ST厦华(600870)2001年年度报告补充公告

证券简称：ＳＴ 厦华 证券代码：６００８７０ 编码：临 ２００２－０１０ 厦门华侨电子股份有限公司 ２００１ 年年度报告补充公告 本公司已于 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日在《上海证券报》、《中国证券报》 披露 ２００１ 年年度报告摘要，年报正文在上海证券交易所网站披露。 公司现对 ２００１ 年年度报告作如下补充披露： 一、“第六节 公司治理结构” 公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票发行 与交易管理暂行条例》 、《上海证券交易所上市规则》等有关的法律法 规和其他规章制度，确保公司的规范运行和健康发展，保护广大中小 股东的合法权益。 ２００１ 年公司认真对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，对公司治理结构中存在的问题进行认真的自查并组织董 事、监事等高级管理人员和有关的工作人员对新颁布的法规政策进行 认真的学习，提高自身素质。在中国证监会广州证管办会同厦门特派 办对公司进行巡检并提出了整改意见后，公司针对巡检中发现的问题 进行了认真的治理和整改。此次整改进一步完善了公司的法人治理结 构，规范了公司的运作行为。 （一）规范股东大会，股东地位平等 公司以保护股东权益作为公司治理的基本目标，修改和完善了股 东大会议事规则和决策程序，并严格按此规则召开股东大会并进行表 决，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。 （二）规范控股股东行为，公司完全独立 １、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面划 分更清晰，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（１）业务方 面，公司具有完全独立的业务系统和自主经营能力；具有独立的生产、 销售系统；具有自己的主导产业，不存在同业竞争。（２）机构方面， 公司根据上市公司规范要求及公司实际业务特点具有独立的办公地 址（３）在人员方面，根据证监会巡检整改意见，公司从 ２００２ 年起理顺 了大股东派入公司工作人员的人事、工资关系。（４）在财务方面， 公司设立了独立的财务会计部门，建立健全了财务、会计管理制度； 能独立地作出财务决策；不存在控股股东干预公司资金运作的情况； 本公司开设独立的银行帐户；依法独立纳税；各自独立核算、独立承 担责任和风险。（５）资产方面，公司与控股股东的资产严格分开。 公司具有完整、独立的产、供、销系统及工业产权、专有技术、知识 产权等。 ２、由于历史原因，公司与控股股东存在着一些必要的关联交 易和应收关联款项，根据厦证监发［２００１］２１２ 号《限期整改通知》， 公司在这方面进行了一定的努力，将关联应收款降到了最低，采取各 种措施尽量减少关联交易，降低上市公司的经营风险。在关联交易表 决时，严格执行关联股东回避制度，维护投资者的利益。 （三）董事忠实勤勉，董事会科学严谨。 公司严格按照章程规定规范、公正地选举董事。董事会人数、人 员构成均符合法律、法规的要求；公司董事以认真负责的态度出席董 事会并进行表决；董事会秘书认真组织记录、整理、和保存会议记录。 董事会日常工作以股东利益最大化为经营目标，不断完善各组织机构 的制衡与协调。 （四）监事会的人数和人员的构成符合有关法律、法规的规定， 监事本着对公司和股东负责的原则，认真履行指责，对董事、其他高 管人员和公司的财务状况等进行监督和检查。 （五）公司严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整的 披露公司信息，保证全体股东能平等获得公司的信息。 此外，公司在现有的公司治理制度的基础上，还根据有关的规 定制定新的管理制度，进一步完善公司的治理结构，具体主要是： （一）逐步建立独立董事制度 根据中国证券监督管理委员会证监发【 ２００１】１０２ 号《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司必须按要求聘请独 立董事并逐步建立和完善独立董事制度。董事会根据要求积极调整董 事成员结构，聘请了二名独立董事。并修改公司《章程》和相应的规 章制度，为独立董事更好地发挥其监督、指导作用创造有利的环境。 根据要求公司董事会将继续寻找合适的独立董事人选，并于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日之前聘请足额的独立董事，建立相应的独立董事制度。 （二）逐步建立健全绩效评价与激励约束机制 公司自 ２００１ 年起由董事会对高级管理人员进行年终考核及测 评，已于 ２００２ 年 １ 月份由高级管理人员向中层干部所述职报告，并 接受测评；公司正在研讨建立更加有效的高级管理人员的激励约束办 法。 二、“第八节 董事会工作报告”和“第十节 重要事项”中董 事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告的的意见。 公司董事会认为，会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司 目前的财务状况、经营成果和现金流量的情况。针对审计报告中的解 释性说明内容，董事会特作如下说明： １、截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司应收厦门华侨电子企业有限 公司（以下简称企业公司）款项合计为 ３８，４１７．１９ 万元。其主要是因 为企业公司成立于 １９８５ 年，下设彩电厂、音响厂、电话机厂、显示 器厂及注塑、五金冲压、电子元器件等配套工厂，其中彩电的销售收 入占 ６０％，音响、显示器等约占 ４０％，本公司是 １９９５ 年初由企业公 司剥离其下属彩电厂改制而设立的。本公司设立后，出于各方面的考 虑，各银行相继强行把原先给企业公司的贷款改为直接向本公司贷 款，故自 １９９６ 年起形成了较大额的其他应收款。 本公司对应收企业公司的款项均按同期贷款利率计息，２００１ 年 起，按财政部的规定收取利息。同时，企业公司以其持有本公司的全 部股权，为本公司向银行的贷款提供质押保证，也相应承担了风险。 故本公司未对该项其他应收款计提坏帐损失是合理的，也有利于维护 中小投资者的利益。 对于历史的原因形成的应收企业公司的款项，由于应收大股东欠 款金额较大，公司一直密切关注此事，并正积极寻求合理的方式解决 该问题。根据中国证监会厦门特派办《关于清理应收大股东及其关联 方款项的通知》的要求，企业公司正在与本公司协商制订具体可行的 还款计划，包括企业转让其拥有本公司的部分股权、出售资产、以资 抵债、股东增加投资等方式，但因具体操作时涉及面广，需要有一定 的时间进行充分的研究，才能作出具有可操作性的决策。 目前企业公司和本公司已经签订协议，企业公司以其下属模具厂 的部分资产经评估作价后，用于抵偿对本公司的部分欠款。同时企业 公司与本公司将继续协商，争取早日解决大股东欠款问题，本公司也 将采取可行的措施积极摧收，及时披露有关的信息，最大限度的保护 本公司的利益和广大中小投资者的利益。 ２、根据公司 ２００１ 年的销售政策，并考虑了公司各销售部门在年 度销售协议中对客户的承诺，采取较为稳健的原则即对客户的返利、 补差已在销售价格中下扣，为准确的反映报告期内的损益，因此仍提 取了应付未付的款项。 公司 ２０００ 年度预提的应付未付的款项１．２３ 亿元， 经过认真核查， 已经严格按照发生费用的时间进行结算，没有跨年度使用。 ３、公司计提的固定资产、在建工程减值准备，追溯调整年初未 分配利润－６５３．８５ 万元，控股的厦华移动通信设备有限公司因计提无 形资产减值准备调整年初未分配利润－３，５１９ 万元，合计调整 ２０００ 年 度利润－３，５１９ 万元，调整 ２０００ 年年初未分配利润－６５３．８５ 万元，是 按照《企业会计制度》的规定执行和进行帐务处理的。 发生的重大会计差错对年初未分配利润的影响，主要包括： （１）不可抵扣进项转出 １６６４．２２ 万元。税务部门对公司 １９９８ 年、 １９９９ 年的税务清算的最终结论，于 ２００１ 年 ７ 月份通知我司，故此前 未做帐务处理。 （２）本年度支付以前年度进口原材料采购费用。由于负责此项 采购业务的员工离职，未将此项费用及时对帐及移交，至 ２００１ 年债 权人追付时，才重新核对支付该笔款项。 （３）为正确反映 ２００１ 年度的经营成果，将 ２００１ 年支付的属于 ２０００ 年的费用，如仓储、运输费等，追溯至 ２０００ 年度。 （４）企业公司手机项目在 ２０００ 年获得国家国债贷款补助 １０８０ 万元，因该项目由本公司承办，本公司误将此补助款作为贴息冲减财 务费用。后经财政部专员办 ２００１ 年纠正，予以调减 ２０００ 年度利润。 ４、为充分利用本公司控股股东厦门华侨电子企业公司（简称企 业公司）在市场开发、技术开发和人力资源等方面的优势，本公司董 事会已于 ２００１ 年 ７ 月 １ 日委托企业公司承包经营厦华移动通信设备 有限公司（简称通信公司）。但本公司董事会通过分析认为，通信公 司生存和发展的一个重要障碍是自有资金严重不足，难以同国外大企 业抗衡。为解决此问题，本公司已同联想（北京）有限公司签订合资 合同，根据该合同规定，本公司在合资公司成立后不再从事手机的生 产和销售，因此公司决定将所持通信公司 ９２％的股权转让给企业公 司。 根据原承包经营合同的规定，承包期间企业公司享有通信公司的 经营权并独自承担该公司的盈亏（包括计提的折旧），因此本公司按 权益法只承担 ２００１ 年 １ 至月 ６ 月的投资损失，根据本公司所持通信 公司的股权比例确认该部分投资损失为－４２２７．２５ 万元。 另根据本公司与联想（北京）有限公司签订的合资合同的规定， 合同同意接收厦华移动通信设备有限公司所有的固定资产和无形资 产，该部分价值大约可抵还对本公司的欠款 ５８００ 万元。截止 ２００２ 年 ４ 月，通信公司对本公司 １．６５ 亿元的欠款已偿还约 ３０００ 万元，余款 将于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日前分期还清，企业公司对此承担连带偿债责 任。 特此公告。 厦门华侨电子股份有限公司董事会 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日