鑫富药业(002019)2008年年度报告

2008 年年度报告 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 ZHEJIANG HANGZHOU X INFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 二 OO 八年年度报告 董事长：过鑫富 二零零九年三月十四日 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示.........................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..........................................................4 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................11 第六节 公司治理结构 ............................................................................15 第七节 股东大会情况简介 ....................................................................22 第八节 董事会报告 ................................................................................23 第九节 监事会报告 ................................................................................46 第十节 重要事项.....................................................................................48 第十一节 财务报告 ................................................................................54 第十二节 备查文件目录 ........................................................................54 1 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2008 年年度报告，所有 董事均出席了本次会议。 本公司 2008 年年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公 司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司法定代表人过鑫富先生、主管会计工作负责人及会计机构负责 人黄延兵先生声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文简称：鑫富药业 公司英文简称：XINFUPHARM 2、公司法定代表人：过鑫富 3、公司董事会秘书和证券事务代表： 项 目 董事会秘书兼投资者关系活动负责人 证券事务代表 姓 名 周群林 吴卡娜 联系地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 电 话 0571-63807806 0571-63759205 传 真 0571-63759225 0571-63759225 电子信箱 zhouql@xinfupharm.com anna@xinfupharm.com 4、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 公司办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 邮 政 编 码：311300 公司互联网网址：http://www.xinfupharm.com 公司电子信箱:dsh@xinfupharm.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司综合办公楼董事会秘书处 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：鑫富药业 股票代码：002019 7、其他相关资料： 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007443 3 2008 年年度报告 公司税务登记证号码：330124725254155 公司组织机构代码：72525415-5 公司聘请的会计师事务所: 浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址: 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-11 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2008 年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 55,596,742.67 利润总额 48,866,650.12 归属于上市公司股东的净利润 41,237,028.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,426,199.64 经营活动产生的现金流量净额 83,307,296.51 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据 本年比上 2007 年 年增减 2006 年 项目 2008 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 479,922,561.30 764,741,628.68 764,741,628.68 -37.24 347,989,818.97 347,989,818.97 利润总额 48,866,650.12 348,735,635.78 348,735,635.78 -85.99 6,511,261.79 12,862,028.57 归属于上市公司股 41,237,028.96 240,189,336.14 240,189,336.14 -82.83 1,936,830.63 8,729,789.64 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 47,426,199.64 238,717,362.30 239,099,377.70 -80.16 2,077,228.62 8,870,187.63 损益的净利润 经营活动产生的现 83,307,296.51 248,705,172.74 248,705,172.74 -66.50 32,616,424.93 32,616,424.93 金流量净额 本年末比 2007 年末 上年末增 2006 年末 项目 2008 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 4 2008 年年度报告 总资产 856,265,838.41 884,417,066.16 884,417,066.16 -3.18 582,355,037.71 592,378,457.73 所有者权益（或股 570,873,102.13 548,546,073.17 548,546,073.17 4.07 314,435,817.01 324,459,237.03 东权益） 股本 191,100,000.00 191,100,000.00 191,100,000.00 0.00 68,250,000.00 68,250,000.00 2、主要财务指标 本年比上 2007 年 年增减 2006 年 项目 2008 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.22 1.26 1.26 -82.54 0.01 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.22 1.26 1.26 -82.54 0.01 0.05 扣除非经常性损益后的基本 0.25 1.25 1.25 -80.00 0.01 0.05 每股收益（元/股） 减少 36.57 全面摊薄净资产收益率（%） 7.22% 43.79 43.79 0.62 2.69 个百分点 减少 47.83 加权平均净资产收益率（%） 7.39% 55.22 55.22 0.61 2.69 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 35.28 8.31% 43.52 43.59 0.66 2.73 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 46.47 8.50% 54.88 54.97 0.65 2.73 平均净资产收益率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流 0.44 1.30 1.30 -66.15% 0.48 0.48 量净额（元/股） 本年末比 2007 年末 上年末增 2006 年末 项目 2008 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 2.99 2.87 2.87 4.18 4.61 4.75 净资产（元/股） 说明： 2007年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率43.52%，加 权平均净资产收益率54.88%，基本每股收益和稀释每股收益为1.25元/股。根据中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，将上年由 于企业所得税税率由33％变更为25％导致对2007年递延所得税费用的影响额作为根据税收、会计等 法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，列入非经常性损益。上述调整导 致2007年度扣除非经常性损益后的净利润增加了382,015.40元。扣除非经常性损益后的全面摊薄净 资产收益率、加权平均净资产收益率变更为43.59%、54.97%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 和稀释每股收益为1.25元/股。 （三）非经常性损益项目 5 2008 年年度报告 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,486,477.03 计入当期损益的政府补助 3,669,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 -903,574.77 益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,400,121.39 小 计 -7,121,173.19 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -932,002.51 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -6,189,170.68 （四）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》规定计算 的报告期内净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期净利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 7.22 7.39 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.31 8.50 0.25 0.25 第四节 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况（单位：股） 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 80,309,774 42.02 -3,200,798 -3,200,798 77,108,976 40.35 1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 59,322,900 31.04 59,322,900 31.04 其中：境内法人持股 59,322,900 31.04 59,322,900 31.04 6 2008 年年度报告 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 20,986,874 10.98 -3,200,798 -3,200,798 17,786,076 9.31 二、无限售条件股份 110,790,226 57.98 3,200,798 3,200,798 113,991,024 59.65 1、人民币普通股 110,790,226 57.98 3,200,798 3,200,798 113,991,024 59.65 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 191,100,000 100.00 0 0 191,100,000 100.00 说明：上述股份变动情况表中“其他增减变动”原因是： （1）年初高管可流通股份根据2007年底基数重新确定； （2）公司部分新任高管上任后，其所持本公司股份按国家相关规定进行锁定； （3）2008年8月13日，公司8,872,500股“股改限售”股份可上市流通, 由于该部 分股份为“高管股份”，需按国家相关规定锁定，实际未增加上市流通股份。 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 股数 日期 履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起 60 个 月内，在任何价位均不上市交易；②自获得上市流 通权之日起，若公司股票在连续 5 个交易日内收盘 杭州临安申光贸 2011 年 8 月 52,846,296 0 0 52,846,296 价未能达到或超过 22 元/股，即使在前述承诺期满 易有限责任公司 13 日 后的 12 个月内也不上市交易。期间若公司发生派 息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。 因执行浙江省高级人民法院[2006]浙民二终字第 浙江天堂硅谷创 2011 年 8 月 6,476,604 0 0 6,476,604 204 号《民事判决书》，其受让之股份承接杭州临 业集团有限公司 13 日 安申光贸易有限责任公司股改承诺。 1、履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起， 1、解除股改 在 12 个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺 限售：2008 期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数 林关羽 17,306,076 8,872,500 8,872,500 17,306,076 年 8 月 13 解 量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 除 2、高管限 在 24 个月内不超过 10%。2、股改限售条件解除后， 售：未知 尚须依据国家相关法律法规及规范性文件要求，按 7 2008 年年度报告 “高管持股”要求进行锁定。报告期末，高管锁定 股份为 17,306,076 股。 依据国家相关法律法规及规范性文件要求，按"高 殷杭华 0 0 480,000 480,000 未知 管持股"要求进行锁定。 合计 76,628,976 8,872,500 9,352,500 77,108,976 － － 3、有限售条件股份(股改限售)可上市交易时间 有限售条 限售期满新增可上 无限售条件股 时间 件股份数 说 明 市交易股份数量 份数量余额 量余额 根据股改承诺， 2011 年 8 月 13 日 59,322,900 0 191,100,000 到期可流通。 （二）股票发行与上市情况 1、截至本报告期末为止的前3年，公司未发生证券发行情况。 2、报告期内，公司未发生因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划等引 起股份总数及结构的变动。公司原限售股股东林关羽先生根据股权分置改革时作出的相 关承诺，其持有的8,872,500股“股改限售”股份于2008 年8 月13日上市流通，但仍按 国家对“高管持股”相关规定进行锁定。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 47,194 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 杭州临安申光贸易有 境内非国有 27.65 52,846,296 52,846,296 0 限责任公司 法人 林关羽 境内自然人 12.07 23,074,768 17,306,076 0 吴彩莲 境内自然人 5.18 9,900,000 0 浙江天堂硅谷创业集 境内法人 3.39 6,476,604 6,476,604 未知 团有限公司 中国农业银行－鹏华 动力增长混合型证券 境内法人 0.99 1,896,068 未知 投资基金 中国建设银行－中小 境内法人 0.84 1,596,817 未知 企业板交易型开放式 8 2008 年年度报告 指数基金 黄丹心 境内自然人 0.55 1,048,524 未知 交通银行－农银汇理 行业成长股票型证券 境内法人 0.52 999,992 未知 投资基金 中国工商银行－广发 稳健增长证券投资基 境内法人 0.52 999,830 未知 金 姜东林 境内自然人 0.50 950,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴彩莲 9,900,000 人民币普通股 林关羽 5,768,692 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混 1,896,068 人民币普通股 合型证券投资基金 中国建设银行－中小企业板交易 1,596,817 人民币普通股 型开放式指数基金 黄丹心 1,048,524 人民币普通股 交通银行－农银汇理行业成长股 999,992 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－广发稳健增长证 999,830 人民币普通股 券投资基金 姜东林 950,000 人民币普通股 查靖安 699,337 人民币普通股 卓细俤 473,130 人民币普通股 上述股东中，杭州临安申光贸易有限责任公司的控股股东为过鑫富先 上述股东关联关系或 生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的 一致行动的说明 配偶，上述股东存在一致行动的可能；公司未知其他股东之间是否存在 关联关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，成立时间：1992年7月9日； 法定代表人：过生良；注册资金：1,500万元；注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄。 经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。 （2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国国籍，不拥有其他国家或地区居住权。 2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长；同时担任下属全资子公司 重庆鑫富化工有限公司、湖洲狮王精细化工有限公司、满洲里鑫富活性炭有限公司、安 9 2008 年年度报告 庆市鑫富化工有限责任公司董事长；现担任的社会职务有中国保健营养理事会副会长， 浙江省红十字会理事，临安市工商联、企业家协会、慈善总会、见义勇为基金会副会长 等；是浙江省人大代表。 （3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 过鑫富 90% 杭州临安申光贸 林关羽 易有限责任公司 吴彩莲 12.07% 27.65% 5.18% 浙江杭州鑫富药业 股份有限公司 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 4、前 10 名有限售条件(股改限售)股东持股数量及限售条件 持有的有 新增可上市 序 有限售条件 限售条件 可上市交易时间 交易股份数 限售条件 号 股东名称 股份数量 量 杭州临安申 ①自获得上市流通权之日起 60 1 光贸易有限 52,846,296 个月内，在任何价位均不上市交 责任公司 易；②自获得上市流通权之日 起，若公司股票在连续 5 个交易 日内收盘价未能达到或超过 22 2011 年 8 月 13 日 59,322,900 元/股，即使在前述承诺期满后的 浙江天堂硅 12 个月内也不上市交易。期间若 2 谷创业集团 6,476,604 公司发生派息、送配股、资本公 有限公司 积金转增股本等除权除息事项 的，应对前述承诺的公司股价作 除权除息处理。 10 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 性 任期起止始日期 年初持股数 年末持股数 变动 姓名 职务 年龄 报酬总额 其他关联 别 (股) (股) 原因 （万元）（税 单位领取 前） 薪酬 过鑫富 董事长 男 46 2006.11-2009.11 0 0 － 60.45 否 副董事长、总经 林关羽 男 46 2006.11-2009.11 23,074,768 23,074,768 － 50.45 否 理 曹利丰 副总经理 男 44 2008.02-2009.11 0 0 － 30.19 否 2006.11-2009.11 白彦兵 总工程师、董事 男 44 0 0 － 30.32 否 2008.05-2009.11 徐加广 董事、副总经理 男 42 2006.11-2009.11 0 0 － 25.24 否 二级 殷杭华 副总经理 男 42 2008.02-2009.11 823,406 640,000 市场 25.34 否 减持 姜 凯 副总经理 男 49 2006.11-2009.11 0 0 － 25.17 否 副总经理、董事 周群林 女 42 2007.05-2009.11 0 0 － 18.18 否 会秘书 黄延兵 财务总监 男 42 2006.11-2009.11 0 0 － 18.20 否 寿晓梅 监事会主席 女 56 2006.11-2009.11 0 0 － 15.27 否 叶子骐 监事 男 40 2006.11-2009.11 0 0 － 24.85 否 徐 青 监事 女 45 2007.05-2009.11 0 0 － 5.94 否 李迪根 独立董事 男 62 2006.11-2009.11 0 0 － 3.55 否 蔡晓玉 独立董事 女 43 2006.11-2009.11 0 0 － 3.55 否 合计 23,898,174 23,714,768 336.70 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 11 2008 年年度报告 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况，其主要工作经 历如下： 1)董事 过鑫富先生 46岁，研究生结业，高级经济师。主要工作经历详见第四节“公司控 股股东及实际控制人情况”。 林关羽先生 46岁，研究生结业，高级经济师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富 药业股份有限公司副董事长；2005年3月至今担任本公司总经理。无在其他单位任职或 兼职情况。 徐加广先生 42岁，大学本科、研究生结业、工程师、药师， 2000年12月至2004 年3月先后被聘为天子福国际药业（江苏）有限公司总监、总工程师、副总经理，2004 年3月至2005年2月在杭州鑫富药业有限公司任总经理，2005年3月至今任本公司副总经 理，2006年11月至今担任本公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。 白彦兵先生 44岁，硕士，高级工程师。1994年7月至2002年8月曾任吉林化学工业 公司研究院化学工程研究所副所长、所长兼党支部书记、院科研处处长兼科协秘书长等 职；2002年9月至今任本公司总工程师兼技术部主任，2008年2月至今任本公司董事。无 在其他单位任职或兼职情况。 李迪根先生 62岁，1997年2月至2003年8月在临安市人民政府办公室，任职体改科 长，主管企业改革工作；2003年8月至今离岗休养。2005年5月至今担任杭州环宇建筑工 程公司兼职顾问，2006年2月至今担任浙江松友食品有限公司兼职总经理助理。2006年 11月至今担任本公司独立董事。 蔡晓玉女士 43岁，本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师， 注册房地产估价师，中国注册税务师。1999年12月至2006年6月在浙江省临安钱王会计 师（税务师、资产评估）事务所有限公司工作；2006年6月至今在浙江省临安锦城会计 师事务所有限公司工作；历任企业财务科长，工商企业审计科科长，审计一部主任，董 事；现任临安锦城会计师事务所有限公司董事。2006年11月至今担任本公司独立董事。 2）监事 寿晓梅女士 56岁，大专，会计师。1998年2月至2004年9月担任公司财务负责人； 2004年9月至2005年3月担任本公司审计总监；2005年3月至2006年11月担任本公司副总 经理兼财务负责人，2006年11月2007年8月担任本公司审计总监和监事会主席,现担任本 公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。 12 2008 年年度报告 叶子骐先生 40岁，本科学历。1999年4月加入本公司。2000年11月至2006年11月 担任本公司董事兼外贸部经理，2006年11月至今担任本公司监事兼外贸部经理。无在其 他单位任职或兼职情况。 徐青女士 45岁，大专，会计师。曾就职于浙江省临安市对外贸易公司、临安氨纶 纺织有限公司和浙江杭州金达通信发展有限公司，历任出纳、主办会计、财务部经理。 2003年6月加入本公司，先后担任主办会计、财务主管、财务部经理等，现担任本公司 监事兼财务部经理。无在其他单位任职或兼职情况。 3）高级管理人员 林关羽先生 总经理，主要工作经历详见董事简介。 徐加广先生 副总经理，主要工作经历详见董事简介。 白彦兵先生 总工程师，主要工作经历详见董事简介。 曹利丰先生 44岁，研究生。2002年5月至2007年12月在浙江云森集团工作，任集 团公司副总裁兼杭州云森纺织染整有限公司总经理；2008年1月加入在浙江杭州鑫富药 业股份有限公司，2008年2月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 殷杭华先生 42岁，大专学历，工程师。2000年11月至今在本公司工作，历任董事、 总经理、常务副总经理、副总经理、生化分公司总经理等职务；2007年3月23日由于个 人原因辞去了本公司董事、副总经理职务。2008年2被聘为本公司副总经理。无在其他 单位任职或兼职情况。 姜凯先生 49岁，硕士。2001年5月至2003年7月在江苏清华紫光英力中丹技术中心 有限公司任董事、总经理兼财务负责人；2003年7月至2005年2月，在北京清华紫光英力 化工技术有限公司任副总经理；2005年3月至2007年5月担任本公司总经理助理；2006 年11月至今担任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 周群林女士 42岁，大专，工程师。1996年5月至2004年12月曾任杭州天目山药业 股份有限公司证券事务代表、董事会秘书等职务；2004年12月至2007年7月担任本公司 副总经理，2006年11月至2007年5月担任本公司监事、办公室主任，2007年5月至今担任 本公司副总经理兼董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。 黄延兵先生 42岁，大学本科，研究生结业，高级会计师。2001年至2005年担任西 北永新化工股份有限公司财务总监，2006年7月至2006年11月担任本公司财务部经理， 2006年11月至今担任本公司财务总监。无在其他单位任职或兼职情况。 3、公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 13 2008 年年度报告 报告期内,公司按照2007年第一次临时股东大会确定的董事会、监事会成员报酬及 支付方法和第三届董事会第五次会议确定的高级管理人员报酬及支付方法，按月发放董 事、监事、高级管理人员的基本年薪、岗位工资及独立董事和监事的津贴；并根据董事 会薪酬与考核委员会2008年第一次会议对董事长、总经理、监事会主席和高级管理人员 2007年度工作业绩的考评意见和奖金支付办法，在2008年度按月支付2007年度考核年 薪。2008年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共14人，年度税前报酬总 额为336.70万元。 4、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）报告期内，公司于 2008 年 2 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议聘任曹 利丰先生、殷杭华先生担任公司副总经理职务，聘期至 2009 年 11 月。 （2）报告期内，公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会聘任白彦兵先生 为公司第三届董事会董事，聘期至2009年11月。 (二) 公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共有在职员工 1484 名。 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例（%） 生产人员 960 64.69 专业构成 销售人员 32 2.16 研发技术人员 243 16.37 财务人员 23 1.55 行政人员 226 15.23 博士 2 0.13 教育程度 硕士 13 0.88 大学 240 16.17 大专 256 17.25 中专及以下 973 65.57 年龄构成 30 岁以下 432 29.11 30－39 岁 491 33.09 40－49 岁 435 29.31 50 岁及以上 126 8.49 公司是否承担离退休职工费用 否 14 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 (一) 公司治理结构的状况 1、公司治理的实际情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善 公司法人治理结构，健全内部控制体系，并得到有效执行。通过 2007 年及 2008 年的公 司治理专项活动，公司的运作更加规范，治理水平也得到进一步提高。公司治理具体情 况如下： （1）组织机构状况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在 董事会下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委 员会。董事会下设立经理层等日常管理和生产经营管理机构。公司组织机构健全，结构 合理。 （2）内控制度状况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司先后建立了较 为完善和健全的内部管理制度体系，包括《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等董事会和股东大会审议批准的制度以及研发管理、人力资源管理、行 政管理、采购管理、生产和销售管理等企业各个方面的管控制度和企业标准。公司各项 制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 （3）规范运作状况：公司三会运作规范，股东大会、董事会、监事会的召集、召 开和表决工作都严格按照相关法律法规的规定进行，平等对待所有股东，确保股东特别 是中小股东能充分行使其权利；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司董 事、监事和高级经理层能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任，维护公司 和全体股东的最大利益。 （4）公司独立性状况：公司在人、财、物、产、供、销系统等方面完全独立于控 股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联单位不 存在同业竞争；公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在关联交易方面制定了严格的《关联交易决 策制度》，确保了公司的独立性。 （5）公司信息披露状况：公司信息披露工作机制完善，能严格按程序国家法律法 15 2008 年年度报告 规及规章及时、准确、完整地做好信息披露工作；积极开展投资者关系日常管理工作， 注重与投资者的交流和沟通，认真对待投资者的来电、来函和调查研究。 （6）公司治理创新状况：公司始终重视技术创新、企业文化、人力资源管理等工 作，建立有合理的绩效评价体系，较为完善的投资、经营决策制度和内部监督制度，可 有效提升企业竞争力，防范企业风险。 （7）公司社会责任状况：公司十分重视社会责任，在追求经济效益、保护股东利 益的同时，诚信对待和保护其他利益相关者，维护员工合法权益，推进环境保护与友好， 积极参与社会公益及慈善事业，以企业持续发展影响和带动地方经济发展，促进公司与 全社会的协调、和谐发展。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （上市部函[2008]116 号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进 公司治理专项活动的通知》精神，报告期内，公司结合 2007 年公司治理专项活动中发 现的问题进行了持续整改，并于 2008 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十二次（临时） 会议审议通过了《关于进一步落实公司治理专项活动整改情况的报告》，持续整改报告 刊登在 2008 年 7 月 16 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 1、报告期内，公司进一步完善了制度建设，对《重大信息内部报告制度》、《关 联交易决策制度》、《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办 法》、《独立董事工作制度》等进行了修改，并制定了《高级管理人员薪酬管理制度》， 不断完善公司治理，强化公司内部控制。 2、公司针对在办理土地、房屋相关权证方面存在的一些问题，已采取措施进一步 完善资产管理，积极处理历史遗留问题，强化内控、落实责任，避免出现新的权证办理 不及时的情况。报告期内，公司除全资子公司湖州狮王精细化工有限公司所有的房屋建 筑物属于整体收购留下的遗留问题尚在积极沟通解决外，其他资产权证办理均已得到妥 善解决。 今后，公司将持续深入推进公司治理，提升企业治理水平，提高信息披露质量，强 化内控管理，建立可持续发展的长效机制，不断促进公司规范、健康、稳定地发展。 (二)董事履行职责情况 报告期内，公司各位董事能够按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行 16 2008 年年度报告 为指引》的要求，认真履行职责，积极维护公司及股东的合法权益。 公司董事长能严格执行董事会集体决策机制，勤勉尽职,在其职责范围（包括授权） 内认真行使权力，积极督促董事会和股东大会决议的执行。 公司独立董事能够按照国家法律法规及规范性文件要求，特别是《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》的规定，独立公正地履行职责，积极参加董事会和 股东大会，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的 影响，对公司重要事项发表独立意见，在年度股东大会上履行述职报告。 2008 年，公司董事会共召开七次会议，董事出席会议的情况如下： 是否连续 以通讯方 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 数 次数 次数 自出席会 议次数 议 过鑫富 董事长 7次 5次 2次 0次 0次 否 林关羽 副董事长 7次 3次 2次 2次 0次 否 徐加广 董事 7次 5次 2次 0次 0次 否 白彦兵 董事 7次 5次 2次 0次 0次 否 李迪根 独立董事 7次 5次 2次 0次 0次 否 蔡晓玉 独立董事 7次 5次 2次 0次 0次 否 年内召开董事会会议次数 7次 其中：现场会议次数 5次 通讯方式召开会议次数 2次 现场结合通讯方式召开会 0次 议次数 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司有独立的生产、供应、销售系统，在业务方面不存在依赖控股股东的情况。公 司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。 2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司拥有独立于控股股东或其他关联方的劳动、人事和工资管理体系，拥有完善的 人事管理制度和薪酬考核制度，能够根据业务需要自主招聘经营管理人员和职工。公司 17 2008 年年度报告 董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东及其 关联企业中兼职。 3、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位的生产经营场所、辅助生产系统和配套设施； 拥有生产经营所需的工业产权、非专利技术、商标等无形资产。 4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立 了适应自身发展需要的组织机构，各机构职能明确，独立开展生产经营活动。 5、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司财务完全独立于控股股东及实际控制人，设立独立的财务部，配备了专职的财 务会计人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐号， 独立纳税。财务部内部分工明确、职责清晰。公司不存在与控股股东共用账户的情况， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况；也不存在控股股东及其关联公司违规占用公 司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。 （四）公司内部控制机制的建立健全情况 1、内部控制制度的建立和执行情况 根据《公司法》 、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则》等 法律法规及规范性文件的规定，公司建立了完善的各项内部控制制度，并得到有效执行： （1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治 理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独 立董事工作制度、内部审计制度、投资管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理 制度、信息披露事务管理制度、董事会下设各专业委员会议事规则、重大信息内部报告 制度、募集资金管理办法、财务管理制度、财务会计制度、财务内部控制制度、分（子） 公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等 各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地 贯彻执行。 （2）生产经营控制：公司制订有完善的生产、质量、安全、销售等管理运作制度 和体系标准，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三合一体系、HACCP食品安全管理 体系、欧洲饲料添加剂质量管理体系FAMI-QS及三级计量检测体系的认证，并能严格按 照体系要求规范运作，获得标准化良好行为证书。公司定期对各项制度进行检查和评估， 18 2008 年年度报告 并每年接受第二方、第三方体系审核，对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、 控制作用。 （3）财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关 法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务管理 制度、财务会计制度、财务内部控制制度、财务重大事项报告制度、发票管理制度等。 公司通过ERP系统的U8和OA程序，对货币资金、采购与付款、固定资产、期间费用、生 产成本、销售与收款、存货、工程项目等建立有严格的内部审批程序，规定了相应的审 批权限，并实施有效控制管理。 （4）信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》、《重大事项 报告制度》等，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披 露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料 的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露 的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格 规定。公司能够按照相关制度认真执行。 （5）内部审计控制： 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实 － － 情况 1．内部审计制度建立 － － 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度， 是 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 － － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后 六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门， 是 内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 － － （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事 是 为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 是 职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会 是 提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － － 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报 告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的 是 内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制 自我评价报告 19 2008 年年度报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适 用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 是 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 是 如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 是 出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非 无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是 否 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 是 异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 不适用 意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内 相关说明 容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 － 1、一季度：2008 年 2 月 15 日召开会议审议通 过了《公司 2007 年度内部审计工作报告》《会 计师事务所审计后出具的 2007 年度财务会计 报表》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限 公司为公司 2008 年度审计机构的议案》 、 《关于 公司内部控制自我评价报告》 2、二季度：2008 年 4 月 16 日召开会议听取了 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 一季度审计工作情况，审阅了财务部门提交的 部门提交的工作计划和报告的具体情况 2008 年第一季度财务报表。 3、三季度：2008 年 8 月 21 日，召开会议听取 了二季度审计工作情况，审议了《公司 2008 年 半年度财务报告》、《关于调整公司审计总监的 议案》。 4、四季度：2008 年 10 月 23 日，召开会议听 取了三季度审计工作情况，审阅了财务部门提 交的 2008 年第三季度财务报表。 每次审计委员会会议结束后，审计委员会都向 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 董事会报告会议情况及执行情况，并提交审阅 工作的具体情况 意见和专项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 不适用 险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 严格按照年报审计工作规程，安排2007年年报 20 2008 年年度报告 审计的相关工作，制订工作计划；在年审注册 会计师进场前以及出具初审意见后，发表两次 审核意见；督促会计师事务所在约定时限内提 交审计报告；对审计机构的工作进行总结评价， 并建议董事会续聘。 对公司控股股东及关联方资金占用情况进行核 查，并出具核查意见，提交董事会。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 － （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 内部审计部门按计划对公司及下属各分、子公 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 司进行定期和不定期的专项审计工作。2008 年， 问题的具体情况 审计部完成工程决算审计 178 项，审计金额 8267.35 万元，核减金额 1404.77 万元；对公司 及各分（子）公司的企业内部控制度执行情况 和财务收支有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性、完整性进行审计，出具专项审计报告 13 份、专项建议稿 2 份、提出了审计意见和建 议 60 余条；完成经济合同审计 287 份，较好 地履行了审计监督职能。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 内部审计部门采取事前、事中、事后相结合的 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外 审计方式对公司重要要的对外投资、对外担保、 担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理 关联交易和信息披露事务管理等事项进行审计 等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 并出具内部审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内 部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 不适用 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 是 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评 价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 内部审计部门已向审计委员会提交下一年度内 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 部审计工作计划和本年度内部审计工作报告。 体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 和归档是否符合相关规定 档符合公司内部审计制度与档案管理的相关规 定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 内部审计部门对公司财务收支、合同审核等实 施事中监督、把关，并对工程项目实施全过程 监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2、公司董事会内部控制的总体评价 经认真核查，董事会审计委员会对公司内部控制的总体评价如下： 公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度， 21 2008 年年度报告 其目的是保证公司各项业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，提高管理效能， 保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整，防止、发现和纠正舞弊，从而最 终确保公司战略目标的实现。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中 得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。公司的内部控 制是有效的。 3、独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事对公司董事会审计委员会出具的《公司2008 年度内部控制自我评价报告》 发表了如下意见：公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内 部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执 行。董事会审计委员会出具的《公司2008 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的运作情况。 (五) 公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司已建立并实施合理的绩效评价体系。2008 年，为进一步完善公司高级管理人 员薪酬管理，健全激励机制，公司第三届董事会第十六次会议制定了《高级管理人员薪 酬管理制度》，对高级管理人员的薪酬和绩效考核明确规定：公司总经理及其他高级管 理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分组成；每年由薪酬与考核委员会制定 “公司高管年度绩效考核实施办法”；考核小组根据实施办法，对高管人员进行半年度 与年度考核；总经理根据年度考核结果及薪酬管理政策，确定高管人员的年度绩效薪酬 和奖励数额，报薪酬与考核委员会审定后执行。该制度的实施，将使公司高级管理人员 的薪酬与公司绩效和个人业绩直接挂钩，更一步体现薪酬考核的激励作用。公司将从 2009 年开始执行《高级管理人员薪酬管理制度》。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会，其中，年度股东大会一次，临时股东大会一 次，有关情况如下： 1、公司于2008年5月9日召开了2007年年度股东大会，大会决议公告分别刊登于2008 年5月10日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司于2008年7月31日召开2008年第一次临时股东大会，大会决议公告分别刊登 22 2008 年年度报告 于2008年8月1日的《证券时报》及巨潮资讯网。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年，是国际国内形势极不寻常的一年。上半年国内自然灾害、宏观调控、原 材料价格上涨、人民币持续升值；下半年美国次贷危机引发的全球金融危机，向实体经 济加速蔓延，导致许多企业陷入困境、社会消费需求急速缩减。急剧变化的外部经济环 境给公司生产经营带来了巨大的压力。 面对急剧变化的外部经营环境，2008 年，公司上下众志成城，主动求变，及时调 整市场策略，优化产品结构，强化成本控制，在泛醇和泛硫乙胺产品上寻求突破，取得 了泛醇产品出口销量同比增长 48.81%的好成绩，使公司在国际泛醇市场中的主导地位 和影响力进一步增强。但由于公司是一家外向型企业，主导产品 70%以上出口，国际经 济形势的变化对公司还是产生了较大影响。其中，公司主要产品 D-泛酸钙 2008 年受金 融危机和国内生产厂家无序竞争的双重影响，销售价格自高位回落,至下半年下降幅度 较大，第四季度受全球金融危机影响，销售量出现明显减少，导致公司年度经营业绩大 幅下降。同时，由于公司投资的全生物降解新材料 PBS、木质活性炭、三氯蔗糖等项目 仍在市场开拓期或建设期，尚未给公司带来效益；公司对一些固定资产计提资产减值准 备和核销资产损失等，也对公司经营业绩产生了一定的影响。2008 年度，公司实现营 业收入 47,992.26 万元，同比下降 37.24%，完成年度计划的 59.39%；实现营业利润 5,559.67 万元，同比下降 84.13%；实现净利润 4,123.70 万元，同比下降 82.83%。 2、公司主营业务及其经营状况（单位：人民币元） （1）公司主营业务范围 报告期内公司的经营范围：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售； 经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；药品生产业务范围（详见《药品生产许 可证》）、片剂类保健食品的生产。公司的主要产品有 D-泛酸钙（维生素 B5）、泛醇 （维生素原 B5）等。 23 2008 年年度报告 （2）公司主营业务分行业、产品及地区的构成情况 ① 主营业务分行业情况： 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 (%) 增减（%） 减（%） 减（%） 精细化工 467,681,840.85 269,654,810.00 42.34 -38.00 -1.01 减少 21.55 个百分点 保健品 6,469,418.94 3,715,002.76 42.58 -22.54 54.90 减少 28.70 个百分点 其他 2,220,626.12 2,714,970.39 -22.26 331.73 455.41 减少 27.22 个百分点 合计 476,371,885.91 276,084,783.15 42.04 -37.58 0.29 减少 21.89 个百分点 其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 ②主营业务分产品情况： 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率 产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减(%) (%) 减（％） 减（％） D-泛酸钙 361,526,460.77 186,184,209.52 48.50 -47.32 -17.83 减少 18.48 个百分点 泛醇 78,930,824.27 56,267,391.06 28.71 29.73 36.15 减少 3.36 个百分点 骨青春乐缘片 6,050,341.80 3,608,445.56 40.36 -24.94 56.84 减少 31.10 个百分点 其他 29,864,259.07 30,024,737.01 -0.54 273.57 492.00 减少 37.10 个百分点 合计 476,371,885.91 276,084,783.15 42.04 -37.58 0.29 减少 21.89 个百分点 其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 ③主营业务分地区情况： 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 138,709,785.75 -23.61 国外 337,662,100.16 -41.94 合计 476,371,885.91 -37.58 （3）近三年主要财务指标变动情况 本年比上年增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 479,922,561.30 764,741,628.68 -37.24 347,989,818.97 营业利润 55,596,742.67 350,257,999.97 -84.13 13,718,428.03 24 2008 年年度报告 利润总额 48,866,650.12 348,735,635.78 -85.99 12,862,028.57 归属于上市公司 41,237,028.96 240,189,336.14 -82.83 8,729,789.64 股东的净利润 经营活动产生的 83,307,296.51 248,705,172.74 -66.50 32,616,424.93 现金流量净额 本年末比上年末 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 856,265,838.41 884,417,066.16 -3.18 592,378,457.73 2006 年底开始至 2007 年，由于国外主要 D－泛酸钙供应商不同程度限产，市场货 源趋于紧张，导致其价格大幅上涨。受产品价格上涨 125.69%和销量增加 5.71%两个因 素的共同作用，公司主营业务收入 2007 年较上年同期增长了 120.30%，营业利润增长 了 2,453.19%,利润总额增长了 2,611.36%，经营活动产生的现金流量净额增长了 662.52%。 2008 年以来，公司主导产品 D-泛酸钙价格自高位回落，下降幅度较大，从而对公 司经营业绩产生较大的影响。公司营业收入同比减少 37.24%，主要是由于公司主导产 品 D-泛酸钙的价格同比下降 32.73%、销售数量同比减少 21.67%；公司营业利润同比下 降 84.13%，主要是由于营业收入下降，管理费用同比增加 38.82%以及对药业资产和湖 州闲置设备计提固定资产减值准备 908.63 万元、计提存货跌价准备 201.20 万元；利润 总额同比减少 85.99%,主要是由于营业收入下降、管理费用增加、计提资产减值准备， 安庆分公司搬迁核销资产损失 754.10 万元;公司经营活动产生的现金流量净额较去年 同比下降 66.5%，主要是由于营业收入减少和上缴上年度企业所得税。 （4）主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化情况 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。2008年,公司主营业务收入 47,637.19万元，同比下降37.58%；产品销售毛利率为42.04%,同比下降21.89个百分点， 主要原因是公司主导产品D-泛酸钙销售价格自高位回落,至下半年下降幅度较大，销售 量明显减少。 （5）主营业务市场、主营业务成本构成变化情况。 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生重大变化。 （6）主要产品价格变动情况 25 2008 年年度报告 2008 年比 2007 年增减 2007 年比 2006 年增减 2006 年比 2005 年增减 项 目 比例（%） 比例（%） 比例（%） D–泛酸钙 -32.73 125.69 4.51 泛醇 -12.86 -4.04 -18.30 报告期内，公司主导产品 D－泛酸钙的市场销售价格自高位回落，价格波动较大； 泛醇的市场销售价格也有一定的波动。 由于 D－泛酸钙产品的市场销售价格波动对公司净利润影响较大，公司以 2008 年 销售量、销售均价、成本费用、净利润等指标为基数进行测算，如果 D-泛酸钙产品平 均售价每变动 10%，将影响公司净利润 2,981.32 万元。 （7）公司主要产品订单变动情况 近几年来，由于公司是世界最大的 D-泛酸钙生产企业、国内唯一的 D-泛醇生产厂 家，具有知名的“XINFU”品牌，公司客户群相对稳定。公司采取以销定产的销售模式， 订单以长单和短单相结合，长单一般每季末协商。最近三年公司产品订单执行情况较好。 （8）主导产品销售毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 销售毛利率 44.95% 64.14% 减少 19.19 个百分点 33.37% 近三年公司毛利率一直保持较高水平，主要是由于公司 D-泛酸钙产品的成本、技 术等竞争优势明显。2007 年毛利率同比增加 30.77 个百分点，主要是由于 D－泛酸钙市 场地位的加强和价格的不断上涨；2008 年毛利率同比减少 19.19 个百分点，主要是由 于主导产品销售价格下降及成本上升所致。 （9）公司主要供应商、客户情况 本年比上年增 供应商 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 前五名供应商采购金额合计 94,743,918.56 111,475,860.12 15.01 67,191,276.25 前五名供应商采购金额占采购总 减少 1.10 个百分 27.45 28.55 30.00 额比重（%） 点 前五名供应商预付账款的余额 36,244,787.00 34,020,897.82 6.54 17,126,478.32 前五名供应商预付账款的余额占 增加 7.35 个百 66.95 59.60 92.47 公司预付账款总余额的比重（%） 分点 客 户 26 2008 年年度报告 前五名客户销售金额合计 131,992,644.36 260,514,472.08 -49.33 105,977,038.35 前五名客户销售合计占公司销售 减少 6.57 个百分 27.50% 34.07% 30.46 总额的比例（%） 点 前五名客户应收账款余额 18,326,734.43 73,508,829.32 -75.07 30,010,338.34 前五名客户应收账款余额占公司 减少 13.99 个百 30.17 44.16 34.14 应收账款总余额的比重（%） 分点 公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、销售比 例超过 30%的情形；公司不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商、客户中没 有直接或间接拥有权益等。 （10）非经常性损益变动情况 2008 年度 项 目 2007 年度 2006 年度 金额 占净利润比重（%） 非流动资产处置损益 -7,486,477.03 -18.15 -49,528.83 -65,202.95 计入当期损益的政府补助，但与公 司业务密切相关，按照国家统一标 3,669,000.00 8.90 1,566,000.00 890,000.00 准定额或定量享受的政府补助除 外 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 -903,574.77 -2.19 -382,015.40 -- 当期损益的影响 其他营业外收支净额 -2,400,121.39 -5.82 -2,121,455.43 -1,181,196.51 中国证监会认定的其他非经常性 -- -- 2,201,839.17 -- 损益项目 企业所得税影响数 932,002.51 2.25 -124,881.07 216,001.47 非经常性损益净额 -6,189,170.68 -15.01 1,089,958.44 -140,397.99 报告期内，公司非流动资产处置损益主要是注销安庆分公司处置资产造成 754.10 万元损失；公司收到政府各类补助资金共计 386.90 万元，计入本期损益 366.90 万元； 其他营业外收支净额主要是向四川赈灾及慈善捐赠 251.8 万元。 （11）期间费用及所得税变动情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 27 2008 年年度报告 销售费用 36,584,692.94 43,140,633.49 -15.20 53,790,605.44 管理费用 86,397,901.14 62,238,546.05 38.82 37,838,144.75 财务费用 13,101,475.62 20,205,557.49 -35.16 12,502,525.44 所得税费用 7,629,621.16 108,546,299.64 -92.97 4,124,306.40 销售费用占 营业收入 7.62 5.64 15.46 比例（%） 增加 1.98 个百分点 管理费用占 营业收入 18.00 8.14 10.87 比例（%） 增加 9.86 个百分点 财务费用占 营业收入 2.73 2.64 3.59 比例（%） 增加 0.09 个百分点 所得税费用 占营业收 1.59 14.19 1.19 入比例（%） 减少 12.60 个百分点 2007 年度公司管理费用比 2006 年度增长 64.49%，主要原因是投资子公司，提高员 工工资及福利待遇，导致管理费用增加。2008 年公司管理费用比上年同期增长了 38.82%，主要是由于 2008 年重庆子公司开始运营、满洲里子公司进入单机试车等,管理 费用较上年增加 683.02 万元，以及提高员工待遇，工资费用较上期有大幅增加。 2007 年度公司财务费用比 2006 年度增加 61.61%，主要原因是 2007 年度公司银行 贷款增加、贷款利率上调使利息支出增加 311 万元和人民币持续升值汇兑损益增加 469 万元所致。2008 年度公司财务费用比上年同期降低了 35.16%，主要原因是报告期内公 司通过远期结汇等手段，减少了汇兑损失。 2007 年所得税费用比 2006 年度增长了 2,531.87%,主要是由于 2007 年度公司主导 产品 D-泛酸钙销售价格大幅上涨,公司利润总额较大,以及 2007 年公司执行 33%的企业 所得税率。2008 年所得税费用较上年同期下降了 92.97%,主要是由于 2008 年公司利润 总额减少和执行 15%的企业所得税率。 （12）董事、监事和高级管理人员薪酬变动情况 名 称 2008 年 2007 年 同比增减（% 董事、监事和高级管理人员薪酬总额 336.70 232.76 44.66 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬同比增加 44.66%，净利润同比下 降 82.83%。公司董事、监事和高级管理人员基本薪酬在 2008 年度未发生变化，薪酬总 额增加的主要原因是在 2008 年按月支付了 2007 年度的考核年薪，以及新增 2 名高级管 理人员。 3、公司资产构成情况 28 2008 年年度报告 2008 年末 2007 年末 同比增减 项目 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） （%） 总资产 856,265,838.41 100 884,417,066.16 100.00 -3.18 应收帐款 56,558,176.07 6.61 158,044,547.43 17.87 -64.21 存货 115,086,874.08 13.44 79,480,837.12 8.99 44.80 长期股权投资 15,878,228.67 1.85 13,539,620.08 1.53 17.27 固定资产 327,468,414.46 38.24 253,531,655.50 28.67 29.16 在建工程 73,073,479.14 8.53 83,171,367.09 9.40 -12.14 2008年年末，应收账款余额较2007年年末减少了64.21%，主要是由于2008年度营业 收入较2007年度下降了37.24%，应收账款余额相应减少。 2008年年末，存货较2007年年末增加44.80%，期末余额增加了3,560.60万元，主要 是由于：报告期内重庆子公司投产使在产品增加1,390.25万元；受国际经济形势的影响， D-泛酸钙产品的销售量减少，库存有所增加。 （1）公司核心资产情况： ① 公司主要厂房、生产设备等核心资产的地点及其性质和抵押情况： 名 称 核心资产地点 性质 抵押情况 房 屋 及 建 筑 物 1,326.15 万 元 设 公司生化生产基地 临安市玲珑经济开发区 资产完整，权属清晰 定抵押；主要生产 设备未抵押。 公司药业生产基地 浙江省临安经济开发区 资产完整，权属清晰 未抵押 湖州狮王精细化工有限公司 湖州市菱湖镇凤凰桥 资产完整，权属清晰 未抵押 安庆市大观区凤凰循环 安庆市鑫富化工有限责任公司 资产完整，权属清晰 经济工业园 未抵押 重庆鑫富化工有限公司 重庆长寿化工园区北区 资产完整，权属清晰 未抵押 满洲里市扎赉诺尔区重 满洲里鑫富活性炭有限公司 资产完整，权属清晰 化工业基地 未抵押 ②核心资产盈利能力变动情况： 报告期内，除原安庆分公司外，公司生物化工、精细化工方面的核心资产没有出现 替代资产或资产升级换代影响生产经营的情形，这部分核心资产使用效率较高，产能高 于70%，不存在减值迹象。 原安庆分公司因公司对主要原材料基地进行调整，经公司第三届董事会第十六次 （临时）会议批准，同意注销该分公司，并对其资产进行清理。通过安庆市皖江税务师 29 2008 年年度报告 事务所有限公司鉴证[皖江企财鉴字（2008）第025号]，公司对原安庆分公司全额核销 房屋损失6,392,788.10元和设备损失985,238.22元。 公司药业方面的核心资产也没有出现替代资产或资产升级换代影响生产经营的情 形，但由于公司进入医药保健品行业时间较短，开拓医药保健品市场仍需较长过程，因 此该部分核心资产目前使用效率较低，资产运营绩效明显低于预期，近期也无好转迹象， 基于谨慎性原则考虑，公司依据会计准则相关规定，委托资产评估机构进行资产评估后， 对药业厂区的核心资产计提了8,006,352.24元减值准备。 （2）主要存货变动情况： 2008 年末 项 目 存货跌价准备计提情况 金额 占总资产比重（%） 原材料 23,925,665.03 2.79 196,871.77 产成品 53,972,783.61 6.30 1,815,102.89 在成品 37,014,182.84 4.32 发出商品 174,242.60 0.03 合计 115,086,874.08 13.44 2,011,974.66 报告期末，公司产品脑脉利、泛硫乙胺、羟基乙酸、骨青春库存成本共计 2,404,582.00 元，生产骨青春的部分材料成本 196,871.77 元，按照成本高于可变现净 值的差额分别计提存货跌价准备 1,815,102.89 元和 196,871.77 元，共计提存货跌价准 备 2,011,974.66 元。 （3）主要债权债务变动情况 项 目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 长期借款 0 0 - 0 短期借款 225,000,000.00 209,000,000.00 7.66 218,000,000.00 应收账款 56,558,176.07 158,044,547.43 -64.21 83,457,387.60 应付账款 26,004,330.71 24,403,920.53 6.56 26,654,065.12 报告期期末，应收账款余额较 2007 年年末减少了 64.21%，主要是由于 2008 年度 销售收入较 2007 年度下降了 37.24%，导致应收账款余额相应减少。 30 2008 年年度报告 （4）财务性投资或套期保值业务情况 公司于2007年9月28日与中国银行临安支行签订《远期付汇/售汇协议书》，该协议 有效期三年，2008年公司在该银行累计共办理远期结汇业务300万美元。 公司于2008年1月1日与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《远期付售汇交易 风险披露声明》，2008年公司在该银行累计办理远期结汇业务4,200万美元。 公司2008年度与中国银行临安支行和上海浦东发展银行临安支行开展的远期结汇 业务,较好的为公司规避汇率风险,减少了汇兑损失,2008年度公司银行贷款较上年增加 1,600万元,而财务费用减少了710.41万元。 根据目前的金融形势，公司已终止该项业务。 报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财 等财务性投资，未持有境外金融资产。 （5）对创立企业投资的情况 截止报告期末，公司没有对创立企业投资的行为。 4、公司现金流量构成情况 同比增减 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 一：经营活动产生的现金流量净额 83,307,296.51 248,705,172.74 -66.50 32,616,424.93 经营活动现金流入量 647,191,665.70 751,181,588.62 -13.84 365,285,427.29 经营活动现金流出量 563,884,369.19 502,476,415.88 12.22 332,669,002.36 二：投资活动产生的现金流量净额 -113,703,254.55 -182,631,689.67 -37.74 -67,235,713.79 投资活动现金流入量 8,754,152.07 1,433,271.64 510.78 606,478.56 投资活动现金流出量 122,457,406.62 184,064,961.31 -33.47 67,842,192.35 三：筹资活动产生的现金流量净额 -16,383,903.01 -39,359,076.32 -58.37 57,744,229.69 筹资活动现金流入量 235,000,000.00 226,000,000.00 3.98 221,047,500.00 筹资活动现金流出量 251,383,903.01 265,359,076.32 -5.27 163,303,270.31 最近三年，公司经营活动产生的现金净流量较好。 2008 年经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 66.50%，其主要原因是公司 销售收入下降和上缴上年度企业所得税所致。投资活动产生的现金流量净额比上年同期 增加 37.74%，主要原因是公司投资较上年同期减少及满洲里公司收到土地补贴款所致。 31 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 58.37%，主要原因是公司银行贷款净额 增加所致。 2007 年经营活动产生的现金流量净额比 2006 年增长 662.52%，其主要原因是报告 期内公司主导产品 D－泛酸钙价格大幅上升、销售收入大幅增加，且公司对保健品应收 账款加强管理使其占用下降所致。投资活动产生的现金流量净额比 2006 年减少 171.63%，其主要原因是报告期内公司对募集资金投资项目、全生物降解新材料(PBS) 项目、重庆鑫富筹建工程、满洲里鑫富 3 万吨活性炭工程及生化科技的投资所致。筹资 活动产生的现金流量净额比 2006 年减少 168.16%，其主要原因是公司新增银行贷款和 归还银行贷款以及分配股利所致。 5、公司偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 流动比率 1.00 1.18 -15.25 0.86 速动比率 0.60 0.94 -36.17 0.68 资产负债率（%） 33.33 37.98 减少了 4.65 百分点 45.23 利息保障倍数 4.66 27.23 -82.89 2.26 （1）流动比率和速动比率分析 最近三年，公司流动比率和速动比率水平较财务理论比率略低，原因主要在于，公 司没有举借任何长期债务，而是主要运用银行短期借款来补充生产经营过程中所需资 金。报告期末，公司流动比率和速动比率仍保持较好水平，表明公司短期偿债能力较好。 （2）资产负债率分析 公司总体债务规模适度，资产负债率较低，目前的资产负债率水平体现了公司利用 财务杠杆适度举债经营的原则。2008 年末公司的资产负债率有所降低，主要是由于公 司上缴 2007 年年度企业所得税 7,794 万元。2007 年末资产负债率降低与公司营业收入 增长较大、经营性现金流入增加较多相关。 （3）偿债能力 最近三年，公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障倍数良好， 不存在无法偿付银行借款利息的可能。2008 年公司毛利率有所下降，但公司利息保障 倍数仍保持较高水平；2007 年由于 D—泛酸钙价格稳步上升，公司利润状况良好，现金 流充足从而减少了银行贷款，利息保障倍数同比上升较大；公司经营现金净流量较为稳 定，说明公司的主营业务盈利能力较强，现金流较为充足，从而为公司及时偿还债务提 供了有力保障，因此公司无法偿还债务本息的风险较低。 32 2008 年年度报告 6、公司资产运营能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 应收账款周转率 4.47 6.33 -29.38 4.91 存货周转率 2.86 4.40 -35.00 4.32 作为生产企业，公司的应收账款周转速度和存货周转速度较好，资产的整体运营效 率较高。 本公司应收账款周转率随市场变化波动，为此公司积极应对，不断加强应收账款的 管理，制订并完善赊销政策。由于公司 2007 年销售收入大幅增加导致 2007 年末应收账 款余额较大，2008 年由于销售收入减少，公司应收账款周转速度有所下降。报告期内 公司 99%以上应收账款的账龄在一年以内，公司的应收账款质量较好。 公司存货周转速度良好，近三年存货周转率略有波动，2008 年公司的存货周转率 有所下降，主要系重庆公司投产使在产品增加 1,390.25 万元，受欧美经济形势的影响， D-泛酸钙产品的销售量减少，库存有所增加。 7、公司研发费用投入及成果分析 单位:万元 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 研发费用 1,654.53 3,433.65 -51.81 1,329.14 研发费用占营业收入比重（%） 3.67 4.50 -0.83 3.66 报告期内，公司完成研发项目11项，属于原创性技术成果7项；完成新产品开发5 项；通过省、市级鉴定或验收的研发成果2项；申报省市级项目3项，为公司稳步发展提 供了强有力的技术支持。 多年来，公司始终把科学技术创新作为企业发展永恒的主题，作为企业赢得核心竞 争力的保障，形成了 “以引进与自主创新相结合、以自主创新为主”的技术创新体系。 最近三年，公司共研发成功新技术29项，新产品15项，已申请中国专利8项、美国专利1 项、PCT专利1项，授权专利11项。公司申请的专利类型均为发明专利，已授权专利具体 情况如下： 序号 专利号 专利名称 授权（公告）日 专利到期日 1 ZL 200410084430.2 含阿伐他汀的降血脂组合物及其用途 2006-09-13 2024-11-16 2 ZL200410073438.9 门冬氨酸及其盐的用途 2007-09-19 2024-12-14 3 ZL 200510049207.9 一种调血脂药物组合物及其用途 2007-08-01 2025-01-23 4 ZL 200510049300.X 一种含洛伐他汀的组合物及其用途 2007-08-22 2025-01-30 33 2008 年年度报告 5 ZL200510049103.8 一种中成药或保健食品组合物及其应用 2007-07-11 2025-02-05 6 ZL200510049532.5 一种醋蛋粉的制法及含醋蛋粉的组合物及用途 2008-04-09 2025-03-31 7 ZL200510050192.8 一种防治中风疾病的中成药及其生产方法、用途 2007-05-30 2025-06-20 8 ZL200510061045.0 一种含谷氨酰胺的复方组合物及其用途 2008-01-09 2025-10-9 产 D-泛解酸内酯水解酶的微生物及其制备 D-泛 9 ZL200510123566.4 2007-11-28 2025-11-21 解酸的方法 10 ZL200510077191.2 发酵转化米糠油脚生产香草酸和香草醛的方法 2008-10-29 2025-06-16 A Method for the producing vanillic acid and 11 US 7462470 vanillin from waste residue of rice bran oil by 2008-12-09 2027-01-07 fermentation and biotransformation 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）的情况。公司拥有 5 家全资子公司和 1 家参股股份公司，其经营情况如下： （1）全资子公司－湖州狮王精细化工有限公司： 注册资本 500 万元人民币，法定代表人过鑫富，注册地址为湖州市菱湖镇凤凰桥， 经营范围为“泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售、加工；经营本公司生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公 司的进料加工和‘三来一补’业务” ，是公司 D-泛酸钙产品中间体丙酸的生产基地。截 止 2008 年末，该公司总资产为 3,343.54 万元，净资产为 3,000.62 万元；2008 年实现 营业收入 4,909.64 万元，实现净利润-100.65 万元。 （2）全资子公司－重庆鑫富化工有限公司： 注册资本 1000 万元人民币，法定代表人过鑫富，注册地址为重庆长寿化工园区北 区，经营范围为生产、销售精细化工产品（不含危险化学品）。该公司生产的泛解酸内 酯产品是公司主要原材料。截止 2008 年末，该公司总资产为 13,425.25 万元，净资产 为 549.04 万元； 2008 年实现营业收入 4,998.57 万元，实现净利润-102.59 万元。 （3）全资子公司－满洲里鑫富活性炭有限公司： 注册资本 1000 万元人民币，法定代表人过鑫富，注册地址为满洲里市扎区重化工 业基地，经营范围为活性炭的生产、销售及进出口贸易。截止 2008 年末，该公司总资 产为 8,950.71 万元，净资产为 468.06 万元，目前正处于投资建设“年产 3 万吨木质活 性炭项目”的建设期和试产期，尚未产生效益。 （4）全资子公司－临安鑫富生化科技有限公司： 注册资本 100 万元人民币，法定代表人白彦兵，注册地址为临安市玲珑街道上卦畈 9 号，经营范围为生物、化工、医药技术研发及技术转让。截止 2008 年末，该公司总 34 2008 年年度报告 资产为 48.27 万元，净资产为 34.33 万元，2008 年实现净利润-34.96 万元。 （5）全资子公司－安庆市鑫富化工有限责任公司： 注册资本 1000 万元人民币，法定代表人过鑫富，注册地址为安庆市大观区凤凰循 环经济工业园，经营范围为精细化工产品生产、加工、销售。截止 2008 年末，该公司 总资产为 2,611.45 万元，净资产为 981.46 万元，目前正处于投资 “年产 150 吨三氯 蔗糖项目”的建设期，尚未产生效益。 （6）参股公司－合肥合源医药科技股份有限公司： 注册资本 3000 万元人民币，法定代表人高署，注册地址为合肥市黄山路 1460 号大 学科技园 246 号，经营范围为医药新产品开发、技术服务。公司占其总股份的 25.08%。 截止 2008 年末，该公司总资产为 6,037.06 万元，净资产为 5,550.86 万元，2008 年实 现净利润为 810.25 万元。 9、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体的情况。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2009 年，国际国内宏观经济形势仍然不容乐观。随着全球金融危机向实体经济的 深度蔓延，国内经济发展速度变缓，以欧美为代表的世界经济复苏尚需时日，公司作为 从事 D-泛酸钙、泛醇、全生物降解新材料 PBS 等生物化工、精细化工的生产企业，与 国际国内经济发展水平紧密相关，金融危机带来的经济降温将使公司面临更大的压力， 同时也孕育着新的发展机会。 （1）公司所处行业的发展趋势 公司主营产品 D－泛酸钙、泛醇属于精细化工、生物化工领域，是人体和动物维持 正常生理机能不可缺少的维生素，具有预防和营养相结合的无可替代的功效。D－泛酸 钙主要用于饲料、食品和医药化工；泛醇主要用于食品、医药、化妆品行业液体制剂的 添加剂和营养增补剂，其消费需求与地区经济发展水平正相关，欧美各国一直是其主要 消费市场。2007-2008 年，维生素品种经历了涨跌的轮回，在金融危机爆发之后，欧美 地区消费需求出现萎缩，国内外消费市场出现疲软，行业面临着阶段性的困境，预计短 时间内会使产品需求有所下降。但从长远来看，D-泛酸钙终端产品主要是药品、食品及 35 2008 年年度报告 鸡肉、猪肉、鱼等肉食类产品；泛醇终端产品主要是护肤、护发、洗发水、沐浴露等日 用品，这些产品的消费群体一旦形成消费习惯，消费需求量将会比较平稳，并且每年都 会有新的消费群体增加进来，即便受到经济危机的影响，其未来市场需求量仍将呈现增 长趋势。 近几年来，国内维生素行业发展较快，企业生产技术和装备水平不断提高，优势逐 步显现，不少公司已发展成为该行业中细分产品的龙头企业，在国际上具有较强的竞争 力；同时，随着国际医药原料药产业的全球化转移，由此衍生的采购转移将给中国带来 很大的市场机会，特别是维生素类产品是大宗量产品，其转移采购在未来几年将会越来 越多及越来越明显，这些都将给国内企业带来较好的发展机遇。 公司 2007 年投入的全生物降解新材料 PBS 产品，是众多生物降解材料中综合性能 佳、发展前景好的全生物降解合成高分子环保材料。随着我国及世界各国的经济发展、 人们生活水平的提高、对环境保护的重视和相关法规的出台，全生物降解行业的发展处 于方兴未艾之时，是世界各国争相开拓的领域。金融危机爆发之后，其消费需求的疲软 与普通塑料产业的调整并存，全生物降解行业的发展面临着阶段性的迟缓与新机遇的酝 酿。预计未来几年全球生物降解材料的产业及市场规模仍将逐步扩大，市场前景广阔。 （2）公司所处行业面临的市场竞争格局 公司主导产品国外主要竞争对手是日本第一精细化工、德国巴斯夫公司和荷兰帝斯 曼公司；国内 D-泛酸钙产品主要竞争对手是山东新发药业有限公司、山东大华广济生 化工程有限公司等，公司直接参与同国外著名企业在全球细分市场中的竞争。近两年来， 由于 D-泛酸钙产品的市场价格波动较大，2006 年至 2007 年市场价格逐步上升，产品 利润空间较大，一些生产厂家恢复生产或扩大产能，也有新的生产厂家进入，抢占市场 份额，市场竞争不断加剧，加上国内一些企业的无序竞争，2008 年以来 D－泛酸钙的市 场价格自高位回落，目前又回到了该产品价格周期的底部，未来该行业将面临市场整合 和重新洗牌，具有品牌、技术、质量、成本等优势的企业将在新一轮的市场竞争中占居 优势地位。 公司 PBS 产品国内外主要竞争对手是日本三菱公司、广州金发科技股份有限公司、 安庆和兴化工有限责任公司等。公司开发的 PBS 产品是一步法直接聚合，拥有自主知识 产权，是国内首家一步法工业化生产成功的企业，产品分子量高、力学性能好、安全卫 生、运用领域更加广泛。 36 2008 年年度报告 2、公司未来发展面临的机遇和挑战 公司是精细化工行业细分市场泛酸领域的领先企业，是世界第一大 D－泛酸钙和国 内唯一 D-泛醇生产企业，具有品牌、技术、质量和成本等方面的综合竞争力优势。公 司生产的“鑫富”/“XINFU”牌 D－泛酸钙、泛醇在全球市场上享有较高声誉，D－泛 酸钙全球市场占有率达 40%左右，D－泛醇成为全球最大的生产商之一。随着本轮行业 周期的变化，行业已经表现出明显的产能过剩，产品竞争力不强的企业将被市场逐步淘 汰，市场份额将被重新划分，同时，随着国外老牌企业的战略转型，使得维生素产品将 进一步向中国转移，这都将给公司带来新的发展机遇。公司将充分利用现有优势，克服 金融危机给公司带来的不利影响，化危机为机遇，加快在建项目的投资进度,积极寻找 适合企业发展的新项目,努力实现公司又好又快的发展。 3、公司发展战略 2009 年，公司将继续坚持“百年鑫富、追求卓越”的经营理念，秉承“博大、诚 信、创新、务实”的企业精神，抓住机遇，以实体运营为坚实基础,以资本运营为有效 辅助手段，走自主创新与产学研结合创新之路，保持泛酸系列产品优势地位，大力发展 高新技术相关产品，稳步拓展药业领域，形成泛酸系列、精细化工与环保材料系列、医 药保健品系列等优势品种，提高公司综合实力，实现企业稳步蓄势发展。 4、公司拟开展的新业务、新产品和新项目等情况 2009 年，由于宏观经济不景气，公司将谨慎进行新业务的投资，加大创新产品和 项目的研发和储备，逐步培育公司新的利润增长点。 在新项目投入方面，公司将开展 2 万吨 PBS 二期工程和 PBS 产业链相关延伸项目； 加快三氯蔗糖在建项目投资，力争尽快实现产出。 5、2009 年度经营计划 2009 年，公司计划实现主营业务收入 51,831 万元，研发投入 2,073 万元。 为确保 2009 年度经营目标的完成，公司将采取以下几个方面的措施： ①制度建设，在健全制度的基础上，逐步形成决策程序化、控制过程化、目标计划 化、组织系统化、措施具体化、工作流程化、考核定量化、评估定时化、信息反馈及时 化的“金九化”运行体制。 ②营销管理，抓住本轮经济危机中行业优胜劣汰的机会，积极创新模式，明晰营销 37 2008 年年度报告 思路，强化销售管理，完善经营体系，加大新产品的市场拓展力度，提高经营和服务水 平，在巩固原有市场和客户的基础上，努力挖掘和培育新的潜力客户和市场。 ③投资管理，公司一方面要在资金、人员、激励政策等方面对现有项目重点支持， 确保按期建成投产；另一方面要积极寻求适合企业发展的新项目，要建立投资长效机制， 从立项、实施、验收、运行各阶段明确职责，建立反馈制度，确保投资成效。 ④科技研发，公司 2009 年研发工作的重点是继续全面推进公司技术创新工作，着 重做好三个方面工作：一是围绕主导产品 D-泛酸钙、D-泛醇，开展新技术、新产品开 发，进一步降低消耗，提高产品市场竞争力；二是以 PBS 和活性炭为代表的新材料技术 开发，加速新技术产业化进程；三是新药及新型食品添加剂的开发，培育新的经济增长 点。 ⑤人力资源管理，公司要采取用多种方式，重视人才，发挥能人作用。要完善部门 负责人、职工的“双向选择”聘（任）用机制，实行月度、年终考核，优胜劣汰，提高 员工工作积极性和主动性；加强培训力度，力争学有所用，用有所长，不流于形式。同 时，要进一步完善科研人员的激励机制，与项目挂钩，让科研人员的收入与成果挂钩， 提高工作积极性。 ⑥知识产权保护，公司将要重点考虑确保知识产权保护方面的制度落实到位，进一 步强化员工教育，切实提高全体人员的法律意识；继续通过法律途径，维护公司合法权 利。 6、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2009年，公司除维持和拓展现有业务会增加流动资金的需求外，在建投资项目和新 建项目预计会有26,312.48万元的资金需求，其中，在建三氯蔗糖投资项目需投入资金 6,185.32万元；PBS二期项目需投入资金20,127.16万元。公司计划通过资本市场再融资 解决PBS项目所需资金，其他流动资金和建设项目将通过银行融资解决。 7、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和对策 （1）业务经营风险：报告期内，公司的业务结构以生产、销售泛酸系列产品为主。 2008 年度公司泛酸系列产品实现营业收入 44,045.73 万元，占同期公司营业收入的 91.78%，其中 D－泛酸钙实现营业收入 36,152.65 万元，占同期公司营业收入的 75.33%。 公司主要利润来源仅为 D-泛酸钙和泛醇，利润来源比较单一。为化解产品比较单一的 38 2008 年年度报告 经营风险，2006 年以来，公司加大与主业密切相关的精细化工新产品开发，在精细化 工领域相继投资建设了羟基乙酸、PBS、活性炭和三氯蔗糖等项目，力争尽快形成新的 利润增长点，提高公司抗风险的能力。 （2）产品价格波动风险：报告期内，公司主导产品 D－泛酸钙的市场价格有较大 波动，对公司经营业绩产生了较大影响。泛酸系列产品泛酸系列产品是一个国际化程度 非常高的精细化工产品，其价格的形成由国际市场的供求关系决定，并呈现一定的周期 性波动。是一个国际化程度非常高的精细化工产品，其价格的形成由国际市场的供求关 系决定，并呈现一定的周期性波动，其市场价格的波动，会直接影响公司的经营业绩。 2006 年至 2007 年，公司 D－泛酸钙的市场价格逐步上升，特别是 2007 年下半年价格增 长较快； 2008 年以来，由于激烈的市场竞争，D－泛酸钙的市场价格自高位回落，已 进入了新一轮的价格低谷。目前，受本轮全球金融危机的影响，公司主要产品的价格仍 会有一定的波动。为抵御主导产品价格波动给公司带来的影响，公司除了调整营销思路、 积极应对，确保主导产品的市场巩固和有效拓展外，还将通过积极开发新产品市场，尽 快形成多个优势品种，逐步形成新的利润增长点，以进一步增强公司抵抗市场经营风险 的能力。 （3）规模扩张风险：近三年来，公司生产经营规模和业务范围逐步扩大，异地设 立子公司已达四家，这对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了更 高的要求。为化解规模扩张的风险，公司已制定《子（分）公司管理制度》 ，并采取统 一财务政策，实行财务预、决算管理；对产供销、人力资源、投资等事项实行严格的审 批制度；规定子公司不得对外担保；强化内部审计工作，定期、不定期地对分支机构财 务、生产运营、制度执行等进行审计，通过有效的管理和控制，有效防范公司对分支机 构的投资风险。 （4）汇率波动风险：近三年来，公司产品出口收入 2008-2006 年分别占当年营业 收入的 70.88%、76.05%、70.98%，比例较高。随着我国外汇管理体制改革的加速，人 民币汇率浮动区间逐步扩大。自 2005 年 7 月国家一次性调整人民币汇率以来，人民币 兑美元累计升值已超过 10%，人民币汇率的波动将会对公司产品的出口收入和应收账款 汇兑损益带来一定的影响。针对汇率波动风险，公司除加强对外币应收账款的管理，尽 可能缩短应收账款的周转期外，同时加强对人民币汇率波动的跟踪研究，与商业银行开 展远期结汇业务，最大限度地规避汇率风险。 （5）环保安全风险：公司属于精细化工行业，生产中所用的部分原材料为易燃、 39 2008 年年度报告 易爆、有毒的气体或液体，生产过程中多为高温高压，并且会产生一定数量的废水、废 气和废渣，虽然公司严格执行国家有关安全、环境保护方面的法律、法规，认真贯彻职 业健康安全管理体系 GB/T28001 标准，按照国际标准体系组织生产，但在生产过程中若 执行不到位或操作不当，仍可能会导致安全事故或对环境造成一定污染，从而影响公司 正常的生产和经营。随着国家对安全、环保要求的逐步提高，公司也在不断完善组织结 构，加大投入，落实责任制，开展安全、环保培训教育，并通过严格管理和技术改进， 实现安全达标和节能降耗、减污增效的循环经济生产，进一步降低公司的安全、环保风 险。 二、公司投资情况 2008 年，公司投资总额为 9,921.35 万元，同比下降 31.95%。 （一）公司募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （二）公司非募集资金投资情况 单位:万元 项目计划 报告期内 累计投资 项目 项目名称 项目进度 项目收益情况 投资 投资 一期 3000 吨装置已 年产 2 万吨全生物 建成，目前对工艺、 1 降解新材料（PBS） 23,600.00 1,312.84 3,472.84 产品正不断优化，市 尚未产生效益 项目 场开发和销售技术服 务进一步拓展。 工程建设和设备安装 年产 30,000 吨木质 已基本完毕，正在进 2 7,493.00 3,779.18 8,224.18 尚未产生收益 活性炭项目 行设备调试和试生 产。 1、泛解酸内酯项目实 施后直接降低了公司 主导产品 D-泛酸钙的 于 2008 年 3 月份进入 年产 6,000 吨泛解 生产成本，其收益体 试生产，目前，泛解 3 酸内酯、年产 3,000 11,526.76 2,230.69 9,905.69 现在 D-泛酸钙的收益 酸内酯项目已达到设 吨羟基乙酸项目 中。 计生产能力。 2、羟基乙酸市场销售 正在进一步开拓中， 尚未产生收益。 40 2008 年年度报告 已完成该项目施工图 年产 150 吨三氯蔗 4 8,783.96 2,598.64 2,598.64 设计，正在进行土建 尚未产生收益 糖项目 工程建设。 合计 51,403.72 9,921.35 24,201.35 - - 1、公司投资情况： （1）公司《年产 2 万吨全生物降解新材料（PBS）项目》，计划总投资 23,600 万元， 拟用下次募集资金投入。该项目分两期建设，第一期建设年产 3,000 吨 PBS 生产装置。 报告期内，该项目新增投入 1,312.84 万元，在一年多的试产试销过程中，通过不断优 化工艺、提高产品质量、增强对客户端的技术服务，目前已取得一定进展。由于 PBS 是一个生产工艺和技术创新的环保新材料，还需进一步改进和优化生产工艺，不断降低 成本，不断取得自主知识产权，加大市场推广力度，因此，该项目与投资计划相比存在 一定的差异，尚未给公司带来收益。 （2）2008 年 8 月 23 日，经公司第三届董事会第十三次会议批准，公司在安庆市 大观区凤凰循环经济工业园设立全资子公司，公司名称为：安庆市鑫富化工有限责任公 司；注册资本为：1000 万元人民币；经营范围为：精细化工产品生产、加工、销售。 该全资子公司已于 2008 年 9 月 11 日完成工商登记手续并领取营业执照，目前正处在 《年产 150 吨三氯蔗糖项目》的建设过程中，尚未产生收益。 2、控股子公司投资情况： （1）由重庆鑫富化工有限公司投资建设的《年产 6000 吨泛解酸内酯和 3000 吨羟 基乙酸项目》，计划总投资 11,526.76 万元，拟用下次募集资金投入。报告期，该项目 已先期用自有资金累计投入 9,905.69 万元，于 2008 年 3 月相继投料试车并取得成功。 2008 年，该公司共实现营业收入 4,998.57 万元。 （2）由满洲里鑫富活性炭有限公司投资建设的《年产 30000 吨木质活性炭项目》， 计划总投资 7,493 万元。报告期内，该项目投入资金 3,779.18 万元；累计投入资金 8,224.18 万元，已基本完成年产 30,000 吨木质活性炭配套设施建设，单台机组已进入 设备调试，预计 2009 上半年将逐步进入正常生产。该项目与投资计划相比工程进度和 资金投入存在一定差异，工程进度超计划的主要原因是公司设计的生产工艺和设备属国 内先例，在设备设计和调试过程中花费时间较长，同时满洲里气候条件十分恶劣，影响 了工程建设进度；资金投入超计划的主要原因是该项目在物价处于高峰期的 2007-2008 年进行的基础建设，原材料和设备涨价造成投资增加。 （3）由安庆市鑫富化工有限责任公司投资建设的《年产 150 吨三氯蔗糖项目》， 41 2008 年年度报告 计划总投资 8,783.96 万元，项目建设期 1 年。报告期内，该项目投入资金 2,598.64 万元，已完成该项目施工图设计，正在进行土建工程建设，预计 2009 年 8 月份试车投 产。 四、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况 报告期内，公司共召开七次董事会会议，会议的主要情况如下： 1、公司于2008年2月16日召开了第三届董事会第十次会议，本次会议决议公告分别 刊登于2008年2月19日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司于2008年4月17日召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议决议公告分 别刊登于2008年4月18日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司于2008年7月14日以通讯方式召开了第三届董事会第十二次（临时）会议， 本次会议决议公告分别刊登于2008年7月16日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、公司于2008年8月23日召开了第三届董事会第十三次会议，本次会议决议公告分 别刊登于2008年8月26日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、公司于2008年9月10日以通讯方式召开了第三届董事会第十四次（临时）会议， 本次会议决议公告分别刊登于2008年9月11日的《证券时报》及巨潮资讯网。 6、公司于2008年10月24日召开了第三届董事会第十五次会议，本次会议审议通过 2008年第三季度报告。 7、公司于2008年12月15日召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，本次会议 决议公告告分别刊登于2008年12月17日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，严 格按照股东大会的决议，认真执行股东大会的各项决议和各项授权，具体执行情况如下 1、公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会审议通过了《2007年度利润分 配议案》，批准公司以2007年12月31日公司总股本191,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元(含税),共计19,110,000元。公司剩余未分配利润259,170,595.13 元结转至下一年度。公司董事会于2008年5月20日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登 了实施公告，并于2008年5月28日实施完毕。 2、公司于2008年7月31日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长 42 2008 年年度报告 “公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》 ，批准公司将该方案的有效期延长一年， 其他内容不变。此次增发事项于2008年6月10日通过中国证监会发行审核委员会2008年 第81次工作会议审核，目前，公司尚在等待中国证监会核准批文。 （三）董事会下设的专门委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会的履职情况 （1）审计委员会会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开了七次会议，具体情况如下： ①2008 年 1 月 16 日，公司审计委员会召开了 2008 年第一次会议，对财务部门提 交的财务报表进行了审阅，并同意提请浙江天健会计师事务所有限公司进行审计。但审 计委员会对 2007 年财务报表中的预收账款予以关注。 ②2008 年 2 月 15 日，公司审计委员会召开了 2008 年第二次会议，听取了《关于 对会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》；审议通过了《公司 2007 年 度内部审计工作报告》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审 计机构的议案》、 《关于审阅公司审计机构出具的财务报表》、 《关于公司内部控制自我评 价报告》、《公司内部控制自我评价报告》。 ③2008 年 4 月 16 日，公司审计委员会召开了 2008 年第三次会议，对财务部门提 交的 2008 年第一季度财务报表进行了审阅，并同意提交董事会审议。 ④2008 年 7 月 9 日，公司审计委员会召开了 2008 年第四次会议，对财务部门提交 的 2008 年半年度比较式资产负债表和利润表进行了审阅。 ⑤2008 年 7 月 23 日，公司审计委员会召开了 2008 年第五次会议，审议通过了《浙 江杭州鑫富药业股份有限公司及子公司与控股股东及关联方资金占用情况的核查报告》 并同意上报浙江证监局和公司董事会。 ⑥2008 年 8 月 21 日，公司审计委员会召开了 2008 年第六次会议。会议审议通过 了《公司 2008 年半年度财务报告》、《关于调整公司审计总监的议案》。 ⑦2008 年 10 月 23 日，公司审计委员会召开了 2008 年第七次会议，对财务部门提 交的 2008 年第三季度财务报表进行了审阅，并同意提交董事会审议。 （2）审计委员会开展 2008 年年报工作情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008年年报披露工作的通知》（证监会公告 43 2008 年年度报告 [2008]48 号）和公司《审计委员会议事规则》的规定，审计委员会按照年报审计规程， 认真履行职责，勤勉尽职，充分发挥了审核与监督作用，具体工作情况如下： ①2008 年12月31日前，审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及浙江天健 东方会计师事务所年审注册会计师就2008年年度报告审计工作的时间安排进行协商、沟 通，结合公司和会计师事务所实际工作情况制定了详细的年报审计工作计划。 ②对公司财务报告的两次审议意见： 公司审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，通 过与财务人员沟通，认为财务部门提交的会计报表基本反映了公司2008年度财务情况， 同意提请浙江天健东方会计师事务所审计；在年审注册会计师出具初步审计意见后，审 计委员会再一次审阅了公司财务会计报表，并通过参加独立董事与年审注册会计师沟通 见面会，全面了解审计情况和公司财务状况，认为公司财务会计报表全面反映了公司 2008年的财务状况和经营成果，同意提交公司董事会审议。 ③对会计师事务所审计工作的督促情况 公司审计委员会在年审注册会计师进场前，及时协商确定公司年度财务报告审计工 作的时间安排；在时间安排确定后，严格按照年度审计工作时间安排进度进行督促，参 加三次独立董事与年审注册会计师沟通见面会，及时了解审计过程中的情况，通过有计 划地安排、组织和督促，确保会计师事务所按计划较好地完成了年度财务报告的审计工 作。 （3）对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 根据《董事会审计委员会议事规则》中审计委员会年报工作规程，审计委员会向董 事会提交了会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告。报告认为：浙江天健 东方会计师事务所有限公司是公司2008年度的审计机构。在2008年度中，该公司遵守职 业操守，勤勉尽职，较好地完成了2008年度财务报告的审计工作，并对公司控股股东及 关联方资金占用情况、内部控制制度执行情况等进行了认真核查，出具了独立的鉴证意 见。2008年度审计报告由中国注册会计师葛徐、陈彬签署，签字注册会计师为公司连续 审计年限均为两年，符合国家有关规定。审计委员会对该公司2008年度的审计工作是满 意的。 （4）对 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的决议书 浙江天健东方会计师事务所有限公司已连续 8 年为本公司提供审计服务，其审计执 44 2008 年年度报告 业资格符合国家有关监管机构的要求。在对本公司历次审计过程中，能遵守职业操守， 勤勉尽职，按照中国注册会计师执业准则开展审计工作。现该公司与我公司审计业务合 同约定的聘用期限已到。经对该公司从事证券期货相关业务的资质进行必要的核实后， 公司审计委员会建议续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机 构，并提请董事会审议。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 （1）报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了三次会议，分别审议通过了《2007 年度董事、监事和高级管理人员考核年薪发放意见》、《对 2007 年年度报告中披露的 公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见》及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度》。 （2）对2008年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意 见：经认真审核，薪酬与考核委员会认为，公司能够严格按照股东大会和董事会对董事、 监事和高级管理人员的薪酬规定，按要求发放基本年薪和考核年薪，公司提交董事会所 披露的董事、监事、高级管理人员薪酬是完整的、真实的。 3、战略委员会和提名委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会共召开了二次会议，分别审议通过了《公司2008年年度 投资计划》和《关于设立安庆全资子公司并由其投资建设年产150吨三氯蔗糖项目的议 案》；公司提名委员会共召开了一次会议，同意提名白彦兵先生出任公司董事、曹利丰 先生和殷杭华先生出任公司副总经理。 （五）本年度利润分配预案 公司 2008 年度利润分配预案为：2008 年公司实现净利润 41,237,028.96 元，按母 公司净利润的 10%计提法定盈余公积 3,671,389.23 元；以 2008 年 12 月 31 日公司总股 本 191,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计 19,110,000 元。公司剩余未分配利润 277,626,234.86 元结转至下一年度。该利润分配 预案尚待公司 2008 年年度股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 现金分红金额（含税） 19,110,000 17,062,500 10,237,500 45 2008 年年度报告 合并报表中归属于母公司所有 240,189,336.14 8,729,789.64 23,841,798.28 者的净利润 前三年合并报表中归属于母公 90,920,308.02 司所有者的净利润的平均值 现金分红与平均值的比率 21.02% 18.77% 11.26% （六）公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的 要求，认真做好投资者关系管理工作： （1）公司通过指定信息披露报纸和巨潮资讯网，及时、准确地披露公司重大信息， 并通过公司网站，及时更新已披露的信息,给投资者提供更多了解公司情况的平台。 （2）认真做好投资者来访接待、登记工作，详细回复投资者来电咨询、电子邮件 等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。2008 年，公司接待机构调研 5 次； 利用召开年度股东大会之机，同投资者深入交流公司生产经营、未来发展等投资者关心 的问题。 （3）报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了年报交流会，对 2007 年度经营业绩与投资者进行了坦诚友好的交流，认真回答了投资者提出的问题。 （七）其它需要披露的事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，没有发生变更。 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 2008 年度，公司监事会共召开四次会议，会议情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 16 日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《公 司 2007 年度监事会工作报告》 、《公司 2007 年年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度利 润分配议案》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》、 《公司内部控制自我评价报告》、《关于 2007 年度募集资金年度使用情况专项说明的议 案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本次会议决议公告分别刊登于 2008 年 2 月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司于 2008 年 4 月 17 日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《2008 46 2008 年年度报告 年第一季度报告》。 3、公司于 2008 年 8 月 23 日召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《公 司 2008 年半年度报告及摘要》。本次会议决议刊登于 2008 年 8 月 26 日的《证券时报》 及巨潮资讯网。 4、公司于 2008 年 10 月 24 日召开了第三届监事会第十一次会议，本次会议审议通 过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年度，公司各项决策程序合法合规，各项内部控制制度完善，没有发现董事、 高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司 2008 年度的财务状况进行了检查，认为：公司会计核算依据比较充 分、符合会计政策，没有发现违规违纪问题。公司 2008 年度财务报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，同意浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司财务报表出 具的无保留意见审计报告。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、公司对外担保情况 报告期内，公司没有发生对外担保情况。 6、关联交易情况 报告期内，公司与控股股东及其关联企业未发生关联原材料采购、销售、往来款项、 担保等事项。2008 年，公司按照市场价格从关联企业杭州万喜粱酒业有限公司购买 19.20 万元的果酒；无偿使用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料 果醋。 经核查，公司监事会认为公司发生的关联交易事项程序合法、价格公平合理，没有 损害公司及其他股东的利益。 47 2008 年年度报告 7、对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对董事会审计委员会提交的《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》 发表如下审核意见：公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的 内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的 执行。董事会审计委员会出具的《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》客观地反映 了公司的内部控制状况。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 2007 年 12 月 3 日，公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究山东新 发药业有限公司（以下简称“新发公司” ）和上海爱兮提国际贸易有限公司（以下简称 “爱兮提贸易”）专利侵权的法律责任。 报告期内，针对被告新发公司等在法定答辩期限内提出的管辖权异议，杭州中院于 2008 年 1 月 14 日以（2007）杭民三初字第 415-1 号《民事裁定书》依法驳回了二被告 对本案管辖权提出的异议；浙江省高级人民法院于 2008 年 4 月 1 日以（2008）浙民告 终字第 28 号《民事裁定书》终审裁定，驳回上诉，维持原裁定；中华人民共和国最高 人民法院于 2008 年 7 月 23 日以（2008）民申字第 81 号《民事裁定书》裁定如下：驳 回新发药业有限公司的再审申请；杭州中院根据（2008）民三他字第 15 号最高院关于 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司诉山东新发药业有限公司、上海爱兮提国际贸易有限 公司发明专利临时保护期使用费纠纷及侵犯发明专利权纠纷一案指定管辖的通知》， 2008 年 8 月 22 日，指定由被告上海爱兮提国际贸易有限公司住所地上海市第一中级人 民法院管辖。 为对抗本公司提起的专利侵权诉讼，新发公司于 2007 年 12 月 25 日向国家知识产 权局专利复审委员会提出了“产 D-泛解酸内酯水解酶的微生物及其制备 D-泛解酸的方 法” （专利号：ZL200510123566.4）专利无效宣告请求，专利复审委员会已受理该申请， 并于 2008 年 7 月 22 日进行了口审。2008 年 9 月山东新发药业第二次就同一专利提出 了无效请求，公司已于 10 月 16 日再次确定并递交了陈述意见，目前尚未有第二次口审 通知。报告期内，专利复审委员会尚未作出复审结论。 目前，该重大诉讼尚在进行过程中，该专利侵权案的审理结果将直接影响公司主导 48 2008 年年度报告 产品 D-泛酸钙的市场竞争环境。 二、报告期内公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、公司收购、出售资产及企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及企业合并事项。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、公司重大关联交易事项 报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易，也未发生资产收购、出售 及与关联方共同对外投资的重大关联交易。公司发生的其他关联交易事项如下： 1、公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司为公司提供保证担保，期末担保 余额为 6000 万元。（具体请详见财务报表附注第十款“关联方关系及其交易”）。 2、公司按照市场价格从关联企业杭州万喜粱酒业有限公司购买 19.20 万元的果酒； 无偿使用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料果醋。 七、公司重大合同 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资 产的事项。 公司以前期间发生但延续到报告期内的资产租赁情况为：2007 年 8 月 30 日,公司 与淄博南星化工有限公司签订了《资产租赁合同》，将原山东淄博分公司账面净值 7,106,194.51 元的固定资产租赁给对方使用，租期五年，年租金 60 万元。 2、报告期内公司无对外担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 4、报告期内其他重大合同： 报告期内，公司重庆子公司与重庆化工园区开发建设有限责任公司签订《重庆化工 项目补充协议》，以每亩 13 万元的价格受让重庆化工园区 43.56 亩的土地使用权，总价 款 566.28 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，重庆子公司已全额支付上述土地出让金。 5、以前期间发生但延续到报告期的重大合同： （1）2006 年 11 月 29 日，公司与中国科学院理化技术研究所签订了《20000 吨/ 年可完全生物降解塑料工艺及其专利技术转让合同》 。该合同总价款 1000 万元。截止 49 2008 年年度报告 2008 年底，公司已支付 150 万元，目前，该合同正在履行过程中。 （2）根据 2006 年 12 月 8 日公司与重庆化工园区开发建设有限责任公司（以下简 称重庆化工园区）签订的《重庆化工园区项目投资协议》 ，重庆化工园区同意公司在重 庆化工园区成立子公司以投资“年产 10,000 吨羟基乙酸”等项目。2006 年 12 月 8 日， 本公司投资 1,000 万元在重庆化工园区设立全资子公司重庆鑫富化工有限公司。2007 年 4 月 18 日，经本公司第三届四次董事会决议批准，重庆子公司拟投资的“年产 10,000 吨羟基乙酸项目”调整为“年产 6,000 吨泛解酸内酯和年产 3,000 吨羟基乙酸项目”。 截止 2008 年年底，该项目已先期用自筹资金累计投入 9,905.69 万元，项目已基本建成 投产。 （3）2007 年 6 月 20 日，满洲里子公司与满洲里扎赉诺尔区政府签订协议，确定 公司“年产 3 万吨活性炭”项目选址，投资总额 5000 万元人民币,规划用地面积 82,649.70 平方米,土地基准价为 144 元/平方米。政府同意从扶持企业发展资金中安排 专项资金 6,248,370.00 元用以补贴厂区建设；退还满洲里子公司用收购的满洲里市扎 赉诺尔满灵精致炭粉厂所有土地同政府置换同等土地的出让金及契税 2,991,021.12 元，两项合计 9,239,391.12 元人民币。截止 2008 年底，满洲里子公司已收到扣除手续 费后该退回的全部土地出让金和全部补贴款共 910 万元。 （4）2007 年 8 月 14 日，公司与临安市太湖源镇政府签订了《土地使用权出让意 向书》，约定临安市太湖源镇政府将临安市太湖源工业功能区土地约 160 亩土地使用权 出让给本公司，截止 2008 年年底，公司已支付 1800 万元预付款，尚未签订土地出让合 同。 八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东的承诺事项 1、公司上市时，控股股东承诺今后不再发生占用上市公司资金的情况。报告期内， 承诺人能严格履行承诺。 2、公司拟公开发行不超过 3,360 万股股票筹集资金，用以投资“年产 20,000 吨 全生物降解新材料（PBS）项目”和“年产 6,000 吨泛解酸内酯、年产 3,000 吨羟基乙 酸项目”，已于 2008 年 6 月 10 日获中国证券监督管理委员会发审委员会有条件通过。 截止 2008 年年末，该次发行尚未获核准。 3、公司在 2008 年计划实施公开增发股份时，为避免同业竞争损害本公司及其他股 东的利益，持有公司 5%以上的股东向公司出具了《避免同业竞争承诺书》。报告期内， 承诺人能严格履行承诺，没有从事与公司存在同业竞争的业务。 50 2008 年年度报告 4、持续到报告期内，持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东在股权分置改革过程中做 出的特殊承诺及其履行情况： 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不 上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在 连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即 杭州临安申光贸 使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间 履约中 报告期内，公司 易有限公司 若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除 原非流通股股 权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息 东能严格履行 处理。 承诺，未发生违 ①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易 约现象。 至2008年8 或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌 林关羽 月13日履约 交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12 完毕 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 5、根据 2004 年 10 月 27 日公司与浙江省临安经济开发区管理委员会（以下简称开 发区管委会）签订的《浙江省临安经济开发区企业入区协议》，公司在协议中承诺： （1） 在收到土地基本建设通知单之日起两年内投入固定资产原值不少于 10,911.75 万元； （2）自项目投产之日起，第一年销售额不低于 15,000 万元，第二年销售额不低于 22,500 万元； （3）自项目投产之日起，第一年实缴税额不少于 700 万元，第二年实缴税额不少 于 700 万元，第三年实缴税额不少于 900 万元，第四年实缴税额不少于 1,100 万元，第 五年实缴税额不少于 1,100 万元。若两年中任何一年固定资产投入达不到入区协议中约 定的指标，公司需补交土地差价 72,745 元；销售额达不到入区协议中约定的指标，公 司需补缴土地出让金 727,450 元；实缴税额达不到入区协议中约定的指标，公司需将差 额部分作为土地差价于当年年底之前补交给开发区管委会。报告期内，公司已支付全部 土地价款，并办妥土地权证。 6、公司满洲里子公司与满洲里市国土资源局扎赉诺尔区分局于 2007 年 4 月 30 日 签订的《国有土地使用权出让合同补充协议》，承诺在受让的扎赉诺尔重化工业基地 82,649.70 平方米土地上投资固定资产总额不低于 5,000 万元人民币，单位用地面积投 资不低于每公顷 605 万元人民币。截止 2008 年底，公司在扎赉诺尔重化工业基地投资 建设的《年产 30000 吨木质活性炭项目》投入已达 8,224.18 万元，该承诺已兑现。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说 明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 51 2008 年年度报告 监会[2005]120 号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，公司 两位独立董事对公司 2008 年度对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真 负责的核查，并发表以下独立意见： （1）关于对外担保事项： 经认真核查，公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生为公 司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；也无任何形式的对外担保事项；也无以前期间发生但 持续到本报告期的对外担保事项。 （2）关于公司与关联方资金往来事项： 报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方占用公司资金的情况。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司 2007 年年度股东大会同意续聘浙江天健东方会计师事务所有限责 任公司为公司 2008 年度财务审计机构，2008 年已支付审计费用为 50 万元。截至本报 告期末，浙江天健东方会计师事务所有限责任公司已连续 8 年为公司提供审计服务；公 司 2008 年度审计报告由中国注册会计师葛徐、陈彬签署，签字注册会计师为公司连续 审计年限均为 2 年。 十一、公司及其关联方是否存在违法违规情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人没有受 到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、其他重大事项 报告期内，公司无持股 5%以上股东自愿追加延长股份限售期、设定或提高最低减 持价格等股份限售承诺的情况。 十三、公司信息披露索引 报告期内，公司信息披露指定报刊为《证券时报》，刊载网站网址为 www.cninfo.com.cn，重大事项信息披露索引如下表： 公告编号 披露日期 公告内容 52 2008 年年度报告 2008-001 2008年1月16日 限售条件股东减持提示性公告 2008-002 2008年2月19日 第三届董事会第十次会议决议公告 2008-003 2008年2月19日 2007年年度报告摘要 2008-004 2008年2月19日 第三届监事会第八次会议决议公告 2008-005 2008年2月19日 2008年度募集资金存放与使用情况的报告 2008-006 2008年2月19日 前次募集资金使用情况的报告 2008-007 2008年2月19日 关于举行2007年年度报告网上说明会的通知 2008-008 2008年3月22日 关于主导产品销售价格变化的提示性公告 2008-009 2008年3月29日 重大诉讼进展提示性公告 2008-010 2008年4月8日 澄清公告 2008-011 2008年4月10日 股票异常波动公告 2008-012 2008年4月11日 重大诉讼进展公告 2008-013 2008年4月18日 第三届董事会第十一次会议决议公告 2008-014 2008年4月18日 2008年第一季度报告 2008-015 2008年4月18日 关于召开2007年年度股东大会的通知 2008-016 2008年5月6日 关于召开2007年年度股东大会的催告通知 2008-017 2008年5月6日 重大诉讼进展公告 2008-018 2008年5月10日 2007年年度股东大会决议公告 2008-019 2008年5月20日 2007年度利润分配实施公告 2008-020 2008年6月11日 公司公开增发获发审委审核通过公告 2008-021 2008年7月11日 2008 年半年度业绩快报 2008-022 2008年7月16日 第三届董事会第十二次(临时)会议决议公告 2008-023 2008年7月16日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 关于进一步落实公司治理专项活动整改情况的公 2008-024 2008年7月16日 告 2008-025 2008年7月24日 重大诉讼进展公告 2008-026 2008年8月1日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008年8月8日 限售股份上市流通提示性公告 2008-027 2008年8月26日 第三届董事会第十三次会议决议公告 2008-028 2008年8月26日 2008 年度半年度报告摘要 2008-029 2008年8月26日 第三届监事会第十次会议决议公告 设立安庆全资子公司并投资年产 150 吨三氯蔗糖 2008-030 2008年8月26日 公告 2008-031 2008年8月26日 重大诉讼进展持续性公告 2008-032 2008年9月11日 第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告 2008-033 2008年9月11日 拟发起设立临安市小额贷款股份有限公司的公告 2008-034 2008年9月17日 关于成立全资子公司工商登记设立手续的公告 2008-035 2008年9月18日 重大诉讼进展持续性公告 2008-036 2008年9月27日 关于放弃发起设立小额贷款公司的公告 2008-037 2008年10月15日 关于被认定为 2008 年第一批高新技术企业的公告 2008-038 2008年10月24日 2008 年第三季度报告 2008-039 2008年12月16日 第三届董事会第十六次（临时）会议决议公告 关于山东新发药业姜红海等人侵犯公司商业秘密 2008-040 2008年12月23日 和破坏生产经营一案获临安市人民法院判决的公 53 2008 年年度报告 告 2008-041 2008年12月25日 关于会计师事务所名称变更的公告 第十一节 财务报告 一、审计报告（见附件 1） 二、财务报表（见附件 2） 1、资产负债表； 2、利润表； 3、现金流量表； 4、所有者权益变动表。 三、财务报表附注（见附件 3） 第十二节 备查文件目录 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 2、载有浙江天健东方会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程 要求查阅时，公司可及时提供。 浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会 董事长： 过鑫富 二 OO 八年三月十四日 54 2008 年年度报告 附件 1： 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕718 号 浙江杭州鑫富药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称鑫富药业公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和 合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表 和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鑫富药业公司管理层的责任。这种责任包 括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鑫富药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了鑫富药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 55 2008 年年度报告 和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 葛 徐 中国·杭州 中国注册会计师 陈 彬 报告日期：2009 年 3 月 14 日 附件 2： 资产负债表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 51,059,607.46 48,703,461.20 96,334,333.70 82,255,942.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 972,878.00 972,878.00 1,151,384.00 1,151,384.00 应收账款 56,558,176.07 54,213,742.40 158,044,547.43 158,034,808.94 预付款项 54,136,603.12 29,544,041.14 57,086,483.28 27,926,461.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,399,261.73 197,343,814.02 4,169,566.15 117,740,750.90 买入返售金融资产 存货 115,086,874.08 91,159,359.41 79,480,837.12 74,939,590.49 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 285,213,400.46 421,937,296.17 396,267,151.68 462,048,938.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 56 2008 年年度报告 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,878,228.67 138,448,264.00 13,539,620.08 126,109,655.41 投资性房地产 1,336,023.42 1,336,023.42 1,395,405.06 1,395,405.06 固定资产 327,468,414.46 210,974,748.46 253,531,655.50 218,198,828.72 在建工程 73,037,479.14 4,002,578.71 83,171,367.09 20,254,345.69 工程物资 11,227,100.41 9,698,199.52 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,137,619.92 44,216,538.10 56,196,638.16 47,007,539.38 开发支出 3,445,000.00 3,445,000.00 1,775,000.00 1,775,000.00 商誉 65,134,612.70 1,974,600.57 65,134,612.70 1,974,600.57 长期待摊费用 1,833,294.84 1,745,205.77 1,448,479.45 1,341,240.69 递延所得税资产 2,554,664.39 4,933,035.85 2,258,936.92 3,747,511.02 其他非流动资产 非流动资产合计 571,052,437.95 411,075,994.88 488,149,914.48 421,804,126.54 资产总计 856,265,838.41 833,013,291.05 884,417,066.16 883,853,064.98 流动负债： 短期借款 225,000,000.00 225,000,000.00 209,000,000.00 209,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 26,004,330.71 17,819,591.86 24,403,920.53 23,266,754.04 预收款项 2,037,521,66 1,824,271.26 2,622,892.27 2,622,892.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,003,766.09 8,891,705.98 9,147,016.99 7,896,634.01 应交税费 8,287,581.37 8,687,569.74 84,669,209.97 83,334,527.71 应付利息 463,815.00 463,815.00 398,151.26 398,151.26 应付股利 其他应付款 5,166,742.57 4,781,628.22 4,428,670.20 3,467,895.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 7,428,978.88 1,020,000.00 1,020,000.00 1,020,000.00 流动负债合计 285,392,736.28 268,488,582.06 335,689,861.22 331,006,855.17 非流动负债： 57 2008 年年度报告 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 5,944,261.39 递延所得税负债 181,131.77 181,131.77 其他非流动负债 非流动负债合计 181,131.77 6,125,393.16 负债合计 285,392,736.28 268,488,582.06 335,870,992.99 337,132,248.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 191,100,000.00 191,100,000.00 191,100,000.00 191,100,000.00 资本公积 34,925,165.28 34,925,165.28 34,725,165.28 34,725,165.28 减：库存股 盈余公积 48,111,701.99 48,111,701.99 44,440,312.76 44,440,312.76 一般风险准备 未分配利润 296,736,234.86 290,387,841.72 278,280,595.13 276,455,338.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 570,873,102.13 564,524,708.99 548,546,073.17 546,720,816.65 合计 少数股东权益 所有者权益合计 570,873,102.13 564,524,708.99 548,546,073.17 546,720,816.65 负债和所有者权益总计 856,265,838.41 833,013,291.05 884,417,066.16 883,853,064.98 利润表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 479,922,561.30 459,703,982.05 764,741,628.68 764,099,785.89 其中：营业收入 479,922,561.30 459,703,982.05 764,741,628.68 764,099,785.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 426,664,427.22 411,906,543.35 416,023,248.79 418,162,133.79 其中：营业成本 278,048,725.56 269,144,063.07 275,527,752.14 280,396,392.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,104,615.93 4,961,060.90 11,147,953.59 10,975,690.18 58 2008 年年度报告 销售费用 36,584,692.94 35,591,065.62 43,140,633.49 43,123,555.01 管理费用 86,397,901.14 70,944,677.86 62,238,546.05 54,382,285.32 财务费用 13,101,475.62 13,144,952.02 20,205,557.49 20,240,491.03 资产减值损失 7,427,016.03 18,120,723.88 3,762,806.03 9,043,719.38 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 2,338,608.59 2,338,608.59 1,539,620.08 1,539,620.08 号填列） 其中：对联营企业 2,338,608.59 2,338,608.59 1,539,620.08 1,539,620.08 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 55,596,742.67 50,136,047.29 350,257,999.97 347,477,272.18 号填列） 加：营业外收入 4,056,116.60 3,792,635.65 1,756,967.07 1,714,939.90 减：营业外支出 10,786,209.15 10,474,966.80 3,279,331.26 2,863,052.91 其中：非流动资产处置 7,746,821.63 7,641,785.67 196,091.41 149,884.69 损失 四、利润总额（亏损总额以 48,866,650.12 43,453,716.14 348,735,635.78 346,329,159.17 “-”号填列） 减：所得税费用 7,629,621.16 6,739,823.80 108,546,299.64 106,155,935.20 五、净利润（净亏损以“-” 41,237,028.96 36,713,892.34 240,189,336.14 240,173,223.97 号填列） 归属于母公司所有者 41,237,028.96 36,713,892.34 240,189,336.14 240,173,223.97 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.19 1.26 1.26 （二）稀释每股收益 0.22 0.19 1.26 1.26 现金流量表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 632,935,403.83 598,435,548.45 734,073,189.01 726,997,192.77 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 59 2008 年年度报告 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 7,899,626.35 7,899,626.35 6,771,218.73 6,771,218.73 收到其他与经营活动 6,356,635.52 4,393,057.53 10,337,180.88 7,603,082.40 有关的现金 经营活动现金流入 647,191.665.70 610,728,232.33 751,181,588.62 741,371,493.90 小计 购买商品、接受劳务支 341,003,498.40 302,420,047.48 325,234,740.59 344,920,710.01 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 50,706,478.20 39,819,677.92 44,236,228.88 27,989,403.78 工支付的现金 支付的各项税费 96,081,697.98 93,007,767.85 58,821,742.99 54,198,621.92 支付其他与经营活动 76,092,694.61 159,101,082.27 74,183,703.42 192,472,702.66 有关的现金 经营活动现金流出 563,884,369.19 594,348,575.52 502,476,415.88 619,581,438.37 小计 经营活动产生的 83,307,296.51 16,379,656.81 248,705,172.74 121,790,055.53 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 1,809,760.52 7,381,837.64 924,738.04 403,396.10 产和其他长期资产收回的 60 2008 年年度报告 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 6,944,391.55 479,095.06 508,533.60 470,470.06 有关的现金 投资活动现金流入 8,754,152.07 7,860,932.70 1,433,271.64 873,866.16 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 122,457,406.62 32,914,302.32 172,064,961.31 41,532,875.18 现金 投资支付的现金 10,000,000.00 12,000,000.00 23,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 3,749,600.57 有关的现金 投资活动现金流出 122,457,406.62 42,914,302.32 184,064,961.31 68,282,475.75 小计 投资活动产生的 -113,703,254.55 -35,053,369.62 -182,631,689.67 -67,408,609.59 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 235,000,000.00 235,000,000.00 226,000,000.00 226,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 235,000,000.00 235,000,000.00 226,000,000.00 226,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 219,000,000.00 219,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00 分配股利、利润或偿付 32,383,903.01 32,383,903.01 30,359,076.32 30,359,076.32 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 251,383,903.01 251,383,903.01 265,359,076.32 265,359,076.32 小计 筹资活动产生的 -16,383,903.01 -16,383,903.01 -39,359,076.32 -39,359,076.32 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -46,779,861.05 -35,057,615.82 26,714,406.75 15,022,369.62 61 2008 年年度报告 加额 加：期初现金及现金等 96,334,333.70 82,255,942.21 69,619,926.95 67,233,572.59 价物余额 六、期末现金及现金等价物 49,554,472.65 47,198,326.39 96,334,333.70 82,255,942.21 余额 62 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 少 一 数 减 减： 般 项目 股 所有者权 ： 实收资本 库 风 未分配利 其 实收资本 资本公积 盈余公积 东 益合计 资本公积 库 （或股本） 存 险 润 他 （或股本） 权 存 股 准 益 股 备 一、上年年末余额 191,100,000.00 34,725,165.28 44,440,312.76 278,280,595.13 548,546,073.17 68,250,000.00 156,615,165.28 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 191,100,000.00 34,725,165.28 44,440,312.76 278,280,595.13 548,546,073.17 68,250,000.00 156,615,165.28 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 200,000.00 3,671,389.23 18,455,639.73 22,327,028.96 122,850,000.00 -121,890,000.00 号填列） （一）净利润 41,237,028.96 41,237,028.96 （二）直接计入 所有者权益的利得 200,000.00 200,000.00 960,000.00 和损失 1．可供出售金 融资产公允价值变 63 2008 年年度报告 动净额 2．权益法下被 投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 200,000.00 200,000.00 960,000.00 上述（一）和（二） 200,000.00 41,237,028.96 41,437,028.96 960,000.00 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,671,389.23 -22,781,389.23 -19,110,000.00 1．提取盈余公 3,671,389.23 -3,671,389.23 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 -19,110,000.00 -19,110,000.00 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 122,850,000.00 -122,850,000.00 64 2008 年年度报告 益内部结转 1．资本公积转 122,850,000.00 -122,850,000.00 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余额 191,100,000.00 34,925,165.28 48,111,701.99 296,736,234.86 570,873,102.13 191,100,000.00 34,725,165.28 法定代表人：过鑫富 主管会计工作的负责人：黄延兵 母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 少 一 减 数 般 项目 ： 股 所有者权益 实收资本（或 风 其 实收资本（或 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 东 合计 资本公积 股本） 险 他 股本） 存 权 准 股 益 备 一、上年年末余额 191,100,000.00 34,725,165.28 44,440,312.76 276,455,338.61 546,720,816.65 68,250,000.00 156,615,165.28 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 191,100,000.00 34,725,165.28 44,440,312.76 276,455,338.61 546,720,816.65 68,250,000.00 156,615,165.28 65 2008 年年度报告 三、本年增减变动 金额（减少以“-”号 200,000.00 3,671,389.23 13,932,503.11 17,803,892.34 122,850,000.00 -121,890,000.00 填列） （一）净利润 36,713,892.34 36,713,892.34 （二）直接计入所 有者权益的利得和 200,000.00 200,000.00 960,000.00 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 200,000.00 200,000.00 960,000.00 上述（一）和（二） 200,000.00 36,713,892.34 36,913,892.34 960,000.00 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,671,389.23 -22,781,389.23 -19,110,000.00 1．提取盈余公积 3,671,389.23 -3,671,389.23 66 2008 年年度报告 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -19,110,000.00 -19,110,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 122,850,000.00 -122,850,000.00 内部结转 1．资本公积转增资 122,850,000.00 -122,850,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 191,100,000.00 34,925,165.28 48,111,701.99 290,387,841.72 564,524,708.99 191,100,000.00 34,725,165.28 法定代表人：过鑫富 67 2008 年年度报告 附件 3： 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工 作领导小组浙上市[2000]37 号文批准，在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设立的股份 有限公司，设立时的股东为杭州临安申光贸易有限责任公司、临安博联生物技术有限公司和林关 羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良、汪军等五位自然人，于 2000 年 11 月 10 日取得浙江省工商行政管 理局核发的注册号为 330000000007443 的《企业法人营业执照》。公司股票于 2004 年 7 月 13 日在 深圳证券交易所挂牌交易。2005 年 8 月 12 日实施股权分置改革后公司股票均为流通股。公司现 有注册资本 19,110 万元，股份总数 19,110 万股（每股面值 1 元） ，其中有限售条件的股份为 77,108,976 股，无限售条件的股份为 113,991,024 股。 本公司属化学医药行业。经营范围：精细化工（不含危险品）产品、泛酸钙的加工、销售； 经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；药品生产业务范围（详见《药品生产许可证》） 。主 要产品：D－泛酸钙、泛醇。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报 表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 68 2008 年年度报告 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金 融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支 付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值 计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期 末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专 门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款） ，根据相同账龄应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提 取比例为：账龄 1 年(含 1 年，以下类推)以内的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额 的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 69 2008 年年度报告 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌 价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接 相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除 外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 70 2008 年年度报告 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折 现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本 财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大影响。 (十一) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计 提折旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生 减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十二) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 原价的 5% 4.75-2.375 机器设备 10 原价的 5% 9.50 办公设备 5 原价的 5% 19.00 运输工具 8 原价的 5% 11.875 71 2008 年年度报告 固定资产装修 10 10.00 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停 用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法 计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法 计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三 (十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 72 2008 年年度报告 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：公司划分内部研究 开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：(1) 研究阶段：企业为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查、探索阶段确认为研究阶段；(2) 开发阶段：企业在进行商业性生产或 使用前，将研究成果用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等，此阶段作为开发阶段。 (十五) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建 造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权 投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3． 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的 减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的 减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 73 2008 年年度报告 (十六) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让 渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十七) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 74 2008 年年度报告 生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十八) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为 13%、9%、5%。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 本公司按应缴流转税税额及免抵税额的 7%计缴；安庆市鑫富化工有限责任公司（以下简称安 庆公司）、满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称满洲里公司）、重庆鑫富化工有限公司（以下简 称重庆公司）、临安鑫富生化科技有限公司（以下简称生化科技公司）按应缴流转税税额的 7%计 缴；湖州狮王精细化工有限公司（以下简称湖州狮王）按应缴流转税税额的 5%计缴。 4. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6. 地方教育附加 本公司、湖州狮王和生化科技公司按应缴流转税税额的 2%计缴；满洲里公司、安庆公司按应 缴流转税税额的 1%计缴。 7. 企业所得税 (1) 安庆公司、满洲里公司、湖州狮王、生化科技公司按 25%的税率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 1) 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省国家税务局、浙江省 75 2008 年年度报告 地方税务局浙科发高〔2008〕250 号文件，本公司被认定为高新技术企业，2008 年度按 15%的税 率计缴。 2) 根据重庆市经济委员会鼓励类确认〔2008〕217 号文，重庆公司被认定为从事国家鼓励类 产业的内资企业，享受西部大开发税率减免。2008 年度按 15%的税率计缴。 (二) 税负减免 根据财政部和国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》(财 税[2006]111 号)的有关规定以及浙江省国家税务局浙国税流[2006]48 号《关于转发国家税务总 局、财政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通 知》，本公司作为福利企业自 2006 年 10 月起不再享受减征或者免征企业所得税，改按支付给残疾 职工实际工资的 2 倍在税前扣除应纳税所得额。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 湖州狮王精细化工 化学医药 湖 州 14698569-0 500 万 泛酸钙等 有限公司 行业 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例 表决权 实际 全称 投资额 的净投资余额 (%) 比例(%) 控制人 湖州狮王精细化工 9,157 万 9,157 万 100.00 100.00 过鑫富 有限公司 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司 杭 州 78829675-8 商 业 300 万 保健食品的代理销售 化学医药 满洲里鑫富活性炭有限公司 满洲里 66098063-0 1,000 万 活性炭的生产、销售 行业 化学医药 重庆鑫富化工有限公司 重 庆 79588862-0 1,000 万 精细化工产品等 行业 技术研究 生物、化工、医药技术 临安鑫富生化科技有限公司 杭 州 66234375-8 100 万 及转让 研发及技术转让 76 2008 年年度报告 化学医药 安庆市鑫富化工有限责任公司 安 庆 67894444-3 1000 万 精细化工产品等 行业 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例(%) 表决权比例(%) 全称 投资额 的净投资余额 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司 满洲里鑫富活性炭有限公司 1,000 万 1,000 万 100.00 100.00 重庆鑫富化工有限公司 1,000 万 1,000 万 100.00 100.00 临安鑫富生化科技有限公司 100 万 100 万 100.00 100.00 安庆市鑫富化工有限责任公司 1,000 万 1,000 万 100.00 100.00 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 以其他方式增加子公司的情况说明 经本公司 2008 年第三届董事会第十三次次会议决议批准，本公司在安徽省安庆市设立全资子 公司安庆市鑫富化工有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。该公司已于 2008 年 9 月 11 日登记 注册，取得注册号为 340800000050620 的《企业法人营业执照》。本公司自该公司成立起将其纳入 合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，安庆公司的净资产为 9,814,582.99 元，成立日至 期末实现的净利润为-185,417.01 元。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司自 2007 年起停业，经本公司根据第三届董事会第十三次 会议决议批准，于本期关闭。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的注销手续已办妥。 六、利润分配 根据 2008 年 5 月 9 日本公司 2007 年年度股东大会审议批准的 2007 年度利润分配方案，本 公司按照 2007 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积，并以 2007 年 12 月 31 日的股本为基 准，每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，计 19,110,000.00 元。 根据 2009 年 3 月 14 日第三届董事会第十七次会议提出的 2008 年度利润分配预案，对本公司 母公司 2008 年实现的净利润提取 10%的盈余公积，并以 2008 年 12 月 31 日的股本为基准，每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，计 19,110,000.00 元。上述分配方案尚待股东大会决议通过。 77 2008 年年度报告 七、合并财务报表项目注释 说明：本报告的期初数指 2008 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2008 年 12 月 31 日财务报 表数，本期指 2008 年 1 月 1 日－2008 年 12 月 31 日，上年同期指 2007 年 1 月 1 日－2007 年 12 月 31 日。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 51,059,607.46 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 54,080.15 130,560.20 银行存款 49,500,392.50 92,811,518.55 其他货币资金 1,505,134.81 3,392,254.95 合 计 51,059,607.46 96,334,333.70 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金 1,505,134.81 元均系信用证保证金。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD982,094.18 6.8346 6,712,220.88 USD1,940,708.80 7.3046 14,176,101.50 银行存款 EUR96,957.82 9.6590 936,515.58 小 计 7,648,736.46 14,176,101.50 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末货币资金余额较 2007 年年末减少了 47.00%，主要系本期新增投资建设了安庆公司 三氯蔗糖项目，进一步增加对满洲里公司 3 万吨活性炭项目的投资，导致货币资金余额减少。 2. 应收票据 期末数 972,878.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 972,878.00 972,878.00 1,151,384.00 1,151,384.00 合 计 972,878.00 972,878.00 1,151,384.00 1,151,384.00 (2) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方票据。 78 2008 年年度报告 3. 应收账款 期末数 56,558,176.07 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 60,754,380.28 100 4,196,204.21 56,558,176.07 166,469,287.69 100 8,424,740.26 158,044,547.43 合 计 60,754,380.28 100 4,196,204.21 56,558,176.07 166,469,287.69 100 8,424,740.26 158,044,547.43 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 59,481,938.83 97.90 3,322,940.59 56,158,998.24 165,456,528.97 99.39 8,272,826.45 157,183,702.52 1-2 年 1,260,984.40 2.08 867,535.09 393,449.31 1,012,758.72 0.61 151,913.81 860,844.91 2-3 年 11,457.05 0.02 5,728.53 5,728.52 合计 60,754,380.28 100 4,196,204.21 56,558,176.07 166,469,287.69 100 8,424,740.26 158,044,547.43 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 18,326,734.43 元，占应收账款账面 余额的 30.17%，其对应的账龄均系一年以内。 (4) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 5,873,342.35 6.8346 40,141,945.63 16,530,458.07 7.3046 120,748,384.02 欧 元 700,278.09 9.6590 6,763,986.07 111,185.01 10.6669 1,185,999.38 英 磅 29,184.00 9.8798 288,332.08 10,030.00 14.5807 146,244.42 小 计 47,194,263.78 122,080,627.82 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末应收账款余额较 2007 年年末减少了 63.50%，主要系 2008 年度销售收入较 2007 年 度下降了 37.24%，应收账款余额相应减少。 4. 预付款项 期末数 54,136,603.12 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 1 年以内 38,241,114.16 70.64 38,241,114.16 56,232,985.72 98.51 56,232,985.72 79 2008 年年度报告 1-2 年 15,895,488.96 29.36 15,895,488.96 315,494.61 0.55 315,494.61 2-3 年 166,243.00 0.29 166,243.00 3 年以上 371,759.95 0.65 371,759.95 合 计 54,136,603.12 100 54,136,603.12 57,086,483.28 100 57,086,483.28 (2) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 临安市太湖源镇人民政府 18,000,000.00 预付土地款 重庆化工园区开发建设有限公司 5,662,800.00 预付土地款 小 计 23,662,800.00 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 7,399,261.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大6,180,593.00 72.30 309,029.65 5,871,563.35 1,970,760.53 41.39 98,538.03 1,872,222.50 其他不重大 2,367,606.08 27.70 839,907.70 1,527,698.38 2,790,397.23 58.61 493,053.58 2,297,343.65 合计 8,548,199.08 100 1,148,937.35 7,399,261.73 4,761,157.76 100 591,591.61 4,169,566.15 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,681,343.61 78.16 334,067.19 6,347,276.42 3,588,436.79 75.37 179,421.84 3,409,014.95 1-2 年 1,316,774.37 15.40 266,346.61 1,050,427.76 616,197.89 12.94 92,429.69 523,768.20 2-3 年 3,115.10 0.04 1,557.55 1,557.55 473,566.00 9.95 236,783.00 236,783.00 3 年以上 546,966.00 6.40 546,966.00 82,957.08 1.74 82,957.08 合计 8,548,199.08 100 1,148,937.35 7,399,261.73 4,761,157.76 100 591,591.61 4,169,566.15 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 应收出口退税款 6,180,593.00 出口退税 小 计 6,180,593.00 80 2008 年年度报告 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 6,890,593.00 元，占其他应收款账 面余额的 80.61%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 6,530,593.00 1-2 年 360,000.00 小 计 6,890,593.00 (5) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末账面余额较 2007 年年末增加了 79.54%，主要系本期期末应收出口退税款项较上期 末增加了 480.98 万元所致。 6. 存货 期末数 115,086,874.08 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,181,527.69 196,871.77 22,984,655.92 15,079,133.38 15,079,133.38 在产品 37,014,182.84 37,014,182.84 23,111,723.92 23,111,723.92 库存商品 55,787,886.50 1,815,102.89 53,972,783.61 35,799,011.08 35,799,011.08 包装物 941,009.11 941,009.11 1,646,912.48 1,646,912.48 发出商品 174,242.60 174,242.60 3,844,056.26 3,844,056.26 合 计 117,098,848.74 2,011,974.66 115,086,874.08 79,480,837.12 79,480,837.12 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 196,871.77 196,871.77 库存商品 1,815,102.89 1,815,102.89 小计 2,011,974.66 2,011,974.66 2) 计提存货跌价准备的依据 存货跌价准备计提详见本财务报表附注三(九)之说明。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 81 2008 年年度报告 本期期末存货较 2007 年年末增加 44.80%,期末余额增加了 3,560.60 万元，主要系：1)因本 期重庆公司投产使在产品增加 1,390.25 万元；2)受欧美经济形势的影响，D-泛酸钙的销售量减少， 库存有所增加。 7. 长期股权投资 期末数 15,878,228.67 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业的投资 15,878,228.67 15,878,228.67 13,539,620.08 13,539,620.08 合 计 15,878,228.67 15,878,228.67 13,539,620.08 13,539,620.08 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 合肥合源医药科 25.08% 10 年 12,000,000.00 3,878,228.67 15,878,228.67 技股份有限公司 小 计 12,000,000.00 3,878,228.67 15,878,228.67 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 现金红利额 变动增减额 数 合肥合源医药科 12,000,000.00 13,539,620.08 2,338,608.59 15,878,228.67 技股份有限公司 小 计 12,000,000.00 13,539,620.08 2,338,608.59 15,878,228.67 (3) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 投资性房地产 期末数 1,336,023.42 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,521,076.01 1,521,076.01 小 计 1,521,076.01 1,521,076.01 累计折旧 82 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 125,670.95 59,381.64 185,052.59 小 计 125,670.95 59,381.64 185,052.59 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,395,405.06 -59,381.64 1,336,023.42 合 计 1,395,405.06 -59,381.64 1,336,023.42 (2) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 327,468,414.46 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 122,671,240.62 37,372,580.31 8,791,493.36 151,252,327.57 机器设备 245,416,621.97 86,869,309.78 22,600,732.14 309,685,199.61 办公设备 13,274,343.55 2,017,577.54 3,917,587.47 11,374,333.62 运输工具 18,441,215.28 1,332,500.14 321,800.00 19,451,915.42 固定资产装修 18,287,305.36 18,287,305.36 小 计 418,090,726.78 127,591,967.77 35,631,612.97 510,051,081.58 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 18,054,326.03 4,992,325.70 2,204,003.95 20,842,647.78 机器设备 130,871,345.52 17,312,949.41 14,165,543.25 134,018,751.68 办公设备 6,213,638.79 2,633,957.30 3,600,051.71 5,247,544.38 运输工具 6,293,877.86 2,340,408.42 226,585.96 8,407,700.32 固定资产装修 3,125,883.08 1,853,908.20 4,979,791.28 小 计 164,559,071.28 29,133,549.03 20,196,184.87 173,496,435.44 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 83 2008 年年度报告 房屋及建筑物 5,271,135.91 5,271,135.91 机器设备 3,478,431.67 3,478,431.67 办公设备 198,139.46 198,139.46 运输工具 138,524.64 138,524.64 小 计 9,086,231.68 9,086,231.68 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 104,616,914.59 27,109,118.70 6,587,489.41 125,138,543.88 机器设备 114,545,276.45 66,077,928.70 8,435,188.89 172,188,016.26 办公设备 7,060,704.76 -814,519.22 317,535.76 5,928,649.78 运输工具 12,147,337.42 -1,146,432.92 95,214.04 10,905,690.46 固定资产装修 15,161,422.28 -1,853,908.20 13,307,514.08 合 计 253,531,655.50 89,372,187.06 15,435,428.10 327,468,414.46 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 116,886,834.90 元。 (3) 期末固定资产中有原价为 18,779,326.47 元、账面价值为 13,261,457.46 元的房屋建筑 物已设定抵押担保。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 5,898,516.85 3,238,995.07 1,079,879.44 1,579,642.34 小 计 5,898,516.85 3,238,995.07 1,079,879.44 1,579,642.34 (5) 本期固定资产减值准备计提 1) 根据临钱评字(2009)第 04 号《资产评估报告书》，对药业厂区的固定资产计提了 8,006,352.24 元减值准备； 2) 因对湖州狮王存在部分闲置的固定资产，上述固定资产计提减值准备 1,079,879.44 元。 (6) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司部分房屋建筑物尚未取得房产证，详见本财务 报表附注十三(三)6 之说明。 10. 在建工程 期末数 73,037,479.14 84 2008 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 青山药厂扩建工程 120,000.00 120,000.00 200,185.00 200,185.00 全生物降解塑料 PBS 项目3,129,820.71 3,129,820.71 13,930,062.88 13,930,062.88 D-泛酸钙生产线技改项目 687,247.00 687,247.00 5,953,016.67 5,953,016.67 重庆鑫富化工有限公司 筹建工程项目 2,809,414.47 2,809,414.47 43,567,002.16 43,567,002.16 满洲里公司 3 万吨 活性炭项目 58,809,357.83 58,809,357.83 18,705,327.14 18,705,327.14 安庆公司三氯蔗糖项目 7,416,128.13 7,416,128.13 零星工程 65,511.00 65,511.00 815,773.24 815,773.24 合 计 73,037,479.14 73,037,479.14 83,171,367.09 83,171,367.09 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 他减少 来源 算的比例(%) 青山药厂扩建工程 200,185.00 118,315.00 181,943.20 16,556.80 120,000.00 自筹资金1,200 万 106.85 全生物降解塑料 PBS 项目13,930,062.88 11,889,190.66 21,189,432.83 1,500,000.00 3,129,820.71 自筹资金23,600 万 13.75 D-泛酸钙生产线技改项目 5,953,016.67 2,242,284.69 7,508,054.36 687,247.00 自筹资金 湖州狮王污水处理工程 644,692.10 5,614,833.76 6,259,525.86 自筹资金 总部办公大楼 2,019,055.00 2,019,055.00 自筹资金 重庆鑫富化工有限公司 筹建工程 43,567,002.16 21,786,666.64 62,544,254.33 2,809,414.47 自筹资金11,526 万 65.08 满洲里公司 3 万吨 活性炭工程 18,705,327.14 49,654,958.37 9,550,927.68 58,809,357.83 自筹资金7,493 万 91.23 安庆公司三氯蔗糖项目 7,416,128.13 7,416,128.13 自筹资金6,827 万 10.86 零星工程 171,081.14 7,600,659.18 7,633,641.64 72,587.68 65,511.00 自筹资金 合 计 83,171,367.09 108,342,091.43 116,886,834.90 1,589,144.48 73,037,479.14 (3) 无资本化的借款费用。 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 85 2008 年年度报告 11. 工程物资 期末数 11,227,100.41 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 2,234,938.33 2,234,938.33 7,540,999.52 7,540,999.52 专用设备 8,992,162.08 8,992,162.08 2,157,200.00 2,157,200.00 合 计 11,227,100.41 11,227,100.41 9,698,199.52 9,698,199.52 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 无形资产 期末数 69,137,619.92 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 51,690,244.27 12,723,413.98 64,413,658.25 非专利技术 10,026,650.00 3,819,472.96 13,846,122.96 小 计 61,716,894.27 16,542,886.94 78,259,781.21 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,193,958.03 1,265,644.88 3,459,602.91 非专利技术 3,326,298.08 2,336,260.30 5,662,558.38 小 计 5,520,256.11 3,601,905.18 9,122,161.29 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 49,496,286.24 11,457,769.10 60,954,055.34 非专利技术 6,700,351.92 1,483,212.66 8,183,564.58 合 计 56,196,638.16 12,940,981.76 69,137,619.92 (2) 期末无形资产中已有账面价值为 10,713,063.97 元的土地使用权设定抵押。 (3) 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司土地使用权均已办妥权证。 (4) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 86 2008 年年度报告 13.开发支出 期末数 3,445,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 发酵法生产丁二酸技术 1,800,000.00 1,400,000.00 三氯蔗糖技术 625,000.00 375,000.00 丁二醇技术 350,000.00 新药“通灵颗粒”2 期 670,000.00 临床试验开发研究费 合 计 3,445,000.00 1,775,000.00 (2) 公司本期发生的内部研究开发项目支出总额为 3,445,000.00 元，均为开发阶段支出。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末数较 2007 年年末余额增加 94.08%，系本期公司增加技术研究投入，将向研究机构 支付的项目研究开发费 1,670,000.00 元确认为开发支出。 14. 商誉 期末数 65,134,612.70 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 湖州狮王精细化 工有限公司 63,160,012.13 63,160,012.13 63,160,012.13 63,160,012.13 淄博尤夫精细 化学品有限公司 1,974,600.57 1,974,600.57 1,974,600.57 1,974,600.57 合 计 65,134,612.70 65,134,612.70 65,134,612.70 65,134,612.70 (2) 计算过程说明 1) 湖州狮王精细化工有限公司 ① 2005 年 6 月 30 日，本公司作价 97,468,018.56 元向浙江尤夫工业纤维有限公司和茅惠 忠收购湖州狮王 100%的股权，与当日湖州狮王净资产之间的差额为 70,363,385.02 元，计入股权 投资差额，按 10 年摊销。 ② 2005 年 8 月，本公司将湖州狮王 3%的股权转让给林关羽，按 2005 年 8 月末的股权投资差 额余额的 3%转出 2,075,719.86 元。 ③ 2006 年度经主管税务部门批准，湖州狮王享受国产设备抵免企业所得税优惠政策，抵免 87 2008 年年度报告 了 2005 年度以前的企业所得税 1,302,183.89 元，本公司按期初持股比例 97%相应调减股权投资 差额 1,263,118.37 元。 ④ 2006 年 5 月，林关羽将持有的湖州狮王 3%的股权作价 292 万元转让给本公司。2006 年 5 月 31 日湖州狮王净资产为 29,551,714.09 元，本公司将受让价与湖州狮王 3%权益 886,551.43 元 之间的差额 2,033,448.57 元计入股权投资差额。 ⑤ 2006 年 11 月底，本公司与浙江尤夫工业纤维有限公司完成股权转让款的结算，最终结算 款较原协议价格减少 5,897,983.23 元，本公司相应调减股权投资差额，。 2) 淄博尤夫精细化学品有限公司 2005 年本公司作价 5,031,981.44 元非同一控制下吸收合并由茅惠新和茅惠忠控股的淄博尤 夫精细化学品有限公司(以下简称淄博尤夫)， 形成股权投资差额，并按 10 年摊销。 本公司于 2007 年初执行《企业会计准则》时，将上述股权投资差额的摊销余额改列商誉。 15. 长期待摊费用 期末数 1,833,294.84 项 目 期末数 期初数 土地租赁费 88,089.07 107,238.76 绿化工程 1,745,205.77 1,341,240.69 合 计 1,833,294.84 1,448,479.45 16. 递延所得税资产 期末数 2,554,664.39 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 779,594.79 2,245,206.98 存货跌价准备 301,796.20 固定资产减值准备 1,470,922.70 合并抵消未实现的毛利 2,350.70 13,729.94 合 计 2,554,664.39 2,258,936.92 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 5,345,141.56 88 2008 年年度报告 存货跌价准备 2,011,974.66 固定资产减值准备 9,086,231.68 合并抵消未实现的毛利 15,671.32 小 计 16,459,019.22 17. 短期借款 期末数 225,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 25,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款 35,000,000.00 保证借款 200,000,000.00 164,000,000.00 合 计 225,000,000.00 209,000,000.00 18. 应付账款 期末数 26,004,330.71 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 19. 预收款项 期末数 2,037,521.66 (1) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 46,652.90 6.8346 318,853.91 92,850.90 7.3046 678,238.68 欧 元 19,656.00 9.6590 189,857.30 小 计 508,711.21 678,238.68 20. 应付职工薪酬 期末数 11,003,766.09 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津 7,401,255.32 39,828,953.61 40,033,887.32 7,196,321.61 贴和补贴 职工福利 3,723,217.92 3,723,217.92 社会保险费 3,040.66 5,853,088.57 4,709,796.41 1,146,332.82 89 2008 年年度报告 住房公积金 1,057,695.00 1,057,695.00 工会经费 1,125,783.41 793,600.57 578,939.12 1,340,444.86 职工教育经费 616,937.60 980,945.40 283,661.40 1,314,221.60 其他 180,257.02 173,811.82 6,445.20 合 计 9,147,016.99 52,417,758.09 50,561,008.99 11,003,766.09 21. 应交税费 期末数 8,287,581.37 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -1,758,407.49 2,159,232.58 城市维护建设税 -21,786.98 1,175,828.50 企业所得税 8,794,609.66 80,167,475.09 代扣代缴个人所得税 113,713.94 80,106.59 房产税 427,450.68 土地使用税 697,517.63 教育费附加 -8,359.46 512,035.41 地方教育附加 -8,952.25 330,370.55 水利建设基金 30,214.96 其他 21,580.68 244,161.25 合 计 8,287,581.37 84,669,209.97 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末应交税金余额较 2007 年年末减少了 90.21%，主要系利润总额下降较大，应缴纳企 业所得税也大幅减少。 22. 应付利息 期末数 463,815.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 463,815.00 398,151.26 合 计 463,815.00 398,151.26 90 2008 年年度报告 23. 其他应付款 期末数 5,166,742.57 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 710.00 50,000.00 应付暂收款 567,710.64 应付未付费用 3,202,885.09 2,299,611.40 其他 1,963,147.48 1,511,348.16 合 计 5,166,742.57 4,428,670.20 (2) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 临安供电局 842,600.00 应付未付电费 小 计 842,600.00 24. 其他流动负债 期末数 7,428,978.88 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 7,428,978.88 1,020,000.00 合 计 7,428,978.88 1,020,000.00 (2) 金额较大的其他流动负债说明 本公司本期收到满洲里市扎赉诺尔区人民政府拨付的扶持企业发展专项资金 610.90 万元，用 于满洲里公司活性炭项目厂区基础设施及外网工程的建设。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末其他流动负债较 2007 年年末增长了 6.28 倍，系本期收到政府补助款转列递延收益。 25. 递延所得税负债 期末数 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 91 2008 年年度报告 权益法计提的投资收益引起 181,131.77 合 计 181,131.77 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 根据 2008 年 1 月 1 日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,从居民企业 取得的投资收益属免税收入，故上年末因税率差异而计提的递延所得税负债已经转销。 26. 股本 期末数 191,100,000.00 (1) 明细情况 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 80,309,774 42.02 -3,200,798 -3,200,798 77,108,976 40.35 其中： (一) 境内法人持股 59,322,900 31.04 59,322,900 31.04 有 境内自然人持股 20,986,874 10.98 -3,200,798 -3,200,798 17,786,076 9.31 限 售 4．外资持股 条 其中： 件 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 80,309,774 42.02 -3,200,798 -3,200,798 77,108,976 40.35 (二) 1．人民币普通股 110,790,226 57.98 3,200,798 3,200,798 113,991,024 59.65 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 4．其他 条 件 已流通股份合计 110,790,226 57.98 3,200,798 3,200,798 113,991,024 59.65 （三） 股本总数 191,100,000 100.00 191,100,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 1) 截至 2008 年 12 月 31 日公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份情况如下： 持股数量 股东名称 限售条件 有限售条件股份 无限售条件股份 小计 92 2008 年年度报告 杭州临安申光贸易有限责任公司 52,846,296 52,846,296 [注 1] 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 6,476,604 6,476,604 [注 2] 林关羽 17,306,076 5,768,692 23,074,768 [注 3] 吴彩莲 9,900,000 9,900,000 小 计 76,628,976 15,668,692 92,297,668 [注 1]：自 2005 年 8 月 12 日起，五年内不上市交易；并且自 2005 年 8 月 12 日起，若本公 司股票在连续 5 个交易日内收盘价未能达到或超过 22 元/股，即使在前述承诺期满后的 12 个月内 也不上市交易。 [注 2]：浙江天堂硅谷创业集团有限公司（以下简称天堂硅谷）于 2007 年承接本公司第一大 股东杭州临安申光贸易有限责任公司(以下简称申光贸易)的股份。经除权后，天堂硅谷累计持有限 售股 6,476,604 股，限售期同申光贸易。 [注 3]：截至 2008 年 12 月 31 日林关羽先生持有本公司股份合计 23,074,768 股。根据 2005 年 8 月 12 日《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革方案》中的承诺，截至 2008 年 8 月 13 日，上述股份均已解除限售。但林关羽先生作为本公司总经理和董事，其持有的股份依据国家 相关法律法规和规范性文件进行锁定。根据 2007 年 4 月 5 日中国证券监督管理委员会《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务规则》，公司董事、监事和高级管理 人员以每年上年最后一个交易日登记在其名下的股份的 25%为限额可在当年上市流通。截至 2008 年 12 月 31 日，林关羽先生持有的本公司股份中有 5,768,692.00 可上市交易，其余 17,306,076 股作为高管股继续锁定。 2) 本期股权结构变化情况说明 本期其他增减变动均系有限售条件的股份转为无限售条件的股份。 27. 资本公积 期末数 34,925,165.28 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 20,753,934.19 20,753,934.19 其他资本公积 13,971,231.09 200,000.00 14,171,231.09 合 计 34,725,165.28 200,000.00 34,925,165.28 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2008 年第一批杭州市技术创新项目财政资 93 2008 年年度报告 助和奖励资金的通知》(杭财企［2008］614 号)，本公司收到奖励资金 200,000.00 元，并根据文 件要求计入资本公积。 28. 盈余公积 期末数 48,111,701.99 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 44,440,312.76 3,671,389.23 48,111,701.99 合 计 44,440,312.76 3,671,389.23 48,111,701.99 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系根据 2009 年 3 月 14 日第三届董事会第十七次会议审议通过的 2008 年度利润分配 预案，按本公司母公司 2008 年实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 29. 未分配利润 期末数 296,736,234.86 (1) 明细情况 项 目 期初数 278,280,595.13 本期增加 41,237,028.96 本期减少 22,781,389.23 期末数 296,736,234.86 (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 1) 本期增加系本期净利润转入； 2) 本期减少系分配 2007 年度现金股利 19,110,000.00 元,以及根据 2009 年 3 月 14 日第三届 董事会第十七次会议审议通过的 2008 年度利润分配预案，按本公司母公司 2008 年实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 3,671,389.23 元。 3) 期末数中包含拟分配现金股利 19,110,000.00 元。根据 2009 年 3 月 14 日第三届董事会第 十七次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 19,110,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 479,922,561.30/278,048,725.56 94 2008 年年度报告 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 476,371,885.91 763,143,517.79 其他业务收入 3,550,675.39 1,598,110.89 合 计 479,922,561.30 764,741,628.68 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 276,084,783.15 275,281,613.62 其他业务成本 1,963,942.41 246,138.52 合 计 278,048,725.56 275,527,752.14 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 生化产品 467,681,840.85 269,654,810.00 198,027,030.85 754,277,171.72 272,394,425.26 481,882,746.46 保健品 6,469,418.94 3,715,002.76 2,754,416.18 8,351,987.88 2,398,367.35 5,953,620.53 其他 2,220,626.12 2,714,970.39 -494,344.27 514,358.19 488,821.01 25,537.18 小 计 476,371,885.91 276,084,783.15 200,287,102.76 763,143,517.79 275,281,613.62 487,861,904.17 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 131,992,644.36 260,514,472.08 占当年营业收入比例 27.50% 34.07% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业收入较上年同期数减少了 37.24%，系由于受市场形势影响，本公司的主要产品 D- 泛酸钙的销售均价和销售量较上年均有所下降。 2. 营业税金及附加 本期数 5,104,615.93 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 168,693.68 10,000.00 95 2008 年年度报告 城市维护建设税 2,872,342.57 6,241,335.62 教育费附加 1,238,147.81 3,159,817.70 地方教育附加 825,431.87 1,736,800.27 合 计 5,104,615.93 11,147,953.59 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期数减少了 54.21%，系本期销售收入下降，增值税缴纳额减少，相应附加税减 少所致。 3. 管理费用 本期数 86,397,901.14 本期较上年增长了 38.82%，主要系：1) 本期子公司满洲里公司开始运营，重庆公司开始生 产,管理费用较上年增加 683.02 万元；2) 本期提高员工待遇，职工薪酬较上期有大幅增长。 4. 财务费用 本期数 13,101,475.62 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年减少了 35.16%，主要系本期公司通过远期结汇等手段，减少了汇兑损失。 5. 资产减值损失 本期数 7,427,016.03 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -3,671,190.31 3,762,806.03 存货跌价损失 2,011,974.66 固定资产减值损失 9,086,231.68 合 计 7,427,016.03 3,762,806.03 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上期增加 97.38%，主要系：1) 公司对药业厂区的固定资产计提了 8,006,352.24 元减 值准备；2) 公司对湖州狮王部分闲置的固定资产计提了 1,079,879.44 元减值准备；3) 公司对部 分存货按可变现净值与账面值的差额计提了 2,011,974.66 元跌价准备；4) 本期应收账款较上期 减少，坏账准备相应转回。 6. 投资收益 本期数 2,338,608.59 (1) 明细情况 96 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 2,338,608.59 1,539,620.08 单位损益净增减的金额 合 计 2,338,608.59 1,539,620.08 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 7. 营业外收入 本期数 4,056,116.60 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 260,344.60 146,562.58 政府补助 3,669,000.00 1,566,000.00 罚没收入 11,410.00 其他 115,362.00 44,404.49 合 计 4,056,116.60 1,756,967.07 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期增长了 1.31 倍，主要系收到政府补助较上年同期增加 2,103,000.00 元，详 见本财务报表附注十三(二)之说明。 8. 营业外支出 本期数 10,786,209.15 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 7,746,821.63 196,091.41 捐赠支出 2,518,000.00 2,150,486.00 水利建设基金 512,494.13 917,379.93 其他 8,893.39 15,373.92 合 计 10,786,209.15 3,279,331.26 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期增长了 2.29 倍，主要系本期安庆分公司注销，处置固定资产确认了损失 7,541,034.57 元。 97 2008 年年度报告 9. 所得税费用 本期数 7,629,621.16 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 8,106,480.40 109,048,291.26 递延所得税费用 -476,859.24 -501,991.62 合 计 7,629,621.16 108,546,299.64 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上年同期减少了 92.97%，主要系：1) 本期销售规模下降幅度较大，利润 总额减少，企业所得税费用相应减少；2) 如本财务报表附注四之说明，公司的企业所得税率由 33%调整为 15%。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到财政资助 3,869,000.00 3,146,000.00 收回临安市财政局暂借款 4,700,000.00 房租收入 600,000.00 小 计 4,469,000.00 7,846,000.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 付现经营管理费用支出 71,763,344.87 73,398,912.10 小 计 71,763,344.87 73,398,912.10 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存款利息 535,412.67 508,533.60 政府拨付的项目补助 6,408,978.88 小 计 6,944,391.55 508,533.60 98 2008 年年度报告 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 说明：本报告的期初数指 2008 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2008 年 12 月 31 日财务报 表数，本期指 2008 年 1 月 1 日－2008 年 12 月 31 日，上年同期指 2007 年 1 月 1 日－2007 年 12 月 31 日。 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 54,213,742.40 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 58,281,128.33 100 4,067,385.93 54,213,742.40 166,457,830.64 100 8,423,021.70 158,034,808.94 合计 58,281,128.33 100 4,067,385.93 54,213,742.40 166,457,830.64 100 8,423,021.70 158,034,808.94 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 57,020,143.93 97.84 3,199,850.84 53,820,293.09 165,456,528.97 99.40 8,272,826.45 157,183,702.52 1-2 年 1,260,984.40 2.16 867,535.09 393,449.31 1,001,301.67 0.60 150,195.25 851,106.42 合计 58,281,128.33 100 4,067,385.93 54,213,742.40 166,457,830.64 100 8,423,021.70 158,034,808.94 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 18,326,734.43 元，占应收账款账面 余额的 31.45%，其对应的账龄均系一年以内。 (4) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 5,873,342.35 6.8346 40,141,945.63 16,530,458.07 7.3046 120,748,384.02 欧 元 700,278.09 9.6590 6,763,986.07 111,185.01 10.6669 1,185,999.38 英 磅 29,184.00 9.8798 288,332.08 10,030.00 14.5807 146,244.42 小 计 47,194,263.78 122,080,627.82 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 99 2008 年年度报告 本期期末应收账款余额较 2007 年年末减少了 64.99%，主要系 2008 年度销售收入较 2007 年 度下降了 40.11%，应收账款余额相应减少。 2. 其他应收款 期末数 197,343,814.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 191,725,783.11 88.70 16,749,812.30 174,975,970.81 114,030,825.32 91.73 5,701,541.27 108,329,284.05 其他不重大 24,419,238.58 11.30 2,051,395.37 22,367,843.21 10,276,947.96 8.27 865,481.11 9,411,466.85 合 计 216,145,021.69 100 18,801,207.67 197,343,814.02 124,307,773.28 100 6,567,022.38 117,740,750.90 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 141,536,874.32 65.48 7,157,820.73 134,379,053.59 123,137,052.31 99.06 6,156,852.62 116,980,199.69 1-2 年 74,060,066.27 34.26 11,096,863.39 62,963,202.88 616,197.89 0.49 92,429.68 523,768.21 2-3 年 3,115.10 0.01 1,557.55 1,557.55 473,566.00 0.38 236,783.00 236,783.00 3 年以上 544,966.00 0.25 544,966.00 80,957.08 0.07 80,957.08 合计 216,145,021.69 100 18,801,207.67 197,343,814.02 124,307,773.28 100 6,567,022.38 117,740,750.90 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 满洲里公司 71,635,231.46 往来款 重庆公司 120,090,551.65 往来款 小 计 191,725,783.11 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 208,544,365.60 元，占其他应收款 账面余额的 96.48%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 136,909,134.14 1-2 年 71,635,231.46 小 计 208,544,365.60 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 96.27%。 100 2008 年年度报告 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末余额较期初数增长 67.61%，主要系为重庆公司、满洲里公司和安庆公司垫付 建设资金较多所致。 3. 长期股权投资 期末数 138,448,264.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 122,570,035.33 122,570,035.33 112,570,035.33 112,570,035.33 对联营企业投资 15,878,228.67 15,878,228.67 13,539,620.08 13,539,620.08 合 计 138,448,264.00 138,448,264.00 126,109,655.41 126,109,655.41 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 湖州狮王 100% 10 年 91,570,035.33 91,570,035.33 91,570,035.33 重庆公司 100% 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 满洲里公司 100% 10 年 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 生化科技公司 100% 20 年 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 安庆公司 100% 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 小 计 122,570,035.33 112,570,035.33 10,000,000.00 122,570,035.33 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 合肥合源医药科 25.08% 10 年 12,000,000.00 3,878,228.67 15,878,228.67 技股份有限公司 小 计 12,000,000.00 3,878,228.67 15,878,228.67 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 现金红利额 变动增减额 数 合肥合源医药科 12,000,000.00 13,539,620.08 2,338,608.59 15,878,228.67 技股份有限公司 小 计 12,000,000.00 13,539,620.08 2,338,608.59 15,878,228.67 (4) 长期股权投资减值准备 101 2008 年年度报告 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 459,703,982.05/269,144,063.07 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 457,009,435.08 763,143,517.79 其他业务收入 2,694,546.97 956,268.10 合 计 459,703,982.05 764,099,785.89 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 267,180,120.66 280,150,254.35 其他业务成本 1,963,942.41 246,138.52 合 计 269,144,063.07 280,396,392.87 (2) 主营业务收入/主营业务成本 本期数 上年同期数 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 生化产品 448,319,390.02 260,750,147.51 187,569,242.51 754,277,171.72 277,263,065.99 477,014,105.73 保健品 6,469,418.94 3,715,002.76 2,754,416.18 8,351,987.88 2,398,367.35 5,953,620.53 其他 2,220,626.12 2,714,970.39 -494,344.27 514,358.19 488,821.01 25,537.18 小 计 457,009,435.08 267,180,120.66 189,829,314.42 763,143,517.79 280,150,254.35 482,993,263.44 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 131,992,644.36 260,514,472.08 占当年营业收入比例 28.71% 34.09% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业收入较上年同期数减少了 39.84%，系由于受市场形势影响，本公司的主要产品 D- 泛酸钙的销售均价和销售量较上年均有所下降。 102 2008 年年度报告 2. 投资收益 本期数 2,338,608.59 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 2,338,608.59 1,539,620.08 单位损益净增减的金额 合 计 2,338,608.59 1,539,620.08 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 9,016,331.87 3,671,190.31 5,345,141.56 存货跌价准备 2,011,974.66 2,011,974.66 固定资产减值准备 9,086,231.68 9,086,231.68 合 计 9,016,331.87 11,098,206.34 3,671,190.31 16,443,347.90 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备计提依据见本财务报表附注三(八)之说明； 2. 存货跌价准备计提依据见本财务报表附注三(九)之说明； 3. 固定资产减值准备计提依据见本财务报表附注三(十五)之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 持股比例 表决权比 构代码 性质 司关系 资本 (%) 例(%) 103 2008 年年度报告 杭州临安申光贸易 浙江省 主营机电产品、五 143751450 母公司 1,500 万元 27.65 27.65 有限责任公司 临安市 金、日用百货销售 个人姓名 与本企业的关系 备注 过鑫富 实质控制人 通过杭州临安申光贸易有限责任公司间接控制本公司 27.65%的股权 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 合营、联营企业 (1) 基本情况 合计持股比 合计表决权 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 (%) 比例(%) 联营企业 合肥合源医药科技 合肥 76278331-2 技术开发 3,000 万 25.08% 25.08% 有限公司 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产总 本期营业收入 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 额 总额 联营企业 合肥合源医药科技有 60,370,636.71 4,862,085.98 55,508,550.73 20,733,596.40 8,102,465.63 限公司 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 林关羽 股东 杭州万喜粱酒业有限公司 78829675-8 同一控制人 (三) 关联方交易情况 1.担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 担保借款 关联方名称 贷款金融机构 借款到期 备注 余额 杭州临安申光贸易有限责任公司、 上海浦东发展银行 4,000 2009.12.18 林关羽 杭州分行临安支行 杭州临安申光贸易有限责任公司 中国农业银行临安市支行 5,000 2009.06.24 上海浦东发展银行 6,000 2009.12.03 过鑫富 杭州分行临安支行 中国光大银行杭州分行 3,000 2009.09.01 104 2008 年年度报告 过鑫富、林关羽 上海浦东发展银行 2,000 2009.04.10 杭州分行临安支行 小 计 20,000 2. 本公司本期无偿使用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料果醋，另向 其采购果酒，金额为 19.2 万元。 3. 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 14 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 336.70 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 14 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 232.76 万元。每位关键管理人员报酬方案如下：(单位：万元) 关联方人士姓名 职 务 2008 年度 2007 年度 过鑫富 董事长 60.45 44.05 林关羽 副董事长、总经理 50.45 35.12 徐加广 董事、副总经理 25.24 17.83 殷杭华 副总经理（2008 年 2 月聘任） 25.34 18.91 曹利丰 副总经理(2008 年 2 月聘任) 30.19 姜 凯 副总经理 25.17 16.59 寿晓梅 监事会主席 15.27 13.22 周群林 副总经理、董事会秘书 18.18 13.12 黄延兵 财务负责人 18.20 13.12 白彦兵 总工程师 30.32 17.92 叶子骐 监事 24.85 28.99 徐 青 监事（2007 年 5 月聘任） 5.94 3.38 李迪根 独立董事 3.55 3.51 蔡晓玉 独立董事 3.55 3.51 阳志勇 原董事会秘书(2007 年 5 月离任) 3.49 合 计 336.70 232.76 十一、或有事项 本公司于 2007 年 12 月 3 日向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究山东新发药 业有限公司等专利侵权的法律责任。截止 2008 年 12 月 31 日，该案在上海市第一中级人民法院审 105 2008 年年度报告 理中，尚未判决。该案的进展情况可能对本公司的经营情况造成重大影响。 十二、承诺事项 (一)公司拟公开发行不超过 3,360 万股股票筹集资金，用以投资“年产 20,000 吨全生物降 解新材料（PBS）项目”和“年产 6,000 吨泛解酸内酯、年产 3,000 吨羟基乙酸项目”，已于 2008 年 6 月 10 日获中国证券监督管理委员会发审委员会有条件通过。截止 2008 年年末，该次发行尚 未获核准。 (二) 2007 年 4 月 30 日，本公司与满洲里市国土资源局扎赉诺尔分局签约，承诺在受让的扎 赉诺尔重化工业基地 82,649.70 平方米土地上投资固定资产总额不低于 5,000 万元人民币，单位 用地面积投资不低于每公顷 605 万元人民币。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已出资 1,000 万元 在该地设立全资子公司满洲里公司，并新建“年产 3 万吨活性炭”项目，已投入厂房建设和购置 设备等共 7,004.75 万元。 十三、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,237,028.96 240,189,336.14 加：资产减值准备 7,427,016.03 3,762,806.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,192,930.67 22,938,615.06 无形资产摊销 3,601,905.18 2,312,067.72 长期待摊费用摊销 169,008.03 233,313.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 7,486,477.03 49,528.83 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 12,804,154.08 12,786,351.48 投资损失(收益以“－”号填列) -2,338,608.59 -1,539,620.08 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -295,727.47 -683,123.39 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -181,131.77 181,131.77 106 2008 年年度报告 存货的减少(增加以“－”号填列) -37,618,011.62 -38,429,593.90 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 98,271,686.40 -64,625,312.07 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -76,449,430.42 71,529,671.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 83,307,296.51 248,705,172.74 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 49,554,472.65 96,334,333.70 减：现金的期初余额 96,334,333.70 69,619,926.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,779,861.05 26,714,406.75 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 49,554,472.65 96,334,333.70 其中：库存现金 54,080.15 130,560.20 可随时用于支付的银行存款 49,500,392.50 92,811,518.55 可随时用于支付的其他货币资金 3,392,254.95 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 49,554,472.65 96,334,333.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金为 1,505,134.81 元，均系信用证保证金。 (二) 政府补助 1. 根据杭州市财政局、杭州市经济委员会、杭州市科学技术局《关于对 2006 年认定为企业 技术中心的企业下达财政资助资金的通知》(杭财企[2007］737 号)，本公司收到资助资金 107 2008 年年度报告 200,000.00 元； 2. 根据临安市环境保护局、临安市财政局《关于下达 2007 年度第三批环保补助资金具体项 目计划的通知》(临环保［2008］23 号)，本公司收到补助资金 384,000.00 元； 3. 根据《临安市人民政府关于兑现强化工业有效投入财政资助的通知》(临政发［2008］30 号)，本公司收到奖励资金 740,000.00 元； 4. 根据《临安市人民政府关于兑现着力扶优扶强奖励的通知》(临政发［2008］31 号)，本 公司收到奖励资金 650,000.00 元； 5. 根据《临安市人民政府关于兑现促进科技进步与创新财政资助奖励的通知》(临政发［2008］ 33 号)，本公司收到奖励资金 160,000.00 元； 6. 根据《临安市人民政府关于兑现搭理实施品牌战略财政奖励的通知》(临政发［2008］35 号)，本公司收到奖励资金 160,000.00 元； 7. 根据《临安市人民政府关于兑现发展开放型经济财政资助的通知》(临政发［2008］36 号)， 本公司收到奖励资金 80,000.00 元； 8. 根据中共临安市太湖源镇委员会、临安市太湖源镇人民政府《关于表彰 2007 年度企业各 项先进的通知》(太委［2008］28 号、太政［2008］42 号)，本公司收到奖励资金 115,000.00 元； 9. 根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2008 年第一批杭州市技术创新项目财 政资助和奖励资金的通知》(杭财企［2008］610 号)，本公司收到奖励资金 50,000.00 元； 10. 根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2008 年第一批杭州市技术创新项目财 政资助和奖励资金的通知》(杭财企［2008］614 号)，本公司收到奖励资金 200,000.00 元，并根 据文件规定，增加公司资本公积； 11. 根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅《关于拨付 2007 年度高新技术产品出口 企业研发项目补助资金的通知》(杭财企［2008］224 号)，本公司收到奖励资金 450,000.00 元； 12. 根据《杭州市办公厅关于建设创新型人才队伍的若干意见》(杭政办［2006］32 号)，本 公司收到奖励资金 100,000.00 元； 13. 根据杭州市办公厅《关于表彰杭州市科技创新十佳单位(项目)的通报》(杭政办函［2008］ 157 号)，本公司收到奖励资金 100,000.00 元； 14. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅《关于下达 2008 年创新型试点企业专项经费的通 知》(浙科发计［2008］331 号)，本公司收到奖励资金 100,000.00 元； 15. 除上述补助外，本公司另收到零星政府补助 380,000.00 元。 108 2008 年年度报告 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 根据 2004 年 10 月 27 日公司与浙江省临安经济开发区管理委员会（以下简称开发区管委 会）签订的《浙江省临安经济开发区企业入区协议》，开发区管委会以每亩 13.80 万元向本公司提 供工业用地 72.745 亩，出让金总额 1,003.881 万元，公司承诺： （1）在收到土地基本建设通知单 之日起两年内投入固定资产原值不少于 10,911.75 万元；（2）自项目投产之日起，第一年销售额 不低于 15,000 万元，第二年销售额不低于 22,500 万元；（3）自项目投产之日起，第一年实缴税 额不少于 700 万元，第二年实缴税额不少于 700 万元，第三年实缴税额不少于 900 万元，第四年 实缴税额不少于 1,100 万元，第五年实缴税额不少于 1,100 万元。若两年中任何一年固定资产投 入达不到入区协议中约定的指标，本公司需补交土地差价 7.2745 万元；销售额达不到入区协议中 约定的指标，本公司需补缴土地出让金 72.745 万元；实缴税额达不到入区协议中约定的指标，本 公司需将差额部分作为土地差价于当年年底之前补交给开发区管委会。截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司已全额支付土地价款 1,003.881 万元，土地权证均已办妥。 2. 根据 2008 年 12 月 15 日本公司第三届十六次董事会决议通过的《关于注销安庆分公司的 议案》，安庆分公司于 2008 年 12 月 18 日办理了工商注销登记手续。 3. 本公司与临安市太湖源镇政府签订了《土地使用权出让意向书》，本公司受让临安市太湖 源工业功能区土地约 160 亩土地使用权。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付 1,800 万元预付 款，尚未正式签订土地出让合同。 4. 2006 年 6 月 8 日，本公司与安庆市大观区发展投资有限公司签订《土地使用权转让合同》， 以每平方米 90 元的价格从该公司受让工业用地 41,600 平方米，加上本公司另需承担的道路代征 费 358,800.00 元，合计需支付土地出让金 4,102,800.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已 全额支付上述土地出让金，因未办妥国有土地使用权证，该款项暂列预付账款。 5. 2007 年 12 月 27 日，重庆公司与重庆化工园区开发建设有限公司签约，作价每平方米 195 元受让工业用地 29,039.71 平方米，合计需支付土地出让金 5,662,800.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已全额支付上述土地出让金。因未办妥国有土地使用权证，该款项暂列预付账款。 6. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及本公司下属分支机构共有账面原值 57,414,131.08 元 的房屋建筑物尚未办妥权证，其账面原值如下： 所属单位 房屋建筑物原值 备 注 本公司 [注] 正在办理之中 本公司 1,521,076.01 账列投资性房地产 湖州狮王 18,284,823.86 尚未办理 重庆公司 27,040,172.21 正在办理之中 满洲里公司 10,568,059.00 正在办理之中 109 2008 年年度报告 小 计 57,414,131.08 注：本公司位于临安市锦城镇的办公楼账面原值为 34,327,711.21 元，总面积为 13,773.14 平方米，其中建筑面积为 7,441.14 平方米已办妥房屋所有权证，其余尚在办理之中。 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,486,477.03 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 3,669,000.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -903,574.77 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,400,121.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -7,121,173.19 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -932,002.51 少数股东所占份额 110 2008 年年度报告 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -6,189,170.68 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 本期非流动性资产处置损益为-7,486,477.03 元，主要系本期安庆分公司注销，其固定 资产处置损失为 7,541,034.57 元。 (2) 本期收到政府补助 3,669,000.00 元，详见本财务报表附注十三(二)之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股 7.22 43.79 7.39 55.22 0.2158 1.2569 0.2158 1.2569 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 8.31 43.59[注] 8.50 54.97[注] 0.2482 1.2512[注] 0.2482 1.2512[注] 东的净利润 注： 2007 年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 43.52%，加权平均净资产收 益率 54.88%，基本每股收益和稀释每股收益为 1.2492 元/股。本期根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008） 》，将上年由于企业所得税税率由 33％变更为 25％导 致对 2007 年递延所得税费用的影响额作为根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响，列入非经常性损益。上述调整导致 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增加了 382,015.40 元。 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率调增 0.07%，变更为 43.59%。加权平均净资产收益率调增 0.09%， 变更为 54.97%。基本每股收益和稀释每股收益调增 0.0020 元/股，变更为 1.2512 元/股。 2. 每股收益的计算过程 (1) 全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 P (2) 加权平均净资产收益率 = ---------------------------------------------------- （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 111 2008 年年度报告 数。 P (3) 基本每股收益= ------------------------------------------- S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） (4) 稀释每股收益=----------------------------------------------------------------- （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2009 年 3 月 14 日 112