紫鑫药业(002118)2008年年度报告

股票代码：002118 股票简称：紫鑫药业 吉林紫鑫药业股份有限公司 JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL Co.,LTD 二○○八年年度报告 二○○九年三月二十五日 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3、本公司 2008 年年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长及总经理郭春生先生、财务总监徐吉峰先生及会计机构负 责人孙莉莉女士声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。 2 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.........................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................6 第三节 股本变动及股东情况 .......................................8 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 ............................13 第五节 公司治理结构............................................19 第六节 股东大会情况简介........................................25 第七节 董事会报告..............................................26 第八节 监事会报告..............................................40 第九节 重要事项................................................42 第十节 财务报告................................................45 第十一节 备查文件目录............................................99 3 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司 英文名称：JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：紫鑫药业 二、公司法定代表人：郭春生 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 秦 静 秦 静 联系方式 长春市东岭街 20-1 号 长春市东岭街 20-1 号 电 话 0431-88661817 0431-88661817 传 真 0431-88698366 0431-88698366 电子邮箱 qinjing@jilinzixin.com qinjing@jilinzixin.com 四、公司注册地址：吉林省柳河县英利路 88 号 公司办公地址：长春市东岭街 20-1 号 邮 政 编 码：130022 公 司 网 址：http://www.jilinzixin.com.cn 电 子 信 箱：zixin@jilinzixin.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告网站的网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 4 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：紫鑫药业 股票代码：002118 七、其他 公司首次登记注册日期：1998 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：吉林省柳河县工商局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点：吉林省工商局 公司企业法人营业执照注册号：2200001008178 公司税务登记号码：22052470222720X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 长春市自由大路 1138 号证券大厦 8005 室 5 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 58,994,245.50 归属于上市公司股东的净利润 53,339,721.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,325,884.30 经营活动产生的现金流量净额 25,668,569.73 注：报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 500,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,992,974.81 所得税影响额 506,811.60 合计 -3,986,163.21 二、截止2008年12月31日公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 223,332,334.13 170,649,245.31 30.87% 123,397,002.04 利润总额 58,994,245.50 53,490,763.62 10.29% 44,877,734.59 归属于上市公司股东 53,339,721.09 47,948,514.49 11.24% 29,469,915.69 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 57,325,884.30 47,199,756.79 21.45% 29,594,183.95 的净利润 经营活动产生的现金 25,668,569.73 21,285,166.78 20.59% 44,897,121.65 流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 6 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 总资产 545,980,586.38 455,261,921.57 19.93% 231,816,121.47 所有者权益（或股东 375,600,353.30 324,488,891.21 15.75% 139,217,008.72 权益） 股本 121,541,400.00 67,523,000.00 80.00% 54,018,400.00 （二）主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益(元/股) 0.44 0.41 7.32% 0.32 稀释每股收益(元/股) 0.44 0.41 7.32% 0.32 扣除非经常性损益后的基本 0.47 0.41 14.63% 0.32 每股收益(元/股) 全面摊薄净资产收益率（%） 14.20% 14.78% -0.58% 21.17% 加权平均净资产收益率（%） 15.24% 28.69% -13.45% 22.29% 扣除非经常性损益后全面摊 15.26% 14.55% 0.71% 21.26% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 16.38% 28.24% -11.86% 22.38% 平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 0.21 0.32 -34.38% 0.89 量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股 3.09 4.81 -35.76% 2.75 净资产（元/股） （三）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号—净产收益率和每股 收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司普通 14.20 15.24 0.44 0.44 股股东的净利润 扣除非经常性损益后 的归属于上市公司普 15.26 16.38 0.47 0.47 通股股东的净利润 7 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金转 其 数量 比例 送股 小计 数量 比例 新股 股 他 一、有限售条件股份 46,152,989 68.35% 13,845,897 23,076,494 36,922,391 83,075,380 68.35% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,152,989 68.35% 13,845,897 23,076,494 36,922,391 83,075,380 68.35% 其中：境内非国有法 41,090,689 60.85% 12,327,207 20,545,344 32,872,551 73,963,240 60.85% 人持股 境内自然人持股 5,062,300 7.5% 1,518,690 2,531,150 4,049,840 9,112,140 7.50% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,370,011 31.65% 6,411,003 10,685,006 17,096,009 38,466,020 31.65% 1、人民币普通股 21,370,011 31.65% 6,411,003 10,685,006 17,096,009 38,466,020 31.65% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,523,000 100.00% 20,256,900 33,761,500 54.018,400 121,541,400 100.00% 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2007]25 号文件核准，公司于 2007 年 2 月 8 日发行人民币 普通股（A 股）1690 万股，其中网下向询价对象配售 338 万股，网上向社会公众投资者按市 值配售 1352 万股，每股发行价为 9.56 元。 2、经深圳证券交易所深证上[2007] 21 号文件核准，本公司公开发行的人民币普通股自 2007 年 3 月 2 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余股票的可上市交易时间按照 有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 三、股东情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 19686 户 前十名股东持股情况 8 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 境内非国有 敦化市康平投资有限责任公司 60.85% 73,963,240 73,963,240 0 法人 仲维光 境内自然人 7.50% 9,112,140 9,112,140 0 境内非国有 上海德佐电气有限公司 0.37% 444,756 0 未知 法人 陈光平 境内自然人 0.31% 372,739 0 未知 严明高 境内自然人 0.25 % 298,600 0 未知 刘巨波 境内自然人 0.22% 270,019 0 未知 刘秋芳 境内自然人 0.16% 200,000 0 未知 庄惠恋 境内自然人 0.16% 196,000 0 未知 朱广勇 境内自然人 0.16% 193,500 0 未知 顾燕虹 境内自然人 0.15% 179,671 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海德佐电气有限公司 444,756 人民币普通股 陈光平 372,739 人民币普通股 严明高 298,600 人民币普通股 刘巨波 270,019 人民币普通股 刘秋芳 200,000 人民币普通股 庄惠恋 196,000 人民币普通股 朱广勇 193,500 人民币普通股 顾燕虹 179,671 人民币普通股 候荣传 161,600 人民币普通股 罗文池 153,200 人民币普通股 1、本公司董事长郭春生先生通过其亲属持有敦化市康平投资有限责任公司 77.85%的股份，存在关联关系，持有本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为 上述股东关联关系或一致行 郭春生先生亲属,存在关联关系。 动的说明 2、前 10 名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二)公司控股股东情况及实际控制人情况 9 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、 控股股东情况： 控股股东名称：敦化市康平投资有限责任公司 设立日期：1996 年 4 月 8 日 注册资本：4,735 万元人民币 注册地址：敦化市胜利南大街 104 号 公司目前的经营范围主要是对外投资。 2、 实际控制人 郭春生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 3 月 19 日；户口所在 地：吉林省敦化市长安路 14-4-46 号，身份证号：222403197103190413。本科学历，高级工 程师，高级经济师，吉林省人大代表。1990 年 4 月至 1992 年 6 月任吉林敖东集团彩印厂设 备维修班班长；1992 年 7 月至 1997 年 3 月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996 年 4 月至 1997 年 3 月任吉林敖东鹿筋壮骨酒公司总经理；1997 年 3 月至 1998 年 4 月任延边 敖东新药特药有限责任公司总经理；1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总 经理，现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。 3、 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。 4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （备注：康平投资直接持有本公司 60.85%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资 42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资 34.84%股 权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，因此，本公司董事长郭春生先生 通过其亲属直接持有康平投资 77.26%的股份，故间接持有本公司 47.01%的股份，加上持有 本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计 持有本公司 54.51%的股份，为本公司的实际控制人。） 5、其他持股在 5%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在 5%（含 5%）以上的法人股东。 6、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 有限售条件股 敦化市康平投资 2010 年 03 月 41,090,689 0 32,872,551 73,963,240 东承诺的有关 有限责任公司 02 日 限售条件 有限售条件股 2010 年 03 月 仲维光 5,062,300 0 4,049,840 9,112,140 东承诺的有关 02 日 限售条件 有限售条件股 柳河日新餐饮有 2008 年 03 月 2,784,265 2,784,265 0 0 东承诺的有关 限责任公司 02 日 限售条件 于小蓓 1,012,460 1,012,460 0 0 有限售条件股 2008 年 03 月 11 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 东承诺的有关 02 日 限售条件 有限售条件股 柳河沈飞合联工 2008 年 03 月 673,286 673,286 0 0 东承诺的有关 贸有限责任公司 02 日 限售条件 合计 50,623,000 4,470,011 36,922,391 83,075,380 － － 注：本年增加限售股数为 08 年 3 月 18 日实施 07 年度利润分配方案送转增加股份，每 10 股送 3 股红股，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。 12 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员任职及持股情况（单位：股） 性 年 任职起始 任职终止 年初持 年末持 变动 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 原因 郭春生 男 38 董事长兼总经理 2007.3.30 2010.3.30 0 0 奚天剑 男 39 董事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 祖春香 女 50 董事兼副总经理 2007.3.30 2010.3.30 0 0 秦 静 女 36 董事、董秘 2007.3.30 2010.3.30 0 0 果德安 男 47 独立董事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 徐卫东 男 50 独立董事 2008.9.11 2010.3.30 0 0 王秀宏 女 40 独立董事 2007.3.30 2008.9.11 0 0 马利杰 男 55 独立董事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 汤兆利 男 55 监事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 苑常波 男 36 监事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 关利国 男 51 监事会召集人 2007.3.30 2010.3.30 0 0 徐吉峰 男 35 财务总监 2008.7.22 2010.3.30 0 0 殷金龙 男 32 副总经理 2008.8.21 2010.3.30 0 0 焦广萍 女 36 前任财务总监 2007.3.30 2008.7.22 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 郭春生先生，1971 年 3 月生，本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省人大代表。 1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公 司董事长兼总经理。 奚天剑先生，1970 年 7 月生，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师。2000 年 10 月至 2003 年 8 月任联合证券有限责任公司投行部助理业务董事；2003 年 8 月至 2004 年 5 月 任第一证券有限公司投行部北京副经理；2006 年 1 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事。 祖春香女士，1959 年 1 月生，本科学历，高级工程师。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业 13 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司董事、副总经理。 秦静女士，1973 年 8 月生，本科学历，高级经济师。曾在一汽吉林轻型车厂计财处和长 春吉大工易软件有限公司工作。2002 年 3 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、董事会 秘书。 果德安先生，1962 年 4 月 24 日生，北京大学药学院教授,博士生导师, 中国科学院上海 生命科学研究院首席科学家。1999 年获得国家杰出青年基金.。社会兼职包括国家药品监督管 理局药品审评委员；国家药典委员会委员；中国中药 GAP 产业促进会理事；中国药科大学、 沈阳药科大学等 6 个大学兼职博士生导师. 国际著名杂志《Journal of Ethnopharmacology》、 《J 《Planta Medica》、《Phytomedicine》、《Nat Prod Commun》和 Integr Plant Biol》杂志副主编， 《Bioactive natural Products》杂志编委， 《世界科学技术-中医药现代化》副主编， 《中草药》、 《中国中药杂志》,《中国天然药物》等多种杂志编委. 发表论文近 300 篇，其中国际论文 159 篇。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。 马利杰先生，1954 年 3 月生，高级会计师，曾在吉林省林业机械厂和吉林敖东药业股份 有限公司工作，后在吉林敖东珠海药业有限公司任董事、副总经理兼财务经理。现任吉林紫 鑫药业股份有限公司独立董事。 徐卫东先生，1959 年出生，研究生学历，法学教授，现任吉林大学法学院院长，法学教 授，民商法专业博士生导师，主要研究领域是法学理论、比较法、法律史、商法原理、公司 法、保险法等。社会兼职主要有中国商法学会副会长，教育部法学学科教育指导委员会委员 兼秘书长，国家司法考试命题委员会委员，国际对外贸易仲裁委员会仲裁员，吉林省委决策 咨询委员，吉林省人民政府立法咨询委员，黑龙江省人民政府法律顾问，吉林省人民检察院 专家咨询委员，长春市人大常委会立法咨询专家，长春市人民政府法律顾问，长春仲裁委员 会委员兼仲裁员，大庆仲裁委员会仲裁员等。同时当选为中共吉林大学第十二届党委委员， 长春市朝阳区人大代表，朝阳区人民检察院人民监督员，吉林省第一届人大代表，法制委员 会委员。徐卫东同志享受国务院特殊津贴，是省管优秀专家，2007 年长春市劳动模范，全国 普法先进个人，吉林省第二批拔尖创新人才工程入选专家，吉林大学优秀共产党员。通过公 司第三届董事会第十二次会议提名，2008 年 9 月 11 日召开的公司股东大会审议通过后，任 公司独立董事。 王秀宏女士，1969 年 9 月生，辽宁省省委党校研究生毕业，全国律协民事业务委员会委 员；曾任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。 14 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 王秀宏女士因其本人工作调整的原因，不能继续担任公司的独立董事，她已于 2008 年 8 月 22 日正式向董事会提交了辞职申请，股东大会审议通过其辞职申请，现王秀宏女士不再担任 吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。 2、监事简介 关利国先生，1958 年 7 月生，高级经济师，1998 年 5 月至 2001 年 5 月任吉林紫鑫药业 股份有限公司生产经理，2001 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司监事会召集人。 苑常波先生，1973 年 3 月生，本科学历。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司 药物研究所所长、吉林紫鑫药业股份有限公司监事。 汤兆利先生，1958 年 7 月生，会计师，2001 年 5 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工 作，现为本公司职工监事。 3、高级管理人员简介 郭春生先生，祖春香女士（副总经理）、秦静（董事会秘书）女士简介见“董事简介” 。 焦广萍女士，1971 年 1 月生，本科学历，中共党员，会计师。1991 年 8 月至 2001 年 12 月在吉林敖东药业集团股份有限公司财务部工作，从事过出纳员、销售会计、销售主管会计、 财务部副部长、结算部部长等工作，1998 年获得会计师职称，2002 年 1 月至今在吉林紫鑫药 业股份有限公司工作，曾任财务总监。 殷金龙先生，1979 年 7 月 9 日出生，硕士，工程师。曾在长白山生物制品有限公司从事 灵芝及其孢子粉的研究；在吉林省食品药品监督管理局药品注册处工作过；2005 年任吉林紫 鑫药业股份有限公司药物研究所副所长；吉林省药品再评价协会理事；曾经发表过“清心安 神口服液质量标准的研究” “三七止血片中槲皮素含量测定”等多篇论文及“一种治疗咳喘 的药物” “一种治疗风湿和类风湿的药物”等发明专利，现任公司生产副总经理。 徐吉峰先生，1975 年 7 月生，中专学历，会计师。1994 年 10 月至 1999 年 11 月在吉林 省敦化林业机械厂财务部工作；1999 年 12 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现任 财务总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2008 年度公司独 15 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 立董事年度津贴为 30,000 元（含税），公司负责独立董事因参加会议发生的差旅费、办公费 等履职费用。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况： 2008 年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况（含税） 薪酬同比变 2008 年度从公司 2007 年度从公司 薪酬总额 动与净利润 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 同比增减 同比变动的 （万元） （万元） 比较说明 董事长、 郭春生 9.60 8.56 12.15% 总经理 董事、副 祖春香 7.20 6.44 11.81% 总经理 奚天剑 董事 7.20 6.44 11.81% 董事、董 秦 静 6.00 5.38 11.53% 事会秘书 马利杰 独立董事 3.00 2.40 25% 董事、监事、 果德安 独立董事 3.00 2.40 25% 高管人员 徐卫东 独立董事 1.00 0.00 新任 2008 年的薪 独立董事 酬略高于同 王秀宏 2.00 2.40 离任 期净利润增 监事会召 长水平 关利国 6.00 5.38 11.53% 集人 苑常波 监事 6.00 5.38 11.53% 汤兆利 监事 3.60 2.40 50% 徐吉峰 财务总监 4.75 2.37 新聘 生产副总 殷金龙 6.00 5.38 新聘 经理 焦广萍 财务总监 6.00 5.38 11.53% （四）报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事 和监事离任和高级管理人员解聘原因。 1、2008 年 7 月 22 日，公司调整了财务负责人，徐吉峰先生担任公司财务总监职务，焦 广萍女士不再担任公司财务总监职务。本次调整是因为工作需要。徐吉峰先生的任期自 2008 年 7 月 22 日至本届董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。 2、王秀宏女士因其本人工作调整的原因，不能继续担任公司的独立董事，于 2008 年 8 月 21 日正式向董事会提交了辞职申请。 16 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008 年 8 月 21 日，董事会提名徐卫东先生为公司新的独立董事候选人。经 2008 年 9 月 11 日召开的第二次临时股东大会审议通过。徐卫东先生的任期自 2008 年 9 月 11 日至本届 董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。 4、因工作需要，由总经理提名，聘任殷金龙先生担任公司副总经理职务。主管公司的生 产、研发、质量工作，殷金龙先生的任期从 2008 年 8 月 21 日起至本届董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。 （上述人员的简历详见董事简介和高级管理人员简介。） 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，发行人在册员工总数为 565 人，具有高级职称人员 15 人，中 级职称人员 38 人，执业药师 9 人，药师 10 人。员工构成见下表： （1）专业结构 类 别 员工人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 204 36.11% 销售人员 215 38.05% 技术人员 46 8.14% 行政人员 74 13.10% 财务人员 26 4.60% 合 计 565 100% （2）员工受教育程度： 类 别 人数 占员工总数的比例（%） 本科和本科以上 61 10.80% 大 专 116 20.53% 中专或高中 232 41.06% 高中以下 156 27.61% 合 计 565 100% （3）按员工年龄分布分类 年龄构成 人数 占员工总数的比例（%） 45 岁以上(含 45 岁) 89 15.75% 17 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 35 岁—45 岁 182 32.21% 35 岁以下（不含 35 岁） 294 52.04% 合 计 565 100% （3）本公司没有需承担费用的离退休员工。 本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享 受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及吉林省、吉林省通化市的有关规定，为员工 办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤和生育保险。 18 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部控制规章制度， 不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。 (一)关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1）决定公司经营方针和投资计划； 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4）审议批准董事会的报告； 5）审议批准监事会的报告； 6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9）对发行公司债券作出决议； 10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 11）修改公司章程； 12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会 议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了 据具体的规定。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 19 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干 预公司经营与决策的行为。报告期内，公司制定了《防止大股东及关联方占用资金的制度》， 并经股东大会审议通过。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董 事会议事规则》及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各 董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责， 维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意 见。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会， 认真履行职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》 ，指定公司董事会秘书负责 信息披露工作和投资者关系管理工作。 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真 实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。依托巨潮资 讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负 责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 公司治理的实际情况于中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 二、2008 年公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）、中国证监会吉林监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作 20 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 的通知》（吉证监发字[2007]88号）和深圳交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（深证上[2007]39号）的统一要求，公司认真开展了“加强公司治理专项活 动”，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，于2007年10月之前落实了整改措施。 根据中国证监会吉林监管局下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（吉证 监发［2008］119号）文件精神与要求，公司对照《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 中提出的问题和整改情况，重新进行了认真的梳理和自查，为持续规范公司法人治理结构， 公司已按照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所发布的《中 小企业板信息披露业务备忘录第8号》修订了公司的《信息披露事务管理制度》，并制定了《接 待和推广工作制度》、《防止大股东及关联方占用资金的制度》 。 吉林监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了《关 于吉林紫鑫药业股份有限公司治理专项活动整改建议》。认为公司能够按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治 理结构，健全公司内部管理制度；三会有明确的议事规则，运作规范；能够按法律法规要求 真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为较为规范，关联交易较 为公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；整改计划切实可行，治理专项活动取得了很 好的效果。公司对有关问题进行了整改： （一）、信息披露方面 关于信息披露方面的整改情况： （1）由公司董事会秘书牵头，分批次组织公司董事、监事和、公司高管人员及相关工作 人员专门就信息披露方面的内容进行了培训和学习，提高了信息披露的责任意识和工作质量； （2）公司在信息披露的同时，严格按照有关要求执行有关规定，及时向吉林监管局报送 相关文件。 （二）、防范大股东侵占上市公司利益方面 公司按照《公司法》和《证券法》的要求，通过上市公司治理专项活动，健全董事会决 策机制，切实保障独立董事履行职责。加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。 在公司章程第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 21 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 会公众股股东的利益。 公司将进一步规范控股股东的行为，从根本上建立完善防止大股东占用上市公司资金的 长效机制。 上述问题均已整改落实完毕。 通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强， 日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不 懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发 展的长效机制。 三、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》 、《董事会议事规 则》、《独立董事规则》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行 职责。 董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事 项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告 期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、 《公司章程》、 《独立董事规则》的规定勤勉地 履行职责，以认真负责的态度出席了 2008 年度 7 次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉 尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的 公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。各位董事严格遵守各项规定，尽职尽责， 切实维护公司及股东利益。 公司共召开了七次董事会，董事出席会议情况如下： 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出 委托出 缺席次 董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出 次数 席次数 席次数 数 议次数 席会议 郭春生 董事长 7 4 3 0 0 否 祖春香 董事 7 4 3 0 0 否 奚天剑 董事 7 4 3 0 0 否 秦 静 董事 7 4 3 0 0 否 果德安 独立董事 7 4 3 0 0 否 22 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 王秀宏 独立董事 5 3 2 0 0 否 徐卫东 独立董事 2 1 1 0 0 否 马利杰 独立董事 7 4 3 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作。 （一）业务独立 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 独立开展 业务，不依赖于任何股东及关联方。 （二）人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》 《公司章程》的有关规定产生；公 司建有独立的人事及工资管理系统；公司还制订了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了 制度化。 （三）资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储 用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单 位。 （四）机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定履行相关权利和义务。 公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监均在公司领取报酬。 （五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与 股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户，作为独立的纳税人依法 独立纳税。 五、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管 23 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的 需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制 与防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动 的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。 但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、 政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控 制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体 系，以保障公司战略、经营目标的实现。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 1、考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评， 并 根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及 职位升降和下一届任免的依据。 2、激励机制：年初，董事会根据公司的经营计划和个人的岗位职责，确定年度工资额； 年终董事会根据高级管理人员本年度的工作业绩进行考评后确定对高管人员的奖金总额。 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度的规定和要求》 ，公司内部设有审计部。该部门在董事会的领导 下，对董事会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人的干涉。审计部现有 审计人员 3 名，主要对公司的财务计划、成本计划或公司的预算执行和决算情况、财务收支 情况及其有关的经济活动、项目建设的预算和决算情况进行内部审计。 报告期内，审计部对公司的财务收支、物料采购进行了内部审计，同时对内部控制制度 的执行情况进行了日常监督，并对内部审计体系进行了补充和完善。 24 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会：分别是 2007 年度股东 大会和 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。 具体会议内容及决议如下： （一）2008年2月29日上午9:00，公司2007年年度股东大会在吉林省柳河县宾馆会议室 召开，本次股东大会采取现场表决的方式进行，审议通过了如下议案： 1、《2007年度董事会工作报告》。 2、《2007年度监事会工作报告》。 3、《2007年年度报告》及摘要。 4、《2007年财务决算和2008年财务预算方案》。 5、《2007年度利润分配的议案》。 6、《关于独立董事津贴的议案》。 7、《关于续聘会计师事务所的议案》。 8、《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。 （二）2008年3月19日上午10:00，公司2008年第一次临时度股东大会在长春市东岭街 20-1号公司会议室召开，本次股东大会采取现场表决的方式进行，审议通过了如下议案： 1、《关于修订的议案》 （三）2008年9月11日上午9:00，公司2008年第二次临时度股东大会在长春市东岭街20-1 号公司会议室召开，本次股东大会采取现场表决的方式进行，审议通过了如下议案： 1、《关于王秀宏女士辞去公司独立董事的议案》。 2、《关于提名徐卫东先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。 3、《防止大股东及关联方占用资金制度》。 25 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况分析 2008年，是国际国内形势极不寻常的一年。上半年国内自然灾害、宏观调控、原材料价 格上涨、人民币持续升值；下半年美国次贷危机引发的全球金融危机，向实体经济加速蔓延， 导致许多企业陷入困境、社会消费需求急速缩减。 2008 公司步入了发展快车道。公司的各项业务和经营管理也展现出新的局面。公司在确 定总体发展战略的基础上，完善了主营业务结构,在公司规范运作上也得到了实效，公司经营 业绩稳步增长，为公司未来的发展打下了紧实的基础。公司的发展在以市场营销全力带动下， 产品结构已经调整为以多产品为基础的拥有 2 至 3 个全国性拳头产品的战略过度。2008 年， 公司加强了广告宣传力度，加强主导品种的推广力度。提升公司整体管理水平。2008 年度， 公司实现营业收入 223,332,334.13 元，同比增长 30.87%， ；实现营业利润 58,994,245.50 元， 同比增长 10.29%；实现净利润 53,339,721.09 元，同比增长 11.24%。 （一）、规范公司运作，健全公司治理结构 2008 年，国内国际经济形势的考验和挑战，公司扎实工作，开拓创新，使公司继续保持 较好较快的发展。加强对公司治理的完善，进一步规范公司各项运作。第三届董事会完成了 会计政策和会计估计的修订方案，更全面的修订了公司章程，建立了接待和推广制度，根据 中国证监会和吉林监管文件要求，切实全面地做好了公司专项治理活动。在吉林监管局的专 项治理活动评选中，被评为“A”级单位。公司董事会认真履行职责，充分接受监事会的监 督，确保公司能独立、规范运作，防范经营、投资及资金风险。 （二）、公司生产经营情况 2008 年公司生产方面运行良好。工艺水平保持稳定，生产成本得到良好控制，产品质量 维持较高的水平，存货控制进一步加强，既满足了销售的需要，又使资金占用控制在合理水 平。各项工作的情况如下： 1、完善管理，创新挖潜，加强生产质量工作。 2008 年初，公司为不断适应新形势下企业发展需要，积极转变经营观念，对生产工作提 出了新要求。确立了“保证满足市场、提高生产效率、有效降低成本”三项核心工作目标。 26 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 围绕目标要求，通过采取合理调配资源，充分发挥人员、设备潜能，保持必要库存量等措施， 并根据各品种的实际销售情况及时调整生产作业计划，保证了向市场的正常供货 2、加强能源设备管理，节能降耗，提高企业经济效益。 年初以来，按照保证生产、服务生产的工作总要求，公司不断加强和改进能源设备管理 工作。一是细化能源、设备基础管理，确保能源的正常供给，设备的完好可用。通过对公司 各生产岗位水、电、汽、气等能源在使用量、使用时间等方面不同需求的准确掌握、了解基 础上，进行科学合理的调度安排，实现了各种能源的正常平稳供给，最大限度地消除了能源 的浪费及供应紧缺现象；二是做好各种设备设施的维护保养工作。 3、强调务实管理，强化内部职能 围绕预算，加强对经济工作运行的考核；克服困难，及时解决问题，经济工作大有起色。 为充分调动和发挥经营者的积极性，保证年初制定的各项预算指标的实现，公司把一切经济 工作纳入考核的范围，定期或不定期召开经营会议，及时分析经济工作的运行情况，对经营 工作运行过程中的不良因素及时进行修正，发现异动及时研究对策，有问题及时解决。 4、2008 年，出资成立了吉林紫鑫红石种养殖有限公司，经营范围是中药材的种植销售、 动物养殖、生产加工、农副产品收购。成立紫鑫红石种养殖有限公司不仅能为公司保证药材 质量和控制生产成本，也可以带动当地农村产业化发展。 5、收购吉林草还丹药业有限公司，根据业务发展的需要，公司准备扩大生产经营规模和 补充新品种，增加公司的利润增长点。草还丹药业资产优良，潜力巨大，但由于其缺少资金、 管理不善、受规模制约，销售市场开发不够，难以进一步发展。本次股权收购完成后，公司 将利用自身的市场营销体系和资金优势，品牌声誉，同草还丹的优秀品种结合，达到优势互 补，资源共享，打开草还丹药业的销售市场，为本公司提供新的利润增长点。 6、拟参股商业银行。参股长春农村商业银行股份有限公司是经吉林省农村信用社联合社 同意，在长春市境内依法设立的、由自然人、个体工商户、企业法人和其他经济组织共同发 起成立的地方性股份制银行。 （三）、其他方面 在公司生产部门及外部一些长期合作的科研院校的支持配合下，在主要产品的质量标准提升，优质优 价及中药保护申请及新药的一期临床实验等方面取得了较大进展，提高了公司的核心竞争力和发展潜力。 先后在公司内部组织了企业文化、员工行为规范、绩效管理、财务知识、统计方法、中药鉴定学、中药制 剂学、市场营销等内容的学习培训，增进了员工对公司企业文化的认知水平，转变了员工的思想意识，丰 27 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 富了专业知识。 2、2008 年公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 经营范围为：“加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品，药 材原料，针织品加工，种养殖业；设计、制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经 营本企业产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企 业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务；避疫熏 香、避疫香包生产”。 公司主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系 统疾病和骨伤类中成药为主导品种，现有主要产品有活血通脉片、醒脑再造胶囊、复方益肝 灵片、麝香接骨胶囊、四妙丸和补肾安神口服液等。 （2）按产品划分，公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 医药产品销售收入 22,333.23 5,331.46 76.13% 30.88% 27.22% 0.69% 主营业务分产品情况 四妙丸 4,787.67 718.75 84.99% 32.13% 50.14% -1.80% 活血通脉片 3,767.64 878.23 76.69% -4.03% 5.66% -2.14% 醒脑再造胶囊 2,845.76 652.79 77.06% 131.25% 188.99% -4.58% 补肾安神口服液 1,977.36 611.34 69.08% 242.98% 256.57% -1.17% 肾复康胶囊 1,938.05 402.55 79.23% 57.83% 88.99% -3.42% 复方益肝灵片 1,721.83 744.32 56.77% -15.44% -12.68% -1.36% 麝香接骨胶囊 457.01 95.40 79.13% 95.90% 128.97% -3.01% 腰息痛胶囊 169.45 30.60 81.94% -13.18% -1.65% -2.12% （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北区 17,111.67 20.55% 华北区 5,431.64 56.58% 华东区 3,299.00 4.40% 华南区 1,832.89 17.98% 西北区 1,021.91 4.59% 西南区 554.62 28.63% 内部抵销 6,918.50 2.94% 28 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为20,725,169.80元，全年采购量 29,281,365.15元，比例70.78%；向前五名客户合计的销售金额为29,289,597.72元，全年 223,332,334.13元，比例13.11%。 （5）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减额 同比增减（%） 应收票据 2,147,363.76 267,391.94 1,879,971.82 703.08% 预付帐款 26,138,944.69 18,121,608.99 8,017,335.70 44.24% 其他应收款 3,467,097.51 9,801,627.36 -6,334,529.85 -64.63% 存货 30,432,494.72 15,578,721.48 14,853,773.24 95.35% 固定资产 225,959,072.91 90,380,366.18 135,578,706.73 150.01% 在建工程 38,655,952.96 149,051,914.33 -110,395,961.37 -74.07% 无形资产 51,311,989.02 14,234,855.25 37,077,133.77 260.47% 短期借款 118,100,000.00 88,400,000.00 29,700,000.00 33.60% 应付职工薪酬 525,236.23 180,649.56 344,586.67 190.75% 应交税费 -407,083.55 6,006,721.95 -6,413,805.50 -106.78% 一年内到期的 100.00% 15,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 非流动负债 专项应付款 6,160,000.00 1,600,000.00 4,560,000.00 285.00% 股本 121,541,400.00 67,523,000.00 54,018,400.00 80.00% 1、应收票据期末余额较期初余额增加 188 万元，主要原因系本公司 2008 年收到的银行 承兑汇票尚未到承兑期所致。 2、预付款项期末余额较期初余额增加 802 万元，主要原因为本公司本期加大对新产品研 发的投入，预付给吉林省汇鑫生物制药科技有限公司用于研发“注射用 ZX3（一类新药）”项 目技术秘密使用费 780 万元。 3、其他应收款期末余额较期初余额减少 633 万元，主要原因为本公司加大了对其他应收 款项的清理工作所致。 4、存货期末余额较期初余额增加 1,485 万元，主要原因为本期注册成立吉林紫鑫红石种 养殖有限公司，将其纳入财务报表合并范围，增加消耗性生物资产 1,013 万元。该类生物资 产是本公司为出售而持有的、或在将来收获为农产品的，其主要构成为种植的尚在生长期的 五味子、人参、细辛等药材农作物。 5、固定资产期末余额较期初余额增加 13,558 万元，主要系 2008 年由在建工程转入固定 资产 9,870 万元，吉林草还丹药业纳入合并报表范围增加固定资产 3,657 万元所致。 6、在建工程期末余额较期初余额减少 11,040 万元，主要系 2008 年由在建工程转入固定 29 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产 10,437 万元，本期注册成立吉林紫鑫红石种养殖有限公司，将其纳入财务报表合并范围， 原基地办项目重分类增加消耗性生物资产 1,013 万元所致 。 7、无形资产期末余额较期初余额增加 3,708 万元，主要原因是： （1）增加林地使用权 631 万元，系本公司与柳河县林业局以出让林地使用权方式取得的 无形资产，并于 2008 年 10 月 6 日取得了柳河县人民政府核发的林权证，编号为 A2200139974。 该无形资产原在本公司在建工程—基地办核算，自 2008 年 7 月 25 日成立吉林紫鑫红石种养 殖有限公司后，将其转入吉林紫鑫红石种养殖有限公司作为无形资产核算。 （2）增加土地使用权 12,315,193.72 元、非专利技术 20,157,888.74 元，系本公司以非同 一控制下的控股合并方式取得吉林草还丹药业有限公司的全部股权，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，本期将其纳入财务报表的合并范围，不调整合并资产负债 表的期初数，在编制财务报表附注时一并作为本期增加处理。 8、短期借款期末余额较期初余额增加 2,970 万元，主要系吉林草还丹药业有限公司纳入 合并会计报表增加短期借款 290 万元，同时增加 2,680 万元短期借款所致。 9、应付职工薪酬期末余额较期初余额增加 34 万元，主要系吉林草还丹药业有限公司纳 入合并会计报表所致。 10、应交税费期末余额较期初余额减少 641 万元，主要原因为本公司将上年欠缴的所得 税于本期进行缴纳以及购进固定资产进项税额尚未抵扣完毕所致。 11、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加了 750 万元，主要系吉林草还丹 药业纳入合并报表范围增加 1500 万元一年内到期的长期借款，期初 750 万元一年内期的长期 借款已于本期偿还所致。 12、专项应付款期末余额较期初余额增加 456 万元，系根据国家发改委下达的发改投资 [2007]306 号“国家发展改革委员会关于下达 2007 年东北等老工业基地调整改造专项（第七 批）中央预算内投资计划的通知”以及吉林省发改委下达的吉发改投字[2008]203 号“关于 下达 2008 年全省重大装备本地化、东北地区等老工业基地调整改造及工业结构调整中央预算 内投资计划的通知”，子公司吉林草还丹药业有限公司本期收到“年产 2 亿粒藿香被祛暑软胶 囊”项目政府补助 456 万元所致。 13、股本期末余额较期初余额增加 5,401.84 万元，系根据本公司 2007 年度股东大会决 议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 54,018,400.00 元 ，以全体股东按每 10 股送 3 股红利派现金股利 0.33 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元， 变 更 后 的股本总额为人民币 121,541,400.00 元所致。上述股本变动情况已经中准 会 计 30 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 师 事 务 所 有 限公司于 2008 年 3 月 8 日 以中准验字[2008]第 2007 号验资报告验证确 认 。 （6）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 同比增减 指 标 2008 年度 2007 年度 同比增减额 （%） 销售费用 78,594,799.71 54,206,841.03 24,387,958.68 44.99% 财务费用 7,750,494.66 3,691,829.85 4,058,664.81 109.94% 资产减值损失 491,164.24 828,465.66 -337,301.42 -40.71% 营业外支出 5,014,333.91 1,469,412.88 3,544,921.03 241.25% 1、销售费用本期发生额较上年同期发生额增加了 2,438 万元，主要原因为本公司为提高 市场宣传力度增加广告费投入 1,617 万元，同时增加差旅费、办公费及运费等所致。 2、财务费用本期较上年同期增长 406 万元，主要原因是本公司本期增加短期借款 3,720 万元，发生的利息支出增加所致。 3、资产减值损失本期发生额较上年同期减少了 34 万元，主要系本年计提的坏帐准备较 上年度降低所致。 4、营业外支出本期发生额较上年同期增加了 354 万元，主要是本年度公司向四川灾区损 赠支出 490 万元所致。 （7）报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：元人民币 同比增减 项 目 2008 年 2007 年 （％） 经营活动产生的现金流量净额 25,668,569.73 21,285,166.78 20.59% 投资活动产生的现金流量净额 -42,374,044.73 -125,119,043.21 -66.13% 筹资活动产生的现金流量净额 8,800,201.69 184,595,366.66 -95.23% （8）报告期内公司控股子公司经营情况 1、吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 该公司成立于2001年8月6日，住所吉林省敦化经济开发区，法人代表：聂春梅，注册资 本：100万元，经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品批 发、零售。公司股东：紫鑫药业（持股99%）、聂春梅（持股1%）。 2008年公司实现营业收入46,759,966.46元，净利润-1,007,528.78 元。截止2008年12 31 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 月31日，公司净资产总额为 1,733,478.90 元。 2、吉林融安科工贸有限公司 该公司成立于2006年8月31日，住所：吉林省安图县明月镇，法人代表：王久霞，注册 资本：100万元，经营范围为：针织品、纺织品加工、农副产品、土特产品、医疗器械、保健 品、日化产品、中药材、建筑装潢、种植、养殖、经济研究咨询。公司股东：紫鑫药业（持 股100%）。 2008年公司实现营业收入70,998,832.00元，净利润28,582,873.24 元。截止2008年12 月31日，公司净资产总额为32,837,337.73 元。 3、吉林紫鑫药业红石种养殖有限公司 公司成立于2008年7月25日，住所：柳河县红石镇，法人代表：刘宝武，注册资本：1000 万元，经营范围为：中药材种植销售、动物养殖、农副产品收购（以上项目国家法律、法规 需前置审批的凭许可证经营）。公司股东：紫鑫药业（持股100%）。 因为中药材的种植需要一定时间的培育，09年会陆续进入成熟期，2008年公司未实现营 业收入，未产生净利润。截止2008年12月31日，公司净资产总额为10,000,000.00 元。 4、吉林草还丹药业有限公司 该公司成立于2002年2月8日，住所：敦化市经济开发区工业区九号，法人代表：李文静， 注册资本：1400万元，经营范围为：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售（按药品生产 许可证批准生产的项目生产经营）、食品加工、销售、酒精、白酒及饮料酒制造（按酒类生 产许可证批准的项目范围生产经营）、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范 围内从事进出品业务。公司股东：紫鑫药业（持股100%）。 2008年公司实现营业收入6,519,683.24元，净利润-4,626,195.53元。截止2008年12月31 日，公司净资产总额为8,136,967.37元。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 未来中国医药市场上 OTC 药物的增长速度将超过处方药市场，而中药是 OTC 药物市场 的主要品种，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，对那些现有化学 药和生物药有明确治疗效果的疾病领域，中药由于见效慢等特点而缺乏竞争力。但在没有有 效化学药或生物药作为治疗手段的疾病领域，中药有着广阔的发展潜力；同时随着保健意识 和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。 2、公司的发展战略和整体经营目标 32 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司未来的发展战略是：继承和发扬中医药学特色和优势，充分利用科学理论先进技术， 借鉴现代医药和国际植物药的开发经验，努力发掘中医药学宝库；坚持“挖掘传统，开创新 知”的企业经营宗旨，立足国内市场，适时开拓国际市场；以科技为动力，以制度为保障， 以市场为导向，充分利用公司市场优势和人才优势，实现中药生产产业化，使公司朝着科技 化、专业化、集约化的制药企业集团迈进。 整体经营目标及主要业务经营目标是以中药产业化为目标，继承与创新相结合，产业经 营与资本经营并举，以提高公司产品附加价值、建立完善的市场营销体系为基础，实现中药 的规模化生产、集约化经营。 3、2009 年经营计划和工作重点 09 年也将是国际国内形势极不寻常的一年。公司要调整市场策略，优化产品结构，节能 降耗、注重改革创新、制定规矩、打实基础、完善各项管理制度。坚持“科学管理，挖潜增 效”的既定原则，全面推行“预算制管理，提升公司整体管理水平，调整完善创新市场营销 思路和模式，同时，积极稳健的筹划在行业中的收购兼并工作，使公司能充分利用上市后的 融资平台，快速健康的做大做强。 2009 年工作重点： 1、全面推行预算管理，完善企业制度建设，建立科学有效的奖惩机制。 2、抓好基础管理，强化监督控制职能，提升企业执行力水平。 3、巩固现有市场网络，增加新的销售网络，推广重点品种。 4、抓好项目申报工作，研究政策，结合公司发展战略做好项目策划。 5、抓好科研开发工作，加强技术质量管理，为企业可持续发展奠定基础。 6、加强人员培养和增强人才储备，增强团队建设。 7、积极与外部寻求合作，利用资本市场的资金，以收购兼并，参股等形式吸收优良资产 及其成熟业务和管理团队，使公司整体实力能够迅速增强。 二、公司报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 本年度投入募集资金总额 16,156.40 331.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 13,181.19 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否 募集 调整 截至 本年 截至 截至期 截至 项目达到预 本年度 是否 项目 33 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 已变 资金 后投 期末 度投 期末 末累计 期末 定可使用状 实现的 达到 可行 更项 承诺 资总 承诺 入金 累计 投入金 投入 态日期 效益 预计 性是 目 投资 额 投入 额 投入 额与承 进度 效益 否发 （含 总额 金额 金额 诺投入 （%） 生重 部分 (1) (2) 金额的 (4)＝ 大变 变 差额(3) (2)/(1 化 更） ＝ ) (2)-(1) 提取、固体制剂车 6,295. 6,295. 6,295. 6,250. 99.28 2008 年 04 2,136.4 间 GMP 技术改造 否 0.00 -45.20 是 否 86 86 86 66 % 月 30 日 4 项目 丸剂车间 GMP 技 4,296. 4,296. 4,296. 3,647. 84.90 2008 年 04 1,460.7 否 0.00 -648.74 是 否 术改造项目 04 04 04 30 % 月 30 日 5 新药研究开发联合 2,903. 2,903. 2,903. 3,283. 113.0 2008 年 12 否 331.00 379.63 0.00 是 否 中心项目 60 60 60 23 7% 月 31 日 13,495 13,495 13,495 13,18 3,597.1 合计 - 331.00 -314.31 - - - - .50 .50 .50 1.19 9 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》，截至 2006 年 12 月 31 日，公司预先投入募集资金投资项目 募集资金投资项目 的自筹资金为 2,766.36 万元。中准会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资 先期投入及置换情 项目的自筹资金进行了专项审核，出具了中准审字[2007]2004 号《关于吉林紫鑫药业股 况 份有限公司以公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》，公司董事出 具了同意的独立董事意见并经公司保荐人东吴证券有限责任公司书面同意。 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金超额部分用于补充流动资金 的议案》，使用超出募集资金部分补充流动资金 1567.30 万元。 用闲置募集资金暂 公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》, 时补充流动资金情 公司运用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币 4000 万元， 况 使用期限不超过 6 个月，从 2007 年 4 月 15 日起到 2007 年 10 月 15 日止，到期归还到 募集资金专用账户。 项目实施出现募集 募集资金项目现已完工并投入使用，节约资金 314.31 万元。 资金结余的金额及 主要是在项目实施过程中，公司本着节约原则，充分利用募集资金，使得募集资金有所 原因 节约。 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的中国工商银行 金用途及去向 柳河支行的募集资金专项账户中，待公司董事会审议该笔资金用途。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 （二）募集资金专户存储制度的执行情况 34 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]25 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票16,900,000 股，发行价格为每股9.56 元。截至2007 年2 月14 日，公司实际募集资金总额为161,564,000.00 元，扣除券商承销佣 金及保荐费后，主承销商东吴证券有限责任公司将155,064,000.00 元划入公司在中国工商银 行柳河县支行开立的账户（ 账号0806220119000911078），另扣减律师费、审计费、法定信 息披露费等其他发行费用4,436,032.00 元后，公司募集资金净额为150,627,968.00 元。上 述募集资金到位情况业经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司验证，并出具中鸿信建元验 字（2007）第[2003] 号《验资报告》。 公司2007年度累计使用募集资金144,224,762.61元，其中：置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金27,663,685.24元；以募集资金超额部分用于补充流动资金15,672,968.00元； 募集资金项目款100,838,195.00元；银行手续费49,914.37元。募集资金专用账户累计利息收 入447,553.44元。募集资金专用账户中国工商银行柳河县支行账户（ 账号 0806220119000911078）2007年12月31日余额为6,850,758.83 元。2008年公司专户用于支付 项目款3,310,000.00元，利息收入及账户管理费收支净额为15,631.46元，2008年12月31日专 户余额为3,556,390.29元。 在报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存 放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （三）报告期内非募投项目投资 （1）为了提高公司管理的软、硬件水平，从管理中出效益，公司以自筹资金投入信息产 业化项目 2,457 多万元，项目总投资额为 2,888 万元。报告期内未再投入，已完成进度的 80%， 未见直接效益。 （2）公司以自筹资金投入中药种植基地项目 2450 多万元，该基地项目基本完工，已转 入新成立的吉林紫鑫红石种养殖有限公司，为公司保证产品质量，控制稳定原材料价格打下 良好基础。 （3）公司以自筹资金投入生产线改造项目 995 万元，该项目投资额为 2900 万元。完工 程度 20%左右，未产生效益。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 35 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年公司董事会共召开了七次会议，分别是： 1、2008年1月29日在公司会议室召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《2007年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《2007年总经理工作报告及2008年工作计划》； （3）审议通过了《2007年年度报告及摘要》； （4）审议通过了《2007年财务报告审计报告》； （5）审议通过了《2007年财务决算和2008年财务预算方案的预案》； （6）审议通过了《2007年度利润分配方案的预案》； （7）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》； （8）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （9）审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》； （10）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》； （11）审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。 2、2008年2月22日在公司会议室召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于修订公司章程的议案》； （2）审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》； 3、2008 年 4 月 22 日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告》； （2）《公司关于主要会计政策与会计估计修订的议案》。 4、2008 年 7 月 22 日以通讯表决方式召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了如下 决议： （1）审议通过了《公司关于调整公司财务负责人的议案》； （2）审议通过了《公司关于进一步深入推进公司治理专项活动整改情况的说明》； （3）审议通过了《关于出资成立吉林紫鑫红石种养殖有限公司的议案》。 5、2008 年 8 月 14 日在公司会议室召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了如下 决议： （1）审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》； （2）审议通过了《关于王秀宏女士辞去公司第三届董事会独立董事的议案》； （3）审议通过了《关于提名徐卫东先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； （4）审议通过了《关于聘任殷金龙先生为公司副总经理的议案》； 36 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）审议通过了《关于向长春市农村商业银行股份有限公司进行股权投资的议案》； （6）审议通过了《防止大股东及关联方占用资金的制度》； （7）审议通过了《关于公司召开 2008 年第二次临时股东大会的提案》。 6、2008 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年第三季度报告正文及摘要》。 7、2008 年 11 月 10 日在公司会议室召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于收购吉林草还丹药业有限公司 100%股权》的议案。 （二）董事会对股东大会的执行情况 董事会2008年共召集、召开了股东大会3次，分别是： 1、2008年2月29日上午9:00，公司2007年年度股东大会在吉林省柳河县宾馆会议室召开， 会议审议通过了如下决议： （1）审议通过了《董事会2007年度工作报告》； （2）审议通过了《监事会2007年度工作报告》； （3）审议通过了《2007年年度报告及摘要》； （4）审议通过了《2007年度财务决算和2008年度财务预算的议案》； （5）审议通过了《2007年度利润分配议案》； （6）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》； （7）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （8）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。 公司董事会按照 2007 年度股东大会决议实施了公司 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 67,523,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股派红利 0.33 元 （含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。 继续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务会计审计机构。 2、2008年3月19日上午10:00，公司2008年第一次临时股东大会在公司会议室召开，采记 名投票的表决方式，审议通过了《关于修订〈吉林紫鑫药业股份有限公司章程〉的议案》。 3、2008年9月11日上午9:00，公司2008年第二次临时股东大会在公司会议室召开，采记 名投票的表决方式，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于王秀宏女士辞去公司独立董事的议案》； 37 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）审议通过了《关于提名徐卫东先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； （3）审议通过了审议通过《防止大股东及关联方占用资金制度》。 （三）董事会下设的各委员会的履职情况汇总报告 1、第三届董事会审计委员会成立后，按照审计委员会工作细则成立了工作小组，审查了 《公司内部审计工作规定》和审核工作安排。委员会督促并检查日常审计工作情况，审查公 司内部控制制度及执行情况，审核公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营 情况。审计委员会认为年审前公司提供的财务报告按照企业会计准则和《企业会计制度》编 制，未发现存在重大错误和遗漏：同时，认为年审后公司年度报告及其审计报告公允的反映 了公司资产、负债、权益和经营状况。审计委员会认为中准会计师事务所限公司的 2008 年度 审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，会计师事务所完全履行其审计责任。审计委员 会建议公司继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务会计审计机构。 2、第三届董事会薪酬委员会成立后，委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放 情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的基础上基本符 合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司 管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极 性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 四、利润分配 1、2008 年利润分配预案 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 121,541,400 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元 （含税），共计派发 6,077,070 元 。剩余未分配利润结转以后年度分配。 本预案需经 2008 年度股东大会审议批准后实施。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 2,228,259.00 47,948,514.49 4.65% 2006 年 13,504,600.00 29,469,915.69 45.83% 2005 年 0.00 28,306,451.27 0.00% 38 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 五、其他需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 1）公司专门制定了《投资者关系管理制度》和《接待和推广制度》 ，制度中规定公司董 事长郭春生为投资者关系管理的第一责任人，公司董事会秘书秦静女士为投资者关系管理的 主要负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。公司重视投资者关系管理， 积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访， 加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按时准 确完整披露应该披露的信息。 2）公司2007年年度报告公布后，于2008年2月22日下午15:00—17:00在深圳证券信息有 限公司提供的网上平台，举行了2007年度报告网上说明会。出席本次说明会的人员有：公司 董事长、总经理郭春生先生、财务总监焦广萍女士、公司董事、董事会秘书秦静女士、独立 董事马利杰先生、保荐代表人汤迎旭先生。就公司2007年度经营情况、投资情况，投资者提 出的问题做了详细说明，并对公司经营、未来发展方向同投资者做了广泛交流。 3）日常工作时间，公司指定了专人回答投资者的问询，主要通过电话的方式回答投资 者、媒体和中介机构的咨询，偶而也用到邮件的方式，积极接待来访的投资者和来公司考察 的机构和相关人员。 2、公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 39 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责， 通过列席和出席董事会、股东大会、经理办公会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、 生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护 了公司利益和全体股东的合法权益。 1、报告期内，监事会成员均出席了四次监事会会议。 2、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票。 3、2008 年公司监事会共召开了 4 次会议，各次会议情况及决议内容如下： （1）、2008 年 1 月 29 日下午 14：00 在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，审 议通过了《2007 年度监事会关工作报告》、《2007 年财务报告及审计报告》、《2007 年度报告 及摘要》和《2007 年利润分配预案》。 （2）、2008 年 4 月 22 日以通讯表决的方式召开第三届监事会第六次会议，审议通过了 《公司 2008 年第一季度报告》。 （3）、2008 年 8 月 21 日上午在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议，审议通过 了《公司 2008 年半年度报告》和《关于向长春市农村商业银行股份有限公司进行股权投资的 议案》。 （4）、2008 年 10 月 23 日上午在公司会议室召开了第三届监事会第八次会议，审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 监事会全体成员列席或出席了2008年度公司第三届董事会历次会议和2007年股东大 会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对2008年度有关事项发表以下独立意见： 1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公司董事、 经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、中准会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 40 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未有变更募集资金投向 的情形发生，募集资金使用合规合法。 4、报告期内，公司无重大关联交易事项。 41 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司不存在破产重整相关事项。 三、报告期内公司存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业的情况。 拟参股商业银行，投资2800万元，占其股份的9.34%，此款已汇入专门的验资帐户。详细 请参阅2009年3月25日披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于向长春农村商业银行股份有限 公司进行股权投资的进展事项公告》。参股长春农村商业银行股份有限公司是经吉林省农村 信用社联合社同意，在长春市境内依法设立的、由自然人、个体工商户、企业法人和其他经 济组织共同发起成立的地方性股份制银行。 四、报告期内，公司发生的收购及出售资产或企业合并事项。 1、收购杨录军先生和李文静女士拥有的吉林草还丹药业有限公司的全部股权，紫鑫药 业聘请北京中科华资产评估有限公司对吉林草还丹药业有限公司的整体资产(包括资产和负 债)进行了评估，依据净资产评估结果，确定草还丹药业整体收购价格为1,025万元。其中， 支付杨录军先生1,018万元，支付李文静女士7万元。 本次收购完成后，紫鑫药业将完全控股吉林草还丹药业。草还丹药业的财务经营情况将 纳入紫鑫药业公司合并报表范围。草还丹药业公司拥有优良的品种，较好的药材种植基地， 产品销售并入紫鑫药业的销售网络后，将具有较强的成长性和发展空间，将会给紫鑫药业公 司带来投资收益。 五、报告期内公司无股权激励计划事项。 六、报告期内无重大关联交易事项。 七、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2008 年2月29日召开的2007 年度股东大会审议批准，公司聘任中准会计师事务所 有限公司为公司2008 年度审计机构。本年度公司需支付的审计费用为25万元，目前尚未支付。 八、报告期内公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 九、公司其他重要事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 42 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 序号 日期 公告内容 披露媒体 1 2008-1-29 第三届董事会第八次会议决议公告 注 2 2008-1-29 第三届监事会第五次会议决议公告 注 3 2008-1-29 吉林紫鑫药业股份有限公司2007年年度报告摘要 注 4 2008-1-29 吉林紫鑫药业股份有限公司募集资金年度使用情况的专 注 项说明 5 2008-1-29 吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开 2007 年年度股东 注 大会的公告 6 2008-2-18 吉林紫鑫药业股份有限公司关于变更 2007 年年度股东 注 大会召开地点的公告 7 2008-2-18 吉林紫鑫药业股份有限公司关于举行 2007 年年度报告 注 网上说明会的公告 8 2008-2-28 吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份 注 上市流通提示性公告 9 2008-2-29 吉林紫鑫药业股份有限公司2007年度股东大会决议公告 注 10 2008-2-29 吉林紫鑫药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决 注 议公告 11 2008-2-29 吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开 2008 年第一次临 注 时股东大会的公告 12 2008-3-11 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年度利润分配和资本 注 公积金转增股本实施公告 13 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大 2008-3-19 注 会决议公告 14 吉林紫鑫药业股份有限公司关于签订技术转让合同的公 2008-3-27 注 告 15 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年第一季度业绩预增 2008-4-15 注 公告 16 2008-5-13 吉林紫鑫药业股份有限公司股票交易异常波动公告 注 17 2008-5-30 吉林紫鑫药业股份有限公司关于为地震灾区捐赠的公告 注 关于加强公司治理专项活动中所列整改事项整改情况的 18 2008-7-23 注 公告 19 2008-7-23 第三届董事会第十一次会议决议公告 注 20 2008-8-22 第三届监事会第七次会议决议公告 注 43 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 21 2008-8-22 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的公告 注 22 2008-8-22 第三届董事会第十二次会议决议公告 注 23 2008-8-22 关于公司独立董事辞职的公告 注 24 2008-9-12 2008 年第二次临时股东大会决议公告 注 25 2008-11-11 第三届董事会第十四次会议决议公告 注 26 2008-11-11 董事会关于收购草还丹药业有限公司股权的公告 注 27 2008-11-24 股票交易异常波动公告 注 28 2008-11-26 关于收购吉林草还丹药业有限公司股权后续事项的公告 注 注 ： 上 述 公 告 内 容 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 44 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 审 计 报 告 中 准 审 字 [2009]第 2058 号 吉 林 紫 鑫 药 业股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了后附的吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表 ， 包 括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2008 年度的合并利润 表 和 利 润 表 ，2008 年度合并现金流量表和现金流量表， 2008 年度合并股东权益变 动 表 和 股 东 权 益 变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按 照《 企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责 任 包 括： （ 1）设 计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理 的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我 们 的 责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国 注 册 会 计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵 守 职 业 道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 45 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 工 作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择 的 审 计 程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大 错 报 风 险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以 设 计 恰 当 的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包 括 评 价 管 理 层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我 们 相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重 大方 面 公 允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日 的 财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中 准 会 计师事务所 中国注册会计师： 刘昆 有 限公司 中国注册会计师：张忠伟 中 国·北京 二零零九年三月二十三日 46 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 88,959,819.60 87,956,368.75 96,865,092.91 92,008,790.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,147,363.76 2,147,363.76 267,391.94 267,391.94 应收账款 77,728,132.24 49,398,194.13 59,903,093.56 25,594,723.66 预付款项 26,138,944.69 24,447,844.45 18,121,608.99 16,611,005.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,467,097.51 64,208,141.57 9,801,627.36 9,493,111.78 买入返售金融资产 存货 30,432,494.72 13,823,151.48 15,578,721.48 13,924,929.99 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 228,873,852.52 241,981,064.14 200,537,536.24 157,899,953.34 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 22,237,641.41 1,990,000.00 投资性房地产 固定资产 225,959,072.91 179,666,316.97 90,380,366.18 90,281,608.56 在建工程 38,655,952.96 34,523,679.75 149,051,914.33 149,051,914.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,311,989.02 13,626,365.95 14,234,855.25 14,234,855.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 183,156.81 递延所得税资产 996,562.16 420,145.55 1,057,249.57 491,888.29 其他非流动资产 非流动资产合计 317,106,733.86 250,474,149.63 254,724,385.33 256,050,266.43 资产总计 545,980,586.38 492,455,213.77 455,261,921.57 413,950,219.77 流动负债： 短期借款 118,100,000.00 115,200,000.00 88,400,000.00 88,400,000.00 向中央银行借款 47 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 24,098,111.97 17,464,550.81 20,507,053.00 11,763,445.72 预收款项 492,601.95 8,788,660.77 524,219.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 525,236.23 196,961.62 180,649.56 36,606.05 应交税费 -407,083.55 -366,590.73 6,006,721.95 4,358,500.36 应付利息 应付股利 其他应付款 6,394,031.69 2,870,660.24 6,551,195.77 7,845,701.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 15,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 164,202,898.29 144,154,242.71 129,145,620.28 120,428,473.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,160,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,160,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 负债合计 170,362,898.29 145,754,242.71 130,745,620.28 122,028,473.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 121,541,400.00 121,541,400.00 67,523,000.00 67,523,000.00 资本公积 100,173,875.66 100,173,875.66 133,935,375.66 133,935,375.66 减：库存股 盈余公积 30,668,905.23 29,507,154.52 24,968,156.87 23,806,406.16 一般风险准备 未分配利润 123,216,172.41 95,478,540.88 98,062,358.68 66,656,964.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 375,600,353.30 346,700,971.06 324,488,891.21 291,921,746.42 合计 少数股东权益 17,334.79 27,410.08 所有者权益合计 375,617,688.09 346,700,971.06 324,516,301.29 291,921,746.42 负债和所有者权益总计 545,980,586.38 492,455,213.77 455,261,921.57 413,950,219.77 公司法定代表人：郭春生 主管会计机构负责人：徐吉峰 会计机构负责人：孙莉莉 48 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 223,332,334.13 172,278,449.62 170,649,245.31 124,399,727.36 其中：营业收入 223,332,334.13 172,278,449.62 170,649,245.31 124,399,727.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 159,845,113.82 135,506,747.29 116,189,068.81 87,682,225.44 其中：营业成本 53,314,578.16 50,364,338.72 41,907,545.96 42,350,086.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,564,598.28 1,886,075.28 1,886,764.44 1,346,184.36 销售费用 78,594,799.71 61,715,871.69 54,206,841.03 30,033,906.52 管理费用 17,129,478.77 13,325,351.69 13,667,621.87 11,276,390.99 财务费用 7,750,494.66 7,548,144.79 3,691,829.85 3,673,374.35 资产减值损失 491,164.24 666,965.12 828,465.66 -997,717.13 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 29,290,180.34 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 63,487,220.31 66,061,882.67 54,460,176.50 36,717,501.92 号填列） 加：营业外收入 521,359.10 500,000.00 500,000.00 500,000.00 减：营业外支出 5,014,333.91 3,878,744.00 1,469,412.88 1,469,412.88 其中：非流动资产处置 1,469,412.88 1,469,412.88 损失 四、利润总额（亏损总额以 58,994,245.50 62,683,138.67 53,490,763.62 35,748,089.04 “-”号填列） 减：所得税费用 5,664,599.70 5,675,655.03 5,533,909.72 10,581,423.16 五、净利润（净亏损以“-” 53,329,645.80 57,007,483.64 47,956,853.90 25,166,665.88 号填列） 归属于母公司所有者 53,339,721.09 57,007,483.64 47,948,514.49 25,166,665.88 的净利润 少数股东损益 -10,075.29 8,339.41 六、每股收益： 49 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）基本每股收益 0.44 0.74 （二）稀释每股收益 0.44 0.74 公司法定代表人：郭春生 公司主管会计机构负责人：徐吉峰 会计机构负责人：孙莉莉 现金流量表 编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单 位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 243,423,398.88 185,190,417.65 182,149,860.32 152,113,401.23 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 4,644,192.43 4,536,493.26 974,910.75 974,910.75 收到其他与经营活动 2,150,005.68 10,652,527.64 2,172,155.52 1,266,046.58 有关的现金 经营活动现金流入 250,217,596.99 200,379,438.55 185,296,926.59 154,354,358.56 小计 购买商品、接受劳务支 45,560,143.69 42,819,556.07 38,701,068.61 44,027,733.18 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 50 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 28,027,699.68 20,779,745.25 18,280,951.13 14,333,078.05 工支付的现金 支付的各项税费 52,162,638.38 39,998,132.10 43,942,988.40 34,754,183.79 支付其他与经营活动 98,798,545.51 98,703,518.33 63,086,751.67 44,438,783.12 有关的现金 经营活动现金流出 224,549,027.26 202,300,951.75 164,011,759.81 137,553,778.14 小计 经营活动产生的 25,668,569.73 -1,921,513.20 21,285,166.78 16,800,580.42 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 29,290,180.34 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 22,162.80 22,162.80 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 29,290,180.34 22,162.80 22,162.80 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 32,126,403.32 20,431,639.78 125,141,206.01 125,064,547.52 现金 投资支付的现金 10,247,641.41 20,247,641.41 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 42,374,044.73 40,679,281.19 125,141,206.01 125,064,547.52 小计 投资活动产生的 -42,374,044.73 -11,389,100.85 -125,119,043.21 -125,042,384.72 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 155,064,000.00 155,064,000.00 其中：子公司吸收少数 155,064,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 115,200,000.00 115,200,000.00 88,600,000.00 88,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 115,200,000.00 115,200,000.00 243,664,000.00 243,664,000.00 小计 偿还债务支付的现金 95,900,000.00 95,900,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 分配股利、利润或偿付 10,499,798.31 10,041,807.20 17,632,601.34 17,632,601.34 利息支付的现金 51 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4,436,032.00 4,436,032.00 有关的现金 筹资活动现金流出 106,399,798.31 105,941,807.20 59,068,633.34 59,068,633.34 小计 筹资活动产生的 8,800,201.69 9,258,192.80 184,595,366.66 184,595,366.66 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -7,905,273.31 -4,052,421.25 80,761,490.23 76,353,562.36 加额 加：期初现金及现金等 96,865,092.91 92,008,790.00 16,103,602.68 15,655,227.64 价物余额 六、期末现金及现金等价物 88,959,819.60 87,956,368.75 96,865,092.91 92,008,790.00 余额 公司法定代表人：郭春生 主管会计机构负责人：徐吉峰 会计机构负责人：孙莉莉 52 所有者权益变动表 编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 133,93 324,51 67,523, 24,968, 98,062, 27,410. 50,623, 7,407.6 22 一、上年年末余额 5,375.6 6,301.2 000.00 156.87 358.68 08 000.00 6 49 6 9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 133,93 324,51 67,523, 24,968, 98,062, 27,410. 50,623, 7,407.6 22 二、本年年初余额 5,375.6 6,301.2 000.00 156.87 358.68 08 000.00 6 49 6 9 -33,76 133,92 三、本年增减变动金额 54,018, 5,700,7 25,153, -10,07 51,101, 16,900, 2,5 1,500.0 7,968.0 （减少以“-”号填列） 400.00 48.36 813.73 5.29 386.80 000.00 6 0 0 53,339, -10,07 53,329, （一）净利润 721.09 5.29 645.80 133,92 （二）直接计入所有者 7,968.0 权益的利得和损失 0 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 133,92 4．其他 7,968.0 0 133,92 上述（一）和（二）小 53,339, -10,07 53,329, 7,968.0 计 721.09 5.29 645.80 0 （三）所有者投入和减 16,900, 少资本 000.00 16,900, 1．所有者投入资本 000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 5,700,7 -7,929, -2,228, 2,5 （四）利润分配 48.36 007.36 259.00 6 5,700,7 -5,700, 2,5 1．提取盈余公积 48.36 748.36 6 2．提取一般风险准 -2,228, -2,228, 备 259.00 259.00 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 -33,76 -20,25 （五）所有者权益内部 54,018, 1,500.0 6,900.0 结转 400.00 0 0 -33,76 1．资本公积转增资 33,761, 1,500.0 本（或股本） 500.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -20,25 20,256, 4．其他 6,900.0 900.00 0 121,54 100,17 123,21 375,61 133,93 30,668, 17,334. 67,523, 24 四、本期期末余额 1,400.0 3,875.6 6,172.4 7,688.0 5,375.6 905.23 79 000.00 15 0 6 1 9 6 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 吉林紫鑫药业股份有限公司 财务报表附注 截至2008年12月31日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“本公司”) 注册地址：吉林省柳河县英利路88号 登记机关：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2200001008178 法定代表人：郭春生 注册资本：人民币壹亿贰仟壹佰伍拾肆万壹仟肆佰元 （二）历史沿革 本公司前身系通化紫金药业有限责任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化 市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。1998年11月，根据本公司临时股东会通过的增资扩股 决议，新增柳河沈飞合联工贸有限责任公司、吉林省霄峰广告有限公司、柳河日新餐饮有限责任公司三家股东， 增资扩股后本公司注册资本为人民币30,000,000.00元。 2001年2月9日，经吉林省人民政府[2001]5 号文《关于通化紫金药业有限责任公司依法变更为通化紫金药 业股份有限公司的批复》的批准，以通化紫金药业有限责任公司截至2000年11月30日的净资产等额折成股份整 体变更为股份有限公司，股本总额为人民币35,650,000.00元。同年5月28日，本公司名称变更为吉林紫鑫药业 股份有限公司。 2002年4月1日，经吉林省人民政府审批文件[2002]12号《关于同意吉林紫鑫药业股份有限公司增资扩股的 批复》的批准，以2001年末总股本3,565万股为基数每10股送4.2股，向全体股东转增股份总额为人民币 14,973,000.00元，转增后的股本总额为人民币50,623,000.00元。 根据本公司2006年9月25日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，申请向社会公开发行人民币普 通股（A股）增加注册资本人民币16,900,000.00元。2007年1月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字 （2007）25 号文核准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,690万股，每股面值人民币1.00元， 每股发行价格为人民币9.56元。本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公开发行人民币普通股（A股）16,900,000股，并于2007年3月2日在深圳证券交易所上市，股票代 码为002118。上市发行后的股本总额为人民币67,523,000.00元。 根 据 本 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定 ， 本 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 54,018,400.00元 ，以 全体股东按每10股送3股红利派现金股利0.33元（含税），同时以资本公积每10股转增5 股，每股面值1元，变 更 后 的 股本总额为人民币121,541,400.00元 。 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）行业性质及主要产品 本公司属医药行业，主要产品为活血通脉片、复方益肝灵、四妙丸、肾复康、腰息痛胶囊、醒脑再造胶囊、 补肾安神口服液、麝香接骨胶囊等。 （四）经营范围 本公司主要经营业务：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品、药材原料、 针织品加工、种养殖业；设计，制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；避疫熏香、避疫香包生产等。 （五）公司的基本组织架构 本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大会（公司的权力机构）、董事 会（股东大会的执行机构）、监事会（公司的内部监督机构） 、经营管理机构（包括总经理、销售副总经理，生 产副总经理、财务总监）负责公司的日常经营管理工作。 本财务报告于2009年3月23日经本公司第三届董事会第十五次会议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准 则》，应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计估计以及合并财务报表的编制方法 （一）会计期间 采用公历制，以每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 本公司外币交易折算成人民币的方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的 中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折 57 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，与购建或生 产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原 记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 本公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 本公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3、金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确认为金融资产或负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值计量，且不扣除 将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，其计入当期损益。 58 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该 金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财务担保合同，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。 5、金融资产转移的确认 （1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融资产。 （2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认该金融资产。 （3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关 负债。 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值。 ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 59 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部 分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认所转移金融资产 整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资产控制的，按 照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 7、金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。存在活跃市场的金 融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定公允价值。 8、金融资产减值损失的确认方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难。 （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支 付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景 气等。 （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本。 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、金融资产减值准备计提方法 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： （1）、应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，确认减 值损失，计提坏账准备。 ①本公司对于单项金额重大的应收款项（100 万元以上应收款项确定为单项金额重大），单独进行减值测 试。如有客观证据表明其已发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 入当期损益。 ②对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计入当期损益；或与经单独测 试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起，包括在以账龄作为信用风险特征划分 60 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 的资产组合中进行减值测试，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。已单独确认减值损失的应收款项，不应包括在以账龄为信用风险特征划分的的资产组合中进行减值 测试。 ③根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 账 龄 计提比例 一年以内 6.00% 一至二年 8.00% 二至三年 10.00% 三至四年 20.00% 四至五年 30.00% 五年以上 50.00% （2）、持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额，计算确认减值损失。 （3）、可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金 融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值 损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入资产减值损失。 （七）存货的核算方法 1、存货分类： 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货包括库存商品、原材料、包装物、在产品、自制半成品、消耗 性生物资产等。 2、存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货的盘存制度为永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价 减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事 61 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌 价准备。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、 对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资（以下简称其他股权投资）。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活 动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任 命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范 围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于50%的表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投 资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员；F、向被投资 单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担 债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于 子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后， 长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取 的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的 公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价 62 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税 费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本 与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司 长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回 金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减 值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损 失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单 位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，在确认应享有 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，同时抵销与被投资单位之间的 未实现内部交易损益后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期损益。 （九）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直 接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形资产的规定，对 投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金额。投资性房地产的可收回金额 低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或 63 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地 产账面价值（扣除预计净残值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十）固定资产的核算方法 1、固定资产标准： 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 2、固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本计价。对购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按 照借款费用有关规定予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产分类及折旧计提方法： 本公司固定资产均采用直线法计提折旧，预计残值率5%，固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率 折旧方法 房屋及建筑物 25 3.80% 直线法 机器设备 10 9.50% 直线法 运输设备 5 19.00% 直线法 其他设备 5 19.00% 直线法 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各 期折旧。 4、本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如果固定资产的使用 寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大 改变，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或改变。 5、固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定 资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，计入当期损 益。 （十一）在建工程的核算方法 1、在建工程按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、结转固定资产的标准和时点。在建工程达到预定可使用状态之日起，按工程实际成本转入固定资产； 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，按估计价值确定其成本暂估转入固定资产，并计提折旧。待办 理竣工决算后再根据实际成本调整原暂估价值，但不调整已计提的折旧额。 （十二）无形资产的核算方法 1、无形资产计价 64 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始 计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。本公司内部研究开发项目研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益。本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前 期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计 准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政 府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。 2、无形资产摊销方法 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或 者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，采用直线法摊销。无形资产的应摊 销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累 计金额。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每期期末应对该无形资产的使用寿命进行复核，如复核后仍为 不确定的，则在每个会计期间进行减值测试。 （十三）资产减值的核算方法 1、本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、投资性房地产、固定资产及在建工程、无形资产、 商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经 65 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑本公司管理生产经营 活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回 金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 （十四）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则： 本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产，所发生的借款费用，在同时满足下列条件 时予以资本化计入相关资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额等，直接计入发生当期的损益。 2、借款费用资本化期间： 本公司因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占用的一般借款所发生的借款费 用，在所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，根据其发生额予以 资本化；以后发生的借款费用于发生当期根据其发生额确认为费用。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月，应当暂停 借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用记入当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法： （1）专门借款利息费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门 借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款指有明确的专门用途，即为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项，有标明 专门用途的借款合同。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款应予资本化的利息 66 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资 累计资产支出超过专门借款部分的资产 所占用一般借款的 ＝ × 本化金额 支出加权平均数 资本化率 所占用一般借款的资 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 本化率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ 所占用一般借款本金加权平均数 每笔一般借款在当期所占用的天数 所占用一般借款本金 加权平均数 ＝ ∑ 〔 所占用每笔一 般借款本金 × 当期天数 〕 4、借款辅助费用资本化金额的确定 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，在发生时 根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估 计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面价值。 （十六）租赁的确认方法 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁： 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 3、即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租 赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 67 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本公司在租赁谈 判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。本公司在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利 率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。本公司无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合 同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法（若存在其他更为系统合理的方法，详细披 露）确认为当期损益。承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （十七）非货币性资产交换的确认方法 本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公 允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质；换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成 本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本，不确认损益。 本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别下列情况处理： 支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期 损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别下 列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成 本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入 资产的成本，不确认损益。 （十八）债务重组的确认方法 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非现金 资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转 让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃 债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间 的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债 务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清 68 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资 产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债 务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和 的差额，计入当期损益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权人已对 债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产 清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允 价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对 债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组 债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清 偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的 现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债 务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面 价值。 （十九）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿本公 司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公 司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）业务分部的确认方法 本公司以业务分部、地区分部作为主要报告形式。 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了 不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产 品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 （二十一）股份支付的确认方法 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的 69 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以 前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日 以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （二十二）收入的确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公 司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够 得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得 到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时 满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十三）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 70 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位，将该 被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除 外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的 除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 本公司2007年以前对下属子公司采用权益法核算。根据财政部于2007年11月16日财会[2007]14号“关于印 发《企业会计准则解释第1号》的通知”，本公司对子公司长期股权投资的核算方法由权益法改按成本法，即视 同该子公司自最初即采用成本法核算。 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投 资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司 及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权 益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会 计期间调整子公司财务报表。 （二十四）递延所得税费用的会计处理方法 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 71 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应 交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，减记的金额转回。 五、税项 本公司及下属子公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 本公司及子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司、吉林融安科工贸有限公司、吉林草还丹药业有限公司均 为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率 为17%。 根据国务院令【1993】第134号《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定，子公司吉林紫鑫红 石种养殖有限公司享受增值税免税政策。 2、城市维护建设税、教育费附加 本公司及子公司吉林融安科工贸有限公司城市维护建设税按应缴纳流转税额的5%计缴；教育费附加按应缴 纳流转税额的3%计缴。 子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司、吉林草还丹药业有限公司城市维护建设税按应缴纳流转税额的7% 计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴。 3、企业所得税 根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国 科发火〔2008〕362号）有关规定，经有关专家的合规评审，本公司被认定为吉林省2008年第一批高新技术企 业，并于2009年2月5日收到由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合 签发的《高新技术企业证书》【证书编号：GR200822000070】，认定有效期为3年。 72 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，本公司自被认定为高新技术企业后三年内，即2008年、2009 年、2010年，企业所得税税率按15%的比例征收。 根据《吉林省国家税务总局关于吉林融安科工贸有限公司企业所得税征免问题的通知》 （吉税函[2007]124 号文件，同意子公司吉林融安科工贸有限公司2006年至2008年享受“老、少、边、穷”地区新办企业所得税优 惠政策，免交三年企业所得税。 根据国税函【2008】第850号《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政 策有关事项的通知》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，子公司吉林紫鑫红石种 养殖有限公司享受所得税免征政策。 子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司、吉林草还丹药业有限公司执行的企业所得税税率为25%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司明细情况及合并财务报表范围 本公司实际 业务 注册资本 持股 表决权 是否 公司名称 注册地 经营范围 投 资 金 额 性质 （万元） 比例 比例 合并 （万元） 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 吉林省敦化经 批发、零售中成药、化学药 制 医药 100.00 100.00 99% 99% 是 济开发区 剂、保健食品、药材原料等 从事纺织品、纺织品加工，农副 吉林融安科工贸有限公司 安图县明月镇 医药 100.00 产品、土特产品、医疗器械、保 100.00 100% 100% 是 健品、日用产品、中药材经销等 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 中药材种植销售、动物养殖、农 柳河县柳河镇 农业 1,000.00 1,000.00 100% 100% 是 副产品收购等 中成药、中药材、化学药品制剂 敦化市经济开 吉林草还丹药业有限公司 加工销售、食品加工销售、酒精、 发区工业区九 医药 1,400.00 1,024.76 100% 100% 是 白酒及饮料酒制造、针织品加 号 工、广告业、种养殖业等 根据本公司2008年7月22日第三届董事会第十一次会议决议，审议通过了关于成立吉林紫鑫红石种养殖有 限公司，注册资本1000万元人民币。该公司已于2008年7月25日领取了企业法人营业执照，注册号为 220524000003195。 根据本公司2008年11月7日与自然人杨录军、李文静签定的股权转让协议书，受让自然人杨录军、李文静 持有的吉林草还丹药业有限公司的全部股权，收购价格以北京中科华资产评估有限公司出具的吉林草还丹药业 有限公司截至2008年9月30日评估后的净资产10,247,641.41元为依据。本公司于2008年11月10日第三届董事会 第十四次会议决议，审议通过了《关于收购吉林草还丹药业有限公司100%股权》的议案。上述股权转让款本公 司已于2008年11月25日全部予以支付，吉林草还丹药业有限公司已完成了工商变更登记手续。 七、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 2008.12.31 2007.12.31 现金 36,261.16 7,349.28 73 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 银行存款 88,923,558.44 26,797,743.63 其他货币资金 70,060,000.00 合计 88,959,819.60 96,865,092.91 本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金。 2、应收票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 2,147,363.76 267,391.94 合 计 2,147,363.76 267,391.94 （1）应收票据期末余额较期初余额增加 188 万元，主要原因系本公司 2008 年收到的银行承兑汇票尚未到 承兑期所致。 （2）本公司不存在抵押、质押的应收票据情况。 3、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 14,691,553.48 17.75% 891,889.84 21,912,685.32 34.32% 1,314,761.12 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 68,100,402.59 82.25% 4,171,933.99 41,943,588.34 65.68% 2,638,418.98 合 计 82,791,956.07 100.00% 5,063,823.83 63,856,273.66 100.00% 3,953,180.10 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 余额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 79,937,414.88 96.552% 6.00% 4,796,244.90 58,578,847.79 91.74% 6.00% 3,514,730.87 一至二年 1,672,889.12 2.021% 8.00% 133,831.13 4,464,667.46 6.99% 8.00% 357,173.40 二至三年 1,139,826.07 1.377% 10.00% 113,982.60 812,758.41 1.27% 10.00% 81,275.83 三至四年 3,826.00 0.005% 20.00% 765.20 20.00% 四至五年 30.00% 30.00% 五年以上※ 38,000.00 0.046% 50.00% 19,000.00 50.00% 合计 82,791,956.07 100.00% 5,063,823.83 63,856,273.66 100.00% 3,953,180.10 ※应收账款期末余额账龄划分与期初余额账龄划分存在不配比的情况，原因：本公司以非同一控制下的企 74 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 业合并方式取得吉林草还丹药业有限公司的全部股权，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规 定，本期将其纳入财务报表的合并范围，不调整合并资产负债表的期初数。 （3）应收账款期末余额位列前五名的单位： 占应收账款余额 单位名称 金 额 欠款年限 比例 哈尔滨市解放医药经销有限公司 6,543,215.61 7.90% 一年以内/一至二年 辽宁鸿泰医药有限公司 5,126,703.00 6.19% 一年以内 迁安市人民医院 1,678,857.25 2.03% 一年以内 北京金象复星医药股份有限公司地安门分公司 1,342,777.62 1.62% 一年以内 乐亭县医院 865,990.42 1.05% 一年以内 合 计 15,557,543.90 18.79% （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 23,383,879.08 89.46% 15,953,965.42 88.04% 一至二年 2,370,044.35 9.07% 2,167,643.57 11.96% 二至三年 385,021.26 1.47% 三年以上 合 计 26,138,944.69 100.00% 18,121,608.99 100.00% （2）预付款项期末余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占预付款项余额比例 欠款年限 款项性质 吉林省汇鑫生物制药科技有限公司 9,260,000.00 35.43% 一年以内 新药研发 瑞诚广告有限公司 7,666,393.45 29.33% 一年以内 广告款 吉林省富临金贵医药药材有限公司 1,049,075.81 4.01% 一年以内 材料款 延边特产实业有限公司 600,000.00 2.30% 一年以内 材料款 75 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 丁素芳 515,270.00 1.97% 一至二年 材料款 合 计 19,090,739.26 73.04% （3）预付款项期末余额较期初余额增加802万元，主要原因为本公司本期加大对新产品研发的投入，预付 给吉林省汇鑫生物制药科技有限公司用于研发“注射用ZX3（一类新药）”项目技术秘密使用费780万元。 （4）预付款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,716,515.77 100.00% 249,418.26 10,448,971.78 100.00% 647,344.42 合 计 3,716,515.77 100.00% 249,418.26 10,448,971.78 100.00% 647,344.42 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 款余额比例 计提比例 款余额比例 计提比例 一年以内 2,894,599.27 77.88% 6.00% 173,675.96 9,688,782.02 92.72% 6.00% 581,326.92 一至二年 432,493.61 11.64% 8.00% 34,599.49 639,337.16 6.12% 8.00% 51,146.98 二至三年 374,370.29 10.07% 10.00% 37,437.03 93,000.00 0.89% 10.00% 9,300.00 三至四年 8,100.00 0.22% 20.00% 1,620.00 27,852.60 0.27% 20.00% 5,570.52 四至五年 6,952.60 0.19% 30.00% 2,085.78 30.00% 五年以上 50.00% 50.00% 合计 3,716,515.77 100.00% 249,418.26 10,448,971.78 100.00% 647,344.42 （3）其他应收款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占其他应收款余额比例 欠款年限 款项性质 汪昭敏 500,000.00 13.45% 一年以内 备用金 郑晶莹 400,000.00 10.76% 一年以内 备用金 吉林省祥和国际房产开发有限公司 385,717.00 10.38% 一年以内 往来款 76 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 赵明山 291,520.00 7.84% 一年以内 备用金 吉林龙鑫药业有限责任公司 245,689.86 6.62% 二至三年 往来款 合 计 1,822,926.86 49.05% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货分类明细情况 2008.12.31 2007.12.31 项目 期末余额 存货跌价准备 账面价值 期初余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 7,846,796.87 7,846,796.87 5,513,030.61 5,513,030.61 原材料 4,766,594.30 4,766,594.30 4,809,806.91 4,809,806.91 包装物 2,554,015.51 2,554,015.51 2,344,644.58 2,344,644.58 在产品 3,038,155.82 3,038,155.82 1,688,036.33 1,688,036.33 自制半成品 2,101,174.91 2,101,174.91 1,223,203.05 1,223,203.05 消耗性生物资产 10,125,757.31 10,125,757.31 合 计 30,432,494.72 30,432,494.72 15,578,721.48 15,578,721.48 （2）存货期末余额较期初余额增加1,485万元，主要原因为本期注册成立吉林紫鑫红石种养殖有限公司， 将其纳入财务报表合并范围，增加消耗性生物资产1,013万元。该类生物资产是本公司为出售而持有的、或在 将来收获为农产品的，其主要构成为种植的尚在生长期的五味子、人参、细辛等药材农作物。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，存货期末余额无成本高于可变现净值的情况，未计提存货跌价准备。 7、固定资产 （1）原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 42,871,441.27 125,366,208.91 3,198,167.74 165,039,482.44 机器设备 57,187,626.90 29,461,291.66 1,575,351.60 85,073,566.96 运输设备 7,597,064.49 2,065,982.89 680,387.00 8,982,660.38 其他 2,532,079.79 2,483,605.67 118,620.00 4,897,065.46 合 计 110,188,212.45 153,704,328.23 5,572,526.34 263,992,775.24 （2）累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 6,524,324.66 8,701,301.73 1,105,486.91 14,120,139.48 机器设备 9,538,071.53 9,651,854.74 700,884.63 18,489,041.64 运输设备 2,646,977.01 1,733,977.53 646,367.65 3,734,586.89 其他 1,098,473.07 682,465.19 91,003.94 1,689,934.32 合 计 19,807,846.27 20,769,599.19 2,543,743.13 38,033,702.33 （3）账面净值 77 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007.12.31 2008.12.31 房屋及建筑物 36,347,116.61 150,919,342.96 机器设备 47,649,555.37 66,584,525.32 运输设备 4,950,087.48 5,248,073.49 其他 1,433,606.72 3,207,131.14 合 计 90,380,366.18 225,959,072.91 （4）2008 年由在建工程转入固定资产 104,368,079.67 元。 （5）固定资产期末余额中，用于抵押贷款的固定资产原值为 70,426,407.98 元。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，固定资产期末余额无账面价值高于可收回金额的情况，未计提固定资产 减值准备。 8、在建工程 （1）在建工程分项目明细情况: 本期转入 项 目 2007.12.31 本期增加 其他减少 2008.12.31 资金来源 固定资产 预付工程款※1 3,600,000.00 11,593,020.61 15,193,020.61 自筹资金 基地办※2 24,661,049.34 120,982.00 24,782,031.34 自筹资金 信息产业化 24,573,221.80 24,573,221.80 自筹资金 生产线改造 9,950,457.95 9,950,457.95 自筹资金 提取、固体制剂车间 GMP 技术改造※3 37,183,555.24 35,941,247.60 1,242,307.64 募集资金 新药研究开发联合中心※3 23,619,500.00 3,310,000.00 26,929,500.00 募集资金 丸剂车间 GMP 改造※3 25,464,130.00 23,799,145.41 1,664,984.59 募集资金 外管管线工程 295,255.30 295,255.30 自筹资金 预付设备款※4 5,737,016.36 2,209,910.75 3,527,105.61 自筹资金 基地工程款※4 605,167.60 605,167.60 自筹资金 合 计 149,051,914.33 21,661,441.87 104,368,079.67 27,689,323.57 38,655,952.96 （2）在建工程本期增减变动主要项目情况说明 ※1、预付工程款项目本期增加11,593,020.61元，系对专家公寓楼工程的投入，该专家公寓楼已达到预定 可使用状态，本期转为固定资产核算，合计金额为15,193,020.61元。 ※2、基地办项目本期减少 24,782,031.34 元，系本期成立吉林紫鑫红石种养殖有限公司后，将原在在建 工程中核算的基地办工程项目转入吉林紫鑫红石种养殖有限公司核算，并按资产的属性分别归类为消耗性生物 资产、固定资产及无形资产。该工程项目的调拨不影响合并资产总额的实质变动。 ※3、提取、固体制剂车间GMP技术改造项目、新药研究开发联合中心项目、丸剂车间GMP改造项目，属于 上市募集资金项目，本期已全部完工达到预定可使用状态，转入固定资产核算。其中：本期新增新药研究开发 联合中心项目3,310,000.00元，为此项目的装饰装潢工程款；其他减少1,242,307.64元、1,664,984.59元为购 买固定资产而应抵扣固定资产进项税额。 78 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 ※4、本期增加预付设备款 5,737,016.36 元、基地工程款 605,167.60 元，系本公司以非同一控制下的企 业合并方式取得吉林草还丹药业有限公司的全部股权，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规 定，本期将其纳入财务报表的合并范围，不调整合并资产负债表的期初数，在编制财务报表附注时一并作为本 期增加处理。其中预付设备款 2,209,910.75 元，已投入使用，本期转入固定资产核算。 （3）截至2008年12月31日止，在建工程期末余额无账面价值高于可回收金额的情况，未计提在建工程减 值准备。 9、无形资产 （1）无形资产明细情况 取得 本期 剩余摊销 种类 原值 2007.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 方式 转出 年限 非专利技术 购入 6,300,000.00 1,262,600.00 300,000.00 615,000.00 5,352,400.00 947,600.00 2 年/4 个月 土地使用权—英利路 购入 9,133,890.00 7,897,153.60 190,289.40 1,427,025.80 7,706,864.20 40 年 6 个月 土地使用权—胜利街 出让 2,285,094.03 2,224,158.19 45,701.90 106,637.74 2,178,456.29 48 年 土地使用权—民主街 出让 2,874,900.97 2,850,943.46 57,498.00 81,455.51 2,793,445.46 48 年 7 个月 林地使用权※1 出让 6,310,000.00 6,310,000.00 23,370.37 23,370.37 6,286,629.63 44 年 10 个月 33 年 7 个月-49 土地使用权※2 出让 12,425,737.69 12,315,193.72 214,954.53 325,498.50 12,100,239.19 年 7 个月 3 年 9 个月-9 年 非专利技术※2 购入 20,175,422.07 20,157,888.74 859,134.49 876,667.82 19,298,754.25 7 个月 合计 59,505,044.76 14,234,855.25 39,083,082.46 2,005,948.69 8,193,055.74 51,311,989.02 （2）本期增加无形资产的原因： ※1、增加林地使用权 631 万元，系本公司与柳河县林业局以出让林地使用权方式取得的无形资产，并于 2008 年 10 月 6 日取得了柳河县人民政府核发的林权证，编号为 A2200139974。该无形资产原在本公司在建工 程—基地办核算，自 2008 年 7 月 25 日成立吉林紫鑫红石种养殖有限公司后，将其转入吉林紫鑫红石种养殖有 限公司作为无形资产核算。 ※2、增加土地使用权 12,315,193.72 元、非专利技术 20,157,888.74 元，系本公司以非同一控制下的控 股合并方式取得吉林草还丹药业有限公司的全部股权，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规 定，本期将其纳入财务报表的合并范围，不调整合并资产负债表的期初数，在编制财务报表附注时一并作为本 期增加处理。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，无形资产期末余额无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提无形资 产减值准备。 10、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 79 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备 996,562.16 1,057,249.57 合 计 996,562.16 1,057,249.57 11、短期借款 月或年 借款单位 2008.12.31 2007.12.31 期限 借款条件 利率 中国工商银行通化分行 3,000,000.00 3,000,000.00 2008.08.20-2009.08.19 信用借款 6.225‰ 中国工商银行通化分行 5,000,000.00 5,000,000.00 2008.09.23-2009.09.22 信用借款 6.00‰ 中国工商银行通化分行 4,300,000.00 4,300,000.00 2008.10.14-2009.10.13 信用借款 5.775‰ 中国工商银行通化分行※1 9,400,000.00 9,600,000.00 2008.10.22-2009.10.21 抵押借款 5.775‰ 中国工商银行通化分行※1 8,000,000.00 8,000,000.00 2008.12.11-2009.11.10 信用借款 4.65% 中国工商银行通化分行 20,000,000.00 20,000,000.00 2008.10.22-2009.10.21 信用借款 5.775‰ 中国工商银行通化分行 7,000,000.00 2008.11.19-2009.11.18 信用借款 5.55‰ 中国建设银行通化柳河分理处※2 8,500,000.00 8,500,000.00 2008.02.25-2009.02.14 抵押借款 7.47% 中国农业银行柳河县支行 20,000,000.00 2008.05.30-2009.05.29 信用借款 7.47% 中国农业银行柳河县支行 10,000,000.00 2008.09.10-2009.08.09 信用借款 7.47% 中国农业银行柳河县支行 20,000,000.00 30,000,000.00 2008.09.10-2009.09.08 信用借款 7.47% 中国农业敦化市支行※3 2,900,000.00 2008.08.05—2009.08.04 抵押借款 9.71% 合 计 118,100,000.00 88,400,000.00 ※1、抵押借款 940 万元，抵押物：GPM 生产车间（面积 5,350 平方米）、仓库（面积 2,750 平方米） 、土 地使用权（证书编号 052400372、面积 22,027 平方米）,抵押价值为 20,125,649.75 元，其中土地使用权抵押 价值为 5,424,148.75 元。 ※2、抵押借款 850 万元，抵押物：房产权证号分别为 15166（面积 1,000.51 平方米）、15164（面积 2,080 平方米）、15163（面积 765,90 平方米）、15199（面积 155 平方米）、15197（面积 24 平方米）、15161（面积 1,080 平方米）、15167（面积 447 平方米）、15165（面积 1,050 平方米）、15198（面积 165.85 平方米）、土地 使用权（证书编号:柳国用(2001)字第 01-45 号、面积 36,390 平方米），抵押价值为 17,169,039.00 元，其中 土地使用权抵押价值为 4,548,750.00 元。 ※3、抵押借款 290 万元，抵押物：房产权证号分别为 FQ00079436（面积 338.40 平方米）、FQ00079437（面 积 1,340 平方米）、FQ00079438（面积 55.80 平方米）、FQ00079439（面积 545.26 平方米）、土地使用权（证书 编号:国用(2005)字第 52-66-3 号、面积 3,056.10 平方米），抵押价值为 7,123,509.00 元，其中土地使用权抵 押价值为 5,690,870.00 元。” 12、应付职工薪酬 80 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 104,615.25 7,164,434.11 7,230,412.78 38,636.58 2、职工福利费 459,447.28 459,447.28 3、社会保险费 769,977.71 530,952.53 239,025.18 其中：（1）养老保险费 703,372.67 488,026.44 215,346.23 （2）失业保险费 66,605.05 42,926.09 23,678.96 4、工会、职工教育经费 76,034.31 250,159.60 78,619.44 247,574.47 合 计 180,649.56 8,644,018.70 8,299,432.03 525,236.23 13、应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 所得税 950,633.53 4,708,481.67 增值税 -1,430,759.34 855,726.30 城建税 30,351.60 264,912.50 教育费附加 13,007.83 157,491.96 个人所得税 5,129.60 9,931.00 印花税 31,584.20 10,178.52 房产税 12,673.83 土地使用税 -19,704.80 合 计 -407,083.55 6,006,721.95 应交税费期末余额较期初余额减少 641 万元，主要原因为本公司将上年欠缴的所得税于本期进行缴纳以及 购进固定资产进项税额尚未抵扣完毕所致。 14、一年内到期的非流动负债 借款单位 2008.12.31 2007.12.31 期限 借款条件 年利率 敦化市农村信用合作联社营业部※1 15,000,000.00 2007.02.08—2009.02.08 抵押借款 11.97% 工商银行通化市分行柳河分理处 7,500,000.00 2003.12.25-2008.11.13 信用借款 5.58% 合 计 15,000,000.00 7,500,000.00 ※1、本期增加系本公司本期以非同一控制下的企业合并方式取得的全资子公司吉林草还丹药业有限公司 的借款。抵押物：房产权证号分别为 FQ00076120（面积 2,800 平方米）、FQ00076121（面积 1,257.50 平方米）、 FQ00076122（面积 1,084.59 平方米） 、0055105（面积 6,174 平方米）、0055106（面积 2,229.75 平方米）、土 地使用权（证书编号:国用(2007)字第 58-17-6 号、面积 35,738.53 平方米，国用（2007）字 58-18-2 号、面 积 9076.47 平方米），抵押价值总计为 30,033,924.00 元。 15、专项应付款 81 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008.12.31 2007.12.31 年产2亿粒藿香祛暑软胶囊 4,560,000.00 调整改造项目建设 1,600,000.00 1,600,000.00 合 计 6,160,000.00 1,600,000.00 根据国家发改委下达的发改投资[2007]306 号“国家发展改革委员会关于下达 2007 年东北等老工业基地 调整改造专项（第七批）中央预算内投资计划的通知”以及吉林省发改委下达的吉发改投字[2008]203 号“关 于下达 2008 年全省重大装备本地化、东北地区等老工业基地调整改造及工业结构调整中央预算内投资计划的 通知”，子公司吉林草还丹药业有限公司本期收到“年产 2 亿粒藿香祛暑软胶囊”项目政府补助 456 万元。 根据通化市财政局文件通市财建[2004]61 号“关于下达 2004 年东北老工业基地调整改造国债转贷支出计 划的通知”，2005 年柳河县财政局拨入本公司 160 万元中央国债地方转贷资金，专项用于东北地区等老工业基 地调整改造项目建设。 16、股本 （1）变动明细: 单位:人民币元 本次变动增减(+,-) 股本结构 2007.12.31 2008.12.31 发行股份 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件的股份 50,623,000.00 13,845,896.50 23,076,494.50 -4,470,011.00 32,452,380.00 83,075,380.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,623,000.00 13,845,896.50 23,076,494.50 -4,470,011.00 32,452,380.00 83,075,380.00 其中：境内法人持股 44,548,240.00 12,327,206.50 20,545,344.50 -3,457,551.00 29,415,000.00 73,963,240.00 境内自然人持股 6,074,760.00 1,518,690.00 2,531,150.00 -1,012,460.00 3,037,380.00 9,112,140.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 二、无有限售条件的股份 16,900,000.00 6,411,003.50 10,685,005.50 4,470,011.00 21,566,020.00 38,466,020.00 1、人民币普通股 16,900,000.00 6,411,003.50 10,685,005.50 4,470,011.00 21,566,020.00 38,466,020.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 67,523,000.00 20,256,900.00 33,761,500.00 54,018,400.00 121,541,400.00 根据本公司2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人 民 币 54,018,400.00元 ， 82 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 以 全体股东按每10股送3股红利派现金股利0.33元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，每股面值1元， 变 更 后 的 股本总额为人民币121,541,400.00元 。上 述 股 本 变 动 情 况 已 经 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008年 3月 8日 以 中 准 验 字 [2008]第 2007号 验 资 报 告 验 证 确 认 。 （2）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 股 东 持有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件 敦化市康平投资有限责任公司 73,963,240 2010 年 3 月 3 日 自上市之日起锁定 36 个月 仲维光 9,112,140 2010 年 3 月 3 日 自上市之日起锁定 36 个月 合 计 83,075,380 （3）有限售条件股东解限售情况表（单位：股） 股 东 解限售条件股份数量 可上市交易时间 备注 柳河日新餐饮有限责任公司 2,784,265 2008 年 3 月 3 日 已全部上市交易 于小蓓 1,012,460 2008 年 3 月 3 日 已全部上市交易 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 673,286 2008 年 3 月 3 日 已全部上市交易 合 计 4,470,011 17、资本公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 133,735,375.66 33,561,500.00 100,173,875.66 其他资本公积 200,000.00 200,000.00 合计 133,935,375.66 33,761,500.00 100,173,875.66 根据本公司2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人 民 币 54,018,400.00元 ， 由 全体股东按每10股送3股红利派现金股利0.33元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，每股面值1元， 减少资本公积33,761,500.00元 。 18、盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积金 24,968,156.87 5,700,748.36 30,668,905.23 合计 24,968,156.87 5,700,748.36 30,668,905.23 19、未分配利润 项目 2008.12.31 2007.12.31 年初未分配利润 98,062,358.68 66,135,110.78 加：本年净利润转入 53,339,721.09 47,948,514.49 盈余公积转入 其他转入 减：提取法定盈余公积 5,700,748.36 2,516,666.59 83 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2,228,259.00 13,504,600.00 转作股本的普通股股利 20,256,900.00 其他减少 期末未分配利润 123,216,172.41 98,062,358.68 根据本公司2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人 民 币 54,018,400.00元 ， 由 全体股东按每10股送3股红利派现金股利0.33元（含税），同时以资本公积每10股转增5股，每股面值1元。 应付普通股股利2,228,259.00元 、 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 20,256,900.00元 。 20、营业收入/营业成本 （1）营业收入、营业成本明细情况 项 目 2008年度 2007年度 营业收入 223,332,334.13 170,649,245.31 其中：主营业务收入 222,471,948.66 165,764,438.49 其他业务收入 860,385.47 4,884,806.82 营业成本 53,314,578.16 41,907,545.96 其中：主营业务成本 52,454,192.69 37,400,305.62 其他业务支出 860,385.47 4,507,240.34 （2）按主要品种分类 2008年度 2007年度 品 种 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 活血通脉片 37,676,385.84 8,782,321.79 28,894,064.05 39,258,196.17 8,312,516.59 30,945,679.58 醒脑再造胶囊 28,457,623.91 6,527,925.02 21,929,698.89 12,306,332.76 2,258,914.48 10,047,418.28 复方益肝灵片 17,218,280.39 7,443,176.95 9,775,103.44 20,360,424.64 8,523,260.16 11,837,164.48 肾复康胶囊 19,380,455.62 4,025,508.28 15,354,947.34 12,279,709.71 2,130,040.40 10,149,669.31 补肾安神口服液 19,773,580.18 6,113,433.17 13,660,147.01 5,765,242.13 1,714,518.11 4,050,724.02 四妙丸 47,876,673.61 7,187,497.52 40,689,176.09 36,235,824.50 4,787,413.60 31,448,410.90 其他品种 52,949,334.58 13,234,715.43 39,714,619.15 44,443,515.40 14,180,882.62 30,262,632.78 合 计 223,332,334.13 53,314,578.16 170,017,755.97 170,649,245.31 41,907,545.96 128,741,699.35 （3）按业务地区 84 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 东北区 171,116,722.93 74,624,974.32 96,491,748.61 141,947,188.32 67,172,659.70 74,774,528.62 华北区 54,316,375.89 23,329,375.98 30,986,999.91 34,690,302.20 13,569,080.38 21,121,221.82 华东区 32,989,986.93 12,595,150.95 20,394,835.98 31,602,083.80 16,528,673.70 15,073,410.10 华南区 18,328,878.15 6,432,133.54 11,896,744.61 15,536,390.21 5,887,495.56 9,648,894.65 西北区 10,219,149.13 3,299,207.46 6,919,941.67 9,770,701.17 3,780,779.43 5,989,921.74 西南区 5,546,211.78 2,366,398.67 3,179,813.11 4,311,812.53 1,890,507.13 2,421,305.40 小 计 292,517,324.81 122,647,240.92 169,870,083.89 237,858,478.23 108,829,195.90 129,029,282.33 内部抵销 69,184,990.68 69,332,662.76 -147,672.08 67,209,232.92 66,921,649.94 287,582.98 合 计 223,332,334.13 53,314,578.16 170,017,755.97 170,649,245.31 41,907,545.96 128,741,699.35 （4）主要销售客户情况 类 别 2008年度 2007年度 前五名客户的销售收入总额 29,289,597.72 52,213,189.56 占全部销售收入的比例 13.11% 30.60% 21、营业税金及附加 类 别 2008年度 2007年度 城建税 1,610,615.34 1,162,869.35 教育费附加 953,982.94 723,895.09 合 计 2,564,598.28 1,886,764.44 22、销售费用 类 别 2008年度 2007年度 各项销售费用 78,594,799.71 54,206,841.03 合 计 78,594,799.71 54,206,841.03 销售费用本期发生额较上年同期增长 44.99%，主要原因为本公司为提高市场宣传力度增加广告费投入 1,617 万元所致。 23、管理费用 类 别 2008年度 2007年度 各项管理费用 17,129,478.77 13,667,621.87 85 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 17,129,478.77 13,667,621.87 24、财务费用 类 别 2008年度 2007年度 利息支出 8,167,070.33 4,128,001.34 减：利息收入 521,068.35 573,097.75 手续费 104,492.68 136,926.26 合 计 7,750,494.66 3,691,829.85 财务费用本期较上年同期增长109.94%，主要原因是本公司本期增加短期借款3,720万元，发生的利息支出 增加所致。 25、资产减值损失 类 别 2008年度 2007年度 坏账准备 491,164.24 828,465.66 合 计 491,164.24 828,465.66 26、营业外支出 类 别 2008年度 2007年度 损赠支出 4,897,544.00 处置固定资产净损失 1,469,412.88 其他 116,789.91 合 计 5,014,333.91 1,469,412.88 本公司本期发生的损赠支出全部是为四川地震而发生的的赈灾支出。 27、所得税费用 类 别 2008年度 2007年度 本期所得税费用 5,603,912.29 5,446,356.21 递延所得税费用 60,687.41 87,553.51 86 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 5,664,599.70 5,533,909.72 28、每股收益 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于母公司所有者的净利润 53,339,721.09 47,948,514.49 期初股本总额 67,523,000.00 91,121,400 本期增加股本 54,018,400.00 其中：资本公积转增股本 33,761,500.00 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 20,256,900.00 向社会公开发行 30,420,000 本期增加股本月份 其中：资本公积转增股本 3月 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 3月 向社会公开发行 2月 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 121,541,400.00 116,471,399.99 基本每股收益 0.44 0.41 （2）基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等同于基本每股收益。 （4）稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）- 转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 87 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 29、本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”，金额较大的项目列示如下： 类 别 2008年度 2007年度 合计 98,798,545.51 63,086,751.67 其中：差旅费 18,239,776.13 16,191,279.95 广告费 29,055,803.00 22,643,293.45 办公费 12,529,805.38 8,238,509.48 运输费 9,742,835.36 5,963,574.54 捐赠 1,050,000.00 邮费 1,974,359.42 1,477,028.72 业务招待费 1,658,848.20 1,553,153.38 会议费 1,391,647.70 901,035.97 财产保险 625,157.27 538,362.36 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 5,912,459.62 11.36% 396,334.11 1,627,003.49 6.00% 97,620.21 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 46,133,097.07 88.64% 2,251,028.45 25,480,034.07 94.00% 1,414,693.69 合 计 52,045,556.69 100.00% 2,647,362.56 27,107,037.56 100.00% 1,512,313.90 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 余额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 49,485,412.34 95.08% 6.00% 2,420,024.16 21,830,936.79 80.54% 6.00% 1,073,970.67 88 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 一至二年 1,452,931.72 2.79% 8.00% 116,234.54 4,463,342.36 16.46% 8.00% 357,067.39 二至三年 1,103,386.63 2.12% 10.00% 110,338.66 812,758.41 3.00% 10.00% 81,275.84 三至四年 3,826.00 0.01% 20.00% 765.20 20.00% 四至五年 30.00% 30.00% 五年以上 50.00% 50.00% 合计 52,045,556.69 100.00% 2,647,362.56 27,107,037.56 100.00% 1,512,313.90 （3）应收账款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 哈尔滨市解放医药经销有限公司 2,748,495.61 5.28% 一年以内/一至二年 辽宁鸿泰医药有限公司 2,341,018.00 4.50% 一年以内 北京金象复星医药股份有限公司地安门分公司 1,342,777.62 2.58% 一年以内 辽宁恒富药业有限公司 674,658.27 1.30% 一年以内 河北省唐山药材采购供应站 609,416.36 1.17% 一年以内 合 计 7,716,365.86 14.83% 2、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 64,361,749.38 100.00% 153,607.81 10,114,803.13 100.00% 621,691.35 合 计 64,361,749.38 100.00% 153,607.81 10,114,803.13 100.00% 621,691.35 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 款余额比例 计提比例 款余额比例 计提比例 一年以内 63,777,026.69 99.09% 6.00% 97,204.62 9,634,760.67 95.25% 6.00% 578,085.64 一至二年 213,480.23 0.33% 8.00% 17,078.42 359,189.86 3.55% 8.00% 28,735.19 二至三年 356,189.86 0.56% 10.00% 35,618.99 93,000.00 0.92% 10.00% 9,300.00 三至四年 8,100.00 0.01% 20.00% 1,620.00 27,852.60 0.28% 20.00% 5,570.52 89 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 四至五年 6,952.60 0.01% 30.00% 2,085.78 30.00% 五年以上 50.00% 50.00% 合计 64,361,749.38 100.00% 153,607.81 10,114,803.13 100.00% 621,691.35 （3）其他应收款期末余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占其他应收款余额比例 欠款年限 款项性质 汪昭敏 500,000.00 0.78% 一年以内 备用金 郑晶莹 400,000.00 0.62% 一年以内 备用金 吉林省祥和国际房产开发有限公司 385,717.00 0.60% 一年以内 往来款 吉林龙鑫药业有限责任公司 245,689.86 0.38% 二至三年 往来款 吴凤梅 245,689.86 0.38% 一至二年 备用金 合 计 1,777,096.72 2.76% 3、长期股权投资 （1）被投资单位情况： 注册资本 项 目 注册地 组织机构代码 企业类型 (万元) 1、非企业合并方式取得的子公司 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 敦化市 761122265 有限责任 100 吉林融安科工贸有限公司 安图县 740484100 有限责任 100 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 柳河县 67730847-X 有限责任 1,000 2、同一控制下的子公司 3、非同一控制下的子公司 吉林草还丹药业有限公司 敦化市 73258383-8 有限责任 1,400 4、合营企业 5、联营企业 （续1） 本公司持有表 项 目 性质 投资期限 本公司持股比例 决权比例 1、非企业合并方式取得的子公司 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 医药行业 长期 99.00% 99.00% 吉林融安科工贸有限公司 医药行业 长期 100.00% 100.00% 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 农业 长期 100.00% 100.00% 2、同一控制下的子公司 3、非同一控制下的子公司 吉林草还丹药业有限公司 医药行业 长期 100.00% 100.00% 4、合营企业 5、联营企业 90 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 (续2) 本期营业 项 目 核算方法 期末净资产总额 当期净利润 收入总额 1、非企业合并方式取得的子公司 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 成本法 1,486,372.46 -1,254,635.22 22,048,591.67 吉林融安科工贸有限公司 成本法 19,281,769.29 15,027,304.80 41,051,237.47 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 成本法 10,000,000.00 0.00 0.00 2、同一控制下的子公司 3、非同一控制下的子公司 吉林草还丹药业有限公司 成本法 8,136,967.37 -2,110,674.04 2,480,076.73 4、合营企业 5、联营企业 （2）长期股权投资增减变动情况 本期 项 目 初始投资额 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 减少 1、非企业合并方式取得的子公司 11,990,000.00 1,990,000.00 10,000,000.00 11,990,000.00 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 990,000.00 990,000.00 990,000.00 吉林融安科工贸有限司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2、同一控制下的子公司 3、非同一控制下的子公司 10,247,641.41 10,247,641.41 10,247,641.41 吉林草还丹药业有限公司 10,247,641.41 10,247,641.41 10,247,641.41 4、合营企业 5、联营企业 减：长期股权投资减值准备 合 计 22,237,641.41 1,990,000.00 20,247,641.41 22,237,641.41 根据本公司2008年7月22日第三届董事会第十一次会议决议，审议通过了关于成立吉林紫鑫红石种养殖有 限公司，注册资本1000万元人民币。该公司已于2008年7月25日领取了企业法人营业执照，注册号为 220524000003195。 根据本公司2008年11月7日与自然人杨录军、李文静签定的股权转让协议书，受让自然人杨录军、李文静 持有的吉林草还丹药业有限公司的全部股权，收购价格以北京中科华资产评估有限公司出具的吉林草还丹药业 有限公司截至2008年9月30日评估后的净资产10,247,641.41元为依据。本公司于2008年11月10日第三届董事会 第十四次会议决议，审议通过了《关于收购吉林草还丹药业有限公司100%股权》的议案。上述股权转让款本公 司已于2008年11月25日全部予以支付，吉林草还丹药业有限公司已完成了工商变更登记手续。 （3）子公司采用的会计政策与本公司一致，本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资期末余额无账面价值高于可收回金额的情况，未计 提长期股权投资减值准备。 4、营业收入/营业成本 按主要品种分类 2008年度 2007年度 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 活血通脉片 27,275,860.09 9,329,448.89 17,946,411.20 26,508,499.30 8,312,516.59 18,195,982.71 醒脑再造胶囊 14,241,529.01 3,281,788.48 10,959,740.53 8,406,525.41 2,258,914.48 6,147,610.93 91 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 复方益肝灵片 13,062,447.96 6,996,827.41 6,065,620.55 13,132,981.87 8,523,260.16 4,609,721.71 肾复康胶囊 14,982,612.64 3,496,136.72 11,486,475.92 7,967,352.28 2,130,040.40 5,837,311.88 补肾安神口服液 13,794,236.84 4,884,593.09 8,909,643.75 4,198,604.24 1,714,518.11 2,484,086.13 四妙丸 37,490,133.46 6,059,192.48 31,430,940.98 26,088,813.73 4,787,413.60 21,301,400.13 其他品种 51,431,629.62 16,316,351.65 35,115,277.97 38,096,950.53 14,623,423.01 23,473,527.52 合 计 172,278,449.62 50,364,338.72 121,914,110.90 124,399,727.36 42,350,086.35 82,049,641.01 5、投资收益 类 别 2008年度 2007年度 子公司分利 29,290,180.34 合 计 29,290,180.34 子公司吉林融安科工贸有限公司本期现金分利 29,290,180.34 元，母公司确认为投资收益。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管 理办法》，公司关联方认定标准为：关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人； （4）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； （6）中国证券会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）、 （2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证券会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （二）关联方关系 92 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 与本企业关系 注册地址 企业类型 法定代表人 第一大股东 敦化市胜利南 有限公司 敦化市康平投资有限责任公司 对外投资 关立影 大街 104 号 批发、零售中成药、化学药 制 吉林省敦化经 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 子公司 有限公司 聂春梅 剂、保健食品、药材原料等 济开发区 从事纺织品、纺织品加工，农 副产品、土特产品、医疗器械、 吉林融安科工贸有限公司 子公司 安图县明月镇 有限公司 王久霞 保健品、日用产品、中药材经 销等 中药材种植销售、动物养殖、农副产品收 子公司 有限公司 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 柳河县柳河镇 刘宝武 购等 中成药、中药材、化学药品制剂加工销售、 子公司 敦化市经济开发 有限公司 吉林草还丹药业有限公司 食品加工销售、酒精、白酒及饮料酒制造、 李文静 区工业区九号 针织品加工、广告业、种养殖业等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 敦化市康平投资有限责任公司 47,350,000.00 47,350,000.00 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 吉林融安科工贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 吉林草还丹药业有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 企业名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 敦化市康平投资有限责任公司 4,109.07 60.85% 3,287.26 7,396.32 60.85% 吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 99.00 99.00% 99.00 99.00% 吉林融安科工贸有限公司 100.00 100.00% 100.00 100.00% 吉林紫鑫红石种养殖有限公司 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 吉林草还丹药业有限公司 1,400.00 100.00% 1,400.00 100.00% （三）关联方交易 1、关联方交易定价原则 公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确定遵循《关联交易内部控 制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法：关联方交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主 要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合成本加成定 价的，则按照协议定价。 九、或有事项 截至本财务报表签发日(2009年3月23日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 93 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 十、承诺事项 截至本财务报表签发日(2009年3月23日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 十一、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2009年3月23日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其他重大事项。 十二、资产负债表日后事项 根据本公司2008年8月21日召开的第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于拟向长春农村商业银 行股份有限公司（筹）进行股权投资的议案》，拟投资2000万元，占长春农村商业银行股份有限公司（筹） 股本的6.67%。截至审计报告日，本公司在拟投资2000万元的基础上，追加投资800万元，总计投资金额2800 万元，占长春农村商业银行股份有限公司（筹）股本的9.33%，成为第二大股东。该投资款已于2009年2月汇 入长春农村商业银行股份有限公司（筹）的验资账户内，该公司尚未发起设立。 截至本财务报表签发日(2009年3月23日)，除上述事项外,本公司无其他影响对本财务报表阅读和理解的 资产负债表日后事项。 十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 2008 年 度 2007 年 度 报告期利润 净 资 产 收 益 率 （ %） 每股收益 净 资 产 收 益 率 （ %） 每股收益 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每股 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 收益 归属于公司普通股 14.20 15.24 0.44 0.44 14.78 28.69 0.41 0.41 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 15.26 16.38 0.47 0.47 14.55 28.24 0.41 0.41 股股东的净利润 （二）非经常性损益计算表 项 目 2008年度 2007年度 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益(包括已计提资产减值的冲销部分) 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期收益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家 500,000.00 500,000.00 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期收益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换收益 94 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 7、委托他人投资或管理资产的收益 8、债务重组收益 9、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 10、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的收益 11、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期收益进行一次性调整对 当期收益的影响 12、除上述各项之外的其他营业外收入 21,359.10 13、其他符合非经常性损益定义的收益项目 小计： 521,359.10 500,000.00 二、非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失(包括已计提资产减值的冲销部分) 1,469,412.88 2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 3、非货币性资产交换损失 4、委托他人投资或管理资产的损失 5、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 6、债务重组损失 7、企业重组费用 8、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失 9、除上述各项之外的其他营业外支出 5,014,333.91 10、其他符合非经常性损益定义的损失项目 小计： 5,014,333.91 1,469,412.88 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 506,811.60 -1,718,170.58 税后净利润影响数 -3,986,163.21 748,757.70 归属于公司普通股股东的净利润 53,339,721.09 47,948,514.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 57,325,884.30 47,199,756.79 （三）资产减值准备明细表 2007.12.31 本期计提额 本期转回额 2008.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 4,600,524.52 2,134,005.25 1,110,643.73 1,135,048.66 397,926.16 468,083.54 5,313,242.09 2,800,970.37 其中：应收账款 3,953,180.10 1,512,313.90 1,110,643.73 1,135,048.66 5,063,823.83 2,647,362.56 其他应收款 647,344.42 621,691.35 397,926.16 468,083.54 249,418.26 153,607.81 二、存货跌价准备合计 三、可供出售金融资产减值准备 95 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 4,600,524.52 2,134,005.25 1,110,643.73 1,135,048.66 397,926.16 468,083.54 5,313,242.09 2,800,970.37 (四)现金流量表补充资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 53,329,645.80 47,956,853.90 加：资产减值准备 491,164.24 828,465.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,083,631.54 5,739,943.32 无形资产摊销 2,005,948.69 892,210.75 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,469,412.88 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 8,167,070.33 4,128,001.34 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 60,687.41 87,553.51 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -11,066,311.08 -3,251,970.80 经营性应收项目的减少（减：增加） -29,856,448.71 -25,208,424.90 经营性应付项目的增加（减：减少） -13,546,818.49 -11,356,878.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 25,668,569.73 21,285,166.78 96 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 88,959,819.60 96,865,092.91 减：现金的期初余额 96,865,092.91 16,103,602.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,905,273.31 80,761,490.23 2、合并现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 （1）现金 88,959,819.60 96,865,092.91 其中：库存现金 36,261.16 7,349.28 可随时用于支付的银行存款 88,923,558.44 26,797,743.63 可随时用于支付的其他货币资金 70,060,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 3、母公司现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 57,007,483.64 25,166,665.88 加：资产减值准备 666,965.12 -997,717.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,458,646.92 5,726,507.66 无形资产摊销 908,489.30 892,210.75 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,469,412.88 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 7,813,548.20 4,128,001.34 投资损失（减：收益） -29,290,180.34 递延所得税资产减少（减：增加） 71,742.74 459,031.86 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 101,778.51 -2,890,441.10 经营性应收项目的减少（减：增加） -33,311,716.20 5,740,548.34 经营性应付项目的增加（减：减少） -17,348,271.09 -22,893,640.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,921,513.20 16,800,580.42 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 87,956,368.75 92,008,790.00 97 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金的期初余额 92,008,790.00 15,655,227.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,052,421.25 76,353,562.36 4、母公司现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 （1）现金 87,956,368.75 92,008,790.00 其中：库存现金 308.01 6,401.48 可随时用于支付的银行存款 87,956,060.74 21,942,388.52 可随时用于支付的其他货币资金 70,060,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 （此页为签字盖章页，无正文） 公司负责人：郭春生 主管财务工作负责人：徐吉峰 会计机构负责人：孙莉莉 2009年3月23日 2009年3月23日 2009年3月23日 98 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 四、载有公司董事长郭春生签名的公司2008年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 吉林紫鑫药业股份有限公司 董事长：郭春生 二○○九年三月二十三日 99