石油济柴(000617)2008年年度报告

济南柴油机股份有限公司 二ΟΟ八年年度报告 报告期间:2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长姜小兴先生、总经理田树民先生、常 务副总经理兼总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………….1 第二节 公司基本情况简介……………………………………….5 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………….7 第四节 股本变动及股东情况…………………………………….9 （一）股份变动情况表…………………………………………….9 （二）股票发行与上市情况………………………………………10 （三）股东情况介绍………………………………………………11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………….. 15 （一）基本情况……………………………………………………15 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历…………. 15 （三）年度报酬情况………………………………………………20 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管 理人员姓名及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。…….21 （五）公司员工情况……………………………………………. 23 第六节 公司治理结构…………………………………………. 24 （一）公司治理情况……………………………………………. 24 （二）独立董事履行职责情况…………………………………. 25 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分 开”情况………………………………………………………….26 2 第七节 股东大会情况简介……………………………………. 26 第八节 董事会报告……………………………………………. 27 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析…………………… 27 （二）报告期内公司经营情况的回顾…………………………. 32 （三）对公司未来发展的展望…………………………………. 35 （四）公司投资情况……………………………………………..38 （五）董事会日常工作情况……………………………………. 38 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案……….40 （七）公司选定的信息披露报纸………………………………. 41 第九节 监事会报告……………………………………………. 42 （一）监事会的工作情况…………………………………………42 （二）监事会报告………………………………………………. 43 第十节 重要事项………………………………………………. 45 （一）公司重大诉讼、仲裁事项…………………………………45 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程……………………………………………………………….45 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项…………………45 （四）公司重大合同及其履行情况………………………………45 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情 况………………………………………………………………….45 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况………………………46 3 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 ……………………………………………………………………..46 （八）公司接待调研及采访等相关情况………………………….46 （九）其他重要事项……………………………………………….47 第十一节 财务报告……………………………………………….55 第十二节 备查文件 ……………………………………………..105 4 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC （二） 公司法定代表人：姜小兴 （三） 公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：济南市经十西路 1999 号 联系电话：0531-87422716 传真：0531-87423366 电子信箱：jichai@jn-public.sd.cninfo.net 证券事务代表：余良刚 联系地址：济南市经十西路 1999 号 联系电话：0531-87423353 传真：0531-87423177 电子信箱：Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net （四） 公司注册地址：济南市经十西路 1999 号 公司办公地址：济南市经十西路 1999 号 邮政编码：250306 公司网址：HTTP：//WWW.jichai.com 公司电子信箱：Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net 5 （五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网址：HTTP：//WWW.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617 （七）公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路 14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370123163098284 组织机构代码：16309828-4 公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限 公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸 易中心 A 座 12 层 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额： 103,032,788.60 归属于上市公司股东的净利润： 104,264,296.74 归属于本公司股东的扣除 非经常性损益的净利润： 78,939,193.59 营业利润： 77,707,685.45 投资收益： 62,538,878.38 营业外收支净额： 25,325,103.15 经营活动产生的现金流量净额： 187,276,330.79 现金及现金等价物净增加额： -83,245,466.44 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 非流动资产处置收益 1,423,595.02 计入当期损益的政府补助 1,769,720.00 营业外收入中的其他项目 23,268,685.49 非经常性收入小计 26,462,000.51 营业外支出中的其他项目 1,136,897.36 非经常性支出小计 1,136,897.36 非经常性损益净额 25,325,103.15 7 2、主要会计数据和财务指标： （1）主要会计数据 （单位：元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,269,669,173.66 1,017,670,586.08 1,017,670,586.08 24.76 827,371,958.02 839,882,787.99 利润总额 103,032,788.60 116,428,631.67 116,428,631.67 -11.51 145,999,790.52 145,999,790.52 归属于上市公司股 104,264,296.74 97,749,296.65 97,749,296.65 6.67 118,276,974.05 115,060,853.66 东的净利润 归属于本公司股东 的扣除非经常性损 78,939,193.59 87,003,796.48 87,003,796.48 -9.27 119,073,874.92 115,835,377.34 益的净利润 经营活动产生的现 187,276,330.79 881,654.54 881,654.54 21141.46 81,449,118.47 81,449,118.47 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,039,439,586.10 1,876,341,647.19 1,876,341,647.19 8.69 1,612,905,269.11 1,616,760,525.49 所有者权益（或股 789,069,921.49 677,653,446.05 677,653,446.05 16.44 580,548,717.71 584,403,974.09 东权益） 归属母公司所有者 789,069,921.49 673,390,318.30 673,390,318.30 17.18 576,578,991.89 580,433,341.65 权益 （2） 主要财务指标单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.44 0.41 0.41 7.32 0.49 0.53 稀释每股收益 0.44 0.41 0.41 7.32 0.49 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.34 0.35 0.35 -2.86 0.50 0.53 全面摊薄净资产收益率（%） 13.21 14.42 14.52 -1.31 20.37 19.69 加权平均净资产收益率（%） 14.16 15.60 15.60 -1.44 22.66 22.67 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 10.00 12.84 12.92 -2.92 20.51 19.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资 11.00 13.35 13.35 -2.35 22.81 22.82 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 0.00368 0.00368 21095.65 0.34 0.34 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.29 2.83 2.81 17.08 2.42 2.44 8 3、报告期内股东权益变动情况： （单位：元） 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 期初数 239,616,000 31,769,094.56 70,164,753.12 331,840,470.62 4,263,127.75 677,653,446.05 本期增加 16,207,626.45 10,426,429.67 104,264,296.74 111,416,475.44 本期减少 15,218,749.67 4,263,127.75 期末数 239,616,000 47,976,721.01 80,591,182.79 420,886,017.69 789,069,921.49 变动原因 提取 本期盈利 本期盈利 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 转 数量 比例% 解除限售 小计 数量 比例% 新股 股 增 一、有限售条件股份 143771517 60.0008 -11981279 -11981279 131790238 55.0006 1、国家持股 2、国有法人持股 143769600 60.00 -11980800 -11980800 131788800 55.00 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 1917 0.0008 -479 -479 1438 0.0006 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 95844483 39.9992 +11981279 +11981279 107825762 44.9994 1、人民币普通股 95844483 39.9992 +11981279 +11981279 107825762 44.9994 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239616000 100.00 239616000 100.00 9 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股份数 无限售条件股份数 时 间 说 明 市交易股份数量 量余额 量余额 2009 年 3 月 6 日 11980800 119809438 119806562 有限售条件股份 1438 2010 年 3 月 6 日 119808000 1438 239614562 股为高管人员持股 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件股 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 1、承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日 起，在 12 个月内不上市交易或转让，即流通权 2009 年 3 月 6 日 11980800 锁定期为 12 个月； 2、流通权锁定期满后，持 股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌 交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在 1 济南柴油机厂 131788800 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百 分之十； 3、持股 5%以上的非流通股股东通过 2010 年 3 月 6 日 119808000 证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司 股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两 个工作日内将及时履行公告义务。 姜小兴先生现担任公司董事长，所持股份为向 2 姜小兴 1438 公司职工配售的职工股，已按规定暂时冻结。 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“全额预缴，比 例配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普 通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万股，每股 面值 1 元，发行价格 4.18 元/股，公司职工股 250 万股至 97 年 4 月 22 日发行满半年，经深圳证券交易所批准于 97 年 4 月 23 日正式上 市交易。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况。 10 报告期内公司股份总数没有发生变化。2008 年 3 月 6 日，公司 唯一有限售条件法人股东济南柴油机厂持有的国有法人股 143,769,600 股中有 11,980,800 股解除限售，截止报告期末济南柴 油机厂未减持其持有的无限售条件股份，报告期内公司股份结构没 有发生变化。 报告期初 报告期末 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 （股） 比例（％） （股） 比例（％） 一、有限售条件 143,771,517 60.0008 一、有限售条件 131,790,238 55.0006 的流通股合计 的流通股合计 143,769,600 60.00 131,788,800 55.00 国有法人股 国有法人股 1,917 0.0008 1,438 0.0006 高管持股 高管持股 二、无限售条件 二、无限售条件 44.9994 95,844,483 39.9992 107,825,762 的流通股合计 的流通股合计 95,844,483 39.9992 107,825,762 44.9994 A股 A股 三、股份总数 239,616,000 100.00 三、股份总数 239,616,000 100.00 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 31,861 人。 2、公司前十名股东、前十名流通股股东情况。 11 前十名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 31,861 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 的股份数量 济南柴油机厂 国有法人 60.00 143,769,600 131,788,800 无 中国工商银行－中银持续增长股票型证 1.625 3,894,318 未知 券投资基金 国际金融－建行－中金股票策略集合资 0.349 836,040 未知 产管理计划 刘春华 0.246 590,621 未知 大华银行有限公司 0.241 577,950 未知 陈悦华 0.215 515,300 未知 刘春苓 0.205 491,197 未知 庄春玲 0.193 462,300 未知 王友明 0.186 445,641 未知 李林爱 0.182 437,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 3,894,318 人民币普通股 国际金融－建行－中金股票策略集合资产管理计划 836,040 人民币普通股 刘春华 590,621 人民币普通股 大华银行有限公司 577,950 人民币普通股 陈悦华 515,300 人民币普通股 刘春苓 491,197 人民币普通股 庄春玲 462,300 人民币普通股 王友明 445,641 人民币普通股 李林爱 437,000 人民币普通股 蓝楚正 415,516 人民币普通股 上述股东关联关 持有本公司股份超过 5%以上的股东为济南柴油机厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东 系或一致行动的 之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 说明 未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售 股东名称 约定持股期限 新股约定持股期限的说明 无 无 12 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司 60.00%的股份, 其中有限售条件的流通股股份 55.00%，无限售条件的流通股股份 5.00%。 法定代表人：姜小兴 注册资本：60,894.68 万元 报告期内济南柴油机厂没有与公司相关的主营业务和产品。 4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油天然气集团公司 （CNPC）的直属企业，因此中国石油天然气集团公司（CNPC）为本 公司的间接控股股东或实际控制人。 公司名称：中国石油天然气集团公司（CNPC） 住 所：北京市西城区六铺炕 法定代表人：蒋洁敏 注册资金：人民币贰仟肆佰零肆亿肆仟零贰万元 经济性质：全民所有制 经营方式：资源勘探、开发、生产管理、储运、自销（批发、 零售）、合作。 经营范围： 主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘 探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造； 组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产 13 品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘 探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究 和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术 合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自 产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 公司与关联法人之间的产权及控制关系 中国石油天然气集团公司（CNPC） 100% 产权 中石油集团公司装备制造分公司 业务归口 100% 产权 100% 产权 济南柴油机厂 咸阳石油钢管钢绳厂 宝鸡石油钢管厂 60% 股权 71.33% 股权 79% 股权 济南柴油机股份有限公司 咸阳石油钢管钢绳有限公司 宝鸡石油钢管有限公司 28.67% 股权 21% 股权 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 姜小兴 董事长 男 56 三年,到 2011 年 6 月 1917 1917 卢丽平 董事 女 52 三年,到 2011 年 6 月 0 0 田树民 董事、总经理 男 53 三年,到 2011 年 6 月 0 0 马广悦 独立董事 男 62 三年,到 2011 年 6 月 0 0 李 波 独立董事 男 66 三年,到 2011 年 6 月 0 0 石 瑛 监事会主席 男 58 三年,到 2011 年 6 月 0 0 姜纯朴 监事会副主席 男 52 三年,到 2011 年 6 月 0 0 盖文国 监事 男 42 三年,到 2011 年 6 月 0 0 霍德更 监事 男 58 三年,到 2011 年 6 月 0 0 龙 隆 监事 男 48 三年,到 2011 年 6 月 0 0 唐祖华 常务副总经理 兼总会计师 男 42 三年,到 2011 年 6 月 0 0 李树生 副总经理兼总工程师 男 49 三年,到 2011 年 6 月 0 0 贾胜军 副总经理 男 39 三年,到 2011 年 6 月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 53 三年,到 2011 年 6 月 0 0 注：姜小兴先生所持股份为向公司职工配售的职工股 500 股，经 1997 年按每 10 股 送 1 股及使用资本公积金每 10 股转增 2 股，2004 年上半年按每 10 股送 2 股及使用资 本公积金每 10 股转增 4 股，2004 年度按每 10 股送 2 股，2005 年度按每 10 股送 2 股，2006 年公司股权分置改革时，获得每 10 股 2.8 股对价，年末为 1917 股，其中有 限售条件股份 1438 股, 无限售条件股份 479 股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952 年 11 月出 生，1985 年 7 月加入中国共产党，1970 年 7 月参加工作，2003 年 9 月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理 工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主 任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助 理；济南柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任济南柴油机 15 厂厂长，济南柴油机厂党委书记，教授级高级经济师。不在其他单 位任职或兼职。 董事卢丽平女士，汉族，广东东莞人，1956 年 11 月生。1982 年 7 月北京经济学院劳动经济专业大学毕业，中共党员，教授级高 级经济师。她长期从事企业劳资管理工作，有丰富的企业经营管理 经验。曾任中国石油天然气总公司劳动工资局劳动力处副处长、社 会保险中心副主任，中油国际（尼罗）有限责任公司劳资部经理， 中国石油天然气集团公司人事劳资部劳动组织处处长。现任中国石 油天然气集团公司所投资公司专职董事。不在除股东单位外的其他 单位任职或兼职。 董事、总经理田树民先生，男，汉族，山东莱西人，1955 年 1 月出生，1986 年 4 月加入中国共产党，1974 年 12 月参加工作， 1982 年 1 月华东石油学院矿机专业毕业，大学文化。历任山东勘察 公司工人；济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南 柴油机厂四车间副主任；济南柴油机厂计量中心副主任、支部书 记；济南柴油机厂技术检查处副处长、支部副书记；济南柴油机厂 质量检验部副主任、支部书记；济南柴油机厂厂长助理；济南柴油 机股份有限公司总工程师。现任济南柴油机厂党委副书记。不在其 他单位任职或兼职。 独立董事马广悦先生，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946 年 2 月出生，1970 年 12 月加入中国共产党，1967 年 7 月大庆石油财经 学校中专毕业后参加工作，1997 年 2 月中央党校大学毕业。历任江 16 汉油田钻井处会计员；吉林红岗油田财务科会计员；华北石油管理 局油建一公司财务科会计员、副科长、科长、公司副经理；华北石 油管理局化学药剂厂副厂长兼总会计师；华北石油管理局油气销售 公司副经理兼总会计师；华北石油管理局财务副处长、局副总会计 师、总会计师；中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼总会 计师，高级会计师；2006 年 6 月退休。不在股东单位或其他单位任 职或兼职。 独立董事李波先生，男，汉族，吉林延吉人， 1943 年 2 月出 生， 1966 年 7 月北京中央财金大学会计系本科毕业，中共党员。 历任中汕总公司财务局副局长，1998 年-1999 年中油集团总公司石 汕石化重组领导小组副组长、财务资产部副主任，中油股份公司财 务部副总经理，中汕集团公司咨询中心专家，1999 年 1 月-2000 年 10 月中油集团公司重组上市领导小组副组长，2000 年 10 月-2003 年 7 月中油集团总公司财务资产部副主任，中外合资大连西太平洋 股份有限公司董事，国泰证券公司董事，中油财务公司中油中原乙 烯有限公司监事会主席，中国国有资产管理学会常务理事，中国资 产评估协会常务理事等，教授级高级会计师，2003 年 7 月退休。不 在股东单位或其他单位任职或兼职。 监事会主席石瑛先生，男，汉族，山东济南人，1950 年 7 月出 生，1982 年 5 月加入中国共产党，1970 年 1 月参加工作，大专文 化。历任山东淄博建筑工程公司安装队工人；济南柴油机厂五车间 计调员；济南柴油机厂宣传科干事；济南柴油机厂党办秘书；济南 17 柴油机厂党办副主任、主任；济南柴油机厂党委副书记、纪委书 记；济南柴油机股份有限公司监事会监事长；不在股东单位或其他 单位任职或兼职。 监事会副主席姜纯朴先生，男，汉族，山东莱西人，1956 年 3 月出生，1991 年 6 月加入中国共产党，1974 年 7 月参加工作，大专 文化。历任胜利油田孤岛指挥部井下九队工人；胜利油田孤岛指挥 部井下十二队资料员；济南柴油机厂动力车间工人；济南柴油机厂 财务科出纳会计；济南柴油机厂财务科副科长、科长；济南柴油机 厂财务处处长；济南柴油机厂副总会计师、总会计师；济南柴油机 股份有限公司总会计师。现任济南柴油机厂党委副书记、纪委书 记；工会主席。不在其他单位任职或兼职。 监事盖文国先生，男，汉族，辽宁凌海人，1966 年 7 月出生， 东北财经大学投资经济管理专业毕业。1988 年 7 月参加工作，高级 会计师，大学文化。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权 管理与综合处副处长，现任中国石油天然气集团公司所投资公司专 职监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 监事霍德更先生（职工代表监事），男，汉族，山东平原人， 1950 年 1 月出生，1991 年 1 月加入中国共产党，毕业于山东经济学 院，大专文化。历任胜利油田胜采指挥部财务科会计；济南柴油机 厂财务科会计；济南柴油机厂审计科审计员；济南柴油机厂审计科 副科长；济南柴油机厂审计处副处长；济南柴油机厂审计处处长； 18 济南柴油机股份有限公司第一届、第二届、第四届监事会监事，注 册会计师、高级审计师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 监事龙隆先生（职工代表监事），男，汉族，山东荣城人， 1960 年 5 月出生，1987 年 12 月加入中国共产党。1977 年 12 月参 加工作，山东干部函授大学对外经贸大专毕业。历任济南柴油机厂 五车间工人；济南柴油机厂中小件加工车间副主任、主任、党支部 书记；济南柴油机股份有限公司中小件分厂副厂长、党支部书记。 现任济南柴油机股份有限公司总装分厂党支部书记。 常务副总经理兼总会计师唐祖华先生，男，汉族，四川屏山 人，1966 年 10 月出生，1996 年 3 月加入中国共产党，1987 年 7 月 参加工作，2002 年 11 月天津财经学院财政学专业研究生结业。历 任新疆石油管理局南疆石油勘探公司会计；塔里木石油勘探开发指 挥部财务处资产科负责人、科长；塔里木石油化工工程建设指挥部 财务部副主任；塔里木石油化工工程建设指挥部财务处副处长；济 南柴油机股份有限公司总会计师、高级会计师、注册会计师。不在 股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理兼总工程师李树生先生，男，汉族，山东潍坊人， 1959 年 11 月出生，1999 年 5 月加入中国共产党，1982 年 7 月参加 工作，山东工学院内燃机专业大学毕业、工学学士，山东大学动力 工程专业研究生毕业、工程硕士。历任济南柴油机厂设计科助理工 程师；济南柴油机厂内燃机研究所工程师、副所长；山东省内燃机 学会副秘书长；济南柴油机厂副总工程师兼内燃机研究所所长；济 19 南柴油机股份有限公司总经理助理、副总工程师兼内燃机研究所所 长、教授级高级工程师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理贾胜军先生，男，汉族，山东禹城人，1969 年 2 月出 生，1999 年 11 月加入中国共产党。1993 年 7 月参加工作，山东工 业大学铸造专业大学毕业、工学学士，山东大学工商管理专业研究 生毕业（MBA）。历任济南柴油机厂铸造二分厂助理工程师；济南柴 油机股份有限公司物资分公司副经理；济南柴油机股份有限公司物 资供应处副处长、处长；济南柴油机股份有限公司总经理助理兼物 资供应处处长；济南柴油机股份有限公司总经理助理兼制造中心主 任，高级工程师。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 董事会秘书张谦惕先生，男，汉族，山东招远人，1955 年 6 月 出生，1976 年 5 月加入中国共产党，1972 年 11 月参加工作，1983 年 7 月北京钢铁学院铸造专业毕业、工学学士。历任济南市教师进 修学院教师；济南柴油机厂技术员、助理工程师、工程师、高级工 程师；济南柴油机厂一车间副主任；济南柴油机股份有限公司有色 分厂副厂长；济南柴油机厂劳动工资处处长、厂长助理；济南柴油 机股份有限公司董事会秘书，咸阳石油钢管钢绳有限公司董事，宝 鸡石油钢管有限公司董事。不在股东单位任职或兼职。 （三）年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和奖惩两部分构成。 月度工资参照石油系统岗位等级工资制的标准，奖惩根据公司内部 20 审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以经营责任考核指标 和奖惩规定为依据，对公司高级管理人员实施奖惩。 1、不在本公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 姜小兴 董事长 卢丽平 董事 石 瑛 监事会主席 姜纯朴 监事会副主席 盖文国 监事 2、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情 况 单位：人民币元 姓名 职务 年度报酬 田树民 董事、总经理 294,000 霍德更 监事 101,515 龙 隆 监事 148,089 唐祖华 常务副总经理兼总会计师 294,000 李树生 副总经理兼总工程师 294,000 贾胜军 副总经理 294,000 张谦惕 董事会秘书 294,000 合计 1,719,604 3、根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司第五届董 事会独立董事津贴标准为每人每年五万元人民币。 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管 理人员姓名及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 21 公司第四届董事会、监事会于 2008 年 6 月底任期届满，公司于 2008 年 7 月 23 日召开 2008 年第一次临时股东大会，选举公司第五 届董事会、监事会成员。 1、公司 2008 年第一次临时股东大会，以累积投票制的方式审 议通过了公司《关于董事会换届选举及聘任独立董事的议案》;选举 姜小兴先生、卢丽平女士、田树民先生为公司第五届董事会董事， 选举马广悦先生、李波先生为第五届董事会独立董事（在召开本次 临时股东大会前，独立董事任职资格经深圳证券交易所审核无异 议）。 2、公司 2008 年第一次临时股东大会，以累积投票制的方式审 议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》。选举石瑛先生、姜 纯扑先生、盖文国先生为公司第五届监事会监事，并与公司职工代 表大会选举的职工代表监事霍德更先生、龙隆先生共同组成公司第 五届监事会。 3、公司于 2008 年 7 月 23 日召开第五届董事会 2008 年第一次 会议。 （1）选举姜小兴先生为公司第五届董事会董事长。 （2）根据董事长提名，董事会同意聘任田树民先生为公司总经 理，聘任张谦惕先生为公司董事会秘书。 （3）根据总经理提名，董事会同意聘任唐祖华先生为公司常务 副总经理兼总会计师，聘任李树生先生为公司副总经理兼总工程 师，聘任贾胜军先生为公司副总经理。 22 4、公司于 2008 年 7 月 23 日召开第五届监事会 2008 年第一次 会议。 （1）选举石瑛先生为公司第五届监事会主席，选举姜纯朴先生 为监事会副主席。 （2）监事会一致认为，公司第五届董事会选举和聘任高级管理 人员程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 上述会议公告分别刊登在 2008 年 7 月 24 日的《中国证券 报》、《证券时报》上。 （五）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 2119 人，其中：直接 生产人员 806 人，辅助生产人员 237 人；销售人员 90 人；技术人员 380 人；财务人员 33 人；其他管理人员 573 人。 公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度 1011 人，占公 司员工的 47.71%；中专及高中文化程度 898 人，占公司员工的 42.38%；初中及初中以下文化程度 210 人，占公司员工 9.91%。 公司于 1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按 时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一 实行养老金社会化发放。 23 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证 券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作。不断探索和推进管理创新，提升公司 整体治理水平，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。 1、根据中国证监会的有关规定、《公司章程》和《公司董事会 审计委员会工作细则》，公司第四届董事会 2008 年第一次会议审议 通过了《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制 度》，强化公司董事会审计委员会和独立董事在年报编制和披露工 作中应履行的责任和义务，强化董事会决策功能，充分发挥审计委 员会的监督作用，维护审计的独立性，保护全体股东特别是中小股 东的合法权益。 2、公司第五届董事会 2008 年第一次会议审议通过了《关于公 司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》，按照中国证券监督 管理委员会[2008]27 号文件要求，以及山东省证监局关于 2008 年进 一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，公司对 2007 年上市公 司专项治理中检查出的有关问题及整改治理情况作出说明。2007 年 度公司专项治理活动，提高了公司董事会、监事会对公司治理重要 性的认识，促进了公司治理，提高了公司运作规范化程度。所查出 24 的六项问题，已有五项进行了整改，关于第五项有关建立股权激励 机制的问题，尚需待公司条件成熟后予以建立。 3、公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》的各项规定，规范股东大会、董事会和 监事会的职能和责任，使“三会”的运作更加规范。 4、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥 了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议， 董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签 字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权 干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。 5、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性 影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况：公司本年度共召开董事会七次。独 立董事仅有一人次因事请假外参加了本年度所有董事会。 公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与 勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益 不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职 责，能够独立发表意见，为董事会科学客观地决策起到了积极作 用。 25 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面已严格分开。 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利 技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基 本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥 有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面已严格分开。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。 1、公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 27 日召开，本次股 东大会的决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 2、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 23 日召 开，本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 7 月 24 日的《中国证 券报》、《证券时报》上。 26 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008 年是中国极不寻常、极不平凡的一年，面对国际国内经济 形势的复杂变化，面对企业进入发展新阶段中的种种不适应，在董 事会的领导下，公司坚持科学发展，积极应对挑战，保持了连续 9 年经济规模和效益稳定的良好势头，推动公司经济规模和效益健康 发展，各项事业跨上了持续发展的平台。 ——营业总收入：实现 126,967 万元，同比增长 24.76%，创历 史新高。实现净利润 10,471 万元。 ——产量：完成主机产品产量 2601 台，同比增长 2.2%；总功 率 226.24 万 kW，同比增长 11.71%；工业总产值（现价）128,712 万元，同比增长 26.1%。均创历史新高。 ——销量：销售内燃机及配套机组 2724 台，其中 V 型机 1401 台，直列机 586 台，气体发电机组 288 台，柴油发电机组 136 台， 其他机组 313 台；配件销售 11704 万元，同比增长 39.3%。 ——安全环保控制指标：2008 年没有发生上报工业、火灾爆炸 事故和重大环境污染事故。 以上经济指标是在世界金融危机不断加剧和蔓延、宏观调控力 度加大、经济运行不确定性因素增加的背景下取得的。 27 2008 年公司的工作重点之一就是要全面提升产品质量。一年 来，公司坚持“质量优先”原则，依据“大质量”的概念，深入开 展了“质量基础年”活动。“质量基础年”活动的出发点是实现产 品质量本质提升，提高客户满意度和忠诚度；立足点是对标国际水 准，全面分析过程因素，制定实施针对性的改进措施；着力点是 “严”字当头，提升自身管理能力和水平，将管理重心下移到生产 一线，外延到供应商的控制和客户服务的改善；根本点是实现工序 质量、完工质量、出厂质量合格率三个 100%；落脚点是以提升质量 为抓手，同步出台相关一系列的管理标准，全面带动企业的技术研 发水平，制造过程控制水平，供应链管理水平，引领企业竞争进入 更高层次。 公司还把质量管理外延到供应商管理，一是针对供货能力、质 保能力、技术能力、工艺水平等要素开展二方审核和绩效评估，全 年淘汰不合格供方 8 家，现场销毁不合格产品 117 批次 6 万余件， 质量处罚 133 万元；二是强化动态管理，对 6 家供应商实施了驻厂 监造，提高了对质量的控制能力；三是建立了月度供应商质量例会 制度，对上月出现质量问题的供应商要求其拿出分析报告、制订整 改措施、作出质量承诺；四是拓展视野积极调研，广泛寻找优秀的 潜在供应商，努力打造诚信度高、技术装备水平高、质量控制能力 强、供货响应能力强、与公司同步发展的供应链体系。 把质量管理外延到客户服务上，我们坚持以客户满意度作为判 定产品质量的唯一标准，一是定期组织相关部门对返厂故障机进行 28 原因分析、责任判定，及时提出整修措施；二是分组走访油田用户 和社会用户，主动收集意见和建议，获得第一手质量信息；三是根 据质量普查结果和客户反馈信息，制订了产品升级计划 19 项和质量 改进计划 22 项，着手从设计源头开始逐个环节进行完善解决。 2008 年，通过“质量基础年”活动，实物质量和质量管理上向 着稳定、受控迈出了坚实的一步，并取得了阶段性成果。持续提升 产品质量，让客户满意，正在成为全体员工的自觉责任。 公司 2008 年的研发工作以产品可靠性为突破口，把可靠性的打 造放在首位，全面启动了“高可靠性工程”，通过全面优化更新 4012C 型长冲程柴油机，研制出 5000 米—12000 米电动钻机用高可 靠性动力，达到无人值守的使用要求，具备替代进口产品的能力。 这项工程设计标准要求高，采用国际最先进的理念，最高的标准进 行设计；工艺水平要求精，按 2/3 公差内控精度，实施 6σ控制策 略；零部件管理要求严，严格执行技术标准，关键零部件采用国际 采购；控制能力要求强，在加工制造、装配试验、实物质量检测等 各环节，实施高标准控制。这是一项涉及研发、制造、采购、管理 的综合性工程，是企业综合实力与水平的体现。 “高可靠性工程”作为一号工程于下半年全面实施，通过技术 调研、拆检分析、采购交流、计算设计、结构设计等一系列艰苦而 又有效的工作，年底完成整体发电机组的方案设计，并通过了一期 第一阶段设计评审。 29 2008 年，先后开发和优化各种变型机新产品 32 种，涉及近 50 个机型，完成产品优化升级项目 38 大项，68 小项，并在市场得到 全部应用。公司被山东省经济贸易委员会认定为省级企业技术中 心，从而可以在技术创新、研发工作中可享受国家有关优惠政策。 2008 年公司的标准化工作取得了突破，继获得 13 项国家及行 业标准制定权后，又在燃气发电设备和燃气机技术领域取得了国家 标准制定权，使企业的核心创新技术提升为国家和行业标准，占据 了行业发展的制高点，公司也由此成为了全国燃气发电领域取得国 家标准制定权最多的企业。 公司按照“科学化、标准化、集约化、精细化、信息化”的要 求，以提高整体控制力为重点，突出提高效率和质量，努力构建充 满活力、富有效率、有利于科学发展的运行机制。一年来，我们夯 实基础，完善体系，创新方法，不断加强和改进企业管理。 强化安全环保管理，公司坚持“安全第一、环保优先、以人为 本”理念，实施监督、管理两条线，坚持全面落实安全环保责任 制，扎实开展“安全环保基础年”活动。一是加强建设项目和重点 关键环节、要害部位的监督检查和处罚力度，共查处问题和隐患 450 个，下发“HSE 检查整改通知单”182 份，整改率达到 100%， “三违”行为得到有效扼制。二是认真开展安全环保现状评价，加 强安全环保隐患治理，安全环保投入 1252.8 万元，完成粉尘处理、 地面防滑处理等隐患治理项目 36 项，员工生产工作环境不断优化。 三是切实加强 HSE 管理体系建设，通过了北京中油健康安全环境认 30 证中心的职业健康安全、环境及 HSE 管理体系认证复核。四是有效 开展节能减排工作。大力倡导和广泛宣传管理节能、技术节能与机 制节能理念，2008 年投入 40 万元开展了配电联络盘改造用于节 电；加强了污水处理，中水回用率达 70%，排放总量进一步降低， 全年用水量同比降低了 8.1%。通过了中石油集团公司 2008 年度节 能节水型企业考核并得到好评。 强化生产组织管理。加大了对市场的跟踪力度，加大了生产过 程的控制协调，加大了产品质量控制力度。在坚持质量优先、不惜 停产整顿的情况下，凭借生产能力和质量保证能力的提升，产量仍 然超出了去年同期水平。强化精细预算管理。将成本、费用、收入 及分配全面纳入预算，以全面预算统管经费和资金支出，提高了资 金使用效率，降低了财务费用，取得了良好效果。强化内控和风险 管理。成立了内控和风险管理办公室，加强法律、合同、结算管 理，开展了对不良资产管理及应收款项、存货监控、固定资产投资 项目的跟踪检查等相关工作，对制度进行清理修订，逐步健全公司 管理制度、规范业务流程、建立风险防控体系。强化计划考核管 理。制定了科学合理的考核指标体系，层层落实控制措施，切实有 效的促进各项工作的稳步开展。同时优化投资结构，严格项目前期 经济评价和论证审查，确保了重点项目的顺利推进。强化审计管 理，加强全过程控制，完成审计项目 31 个，全面完成了支出性经济 合同审计，审计资金、审计项目覆盖率 100%的要求。 31 此外，公司的人事劳资管理、采购管理、设备管理、价格管 理、保卫消防、车辆管理、档案管理等各方面工作都取得较好的成 绩。企业各项管理基础工作的强化，为实现企业经营目标创造了有 利条件。 （二）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务的范围及其经营情况。 公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体 发电机组的制造、销售、租赁、修理。主要产品市场为石油钻探、 气体发动机、船用柴油机和各种发电机组市场。公司是中国非道路 用中高速中大功率柴油机和气体发动机的主要制造商和服务商。 主营业务分行业或分产品情况表 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或 营业收入 营业成本 润率 上年增减 上年增减 上年增减 分产品 （%） （%） （%） （%） 直列型柴油机 84037979.47 91656312.99 -9.07 -3.71 -0.16 -3.89 V 型柴油机 525367856.27 397387970.66 24.36 20.43 19.39 0.66 柴油发电机组 144455281.87 105231832.82 27.15 9.61 7.17 1.66 气体机及气体 194954911.97 151671349.46 22.20 25.92 32.18 -3.69 发电机组 柴油机配件及 230911525.71 204191136.61 11.57 74.92 92.99 -8.28 其他 柴油机大修 34556393.55 27088414.17 21.61 34.17 60.14 -12.71 机组配套 55385224.82 48114700.98 13.13 11.32 4.28 5.87 合计 1,269,669,173.66 1015341717.69 20.03 24.76 25.90 -0.73 32 主营业务分地区情况表 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分地区 营业收入 营业成本 润 率 上年增减 上年增减 比上年增减 （%） （%） （%） （%） 华北地区 149218785.60 118236617.95 20.76 -3.66 11.04 -35.99 东北地区 126596296.86 102159610.84 19.30 -3.47 -3.72 -2.39 华东地区 407642908.65 327736210.50 19.60 35.41 30.23 61.81 华南地区 230402456.62 182108251.41 20.96 48.02 43.42 68.40 西南地区 110300718.38 87138263.32 21.00 54.80 52.62 63.56 西北地区 195886264.31 157915255.28 19.38 26.31 23.45 39.77 出口 49621743.25 39263425.46 20.87 2.11 30.03 -43.71 合计 1,269,669,173.66 1014557634.76 20.09 24.76 25.81 20.78 2、公司主要生产“济柴”牌 190 系列 200—2400kW 柴油机、 160—2000kW 柴油发电机组；20—1100kW 气体发动机，18—1000kW 气体发电机组，公司主营业务收入的 100%来自上述产品的业务经营 活动，公司的主营业务遍及全国各地。公司主要产品的市场占有 率：在石油石化系统中、大功率柴油机市场占有率 90%以上；在中 国非道路用中大功率内燃机市场占有率约 16%，在生产总功率数和 技术实力上处于领先地位。 3、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金 额占年度采购总额的 16.13%，向前五名客户销售额合计占公司销售 总额的 23.92 %。 4、公司未曾公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划（如 收入、成本费用计划等）。 33 5、财务状况（含现金流情况） 项目 期末数 上年同期数 同比增长 总资产 2,039,439,586.10 1,876,341,647.19 8.69% 股东权益 789,069,921.49 677,653,446.05 16.44% 营业利润 77,707,685.45 105,119,898.93 -26.08% 净利润 104,709,480.60 98,041,791.96 6.80% 现金及现金 等价物增加额 -83,245,466.44 31,314,871.67 总资产：报告期末总资产较年初增加 16,310 万元，主要原因 是经营获利,同时经营规模扩大,应收账款、存货等流动资产增加。 股东权益：报告期末股东权益增加主要原因是经营获利和参股 公司增资增加资本公积。 营业利润减少的主要原因：经营规模扩大，研发支出和期间费 用增加。 净利润增加的主要原因：递延收益结转营业外收入较多。 2008 年度现金流量为-8,325 万元，其中经营活动产生的现金流 量净额为 18,728 万元，投资活动产生的现金流量净额为-8,754 万 元，筹资活动产生的现金流量净额为-18,302 万元。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 （1）公司参股咸阳石油钢管钢绳有限责任公司，占该公司 28.67%的股份。 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司成立于 2002 年 2 月 27 日，住 所：咸阳市东风路 35 号，注册资本：16,570 万元人民币，法定代 表人：吴根柱，经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、紧固件、阀 34 门、铆焊产品、钢材、机械设备及配件、批发、零售及相关技术的 服务、来料加工、机械加工、房屋租赁。 该公司本期共实现净利润 30,953,408.92 元，公司占该公司 28.67%的股份，公司本期取得的投资收益为 8,874,342.33 元，占公 司本期净利润的 8.48 %。 （2）公司参股宝鸡石油钢管有限责任公司，占该公司 21%的股 份。 宝鸡石油钢管有限责任公司成立于 2000 年 11 月 21 日，住所： 陕西省国家高新技术开发区火炬路 4 号，注册资本：64,371.07 万 元人民币，法定代表人：钟裕敏，经营范围：焊接钢管、石油套 管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、 边角余料及其制品的加工销售。 该公司本期共实现净利润 251,214,460.92 元，公司占该公司 21%的股份，公司本期取得的投资收益为 53,664,536.05 元，占公司 本期净利润的 51.25%。 以上本公司本期来源于参股公司的全部投资收益为 62,538,878.38元，占公司本期净利润的 59.73%。公司投资收益受 国家重点工程建设项目的影响带动较大。 （三）对公司未来发展的展望 2009 年可能是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年，国际 国内经济发展存在极大的不确定性。总之，今年面临的形势相当严 35 峻，我们要把困难估计得更充分一些，把应对措施考虑得更周密一 些，做好全球经济低迷持续较长时间的充分准备。 1、未来公司的发展机遇和挑战 从去年 11 月份开始，公司已经感受到经济低迷的“寒意”，市 场订购意愿减弱，市场竞争更加激烈。经济环境和市场形势的复杂 变化，将给公司当前和今后一段时期的发展带来深刻影响。我们必 须要有应对各种困难集中出现的心理准备，也要作好过几年“苦日 子”、“紧日子”的思想准备。同时必须充分认识到我们战胜“寒 冬”的积极因素和有利条件。正确认识我国经济发展的基本态势和 长期趋势没有改变，国民经济对内燃机及相关产品的基础需求依然 很大。中央已经出台了一系列宏观调控措施，特别是集中加快建设 和启动一批改善民生、完善基础设施、促进结构优化、支持“三 农”、节能环保等方面的重大工程，为公司扩大产品市场提供了新 的机遇。从自身看，外部发展的市场空间依然十分广阔，内部经过 近几年来的快速发展，企业的抗风险能力有了很大的提升，具备了 较为坚实的发展基础和实力。这为公司度过市场低迷期、实现既定 目标奠定了基础。 2、2009 年工作任务和目标 要认清形势，坚定信心，要有所作为，努力发展，要以创新管 理机制和运行模式为基础，以建设高素质的员工队伍为保证，以营 造凝心聚力的企业文化为推动，为公司新的发展奠定基础。 36 要在国际国内形势出现新的复杂因素的情况下，争取营业总收 入继续保持增长的态势。 要树立危机意识，做好“过冬”的充分准备；加强研究，加强 策划，加大工作力度，变危机为机遇，面对严峻形势，全体公司员 工要用必胜的信心激发斗志和潜能，凝聚智慧和力量，在工作思路 上、工作措施上、工作力度上、工作效果上要实现新的提升、大的 变化。这既是我们应尽的义务和责任，也是我们应对挑战、战胜困 难的基本要求。 要实现产品系列化结构的突破，形成大、中、小缸径产品系 列；业务格局要突破，延伸业务要提升层次，扩大规模；市场格局 要突破，以多元化、规模化为目标，深挖市场潜力，争取实现经济 总量的突破。 要围绕可靠性研究，提高技术水平，提升产品的市场认可度与 竞争力；要围绕激励机制、计划管理、预算管理、投资管理、风险 管控、技术管理等方面，通过有力、有序、有效的机制创新，激发 内动力，提升执行力；要研究采用更加灵活的销售政策和机制，同 时充分发挥代理商、OEM 成套商的资源，实现共赢；要做好调试、 运保、配件供应、大修、再制造等环节，体现服务价值，形成服务 产业化；要强化检测手段，质量控制标准和国际水平接轨；要持续 加大社会化生产的力度、广度和深度，初步形成适应济柴发展的、 具有国际水平的稳定可靠的供应链体系；要创新企业文化建设的载 37 体和内容，广泛凝聚人心和力量，为企业发展注入新的动力；要通 过人的提升，引领企业竞争层次的提升。 （四）公司投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金延缓到报告期内 的情况。 报告期内没有募集资金，也没有以前期间募集资金的使用延期 到报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情 况。 公司 2004 年度股东大会审议通过了公司《关于研发大缸径 （260/320）和小缸径（140/165）发动机的议案》。该项目 2009 年 要完成样机试验并开始推向市场。 （五）董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开会议 7 次。 1、2008 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会 2008 年第一次 会议，审议通过了公司《2007 年度董事会报告》、《2007 年度财务 报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年年度报告和摘要》 等事项，本次会议的决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会 2008 年第二次 会议，审议通过了公司《2008 年第一季度报告及摘要》，本次会议 38 的决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时 报》上。 3、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会 2008 年第三次 会议，审议了公司《关于转让 160 亩土地的议案》，因该事项在取 得政府相关批复文件时和转让事项本身发生了变化，本次董事会决 议未披露，本次董事会决议无效。 4、2008 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会 2008 年第四次会 议，审议通过了公司《关于董事会换届选举及聘任独立董事的议 案》、《关于独立董事津贴的议案》等事项，本次会议的决议公告 刊登在 2008 年 7 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2008 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会 2008 年第一次 会议，选举姜小兴先生为公司第五届董事会董事长，聘任田树民先 生为公司总经理，聘任张谦惕先生为公司董事会秘书，聘任唐祖华 先生为公司常务副总经理兼总会计师，聘任李树生先生为公司副总 经理兼总工程师，聘任贾胜军先生为公司副总经理。本次会议的决 议公告刊登在 2008 年 7 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 6、2008 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会 2008 年第二次会 议，《2008 年半年度报告及摘要》、《关于公司 2008 年度绩效考 核指标的议案》、《关于申请增加银行授信的议案》，本次会议的 决议公告刊登在 2008 年 8 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 39 7、2008 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会 2008 年第三次 会议，审议通过了公司《2008 年第三季度报告全文和正文》，本次 会议的决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日《中国证券报》、《证券 时报》上。 8、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年度，董事会能够严格按照公司章程和股东大会形成的决 议开展工作，认真执行股东大会的各项决议。 根据公司 2007 年度股东大会决议，董事会于 2008 年 8 月 20 日 发布公司 2007 年度分红派息实施公告。 2007 年度利润分配方案为： 以公司现有总股本 23961.6 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税,扣税后, 个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.18 元现金），共计派发现金 4,792,320.00 元。本次不进行资本公积金转增股本,分红派息前后 公司总股本不变。 本次分红派息股权登记日为：2008 年 8 月 25 日，除权除息 日：2008 年 8 月 26 日。 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司年初未 分配利润 331,840,470.62 元，2008 年度实现母公司享有的净利润 104,264,296.74 元，提取盈余公积 10,426,429.67 元，减对所有者 （或股东）的分配 4,792,320.00 元，本次可供投资者分配的利润为 420,886,017.69 元。 40 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年末总股本 23961.6 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，每 10 股派 0.25 元人民币 现金（含税），共计派发现金 5,990,400.00 元。本次不进行资本公 积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 4,792,320.00 97,749,296.65 4.9% 2006 年 4,792,320.00 115,060,853.66 4.17% 2005 年 9,984,000.00 124,110,088.77 8.04% （七）公司选定的信息披露报纸 信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未 发生变更。 41 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议。监事长或监事列席董 事会五次。 1、2008 年 3 月 24 日，公司召开第四届监事会 2008 年第一次 会议。应到监事 5 名，实到 4 名，监事会主席卢丽平女士因公请 假，监事会副主席陈永胜先生主持了会议。与会监事审议并通过了 如下决议： （1）审议通过了公司《2007 年度监事会报告》。 （2）审议通过了公司《2007 年年度财务报告》。 （3）审议通过了公司《2007 年年度报告和摘要》。 2、2008 年 7 月 2 日，公司召开第四届监事会 2008 年第二次 会议。应到监事 5 名，实到 5 名，监事会主席卢丽平女士主持了会 议。与会监事审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》。 公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司第五届监事会由五名监事组成。本次会议决定， 提名石瑛、姜纯扑、盖文国为公司第五届监事会监事候选人，职工 代表担任的二名监事将由公司职工民主选举产生。该提案在股东大 会审议表决时，实行累计投票制。 42 3、2008 年 7 月 23 日，公司召开第五届监事会 2008 年第一次 会议。应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事石瑛先生主持。 与会监事一致通过以下决议： （1）选举石瑛先生为公司第五届监事会主席，选举姜纯朴先 生为监事会副主席。 （2）监事会一致认为，公司第五届董事会选举和聘任高级管 理人员程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 4、2008 年 8 月 5 日，公司召开第五届监事会 2008 年第二次会 议。会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事盖文国先生因公请 假，书面委托监事石瑛先生出席并代为行使表决权。会议由监事会 主席石瑛先生主持。与会监事一致通过以下决议。 （1）审议通过了公司《2008 年半年度财务报告》。 （2）审议通过了公司《2008 年半年度报告及摘要》。 （3）监事会认真审核了公司《2008 年半年度财务报告》及公 司《2008 年半年度报告》认为，财务报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果，公司《2008 年半年度报告》所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 （二）监事会报告 2008 年度，公司监事会进行了换届，第四届和第五届监事会均 能按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，严格履行监事会职 权和义务，对公司依法运作情况、财务情况以及董事会成员、经理 班子成员及其他高级管理人员履行职责的情况行使了监督职能。 43 1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制 制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，保持了连续 9 年经 济规模和效益历史新高的良好势头。未发现公司董事、经理班子成 员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 2、监事会检查了公司的财务情况认为，天健光华（北京）会 计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映 了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、公司与关联方的交易中，体现了公平、公正、公开的市场原 则，未发现损害本公司利益的现象。 44 第十节 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项 公司的控股股东济南柴油机厂，属国有企业注册资本 60,894 万 元，持有本公司 60.00%的股份。 根据公司第四届董事会 2007 年第一次会议决议，公司租赁济南 柴油机厂 5 台（套）加工设备，主要用于机体、曲轴、凸轮轴、连 杆等主重要件的加工。根据国有资产保值增值的相关规定及相关折 旧办法按每年支付资产使用费 988 万元租赁使用上述资产。报告期 内共向济南柴油机厂支付上述资产使用费 988 万元。 （四）公司重大合同及其履行情况 除本节第（三）条所披露的重大关联交易事项外，公司无托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项；公司无重大担保事项；无委托他人进行现金资产管理事 项。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 45 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露 承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘任的会计师事务有限公司为天健光华（北京）会 计师事务所有限公司，报告期内未发生变更。报告年度支付给聘任 会计师事务有限公司的报酬为 46 万元。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 公司、公司董事会及董事在报告期内无任何受中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。 （八）根据深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的要 求，公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求， 在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信 息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提 前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司2008年 度接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1 月 10 日 董秘办公室 实地调研 长江证券 隋立勇、黄振 了解公司生产、经营情况 2 月 26 日 董秘办公室 实地调研 鲍尔太平 伍海郡 调研公司经营情况 5 月 16 日 董秘办公室 实地调研 南方基金 马北雁 了解公司生产、经营情况 6 月 17 日 董秘办公室 实地调研 兴业证券 朱学东、杨定光 了解公司经营情况 7 月9 日 董秘办公室 实地调研 申银万国 白明耀 调研公司生产经营情况 46 （九）其他重要事项 1、根据公司第二届董事会 2001 年第九次会议决议和 2002 年度 第一次临时股东大会决议，石油济柴以货币资金收购了咸阳石油钢 管钢绳厂（以下简称“咸阳厂”）剥离社会生活服务性资产后生产 经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管 钢绳有限责任公司（以下简称“咸阳公司”）。收购价格以截止于 2001 年 8 月 31 日咸阳厂剥离社会生活服务性资产后生产经营性资 产的经审核备案的净资产评估值 6565.45 万元为基础确定，即石油 济柴出资 2,954.4525 万元，占咸阳公司注册资本的 45％；咸阳厂 出资 3,610.9975 万元，占咸阳公司注册资本的 55％。咸阳公司的 注册资本为 6565.45 万元万元。 公司收到中国石油天然气集团公司《咸阳石油钢管钢绳厂与宝 鸡石油机械厂合并重组的通知》（中油人事［2008］153 号）和宝 鸡石油机械有限责任公司《关于印发〈宝鸡石油机械厂和咸阳石油 钢管钢绳厂整合方案〉的通知》（宝石发字［2008］59 号），咸阳 厂的业务、资产及人员整体与宝鸡石油机械厂合并重组。重组后沿 用“宝鸡石油机械有限责任公司”名称。原咸阳厂持有的咸阳公司 的股权已一次性划入宝鸡石油机械有限责任公司，宝鸡石油机械有 限责任公司成为咸阳公司的股东。 公司收到中国石油天然气集团公司《关于同意咸阳石油钢管钢 绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资的通知》（中油资 ［2008］60 号），同意咸阳厂向咸阳公司增资 10,005 万元。 47 由于本公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动 机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理，钢管制造业务不是 本公司的主营业务。公司的投资重点致力于扩大主业的收入规模， 提高主业的产品质量和市场竞争力，提高主业的盈利能力等，所以 本次公司不向咸阳公司增资。本公司与咸阳厂共同聘请符合相关资 质的中介机构对咸阳公司进行资产审计和评估，并以评估值为基 础，合理确定股权价值和持股比例。 （1）咸阳公司股东会 2008 年第一次会议于 2008 年 9 月 25 日 召开，审议了通过了《关于申请股东增资、股权变更的议案》。 根据中国石油天然气集团公司批复，咸阳厂向咸阳公司增加投 资 10,005 万元。 经本公司与咸阳厂共同聘请的北京中证资产评估有限公司评 估，并经中国石油天然气集团公司备案确认的《资产评估报告书》 （中证评报字［2008］第 055 号），截止 2007 年 12 月 31 日咸阳公 司净资产帐面值为 14,025.15 万元（已审计），评估值为人民币 17,564.53 万元，增值 3539.38 万元。见下表： 评估前（已审计） 评估后 项目 净资产 持股比例 净资产 持股比例 咸阳厂 7,713.83 55% 9,660.49 55% 石油济柴 6,311.32 45% 7,904.04 45% 小计 14,025.15 100% 17,564.53 100% 增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值) 项目 净资产 持股比例 净资产 增资比例 净资产 持股比例 咸阳厂 9,660.49 55% 10,005.00 100% 19,665.49 71.33% 石油济柴 7,904.04 45% 7,904.04 28.67% 48 小计 17,564.53 100% 10,005.00 100% 27,569.53 100% 根据上述计算结果，将石油济柴的持股比例确定为 28.67%，咸 阳厂的持股比例确定为 71.33%。咸阳公司的注册资本将调整为人民 币 16,570 万元。从 2008 年 1 月 1 日起，公司各股东按新的持股比 例分享权益。 （2）咸阳宝石钢管钢绳有限公司股东会 2008 年第一次会议于 2008 年 9 月 25 日召开，形成如下决议： 通过了咸阳石油钢管钢绳有限公司新一届董事会、监事会组成 人员名单。 决定将“咸阳石油钢管钢绳有限责任公司”更名为“咸阳宝石 钢管钢绳有限责任公司”。 通过了修改后的《公司章程》草案。 （3）有关事项 根据宝鸡石油机械有限责任公司《关于印发〈宝鸡石油机械厂 和咸阳石油钢管钢绳厂整合方案〉的通知》（宝石发字［2008］59 号），宝鸡石油机械有限责任公司在本次股东增资、股权变更后， 再根据业务发展和工作需要，择机赎回由本公司持有的咸阳宝石钢 管钢绳有限责任公司股权。 2、根据公司第二届董事会 2002 年第六次会议决议和 2001 年度 股东大会决议，石油济柴以货币资金收购了宝鸡石油钢管有限公司 （以下简称“宝管公司”）38%的股权。收购价格以截止于 2002 年 4 月 30 日宝管公司的经审核备案的净资产评估值 14,431.07 万元为 基础确定，即石油济柴出资 5,483.81 万元，占宝管公司净资产评估 49 值的 38%；宝鸡石油钢管厂出资 8,947.26 万元，占宝管公司净资产 评估值的 62%。宝管公司的注册资本为 14,431.07 万元。 公司收到中国石油天然气集团公司《关于宝鸡石油钢管厂向宝 鸡石油钢管有限责任公司增资的批复》（中油资［2008］62 号）， 同意宝鸡石油钢管厂向宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝 管公司”）增资 35,428 万元。2008 年 4 月，该增资资金增加到 49,940 万元。 由于本公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动 机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理，钢管制造业务不是 本公司的主营业务。公司的投资重点致力于扩大主业的收入规模， 提高主业的产品质量和市场竞争力，提高主业的盈利能力等，所以 本次公司不向宝管公司增资。本公司与宝鸡石油钢管厂共同聘请符 合相关资质的中介机构对宝管公司进行资产审计和评估，并以评估 值为基础，合理确定股权价值和持股比例。 （1）宝管公司第三届董事会 2008 年第一次会议和 2008 年度第 一次股东会议于 2008 年 4 月 16 日召开，会议采用通讯方式进行表 决，审议了《关于宝鸡石油钢管厂向公司增资的议案》，通过了如 下决议： 同意宝鸡石油钢管厂向公司增资 49,940 万元。 济南柴油机股份有限公司不再向公司进行增资，以中介机构对 公司资产的评估结果作为价值参考，合理确定双方持股比例。 50 对公司资产进行审计、评估的基准日期确定为 2007 年 12 月 31 日。 对公司股权比例确定的基准日期确定为 2008 年 4 月 30 日。 同意聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为审计机构，同 意聘请北京中证评估有限责任公司作为评估机构，对公司资产进行 审计评估。 （2）宝管公司第三届董事会 2008 年第三次会议和 2008 年度第 二次股东会议于 2008 年 9 月 25 日召开，会议采用通讯方式进行表 决，审议通过了《关于确定出资双方股权比例的议案》。 《关于确定出资双方股权比例的议案》内容如下： 根据中国石油天然气集团公司批复，经宝管公司第三届董事会 2008 年第一次会议同意，宝鸡石油钢管厂向宝管公司增加投资 49,940 万元。 按照宝管公司第三届董事会 2008 年第一次会议确定的审计评估 基准日期，经宝管公司董事会同意聘请的天健华证中洲(北京)会计 师事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日公司净资产账面值为人民币 55,530.18 万元；经宝管公司董事会同意聘请的北京中证资产评估 有限公司评估，并经中国石油天然气集团公司备案确认《资产评估 报告书》（中证评报字［2008］第 013 号），2007 年 12 月 31 日宝 管公司净资产的评估值为人民币 60,564.12 万元。 按照宝管公司第三届董事会 2008 年第一次会议确定的股权确认 日期，经宝管公司董事会同意聘请的天健华证中洲（北京）会计师 51 事务所审计，公司在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日期间的经 营净利润为人民币 1,167.54 万元。 根据中介机构的评估和审计结果，截止 2008 年 4 月 30 日宝管 公司的净资产为人民币 61,731.66 万元（评估值 60,564.12 万元+审 定的 1-4 月份净利润 1,167.54 万元），按照宝管公司第三届董事会 2008 年第一次会议确定的增资金额 49,940 万元，石油济柴的持股 比例为 21.01%，见下表： 增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值) 项目 净资产 持股比例 净资产 增资比例 净资产 持股比例 宝鸡石油钢管厂 38,273.63 62% 49,940.00 100% 88,213.63 78.99% 石油济柴 23,458.03 38% 23,458.03 21.01% 小计 61,731.66 100% 49,940.00 100% 111,671.66 100% 为了便于持股双方的股权管理，根据评估价值作为价值参考的 原则，将宝管公司 2007 年 12 月 31 日的净资产价值确定为人民币 60,523.05 万元（较评估价值减少 41.07 万元），加上审计机构审 定的公司在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日期间的经营净利润 为人民币 1,167.54 万元，截止 2008 年 4 月 30 日公司的净资产为人 民币 61,690.59 万元（60,523.05 万元+1,167.54 万元），石油济柴 的持股比例则为 21%，见下表： 增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值) 项目 净资产 持股比例 净资产 增资比例 净资产 持股比例 宝鸡石油钢管厂 38,248.17 62% 49,940.00 100% 88,188.17 79.00% 石油济柴 23,442.42 38% 23,442.42 21.00% 小计 61,690.59 100% 49,940.00 100% 111,630.59 100.00% 根据上述计算结果，拟将石油济柴的持股比例确定为 21%，宝 鸡石油钢管厂的持股比例确定为 79%。公司的注册资本将调整为人 52 民币 64,371.07 万元。从 2008 年 5 月 1 日起，公司各股东按新的持 股比例分享权益。 （3）宝管公司第三届董事会 2008 年第三次会议和 2008 年度 第二次股东会议决议如下： 根据公司第三届董事会 2008 年第一次会议确定的审计评估基准 日期和股权确定基准日期，依据北京中证资产评估有限公司和天健 华证中洲（北京）会计师事务所的评估、审计结果，及集团公司备 案确认的《资产评估报告书》，会议同意在宝鸡石油钢管厂向公司 增加投资人民币 49,940 万元后，公司的注册资本调整为人民币 64,371.07 万元，其中：济南柴油机股份有限公司的持股比例调整 为 21%，宝鸡石油钢管厂的持股比例调整为 79%。 从 2008 年 5 月 1 日起，公司各股东按新的持股比例分享权 益。 （4）有关事项 宝鸡石油钢管厂将在本次向宝管公司增资后，再根据业务发展 和工作需要，择机赎回由本公司持有的宝管公司股权。 3、根据公司第四届董事会 2006 年第二次会议决议，公司与德 国西门子（中国）有限公司授权的战略合作伙伴—北京正信伟业科 技有限公司共同出资组建了合资公司，总投资人民币 800 万元， “石油济柴”与“正信伟业”各出资 50%，经济南市工商局核准， 合资公司的名称为“济南中油西瓦克电气控制设备有限公司”。 53 济南中油西瓦克电气控制设备有限公司成立于 2006 年 2 月 26 日，住所：济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场 B 座五层 A505/A507 室，注册资本：800 万元人民币，法定代表人：姜小兴， 经营范围：生产、销售：低压配电箱、柜，中压开关柜，计算机监 控仪表及设备，工厂自动控制设备；销售：电器元器件，计算机元 器件；电气技术开发、技术咨询、技术服务。（未取得专项许可的 项目除外） 2008 年 12 月 1 日，公司与“正信伟业”签订了《股权转让合 同》，“正信伟业”将其所持有的“济南中油西瓦克电气控制设备 有限公司”50%的股权全部转让给公司。按照双方共同选择的湖北民 信资产评估有限公司所出具的评估报告，以 2008 年 6 月 30 日为评 估基准日，合资公司评估价值为 9,865,722.58 元，鉴于评估报告中 有两项未确定事项需合资公司承担。为使股权收购工作顺利进行， 双方一致同意在股权转让时从评估价值中预留出 860,600 元，作为 此后两项未确定损失的赔偿费用。 鉴于剔除两项损失赔偿预留后的评估价值为 9,005,122.58 元， “正信伟业”同意以 450.25 万元（人名币大写：肆佰伍拾点贰伍万 元）的价格转让其所持有的合资公司 50%的股权，公司同意以此价 格收购。至此，公司持有“济南中油西瓦克电气控制设备有限公 司”100%股权，“济南中油西瓦克电气控制设备有限公司”成为公 司的全资子公司。 54 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 020025 号 济南柴油机股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的济南柴油机股份有限公司（以下简称石油济柴）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现 金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是石油济柴管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，石油济柴财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了石油济柴 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 中国注册会计师 黄 印 强 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 许瑞生 报告日期： 2009 年 3 月 24 日 55 合 并 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并 母公司 资 产 释 年末金额 年初金额 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 115,153,834.56 270,689,591.58 101,188,270.77 262,937,565.12 交易性金融资产 - - - - 应收票据 29,907,222.25 18,311,077.12 29,837,222.25 16,711,077.12 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 325,278,709.21 227,726,191.78 287,625,761.15 190,037,030.61 预付账款 28,819,137.92 22,815,715.62 17,112,129.21 14,746,865.71 其他应收款 24,644,381.01 24,628,210.92 20,478,774.61 23,083,766.97 存货 414,941,714.43 317,925,194.23 394,801,361.39 285,717,898.38 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 938,744,999.38 882,095,981.25 851,043,519.38 793,234,203.91 非流动资产： 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 347,894,056.97 274,127,843.16 406,396,556.97 328,127,843.16 投资性房地产 - - - - 固定资产 562,684,514.64 586,670,040.95 559,873,237.38 583,432,258.93 在建工程 71,469,779.74 32,828,154.69 71,469,779.74 29,660,693.24 工程物资 102,392.16 102,392.16 固定资产清理 - - - - 无形资产 68,774,340.31 65,666,104.02 66,816,840.31 63,420,264.02 开发支出 45,912,632.12 32,178,384.07 45,912,632.12 32,178,384.07 商誉 - - - - 长期待摊费用（递延资产） - - - - 递延所得税资产 3,959,262.94 2,672,746.89 3,908,508.01 2,672,746.89 其他非流动资产 非流动资产合计 1,100,694,586.72 994,245,665.94 1,154,377,554.53 1,039,594,582.47 资 产 总 计 2,039,439,586.10 1,876,341,647.19 2,005,421,073.91 1,832,828,786.38 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 56 合 并 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民 币元 注 合并 母公司 负债和股东权益 释 年末金额 年初金额 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 350,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 500,000,000.00 应付票据 188,457,069.64 187,194,278.58 188,457,069.64 187,194,278.58 应付账款 297,039,176.27 197,439,561.13 280,386,892.91 177,391,314.12 预收款项 23,691,534.91 34,330,558.41 19,532,670.45 25,657,138.74 应付职工薪酬 1,487,579.95 3,037,668.14 1,284,560.25 2,931,850.91 应交税费 17,436,255.32 10,775,128.09 14,453,929.39 7,808,989.14 应付股利（应付利润） - - - - 其他应付款 128,858,819.03 5,355,267.54 128,449,819.03 5,332,587.54 一年内到期的非流动负债 - - - - 流动负债合计 1,006,970,435.12 938,132,461.89 982,564,941.67 906,316,159.03 非流动负债 长期借款 - - - - 长期应付款 21,285,167.03 21,285,167.03 21,285,167.03 21,285,167.03 递延收益 其他非流动负债 222,114,062.46 239,270,572.22 222,114,062.46 239,270,572.22 非流动负债合计 243,399,229.49 260,555,739.25 243,399,229.49 260,555,739.25 负债合计 1,250,369,664.61 1,198,688,201.14 1,225,964,171.16 1,166,871,898.28 股东权益 股本 239,616,000.00 239,616,000.00 239,616,000.00 239,616,000.00 资本公积 47,976,721.01 31,769,094.56 47,770,909.39 31,769,094.56 盈余公积 80,591,182.79 70,164,753.12 80,393,805.10 70,164,753.12 未分配利润 420,886,017.69 331,840,470.62 411,676,188.26 324,407,040.42 其中：现金股利 - - - - 归属于母公司所有者权益合 789,069,921.49 673,390,318.30 779,456,902.75 665,956,888.10 计 *少数股东权益 - 4,263,127.75 - - 所有者权益合计 789,069,921.49 677,653,446.05 779,456,902.75 665,956,888.10 负债和所有者权益总计 2,039,439,586.10 1,876,341,647.19 2,005,421,073.91 1,832,828,786.38 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 57 合 并 利 润 表 会企 02 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 注 合并 母公司 项 目 释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 1,269,669,173.66 1,017,670,586.08 1,162,840,275.79 949,693,128.94 减：营业成本 1,014,557,634.76 806,443,110.77 948,432,590.96 767,985,339.78 营业税金及附加 4,987,419.50 4,713,840.81 4,321,343.76 4,493,243.89 销售费用 81,026,572.06 59,386,383.30 56,283,895.38 48,268,484.03 管理费用 123,301,802.50 86,216,405.14 112,716,673.56 80,713,337.06 财务费用 25,433,882.75 20,132,027.06 25,638,051.48 20,312,516.86 资产减值损失 5,193,055.02 194,707.91 4,408,972.09 204,786.09 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填 - - - - 列） 投资收益（亏损以“-”号填列） 62,538,878.38 64,535,787.84 62,538,878.38 64,535,787.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 62,538,878.38 64,535,787.84 62,538,878.38 64,535,787.84 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,707,685.45 105,119,898.93 73,577,626.94 92,251,209.07 加：营业外收入 26,462,000.51 11,798,264.73 26,459,954.44 11,796,534.73 减：营业外支出 1,136,897.36 489,531.99 334,845.46 489,531.99 其中：非流动资产处置损失 - - - - 非货币性资产交换损失 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 103,032,788.60 116,428,631.67 99,702,735.92 103,558,211.81 减：所得税费用 -1,676,692.00 18,386,839.71 -2,587,783.90 13,566,376.27 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 104,709,480.60 98,041,791.96 102,290,519.82 89,991,835.54 减：*少数股东损益 445,183.86 292,495.31 - - 五、归属于母公司所有者的净利润 104,264,296.74 97,749,296.65 102,290,519.82 89,991,835.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.41 - （二）稀释每股收益 0.44 0.41 - 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 58 合并股东权益变动表（本年度） 会企 04 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 项 目 益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 栏 次 1 2 4 6 9 10 一、上年年末余额 239616000 31769094.56 70164753.12 331840470.62 4263127.75 677653446.05 加：会计政策变更 - 二、本年年初余额 239616000 31769094.56 70164753.12 331840470.62 4263127.75 677653446.05 三、本年增减变动金额（减少 - 16207626.45 10426429.67 89045547.07 -4263127.75 111416475.44 以“－”号填列） （一）净利润 104264296.74 445183.86 104709480.60 （二）直接计入所有者权益的 - 16207626.45 - - - 16207626.45 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值 - 变动净额 2.权益法下被投资单位其他所 16001814.83 16001814.83 有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关 - 的所得税影响 4.其他 205811.62 205811.62 净利润及直接计入所有者权益 - 16207626.45 - 104264296.74 445183.86 120917107.05 的利得和损失小计 （三）所有者投入和减少资本 - - - - -4708311.61 -4708311.61 （减少以“-”号填列） 1.所有者投入资本 -4708311.61 -4708311.61 2.股份支付计入所有者权益的 - 金额 （四）利润分配（减少以“- - - 10426429.67 -15218749.67 - -4792320.00 ”号填列） 1.提取盈余公积 - - 10426429.67 -10426429.67 - - 其中：法定盈余公积 10426429.67 -10426429.67 - 任意盈余公积 - 3.所有者（或股东）的分配 -4792320.00 -4792320.00 （五）所有者权益内部结转 - - - - - - （减少以“-”号填列） 1.资本公积转增资本（或股 - 本） 2.盈余公积转增资本（或股 - 本） 3.盈余公积弥补亏损 - 四、本年年末余额 239616000 47976721.01 80591182.79 420886017.69 - 789069921.49 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 59 合并股东权益变动表（上年度） 会企 04 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2007 年度 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 项 目 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 栏 次 1 2 4 6 9 10 一、上年年末余额 239616000 31769094.56 60747731.51 244446165.82 3969725.82 580548717.71 加：会计政策变更 417838.06 3436511.70 906.62 3855256.38 前期差错更正 - 二、本年年初余额 239616000 31769094.56 61165569.57 247882677.52 3970632.44 584403974.09 三、本年增减变动金额（减 - - 8999183.55 83957793.10 292495.31 93249471.96 少以“－”号填列） （一）净利润 97749296.65 97749296.65 （二）直接计入所有者权益 - - - - 292495.31 的利得和损失 292,495.31 1.可供出售金融资产公允价 - 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 - 所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相 - 关的所得税影响 净利润及直接计入所有者权 - - - 97749296.65 292495.31 98041791.96 益的利得和损失小计 （三）所有者投入和减少资 - - - - - - 本（减少以“-”号填列） 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权益 - 的金额 （四）利润分配（减少以 - - 8999183.55 -13791503.55 - -4792320.00 “-”号填列） 1.提取盈余公积 - - 8999183.55 -8999183.55 - - 其中：法定盈余公积 8999183.55 -8999183.55 - 任意盈余公积 - 2.提取一般风险准备（金融 - 企业填报） 3.所有者（或股东）的分配 -4792320.00 -4792320.00 （五）所有者权益内部结转 - - - - - - （减少以“-”号填列） 1.资本公积转增资本（或股 - 本） 2.盈余公积转增资本（或股 - 本） 3.盈余公积弥补亏损 - 四、本年年末余额 239616000 31769094.56 70164753.12 331840470.62 4263127.75 677653446.05 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 60 合 并 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 合并 母公司 项 目 注 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,364,687,531.55 1,104,490,758.89 1,233,648,155.69 1,051,320,640.68 收到的税费返还 4,479,707.72 965,768.52 4,479,707.72 965,768.52 收到其他与经营活动有关的现金 205,869,597.44 3,819,674.44 205,867,551.37 5,110,331.57 经营活动现金流入小计 1,575,036,836.71 1,109,276,201.85 1,443,995,414.78 1,057,396,740.77 购买商品、接受劳务支付的现金 1,077,514,965.64 862,201,377.08 999,640,477.53 833,683,010.73 支付给职工以及为职工支付的现金 132,685,171.74 94,230,940.48 120,110,663.33 87,072,031.34 支付的各项税费 46,107,321.11 72,146,514.75 38,227,027.89 68,623,404.91 支付其他与经营活动有关的现金 131,453,047.43 79,815,715.00 105,647,813.03 65,550,526.08 经营活动现金流出小计 1,387,760,505.92 1,108,394,547.31 1,263,625,981.78 1,054,928,973.06 经营活动产生的现金流量净额 187,276,330.79 881,654.54 180,369,433.00 2,467,767.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 4,774,479.40 19,574,579.09 4,774,479.40 19,574,579.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 7,593,354.55 316,926.00 7,593,354.55 316,926.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 5,010,000.00 - 5,010,000.00 投资活动现金流入小计 12,367,833.95 24,901,505.09 12,367,833.95 24,901,505.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 95,402,352.19 82,547,337.08 94,795,733.90 78,701,644.14 付的现金 投资支付的现金 4,502,500.00 - 4,502,500.00 9,003,468.07 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 37,338,876.77 - 37,338,876.77 投资活动现金流出小计 99,904,852.19 119,886,213.85 99,298,233.90 125,043,988.98 投资活动产生的现金流量净额 -87,537,018.24 -94,984,708.76 -86,930,399.95 -100,142,483.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 350,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 500,000,000.00 偿还债务支付的现金 500,000,000.00 350,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,024,009.75 22,873,678.00 33,024,009.75 22,873,678.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,673,014.45 - 1,673,014.45 筹资活动现金流出小计 533,024,009.75 374,546,692.45 533,024,009.75 374,546,692.45 筹资活动产生的现金流量净额 -183,024,009.75 125,453,307.55 -183,024,009.75 125,453,307.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 39,230.76 -35,381.66 125,972.93 -35,381.66 五、现金及现金等价物净增加额 -83,245,466.44 31,314,871.67 -89,459,003.77 27,743,209.71 加：期初现金及现金等价物余额 196,773,131.98 165,458,260.31 189,021,105.52 161,277,895.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,527,665.54 196,773,131.98 99,562,101.75 189,021,105.52 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 61 合并现金流量表补充资料 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 104,264,296.74 97,749,296.65 102,290,519.82 89,991,835.54 加：*少数股东损益 445,183.86 292,495.31 - - 减：*未确认的投资损失 - - - - 加：资产减值准备 4,408,972.09 194,707.91 4,408,972.09 204,786.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 42,760,182.02 37,260,858.69 42,139,829.51 36,649,657.77 产折旧 无形资产摊销 3,472,713.06 2,702,403.55 2,971,232.77 2,427,723.55 长期待摊费用摊销 - 11,162,305.79 - 11,162,305.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -1,423,595.02 -603,773.29 -1,423,595.02 -603,773.29 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 199,630.23 - - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - - 财务费用（收益以“－”号填列） 28,192,458.99 22,594,382.79 28,105,716.82 22,594,382.79 - - 投资损失（收益以“－”号填列） -62,538,878.38 -64,535,787.84 62,538,878.38 64,535,787.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,286,516.05 1,182,509.49 -1,235,761.12 1,180,015.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -59,926,883.38 112,632,944.43 100,566,001.62 58,009,948.04 - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 79,412,496.36 -68,383,755.30 63,299,878.98 21,951,228.99 - 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 89,935,388.51 21,192,894.17 114,984,461.96 16,642,200.80 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 187,276,330.79 881,654.54 180,369,433.00 2,467,767.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 其他 - - - 28,183,403.16 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 113,527,665.54 196,773,131.98 99,562,101.75 189,021,105.52 减：现金的期初余额 196,773,131.98 165,458,260.31 189,021,105.52 161,277,895.81 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -83,245,466.44 31,314,871.67 89,459,003.77 27,743,209.71 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 62 合并资产减值准备明细表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本年增加额 本年减少额 行 项 目 年初余额 因资产价值 年末余额 次 本年计提额 合计 转销额 合计 回升转回数 栏 次 — 1 2 4 4 8 9 资产减值准备合计 1 12053900.95 5358229.81 5358229.81 165174.79 1612923.96 1778098.75 15634032.01 一、坏账准备 2 10625662.34 1024665.46 1024665.46 165174.79 828841.03 994015.82 10656311.98 二、存货跌价准备 4 1220067.51 4333564.35 4333564.35 - 784082.93 784082.93 4769548.93 三、可供出售金融 5 - - - - - - 资产减值准备 四、持有至到期投 6 - - - - - - 资减值准备 五、长期股权投资 7 - - - - - - 减值准备 六、投资性房地产 9 - - - - - - 减值准备 七、固定资产减值 10 208171.10 - - - - 208171.10 准备 八、工程物资减值 11 - - - - - - 准备 九、在建工程减值 12 - - - - - - 准备 十、生产性生物资 13 - - - - - - 产减值准备 十一、油气资产减 14 - - - - - - 值准备 十二、无形资产减 15 - - - - - - 值准备 十三、商誉减值准 16 - - - - - - 备 十四、其他减值准 17 - - - - - - 备 单位负责人：姜小兴 总会计师：唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 63 每股收益计算表 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 13.21% 14.16% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利（Ⅱ） 10.26% 11.00% 0.34 0.34 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.52% 15.60% 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利（Ⅱ） 12.42% 13.35% 0.35 0.35 64 济南柴油机股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 编制单位：济南柴油机股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 济南柴油机股份有限公司（以下简称本公司）是由济南柴油机厂作为唯一发起人，经国家经济 体制改革委员会体改生字（1996）115 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。1996 年 9 月，经 中国证监会监字[1996]229 号文批准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股股票 2,250.00 万股，并 于 1996 年 10 月在深圳证券交易所上市。本公司发行上市后股本总额 8,000.00 万股，每股面值人民币 一元，股票代码为 000617，股票简称为“石油济柴” 。 1997 年 5 月，本公司按照每 10 股送 1 股转增 2 股的比例，以未分配利润向全体股东送红股 800.00 万股，同时以资本公积向全体股东转增股份总额 1,600.00 万股，经转增及送红股后，本公司股 本总额增至 10,400.00 万股。2004 年 6 月，本公司以总股本 10,400.00 万股为基数，按每 10 股转增 4 股 的比例以资本公积向全体股东转增股份总额 4,160 万股；按每 10 股送红股 2 股的比例，以未分配利 润向全体股东送红股 2,080.00 万股，经转增及送红股后，本公司股本总额增至 16,640.00 万股。2005 年 6 月，本公司按每 10 股送红股 2 股的比例，用未分配利润向全体股东送红股 3,328.00 万股，送红 股后本公司股本总额增至 19,968.00 万股。2006 年 6 月，本公司按每 10 股送红股 2 股的比例，用未分 配利润向全体股东送红股 3,993.60 万股，送红股后本公司股本总额增至 23,961.60 万股。2007 年 3 月，本公司完成股权分置改革，以流通股股东总股本 7,488.00 万股为基数，按每 10 股流通股可获得 非流通股股东 2.8 股支付对价，向全体流通股股东送股 2,096.64 万股，本公司总股本不变。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 23,961.60 万元，注册资本 23,961.60 万元。 本公司《企业法人营业执照》注册号为 370000018007734，法定代表人为姜小兴，本公司注册地 为济南市经十西路 1999 号。本公司属机械制造行业，经营范围为：柴油机、柴油发电机组、气体发 动机、气体发电机组、压缩机、压缩机组的制造、销售、修理、租赁；以及上述机器零配件的制 造、销售、修理；所需原料辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；机械加工；批准范围内的自 营进出口业务；理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；汽车配件销售；起重装卸服务（以上 国家有规定的，须凭许可经营） 。主要产品包括：柴油机及发电机组、气体机及发电机组，主要应用 于油田、机车、渔船、地矿等。 本公司的母公司为济南柴油机厂，最终控制人为中国石油天然气集团公司。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会 [2006]3 号” ）及其后续规定。 65 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1． 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2． 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3． 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4． 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5． 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6． 外币业务核算 本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月 1 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位 币金额。 7． 金融资产 本公司目前的金融资产主要为应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 66 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项，以及与中国石油天然气集团公 司成员企业的款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司根据欠款 单位的财务状况和现金流量，以及其他相关信息合理地估计可回收金额，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款 项，经规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 8． 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、委托代销商品、 低值易耗品、在产品、产成品等。 存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料发出 采用先进先出法，委托加工物资、委托代销商品、在产品和产成品采用全月一次加权平均法确定领 用或发出存货的实际成本。低值易耗品、包装物和其他周转材料领用采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值 的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存 货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 9． 长期股权投资 i. 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对联营企业的投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 67 （2）对联营企业的投资 本公司对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。重大影响，是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 ii. 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10． 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年 限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 12~40 5% 2.38%~ 7.92% 机器设备 8~30 5% 3.17%~ 11.88% 工具及仪器 4~14 5% 6.79%~23.75% 68 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 运输设备 7~15 5% 6.33%~13.57% 其他设备 5~14 5% 6.79%~19.00% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11． 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。本公司的在在建工程包括为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装 工程。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12． 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，商标权、土地使用 权、特许经营权、非专利技术、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资 69 产摊销方法如下： 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 0% 50 年 直线法 特许经营权 0% 10 年 直线法 商标权 0% 10 年 直线法 非专利技术 0% 5年 直线法 随同计算机购入的软件计 软件 0% 5-10 年 直线法 入固定资产价值。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 13． 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合 资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 14． 应付职工薪酬 70 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 15． 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 16． 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（十八）政府补助。 17． 收入 i. 销售产品 本公司销售的产品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售产品收入： （1）已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计 量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售产品收入金额。 ii. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 71 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 iii. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 18． 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19． 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 i. 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 ii. 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 20． 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 72 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 21． 企业合并 i. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ii. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 22． 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 73 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1． 报告期会计政策变更 本公司本报告期未发生重大会计政策变更。 2． 报告期会计估计变更 本公司本报告期未发生重大会计估计变更。 3． 重大前期差错更正 本公司本报告期未发生重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1． 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 租赁收入，检测业务等其他服务收入 5% 增值税 商品销售收入增值额 17% 城市维护建设税 应交流转税额 5%或 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 1% 2． 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 25% 山东济柴绿色能源动力装备有限公司 25% 济南中油西瓦克电气控制设备有限公司 25% 3． 房产税 自用房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准， 税率为 12%。 4． 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 1． 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 子公司名称 组织机构代 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 74 码 （万元） 柴油机、柴油发电机组、气体发动 山东济柴绿色能源动力 机、气体发电机组及其零配件的研 79262218-1 济南 制造业 5,000.00 装备有限公司 发、制造、销售、修理；电站的设 计、成套施工与运行维护。 生产、销售低压配电箱、柜，中压开 济南中油西瓦克电气控 78063209-1 济南 制造业 800.00 关柜，计算机监控仪表及设备，工厂 制设备有限公司 自动控制设备。 持股比例 其他实质上 年末实际 享有的表 构成对子公 是否 子公司名称（全称） 投资额 直接 间接 决权比例 司的净投资 合并 （万元） 的余额 山东济柴绿色能源动力 100.00% 100.00% 5,000.00 是 装备有限公司 济南中油西瓦克电气控 100.00% 100.00% 850.25 是 制设备有限公司 2． 本公司本报告期内合并范围未发生变化。 八、 联营企业 1． 联营企业 本企业在被投 年末净资产 本年营业收 本企业持 本年净利润 被投资单位名称 注册地 业务性质 资单位表决权 总额 入总额 股比例 （万元） 比例 （万元） （万元） 宝鸡石油钢管有限责任公司 宝鸡 制造业 21% 21% 130,079.59 528,646.55 25,121.44 咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司 咸阳 制造业 28.67% 28.67% 26,064.49 53,232.06 3,095.34 九、 财务报表主要项目注释 1． 合并财务报表主要项目注释 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 14,391.80 46,716.06 银行存款 113,513,273.74 199,726,415.92 其他货币资金 1,626,169.02 70,916,459.60 合 计 115,153,834.56 270,689,591.58 注 1：货币资金年末余额较年初余额减少 57.46%，主要系本年归还了 1.5 亿元短期借款。 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金余额为 1,626,169.02 元，均为信用证保证金。 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 29,907,222.25 18,311,077.12 （2）年末已背书未到期的票据明细如下： 75 项 目 到期区间 金额 银行承兑汇票 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日 135,839,514.25 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无关联单位欠款。 （4）应收票据年末余额较年初余额增加 63.33%，主要系本公司本年在货款回收时较多地采用了 银行承兑汇票的结算方式，期末未到期票据增加所致。 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 268,681,456.60 79.98% 218,769.40 268,462,687.20 1－2 年（含） 38,848,520.18 11.56% 1,357,600.34 37,490,919.84 2－3 年（含） 19,470,733.92 5.80% 1,314,233.14 18,156,500.78 3 年以上 8,934,310.49 2.66% 7,765,709.10 1,168,601.39 合 计 335,935,021.19 100.00% 10,656,311.98 325,278,709.21 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 191,153,932.13 80.20% － 191,153,932.13 1－2 年（含） 35,262,823.53 14.80% 47,744.92 35,215,078.61 2－3 年（含） 1,199,440.86 0.50% 165,174.80 1,034,266.06 3 年以上 10,735,657.60 4.50% 10,412,742.62 322,914.98 合 计 238,351,854.12 100.00% 10,625,662.34 227,726,191.78 注：应收账款年末余额较年初余额增加 42.84%，主要系气体机产品（新产品）回款是根据调试 进度进行，在新产品销售量增加的同时造成应收账款余额增加。 （2）应收账款年末余额前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 占总额 年初账面余额 账面余额 欠款年限 比例 成都济柴动力设备有限公司 30,369,106.88 1 年以内 9.04% － （注） 中国石油长城钻探分公司钻 26,249,998.89 1 年以内 7.81% － 井二公司 西部钻探工程公司 25,555,835.00 1 年以内 7.61% － 中国石油长城钻探分公司钻 20,499,998.89 1 年以内 6.10% － 井一公司 北京济柴新能源发电技术有 其 中 1-2 年 12,769,069.00 23,417,069.00 6.97% 19,170,069.00 限公司（注） 元、2-3 年 6,401,000.00 元 合 计 126,092,008.66 37.53% 19,170,069.00 注：成都济柴动力设备有限公司和北京济柴新能源发电技术有限公司系本公司产品代理商。 （3）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 10,625,662.34 1,024,665.46 165,174.79 828,841.03 10,656,311.98 76 （4）本年核销的应收账款明细如下： 已计提坏账准 明细 金额 性质或内容 转销原因 备 江苏海畅建设工程有限公司 252,841.03 货款 － 货物退回，尾款核销 济南上华科技公司 576,000.00 货款 － 货物退回，尾款核销 合 计 828,841.03 － （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款；其他关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注十之（三） 。 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 19,001,016.89 65.93% 22,130,251.44 97.00% 1－2 年（含） 9,818,121.03 34.07% 632,624.85 2.77% 2－3 年（含） － － 2,519.33 0.01% 3 年以上 － － 50,320.00 0.22% 合 计 28,819,137.92 100.00% 22,815,715.62 100.00% （2）无占年末预付款项总额的 30%以上的预付款项。 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 性质或内容 济南市财政局 6,468,328.00 1－2 年 预付土地出让金 中国石油天然气第一建设公司 2,000,000.00 1－2 年 预付工程款 大连宏盛机床制造有限公司 1,496,000.00 1－2 年 预付设备款 济南新联机电设备有限公司 1,400,000.00 1－2 年 预付设备款 山东巨能数控机床有限公司 1,146,000.00 1－2 年 预付设备款 合 计 12,510,328.00 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项；预付其他关联方款项占预付账款总额的比例详见本附注十之（三） 。 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,203,500.68 17.06% — 4,203,500.68 1－2 年（含） 3,074,810.00 12.48% — 3,074,810.00 2－3 年（含） 15,389,187.00 62.44% — 15,389,187.00 3 年以上 1,976,883.33 8.02% — 1,976,883.33 合 计 24,644,381.01 100.00% — 24,644,381.01 账龄结构 年初账面余额 77 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,022,495.59 24.45% — 6,022,495.59 1－2 年（含） 16,628,832.00 67.52% — 16,628,832.00 2－3 年（含） 1,973,883.33 8.02% — 1,973,883.33 3 年以上 3,000.00 0.01% — 3,000.00 合 计 24,628,210.92 100.00% — 24,628,210.92 （2）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 年初账面余 单位名称 占总额 账面余额 性质或内容 欠款年限 额 比例 济南经济开发区 新厂土地征用及 15,333,090.00 2-3 年 62.22% 15,833,090.00 天然气配套借款 管委会 其中 1 年以内 济南高新技术产业开发 218,719.20 元、 3,255,437.20 征地款 13.21% 3,036,718.00 区财政局 1-2 年 3,036,718.00 元 应收出口退税 1,155,308.03 — 1 年以内 4.69% 181,441.43 长清经济开发区农税征 1,075,083.33 征地契税款 3 年以上 4.36% 1,075,083.33 收办公室 济南市建筑管理局 898,800.00 劳务保证金 3 年以上 3.65% 898,800.00 合 计 21,717,718.56 — — 88.13% 21,025,132.76 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；应收其他关联方欠款占其他应收款总额的比例详见本附注十之（三） 。 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 88,545,669.22 70,138,950.89 在产品 209,621,558.19 125,507,043.83 产成品 120,997,074.00 122,778,364.57 低值易耗品 546,961.95 424,950.27 委托代销商品 — 259,769.30 委托加工物资 — 36,182.88 减：存货跌价准备 4,769,548.93 1,220,067.51 合 计 414,941,714.43 317,925,194.23 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 418,640.51 1,313,998.96 — 246,023.38 1,486,616.09 在产品 — 1,673,657.33 — — 1,673,657.33 产成品 746,343.96 1,309,227.18 — 538,059.55 1,517,511.59 78 低值易耗品 55,083.04 36,680.88 — — 91,763.92 合 计 1,220,067.51 4,333,564.35 — 784,082.93 4,769,548.93 注：本年转销存货跌价准备系随存货销售而转销的相应存货跌价准备，其中原材料转销金额占 原材料年末余额的比例为 0.28%，产成品转销金额占库存商品年末余额的比例为 0.44%。 （3）存货年末余额较年初余额增加 30.52%，主要系生产规模扩大及生产储备增加使年末在产品 增加所致。 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 — — — — 对合营企业投资 — — — — 对联营企业投资 274,127,843.16 78,540,693.21 4,774,479.40 347,894,056.97 对其他企业投资 — — — — 合计 274,127,843.16 78,540,693.21 4,774,479.40 347,894,056.97 减：长期股权投资减值准备 — — — — 净额 274,127,843.16 78,540,693.21 4,774,479.40 347,894,056.97 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表决权比例 初始投资额 年初账面余额 咸阳宝石钢管钢绳有限责任公 28.67%[注1] 28.67% 29,544,525.00 63,113,170.79 司 宝鸡石油钢管有限责任公司 21%[注2] 21% 54,838,066.00 211,014,672.37 合 计 84,382,591.00 274,127,843.16 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 咸阳宝石钢管钢绳有 — 16,388,214.41 4,774,479.40 74,726,905.80 限责任公司 宝鸡石油钢管有限责 — 62,152,478.80 — 273,167,151.17 任公司 合 计 — 78,540,693.21 4,774,479.40 347,894,056.97 注 1：本公司原持有咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司 45%股权，本年度减至 28.67%，详见本附 注十四之（二） 。 注 2：本公司原持有宝鸡石油钢管有限责任公司 38%股权，本年减至 21%，详见本附注十四之 （二） 。 （3）长期股权投资年末余额不存在减值迹象，故无需计提减值准备。 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 652,421,695.32 26,738,186.06 14,240,416.51 664,919,464.87 79 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 1、房屋建筑物 266,623,384.31 3,403,216.66 10,111,502.89 259,915,098.08 2、机器设备 292,836,719.69 2,323,318.01 3,112,394.20 292,047,643.50 3、工具及仪器 32,197,388.62 10,670,122.29 69,500.00 42,798,010.91 4、运输设备 13,675,875.25 5,880,020.32 527,130.42 19,028,765.15 5、其他设备 47,088,327.45 4,461,508.78 419,889.00 51,129,947.23 二、累计折旧合计 65,543,483.27 42,760,182.02 6,276,886.16 102,026,779.13 1、房屋建筑物 13,793,750.26 8,043,350.59 4,870,481.50 16,966,619.35 2、机器设备 36,041,984.49 22,451,592.40 1,104,978.08 57,388,598.81 3、工具及仪器 8,665,360.96 3,950,497.30 28,827.23 12,587,031.03 4、运输设备 3,880,820.35 2,440,797.24 111,299.58 6,210,318.01 5、其他设备 3,161,567.21 5,873,944.49 161,299.77 8,874,211.93 三、固定资产减值准备合计 208,171.10 — — 208,171.10 1、房屋建筑物 — — — — 2、机器设备 — — — — 3、工具及仪器 — — — — 4、运输设备 77,500.00 — — 77,500.00 5、其他设备 130,671.10 — — 130,671.10 四、固定资产账面价值合计 586,670,040.95 — — 562,684,514.64 1、房屋建筑物 252,829,634.05 — — 242,948,478.73 2、机器设备 256,794,735.20 — — 234,659,044.69 3、工具及仪器 23,532,027.66 — — 30,210,979.88 4、运输设备 9,717,554.90 — — 12,740,947.14 5、其他设备 43,796,089.14 — — 42,125,064.20 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年在建工程完工转入固定资产金额合计 5,539,806.48 元，详见本附注九（一）之 9。 （3）年末无暂时闲置固定资产。 （4）未办妥产权证书的情况 本公司新厂建设房产尚未办妥产权证书；河北分公司生产车间及办公用房产的房产证尚未办 妥，该房产占用的土地使用权仍归属其前身华北石油第一机械厂动力分厂。 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 预算金额 资金 工程名称 其中：利 减值 其中：利 （万元） 来源 金额 金额 息资本化 准备 息资本化 新厂建设 8,583.00 其他 20,706,266.41 — — 43,674,808.77 — 石油济柴产 2,600.00 自筹 3,167,461.45 — — — — 业园 河北分公司 自 总装实验车 371.00 1,920,190.85 — — 2,415,997.33 — 间 筹 其他零星工 — 自筹 7,034,235.98 — — 1,582,410.19 — 80 程 合计 — — 32,828,154.69 — — 47,673,216.29 — （续上表） 本年减少 年末账面余额 工程投入 工程名称 其中：本年转 其中：利 减值准 占预算比 金额 金额 例 固定资产 息资本化 备 新厂建设 725,941.61 401,618.30 63,655,133.57 — — 74.16% 石油济柴产业园 3,167,461.45 — — — — — 河北分公司总装实 4,336,188.18 4,336,188.18 — — — — 验车间 其他零星工程 802,000.00 802,000.00 7,814,646.17 — — － 合计 9,031,591.24 5,539,806.48 71,469,779.74 — — — 无形资产与开发支出 （1） 无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、无形资产原价合计 72,854,948.91 6,595,389.35 23,410.00 79,426,928.26 1、土地使用权 64,056,392.91 － － 64,056,392.91 其中：长清新厂土地使用权 59,584,950.00 － － 59,584,950.00 河北分公司土地使用权 4,471,442.91 － － 4,471,442.91 2、软件 6,098,556.00 5,319,045.00 23,410.00 11,394,191.00 3、8pt 特许经营权 2,700,000.00 ― － 2,700,000.00 4、601 柴油机非专利技术 － 913,837.35 － 913,837.35 5、“济柴”名称商标权 － 362,507.00 － 362,507.00 二、无形资产累计摊销额合计 7,188,844.89 3,472,713.06 8,970.00 10,652,587.95 1、土地使用权 3,092,010.44 1,281,127.80 － 4,373,138.24 其中：长清新厂土地使用权 2,780,631.00 1,191,699.00 － 3,972,330.00 河北分公司土地使用权 311,379.44 89,428.80 － 400,808.24 2、软件 3,624,334.45 983,948.54 8,970.00 4,599,312.99 3、8pt 特许经营权 472,500.00 270,000.00 － 742,500.00 4、601 柴油机非专利技术 － 913,469.48 － 913,469.48 5、“济柴”名称商标权 － 24,167.24 － 24,167.24 三、无形资产账面价值合计 65,666,104.02 － － 68,774,340.31 1、土地使用权 60,964,382.47 － － 59,683,254.67 其中：长清新厂土地使用权 56,804,319.00 － － 55,612,620.00 河北分公司土地使用权 4,160,063.47 － － 4,070,634.67 2、软件 2,474,221.55 － － 6,794,878.01 3、8pt 特许经营权 2,227,500.00 － － 1,957,500.00 4、601 柴油机非专利技术 － － － 367.87 5、“济柴”名称商标权 － － － 338,339.76 （2）开发支出 81 本年开发支出变动情况列示如下： 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转入无形资产 其他减少 601 柴油机 913,837.35 － 913,837.35 － － 天然气机 3,494,468.02 1,930,179.62 － － 5,424,647.64 大缸径柴油机 15,967,173.58 7,265,559.08 － － 23,232,732.66 小缸径柴油机 11,802,905.12 2,273,898.97 － － 14,076,804.09 260 单缸机 － 3,178,447.73 － － 3,178,447.73 合计 32,178,384.07 14,648,085.40 913,837.35 － 45,912,632.12 递延所得税资产 递延所得税资产明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备形成的可抵扣暂 10,656,311.98 2,664,078.00 9,262,748.92 2,315,687.23 时性差异 存货跌价准备形成的可抵 4,769,548.93 1,192,387.23 1,220,067.51 305,016.88 扣暂时性差异 固定资产减值准备形成的 208,171.10 52,042.78 208,171.10 52,042.78 可抵扣暂时性差异 其他 203,019.70 50,754.93 － － 合计 15,837,051.71 3,959,262.94 10,690,987.53 2,672,746.89 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 10,625,662.34 1,024,665.46 165,174.79 828,841.03 10,656,311.98 存货跌价准备 1,220,067.51 4,333,564.35 － 784,082.93 4,769,548.93 固定资产减值准备 208,171.10 － － － 208,171.10 合 计 12,053,900.95 5,358,229.81 165,174.79 1,612,923.96 15,634,032.01 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 年初账面余 本年增 年末账面余 资产类别 额 加额 本年减少额 额 资产受限制的原因 一、用于担保的资产 银行承兑汇票及信用 货币资金 70,916,459.60 － 69,290,290.58 1,626,169.02 证保证金 小计 70,916,459.60 － 69,290,290.58 1,626,169.02 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 3,000,000.00 － 3,000,000.00 － 诉讼冻结 82 小计 3,000,000.00 － 3,000,000.00 － 合计 73,916,459.60 － 72,290,290.58 1,626,169.02 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 300,000,000.00 500,000,000.00 注1 委托借款 50,000,000.00 － 注2 合计 350,000,000.00 500,000,000.00 注 1：保证借款均为向关联方中油财务有限责任公司的借款，由关联方中国石油天然气集团公 司提供担保，担保情况详见本附注十（二）之 3。 注 2：委托借款系母公司济南柴油机厂委托关联方中油财务有限责任公司的借款，情况详见本 附注十（二）之 4。 （2）短期借款年末余额较年初余额减少 40.00%，主要是本年偿还 1.5 亿元借款所致所致。 应付票据 （1）应付票据年末余额 188,457,069.64 元，均为银行承兑汇票。 （2）年末应付票据由关联方中国石油天然气集团公司提供担保，担保情况详见本附注十（二） 之 3。 应付账款 （1）应付账款年末余额 297,039,176.27 元，其中账龄超过一年的大额应付账款明细如下： 未偿还的原 供应商 金额 发生时间 性质或内容 因 浙江杭萧钢构股份 联合厂房钢结构工 工程尾款，未最终 1,433,559.14 2007 年 有限公司 程款 清算 天津起重设备有限 设备余款，未最终 892,528.00 2007 年 设备款 公司 清算 合计 2,326,087.14 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项；关联方应付账款及占应付账款总额的比例详见本附注十之（三） 。 （3）应付账款年末余额较年初余额增加 50.45%，主要系随着生产规模的扩大采购量相应增加， 加上本年生产经营流动资金减少，应付账款相应增加。 预收款项 （1）预收账款年末余额 23,691,534.91 元，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的原因 存在未决诉讼，详见本 山东浮来春生物化工有限公司 310,000.00 2006 年 货款 附注十一之（一）所述 83 湖州济柴机电产品销售服务有限公司 145,500.00 2007 年 货款 尚未发货结算 宜宾兴文县华福物资贸易有限责任公司 100,000.00 2007 年 货款 尚未发货结算 合计 555,500.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项；关联方预收账款及占总预收账款的比例详见本附注十之（三） 。 （3）预收账款年末余额较年初余额减少 30.99%，主要系预收商品销售款减少所致。 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 － 101,332,937.87 101,332,937.87 － 职工福利费 － 7,307,030.94 7,307,030.94 － 社会保险费 － 32,293,183.39 32,293,183.39 － 住房公积金 － 8,504,816.06 8,504,816.06 － 工会经费和职工教育经费 3,037,668.14 4,598,630.46 6,148,718.65 1,487,579.95 因解除劳动关系给予的补偿 － 22,407.20 22,407.20 － 其他 － 11,588,568.67 11,588,568.67 － 其中：以现金结算的股份支付 － － － － 合计 3,037,668.14 165,647,574.59 167,197,662.78 1,487,579.95 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 12,781,630.71 5,246,965.31 营业税 89,812.00 9,261.57 企业所得税 2,315,378.27 4,348,962.54 城市维护建设税 807,572.57 399,435.27 房产税 40,954.13 154,364.35 地方教育费 357,566.28 58,888.97 地方教育费附加 119,285.80 176,238.41 个人所得税 910,838.36 253,197.34 其他税种 13,217.20 127,814.33 合计 17,436,255.32 10,775,128.09 本公司各分公司之间所得税执行国家税务总局国税发〔2008〕28 号《跨地区经营汇总纳税企业 所得税征收关联暂行办法》 ，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业 所得税征收管理办法。 84 其他应付款 （1）其他应付款年末余额 128,858,819.03 元，金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 济南柴油机厂 125,418,931.87 资金往来 （2）无账龄超过一年的大额其他应付款。 （3）其他应付款年末余额较年初余额大幅增加，主要系应付母公司济南柴油机厂资金往来款增 加 125,199,221.32 元所致。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位、关联方款项及占其他应付款总额的比例详见本附注十之（三） 。 长期应付款 长期应付款明细项目如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 济南柴油机厂 21,285,167.03 21,285,167.03 拨改贷停息挂账 其他流动负债 项目 年初账面余额 本年增加 本年转销 年末账面余额 搬迁补偿款（注） 239,270,572.22 — 17,156,509.76 222,114,062.46 注：搬迁递延收益系本公司用于资本性支出的搬迁补偿金净额，在相应重置固定资产和无形资 产（土地使用权）的使用寿命期内随其折旧或摊销而转销。 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本 年 增 减（+,-） 年末账面余额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 143,769,600.00 60.00% -11,980,800.00 -11,980,800.00 131,788,800.00 55.00% 3. 其他内资持股 1,917.00 -479.00 -479.00 1,438.00 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 1,917.00 -479.00 -479.00 1,438.00 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 85 有限售条件股份合计 143,771,517.00 60.00% -11,981,279.00 -11,981,279.00 131,790,238.00 55.00% 三、无限售条件股份 1 人民币普通股 95,844,483.00 40.00% 11,981,279.00 11,981,279.00 107,825,762.00 45.00% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 95,844,483.00 40.00% 11,981,279.00 11,981,279.00 107,825,762.00 45.00% 股份总数 239,616,000.00 100.00% 239,616,000.00 100.00% 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 26,172,978.98 — — 26,172,978.98 其他资本公积 5,596,115.58 16,207,626.45 — 21,803,742.03 合计 31,769,094.56 16,207,626.45 — 47,976,721.01 注：其他资本公积本年增加 16,207,626.45 元，包括：1）联营企业咸阳石油钢管钢绳有限责任公 司、宝鸡石油钢管有限责任公司本年所有者权益发生变动，本公司相应增加资本公积 16,001,814.83 元；2）本公司折价受让北京正信伟业科技有限公司持有的济南中油西瓦克电气控制设备有限公司 50%股权形成资本公积 205,811.62 元。 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 本年减 年末账面余 项目 年初账面余额 本年增加 少 额 法定盈余公积 70,164,753.12 10,426,429.67 — 80,591,182.79 注：本年增加数详见本附注九（一）之 26。 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 331,840,470.62 244,446,165.82 加：会计政策变更 — 3,436,511.70 前期差错更正 — — 本年年初未分配利润 331,840,470.62 247,882,677.52 加：本年净利润 104,264,296.74 97,749,296.65 86 可供分配利润 436,104,767.36 345,631,974.17 减：提取法定盈余公积（注） 10,426,429.67 8,999,183.55 可供股东分配利润 425,678,337.69 336,632,790.62 减：提取任意盈余公积 － － 应付普通股股利（注） 4,792,320.00 4,792,320.00 转作股本的普通股股利 － － 年末未分配利润 420,886,017.69 331,840,470.62 （1）根据本公司章程，按照 2008 年度归属母公司所有者的净利润的 注：本年度利润分配包括： 10%计提法定盈余公积 10,426,429.67 元； （2）根据本公司股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，分 配普通股股利 4,792,320.00 元。 少数股东权益 归属于子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 少数股东 被投资单位名称 金 其中：冲减少 其中：冲减少 名称 金额 额 数股东损益金额 数股东损益金额 北京正信 济南中油西瓦克电 伟业科技有限 — — 4,263,127.75 — 器控制设备有限公司 公司 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,269,669,173.66 1,017,670,586.08 其中：主营业务收入 1,257,435,436.75 1,008,076,693.13 其他业务收入 12,233,736.91 9,593,892.95 营业成本 1,014,557,634.76 806,443,110.77 其中：主营业务成本 1,007,271,993.65 798,977,473.89 其他业务成本 7,285,641.11 7,465,636.88 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 产品或业务 本年发生额 上年发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 87 柴油机及配 1,257,435,436.75 1,007,271,993.65 1,008,076,693.13 798,977,473.89 件销售 材料销售 6,131,270.56 6,321,518.24 6,007,296.40 6,592,547.93 对外试验收 1,656,298.38 － 1,974,577.53 223,086.40 入 租赁收入 484,559.56 － － － 其他收入 3,961,608.41 964,122.87 1,612,019.02 650,002.55 合计 1,269,669,173.66 1,014,557,634.76 1,017,670,586.08 806,443,110.77 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 303,749,962.07 208,031,183.05 占全部营业收入的比例 23.92% 20.44% 营业税金及附加 营业税金及附加明细项目列示如下： 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 157,535.95 165,267.95 城市维护建设税 3,046,725.73 2,872,452.93 教育费附加 1,783,157.82 1,676,119.93 合计 4,987,419.50 4,713,840.81 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出〔注〕 28,231,689.75 20,956,750.00 减：利息收入 3,073,620.97 1,996,654.59 汇兑损益 39,230.76 35,381.66 现金折扣 － 829,346.16 手续费及其他 315,044.73 2,036,659.47 合 计 25,433,882.75 20,132,027.06 注：本年利息支出中包含支付给本公司的母公司济南柴油机厂利息 6,878,625.00 元，详见本附注 88 十（二）之 4。 资产减值损失 资产减值损失明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 859,490.67 -356,214.26 存货跌价损失 4,333,564.35 550,922.17 合计 5,193,055.02 194,707.91 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 62,538,878.38 64,535,787.84 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司 8,874,342.33 14,920,248.29 宝鸡石油钢管有限责任公司 53,664,536.05 49,615,539.55 合计 62,538,878.38 64,535,787.84 （3）上述投资收益汇回不存在重大限制。 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 处置非流动资产利得 1,423,595.02 677,064.95 其中：固定资产处置利得 1,423,595.02 677,064.95 无法支付的款项 968,014.23 － 政府补助〔注 1〕 1,769,720.00 660,000.00 搬迁补偿净收益 4,902,384.80 － 违约赔偿收入 135,401.50 478,076.87 搬迁补偿款摊销〔注 2〕 17,156,509.76 9,601,967.38 其他 106,375.20 381,155.53 合 计 26,462,000.51 11,798,264.73 注 1：本年政府补助利得明细如下 金额 相关批准 批准/拨付 备 项 目 种类 本年数 上年数 文件 机关 注 140*165 新型柴油 济科计〔2006〕19 号、 济南市科学技术局、 — 600,000.00 科技三项经费 机设计 济财行指〔2006〕72 号 济南市财政局 企业挖潜改造资 — 50,000.00 科技三项经费 — 济南市财政局 金 公共商务信息服 产业安全信息监 — 10,000.00 务体系建设专项 财企〔2006〕430 号 济南市经济委员会 测补助 资金 89 济南市人民政府关于奖励 奖励 2007 年科技 1,000,000.00 — 科技进步奖 2007 年科技进步单位的决 济南市人民政府 进步单位 定 市级预算内专项经费用款 补助资金 100,000.00 — 技术补助金 济南市财政局 计划表 集团公司贴息资 进口贴息资金 469,720.00 — — 中石油集团公司 金 财源贡献奖 200,000.00 — 财源贡献奖 — 济南市财政局 合计 1,769,720.00 660.000.00 注 2：详见本附注九之 22。 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 － 73,291.66 其中：固定资产处置损失 － 73,291.66 固定资产报废损失 199,630.23 － 罚款支出 1,168.46 3,280.53 捐赠支出 10,000.00 26,999.00 固定资产盘亏 － 1,882.80 垃圾清理费 52,500.00 125,850.00 河道维护支出 50,000.00 90,000.00 就业保障金 90,000.00 81,612.00 事故赔偿 601,321.67 － 其他 132,277.00 86,616.00 合计 1,136,897.36 489,531.99 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 -390,175.95 17,204,330.22 递延所得税费用 -1,286,516.05 1,182,509.49 合计 -1,676,692.00 18,386,839.71 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 104,709,480.60 98,041,791.96 90 补充资料 本年金额 上年金额 加：资产减值准备 5,193,055.02 194,707.91 固定资产折旧 42,760,182.02 37,260,858.69 无形资产摊销 3,472,713.06 2,702,403.55 长期待摊费用摊销 － 11,162,305.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -1,423,595.02 -603,773.29 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 199,630.23 － 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） － － 财务费用（收益以“－”号填列） 28,192,458.99 22,594,382.79 投资损失（收益以“－”号填列） -62,538,878.38 -64,535,787.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,286,516.05 1,182,509.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） － － 存货的减少（增加以“－”号填列） -101,350,084.55 -59,926,883.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 79,412,496.36 -68,383,755.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 89,935,388.51 21,192,894.17 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 187,276,330.79 881,654.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： ―― ―― 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3.现金及现金等价物净变动情况： ―― ―― 现金的年末余额 113,527,665.54 196,773,131.98 减：现金的年初余额 196,773,131.98 165,458,260.31 加：现金等价物的年末余额 － － 减：现金等价物的年初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 -83,245,466.44 31,314,871.67 注 1：现金的年末余额为 113,527,665.54 元，比资产负债表中的货币资金年末数 115,153,834.56 元 少 1,626,169.02 元，系剔除了本公司受到限制的其他货币资金中信用证保证金 1,626,169.02 元。 91 注 2：现金的年初余额与上年度现金的年末余额差异额为 73,916,459.60 元，系年初数剔除了被冻 结的银行存款 3,000,000.00 元以及受到限制的其他货币资金中的应付银行承兑汇票保证金 56,191,283.40 元和信用证保证金 14,725,176.20 元。 （2）本年度本公司无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 113,527,665.54 196,773,131.98 其中：库存现金 14,391.80 46,716.06 可随时用于支付的银行存款 113,513,273.74 196,726,415.92 二、现金等价物 － － 其中：三个月内到期的债券投资 － ― 三、年末现金及现金等价物余额 113,527,665.54 196,773,131.98 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 － － （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 与母公司济南柴油机厂的往来款 125,199,221.32 － 银行承兑汇票保证金解冻 56,191,283.40 － 信用证保证金解冻 13,099,007.18 － 被冻结的银行存款解冻 3,000,000.00 － 其他 8,380,085.54 3,819,674.44 合计 205,869,597.44 3,819,674.44 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 受限制的其他货币资金 － 14,123,858.23 被冻结的银行存款 － 3,000,000.00 费用、成本中非工资性的日常支出等 83,031,462.26 41,827,254.55 研究开发费支出 48,421,585.17 20,454,675.17 其他 － 409,927.05 合计 131,453,047.43 79,815,715.00 借款费用 项 目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 28,231,689.75 － 2． 母公司财务报表主要项目注释 92 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 245,669,371.78 82.36% 218,769.40 245,450,602.38 1－2 年（含） 24,207,656.94 8.11% 1,357,600.34 22,850,056.60 2－3 年（含） 19,470,733.92 6.53% 1,314,233.14 18,156,500.78 3 年以上 8,934,310.49 3.00% 7,765,709.10 1,168,601.39 合 计 298,282,073.13 100.00% 10,656,311.98 287,625,761.15 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 153,464,770.96 76.48% － 153,464,770.96 1－2 年（含） 35,262,823.53 17.57% 47,744.92 35,215,078.61 2－3 年（含） 1,199,440.86 0.60% 165,174.80 1,034,266.06 3 年以上 10,735,657.60 5.35% 10,412,742.62 322,914.98 合 计 200,662,692.95 100.00% 10,625,662.34 190,037,030.61 注：应收账款年末余额较年初余额增加 51.35%，主要系随主营业务收入的增长而相应增加。 （2）应收账款年末余额前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 占总额 年初账面余额 账面余额 欠款年限 比例 成都济柴动力设备有限公司 30,369,106.88 1 年以内 10.18% － 中国石油长城钻探分公司钻井二公司 26,249,998.89 1 年以内 8.80% － 西部钻探工程公司 25,555,835.00 1 年以内 8.57% － 中国石油长城钻探分公司钻井一公司 20,499,998.89 1 年以内 6.87% － 其中 1-2 年 北京济柴新能源发电技术有限公司 12,769,069.00 元、 19,170,069.00 6.43% 19,170,069.00 （注） 2-3 年 6,401,000.00 元 合 计 121,845,008.66 40.85% 19,170,069.00 注：北京济柴新能源发电技术有限公司系本公司产品代理商。 （3）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 10,625,662.34 1,024,665.46 165,174.79 828,841.03 10,656,311.98 （4）本年核销的应收账款明细如下： 已计提坏账准 明细 金额 性质或内容 转销原因 备 江苏海畅建设工程有限公司 252,841.03 货款 － 货物退回，尾款核销 济南上华科技公司 576,000.00 货款 － 货物退回，尾款核销 93 已计提坏账准 明细 金额 性质或内容 转销原因 备 合 计 828,841.03 － （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款；其他关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注十之（三） 。 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 3,109,994.28 15.19% — 3,109,994.28 1－2 年（含） 2,710.00 0.01% — 2,710.00 2－3 年（含） 15,389,187.00 75.15% — 15,389,187.00 3 年以上 1,976,883.33 9.65% — 1,976,883.33 合 计 20,478,774.61 100.00% — 20,478,774.61 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,509,433.64 19.54% － 4,509,433.64 1－2 年（含） 16,597,450.00 71.90% － 16,597,450.00 2－3 年（含） 1,973,883.33 8.55% － 1,973,883.33 3 年以上 3,000.00 0.01% － 3,000.00 合 计 23,083,766.97 100.00% － 23,083,766.97 （2）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 年初账面余 单位名称 占总额 账面余额 性质或内容 欠款年限 额 比例 济南经济开发区 新厂土地征用及 15,333,090.00 2-3 年 74.87% 15,833,090.00 天然气配套借款 管委会 长清经济开发区农税征 1,075,083.33 征地契税款 3 年以上 5.25% 1,075,083.33 收办公室 济南市建筑管理局 898,800.00 劳务保证金 3 年以上 4.39% 898,800.00 待抵扣进项税 778,241.58 — 1 年以内 3.80% 867,026.07 应收出口退税 627,922.56 — 1 年以内 3.07% 181,441.43 合 计 18,713,137.47 — — 91.38% 18,855,440.83 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；应收其他关联方欠款占其他应收款总额的比例详见本附注十之（三） 。 长期股权投资 （1）长期股权投资 94 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 54,000,000.00 4,502,500.00 － 58,502,500.00 对合营企业投资 — — — — 对联营企业投资 274,127,843.16 78,540,693.21 4,774,479.40 347,894,056.97 对其他企业投资 — — — — 合计 328,127,843.16 83,043,193.21 4,774,479.40 406,396,556.97 减：长期股权投资减值准备 — — — — 净额 328,127,843.16 83,043,193.21 4,774,479.40 406,396,556.97 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的 本年 持股 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 表决权 减少 比例 比例 济南中油西瓦克控制 8,502,500.00 4,000,000.00 4,502,500.00 － 8,502,500.00 100% 100% 有限公司 济柴绿色新能源装备 50,000,000.00 50,000,000.00 － － 50,000,000.00 100% 100% 动力有限公司 合 计 58,502,500.00 54,000,000.00 4,502,500.00 － 58,502,500.00 － － 注：本年增加系本公司受让北京正信伟业科技有限公司持有的济南中油西瓦克电气控制设备有 限公司 50%股权，转让价格为 4,502,500.00 元，转让基准日为 2008 年 6 月 30 日。转让完成后，济南 中油西瓦克电气控制设备有限公司即成为本公司的全资子公司。 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表决权比例 初始投资额 年初账面余额 咸阳宝石钢管钢绳有限责任 28.67% 28.67% 29,544,525.00 63,113,170.79 公司 宝鸡石油钢管有限责任公司 21% 21% 54,838,066.00 211,014,672.37 合 计 84,382,591.00 274,127,843.16 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 咸阳宝石钢管钢绳有限 — 16,388,214.41 4,774,479.40 74,726,905.80 责任公司 宝鸡石油钢管有限责任 — 62,152,478.80 — 273,167,151.17 公司 合 计 — 78,540,693.21 4,774,479.40 347,894,056.97 （4）长期股权投资年末余额不存在减值迹象，故无需计提减值准备。 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,162,840,275.79 949,693,128.94 其中：主营业务收入 1,150,595,105.60 940,105,235.99 其他业务收入 12,245,170.19 9,587,892.95 95 营业成本 947,648,508.03 767,985,339.78 其中：主营业务成本 940,512,649.64 760,547,690.19 其他业务成本 7,135,858.39 7,437,649.59 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 产品或业务类 本年发生额 上年发生额 别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机及配件 1,150,595,105.60 940,512,649.64 940,105,235.99 760,547,690.19 销售 材料销售 6,338,471.83 6,321,518.24 6,007,296.40 6,592,547.93 对外试验收入 1,656,298.38 － 1,974,577.53 223,086.40 租赁收入 484,559.56 － － － 其他收入 3,765,840.42 814,340.15 1,606,019.02 622,015.26 合计 1,162,840,275.79 947,648,508.03 949,693,128.94 767,985,339.78 十、 关联方关系及其交易 1． 关联方关系 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例 表决权比例 济南柴油机厂 济南 制造业 60,894.68 100.00% 100.00% 注：本公司的实质控制人为中国石油天然气集团公司。 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一） 。 联营企业 联营企业情况详见本附注八、联营企业。 其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 中国石油天然气集团公司所属企业 同为中国石油天然气集团公司控制 中油财务有限责任公司 同为中国石油天然气集团公司控制 济南柴油机厂建筑安装工程公司 同一母公司 2． 关联方交易 96 i. 销售商品或提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 计价标准 中国石油天然气股份有限公司 22,537,100.91 1.78% 22,279,246.87 2.19% 参考市价 大庆石油管理局 17,261,774.70 1.36% 31,209,221.27 3.07% 参考市价 辽河石油勘探局 3,479,310.14 0.27% 2,153,846.15 0.21% 参考市价 大港油田集团有限责任公司 12,765,110.91 1.01% 9,387,638.82 0.92% 参考市价 华北石油管理局 28,297,008.31 2.23% 62,728,470.38 6.16% 参考市价 四川石油管理局 80,000.00 0.01% 403,357.74 0.04% 参考市价 长庆石油勘探局 21,137,777.78 1.66% 19,087,331.62 1.88% 参考市价 玉门石油管理局 — — 1,295,764.78 0.13% 参考市价 新疆石油管理局 462,723.02 0.04% 21,035,343.81 2.07% 参考市价 吐哈石油勘探开发指挥部 7,247,863.25 0.57% 8,876,068.38 0.87% 参考市价 冀东石油勘探开发公司 748,717.95 0.06% — — 参考市价 塔里木石油勘探开发指挥部 285,979.53 0.02% 1,258,945.13 0.12% 参考市价 吉林石油集团有限责任公司 4,954,648.67 0.39% 28,286,519.50 2.78% 参考市价 青海石油管理局 — — 692,307.69 0.07% 参考市价 东方地球物理公司 — — 19,863.76 0.00% 参考市价 长城钻探公司 45,452,375.21 3.58% — — 参考市价 西部钻探公司 21,863,247.86 1.72% — — 参考市价 川庆钻探公司 37,094,017.09 2.92% — — 参考市价 中国石油物资公司 4,126,666.67 0.33% — — 参考市价 渤海装备制造有限公司 1,643,100.85 0.13% — — 参考市价 宝鸡石油机械厂 17,352,068.38 1.37% — — 参考市价 宝鸡石油钢管厂 364.02 — — — 参考市价 中国石油技术开发公司 5,075,835.38 0.40% — — 参考市价 中国石油天然气运输公司 3,522.22 — — — 参考市价 中国石油工程建设公司 1,441,777.00 0.11% — — 参考市价 中国华油集团公司 1,307,264.97 0.10% — — 参考市价 中油国际工程有限责任公司 — — 7,116,821.84 0.70% 参考市价 合计 254,618,254.82 20.05% 215,830,747.74 21.21% ii. 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 中国石油天然气股份有限公司 203,444.50 0.02% — — 参考市价 中国石油物资公司 1,578,589.39 0.17% — — 参考市价 渤海装备制造有限公司 11,086,191.53 1.22% — — 参考市价 中国石油工程建设公司 45,452,756.20 5.01% — — 参考市价 济柴聊城机械有限公司 64,357,062.79 7.10% 43,134,277.05 7.67% 参考市价 济南柴油机厂 36,902.56 0.004% 2,531,931.34 0.45% 市场价格 济南柴油机厂建筑安装工程公司 7,279,908.84 15.27% 1,430,459.22 0.25% 市场价格 iii. 接受担保 本年发生额 上年发生额 关联方名称 担保事项 金 额 期 限 担保事项 金 额 期 限 97 为本公司向中 2008 年 3 油财务有限责任 月 24 日至 300,000,000.00 － － － 公司贷款提供担 2009 年 11 保 月 10 日 为本公司向中 2008 年 9 国工商银行股份 月 8 日至 中国石油天 有限公司山东省 111,807,069.64 － － － 2009 年 3 月 然气集团公 分行营业部承兑 2日 司 汇票提供担保 为本公司向中 国建设银行股份 2008 年 11 有限公司济南长 月 7 日至 76,650,000.00 － － － 清支行开具银行 2009 年 5 月 承兑汇票提供担 7日 保 为本公司向中 中国石油物 2007 年 2 月 6 油财务有限责 资装备（集 － － － 500,000,000.00 日至 2008 年 1 任公司贷款提 团）总公司 月 26 日 供担保 2007 年 12 月 5 为本公司向兴 142,684,278.58 日至 2008 年 6 业银行济南分 济南柴油机 月5 日 － － － 行开具银行承 厂 2007 年 11 月 兑汇票提供担 44,510,000.00 13 日至 2008 年 保 5 月 13 日 iv. 向关联方借款 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 中油财务有限责任公司 300,000,000.00 66.67% 500,000,000.00 100.00% 银行同期贷款利率下浮 15% 济南柴油机厂[注 1] 50,000,000.00 11.11% － － 银行同期贷款利率下浮 15% 济南柴油机厂[注 2] 100,000,000.00 22.22% － － 银行同期贷款利率下浮 15% 合计 450,000,000.00 100.00% － － 注 1：该等借款系母公司济南柴油机厂委托关联方中油财务有限责任公司对本公司的借款。 注 2：该等借款系母公司济南柴油机厂对本公司收取利息的资金拆借款，账列其他应付款项 下。 注 3：本年共支付中油财务有限责任公司借款利息 21,353,064.75 元，支付济南柴油机厂借款利息 6,878,625.00 元。 v. 经营租赁 本公司租赁母公司济南柴油机厂 5 套进口加工设备，主要用于机体、曲轴、凸轮轴、连杆等主 （重）要件的加工。租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。根据国有资产保值增值的 相关规定及相关折旧办法，本公司以每年 9,880,000.00 元支付该等租赁资产使用费。 3． 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 98 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 13,392,987.54 3.99% 20,228,800.75 8.49% 中国石油天然气股份有限公 其他应收款 70,000.00 0.28% 595,324.00 2.42% 司 预收账款 108,864.60 0.46% 15,771.10 0.05% 应收账款 2,964,335.52 0.88% 16,022,932.31 6.72% 大庆石油管理局 预收账款 12,778.50 0.05% 109.90 — 应收账款 300,480.74 0.09% 381,946.00 0.16% 辽河石油勘探局 预收账款 15,500.00 0.07% 15,500.00 0.05% 应收账款 4,232,809.50 1.26% 6,523,412.14 2.74% 大港油田集团有限责任公司 预收账款 — — 778,733.50 2.27% 应收账款 1,374,566.05 0.41% 3,637,709.40 1.53% 华北石油管理局 预收账款 870,240.00 3.67% — — 应收账款 — — 15,538.57 0.01% 四川石油管理局 预收账款 191,304.85 0.81% — — 长庆石油勘探局 应收账款 4,046,015.05 1.20% 5,893,581.05 2.47% 玉门石油管理局 应收账款 — — 283,000.00 0.12% 新疆石油管理局 应收账款 2,280,942.75 0.68% 2,378,636.18 1.00% 吐哈石油勘探开发指挥部 应收账款 1,215,452.16 0.36% 1,601,486.95 0.67% 冀东石油勘探开发公司 应收账款 516,000.00 0.15% — — 应收账款 60,748.46 0.02% 334,369.65 0.14% 塔里木石油勘探开发指挥部 预收账款 — — 163.10 — 应收账款 2,532,332.01 0.75% 10,555,612.77 4.43% 吉林石油集团有限责任公司 其他应收款 50,000.00 0.20% — — 青海石油管理局 应收账款 124,167.50 0.04% 934,167.50 0.39% 长城钻探公司 应收账款 54,616,569.49 16.26% — — 渤海钻探公司 应收账款 524,868.00 0.16% — — 西部钻探公司 应收账款 25,555,835.00 7.61% — — 川庆钻探公司 应收账款 10,292,500.00 3.06% — — 应收票据 — — 4,040,330.00 22.06% 中国石油物资公司 预收账款 11,800.00 0.05% — — 预付账款 196,369.24 0.68% — — 渤海装备制造有限公司 应付账款 3,428,626.23 1.15% — — 预收账款 668,039.31 2.82% — — 宝鸡石油机械厂 应收账款 356,000.00 0.11% — — 99 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 预收账款 251,450.00 1.06% — — 应收账款 2,664,023.50 0.79% — — 中国石油技术开发公司 其他应收款 98,277.00 0.40% — — 中国石油天然气运输公司 应收账款 45,500.00 0.01% 45,500.00 0.02% 中国石油天然气勘探开发公 应收账款 49,152.04 0.01% — — 司 应收账款 665,045.10 0.20% — — 中国石油工程建设公司 预付账款 6,000,001.60 20.82% — — 中国华油集团公司 应收账款 152,950.00 0.05% — — 应收账款 — — 4,823,651.10 2.02% 中油国际工程有限责任公司 其他应收款 — — 60,000.00 0.24% 济柴聊城机械有限公司 应付账款 14,256,314.59 4.80% 2,779,038.31 1.41% 预付款项 10,800.00 0.04% 87,849.85 0.39% 济南柴油机厂建筑安装工程 其他应收款 － － 260,051.45 1.06% 公司 应付账款 1,085,837.33 0.37% 95,110.14 0.05% 其他应付款 － － 5,700.00 0.11% 其他应付款 125,418,931.87 97.33% 219,710.55 4.10% 济南柴油机厂 长期应付款 21,285,167.03 100.00% 21,285,167.03 100.00% 十一、 或有事项 1． 或有负债 2007 年 10 月 24 日，日照浮来春酿酒集团股份有限公司（以下简称浮来春）因买卖合同纠纷起 诉北京济柴新能源发电技术有限公司（以下简称济柴新能源）及本公司，要求济柴新能源及本公司 赔偿因提供沼气发电机组质量不合格给浮来春造成的经济损失 484.46 万元。本案审理过程中济柴新 能源提起反诉，要求浮来春支付其货款及违约金共计 178.8 万元。本案已于 2008 年 5 月 29 日第一次 开庭，原告浮来春对发电机组质量问题提出鉴定申请，目前本案正在鉴定过程中。 2． 或有资产 2008 年 8 月，本公司以山东省工业设备安装总公司（以下简称安装总公司）为被申请人在济南 仲裁委提出仲裁申请，要求安装总公司对其在本公司新厂建设过程中承建的天然气管道施工工程产 生的质量问题承担赔偿责任并赔偿经济损失 86.09 万元。本案已于 2008 年 12 月进行了庭审，目前本 案已基本审理完毕，双方正在仲裁委主持下进行调解。 100 3． 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 或有事项。 十二、 重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据本公司董事会 2008 年度利润分配预案，本公司以 2008 年末总股本 239,616,000.00 股为基数，拟向 全体股东每 10 股送 2 股红股，每 10 股派送人民币现金 0.25 元（含税），共计派发现金股利 5,990,400.00 元。本次不进行资本公积转增股本。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2009 年 3 月 24 日，本公司无其他应披露未披露的重大资产 负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 1． 东郊厂区拆迁补偿 根据济南市总体规划要求，济南市城市建设投资有限公司与本公司及本公司之母公司济南柴油机厂就 其旗下的东郊厂区土地及房产签订了两份协议：土地征收补偿协议书（面积 16553.41 平方米，合 24.83 亩）、国有土地使用权收购合同（面积 54390.8 平方米，分三个地块规划），与本公司单独签订了一份搬 迁过渡补偿协议。根据协议，济南市城市建设投资有限公司总共应支付拆迁补偿款 130,015,977.00 元，其 中：本公司应收地上建筑物补偿款及搬迁过渡补偿费共计 14,425,697.00 元，济南柴油机厂应收土地补偿款 共计 115,590,280.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司相关人员及设备已搬迁完毕并已全额收到拆迁补偿款，扣除搬迁费 用及固定资产清理净损失后的余额 4,902,384.80 元计入营业外收入。 2． 关于对联营企业增资事宜 1、宝鸡石油钢管有限责任公司 本公司于本年度收到中国石油天然气集团公司《关于宝鸡石油钢管厂向宝鸡石油钢管有限责任公司增 资的批复》（中油资［2008］62 号和中油资［2008］289 号），同意宝鸡石油钢管厂向本公司的联营企业 宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称宝管公司）增资 49,940 万元。 宝管公司第三届董事会 2008 年第一次会议和 2008 年度第一次股东会议于 2008 年 4 月 16 日召开， 会议采用通讯方式进行表决，审议了《关于宝鸡石油钢管厂向公司增资的议案》，通过了如下决议： （1）同意宝鸡石油钢管厂向宝管公司增资 49,940 万元。（2）本公司不再向宝管公司进行增资，以中介 机构对宝管公司资产的评估结果作为价值参考，合理确定双方持股比例。（3）对宝管公司资产进行审 计、评估的基准日期确定为 2007 年 12 月 31 日。（4）对宝管公司股权比例确定的基准日期确定为 2008 101 年 4 月 30 日。根据中介机构的评估和审计结果，截止 2008 年 4 月 30 日宝管公司的净资产评估值为人 民币 61,690.59 万元，本公司的持股比例为 21%，见下表： 单位：万元 增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值) 项目 净资产 持股比例 净资产 持股比例 净资产 持股比例 宝鸡石油钢管厂 38,248.17 62% 49,940.00 100% 88,188.17 79.00% 本公司 23,442.42 38% － － 23,442.42 21.00% 合计 61,690.59 100% 49,940.00 100% 111,630.59 100% 根据宝管公司第三届董事会 2008 年第三次会议和 2008 年度第三次股东会议决议，从 2008 年 5 月 1 日起，宝管公司各股东按新的持股比例分享权益。 2、咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 本公司于本年度收到中国石油天然气集团公司《关于同意咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有 限责任公司增资的通知》（中油资［2008］60 号），同意咸阳石油钢管钢绳厂（以下简称咸阳厂）向本 公司的联营企业咸阳石油钢管钢绳有限责任公司（以下简称咸阳公司）增资 10,005 万元。 咸阳公司股东会 2008 年第一次会议于 2008 年 9 月 25 日召开，审议了通过了《关于申请股东增资、 股权变更的议案》，由咸阳厂向咸阳公司单方面增资 10,005 万元，本公司不增资，增资基准日为 2007 年 12 月 31 日。经本公司与咸阳厂共同聘请的北京中证资产评估有限公司评估，截止 2007 年 12 月 31 日咸 阳公司净资产帐面值为 14,025.15 万元（已审计），评估值为 17,564.53 万元，评估后的双方股东持股比例 如下： 单位：万元 增资前(按评估值) 增资金额 增资后(按评估值) 项目 净资产 持股比例 净资产 持股比例 净资产 持股比例 咸阳厂 9,660.49 55% 10,005.00 100% 19,665.49 71.33% 本公司 7,904.04 45% － － 7,904.04 28.67% 合计 17,564.53 100% 10,005.00 100% 27,569.53 100% 咸阳公司的注册资本将由 6,565.45 万元调整为 16,570 万元。从 2008 年 1 月 1 日起，咸阳公司各股东 按新的持股比例分享权益。 3． 经营租赁 截至2008年12月31日止，与本公司重大的经营租赁有关的信息如下： 租赁物 出租方 剩余租赁期 年租赁费 5 套进口加工设备 济南柴油机厂 1 年以内（含 1 年） 9,880,000.00 注：详见本附注十（二）之5。 十五、 补充资料 1． 非经常性损益 102 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号” ），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,423,595.02 603,773.29 计入当期损益的政府补助 1,769,720.00 660,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,131,788.13 10,044,959.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,993,185.07 非经常性损益合计（影响利润总额） 25,325,103.15 16,301,917.81 减：所得税影响数 2,042,148.35 2,210,983.64 非经常性损益净额（影响净利润） 23,282,954.80 14,090,934.17 其中：影响少数股东损益 － 865.00 影响归属于母公司普通股股东净利润 23,282,954.80 14,090,069.17 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 80,981,341.94 83,659,227.48 2． 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益 （2007年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： i. 计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 13.21% 14.16% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.26% 11.00% 0.34 0.34 （Ⅱ） 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.52% 15.60% 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.42% 13.35% 0.35 0.35 （Ⅱ） ii. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 104,264,296.74 97,749,296.65 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 2 23,282,954.80 14,090,069.17 净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损 3=1-2 80,981,341.94 83,659,227.48 益后的净利润 103 项目 序号 本年数 上年数 年初股份总数 4 239,616,000.00 239,616,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 5 － － 数 6 － － 发行新股或债转股等增加股份数 6 － － 6 － － 7 － － 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 7 － － 报告期年末的月份数 7 － － 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 － － 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 － － 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 239,616,000.00 239,616,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.44 0.41 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.34 0.35 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 － － 所得税率 15 25.00% 33.00% 转换费用 16 － － 认股权证、期权行权增加股份数 17 － － 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.44 0.41 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.34 0.35 ×(1-15)]÷(11+17) 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月24日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人： 姜小兴 主管会计工作的负责人： 唐祖华 会计机构负责人：贾娟宁 104 第十二节 备查文件 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表存放在公司证券办公室、财务资产处备查。 2、载有会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告原件存放在公司证券办公室、财务资产处备查。 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿存放在公司证券办公室备查。 4、载有董事长签名的年度报告正本存放在公司证券办公室备 查。 董事长签名：姜小兴 济南柴油机股份有限公司 2009 年 3 月 24 日 105