宜华健康(000150)*ST光电2004年年度报告

麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 麦科特光电股份有限公司 MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO., LTD. 2004 年年度报告 二ΟΟ五年三月 -1- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性， 理由是：因麦科特集团有限公司对其占用本公司资金的数额存在异议，蔡 刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性， 对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议，请投资者特别关注。 许振东董事、徐祗祥董事、李立新董事、陈树新董事因公出差在外委 托侯琦董事出席第二届董事会第十四次会议并行使表决权，张伟董事因公 出差在外委托蔡刚董事出席第二届董事会第十四次会议并行使表决权。 广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长许振东先生、总会计师刘为民先生和财务经理王哲先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................ 4 二、会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................... 6 三、股本变动及股东情况 .......................................................................................................... 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................... 14 五、公司治理结构 ......................................................................................................................... 20 六、股东大会情况简介 .............................................................................................................. 22 七、董事会报告 ............................................................................................................................... 24 八、监事会报告 ............................................................................................................................... 40 九、重要事项..................................................................................................................................... 43 十、财务报告..................................................................................................................................... 49 十一、备查文件目录 ................................................................................................................... 91 -3- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：麦科特光电股份有限公司 公司法定英文名称:MACAT OPTICS & ELECTRONICS CO.，LTD. （二）公司法定代表人：许振东 （三）公司董事会秘书：丁云林 证券事务代表：舒晓玲 联系地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层董事会秘 书办公室 电话： （0755）26038426 26038427 传真： （0755）26038428 电子信箱：se000150@sina.com （四）公司注册地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 公司办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.maikete.com 公司电子信箱：se000150@sina.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称:*ST 光电 股票代码:000150 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地址：惠州市麦地路 63 号 10 楼 2、公司最后变更注册登记日期：2003 年 3 月 6 日 -4- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 公司最后注册登记地址：广东省惠州市麦地路 63 号麦科特中心 3、企业法人营业执照注册号：4400001004475 4、税务登记号码：441300195993048 5、公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 6、公司聘请的会计师事务所办公地址： 广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 -5- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金额 利润总额 12,249,882.51 净利润 10,377,777.85 扣除非经常性损益后的净利润 2,271,896.51 主营业务利润 33,478,835.85 其他业务利润 2,811,662.72 营业利润 17,865,917.30 投资收益 -8,718,564.00 补贴收入 219,985.00 营业外收支净额 2,882,544.21 经营活动产生的现金流量净额 -69,042,423.18 现金及现金等价物净增加额 -67,789,945.61 注:扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 单位:人民币元 项 目 金额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,235,481.05 对非金融企业收取的资金占用费 1,428,698.70 补贴收入 200,000.00 处置固定资产和其他长期资产的损益 1,802,472.20 其他营业支出 -560，770.61 合计 8,105,881.34 （二） 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 项目 2004 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 496,816,286.41 144,249,517.93 144,249,517.93 36,341,587.99 净利润 10,377,777.85 -92,580,471.81 -92,825,662,24 -51,644,350.18 -6- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 总资产 627,600,831.95 608,521,796.77 608,521,796.77 666,880,557.92 股东权益 （不含少数股东权 益） 555,101,094.91 544,723,317.06 544,478,126.63 634,863,192.10 每股收益（摊薄） 0.032 -0.2857 -0.2865 -0.1594 每股收益（加权） 0.032 -0.2857 -0.2865 -0.1594 扣除非经常性损益后每股收 益（摊薄） 0.007 0.0033 0.0026 -0.1594 扣除非经常性损益后每股收 益（加权） 0.007 0.0033 0.0026 -0.1594 每股净资产 1.7133 1.6812 1.6805 1.9595 调整后的每股净资产 1.6627 1.6741 1.6734 1.9565 每股经营活动产生的现金流 量净额 -0.2131 0.5160 0.5160 -0.1140 净资产收益率（摊薄）% 1.8695 -16.9959 -17.0486 -8.1347 净资产收益率（加权）% 1.8872 -15.7297 -15.7420 -7.850 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率% 0.4131 0.1837 0.1417 -7.850 注：本公司对 2003 年度会计差错进行了追溯调整，具体内容、金额及影响详见会计报表附注三.3。 （三）利润表附表： 按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算。 2004 年度 2003 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.0311 6.0880 0.1033 0.1033 3.9378 3.6444 0.0662 0.0662 营业利润 3.2185 3.2489 0.0551 0.0551 -15.4503 -14.2992 -0.2598 -0.2598 净利润 1.8695 1.8872 0.0320 0.0320 -16.9959 -15.7297 -0.2857 -0.2857 扣除非经常性损益 后的净利润 0.4093 0.4131 0.0070 0.0070 0.1984 0.1837 0.0033 0.0033 注：2003 年各项指标是按照会计报表附注三.3 进行会计差错调整后计算。 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 324,000,000 314,606,997,29 17,180,315.99 5,726,772.00 -111,063,996.22 544,723,317.06 本期增加 485,581.65 161,860.55 10,377,777.85 10,863,359.50 本期减少 485,581.65 485,581.65 期末数 324,000,000 314,606,997,29 17,665,897.64 5,888,632.55 -101,171,800.02 555,101,094.91 -7- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 注： 期初数各项指标是按照会计报表附注三.3 进行会计差错调整后计算的数据。 变动原因： （1）报告期内盈余公积增加系报告期内控股子公司提取法定盈余公积金和法定公 益金共计 485,581.65 元所致； （2）报告期内未分配利润增加系报告期内实现净利润 10,377,777.85 元所致，未 分配利润减少系报告期内控股子公司提取法定盈余公积金和法定公益金共计 485,581.65 元所致； （3）报告期内股东权益增加，是因为报告期内实现净利润 10,377,777.85 元所致。 -8- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变 本次变 公积金 动前 配股 送股 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,890,000 -37,338,835 -37,338,835 73,551,165 其中： 国家持有股份 13,870,000 -9,033,035 -9,033,035 4,836,965 境内法人持有股份 89,476,200 -20,762,000 -20,762,000 68,714,200 境外法人持有股份 7,543,800 -7,543,800 -7,543,800 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他* 87,110,000 +37,338,835 +37,338,835 124,448,835 未上市流通股份合计 198,000,000 198,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 126,000,000 126,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,000,000 126,000,000 三、股份总数 324,000,000 324,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 -9- 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 截止本报告期末为止的前三年，公司无新股发行。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 324,000,000 股，其中发起人股为 73,551,165 股，占总股本的 22.7%；优先股或其他为 124,448,835 股，占总股本的 38.41%； 上市流通股为 126,000,000 股，占总股本的 38.89%。 （2）注：优先股或其他*： ①2002 年 11 月，麦科特集团有限公司将所持有的本公司 10,098 万股国有法人股中 的 6,858 万股转让并过户给上海北大青鸟企业发展有限公司， 该股份性质为国有法人股。 ②2003 年 12 月，麦科特集团有限公司持有的本公司 1853 万股国有法人股通过司法 拍卖程序转让给深圳市和顺泰投资有限公司, 该股份性质为国有法人股。 ③2004 年 2 月，惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷有限 公司分别将其持有的本公司 1700 万股、754.38 万股和 376.2 万股法人股，共计 2830.58 万股法人股（占本公司股份总数的 8.74%）过户给上海青鸟，该股份性质为法人股。 ④2004 年 11 月，麦科特集团有限公司持有的本公司 9,033,035 股国有法人股通过 司法程序转让给深圳发展银行佛山分行, 该股份性质为国有法人股。 3、公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 41,191 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 41,185 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况 名 年度内增减 年末持股 比例 股东名称（全称） 股份类别 股份状态 股东性质 次 （股） 数量（股） （%） 国有法人股 1 上海北大青鸟企业发展有 +28,305,800 96,885,800 29.9 未流通 无 限公司 法人股 2 惠州市益发光学机电有限 0 54,034,200 16.67 未流通 质押 法人股 公司 3 深圳市和顺泰投资有限公 0 18,530,000 5.72 未流通 冻结 国有法人股 司 4 惠州市科技投资有限公司 -17,000,000 14,680,000 4.53 未流通 质押 法人股 5 深圳发展银行佛山分行 +9,033,035 9,033,035 2.79 未流通 无 国有法人股 6 麦科特集团有限公司 -9,033,035 4,836,965 1.49 未流通 冻结 国有法人股 7 王先恕 不详 508,472 0.16 已流通 不详 流通股 8 刘红燕 不详 500,770 0.15 已流通 不详 流通股 9 周亚萍 不详 377,600 0.12 已流通 不详 流通股 - 10 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 10 烟台和星化工有限公司 不详 306,900 0.09 已流通 不详 流通股 注：（1）公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2）2004 年 2 月，惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷 有限公司分别将其持有的本公司 1700 万股、754.38 万股和 376.2 万股法人股，共计 2830.58 万股法人股（占本公司股份总数的 8.74%）过户给上海青鸟，该股份性质为法 人股。惠州市益发光学机电有限公司所持 5,403.42 万股以及惠州市科技投资有限公司 剩余 1,468 万股继续质押给上海北大青鸟企业发展有限公司。 （3）深圳市和顺泰投资有限公司因涉及与中国民生银行深圳红岭支行的贷款合同 纠纷，被中国民生银行深圳红岭支行申请诉前财产保全，已于 2004 年 8 月 12 日被深圳 市中级人民法院冻结其持有的本公司 1,853 万股股份，冻结期限为 2004 年 8 月 12 日至 2005 年 8 月 11 日。 （4）麦科特集团有限公司因深圳发展银行佛山支行诉麦科特集团精密有限公司等 借款合同纠纷一案承担连带保证责任，被广东省佛山市中级人民法院冻结其持有的本公 司 1,387 万股国有法人股。2004 年 11 月，麦科特集团有限公司持有的本公司 9,033,035 股国有法人股通过司法程序转让给深圳发展银行佛山分行，其余 4,836,965 股被惠州市 中级人民法院冻结。 （5）2004 年 12 月，惠州市益发光学机电有限公司将原质押给上海北大青鸟企业发 展有限公司 5403.42 万股法人股中的 4300 万股解除质押，剩余 1103.42 万股法人股继 续质押给上海北大青鸟企业发展有限公司；同时惠州市益发光学机电有限公司将上述 4300 万股法人股质押给兴业银行上海人民广场支行，为上海北大青鸟企业发展有限公司 控股子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司向该行申请 5000 万元人民币借款提供 质押担保。 （6）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。 3、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司 法定代表人：许振东 成立日期：2000 年 6 月 2 日 注册资本：人民币柒亿元 - 11 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 经营范围：国内贸易(除专项规定)，房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计 算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 （2）实际控制人情况 公司控股股东的控股股东为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。北京天桥北大青 鸟科技股份有限公司的控股股东为北京北大青鸟有限责任公司。北京市北大青鸟软件系 统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东，北京市北大青鸟软件系统公司为全民 所有制企业，上级主管单位为北京大学，北京大学隶属于教育部。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 教育部 北京大学 100% 北京市北大青鸟软件系统公司 46% 北京北大青鸟有限责任公司 20.88% 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 100% 上海北大青鸟企业发展有限公司 29.9% 麦科特光电股份有限公司 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称：惠州市益发光学机电有限公司 法定代表人：张承秀 成立日期：1994 年 7 月 8 日 注册资本：壹仟万元 - 12 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 经营范围：销售：光学仪器、摄影器材、机电产品、家用电器、办公设备。 5、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数量 种类 序号 股 东 名 称（全称） （股） （A、B、H 股或其它） 1 王先恕 508,472 A 股 2 刘红燕 500,770 A 股 3 周亚萍 377,600 A 股 4 烟台和星化工有限公司 306,900 A 股 5 曾云 294,403 A 股 6 张晓敏 280,000 A 股 7 余云有 258,800 A 股 8 蒋伟 250,000 A 股 9 张炯 212,309 A 股 10 张超明 209,000 A 股 未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东 前十名流通股股东关联关系说明 和前十名股东之间是否存在关联关系。 - 13 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数(股) 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 许振东 男 41 董事长 2002、12-2005、12 0 0 蔡 刚 男 39 副董事长 2002、12-2005、12 0 0 徐祗祥 男 41 董事 2002、12-2005、12 0 0 侯 琦 男 45 董事 2002、12-2005、12 0 0 李立新 男 43 董事、总经理 2002、12-2005、12 0 0 陈树新 男 38 董事 2002、12-2005、12 0 0 张 伟 女 49 董事 2002、12-2005、12 0 0 严清华 男 54 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 丁克义 男 63 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 汪军民 男 41 独立董事 2002、12-2005、12 0 0 林 岩 男 40 独立董事 2003、8-2005、12 0 0 张永利 男 41 监事会召集人 2002、12-2005、12 0 0 石立崇 男 61 监事 2002、12-2005、12 0 0 鞠汉恩 男 51 监事 2002、12-2005、12 0 0 丁云林 男 31 董事会秘书 2002、12-2005、12 0 0 刘为民 男 41 总会计师 2002、12-2005、12 0 0 胡康宁 男 42 副总经理 2002、12-2005、12 0 0 虞哲谦 女 60 副总经理 2002、12-2005、12 0 0 王建平 男 42 技术总监 2003、6-2005、12 0 0 - 14 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 说明： （1）以上董事、监事和高级管理人员在报告期内均未持有本公司股票。 （2）现任董事、监事在股东单位任职情况 是否领取报 姓 名 本公司职务 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 酬、津贴 上海北大青鸟企业发 许振东 董事长 董事长 2003.11-2006.11 否 展有限公司 上海北大青鸟企业发 徐祗祥 董事 副董事长 2003.11-2006.11 否 展有限公司 蔡 刚 副董事长 麦科特集团有限公司 总裁 2001 年 6 月至今 是 上海北大青鸟企业发 陈树新 董事 展有限公司 董事 2003.11-2006.11 否 上海北大青鸟企业发 侯 琦 董事 董事 2003.11-2006.11 否 展有限公司 党委办公室副主任、人 张 伟 董事 麦科特集团有限公司 1997 年 1 月至今 是 事监察部副部长 上海北大青鸟企业发 张永利 监事会召集人 监事长 2003.11-2006.11 否 展有限公司 鞠汉恩 监事 麦科特集团有限公司 资产置业部部长 1999 年 1 月至今 是 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况。 （1）董事 许振东先生：董事长， 41 岁，中共党员，研究生学历。曾任北京黄河电子技术公 司总经理，中国 ORACLE 公司市场部经理，海南证券信息服务公司董事、总经理。现任 北京北大青鸟有限责任公司董事、总裁，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事局主 席，上海北大青鸟企业发展有限公司董事长。 蔡刚先生：副董事长， 39 岁，中共党员，硕士研究生学历，电子工程师。曾任 TCL 皇牌电信有限公司生产部长，惠阳长利通讯设备有限公司副总经理，麦科特集团电信设 备有限公司总经理。现任麦科特集团有限公司总裁。 徐祗祥先生：董事， 41 岁，硕士学历，高级工程师。曾任中国科学院软件研究所 助理研究员，海南海口证券信息服务公司副总经理，北京市青创信息系统工程公司常务 副总经理，北京北大青鸟有限责任公司副总经理，北京北大青鸟商用信息系统有限公司 董事长、总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长。现任北京北大青鸟有 限责任公司执行总裁、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事长、北大青鸟环宇科技 - 15 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 股份有限公司执行董事、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司副董事长。 侯琦先生：董事， 45 岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京钨钼材料厂工 程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副 总经理、董事会秘书。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青 鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁。 李立新先生：董事， 43 岁，研究生学历。曾在清华大学任教，曾任深圳利宝电子 发展公司董事长，北京清华电子工程公司总裁。现任公司总裁、深圳中环宇光电科技有 限公司董事长、深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司董事长、深圳市北大青鸟科 技有限公司董事长。 陈树新先生：董事， 38 岁，本科学历，工程师。曾任冶金部北京钢铁研究总院设 计师，中国远大集团远大房地产开发公司副总经理，哈尔滨远大置业有限公司副总经理， 浙江远大房地产开发有限公司董事。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，上海北大 青鸟企业发展有限公司董事。 张伟女士：董事， 49 岁，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任安徽滁州市李 集公社团委副书记，安徽省地质局 311 地质队团委干事、技术员，安徽第二纺织机械厂 产品研究所助理工程师、党委办公室副主任、劳动人事处副处长。现任麦科特集团有限 公司党委办公室副主任、人事监察部副部长。 严清华先生：独立董事， 54 岁，武汉大学商学院经济系主任，经济学博士，教授、 博士生导师，政府特殊津贴享受者。长期从事中国经济理论研究与中国经济管理发展战 略研究，对中国和日本的经济发展思想和经济管理思想有较深的研究。 丁克义先生：独立董事， 63 岁，本科学历，高级经济师、工程师。曾任秦皇岛港 务局火车司炉，中国船检局秦皇岛办事处船舶电器和通讯导航设备验船师，秦皇岛港务 局局办副主任，秦皇岛港务局副局长，招商局集团董事，招商局中银漳州开发区总经理， 招商局交通基建投资公司总经理，香港招商局仓码有限公司总经理，招商局蛇口工业区 有限公司党委书记、副总经理，招商局蛇口工业区有限公司总经理、党委副书记。现任 深圳市神盾信息技术有限公司董事长。 汪军民：独立董事， 41 岁，中共党员，博士研究生，高级会计师，高级经济师， 具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格、企业法律顾问资格，曾任交通部 武汉青山船厂企业技术干部，武汉交通科技大学管理学院讲师，中国海洋直升机专业公 司财务部经理，中信海洋直升机股份有限公司副总会计师兼财务部经理，深圳市万网元 - 16 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 通信技术有限公司副总经理，深圳市彩虹创业投资集团有限公司执行总裁。 林岩先生：独立董事， 40 岁，北京市星河律师事务所律师、合伙人。1987 年毕业 于北京大学法律学系，获得法学学士学位，同年取得律师资格。1990 年毕业于对外经济 贸易大学国际经济法系，毕业获得法学硕士学位。1990 年 8 月至 1994 年 10 月就职于北 京对外经济律师事务所，从事专职律师工作，1993 年取得第一批证券律师资格。1994 年 10 月加入北京市星河律师事务所，为北京星河律师事务所合伙人。 （2）监事 张永利先生：监事会召集人， 41 岁，工学博士，北京大学副研究员。曾任北京地 质管理干部学院企业管理系讲师，北京北大青鸟有限责任公司行政主管，北京北大青鸟 电子集团常务副总经理，北大青鸟仪器设备公司总经理、北京北大青鸟有限责任公司董 事会秘书。现任北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁兼财务总监，北京天桥北大青鸟 科技股份有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会召集人。 鞠汉恩先生：监事， 51 岁。1972 年 12 月至 1985 年 12 月在部队服现役，历任战 士、班长、排长、正连职参谋、副营职参谋；曾任惠州市小汽车出租公司副经理，国际 旅行社惠州支社副总经理。现任麦科特集团有限公司资产置业部部长。 石立崇先生：监事， 61 岁，大专学历，经济师。曾任甘肃光学仪器工业公司设备 科技术员、企管处干部、党办秘书等职。现任公司进出口部经理。 （3）高级管理人员 总经理李立新先生的资料见董事部分。 胡康宁先生， 42 岁，硕士研究生学历。曾任中国华联国际贸易公司外贸部经理， 中国经济联络中心企业发展部经理，西班牙 MQM 公司商务经理，中外合资盖斯威汽车装 备有限公司总经理，搜房资讯有限公司副总裁。现任公司副总经理。 虞哲谦女士， 60 岁，大学学历，高级工程师。曾任甘肃光学仪器厂技术员、助工、 工程师、高级工程师、深圳中西照相机厂高级工程师。1995 年 2 月起，任麦科特集团光 学工业总公司总工程师、副总经理，麦科特集团光学有限公司副总经理、总工程师。现 任公司副总经理、麦科特（惠州）光学机电有限公司总工程师。 王建平先生， 42 岁，研究生学历。曾荣获深圳市“青年科技带头人”、国家“863” 计划有贡献的专家、国家“95”攻关计划先进个人。曾任华中理工大学助教、讲师，桑 夏信息技术有限公司总工程师、桑夏计算机与人工智能开发有限公司副总经理兼任桑夏 高科技股份有限公司副总经理，国家“863”计划 306 主题、数字化工程总体设计组副 - 17 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 组长。现任公司技术总监，深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司总经理。 刘为民先生， 41 岁，大学学历。曾就任于山东建材学院财务处、审计处及江西省 鹰潭市邮电局，曾任海口证券信息服务公司财务部经理，北京青创信息系统公司财务部 经理，珠海巨人集团财务公司副总经理，巨人集团江西省总公司总经理，巨人集团黑龙 江省总公司总经理，北京北大青鸟商用信息系统公司总经理助理、财务总监，北京北大 青鸟有限责任公司资金计划部经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司财务总监，深 圳市北大高科技股份有限公司财务总监。现任公司总会计师、麦科特俊嘉（惠州）数码 科技有限公司董事长、深圳中环宇光电科技有限公司董事、深圳市桑夏计算机与人工智 能开发有限公司董事。 丁云林先生， 31 岁，硕士学历。曾任中国工商银行深圳分行信贷客户经理，深圳 市北大青鸟科技有限公司企业发展部经理。现任公司董事会秘书。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 董事、监事根据股东大会决议及薪酬与考核委员会的考评领取津贴；高级管理人员 根据其在公司担任的公司职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 报酬标准由薪酬与考核委员会确定。 （2）报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 19 人，其中董事 7 人、 独立董事 4 人、监事 3 人。具体情况如下： 单位：人民币万元 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 124.33 金额最高的前三名董事的报酬总额 35.16 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 59.04 独立董事津贴 每人每年 5 万元 出席股东大会和董事会的差旅费以及根据 独立董事其他待遇 《公司章程》等行使职权所需费用，在公司 据实报销。 （3） 报酬区间： - 18 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 报酬区间 人数 10 万元以上 5 5 万元至 6 万元 5 1 万元至 2 万元 9 （4）未在公司领取薪酬只在公司领取董事津贴的董事有：许振东、蔡刚、徐祗祥、 侯琦、陈树新、汪军民、丁克义、严清华、林岩、张伟。 （5）未在公司领取薪酬只在公司领取监事津贴的监事有：张永利、鞠汉恩。 4、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 2004 年 3 月 19 日，经公司第二届董事会第九次会议审议，同意丁绍连先生辞去公 司副总经理职务，董事会对丁绍连先生任职期间为公司所作出的不懈努力表示感谢（董 事会决议公告见 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 （二）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 1270 人，离退休职工人数为 1 人。在 岗员工具体构成如下： 类别 人数（人） 占总数的比例（%） 生产人员 964 75.91 按职能分类 销售人员 28 2.20 技术人员 78 6.14 财务人员 18 1.42 行政人员 33 2.60 其他人员 149 11.73 硕士及以上 10 0.79 按学历分类 本科 74 5.83 专科 70 5.51 中专、中技、高中 510 40.16 其他 606 47.71 按职称分类 高级职称 9 0.71 中级职称 35 2.76 初级职称 17 1.34 其他 1209 95.19 - 19 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治 理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业 制度，规范公司运作，公司治理的实际状况与治理准则的要求基本一致。 1、根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求及其他法律法规及规范性文件的规定，结合 公司实际情况，对《公司章程》进行了补充和完善，就对外担保的审批程序、被担保对 象的资信标准等做出了明确规定，增加了独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，从制度上进一步保障了公司规范运作。 2、为进一步规范并提升公司治理水平，充分发挥独立董事的作用，公司设立战略、 审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，同时制定了《董事会专门委员会实施 细则》，并将其纳入上市公司法人治理手册，进一步增强了公司重大事项决策的科学性、 合理性和透明度。 3、公司已初步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约 束机制，经理人员的聘任公开、公正。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 4 位独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会会议，对公司 重大事项、关联交易事项、人事变动等方面发表了专业性意见，同时他们时时关注公司 经营和依法运作情况，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用，切实维护了 公司及全体股东的合法利益。 1、独立董事出席董事会情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 丁克义 8 8 - - 含以通讯表决 汪军民 8 7 1 - 方式召开的董 严清华 8 8 - - 事会。 林 岩 8 7 1 - - 20 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对公司本年度董事会各项议案未提出异议，对非董事 会议案的公司其他事项提出了异议，具体内容如下： 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 北京北大青鸟有限 公司独立董事认为上述资金占用 责任公司及其关联 未履行相关资金审批程序，不符合 企业已于 2005 年 2 丁克义 截止 2004 年 12 月 31 《公司章程》有关规定，是不规范 月 16 日向本公司归 日，北京北大青鸟有 行为，公司应督促北大青鸟集团及 汪军民 还借款 5210 万元人 限责任公司及其关 其关联方及时履行还款义务，同时 民币。至此，有关北 严清华 联企业累计占用公 公司今后应健全内部控制制度，严 京北大青鸟有限责 司及控股子公司资 格按照《上市公司治理准则》、《深 林 岩 任公司及其关联企 金余额 5210 万元。 圳证券交易所股票上市规则》等有 业占用我公司资金 关规定规范与关联方的资金往来， 事宜已得到妥善解 杜绝此类事情再次发生。 决。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：公司主营业务为光电业务，完全自主经营，业务结构完整独立。控 股股东上海北大青鸟企业发展有限公司及其控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限 公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，并承诺不从事同时也促使直接或间 接控制的下属企业不从事任何与本公司在光机电领域及华南地区的软件、系统集成领域 有可能构成同业竞争的业务或活动。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机 构和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘；公司高级 管理人员和其他部门负责人均不在控股股东单位及其下属企业任管理职位。 3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；公司自主开发的技术归公司所有； 根据合同约定无偿使用公司股东麦科特集团有限公司的“麦科特”商标，期限为 5 年， 自 2000 年 12 月 1 日起至 2005 年 11 月 30 日止；有关使用期限届满后的商标使用问题， 公司将会予以妥善安排。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经 理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和 内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均 独立行使职权，独立开展生产经营活动，不存在混合经营、合署办公情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依法纳税。控股子公 司也建立了相应的会计核算体系和财务管理制度。公司设置了审计部，专门负责公司财 - 21 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 务及内部运作的审计工作。同时，公司董事会设立董事会审计委员会，并制定实施细则。 公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的行为。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情 况 经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司设立了董事会薪酬与考核委员会， 负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，完善了激励考核机制。公司高级管理 人员的考评和激励机制的建立，提高了高级管理人员的工作效率和创造性，对公司的发 展和业绩的增长起到了较好的促进作用。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会，具体情况简介如下： （一）2004 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第二届董事会第八次会议决定，公司于 2004 年 1 月 15 日在《中国证券 报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第二届董事会第八次会议决议 公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知》。 2004 年 2 月 16 日，在广东省深圳市深港产学研基地大厦西座五楼会议室召开 2004 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权代表 6 人，代表公司股份 155,099,400 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 47.87%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于聘请广州羊城会计师事务所的议案》； （2）审议通过了《关于对个别重大资产计提特别减值事项的报告》； （3）审议通过了《关于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%股 权的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》 - 22 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）2003 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据本公司第二届董事会第九次会议决定，公司于 2004 年 3 月 23 日在《中国证券 报》、《证券时报》上刊登了《麦科特光电股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公 告》、《麦科特光电股份有限公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知》。 2004 年 4 月 29 日，在广东省深圳市南山区高新技术园区深港产学研基地大厦西座 五楼会议室召开 2003 年年度股东大会，出席会议的股东和股东授权代表 4 人，代表公 司股份 164,810,300 股，占公司股份总数 324,000,000 股的 50.87%。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议： （1）审议通过了《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； （2）审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； （4）审议通过了《2003 年度财务决算报告》； （5）审议通过了《2003 年度利润分配预案》； （6）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； （7）审议通过了《关于撤销上海分公司的议案》； （8）审议通过了上海北大青鸟企业发展有限公司提交的《关于麦科特光电股份有 限公司 2003 年年度股东大会的临时提案》，同意设立董事会各专门委员会（战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），审议通过了各委员会委员人选。 本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 - 23 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内整体经营情况 报告期内，公司继续实施专注于精密光电领域的发展战略，基本建立了具有持续发 展能力和持续赢利能力的产业构架，光电主营业务形成较强的竞争优势，成为珠三角地 区重要的数码影像产品核心部件的制造商。公司在生产经营、业务拓展等各个方面均取 得突破性的进展,整体业务取得长足发展，2004 年，公司实现主营业务收入 49681.63 万元，较 2003 年增长 244.41%；实现主营业务利润 3347.88 万元，较 2003 年增长 56.08%; 实现净利润 1037.78 万元, 较 2003 年增长 111.21%。 50000 40000 30000 主营收入(万元) 20000 主营利润（万元） 10000 净利润（万元） 0 -10000 2004 2003 2002 2、公司产业布局分析 2004 年，公司围绕精密光电产业领域，继续实施“精密光电制造”的战略，手机摄 像模组、数码变焦镜头等精密光电产品的研发、生产已成为公司重要的主营业务之一。 公司抓住行业发展机遇，加快了产业布局节奏，按计划构建成一个有竞争力的产业平台。 （1）行业市场分析 2004 年影像行业的最大的特点是，数码相机和照相手机市场的快速增长带动了整个 行业的发展。 □照相手机市场持续增长 随着手机产品向集娱乐与商务功能于一体的多功能方向发展，照相功能将成为未来 手机的标准配置。照相手机份额的快速增长以及手机摄像头较高的制造门槛，使能实现 手机照相功能的组件逐渐成为手机产业供应链中的核心部件。随着手机产品更新换代的 - 24 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 加快，核心部件的供应已成为制约整个手机产业供应链效率的重要因素。 □ 数码相机与照相手机市场相互竞争和渗透，并向高端发展 一方面，手机摄像头技术的成熟应用使照相手机已经完全具备数码相机功能。低端 （低像素）数码相机产品将逐渐被照相手机取代。照相手机已经从最初的 10 万、30 万 像素发展到百万像素，预计将来将向更高像素发展，而照相手机也将具有可变焦功能。 另一方面，在数码相机高端（高像素）产品市场上，目前以日本为主的厂商推出的数码 相机产品主要为 500 万像素、3 倍光学变焦的数码相机，700 万像素、5 倍光学变焦的数 码相机已经面市，并有数据显示，市场上很快将会出现 1000 万像素的数码相机。 □高端产品的核心部件制造技术门槛提高 随着影像产品高端化发展，摄像头核心部件的研制技术、生产工艺明显提高，对光 学镜片、注塑、组装等要求更加严格。作为核心部件的制造商将在供应链中发挥更加重 要的作用，但将面临技术门槛的限制和更加激烈的竞争。 （2）公司现状分析 1）全面实施精密光电产品制造战略 2004 年，公司大力发展手机摄像模组、数码变焦镜头、以及非球面光学镜片等精密 光电产品的研发、生产。截止到报告期末，公司手机摄像头产品出货量共计达 2000 多 万套，数码变焦镜头产品出货量共计达 178 万部。 2）积极与国际企业合作 公司继续积极与国际企业进行合作，拓展精密光学领域，公司已经成为手机摄像头 和数码变焦镜头等核心部件在国内的重要供应商和生产基地。随着公司在精密光电领域 的发展，更多的国际企业纷纷成为公司的业务合作伙伴。 3）进一步投资扩大生产规模 在 2003 年投资规模的基础上，公司进一步投资扩大生产规模，2004 年公司按照国 标 GB50073-2001 的标准扩建了二期超净车间，将整体产能提高到镜头生产 300 万套/月， 镜片生产 600 万片/月的规模。 4）加快产品技术更新换代进程 报告期内,公司加大研发力量投入，加快了产品和技术的更新换代进程。公司顺利 通过广东省级验收，成为广东省光机电工程技术研究开发中心，公司研制的“非球面超 小型数码摄像头”项目通过了深圳市科技局科技成果鉴定。同时，公司积极把目光投向 国内市场，2004 年公司推出主要针对国内手机厂商的微型 CCM 摄像模组系列产品和 CLD - 25 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 拍照手机综合模组，致力成为手机核心部件供应链中的专业供应商。 5）确保产品质量优势 报告期内,公司严格控制质量管理体系，确保产品质量优势。公司产品的良品率达 到 98%以上，2004 年，公司顺利通过国际 ISO 9001 质量管理体系复审认证。 6）有效降低公司管理成本 报告期内,公司强化内部管理体制,在生产、销售、财务、内审、人事等各方面建立 健全了各项管理制度，全面推行预算制度,有效地降低了公司管理成本，提高了运营效 率。 综上，公司主营业务市场前景广阔，同时公司已经具备较强的精密光电产品生产制 造能力。公司将依照行业形势，进一步完善产业格局；加快产品和技术的更新换代进程， 引进新项目新产品；大胆投资，扩大产能；立足国际市场，积极开拓国内市场；整合上 下游产业链，合理配置资源。在此基础上，力争取得更好的效益，回报全体股东。 （二）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围 2004 年公司主要经营业务为光电产品的开发、生产和销售，除母公司业务外，公司 还控股经营以下下属公司：麦科特（惠州）光学机电有限公司、麦科特俊嘉（惠州）数 码科技有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司 和深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司。公司主营产品为光机电一体化产品，主 要包括：照相机、数码照相机、手机摄像头、望远镜、光学镜头、无线通、光传输设备 （光纤收发器、光工作站等）、软件开发和系统集成等。 （2）公司主营业务经营状况 分行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成 ①按行业划分： 单位：人民币元 - 26 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率 成本比上 行业 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 比上年 （%） 年增减 年增减（%） 增减（%） （%） 光学产品 370,671,283.18 349,495,470.18 5.71 257.13 306.37 -66.67 软件及系统集 132,639,916.70 119,991,752.08 9.54 217.50 216.77 2.22 成 集团内行业间 6,494,913.47 6,494,913.47 相互抵消 合 计 496,816,286.41 462,992,308.79 6.81 244.41 277.76 -54.69 其中：关联交 17,439,213.34 16,404,299.48 5.93 易 关联交易的定 市场定价原则 价原则 关联交易必要 公司与关联方的关联交易是由于正常的购销货往来而形成的，它既实现了公司与关联方之间的 性、持续性的 资源共享，又能定点采购，集中采购，保质保量，保证及时到货，价格公开、公允。 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易总金额为 0.00 元。 ②按产品划分： 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率 收入比上 成本比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 数码影像镜头 353,468,210.01 331,997,094.96 6.07 676.73 1091.00 -84.32 HP 小型机 33,609,455.11 30,930,821.36 7.97 871.05 879.85 -9.43 网络布线 22,142,630.5 20,758,955.37 6.25 27.48 25.22 37.04 交通设施 23,457,590.31 20,253,000.50 13.66 BEA 软件 11,282,322.62 9,923,411.88 12.04 7.36 6.27 8.12 电脑产品 8,898,283.80 7,811,967.32 12.21 45.77 32.57 251.82 APC 电源 8,208,659.74 7,135,289.45 13.08 71.95 65.77 33.02 IBM 小型机 8,127,065.29 7,357,731.02 9.47 -10.80 -14.53 71.80 镜头 5,904,198.93 5,809,110.35 1.61 - 27 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 传统相机 4,352,848.81 5,130,695.34 -17.87 -0.52 -19.58 60.99 网络设备 3,806,434.57 3,792,919.51 0.36 -76.16 -66.18 -98.81 光学镜片 2,839,726.58 1,911,720.26 32.68 系统集成 3,158,477.78 2,348,304.07 25.65 -40.04 -46.90 59.92 数码相机 2,705,118.99 3,245,669.41 -19.98 54.25 -21.16 85.17 其他 2,451,702.43 2,402,616.75 2.00 3.39 -18.65 108.15 无线固话 1,954,685.75 1,637,666.62 16.22 32.90 13.36 816.29 电脑摄像头 325,285.45 421,744.88 -29.65 -82.20 -87.74 66.38 光收发器 123,589.74 123,589.74 -97.99 -87.90 -100.00 合计 496,816,286.41 462,992,308.79 6.81 244.41 277.76 -54.69 其中：关联交 17,439,213.34 16,404,299.48 易 5.93 关联交易的定 价原则 市场定价原则 关联交易必要 公司与关联方的关联交易是由于正常的购销货往来而形成的，它既实现了公司与关联方之间的资 性、持续性的 源共享，又能定点采购，集中采购，保质保量，保证及时到货，价格公开、公允。 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易总金额为 0.00 元。 ③按地区划分： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华北地区 10,738,554.30 28.35 华中地区 1,734,871.80 -34.35 华东地区 3,284,425.97 -10.58 华南地区 111,584,728.26 81.25 中南地区 1,471,859.83 -91.66 西北地区 1,371,713.14 -52.01 西南地区 30,940.17 -96.31 - 28 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 东北地区 9,795.91 -95.47 海外地区 366,589,397.03 689.46 合 计 496,816,286.41 244.41 ③公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的销售情况 单位：人民币元 产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 数码影像镜头 353,468,210.01 331,997,094.96 6.07 ④报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变 化的说明。 与前一报告期相比，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生了变化，主要 变化系： A、本期合并报表范围中新增本公司控股子公司深圳市桑夏计算机与人工智能开发 有限公司； B、 公司合并范围内控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的数码变焦镜头 项目因相关手续得以完善，报告期采取进料加工形式核算，销售收入较高，该项目毛利 率较低，故致使公司总体毛利率下降； C、报告期内主营业务包括手机摄像头、数码变焦镜头在内的精密光电项目业务规 模扩大、产销量提高，但随着市场竞争激烈，售价降低，该部分产品毛利率降低。 2、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）公司控股公司的经营情况及业绩 ①麦科特（惠州）光学机电有限公司 麦科特（惠州）光学机电有限公司是经广东省科技厅认证的高新技术企业，注册资 本为 1808 万港元，本公司占 75%股权。该公司经营范围为:各种光学镜头、车辆后视镜 和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机 70%外销、光学镜头及光学投影仪 80%外 销、后视镜 60%外销、增资部分所增产量 100%外销）。 - 29 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 该公司以生产数码变焦镜头、高级自动变焦照相机、双筒望远镜、各种光学镜头等 产品为主。报告期内实现主营业务收入 29300.14 万元，净利润 332.49 万元，截止 2004 年 12 月 31 日的总资产 11837.21 万元，净资产 9293.83 万元。 ②麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司 麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司注册资本为 1000 万港元，本公司占 50%股权。 该公司经营范围为：开发、研制、生产、销售多媒体数码投影机、激光器、图形图象处 理器、电子数字信号转换器。 报告期内实现主营业务收入 0 万元，净利润-84.58 万元，截止 2004 年 12 月 31 日 的总资产 331.81 万元，净资产 304.51 万元。 ③深圳中环宇光电科技有限公司 深圳中环宇光电科技有限公司注册资本为 2200 万元，本公司占 95%股权。该公司 业务范围为:投资新办实业；信息咨询、机械设备租赁、销售光纤通信产品、光电子器 件；国内商业、进出口等。 报告期内实现主营业务收入 4143.78 万元，净利润 171.83 万元，截止 2004 年 12 月 31 日的总资产 4275.03 万元，净资产 1891.93 万元。 ④广州北大青鸟商用信息系统有限公司 广州北大青鸟商用信息系统有限公司注册资本为 1000 万元，本公司占 90%股权。该 公司经营范围为:计算机信息咨询服务，销售计算机软硬件 、耗材能源、机械设备、电 子及以上产品的技术服务。 报告期内实现主营业务收入 7328.43 万元，净利润 82.62 万元，截止 2004 年 12 月 31 日的总资产 2597.35 万元，净资产 1594.21 万元。 ⑤深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司注册资本为 1,065 万元，本公司占 94.84%股权。该公司经营范围为:开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统 及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。 报告期内（5-12 月）实现主营业务收入 1793.13 万元，净利润 356.79 万元，截止 2004 年 12 月 31 日的总资产 8138.04 万元，净资产 3130.24 万元。 - 30 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 公司已经注意到部分投资项目的实际盈利情况没有达到预期的目标，在此，公司向 广大投资者致以诚挚的歉意。对此，公司已经高度重视，公司将加强对各控股公司的经 营管理力度，促使其进一步健全各项管理制度，完善内控体系，提高运营效率及有效降 低管理成本，力争使各控股公司在新的一年里完成预期的各项目标。 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 报告期内不存在对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。 3、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 公司向前五名供应商采购金额合计 34,828.54 占公司年度采购总额的比重 78.71 公司向前五名销售客户销售金额合计 41,451.40 占公司年度销售总额的比重 83.43 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）经营中出现的问题与困难 报告期内，公司在经营中遇到的主要问题是公司仍需继续扩大生产规模，以更好 地满足市场需求；数码相机、照相手机等产品更新换代迅速，对应公司产品的研发、技 术更新换代快，市场竞争激烈；部分投资项目尚未达到预期目标；公司仍存在部分回收 难度较大的关联方及其他各方的历史遗留债权。 （2）解决方案 针对上述情况，公司将进一步投资扩大生产规模，提高产能；加强合作，建立新的 战略伙伴关系；通过产品结构的不断调整，加快新产品的开发力度，研制和开发市场前 景好、盈利空间大、附加值高的新产品；强化内部管理机制，加强成本管理；加强对投 资项目的管理；加大历史遗留债权的清收力度。 （三）公司投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内，公司没有新增募集资金。2000 年公司发行新股募集资金 52,000 万元， 截止 2004 年 12 月 31 日，前次募集资金累计投入 26,184.30 万元，占总募股资金的 50.35%，其中本报告期投入募集资金 194.01 万元。具体使用情况如下： （1）前次承诺募集资金使用情况 - 31 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 单位：人民币万元 本年度已使用募集资金总额 194.01 募集资金总额 52,000.00 已累计使用募集资金总额 26,184.30 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 益金额 计划进度 预计收益 高级照相机 15000 是 952.16 0.00 否 否 光学生产线 13500 是 2,004.55 0.00 否 否 数码照相机 2887 否 2,931.41 亏损 是 否 PC 照相机 2922.2 是 49.22 0.00 否 否 电视监视器 2964.5 否 0 0.00 否 否 营销网点 2982 是 152.21 0.00 否 否 补充流动资金 11,744.3 否 11,388.74 改善公司 是 否 财务结构 合 计 52,000 - 17,478.29 - - - 1、已变更项目未达到计划进度和预计收益的具体原因详见 2004 年 3 月 23 日刊登在《中 未达到计划进度和预计 国证券报》、《证券时报》上的 2003 年年度报告摘要。 收益的说明（分具体项 2、电视监视器用途广泛，但由于传统的监视器是模拟的，使其推广受到限制。公司已 目） 研发出数码网络监视器，但其实用性能有待改进，公司决定继续建设电视监视器生产线 项目，按照原承诺投资额 2,964.5 万元继续投资。该项目处于筹备之中。 变更原因及变更程序说 变更原因及变更程序说明详见 2004 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上 明（分具体项目） 的 2003 年年度报告摘要。 （2）变更项目使用情况 单位：人民币万元 变更投资项目 31,557.21 的资金总额 变更后的项目 对应的原 变更项目 实际投 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 入金额 益金额 计划进度 预计收益 投资精密光学产品 - 12,000 859.01 2897.25 是 是 制造项目 投资激光头项目 - 8,000 0 0 否 否 收购深圳市桑夏计 算机与人工智能开 - 6,800 6,800 356.79 是 是 发有限公司 94.84% 股权 补充配套的流动资 改善公司 - 4,757.21 1047.00 是 是 金 财务结构 合计 - 31,557.21 8706.01 3254.04 - - 未达到计划进度和 预计收益的说明（分 公司计划利用在光学领域多年的技术积累，开拓激光头市场。该项目处于筹备之中。 具体项目） - 32 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 （3）尚未使用的募集资金使用情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司实际投入募集资金 26,184.30 万元，剩余募集资金 25,815.70 万元用途如下： ①被原控股股东（现第六大股东）麦科特集团有限公司占用资金 11,603.1 万元， 被惠州玛骐摩托车有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司占用资金 485 万元；代关联 单位北京北大青鸟有限责任公司支付北京特利投资管理有限公司款项 1,800 万元、支付 北京知在教育技术服务有限公司款项 2,500 万元；拆借给深圳市奥的斯机电设备有限公 司 2,000 万元（其中代北京北大青鸟有限责任公司支付的 4300 万元已于 2005 年 2 月 16 日向公司归还，相关董事会公告刊登在 2005 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时 报》上）。 ②经公司董事会和股东大会批准，暂时用于补充流动资金 6,863.35 万元； ③剩余 564.25 万元存放于本公司银行帐户。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况及经营成果分析 报告期内，广东羊城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1、公司财务状况表： 单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 627,600,831.95 608,521,796.77 3.14 股东权益 555,101,094.91 544,723,317.06 1.91 项目 2004 年 2003 年 增减（%） 主营业务利润 33,478,835.85 21,449,898.96 56.08 净利润 10,377,777.85 -92,580,471.81 111.21 现金及现金等价物净增加额 -67,789,945.61 -136,211,806.21 50.23 增减变动情况说明： （1）总资产增加主要是因为报告期内实现盈利 10,377,777.85 元、存货和应付帐款 增加所致； （2）股东权益增加主要是因为报告期内实现盈利 10,377,777.85 元所致； （3）主营业务利润增加主要是因为报告期内主营业务包括手机摄像头、数码变焦镜 头在内的精密光电项目业务规模扩大、产销量提高所致。 - 33 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 （4）净利润增加主要是因为报告期内主营业务规模扩大使得主营业务利润增加，另 外，因以前年度计提各项减值准备的转回、对非金融企业收取的资金占用费等而产生非 经常性损益合计 8,105,881.34 元；而上年度依据会计准则的有关规定，对历史遗留下 来的个别重大资产采取个别认定法计提大额的减值准备，导致净利润亏损 92,825,662.24 元。 （5）现金及现金等价物净增加额增加主要是因为上年度因投资北京北大高科技投资 有限公司和深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司等导致投资活动产生的现金流 出额较大，投资活动产生的现金流量净额为-303,377,560.84 元，以致上年度现金及现 金等价物净增加额为-136,211,806.21 元；而报告期内公司投资活动产生的现金流量净 额为 1,260,276.12 元。 2、会计差错更正 本公司控股子公司广州北大青鸟商用信息系统有限公司在本公司 2003 年度报告日 后取得广州市天河区国家税务局的减免税批复书（《广州市天河区国家税务局企业所得 税减免税批复书第 20040445 号》），按照批复书广州北大青鸟商用信息系统有限公司 2003 年可减免企业所得税 272,433.81 元。本公司确认上述为会计差错，追溯调整 2003 年度的会计报表，其中：调减所得税 272,433.81 元，调减应交税金 272,433.81 元，调 增少数股东损益 27,243.38 元，调增少数股东权益 27,243.38 元，调增本公司净利润 245,190.43 元，调增本公司股东权益 245,190.43 元。 （五）生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果的影响。 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调整出口货物退税率的通知》（财税 [2003]222 号文），公司的出口货物的出口退税率由原来的 17%降为 13%，由此产生的免 抵退税不得免征和抵扣税额部分计入主营业务成本，此规定自 2004 年 1 月 1 日起执行， 导致报告期内公司主营业务成本增加 2,521,298.24 元。 （六）公司新年度的经营计划 1、围绕构建具有竞争力的精密光电产业平台，做大做强精密光电制造主营业务的 战略规划，大力发展以手机摄像模组、数码变焦镜头、光学镜头、镜片等为主的精密光 电产品制造及微加工产业。 2、加大技术投入，逐步增强技术力量，依托技术进步来提升产品的附加值和市场 竞争力。 3、继续推行以成本控制为核心的管理制度，向管理要效益，合理利用资金，提高 资金的使用效率，进一步挖潜降耗，控制经营成本。 4、进一步加强对各控股子公司的管理力度，合理配置资源、整合资产，使公司获 得更大的投资回报，提升公司整体盈利水平。 5、进一步完善公司的法人治理和经营管理体制，建立健全现代企业制度，确保公 司持续规范运作。加强投资者关系的管理，与投资者进行充分、友好的沟通，使投资者 更加详尽地了解公司的经营情况和发展态势，树立诚信、规范、自律的上市公司良好形 象。 - 34 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 (七) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况、决议内容 报告期内，公司董事会共召开了八次会议。 （1）2004 年 1 月 14 日，召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下 决议： A、审议通过了《关于聘请广州羊城会计师事务所的议案》； B、审议通过了《关于对个别重大资产计提特别减值事项的报告》； C、审议通过了《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （2）2004 年 3 月 19 日，召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了如下 决议： A、审议通过了《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； B、审议通过了《2003年度董事会工作报告》； C、审议通过了《2003年度总经理工作报告》； D、审议通过了《关于2003年度计提各项资产减值准备的报告》： E、审议通过了《2003年度财务决算报告》； F、审议通过了《2003 年度利润分配预案》； G、审议通过了《董事会关于2003年度会计政策变更及会计差错更正事项的说明》； H、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； I、审议通过了《关于丁绍连先生申请辞去公司副总经理职务的议案》； J、审议通过了《关于将公司所持广州商用25%股权转让给广州商用管理层的议案》： K、审议通过了《关于撤销上海分公司的议案》； L、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》； 本次董事会决议公告刊登在2004年3月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （3）2004年4月19日，召开第二届董事会第十次会议，经与会董事表决，一致通过 - 35 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 了如下决议： A、审议通过了《2004 年第一季度报告》； B、审议通过了《关于将公司500万元债权转为持有华安商业信用风险管理有限责任 公司20%股权的议案》； C、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》； D、审议通过了上海北大青鸟企业发展有限公司提交的《关于麦科特光电股份有限 公司2003年年度股东大会的临时提案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （4）2004 年 7 月 8 日，召开第二届董事会 2004 年第一次临时会议，形成了如下一 致意见： A、同意公司与麦科特集团高新技术有限公司和徐晓光签订的《执行和解协议》 ，同 意该公司和徐晓光以其拥有的欧梅公司 43.7%的股份按照欧梅公司 2004 年 4 月 30 日的 帐面价值折抵麦科特集团高新技术有限公司所欠本公司部分债务； B、同意公司受让以上股份后，以现金350万元的对价转让给大连华录模塑产业有限 公司。 （5）2004 年 7 月 23 日，召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下 决议： A、审议通过了《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》； B、审议通过了《关于对深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司进行增资扩股 的议案》。董事会责成经营班子拟订方案，并报董事会审批后具体实施。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （6）2004 年 8 月 26 日，召开第二届董事会 2004 年度第二次临时会议，会议审议 并通过了如下决议： A、审议通过了《董事会关于 2003 年度财务报告追溯调整事项的说明》； B、审议通过了《关于公司购销商品的关联交易议案》。 关于购销商品的关联交易公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《证 - 36 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 券时报》上。 （7）2004 年 10 月 15 日，召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《2004 年第三季度报告》。 2004 年第三季度报告刊登在 2004 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （8）2004 年 11 月 26 日，召开第二届董事会 2004 年度第三次临时会议，会议审议 并通过了如下决议： A、审议通过了《关于参股公司北京北大高科进行增资扩股事项的议案》； B、审议通过了《关于继续承包经营光机电的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规 的要求，认真履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，及时完成了股东大会 交办的各项工作： （1）根据 2004 年度第一次临时股东大会决议，公司办理了关于收购深圳桑夏的过 户手续，并到广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，2004 年 5 月开始纳入 公司合并范围。 （2）根据 2003 年年度股东大会决议，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本；公司董事会根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）以及有关法律法 规的要求修改了公司章程，并到广东省工商行政管理局办理了变更登记手续；撤消了上 海分公司；设立了董事会各专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会），并选举了各委员会委员人选。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 10,377,777.85 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，控股子公司提取法定盈余公积金 - 37 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 323,721.10 元，提取法定公益金 161,860.55 元，加上年初未分配利润-111,063,996.22 元，实际可供股东分配的利润为-101,171,800.02 元。 鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数， 2004 年度拟不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事认为，公司 2004 年度实现的 净利润应该首先用于弥补以前年度的亏损，本年度不进行分红（现金或股票）），也不 转增股本，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害广大股东利益。 以上利润分配预案须提交公司 2004 年度股东大会审议。 （九）报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56 号）的要求，公司聘请广东羊城会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方占用资 金情况进行了审核，并出具了（2005）羊专审字第 3883 号《关于控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明》，具体内容如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司原控股股东麦科特集团有限公司拆借贵公司资金 116,030,962.71 元；2004 年公司其他关联方（不含合并报表范围内关联方）累计拆借 贵公司资金 220,800,000.00 元，归还 168,700,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日， 尚有 52,100,000.00 元未归还。其他资金往来主要是由于公司与关联方之间因正常经营 活动而发生的关联交易(详见(2005)羊查字第 3877 号审计报告)。 除上述资金拆借外，未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》提及的其他情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为 承担成本和其他支出； - 38 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 附件： 上市公司资金占用情况统计表 单位：人民币万元 资金 与公司 相对应的会 2003-12-31 2004 年增加 2004 年减少 2004–12-31 占用 占用 备注 占用方 的关系 计报表科目 占用金额 （累计额） （累计额） 占用金额 方式 原因 其他应收款 11,603.10 - - 11,603.10 资金拆借 资金周转 麦科特集团 本公司 其他应收款 650.00 - - 650.00 经营性往来 购买房产 有限公司 股东 应收账款 72.70 - - 72.70 经营性往来 销售货物 收购深圳桑 预付帐款 6800.00 - 6800.00 - 经营性往来 股权收购款 夏款 北京北大青 本公司 鸟有限责任 间接控 其他应收款 3600.00 3600.00 资金拆借 资金周转 公司 股股东 其他应收款 8.00 27.83 35.83 经营性往来 深圳市北大 其他应收款 6270.00 6270.00 资金拆借 资金周转 青鸟科技有 受同一 限公司 控制人 其他应收款 40.76 701.27 742.03 经营性往来 货款等 控制 应收账款 657.17 143.46 2088.63 经营性往来 货款 北京天桥北 其他应收款 3.53 117.63 121.16 经营性往来 仓租、运费 应付账款期 受同一 大青鸟科技 末 余 额 控制人 股份有限公 应收账款 120.07 108.29 11.79 经营性往来 货款 224.49 控制 司 北京特利投 同一关 资管理有限 键管理 其他应收款 1800.00 1800.00 资金拆借 资金周转 公司 人员 北京知在教 同一关 育技术服务 键管理 其他应收款 2500.00 2500.00 资金拆借 资金周转 有限公司 人员 北京东华广 同一关 场置业有限 键管理 其他应收款 910.00 910.00 资金拆借 资金周转 公司 人员 北京北大高 同一关 科技产业投 键管理 其他应收款 7000.00 7000.00 资金拆借 资金周转 资有限公司 人员 小计 19,835.26 24,478.26 26,730.11 17,583.42 - 39 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 （十一）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 （证监发（2003）56 号）精神及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独 立董事，本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了必要的核查，现发表独立 意见如下： 经我们审慎查验，公司严格遵守国家有关法律法规和《通知》的有关规定，严格规 范对外担保行为，控制对外担保风险。截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东 及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他 关联方也未强制公司为他人提供担保。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 2004 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规及《公司章程》的规定，共召开四次会议，具体情况如下： 1、2004 年 1 月 14 日，召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过了如下决议： A、审议通过了《关于聘请广州羊城会计师事务所的议案》； B、审议通过了《关于对个别重大资产计提特别减值事项的报告》。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 1 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、2004 年 3 月 19 日，召开第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了如下决 议： A、审议通过了《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； B、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； C、审议通过了《2003 年度财务决算报告》； - 40 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 D、审议通过了《2003 年度利润分配预案》； E、审议通过了《关于董事会对 2003 年度会计政策变更及会计差错更正事项说明 的意见》； F、审议通过了《关于董事会 2003 年度计提各项资产减值准备报告的意见》。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、2004 年 7 月 23 日，召开第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 4、2004 年 8 月 26 日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了《监事会 关于 2003 年度财务报告追溯调整事项的说明》 。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会对公司董事会和经营管理层执行国家有关法律、法规的情况，执 行《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的情况实施了认真的监督和检查，对报告 期内有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：2004 年度，公司继续完善内部控制制度，对《公司章程》 进行了补充和完善，并设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，同 时制定了《董事会专门委员会实施细则》。监事会认为，报告期内，公司决策程序合法， 已建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：公司财务报告已经广东羊城会计师事务所审计并出具了 标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司2004 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况：公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金。 4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司无收购、出售资产事项。 - 41 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 5、关联交易情况：报告期内，公司购销业务发生的关联交易符合《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，遵循了市场公允原则，价格公平合理，未损害公司和股 东利益；北京北大青鸟有限责任公司及其关联企业占用公司资金的关联交易事项未履行 相关资金审批程序，不符合有关规定，公司今后应严格按照《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，规范与关联方的资金往来。 6、会计师事务所未出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告。 - 42 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内的重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内的公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内，公司没有发生重大资产收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内重大关联交易事项 1、报告期内公司购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易事项 （1）向关联方采购产品或接受劳务： 单位：人民币万元 2004 年 1-12 月份 占同类交易 关联交易方 交易内容 定价原则 结算方式 交易金额 金额的比例 北京天桥北大青鸟 IBM小型机、HP小型机、APC电源 市场价格 6,152,296.69 13.54% 转帐 科技股份有限公司 深圳市北大青鸟科 网络布线、3M投影仪 市场价格 16,739,777.63 43.35% 转帐 技有限公司 深圳中环宇电子有 3M投影仪、光发射机 市场价格 2,600,131.55 6.73% 转帐 限公司 北京北大青鸟环宇 GSM模块 市场价格 876,410.25 25.07% 转帐 科技有限公司 北京北大青鸟集成 连接器 市场价格 193,532.76 3.59% 转帐 电路有限公司 合计 - - 26,562,148.88 20.19% - （2）向关联方销售产品或提供劳务： 单位：人民币万元 2004 年 1-12 月份 占同类交易金 关联交易方 交易内容 定价原则 结算方式 交易金额 额的比例 北京天桥北大青鸟科 技术服务 市场价格 1,136,351.42 16% 转帐 技股份公司 深圳市北大青鸟科技 网络布线、3M投影仪 市场价格 16,234,706.79 45.80% 转帐 有限公司 深圳中环宇电子有限 光发射机 市场价格 68,155.13 100% 转帐 公司 合计 - - 17,439,213.34 40.92% - 上述关联交易是正常的、合理的、持续的，是在遵循公开、公平、公正的原则下进 - 43 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 行的，关联交易对公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。 （3）报告期内公司与关联方之间无大额销货退回情况发生。 2、报告期内公司资产、股权转让发生的关联交易事项 报告期内，公司无资产收购、股权转让发生的关联交易事项。 3、报告期内公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 4、报告期内公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在的债权、债务往 来、担保等事项 （1）公司与关联方的债权、债务情况 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 形成原因 发生额 余额 发生额 余额 - 11603.10 - - 资金周转 麦科特集团有限 - 650.00 - - 购买房产 公司 - 72.70 - - 销售货物 北京北大青鸟有 3600 0.00 3600 0.00 资金周转 限责任公司 27.83 35.83 - - 经营性往来 深圳北大青鸟科 6270 0.00 6270 0.00 资金周转 技有限公司 2132.73 2833.96 3.3 购销业务 北京天桥北大 237.7 11.79 229.45 0.00 销售货物 青鸟科技股份 有限公司 1132.92 0.00 616.02 225.28 购买货物 北京特利投资管 1800 1800 - - 资金周转 理有限公司 北京知在教育技 2500 2500 - - 资金周转 术服务有限公司 北京东华广场置 910 910 - - 资金周转 业有限公司 北京北大青鸟环 - - 87.64 0.00 购销业务 宇有限公司 北京北大高科技 产业投资有限公 7000 0.00 7000 0.00 资金周转 司 北京北大青鸟集 9.52 0.00 19.35 9.83 购销业务 成电路有限公司 深圳市中环宇电 817.75 622.74 260.01 65.00 购销业务 子有限公司 - 44 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 深圳市桑夏高科 - - 8.65 8.65 经营性往来 技股份有限公司 合 计 26438.45 18206.16 20925.08 312.06 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0.00 万元，余额为 0.00 万 元。 （2）报告期内，公司与关联方之间不存在担保情况。 5、其他重大关联交易 （四）公司应披露的重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项 经公司第二届董事会 2004 年度第三次临时会议审议，公司继续承包经营控股子公 司麦科特（惠州）光学机电有限公司，承包期限为 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日（如承包双方协商，可提前终止承包合同） ，承包费用每年 20 万元人民币，即每年支 付人民币 20 万元给香港扩达工程服务有限公司（如承包双方协商提前终止承包合同， 承包费用按实际承包期限计算）。具体内容详见 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》 、《证 券时报》。 2、重大担保事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产 管理的事项。 4、其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内对公开披露承诺事项 的履行情况 控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司及其控股股东北京天桥北大青鸟科技股 份有限公司承诺，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立；将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事与本公司有可能构 - 45 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 成同业竞争的业务或活动。 报告期内，控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司及其控股股东北京天桥北大青 鸟科技股份有限公司一直遵守此项承诺。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司第二届董事会第十三次会议和 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于聘请广东羊城会计师事务所的议案》，同意聘请广东羊城会计师事务所有限公司为公 司 2004 年度审计机构，聘期为一年。 （相关董事会公告详见 2005 年 2 月 2 日和 2005 年 3 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》 ）。广东羊城会计师事务所有限公司为公司提 供审计服务的连续年限为 2 年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重大事项 1、本公司和深圳市北大青鸟科技有限公司共同研制的“非球面超小型数码摄像头” 项目顺利通过了深圳市科学技术局授权举办的科技成果鉴定会。相关董事会公告刊登在 2004 年 1 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、因麦科特集团有限公司与黄莉民借款合同债务转让纠纷一案，麦科特集团有限 公司持有的本公司 1,853 万股国有法人股通过司法拍卖程序转让给深圳市和顺泰投资有 限公司，双方已于 2003 年 12 月 18 日办理了股权过户手续，2004 年 1 月 9 日，双方刊 登股东持股变动报告书。相关董事会公告刊登在 2003 年 10 月 10 日、2004 年 1 月 9 日 的《中国证券报》和《证券时报》。 3、应部分股东的要求，惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、 新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司（以下简称“四家法人股股东”）、麦科特集 团有限公司（以下简称“麦科特集团”）与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称 “上海青鸟”），经协商于 2004 年 2 月 13 日在深圳签署相关协议： A、解除四家法人股股东原与麦科特集团签署的《授权委托书》及《关于麦科特光 - 46 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 电股份有限公司股权托管之协议书》。四家法人股股东各自解除其对麦科特集团的一切 委托权限，麦科特集团不再对四家法人股股东所持有的本公司合计 29.94%的股权进行任 何形式的管理。 B、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公司分别将 其持有的本公司 1700 万股、754.38 万股和 376.2 万股法人股，共计 2830.58 万股法人 股（占本公司股份总数的 8.74%）先行过户给上海青鸟；惠州市益发光学机电有限公司 所持有的本公司 5403.42 万股法人股和惠州市科技投资有限公司剩余 1468 万股法人股 将于中国证监会批准上海青鸟提出的豁免以要约收购方式收购本公司全部股份的申请 后全部过户给上海青鸟。 C、为便于办理 B 中 2830.58 万股法人股的过户手续，各方同意解除在新标志有限 公司、麦科特集团制冷有限公司分别持有的本公司 754.38 万股、376.2 万股法人股上所 设定的质权，同意部分解除在惠州市科技投资有限公司所持有的本公司 3168 万股法人 股上所设定的质权，具体解除份额为 1700 万股。相关董事会公告刊登在 2004 年 2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、上述各方已于 2004 年 2 月 23 日办理了上述 2,830.58 万股法人股的股权过户登 记手续。至此，上海北大青鸟企业发展有限公司持有本公司 9,688.58 万股（占股份总 数的 29.9%），为公司的第一大股东；惠州市科技投资有限公司尚持有本公司 1,468 万股 （占股份总数的 4.53%）；新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公司不再持有本公司股 份。相关董事会公告刊登在 2004 年 2 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、由于公司 2002 年、2003 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳 证券交易所有关规定，本公司股票交易自 2004 年 3 月 24 日起实行退市风险警示处理， 股票简称相应变更为“*ST 光电”，股票报价日涨跌幅限制仍为 5%。相关董事会公告刊 登在 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、报告期内，公司在解决公司历史遗留的债权方面取得一定的进展。经与有关各 方协商，公司受让北京新经典投资有限公司持有的华安商业信用风险管理有限责任公司 20%股权，以解决历史遗留的 500 万元应收债权；经协商，公司同意麦科特集团高新技 - 47 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 术有限公司等以其拥有的大连保税区欧梅国际工贸有限公司 43.7%的股份折抵麦科特集 团高新技术有限公司所欠本公司部分债务，同时又将该股份转让给大连华录模塑产业有 限公司，一次性收回现金 350 万元的转让对价。具体内容详见 2004 年 7 月 27 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 7、公司办公地址迁往深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层，相 关董事会公告刊登在 2004 年 8 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、经第二届董事会 2004 年度第二次临时会议审议，同意公司控股子公司广州北大 青鸟商用信息系统有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司，深圳中环宇光电科 技有限公司及深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司与深圳市北大青鸟科技有限 公司签订产品购销协议，并授权公司经营班子具体办理相关事宜。相关董事会公告刊登 在 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、报告期内，公司与北京北大青鸟有限责任公司签署《资金补偿协议》，该公司同 意并代表有关各方按照银行同期定期存款利率水平向本公司支付预付款项的资金补偿 费 220 万元。公司已收到该 220 万元补偿款。相关董事会公告刊登在 2004 年 8 月 28 日 的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、公司公布 2004 年半年度报告的补充公告，相关董事会公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 11、公司股东深圳市和顺泰投资有限公司因涉及与中国民生银行深圳红岭支行的贷 款合同纠纷，已于 2004 年 8 月 12 日被深圳市中级人民法院冻结其持有的本公司 1,853 万股股份，冻结期限为 2004 年 8 月 12 日至 2005 年 8 月 11 日。相关董事会公告刊登在 2004 年 9 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 12、北京北大青鸟有限责任公司及其关联企业向本公司及控股子公司累计借款资金 余额 5210 万元。在本公司董事会的积极努力下，北京北大青鸟有限责任公司及其关联 企业已于 2005 年 2 月 16 日向本公司归还借款 5210 万元人民币。至此，有关北京北大 青鸟有限责任公司及其关联企业占用我公司资金事宜已得到妥善解决。相关董事会公告 刊登在 2005 年 1 月 28 日、2 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 - 48 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 (2005)羊查字第 3877 号 穗注协报备号码：200503000687 号 麦科特光电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的麦科特光电股份有限公司（以下简称麦科特股份公司）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润及利润分配表和 2004 年度的合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是麦科特股份公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了麦科特股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘佩莲 中国注册会计师 王建民 中国 广州 2005 年 3 月 4 日 （二）会计报表 - 49 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 附注 2004-12-31 2003-12-31 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 六-1 货币资金 41，473，744.60 9,440,210.91 109,263,690.21 90,532,780.16 短期投资 应收票据 六-2 8,283,216.40 8,283,216.40 应收股利 应收利息 应收账款 六-3 七-1 26,184,760.40 14,225,446.38 34,886,809.01 24,898,799.67 其他应收款 六-4 七-2 117,228,734.78 149,080,898.87 52,627,151.84 40,074,141.97 预付账款 六-5 13,472,978.64 1,310,067.94 74,214,755.59 69,862,565.96 应收补贴款 存货 六-6 58,880,518.25 16,335,211.58 36,721,449.36 13,269,243.35 待摊费用 六-7 10,560.00 1,237.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 257,251,296.67 190,391,835.68 315,998,310.08 246,920,747.51 长期投资: 长期股权投资 六-8 七-3 261,650,982.08 393,302,756.00 219,482,927.70 321,940,314.29 长期债权投资 长期投资合计 261,650,982.08 393,302,756.00 219,482,927.70 321,940,314.29 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 六-9 143,944,523.93 88,295,622.39 107,814,486.33 87,308,084.19 减：累计折旧 29,473,764.46 19,215,620.35 22,445,889.68 13,892,050.52 固定资产净值 114,470,759.47 69,080,002.04 85,368,596.65 73,416,033.67 减：固定资产减值准备 12,344,871.66 8,291,120.60 12,344,871.66 8,291,120.60 固定资产净额 102,125,887.81 60,788,881.44 73,023,724.99 65,124,913.07 工程物资 在建工程 六-10 1,792,000.00 1,792,000.00 固定资产清理 固定资产合计 103,917,887.81 62,580,881.44 73,023,724.99 65,124,913.07 无形资产及其他资产: 无形资产 六-11 长期待摊费用 六-12 4,780,665.39 16,834.00 其他长期资产 六-13 无形资产及其他资产合计 4,780,665.39 16,834.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 627,600,831.95 646,275,473.12 608,521,796.77 633,985,974.87 - 50 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位： 人民币元 附注 2004-12-31 2003-12-31 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 六-14 27,137,425.56 6,753,165.45 23,264,833.65 9,218,523.64 预收账款 六-15 4,739,889.72 2,077,807.35 5,323,173.93 1,585,362.33 应付工资 824,791.74 704,371.15 650,292.50 650,292.50 应付福利费 4,312,691.67 1,583,347.11 3,332,651.54 313,234.92 应付股利 应交税金 六-16 -109,416.76 1,696,456.35 -1,484,953.43 117,955.32 其他应交款 54,073.96 3,280.09 38,372.87 38,857.97 其他应付款 六-17 14,418,892.38 81,071,674.25 13,571,588.28 80,424,021.83 预提费用 六-18 239,852.00 73,500.00 239,852.00 73,500.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 51,618,200.27 93,963,601.75 44,935,811.34 92,421,748.51 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 51,618,200.27 93,963,601.75 44,935,811.34 92,421,748.51 少数股东权益 20,881,536.77 18,862,668.37 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 六-19 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 减：已归还投资 0.00 实收资本（或股本）净额 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 六-20 314,606,997.29 314,606,997.29 314,606,997.29 314,606,997.29 盈余公积 六-21 17,665,897.64 11,401,374.85 17,180,315.99 11,401,374.85 其中：法定公益金 5,888,632.55 3,800,458.29 5,726,772.00 3,800,458.29 未分配利润 六-22 -101,171,800.02 -97,696,500.77 -111,063,996.22 -108,444,145.78 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 555,101,094.91 552,311,871.37 544,723,317.06 541,564,226.36 负债和所有者权益（或股东权益）总计 627,600,831.95 646,275,473.12 608,521,796.77 633,985,974.87 法定代表人：许振东 总会计师： 刘为民 会计机构负责人：王哲 - 51 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 附注 2004 年度 2003 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 六-23 七-4 496,816,286.41 77,656,378.32 144,249,517.93 57,389,447.18 减：主营业务成本 六-23 462,992,308.79 61,061,403.32 122,563,507.23 45,606,847.39 主营业务税金及附加 六-24 345,141.77 10,720.41 236,111.74 36,265.83 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 33,478,835.85 16,584,254.59 21,449,898.96 11,746,333.96 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 六-25 2,811,662.72 23,528.84 -306,751.69 -366,012.03 减：营业费用 六-26 5,880,577.93 1,372,125.09 4,227,206.16 1,745,846.92 管理费用 六-27 14,814,341.58 6,838,232.36 103,426,267.47 100,262,247.18 财务费用 六-28 -2,270,338.24 -2,038,709.38 -2,349,136.39 -2,246,033.43 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,865,917.30 10,436,135.36 -84,161,189.97 -88,381,738.74 加：投资收益（损失以“-”号填列） 六-29 七-5 -8,718,564.00 -1,637,558.29 -4,025,491.10 -777,714.47 补贴收入 219,985.00 219,985.00 296.00 296.00 营业外收入 10,547.46 308.15 减：营业外支出 -2,871,996.75 -2,932,256.68 3,172,255.82 3,166,776.17 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,249,882.51 11,950,818.75 -91,358,332.74 -92,325,933.38 减：所得税 1,284,335.47 1,203,173.74 218,788.61 281,085.63 减：少数股东损益 587,769.19 1,003,350.46 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,377,777.85 10,747,645.01 -92,580,471.81 -92,607,019.01 加：年初未分配利润 -111,063,996.22 -108,444,145.78 -18,407,751.07 -15,837,126.77 其他转入 六、可供分配的利润 -100,686,218.37 -97,696,500.77 -110,988,222.88 -108,444,145.78 减：提取法定盈余公积 323,721.10 50,515.56 提取法定公益金 161,860.55 25,257.78 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -101,171,800.02 -97,696,500.77 -111,063,996.22 -108,444,145.78 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -101,171,800.02 -97,696,500.77 -111,063,996.22 -108,689,336.21 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人： 许振东 总会计师： 刘为民 会计机构负责人：王哲 - 52 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 附注 2004 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 504,545,470.81 73,348,011.92 收到的税费返还 599,658.19 392,533.72 收到的其他与经营活动有关的现金 六-30 177,439,881.89 206,699,328.62 经营活动产生的现金流入小计 682,585,010.89 280,439,874.26 购买商品、接受劳务支付的现金 441,777,647.73 22,532,661.17 支付给职工以及为职工支付的现金 24,187,534.31 9,162,467.04 支付的各项税费 2,958,512.79 525,143.51 支付的其他与经营活动有关的现金 六-31 282,703,739.24 330,587,962.47 经营活动产生的现金流出小计 751,627,434.07 362,808,234.19 经营活动产生的现金流量净额 -69,042,423.18 -82,368,359.93 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 45,207.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5,666,688.00 3,500,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,333,711.78 投资活动产生的现金流入小计 8,045,606.78 3,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,785,330.66 2,179,009.60 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 6,785,330.66 2,179,009.60 投资活动产生的现金流量净额 1,260,276.12 1,320,990.40 、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 -7,798.55 -45,199.72 五、现金及现金等价物净增加额 -67,789,945.61 -81,092,569.25 - 53 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 附注 2004 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 10,377,777.85 10,747,645.01 加：计提的资产减值准备 -3,513,730.47 -4,009,061.20 固定资产折旧 6,963,498.69 5,323,569.83 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 445,500.64 待摊费用减少（减：增加） 61,619.86 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收 益) -627,747.46 固定资产报废损失 59,941.46 财务费用 73,173.91 45,199.72 投资损失（减：收益） 8,718,564.00 1,637,558.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -21,829,182.59 -3,537,994.32 经营性应收项目的减少（减：增加） -76,743,574.34 -94,117,130.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,383,966.08 1,541,853.23 其他 少数股东本期收益 587,769.19 经营活动产生的现金流量净额 -69,042,423.18 -82,368,359.93 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 41,473,744.60 9,440,210.91 减：现金的期初余额 109,263,690.21 90,532,780.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -67,789,945.61 -81,092,569.25 法定代表人：许振东 总会计师：刘为民 会计机构负责人：王哲 - 54 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价回 其他原因 年末余额 合计 升转回数 转出数 一、坏账准备合计 114,620,291.71 2,711,994.24 536,577.68 536,577.68 116,795,708.27 其中：应收账款 5,025,933.87 443,613.91 536,577.68 536,577.68 4,932,970.10 其他应收款 109,594,357.84 2,268,380.33 111,862,738.17 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7,869,915.14 1,655,350.39 1,456,042.04 1,456,042.04 8,069,223.49 其中：库存商品 2,858,752.84 1,655,350.39 1,456,042.04 1,456,042.04 3,058,061.19 原材料 3,226,698.00 3,226,698.00 自制半成品 1,093,811.30 1,093,811.30 在产品 383,720.81 383,720.81 发出商品 306,932.19 306,932.19 四、长期投资减值准备合计 5,890,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00 4,560,000.00 其中：长期股权投资 5,890,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00 4,560,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,344,871.66 12,344,871.66 其中：房屋、建筑物 7,385,527.49 7,385,527.49 机器设备 1,264,417.06 1,264,417.06 运输设备 140,043.28 140,043.28 电子及其他设备 3,554,883.83 3,554,883.83 六、无形资产减值准备 1,926,132.00 2,520,000.02 4,446,132.02 其中：专利权 1,926,132.00 1,926,132.00 软件 2,520,000.02 2,520,000.02 七、在建工程减值准备 八、其他长期资产减值准备 15,639,590.99 3,500,000.00 3,500,000.00 12,139,590.99 合计 152,400,801.50 12,777,344.65 6,822,619.72 6,822,619.72 158,355,526.43 法定代表人：许振东 总会计师： 刘为民 会计机构负责人：王哲 - 55 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、公司的基本情况 麦科特光电股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府粤办函[1999]121 号及广 东省体改委粤体改[1999]019 号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、 惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司（现已改制为麦科特集团 制冷有限公司）将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更而成的股份有限公司。 本公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函 [1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日设立的联营公司，注册资本为人民币 688 万元。1994 年 9 月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年 10 月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，变更为有限责任公司。1995 年 11 月经惠州市人民政府办公室以惠府办 函[1995]226 号文批准股权转让，股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有 限公司)51%、惠州市益发光学机电有限公司 27.29%、惠州市科技投资有限公司 16%、新标志有限公 司 3.81%、麦科特集团制冷工业总公司（现更名为麦科特集团制冷有限公司）1.9%。1998 年 12 月更 名为麦科特集团光学有限公司。 1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准变更为现名称，注册资本变更为人民币 11000 万元，各股东及持股比例不发生变化。 2000 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100 号文核准本公司利用深圳 证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人 民币普通股股票 7000 万股。7 月 21 日和 22 日，本公司发行人民币普通股股票（A 股）7000 万股。 8 月 7 日该种股票上市流通。本公司注册资本变更为人民币 18,000 万元，并已办理了相应的变更登 记手续，领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。 2001 年 3 月 18 日,本公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以每 10 股转增 8 股的资本公积金 转增股本方案,并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为人民币 32,400 万元，并已办理相关的变更登记手续，领取注册号为 4400001004475 的企业法人营业执照。 - 56 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 本公司的下属子公司有麦科特（惠州）光学机电有限公司、麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限 公司、深圳中环宇光电科技有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司和深圳市桑夏计算机与 人工智能开发有限公司。其中深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司系本公司于 2004 年 4 月新 收购的子公司（详见附注十三.）。 本公司经营范围：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望 远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV 监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其 它光学器材产品，计算机辅助设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售 后服务；销售摩托车零配件，机电产品。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规 定计提减值准备。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇率折合为 人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由 此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损 益记入当年度财务费用。 6、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 - 57 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 价物。 7、短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收 账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按 成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度 损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 8、坏账核算方法 坏账确认标准 a、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b、债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 10%，二至三年 的为 20%，三至四年的为 40％，四至五年的为 80％，五年以上的为 100％；对有确凿证据表明不能 收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管 理费用。 9、存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、分期收款发出商品、库存商品、自制半成 品、低值易耗品等七大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出存货除系统集成和软 件产品采用个别计价法外，其他按加权平均法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法 长期股权投资 - 58 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 a、长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b、股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按 10 年的期 限平均摊销,贷方差额记入公司资本公积。 c、收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%) 以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a、长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b、长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c、长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 - 59 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11、固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 13-15 年 6.33%-7.31% 运输工具 5-8 年 11.875%-19.00% 其他设备 5-8 年 11.875%-19.00% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及与兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认为固定资产，并停止利息资本化。 在建工程减值准备 - 60 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 专有技术 10 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a、开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b、长期待摊费用：能够确定受益期限的按照受益期限平均摊销，不能确定受益期限的分 5 年平 均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： - 61 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a、为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 16、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a、该义务是企业承担的现时义务； b、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c、该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 - 62 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17、收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，相关的价款能够流入） 时，确认收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 （1） 合并会计报表依据 本公司依据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的函》编制合并会计报表。 （2）合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单 位合并其会计报表。 （3）编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 列入合并范围内的子公司的会计报表，已按照《企业会计制度》进行了必要的调整，使之与母 公司的会计政策一致。 本公司拥有麦科特（惠州）光学机电有限公司 75%的股权，经惠州市对外经济贸易委员会以惠 市经贸委资字[1999]262 号文批准，本公司与本公司之控股子公司签订了《承包经营合同》。该合同 规定，本公司完全拥有对本公司之控股子公司的人、财、物的经营管理权，自主经营，自负盈亏， 每年交给其外方股东—扩达工程服务有限公司固定利润人民币 100 万元，剩余的利润以及由此形成 - 63 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 的净资产归本公司所有，承包期限自 1999 年 6 月 1 日起至 2001 年 5 月 31 日止两年。 2001 年 6 月 15 日，本公司第一次临时股东大会通过了《关于麦科特光电股份有限公司继续承 包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司的议案》，规定：承包经营的合同延至 2004 年 5 月 31 日， 其余条款不变。 2004 年 11 月 26 日，本公司第二届董事会 2004 年度第三次临时会议决议通过了《关于继续承 包经营光机电的议案》：公司继续承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司，承包经营期限为 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。承包期内每年交给其外方股东—扩达工程服务有限公司固定利润 人民币 20 万元，其余条款不变。 上述应付利润由本公司之控股子公司转交其外方股东--扩达工程服务有限公司享有，剩下的利 润归本公司所有。 本公司承包经营本公司之控股子公司，实质是本公司之控股子公司的外方股东把股份托管给本 公司以取得固定投资收益的托管经营。本公司在合并会计报表时扣除按规定计提的法定公积金、公 益金中属于外方的部分及按合同规定支付给外方股东的固定利润后，予以合并。 三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 1、会计政策的变更 报告期内本公司无会计政策变更事项 2、会计估计变更 报告期内本公司无会计估计变更事项 3、会计差错更正 本公司控股子公司广州北大青鸟商用信息系统有限公司在本公司 2003 年度报告日后取得广州 市天河区国家税务局的减免税批复书（《广州市天河区国家税务局企业所得税减免税批复书第 20040445 号》），按照批复书广州北大青鸟商用信息系统有限公司 2003 年可减免企业所得税 272,433.81 元。本公司确认上述为会计差错，追溯调整 2003 年度的会计报表，其中：调减所得税 272,433.81 元，调减应交税金 272,433.81 元，调增少数股东损益 27,243.38 元，调增少数股东权 益 27,243.38 元，调增本公司净利润 245,190.43 元，调增本公司股东权益 245,190.43 元。 - 64 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 四、税项 税 项 计 税 基 础 税率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%-24%* *广东科学技术厅以粤科高字[2000]154 号文确认本公司为广东省 2000 年度的高新技术企业； 经广东省惠州市地方税务局以惠地税函[2000]84 号文及广东省地方税务局以粤地税函[2000]52 号 文批复，本公司（母公司）自 2000 年 1 月 1 日起，享受高新技术企业所得税的优惠政策，按 15%税 率征收企业所得税。 - 65 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 五、控股子公司及合营企业 1、所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 是否纳 注册 注册资本 公司对其投资 拥有权益 法定 被投资企业名称 经营范围 入合并 地址 （万元） 额（万元） （%） 代表人 范围 各种光学镜头、车辆后视 麦科特（惠州）光学 1808 万 惠州市 1,468 75 高志卿 镜、光学投影仪及其配件等 是 机电有限公司 港币 制造 开发、研制、生产、销售多 麦科特俊嘉（惠州） 1000 万 媒体、数码投影机、激光器、 惠州市 530 50 刘为民 是 数码科技有限公司 港币 图形像处理器、电子数字信 号转换器 计算机信息咨询服务，销售 广州北大青鸟商用 1000 万 计算机软硬件、耗材、能源、 广州市 1,102 90 徐祗祥 是 信息系统有限公司 人民币 电子设备及以上产品的技 术服务 开发、经营光纤通信产品、 深圳中环宇光电科 2200 万 深圳市 8,135 95 李立新 光电器材、光纤有线电视传 是 技有限公司 人民币 播系统；进出口业务 开发、经营计算机硬、软件、 计算机和人工智能系统及 深圳市桑夏计算机 1065 万人 相关产品；技术转让和咨询 与人工智能开发有 深圳市 6,800 94.84 李立新 是 民币 服务；国内商业、物资供销 限公司 业（不含专营、专控、专卖 商品） 2、公司报告期内合并范围变更情况 本公司于 2004 年 4 月 27 日完成对深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司的收购，本公司拥 有其 94.84%的股权，董事会成员过半数，具有实质控制权，故报告期内纳入合并范围。（详见附注十 三） 3、股权购买日及其确定方法 本公司根据财政部财会字[1998]66 号文规定确定股权购买日。 六、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 期末数 年初数 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 RMB 128,931.11 128,931.11 RMB 123,696.64 123,696.64 HKD 61,426.54 65,168.76 HKD 73,187.78 77,996.19 USD 16,220.31 134,248.79 USD 29,481.10 244,006.22 JPY 105,400.00 8,049.08 JPY 105,400.00 8,159.01 RM 301.00 663.52 法郎 1,000.00 1,115.60 小计 338,176.86 453,858.06 - 66 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 项目 期末数 年初数 银行存款 RMB 15,051,466.51 15,051,466.51 RMB 103,486,986.50 103,486,986.50 HKD 17,050,362.84 18,139,871.41 HKD 4,994,544.73 5,322,686.32 USD 959,834.53 7,944,070.49 USD 0.00 0.00 小计 41,135,408.41 108,809,672.82 其他货币资金 RMB 159.33 159.33 RMB 159.33 159.33 小计 159.33 159.33 合计 41,473,744.60 109,263,690.21 货币资金期末余额比年初余额减少 62.04%，主要原因是：报告期资金占用增加。 2、 应收票据 类 别 期末数 年初数 银行承兑汇票 0.00 8,283,216.40 3、应收账款 期末数 年初数 占应收账 坏账准 占应收账 坏账准 账 龄 金 额 款总额的 备计提 坏账准备 金 额 款总额的 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 21,908,888.03 70.40% 3% 657,266.64 34,474,086.25 86.37% 3% 1,038,168.78 1-2 年 4,353,514.14 13.99% 10% 435,351.41 1,431,989.07 3.59% 10% 346,402.31 2-3 年 1,104,162.27 3.55% 20% 395,949.65 1,601,993.10 4.01% 20% 1,298,916.62 3-4 年 1,601,993.10 5.15% 40% 1,369,200.24 204,409.00 0.51% 40% 163,527.20 4-5 年 204,409.00 0.66% 80% 163,527.20 165,445.02 0.42% 80% 144,098.52 5 年以上 1,944,763.96 6.25% 100% 1,911,674.96 2,034,820.44 5.10% 100% 2,034,820.44 合 计 31,117,730.50 100.00% 4,932,970.10 39,912,742.88 100.00% 5,025,933.87 (1) 期末应收账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (2) 期末应收账款余额中，前 5 名客户的欠款金额合 17,576,722.11 元，占应收账款总额的 56%。 (3) 根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决 议通过，2003 年本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账 欠款单位 金 额 账龄 坏账准备金额 准备比例 麦科特集团有限公司 726,976.02 2-5 年 80% 581,580.82 北京东英视讯有限公司 1,174,165.00 2-4 年 100% 1,174,165.00 合 计 1,901,141.02 1,755,745.82 （4） 应收账款期末余额比年初余额减少 22.04%的主要原因是：报告期内公司加大货款的回收 力度。 - 67 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 4、其他应收款 期末数 年初数 占其他应 占其他应 账龄 坏账准备 坏账准备 金 额 收款总额 坏账准备 金 额 收款总额 坏账准备 计提比例 计提比例 的比例 的比例 1 年以内 93,677,604.70 40.89% 3% 2,820,028.15 22,435,476.13 13.86% 3% 788,300.29 1-2 年 1,030,985.07 0.45% 10% 547,199.39 77,617,541.98 47.84% 10% 62,816,211.10 2-3 年 77,544,684.01 33.85% 20% 62,959,850.99 50,864,988.15 31.34% 20% 36,908,837.63 3-4 年 47,822,382.46 20.87% 40% 37,977,506.96 7,421,826.71 4.57% 40% 5,568,730.69 4-5 年 7,323,320.16 3.20% 80% 5,865,656.13 1,846,992.86 1.14% 80% 1,477,594.28 5 年以上 1,692,496.55 0.74% 100% 1,692,496.55 2,034,683.85 1.25% 100% 2,034,683.85 合计 229,091,472.95 100.00% 111,862,738.17 162,221,509.68 100.00% 109,594,357.84 （1） 期末其他应收账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2） 期末其他应收账款余额中，前 5 名客户的欠款金额合计 180,658,692.34 元，占应收账 款总额的 79 %。 （3） 根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会 决议通过，2003 年本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账准备 欠 款 单 位 金额 账龄 坏账准备金额 比例 麦科特集团有限公司 122,331,262.71 2-5 年 80% 97,865,010.17 麦科特集团有限公司(利息) 199,700.00 2-3 年 100% 199,700.00 麦科特玛骐摩托车有限公司 4,850,000.00 2-3 年 100% 4,850,000.00 麦科特建筑公司 892,160.63 3-4 年 100% 892,160.63 北京东英视讯科技发展公司 821,640.00 3-4 年 100% 821,640.00 深圳宇讯通科技发展有限公司 334,116.00 3-4 年 100% 334,116.00 合计 129,428,879.34 104,962,626.80 (4)其他应收账款期末余额比年初余额增加 41.22%，主要原因是：报告期内资金占用增大。 5、预付账款 期末数 年初数 账龄 金额 占预付账款总额的比例 金额 占预付账款总额的比例 1 年以内 12,448,812.91 92.40% 74,202,797.91 99.98% 1-2 年 1,012,208.05 7.51% 11,957.68 0.02% 2-3 年 11,957.68 0.09% 0.00 0.00% 合计 13,472,978.64 100% 74,214,755.59 100% （1） 期末预付账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2） 预付账款期末余额比年初余额减少 81.85%，主要原因是：报告期内完成对深圳市桑夏 计算机与人工智能开发有限公司的股权收购工作，预付账款结转长期股权投资。 - 68 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 6、存货 期末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 3,226,698.00 6,890,011.29 3,226,698.00 22,821,631.18 在产品 383,720.81 2,083,919.00 383,720.81 1,301,812.91 库存商品 3,058,061.19 27,083,490.61 2,858,752.84 32,376,273.37 发出商品 306,932.19 3,027,973.88 306,932.19 1,395,963.21 自制半成品 1,093,811.30 2,983,157.40 1,093,811.30 3,098,922.12 低值易耗品 40,790.47 0.00 75,906.26 0.00 分期收款发出商品 5,914,348.48 0.00 2,446,906.06 0.00 合 计 66,949,741.74 8,069,223.49 44,591,364.50 7,869,915.14 （1）存货期末余额比年初余额增加 50.14%，主要原因是：本年主营业务大幅度增长，存货占 用资金相应增大，同时本公司合并范围扩大。 （2）存货跌价准备系根据存货的账面价值与可变现净值的差额计提。可变现净值以同类存货的 现行市场价或现行市场价扣减估计的加工成本和必要的销售费用后的价值为依据确定。 （3）存货跌价准备增减变动情况 项目 年初数 本期增加 本期转回 期末数 原材料 3,226,698.00 0.00 0.00 3,226,698.00 在产品 383,720.81 0.00 0.00 383,720.81 库存商品 2,858,752.84 1,655,350.39 1,456,042.04 3,058,061.19 发出商品 306,932.19 0.00 0.00 306,932.19 自制半成品 1,093,811.30 0.00 0.00 1,093,811.30 合计 7,869,915.14 1,655,350.39 1,456,042.04 8,069,223.49 7、待摊费用 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 结余原因 汽车费用 0.00 10,560.00 0.00 10,560.00 为 2005 年年费 ISO 认证费用等 1,237.67 0.00 1,237.67 0.00 合 计 1,237.67 10,560.00 - 69 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 8、长期投资 (1)按项目列示 年初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 219,482,927.70 0.00 51,228,054.38 4,500,000.00 266,210,982.08 4,560,000.00 合 计 219,482,927.70 0.00 266,210,982.08 4,560,000.00 (2)长期股权投资--其他股权投资明细列示如下： 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 投资金额 期末数 减值准备 期限 资本比例 北京北大高科技产业投资有限公司 注① 20 年 20% 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 华安商业信用风险管理有限责任公司 ② 20 年 20% 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 深圳市中环宇电子有限公司 20 年 45% 4,500,000.00 4,132,052.48 0.00 深圳黑眼睛数据技术有限公司 20 年 20% 900,000.00 900,000.00 900,000.00 深圳优胜机电技术有限公司 20 年 20% 600,000.00 600,000.00 600,000.00 深圳市清华文通信息技术有限公司 20 年 45% 750,000.00 750,000.00 750,000.00 深圳市桑夏高科技股份有限公司 20 年 17.4% 7,830,000.00 7,830,000.00 2,310,000.00 合 计 169,580,000.00 169,212,052.48 4,560,000.00 采用权益法核算明细列示如下： 被 投 资 投资 本期权益 累计权益 公司名称 比例 初始投资成本 增 减 额 增 减 额 期末余额 深圳市中环宇电子 45% 4,500,000.00 -367,947.52 -367,947.52 4,132,052.48 有限公司 合计 4,500,000.00 -367,947.52 -367,947.52 4,132,052.48 (3)长期股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 深圳中环宇光电科技有限公司 69,008,418.80 注③ 10年 6,900,841.90 58,082,085.80 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限 41,696,618.36 注④ 10年 2,779,774.56 38,916,843.80 公司 合计 110,705,037.16 9,680,616.46 96,998,929.60 注：①本公司于2003年12月22日与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和北京天桥北大青鸟科技股份 有限公司签订《出资协议书》，按照北京北大高科技产业投资有限公司增资扩股方案对该公司增资。该公 司增资扩股后，本公司拥有其20%的股权。2004年11月26日，本公司第二届董事会2004年第三次临时会议 通过《关于参股公司北京北大高科进行增资扩股事项的议案》同意吸收北京北大博雅投资有限公司投资 3000万元人民币对北京北大高科技产业投资有限公司进行增资扩股，增资扩股后，本公司持有北京北大 - 70 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 高科技产业投资有限公司19.23%的股权。2004年11月29日，北京北大高科技产业投资有限公司召开第五 届第二次股东会决议，同意北京北大博雅投资有限公司投资3000万元人民币。北京北大高科技产业投资 有限公司增加注册资本及变更股东的工商登记变更手续已于2005年2月1日办理完毕。 ②本公司于2003年12月16日与北京新经典投资有限公司签订《股权转让协议》，北京新经典投资有限 公司将持有的华安商业信用风险管理有限责任公司的20%股权转让给本公司；《股权转让协议》中同时规 定了在双方在股权变更登记生效日起的18个月内，允许北京新经典投资有限公司以相同价格回购已转让 给本公司的20%股权。 ③本公司于 2003 年 6 月 1 日完成对深圳中环宇光电科技有限公司的收购，本公司拥有其 95%的 股权，本公司收购成本 81,350,000.00 元，收购日该公司账面净资产 12,991,138.10 元，本公司股 权投资差额 69,008,418.80 元。 ④本公司于 2004 年 4 月 27 日完成对深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司的收购，本公司 拥 有 其 94.84% 的 股 权 ， 本 公 司 收 购 成 本 68,000,000.00 元 ， 收 购 日 该 公 司 账 面 净 资 产 27,734,480.85 元，本公司股权投资差额 41,696,618.36 元。 ⑤期末股权投资未出现计提减值准备的迹象。 9、固定资产及累计折旧 类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋建筑物 33,192,437.59 34,859,952.50 0.00 68,052,390.09 机器设备 59,063,638.02 782,915.00 0.00 59,846,553.02 运输设备 5,315,537.88 302,670.85 628,970.85 4,989,237.88 电子及其他设备 10,242,872.84 1,156,686.76 343,216.66 11,056,342.94 合计 107,814,486.33 37,102,225.11 972,187.51 143,944,523.93 累计折旧： 房屋建筑物 1,720,433.65 1,277,609.25 0.00 2,998,042.90 机器设备 15,256,980.56 4,235,757.17 0.00 19,492,737.73 运输设备 2,864,750.84 894,237.09 442,763.22 3,316,224.71 电子及其他设备 2,603,724.63 1,373,576.78 310,542.29 3,666,759.12 合计 22,445,889.68 7,781,180.29 753,305.51 29,473,764.46 净值： 房屋建筑物 31,472,003.94 65,054,347.19 机器设备 43,806,657.46 40,353,815.29 运输设备 2,450,787.04 1,673,013.17 电子及其他设备 7,639,148.21 7,389,583.82 - 71 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 合计 85,368,596.65 114,470,759.47 固定资产减值准备： 房屋建筑物 7,385,527.49 7,385,527.49 机器设备 1,264,417.06 1,264,417.06 运输设备 140,043.28 140,043.28 电子及其他设备 3,554,883.83 3,554,883.83 合计 12,344,871.66 12,344,871.66 固定资产净额： 房屋建筑物 24,086,476.45 57,668,819.70 机器设备 42,542,240.40 39,089,398.23 运输设备 2,310,743.76 1,532,969.89 电子及其他设备 4,084,264.38 3,834,699.99 合计 73,023,724.99 102,125,887.81 10、在建工程 本期转入 资金 项目 工程项目名称 预算数 年初数 本期增加 其他减少 期末数 固定资产 来源 进度 3,500,000.00 0.00 0.00 1,792,000.00 自有 51% 超静二车间 1,792,000.00 0.00 35,000,000.00 0.00 0.00 0.00 自有 98% 桑夏研发中心 34,239,952.50 34,239,952.50 合计 38,500,000.00 0.00 36,031,952.50 34,239,952.50 0.00 1,792,000.00 11、无形资产 本期 剩余摊 类别 取得方式 原始金额 年初数 本期增加 累计摊销 期末数 摊销 销年限 信贷管理软件 购买 2,800,000.00 0.00 2,520,000.02 0.00 279,999.98 2,520,000.02 9年 专有技术 股东投入 2,122,400.00 1,926,132.00 0.00 0.00 196,268.00 1,926,132.00 9年 合 计 2,122,400.00 1,926,132.00 2,520,000.02 0.00 476,267.98 4,446,132.02 无形资产减值准备 1,926,132.00 2,520,000.02 4,446,132.02 净 额 0.00 0.00 12、长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 年初数 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 深圳特发高尔夫俱乐部 5,000,000.00 0.00 4,850,000.00 4,800,000.00 50,000.00 200,000.00 0.00 12 号别墅金卡 深圳特发高尔夫俱乐部 5,680,000.00 0.00 5,159,332.03 0.00 378,666.64 899,334.61 4,780,665.39 8.41 年 14 号别墅金卡 - 72 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 计算机软件 23,050.00 16,834.00 0.00 0.00 16,834.00 23,050.00 0.00 合计 10,703,050.00 16,834.00 10,009,332.03 4,800,000.00 445,500.64 1,122,384.61 4,780,665.39 13、其他长期资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房产 11,143,893.99 0.00 3,500,000.00 7,643,893.99 土地 4,495,697.00 0.00 0.00 4,495,697.00 合计 15,639,590.99 0.00 3,500,000.00 12,139,590.99 计提的减值准备 15,639,590.99 0.00 3,500,000.00 12,139,590.99 净额 0.00 0.00 （1）2001 年 6 月 8 日公司与麦科特集团高新技术有限公司签订了《麦科特科技仪器园转让协议 书》，约定公司将位于古塘坳白云前东风村工业区“麦科特仪器园”之土地及地上建筑物以人民币 1900 万元转让给麦科特集团高新技术有限公司，房地产手续已过户到麦科特集团高新技术有限公司 名下，麦科特集团高新技术有限公司已用于银行贷款的抵押，但麦科特集团高新技术有限公司未按 协议约定于 2002 年 6 月 15 日支付相关款项，截止 2003 年 12 月 31 日上述资产已全额计提减值准备。 （2）报告期内，公司与债务人麦科特集团高新技术有限公司等签订了《执行和解协议》，根据该 协议，麦科特集团高新技术有限公司等以其拥有的大连保税区欧梅国际工贸有限公司 43.7%的股权 折抵麦科特集团高新技术有限公司所欠本公司部分债务。公司在受让上述股权后，再将该股权转让 给大连华录模塑产业有限公司，公司一次性收回现金 350 万元的转让对价。 14、应付账款 期末数 年初数 应付及暂估购货款 27,137,425.56 23,264,833.65 （1）期末应付账款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末应付账款余额中，无帐龄超过三年的大额应付账款。 （3）应付帐款期末余额比年初余额增加 16.64%的主要原因是：报告期内存货采购增大及本公 司合并范围变动。 15、预收账款 期末数 年初数 4,739,889.72 5,323,173.93 （1）期末预收账款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 - 73 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 （2）期末预收账款余额中，无帐龄超过三年的大额预收账款。 （3）预收帐款期末余额比年初余额减少 10.96%的主要原因是：报告期内本公司加快预收款结 算速度。 16、应交税金 税种 法定税率 期末数 年初数 营业税 5% 89,533.90 19,211.70 增值税 17% 280,867.17 28,749.23 城市维护建设税 流转税的1%、7% 38,236.49 29,618.18 企业所得税 15% -569,596.42 -1,783,626.20 房产税 7,500.43 127,991.88 个人所得税 40,136.67 68,782.59 其他 3,905.00 24,319.19 合计 -109,416.76 -1,484,953.43 应交税金期末余额比年初余额增加 92.63%的主要原因是：报告期内公司利润增长，相应企业所 得税增大。 17、其他应付款 期末数 年初数 14,418,892.38 13,571,588.28 （1）期末其他应付款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末其他应付款余额中，无帐龄超过三年的大额其他应付款。 （3）其他应付款期末余额比年初余额增加 6.24%的主要原因是：本年本公司合并范围变动，增 加控股子公司应付款项。 18、预提费用 项 目 期末数 年初数 结存原因 股票登记服务费 73,500.00 73,500.00 尚未结算 租金 166,352.00 166,352.00 尚未结算 合计 239,852.00 239,852.00 - 74 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 19、股 本 本期增减变动 股份类别 年初数 配 送 公积金转 期末数 其他 小计 股 股 股 一、期末未上市流通股 1．发起人股份 110,890,000.00 -37,338,835.00 -37,338,835.00 73,551,165.00 其中： 国有法人股 13,870,000.00 -9,033,035.00 -9,033,035.00 4,836,965.00 境内法人持有股份 89,476,200.00 -20,762,000.00 -20,762,000.00 68,714,200.00 境外法人持有股份 7,543,800.00 -7,543,800.00 -7,543,800.00 2．国有法人股 87,110,000.00 9,033,035.00 9,033,035.00 96,143,035.00 3．法人股 28,305,800.00 28,305,800.00 28,305,800.00 未上市流通股合计 198,000,000.00 198,000,000.00 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 126,000,000.00 126,000,000.00 2．境内上市外资股 已上市流通股份合计 126,000,000.00 126,000,000.00 合计 324,000,000.00 324,000,000.00 （1）、以上出资业经华鹏会计师事务所以华鹏验字[2001]060 号验资报告验证。 （2）、发起人持有的股份 73,551,165.00 股，其中国有法人股 4,836,965.00 股，境内法人股 68,714,200 股。合计 4,836,965.00 股被冻结，25,714,200.00 股质押给上海北大青鸟企业发展有限 公司，43,000,000.00 股质押给兴业银行上海人民广场支行。 （3）、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司国有法人股 124,448,835.00 股，其中上海北大青鸟企 业发展有限公司持有本公司 96,885,800.00 股，为本公司第一大股东，深圳市和顺泰投资有限公司 持有本公司 18,530,000.00 股（该股份已于 2004 年 8 月 12 日被深圳市中级人民法院冻结，冻结期 限为 2004 年 8 月 12 日至 2005 年 8 月 11 日。） （4）、2004 年 2 月 13 日，本公司第一大股东上海北大青鸟企业发展有限公司与其他四位发起 人股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制 冷有限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》之补充协议，将这四家发起 人持有本公司 9,702 万股中的 2,830.58 万股先行转让给上海北大青鸟企业发展有限公司，剩余 6,871.42 万股于中国证监会批准上海北大青鸟企业发展有限公司提出的豁免以要约收购方式收购本 公司全部股份的申请后全部一次性过户给上海北大青鸟企业发展有限公司。上述 2,830.58 万股已于 2004 年 2 月 23 日完成了过户到上海北大青鸟企业发展有限公司的手续。 （5）、麦科特集团有限公司原持有本公司的 13,870,000.00 股国有法人股因深圳发展银行佛山 - 75 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 支行诉麦科特集团精密有限公司等借款合同纠纷一案承担连带保证责任，被广东省佛山市中级人民 法院冻结，2004 年 11 月，上述股份中的 9,033,035.00 股已经被执行过户到深圳发展银行佛山支行， 剩余 4,836,965.00 股仍被冻结。 20、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 305,859,136.00 0.00 0.00 305,859,136.00 接受捐赠非现金资产 4,600.00 0.00 0.00 4,600.00 其他资本公积 注① 6,858,781.98 0.00 0.00 6,858,781.98 股权投资准备 注② 1,884,479.31 0.00 0.00 1,884,479.31 合计 314,606,997.29 314,606,997.29 注①：税金 注②：股权投资差额 21、盈余公积 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,453,543.99 0.00 323,721.10 11,777,265.09 公益金 5,726,772.00 0.00 161,860.55 5,888,632.55 合计 17,180,315.99 485,581.65 0.00 17,665,897.64 22、未分配利润 项 目 期末数 年初数 期初未分配利润 -111,063,996.22 -18,407,751.07 加:本期净利润 10,377,777.85 -92,580,471.81 减:提取法定盈余公积 323,721.10 50,515.56 提取法定公益金 161,860.55 25,257.78 提取任意盈余公积 0.00 0.00 分配股利 0.00 0.00 期末未分配利润 -101,171,800.02 -111,063,996.22 本年对以前年度会计差错进行追溯调整，详见：附注三。 - 76 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 23、主营业务收入及成本 （1） 按行业分部列示 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 光学产品 370,671,283.18 103,792,483.97 349,495,470.18 86,003,588.49 软件及系统集成 132,639,916.70 41,776,873.19 119,991,752.08 37,879,757.97 集团内行业间相 6,494,913.47 1,319,839.23 6,494,913.47 1,319,839.23 互抵消 合 计 496,816,286.41 144,249,517.93 462,992,308.79 122,563,507.23 （2）按地区分部 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 华南区 111,584,728.26 61,564,827.40 102,077,423.98 59,614,456.41 华中区 1,734,871.80 2,642,755.80 1,447,658.04 2,636,188.54 华东区 3,284,425.97 3,672,940.56 3,241,157.46 3,570,718.11 华北区 10,738,554.30 8,366,363.22 9,054,207.76 9,304,912.59 中南区 1,471,859.83 17,653,636.83 1,324,673.85 14,184,872.79 西北区 1,371,713.14 2,858,385.85 1,244,529.40 2,834,217.90 西南区 30,940.17 839,301.67 30,940.17 1,386,006.51 东北区 9,795.91 216,006.89 8,109.54 418,075.86 海外地区 366,589,397.03 46,435,299.71 344,563,608.59 28,614,058.52 合计 496,816,286.41 144,249,517.93 462,992,308.79 122,563,507.23 A、主营业务收入本年累计数比上年累计数增加 244%的主要原因是：①报告期内本公司之控股子 公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的进出口业务经营模式发生改变，由来料加工变为进料加工， 相应的会计核算模式也发生变更，主营业务收入增幅较大。②本公司本年子公司有较大的主营业务 收入，同时新收购的子公司也增加了本公司的主营业务收入。 主营业务成本本年累计数比上年累计数增加 278%的主要原因是：报告期内本公司主营业务收入 增加，相应的主营业务成本增加。 B、本公司前 5 名客户的销售收入情况如下： 会计期间 前五名客户销售收入总额 占当年全部销售收入总额的比例 本年累计数 414,514,017.44 83.43% 上年累计数 64,185,384.78 44.49% - 77 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 24、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 计缴标准 营业税 210,250.30 69,898.17 应税收入的 5% 城建税 94,357.15 87,510.69 流转税额 1%、7% 教育费附加 40,534.32 78,702.88 流转税额 3% 合 计 345,141.77 236,111.74 25、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房租收入 2,207,448.08 141,439.74 2,066,008.34 43,200.00 0.00 43,200.00 销售材料收入 800,886.23 675,231.85 125,654.38 108,703.78 517,915.81 -409,212.03 维修收入 0.00 0.00 0.00 59,260.34 0.00 59,260.34 高尔夫会籍 5,500,000.00 4,880,000.00 620,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 8,508,334.31 5,696,671.59 2,811,662.72 211,164.12 517,915.81 -306,751.69 26、营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 5,880,577.93 4,227,206.16 本年营业费用比上年增加 39%, 主要原因是报告期内本公司主营业务增长，同时公司合并范围 增加，相应的营业费用增加。 27、管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 14,814,341.58 103,426,267.47 本年管理费用比上年减少 85.68%，主要原因是：上年本公司大额计提资产减值准备。 28、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 0.00 409,187.59 减：利息收入 2,394,488.33 2,836,154.35 汇兑损失 56,748.01 13,021.79 减：汇兑收益 4,304.10 7,606.88 手续费 71,706.18 72,415.46 合 计 -2,270,338.24 -2,349,136.39 - 78 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 29、投资收益 投资单位 2004 年度 2003 年度 股权投资权益法核算 -367,947.54 0.00 股权投资差额摊销 -9,680,616.46 -4,025,491.10 股权投资减值准备冲回 1,330,000.00 0.00 合计 -8,718,564.00 -4,025,491.10 本年投资收益比上年减少 117%，主要原因是：本公司本年新收购子公司股权投资差额摊销增加。 30、营业外支出 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 60,259.93 0.00 资产减值准备转回 -3,500,000.00 3,127,918.20 罚款及滞纳金 567,743.32 38,857.97 其他 0.00 5,479.65 -2,871,996.75 3,172,255.82 31、非经常性损益 序号 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 （1） 1,802,472.20 资产产生的损益 （2） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 （3） 各种形式的政府补贴 200,000.00 （4） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,428,698.70 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 （5） 0.00 机构获得的短期投资损益除外 （6） 委托投资损益 0.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 （7） -560,770.61 其他各项营业外收入、支出 （8） 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 （9） 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,235,481.05 （10） 债务重组损益 0.00 （11） 资产置换损益 0.00 （12） 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 （13） 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 （14） 其他符合非经常性损益的事项 0.00 合 计 8,105,881.34 32、收到的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 金额 关联单位归还资金拆借款 168,700,000.00 北京火炬投资管理有限公司归还往来款 8,000,000.00 - 79 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 33、支付的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 金额 关联单位资金拆借款 211,700,000.00 北京火炬投资管理有限公司往来款 8,000,000.00 深圳市奥的斯机电设备有限公司资金拆借款 20,000,000.00 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 年初数 占应收账 坏账准 占应收账 坏账准 账龄 金额 款总额的 备计提 坏账准备 金额 款总额的 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 65.66 3% 25,107,264.81 85.08% 3% 753,217.95 12,046,876.49 % 356,534.87 1-2 年 13.54 10% 652,957.67 2.21% 10% 268,499.16 2,483,789.54 % 191,881.18 2-3 年 331,662.87 1.81% 20% 241,449.77 1,345,692.50 4.56% 20% 1,247,626.50 3-4 年 1,345,692.50 7.33% 40% 1,266,680.00 204,409.00 0.69% 40% 163,527.20 4-5 年 204,409.00 1.11% 80% 163,527.20 165,445.02 0.56% 80% 144,098.52 5 年以上 10.55 100% 2,034,820.44 6.90% 100% 2,034,820.44 1,935,463.96 % 1,902,374.96 合计 18,347,894.36 100% 4,122,447.98 29,510,589.44 100% 4,611,789.77 （1）期末应收账款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末应收账款余额中前 5 名客户的欠款金额合计 13,450,820.54 元，占应收账款总额的 73.31 %。 （3）根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决议 通过，2003 年本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账 欠款单位 金 额 账龄 坏账准备金额 准备比例 麦科特集团有限公司 726,976.02 2-5 年 80% 581,580.82 北京东英视讯有限公司 1,174,165.00 2-4 年 100% 1,174,165.00 合计 1,901,141.02 1,755,745.82 （4）应收账款期末余额比年初余额减少 37.83%的主要原因是：公司本年加大货款回收力度。 - 80 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 2、其他应收款 期末数 年初数 占其他应 坏账准备 占其他应 坏账准 账龄 金 额 收款总额 计提比例 坏账准备 金 额 收款总额 备计提 坏账准备 的比例 的比例 比例 1 年以内 3% 11,918,679.14 8.13% 3% 357,560.37 126,685,222.92 49.39% 1,899,837.39 1-2 年 10% 77,215,286.98 52.64% 10% 62,775,985.60 55,230.97 0.02% 5,523.10 2-3 年 20% 48,900,594.47 33.34% 20% 36,515,958.90 77,212,575.81 30.10% 62,776,326.79 3-4 年 40% 7,148,104.42 4.87% 40% 5,459,241.77 43,900,594.47 17.12% 35,520,658.90 4-5 年 80% 1,118.00 0.01% 80% 894.40 7,148,104.42 2.79% 5,718,483.54 5 年以上 100% 1,491,023.95 1.01% 100% 1,491,023.95 1,132,141.95 0.58% 1,132,141.95 合计 256,133,870.54 100.00% 107,052,971.67 146,674,806.96 100.00% 106,600,664.99 （1）期末其他应收账款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末其他应收账款余额中前 5 名客户的欠款金额合计 228,843,240.11 元，占应收账款总 额的 89.22%。 （3）根据公司会计政策，经公司第二届董事会第八次会议和 2004 年度第一次临时股东大会决 议通过，2003 年报告期内本公司对下列款项按照个别认定法计提坏帐准备： 计提坏账准 欠 款 单 位 金 额 账龄 坏账准备金额 备比例 麦科特集团有限公司(本金) 120,485,930.55 2-5 年 80% 96,388,744.44 麦科特集团有限公司(利息) 199,700.00 2-3 年 100% 199,700.00 麦科特玛骐摩托车有限公司 4,850,000.00 2-3 年 100% 4,850,000.00 麦科特建筑公司 892,160.63 3-4 年 100% 892,160.63 北京东英视讯科技发展公司 821,640.00 3-4 年 100% 821,640.00 深圳宇讯通科技发展有限公司 334,116.00 3-4 年 100% 334,116.00 合计 127,583,547.18 103,486,361.07 （4）其他应收账款期末余额比年初余额增加 74.63%的主要原因是：报告期内公司的资金占用 增大。 3、长期股权投资 本期 年初数 本期增加 期末数 减少 项 目 减值 减值 金额 金额 准备 准备 其他股权投资 321,940,314.29 0.00 71,362,441.71 0.00 393,302,756.00 0.00 321,940,314.29 0.00 71,362,441.71 0.00 393,302,756.00 0.00 - 81 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 长期股权投资明细列示如下： (1)其他股权投资 投资 占被投资公司 减值 被投资公司名称 投资金额 期限 注册资本比例 准备 麦科特(惠州)光学机电有限公司 20 年 75% 14,676,750.00 0.00 麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司 15 年 50% 5,303,000.00 0.00 深圳中环宇光电科技有限公司 20 年 95% 81,350,000.00 0.00 广州北大青鸟商用信息系统有限公司 20 年 90% 11,020,000.00 0.00 北京北大高科技产业投资有限公司 20 年 20% 150,000,000.00 0.00 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 20 年 94.84% 68,000,000.00 0.00 华安商业信用风险管理公司 20 年 20% 5,000,000.00 0.00 335,349,750.00 0.00 （2）股权投资采用权益法核算明细如下： 分得的 追加 被投资单位 累计权益增 减值 被投资公司名称 初始投资额 现金红 投资额 权益增减额 减额 准备 利额 麦科特(惠州)光学机电有限 14,676,750.00 0.00 2,666,858.81 0.00 63,057,112.66 0.00 公司 麦科特俊嘉（惠州）数码科 5,303,000.00 0.00 -422,598.67 0.00 -3,780,425.15 0.00 技有限公司 深圳中环宇光电科技有限公 81,350,000.00 0.00 1,632,393.61 0.00 5,631,711.86 0.00 司 广州北大青鸟商用信息系统 11,020,000.00 0.00 782,578.64 0.00 1,482,409.10 0.00 有限公司 深圳市桑夏计算机与人工智 68,000,000.00 0.00 3,383,825.79 0.00 3,383,825.79 0.00 能开发有限公司 0.00 0.00 69,774,634.26 0.00 （3）股权投资差额明细如下： 被投资公司名称 形成原因 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 深圳中环宇光电科技有限 58,082,085.80 注 ① 69,008,418.80 10 年 6,900,841.90 公司 深圳市桑夏计算机与人工 注 ② 41,696,618.36 10 年 2,779,774.56 38,916,843.80 智能开发有限公司 110,705,037.16 9,680,616.46 96,998,929.60 （1） 期末股权投资未出现计提减值准备的迹象。 注①公司 2003 年收购深圳中环宇光电科技有限公司 95%的股权，股权购买款与购买日所享有净 资产的差额，即股权投资差额 69,008,418.80 元，按十年的摊销期限摊销。 - 82 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 注②公司本年度收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%的股权，股权购买款与 购买日所享有净资产的差额，即股权投资差额 41,696,618.36 元十年的摊销期限摊销。 （详见附注十 三） 4、主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 工 业 77,656,378.32 57,389,447.18 61,061,403.32 45,606,847.39 5、投资收益 投资单位 2004年度 2003年度 股权投资按权益法核算 8,043,058.18 3,247,776.63 股权投资差额摊销 -9,680,616.47 -4,025,491.10 合 计 -1,637,558.29 -777,714.47 八、关联方关系及其交易 (一)关联方的基本情况 1、存在控制关系的关联方 经济性质 公司名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 或类型 计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的 北京市北大青 北京市海淀区海淀 北京北大青鸟有 技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产 有限责任 鸟软件系统公 路 5 号（北京大学 限责任公司之控 品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联 公司 司 校内 8 区） 股股东 网经营业务。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交 电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不 北京市海淀区海淀 含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经 北京天桥北大青 北京北大青鸟 有限责任 路 5 号（北京大学 营公司和其成员企业自产产品及技术出口业 鸟科技股份有限 有限责任公司 公司 校内 9 区 3 号楼） 务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、 公司之控股股东 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 - 83 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发 射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、 电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理 本公司控制人（上 北京天桥北大 北京市崇文区永内 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 海北大青鸟企业 股份有限公 青鸟科技股份 大街 1 号 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营 发展有限公司之 司（上市） 有限公司 进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 唯一股东） 和转口贸易；互联网信息服务（除新闻、出版、 教育、医疗保健品、医疗器械和 BBS 以外的内 容）。 上海北大青鸟 国内贸易（除专项规定），房地产开发、经营， 股份有限公 上海市长宁区广顺 企业发展有限 物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技 本公司控股股东 司（全资子公 路 33 号 公司 服务”，计算机软硬件及相关产品的销售 司） 合并报表范围内的控股子公司见附注五 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数 本期增减数 期末数 北京北大青鸟有限责任公司 140,000,000.00 14 0,000,000.00 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 304,432,315.00 304,432,315.00 上海北大青鸟企业发展有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增减数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 上海北大青鸟企业发展 68,580,000.00 21.17 28,305,800.00 8.74 96,885,800.00 29.90 有限公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 惠州市科技投资有限公司 本公司之股东 惠州市益发光学机电有限公司 本公司之股东 深圳市和顺泰投资有限公司 本公司之股东 麦科特集团有限公司 本公司之股东 深圳发展银行佛山分行 本公司之股东 扩达工程服务有限公司 本公司之联营公司 深圳市北大青鸟科技有限公司 属同一控制人控制 北京特利投资管理有限公司 同一关键管理人员 北京知在教育技术服务有限公司 同一关键管理人员 北京北大高科技产业投资有限公司 属同一控制人控制 北京北大青鸟环宇科技有限公司 属同一控制人控制 北京北大青鸟集成电路有限公司 属同一控制人控制 - 84 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 北京东华广场置业有限公司 属同一控制人控制 深圳中环宇电子有限公司 控股子公司参股公司 （二）关联交易的内容 1、 购买货物 货币单位：人民币元 公司名称 2004年度 2003年度 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 6,152,296.69 11,734,811.68 深圳市北大青鸟科技有限公司 16,739,777.63 0.00 深圳中环宇电子有限公司 2,600,131.55 0.00 北京北大青鸟环宇科技有限公司 876,410.25 0.00 北京北大青鸟集成电路有限公司 193,532.76 0.00 采购业务按当期市场交易价格定价。 2、 销售货物 货币单位：人民币元 公司名称 2004年度 2003年度 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 1,136,351.42 39,658.12 深圳市北大青鸟科技有限公司 16,234,706.79 16,086,600.05 深圳中环宇电子有限公司 68,155.13 0.00 销售业务按当期市场交易价格定价。 3、 收取资金占用费 货币单位：人民币元 公司名称 2004年度 2003年度 北京市北大青鸟软件系统公司 415,800.00 0.00 北京北大青鸟有限责任公司 861,740.00 0.00 深圳市北大青鸟科技有限公司 7,392.00 0.00 北京北大高科技产业投资有限公司 201,960.00 0.00 北京特利投资管理有限公司 81,180.00 0.00 北京知在教育技术服务有限公司 112,750.00 0.00 资金占用费按人行 1 年期定期存款基准利率计算。 4、关键管理人员报酬 公司各年支付关键管理人员的报酬如下： 项 目 本期累计数 上年累计数 报酬总额 893,300.00 406,203.00 人均报酬 148,883.33 81,240.60 - 85 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 （三）关联方应收应付款项余额 货币单位：人民币元 期末数 比例 年初数 比例 应收账款： 麦科特集团有限公司 726,976.02 2.34% 726,976.02 1.82% 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 117,929.00 0.38% 0.00 0.00% 深圳市北大青鸟科技有限公司 0.00 0.00% 5,547,579.58 13.90% 其他应收款： 麦科特集团有限公司 122,530,962.71 53.40% 122,530,962.71 75.53% 北京特利投资管理有限公司 18,000,000.00 7.84% 0.00 0.00% 北京知在教育技术服务有限公司 25,000,000.00 10.90% 0.00 0.00% 北京北大青鸟有限责任公司 358,278.40 0.2% 0.00 0.00% 深圳中环宇电子有限公司 6,227,429.63 2.71% 5,171,380.31 3.19% 北京东华广场置业有限公司 9,100,000.00 3.97% 0.00 0.00% 预付账款： 北京北大青鸟有限责任公司 0.00 0.00% 68,000,000.00 91.63% 货币单位：人民币元 期末数 比例 年初数 比例 应付账款： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2,244,866.36 8.27% 7,421,846.37 31.90% 北京北大青鸟集成电路有限公司 98,333.30 0.36% 0.00 0.00% 深圳中环宇电子有限公司 649,999.98 2.40% 0.00 0.00% 其他应付款： 惠州市益发光学机电有限公司 535,111.91 3.62% 535,111.91 3.94% 深圳市北大青鸟科技有限公司 33,049.94 0.22% 0.00 0.00% 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 7,897.86 0.05% 0.00 0.00% 深圳市桑夏高科技股份有限公司 86,526.62 0.59% 0.00 0.00% （四）其他 ①本公司 2001 年 6 月 8 日董事会第十一次会议作出决议，与原控股股东麦科特集团有限公司签 署“购买公司现办公场所及车位使用权意向书”，拟向麦科特集团有限公司购买麦科特中心 14、15 和 16 楼及地下 4 个停车位，建筑面积为 1,448.10 平方米，购买价格在双方委托评估机构对上述房 地产进行评估后另行协商。本公司在签定意向书后向麦科特集团有限公司预付人民币 6,500,000.00 元。麦科特集团有限公司已作出书面承诺，保证抓紧办理国有土地使用证和房地产权证的产权登记 手续，并及时将上述房屋和地下车位的产权登记在本公司名下，该房地产目前尚未办理好国有土地 使用证和房地产权证。 - 86 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 ②2004 年 11 月 26 日，本公司第二届董事会 2004 年度第三次临时会议决议通过了《关于继续 承包经营光机电的议案》：公司继续承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司，承包经营期限为 2004 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。承包期内每年交给其外方股东—扩达工程服务有限公司固 定利润人民币 20 万元，其余条款不变。 ③本公司于 2004 年 2 月 16 日与深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司原股东北京北大青 鸟有限责任公司和深圳市北大青鸟科技有限公司签署《股东转让出资合同书》，并于 2004 年 4 月 27 日以 68,000,000.00 元的价格完成对深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司的收购。（详见 附注十三） - 87 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 九、或有事项 本公司报告期内诉讼情况如下： 序 原告 被告 案由 标的（万元） 起诉时间 裁判结果 目前状态 号 麦 科 特 光 电 股 份有 北京东英视讯科技发 买卖合同 1 112.7 03 年 4 月 本公司胜诉 限公司 展有限公司 纠纷 深圳市宇讯通科技发 麦 科 特 光 电 股 份有 展有限公司 2 货款纠纷 82.2 03 年 5 月 本公司撤诉 限公司 北京东英视讯科技发 展有限公司 麦科特集团高新技术 麦 科 特 光 电 股 份有 房地产转 3 有限公司 1900 03 年 5 月 本公司胜诉 限公司 让 张宏洋 深圳市美格高科教设 麦 科 特 光 电 股 份有 备有限公司 审理中，对方提 4 货款纠纷 140 03 年 3 月 审理中 限公司 香港俊嘉科技有限公 出管辖权异议 司 惠州玛骐摩托车有限 麦 科 特 光 电 股 份有 公司 借款合同 5 485 03 年 6 月 本公司胜诉 执行中 限公司 深圳市玛骐科技集团 纠纷 有限公司 浙 江 省 广 电 科 技股 深圳中环宇光电科技 买卖合同 6 12.5 03 年 7 月 本公司败诉 执行中 份有限公司 有限公司 纠纷 深 圳 市 宇 讯 通 科技 本公司提起 发展有限公司 麦科特光电股份有限 7 货款纠纷 150 03 年 10 月 反诉，二审 北京东英视讯科技 公司 发回重审 发展有限公司 深圳市桑夏计算机与 露 露 集 团 有 限 责任 合同协议 双方已达成调 调解协议执 8 人工智能开发有限公 390.27 03 年 10 月 公司 纠纷 解协议 行中 司 武 汉 华 工 正 源 光子 深圳中环宇光电科技 买卖合同 9 230.00 04 年 8 月 审理中 技术有限公司 有限公司 纠纷 深圳市桑夏计算机 深圳市普华数码技术 买卖合同 10 与人工智能开发有 9.00 04 年 10 月 本公司胜诉 执行中 有限公司 纠纷 限公司 深圳中环宇光电科 深圳市普华数码技术 买卖合同 11 22.80 04 年 11 月 审理中 技有限公司 有限公司 纠纷 麦科特光电股份有 深圳市亚科德数码有 买卖合同 12 58.00 04 年 10 月 审理中 限公司 限公司 纠纷 对 方 已 付 深圳中环宇光电科 珠海再创通信技术有 买卖合同 13 1.90 04 年 11 月 款，本公司 技有限公司 限公司 纠纷 撤诉 十、承诺事项 本公司截至 2004 年 12 月 31 日止并无承诺事项存在。 - 88 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2004 年 12 月 31 日，北京北大青鸟有限责任公司及其关联企业尚欠本公司资金占用款 5,210 万元，该款项已于 2005 年 2 月 16 日归还。 十二、债务重组事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司没有发生债务重组事项。 十三、其他重要事项 1、本公司 2003 年 7 月 21 日第二届董事会第四次会议和 2004 年 2 月 16 日 2004 年度第一次临 时股东大会决议通过收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司 94.84%的股权议案。2004 年 2 月 16 日，本公司与深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司原股东北京北大青鸟有限责任公司和 深圳市北大青鸟科技有限公司签署《股东转让出资合同书》，并于 2004 年 4 月 27 日完成对深圳市 桑夏计算机与人工智能开发有限公司的收购。会计核算以 2004 年 4 月 30 日作为购买日，4 月 30 日 深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司财务状况如下： （1）资产总额 53,897,232.78 元。其中：流动资产 5,981,766.89 元、固定资产 29,216,133.86 元、无形及其他长期资产 10,009,332.03 元。 （2）负债总额 26,162,751.93 元。其中：流动负债 26,162,751.93 元。 （3）净资产为 27,734,480.85 元。其中：实收资本 10,650,000.00 元、资本公积 28,910,508.93 元、盈余公积 404,420.46 元、未分配利润-12,230,448.54 元。 (4) 深 圳 市 桑 夏 计 算 机 与 人 工 智 能 开 发 有 限 公 司 2004 年 5-12 月 实 现 主 营 业 务 收 入 17,931,310.17 元、主营业务利润 2,364,223.06 元、利润总额 3,567,931.03 元、所得税费用 0.00 元、净利润 3,567,931.03 元。 （5）购买日，本公司拥有该公司 94.84%的股权，享有净资产 26,303,381.64 元，本公司支付的 股权收购款为 68,000,000.00 元，股权投资差额 41,696,618.36 元。 2、2003 年 12 月，本公司与中国华安商业信用管理公司的股东签订了股权转让协议，以 500 万 元的价格获得中国华安商业信用管理公司 20%的股权，该款项公司在 2001 年 7 月已经支付。 - 89 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 十四、相关指标计算表 1、本公司本期净资产收益率和每股收益有关指标如下： 报告期利润 净 资 产 收 益 率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.0311% 6.0880% 营业利润 3.2185% 3.2489% 净利润 1.8695% 1.8872% 扣除非经营性损益后的利润 0.4093% 0.4131% 报告期利润 每 股 收 益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1033 0.1033 营业利润 0.0551 0.0551 净利润 0.0320 0.0320 扣除非经营性损益后的净利润 0.0070 0.0070 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝----------------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝------------------------------------ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为 报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告 期期末的月份数。 - 90 - 麦科特光电股份有限公司(证券代码：000150) 2004 年年度报告 十一、备查文件目录 公司备查文件目录： （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 文件存放地：麦科特光电股份有限公司董事会秘书办公室 麦科特光电股份有限公司董事会 董事长： 许振东 2005 年 3 月 4 日 - 91 -