天宝股份(002220)2008年年度报告

大连天宝绿色食品股份有限公司 Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 二〇〇八年年度报告 股票代码：002220 股票简称： 天宝股份 披露时间：2009 年 3 月 25 日 大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为本公司 2008 年度 财务报告出具了保准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人孙树玲及会计机构负 责人（会计主管人员）孙树玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 董事长：黄作庆 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 二○○九年三月二十三日 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 ...................................... 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ................................ 6 第三章 股本变动及股东情况 .................................... 8 第四章 董事、监事和高级管理人员及员工情况 ................... 12 第五章 公司治理结构. ........................................ 16 第六章 股东大会情况. ........................................ 21 第七章 董事会报告. .......................................... 22 第八章 监事会报告 ........................................... 42 第九章 重要事项 ............................................. 44 第十章 财务报告 ............................................. 47 2 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连天宝绿色食品股份有限公司 公司法定英文名称：Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Tianbao Foods 2、公司法定代表人：黄作庆 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙立涛 联系地址 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 电话 0411-39330110 传真 0411-39330208 电子信箱 planning@cn-tianbao.com 4、公司注册地址: 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 办公地址：大连市金州区拥政街道三里村 624 号 邮政编码：116100 公司国际互联网网址：http://www.cn-tianbao.com 公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com 5、信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天宝股份 公司股票代码：002220 7、其他有关资料 3 公司注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司注册登记地点： 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 公司法人营业执照注册号：2102001105130 税务登记号码：210213604920895 公司聘请的会计师事务所：华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 会计师事务所办公地址：辽宁省大连市开发区金马路 138 号 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要 (单位：人民币元) 项 目 金 额 营业收入 635,970,155.85 利润总额 67,613,361.08 归属于上市公司股东的净利润 67,613,361.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 64,856,278.94 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -136,130,367.21 非经常性损益项目 项 目 金 额 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 2,966,666.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209,584.51 小计 2,757,082.14 所得税影响 非经常性净损益合计 2,757,082.14 其中：归属于母公司股东 2,757,082.14 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 营业收入 635,970,155.85 431,433,823.12 47.41% 233,730,911.08 利润总额 67,613,361.08 47,694,090.26 41.76% 25,209,416.18 归属于上市公司股 67,613,361.08 47,694,090.26 41.76% 24,251,606.07 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 64,856,278.94 47,791,041.95 35.71% 26,632,926.57 损益的净利润 经营活动产生的现 -136,130,367.21 38,163,176.16 -456.71% 46,336,185.40 金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 5 总资产 907,891,715.22 612,304,753.36 48.27% 454,032,214.34 所有者权益（或股 526,175,339.25 169,678,780.35 210.10% 100,574,690.09 东权益） 股本 98,000,000.00 52,000,000.00 88.46% 40,000,000.00 2、主要财务指标 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 基本每股收益（元/ 0.71 0.66 7.58% 0.33 股） 稀释每股收益（元/ 0.71 0.66 7.58% 0.33 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.68 0.66 3.03% 0.37 （元/股） 全面摊薄净资产收 12.85% 28.11% -15.26% 24.11% 益率（%） 加权平均净资产收 15.15% 35.30% -20.15% 25.81% 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 12.33% 28.17% -15.84% 26.48% 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 14.53% 35.37% -20.84% 28.35% 产收益率（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额 -1.39 0.73 -290.41% 1.16 （元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 归属于上市公司股 东的每股净资产 5.37 3.26 64.72% 2.51 （元/股） 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 6 公积金转 其 数量 比例 发行新股 送股 小计 数量 比例 股 他 一、有限售条件股 52,000,000 100.00% 20,800,000 20,800,000 72,800,000 74.29% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 851,588 1.64% 340,635 340,635 1,192,223 1.22% 3、其他内资持股 51,148,412 98.36% 20,459,365 20,459,365 71,607,777 73.07% 其中：境内非国 27,170,000 52.25% 10,868,000 10,868,000 38,038,000 38.81% 有法人持股 境内自然人 23,978,412 46.11% 9,591,365 9,591,365 33,569,777 34.26% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 18,000,000 7,200,000 25,200,000 25,200,000 25.71% 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 52,000,000 100.00% 18,000,000 28,000,000 46,000,000 98,000,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限售 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 股数 股数 发行人股东承 大连承运投资 0 0 37,128,000 37,128,000 诺股票上市三 2011 年 02 月 28 日 有限公司 年内限售 发行人股东承 黄作庆 0 0 23,905,329 23,905,329 诺股票上市三 2011 年 02 月 28 日 年内限售 发行人股东承 管学昌 0 0 6,300,000 6,300,000 诺股票上市一 2009 年 02 月 28 日 年内限售 发行人股东承 诺自持有该新 管学昌 0 0 1,890,000 1,890,000 增股份之日起 2010 年 03 月 28 日 的 36 个月内限 售 7 发行人股东承 王惠明 0 0 1,134,192 1,134,192 诺股票上市一 2009 年 02 月 28 日 年内限售 发行人股东承 诺自持有该新 王惠明 0 0 340,256 340,256 增股份之日起 2010 年 03 月 28 日 的 36 个月内限 售 大连华晟外经 发行人股东承 贸投资有限公 0 0 917,095 917,095 诺股票上市一 2009 年 02 月 28 日 司 年内限售 发行人股东承 大连华晟外经 诺自持有该新 贸投资有限公 0 0 275,128 275,128 增股份之日起 2010 年 03 月 28 日 司 的 36 个月内限 售 北京融江创新 发行人股东承 管理顾问有限 0 0 700,000 700,000 诺股票上市一 2009 年 02 月 28 日 公司 年内限售 发行人股东承 北京融江创新 诺自持有该新 管理顾问有限 0 0 210,000 210,000 增股份之日起 2010 年 03 月 28 日 公司 的 36 个月内限 售 合计 0 0 72,800,000 72,800,000 － － 三、股票发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190 号文核准，本公司于 2008 年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股 1,800 万股。发行采用网下向询价对象询价配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 360 万股，网上发行 1,440 万股，发行价格为 17.07 元/股。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》 （深证上[2008]33 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，证券简称“天宝股份”，股票代码“002220” ，已于 2008 年 2 月 28 日起上 市交易。 四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 7,322 8 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 的股份数量 境内非国有 大连承运投资有限公司 37.89% 37,128,000 37,128,000 37,128,000 法人 黄作庆 境内自然人 24.39% 23,905,329 23,905,329 23,905,329 管学昌 境内自然人 8.36% 8,190,000 8,190,000 8,190,000 中国银行-华夏大盘精选 境 内 非 国 有 2.37% 2,323,487 0 0 证券投资基金 法人 中国农业银行-富国天瑞 境内非国有 强势地区精选混合型开 1.81% 1,773,390 0 0 法人 放式证券投资基金 王惠明 境内自然人 1.50% 1,474,448 1,474,448 1,474,448 上海嘉年华纺织品有限 境内非国有 1.32% 1,297,380 0 0 公司 法人 大连华晟外经贸投资有 国有法人 1.22% 1,192,223 1,192,223 1,192,223 限公司 北融江创新管理管理顾 境内非国有 0.93% 910,000 910,000 910,000 问有限公司 法人 中国建设银行-宝盈资源 境内非国有 优选股票型证券投资基 0.91% 890,754 0 0 法人 金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 2,323,487 人民币普通股 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选 1,773,390 人民币普通股 混合型开放式证券投资基金 上海嘉年华纺织品有限公司 1,297,380 人民币普通股 中国建设银行-宝盈资源优选股票型证 890,754 人民币普通股 券投资基金 张永圻 533,000 人民币普通股 黄炽恒 330,539 人民币普通股 尹淑娥 260,104 人民币普通股 石越强 232,600 人民币普通股 中国银行-友邦华泰价值增长股票型证 229,999 人民币普通股 券投资基金 谢阿娟 120,000 人民币普通股 上述有限售条件股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人；未知上述无限售条件股东之间是否存 上述股东关联关系或一 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 致行动的说明 行动人。 五、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 9 本公司控股股东大连承运投资有限公司(持有本公司 37.89%的股权) 成立于 2000 年 4 月 7 日；法定代表人：黄作庆；注册资本人民币 8000 万元；注册地址为大 连市中山区解放街 9 号；经营范围：项目投资(不含专项审批)；其主营业务为通过对 外投资获得投资收益。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为黄作庆先生(持有本公司 24.39%的股权，且持有本公司控股 股东承运投资 75%的股权)，黄作庆先生基本情况如下： 中国国籍(无境外永久居留权)，身份证号码：210202196503042238，住所：大连 市共建巷。1965 年 3 月 4 日出生，本科学历，高级工程师。1997 年 9 月至 2001 年 4 月任大连天宝绿色食品有限公司 (本公司前身，以下简称天宝有限)经理；2001 年 5 月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代 表人)、春神农业(本公司关联方)监事。 截至报告期末，公司与实际控制人之间的关系 75% 大连承运投资有限公司 黄作庆 37.89% 24.39% 大连天宝绿色食品股份有限公司 10 第四章 董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 日期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2007 年 07 2010 年 07 资本公积 黄作庆 董事长 男 43 17,075,235 23,905,329 30.00 否 月 05 日 月 04 日 转增 2007 年 07 2010 年 07 孙宪忠 董事 男 60 0 0无 8.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 张建 董事 男 59 0 0无 0.00 是 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 资本公积 管学昌 董事 男 61 5,850,000 8,190,000 0.00 否 月 05 日 月 04 日 转增 2007 年 07 2010 年 07 李成忠 独立董事 男 64 0 0无 3.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 韩海鸥 独立董事 男 43 0 0无 3.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 朱晓芸 独立董事 女 46 0 0无 3.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 韩学军 监事 男 39 0 0无 10.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 刘洪亮 监事 男 56 0 0无 7.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 赵崴 监事 男 40 0 0无 5.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 高延虎 副总经理 男 59 0 0无 8.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 孙树玲 副总经理 女 42 0 0无 10.00 否 月 05 日 月 04 日 2007 年 07 2010 年 07 叶华 副总经理 女 38 0 0无 14.00 否 月 05 日 月 04 日 董事会秘 2007 年 07 2010 年 07 孙立涛 男 35 0 0无 8.00 否 书 月 05 日 月 04 日 合计 - - - - - 22,925,235 32,095,329 - 109.00 - 11 2、董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 黄作庆 董事长 9 9 0 0 0否 张建 董事 9 9 0 0 0否 管学昌 董事 9 9 0 0 0否 孙宪忠 董事 9 9 0 0 0否 韩海鸥 独立董事 9 9 0 0 0否 李成忠 独立董事 9 9 0 0 0否 朱晓芸 独立董事 9 9 0 0 0否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事(共 7 人) 黄作庆先生：公司董事长，44 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历， 高级工程师。1987 年 12 月至 1997 年 8 月就职于大连农副产品进出口公司农副产品 科(1993 年至 1997 年任大连华利干果制品有限公司总经理)；1997 年 9 月至 2001 年 4 月历任天宝有限(本公司前身)总经理、董事长；2001 年 5 月至今任本公司董事长兼 总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司 关联方)监事。 张建先生：公司董事，58 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经济 师。1984 年 6 月至 1995 年 4 月任大连市外经贸委副处长、处长；1995 年 4 月至 1998 年 12 月任大连粮油食品进出口集团公司经理；1998 年 1 月至 2001 年 7 月任大连瑞 信置业公司经理；2001 年 8 月至今任大连华晟外经贸投资有限公司董事长、总经理。 管学昌先生：公司董事，61 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经 济师。1979 年 10 月至 1981 年 3 月任宽甸县化工厂厂长；1981 年 3 月至 1988 年 4 月任大连有机化工厂副厂长；1989 年 4 月至 1997 年 4 月任大连开发区华贸公司经理； 1997 年 4 月至 2003 年 4 月任大连保税区瑞泽国际工贸有限公司经理；2003 年 4 月至 今任大连化倡贸易有限公司董事长、总经理。 孙宪忠先生：公司董事，60 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。1969 年 8 月至 1982 年 6 月在大连机床公司从事业务工作；1982 年 7 月至 1997 年 5 月任 大连农副产品进出口公司业务科科长；1997 年 5 月至 2001 年 4 月任天宝有限(本公 司前身)采购部经理；2001 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 李成忠先生：公司独立董事，高级会计师、注册会计师，63 岁，中国国籍(无境 外永久居留权)，本科学历。1965 年至 1992 年在辽宁省物资厅先后任办事员、科员、 12 主任科员、副处长、处长；1992 年至 1998 年任辽宁物资集团副总经理兼总会计师； 1998 年至 2001 年任辽宁物产集团总公司审计总监；2001 年至 2003 年任大连宝业会 计师事务所会计师；2003 年至 2006 年任辽宁宝业会计师事务所有限公司副所长； 2006 年至今任大连信用评信协会专员。 韩海鸥先生：公司独立董事，三级律师，43 岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 研究生学历。1991 年 6 月至 1995 年 1 月任辽宁师范大学政法系讲师；1995 年 1 月至 1997 年 6 月任大连市联合律师事务所律师；1997 年 9 月至 2005 年 7 月任北京市昂道 律师事务所律师；2005 年 8 月至今任北京市昂道律师事务所大连分所律师主任，任 大连绿峰化学股份有限公司独立董事。 朱晓芸女士：公司独立董事，经济师，46 岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 大专学历。1984 年 3 月至 1997 年 9 月任大连市针织厂生产计划处计划员、副处长； 1999 年 8 月至 2002 年 1 月任大连市锦达集团针织有限公司经济师；2002 年 2 月至今 任大连方兴物业发展有限公司财务部出纳。 监事(共 3 人) 韩学军先生：公司监事会主席，39 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学 历。1999 年 10 月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作。 刘洪亮先生：公司监事，56 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，高中学历。2001 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司水产品生产副厂长。 赵崴先生：公司监事(职工代表)，40 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科 学历，工程师。2002 年 9 月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品生产副厂 长。 高级管理人员(共 6 人) 黄作庆先生：总经理，详见本节之董事介绍。 孙宪忠先生：副总经理，详见本节之董事介绍。 高延虎先生：副总经理，60 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。1969 年 12 月至 1994 年 9 月任海军 37971 部队班长至团长；1994 年 10 月至 2000 年 10 月 任建设银行大连分行处级调研员；2000 年 11 月至 2001 年 4 月任天宝有限(本公司前 身)办公室主任；2001 年 5 月至今任本公司副总经理。 孙树玲女士：副总经理，财务总监，42 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专 科学历。2001 年 5 月至 2004 年 5 月任本公司财务总监；2004 年 6 月至今任本公司副 总经理、财务总监。 叶华女士：副总经理，38 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2001 13 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司董事会秘书、营销部经理；2007 年 1 月至今任本公司 副总经理、营销部经理。 孙立涛先生：董事会秘书，35 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。 2000 年 12 月至 2003 年 10 月在大连三寰有限公司从事销售管理工作；2003 年 10 月 至 2007 年 1 月任本公司企划部业务员、经理；2007 年 1 月至今任本公司董事会秘书、 企划部经理。 4、董事、监事在除股东外的其他单位任职或兼职的情况： 姓 名 股东外的其他单位名称 职 务 黄作庆 大连春神农业技术开发有限公司 监 事 管学昌 大连化倡贸易有限公司 董事长、总经理 李成忠 大连信用评信协会 专 员 北京昂道律师事务所大连分所 主 任 韩海鸥 大连绿峰化学股份有限公司 独立董事 朱晓芸 大连方兴物业发展有限公司 职 员 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 1389 人，没有需承担费用的离退休职工。员工 的结构如下： 1、专业结构 类 别 人数(人) 占员工总数比例 生产人员 1292 93.02% 其中：一线生产人员 1206 86.83% 生产管理人员 86 6.19% 营销人员 26 1.88% 技术人员 43 3.10% 财务人员 10 0.7% 行政人员 18 1.3% 合 计 1389 100% 2、受教育程度 学 历 人数(人) 占员工总数比例 大学本科及以上 67 4.8%% 大专 47 3.4% 中专、技校及以下 1275 91.8% 合 计 1389 100% 14 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规 和中国证监会有关公司治理规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，规范公司运 作，建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事 会各专业委员会实施细则》等各项公司制度。 报告期内，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理管理委员会有关法律 法规和深圳证券交易所的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投 资者权益保护指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要 求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合 法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独 立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程 序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事 任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出 席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织 15 和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风 险、提高公司经济效益等目的。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各 方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、 健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 基本符合。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包 括《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。 7、关于信息披露与透明度 公司的董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨 询。 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳 证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》 和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司 信息确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 8、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》《开 展加强上市治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】28 号），以及中 国证券监督委员会大连监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（大证监发【2007】63 号）的通知要求 ，本公司组织董事、监事、高级管理人 员等相关人员进行认真学习和讨论，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的相关 规定，深入开展加强公司治理专项活动。 2008年7月3日，大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通 过了《大连天宝绿色食品股份有限公司关于公司治理专项的自查情况报告和整改计 划》，针对自查报告中的问题和不足，公司建立具体的岗位责任制，限期解决。 2008年8月1日至2008年8月15日，中国证监会大连监管局对我公司专项治理情况 进行了现场检查。并于2008年9月25日出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司 专项治理情况的综合评价》（大证监发【2008】245号），同时提出了《整改意见》。 对中国证监会大连监管局提出的《整改建议》，公司高度重视。针对提出问题， 落实到人，力求切实做好整改工作。 通过本次公司治理专项及公司的自查、整改，在广大投资者以及相关监管部门的 16 监督、指导下，提高了公司规范化运作水平。在今后的工作中，公司仍将继续治理专 项活动，不断改进和完善公司的治理水平，促进公司健康、稳步的发展。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 是否连续两 亲自出席 委托出席 姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 次数 次数 席会议 李成忠 独立董事 9 9 0 0 否 韩海鸥 独立董事 9 9 0 0 否 朱晓芸 独立董事 9 9 0 0 否 2、、发表独立意见的情况 对公司近三年的关联交易、关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹 资金、关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司的对外担保、与关联方资金 往来情况以及聘请会计审计机构均发表了独立意见。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会所提议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均 独立自主承担经营管理风险和责任。 1、业务独立 公司主要从事农产品、水产品的加工和销售，与控股股东所从事业务完全独立（控 股股东主要从事投资业务）。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立 完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除 董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整，在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定 清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及 其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 17 公司建立了健全的内部经营管理机构，公司各职能部门依照规章制度行使各自的 职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自 独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。 5、财务独立 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立 了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独 立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、 资源及干预公司资金使用的情况。 公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。建 立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成 了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。 四、公司内部审计制度的建立和运行情况 （一）内部审计机构的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工 作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进 行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进 行。 （二）2008 年公司内部控制情况 备注/说明（如选择否或不 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于 财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员 是 会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 是 业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 是 员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 18 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制 是 制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部 控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 是 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的 说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如 是 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 拟于下一年度聘请会计 否 鉴证报告 师事务所出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保 拟于下一年度聘请会计 留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴 不适用 师事务所出具鉴证报告 证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 是 意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 （如适用） 19 第六章 股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，包括两次临时股东大会和一次 2007 年 年度股东大会。 会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规 范性文件的规定。 股东大会有关情况如下： 会议届次 召开日期 会议内容 二〇〇八年第 2008 年 3 月 20 日 1、审议通过了《关于修改的议案》。 2、审议通过了《关于将超出募集资金投资项目投资总 额的募集资金用于补充流动资金的议案》。 二〇〇七年年 2008 年 5 月 6 日 1、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 度股东大会 2007年度董事会工作报告》的议案。 2、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007年度监事会工作报告》的议案。 3、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007年度财务决算报告》的议案。 4、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007 年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公 司 2007 年年度报告摘要》的议案。 5、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007 年度利润分配预案》的议案。 6、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为审计机构》的议 案。 7、审议通过了关于《调整董事会 2008 年度贸易额度 授权事项》的预案。 二〇〇八年第 2008 年 9 月 10 日 一、审议关于《大连天宝绿色食品股份有限公司2008 二次临时股东 大会 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 二、审议通过《关于修改公司章程的议案》 指定信息披露在《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 20 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 2008 年，公司实现营业收入 63597.02 万元，比上年增长 47%；实现营业利润 6485.63 万元，比上年增长 35.71%；实现净利润 6761.34 万元，比上年增长 42%。 2、产品生产及市场开拓 2008 年，公司农产品及水产品销售额增长较快，分别较上年增长 24.03%、 186.57%，公司定期参加了美国波士顿、欧洲布鲁塞尔的水产品行业专业展会，获得 了可观的订单，而且在一定程度上提高了公司知名度。农产品方面，由于农产品价格 的提高，公司在保证国外订单的同时，加大了国内市场的开发，募集资金到位在一定 程度上缓解了公司的资金压力，所以使得销售收入翻倍增长。 （二）公司报告期内经营情况 （1）主要会计数据及财务指标变动情况表 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 635,970,155.85 431,433,823.12 47.41% 233,730,911.08 利润总额 67,613,361.08 47,694,090.26 41.76% 25,209,416.18 归属于上市公司股 67,613,361.08 47,694,090.26 41.76% 24,251,606.07 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 64,856,278.94 47,791,041.95 35.71% 26,632,926.57 损益的净利润 经营活动产生的现 -136,130,367.21 38,163,176.16 -456.71% 46,336,185.40 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 907,891,715.22 612,304,753.36 48.27% 454,032,214.34 所有者权益（或股 526,175,339.25 169,678,780.35 210.10% 100,574,690.09 东权益） 股本 98,000,000.00 52,000,000.00 88.46% 40,000,000.00 ①销售收入及利润总额 21 销售收入及利润总额分别较去年增加了 47.41%、41.76%，主要是因为报告期内 募集资金项目水产品加工项目转固投产。产能增加了近一倍。而且订单充足，所以带 动公司整体销售收入和利润的增加；另外随着公司募集资金的到位，资金情况得到缓 解，公司加大了农产品的国内及国际销售，从而导致农产品销售额大幅增长。 ②所有者权益 所有者权益报告期末为 52，617.53 万元，较去年增加 210.10%，主要是因为报 告期内公司发行新股。 ③经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金流期末为-136,130,367.21 元，较去年变化幅度较大，主要是 因为应收账款及预付账款增加。由于四季度为销售高峰期，所以应收账款在报告期末 比较大。但是已于 2009 年 2 月底之前回 90%款项。 另外 11、12 月份也是公司采购的旺季，因而造成预付款的增加。 ④股本 股本报告期末为 9800 万股，较去年增加 88.46%，主要原因为： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190 号文核准，本公司于 2008 年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股 1,800 万股。 经大连天宝绿色食品股份有限公司2008 年第二次股东大会审议通过，以2008年6 月30日公司总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股（每股 为人民币1元），共计转增2,800万股（已于2008年10月30日实施完毕），公司总股本变 更为9,800万股。 （2）主要产品及原材料等价格变动情况 公司的原材料主要以野生水产品及农产品为主，均为集中采购，所以报告期内变 化不大。 产品销售价格均在年初合同签订时确定价格，所以报告期内变化幅度不大。 （3）订单签署和执行情况 本年比上年订 2008 年 2007 年 跨期执行情况 单增减幅度（%） 水产品 458,881,991.86 369,980,438.96 24.03% 无 农产品 176,078,152.78 61,443,384.16 186.57% 无 22 主营业务中农产品销售收入为 17,608 万元，较去年增加了 186.57%。主要是因 为随着国际及国内农产品价格的上涨，而且随着公司募集资金的到位，资金情况得到 缓解，公司加大了农产品的国内及国际销售，从而导致农产品销售增幅较大。 随着新建水产品加工项目 2008 年 4 月底的投产，产能增加 1.47 万吨，订单也不 断加大，2008 年度水产品销售总体较上年增加 24.03%。 （4）毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 与同行业比 增减幅度超 超 过 30% 的 30%原因 原因 毛利率 16.71% 14.32% 17.01% - - （5）公司主要供应商情况 采购金额 占年度采购 应付帐款的 占公司应付 是否存在关 金额的比例 余额 帐款余额比 联关系 例 2008 年 175,266,617.78 55.46% 否 2007 年 131,213,181.69 43.66% 18,348,776.82 58.98% 否 2006 年 79,449,771.92 54.58% 40,284,882.13 75.13% 否 公司前五名销售客户情况 `前 5 名 占年度销售 应收帐款余额 占公司应收帐 是否存在 销售金额 额度的比例 款余额比例 关联关系 2008 年 280,010,105.56 44.03% 117,886,483.55 66.44% 否 2007 年 309,090,669.24 71.64% 46,476,875.92 73.05% 否 2006 年 146,553,079.30 62.70% 36,083,793.02 80.71% 否 作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争力的最重要指标。近年来， 本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力雄厚，拥有全 球各主要地区的销售网络，且拥有捕捞船队，亦向本公司提供原材料。另由于本公司 产品质量符合个进口国家食品安全卫生标准，信用程度良好，近年来客户不断加大订 单投放，可保证公司产品销售收入的持续增长。 为控制风险，公司 2008 年适当的降低了采购及销售的集中度，使得采购及销售 的前五大客户所占比例有所下降。 （6）非经常性损益情况 23 金 额 (元) 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 2966666.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209,584.51 小计 2,757,082.14 所得税影响 0.00 非经常性净损益合计 2,757,082.14 其中：归属于母公司股东 2,757,082.14 （7）主要费用情况 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 本年较上年增减 幅度（%） 销售费用 74,00,,661.26 4,350,185.12 4,104,743.23 70.12 管理费用 10,431,529.04 6,224,253.01 3,232,990.25 67.59 财务费用 22,311,060.83 3,346,675.53 4,837,441.31 566.66 所得税费用 957,810.11 合计 40,143,251.13 13,921,113.66 13,132,984.9 ①销售费用较上年同期增长70.12%，主要原因系公司销售规模扩大，出口量增 加，对应的运杂费、港杂费、商检费等均有不同程度增加，导致销售费用大幅度提高； ②管理费用较上年同期增长67.59%，主要系公司上年来业务规模不断扩大，特 别是自公司2008年2月份上市以后，发生的管理费用随之增加；2008年募集资金项目 和办公楼陆续投产，对应的房产税、折旧费随之增加，导致管理费用大幅度提高； ③财务费用较上年同期增长566.66%，主要系公司2008年募投项目陆续转入固定 资产，其占用的银行借款利息停止资本化进入财务费用所致。 ④公司享受所得税免税政策。 （8）现金流状况分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 一、经营活动产生的 -136,130,367.21 38,163,176.16 -456.71 现金流量净额 经营活动现金流入量 631,827,644.17 502,049,531.73 25.85 经营活动现金流出量 767,958,011.38 463,886,355.57 65.55 二、投资活动产生的 -94,553,644.60 -73,292,363.46 29.01 现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 -94,553,644.60 73,292,363.46 29.01 三、筹资活动产生的 239,743,023.73 40,300,608.32 494.89 现金流量净额 筹资活动现金流入量 447,336,000.00 180,694,842.15 147.56 24 筹资活动现金流出量 207,592,976.27 140,394,233.83 47.86 四、汇率变动对现金 -1,333,923.97 -1,146,787.02 16.32 及现金等价物的影响 五、现金及现金等价 7,725,087.95 4,024,634.00 91.95 物净增加额 现金流入总计 1,079,163,644.17 682,744,373.88 58.06 现金流出总计 1,071,438,556.22 678,719,739.88 57.86 ①筹资活动产生的现金流量净额同比增长 494.89%，主要是因为报告期内公司发 行新股造成的。 ②现金及现金等价物净增加额同比增长91.95%，主要是因为报告期内公司发行新 股。 （9）董监高薪酬情况 2008年度从 2007年度从 薪酬总额 公司净利 公司领取的 公司领取的 薪酬同比变动与净利润 同比增减 润同比增 姓名 职务 报酬总额（万 报酬总额（万 同比变动的比较说明 （%） 减（%） 元） 元） 黄作庆 董事长 30.00 15.00 100% 净利润增长，薪酬增长 孙宪忠 董事 8.00 8.00 - - 张建 董事 0.00 0.00 - - 管学昌 董事 0.00 0.00 - - 李成忠 独立董事 3.00 3.00 - - 韩海鸥 独立董事 3.00 3.00 - - 朱晓芸 独立董事 3.00 3.00 - - 韩学军 监事 10.00 4.00 150% 42% 净利润增长，薪酬增长 刘洪亮 监事 7.00 4.00 75% 净利润增长，薪酬增长 赵崴 监事 5.00 4.00 25% 净利润增长，薪酬增长 高延虎 副总经理 8.00 8.00 - - 孙树玲 副总经理 10.00 8.00 25% 净利润增长，薪酬增长 叶华 副总经理 14.00 10.00 40% 净利润增长，薪酬增长 董事会秘 孙立涛 8.00 6.00 33% 净利润增长，薪酬增长 书 合计 - 109.00 76.00 - - 注：本年度主要调整为公司的高级管理及经营管理者工资。 其中由于公司监事在公司作为中级管理者，本年度工资有所调整。 （10）会计制度实施情况 25 报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。 （11）经营计划完成情况 报告期，完成销售收入635,970,155.85元，营业成本529,726,895.70元，实现 利润67,613,361.08元。较公司内部制订的经营计划指标增长速度有所放缓。 （12）资产构成情况 2008年底 2007年底 项目 占总资产 占总资产 同比增长 金 额 金额 比重（％） 比重（％） 货币资金 48,928,732.71 5.39 41,203,644.76 6.73 18.75 应收票据 应收账款 177,443,996.84 19.54 63,625,308.04 10.39 178.89 预付账款 81,752,060.79 9 490,000.00 0.08 16584.09 其他应收 4,762,947.81 0.52 9,085,337.99 1.48 -47.58 款 存货 141,248,572.03 15.56 130,536,794.7 21.32 8.21 长期股权 投资 固定资产 452,589,302.38 49.85 102,403,877.78 16.72 341.97 在建工程 830,734.97 0.09 264,933,240.15 43.27 -99.69 短期借款 2431,556.65 0.27 219,926,953.06 35.92 -98.89 长期借款 281， 383， 000.00 30.99 163,102,250.00 26.64 72.52 ①应收账款增加 178.89%，主要是因为报告期内销售额增加。 ②预付账款增加165.84倍，主要是因为11、12月份也是公司采购的旺季，而报告 期末，款项已付，货物及发票为到，因而造成预付款项加大。截至目前货物已全部到 位。 （13）偿债能力分析 2008年 2007年 2006年 流动比率 4.53 0.88 1.26 速动比率 3.12 0.41 0.74 资产负债率 42.04% 72.29% 77.85% 利息保障倍数 3.44 3.1 1.77 公司最近三年现金流量状况较好，与多家银行建立了合作关系，为AAA信用等级 评定。 从公司偿债能力各项指标可以看出，2008年较2007年流动比率、速动比率均有所 提高，而且2008年流动比率和速动比率指标记录超过标准值2和1，说明公司2008年具 26 有较强的短期偿债能力。 同时，公司2008年因公司发行股票融资到位，资产负债率大幅度降低，2008年负 债率低于50%，这也说明公司具有较强的偿债能力； 从公司利息保障倍数来看，2008年比2007年提高了0.34倍，2008年公司通过经营 获得的利润是利息的3.44倍，公司完全有能力支付银行借款利息。 （14）资产运营能力分析 单位：次/年 项 目 2008年 2007年 2006年 应收帐款周转率 5.28 7.92 8.41 应收帐款周转天数 68.18 45.45 42.81 存货周转率 3.9 3.78 3.05 存货周转天数 92.31 95.24 118.03 公司应收账款周转率（周转次数）自2006年至2008年，呈下降趋势，但其下降 原因系公司销售规模扩大，导致应收账款余额增加，从而使得周转率降低。 存货周转率逐年上升，但变化不大，说明公司生产有组织的正常运行，没有积压 滞销产品。 公司将根据市场情况，进一步加大收款力度，压缩库存，缩短营业周期，提高流 动资产及总资产的周转速度，全面提高资产的使用效率。 （15）研发情况 项 目 2008年 2007年 2006年 研发投入 1,582,853.70 1,546,973.69 948,790.58 占销售收入的比例 2.34% 3.24% 7.48% （三）行业情况及对公司未来发展的展望 （一）市场形势 1、水产品 本公司水产品加工产品主要为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等海洋水产品的(冻) 鱼片，所属行业为水产品加工行业。 我国水产行业近年高速发展，但是我国的水产品加工企业大多数集中在沿海地 区，这些地区水产品加工产品的产量、产值以及出口贸易额占到全国的 80%左右。 众所周知，2008年经济危机蔓延全球，中国经济也无可避免地受到了影响和冲击。 但相比欧美发达国家和其他发展中国家，中国所受的影响相对较小。 金融危机对中国的水产出口加工业，尤其是中、小型水产加工厂的潜在风险较大。 27 而我国目前虽然水产品加工企业数量迅速增长，但是大部分规模较小，且海产品加工 产业主要以初加工为主，加工附加值较低，精深加工产品少，加工技术水平低，大部 分企业仅仅靠劳动力廉价来赚取加工费，缺乏自身品牌的产品，所以预计未来几年内， 整个行业会有一定的调整，重新洗牌。更多的规模较大、拥有自己品牌的水产品加工 产业会抢占更大的市场份额。 对本公司而言，这也将是一次大的机遇，公司产品的市场占有率和市场地位有望 得到提升。 2、农产品 本公司农产品加工产品主要为杂粮、杂豆、白瓜子和滑子蘑等，属农产品加工行 业下的蔬菜、水果和坚果加工行业。 现阶段农产品加工与流通环节的盈利能力明显强于产中与产前环节，产业化与行 业集中度也相对更高。同时，由于农产品流通与加工企业紧密联系最终消费市场，因 此会最先感受到消费趋势的变化，并将这种变化依次传递至原料供应与生产环节，并 进而影响更上游的农资生产。流通与加工企业对最终消费市场的“先知先觉”使得他 们更易获得发展良机，也更能充分分享产业利润。 针对目前金融危机，公司适时的调整农产品品种，目前主要以黑芸豆、奶花芸豆 等快速消费品为主，而且扩大了国内销售。 “公司+基地+农户”是本公司作为国家优秀龙头企业的一个重要的经营模式， 其具有一定得竞争优势，可以保证“种植、收购、加工、销售”流程的顺畅，实现农 民、公司双赢的局面。 3、冰淇淋 冰淇淋产品属冷冻饮品及食用冰制造行业。 目前世界第一大冰淇淋消费国美国人均消费量是 23 千克，澳大利亚为 17 千克， 瑞典为 16 千克，日本为 11 千克，荷兰 18 千克。从 90 年代以来，中国冷饮每年以约 10%的速度在递增，产量增加了 12 倍，但人均消费量仅仅为 1.7 千克，与世界人均水 平相比还有很大差距。中国潜力巨大的冰淇淋市场吸引了国内外资本的追捧和关注， 这一切都为中国冰淇淋行业的发展带来了广阔的市场前景。 公司产品大豆植物蛋白冰淇淋获得了国家的专利，该产品具有低胆固醇、低热量、 吃了不易发胖等特点。 国际市场消费趋势也在逐渐的向植物蛋白产品倾斜，随着国际市场植物蛋白冰淇 淋比例的逐渐加大，相信会给公司带来新的契机，而且目前国内产品相对较少，这些 都将使得冰淇淋项目成为公司新的利润增长点。 28 （二）发展战略与发展目标 1、发展战略 本公司将坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头 企业和全国农产品加工示范企业的作用，大力发展绿色出口型农业，倾力打造公司国 内外市场品牌形象，使公司成为一个集水产品和农副产品研究、开发、生产、加工、 销售、服务为一体的现代化企业，公司将着重致力于“建立完善的管理体系，实行精 细化的成本控制，生产加工一流的产品，提供及时满意的售后服务”，以自主掌握核 心技术为发展动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，进一步巩固企业 在水产品和农副产品生产加工领域的优势地位，保持经济效益持续增长。 2、发展目标 本公司计划在未来 2 年内真正形成以“海洋水产品加工业务” 、“农产品加工业务” 和“大豆植物蛋白冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，产品尽量向终端消费领域 延伸，进一步提高公司核心竞争力。 预计 2009 年，(冻)鱼片生产能力达到 3 万吨以上，大豆植物蛋白冰淇淋及气调 库项目接近或达到设计生产能力。 3、公司的优势 （1）客户资源优势 全球经济危机情况下，作为出口为主的加工型企业，客户资源将格外重要。近年 来，本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力雄厚，拥 有全球各主要地区的销售网络，且拥有捕捞船队，亦向本公司提供原材料。公司也将 建立科学的客户信用评价系统，谨慎筛选优质客户。 另由于本公司产品质量符合各个进口国家食品安全卫生标准，信用程度良好，近 年来客户不断加大订单投放，可保证公司产品销售收入的持续增长。 2008 年，公司向前五名客户销售金额达到 28,001 万元，占营业收入的比例达到 44.03%。这些客户均拥有全球性的销售渠道，使本公司产品顺利投放到欧盟、美国及 加拿大、日本、韩国等国家或地区。这些客户也都是公司近几年来极为稳定的客户资 源。 （2）技术设备和工艺优势 本公司加工设备大部分由国内购进，部分设备由国外购进，属国内领先水平。机 器设备成新率很高，设备保养良好，运行状态稳定。良好的装备水平，保证了公司产 29 品加工的产品质量。自成立以来，本公司坚持“定位国际标准，创自有技术”的研发 方针，通过自主研发，研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工 艺”技术，并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装备优势。公司管理优 良，工艺突出，保持了较高的成品率。 另外新产品研发方面：本公司建立了以研发中心为主体，由企划部、生产部、质 检部共同组成的完善的研究开发体系。研究开发人员由本公司研究人员和有关农业科 研院校专家组成。本公司现有合作研究专家十多名，均为行业专家。 （3）目前市场上行业壁垒已逐步变更为更多的技术法规、技术标准、质量认证 （合格评定）、检验程序和检验手续 、计量单位、包装、标志标签、条码等技术壁垒。 这也将成为出口型企业生存的关键。 先进的工艺和管理，使得公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国 FDA 认证、 HACCP 质量体系验证、ISO9001：2000 质量管理体系认证、英国 BRC 标准认证、韩国 水产注册，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通 行证”的企业之一。 （4）得天独厚的地理位置，海路运输十分方便。 2、公司面临风险及应对措施 （1）市场竞争风险 应对措施如下： ① 加大展会宣传力度，将产品信息进一步宣传推广，重点放在产品宣传的深度 和广度上，加大与国际大型经销商和终端销售商的联系。 加强对外宣传 ，通过各级各类媒体，广泛宣传这些活动，使更多的人了解公 司水产品，进而达到提升水产市场社会知名度、品牌知名度和促进水产品消费的目的。 ②完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在充分发挥现有客户网络的同时，在 主要销售地区或国家积极发展经销商，提升公司产品的市场覆盖率。 ③有计划地选择加工品种，及时掌握市场对新品种、新规格的需求努力做到产品 推出的时间、品种、规格能与市场需求及时对接。 ④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量和售后信息跟踪服 务。（冻）鱼片产品的最终用户主要是酒店、餐馆及个人，产品质量是影响客户选择 产品供应商的核心因素。公司在加强质量管理保证产品品质和提高质量稳定性的同 时，还将不断完善售后信息跟踪服务功能，尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。 ⑤加强营销队伍建设，进一步完善激励机制，增强公司的营销能力。公司将通过 30 培训、引进人才等各种方式，提高营销队伍的业务水平和销售能力；结合公司业务特 点，建立健全完善有效的激励机制，充分调动营销人员的积极性。 ⑥健全市场信息收集与整理制度，制订完善的价格体系。通过收集分析供求信息、 竞争对手信息及市场策略，为公司制定具有竞争力的价格体系奠定基础；充分利用公 司的成本优势，根据市场形势变化，通过适时调整价格体系，提高公司产品的市场竞 争力。 ⑦强化物流管理，保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货，提高销售合同兑 现率，提升公司市场形象。 （2）应收帐款较大的风险 伴随着国际金融危机的影响，目前应收账款，尤其是国外客户的应收账款也将成 为出口企业的一大风险。公司拟采取如下措施来应对存货增加的风险： ①建立良好的客户风险评价系统，适时的对公司客户进行风险跟踪调查，及时反 馈给业务部门，已将风险控制在最小范围内。 ②尽量采用信用证等付款方式，以降低风险。 （3）原材料价格波动风险 公司每年需要继续加大原材料采购规模，原材料采购风险包括：原材料采购价格 波动风险和原材料供应风险。 针对原材料采购风险，公司的具体应对措施如下： ①产地采购 在每年的原材料供货旺季（11 月至来年 2 月），公司将及时收集、分析国际市场 原料价格波动趋势，对原材料采购价格波动对生产成本的影响进行量化测算，据此与 下游的经销商进行谈判，进行产地采购，保证公司所在加工环节的利润率水平。 ②根据市场供货情况，对各品种进行单一分析，由于公司生产车间可以用于不同 鱼类品种的加工，因此可以有针对性地采购一些货源、质量有保障的鱼类品种，从而 保证供应的及时和可靠。 ③通过大宗采购降低原料采购成本，提高产品加工利润率水平。 3、加强管理、降低生产成本 通过改善生产计划和组织模式，进一步提高生产效率，同时改进生产技术，降低 产品成本；加强内部核算，加大绩效考核的力度，严格控制管理费用、营业费用的增 长，力争使总的三项费用增长率低于营业收入增长率。 4、加大新产品的研发力度 针对国内外市场，不断加大新产品研发力度，全力提升产品市场竞争力，为实现 31 生产、销售奠定基础。 这也将是金融危机形势下，企业生存的关键因素。 5、市场开拓 在稳定现有客户的基础上，积极主动拓展国际市场，每年派人赴欧洲布鲁塞尔、 美国波士顿、日本东京等地参展和招商，吸引了大批国外客商来公司洽谈业务，收到 了良好的效果，同时也提高了公司和产品的国际知名度。 二、募集资金情况 1、基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2008]190 号），并经深圳证券交易所同意。本公司 由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式，于 2008 年 1 月社会公开发行人民币普通股 （A 股）1800 万股，每股发行价为 17.07 元，应募集资金总额为人民币 30,726 万元， 扣除主承销商承销佣金及保荐费 1200 万元，实际募集资金金额为 29,526 万元。该募 集资金已于 2008 年 2 月划入本公司开立在中国民生银行大连分行的人民币账户。上 述资金到位情况业经辽宁天健会计师事务所验证，并出具辽天会内验字（2008）D399 号《验资报告》验证。 2008 年度，本公司募集资金使用情况为： （1）上述募集资金到位前，截至 2008 年 2 月 20 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 5,359.20 万元，募集 资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,359.20 万元； （2）本年度直接投入募集资金项目 7,641.56 万元。 （3）本年度铺底 流动资金 3,400 万元。（4）本年度多募集资金转流动资金 7,288.95 万元。 （5）本年 度闲置募集资金补充流动资金 2,500 万元。（6）本年度还开发银行借款 3,000 万元。 （7）本年度发行费用 287.68 万元。 （8）2008 年度公司累计使用募集资金 29,477.39 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 48.61 万元，募集资金专用账户 利息收入 36.24 万元，募集资金专户 2008 年 12 月 31 日余额合计为 84.85 万元。 2、 募集资金管理情况 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司首发前股 东大会审议通过的《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决 定的专项账户（“专户”）集中管理。 32 公司在中国民生银行大连市分行开立专户，并由公司、保荐人广发证券股份有限 公司(以下简称“广发”)、民生银行大连市分行（以下简称“银行”）共同签署《募 集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司水产品加工车间项目、超低氧高标气调库 及加工车间项目、年产 5000 吨大豆植物蛋白冰淇淋项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。 并规定：广发作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对公司募集资金使用情况进行监督；广发指定的保荐代表人可以随时到银行查 询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料；银行按月向公司出具对账单，并抄送广发。银行应保证对账单内容真实、准确、 完整；公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额 的百分之五的，银行应及时以传真方式通知广发，同时提供专户的支出清单。 3、募集资金使用实际情况 募集资金总额 30,726.00 本年度投入募集资金总额 19,400.76 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 19,400.76 0.00% 例 截至期 是否 末累计 项目 已变 截至 截至期 投入金 可行 更项 募集资 截至期 本年 期末 末投入 项目达到 是否 调整后 额与承 本年度 性是 目 金承诺 末承诺 度投 累计 进度 预定可使 达到 承诺投资项目 投资总 诺投入 实现的 否发 （含 投资总 投入金 入金 投入 （%） 用状态日 预计 额 金额的 效益 生重 部分 额 额(1) 额 金额 (4)＝ 期 效益 差额 大变 变 (2) (2)/(1) (3)＝ 化 更） (2)-(1) 水产品加工项 10,342. 10,342. 10,342. 7,372 8,943 -1,398. 2008 年 04 否 86.48% 3,551.1 是 否 目 43 43 43 .20 .96 47 月 30 日 超低氧高标气 7,912.9 7,912.9 7,912.9 4,383 6,308 -1,603. 2008 年 07 调库及加工车 否 79.73% -90.92 否 否 2 2 2 .70 .96 96 月 31 日 间项目 年产 5000 吨大 3,694.0 3,694.0 3,694.0 2,285 4,147 112.29 2008 年 04 豆植物蛋白冰 否 453.82 -585.98 否 否 2 2 2 .66 .84 % 月 30 日 淇淋项目 21,949. 21,949. 21,949. 14,04 19,40 -2,548. 合计 - - - 2,874.1 - - 37 37 37 1.56 0.76 61 水产品加工项目 未达到计划进 因工期延长，导致该项目于 2008 年 4 月竣工投产。延期 4 个月。 2008 年该项目项目实 度或预计收益 现利润 3,551.1 万元，达到并超过预期。 的情况和原因 超低氧高标气调库及加工车间项目 （分具体项目） 因进口设备延期，导致工期延长，该项目于 2008 年 7 月底竣工投产。该项目 2008 年仍 33 然处于试运行阶段，目前主要以苹果等其他果蔬为主，不产生效益。项目报告期内为储 存期，为发生销售收入。反季销售从 2009 年一季度开始。故报告期内未达到预期。 年产 5000 吨大豆植物蛋白冰淇淋项目 该项目因市场以及原材料价格变动等原因，于 2008 年 4 月底竣工投产，2008 年为产品的 市场培育期，大部分的产品以赠送和促销为主，故计入 2008 年当期的销售收入相对较少， 而转固之后产生的相应的折旧等费用较大，故报告期内产生亏损，未达到预期。 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 无 调整情况 本公司于 2008 年 3 月 4 日第三届董事会第 2 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 募集资金投资 已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并且于当日发布了公告。先期投入的金额为 项目先期投入 水产品 1,571.76 万元，气调库 1,925.26 万元，大豆冰淇凌项目 1,862.18 万元。用募集资 及置换情况 金置换先期投入的金额合计为 5,359.20 万元。 为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经大连天宝绿色食品股份有限公 用闲置募集资 司第三届董事会第六次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公 金暂时补充流 司使用不超过 2,500 万元的闲置募集资金补充流动资金。广发证券股份有限公司于 2008 动资金情况 年 7 月对 2500 万元闲置募集资金补充流动资金的情况出具了专项意见。借款期限 6 个月， 已于 2009 年 1 月归还。 项目实施出现 募集资金结余 本年度募集资金结余 84.85 万元，为尚未支付工程款。 的金额及原因 尚未使用的募 公司于 2008 年 7 月 14 日使用不超过 2,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，已于 2009 集资金用途及 年 1 月 13 日将 2,500 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 去向 募集资金使用 及披露中存在 无 的问题或其他 情况 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审核，出具了会审字[2009]8101 号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 报告认为，公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了 公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 34 三、会计师事务所意见及会计政策、会计评估的变更 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司2008年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 四、公司董事会日常工作情况 (一）董事会的会议情况及内容 报告期内共召开九次董事会 届次 时间 内 容 第三届董事会 2008 年 3 月 4 日 一、审议通过《关于完善〈公司章程〉条款的议案》 。 第二次会议 二、审议通过《关于修改的议案》。 三、审议通过《关于签订公司募集资金专户存储三方 监管协议的议案》。 四、审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入 募集资金项目的自筹资金的议案》。 五、审议通过《关于将超出募集资金投资项目投资总额 的募集资金用于补充流动资金的议案》。 六、审议通过《关于召开 2008 年第一次临时股东大会 的议案》。 第三届董事会 2008 年 3 月 16 日 一、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司 第三次会议 2007 年度总经理工作报告》 二、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007年度董事会工作报告》。 三、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007年度财务决算报告》。 四、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司 2007 年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公 司 2007 年年度报告摘要》。 五、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司 35 2007 年度利润分配预案》。 六、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司关 于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为审计机构的 议案》。 七、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司信 息披露事务管理制度》。 八、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司内 部审计制度》。 九、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司独 立董事年报工作制度》。 十、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司投 资者关系管理制度》。 十一、审议通过《关于公司拟向民生银行大连分行 申请贸易融资授信额度的议案》。 十二、审议通过《关于拟定 2008 年度贸易融资额 度的议案》。 十三、审议通过《关于召开大连天宝绿色食品股份 有限公司二○○七年度股东大会的议案》的议案 第三届董事会 2008 年 4 月 18 日 审议通过《公司 2008 年第一季度报告》的议案 第四次会议 第三届董事会 2008 年 6 月 16 日 一、向中国进出口银行大连分行申请将合同号为 第五次会议 （2007）进出银（连进信合）字第 0005 号的 700 万美 元的资源进口贷款予以展期。期限为半年。 二、向中国进出口银行大连分行申请将合同号为 （2007）进出银（连信合）字第0134-01号项下的贷款 7000万元人民币予以展期，期限为半年。 三、向中国进出口银行大连分行申请7000万人民币 或等值外币的贸易授信额度。期限为一年。 第三届董事会 2008 年 7 月 10 日 会议经审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充 第六次会议 流动资金》的议案。 36 第三届董事会 2008 年 7 月 31 日 一、审议通过了《大连天宝绿色食品股份有限公司 第七次会议 关于公司治理专项的自查报告和整改计划》的议案。 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同 意董事会将该议案提交股东大会审议。 三、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法》 。 四、审议通过了《关于公司设立董事会专门委员会 的议案》，决定在董事会下设战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同意 董事会将该议案提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于制订公司董事会专门委员会 实施细则及确定各专门委员会组成人员的议案》 。 六、审议通过《关于公司拟向上海浦东发展银行大 连分行申请贸易融资授信额度》的决议。 第三届董事会 2008 年 8 月 19 日 一、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限 第八次会议 公司 2008 年半年度报告》和《大连天宝绿色食品股份 有限公司 2008 年半年度报告摘要》的议案。 二、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限 公司 2008 半年度利润分配及资本公积转增股本预案》 的议案。 三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 四、审议通过《关于召开 2008 年第二次临时股东 大会的议案》 。 三届九次会议 2008 年 10 月 10 审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 日 2008年三季度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公 司2008年三季度报告摘要》的议案。 临时董事会 2008 年 11 月 25 审议通过了《大连天宝绿色食品股份有限公司关于 日 公司专项治理整改报告》的议案。 (二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执 行完成了股东大会决议的全部事项。 37 报告期内利润分配方案的实施 2008 年 9 月 10 日，大连天宝绿色食品股份有限公司二〇〇八年第二次临时股东 大会，审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年半年度利润分配及 资本公积转增股本预案》的议案，具体预案为： 以 2008 年 6 月 30 日公司总股本 70,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 4 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。该分配方 案已实施完毕，并完成了工商变更。公司现总股本变更为 98,000,000 股。 （三）审计委员会的履职情况 1、对财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度 报告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会在注册会计师进场前对公司编制的 2008 年度财务会计报表进行了审阅，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状 况和经营成果。审计委员会与会计师事务所共同协商制定公司报告期内财务报告审计 工作时间安排，并不断加强与注册会计师的交流与沟通，督促注册会计师在约定时间 内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计结果后，审计委员会再次审阅公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、现金 流量和经营成果。 2、对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 华普天健高商会计师事务所有限公司在担任公司 2008 年度审计机构并进行各专 项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，尽职履行了 双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，审计委员会提议继续聘请华普天健 高商会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员的 2008 年度薪酬进行了审核， 认为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应股东大会决议、 董事会决议及公司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司 2008 年度董事、监事及高 管人员披露的薪酬真实、准确，不存在虚假情况。 五、2008 年度利润分配预案或资本公积转增股本预案 1、经华普天健高商会计师事务所有限责任公司审计确认，截止 2008 年 12 月 31 日，公司共实现净利润为 67，613，361.08 元，提取盈余公积金后，加上年初未分配 38 利润 64，916，174.11 元，实际可供股东分配利润共计为 122，268，199.08 元。 2、利润分配预案或资本公积转增股本预案 根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》 、《上市公司证券 发行管理办法》、 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公 司 2008 年度盈利情况，公司决定以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 98,000,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税）。 3、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们认为本次董事会拟定的 2008 年度利润分配预案及资 本公积转增股本预案符合客观实际，且有利于公司正常生产经营和持续健康发展。 4、公司连续三年的利润分配情况 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配 是 否 是 分配方式 以资本公积金向 否 以 2005 年 12 月 全体股东每 10 股 31 日 的 总 股 本 转增 4 股，共计转 4000 万 股 为 基 增 28,000,000 数，向全体股东每 股， 10 股分配现金红 同时向全体股东 利 2.75 元。 每 10 股派发现金 股利 0.5 元（含 税） 现金分红情况 350 万元 否 1100 万元 现金分红与平均净利 7.34% 86.74% 润的比率% 合计 350 万元 1100 万元 39 第八章 监事会报告 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，列 席了报告期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序 及所作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次监事会，具体内容如下： （一） 2008 年 3 月 4 日，在公司会议室召开公司三届二次监事会，审议通过了 如下议案： ① 《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》； ② 《关于将超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充流动资金的议 案》。 （二）2008 年 3 月 26 日，在公司会议室召开三届四次监事会，审议通过了如下 议案： ①《2007 年度监事会工作报告》。 ②《大连天宝绿色食品股份有限公司2007年年度报告》和《大连天宝绿色食品股 份有限公司2007 年年度报告摘要》。 ③《关于公司 2007 年年度报告及其摘要的监事会意见的议案》。 （三）2008 年 4 月 18 日，在公司会议室召开三届五次监事会，审议通过了公司 《2008 年第一季度报告》的议案。 （四）2008年7月14日，在工厂会议室召开第三届监事会第六次会议，审议通过 了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。 （五）2008年8月19日，在工厂会议室召开第三届监事会第七次会议，审议通过 了《大连天宝绿色食品股份有限公司2008年半年度报告》和《大连天宝绿色食品股份 有限公司2008年半年度报告摘要》的议案。 （六）2008年10月20日，在工厂会议室召开第三届监事会第八次会议，审议通过 了《大连天宝绿色食品股份有限公司2008年第三季度报告》和《大连天宝绿色食品股 份有限公司2008年第三季度报告摘要》的议案。 二、监事会发表的独立意见 40 1、公司依法运作方面 报告期内，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》 、《监事会议 事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、 内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行严格 监督。监事会认为：董事会能严格按照《中华人民共和国公司法》 、《证券法》和《公 司章程》等法律、法规规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决议，内部控 制制度比较完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、 《公 司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，认为公 司财务内控制度健全，财务无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、准确反映 了公司报告期内财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 4、关联交易情况 监事会认为，报告期内公司不存在关联交易的情况。 5、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也 无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 6、监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 华普天健高商会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、监事会对公司 2008 年度内部控制的自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 41 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 报告期内，公司或发起人股东除在《招股说明书》中承诺的避免同业竞争和发起 人股东股份限售事项外，无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公司及发起人股 东严格遵守相关承诺。 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所的 2008 年度审计报酬为 33 万元。 辽宁天健会计师事务所于 2008 年末完成与安徽华普会计师事务所和北京高商万 达会计师事务所的合并，辽宁天健会计师事务所人员与业务并入合并后的华普天健高 商会计师事务所（北京）有限公司。 为保证公司审计工作的顺利进行，公司已于 2009 年第一次临时股东大会审议通 过了聘请合并后的华普天健高商会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度报告及 2009 年财务报告的审计机构。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部 42 门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露事项。 十一、报告期内公开披露信息索引 序 公告编号 披露时间 内 容 信息披露报纸 信息披露网站 号 1 2008-001 2008-03-05 第三届第二次董事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 2 2008-002 2008-03-05 三方监管协议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 3 2008-003 2008-03-05 关于使用募集资金置换已 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 投入募集资金项目自筹资 金的报告 4 2008-004 2008-03-05 关于公司将超额募集资金 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 用于补充流动资金的公告 5 2008-005 2008-03-05 关于召开 2008 年第一次临 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 时股东大会的通知 6 2008-006 2008-03-05 第三届第二次监事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告稿 7 2008-007 2008-03-21 2008 年第一次临时股东大 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 会会议决议公告 8 2008-008 2008-03-28 年度报告摘要 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 9 2008-009 2008-03-28 第三届第三次董事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 10 2008-010 2008-03-28 第三届第三次监事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 11 2008-011 2008-03-28 关于召开 2007 年年度股东 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 大会的通知 12 2008-012 2008-04-11 关于 2007 年年度报告网上 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 说明会的通知 13 2008-013 2008-05-07 2007 年度年股东大会会议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 决议公告 14 2008-014 2008-05-26 网下配售上市流通提示性 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 15 2008-015 2008-06-28 第三届第五次董事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 16 2008-016 2008-07-15 第三届第六次董事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 17 2008-017 2008-07-15 第三届第四次监事会决议 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 公告 18 2008-018 2008-08-02 第三届七次董事会决议公 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 告 19 2008-019 2008-08-02 整改计划 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 43 20 2008-020 2008-08-20 第三届八次董事会决议公 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 告 21 2008-021 2008-08-20 监事会公告 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 22 2008-022 2008-08-20 独立董事关于关联交易意 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 见 23 2008-023 2008-08-20 关于召开 2008 年第二次临 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 时股东大会的通知 24 2008-024 2008-09-02 关于公司更改办公地址及 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 联系电话的通知 25 2008-025 2008-09-11 2008 年第二次临时股东大 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 会会议决议公告 26 2008-026 2008-10-20 董事会决议公告 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 27 2008-027 2008-10-20 三季度报告 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 28 2008-028 2008-10-24 2008 年 半 年 度 利 润 分 配 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 及资本公积金转增股本实 施公告 29 2008-029 2008-11-26 公司治理专项活动整改报 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 告 30 2008-030 2008-11-26 临时董事会公告 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 44 第十章 财务报告 一、审计报告（全文附后） 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告（会审字[2009]8078 号）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 45 会审字[2009]8078 号 审 计 报 告 大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称天宝股份）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天宝股份管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天宝股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了天宝股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 46 二○○九年三月二十三日 47 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注号 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 八.1 48,928,732.71 41,203,644.76 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.2 177,443,996.84 63,625,308.04 预付款项 八.3 81,752,060.79 490,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 八.4 4,762,947.81 9,085,337.99 存货 八.5 141,248,572.03 130,536,794.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 454,136,310.18 244,941,085.49 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 八.6 452,589,302.38 102,403,877.78 在建工程 八.7 830,734.97 264,933,240.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.8 50,923.27 26,549.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 八.9 284,444.42 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 453,755,405.04 367,363,667.87 资产总计 907,891,715.22 612,304,753.36 48 公司负责人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲 资 产 负 债 表 (续) 编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 负债和股东权益 附注号 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 八.11 2,431,556.65 219,926,953.06 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.12 23,605,979.19 31,108,435.27 预收款项 应付职工薪酬 八.13 2,841,081.00 3,609,836.19 应交税费 八.14 -9,434,759.83 -9,834,956.88 应付利息 579,148.97 643,484.46 应付股利 其他应付款 八.15 48,477,036.64 8,069,970.91 一年内到期的非流动负债 八.16 24,000,000.00 22,000,000.00 其他流动负债 八.17 7,833,333.35 4,000,000.00 流动负债合计 100,333,375.97 279,523,723.01 非流动负债: 长期借款 八.18 281,383,000.00 163,102,250.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 281,383,000.00 163,102,250.00 负债合计 381,716,375.97 442,625,973.01 股东权益： 股本 八.19 98,000,000.00 52,000,000.00 资本公积 八.20 287,835,500.92 41,452,303.10 减：库存股 盈余公积 八.21 18,071,639.25 11,310,303.14 未分配利润 八.22 122,268,199.08 64,916,174.11 股东权益合计 526,175,339.25 169,678,780.35 负债和股东权益总计 907,891,715.22 612,304,753.36 49 公司负责人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲 50 利 润 表 会企 02 表 编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注号 本年金额 上年金额 一、营业收入 八.23 635,970,155.85 431,433,823.12 减：营业成本 八.23 529,726,895.70 369,668,905.13 营业税金及附加 八.24 1,164,969.05 166,365.84 销售费用 7,400,661.26 4,350,185.12 管理费用 10,431,529.04 6,224,253.01 财务费用 八.25 22,311,060.83 3,346,675.53 资产减值损失 八.26 78,761.03 -113,603.46 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 64,856,278.94 47,791,041.95 号填列） 加：营业外收入 八.27 2,966,666.65 减：营业外支出 八.28 209,584.51 96,951.69 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 （亏损总额以 67,613,361.08 47,694,090.26 “－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” 67,613,361.08 47,694,090.26 号填列） 五、每股收益： 51 （一）基本每股收益 0.71 0.66 （二）稀释每股收益 0.71 0.66 公司负责人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲 52 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年度 单位：元 项 目 附注号 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 541,608,349.76 420,173,926.23 金 收到的税费返还 5,769,530.36 收到其他与经营活动有关的 八.29 84,449,764.05 81,875,605.50 现金 经营活动现金流入小计 631,827,644.17 502,049,531.73 购买商品、接受劳务支付的现 656,956,414.69 362,690,246.31 金 支付给职工以及为职工支付 30,979,059.04 17,742,410.77 的现金 支付的各项税费 9,403,208.74 20,941,307.68 支付其他与经营活动有关的 八.30 70,619,328.91 62,512,390.81 现金 经营活动现金流出小计 767,958,011.38 463,886,355.57 经营活动产生的现金流量净 -136,130,367.21 38,163,176.16 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 94,553,644.60 73,292,363.46 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 94,553,644.60 73,292,363.46 53 投资活动产生的现金流量净 -94,553,644.60 -73,292,363.46 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 295,260,000.00 取得借款收到的现金 152,076,000.00 176,694,842.15 收到其他与筹资活动有关的 4,000,000.00 现金 筹资活动现金流入小计 447,336,000.00 180,694,842.15 偿还债务支付的现金 173,013,000.00 117,680,392.15 分配股利、利润或偿付利息支 31,244,901.17 22,713,841.68 付的现金 支付其他与筹资活动有关的 八.31 3,335,075.10 现金 筹资活动现金流出小计 207,592,976.27 140,394,233.83 筹资活动产生的现金流量净 239,743,023.73 40,300,608.32 额 四、汇率变动对现金及现金等 -1,333,923.97 -1,146,787.02 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 7,725,087.95 4,024,634.00 额 加：年初现金及现金等价物余 41,203,644.76 37,179,010.76 额 六、年末现金及现金等价物余 48,928,732.71 41,203,644.76 额 公司负责人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲 54 股东权益变动表 编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 52,000,000.00 41,452,303.10 11,310,303.14 64,916,174.11 169,678,780.35 40,000,000.00 32,042,303.10 加：会计政策 变更 前期差错 更正 二、本年年初余额 52,000,000.00 41,452,303.10 11,310,303.14 64,916,174.11 169,678,780.35 40,000,000.00 32,042,303.10 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 46,000,000.00 246,383,197.82 6,761,336.11 57,352,024.97 356,496,558.90 12,000,000.00 9,410,000.00 号填列） (一)净利润 67,613,361.08 67,613,361.08 (二)直接计入股东 21,410,000.00 权益的利得和损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 55 3.与计入股东权益 项目相关的所得税 影响 4.其他 上述(一)和(二) 67,613,361.08 67,613,361.08 21,410,000.00 小计 (三)股东投入和减 18,000,000.00 274,383,197.82 292,383,197.82 少股本 1.股东投入股本 18,000,000.00 274,383,197.82 292,383,197.82 2.股份支付计入股 东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 6,761,336.11 -10,261,336.11 -3,500,000.00 1.提取盈余公积 6,761,336.11 -6,761,336.11 2.对股东的分配 -3,500,000.00 -3,500,000.00 3.其他 (五)股东权益内部 28,000,000.00 -28,000,000.00 12,000,000.00 -12,000,000.00 结转 1.资本公积转增股 28,000,000.00 -28,000,000.00 12,000,000.00 -12,000,000.00 本 2.盈余公积转增股 本 3.盈余公积弥补亏 损 56 4.其他 四、本年年末余额 98,000,000.00 287,835,500.92 18,071,639.25 122,268,199.08 526,175,339.25 52,000,000.00 41,452,303.10 公司负责人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 57 大连天宝绿色食品股份有限公司 二○○八年年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司的基本情况 大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经大连市 经济体制改革委员会“大体改委发[2001]58 号”《关于同意大连天宝绿色食品有限公 司变更为股份有限公司的批复》的批准，由大连承运投资有限公司为主发起人，联 合大连春神农业技术开发有限公司、辽宁省优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投 资有限公司、大连纺织品进出口有限公司共同发起设立。公司于 2001 年 5 月 16 日 设立登记，取得大连市工商行政管理局核发的注册号为大工商企法字 2102001105130 的企业法人营业执照。公司注册地址为大连市金州区拥政街道三里 村 624 号，法定代表人为黄作庆。公司所属行业为水产品、农副产品加工行业，主 要产品为冻鱼片、大豆植物蛋白冰淇淋、白瓜子、滑子蘑、白芸豆、黑芸豆等。 2003 年 8 月经大连市人民政府 “大政[2003]101 号”《大连市人民政府关于同意 大连天宝绿色食品股份有限公司调整股本结构的批复》文批准，由大连承运投资有 限公司、大连春神农业技术开发有限公司与大连裕坤集团有限公司增资入股，增资 后注册资本 4000 万元。 2006 年 9 月经公司股东大会审议通过大连凯美进出口集团有限公司与北京融 江管理顾问有限公司、王惠明先生；大连新达纺织品进出口公司与王惠明先生；大 连裕坤集团有限公司与管学昌先生签订的股权转让协议。股权变更后公司股权结构 为大连承运投资有限公司持股 51%、大连春神农业技术开发有限公司持股 32.83%、 大连华晟外经贸投资有限公司持股 1.64%、北京融江管理顾问有限公司持股 1.25%、 管学昌先生持股 11.25%、王惠明先生持股 2.03%。 2007 年 2 月 25 日股东大会审议通过大连春神农业技术开发有限公司与黄 作庆先生签订的《股份转让协议》，大连春神农业技术开发有限公司将持有的本 公司 1313.4796 万股股份，占总股本的 32.83%，全部转让给黄作庆先生。 2007 年 3 月 22 日股东大会决议，表决通过了公司资本公积转增股本的议 58 案，本次资本公积转增方案完成后注册资本为 5200 万元。 2008 年 2 月公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食 品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2008]190 号），公司 采用公开发行方式，向社会公众投资者发行人民币普通股股票 1800 万股。此次 公开发行普通股后公司股本增加为 7000 万股。 根据公司 2008 年 9 月 10 日临时股东大会决议和修改后的章程，公司按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 28,000,000.00 股， 每股面值 1 元，合计增加股本 28,000,000.00 元。变更后注册资本为人民币 98,000,000.00 元。2008 年 10 月 30 日，转增方案已经完成。变更后的股权结 构为：大连承运投资有限公司持股 37.89%，黄作庆先生持股 24.39%，管学昌 先生持股 8.36%，大连华晟外经贸投资有限公司持股 1.22%，王惠明先生持股 1.50%，北京融江管理顾问有限公司持股 0.93%，社会流通股 25.71%。 公司经营范围：进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农 副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、 销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木 制品的销售；高科技术农业技术开发。 本财务报告于 2009 年 3 月 23 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、 完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果 和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的 会计业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1．会计年度 59 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年 度。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企 业会计准则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、 现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保 证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或 现值计量。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为记 账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目 进行处理： ⑴外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率近似汇率折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。 ⑵以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇 率折算，不改变其记账本位币金额。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 ⑴本公司的金融资产主要为应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 60 ⑵金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。 ⑶主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允 价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产减值 ⑴本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ⑵本公司在资产负债表日对金融资产进行减值测试，并计提减值准备： 资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值 的，计提减值准备。 61 对于单项金额重大的应收款项（本公司将期末余额 100 万元以上应收账款， 期末余额 50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏 账准备；经单独测试后未减值的应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本年应计提的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准 备，具体如下： 账 龄 计提比例 1年以内 0% 1—2年 5% 2—3年 10% 3年以上 100% 8．存货 ⑴存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等， 包括原材料、库存商品、周转材料等。 ⑵取得和发出的计价方法：取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按加 权平均法计价。 ⑶周转材料发出时通常采用一次转销法计算，个别周转材料根据估计使用次 数采用分次摊销法。 ⑷资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 ⑸存货的盘存制度：采用永续盘存制。 62 9．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输 设备、其他设备等。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认： ⑴与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ⑵该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 本公司固定资产折旧按直线法计提，按固定资产的类别、估计的经济使用年 限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计折旧年限（年） 年折旧率（%） 残值率（%） 房屋及建筑物 20-30 4.75-3.17 5 机器设备 5-10 9.50-19.00 5 运输设备 10 9.50 5 其他设备 5-10 9.50-19.00 5 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 10．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成 本包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借 款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定 资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照 估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 63 11．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 公司本期的无形资产主要指办公软件。本公司按照无形资产的取得成本进行初始 计量。对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或 者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销 金额按受益项目计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。公司本期无形资产软件按 5 年摊 销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方 法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系 统合理摊销。 12．研究与开发 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： ⑴本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究 阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ⑵在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发 阶段的支出符合无形资产确认条件的予以资本化。 13．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ⑵企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将 64 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ⑶市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如： 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 14．借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 15．职工薪酬 65 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及 其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿 外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相 关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除 劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系 计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其它社会保障金。社会保险费及 住房公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向 劳动和社会保障机构、住房公积金管理机构缴纳；提取比例如下： 项目 计提比例 养老保险 19% 失业保险 2% 医疗保险 8% 工伤保险 1.0% 生育保险 0.5% 住房公积金 10% 16．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积； ⑶提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； ⑷分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 17．收入确认 本公司收入包括销售商品收入和提供劳务收入，收入确认原则如下： ⑴销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 66 施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 18．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： ⑴公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的 交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ⑵本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ⑶本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 19．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其 子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公 司编制；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，应按照母公司 的会计期间、会计政策对子公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子 67 公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 1．会计政策变更 本公司 2008 年度没有会计政策变更事项 2．会计估计变更 本公司 2008 年度没有会计估计变更事项 3．前期差错更正 本公司 2008 年度没有前期差错更正事项 六、税项 ㈠主要税种及税率 1. 增值税 国内销售农产品按13%计算增值税销项税，国内销售其他商品按17%计算增 值税销项税。按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳增值税。出 口收入免征增值税，2008年11月出口退税率由原来的5%提高到13%。 2. 营业税 按劳务等收入的5%计算缴纳。 3. 房产税 自有房产的房产税按固定资产原值70%的1.2%计缴。 6. 所得税 本公司执行25%的企业所得税率。 7．城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 公司按实际缴纳流转税额的7%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、教育 费附加及地方教育费。 ㈡税收优惠 根据《中华人民共和国所得税法》第二十七条第一款的规定，公司从事农业 项目的所得免征所得税。 根据财税[1999]290号《财政部、国家税务总局关于印发的通知》、2007年经过大连市地方税务局审批，公司可 68 享受的采购国产设备抵减所得税额13,176,000.00元。2008年公司尚可享受的所 得税抵减额为12,218,189.89元，足以抵扣公司本年非免税项目产生的企业所得 税。 七、企业合并及合并财务报表 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无控股子公司，无合并财务报表。 八、财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 40,053.92 27,358.5 银行存款 43,143,580.56 41,176,286.26 其他货币资金 5,745,098.23 合 计 48,928,732.71 41,203,644.76 货币资金中包括的外币金额： 年末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 524,538.75 6.8346 3,585,012.54 200,292.45 7.3046 1,463,056.23 合计 524,538.75 3,585,012.54 200,292.45 1,463,056.23 ⑴其他货币资金中5,745,098.23元系公司为开具信用证存入的保证金。除此 之外，年末货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险 的款项； ⑵年末货币资金中无存放在境外的款项。 2．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 170,515,790.78 96.00 170,515,790.78 单项金额不重大具有类 似信用风险特征的应收 账款 其他不重大应收账款 6,928,206.06 4.00 6,928,206.06 69 合 计 177,443,996.84 100.00 177,443,996.84 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 46,476,875.92 73.00 46,476,875.92 单项金额不重大具有类 似信用风险特征的应收 账款 其他不重大应收账款 17,148,432.12 27.00 17,148,432.12 合 计 63,625,308.04 100.00 63,625,308.04 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 177,443,996.84 100.00 177,443,996.84 合 计 177,443,996.84 100.00 177,443,996.84 年初余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 63,625,308.04 100.00 63,625,308.04 合 计 63,625,308.04 100.00 63,625,308.04 ⑶应收账款前 5 名金额的单位的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 123,767,018.98 46,476,875.92 占应收账款总额的比例 69.75% 73.05% ⑷2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位或关联方的款项。 ⑹其他说明事项：单项金额重大的应收款项是指年末余额 100 万元以上的 应收款；公司本期末应收账款余额较期初增长 178.89%，主要原因系公司本期 销售额增加、公司出口的水产品货款期末尚未收回所致。 3．预付款项 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 81,752,060.79 100.00 490,000.00 100.00 70 合 计 81,752,060.79 100.00 490,000.00 100.00 ⑴预付账款期末余额较期初增加 8126 万元，主要系本期预付进口鱼片原料 款增加所致。 ⑵上述余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方 的款项。 4．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 4,246,055.18 87.08 4,246,055.18 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 其他应收款 其他不重大的应收款 629,948.34 12.92 113,055.71 516,892.63 合 计 4,876,003.52 100.00 113,055.71 4,762,947.81 类 别 年初余额 金额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 6,612,539.44 73.00 6,612,539.44 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 应收款项 其他不重大的应收款 2,507,093.23 27.00 34,294.68 2,472,798.55 合 计 9,119,632.67 100.00 34,294.68 9,085,337.99 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 2,496,214.33 51.19 2,496,214.33 一至二年 37,114.19 0.76 1,855.71 35,258.48 二至三年 512,000.00 10.50 51,200.00 460,800.00 三年以上 1,830,675.00 37.55 60,000.00 1,770,675.00 合 计 4,876,003.52 100.00 113,055.71 4,762,947.81 年初余额 账龄情况 金额 比例% 坏账准备 账面价值 一年以内 6,750,010.91 74.00 6,750,010.91 一至二年 512,000.00 6.00 25,600.00 486,400.00 71 二至三年 1,857,621.76 20.00 8,694.68 1,848,927.08 合 计 9,119,632.67 100.00 34,294.68 9,085,337.99 ⑶其他应收款中前 5 名金额单位的应收总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 4,642,884.21 8,912,069.96 占其他应收款总额的比例 95.22% 97.72% ⑷2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东或关联方的款项。 5．存货 ⑴存货账面价值 年末余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 原材料 34,530,619.31 34,530,619.31 库存商品 104,808,128.79 104,808,128.79 周转材料 1,909,823.93 1,909,823.93 合 计 141,248,572.03 141,248,572.03 年初余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 原材料 75,799,167.46 75,799,167.46 库存商品 53,645,394.96 53,645,394.96 周转材料 1,092,232.28 1,092,232.28 合 计 130,536,794.70 130,536,794.70 ⑵公司期末存货不存在可变现净值低于成本现象，故未计提存货跌价准备。 6．固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资产原价 房屋建筑物 90,877,526.13 201,645,072.50 292,522,598.63 机器设备 19,344,468.91 147,786,696.47 167,131,165.38 运输设备 3,432,546.68 6,969,932.87 10,402,479.55 电子设备 其他设备 2,266,642.90 14,492,869.21 16,759,512.11 小 计 115,921,184.62 370,894,571.05 486,815,755.67 累计折旧 房屋建筑物 9,020,761.87 9,345,438.58 18,366,200.45 72 机器设备 3,232,507.82 9,595,679.42 12,828,187.24 运输设备 700,187.35 617,972.37 1,318,159.72 电子设备 其他设备 563,849.80 1,150,056.08 1,713,905.88 小 计 13,517,306.84 20,709,146.45 34,226,453.29 账面价值 房屋建筑物 81,856,764.26 274,156,398.18 机器设备 16,111,961.09 154,302,978.14 运输设备 2,732,359.33 9,084,319.83 电子设备 其他设备 1,702,793.10 15,045,606.23 合 计 102,403,877.78 452,589,302.38 ⑴本年固定资产增加数中，由在建工程完工转入固定资产 360,057,097.61 元； ⑵公司无暂时闲置的固定资产； ⑶期末固定资产中，公司以办公楼、宿舍楼、冷库、生产车间、气调库及所 附着的土地用于进出口银行贷款抵押。 ⑷期末固定资产不存在可收回金额低于其账面价值情形，故未提取固定资产 减值准备。 7．在建工程 ⑴在建工程账面余额 本年减少 工程名称 年初余额 本年增加 年末余额 转入固定资产 其他减少 超低氧高标气调库及加工 94,748,328.15 40,008,845.40 134,536,746.19 220,427.36 车间 其中：借款费用资本化金额 12,607,069.68 2,157,855.30 14,764,924.98 大豆冰淇淋项目 93,039,309.22 7,851,964.27 100,637,193.49 254,080.00 其中：借款费用资本化金额 13,257,532.54 1,844,451.48 15,101,984.02 二期水产品加工项目 240,338.46 240,338.46 其中：借款费用资本化金额 三期水产品加工项目 51,933,319.06 40,352,547.12 92,160,576.18 125,290.00 其中：借款费用资本化金额 6,274,800.49 1,245,321.66 7,520,122.15 办公大楼工程 24,971,945.26 7,741,235.64 32,482,243.29 230,937.61 其中：借款费用资本化金额 931,884.14 992,634.30 1,924,518.44 73 合 计 264,933,240.15 95,954,592.43 360,057,097.61 830,734.97 ⑵公司本期借款费用资本化的借款包括专门借款和一般借款。专门借款利息 资本化率为各专门借款的贷款利率，一般借款利息资本化率为 6.87%。 8．无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原 价 软件 63,000.00 37,600.00 100,600.00 小 计 63,000.00 37,600.00 100,600.00 累计摊销 软件 36,450.06 13,226.67 49,676.73 小 计 36,450.06 13,226.67 49,676.73 账面价值 软件 26,549.94 24,373.33 50,923.27 合 计 26,549.94 24,373.33 50,923.27 9．长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 本年转出 年末余额 累计摊销 剩余摊销年限 深圳证券网络费 200,000.00 200,000.00 55,555.58 144,444.42 55,555.58 26 个月 深圳证券时报披露费等 248,000.00 248,000.00 108,000.00 140,000.00 108,000.00 14 个月 合 计 448,000.00 448,000.00 163,555.58 284,444.42 163,555.58 10．资产减值准备 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 因资产价值 其他原因转 年末余额 回升转回数 出(转销)数 坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 34,294.68 78,761.03, 113,055.71 合计 34,294.68 78,761.03 113,055.71 11．短期借款 年末余额 年初余额 项 目 外币美元 人民币 外币美元 人民币 抵押借款 7,000,000.00 51,132,200.00 74 抵押借款 95,000,000.00 押汇借款 355,771.61 2,431,556.65 10,102,504.32 73,794,753.06 合 计 355,771.61 2,431,556.65 17,102,504.32 219,926,953.06 12．应付账款 ⑴2008 年 12 月 31 日，应付账款余额为 23,605,979.19 元。 ⑵2008 年 12 月 31 日，应付账款余额无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东单位或关联方的款项。 ⑶2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 13．应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和 3,609,836.19 28,275,510.59 29,044,265.78 2,841,081.00 补贴 职工福利费 2,197,759.32 2,197,759.32 社会保险费 1,288,771.10 1,288,771.10 其中：医疗保险费 719,329.16 719,329.16 养老保险费 481,158.81 481,158.81 失业保险费 50,485.02 50,485.02 工伤保险费 25,154.77 25,154.77 生育保险费 12,643.34 12,643.34 住房公积金 工会经费 职工教育经费 合 计 3,609,836.19 31,762,041.01 32,530,796.20 2,841,081.00 截至 2008 年 12 月 31 日止应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 14．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 应交增值税 -9,831,759.73 -10,015,258.12 应交城建税 118,992.01 105,515.99 应交房产税 -24.99 教育费附加 50,996.57 45,221.14 地方教育费 16,998.86 15,073.71 个人所得税 210,037.45 14,490.4 合 计 -9,434,759.83 -9,834,956.88 75 注：应交增值税为借方余额主要为尚未抵扣的固定资产进项税 额。 15．其他应付款 ⑴2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额为 48,477,036.64 元。 ⑵2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中应付公司关联方大连春神农业技 术开发有限公司的的款项为 31,192,910.00 元。 ⑶2008 年 12 月 31 日，账龄超过三年的其他应付款为 544,212.90 元。 16．一年内到期的非流动负债 贷款单位 年末余额 贷款利率 贷款条件 贷款资金用途 国家开发银行大连分行 24,000,000.00 7.830% 保证贷款 大豆精深加工项目 注：本期末一年内到期的长期借款中 2400 万元系向国家开发银 行借款本金，根据合同中还款计划 2009 年 5 月 20 日偿还 800 万元、 2009 年 10 月 20 日偿还 1600 万元。该笔贷款系由中国出口信用保险 公司提供担保，中国出口信用保险公司每年按贷款合同项下贷款本息 实际担保责任金额的 1.5%收取担保费。 17.其他流动负债 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 年末余额 递延收益 4,000,000.00 4,000,000.00 166,666.65 7,833,333.35 注 1：本期收到的递延收益系大连市金州区财政局根据大财指农 （2008）323 号文件给予本公司超低氧高标气调库的贷款贴息和投资 补助。 注 2：公司气调库于本年 7 月投产，故收到的补助款自 8 月开始 摊销，摊销年限为 20 年。 18．长期借款 （1）按借款类别列示 76 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 145,210,000.00 1,710,000.00 保证借款 136,173,000.00 161,392,250.00 合 计 281,383,000.00 163,102,250.00 （2）按贷款单位列示 贷款 贷款单位 年末余额 贷款期限 贷款条件 贷款资金用途 利率 大连市金州区财政局 1,710,000.00 抵押贷款 农业开发专项资金 中国进出口银行大 2008.10.24 95,000,000.00 6.318% 抵押贷款 农产品出口卖方信贷 连分行 -2010. 10.22 中国进出口银行大 2008.11.6 48,500,000.00 6.075% 抵押贷款 进口资源贷款 连分行 -2010.11.2 6 个月 中国进出口银行大 2007.8.20 34,173,000.00 LIBOR 保证贷款 技术装备进口贷款 连分行 -2012.8.17 +90BP 国家开发银行大连 2004.12.22 102,000,000.00 7.830% 保证贷款 大豆精深加工项目 分行 -2012.2.22 合 计 281,383,000.00 注 1：本期末长期借款中向大连市金州区财政局借款 171 万元以固定资产中的恒温库作 为抵押物签订抵押合同。 注 2：本期末长期借款中向中国进出口银行借款 14350 万元系以 固定资产办公楼、宿舍楼、冷库、生产车间、气调库及所附着的土地 等做抵押并签订抵押合同。 注 3：本期末长期借款中向中国进出口银行借款余额 500 万美元 (34,173,000.00 元人民币)系由公司大股东大连承运投资有限公司提 供连带责任还款保证的额度贷款。 注 4：本期末长期借款中向国家开发银行借款 10200 万系由中国 出口信用保险公司提供担保，中国出口信用保险公司每年按贷款合同 项下贷款本息实际担保责任金额的 1.5%收取担保费 19．股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 77 送 数量 比例 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 52,000,000.00 100.00% 20,800,000.00 20,800,000.00 72,800,000.00 74.29% 其中：境内法人持股 28,021,588.00 53.89% 11,208,635.36 11,208,635.36 39,230,223.76 40.04% 大连承运投资有限公司 26,520,000.00 51.00% 10,608,000.00 10,608,000.00 37,128,000.00 37.89% 大连华晟外经贸投资有限公司 851,588.00 1.64% 340,635.36 340,635.36 1,192,223.36 1.22% 北京融江创新管理顾问有限公司 650,000.00 1.25% 260,000.00 260,000.00 910,000.00 0.93% 境内自然人持股 23,978,412.00 46.11% 9,591,364.64 9,591,364.64 33,569,776.64 34.25% 王惠明 1,053,177.00 2.03% 421,270.72 421,270.72 1,474,447.72 1.50 管学昌 5,850,000.00 11.25% 2,340,000.00 2,340,000.00 8,190,000.00 8.36% 黄作庆 17,075,235.00 32.84% 6,830,093.92 6,830,093.92 23,905,328.92 24.39% 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 52,000,000.00 100.00% 20,800,000.00 20,800,000.00 72,800,000.00 74.29% 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 18,000,000.00 7,200.000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 25.71% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 52,000,000.00 100.00% 18,000,000.00 28,000,000.00 46,000,000.00 98,000,000.00 100.00% 注 1：经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190 号文核准， 公司 2008 年 2 月公开发行人民币普通股 1,800 万股，发行后股本为 7000 万股。辽宁天健会计师事务有限公司已于 2008 年 2 月 20 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具辽天会内 验字（2008）D399 号《验资报告》。 注 2：根据公司 2008 年 9 月 10 日临时股东大会决议和修改后的 78 章程，公司按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积向全体股东转增 股 份 总 额 28,000,000.00 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 合 计 增 加 股 本 28,000,000.00 元，变更后注册资本为人民币 98,000,000.00 元。此 次注册资本变更已经辽宁天健会计师事务所审验并出具辽天会证验 字（2008）D 809 号验资报告。 20．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 274,383,197.82 274,383,197.82 其他资本公积 41,452,303.10 28,000,000.00 13,452,303.10 合 计 41,452,303.10 274,383,197.82 28,000,000.00 287,835,500.92 注 1：本期增加金额系公司本年首次发行股票实际到位资金超过股本部分并扣除发行费 后的溢价金额。 注 2：本期减少金额系根据公司 2008 年 9 月 10 日临时股东大会决议和修改后的章程， 公司按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 28,000,000.00 股而 减少的金额。 21．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 11,107,694.16 6,761,336.11 17,869,030.27 任意盈余公积 202,608.98 202,608.98 合 计 11,310,303.14 6,761,336.11 18,071,639.25 本年盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本年度 净利润 10％提取法定盈余公积金。 22．未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 上年年末未分配利润 64,916,174.11 21,991,492.88 加：会计政策变更 会计差错更正 其他调整因素 本年年初未分配利润 64,916,174.11 21,991,492.88 加：本年净利润 67,613,361.08 47,694,090.26 79 减：提取法定盈余公积金 6,761,336.11 4,769,409.03 提取任意盈余公积金 转增股本 普通股股利 3,500,000.00 年末未分配利润 122,268,199.08 64,916,174.11 23．营业收入\营业成本 ⑴营业收入及营业成本按地区列示 本年数 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 国内收入 149,411,096.78 132,684,378.41 16,726,718.37 国外收入 486,385,051.71 396,629,501.96 89,755,549.75 小计 635,796,148.49 529,313,880.37 106,482,268.12 其他业务 国内收入 174,007.36 413,015.33 -239,007.97 小计 174,007.36 413,015.33 -239,007.97 合 计 635,970,155.85 529,726,895.7 106,243,260.15 上年数 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 国内收入 59,198,194.61 51,256,865.68 7,941,328.93 国外收入 372,225,628.51 318,408,882.42 53,816,746.09 小计 其他业务 国内收入 10,000.00 3,157.03 6,842.97 小计 合 计 431,433,823.12 369,668,905.13 61,764,917.99 ⑵营业收入及营业成本按类别列示 本年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 水产品 458,881,991.86 371,351,402.48 87,530,589.38 农产品 176,078,152.78 156,416,145.83 19,662,006.95 冰淇淋 836,003.85 1,546,332.06 -710,328.21 80 其他业务 仓储收入 174,007.36 413,015.33 -239,007.97 合 计 635,970,155.85 529,726,895.7 106,243,260.15 上年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 水产品 369,980,438.96 314,353,183.38 55,627,255.58 农产品 61,443,384.16 55,312,564.72 6,130,819.44 冰淇淋 其他业务 仓储收入 10,000.00 3,157.03 6,842.97 合 计 431.433,823.12 369,668,905.13 61,764,917.99 ⑶2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 280,010,105.56 元，占 本公司全部主营业务收入的 44.03%。 (4)公司本年水产品收入总额较去年增加 24.03%，主要系公司本年募投项目 三期水产品投产，生产规模扩大，销售量增加，水产品收入随之增加；农产品收 入较去年增加 186.57%，主要系 2008 年度农产品市场较好，公司利用闲置资金 增加了采购量，使得农产品销量和收入大幅度增加。 24．营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 8,700.37 500.00 城建税 7% 735,807.35 105,550.99 教育费附加 3% 315,346.00 45,236.14 地方教育费 1% 105,115.33 15,078.71 合 计 1,164,969.05 166,365.84 25．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 21,898,575.86 7,838,200.82 利息收入 -963,132.33 -56,195.38 81 汇兑损益 96,196.21 -4,946,199.67 结算手续费 1,279,421.09 510,869.76 其他 合 计 22,311,060.83 3,346,675.53 注：财务费用本年金额较上年金额增加 566.66%，主要系公司本期募投项目自 4 月份开 始陆续完工转入固定资产，所占用银行借款的利息停止资本化进入财务费用所致。 26．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 78,761.03 -113,603.46 合 计 78,761.03 -113,603.46 27．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 递延收益摊销 166,666.65 政府补助 2,800,000.00 合 计 2,966,666.65 注：本期收到的政府补助收入包括三部分：一是大连市金州区海洋 渔业局根据大金海渔字（2007）54 号文件给予公司的资金补助 80 万 元；二是大连市金州区经济发展局给予公司的补助资金 100 万元；三 是大连市财政局根据大财指企（2008）331 号文件给予公司的补助资 金 100 万元。 28．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 公益性捐赠支出 65,000.00 55,000.00 罚款支出 12,198.81 41,951.69 其他 132,385.7 合 计 209,584.51 96,951.69 29．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 收回农产品采购备用金、定金 76,659,057.06 64,035,898.18 收回暂借款 17,221,641.94 82 收回备用金借款 27,574.66 456,197.00 收到利息收入 963,132.33 56,195.38 政府补助 6,800,000.00 其他 105,673.00 合计 84,449,764.05 81,875,605.50 30．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付采购备用金、其他借款 57,370,131.37 56,293,715.55 支付各项费用 13,039,613.03 5,075,257.86 其他 209,584.51 1,143,417.40 合计 70,619,328.91 62,512,390.81 31.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付发行股票的中介费 2,876,802.18 支付借款担保费 458,272.92 合计 3,335,075.10 32．将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,613,361.08 47,694,090.26 加：资产减值准备 78,761.03 -113,603.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,709,146.45 6,714,645.60 无形资产摊销 13,226.67 12,600.00 长期待摊费用摊销 163,555.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,994,772.07 2,892,001.15 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,711,777.33 -65,493,644.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -190,758,359.41 -19,013,760.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -45,233,053.35 65,470,847.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 -136,130,367.21 38,163,176.16 83 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 48,928,732.71 41,203,644.76 减：现金的年初余额 41,203,644.76 37,179,010.76 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加 7,725,087.95 4,024,634.00 84 33. 现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 48,928,732.71 41,203,644.76 其中：库存现金 40,053.92 27,358.50 可随时用于支付的银行存款 48,888,678.79 41,176,286.26 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 48,928,732.71 41,203,644.76 其中：母公司或集团内子公司使用受限 5,745,098.23 制的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 1．关联方关系的披露 ⑴存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 大连承运投资有限公司 大连市中山区解放街 9 号 项目投资 母公司 有限责任 黄作庆 公司实际控制人为：黄作庆先生 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 大连承运投资有限公司 8000 万元 8000 万元 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例 金额 比例 金额 比例% 大连承运投 2652 51 1061 3713 37.89 资有限公司 黄作庆 1708 32.84 683 2391 24.39 ⑷不存在控制关系的关联方关系的性质 名 称 与本公司之关系 大连春神农业技术开发有限公司 实际控制人控制的公司 孙宪忠先生 关键管理人员 高延虎先生 关键管理人员 85 孙树玲女士 关键管理人员 叶华女士 关键管理人员 孙立涛先生 关键管理人员 2．关联交易披露 (1)鉴于业务管理需要，公司与大连春神农业技术开发有限公司于 2006 年 12 月 29 日签订了《房屋租赁合同》，合同规定：公司将位于大连市金州区拥政 街道三里村 30-363-3 号加工厂内 80 平方米房屋租赁给大连春神农业技术开发有 限公司使用，租赁期限为三年，年租金为 1 万元。 (2) 公 司 本 期 向 中 国 进 出 口 银 行 借 款 余 额 500 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 34,173,000.00 元)系由公司大股东大连承运投资有限公司提供连带责任还款保 证的额度贷款。 (3)本期公司关联方大连春神农业技术开发有限公司为本公司代垫采购款 31,192,910.00 元。 (4)关键管理人员薪酬 姓 名 职 务 薪酬（年） 黄作庆先生 董事长、总经理 300,000.00 孙宪忠先生 副总经理、董事 80,000.00 高延虎先生 副总经理 80,000.00 孙树玲女士 副总经理、财务总监 100,000.00 叶华女士 副总经理 140,000.00 孙立涛 董事会秘书 80,000.00 (5)债权债务往来余额 年末余额 年初余额 应付关联方款项，账列于其他应付款 大连春神农业技术开发有限公司 31,192,910.00 十、或有事项 2004 年，公司因租赁合同纠纷，将大连青木食品有限公司起诉至辽宁省大 连市中级法院。 86 2005 年 10 月 8 日，辽宁省大连市中级人民法院作出(2004)大民合初重字第 23 号《民事判决书》，判决：解除本公司与大连青木食品有限公司的租赁合同； 大连青木食品有限公司向本公司支付截止 2003 年 10 月 15 日的租金 425 万元； 大连青木食品有限公司向本公司支付生产费用 330,500.34 元。 2006 年 7 月 6 日，辽宁省高级人民法院作出(2006)辽民一终字第 65 号《民 事判决书》 ，判决维持大连市中级人民法院(2004)大民合初重字第 23 号民事判 决。 截止 2008 年 12 月 31 日大连青木食品有限公司尚欠公司 1,770,675.00 元, 经公司申请法院依法查封大连青木食品有限公司资产价值 4,202,960.00 元,故 本公司合理确认公司不存在任何损失。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司于 2009 年 3 月 23 日召开董事会，建议 2008 年度以年度净利润为 基础，计提 10%的法定盈余公积金。同时，董事会建议以 2008 年 12 月 31 日公 司总股本 98,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元 （含税）。 此项分配方案尚需经股东大会批准。 十三、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需披露的其他重要事项。 十四、补充资料 1.按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司净资产收益率 及每股收益如下表所示: ⑴净资产收益率 本年金额 上年金额 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东 12.85% 15.15% 28.11% 35.30% 的净利润 87 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 12.33% 14.53% 28.17% 35.37% 净利润 ⑵每股收益 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.71 0.71 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公 0.68 0.68 0.66 0.66 司普通股股东的净利润 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的 期末净资产 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0） 其中:P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东 的净利润;E0 为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股 等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为归属于普通股股东的、 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通 股股东的期末净资产”不包括少数股东权益。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率） -转换费用)/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加 股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 88 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 2. 非经常性损益 项目 本年金额 上年金额 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 2,966,666.65 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6.非货币性资产交换损益； 7.委托他人投资或管理资产的损益； 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9.债务重组损益； 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16.对外委托贷款取得的损益； 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益； 18.根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整对当期损益的 影响； 19.受托经营取得的托管费收入； 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -209,584,51 -96,951.69 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小计 2,757,082.14 -96,951.69 减：所得税影响数 少数股东损益影响数 非经常性损益净额 2,757,082.14 -96,951.69 89 大连天宝绿色食品股份有限公司 二○○九年三月二十三日 90