外高桥(600648)2003年年度报告

上海外高桥保税区开发股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 4 月 10 日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长刘新民、总经理和主管会计工作负责人史贤俊及会计机构负责人 黎明红保证公司 2003 年度报告中财务报告真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 …………………………………… 3 二、 会计数据和业务数据摘要 …………………………… 4 三、 股本变动及股东情况 ………………………………… 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………… 8 五、 公司治理结构 ………………………………………… 9 六、 股东大会情况简介 ………………………………… 10 七、 董事会报告 ……………………………………………11 八、 监事会报告 ……………………………………………16 九、 重要事项 ………………………………………………17 十、 财务报告 ………………………………………………20 十一、 备查文件目录 …………………………………………20 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文：上海外高桥保税区开发股份有限公司 英文：SHANGHAI WAI GAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT C0.,LTD. 缩写：WGQ （二）公司法定代表人：刘新民 （三）公司董事会秘书：王勋 证券事务代表：郁春豪 联系地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 邮政编码：200120 电话：021-50580088-2502 传真：021-50580515 电子信箱：gudong@shwgq.com （四）公司注册地址：中国上海浦东杨高北路 889 号 邮政编码：200131 公司办公地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shwgq.com 公司电子信箱：gudong@shwgq.com （五）公司选定信息披露报纸：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称（A 股）：外高桥 代码：600648 （B 股）：外高 B 股 代码：900912 （七）其他： 1、公司变更注册登记日期: 2001 年 9 月 5 日 地点:上海 2、公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019041 号 3、税务登记号码：国税沪字 310115132226001 4、公司聘请的会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所 办公地:上海市淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 本年度会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元） 利润总额 27,520,130.95 净利润 25,012,791.77 扣除非经常性损益后净利润 -24,400,458.25 主营业务利润 112,885,501.14 其他业务利润 8,903,534.72 营业利润 -32,804,112.13 投资收益 47,846,831.75 补贴收入 16,635,109.40 营业外收支净额 -4,157,698.07 经营活动产生的现金流量净额 -97,773,241.75 现金及现金等价物净增减额 -20,533,733.04 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 2003 年度 净利润 25,012,791.78 加(减)：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资产生的净收益 (31,876,914.86) - 处置固定资产产生的净损失 4,400,583.21 - 政府补贴 (16,635,109.40) - 收取的资金占用费 (7,561,473.92) - 短期投资损失 28,086,783.55 - 委托投资收益 (4,144,674.76) - 营业外收入 (422,797.81) - 营业外支出 179,912.67 - 以前年度已经计提其他应收款坏账准备的转回 (7,906,111.84) - 以前年度已经计提短期投资跌价准备的转回 (17,981,828.91) - 以前年度已经计提存货跌价准备的转回 (178,154.67) - 以前年度已经计提长期投资减值准备的转回 (182.26) - 以前年度已经计提固定资产减值准备的转回 (256,409.11) 非经常性损益的所得税影响数 4,883,128.08 扣除非经常性损益后的净亏损 (24,400,458.25) 4 经普华永道中天会计师事务所按国际会计准则审核，公司 2003 年度净利润 为人民币 2,477.3 万元，净资产为 128,438.4 万元。不同会计准则计算差异说明 如下： 2003 年 12 月 31 日 2003 年度 净资产 净利润 (千元) (千元) 按企业会计制度编制的本集团报表余额 1,287,644 25,013 按国际财务报告准则所作的调整： − 本年度收购的联营公司的投资成本及 29,600 6,370 投资收益的差异 − 补贴收入确认政策的差异 (31,926) (13,373) − 开办费确认政策的差异 (5,723) 4,757 − 递延税款借项 4,789 2,006 按国际财务报告准则调整后的余额 1,284,384 24,773 2、前三年度主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（万元） 35,504.41 18,092.71 18,092.71 20,312.34 20,312.34 净利润（万元） 2,501.28 -12,525.20 -12,384.02 917.02 917.02 总资产（万元） 323,058.81 298,164.12 300,487.13 289,054.95 291,430.33 股东权益（万元） 128,764.39 126,246.59 128,569.60 135,901.37 139,140.90 （不含少数股东权益） 每股收益（元） 0.03357 -0.1681 -0.1662 0.0123 0.0123 每股净资产（元） 1.7282 1.6945 1.7256 1.824 1.8675 调整后的每股净资产 1.6859 1.5535 1.5847 1.7608 1.8054 （元） 每股经营活动产生的现 -0.1312 0.0347 0.0347 0.1042 0.1042 金流量净额（元） 净资产收益率 1.94% -9.92% -9.63% 0.67% 0.66% 3、报告期内股东权益变化情况及原因（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 745,057,500.00 322,182,449.59 185,167,906.20 57,436,618.48 10,223,203.84 1,262,465,936.74 本期增加 - - 7,802,490.41 2,600,830.14 25,012,791.77 25,177,914.66 本期减少 - - - - 7,802,490.41 期末数 745,057,500.00 322,182,449.59 192,970,396.61 60,037,448.62 27,433,505.20 1,287,643,851.40 变动原因 本期计提 本期计提 盈利增加 盈利增加 5 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、 股份变动情况表（数量单位：万股） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 43,560 — — — — — — 43,560 境内法人持有股份 5,445 — — — — — — 5,445 境外法人持有股份 — — — — — — 其他 — — — — — — 2、募集法人股份 未上市流通股份合计 49,005 — — — — — — 49,005 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5,445 — — — — — — 5,445 2、境内上市的外资股 20,055.75 — — — — — — 20,055.75 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,500.75 — — — — — — 25,500.75 三、股份总数 74,505.75 — — — — — — 74,505.75 2、股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止前三年未发生任何股票发行情况。 （2）报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 （3）本公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 A 股 36487 人、B 股 34736 人。 2、本公司前十名股东持股情况： 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 比 例 股 份 类 别 质押或冻结 股东性质 （国 量 （％） （已流通或 的股份数量 有股东或外资 未流通） 股东） 上海外高桥（集团）有限 0 0 435,600,000 58.47 未流通 国有股东 公司 上投实业投资有限公司 +54,450,000 54,450,000 7.31 未流通 0 法人股东 TOYO SECURITIES -239,965 1,705,194 0.23 流通 不详 外资股东 ASIA LTD. NOMURA INTERNATIONAL +1,143,747 1,610,930 0.22 流通 不详 外资股东 (HONG KONG) 6 LIMITED HSBC BROKING -21,000 996,506 0.13 流通 不详 外资股东 SECURITIES TAM, KING WAI 0 721,862 0.10 流通 不详 外资股东 NIKKO CORDIAL 0 717,740 0.10 流通 不详 外资股东 SECURITIES INC. 彭丰 -10 703,735 0.09 流通 不详 外资股东 赵展岳 0 678,313 0.09 流通 不详 外资股东 HSBC JAMES CAPEL +672,948 672,956 0.09 流通 不详 外资股东 ASIA LTD. 前十名股东关联关系或一致行动的说 上海外高桥（集团）有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系或 明： 一致行动人关系，公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系或一 致行动人关系 *上海国际信托投资有限公司已将其所有的 5445 万股公司股份转让给其关联公 司上海市上投实业投资有限公司，此项转让于 2003 年 1 月完成过户手续。此项 事宜已于 2003 年 1 月 16 日公告。 3、公司前十名流通股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） TOYO SECURITIES ASIA LTD. 1,705,194 B NOMURA INTERNATIONAL (HONG 1,610,930 B KONG) LIMITED HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) 996,506 B LIMITED TAM, KING WAI 721,862 B NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 717,740 B 彭丰 703,735 B 赵展岳 678,313 B HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 672,956 B 京华山一国际(香港)有限公司 657,175 B DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO 565,570 B 前十名流通股股东关联关系的说明 ：本公司未知前十名流通股东之间的关联关系。 公司的控股股东上海外高桥（集团）有限公司成立于 1992 年 12 月 10 日， 企业类型：国有企业，代表浦东新区国有资产管理委员会持有公司股份，法定代 表人：刘新民，经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经 营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之 间的贸易。报告期内公司控股股东未发生变更。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 刘新民 董事长 男 55 2002.5.17-2005.5.16 0 0 史贤俊 董事、总经理 男 37 2002.5.17-2005.5.16 0 0 洪志华 董事 男 44 2002.5.17-2005.5.16 0 0 盛 默 董事 男 54 2002.5.17-2005.5.16 0 0 瞿承康 董事 男 47 2002.5.17-2005.5.16 0 0 叶国安 董事 男 70 2002.5.17-2005.5.16 242,019 242,019 张式煜 独立董事 男 54 2002.5.17-2005.5.16 0 0 丁 莉 独立董事 女 41 2002.5.17-2005.5.16 0 0 张国华 独立董事 男 56 2003.6.16-2005.5.16 0 0 秦士冲 监事长 男 60 2002.5.17-2005.5.16 0 0 孙德友 监事 男 49 2002.5.17-2005.5.16 0 0 凌岳弟 监事 男 58 2002.5.17-2005.5.16 0 0 仲春明 副总经理 男 39 2002.10.28-2005.5.16 0 0 高 原 总经理助理 男 34 2002.10.28-2005.5.16 0 0 王 勋 董事会秘书 男 37 2003.4.24-2005.5.16 0 0 2、在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担任 是否在本公司领 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 取报酬、津贴 上海外高桥(集团) 刘新民 总裁 1999.10-至今 否 有限公司 上海外高桥(集团) 洪志华 副总裁 1999.11-至今 否 有限公司 上海外高桥(集团) 盛 默 副总会计师 2000.3-至今 否 有限公司 上海市上投实业投 瞿承康 副总经理 2000.9-至今 否 资有限公司 上海外高桥(集团) 孙德友 人事部总经理 2000.4-至今 否 有限公司 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬或津贴的人员的报酬总额为 140.80 万元，其中 金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 53.2 万元，金额最高的前 3 名高级管理人 员的报酬总额为 88.2 万元，独立董事津贴为每人 3 万元；在公司领取报酬的人 员中，总计报酬在 20 万元以上 3 人，10 至 20 万元间 2 人，10 万元以下 3 人。 董事刘新民、洪志华、盛默、瞿承康、监事孙德友分别在其所任职的股东单 8 位领取报酬。 4、公司聘任或解聘董事会秘书 因工作变动原因，刘捷先生不再担任公司董事会秘书。经董事长提议，公司 第四届董事会第六次会议聘任王勋先生担任公司董事会秘书。会议决议刊登在 2003 年 4 月 26 日《上海证券报》以及《香港商报》上。 5、公司员工情况： 管理 技术 财务 销售 生产服务 人数合计 人员结构 123 27 35 32 259 476 教育程度 本科及本科以上共计 83 人，大专 74 人 157 五、公司治理结构 （一）2003 年公司根据《上市公司治理准则》及有关法律、法规，对公司治理 的制度体系进行了完善：为进一步提高决策的科学性、有效性，董事会下设了三 个委员会：治理委员会、战略与投资委员会、财务委员会、委员会分别从法人治 理结构、投资战略及财务审计三个角度，对公司的重大事项进行研究、监督，为 董事会提供了决策支持。 （二）报告期内，公司根据证监会《关于建立独立董事制度的通知》要求，增聘 了 1 名独立董事，至此，公司董事会中独立董事的比例达到了三分之一。2003 年，独立董事勤勉尽职，及时了解公司经营动态并参与决策、对公司各重大事项 认真研究审议，对关联交易等重大事项发表了独立意见。 （三）公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开” 。 （四）高级管理人员的考评和激励机制。根据董事会决议，公司制定了高管薪酬 激励与约束方案，公司董事会将根据经营指标的完成情况激励经营班子成员。同 时，公司将探索更为科学有效的激励机制，充分调动董事、监事等高级管理人员 的积极性，从而保障公司的可持续性发展。 9 六、股东大会情况简介 2003 年度公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 1、公司 2003 年度临时股东大会于 2003 年 3 月 24 日召开。会议通知刊登在 2003 年 2 月 23 日的《上海证券报》和《香港商报》，会议由董事会召集。会议审议通 过了如下决议：《关于成立上海外高桥国际物流发展有限公司的议案》、《关于授 权公司本年度总体担保额度的议案》、 《关于与上海张江（集团）有限公司互相担 保的议案》、 《关于与上海三毛纺织股份有限公司互相担保的议案》 、 《关于与长江 经济联合发展（集团）股份有限公司互相担保的议案》、《关于转让 2000 万股浦 发银行法人股股权的议案》。有关此次股东大会的信息披露刊登于 2003 年 3 月 24 日的《上海证券报》和《香港商报》。 2、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 16 日召开。会议通知刊登在 2003 年 5 月 16 日的《上海证券报》和《香港商报》，会议由董事会召集。会议审议通过 了如下决议： 《2002 年度董事会工作报告》、 《2002 年度监事会工作报告》、《2002 年度财务决算报告》、《2002 年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《2002 年 年度报告》、 《聘任独立董事》、 《修改公司章程》、 《处置公司持有的法人股股权》 、 《公司担保管理办法》、 《公司与上海外高桥物流中心有限公司互为提供总额不超 过人民币 1.4 亿元的银行借款担保》、 《授权董事会表决关联交易事项》、 《聘请会 计师事务所》。有关此次股东大会的信息披露刊登于 2003 年 6 月 17 日的《上海 证券报》和《香港商报》。 3、公司 2002 年度股东大会通过决议，聘任张国华先生担任公司独立董事，至此， 公司董事会中独立董事的比例达到三分之一。 10 七、董事会报告 （一）经营情况 1、 主营业务的范围及其经营状况 2003 年是公司实施三年发展规划的关键年。报告期内，公司按照既定的战 略发展规划，以经营工作为中心，强化管理基础，盘活存量与开拓主业相结合， 年度目标和长期发展相结合，实现四大板块整体联动，克服非典带来的不利影响， 有条不紊地开展各项工作，取得了较好的经营业绩，主营业务收入同比增长 96.24%，主营业务利润同比上升了 104.36%，其中：房地产业务方面，启动 5.74 平方公里土地整体开发，并同多个战略投资者进行了深入接触；提出了 D8 地块 12 万平方米建立保税商品展销城的新方案,得到了国（境）外广大客户的积极反 响；成功拍得了洲际大厦项目并开始续建；积极参与上海乃至全国房地产市场的 调研和土地招投标。物流业务方面, 以经营公共保税仓储及分拨业务为核心环 节，构建了外高桥国际物流产业服务链。医药医疗业务方面，根据公司经营战略 调整的需要，逐步推动景和公司股权转让和医药医疗板块的退出。酒店服务业务 方面，公司与洲际酒店集团合作并签订委托管理合同，确定将保宏大酒店按照“五 星级商务型”标准建成现代化外高桥皇冠假日酒店，装修工作全面启动。 公司主营业务收入和主营业务利润结构、主要业务毛利率（单位：元） 2003 年度 2002 年度 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 贸易 130,185,947.19 126,778,976.16 35,267,120.38 26,816,078.33 医药医疗 88,048,931.77 48,199,558.71 6,399,134.76 615,633.13 房地产 52,706,965.00 35,461,397.34 66,783,599.50 59,796,322.00 房地产出租 45,919,228.88 15,043,958.26 35,116,439.33 13,546,171.73 酒店 18,852,737.89 4,410,308.45 23,978,692.85 6,740,267.59 工程管理 8,097,186.48 7,449.84 - - 工业 7,773,868.98 7,210,173.65 12,755,528.73 11,662,499.19 物流 3,093,046.50 349,716.60 - - 其他 366,177.03 168,177.11 626,632.41 202,260.35 合计 355,044,089.72 237,629,716.12 180,927,147.96 119,379,232.32 占公司收入 10%以上业务分析: 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 房地产 106,723,380.36 50,512,805.44 52.67% 物流 133,278,993.69 127,128,692.76 4.61% 医药医疗 88,048,931.77 48,199,558.71 45.26% 公司全部主营业务收入、主营业务利润来源于中国境内。 11 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：(万元) 序号 被投资单位全称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 控股比例 总资产 净利润 上海外高桥房地产有 房地产开发经营， 1 房地产 4,250 70% 4,065 -236 限公司 物业管理 上海外高桥国际物流 仓储、运输、分拨、 2 物流 5,000 90% 5,036 -110 发展有限公司 国际贸易等业务 上海外高桥物流中心 区内基础设施、房 3 物流 40,000 20% 110,513 - 有限公司 地产建设等 上海外高桥保宏大酒 客房、餐饮、酒吧、 4 酒店 $1,500 100％ 28,985 - 店有限公司 服务商场 上海外高桥公寓酒店 公寓出租、餐饮、 5 酒店 $250 90％ -728 -683 有限公司 娱乐等 房地产开发、经 上海外高桥保税区新 6 房地产 营，建筑设计，工 38,077 20% 300,568 6,086 发展有限公司 程承包等 房地产开发、经 上海外高桥保税区三 7 房地产 营，建筑设计，工 32,492.30 20% 157,279 2,859 联发展有限公司 程承包等 国际贸易、咨询服 上海外高桥保税区玖 8 贸易 务、仓储运输、空 1,690 100％ 4,076 100 益物资贸易有限公司 调维修 投资、企业资产经 上海景和投资管理有 9 投资 营管理、以上相关 5,000 100％ 6,087 699 限公司 业务的咨询服务 3、主要供应商和客户情况 本公司对前五名客户的销售收入总额为 99,296,912.18 元，占本公司全部销 售收入的 27.97%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年,通过多途径盘活存量资产,公司的历史遗留问题基本上得到了解 决，资产质量有了进一步的提高。与此同时，公司主营业务也进行了调整，确立 了房产、物流为主的主营业务板块。由于公司目前确立的部分业务还处在一个基 础起步阶段，公司一方面通过内部的资源整合，加大在这些重点领域的投资力度， 另一方面，积极开拓业务，扩大经营规模，提高赢利水平，加快品牌树立，逐步 提高在主营业务领域内的市场份额。 （二）报告期内投资情况： 1、报告期内公司没有募集资金投资项目 2、报告期内非募集资金投资情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购上海外高桥保税区新发展有限公司 5%股权 2,056 万元 已完成 1,112 万元 收购上海外高桥保税区三联发展有限公司 5%股权 2,501 万元 已完成 358 万元 洲际大厦项目 6,878 万元 在建 - D 区地块及物业 32,078 万元 在建 - F14-4 厂房 3,064 万元 建成 12 （三）财务状况和经营成果分析（单位：万元） 2003 年 2002 年 增减变动幅度% 总资产 323,058.81 298,164.12 8.35 长期负债 2,018.00 101.10 1,896.04 股东权益 128,764.39 126,246.59 1.99 主营业务利润 11,288.55 5,523.88 104.36 净利润 2,501.28 -12,525.20 - 现金及现金等价物 -2,053.37 8,155.45 - 净增加额 变动说明：总资产增加主要是因为短期借款增加 6.1 亿元，一年内到期的长 期负债减少 3.96 亿元；长期负债增加主要是报告期内长期借款增加 2,000 万元； 股东权益增加主要是报告期内净利润增加 2,501 万元；净利润增加主要是报告期 内公司主营业务收入大幅上升，且管理费用大幅下降所致；现金净增加额减少主 要是报告期内加大了主营业务投入和对外投资所致。 （四）生产经营环境的变化对公司的影响 随着经济全球化的发展，保税区在区域定位、管理体制、功能定位等方面都 将发生变化，公司将密切关注保税区的相关政策和经营环境的变化，一方面加大 在区内房产业务的投入，另一方面，抓住保税区功能转换的契机，快速进入国际 物流这一新兴行业，拓展公司新的业务空间。 （五）2004 年度的经营计划 抓住 CEPA 和沪港合作协议的签订，保税区开发的进一步深化、五高联动、 区港联动等举措的启动，5.74 平方公里土地项目的启动等等机遇,积极应对市场 环境变化带来的新挑战，按照保税区“招商年、配套年、服务年”的整体思路， 立足保税区，走出保税区，坚持以经营发展为中心，围绕“打基础、上规模、出 效益、显形象”这条主线，房产和物流业两轮驱动，资产经营和资本运作并举， 走可持续发展之路，重塑形象，再铸辉煌。 2004 年的重点工作是： 通过体制和机制的创新，继续优化公司资产结构，改善资产质量，提高公司 资产盈利能力；通过资本结构的优化带动资本经营的提升，实现公司综合经营的 快速发展。 运用市场化机制，积极进军民用房产开发。合理配置公司内部资源，做好 5.74 平方公里综合用地的规划编制和土地实征工作，积极探索多种可能的合作 方式和融资方式，加快项目开发进程。同时，积极稳妥地实施“走出去”战略， 在合理的投资规模下，遵循“长短结合”的原则，在上海和新兴城市中寻求新的 房地产发展空间。 加快工业房产的建设和招商进度，全面完成区内工业房产在建工程，适时收 购区内土地和优质房产，扩大区内市场和产业规模，尽快形成区内产业经营的大 幅度增长。 发挥保税区的区位优势，组建国际商品展示交易中心有限公司，拓展保税区 的展示交易功能，加快国际保税商品展销城的建设进度，使之成为公司产业经营 13 的新增长点。 精心构建物流网，全面推进物流产业建设。要进一步完善物流服务链的功能， 提高经营和竞争能力，继续推进物流业的发展，实现物流供应链向物流供应网建 设的提升，扩大经营规模，提高赢利水平，加快品牌树立，尽快实现公司物流产 业的跨越式发展。 关注“五高联动”和区域城市化建设进程，确保保宏大酒店的建设如期完工， 2004 年四季度实现试营业，使之成为浦东北部和外高桥地区配套齐全、功能完 善、高品位的会务和接待中心。继续加快公寓酒店的改造工程和转机建制，使之 成为外高桥地区功能齐全、特色鲜明、综合性强的健康娱乐休闲中心 进一步完善法人治理结构，强化激励机制，继续抓好以人才开发、培训为一 体的人力资源工作，加强内部管理，有效防范和化解各种风险。 （六）董事会日常工作情况 1、会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 8 次会议。 公司第四届董事会第五次会议于 2003 年 2 月 20 日在上海召开。审议通过以 下决议：⑴增持上海外高桥保税区新发展有限公司 5%股权的议案。⑵对上海外 高桥物流中心公司追加投资的议案。⑶调整原设立物流公司的方案。⑷召开 2003 年度第一次临时股东大会。⑸公司 2003 年度的担保融资计划。 公司第四届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 24 日在上海召开。审议通过以 下决议：⑴2002 年度总经理工作报告。⑵2002 年度董事会工作报告。⑶调整公 司应收款项坏账准备计提方法以及 2002 年度对部分应收款项计提特殊坏帐准备 的议案。⑷2002 年度财务决算与 2003 年财务预算报告。⑸2002 年度利润分配及 资本公积转增股本预案。⑹2002 年年度报告及其摘要。⑺推荐公司独立董事候 选人。⑻聘任公司董事会秘书。⑼成立董事会下设三个委员会。⑽修改公司章程； ⑾处置公司持有的法人股股权。⑿公司担保管理办法。⒀与上海市浦东土地发展 （控股）公司对等担保。⒁为上海外高桥物流中心有限公司提供 1.4 亿元人民币 的担保额度。⒂向浦发银行申请新增贷款授信额度。⒃提请股东大会授权董事会 表决关联交易事项。 公司第四届董事会第七次会议于 2003 年 4 月 26 日在上海召开。审议通过以 下决议：2003 年度第一季度报告及其摘要。 公司第四届董事会第八次会议于 2003 年 5 月 14 日在上海召开。审议通过以 下决议：⑴关于聘请公司 2003 年度会计师事务所的议案。⑵召开 2002 年度股东 大会的议案。 公司第四届董事会第九次会议于 2003 年 7 月 25 日在厦门召开，会议讨论了 以下事项：⑴上半年的经营情况。⑵专业委员会成员组成及年内工作安排。 公司第四届董事会第十次会议于 2003 年 8 月 7 日在上海召开。审议通过以 下决议：2003 年度半年度报告及其摘要。 公司第四届董事会第十一次会议于 2003 年 10 月 28 日在上海召开。审议通 过以下决议：2003 年度第三季度报告。 公司第四届董事会第十二次会议于 2003 年 12 月 10 日在上海召开。审议通 过以下决议：⑴收购上海外高桥保税区三联发展有限公司 5%股权。⑵公司整改 报告。⑶上海外高桥保税区开发股份有限公司高管人员薪酬激励与约束方案。⑷ 与长发股份公司对等担保的议案。 14 2、 董事会对股东大会决议执行情况 本年度内，公司董事会认真负责地执行了临时股东大会和年度股东大会决议 的事项。 （七）本次利润分配及资本公积金转增股本预案 根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，本公 司 2003 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币 25,012,791.77 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 5,201,660.27 元 ， 提 取 公 益 金 2,600,830.14 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 10,223,203.84 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 27,433,505.20 元 ， 资 本 公 积 322,182,449.59 元。 公司 2003 年度利润预案为:考虑到公司 2004 年各项业务正处于投入阶段， 建议不分配，也不进行资本公积转增股本。 （八）报告期内公司继续选定《上海证券报》、 《香港商报》为公司的信息披露报 纸，为了加强信息披露的力度，2004 年增加《中国证券报》为公司的信息披露 报纸。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海外高桥保税区开发股份 有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司 2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2003 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并 于 2004 年 4 月 8 日签发了普华永道中天审字(2004)第 1271 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求，贵 公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关 联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况 表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2003 年 度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执 行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情 况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他 目的。 15 附件 上海外高桥保税区开发股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况表 普华永道中天 注册会计师：钱进 会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 8 日 注册会计师：谢骞 （十）独立董事对公司累计及当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》[证监发 2003（56）号]的要求，我们对上海外高桥保税区开发 股份有限公司对外担保的情况进行了核查，意见如下： 截至 2003 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人 提供担保的情形；但公司为上海市重大工程项目、我公司参股 20%的企业-上海 外高桥物流中心有限公司 12,000 万元担保不符合 56 号文的要求。 由于公司处于二次创业和新的主营业务开拓阶段，项目投资量较大，目前的 资金需求主要通过对外相互担保的融资方式来满足，公司当期担保总额 113,566 万元，累计担保总额 125,466 万元，占公司净资产比例 97.44%。投资项目进入正 常运作后，将逐渐形成足够的现金流量，可以相应减少对银行借款的依赖，同时 积极开拓其他各种方式来逐步替代单一的担保融资方式，从而降低公司对外担保 的绝对额和相对额。 独立董事：张式煜、丁莉、张国华 八、监事会报告 （一）会议情况 报告期内监事会共召开了 5 次会议。 公司第四届监事会第四次会议于 2003 年 4 月 24 日召开，审议通过以下议案： ⑴2002 年度监事会工作报告。⑵调整公司应收款项坏账准备计提方法以及 2002 年度对部分应收款项计提特殊坏帐准备。⑶2002 年年度报告及《摘要》。⑷修改 章程部分条款。⑸与上海外高桥物流中心有限公司签订对等担保协议。⑹提请股 东大会授权董事会表决关联交易事项。 公司第四届监事会第五次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，审议通过以下决议： 2003 年第一季度报告。 公司第四届监事会第六次会议于 2003 年 8 月 7 日召开，审议通过以下决议： 《2003 年半年度报告》及摘要。 公司第四届监事会第七次会议于 2003 年 10 月 28 日召开，审议通过以下决 议：⑴2003 年度第三季度报告。⑵向外联发公司出售资产。 公司第四届监事会第八次会议于 2003 年 12 月 10 日召开，审议通过以下决 议：⑴收购三联发 5%的股权议案。⑵公司整改报告。 16 （二） 监事会的监督意见 1、报告期内公司依法经营，决策程序合法有效，并逐步建立起一套较完善的内 控制度，未发现公司董事、经理执行公司职务违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、审计报告真实、准确地反映了公司的真实财务情况。 3、公司收购出售资产交易价格公平合理，没有内幕交易或损害部分股东利益的 行为。 4、报告期内开展的关联交易，是公司开展各项业务发展的需要，有利于公司的 资源整合和长远发展，公司管理层对于关联交易的决策程序合法，收购或出售价 格合理、各项交易公平，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，没有损害上 市公司及非关联股东的利益。 5、公司信息披露真实、准确、完整、及时。 九、重要事项 （一）报告期内公司发生重大诉讼事项。公司曾分别于 2002 年 3 月 29 日及 2002 年 5 月 12 日与上海中经投资管理有限公司签订为期 9 个月及 7 个月的委托国债 投资协议，并分别于华泰证券万航渡路营业部及西南证券定西路营业部开户运 作，合同总金额为 1.1 亿元。公司未能如期收回委托期届满的原始投资额，为了 维护本公司的合法权益，公司于 2003 年 6 月 13 日和 8 月 29 日，就与中经及西 南证券、华泰证券之间的纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 （详见 2003 年 6 月 28 日、8 月 30 日在上海证券报、香港商报公告）。该案件的一审判决已 经于 2004 年 3 月 12 日由上海市第一中级人民法院做出（详见 2004 年 3 月 17 日上海证券报、香港商报公告） 。公司将继续密切关注，尽最大努力挽回损失， 并根据进展情况披露相关信息。 （二）报告期内重大收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司向爱建信托投资有限责任公司转让 2,000 万股浦发银行股权的议案已经 2003 年 2 月 21 日召开的 2003 年第一次临时股东大会通过，并已经办理了相关 手续。本次转让的收益为 3,748.25 万元已经计入本期损益。 2、见重大关联交易事项 2、4。 （三）重大关联交易 1、 本期没有购销商品提供劳务发生的重大关联交易。 2、 资产收购、出售发生的关联交易 （1）公司出资 20,561,580 元收购上海外高桥（集团）有限公司所持有的上海外 高桥保税区新发展有限公司 5%股权，使公司持有的上海外高桥保税区新发展有 限公司的股权比例增至 20%，并将按照权益法对该项投资进行核算。 （2）公司出资 25,018,840 元收购上海外高桥（集团）有限公司所持有的上海外 高桥保税区三联发展有限公司 5%股权，使公司持有的上海外高桥保税区三联发 展有限公司的股权比例增至 20%，并将按照权益法对该项投资进行核算。 17 3、 公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、 担保等事项： 占全部其他应收(付)款金额 项目 年末余额 的比例（%） 其他应收款: 2003 年余额 2002 年余额 2003 年 2002 年 上海外高桥（集团）有限公司 0.00 76,829,392.62 - 40.27 上海外高桥保税区联合发展有限公 8,804,065.77 9,359,356.72 5.79 4.91 司 上海亿峰置业有限公司 27,160,000.00 0.00 17.88 - 截至 2003 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股权的股东 单位的款项。 4、其它关联交易 （1）公司和上海外高桥（集团）有限公司于 2003 年 2 月在上海市浦东新区签署 《合资经营上海外高桥国际物流发展有限公司合同》，组建上海外高桥国际物流 发展有限公司。协议约定，上海外高桥国际物流发展有限公司注册资本 5,000 万 元，其中本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90%，上海外高桥（集团）有限 公司出资 500 万元，占注册资本的 10%。双方均以现金出资。 （2）上海外高桥物流中心有限公司增加注册资本金额至 40,000 万元，本公司在 原有出资额 6,400 万元的基础上以现金方式增加出资 1,600 万元，出资额增加至 8,000 万元，占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的 20%；上海港集 装箱股份有限公司作为新增加的股东以现金出资 18,000 万元，占上海外高桥物 流中心有限公司增资后注册资本的 45%。上海外高桥保税区联合发展有限公司和 上海外高桥（集团）有限公司保持原有出资额不变，分别占上海外高桥物流中心 有限公司增资后注册资本的 34.75%和 0.25%。 （四）重大合同及其履行情况 1、 报告期内无重大托管、承包、租赁合同。 2、 重大担保 本报告期末公司实际发生的对外担保总额为 125,466 万元 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类 担保 是否履 是否为关 （协议签 型 到期日 行完毕 联方担保 署日） （是或否） 01.05.25 6,900 万 04.05.24 03.12.16 6,700 万 04.12.15 03.05.27 1,000 万 04.05.26 上海张江（集团）有 否 否 03.09.04 2,000 万 保证 04.09.04 限公司 03.06.16 3,000 万 04.05.10 03.05.23 5,000 万 04.05.22 03.07.15 2,000 万 04.07.15 03.11.20 1,000 万 04.11.19 03.10.27 2,000 万 04.10.18 华源股份有限公司 03.03.21 3,000 万 保证 04.03.21 否 否 03.04.23 2,000 万 04.04.23 02.04.12 2,000 万 04.11.25 18 03.12.04 5,000 万 04.12.03 02.05.30 3,000 万 04.05.28 03.06.26 2,000 万 04.06.25 03.06.24 3,000 万 04.06.23 03.12.12 1,800 万 04.12.10 03.03.27 3,000 万 04.03.26 03.04.23 3,000 万 04.04.23 03.05.09 2,000 万 04.05.09 上海市浦东土地发 03.07.24 4,000 万 04.04.06 保证 否 否 展（控股）公司 03.08.28 3,000 万 04.08.27 03.09.05 2,000 万 04.09.04 03.09.18 3,000 万 04.09.17 03.06.13 2,000 万 04.06.12 03.05.23 2,000 万 04.05.22 上海三毛企业（集 03.08.27 2,000 万 保证 04.08.26 否 否 团）股份有限公司 03.07.23 2,000 万 04.07.22 03.12.15 2,000 万 04.11.21 03.12.05 6,000 万 04.11.11 长江经济联合发展 03.09.15 1,000 万 04.09.14 （集团）股份有限公 保证 否 否 03.07.30 1,000 万 04.07.27 司 03.12.19 2,000 万 04.11.18 03.07.14 1,000 万 06.07.14 上海药明康德新药 03.10.20 1,000 万 06.10.20 保证 否 否 开发有限公司 03.12.11 2,000 万 06.12.11 03.11.28 1,000 万 06.11.28 上海外高桥保宏大 03.09.27 16,000 万 04.09.04 保证 否 是 酒店有限公司 03.02.08 $20 万 04.02.07 上海外高桥物流中 03.06.22 12,000 万 保证 13.06.21 否 是 心有限公司 台州外高桥联通药 03.11.28 400 万 04.11.27 保证 否 是 业有限公司 03.12.17 500 万 04.12.16 担保发生额合计 113,400 万，$20 万 担保余额合计 125,300 万，$20 万 其中：关联担保余额合计 28,900 万，$20 万 上市公司对控股子公司担保发生额合计 28,900 万，$20 万 违规担保总额 12,000 万 担保总额占公司净资产的比例 97.44% 3、 公司于 2002 年 12 月 28 日与北京中兴光大投资有限公司签订了投资金额为 人民币 4,500 万元，收益率为 9.5%的国债组合投资协议。2003 年 12 月 30 日 4,500 万元本金及收益 427.5 万元已收回。 19 （五）公司于 2003 年 12 月 4 日收到中国证监会上海证券监管办公室下达的沪证 司（2003）249 号文《限期整改通知书》。公司董事会已经根据该通知要求，通 过了《整改报告》，并落实相关的整改措施，报告原文详见 2003 年 12 月 13 日《上 海证券报》及《香港商报》。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 根据 2002 年度股东大会决议,报告期内公司改聘普华永道中天会计师事务 所担任公司审计机构。2003 年度审计费用 80 万元，不含差旅费等费用。 十、财务报告（附后） （一）审计报告 （二）会计报表 （三）会计报表附注 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、总会计师、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； （三）报告期内所有公开披露文件的正本； （四）载有董事长签名的年度报告正本。 文件存放地点：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号公司办公地点 董事长：刘新民 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年 4 月 8 日 20 审计报告 普华永道中天审字(2004)第 1271 号 上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并 子公司(以下简称“贵集团”)2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2003 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2003 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 钱 进 谢 骞 2004 年 4 月 8 日 21 一 公司简介 上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原上海市外高桥保税区 开发公司于 1992 年 5 月 19 日经上海市建设委员会“沪建经(92)第 435 号”文批准改 制而成的股份有限公司。 本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、 医药及医疗、酒店经营管理等业务。本公司主要从事房地产开发与租赁和工程管理咨询 服务；本公司子公司的详情及主要业务列示于本会计报表附注七(1)。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减 值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资 产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折 算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专项外币资金借贷相关的汇 兑损益按资本化的原则处理外，直接记入当期损益。属于筹建期间的计入长期待摊费用。 (6) 外币会计报表的折算方法 外币资产负债表中的所有资产、负债表项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准 汇价折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行 公布的基准汇价折算为人民币，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列 示；利润表按年度平均汇价折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报 表折算差额项目内。现金流量表所有项目均按资产负债表日的基准汇价折算为人民币。 22 (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金、可随时用于支付的银行存款、存放于证券公 司用于证券交易清算的结算备付金及信用卡存款等；现金等价物是指持有的不超过三个 月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价 物。 (8) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资等， 于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项 目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低 法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价准备。其中，短期投资跌价准 备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度 已确认的跌价损失范围内予以转回。 (9) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应 收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。对于期末余额可收回性与 其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款 项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提 专项坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其 欠款的可收回性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备 计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按期末余额的 5.5%计提一般坏 账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生转移 时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 (10) 存货 存货包括开发成本、出租开发产品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品及包装物等， 23 按成本与可变现净值孰低列示。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价 减去至完工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 开发成本为正在兴建中及已完工之物业，按实际成本入账。开发成本包含土地使用权及 动迁费用、建筑成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完成竣工并取得相 应证明后一旦被出租，其成本即转入出租开发产品，开发成本于房地产销售确认时计入 利润表。 出租开发产品以成本减去累计摊销后的净额列示，并以直线法按预算作出租用途的期限 平均摊销，其中：房屋的预算作出租用途的期限为有关物业完成竣工后的 35 年，土地 使用权的预算作出租用途的期限为取得使用权后的 50 年。 其他存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算， 低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产 成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间 接生产费用。 (11) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权 投资和债权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上(不含 50％)的表决权资本，或者是有权 决定其财务和经营政策的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总 额的 20%以上(不含 20％)至 50％以下(不含 50%)、或对其财务和经营决策有重大影响 的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的长期 股权投资，采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。由 于增持被投资企业股权，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按追溯调整 后的投资账面价值加上追加投资成本作为初始投资成本。由于减持被投资企业股权，而 使原长期股权投资由权益法改为成本法核算，按原投资账面价值作为新的投资成本。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；如果合 同没有规定投资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销，贷方差额按不低于十年的 期限摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；如果合 同没有规定投资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销。 24 (12) 固定资产和折旧 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单 位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地 建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固 定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如 已对固定资产计提了减值准备，则按扣除减值准备后该固定资产的账面价值及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 －成本 20 - 35 年 10% 2.57% - 4.5% －土地使用权 50 年 10% 1.8% 通用设备 10 年 10% 9% 专用设备 6 - 10 年 10% 9 - 15% 运输设备 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18% 固定资产装修费 5年 0% 20% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入营业外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改 良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可 使用年限期间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 (13) 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧，并以减去累计折旧后 的净额列示。 (14) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状 态时，转入固定资产并开始计提折旧。 25 (15) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、系统软件和专有工艺技术等，以成本减去累计摊销后的净额 列示。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款作 为实际成本入账，在开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按剩余土地出让 年限摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用权的账面价值全部转 入在建工程成本。用于房地产开发的土地使用权，在“存货－开发成本”科目中核算(附 注二(10))。 系统软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 专有工艺技术按实际支付的价款入账，并按预计受益年限平均摊销。 对自行开发专有技术而发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。对申请并取 得专有技术所有权时发生的注册费、律师费等费用予以资本化，并按预计使用年限平均 摊销。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，包括电力增容 费等，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 所有筹建期间所发生的费用在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月一次计入 损益。 (17) 资产减值 除短期投资、应收款项及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外， 其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时， 本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差 额确认为减值损失。 单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指 在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的、 扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中 形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则减值准备在以 前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 26 (18) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态 时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加 权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 为开发房地产而筹借资金所产生的利息支出，在物业兴建期间内予以资本化并计入开发 成本(附注二(10))，在开发物业完工之后直接计入当期财务费用。与出租开发产品相关 的资本化利息在物业竣工并出租后，按相关物业成本的摊销期限以直线法同期进行摊 销。与出售物业相关的资本化利息则在物业成功出售并确认其收入实现时，与其他开发 成本一起作为物业出售成本一次性计入当期损益。 如果固定资产购建或房地产物业开发发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月(含 3 个月)，则借款费用资本化将暂停。其中断期间所发生的借款费用直接计入当期财务费 用，直至购建或开发活动重新开始后，再恢复借款费用资本化。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (19) 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经 济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 本公司向资不抵债的合并子公司继续提供资金支持，并以子公司的净负债为上限，将上 述资金支持中已确认的投资损失部分确认为预计负债。 (20) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工按规定参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障之外， 本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额(或其他缴费基数)的一定比例且在不超过规定上限的 基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本 27 或费用。 (21) 利润分配 股东大会批准的现金股利分配方案于批准的当期从股东权益转出。 (22) 收入确认 (a) 销售商品及房地产 销售收入在已将商品所有权关联的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品 实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本 能够可靠计量时确认。 房地产销售在签订有关转让销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房地产的付 款证明，土地及房产已经移交给买方，并且符合上述销售商品收入确认的各项条件 时确认。 (b) 出租房地产 租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交易相关 的经济利益能够流入企业时确认营业收入。 (c) 提供劳务 劳务收入于本集团完成相关劳务并取得相应的收款权力凭证时确认。 (d) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存期和实际收益率计算确认；补贴收入于实际收到时确认；经 营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (23) 经营租赁 对于租入的固定资产，所有收益和风险都由出租方承担的租赁为经营租赁。经营租赁的 租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (24) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得 额及税率计算确认。 (25) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会 28 字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、 交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者 权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 如纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报 表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 企业及地方所得税 (a) 15-33% 应纳税所得额 增值税 4-17% 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售 额的 4%缴纳；属于商品流通企业的子公司 按应纳税销售额的 6%缴纳；属于一般纳税 人的子公司按应纳税销售额的 17%扣除当 期允许抵扣的进项税后的余额缴纳 营业税 (b) 5-20% 应纳税营业额 城市维护建设税 1-7% 应纳流转税额并按公司所在的政策缴纳 (属于外商投资企业的子公司及本公司不适 用) 契税 3% 土地使用权及房产的购买价格 (a) 本集团下属子公司于本年度内享受的所得税减免及实际税率列示如下： 子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的所得税减免安排 上海浦东外高桥丹舟商贸有限公司 15% 0% 2003 年度全免，2004-2005 年减按 10%征收 上海国宾医疗中心有限公司 33% 0% 2003 年度全免 上海外高桥国际物流发展有限公司 15% 0% 2003 年度全免 上海甚高进出口贸易有限公司 15% 0% 2003 年度全免 (b) 本集团下属子公司上海国宾医疗中心有限公司经税务局批准自 2002 年 11 月起三年 内免缴营业税，本年度实际营业税率为 0%。 四 控股子公司 29 于 2003 年 12 月 31 日，本公司所控制的境内外所有子公司情况以及 2003 年度合并报表 的编制范围如下所示： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司投资额 本公司所占比例 是否 备注 (万元) (万元) 直接 间接 合并 1 上海外高桥保税区玖益 贸易 人民币 1,690 人民币 1,690 49% 51% 是 注1 物资贸易有限公司 2 上海外高桥飞宏商业 贸易 人民币 2,000 人民币 1,800 90% - 是 注2 发展有限公司 3 申高贸易有限公司 贸易 美元 88 美元 88 100% - 是 注6 4 上海高图物业发展 房地产 美元 350 美元 227.5 65% - 是 注2 有限公司 5 上海外高桥保宏大酒店 酒店 美 元 美元 1,500 20% 80% 是 有限公司 1,500 6 苏州保宏房地产 房地产 人民币 1,500 人民币 1,500 20% 80% 是 注 3(a) 有限公司 7 上海外高桥公寓酒店 酒店 美元 250 美元 225 65% 25% 是 有限公司 8 杭州千岛湖外高桥 酒店 美元 351 美元 263.25 50% 25% 是 大酒店有限公司 9 上海外高桥保税区 汽车维修 美元 20 美元 16 - 80% 是 注2 万宏汽车有限公司 10 昆山高宏纺织品 制造 美元 50 美元 35 - 70% 是 有限公司 11 上海外高桥旅行社 酒店旅游 人民币 50 人民币 50 80% 20% 是 注 3(b) 有限公司 12 上海外高桥俱乐部 酒店 人民币 500 人民币 450 90% - 是 注2 有限公司 13 上海外高桥保税区富特 贸易 人民币 345 人民币 207 - 60% 是 油品有限公司 14 上海外高桥保税区英伦 贸易 人民币 200 人民币 170 - 85% 是 油品有限公司 15 上海景和投资管理 医药及医疗 人民币 5,000 人民币 5,000 90% 10% 是 有限公司 16 上海浦东外高桥丹舟 贸易 人民币 100 人民币 70 - 70% 是 商贸有限公司 17 山西景和华禹制药 医药 人民币 1,700 人民币 867 - 51% 是 有限公司 18 上海国宾医疗中心 医药及医疗 人民币 750 人民币 487.5 - 65% 是 有限公司 19 台州外高桥联通药业 医药 人民币 4,000 人民币 2,300 - 59.5% 是 注 4(a) 有限公司 30 20 上海甚高进出口 贸易 人民币 300 人民币 172.5 - 57.5% 是 注 4(b) 有限公司 21 上海外高桥国际物流 贸易及物流 人民币 5,000 人民币 4,500 90% - 是 注5 发展有限公司 22 上海外高桥房地产 房地产 人民币 4,250 人民币 2,975 70% - 是 注5 有限公司 23 上海复桥物流管理咨询 物流 人民币 100 人民币 85 - 85% 是 注5 有限公司 24 上海珍鼎餐饮管理 餐饮 人民币 350 人民币 192.5 - 55% 是 注5 有限公司 注1 直接、间接持股比例发生变化的控股子公司 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司原由本公司和上海外高桥飞宏商业发 展有限公司各占 82.2%和 17.8%股权。本公司和上海外高桥飞宏商业发展有限公 司于本年度各将所持有的 33.2%和 17.8%的股权转让于上海外高桥国际物流发 展有限公司。转让完成后，本公司和上海外高桥国际物流发展有限公司各持有上 海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 49%和 51%的股权。 注2 本年度完成清算的控股子公司 上海外高桥飞宏商业发展有限公司、上海高图物业发展有限公司、上海外高桥保 税区万宏汽车有限公司和上海外高桥俱乐部有限公司于本年度进入清算期，并分 别于 2003 年 9 月 30 日、2003 年 6 月 30 日、2003 年 12 月 31 日及 2003 年 6 月 30 日完成了清算程序，并宣告公司终止。 注3 本年度出售的控股子公司 (a) 苏州保宏房地产有限公司(“苏州保宏”)原由本公司和申高贸易有限公司各持 65%和 25%股权。本年度内申高贸易有限公司以现金方式向独立第三方收购了其 他股东持有的 10%股权后，苏州保宏将注册资本由原先的 620 万美元减至人民 币 1,500 万元。减资完成后，本公司将所持 45%的股权转让于申高贸易有限公司。 转让完成后，本公司和申高贸易有限公司各持有苏州保宏 20%和 80%的股权。 于 2003 年 9 月 30 日，本公司和申高贸易有限公司分别将所持的苏州保宏全部 股权转让予另一独立第三方。该子公司于年初及转让日的资产负债情况列示如 下： 2003 年 9 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产 4,203,931.66 43,359,110.22 固定资产 2,489,010.36 2,583,543.47 无形资产及其他资产 - 4,378,352.86 资产总计 6,692,942.02 50,321,006.55 减：流动负债 (60,000.00) (101,319.61) 所有者权益 6,632,942.02 50,219,686.94 本集团将该子公司自年初至转让日止的经营成果纳入合并利润表。该期间及上年 度该子公司的经营成果列示如下： 31 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日止期间 2002 年度 主营业务收入 - - 亏损总额及净亏损 (4,646,744.92) (3,692,444.06) (b) 本公司和上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司于 2003 年 6 月 30 日分别将 所持的上海外高桥旅行社有限公司(“旅行社”)80%和 20%的股权转让予独立第 三方。该子公司年初及转让日的资产负债情况列示如下： 2003 年 6 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产 191,842.02 267,887.16 固定资产 118,866.13 131,895.70 无形资产及其他资产 90,000.00 150,000.00 资产总计 400,708.15 549,782.86 减：流动负债 (400,708.15) (975,333.04) 所有者权益 - (425,550.18) 本集团将该子公司自年初至转让日止的经营成果纳入合并利润表。该期间及上年 度该子公司的经营成果列示如下： 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 6 月 30 日止期间 2002 年度 主营业务收入 832,997.00 1,457,140.24 主营业务利润 85,673.49 132,818.34 亏损总额及净亏损 (74,476.40) (265,549.35) 注4 本年度购入的控股子公司 (a) 台州外高桥联通药业有限公司(“台州联通”)原由上海景和投资管理有限公司持 有 48%的股权。上海景和投资管理有限公司于 2003 年 4 月 1 日以现金增资方式 增持台州联通 9.5%的股权并于 2003 年 7 月 16 日向其他股东收购 2%的股权后， 累计持有该公司 59.5%的股权。该子公司于购买日的资产负债情况列示如下： 2003 年 4 月 1 日 流动资产 54,231,562.75 固定资产 22,953,355.58 无形资产及其他资产 5,437,441.99 资产总计 82,622,360.32 减：流动负债 (31,686,228.96) 长期负债 (22,500,000.00) 所有者权益合计 28,436,131.36 本集团将该子公司自购买日至本年末的会计报表纳入合并会计报表，该期间该子公 32 司的经营成果列示如下： 2003 年 4 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止期间 主营业务收入 49,209,072.76 主营业务利润 7,145,937.67 利润总额 2,182,526.58 净利润 1,066,863.37 (b) 上海甚高进出口有限公司(“甚高”)原由上海景和投资管理有限公司持有 40%的 股权。上海外高桥国际物流发展有限公司于 2003 年 3 月 1 日以现金收购方式分 别从上海景和投资管理有限公司和其他股东取得 40%和 17.5%的股权后，累计 持有该公司 57.5%的股权。该子公司于购买日的资产负债情况列示如下： 2003 年 3 月 1 日 流动资产 3,025,825.74 固定资产 50,506.47 无形资产及其他资产 53,429.70 资产总计 3,129,761.91 减：流动负债 (151,592.83) 所有者权益 2,978,169.08 本集团将该子公司自购买日至本年末的会计报表纳入合并会计报表，该期间该子公 司的经营成果列示如下： 2003 年 3 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止期间 主营业务收入 28,017,849.44 主营业务利润 2,992,961.82 利润总额 334,460.41 净利润 334,267.81 注5 本年度新设的控股子公司 上海外高桥国际物流发展有限公司、上海外高桥房地产有限公司、上海复桥物流 管理咨询有限公司和上海珍鼎餐饮管理有限公司均为本年度本公司或下属子公 司以现金投资新设立的控股子公司。 注6 申高贸易有限公司的实收资本由本公司出资，但为方便在香港注册，其股份原注 册在史建中及高海明两个私人名下。史建中于 2002 年度将其拥有的申高贸易有 限公司 99%的股权转让给本公司，因此本年度申高贸易有限公司由本公司和高海 明各占 99%和 1%股权。 33 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现金 498,727.21 302,864.30 银行存款 315,798,151.77 395,857,751.17 其他货币资金 128,854,669.34 59,182,925.69 445,151,548.32 455,343,541.16 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 1,844,897.01 8.2767 15,269,659.08 港元 2,279,506.56 1.0657 2,429,270.14 欧元 11,590.00 10.3383 119,820.90 17,818,750.12 于 2003 年 12 月 31 日，本公司将 200,000 美元的定期存款(2002 年：295,000 美元) 质押给银行取得短期借款(附注五(17)/(b))。 列示于现金流量表的现金包括： 货币资金 445,151,548.32 减：原存期 3 个月以上的定期存款 (12,783,544.20) 2003 年 12 月 31 日现金余额 432,368,004.12 减：2002 年 12 月 31 日现金余额 (452,901,737.16) 现金净减少额 (20,533,733.04) (2) 短期投资 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资金额 股票投资 99,626,716.50 52,801,147.46 基金投资 3,000,000.00 3,000,000.00 其他债券投资 3,500,000.00 - 106,126,716.50 55,801,147.46 减：短期投资跌价准备 本年增加 本年转回 34 股票投资 (28,170,163.19) - 17,671,437.41 (10,498,725.78) 基金投资 (310,391.50) - 310,391.50 - (28,480,554.69) - 17,981,828.91 (10,498,725.78) 短期投资净额 77,646,161.81 45,302,421.68 计提短期投资跌价准备时选用的期末市价来源为 2003 年 12 月 31 日沪深股市及香港主 板市场的股票收盘价。上述短期投资的变现能力不存在重大限制。 (3) 应收票据 于 2003 年 12 月 31 日，应收票据项目均为银行承兑汇票(2002 年：无)。 (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 28,001,531.54 8,148,399.92 减：一般坏账准备 (1,540,084.68) (448,162.04) 26,461,446.86 7,700,237.88 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 26,250,620.69 93.75 1,443,784.14 7,774,980.13 95.42 427,623.93 一到二年 369,414.02 1.32 20,317.77 65,049.38 0.80 3,577.72 二到三年 1,139,542.22 4.07 62,674.82 49,454.00 0.60 2,719.98 三年以上 241,954.61 0.86 13,307.95 258,916.41 3.18 14,240.41 28,001,531.54 100.00 1,540,084.68 8,148,399.92 100.00 448,162.04 (b) 应收账款(续) 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款(2002 年：无)。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 11,739,555.32 元(2002 年：3,301,194.92 元)，占应收账款总额的 41.92%(2002 年：41.51%)。 (c) 其它应收款 35 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其它应收款 206,373,709.74 251,816,306.41 减：专项坏账准备 (51,935,915.90) (52,950,196.23) 一般坏账准备 (2,502,759.08) (8,094,988.79) 151,935,034.76 190,771,121.39 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 90,549,652.71 43.88 1,817,730.90 158,177,221.46 62.81 54,698,948.50 一到二年 104,716,013.10 50.74 52,010,002.06 1,034,654.34 0.41 56,905.99 二到三年 41,030.63 0.02 2,256.68 11,244,300.47 4.47 618,436.53 三年以上 11,067,013.31 5.36 608,685.34 81,360,130.14 32.31 5,670,894.00 206,373,709.74 100.00 54,438,674.98 251,816,306.41 100.00 61,045,185.02 持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东上海外高桥(集团)有限公司于 2003 年 12 月 31 日没有对本集团的欠款(2002 年：76,829,392.62 元)。 于 2003 年 12 月 31 日， 其他应收款前五名债务人欠款金额合计 197,947,050.72 元(2002 年：242,357,741.09 元)，占其他应收款总额的 95.92%(2002 年：96.24%)，明细项目 说明如下： 2003 年 12 月 31 日 性质或内容 上海中经投资管理有限公司 103,368,991.75 (i) 委托国债投资款 上海外高桥徐汇俱乐部有限公司 57,500,000.00 (ii) 往来款 上海亿峰置业有限公司 (附注七(6)/(c)) 27,160,000.00 股东贷款 上海外高桥保税区联合发展有限公司 (附注七(6)/(c)) 8,804,065.77 往来款 仙居联通医药化工有限公司 (附注七(6)/(c)) 1,113,993.20 往来款 197,947,050.72 (c) 其它应收款(续) (i) 本公司分别于 2002 年 3 月 29 日及 2002 年 5 月 12 日与上海中经投资管理有限 公司签订为期 9 个月及 7 个月的委托国债投资协议，并在华泰证券有限责任公司 万航渡路营业部及西南证券有限责任公司定西路营业部开户运作，合同总金额为 110,000,000 元。本公司于协议期满时未能收回原投资额 110,000,000 元及部分 投资收益。本公司于 2002 年 12 月 31 日将原投资额 110,000,000 元扣除资金账 户余额 6,631,008.25 元后的余款 103,368,991.75 元列入其他应收款，并于 2002 年度计提坏账准备 51,684,495.88 元。 本公司于本年度向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中经投资管理有 36 限公司及其最终控股公司上海安格投资(集团)有限公司偿还国债投资及收益款项。 2004 年 3 月 12 日上海市第一中级人民法院作出初审判决((2003)沪一中民三(商) 初字 134 号和 201 号)，上海中经投资管理有限公司应偿还本公司款项合计 99,514,981.08 元，上海安格投资(集团)有限公司应当在 97,230,000 元的范围内 对上海中经投资管理有限公司的债务承担连带清偿责任。 截 至 本 报 告 日 止 ， (2003) 沪 一 中 民 三 ( 商 ) 初 字 201 号 判 决 涉 及 金 额 为 51,327,029.98 元已自 2004 年 3 月 31 日起生效；(2003)沪一中民三(商)初字 134 号判决涉及金额为 48,187,951.10 元仍处于上诉期内。本公司管理层认为虽然上 述判决的生效及执行尚存不确定性，但是本公司于 2003 年 12 月 31 日对应收上 海中经投资管理有限公司款项已计提的专项坏账准备是充足的。 (ii) 应收上海外高桥徐汇俱乐部有限公司的款项按 5.5%的年利率计息，并已于 2004 年 1 月 31 日全额收回。 (5) 预付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 80,942,917.67 97.89 51,951,252.62 99.95 一到二年 1,746,576.00 2.11 24,745.67 0.05 82,689,493.67 100.00 51,975,998.29 100.00 于 2003 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预付账款余额主要为本公司子公司台州外高桥 联通药业有限公司预付的新厂区土地购买款 1,600,000.00 元，因新厂区设计尚未得到 批准，当地政府未颁发土地使用权证，故仍以预付账款列示。 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款。 (6) 应收股利 截至 2003 年 12 月 31 日止，应收股利余额明细列示如下： 单位 2003 年 12 月 31 日 备 注 上海外高桥保税区联合发展有限公司 13,725,548.25 已宣告尚未支付的 1995 年度股利 上海外高桥保税区新发展有限公司 2,089,759.35 已宣告尚未支付的 2002 年度股利 37 (7) 存货 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 成本 开发成本 (a) 847,015,222.35 914,913,882.32 出租开发产品 (b) 299,576,299.73 361,919,977.59 库存商品 (c) 43,989,364.42 50,301,544.54 产成品 2,311,143.39 8,548,567.89 原材料 2,241,712.77 4,742,262.73 低值易耗品及包装物 415,049.82 543,949.19 在产品 164,621.92 38,163,290.98 1,195,713,414.40 1,379,133,475.24 减：存货跌价准备 本年增加 本年转回 库存商品 (6,379,425.24) (169,360.70) - (6,548,785.94) 产成品 (287,878.00) (914,486.72) - (1,202,364.72) 原材料 (269,727.06) - 9,721.97 (260,005.09) 低值易耗品及包装物 (168,432.70) - 168,432.70 - (7,105,463.00) (1,083,847.42) 178,154.67 (8,011,155.75) 存货净额 1,188,607,951.40 1,371,122,319.49 计提存货跌价准备时，存货可变现净值按照同类存货的期末市场价或期末评估价确定。 (a) 开发成本 项目名称 预计总投资 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 备注 5.74 平方公里 3 亿美元 524,857,544.73 509,594,170.00 尚未开 土地 发 D 区地块及物 5亿 320,777,800.03 332,340,674.35 待改造 业 洲际大厦 1.7 亿 68,783,717.31 - 待改造 购买 2 平方公 494,820.25 - 前期费 里土地 用 E 区场馆 - 5,080,378.00 已出售 914,913,882.32 847,015,222.35 上述土地及物业主要位于上海市浦东新区及外高桥保税区内。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司以账面余额为 299,280,495.27 元的 D8 地块房地产(2002 年：298,007,998.49 元)抵押给银行取得短期借款(附注五(17)/(a))。 38 (b) 出租开发产品 项目名称 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 工业厂房 202,003,598.06 98,272,000.68 (6,447,928.89) 293,827,669.85 B 区仓库 70,064,752.74 - (1,972,445.00) 68,092,307.74 商业用房 4,300,366.57 61,188.17 (4,361,554.74) - E 区场馆 23,207,582.36 2,978,608.00 (26,186,190.36) - 299,576,299.73 101,311,796.85 (38,968,118.99) 361,919,977.59 上述物业位于上海市浦东新区外高桥保税区内。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司以净值为 68,092,307.74 元(成本为 76,246,265.94 元) 的 B 区仓库(2002 年：无)抵押给银行取得短期借款(附注五(17)/(a))。 (c) 于 2003 年 12 月 31 日，库存商品中包括子公司投资国外土地价值人民币 45,697,790.13 元(2002 年：43,107,033.81 元)，相应计提的减值准备人民币 6,395,089.26 元(2002 年： 6,379,425.24 元)，包括在库存商品的存货跌价准备中。 (8) 待摊费用 2002 年 本年增加 本年摊销 2003 年 年末结存原因 12 月 31 日 12 月 31 日 房租 182,240.96 1,054,000.00 (1,049,907.96) 186,333.00 尚未摊销完毕 预付保险费 40,785.27 309,064.32 (235,391.86) 114,457.73 尚未摊销完毕 其他 91,972.80 454,564.00 (437,606.41) 108,930.39 尚未摊销完毕 314,999.03 1,817,628.32 (1,722,906.23) 409,721.12 (9) 长期投资 项目名称 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 长期股权投资 - 子公司合并价差 (a) 3,414,394.78 3,049,514.54 (4,328,763.70) 2,135,145.62 联营企业 (b)(c) 201,508,792.15 82,638,859.65 (24,326,878.37) 259,820,773.43 参股企业 (d) 126,213,487.06 - - 126,213,487.06 非上市股票投资(e) 101,456,406.00 - (15,400,000.00) 86,056,406.00 432,593,079.99 85,688,374.19 (44,055,642.07) 474,225,812.11 长期债权投资 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 434,593,079.99 85,688,374.19 (44,055,642.07) 476,225,812.11 减：长期投资减值准备(f) (36,766,907.86) - 182.26 (36,766,725.60) 长期投资净额 397,826,172.13 439,459,086.51 集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 39 (a) 构成子公司合并价差的股权投资差额 子公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年增加 本年摊销/(转出) 累计摊销 摊余价值 上海外高桥保宏 - 大酒店有限公司 (1,819,399.17) 注1 46 (1,608,515.12) (13,123.07) 197,760.98 (1,621,638.19) 上海国宾医疗中心 - 有限公司 3,625,000.00 注2 20 3,549,479.17 (507,688.10) (583,208.93) 3,041,791.07 杭州千岛湖外高桥 - 大酒店有限公司 715,380.26 注2 21 579,159.29 (34,107.72) (170,328.69) 545,051.57 昆山高宏纺织品 - 有限公司 693,921.00 注2 10 316,186.32 (54,135.59) (431,870.27) 262,050.73 上海外高桥保税区 - 富特油品有限公 司 (109,114.82) 注1 20 (101,385.77) 5,455.80 13,184.85 (95,929.97) 上海甚高进出口 有限公司 3,820.41 注2 10 - 3,820.41 - - 3,820.41 苏州保宏房地产 有限公司 4,180,967.31 注2 25 679,470.89 3,372,132.18 (4,051,603.07) (4,180,967.31) - 3,414,394.78 3,375,952.59 (4,655,201.75) (5,155,429.37) 2,135,145.62 注 1：以低于账面净资产的价格购入 注 2：以高于账面净资产的价格购入 (b) 联营公司 投资 占被投资公司 年限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 联营公司名称 12 月 31 日12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 上海外高桥保税区 新发展有限公司(注 1) 70 15% 20% 70,922,642.64 93,635,659.30 (1,998,816.36) 7,638,871.70 5,640,055.34 68,923,826.28 99,275,714.64 上海外高桥物流中心 有限公司 50 20% 20% 64,000,000.00 80,000,000.00 - - - 64,000,000.00 80,000,000.00 上海外高桥保税区三 联发展有限公司(注 2) 70 15% 20% 57,970,530.23 69,163,759.76 (21,231,280.77) 1,802,637.30 (19,428,643.47) 36,739,249.46 49,735,116.29 上海昶宏储运物资 有限公司 50 25% 25% 5,256,197.99 5,255,816.98 400,107.13 142,052.64 542,159.77 5,656,305.12 5,797,976.75 上海高宏有限公司 50 25% 25% 5,418,008.69 5,417,615.95 137,367.84 (52,037.88) 85,329.96 5,555,376.53 5,502,945.91 上海亿峰置业有限公司 20 不适用 30% - 4,200,000.00 - (153,679.72) (153,679.72) - 4,046,320.28 上海外高桥汽车交易 市场有限公司 10 20% 20% 2,000,000.00 2,000,000.00 303,203.20 605,783.90 908,987.10 2,303,203.20 2,908,987.10 40 上海高辉纺织品 有限公司 50 30% 30% 1,241,595.00 1,241,505.00 265,826.15 182,798.72 448,624.87 1,507,421.15 1,690,129.87 上海明斯克纳米技术 有限责任公司 50 24% 24% 600,000.00 600,000.00 - (243,173.84) (243,173.84) 600,000.00 356,826.16 台州外高桥联通药业 有限公司 20 48% - 12,000,000.00 - 1,315,072.34 (1,315,072.34) - 13,315,072.34 - 上海外高桥建设 发展有限公司 50 40% - 4,800,000.00 - (2,898,977.83) 2,898,977.83 - 1,901,022.17 - 上海甚高进出口 有限公司 50 40% - 1,200,000.00 - (8,732.37) 8,732.37 - 1,191,267.63 - 上海外高桥英联 娱乐有限公司 35 30% - 747,251.22 - (671,558.37) 671,558.37 - 75,692.85 - 226,156,225.77 261,514,356.99 (24,387,789.04) 12,187,449.05 (12,200,339.99) 201,768,436.73 249,314,017.00 注1 上海外高桥保税区新发展有限公司系 2003 年度本公司向本公司控股股东上海外 高桥(集团)有限公司通过收购股权方式以现金购买该公司 5%股权而新增的联营 公司(附注七(5)/(d))。该公司自股权转让完成日 2003 年 2 月 28 日起作为联营公 司按权益法进行核算，并对以前年度相关投资收益的确认进行了追溯调整。该追 溯调整对 2003 年 1 月 1 日的净资产的累计影响数为减少 1,998,816.36 元，其中 调减未分配利润 2,057,521.92 元，调增盈余公积 58,705.56 元。对 2002 年 1 月 1 日 的 净 资 产 的 累 计 影 响 数 为 增 加 391,370.42 元 ， 其 中 调 增 未 分 配 利 润 332,664.86 元及盈余公积 58,705.56 元；追溯调减 2002 年度净利润 2,390,186.78 元。 注2 上海外高桥保税区三联发展有限公司系 2003 年度本公司向本公司控股股东上海 外高桥(集团)有限公司通过收购股权方式以现金购买该公司 5%股权而新增的联 营公司(附注七(5)/(d))。该公司自股权转让完成日 2003 年 1 月 1 日起作为联营公 司按权益法进行核算，并对以前年度相关投资收益的确认进行了追溯调整。该追 溯调整对 2003 年 1 月 1 日的净资产的累计影响数为减少 21,231,280.77 元，其 中调减未分配利润 17,899,834.26 元及盈余公积 3,331,446.51 元。对 2002 年 1 月 1 日的净资产的累计影响数为减少 22,209,643.40 元，其中调减未分配利润 18,878,196.89 元及盈余公积 3,331,446.51 元；追溯调增 2002 年度净利润 978,362.63 元。 (c) 联营公司的股权投资差额 联营公司名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年摊销 累计摊销 摊余价值 上海外高桥保税区三 联发展有限公司 13,825,610.47 注2 10 - (1,382,561.05) (1,382,561.05) 12,443,049.42 上海外高桥保税区 新发展有限公司 (2,151,436.66) 注1 10 - 215,143.67 215,143.67 (1,936,292.99) 上海外高桥英联娱乐 有限公司 (298,675.76) 注1 30 (259,644.58) 259,644.58 298,675.76 - (259,644.58) (907,722.80) (868,741.62) 10,506,756.43 41 注 1：以低于账面净资产的价格购入 注 2：以高于账面净资产的价格购入 (d) 参股企业 (成本法) 被投资公司名称 投资年限 占被投资公司 投资金额 注册资本比例 上海外高桥保税区联合发展有限公司 50 15% 126,213,487.06 (e) 股票投资 被投资公司名称 股份性质 股数 占被投资公司 初始投资成本 注册资本比例 海通证券股份有限公司 法人股 50,184,300 0.57% 54,852,406.00 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 40,000,000 0.10% 30,800,000.00 上海新锦江股份有限公司 法人股 104,544