深深宝Ａ(000019)2007年年度报告

深圳市深宝实业股份有限公司 二〇〇七年年度报告 二 ○ ○ 八 年 三 月 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事祝俊明先生、陈小华先生因公未能出席本次董事会会议，分别授权委托 董事长曾湃先生行使表决权；独立董事邓梅希女士因公未能出席本次董事会会议，授 权委托独立董事杜文君女士行使表决权。 深圳大华天诚会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理曾湃先生及财务总监曾素艳女士声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本 为准。 1 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况……………………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………… 11 第五章 公司治理结构 …………………………………………………… 15 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………………… 25 第七章 董事会报告 ……………………………………………………… 26 第八章 监事会报告 ……………………………………………………… 49 第九章 重要事项 ………………………………………………………… 50 第十章 财务报告 ………………………………………………………… 59 备查文件……………………………………………………………………… 109 2 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司（缩写：深宝） 公司法定英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD（缩写：SBSY） 二、公司法定代表人：曾湃先生 三、公司董事会秘书：刘雄佳先生 联系地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 电话：0755-25507480 传真：0755-25507480 电子信箱：a 0019 @ 21cn.com 四、公司注册地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 公司办公地址：深圳市笋岗路 1002 号宝安广场 B、C 座 28 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http: // www.sbsy. com. cn 公司电子信箱：sbsy @ sbsy.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》、 《中国证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http: // www.cninfo. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深深宝 A、深深宝 B 股票代码：000019、200019 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期、地点：1981 年 7 月 30 日，深圳 公司变更注册登记日期、地点：2005 年 3 月 21 日，深圳 （二）企业法人营业执照注册号：4403011024443 （三）税务登记号码：国税登字 440301192180754 地税登字 440303192180754 （四）组织机构代码：19218075－4 （五）公司聘请的会计师事务所： 深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 13,309,682.52 利润总额 46,936,227.65 归属于上市公司股东的净利润 43,690,242.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,804,872.70 经营活动产生的现金流量净额 -2,450,233.38 注：非经常性损益涉及的项目和金额如下： 政府征地补偿净收入 34,161,577.32 转让无形资产 1,566,182.91 营业外收支净额 －141,406.15 其他 －393,626.04 扣除少数股东损益前合计 35,192,728.04 减：少数股东损益影响金额 24,396.81 扣除少数股东损益后非经常性损益 35,168,331.23 减：所得税影响 5,282,961.59 扣除所得税影响后非经常性损益 29,885,369.64 二、按照中国会计准则及国际会计准则计算的净利润、净资产差异及说明 境内会计准则 境外会计准则 净利润 43,690,242.34 43,690,242.34 净资产 320,112,065.58 322,290,128.61 2007 年度，公司按照中国会计准则计算的归属于母公司所有者的净利 润为 43,690,242.34 元，按照国际会计准则（IAS）计算的归属于母公司所 差异说明 有者的净利润为 43,690,242.34 元，两者之间无差异。 2007 年度，公司按照中国会计准则计算的归属于母公司的股东权益为 4 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 320,112,065.58 元，按照国际会计准则（IAS）计算的归属于母公司的股东 权益为 322,290,128.61 元，两者差异具体如下： 按《国际会计准则》 322,290,128.61 1．股权投资差额摊销调整 -1,016,958.04 2．转让深圳百事股权成本调整 254,239.51 3．商誉减值损失 26,038.67 4．少数股东权益准备 203,536.98 5．其他应付款调整 -1,067,000.00 6．土地使用权利息资本化 -577,920.15 按《企业会计制度》 320,112,065.58 第二节 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年调整 2005 年 2007 年 调整前 调整后 后增减（%） 调整前 调整后 营业收入 192,241,044.90 104,021,455.44 104,021,455.44 84.81% 94,829,751.09 94,829,751.09 利润总额 46,936,227.65 39,976,078.62 33,086,078.62 41.86% 4,603,090.12 4,583,590.12 归属于上市公司股东 43,690,242.34 39,059,405.42 34,074,857.69 28.22% 5,539,860.36 6,152,808.50 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 13,804,872.70 -17,826,078.19 -11,908,626.34 215.92% 7,621,274.66 -1,008,754.84 的净利润 经营活动产生的现金 -2,450,233.38 -30,001,648.17 -30,001,648.17 91.83% -8,102,139.60 -8,102,139.60 流量净额 2006 年末 调整后本年末比 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 上年末增减（%） 调整前 调整后 总资产 468,074,812.84 469,044,876.40 473,517,999.07 -1.15% 439,106,808.72 441,534,633.71 归属于母公司股东权 320,112,065.58 278,878,929.61 276,421,823.24 15.81% 239,819,524.19 240,742,350.01 益 5 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、主要财务指标 单位：元/股 2006 年 调整后本年比 2005 年 2007 年 调整前 调整后 上年增减（%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.24 0.22 0.19 26.32% 0.03 0.03 稀释每股收益 0.24 0.22 0.19 26.32% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的 0.08 -0.098 -0.07 214.29% 0.04 0.04 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 13.65% 14.01% 12.33% 1.32% 2.31% 2.56% 加权平均净资产收益率 14.65% 15.06% 13.14% 1.51% 2.34% 2.59% 扣除非经常性损益后全 4.31% -6.39% -4.31% 8.62% 3.18% -0.42% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 4.63% -6.87% -4.59% 9.22% 3.22 3.01% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 -0.01 -0.16 -0.16 93.75% -0.04 -0.04 金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 末增减（%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.76 1.53 1.52 15.79% 1.32 1.32 每股净资产 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、公司股份变动情况表（截至 2007 年 12 月 31 日，数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 比例 发行 送 比例 数量 金 转 其他 小计 数量 （％） 新股 股 （％） 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 46,914,843 25.79 -9,096,154 -9,096,154 37,818,689 20.79 3、其他内资持股 53,753,945 29.55 -9,106,752 -9,106,752 44,647,193 24.54 其中： 境内非国有法人持股 53,743,347 29.54 -9,096,154 -9,096,154 44,647,193 24.54 境内自然人持股 10,598 0.01 -10,598 -10,598 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 100,668,788 55.34 -18,202,906 -18,202,906 82,465,882 45.33 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 55,118,300 30.30 18,202,906 18,202,906 73,321,206 40.30 2、境内上市的外资股 26,136,000 14.37 26,136,000 14.37 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 81,254,300 44.66 18,202,906 18,202,906 99,457,206 54.67 三、股份总数 181,923,088 100.00 181,923,088 100.00 6 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注：1．2007 年 8 月 8 日，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”） 及深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”）分别持有的公司有限售条 件股份 9,096,154 股人民币普通股股份已解除限售，其余有限售条件股份将分别 于 2008 年 7 月 27 日及 2009 年 7 月 27 日取得上市流通权。 （详见 2007 年 8 月 4 日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）； 2．公司第五届监事会主席左和平女士已退休，其持有的 10,598 股人民币 普通股股份已满足解除限售的条件，报告期内，相关股份解除限售手续已办理 完毕。 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 深圳市农产品 详见本章第三节“六、 53,743,347 9,096,154 0 44,647,193 股份有限公司 前 10 名有限售条件股 东持股数量及限售条 深圳市投资控 46,914,843 9,096,154 0 37,818,689 件”。 股有限公司 第二节 证券发行与上市情况 一、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票或衍生证券。 二、报告期内，公司股份总数未发生变化，股份结构发生变动，详见本章 第一节 “一、公司股份变动情况表”。 三、截至本报告期末，公司无内部职工股。 7 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股东情况 一、截至本报告期末，公司股东总数为 23,827 户，其中 A 股股东 19,193 户，B 股 4,634 股东户。 二、截至 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持 股表 报告期末股东总数（户） 23,827 户 前十名股东持股情况 持有有限售条 持股比例 持股总数 质押或冻结的股 股东名称（全称） 股东性质 件股份数量 （％） (股) 份数量（股） （股） 深圳市农产品股份有限公司 其他 29.54 53,743,347 44,647,193 0 深圳市投资控股有限公司 国有股东 25.79 46,914,843 37,818,689 0 北京首创创业投资有限公司 其他 1.34 2,440,696 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURIES 其他 0 未知 0.95 1,733,261 HONG KONG LIMITED 宋钢 其他 0.51 922,792 0 未知 HANG SENG CONSUMER 其他 0 未知 0.38 683,711 SECTOR FLEXIPOEER FUND 陈永泉 其他 0.36 659,372 0 未知 黄兆军 其他 0.28 515,550 0 未知 倪洪霞 其他 0.27 500,050 0 未知 彭锐华 其他 0.27 483,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称) 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 北京首创创业投资有限公司 2,440,696 A股 GUOTAI JUNAN SECURIES B股 1,733,261 HONG KONG LIMITED 宋钢 922,792 A股 HANG SENG CONSUMER B股 683,711 SECTOR FLEXIPOEER FUND 陈永泉 659,372 B股 黄兆军 515,550 A股 倪洪霞 500,050 B股 彭锐华 483,800 B股 北京大秦时代通信技术有限公 A股 440,004 司 四川万丰商贸大厦管理中心 350,000 A股 上述股东关联关系或一致 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有农产品 行动的说明 22.88％的股权并持有投资控股100％的股权，未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配 股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 无 无 注：持有公司 5％以上股份的股东为农产品及投资控股，报告期内该两名股东股份总数无变动。 8 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 三、公司控股股东情况介绍 1．控股股东：深圳市农产品股份有限公司 法定代表人：陈少群 成立日期：1989 年 1 月 14 日 主要经营业务：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售 业务，提供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台；经营农产品、水产 品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；从事信息、咨询、运输、物 业管理、仓储、包装、酒店管理，市场配套服务、物业开发经营等；进行与其 经营宗旨有关的投资。 注册资本： 387,663,442 元 2．公司控股股东的第一大股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深 圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资 产依法进行监督和管理。 3．公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 100% 22.88% 深圳市投资管理公司 深圳市投资控股有限公司 2.21% 深圳市农产品股份有限公司 29.54% 25.79% 深圳市深宝实业股份有限公司 注： 2007 年 10 月 11 日，农产品及投资控股与汇科系统（香港）有限公 司（以下简称“汇科公司”）签署了《股份转让协议书》 ，农产品及投资控股向 汇科公司转让其持有的公司股份 76,407,697 股（占公司股份总数的 42％）。目 前，本次股权转让事项正在履行相关审批手续（详见“第九章 第十节 其他重 要事项”）。 9 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 四、其他持股在 10％以上的法人股东情况 第二大股东：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 主要经营业务：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外 的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市 国资委授权的其他业务。 注册资本：40 亿元 五、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新 有限售条件股份 无限售条件股份 时间 增可上市交 说明 数量余额 数量余额 易股份数量 2007 年 8 月 8 日 18,192,308 82,465,882 99,457,206 本公司总股本 181,923,088 股，有 关限售条件详见本节“六、前 10 2008 年 7 月 27 日 18,192,308 64,273,574 117,649,514 名有限售条件股东持股数量及限 2009 年 7 月 27 日 64,273,574 0 181,923,088 售条件”。 六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 持有的有 新增可上 有限售条件 可上市交易 序号 限售条件 市交易股 限售条件 股东名称 时间 股份数量 份数量 自股权分置改革方案实施之日 2008 年 7 月 27 日 9,096,154 深圳市农产品 （2006 年 7 月 27 日）起，在十 1 44,647,193 二个月内不上市交易或者转 股份有限公司 2009 年 7 月 27 日 35,551,039 让；在前项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非 2008 年 7 月 27 日 9,096,154 流通股股份，出售数量占公司 深圳市投资控 2 37,818,689 股份总数的比例在十二个月内 股有限公司 不得超过百分之五，在二十四 2009 年 7 月 27 日 28,722,535 个月内不得超过百分之十。 10 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 持股数（股） 股 被授予 票 的限制 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初数 期末数 期 性股票 权 数量 曾 湃 男 37 董事长、 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 党委书记 祝俊明 男 44 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 何 东 男 38 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 陈小华 男 42 董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 范值清 男 58 独立董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 杜文君 女 40 独立董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 邓梅希 女 36 独立董事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 郑煜曦 男 46 董事、 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 总经理 曾素艳 女 53 董事、 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 财务总监 宗海燕 女 44 监事会主席 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － — 李亦研 女 42 监事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － — 颜泽松 男 38 监事 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 方健辉 男 42 常务副总经理 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 管黎华 男 54 副总经理 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 副总经理、 党委副书记、 彭 鹰 男 47 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 纪委书记、 工会主席 刘雄佳 男 36 董事会秘书 2006.10.25-2009. 10.25 0 0 － － 说明： 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 1．董事祝俊明先生在农产品任董事、总经理，任期为 2006 年 10 月 13 日 至 2009 年 10 月 13 日。 2．董事陈小华先生在农产品任董事、董事会秘书，任期 2006 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日。 3．董事何东先生在投资控股任资产管理中心主任。 11 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单 位任职或兼职情况 董事： 1．曾湃先生，1971 年出生，高级经济师、西安交通大学管理学博士生。 历任农产品期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职；2001 年 4 月起 任公司董事、总经理，2003 年 1 月起任公司董事长、总经理、党委书记。现任 公司董事长、总经理、党委书记。 2．祝俊明先生，1964 年 1 月出生，经济师，硕士研究生。历任农产品第 三届董事会董事、常务副总经理；第四届董事会董事、总经理。现任农产品第 五届董事会董事、总经理，2006 年 10 月起任公司董事。 3．何东先生，1969 年出生，法学硕士、工商管理硕士。历任深圳市东部 开发集团公司法律事务室副主任，深圳市建设投资控股公司办公室副主任、主 任，投资控股资产经营与管理部部长。现任投资控股资产管理中心主任，2005 年 5 月起任公司董事。 4．陈小华先生，1966 年出生，硕士研究生、经济师。历任农产品秘书科 科长、董事兼董事会秘书、副总经理。现任农产品董事、董事会秘书，2000 年 2 月起任公司董事。 5．范值清先生， 1949 年出生，大学本科、高级会计师、高级经济师，历 任广东省高级职称评委兼专家组成员、深圳大型国营或合资企业的财务经理、 财务总监。现任深圳市经理进修学院客座教授（主要教授公司理财课程），2002 年 7 月起任公司独立董事。 6．杜文君女士，1968 年出生，工学硕士、经济师。历任君安证券研究所 高级研究员，国泰君安证券公司收购兼并总部业务董事。现任国泰君安证券公 司收购兼并总部董事总经理，2006 年 10 月起任公司独立董事。 7．邓梅希女士，1972 年出生，工商管理硕士，中国注册会计师协会非职 业会员，英国特许注册会计师协会资深会员。历任德勤、安达信会计师事务所 审计师，深圳深投投资有限公司财务经理，沃尔玛（中国）投资有限公司财务 12 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 总监、供应商拓展总监，百思买商业（上海）有限公司首席财务官，2006 年 10 月起任公司独立董事。 8．郑煜曦先生，1962 年出生，经济学硕士。1991 年起任深圳经济特区免 税商品企业公司下属企业董事、副总经理，2001 年 5 月起历任公司总经理助理、 副总经理，2006 年 10 月就任公司董事、总经理，2008 年 2 月辞去公司总经理职 务。 9．曾素艳女士，1955 年出生，大专学历、会计师。1994 年起历任公司主 管会计、计财部副部长、计财部部长。现任公司董事、财务总监。 监事： 10．宗海燕女士，1964 年生，大学本科、讲师。1986 年至 1993 年分别执 教于湘潭大学、长沙水电师范学院，任讲师。1993 年至 1998 年任深圳金融早 报社记者、编辑。1998 年 2 月至 2003 年 7 月任农产品总经理助理，先后兼任 总经理办公室主任、团委书记、深圳市农牧实业有限公司监事会主席。2003 年 6 月至 2005 年 4 月任深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司董事长。2003 年 7 月任农产品第四届监事会监事，2005 年 5 月起任公司总经理。现任公司监事 会主席。 11．李亦研女士，1966 年出生，大学本科、经济师。1988 年 8 月毕业后一 直在公司任职。现任公司人力资源部部长，2003 年 7 月起任公司监事。 12.颜泽松先生，1970 年出生，大学本科，中国饮料工业协会常务理事。历 任深圳市深宝华城食品有限公司董事、总经理。现任深圳市深宝华城食品有限 公司副董事长，2006 年 10 月起任公司监事。 其他高管： 13．方健辉先生，1966 年出生，经济学硕士。1993 年起历任农产品进出口 部副经理、经理，深圳市利雅得贸易发展有限公司总经理，2000 年 2 月起任公 司副总经理。报告期内任公司常务副总经理，2008 年 2 月辞去公司常务副总经 理职务。 14．管黎华先生，1954 年出生，管理学博士、高级工程师、高级经济师。 13 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 历任深圳市华阳箱包公司总经理助理、深圳市银珠塑料制品有限公司总经理， 1999 年起历任公司董事、常务副总经理、副总经理。现任公司副总经理。 15．彭鹰先生，1961 年出生，大学本科、经济师。历任农产品总经理办公 室主任、总经理助理兼人力资源部部长、深圳市农产品肉类配送有限公司董事 长。2000 年 2 月至 2006 年 10 月历任公司第四届、第五届监事会监事，2005 年 1 月起任公司纪委书记，2006 年 10 月起任公司副总经理、党委副书记、纪委书 记、工会主席。 16．刘雄佳先生，1972 年出生，经济学硕士、经济师。历任中国外运深圳 分公司业务员、农产品董事会办公室主任助理，2002 年 2 月起任公司董事会秘 书。2005 年及 2006 年连续两年被评选为《新财富》金牌董秘。 三、董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况 报告期内，公司依据《公司总部薪酬方案》并根据公司年度经营情况及个 人绩效考评结果支付董事（除独立董事）、监事和高级管理人员薪酬。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人，在公司领取薪酬的 9 人，该 9 人在报告期内从公司获得的税前报酬总额分别如下：曾湃先生 69.98 万元、郑 煜曦先生 60.14 万元、曾素艳女士 38.58 万元、宗海燕女士 42.49 万元、李亦研 女士 25.98 万元、方健辉先生 38.98 万元、管黎华先生 38.12 万元、彭鹰先生 38.12 万元、刘雄佳先生 38.58 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取 年度薪酬总额为 390.97 万元。 根据《上市公司治理准则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司支付 独立董事津贴及参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行 使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。报告期内， 公司实际支付独立董事范值清先生、杜文君女士、邓梅希女士独立董事津贴 89,600 元/人（含税）。 报告期内，公司董事祝俊明先生、何东先生、陈小华先生、监事颜泽松先 生不在公司领取薪酬，其中祝俊明先生、陈小华先生在农产品领取薪酬，何东 先生在投资控股领取薪酬，颜泽松先生在深圳市深宝华城食品有限公司领取薪 酬。 14 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 四、报告期内无被选举或离任的董事及监事、聘任或解聘高级管理人员的 情况。 第二节 公司员工情况 报告期末，公司共有员工 442 人（含合并报表企业员工人数）。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专 业 人数 比例（%） 学 历 人数 比例（%） 生产人员 191 43.21 研究生及以上学历 20 4.52 销售人员 24 5.43 大学本科 77 17.42 技术人员 58 13.12 大学专科 78 17.65 财务人员 24 5.43 中专 57 12.90 行政人员 138 31.22 高中及以下学历 210 47.51 不在岗人员 7 1.58 合计 442 100 需承担费用的离退休员工 0 0 合计 442 100 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 一、公司治理情况综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的 通知》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不断完善公司 治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性 文件的要求。 15 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司专项治理活动开展情况 根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司自 2007 年 4 月开始进行公司治理自查；2007 年 6 月 30 日披露了公司治理自查报告及整改 措施；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱等方式接受了公众投资者评议； 2007 年 10 月 10 日，公司收到深圳证监局《关于对深圳市深宝实业股份有限公 司治理情况的监管意见》 （深证局公司字【2007】47 号） （以下简称“监管意见”）。 公司自查中发现公司治理方面存在的问题及相应的整改情况如下： 1．需进一步健全和完善内部管理制度 整改情况：公司修订了《信息披露管理制度》 ；制定了《内部控制制度》、 《接待和推广制度》、《独立董事议事规则》及《募集资金使用管理办法》。 2．需进一步完善和规范内部控制管理活动 整改情况：要求控股子公司建立了内部控制制度；进一步完善了募集资金 使用的内部控制；确定了专门机构对重大投资进行跟进及定期评估；确立了由 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的 内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成报告，向董事会和 监事会通报。 （详见刊登在 2007 年 6 月 30 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯 网上的公司公告） 深圳证监局监管意见中指出的公司治理方面存在的问题及相应的整改情况 如下： 1．《信息披露管理制度》内容尚待完善 整改情况：公司董事会审议通过了《公司信息披露管理制度修正案》，补充 了与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通程序，规定了与投资者、证券 服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘书负责，由董事会办公室执行；补充了 具体的涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；进一步完善了具体的涉及 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度。 16 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 2．存在向大股东报送未公开信息的情况 整改情况：经公司董事会审议通过，公司今后将严格依照《关于对上市公 司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》 （深证局公司字 【2007】11 号）、 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治 理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字【2007】39 号）的要求， 不再向大股东、实际控制人报送未公开信息。 （详见刊登在 2007 年 10 月 23 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资 讯网上的公司公告） 通过此次公司治理专项活动使公司及时发现并纠正了内部控制制度中存在 的问题，对公司治理、内部控制进行了全面的梳理，进一步健全和完善了内部 管理制度、规范了内部控制管理活动。公司将继续按照《上市公司治理准则》 和《关于提高上市公司质量的意见》的要求，不断完善公司治理。 第二节 公司存在的治理非规范情况 一、公司治理非规范事项类型 向大股东、实际控制人提供未公开信息。具体情况如下： 深圳市国资委为公司控股股东农产品之控股股东，公司第二大股东投资控 股是深圳市国资委之全资直管公司，公司执行深圳市国资委及控股股东关于国 有资产管理的有关规定报送信息。具体情况如下： 与上市公司 信息报送的 报送时间 序号 信息报送对象 信息种类 的关系 依据 或周期 1 深 圳 市 人 民 政 府 实际控制人 资产评估报 国有资产管 国有资产监督管 告等 理有关规定 临时 理委员会 2 深 圳 市 农 产 品 股 第一大股东 财务报表、 国有资产管 定期 份有限公司 定期报告等 理有关规定 3 深 圳 市 投 资 控 股 第二大股东 定期报告等 国有资产管 临时 有限公司 理有关规定 17 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、存在相关公司治理非规范事项的原因 因深圳市国资委为公司实际控制人，公司根据国有资产管理委员会的有关 规定上报财务报表、定期报告及相关资产评估报告等资料。 因公司第一大股东农产品与公司同为深圳证券交易所上市公司，公司业绩 及财务数据对农产品定期报告披露有直接影响，公司于农产品每期定期报告披 露前向其报送财务报表。 因公司第二大股东投资控股是深圳市国资委之全资直管公司，公司根据国 有资产管理委员会的有关规定上报财务报表、定期报告等资料。 三、对公司独立性的影响 因公司于农产品每期定期报告披露前向其报送财务报表，为避免业绩提前 泄漏，公司积极与农产品协调各定期报告披露时间，基本保持定期报告披露时 间一致；公司不直接向实际控制人深圳市国资委报送资料，公司第一、二大股 东农产品及投资控股严格按照公司治理结构，通过股东大会、董事会行使股东 权利，获取相关信息，对公司生产、经营、管理及财务等各方面的独立性不存 在影响。 四、整改措施 2007 年 10 月 22 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司 关于公司治理情况的整改报告》，公司今后将严格依照《关于对上市公司向大股 东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字【2007】 11 号）、 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范 行为加强监管的补充通知》（深证局公司字【2007】39 号）的要求，不再向大 股东、实际控制人报送未公开信息。 第三节 独立董事履行职责情况 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司 治理准则》的要求建立《公司独立董事制度》，公司现有独立董事三名，符合相 关规定的要求。 报告期内，公司董事会共召开七次董事会会议，其中邓梅希女士因公未能 18 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 参加第六届董事会第九次会议授权委托独立董事杜文君女士行使表决权，其余 会议该三名独立董事均亲自参加。 报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对公 司变更募集资金剩余部分用途情况、公司治理情况、聘用公司 2007 年度审计师 情况、公司 2006 年对外担保情况发表了独立意见，对历次董事会会议审议的议 案及公司其他事项未提出异议。 年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人 递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层汇 报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并进行了实地考察； 同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程 中发现的问题。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事职责，切实维护公 司整体利益和股东的合法权益。 第四节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面的分开情况 公司严格按照《上市公司治理准则》等相关规定与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面分开、独立核算、独立承担责任和风险。具体情况如 下： 一、业务方面： 公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经 营的能力；公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购和产品销售均由 公司自行负责，研、产、供、销各个环节都各自分开，公司早已成为面向市场 独立经营的法人。 二、人员、机构方面： 1．公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与 控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况； 2．公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东任职 或领取薪酬。 19 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 三、资产方面： 公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，公司拥有独立的 生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资 产由公司独立拥有。 四、财务方面： 1．公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立完整的会计核算体系 和财务管理制度； 2．公司拥有独立的财务决策权，不存在控股股东干预公司资金运用的情况； 3．公司在银行独立开设账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制 的财务公司或结算中心账户的情况； 4．公司依法独立纳税。 第五节 公司内部控制自我评价报告 一、综述 （一）公司内部控制建设基本情况 公司持续不断的进行内部控制完善工作，确立了股东大会、董事会、监事 会等机构，并建立健全三会的各项规章制度，确保其有效运作及科学决策；公 司董事会下设提名委员会，薪酬与考核委员会，审计委员会，战略委员会等四 个专业管理委员会，专业管理委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大 工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率；公司董事会下设内审 部，内审部依据公司内部审计制度履行职责；公司设立了以人力资源管理、设 备管理、质量管理、安全管理等制度组成的公司日常管理制度；设立了《公司 财务管理制度》等财务控制制度；设立了以 ISO9001 质量管理体系为核心的业 务控制制度；并由专职法务人员对生产经营过程中发生的购销合同、对外投资 协议、对外担保协议等合同协议进行审核，进一步规范了公司对外经济交往过 程中发生的经济行为，防范了相关风险。 （二）2007 年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成 效 20 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定， 不断完善公司治理结构，规范公司运作。 报告期内，在中国证监会关于开展上市公司治理专项活动中，公司对照中国 证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》等的规定，查缺补漏，先后修改了《公司信息披露 管理制度》，制定了《内部控制制度》、 《接待和推广制度》、 《独立董事议事规则》 及《募集资金使用管理办法》；要求控股子公司建立了内部控制制度；进一步完 善了募集资金使用的内部控制；确定了专门机构对重大投资进行跟进及定期评 估；确立了由公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检 查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等情况向董事会 和监事会通报；以董事会决议的形式通过了公司不再向大股东报送未公开信息。 上述事项分别经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议、 第六届董事会第十一次会议及公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过并对 外公告。 通过此次公司治理活动，公司进一步健全和完善了内部管理制度、规范了内 部控制管理活动，为公司的健康发展奠定了基础。 二、重点控制活动 （一） 公司控股子公司内部控制情况 1．公司控股子公司实际持股比例表 序号 公司名称 持股比例 1 深圳市深宝工贸有限公司 100％ 2 深圳市深宝物业管理有限公司 100％ 3 深圳市生物制品有限公司 100％ 4 深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司 100％ 5 深圳市深宝华城食品有限公司 51.67％ 6 惠州深宝实业投资有限公司 100％ 7 惠州深宝科技有限公司 100％ 8 广东深宝食品有限公司 深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司持有其 80%股权 9 婺源县深宝华发茶业有限公司 深圳市深宝华城食品有限公司持有其 60%股权 21 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 2．公司控股子公司内部控制情况 公司根据《上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的规定对下属 全资及控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，对下属的全资及控股子公 司委派董事、监事及重要高级管理人员。报告期内，重点加强了对全资及控股 子公司在关联交易、重大投资和信息披露等方面活动的控制。公司计财部每季 度对下属各控股子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查和不定期的审 计检查；公司董事会办公室对控股子公司的内控制度健全情况及公司的信息传 递等情况进行检查和监督，督导各控股子公司根据公司内部重大事项报告制度 和审议程序，及时向公司负责人报告重大业务事项，重大财务事项等信息，并 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会。 （二）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不出现损害公司和其他股东的利益。公司董事会在公司《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司 内部控制制度》等公司规章制度的有关条款中，对关联交易的决策程序、披露 程序等都进行了规范。报告期内，公司无关联交易事项。 （三）公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司对外担保 的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。报告期内，公司除为控股子公司 提供担保外，无对外担保事项。 （四）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司制定了《公司募集资金管理制度》，进一步规范了公司募集 资金的管理和使用。2007 年度，公司变更 2000 年度配股募集资金剩余部分用 于补充公司流动资金，此项募集资金用途变更，严格遵循相关程序规定，履行 了董事会、股东大会决策程序，并经独立董事、监事会发表了独立意见及审核 意见。 22 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 （五）公司重大投资的内部控制情况 公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司投资项目的立 项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面作出 了具体的规定并严格执行。报告期内，公司增资了控股子公司深圳市深宝华城 食品有限公司（以下简称“深宝华城”），投资了惠州深宝生产加工物流园，均 严格按照相关管理制度执行。 （六）公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、 《上市公司公平信息披露指引》、 《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》、 《公司信息内部报告制度》、《公司内部控制制度》等法律法规、规章的规定执 行，公司已连续六年被深圳证券交易所评为信息披露良好单位。 （七）公司生产经营控制制度的建立和健全情况 公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健 全了相关管理制度、工作流程、岗位职责及控制表格，保障了公司生产经营的 规范化和正常化。 （八）公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部 控制制度的完善情况 公司设置计财部，具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制， 独立履行对公司及下属子公司的会计核算功能。公司以《公司法》、《会计法》、 《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规为依据制定了《公司财务 管理制度》及《公司固定资产管理制度》、《公司合同管理规定》、《公司费用报 销管理规定》、《公司关于对呆烂账追收的提成奖励办法》等实施细则，涵盖了 会计机构及人员管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投资 等各个经济环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。 三、问题及整改计划 （一）公司内部控制存在的缺陷、问题及整改计划和措施 23 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 详见本章 “第一节 公司治理情况 二、公司专项治理活动开展情况”。 （二）中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出公开处分。 四、公司对内部控制制度的自我评价 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了 一贯的、严格的遵循。总体上保证了公司的生产经营的正常运行，在一定程度 上控制了管理风险，适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允 的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展， 公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发 表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制 组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有 效。2007 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度情形的发生。 综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映 了公司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 要求结合中国证监会公司治理专项活动，修订、完善、审议并通过了一系列公 司管理制度，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了以公司业务控 制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等为基础 的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的 24 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制 严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和 有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第六节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 公司已初步建立科学合理的高管人员绩效考评体系，对所聘高管人员有明 确的职责分工及评价标准。报告期内，公司执行以年度经营业绩及个人绩效为 导向的《公司总部薪酬方案》，高管人员年度薪酬中的岗位（职务）工资和津贴 与职务挂钩，效益工资与公司年度经营业绩挂钩。 目前，公司尚未建立针对高管人员及核心业务骨干的长效激励约束机制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。 一、公司 2006 年年度股东大会 2007 年 6 月 29 日公司召开 2006 年年度股东大会。 《公司 2006 年年度股东大会决议公告》刊登在 2007 年 6 月 30 日《证券 时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 二、公司 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 7 月 30 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会。 《公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》刊登在 2007 年 7 月 31 日 《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 三、公司 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 10 月 29 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会。 25 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 《公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告》刊登在 2007 年 10 月 30 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司全面落实 2007 年度生产经营计划，继续以茶与天然植物提 取产业为核心，打造茶产业链，巩固现有市场份额，确立公司在茶及天然植物 精深加工行业的领先地位；同时继续调整传统产业，优化传统产业的经营管理 模式，改善传统产业的盈利状况；并通过全面解决历史遗留问题，盘活存量资 产，增加各项资源储备，不断提升管理效能等措施进一步优化资源配置，提升 资产质量，为公司未来健康发展奠定了坚实的基础。2007 年度，公司营业收入、 营业利润、净利润及同比增减情况如下： 单位：（人民币）元 2006 年度 2007 年度 同比增减 （调整后） 营业收入 192,241,044.90 104,021,455.44 84.81% 营业利润 13,309,682.52 49,552,365.65 -73.14% 归属于母公司所有 43,690,242.34 34,074,857.69 28.22% 者的净利润 营业收入增长主要系茶粉、茶汁系列产品及软包系列产品销售收入较上年 同期大幅增长同时新增深宝公寓销售收入所致。 营业利润减少主要系上年同期有转让深圳百事可乐饮料有限公司（以下简 称“深圳百事”）股权收益而本期无此项收益所致。 净利润增长主要系本报告期新增政府收地补偿收益、深宝公寓销售收益及 三项费用、资产减值比上年同期大幅下降所致。 26 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 行业政策及外部经营环境变化情况： 2007 年度，国家持续实行紧缩的货币政策；加强对食品生产企业的监管， 新标准、新措施不断出台，对产品质量的要求日益严格；原辅材料及能源价格 不断攀升；市场需求变化快；市场竞争不断加剧。 公司经营措施及发展优势： 1．稳步推进核心产业发展进程 报告期内，公司继续推进茶产业的发展，加大茶产业的资金投入，并按照 既定的发展战略向茶叶种植基地延伸，收购茶园，并开始新建茶叶精、深加工 生产线（厂），进一步拓展茶产业链；在新标准、新措施下，注重产能提高的同 时加强产品质量的提升，努力拓宽营销渠道，2007 年度，公司茶粉、茶汁系列 产品销售收入保持高速增长，利润稳步提高。 2．进一步调整传统产业的经营管理模式 2006 年度，公司决策将调味品与饮料产品经营管理分离后，传统产业经营 状况良好，实践证明传统产业经营管理模式调整获得成功。2007 年度，调味品 制造业充分利用技改有效降低生产成本，通过严格的费用管理及三项制度改革 控制期间费用，2007 年度调味品制造业虽尚未能实现扭亏为盈，但各项经营财 务指标均已有效改善；软饮料制造业通过实施扶持大区域经销商等营销策略， 报告期内营业收入增长的同时实现盈利，并同时实现现金流为正，未来发展态 势良好。公司改革传统产业经营管理模式初显成效，并为全面改善公司传统产 业的盈利状况探索了一条可行之途。 3．一如既往地以“积极不干预”原则协助参股公司深圳百事的发展 公司适时减持深圳百事 10%的股权后仍持有深圳百事 30％的股权。2007 年度，公司继续保持与深圳百事美方股东的友好合作关系，一如既往地以“积 极不干预”原则协助深圳百事发展，为其创造了良好的生产经营环境。 4．有效的解决了对外担保及富余员工等历史遗留问题 报告期内，公司基本解决了历史遗留对外担保问题，成功化解了历史遗 留对外担保问题给公司造成的法律及财务风险；同时进一步深化三项制度改 革，审慎、稳妥、有序地解决历史遗留富余员工问题，与富余员工协商解除 27 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 劳动合同，精简机构，降低成本，实现减员增效。 5．结合国家宏观政策，改善融资结构 2007 年度，公司在现金流状况明显改善的条件下，偿还了大部分的银行 贷款。截至本报告期末，公司的资产负债率为 21.57%，较上年同期下降 16.36%；同时在国家紧缩的货币政策下，公司对存量债务及期限进行了结构 调整，增加中长期债务比重，增强短期偿债能力，为公司债务融资，开拓稳 定的资金来源奠定了基础。 6．资产质量高、存量资产得到有效盘活 截至本报告期末，公司资产无抵押、质押状况，资产质量高。报告期内，龙 岗深宝公寓开发完毕及横岗工业用地使用权被政府有偿收回使存量资产得到了 有效盘活，为公司带来了现金流入及良好收益。 7．储备资源，为公司快速发展提供有力支持 考虑公司传统工业的综合生产成本及投资环境，结合发展茶产业的战略， 公司充分研究了国家土地政策和土地资源的稀缺性，拟在惠州市汝湖镇购买 199,800 平方米的工业用地，用于建设惠州深宝生产加工物流园。报告期内， 公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司（以下简称“深宝华城” ）之控股 子公司婺源县深宝华发茶业有限公司（以下简称“婺源深宝” ）拟在江西婺源县 购买 233.5 亩生态工业区土地使用权，拟投资建设婺源深宝一期茶叶生产加工 基地。上述资源储备，为公司未来产业布局及快速发展提供了有力的支持。 8．品牌效应逐渐显现 公司注重品牌建设，报告期内， “深宝凉茶”和“本草茶”被认定为广东省 食品文化遗产，软饮料制造业顺利通过了“标准化良好行业企业”认证，并达 到“AAA”级认证，在“QS”年审工作中被认定为“A”级认证企业；茶粉、茶 汁制造业已顺利通过 HACCP 食品安全管理体系国际认证和 ISO9001：2000 质量 管理体系，部分产品更获得美国 FDA 及犹太清真食品认证；调味品制造业在报 告期内亦顺利取得了生产许可证（QS），有效提升了品牌价值和核心竞争力。 28 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司经营范围及经营状况 公司经营范围是：生产食品罐头、饮料、土产品；国内商业、物资供销业； 进出口业务；房地产开发、经营。公司的主营业务属于食品饮料行业，公司主 营业务收入和主营业务利润的构成情况如下： 1．主营业务分行业、产品情况表 营业收 营业成 营业利 营业利 营业收入 营业成本 入比上 本比上 润率比 分行业 润率 （元） （元） 年增减 年增减 上年增 (%) （%） （%） 减（%） 调味品 21,385,461.66 13,423,959.61 37.23% 0.23% -7.43% 5.20% 制造业 软饮料 40,161,078.48 34,840,130.84 13.25% 30.46% -1.18% 27.77% 制造业 制茶业 101,838,851.83 86,514,256.27 15.05% 103.77% 122.75% -7.24% 房地产 24,554,834.00 18,181,439.01 25.96% 100.00% 100.00% 100.00% 开发 分产品 三井牌 21,385,461.66 13,423,959.61 37.23% 0.23% -7.43% 5.20% 调味品 软包装 40,161,078.48 34,840,130.84 13.25% 30.46% -1.18% 27.77% 饮料 茶粉、茶 101,838,851.83 86,514,256.27 15.05% 103.77% 122.75% -7.24% 汁系列 房地产 24,554,834.00 18,181,439.01 25.96% 100.00% 100.00% 100.00% 开发 调味品营业收入与上年同期基本持平，营业成本下降主要系包装物价格下 降及人员减少所致； 软饮料制造业营业收入上升主要系调整了销售策略增加了华南地区销售 额，营业成本下降主要系产量增加的同时，严格控制人工成本、采购成本、改 良生产工艺、减少了制造费用所致； 制茶业营业收入同比大幅增长主要系茶粉、茶汁系列产品销量增加及新增 合并婺源深宝所致，营业成本同比增长系产品销售结构变化及合并婺源深宝所 致。 29 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 2．主营业务分地区情况表 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 华南地区 80,942,356.45 66.92% 华东地区 71,792,839.39 103.66% 出口 26,412,680.01 365.51% 其它地区 13,093,169.05 -10.35% 华南地区主营业务增长主要系软饮料产品销售量增长所致；华东地区主 营业务增长主要系茶粉、茶汁系列产品销售量增长所致；出口大幅增长主要 系新增合并的婺源深宝茶叶出口份额较大所致。 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 34,443,746.93 元，占年 度采购总额的 24.43%，公司前五名客户销售金额合计为 46,120,429.17 元，占 年度销售总额的 23.99%。 三、公司资产构成及费用的变动情况 1．报告期内公司资产构成及变动情况 单位：（人民币）元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产 项目 占总资产的 占总资产的 比重的增 变动原因 数额 数额 比重（％） 比重（％） 减（%） 货币资金 20,238,034.23 4.32% 41,016,625.30 8.66% -4.34% 偿还短期借款 新增合并婺源深宝及茶产业 应收账款 49,396,918.23 10.55% 18,921,333.17 4.00% 6.56% 销售增长 预付款项 10,412,941.33 2.22% 2,349,240.98 0.50% 1.73% 新增合并婺源深宝 收回深圳百事股权转让款及 其他应收款 28,298,317.19 6.05% 99,050,765.21 20.92% -14.87% 茂业代垫地价款 深宝公寓本期完成销售，减 存货 36,926,614.66 7.89% 45,207,006.09 50.23% -42.34% 少了开发产品 深圳百事 2006 年度有预分 长期股权投资 147,121,472.87 31.43% 128,025,770.14 27.04% 4.39% 红利，而 2007 年度尚未分配 固定资产 96,799,262.53 20.68% 92,114,318.70 19.45% 1.23% 本期深宝华城增加机器设备 本期新增惠州市汝湖镇土地 无形资产 66,301,949.39 14.16% 29,414,848.62 6.21% 7.95% 及婺源县土地 短期借款 22,000,000.00 4.70% 90,000,000.00 19.01% -14.31% 偿还短期借款 2．报告期内公司主要资产采用的计量属性 公司资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提 30 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 相应的资产减值准备。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续 计量，其公允价值变动计入当期损益。公司现交易性金融资产仅为海国实股票投 资，以市价作为公允价值（详见“第九章 第三节 持有其他上市公司股权情况”）。 3．报告期内公司费用及变动情况 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 増减（%） 变动原因 销售费用 994,307.63 13,496,558.81 -92.63% 销售折扣与促销活动减少 实行三项制度改革，减少了 管理费用 38,028,192.11 46,632,722.34 -18.45% 人工成本 财务费用 4,472,187.33 2,876,536.90 55.47% 较上年同期减少了利息收入 四、公司现金流量表相关数据的变化情况 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 增减（%） 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 208,581,972.28 151,473,681.27 37.70% 现金流出小计 211,032,205.66 181,475,329.44 16.29% 经营活动产生的现金流量净额 -2,450,233.38 -30,001,648.17 -91.83% 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 119,494,521.10 123,212,832.15 -3.02% 现金流出小计 79,389,736.98 46,383,496.82 71.16% 投资活动产生的现金流量净额 40,104,784.12 73,829,335.33 -45.68% 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 43,700,000.00 135,000,000.00 -67.63% 现金流出小计 97,133,141.81 163,480,208.64 -40.58% 筹资活动产生的现金流量净额 -53,433,141.81 -28,480,208.64 87.61% 经营活动产生的现金流量变动主要系营业收入增长而导致销售商品收到的 现金增加； 投资活动产生的现金流量变动主要系本期增加购买固定资产及无形资产； 筹资活动产生的现金流量变动主要系本期新增短期借款减少，同时按期归 还原有短期借款。 五、与公司经营相关的其他重要信息的讨论与分析 报告期内无与公司经营相关的其他重要信息。 31 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：（人民币）万元 归属于母 归属于母公 持股 总资产 公司的股 子公司及参 注册资本 司所有者的 比例 经营范围 （截至2007年 东权益 股公司名称 净利润 （％） 12月31日） （截至2007年 （2007年度） 12月31日） 深圳市深宝华 投资兴办实业；信息咨询；食 品技术开发，销售姜茶、浓缩 城食品有限公 51.67 南瓜粉、液体饮料、浓缩茶汁、 10,345.13 18,276 8,158 144 司 速溶茶粉等饮料及食品添加剂 系列产品；进出口业务。 深圳市深宝三 生产经营饮料、副食品、食品 添加剂、经营进出口业务 井食品饮料发 100 3,015 10,624 2,694 -484 展有限公司 深圳市深宝工 食品罐头、饮料、调味品及其 包装材料和原辅材料、五金交 贸有限公司 电、化工产品、日用陶瓷、汽 100 550 47 -4,546 -95 车配件、电子产品、农副产品、 土产品、日用百货、工艺品、 纺织品、经营进出口业务。 深圳百事可乐 生产经营百事公司饮料产品、 中国牌号软饮料、其他碳酸饮 美元 饮料有限公司 30 74,845 43,397 11,006 料和非碳酸饮料、百事可乐体 1,225 育用品、百事可乐文具用品。 报告期内取得和处置子公司情况： 增设惠州深宝科技有限公司，注册资本人民币 400 万元，经营范围：房地 产开发；物业管理。用于公司在惠州地区的房地产开发业务。 （一）深圳市深宝华城食品有限公司 报告期实现营业收入 101,838,851.83 元、营业利润 1,361,932.53 元、归属于 母公司所有者的净利润 1,439,141,11 元，分别比上年同期增长 97.81%、254.23%、 410.67%。 深宝华城是公司核心产业的重点扶持企业，自 2004 年建成投产以来，一直 保持稳定的增长趋势，2007 年度其生产规模及经营业绩亦有了进一步的提高： 1．资本实力增强。公司在报告期内完成了对深宝华城的增资，追加投资人 32 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 民币 2,245 万元，经深宝华城另一股东广东华城同比增资后，深宝华城注册资 本变更为人民币 10,345 万元，增加了其资本实力，调节了其资金运营情况，为 其进一步的发展奠定了经济基础。 2．保持了产销持续增长的良好状况，规模效益得以体现。产能的增长主要 由于一期改造时对技术攻关和设备流程的修改，使生产线由原一次只能生产一 种产品，转变为能同时生产茶粉和茶汁两种产品；深圳工厂二期生产线完成投 产，深圳工厂速溶茶粉产能从 700 吨扩大到 1200 吨，产能的提升使营业收入得 以大幅提升，巩固了现有的市场份额，另深宝华城潮阳工厂二期工程改造预计 2008 年 5 月完成，届时深宝华城整体产能将扩大至 1700 吨，产能将得以进一 步提升。2007 年度深宝华城销售收入稳步增长，在保持原有销售渠道的基础上， 顺利通过了一系列国内外著名饮料生产商的供应商资格认证，建立了良好的品 牌效应，为销售的稳定及增长奠定了基础。 3．按照既定发展战略，向茶园种植基地延伸。在对多个茶园种植基地进行 了充分的前期调研及论证后，2007 年 5 月，深宝华城确定了江西省婺源县作为 公司今后茶产业发展的基地之一，控股江西省婺源县深宝华发茶业有限公司。 婺源县深宝华发茶业有限公司，其经营范围为绿茶、红茶、珠茶、乌龙茶、 信息咨询、食品技术开发、浓缩茶饮料（液体、固体）、浓缩汁（咖啡、竹叶、 甘草、荷叶、金银花、桑叶、鱼腥草、菊花） 、种植、茶叶进出口贸易、农副土 特产品、收购、加工、销售等。 报告期内，婺源深宝与婺源县政府签定了购置 233.5 亩生态工业区土地使 用权出让的合同，截至本报告日，已全部获得了婺源县政府颁布发的土地证； 截至本报告日，公司与婺源县江湾镇签订了 50 年租用 490 亩茶园合同，初步实 现了向茶园种植基地延伸的产业链扩张。 4．经营中存在的问题。原料价格持续上涨，加大了成本压力；产能及销量 均高速增长，但产能增长速度不及销售的增长速度；行业标准逐年提高，销售 形式面临挑战，市场竞争激烈，致使深宝华城的营业利润率在销售收入增长的 同时有所下滑，需要进一步调整营销策略、提升盈利能力。 （二）深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司 报告期实现营业收入 61,631,722.05 元、营业利润-3,891,456.51 元、归属于 33 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者的净利润-4,837,813.44 元，分别比上年同期增长 11.70％、73.48%、 65.24%。 公司将调味品与饮料产品分离后，深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司 （以下简称“深宝三井”）独立生产经营调味品。 报告期内，深宝三井产量有所上升；由于探索新的销售模式，销售额大幅 提高；减轻了人员负担，有效控制了人工成本；对生产设备、生产工艺进行了 改良，降低了损耗；同时由于部分原材料及包装物价格下降，使营业成本比去 年同期有所下降，营业利润率有所上升。但原辅材料及能源价格的上涨，仍然 对生产成本造成了较大的压力，产品结构单一、市场占有率及新品上市率低、 市场竞争的日趋激烈、大品牌的不断挤压，使深宝三井产品盈利能力提升有较 大的压力。 公司软饮料由广东深宝食品有限公司（以下简称“广东深宝” ）独立生产经 营。 广东深宝为深宝三井之控股子公司，注册资本为 600 万元，经营范围：罐 头食品、农副产品（不含粮食、棉花、烟叶）、非酒精饮料、豆制品、奶制品生 产、销售（凭卫生许可证生产）及其原料收购等。报告期末该公司总资产 11,816,832.18 元，净资产 184,974.36 元，报告期实现营业收入 40,524,208.62 元、 营业利润 1,226,743.04 元、净利润 1,202,659.24 元，比上年同期增长 31.74％、 118.30％、117.80％。 2007 年度，软饮料产品业绩明显提高，实现了扭亏为盈。主要由于报告期 内，广东深宝充分发挥“产、供、销、研发”一体优势，在原材料成本上升及 市场竞争激烈的压力下，改良工艺和配方，降低了产品直接成本同时使产品更 加贴近市场的口味，进一步巩固了市场份额；加强了产品的研发“深宝甘草菊 花茶”已投放市场，并取得了一定效益；加强生产环节的管理，实施技术革新 和技术改造，努力降低各种消耗；加强采购、费用的控制；大胆尝试新的销售 方法，拓展了营销渠道，提高了货款回笼率，使广东深宝生产成本比上年同期 大幅下降，销售收入大幅增长，现金流为正，并实现盈利。 （三）深圳百事可乐饮料有限公司 报告期实现主营业务收入 1,606,394,033.70 元、主营业务利润 375,927,789.29 34 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 元、净利润 110,059,100.54 元，比上年同期 10.37％、6.15％、-13.59％。 2007 年度，深圳百事面对成本上升的压力和与对手激烈的市场竞争，营销 投入大幅增加，增长速度有所放慢，盈利有所减少。 七、公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、报告期内公司技术创新情况 报告期内，公司继续加大产品研发、技术创新及环境综合治理力度，在新 品开发、产品线改造、技术储备及节能、降耗、减排等方面均取得了一定的成 果：除在茶叶深加工技术研发领域已取得八项专利技术外，2007 年，在茶及天 然植物萃取方面新申报了三项发明专利；调味品方面已经完成了新品的试验室 试制工作，即将推出市场，同时进一步改善了部分产品的外观、色泽、流体性， 重新制定了部分产品的配方、工艺，增加了包装形式，提高了产品品质；软饮 料产品亦不断进行新品研发，新研制的“深宝甘草菊花茶”已投放市场，并取 得一定效益；对原有的生产工艺改良及生产设备进行不断的技改挖潜，取得了 良好的节电、节水、节汽、减排效果，减缓了生产成本上涨的压力；深宝华城 加强与高校、研究所的合作，与中国农业科学院茶叶研究所合作建立了“深宝 华城茶叶研发中心”和“中国农业科学院茶叶研究所深加工中试基地” ，有利 于其保持行业领先的研发技术优势，为公司打造以茶产业为核心的战略规划提 供了可靠的技术保障。 第二节 未来发展展望及新年度经营计划 一、行业发展趋势及其影响 （一）食品饮料行业发展潜力主要取决于消费群体（人口）、实际消费能力 （收入水平）、以及消费倾向（意愿和偏好）。2007 年，我国国民经济保持平稳 快速发展，受益于收入的上升和资本市场带来的财富效应，居民可支配收入进 一步增长，促进消费升级，为食品饮料行业的快速发展提供了必要的条件。 1．消费倾向于追求质量、方便、安全和品位，它将推动食品饮料消费向品 牌和高端市场转变。消费升级让食品安全问题日益得到重视，国家逐步对食品 生产实行强制市场准入制度，相关法律法规相继出台，加大了食品安全监督监 35 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 察力度，将导致一些规模小、生产条件差的生产厂商在市场竞争中淘汰出局， 必然推动食品生产企业规范化、规模化，有利于整合资源向品牌化发展。 2．从食品饮料的各产品看，由于口感接受的惯性及由食品安全问题导致的 品牌依赖程度高的特性，新产品、新品牌的崛起一般都需要较长的时间积累和 检验，市场竞争激烈。我国本土饮料企业大都实行分散经营，规模一般比较小； 区域性饮料品牌比较多，真正在全国饮料市场上有影响的名牌产品屈指可数； 同时企业资金不足、融资渠道单一、技术含量低以及自身实力不强等因素也制 约着其市场空间的拓展。目前企业面临的最大威胁和挑战主要是来自跨国饮料 品牌的鲸吞蚕食和本土饮料品牌之间的同质化竞争，同质化竞争态势不仅表现 在产品的同质化，甚至品牌的运作模式和宣传模式都同质化。在完全竞争的食 品饮料行业，越来越强调市场渠道掌控能力、越来越强调企业与消费者沟通以 及生产型企业越来越带有服务性质的时候，企业的管理水平、营销网络建设和 品牌价值等独特竞争优势显得尤为重要。拥有独特竞争优势的企业将在激烈的 市场竞争中立于不败之地。 3．在食品饮料行业产品主要成本构成中，原材料和包装占食品饮料成本比 例很高，因此在较大通胀压力下，农产品价格持续上涨，原材料价格将对食品 饮料行业造成很大的冲击。 （二） 中国茶饮料消费市场每年以 30%的速度增长，市场份额占中国饮料 消费的 20%，超过了果汁饮料而名列饮料市场的"探花"，大有赶超碳酸饮料之 势。 1．目前茶叶市场具有明显的市场走势：茶叶市场消费保持稳中有升，价格 基本保持稳定；市场更取向消费名特优新茶叶，从“物质”转向“感觉”的消费变 化已逐渐显现；更加注重茶叶的安全，随着人民食品安全意识的增强以及进口 国各种重金属及农药残留标准的不断提高，茶叶生产今后必须更加重视无公害 生产，建立优良的茶叶生产生态环境和严格的无污染加工流程至关重要。 2．与此同时，茶产业的发展也面临着挑战：茶园面积的不断扩大，产能过 大的压力已经开始显现出来；茶产业的机器化生产程度较低，在茶的原产地， 手工生产仍居主导地位茶叶，急需有能力有实力的企业进行产业化经营管理； 茶汁提取、无菌和无菌罐装等生产设备制造以及茶汁混浊、沉淀和保持风味品 36 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 质等工艺技术方面与先进国家相比，差距还很大；国际茶叶市场对我国茶叶需 求还是比较疲软，从 2007 年茶叶出口情况看，人民币的升值，茶叶原料价格上 涨以及运费的增加都将对我国茶叶出口造成较大的影响。 二、公司未来发展的机遇 （一）公司确立的以茶及天然植物萃取为核心向茶园种植基地和终端产品 两头延伸的产业发展定位准确。公司选择茶及天然植物提取产业为核心，既可 以利用自身的技术优势形成竞争壁垒，又可以在广阔空间的茶饮料市场中获取 收益。 （二）公司茶产业产业化经营初具规模。报告期内，公司建成国际一流的 茶叶深加工及天然植物萃取生产基地，顺利通过国内外多家著名饮料生产商的 供应商资格认证，确立了在茶及天然植物提取领域的领先地位；并逐步向茶园 种植基地及终端产品两头延伸。 （三）公司茶产业经过近几年培育期的过渡，积累了丰富的行业经验，并 拥有一批专业化技术人才队伍，在生产工艺流程控制、质量管理、销售网络建 设维护上获得了一些成功经验，公司目前在茶叶深加工技术研发领域已经取得 八项专利技术，报告期内，又新申请三项专利技术，具备快速发展的基础和能 力。 三、公司发展战略 继续集中公司优势资源，全力发展茶产业，以茶叶的精加工、深加工即 生产浓缩茶汁、茶粉为核心，向茶园种植基地和终端产品两头延伸，实施产 业化、标准化、国际化经营，打造中国茶原料行业领袖企业。 四、公司新年度的经营计划 （一）围绕发展战略，打造核心茶产业链，大力发展茶产业。深宝华城计 划在 2008 年上半年完成潮阳工厂生产线扩建工程，婺源深宝一期绿茶的加工基 地建设，计划在 2008 年上半年完工并投产，婺源茶园种植基地 2008 年也将全 面进行建设。公司还计划开发高档高附加值的名优绿茶小包装产品和茶饮料原 料产品，调整原有产品结构，提升盈利能力。2008 年，公司将继续保持在茶产 业的快速发展，巩固在茶及天然植物提取行业的领先地位。 （二）以财务指标为判断标准调整公司产品结构，积极落实公司各项生经 37 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 营指标和管理目标，进一步改善产品盈利状况，不断降低经营风险。重点关注 资金回笼情况，进一步增强资金使用效率。 （三）完善公司治理，提升管理效能，控制生产成本。完善公司内部控制 体系的实施，推行标准化、精细化管理，强化预算管理、供应链管理，把成本 意识推广到生产、销售、采购等各方面，提升管理效能。 （四）加大研发力度，坚持技术创新，进一步增强企业的核心竞争力。以 市场为导向，加快产品工艺调整和新品研发的投入，加强研发人员队伍建设， 结合核心产品的技术优势，不断开发出符合市场需要和盈利能力强的产品，提 高公司的市场竞争能力和抗风险能力。 （五）构建完善的营销渠道。公司将集中限有资源，从销售通路控制能力 和销售区域扩张能力着手，提升产品的渗透力，树立产品品牌形象，争取更多 的市场份额。 （六）进一步完善职业化人力资源管理体系。通过深化三项制度改革，彻 底规范企业与员工的劳动关系，规范企业内部组织架构和岗位设置，建立市场 化薪酬机制，适时在下属企业推行长效激励约束机制，为实现公司发展战略目 标，提供坚实的人力资源保证。 五、公司资金需求及使用计划 围绕发展战略，公司未来三年的资金需求及使用计划为： （一）完成江西婺源为现有茶园种植基地配套建设的一期绿茶加工基地；适 时收购茶园扩大现有种植基地，为公司提供稳定的原叶茶源，并开发名优绿茶小 包装产品，拓展茶产业产品线。预计资金需求为1亿元。 （二）在1－3年内投资1亿元建设惠州深宝生产物流加工园（暂定名）。 （三）现有调味品生产基地搬迁2,000万元。 上述项目所需资金，公司将以自有资金、债务融资等方式予以解决。 六、公司发展的不利因素及采取的对策和措施 （一）成本压力日益增加。国家对食品生产企业的监管日益加强，对产品 质量的要求日益严格，造成公司产品标准化、规范化的成本日益加大；农副产 品及石油产品持续上涨，原辅材料及动力成本大幅上涨致使公司主要产品生产 成本大幅上涨；加息使公司财务费用及各项费用提高再加上紧缩的货币政策可 38 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 能给公司带来债务融资压力。 （二）食品饮料行业市场需求变化较快、竞争激烈。食品饮料行业进入门 槛较低，加之同行企业的同质化竞争，使公司传统产品利润贡献能力较低，弱 化了公司盈利能力和竞争能力；茶及天然植物提取产业链的打造需继续加大投 入力度，同时竞争对手的进逼，产品的市场适应能力和渠道控制能力使公司的 盈利能力存在压力。 拟采取的对策和措施：强化预算管理、供应链管理，在保障品质的条件下 控制成本；进行生产工艺及生产设备改造提高产能；加快新品研发进程；加强 品牌建设，巩固及扩大销售市场。 第三节 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 一、会计政策变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企 业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、 《企业会计准则解释第1号》，中国 证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作 的通知》的规定，结合公司的自身特点和具体情况，公司以2006年12月31日的财 务报表为基础，依据重要性原则对财务报表项目进行了追溯调整，具体调整情况 如下： （一）符合预计负债确认条件的辞退补偿 按照新企业会计准则，对于2007年1月1日存在的解除与职工劳动关系计划， 应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债6,890,000.00元，减少 了2007年1月1日留存收益6,890,000.00元。 （二）所得税 公司按照新企业会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了 各项减值准备。根据新企业会计准则应将各项资产减值准备以及可弥补亏损所形 39 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，增加了2007年1月1 日留存收益4,473,122.67元，其中归属于母公司所有者权益增加4,432,893.63元， 归属于少数股东权益增加40,229.04 元。 （三）少数股东权益 公司按旧企业会计准则编制的合并会计报表中少数股东享有的权益为 17,461,146.89 元，新企业会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日 股东权益 17,461,146.89 元。此外，由于子公司计提各项减值准备产生的递延所 得税资产中归属于少数股东权益增加 40,229.04 元。新企业会计准则下公司 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 17,501,375.93 元。 （四）母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整 根据财政部财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知， 母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进 行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新企业会计准则后， 应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。公司 本年执行新企业会计准则追溯调整母公司对实施控制的子公司长期股权投资后， 相应调整母公司以前年度应计提的法定公积金13,384,066.76元，盈余公积增加 13,384,066.76元，年初未分配利润减少13,384,066.76元，对合并净资产无影响。 二、执行新企业会计准则后，公司无会计估计变更。 三、公允价值变动损益对公司利润的影响 公司执行新企业会计准则后，公允价值变动损益本期发生额为189,000元， 是公司交易性金融资产－海国实按市值计价所产生的损益（详见“第九章 第三 节 持有其他上市公司股权情况”）。 第四节 公司投资情况 一、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目及投资进度 经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）54 号文核准，公司于 2000 40 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 年 12 月，按每 10 股配 3 股的比例，以每股人民币 5 元的价格向全体股东配股， 扣除发行费用后实际募集资金 73,993,232.82 元，于 2001 年 1 月 11 日全部到账。 深圳中天会计师事务所验资并出具了验资报字【2001】第 B－005 号《变更验资 报告》。 募集资金拟投入项目如下表： 单位： （人民币）万元 拟使用募集资金 投资项目名称 总投资金额 金额 深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂项目 2,900.00 2,900.00 深宝工业城项目 5,800.00 4,499.32 截至 2007 年 6 月 30 日，公司募集资金累计实际投资 52,075,031.94 元，尚 有募集资金 21,918,200.88 元未投入使用，占实际募集资金总筹资额的 29.62％。 具体使用情况见下表： 单位：（人民币）万元 拟使用募集 实际使用募集资 投资项目名称 投资项目进度 资金金额 金金额 深圳百事可乐饮料有 横岗新厂项目已于 2002 2,900.00 1,560.64 限公司横岗新厂项目 年建成投产 深宝工业城项目 4,499.32 3,646.86 2005 年已完成新厂建设 （二）募集资金投资项目变更计划 在不影响募集资金投资项目实施的前提下，为满足公司的生产经营的实际 需要，降低公司的财务费用支出，提高公司应对市场变化的能力，充分发挥募 集资金的使用效益，最大限度的维护股东利益，2007 年 7 月 30 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，公司就募集资金使用做出如下变更： 1．缩减两个募集资金投入项目规模 因募集资金投资项目深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂和深宝工业城 新厂的竣工投产，运营状况良好，对上述项目规模做出调整： 深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂项目：该项目原计划投资 29,000,000 41 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 元，已投入 15,606,447.66 元，现该项目已完成投资，募集资金剩余部分不再投 入。 深宝工业城项目：该项目原计划投资 44,993,200 元，已投入 36,468,584.28 元，现该项目已完成新厂的投资，募集资金剩余部分不再投入。 2．募集资金剩余部分用于补充公司流动资金 随着募集资金投资项目深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂和深宝工业 城新厂的竣工投产，运营状况良好。结合公司生产经营的实际需要，将 2000 年 度配股募集资金剩余部分 21,918,200.88 元用于补充公司流动资金。 （三）变更募集资金剩余部分用途的原因 深圳百事可乐饮料有限公司无请求股东对其进一步增资的计划，且深宝工 业城新厂基本能够满足产能需求，暂无扩建计划，而现阶段公司核心业务茶及 天然植物提取产业增长较快，对流动资金的需求显著增加。同时，公司正处于 产业布局调整的关键时期，流动资金的缺乏不利于公司可持续发展。 深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂和深宝工业城新厂已竣工，变更 2000 年度配股募集资金剩余部分的用途不影响原项目的正常实施。 通过补充流动资金，公司可以进一步加强新品研发，巩固技术优势；可以 建立更加灵活的运作机制，在能源、原材料采购等方面利用资金优势降低采购 成本。该部分资金补充到流动资金后还可以相应减少银行借款，节约财务费用。 （四）决策程序及意见 1．2007 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于 变更 2000 年度配股募集资金剩余部分的用途的议案》，会议应到董事 9 名，实 到董事 7 名，公司董事祝俊明先生、陈小华先生因公未能出席会议，均委托董 事曾湃先生代为表决。与会董事一致同意上述《关于变更 2000 年度配股募集资 金剩余部分的用途的议案》。 审议上述议案时，独立董事发表了独立意见、监事会发表了审核意见，均 同意将上述议案提交公司股东大会审议。（详见 2007 年 7 月 3 日刊登在《证券 时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的编号为 2007－017 号的《公司第六届 42 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 董事会第八次会议决议公告》）。 此次变更募集资金用途不构成关联交易。 2．2007 年 7 月 30 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会审议并通过了 《关于变更 2000 年度配股募集资金剩余部分用途的议案》 ，北京市德恒律师事 务所深圳分所出席并见证了此次会议，认为公司 2007 年度第一次临时股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方法，均符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东 大会决议是合法有效的。 二、报告期内非募集资金投资情况 （一）投资惠州深宝生产加工物流园事项 考虑到公司传统工业的综合生产成本及相关投资环境，结合公司传统工业 的发展状况和发展茶产业的战略思路，经对国家土地政策及土地资源稀缺性的 充分研究，2006 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第三次会议审议并通过在惠 州市汝湖镇以不超过人民币 75,724,200 元的价格购买 199,800 平方米工业用地 土地使用权的议案，用于建设惠州深宝生产加工物流园。该价款包括：项目用 地的所有征地补偿款，包括但不限于土地补偿、青苗赔偿、拆迁补偿、完成该 事项的其他劳务费以及办理项目用地国土使用证的费用，包括但不限于土地出 让金、各种税款及其他行政收费等。报告期内，公司已办妥其中 83,954 平方米 的土地使用权证（详见 2007 年 1 月 13 日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》 及巨潮资讯网上编号为 2007－001 号的公司公告）。 2007 年 5 月起，因执行国家新的国土政策，惠州市政府全面规范完善土地 挂牌出让程序，要求土地按规范标准挂牌出让的同时，大幅度提高了土地挂牌 出让基准地价，其他各种行政税费、政府土地征地款和各项补偿款同时有所增 长。鉴于惠州市土地挂牌出让金等各项费用增长的现状，为保证惠州深宝生产 加工物流园项目用地的完整性，公司董事会同意对惠州深宝生产加工物流园项 目未办证地块（面积约 11.5 万平方米）每平方米增加办证费用 171 元，即每平 方米办证费用为 550 元，包括土地补偿、青苗赔偿、拆迁补偿、完成该事项的 43 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 其他劳务费以及办理项目用地国土使用证的费用，包括但不限于土地出让金、 各种税款及其他行政收费等。 （二）增资深宝华城 2007 年 2 月 12 日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司决定 与深圳市深宝华城食品有限公司（以下称深宝华城）另一方股东广东华城食品 有限公司（以下称广东华城）按持股比例同时对深宝华城追加投资，即公司对 深宝华城增资人民币 2,245.13 万元，广东华城对深宝华城增资人民币 2,100 万 元。深宝华城原注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司占 51.67%，广东华城 占 48.33%。增资后，深宝华城注册资本变更为人民币 10,345.13 万元，公司与 广东华城对深宝华城的持股比例维持不变（详见 2007 年 2 月 14 日刊登在《证 券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上编号为 2007－003 号的《公司第六届 董事会第五次会议决议公告》）。报告期内，公司与广东华城已签署有关《增资 协议》，并已将各认缴的增资额足额投入，深宝华城工商变更登记手续已办理完 毕。 第五节 审计意见及会计政策 本报告期，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 报告期内，公司会计政策变更详见本章“第三节 执行新企业会计准则后， 公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的 影响情况”。 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开七次董事会会议： 1．公司第六届董事会第五次会议于 2007 年 2 月 12 日召开，决议公告刊 44 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 登在 2007 年 2 月 14 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 2．公司第六届董事会第六次会议于 2007 年 4 月 12 日召开，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 14 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 3．公司第六届董事会第七次会议于 2007 年 5 月 18 日召开，审议并通过 了《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》。 4．公司第六届董事会第八次会议于 2007 年 6 月 29 日召开，决议公告刊 登在 2007 年 7 月 3 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 5．公司第六届董事会第九次会议于 2007 年 8 月 17 日召开，审议并通过 了《公司 2007 年半年度报告》。 6．公司第六届董事会第十次会议于 2007 年 10 月 11 日召开，决议公告刊 登在 2007 年 10 月 12 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 7．公司第六届董事会第十一次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 23 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大 会通过的各项决议。公司 2006 年度不进行利润分配，不用资本公积转增股本； 无配股、增发新股等事项。 三、审计委员会履职情况汇总报告 公司审计委员会严格按照《公司审计委员会工作条例》履行职责，充分发 挥了其监督职能。 （一）报告期内，董事会审计委员会共召开两次会议 1．2007 年 4 月 12 日第六届董事会审计委员会第一次会议 （1）审核通过《公司 2006 年度财务报告》 （2）审议通过关于提议聘用公司 2007 年度审计师的议案 （3）审核同意《公司 2007 年第一季度财务报告》 2．2007 年 8 月 17 日第六届董事会审计委员会第二次会议 审议通过《公司 2007 年半年度财务报告》。 45 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）与会计师事务所协商确定 2007 年度财务报告审计工作时间安排，对 年审工作进行全面部署。 （三）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会分别在注册会计师离场前、提交审计报告初稿及提交审计报告 定稿前，以书面形式督促会计师事务所按照既定的年审工作进度推进。 （四）对公司 2007 年度财务报告发表两次审阅意见 1．在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。 审计委员会认为： 公司会计资料真实，完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重 大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规 担保情况及异常关联交易情况。提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计 准则处理相关事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。相关财务报表 可以提交给年审注册会计师进行审计。 2．在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告 并发表第二次书面意见。审计委员会认为： 保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了相关事 项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营 成果和现金流量，公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 为此，我们对深圳大华天成会计师事务所注册会计师初步审定的公司2007年度财 务报表无异议。 （五）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 13 日提交的《2007 年度审计工作计划》 后，就上述审计工作计划与深圳大华天诚会计师事务所项目负责人作了充分沟 通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度 审计工作的顺利完成。 46 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 深圳大华天诚会计师事务所审计人员按照上述审计工作计划约定，于 2008 年 1 月 14 日进场。2008 年 2 月 3 日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场 审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计 中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持 续、充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发 现的问题，以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就 以下几点作了重点沟通： 1．财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关 财务制度规定编制； 2．财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部 要求的遵守情况； 3．公司内部会计控制制度是否建立健全； 4．公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和 数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 2 月 17 日提出初步审计意见，即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具 的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 (六)关于续聘、解聘 2008 年度外部审计机构的提议 1．提议聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司 2008 年度审计师 深圳大华天诚会计师事务所依照审计合同完成了公司 2007 年度财务报表 审计工作，公司管理层向审计委员会建议续聘其为公司 2008 年度审计师。 审计委员会同意向董事会提议： 继续聘请深圳大华天诚会计师事务所负责审计公司 2008 年度财务报表，审 47 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 计报酬为人民币 35 万元，公司不另支付差旅费等其他费用； 2．提议不再聘请境外审计师 根据境内与香港会计审计准则等效联合声明，无需单独聘请境外审计师按 国际会计标准审计公司财务报表，公司管理层向审计委员会建议不再聘请境外 审计师。 审计委员会同意向董事会提议不再聘请境外审计师。 四、薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》 履行职责。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司年度报告中披露的董事、监事及 高级管理人员薪酬进行了审核，认为其真实、准确、合法。公司尚未建立股权 激励机制，薪酬与考核委员会将及时了解公司股权激励制度的推进情况。 第七节 公司 2007 年度利润分配方案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度的归属于母公司所有者的 净利润为43,690,242.34元，在弥补公司以前年度累计亏损12,190,091.18元（因执 行新企业会计准则所做调整后）及提取法定盈余公积金4,907,308.65元后，2007 年度公司未分配利润为26,592,842.51元。 因公司 2007 年度未分配利润基数较小，公司董事会决定 2007 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该未分配利润将主要用于支持公司 核心业务的发展。 以上预案须提交公司 2007 年年度股东大会审议。 第八节 其他重要事项 2008 年 2 月 26 日，公司增加《中国证券报》作为指定信息披露媒体。 48 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第八章 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 2007 年，公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责， 出席了报告期内公司召开的股东大会、列席了报告期内公司召开的董事会，对 股东大会和董事会的召开程序及所作决议的执行情况进行了监督，切实维护了 公司和股东的合法权益。 （一）报告期内监事会共召开两次会议： 1．2007 年 4 月 12 日召开公司第六届监事会第三次会议，会议审议并通过 如下议案： （1）审议通过《公司 2006 年度监事会报告》； （2）审核通过《公司 2006 年年度财务决算报告》； （3）审核通过《公司 2006 年年度报告》及其摘要(A、B 股)； （4）审核通过《公司 2006 年度利润分配预案》； （5）审核通过《公司 2007 年第一季度季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 14 日《证券时报》、香港《文汇报》 及巨潮资讯网上。 2．2007 年 8 月 17 日召开公司第六届监事会第四次会议，会议审议并通过 如下议案： 审核通过《公司 2007 年半年度报告》及其摘要(A、B 股)。 （二）监事会的其他工作 1．加强监事会自身建设。监事会全体成员注重自身执业素质的提高，报 告期内，分期分批参加了相关专业机构举办的培训学习，力求在工作中能忠实 履行职责，不断提高监督质量。 2．对公司报告期内开展的重大项目进行实地考察、跟踪监督项目建设、 实施、进展情况，促进重大项目规范运作，维护公司及投资者利益。 二、公司监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事 49 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行公司管理制度及履行职务的情况等进行了监督，认为董事会 2007 年 度严格按照《公司法》、 《证券法》、 《股票上市规则》 、《公司章程》及其他有关 制度进行规范运作；公司管理层工作认真、负责，决策严谨、稳健；公司已建 立比较完善的内部控制制度；公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 公司 2007 年度定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华 天诚会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做说明是客观公正的。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更程 序合法。 （四）报告期内，公司收购、出售资产价格合理，无内幕交易和损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的行为发生。 （五）报告期内，公司无关联交易。 第九章 重要事项 第一节 诉讼、仲裁事项 一、公司为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”） 向中国建设银行深圳市分行（以下简称“建行”）贷款人民币 700 万元提供连 带担保一案已经和解结案，2003 年公司与建行达成《利息减免协议》，并已按 协议分两期代深中华偿还人民币 700 万元、履行担保责任完毕（详见《公司 2003 年年度报告》）；公司为深中华向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额 为 80 万美元的连带担保一案，经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字 第 26 号民事判决书判决，公司承担连带清偿责任，截止 2004 年半年度，公司 已代深中华偿还人民币 663.16 万元（折合 80 万美元）履行担保责任完毕（详 50 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 见《公司 2004 年半年度报告》）。后于 2004 年 7 月 22 日向深圳市中级人民法 院申请强制执行该代偿款项。 为维护公司权益，2004 年公司向深圳市中级人民法院起诉深中华，请求判 令深中华偿还公司代其支付的 700 万元并赔偿相关资金占用损失。深圳市中级 人民法院判令深中华偿还公司代其支付的人民币 700 万元及占有资金期间的利 息[（2004）深中法民二初字第 448 号]，由于深中华未能依照判决书确定的时 间和内容履行还款义务，故公司于 2004 年 12 月 20 日向深圳市中级人民法院 申请强制执行，深圳市中级人民法院于 2005 年 1 月 14 日向深中华送达（2004） 深中法执字第 1382 号民事裁定书和执行令、 （2005）深中法执字第 208 号民事 裁定书和执行令，裁定查封、冻结深中华财产（以人民币 14,131,575.92 元为限） 及令深中华自执行令送达之日起五日内履行生效法律文书确定的和法律规定 的义务，逾期不履行，深圳市中级人民法院将依法强制执行（以上事项详见 2004 年 7 月 30 日、2004 年 11 月 20 日、2004 年 12 月 16 日、2004 年 12 月 29 日、 2005 年 1 月 18 日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司 公告）。后根据广东省高级人民法院决定指定上述两执行案由广州铁路运输法 院执行，因未发现财产线索，已中止执行。待中止执行情形消失后，公司可向 广州铁路运输法院申请恢复执行。 二、公司为深圳市南方通发实业公司（以下简称“南方通发”）贷款 3000 万元提供连带担保一案已于 2002 年 1 月 11 日调解结案（详见刊登在 2002 年 3 月 13 日《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上的公司公告） 。截止 2003 年度，公司已按照《民事调解书》的要求代南方通发偿还本金、利息及一审诉 讼费、保全费共计 38,003,311.50 元，履行担保责任完毕。公司已向深圳市中级 人民法院申请强制执行南方通发资产。2004 年 11 月和 2005 年 1 月深圳市中级 人民法院分别下达（2004）深中法执字第 477、115 号民事裁定书，由于南方 通发无可执行财产，因此裁定中止执行广东省高级人民法院（2001）粤高法经 二终字第 111 号民事调解书，待中止执行情形消失后，公司可向深圳市中级人 民法院申请恢复执行（详见刊登在 2005 年 1 月 22 日《证券时报》、香港《大 公报》及巨潮资讯网上的公司公告）。公司查知南方通发已向深圳市中级人民 法院申请破产还债，2007 年 7 月，公司已向南方通发清算组申报债权，经南方 51 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 通发清算组审核，下发《债权审核通知书》，确认公司债权为 43,561,532.50 元 （其中代偿款为 38,003,311.50 元，利息为 5,558,221.00 元）（详见刊登在 2007 年 7 月 18 日《证券时报》 、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司董事会公告） 。 三、公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公 司，以下简称“盛润公司”）向中国工商银行深圳市分行贷款 300 万元港币提 供连带担保一案已于 2002 年 12 月经调解结案，2003 年 1 月 13 日公司代盛润 公司偿还本金港币 300 万元及利息港币 10 万元，剩余利息免除。公司将通过 合法途径行使相关权利。 四、公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行（以下简称“深发展”）贷 款港币 600 万元提供连带担保一案已经和解结案，截止 2003 年度，公司已代 盛润公司偿还本金港币 200 万元及相关利息，余下本金港币 400 万元转贷，并 由本公司继续提供担保（详见刊登在 2003 年 5 月 13 日《证券时报》、香港《大 公报》及巨潮资讯网上的公司公告）。2004 年度，该笔贷款到期后，盛润公司 未予以偿还。2006 年度，公司又代盛润公司偿还本金港币 250 万元，折人民币 255 万元。报告期内，公司又代盛润公司偿还本金港币 1,453,186.52 元及利息 620,734.25 元，折人民币 2,055,920.22 元。公司已履行担保责任完毕，公司将 通过合法途径行使相关权利。 五、公司为盛润公司向广东发展银行深圳南园支行（原广东发展银行深圳 分行南园支行）贷款 800 万元提供连带担保一案已经和解结案，截止 2005 年 度，公司已代盛润公司偿还利息人民币 2,369,145.58 元，剩余本息共计 858 万 元由盛润公司续贷，公司继续为其提供连带担保。担保期限为 2005 年 2 月 6 日至 2005 年 8 月 6 日。该笔贷款到期后，盛润公司未予以偿还。 六、公司为盛润公司向中国银行深圳市分行贷款港币 3200 万元提供连带 担保一案已经和解（详见刊登在 2006 年 7 月 29 日、2006 年 12 月 13 日《证券 时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告） ，2006 年 12 月 11 日，公 司与债权人 Glenmore Investment Limited 签署《GLENMORE INVESTMENT LIMITED 解除深圳市深宝实业股份有限公司对广东盛润集团股份有限公司债 务担保责任的和解协议》，并于 2006 年内根据上述和解协议支付人民币 2900 万元。.深圳市中级人民法院已撤销对公司的诉讼，且公司已向深圳市中级人民 52 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 法院提起诉讼，向盛润公司行使追索权，请求法院判令盛润公司偿还公司代偿 的人民币 2900 万元及相应的利息，深圳市中级人民法院已正式立案，案号为 （2007）深中法民二初字第 123 号，并一审开庭审理终结。2007 年 8 月 7 日， 公司收到深圳市中级人民法院民事判决书，判决盛润公司自判决生效之日起十 日内向公司归还代偿款本金人民币 2900 万元及利息 （自 2006 年 12 月 31 日起， 按银行同期贷款利率 6.12％计算至付清之日止）。盛润公司如未按规定的期限 自动履行债务，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币 186,800 元由盛润公司 负担。如不服上述判决，盛润公司可在判决书送达之日起十五日内向深圳市中 级人民法院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。如盛润公司超过法定期 限没有提出上诉，上述判决发生法律效力（详见刊登在 2007 年 2 月 6 日、2007 年 4 月 21 日、2007 年 8 月 8 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上 的公司公告）。判决生效后，盛润公司未按判决规定的期限履行义务，公司向 深圳市中级人民法院申请对盛润公司进行强制执行，截至本报告日，公司收到 深圳市中级人民法院下达的《受理案件通知书》[案号为（2008）深中法执字 第 127 号]，深圳市中级人民法院已受理该案件。 （详见刊登在 2008 年 1 月 15 日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 第二节 破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 第三节 持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 证券 证券 初始投资 持有 期末 占期末证券总 报告期 品种 代码 简称 金额 数量（股） 账面值 投资比例（％） 损益 股票（三板） 400005 海国实 272,288.09 50,000 262,500.00 100% 189,000.00 期末持有的其他证券投资 — — — — — 报告期已出售证券投资损益 — — — — — 合计 272,288.09 50,000 262,500.00 100% 189,000.00 53 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 收购及出售资产、企业合并事项 一、投资惠州深宝生产加工物流园事项。 详见“第七章 第四节 二、报告期内非募集资金投资情况”。 二、增资深宝华城事项。 详见“第七章 第四节 二、报告期内非募集资金投资情况”。 三、土地使用权被有偿收回事项。 根据《深圳市土地征用与收回条例》以及深圳市国土资源和房产管理局《关 于收回深圳市深宝实业股份有限公司土地使用权的决定》 （深国房【2007】443号）， 因城市建设需要，深圳市国土资源和房产管理局有偿收回公司位于横岗街道荷坳 社区（宗地编号G08511－4（6））面积为38,526.6平方米（57.78亩）的土地使用权。 深圳市国土资源和房产管理局采用作价补偿，不再提供其他补偿方式。根据深圳 市房地产估价中心《房地产估价报告》（深房估字【2007】217号）的评估结果和 深圳市政府办公会议纪要2007（585）号的相关内容，深圳市国土资源和房产管理 局给公司补偿总额共计48,231,920元。本次收地事项是政府因城市规划和建设需要 进行的行政行为。公司已与深圳市国土资源和房产管理局签订《收地补偿协议书》 （详见2007年12月6日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》、巨潮资讯网上编号为 2007－044号的《公司董事会公告》）。本次土地使用权被有偿收回不影响公司业务 连续性及管理层稳定性，本次收地补偿为公司带来3,416万元的收益，扣除所得税 影响后为2,904万元，占公司利润总额的72.77%。 四、公司无企业合并事项。 第五节 股权激励实施情况 公司暂未实施股权激励，详见本章第八节。 54 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 重大关联交易 报告期内，公司无重大关联交易事项亦无与关联人进行的与日常经营相关的 关联交易事项。 第七节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁事项 报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项亦无以前期间发生并延 续到报告期的托管、承包、租赁事项。 二、重大担保事项 （一）历史遗留对外担保事项 公司的历史遗留对外担保事项均为 1999 年以前，公司与南方通发、盛润公 司、深中华、深特力同为深圳市投资管理公司的控股子公司或全资子公司的历 史背景下，为上述四家公司提供贷款担保，担保本金共计人民币 5,028 万元、港 币 4,100 万元、美金 80 万元。自 1999 年底农产品公司控股后，公司开始着手解 决历史遗留担保问题，截至本报告期末，已解除了对深中华、深特力、南方通 发的担保责任，目前仅余下列历史遗留担保： 公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款 800 万元提供担保一案经和 解结案后，除公司需代盛润公司偿还的部分本金及利息外，余下本息共计 858 万元由盛润公司续贷，并由本公司继续提供担保，占公司报告期末净资产的 2.68%。担保期限为 2005 年 2 月 6 日至 2005 年 8 月 6 日。该笔贷款到期后，盛 润公司未予以偿还。 （二）对控股子公司的担保事项 截至本报告期末，公司对控股子公司的担保总额为 2,200 万元，占公司报告 期末净资产的 6.87％。具体情况如下： 2007 年 10 月 10 日，公司下属全资子公司深宝三井公司获得中国光大银行 深圳分行综合授信额度 2,200 万元，由公司为其提供担保，期限一年。2007 年 55 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 10 月 15 日，贷出款项 2,200 万元。 报告期内，公司担保总额占净资产的 9.55％，不存在为股东、实际控制人 及其关联方担保的情形，不存在为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保 的情形。 三、委托理财事项 公司不存在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事 项。 第八节 承诺事项 一、公司原非流通股股东在股权分置改革过程中作出如下承诺： （一）农产品和投资控股，在股权分置改革过程中将遵守法律、法规和规章 的规定，履行法定承诺义务； （二）为对管理层进行长期有效激励，股改完成后，公司原非流通股股东农 产品和投资控股将其实施对价后所持有的占公司总股本的 6%-8%的股份，按农 产品和投资控股股改后的持股比例，分三年出售给公司管理层。 上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订，并另报深圳市国资委审 批同意后实施。该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。 农产品和投资控股均严格履行了其法定承诺义务。 根据 2006 年 12 月 6 日国有资产监督管理委员会及财务部联合发布的《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，公司管理层股权激励计划须根 据相关规定进行细化。公司非流通股股东将在国家相关法律法规允许的范围内、 并在合适的市场情况下积极推进管理层股权激励。 二、2007 年 10 月 11 日，公司第一大股东农产品及第二大股东投资控股与 汇科公司签署了《股份转让协议书》，农产品及投资控股向汇科公司转让其持有 的公司股份 76,407,697 股（占公司股份总数的 42％），其中,农产品向汇科公司 转让其持有的公司 38,589,008 股（占公司股份总数的 21.21%），投资控股向汇科 公司转让其持有的本公司股份 37,818,689 股（占公司股份总数的 20.79％）。本 56 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 次股份转让完成后，公司控股股东将变更为汇科公司。目前，本次股权转让正在 履行相关审批手续。 汇科公司与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生（以下合 称“收购人”）承诺“本次股份收购完成（即标的股份过户至汇科名下）后，收 购人将尽快整合收购人及相关关联方之资源支持深深宝发展，以使深深宝达到以 下盈利目标：1、本次收购完成后首个完整的财务年度实现深深宝净利润不低于 1 亿元人民币；2、本次收购完成后第二个完整的财务年度、第三个完整的财务 年度确保深深宝每年净利润增长率不低于 50％，即实现深深宝净利润分别不低 于 1.5 亿元人民币和不低于 2.25 亿元人民币。如未能达到上述盈利目标，收购人 将采取合法的方式（包括但不限于现金）向深深宝补足，以使深深宝净利润达到 上述要求。如收购人未履行承诺，股份出让方或深深宝有权通过合法的途径追究 收购人相关法律责任。” 第九节 聘任、解聘会计师事务所情况 2007 年度公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2007 年度国内审计 师。 公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 单位： （人民币）元 财务审计费 其他费用 会计师事务所名称 备注 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 深圳大华天诚会计师事务所 238,000 220,000 — — — 深圳大华天诚会计师事务所已连续七年为公司提供审计服务。 第十节 其他重要事项 一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人无 在报告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 57 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司第一、二大股东农产品及投资控股拟联合转让不超过公司总股本 42％股权。截至本报告日，本次股权转让事项已完成刊登股权转让提示性公告、 刊登公开征集公告、意向受让方提交报价期、考察沟通期及转让双方履行决策 程序。2007 年 10 月 11 日，农产品及投资控股分别函告公司，农产品及投资 控股与汇科公司签署了《股份转让协议书》，农产品及投资控股向汇科公司转让 其持有的公司股份 76,407,697 股（占公司股份总数的 42％），并披露了简式权 益变动报告书，汇科公司披露了要约收购报告书摘要。2007 年 10 月 29 日，公 司 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了关于汇科系公司通过协议转让方 式对公司进行战略投资的议案。但由于本次股份转让行为涉及上市公司国有股 转让、外国投资者战略投资 A 股上市公司，并触发要约收购，尚需履行相关有 权部门审核报批程序后方可实施。目前，本次股权转让事项正在履行相关报批 手续，公司将严格按照有关规定准确、及时地履行信息披露义务。（详见 2007 年 5 月 8 日、2007 年 8 月 17 日、2007 年 8 月 27 日、2007 年 9 月 3 日、2007 年 9 月 10 日、2007 年 9 月 17 日、2007 年 9 月 24 日、2007 年 10 月 8 日及 2007 年 10 月 12 日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 三、鉴于郑煜曦先生、方健辉先生分别向公司董事会提出辞去其公司总经 理及常务副总经理职务，2008 年 2 月 22 日经公司第六届董事会第十二次会议 研究决定同意郑煜曦先生及方健辉先生的辞呈，并聘任董事长曾湃先生兼任公 司总经理职务。（详见 2008 年 2 月 26 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司公告）。 四、公司接待调研及采访等相关情况 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 2007 年 3 月 27 日 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金 谈论公司生产经营状 管理有限公司 况，公司未向接待对象 2007 年 3 月 28 日 公司会议室 实地调研 北京首创创业 披露、透露或泄漏未公 投资有限公司 开重大信息。 五、报告期内公司没有发生未曾在临时报告中披露过的其他重要事项。 58 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 深华（2008）股审字 024 号 深圳市深宝实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市深宝实业股份有限公司及其子公司和联营公司 (以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资 产负债表及合并和公司股东权益变动表，2007 年度的合并和公司利润表，2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 贵公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 59 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成 果和 2007 年的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 章归鸿 中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉 2008 年 3 月 26 日 第二节 会计报表（附后） 一、资产负债表 二、利润及利润分配表 三、现金流量表 四、所有者权益变动表 60 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计报表附注 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为深圳市深宝罐头食品公司，1991 年 8 月 1 日经深圳市人民政 府以（1991）978 号文批准，改组为深圳市深宝实业股份有限公司，又经中国人 民银行以(1991)第 126 号文批准，于深圳证券交易所上市，领取深司字 N27358 号企业法人营业执照。 本公司首次发行上市股本为 107,312,935 股，于 1992 年度向股东每十股送红 股一股共 10,731,290 股,1993 年向股东每十股配一股送一红股,共计 20,878,845 股， 后又以 1996 年底股本总额为基准向股东每十股送红股一股,从资本公积中每十股 转增一股，共增股本计 27,784,614 股。2001 年度以 1999 年底股本总额为基准向 股东每十股配三股，共配售 15,215,404 股。注册资本现为人民币 181,923,088 元。 本公司属食品饮料行业，主要的经营业务包括：食品罐头、饮料、土特产, 国内商业，物资供销业（不含专营，专控，专卖商品） ；进出口业务；在合法取 得的土地上从事房地产开发、经营。 主要产品为“三井”蚝油、橄榄菜、酱油等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬 茶、冬瓜茶等系列饮品；“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估 计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的 收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 61 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 3.企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 注册资本 期末实际 实质上构成 合并表决 控股公司名称 注册地 业务性质 （人民 投资额 对子公司的 备注 权比例 币：万元） （万元） 净投资余额 非企业合并形成的子公司 深圳市深宝工贸有限公司 深圳市 商贸批发 550.00 550.00 550.00 100% *4 （“深宝工贸”） 深圳市深宝物业管理有限 深圳市 自有物业管理 500.00 500.00 500.00 100% *4 公司（“深宝物业”） 深圳市深宝生物制品有限 深圳市 保健食品、食品添 200.00 200.00 200.00 100% *4 公司（“生物制品”） 加剂的生产、购销 深圳市深宝三井食品饮料 深圳市 饮料、副食品、食 3,015.00 8,052.08 8,052.08 100% *4 发展有限公司（“深宝三 品添加剂的生产 井”） 经营 深圳市深宝华城食品有限 深圳市 浓缩茶汁、速溶茶 10,345.13 5,345.13 5,345.13 51.67% 公司（“深宝华城”） 粉 惠州深宝实业投资有限公 惠州市 实业投资，物流信 500.00 300.00 300.00 100% 司（“惠州深宝投资”） 息咨询 惠州深宝科技有限公司 惠州市 房地产开发，物业 400.00 400.00 400.00 100% （“惠州深宝科技”） 管理 深圳深宝果汁有限公司 深圳市 果汁系列饮料 1,650.00 1,650.00 1,650.00 70% *1 （“深宝果汁”） 深圳深宝（辽源）实业公 深圳市 未正式营业 237.80 5.76 5.76 53.5% *2 司（“深宝辽源”） 深圳珠江冷冻食品厂（“珠 深圳市 生产冷冻食品 352.00 242.58 242.58 100% *3 江冷冻”） *1：深圳深宝果汁有限公司：该公司注册资本为 1,650 万元，约定出资比例为 70%， 实际全部由本公司投资，实际投资额 1,650 万元，原计划进行果汁生产。该公司成立后未 实际经营，目前主要拥有一套进口果汁生产设备。本公司按预计可收回金额与账面价值的 差额累计对该项投资计提长期投资减值准备 1485 万元。该公司财务报表未纳入合并报表范 围。 *2：深圳深宝（辽源）实业公司：该公司设立已久，一直未正常营业，本公司已将对 该公司的投资全额计提长期投资减值准备。该公司财务报表未纳入合并报表范围。 *3：深圳珠江冷冻食品厂：该厂早已停产，2007 年 10 月 30 日已办理完毕注销登记手 续，本公司对该厂的投资已按权益法调整至零。该公司财务报表未纳入合并报表范围。 *4：该等公司均是直接和间接持股，合并表决权比例最终都为 100%。 62 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 少数股东权益的情况： 母公司所有者权益 少数股东权益中用于冲 子公司名称 少数股东权益 中冲减的少数股东 减少数股东损益的金额 损益金额 深宝三井 10,956.20 10,956.20 (204,531.85) 深宝华城 46,944,803.65 46,944,803.65 (742,640.10) 合计 46,955,759.85 46,955,759.85 (947,171.95) 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一 个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一 般以实际成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产 减值的情形，则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似 汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项 目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：可随时支取的现金、银行存款、其他货币资金；现金 63 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 等价物是指：在三个月内可随时变现的债券、股票、基金投资。 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费 用在发生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将 来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计 入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司按照取得时的公允价值初始确 认应收款项。采用实际利率法，按摊余成本对应收款项进行后续计量。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额 重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重 大的应收款项，按以下比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 一年以内（含一年） 0% 一至二年（含二年） 5% 二至三年（含三年） 10% 三年以上 15% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产 或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿 债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应 收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 64 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 （9）存货： 本公司存货主要包括: 原材料(含辅料)、包装物、低值易耗品、在产品、 开发产品、产成品、委托加工物资、委托代销产品、分期收款发出商品等。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取 得的存货, 按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币 性资产交换。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生 产能力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的 购入与入库按成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可 变现净值低于成本按个别的差额计提存货跌价准备，详见附注 6.注释 7。可变 现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估 计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 开发产品按实际发生的开发费用核算开发成本，销售后按个别开发成本结 转。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发 生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 65 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损 失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回 金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （11）固定资产及累计折旧： a. 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定 资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超 过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 66 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 c. 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率，除电子设备不留残值外，均按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的 10%）确定其折旧率，确定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物：耐久性——生产用房 35 2.71% ——非生产用房 40 2.38% 简易房 9 10.57% 机器设备 12 7.92% 运输工具 9 10.56% 其它设备 6 15.83% 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调 整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固 定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与 账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 本报告期内公司计提了减值准备若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置 不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利 息支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态 作为在建工程结转为固定资产的时点。建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次 月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。 （13）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借 款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借 67 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借 款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出 加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用 年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.土地使用权按 50 年摊销； b.专利制造技术按 20 年摊销； 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支 出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； 68 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经 济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无 形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报告期内公司未计提减值准备。 （15）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备 计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （16）收入确认： 本公司收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期 损益。 提供劳务收入 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 69 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 本公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提 供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金 额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （17）政府补助： 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业能够满足政府补助所附条件； b.企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与 70 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益。 b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （18）非货币性资产交换： 当换入资产的未来现金流量在风险、时间、金额方面与换出资产显著不同， 或换入资产与换出资产预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出 资产的公允价值相比是重大的，非货币性资产交换具有商业实质。 当非货币性资产交换具有商业实质，且换出资产的公允价值可以可靠计量 时，以换出资产的公允价值确认换入资产的初始确认价值。 当非货币性资产交换不具有商业实质，或换出资产和换入资产均不能可靠计 量时，以换出资产的账面价值和应支付的税费确认换入资产的成本。 （19）职工薪酬： 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关 系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分 别下列情况处理： a.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 b.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产 成本。 c.除上述 a 和 b 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 71 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 （20）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企 业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认 为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上 述条件，确认为预计负债。 （21）所得税： 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税 超过应支付的部分确认为资产。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： a.商誉的初始确认。 b.同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a)该项交易不是企业合并； b)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资 产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延 所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重 72 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递 延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 本公司对当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应 当计入所有者权益。 （22）合并财务报表： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再 进行合并。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被 合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括 被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所 享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理： a.公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 的，该项余额冲减少数股东权益； b.公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所 有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担 的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。 （23）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通 股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告 73 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润 和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股， 是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益， 应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得 税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每 股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平 均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发 行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考 虑其稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平 均市场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆 股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后 的股数重新计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 规定对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每 股收益。 74 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 （24）分部报告： 本公司以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。业务分部，是指企业内 可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了 不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一 个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其 他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一 的，应当将其确定为报告分部： a.该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上。 b.该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所 有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 c.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司根据风险和报酬的不同确定主要报告形式和次要报告形式披露分部 信息。 （25）会计政策与会计估计的变更： 本公司从 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则：所得税由应付税款法变更为资 产负债表债务法；原采用成本法核算的部分长期股权投资变更为按金融工具确认 和计量进行核算；解除与职工的劳动关系给予的补偿符合职工薪酬准则辞退福利 预计负债确认条件。其对本公司报告期各年度的影响是： 影响各年会计利润数 会计政策变更项目 2006年年初数 2006年度 累积影响数 1. 递延所得税 2,527,441.36 1,905,452.27 4,432,893.63 2. 解除劳动关系给予的补偿 --- (6,890,000.00) (6,890,000.00) 小计 2,527,441.36 (4,984,547.73) (2,457,106.37) 附注 5 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 企业所得税、房产税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额 的 1%或 7%，教育费附加为流转税额的 3%。 企业所得税率为 15%。 75 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据 是合并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 69,635.71 --- 69,635.71 177,870.80 港 币 664.02 0.9364 621.79 667.14 美 元 7,134.73 7.3046 52,116.35 55,712.97 小计 122,373.85 234,250.91 银行存款 人民币 19,396,302.86 --- 19,396,302.86 40,448,863.24 港 币 12,676.65 0.9364 11,870.42 12,712.42 美 元 96,855.01 7.3046 707,487.10 320,798.73 小计 20,115,660.38 40,782,374.39 合计 20,238,034.23 41,016,625.30 注释 2. 交易性金融资产 项目 期末数 期初数 公允价值确定方法 交易性权益工具投资 262,500.00 99,000.00 市值 合计 262,500.00 99,000.00 注释 3.应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 760,820.00 87,382.57 合 计 760,820.00 87,382.57 出票单位 出票日期 到期日 金额 浙江华发茶叶有限公司 2007年12月3日 2008年6月3日 410,820.00 新昌县诚茂实业有限公司 2007年11月16日 2008年5月16日 200,000.00 新昌县诚茂实业有限公司 2007年11月16日 2008年5月16日 150,000.00 76 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 4.应收账款 （1）应收账款年末余额按分险组合分析列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 13,533,789.10 19.79 --- --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 18,073,056.16 26.42 18,073,056.16 17,642,171.85 47.28 17,642,171.85 该组合的风险较大 三、其他不重大 36,787,804.65 53.79 924,675.52 19,669,858.85 52.72 748,525.68 合计 68,394,649.91 100.00 18,997,731.68 37,312,030.70 100.00 18,390,697.53 前5名合计金额 22,363,652.73 32.70 1,434,446.95 8,855,633.95 23.73 1,910,208.27 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类 别 金额 计提坏账准备比例 原因 马里华发进出口贸易公司 13,533,789.10 --- 账龄一年以内，未计提坏账准备 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项, 确定该组合的依据为账龄在三年以上且全额计提坏账。 应收账款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）应收账款年末余额按账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 40,129,225.87 58.67 --- 13,553,302.82 36.32 --- 一年以上至二年以内 5,634,171.13 8.24 281,708.56 599,628.07 1.61 29,981.40 二年以上至三年以内 1,322,885.12 1.93 132,288.51 3,477,605.51 9.32 1,782,022.52 三年以上 21,308,367.79 31.16 18,583,734.61 19,681,494.30 52.75 16,578,693.61 合计 68,394,649.91 100.00 18,997,731.68 37,312,030.70 100.00 18,390,697.53 77 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 1,184,643.21 97.65 --- 147,303.45 83.81 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 28,453.08 2.35 28,453.08 28,453.08 16.19 28,453.08 该组合的风险较大 三、其他不重大 --- --- --- --- --- --- 合计 1,213,096.29 100.00 28,453.08 175,756.53 100.00 28,453.08 前5名合计金额 1,213,096.29 100.00 28,453.08 175,756.53 100.00 28,453.08 关联方占用应收款金额 1,184,643.21 97.65 --- --- --- --- 单项金额重大的应收款项体情况如下： 类别 金额 计提的坏账准备 原因 深宝华城 1,184,643.21 --- 内部往来，未计提坏账准备 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 10,155,876.05 97.53 1,405,127.48 59.81 一年以上至二年以内 71,939.79 0.69 944,113.50 40.19 二年以上至三年以内 185,125.49 1.78 --- --- 三年以上 --- --- --- --- 合计 10,412,941.33 100.00 2,349,240.98 100.00 预付账款本期余额较上期增加 8,063,700.35 元，增幅 343.33％，其主要原 因系本期下属公司深宝华城合并婺源县深宝华发茶叶有限公司所致。 78 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 6.其他应收款 （1）其他应收款年末余额按分险组合分析列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 13,081,405.64 24.31 --- 81,003,630.00 64.34 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 25,130,470.54 46.70 25,130,470.54 25,741,970.64 20.45 25,741,970.64 该组合的风险较大 三、其他不重大 15,597,983.90 29.89 381,072.35 19,155,823.92 15.21 1,111,688.71 合计 53,809,860.08 100.00 25,511,542.89 125,904,424.56 100.00 26,853,659.35 前5名合计金额 30,248,343.84 56.21 8,135,608.25 99,529,033.31 79.05 6,028,499.16 关联方占用应收款金额 13,081,405.64 24.31 --- 7,970,700.00 6.33 --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类 别 金额 计提坏账准备比例 原因 三井油脂 13,081,405.64 --- 内部往来，未计提坏账准备 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项, 确定该组合的依据为账龄在三年以上且全额计提坏账。 其他应收款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款年末余额按账龄分析列示如下： 期末数 期初数 占总额比 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 坏账准备 例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 17,152,760.63 31.88 --- 56,696,901.76 45.03 --- 一年以上至二年以内 3,375,900.45 6.27 31,158.95 6,927,626.95 5.50 54,578.63 二年以上至三年以内 4,917,442.51 9.14 23,159.54 978,318.61 0.78 63,344.63 三年以上 28,363,756.49 52.71 25,457,224.40 61,301,577.24 48.69 26,735,736.09 合计 53,809,860.08 100.00 25,511,542.89 125,904,424.56 100.00 26,853,659.35 79 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 162,738,528.10 81.47 --- 182,646,723.08 85.36 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 12,165,756.06 6.09 12,165,756.06 12,777,256.16 5.97 12,777,256.16 该组合的风险较大 三、其他不重大 24,848,416.96 12.44 149,913.35 18,542,677.14 8.67 919,292.95 合计 199,752,701.12 100.00 12,315,669.41 213,966,656.38 100.00 13,696,549.11 前5名合计金额 181,848,432.90 91.04 --- 190,617,423.08 89.10 --- 关联方占用应收款金额 181,607,576.81 90.92 --- 159,448,263.58 74.52 --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 金额 计提的比例 原因 深宝三井 64,800,000.00 --- 内部往来，未计提坏账准备 深宝华城 61,360,000.00 --- 内部往来，未计提坏账准备 惠州深宝科技 36,578,528.10 --- 内部往来，未计提坏账准备 其他应收款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 注释 7.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 14,339,313.52 10,748,062.51 12,103,090.79 12,014,060.05 包装物 3,583,927.74 3,575,418.19 3,321,905.36 2,407,807.35 在产品 7,324,359.77 7,324,359.77 7,350,877.64 7,350,877.64 开发产品 --- --- 10,653,959.67 10,653,959.67 库存商品 13,429,351.56 12,964,214.51 10,909,807.33 10,444,670.28 分期收款发出商品 1,234,656.83 1,234,656.83 385,472.49 385,472.49 委托加工物资 5,392,518.12 98,015.80 6,574,250.71 1,279,748.39 低值易耗品 981,887.05 981,887.05 670,410.22 670,410.22 合计 46,286,014.59 36,926,614.66 51,969,774.21 45,207,006.09 80 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）开发产品明细情况如下： 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深宝公寓* 10,653,959.67 7,411,904.96 18,065,864.63 —— 合计 10,653,959.67 7,411,904.96 18,065,864.63 —— *：系本公司开发的房地产项目“深宝公寓”本期销售。 （3）存货跌价准备： 本年减少数 项目 期初数 本年增加数 因资产价值 其他原 期末数 合计 回升转回数 因转出数 原材料 973,131.82 2,700,000.00 --- 81,880.81 81,880.81 3,591,251.01 包装物 29,996.93 --- --- 21,487.38 21,487.38 8,509.55 委托加工物资 5,294,502.32 --- --- --- --- 5,294,502.32 库存商品 465,137.05 --- --- --- --- 465,137.05 合计 6,762,768.12 2,700,000.00 --- 103,368.19 103,368.19 9,359.399.93 上述存货可变现净值的确定依据是：采用个别认定法。按照该产品最近月份销售的平 均单价，减变现可能需要的直接费用及税金。其中，委托加工物资中有部分已多年无法结 算，相关联营厂已相继解除关系，估计无法收回，对该部分存货全额计提跌价准备。 注释 8.长期股权投资 （1） 明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 182,379,101.40 35,257,628.53 147,121,472.87 163,283,398.67 35,257,628.53 128,025,770.14 其中：对子公司投资 16,557,628.53 14,907,628.53 1,650,000.00 16,557,628.53 14,907,628.53 1,650,000.00 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 148,283,972.87 2,870,000.00 145,413,972.87 129,188,270.14 2,870,000.00 126,318,270.14 其他股权投资 17,537,500.00 17,480,000.00 57,500.00 17,537,500.00 17,480,000.00 57,500.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 182,379,101.40 35,257,628.53 147,121,472.87 163,283,398.67 35,257,628.53 128,025,770.14 81 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 其中合营企业、联营企业的相关情况如下： 持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 期末资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 比例 联营企业 1．深圳百事 深圳市 经营饮料产品 1250万美元 30％ 748,446,639.81 1,606,394,033.70 110,059,100.54 2．常州三井 常州市 经营食用植物 4500万元 33％ 44,300,866.13 --- (6,167,577.93) 油、饲料等 3．深宝地产 深圳市 房地产开发 900万元 20％ 8,978,602.80 --- (21,397.20) a.权益法核算的投资 I.权益法核算的其他股权投资： 占注册 本期权 分得现 被投资单位名称 资本比 初始投资成本 追加投资额 收回投资额 累计增减额 期末余额 益增减额 金红利额 例(%) 深圳深宝（新民） 49.14 2,870,000.00 --- --- --- --- --- 2,870,000.00 食品有限公司 深圳百事可乐饮料 30 96,286,508.90 --- 24,071,627.23 35,188,758.99 17,850,506.10 60,148,557.13 132,363,438.80 有限公司 常州三井油脂有限 33 11,500,000.00 2,000,000.00 --- (2,038,270.72) --- (2,245,186.49) 11,254,813.51 公司 深圳市深宝地产开 20 1,800,000.00 --- --- (4,279.44) --- (4,279.44) 1,795,720.56 发有限公司 珠江冷冻* 2,425,801.61 --- --- --- --- (2,425,801.61) --- 合计 114,882,310.51 2,000,000.00 24,071,627.23 33,146,208.83 17,850,506.10 55,473,289.59 148,283,972.87 *：该厂早已停产，2007 年 10 月 30 日已办理完毕注销登记手续，因此本公司对该厂的投资尚按权益 法核算并调整长期投资余额至零。 b.成本法核算的投资 I.股票投资(成本法核算)： 占被投资公 股份 初始投资 被投资单位名称 股票数量 司注册资本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 类别 成本 比例 北京天坛股份有限公司* 法人股 33,333 --- 57,500.00 57,500.00 --- --- 57,500.00 小计 57,500.00 57,500.00 --- --- 57,500.00 *：该股票系从原 STAQ 交易系统购入的法人股股票，原名为北京双合盛五星啤酒三环 股份有限公司，初始投资股票数量为 55,000 股，后该公司更名定向换股变更为 33,333 股。 82 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 II.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 深圳市三九胃泰股份有限公司 --- 0.95% 2,480,000.00 2,480,000.00 --- --- 2,480,000.00 深圳市天极光电技术实业股份 --- 3.77% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 有限公司 深圳深宝（辽源）实业公司* 10 年 53.50% 57,628.53 57,628.53 --- --- 57,628.53 深圳深宝果汁有限公司* 20 年 70% 16,500,000.00 16,500,000.00 --- --- 16,500,000.00 小计 34,037,628.53 34,037,628.53 --- --- 34,037,628.53 c.减值准备的变化情况 本期减少数 本期增加 因资产价 其他原 被投资单位名称 期初数 期末数 数 值回升 因转出 合计 转回数 数 深圳市天极光电技术实业股份有 * 15,000,000.00 --- --- --- --- 15,000,000.00 限公司 深圳市三九胃泰股份有限公司 2,480,000.00 --- --- --- --- 2,480,000.00 深圳深宝（新民）食品有限公司 ** 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 深圳深宝（辽源）实业公司 ** 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深圳深宝果汁有限公司 *** 14,850,000.00 --- --- --- --- 14,850,000.00 合计 35,257,628.53 --- --- --- --- 35,257,628.53 * ： 该公司成立以来，管理不善，经营亏损，本公司按预计可收回金额与账面价值 的差额计提减值准备。 **： 该两家公司设立已久，目前已吊销营业执照，由于未予清算，已全额计提减值 准备。 ***： 详见附注 3 所述。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 333,343,743.76 35,257,628.53 298,086,115.23 287,796,741.03 35,257,628.53 252,539,112.50 其中：对子公司投资 167,579,770.89 14,907,628.53 152,672.142.36 141,128,470.89 14,907,628.53 126,220,842.36 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 148,283,972.87 2,870,000.00 145,413,972.87 129,188,270.14 2,870,000.00 126,318,270.14 其他股权投资 17,480,000.00 17,480,000.00 --- 17,480,000.00 17,480,000.00 --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 333,343,743.76 35,257,628.53 298,086,115.23 287,796,741.03 35,257,628.53 252,539,112.50 83 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 其中联营企业相关情况详见附注 6 注释 8（1）。 a.权益法核算的投资 占注册 本期权 分得现 被投资单位名称 资本比 初始投资成本 追加投资额 收回投资额 累计增减额 期末余额 益增减额 金红利额 例(%) 深圳深宝（新民） 49.14 2,870,000.00 --- --- --- --- --- 2,870,000.00 食品有限公司 深圳百事可乐饮料 30 96,286,508.90 --- 24,071,627.23 35,188,758.99 17,850,506.10 60,148,557.13 132,363,438.80 有限公司 常州三井油脂有限 33 11,500,000.00 2,000,000.00 --- (2,038,270.72) --- (2,245,186.49) 11,254,813.51 公司 深圳市深宝地产开 20 1,800,000.00 --- --- (4,279.44) --- (4,279.44) 1,795,720.56 发有限公司 珠江冷冻* 2,425,801.61 --- --- --- --- (2,425,801.61) --- 合计 114,882,310.51 2,000,000.00 24,071,627.23 33,146,208.83 17,850,506.10 55,473,289.59 148,283,972.87 *：该厂早已停产，2007 年 10 月 30 日已办理完毕注销登记手续，因此本公司对该厂 的投资尚按权益法核算并调整长期投资余额至零。 b.成本法核算的投资 I.成本法核算的其他股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 注册资本比例 深圳市三九胃泰股份有限公司 --- 0.95% 2,480,000.00 2,480,000.00 --- --- 2,480,000.00 深圳市天极光电技术实业股份有 --- 3.77% 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 限公司 深宝三井 10年 100% 80,520,842.36 80,520,842.36 --- --- 80,520,842.36 深宝工贸 10年 100% 5,500,000.00 5,500,000.00 --- --- 5,500,000.00 生物制品 10年 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 深宝物业 10年 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 --- --- 2,550,000.00 深宝华城 30年 51.67% 31,000,000.00 31,000,000.00 22,451,300.00 --- 53,451,300.00 惠州深宝投资 50年 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 惠州深宝科技 50年 100% 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 深宝辽源 10年 53.50% 57,628.53 57,628.53 --- --- 57,628.53 深宝果汁 20年 70% 16,500,000.00 16,500,000.00 --- --- 16,500,000.00 小计 162,608,470.89 158,608,470.89 26,451,300.00 --- 185,059,770.89 84 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 c.减值准备的变化情况 本期减少数 本期增加 因资产价 其他原 被投资单位名称 期初数 期末数 数 值回升 因转出 合计 转回数 数 深圳市天极光电技术实业股份有 15,000,000.00 --- --- --- --- 15,000,000.00 限公司 深圳市三九胃泰股份有限公司 2,480,000.00 --- --- --- --- 2,480,000.00 深圳深宝（新民）食品有限公司 2,870,000.00 --- --- --- --- 2,870,000.00 深圳深宝（辽源）实业公司 57,628.53 --- --- --- --- 57,628.53 深圳深宝果汁有限公司 14,850,000.00 --- --- --- --- 14,850,000.00 合计 35,257,628.53 --- --- --- --- 35,257,628.53 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 48,389,882.41 1,844,129.55 50,234,011.96 机器设备 129,612,332.43 10,709,032.68 7,808,239.92 132,513,125.19 运输工具 8,114,111.90 1,102,391.12 1,354,457.33 7,862,045.69 其他设备 5,167,145.97 360,960.73 316,291.62 5,211,815.08 合计 191,283,472.71 14,016,514.08 9,478,988.87 195,820,997.92 累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 3,304,184.72 1,140,328.95 4,444,513.67 机器设备 73,791,243.93 6,518,890.06 6,854,160.46 73,455,973.53 运输工具 5,779,670.47 594,758.58 1,207,773.27 5,166,655.78 其他设备 3,488,652.82 470,101.14 255,494.36 3,703,259.60 合计 86,363,751.94 8,724,078.73 8,317,428.09 86,770,402.58 本期转回 减值准备 年初余额 本期增加 因资产价值 其他原 期末余额 合计 回升转回数 因转出数 房屋建筑物 7,250,600.00 --- --- --- --- 7,250,600.00 机器设备 5,490,488.24 153,845.06 --- 656,077.08 656,077.08 4,988,256.22 运输工具 3,875.00 --- --- --- --- 3,875.00 其他设备 60,438.83 --- --- 51,837.24 51,837.24 8,601.59 合计 12,805,402.07 153,845.06 --- 707,914.32 707,914.32 12,251,332.81 净值 92,114,318.70 96,799,262.53 固定资产本期增加额中有在建工程转入 12,599,153.34 元。 85 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 10.在建工程 预算 本期转入 本期其 资金 工程投入占 工程项目名称 期初余额 本期增加额 期末金额 数 固定资产额 他减少额 来源 预算的比例 深宝广场工程 --- 3,842,333.64 --- --- --- 3,842,333.64 --- --- 深宝大厦前期工程 7500万 2,303,206.72 435,000.00 --- --- 2,738,206.72 自筹 10.35% 自筹和 横岗工业城工程 4500万 2,502,485.84 625,979.31 621,979.31 2,506,485.84 --- --- 募集 运输设备工程 --- 1,504,746.93 --- --- --- 1,504,746.93 --- --- 果汁生产线工程 --- 217,890.79 --- --- --- 217,890.79 --- --- 厂房搬迁改造工程 --- 4,138,871.78 --- --- --- 4,138,871.78 自筹 --- 华城生产线工程 --- 5,086,335.89 9,498,980.79 11,977,174.03 --- 2,608,142.65 自筹 --- 利乐机改装工程费 --- --- --- --- --- --- 自筹 --- 其 他 --- 1,064,103.77 --- --- --- 1,064,103.77 --- --- 合计 20,659,975.36 10,559,960.10 12,599,153.34 2,506,485.84 16,114,296.28 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 年初余额 本期增加 本期转回 期末余额 深宝广场工程 3,842,333.64 --- --- 3,842,333.64 运输设备工程 1,504,746.93 --- --- 1,504,746.93 果汁生产线工程 217,890.79 --- --- 217,890.79 厂房搬迁改造工程 4,138,871.78 --- --- 4,138,871.78 其 他 903,189.74 --- --- 903,189.74 合 计 10,607,032.88 --- --- 10,607,032.88 净 值 10,052,942.48 5,507,263.40 本公司本期在建工程净值较上期减少 4,545,679.08 元，减幅 45.22％，主要系华城生 产线工程完工转入固定资产所致。 86 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 11.无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 备注 一、原价合计 39,000,733.80 48,877,881.84 14,769,215.23 73,109,400.41 1．土地使用权 22,000,733.80 44,583,928.00 14,769,215.23 51,815,446.57 *1 2．专有技术 17,000,000.00 4,293,953.84 --- 21,293,953.84 *2 二、累计摊销额 9,585,885.18 1,932,662.27 4,711,096.43 6,807,451.02 1．土地使用权 5,024,314.23 849,047.04 4,711,096.43 1,162,264.84 2．专有技术 4,561,570.95 1,083,615.23 --- 5,645,186.18 三、无形资产减值准备累计金 --- --- --- --- 额合计 1．土地使用权 --- --- --- --- 2．专有技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 29,414,848.62 66,301,949.39 1．土地使用权 16,976,419.57 50,653,181.73 2．专有技术 12,438,429.05 15,648,767.66 *1：本公司土地使用权系受让所得及少数股东投入，本期增加的土地使用权 44,583,928.00 元分别为： （1）下属子公司惠州深宝科技购置的惠州汝湖镇地块 83,953.90 平方米中的受让 成本 36,578,528.10 元； （2）下属子公司深宝华城下属公司婺源县深宝华发茶业有限公司少 数股东投入的婺源县工业园区 44,034.00 平方米土地使用权 3,626,199.90 元及婺源县深宝华 发 茶 业 有 限 公 司 购 入 的 婺 源 县 工 业 园 区 4,176.00 平 方 米 土 地 使 用 权 的 受 让 成 本 4,379,200.00 元。 本公司本期减少土地使用权 14,769,215.23 元，减少的土地使用权包括本期转让给深圳 市欧明达投资发展有限公司 8,980.20 平方米土地使用原值 2,791,821.52 元（摊余成本 1,936,095.09 元）及政府有偿收回 38,526.60 平方米土地使用权原值 11,977,393.71 元（摊余 成本 8,122,023.71 元）。 *2：本期专有技术增加 4,293,953.84 元系本公司下属子公司深宝华城本期开发“一种 绿茶浓缩汁的制造方法”、“一种咖啡浓缩汁的制造方法”及“一种用于加工饮料的天然植 物浓缩汁的制造方法”三项专有技术的开发成本。上述三项专利于 2007 年 4 月 28 日向中 华人们共和国国家知识产权局提交申请并获得受理。 87 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 其中土地使用权包括： 土地面积 土地位置 土地使用权原值 累计摊销 2007.12.31 剩余摊销期限 (平方米) 深圳横岗工业城 5,705.00 1,773,606.57 591,298.72 1,182,307.85 432 月 深圳田贝 2,776.80 5,457,912.00 135,600.30 5,322,311.70 471 月 惠州市汝湖镇 83,953.90 36,578,528.10 367,085.49 36,211,442.61 591-593 月 婺源县工业园区 44,034.00 3,626,199.90 30,575.04 3,595,624.86 588 月 婺源县工业园区 4,176.00 4,379,200.00 37,705.29 4,341,494.71 806 月 合计 51,815,446.57 1,162,264.84 50,653,181.73 注释 12.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限 装修费 3,101,299.15 594,034.75 --- 466,656.20 2,973,920.60 127,378.55 3个月 田贝项目 143,597.56 114,878.08 --- 114,878.08 143,597.56 --- --- 其他工程费 2,457,712.90 1,996,730.31 15,331.49 498,676.61 944,327.71 1,513,385.19 1年、3年 合计 5,702,609.61 2,705,643.14 15,331.49 1,080,210.89 4,061,845.87 1,640,763.74 注释 13. 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 坏账准备 231,696.26 185,403.27 长期投资跌价准备 2,227,500.00 2,227,500.00 固定资产减值准备 750,109.93 833,220.32 在建工程减值准备 1,197,180.81 1,197,180.81 交易性金融资产 1,468.27 29,818.27 合计 4,407,955.27 4,473,122.67 未确认为递延所得税资产的项目 期末数 期初数 备 注 可抵扣暂时性差异 1．坏账准备 43,203,526.70 43,384,142.49 未能提供原始依据 2．存货跌价准备 9,359,399.93 6,762,768.12 未能提供原始依据 3．固定资产减值准备 7,250,600.00 7,250,600.00 未能提供原始依据 4．在建工程减值准备 2,625,827.46 2,625,827.46 未能提供原始依据 5．长期股权投资减值准备 20,407,628.53 20,407,628.53 未能提供原始依据 合计 82,846,982.62 80,430,966.60 88 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 14. 资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 45,244,356.88 1,189,677.14 1,380,879.70 543,879.75 44,509,274.57 2、存货跌价准备 6,762,768.12 2,700,000.00 --- 103,368.19 9,359,399.93 3、长期股权投资减值准备 35,257,628.53 --- --- --- 35,257,628.53 4、固定资产减值准备 12,805,402.07 153,845.06 --- 707,914.32 12,251,332.81 5、在建工程减值准备 10,607,032.88 --- --- --- 10,607,032.88 合 计 110,677,188.48 4,043,522.20 1,380,879.70 1,355,162.26 111,984,668.72 注释 15.短期借款 借款类型 年初余额 期末余额 原币 人民币 抵押借款 18,000,000.00 RMB --- 小计 18,000,000.00 --- 质押借款 5,000,000.00 RMB --- 小计 5,000,000.00 --- 保证借款 67,000,000.00 RMB 22,000,000.00 小计 67,000,000.00 22,000,000.00 合计 90,000,000.00 22,000,000.00 短期借款中无逾期借款。 注释 16.应付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 27,893,822.21 91.24 13,656,981.39 84.33 一年以上至二年以内 140,414.79 0.46 227,138.98 1.40 二年以上至三年以内 227,138.98 0.74 --- --- 三年以上者 2,310,709.26 7.56 2,310,709.26 14.27 合计 30,572,085.24 100.00 16,194,829.63 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 17.预收账款 期末余额 2,183,994.02 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权 股东的款项。 89 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 18.应付职工薪酬 项目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,119,502.77 20,171,335.89 19,331,269.31 3,959,569.35 二、职工福利费 830,369.47 1,315,569.02 2,145,938.49 --- 三、社会保险费 (139,379.62) 2,748,675.59 2,956,320.18 (347,024.21) 五、工会经费和职工教育经费 748,802.17 642,574.06 629,099.92 762,276.31 七、因解除劳动关系给予的补偿* 6,890,000.00 --- 4,743,284.00 2,146,716.00 合计 11,449,294.79 24,878,154.56 29,805,911.90 6,521,537.45 *：因解除劳动关系给予的补偿期初数 6,890,000.00 元系执行新企业会计准则中对 2006 年的追溯调整，其 2006 年计提金额在 2007 年未实施完成的主要原因为付款程序原因未实 施完毕。 注释 19.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 (634,338.01) 55,907.54 营业税 184,278.80 26,493.16 城建税 12,922.48 9,716.08 企业所得税 1,033,099.55 181,989.82 个人所得税 28,534.83 (32,445.70) 房产税 (4,305.40) --- 印花税 667.23 841.60 堤防费 2,224.09 6,481.27 教育费附加 18,699.14 18,313.25 土地增值税 13,618.09 --- 合计 655,400.80 267,297.02 注释 20.应付股利 投资者名称 期末金额 欠款原因 未托管股 218,212.60 尚未支付 深圳市投资控股有限公司 2,690,970.14 尚未支付 合计 2,909,182.74 90 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 21.其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 18,739,390.25 68.03 39,781,728.27 86.19 一年以上至二年以内 1,779,377.82 6.46 217,969.80 0.47 二年以上至三年以内 260,669.80 0.95 --- --- 三年以上者 6,765,349.29 24.56 6,157,029.56 13.34 合计 27,544,787.16 100.00 46,156,727.63 100.00 本公司不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 深圳市投资控股有限公司 3,510,297.20 往来款 合计 3,510,297.20 母公司项下应付三井往来款项 27,598,863.99 元。 注释 22. 预计负债 项 目 期末数 期初数 提取原因 对外担保 8,580,000.00 10,619,504.10 * 合 计 8,580,000.00 10,619,504.10 *： （1）1997 年本公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司， 以下简称“盛润公司”）人民币 800 万元借款提供担保。2000 年 6 月 6 日，深圳市福田区人民 法院判决本公司承担连带清偿责任。经与银行及该公司三方协商，由本公司代其支付利息 140 万元后，本金人民币 858 万元（其中利息转本金 58 万元）仍由本公司继续提供担保，并以本 公司所持有的深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司股权作质押。盛润公司未能如期支付借 款，本公司就该项担保全额预计损失并且计入“预计负债”的余额为 8,580,000.00 元。 （2）1997 年本公司为盛润公司 600 万元的港币借款提供担保，借款到期后该公司未还。 2000 年 7 月 26 日深圳市南山区人民法院判决本公司承担连带清偿责任。经与银行及该公司三 方协商，由本公司代其支付本金港币 200 万元及所欠借款利息后，尚欠本金港币 400 万元转 为一年期借款后仍由本公司继续提供担保。担保期限 2004 年 1 月到期，2004 年 6 月 30 日， 本公司代其支付了本金人民币 43,290.04 元。2006 年，本公司代盛润公司偿还人民币本金 255 万元。2006 年 12 月 27 日，本公司与深圳发展银行南头支行签署协议，约定由本公司于 2007 年 2 月 28 日前偿还剩余借款本金及利息合计港币 2,073,920.77 元。2007 年 2 月 27 日, 本公 司偿还了剩余借款本金及利息合计人民币 2,055,920.0 元，预计负债余额冲减至零。 91 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 23.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股 送股 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 46,914,843 --- --- (9,096,154) (9,096,154) 37,818,689 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 46,914,843 --- --- (9,096,154) (9,096,154) 37,818,689 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 53,753,945 --- --- (9,106,752) (9,106,752) 44,647,193 其中：国家持有股份 国有法人持有股份 53,743,347 (9,096,154) (9,096,154) 44,647,193 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 内部职工股 10,598 --- --- (10,598) (10,598) --- 转配股 --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 100,668,788 --- --- (18,202,906) (18,202,906) 82,465,882 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 55,118,300 --- --- 18,202,906 18,202,906 73,321,206 2.境内上市的外资股 26,136,000 --- --- --- --- 26,136,000 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 81,254,300 --- --- 18,202,906 18,202,906 99,457,206 三、股份总数 181,923,088 --- --- --- --- 181,923,088 本公司股本及变更情况业经深圳市中天勤会计师事务所以验资报字[2001]第 B-005 号验资报告验证。 92 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 24.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 78,805,675.99 --- --- 78,805,675.99 股权投资准备 465,005.37 --- --- 465,005.37 其他资本公积 1,035,213.34 --- --- 1,035,213.34 合计 80,305,894.70 --- --- 80,305,894.70 注释 25.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 26,382,931.72 4,907,308.65 --- 31,290,240.37 合计 26,382,931.72 4,907,308.65 --- 31,290,240.37 本公司本年增加的法定盈余公积系本公司依《公司法》的相关规定按母公司净利润的 10% 提取。 本公司上年期末审定的盈余公积 12,998,864.96 元，其与本年期初盈余公积 26,382,931.72 差异 13,384,066.76 元。差异原因系本年执行新准则过程中，追溯调整母公司对实施控制的子公 司长期股权投资后，相应调整母公司以前年度应计提的法定公积金 13,384,066.76 元。 注释 26.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (12,190,091.18) 43,690,242.34* 4,907,308.65 26,592,842.51 本公司本年增加的未分配利润 43,690,242.34 元系本公司本年实现的净利润，本年减少 的未分配利润 4,907,308.65 元系依《公司法》的相关规定按母公司净利润的 10％提取的法 定公积金。 本公司上年审定的未分配利润 3,651,081.95 元，由于自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业 会计准则的影响，对本年未分配利润期初数进行了追溯调整并重编了 2006 年度的可比财务 报表，相关调整的过程如下： 调整金额 调整项目摘要 备注 2006年 2007年 上年审定的年初未分配利润 (35,002,647.70) 3,651,081.95 调整项目： 1、递延所得税调整 2,527,441.36 4,432,893.63 会计政策变更 2、以前年度法定公积金调整 (8,258,365.85) (13,384,066.76) 会计政策变更 3、辞退福利调整 --- (6,890,000.00) 会计政策变更 调整项目小计 (5,730,924.49) (15,841,173.13) 调整后的年初未分配利润 (40,733,572.19) (12,190,091.18) 93 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 27.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 187,940,225.97 152,959,785.73 102,098,339.14 88,596,396.46 2．其他业务收入 4,300,818.93 2,006,200.03 1,923,116.30 81,138.17 合计 192,241,044.90 154,965,985.76 104,021,455.44 88,677,534.63 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 46,120,429.17 3,823,803.03 占销售收入比例 23.99％ 100% （3）主营业务项目： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．饮料 40,161.078.48 34,840,130.84 30,783,795.35 35,254,885.29 2．调味品 21,385,461.66 13,423,959.61 21,336,404.67 14,502,142.66 3．茶叶深加工 101,838,851.83 86,514,256.27 49,978,139.12 38,839,368.51 4．房地产 24,554,834.00 18,181,439.01 --- --- 合计 187,940,225.97 152,959,785.73 102,098,339.14 88,596,396.46 （4）其他业务项目： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．房屋出租 632,128.50 --- 384,767.50 --- 2．土地使用权转让 3,502,278.00 1,936,095.09 --- --- 3．其他 166,412.43 70,104.94 1,538,348.80 81,138.17 合计 4,300,818.93 2,006,200.03 1,923,116.30 81,138.17 94 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务收入公司数明细列示如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营 业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 25,441,449.10 19,042,199.34 1,423,803.03 1,380,647.84 2．其他业务收入 5,902,278.00 1,936,095.09 2,400,000.00 --- 合计 31,343,727.10 20,978,294.43 3,823,803.03 1,380,647.84 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 31,343,727.10 66,272,752.83 占销售收入比例 100％ 64.67％ （3）主营业务项目： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．茶叶深加工 886,615.10 860,760.33 1,423,803.03 1,380,647.84 2．房地产 24,554,834.00 18,181,439.01 --- --- 合计 25,441,449.10 19,042,199.34 1,423,803.03 1,380,647.84 （4）其他业务项目： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．房屋出租 2,400,000.00 --- 2,400,000.00 --- 2．土地使用权转让 3,502,278.00 1,936,095.09 --- --- 合计 5,902,278.00 1,936,095.09 2,400,000.00 --- 注释 28.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 1,680,662.00 252,697.46 一般劳务、运输及其他收入*5% 城市维护建设税 253,046.59 131,063.77 营业税及已交增值税*1%或7% 教育费附加 240,878.48 162,120.47 营业税及已交增值税*3% 堤河防护费 19,898.81 16,325.26 合 计 2,194,485.88 562,206.96 95 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 29.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 4,474,033.50 5,786,873.45 减：利息收入 742,672.99 3,143,341.28 汇兑损失 674,813.65 34,131.61 减：汇兑收益 --- --- 其他 66,013.17 198,873.12 合计 4,472,187.33 2,876,536.90 注释 30.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 (191,202.56) 4,949,047.94 二、存货跌价损失 2,700,000.00 --- 五、长期股权投资减值损失 --- 16,555,000.00 七、固定资产减值损失 153,845.06 --- 八、在建工程减值损失 --- 4,138,871.78 合 计 2,662,642.50 25,642,919.72 注释 31.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期数 上期数 交易性金融资产 189,000.00 7,500.00 合计 189,000.00 7,500.00 注释 32.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 长期投资转让收益 --- 73,351,770.64 长期股权投资差额摊销 --- (677,972.08) 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 33,146,208.83 50,738,091.01 合计 33,146,208.83 123,411,889.57 96 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 长期投资转让收益 --- 73,351,770.64 长期股权投资差额摊销 --- (677,972.08) 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 33,146,208.83 50,738,091.01 合计 33,146,208.83 123,411,889.57 注释 33.营业外收支 1. 营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产收益 3,145.00 285,728.80 政府补偿 34,161,577.32 * --- 其他 200,396.47 170,955.40 合 计 34,365,118.79 456,684.20 *：根据《深圳市土地征用与收回条例》以及深圳市国土资源和房产管理局（以下简称“深 圳国土局”）深国房[2007]443号《关于收回深圳市深宝实业股份有限公司土地使用权的决定》， 由深圳国土局收回本公司拥有的位于龙岗区横岗街道荷坳社区G08511-4(6)宗地38,526.60平方 米土地使用权。另根据本公司与深圳国土局于2007年11月5日签署的深收协字[2007]第47号《收 地补偿协议书》，深圳国土局收回的上述38,526.60平方米土地使用权作价48,231,920.00元补偿 予本公司。本公司于2007年12月收到该补偿款项。本公司本年度将自深圳国土局收到的 48,231,920.00元补偿金扣除本公司取得该地块的成本以及在该地块上建设横岗工业城项目所 投入成本的差额34,161,577.32元作为该项政府补偿收益。 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 罚款支出及滞纳金 24,139.19 --- 处理固定资产净损失 396,771.04 1,061,927.06 担保损失 --- 15,770,504.14 公益性捐赠支出 --- 20,000.00 其他 317,663.43 70,540.03 合 计 738,573.66 16,922,971.23 97 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 34.所得税 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 2,233,645.96 2,131,932.27 其中：当年产生的所得税费用 2,233,645.96 2,131,923.27 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 65,167.40 (1,905,452.27) 其中：当期产生的递延所得税 65,167.40 (1,905,452.27) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合 计 2,298,813.36 226,480.00 注释 35.其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金： 深圳茂业(集团)股份有限公司合作建房代垫余款等 30,003,630.00 3,000,000.00 深圳市交大思源教育发展有限公司往来款 --- 1,000,000.00 广东华城食品有限公司往来款 500,000.00 2,500,000.00 收“深宝公寓”委托定金 --- 8,880,000.00 收深圳市元泰房地产开发有限公司定金 --- 7,350,000.00 深圳市财政局征地补偿款 --- 1,200,000.00 深圳市民润农产品配送商业连锁有限公司 4,000,000.00 --- 深宝地产往来款 1,669,670.00 --- 其他往来款等 2,655,210.49 3,375,153.40 小 计 38,828,510.49 27,305,153.40 支付的其他与经营活动有关的现金： 预收深圳市农产品股份有限公司转让土地款退回 --- 22,679,360.00 常州三井油脂有限公司往来款 4,103,990.24 3,120,700.00 深圳市深宝三井销售有限公司往来款 --- 3,000,000.00 深圳市元泰房地产开发有限公司 7,350,000.00 --- 横岗荷坳街道办 716,205.00 --- 公司管理费用 17,059,588.64 12,395,556.63 经营销售费用 7,234,117.57 12,524,509.09 其他 2,300,000.00 --- 小 计 38,763.901.45 53,720,125.72 98 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 注释 36.其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与投资活动有关的现金 定期存单质押到期 5,000,000.00 25,000,000.00 小 计 5,000,000.00 25,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 定期存单质押 --- 20,000,000.00 小 计 --- 20,000,000.00 注释 37.现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 20,238,034.23 41,016,625.30 其中：库存现金 122,373.85 234,250.91 可随时用于支付的银行存款 20,115,660.38 35,782,374.39 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 --- 5,000,000.00 的现金和现金等价物 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 20,238,034.23 36,016,625.30 99 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 7.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,637,414,29 32,859,598.62 加：资产减值准备 2,660,642.50 25,642,919.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,724,078.73 9,069,333.79 无形资产摊销 1,932,662.27 1,338,669.48 长期待摊费用摊销 1,080,210.89 938,225.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (35,251,279.50) 776,198.26 固定资产报废损失 396,771.04 1,061,927.06 公允价值变动损失 (189,000.00) (7,500.00) 财务费用 (263,469.30) (2,910,336.55) 投资损失 (33,146,208.83) (123,411,889.57) 递延所得税资产减少 65,167.40 (1,919,970.30) 递延所得税负债增加 --- --- 预计担保损失 --- 15,770,504.14 存货的减少 5,580,391.43 (17,388,246.77) 经营性应收项目的减少 9,939,251.62 29,191,153.02 经营性应付项目的增加 (8,616,865.92) (1,012,234.54) 其他 --- --- 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 20,238,034.23 36,016,625.30 减：现金的期初余额 36,016,625.30 17,669,146.78 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (15,778,591.07) 18,347,478.52 附注 8.关联方关系及其交易 (1) 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市投资控股有限公司 原控股股东，现为第二大股东 深圳百事可乐饮料有限公司 联营公司 100 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2)存在控制关系的关联公司 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 深圳市农产品股份有限公司 股份有限公司 陈少群 387,663,442 建设经营市场 29.54% 控股股东 (3)本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 (4)关联公司交易 本期数 上期数 公司名称 项目 占该项目 占该项目 金额 金额 百分比 百分比 深圳市农产品股份有限公司 退回预收转让土地款 --- --- 22,679,360.00 100% 深圳市农产品股份有限公司 为本公司借款担保 --- --- 20,000,000.00 100% 深圳市农产品股份有限公司 出售所持有的深圳市中 --- --- 6,000,000.00 5.41% 农网电子商务有限公司 20％的股权。 (5)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 常州三井油脂有限公司 往来款 13,081,405.64 7,970,700.00 其他应收款 深圳市投资控股有限公司 往来款 3,510,297.20 3,510,297.20 其他应付款 深圳市投资管理公司 往来款 3,510,297.20 3,510,297.20 其他应付款 深圳百事可乐饮料有限公司 往来款 1,248,600.00 --- 应付股利 深圳市投资控股有限公司 股利 2,690,970.14 2,690,970.14 附注 9.或有事项 对本期和期后公司财务状况、 项 目 涉及金额 性 质 经营成果和现金流量的影响 为广东盛润集团股份有限公司担保 8,580,000.00 * 担保 合 计 8,580,000.00 *：详见附注 6 注释 22。 附注 10.承诺事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 101 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 11.资产负债表日后事项中的非调整事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 12.其他重要事项 本公司第一大股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及第 二大股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于 2007 年 10 月 11 日签署了《股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科系统（香港）有限公 司（以下简称“汇科”）转让占本公司总股本 42%的股权，该通过协议转让方式 对本公司进行战略投资的议案业经本公司 2007 年 10 月 29 日召开的临时股东大 会通过，尚待主管有关部门审批。 汇科与其股东信义科技集团有限公司、实际控制人李圣泼先生就本次收购 作出如下承诺：1、首个完整的财务年度实现深深宝净利润不低于 1 亿元人民币； 2、本次收购完成后第二个完整的财务年度、第三个完整的财务年度确保深深宝 每年净利润增长率不低于 50%，即实现深深宝净利润分别不低于 1.5 亿元人民 币和不低于 2.25 亿元人民币。如未能达到上述盈利目标，收购人将采取合法方 式（包括但不限于现金）向深深宝补足，以使深深宝净利润达到上述要求。如 果收购人未履行承诺，股份出让方或深深宝有权通过合法的途径追究收购人相 关法律责任。 102 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 13.非经常损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 明细项目 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：长期股权投资转让收益 --- 73,351,770.64 --- 62,349,005.04 转让无形资产 1,566,182.91 --- 1,331,255.47 --- 固定资产清理 3,145.00 285,728.80 2,673.25 242,869.48 小计 1,569,327.91 73,637,499.44 1,333,928.72 62,591,874.52 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 396,771.04 1,061,927.06 337,255.38 902,638.00 小计 396,771.04 1,061,927.06 337,255.38 902,638.00 非流动资产处置损益净额 1,172,556.87 72,575,572.38 996,673.34 61,689,236.52 2.越权审批或无正式批准文件的税收返 --- --- --- --- 还、减免 3.计入当期损益的政府补助 34,161,577.32 --- 29,037,340.72 --- 4.与公司主营业务无关的预计负债产生的 --- (15,770,504.14) --- (15,770,504.14) 损益 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：其他 200,396.47 170,955.40 170,337.00 145,312.09 小 计 200,396.47 170,955.40 170,337.00 145,312.09 (2)减：营业外支出： 其中：罚款支出 24,139.19 --- 24,139.19 --- 其他 317,663.43 90,540.03 270,013.92 79,959.03 小 计 341,802.62 90,540.03 294,153.11 79,959.03 营业外收支净额 (141,406.15) 80,415.37 (123,816.11) 63,353.06 6.中国证监会认定的符合定义规定的其他 --- --- --- --- 非经常性损益项目 其中：资产减值损失转回 --- --- --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 35,192,728.04 56,885,483.61 29,910,200.95 45,982,085.44 减：少数股东损益影响金额 24,396.81 (1,398.59) 24,831.11 (1,398.59) 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 35,168,331.23 56,886,882.20 29,885,369.64 45,983,484.03 103 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 14.净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 13.65％ 12.33％ 14.65％ 13.14％ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4.31％ (4.31％) 4.63％ (4.59％) 股东的净利润 附注 15.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.19 0.24 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.08 (0.07) 0.08 (0.07) 项 目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 44,637,414.29 32,859,598.62 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 43,690,242.34 34,074,857.69 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 43,690,242.34 34,074,857.69 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 181,923,088.00 181,923,088.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 181,923,088.00 181,923,088.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.24 0.19 归属于公司普通股股东的净利润 43,690,242.34 34,074,857.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13,804,872.70 (11,908,626.34) 稀释每股收益 0.24 0.19 归属于公司普通股股东的净利润 43,690,242.34 34,074,857.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13,804,872.70 (11,908,626.34) 104 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 附注 16.执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合计 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 12,998,864.96 3,651,081.95 17,461,146.89 296,340,076.50 加：前期会计差错更正 --- --- --- --- --- --- 前期会计估计变更 --- --- --- --- --- --- 二、本年年初调节前余额 181,923,088.00 80,305,894.70 12,998,864.96 3,651,081.95 17,461,146.89 296,340,076.50 调节过程： 1、调整应付职工薪酬因 解除与职工劳动关系而 --- --- --- (6,890,000.00) --- (6,890,000.00) 给予补偿 2、追溯调整资产、负债 的帐面价值与计税基础 --- --- --- 4,432,893.63 40,229.04 4,473,122.67 不同形成所得税暂时性 差异 3、调整本公司对子公司 长期投资核算方法形成 --- --- 13,384,066.76 (13,384,066.76) --- --- 的公积金调整 三、调节后年初数 181,923,088.00 80,305,894.70 26,382,931.72 (12,190,091.18) 17,501,375.93 293,923,199.17 （参考会计准则第38号） 附注 17.财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2008 年 3 月 26 日获得本公司董事会（或上级主管部门） 批准。 105 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 补充资料： 资产减值准备明细表 编制单位：深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 45,244,356.88 1,189,677.14 1,380,879.70 543,879.75 44,509,274.57 二、存货跌价准备 6,762,768.12 2,700,000.00 103,368.19 9,359,399.93 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 35,257,628.53 0.00 0.00 0.00 35,257,628.53 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 12,805,402.07 153,845.06 707,914.32 12,251,332.81 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 10,607,032.88 0.00 0.00 0.00 10,607,032.88 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 110,677,188.48 4,043,522.20 1,380,879.70 1,355,162.26 111,984,668.72 106 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 原因说明 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 296,340,076.50 296,340,076.50 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 根据新企业会计准则确认 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -6,890,000.00 -6,890,000.00 0.00 因解除与公职工的劳动关 系给予补偿而产生的负债 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 根据新企业会计准则将各 项资产减值准备以及可弥 所得税 4,432,893.63 4,432,893.63 0.00 补亏损所形成资产账面价 值与资产计税基础的差异 计算的递延所得税资产 子公司计提各项减值准备 产生的递延所得税资产中 少数股东权益 40,229.04 40,229.04 0.00 归属于少数股东的权益增 加 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 293,923,199.17 293,923,199.17 0.00 107 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 88,677,534.63 88,677,534.63 销售费用 13,496,558.81 13,496,558.81 管理费用 39,742,722.34 46,632,722.34 公允价值变动收益 7,500.00 7,500.00 投资收益 123,411,889.57 123,411,889.57 所得税 2,131,932.27 226,480.00 净利润 39,059,405.42 34,074,857.69 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 39,059,405.42 加：追溯调整项目影响合计数 -4,984,547.73 其中：营业成本 销售费用 管理费用 -6,890,000.00 公允价值变动收益 投资收益 所得税 1,905,452.27 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 34,074,857.69 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 34,074,857.69 108 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 备查文件 公司董事会办公室备有完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所和 公司股东查询，文件包括： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在《证券时报》、《中国证券报》及香港《文汇报》上披露的 所有文件的正本及公告的原稿； 4、载有董事长亲笔签署的公司 2007 年年度报告正本。 深圳市深宝实业股份有限公司 董事长：曾湃 二○○八年三月二十六日 109 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 1 20,238,034.23 41,016,625.30 交易性金融资产 2 262,500.00 99,000.00 应收票据 3 760,820.00 87,382.57 应收账款 4 49,396,918.23 18,921,333.17 预付款项 5 10,412,941.33 2,349,240.98 应收利息 - - 其他应收款 6 28,298,317.19 99,050,765.21 存货 7 36,926,614.66 45,207,006.09 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 146,296,145.64 206,731,353.32 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 8 147,121,472.87 128,025,770.14 投资性房地产 - - 固定资产 9 96,799,262.53 92,114,318.70 在建工程 10 5,507,263.40 10,052,942.48 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 11 66,301,949.39 29,414,848.62 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 12 1,640,763.74 2,705,643.14 递延所得税资产 13 4,407,955.27 4,473,122.67 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 321,778,667.20 266,786,645.75 资产总计 468,074,812.84 473,517,999.07 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：曾素艳 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 110 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 15 22,000,000.00 90,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 16 30,572,085.24 16,194,829.63 预收款项 17 2,183,994.02 1,997,963.99 应付职工薪酬 18 6,521,537.45 11,449,294.79 应交税费 19 655,400.80 267,297.02 应付股利 20 2,909,182.74 2,909,182.74 其他应付款 21 27,544,787.16 46,156,727.63 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 92,386,987.41 168,975,295.80 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 22 8,580,000.00 10,619,504.10 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 8,580,000.00 10,619,504.10 负债合计 100,966,987.41 179,594,799.90 股东权益： 股本 23 181,923,088.00 181,923,088.00 资本公积 24 80,305,894.70 80,305,894.70 减：库存股 - - 盈余公积 25 31,290,240.37 26,382,931.72 未分配利润 26 26,592,842.51 (12,190,091.18) 外币报表折算差额 - 归属于母公司股东权益 320,112,065.58 276,421,823.24 少数股东权益 附注 3 46,995,759.85 17,501,375.93 股东权益合计 367,107,825.43 293,923,199.17 负债和股东权益总计 468,074,812.84 473,517,999.07 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：曾素艳 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 111 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 192,241,044.90 104,021,455.44 其中：营业收入 27 192,241,044.90 104,021,455.44 二、营业总成本 212,266,571.21 177,888,479.36 其中：营业成本 27 154,965,985.76 88,677,534.63 营业税金及附加 28 2,194,485.88 562,206.96 销售费用 9,943,077.63 13,496,558.81 管理费用 38,028,192.11 46,632,722.34 财务费用 29 4,472,187.33 2,876,536.90 资产减值损失 30 2,662,642.50 25,642,919.72 加：公允价值变动收益 31 189,000.00 7,500.00 投资收益 32 33,146,208.83 123,411,889.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33,146,208.83 50,738,091.01 汇兑收益 - - 三、营业利润 13,309,682.52 49,552,365.65 加：营业外收入 33 34,365,118.79 456,684.20 减：营业外支出 33 738,573.66 16,922,971.23 其中：非流动资产处置损失 396,771.04 1,061,927.06 四、利润总额 46,936,227.65 33,086,078.62 减：所得税费用 34 2,298,813.36 226,480.00 五、净利润 44,637,414.29 32,859,598.62 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 43,690,242.34 34,074,857.69 少数股东损益 947,171.95 (1,215,259.07) 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.19 （二）稀释每股收益 0.24 0.19 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：曾素艳 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 112 深圳市深宝实业股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市深宝实业股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 169,753,461.79 124,168,527.87 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 35 38,828,510.49 27,305,153.40 经营活动现金流入小计 208,581,972.28 151,473,681.27 购买商品、接受劳务支付的现金 131,614,229.55 94,414,236.98 支付给职工以及为职工支付的现金 30,274,300.73 25,558,517.21 支付的各项税费 10,379,773.93 7,782,449.53 支付其他与经营活动有关的现金 35 38,763,901.45 53,720,125.72 经营活动现金流出小计 211,032,205.66 181,475,329.44 经营活动产生的现金流量净额 (2,450,233.38) (30,001,648.17) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 51,000,000.00 60,000,000.00 取得投资收益收到的现金 17,850,506.10 36,601,152.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45,644,015.00 1,611,680.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 36 5,000,000.00 25,000,000.00 投资活动现金流入小计 119,494,521.10 123,212,832.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 75,589,736.98 14,883,496.82 投资支付的现金 3,800,000.00 11,500,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 36 - 20,000,000.00 投资活动现金流出小计 79,389,736.98 46,383,496.82 投资活动产生的现金流量净额 40,104,784.12 76,829,335.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 21,700,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 21,700,000.00 - 取得借款收到的现金 22,000,000.00 135,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 43,700,000.00 135,000,000.00 偿还债务支付的现金 92,055,920.22 152,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,077,221.59 5,881,958.64 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,948,250.00 筹资活动现金流出小计 97,133,141.81 163,480,208.64 筹资活动产生的现金流量净额 (53,433,141.81) (28,480,208.64) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (15,778,591.07) 18,347,478.52 加：年初现金及现金等价物余额 36,016,625.30 17,669,146.78 年末现金及现金等价物余额 37 20,238,034.23 36,016,625.30 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 会计机构负责人：曾素艳 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 113 深 深圳市深宝实业股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2007 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 1,299,8864.96 3,65 加：会计政策变更 - - - 13,384,066.76 (15,841 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 26,382,931.72 (12,190 三、本年增减变动金额 - - - 4,907,308.65 38,78 （一）净利润 - - - - 43,69 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 43,69 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 4,907,308.65 (4,907 1．提取盈余公积 - - - 4,907,308.65 (4,907 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 31,290,240.37 26,59 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 114 深 深圳市深宝实业股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2006 年 归属于母公司股东权益 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 12,593,189.19 (35,002,647.70) - 加：会计政策变更 - - - 8,258,365.85 (5,730,924.49) - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 20,851,555.04 (40,733,572.19) - 三、本年增减变动金额 - - - 5,531,376.68 28,543,482.01 - （一）净利润 - - - - 34,074,857.69 - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 34,074,857.69 - （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 5,531,376.68 (5,531,376.68) - 1．提取盈余公积 - - - 5,531,376.68 (5,531,376.68) - 2．对股东的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 181,923,088.00 80,305,894.70 - 26,382,931.72 (12,190,091.18) - 公司负责人：曾湃 主管会计工作负责人：曾素艳 （所附注释是财务报表的组成部分） 115 深 116