民和股份(002234)2008年年度报告摘要

山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2009-007 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 中兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人孙希民、主管会计工作负责人吕中民及会计主管人员曲平声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 民和股份 股票代码 002234 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 烟台蓬莱市西郊 注册地址的邮政编码 265600 办公地址 山东省蓬莱市南关路 2-3 号 办公地址的邮政编码 265600 公司国际互联网网址 www.minhe.cn 电子信箱 info@minhe.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张东明 高小涛 联系地址 山东省蓬莱市南关路 2-3 号 山东省蓬莱市南关路 2-3 号 电话 0535-5637723 0535-5637723 传真 0535-5637525 0535-5637525 电子信箱 info@minhe.cn minhe7525@126.com 1 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 812,083,075.94 564,376,287.81 43.89% 395,610,055.04 利润总额 52,849,831.34 90,999,093.04 -41.92% 41,730,086.91 归属于上市公司股东 51,524,714.38 84,716,351.22 -39.18% 41,470,892.65 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 57,148,887.43 82,225,175.64 -30.50% 39,207,948.40 的净利润 经营活动产生的现金 49,130,081.06 75,739,423.83 -35.13% 39,532,911.24 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,021,796,231.97 660,478,267.95 54.71% 478,723,142.76 所有者权益（或股东 615,230,652.40 295,764,801.62 108.01% 211,048,313.86 权益） 股本 107,500,000.00 80,500,000.00 33.54% 80,500,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.54 1.05 -48.57% 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.54 1.05 -48.57% 0.52 扣除非经常性损益后的基本 0.59 1.02 -42.16% 0.49 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 8.37% 28.64% -20.27% 19.65% 加权平均净资产收益率（%） 10.77% 33.43% -22.66% 21.87% 扣除非经常性损益后全面摊 9.29% 27.80% -18.51% 18.58% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 11.95% 32.45% -20.50% 20.67% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.46 0.94 -51.06% 0.49 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 5.72 3.67 55.86% 2.62 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -5,161,801.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,443,012.10 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,320,426.58 所得税影响额 -411,322.97 少数股东权益影响额 -173,634.09 合计 -5,624,173.05 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 80,500,000 100.00% 0 80,500,000 74.88% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,500,000 100.00% 80,500,000 74.88% 其中：境内非国有 23,345,000 29.00% 23,345,000 21.71% 法人持股 境内自然人持 57,155,000 71.00% 57,155,000 53.17% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.12% 1、人民币普通股 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.12% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 80,500,000 100.00% 27,000,000 27,000,000 107,500,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 孙希民 57,155,000 0 0 57,155,000 上市前承诺 2011 年 5 月 16 日 烟台祥润经贸 13,685,000 0 0 13,685,000 上市前承诺 2009 年 5 月 16 日 有限公司 烟台裕凯电器 5,635,000 0 0 5,635,000 上市前承诺 2009 年 5 月 16 日 3 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 有限公司 蓬莱丰发水产 4,025,000 0 0 4,025,000 上市前承诺 2009 年 5 月 16 日 有限公司 合计 80,500,000 0 0 80,500,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,135 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 孙希民 境内自然人 53.17% 57,155,000 57,155,000 0 烟台祥润经贸有限公司 境内非国有法人 12.73% 13,685,000 13,685,000 0 烟台裕凯电器有限公司 境内非国有法人 5.24% 5,635,000 5,635,000 0 蓬莱丰发水产有限公司 境内非国有法人 3.74% 4,025,000 4,025,000 0 国信－农行－－国信“金理 财”价值增长股票精选集和资 境内非国有法人 1.57% 1,692,992 0 0 产管理计划 安徽旺众投资有限公司 境内非国有法人 0.32% 340,000 0 0 汪海明 境内自然人 0.28% 300,000 0 0 中国农业银行-中海分红增利 境内非国有法人 0.23% 246,930 0 0 混合型证券投资基金 梁铁玉 境内自然人 0.19% 203,846 0 0 周志英 境内自然人 0.16% 170,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国信－农行－－国信“金理财”价值增长股票精 1,692,992 人民币普通股 选集和资产管理计划 安徽旺众投资有限公司 340,000 人民币普通股 汪海明 300,000 人民币普通股 中国农业银行-中海分红增利混合型证券投资基金 246,930 人民币普通股 梁铁玉 203,846 人民币普通股 周志英 170,400 人民币普通股 郑元忠 150,000 人民币普通股 国信－华夏－“金理财”4 号集合资产管理计划 140,200 人民币普通股 李敬民 125,300 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银融华债券型 116,500 人民币普通股 证券投资基金 上述股东关联关系或一致行 未知 动的说明 4 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 孙希民先生 中国国籍，无境外永久居留权。1948 年 12 月出生，中共党员，大专学历，研究员。历任农业部山东蓬莱良种肉 鸡示范场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事长兼总经理、蓬莱祥和畜牧有限责任公司董事长兼总经理。兼任中国畜牧业 协会禽业分会会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“全国畜牧行业优秀工 作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称号。现任公司董事长兼总经理，蓬莱民和食品有限公司董事长。担任本公 司董事的任期自 2006 年 11 月至 2009 年 11 月。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 持股数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 孙希民 董事长 男 61 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 57,155,000 57,155,000 无 11.99 否 曲洪波 董事 男 45 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 7.20 否 5 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 周 东 董事 男 39 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 6.96 否 张东明 董事会秘书 男 33 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 6.00 否 孙祚学 董事 男 58 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 6.00 否 孙宪法 董事 男 37 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 8.40 否 王桂月 独立董事 男 73 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 3.00 否 董红敏 独立董事 女 44 2007 年 11 月 01 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 3.00 否 牟敦潭 独立董事 男 44 2007 年 11 月 01 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 3.00 否 崔华良 监事 男 35 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 5.85 否 刘儒然 监事 男 62 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 3.36 否 鹿天强 监事 男 35 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 2.16 否 吕中民 财务总监 男 55 2006 年 11 月 22 日 2009 年 11 月 21 日 0 0 无 6.00 否 合计 - - - - - 57,155,000 57,155,000 - 72.92 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议 缺席次数 未亲自出席会 次数 次数 次数 议 孙希民 董事长 6 5 1 0 0 否 曲洪波 董事 6 5 1 0 0 否 周东 董事 6 5 1 0 0 否 张东明 董事 6 5 1 0 0 否 孙祚学 董事 6 5 1 0 0 否 孙宪法 董事 6 5 1 0 0 否 王桂月 独立董事 6 4 2 0 0 否 董红敏 独立董事 6 4 2 0 0 否 牟敦潭 独立董事 6 4 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 1 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年是公司发展历史上具有重要意义的一年，2008 年 5 月 16 日，民和股份成功上市，打造了肉鸡行业的第一“股”。公司 治理结构不断完善，管理水平进一步提高，核心主营业务经营取得持续增长，募投项目实施顺利，为公司的加速发展、做强 做大奠定了良好的基础。 6 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年也是不平凡的一年，随着美国次贷危机的蔓延，全球经济遭受重创。受其影响中国经济增长进一步放缓，通货膨胀率 达到近十年的最高点。受外部需求减少、宏观调控、人民币升值、原料价格上涨等多种因素影响，国内企业的经营环境越趋 恶化。家禽行业更是“灾难”不断，饲料原材料价格居高不下，高致病性禽流感时有发生，更有人感染禽流感死亡事件，三 鹿奶粉的三聚氰胺事件一波未平，在鸡蛋中又被检出，一系列事件接踵而来，使养殖户效益下滑，养殖积极性极大受挫。 公司在董事会的领导下，采取各种措施积极应对，认真落实董事会的各项决议，使生产经营和项目建设全面有序进行，保证 了公司平稳、持续、健康的发展。 公司 2008 年实现营业总收入 812,083,075.94 元，比上年同期增长 43.89%，实现营业利润 57,889,047.33 元，比上年同期下降 38.88%，实现净利润 51,850,552.58 元，比上年同期下降 41.81%。公司整体经营取得了较大的成绩，但与上年度相比，营业 利润和净利润有较大幅度下降。(详细内容见公司 2008 年年度报告) 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 畜牧业 81,208.31 69,413.58 14.52% 43.89% 62.37% -9.73% 主营业务分产品情况 雏鸡收入 35,103.33 25,791.77 26.53% 42.38% 84.85% -16.88% 鸡肉制品 40,134.99 38,108.72 5.05% 50.10% 57.28% -4.33% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东省内 53,500.56 54.07% 山东省外 27,707.75 27.61% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 28,647.00 本年度投入募集资金总额 7,721.29 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,721.29 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 新建 55 万套白羽父母 否 10,472. 10,472. 10,472. 3,014.1 3,014.1 -7,457.9 28.78 2009 年 12 月 0.00 否 否 7 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 代肉种鸡场项目 10 10 10 2 2 8 % 31 日 新建 52 万套优质黄羽 6,858.8 6,858.8 6,858.8 -6,858.8 2009 年 12 月 否 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 否 肉种鸡场项目 0 0 0 0 31 日 粪污处理大型沼气工 4,712.5 6,235.7 6,235.7 4,707.1 4,707.1 -1,528.5 75.49 2009 年 06 月 否 0.00 否 否 程及资源化利用项目 3 2 2 7 7 5 % 30 日 22,043. 23,566. 23,566. 7,721.2 7,721.2 -15,845. 合计 - - - 0.00 - - 43 62 62 9 9 33 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 募集资金投资项目实 报告期内，公司募集资金项目实施地点没有变更。 施地点变更情况 “粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目”最初设计的 6 个发酵罐无法满足公司的发展，新增两个 发酵罐，并增加相应的配套设施；国内燃气发电机组的发电效率低且维修率高，公司决定将原定国内 募集资金投资项目实 燃气发电机组（6 台 500KW）更换，进口 GE 集团生产的颜巴赫发电机（3 台 1MW）；增加沼气预处 施方式调整情况 理及火炬系统。第三届董事会第十次会议于 2009 年 2 月 17 日审议通过了《关于对追加投资的议案》，公司以自有资金追加投资 1523.19 万元。 第三届董事会第六次会议于 2008 年 7 月 13 日审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投 募集资金投资项目先 资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换出已经预先投入募集资金项目的自筹资金 期投入及置换情况 4,832.52 万元。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 “新建 52 万套优质黄羽肉种鸡场项目”资金 6859 万元因项目未开工尚未使用，目前存放于募集资金 用途及去向 专用账户中。 募集资金使用及披露 第三届董事会第六次会议于 2008 年 7 月 13 日审议通过了《关于超出募集资金投资项目投资总额的募 中存在的问题或其他 集资金用于补充流动资金的议案》，超额募集资金 4,825.25 万元用于补充公司生产经营所需的流动资 情况 金。 注：调整后的投资总额包括募集资金承诺投资总额和“粪污处理大型沼气工程及资源化利用项目”追加投资 1523.19 万元 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 无 8 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 84,716,351.22 0.00% 2006 年 0.00 41,470,892.65 0.00% 2005 年 0.00 38,150,880.55 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 2009 年我国经济发展困难重重，肉鸡行业经济增长的不确定性 面对如此不确定因素，公司未分配利润是保证公司稳定、可持 依然很大。养殖户的养殖积极性、消费者信心、产品市场需求 续发展，不断扩大产能的资金基础。 能否保持稳定并有所增长是公司面临的风险；其次金融危机带 来全行业的调整和洗牌不可避免，为此,公司需审慎面对。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例 3.25% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 9 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上述三项担保金额合计 0.00 公司为控股子公司蓬莱民和食品有限公司贷款人民币 2,000 万元提供连带责任担 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 保，担保方式采用保证担保，期限一年。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东孙希民承诺：所持股票自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人已持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月的锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不得超过持有股份数的 25%， 并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份。 股东烟台祥润经贸有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内不转让首次公开发行前持有的公司股份。 股东烟台裕凯电器有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内不转让首次公开发行前持有的公司股份。 股东蓬莱丰发水产有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内不转让首次公开发行前持有的公司股份。 以上股东承诺均正常履行。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 10 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 2008 年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为： 1、2008 年 1 月 16 日，公司第三届监事会第四次会议在二楼会议室召开，会议审议并通过了如下决议： 审议通过了《监事会 2007 年工作报告》和《2007 年度财务决算报告》。 2、2008 年 7 月 13 日，公司第三届监事会第五次会议在二楼会议室召开，会议审议并通过了如下决议：审议通过了《关于超 出募集资金投资项目总额的募集资金用于补充公司流动资金的议案》和《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》。本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 14 日《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年 8 月 14 日，公司第三届监事会第六次会议在二楼会议室召开，会议审议并通过了如下决议：审议通过了《关于公 司 2008 年半年度报告及摘要的议案》。本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议在二楼会议室召开，会议审议并通过了如下决议：审议通过了《关于公 司 2008 年第三季度季度报告的议案》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年 依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大 会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司 章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的 行为。 2、检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务 运作规范、财务状况良好。财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是 客观公正的。 3、检查公司关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 4、检查公司募集资金实际投向情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集 资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 5、对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 11 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 审计报告正文 审 计 报 告 中兴华审字(2009)第 1001 号 山东民和牧业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则及中国证监会相关文件规定编制财务报表是民和股份公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用适当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，民和股份公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了民和 股份公司 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2008 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张云龙 中国北京 中国注册会计师：李洪斌 2009 年 3 月 24 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：山东民和牧业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 274,131,080.13 256,632,822.69 60,300,089.22 49,434,541.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 808,454.90 应收账款 21,458,540.50 18,323,875.03 18,641,822.05 8,042.24 预付款项 74,547,545.31 69,344,102.43 17,863,657.24 15,452,855.10 应收利息 应收股利 其他应收款 1,732,789.12 28,928,256.64 85,752.00 30,741,618.27 买入返售金融资产 12 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 存货 157,439,554.58 117,099,541.47 135,284,511.53 107,783,421.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 529,309,509.64 490,328,598.26 232,984,286.94 203,420,478.66 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 22,357,000.00 5,000,000.00 27,357,136.54 投资性房地产 固定资产 319,844,989.45 268,335,549.05 306,490,633.44 266,014,845.60 在建工程 101,321,161.63 101,129,655.40 49,475,279.71 44,191,206.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,697,949.56 35,674,188.90 40,943,433.71 36,820,164.01 开发支出 商誉 751,365.04 长期待摊费用 31,608,071.52 31,608,071.52 24,566,368.15 24,559,964.65 递延所得税资产 14,550.17 266,900.96 其他非流动资产 非流动资产合计 492,486,722.33 459,104,464.87 427,493,981.01 398,943,317.27 资产总计 1,021,796,231.97 949,433,063.13 660,478,267.95 602,363,795.93 流动负债： 短期借款 307,120,000.00 267,120,000.00 217,860,000.00 189,860,000.00 应付票据 应付账款 56,504,687.59 36,905,331.54 87,526,987.47 83,324,526.83 预收款项 238,286.66 57,818.00 2,191,741.19 9,375.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,971,042.36 8,069,332.89 8,165,755.26 7,016,329.92 应交税费 -8,621,226.10 900,294.38 -1,256,846.56 1,341,175.41 应付利息 应付股利 其他应付款 4,207,362.13 3,995,362.13 3,422,314.15 3,422,314.15 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 379,420,152.64 327,048,138.94 317,909,951.51 284,973,721.42 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 13 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付债券 长期应付款 5,400,000.00 5,400,000.00 5,350,667.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益 800,000.00 800,000.00 833,257.50 800,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 16,200,000.00 16,200,000.00 36,183,924.65 30,800,000.00 负债合计 395,620,152.64 343,248,138.94 354,093,876.16 315,773,721.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 107,500,000.00 107,500,000.00 80,500,000.00 80,500,000.00 资本公积 241,691,007.27 241,795,722.89 749,837.45 103,359.43 减：库存股 盈余公积 99,114,268.73 99,114,268.73 94,024,020.11 94,024,020.11 一般风险准备 未分配利润 166,925,376.40 157,774,932.57 120,490,944.06 111,962,694.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 615,230,652.40 606,184,924.19 295,764,801.62 286,590,074.51 少数股东权益 10,945,426.93 10,619,590.17 所有者权益合计 626,176,079.33 606,184,924.19 306,384,391.79 286,590,074.51 负债和所有者权益总计 1,021,796,231.97 949,433,063.13 660,478,267.95 602,363,795.93 法定代表人：孙希民 财务负责人：吕中民 财务主管：曲平 9.2.2 利润表 编制单位：山东民和牧业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 812,083,075.94 556,202,284.31 564,376,287.81 364,272,557.50 其中：营业收入 812,083,075.94 556,202,284.31 564,376,287.81 364,272,557.50 利息收入 二、营业总成本 754,830,428.61 499,627,087.57 469,664,552.13 285,323,689.61 其中：营业成本 694,135,822.78 452,748,423.41 427,498,571.47 251,829,685.67 利息支出 营业税金及附加 847.50 847.50 销售费用 13,232,218.14 8,191,802.26 10,442,951.11 6,975,930.15 管理费用 25,782,021.66 19,493,759.65 16,880,647.15 13,731,654.65 财务费用 21,540,471.53 19,115,248.26 15,169,460.33 13,294,858.57 资产减值损失 139,894.50 77,853.99 -327,925.43 -509,286.93 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 636,400.00 636,400.00 填列） 14 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 57,889,047.33 57,211,596.74 94,711,735.68 78,948,867.89 列） 加：营业外收入 1,445,903.99 712,891.89 1,599,488.43 832,852.26 减：营业外支出 6,485,119.98 6,404,888.19 5,312,131.07 5,310,696.07 其中：非流动资产处置损失 5,161,801.51 5,081,569.72 四、利润总额（亏损总额以“-” 52,849,831.34 51,519,600.44 90,999,093.04 74,471,024.08 号填列） 减：所得税费用 999,278.76 617,114.22 1,892,400.38 五、净利润（净亏损以“-”号填 51,850,552.58 50,902,486.22 89,106,692.66 74,471,024.08 列） 归属于母公司所有者的净 51,524,714.38 84,716,351.22 利润 少数股东损益 325,838.20 4,390,341.44 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 1.05 0.00 （二）稀释每股收益 0.54 1.05 0.00 法定代表人：孙希民 财务负责人：吕中民 财务主管：曲平 9.2.3 现金流量表 编制单位：山东民和牧业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 837,275,725.00 545,554,672.04 604,868,406.83 380,374,603.23 现金 收到的税费返还 4,675,669.08 2,050,712.39 收到其他与经营活动有关 4,953,221.63 1,829,884.11 14,405,088.83 30,286,022.37 的现金 经营活动现金流入小计 846,904,615.71 547,384,556.15 621,324,208.05 410,660,625.60 购买商品、接受劳务支付的 683,363,276.91 430,093,446.07 456,907,233.83 253,122,792.32 现金 支付给职工以及为职工支 73,836,515.97 57,270,889.09 56,520,307.54 45,759,662.89 付的现金 支付的各项税费 3,800,067.77 1,138,211.72 407,822.04 66,988.48 支付其他与经营活动有关 36,774,674.00 16,399,920.51 31,749,420.81 34,812,687.75 的现金 经营活动现金流出小计 797,774,534.65 504,902,467.39 545,584,784.22 333,762,131.44 经营活动产生的现金 49,130,081.06 42,482,088.76 75,739,423.83 76,898,494.16 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,636,400.00 5,636,400.00 20,020,000.00 5,020,000.00 15 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 172,738.00 14,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 0.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 5,636,400.00 5,636,400.00 20,192,738.00 5,034,000.00 购建固定资产、无形资产和 170,081,538.08 160,555,903.93 125,977,424.24 124,261,389.29 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,400,000.00 2,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 172,481,538.08 162,955,903.93 125,977,424.24 124,261,389.29 投资活动产生的现金 -166,845,138.08 -157,319,503.93 -105,784,686.24 -119,227,389.29 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 273,970,000.00 273,970,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 317,920,000.00 277,920,000.00 303,010,000.00 279,860,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 3,662,444.09 的现金 筹资活动现金流入小计 591,890,000.00 551,890,000.00 306,672,444.09 279,860,000.00 偿还债务支付的现金 233,260,000.00 205,260,000.00 236,140,000.00 192,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息 22,612,191.84 20,277,603.84 15,650,430.11 13,534,835.11 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 4,316,700.00 4,316,700.00 的现金 筹资活动现金流出小计 260,188,891.84 229,854,303.84 251,790,430.11 205,654,835.11 筹资活动产生的现金 331,701,108.16 322,035,696.16 54,882,013.98 74,205,164.89 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -155,060.23 -304,290.03 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 213,830,990.91 207,198,280.99 24,532,461.54 31,876,269.76 加：期初现金及现金等价物 60,300,089.22 49,434,541.70 35,767,627.68 17,558,271.94 余额 六、期末现金及现金等价物余额 274,131,080.13 256,632,822.69 60,300,089.22 49,434,541.70 法定代表人：孙希民 财务负责人：吕中民 财务主管：曲平 16 山 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：山东民和牧业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈余 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 本） 本） 80,500,0 749,837. 94,024,0 120,490, 10,619,5 306,384, 80,500,0 749,700. 86,5 一、上年年末余额 00.00 45 20.11 944.06 90.17 391.79 00.00 91 1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 80,500,0 749,837. 94,024,0 120,490, 10,619,5 306,384, 80,500,0 749,700. 86,5 二、本年年初余额 00.00 45 20.11 944.06 90.17 391.79 00.00 91 1 三、本年增减变动金额（减 27,000,0 240,941, 5,090,24 46,434,4 325,836. 319,791, 7,44 136.54 少以“-”号填列） 00.00 169.82 8.62 32.34 76 687.54 51,524,7 325,838. 51,850,5 （一）净利润 14.38 20 52.58 （二）直接计入所有者权 136.54 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 山 2．权益法下被投资单位 136.54 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 51,524,7 325,838. 51,850,5 上述（一）和（二）小计 136.54 14.38 20 52.58 （三）所有者投入和减少 27,000,0 240,941, 267,941, 资本 00.00 169.82 169.82 27,000,0 240,941, 267,941, 1．所有者投入资本 00.00 169.82 169.82 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 5,090,24 -5,090,2 7,44 （四）利润分配 -1.44 -34.86 8.62 82.04 5,090,24 -5,090,2 7,44 1．提取盈余公积 8.62 48.62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 -33.42 -1.44 -34.86 （五）所有者权益内部结 转 山 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 107,500, 241,691, 99,114,2 166,925, 10,945,4 626,176, 80,500,0 749,837. 94,0 四、本期期末余额 000.00 007.27 68.73 376.40 26.93 079.33 00.00 45 2 法定代表人：孙希民 财务负责人：吕中民 山东民和牧业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 法定代表人：孙希民 山东民和牧业股份有限公司 二〇〇九年三月二十六日 20