双鹭药业(002038)2008年年度报告

北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2008 年度报告 中国 北京 二零零九年三月二十五日 1 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………… 4 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 5 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 11 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 16 六、 股东大会情况简介……………………………………………………………… 24 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 25 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 40 九、 重要事项………………………………………………………………………… 43 十、 财务报告………………………………………………………………………… 50 十一、 备查文件目录…………………………………………………………………… 50 3 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京八大处高科技园区中园路 9 号 办公地址的邮政编码 100041 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园区中园路 9 号 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com 三、 公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室（100037） 公司办公地址：北京八大处高科技园区中园路 9 号（100041） 公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn 公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 5 月 28 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证 110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环城贸易中心 A 座 12 层 4 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 358,002,928.50 237,530,969.91 50.72% 146,130,377.36 利润总额 235,982,599.47 149,083,556.40 58.29% 55,352,462.56 归属于上市公司股东 217,858,676.92 134,800,571.85 61.62% 47,851,604.33 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 223,713,240.41 89,860,208.69 148.96% 44,395,478.45 的净利润 经营活动产生的现金 194,321,168.07 88,363,104.91 119.91% 60,782,511.58 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 788,516,181.23 586,634,880.36 34.41% 462,609,966.76 所有者权益（或股东 760,409,058.18 551,272,038.95 37.94% 426,568,659.40 权益） 股本 248,400,000.00 124,200,000.00 100.00% 82,800,000.00 二、主要财务指标 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.8770 0.5427 61.60% 0.1926 稀释每股收益（元/股） 0.8598 0.5378 59.87% 0.1922 扣除非经常性损益后的基本 0.9006 0.3618 148.92% 0.1787 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 28.65% 24.45% 4.20% 11.22% 加权平均净资产收益率（%） 33.33% 27.79% 5.54% 11.94% 扣除非经常性损益后全面摊 29.42% 16.30% 13.12% 10.41% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 34.23% 18.52% 15.71% 11.07% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.78 0.71 9.86% 0.73 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.06 4.44 -31.08% 5.15 净资产（元/股） 5 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、非经常性损益项目 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 5,477,600.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 300,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -10,600,024.44 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,508,182.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,698,342.31 少数股东权益影响额 -16,825.75 所得税影响额 1,174,846.62 合计 -5,854,563.49 6 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 55,018,440 44.30% 0 0 55,018,440 -222,346 54,796,094 109,814,534 44.21% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 29,365,200 23.64% 0 0 29,365,200 0 29,365,200 58,730,400 23.64% 3、其他内资持股 25,653,240 20.65% 0 0 25,653,240 -222,346 25,430,894 51,084,134 20.57% 其中：境内非国有 174,420 0.14% 0 0 174,420 0 174,420 348,840 0.14% 法人持股 境内自然人持 25,478,820 20.51% 0 0 25,478,820 -222,346 25,256,474 50,735,294 20.43% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 69,181,560 55.70% 0 0 69,181,560 222,346 69,403,906 138,585,466 55.79% 1、人民币普通股 69,181,560 55.70% 0 0 69,181,560 222,346 69,403,906 138,585,466 55.79% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 124,200,00 124,200,00 124,200,00 三、股份总数 100.00% 0 0 0 248,400,000 100.00% 0 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 新乡白鹭化纤集 股改承诺及追加 29,365,200 0 29,365,200 58,730,400 2009 年 11 月 9 日 团有限责任公司 承诺(发起人股东) 股改承诺及追加 徐明波 24,564,600 0 24,564,600 49,129,200 2009 年 11 月 9 日 承诺(发起人股东) 信远控股集团有 股改承诺(发起人 102,600 0 102,600 205,200 2008 年报公布后 限公司 股东) 上海三明生物技 股改承诺(发起人 46,170 0 46,170 92,340 2008 年报公布后 术有限公司 股东) 深圳市丰正贸易 股改承诺(发起人 25,650 0 25,650 51,300 2008 年报公布后 有限公司 股东) 股改承诺(发起人 王勇波 444,690 0 444,690 889,380 高管锁定 股东、董事) 卢安京 444,690 222,346 444,690 667,034 股改承诺(发起人 高管锁定 7 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 股东、监事) 股改承诺(发起人 黄向东 7,695 0 7,695 15,390 2008 年报公布后 股东) 股改承诺(发起人 闵浩军 7,695 0 7,695 15,390 2008 年报公布后 股东) 梁淑洁 9,450 0 9,450 18,900 高管锁定 高管锁定 合计 55,018,440 222,346 55,018,440 109,814,534 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,088 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 新乡白鹭化纤集团有限责任 国有法人 25.19% 62,572,200 58,730,400 0 公司 徐明波 境内自然人 22.28% 55,339,200 49,129,200 0 中国农业银行-富国天瑞强势 地区精选混合型开放式证券 其他 4.19% 10,407,918 0 0 投资基金 全国社保基金一零九组合 其他 2.89% 7,172,410 0 0 中国农业银行-长城安心回报 其他 2.01% 5,000,700 0 0 混合型证券投资基金 交通银行-长城久富核心成长 其他 1.73% 4,300,543 0 0 股票型证券投资基金 (LOF) 中国农业银行-鹏华动力增长 其他 1.69% 4,200,000 0 0 混合型证券投资基金 汪滨 其他 1.58% 3,917,400 0 0 中国银行-嘉实服务增值行业 其他 1.42% 3,529,088 0 0 证券投资基金 交通银行-华安策略优选股票 其他 1.36% 3,371,732 0 0 型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合 10,407,918 人民币普通股 型开放式证券投资基金 全国社保基金一零九组合 7,172,410 人民币普通股 徐明波 6,210,000 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投 5,000,700 人民币普通股 资基金 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投 4,300,543 人民币普通股 资基金(LOF) 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投 4,200,000 人民币普通股 资基金 汪滨 3,917,400 人民币普通股 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 3,841,800 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 3,529,088 人民币普通股 8 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基 3,371,732 人民币普通股 金 公司前十名股东中，北京双鹭药业股份有限公司第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、 第二大股东为徐明波先生，2 名有限售条件的股东与无限售条件的股东之间不存在关联关系，也 上述股东关联关系或一致行 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知 8 名无限售条件股 动的说明 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 三、股票发行与上市情况： （1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币 普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同 意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。 （2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》 ，10 月 14 日，公司对股权分置 改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每 10 股流通股获付 3.2 股 股份”,非流通股股东共计向流通股股东支付股份 729.6 万股, 同时承诺若 2006 年、2007 年、2008 年连续三 年实现的净利润复合年均增长率低于 25%时(即 2006 年、2007 年、2008 年三个会计年度实现的净利润合计 低于 2005 年的 4.7656 倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，每 10 股再追送 0.3 股。10 月 28 日， 河南省人民政府下发《河南省人民政府关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案的批复》 （国政文 [2005]154 号），同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜； 10 月 31 日，公司股权分置改革相关 股东会议表决通过，11 月 4 日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》 ，并于 2005 年 11 月 9 日完成股 权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股份为 52,704,000 股，无限售条件的股份为 30,096,000 股。 （3）2006 年 11 月 9 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股 份 52,704,000 股中的 11,412,000 股可上市流通,实际可上市流通股份数量为 10,631,700 股。公司股份总数仍 为 82,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,072,300 股，无限售条件的股份为 40,727,700 股。 （4）2007 年 4 月 18 日，公司实施了 2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2006 年 12 月 31 日的股本 8,280 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)，同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 8,280 万股增加至 12,420 万股。 （5）2007 年 11 月 14 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股 份 61,835,400 中的 7,803,000 股上市流通，实际上市流通 6，816，960 股。公司股份总数仍为 124,200,000 股，股份结构变为有限售条件的流通股为 55，018，440 股，无限售条件的流通股为 69，181，560 股。 (6)2008 年 4 月 29 日，公司实施了 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日的股本 12,420 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 12,420 万股增加至 24,840 万股。 (7)2008 年 9 月 24 日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分别 作出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为 24,840 万股，股份结构变为有限售条件的流通股为 109,814,534 股，无限售条件的流通股为 138,585,466 股。 9 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人变更情况 1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997 年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市凤泉区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布） （本）公司产品及 相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要 业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股 10%（含 10%）以上股东情况介绍 徐明波先生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，持有本公司 22.28%的股份，近五年任公 司董事长、总经理。1964 年生，现年 45 岁。博士，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、 助理研究员，北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青 年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项 国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二 等奖、一项北京市科技进步一等奖，“新世纪百千万人才工程”国家级人选.现兼任中国生物工程学会理事 及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理 事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。 10 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2006 年 04 月 2009 年 04 月 资本公积金 徐明波 董事长 男 45 27,669,600 55,339,200 33.00 否 11 日 11 日 转增 2006 年 04 月 2009 年 04 月 陈玉林 董事 男 64 0 00 2.00 是 11 日 11 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 资本公积金 王勇波 董事 男 45 592,920 956,490 24.00 否 11 日 11 日 转增 2006 年 04 月 2009 年 04 月 马贤凯 独立董事 男 82 0 00 3.00 否 11 日 11 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 魏素艳 独立董事 女 59 0 00 3.00 否 11 日 11 日 2007 年 04 月 2009 年 04 月 宋德顺 董事 男 46 0 00 2.00 是 06 日 11 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 资本公积金 卢安京 监事 男 52 444,690 889,380 18.00 否 11 日 11 日 转增 2006 年 04 月 2009 年 04 月 文秀江 监事 男 59 0 00 2.00 是 11 日 11 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 杨仲璠 监事 女 40 0 00 8.00 否 11 日 11 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 资本公积金 梁淑洁 董事会秘书 女 43 12,600 25,200 20.00 否 11 日 11 日 转增 2006 年 04 月 2009 年 04 月 席文英 财务总监 女 46 0 00 19.00 否 11 日 11 日 核心技术人 2006 年 04 月 2009 年 04 月 陈遥 男 50 0 00 20.00 否 员 11 日 11 日 核心技术人 2006 年 04 月 2009 年 04 月 吴彦卓 男 37 0 00 20.00 否 员 11 日 11 日 合计 - - - - - 28,719,810 57,210,270 - 174.00 - 公司董事、监事及高管人员、核心技术人员薪酬均与公司业绩、本人业绩相挂钩，公司 2006 年、2007 年、2008 年 净利润分别为 4,785 万元、13,480 万元、21,786 万元，分别增长 41.48％、181.71％、61.62％；公司董事、监事及 说明 高管人员、核心技术人员共 13 人薪酬总额 2006 年、2007 年、2008 年分别为 110.50 万元、159.50 万元、174 万 元,年增长率分别为 2.81％、44.34％、9.09％，薪酬年增长率远低于公司净利润增长率。 2006 年 5 月 16 日，公司《股票期权激励计划（草案） 》经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过， 授予公司 7 名高级管理人员、核心技术人员 180 万份股票期权，行权价格为 9.83 元。2006 年 6 月 13 日召 开的公司第三届董事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为 2006 年 6 月 13 日。 2005 年利润分配方案为 10 派 1 元（含税），2006 年利润分配方案为 10 转 5 股派 1.6 元（含税） ，以上 11 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 方案实施后公司股票期权激励计划行权数量由 180 万份调整为 270 万股，行权价格调整为 6.38 元。 2008年4月1日，2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，以2007年12月31日公司 总股本124,200,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由 124,200,000股增加为248,400,000股。2008年5月9日，公司2007年度利润分配方案实施完毕。 2008年7月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于股票期权激励计划调整事项的议案， 公司股票期权激励计划行权数量调整为540 万股，行权价格调整为3.14 元。 公司高级管理人员、核心技术人员获授股票期权及调整后的具体情况如下： 报告期新 报告期新授 报告期股 期末持有 期初持有 限制性股 期末持有 期初持有股 股票期权 授予限制 姓名 职务 予股票期权 票期权行 股票期权 限制性股 票的授予 限制性股 票期权数量 行权价格 性股票数 数量 权数量 数量 票数量 价格 票数量 量 徐明波 总经理 1,200,000 0 0 3.14 2,400,000 0 0 0.00 0 王勇波 副总经理 300,000 0 0 3.14 600,000 0 0 0.00 0 梁淑洁 董事会秘书 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 席文英 财务总监 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 核心技术人 员、双鹭立 陈遥 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 生执行总经 理 核心技术人 吴彦卓 员、技术中 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 心执行主任 核心技术人 卢安京 240,000 0 0 3.14 480,000 0 0 0.00 0 员 合计 - 2,700,000 0 0 - 5,400,000 0 0 - 0 注1：公司总经理徐明波先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分 将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励 计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得 到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司 经营管理的具体情况确定。根据上述承诺，公司拟与行权前将该部分期权分配至相关人名下。 注2：2005年利润分配方案为10派1元（含税），2006年利润分配方案为10转5股派1.6元（含税），以上方案实施后 公司股票期权激励计划行权数量由180万份调整为270万股，行权价格调整为6.38元。2007年利润分配方案以资本公 说明 积金每10股转增10股派1元（含税），以上方案实施后公司股票期权激励计划行权数量调整为540 万股，行权价格 调整为3.14 元。 注3：截止到目前，公司2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利润复合增长率不 低于25％、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。 公司期权获授对象满足行权条件后可在2009年6月13日后开始分批行权。 二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 （一）董事 徐明波先生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，持有本公司 22.28%的股份，近五年任公 司董事长、总经理。1964 年生，现年 45 岁。博士，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、 12 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 助理研究员，北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青 年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项 国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等 奖、一项北京市科技进步一等奖，并获得“新世纪百千万人才工程”国家级人选、首都劳动奖、北京市优 秀青年企业家等多项荣誉。现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业 协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。 陈玉林先生，董事，1945 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范， “五一劳动奖章”获得者。1969 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任， 厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、 总经理。1994 年 12 月 24 日至 2004 年 3 月 7 日任本公司董事长。现任本公司董事,并兼任新乡白鹭董事长、 总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。 王勇波先生，董事、副总经理，1964 年生，大学学历，副研究员，1987 年毕业于南京大学生物化学 专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两 项、北京市科技进步一、二等奖各一项，2003 年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员，享受政府 特殊津贴。1998 年 12 月起任本公司总工程师，2000 年 8 月起任本公司副总经理，2003 年 6 月起至今任本 公司董事、副总经理、总工程师。 马贤凯先生，独立董事，1927 年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府特殊津贴，1952 年毕业于协和医学院。历任军事医学科学院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、军事医学科学 院专家组成员，曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国家优秀留学归国人员,获国家科技进步 一等奖等奖项 10 余项，是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。2000 年 8 月起任本公司独立董事。 魏素艳女士，独立董事，1950 出生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册 资产评估师。现任北京理工大学管理与经济学院会计学专业学科带头人、责任教授。主持和参与完成较大 项目和科研课题 10 余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革” ，获 2001 年北京市 优秀教学成果二等奖。2003 年 6 月起至今任本公司独立董事。除担任本公司独立董事外，魏素艳女士还曾 担任航天长峰股份有限公司的独立董事。 宋德顺先生，男，1963 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1983 年大学毕业后进入新乡 白鹭化纤集团有限责任公司，历任技术员、车间副主任、主任、公司设备处处长、副总工程师、副总经理、 董事等职务。现任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事、新乡化纤股份有限公司副总经理。宋德顺先生在 设备管理、企业管理体系的建立和认证、公司运作等方面有丰富经验。2007 年 4 月起担任本公司董事。 （二）监事 卢安京先生， 1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、 主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证 部主任、总经理助理等职务，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项，近三年任公司监事会召集人。未在 13 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他企业兼职。 文秀江先生， 1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化 纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限 责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届监事会监事。 杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工 程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作， 2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。2006年4月起作为职工代表出任本公司监事。未 在其他企业兼职。 （三）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 梁淑洁女士，董事会秘书，1966 年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医 学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002 年 2 月到本公司工作，2002 年 5 月起任办公室 主任，2003 年 6 月被聘为董事会秘书。 席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维 厂任会计员、助理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，2003 年 6 月起任公司财务负责人。未在 其他企业兼职。 (四)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 陈遥先生，总经理助理，1959 年出生，大学学历，高级工程师，1983 年毕业于北京化纤工学院，先 后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程 师和高级工程师。2001 年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第 一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006 年 4 月起出任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限 公司执行总经理。 吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本科，1995 年至 2001 年先后在该校攻读硕士、博士。2002 年 5 月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科 技进步二等奖一项，2002 年 12 月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学 和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。 （三）、董事、监事和高级管理人员变动情况： 公司董事、监事和高级管理人员本年度均无变化。 （四）公司员工情况 14 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 356 人。 1、 按专业构成分： 专业 人数 比例 研发人员 103 28.93% 生产及技术人员 164 46.06% 销售人员 44 12.36% 财务人员 9 2.53% 行政人员 36 10.11% 2、按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上 123 34.55% 大专 98 27.53% 中专 73 20.51% 中专以下 62 17.42% 3、截至2008年12月31日，公司无离退休职工。 15 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，继续不断完善公司治理机构， 建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理 制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小 股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟 通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超 越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司与控股股东之间无关联交易，也不存在控 股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司董事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的 召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事项工作制度》的要求，认真开展项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认 真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。 报告期内未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会：公司监事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，全体监事能够按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求， 各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监事会、股东大会和列席董事会等， 勤勉尽责，对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见，对公司的重大事项、关联 交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行合法性、合规性的有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的激励机制。公司 2006 年 3 月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划 考核办法》，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善了公司高级管理 人员和核心技术人员激励约束机制。目前股权激励计划正顺利实施，经考核，公司已完全达到股权激励计 划中规定行权条件。 16 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工等 各方利益的协调平衡。主动与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司及员工积极 参与奥运，向志愿者献爱心、捐矿泉水活动，积极参与中国红十字基金会组织的“我们和你们在一起抗击 512 震灾”等公益活动，积极捐献药品和钱物，履行企业和公民的社会责任，进一步提升公司社会形象。 7、关于信息披露与透明度：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会 秘书为信息披露和投资者关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露 内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸 和网站。报告期内公司证券部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题， 提升了公司形象，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《公司章程》、 《独 立董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、积极发挥各自的专业特长，诚实守 信地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 独立董事能够严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的募集资金使用、对外投资等相关事项、以及累计和当期对外 担保等事项发表了独立意见。积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况，检查内控制度的落实情况 以及董事会决议执行情况，积极为公司的生产经营管理和未来发展出谋划策，对公司的稳定、健康发展发 挥了积极的作用。报告期内，两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使权力，履行职责。积极推动公司内 部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控 制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会运 作情况通报所有董事。积极督促其它董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训，认真学习相关法律法 规，提供依法履行职责意识。报告期内，公司各位董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司 及股东特别是中小股东的利益。 （三） 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 徐明波 董事长 7 7 0 0 0否 王勇波 董事 7 7 0 0 0否 17 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 陈玉林 董事 7 1 6 0 0否 宋德顺 董事 7 1 6 0 0否 马贤凯 独立董事 7 5 2 0 0否 魏素艳 独立董事 7 5 2 0 0否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 6 （四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其相关事项提出异议 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司系基因工程、化学、生化（多肽）药物原料药和制剂的研究开发和生产经营， 拥有独立和完整的科研、生产、采购、销售和服务体系，均不依赖于控股股东，公司根据自身情况、市场 规则和运作机制，独立进行生产经营活动，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预 公司经营的情形。 2、人员方面：公司建立了劳动、人事管理及工资管理等行政管理制度，与员工签订了《劳动合同》。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员等高级管理人员均在本公司领取报酬。 公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。公司拥有独 立完整的原、辅材料采购、供应体系，拥有独立完整的生产、销售系统和辅助生产系统及分析检测系统等 配套设施，具有独立的新产品研究开发体系和能力，与本公司生产经营活动有关的商标等工业产权和非专 利技术、土地使用权及房屋产权、特许经营权等资产也全部由公司独立拥有。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等 部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从 而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设 立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，并配备了三名工作人员，保证了公司审计 工作的顺利开展。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行帐户，建 立了独立的财务核算体系，并独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金 使用的情况。公司自组建以来，从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它单位提供担保。 18 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司建立了高级管理人员绩效评价体系和激励机制，董事会对总经理和高级管理人员按年度进行考 评，高级管理人员工作绩效与薪酬挂钩。2008年度总经理及其他高级管理人员经董事会薪酬酬委员会考评， 认为公司高管人员均勤勉尽责，工作业绩良好，较好地完成了年初制定的各项工作任务。 (五) 公司内部控制制度建立和建全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规文件，结合公司实 际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，有效降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、生 产、质量、销售等业务活动的正常运转。经过上市来的不断完善，目前公司的内部控制具备了完整性、合 理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，经研究，一致认为：公司建立了较 完善的法人治理机构，内部控制体系较为完善，符合有关法律法规和证券监督部门的要求。公司内部控制 制度具备完整性、合理性和有效性，能够得到认真贯彻执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合 法权益、促进公司规则运作和健康发展起到积极和促进作用。 《公司董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月25日《中国证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 2、会计师事务所的审计意见 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了天健光华 审（2009）专字第010264号《内部控制鉴证报告》认为：公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及 其他控制标准于截至2008年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2009年3月25日巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。 3、公司监事会对内部控制的自我评价 （1）公司认真贯彻财政部、证监会等部门联合下发的《企业内部控制基本规则》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立建全了切合公 司实际、贯穿公司各环节的内部控制制度，保证了公司日常经营业务活动的正常运转，确保了公司资产安 全，有效规避风险，保证公司健康发展。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，确保了公司实施内部控制所进行的各种活动的执行，起 到了良好的监督作用。 （3）2008年，公司未发生违犯财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规则》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际 情况。 19 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 (六)公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 计委员会负责 3．人员安排 － （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 是 部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 是 任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控 是 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴 否 20 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项 做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 是 说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） － 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 － （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工 一季度：会议审议通过了审计部 作计划和报告的具体情况 提交的《公司 2007 年度财务报告 的内部审计报告》、《公司各项规 章制度的审查评价报告》、《公司 2007 年末存货的内部审核评价报 告》 二季度：会议审议通过了审计部 提交的《公司 2008 年上半年的财 务报告及相关披露信息的内部审 计报告》、《审计部上半年的工作 总结报告》 三季度：会议审议通过了审计部 提交的《北京双鹭立生医药科技 有限公司的固定资产建设投资的 内部审计评价报告》、《公司三季 度末应收账款的内部审计报告》 四季度：会议审议通过了审计部 提交的《公司对外投资的内部专 项审计评价报告》、《公司合同评 审及管理的专项内部审计报告》 、 《公司 2008 年内部审计工作总结 报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情 会议结束向董事会报告内部审计 况 项 工 作 的 进 展 和 执 行的 相 关 情 况，以及专项审计的结果。 21 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 无 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 对内部审计工作做出了指导性意 见；对外部审计机构的年度和专 项审计工作进行总结评价，并建 议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 --------- （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的 一季度：提交了《公司 2007 年度 执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 财务报告的内部审计报告》、《公 司 各 项 规 章 制 度 的 审查 评 价 报 告》 、《公司 2007 年末存货的内部 审核评价报告》 二季度：提交了《公司 2008 年上 半年的财务报告及相关披露信息 的内部审计报告》、《审计部上半 年的工作总结报告》 三季度：提交了《北京双鹭立生 医药科技有限公司的固定资产建 设 投资 的内 部审 计评 价报告 》、 《公司三季度末应收账款的内部 审计报告》 四季度：提交了《公司对外投资 的内部专项审计评价报告》、《公 司合同评审及管理的专项内部审 计报告》 、《公司 2008 年内部审计 工作总结报告》 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重 每季度结束后 10 日内依照内审指 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 引和公司的内审制度，在对总要 金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告 的对外投资和信息披露事项度进 的具体情况 行了内部审计评价，并及时出具 22 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 专项审核报告并提交审计委员会 审议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重 无 大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险， 并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和 是 信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审 计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作 已提交 2008 年内部审计工作总结 计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划及时间 安排表。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符 内审工作底稿和内部审计报告的 合相关规定 编制和归档符合《内部审计实施 细则》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参 与 了 公 司 重 大 投 资的 审 评 工 作，对公司年末存货的盘点进行 了监盘，对公司签订的合同做了 风险性的评审。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （七）公司治理专项活动 报告期内，公司在巩固2007年治理成果的基础上，持续推进公司治理，使公司内部治理水平进一步提 高。 报告期内，公司先后对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《内部财务管理制度》、《证券投资 管理制度》等制度进行了修改和完善，制定了《控股子公司管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董 事会审计委员会年报工作规程》等，持续加强内部控制度建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运 作日益规范，发挥了良好的作用。 自2007年开展公司专项治理活动以来，按照相关要求，公司认真进行了自查、公众评议、监管检查、 整改提高和总结说明等阶段，继续提升公司治理水平，公司整体素质不断提升。 2008年公司继续深化专项治理活动，针对自查和检查中所列事项逐一整改落实，《公司治理活动整改 情况说明》刊登在2008年8月1日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司对开展公 司治理专项活动以来的工作进行了认真总结，形成的总结报告已报送北京监管局。 23 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2007年度股东大会、2008年第一次临时股东大会及第二次临 时股东大会。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下： 1、2007 年年度股东大会 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 1 日采用现场投票方式上在八大处高科技园中园路 9 号公司一层会 议室召开，经过审议表决，形成以下决议： （1）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2007 年度财务决算报告》； （4）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2007 年度利润分配预案》； （5）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司公司 2007 年度报告及摘要》； （6）审议并通过了《关于提名宋德顺先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 （7）审议并通过了《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年审计机构的 议案》。 本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 2 日 的 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 2、2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 3 日采用现场投票及网上投票的方式在八大处高科技园中园路 9 号公司一层会议室召开，经过审议表决，形成以下决议： （1）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资管理制度》； （2）审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于利用自有资金进行新股申购的议案》。 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 1 月 4 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、2008 年第二次临时股东大会 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 7 日采用现场投票及网上投票方式 在八大处高科技园中园路 9 号公司一层会议室召开，经过审议表决，形成以下决议： （1）审议并通过了《关于确认调整生物技术中心建设项目、重组人粒细胞集落刺激因子增加规格剂型技 改项目、庚铂等抗肿瘤药物原料和针剂车间技改项目等部分固定资产投资节余资金用途议案》； （2）审议并通过了《〈北京双鹭药业股份有限公司公司章程〉修正案》。 2008 年第二临时股东大 会决议公告 刊登在 2008 年 11 月 8 日的《中国 证券报》及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 24 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况 2008 年公司继续秉承“以质量求生存，以创新求发展”的企业经营理念和“创新、求实、稳健”的工 作作风，按照公司规划及经营目标，继续加大对新产品的研究开发力度，不断强化公司在基因工程研究方 面的核心技术优势；继续推进和完善学术推广主导下的多种营销机制并存的双鹭模式，营销队伍和体系建 设得到进一步加强；内部继续通过技术进步等措施降低生产成本，进一步强化质量体系，双鹭品牌优势正 逐步显现；在经营管理方面继续加强内部治理和制度建设，充分发挥内外部监督机构的监督职能，确保公 司规范运作和稳健发展；人才建设在继续加大对高端人才引进的基础上进一步提升内部员工的整体素质， 大力加强企业文化建设，完善内部奖励、激励机制。股权激励的顺利实施进一步增强了企业的凝聚力。在 2008 年下半年经济下滑的严峻形势下公司超额完成董事会年初制订的经营目标，净利润突破二亿元大关。 公司获得中关村 20 周年突出贡献企业、徐明波董事长获突出贡献个人称号并受到北京市委、市政府的表 彰，处于国家自主创新示范区核心区的双鹭药业必将得到更好、更宽松的发展环境。同时公司积极探索和 适应新形势下医疗体制改革带来的机遇，在立足内生式增长稳定的前提下积极围绕主营业务向上下游拓 展，以设立控股子公司、参股、收购等方式围绕主业向上下游业务延伸，引进战略产品以丰富公司产品线， 逐步扩大企业的经营业务范围，增强公司抵御风险的能力。经过近几年的调整、布局和规划，公司产品逐 步形成系列，优势产品不断增多，产品储备日益丰富，公司竞争力快速提升并逐步向集团化发展目标迈进。 1、总体经营情况 2008 年全年公司实现营业收入 35，800.29 万元，比去年同期增长 50.72 % ,营业利润 22，899.68 万元, 比去年同期增长 64.21%,实现净利润 21,785.87 万元，比去年同期增长 61.62%。 2008 公司研发和经营管理工作详细开展情况分述如下： （1）继续强化基因工程药物研发的技术优势，逐步整合国内外研发资源。 2008 年公司继续加大对新药研究开发的支持力度，在经费、人员、资源上给予强力支持，继续强化核 心技术优势，构建的四个基因工程技术平台（基因工程药物中试技术平台、基因克隆与表达技术平台、蛋 白质分离纯化和规模化制备技术平台、发酵技术与基因技术的综合用于生物技术产品及生化代谢产物制 备、新制剂技术平台）以及生物药与化学药研究手段融合产生的新技术（如蛋白质、多肽化学修饰等缓控 释制剂技术平台）已逐步成为双鹭具有核心竞争力的技术，该技术平台与中科院有关院所合作获得国家重 大新药创制生物中试单元平台的支持。双鹭“创新性基因药物研究与开发技术体系建设”被列入国家重大 新药创制企业创新药物孵化基地建设项目。另外公司尚有五个新药开发项目被列入国家新药创制重大专 项。基因工程药物重组人生长激素、长效立生素等获准进入临床试验研究，阿德福韦酯、利塞磷酸钠、氨 酚曲马多、吗替麦考酚酯、注射用三氧化二砷等新药获得新药证书、生产批件。重组假丝酵母尿酸氧化酶 获得发明专利授权，两项专利获北京市发明专利奖，全年申请专利项目共 15 项。为丰富公司产品储备， 25 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 为未来发展打下更坚实的基础，公司积极利用资金和地域优势加大与国内外优势研发、生产企业的合作， 不断整合国内外优势研发资源，共同合作开发优势高端大品种。2008 年共有 4 个受让项目进入临床研究阶 段，成功受让的已获美国、欧盟、日本等 17 个国家和地区的发明专利、主治男性精子质量低下和不育的 创新药“818”项目目前临床研究进展顺利。公司积极应对医改带来的市场机遇，提前对医疗服务市场规 划布局，出资 1020 万元合资设立了辽宁迈迪生物科技有限公司，使公司由单一肿瘤药物治疗领域逐步拓 展至肿瘤基因诊断和生物治疗领域。目前公司正积极与国内外众多研发机构商谈合作，共同研究开发肿瘤、 肝病与老年病治疗的前沿高端产品，为未来持续发展打牢坚实基础。 （2）继续推进和完善学术推广主导下的直销、经销并存的营销模式，确保了主营业务收入和利润持 续保持快速增长。 公司根据所处地域及自身特点，2008 年继续坚持走双鹭特色的营销模式。一方面通过加强学术推广、 提供优质服务来强化与经销商形成的战略联盟，以良好的品种布局不断吸引国内有实力的经销商；一方面 不断持续推出有竞争力的产品以增加客户的依存度和忠诚度。公司积极加强薄弱地区的营销网络建设，积 极引进各层次营销人才，逐步完善内部的激励机制。通过加强学术推广、学术支持和售后服务，不断提高 双鹭的品牌形象。内部不断加强营销人员的专业素质培养，外部不断加强对经销商队伍的专业素质和职业 素质培养，努力打造一支高素质的营销队伍，确保了公司在经济形势下滑的不利条件下业绩的稳步增长。 （3）积极围绕主营业务向上下游拓展，增加公司营利渠道，为公司向集团化发展目标奠定基础。 2008 年公司继续调整战略，在立足内生式增长稳定的前提下积极围绕主营业务向上下游拓展，以设立 控股子公司、参股、收购等方式围绕主业向上下游业务延伸。一方面充分利用自身的资金和地域优势逐步 整合国内外优势研发资源，强化自身的技术优势；一方面积极围绕大健康概念拓展公司主营业务范围，积 极寻找公司未来利润增长点，前瞻布局潜力领域，确保公司未来业绩持续稳步增长，为实现公司迈向国内 大型药业集团的目标奠定坚实基础。 （4）完善内部治理，加强文化建设，全面提高员工素质，努力实现产品技术硬实力、文化建设软实 力齐头并进的良好局面。 2008 年公司继续加强内部治理和制度完善，规范内部工作程序，逐步完善了公司内外部约束和监督机 制；继续加强人才引进、人才培养和人才建设，大力提拔青年骨干，一批青年骨干逐渐健康成长起来。同 时公司大力加强员工的专业素质、职业素质、文化素质培养，全面提升员工的整体素质。公司积极倡导企 业文化建设，大力加强企业理念宣传和员工素质培训，逐步变革企业管理方式， 从科学管理逐步过渡到 文化管理，持续打造企业的核心竞争力，公司出现了产品技术硬实力、文化建设软实力齐头并进的良好局 面。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 产品 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 26 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 医药制造业 35,800.29 4,903.62 86.30 50.72 -39.93 20.66 合 计 35,800.29 4,903.62 86.30 50.72 -39.93 20.66 主营业务分产品情况 销售商品 33,320.80 4,471.01 86.58 48.13 -40.70 20.10 技术转让、服务 2,479.49 432.61 82.55 96.87 -30.50 31.97 合计 35,800.29 4,903.62 86.30 50.72 -39.93 20.66 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 541.10 28.64 华北 6,780.37 -2.64 华东 1,713.23 39.30 中南 4,649.37 18.12 西南 689.48 82.58 西北 1,237.27 53.88 总经销（不分区域及出口业务） 20,189.47 101.47 合计 35,800.29 50.72 4、 主要财务数据变动及其原因。 （1）近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下： 单位：（人民币）元 增减幅度超 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 过 30%的原 增减幅度（%） 因 营业收入 358,002,928.50 237,530,969.91 146,130,377.36 50.72 营业利润 228,996,817.08 139,450,216.52 54,597,135.56 64.21 利润总额 235,982,599.47 149,083,556.40 55,352,462.56 58.29 归属于上市公司 217,858,676.92 134,800,571.85 47,851,604.33 61.62 股东的净利润 详见后述 经营活动产生的 194,321,168.07 88,363,104.91 60,782,511.58 119.91 现金流量净额 每股收益 0.8770 0.5427 0.1926 61.60 净资产收益率 28.65% 24.45% 11.22% 4.20 增减幅度超 2008 年末 2007 年末 2006 年末 本年比上年 过 30%的原 增减幅度（%） 因 总资产 788,516,181.23 586,634,880.36 462,609,966.76 34.41 27 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益 760,409,058.18 551,272,038.95 426,568,659.40 37.94 （或股东权益） A、报告期内，营业收入增长 50.72％，系产品销售收入中生物、生化、多肽类产品及化学药品中雷宁、 欣尔金、欧宁等销售数量较上期增长较大，以及技术转让收入增加所致。 B、营业利润、利润总额及净利润增长的原因 a 营业收入稳健快步增长，在保持产品销售收入快速增长的同时，技术转让、开发及服务也保持了良 好增长态势。 b 技术进步和自产原材料增加采购成本相应下降，导致营业成本降低。 c 继续推进和完善学术推广主导下的直销、经销并存的营销模式，在确保主营业务收入快速增长的同 时较好地控制了销售费用的增加。 d 报告期内政府补贴影响当期利润 547.76 万元，技术改造国产设备投资抵免所得税调减所得税费用 868.52 万元，2007 年调减所得税费用 593.48 万元。 C、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 119.91%，主要系报告期营业收入增长，货款回收及 时所致 D、报告期内净利润增加，每股收益相应增加。 （2）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内公司主要产品价格和主要原材料、燃料价格与前一年度同比未发生重大变化。 （3）订单签署和执行情况 由于公司采取的为完善学术推广主导下的直销、经销并存的营销模式，国内独家品种采取独家代理经 销的模式。订单签定为独家品种一年签订二次订单，其他品种长单和短单相结合，且以销定产，总体而言， 客户群相对稳定，近三年订单执行情况良好。 （4）销售商品毛利率变动情况。 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减幅度 与同行业相比差异超 超过 30%的原因 过 30%的原因 销售商品毛利率 86.58% 66.48% 63.09% — — （5）公司主要供应商、客户情况。 A、主要供应商情况 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 向前 5 名供应商采购金额占年 80.74 76.79 3.95 80.34 度采购总金额的比例（%） B、主要客户情况 28 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 本年比上 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 年增减（%） 前 5 名客户收入总额 229,259,490.97 125,951,951.61 82.02 78,078,628.91 （元） 占全部营业收入的比例 64.04 53.03 11.01 53.43 （%） 前 5 名客户合计应收账 款占全部应收账款比例 81.68 67.64 14.04 56.24 （%） 公司主要客户与本公司合作多年，不存在重大回款风险。 （6）非经常性损益情况。 单位：（人民币）元 2008 年 非经常性损益项目 金额 占净利润比例% 1、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 5,477,600.00 2.52 持续享受的政府补助除外 ２、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 300,000.00 0.14 ３、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 -10,600,024.44 -4.87 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 ４、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,508,182.39 0.69 ５、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,698,342.31 -1.70 ６、少数股东权益影响额 -16,825.75 -0.01 ７、所得税影响额 1,174,846.62 0.54 合计 -5,854,563.49 -2.69 （7）主要费用情况。 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 2006 年 占 2008 年营 费用项目 年 业收入比例 增减% % 销售费用 11,255,211.31 10,753,117.66 4.67 9,501,551.14 3.14 29 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 59,917,415.55 48,719,016.17 22.99 31,846,566.40 16.74 财务费用 -4,797,752.95 -2,151,341.58 123.01 -3,502,217.22 -1.34 所得税费用 17,555,763.80 14,259,455.09 23.12 7,481,202.22 4.90 （8）现金流状况分析。 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 项 目 （%） 一、经营活动产生的现金流 194,321,168.07 88,363,104.91 119.91 60,782,511.58 量净额 经营活动现金流入量 391,868,318.26 272,576,433.48 43.76 162,140,395.26 经营活动现金流出量 197,547,150.19 184,213,328.57 7.24 101,357,883.68 二、投资活动产生的现金流 -18,933,100.20 81,143,743.21 -123.33 21,225,173.29 量净额 投资活动现金流入量 21,475,493.13 211,701,949.40 -89.86 282,284,141.12 投资活动现金流出量 40,408,593.33 130,558,206.19 -69.05 261,058,967.83 三、筹资活动产生的现金流 -11,447,660.80 -13,240,339.20 13.54 -6,832,200.00 量净额 筹资活动现金流入量 980,000.00 0 － 1,647,800.00 筹资活动现金流出量 12,427,660.80 13,240,339.20 -6.14 8,480,000.00 四、现金及现金等价物净增 163,940,407.07 156,266,508.92 4.91 75,175,484.87 加额 现金流入总计 414,323,811.39 484,278,382.88 -14.45 446,072,336.38 现金流出总计 250,383,404.32 328,011,873.96 -23.67 370,896,851.51 A、报告期内，公司经营活动产生的现金流入 39,186.83 万元，主要系销售商品及技术转让收到的现 金；公司投资活动产生的现金流入 2,147.55 万元,主要为定期存款到期收回投资及利息，收回股票投资及 其产生的投资收益。公司投资活动产生的现金流出 4,040.86 万元，主要系购建固定资产、无形资产、新 股申购等所支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入 98 万元，为子公司吸收少数股东投资所收到的现 金。筹资活动现金流出为 1,242.77 万元，主要系股息分红所支付的现金。 B、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额，比上年同期增长 119.91%，主要因为 2008 年销售 收入增加、货款回收及时所致。投资活动产生的现金流量净额，比上年同期减少 123.33%，主要系报告期 购建固定资产、无形资产、新股申购等所致。 （9）薪酬分析。 公司董事、监事及高管人员、核心技术人员薪酬均与公司业绩、本人业绩相挂钩，公司 2006 年、2007 年、2008 年净利润分别为 4,785 万元、13,480 万元、21,786 万元，分别增长 41.48％、181.71％、61.62 ％；公司董事、监事及高管人员、核心技术人员共 13 人薪酬总额 2006 年、2007 年、2008 年分别为 110.50 30 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 万元、159.50 万元、174 万元,年增长率分别为 2.81％、44.34％、9.09％，薪酬年增长率远低于公司净利 润增长率。 《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后于 2006 年 5 月 16 日召 开 2006 年第一次临时股东大会审议通过。公司向 7 名激励对象定向发行 180 万股双鹭药业股票，行权价 为 9.83 元，授权日为 2006 年 6 月 13 日，授权日满三年后可以分次行权。 根据股权激励计划，公司授予激励对象的股票期权数量由 180 万股调整为 540 万股，股票期权行权价 格由 9.83 元调整为 3.14 元（详见 2007 年 7 月 19 日公司第三届董事会第十三次会议决议公告[2007-043] 和 2008 年 7 月 17 日公司第三届董事会第十九次会议决议公司[2008-018]）。 截止到目前，公司激励对象均达到了公司股票期权激励计划中关于股票期权的行权条件。公司期权的 首次行权日为 2006 年 6 月 13 日期权授权日满三年后。 公司股权激励的股份支付费用采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。截至 2008 年 12 月 31 日 止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,684,876.93 元，其中 2008 年当期金额 3,698,342.31 元，2007 年 3,150,807.70 元，2006 年 2,835,726.92 元。预计 2009 年将产生当期金额 1,540,000.00 元。 以上金额均占当期净利润比例较小，实施股权激励计划对本报告期及以后年度财务状况和经营成果均无大 的影响。 （10）报告期内公司资产、负债及重大投资情况 A、重要资产情况。 相关担保、诉 资产 减值 性 质 使用情况 盈利能力情况 讼、仲裁等情 类别 情况 况 未出现替代资产或资产升级换 生产、研发、管理 资产的使用率正常，产能 厂房 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 部门使用 未低于 70% 降低 未出现替代资产或资产升级换 生产、研发、管理 资产的使用率正常，产能 重要设备 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 部门使用 未低于 70% 降低 未出现替代资产或资产升级换 生产、研发、管理 资产的使用率正常，产能 其他重要资产 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 部门使用 未低于 70% 降低 B、资产构成变动情况。 2008 年度末 2007 年度末 同比增减幅 资产项目 占年末总 金额 占年末总资 度（%） 金额 资产的比 产的比例 例（%） （%） ） 应收款项 68,387,207.92 8.67 41,512,361.37 7.08 1.59 存货 8,614,370.39 1.09 6,133,011.53 1.05 0.04 长期股权投资 17,128,078.40 2.17 6,923,035.26 1.18 0.99 固定资产 98,920,092.10 12.55 107,207,669.62 18.28 -5.73 31 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 4,338,520.01 0.55 3,274,787.71 0.56 -0.01 无形资产 19,670,656.55 2.49 18,607,545.48 3.17 -0.68 C、存货变动情况。 市场供求 产品销售价 原材料价格 存货跌价 占当年末总 项 目 当年末余额 情况 格变动情况 变动情况 准备的计 资产的% 提情况 原材料 2,113,668.06 0.27 稳中有降 18,792.13 供求平稳 产成品 4,797,544.78 0.61 基本稳定 55,323.55 稳中有升 其 他 1,777,273.23 0.22 无 合计 8,688,486.07 1.10 74,115.68 D、金融资产投资情况。 是否履 投资 投资 报告期末投资 对公司 投资的可 风险控制 行了审 目的 期限 损益情况 当期或 收回性及 的措施 报告期投资总 项目 批程序 未来业 风险 金额 绩的影 响 严格执行 提高 《证券投 证券 资金 增加投 投资成本 资管理制 8,250,600.00 是 一年 4,604,671.77 投资 利用 资收益 基本收回 度》中的风 率 险控制措 施 合计 8,250,600.00 - - - 4,604,671.77 - - - E、主要资产的计量。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现成 本、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 报告期，证券投资采用公允价值进行计量，按期末股票的收盘价计算。2008 年公允价值变动损益 -18,666,987.68 元，减少当期利润的 18,666,987.68 元。 股份支付公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。其中：授予日股票价格：以 2006 年 6 月 13 日股票收盘价为基数，按送转股除权后计算。 无风险利率：采用 2006 年 6 月 13 日银行一年期定期存款利率。 股票价格波动率：以 2006 年 6 月 13 日前一年每日股票收盘价计算。 首次行权日及行权数量：2009 年 6 月 13 日，行权数量为股票期权总数的 20%。 第二次行权日及行权数量：2009 年 9 月 13 日，行权数量为股票期权总数的 80%。 32 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,684,876.93 元，其中当期 金额 3,698,342.31 元，减少当期利润 3,698,342.31 元。 F、主要子公司或参股公司情况。 对合并净利 持股 是否列入 同比变动 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 润的影响比 比例 合并报表 比例% 例% 北京双鹭立生 医药科技有限 98.93% 并 60,661,876.93 3,109,303.00 1,850.98 27.84 公司 成都融路信通 51% 并 -162,109.40 - -- 0 科技有限公司 北京星昊医药 12% 否 14,155,562.78 15,590,213.69 -9.20 0 股份有限公司 北京亿事达都 尼制冷设备有 40% 否 4,061,924.03 -291,736.94 1,492.32 0.75 限公司 北京瑞康医药 25% 否 121,094.10 -1,613,800.78 107.50 0.01 技术有限公司 北京双鹭立生医药科技有限公司报告期对合并净利润的影响比例 27.84%，主要该公司技术性收入增 加，生产销售原材料及中间品所致。 北京瑞康医药技术有限公司报告期实现技术转让收入 2,520,000.00 元，上年为 9,000.00 元。 G、债权债务变动情况。 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 2006 年 应收账款 68,387,207.92 41,512,361.37 64.74 29,669,854.7 应付账款 10,575,105.23 13,887,588.64 -23.85 14,432,667.01 预收账款 1,584,253.43 3,023,615.81 -47.6 2,914,199.29 预付账款 108,014,383.6 105,334,593.64 2.54 102,798,152.43 合计 188,560,950.18 163,758,159.46 - 120,145,018.73 报告期内，应收帐款增长 64.74%，系销售数量及品种增加，赊销相应增加所致。 H、偿债能力分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 流动比率 24.57 13.85 10.72 9.79 速动比率 24.24 13.66 10.58 9.58 资产负债率 3.29% 5.92% 下降了 2.63 个百分点 7.65% 报告期，公司货币资金充足，无银行借贷，资产负债率低，资产流动性好，具有较强的偿债能力。 33 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 I、资产营运能力分析 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 应收账款周转率 6.40 6.61 -0.21 5.36 存货周转率 6.65 11.95 -5.30 6.85 5、研发情况。 A、近三年研究开发费投入 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发开发支出总额 53,675,389.61 44,297,580.84 22,158,017.30 其中：研究开发支出资 6,964,243.49 3,492,639.00 － 本化支出 研发支出总额占营业 14.99 18.65 15.16 收入的比重（%） B、公司近三年公司获得临床批件、生产批件及专利申请情况 年度 获得临床批件情况 获得生产批件情况 获得新药证书 专利申请 2006 年 重组人甲状旁腺激 注射用门冬酰胺酶、紫杉醇注 盐酸尼莫司汀 3 项专利获得 素、环胞素软胶囊、 射液、酒石酸长春瑞滨注射 获新药证书 授权 尼麦角林分散片、扶 液、盐酸伐昔洛韦片、阿奇霉 济复凝胶、盐酸氨基 素胶囊、鲑降钙素注射液、氯 葡萄糖分散片等五 雷他定分散片（5mg）、注射 个品种获床试验批 用盐酸尼莫司汀、重组人粒细 件 胞集落刺激因子注射液 （250ug/瓶）等 17 个品种获 得生产批件 2007 年 重组假丝酵母尿酸 胞腺五肽注射液、注射用头孢 3 年专利获得 氧化酶获临床试验 呋辛钠等四个品种获生产批 授权，4 项专利 批件 件 进入实审 2008 年 重组人生长激素、 氨酚曲马多、 吗替麦考酚酯、 一类新药“818 2 项专利获得 818 一类新药获临床 阿德福韦酯、利塞膦酸钠、三 项目”、阿德福 授权，7 项专利 试验批件 氧化二砷等 5 个品种获生产 韦酯获新药证 进入实审 批件 书 34 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 6、经营中出现的问题与困难及解决方案 2008 年医药行业仍面临竞争激烈、新药审批放缓、医改政策推出前的观望、招标政策的调整等诸多 因素的影响，2008 年下半年公司又面临奥运会期间航空运输管制，年底医保产品受到总量控制等因素的影 响，致使公司下半年增速受到一定程度的影响。面对不利因素，公司积极应对，一方面继续对现有产品深 度挖潜，通过优化和改进工艺、加强管理进一步降低生产成本，增收节支；同时积极面对行业政策变化和 行业改革带来的挑战和机遇，积极寻求多渠道的盈利方式，通过加强与国内外优势企业合作的方式不断强 化自身的技术优势和产品优势，内部加强员工的再教育以全面提升员工的整体素质，增强了企业抵御各种 风险的能力，确保了公司克服不利因素，在去年实现净利润过亿元的基础上今年又成功突破二亿元大关。 (二)、2009 年公司整体发展规划及经营目标 双鹭药业近几年快速发展，主营业务从单一的基因工程药物研发经营到以基因工程、特色生化药物和 天然药物的研究开发。公司产品从单一的造血调控因子发展到目前包括肿瘤和辅助治疗用药、肝病及抗病 毒用药、心脑血管用药及退行性疾病用药三大类七十余个品种，丰富的产品储备为公司未来发展打下了坚 实基础。目前公司经营区域已覆盖全国，产品已出口东欧、南亚近十个国家，销售收入达 3.58 亿元。 2009 年，医药行业在经历了前几年的行业整顿、政策调整、生产企业优胜劣汰等变化后，行业内的竞 争有所趋缓，在未来国家医疗体制改革、增加医保投入、加大对重大新药创制的资助力度等有利因素影响 下，公司将面临新的发展机遇。但医疗体制改革必将导致部分药品价格出现大幅度降低，将对公司产生一 定的不利影响。公司将积极利用近几年打下的良好基础，继续围绕大健康概念拓展公司主营业务范围，积 极介入新的前沿领域，加强与国内外优势研发机构与优势特色企业的合作，不断开发具有国内外市场巨大 潜力的创新和特色药物。不断拓宽公司的盈利渠道和盈利方式，努力打造国内一流的集研发、生产、经营 于一体的高科技企业，力争 2009 年继续保持高增长，经营业绩再迈上新的台阶。 1、增加技术和产品储备，继续强化核心技术的竞争优势。 公司上市后主动调整研发策略，由过去仿创结合，量质并举调整为加大创新药物开发，以高端产品为 主、重视知识产权。公司充分利用近几年的前瞻布局与科学决策实现了内生式的快速增长和综合实力的大 幅提升。为保证未来持续、快速增长，适应生物技术日新月异变化、同质化竞争日益激烈的现状，今后公 司将增加优势品种的战略储备，在不断强化自身技术优势与技术力量、重视长线高端产品研发的基础上加 强与外部的合作，充分利用国内外的优势研发资源借力发展，快速进入某些前沿研发领域，瞄准具有国内 外市场巨大潜力的优势大品种，立足国内市场的基础上积极布局未来海外市场，为未来持续发展打下坚实 基础。 2、调整营销策略，加强与下游企业的合作，力争实现营销突破。 公司近几年坚持走双鹭特色的营销模式，虽然面临行业整顿、政策调整等诸多不利因素的影响，仍实 现了业绩的快速增长。但随着企业规模的扩大，品种的日益丰富和外部环境变化，公司将调整营销战略布 局。一方面继续坚持双鹭特色的营销模式，优化营销网络布局；一方面通过并购等方式加强与终端医药商 业企业的合作， 通过挖掘营销和市场两方面的潜力大幅提升公司业绩，增加营销因素对业绩的拉动权重。 35 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 内部继续加强营销队伍和营销网络建设，继续引进中高级营销管理人才，加强营销队伍的专业素质和职业 素质培训，逐步建立以期权为主的激励机制。加强学术推广与售后服务，继续打造双鹭品牌。公司将选择 与国内有竞争优势的医药营销企业合作，进一步挖掘公司现有产品的市场潜力，布局好新上市产品的营销 网络，扩大公司在重点区域的营销力度，力争 2009 年在产品营销理念和实务上实现新的突破。 3、加大对优势项目和互补型企业的兼收并蓄，进一步增强企业的整体实力。 2009 年公司将继续实施自主研发与兼收并蓄共进的策略，紧紧抓住医疗体制改革、政策变化带来的机 遇，积极围绕大健康概念拓展公司主营业务范围，通过提前介入、受让等方式吸收优势研发项目，积累未 来潜力品种以弥补公司部分研发领域前沿的不足和失误；通过收购潜力或互补型企业向公司业务的上下游 拓展，弥补、丰富公司肿瘤、肝病、心血管等老年病领域的产品线，进一步强化产品的系列化优势；公司 将充分利用自身的资金优势，适度进行部分股权投资，逐步形成公司盈利的渠道多元化，进一步增强公司 抵御风险的能力。 4、继续加强人才培养和文化建设，持续打造公司的核心竞争力。 2009 年公司将在完善内部治理、调整组织机构和管理模式、进一步规范公司运作的基础上着力抓好人 才引进和培养、文化宣传和建设，在打造产品品牌的同时努力打造企业文化品牌。适应公司快速发展的需 要，将不断引进研发、生产、营销和管理的各类中高级人才。进一步加强员工的再教育，以内训、外训相 结合的方式全面提升员工素质。加强企业理念的宣传，丰富和发展企业文化，增强凝聚力和向心力，继续 保持公司产品技术硬实力、公司文化建设软实力齐头并进的良好局面，提升公司的核心竞争力，为企业向 百年企业目标迈进打下扎实基础。 面对医疗体制改革和行业政策调整带来的机遇与挑战，双鹭药业有信心克服一切困难，确保公司的持 续稳健发展，秉承公司经营理念，实现公司经营宗旨，不断为全体股东带来持久、稳定、丰厚的投资回报。 二、公司投资情况 （一）募集资金项目 无 （二）非募集资金项目 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司锦绣大地综合办公楼 8,050.00 90% - 合计 8,050.00 - - 2007 年 3 月 5 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与北京锦绣大地签订了房屋置换合 同，将原购买合同中的房产（北京市海淀区阜石路 69 号锦绣大地物流港其中五层和八层的 D 区和 E 区） 与现位于北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村 1#配套公建全部房产即-1 层 01、1 层 01、2 层 01、3 层 01、 4 层 01 置换，建筑面积共计 13,940.49 平方米。原定 2008 年 2 月竣工交付使用，目前因奥运停工及开发 商资金紧张等因素尚未交付，开发商已承诺近期交房。公司已根据合同约定对其追究违约责任。 三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况 36 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）报告期内公司共召开七次董事会，具体情况如下： （1）公司于2008年2月18日以传真形式召开了第三届董事会第十六次临时会议，本次会议决议公告刊 登在2月19日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （2）公司于2008年2月24日在公司一楼会议室召开了第三届董事会第十七次会议，本次会议决议公告 刊登在2月26日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （3）公司于2008年4月15日以传真形式召开了第三届董事会第十八次会议，本次会议决议公告刊登在 4月16日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （4）公司于2008年7月16日以传真形式召开第三届董事会第十九次会议，本次会议决议公告刊登在7 月18日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （5）公司于2008年7月31日以传真形式召开第三届董事会第二十次临时会议，本次会议决议公告刊登 在8月1日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （6）公司于2008年10月8日以传真形式召开第三届董事会第二十一次临时会议，本次会议决议公告刊 登在10月9日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （7）公司于2008年10月23日以传真形式召开第三届董事会第二十二次临时会议，本次会议决议公告 刊登在10月24日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，报告期内召开一次年度股东大会和两次临 时股东大会。 2008年4月29日，公司董事会发布《公司2007年度分红派息、资本公积金转增股本公告》,5月9日完成 分红派息、资本公积金转增股本，根据2007年度股东大会决议, 以2007年12月31日的股本12,420万股为基 础，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于 2008年 5 月在北京工商局办理了增加注册资本的相关手续，取得了新的工商营业执照。 报告期内，公司根据2008年年度股东大会《关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为 本公司2008年度公司审计机构的预案》的决议，聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2008年 度独立审计机构。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、董事会战略投资决策委员会 2008年共召开两次会议，讨论公司发展战略、发展规划和投资计划，提出了投资设立辽宁迈迪科技有 限公司部分股权的建议，报董事会审批。 2、薪酬与考核委员会 2008年共召开一次会议，听取公司高管人员的工作述职并考核，讨论并研究确定了公司股票期权激励 对象的绩效考核结果，提出了《关于确定股权激励计划中其它人员（徐明波董事长名下预留股份）名单的 37 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 建议》和《关于审议北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项》，报董事会审议。 3、提名委员会 2008年共召开两次会议。根据公司董事会、监事会的换届要求，提出了董事、监事侯选人报董事会审 议。对拟聘任的总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的侯选人进行了审核。 4、审计委员会 、 2008年共召开四次会议，讨论审议了《公司内部控制自我评价报告》《公司财务管理制度》 、《关于控 股子公司双鹭立生在建工程内部审计报告》、 《公司证券投资内部审计报告》等，核查公司大股东及其关联 方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导。 四、董事会2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润 157,930,108.39 元， 根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 15,793,010.84 元,加上年初未分配利 润 231,313,303.85 元 , 减 去 2008 年 支 付 普 通 股 股 利 12,420,000.00 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 361,030,401.40 元。 2008 年度以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 248,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 2 元（含税） ，合计派发现金 49,680,000 元；公司剩余未分配利润 311,350,401.40 元结转至下一 年度。 该议案尚需提请2008年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 12,420,000.00 134,800,571.85 9.21% 2006 年 13,248,000.00 47,851,604.33 27.69% 2005 年 8,280,000.00 33,821,400.90 24.48% 五、其他需披露的事项 1、公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与 投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，维护公司诚信形象。 （1）公司董事会秘书梁淑洁女士是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理工 作的日常事务。 （2）报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应披露的信 息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺 畅。同时积极主动的联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流。 （3）2008 年 3 月 6 日（星期四）下午 15：00-17：00，公司在巨潮资讯中小企业路演网上举办了“2007 38 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 年度业绩网上说明会”，公司高管人员将介绍年度报告业绩情况,并在线回答投资者的有关问题。出席本次 说明会的人员有：公司董事长、总经理徐明波先生、独立董事马贤凯先生、董事会秘书梁淑洁女士、财务 负责人席文英女士。公司领导与广大投资者进行了坦诚友好的交流，详实的回答了投资者提出的问题，认 真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者进一步增强了对公司的了解。 (4)报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也 没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法 强制措施的情况。 39 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开五次会议，会议情况如下： （一）第三届监事会第八次会议于 2008 年 2 月 24 日在北京石景山区八大处高科技园区中园路 9 号公 司会议室召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席卢安京先生主持。会议审 议通过如下事项： 1、 审议通过了《2007 年监事会工作报告》； 2、 审议通过了《2007 年公司财务决算报告》； 3、 审议通过了《2007 年度利润分配预案》； 4、 审议通过了《2007 年度报告及摘要》； 5、 审议通过了《关于公司 2007 年度募集资金使用情况的专项说明》的议案； 6、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项报告》； 7、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2007 年度内部控制自我评价报告》； 8、审议通过了《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。 （二）第三届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 15 日以传真方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出 席监事 3 名，会议由监事会主席卢安京先生主持。会议经审议一致通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2008 年第一季度报告》及《报告正文》。 （三）第三届监事会第十次会议 2008 年 7 月 16 日以传真方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名，会议由监事会主席卢安京先生主持。本次会议形成如下决议： 1、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2008 年半年度报告》及《报告摘要》； 2、审议通过了《关于股票期权激励计划调整事项的议案》（关联监事卢安京回避表决）； 公司监事会审核后认为，同意行权数量调整后激励对象获授股票期权的具体数量如下： （1）同意徐明波获授 240 万份股票期权； （2）同意王勇波获授 60 万份股票期权； （3）同意梁淑洁获授 48 万份股票期权； （4）同意卢安京获授 48 万份股票期权； （5）同意陈遥获授 48 万份股票期权； （6）同意吴彦卓获授 48 万份股票期权； （7）同意席文英获授 48 万份股票期权。 (四)第三届监事会第十一次会议于 2008 年 9 月 28 日上午以传真形式召开。会议由监事会主席卢安京 40 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 先生主持，公司监事会成员 3 人均参加了会议表决。本次会议形成如下决议： 1、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于确认调整生物技术中心建设项目、重组人粒细胞集 落刺激因子增加规格与剂型技改项目、庚铂等抗肿瘤药物原料和针剂车间技改项目等部分募集资金变更事 项的议案》； 2、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司内部财务管理制度》； 3、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 (五)第三届监事会第十二次会议于 2008 年 10 月 23 日以传真方式召开。会议应出席监事 3 名，实际 出席监事 3 名，会议由监事会主席卢安京先生主持。会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照新修订的《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，认真 开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公司决策程序合法，建立了完善的 内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经核查，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意 见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、审核公司定期报告的情况： 经审核，公司 2007 年年度报告、2008 年中期报告、2008 年第一季度报告及第三季度报告内容真实、 准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、核查公司证券投资情况 经核查，公司制订了《证券投资内部管理规定》，后修订完善为《证券投资管理制度》，该制度严格 按照中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号（证券投资）的要求制订，符合监督部门的要求。公司证券 投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策程序和良好的风险控制机制。公司内部审计部门定期 对证券投资的资金管理、股票买卖情况、新股申购情况、盈亏情况、决策程序等进行审核，有效降低了投 资风险。公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。我们认为，公司 2008 年度证券投资符合监管 部门法律法规的要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，未发现证券投资违规行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司无关联交易情况发生。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公司股东大会的有 41 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 关决议。 7、对会计师事务所出具审计报告的意见 报告期内，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度报告的审计报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司监事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计意见所涉及事项真实反映了公司 财务状况和经营成果。 8、对公司 2008 年度内部控制的自我评价报告的意见 公司《2008 年内部控制的自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已 建立、建全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞 弊是有效的，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。 42 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期未，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等相关事项。 四、报告期内，公司无关联交易事项发生。 五、报告期内收购及出售资产的简要情况及进程 单位：元 本年初至本 年末为公司 自购买日起 是否为关联 贡献的净利 所涉及的资 所涉及的债 交易对方或 至本年末为 交易（如是， 被收购资产 购买日 收购价格 润（适用于 产产权是否 权债务是否 最终控制方 公司贡献的 说明定价原 同一控制下 已全部过户 已全部转移 净利润 则） 的企业合 并） 北京亿事达 杜玉宽、潘 都尼制冷设 2008 年 03 4,800, 000.00 1,624,769.61 0.00 否 是 是 月卿 备有限公司 月 14 日 40%股权 北京瑞康医 药技术有限 2008 年 04 傅蕖 3,750,000.00 30,273.53 0.00 否 是 是 公司 25%股 月 22 日 权 六、重大合同及履行情况 （1）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （2）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项。 （3）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事 项。 七、证券投资情况 单位： （人民币）元 占期末证券 初始投资金额 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益 （元） （%） 1 股票 600028 中国石化 5,255,000.00 500,000 3,510,000.00 28.71% -8,205,000.00 2 股票 002065 东华合创 2,473,570.00 199,000 2,881,520.00 23.57% -2,582,700.00 3 股票 600231 凌钢股份 1,186,539.40 145,000 642,350.00 5.25% -1,206,404.46 4 股票 600704 中大股份 1,334,000.00 100,000 776,000.00 6.35% -1,273,000.00 43 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 期末持有的其他证券投资 6,807,685.00 - 4,414,956.78 36.11% -5,399,883.22 报告期已出售证券投资损益 - - - - 8,066,963.24 合计 17,056,794.40 - 12,224,826.78 100% -10,600,024.44 八、公司股权分置改革中股东承诺事项及承诺履行情况 股权分置改革中全体非流通股东做出如下承诺：1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东 在十二个月内不得上市交易或者转让。持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集 团有限责任公司进一步承诺：自改革方案实施之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五，二十四 个月内不得超过百分之五； 持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公 司承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。持有公司股份总数百分之五以 上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺，自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转 让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点 五。 全体非流通股东在股改承诺的基础上进一步承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现 的净利润复合年均增长率低于25％时（即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计低于 2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份每 10股追送0.3股的比例无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股，全部由中国证券 登记结算公司深圳分公司实行临时保管。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相 同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增 发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述 追加支付对价总数不变，但每10 股送0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义 务。 2008年9月23日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与第二大股东徐明波先生同时作出 追加承诺，新乡白鹭化纤集团有限责任公司郑重承诺：自公告之日起至2008年12月31日在二级市场出售的 存量无限售条件股份将不超过100万股，公司持有的有限售条件的流通股份 58,730,400万股根据股改承诺 于2008年11月9日上市流通后，郑重承诺在2008年11月9日－2009年11月8日将不出售该部分股份。公司第 二大股东徐明波先生追加承诺的主要内容：持有的有限售条件的流通股份 49,129,200股根据股改承诺将 于2008年11月9日上市流通，郑重承诺在2008年11月9日－2009年11月8日将不出售该部分股份。以上两位 股东同时承诺：如违反承诺减持股份的所得全部上缴上市公司。 上述承诺均得到严格履行。 44 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2007年出具的审计报告（天健华证中洲审(2007)GF 字第010020号），公司2006年度公司实现净利润47,851,604.33元（调整后），比2005年(2005年的净利润 为33,821,400.90元)增长41.48％；根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2008年出具的审计 报告（天健华证中洲审(2008)GF字第010027号），公司2007年度公司实现净利润134,800,571.85元，比2006 年增长181.71%；根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司2009年出具的审计报告（天健光华审(2009)GF 字第 010036号），公司2008年度公司实现净利润 217,858,676.92元,比2007年增长61.62％；2006年、2007 年、2008年三年复合增长率为86.06%，三年合计实现净利润400,510,853.10元，系2005年净利润的11.84 倍，高于原条款中三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍和复合增长率不低于25%的承 诺，公司全体非流通股东已完成股改中的追加承诺。 承诺事项履行情况公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 同前 严格履行 收购报告书或权益 变动报告书中所作 无 无 承诺 重大资产重组时所 无 无 作承诺 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股 无 无 东所作承诺 九、公司股票期权激励计划的制定实施情况 2006 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》。会议还审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》， 并以此作为股票期权激励计划中激励对象的行权依据。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发 表了肯定意见。 2006 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相 关事宜的议案》。 2006 年 5 月 16 日，公司《股票期权激励计划（草案）》报送中国证监会备案且无异议后经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，授予公司 7 名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 180 万份股票 期权，行权价格为 9.83 元。此次股东大会还审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。 北京市君泽君律师事务所律师关于公司股票期权激励计划出具了法律意见书，公司监事会对公司股票期权 激励计划中激励对象名单进行了核实。公司《股票期权激励计划（草案）》及相关文件刊登在公司指定信 息披露网站巨潮网及《中国证券报》上。 2006 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第四次临时会议召开，确定本次股票期权激励计划中股票期权 的授权日为 2006 年 6 月 13 日。 45 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 鉴于获授期权的激励对象徐明波先生、王勇波先生、梁淑洁女士、卢安京先生、陈遥先生、吴彦卓先 生、席文英女士 2006 年经董事会薪酬委员会年度考核均达到合格以上，公司 2005 年、2006 年利润分配方 案均已实施完毕，根据《公司股票期权激励计划》有关对行权数量和行权价格进调整的规定，2007 年 7 月 18 日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划调整事项的议案》 ，决定公司股票 期权激励计划行权数量调整为 270 万股，行权价格调整为 6.38 元。同意徐明波获授期权调整为 120 万股， 王勇波为 30 万股，梁淑洁、卢安京、陈遥、吴彦卓、席文英分别调整为 24 万股。北京市君泽君律师事务 所律师对公司股票期权激励计划调整事项发《君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权 激励计划调整事项法律意见书》 。 鉴于获授期权的激励对象徐明波先生、王勇波先生、梁淑洁女士、卢安京先生、陈遥先生、吴彦卓先 生、席文英女士 2007 年经董事会薪酬委员会年度考核均达到合格以上。根据《公司股票期权激励计划》 有关对行权数量和行权价格进调整的规定，2008 年 7 月 16 日，第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划调整事项的议案》，决定公司股票期权激励计划行权数量调整为 540 万股，行权价格 调整为 3.14 元。同意徐明波获授期权调整为 240 万股，王勇波为 60 万股，梁淑洁、卢安京、陈遥、吴彦 卓、席文英分别调整为 48 万股。北京市君泽君律师事务所律师对公司股票期权激励计划调整事项发表了 《君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划调整事项法律意见书》 。 公司总经理徐明波先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51% 的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、 但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突 出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由 徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。公司拟在行权前将该部分期权分配至相关人 名下。 截止到目前，公司2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利 润复合增长率不低于25％、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。 公司期权获授对象满足行权条件后可在2009年6月13日后开始分批行权。 十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构。2008年7月22日， 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司变更为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，该事项公 司已公告。本年度审计费用为21万元，已支付。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司在公司上市后已连续三年为公司提供审计服务。 十一、中国证监会及其派出机构对公司检查情况 中国证券监督管理委员会北京监管局于 2008 年 7 月 7 日至 15 日对我公司进行了专项检查，并于 2008 年 8 月 25 日签发了京证公司发[2008]113 号《关于对北京双鹭药业股份有限公司的专项检查的限期整改 46 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 通知书》。通知中对我公司募集资金管理使用、资金使用的审批、公司存货管理等方面提出了整改要求。 我公司对本次专项检查中发现的各项问题高度重视，收到通知后立即组织全体董事、监事和高级管理人员 对整改通知进行了认真学习，并一一对照问题逐项进行了分析研究，我们在对存在问题逐条进行分析研究 的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，规定了各项整改措施的落实人，形成了整改报告。该报告 2008 年 10 月 9 日刊登于《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责 的情形。 十一、《公司章程》的修改 报告期内，由公司第三届董事会第二十一次会议提议，2008年第二次临时股东大会审议通过了对《公 司章程》的修改，本次《公司章程》及《修正案》刊登在2008年11月8日巨潮网及《中国证券报》上。 十二、报告期内重要信息索引 序 公告 披露日期 公告内容 信息披露报纸 号 编号 1 2008-001 2008 年 1 月 4 日 北京双鹭药业股份有限公司二○○八年第一次临时股东 《中国证券报》 大会决议公告 2 2008-002 2008 年 2 月 19 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十六次临时 《中国证券报》 会议决议公告 3 2008-003 2008 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决 《中国证券报》 议公告 4 2008-004 2008 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2007 年度股东大 《中国证券报》 会的通知 5 2008-005 2008 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司 2007 年年度报告摘要 《中国证券报》 6 2008-006 2008 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司董事会关于 2007 年度募集 《中国证券报》 资金使用情况的专项说明 7 2008-007 2008 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议 《中国证券报》 决议公告 8 2008-008 2008 年 2 月 29 日 北京双鹭药业股份有限公司关于举行 2007 年年度报告 《中国证券报》 网上说明会的通知 9 2008-009 2008 年 3 月 14 日 北京双鹭药业股份有限公司控股子公司对外投资公告 《中国证券报》 10 2008-010 2008 年 4 月 2 日 北京双鹭药业股份有限公司二○○七年度股东大会决议 《中国证券报》 公告 11 2008-011 2008 年 4 月 2 日 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年第一季度业绩预增 《中国证券报》 公告 12 2008-012 2008 年 4 月 16 日 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年第一季度报告全文 《中国证券报》 13 2008-013 2008 年 4 月 23 日 北京双鹭药业股份有限公司对外投资及签订技术转让合 《中国证券报》 同公告 14 2008-014 2008 年 4 月 29 日 北京双鹭药业股份有限公司 2007 年度分红派息、 资本 《中国证券报》 公积金转增股本实施公告 15 2008-015 2008 年 6 月 21 日 北京双鹭药业股份有限公司关于更换股权分置改革保荐 《中国证券报》 47 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 代表人的公告 16 2008-016 2008 年 6 月 21 日 北京双鹭药业股份有限公司关于技术改造国产设备投资 《中国证券报》 抵免企业所得税获批公告 17 2008-017 2008 年 6 月 21 日 北京双鹭药业股份有限公司关于获得新药生产批件的公 《中国证券报》 告 18 2008-018 2008 年 7 月 18 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议 《中国证券报》 决议公告 19 2008-019 2008 年 7 月 18 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届监事会第十次会议决 《中国证券报》 议公告 20 2008-020 2008 年 7 月 18 日 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年半年度报告摘要 《中国证券报》 21 2008-021 2008 年 8 月 1 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第二十次临时 《中国证券报》 会议决议公告 22 2008-022 2008 年 8 月 1 日 北京双鹭药业股份有限公司专项治理活动的整改情况说 《中国证券报》 明 23 2008-023 2008 年 8 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司关于获得新药生产和临床批 《中国证券报》 件的公告 24 2008-024 2008 年 9 月 23 日 北京双鹭药业股份有限公司关于限售股份持有人出售股 《中国证券报》 份情况的公告 25 2008-025 2008 年 9 月 25 日 北京双鹭药业股份有限公司持股 5%以上股东特别承诺 《中国证券报》 26 2008-026 2008 年 10 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司专项检查整改报告 《中国证券报》 27 2008-027 2008 年 10 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司关于确认调整生物技术中心 《中国证券报》 建设项目、重组人粒细胞集落刺激因子增加规格剂型技 改项目、庚铂等抗肿瘤药物原料和针剂车间技改项目等 部分固定资产投资节余资金用途的公告 28 2008-028 2008 年 10 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2008 年第二次临 《中国证券报》 时股东大会的通知 29 2008-029 2008 年 10 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届监事会第十一次会议 《中国证券报》 决议公告 30 2008-030 2008 年 10 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第二十一次临 《中国证券报》 时会议决议公告 31 2008-031 2008 年 10 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司关于 2008 年报审计机构名 《中国证券报》 称变更的提示性公告 32 2008-032 2008 年 10 月 24 日 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年第三季度报告正文 《中国证券报》 48 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 33 2008-033 2008 年 10 月 24 日 北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第二十二次临 《中国证券报》 时会议决议公告 34 2008-034 2008 年 10 月 24 日 北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告 《中国证券报》 35 2008-035 2008 年 11 月 8 日 北京双鹭药业股份有限公司二○○八年第二次临时股东 《中国证券报》 大会决议公告 第十节 财务报告 （一）审计报告（附后） 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司董秘办公室以供查阅。 北京双鹭药业股份有限公司 董事长：徐明波 二○○八年三月二十五日 49 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京双鹭药业股份有限公司 2 0 08 年 度 财 务 报 表 的 审 计 报 告 51 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 010036 号 北京双鹭药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合 并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）做出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 高 世 茂 中国 · 北京 中国注册会计师 黄 迎 春 报告日期： 2009 年 3 月 23 日 52 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2008年12月31日 金额单位:人民币元 母公司 合并 资产 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 354,621,946.95 252,087,415.86 420,809,257.76 261,868,850.69 交易性金融资产 2 12,224,826.78 31,049,744.35 12,224,826.78 31,049,744.35 应收票据 3 1,980,644.80 50,000.00 1,980,644.80 50,000.00 应收账款 4/a 67,465,707.92 41,512,361.37 68,387,207.92 41,512,361.37 预付账款 5 106,898,977.28 104,230,006.65 108,014,383.60 105,334,593.64 应收利息 6 596,537.73 18,812.50 596,537.73 18,812.50 应收股利 其他应收款 7/b 74,447.21 84,681.96 101,589.79 84,681.96 存货 8 8,534,029.65 6,123,670.80 8,614,370.39 6,133,011.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9 15,772,276.15 15,772,276.15 流动资产合计 568,169,394.47 435,156,693.49 636,501,094.92 446,052,056.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10/c 67,123,308.79 62,323,035.26 17,128,078.40 6,923,035.26 投资性房地产 固定资产 11 57,531,371.02 63,949,813.80 98,920,092.10 107,207,669.62 工程物资 15,602.00 在建工程 12 4,338,520.01 3,274,787.71 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13 13,611,886.80 13,017,918.93 19,670,656.55 18,607,545.48 开发支出 13 10,347,882.49 3,492,639.00 10,347,882.49 3,492,639.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14 1,607,691.09 1,061,545.25 1,609,856.76 1,061,545.25 其他非流动资产 非流动资产合计 150,222,140.19 143,844,952.24 152,015,086.31 140,582,824.32 资产总计 718,391,534.66 579,001,645.73 788,516,181.23 586,634,880.36 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 53 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2008年12月31日 金额单位:人民币元 母公司 合并 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 17 985,000.00 675,000.00 985,000.00 675,000.00 应付账款 18 9,500,480.03 13,851,951.84 10,575,105.23 13,887,588.64 预收款项 19 1,294,253.43 3,023,615.81 1,584,253.43 3,023,615.81 应付职工薪酬 20 1,409,910.69 1,187,823.08 1,482,019.44 1,217,686.16 应交税费 21 4,284,935.05 5,060,344.75 5,798,537.58 5,227,709.35 应付利息 应付股利 7,660.80 7,660.80 其他应付款 22 1,080,304.48 1,118,947.06 1,080,304.48 1,121,734.40 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 23 4,400,000.00 5,350,000.00 4,400,000.00 7,050,000.00 流动负债合计 22,954,883.68 30,275,343.34 25,905,220.16 32,210,995.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 24 2,498,102.11 2,498,102.11 其他非流动负债 非流动负债合计 2,498,102.11 2,498,102.11 负债合计 22,954,883.68 32,773,445.45 25,905,220.16 34,709,097.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 25 248,400,000.00 124,200,000.00 248,400,000.00 124,200,000.00 资本公积 26 29,999,168.62 150,500,826.31 29,999,168.62 150,500,826.31 减：库存股 盈余公积 27 56,007,080.96 40,214,070.12 56,007,080.96 40,214,070.12 未分配利润 28 361,030,401.40 231,313,303.85 426,002,808.60 236,357,142.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 695,436,650.98 546,228,200.28 760,409,058.18 551,272,038.95 少数股东权益 29 2,201,902.89 653,744.14 所有者权益合计 695,436,650.98 546,228,200.28 762,610,961.07 551,925,783.09 负债和所有者权益总计 718,391,534.66 579,001,645.73 788,516,181.23 586,634,880.36 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 54 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2008年度 金额单位:人民币元 母公司 合并 项目 注释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 30/d 339,622,928.50 230,536,318.46 358,002,928.50 237,530,969.91 减：营业成本 30/d 95,350,932.53 77,691,216.72 49,036,219.60 81,626,117.77 营业税金及附加 31 3,907,790.22 2,546,187.61 4,498,264.66 2,546,187.61 销售费用 11,255,211.31 10,753,117.66 11,255,211.31 10,753,117.66 管理费用 56,823,884.71 47,778,004.33 59,917,415.55 48,719,016.17 财务费用 32 -4,243,424.33 -2,086,857.08 -4,797,752.95 -2,151,341.58 资产减值损失 33 122,896.41 -1,010,200.16 151,771.95 -539,599.58 其他 加：公允价值变动损益（损失以“”号填列） 34 -18,666,987.68 13,878,345.06 -18,666,987.68 13,878,345.06 投资收益（亏损以“”号填列） 35/e 8,097,236.77 28,994,399.60 9,722,006.38 28,994,399.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,273.53 1,655,043.14 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 165,835,886.74 137,737,594.04 228,996,817.08 139,450,216.52 加：营业外收入 36 5,344,274.49 8,447,339.88 7,044,274.49 9,647,339.88 减：营业外支出 37 58,492.10 14,000.00 58,492.10 14,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 171,121,669.13 146,170,933.92 235,982,599.47 149,083,556.40 减：所得税费用 38 13,191,560.74 13,985,025.03 17,555,763.80 14,259,455.09 四、净利润（净亏损以“”号填列） 157,930,108.39 132,185,908.89 218,426,835.67 134,824,101.31 其中：被合并方在合并前实现的净利润 减：少数股东损益 568,158.75 23,529.46 五、归属于母公司所有者的净利润 157,930,108.39 132,185,908.89 217,858,676.92 134,800,571.85 六、每股收益： 基本每股收益 0.8770 0.5427 稀释每股收益 0.8598 0.5378 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 55 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2008年度 金额单位:人民币元 项目 注释 母公司 合并 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 359,501,473.94 251,928,594.55 383,224,275.80 258,923,246.00 收到的税费返还 5,934,770.44 5,934,770.44 收到的其他与经营活动有关的现金 8,087,635.44 13,141,554.16 8,644,042.46 7,718,417.04 经营活动现金流入小计 367,589,109.38 271,004,919.15 391,868,318.26 272,576,433.48 购买商品、接受劳务支付的现金 92,248,203.80 77,945,814.42 42,315,516.59 79,554,617.06 支付给职工以及为职工支付的现金 10,507,441.38 8,569,303.35 11,808,854.26 9,235,162.57 支付的各项税费 76,089,827.30 44,849,937.47 85,868,755.08 45,207,412.46 支付的其他与经营活动有关的现金 55,773,489.11 50,148,929.20 57,554,024.26 50,216,136.48 经营活动现金流出小计 234,618,961.59 181,513,984.44 197,547,150.19 184,213,328.57 经营活动产生的现金流量净额 132,970,147.79 89,490,934.71 194,321,168.07 88,363,104.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,475,493.13 208,958,404.40 21,475,493.13 208,958,404.40 取得投资收益收到的现金 1,844,645.00 1,844,645.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 898,900.00 898,900.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,475,493.13 211,701,949.40 21,475,493.13 211,701,949.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,462,849.03 20,969,820.25 23,607,993.33 26,612,266.84 投资支付的现金 13,020,600.00 120,445,939.35 16,800,600.00 103,945,939.35 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,483,449.03 141,415,759.60 40,408,593.33 130,558,206.19 投资活动产生的现金流量净额 -13,007,955.90 70,286,189.80 -18,933,100.20 81,143,743.21 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 980,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 980,000.00 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 980,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,427,660.80 13,240,339.20 12,427,660.80 13,240,339.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,427,660.80 13,240,339.20 12,427,660.80 13,240,339.20 筹资活动产生的现金流量净额 -12,427,660.80 -13,240,339.20 -11,447,660.80 -13,240,339.20 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 107,534,531.09 146,536,785.31 163,940,407.07 156,266,508.92 加：期初现金及现金等价物余额 247,087,415.86 100,550,630.55 256,868,850.69 100,602,341.77 六、期末现金及现金等价物余额 354,621,946.95 247,087,415.86 420,809,257.76 256,868,850.69 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 56 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表(母公司) 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2008年度 金额单位:人民币元 2008 年度归属于母公司股东权益 2007 年度归属于母公司股东权益 项目 注释 少数股东权益 股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 124,200,000.00 150,500,826.31 40,214,070.12 231,313,303.85 546,228,200.28 546,228,200.28 82,800,000.00 188,750,018.61 26,995,479.23 125,593,985.85 424,139,483.69 424,139,483.69 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 124,200,000.00 150,500,826.31 40,214,070.12 231,313,303.85 546,228,200.28 546,228,200.28 82,800,000.00 188,750,018.61 26,995,479.23 125,593,985.85 424,139,483.69 424,139,483.69 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 124,200,000.00 -120,501,657.69 15,793,010.84 129,717,097.55 149,208,450.70 149,208,450.70 41,400,000.00 -38,249,192.30 13,218,590.89 105,719,318.00 122,088,716.59 122,088,716.59 （一）净利润 157,930,108.39 157,930,108.39 157,930,108.39 132,185,908.89 132,185,908.89 132,185,908.89 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 157,930,108.39 157,930,108.39 157,930,108.39 132,185,908.89 132,185,908.89 132,185,908.89 （三）所有者投入和减少资本 3,698,342.31 3,698,342.31 3,698,342.31 3,150,807.70 3,150,807.70 3,150,807.70 1.所有者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3,698,342.31 3,698,342.31 3,698,342.31 3,150,807.70 3,150,807.70 3,150,807.70 3.其他 （四）利润分配 15,793,010.84 -28,213,010.84 -12,420,000.00 -12,420,000.00 13,218,590.89 -26,466,590.89 -13,248,000.00 -13,248,000.00 1.提取盈余公积 15,793,010.84 -15,793,010.84 13,218,590.89 -13,218,590.89 2.对所有者（或股东）的分配 -12,420,000.00 -12,420,000.00 -12,420,000.00 -13,248,000.00 -13,248,000.00 -13,248,000.00 3.其他 （五）股东权益内部结转 124,200,000.00 -124,200,000.00 41,400,000.00 -41,400,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 124,200,000.00 -124,200,000.00 41,400,000.00 -41,400,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 248,400,000.00 29,999,168.62 56,007,080.96 361,030,401.40 695,436,650.98 695,436,650.98 124,200,000.00 150,500,826.31 40,214,070.12 231,313,303.85 546,228,200.28 546,228,200.28 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 57 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表(合并) 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2008年度 金额单位:人民币元 2008 年度归属于母公司股东权益 2007 年度归属于母公司股东权益 项目 注释 少数股东权益 股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 124,200,000.00 150,500,826.31 40,214,070.12 236,357,142.52 551,272,038.95 653,744.14 551,925,783.09 82,800,000.00 188,750,018.61 26,995,479.23 128,023,161.56 426,568,659.40 630,214.68 427,198,874.08 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 124,200,000.00 150,500,826.31 40,214,070.12 236,357,142.52 551,272,038.95 653,744.14 551,925,783.09 82,800,000.00 188,750,018.61 26,995,479.23 128,023,161.56 426,568,659.40 630,214.68 427,198,874.08 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 124,200,000.00 -120,501,657.69 15,793,010.84 189,645,666.08 209,137,019.23 1,548,158.75 210,685,177.98 41,400,000.00 -38,249,192.30 13,218,590.89 108,333,980.96 124,703,379.55 23,529.46 124,726,909.01 （一）净利润 217,858,676.92 217,858,676.92 568,158.75 218,426,835.67 134,800,571.85 134,800,571.85 23,529.46 134,824,101.31 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 217,858,676.92 217,858,676.92 568,158.75 218,426,835.67 134,800,571.85 134,800,571.85 23,529.46 134,824,101.31 （三）所有者投入和减少资本 3,698,342.31 3,698,342.31 980,000.00 4,678,342.31 3,150,807.70 3,150,807.70 3,150,807.70 1.所有者投入资本 980,000.00 980,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3,698,342.31 3,698,342.31 3,698,342.31 3,150,807.70 3,150,807.70 3,150,807.70 3.其他 （四）利润分配 15,793,010.84 -28,213,010.84 -12,420,000.00 -12,420,000.00 13,218,590.89 -26,466,590.89 -13,248,000.00 -13,248,000.00 1.提取盈余公积 15,793,010.84 -15,793,010.84 13,218,590.89 -13,218,590.89 2.对所有者（或股东）的分配 -12,420,000.00 -12,420,000.00 -12,420,000.00 -13,248,000.00 -13,248,000.00 -13,248,000.00 3.其他 （五）股东权益内部结转 124,200,000.00 -124,200,000.00 41,400,000.00 -41,400,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 124,200,000.00 -124,200,000.00 41,400,000.00 -41,400,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 248,400,000.00 29,999,168.62 56,007,080.96 426,002,808.60 760,409,058.18 2,201,902.89 762,610,961.07 124,200,000.00 150,500,826.31 40,214,070.12 236,357,142.52 551,272,038.95 653,744.14 551,925,783.09 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 58 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京双鹭药业股份有限公司 财务报表附注 2008 年 度 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由新乡白鹭化纤集团有限责任公 司等四家法人单位以及徐明波等五位自然人于 2000 年 6 月共同发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 8 月 9 日在北京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号为 110000005035634， 公司注册资本为人民币 24,840 万元，法定代表人为徐明波。 经中国证券监督管理委员会批准，公司以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 2004 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市。 公司属药品生产行业，经营范围主要包括：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、冻干粉针剂（含 抗肿瘤类）、粉针类（头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、生物工程产品（外用重组人碱 性成纤维生长因子、重组人粒细胞集落刺激因子、重组人白细胞介素-2、重组人白细胞介素-11）、 原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫 司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格雷、异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二磺酸腺苷蛋 氨酸、盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素钠、盐酸纳洛酮、甘氨酰-L-酪氨酸、 甘氨酰-L-谷氨酰胺、帕米膦酸二钠、阿德福韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺） 、精神药品； 生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、行政法规、国务院决定应禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会 [2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 59 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一） 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五） 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 外币交易及外币财务报表折算 1. 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金 额。 2. 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公 司、合营企业、联营企业、分支机构等） ，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中 60 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （七） 金融资产 1. 金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图 和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 3 个月以内 3 个月至 1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 1% 3% 10% 20% 30% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 61 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减 值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产 减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 2. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 62 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （八） 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、产成品（库存商品） 等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值。 （九） 长期股权投资 1. 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投 资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之（二十四）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 63 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投 资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2. 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十） 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性 64 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 （十一） 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋、建筑物 30 3% 3.23% 构筑物 15 3% 6.47% 机器设备 8~15 3% 6.47%~ 12.13% 运输工具 10 3% 9.70% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十二） 在建工程 65 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、 软件、专利权、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资 产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 0% 50 专项技术 0% 10 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 66 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十四） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得 日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 （十五） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，经营租 赁租入固定资产的改良支出等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 经营租赁租入固定资产的改良支出 直线分摊法 预计可使用年限与租赁期孰低 （十六） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 67 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 （十七） 金融负债 1. 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包 括： （1）为了近期内出售而持有或近期内回购而承担的金融负债； （2）本公司基于风险管理、战略 投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； （3）不作 为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量。 2. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （十八） 应付职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、 非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 1. 以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 68 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负 债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2. 辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施， 且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益。 3. 其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十九） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该 义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 （二十） 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中 售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注八之（三十六）政府补助。 69 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十一） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确 认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 70 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 费用后的金额，确认为当期合同费用。 （二十二） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三） 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （二十四） 企业合并 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 71 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二十五） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 （二十六） 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部 分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司及其子公司内可区分的、能够在 一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提 供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价 格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一） 报告期会计政策变更 公司本期无会计政策变更。 （二） 报告期会计估计变更 72 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司本期无会计估计变更。 （三） 重大前期差错更正 公司本期无重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一） 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 技术转让收入 5% 注1 生物制品 6% 注2 增值税 其他产品 17% 城建税 应交流转税额 5%-7% 注3 教育费附加 应交流转税额 3% 注 1：营业税：按应税收入的 5%计算缴纳。公司交纳的营业税为技术转让取得的收入，根据 财政部、国家税务总局财税字［1999］273 号文，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与 之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税； 注 2：增值税：公司为增值税一般纳税人，根据财税字（94）004 号《财政部、国家税务总局 关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》 ，公司销售的生物制品按简易办法依 照 6％的征收率计算缴纳；其余产品按 17%的征收率计算缴纳； 注 3：城市维护建设税：公司按应纳流转税额的 7%计算缴纳；北京双鹭立生医药科技有限公 司按应纳流转税额的 5%计算缴纳； （二） 企业所得税 公司名称 税率 备注 北京双鹭药业股份有限公司 15% 注1 北京双鹭立生医药科技有限公司 7.5% 注 1：所得税： （1）公司总部： 公司于 2000 年 6 月 19 日迁入中关村科技园区海淀园后，根据国函（1988）74 号《北 京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定，按 15%的税率计缴企业所得税；2008 年 12 月 73 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 18 日公司被认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15 ％的税率计缴企业所得税。 （2）公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司注册于中关村科技园区昌平园，根据国 函（1988）74 号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定，减按 15%税率征收所得税，2004 年—2006 年免征所得税；2007 年—2009 年按 7.5%税率缴纳； （三） 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 （四） 个人所得税 员工个人所得税由公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 北京双鹭立生医药科技有限公司 75603965—0 北京市昌平 生物医药制造业 5,600 万元 生物医药 成都融路信通科技有限公司 510109-029732-1 成都市 计算机软件开发业 200 万元 软件开发 持股比例 享有的表决权比 子公司名称（全称） 年末实际投资额 其他实质上构成对子公司的净投资的余额 是否合并 直接 间接 例 北京双鹭立生医药科技有限公司 98.93% 98.93% 55,400,000.00 — 合并 成都融路信通科技有限公司 51.00% 51.00% 1,020,000.00 — 合并 （二） 报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 1、新纳入合并范围的公司 成都融路通信科技有限公司 2008 年 10 月-12 月 新增投资 1,834,850.35 -165,149.65 八、 财务报表主要项目注释 （一） 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 17,196.66 2,732.62 74 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行存款 415,938,568.31 261,239,858.68 其他货币资金 4,853,492.79 626,259.39 合 计 420,809,257.76 261,868,850.69 期末货币资金较期初增加较大主要系本年度营业收入增加，且货款回收及时导致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 202.28 6.8346 1,382.50 9,994.75 7.3046 73,007.66 2． 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 12,224,826.78 31,049,744.35 3． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 1,980,644.80 50,000.00 4． 应收账款 （1） 应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 53,001,893.78 71.47% 531,496.97 52,470,396.81 其他不重大应收账款 21,158,689.81 28.53% 5,241,878.70 15,916,811.11 合 计 74,160,583.59 100.00% 5,773,375.67 68,387,207.92 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 26,724,452.07 56.69% 275,678.30 26,448,773.77 其他不重大应收账款 20,418,259.26 43.31% 5,354,671.66 15,063,587.60 合 计 47,142,711.33 100.00% 5,630,349.96 41,512,361.37 （2） 应收账款按账龄分析列示如下： 75 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 62,308,687.55 84.02% 623,086.88 61,685,600.67 3 一 12 个月（含） 5,205,452.42 7.02% 156,163.57 5,049,288.85 1－2 年（含） 688,530.21 0.93% 68,853.02 619,677.19 2－3 年（含） 628,383.40 0.85% 125,676.68 502,706.72 3—4 年（含） 691,564.41 0.93% 305,919.56 385,644.85 4—5 年（含） 388,509.89 0.52% 244,220.25 144,289.64 5 年以上 4,249,455.71 5.73% 4,249,455.71 — 合计 74,160,583.59 100.00% 5,773,375.67 68,387,207.92 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 35,874,790.55 76.10% 358,747.91 35,516,042.64 3 一 12 个月（含） 3,495,798.04 7.42% 104,873.94 3,390,924.10 1－2 年（含） 1,350,891.57 2.87% 135,089.16 1,215,802.41 2－3 年（含） 1,114,282.36 2.36% 335,371.03 778,911.33 3—4 年（含） 523,495.53 1.11% 234,000.08 289,495.45 4—5 年（含） 1,666,019.26 3.53% 1,344,833.82 321,185.44 5 年以上 3,117,434.02 6.61% 3,117,434.02 — 合计 47,142,711.33 100.00% 5,630,349.96 41,512,361.37 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 海南康永药品有限公司 47,750,532.50 一年以内 64.39% 20,744,282.50 北京天星普信生物医药公司 5,251,361.28 一年以内 7.08% 5,980,169.57 中山中健药业有限公司 3,447,226.80 一年以内 4.65% 1,639,025.60 安徽皖安医药有限公司 3,193,850.66 一年以内 4.31% 1,684,296.16 武汉神康医药有限公司 928,103.98 一年以内 1.25% 688,970.68 合计 60,571,075.22 81.68% 30,736,744.51 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 60,571,075.22 元， 占应收账款总额的比例为 81.68%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 76 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 转回 转销 单项金额重大的应收账款 275,678.30 255,818.67 — — 531,496.97 其他不重大应收账款 5,354,671.66 — 112,792.96 — 5,241,878.70 合 计 5,630,349.96 255,818.67 112,792.96 — 5,773,375.67 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 5． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 10,811,834.80 10.01% — 5,435,576.23 5.16% — 1－2 年（含） 3,293,866.39 3.05% — 53,993,599.50 51.26% — 2－3 年（含） 51,957,559.50 48.10% — 41,535,945.01 39.43% — 3 年以上（含） 41,951,122.91 38.84% — 4,369,472.90 4.15% — 合 计 108,014,383.60 100.00% — 105,334,593.64 100.00% — （2）预付款项明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 北京锦绣大地房地产有限公司 80,500,000.00 房款 80,542,391.00 合 计 80,500,000.00 房款 80,542,391.00 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 二－三年含 截至报告日止，因本公司所购房产延迟交 北京锦绣大地房地产有限公司 80,500,000.00 三以上 付，该房屋买卖合同尚未履行完毕。 北京华医神农医药公司 2,500,000.00 三年以上 购专有技术款,申请临床批文阶段 购专有技术款,完成临床研究工作,申请新 北京昭衍新药研究中心 2,075,500.00 三年以上 药证书和生产批文阶段 北京博海华医药科技公司 1,000,000.00 三年以上 购专有技术款,临床前调整阶段 北京海泽润医药技术公司 1,000,000.00 三年以上 购专有技术款,三期临床研究阶段 合 计 87,075,500.00 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 77 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 6． 应收利息 借款单位名称 年末账面余额 年初账面余额 定期存款利息 596,537.73 18,812.50 7． 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 其他不重大其他应收款 212,271.98 100.00% 110,682.19 101,589.79 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 其他不重大其他应收款 186,243.96 100.00% 101,562.00 84,681.96 （2） 其他应收款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 17,000.00 8.01% 60.00 16,940.00 3 一 12 个月（含） 18,340.82 8.64% 339.01 18,001.81 1－2 年（含） 100.00 0.05% 5.00 95.00 2－3 年（含） 83,490.10 39.33% 16,937.12 66,552.98 3—4 年（含） — — — — 4—5 年（含） — — — — 5 年以上 93,341.06 43.97% 93,341.06 — 合计 212,271.98 100.00% 110,682.19 101,589.79 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 8,424.10 4.52% 84.24 8,339.86 3 一 12 个月（含） 159.80 0.09% 4.80 155.00 1－2 年（含） 83,319.00 44.73% 8,331.90 74,987.10 2－3 年（含） — — — — 3—4 年（含） 1,000.00 0.54% 300.00 700.00 4—5 年（含） 1,000.00 0.54% 500.00 500.00 5 年以上 92,341.06 49.58% 92,341.06 — 合计 186,243.96 100.00% 101,562.00 84,681.96 （4）其他应收款坏账准备变动情况 78 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 其他不重大其他应收款 101,562.00 9,120.19 — — 110,682.19 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。 8． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 2,113,668.06 1,267,998.36 库存商品 4,797,544.78 3,506,782.45 周转材料 1,777,273.23 1,432,720.35 合 计 8,688,486.07 6,207,501.16 减：存货跌价准备 74,115.68 74,489.63 净 额 8,614,370.39 6,133,011.53 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 周转材料 10,806.66 — — 10,806.66 — 原材料 — 18,792.13 — — 18,792.13 库存商品 63,682.97 55,323.55 — 63,682.97 55,323.55 合 计 74,489.63 74,115.68 — 74,489.63 74,115.68 本年存货跌价准备转销为库存商品到期报废转销。 9． 其他流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 预缴所得税 15,772,276.15 — 10． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对其他企业投资 6,923,035.26 10,205,043.14 — 17,128,078.40 合 计 6,923,035.26 10,205,043.14 — 17,128,078.40 减：长期股权投资减值准备 — — — — 79 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 净 额 6,923,035.26 10,205,043.14 — 17,128,078.40 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 持股比例 权比例 北京星昊医药股份有限公司 6,923,035.26 6,923,035.26 — — 6,923,035.26 12% 12% （3）按权益法核算的长期股权投资 持有的表 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 决权比例 北京亿事达都尼制冷公司 40% 40% 4,800,000.00 — 北京瑞康医药技术公司 25% 25% 3,750,000.00 — 合 计 8,550,000.00 — （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 北京亿事达都尼制冷公司 4,800,000.00 1,624,769.61 — 6,424,769.61 北京瑞康医药技术公司 3,750,000.00 30,273.53 — 3,780,273.53 合 计 8,550,000.00 1,655,043.14 — 10,205,043.14 公司本年受让：自然人杜玉宽持有的北京亿事达都尼制冷公司 40%股权；受让自然人傅蕖持 有的北京瑞康医药技术公司 25%的股权。 11． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 150,877,774.77 914,628.00 — 151,792,402.77 1、房屋建筑物 46,971,996.42 — — 46,971,996.42 2、构筑物 21,897,494.53 — — 21,897,494.53 3、专用机器设备 80,162,127.80 889,764.00 — 81,051,891.80 4、运输设备 1,846,156.02 24,864.00 — 1,871,020.02 二、累计折旧合计 43,670,105.15 9,202,205.52 — 52,872,310.67 1、房屋建筑物 7,811,831.75 1,413,175.67 — 9,225,007.42 2、构筑物 4,910,342.99 1,287,234.85 — 6,197,577.84 3、专用机器设备 29,657,136.08 6,376,462.36 — 36,033,598.44 4、运输设备 1,290,794.33 125,332.64 — 1,416,126.97 三、固定资产减值准备合计 — — — — 80 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 1、房屋建筑物 — — — — 2、构筑物 — — — — 3、专用机器设备 — — — — 4、运输设备 — — — — 四、固定资产账面价值合计 107,207,669.62 *** *** 98,920,092.10 1、房屋建筑物 39,160,164.67 *** *** 37,746,989.00 2、构筑物 16,987,151.54 *** *** 15,699,916.69 3、专用机器设备 50,504,991.72 *** *** 45,018,293.36 4、运输设备 555,361.69 *** *** 454,893.05 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 公司本年由在建工程转入金额：390,640.00 元。 （3）暂时闲置固定资产明细如下： 公司期末无暂时闲置固定资产。 （4）未办妥产权证书的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司所购的金玉大厦 1103-05 单元（账面原值 7,977,386.00 元、 净值 4,947,121.54 元）尚未取得房产证。 12． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 预算金额 资金来源 其中：利息资本 其中：利息资本 金额 减值准备 金额 化 化 立生医药基地 募集资金、自筹 3,274,787.71 － － 1,454,372.30 － （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投入占预 工程名称 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 减值准备 算比例（%） 立生医药基地 390,640.00 390,640.00 4,338,520.01 － － － 13． 无形资产与开发支出 （1）无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 35,667,459.74 3,713,000.00 — 39,380,459.74 1500 ㎡土地使用权 955,825.00 — — 955,825.00 81 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 2417.45 ㎡土地使用权 1,573,866.00 — — 1,573,866.00 3917.50 ㎡土地使用权 2,730,414.00 — — 2,730,414.00 25586.98 ㎡土地使用权 5,720,554.74 — — 5,720,554.74 粒生素技术 2,400,000.00 — — 2,400,000.00 欣吉尔、扶济复技术 8,750,000.00 — — 8,750,000.00 降钙素制药技术 5,400,000.00 — — 5,400,000.00 氯雷他定制药技术 2,000,000.00 — — 2,000,000.00 扎来普隆制药技术 1,740,000.00 — — 1,740,000.00 萘哌地尔制药技术 2,668,800.00 — — 2,668,800.00 依托度酸制药技术 1,728,000.00 — — 1,728,000.00 氨酚曲马多技术 — 57,000.00 — 57,000.00 阿德福韦脂技术 — 52,000.00 — 52,000.00 利塞膦酸钠技术 — 3,004,000.00 — 3,004,000.00 资产实物射频识别管理系统 — 600,000.00 — 600,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 17,059,914.26 2,649,888.93 — 19,709,803.19 1500 ㎡土地使用权 250,107.46 19,116.46 — 269,223.92 2417.45 ㎡土地使用权 396,089.61 31,477.32 — 427,566.93 3917.50 ㎡土地使用权 364,055.18 54,608.30 — 418,663.48 25586.98 ㎡土地使用权 130,928.19 120,856.80 — 251,784.99 粒生素技术 2,320,000.00 80,000.00 — 2,400,000.00 欣吉尔、扶济复技术 7,729,166.98 875,000.04 — 8,604,167.02 降钙素制药技术 2,745,000.00 540,000.00 — 3,285,000.00 氯雷他定制药技术 966,666.84 200,000.04 — 1,166,666.88 扎来普隆制药技术 739,500.00 174,000.00 — 913,500.00 萘哌地尔制药技术 1,000,800.00 266,880.00 — 1,267,680.00 依托度酸制药技术 417,600.00 172,800.00 — 590,400.00 氨酚曲马多技术 — 2,850.00 — 2,850.00 阿德福韦脂技术 — 2,166.65 — 2,166.65 利塞膦酸钠技术 — 100,133.32 — 100,133.32 资产实物射频识别管理系统 — 10,000.00 — 10,000.00 三、无形资产减值准备累计金额 — — — － 合计 1500 ㎡土地使用权 — — — － 2417.45 ㎡土地使用权 — — — － 82 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 3917.50 ㎡土地使用权 — — — － 25586.98 ㎡土地使用权 — — — － 粒生素技术 — — — － 欣吉尔、扶济复技术 — — — － 降钙素制药技术 — — — － 氯雷他定制药技术 — — — － 扎来普隆制药技术 — — — － 萘哌地尔制药技术 — — — － 依托度酸制药技术 — — — － 氨酚曲马多技术 — — — － 阿德福韦脂技术 — — — － 利塞膦酸钠技术 — — — － 资产实物射频识别管理系统 — — — － 四、无形资产账面价值合计 18,607,545.48 *** *** 19,670,656.55 1500 ㎡土地使用权 705,717.54 *** *** 686,601.08 2417.45 ㎡土地使用权 1,177,776.39 *** *** 1,146,299.07 3917.50 ㎡土地使用权 2,366,358.82 *** *** 2,311,750.52 25586.98 ㎡土地使用权 5,589,626.55 *** *** 5,468,769.75 粒生素技术 80,000.00 *** *** — 欣吉尔、扶济复技术 1,020,833.02 *** *** 145,832.98 降钙素制药技术 2,655,000.00 *** *** 2,115,000.00 氯雷他定制药技术 1,033,333.16 *** *** 833,333.12 扎来普隆制药技术 1,000,500.00 *** *** 826,500.00 萘哌地尔制药技术 1,668,000.00 *** *** 1,401,120.00 依托度酸制药技术 1,310,400.00 *** *** 1,137,600.00 氨酚曲马多技术 — *** *** 54,150.00 阿德福韦脂技术 — *** *** 49,833.35 利塞膦酸钠技术 — *** *** 2,903,866.68 资产实物射频识别管理系统 — *** *** 590,000.00 （2）研究开发支出 A、本年研究开发支出情况列示如下： 项 目 本年研究开发 其中： 支出总额 研究阶段支出 开发阶段支出 83 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益 计入无形资产 药品研发支出 53,675,389.61 46,711,146.12 — 109,000.00 B、本年开发支出变动情况列示如下： 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转入无形资产 其他减少 药品研发支出 3,492,639.00 6,964,243.49 109,000.00 — 10,347,882.49 14． 递延所得税资产 （1）明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,958,173.54 891,560.37 5,897,473.63 1,061,545.25 交易性金融资产 4,788,642.62 718,296.39 — — 合 计 10,746,816.16 1,609,856.76 5,897,473.63 1,061,545.25 15． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 5,731,911.96 264,938.86 112,792.96 — 5,884,057.86 存货跌价准备 74,489.63 74,115.68 — 74,489.63 74,115.68 合 计 5,806,401.59 339,054.54 112,792.96 74,489.63 5,958,173.54 16． 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资 年初账面原值 年末账面原值 资产受限制的原因 产类别 房屋 7,977,386.00 7,977,386.00 房产证尚在办理中 17． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 985,000.00 675,000.00 18． 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 北京青云卓立精密公司 1,120,000.00 1-2 年 设备款 未结算 84 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 上海东富龙科技公司 3,143,000.00 1-3 年 设备款 未结算 合 计 4,263,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 19． 预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 20． 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 — 9,475,769.44 9,475,769.44 — 职工福利费 — 407,618.60 407,618.60 — 社会保险费 — 1,478,577.62 1,473,573.62 5,004.00 住房公积金 — 299,562.00 299,562.00 — 工会经费和职工教育经费 1,217,686.16 411,659.88 152,330.60 1,477,015.44 合 计 1,217,686.16 12,073,187.54 11,808,854.26 1,482,019.44 21． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 4,240,397.83 3,009,092.76 企业所得税 1,125,578.55 1,896,778.41 城市维护建设税 271,874.44 210,636.49 其他税种 160,686.76 111,201.69 合 计 5,798,537.58 5,227,709.35 22． 其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 深圳九明药业有限公司 249,700.00 押金 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 85 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 23． 其他流动负债 类别 年末账面余额 年初账面余额 递延收益 4,400,000.00 7,050,000.00 注：年末余额为技术研发拨款。根据课题任务书，该等项目要求进行结题验收。明细如下： 项 目 年末账面余额 备注 重组人甲状腺激素临床研究和产业化 1,400,000.00 海淀园管理委员会综合办公室拨款 重组肿瘤治疗药物 SLU-1 临床研究 1,600,000.00 北京高技术创业服务中心 长效蛋白质和多肽药物的研究开发项目 1,400,000.00 北京市科学技术委员会拨款 合 计 4,400,000.00 24． 递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产公允价值的影响 — — 13,878,345.06 2,498,102.11 25． 股本 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 — — — — — — — — — 2. 国有法人持股 29,365,200.00 23.65% — — 29,365,200.00 — 29,365,200.00 58,730,400.00 23.64% 3. 其他内资持股 25,653,240.00 20.65% — — 25,653,240.00 -222,346.00 25,430,894.00 51,084,134.00 20.57% 其中：境内非国有法人持股 174,420.00 0.14% — — 174,420.00 — 174,420.00 348,840.00 0.14% 境内自然人持股 25,478,820.00 20.51% — — 25,478,820.00 -222,346.00 25,256,474.00 50,735,294.00 20.43% 有限售条件股份合计 55,018,440.00 44.30% — — 55,018,440.00 -222,346.00 54,796,094.00 109,814,534.00 44.21% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 69,181,560.00 55.70% — — 69,181,560.00 222,346.00 69,403,906.00 138,585,466.00 55.79% 无限售条件股份合计 69,181,560.00 55.70% — — 69,181,560.00 222,346.00 69,403,906.00 138,585,466.00 55.79% 股份总数 124,200,000.00 100.00% — — 124,200,000.00 — 124,200,000.00 248,400,000.00 100.00% 经公司 2007 年度股东大会决议，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 124,200,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税） ，合计派发现金 12,420,000.00 元，同时以资 本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本由 124,200,000 股增加为 248,400,000 股，资本公积金由 150,500,826.31 元减少为 26,300,826.31 元。本期增资业经天健 86 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 华证中洲（北京）会计师事务所验证，并出具天健华证中洲验（2008）GF 字第 010013 号验资报 告。 本年度股份其他变动系报告期内限售股份持有人持有的部分限售流通股解除限售。 26． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 137,120,100.06 — 124,200,000.00 12,920,100.06 其他资本公积 13,380,726.25 3,698,342.31 — 17,079,068.56 合计 150,500,826.31 3,698,342.31 124,200,000.00 29,999,168.62 资本公积本年增加系确认的股权支付等待期费用。本年减少系资本公积转增股本。 27． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 40,214,070.12 15,793,010.84 — 56,007,080.96 盈余公积本年增加系母公司当年实现净利润 157,930,108.39 元按 10%比例计提法定盈余公 积金 15,793,010.84 元。 28． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 236,357,142.52 128,023,161.56 加：会计政策变更 — — 前期差错更正 — — 本年年初未分配利润 236,357,142.52 128,023,161.56 加：本年净利润 217,858,676.92 134,800,571.85 可供分配利润 454,215,819.44 262,823,733.41 减：提取法定盈余公积 15,793,010.84 13,218,590.89 应付普通股股利 12,420,000.00 13,248,000.00 年末未分配利润 426,002,808.60 236,357,142.52 29． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 87 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 年末账面余额 年初账面余额 北京双鹭立生医药科技公司 1,302,826.22 653,744.14 成都融路信通科技有限公司 899,076.67 — 合计 2,201,902.89 653,744.14 30． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 358,002,928.50 237,530,969.91 其中：主营业务收入 333,208,018.24 224,936,318.46 其他业务收入 24,794,910.26 12,594,651.45 营业成本 49,036,219.60 81,626,117.77 其中：主营业务成本 44,710,100.07 75,401,376.72 其他业务成本 4,326,119.53 6,224,741.05 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 333,208,018.24 44,710,100.07 224,936,318.46 75,401,376.72 其中：销售商品 333,208,018.24 44,710,100.07 224,936,318.46 75,401,376.72 2、其他业务 24,794,910.26 4,326,119.53 12,594,651.45 6,224,741.05 其中：技术转让及服 24,794,910.26 4,326,119.53 12,594,651.45 6,224,741.05 务 合计 358,002,928.50 49,036,219.60 237,530,969.91 81,626,117.77 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 229,259,490.97 125,951,951.61 占全部营业收入的比例 64.04% 53.03% 本年主营业务收入较上年增加较大主要系贝科能、欣尔金、欧宁等销售数量较上期增长较大， 导致增加主营业务收入；由于本期生产技术改进和自产原材料增加采购成本相应下降。 31． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 -900.00 -5,000.00 88 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 3,105,129.68 1,785,831.32 教育费附加 1,394,034.98 765,356.29 合计 4,498,264.66 2,546,187.61 32． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 — — 减：利息收入 4,827,493.20 2,174,516.14 加：汇兑损失 2,605.94 5,877.43 手续费及其他 27,134.31 17,297.13 合 计 -4,797,752.95 -2,151,341.58 33． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 152,145.90 -539,599.58 存货跌价损失 -373.95 — 合计 151,771.95 -539,599.58 34． 公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -18,666,987.68 13,878,345.06 35． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 1,655,043.14 — 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8,066,963.24 28,994,399.60 融资产持有和处置收益 合计 9,722,006.38 28,994,399.60 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 北京亿事达都尼制冷公司 1,624,769.61 — 北京瑞康医药技术有限公司 30,273.53 — 合计 1,655,043.14 — 89 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）投资收益汇回的重大限制 公司本期投资收益汇回不存在重大限制。 36． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 — 341,603.98 其中：固定资产处置利得 — 341,603.98 政府补助利得（注） 5,477,600.00 8,580,000.00 其他 1,566,674.49 725,735.90 合计 7,044,274.49 9,647,339.88 注：本年政府补助利得明细如下： 金额 相关批 批准 文件时 附加性限制 项 目 种类 准 备注 本年数 上年数 机关 效 条件 文件 乙肝疫苗临床前研究结题 200,000.00 — 北京市海淀区科学技术委员会 — — — — — 北京商务局 06 年高新产品出口清算资金 400,000.00 — 商务部 — — — — — 北京工业促进局技术中心专项补助资金 500,000.00 — 北京市工业促进局 — — — — — 科委新型重组免疫毒素临床前研究结题 350,000.00 — 北京市科学技术委员会 — — — — — 市科委 FCG 创新药物研究结题 400,000.00 — 北京市科学技术委员会 — — — — — 中关村科技园区管理委会专项扶持基金 1,000,000.00 — 中关村科技园区管理委会拨款 — — — — — 北京高新技术成果转化中心成果转化专项资金 927,600.00 — 北京高新技术成果转化中心拨款 — — — — — 长效蛋白质和多肽药物的研究开发项目 1,000,000.00 — 北京市科学技术委员会拨款 — — — 验收 — 创新药物研究开发项目 700,000.00 — 北京市科学技术委员会拨款 — — — — — 合计 5,477,600.00 — — — — — — — 37． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 捐赠支出 58,492.10 14,000.00 38． 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 20,602,177.42 11,819,122.12 递延所得税费用 -3,046,413.62 2,440,332.97 合计 17,555,763.80 14,259,455.09 90 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 39． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 218,426,835.67 134,824,101.31 加：资产减值准备 151,771.95 -539,599.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,202,205.52 7,223,541.89 无形资产摊销 2,649,888.93 2,704,810.35 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 — -341,603.98 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 18,666,987.68 -13,878,345.06 财务费用（收益以“－”号填列） — -1,451,835.00 投资损失（收益以“－”号填列） -9,722,006.38 -28,994,399.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -548,311.51 -57,769.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,498,102.11 2,498,102.11 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,480,984.91 1,397,186.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,078,504.02 2,343,947.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -20,146,955.06 -20,515,840.11 其他 3,698,342.31 3,150,807.70 经营活动产生的现金流量净额 194,321,168.07 88,363,104.91 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： — — 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 420,809,257.76 256,868,850.69 减：现金的年初余额 256,868,850.69 100,602,341.77 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 163,940,407.07 156,266,508.92 （2）现金和现金等价物 91 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 一、现金 420,809,257.76 256,868,850.69 其中：库存现金 17,196.66 2,732.62 可随时用于支付的银行存款 415,938,568.31 256,239,858.68 可随时用于支付的其他货币资金 4,853,492.79 626,259.39 可用于支付的存放中央银行款项 — — 存放同业款项 — — 拆放同业款项 — — 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、年末现金及现金等价物余额 420,809,257.76 256,868,850.69 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 4,827,493.20 722,681.14 政府补助 2,827,600.00 6,270,000.00 其他 988,949.26 725,735.90 合计 8,644,042.46 7,718,417.04 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 办公费、会议费、业务招待费、邮电费 4,244,653.03 5,489,342.68 差旅费 4,040,517.89 2,480,910.76 技术开发费 42,967,944.45 32,555,697.59 审计咨询费 369,200.00 412,500.00 其他管理费用 5,752,702.74 9,133,993.26 手续费支出 27,661.85 16,956.13 其他往来款 52,791.37 59,528.78 其他 98,552.93 67,207.28 合计 57,554,024.26 50,216,136.48 （二） 母公司财务报表主要项目注释 92 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 a. 应收账款 （1） 应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 53,001,893.78 72.40% 531,496.97 52,470,396.81 其他不重大应收账款 20,208,689.81 27.60% 5,213,378.70 14,995,311.11 合 计 73,210,583.59 100.00% 5,744,875.67 67,465,707.92 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 26,724,452.07 56.69% 275,678.30 26,448,773.77 其他不重大应收账款 20,418,259.26 43.31% 5,354,671.66 15,063,587.60 合 计 47,142,711.33 100.00% 5,630,349.96 41,512,361.37 （2） 应收账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 62,308,687.55 85.12% 623,086.88 61,685,600.67 3 一 12 个月（含） 4,255,452.42 5.81% 127,663.57 4,127,788.85 1－2 年（含） 688,530.21 0.94% 68,853.02 619,677.19 2－3 年（含） 628,383.40 0.86% 125,676.68 502,706.72 3—4 年（含） 691,564.41 0.94% 305,919.56 385,644.85 4—5 年（含） 388,509.89 0.53% 244,220.25 144,289.64 5 年以上 4,249,455.71 5.80% 4,249,455.71 — 合计 73,210,583.59 100.00% 5,744,875.67 67,465,707.92 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 35,874,790.55 76.10% 358,747.91 35,516,042.64 3 一 12 个月（含） 3,495,798.04 7.42% 104,873.94 3,390,924.10 1－2 年（含） 1,350,891.57 2.87% 135,089.16 1,215,802.41 2－3 年（含） 1,114,282.36 2.36% 335,371.03 778,911.33 3—4 年（含） 523,495.53 1.11% 234,000.08 289,495.45 4—5 年（含） 1,666,019.26 3.53% 1,344,833.82 321,185.44 5 年以上 3,117,434.02 6.61% 3,117,434.02 — 合计 47,142,711.33 100.00% 5,630,349.96 41,512,361.37 （3） 应收账款按客户类别列示如下： 93 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 海南康永药品有限公司 47,750,532.50 一年以内 65.22% 20,744,282.50 北京天星普信生物医药公司 5,251,361.28 一年以内 7.17% 5,980,169.57 中山中健药业有限公司 3,447,226.80 一年以内 4.71% 1,639,025.60 安徽皖安医药有限公司 3,193,850.66 一年以内 4.36% 1,684,296.16 武汉神康医药有限公司 928,103.98 一年以内 1.27% 688,970.68 合 计 60,571,075.22 82.73% 30,736,744.51 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 60,571,075.22 元， 占应收账款总额的比例为 82.73%。 （4） 应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的应收账款 275,678.30 255,818.67 — — 531,496.97 其他不重大应收账款 5,354,671.66 — 141,292.96 — 5,213,378.70 合 计 5,630,349.96 255,818.67 141,292.96 — 5,744,875.67 （5） 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 b. 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 其他不重大其他应收款 184,753.86 100.00% 110,306.65 74,447.21 合 计 184,753.86 100.00% 110,306.65 74,447.21 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 其他不重大其他应收款 186,243.96 100.00% 101,562.00 84,681.96 合 计 186,243.96 100.00% 101,562.00 84,681.96 （2） 其他应收款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） — — — — 3 一 12 个月（含） 7,822.70 4.23% 23.47 7,799.23 94 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 1－2 年（含） 100.00 0.05% 5.00 95.00 2－3 年（含） 83,490.10 45.19% 16,937.12 66,552.98 3—4 年（含） — — — — 4—5 年（含） — — — — 5 年以上 93,341.06 50.53% 93,341.06 — 合计 184,753.86 100.00% 110,306.65 74,447.21 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 3 个月以内（含） 8,424.10 4.52% 84.24 8,339.86 3 一 12 个月（含） 159.80 0.09% 4.80 155.00 1－2 年（含） 83,319.00 44.73% 8,331.90 74,987.10 2－3 年（含） — — — — 3—4 年（含） 1,000.00 0.54% 300.00 700.00 4—5 年（含） 1,000.00 0.54% 500.00 500.00 5 年以上 92,341.06 49.58% 92,341.06 — 合计 186,243.96 100.00% 101,562.00 84,681.96 （3） 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 其他不重大其他应收款 101,562.00 8,744.65 — — 110,306.65 合 计 101,562.00 8,744.65 — — 110,306.65 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 c. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司的投资 55,400,000.00 1,020,000.00 — 56,420,000.00 对其他企业投资 6,923,035.26 3,780,273.53 — 10,703,308.79 合 计 62,323,035.26 4,800,273.53 — 67,123,308.79 减：长期股权投资减值准备 — — — — 净 额 62,323,035.26 4,800,273.53 — 67,123,308.79 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 持股比例 持有的表决权比例 95 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京星昊医药股份有限公司 6,923,035.26 6,923,035.26 — — 6,923,035.26 12% 12% 北京双鹭立生医药科技有限公司 55,400,000.00 55,400,000.00 — — 55,400,000.00 98.93% 98.93% 成都融路信通科技有限公司 1,020,000.00 — 1,020,000.00 — 1,020,000.00 51.00% 51.00% 合 计 63,343,035.26 62,323,035.26 1,020,000.00 — 63,343,035.26 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表决权比例 初始投资额 年初账面余额 北京瑞康医药技术公司 25% 25% 3,750,000.00 — （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 北京瑞康医药技术公司 3,750,000.00 30,273.53 — 3,780,273.53 公司本年新增投资成都融路信通科技有限公司 1,020,000.00 元，投资后持有该公司 51%的股 权；公司本年受让自然人傅蕖持有的北京瑞康医药技术公司 25%的股权。 d. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 339,622,928.50 230,536,318.46 其中：主营业务收入 333,208,018.24 224,936,318.46 其他业务收入 6,414,910.26 5,600,000.00 营业成本 95,350,932.53 77,691,216.72 其中：主营业务成本 93,475,992.72 75,401,376.72 其他业务成本 1,874,939.81 2,289,840.00 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 333,208,018.24 93,475,992.72 224,936,318.46 75,401,376.72 其中：销售商品 333,208,018.24 93,475,992.72 224,936,318.46 75,401,376.72 2、其他业务 6,414,910.26 1,874,939.81 5,600,000.00 2,289,840.00 其中：技术转让及服 6,414,910.26 1,874,939.81 5,600,000.00 2,289,840.00 务 合计 339,622,928.50 95,350,932.53 230,536,318.46 77,691,216.72 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 96 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 229,259,490.97 125,951,951.61 占全部销售收入的比例 67.50% 54.63% e. 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 30,273.53 — 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 8,066,963.24 28,994,399.60 益的金融资产持有和处置收益 合 计 8,097,236.77 28,994,399.60 （2）投资收益汇回不存在重大限制。 九、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 持股 5%以上股东 企业名称 与本公司的关系 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 公司第一大股东，持股 25.19% 徐明波 公司第二大股东，持股 22.28% 2． 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一） 。 （二） 关联方交易 关键管理人员薪酬 项 目 本年（万元） 上年（万元） 金额合计 200 183 十、 股份支付 公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，授予激励对象 180 万份股票期权（授予日 2006 年 6 月 13 日） ，行权价 9.83 元。期权持有者根据股票期权激励计划 获授的股票期权可自股票期权授权日起三年后、六年内行权。激励对象首次行权不得超过获授的股 票期权的 20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内 97 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 选择分次行权或一次全部行权。 公司根据 2006 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)、每 10 股转增 5 股） 、 2007 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元(含税)、每 10 股转增 10 股）调整了股票期权 数量和行权价。调整后，股票期权总数增至 540 万份，行权价为 3.14 元。 公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。其中： 授予日股票价格：以 2006 年 6 月 13 日股票收盘价为基数，按送转股除权后计算。 无风险利率：采用 2006 年 6 月 13 日银行一年期定期存款利率。 股票价格波动率：以 2006 年 6 月 13 日前一年每日股票收盘价计算。 首次行权日及行权数量：2009 年 6 月 13 日，行权数量为股票期权总数的 20%。 第二次行权日及行权数量：2009 年 9 月 13 日，行权数量为股票期权总数的 80%。 截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,684,876.93 元， 其中当期金额 3,698,342.31 元。 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。 十二、 重大承诺事项 项目 原因 金额（万元） 已签约但尚未支付的购买专有技术款项 尚未开发完毕 1,919.45 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据公司董事会通过的 2008 年度利润分配预案，公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本为 基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） 。该预案尚待公司 2008 年度股东大会审议。 截至报告日，公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 （一） 资产置换、转让及出售 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大资产置换、转让及出售事项。 （二） 非货币性资产交换 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大非货币性资产交换事项。 98 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 （三） 债务重组 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大债务重组事项。 （四） 租赁 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要说明的重大租赁事项。 十五、 补充资料 （一） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 — 341,603.98 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 — — 计入当期损益的政府补助 5,477,600.00 8,580,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 300,000.00 — 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 — — 益 非货币性资产交换损益 — — 委托他人投资或管理资产的损益 — — 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — — 债务重组损益 — — 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — — 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 -10,600,024.44 42,872,744.66 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — 对外委托贷款取得的损益 — — 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 — — 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 — — 受托经营取得的托管费收入 — — 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,508,182.39 711,735.90 99 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 其他符合非经常性损益定义的损益项目（注 1） -3,698,342.31 -1,619,190.94 非经常性损益合计（影响利润总额） -7,012,584.36 50,886,893.60 减：所得税影响数 -1,174,846.62 5,934,653.44 非经常性损益净额（影响净利润） -5,837,737.74 44,952,240.16 其中：影响少数股东损益 16,825.75 11,877.00 影响归属于母公司普通股股东净利润 -5,854,563.49 44,940,363.16 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 223,713,240.41 89,860,208.69 注 1：其他符合非经常性损益定义的损益项目：上年数包含福利费结余冲销 1,531,616.76 元、 股份支付费 3,150,807.70 元；本年全部为股份支付费。 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订）》、 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常 性损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 基本每股收 稀释每股收 加权平均 薄 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 28.65% 33.33% 0.8770 0.8598 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润（Ⅱ） 29.42% 34.23% 0.9006 0.8829 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 基本每股收 稀释每股收 加权平均 薄 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 24.45% 27.79% 0.5427 0.5378 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 16.30% 18.52% 0.3618 0.3585 利润（Ⅱ） 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 100 北京双鹭药业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 217,858,676.92 134,800,571.85 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 -5,854,563.49 44,940,363.16 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 223,713,240.41 89,860,208.69 年初股份总数 4 124,200,000.00 124,200,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 124,200,000.00 124,200,000.00 6 — — 发行新股或债转股等增加股份数 6 — — 6 — — 7 — — 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 7 — — 报告期年末的月份数 7 — — 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 — — 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 — — 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7÷10-8×9÷1 发行在外的普通股加权平均数 248,400,000 248,400,000 0 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.8770 0.5427 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.9006 0.3618 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 — — 所得税率 15 15% 15% 转换费用 16 — — 认股权证、期权行权增加股份数 17 4,975,644 2,230,627 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.8598 0.5378 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.8829 0.3585 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月23日决议批准。 法定代表人：徐明波 主管会计工作的负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英 北京双鹭药业股份有限公司 2009年3月23日 101