益佰制药(600594)2008年年度报告

贵州益佰制药股份有限公司 600594 2008 年年度报告 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 26 十二、备查文件目录 ................................................................... 85 1 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 王永林 因工作原因不能参加，特委托独立董事黄焱代为行使表决权。 独立董事 张武 因工作原因不能参加，特委托独立董事宋蓉代为行使表决权。 董事 王云杰 因工作原因不能参加，特委托董事长窦啟玲代为行使表决权。 董事 窦雅琪 因其他原因不能参加，特委托董事长窦啟玲代为行使表决权。 (三) 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州益佰制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 益佰制药 公司法定英文名称 GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO .,LTD 公司法定英文名称缩写 YIBAI PHARMACEUTICAL 公司法定代表人 窦啟玲 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 汪志伟 董事会秘书联系地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 董事会秘书电话 0851-4705590-8223 董事会秘书传真 0851-4719910 董事会秘书电子信箱 600594@gz100.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 欧阳艳丽 证券事务代表联系地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 证券事务代表电话 0851-4705590-8223 证券事务代表传真 0851-4719910 证券事务代表电子信箱 600594@gz100.cn 公司注册地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司办公地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司办公地址邮政编码 550008 公司国际互联网网址 http://www.gzcci.com/ 公司电子信箱 600594@gz100.cn 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 益佰制药 600594 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 11 月 28 日 公司首次注册地点 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 2 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520130214433290 组织机构代码 70966783-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 116,715,173.95 利润总额 116,578,803.43 归属于上市公司股东的净利润 98,131,064.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,883,549.54 经营活动产生的现金流量净额 189,259,328.71 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -261,843.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,500,348.23 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,374,875.17 少数股东权益影响额 450,688.29 所得税影响额 -66,803.23 合计 247,514.54 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,153,937,549.82 1,006,318,965.00 14.67 746,687,386.36 利润总额 116,578,803.43 109,476,508.99 6.49 -138,541,151.40 归属于上市公司股东 98,131,064.08 92,742,582.11 5.81 -138,965,163.81 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 97,883,549.54 59,377,006.00 64.85 -144,736,007.48 的净利润 基本每股收益（元／ 0.417 0.513 -18.71 -1.115 股） 稀释每股收益（元／ 0.417 0.513 -18.71 -1.115 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.416 0.328 26.83 -1.200 ／股） 全面摊薄净资产收益 减少 1.19 个 16.937 18.123 -31.769 率（%） 百分点 3 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益 17.498 19.928 -2.43 -27.512 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 5.3 个百 全面摊薄净资产收益 16.895 11.603 -34.181 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 4.7 个百 的加权平均净资产收 17.454 12.759 -29.600 分点 益率（%） 经营活动产生的现金 189,259,328.71 11,943,485.23 1,484.62 103,299,128.11 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.8048 0.0660 1,119.39 0.8565 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,218,781,348.42 1,140,272,158.69 6.89 1,024,028,544.29 所有者权益（或股东 579,374,843.74 511,748,956.89 13.21 419,006,374.78 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.46 2.83 -13.07 3.47 股） 4 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 69,525,000 38.43 -2,700,000 20,047,500 -86,872,500 -69 其中： 境内非国有法人持股 135,000 0.07 -135,000 0 境内自然人持股 69,390,000 38.36 -2,565,000 20,047,500 -86,872,500 -69 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 69,525,000 38.43 -2,700,000 20,047,500 -86,872,500 -69 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 111,375,000 61.57 2,700,000 34,222,500 86,872,500 123 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 111,375,000 61.57 2,700,000 34,222,500 86,872,500 123 三、股份总数 180,900,000 100.00 54,270,000 54 股份变动的批准情况 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年度股东大会，于 2008 年 5 月 27 日在贵阳市白云大道 220—1 号公司会议室由董 的股东（代表）共代表股份 90,329,419 股，占公司股本总额的 49.93%。会议审议通过了《关于贵州益佰制药股份有限 议案明确以资本公积金转增股本的方式，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计转增 54,270,000 万股。 5 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 上述表格中"送股"事项为: 在本公司股权分置改革完成后，限售股股东严格履行了与股权分置改革相关的承诺，不存在违背 承诺的情况。同时在触发了履行股权分置改革方案中追送对价股份的经营业绩指标的条件后。按照公 司资本公积金转增股本后的股本计算，原追加对价支付的股份总数 120 万股变更为 270 万股。原非流 通股股东应向除窦啟玲女士、朱岳兴先生、甘宁先生以外的无限售条件流通股股东追加对价支付合计 270 万股的股份数，即每 10 股送 0.29927 股。本次送股于 2008 年 6 月 13 日实施。 上述表格中“其他”项表示两次有限售条件股份上市流通的合计数。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限 限售 股东名称 解除限售日期 数 售股数 售股数 售股数 原因 2008 年 01 月 02 日、 窦啟玲 33,021,000 39,906,000 6,885,000 0 2008 年 06 月 13 日、 2008 年 12 月 08 日 叶湘武 22,140,000 28,620,000 6,480,000 0 2008 年 12 月 8 日 岳巍 9,963,000 12,879,000 2,916,000 0 2008 年 12 月 8 日 2008 年 01 月 02 日、 甘宁 918,000 918,000 0 0 2008 年 06 月 13 日 2008 年 01 月 02 日、 朱岳兴 918,000 918,000 0 0 2008 年 06 月 13 日 郎洪平 1,107,000 1,431,000 324,000 0 2008 年 12 月 8 日 刘华 553,500 715,500 162,000 0 2008 年 12 月 8 日 简卫光 553,500 715,500 162,000 0 2008 年 12 月 8 日 哈尔滨晓升广告传 265,000 265,000 0 0 2008 年 6 月 13 日 播集团有限公司 庞骏 216,000 216,000 0 0 2008 年 6 月 13 日 合计 69,655,000 86,584,000 16,929,000 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交 交易终 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 易数量 止日期 的种类 A 股 2004 年 3 月 8 日 14.40 20,000,000 2004 年 3 月 23 日 20,000,000 经中国证监会证监发行字[2004]19 号文核准，公司于 2004 年 3 月 8 日通过上海证券交易所系统向社 会公开发行 2000 万股 A 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2008 年 1 月 2 日，有限售条件流通股第二次上市流通，上市流通总股数为 10,395,000 股，公司 总股本不变，仍为 180,900,000 股，有限售条件流通股减少为 59,130,000 股，占 32.69%；无限售条 件流通股增加为 121,770,000 股，占 67.31%。 （2）2008 年 6 月 13 日，因履行股权分置改革的特别承诺事项，原非流通股股东向除窦啟玲女士、朱 岳兴先生、甘宁先生以外的无限售条件流通股股东追加对价支付合计 2,700,000 股的股份数，即每 10 股送 0.29927 股。支付完成后公司总股本不变，仍为 180,900,000 股，有限售条件流通股减少为 56,430,000 股，占 31.19%；无限售条件流通股增加为 124,470,000 股，占 68.81%。 6 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 （3）2008 年 7 月 4 日，因实施 2007 年度资本公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）方案，有限售条 件流通股增加为 73,359,000 股，占 31.19%；无限售条件流通股增加为 161,811,000 股，占 68.81%。 公司总股数变更为 235,170,000 股。 （4）2008 年 12 月 8 日，有限售条件流通股第三次上市流通，上市流通总股数为 73,359,000 股，公 司总股本不变，仍为 235,170,000 股，全部为无限售条件流通股，实现全流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,536 户 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻 持股比 报告期内增 限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例(%) 减 件股份 数量 数量 窦啟玲 境内自然人 21.11 49,637,723 10,428,859 0 无 叶湘武 境内自然人 9.26 21,768,518 -371,482 0 无 岳巍 境内自然人 5.37 12,636,000 2,673,000 0 无 朱岳兴 境内自然人 4.47 10,513,945 2,083,295 0 无 甘宁 境内自然人 4.25 10,000,000 1,527,095 0 无 中国工商银行－招商核心 未 国有法人 1.97 4,632,204 4,632,204 0 价值混合型证券投资基金 知 国信－农行－"金理财"价 未 值增长股票精选集合资产 国有法人 1.76 4,135,220 4,135,220 0 知 管理计划 未 全国社保基金一一零组合 国有法人 1.25 2,949,833 2,949,833 0 知 郎洪平 境内自然人 0.60 1,404,000 297,000 0 无 东海证券－兴业银行－东 未 国有法人 0.33 773,648 773,648 0 风 2 号集合资产管理计划 知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 窦啟玲 49,637,723 人民币普通股 叶湘武 21,768,518 人民币普通股 岳巍 12,636,000 人民币普通股 朱岳兴 10,513,945 人民币普通股 甘宁 10,000,000 人民币普通股 中国工商银行－招商核心价值混合型证券 4,632,204 人民币普通股 投资基金 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选 4,135,220 人民币普通股 集合资产管理计划 全国社保基金一一零组合 2,949,833 人民币普通股 郎洪平 1,404,000 人民币普通股 东海证券－兴业银行－东风 2 号集合资产 773,648 人民币普通股 管理计划 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系,也未知前 上述股东关联关系或一致行动的说明 十名股东是否属于中 规定的一致行动人。 7 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人控股股东情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 公司董事长、副董事 窦啟玲 中国 否 企业管理 长、总经理 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 公司董事长、副董事 窦啟玲 中国 否 企业管理 长、总经理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 窦 啟 玲 21.11% 贵州益佰制药股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 取的 其他 姓 性 年 任期起止 动 司领 职务 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报酬 关联 名 别 龄 日期 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 副董 资 2007 年 7 月 窦 事 本 17 日～ 啟 长、 女 48 39,208,864 49,637,723 10,428,859 公 是 24 否 2009 年 12 玲 总经 积 月 22 日 理 金 8 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 转 增 股 本 资 本 公 积 2006 年 12 金 叶 董事 月 22 日～ 转 湘 男 56 22,140,000 21,768,518 -371,482 是 24 否 长 2009 年 2 月 增 武 16 日 股 本 及 减 持 资 本 董 公 2006 年 12 事、 积 岳 月 22 日～ 常务 男 45 9,963,000 12,636,000 2,673,000 金 是 21.6 否 巍 2009 年 12 副总 转 月 22 日 经理 增 股 本 资 本 公 积 2006 年 12 金 甘 月 22 日～ 转 董事 男 55 8,472,905 10,000,000 1,527,095 是 21.6 否 宁 2009 年 12 增 月 22 日 股 本 及 减 持 资 本 公 积 2006 年 12 金 朱 月 22 日～ 转 岳 董事 男 59 8,430,650 10,513,945 2,083,295 是 21.6 否 2009 年 12 增 兴 月 22 日 股 本 及 减 持 简 董 2006 年 12 资 男 42 553,500 702,000 148,500 是 21.6 否 卫 事、 月 22 日～ 本 9 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 光 副总 2009 年 3 月 公 经理 13 日 积 金 转 增 股 本 资 本 公 2007 年 6 月 郎 积 25 日～ 洪 董事 男 43 1,107,000 1,404,000 297,000 金 是 21.6 否 2009 年 12 平 转 月 22 日 增 股 本 2008 年 5 月 窦 27 日～ 雅 董事 女 25 0 0 0 否 0 否 2009 年 12 琪 月 22 日 2007 年 6 月 王 25 日～ 云 董事 男 55 0 0 0 否 0 否 2009 年 12 杰 月 22 日 2007 年 7 月 张 独立 17 日～ 男 39 0 0 0 是 4.26 否 武 董事 2009 年 12 月 22 日 2006 年 12 王 独立 月 22 日～ 永 男 55 0 0 0 是 4.26 否 董事 2009 年 12 林 月 22 日 2006 年 12 宋 独立 月 22 日～ 女 38 0 0 0 是 4.26 否 蓉 董事 2009 年 12 月 22 日 2008 年 5 月 黄 独立 27 日～ 女 39 0 0 0 是 2.49 否 焱 董事 2009 年 12 月 22 日 2008 年 5 月 张 独立 27 日～ 文 男 65 0 0 0 是 2.49 否 董事 2009 年 12 周 月 22 日 副总 2006 年 12 汪 经 月 22 日～ 志 理、 男 39 0 0 0 是 18 否 2009 年 12 伟 财务 月 22 日 总监 刘 监事 2006 年 12 资 男 38 553,500 702,000 148,500 是 21.6 否 华 会主 月 22 日～ 本 10 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 席 2009 年 12 公 月 22 日 积 金 转 增 股 本 2006 年 12 李 月 22 日～ 监事 男 43 0 0 0 是 18 否 刚 2009 年 12 月 22 日 2006 年 12 潘 月 22 日～ 监事 女 37 0 0 0 是 12 否 梅 2009 年 12 月 22 日 2006 年 12 王 独立 月 22 日～ 男 62 0 0 0 是 1.78 否 耕 董事 2008 年 5 月 6日 2006 年 12 张 独立 月 22 日～ 承 男 62 0 0 0 是 1.78 否 董事 2008 年 5 月 耀 6日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.窦啟玲：工商管理硕士，现任公司法定代表人。2007 年 7 月 17 日起担任公司总经理一职至今，负 责推动公司发展及日常经营工作。 2.叶湘武：清华大学 EMBA,经济师。自公司 1995 年注册成立以来担任公司总经理一职至 2007 年 7 月 17 日，之后担任公司董事长至 2009 年 1 月 22 日。 3.岳巍：本科学历，制药工程师，任本公司董事、常务副总经理职务。1995 年加盟妙灵制药公司，于 2000 年担任公司副总经理、董事一职至 2006 年 8 月。2006 年 9 月 27 日担任西藏诺迪康药业股份有限 公司总经理。2007 年 6 月 26 日辞去该职务。于 2007 年 7 月 17 日担任益佰制药董事兼常务副总经理 至今。 4.甘宁：助理经济师，现任公司董事。1995 年至今在贵州益佰制药股份有限公司工作，2007 年 9 月起 担任子公司贵州黔德投资股份有限公司董事长。 5.朱岳兴：经济师，任公司董事。1995 年至今在贵州益佰制药股份有限公司工作。 6.简卫光：工商管理硕士，制药工程师。1995 年起加盟制药公司。曾任公司监事会召集人、贵州益佰 医药有限责任公司副总经理。现任公司董事、副总经理。贵州益佰医药有限责任公司总经理。 7.郎洪平：工商管理硕士，1997 年加盟公司，2003 年起至 2006 年 12 月 22 日任公司董事、副总经理 及贵州益佰医药有限责任公司总经理。于 2007 年 6 月 27 日担任公司董事至今。 8.窦雅琪：学士学位，2007 年毕业于 California State University, Fullerton（加州州立大学 Fullerton 分校）会计专业，08 年 5 月 27 日担任公司董事至今。 9.王云杰：曾担任多家国家机关和大型企、事业单位及外国大型企业、三资企业、著名私人企业和多 家上市公司法律顾问。于 2007 年 6 月 25 日担任公司董事至今。 10.张武：法学学士，2002 年获独立董事任职资格。现任职于北京市众鑫律师事务所，曾在山西大同 煤矿集团专职从事法律顾问工作。2007 年 7 月 16 日担任公司独立董事至今。 11.王永林：药学硕士，副教授。2003 年 8 月任贵阳医学院药学院院长。2006 年 12 月 22 日担任公司 独立董事一职至今。 12.宋蓉：法律硕士，律师，全国律协青年协会会员，贵州省法学会会员及贵州省律师协会会员。同时 任贵阳市政协委员，贵阳市云岩区工商联合会副会长，现任公司独立董事。 13.黄焱：工学学士，注册会计师。现任贵阳天虹会计师事务所副所长，贵阳市云岩区科技局评审专家 组成员，曾先后在贵州铝加工厂、贵州省审计厅、贵州黔元会计师事务所工作。现任公司独立董事。 11 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 14.张文周：工学学士，2003 年 3 月至 2004 年 7 月,在国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成 员。曾先后在国家医药管理局担任副局长、国家药品监督管理局担任副局长。2008 年 5 月 27 日担任 公司独立董事至今。 15.汪志伟：工商管理硕士，注册会计师。2001 年加盟贵州益佰制药股份有限公司，任财务部长。2008 年 3 月 25 日起任公司董事会秘书，同时担任公司副总经理、财务总监。 16.刘华：工商管理硕士，1997 年加盟公司，曾任公司董事。现任公司监事会召集人，上海佰加壹医 药有限公司总经理。 17.李刚：生物系硕士，1998 年加盟公司，曾任贵州益佰医药有限责任公司副总经理。现任公司监事， 桂林益佰漓江制药有限公司总经理。 18.潘梅：注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师。2001 年加入公司物流中心工作。现任公司 职工代表出任的监事。 19.王耕：经济学硕士，教授，高级会计师，硕士生导师，注册会计师。曾任上海交大昂立股份有限公 司总会计师，财政部会计准则咨询专家，中国会计学会理事，上海市总会计师工作研究会理事等职， 2006 年 12 月 22 日至 2008 年 5 月 6 日任公司独立董事。 20.张承耀：经济学博士，博士生导师，中国社会科学院管理科学研究中心副主任，工业研究员。2006 年 12 月 22 日至 2008 年 5 月 6 日任公司独立董事。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海佰加壹医 叶湘武 董事长 2006 年 7 月 30 日 2009 年 7 月 30 日 否 药有限公司 贵州益佰科技 叶湘武 研发有限责任 董事长 2006 年 6 月 8 日 2009 年 3 月 11 日 否 公司 桂林益佰漓江 叶湘武 董事长 2007 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 27 日 否 制药有限公司 贵州益佰医药 执行董事、法 叶湘武 2007 年 7 月 30 日 2010 年 7 月 30 日 否 有限责任公司 人代表 灌南县人民医 叶湘武 法人代表 2006 年 12 月 16 日 2009 年 12 月 16 日 否 院 贵州益佰投资 执行董事、法 窦啟玲 2007 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 否 管理有限公司 人代表 贵州黔德投资 甘宁 董事长 2007 年 9 月 15 日 2010 年 9 月 15 日 否 股份有限公司 上海佰加壹医 刘华 总经理 2006 年 7 月 30 日 2009 年 7 月 30 日 否 药有限公司 贵州益佰医药 简卫光 总经理 2006 年 12 月 22 日 2009 年 12 月 22 日 否 有限责任公司 桂林益佰漓江 李刚 法人代表 2008 年 3 月 27 日 2011 年 3 月 27 日 否 制药有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 12 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 根据年初制定的公司高级管理人员考核方案及年度经营计划相关指标的完成情况，董事会对高级管理 人员的业绩进行考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 窦雅琪 否 王云杰 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王耕 独立董事 连续任职期满 张承耀 独立董事 连续任职期满 窦雅琪 董事 （上任原因）满足公司章程规定的董事会人数 张文周 独立董事 （上任原因）接任独立董事职务 黄焱 独立董事 （上任原因）接任独立董事职务 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,049 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3049 人，需承担费用的离退休职工数为 0 人。公 的说明 司大部份员工为销售人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 660 销售人员 1,412 技术人员 571 财务人员 46 行政人员 360 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 85 本科 778 大专 1,089 大专以下 1,097 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司注重完善公司法人治理结构，规范运作，目前已建立起了包括股东大会、董事会、 监事、经营层在内的一套较为完善的法人治理结构和运行规则并将持续改进。公司严格按照《上市公 司治理准则》以及相关文件的要求，认真执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等制度，健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出 发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。目前，公司的实际治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权 利；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。 13 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理 的职能部门能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和 帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过《公司防范控股股东及关联方占用 公司资金的专项制度》建立起防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选举产生董事，董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态 度出席公司董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行职责，审慎决策。独立董事能够在决策中始 终保持独立性，提出观点和建议，保证了公司运作的规范性。公司董事会下设的战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在 2008 年真正实现了把专门委员会的工作做 实的目标。公司还建立了《益佰制药独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等 条例，从细节上规范了专门委员会工作的开展，其作用得到了真正的发挥。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规 和《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务 以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于经营层：公司经营层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了《总经理工作细则》，对总 经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷等决策程序及金额、报告制度等事项 做了规定。同时，建立经营层绩效考核机制，确保经营目标的达成。 6、关于投资者关系与相关利益者：公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管 理工作。为使公司以更加透明、公开，以热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作， 公司接待了各类投资者到公司现场参观、调研、考察，并详细解答提出的各类问题。接待投资者及向 投资者宣传、推介公司的具体情况，均保持尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司注重信息披露与投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责信息披露， 对接待股东、投资者的来访和咨询公平对待；制订了《信息披露管理制度》，能够真实、准确、及时、 完整地披露有关信息；并确保所有股东有平等的机会获得信息。同时，主动及时准确地向证监会派出 机构报告有关情况。增强上市公司的透明度，切实保护投资者利益。 8、做好上市公司治理专项工作。根据中国证监会公告 [2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通 知》精神，公司限期整改问题已基本整改完成，持续整改问题取得较好的成效，截止本报告期末，公 司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成了整改。通过公司治理专 项活动，进一步提高了对公司治理的认识，建立健全了公司治理结构和有关制度，使公司的治理水平 上一个台阶。公司将持续贯彻公司治理专项活动的精神，不断深入完善公司内部治理结构，持续改进 和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，使公司可以更好、更健康的持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王耕 3 3 0 0 张承耀 3 3 0 0 张武 6 6 0 0 王永林 6 5 1 0 14 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 宋蓉 6 6 0 0 张文周 3 3 0 0 黄焱 3 3 0 0 张承耀、王耕由于任期满 6 年，由张文周、黄焱接任。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项类型 2008 年第一次临时 张文周 其他事项 《公司章程修正案》 股东大会 该项议案被否决原因为：在本次临时股东大会通知发出之后，本议案待审议期间，公司又完成了股权 分置改革的第三次有限售条件流通股上市流通（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司 12 月 3 日公告），至此公司股票实现全流通，该事实与本议案描述不一致，因此股东大会未通过该议案， 本议案将重新修改提交股东大会审议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 人员方面独立情况 公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。 公司作为独立法人，建立完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整 资产方面独立情况 独立的支配权。 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行 机构方面独立情况 使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核 财务方面独立情况 算体系和财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制的建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等国家相关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，以及公司实际情况建立了较为 完善、健全有效的适合于本公司生产经营发展的内部控制制度，各项制度建立之后均得到了有效贯彻 执行，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续发展起到了很好的支撑和促进作用。 公司在生产管理、质量管理、物资管理、卫生管理、文件管理、GMP 自检管理、原料质量标准及 检验、中间产品质量标准及检验、成品质量标准及检验、辅料质量标准及检验、工艺用水质量标准及 检验、设备操作等等方面均严格按照国家 GMP 管理规范的要求制定了完善的内部控制制度，严格按照 GMP 管理规范的规定执行，保证了产品从原料采购到生产到出库等各个环节的质量控制。 公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营活动全过程， 目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 为进一步加强公司的内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件 以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，公司对内部控制制度进行了梳理和修订，修 改了《信息披露事务管理制度》，制订了公司“公共制度”以及完善了各部门的业务制度，明确了公 司内控体系的职责分工。 2008 年，公司根据监管要求和公司内部管理的需要，制订了《益佰制药董事、监事及高级管理人 员所持公司股份及其变动管理办法》、《益佰制药独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年报 工作规程》、《内部审计制度》、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》,并对《益 佰制药董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《益佰制药关联交易决策制度》进行了修订；在日常管 理内控制度方面，新制订了《法律风险防范制度》和《项目管理激励制度》，并对财务、运营中心、 15 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 人力部等部门的相关制度进行了修订。这些制度的制订和修订，使公司在治理和内部管理方面的制度 得到进一步完善和加强，保证公司生产经营活动的有效运行。 公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门，在董事会审计委员会直接领导下，负责对公司内 控制度的执行情况进行检查监督，并向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门负责公司及下属子 公司的常规审计、工程项目审计、专项审计、内部控制审计等。 内部审计部门对监督检查中发现的内 控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改， 以确保内控制度的有效实施。 2、内部控制的内容 1）、公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上市公 司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《累计投票制实施细则》、《总经理工作细则》；建立了 《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管 理制度》、《对外投资管理制度》、《内部关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《子公司管理 制度》、《益佰制药董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《益佰制药独立 董事年度报告工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，以及董事会专门委员会工作细则等制度， 形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作等进 行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，经管理层审核后以 议案的方式提交董事会或股东大会进行审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董 事会秘书及相关部门会定期关注并作出反馈。 2）、公司日常管理方面的内控制度 （1）、公共管理制度 包括《员工守则》、《员工考勤及休假制度》、《员工奖惩制度》、《提案改善管理制度》等，对员 工的日常行为进行了规范； （2）、业务控制制度 A、公司按照国家 GMP 管理规范的要求制定了相关的管理制度，在生产管理、质量管理、物资管理、卫 生管理、文件管理、GMP 自检管理、原料质量标准及检验、中间产品质量标准及检验、成品质量标准 及检验、辅料质量标准及检验、工艺用水质量标准及检验、设备操作等等方面方面均严格按照国家 GMP 管理规范的要求制定了完善的控制制度，严格按照 GMP 管理规范的规定执行，保证了产品从原料采购 到生产到出库等各个环节的质量控制。 B、采购环节内控制度 公司制定了《采购及付款制度》，在供应商的选择及评估、询价，对原辅料、设备等物资的请购、审 批、采购、验收和付款等程序进行了明确的规定，有效的保证了公司日常经营活动的正常开展。 C、销售环节内控制度 公司制定了《发货管理制度》、《产品装运管理制度》、《开具发票管理制度》、《结算管理制度》、 《审核、对帐管理制度》、《销售退货管理制度》等，对发货、发票开具、结算管理、审核及对帐、 销售退货等方面的各个环节进行了规范，防止销售业务活动中的不规范行为的发生。 3）、部门管理制度 16 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 对各部门日常业务办理的流程进行了规范和控制，包括： （1）行政管理制度 包括《会议管理制度》、《收发文件制度》、《档案管理制度》、《办公设施及交通工具管理制度》 等，对公司日常行政方面的业务管理进行了规范，并得到了有效执行； （2）财务部管理制度，包括：《资金预算制度》、《借款和各项支出标准及审批程序》、《财务管理 内控制度》、《盘点制度》等，对资金的管理、款项的支付、会计人员的岗位职责等进行了明确的规 定，有效的保证了资金的安全和合理使用以及相关财务管理制度的有效执行； （3）人力资资源管理制度，包括：《招聘制度》、《培训管理制度》、《薪酬福利制度》等，规范了 公司员工招聘、培训、薪酬福利方面的行为，确保员工和公司的利益得到有效结合； （4）知识产权管理制度，包括：《专利管理制度》、《商标管理制度》、《知识产权档案管理制度》、 《法律事务管理制度》、《法律风险防范制度》等，对公司知识产权、法律事务方面的管理进行了规 范和有效的防范，降低了公司在知识产权和法律方面的相关风险，最大限度保障公司的利益； （5）广告管理制度，包括：《策略制定流程》、《广告合同管理》、《月度计划管理》、《广告审核 及广告费用管理》等，对公司在广告运作方面的管理进行了规范； （6）药研所管理制度，包括：《项目组管理制度》、《质量标准复核管理制度》、《实验室管理制度》、 《物品申购及领用制度》、《项目管理激励制度》等，对公司在项目研发及项目管理方面的内容进行 了规范； （7）计算机系统信息管理 公司制定了《计算机系统信息管理制度》，在网络管理及维护、网络信息发布、数据备份、计算机及 外设维护、信息系统开发、信息化系统维护等方面进行了规范，有效保证了公司计算机信息系统的安 全运行。 （8）注射剂和口服液事务部管理制度，包括：《生产计划管理》、《生产过程管理》，对生产计划、 生产流程进行了规范，保证了产品生产的有序进行； （9）质保部和督导部部门管理制度，包括《科室管理制度》、《督导工作制度》、《跳闸培训制度》、 《GMP 培训制度》、《GMP 文件管理制度》、《GMP 验证管理制度》、《GMP 自检管理制度》、《安全 生产制度》等，对相关人员的工作行为进行了规范，保证了质量检查、监督和管理的有效控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计小组的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员主要以业务指标考核为主，由董事会下薪酬与考核委员会进行考评，尚未制定管理 层激励机制 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 17 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 27 日 证券时报 2008 年 5 月 28 日 公司于 2008 年 5 月 27 日召开 2007 年度股东大会。出席会议的股东（代表）8 人，出席股东及股 东代理人共代表股份 90,329,419 股，占公司股份总数的 49.93%。会议由董事长叶湘武先生主持召开， 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次股东大会的召开符合法律法 规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。大会采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案： 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度报告及其摘要》、《2007 年度利润分配的议案》、《续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为 公司 2008 年度审计机构的议案》、《对公司已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额作出 调整的议案》、《增选窦雅琪女士为公司董事的议案》、《更换任期届满独立董事的议案》上海耀良 律师事务所委派律师为本次股东大会进行了见证。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东大会 2008 年 12 月 15 日 证券时报 2008 年 12 月 16 日 公司于 2008 年 12 月 15 日召开 2008 年第一次临时股东大会。出席会议的股东（代表）8 人，出 席股东及股东代理人共代表股份 109,683,912 股，占公司股份总数的 46.64%。会议由董事长叶湘武先 生主持召开，大会采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案：《公司防范控股股东及关联方占 用公司资金的专项制度》、《公司关联交易决策制度（修订本）》。其中第一项《关于修改公司章程 的议案》由于表述的情况与公司当时的实际情况不相符，故该项议案未获通过。上海耀良律师事务所 委派律师为本次股东大会进行了见证。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营状况回顾 ⑴、2008 年度总体经营情况 2008 年，在全球经济不景气的大背景下，我国经济也受到波及，但医药行业受医改预期利好、我 国人口老龄化以及个人增加对医疗需求等，医药行业仍然保持稳定增长。公司管理层和广大干部员工 在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标任务，克服了诸多不利因素，紧密围绕 “以质量为中 心”，夯实基础，做好健康产业；秉承“传承益佰精神、铸造益佰辉煌”的企业理念，团结拼搏、务 实创新；坚定“力争 5 年内将公司打造为销售收入超过 25 亿元，进入全国行业前 50 强，成为受社会 尊敬的企业”的战略目标，抓机遇、求发展。经过全员同心同德、真抓实干，经营业绩再创历史新高。 报告期内实现营业收入 115,393.75 万元，同比增长 14,761.86 万元，增长 14.67％；营业利润 11,671.51 万元，同比增长 4,643.00 万元，增长 66.05％；净利润（归属于上市公司股东的净利润）9,811.25 万元，同比增长 537.00 万元，增长 5.79％。 ⑵、公司主营业务及经营状况 公司主要从事中成药的生产与销售，产品涉及呼吸类、抗肿瘤类、心脑血管类、止痛类和护理类药物 及药械等领域。 ①、细分市场、整合渠道 为适应医改方案及配套方案即将出台后的市场变化，报告期内，公司医院营销中心通过巩固并提升现 有高端市场，全面参与城居（城市居民医疗保险）医疗体系，选择性进人新农合市场，建立了一套稳 定增长的处方药销售体系；非医院营销中心将 OTC 品牌产品做渠道驱动,实行深度分销，普药品种做终 端销售，整合公司所有普药资源，实施市场渗透策略；谨慎建立第三品牌：妇科洗液品牌、小儿消化 品牌，有效提高了各产品的市场份额。通过医院营销中心的大区域管理平台和非医院营销中心品牌产 品(KK+XE)的广告覆盖，有效控制了销售费用。 报告期内，全年处方药产品实现销售收入 85,305.11 万元，同比增加 15,739.62 万元，增长 22.63％； OTC 产品及普药产品共实现销售收入 21,553.73 万元，同比减少 3,370.64 万元，下降 13.52％。全年 销售费用 60,197.60 万元，同比增长 7,359.69 万元，增长 13.93％。 18 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 ②、强化生产、严控质量 随着中药产业化发展，中药注射剂质量标准的提高已成必然。报告期内，公司紧密围绕“以质量 为中心”，夯实基础。为配合 GMP 认证，实施了厂房、设备的改造，进一步优化生产条件；全面修订 现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理文件，加强安全生产监督检查以及安全生产培训、宣传 工作。注重总结国内中药注射剂及食品安全事件的经验教训，开展自察自纠。整合后的注射剂事业部、 口服剂事业部、运营中心实现了过程质量控制、督察、GMP 的有机统一。实现生产跑在销售前面，强 化成本细节管理的目标，实行采购与仓储成本控制，加快原辅料存货周转，科学降低原料及能源消耗， 杜绝生产过程浪费，为市场提供行业内独具竞争力的高质量、低成本的产品。全力营造供应链价值体 系，把成本中心变为利润中心。报告期内，公司顺利通过了口服制剂和注射剂的 GMP 再认证。 报告期内,全年生产成本 28,058.33 万元，同比增长 2,278.89 万元，增长 8.84％。 ③、科技创新、节能减排 报告期内，公司进一步加大科技投入和研发力度，在技术创新、药物研发方面都取得了重要成果。 为了新药和技术研发成果的产业化提供平台，公司引进了国内药物研究方面专家等高素质人才，成立 了贵州益佰药物研究有限公司，旨在完成公司原药研所研发项目、现有产品的技术改造、新药研发和 整合省内科技资源，申报省级及国家级科技项目等。目前，公司在研项目涉及心脑血管、肿瘤用药、 抗生素、妇科、感冒咳嗽等多领域 30 多个品种。2008 年，公司被贵州省科技厅等认定为贵州省 2008 年第一批高新技术企业。 在 GMP 认证的技改中，公司新增热回流提取罐和密闭配料罐，回收冷凝水，加强水池保温，改造供水 管网系统等技术创新，有效实现了节能减排。 ④、争创品牌、树立形象 报告期内，公司在知识产权保护和品牌建设取得了可喜成绩。申请发明专利 147 件，其中 45 件已 授权，90 件处于审查阶段。申请外观专利 62 件，其中 34 件已授权，10 件处于审查阶段。专利涉及心 脑血管、抗肿瘤、止咳、妇科、保健品等领域。完成了艾迪专利产业化项目验收和清开灵专利战略项 目申报。公司“做足益佰”获得贵州省著名商标。“益佰”、“做足益佰”、“克刻”办理国际注册， 已在 36 个国家和地区提交了注册申请。公司通过科技创新、药物研发、产权保护和品牌建设，树立了 良好的企业形象，建立了品牌知名度，增加了产品核心竞争力。 ⑤、完善制度、抓好管理 报告期内，为适应经营的发展，公司仔细梳理了各项制度，进一步完善的组织框架和人力资源管 理体系，建立了科学的激励淘汰机制和薪酬管理体系，加强了员工主人翁意识，有效地控制关健管理 人才的流失现象。公司内部治理得到进一步提升，资金预算管理实现有效的过程控制，成本管理进一 步细化，部门协调沟通机制日趋完善。公司将继续努力，在制度最大的管理理念下，妥善处理好各方 利益关系，从而形成公司健康发展的企业生态文化。 ⑶、信贷政策调整、汇率利率变动、自然灾害对公司财务状况和经营成果的影响 （1）信贷政策调整： 报告期内，国家信贷政策调整，贷款利率的下调，有利于公司减少财务费用。 （2）汇率利率变动： 目前公司未涉及出口业务，也未持有外币金融资产及外币金融负债。因此，汇率变动未对公司的财务 状况和经营成果造成影响。 （3）自然灾害 雪凝灾害及汶川大地震未对公司2008 年度的财务状况和经营成果造成重大影响。 ⑷、公司资产构成同比发生重大变动的说明 ①、资产类项目 单位：元 报表项目 期末数 期初数 增减比例 预付款项 35,416,808.48 105,389,467.99 -66.39% 在建工程 49,439,685.46 18,498,202.24 167.27% 商誉 19,695,171.45 长期待摊费用 38,937,960.73 254,800.46 15181.75% 递延所得税资产 7,532,848.72 2,104,656.33 257.91% 19 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 A、预付账款期末数较期初数减少 66.39%，主要系控股子公司将上年度记入预付账款的投资款本年度 转入长期股权投资所致。 B、在建工程期末数较期初增长 167.27%，主要系控股子公司灌南县人民医院病房楼工程投入增加所致。 C、商誉期末数较期初数增加,主要系本公司控股子公司收购非同一控制下企业控股权，收购成本高于 各项可辨认资产公允价值部分。 D、长期待摊费用期末数较期初增长 15,181.75%，主要系本公司控股子公司投资罗西来项目转让费、 伽玛刀治疗项目费和金兰煤矿开办期的费用。 E、递延所得税资产期末数较期初增长 257.91%，主要系合并报表抵消的未实现利润，根据企业会计准 计提递延所得税资产所致。 ②、负债类项目 单位：元 报表项目 期末数 期初数 增减比例 预收款项 150,504,733.89 90,367,725.02 66.55% 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 45,000,000.00 -55.56% 长期借款 20,000,000.00 -100.00% A、预收款项期末数较期初数增长 66.55%，主要系销售规模扩大，当期预收货款增加所致。 B、一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少 55.56%，主要系借款到期偿还所致。 ③、损益类项目 单位：元 报表项目 期末数 期初数 增减比例 资产减值损失 -552,429.57 4,222,240.80 -113.08% 营业外收入 6,499,541.64 43,358,567.60 -85.01% 营业外支出 6,635,912.16 4,167,208.60 59.24% A、资产减值损失期末数较期初数减少 113.08%，主要系本年度存货减值损失较上年度计提减少所致。 B、营业外收入期末数较期初数减少 85.01%，主要系上年度收到华西药业集团的补偿款所致。 C、营业外支出期末数较期初数增长 59.24%，主要系抗震捐赠支出增加所致。 ⑸、公司现金流量构成情况 报表项目 期末数 期初数 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 189,259,328.71 11,943,485.23 1484.62% 投资活动产生的现金流量净额 -62,373,150.26 63,435,308.56 -198.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -106,165,448.70 -69,829,660.87 52.03% 现金及现金等价物净增加额 20,720,729.75 5,549,132.92 273.40% ①、经营活动产生的现金流量净额期末数较期初数增长 1484.62%，主要系销售规模扩大，现金回款比 例增加所致。 ②、投资活动产生的现金流量净额期末数较期初数减少 198.33%，主要系上年度收回西藏药业投资款， 以及本年度两控股投资公司增加项目投资所致。 ③、筹资活动产生的现金流量净额期末数较期初数减少 52.03%，主要系 2007 年度利润分红所致。 ④、现金及现金等价物净增加额期末数较期初数增长 273.40%，主要系经营活动产生的现金流量净额 增加所致。 ⑹、公司主要子公司、参股公司的经营状况及业绩分析 ①、上海佰加壹医药有限公司：注册资本 12,083.00 万元，经营范围医学医保生化等专业领域内的四 技服务；检验试剂、生化制品、生化制剂、医保用品、自身开发的中西药品及生产销售。2008 年底， 公司总资产 24,083.37 万元，净资产 9,317.56 万元，2008 年度实现净利润 38.17 万元。 ②、贵州益佰科技研发有限责任公司: 注册资本 200.00 万元，经营范围研究与开发动植物提取物，功 能性化妆品，中草药材，生化制品，科技成果转让、技术咨询、信息服务，软件开发，化学试剂，检 测仪器及医药设备的研究与开发。2008 年底，公司总资产 1,637.17 万元，净资产 453.19 万元，2008 年度实现净利润-1.24 万元。 20 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 ③、桂林益佰漓江制药有限公司：注册资本 714.00 万元，经营范围生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内 服）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、口服溶液剂（含中药前处理和提取）。2008 年底，公司总 资产 2,489.59 万元，净资产 524.71 万元，2008 年度实现净利润 64.76 万元。 ④、贵州益佰医药有限责任公司：注册资本 50.00 万元，经营范围中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、怜香惜玉系列用品、正红花油膜贴（总经销）、消毒产品、 计生用品（法律限制的除外）的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品的批零兼营；科技咨询 中介服务。2008 年底，公司总资产 14,589.87 万元，净资产－815.88 万元，2008 年度实现净利润 9.06 万元。 ⑤、灌南县人民医院：注册资本 5,000.00 万元，经营范围医药预防、保健康复、科研教学、内、外、 妇、儿、五官、中医诊疗等护理。2008 年底，公司总资产 8,861.69 万元，净资产 3,836.78 万元，2008 年度实现净利润 52.78 万元。 ⑥、贵州益佰舒婷卫生护理用品有限责任公司：注册资本 200.00 万元，经营范围销售：卫生用纸、卫 生巾、卫生护垫等护理卫生用品，纸、纸浆、木浆、卫生洗巾、洗液；生产妇女一次性卫生用品（舒 婷卫生巾、舒婷卫生护垫、姐妹卫生巾、好薄卫生巾、药草卫生洗巾、药草护理护垫、天然药草护理 洗液、怜香惜玉卫生巾、护垫）。2008 年底，公司总资产 1,012.92 万元，净资产－340.18 万元，2008 年度实现净利润－358.29 万元。 ⑦、贵州益佰投资管理有限公司：注册资本 2,000.00 万元，经营范围投资业务（除法律法规禁止的外）、 投资咨询管理。2008 年底，公司总资产 5,473.37 万元，净资产 1,913.30 万元，2008 年度实现净利润 －93.34 万元。公司通过成立上海鸿飞医学科技发展有限公司，收购上海罗西亚医药科技有限公司与 中国人民解放军第八十五医院合作发展伽玛刀中心（头部伽玛刀）项目、收购上海鸿飞科技发展有限 公司与中国人民解放军第八十五医院开办“上海伽玛刀治疗研究中心（体部伽玛刀）”项目、收购上 海鸿飞科技发展有限公司与中国人民解放军第四 0 一医院开办“中国人民解放军四 0 一医院伽玛刀治 疗研究中心”项目，开展大型医疗设备的医疗服务业务。 ⑧、贵州黔德投资股份有限公司：注册资本 7,450.00 万元，经营范围非金融项目投资；矿产业、煤炭 投资、房地产投资；化工产品；旅游开发；中药材种植开发、农业开发。2008 年底，公司总资产 9,734.18 万元，净资产 1,403.36 万元，2008 年度实现净利润－150.68 万元。公司收购金兰煤矿项目由于地质 条件复杂，目前项目进展缓慢。 ⑨、贵州益佰药物研究有限公司：注册资本 3,000.00 万元，经营范围新药的研究及其技术和产品的转 让，专利技术转让，技术咨询及服务 2008 年底，公司总资产 3,000.20 万元，净资产 2,997.53 万元， 2008 年度实现净利润－2.46 万元。 2、对公司未来发展的展望 ⑴、公司所处行业的发展趋势及面临的机遇与挑战 从 2006 年起，受鱼腥草、双黄连、刺五加注射液等不良反应事件的连续影响，给公司主要产品中 药注射剂的市场销售带来一定的压力。 但随着中药注射剂本身质量控制和标准的提高以及正确使用， 中药注射液的不良反应今年发生会大幅降低，市场将逐步恢复对中药注射液的信心。国家大力发展中 医药事业也为中药注射液的发展提供了良好的发展平台，特别是新医改和 5 个配套方案的出台，全民 医保和新医改将进入实施和推进阶段，新农合、城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保 险的进一步推广，整个医药市场容量也将增大。同时，新医药方案的出台也为医药行业带来不确定性， 促使医药行业重新洗牌。中药注射剂质量标准的提高，行业集中度提高成为必然趋势。高品质注射剂 产品生产企业将从行业结构调整中受益。2009 年中药注射剂整体销售增幅将受到一定的限制。 ⑵、新年度经营计划 公司将抓住行业高速成长的机遇，面对行业加速集中的挑战，巩固已取得的成绩，力争经营业绩 稳健增长，2009 年计划实现销售收入 11.5 亿(未考虑合并上海佰加壹医药有限公司 2009 年销售收入)， 成本费用率计划不高于 2008 年水平，利润增长速度高于同行业平均水平。 ①、抓好质量、确保安全 一直以来公司始终把质量作为公司“夯实基础”的重中之重。公司将继续加大力度做好生产现场 监督管理，规范生产员工操作行为。增加检验仪器设备，完善检验项目，提高检验标准。加强对产品 生产过程的质量控制。做好原辅料、包材、工艺用水、中间品、成品检验工作，从源头上严格按照 GMP 要求，从原材料进厂、生产过程、仓储存放全方位进行安全监督控制，做好健康产业。 21 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 ②、专注市场、稳健增长 抓住医药行业新的成长的机遇，医院营销中心专注心脑血管、抗肿瘤市场，以学术专员为纽带的 协作型学术推广方式，借助医疗事务部的大型政府活动平台，引领各管理区相关人员建立以“政府导 向”为核心的推广模式，树立专业形象，搭建专家网络。非医院营销中心通过提升 OTC 的战略定位， 实施 Rx 和 OTC 两条腿走路的战略发展思路。加强招标公关能力，使公司产品进入城镇职工、城镇居民、 新农合药品目录。营销策略上实行一二三终端的覆盖，强化商务渠道建设，形成有效的深度分销体系。 实现处方药与 OTC 双增长。 ③、持续研发投入、自主创新和知识产权保护 坚持以贵州益佰药物研究有限公司为研发平台，完成在研项目的进一步认证和再注册工作。争取 立项 5－10 个技术含量高、市场容量大，拥有自主知识产权的品种，3－5 项省或国家项目申报。完成 现有生产品种的技术创新工作。继续做好公司知识产权保护工作，完成新立项产品 2－3 件和工艺改进 或标准修改专利申请，实现重点产品全面专利保护。完成公司商标与域名注册结合起来，扩大公司域 名保护。 ④、健全内控、强化管理 公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全涵盖财务管理、生产管理、物资采购、 产品销售、对外投资、行政管理、信息披露等整个生产经营过程的内控控制制度，确保各项工作都有 章可循，形成规范的管理体系。严格执行子公司资金集中管理和预算管理办法，有效提高资金使用效 率、合理配置资源，筹建集团化的财务管理模式。加强成本控制，全力营造供应价值链体系。建立适 应新形势下的组织框架，以及科学的激励淘汰机制和薪酬管理体系。进一步优化岗位配置，最大限度 地提高员工工作的积极性和创造性。 ⑤、围绕主业、做大做强 结合公司中长期发展战略，围绕主业，精选目标，实施并购，实现健康产业的做大做强。 ⑶、公司面临的风险及对策 ①、行业风险： 受不良反应事件的影响，中药注射剂质量标准的提高，行业集中度提高成为必然趋势。 中药注射剂主要应用在心脑血管、抗肿瘤等领域。公司提出了 “以质量为中心”，夯实基础，以 应对行业风险。一方面：严格控制产品质量，完善检验项目，提高检验标准；做好原辅料、包材、工 艺用水、中间品、成品检验工作，从源头上严格按照 GMP 要求，对原材料进厂、生产过程、仓储存放 全方位进行安全监督控制。另一方面：积极应对行业集中度提高，精选目标，适机实施并购，实现健 康产业的做大做强。 ②、降价风险： 国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了 23 次降价，涉及中、西药为主的 2000 多种常用药， 在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。 对此，公司将通过大力度做好生产现场监督管理，强化成本细节管理，实施采购与仓储成本控制， 加快原辅料存货周转，提高资金营运水平，科学降低原料及能源消耗，降低产品生产成本。严格预算 管理，控制管理费用，扩大市场占有率等手段，增强公司整体的盈利能力和盈利水平。 ③、研发风险： 由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品 注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药 生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前 期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新 药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 公司将根据自身实力，量力而行。对于风险极大、本身又没有把握控制风险的项目，可以不开发， 转而开发一些风险和利润适中、企业又有把握控制风险及有能力承担此风险的项目。通过建立科学的 22 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 决策体系，有效的组织结构和人力资源管理体系、有效的资金保障体系、有效的项目管理和进度控制 体系，保证对选择后的新药研发项目的成功。 ④、财务风险 为确保公司长期稳健发展，公司资金需求逐年增加。由于国家宏观经济调控，利率下调空间有限；加 之公司销售规模逐年扩大，票据贴现增加，预期财务费用有增加的趋势。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 1.3 个百 医药 1,153,937,549.82 280,583,345.45 75.68 14.67 8.84 分点 分产品 减少 1.20 个 OTC 215,537,371.10 90,051,235.21 58.22 -13.52 -10.98 百分点 增加 0.79 个 处方药 853,051,283.30 131,859,380.13 84.54 22.63 16.69 百分点 增加 4.34 个 原料药 6,310,186.40 3,261,039.39 48.32 -30.17 -35.58 百分点 增加 5.94 个 医疗服务 64,853,853.61 42,169,037.48 34.98 41.08 29.27 百分点 卫生巾系 增加 3.84 个 11,186,250.61 10,669,055.12 4.62 87.41 80.15 列 百分点 减少 77.24 个 其他 2,998,604.80 2,573,598.12 14.17 575.09 6,650.46 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北 235,452,159.83 9.25 华东 306,551,601.32 22.47 华南 123,970,532.56 2.74 华西 216,076,939.56 25.90 华中 271,886,316.55 9.54 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 74,102,620.92 报告期内公司投资额比上年增减数 -12,509,064.72 报告期内公司投资额增减幅度(%) -14.44 23 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 62,862,620.92 元，投资支付的现金 11,240,000.00 元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 比例(%) 贵州益佰药物研究有限 新药的研究及其技术和产品的转让， 100.00 公司 专利技术转让，技术咨询及服务 收购另一 生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内服）、 股东持有 桂林漓江制药有限公司 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、 100.00 该公司 35% 口服溶液剂（含中药前处理和提取）。 的股权 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第三届董事会 2008 年 3 月 27 2008 年 3 月 25 日 见公告 证券时报 第十次会议 日 1、审议《贵州益佰制 第三届董事会 2008 年 4 月 23 2008 年 4 月 21 日 药股份有限公司 2008 证券时报 第十一次会议 日 年第一季度报告》。 临时董事会会 1、审议《关于更换独 2008 年 5 月 10 2008 年 5 月 8 日 证券时报 议 立董事的议案》。 日 临时董事会会 2008 年 7 月 26 2008 年 7 月 25 日 见公告 证券时报 议 日 第三届董事会 2008 年 8 月 25 2008 年 8 月 21 日 见公告 证券时报 第十二次会议 日 1、审议《贵州益佰制 第三届董事会 2008 年 10 月 29 2008 年 10 月 27 日 药股份有限公司 2008 证券时报 第十三次会议 日 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据 2007 年度股东大会决议，于 2008 年 6 月 27 日在《证券时报》上刊登了 2007 年 度分红派息实施公告，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 现金 1.50 元（含税），共计分配股利 2,713.50 万元（含税）；以资本公积向全体股东按每 10 股转增 股份 3 股。分红派息的股权登记日为 2008 年 7 月 27 日，除息日为 2008 年 7 月 3 日，现金红利发放 日为 2008 年 7 月 9 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 24 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，以及公司《董事 会审计委员会年报工作规程》的相关规定，公司审计委员会对本次年度审计工作进行了督导，并对相 关内容进行了认真的审核，具体进行了以下的工作： (1)、同年审会计师事务所协商确定 2008 年年度报告审计计划和审计方案。 (2)、在年审注册会计师进场前，初步审阅了公司出具的 2008 年度财务报表，并形成了书面意见：财 务报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表提交年审注册会计师进行审计。 (3)、2009 年 2 月 16 日，审计委员会成员同年审注册会计师进行了沟通，沟通的内容包括：目前对各 子公司的审计进展情况、对未经审计的财务报表相关项目进行了交流，并提请年审注册会计师对重点 项目进行关注等。 (4)、2009 年 2 月 25 日，审计委员会发函年审注册会计师，督促其在约定的时间内完成年报审计工作。 (5)、2009 年 3 月 18 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务报表，听取年审注册会计师对公司 2008 年度审计工作的汇报，并在与年审注册会计师进行充 分沟通后形成书面意见。审计委员会认为：年审注册会计师在审计过程中严格按照注册会计师独立审 计准则的要求执业，出具的审计报告实事求是、客观公正；审计后的财务会计报表及其附注的编制对 公司资产负债表日后事项进行了充分的关注；审计后的财务报表真实、准确、完整，能够公允的反映 公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果和现金流量；同意以北京中证天 通会计师事务所有限公司初步审定的 2008 年度财务报表为基础制作公司 2008 年度报告，并提交董事 会审议。 (6)、2009 年 3 月 22 日，审计委员会对年审会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作进行了总结， 出具了《关于北京中证天通会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》，对北京 中证天通会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度审计工作的情况进行了详细的说明和评价，审计委 员会认为：年审注册会计师在审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出 高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作，并向董事会提议，续聘北京中证天 通会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司在专项治理整改活动中,重新组建薪酬与考核委员会。严格按照《公司董事会薪酬 与考核委员会实施细则》的要求，切实履行职责，主要负责审核公司董事及经理人员的考核标准并进 行考核，并完善公司薪酬体系。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，较好的 完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬正确反映了企业 的发展和员工的业绩情况。公司目前尚未建立包括股权激励在内的激励性薪酬体系。今后将逐步建立 和完善个人绩效和股东利益一致的激励性薪酬体系，有效控制人才流失，推动公司进一步的发展。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于国际金融危机影响，我国实体经济受到一定程度 的冲击。为实现公司长期、持续稳健、高效的发展， 补充公司流动资金。 从公司实际情况考虑，本年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 9,246,000.00 69,417,695.50 13.32 2006 年 0 -138,965,163.81 0 2007 年 27,135,000.00 92,742,582.11 29.26 25 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过《贵州益佰制药股份有限公司监事会 2007 年度工作报告》；《贵州益佰制药股份有限 公司 2007 年度财务决算报告》；《贵州益佰制药 第三届监事会第五次会议，于 2008 年 3 月 24 日 股份有限公司 2007 年度报告全文及其摘要》； 《贵 召开 州益佰制药股份有限公司董事、总经理、副总经 理及其他高级管理人员 2007 年度行使职权符合 法律、法规及公司章程规定的决议》。 第三届监事会第六次会议，于 2008 年 8 月 21 日 审议通过《贵州益佰制药股份有限公司 2008 年半 召开 年度报告》。 （1）、列席了 2008 年公司历次董事会会议，对董事会的决议过程进行监督。董事会议、会议审议的 有关议案及决议没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规及有关政策规定。 （2）、督促检查公司的财务状况。依靠公司稽核审计部门及会计师事务所对公司财务报表及经营状况 进行稽核审计。 （3）、参加股东大会，向股东大会报告监事会一年以来的工作。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市规则》及《贵州益佰制药股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项，董事会对股东大会的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制 度等进行了监督。认为董事会在报告期内工作认真负责，经营决策科学合理，公司的管理制度基本规 范、科学。公司董事会、经营层及全体高级管理人员能够严格按照有关法律、法规的要求规范运作， 未发现有在执行公司职务时违反法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的情 况。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其 它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；北京中 证天通会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真 实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 26 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资 交 是否 产为 易 为关 资 所涉 所涉 上市 自本年初至 对 联交 产 及的 及的 公司 本年末为上 方 自收购日起 易 收 资产 债权 贡献 市公司贡献 或 被收购 至本年末为 （如 购 产权 债务 的净 关联 购买日 资产收购价格 的净利润 最 资产 上市公司贡 是， 定 是否 是否 利润 关系 （适用于同 终 献的净利润 说明 价 已全 已全 占利 一控制下的 控 定价 原 部过 部转 润总 企业合并） 制 原 则 户 移 额的 方 则） 比例 (%) 桂林漓 彭 江制药 2008 年 创 有限公 3 月 15 4,980,000.00 187,811.00 187,811.00 否 是 是 0.19 波 司 35％ 日 的股权 2008 年 3 月 15 日，本公司与彭创波签订股权转让协议，以 498.00 万元收购其拥有的桂林漓江制 药有限公司 35%的股权，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司拥有桂林漓江制药有限公司 100%的股权。 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 及 及 的 的 资产出 资 出 资 债 售为上 是否为 产 售 产 权 市公司 交 本年初起至出 关联交 出 关 被出 产 产 债 贡献的 易 出售 售日该资产为 易（如 售 联 售资 出售价格 生 权 务 净利润 对 日 上市公司贡献 是，说 定 关 产 的 是 是 占利润 方 的净利润 明定价 价 系 损 否 否 总额的 原则） 原 益 已 已 比例 则 全 全 (%) 部 部 过 转 户 移 贵州 益佰 科技 2008 张 研发 年9 迪 有限 863,432.00 -486,117.24 0 否 是 是 0 月3 清 责任 日 公司 19%的 股权 2008 年 9 月 3 日,公司与张迪清签订股权转让协议，将本公司所拥有的贵州益佰科技研发有限责 任公司 19%的股权转让给张迪清，作价 863,432.00 元。2008 年 12 月 31 日本公司拥有贵州益佰科技研 发有限责任公司 51%的股权。 27 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）公司非流通股股东窦啟玲、甘宁、朱岳兴、庞 因公司 2006 年度亏损，因此根 骏、哈尔滨晓升广告传播集团有限公司承诺：严格 据股权分置改革方案中的承诺 遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 触发追送股份的条件。 有关锁定期和减持比例的相关规定。 针对上述情况，公司在股权分 （2）公司非流通股股东叶湘武、岳巍、郎洪平、刘 置改革完成后，至今限售股股 华、简卫光承诺：其所持有的非流通股股份在公司 东严格履行了与本次股权分置 股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转 改革相关的承诺，不存在违背 让。 承诺的情况。同时，公司限售 （3）全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之 股股东严格履行了与本次股权 一，将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承 分置改革相关的信息披露义 诺自动失效）。 务，已触发了履行股权分置改 第一，会计师事务所对公司 2005 年度、2006 年度、 革方案中追送对价股份的经营 股改承诺 2007 年度财务报告出具非标准无保留审计意见。 业绩指标的条件。按照公司资 第二，以 2004 年度公司实现的净利润 5634.3639 万 本公积金转增股本后的股本计 元为基数，根据 2005 年度、2006 年度、2007 年度 算，原追加对价支付的股份总 会计师事务所出具的经审计的标准无保留意见年度 数 120 万股变更为 270 万股。 财务报告，若公司 2005 年度、2006 年度、2007 年 原非流通股股东应向除窦啟玲 度三年实现的净利润（扣除非经常性损益）增长率 女士、朱岳兴先生、甘宁先生 的平均值低于 20%时。非流通股股东向所有无限售条 以外的无限售条件流通股股东 件的流通股股东按照每 10 股送 0.5 股的比例追加对 追加对价支付合计 270 万股的 价支付（用于追加的股份由中国证券登记结算有限 股份数，即每 10 股送 0.29927 责任公司上海分公司实行临时保管），追加对价支 股。 付的股份总数共计 120 万股（按照公司股权分置改 本方案于 2008 年 6 月 13 日实 革前流通股 2400 万股每 10 股追加支付 0.5 股计算）。 施。 计算公式如下： 28 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 （1）设 X=2005 年度、2006 年度、2007 年度三年实 现的净利润（扣除非经常性损益）增长率的平均值 Y=2004 年度实现的净利润 A=2005 年度实现的扣除非经常性损益的净利润 B=2006 年度实现的扣除非经常性损益的净利润 C=2007 年度实现的扣除非经常性损益的净利润 （2）则 2005 年度、2006 年度、2007 年度三年实现 的扣除非经常性损益净利润增长率的平均值 X 为： （A-Y）÷Y+（B-A）÷A+（C-B）÷B X= ×100％ 3 如果从股权分置改革方案实施日至追加对价支付股 份期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追加 对价支付的数量将同比例增减。 如果发生上述情况，在公司的 2007 年年报经股东大 会审议通过后的 10 个交易日内，益佰制药将按照上 海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司规定的相关程序实施追加支付对价。 除持股 5%以上股东外，股东朱岳兴、甘宁、郎洪平、简卫光、刘华、庞骏、哈尔滨晓升广告传播集团 有限公司在报告期内同样履行承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元，币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 450,000.00 境内会计师事务所审计年限 1年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 益佰制药股权质押 2008 年 2 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 C5 版 公告 23 日 http://www.sse.com.cn 益佰制药控股股东 2008 年 3 月 上海证券交易所 及其他关联方资金 证券时报，信息披露 C60 版 27 日 http://www.sse.com.cn 占用情况的说明 2008 年 3 月 上海证券交易所 2007 年度报告摘要 证券时报，信息披露 C60 版 27 日 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第五 2008 年 3 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 C60 版 次会议决议公告 27 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十 2008 年 3 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 C60 版 次会议决议公告 27 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 4 月 上海证券交易所 第一季度报告 证券时报，信息披露 C36 版 23 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度 2008 年 5 月 7 上海证券交易所 证券时报，信息披露 C12 版 股东大会的通知 日 http://www.sse.com.cn 29 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 关于 2007 年年度股 2008 年 5 月 上海证券交易所 东大会增加临时提 证券时报，信息披露 C16 版 10 日 http://www.sse.com.cn 案的补充通知 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 C20 版 的法律意见书 28 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 C20 版 决议公告 28 日 http://www.sse.com.cn 关于股权分置改革 2008 年 6 月 上海证券交易所 方案追送对价安排 证券时报，信息披露 B12 版 12 日 http://www.sse.com.cn 实施的公告 关于实施股权分置 2008 年 6 月 上海证券交易所 改革追送股份的提 证券时报，信息披露 A4 版 16 日 http://www.sse.com.cn 示性公告 2007 年利润分配实 2008 年 6 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 B13 版 施公告 27 日 http://www.sse.com.cn 关于更换股权分置 2008 年 7 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 B12 版 改革保荐人的公告 23 日 http://www.sse.com.cn 临时董事会会议决 2008 年 7 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 B16 版 议公告 26 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 8 月 上海证券交易所 半年报摘要 证券时报，信息披露 D13 版 25 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十 2008 年 8 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 D13 版 二次会议决议公告 25 日 http://www.sse.com.cn 关于股票交易异常 2008 年 9 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 B17 版 波动的公告 19 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 10 月 上海证券交易所 三季度报告 证券时报，信息披露 D4 版 29 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第 2008 年 11 月 上海证券交易所 一次临时股东大会 证券时报，信息披露 B15 版 29 日 http://www.sse.com.cn 的通知 有限售条件的流通 2008 年 12 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 B11 版 股上市流通的公告 3日 http://www.sse.com.cn 2008 年 12 月 上海证券交易所 股东减持公告 证券时报，信息披露 B3 版 13 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 2008 年 12 月 上海证券交易所 证券时报，信息披露 B4 版 股东大会决议公告 16 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 2008 年 12 月 上海证券交易所 股东大会的法律意 证券时报，中小板 B4 版 16 日 http://www.sse.com.cn 见书 2008 年 12 月 上海证券交易所 股东减持公告 证券时报，信息披露 B8 版 24 日 http://www.sse.com.cn 30 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司注册会计师戴亮、戴波审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 京中证北审三审字[2009]第 1008 号 贵州益佰制药股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的贵州益佰制药股份有限公司（以下简称益佰制药）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度股东权益变动 表和合并股东权益变动表、2008 年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则编制财务报表是益佰制药管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务 报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，益佰制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了益佰制 药 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴波、戴亮 北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 2009 年 3 月 23 日 31 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 注六.1 160,017,897.16 139,297,167.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 注六.2 128,042,442.47 140,472,097.95 应收账款 注六.3 102,487,076.96 79,646,647.31 预付款项 注六.5 35,416,808.48 105,389,467.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 注六.4 41,370,814.13 32,901,031.31 买入返售金融资产 存货 注六.6 129,625,620.16 128,826,898.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 596,960,659.36 626,533,310.93 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 注六.7 324,911,884.66 314,805,477.28 在建工程 注六.8 49,439,685.46 18,498,202.24 工程物资 固定资产清理 341,410.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注六.9 135,892,765.78 126,215,589.70 开发支出 商誉 注六.10 19,695,171.45 长期待摊费用 注六.11 38,937,960.73 254,800.46 32 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 注六.12 7,532,848.72 2,104,656.33 其他非流动资产 注六.14 45,410,372.26 51,518,711.75 非流动资产合计 621,820,689.06 513,738,847.76 资产总计 1,218,781,348.42 1,140,272,158.69 流动负债： 短期借款 注六.15 235,750,000.00 246,529,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 972,956.10 应付账款 注六.16 48,871,280.18 53,983,636.89 预收款项 注六.17 150,504,733.89 90,367,725.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注六.18 18,054,718.20 16,248,573.08 应交税费 注六.19 64,844,131.76 54,740,494.60 应付利息 应付股利 其他应付款 注六.20 82,538,742.72 82,352,843.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 注六.21 20,000,000.00 45,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 620,563,606.75 590,195,228.90 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 60,000.00 40,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 60,000.00 20,040,000.00 负债合计 620,623,606.75 610,235,228.90 股东权益： 股本 注六.22 235,170,000 180,900,000 资本公积 注六.23 84,252,735.03 141,892,912.26 减：库存股 0 盈余公积 注六.24 62,935,645.57 48,588,865.63 33 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 注六.25 197,016,463.14 140,367,179 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 579,374,843.74 511,748,956.89 少数股东权益 注六.26 18,782,897.93 18,287,972.9 股东权益合计 598,157,741.67 530,036,929.79 负债和股东权益合计 1,218,781,348.42 1,140,272,158.69 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 96,976,113.16 81,115,873.30 交易性金融资产 应收票据 121,721,300.17 8,598,307.38 应收账款 1,870,169.88 预付款项 10,857,868.52 37,241,155.95 应收利息 应收股利 2,380,000.00 2,380,000.00 其他应收款 15,172,495.92 16,327,296.14 存货 70,860,412.56 81,434,183.22 一年内到期的非流动资产 应收内部单位款 148,439,589.01 180,349,721.42 其他流动资产 148,439,589.01 180,349,721.42 流动资产合计 466,407,779.34 409,316,707.29 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注九.3 242,808,128.00 208,208,128.00 投资性房地产 固定资产 164,317,939.34 178,030,624.73 在建工程 377,314.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,129,166.06 70,702,585.44 开发支出 34 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 543,396.34 639,311.79 其他非流动资产 非流动资产合计 470,798,629.74 457,957,964.79 资产总计 937,206,409.08 867,274,672.08 流动负债： 短期借款 190,750,000.00 220,800,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 22,365,501.36 25,664,670.31 预收款项 应付职工薪酬 8,183,582.97 6,194,672.65 应交税费 57,268,411.43 41,766,693.72 应付利息 应付股利 其他应付款 6,336,416.08 26,878,937.54 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 304,903,911.84 331,304,974.22 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 负债合计 304,903,911.84 351,304,974.22 股东权益： 股本 235,170,000.00 180,900,000.00 资本公积 87,622,912.26 141,892,912.26 减：库存股 盈余公积 62,152,741.04 47,805,961.10 未分配利润 247,356,843.94 145,370,824.50 外币报表折算差额 股东权益合计 632,302,497.24 515,969,697.86 负债和股东权益合计 937,206,409.08 867,274,672.08 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 35 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,153,937,549.82 1,006,318,965.00 其中：营业收入 注九.4 1,153,937,549.82 1,006,318,965.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,031,114,036.38 929,925,475.50 其中：营业成本 注九.4 280,583,345.45 257,794,468.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,248,691.24 11,867,393.23 销售费用 601,976,011.14 528,379,125.82 管理费用 104,957,012.18 98,212,368.83 财务费用 29,901,405.94 29,449,878.74 资产减值损失 -552,429.57 4,222,240.80 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -6,108,339.49 -6,108,339.51 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 116,715,173.95 70,285,149.99 加：营业外收入 6,499,541.64 43,358,567.60 减：营业外支出 6,635,912.16 4,167,208.60 其中：非流动资产处置净损失 548,525.71 1,245,573.92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 116,578,803.43 109,476,508.99 减：所得税费用 18,466,258.51 15,284,111.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 98,112,544.92 94,192,397.56 归属于母公司所有者的净利润 98,131,064.08 92,742,582.11 少数股东损益 -18,519.16 1,449,815.45 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.417 0.513 （二）稀释每股收益 0.417 0.513 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 36 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 796,491,119.65 725,738,494.87 减：营业成本 192,666,191.93 167,883,346.94 营业税金及附加 9,753,486.13 8,578,368.11 销售费用 358,569,780.43 410,827,566.87 管理费用 50,632,267.65 58,905,202.23 财务费用 23,212,403.67 27,609,537.67 资产减值损失 -697,711.70 -735,896.44 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 483,432.00 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 162,838,133.54 52,670,369.49 加：营业外收入 5,200,000.00 40,800,800.00 减：营业外支出 2,732,617.15 2,748,545.01 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 165,305,516.39 90,722,624.48 填列） 减：所得税费用 21,837,717.01 14,763,406.80 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 143,467,799.38 75,959,217.68 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,394,445,170.99 1,019,266,792.34 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 37 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,361,952.19 13,237,891.58 经营活动现金流入小计 1,401,807,123.18 1,032,504,683.92 购买商品、接受劳务支付的现金 276,622,432.05 273,476,731.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 106,605,408.18 104,779,394.28 金 支付的各项税费 203,067,100.52 141,352,859.59 支付其他与经营活动有关的现金 626,252,853.72 500,952,213.55 经营活动现金流出小计 1,212,547,794.47 1,020,561,198.69 经营活动产生的现金流量净 189,259,328.71 11,943,485.23 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 3,002,557.00 46,994.20 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 863,432.00 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,863,481.66 150,000,000.00 投资活动现金流入小计 11,729,470.66 150,046,994.20 购建固定资产、无形资产和其他 62,862,620.92 38,971,685.64 长期资产支付的现金 投资支付的现金 11,240,000.00 47,640,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 74,102,620.92 86,611,685.64 投资活动产生的现金流量净 -62,373,150.26 63,435,308.56 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,000.00 9,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 9,000,000.00 收到的现金 38 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 232,900,000.00 277,529,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 232,960,000.00 286,529,000.00 偿还债务支付的现金 288,679,000.00 323,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 49,154,048.70 24,761,633.88 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,292,400.00 7,947,026.99 筹资活动现金流出小计 339,125,448.70 356,358,660.87 筹资活动产生的现金流量净 -106,165,448.70 -69,829,660.87 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,720,729.75 5,549,132.92 加：期初现金及现金等价物余额 139,297,167.41 133,748,034.49 六、期末现金及现金等价物余额 160,017,897.16 139,297,167.41 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 946,511,593.96 754,473,123.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,501,908.26 5,800,800.00 经营活动现金流入小计 952,013,502.22 760,273,923.46 购买商品、接受劳务支付的现金 160,078,398.88 204,450,308.43 支付给职工以及为职工支付的现 42,750,135.13 61,108,058.16 金 支付的各项税费 145,965,146.90 114,826,565.23 支付其他与经营活动有关的现金 459,698,053.24 411,958,855.73 经营活动现金流出小计 808,491,734.15 792,343,787.55 经营活动产生的现金流量净 143,521,768.07 -32,069,864.09 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 863,432.00 39 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 投资活动现金流入小计 863,432.00 150,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 7,215,712.48 8,330,215.87 期资产支付的现金 投资支付的现金 34,980,000.00 51,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42,195,712.48 59,330,215.87 投资活动产生的现金流量净 -41,332,280.48 90,669,784.13 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 187,900,000.00 263,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 187,900,000.00 263,800,000.00 偿还债务支付的现金 227,950,000.00 319,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 44,986,847.73 19,880,343.25 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,292,400.00 7,947,026.99 筹资活动现金流出小计 274,229,247.73 347,477,370.24 筹资活动产生的现金流量净 -86,329,247.73 -83,677,370.24 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 15,860,239.86 -25,077,450.20 加：期初现金及现金等价物余额 81,115,873.30 106,193,323.50 六、期末现金及现金等价物余额 96,976,113.16 81,115,873.30 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 会计机构负责人：代远富 40 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 180,900,000 141,892,912.26 48,588,865.63 140,367,179 0 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 180,900,000 141,892,912.26 48,588,865.63 140,367,179 0 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 54,270,000 -57,640,177.23 14,346,779.94 56,649,284.14 0 填列） （一）净利润 98,131,064.08 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -3,370,177.23 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 41 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -3,370,177.23 上述（一）和（二） -3,370,177.23 98,131,064.08 0 小计 （三）所有者投入和 0 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,346,779.94 -41,481,779.94 0 1．提取盈余公积 14,346,779.94 -14,346,779.94 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -27,135,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 54,270,000 -54,270,000 0 部结转 1．资本公积转增资 54,270,000 -54,270,000 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 235,170,000 84,252,735.03 0 62,935,645.57 197,016,463.14 0 42 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年 120,600,000.00 202,192,912.26 40,813,884.20 65,563,036.29 -5,726,52 末余额 加：同 一控制下 企业合并 产生的追 溯调整 会 计政策变 179,059.66 -10,342,517.63 5,726,5 更 前 期差错更 正 其 他 二、本年年 120,600,000.00 202,192,912.26 40,992,943.86 55,220,518.66 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 60,300,000.00 -60,300,000.00 7,595,921.77 85,146,660.34 “－”号填 列） （一）净利 92,742,582.11 润 （二）直接 43 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 92,742,582.11 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 44 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润 7,595,921.77 -7,595,921.77 分配 1．提取盈 7,595,921.77 -7,595,921.77 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 60,300,000.00 -60,300,000.00 部结转 1．资本公 积转增资 60,300,000.00 -60,300,000.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 180,900,000.00 141,892,912.26 48,588,865.63 140,367,179.00 末余额 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 45 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 180,900,000.00 141,892,912.26 47,805,961.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,900,000.00 141,892,912.26 47,805,961.10 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 54,270,000.00 -54,270,000.00 14,346,779.94 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,346,779.94 1．提取盈余公积 14,346,779.94 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 54,270,000.00 -54,270,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 54,270,000.00 -54,270,000.00 46 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 235,170,000.00 87,622,912.26 62,152,741.04 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 120,600,000.00 202,192,912.26 40,247,303.59 加：会计政策变更 -37,264.26 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,600,000.00 202,192,912.26 40,210,039.33 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 60,300,000.00 -60,300,000.00 7,595,921.77 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,595,921.77 1．提取盈余公积 7,595,921.77 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 47 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 60,300,000.00 -60,300,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 60,300,000.00 -60,300,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 180,900,000.00 141,892,912.26 47,805,961.10 公司法定代表人：窦啟玲 主管会计工作负责人：窦啟玲 48 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）2000 年 11 月经贵州省人民政府（黔 府函[2000]785 号文）批准由贵州益佰制药有限公司整体改制而成，注册资本为 4,700 万元，注册号： 5200001203798。 2004 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]19 号文件核准，公司于 2004 年 3 月 8 日采用配售方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，3 月 23 日在上海证券交易所 正式挂牌上市。发行后的累计注册资本为人民币 6,700 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司 京中证审三验字[2004]001 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798（2-1）。 2005 年 5 月 20 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了《公司 2004 年度资本公积金转增股本的预案》， 转增后的累计注册资本为人民币 8,040.00 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司京中证北审三 验字[2005]第 1030 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-1)。 2006 年 5 月 13 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了《公司 2005 年度资本公积金转增股本的 预案》，转增后的累计注册资本为人民币 12,060.00 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司京 中证北审三验字[2006]第 1028 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-1)。 2007 年 8 月 31 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2006 年度资本公积金转增股 本的预案》，转增后的累计注册资本为人民币 18,090.00 万元，已经北京中证天通会计师事务所有限 公司京中证天通北审三验字[2007]第 1066 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-1)。 2008 年 5 月 27 日，公司股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分配的议案》，转增后的累计 注册资本为人民币 23,517.00 万元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司京中证天通北审三验字 (2008)第 1078 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-2)。 公司属于药品生产销售企业，其经营范围是：胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糠浆剂、冻干 粉针剂（含中药提取）、口服溶液剂；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 公司主要生产和销售呼吸类、抗肿瘤类、心脑血管类；主要产品有：克咳胶囊、艾迪注射液、复 方斑蝥胶囊(康赛迪胶囊)、银杏达莫注射液（杏丁注射液）、天麻头风灵胶囊、小儿止咳糖浆、半夏 止咳糖浆、清开灵冻干粉针等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采用 历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量为基础。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 49 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符 合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负 债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债 的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公 允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允 价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规 定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 50 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进 行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以 公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计 量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）坏账准备核算方法和计提比例： ①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ②公司对金额较大的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。 ③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再 按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相 类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据 此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组 合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 比例(%) 一年以内（含一年） 5 一年—二年 10 二年—三年 20 三年以上 40 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金 流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应 收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。 （2）坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不 足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取 的坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 51 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成 本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失 准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并 成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定的价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资， 重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备 的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方 差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定。 对子公司投资的股权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并 利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 投资收益确认 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 52 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的 净亏损的份额，确认投资损益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产按 照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他 资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报 废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 机器设备 7年 3% (净值)28.57% 电子设备 3-5 年 3% 19.4%-32.3% 运输设备 5-6 年 3% 16.16-19.4% 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿 债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商 业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商 业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 固定资产折旧计提方法：固定资产折旧除机器设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除 残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考虑残值。 (2)固定资产减值准备： 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资 产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。 14、在建工程核算方法： （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工 程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的 借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定 53 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决 算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产计价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际 成本入账； ②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在 满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够 为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使 用寿命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发 生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 (2) 计提依据： 本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生 减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计 另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置 费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的 金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公 允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照 上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的 现值作为其可收回金额。 54 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的 预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损 失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理 生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费 用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门 借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的 资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在 该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司 承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 55 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 20、收入确认原则： （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为 利息收入和使用费收入。 21、确认递延所得税资产的依据： （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下 列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额转回。 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1)、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2)、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括 职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经 费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪 酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险等其他社 会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额 的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生 产成本或费用。 3)、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认 为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府 补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政 府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在递延收益时，直接计入当期损益。 4)、所得税费用的会计处理方法 56 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计 入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 5)、企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并 形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资 产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当 期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列 项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企 业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子 公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债以公允价值列示。 6)、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公 司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实际 控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公 司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后 编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合 并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 8)、利润分配： 根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积 10%； （3）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （4）根据股东大会决议支付普通股股利。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 57 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按应税产品销售额的 17%，扣除 增值税 17% 进项税额 城建税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 个人所得税 由本公司代扣代缴 2、税收优惠及批文 2008 年 11 月 25 日，经贵州省科学技术厅、财政厅、贵州省国家税务局和地方税局批准，公司被认定 贵州省 2008 年第一批高新技术企业，有效期三年，按照相关税收政策，公司自获得高新企业认定后三 年内（2008 年至 2010 年），所得税税率将按 15%比例征收。其他控股子公司均按 25％的税率计缴。 3、其他说明 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗机构按照国家规定价格 取得的医疗服务收入，免征各项税收；对从事非医疗服务收入，应按规定征收各项税收；对自用的房 产、土地、车船，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 医学医保生化等专业领域 内的四技服务；检验试剂、 上海佰加壹医 控股子公司 上海市 生产销售 12,083.00 生化制品、生化制剂、医保 药有限公司 用品、自身开发的中西药品 及生产销售。 研究与开发动植物提取物， 功能性化妆品，中草药材， 贵州益佰科技 生化制品，科技成果转让、 研发有限责任 控股子公司 贵阳市 生产 200 技术咨询、信息服务，软件 公司 开发，化学试剂，检测仪器 及医药设备的研究与开发。 生产经营糖浆剂、合剂、酊 剂（内服）、片剂、硬胶囊 桂林益佰漓江 全资子公司 桂林市 生产 714 剂、颗粒剂、煎膏剂、口服 制药有限公司 溶液剂（含中药前处理和提 取）。 中成药、化学药制剂、抗生 贵州益佰医药 素、生化药品、生物制品（除 控股子公司 贵阳市 销售 50 有限公司 疫苗）、医疗器械、怜香惜 玉系列用品、正红花油膜贴 58 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 （总经销）、消毒产品、计 生用品（法律限制的除外） 的批发； 医药预防、保健康复、科研 灌南县人民医 江苏灌南 控股子公司 医疗机构 5,000.00 教学、内、外、妇、儿、五 院 县 官、中医诊疗等护理 销售：卫生用纸、卫生巾、 卫生护垫等护理卫生用品， 纸、纸浆、木浆、卫生洗巾、 洗液；生产妇女一次性卫生 贵州益佰舒婷 用品（舒婷卫生巾、舒婷卫 卫生护理用品 全资子公司 贵阳市 生产销售 200 生护垫、姐妹卫生巾、好薄 有限责任公司 卫生巾、药草卫生洗巾、药 草护理护垫、天然药草护理 洗液、怜香惜玉卫生巾、护 垫） 贵州益佰投资 投资业务（除法律法规禁止 全资子公司 贵阳市 投资管理 2,000.00 管理有限公司 的外）、投资咨询管理。 金融项目投资；矿产业、煤 贵州黔德投资 炭投资、房地产投资；化工 控股子公司 贵阳市 投资管理 7,450.00 股份有限公司 产品；旅游开发；中药材种 植开发、农业开发。 新药的研究及其技术和产 贵州益佰药物 全资子公司 贵阳市 药物研究 3,000.00 品的转让，专利技术转让， 研究有限公司 技术咨询及服务 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 上海佰加壹医 97.02 97.02 是 药有限公司 贵州益佰科技 研发有限责任 51 51 是 公司 桂林益佰漓江 100 100 是 制药有限公司 贵州益佰医药 60 60 是 有限公司 灌南县人民医 90 90 是 院 贵州益佰舒婷 卫生护理用品 100 100 是 有限责任公司 贵州益佰投资 100 100 是 管理有限公司 贵州黔德投资 51.01 51.01 是 股份有限公司 贵州益佰药物 100 100 是 研究有限公司 59 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、企业合并及合并财务报表的说明： 公司投资控股的子公司全部纳入合并范围，包括直接控股的子公司及通过同一控制下的企业合并取得 的子公司，本公司编制合并报表时内部重大的交易和往来余额全部抵消。 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 公司投资控股的子公司全部纳入合并范围，包括直接控股的子公司及通过同一控制下的企业合并取得 的子公司，本公司编制合并报表时内部重大的交易和往来余额全部抵消。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 335,015.12 115,365.10 银行存款： 158,680,661.03 138,383,246.14 其他货币资金： 1,002,221.01 798,556.17 合计 160,017,897.16 139,297,167.41 （1）期末货币资金没有被抵押、冻结等变现受到限制的情况。 （2）其他货币资金为矿山环境恢复保证金。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 73,042,442.47 140,472,097.95 商业承兑汇票 55,000,000.00 合计 128,042,442.47 140,472,097.95 （2）期末应收票据无质押情况； （3）无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 其他 不重 大应 109,905,624.63 100 7,418,547.67 100 86,446,489.20 100 6,799,841.89 100 收账 款 合计 109,905,624.63 / 7,418,547.67 / 86,446,489.20 / 6,799,841.89 / 60 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 99,341,841.81 90.39 4,967,092.09 72,325,731.03 83.67 3,613,270.18 一至二年 2,539,840.76 2.31 253,984.08 6,986,179.81 8.08 698,617.98 二至三年 5,060,526.58 4.6 1,012,105.31 1,829,388.06 2.12 365,877.61 三年以上 2,963,415.48 2.7 1,185,366.19 5,305,190.30 6.13 2,122,076.12 合计 109,905,624.63 100 7,418,547.67 86,446,489.20 100 6,799,841.89 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 ①前五名欠款单位的欠款合计为 2,497.26 万元，占应收账款余额的 22.72%。账龄均为一年以内。 ②本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收账款情况。 ③应收账款较期初增加 2,284.04 万元，增幅 28.68%，主要原因系本年度公司规模扩大，销售收入增 长所致。 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 其他不 重大的 47,220,330.34 100 5,849,516.21 100 37,721,591.02 100 4,820,559.71 100 其他应 收款项 合计 47,220,330.34 / 5,849,516.21 / 37,721,591.02 / 4,820,559.71 / 其他不重大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 27,983,934.10 59.26 1,399,196.70 19,601,513.59 51.96 961,565.68 一至二年 9,085,909.03 19.24 908,590.90 6,733,893.97 17.85 673,389.40 二至三年 2,592,331.32 5.49 518,466.26 6,844,343.80 18.14 1,368,868.76 三年以上 7,558,155.89 16.01 3,023,262.35 4,541,839.66 12.05 1,816,735.87 合计 47,220,330.34 100 5,849,516.21 37,721,591.02 100 4,820,559.71 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）前五名欠款单位的欠款合计为 1,385.15 万元，占其他应收款余额 29.33%。 （4）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况。 （5）其他应收款较期初增加 846.98 万元，增幅 25.74%，主要原因系控股子公司规模扩大，其他应收 款增加和增加市场人员的备用金所致。 61 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 20,109,440.85 56.78 100,042,294.89 94.93 一至二年 13,943,363.95 39.37 3,486,587.46 3.31 二至三年 1,251,183.19 3.53 507,342.62 0.48 三年以上 112,820.49 0.32 1,353,243.02 1.28 合计 35,416,808.48 100 105,389,467.99 100 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 预付账款的说明： ①一年以上预付款项系预付材料、工程款。 ②前五名欠款单位的欠款合计为 1,207.69 万元，占预付款项余额 34.10%。 ③预付款项较期初减少 6,997.27 万元，减幅 66.39%。主要原因是本公司控股子公司将上年度记入预 付款项的投资款本年度转入长期股权投资所致。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 12,171,422.16 12,171,422.16 13,643,077.56 13,643,077.56 料 在产 53,341,599.26 53,341,599.26 49,799,357.37 49,799,357.37 品 库存 50,722,807.88 409,505.08 50,313,302.80 56,839,369.43 2,609,596.93 54,229,772.50 商品 周转 9,861,114.88 9,861,114.88 7,207,301.92 7,207,301.92 材料 委托 加工 1,146,424.82 1,146,424.82 179,254.60 179,254.60 物资 低值 易耗 1,051,702.54 1,051,702.54 1,476,840.24 1,476,840.24 品 自制 半成 1,682,788.74 1,682,788.74 1,925,870.83 1,925,870.83 品 在途 57,264.96 57,264.96 365,423.94 365,423.94 物资 合计 130,035,125.24 409,505.08 129,625,620.16 131,436,495.89 2,609,596.93 128,826,898.96 62 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 预计可收回现金小于 原材料 账面值 预计可收回现金小于 在产品 账面值 预计可收回现金小于 库存商品 本年度核销该项存货 1.97 账面值 预计可收回现金小于 周转材料 账面值 预计可收回现金小于 其他存货 账面值 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 468,539,027.19 51,833,044.31 5,361,614.24 515,010,457.26 其中：房屋及建筑 292,002,702.55 6,726,836.64 3,787,389.74 294,942,149.45 物 机器设备 95,041,568.64 13,142,500.5 1,172,036.50 107,012,032.64 运输工具 31,744,364.74 1,851,895.75 165,571.00 33,430,689.49 其他设备（医用专 49,750,391.26 30,111,811.42 236,617.00 79,625,585.68 用设备） 二、累计折旧合 153,733,549.91 38,136,514.24 1,771,491.55 190,098,572.60 计： 其中：房屋及建筑 49,766,741.26 13,972,015.88 512,474.81 63,226,282.33 物 机器设备 47,614,772.91 14,827,098.48 1,057,927.01 61,383,944.38 运输工具 20,958,858.38 4,111,770.8 48,989.45 25,021,639.73 其他设备（医用专 35,393,177.36 5,225,629.08 152,100.28 40,466,706.16 用设备） 三、固定资产净值 314,805,477.28 13,696,530.07 3,590,122.69 324,911,884.66 合计 其中：房屋及建筑 242,235,961.29 -7,245,179.24 3,274,914.93 231,715,867.12 物 机器设备 47,426,795.73 -1,684,597.98 114,109.49 45,628,088.26 运输工具 10,785,506.36 -2,259,875.05 116,581.55 8,409,049.76 其他设备（医用专 14,357,213.90 24,886,182.34 84,516.72 39,158,879.52 用设备） 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 314,805,477.28 13,696,530.07 3,590,122.69 324,911,884.66 合计 其中：房屋及建筑 242,235,961.29 -7,245,179.24 3,274,914.93 231,715,867.12 物 63 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 47,426,795.73 -1,684,597.98 114,109.49 45,628,088.26 运输工具 10,785,506.36 -2,259,875.05 116,581.55 8,409,049.76 其他设备（医用专 14,357,213.90 24,886,182.34 84,516.72 39,158,879.52 用设备） ⑴本期固定资产原值增加 51,833,044.31 元，其中本公司控股子公司投资增加固定资产原值 42,308,109.56 元。 ⑵本期累计折旧增加 38,136,514.24 元，本期计提折旧费用 33,420,692.90 元，其他系控股子公司投 资增加折旧所致。 ⑶2008 年 12 月 31 日已抵押固定资产明细如下 项目 原值 累计折旧 资产净值 房屋建筑物 262,771,691.39 49,468,758.51 213,302,932.88 合计 262,771,691.39 49,468,758.51 213,302,932.88 ⑷期末无计提固定资产减值准备的情形。 8、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 49,439,685.46 49,439,685.46 18,498,202.24 18,498,202.24 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程进 资金来 项目名称 期初数 本期增加 其他减少 期末数 度 源 贵玻生产 115,787.29 115,787.29 自筹 线主车间 成品库 110,700.00 110,700.00 自筹 综合配套 33,880.00 33,880.00 自筹 车间 用水工程 46,947.54 46,947.54 自筹 药研所工 70,000.00 70,000.00 自筹 程 上海二期 2,952,752.19 2,952,752.19 自筹 工程 食堂 200,528.00 自筹 200,528.00 设备 12,500.00 128,000.00 自筹 140,500.00 CMO 项目 50,134.69 3,500.00 53,634.69 自筹 软胶囊工 5,113,740.24 自筹 5,113,740.24 程 金阳实验 1,098,889.89 自筹 1,098,889.89 基地 金兰煤矿 16,194,269.12 自筹 16,194,269.12 工程 灌南县人 民医院病 15,105,500.53 11,586,257.68 98% 自筹 26,691,758.21 房楼 合计 18,498,202.24 34,325,184.93 3,383,701.71 / / 49,439,685.46 64 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 在建工程的说明： ①本期在建工程减少主要是上海二期工程和 CMO 转入软胶囊工程。 ②本期在建工程增加额中利息资本化金额 647,829.43 元。 ③在建工程较期初增加系控股子公司—灌南县人民医院病房楼工程增加所致。 ④期末无计提在建工程减值准备的情形。 9、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 145,890,881.57 19,874,107.12 0.00 165,764,988.69 土地使用权(新寨 1,226,266.27 1,226,266.27 村) 土地使用权(阳关 1,584,996.00 1,584,996.00 村) 清开灵专有技术 13,000,000.00 13,000,000.00 荭草注射液专有 3,486,000.00 3,486,000.00 技术 美国 VEG 技术 23,206,598.00 23,206,598.00 怜香惜玉和舒婷 32,139,600.00 32,139,600.00 商标权 土地权 215,000.00 215,000.00 新产品 45,000.00 45,000.00 VC 银翘片 90,000.00 90,000.00 胆黄片 25,200.00 25,200.00 土地 19,288,065.30 367,692.51 19,655,757.81 其他 84,413.50 132,000.00 216,413.50 金算盘软件 10,000.00 10,000.00 土地使用权 38,400,000.00 38,400,000.00 美国 AAT 技术 13,089,742.50 13,089,742.50 荭叶心通软胶囊 1,000,000.00 1,000,000.00 技术 金兰煤矿采矿权 16,481,300.00 16,481,300.00 金碟软件 18,750.00 18,750.00 黔劲土地使用权 1,874,364.61 1,874,364.61 二、累计摊销合计 19,675,291.87 10,196,931.04 0.00 29,872,222.91 土地使用权(新寨 181,895.70 24,525.36 206,421.06 村) 土地使用权(阳关 190,199.41 31,699.92 221,899.33 村) 清开灵专有技术 5,524,999.84 1,299,999.96 6,824,999.80 荭草注射液专有 1,162,000.00 348,600.00 1,510,600.00 技术 美国 VEG 技术 6,381,814.56 2,320,659.84 8,702,474.40 怜香惜玉和舒婷 3,480,626.67 3,213,960.00 6,694,586.67 商标权 土地权 172,095.48 1,921.82 174,017.30 新产品 16,250.00 1,680.00 17,930.00 VC 银翘片 32,500.00 6,000.00 38,500.00 65 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 胆黄片 6,220.00 3,000.00 9,220.00 土地 724,865.90 700,695.30 1,425,561.20 其他 22,770.16 30,135.16 52,905.32 金算盘软件 5,973.00 1,800.00 7,773.00 土地使用权 1,664,000.00 768,000.00 2,432,000.00 美国 AAT 技术 109,081.15 1,308,974.28 1,418,055.43 荭叶心通软胶囊 25,000.02 25,000.02 技术 金兰煤矿采矿权 0.00 金碟软件 4,062.50 4,062.50 黔劲土地使用权 106,216.88 106,216.88 三、无形资产净值 126,215,589.70 9,677,176.08 0.00 135,892,765.78 合计 土地使用权(新寨 1,044,370.57 -24,525.36 1,019,845.21 村) 土地使用权(阳关 1,394,796.59 -31,699.92 1,363,096.67 村) 清开灵专有技术 7,475,000.16 -1,299,999.96 6,175,000.20 荭草注射液专有 2,324,000.00 -348,600.00 1,975,400.00 技术 美国 VEG 技术 16,824,783.44 -2,320,659.84 14,504,123.60 怜香惜玉和舒婷 28,658,973.33 -3,213,960.00 25,445,013.33 商标权 土地权 42,904.52 -1,921.82 40,982.70 新产品 28,750.00 -1,680.00 27,070.00 VC 银翘片 57,500.00 -6,000.00 51,500.00 胆黄片 18,980.00 -3,000.00 15,980.00 土地 18,563,199.40 -333,002.79 18,230,196.61 其他 61,643.34 101,864.84 163,508.18 金算盘软件 4,027.00 -1,800.00 2,227.00 土地使用权 36,736,000.00 -768,000.00 35,968,000.00 美国 AAT 技术 12,980,661.35 -1,308,974.28 11,671,687.07 荭叶心通软胶囊 974,999.98 974,999.98 技术 金兰煤矿采矿权 16,481,300.00 16,481,300.00 金碟软件 14,687.50 14,687.50 黔劲土地使用权 1,768,147.73 1,768,147.73 四、减值准备合计 五、无形资产净额 126,215,589.70 9,677,176.08 0.00 135,892,765.78 合计 土地使用权(新寨 1,044,370.57 -24,525.36 0.00 1,019,845.21 村) 土地使用权(阳关 1,394,796.59 -31,699.92 0.00 1,363,096.67 村) 清开灵专有技术 7,475,000.16 -1,299,999.96 0.00 6,175,000.20 荭草注射液专有 2,324,000.00 -348,600.00 0.00 1,975,400.00 技术 美国 VEG 技术 16,824,783.44 -2,320,659.84 0.00 14,504,123.60 怜香惜玉和舒婷 28,658,973.33 -3,213,960.00 0.00 25,445,013.33 商标权 66 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 土地权 42,904.52 -1,921.82 0.00 40,982.70 新产品 28,750.00 -1,680.00 0.00 27,070.00 VC 银翘片 57,500.00 -6,000.00 0.00 51,500.00 胆黄片 18,980.00 -3,000.00 0.00 15,980.00 土地 18,563,199.40 -333,002.79 0.00 18,230,196.61 其他 61,643.34 101,864.84 0.00 163,508.18 金算盘软件 4,027.00 -1,800.00 0.00 2,227.00 土地使用权 36,736,000.00 -768,000.00 0.00 35,968,000.00 美国 AAT 技术 12,980,661.35 -1,308,974.28 0.00 11,671,687.07 荭叶心通软胶囊 0.00 974,999.98 0.00 974,999.98 技术 金兰煤矿采矿权 0.00 16,481,300.00 0.00 16,481,300.00 金碟软件 0.00 14,687.50 0.00 14,687.50 黔劲土地使用权 0.00 1,768,147.73 0.00 1,768,147.73 本期摊销额 10,196,931.04 元。 （1）期末无计提无形资产减值准备的情形。 （2）2008 年 12 月 31 日已抵押的土地使用原值 21,236,472.32 元、累计摊销 1,833,775.16 元、净值 19,402,697.16 元。 10、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 溢价投资 19,695,171.45 合计 19,695,171.45 ⑴溢价投资系公司控股子公司—贵州益佰投资管理有限公司收购贵阳黔劲运输机械有限责任公司 100%股权，为非同一控制下企业合并，收购价为 1624.00 万元，收购成本高于各项可辨认资产公允价 值部分 2,409,835.08 元确认商誉；公司控投子公司----贵州黔德投资股份有限公司收购黔西县金兰煤 矿 97%股权，为非同一控制下企业合并，收购价为 5,308.00 万元，收购成本高于各项可辨认资产公允 价值部分 17,285,336.37 元确认商誉。 ⑵本期未出现商誉发生减值的情形。 11、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 童宝技术服务费 7,956.17 14,207.91 童宝广告费 49,585.86 车间净化工程摊销 171,152.69 191,006.69 罗西来项目转让费[注 1] 11,407,500.00 第四 0 一医院伽玛刀治疗项目 6,093,750.00 [注 2] 第八十五医院伽玛刀治疗项 12,236,249.99 目[注 3] 金兰煤矿开办费[注 4] 9,021,351.88 合计 38,937,960.73 254,800.46 [注 1]是控股孙公司上海鸿飞医学科技发展有限公司收购上海罗西亚医药科技有限公司与中国人民解 放军第八十五医院合作发展伽玛刀中心项目的资产和项目权益的转让费,摊销期限为 10 年。 [注 2]是控股孙公司上海鸿飞医学科技发展有限公司收购上海鸿飞科技发展有限公司与中国人民解放 军第八十五医院开办“上海伽玛刀治疗研究中心”项目的资产和项目权益的转让费,摊销期限为 10 年。 67 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 [注 3]是控股孙公司上海鸿飞医学科技发展有限公司收购上海鸿飞科技发展有限公司与中国人民解放 军第四 0 一医院开办“中国人民解放军四 0 一医院伽玛刀治疗研究中心”项目的资产和项目权益的转 让费,摊销期限为 10 年。 [注 4]是本公司控股子公司—贵州黔德投资股份公司投资贵州金兰矿业有限公司，金兰矿业有限公司 现处于开办期，当期发生的费用计入开办费,摊销期限为 10 年。 12、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 2,400,143.58 2,104,656.33 固定资产减值准备 合并报表抵消的未实现利润 5,020,086.22 长期股权投资减值准备 持有至到期投资减值准备 存货跌价准备 112,618.92 公允价值变动 合计 7,532,848.72 2,104,656.33 递延所得税资产为公司计提各项减值准备导致资产账面价值小于资产计税基础的差额和合并报表抵消 的未实现利润计提递延所得税。 13、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 灌南县人民医院 21,409,307.81 24,085,471.29 上海佰加壹医药有限公司 22,579,396.55 25,783,529.54 桂林益佰漓江制药有限公司 1,197,225.85 1,425,268.87 贵州益佰医药有限公司 224,442.05 224,442.05 合计 45,410,372.26 51,518,711.75 本项目为企业持有的非同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额的借方摊余价值，由于该余额无 法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，本项目在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销（益 佰医药有限公司净资产为负数未摊销）。 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准 11,620,401.60 1,647,662.28 0 13,268,063.88 备 二、存货跌 2,609,596.93 409,505.08 2,609,596.93 2,609,596.93 409,505.08 价准备 三、可供出 售金融资产 减值准备 四、持有至 到期投资减 值准备 五、长期股 权投资减值 准备 68 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 六、投资性 房地产减值 准备 七、固定资 产减值准备 八、工程物 资减值准备 九、在建工 程减值准备 十、生产性 生物资产减 值准备 其中：成熟 生产性生物 资产减值准 备 十一、油气 资产减值准 备 十二、无形 资产减值准 备 十三、商誉 减值准备 十四、其他 合计 14,229,998.53 2,057,167.36 2,609,596.93 2,609,596.93 13,677,568.96 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 729,000.00 抵押借款 96,900,000.00 76,900,000.00 信用借款 138,850,000.00 168,900,000.00 合计 235,750,000.00 246,529,000.00 ①抵押借款 9,690 万元，系本公司和控股子公司—上海佰加壹医药有限公司以房屋建筑物、土地提供 抵押，抵押明细见附注六.7.(3)和 8.(2)。 ②以上借款截至 2008 年 12 月 31 日止均未到期。 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 期末余额中一年以上应付账款为应付的工程和材料尾款。 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 69 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 149,876,629.17 99.58 89,833,372.79 99.41 一至二年 383,804.76 0.26 451,270.09 0.50 二至三年 215,342.24 0.14 83,082.14 0.09 三年以上 28,957.72 0.02 合计 150,504,733.89 100.00 90,367,725.02 100.00 （1）无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项较期初增加 6,013.70 万元，增幅 66.55%，主要系销售规模扩大，当期预收货款增加所 致。 （3）一年以上预收款项为尚未结算的款项。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 2,194,492.98 92,846,445.17 92,933,943.52 2,106,994.63 贴 二、职工福利费 1,998,091.25 1,998,091.25 三、社会保险费 4,809,856.52 8,857,208.89 8,947,571.95 4,719,493.46 四、住房公积金 2,000,965.52 1,615,979.21 2,154,478.07 1,462,466.66 五、其他 其他：工会经费 4,485,868.67 1,239,426.30 110,336.90 5,614,958.07 职工教育经费 2,757,389.39 1,646,112.72 252,696.73 4,150,805.38 非货币性福利 56,186.24 56,186.24 合计 16,248,573.08 108,259,449.78 106,453,304.66 18,054,718.20 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按应税产品销售额的 增值税 61,750,094.74 57,090,776.18 17%，扣除进项税额 营业税 346,946.21 所得税 796,941.25 -5,327,232.76 应纳税所得额 个人所得税 214,596.88 320,810.05 城建税 652,916.67 1,276,237.71 应纳流转税额 教育费附加 261,304.24 616,599.99 价格调节基金 514,271.12 433,304.50 地方教育费附加 77,167.89 229,355.81 河道交通建设费 12,710.81 9,736.50 其他 217,181.95 90,906.62 合计 64,844,131.76 54,740,494.60 / 应交税费较期初增加 1,010.36 万元，增幅 18.46%，主要是本期销售规模扩大，应交增值税增加。 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 70 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 50,590,113.85 61.29 74,711,719.59 90.72 一至二年 26,981,030.31 32.69 3,782,916.21 4.59 二至三年 1,851,307.96 2.24 583,501.60 0.71 三年以上 3,116,290.60 3.78 3,274,705.81 3.98 合计 82,538,742.72 100.00 82,352,843.21 100.00 （1）其他应付款中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 （2）前五名欠款单位的欠款合计为 2,925.16 万元，占其他应付款余额 35.44%。 21、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 20,000,000.00 45,000,000.00 合计 20,000,000.00 45,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 贷款单位 利率 始日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） 2006 2009 年 12 年 12 开行贵州省分行 人民币 20,000,000.00 人民币 月 27 月 26 日 日 2008 2007 年 11 开行贵州省分行 年1月 人民币 6.93 人民币 10,000,000.00 月 15 25 日 日 2007 2008 中国农业银行宝 年1月 年7月 人民币 6.48 人民币 9,000,000.00 山支行 12 日 8日 2007 2008 中国农业银行宝 年3月 年8月 人民币 6.48 人民币 11,000,000.00 山支行 2日 15 日 2007 2008 中国农业银行宝 年2月 年8月 人民币 6.48 人民币 10,000,000.00 山支行 21 日 13 日 2007 2008 中国农业银行宝 年3月 年8月 人民币 6.48 人民币 5,000,000.00 山支行 11 日 28 日 合计 / / / 20,000,000.00 / / 45,000,000.00 期末一年内到期的借款全部为保证借款，是贵阳市中小企业担保中心为本公司提供的保证担保,利率为 浮动利率。 71 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 22、少数股东权益： 被投资单位 期末余额 期初余额 备注 上海佰加壹医药有限公司 5,473,620.80 4,838,545.08 贵州益佰科技研发有限公司 2,220,654.62 1,363,313.69 桂林益佰漓江制药有限公司 1,609,822.76 贵州益佰医药有限公司 超额亏损,减记为零 灌南县人民医院 3,836,789.26 3,784,006.63 贵州黔德投资股份有限公司 7,188,858.16 6,692,284.74 贵州益佰投资管理公司 62,975.09 合计 18,782,897.93 18,287,972.90 23、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 比例 行 其 比例 数量 送股 公积金转股 小计 数量 (%) 新 他 (%) 股 股份 180,900,000 100.00 54,270,000 54,270,000 235,170,000 100.00 总数 （1）2008 年 1 月 2 日，有限售条件流通股第二次上市流通，上市流通总股数为 10,395,000 股，公司 总股本不变，仍为 180,900,000 股，有限售条件流通股减少为 59,130,000 股，占 32.69%；无限售条 件流通股增加为 121,770,000 股，占 67.31%。 （2）2008 年 6 月 13 日，因履行股权分置改革的特别承诺事项，原非流通股股东向除窦啟玲女士、朱 岳兴先生、甘宁先生以外的无限售条件流通股股东追加对价支付合计 2,700,000 股的股份数，即每 10 股送 0.29927 股。支付完成后公司总股本不变，仍为 180,900,000 股，有限售条件流通股减少为 56,430,000 股，占 31.19%；无限售条件流通股增加为 124,470,000 股，占 68.81%。 （3）2008 年 7 月 4 日，因实施 2007 年度资本公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）方案，有限售条 件流通股增加为 73,359,000 股，占 31.19%；无限售条件流通股增加为 161,811,000 股，占 68.81%。 公司总股数变更为 235,170,000 股。 （4）2008 年 12 月 8 日，有限售条件流通股第三次上市流通，上市流通总股数为 73,359,000 股，公 司总股本不变，仍为 235,170,000 股，全部为无限售条件流通股，实现全流通。 24、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 141,892,912.26 57,640,177.23 84,252,735.03 合计 141,892,912.26 57,640,177.23 84,252,735.03 资本公积减少：（1）根据 2008 年 5 月 27 日股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 18,090 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 3 股份，共计转增 5,427 万元。（2）2008 年 3 月 15 日，本公司以 498.00 万元收购控股子公司--桂林漓江制药有限公司少数股东 35%的股权，其收 购金额与收购日少数股东享有权益的差额冲减资本公积 3,370,177.23 元。 25、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 48,588,865.63 14,346,779.94 62,935,645.57 合计 48,588,865.63 14,346,779.94 62,935,645.57 72 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 26、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 140,367,179.00 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 140,367,179 / 加：本期净利润 98,131,064.08 / 减：提取法定盈余公积 14,346,779.94 10 应付普通股股利 27,135,000.00 19.33 期末未分配利润 197,016,463.14 / [注]2008 年 5 月 27 日，本公司股东大会审议通过了 2007 年度利润分配预案：以 2007 年 12 月 31 日 的总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税） ，共计分配股利 2,713.50 万元（含税）。 27、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,153,937,549.82 1,006,318,965.00 合计 1,153,937,549.82 1,006,318,965.00 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药 1,153,937,549.82 280,583,345.45 1,006,318,965.00 257,794,468.08 合计 1,153,937,549.82 280,583,345.45 1,006,318,965.00 257,794,468.08 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 OTC 215,537,371.10 90,051,235.21 249,243,769.33 101,153,318.12 处方药 853,051,283.30 131,859,380.13 695,655,050.99 112,996,786.68 原料药 6,310,186.40 3,261,039.39 9,035,991.43 5,062,014.60 医疗服务 64,853,853.61 42,169,037.48 45,971,100.05 32,621,904.60 卫生巾系列 11,186,250.61 10,669,055.12 5,968,877.83 5,922,319.31 其他 2,998,604.80 2,573,598.12 444,175.37 38,124.77 合计 1,153,937,549.82 280,583,345.45 1,006,318,965.00 257,794,468.08 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 235,452,159.83 46,023,688.34 215,511,173.18 46,204,009.82 华东 306,551,601.32 57,175,662.23 250,302,913.65 49,724,006.95 华南 123,970,532.56 28,029,932.82 120,662,140.66 28,775,638.21 华西 216,076,939.56 90,149,693.48 171,631,338.85 71,378,188.49 73 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 华中 271,886,316.55 59,204,368.58 248,211,398.66 61,712,624.61 合计 1,153,937,549.82 280,583,345.45 1,006,318,965.00 257,794,468.08 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 249,100,000.00 21.59 （6）营业收入本期发生数较上年同期增长 14.67%，主要是由于公司拓展销售渠道，改进销售政策所 致。 28、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 455,493.41 城建税 8,242,243.16 7,382,111.36 应纳流转税额 教育费附加 4,932,810.60 4,204,331.57 教育发展费 178,946.04 180,035.92 土地使用税 182,886.00 价格调节基金 183,020.95 河道交通建设费 73,291.08 其他 100,914.38 合计 14,248,691.24 11,867,393.23 / 营业税金及附加较期初增加 238.15 万元，增幅 20.07%，主要是本期销售规模扩大，应交增值税增加， 计提的附加税增加所致。 29、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 其它 -6,108,339.49 -6,108,339.51 合计 -6,108,339.49 -6,108,339.51 其他[注 1]为企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的 股权投资借方差额的余额在剩余摊销年限内的平均摊销额。 30、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 286,682.13 5,290.60 其中：固定资产处置利得 286,682.13 5,290.60 政府补助利得 5,500,348.23 6,227,502.64 罚款利得[注 2] 540,851.36 35,000,000.00 其他 171,659.92 2,125,774.36 合计 6,499,541.64 43,358,567.60 （1）本期营业外收入较上年减少 3,685.90 万元，减幅 85.01%，主要系上年度本公司收到华西药业集 团的补偿款。 （2）政府补助利得是本公司收到的当地政府的财政贴息。 31、营业外支出： 74 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 548,525.71 1,245,573.92 其中：固定资产处置损失 548,525.71 1,245,573.92 对外捐赠 1,534,078.95 350,000.00 罚款支出 400,015.39 赔偿与违约支出 770,757.91 371,294.55 其他 3,382,534.20 2,200,340.13 合计 6,635,912.16 4,167,208.60 营业外支出较上年增加 246.87 元，增幅 59.24%，主要是捐赠支出增加所致。 32、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 23,089,389.66 15,374,754.67 期所得税 递延所得税调整 -4,623,131.15 -90,643.24 合计 18,466,258.51 15,284,111.43 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 34、现金流量表项目注释： (1) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 广告费 66,850,853.87 差旅费 200,089,617.58 办公及会议费 203,626,505.64 运输费 10,011,325.30 业务招待费 5,038,566.11 市场费用 63,289,113.03 其他 77,346,872.19 合计 626,252,853.72 (2) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 职工安置费和改制预留费用 7,863,481.66 合计 7,863,481.66 收到的其他与投资活动有关的现金 7,863,481.66 元，系本公司控股子公司---贵州益佰投资管理有限 公司收购贵阳黔劲运输机械有限责任公司，代管该公司职工安置费和改制预留费用。 35、现金流量表补充资料： 75 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 98,112,544.92 94,192,397.56 加：资产减值准备 -552,429.57 4,222,240.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 33,420,692.90 33,435,191.96 折旧 无形资产摊销 10,192,868.54 8,503,739.84 长期待摊费用摊销 838,191.61 830,584.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -265,194.91 1,245,573.92 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 527,038.49 5,290.60 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 24,374,486.78 21,643,387.33 投资损失（收益以“－”号填列） 6,108,339.49 6,108,339.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,428,192.39 -90,643.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,401,370.65 -13,634,397.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 41,796,768.79 -140,326,731.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,267,156.59 -4,191,488.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 189,259,328.71 11,943,485.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 160,017,897.16 139,297,167.41 减：现金的期初余额 139,297,167.41 133,748,034.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 20,720,729.75 5,549,132.92 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 其他不 重大的 18,590,285.18 100 3,417,789.26 100 19,461,055.60 100 3,133,759.46 100 其他应 收款项 合计 18,590,285.18 / 3,417,789.26 / 19,461,055.60 / 3,133,759.46 / 76 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大的其他应收款项 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 8,513,785.18 45.8 425,689.26 6,863,600.66 35.27 343,180.03 一至二年 2,155,000.00 11.59 215,500.00 3,221,008.50 16.55 322,100.85 二至三年 1,960,000.00 10.54 392,000.00 6,410,500.00 32.94 1,282,100.00 三年以上 5,961,500.00 32.07 2,384,600.00 2,965,946.44 15.24 1,186,378.58 合计 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3)前五名欠款单位的欠款合计为 1,115.15 万元，占其他应收款余额 59.99%。 （4）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项情况。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在 被 投 资 单 位 持 股 初 比 其 在被投 始 减 在被投 例 被投 中： 资单位 投 值 资单位 与 资单 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 资 准 持股比 表 位 减值 比例 成 备 例（％） 决 准备 （％） 本 权 比 例 不 一 致 的 说 明 上海 佰加 壹医 一 111,830,000.00 111,830,000.00 97.02 97.02 药有 致 限公 司 贵州 1,400,000.00 -380,000.00 1,020,000.00 51 51 一 77 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 益佰 致 科技 研发 有限 公司 桂林 益佰 漓江 一 6,032,700.00 4,980,000.00 11,012,700.00 65 65 制药 致 有限 公司 贵州 益佰 一 医药 300,000.00 300,000.00 60 60 致 有限 公司 灌南 县人 一 58,645,428.00 58,645,428.00 90 90 民医 致 院 贵州 益佰 舒婷 卫生 一 护理 2,000,000.00 2,000,000.00 100 100 致 用品 有限 责任 公司 贵州 黔德 投资 一 8,000,000.00 8,000,000.00 51.01 51.01 股份 致 有限 公司 贵州 益佰 投资 一 20,000,000.00 20,000,000.00 100 100 管理 致 有限 公司 贵州 益佰 药物 一 30,000,000.00 30,000,000.00 100 100 研究 致 有限 公司 长期股权投资均为本公司控股公司，采用成本法核算，被投资单位相关信息详见本附注五.(1)项。 78 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 796,491,119.65 725,738,494.87 合计 796,491,119.65 725,738,494.87 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药 796,491,119.65 192,666,191.93 725,738,494.87 167,883,346.94 合计 796,491,119.65 192,666,191.93 725,738,494.87 167,883,346.94 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 OTC 156,585,641.33 72,483,577.19 199,181,061.67 80,509,160.43 处方药 639,905,478.32 120,182,614.74 526,550,458.84 87,367,281.20 原料药 6,974.36 6,905.31 合计 796,491,119.65 192,666,191.93 725,738,494.87 167,883,346.94 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华西 796,491,119.65 192,666,191.93 725,738,494.87 167,883,346.94 合计 796,491,119.65 192,666,191.93 725,738,494.87 167,883,346.94 公司销售给子公司贵州益佰医药有限公司销售收入总额为 796,491,119.65 元，占公司全部销售收入的 100%。 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 143,467,799.38 75,959,217.68 加：资产减值准备 -697,711.70 -735,896.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 19,177,999.69 20,120,828.98 折旧 无形资产摊销 8,573,419.38 7,348,526.23 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 17,763,015.98 27,609,537.67 投资损失（收益以“－”号填列） -483,432.00 79 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 95,915.45 103,419.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,573,770.66 -20,224,570.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -82,812,170.56 -177,738,294.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,863,161.79 35,487,367.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 143,521,768.07 -32,069,864.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 96,976,113.16 81,115,873.30 减：现金的期初余额 81,115,873.30 106,193,323.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 15,860,239.86 -25,077,450.20 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 表决权 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 全称 型 比例(%) 上海佰 加壹医 有限责 上海市 叶湘武 生产销售 12,083.00 97.02 97.02 药有限 任公司 公司 贵州益 佰科技 有限责 研发有 贵阳市 叶湘武 生产 200 51 51 任公司 限责任 公司 桂林益 佰漓江 有限责 桂林市 李刚 生产 714 100 100 制药有 任公司 限公司 贵州益 佰医药 有限责 贵阳市 叶湘武 销售 50 60 60 有限公 任公司 司 灌南县 江苏灌 人民医 其他 叶湘武 医疗机构 5,000.00 90 90 南县 院 贵州益 佰舒婷 卫生护 有限责 贵阳市 王成勇 生产销售 200 100 100 理用品 任公司 有限责 任公司 80 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 贵州益 佰投资 有限责 贵阳市 窦啟玲 投资管理 2,000.00 100 100 管理有 任公司 限公司 贵州黔 德投资 股份公 贵阳市 甘宁 投资管理 7,450.00 51.01 51.01 股份有 司 限公司 贵州益 佰药物 有限责 贵阳市 窦啟玲 药物研究 3,000.00 100 100 研究有 任公司 限公司 2、关联交易情况 本报告期公司无关联交易事项。 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 无 3、其他或有负债及其财务影响： 1、抵押贷款明细如下： 贷款 贷款单位 贷款银行 贷款金额 抵押项目 起始日期 还款日期 方式 上海佰加壹医药有 房屋和土 农行罗店支行 5,000,000.00 抵押 2008-7-8 2009-6-2 限公司 地 上海佰加壹医药有 房屋和土 农行罗店支行 10,000,000.00 抵押 2008-6-3 2009-6-2 限公司 地 上海佰加壹医药有 房屋和土 农行罗店支行 10,000,000.00 抵押 2008-7-29 2009-7-27 限公司 地 上海佰加壹医药有 房屋和土 农行罗店支行 20,000,000.00 抵押 2008-7-25 2009-7-23 限公司 地 贵州益佰制药股份 房屋和土 工行云岩支行 8,000,000.00 抵押 2008-5-4 2009-4-22 有限公司 地 贵州益佰制药股份 房屋和土 工行云岩支行 35,900,000.00 抵押 2008-6-19 2009-6-18 有限公司 地 贵州益佰制药股份 房屋和土 工行云岩支行 8,000,000.00 抵押 2008-7-18 2009-7-17 有限公司 地 81 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、抵押固定资产、无形资产如下： 项目 原值 累计折旧或摊销 资产净值 房屋建筑物 262,771,691.39 49,468,758.51 213,302,932.88 土地使用权 21,236,472.32 1,833,775.16 19,402,697.16 合计 284,008,163.71 51,302,533.67 232,705,630.04 (十二) 承诺事项： 公司本报告期内没有重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： （一）本公司转让控股子公司—上海佰加壹医药有限公司全部股权的事项 1、2009 年 1 月 22 日，本公司与受让方叶湘武先生签订了上海佰加壹医药有限公司股权转让协议。其 中相关条款如下： A、股权转让价款：本公司与叶湘武先生一致同意，以湖北众环资产评估有限公司于 2009 年 1 月 21 日出具的标的股权在评估基准日 2008 年 11 月 30 日的资产评估价值（即 9,598.21 万元人民币）为基 础综合考虑，确定以 9,903.00 万元人民币作为受让方应支付的股权转让价款。 B、股权转让价款的支付安排：（1）于审议本协议所涉关联交易的股东大会召开之日前支付人民币 3,000.00 万元，作为预付款，此款项在协议生效之日转为股权转让款的第一期款项。（2）于 2009 年 10 月 31 日或者该日之前支付剩余的股权转让价款，计人民币 6,903.00 万元。如受让方未能如期支付 第二期款项，则转让方有权解除本协议，本协议自转让方发出的解除通知送达受让方之时解除。 C、股东权益转移日和管理移交日：标的股权对应之股东权利与义务，于上海佰加壹医药有限公司注册 地的工商行政管理机关办理完成股权变更登记日发生转移。上海佰加壹医药有限公司的管理权，应于 本协议生效之日进行移交，受让方承诺在股东权益转移日之前的经营管理中保证不损害上海佰加壹医 药有限公司的利益。上海佰加壹医药有限公司在评估基准日（2008 年 11 月 30 日）至股东权益转移日 这一期间产生的全部收益与亏损由受让方依法享有或承担，转让方不参与分配股利或承担亏损，股权 转让价款也不再调整。上海佰加壹医药有限公司 2008 年度的净利润是人民币 381,732.55 元，其中 2008 年 1-11 月净利润是人民币-1,920,188.61 元。 2、2009 年 2 月 16 日，公司召开第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于贵州益佰制药股份有限 公司向叶湘武转让上海佰加壹医药有限公司 97.02%股权，以及贵州益佰制药股份有限公司、上海佰加 壹医药有限公司之间还款协议安排的议案》，会议同意本公司与受让方叶湘武先生签订的将本公司持 有上海佰加壹医药有限公司 97.02%的股权的股权转让协议。同时会议同意叶湘武先生辞去董事长职 务。 2009 年 2 月 16 日，公司变更企业法人营业执照，注册号 5200001203798(2-1)，法定代表人由叶湘武 变更为窦啟玲。 （二）本公司控股子公司---贵州益佰投资管理有限公司收购本公司控股子公司—贵州黔德投资股份有 限公司少数股东全部股权的事项 贵州黔德投资股份有限公司（简称“贵州黔德”）系由贵州益佰制药股份有限公司（简称“本公司”） 与河北穿石工贸有限公司（简称“河北穿石”）于 2007 年 9 月 17 日根据中国法律发起设立的股份有 限公司，注册资本为人民币 7,450.00 万元，本公司出资 3,800 万元，持有贵州黔德 51.01%的股权； 河北穿石出资 3,650 万元，持有贵州黔德 48.99%的股权。 2009 年 1 月 4 日，本公司控股子公司---贵州益佰投资管理有限公司（简称“益佰投资”）与河北穿 石签订股权转让协议，河北穿石向益佰投资转让其在贵州黔德所认购的全部 3,650 万股股份（即其所 持有的 48.99%的股权）。转让价款为人民币 1,700 万元。 （三）2009年3月23日，公司第三届董事会第十四次会议作出2008年度利润分配预案：不分配，不转增。 (十四) 其他重要事项： 见十三（一） 82 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -261,843.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 5,500,348.23 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,374,875.17 少数股东权益影响额 450,688.29 所得税影响额 -66,803.23 合计 247,514.54 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 16.937 17.498 0.417 0.417 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 16.895 17.454 0.416 0.416 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 增减变动 报表项目 期末余额 期初余额 变动情况及原因 率％ 本公司控股子公司将上年度 35,416,808.48 105,389,467.99 -66.39 记入预付账款的投资款本年 预付款项 度转入长期股权投资所致 系灌南县人民医院建造医院 在建工程 49,439,685.46 18,498,202.24 167.27 病房大楼工程增加所致 本公司控股子公司收购其他 公司控股权，为非同一控制下 商誉 19,695,171.45 企业合并，收购成本高于各项 可辨认资产公允价值部分确 认商誉 本公司控股子公司投资罗西 长期待摊费 来项目转让费、伽玛刀治疗项 38,937,960.73 254,800.46 15,181.75 用 目费和金兰煤矿开办期的费 用 系合并报表抵消的未实现利 递延所得税 7,532,848.72 2,104,656.33 257.91 润，根据企业会计准计提递延 资产 所得税资产所致 应付票据 972,956.10 -100.00 系年初应付票据当期承兑 主要是销售规模扩大，预收货 预收款项 150,504,733.89 90,367,725.02 66.55 款增加所致 一年内到期 的非流动负 20,000,000.00 45,000,000.00 -55.56 系借款到期偿还 债 83 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的长期借款转入 长期借款 20,000,000.00 -100.00 一年内到期的非流动负债 2007 年年度利润分配方案： 以 2007 年 12 月 31 日的总股 本 18,090 万股为基数，以资 股本 235,170,000.00 180,900,000.00 30.00 本公积向全体股东每 10 股转 增股本 3 股份，共计转增股本 5,427 万股。 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 3 股份，共计转增 股本 5,427 万股。2008 年 3 资本公积 84,252,735.03 141,892,912.26 -40.62 月 15 日，本公司收购控股子 公司少数股东的股权，其收购 金额与收购日少数股东享有 权益的差额冲减资本公积 销售规模扩大，销售收入增 未分配利润 197,016,463.14 140,367,179.00 40.36 加，当年利润增所致 资产减值损 主要本年度存货减值损失较 -552,429.57 4,222,240.80 -113.08 失 上年度计提减少 上年度收到华西药业集团补 营业外收入 6,499,541.64 43,358,567.60 -85.01 偿款 营业外支出 6,635,912.16 4,167,208.60 59.24 本期抗震捐款支出所致 主要是期初的应收票据在当 经营活动产 期大部分已贴现及本期现金 生的现金流 189,259,328.71 11,943,485.23 1,484.62 回款比例提高增加当期经营 量净额 活动现金流入所致 投资活动产 主要为去年同期数中包含收 生的现金流 -62,373,150.26 63,435,308.56 -198.33 到华西药业集团的还款及当 量净额 期新增投资款所致 筹资活动产 生的现金流 -106,165,448.70 -69,829,660.87 -52.03 2007 年度利润分红所致 量净额 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 98,131,064.08 92,742,582.11 511,748,956.89 579,374,843.74 84 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会计报表。 2、载有北京中证天通会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有文件的正本及公告原件。 董事长：窦啟玲 贵州益佰制药股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 85