獐子岛(002069)2008年年度报告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD. 2008 年年度报告 2008 ANNUAL REPORT 股票简称：獐子岛 股票代码：002069 2009 年 4 月 9 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司独立董事余明阳因公出差授权独立董事孙颖士进行表决，其余董事均亲自出席 了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长吴厚刚先生、主管会计工作负责人财务总监邹建先生及会计机构负责人 （会计主管人员）石永凯先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 目 录 第一节 公司基本情况简介.................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................................................ 4 第三节 股本变动及股东情况................................................................................................ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................. 11 第五节 公司治理结构.......................................................................................................... 19 第六节 股东大会情况简介.................................................................................................. 30 第七节 董事会报告.............................................................................................................. 32 第八节 监事会报告.............................................................................................................. 60 第九节 重要事项.................................................................................................................. 63 第十节 财务报告.................................................................................................................... 70 第十一节 备查文件目录...................................................................................................... 120 第 2 页 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 公司法定英文名称：DALIAN ZHANGZIDAO FISHERY GROUP CO.,LTD. 中文名称缩写：獐子岛 英文名称缩写：ZHANGZIDAO 2、公司法定代表人：吴厚刚 3、公司联系人和联系方式 股票简称 獐子岛 股票代码 002069 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 王欣红 黄峰 王欣红 大连市中山区人民路人寿 大连市中山区人民路人 大连市中山区人民路人寿 联系地址 大厦 17 层 寿大厦 17 层 大厦 17 层 电 话 0411-82821622 0411-82659666-8015 0411-82821622 传 真 0411-82634187 0411-82634187 0411-82634187 电子邮箱 wangxinhong@zhangzidao.com touzizhe@zhangzidao.com wangxinhong@zhangzidao.com 4、公司注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村 公司办公地址：大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 邮政编码：116001 互联网网址：http://www.zhangzidao.com 电子信箱：postmaster@zhangzidao.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：獐子岛 股票代码：002069 7、公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 7 日 第 3 页 最近一次变更注册登记日期：2009 年 2 月 5 日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：2102001100053 税务登记号码：210224241261121 组织机构代码：24126112-1 聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 137,383,322.04 利润总额 141,727,693.03 归属于上市公司股东的净利润 125,219,779.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,075,470.36 经营活动产生的现金流量净额 -9,734,040.55 注：报告期内非经常性损益项目及相关金额如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 398,422.78 计入当期损益的政府补助 6,280,200.00 其他营业外收入和支出 -2,334,251.79 所得税影响额 -1,021,210.17 少数股东权益影响额 -178,852.07 合计 3,144,308.75 第 4 页 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 1,006,990,152.17 641,425,570.03 56.99 640,110,526.01 利润总额 141,727,693.03 175,808,039.72 -19.38 172,774,242.81 归属于上市公司股东的净利润 125,219,779.11 167,715,952.13 -25.34 167,134,356.49 归属于上市公司股东的扣除非经常 122,075,470.36 161,526,761.38 -24.42 168,300,458.63 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -9,734,040.55 -138,228,301.36 92.96 182,077,535.98 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 1,820,022,047.74 1,576,033,359.22 15.48 1,241,539,319.42 所有者权益（或股东权益） 1,250,293,710.33 1,159,058,188.48 7.87 1,070,702,897.69 股本 226,200,000.00 113,100,000.00 100.00 113,100,000.00 2、主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.55 0.74 -25.68 0.91 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.74 -25.68 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.54 0.71 -23.94 0.92 益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.02 14.47 -4.45 15.61 加权平均净资产收益率（%） 10.44 15.32 -4.88 34.27 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 9.76 13.94 -4.18 15.72 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 10.18 14.75 -4.57 34.51 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.04 -1.22 96.72 1.61 （元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 5.53 10.25 -46.05 9.47 （元/股） 注：报告期末至报告披露日，公司的股本未发生变化。 第 5 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件 60,305,350 53.32% 60,305,350 2,075 60,307,425 120,612,775 53.32% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,305,350 53.32% 60,305,350 2,075 60,307,425 120,612,775 53.32% 其中：境内法人 53,904,800 47.66% 53,904,800 53,904,800 107,809,600 47.66% 持股 境内自然 6,400,550 5.66% 6,400,550 2,075 6,402,625 12,803,175 5.66% 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 52,794,650 46.68% 52,794,650 -2,075 52,792,575 105,587,225 46.68% 股份 1、人民币普通股 52,794,650 46.68% 52,794,650 -2,075 52,792,575 105,587,225 46.68% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 113,100,000 100% 113,100,000 0 113,100,000 226,200,000 100% 第 6 页 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 报告期解除 报告期增加 报告期末 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 限售股数 长海县獐子岛 2009 年 9 月 28 53,904,800 0 53,904,800 107,809,600 发行限售 投资发展中心 日 任期内每年转 高管持股 吴厚刚 6,360,000 0 6,360,000 12,720,000 让不得超过持 限售 股总数的 25% 高管持股 周延军 40,050 0 40,050 80,100 同上 限售 高管持股 罗立 500 1,000 500 0 离职后 6 个月 限售 任期内每年转 高管持股 何足奇 0 0 3,075 3,075 让不得超过持 限售 股总数的 25% 合计 60,305,350 1,000 60,308,425 120,612,775 说明：2.1 吴厚刚持有的发行限售股份 8,480,000 股限售期 1 年，于 2007 年 9 月 28 日限售期 满，解除发行限售；2008 年 1 月 1 日吴厚刚持有本公司股票 8,480,000 股，因其为本公司董事长兼 总裁，依据《证券法》有关规定，其持有本公司股份实际可流通数量为其年初所持股份总数的 25％， 即 2,120,000 股，剩余 75％的股份作为董事、高级管理人员持股被冻结。 2.2 周延军持有的发行限售股份 53,400 股限售期 1 年，于 2007 年 9 月 28 日限售期满， 解除发行限售；2008 年 1 月 1 日周延军持有本公司股票 53,400 股，因其为本公司董事兼高级管理 人员，依据《证券法》有关规定，其持有本公司股份实际可流通数量为其年初所持股份总数的 25％， 即 13,350 股，剩余 75％的股份作为董事、高级管理人员持股被冻结。 2.3 公司于 2008 年 5 月 23 日按 1：1 的比例实施资本公积转增股本，公司高级管理人员 期初持有的限售股份数相应调增一倍。 3、股票发行与上市情况 3.1 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）69 号文核准，公司于 2006 年 9 月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,830 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 为 25.00 元，发行后公司股本总数为 11,310 万股。 3.2 经深圳证券交易所《关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》 （深证上［2006］116 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,264 万股股票于 2006 年 9 月 28 第 7 页 日上市交易，网下询价配售发行的人民币普通股 566 万股于 2006 年 12 月 28 日上市交 易。 3.3 依据公司于 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年 度利润分配及公积金转增股本预案》，公司于 2008 年 5 月 23 日，以公司总股本 11,310 万股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 22,620 万股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 26,902 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 境内非国有 长海县獐子岛投资发展中心 47.66% 107,809,600 53,904,800 106,500,000 法人 长海县獐子岛褡裢经济发展 境内非国有 中心 法人 7.56% 17,095,600 0 10,000,000 吴厚刚 境内自然人 7.50% 16,960,000 6,360,000 0 长海县獐子岛大耗经济发展 境内非国有 中心 法人 7.29% 16,485,200 0 0 长海县獐子岛小耗经济发展 境内非国有 中心 法人 4.93% 11,142,800 0 0 CITIGROUP GLOBAL 其他 1.00% 2,269,932 0 未知 MARKETS LIMITED 国 际 金 融 - 花 旗 -MARTIN CURRIEINVESTMENT 其他 0.90% 2,029,754 0 未知 MANAGEMENT LIMITED 上海浦东发展银行-广发小 境内非国有 0.89% 2,006,300 0 未知 盘成长股票型证券投资基金 法人 中 信 建 投 - 渣 打 银 行 -ING 其他 0.88% 1,999,845 0 未知 BANK N.V 中国工商银行-天弘精选混 境内非国有 0.72% 1,621,796 0 未知 合型证券投资基金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 17,095,600 人民币普通股 16,960,000 人民币普通股 注：吴厚刚持有本公司股票总数为 16,960,000 股，其中 吴厚刚 12,720,000 股作为高管持股限售,剩余 4,240,000 股为实际可流 通股。 第 8 页 长海县獐子岛大耗经济发展中心 16,485,200 人民币普通股 长海县獐子岛小耗经济发展中心 11,142,800 人民币普通股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 2,269,932 人民币普通股 国 际 金 融 - 花 旗 -MARTIN CURRIE 2,029,754 人民币普通股 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证 2,006,300 人民币普通股 券投资基金 中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 1,999,845 人民币普通股 中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基 1,621,796 人民币普通股 金 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指 1,366,636 人民币普通股 数基金 公司前十名股东中，长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢经济发展 中心、吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心 上述股东关联关系 之间不存在关联关系。他们均与后五名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于 或一致行动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况 2.1 公司控股股东或实际控制人：长海县獐子岛投资发展中心，成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业，现注册资本 9,754 万元，注册地和主要生产经营地均为长 海县獐子岛镇沙包村，法定代表人石敬信，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的 管理。 2.2 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下： 长海县獐子岛投资发展中心 47.66% 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2.3 其他持股在 10%以上的法人股东：无。 第 9 页 3、有限售条件的股份情况 3.1 前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 序 有限售条件股东 持有的有限售条 新增可上市交易 可上市交易时间 限售条件 号 名称 件股份数量 股份数量 股票上市交易 长海县獐子岛投 1 10,780.96 2009 年 9 月 28 日 10,780.96 之日起三十六 资发展中心 个月内限售 2 吴厚刚 1,272.00 — — 高管持股限售 3.2 有限售条件股份可上市交易时间 单位：万股 限售期满新增 有限售条件股 无限售条件股 时 间 可上市交易股 说 明 份数量余额 份数量余额 份数量 2009 年 9 月 28 日，公司第一 大股东长海县獐子岛投资发 2009 年 9 月 28 日 10,780.96 0 10,780.96 展 中 心 所 持 公 司 股 票 10,780.96 万股的三年锁定期 满，可上市流通。 第 10 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 年初持股 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 数（股） 吴厚刚 董事长、总裁 男 44 2007 年 4 月-2010 年 4 月 16,960,00 周延军 董事/育苗事业部一总经理 男 38 2007 年 4 月-2010 年 4 月 80,100 邵万福 董事 男 57 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 戴大双 独立董事 女 58 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 陈国辉 独立董事 男 54 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 孙颖士 独立董事 男 52 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 余明阳 独立董事 男 45 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 蔡铭春 监 事 男 38 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 第 11 页 赵权 监 事 男 42 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 吴厚岩 监 事 男 48 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 2007 年 4 月-2010 年 4 月/ 吴忠永 副总裁、人力资源中心总监 男 54 0 2008 年 12 月-2010 年 4 月 2008 年 12 月-2010 年 4 月/ 王欣红 副总裁/董事会秘书 女 37 0 2007 年 4 月-2010 年 4 月 邹 建 财务总监 男 37 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 何足奇 营销中心总监 男 38 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 徐勤山 采购中心总监 男 53 2008 年 1 月-2010 年 4 月 0 王有亮 安全中心总监 男 44 2008 年 1 月-2010 年 4 月 0 海洋生物技术研发中心总监/育 王诗欢 男 35 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 苗事业二部总经理 武志强 养殖事业一部总经理 男 35 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 吴厚敬 养殖事业二部总经理 男 51 2008 年 12 月-2010 年 4 月 0 王勇 加工事业一部总经理 男 39 2008 年 1 月-2010 年 4 月 0 赵世明 加工事业二部总经理 男 47 2007 年 4 月-2010 年 4 月 0 第 12 页 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：不存在公司董事、监事及高级管 理人员在股东单位任职的情况。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 3.1 董事 吴厚刚，男，44 岁，大学学历，高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁， 同时兼任大连市人大常务委员会委员、中国渔业协会副会长、大连市工商联副会长、大 连市总商会海参商会会长。曾任大连獐子岛渔业集团公司财务部经理、总经理，大连獐 子岛渔业集团有限公司总经理、董事长，大连市长海县獐子岛镇镇长、党委书记，长海 县獐子岛投资发展中心法定代表人。 周延军，男，38 岁，大学学历，高级工程师，曾任大连市水产研究所工程师，本公 司海珍品育苗厂副厂长、育苗事业部鲍鱼技术总监。现任本公司董事、育苗事业一部总 经理。 邵万福，男，57 岁，中专文凭，中共党员，现任大连市长海县獐子岛镇大耗村支部 书记，长海县獐子岛大耗经济发展中心法人代表。曾任昌盛渔业公司安全员、大连市长 海县獐子岛镇大耗村支部副书记。 戴大双，女，58 岁，硕士研究生学历，现任大连理工大学教授、博士生导师，中国 工业科技管理大连培训中心副主任，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，兼 任大连市妇联副主任。曾任大连理工大学管理学院党总支部副书记、书记、常务副院长， 大连美罗药业股份有限公司独立董事。主要从事于技术创新管理、区域经济发展决策、 项目管理研究。 陈国辉，男，54 岁，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任东北财经大学津桥 商学院院长，辽宁营口盼盼集团股份有限公司独立董事。曾任辽宁财经学院会计系教师, 东北财经大学会计系副主任、教务处处长,东北财经大学津桥商学院党总支书记, 沈阳惠 天热电股份有限公司独立董事、辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事。 孙颖士，男，52 岁，1982 年毕业于大连理工大学造船系，高级工程师，中共党员。 第 13 页 2005 年在北京大学光华管理学院中国企业经营管理者工商管理硕士研修班毕业。现任中 国渔业协会副理事长、秘书长，华农财产保险股份有限公司董事，兼《中国渔业经济》 编委会编委、中国海事仲裁委员会委员、仲裁员等多项职务；曾任辽宁渔港监督局局长。 长期从事渔业经济、渔业安全、渔船保险和海事处理等管理和研究工作。 余明阳，男，45 岁，1979 年起先后攻读并毕业于浙江大学哲学系（学士 1983）、复 旦大学管理学院（硕士 1993、博士 1996、博士后 1999）、北京大学光华管理学院（博士 后 2004）。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，上海交通大学品牌研究所所 长，浙江中捷工业缝纫机股份有限公司独立董事、广东亿钻股份有限公司独立董事和重 庆谭木匠工艺股份有限公司独立董事。兼任联合国国际信息科学院（IIA）院士、中国 公共关系协会常务副会长兼学术委员会主任、中国策划研究院终身院长、中国市场学会 品牌战略委员会主任、上海品牌促进中心秘书长、深圳市第三届、第四届政协委员。 3.2 监事 蔡铭春，男，38 岁，大学学历，现任本公司监事会主席。历任大连獐子岛渔业集团 有限公司企划部副经理、公司审计部经理、监事会主席、采购中心总监等职务。 赵权，男，42 岁，现任本公司监事，兼庄河分公司和海洋岛分公司经理。曾任本公 司庄河分公司副经理。 吴厚岩，男，48 岁，曾任本公司育苗三厂副经理，现任本公司职工代表监事、海珍 品育苗二厂经理，系职工代表监事。 3.3 高级管理人员 吴厚刚，总裁（简历见前述董事介绍）。 吴忠永，男，54 岁，大学学历，现任本公司副总裁兼人力资源中心总监。曾任长海 县獐子岛镇政府劳动服务站站长，本公司副总经理、管理中心总监、行政中心总监。 王欣红，女，37 岁，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任本公司副总裁、董 事会秘书。曾任大连商业局副处长，本公司董事会办公室主任、财务总监。 邹建，男，37 岁，大学学历，现任本公司财务总监。曾任大连獐子岛渔业集团有限 公司财务人员，本公司财务部副经理、经理、企业管理部经理兼信息技术部经理，审计 部经理、监事会主席等职。 何足奇，男，38 岁，大学学历，现任本公司营销中心总监。曾任成都跨越颠峰营销 第 14 页 策划有限公司总经理及首席顾问，本公司广州公司经理、华南销售事业部总经理。 徐勤山，男，53 岁，大学学历，现任本公司采购中心总监。曾任大连獐子岛渔业集 团有限公司养殖分公司副经理、经理，本公司副总经理、养殖事业一部总经理。 王有亮，男，44 岁，中共党员，大专学历，现任本公司安全中心总监。曾任本公司 鱼类养殖公司副经理、獐子岛渔业安全管理部经理、獐子岛渔业水产增养殖分公司经理、 总裁助理兼安全管理部经理等职。 王诗欢，男，35 岁，大学学历，现任本公司海洋生物技术研发中心总监和育苗事业 二部总经理。2003 年至今任职于大连獐子岛渔业集团股份有限公司，曾任本公司总裁助 理、海洋生物技术研发部经理。 王勇，男，39 岁，硕士研究生学历，现任本公司加工事业一部总经理。曾任海事大 学海得船舶工程有限公司营销部经理、总经理助理，澳大利亚威尔士公司中国营业代表， 普华永道大连市企业管理咨询公司高级顾问，本公司国际贸易部经理。 赵世明，男，47 岁，大学学历，曾任大连英杰食品有限公司副总经理、印尼金达成 股份有限公司技术总监、本公司副总经理，现任本公司加工事业二部总经理，金贝广场 负责人，大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司总经理。 周延军，育苗事业一部总经理（简历见前述董事介绍）。 武志强，男，35 岁，现任本公司养殖事业一部总经理。曾任大连獐子岛渔业集团公 司褡裢渔业公司副经理、广鹿分公司经理、安全管理部经理、养殖事业一部增养殖分公 司经理、监事等职。 吴厚敬，男，51 岁，现任本公司养殖事业二部总经理。曾任大连獐子岛渔业集团股 份有限公司长岛分公司副经理、经理，养殖事业二部总经理助理兼长岛分公司经理，养 殖事业二部管理部经理兼长岛分公司经理，本公司养殖事业二部总经理助理兼养殖事业 二部管理部经理。 4、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 4.1 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据：根据本公司 2001 年度股东大会通过的《关于对董事、监事实行津贴制》、2002 年度股东大会通过的《关 于董事长薪酬的议案》、2006 年第二次临时股东大会通过的《关于变更独立董事津贴的 议案》等决议和公司第二届董事会第二次临时会议审议通过的《经营管理团队薪酬制度 第 15 页 （修订版） 》：本公司董事长实行年薪制，高级管理人员和核心技术人员实行与绩效挂钩 的绩效工资制，内部董事津贴每年 1 万元，独立董事、外部非独立董事津贴每年 6 万元， 监事津贴每年 1 万元。 4.2 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬（包括基本工资、各项 奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）的情况如下： 是否在股东单位或其他关联单 姓 名 年度报酬总额（单位：万元） 位领取报酬、津贴 吴厚刚 61.66 否 周延军 32.84 否 邵万福 6.00 是 戴大双 6.00 否 陈国辉 6.00 否 孙颖士 6.00 否 余明阳 6.00 否 蔡铭春 19.58 否 赵 权 25.11 否 吴厚岩 23.52 否 吴忠永 65.68 否 王欣红 30.68 否 邹 建 29.98 否 何足奇 70.00 否 徐勤山 30.17 否 王有亮 30.22 否 王诗欢 30.19 否 王 勇 45.71 否 赵世明 50.61 否 武志强 40.16 否 第 16 页 吴厚敬 29.10 否 周波（已调职） 30.00 否 刘军（已离职） 24.33 否 李云恩（已退休） 50.47 否 合计 750.01 — 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 2008 年 1 月 5 日公司召开三届八次（临时）董事会议，聘任刘军为人力资源中心总 监，聘任王有亮为安全中心总监，聘任王勇为加工事业一部总经理，同时同意杨永禄辞 去加工事业一部总经理职务的申请；由吴厚刚兼任营销中心总监一职，吴忠永兼任养殖 事业一部总经理一职，原养殖事业一部总经理徐勤山任采购中心总监一职，同时同意采 购中心总监蔡铭春离职治病的申请。鉴于新的组织架构不再设置行政中心总监岗位，吴 忠永不再担任行政中心总监一职；鉴于新的组织架构不再设置市场总监岗位，罗立不再 担任市场总监一职。 2008 年 7 月 30 公司召开三届十三次（临时）董事会议，聘任何足奇为华南销售事 业部总经理。 2008 年 8 月 18 日公司物流中心总监吴厚元因年龄原因辞去物流中心总监的职务。 2008 年 12 月 1 日公司召开三届十七次（临时）董事会议，根据调整后的公司基本 组织架构，改聘周延军为育苗事业一部总经理，聘任王诗欢为育苗事业二部总经理和海 洋生物技术研发中心总监，聘任何足奇为营销中心总监，公司总裁吴厚刚不再兼任该职， 同时鉴于华南销售事业部并入营销中心，何足奇不再担任华南销售事业部总经理一职。 2008 年 12 月 27 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举蔡铭春与赵权为股 东代表监事，原股东代表监事邹建和武志强于 2008 年 12 月 10 日申请辞去监事一职的 报告同时生效。2008 年 12 月 27 日公司召开三届十次监事会议，推选蔡铭春为监事会主 席。 2008 年 12 月 27 日公司召开三届十八次（临时）董事会议，聘任武志强为养殖事业 一部总经理，公司副总裁吴忠永不再兼任该职；鉴于公司养殖事业二部总经理李云恩， 因个人年龄原因于 2008 年 12 月 26 日辞去养殖事业二部总经理一职，公司聘任吴厚敬 第 17 页 为养殖事业二部总经理；鉴于公司财务中心总监周波、管理中心总监和人力资源中心总 监刘军，因个人原因于 2008 年 12 月 26 日辞去总监职务，公司聘任邹建为财务中心总 监，由公司副总裁吴忠永兼任人力资源中心总监一职；公司聘任董事会秘书王欣红为公 司副总裁。 报告期内，公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变动情况。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 4091 名。 1、按专业结构划分： 类别 人数 占公司员工总数的比例（％） 管理类 511 12.5 生产类 2120 51.8 营销类 184 4.5 技术类 1276 31.2 2、按受教育程度划分： 学历 人数 占公司员工总数的比例（％） 研究生 31 0.76 本科 135 3.30 大专 260 6.36 高中 407 9.95 3、公司需承担费用的离退休职工人数：134 人。 第 18 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关规章制度的要求，规范运作，完善公司法人治理结构，优 化基本组织架构，建立健全内部管理。报告期内，公司对公司章程、信息披露管理等方 面的制度作了进一步完善性的修订，制定了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，建立了独立董事和审计委员会 关于年度报告的工作制度。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 和公司《章程》、 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；不断完善公 司和股东沟通的渠道，有效确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项 的知情权和参与权；报告期内，董事会勤勉尽责地审议并安排股东大会审议事项，并严 格执行股东大会的决议事项。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利， 并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能 力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和其他内部组织机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会 议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够忠实、勤勉、 尽责地履行董事义务和职责，切实执行股东大会决议，审慎行使职权，认真出席董事会 和股东大会，积极参加相关知识的培训和学习，熟悉有关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》、《监事会 议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、 第 19 页 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断建立健全和完善公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利 益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动 公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露 制度》、 《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保 公司所有股东平等地获得公司经营管理信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等 法律、规章及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等的规定和要求， 忠实、勤勉、尽责地履行职责，全力执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则 的有关审议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，切实保护公司和投 资者利益，积极参加监管部门组织的培训学习，努力提高规范运作水平。 公司董事长吴厚刚先生严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法 律、规章及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《公司章程》等的规定和要求，履 行董事职责，行使董事长职权，积极提议召集并主持全部董事会议，带头推进董事会集 体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促管理层执行股东大会和董事 会的各项决议，确保公司规范运作。 公司独立董事能严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定勤勉、忠实地履行 职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2008 年度的董事会议，认真审议各项议案， 第 20 页 客观的发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司 现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和 发展提出合理化的意见和建议。公司独立董事履行权责完全独立于公司实际控制人或主 要股东，切实维护上市公司和中小股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 11 是否连续两次未亲 董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会议 吴厚刚 董事长、总裁 11 0 0 否 董事、育苗事业 周延军 11 0 0 否 一部总经理 邵万福 董 事 10 1 0 否 戴大双 独立董事 10 0 1 否 陈国辉 独立董事 11 0 0 否 孙颖士 独立董事 9 2 0 否 余明阳 独立董事 8 3 0 否 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项不存在提出异议的情 况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司继续与控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其关联企业在业务、 人员、资产、机构、财务等方面保持了完全分开，较好地保证了公司业务的独立完整性 及生产经营管理的自主。同时，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的 货币资金或其他资产。 第 21 页 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司在 2007 年度开展的上市公司治理专项活动的基础上，持续推进公 司治理整改活动，不断健全法人治理结构，完善内部控制体系，加深对公司的业务流程 和管理制度的梳理与检查，基本已建立起一套相对完整、合理的内部控制制度体系，包 括了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。内部控制制度执 行有力，风险控制体系基本健全、有效，公司的内部控制机制贯彻了公司内部控制制度 的原则，达到内部控制的目标要求。具体情况如下： 1、内部控制制度建立健全情况 1.1 管理控制制度：公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董 事会、监事会和经理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公 司《章程》、三会议事规则、 《独立董事制度实施细则》、专门委员会工作细则、 《内部审 计工作规定》、 《薪酬管理制度》、 《重大投资决策制度》、 《对外投资管理制度》 、《子公司 管理制度》 、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、 《募集资金管理办法》 、《投资 者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、财务管理制度、各体系经营管理手册等。 1.2 经营控制制度：公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配 进行了合理、规范、明确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责 和权限，同时制订了相应的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、 标准和流程。通过信息平台的建设，进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控远程 管理信息得到，加强经营管理的统一性。同时，公司还不定期对各项制度、流程的执行 情况进行检查和评估，以对公司正常经营和规范运作起到监督、控制作用。 1.3 财务控制制度：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法 律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制 度、发票管理制度、资金管理程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对 货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规 定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 1.4 投资决策控制制度：公司依据公司《章程》，制定《重大投资决策制度》、《对 外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、 创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规 第 22 页 范与控制。 1.5 信息披露控制制度：公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》及《重大信 息内部报告制度》、 《内部保密制度》等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务 管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审 核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保 密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出了严格规 定。 1.6 内部审计制度：公司内部审计按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济 效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内 审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营 活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、 内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 1.7 对子公司的管理控制制度 为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公 司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回 报，公司制定《大连獐子岛渔业集团股份有限公司子公司管理制度》作为对子公司管理 控制的规范性文件。 2、内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不 备注/说明 适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 是 审计制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 是 部门是否对审计委员会负责 第 23 页 3、人员安排 3.1 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 是 人士 3.2 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 是 从事内部审计工作 3.3 内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 是 度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 2.1 内部控制制度是否建立健全和有效实施； 2.2 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适 用）； 是 2.3 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； 2.4 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；2.5 本年度内部控制审查与评价工作完成情况 的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 按规定，会计师事务所每 两年需对公司年度内部控制 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 不适用 有效性出具鉴证报告；本年度 证报告 会计师未对公司年度内部控 制有效性进行鉴证。 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 不适用 结论涉及事项做出专项说明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 （如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 在每季度结束的 20 日内审计委员会 1.1 说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 均召开定期会议，审议审计部提交的季 交的工作计划和报告的具体情况 度审计工作总结报告。 每季度定期会议结束之后，审计委 1.2 说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 员会向董事会报告内部审计工作的进展 具体情况 和执行情况，并提交内部审计工作报告。 第 24 页 1.3 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 无 是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所 报告并予以披露（如适用） 1、制度建设：制订《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作制度》和《独 立董事年报工作制度》并提交董事会审 议； 2、2007 年报相关工作： 2.1 与公司财务部门、审计部门及会 计师事务所年审注册会计师协商确定公 司 2007 年度财务报告审计工作的时间安 1.4 说明审计委员会所做的其他工作 排，并制定了详细的年报审计工作计划； 2.2 在年审注册会计师进场前以及 出具初审意见后，发表两次审核意见； 2.3 督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告； 2.4 对会计师事务所从事 2007 年度 公司审计工作进行总结评价，并建议续 聘。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门严格按照工作规定每 季度对公司以及公司下属的主要分、子 公司进行定期检查或者专项审计，并及 2.1 说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 时出具相应的审计报告，要求相关部门 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体 和公司针对发现的问题认真整改、回复， 情况 并对整改情况进行复审。报告期内审计 部出具了例行审计报告和多次专项审计 报告，忠实履行审计监督职责。 内部审计部门每季度对募集资金的 存放与使用情况检查一次，提交募集资 2.2 说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 金专项审核报告。 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 报告期内公司无重大对外投资、购 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 买出售资产、关联交易、信息披露等事 并出具内部审计报告的具体情况 项，审计部门按计划进行定期核查，并 出具相应的审计报告。 2.3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 无 陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） 2.4 说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的 是 有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 2.5 说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 已向审计委员提交 2009 年度内部审 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 计工作划和 2008 年度内部审计工作告。 2.6 说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 是 是否符合相关规定 对公司内部控制制度执行情况、主 2.7 说明内部审计部门所做的其他工作 要费用预算执行、产品和资产管理、资 金状况 销售行为 工程项目实施 人 第 25 页 金状况、销售行为、工程项目实施、人 员历任等各方面进行定期或专项审计， 并发出审计结果和整改要求通知。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 3、董事会关于内部控制的自我评价 公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法 规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能 够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司 财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营 管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。 4、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为大连獐子岛 渔业集团股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司内部控制自我评价报告发表独立 意见如下： 经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行 有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》 客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。 公司独立董事关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 4 月 9 日巨潮资讯网 www.cninfo.com 上。 5、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为公司公开发行股票并上市的 第 26 页 保荐机构，根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作 的通知》的要求，对《大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会关于 2008 年度内部控 制的自我评价报告》发表如下意见： 通过对獐子岛内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：獐子岛现有 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制；獐子岛的《内部控制自我评价报告》基本反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。 平安证券关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 4 月 9 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com 上。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 为使公司高级管理人员有效履行职责，维护公司及股东长期利益，公司己建立系统、 完整的约束与激励制度，该制度体系由《大连獐子岛渔业集团股份有限公司薪酬管理制 度》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司经营团队薪酬及考核办法》、 《大连獐子岛渔业 集团股份有限公司绩效考核管理制度》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司工作奖惩 制度》等主体文件构成。 报告期内，公司严格按上述制度体系对高级管理人员的实施考评与激励，由人力资 源中心依据上述制度，对高级管理人员进行日常及年度考评，报薪酬与考核委员会审核， 抄送提名委员会备查公司董事会，并将最终形成的薪酬方案提交薪酬与考核委员会审 批。经过严格、规范考评，公司董事会认为，报告期内，公司高管人员勤勉、尽责地履 行了工作职责，业绩考核合格，基本完成本年度确定的各项任务。 六、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的精神和有关要求，在巩固 2007 年公司治理专项 活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，就 2007 年公司治理专项活动以来发现 的问题进行持续、深入的整改，切实提高公司的治理水平。 第 27 页 1、报告期内公司治理专项活动具体工作情况 1.1 先后对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《信息 披露管理制度》、公司《章程》等做了修订，并制定了《审计委员会年报工作规则》、 《独 立董事年报工作制度》，不断完善公司内部控制制度建设。 1.2 设立独立的证券事务部门，强化证券事务管理； 1.3 完成大股东占用上市公司资金专项自查和重大风险排查工作； 1.4 组织公司董事、监事参加监管部门的培训与学习； 1.5 为大股东了解和学习大股东行为规范、持股变动管理和控股股东及其关联方学 习关于占用上市公司资金的危害提供支持与服务； 1.6 进一步加强投资者关系工作力度，主要体现在接待来访来电来函的人次和公司 网站相关内的建设方面。 2、公司治理专项活动的总体进展情况 2.1 自查阶段 2007 年 3 月 22 日－6 月 15 日期间，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称“通知”）的精神和有关要求，为显著增强公 司独立性，明显改善公司日常运作的规范程度，提高公司透明度，并得到投资者和社会 公众对公司治理水平的广泛认同，特成立公司治理专项小组（以下简称“专项小组” ）， 就公司治理中存在的问题进行了深入、系统的严格自查，针对自查出的问题，制定出相 应的整改计划和措施。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报 告及整改计划》经公司 2007 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第二次会议讨论通过，并 报送大连证监局和深圳证券交易所核查与备案。报告内容于 2007 年 6 月 15 日刊登在《证 券时报》和巨潮资讯网站。 2.2 公众评议阶段 2007 年 6 月 15 日－7 月 2 日，社会广大投资者、大连证监局与深圳证券交易所对 我公司的治理状况提出了宝贵的整改意见。主要为以下几个方面：公司章程中部分条款 需要进一步修改和完善，相应《股东大会议事规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 第 28 页 子公司的管理制度和对外投资管理制度需完善与建立，部分董事、监事和高管尚没有参 加证监会培训，公司证券事务工作有待进一步加强。 2.3 整改提高阶段 公司自 2007 年 4 月下旬以来，先后依据公司自查结果及整改计划、监管部门检查 给出的整改建议和公众评议情况，陆续采取了各项整改措施，切实进行了整改提高。经 自评公司认为通过公司治理专项活动的开展，公司日常运作更加规范，公司透明度进一 步提高，公司治理水平得到投资者和社会公众的进一步认同。公司关于此次公司治理专 项活动的整改报告于 2007 年 9 月 27 日经三届五次董事会讨论通过，刊登在 2007 年 9 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 2.4 总结与巩固阶段 根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号文件要求，为进一步了巩固专项治 理活动成果，公司对前期整改计划中的限期整改问题、整改进行了严格自查与评估，制 订了持续整改计划，相关报告《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于公司治理专项活 动整改情况的说明》经公司三届十三次（临时）董事会讨论通过，于 2008 年 7 月 31 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。 第 29 页 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。通过现场见证，国 浩律师集团（上海）事务所律师均发表了如下意见：本次股东大会的召集、召开程序及 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召 集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 1、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 29 日（星期二）上午 9:30 在大连市 中山区人民路人寿大厦三楼会议室召开，出席本次会议的股东、股东代表及委托投票代 理人共有 9 人，代表有表决权的股份 86,520,891 股，占公司总股本 113,100,000 股的 76.50%。会议由公司董事会召集，董事长吴厚刚主持，公司部分董事、监事、高级管理 人员和国浩律师集团（上海）事务所律师许航出席了会议。会议的召集、召开程序符合 《公司法》 、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会以记名表决方 式，审议并通过了以下决议： （1）《2007 年度董事会工作报告》； （2）《2007 年度监事会工作报告》； （3）《2007 年度财务决算报告》； （4）《2007 年度利润分配及公积金转增股本预案》； （5）《公司 2007 年年度报告》及其摘要； （6）《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》； （7）《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审 计机构的议案》； （8）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 国浩律师集团（上海）事务所许航律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。大会决议公告与法律意见书于 2008 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网、《证券时 报》和《中国证券报》上。 2、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 17 日（星期三）上午 9:30 在 大连市中山区人民路人寿大厦七楼会议室召开，出席本次会议的股东、股东代表及委托 投票代理人共有 6 人，代表有表决权的股份 170,137,300 股，占公司总股本 226,200,000 股的 75.22%。会议由公司董事会召集，董事长吴厚刚主持。公司部分董事、监事、高级 第 30 页 管理人员和国浩律师集团（上海）事务所律师许航出席了本次会议。会议的召集、召开 程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会以记 名表决方式，审议并通过了以下决议： （1）《关于修改公司的议案》； （2） 《关于子公司大连獐子岛耕海房地产开发有限公司参与大连市国有建设用地竞 拍的议案》 。 国浩律师集团（上海）事务所许航律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。大会决议公告与法律意见书于 2008 年 12 月 18 日刊登在巨潮资讯网、 《证券时 报》和《中国证券报》上。 3、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 27 日（星期六）上午 9:30 在 大连市中山区人民路人寿大厦 17 楼会议室召开，出席本次会议的股东、股东代表及委 托投票代理人共有 6 人，代表有表决权的股份 169,805,200 股，占公司总股本 226,200,000 股的 75.07%。会议由公司董事会召集，董事长吴厚刚因公紧急出差在外，经半数以上 董事共同推选，由董事周延军主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和国浩律 师集团（上海）事务所律师许航、屠勰出席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司 法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。大会以累积投票方式选举 产生了公司第三届监事会非由职工代表担任的新任监事蔡铭春与赵权，与职工代表监事 吴厚岩共同组成公司第三届监事会。 国浩律师集团（上海）事务所律师许航、屠勰出席此次股东大会进行见证，并出具 了法律意见书。大会决议公告与法律意见书于 2007 年 12 月 30 日刊登在巨潮资讯网、 《证 券时报》和《中国证券报》上。 第 31 页 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司整体经营情况 2008 年是公司贯彻 “资源+市场”向“市场+资源”发展战略提升的重要一年，也 是加速市场化竞争战略的关键一年。2008 年公司国内外市场销售规模增长明显，全年实 现主营业务收入 10 亿元，较上年同期增长 56.99%,其中水产养殖业和加工业主营业务 收入同比分别增长 35.44%和 79.99%。 分行业情况看，公司主导行业海珍品养殖业产量继续保持增长态势，价格走势继续 分化。海参价格由年初高点不断回落，鲍鱼价格继续下降，养殖业总体毛利率水平有所 下降；水产品加工业在外需下降、人民币升值及劳动力成本增加的背景下，公司凭借产 品质量与品牌优势，竞争能力有所提升，出口产品毛利率基本保持稳定。以上所致，公 司 2008 年实现归属于母公司净利润 12,521.98 万元，较上年同期下降 25.34%。归纳而 言，2008 年公司主要经营情况如下： 1.1 海域确权面积进一步扩大，养殖业持续发展的资源优势加强 报告期内，公司在主要生产基地的獐子岛海域附近顺利确权海洋岛近 20 万亩海域， 新建海洋岛养殖基地，同时进一步在獐子岛区域新增确权海域近 20 万亩，公司 2008 年 累计新增确权海域达近 40 万亩，目前公司确权海域面积达近 110 万亩。海域资源扩展 战略有效落实，为养殖产业未来的快速发展奠定坚实的资源基础。报告期内公司进一步 扩大底播海域面积，顺利圆满完成公司年度内底播生产计划，为公司中短期生产的平稳 运营提供了前期保障。 1.2 积极推进生态养殖工程，坚定贯彻生态健康养殖理念 报告期内，公司坚持科学规划养殖格局、合理使用海域；不断完善作业标准、严格 控制养殖密度，同时激励企业创新，研制出更为高效环保的采捕网具，有效降低了对海 第 32 页 域底质环境的破坏，有效提高回捕率；有序开展海底存量和底质环境监测与记录，健全 完善相关信息库，为生态养殖提供科学依据；大力推进苗种优良化工程，为生态健康高 效养殖提供源头支撑；完善生产管理制度，强化执行，推进生产作业规范与高效，为生 态健康高效养殖提供制度保障。 1.3 加快市场布局与渠道建立，构建“全国型”销售网络体系 报告期内，公司在活品国内市场方面，进一步巩固与优质客户合作，重点城市销售 增量趋势明显，并形成 17 个新增区域市场；国内冻品市场方面，公司在巩固与原优质 客户合作的基础上，加快产品进驻商超的速度，与国内多家大型连锁超市实现合作，进 驻店面达 200 余家；在加工海参与即食产品市场方面，采用商超、加盟店、经销商与直 营门面多元化的模式，形成覆盖全国十多个省区的一百多家终端销售网点；国际市场方 面，通过并购海石食品公司，进一步拓宽美、日和欧盟市场；新设美国等海外子公司， 国际市场竞争力不断提升，建立起覆盖美、欧、日本、澳、新西兰、加拿大、韩国、香 港等国家和地区的国际销售网络。 1.4 提升品牌形象，推动品牌运营 报告期内，公司通过与国内外多家专业权威媒体合作，加强广告宣传与品牌推广， 准确定位、精心运作专业展会，有效推广獐子岛企业及产品，“獐子岛”品牌在中间流 通与终端受众环节的认知与接受程度进一步加深，并直接对公司销售网络建设和产品销 售形成推力。2008 年，公司当选“CCTV 领袖气质年度最佳雇主”，向社会传递了“獐子 岛”企业的社会责任心；以唯一水产会员企业身份参加了天津夏季达沃斯论坛，向社会 传递了企业的实力；以企业成立 50 周年为契机，精心打造“50 年辉煌 造就领军品牌” 主题活动，向社会传递了企业厚重的历史沉淀；荣获 “2008 中国食品产业领袖品牌奖” ， 向社会传递了安全与保障；公司产品虾夷扇贝、海参、鲍鱼同时荣获“中国地理标志产 品博览会”首个“金钻奖”，向社会传递了产品的品质；再次成为本年度中国福布斯最 具成长潜力公司，向社会传递了企业的进取；走进央视 4 套《走遍中国》、7 套《每日农 经》、《乡约》栏目，向社会展示了独具特色的原产地。 第 33 页 1.5 产研能力持续提升，品种结构继续深化 报告期内，公司虾夷扇贝种质改良在家系育种、红色闭壳肌苗种选育方面取得新进 展，中科红、蓬莱红、多倍体牡蛎、海大金贝等新品种引进工程有序展开，新工艺海参 食品系列成功上市，新增 9 种面包屑产品，储备鲍鱼罐头等即食和休闲类产品达 20 余 种；成为国家第二批创新型试点企业，成功联合申报“863”、“十一五”等 14 个国家、 省、市重大科技项目，申请并受理 8 项专利，其中 5 项发明专利；与中科院海洋所合作 的海洋生态养殖联合实验室和黄海海洋观测平台建设有序推进，与中国水产科学研究院 共同设立科技进步奖励基金。 1.6 文化导入与团队建设相联动 2008 年作为公司“企业文化年”，在承接上年“员工、团队、客情”三层关系企业 文化建设成果的基础上，公司先后开展 “感动獐子岛”团队日活动、獐子岛渔业五十 周年庆典、“弘扬老英雄精神、塑造渔业铁军、铸就领军品牌”等系列文化建设工作， 进一步凝炼“责任、合作、执行、感恩”的企业核心价值观，以文化引领团队建设和强 化执行。 2、经营业绩分析 2.1 主营业务的范围 公司主要从事虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品育苗、养殖、加工、销售等业务。目 前公司主要产品的品种包括虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍和海胆等。 2.2 主要财务数据变动及其原因 单位：人民币万元 本年比上 增减幅度 2008 年 2007 年 2006 年 年增减 超过 30%的 （％） 原因 第 34 页 营业收入 100,699.02 64,142.56 64,011.05 56.99 注1 营业利润 13,738.33 16,930.42 17,407.46 -18.85 － 利润总额 14,172.77 17,580.80 17,277.42 -19.38 － 归属于上市公司股东的净利润 12,521.98 16,771.60 16,713.44 -25.34 － 经营活动产生的现金流量净额 -973.40 -13,822.83 18,207.75 92.96 注2 每股收益 0.55 0.74 0.91 -25.68 － 净资产收益率 10.02 14.47 15.61 -4.45 － 本年末比 增减幅度 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增 超过 30%的 减（％） 原因 总资产 182,002.20 157,603.34 124,153.93 15.48 － 所有者权益（或股东权益） 125,029.37 115,905.82 107,070.29 7.87 － 股本 22,620.00 11,310.00 11,310.00 100.00 注3 注 1：营业收入比上年同期增长 56.99%，主要原因系进料加工业务、转口贸易业务大幅增加及 浮筏鲍鱼、海参销售增加所致； 注 2：经营活动产生的现金流量净额同比增加 92.96%，主要原因系营业收入大幅增加所致； 注 3：公司执行 2007 年利润分配方案，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 11,310 万股为基数， 以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 3 元，转增后公司总股本为 22,620 万 股。 2.3 主要产品、原材料等价格变动情况 主要产品价格变动情况：养殖产品中扇贝销售价格平均而言小幅下降，海参、鲍鱼 销售价格下降较大；加工产品销售价格保持平稳。 主要原材料价格变动情况：养殖业苗种价格及加工业原料价格保持平稳。 2.4 毛利率变动情况 本年比上年增减幅度 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 超过 30%的原因 超过 30%的原因 销售毛利率（%） 30.18 40.52 46.45 － － 报告期毛利率降低主要系进料加工业务与转口贸易业务占比大幅增长及主要鲜活 品种价格同比有所下降，导致公司本年毛利率比上年下降了 10.34 个百分点。 第 35 页 2.5 主营业务按行业、产品和地区分布情况 2.5.1 主营业务按行业情况 单位：人民币万元 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 （％） （%） （%） （%） 水产养殖 51,439.29 27,115.95 47.29 35.44 65.47 -9.56 水产加工 40,990.18 35,683.49 12.95 79.99 91.09 -5.05 转口贸易 5,352.95 5,281.31 1.34 598.86 599.17 -0.04 交通运输 2,528.22 2,014.18 20.33 6.66 -8.25 12.95 其中：关联交易 － － － － － － 2.5.2 主营业务按品种情况 单位：人民币万元 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 （％） （%） （%） （%） 虾夷扇贝 42,524.74 26,715.58 37.18 15.73 43.49 -12.15 海参 10,800.25 2,406.73 77.72 60.02 -5.58 15.49 鲍鱼 11,455.07 8,910.44 22.21 72.05 127.19 -18.88 海胆 3,804.66 3,380.24 11.16 14.10 3.47 9.14 其中：关联交易 － － － － － － 2.5.3 主营业务按地区分布情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 65,492.43 28.82 国外 34,902.56 166.68 2.5.4 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 2.6 主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前 5 名供应商采购金额合计 11,013.31 占采购总额比重（％） 15.19 前 5 名客户销售金额合计 33,476.29 占销售总额比重（％） 33.24 第 36 页 2.7 非经常性损益情况 单位：人民币万元 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 同比增减（%） 非流动资产处置损益 39.84 -3.26 330.50 -1,322.09 计入当期损益的政府补助 628.02 1,038.45 — -39.52 债务重组损益 — -9.18 — -100.00 其他营业外收入和支出 -233.43 -375.62 -460.53 -37.85 所得税影响额 -102.12 -31.37 0.78 225.53 少数股东权益影响额 -17.89 -0.10 12.64 17,790.00 合计 314.42 618.92 -116.61 -49.20 公司非经常损益主要是政府补助和捐赠支出。2006-2008 年度的非经常损益分别占 当期净利润的比例为-0.7%、3.69%和 2.51%，对净利润影响较小。 2.8 主要费用情况 单位：人民币万元 本年比上年增减幅度超过 30%的原 占 2008 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 因及影响因素 收入比例（%） 销售费用 6,440.49 4,459.01 3,083.92 注1 6.40 管理费用 8,050.39 4,418.07 7,143.25 注2 7.99 财务费用 1,960.29 691.62 2,149.26 注3 1.95 所得税费用 1,655.41 804.37 487.52 注4 1.64 合计 18,106.58 10,373.07 12,863.95 － 17.98 注 1：销售费用比上年同期增长 44.44％，主要系报告期公司扩大营销规模，加大市场开发力度， 新设立北京、广州两家销售公司，成立美国、香港两家海外公司，并购海石食品有限公司，取得销 售收入大幅增长销售费用相应增加较大； 注 2：管理费用比上年同期增长 82.22％，主要系报告期公司业务规模扩大，增加管理部门设置、 优化人员配置，因而工资性费用、日常经费等费用相应增加； 注 3：财务费用比上年同期增长 183.44％，主要系报告期公司营业规模扩大，所需流动资金相 应加大，银行借款增加及上年借款主要集中在下半年，银行借款计息积数相差较大所致； 注 4：所得税费用比上年同期增长 108.8％，主要系新所得税法的施行后，公司原享有的农业产 业化国家重点龙头企业免税政策不再减免，因而所得税费用大幅增加。 第 37 页 2.9 现金流状况分析 单位：人民币万元 同比增 项目 2008 年度 2007 年度 同比变动幅度超过 30%的原因 减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -973.41 -13,822.83 92.96 － 经营活动现金流入量 100,339.84 69,261.27 44.87 注1 经营活动现金流出量 101,313.25 83,084.10 21.94 － 二、投资活动产生的现金流量净额 -7,237.68 -10,707.67 32.41 － 投资活动现金流入量 457.94 126.03 263.36 注2 投资活动现金流出量 7,695.62 10,833.70 -28.97 － 三、筹资活动产生的现金流量净额 23.47 18,247.32 -99.87 － 筹资活动现金流入量 100,982.70 43,000.00 134.84 注3 筹资活动现金流出量 100,959.23 24,752.68 307.87 注4 四、现金及现金等价物净增加额 -8,187.62 -6,283.18 30.31 － 现金流入总计 201,780.48 112,387.30 79.54 － 现金流出总计 209,968.10 118,670.48 76.93 － 注 1：经营活动现金流入量同比增长 44.87％，主要系营业收入大幅增加所致； 注 2：投资活动现金流入量同比增长 263.36％，主要系公司本年并购大连海石食品有限公司在 并购日持有的现金计入“收到的其他与投资活动有关的现金”所致； 注 3：筹资活动现金流入量同比增长 134.84％，主要系取得银行借款增加所致； 注 4：筹资活动现金流出量同比增加 307.87％，主要系偿还银行借款增加所致。 2.10 薪酬分析 董监高薪酬情况表： 2008 年度从公司 2007 年度从公司 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 同比增减 润同比增 净利润同比变动 （万元） （万元） （%） 减（%） 的比较说明 吴厚刚 董事长/总裁 61.66 55.90 10.30 -25% 年度绩效奖变动 董事/育苗事业一 周延军 32.84 36.1 -9.03 年度绩效奖变动 部总经理 邵万福 董 事 6 6 0 戴大双 独立董事 6 6 0 陈国辉 独立董事 6 6 0 孙颖士 独立董事 6 6 0 第 38 页 余明阳 独立董事 6 6 0 蔡铭春 监 事 19.58 - - 2008 年任职 赵权 监 事 25.11 - - 2008 年任职 吴厚岩 监 事 23.52 21.10 11.47 年度绩效奖变动 副总裁、人力资 吴忠永 65.68 46.50 41.25 年度绩效奖变动 源中心总监 副总裁/董事会秘 王欣红 30.68 31.50 -2.60 年度绩效奖变动 书 邹建 财务总监 29.98 25.40 18.03 年度绩效奖变动 何足奇 营销中心总监 70 - - 2008 年任职 徐勤山 采购中心总监 30.17 40.20 -24.95 岗位变动 王有亮 安全中心总监 30.22 - - 2008 年任职 海洋生物技术研 王诗欢 发中心总监/育苗 30.19 - - 2008 年任职 事业二部总经理 养殖事业一部总 武志强 40.16 24.1 66.64 年度绩效奖变动 经理 养殖事业二部总 吴厚敬 29.10 - - 2008 年任职 经理 加工事业一部总 王勇 45.71 - - 2008 年任职 经理 加工事业二部总 赵世明 50.61 51.1 -0.96 年度绩效奖变动 经理 周波 已调职 30.0 23.7 26.58 年度绩效奖变动 刘军 已离职 24.33 25.7 -5.33 年度绩效奖变动 李云恩 已退休 50.47 45.0 12.16 年度绩效奖变动 岗位调整后的比 合计 — 750.01 456.30 64.37 — 较基数下降 2.11 会计制度实施情况 报告期内公司无会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重大前期会计差错。 第 39 页 3、资产、负债及重大投资等事项进展情况 3.1 重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 仲裁等情况 存货 正常 流动资产 正常 未出现替代资 无 房屋建筑物 正常 固定资产 正常 产或资产升级 无 土地使用权 正常 无形资产 正常 换代导致公司 无 重要设备 正常 固定资产 正常 核心资产盈利 无 能力下降情况 其他重要资产 正常 固定资产 正常 无 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司以 283,132 亩海域使用权及其海底产品作为抵押， 取得短期借款人民币 28,000.00 万元；以账面价值 72,511,944.15 元的房屋建筑物和 8,155,030.80 元的土地使用权作为抵押，取得长期借款人民币 92,250.00 万元。以账面 价值 777,274.91 元的房屋建筑物作为抵押，取得其他长期负债 109.05 万元。 3.2 资产构成变动情况 2008 年末占总 2007 年末占总 同比增减达到 资产项目 同比增减（%） 资产的（%） 资产的（%） 20%的说明 货币资金 5.97 12.10 -6.13 － 应收账款 2.63 0.62 2.01 － 预付账款 3.48 2.83 0.65 － 其他应收款 0.30 0.07 0.23 － 存货 54.41 48.41 6.00 － 一年内到期的非流动资产 0.70 0.40 0.30 － 长期股权投资 1.52 1.62 -0.10 － 固定资产 26.30 27.73 -1.43 － 在建工程 0.75 0.81 -0.06 － 无形资产 1.85 1.71 0.14 － 商誉 0.05 0.00 0.05 － 长期待摊费用 1.64 3.57 -1.93 － 递延所得税资产 0.41 0.13 0.28 － 合计 100 100 － － 3.3 核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产盈利能力未发生重大变化。 第 40 页 3.4 核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产使用正常。 3.5 核心资产减值情况 报告期内，公司核心资产不存在减值迹象。 3.6 存货变动情况 单位：人民币万元 占 2008 年 存货跌价 2008 年末 产品销售价 原材料价格 项目 末总资产 市场供求情况 准备的计 余额 格变动情况 变动情况 的（%） 提情况 原材料 9,239.70 5.08 良好 基本稳定 基本稳定 － 在产品 234.36 0.13 良好 基本稳定 基本稳定 － 库存商品 17,356.55 9.54 良好 基本稳定 基本稳定 － 周转材料 1,603.01 0.88 良好 基本稳定 基本稳定 － 消耗性生物资产 70,585.36 38.78 良好 基本稳定 基本稳定 － 合计 99,018.98 54.41 － － － － 年末存货增加较大主要系消耗性生物资产——底播虾夷扇贝底播面积增加和本年 合并取得的子公司——大连海石食品有限公司存货增加较多。 年末存货可变现净值高于其账面成本，故无存货跌价准备。 3.7 金融资产投资情况 报告期内，公司未发生金融资产投资情况。 3.8 主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用历史成本计量，主要资产计量属性未发生重大变化。 第 41 页 3.9 主要子公司或参股公司情况 持股 是否列入 2008 年 2007 年 同比变动 对合并净利润 公司名称 比例 合并报表 净利润 净利润 比例（%） 的影响比例（%） 长海县獐子岛客运有限公司 99.82% 是 603.48 203.79 196.13 4.81 长海县獐子岛永盛水产有限公 100% 是 -25.30 251.40 -110.06 -0.20 司 大连獐子岛渔业集团轮船有限 100% 是 -172.71 -235.73 -26.73 -1.38 公司 大连獐子岛渔业集团海鲜酒店 100% 是 3.49 2.63 32.70 0.03 有限公司 大连獐子岛渔业集团（荣成） 100% 是 -217.38 -111.01 95.82 -1.74 食品有限公司 大连獐子岛耕海房地产开发有 100% 是 -51.37 -0.58 8,756.90 -0.41 限公司 大连獐子岛水产品检测有限公 100% 是 -26.94 － － -0.22 司 大连海石食品有限公司 50.98% 是 105.67 － － 0.43 广州獐子岛海珍品销售有限公 100% 是 -357.80 － － -2.86 司 北京獐子岛海产品销售有限公 100% 是 -66.68 － － -0.53 司 獐子岛渔业集团美国公司 79% 是 -162.36 － － -1.02 獐子岛渔业集团香港有限公司 100% 是 -47.70 － － -0.38 大连翔祥食品有限公司 49% 否 452.16 1,053.95 -57.10 1.77 合计 － － 36.56 1,164.45 -96.86 － 3.10 PE 投资情况 报告期内，公司不存在 PE 投资情况。 3.11 债务变动 单位：人民币万元 同比增减 同比变动幅度超过 30% 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 的原因 短期借款 31,454.51 31,000.00 4,000.00 1.47 － 应付账款 8,974.57 5,362.54 3,330.09 67.36 注1 预收账款 709.18 312.80 727.74 126.72 注2 应付职工薪酬 3,757.80 5,438.82 7,674.99 -30.91 注3 应交税费 -446.81 -1,954.98 -405.68 -77.15 注4 其他应付款 790.65 455.26 340.55 73.67 － 第 42 页 一年内到期的非流动负债 227.23 153.15 258.97 48.37 － 其他流动负债 32.07 110.00 50.00 -70.85 － 长期借款 9,815.91 709.09 827.27 1,284.30 注5 长期应付款 106.64 138.42 -100.00 － 合计 55,315.11 41,693.32 16,942.35 － － 注 1：年末应付账款增加较大的原因系 2008 年末底播虾夷扇贝部分苗种费当年未支付所致； 注 2：年末预收账款增加较大的原因系预收货款增加所致； 注 3：年末应付职工薪酬减少较大的原因系 2008 年实行月绩效工资发放，年终计提年绩效工资 减少所致； 注 4：年末应交税费减少较大的原因系产品销售增加，销项税额增加较大所致； 注 5：年末长期借款增加较大的原因系公司经营规模扩大，所需流动资金增加，新增进出口银 行借款 9,000 万元所致。 3.12 偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 2006 年 流动比率 2.70 2.48 0.22 4.53 速动比率 0.52 0.62 -0.10 0.62 资产负债率（%） 30.39 26.45 3.94 13.65 利息保障倍数 6.39 29.72 -23.33 9.33 公司上市以来一直保持较低的资产负债率，较高流动比率，但速动比率偏低，是因 为公司主要养殖产品养殖周期较长导致在产品存货占用资金规模较大所致，符合海珍品 养殖行业的行业特性。公司突出的盈利能力根本上保证了公司的偿债能力，利息保障倍 数显示公司具有极强的偿还当期借款利息的能力，良好的资信进一步增加了公司的偿债 能力（公司为“AAA 级”信誉企业，2008 年公司授信总额为 84,800 万元）。 3.13 资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 2006 年 应收账款周转率（次） 32.86 27.82 5.04 27.31 应收账款周转天数 11 13 -2 13 存货周转率（次） 0.80 0.66 0.14 0.99 存货周转天数 450 545 -95 364 本公司主导产业为海水养殖殖业，具有产品生产周期长、在产品占用资金大的特点， 因此存货周转率较低。但公司主要采用现销方式保证了公司应收账款的周转效率，公司 第 43 页 应收账款周转率一直保持较高水平，具备较强的资产周转和运营能力。 （二）未来展望、发展思路和措施 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 1.1 行业发展趋势 中国目前处于工业化加速阶段，改革开放以来经济增长创造了 30 年高增长奇迹， 居民收入水平不断提高、消费观念和消费习惯发生深刻变化等因素推动着消费结构不断 升级，可预见我国水产品消费需求存在巨大的提升空间。中共中央 2009 年一号文件《中 共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》连续 6 年锁定 “三农”问题，力度空前，将持续强化国家对水产品行业的政策支持及扶持力度，保持 了海水养殖业发展的良好外部政策环境。 公司所属海水养殖业处于行业周期的稳步增长阶段。随着野生资源逐步枯竭、可持 续发展战略的大力实施等对海水捕捞业的限制，继而国家政策对海水养殖业的支持，养 殖技术及病虫害防御防疫技术的不断成熟及应用，市场需求的持续增长，我国海水养殖 业已保持了多年的稳步增长态势，远高于渔业整体增长速度。目前海水养殖业明显处于 行业周期中的稳步增长阶段，未来前景广阔。 公司所属水产品加工行业以海产品初加工出口为主，加工附加值较低，精深加工产 品少，加工技术水平低，依靠国内廉价的原料资源与劳动力成本，缺乏研发能力，尚未 建立品牌意识，从而导致市场竞争较为激烈。国内水产品消费以活品为主的消费意识尚 未改变，海产加工品的内销市场尚处于起步阶段。在人民币汇率持续升值，食品安全争 端备受瞩目的背景下，水产品加工业的技术门槛与质量标准将大幅度提升，全行业将面 临重新调整。资金雄厚、规模较大、标准更高、拥有品牌的企业将在行业整合中获得更 多的市场份额。同时，水产食品加工业内销市场面临新的机遇。 1.2 面临的市场竞争格局 1.2.1 公司育苗业的主要品种为鲍鱼苗、虾夷扇贝苗、海参苗等，因公司增养殖业 第 44 页 规模的扩大，目前主要处于内部销售阶段，与辽东半岛、山东等育苗企业相比，市场化 程度不高。优势为鲍鱼育苗技术、自然采苗技术等处于行业前列。 1.2.2 公司的养殖产品产业化程度较高，食品安全管控体系完善，产品市场竞争力 较强。多数地方海水养殖业仍是以家庭为主体的小农经济的经营方式，存在设备陈旧、 技术落后、资源不足、无法保障产品质量等问题。缺乏市场信息和完善的流通体系，组 织化、专业化和标准化程度低，公司底播虾夷扇贝、海参、浮筏鲍鱼等产品具有明显的 产品优势、品牌优势和价格优势；但与个体养殖业户相比，成本支出加大。 1.2.3 公司的海产食品加工产品竞争能力增强。公司的调理食品、裹粉食品、即食 产品等研发能力处于行业先进水平，在日本、澳洲等市场具有较高的市场占有率。扇贝 初加工行业面临人民币升值、劳动力成本提高、运营成本较高等压力，与行业内的参与 者形成了激烈竞争局面。 1.3 公司的主要风险 1.3.1 人民币币值波动和国际市场价格风险 公司水产加工品出口规模较大，经营模式包括自产原料加工、外购原料加工和来进 料加工出口。人民币币值波动和国际市场产品价格波动将会影响公司出口业务的盈利能 力。 拟采取的对策和措施：依据公司出口业务的地区布局以及外汇市场行情，优化结汇 方式和结算币种，优化结售汇时机；积极拓展国际市场，优化出口业务区域布局，以分 散化方式降低风险。 1.3.2 自然灾害和海水养殖病害风险 公司主要采用的底播增殖方式使公司养殖业务受所处海域的自然环境和生态环境 的影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮、气候异常等自然灾害，或大面积发生严 重的水生动物疫病，以及赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全， 给公司造成严重的经济损失。 拟采取的对策和措施：实施种质改良工程和生态建设工程，减少自然灾害和病害发 生的可能性；继续优化品种结构，分散疾病大面积传播风险；积极向外拓展海域资源， 从产品分布区域结构优化方面分散养殖风险；投保养殖保险。公司在与中国科学院海洋 第 45 页 研究所建立了海洋示范基地的基础上进行联合实验室合作，对刺参深水养殖、虾夷扇贝 种质改良、病虫害防御等方面进行研究。 1.3.3 市场价格波动风险 海水养殖业产业化程度不高，多数地方海水养殖业仍是以家庭为主体的小农经济的 经营方式，集约化和规模化的企业数量较小，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶 段，另一方面，整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不 稳定的产能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。 拟采取的对策和措施：推进品牌建设，在水产品中率先对鲜活产品实施品牌落地， 以差异化战略提升公司产品的销售价格，确保竞争优势；积极扩张公司海域资源规模和 产品市场占有率，以规模化战略提升公司产品的市场主导力。 1.3.4 水产品质量安全的风险 近年来，随着我国加入 WTO，主要进口国不断提高对我国水产品的质量安全检测标 准，我国的水产品出口在短时间内多次遭遇“绿色壁垒”，此类非关税贸易壁垒将在很 大程度上影响我国水产品的出口能力；同时，我国食品安全标准也在逐步提高。如果公 司海产品出现质量安全问题，将会影响公司产品在国内外市场的销售，并直接影响公司 效益。 拟采取的对策和措施：以食品安全为核心加强公司安全管控工作，进一步强化和完 善食品安全管控体系建设并逐步与国际标准接轨，提升公司在食品安全管控的软硬件水 平；完善食品安全危机预警及应急机制。 2、公司近期发展战略 公司近期的发展战略为推动海珍品养殖行业由“资源＋市场”向“市场+资源”的 转型，发挥海域资源优势，扩大养殖规模；加大研发投入，提升食品加工能力；强化品 牌建设，扩大市场份额；通过实施海域与市场扩张战略，力争成为中国渔业行业的领跑 者。具体如下： 2.1 实施海域资源扩张战略，资源成为核心竞争力 立足公司业内领先的综合竞争优势，坚定推行优质海域资源扩张战略。在扩大底播 第 46 页 虾夷扇贝养殖生产规模的同时，扩大浮筏鲍鱼的养殖规模，并利用公司拥有的资金优势、 管理优势与技术优势，对獐子岛、长海县、长岛县、大连等地区的海域资源采取确权、 收购、兼并、合作等多种形式，扩大公司的海域规模和品系，实现品种优化。 2.2 实施市场化战略，品牌与网络成为核心竞争力 进一步加大品牌建设力度，提升公司品牌认知度和美誉度，培养稳定的客户品牌忠 诚度，实现品牌对市场的拉动效应，并形成稳定的高毛利率品牌的价格定位，坚定贯彻 差异化产品竞争战略；在更加开放的区域范围内加强渠道网络建设与终端布点，提升对 目标市场的直接掌控能力；品牌建设与市场网络布局协调并进，相互支撑，促进企业实 现产品销售型向品牌运营型的不断转化。 2.3 实施技术创新战略，研发成为核心竞争力 加强与科研院所合作，培养研发人员队伍，提升海洋食品研发上市能力，增强加工 业的技术含量；加大深海海参规模底播技术研发，实现海参规模底播生产；提升生态养 殖技术，探索种质创新，保证产业安全。 2.4 实施人才培养战略，管控能力成为核心竞争力 树立“以人为本”理念实施人才战略，建立和完善现代人力资源制度，加强职业经 理人和产业工人队伍建设，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出的竞争环境，对外形成一 个包容开放、群贤毕至的机制，通过人才队伍建设提升运营管控能力，保证公司持续发 展。 3、公司 2009 年的主要目标和措施 2009 年公司将贯彻 “积极抢抓机遇，主动应对危机，坚持战略转型，力推产业升 级”的总体运营原则，按照“突出市场，保障运营，精益管理，挖掘利润”的经营方针， 继续突出资源掌控，扩大养殖规模、优化品种结构，深化品牌，落实品牌对销售的拉动 力度；重点突出企业安全，深化食品、网络、资金、生态、生产等方面的安全体系与机 制建设，保障企业发展的长治久安；提升运营效率，精益管理能力，突出落实营业利润 第 47 页 的提升与费用的管控。努力实现业绩增长与公司发展两条线的均衡协调成长。适机进行 资源扩张与产业整合。 具体拟采取的措施如下： 3.1 稳步有序增加确权海域与增养殖生产规模，提升产出效率，继续品种结构优化 2009 年公司将继续战略性拓展优质海域，稳步提升增养殖规模，预计全年主要品种 底播虾夷扇贝收获面积为 20 万亩。同时，公司将进一步强化苗种选优与科学底播作业， 同时加大海底保护力度，提升产出效率，增加大规格产品的比重，形成主要产品“你无 我有，你有我优”的有利局面；继续打造鲍鱼基地，保持鲍鱼年产能持续快速增长态势； ； 进一步加强海底存量和底质环境监测与记录工作，健全完善海底生产生态信息库，为生 态养殖提供科学依据。 3.2 提升“贝、参、鲍”等良种技术与繁育基地建设，加强公司可持续发展的技术保障 基础 2009 年公司将聚集一批海珍品独有的专利技术、合作项目，充分利用外部专家智力 资源，启动虾夷扇贝良种资源库项目建设，进一步开展虾夷扇贝家系选育、培育工作， 获取具有有效遗传改良和经济性状的虾夷扇贝种贝，为公司苗种繁育生产提供有力保 障；高度重视“中科红、蓬莱红、多倍体牡蛎、海大金贝”四个新品种引进落户工作， 加大后续品种资源储备；努力建设中科院-獐子岛生态实验室，启动獐子岛海珍品育苗 技术人才培育项目，做好 2009 年度开放研究基金课题的启动和实施工作。 3.3 进一步做优做大销售网络体系，坚持重点市场深耕细作与新增市场加速扩张的协调 并进 国内活品市场方面，公司将继续重点巩固与优质客户合作的基础，加大重点市场的 深耕细作进行利润挖掘，继续推行“一城一代、一区一策”，加速新增市场国内布局的 扩张，利润保障与市场占有各有侧重、协调并进；国内冻品市场方面，公司将稳步扩大 核心经销商销量，加快商超连锁渠道的推进速度和单店上量；海珍即食品市场方面，推 进专卖、餐饮、商超、定制四大模式，加大加深与国内大型超市与连锁企业的合作，加 工品市场进一步突出开发与管理、队伍与客户、品牌与销量等方面的同步发展；国际市 第 48 页 场方面，在巩固现有市场占有的基础上，通过品牌宣传、丰富品系、拓展合作及渠道共 享等方式，进一步提升销售份额，同时积极推进邻近境外地区的活品市场开拓。 3.4 深化品牌建设，加速海洋食品领军企业的目标进程 2009 年公司将持续推进国内活品的“终端亮化”，集中资源锁定公司目标消费群体 的全国型高端媒介投放，突出原生态海参、国宴鲍鱼的品牌建设；通过在渠道、终端、 广告、促销、市场管理等营销组合中逐步深化，逐渐实现终端形象、包装元素、价格、 市场管理和服务的全面统一。在深化与统一中，进一步强化“獐子岛”品牌的核心价值， 加速向中国海洋食品领军企业的目标进程。 3.5 高度管控“食品、资金、生态、生产、网络信息”等安全因素，保障企业平稳健康 运行 2008 年金融海啸冲击下企业大批倒闭、食品安全事件对行业及企业的巨大冲击，让 中国企业对企业安全问题有了更为深刻和全面的认知。2009 年面对错综复杂、瞬息万变 的外部经营环境，公司将战略性突出安全思想，对“食品、资金、生态、生产、网络信 息”等重点安全因素实施高度管控，进一步健全各个环节的有效机制，实施更为严格的 操作细则，高度强化执行与监督，争取在外部经营环境冲击加大的背景下，保障企业的 平稳健康与长治久安，把握冲击下的机遇。 3.6 深化人才引进，提高管控能力，突出管理的效率与控制 2009 年公司将以存量市场的精细化与新增市场的加速化为出发点，以 “专业化、 职业化、高学历、国际化”为标准，加大人才引进力度，提升职能部门的运营能力与管 理效率；推动员工产前培训，产中指导，产后验收制度，全面提升员工的市场化、专业 化素质；探索对核心管理、技术、市场人才的长期激励机制；加大力度建设技术、管理、 产品等标准化体系，优化质量体系等流程系列文件；加强管理者等全员的质量体系知识 培训，提升各层级员工对体系要求的熟练程度；提升产销平衡能力，合理配置资源，确 保资产效率。 第 49 页 二、公司投资情况 （一）募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，采用网下询价配售发行人民币普通股 566 万股，网上资金申购定价发行人民币 普通股 2,264 万股，共计发行人民币普通股（A 股）股票 2,830 万股，发行价格为每股 25 元，共募集资金 70,750 万元，扣除发行费用 3,417.81 万元， 募集资金净额为 67,332.19 万元，该资金于 2006 年 9 月 19 日全部到位，并经北京中洲光华会计师事务所有限公司 “中洲光华[2006]验字第 019 号”《验资报告》验证。 公司募集资金用于五个项目，在募集资金到位并实际使用前，公司已利用其他资金 先期启动其中三个募集资金项目。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司募集资金收支情况 如下： 单位：人民币万元 项 目 金 额 募集资金净额 67,332.19 减：归还项目先期投入资金 28,433.38 补充公司流动资金 30,238.19 直接投入募集资金项目（2006 年度） 1,100.36 直接投入募集资金项目（2007 年度） 7,385.67 直接投入募集资金项目（2008 年度） 95.74 利息及手续费 -99.87 尚未使用的募集资金余额 178.72 2、募集资金使用情况如下表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 67,332.19 本年度投入募集资金总额 95.74 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 67,253.34 变更用途的募集资金总额比例 第 50 页 截至期 是否 是 末累计 项目 已变 截至期 否 投入金 可行 更项 募集资 截至期 截至期 末投入 项目达到 达 调整后 本年度 额与承 本年度 性是 目 金承诺 末承诺 末累计 进度 预定可使 到 承诺投资项目 投资总 投入金 诺投入 实现的 否发 （含 投资总 投入金 投入金 （%） 用状态日 预 额 额 金额的 效益 生重 部分 额 额(1) 额(2) (4)＝ 期 计 差额(3) 大变 变 (2)/(1) 效 ＝ 化 更） 益 (2)-(1) 海珍品底播增 殖产业化基地 否 14,800.00 14,800.00 14,800.00 14,902.08 102.08 100.69% 2007-11 4,546.78 是 否 项目 水产品精深加 否 9,560.00 9,560.00 9,560.00 9,478.16 -81.84 99.14% 2006-5 1,481.50 否 否 工区项目 国际贝类交易 否 5,230.00 5,230.00 5,230.00 5,195.77 -34.23 99.35% 2006-1 312.67 否 否 中心项目 鲍鱼、马粪海 胆筏式养殖产 否 4,504.00 4,504.00 4,504.00 95.74 4,879.54 375.54 108.34% 2008-12 否 业化项目 旅顺自然采苗 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2,559.60 -440.40 85.32% 2007-12 1,107.58 是 否 基地项目 合计 — 37,094.00 37,094.00 37,094.00 95.74 37,015.15 -78.85 — — 7,448.53 — — 未达到计划进 度原因（分具 无 体项目） 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 无 调整情况 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 募集资金投资 议案》，公司用募集资金置换截至 2006 年 9 月 19 日止公司利用银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金 28,433.38 万 项目先期投入 元，其中：海珍品底播增殖产业化基地项目 13,804.70 万元；水产品精深加工区项目 9,432.91 万元；国际贝类交易中心项 及置换情况 目 5,195.77 万元。并于 2006 年 9 月 30 日从募集资金专户中划转了该款项。 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分募集资金的议案》，并提交股东会审议通过，公司 用闲置募集资 拟用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，截至 2007 年 6 月 30 日已从募集资金专户中划转 3,000 万元，用于 金暂时补充流 暂时补充公司流动资金。 动资金情况 公司已将上述 3,000 万元资金于 2007 年 9 月 27 日全部归还，转入公司募集资金专户。 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司用超出 募集资金项目投资额的部分募集资金 22,000 万元用于补充公司流动资金，并于 2006 年 9 月 30 日从募集资金专户中划转 募集资金其他 了该款项。 使用情况 根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司将募集 资金节余 8,238.19 万元用于补充公司流动资金，并于 2007 年 5 月份从募集资金专户中划转了该款项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司不存在用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 注：水产品精深加工区项目本年度实现的效益中包含公司内部仓储服务内部购销利 润 114.99 万元；国际贝类交易中心项目本年度实现的效益 312.67 万元，为公司内部水 第 51 页 产活品暂养与净化服务内部购销利润；旅顺自然采苗基地项目本年度实现的效益中包含 虾夷扇贝苗种公司内部购销利润 1,165.59 万元。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 公司根据《公司法》、 《证券法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）， 该《管理办法》于 2006 年 9 月 29 日经公司董事会第二届十四次会议决议通过，于 2007 年 6 月 2 日修订并经第三届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》，公司对募 集资金采用专户存储，并与平安证券有限责任公司和相关银行签订了《募集资金专户存 储协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司查询募集资金专项 存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相 关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司从专用账户中一 次支取的资金金额达到 1,000 万元以上或一年内累计从专用账户中支取的资金金额达到 3,500 万元或 3,500 万元整数倍数时，公司应当及时通知保荐机构。 自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情 况的监督及信息披露等规定执行，未有违背协议规定条款的行为。 根据《管理办法》，并经公司董事会第二届十四次会议决议，公司将募集资金在 3 家银行开设了 3 个专用账户进行存储, 由于项目建设后期资金余额较少，经征询保荐人 同意，撤销了在长海县獐子农村信用合作社的专户，只保留另外两个专户。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行专户存储情况如下（含存款利息收入）： 单位：人民币万元 开户银行 金额 中国农业银行大连长海支行 112.08 中国建设银行股份有限公司大连长海支行 66.64 合 计 178.72 第 52 页 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字 第 050003 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》 ，审核结论如下：我们认为，獐子 岛公司截至 2008 年 12 月 31 日止的募集资金年度使用情况专项报告已经按照深圳证券 交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）和深圳证券交易所《中 小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》 的要求编制，在所有重大方面公允反映了獐子岛公司截至 2008 年 12 月 31 日止的募集 资金年度使用情况。 （二）非募集资金投资情况 依据公司三届十二次（临时）董事会议审议通过的《关于对大连海石食品有限公司 投资的议案》，公司于 2008 年 6 月 23 日以自筹资金 3,280 万元完成对大连海石食品有限 公司的增资，占大连海石食品有限公司增资后注册资本人民币 2,040 万元的 51％，大连 海石食品有限公司在增资后更名为大连獐子岛海石食品有限公司。 三、报告期内公司重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 报告期内公司不存在重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正等情 况。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况和决议内容 报告期内，董事会审慎行使公司《章程》和股东大会赋予的职权，切实履行职责， 规范运作，全力确保股东大会决议落实，根据公司实际经营情况，共召开 11 次董事会 议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》和监管部门的要求。具 体情况如下： 第 53 页 1、公司于 2008 年 1 月 5 日召开三届八次（临时）董事会议，审议通过了《关于调 整公司组织架构的议案》、《关于聘任部分高级管理人员的议案》等议案。 此次会议的主要内容于 2008 年 1 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2008 年 3 月 31 日召开三届九次（临时）董事会议，审议通过了《大连 獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限 公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》等议案。 此次会议的主要内容于 2008 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2008 年 4 月 8 日召开三届十次董事会议，审议通过了《2007 年度总裁工 作报告》、《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分 配及公积金转增股本的预案》、 《公司 2007 年年度报告》及其摘要、 《董事会关于募集资 金年度使用情况的专项说明》、《审计委员会关于 2007 年度审计工作的总结报告》 、《关 于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》、 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开公司 2007 年度股东大会的通 知》等议案。公司独立董事戴大双、陈国辉、孙颖士、余明阳向董事会提交了《独立董 事 2007 年度述职报告》。 此次会议的主要内容于 2008 年 4 月 9 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2008 年 4 月 28 日召开三届十一次（临时）董事会议，审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年第一季度报告》正文和全文、 《关于设立证券部 的议案》、《关于聘任黄峰先生为证券事务代表的议案》等议案。 此次会议的主要内容于 2008 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2008 年 5 月 8 日召开三届十二次（临时）董事会议，审议通过了《关于 对大连海石食品有限公司增资扩股的议案》。 此次会议的主要内容于 2008 年 5 月 9 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2008 年 7 月 30 日召开三届十三次（临时）董事会议，审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 第 54 页 规则》、 《关于修改 的议案》、 《关 于不再设置董事会办公室的议案》、 《关于为控股子公司大连獐子岛海石食品有限公司提 供担保的议案》、 《关于设立华南销售事业部的议案》、 《关于聘任何足奇先生为公司华南 销售事业部总经理的议案》、 《关于拟订物流仓储中心和水产品精深加工项目建设初始投 资意向的议案》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的 说明》等议案。 此次会议的主要内容于 2008 年 7 月 31 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 7、公司于 2008 年 8 月 19 日召开三届十四次董事会议，审议通过了《大连獐子岛 渔业集团股份有限公司 2008 年半年度报告》及其摘要、 《关于不再设置物流中心和食品 研发中心的议案》等议案。 此次会议的主要内容于 2008 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 8、公司于 2008 年 10 月 20 日召开三届十五次（临时）董事会议，审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》正文和全文，报告内容于 2008 年 10 月 21 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 9、公司于 2008 年 11 月 12 日召开三届十六次（临时）董事会议，审议通过了《关 于为控股子公司提供担保的议案》。 此次会议的主要内容于 2008 年 11 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 10、公司于 2008 年 12 月 1 日召开三届十七次（临时）董事会议，审议通过了《关 于修改公司的议案》、 《关于拟增加底播增养殖海域的议案》、 《关于对子公司大连 獐子岛耕海房地产开发有限公司进行增资的议案》、 《关于子公司大连獐子岛耕海房地产 开发有限公司参与大连市国有建设用地竞拍的议案》、 《关于公司调整内部管理机构的议 案》、《关于聘任部分高级管理人员的议案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大 会的提案》等议案。 此次会议的主要内容于 2008 年 12 月 2 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 11、公司于于 2008 年 12 月 27 日召开三届十八次（临时）董事会议，审议通过了 《关于聘任部分高级管理人员的议案》。 第 55 页 此次会议的主要内容于 2008 年 12 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，董事会严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定和要求，有 效执行了股东大会的全部决议事项，具体情况如下： 1、《2007 年度利润分配及公积金转增股本的预案》的执行情况 以公司现有总股本 11,310 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 3 元 （含税，扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金红利 2.7 元） ，分配现金红利 33,930,000 元。 以公司现有总股本 11,310 万股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股,本次资本公积金转增前公司总股本为 11,310 万股，转增后公司总股本增加至 22,620 万股。 股权登记日：2008 年 5 月 22 日,除权除息日：2008 年 5 月 23 日,现金红利及转增 股本发放日：2008 年 5 月 23 日。 公司于 2008 年 5 月 16 日在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了 2007 年利润分配及资本公积金转增股本实施公告。 2、完成公司 2008 年度审计机构续聘工作：继续聘任天健华证中洲（北京）会计师 事务所有限公司担任本公司 2008 年度的财务审计机构。 3、公司股东大会审议通过的修改公司《章程》议案及具体相关事宜办理，也均在 报告期内执行完毕。 4、完成公司监事会股东代表监事的全部新任工作。 第 56 页 （三）董事会下设委员会的履职情况 报告期内，审计委员会严格按照相关工作规则的规定和董事会的要求，规范运作， 勤勉尽责，每季度按时召集会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告和募集资金 专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对公司 2008 年度财务报告进行了认真审慎的核查，认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司出 具的 2008 年度公司审计报告真实可靠，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。对 年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，并提议续聘会计师事 务所。 审计委员会对公司年度财务审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司的工 作进行了总体评估，认为其在 2008 年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范 的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计 意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务。并提议继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任本 公司 2009 年度的财务审计机构。 报告期内，薪酬与考核委员会积极行使对公司经营管理团队的年度绩效考评职权， 对公司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确定方案进行审核； 战略委员会各委员多次相互沟通，约谈有关业务负责人，对公司的中长期发展战略规划、 竞争战略等进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和建议，强化公司战略的合理性 与滚动性，以推动公司的可持续发展；提名委员会对报告期内公司总裁提名的高级管理 候选人员的任职资格、职业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同 意后的人选通知提名人提交公司董事会议审议。 五、公司 2008 年利润分配预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）GF 字第 050002 号《审计报告》确认，公司 2008 年度实现净利润 131,902,315.29 元，加年初未分配利润 279,328,421.72 元，减去已分配 2007 年现金红利 33,930,000.00 元，可供分配的利润为 377,300,737.01 元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行 分配： 第 57 页 1、按公司 2008 年净利润提取 10％的法定盈余公积 13,190,231.53 元，可用于股东 分配的利润为 364,110,505.48 元。 2、以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 226,200,000 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利 3.50 元（含税），共派发现金红利 79,170,000 元。剩余的未分配利润结转 下一年度。 公司近三年现金分红情况： 单位：人民币元 2007 年 2006 年 2005 年 现金分红金额（含税） 33,930,000.00 79,170,000.00 100,064,000.00 归属于上市公司股东的净利润 167,715,952.13 167,134,356.49 153,295,994.04 现金分红金额（含税）占归属于上 20.23% 47.37% 65.28% 市公司股东的净利润的比率 六、研发投入及自主创新情况 报告期内公司继续坚持“科学技术是第一生产力” ，联系“两高一优”，走产学研一 体化的道路，与中国水产科学研究院、中科院海洋研究所、中国海洋大学、大连水产学 院等国内知名科研院所的战略合作关系进一步巩固和加深；成功联合申报“863”，“十 一五”科技攻关等 14 个国家、省、市重大项目；虾夷扇贝种质改良在家系育种、红色 闭壳肌苗种选育等方面取得新进展；新产品和新技术的研发投入占公司总体销售收入比 例逐年上升，科技研发投入保持稳定增长态势。报告期内公司在科研及自主创新方面取 得的成绩主要如下： 1、成为国家第二批创新型试点企业、辽宁省科技创新示范企业； 2、承担国家“十一五”科技支撑项目 3 项、国家“863”项目 6 项、国家海洋性行 业专项 2 项等 11 个国家项目的实施； 3、申请并受理养殖、加工、育苗等相关领域的国家专利 8 项，累计受理专利 13 项， 其中国际发明专利 2 项、国家发明专利 8 项、实用新型 3 项，现已授权国家发明专利 2 项； 第 58 页 4、联合中国水产科学研究院共同出资 1000 万元设立 “中国水产科学研究院•獐子 岛渔业科技进步奖励基金”，并颁布“2007 年度中国水产科学研究院科技进步奖”； 5、成立 “中科院海洋所•獐子岛渔业海洋生态养殖联合实验室”，重点围绕环境监 测与预警预报、种质创制与遗传管理、生态养殖与环境调控、水产品高值化利用、食品 安全管控等方面设立开放研究基金课题进行研究； 6、启动“三倍体单体牡蛎” 、“蓬莱红”栉孔扇贝、 “中科红”海湾扇贝新品种的引 进工作，新品种的市场开发工作相应启动，并确立相关品种的转化基地。 七、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 八、投资者关系管理工作 报告期内，公司秉着公开、公正、平等、规范、诚信的原则积极开展投资者关系管 理工作,严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及投资者接 待规范制度等规范性文件的要求，积极公平接待投资者的来访、来电和来函，其中接待 现场来访的投资者达百余人次，客观、规范地向投资者传达公司基本经营情况和日常运 营状况，记录来访者所关心的问题；通过召开网上业绩说明会，与广大投资互动顺畅沟 通；在专业网站和公司网站建立投资者关系管理专栏，方便投资者快速了解公司基本概 况，设立专门的投资者电话直线，即时回答投资者所关心的问题；及时、负责地对二级 市场价值分析报告及相关舆论进行客观引导。 报告期内，公司信息披露事务管理工作达到监管部门的要求，未出现任何异常或选 择性信息披露行为。 公司将在今后的工作中进一步加强信息搜集与处理能力，不断提高为投资者服务的 水平，开展更为丰富有效的方法和途径，进一步完善投资者关系管理工作。 七、其他需披露的事项 不存在其他需披露的重大事项。 第 59 页 第八节 监事会报告 2008 年度，公司监事会严格依照《公司法》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司章 程》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，规范运作，积 极行使职权，忠实履行义务，勤勉开展监督工作，对公司董事和高级管理人员的履责情 况、公司财务管理、风险控制和信息披露管理等进行严格、有效的检查和监督，对公司 定期报告、募集资金使用进行严格审核。对公司的规范运作、健康透明和风险控制起到 积极推动作用，有效地维护了全体股东和员工的合法利益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议 6 次，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 4 月 8 日召开三届五次监事会议，会议审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配及公积金 转增股本预案》、《公司 2007 年年度报告》及其摘要等议案； 此次会议主要内容已于 2008 年 4 月 9 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2008 年 4 月 28 日召开三届六次（临时）监事会议，会议审议通过了《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年第一季度季度报告》正文和全文。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年第一季度季度报告》正文和全文于 2008 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2008 年 8 月 19 日召开三届七次监事会议，会议审议通过了《大连獐子 岛渔业集团股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》于 2008 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2008 年 10 月 20 日召开三届八次监事会议，会议审议通过了《大连獐子 岛渔业集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》正文和全文。 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》正文和全文于 2008 年 第 60 页 10 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2008 年 12 月 11 日召开三届九次（临时）监事会议，会议审议通过了《关 于选举蔡铭春、赵权为监事候选人的议案》 。 此次会议主要内容已于 2008 年 12 月 12 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2008 年 12 月 27 日召开三届九次（临时）监事会议，会议审议通过了《关 于选举蔡铭春为监事会主席的议案》。 此次会议主要内容已于 2008 年 12 月 30 日刊登在《证券时报》 、《中国证券报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、对公司规范运作的独立意见 报告期内，公司董事会和经理层均能严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《董事会议 事规则》 、《总裁工作细则》以及相关规定和要求，完善法人治理结构，规范公司运作、 健全内部控制、强化风险防范。公司决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部 控制制度的要求，决策依据充分合理、决策程序规范，公司建立了较完善的内部控制制 度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 经核查，监事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的 2008 年度公 司审计报告真实可靠，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对公司 2008 年度募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司募集资金实际使用情况与公司《董事会关于 2008 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》中披露的情况相符。 第 61 页 4、对公司 2008 年度收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购和出售资产均按法定程序进行，不存在内幕交易、交易不公平 和损害公司或部分股东利益的情况。 5、对公司 2008 年度关联交易及关联方占用资金情况的独立意见 经监事会成员检查，报告期内未发生关联交易。报告期内，公司不存在控股股东及 其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 6、对公司 2008 年度对外担保情况的独立意见 经核查，公司监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；对控股子公司的担保履行了必 要的程序，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会 证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 相违背的情况。 7、对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意 见： 经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行 有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》 客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 第 62 页 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内，公司无破产重组事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司，信托公司和期货公 司等金融企业股权情况 报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司，信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、吸收合并事项 依据公司三届十二次（临时）董事会议审议通过的《关于对大连海石食品有限公司 投资的议案》，公司于 2008 年 6 月 23 日以自筹资金 3,280 万元完成对大连海石食品有限 公司的增资，占大连海石食品有限公司增资后注册资本人民币 2,040 万元的 51％，大连 海石食品有限公司在增资后更名为大连獐子岛海石食品有限公司。 报告期内，公司无其他重大的收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划具体实施情况 报告期内公司股权激励有关计划严格规范按《大连獐子岛渔业集团股份有限公司首 期（2008 年-2010 年）股东提供股票用于管理团队激励计划》规定执行。 第 63 页 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的为集团公司 带来的利润达到公司本年利润总额 10％以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也 不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下： 1、经公司三届十三次（临时）董事会审议同意，公司与上海浦东发展银行签定最 高额度为人民币 6,000 万元的担保合同，被担保人为控股子公司大连獐子岛海石食品有 限公司，合同有效期为 2008 年 7 月 16 日至 2009 年 7 月 16 日，截止 2008 年 12 月 31 日该合同已行使额度 1,750 万元，余额 4,250 万元； 2、经公司三届十六次（临时）董事会审议同意，公司与大连银行股份有限公司签 定最高额度为人民币 2,800 万元的担保合同，被担保人为控股子公司大连獐子岛海石食 品有限公司，合同有效期为 2008 年 11 月 19 日至 2009 年 11 月 18 日，截止 2008 年 12 月 31 日该合同已行使额度 800 万元，余额 2,000 万元； 与上海浦东发展银行签定最高额度为 300 万美元的担保合同，被担保人为全资子公 司獐子岛渔业集团香港有限公司，合同有效期为 2008 年 11 月 19 日至 2009 年 11 月 18 日，截止 2008 年 12 月 31 日该合同已行使额度 79.8 万美元，余额 220.2 万美元； 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 10,847.35 万元，全部为对 控股子公司的担保，占公司 2008 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 5.96%、 净资产的 8.68%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公 司无逾期对外担保情况。 （三）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理事项。 第 64 页 八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项 公司首次公开发行前所有股东均作出承诺如下： 股东名称 承诺事项 是否履行承诺 长海县獐子岛投资 避免同业竞争；不占用公司资金或资产；自公司股票在 是 发展中心 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人收购该部分股份。 长海县獐子岛褡裢 避免同业竞争；不占用公司资金或资产；自公司股票在 是 经济发展中心 证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进 吴厚刚 行转让。 是 长海县獐子岛大耗 是 经济发展中心 长海县獐子岛小耗 是 经济发展中心 周延军 是 公司首次公开发行股票后未有新增持股 5%以上(含 5%)的股东。 九、聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现更名为天健 光华（北京）会计师事务所有限公司）为公司财务审计机构。该所已连续 5 年为公司提 供审计服务，其签字会计师唐玉红、王颖文连续为公司提供审计服务自公司上市起尚未 达到两个完整会计年度。年经常性审计费用为 50 万元。 十、公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚情况、中国 证监会及派出机构巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受 到中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情形，没有被采取司法 强制措施的情况。经自查，未发现公司存在《中小企业板投资者权益保护指引》第 44 条所规定的损害投资者权益的情形。 第 65 页 十一、报告期内其他重大事项信息索引 信息披露网站网 披露时间 披露事项 信息披露报刊 址 2008-1-8 第三届董事会第八次（临时）会议决议公 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 告 2008-1-8 独立董事关于公司聘任部分高级管理人 www.cninfo.com.cn 员的独立意见 2008-1-11 关于近期股票交易异常波动的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-1-16 澄清公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-1-19 首期（2008 年-2010 年）股东提供股票用 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 于管理团队激励计划 2008-1-19 董事会关于首期（2008 年-2010 年）股东 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 提供股票用于管理团队激励计划的核查 意见 2008-1-19 监事会关于首期（2008 年-2010 年）股东 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 提供股票用于管理团队激励计划的核查 意见 2008-1-19 关于首期（2008 年-2010 年）提供股票 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 用于管理层激励的股东承诺书 2008-1-19 提示性公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-1-24 关于近期股票交易异常波动的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-2-15 对外投资公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-2-28 2007 年度业绩快报 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-3-21 关于股东持有股份质押的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-3-26 澄清公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-1 第三届董事会第九次（临时）会议决议公 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-1 董事会审计委员会年度财务报告审议工 www.cninfo.com.cn 作制度 2008-4-1 独立董事年报工作制度 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 第三届董事会第十次会议决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 2007 年年度报告 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 2007 年年度报告摘要 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 第 66 页 2008-4-9 2007 年度财务报告之审计报告 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 募集资金年度使用情况专项鉴证报告 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 董事会关于募集资金年度存放与使用情 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 况的专项说明 2008-4-9 关于公司控股股东及关联方资金占用情 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 况的专项说明 2008-4-9 董事会审计委员会关于 2007 年度审计工 www.cninfo.com.cn 作的总结报告 2008-4-9 独立董事对相关事项发表的独立意见 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 独立董事 2007 年度述职报告（戴大双） www.cninfo.com.cn 2008-4-9 独立董事 2007 年度述职报告（陈国辉） www.cninfo.com.cn 2008-4-9 独立董事 2007 年度述职报告（孙颖士） www.cninfo.com.cn 2008-4-9 独立董事 2007 年度述职报告（余明阳） www.cninfo.com.cn 2008-4-9 关于召开公司 2007 年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-9 第三届监事会第五次会议决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-18 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 知 2008-4-26 2008 年第一季度业绩预告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-29 第三届董事会第十一次(临时)会议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-29 2008 年第一季度报告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-30 2007 年年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-4-30 2007 年第二次临时股东大会的法律意见 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 书 2008-5-5 关于股东持有股份质押的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-5-9 第三届董事会第十二次(临时)会议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-5-9 关于对大连海石食品有限公司投资的公 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 告 2008-5-16 关于向四川地震灾区人民捐款的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-5-16 2007 年利润分配及资本公积金转增股本 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 实施公告 2008-7-1 关于股东持有股份质押的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-7-31 第三届董事会第十三次(临时)会议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-7-31 关于公司治理专项活动整改情况的说明 www.cninfo.com.cn 第 67 页 2008-7-31 董事、监事和高级管理人员所持公司股份 www.cninfo.com.cn 及其变动管理规则 2008-7-31 关于拟订物流仓储中心和水产品精深加 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 工项目建设的初始投资意向的公告 2008-7-31 关于为控股子公司大连獐子岛海石食品 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 有限公司提供担保的公告 2008-7-31 信息披露事务管理制度 www.cninfo.com.cn 2008-7-31 2008 半年度业绩快报 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-8-20 第三届董事会第十四次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 2008-8-20 2008 年半年度报告 www.cninfo.com.cn 2008-8-20 2008 年半年度财务报告 www.cninfo.com.cn 2008-8-20 2008 年半年度报告摘要 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-8-20 独立董事关于公司关联方资金往来和对 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 外担保情况的专项说明及独立意见 2008-8-20 第三届监事会第七次会议决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-8-20 关于物流中心总监辞职的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-8-29 董事会关于公司高级管理人员何足奇违 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 规买卖公司股票的公告 2008-8-29 国浩律师集团（上海）事务所关于公司高 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 级管理人员何足奇相关股票交易行为的 法律意见书 2008-9-9 关于股东持有股份质押的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-9-24 关于股东持有股份质押的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-10-21 2008 年第三季度报告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-11-13 第三届董事会第十六次（临时）会议决议 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 公告 2008-11-13 关于为控股子公司提供担保的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-11-13 平安证券有限责任公司关于公司为其控 www.cninfo.com.cn 股子公司提供担保的核查意见 2008-12-02 第三届董事会第十七次（临时）会议决议 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 公告 2008-12-02 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 会的通知 第 68 页 2008-12-10 关于股东持有股份质押的公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-12-12 第三届监事会第九次（临时）会议决议公 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 告 2008-12-12 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 会的通知 2008-12-18 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-12-18 2008 年第一次临时股东大会的法律意见 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 书 2008-12-25 公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-12-30 2008 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 2008-12-30 2008 年第二次临时股东大会的法律意见 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 书 2008-12-30 第三届董事会第十八次（临时）会议决议 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 公告 2008-12-30 第三届监事会第十次会议决议公告 证券时报、中国证券报 www.cninfo.com.cn 第 69 页 第十节 财务报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 050002 号 大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称獐子岛公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金 流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是獐子岛公司管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，獐子岛公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了獐子岛公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 唐玉红 中国·北京 中国注册会计师 王颖文 报告日期：2009 年 4 月 8 日 第 70 页 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度财务报表 资产负债表 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 108,739,486.41 190,671,178.20 82,715,528.14 177,057,738.84 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2/a 47,887,980.18 9,784,115.22 28,957,419.05 8,637,322.35 预付账款 3 63,259,317.29 44,566,462.82 56,205,768.70 41,741,811.06 应收利息 应收股利 其他应收款 4/b 5,412,606.19 1,105,190.19 132,114,271.99 53,069,131.21 存货 5 990,189,783.39 763,001,561.21 880,537,641.07 741,021,837.65 一年内到期的非流动资产 6 12,672,670.22 6,295,627.86 12,672,670.22 6,295,627.86 其他流动资产 流动资产合计 1,228,161,843.68 1,015,424,135.50 1,193,203,299.17 1,027,823,468.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7/c 27,696,053.84 25,480,465.32 124,115,342.20 80,252,280.32 投资性房地产 固定资产 8 478,722,778.84 437,039,249.09 356,408,480.16 365,248,031.69 在建工程 9 13,651,849.18 12,784,992.91 7,762,768.78 10,894,318.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 33,679,407.61 26,966,067.30 23,969,012.07 23,757,697.17 开发支出 商誉 11 819,783.31 长期待摊费用 12 29,770,575.86 56,338,697.71 28,695,792.61 56,338,697.71 递延所得税资产 13 7,519,755.42 1,999,751.39 1,604,302.33 1,013,372.81 其他非流动资产 非流动资产合计 591,860,204.06 560,609,223.72 542,555,698.15 537,504,398.25 资产总计 1,820,022,047.74 1,576,033,359.22 1,735,758,997.32 1,565,327,867.22 单位负责人： 吴厚刚 主管会计工作的负责人：邹建 会计机构负责人：石永凯 第 71 页 共 50 页 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度财务报表 资产负债表(续) 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 16 314,545,090.56 310,000,000.00 280,000,000.00 310,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17 89,745,668.49 53,625,352.30 67,778,113.02 48,710,579.57 预收款项 18 7,091,836.10 3,128,005.47 2,018,808.89 3,120,983.27 应付职工薪酬 19 37,577,951.44 54,388,224.60 34,114,345.25 51,919,105.58 应交税费 20 -4,468,081.05 -19,549,783.82 -2,116,497.63 -19,436,440.01 应付利息 应付股利 其他应付款 21 7,906,489.03 4,552,605.38 3,124,001.87 5,858,930.18 一年内到期的非流动负债 22 2,272,318.00 1,531,518.00 2,272,318.00 1,531,518.00 其他流动负债 320,650.00 1,100,000.00 320,650.00 1,100,000.00 流动负债合计 454,991,922.57 408,775,921.93 387,511,739.40 402,804,676.59 非流动负债： 长期借款 23 98,159,092.00 7,090,910.00 95,909,092.00 7,090,910.00 应付债券 长期应付款 1,066,430.00 1,066,430.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 98,159,092.00 8,157,340.00 95,909,092.00 8,157,340.00 负债合计 553,151,014.57 416,933,261.93 483,420,831.40 410,962,016.59 所有者权益（或股东权益）： 股本 24 226,200,000.00 113,100,000.00 226,200,000.00 113,100,000.00 资本公积 25 572,485,715.82 685,585,715.82 569,114,496.88 682,214,496.88 减：库存股 盈余公积 26 92,913,163.56 79,722,932.03 92,913,163.56 79,722,932.03 未分配利润 27 358,749,088.21 280,649,540.63 364,110,505.48 279,328,421.72 *外币报表折算差额 -54,257.26 归属于母公司所有者权益合计 1,250,293,710.33 1,159,058,188.48 1,252,338,165.92 1,154,365,850.63 少数股东权益 28 16,577,322.84 41,908.81 所有者权益合计 1,266,871,033.17 1,159,100,097.29 1,252,338,165.92 1,154,365,850.63 负债和所有者权益总计 1,820,022,047.74 1,576,033,359.22 1,735,758,997.32 1,565,327,867.22 单位负责人： 吴厚刚 主管会计工作的负责人：邹建 会计机构负责人：石永凯 第 72 页 共 50 页 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度财务报表 利润表 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 29/d 1,006,990,152.17 641,425,570.03 868,111,036.90 613,521,475.31 减：营业成本 29/d 703,113,140.79 381,507,957.49 580,976,833.73 360,845,551.35 营业税金及附加 30 1,577,391.94 1,224,065.49 579,642.46 380,227.90 销售费用 64,404,892.69 44,590,136.96 56,925,370.33 44,555,958.35 管理费用 80,503,870.00 44,180,661.28 66,906,604.62 40,623,568.04 财务费用 31 19,602,887.62 6,916,153.24 16,979,452.92 6,764,401.29 资产减值损失 32 2,620,235.61 -1,164,206.37 1,072,245.26 -1,207,329.55 其他 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 投资收益（亏损以“-”号填列） 33/e 2,215,588.52 5,133,377.90 2,215,588.52 5,133,377.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,215,588.52 5,164,301.54 2,215,588.52 5,164,301.54 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 137,383,322.04 169,304,179.84 146,886,476.10 166,692,475.83 加：营业外收入 34 7,610,872.57 10,908,578.59 6,297,525.57 10,088,792.61 减：营业外支出 35 3,266,501.58 4,404,718.71 3,179,464.72 4,396,886.71 其中：非流动资产处置损失 498,906.41 268,583.33 448,820.42 268,583.33 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,727,693.03 175,808,039.72 150,004,536.95 172,384,381.73 减：所得税费用 36 16,554,128.55 8,043,717.71 18,102,221.66 5,700,687.27 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 125,173,564.48 167,764,322.01 131,902,315.29 166,683,694.46 减：*少数股东损益 -46,214.63 48,369.88 五、归属于母公司所有者的净利润 125,219,779.11 167,715,952.13 131,902,315.29 166,683,694.46 六、每股收益： 基本每股收益 0.55 0.74 0.58 0.74 稀释每股收益 0.55 0.74 0.58 0.74 单位负责人： 吴厚刚 主管会计工作的负责人：邹建 会计机构负责人：石永凯 第 73 页 共 50 页 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度财务报表 现金流量表 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 989,194,069.20 672,150,585.83 862,391,324.84 643,902,122.95 收到的税费返还 7,056,355.47 6,164,429.79 7,002,110.50 6,164,429.79 收到的其他与经营活动有关的现金 37 7,147,992.83 14,297,710.65 6,628,415.64 11,282,201.82 经营活动现金流入小计 1,003,398,417.50 692,612,726.27 876,021,850.98 661,348,754.56 购买商品、接受劳务收到的现金 724,901,815.72 576,737,020.50 561,658,645.42 553,732,541.94 支付给职工以及为职工支付的现金 172,341,101.87 182,880,726.35 153,029,263.99 174,625,640.47 支付的各项税费 29,863,386.30 13,601,887.97 24,357,439.53 9,921,660.24 支付的其他与经营活动有关的现金 37 86,026,154.16 57,621,392.81 152,334,021.13 80,976,442.98 经营活动现金流出小计 1,013,132,458.05 830,841,027.63 891,379,370.07 819,256,285.63 经营活动产生的现金流量净额 -9,734,040.55 -138,228,301.36 -15,357,519.09 -157,907,531.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 980,950.00 1,260,341.98 17,950.00 71,743.86 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 37 3,598,431.84 投资活动现金流入小计 4,579,381.84 1,260,341.98 17,950.00 71,743.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 73,250,050.69 106,706,152.24 45,596,449.77 87,499,486.94 投资支付的现金 3,706,136.68 1,630,880.00 1,630,880.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 41,647,473.36 10,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 76,956,187.37 108,337,032.24 87,243,923.13 99,130,366.94 投资活动产生的现金流量净额 -72,376,805.53 -107,076,690.26 -87,225,973.13 -99,058,623.08 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 1,009,826,989.97 430,000,000.00 907,101,083.87 430,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,009,826,989.97 430,000,000.00 907,101,083.87 430,000,000.00 偿还债务支付的现金 956,456,007.67 162,481,818.00 848,607,901.87 162,481,818.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,136,287.59 85,044,958.89 50,337,584.19 85,044,958.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,009,592,295.26 247,526,776.89 898,945,486.06 247,526,776.89 筹资活动产生的现金流量净额 234,694.71 182,473,223.11 8,155,597.81 182,473,223.11 四、汇率变动对现金的影响 -55,540.42 -10,326.08 85,683.71 -10,326.08 五、现金及现金等价物净增加额 -81,931,691.79 -62,842,094.59 -94,342,210.70 -74,503,257.12 加：期初现金及现金等价物余额 190,671,178.20 253,513,272.79 177,057,738.84 251,560,995.96 六、期末现金及现金等价物余额 108,739,486.41 190,671,178.20 82,715,528.14 177,057,738.84 单位负责人： 吴厚刚 主管会计工作的负责人：邹建 会计机构负责人：石永凯 第 74 页 共 50 页 大连 股东权益变动表(合并) 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 注释 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 113,100,000.00 685,585,715.82 79,722,932.03 280,649,540.63 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 113,100,000.00 685,585,715.82 79,722,932.03 280,649,540.63 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 113,100,000.00 -113,100,000.00 13,190,231.53 78,099,547.58 （一）净利润 125,219,779.11 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 125,219,779.11 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 13,190,231.53 -47,120,231.53 1.提取盈余公积 13,190,231.53 -13,190,231.53 2.对所有者（或股东）的分配 -33,930,000.00 3.其他 （五）所有者权益内部结转 113,100,000.00 -113,100,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 113,100,000.00 -113,100,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 226,200,000.00 572,485,715.82 92,913,163.56 358,749,088.21 单位负责人：吴厚刚 主管会计工作的负责人： 邹建 第 75 页 共 50 页 大连 股东权益变动表(合并)续 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 注释 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 113,100,000.00 685,776,377.16 63,054,562.58 208,771,957.95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 113,100,000.00 685,776,377.16 63,054,562.58 208,771,957.95 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -190,661.34 16,668,369.45 71,877,582.68 （一）净利润 167,715,952.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -190,661.34 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 -190,661.34 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 -190,661.34 167,715,952.13 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 16,668,369.45 -95,838,369.45 1.提取盈余公积 16,668,369.45 -16,668,369.45 2.对所有者（或股东）的分配 -79,170,000.00 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -190,661.34 四、本年年末余额 113,100,000.00 685,585,715.82 79,722,932.03 280,649,540.63 单位负责人：吴厚刚 主管会计工作的负责人： 邹建 第 76 页 共 50 页 大连 股东权益变动表(母公司) 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 注释 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 113,100,000.00 682,214,496.88 79,722,932.03 2 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 113,100,000.00 682,214,496.88 79,722,932.03 2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 113,100,000.00 -113,100,000.00 13,190,231.53 （一）净利润 1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 1 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 13,190,231.53 - 1.提取盈余公积 13,190,231.53 - 2.对所有者（或股东）的分配 - 3.其他 （五）所有者权益内部结转 113,100,000.00 -113,100,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 113,100,000.00 -113,100,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 226,200,000.00 569,114,496.88 92,913,163.56 3 单位负责人：吴厚刚 主管会计工作的负责人： 邹建 第 77 页 共 50 页 大连 股东权益变动表(母公司)续 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 注释 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 113,100,000.00 682,214,496.88 63,054,562.58 2 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 113,100,000.00 682,214,496.88 63,054,562.58 2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 16,668,369.45 （一）净利润 1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 1 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 16,668,369.45 - 1.提取盈余公积 16,668,369.45 - 2.对所有者（或股东）的分配 - 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 113,100,000.00 682,214,496.88 79,722,932.03 2 单位负责人：吴厚刚 主管会计工作的负责人： 邹建 第 78 页 共 50 页 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年 度 编制单位：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称本公司）是于 2001 年 4 月 7 日经大连市人民政府 大政[2001]84 号文批准由大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 大连獐子岛渔业集团有限公司系根据大连市体改委大体改委发［1998］94 号文于 1998 年 3 月由 大连獐子岛渔业集团公司改制设立的有限责任公司。大连獐子岛渔业集团有限公司于 2001 年 2 月根 据大连市体改委大体改委发［2001］20 号文件批准分立为两个公司：大连獐子岛渔业集团有限公司 ，分立基准日为 2000 年 12 月 （存续公司）和大连獐子岛海达公用设施服务有限公司（新成立公司） 31 日，存续公司承袭原集团有限公司的生产经营性的资产和业务，海达公用设施服务有限公司承担 非经营性资产和社会公益事业。 经大连市人民政府大政[2001]84 号文批准，大连獐子岛渔业集团有限公司以 2001 年 2 月 28 日为 基准日，依法整体变更为大连獐子岛渔业集团股份有限公司，本公司于 2001 年 4 月 28 日在大连市 工商行政管理局办理了工商登记手续，注册资本为 7,632 万元。2002 年 10 月 24 日经大连市人民政府 大政[2002]105 号文批准，本公司增加注册资本 848 万元，变更后的注册资本为人民币 8,480 万元整。 2006 年根据公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]69 号文“关于核准大连獐 子岛渔业集团股份有限公司公开发行股票的通知”，本公司于 2006 年共计公开发行人民币普通股（A 股）2,830 万股，每股面值 1 元。发行后的注册资本为 11,310 万元。2008 年根据经公司股东大会通过 的利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。转增后的注册资本为 22,620 万元。企 业法人营业执照注册号为大工商企法字 2102001100053，注册地址：大连市长海县獐子岛镇沙包村， 法定代表人：吴厚刚。 本公司属农业企业，经营范围主要包括：水产品养殖；捕捞、加工、销售；进出口业务、承办 中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工；向境外派遣渔业行业 劳务人员等。本公司的主要产品包括底播虾夷扇贝、鲍鱼、海参等。 本公司的母公司为长海县獐子岛投资发展中心。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 第 79 页 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一） 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五） 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 外币交易及外币财务报表折算 1. 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 2. 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、 合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权 第 80 页 中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当月末中国人民 银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生当月末中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （七） 金融资产 本公司的金融资产主要为应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款 项列为坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （八） 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、消耗性生物资产及包 装物、低值易耗品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料、库存商 品、包装物发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用五五摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 第 81 页 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值。 （九） 生物资产 本公司的生物资产为消耗性生物资产。消耗性生物资产包括底播和浮筏养殖的虾夷扇贝、海参、 鲍鱼等。 消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。消耗性生物资产成本构成为苗种费、浮筏摊 销、工资性薪酬、海域使用费、利息等，底播养殖产品成本按照收获亩数结转；浮筏养殖产品等成 本按照蓄积量比例法结转。 资产负债表日，本公司对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫 害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可 变现净值低于账面的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因 素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 （十） 长期股权投资 1. 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、联营企业的投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之（二十五）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投 资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 第 82 页 被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 2. 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十一） 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10~20 3% 4.85%~9.70% 第 83 页 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 船舶设备 5~10 3% 9.70%~19.40% 机器及动力设备 10 3% 9.70% 助渔导航设备 5 3% 19.40% 运输设备 5 3% 19.40% 其他固定资产 5~20 3% 4.85%~19.40% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十二） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 第 84 页 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十四） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日 或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 （十五） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包 括：养殖用物资、租入资产改良支出等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 养殖用物资 直线法 3年 租入资产改良支出 直线法 5年 （十六） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 第 85 页 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十七） 金融负债 本公司的金融负债主要为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号 －或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额 两者中的较高者进行后续计量。 （十八） 应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十九） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 （二十） 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中 售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（二十二）政府补助。 （二十一） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 第 86 页 认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在完成劳务时确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确 认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 费用后的金额，确认为当期合同费用。 （二十二） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 第 87 页 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三） 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十四） 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 第 88 页 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （二十五） 企业合并 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二十六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一） 报告期会计政策变更 本公司本报告期无会计政策变更。 （二） 报告期会计估计变更 本公司本报告期无会计估计变更。 （三） 重大前期差错更正 第 89 页 本公司本报告期无重大前期差错。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一） 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 交通运输、出租资产 5% 销售加工品 17% 增值税 销售农产品 13% 出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7%、5%、1% 教育费附加 应交流转税额 3% （二） 企业所得税 本公司及子公司均执行 25%所得税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 根据《新企业所得税法实施细则》，本公司的农产品初加工业务所得免征企业所得税，海水养殖 所得减半征收企业所得税。 （三） 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 （四） 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 组织机构 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本（万元） 主要经营范围 代码 大连獐子岛渔业集团海 24168096-7 大连市中山区独立街 7 号 服务业 230.00 住宿、中西餐 鲜酒店有限公司 长海县獐子岛客运有限 沿海客运、旅游 72600472-1 长海县獐子岛镇沙包村 运输业 1,642.97 公司 服务 大连獐子岛渔业集团轮 72345072-6 大连市中山区独立街 7 号 运输业 1,500.00 近洋国际运输 船有限公司 长海县獐子岛永盛水产 72601096-1 长海县广鹿乡塘洼村 加工业 50.00 水产品加工 有限公司 大连獐子岛渔业集团 水产品加工、仓 79038151-3 荣成市俚岛镇南我岛村 加工业 1,000.00 （荣成）食品有限公司 储 第 90 页 大连獐子岛耕海房地产 66920640-6 长海县獐子岛镇沙包村 房地产业 1,000.00 房地产开发 开发有限公司 大连獐子岛海石食品有 辽宁省大连市金州区七顶 水产品及其制品 74439584-2 加工业 2,040.00 限公司 乡后海村 加工 北京市朝阳区东三环中路 北京獐子岛海产品销售 销售定型包装食 67824390-3 39 号建外 SOHO2 号楼 7 层 商贸业 150.00 有限公司 品、干制海产品 0801 广州獐子岛海珍品销售 广州市海珠区滨江东路 批发和零售水产 67569388-8 商贸业 100.00 有限公司 1014 号 01 房 干制品 大连獐子岛水产品检测 大连经济技术开发区金石 67409848-9 服务业 10.00 食品水产品检测 有限公司 滩银滩 120A 獐子岛渔业集团香港有限 批发和零售水产品 香港 商贸业 89.00 万港币 公司 獐子岛渔业集团美国公 批发和零售水产品 美国 商贸业 100.00 万美元 司 子公司名称 持股比例 年末实际 其他实质上构成对子 是否 享有的表决权比例 （全称） 直接 间接 投资额 公司的净投资的余额 合并 大连獐子岛渔业集团海 100.00% 100.00% 249.55 是 鲜酒店有限公司 长海县獐子岛客运有限 99.82% 99.82% 1,673.43 是 公司 大连獐子岛渔业集团轮 100.00% 100.00% 1,500.00 是 船有限公司 长海县獐子岛永盛水产 100.00% 100.00% 54.20 是 有限公司 大连獐子岛渔业集团 100.00% 100.00% 1,000.00 是 （荣成）食品有限公司 大连獐子岛耕海房地产 100.00% 100.00% 1,000.00 是 开发有限公司 大连獐子岛海石食品有 51.00% 51.00% 3,280.00 是 限公司 北京獐子岛海产品销售 100.00% 100.00% 150.00 是 有限公司 广州獐子岛海珍品销售 100.00% 100.00% 100.00 是 有限公司 大连獐子岛水产品检测 100.00% 100.00% 10.00 是 有限公司 獐子岛渔业集团香港有限 100.00% 100.00% 78.84 是 公司 獐子岛渔业集团美国公 79.00% 79.00% 545.91 是 司 （二） 报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 备注 新纳入合并范围的公司 大连獐子岛海石食品有限公司 5-12 月 合并取得 47,703,433.68 578,777.87 注 北京獐子岛海产品销售有限公司 新设 833,210.48 -666,789.52 广州獐子岛海珍品销售有限公司 新设 -2,577,970.85 -3,577,970.85 大连獐子岛水产品检测有限公司 新设 -169,439.87 -269,439.87 獐子岛渔业集团香港有限公司 新设 309,638.18 -477,008.24 獐子岛渔业集团美国公司 新设 5,220,194.88 -1,623,564.84 注：2008 年 5 月 8 日，本公司与大连海石食品有限公司签署了增资扩股协议书，以 3,280.00 万元 对该公司进行增资，并占增资扩股后注册资本的 51%。故大连獐子岛海石食品有限公司纳入本报告 第 91 页 期合并范围。该事项属非同一控制下的企业合并。 八、 联营企业 本企业在被 被投资单位名 本企业 年末净资产 本年营业收 注册地 业务性质 投资单位表 本年净利润 称 持股比例 总额 入总额 决权比例 大连翔祥食品有限 水产品加 大连保税区 49.00% 49.00% 56,522,907.12 48,396,084.93 4,521,637.08 公司 工、仓储 九、 财务报表主要项目注释 （一） 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 4,346,314.49 844,139.94 银行存款 104,393,171.92 189,827,038.26 合计 108,739,486.41 190,671,178.20 年末减少较大的原因系本年度扩大养殖规模，加大养殖产品投入。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 7,242.13 港元 8,212.06 0.88189 7,242.13 银行存款 10,899,324.47 936,229.71 美元 1,519,170.92 6.8346 10,382,925.58 128,169.88 7.3046 936,229.71 港元 585,419.44 0.88189 516,275.55 欧元 12.77 9.659 123.34 合计 10,906,566.60 936,229.71 2． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 7,322,222.20 14.42% 366,111.11 6,956,111.09 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 43,446,775.97 85.58% 2,514,906.88 40,931,869.09 合计 50,768,998.17 100.00% 2,881,017.99 47,887,980.18 类别 年初账面余额 第 92 页 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 20,000.00 0.19% 20,000.00 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 10,498,739.05 99.81% 714,623.83 9,784,115.22 合计 10,518,739.05 100.00% 734,623.83 9,784,115.22 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 47,917,636.57 94.38% 2,395,881.83 45,521,754.74 1－2 年（含） 851,361.60 1.68% 85,136.16 766,225.44 2－3 年（含） 2,000,000.00 3.94% 400,000.00 1,600,000.00 5 年以上 合计 50,768,998.17 100.00% 2,881,017.99 47,887,980.18 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,320,758.79 69.60% 366,037.93 6,954,720.86 1－2 年（含） 2,870,101.52 27.28% 287,010.15 2,583,091.37 2－3 年（含） 307,878.74 2.93% 61,575.75 246,302.99 5 年以上 20,000.00 0.19% 20,000.00 合计 10,518,739.05 100.00% 734,623.83 9,784,115.22 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 5,644,560.32 6.8346 38,578,311.97 216,526.99 7.3046 1,581,643.05 日元 27,875,809.00 0.07565 2,108,804.95 17,881,586.00 0.064064 1,145,565.93 港元 63,111.66 0.88189 55,657.54 欧元 67,629.51 9.6590 653,233.44 英镑 1,920.98 9.8798 18,978.90 合计 41,414,986.80 2,727,208.98 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款时间 占总额比例 NATIONAL FISH AND SEAFOOD LIMIFED 4,256,063.44 2008 年 8.38% 美国大西洋公司 3,066,158.76 2008 年 6.04% 美国玛丽公司 2,776,214.52 2008 年 5.47% 日本泰星公司 2,108,804.95 2008 年 4.15% 1,145,565.93 美国 OceanMax 公司 2,077,127.21 2008 年 4.09% 合计 14,284,368.88 28.13% 1,145,565.93 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 14,284,368.88 元，占 第 93 页 应收账款总额的比例为 28.13%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账面 本年减少额 年末账面 项目 本年增加额 余额 转回 转销 余额 单项金额重大的应收账款 366,111.11 366,111.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 20,000.00 20,000.00 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 714,623.83 1,800,283.05 2,514,906.88 合计 734,623.83 2,166,394.16 20,000.00 2,881,017.99 注：本年应收账款坏帐准备增加数中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公 司在收购日已有的坏帐准备 96,561.06 元。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度转口贸易、进料加工复出口等出口销售量增加，并以电汇方式（后 T/T）为主要结算方式。 3． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 55,991,979.10 88.51% 41,307,035.67 92.69% 1－2 年（含） 5,183,104.39 8.19% 1,918,705.15 4.30% 2－3 年（含） 2,084,233.80 3.30% 1,340,722.00 3.01% 合计 63,259,317.29 100.00% 44,566,462.82 100.00% 注：年末账龄为 2-3 年的预付款项中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司 在收购日已有的预付款项 165,528.65 元。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 904,719.07 6.8346 6,183,392.94 合计 6,183,392.94 （2）大额预付款项明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 长海县财政局 25,266,803.00 海域使用金 22,624,682.00 中国科学院海洋研究所 4,000,000.00 技术研究费 姜福军 2,934,463.00 原料款 2,934,463.00 泰国 highway 2,463,377.79 货款 J.P.KLAUSEN 1,454,134.28 原料款 第 94 页 合计 36,118,778.07 25,559,145.00 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 姜福军 2,934,463.00 1-2 年 合同未履行完毕 于洪洋 384,903.00 1-2 年 合同未履行完毕 王文基 373,064.00 2-3 年 合同未履行完毕 张永祥 294,940.00 1-2 年 合同未履行完毕 裴振军 292,520.00 2-3 年 合同未履行完毕 合计 4,279,890.00 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （5）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年预付货款和技术研究费增加较多。 4． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 3,232,069.00 34.43% 3,232,069.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,596,429.20 17.01% 486,569.40 1,109,859.80 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,558,939.91 48.56% 256,193.52 4,302,746.39 合计 9,387,438.11 100.00% 3,974,831.92 5,412,606.19 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,207,809.15 100.00% 102,618.96 1,105,190.19 合计 1,207,809.15 100.00% 102,618.96 1,105,190.19 本公司将 100 万以上的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款项；将账龄 3 年以上的其他 应收款作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 7,596,405.41 80.92% 3,450,285.82 4,146,119.59 1－2 年（含） 9,440.00 0.10% 944.00 8,496.00 2－3 年（含） 185,163.50 1.97% 37,032.70 148,130.80 第 95 页 3－4 年（含） 1,558,226.00 16.60% 467,467.80 1,090,758.20 4－5 年（含） 38,203.20 0.41% 19,101.60 19,101.60 合计 9,387,438.11 100.00% 3,974,831.92 5,412,606.19 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 766,075.15 63.42% 38,303.76 727,771.39 1－2 年（含） 240,316.00 19.90% 24,031.60 216,284.40 2－3 年（含） 201,418.00 16.68% 40,283.60 161,134.40 3－4 年（含） 4－5 年（含） 合计 1,207,809.15 100.00% 102,618.96 1,105,190.19 注：年末账龄为 3 年以上的其他应收款中包含 3 年以上的预付款项转入 1,307,266.00 元和本年合 并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司在收购日已有的其他应收款 215,563.20 元。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 15.00 6.8346 102.52 合计 102.52 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 大连雁山渔业有限公司 3,232,069.00 赔偿金 2008 年 34.43% 大连建设工程劳动保险办公室 1,000,000.00 保证金 2008 年 10.65% 大连海关 670,000.00 保证金 2008 年 7.14% 140,000.00 大连鑫港大厦 492,822.00 押金 2008 年 5.25% 382,983.00 荣成海关 420,000.00 保证金 2008 年 4.47% 93,000.00 合计 5,814,891.00 61.94% 615,983.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 5,814,891.00 元，占 其他应收款总额的比例为 61.94%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 3,232,069.00 3,232,069.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 486,569.40 486,569.40 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 102,618.96 153,574.56 256,193.52 合计 102,618.96 3,872,212.96 3,974,831.92 注 1：本年其他应收款坏帐准备增加数中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有 第 96 页 限公司在收购日已有的坏帐准备 69,741.45 元。 注 2：本年增加应收大连雁山渔业有限公司的 3,232,069.00 元款项和 3,232,069.00 元坏账准备。该 笔款项和坏账准备的形成原因系：本公司在 2007 年存放于大连雁山渔业有限公司冷库中的产品被其 非法变卖。公司发现该情况后，多次追索仍无法获得赔偿，经调查得知：该公司资产已全部抵押给 银行，还有其他大量债务，已资不抵债，法人代表也已逃匿，其经营权已被法院判决为以租抵债方 式由一债权人接管经营，鉴于此种情况，故本公司在 2007 年度将被其侵占的产品损失 3,232,069.00 元予以核销。财政部驻大连市财政监察专员办事处在本年对公司的会计信息质量检查后，认为核销 产品损失的依据不充分，要求转回继续追索。本公司根据要求在本年度将该应收款及坏账准备转回。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 5． 存货 存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 92,396,983.74 32,947,949.92 低值易耗品 6,604,170.78 5,764,920.08 消耗性生物资产 705,853,571.46 517,950,486.97 库存商品 173,565,526.99 201,767,918.73 包装物 9,425,977.31 3,370,853.34 在产品 2,343,553.11 1,199,432.17 合计 990,189,783.39 763,001,561.21 减：存货跌价准备 净额 990,189,783.39 763,001,561.21 年末增加较大的原因系消耗性生物资产—虾夷扇贝底播面积及苗种投入增加和本年合并取得的 子公司—大连獐子岛海石食品有限公司的存货较多。 年末存货可变现净值高于其帐面成本，故未提取存货跌价准备。 6． 一年内到期的非流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 养殖用物资 12,672,670.22 6,295,627.86 合计 12,672,670.22 6,295,627.86 系应在下一年度摊销完毕的长期待摊费用中的养殖用物资。 7． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对联营企业投资 25,480,465.32 2,215,588.52 27,696,053.84 第 97 页 合计 25,480,465.32 2,215,588.52 27,696,053.84 减：长期股权投资 减值准备 净额 25,480,465.32 2,215,588.52 27,696,053.84 （2）按权益法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 权比例 大连翔祥食品有限公司 49.00% 49.00% 17,440,018.26 25,480,465.32 合计 17,440,018.26 25,480,465.32 （续上表） 本年追加投资额（减： 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 股权出让额） 大连翔祥食品有限公司 2,215,588.52 27,696,053.84 合计 2,215,588.52 27,696,053.84 （3）被投资单位转移资金能力受限制的情况 被投资单位转移资金能力无受限制的情况。 8． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原值合计 608,066,556.27 116,938,693.17 20,632,206.05 704,373,043.39 1、房屋建筑物 269,631,270.05 70,131,805.15 7,839,784.00 331,923,291.20 2、船舶设备 104,735,618.11 8,099,150.00 3,951,002.68 108,883,765.43 3、机械及动力设备 106,018,393.61 22,714,377.53 1,625,948.87 127,106,822.27 4、助鱼导航设备 1,851,317.20 74,300.00 121,807.20 1,803,810.00 5、运输设备 11,263,506.80 6,512,785.40 945,904.40 16,830,387.80 6、其他固定资产 114,566,450.50 9,406,275.09 6,147,758.90 117,824,966.69 二、累计折旧合计 171,027,307.18 63,465,983.19 8,843,025.82 225,650,264.55 1、房屋建筑物 57,880,110.59 21,719,370.31 960,612.77 78,638,868.13 2、船舶设备 17,794,571.97 20,209,128.06 3,802,525.37 34,201,174.66 3、机械及动力设备 47,584,148.16 7,439,607.79 1,057,166.69 53,966,589.26 4、助鱼导航设备 998,010.68 218,197.63 108,572.75 1,107,635.56 5、运输设备 5,304,637.94 4,013,024.53 856,739.56 8,460,922.91 6、其他固定资产 41,465,827.84 9,866,654.87 2,057,408.68 49,275,074.03 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、船舶设备 3、机械及动力设备 4、助鱼导航设备 5、运输设备 第 98 页 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 6、其他固定资产 四、固定资产账面价值合计 437,039,249.09 478,722,778.84 1、房屋建筑物 211,751,159.46 253,284,423.07 2、船舶设备 86,941,046.14 74,682,590.77 3、机械及动力设备 58,434,245.45 73,140,233.01 4、助鱼导航设备 853,306.52 696,174.44 5、运输设备 5,958,868.86 8,369,464.89 6、其他固定资产 73,100,622.66 68,549,892.66 注：本年增加的固定资产中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司在收购 日已有的固定资产 45,324,613.46 元（原值 60,535,690.68 元，累计折旧 15,211,077.22 元）。 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年由在建工程完工转入固定资产 48,519,076.27 元。 （3）暂时闲置固定资产情况 无暂时闲置资产。 9． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 预算 资金 工程名称 其中：利息 减值 其中：利息 金额 来源 金额 金额 资本化 准备 资本化 房屋建筑物 自筹 8,500,584.26 24,993,566.64 船舶设备 自筹 2,850,150.00 13,946,265.09 运输设备 自筹 2,852,160.11 机械设备 自筹 1,157,988.00 2,156,596.23 其他设备 自筹 276,270.65 5,437,344.47 合计 12,784,992.91 49,385,932.54 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投 入占预 工程名称 其中：本年转 其中：利息资本 减值准 金额 金额 算比例 固 化 备 （%） 房屋建筑物 31,932,060.69 31,932,060.69 1,562,090.21 船舶设备 7,879,150.00 7,879,150.00 8,917,265.09 运输设备 2,852,160.11 2,852,160.11 机械设备 2,439,992.23 2,439,992.23 874,592.00 其他设备 3,415,713.24 3,415,713.24 2,297,901.88 合计 48,519,076.27 48,519,076.27 13,651,849.18 第 99 页 10． 无形资产 无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 28,984,688.12 8,884,916.42 850,000.00 37,019,604.54 1、土地使用权 25,475,938.12 6,885,966.42 32,361,904.54 2、档口使用权 578,250.00 578,250.00 3、海域使用权 2,350,000.00 1,750,000.00 850,000.00 3,250,000.00 4、软件 580,500.00 248,950.00 829,450.00 二、无形资产累计摊销额合计 2,018,620.82 1,417,707.18 96,131.07 3,340,196.93 1、土地使用权 1,595,606.62 908,765.63 2,504,372.25 2、档口使用权 202,387.50 28,912.50 231,300.00 3、海域使用权 171,843.36 320,524.91 96,131.07 396,237.20 4、软件 48,783.34 159,504.14 208,287.48 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、档口使用权 3、海域使用权 4、软件 四、无形资产账面价值合计 26,966,067.30 33,679,407.61 1、土地使用权 23,880,331.50 29,857,532.29 2、档口使用权 375,862.50 346,950.00 3、海域使用权 2,178,156.64 2,853,762.80 4、软件 531,716.66 621,162.52 注：本年增加的无形资产中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司在收购 日已有的无形资产 7,432,837.39 元（原价 7,735,966.42 元，累计摊销 303,129.03 元）。 11． 商誉 形成 年初账面余 本年 本年 年末账面余 被投资单位名称 初始金额 来源 额 增加额 减少额 额 大连獐子岛海石食 企业 819,783.31 819,783.31 819,783.31 品有限公司 合并 合计 819,783.31 819,783.31 819,783.31 2008 年 5 月 8 日，本公司与大连海石食品有限公司签署了增资扩股协议书，以 3,280.00 万元对该 公司进行增资，并占增资扩股后注册资本的 51%。增资扩股后大连海石食品有限公司的可辨认净资 产公允价值为 47,124,655.82 元，根据增资扩股协议书的约定，增资后该公司资本公积中的 16,230,000.00 元作为本公司对大连海石食品有限公司的溢价投资，少数股东享有该资本公积的金额为：自 2008 年 5 月 1 日起累计实现的净利润*51%*49%，当累计净利润达到 3,182 万元以上时，该资本公积由全体股 东按股权比例享有。据此，本公司在购买日享有全部该资本公积，故在购买日归属于本公司的可辨 认净资产公允价值为 31,980,216.69 元，与合并成本 32,800,000.00 元的差额 819,783.31 元确认为商誉。 第 100 页 12． 长期待摊费用 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 养殖用物资 42,792,312.87 27,482,882.69 55,890,514.81 租入资产改良支出 1,789,195.13 1,529,665.12 448,182.90 土地租赁费用 1,000,000.00 758,028.05 合计 29,770,575.86 56,338,697.71 13． 递延所得税资产 明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 6,565,084.47 1,641,271.13 778,610.04 194,652.51 可抵扣亏损 21,094,118.43 5,273,529.64 5,612,532.52 1,403,133.13 固定资产 1,596,597.44 399,149.38 949,145.80 237,286.45 开办费 321,445.65 80,361.41 658,717.20 164,679.30 广告费 501,775.43 125,443.86 合计 30,079,021.42 7,519,755.42 7,999,005.56 1,999,751.39 注 1：本年递延所得税资产增加数中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公 司在收购日已有的递延所得税资产 1,364,500.32 元。 注 2：獐子岛渔业香港有限公司和獐子岛渔业美国公司未确认递延所得税资产。 14． 资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 837,242.79 6,018,607.12 6,855,849.91 合 计 837,242.79 6,018,607.12 6,855,849.91 本年坏帐准备增加数中包含本年合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品有限公司在收购日已 有的坏帐准备 166,302.51 元。 15． 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制 资产受限制的 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 的资产类别 原因 1、房屋建筑物 71,101,075.13 6,093,847.19 3,879,440.04 73,315,482.28 抵押借款 2、土地使用权 8,385,833.28 230,802.48 8,155,030.80 抵押借款 合计 79,486,908.41 6,093,847.19 4,110,242.52 81,470,513.08 16． 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 抵押借款 280,000,000.00 270,000,000.00 第 101 页 保证借款 34,545,090.56 40,000,000.00 合计 314,545,090.56 310,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无逾期借款。 17． 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 普兰店腾达塑料加工厂 100,000.00 2007 年 货款 未结算 合计 100,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 886,649.09 6.8346 6,059,891.88 欧元 43,449.00 9.6590 419,673.89 合计 6,479,565.77 18． 预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 284,448.09 6.8346 1,944,088.92 合计 1,944,088.92 19． 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 54,210,943.89 136,750,659.40 153,675,368.89 37,286,234.40 职工福利费 77,028.34 7,090,870.23 7,023,039.87 144,858.70 社会保险费 9,181,748.44 9,177,595.66 4,152.78 住房公积金 5,500.00 878,186.67 883,686.67 工会经费和职工教育经费 94,752.37 1,813,946.60 1,765,993.41 142,705.56 合计 54,388,224.60 155,715,411.34 172,525,684.50 37,577,951.44 第 102 页 20． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 -1,885,407.33 -19,358,475.61 营业税 55,269.03 61,257.10 企业所得税 -3,169,719.51 -909,834.46 城市建设维护税 48,457.15 88,115.70 房产税 85,367.93 26,723.92 其他税种 397,951.68 542,429.53 合计 -4,468,081.05 -19,549,783.82 21． 其他应付款 （1）无金额较大的其他应付款。 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 大连市环境保护总公司 156,600.00 2006 年 质量保证金 未结算 杨淑惠 150,000.00 2007 年 加盟商保证金 未结算 大连汇新钛设备公司 124,000.00 2006 年 质量保证金 未结算 合计 430,600.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 22． 一年内到期的非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 长期借款 1,181,818.00 1,181,818.00 明细详见本附注九（一）之 22。 长期应付款 1,090,500.00 349,700.00 合计 2,272,318.00 1,531,518.00 23． 长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 7,090,910.00 8,272,728.00 抵押借款 92,250,000.00 合计 99,340,910.00 8,272,728.00 减：一年内到期的长期借款 1,181,818.00 1,181,818.00 净额 98,159,092.00 7,090,910.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无逾期借款。 第 103 页 24． 股本 本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 60,305,350 53.32% 60,305,350 2,075 60,307,425 120,612,775 53.32% 其中：境内非国有法人持 53,904,800 47.66% 53,904,800 53,904,800 107,809,600 47.66% 股 境内自然人持股 6,400,550 5.66% 6,400,550 2,075 6,402,625 12,803,175 5.66% 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,305,350 53.32% 60,305,350 2,075 60,307,425 120,612,775 53.32% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 52,794,650 46.68% 52,794,650 -2,075 52,792,575 105,587,225 46.68% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 52,794,650 46.68% 52,794,650 -2,075 52,792,575 105,587,225 46.68% 股份总数 113,100,000 100.00% 113,100,000 113,100,000 226,200,000 100.00% 25． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 646,070,191.37 113,100,000.00 532,970,191.37 其他资本公积 39,515,524.45 39,515,524.45 合计 685,585,715.82 113,100,000.00 572,485,715.82 本年减少额系本年度根据经公司 2007 年度股东大会通过的利润分配方案， 以资本公积转增股本， 每 10 股转增 10 股，共转增股本 113,100,000.00 元。 26． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 79,722,932.03 13,190,231.53 92,913,163.56 合计 79,722,932.03 13,190,231.53 92,913,163.56 第 104 页 27． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 280,649,540.63 208,771,957.95 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初未分配利润 280,649,540.63 208,771,957.95 加：本年净利润 125,219,779.11 167,715,952.13 其他 可供分配利润 405,869,319.74 376,487,910.08 减：提取法定盈余公积（注 1） 13,190,231.53 16,668,369.45 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利（注 2） 33,930,000.00 79,170,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 358,749,088.21 280,649,540.63 注 1：本年度按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 注 2：根据本公司 2007 年度股东大会决议，本年度向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含 税），共分配现金股利 3,393 万元。 28． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 子公司名称 年末账面余额 年初账面余额 长海县獐子岛客运有限公司 52,928.16 41,908.81 大连獐子岛海石食品有限公司 15,428,153.76 獐子岛渔业集团美国公司 1,096,240.92 合计 16,577,322.84 41,908.81 29． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,006,990,152.17 641,425,570.03 其中：主营业务收入 1,003,949,869.34 639,283,245.61 其他业务收入 3,040,282.83 2,142,324.42 营业成本 703,113,140.79 381,507,957.49 其中：主营业务成本 701,970,841.74 380,430,059.40 其他业务成本 1,142,299.05 1,077,898.09 本年收入增加较大的原因系进料加工业务、转口贸易业务和浮筏鲍鱼、海参销售大幅增加。 （2）按业务类别分项列示如下： 第 105 页 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 养殖业 514,392,915.17 271,159,510.42 379,789,404.67 163,867,942.58 加工业 409,901,845.28 356,834,880.14 227,731,153.64 186,741,375.37 转口贸易 53,529,488.74 52,813,117.17 7,659,504.55 7,553,719.93 交通运输 25,282,183.35 20,141,804.10 23,702,468.25 21,952,237.38 服务业 843,436.80 1,021,534.91 400,714.50 314,784.14 其他 3,040,282.83 1,142,294.05 2,142,324.42 1,077,898.09 合计 1,006,990,152.17 703,113,140.79 641,425,570.03 381,507,957.49 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 334,762,869.73 269,692,405.23 占全部营业收入的比例 33.24% 42.05% 30． 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 848,257.29 788,009.77 城建税 168,489.72 57,542.86 教育费附加 504,538.00 332,705.92 地方教育费 21,256.93 17,359.44 其他 34,850.00 28,447.50 合计 1,577,391.94 1,224,065.49 31． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 19,205,657.59 6,121,491.39 减：利息收入 434,449.45 1,252,857.95 汇兑损益 199,647.28 -1,618,655.77 手续费及其他 1,031,326.76 428,864.03 合计 19,602,887.62 6,916,153.24 32． 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,620,235.61 -1,164,206.37 合计 2,620,235.61 -1,164,206.37 33． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 第 106 页 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现 2,215,588.52 5,164,301.54 净损益调整的金额 其他投资收益 -30,923.64 合计 2,215,588.52 5,133,377.90 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 大连翔祥食品有限公司 2,215,588.52 5,164,301.54 长海县獐子岛信息咨询有限公司 -30,923.64 合计 2,215,588.52 5,133,377.90 （3）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 34． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 897,329.19 235,944.11 其中：固定资产处置利得 884,051.44 235,944.11 无形资产处置利得 13,277.75 赔款收入 17,420.00 罚款收入 83,274.57 205,427.44 政府补助利得 6,280,200.00 10,384,487.00 其他 350,068.81 65,300.04 合计 7,610,872.57 10,908,578.59 注：本年政府补助利得明细如下： 项目 金额 种类 附加性限制条件 备注 鲍鱼深加工 280,000.00 财政拨款 无 注1 北方海珍品良种品系培育技术研究与 1,100,000.00 财政拨款 无 注2 应用 冷链系统项目 950,000.00 财政拨款 无 注3 国家标准制修订项目经费 30,000.00 财政拨款 无 注4 虾夷扇贝种质提纯复壮技术研究 20,000.00 财政拨款 无 注5 海珍品规模化繁育和底播增殖技术研 600,000.00 财政拨款 无 注6 究与开发 鲍鱼脏器生理活性物质产业化 500,000.00 财政拨款 无 注7 海洋营养型即食产品产业化 1,500,000.00 财政拨款 无 注8 金贝广场水产品精深加工项目 764,000.00 财政拨款 无 注9 鲍鱼多糖提取工艺转化奖励及经费 200,000.00 财政拨款 无 注 10 北黄海海洋环境自动监测系统研发 100,000.00 财政拨款 无 注 11 第 107 页 出口企业奖 25,000.00 财政拨款 无 注 12 出国参展奖励 36,000.00 财政拨款 无 注 13 环保补贴 175,200.00 财政拨款 无 注 14 合计 6,280,200.00 注 1．系本公司根据大连市财政局大财指企[2008]16 号文件，取得了大连市财政局对鲍鱼深加工 项目专项拨款 280,000.00 元。 注 2．系本公司根据辽宁省科学技术厅和辽宁省财政厅辽科发[2007]40 号文件，取得了辽宁省财 政厅对北方海珍品良种品系培育技术研究与应用专项拨款 1,100,000.00 元。 注 3．系本公司根据大连市财政局大财指企[2008]58 号文件，取得了大连市财政局对冷链系统项 目专项拨款 950,000.00 元。 注 4．系本公司根据全国水产标准化技术委员会 TC156[2008]8 号文件，取得了全国水产标准化技 术委员会对国家标准制修订项目经费拨款 30,000.00 元。 注 5．系本公司根据大连市外国专家局和大连市财政局大外专发[2007]5 号文件，取得了大连市 财政局对虾夷扇贝种质提纯复壮技术研究拨款 20,000.00 元。 注 6．系本公司根据大连市财政局大财指企[2008]509 号文件，取得了大连市财政局对海珍品规模 化繁育和底播增殖技术研究与开发拨款 600,000.00 元。 注 7．系本公司根据大连市科学技术局和大连市财政局大科计发[2008]95 号、大财指企[2008]785 号文件，取得了大连市财政局对鲍鱼脏器生理活性物质产业化拨款 500,000.00 元。 注 8．系本公司根据辽宁省科学技术厅和辽宁省财政厅辽科发[2008]30 号文件，取得了辽宁省财 政厅海洋营养型即食产品产业化拨款 1,500,000.00 元。 注 9．系本公司根据大连市财政局大财指企[2008]901 号文件，取得了大连市财政局对金贝广场水 产品精深加工项目专项资金拨款 764,000.00 元。 注 10．系本公司根据大连市科学技术局和大连市财政局大科计发[2008]102 号、大财指企[2008]924 号文件，取得了大连市财政局对鲍鱼多糖提取工艺转化奖励及经费拨款 200,000.00 元。 注 11．系本公司根据长海县科学技术局长科发[2008]27 号文件，取得了长海县财政局对北黄海海 洋环境自动监测系统研发拨款 100,000.00 元。 注 12．系本公司取得了长海县外经贸局出口企业奖 25,000.00 元。 注 13．系本公司之子公司大连獐子岛海石食品有限公司取得的大连市金州区财政局拨付的出国 参展奖励款 36,000.00 元。 注 14．系本公司之孙公司大连通远食品有限公司取得的大连市金州区财政局拨付的环保补贴款 175,200.00 元。 35． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 498,906.41 268,583.33 第 108 页 其中：固定资产处置损失 498,906.41 268,583.33 债务重组损失 91,760.00 罚款支出 20,284.87 11,400.00 捐赠支出 2,230,500.00 3,385,000.00 赔偿金 35,000.00 违约金 16,666.00 非常损失 500,144.30 612,143.38 其他 832.00 合计 3,266,501.58 4,404,718.71 36． 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 20,709,632.26 5,503,199.86 递延所得税费用 -4,155,503.71 2,540,517.85 合计 16,554,128.55 8,043,717.71 37． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 125,173,564.48 167,764,322.01 加：资产减值准备 2,620,235.61 -1,164,206.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,254,905.97 39,022,293.22 无形资产摊销 1,114,578.15 813,113.48 长期待摊费用摊销 34,921,182.46 30,556,222.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -820,501.10 -235,944.11 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 422,078.32 268,583.33 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 19,261,198.01 5,809,304.97 投资损失（收益以“－”号填列） -2,215,588.52 -5,133,377.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,155,503.71 2,540,517.85 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -182,951,092.90 -374,334,089.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,972,639.90 19,637,742.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,613,542.58 -23,772,782.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 -9,734,040.55 -138,228,301.36 第 109 页 补充资料 本年金额 上年金额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 108,739,486.41 190,671,178.20 减：现金的年初余额 190,671,178.20 253,513,272.79 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -81,931,691.79 -62,842,094.59 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 108,739,486.41 190,671,178.20 其中：库存现金 4,346,314.49 844,139.94 可随时用于支付的银行存款 104,393,171.92 189,827,038.26 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 108,739,486.41 190,671,178.20 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 财务费用 434,449.45 1,252,857.95 营业外收入 6,713,543.38 10,672,634.48 其他往来 2,372,218.22 合计 7,147,992.83 14,297,710.65 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 销售费用 49,007,488.39 32,570,318.91 管理费用 32,627,162.99 20,577,834.49 财务费用 1,031,326.76 428,864.03 营业外支出 2,267,518.23 4,044,375.38 其他往来 1,092,657.79 合计 86,026,154.16 57,621,392.81 C、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 合并取得的子公司—大连獐子岛海石食品 3,598,431.84 第 110 页 有限公司在购买日持有的现金 合计 3,598,431.84 38． 借款费用 项目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 19,205,657.59 资本化借款费用 5,996,054.01 其中：固定资产中资本化借款费用 投资性房地产中资本化借款费用 存货中资本化借款费用 5,996,054.01 6.67% 合计 25,201,711.60 （二） 母公司财务报表主要项目注释 a. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 13,775,737.75 45.55% 153,307.94 13,622,429.81 其他不重大应收账款 16,467,189.99 54.45% 1,132,200.75 15,334,989.24 合计 30,242,927.74 100.00% 1,285,508.69 28,957,419.05 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 其他不重大应收账款 9,291,588.67 100.00% 654,266.32 8,637,322.35 合计 9,291,588.67 100.00% 654,266.32 8,637,322.35 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 27,508,526.14 90.96% 812,068.53 26,696,457.61 1－2 年（含） 734,401.60 2.43% 73,440.16 660,961.44 2－3 年（含） 2,000,000.00 6.61% 400,000.00 1,600,000.00 合计 30,242,927.74 100.00% 1,285,508.69 28,957,419.05 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,113,608.41 65.80% 305,680.42 5,807,927.99 1－2 年（含） 2,870,101.52 30.89% 287,010.15 2,583,091.37 2－3 年（含） 307,878.74 3.31% 61,575.75 246,302.99 合计 9,291,588.67 100.00% 654,266.32 8,637,322.35 其中：外币列示如下： 第 111 页 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 3,117,644.60 6.8346 21,307,853.80 194,942.99 7.3046 1,423,980.56 日元 27,875,809.00 0.07565 2,108,804.95 17,881,586.00 0.064064 1,145,565.93 合计 23,416,658.75 2,569,546.49 （3）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 獐子岛渔业集团美国公司 10,709,578.99 2008 年 35.41% 美国大西洋公司 3,066,158.76 2008 年 10.14% 美国玛丽公司 2,776,214.52 2008 年 9.18% 日本泰星公司 2,108,804.95 2008 年 6.97% 1,145,565.93 美国 OceanMax 公司 2,077,127.21 2008 年 6.87% 合计 20,737,884.43 68.57% 1,145,565.93 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 20,737,884.43 元，占 应收账款总额的比例为 68.57%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的应收账款 153,307.94 153,307.94 其他不重大应收账款 654,266.32 477,934.43 1,132,200.75 合计 654,266.32 631,242.37 1,285,508.69 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度出口销售量增加较大，并以电汇方式（后 T/T）为主要结算方式。 b. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 131,886,371.55 97.06% 3,232,069.00 128,654,302.55 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,380,866.00 1.02% 414,259.80 966,606.20 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,616,882.22 1.92% 123,518.98 2,493,363.24 合计 135,884,119.77 100.00% 3,769,847.78 132,114,271.99 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 50,702,318.02 95.37% 50,702,318.02 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 第 112 页 其他不重大其他应收款 2,463,589.08 4.63% 96,775.89 2,366,813.19 合计 53,165,907.10 100.00% 96,775.89 53,069,131.21 本公司将 100 万以上的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款；将账龄 3 年以上的其他应 收款作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 130,811,600.83 96.27% 3,317,811.28 127,493,789.55 1－2 年（含） 3,507,489.44 2.58% 944 3,506,545.44 2－3 年（含） 184,163.50 0.14% 36,832.70 147,330.80 3－4 年（含） 1,380,866.00 1.01% 414,259.80 966,606.20 合计 135,884,119.77 100.00% 3,769,847.78 132,114,271.99 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 26,832,878.16 50.47% 32,460.69 26,800,417.47 1－2 年（含） 26,131,610.94 49.15% 24,031.60 26,107,579.34 2－3 年（含） 201,418.00 0.38% 40,283.60 161,134.40 3－4 年（含） 合计 53,165,907.10 100.00% 96,775.89 53,069,131.21 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 港元 50,000.00 0.88189 44,095.00 合计 44,095.00 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司 60,128,523.06 往来款 2008 年 44.25% 47,116,657.77 大连獐子岛海石食品有限公司 51,596,770.99 往来款 2008 年 37.97% 广州獐子岛海珍品销售有限公司 4,877,048.48 往来款 2008 年 3.59% 大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 4,476,686.96 往来款 2008 年 3.29% 3,585,660.25 长海县獐子岛永盛水产有限公司 4,378,272.13 往来款 2008 年 3.23% 687,093.15 合计 125,457,301.62 92.33% 51,389,411.17 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 125,457,301.62 元， 占其他应收款总额的比例为 92.33%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 第 113 页 转回 转销 单项金额重大的其他应收款 3,232,069.00 3,232,069.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 414,259.80 414,259.80 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 96,775.89 26,743.09 123,518.98 合计 96,775.89 3,673,071.89 3,769,847.78 本年增加的应收大连雁山渔业有限公司 3,232,069.00 元款项和 3,232,069.00 元坏账准备的原因详见 本附注九之（一）4 其他应收款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （6）报告期内余额波动较大的原因： 年末增加较大的原因系本年度应收子公司款项增加较多。 c. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 54,771,815.00 41,647,473.36 96,419,288.36 对联营企业投资 25,480,465.32 2,215,588.52 27,696,053.84 合计 80,252,280.32 43,863,061.88 124,115,342.20 减：长期股权投资 减值准备 净额 80,252,280.32 43,863,061.88 124,115,342.20 （2）按成本法核算的长期股权投资 初始 年初 本年 本年 年末 持有的表 被投资单位名称 持股比例 投资额 账面余额 增加额 减少额 账面余额 决权比例 大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00% 100.00% 长海县獐子岛客运有限公司 16,734,335.00 16,734,335.00 16,734,335.00 99.82% 99.82% 长海县獐子岛永盛水产有限公司 542,000.00 542,000.00 542,000.00 100.00% 100.00% 大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司 2,495,480.00 2,495,480.00 2,495,480.00 100.00% 100.00% 大连獐子岛渔业集团耕海房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 大连獐子岛水产品检测有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00% 100.00% 獐子岛渔业集团美国公司 5,459,113.36 5,459,113.36 5,459,113.36 79.00% 79.00% 大连獐子岛海石食品有限公司 32,800,000.00 32,800,000.00 32,800,000.00 51.00% 51.00% 獐子岛渔业集团香港有限公司 788,360.00 788,360.00 788,360.00 100.00% 100.00% 广州獐子岛海珍品销售有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 100.00% 北京獐子岛海产品销售有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00% 100.00% 合计 96,419,288.36 54,771,815.00 41,647,473.36 96,419,288.36 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表决权比例 初始投资额 年初账面余额 第 114 页 大连翔祥食品有限公司 49.00% 49.00% 17,440,018.26 25,480,465.32 合计 17,440,018.26 25,480,465.32 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 大连翔祥食品有限公司 2,215,588.52 27,696,053.84 合计 2,215,588.52 27,696,053.84 （4）被投资单位转移资金能力受限制的情况 被投资单位转移资金能力无受限制的情况。 d. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 868,111,036.90 613,521,475.31 其中：主营业务收入 865,753,741.97 611,518,477.72 其他业务收入 2,357,294.93 2,002,997.59 营业成本 580,976,833.73 360,845,551.35 其中：主营业务成本 579,123,368.96 359,768,503.26 其他业务成本 1,853,464.77 1,077,048.09 本年收入增加较大的原因系转口贸易业务和浮筏鲍鱼、海参销售大幅增加。 （2）按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 养殖业 522,821,600.04 279,643,486.54 381,475,160.67 165,553,698.58 加工业 296,570,889.55 252,529,852.98 221,635,810.14 184,741,871.80 交通运输业 793,983.86 2,008,677.23 748,002.36 1,919,212.95 转口贸易 45,567,268.52 44,941,352.21 7,659,504.55 7,553,719.93 其他 2,357,294.93 1,853,464.77 2,002,997.59 1,077,048.09 合计 868,111,036.90 580,976,833.73 613,521,475.31 360,845,551.35 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 306,094,238.78 269,692,405.23 占全部营业收入的比例 35.26% 43.96% e. 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现 2,215,588.52 5,164,301.54 净损益调整的金额 合计 2,215,588.52 5,133,377.90 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 第 115 页 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 大连翔祥食品有限公司 2,215,588.52 5,164,301.54 长海县獐子岛信息咨询有限公司 -30,923.64 合计 2,215,588.52 5,133,377.90 （3）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 长 海 县 獐 子 岛 投 资 长海县獐子岛镇 集体资产管理等 9,754 万 47.66% 47.66% 发展中心 沙包村 业务 2． 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3． 联营企业 联营企业情况详见本附注八、联营企业。 4． 其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 长海县獐子岛大耗经济发展中心 股东 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 股东 长海县獐子岛小耗经济发展中心 股东 周延军 股东 吴厚刚 股东 大连獐子岛海达公用设施服务有限公司 同一实际控制人 （二） 关联方交易 本年度除长海县獐子岛投资发展中心为本公司的 12,000.00 万元短期借款提供连带责任担保外， 无其他关联方交易。 （三） 关联方往来款项余额 无 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 备注 第 116 页 大连獐子岛海石食品有限公司 短期借款 25,544,604.92 2008.7.16-2009.7.16 子公司 大连通远食品有限公司 短期借款 9,000,485.64 2008.9.26-2009.9.25 孙公司 大连通远食品有限公司 长期借款 2,250,000.00 2008.9-2013.9 孙公司 合计 34,545,090.56 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 十二、 重大承诺事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司以 283,132 亩海域使用权及其海底产品作为抵押，取得短期 借款人民币 28,000.00 万元；以账面价值 72,511,944.15 元的房屋建筑物和 8,155,030.80 元的土地使用权 作为抵押，取得长期借款人民币 92,250.00 万元。以账面价值 777,274.91 元的房屋建筑物作为抵押， 取得其他长期负债 109.05 万元。 2、2008 年 5 月 8 日，本公司与大连海石食品有限公司签署了增资扩股协议书，以 3,280.00 万元 对该公司进行增资，并占增资扩股后注册资本的 51%。根据增资扩股协议书约定，增资后该公司资 本公积中的 1,623 万元作为本公司对该大连石食品有限公司的溢价投资，少数股东享有该资本公积的 金额为：自 2008 年 5 月 1 日起累计实现的净利润*51%*49%，当累计净利润达到 3,182 万元以上时， 该资本公积由全体股东按股权比例享有。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据本公司董事会2009年4月8日的利润分配预案，本公司以2008年12月31日的股本22,620万股为 基数，拟按每10股派发现金股利人民币3.50元(含税)，共计派发现金股利人民币7,917万元。上述决议 尚待股东大会通过后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的 非调整事项。 十四、 其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十五、 补充资料 （一） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 398,422.78 -32,639.22 销部分 计入当期损益的政府补助 6,280,200.00 10,384,487.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,334,251.79 -3,847,987.90 第 117 页 项目 本年发生额 上年发生额 非经常性损益合计（影响利润总额） 4,344,370.99 6,503,859.88 减：所得税影响数 1,021,210.17 313,687.97 非经常性损益净额（影响净利润） 3,323,160.82 6,190,171.91 其中：影响少数股东损益 178,852.07 981.16 影响归属于母公司普通股股东净利润 3,144,308.75 6,189,190.75 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利 122,075,470.36 161,526,761.38 润 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订） 》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性 损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 10.02% 10.44% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 9.76% 10.18% 0.54 0.54 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.47% 15.32% 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 13.94% 14.75% 0.71 0.71 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 125,219,779.11 167,715,952.13 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 2 3,144,308.75 6,189,190.75 东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 3=1-2 122,075,470.36 161,526,761.38 损益后的净利润 年初股份总数 4 113,100,000 113,100,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 5 113,100,000 113,100,000 份数 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 7 至报告期年末的月份数 第 118 页 项目 序号 本年数 上年数 至报告期年末的月份数 7 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 9 数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 226,200,000 226,200,000 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.55 0.74 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.54 0.71 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.55 0.74 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.54 0.71 ×(1-15)]÷(11+17) 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月8日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：吴厚刚 主管会计工作的负责人：邹建 会计机构负责人：石永凯 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2009年4月8日 第 119 页 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 第 120 页