天茂集团(000627)2008年年度报告

天茂实业集团股份有限公司董事会 二00九年三月二十五日 目 录 一、重要提示-------------------------------------2 二、公司基本情况简介-----------------------------3 三、会计数据和业务数据摘要-----------------------4 四、股本变动及股东情况---------------------------6 五、董事监事高级管理人员和员工情况---------------11 六、公司治理结构---------------------------------15 七、股东大会情况简介-----------------------------26 八、董事会报告-----------------------------------28 九、监事会报告-----------------------------------48 十、重要事项-------------------------------------50 十一、财务报告-----------------------------------53 十二、备查文件目录-------------------------------111 1 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。 公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。 公司董事长刘益谦先生、财务总监陈大力先生及财务部经理易廷浩先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二、公司基本情况简介 （一） 公司的法定中文名称： 天茂实业集团股份有限公司 公司的法定英文名称： Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd. 英文名称缩写 ： Biocause Pharma （二） 公司的法定代表人：刘益谦 （三） 公司董事会秘书 ：柳俊涛 证券事务代表 ：龙飞 联系地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 联系电话：0724-2223218 联系传真：0724-2217652 电子信箱：tmjt @biocause.net （四）公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码：448000 互联网网址：http://www.biocause.com 电子信箱：tmjt@biocause.net （五）公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天茂集团 股票代码：000627 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1993年11月18日 公司首次注册登记地点： 湖北省荆门市杨湾路122号 公司最新注册登记日期： 2008年12月22日 公司最新注册登记地点： 湖北省荆门市杨湾路132号 企业法人营业执照注册号：420000000018048 税务登记号码：国税鄂字：42080127175001-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源大厦8楼 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要会计数据 项 目 金 额（元） 营业收入 909,282,121.65 利润总额 17,066,963.38 归属于上市公司股东的净利润 17,512,119.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,955,255.95 经营活动产生的现金流量净额 -13,493,447.81 按照《公开发行证券的公司信息披露规范第1号—非经常性损益》，扣除非经常性损益的 项目为： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 492,718.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 4,565,531.25 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,460,530.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 -194,638.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -767,276.91 合计 6,556,863.89 （二） 近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 909,282,121.65 835,759,421.73 8.80% 567,901,592.55 利润总额 17,066,963.38 122,072,823.66 -86.02% 58,137,246.02 归属于上市公司股东 17,512,119.84 100,046,835.72 -82.50% 49,148,143.56 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 10,955,255.95 38,531,880.29 -71.57% 13,218,103.02 的净利润 经营活动产生的现金 -13,493,447.81 118,556,605.82 -111.38% 128,188,960.22 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,979,520,897.83 1,324,548,483.64 49.45% 1,175,055,188.67 所有者权益（或股东 1,461,580,237.83 814,471,281.57 79.45% 714,401,653.60 权益） 股本 676,794,933.00 594,794,933.00 13.79% 594,794,933.00 4 （三）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披编报规则（第9号）》要 求计算的净资产收益率和每股收益如下： 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.026 0.168 -84.52% 0.083 稀释每股收益（元/股） 0.026 0.168 -84.52% 0.083 用最新股本计算的每股 0.026 - - - 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.016 0.02 -20.00% 0.02 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 1.20% 12.28% -11.08% 6.88% （%） 加权平均净资产收益率 1.24% 13.10% -11.86% 7.47% （%） 扣除非经常性损益后全 0.75% 4.73% -3.98% 1.85% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 0.78% 5.00% -4.22% 2.11% （%） 每股经营活动产生的现 -0.020 0.20 -110.00% 0.22 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的 2.16 1.37 57.66% 1.20 每股净资产（元/股） （四）报告期利润附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第九号》计算的净资产收益率和每股 收益： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 1.2 1.24 0.026 0.026 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.75 0.77 0.016 0.016 （五）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 594,794,933 37,525,126.31 72,420,798.04 109,730,424.22 814,471,281.57 本期增加 82,000,000 567,900,684.41 10,868,400.76 0 646,108,956.26 本期减少 0 0 0 13,660,128.91 0 期末数 676,794,933 605,425,810.72 83,289,198.80 96,070,295.31 1,461,580,237.83 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 发行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 223,711,049 37.611 82,000,000 -123,711,049 -41,711,049 182,000,000 26.89% 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 3、境内非国有法人持股 223,711,049 37.611 82,000,000 -123,711,049 -41,711,049 182,000,000 26.89% 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、基金、产品及其他 二、无限售条件股份 371,083,884 62.388 0 123,711,049 123,711,049 494,794,933 73.11% 三、股份总数 594,794,933 100% 82,000,000 0 82,000,000 676,794,933 100% 限售股份变动情况表 年初持有有限 本年解除限 本年新增限 剩余有限售 解 除 限 解除限售时间 序 股东名称（全称） 售条件的流通 售数量 售数量 条件流通股 售原因 号 股股数 股份数量 新理益集团有限 119,969,291 119,969,291 41,000,000 41,000,000 股权分 2008 年 11 月 10 日 1 公司 置改革 海南中皓实业投 3,741,758 3,741,758 0 0 股权分 2008 年 11 月 10 日 2 资有限公司 置改革 合计 164,711,049 123,711,049 41,000,000 41,000,000 说明: 1、2007 年12 月29 日，公司经中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公 6 开发行股票的通知》 （证监发行字[2007]503 号文）核准，于2008 年1月16日以非公开发行股 票的方式向5家特定投资者发行了8,200万股人民币普通股，每股面值1元。 2、2005年10月31日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过《股权分置改 革方案》，并于2005年11月9日实施股权分置改革方案。2008年11月10日，按照《股权分置改 革方案》的规定两家有限售条件股东所持有的123,711,049股有限售条件流通股上市，股份性 质变更为无限售条件股份。 2、股票发行与上市情况 （1） 2007 年12 月29 日，公司经中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非 公开发行股票的通知》 （证监发行字[2007]503 号文）核准，于2008 年1月16日以非公开发行 股票的方式向5家特定投资者发行了8,200万股人民币普通股，每股面值1元。 （2） 公司无内部职工股。 （二） 股东情况介绍 1、 股东数量和持股情况 2008 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 72,940 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 新理益集团有限公司 境内非国有法人 23.78% 160,969,291 41,000,000 103,500,000 荆门中隆投资有限公司 境内非国有法人 14.78% 100,000,000 100,000,000 70,000,000 海南富可实业有限公司 境内非国有法人 2.66% 18,000,000 18,000,000 0 海南普林投资管理有限公司 境内非国有法人 2.22% 15,000,000 15,000,000 0 周万沅 境内自然人 2.00% 4,655,000 0 0 上海南戴湖企业发展有限公司 境内非国有法人 0.59% 4,000,000 4,000,000 0 北京安泰博讯投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.59% 4,000,000 4,000,000 0 蒋克新 境内自然人 0.44% 3,000,000 0 0 饶芳春 境内自然人 0.39% 2,631,125 0 0 陈小兵 境内自然人 0.35% 2,379,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新理益集团有限公司 119,969,291 人民币普通股 周万沅 4,655,000 人民币普通股 7 蒋克新 3,000,000 人民币普通股 饶芳春 2,631,125 人民币普通股 陈小兵 2,379,100 人民币普通股 余瑞敏 2,305,000 人民币普通股 俞小芳 2,162,743 人民币普通股 俞蓓莉 1,880,200 人民币普通股 张本鹿 1,594,615 人民币普通股 倪福卿 1,551,860 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东新理益集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未知其余股东之 间是否存在关联关系及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定 的一致行动人。 质押冻结情况说明: 报告期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为：新理益集团有限公司、荆门中隆投 资有限公司。 新理益集团有限公司延续到报告期累计质押 10350 万股。其中:质押给中国建设银行股份 有限公司荆门石化支行 6500 万股为本公司担保贷款 3000 万元；质押给中信武汉分行 2850 万 股为本公司担保贷款 6000 万元；质押给中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行 1000 万股为本公司担保贷款 4000 万元。 荆门中隆投资有限公司在报告期内累计质押 7000 万股。质押给中国建设银行股份有限公 司荆门石化支行 7000 万股为本公司担保贷款 8500 万元。 2、 控股股东情况介绍 控股股东： 新理益集团有限公司 法定代表人： 刘益谦 注册地址： 上海市黄浦区中山南路 268 号新源广场 2401-2402 室 注册资本： 人民币伍亿元 成立日期： 二 OOO 年一月二十五日 经营范围： 投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产 品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料 及产品（不含危险品），医药投资。 （经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。 报告期内，新理益集团有限公司持有本公司 160,969,291 股有限售条件的流通股,占本公 司总股份的 23.78%。 刘益谦先生出资 41800 万元，持有新理益集团有限公司 83.60%的股权，为新理益集团有 8 限公司实际控制人。 控股股东刘益谦先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权,生于 1963 年 11 月 28 日，自 2000 年 1 月至今任新理益集团有限公司董事长，法定代表人。 刘益谦 83.60% 新理益集团有限公司 23.78% 天茂实业集团股份有限公司 3、持股 10%以上的其他法人股东情况 第二大股东：荆门中隆投资有限公司 持股数： 100,000,000 股有限售条件的流通股 法定代表人：全峥臻 注册地址： 荆门市白云大道 85 号 注册资本： 5000 万元 成立时间： 2007 年 2 月 6 日 经营范围： 医药化工投资、高新技术研发，资本营运。 4、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 序 持有的有限售 新增可上市交 可上市交易时 限售条件 有限售条件股东名称 号 条件股份数量 易股份数量 间 2005 年股改承诺其持有的 公司非流通股股票自获得 119,969,291 2008-11-9 上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 1 新理益集团有限公司 160,969,291 2008 年非公开增发，承诺所 认购股份自本次非公开发 41,000,000 2011-1-18 行结束之日起 36 个月内不 转让。 2005 年股改承诺其持有的 公司非流通股股票自获得 2 荆门中隆投资有限公司 100,000,000 100,000,000 2010-11-9 上市流通权之日起,至少在 60 个月内不上市交易。 2008 年非公开增发，承诺所 认购股份自本次非公开发 3 海南富可实业有限公司 18,000,000 18,000,000 2009-1-18 行结束之日起 12 个月内不 转让。 9 2008 年非公开增发，承诺所 认购股份自本次非公开发 4 海南普林投资管理有限公司 15,000,000 15,000,000 2009-1-18 行结束之日起 12 个月内不 转让。 2005 年股改承诺在 12 个月 承诺期期满后,通过深交所 挂牌交易出售股票,出售数 5 海南中皓实业投资有限公司 3,741,758 3,741,758 2008-11-9 量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%。 2008 年非公开增发，承诺所 认购股份自本次非公开发 6 上海南戴湖企业发展有限公司 4,000,000 4,000,000 2009-1-18 行结束之日起 12 个月内不 转让。 2008 年非公开增发，承诺所 认购股份自本次非公开发 7 北京安泰博讯投资咨询有限公司 4,000,000 4,000,000 2009-1-18 行结束之日起 12 个月内不 转让。 10 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘益谦 董事长 男 46 2006.5-2009.5 0 0 未变动 朱晓兵 董事兼副总经理 男 37 2006.5-2009.5 0 0 未变动 肖云华 董事 男 47 2008.12-2009.5 0 0 未变动 （2008年12月25日任职） 况志勇 董事 男 33 2008.12-2009.5 0 0 未变动 （2008年12月25日任职） 张建华 独立董事 男 40 2006.5-2009.5 0 0 未变动 张林武 独立董事 男 38 2006.5-2009.5 0 0 未变动 徐翔 独立董事 男 39 2006.5-2009.5 0 0 未变动 吴时炎 监事会主席 男 46 2006.5-2009.5 0 0 未变动 张孝均 监事 男 45 2006.5-2009.5 0 0 未变动 杨春丽 监事 女 39 2006.5-2009.5 0 0 未变动 肖云华 总经理 男 47 2007.5-2009.5 0 0 未变动 况志勇 副总经理 男 33 2007.2-2009.5 0 0 未变动 陈大力 财务总监 男 42 2006.5-2009.5 0 0 未变动 李立威 总工程师 男 42 2006.5-2009.5 0 0 未变动 卢俊 总经理助理 女 37 2006.5-2009.5 0 0 未变动 柳俊涛 董事会秘书 男 41 2007.2－2009.5 0 0 未变动 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 2000.7- 至今 （二） 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 董事情况: 1、 董事长 刘益谦，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司， 现任新理益集团有限公司董事长，本公司第四届董事会董事长。 2、 董事兼副总经理 朱晓兵，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限 公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任本公司第四届董事会董事、副总经理。 3、董事兼总经理 肖云华，曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主 任、副总经理、湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司总经理。2008 年 12 月 24 日经公司 2008 年第四次股东大会审议通过，增补为公司第四届董事会董事，任期 与第四届董事会一致。 11 4、董事兼副总经理 况志勇，毕业于中国人民银行研究生部金融学专业、经济学硕士。曾 任本公司经济运行部经理、资金管理部经理，湖北中天荆门化工有限公司总经理。现任本公 司副总经理。2008 年 12 月 24 日经公司 2008 年第四次股东大会审议通过，增补为公司第四 届董事会董事，任期与第四届董事会一致。 5、 独立董事 张建华，毕业于上海财经大学。曾任海通证券股份有限公司上海分公司副 主任、上海税德咨询有限公司总经理、爱建信托股份有限公司证券总部总经理助理、华鑫证 券股份有限公司总经理助理，现任上海嘉诚投资管理有限公司总经理，本公司第四届董事会 独立董事。 6、 独立董事 张林武，毕业于中国人民大学货币银行学专业。经济学硕士、注册会计师、 注册资产评估师、高级会计师。曾工作于国家审计署资产审计司、国家开发银行四川分行， 现工作于国家开发银行总行，本公司第四届董事会独立董事。 7、 独立董事 徐翔，1992 年至 1999 年工作于中国电子进出口公司武汉分公司；1999 年至 2003 年任中国亚太贸易有限公司湖北分公司总经理；现任湖北新锐科技发展有限公司董事长、 总经理，本公司第四届董事会独立董事。 监事情况: 1、监事会主席 吴时炎，曾任荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副书 记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。 2、监事 张孝均，曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药 厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、天茂实业集团股份有限公司总经理，现任本公司控 股子公司湖北百科亨迪药业有限公司总经理。 3、监事 杨春丽，现任本公司控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司副总经理。 高级管理人员情况： 1、财务总监 陈大力，曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师、天茂实业集团股份有 限公司监事会召集人等职务，现任本公司财务总监。 2、总工程师 李立威 曾任湖北中天集团公司技术开发部、湖北荆门市合成药厂、湖北中 天亨迪药业有限公司副总经理、湖北新派药业有限公司总工程师，现任本公司总工程师、武 汉百科药业开发有限公司董事长。 3、总经理助理 卢俊 毕业于武汉理工大学管理学院，曾任北京证券武汉营业部交易部经 理、天同证券武汉营业部交易咨询部经理、巨田证券武汉营业部副总经理，现任本公司总经 理助理。 4、董事会秘书 柳俊涛 曾任甘肃省建行陇西支行副行长，海南大东海旅游中心股份有 限公司副总经理，索芙特股份有限公司副总经理，现任本公司董事会秘书。 12 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于确定公司董事报酬标准的议 案》：董事长年度报酬为人民币 30 万元（税后） ；董事年度津贴为 1 万元/人（税后） ；独立董 事年度津贴为 5 万元/人（税后） 。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确 定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。 2006 年 5 月 10 日公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于确定公司监事报酬标准的议 案》：监事会主席年度基薪为 4 万元（税后），按月发放。监事会主席考核薪金为 2 万元（税 后），根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为 0.5 万元/人（税后）。 高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定。 2、本公司董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员均在本公司领取津贴，董事、监 事兼任公司高级管理人员的还按高级管理人员的薪酬标准领取了年度报酬。 姓名 职 务 报 酬 总 额（单位：万元） 刘益谦 董事长 30 朱晓兵 董事（兼副总经理） 7.2 徐翔 独立董事 5 张建华 独立董事 5 张林武 独立董事 5 吴时炎 监事会主席 7.2 张孝均 监事 5.4 杨春丽 监事 5.2 肖云华 董事兼总经理（2008年12月新任） 30 况志勇 董事兼副总经理（2008年12月新任） 7.2 陈大力 财务总监 7.2 李立威 总工程师 7.2 卢俊 总经理助理 6 柳俊涛 董事会秘书 6 合 计 133.6 （四） 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、因工作变动，付永进先生于 2008 年 10 月 27 日辞去本公司董事、副董事长职务以及在 决策与咨询委员会和提名委员会中的职务。 2、因工作调动，梁立华先生于 2008 年 10 月 27 日辞去本公司董事、副董事长职务以及在 13 决策与咨询委员会和薪酬与考核委员会中的职务。 3、2008 年 12 月 24 日经公司 2008 年第四次股东大会审议通过，增补肖云华先生、况志勇 先生为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会一致。 （五） 公司员工情况 截止2008年12月31日，公司(包括子公司)在册员工共计1611人，其中：行政人员374人， 财务人员38人，技术人员74人，销售人员81人，生产人员1044人； 公司本科以上学历的有81人,大专学历252人,中专及中专以下学历1278人. 没有由公司承担费用的离退休人员。 14 六、 公司治理结构 （一） 公司治理结构情况 （1） 公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东 合法权益的原则，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会 有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以《公司章程》 为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部 控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结 构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治 理结构： 1、公司法人治理结构 公司内部法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，符合现代股份制公司管理架 构，公司董事会下设战略委员会、决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，目 前董事会各下设委员会均能有效切实履行职责，为董事会的决策提供专业的意见，提高董事 会决策的科学性和准确性。 2、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及其条款，确保股东尤其是中 小股东充分行使其平等权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大 会；出席会议的股东及其代表的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 3、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控 股股东对本公司的董事、监事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程 序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司与控股 股东无关联交易。 4、关于董事和董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，公司制订了《董事会议事规则》， 确保董事会高效运作和科学决策，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司按照 15 有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 5、关于监事和监事会 公司制订了《监事会议事规则》，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内， 公司监事会能够通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对于公司信息披露的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。通过 制定公司《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》规定了有关信息披露、接待来访、 回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等制度，确实保证了公司与投资者联系沟通的 渠道畅通。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 （2）报告期内公司治理专项活动相关情况： 根据中国证监会《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，以及湖北证 监局和深圳证券交易所的具体部署，本公司于2008年7月对公司治理整改情况进行了自查，对 公司治理情况进行了全面自查，经过深度自查总结，公司专项治理活动自查阶段、公众评议 以及湖北证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕。同时，公司深入开展公司内部自查自 纠专项工作，并形成了《天茂实业集团股份有限公司治理专项活动及整改情况的说明》。 该报告于2008年7月23日，经公司第四届三十四次董事会审议通过，并于 2008年7月24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公开披露。 （二） 独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》的要求，建 立了完善的独立董事制度。 报告期内本公司有独立董事三名。各独立董事均能按独立董事的职责关注公司经营情况、 财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，对公司重大事项发表了独立意见，充分 发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 16 独立董事徐翔、张林武、张建华先生参加了报告期内第四届董事会的十二次会议，对会 议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和《公司章程》规定对相应事项提交议案及发 表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验， 对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 （次） 徐翔 12 12 0 0 张建华 12 12 0 0 张林武 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项 没有提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务 总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 2、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、 非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 体系，在银行独立开立账户并独立纳税。 (四) 绩效评价与激励约束机制 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，以公司章程、劳动合同、 财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，由 专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管 17 理人员进行评议，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩。 本公司高级管理人员年度报酬分为基薪和考核薪金两部分。本公司已制定了相应的考核 标准和考核办法并签定绩效考核合同，根据目标完成情况确定高级管理人员的收入。本公司 还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。 (五) 公司内部控制情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司对2008 年度内部控制的有 效性进行了评估，评估情况如下： 一、公司内部控制综述 本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建 立了以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总 经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事 会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 (一) 公司内部控制的组织架构 18 目前公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大 会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召 开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师进行现场公证、监督。 2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和 监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公 司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 监事会下设监事会办公室负责处理监事会日常事务。 4、公司董事会下设决策与咨询委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这 四个专门委员会，对董事会负责。 决策与咨询委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与 考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各 控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能 部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 （二） 公司内部控制制度建立健全情况 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，正在结合公司自身具体情况，目前已建立起 了一套较为完善的内部控制制度，公司四届十七次董事会会议，审议通过了《关于完善公司 内部控制制度的议案》，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》的要求，公司重新修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交 易管理办法》、《对外投资及担保的决策和细则》、《董事监事高级管理人员持股管理办法》、 《募集资金管理办法》、《总经理工作细则》等等多项有效内部控制制度。内部控制活动基 本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、 资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 19 （三） 公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况 公司董事会设立了审计委员会，审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部目前有工 作人员2名，负责监督公司的内部审计制度及其实施。 （四）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、报告期内，根据中国证监会《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求， 以及湖北证监局和深圳证券交易所的具体部署，在2007年开展的“上市公司治理专项活动” 自查及整改活动基础上，开展了推进公司治理专项自查自纠活动。 公司于2008 年6月成立了治理专项活动工作领导小组，组织相关人员学习并制定工作方 案，对大股东占用上市公司资金、法人治理、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联 交易及内幕信息保密情况等方面进行了认真自查，根据自查情况提出整改计划，并按要求进 行了整改（详见公司2008 年7月24日公告）。 通过此次公司治理专项活动进一步完善了公司内部控制制度，切实提高了公司治理水平， 推动了公司质量的提高。 2、报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，加强了投 资者关系管理工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 二、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司内部控制情况 20 按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司明确了控股子公司管理的 基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面 进行了规范。各控股子司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下， 独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。对照《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了新修订的公司《关联交易管理制度》，对公司 关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等 21 作了详尽的规定。公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分 了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和 回避表决要求。 报告期，对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司没有发生任何关联交易，不存在 关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问 题。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保 对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外 担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司 对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理 制度》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集 资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、 使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司于 2008年1月非公开发行普通股8200万股，扣除发行费用后的募集资金金额为64,983.83万元, 公司按照《非公司发行股票发行情况及上市公告书》承诺项目进行投资。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。 （5）公司重大投资的内部控制情况 为了加强本公司对外投资的内部控制和管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》等法律、法规规定，报告期内公司对原有投资管理制度进行了修订，对投资管理的范围、 审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行规范。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 根据新近出台的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披 22 露指引》等法律、法规的规定，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，对信息披 露的的基本原则、内容、管理部门、财务和会计的内部控制、披露程序、与特定对象的信息 沟通等方面进行了规范。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效， 报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。目前 公司内部控制主要还存在以下问题： 1、公司风险管控工作需进一步提高 虽然公司现已建立起一套较为完整的内部控制体系，但现有的风险管控制度仍存在着缺 陷。公司将加强人员的学习和培训，提高其风险防范意识；加快各项业务的风险管理制度的 建设，强化内控制度的风险评估工作，实现有效的风险管控。 2、需增强管理层的执行力 公司对内部控制制度的执行力度仍有所欠缺。公司将加强监督部门建设，增强内审人员的 业务素质，完善公司内部执行程序，以确保公司各项决定得到有效的实施。 四、公司内部控制情况的总体评价 本公司为了促进公司规范运作和健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利 能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，按照 建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。 1、内部控制的目标。合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 2、内部控制建立和实施的原则 ①全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务 和事项。 ②重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 ③制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互 制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 ④适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 23 并随着情况的变化及时加以调整。 ⑤成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制 制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： 1、已经建立和完善符合现代化管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的 安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评 估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总 体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制 的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 24 1、自公司开展“加强上市公司治理专项活动”以来，不断对公司治理和内部控制管理进 行完善。先后针对有关规定建立起董事会下属专业委员会，制定了涵盖关联交易、对外担保、 募集资金、资金内部流出的流程和机制等方面的专项管理制度，修订了公司各项规章制度， 规范了公司各项权力机构，使公司内控管理进一步健全，公司治理提高、完善。 2、2008 年度内，公司在对外担保、关联交易、重大活动以及信息披露等方面，认真贯彻 执行了内部控制制度的要求，保证了公司运作正常。公司的内控自我评价报告符合公司内控 管理的实际情况。 3、公司的内部管理是一项长期性工作，需要公司根据实际发展情况不断的改进、完善， 使公司的内控体系更加科学化，使公司发展更加稳定、健康。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 25 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二OO七年年度股东大会、二OO八年第一次临时股东大会、二OO 八年第二次临时股东大会，二OO八年第三次临时股东大会、二OO八年第四次临时股东大会具 体内容如下： (一) 二 OO 七年年度股东大会 二 00 六年年度股东大会于 2008 年 4 月 21 日上午在公司四楼会议室召开，以记名投票表 决方式通过以下议案： 1、2007年度董事会工作报告 2、2007年度监事会工作报告 3、2007年度财务决算报告 4、2007年度利润分配预案及公积金转增股本的议案 5、2007年年度报告正文及年度报告摘要 6、关于支付公司2007年度审计费用的议案 7、关于续聘会计师事务所的议案 公司二 00 七年年度股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证 券时报》。 （二）二 OO 八年第一次临时股东大会 二 00 八年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 19 日上午在公司四楼会议室召开，以记 名投票表决方式审议通过以下议案： 1、关于投资天平汽车保险股份有限公司的议案 公司二OO八年第一次临时股东大会决议公告刊登于2008年2月20日《中国证券报》、《证 券时报》。 (三) 二OO八年第二次临时股东大会 二00八年第二次临时股东大会于2008年3月10日上午在公司四楼会议室召开，以记名投 票表决方式审议通过以下议案： 1、关于增资荆门和程贸易有限公司的议案 公司二OO八年第二次临时股东大会决议公告刊登于2008 年3月11日《中国证券报》、《证 券时报》。 26 (四) 二OO八年第三次临时股东大会 二00八年第二次临时股东大会于2008年8月22日上午在公司四楼会议室召开，以记名投 票表决方式审议通过以下议案： 1、2008年半年度报告正文及摘要 2、2008年半年度利润分配预案及公积金转增股本的议案 3、关于授权董事会购买工业用地的议案 公司二OO八年第三次临时股东大会决议公告刊登于2008 年8月23日《中国证券报》、《证 券时报》。 (五) 二OO八年第四次临时股东大会 二00八年第四次临时股东大会于2008年12月24日上午在公司四楼会议室召开，以记名 投票表决方式审议通过以下议案： 1、增补肖云华先生为第四届董事会董事候选人的议案 2、增补况志勇先生为第四届董事会董事候选人的议案 3、关于调整董事会专门委员会成员的议案 4、修改公司经营范围和内容并授权董事会办理工商登记变更的议案 公司二OO八年第四次临时股东大会决议公告刊登于2008 年12月25日《中国证券报》、 《证 券时报》。 27 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕年初确定的“精耕细作、夯实基础、消除短板、提升效益”的 工作思路，以“精细化管理年活动”贯穿全年工作，深化内部改革，强化企业管理，严格绩 效考核，深入开展技术创新和工艺改进, 重视节约型、精益化企业管理工作，努力克服原材 料上涨带来的压力, 在技术创新、市场提升、产品结构调整、拓宽采购渠道等多方面取得了 良好业绩。 08 年下半年在全球金融危机及随后的经济危机影响下，石油价格大幅下跌导致化工产品 价格大幅下降，致使公司第四季度产品销售价格下降，库存数量增加，从而影响了全年的经 营业绩。报告期，公司实现营业总收入90,928.21万元，比上年同期增长8.8％；实现利润总 额1706.7万元，比上年同期下降86.02％；归属于上市公司股东的净利润1751.21万元，比上 年同期下降82.50％。 报告期内，公司在新能源化工、原料药和金融投资领域继续保持持续发展： 新能源化工领域： 根据中国能源政策和产业趋势，结合中国煤资源丰富的条件和公司的技术及产品优势， 公司介入新型能源化工领域，以煤制甲醇、二甲醚，打造一条新型能源产业链。2007年4月， 公司以自有资金投资在荆门建设的10万吨/年二甲醚项目建成投产，2008年6月公司利用募集 资金建设的20万吨/年二甲醚项目建成投产，截止到2008年12月底公司已具备30万吨/年燃料 级二甲醚的生产能力。 原料药领域： 报告期，公司完成了布洛芬的扩产和合资；完成了年产 50 吨的右旋布洛芬的扩改、年产 60 吨布 洛 芬 赖 氨 酸 盐 扩 产 及 多功能车间建设。目前已拥有布洛芬、右旋布洛芬、皂素、奥 沙普秦、托拉塞米、格拉司琼、磷酸氟达拉滨、巴柳氮钠、加替沙星、托拉塞米等一线品种， 成为有影响力的解热镇痛药的生产基地。 报告期，公司完成了300吨/年的皂素生产装置环保科技攻关项目，是十堰市“农业产业 化经营重点龙头企业”和湖北省 “农业产业化省级重点龙头企业”。 金融投资领域： 2008 年 4 月 25 日，公司接到中国保险监督管理委员会保监发改【2008】472 号文——《关 于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》 ：同意天平汽车保险股份有限公司注册资 28 本变更为 5.5 亿元人民币，其中，本公司持有天平汽车保险股份有限公司 11000 万股，占该 公司 20％股权。 2008年9月1日，公司接到中国保险监督管理委员会保监发改【2008】1106号文——《关 于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》 ：同意国华人寿保险股份有限公司注册资 本变更为6亿元人民币，其中，本公司持有国华人寿保险股份有限公司11994万股，占该公司 19.99％股权。 2 、公司主营业务及其经营状况 报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有发生较大变化。 （1）分行业和产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 医药 19,104.11 15,428.38 19.24% -22.67% -24.66% -13.00% 化工 71,824.10 67,106.57 6.57% 22.00% 31.17% -38.82% 主营业务分产品情况 重化工 71,824.10 67,106.57 6.57% 22.00% 31.17% -6.53% 原料药产品 12,984.86 10,727.75 17.38% -2.23% -2.16% -0.06% 固体制剂产品 6,119.25 4,700.63 23.18% -46.43% -50.60% 6.47% （2）按地区划分: 单位：万元 营业收入比上年增减 地区 营业收入 （%） 华北 881.23 -89.67% 华东 27,576.75 185.94% 华南 32,057.64 66.21% 西南 1,801.84 7.81% 华中 18,877.96 -39.22% 国内小计: 81,195.42 15.68% 出口 9,732.80 -27.29% 合 计: 90,928.21 8.80% 29 （3）占公司主营业务收入10%以上的产品情况表 单位：万元 序号 产品 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 1 二甲醚 化工 50961.73 46881.94 8.01％ 2 聚丙烯 化工 15393.31 15137.04 1.66％ 3 布洛芬 医药 12300 10919.8 11.22％ （4） 主要供应商客户情况 前五名供应商本年度采购金额合计为26746万元；占公司年度采购总额的24.87％； 前五名客户本年度销售额合计为16085.45万元；占公司销售总额的17.69％。 3、报告期公司财务状况 资产构成情况表 单位：万元 资产项目 2008年 2007年 所占比例 金 额 所占比 金 额 所占比 变动情况 变 动 原 因 例 例 总资产 197952.09 100% 132454.84 100.00% 0 报告期实施定向增发募 集资金6.7亿 应收款项 4932.41 2.49% 7321.00 5.53% -3.04% 加强销售回款 存货 25919.27 13.09% 20044.47 15.13% -2.04% 无大变动 长期股权 27084.08 13.68% 17026.35 12.85% 无大变动 投资 0.83% 固定资产 38387.75 19.39% 29610.42 22.36% -2.97% 无大变动 在建工程 22848.56 11.54% 7818.51 5.90% 5.64% 新建40万吨/ 年二甲醚 短期借款 19271 9.74% 27941 21.09% -11.35% 减少贷款 长期借款 16000 8.08% 3000 2.26% 5.82% 新增长期借款 财务数据变动情况 单位：万元 资产项目 2008年 2007年 增减比例（％） 变 动 原 因 营业费用 685.26 1,223.34 -43.98% 加强管理控制 管理费用 4985.79 4,035.40 23.55% 新增二甲醚产品销售 财务费用 1882.99 1,940.53 -2.97% 短期借款减少 所得税 -7.38 2,047.03 经国务院批准，自2008年7月1日起，二甲醚按13 -100％ ％的增值税税率征收增值税。 4、报告期公司现金流量表的构成 单位:万元 项 目 2008年 2007年 说 明 一、经营活动 现金流入总额 109,887.55 101,480.26 无大变化。 现金流出总额 111,236.89 89,624.60 无大变化。 30 现金流量净额 -1349.35 11,855.66 系公司增加了二甲醚原料甲醇的库存及预付款所致。 二、投资活动 现金流入总额 9,274.97 4,436.56 系出售上海益科创业投资有限公司股权所致。 现金流出总额 55,073.84 12,481.01 系投资建设40万吨/年二甲醚项目所致。 现金流量净额 -45,798.86 -8,044.45 系投资建设40万吨/年二甲醚项目所致。 三、筹资活动 现金流入总额 114,757.00 31,241.74 系2008年1月实施定向增发募集资金67076万元所致。 现金流出总额 49,349.99 31,469.34 无大变化。 现金流量净额 65,407.01 -227.60 系2008年1月实施定向增发募集资金67076万元所致。 5、 报告期内受到全球金融危机及随后的经济危机影响下，石油价格大幅下跌导致化工产品 价格大幅下降，致使公司第四季度产品销售价格下降，库存数量增加。 报告期公司技术人员队伍稳定；设备完好，达到同行业水平。 6、 主要控股公司的基本情况 （1）控股子公司——湖北百科亨迪药业有限公司，注册资本18,000.8万元人民币，本公 司持有其98%的股权，经营范围是生产销售布洛芬、恶丙嗪等原料药、氯丙酰氯、丁烯二醇和 新药制剂产品。截止2008年12月31日，公司总资产48,302.31万元，净资产26,999.4万元，实 现销售收入20,411.82万元，净利润-1042.68万元。 (2) 参股公司――天平汽车保险股份有限公司，本公司参股投资20％的天平汽车保险股份 有限公司。注册资本为55000万元，经营范围为：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有 关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务。截止2008年12月31日，公司从 天平汽车保险股份有限公司取得投资收益2083.85万元。 7、与公允值计量相关的项目 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 3,217,948.77 0.00 -1,171,127.48 0.00 16,081,944.11 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 3,217,948.77 0.00 -1,171,127.48 0.00 16,081,944.11 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 3,217,948.77 0.00 -1,171,127.48 0.00 16,081,944.11 31 公司交易性金融资产全部是报告期公司购买的基金。公允价值变动收益主要系公司出售汇丰龙腾 基金实现投资收益所致。 8、外币金融资产、金融负债情况 截止报告期末，公司未持有任何外币金融资产、也不存在任何外币金融负债项目。 （二）公司未来发展展望及2009年工作安排 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竟争格局 公司所处行业为新能源和医药原料药，产品主要有：二甲醚、布洛芬等。 公司主产品——二甲醚是一种新兴的基本化工原料，由于其具有良好的易压缩、冷凝、 汽化特性，在制药、燃料、农药等化学工业中有许多独特的用途。随着石油资源的紧缺及价 格上涨，清洁环保理念的深入，作为替代资源的清洁燃料——二甲醚得到大力推广，并逐渐 进入了民用燃料市场和汽车燃料市场。2006 年 7 月 7 日国家发改委于发布了《关于加强煤化 工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》，对中国大型二甲醚项目的建设起到推动作用， 也促进了中国二甲醚行业的产业化和规模化发展。在国家政策的支持下，二甲醚的应用及市 场前景光明，发展势头良好。 2008 年 6 月，财政部、国家税务总局下发了了《关于二甲醚增值税适用税率问题的通 知》（财税[2008]72 号）：为促进二甲醚的推广使用，经国务院批准，自 2008 年 7 月 1 日 起，二甲醚按 13％的增值税税率征收增值税。 公司主产品——布洛芬属于苯丙酸类非甾体抗炎药。由于它兼有抗风湿和解热镇痛的疗 效，而且毒性低，在疗效和副作用等方面均优于阿司匹林和扑热息痛，因而市场迅速扩大。 由于布洛芬较好的疗效和具有较少的不良反映，美国、英国相继批准将其同处方药转为非处 方药。近年来，布洛芬在欧洲和美国的销售量均快速稳定增长。 美国次贷危机引发的全球金融危机已经影响到了全球实体经济。 自 2008 年四季度开始， 对国内的实体经济产生了较大的影响，2009 年经济形势相对严峻，但也孕育着很多机会： 一是钢材、有色金属等原材料大幅降价，降低了公司新建项目的建设成本，提高了产品 的价格竞争力。 二是随着国家出台医药产业振兴计划，将极大促进公司医药产业的发展。， 2、公司 2009 年度工作计划 （1）采取积极措施防范风险，抢抓发展机遇。 2009 年，公司上下要统一思想，积极采取措施，全面建立和实施内部控制制度，提高 对市场风险、生产风险、财务风险的防范，建立和完善风险预警机制，加大风险防范和控制， 32 最大程度避免经营风险，减少公司损失,抢抓发展机遇。 从经济社会长期发展角度而言，每一次危机都是一次优胜劣汰的选择过程，危机中不仅 仅只有风险，还孕育着新的发展机遇。因此，公司要及时根据经济和市场形势变化调整发展 步伐，提高应变能力，在应对危机中提高企业整体素质，增强市场竞争力和抗风险能力，抢 抓发展机遇。 (2） 全力进行第二套 20 万吨/年二甲醚装置建设，在 2009 年底形成 50 万吨/年二甲醚 生产能力，跻身国内新能源领域前列。 “十一五”期间力争二甲醚的建设总规模达到 100 万吨。 （3） 巩固和发展解热镇痛原料药，通过上规模、添品种、增效益使公司成为国际国内有 重要影响力的解热镇痛原料药生产基地。争取在2009年通过布洛芬FDA认证。 3、资金需求及资金来源 根据公司未来的发展战略，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司将研究制定多种渠 道的融资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投资、资 本市场再融资等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发 展。 4、风险因素及对策 当前，经济危机还在延续，经济在短时间内不会有大的起色，许多行业全面亏损。对公 司不利影响主要有两个方面：一是经济危机还没有见底，市场需求非常疲软；二是因石油走 低导致石油液化气价格下跌，对二甲醚销价影响较大。 对策：公司所从事的主业医药、二甲醚均是与民生相关联。而与民生相关的产业受经济 危机的影响相对来讲会小些。公司将进一步加强能源协调及生产管理工作，确保生产装置安 全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行；充分发挥规模、质量、管理、技术优势，降 低成本，提高抗风险能力。 推行品牌经营战略，加强营销管理，强化市场调研和市场分析， 根据国内、外市场的需求变化及时调整营销战略。提高产品附加值，延伸产业链，加强公司 的抗风险能力。同时努力降低单位产品能源消耗、固定费用及其他管理费用，以抵御产品价 格下跌带来的风险。 （三） 公司投资情况 1、 募集资金投资情况 公司 2007 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行” ）方案于 2007 年 7 月 24 日经公 司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于 2007 年 8 月 10 日经公司 2007 年第二次临时股 东大会审议通过。公司本次发行申请于 12 月 29 日获得中国证监会《关于核准天茂实业集团 33 股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]503 号）核准。 公司于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 8,200 万股人民币普通股（A 股），募集资金 67,076 万元。经大信会计师事务有限公司出具的 《验资报告》 （大信验字（2008）第 0001 号）验证，该笔资金已于 2008 年 1 月 9 日汇入主承 销商东莞证券有限责任公司账户,2008 年 1 月 10 日,该笔资金扣除承销保荐费用后汇入公司 账户。 根据 2007 年第二次临时股东大会决议： “本次非公开发行拟募集资金 51,800 万元，若发 行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，若不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决”。此次公司共募集 67,076 万元，扣除发行费用后的募集资金金额为 64,983.83 万元，超过项目所需资金 13,183.83 万元，2008 年 1 月 16 日，经过公司第四届董 事会第二十六次会议审议通过，将超出部分 13,183.83 万元转为公司流动资金，以募集资金 置 换 截 止 2008 年 1 月 10 日止已投资于 40 万吨 /年二甲醚项目的自筹资金人民币 30,107,290.82 元。 大信会计师事务有限公司于 2008 年 1 月 14 日对上述出资出具了大信（2008）第 0015 号 专项审验报告。上述置换，保荐机构东莞证券有限公司已出具了专项核查意见书。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计使 用募集资金 38,084.43 万元，截止 2008 年 12 月 31 日尚有节余 13,715.47 万元（含利息收 入 361.41 万元）。 （1）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公 司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于 2007 年 7 月 24 日经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过。 为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、公司《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司和保荐机 构——东莞证券有限公司已分别与中国银行股份有限公司荆门石化工业区支行、中国建设银 行股份有限公司荆门石化工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》 。 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 《募集资金三方监管协议》的 履行不存在问题。 （2）变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 34 （3）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 （4）本年度募集资金的实际使用情况 募集资金总额 67,076.00 本年度投入募集资金总额 38,084.43 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 38,084.43 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺 是否 募集资金 调整后投 截至期末 本年度 截至期末 截至期末累 截至期 项目达 本年 是 项目可 投资 已变 承诺投资 资总额 承诺投入 投入金额 累计投入 计投入金额 末投入 到预定 度实 否 行性是 项目 更项 总额 金额 金额(2) 与承诺投入 进度（%） 可使用 现的 达 否发生 目 (1)[注 1] 金额的差额 (4)＝ 状态日 效益 到 重大变 （含 (3)＝ (2)/(1) 期[注 [注 预 化 部分 (2)-(1) 2] 3] 计 变 效 更） 益 40万 吨/年 2009年 二甲 否 51,720.00 51,720.00 51,720.00 38,084.43 38,084.43 -13,635.57 73.64% 否 6月 醚建 设 合计 2009年 51,720.00 51,720.00 51,720.00 38,084.43 38,084.43 -13,635.57 73.64% 否 6月 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整 2008年1月16日，经过公司四届二十六次董事会审议通过，董事会同意以募集资金置换截 募集资金投资项目先期投入及置换情况 止于2008年1月10日止已投资于40万吨/年二甲醚项目的自筹资金人民币30,107,290.82 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[注 4] 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚在建设期 募集资金其他使用情况 无 注：1、“截至期末承诺投入金额”系根据公司2007月11中旬开工，建设期一年推算出应在2008年全 部投完。 2、本项目于2007年11月开工，建设期预计为一年，受国际金融危机的影响,2008年下半年,特别 是第四季度,各种建筑材料如钢材等价格大幅度下降,为降低投资额，公司有意推迟了工期,预计项目 35 达到预定可使用状态的日期为2009 年6 月。 3、本项目尚在建设期，故“本年度实现的效益”一列为空。 2、非募集资金主要投资项目进度及收益情况 （1） 2008 年 2 月 19 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于投资天 平汽车保险股份有限公司的议案》:公司投资 1.1 亿元参加天平汽车保险股份有限公司增资扩 股，预计公司将获得增资后天平保险 20％的股权成为其第一大股东（增资后天平保险的注册 资本将增至人民币 5.5 亿元）。 2008 年 4 月 25 日，公司接到中国保险监督管理委员会保监发改【2008】472 号文——《关 于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》：同意天平汽车保险股份有限公司注册资 本变更为 5.5 亿元人民币，其中，本公司持有天平汽车保险股份有限公司 11000 万股，占该 公司 20％股权。 截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司从天平汽车保险股份有限公司取得投资受益 2083.85 万元。 （2） 2008 年 4 月 29 日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增资国 华人寿保险股份有限公司》的议案：国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）于 2007 年 11 月正式开业。经中国保监会批准本公司持有国华人寿 5997 万股，占国华人寿注册资本 的 19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟 增资 3 亿元，将注册资本变更为人民币 6 亿元。公司董事会同意以自有资金按所持国华人寿 股权比例增资 5997 万元，增资完成后，公司持有国华人寿 11994 万股，占国华人寿注册资本 的 19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。 2008年9月1日，公司接到中国保险监督管理委员会保监发改【2008】1106号文——《关于国 华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》：同意国华人寿保险股份有限公司注册资本变 更为6亿元人民币，其中，本公司持有国华人寿保险股份有限公司11994万股，占该公司19.99 ％股权。 截止到2008年12月31日，国华人寿保险股份有限公司尚处在业务拓展期，本公司尚未取 得受益。 (四) 董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内公司董事会共召开12次会议，会议情况及决议内容如下： 1）公司第四届董事会第二十六次会议于 2008 年 1 月 16 日以通讯方式召开，会议应到 36 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议并通过以下议案： (1) 《签订》 (2) 《关于置换已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》 (3) 《关于将超额募集资金转为公司流动资金的议案》 (4) 《关于成立荆门和程贸易有限公司的议案》 会议公告刊登在2008年1月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2）公司第四届董事会第二十七次会议于 2008 年 1 月 21 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议并通过以下议案： (1) 《关于出售上海益科创业投资有限公司股权的议案》 (2) 《关于投资天平汽车保险股份有限公司的议案》 (3) 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 3）公司第四届董事会第二十八次会议于 2008 年 2 月 22 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议并通过以下议案： (1) 《关于增资荆门和程贸易有限公司的议案》 (2) 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在2008年2月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 4）公司第四届董事会第二十九次会议于2008年3月26日下午3：00，会议在本公司四楼会 议室举行，会议应到董事7人，实到董事7 人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长刘益谦先生主持， 逐项审议了各项议案，具体内容如下： (1) 《2007年度董事会工作报告》 (2) 《2007年度财务决算报告》 (3) 《2007年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》 37 (4) 《2007年年度报告正文及年度报告摘要》 (5) 《关于支付公司2007年度审计费用的议案》 (6) 《关于续聘会计师事务所的议案》 (7) 《关于审计委员会年度财务报告工作规程的议案》 (8) 《关于独立董事年报工作制度的议案》 (9) 《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 会议公告刊登在2008年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 5） 公司第四届董事会第三十次会议于 2008 年 4 月 21 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议并通过以下议案： (1) 《公司 2008 年第一季度报告》。 (2) 《关于购买 219.67 亩工业用地的议案》 会议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 6） 公司第四届董事会第三十一次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议并通过《关于增资国华人寿保险股份有限公司》。 会议公告刊登在2008年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 7） 公司第四届董事会第三十二次会议于 2008 年 6 月 4 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议 通过《关于本公司向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请 11500 万元长期流动资金 贷款的议案》。 会议公告刊登在2008年6月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 8） 公司第四届董事会第三十三次会议于 2008 年 6 月 16 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 议通过《关于授权管理层进行 20 万吨/年甲醇项目前期准备工作的议案》。 会议公告刊登在 2008 年 6 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 38 9）公司第四届董事会第三十四次会议于 2008 年 7 月 23 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议 并通过以下议案： (1) 《天茂实业集团股份有限公司治理专项活动整改情况的报告》 (2) 《天茂实业集团股份有限公司关于大股东及关联方非经营性资金占用情况的自查自 纠报告》 (3) 《天茂实业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》 (4) 《天茂实业集团股份有限公司关于预防大股东和关联方占用上市公司资金的管理办 法》 会议公告刊登在2008年7月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 10） 公司第四届董事会第三十五次会议于2008年8月5日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议并通过 了以下议案： (1) 《2008 年半年度报告正文及摘要》 (2) 《2008 年半年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》 (3) 《关于授权董事会购买工业用地的议案》 (4) 《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》 (5) 《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在2008年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 11） 公司第四届董事会第三十六次会议于2008年10月28日以通讯方式召开，会议应到董 事5人，实到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下 决议： （1）《公司2008年第三季度报告》 （2）《关于调整董事会成员的议案》 （3）《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 会议公告刊登在2008年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 12） 公司第四届董事会第三十七次会议于2008年12月8日以通讯方式召开，会议应到董 事5人，实到董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议通 39 过以下议案： (1)《修改公司经营范围和内容并授权董事会办理工商登记变更的议案》 (2)《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。 会议公告刊登在2008年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了5次股东大会，董事会严格按照股东大会授权履行有关职权，认真执 行股东大会通过的各项决议，逐项予以落实；按照股东大会决议履行了修改公司章程和利润 分配等事宜。 （五）公司利润分配情况 1、2008 年度利润分配预案 根据公司第四届董事会第三十八次会议结合《公司法》及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2008年度利润分配和公积金转增股本预案： (1) 利润分配预案：不分配 经大信会计师事务有限公司审计，公司2008年度实现净利润1714.08万元，鉴于本年度公 司实际情况，建议公司2008年利润不分配，剩余的未分配利润用于公司发展和以后年度利润 分配。 (2) 公积金转增股本预案：不转增 经大信会计师事务有限公司审计，2008年度公司资本公积金为60542.58万元，盈余公积 金为8328.92万元，建议公司2008年不进行公积金转增股本。 以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。 为进一步扩大生产经营规模，董事会建议 2008 年度利润分配预案为：不分配不转增。 2、公司前三年现金分红情况 年 度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所有 司所有者的净利润 者的 2008年中期 20,303,848 44,077,450 46.06% 2007年 0 100,046,835.72 0 2006年 0 49,148,143.56 0 2005年 0 7,428,850.19 0 40 （六）董事会审计委员会履职情况 根据中国证券监管理委员会[2008]48 号《公告》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真履行了职责。 2008年3月26日经公司四届二十九次董事会审议通过《关于审计委员会年度财务报告工作 规程的议案》。 《审计委员会年度财务报告工作规程》 第一条 为充分发挥天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的 作用，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告编制的监 控作用，根据中国证监会的有关规定，制订本规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽职。 第三条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司年度审计工作 的会计师事务所协商确定。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记 录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第五条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”） 进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册 会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第八条 在向董事会提交年度财务会计报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第九条 审计委员会在年度报告编制过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务， 严防泄露内幕信息、内幕交易等违法、违规行为发生。 第十条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履 行上述职责创造必要的条件。 第十一条 本工作规程由公司董事会制定并解释。 第十二条 本工作规程由公司董事会审议通过后生效。 （1） 董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事 组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事张林武先生担任。 41 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报 工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 主要履行了以下工作职责： ① 认真审阅了公司 2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大信 会计师事务有限公司注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的时间安排； ② 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见； ③ 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关 注的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④ 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤ 在大信会计师事务有限公司出具 2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对大信会计师事务有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计 报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2） 董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结及相关决议 ① 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。在审阅了公司2008 年度财务会计报表后，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新 企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财 务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债期后事项，以保证财务报表的公允 性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 审计委员会 二○○八年十二月二十日 ② 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 42 披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营 情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2008 年 度财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规 范，公允地反映了截止2008 年12 月31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准 确、完整。 经大信会计师事务有限公司初步审定的2008年度财务会计报表可提交审计委员会进行表 决。 审计委员会 二○○九年三月二十一日 ③ 督促会计师事务所提交审计报告的情况 审计委员会本着认真、负责的态度，就公司编制2008年度报告事宜对会计师事务所进行了 督促，2009年12月15日，以书面督促函的形式对会计师事务所的年报审计前期工作进行了督 促； 2009年3月1日，以书面督促函的形式对会计师事务所的审计工作进程和重点关注事项等 进行了第二次督促。 ④ 审计委员会关于大信会计师事务有限公司从事本年度审计工作的总结报告 经天茂实业集团股份有限公司董事会提议并股东大会通过，聘任大信会计师事务有限公司 对公司2008 年年度财务会计报表进行审计。 2008年12月14日，审计委员会与大信会计师事务有限公司协商确定公司 2008年度财务报 告审计工作时间安排。审计工作安排是符合证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、证监公司字[2008]48 号、深证上[2008]168 号《关 于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知》等要求。 大信会计师事务所有限责任公司审计人员共8人（含项目负责人）于 2008年3月1日按照 上述审计工作安排约定进场。审计人员在2008年3月1日至3月18日完成纳入合并报表范围的各 公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中 发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的 沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结 论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。在年审注册会计师 现场审计期间，我们审计委员会各委员按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》履行 43 监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作， 确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师于 2008 年3月24日出具了标准无保留意 见结论的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的 规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表 能够充分反映公司 2008年 12 月 31 日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○九年三月二十四日 ⑤ 审计委员会2008年度工作会议决议 天茂实业集团股份有限公司董事会审计委员会于2008 年3月24日在公司四楼会议室召开 会议。会议应到3人，实到3人，会议由审计委员会召集人张林武先生主持。会议符合《公司 法》、《公司章程》有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、3票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司2008年度财务会计报告的议案》； 二、3票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于大信会计师事务所有限责任公司从事2008 年度审计工作的总结》； 三、3票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于2009年度聘任会计师事务所议案》。 公司 2009年拟续聘具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司进行会计报 表审计，聘期一年。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○九年三月二十四日 （七） 薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事 张建华先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员 进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核 44 委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008年度公司董事、监事及高管人员所 披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2008年度，公司董事、监事及高管人员披 露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不 一致的情形发生。 （八）董事会下设的决策与咨询履职情况 董事会决策与咨询委员会会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。由3 名董事组成，召集人由董事刘益谦先生担任。报告期，公司决策与咨询委员会对公司的重大 投资项目进行了认真审核。 （九）提名委员会履职情况 董事会提名委员会会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。由3名董事 组成，召集人由独立董事徐翔先生担任。报告期，公司提名委员会提名肖云华先生和况志勇 先生为公司新任董事。 （十） 其他事项 1、公司2008年度选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露指定报纸。 2、审计机构对控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 大信会计师事务有限公司 关于公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 大信核字（2009）第2-0078号 天茂实业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”）2008 年度会计 报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们在实施天茂集团 2008 年 度会计报表审计工作中，对公司截至 2008 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资金情况进行 了审核，这些资金占用情况的真实性和完整性由天茂集团负责，我们的责任是对这些资金的 占用情况发表专项审核意见。在审核过程中，我们根据实际情况，实施了包括检查会计记录 等我们认为必要的审核程序。 天茂实业集团股份有限公司 2008 年度与关联方资金往来的情况如下： 单位：元 45 资金占用方 资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初 2008 年度借方 2008 年度贷方 2008 年期末占 占用形成 占用性质 类 别 名称 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额 原因 控股股东、实际控制人及其附属企业 小 计 关联自然人及其控制的法人 小 计 其他关联人及其附属企业 小 计 上市公司的子公司及其附属企业 枣庄百科药业有限公司 孙公司 其他应收款 25,616,276.51 10,794,163.74 9,050,000.00 27,360,440.25 往来款 经营性占用 湖北百科格莱制药有限公司 孙公司 其他应收款 6,659,898.64 13,604,388.69 5,465,378.06 -5,201,090.73 往来款 经营性占用 湖北百科皂素有限公司 孙公司 其他应收款 29,044,501.14 40,232,155.04 26,534,067.44 42,742,588.74 往来款 经营性占用 湖北百科医药商贸有限责任公司 孙公司 其他应收款 46,394,535.07 28,693,867.65 25,070,620.39 50,017,782.33 往来款 经营性占用 湖北百科化工有限公司 子公司 其他应收款 669,087.99 54,845.58 3,387,321.28 -2,663,387.71 往来款 经营性占用 武汉百科药物开发有限公司 孙公司 其他应收款 8,820,436.29 3,617,688.83 19,000.00 12,419,125.12 往来款 经营性占用 湖北中天荆门化工有限公司 子公司 其他应收款 -43,656,504.17 479,641,278.24 430,748,100.95 5,236,673.12 往来款 经营性占用 荆门和程贸易有限公司 子公司 其他应收款 101,675,765.00 90,000,000.00 11,675,765.00 往来款 经营性占用 小 计 73,548,231.47 678,314,152.77 590,274,488.12 141,587,896.12 总 计 73,548,231.47 678,314,152.77 590,274,488.12 141,587,896.12 我们认为，截止2008年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第 二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：韩志娟 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：彭全明 2009年3月25日 3、独立董事对公司对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见 截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司担保 全部系为控股子公司提供的担保，审批程序符合相关规定。公司已对《公司章程》中的对外 担保审批程序、被担保对象的资信标准做出明确规定，这将进一步规范公司对外担保制度， 有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的利益。 （九） 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 大信会计师事务有限公司 关于天茂实业集团股份有限公司 2008年度会计政策及会计估计变更情况的专项说明 大信专字（2009）第 2-0118 号 46 天茂实业集团股份有限公司全体股东： 我们接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据中国注册会计 师审计准则审计了贵公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的 利润表和合并利润表、2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2008 年度的现金 流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注（以下简称财务报表），并于 2009 年 3 月 25 日签发了大信审字（2009）第 2-0375 号无保留意见的审计报告。 贵公司在本年度对以下事项进行了重要的调整： （一）会计政策变更 根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号） 及《企业会计准则讲解 2008》的相关规定，按照《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》 的通知（财企[2006]478 号）规定提取安全生产费用，此项会计政策变更采用追溯调整法， 该项调整不影响公司 2008 年度净利润、以前年度净利润及留存收益。 （二）会计估计变更 2008年8月5日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于改变“坏账准备金提取 比例”会计政策的议案》，自2008年7月1日起对原会计政策中应收款项的坏账准备计提比例 进行调整。具体调整如下： 账龄1年以内（含1年）应收款项坏账准备提取比例不变，仍为3%； 账龄1－2年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为10%； 账龄2－3年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为20%； 账龄3－4年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为30%； 账龄4－5年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为50%； 账龄5年以上的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为100%。 此会计估计变更使公司2008年度坏账准备计提金额增加780.12万元。 鉴于上述重要的调整事项，我们未发现贵公司的相关会计处理存在不符合《企业会计准 则》的情况。 为了更好地理解 2008 年度贵公司重要的调整情况，本专项说明应当与已审计的财务报表 一并阅读。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：韩志娟 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：彭全明 2009 年 3 月 25 日 47 九、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议，并列席了各次董事会和股东大会。监事会会议主要内 容如下： 1、公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 3 月 26 日在本公司四楼会议室召开。会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，监事会主席吴时炎先生主持了会议，经投票表决审议并通过了 以下议案： 1） 《二 OO 七年度监事会工作报告》 2） 《二 00 七年年度报告正文及年度报告摘要》 会议公告刊登在2008年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2、 公司 第四届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 21 日上午 11：00 在本公司四楼会议 室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，监事会主席吴时炎先生主持了会议，经投票表 决审议并通过了以下《公司 2008 年第一季度报告》。 会议公告刊登在2008年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 3、公司第四届监事会第十六次会议于 2008 年 8 月 5 日在公司四楼会议室召开。监事会 主席吴时炎先生主持了会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议以记名方式审议并通 过了以下议案： 1） 《公司 2008 年半年度报告》。 2）《2008 年半年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》 3）《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》 会议公告刊登在 2008 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 4、公司第四届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 28 日上午 8;30 在公司四楼会议室召 开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。监事会主席吴时炎先生主持了会议，审议通过《公 司 2008 年第三季度报告》。 （二）监事会独立意见 1）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东大会、 董事会决议的情况实施了监督。监事会认为：公司董事会充分发挥了独立董事的作用，各项 经营决策程序科学、合法、有效，符合公司及全体股东的利益。未发现公司董事会、经理班 子及高级管理人员在执行公务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。 根据中国证监会的要求，公司开展了为期半年的加强公司治理专项活动，监事会参与了 48 该项活动的全过程，审阅了公司的公司治理自查报告，参与了公众评议，对公司治理情况进 行了系统梳理，帮助公司找出规范运作中存在的一些问题，监督公司对存在的问题进行全面 整改。 2）监事会对公司2008 年有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司按照法人治理结构的要求，董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、经理 执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 大信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为： 该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易遵循“公平、公正、合理”的市场原则，报告期内未发现存在关联交易 不公平和损害公司利益的行为，无内幕交易行为。 4、2008 年度，公司计提各项减值准备的依据充分，符合有关会计准则、会计制度的规定， 会计处理方法得当。 49 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司收购及出售资产情况。 1、公司收购资产的情况 详见本报告第八章之（三）公司报告期内投资情况介绍 2、公司出售资产的情况 报告期公司无重大资产出售情况。 （三） 报告期内公司无重大关联交易事项。 （四） 公司重大合同及履行情况： 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的情况。 2、 报告期公司无重大担保、抵押和委托经营事项。 3、 报告期公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司第一大股东新理益集团有限公司在股权分置改革说明书中承诺：2005、2006、 2007年，天茂实业集团股份有限公司任意一年经审计年报显示的净利润（扣除非经常性损益 后）未达到环比30%以上的增长速度，则启动追加送股程序。承诺已履行完毕。 （六） 报告期内公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为大信会计师事务有限公司。 公司报告年度支付给会计师事务所的审计费用为50万元，公司承担食宿、差旅费。 大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为13年。 （七）本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司在接待证券公司调研的过程中，公 司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前 或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2008 年 12 月 3 日 公司本部 实地调研 海通证券研究员刘金 公司生产经营情况，未提 供资料 50 （八） 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九） 报告期内，公司信息披露索引： 序号 刊登日期 公告内容 2008-1 2008-01-03 关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告 2008-2 2008-01-17 2007年度非公开发行情况及上市公告书 2008-3 2008-01-17 四届二十六次董事会决议公告 2008-4 2008-01-22 四届二十七次董事会决议公告 2008-5 2008-01-22 关于召开二00八年第一次临时股东大会的通知 2008-6 2008-01-22 对外投资公告 2008-7 2008-01-30 对外投资进展公告 2008-8 2008-01-31 股东减持公告 2008-9 2008-02-2 关于2008年第一次临时股东大会延期的公告 2008-10 2008-02-20 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-11 2008-02-23 四届二十八次董事会决议公告 2008-12 2008-02-23 关于召开二00八年第二次临时股东大会的通知 2008-13 2008-03-11 变更股改持续督导工作保荐代表人的公告 2008-14 2008-03-11 2008年第二次临时股东大会决议公告 2008-15 2008-03-11 股权质押公告 2008-16 2008-03-27 四届二十九次董事会决议公告 2008-17 2008-03-27 关于召开二OO七年年度股东大会的通知 2008-18 2008-03-27 第四届监事会第八次会议决议公告 2008-19 2008-03-27 2007年年度报告摘要 2008-20 2008-04-22 二OO七年年度股东大会决议公告 2008-21 2008-04-22 2008年第一季度季度报告正文 2008-22 2008-04-22 第四届董事会第三十次会议决议公告 2008-23 2008-04-26 对外投资进展公告 2008-24 2008-04-30 第四届董事会第三十一次会议决议公告 2008-25 2008-06-05 第四届董事会第三十二次会议决议公告 51 2008-26 2008-06-05 股权质押公告 2008-27 2008-06-17 第四届董事会第三十三次会议决议公告 2008-28 2008-06-17 重大事项进展公告 2008-29 2008-07-02 重大事项公告 2008-30 2008-07-02 2008年中期业绩预增公告 2008-31 2008-07-12 股东减持公告 2008-32 2008-07-24 第四届董事会第三十四次会议决议公告 2008-33 2008-08-06 第四届董事会第三十五次会议决议公告 2008-34 2008-08-06 2008年第三次股东大会的通知 2008-35 2008-08-06 4.10监事会公告 2008-36 2008-08-06 2008年中期报告摘要 2008-37 2008-08-23 2008年第三次临时股东大会决议公告 2008-38 2008-09-02 对外投资进展公告 2008-39 2008-09-12 2008年半年度分红派息公告 2008-40 2008-10-29 第四届董事会第三十六次会议决议公告 2008-41 2008-10-29 2008年第三季度季度报告正文 2008-42 2008-11-6 有限售条件的流通股上市公告 2008-43 2008-12-09 第四届董事会第三十七次会议决议公告 2008-44 2008-12-09 关于召开二00八年第四次临时股东大会的通知 2008-45 2008-12-25 二00八年第四次临时股东大会公告 十一、财务报告 52 审 计 报 告 大信审字(2009)第 2-0375 号 天茂实业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天茂实业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表及现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和 运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：韩志娟 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：彭全明 2009 年 3 月 25 日 53 合并资产负债表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 六、(一) 290,633,956.54 108,045,893.52 交易性金融资产 六、(二) 16,081,944.11 3,217,948.77 应收票据 六、(三) 6,063,876.91 3,993,463.50 应收账款 六、(四) 49,324,137.93 73,210,072.45 预付款项 六、(五) 121,754,751.06 55,859,585.18 应收利息 其他应收款 六、(六) 26,909,443.01 65,095,296.98 应收股利 存货 六、(七) 259,192,691.54 200,444,761.44 一年内到期的非流动资产 110,000.00 其他流动资产 流动资产合计 769,960,801.10 509,977,021.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、(八) 270,840,842.02 170,263,571.65 投资性房地产 固定资产 六、(九) 383,877,513.67 329,837,365.18 在建工程 六、(十) 228,485,554.92 44,451,988.07 工程物资 固定资产清理 无形资产 六、(十一) 316,477,204.50 261,947,535.72 开发支出 商誉 六、(十二) 1,781,725.67 1,781,725.67 长期待摊费用 六、(十三) 464,071.24 1,585,120.23 递延所得税资产 六、(十四) 7,633,184.71 4,704,155.28 其他非流动资产 非流动资产合计 1,209,560,096.73 814,571,461.80 资产总计 1,979,520,897.83 1,324,548,483.64 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 54 合并资产负债表（续） 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 六、(十五) 192,710,000.00 279,410,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、(十六) 17,000,000.00 应付账款 六、(十七) 44,972,135.66 50,868,193.70 预收款项 六、(十八) 11,844,356.73 17,592,363.51 应付职工薪酬 六、(十九) 3,746,766.25 3,365,082.36 应交税费 六、(二十) 2,823,299.20 29,313,179.93 应付利息 应付股利 六、(二十二) 81,868.52 81,868.51 其他应付款 六、(二十一) 20,384,991.31 30,853,890.44 一年内到期的非流动负债 六、(二十三) 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 306,563,417.67 428,484,578.45 非流动负债： 长期借款 六、(二十四) 160,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 六、(二十五) 186,600.63 30,654.25 其他非流动负债 非流动负债合计 160,186,600.63 30,030,654.25 负债合计 466,750,018.30 458,515,232.70 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 六、(二十六) 676,794,933.00 594,794,933.00 资本公积 六、(二十七) 605,425,810.72 37,525,126.31 减：库存股 盈余公积 六、(二十八) 83,289,198.80 72,420,798.04 一般风险准备 未分配利润 六、(二十九) 96,070,295.31 109,730,424.22 外币报表折算差额 归属于母公司所有者（股东）权益合计 1,461,580,237.83 814,471,281.57 少数股东权益 51,190,641.70 51,561,969.37 55 所有者（股东）权益合计 1,512,770,879.53 866,033,250.94 负债和所有者（股东）权益总计 1,979,520,897.83 1,324,548,483.64 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 母公司资产负债表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 267,778,169.65 71,524,393.52 交易性金融资产 16,081,944.11 3,217,948.77 应收票据 1,170,000.00 1,860,940.00 应收账款 七、(一) 21,961,920.37 22,053,506.94 预付款项 49,117,742.31 28,796,962.32 应收利息 其他应收款 七、(二) 177,760,853.35 178,970,429.16 应收股利 存货 75,186,702.15 50,678,369.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 609,057,331.94 357,102,549.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、(三) 714,651,386.43 444,972,016.06 投资性房地产 固定资产 158,986,852.78 108,755,130.95 在建工程 208,693,881.41 27,125,919.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 118,118,061.39 221,224,429.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 402,271.18 445,211.38 递延所得税资产 2,159,011.05 966,418.76 其他非流动资产 非流动资产合计 1,203,011,464.24 803,489,125.79 资产总计 1,812,068,796.18 1,160,591,675.53 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 56 母公司资产负债表（续） 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 154,710,000.00 196,010,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 14,295,916.78 22,284,988.56 预收款项 3,015,311.98 3,494,641.31 应付职工薪酬 466,804.10 576,320.83 应交税费 -1,624,207.90 18,659,258.67 应付利息 应付股利 81,868.52 81,868.51 其他应付款 43,969,153.14 152,291,006.87 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 244,914,846.62 393,398,084.75 非流动负债： 长期借款 160,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 186,600.63 14,865.24 其他非流动负债 非流动负债合计 160,186,600.63 30,014,865.24 负债合计 405,101,447.25 423,412,949.99 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 676,794,933.00 594,794,933.00 资本公积 605,191,267.63 37,290,583.22 减：库存股 盈余公积 83,289,198.80 72,420,798.04 一般风险准备 未分配利润 41,691,949.50 32,672,411.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者（股东）权益合计 1,406,967,348.93 737,178,725.54 57 少数股东权益 所有者（股东）权益合计 1,406,967,348.93 737,178,725.54 负债和所有者（股东）权益总计 1,812,068,796.18 1,160,591,675.53 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 合 并 利 润 表 2008 年度 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释号 本期累计数 上期累计数 一、营业收入 六、(三十) 909,282,121.65 835,759,421.73 减：营业成本 六、(三十) 825,349,429.75 716,405,338.42 减：营业税费 六、(三十一) 2,249,707.01 2,795,816.35 销售费用 6,852,636.37 12,233,393.21 管理费用 49,857,921.48 40,354,038.32 财务费用 六、(三十二) 18,829,995.75 19,405,311.73 资产减值损失 六、(三十三) 14,140,214.82 -1,054,051.44 加：公允价值变动收益 六、(三十四) -1,171,127.48 1,918,130.06 投资收益 六、(三十五) 21,209,800.85 68,546,947.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,838,501.61 30,566,249.66 二、营业利润 12,040,889.84 116,084,652.40 加：营业外收入 六、(三十六) 6,566,292.54 6,493,954.63 减：营业外支出 六、(三十七) 1,540,219.00 505,783.37 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 17,066,963.38 122,072,823.66 减：所得税费用 六、(三十八) -73,828.79 20,470,340.66 四、净利润 17,140,792.17 101,602,483.00 归属于母公司所有者的净利润 17,512,119.84 100,046,835.72 少数股东损益 -371,327.67 1,555,647.28 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.026 0.168 （二）稀释每股收益 0.026 0.168 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 58 母 公 司 利 润 表 2008 年度 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释号 本期累计数 上期累计数 一、营业收入 七、(四) 721,084,319.36 533,222,441.65 减：营业成本 七、(四) 675,201,404.28 473,329,979.46 减：营业税费 1,083,028.92 1,039,678.93 销售费用 1,563,923.22 897,700.70 管理费用 12,530,760.85 13,099,346.64 财务费用 10,956,296.67 10,512,291.82 资产减值损失 3,568,473.95 -140,189.12 加：公允价值变动收益 -1,171,127.48 1,918,130.06 投资收益 七、(五) 21,206,432.88 65,545,683.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,838,501.61 30,566,249.66 二、营业利润 36,215,736.87 101,947,446.73 加：营业外收入 5,824,164.37 5,983,867.24 减：营业外支出 1,370,678.12 113,749.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 40,669,223.12 107,817,564.97 减：所得税费用 477,436.15 15,538,365.91 四、净利润 40,191,786.97 92,279,199.06 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.026 0.168 （二）稀释每股收益 0.026 0.168 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 59 合并现金流量表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 行次 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,075,309,408.75 986,198,679.62 收到的税费返还 3 3,270,000.00 5,840,788.01 收到其他与经营活动有关的现金 4 20,296,055.51 22,763,100.17 经营活动现金流入小计 5 1,098,875,464.26 1,014,802,567.80 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,022,846,924.19 806,646,552.82 支付给职工以及为职工支付的现金 7 37,678,641.94 33,952,975.56 支付的各项税费 8 32,127,422.11 32,150,933.43 支付其他与经营活动有关的现金 9 19,715,923.83 23,495,500.17 经营活动现金流出小计 10 1,112,368,912.07 896,245,961.98 经营活动产生的现金流量净额 11 -13,493,447.81 118,556,605.82 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 60,900,000.00 43,244,017.70 取得投资收益收到的现金 14 31,818,808.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 30,923.39 1,121,533.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 92,749,732.13 44,365,550.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 361,744,851.47 64,760,239.80 投资支付的现金 20 188,993,513.70 60,049,818.71 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 550,738,365.17 124,810,058.51 投资活动产生的现金流量净额 24 -457,988,633.04 -80,444,507.81 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 661,060,000.00 32,942,574.99 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 取得借款收到的现金 28 486,510,000.00 279,449,755.67 发行债券收到的现金 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 25,060.44 筹资活动现金流入小计 31 1,147,570,000.00 312,417,391.10 偿还债务支付的现金 32 413,210,000.00 231,949,755.67 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33 52,368,200.13 17,753,395.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 34 支付其他与筹资活动有关的现金 35 27,921,656.00 64,990,218.10 筹资活动现金流出小计 36 493,499,856.13 314,693,369.53 筹资活动产生的现金流量净额 37 654,070,143.87 -2,275,978.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 38 60 五、现金及现金等价物净增加额 39 182,588,063.02 35,836,119.58 加：期初现金及现金等价物余额 40 108,045,893.52 72,209,773.94 六、期末现金及现金等价物余额 41 290,633,956.54 108,045,893.52 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 母公司现金流量表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 行次 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 828,630,169.32 650,785,196.71 收到的税费返还 3 3,270,000.00 769,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 4 15,102,268.17 256,883,519.29 经营活动现金流入小计 5 847,002,437.49 908,437,716.00 购买商品、接受劳务支付的现金 6 824,325,139.85 532,455,425.22 支付给职工以及为职工支付的现金 7 11,405,995.13 9,472,236.57 支付的各项税费 8 17,968,258.32 12,781,131.68 支付其他与经营活动有关的现金 9 78,850,667.39 244,463,263.05 经营活动现金流出小计 10 932,550,060.69 799,172,056.52 经营活动产生的现金流量净额 11 -85,547,623.20 109,265,659.48 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 60,900,000.00 19,863,099.73 取得投资收益收到的现金 14 31,818,808.74 20,379,654.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 865,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 92,718,808.74 41,108,053.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 334,714,138.06 56,033,972.36 投资支付的现金 20 198,993,513.70 64,879,818.71 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 533,707,651.76 120,913,791.07 投资活动产生的现金流量净额 24 -440,988,843.02 -79,805,737.12 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 661,060,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 取得借款收到的现金 28 438,510,000.00 196,010,000.00 发行债券收到的现金 29 收到其他与筹资活动有关的现金 30 筹资活动现金流入小计 31 1,099,570,000.00 196,010,000.00 偿还债务支付的现金 32 319,810,000.00 145,010,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33 46,048,101.65 10,512,291.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 34 支付其他与筹资活动有关的现金 35 10,921,656.00 47,000.00 筹资活动现金流出小计 36 376,779,757.65 155,569,291.82 筹资活动产生的现金流量净额 37 722,790,242.35 40,440,708.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 38 61 五、现金及现金等价物净增加额 39 196,253,776.13 69,900,630.54 加：期初现金及现金等价物余额 40 71,524,393.52 1,623,762.98 六、期末现金及现金等价物余额 41 267,778,169.65 71,524,393.52 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管人员： 易廷浩 净资产收益率和每股收益计算表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 会计报表属期： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （%） （元） （元） 归属于公司普通股股东的净利 1.20 1.24 0.026 0.026 润 扣除非经常性损益后归属于公 0.75 0.77 0.016 0.016 司普通股股东的净利润 非经常性损益项目及金额： 持股比例 项 目 金 额 净 额 及所得税影响 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 653,460.27 160,741.97 492,718.30 计入当期损益的政府补助 6,113,000.00 1,547,468.75 4,565,531.25 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 3,280,706.70 820,176.68 2,460,530.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -259,518.36 -64,879.59 -194,638.77 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,058,213.51 -290,936.60 -767,276.91 合计 8,729,435.10 2,172,571.21 6,556,863.89 其中： 项 目 金 额 归属于公司普通股股东的净利润 17,512,119.84 P:报告期利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10,955,255.95 E： 归属于公司普通股股东的期末净资产 1,461,580,237.83 E0：归属于公司普通股股东的期初净资产 814,471,281.57 NP：归属于公司普通股股东的净利润 17,512,119.84 62 Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 82,000,000.00 Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 11 Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 20,303,847.99 Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 3 M0：报告期月份数 12 ∑（Ek*Mk/Mo）：因其他交易或事项引起的净资产增减变动加权平均数 520,575,627.38 S0：期初股本总数 594,794,933.00 S1：报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 82,000,000.00 Mi：增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 11 Sj：报告期因回购等减少的股份数 Mj：减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Sk：报告期缩股数 M0：报告期月份数 12 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 63 合并所有者权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 减：库 所有者（股东）权益 减：库 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 实收资本（股本） 资本公积 存股 合计 存股 一、上期期末余额 37,525,126.31 866,033,250.94 594,794,933.00 66,473,316.23 115,677,906.03 51,561,969.37 594,794,933.00 37,070,170.15 6 加：会计政策变更 5,947,481.81 -5,947,481.81 432,163.91 前期差错更正 二、本期期初余额 37,525,126.31 866,033,250.94 594,794,933.00 72,420,798.04 109,730,424.22 51,561,969.37 594,794,933.00 37,502,334.06 6 三、本期增减变动金额（减 82,000,000.00 -371,327.67 646,737,628.59 22,792.25 少以“-”号填列） 567,900,684.41 10,868,400.76 -13,660,128.91 1 （一）净利润 17,512,119.84 -371,327.67 17,140,792.17 （二）直接归属于所有者 62,340.41 62,340.41 22,792.25 （股东）的利得和损失 1、可供出售金额金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 62,340.41 62,340.41 22,792.25 他所有者（股东）权益变动 3、与计入所有者（股东） 权益小项目相关的所得税 4、其他 上述（一）和（二）小计 62,340.41 17,512,119.84 -371,327.67 17,203,132.58 22,792.25 （三）所有者（股东）投入 82,000,000.00 649,838,344.00 和减少资本 567,838,344.00 1、所有者（股东）投入资 82,000,000.00 649,838,344.00 本 567,838,344.00 2、股份支付计入所有者（股 东）权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,019,178.70 -20,303,847.99 -24,323,026.69 1、提取盈余公积 4,019,178.70 -4,019,178.70 2、对所有者（或股东）的 -20,303,847.99 分配 -20,303,847.99 3、其他 （五）所有者（股东）权益 6,849,222.06 -6,849,222.06 内部结转 1、资本公积转赠资本（或 股本） 2、盈余公积转赠资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 6,849,222.06 -6,849,222.06 四、本期期末余额 96,070,295.31 1,512,770,879.53 676,794,933.00 605,425,810.72 83,289,198.80 51,190,641.70 594,794,933.00 37,525,126.31 7 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主管 64 母公司所有者权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份 2008 年度 有限公司 本期金额 项 目 所有者（股东）权益 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 实收资本（股本） 资本公积 减：库 合计 一、上期期末余额 594,794,933.00 37,290,583.22 66,473,316.23 38,619,893.09 737,178,725.54 594,794,933.00 37,070,170.15 加：会计政策变更 5,947,481.81 -5,947,481.81 220,413.07 前期差错更正 二、本期期初余额 594,794,933.00 37,290,583.22 72,420,798.04 32,672,411.28 737,178,725.54 594,794,933.00 37,290,583.22 三、本期增减变动金额（减少 82,000,000.00 567,900,684.41 10,868,400.76 9,019,538.22 669,788,623.39 以“-”号填列） （一）净利润 40,191,786.97 40,191,786.97 （二）直接归属于所有者（股 62,340.41 62,340.41 东）的利得和损失 1、可供出售金额金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他 62,340.41 62,340.41 所有者（股东）权益变动的影 3、与计入所有者（股东）权 益小项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 62,340.41 40,191,786.97 40,254,127.38 （三）所有者（股东）投入和 82,000,000.00 567,838,344.00 649,838,344.00 减少资本 1、所有者（股东）投入资本 82,000,000.00 567,838,344.00 649,838,344.00 2、股份支付计入所有者（股 东）权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,019,178.70 -24,323,026.69 -20,303,847.99 1、提取盈余公积 4,019,178.70 -4,019,178.70 2、对所有者（或股东）的分 -20,303,847.99 -20,303,847.99 配 3、其他 （五）所有者（股东）权益内 6,849,222.06 -6,849,222.06 部结转 1、资本公积转赠资本（或股 本） 2、盈余公积转赠资本（或股 本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 6,849,222.06 -6,849,222.06 四、本期期末余额 676,794,933.00 605,191,267.63 83,289,198.80 41,691,949.50 1,406,967,348.93 594,794,933.00 37,290,583.22 公司法定代表人： 刘益谦 主管会计工作的负责人： 陈大力 会计主 65 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 天茂实业集团股份有限公司 财 务 报 表 附 注 （2008年） 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）历史沿革 天茂实业集团股份有限公司(原名“湖北中天股份有限公司” ，于 2000 年 7 月 17 日更名为“湖北百 科药业股份有限公司”，后于 2006 年 7 月 19 日更名为“天茂实业集团有限公司”以下简称“公司”)是于 1993 年以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发字 (1996)291 号文批准，公司于 1996 年 10 月 31 日在深交所公开发行 1,112.20 万社会公众股，注册资本为 5,162.20 万元。1996 年 12 月 23 日，经湖北省证券办鄂证函[1996]20 号文批准用资本公积以 1:1 比例送 股，股本增至 10,324.40 万股。1998 年 6 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]60 号文批 准以总股本 10,324.40 万股为基数每 10 股配 3 股。其中，法人股股东放弃配股 510.12 万股，其他股东全 额认购该次配股 2,587.2 万股。配股后，公司股本变更为 12,911.60 万股。1999 年 8 月 31 日，公司根据 第一次临时股东大会决议，以 1999 年 6 月 30 日总股本 12,911.60 万股为基数，用资本公积以每 10 股转 增 8 股的方案转增股本，股本变更为 23,240.88 万股。2000 年 4 月 28 日，公司根据 1999 年度股东大会决 议，以总股本 23,240.88 万股为基数，用资本公积以每 10 股转增 2 股的方案转增股本，共转增 4,648.176 万股，本次转增后公司总股本为 27,889.056 万股。2001 年 2 月，公司根据经中国证券监督管理委员会证 监公司字[2000]219 号文批准向社会公众股股东配售 1,014 万股，公司股本增至 28,903.056 万股。2001 年 5 月，根据公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末股本 27,889.056 为基数，向全体股东每 10 股送 红股 2 股并派现 0.5 元,共送红股 5,577.8098 万股,变更后公司股本为 34,480.8658 万股。2001 年 9 月， 公司召开 2001 年第二次临时股东大会，决议公司以 2001 年 6 月 30 日股本 34,480.8658 万股为基数，向 全体股东每 10 股转增 5 股，以资本公积共向全体股东转增股份总额 17,240.4328 万股，变更后公司股本 为 51,721.2986 万股。2002 年 5 月 30 日公司召 2001 年度股东大会，决议以公司 2001 年末总股本 51,721.2986 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 派现金 0.125 元,用资本公积转增 1 股,变更后股 本为 59,479.4933 万股。 2005 年 11 月 9 日，公司完成股权分置改革，公司非流通股东向 2005 年 8 月 26 日在中国证券登记结 算公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东支付股票对价，流通股股东每 10 股获送 3.2 股股票对价； 67 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 股权分置改革完成后，所有股份 594,794,933 股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 368,929,769 股，无限售条件的流通股股份为 225,865,164 股。 2007 年 12 月 29 日，公司经中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的 通知》 （证监发行字[2007]503 号文）核准，于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 8,200 万股人民币普通股，变更后股本为 676,794,933 股，其中有限售条件的流通 股股份为 305,711,049 股，无限售条件的流通股股份为 371,083,884 股。 （二）公司简介 天茂实业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）在湖北省工商行政管理局注册登记，企业法人 营业执照注册号：420000000018048，法定代表人：刘益谦。 公司注册资本：人民币陆亿柒仟陆佰柒拾玖万肆仟玖佰叁拾叁元整 公司注册地：湖北省荆门市杨湾路 132 号 公司经营范围：化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可经营证经营)的生产、销售； 甲醇、丙烷、二甲醚、异丁基苯石油醚批发（有效期至 2010 年 6 月 20 日）；道路运输（按许可证核定的 项目经营，有效期至 2010 年 7 月 31 日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口 业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （三）公司基本组织框架 截至2008年12月31日止，公司所控制的子公司如下： 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 公司持股 级次 是否 (万元) (万元) 比例(%) 合并 湖北百科亨迪药业有限公司 生产销售医药制剂、原料药等 18,000.80 19,708.35 98.00 二级 是 湖北中天荆门化工有限公司 甲醇、甲醛 7,500.00 6,294.94 83,60 二级 是 湖北百科化工有限公司 精细化工产品生产、销售 1,000.00 977.50 97.75 二级 是 化工产品、五金交电、建筑材料 荆门和程贸易有限公司 5,000.00 4,900.00 98.00 二级 是 销售；装饰工程 湖北百科皂素有限公司 原料药、化工产品制造、 销售 1,578.95 2,004.93 95.00 三级 是 大容量注射剂、小容量注射剂、 枣庄百科药业有限公司 片剂、硬胶囊剂、生化原料药 1,000.00 2,766.21 98.00 三级 是 制造、销售 湖北百科医药商贸有限责任公司 批发中成药、化学原料药、化 1,000.00 17.64 95.00 三级 是 68 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 学药制剂、抗生素、生化药品 武汉百科药物开发有限公司 精细化学产品的研究、开发 500.00 351.02 95.00 三级 是 设计、开发、生产、销售和加 湖北百科格莱制药有限公司 6,600.00 3,300.00 50.00 三级 是 工布洛芬及其他新产品 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资 产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公 允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额，外币 货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 69 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已 转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金 融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融 资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均 计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三 种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销 70 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计 入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未 实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证 据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影 响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 71 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损 失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的 减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应 收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重 大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的3%计提； 账龄1-2年的，按其余额的10%计提； 账龄2-3年的，按其余额的20%计提； 账龄3-4年的，按其余额的30%计提； 72 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 账龄4-5年的，按其余额的50%计提； 账龄5年以上的，按其余额的100%计提。 公司对合并范围内子公司应收款项不计提坏账准备，对有确凿证据表明可收回性存在明 显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 2、存货计价方法：存货购进按实际成本计价，发出或领用时采用加权平均法核算。 包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房 地产减值准备。 （十二）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予 以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发 生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造 73 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同 或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第21号——租 赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折 旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋及建筑物 18－38 4 2.53－5.33 机械设备 5－14 4 6.85－19.20 专用设备 8－10 4 9.60－12.00 运输设备 6－8 4 12.00－16.00 其他设备 5－10 4 9.60－12.00 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固 定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减 值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值（90%（含）以上）； 74 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停 用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十三）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程 直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益 以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减 值准备。 （十四）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。 无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减 值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 75 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、 消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和 金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产 组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及 按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 76 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其 初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过 非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第12号——债务重组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按 77 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。 合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止 资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 78 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金 额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取 其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可 靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计 数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 79 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确 定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已 经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3) 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 80 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因 直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或 收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十三）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确 认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十四）安全费用 根据财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企 [2006]478 号）的相关规定计提安全费用，具体计提比例如下： 1、计提依据 1、 计提比例 主营业务收入（1,000.00万元及以下的部分） 2、 4.00% 主营业务收入（1,000.00万元至10,000.00万元（含） 3、 2.00% 部分） 主营业务收入（10,000.00万元至100,000.00万元（含） 4、 0.50% 部分） 主营业务收入（100,000.00万元以上的部分） 5、 0.20% 提取的安全费用计入盈余公积-专项储备，按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等 生产时，计入相关资产成本，并按规定计计提折旧，计入有关成本费用；按规定范围使用安全生产储备支 付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，计入当期损益；按 81 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 照实际使用金额将盈余公积中核算的专项储备转入未分配利润，结转金额以盈余公积-专项储备科目余额 冲减至零为限。 （二十五）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编 制。 三、会计政策、会计估计变更和差错更正的说明 （一）会计政策变更 根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）及《企业会 计准则讲解 2008》的相关规定，按照《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478 号）的规定提取安全生产费用，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。此项 会计政策变更采用追溯调整法，2007 年的比较财务报表已重新表述。 2008 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 0，其中：调整期初盈余公积 5,947,481.81 元，期初未分配利润-5,947,481.81 元。对 2007 年 12 月 31 日及 2007 年度合并报表各科目 的具体影响如下表所示： 1、 科 目 1、 变更前金额 1、 调整金额 1、 变更后金额 盈余公积 2、 64,473,316.23 2、 5,947,481.81 2、 70,420,798.04 未分配利润 、 115,677,906.03 、 -5,947,481.81 、 109,730,424.22 上述会计政策变更对母公司的累积影响数为 0，其中：调整期初盈余公积 5,947,481.81 元，期初未分 配利润-5,947,481.81 元。 （二）会计估计变更 2008年8月5日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于改变“坏账准备金提取 比例”会计政策的议案》，自2008年7月1日起对原会计政策中应收款项的坏账准备计提比例 进行调整。具体调整如下： 账龄1年以内（含1年）应收款项坏账准备提取比例不变，仍为3%； 账龄1－2年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为10%； 账龄2－3年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为20%； 82 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 账龄3－4年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为30%； 账龄4－5年的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为50%； 账龄5年以上的应收款项坏账准备提取比例由5%调整为100%。 此会计估计变更使公司2008年度坏账准备计提金额增加780.12万元。 （三）前期差错更正 报告期内，公司无前期差错更正事项。 四、主要税项 1、增值税：以销售收入的 17%或 13%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后 的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于二甲醚增值税适用税率问题的通知》（财税【2008】 72 号）规定，公司生产的二甲醚产品自 2008 年 7 月 1 日起按 13%的增值税税率征收增值税。 2、营业税：按应税收入的 5%计提缴纳。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计提并缴纳。 4、教育费附加:按应纳流转税额的 3%计提并缴纳。 5、所得税：按应纳税所得额的 25%计提并缴纳。 注：根据荆高国税审字（2007）02号外商投资企业和外国企业所得税审批项目审批结果 通知书，公司控股子公司湖北百科格莱制药有限公司被认定为生产性外商投资企业，从2007 年度开始享受“两免三减半”征收企业所得税的优惠政策。 五、企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并范围内子公司的基本情况 1、 公司名称 、 注册地 组织机构代码 公司性质 注册资本 1、 经营范围 实际投资额 净投资余额 持股比例 表决权比例 （万元） （万元） （万元） 一、同一控制下的企业合并取得的子公司 2、 2、 2、 3、 2、 3、 3、 2、 2、 湖北百科皂素有限公司 湖北省郧西县 788188896 有限责任公 1,587 原料药、化工产品制造、销售 4、 2,004.94 4、 2,004.94 、 95% 3、 95% 司 枣庄百科药业有限公司 山东省枣庄市 725415254 有限责任公 1,000 大输液、水针剂、片剂、生化 5、 2,766.21 5、 2,766.21 、 98% 4、 98% 司 原料药制造、销售 湖北百科医药商贸有限责任公司 湖北省武汉市 739139115 有限责任公司 1,000 批发中成药,化学原料药,化 6、 17.64 6、 17.64 、 95% 5、 95% 学药制剂,抗生素,生化药品 武汉百科药物开发有限公司 湖北省武汉市 737531762 有限责任公司 7、 500 批发中成药,化学原料药,化 7、 351.01 7、 351.01 、 95% 6、 95% 83 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 学药制剂,抗生素,生化药品 二、非同一控制下的企业合并取得的子公司 7、 7、 7、 8、 7、 8、 8、 7、 7、 湖北中天荆门化工有限公司 湖北省荆门市 180127251 有限责任公 7,500 8、 甲醇、甲醛 9、 6,294.99 9、 6,294.99 83.6% 83.6% 司 三、其他方式取得的子公司 9、 9、 9、 10、 9、 10、 10、 9、 9、 湖北百科亨迪药业有限公司 湖北省荆门市 615406429 0、有限责任 18,000 、生产销售医药制剂、原料药 1、 19,708.35 1、 19,708.35 0、 98% 0、 98% 公司 等 荆门和程贸易有限公司（注） 湖北省荆门市 667697520 、有限责任 2、 5,000 化工产品、五金交电、 12、 4,900.00 12、 4,900.00 1、 98% 1、 98% 公司 建筑材料销售 湖北百科格莱制药有限公司 湖北省荆门市 798750270 中外合资公司 3、 6,600 设计、开发、生产、销售和加 13、 3,300.00 13、 3,300.00 2、 50% 2、 50% 工布洛芬及其他新产品 湖北百科化工有限公司 湖北省荆门市 757043563 有限责任公司 4、 1,000 精细化工产品生产、销售 14、 977.50 14、 977.50 97.75% 、 97.75% 注：2008 年 2 月 22 日，经公司第四届董事会第二十八次会议决议，并于 2008 年 3 月 10 日经公 司 2008 年第二次临时股东大会决议通过以自有的 346,271.11 平方米住宅用地作价 15,910.21 万元 （该土地经荆门市博通地产咨询评估有限公司评估，出具博通【2008】 （估）字第 01011 号《土地估 价报告》 ，评估值为 15,910.21 万元）和人民币 700 万元对荆门和程贸易有限公司增资，公司控股子 公司武汉药物开发有限公司以人民币 338.983878 万元同比例增资。增资后，荆门和程贸易有限公司 注册资本变更为人民币 5,000 万元，股东出资比例不变。 （二）合并范围变更及理由 本期合并范围无变化。 六、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 项 目 期末数 期初数 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 （元） （元） （元） （元） 现 金 188,917.60 188,917.60 151,614.64 151,614.64 其中：人民币 188,917.60 1.00 188,917.60 151,614.64 1.00 151,614.64 银行存款 261,362,432.50 268,523,962.67 107,886,371.88 107,886,371.88 其中：人民币 260,134,039.67 1.00 260,134,039.67 107,886,371.88 1.00 107,886,371.88 美 元 1,228,392.83 6.83 8,389,923.00 其他货币资金 21,921,076.27 21,921,076.27 7,907.00 7,907.00 其中：人民币 21,921,076.27 1.00 21,921,076.27 7,907.00 1.00 7,907.00 合 计 283,472,426.37 290,633,956.54 108,045,893.52 108,045,893.52 注： （1）货币资金期末较期初增加 168.99%，主要系本期非公开发行股票募集资金所致； 84 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 （2）无因质押、冻结等原因而对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项； （3）其他货币资金主要系存出的证券投资款。 （二）交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 基金投资 16,081,944.11 3,217,948.77 合 计 16,081,944.11 3,217,948.77 注：期末较期初增加 399.76%,主要系本期公司购入部分基金所致。 （三）应收票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 6,063,876.91 3,993,463.50 商业承兑汇票 合 计 6,063,876.91 3,993,463.50 注：无逾期、质押以及到期无法兑付的应收票据。 （四）应收账款 期末数 期初数 项 目 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） （%） （%） （元） （元） （%） （%） （元） 单项金额重大 11,792,606.10 21.33 3 353,778.18 11,085,054.73 14.56 3 332,551.64 单项金额不重大但组 5,153,745.36 9.32 30-100 3,756,985.56 7,364,647.29 9.67 5 368,232.35 合信用风险较大 其他不重大 38,342,652.16 69.35 3-100 1,854,101.95 57,672,374.20 75.77 3-5 2,211,219.78 合 计 55,289,003.62 100.00 5,964,865.69 76,122,076.22 100.00 2,912,003.77 注： （1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）应收账款余额期末较期初下降 26.05%，主要系货款回收减少所致； （3）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 1年以内 43,290,987.60 78.30 3.00 1,298,729.62 44,705,001.86 58.73 3.00 1,341,150.06 85 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比例 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 1-2年 4,597,036.23 8.31 10.00 459,703.62 16,760,818.74 22.02 5.00 838,040.95 2-3年 2,247,234.43 4.06 20.00 449,446.89 7,291,608.33 9.58 5.00 364,580.41 3-4年 935,948.95 1.69 30.00 280,784.68 3,353,641.32 4.41 5.00 167,682.07 4-5年 1,483,191.07 2.68 50.00 741,595.54 2,956,378.62 3.88 5.00 147,818.93 5年以上 2,734,605.34 4.96 100.00 2,734,605.34 1,054,627.35 1.38 5.00 52,731.37 合 计 55,289,003.62 100.00 5,964,865.69 76,122,076.22 100.00 2,912,003.77 2、前五名欠款情况如下: 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 18,368,172.08 17,607,165.73 1-2年 2-3年 3年以上 4,364,130.00 前五名欠款金额合计 18,368,172.08 21,971,295.73 占应收款项总额比例 33.22% 28.86% （五）预付款项 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） (%) （元） (%) 1年以内 114,987,403.01 94.44 54,881,937.91 98.25 1-2年 5,946,766.16 4.88 977,647.27 1.75 2-3年 820,581.89 0.68 3年以上 合 计 121,754,751.06 100.00 55,859,585.18 100.00 注： （1）期末 1 年以上预付款项余额为预付设备和材料款，尚未与供应商办理结算所致； （2）预付款项期末较期初增长 117.97%，主要系公司控股子公司荆门和程贸易有限公司预付购房 款及公司预付材料款增加所致； （3）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 项 目 期末数 期初数 86 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 计提比 计提 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 例 比例 （元） (%) （元） （元） (%) （元） (%) (%) 单项金额重大 25,863,254.03 38.39 3 775,897.62 单项金额不重大 6,306,866.80 19.81 30-100 3,592,896.01 10,138,355.25 15.05 5 506,917.76 但组合信用风险 较大 其他不重大 25,537,294.98 80.19 3-100 1,341,822.76 31,365,034.17 46.56 3-5 988,531.09 合 计 31,844,161.78 100.00 4,934,718.77 67,366,643.45 100.00 2,271,346.47 注： （1）期末无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）其他应收款余额期末较期初下降 52.73%，主要系往来款项的收回所致； （3）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比 坏账准备 金 额 比例 计提比 坏账准备 （元） (%) 例(%) （元） （元） (%) 例(%) （元） 1年以内 19,624,316.54 61.63 3.00 588,729.49 47,858,359.58 71.04 3.00 1,295,932.27 1-2年 4,295,024.15 13.49 10.00 429,502.42 4,050,530.40 6.01 5.00 202,526.52 2-3年 1,617,954.29 5.08 20.00 323,590.85 5,319,398.22 7.90 5.00 265,969.91 3-4年 1,381,133.46 4.34 30.00 414,340.04 4,753,267.83 7.06 5.00 237,663.39 4-5年 3,494,354.75 10.97 50.00 1,747,177.38 3,293,642.11 4.89 5.00 164,682.11 5年以上 1,431,378.59 4.49 100.00 1,431,378.59 2,091,445.31 3.10 5.00 104,572.27 合 计 31,844,161.78 100.00 4,934,718.77 67,366,643.45 100.00 2,271,346.47 2、前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 6,722,723.60 42,658,848.49 1-2年 3,641,929.38 2-3年 3年以上 前五名欠款金额合计 6,722,723.60 46,300,777.87 占其他应收款总额比例 21.11% 68.73% （七）存货 1、存货分类： 87 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 原材料 154,541,891.54 5,289,942.19 94,807,203.77 100,601.77 在产品 7,894,663.94 11,082,463.67 低值易耗品 489.54 产成品 103,428,092.09 1,382,013.84 95,953,370.36 1,298,164.13 合 计 265,864,647.57 6,671,956.03 201,843,527.34 1,398,765.90 注： （1）存货期末余额较期初增长 31.72％，主要是公司原材料库存增加所致； （2）期末存货无抵押、担保等使用受限情况； （3）期末存货按其成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。 2、存货跌价准备情况如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少（元） 期末数 （元） （元） 转回 转销 （元） 原材料 100,601.77 5,189,340.42 5,289,942.19 产成品 1,298,164.13 83,849.71 1,382,013.84 合 计 1,398,765.90 5,273,190.13 6,671,956.03 （八）长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 余 额 减值准备 （元） （元） 余 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 联营企业投资 85,362,486.59 130,900,842.02 85,362,486.59 130,900,842.02 其他股权投资 84,901,085.06 59,970,000.00 4,931,085.06 142,871,085.06 2,931,085.06 合 计 170,263,571.65 190,870,842.02 90,293,571.65 273,771,927.08 2,931,085.06 1、成本法核算的长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 湖北中天化纤有限公司 19.00% 2,931,085.06 2,931,085.06 2,931,085.06 清华紫光科技创新投资有限公司 8.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 北京清华紫光医药科技发展有限公司(注 10.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1) 国华人寿保险股份有限公司(注 2) 19.99% 119,940,000.00 59,970,000.00 59,970,000.00 119,940,000.00 合 计 144,871,085.06 84,901,085.06 59,970,000.00 4,931,085.06 139,940,000.00 注： （1）2008 年 3 月，公司与北京军创中科医药科技有限公司签订股权转让协议，以 100 万元的 88 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 价格转让持有的北京清华紫光医药有限责任公司 10%的股权，形成投资损失 100 万元； （2）2008 年 4 月 28 日公司第四届董事会第三十一次会议通过《关于增资国华人寿保险股份有 限公司》 ，同意以自有资金按所持国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）股权比例增资 5,997 万元，2008 年 8 月 19 日，经中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资 本的批复》 （保监发改【2008】1106 号） ，同意天平汽车保险股份有限公司注册资本变更为 6 亿元人 民币，其中，本公司持有国华人寿 11,994 万股，占国华人寿注册资本的 19.99%。 2、权益法核算的长期股权投资明细如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 上海益科创业投资有限公司(注 1) 31.25% 50,000,000.00 85,362,486.59 85,362,486.59 31,818,808.74 天平汽车保险股份有限公司(注 2) 20.00% 110,000,000.00 130,900,842.02 130,900,842.02 合 计 160,000,000.00 85,362,486.59 130,900,842.02 85,362,486.59 130,900,842.02 31,818,808.74 注： （1）2008 年 1 月 21 日公司第四届董事会第二十七次会议通过《关于出售上海益科创业投资 有限公司股权的议案》 ，以 5,400 万元的价格转让持有的上海益科创业投资有限公司 31.25%的股权， 形成投资收益 456,322.15 元。 （2）2008 年 2 月 19 日,公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于投资天平汽车保 险股份有限公司的议案》,公司投资 1.1 亿元参加天平汽车保险股份有限公司（以下简称“天平保险” ） 增资扩股（增资后天平保险的注册资本增至人民币 5.5 亿元），增资后公司持有天平保险 20％的股权。 2008 年 4 月 25 日，经中国保险监督管理委员会《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的 批复》 （保监发改【2008】472 号） ，同意天平汽车保险股份有限公司注册资本变更为 5.5 亿元人民币， 其中，本公司持有天平汽车保险股份有限公司 11,000 万股，占天平保险公司 20％股权。 3、长期股权投资减值情况： 被投资单位 期初数 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数 （元） 本期计提 其他增加 本期转销 其他减少 （元） 湖北中天荆门化纤有限公司 2,931,085.06 2,931,085.06 合 计 2,931,085.06 2,931,085.06 注：湖北中天荆门化纤有限公司亏损严重，目前已停产，因其生产许可证已过期，生产专用设备 无使用价值，对该项投资能否收回具有不确定性，全额计提减值准备。 （九）固定资产 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 一、固定资产原值 房屋建筑物 177,130,425.67 15,479,002.59 70,000.00 192,539,428.26 机器设备 365,670,046.33 66,324,626.85 1,268,569.30 430,726,103.88 运输设备 8,718,275.13 2,979,580.64 1,851,881.70 9,845,974.07 89 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 其他设备 29,491,235.07 2,920,583.59 5,625,590.39 26,786,228.27 合 计 581,009,982.20 87,703,793.67 8,816,041.39 659,897,734.48 二、累计折旧 房屋建筑物 37,020,546.84 5,001,419.12 924.00 42,021,041.96 机器设备 173,760,680.13 21,565,652.32 38,387.56 195,287,944.89 运输设备 4,909,858.30 2,252,034.56 1,687,913.64 5,473,979.22 其他设备 24,003,841.85 1,184,234.70 3,648,217.12 21,539,859.43 合 计 239,694,927.12 30,003,340.70 5,375,442.32 264,322,825.50 三、固定资产减值准备 房屋建筑物 机器设备 10,856,454.33 219,705.41 11,076,159.74 运输设备 其他设备 621,235.57 621,235.57 合 计 11,477,689.90 219,705.41 11,697,395.31 四、固定资产账面价值 房屋建筑物 140,109,878.83 10,477,583.47 69,076.00 150,518,386.30 机器设备 181,052,911.87 44,539,269.12 1,230,181.74 224,361,999.25 运输设备 3,808,416.83 727,546.08 163,968.06 4,371,994.85 其他设备 4,866,157.65 1,736,348.89 1,977,373.27 4,625,133.27 合 计 329,837,365.18 57,480,747.56 3,440,599.07 383,877,513.67 注：期末用于抵押的固定资产见附注六、（十五） 。 （十）在建工程 项 目 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少 期末数 （元） （元） （元） （元） （元） 洁净区改造 356,489.73 105,150.00 461,639.73 二分厂水解物项目 794,558.47 302,366.00 1,096,924.47 皂素污水处理 3,763,513.39 1,613,016.68 5,376,530.07 黄姜清洁项目 1,578,498.25 1,578,498.25 布洛芬 339,878.76 339,878.76 冻干制剂项目 10,493,130.41 784,950.58 11,278,080.99 310 产品 59,507.26 59,507.26 二甲醚 26,241,375.79 263,403,723.30 81,447,901.67 208,197,197.42 多功能车间 825,036.01 1,828,637.69 2,653,673.70 40T 锅炉 464,664.99 464,664.99 节水改造 32,019.00 32,019.00 合 计 44,451,988.07 268,534,528.24 84,500,961.39 228,485,554.92 注： （1）本期无利息资本化的借款费用； （2）期末本公司对在建工程进行清查后，未发现在建工程已经发生减值等情况的存在，故未 计提减值准备。 90 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 （十一）无形资产 项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元) 一、原价 土地使用权 300,242,069.43 61,979,144.92 362,221,214.35 商标权 1,111,440.00 1,111,440.00 专有技术 36,191,530.85 2,678,714.00 38,870,244.85 电权 4,804,762.40 4,804,762.40 布洛芬微粉技术 800,000.00 800,000.00 专利权 22,231,946.39 22,231,946.39 水权 288,000.00 288,000.00 财务软件 59,700.00 59,700.00 新产品开发费 910,865.00 353,000.00 1,263,865.00 合计 366,640,314.07 65,010,858.92 431,651,172.99 二、累计摊销 土地使用权 73,637,418.88 5,508,302.65 79,145,721.53 商标权 738,785.33 28,625.52 767,410.85 专有技术 13,691,203.05 2,285,295.00 15,976,498.05 电权 2,471,436.40 312,104.57 2,783,540.97 布洛芬微粉技术 专利权 13,942,399.62 1,300,665.36 15,243,064.98 水权 156,000.00 132,000.00 288,000.00 财务软件 55,535.07 3,332.04 58,867.11 新产品开发费 910,865.00 910,865.00 合计 104,692,778.35 10,481,190.14 115,173,968.49 三、减值准备 合计 四、账面价值 合计 261,947,535.72 54,529,668.78 316,477,204.50 （十二）商誉 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 湖北中天荆门化工有限公司 1,781,725.67 1,781,725.67 合 计 1,781,725.67 1,781,725.67 （十三）长期待摊费用 91 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 (元) (元) (元) (元) (元) GMP 改造 1,522,717.29 366,343.50 304,543.44 61,800.06 触媒 2,807,842.74 773,565.35 773,565.35 精制系统用催化剂 755,911.53 445,211.38 238,891.85 281,832.05 402,271.18 合 计 5,086,471.56 1,585,120.23 238,891.85 1,359,940.84 464,071.24 （十四）递延所得税资产 期末数 期初数 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 （元） （元） （元） （元） 资产减值 30,829,717.64 7,633,184.71 18,816,621.12 4,704,155.28 合 计 30,829,717.64 7,633,184.71 18,816,621.12 4,704,155.28 （十五）短期借款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 抵押借款(注 1) 92,710,000.00 251,410,000.00 保证借款 28,000,000.00 质押借款(注 2) 100,000,000.00 合 计 192,710,000.00 279,410,000.00 注： （1）抵押借款为 9,271 万元。抵押借款的抵押物为房产、土地使用权及机器设备。其中： 8,481 万元借款以账面原值为 13,352 万元的房产、土地使用权作抵押；790 万元借款以账面原值为 3,712 万元的机器设备作抵押； （2）质押借款为 10,000 万元。其中：4,000 万元为公司第一大股东新理益集团公司以其持 有的本公司 1,000 万有限售条件流通股股权作为质押担保；6,000 万元为新理益集团公司以其持有的 本公司 2,850 万有限售条件流通股股权作为质押担保。 （十六）应付票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 17,000,000.00 合 计 17,000,000.00 注：应付票据的减少为票据到期兑付。 （十七）应付账款 92 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 33,452,392.00 74.38 31,833,476.36 62.58 1-2 年 3,652,961.85 8.12 11,442,611.66 22.49 2-3 年 2,631,328.22 5.85 3,359,593.58 6.61 3 年以上 5,235,453.59 11.65 4,232,512.10 8.32 合 计 44,972,135.66 100.00 50,868,193.70 100.00 注： （1）期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）期末 1 年以上应付账款金额合计 11,519,743.66 元，主要系未支付的货款。 （十八）预收款项 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 10,510,237.96 88.74 7,602,903.85 43.22 1-2 年 889,527.05 7.51 8,391,113.70 47.70 2-3 年 353,458.35 2.98 497,249.97 2.83 3 年以上 91,133.37 0.77 1,101,095.99 6.25 合 计 11,844,356.73 100.00 17,592,363.51 100.00 注：期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （十九）应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 （元） （元） （元） （元） 工资、奖金、津贴和补贴 1,744,994.49 26,240,762.04 26,195,976.22 1,789,780.31 职工福利费 1,122,731.33 1,122,331.33 400.00 社会保险费 -69,505.95 6,243,007.85 5,244,173.68 929,328.22 住房公积金 572,754.50 1,751,504.30 2,249,221.42 75,037.38 工会经费和职工教育经费 200,689.37 557,817.04 345,580.12 412,926.29 因解除劳动关系给予的补偿 444,125.96 0.43 444,125.53 其他 472,023.99 2,144,503.27 2,521,358.74 95,168.52 合 计 3,365,082.36 38,060,325.83 37,678,641.94 3,746,766.25 （二十）应交税费 93 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 增值税 -8,490,864.04 5,110,752.66 营业税 354,730.41 279,175.83 城建税 678,007.29 627,174.75 企业所得税 9,560,222.14 22,968,369.28 房产税 270,116.38 17,531.74 土地使用税 33,340.85 -69,068.40 印花税 65,932.66 56,048.86 地方教育发展费 9,619.82 35,085.76 教育费附加 329,174.06 368,568.74 其他 13,019.63 -80,459.29 合 计 2,823,299.20 29,313,179.93 注：主要税项的计缴标准及税率见“财务报表附注四、主要税项”。 （二十一）应付股利 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 应付股利 81,868.52 81,868.51 合 计 81,868.52 81,868.51 （二十二）其他应付款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （%） （元） （%） 1 年以内 8,812,323.42 43.23 11,379,453.80 36.88 1-2 年 5,526,025.95 27.11 10,802,504.29 35.01 2-3 年 4,115,110.32 20.19 4,283,097.84 13.88 3 年以上 1,931,531.62 9.47 4,388,834.51 14.23 合 计 20,384,991.31 100.00 30,853,890.44 100.00 注： （1）期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）其他应付款余额期末较期初下降 33.93%，主要系往来款项的支付减少所致。 （二十三）一年内到期的非流动负债 借款类别 期末数 期初数 （元） （元） 94 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 借款类别 期末数 期初数 （元） （元） 长期借款 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 注：详见附注六、（二十四） 。 （二十四）长期借款 借款类别 期末数 期初数 （元） （元） 抵押借款(注 1) 75,000,000.00 质押借款(注 2) 115,000,000.00 30,000,000.00 小 计 190,000,000.00 30,000,000.00 减:一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 长期借款部分合计 160,000,000.00 30,000,000.00 注： （1）抵押借款 7,500 万元系以账面原值为 10,751 万元的土地使用权作抵押； （2）公司第一大股东新理益集团公司以其持有的本公司 6,500 万有限售条件流通股股权质押为 本公司向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请 3,000 万元长期借款提供担保（期限为 2006 年 6 月至 2009 年 6 月） ；公司第二大股东荆门中隆投资有限公司以其持有的本公司 7,000 万有限售条 件流通股股权质押为本公司向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请 8,500 万元长期借款提供 担保（期限为 2008 年 5 月至 2011 年 4 月） ； （3）期末长期借款情况列示如下： 提供借款机构 借款类别 金额（元） 借款期限 中国建设银行股份有限公司荆门市石化支行 质押 30,000,000.00 2006.6.9-2009.6.8 中国建设银行股份有限公司荆门市石化支行 抵押 30,000,000.00 2008.5.22-2011.5.13 中国建设银行股份有限公司荆门市石化支行 质押 35,000,000.00 2008.5.29-2011.4.28 中国建设银行股份有限公司荆门市石化支行 质押 50,000,000.00 2008.5.29-2011.4.21 中国建设银行股份有限公司荆门市石化支行 抵押 45,000,000.00 2008.7.2-2011.6.25 合 计 190,000,000.00 （二十五）递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 （元） （元） （元） （元） 资产减值 122,617.00 30,654.25 公允价值变动 746,402.50 186,600.63 合 计 746,402.50 186,600.63 122,617.00 30,654.25 95 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 （二十六）股本 期初数 本期变动（+、-） 期末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 金额 比例 （元） (%） （元） （元） 股（元） （元） （元） （元） (%) 一、有限售条件股份 223,711,049.00 37.61 82,000,000.00 -123,711,049.00 -41,711,049.00 182,000,000.00 26.89 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 223,711,049.00 37.61 82,000,000.00 -123,711,049.00 -41,711,049.00 182,000,000.00 26.89 其中：境内非国有法人持 股 223,711,049.00 37.61 82,000,000.00 -123,711,049.00 -41,711,049.00 182,000,000.00 26.89 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 371,083,884.00 62.39 123,711,049.00 123,711,049.00 494,794,933.00 73.11 1、人民币普通股 371,083,884.00 62.39 123,711,049.00 123,711,049.00 494,794,933.00 73.11 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 594,794,933.00 100.00 82,000,000.00 82,000,000.00 676,794,933.00 100.00 注： （1）2007 年 12 月 29 日，公司经中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开 发行股票的通知》 （证监发行字[2007]503 号文）核准，于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发 行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 8,200 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.18 元，共募集资金 670,760,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 649,838,344.00 元，其中股 本 82,000,000.00 元，股本溢价 567,838,344.00 元,变更后股本为 676,794,933 股。上述股本经大信 会计师事务有限公司出具的大信验字[2008]第 0002 号验资报告验证。 （2）期末公司 17,350 万股有限售条件流通股股权被质押，详见附注六、 （十五），附注六、 （二 十四）。 （二十七）资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 股本溢价（注 1） 22,694,275.09 567,838,344.00 590,532,619.09 其他资本公积（注 2） 14,830,851.22 62,340.41 14,893,191.63 合 计 37,525,126.31 567,900,684.41 605,425,810.72 注： （1）本期资本公积增加系公司非公开发行股票形成的股本溢价 567,838,344.00 元，详见附 注六、（二十六） ； 96 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 （2）其他资本公积增加系公司根据联营企业天平汽车保险股份有限公司资本公积变动按持股 比例计算应享有的份额。 （二十八）盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 66,473,316.23 4,019,178.70 70,492,494.93 专项储备（注） 5,947,481.81 6,849,222.06 12,796,703.87 合 计 72,420,798.04 10,868,400.76 83,289,198.80 注：盈余公积-专项储备本期增加是根据财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安 全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478 号）规定，按本年度实际销售收入为计提依 据，采取超额累退方式提取。 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 （元） 上年年末余额 115,677,906.03 加：年初未分配利润调整数 其中：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更（注 1） -5,947,481.81 前期差错更正 其他 本年年初余额 109,730,424.22 本年增加数 17,512,119.84 其中：本年归属于母公司股东净利润 17,512,119.84 其他增加 本年减少数 31,172,248.75 其中：本年提取盈余公积数 10,868,400.76 本年分配现金股利数（注 2） 20,303,847.99 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 96,070,295.31 其中：董事会已批准的现金股利数 注： （1）本期对年初未分配利润进行调整，详见附注三、 （一） ； （2）2008 年 8 月 22 日，经公司第三次临时股东大会决议，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 676,794,933 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元，共分配股利 20,303,847.99 元。 97 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 （三十）营业收入和营业成本 项 目 营业收入 营业成本 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 主营业务收入 909,282,121.65 835,759,421.73 825,349,429.75 716,405,338.42 其他业务收入 合 计 909,282,121.65 835,759,421.73 825,349,429.75 716,405,338.42 注： （1）主营业务收入本期较上期增加 8.80%，主要系本期二甲醚产品的销量增加所致； （2）公司本期前五名客户销售收入合计 160,854,506.91 元，占总额的 17.69％。 1、主营业务按行业划分列示如下： 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 医药收入 191,041,111.73 247,041,671.78 154,283,764.71 204,790,811.73 36,757,347.02 42,250,860.05 化工收入 718,241,009.92 588,717,749.95 671,065,665.04 511,614,526.69 47,175,344.88 77,103,223.26 合 计 909,282,121.65 835,759,421.73 825,349,429.75 716,405,338.42 83,932,691.90 119,354,083.31 2、主营业务按地区划分列示如下 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 华北 8,812,298.30 85,266,869.51 7,334,568.04 72,324,266.14 1,477,730.26 12,942,603.37 华东 275,767,469.67 96,443,117.37 246,850,292.05 88,356,422.55 28,917,177.62 8,086,694.82 华南 320,576,375.90 192,876,733.72 287,393,157.17 169,168,551.95 33,183,218.73 23,708,181.77 西南 18,018,419.78 16,712,429.92 17,578,770.34 15,633,064.26 439,649.44 1,079,365.66 华中 188,779,608.00 310,602,187.48 176,325,709.42 256,942,078.97 12,453,898.58 53,660,108.51 国内小计: 811,954,171.65 701,901,338.00 735,482,497.02 602,424,383.87 76,471,674.63 99,476,954.13 出口 97,327,950.00 133,858,083.73 89,866,932.73 113,980,954.55 7,461,017.27 19,877,129.18 合 计: 909,282,121.65 835,759,421.73 825,349,429.75 716,405,338.42 83,932,691.90 119,354,083.31 （三十一）营业税金及附加 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 营业税 160,247.89 132,017.88 城建税 1,213,374.57 1,837,024.62 98 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 教育费附加 750,318.98 787,296.44 地方教育发展费 59,837.73 7,861.59 其他 65,927.84 31,615.82 合 计 2,249,707.01 2,795,816.35 （三十二）财务费用 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 利息支出 32,064,352.15 20,987,901.23 减：利息收入 14,680,201.54 4,182,987.49 手续费及其他 1,445,845.14 2,600,397.99 合 计 18,829,995.75 19,405,311.73 注：财务费用中利息支出本期比上期增加 52.78%，主要系本期银行借款规模较上期增加所致，利 息收入本期比上期增加 250.95%，主要系本期银行存款较上期大幅增加，利息收入相应增加所致。 （三十三）资产减值损失 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 坏账损失 5,716,234.22 -1,054,051.44 存货跌价损失 5,273,190.13 长期股权投资减值损失 2,931,085.06 固定资产减值损失 219,705.41 合 计 14,140,214.82 -1,054,051.44 （三十四）公允价值变动收益 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 基金投资 －1,171,127.48 1,918,130.06 合 计 －1,171,127.48 1,918,130.06 注：基金投资公允价值变动收益本期较上期下降主要系公司出售汇丰龙腾基金实现投资收益所 致。 （三十五）投资收益 99 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 被投资单位权益增减(注 1) 20,838,501.61 30,566,249.66 股权转让收益(注 2) -543,677.85 34,936,900.27 基金投资收益 914,977.09 3,043,797.27 合 计 21,209,800.85 68,546,947.20 注： （1）公司本期确认对天平汽车保险股份有限公司投资收益 20,838,501.61 元； （2）详见附注六、（八）。 （三十六）营业外收入 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 政府补助(注) 6,113,000.00 2,942,227.99 债务重组利得 8,904.63 非流动资产处置收益 283,301.39 其 他 169,991.15 3,542,822.01 合 计 6,566,292.54 6,493,954.63 注：本期政府补助收入分别为：公司收到荆门市财政局拨付的湖北省财政厅、环保局下达的省级 环境保护专项补助 60.30 万元、收到荆门市财政局奖励资金 327 万元、收到荆门市财政局拨付的污水 处理站改扩建项目补助 20 万元、收到荆门市财政局国家应用技术补助 30 万元、收到荆门市财政局拨 付的湖北省发改委、财政厅下达的省生物产业专项项目财政贴息 60 万元；公司控股子公司湖北百科 化工有限公司收到荆门市财政局拨付的环合脂项目专项补助 17 万元；公司控股子公司湖北百科亨迪 药业有限公司收到荆门市招商引资局拨付的招商引资奖励 8 万元、收到湖北省高新技术发展促进中心 拨付的创新基金 4 万元、收到荆门市商务局拨付的赖氨洛芬技术改造项目贷款贴息资金 77 万元；公 司控股子公司湖北百科皂素有限公司收到郧西县财政局拨付的专项补助 8 万元。 （三十七）营业外支出 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 非流动资产处置损失 312,014.34 231,190.88 捐赠支出 1,080,000.00 52,159.13 其他 148,204.66 222,433.36 合 计 1,540,219.00 505,783.37 （三十八）所得税费用 100 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 本期所得税费用 2,699,254.26 20,129,932.10 递延所得税费用 -2,773,083.05 340,408.56 合 计 -73,828.79 20,470,340.66 （三十九）资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少（元） 期末数 （元） （元） 转回 转销 （元） 应收账款坏账准备 2,912,003.77 3,052,861.92 5,964,865.69 其他应收款坏账准备 2,271,346.47 2,663,372.30 4,934,718.77 存货跌价准备 1,398,765.90 5,273,190.13 6,671,956.03 长期股权投资减值准备 2,931,085.06 2,931,085.06 固定资产减值准备 11,477,689.90 219,705.41 11,697,395.31 合 计 18,059,806.04 14,140,214.82 32,200,020.86 （四十）每股收益 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 归属于普通股股东的当期净利润 17,512,119.84 100,046,835.72 年初发行在外普通股股数 594,794,933.00 594,794,933.00 当期新发行普通股股数 82,000,000.00 已发行时间 11 12 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 669,961,600.00 594,794,933.00 基本每股收益 0.026 0.168 17,512,119.84 100,046,835.72 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 669,961,600.00 594,794,933.00 稀释每股收益 0.026 0.168 注： （1）基本每股收益计算过程：按照各期归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通 股的加权平均数计算得出； （2）稀释每股收益计算过程：公司无稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相 同。 （四十一）现金流量表附注 1、支付或收到的其他与经营、投资及筹资活动有关的现金中较大金额的现金流量 101 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项目情况 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 20,296,055.51 元，主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 利息收入 14,680,201.54 政府补助 2,763,000.00 其他 2,852,853.97 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 19,715,923.83 元，主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 运输费 4,831,554.75 办公费 2,221,092.47 业务费 1,589,740.61 差旅费 1,411,664.79 技术研究费 987,152.36 排污费 661,671.23 保险费 541,238.28 修理费 1,845,182.17 水电费 475,157.16 电话费 544,134.69 会务费 261,730.80 中介费用 532,240.00 其他 3,813,364.52 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 27,921,656.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 应付票据到期兑付 17,000,000.00 非公开发行股票发行相关费用 10,921,656.00 2、现金流量表补充资料 项 目 合并数 母公司数 （元） （元） 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,140,792.17 40,191,786.97 102 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 合并数 母公司数 （元） （元） 加：资产减值准备 14,140,214.82 3,568,473.95 固定资产折旧 30,003,340.69 11,682,974.16 无形资产摊销 10,481,190.14 3,180,853.41 长期待摊费用摊销 1,231,048.99 42,940.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 312,014.34 271,164.97 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 1,171,127.48 1,171,127.48 财务费用 32,064,352.15 25,444,253.67 投资损失（减：收益） -21,209,800.85 -20,035,305.40 递延所得税资产和递延所得税负债（加：负债，减：资产） -2,773,083.05 -1,020,856.90 存货的减少（减：增加） -58,747,930.10 -24,508,333.12 经营性应收项目的减少（减：增加） 19,106,209.20 -18,328,677.61 经营性应付项目的增加（减：减少） -56,412,923.79 -107,208,024.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 -13,493,447.81 -85,547,623.20 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 290,633,956.54 267,778,169.65 减：现金的期初余额 108,045,893.52 71,524,393.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 182,588,063.02 196,253,776.13 3、合并现金流量表现金和现金等价物 项 目 本期数 （元） 一、现金 290,633,956.54 其中：库存现金 188,917.60 可随时用于支付的银行存款 268,523,962.67 可随时用于支付的其他货币资金 21,921,076.27 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 290,633,956.54 103 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 本期数 （元） 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 项 目 期末数 期初数 计提比 计提比 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 例 例 （元） （%） （元） （元） （%） （元） （%） （%） 单项金额重大 单项金额不重大 但组合信用风险 较大 其他不重大 22,120,585.86 100.00 3-100 158,665.49 22,117,828.40 100.00 3-5 64,321.46 合 计 22,120,585.86 100.00 158,665.49 22,117,828.40 100.00 64,321.46 注： （1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、按账龄列示如下： 期末数 期初数 计提比 计提比 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 例 例 （元） (%) （元） （元） (%) （元） (%) (%) 1年以内 21,652,646.89 97.88 3.00 18,283.80 21,094,197.51 95.37 3.00 13,139.92 1-2年 10.00 1,023,630.89 4.63 5.00 51,181.54 2-3年 467,938.97 2.12 20.00 140,381.69 5.00 3-4年 30.00 5.00 4-5年 50.00 5.00 5年以上 100.00 5.00 合 计 22,120,585.86 100.00 158,665.49 22,117,828.40 100.00 64,321.46 2、前五名欠款情况如下: 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 104 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 21,523,186.84 20,787,299.53 1-2年 1,266,207.39 2-3年 3年以上 前五名欠款金额合计 21,523,186.84 22,053,506.92 占应收款项总额比例 97.30% 99.71% （二）其他应收款 项 目 期末数 期初数 计提比 计提 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 例 比例 （元） (%) （元） （元） (%) （元） (%) (%) 单项金额重大 26,639,429.75 14.77 3-5 775,905.72 单项金额不重大 2,427,274.63 1.35 30-100 1,468,798.18 1,258,955.09 0.01 3-5 62,947.75 但组合信用风险 较大 其他不重大 177,279,594.53 98.65 3-100 477,217.63 152,475,015.25 85.22 3-5 564,117.46 合 计 179,706,869.16 3-100 1,946,015.81 180,373,400.09 100.00 1,402,970.93 注： （1）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）其他应收款期末余额主要系合并范围内公司往来款项； （3）期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大，将期末 余额中 3 年以上且单项金额不重大的应收款项确定为单项金额不重大但组合信用风险较大。 1、按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) 例(%) （元） （元） (%) (%) （元） 1年以内 171,981,564.51 95.70 3.00 262,574.31 172,106,434.22 95.42 3.00 989,622.64 1-2年 4,249,626.80 2.36 10.00 4,962.68 2,522,294.45 1.40 5.00 126,114.73 2-3年 1,048,403.22 0.58 20.00 209,680.64 4,485,716.33 2.49 5.00 224,285.81 3-4年 884,872.99 0.49 30.00 265,461.90 787,480.32 0.44 5.00 39,374.02 105 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 计提比 坏账准备 金 额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) 例(%) （元） （元） (%) (%) （元） 4-5年 678,130.73 0.39 50.00 339,065.37 357,885.21 0.20 5.00 17,894.26 5年以上 864,270.91 0.48 100.00 864,270.91 113,589.56 0.05 5.00 5,679.47 合 计 179,706,869.16 100.00 1,946,015.81 180,373,400.09 100.00 1,402,970.93 2、前五名欠款情况如下： 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 1年以内 144,816,649.35 129,356,891.96 1-2年 9,815,605.01 2-3年 3年以上 前五名欠款金额合计 144,816,649.35 139,172,496.97 占其他应收款总额比例 80.58% 77.16% （三）长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 余 额 减值准备 （元） （元） 余 额 减值准备 （元） （元） （元） （元） 子公司投资 274,708,444.41 169,102,100.00 443,810,544.41 联营企业投资 85,362,486.59 130,900,842.02 85,362,486.59 130,900,842.02 其他股权投资 84,901,085.06 59,970,000.00 4,931,085.06 142,871,085.06 2,931,085.06 合 计 444,972,016.06 359,972,942.02 90,293,571.65 717,582,471.49 2,931,085.06 1、成本法核算的长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 湖北百科亨迪药业有限公司 98.00% 197,083,518.30 197,083,518.30 197,083,518.30 106 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 被投资单位 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 湖北中天荆门化工有限公司 83.60% 62,949,926.11 62,949,926.11 62,949,926.11 湖北百科化工有限公司 97.75% 9,775,000.00 9,775,000.00 9,775,000.00 荆门和程贸易有限公司(注) 98.00% 4,900,000.00 4,900,000.00 169,102,100.00 174,002,100.00 湖北中天荆门化纤有限公司 19.00% 2,931,085.06 2,931,085.06 2,931,085.06 清华紫光科技创新投资有限公司 8.00% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 北京清华紫光医药科技发展有限公 10.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 司 国华人寿保险股份有限公司 19.99% 59,970,000.00 59,970,000.00 59,970,000.00 119,940,000.00 合 计 359,609,529.47 359,609,529.47 229,072,100.00 4,931,085.06 583,750,544.41 注：详见附注五、（一）。 2、权益法核算的长期股权投资明细如下： 被投资单位 持股 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 分回红利 比例 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 上海益科创业投资有限公司 31.25% 50,000,000.00 85,362,486.59 85,362,486.59 31,818,808.74 天平汽车保险股份有限公司 20.00% 110,000,000.00 130,900,842.02 130,900,842.02 合 计 160,000,000.00 85,362,486.59 130,900,842.02 85,362,486.59 130,900,842.02 31,818,808.74 3、长期股权投资减值情况： 被投资单位 期初数 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数 （元） 本期计提 其他增加 本期转销 其他减少 （元） 湖北中天荆门化纤有限公司 2,931,085.06 2,931,085.06 合 计 2,931,085.06 2,931,085.06 （四）营业收入和营业成本 项 目 营业收入 营业成本 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 化工收入 689,844,412.21 514,385,130.81 647,622,677.48 454,819,526.72 医药收入 31,239,907.15 18,837,310.84 27,578,726.80 18,510,452.74 合 计 721,084,319.36 533,222,441.65 675,201,404.28 473,329,979.46 注：主营业务收入本期比上期增加 35.23%，主要系本期二甲醚销售收入较上期大幅增长所致。 107 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 （五）投资收益 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 被投资单位权益增减 20,838,501.61 30,566,249.66 股权转让收益 -543,677.85 34,936,900.27 其他投资收益 911,609.12 42,533.52 合 计 21,206,432.88 65,545,683.45 注：投资收益不存在汇回的重大限制。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另 一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构 成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），将 特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况： 公司名称 注册 组织机构 法定代 业务性质 与本公司关系 注册资本 对本公司 对本公司 地 代码 表人 （万元） 持股比例 表决权比 例 新理益集团有限公 上海 631685608 刘益谦 投资管理 本公司之控股公 50,000 23.78% 23.78% 司 司 2、其他存在控制关系的关联方见附注五、（一）。 3、其他关联方 关联公司名称 与本公司的关系 荆门中隆投资有限公司 本公司之股东 （三）关联方交易 接受担保 本公司接受下列公司提供借款担保： 108 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 担 保 方 借款金额 期 限 （元） 新理益集团有限公司 60,000,000.00 2008.4.24-2009.4.23 新理益集团有限公司 40,000,000.00 2008.3.18-2009.3.10 新理益集团有限公司 30,000,000.00 2006.6.9-2009.6.8 荆门中隆投资有限公司 35,000,000.00 2008.5.29-2011.4.28 荆门中隆投资有限公司 50,000,000.00 2008.5.29-2011.4.21 九、或有事项 截止报告日，公司无重大需披露的或有事项。 十、承诺事项 截止报告日，公司无重大需披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截止报告日，本公司无重大需披露的其他重要事项。 109 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 补充资料： 天茂集团股份有限公司 财务报表补充资料 （2008年） 金额单位：人民币元 一、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的 净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.20 1.24 0.026 0.026 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.75 0.77 0.016 0.016 的净利润 二、非经常性损益情况 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益》 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 653,460.27 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 6,113,000.00 定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,280,706.70 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 110 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 项 目 金 额 说 明 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 -259,518.36 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,058,213.51 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 44,999.91 23．所得税影响额 -2,217,571.11 合 计 6,556,863.90 天茂实业集团股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 111 天茂集团 二 OO 八年年度报告正文 十二、备查文件目录 1、 载有法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的会计报表。 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3 、公司董事长亲笔签名并加盖公司董事会公章的年度报告原件。 4 、《公司章程》 5 、报告期内在公司选定的信息披露报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 刘益谦 天茂实业集团股份有限公司董事会 二OO九年三月二十五日 112