中原环保(000544)2008年年度报告

中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生以及财务部部长杜其山先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 中原环保、上市公司、本公司、公司：指中原环保股份有限公司, 证券代码 000544 白鸽股份：指中原环保股份有限公司更名前的名称白鸽（集团）股份有限公司 热力公司、郑州热力：指郑州市热力总公司 净化公司：指郑州市污水净化有限公司 郑州市国资委：指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 天健光华：指天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中机公司：指中国机械工业集团公司 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………………………01 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………02 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………………………………04 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………07 第五章 公司治理结构…………………………………………………………………………12 第六章 股东大会情况简介……………………………………………………………………19 第七章 董事会报告……………………………………………………………………………19 第八章 监事会报告……………………………………………………………………………30 第九章 重要事项………………………………………………………………………………32 第十章 财务报告………………………………………………………………………………40 【审计报告】………………………………………………………………………… 40 【财务报表】………………………………………………………………………… 42 【会计报表附注】…………………………………………………………………… 50 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………90 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称 中文名称：中原环保股份有限公司 英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李建平 三、公司董事会秘书：张建华 联系电话：（0371）65629977 电子信箱：zhangjianhua@zyhuanbao.com 证券事务代表：马学锋 联系电话：（0371）65629981 电子信箱：maxuefeng@zyhuanbao.com 联系地址：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 图文传真：（0371）65629981 四、公司注册地址：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 办公地址：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 邮政编码：450008 公司电子信箱：zyhuanbao@zyhuanbao.com 公司国际互联网网址：http://www.zyhuanbao.com 五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中原环保 股票代码：000544 七、其他有关资料： 公司首次注册登记的日期：1993 年 12 月 1 日 公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路 78 号 企业法人营业执照注册号：4100001001077 税务登记号码：41010216996944－X 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 第1页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度各项会计数据和业务数据摘要 项目 金额（单位：人民币元） 营业利润 84,993,118.30 利润总额 84,911,118.30 归属于上市公司股东的净利润 64,905,445.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,394,461.63 经营活动产生的现金流量净额 81,657,077.63 本公司 2008 年度非经常性损益项目及涉及金额如下： 项目 金额（单位：人民币元） 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产 生的公允价值变动收益 763,312.36 5、营业外收入中的其他项目 6、其他 小计 763,312.36 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 2、债务重组损失 3、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 4、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 5、企业重组费用 6、营业外支出中的其他项目 82,000.00 7、其他 小计 影响利润总额 681,312.36 减：所得税 170,328.09 影响净利润 510,984.27 影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 510,984.27 第2页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额（单位：人民币元） 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 64,394,461.63 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 255,900,334.01 231,766,077.88 231,766,077.88 10.41 551,746,007.46 551,746,007.46 利润总额 84,911,118.30 78,880,233.33 84,897,247.47 0.02 3,155,205.16 3,155,205.16 归属于上市 公司股东的 64,905,445.90 53,138,969.02 57,170,368.49 13.53 2,864,530.45 3,059,026.25 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 64,394,461.63 52,354,364.68 56,385,764.15 14.20 3,082,696.28 3,277,192.08 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 81,657,077.63 55,772,563.46 55,528,058.46 47.06 18,081,196.20 18,081,196.20 量净额 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 736,566,513.02 591,031,243.09 597,048,257.23 23.37 511,641,391.21 511,980,117.09 所有者权益 （或股东权 455,606,340.85 386,669,495.48 390,700,894.95 16.61 333,191,800.58 333,530,526.46 益） 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2409 0.1972 0.2122 13.52 0.0106 0.0114 第3页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益 0.2409 0.1972 0.2122 13.52 0.0106 0.0114 扣除非经常性损益后的 0.2390 0.1943 0.2093 14.19 0.0114 0.0122 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 14.25% 13.74% 14.63% -0.38 0.86% 0.92% 加权平均净资产收益率 15.34% 14.76% 15.79% -0.45 0.87% 0.93% 扣除非经常性损益后全 14.13% 13.54% 14.43% -0.30 0.93% 0.98% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 15.22% 14.54% 15.57% -0.35 0.93% 0.99% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.303 0.207 0.206 47.09 0.0671 0.0671 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.691 1.435 1.450 16.62 1.238 1.238 每股净资产 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、 2008 年度股份变动情况表 截至日期 2008 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 % 新 % 转 股 股 一、有限售条件股份 155,313,723 57.64 -32,550 -32,550 155,281,173 57.63 1、国家持股 2、国有法人持股 155,281,173 57.63 155,281,173 57.63 3、其他内资持股 -32,550 -32,550 其中： 第4页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 境内非国有法人持股 境内自然人持股 32,550 0.01 -32,550 -32,550 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 114,146,076 42.36 +32,550 +32,550 114,178,626 42.37 1、人民币普通股 114,146,076 42.36 +32,550 +32,550 114,178,626 42.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 269,459,799 100 269,459,799 100 其中限售股份变动情况表： 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 股东名单 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 售股数 数 郑州市热力总公司 89,405,937 89,405,937 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 郑州市污水净化有 65,875,236 65,875,236 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 限公司 刘岸 32，550 32，550 离任高管持股 2008 年 2 月 13 日 合计 155,313,723 32，550 155,281,173 二、股东情况 1、 报告期末股东总数 截止到 2008 年 12 月 31 日公司股东总数为 48,510 户，其中国有法人股股东 2 户；社会流通 股股东 48,508 户。 第5页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 2 公司前十名股东情况（截至 2008 年 12 月 31 日） 股东总数 48,510 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 股份数量 郑州市热力总公司 国有法人 33.18% 89,405,937 89,405,937 12,521,982 郑州市污水净化有限公司 国有法人 24.45% 65,875,236 65,875,236 42,156,328 马耿辉 境内自然人 0.43% 1,148,536 李勤 境内自然人 0.24% 638,480 阮娇娟 境内自然人 0.24% 633,490 任彦芳 境内自然人 0.23% 615,999 陈洪强 境内自然人 0.13% 343,130 葛生亮 境内自然人 0.11% 306,430 彭新春 境内自然人 0.10% 272,198 李洪安 境内自然人 0.10% 267,634 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 马耿辉 1,148,536 人民币普通股 李勤 638,480 人民币普通股 阮娇娟 633,490 人民币普通股 任彦芳 615,999 人民币普通股 陈洪强 343,130 人民币普通股 葛生亮 306,430 人民币普通股 彭新春 272,198 人民币普通股 李洪安 267,634 人民币普通股 郭辉 262,500 人民币普通股 宁红丽 260,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 股东关联关系或一致行动的说明： a．有限售条件流通股股东相关情况说明 郑州市热力总公司系国有企业，郑州市污水净化有限公司系国有独资有限责任公司，其控制 人均为郑州市国资委。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该两股东构成一致行动人关系。 b．前十名无限售条件流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间、前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 第6页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司实际控制人介绍 公司的实际控制人为郑州市国资委，实际控制公司股份比例为 57.63%。公司与实际控制人的 产权和控制关系如下： 郑州市国资委 100% 100% 郑州市热力总公司 郑州市污水净化有限公司 33.18% 24.45% 中原环保股份有限公司 4、公司第一大股东情况介绍 公司第一大股东为郑州市热力总公司，持有本公司股份比例为 33.18％。该公司系国有企业， 法定代表人武国瑞，注册资本 6,789 万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、 供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。 5、持股在 10％以上法人股东介绍 郑州市污水净化有限公司持有本公司股份比例为 24.45％，该公司系国有独资有限责任公司， 成立于 1998 年 9 月 14 日，法定代表人孙依群，注册资本 1 亿元。经营范围：污水、污泥处理、 化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)、基本情况 公司现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况如下： 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 取的报酬 其他关联 期 期 股数 股数 总额（万 单位领取 （税前） 薪酬 元） 2007 年 04 月 2010 年 04 月 李建平 董事长 男 47 13.57 否 06 日 06 日 第7页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 04 月 2010 年 04 月 胡爱丽 副董事长 女 45 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 张永振 董事 男 56 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 孙依群 董事 男 47 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 张舒 总经理 男 45 13.57 否 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 梁伟刚 董事 男 43 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2008 年 08 月 朱永明 独立董事 男 45 2.40 否 06 日 21 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 路运锋 独立董事 男 45 3.60 否 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 徐强胜 独立董事 男 41 3.60 否 06 日 06 日 2008 年 08 月 2010 年 04 月 李伟真 独立董事 女 43 1.20 否 21 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 李军池 监事 男 49 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 杨永飞 监事 男 36 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 王卫 监事 男 40 7.30 否 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 赵炳辉 监事 男 55 是 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 田鹏 监事 男 33 6.10 否 06 日 06 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 张建华 董事会秘书 男 40 9.58 否 06 日 06 日 2008 年 09 月 2010 年 04 月 王东方 财务负责人 男 42 9.58 否 29 日 06 日 合计 - - - - - - 70.50 - （二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期 孙依群 郑州市污水净化有限公司 董事长 2000.08－今 张永振 郑州市热力总公司 副总经理 2005.12－今 梁伟刚 郑州市污水净化有限公司 总经理 2006.12－今 李军池 郑州市热力总公司 工会主席 2008.06－今 杨永飞 郑州市热力总公司 财务部长 2005.05－今 赵炳辉 郑州市污水净化有限公司 纪委书记、工会主席 2003.12－今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1、 董事会成员 董事长：李建平，男，中共党员，研究生，经济师。 第8页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 1996 年 11 月－2003 年 5 月任郑州城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总 经理； 2003 年 5 月－2006 年 12 月任郑州市商业银行副行长； 2007 年 1 月至今，任本公司董事长。 副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学学历，会计师。 1999 年 3 月-2002 年 4 月，任郑州市热力总公司财务管理部部长； 2002 年 4 月-2003 年 4 月，任郑州市热力总公司副总经理； 2003 年 5 月-2007 年 7 月，任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理，河南白鸽房地产 开发有限公司董事长，深圳市二砂深联有限公司董事，白鸽集团进出口有限公司董事； 2007 年 7 月至 2008 年 10 月，任白鸽磨料磨具有限公司副董事长、总经理，兼任白鸽集团进 出口有限公司董事； 2008 年 11 月至今，任白鸽磨料磨具有限公司董事长； 2003 年 11 月至今，任本公司董事、副董事长。 董事：张永振，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 1999 年 3 月－2002 年 4 月，任郑州市热力总公司副总工程师兼企划部部长； 2002 年 4 月－2005 年 12 月，任郑州市热力总公司总经济师； 2005 年 12 月至今，任郑州市热力总公司副总经理； 2004 年 2 月至今，任本公司董事。 董事：孙依群，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2000 年 8 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事长、总经理； 2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司董事长； 2007 年 1 月至今，任本公司董事。 董事、总经理：张舒，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2000 年 8 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事、副总经理； 2007 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。 董事：梁伟刚，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2002 年 4 月－2003 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司总工程师； 2003 年 12 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司副总经理； 2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司总经理； 2007 年 1 月至今，任本公司董事。 第9页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事：路运锋，男，中共党员，博士后，研究员，具有证券发行与承销、交易、基金、 投资分析从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。 2001 年至今，任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长； 2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法 基础理论。取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。 2001 年－2003 年 7 月，在中国社会科学院研究生院攻读博士学位； 2003 年 9 月至今，任河南财经学院法律系副教授； 2004 年 1 月至今，兼任郑州市仲裁委员会仲裁员； 2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：李伟真，女，会计学硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师，中 国注册拍卖师，具有证券投资咨询、证券承销从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训 班结业证书。 。 1993 年 10 月－2008 年 6 月，任亚太（集团）会计师事务所副主任会计师； 2008 年 6 月至今，任河南诚和会计师事务所总经理； 2008 年 8 月至今，任本公司独立董事。 2、监事会成员 监事会主席：李军池，男，中共党员，大学学历，高级政工师。 1997 年 12 月－2002 年 4 月，任郑州电缆集团有限责任公司纪委书记、监事会主席； 2002 年 4 月－2008 年 6 月，任郑州市热力总公司纪委书记； 2008 年 6 月至今，任郑州市热力总公司工会主席； 2007 年 1 月至今，任本公司监事会主席。 监事：杨永飞，男，中共党员，大学学历，高级经济师。 2002 年 6 月－2005 年 5 月，任郑州市热力总公司政七街分公司经理； 2005 年 5 月至今，任郑州市热力总公司财务部部长； 2007 年 1 月至今，任本公司监事。 监事：赵炳辉，男，中共党员，大学学历，工程师。 1996 年 12 月－2003 年 12 月，任郑州油化集团副总经理； 2003 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司纪委书记、工会主席； 第 10 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 1 月至今，任本公司监事。 职工监事：王卫，男，中共党员，大学学历，工程师。 1999 年 5 月－2003 年 9 月，任郑州市热力总公司经营处处长、财务部副部长； 2003 年 9 月－2003 年 12 月，任郑州市热力总公司西区供热分公司经理； 2003 年 12 月至今，任本公司西区供热分公司经理； 2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。 职工监事：田鹏，男，中共党员，大学学历，工程师。 2000 年 10 月－2002 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂生产技术科技术 员； 2002 年 12 月－2005 年 3 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂调度中心主任； 2005 年 3 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂副厂长； 2006 年 12 月至今，任本公司王新庄污水处理厂副厂长； 2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。 3、高级管理人员 董事会秘书：张建华，男，中共党员，大学学历，高级经济师。 2001 年 1 月—2002 年 3 月，任白鸽集团有限责任公司计划发展处处长； 2002 年 3 月—2003 年 7 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼经营处处长； 2003 年 7 月—2004 年 2 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长； 2004 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。 财务负责人：王东方，男，大学学历，高级会计师。 2001 年 1 月—2005 年 9 月，任郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监； 2005 年 9 月至今，任本公司财务总监、财务负责人。 （四）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制， 由董事会的薪酬与考核委员会根据《郑州市人民政府关于印发郑州市市属企业负责人薪酬管理暂 行办法的通知》（郑政[2007]2 号）文件拟定，董事、监事的报酬经股东大会审议通过后实施；高 管人员的报酬经董事会审议通过后实施。 报酬确定依据：本年度报酬根据郑州市国资委的相关规定，考虑行业和地区等因素确定。 第 11 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 （五）报告期内的董事、监事、高级管理人员变动情况 1、原独立董事朱永明先生在本公司任该职务满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第四、（四）条款的规定，不得继续任职。2008 年 7 月 11 日朱永明先生提出辞去本公司独立董事职务。因其辞职，已导致本公司董事会中独立董事所 占的比例低于《指导意见》规定的最低要求，根据《指导意见》第四、 （六）条款的规定，其辞职 报告于 2008 年 8 月 21 日下任独立董事填补其缺额后生效。 公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》上，查询网站：http://www.cninfo.com.cn。 2、2008 年 8 月 21 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，增补李伟真女士为公 司第五届董事会独立董事。 公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的《证券时报》上，查询网站：http://www.cninfo.com.cn。 二、公司员工情况 截止 2008 年底，公司员工总数为 326 人，其中：生产人员 230 人；技术人员 52 人；财务人 员 7 人；行政人员 96 人。 员工受教育程度：硕士研究生学历 2 人；本科学历 60 人；大专学历 109 人；中等专科及高中 学历 152 人。 公司无需承担离退休人员费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）等法律法规和规范 性文件的要求，公司不断完善治理结构，改善治理状况，取得了良好成效。尤其是经过中国证监 会在 2007 年度开展的上市公司治理专项活动，使得公司的治理状况迈上了一个新台阶。现公司治 理状况如下： （一）“三会”治理状况 1、股东与股东大会 为了使股东，尤其是中小股东享有平等的地位，保证全体股东均能够充分行使自己的权利， 公司在《公司章程》中明确规定了可以使用网络形式投票，为股东表决提供便利，并在 2007 年年 度股东大会的表决中加以应用。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及 决议的合法性，公司逐步修改完善《股东大会议事规则》，并严格贯彻执行。公司股东大会提案、 召集、召开、表决以及决议的形成，均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定。 2、董事与董事会 《公司章程》中明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事的组成和选举的程序、方法， 第 12 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 以及董事会的运作程序。修订完善《董事会议事规则》，保证董事会的高效运作和科学决策。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。按照《准则》的有关规 定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会，并修订完善了各专门工作委 员会的工作细则，设立各专门工作委员会办公室为其常设办事机构，便于各专门工作委员会开展 工作。 3、监事与监事会 《公司章程》中明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事的组成，选举的程序方法，以 及监事会的运作程序。职工代表监事占监事成员的三分之一以上。修订完善了《监事会议事规则》， 确保监事会的高效运作和科学决策，公司监事及监事会认真履行了义务。 4、控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为。控股股 东没有对公司资产的违规占用行为，公司也没有违规为控股股东提供担保或借款。 公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董 事会、监事会和内部机构完全独立运作。 （二）信息披露 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。通过实施了《中原环保股份有限公司信息披 露管理制度》 ，规范了公司披露信息的内容、汇总上报和审核批准等程序。公司设立专门的机构， 负责信息披露事务，接待投资者来访，回答咨询，联络股东，向投资者提供公司公开披露的各项 资料等。公司网页开设了专门的投资者关系管理专栏，便于广大投资者与公司沟通交流，了解公 司的经营发展状况。 （三）履行社会责任 1、综述 公司以落实科学发展观，构建和谐社会，推进社会可持续发展为己任，努力打造立足环保领 域服务社会的理念。积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、 职工、客户、消费者、供应商、社区等各方与公司相匹配的社会责任。扎实推进各项工作，2008 年度公司所属的王新庄污水处理厂，在中国城镇供水排水协会组织的评选活动中，被评为“全国 十佳污水处理厂”。 2、社会责任履行情况 （1）股东和债权人权益保护 公司积极维护全体股东的权益，规范股东大会的召开程序，在 2007 年年度股东大会的表决中， 提供了网络表决平台，有效地保障了中小股东的权益；公司的信息披露做到了及时、准确、公开、 公平，没有有选择的披露信息行为；制定实施了《中原环保股份有限公司投资者关系管理制度》， 并得到认真执行，较好地开展了投资者关系管理工作。 第 13 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 （2）职工权益保护 公司依照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，制订实施了《中原环保股份有限公司全员 劳动合同制管理规定》，保证了职工的合法的劳动权利。在劳动安全卫生、社会保障等方面均严格 执行国家标准。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司积极保护供应商、客户和消费者权益，通过实施《中原环保股份有限公司招投标制度》， 有效防范了商业贿赂的发生；认真履行了与供应商所签订的商业合同，维护了供应商的利益；以 用户至上的态度，向客户和消费者提供优质服务。 （4）环境保护与可持续发展 公司所从事的两大主业符合国家节能减排、环境保护政策，通过公司主营业务的健康发展， 将为实现社会环境保护，促进社会可持续发展做出更大的贡献。 （5）公共关系和社会公益 在实现公司稳定持续发展的同时，公司积极参与社会公益事业。汶川地震发生后，公司上下 与全国人民一道，立即行动起来，公司捐款 10 万元、员工自发捐款 3.05 万元、共产党员以特殊 党费的形式捐款 1.6722 万元，以实际行动支持灾区人民的生活和灾后重建。在社会公益活动中， 公司员工还为慈善日捐款 16450 元 ，为我国的慈善事业献出一份爱心。 报告期内，公司较好地履行了应尽的社会责任，为促进公司与全社会的健康和谐发展做出了 应有的贡献。 （四）上市公司治理专项活动的开展 为贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议精神，在中国证监会河南监管局 （以下简称“证监局”）的统一部署下，公司于 2007 年 5 月 28 日至 2007 年 11 月 23 日，分三个 阶段开展了公司治理专项活动。通过认真查摆，找出了公司治理方面存在的问题，并就所发现的 问题拟定了整改计划并加以认真整改。2007 年 11 月 23 日公告了治理专项活动整改总结报告。在 上述上市公司治理专项活动的成果基础上，报告期内公司更进一步完善了公司治理状况。现就截 至目前公司治理整改总结报告中所列事项的整改情况说明如下： 1、关于公司内部控制体系已基本建立，部分公司管理制度还需根据最新颁布的法律法规的精 神以及公司管理的需要加以完善问题。 整改情况：公司在已有的内部控制制度的基础上，分别在董事会专业分工及运作、生产经营 管理、财务管理、资产管理、风险控制、行政管理、招投标管理、人力资源管理等方面出台了一 系列规章制度，从而基本建立起了涵盖公司决策、执行、监督、信息反馈各环节的内部控制制度 体系，基本做到公司各类行为均有章可循，有法可依。 2、关于为了适应公司发展现状，进一步改进完善投资者关系管理工作，公司网站尚需改版； 投资者关系管理工作制度也将根据有关规定，结合公司具体情况进行制定等问题。 整改情况：公司网站的改版工作已经完成，新改版的网站已于 2007 年 12 月 11 日正式启用， 并予公告； 《中原环保股份有限公司投资者关系管理制度》于 2007 年 9 月 15 日经董事会审议批准 第 14 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 实施。 3、关于尽快解决公司为关联方二砂深联公司提供的 3000 万元担保的问题。 整改情况：公司实际为关联方深圳市二砂深联有限公司的银行贷款提供了 2500 万元的担保， 期限为 1 年。到期后，公司将不再为其提供继续担保，为规避公司的担保风险，白鸽磨料磨具有 限公司承诺为公司的此项担保提供反担保。 整改计划落实情况：截至 2009 年 3 月 17 日，被担保方深圳市二砂深联有限公司已向贷款银 行偿还贷款 2,380 万元，由本公司担保的该笔贷款余额为 120 万元，本公司的担保风险已大幅降 低。 4、关于处理好中机公司“拨改贷”资金诉讼的和解事项以及机械进出口公司担保诉讼事项， 保护投资者利益不受损失的问题 整改情况： （1）关于中机公司“拨改贷”资金诉讼的和解事项 2007 年 5 月 17 日，公司发布了解决中机公司“拨改贷”资金诉讼事项的持续披露公告，该 诉讼事项已经中机公司、郑州国有资产经营有限公司及本公司三方协商以达成和解协议的方式解 决。依据和解协议，本公司应向郑州国有资产经营有限公司履行的义务，将在保证公司利益不受 损失的前提下，由本公司与郑州国有资产经营有限公司在和解协议履行完毕时另行约定。 截至目前，和解协议的履约期限尚未到期，协议三方均依约按期履行了各自的义务。2008 年 2 月 26 日，本公司接到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司，以下简称“投资 公司”） 《关于受让“拨改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函》，称投资公司同意放弃向本公 司主张其受让“拨改贷”权益后的一切权利。因此，如果投资公司在 2009 年 5 月 20 日前依约履 行完全部付款义务，本公司在该起重大诉讼事项中应承担的一切债务将彻底免除。 （2）关于机械进出口公司担保诉讼事项 该担保诉讼事项的详细情况及进展情况公司已按照信息披露的相关规定予以公告，2008 年 9 月 11 日，本公司接到河南省郑州市中级人民法院（2003）郑民四初字第 59 号民事裁定书称，本 案在中止诉讼期间，原债权人中国银行河南省分行于 2004 年 6 月 25 日将债权转让给中国信达资 产管理公司郑州办事处，该处于 2007 年 12 月 19 日又将债权转让给郑州投资控股有限公司。郑州 投资控股有限公司作为原告以与担保人（本公司）达成解决意向为由，于 2008 年 9 月 8 日向河南 省郑州市中级人民法院提出撤诉申请。经河南省郑州市中级人民法院裁定：准许原告郑州投资控 股有限公司撤回起诉；案件受理费由原告郑州投资控股有限公司负担。该诉讼事项得以终止。本 公司的担保责任并不因该撤诉裁定而当然免除，公司正在与郑州投资控股有限公司协商进一步的 解决意向。 通过不断完善提高，公司目前的治理状况与法律法规和规范性文件有关上市公司治理的规定 基本相符。今后公司仍将继续对照上市公司治理的法律法规和规范性文件查找不足，继续提升公 司治理水平。 第 15 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，独立董事分别担任董事会审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各位独立董事按照《指导意见》和《公 司章程》的有关规定勤勉尽责，均亲自出席历次公司董事会会议和股东大会，认真阅读各项会议 文件，参与审议表决会议的各项议案，就需要发表独立意见的事项认真了解落实，出具独立意见 书；认真审阅公司的财务报告，就公司经营中所存在的问题予以关注，并提出合理的建议；密切 关注公司的各项重大事项的发生、发展情况，并提出专业的指导意见；就其履职情况向股东大会 作了述职报告。 （一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 朱永明 7 7 0 0 离任 路运锋 10 10 0 0 徐强胜 10 10 0 0 李伟真 3 3 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司历次董事会会议议案以及公司其他事项均未提出异议。 （三）报告期内，独立董事发表独立意见情况 1、2008 年 3 月 12 日公布的中原环保股份有限公司 2007 年年度报告中，独立董事发表了《关 于 2007 年度对外担保事项的专项意见》。 2、公司第五届董事会第十一次会议，独立董事发表了《关于调整新股申购额度事项的独立意 见》和《关于公司内部控制自我评价的意见》。 3、公司第五届董事会第十四次会议，独立董事就《关于设立中原环保（登封）水务有限公司》、 《关于设立中原环保（登封）供热有限公司》和《参股郑州市商业银行股份有限公司》三项议案 发表了独立意见。 4、公司第五届董事会第十六次会议，独立董事发表了《关于公司 2008 年半年度对外担保及 关联方占用的专项意见》 。 （四）独立董事在年报工作中所发挥的独立作用 按照《中国证券监督管理委员会公告》[2008]48 号“关于加强独立董事的工作职责，充分发 挥其在上市公司年报工作中的独立作用”的精神，独立董事认真开展了工作。 1、2009 年 1 月 7 日召开第一次年度报告工作会议 第 16 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 （1）听取公司总经理张舒先生所作的《中原环保股份有限公司 2008 年度经营工作总结报告》 充分肯定了公司 2008 年度的经营成果，对历史遗留的重大诉讼事项予以深切关注，对公司未 来的发展提出了建设性的意见。 （2）审阅 2008 年度审计工作计划及财务报表 财务负责人向独立董事就财务指标以及审计工作的计划进行了解释和汇报。独立董事注意到 财务报表中大额应收账款的问题，建议公司应采取有力措施加快清理步伐。对巨额负值的未分配 利润影响公司向股东分红的问题，建议公司继续积极探索解决途径。 （3）经与审计师沟通确定年度审计日程。 2、2009 年 1 月 23 日召开第二次年报工作会议，独立董事及审计委员会与年审注册会计师见 面，沟通了年度报告的初审意见。 3、在召开董事会会议审议年度报告之前，公司向独立董事提交了会议召开程序、相关会议文 件及辅助资料。独立董事认真审阅了公司相关董事会会议的安排及议案文件。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开。 1、公司董事、监事和高级管理人员人选的产生均符合法定程序，董事会、监事会和内部机构 独立运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。 2、业务方面：公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争和 混合经营的问题。 3、人员方面：按照《公司法》等有关法律法规的要求，本公司总经理、董事会秘书、财务负 责人、财务人员均属专职，未在股东单位担任高级管理职务。公司设立独立的劳动、人事及工资 管理机构，总经理及其他高级管理人员均只在本公司领取薪酬。 4、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金及其 他资源的情况。 5、机构方面：公司设立独立完整的生产经营和管理机构，与控股股东之间不存在混合管理的 问题。 6、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理体系。 四、内部控制自我评价 1、内部控制自我评价 自 2007 年 1 月股权分置改革及重大资产重组完成后，公司主营业务、资产结构以及内部控制 的组织架构均发生了根本性的改变，完善公司治理结构、内部控制体系及制度建设成为公司的一 项重要工作。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 第 17 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 引》等法律法规及规范性文件的精神，结合公司生产经营发展的内部控制要求，在充分考虑内外 部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等因素的情况下，公司累计制定实施了涉及 “三会”建设、规范运作、信息披露、重大事务专项控制、行政管理、计划统计、财务管理、人 力资源、内审监督、生产管理等类别的内部控制制度 120 余项。基本涵盖了公司决策、执行、控 制、反馈、信息沟通等各个控制环节。形成各职能机构权责明晰，相互制衡监督的内部控制机制。 公司内部控制体系及内部控制制度的建设基本符合企业经营发展的要求，内部控制实施效果良好。 董事会审议通过了《中原环保股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》（详见《中原 环保股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》）。 2、 监事会关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 根据《企业内部控制基本规范》、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》 、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 的要求，公司第五届监事会就公司内部控制的自我评价报告发表如下意见： （1）公司依照“五部委” 、中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于内部控制的规范性文件 规定，结合自身经营特点以及发展需要，建立了涵盖公司决策、执行、监督、信息沟通、生产经 营等各环节的较为完善的内部控制制度体系，设置了符合自身经营活动需要的简洁高效的内部控 制机构和岗位。 （2）内部控制检查监督部门设置完整，人员配备到位，基本能够承担起内部控制监督职能。 （3）内部控制重点活动决策科学、程序规范，风险防范措施有效，但在专项制度的建设方面 还有一定的差距。 （4）内部控制总体效果良好。 总之，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际 情况。 3、 独立董事关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 根据《企业内部控制基本规范》、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》 、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 的要求，作为公司独立董事，就公司内部控制的自我评价发表如下意见： （1）公司内部控制制度体系完整，涵盖了公司决策、执行、监督、信息沟通、生产经营等各 环节。 （2）公司内部控制机构及岗位设置合理、简洁，运作高效。 （3）公司内部控制重点活动程序规范，风险控制措施得当，控制效果良好，但在专项制度的 建设仍需进一步加强。 （4）公司内外部信息沟通传递通畅，对外信息披露真实、准确、完整、公平。 （5）公司内部控制运行良好，有效地保证了公司经营目标的实现。 总之，公司内部控制自我评价报告符合公司的实际情况。 第 18 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司对高级管理人员的考评及激励制度 本年度高级管理人员实行年薪制，薪酬方案将根据《郑州市人民政府关于印发郑州市市属企 业负责人薪酬管理暂行办法的通知》 （郑政[2007]2 号）文件，在充分考虑行业和地区等因素的情 况下制定。 第六章 股东大会情况 报告期内公司召开股东大会二次，详见下表： 会议届次 召开时间 决议刊登的报刊 披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 2 日 《证券时报》 2008 年 4 月 3 日 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 21 日 《证券时报》 2008 年 8 月 22 日 查询网站：http://www.cninfo.com.cn 第七章 董事会报告 2008 年度是公司重大资产置换后打实基础、平稳发展的关键年，在这一年里，面对国际金融 风暴的突袭，以及国内频繁的自然灾害的不利影响，公司董事会及管理层冷静分析，积极把握机 遇，努力实现了公司平稳发展的目标。现就报告期的工作情况总结报告如下： 一、报告期董事会主要工作回顾 1、董事会工作 根据《公司法》、《公司章程》以及董事会工作计划安排，报告期内召开股东大会 2 次、董事 会会议 10 次，审议通过了涉及公司董事会运作、公司治理、重大投资、信息披露、内部控制等各 类议案 30 余项，有力保证了公司决策的科学性，董事会运作的规范性，公司治理的有效性。 2、历史遗留问题的解决 由于中原环保承接白鸽股份的历史遗留问题较多，严重影响着公司未来的发展。为此，公司 在 2007 年集中力量进行解决的基础上，2008 年继续将清理解决历史遗留问题作为一项重要工作 来抓，并取得显著成效。 中原环保的前身原第二砂轮厂，于 1993 年 5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南 分行借款 380 万美元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行 河南分行于 2003 年 1 月 6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进 出口公司清偿借款本息暂计人民币 29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。 第 19 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 2003 年 4 月 18 日郑州市中级人民法院开庭审理此案，后中止诉讼。 若该诉讼事项出现不利于公司的判决，公司经营业绩将难以保证。为此公司积极寻找解决问 题的有效途径。最终在郑州市国资委的有力支持下，以郑州投资控股有限公司收购该债权，并向 法院申请撤诉的方式，终止了这一持续时间达五年之久的诉讼事项。 3、制度建设 2008 年公司继续完善规范治理，并重点在内部控制方面加强制度建设工作，分别在董事会专 业分工及运作、生产经营管理、财务管理、风险控制、行政管理、招投标管理、人力资源管理等 方面出台了一系列规章制度，从而基本建立起了涵盖公司决策、执行、监督、信息反馈各环节的 内部控制制度体系，做到公司各类行为均有章可循，有法可依。 4、谋求发展 发展是企业经营的永恒主题，公司在两大主业已有的经营性资产稳定运行的良好基础上，积 极实施发展战略，推动企业向做强做大的目标迈进。2008 年，公司在主业以及跨行业领域实施了 三大投资项目。 一是由公司独资在登封市设立中原环保水务登封有限公司，以 TOT 方式收购运营登封市污水 处理厂。该厂设计规模为日处理污水 3 万立方米，出水水质按照国家《城镇污水处理厂污染物排 放标准》 （GB18918-2002)一级 B 处理标准执行，服务范围为登封市中心城区，服务面积约 10 平方 公里，服务人口约 15 万。目前该项目运行情况良好。 二是由公司独资在登封市设立中原环保热力登封有限公司，主要从事登封市城市集中供热项 目的建设运营。该公司规划利用登封市电力集团有限公司的发电余热，分三期建设登封市的城市 集中供热项目。该项目建成运行后，将结束登封市没有集中供热的历史，为登封市创建优秀旅游 城市、国家卫生城市和环境保护建设做出积极的贡献。现该项目正在建设中。 三是投资参股郑州市商业银行股份有限公司。郑州市商业银行股份有限公司（以下简称“郑 州商行”）是郑州市唯一的一家国有控股地方商业银行，在郑州市的经济建设中发挥着重要的作用。 公司投资 6265 万元人民币认购郑州商行 5000 万股股份，占郑州商行增资扩股后总股本的 3.49%。 5、激励约束机制建设 公司在完成重大资产置换后，新置入资产经过两年的平稳运行，取得了良好的效益，为保证 公司长期健康持续发展，公司积极探索建立激励约束长效机制。经公司一届一次职工代表大会审 议，通过并实施了绩效工资管理暂行办法、员工奖惩规定、全员劳动合同制管理规定、员工培训 制度，建立了公司劳务中心。通过实施以上措施，在加强公司凝聚力，提高员工的积极性等方面 发挥了积极的作用。 6、经营成果与员工共享 中原环保成立以来，全体员工同心同德，团结一致，视公司发展为己任，把个人价值的实现， 体现在公司的发展壮大中，共同实现了公司经营业绩的稳步增长。为了维护员工利益，激励员工 的工作热情，报告期内实现员工收益与企业效益共同增长。 第 20 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 二、报告期经营情况回顾 （一） 总体经营情况概述 报告期内，公司主营业务没有发生变化，仍为城市污水处理和城市集中供热，两大主营业务 运营平稳增长。报告期内，公司实现营业收入 25,590.03 万元，较上年同期增长 10.41%；营业成 本 13,996.37 万元，较上年同期增长 8.84%；净利润 6,490.54 万元，较上年同期增长 13.53%；经 营活动产生的现金流量净额 8,165.71 万元，较上年同期增长 47.06%。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品经营情况 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业利 营业利润率比上年 行业或产品 比上年增 比上年增 (元) (元) 润率(%) 增减（%） 减(%) 减(%) 分行业 污水处理 141,988,166.00 44,745,235.70 68.49 10.16 -2.94 13.13 集中供热 111,140,227.86 92,378,156.91 16.88 8.39 12.01 -13.70 其他 2,771,940.15 2,840,324.56 -2.47 7121.09 25115.70 合计 255,900,334.01 139,963,717.17 45.31 10.41 8.84 6.71 分产品 污水处理 141,988,166.00 44,745,235.70 68.49 10.16 -2.94 增长 7.95 个百分点 供热销售 111,140,227.86 92,378,156.91 16.88 8.39 12.01 减少 2.68 个百分点 其他 2,771,940.15 2,840,324.56 -2.47 7121.09 25115.70 减少 99.17 个百分点 合计 255,900,334.01 139,963,717.17 45.31 10.41 8.13 增长 2.85 个百分点 主营业务分市场经营情况 市场区域 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 国内市场 255,900,334.01 139,963,717.17 45.31 其中：郑州地区 255,900,334.01 139,963,717.17 45.31 合计 255,900,334.01 139,963,717.17 45.31 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品为污水处理和热力供应， 属公共设施服务业。主要经营指标见本章一、（二）、1 的分项列表。 报告期公司所经营的业务具有较强的区域性，主要经营区域为郑州地区，在该地区市场的占 有率为污水处理 50%、热力供应 40%。 2、主要供应商、客户情况 向前五名供应商采购总额 92,099,133.70 元，占年度采购总额的 99.12％。 前五名销售商销售总额 154,868,003.04 元，占年度销售收入总额的 60.52%。 第 21 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期公司资产构成及费用变动情况 2008 年 2007 年 占 总 资 产 比 重的 增 项目 金额（万元） 占总资产的 金额（万元） 占总资产的 减变动比例（%） 比重（％） 比重（％） 应收帐款 11,270.56 15.30 6,331.79 10.61 44.2 存货 205.66 0.28 116.01 0.19 47.37 投资性房地产 长期股权投资 6,265.00 8.51 100 固定资产 8,473.64 11.50 9.983.13 16.72 -31.22 在建工程 554.73 0.75 100 短期借款 15,000.00 20.36 12,000.00 20.10 1.29 长期借款 项目 2008 年（万元） 2007 年（万元） 增减（万元） 营业费用 管理费用 1,990.39 1,046.78 增长 943.61 财务费用 908.04 646.31 增长 261.73 所得税 2,000.57 2,772.69 减少 772.12 变动原因说明： （1）因报告期会计政策变更，调整 2007 年度净利润、固定资产原值、累计折旧、无形资产、 应交税金、营业成本、管理费用、所得税费用科目，上表中涉及上述科目的 2007 年度数据为 调整后的数据，较 2007 年度报告中已披露的数据有所变化。 （2）应收账款占总资产的比重同比增长 44.2%，主要原因是应收污水处理费的大幅增长。 （3）存货增长的主要原因是维修用备品备件增加。 （4）长期股权投资增长的原因是报告期内公司参股郑州市商业银行股份有限公司。 （5）固定资产占总资产的比重同比下降，主要原因是说明（1）的原因造成该科目金额大幅 变动。 （6）管理费用同比大幅增加，主要原因是本年度新增子公司管理费用、职工薪酬、修理费用 等项目开支的增加。 （7）财务费用的增长，主要原因是本年度实际使用的银行短期借款增加。 （8）所得税的大幅下降，主要原因是新所得税率下降。 4、报告期现金流量表数据变动情况 项目 2008 年（万元） 2007 年（万元） 增减% 经营活动产生的现金流量净额 8,165.71 5,577.26 46.46 投资活动产生的现金流量净额 -9,030.53 6.51 筹资活动产生的现金流量净额 2,060.92 -895.64 变动原因说明： 第 22 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 （1）因报告期会计政策变更，调整 2007 年度净利润、固定资产原值、累计折旧、无形资产、 应交税金、营业成本、管理费用、所得税费用科目，影响到上表中投资活动产生的现金流量净额， 上表中 2007 年度数据为调整后的数据， （2）经营活动产生的现金流量净额增长的原因是营业收到的现金增加。 （3）投资活动产生的现金流量净额大幅变动的原因是报告期投资活动的增加。 （4）筹资活动产生的现金流量净额大幅变动的原因是报告期短期借款增加。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况 (1) 中原环保水务登封有限公司 该公司系本公司的全资子公司，成立日期 2008 年 7 月 4 日，注册资本人民币 900 万元整，经 营范围：污水、污泥处理。 报告期内，该公司实现主营业务收入 289.48 万元，净利润 82.55 万元。 （2）中原环保热力登封有限公司 该公司系本公司的全资子公司，成立日期 2008 年 7 月 4 日，注册资本人民币 2000 万元整， 经营范围：供热经营；管网维修、施工（凭有效资质证经营）。 该公司主要从事登封市城市集中供热项目的建设运营，报告期内尚处于建设期。 （3）郑州市商业银行股份有限公司 该公司系本公司持股 3.49%的参股公司，注册资本人民币 96393 万元整，经营范围：吸收公 众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券等。 截至本报告公告日，该公司尚未公告 2008 年年度报告及 2008 年度利润分配方案。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业变化趋势 （1）污水处理行业 随着经济的快速发展，我国城镇对生产生活用水的需求量与日俱增，由于水资源分布不均、 利用率低、污染严重等原因，水资源短缺的问题日益凸现。由于城市污水处理率较低，我国河流 湖泊受到不同程度的污染。国家环保总局发布的《国民经济和社会发展第十一五规划纲要（环保 部分）》指出，国家将加大对“三河三湖”等重点流域和区域水污染的防治力度，加强对城市污水 处理设施的建设，全面开征污水处理费，到 2010 年城市污水处理率不低于 75%。同时，按照 2007 年 11 月 26 日公布的《国家环境保护“十一五”规划》，为实现“十一五”环保目标，政府规划将 加大环保产业投资力度。为此，未来几年污水处理行业的资本、人员流动及技术创新将处于加速 发展的状态。 （2）集中供热行业 我国气候差异较大，集中供热行业的发展以冬季较为寒冷的北方省份为主。目前，集中供热 第 23 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 在我国北方省份发展较快。从现状和发展上看，热电联产集中供热占据着城市供热的主要地位， 未来仍将有较大的发展空间。随着我国城市发展的加快以及城镇人口的增长，人们对提高生活质 量的追求，城市集中供热的需求将与日俱增。同时，对环保节能要求的提高，也将促进集中供热 方式的快速发展。 2、 未来发展规划 报告期内，公司已在两大主业的发展上迈出了脚步，未来在国家产业政策的支持下，公司将 通过不断加大投入，使两大主业在规模上和效益上获得快速发展。 3、 未来发展规划所需资金计划 公司未来发展规划所需资金将主要依靠自有资金和融资来解决。 4、 可能对未来发展规划产生不利影响的因素 公司目前的资产及经营规模较小，所处行业的发展所需投入较大，未来公司的融资能力对发 展规划的实现影响较大。同时，国家金融政策的变化、国内国际经济形势的变化、投资环境的不 确定性均可能对公司未来发展规划的实现产生一定的影响。 （四）宏观经济形势变化对公司的影响 受爆发于美国的国际金融危机的影响，国内外经济形势在 2008 年发生了较大的变化，我国实 体经济不同程度地遭受到损失，并连带波及其他相关产业。 我国证券市场所遭受的影响更为明显。自此次国际金融危机爆发以来，A 股市场持续大幅下 跌，致使证券市场的融资功能在 2008 年 8 月份以来基本停顿，从而进一步影响了实体经济的发展。 我公司所处的行业为公共设施服务业，主要业务为城市污水处理和集中供热。在此次金融危 机中，我公司业务所受的影响较小，截至本报告期末，污水处理业务尚保持小幅稳定增长，集中 供热业务也保持了原有的水平。但是未来持续的不利影响因素仍然存在，如果社会消费能力持续 下降，用水和用热量持续减少，很可能会影响公司业务收入的持续增长。如果实体经济持续减速， 致使供电企业严重滑坡，甚至有可能导致公司因热源不足而影响供热。同时，由于股价大幅下挫， 造成股东权益大幅缩水。 在看到不利因素的同时，我们也看到了有利因素的存在。危机总是会过去的，危机过后，我 国经济将会迎来新一轮的增长，公司的业务也会迎来新发展。在当前物价指数持续下降、信贷政 策放宽的情况下，也是公司以较低成本加大投资，扩大产业规模的良机。我们将力争充分利用各 种有利条件，为未来的增长打好坚实的基础。 三、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资金延续到报告期使用的情况。 2、非募集资金投资情况 报告期内，董事会第五届十四次会议审议通过《关于设立中原环保（登封）水务有限公司的 议案》、《关于设立中原环保（登封）供热有限公司的议案》、《关于参股郑州市商业银行股份有限 第 24 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 公司的议案》等三项投资议案，公司以自有资金进行了以下投资事项： (1)投资设立中原环保热力登封有限公司 该公司系本公司独资设立的有限责任公司，成立日期 2008 年 7 月 4 日，注册资本人民币 2000 万元整，经营范围：供热经营；管网维修、施工（凭有效资质证经营） 。 该公司主要从事登封市城市集中供热项目的建设运营。 （2）投资设立中原环保水务登封有限公司 该公司系本公司独资设立的有限责任公司，成立日期 2008 年 7 月 4 日，注册资本人民币 900 万元整，经营范围：污水、污泥处理。 该公司以 TOT 方式收购运营登封市污水处理厂。该厂设计规模为日处理污水 3 万立方米， 处理工艺采用改良型的 SBR 工艺，出水水质按照国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》 （GB18918-2002)一级 B 处理标准执行，服务范围为登封市中心城区，服务面积约 10 平方公里， 服务人口约 15 万。该项目已于 2007 年 5 月正式投产运行，目前运行情况良好。 （3）投资参股郑州市商业银行股份有限公司 报告期内，公司以每股 1.253 元的价格认购郑州市商业银行股份有限公司 5000 万股股份，占 郑州市商业银行股份有限公司增资扩股后总股本的 3.49%，合计投资金额 6265 万元人民币。 四、董事会的日常工作情况 (一)、报告期内董事会的会议情况 2008 年公司董事会共召开了十次会议。 会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 信息披露报 序号 会议届次 召开日期 披露日期 纸 1 五届十一次 2008 年 3 月 10 日 《证券时报》 2008 年 3 月 12 日 2 五届十二次 2008 年 3 月 26 日 《证券时报》 2008 年 3 月 27 日 3 五届十三次 2008 年 4 月 17 日 《证券时报》 2008 年 4 月 19 日 4 五届十四次 2008 年 5 月 29 日 《证券时报》 2008 年 5 月 31 日 5 五届十五次 2008 年 7 月 25 日 《证券时报》 2008 年 7 月 29 日 6 五届十六次 2008 年 7 月 28 日 《证券时报》 2007 年 7 月 30 日 7 五届十七次 2008 年 8 月 4 日 《证券时报》 2008 年 8 月 5 日 8 五届十八次 2008 年 8 月 21 日 《证券时报》 2008 年 8 月 22 日 9 五届十九次 2008 年 9 月 28 日 《证券时报》 2008 年 10 月 7 日 10 五届二十次 2008 年 10 月 23 日 《证券时报》 2008 年 10 月 25 日 1、五届十一次董事会决议内容：通过公司 2007 年年度报告及摘要；通过公司 2007 年度董事 第 25 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 会工作报告；通过公司 2007 年度利润分配预案；通过关于聘请 2008 年度审计机构的议案；通过 关于变更公司注册地址的议案；通过关于调整新股申购额度的议案；通过关于召开 2007 年度股东 大会的议案。 2、五届十二次董事会决议内容：通过关于撤销公司 2007 年度股东大会《关于调整新股申购 额度的议案》的议案；通过关于修订《中原环保股份有限公司新股申购管理办法》的议案。 3、五届十三次董事会决议内容：通过公司 2008 年第一季度报告。 4、五届十四次董事会决议内容：通过《关于设立中原环保（登封）水务有限公司的议案》； 通过《关于设立中原环保（登封）供热有限公司的议案》；通过《关于参股郑州市商业银行股份有 限公司的议案》。 5、五届十五次董事会决议内容：通过《中原环保股份有限公司关于公司治理专项活动完成情 况的报告》。 6、五届十六次董事会决议内容：通过《中原环保股份有限公司 2008 年半年度报告》 。 7、五届十七次董事会决议内容：关于提名李伟真女士为公司第五届董事会独立董事候选人的 议案；关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。 8、五届十八次董事会决议内容：关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案。 9、五届十九次董事会决议内容：通过关于修订《中原环保股份有限公司董事会战略委员会工 作细则》的议案；通过关于修订《中原环保股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案； 通过关于修订《中原环保股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；通过关于修 订《中原环保股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案。 10、五届二十次董事会决议内容：通过公司 2008 年第三季度季度报告。 以上会议决议公告查询网站：http://www.cninfo.com.cn (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的 规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限， 全面贯彻执行股东大会的有关决议。 1、 董事会对股东大会授权事项的执行情况 本届董事会在报告期内，以股东利益为己任，勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议。 2、 利润分配方案执行情况 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2008)GF 字第 060003 号审计报告，本公司 2007 年度实现净利润 53,138,969.02 元，加上以前年度未分配利润 -430,412,609.33 元，累计可供分配的利润-377,273,640.31 元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.435 元。因此，根据国家现行会计政策和《中原环保股份有限公司公司章程》的有关规定，董事 会拟定 2007 年度实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股 本的分配预案。 第 26 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年度股东大会审议批准了董事会拟定的 2007 年度实现利润用于弥补以前年度亏损， 不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案。 3、 发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会年报工作规程 中原环保股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质 量，根据中国证监会的有关规定以及《中原环保股份有限公司章程》、 《中原环保股份有限公 司董事会审计委员会工作细则》和《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度》 ，制定公 司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）年报工作规程。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利 益。 第三条 审计委员会委员应认真地学习中国证监会、河南证监局、深圳证券交易所及其 他主管部门关于年度报告的要求，积极参加各监管部门组织的相关培训。 第四条 每个会计年度结束后 30 日内，审计委员会委员应及时听取公司管理层对公司本 年度的生产经营情况和投资等重大事项的情况汇报，以及本年度财务状况和经营成果的汇报。 第五条 每个会计年度结束后 30 日内，审计委员会应当及时与会计师事务所进行沟通和 协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第六条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式 记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计 师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面审阅意见。 第八条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通和协调，在年审注册会 计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。 第九条 审计委员会应对公司年度财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告以及下年度续聘或改聘会计师事务所的意见召开会议进行表决，形成决议后提交董 事会审议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。 第十条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在年度报告披露前， 严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十一条 在年度报告披露前 30 日内和年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内，审计 第 27 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 委员会委员不得买卖公司股票。 第十二条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十三条 本规程由公司董事会审计委员会负责制定并解释。 2、董事会审计委员会建立情况 公司第五届董事会审计委员会由李伟真、路运锋、徐强胜、李建平、胡爱丽等 5 人组成，主 任委员由会计专业人士李伟真女士担任，独立董事占该委员会成员的五分之三。 3、董事会审计委员会工作情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）以及《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》的有关要求，董事会审计委员会就公 司 2008 年度的总体情况进行了全面深入的了解，对本次年度审计工作进行了计划安排并以书面形 式发表了相关意见。 （1）2009 年 1 月 7 日，全体独立董事在公司进行现场考察，听取总经理张舒先生关于公司 2008 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况所作的全面汇报。同时听取了财务负责人就 2008 年财务指标以及审计工作的计划进行的解释和汇报。 同日，董事会审计委员会与负责年度审计工作的会计机构天健光华（北京）会计师事务所有 限公司就公司 2008 年度审计工作安排进行了协商，确定审计工作日程：天健光华于 2009 年 1 月 7 日至 2009 年 1 月 21 日进驻公司进行审计；2009 年 1 月 21 日完成初步审计，出具初步审计意见； 2009 年 1 月 23 日与独立董事和审计委员会与年审注册会计师举行见面会，沟通初步审计意见； 2009 年 3 月 24 日完成此次年度审计工作，出具正式审计报告。 （2）2009 年 1 月 7 日，董事会审计委员会审阅了公司编制的 2008 年度财务报告，形成如下 意见： 经过现场考察、听取汇报并审阅公司编制的 2008 年度财务报告，我们未发现公司编制的 2008 年度财务报告所列示的数据存在人为的虚假成份，所反映的截至 2008 年底的公司资产、负债、所 有者权益以及 2008 年度所取得的经营成果真实可信。该报告的编制符合国家现行会计政策和制度 的规定。 （3）在年审注册会计师进场审计期间，董事会审计委员会及时与其进行沟通，了解审计工作 进程。 （4）2009 年 1 月 21 日天健光华派出的审计工作组完成现场审计工作。2009 年 1 月 23 日， 审计委员会与年审注册会计师举行见面会，就初步审计意见进行了沟通。 董事会审计委员会结合初步审计意见，再次审阅了公司 2008 年度财务报告，形成如下意见： 通过再次审阅公司 2008 年度财务报告，并结合年审注册会计师的初步审计意见，我们认为， 公司 2008 年度财务报告的编制符合国家现行会计政策和制度的规定，所列示的各项数据及事项真 实准确，年审注册会计师的初步审计意见客观公正。 （5）2009 年 3 月 24 日，董事会审计委员会五名成员经过审慎研究，形成以下决议： 第 28 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 a、同意公司 2008 年度财务会计报告，并提交董事会审核； b、同意向董事会提交《关于天健光华（北京）会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度审 计工作的总结报告》； c、鉴于天健光华（北京）会计师事务所有限公司已连续为公司服务八年，根据郑州市国资委 下发的《郑州市市属企业财务决算审计工作规则》关于“同一会计师事务所连续承担企业财务决 算审计业务 5 年的不得推荐”的有关规定，经过郑州市国资委的统一招标，建议公司改聘利安达 会计师事务所有限公司为下年度的审计机构。 （6）董事会审计委员会关于天健光华（北京）会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度审 计工作的总结报告 董事会审计委员会于 2009 年 1 月 7 日审阅了公司财务部门拟定的 2008 年度审计工作计划， 同日就该计划与天健光华（北京）会计师事务所有限公司派出的该审计项目负责人进行了充分的 沟通，达成一致意见，认为该计划详细具体，责任到人，能够有力保证此项审计工作的顺利完成。 按照计划，天健光华（北京）会计师事务所有限公司派出的审计项目组于 2009 年 1 月 7 日至 2009 年 1 月 21 日进驻公司进行现场审计。在此期间，本委员会了解到公司各相关部门积极配合 了审计项目组的工作，审计工作按照计划进展顺利。2009 年 1 月 23 日审计项目组出具初步审计 意见，审计项目组负责人与本委员会及独立董事举行见面会，就审计工作的开展情况、新企业会 计准则的执行、会计调整事项、会计报表合并事项、大额应收账款、重大诉讼事项等对本期及未 来经营成果的影响进行了充分的沟通。使得各方对公司的资产和经营状况以及新企业会计准则的 实施情况等有了更加全面深入的了解，从而保证了年审注册会计师作出公允的审计结论。在此沟 通的基础上，我们再次详细审阅了公司 2008 年度财务报告，并出具了相关意见。 在审计项目组进驻审计期间，我们密切关注以下几方面的问题：1、审计工作计划的执行情况； 2、新企业会计准则的实施情况；3、公司各相关部门配合审计项目工作组开展工作的情况；4、会 计调整事项的合理性及依据；5、大额应收账款及重大诉讼事项对当期及未来经营成果的影响；6、 公司内部控制制度的建立和执行情况。 2009 年 3 月 24 日，审计项目组如期完成审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为，天健光华（北京）会计师事务所有限公司派出的年审注册会计师已严格按照中国 注册会计师职业准则的规定完成了审计工作，审计项目组人员配置合理，具有胜任此项审计工作 的执业能力，制定的年度审计工作计划周密细致、时间安排充分合理。经天健光华（北京）会计 师事务所有限公司审定的公司 2008 年度财务报告符合公司的实际情况，出具的审计结论客观公 正。 五、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审(2009)GF 字第 060003 号审 计报告，本公司 2008 年度实现净利润 64,905,445.90 元，加上以前年度未分配利润-373,242,240.84 元，累计可供分配的利润-308,336,794.94 元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.691 元。因此， 第 29 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 根据国家现行会计政策和《中原环保股份有限公司公司章程》的有关规定，董事会拟定 2008 年度 实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。 六、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 57,170,368.49 0.00% 2006 年 0.00 2,864,530.45 0.00% 2005 年 0.00 6,208,929.47 0.00% 七、其他事项 （一）天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于中原环保股份有限公司关联方 资金占用及资金往来情况的专项说明》详见专项公告，查询网站 http://www.cninfo.com.cn （二）独立董事关于公司对外担保情况的专项意见 中原环保股份有限公司 独立董事关于公司 2008 年度对外担保事项的专项意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号，以下简称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证 监发[2005]120 号,以下简称“120 号文”）的规定，独立董事路运锋、徐强胜、李伟真就中原环保 股份有限公司（以下简称“中原环保”）2008 年度累计或本报告期内发生的对外担保事项，发表 如下意见： 1、中原环保对外担保的审批程序符合 56 号文和 120 号文的有关规定；截至报告期末，合计 对外担保总额 2,500 万元，占 2008 年度经审计净资产的 5.49%，符合 56 号文二、 （二）条款的规 定。 2、中原环保为深圳市二砂深联有限公司的一笔贷款 2,500 万元人民币提供担保。 该笔担保系 2006 年底的重大资产置换完成前所提供担保的续展，担保期限为一年，至 2008 年 10 月 15 日到期。 截至 2009 年 3 月 17 日，被担保方深圳市二砂深联有限公司已向贷款银行偿还贷款 2,380 万 元，由中原环保担保的该笔贷款余额为 120 万元，中原环保的担保风险已大幅降低。 3、公司上述担保事项，没有违背中国证监会证监发[2003]56 号文件和证监发[2005]120 号文 件的规定。 特此说明 独立董事：路运锋、徐强胜、李伟真 （三）公司选定《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未作变更。信息披露网站仍为巨潮 资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn 第 30 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第八章 监事会报告 一、2008 年度工作情况 2008 年度，第五届监事会依照《公司法》、 《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有 关规定，本着对全体股东负责的态度，以公司依法运作、生产经营、关联交易、财务状况监督为 工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股东大会决议情况，以及对公司董事、高级管理人员 履行职责情况进行了监督检查，依法、有效地行使了监事会的监督职能。2008 年度主要工作如下： （一） 监事会工作情况 1、中原环保股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 3 月 10 日在公司本部会议室召 开，应出席 5 人，实际出席 4 人，赵炳辉监事因其他公务未出席本次会议，委托田鹏监事代为出 席并代行表决权。会议审议通过以下决议： (1) 通过《公司 2007 年年度报告及摘要》； （2）通过《公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）通过《公司 2007 年度利润分配预案》。 2、中原环保股份有限公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 7 月 28 日在公司本部会议室召 开，应出席 5 人，实际出席 5 人。全票审议通过《中原环保股份有限公司 2008 年半年度报告》及 《中原环保股份有限公司 2008 年半年度报告摘要》。 （二） 列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。 依法列席董事会会议，对董事会的决策和内容进行监督。全体监事依照《公司法》 、《公司章 程》的相关规定列席董事会会议 10 次，对董事会的决策行为依法进行监督，积极参与公司重大决 策的讨论。 出席股东大会，对董事会召集召开股东大会的合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权 益。全体监事依照《公司法》、《公司章程》的相关规定出席股东大会 2 次。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对董事会决策程序和内容，执行股东大会决议情况，以及对公司董事、 经理班子成员和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督检查，通过一系列的监督、核查，发 挥监督职能，形成意见如下： 1、2008 年，公司能够按照《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的规定规范运作，董事会、 经理层决策程序合法，执行股东大会决议认真负责。 2、公司内部控制制度健全完善。监事会认为公司遵照中国证监会、深圳证券交易所颁布的规 范性文件的规定，按照现代企业管理制度要求，结合自身经营特征，建立了涵盖公司决策、执行、 监督、信息沟通、生产经营等各环节的较为完善的内部控制制度体系。内部控制总体效果良好， 第 31 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 没有违反公司《内部控制制度》的情形发生。 3、监事会认为报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、行政 法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行监督、检查，认真审议公司第一季度、第三季 度、半年度以及 2008 年度财务报告，认为公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实 地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。监事会经过认真审议，一致同意《公司 2008 年 年度报告》。 （三）公司最近一次募集资金实际投入情况 根据监事会核查，公司无募集资金投入项目情况。 （四）公司收购、出售资产情况 中原环保股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2008 年 5 月 29 日表决通过了《关于设 立中原环保（登封）水务有限公司的议案》、《关于设立中原环保（登封）供热有限公司的议案》、 《关于参股郑州市商业银行股份有限公司的议案》三项议案。现中原环保（登封）水务有限公司 运营情况良好；中原环保（登封）供热有限公司一期项目尚处于建设期；与郑州市商业银行股份 有限公司已正式签订《入股协议书》 。经监事会监督、检查，认为此三项投资不但使公司主营业务 规模得到进一步的发展，而且有益于公司拓展战略投资渠道，符合公司长远发展战略。在此期间， 没有发现内幕交易，没有对股东的权益和公司的资产造成任何损害。 （五） 公司关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易，没有发生损害公司利益的行为。 （六） 会计师事务所出具的审计报告情况 天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计公司 2008 年度财务报告后，出具了标准无保留 意见的审计报告。 三、2008 年度监事会工作要点 2008 年度监事会认真履行职责，积极发挥监督职能，重点做好以下几方面的工作： 1、加强公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财务等有关部门的信息沟通，及 时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。 2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对董事会及经理 层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维护公司和股东 的合法权益。 3、监督公司继续开展治理专项活动的情况，就公司治理整改计划的执行情况、公司治理的现 状以及存在的差距予以重点监督。 4、监督检查公司重大投资活动中的决策的合规性，是否存在损害公司中小股东利益的关联交 易行为。 第 32 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项 1、中国机械工业集团公司申请偿还“拨改贷”资金的诉讼事项 2006 年 7 月 21 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）对本公司 下达的应诉通知书（[2006]一中民初字第 8602 号）以及中国机械工业集团公司（以下简称“中机 公司”）将本公司和白鸽集团作为被告向北京一中院提起诉讼，要求本公司偿还中机公司持有的中 央级“拨改贷”资金本息余额 40,183,446.18 元；本公司及白鸽集团共同偿还现由原告所持有的中 央级“特种拨改贷”资金本息余额 11,884,087.59 元。 经过协商，中机公司（以下简称“甲方”）、郑州国有资产经营有限公司（以下简称“乙方”） 、 本公司（以下简称“丙方” ）三方一致同意以和解方式解决上述中央级“拨改贷”和中央级特种“拨 改贷”资金本息问题，并于 2007 年 5 月 14 日共同签署《“拨改贷”资金处置协议》 （以下简称“协 议”），协议的签署，使该诉讼事项得以解除。 2008 年 2 月 26 日，本公司接到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司，2007 年 8 月 7 日经郑州市工商行政管理局批准变更为现名称，以下简称“投资公司”）《关于受让“拨 改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函》，称投资公司同意放弃向本公司主张其受让“拨改 贷”权益后的一切权利。根据投资公司《关于受让“拨改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的 函》，如果投资公司在 2009 年 5 月 20 日前履行完全部付款义务，本公司在该起重大诉讼事项中 应承担的一切债务将彻底解除。 截至本报告日，协议各方均依约履行了各自的义务。 详见 2006 年 7 月 28 日、2006 年 12 月 30 日、2007 年 5 月 17 日、2008 年 2 月 28 日的《证 券时报》，查询网站：http://www.cninfo.com.cn 2、为河南省机械设备进出口公司担保诉讼事项 本公司的前身原第二砂轮厂于 1993 年 5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行 借款 380 万美元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南 分行于 2003 年 1 月 6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口 公司清偿借款本息暂计人民币 29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。 2003 年 4 月 18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，后中止诉讼。 2008 年 9 月 11 日，本公司接到河南省郑州市中级人民法院（2003）郑民四初字第 59 号民事 裁定书称，本案在中止诉讼期间，原债权人中国银行河南省分行于 2004 年 6 月 25 日将债权转让 给中国信达资产管理公司郑州办事处，该处于 2007 年 12 月 19 日又将债权转让给郑州投资控股有 限公司。郑州投资控股有限公司作为原告以与担保人（本公司）达成解决意向为由，于 2008 年 9 月 8 日向河南省郑州市中级人民法院提出撤诉申请。经河南省郑州市中级人民法院裁定：准许原 第 33 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 告郑州投资控股有限公司撤回起诉；案件受理费由原告郑州投资控股有限公司负担。 本公司的担保责任并不因该撤诉裁定而当然免除，公司正在与郑州投资控股有限公司协商进 一步的解决意向。 详见 2008 年 9 月 12 日的《证券时报》 ，查询网站：http://www.cninfo.com.cn 3、长城资产管理公司诉本公司借款担保诉讼事项 申请人中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称“长城公司郑州办”）与白鸽集团有限责 任公司（以下简称“白鸽集团”）、本公司因借款担保合同纠纷一案，于 2008 年 7 月 22 日向河南 省高级人民法院（以下简称“省高院” ）提出诉前保全申请，本公司的部分银行账号（非主要账号） 被司法冻结。2008 年 10 月 24 日，本公司接到省高院的（2008）豫法民二初第 15 号应诉通知书 及传票，称省高院已受理长城公司郑州办诉本公司借款合同纠纷一案，并将择期开庭审理此案。 详情如下： 原告长城公司郑州办诉讼请求： （1）判令被告白鸽集团向原告支付借款本金人民币 15831 万元，利息人民币 5209.38056 万 元，两项合计 21040.38056 万元。 （2）判令被告本公司对上述债务承担连带责任。 （3）判令原告有权就上述债务对 2003 年郑工银淮支抵字第 81 号、2004 年郑工银淮支抵字 第 3 号和 2003 年郑工银淮支抵字第 103 号最高额抵押合同项下的抵押物优先受偿。 （4）判令被告承担本案的诉讼费用和原告将支付的律师代理费。 原告诉称的事由： 原告在其向省高院递交的民事起诉状中称，被告白鸽集团在 2003 年 9 月、11 月及 2004 年 1 月分别向中国工商银行郑州市淮河路支行（以下简称“工行郑淮支”）借款 5 笔，合计 15831 万元 人民币，借款期限均不超过 1 年。白鸽（集团）股份有限公司（本公司曾用名，以下简称“白鸽 股份”）为其中的 3 笔，合计 5508 万元借款，以 109098 平方米的土地使用权进行了抵押担保。 2005 年 7 月 19 日，中国工商银行河南省分行将上述债权依法转让给了原告。 还款期限届满，白鸽集团未能如约还款，白鸽股份也未履行担保责任。 目前此案尚未开庭审理。 2009 年 3 月 18 日，本公司接到郑州投资控股有限公司的承诺函，称该公司承诺全额承担该 诉讼事项中长城公司郑州办要求白鸽集团及本公司清偿的合计人民币 2.1 亿元借款，并放弃向本 公司追偿的权利。鉴于此，本公司在本案中的风险已基本解除。 详见 2008 年 10 月 28 日、2008 年 11 月 29 日、2009 年 1 月 7 日、2009 年 3 月 19 日的《证 券时报》，查询网站：http://www.cninfo.com.cn 二、报告期内无破产重整相关事项 第 34 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权的事项 报告期内，公司以自有资金出资参股郑州市商业银行股份有限公司。详见第七章、三、2、 （3） 项。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 详见第七章、三、2、（2）项。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、报告期重大关联交易事项 （一） 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 报告期内，公司没有此类关联交易事项。 （二） 资产、股权转让以及与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有此类关联交易事项。 （三） 与关联方的债权、债务往来、担保事项 1、与关联方债权、债务往来 金额单位：人民币万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 郑州市热力总公司 22.33 22.33 合计 22.33 22.33 此项与郑州市热力总公司的债权债务往来，系本公司应付对方的其他应付款。 报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。 2、与关联方担保事项 详见本章七。 七、报告期重大合同及其履行情况 重大担保事项 报告期内，公司为深圳市二砂深联有限公司的一笔贷款总额 2,500 万元人民币提供担保。详见 下表： 贷款行 担保金额（万元） 贷款期限 中国银行深圳市分行 2,500 2007 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日 第 35 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 该担保为连带责任担保，截至 2009 年 3 月 17 日，被担保方已向贷款银行偿还贷款 2,380 万 元，由本公司担保的该笔贷款余额为 120 万元。 根据中国证监会证监发[2003]56 号文件和证监发[2005]120 号文件的规定，公司没有为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保；对外担保总额 2,500 万元，没有超过 2008 年度经审计净资产 的 50 %。 八、报告期承诺事项 （一）股权分置改革 2006 年 4 月 24 日，股权分置改革工作进入程序；2006 年 5 月 10 日，发布股权分置改革说明 书；2006 年 6 月 7 日，发布经过修订的股权分置改革方案；2006 年 11 月 29 日，股权分置改革 方案经公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过；2007 年 1 月 12 日，发 布了股权分置改革方案实施公告；2007 年 1 月 16 日，股权分置改革方案实施完毕。 （二）非流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 在股权分置改革过程中，非流通股股东作出的承诺事项如下： 法定承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 特别承诺事项 1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流 通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让。 2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对 价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股，按现有流通股份计算，相当于每 10 股流通股获付 2 股。热力公司、净化公司将 按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。 第一种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，则置换进本公司的污水处理 业务在 2006 年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据： 污水处理业务年内实现净利润=（1741×2）÷12×（12-N）万元，其中 N 为资产置换完成月 份。 第二种情况： 如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成， 公司 2007 年净利润低于 5,150 万元。 第三种情况： 如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成， 公司 2008 年净利润低于 5,660 万元。 第四种情况：公司 2006、2007、2008 三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意 见。 第 36 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第五种情况：在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东再次向 本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产 置换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（1.00 元/吨） ；或者在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，新置入集中 供热类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的： 居民采暖用热 0.165 元/㎡﹒日；企事业单位采暖用热 0.22 元/㎡﹒日；2、按计量表计费的：居 民采暖用热 110 元/吨；企事业单位采暖用热 125 元/吨； 3、生活用热水：14 元/吨； 4、企业 生产和其他经营性用热：155 元/吨） 。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价 的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东 将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。 在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股 东和其他股东之间股权比例的事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对 当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q* (1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q* (1-N2) 其中，Q 为目前计算的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1 为总股本 增加比例；N2 为总股本减少比例。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股 权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每 10 股获付 2 股的追加对价比例将作 相应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下： R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为目前计算的追加对价股份总数；N3 为调整后 无限售条件的流通股总数。 在报告期内，非流通股股东严格履行了法定承诺和特别承诺。 （三）股权分置改革承诺盈利预测的实现结果 参与股权分置改革的公司两大股东承诺，如果与股权分置改革方案相结合的资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2008 年净利润低于 5,660 万元，将向追加对价股权登记日收市后登 记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股。 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告的审计结果，公司 2008 年度实现净利润 6,490.54 万元，实现了股权分置改革承诺的 2008 年度盈利预测目标。 九、报告期聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。仍聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为 2008 第 37 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 年度审计机构。年度审计费用为 22 万元人民币。 该会计师事务所已自 2001 年度起连续八年为本公司提供审计服务。 十、接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格遵守公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，也没有有选择地、 私下地向特定对象披露、透露或泄漏非公开重大信息。公司通过信函、来访等方式，接待个人投 资者的咨询。就公司已正式披露的重大事项、经营状况、未来发展规划等方面的问题，公司相关 人员给予了耐心细致的解答。董事会办公室设置专门人员、电话和传真，在公司网站开通公众留 言专栏，保证与投资者的沟通渠道畅通，并在公司网站及时更新发布各类公司信息。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1、咨询公司经营状况；2、咨 2008 年 10 月 13 日 公司本部 电话沟通 个人投资者 询公司分红情况； 1、咨询公司运营情况，询问公 司今冬供暖是否涨价；2、咨询 2008 年 11 月 5 日 公司本部 电话沟通 个人投资者 公司借款担保合同一案进展情 况，案件 11 月 27 日开庭情况； 咨询公司借款担保合同纠纷案 2008 年 11 月 6 日 公司本部 电话沟通 个人投资者 件情况； 杭州银河投 咨询公司投资项目的收益前 2008 年 12 月 1 日 公司本部 电话沟通 资管理有限 景、现有主营业务资产的持续 公司 盈利能力； 咨询国家发布的环保产业投资 和讯网编辑 政策对公司未来发展的具体影 2008 年 12 月 3 日 公司本部 电话沟通 部 响以及公司将要实施的发展计 划； 咨询公司股东持有公司股份质 2008 年 12 月 31 日 公司本部 电话沟通 个人投资者 押贷款问题及对公司的影响； 十一、报告期接受处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到有权机关或中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评以及证券交易所公开谴责等处罚。 十二、其他重大事项 报告期内公司发生的重大事项公告索引 序号 公告名称 披露日期 披露报刊 披露网站 中原环保股份有限公司重大 巨潮资讯网 1 2008 年 2 月 28 日 证券时报 诉讼事项进展情况的持续披 http://www.cninfo.com.cn 第 38 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 露公告 中原环保股份有限公司 2007 巨潮资讯网 2 2008 年 4 月 3 日 证券时报 年度股东大会决议公告 http://www.cninfo.com.cn 中原环保股份有限公司第五 巨潮资讯网 3 届董事会第十四次会议决议 2008 年 5 月 31 日 证券时报 http://www.cninfo.com.cn 公告 中原环保股份有限公司关于 巨潮资讯网 4 2008 年 7 月 15 日 证券时报 独立董事辞职的公告 http://www.cninfo.com.cn 中原环保股份有限公司关于 巨潮资讯网 5 公司银行账号被司法冻结的 2008 年 8 月 19 日 证券时报 http://www.cninfo.com.cn 公告 中原环保股份有限公司 2008 巨潮资讯网 6 年第一次临时股东大会决议 2008 年 8 月 22 日 证券时报 http://www.cninfo.com.cn 的公告 中原环保股份有限公司关于 巨潮资讯网 7 2008 年 9 月 12 日 证券时报 参股商业银行的交易公告 http://www.cninfo.com.cn 中原环保股份有限公司关于 巨潮资讯网 8 重大诉讼事项的持续披露公 2008 年 9 月 12 日 证券时报 http://www.cninfo.com.cn 告 中原环保股份有限公司重大 巨潮资讯网 9 2008 年 10 月 28 日 证券时报 诉讼事项公告 http://www.cninfo.com.cn 中原环保股份有限公司重大 巨潮资讯网 10 2008 年 11 月 29 日 证券时报 诉讼事项持续披露公告 http://www.cninfo.com.cn 中原环保股份有限公司股份 巨潮资讯网 11 2008 年 12 月 17 日 证券时报 质押公告 http://www.cninfo.com.cn 中原环保股份有限公司股份 巨潮资讯网 12 2008 年 12 月 31 日 证券时报 质押持续公告 http://www.cninfo.com.cn 注释： 1、中原环保股份有限公司重大诉讼事项进展情况的持续披露公告：是将中国机械工业集团公司诉 本公司和白鸽集团有限责任公司偿还债务的诉讼事项进展情况进行披露。 2、中原环保股份有限公司 2007 年度股东大会决议公告：会议审议通过《关于修改公司章程的议 案》，将《中原环保股份有限公司章程》第五条“公司住所：河南省郑州市华山路 78 号、邮政编 码 450007”修改为“公司住所：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15F、邮政编码：450008”，并 第 39 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 向工商行政管理部门申请将公司企业法人营业执照所载明的住所“郑州市华山路 78 号”变更为“郑 州市纬四路东段 19 号广发大厦 15F” 。 3、中原环保股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告：会议审议通过《关于设立中原环 保（登封）水务有限公司的议案》、《关于设立中原环保（登封）供热有限公司的议案》、《关于参 股郑州市商业银行股份有限公司的议案》。 4、中原环保股份有限公司关于独立董事辞职的公告：中原环保股份有限公司独立董事朱永明先生 因任职满 6 年，提出辞去公司独立董事职务。 5、中原环保股份有限公司关于公司银行账号被司法冻结的公告：申请人中国长城资产管理公司郑 州办事处与白鸽集团有限责任公司、本公司因借款担保合同纠纷一案，被省高院冻结本公司部分 银行账号（非主要账号） 。 6、中原环保股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议的公告：会议审议通过《关于增补李 伟真女士为公司第五届董事会独立董事的议案》 。 7、中原环保股份有限公司关于参股商业银行的交易公告：2008 年 9 月 10 日，本公司与郑州市商 业银行股份有限公司签订了《入股协议》。 8、中原环保股份有限公司关于重大诉讼事项的持续披露公告：就本公司与河南省机械设备进出口 公司提供担保而涉及的诉讼事项的进展情况进行持续披露。 9、中原环保股份有限公司重大诉讼事项公告：2008 年 10 月 24 日，本公司接到省高院应诉通知 书及传票，将于 2008 年 11 月 27 日开庭审理中国长城资产管理公司郑州办事处与白鸽集团有限责 任公司、本公司因借款担保合同纠纷一案。 10、中原环保股份有限公司重大诉讼事项持续披露公告：2008 年 11 月 28 日，本公司正式接到省 高院的传票，通知本公司将中国长城资产管理公司郑州办事处与白鸽集团有限责任公司、本公司 因借款担保合同纠纷一案延期至 2009 年元月 8 日开庭审理。 11、中原环保股份有限公司股份质押公告：本公司第二大股东郑州市污水净化有限公司，以其所 拥有的本公司股份 3293 万股出质，向中国农业银行郑州市农业路支行申请 29400 万元贷款。 12、中原环保股份有限公司股份质押持续公告：本公司第二大股东郑州市污水净化有限公司所拥 有的本公司股份 3293 万股的相关冻结手续，已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完 毕。 第十章 财务报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 060003 号 中原环保股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中原环保股份有限公司（以下简称中原环保）财务报表，包括 2008 年 12 第 40 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并 现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是中原环保管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中原环保财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了中原环保 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2009 年 3 月 24 日 第 41 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：中原环保股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 99,040,158.88 87,079,201.41 93,938,277.80 87,079,201.41 交易性金融资产 应收票据 2 200,000.00 200,000.00 应收账款 3/a 112,705,628.78 63,317,871.92 111,855,572.58 63,317,871.92 预付款项 4 23,821,629.96 14,089,480.00 1,448,648.96 14,089,480.00 应收利息 应收股利 其他应收款 5/b 52,202.50 2,638,979.94 2,638,979.94 存货 6 2,056,649.07 1,160,075.10 2,049,070.47 1,160,075.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 237,676,269.19 168,485,608.37 209,291,569.81 168,485,608.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7/c 62,650,000.00 91,650,000.00 投资性房地产 固定资产 8 84,736,417.02 99,831,260.89 84,365,536.35 99,831,260.89 工程物资 9 63,057.75 在建工程 10 5,547,375.02 827,604.69 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 343,685,317.82 327,949,896.86 314,285,317.82 327,949,896.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12 2,208,076.22 781,491.11 2,175,907.44 781,491.11 其他非流动资产 非流动资产合计 498,890,243.83 428,562,648.86 493,304,366.30 428,562,648.86 资产总计 736,566,513.02 597,048,257.23 702,595,936.11 597,048,257.23 单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 第 42 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：中原环保股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 14 150,000,000.00 120,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 11,476,356.68 4,016,236.65 11,310,021.16 4,016,236.65 预收款项 16 52,487,010.41 36,800,160.64 52,487,010.41 36,800,160.64 应付职工薪酬 17 2,567,709.33 500,000.00 2,489,702.17 500,000.00 应交税费 18 24,427,337.32 27,609,191.70 24,140,955.48 27,609,191.70 应付利息 应付股利 其他应付款 19 10,001,758.43 17,421,773.29 7,327,190.26 17,421,773.29 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 250,960,172.17 206,347,362.28 247,754,879.48 206,347,362.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 20 30,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 30,000,000.00 负债合计 280,960,172.17 206,347,362.28 247,754,879.48 206,347,362.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 21 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 资本公积 22 472,226,360.36 472,226,360.36 472,226,360.36 472,226,360.36 减：库存股 盈余公积 23 22,256,976.43 22,256,976.43 22,256,976.43 22,256,976.43 未分配利润 24 -308,336,794.94 -373,242,240.84 -309,102,079.16 -373,242,240.84 *外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 455,606,340.85 390,700,894.95 454,841,056.63 390,700,894.95 少数股东权益 所有者权益合计 455,606,340.85 390,700,894.95 454,841,056.63 390,700,894.95 负债和所有者权益总计 736,566,513.02 597,048,257.23 702,595,936.11 597,048,257.23 单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 第 43 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：中原环保股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 25/d 255,900,334.01 231,766,077.88 253,005,538.01 231,766,077.88 减：营业成本 25/d 139,963,717.17 128,590,623.60 138,953,368.18 128,590,623.60 营业税金及附加 26 259,892.89 147,902.74 259,892.89 147,902.74 销售费用 管理费用 27 19,903,901.67 10,467,771.60 19,068,122.76 10,467,771.60 财务费用 28/e 9,080,406.56 6,463,133.95 9,098,723.04 6,463,133.95 资产减值损失 29 2,462,609.78 2,370,449.77 2,415,122.48 2,370,449.77 其他 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 投资收益（亏损以“-”号填列） 30/f 763,312.36 1,151,051.25 763,312.36 1,151,051.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,993,118.30 84,877,247.47 83,973,621.02 84,877,247.47 加：营业外收入 31 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 减：营业外支出 32 102,000.00 102,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 84,911,118.30 84,897,247.47 83,891,621.02 84,897,247.47 减：所得税费用 33 20,005,672.40 27,726,878.98 19,751,459.34 27,726,878.98 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,905,445.90 57,170,368.49 64,140,161.68 57,170,368.49 其中：被合并方在合并前实现的净利润 减：*少数股东损益 五、归属于母公司所有者的净利润 64,905,445.90 57,170,368.49 64,140,161.68 57,170,368.49 六、每股收益： 基本每股收益 0.2409 0.2122 0.2380 0.2122 稀释每股收益 0.2409 0.2122 0.2380 0.2122 单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 第 44 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：中原环保股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 224,322,675.25 184,424,260.47 222,322,675.25 184,424,260.47 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34/A 4,172,084.03 434,260.61 1,682,917.95 434,260.61 经营活动现金流入小计 228,494,759.28 184,858,521.08 224,005,593.20 184,858,521.08 购买商品、接受劳务支付的现金 88,635,232.23 106,335,183.65 88,004,425.27 106,335,183.65 支付给职工以及为职工支付的现金 16,242,497.82 14,725,668.29 16,157,188.82 14,725,668.29 支付的各项税费 27,671,406.07 3,627,051.32 27,671,406.07 3,627,051.32 支付的其他与经营活动有关的现金 34/B 14,288,545.53 4,642,559.36 14,129,270.57 4,642,559.36 经营活动现金流出小计 146,837,681.65 129,330,462.62 145,962,290.73 129,330,462.62 经营活动产生的现金流量净额 81,657,077.63 55,528,058.46 78,043,302.47 55,528,058.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 763,312.36 1,151,051.25 763,312.36 1,151,051.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 763,312.36 1,151,051.25 763,312.36 1,151,051.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,418,648.77 1,085,904.51 906,754.69 1,085,904.51 投资支付的现金 62,650,000.00 91,650,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 91,068,648.77 1,085,904.51 92,556,754.69 1,085,904.51 投资活动产生的现金流量净额 -90,305,336.41 65,146.74 -91,793,442.33 65,146.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 150,000,000.00 120,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 120,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00 偿还债务支付的现金 120,000,000.00 121,324,802.50 120,000,000.00 121,324,802.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,390,783.75 7,631,567.90 9,390,783.75 7,631,567.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 129,390,783.75 128,956,370.40 129,390,783.75 128,956,370.40 筹资活动产生的现金流量净额 20,609,216.25 -8,956,370.40 20,609,216.25 -8,956,370.40 四、汇率变动对现金的影响 0.00 754,173.34 0.00 754,173.34 五、现金及现金等价物净增加额 11,960,957.47 47,391,008.14 6,859,076.39 47,391,008.14 加：期初现金及现金等价物余额 87,079,201.41 39,688,193.27 87,079,201.41 39,688,193.27 六、期末现金及现金等价物余额 99,040,158.88 87,079,201.41 93,938,277.80 87,079,201.41 单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 第 45 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（合并） 编制单位：中原环保股份有限公司 2008年度 2 单位：人民币元 行 少数股 股东 项目 归属于母公司股东权益 次 东权益 权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 1 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -373,242,240.84 390,700,894.95 390,700,894.95 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -373,242,240.84 390,700,894.95 390,700,894.95 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5 64,905,445.90 64,905,445.90 64,905,445.90 （一）净利润 6 64,905,445.90 64,905,445.90 64,905,445.90 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4.其他 11 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 12 64,905,445.90 64,905,445.90 64,905,445.90 （三）所有者投入和减少资本 13 1.所有者投入资本 14 2.股份支付计入股东权益的金额 15 3.其他 16 （四）利润分配 17 1.提取盈余公积 18 2.对所有者（或股东）的分配 19 3.其他 20 （五）股东权益内部结转 21 1.资本公积转增资本（或股本） 22 2.盈余公积转增资本（或股本） 23 3.盈余公积弥补亏损 24 4.其他 25 四、本年年末余额 26 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -308,336,794.94 455,606,340.85 455,606,340.85 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 第 46 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（合并） 编制单位：中原环保股份有限公司 2007年度 2 单位：人民币元 行 少数股 股东 项目 归属于母公司股东权益 次 东权益 权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 1 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 333,530,526.46 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 333,530,526.46 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5 57,170,368.49 57,170,368.49 57,170,368.49 （一）净利润 6 57,170,368.49 57,170,368.49 57,170,368.49 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4.其他 11 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 12 57,170,368.49 57,170,368.49 57,170,368.49 （三）所有者投入和减少资本 13 1.所有者投入资本 14 2.股份支付计入股东权益的金额 15 3.其他 16 （四）利润分配 17 1.提取盈余公积 18 2.对所有者（或股东）的分配 19 3.其他 20 （五）股东权益内部结转 21 1.资本公积转增资本（或股本） 22 2.盈余公积转增资本（或股本） 23 3.盈余公积弥补亏损 24 4.其他 25 四、本年年末余额 26 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -373,242,240.84 390,700,894.95 390,700,894.95 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 第 47 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（母公司） 编制单位：中原环保股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 少数 行 股东 项目 归属于母公司股东权益 股东 次 权益合计 权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 1 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -373,242,240.84 390,700,894.95 390,700,894.95 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -373,242,240.84 390,700,894.95 390,700,894.95 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5 64,140,161.68 64,140,161.68 64,140,161.68 （一）净利润 6 64,140,161.68 64,140,161.68 64,140,161.68 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4.其他 11 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 12 64,140,161.68 64,140,161.68 64,140,161.68 （三）所有者投入和减少资本 13 1.所有者投入资本 14 2.股份支付计入股东权益的金额 15 3.其他 16 （四）利润分配 17 1.提取盈余公积 18 2.对所有者（或股东）的分配 19 3.其他 20 （五）股东权益内部结转 21 1.资本公积转增资本（或股本） 22 2.盈余公积转增资本（或股本） 23 3.盈余公积弥补亏损 24 4.其他 25 四、本年年末余额 26 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -309,102,079.16 454,841,056.63 454,841,056.63 单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 第 48 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（母公司） 编制单位：中原环保股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元 少数 行 股东 项目 归属于母公司股东权益 股东 次 权益合计 权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 一、上年年末余额 1 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 333,530,526.46 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 333,530,526.46 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5 57,170,368.49 57,170,368.49 57,170,368.49 （一）净利润 6 57,170,368.49 57,170,368.49 57,170,368.49 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4.其他 11 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 12 57,170,368.49 57,170,368.49 57,170,368.49 （三）所有者投入和减少资本 13 1.所有者投入资本 14 2.股份支付计入股东权益的金额 15 3.其他 16 （四）利润分配 17 1.提取盈余公积 18 2.对所有者（或股东）的分配 19 3.其他 20 （五）股东权益内部结转 21 1.资本公积转增资本（或股本） 22 2.盈余公积转增资本（或股本） 23 3.盈余公积弥补亏损 24 4.其他 25 四、本年年末余额 26 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -373,242,240.84 390,700,894.95 390,700,894.95 单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 第 49 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 2008 年 度 编制单位：中原环保股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系白鸽（集团）股份有限公司（以 下简称“白鸽股份”）更名而来。白鸽股份系 1992 年经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]111 号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 1993 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。2006 年底白鸽股份实施重大资产置换，将与磨料磨具业 务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置 换，置换完成后，公司主营业务变更为污水处理及城市集中供热。2007 年 1 月，公司名称变更为 中原环保股份有限公司。 公司注册资本为人民币贰亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元整（26,945.9799 万元），企 业法人注册号为 410000100052136，法定代表人为李建平，公司地址：郑州市纬四路东段 19 号广 发大厦 15 层。 公司经营范围：污水、污泥处理；养殖、种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易（国家 有专项专营规定的除外） ；技术服务；承办中外合资经营，合作生产。餐饮、住宿（限分支机构凭 证经营）。 本公司的第一大股东为郑州市热力总公司，占公司股份 33.18%，第二大股东为郑州市污水净 化有限公司，占公司股份 24.45%，以上两公司均为郑州市国有资产监督管理委员会的独资公司， 郑州市国有资产监督管理委员会最终控制公司股份比例为 57.63%。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 第 50 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币交易及外币财务报表折算 1.外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金 额。 2.外币财务报表折算 本公司暂无合并范围内的境外经营实体。 （七）金融资产 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图 和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 第 51 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。对于合并范围内应收款项一般不计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 20% 40% 60% 80% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的 减值损失予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 第 52 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负 债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产 减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 2.金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （八）存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主 要包括原材料、低值易耗品等。 存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时， 采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材 料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。 （九）长期股权投资 第 53 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 1.长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附附注四之（二十一）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 （2）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2.长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十）固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 本公司固定资产按实际成本进行初始计量。其中，外购固定资产的成本包括买价、增值税、进 口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 第 54 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-40 5% 3.17-2.38 机器设备 7-28 5% 13.57-3.39 运输工具 6-12 5% 15.83-7.92 其它 5-12 5% 19.00-7.92 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）无形资产 本公司的无形资产为污水处理厂的特许经营权，按特许经营期限（25 年），采用直线法摊销， 具体如下： 类别 特许经营期限 摊销方法 备注 污水处理厂特许经营权 25 年 直线法摊销 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 第 55 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 （十四）金融负债 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量。 （十五）应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 第 56 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该 义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 （十七）收入 1.销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2.提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3.让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 第 57 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 协议约定的收费时间和方法计算确定。 4.建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确 认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 费用后的金额，确认为当期合同费用。 （十八）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十九）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1.本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2.本公司作为承租人 第 58 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十）所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认， 但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认；对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性 差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在 处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异 时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （二十一）企业合并 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 第 59 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 （二十二）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一）报告期会计政策变更 根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的企业会计准则解释第 2 号的通知，对于企业采用建设经营 移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务所建造的基础设施不应作为项目公司的固定资产，而应 根据企业自身的实际情况作为企业的无形资产或金融资产。本公司所经营的污水处理业务模式为污 水处理厂资产转让—运营—移交的模式。根据上述通知规定，适用作为无形资产核算。本公司对该 项会计政策变更采用追溯调整法，2007 年的比较财务报表已重新表述。2007 年运用新会计政策追 溯调整计算的会计政策变更累积影响留存收益 4,031,399.47 元，其中影响 2007 年度净利润为增加 净利润 4,031,399.47 元；固定资产原值减少 280,384,310.54 元，累计折旧减少 18,671,513.05 元； 无形资产增加 267,729,811.63 元；应交税金增加 1,985,614.67 元；营业成本减少 4,762,429.02 元；管理费用减少 1,254,585.12 元；所得税费用增加 1,985,614.67 元。 （二）报告期会计估计变更 无。 （三）重大前期差错更正 无。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一）流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 应税收入 3%、5% 增值税 单位供暖 13% 第 60 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 污水处理及居民供暖 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% （二）企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 25% 子公司 25% 注：根据 2001 年 6 月 19 日财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财 税[2001]97 号），公司收取的污水处理费，免征增值税。 根据 2006 年 11 月 27 日财政部、国家税务总局《关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通 知》（财税[2006]117 号），公司向居民个人收取的和单位代居民个人缴纳的采暖收入，免征增值税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得 税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 （三）房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。 （四）土地使用税 土地使用税 3 元/平方米。 （五）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 其他子公司 子公司名称 组织机构 主要经营范 注册地 业务性质 注册资本 （全称） 代码 围 中原环保水 河南省郑州市登 污水、污泥处 务登封有限 67674723-5 社会服务业 9,000,000.00 封市崇高东里 理 公司 中原环保热 河南省郑州市登 供热经营；管 力登封有限 67674722-7 封市崇高路东里 社会服务业 20,000,000.00 网维修、施 公司 2号 工。 子公司名称 享有的表决权比 年末实际投资 其他实质上构成对子公司的 是否 持股比例 （全称） 例 额 净投资的余额 合并 中原环保水 100.00% 100.00% 9,000,000.00 是 务登封有限 第 61 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 公司 中原环保热 力登封有限 100.00% 100.00% 20,000,000.00 是 公司 （二）报告期内合并范围的变化 年末净资 新纳入合并范围的公司 合并期间 变更原因 报告期净利润 产 中原环保水务登封有限公司 2008 年度 本年新投资设立 9,825,513.81 825,513.81 中原环保热力登封有限公司 2008 年度 本年新投资设立 19,939,770.41 -60,229.59 八、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 143,261.36 55,661.20 银行存款 98,896,897.52 87,023,540.21 其他货币资金 合 计 99,040,158.88 87,079,201.41 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司因历史遗留的担保连带责任问题，有部分银行账号被河南省 高级人民法院冻结，具体明细如下： 银行账户名称 银行账号 金额 占银行存款余额比例 中国工商银行河南省分行 1702021539004003907 3,516.14 0.004% 郑州市商业银行 938500120101051931 18,451.30 0.019% 中信银行郑州分行 7907391910182600010735 6,000,453.63 6.067% 合 计 6,022,421.07 6.090% 2． 应收票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 200,000.00 商业承兑汇票 合 计 200,000.00 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 114,572,128.00 96.57% 5,728,606.40 108,843,521.60 第 62 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 4,066,474.10 3.43% 204,366.92 3,862,107.18 合 计 118,638,602.10 100.00% 5,932,973.32 112,705,628.78 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 61,511,144.14 92.29% 3,075,557.21 58,435,586.93 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 5,140,948.36 7.71% 258,663.37 4,882,284.99 合 计 66,652,092.50 100.00% 3,334,220.58 63,317,871.92 注：单项金额超过 100.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 118,631,647.34 99.99% 5,931,582.37 112,700,064.97 1－2 年（含） 6,954.76 0.01% 1,390.95 5,563.81 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 118,638,602.10 100.00% 5,932,973.32 112,705,628.78 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 66,641,319.50 99.98% 3,332,065.98 63,309,253.52 1－2 年（含） 10,773.00 0.02% 2,154.60 8,618.40 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 66,652,092.50 100.00% 3,334,220.58 63,317,871.92 （3）金额较大的前五名应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 年初账面余 客户类别 占总额比 账面余额 欠款年限 额 例 郑州市财政局 111,984,770.00 1 年以内 94.39% 58,891,400.00 河南省电力勘测设计院 1,384,742.00 1 年以内 1.17% 中国石油化工股份有限公司华北分公司 1,202,616.00 1 年以内 1.01% 登封市财政局 894,796.00 1 年以内 0.75% 河南省电业局 686,789.04 1 年以内 0.58% 合 计 116,153,713.04 97.90% 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 116,153,713.04 元， 占应收账款总额的比例为 97.90%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账面余 本年减少额 年末账面余 项 目 本年增加额 额 转回 转销 额 坏账准备 3,334,220.58 2,599,516.39 760.43 3.22 5,932,973.32 第 63 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 3,334,220.58 2,599,516.39 760.43 3.22 5,932,973.32 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （6）应收账款年末比年初增加 51,986,509.60 元，增幅 78.00%，主要系应收郑州市财政局污 水处理费增加所致。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 23,821,629.96 100.00% 14,089,480.00 100.00% 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 23,821,629.96 100.00% 14,089,480.00 100.00% （2）预付款项金额较大明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 长葛市宇龙管业有限公司 8,000,000.00 工程材料款 河南省防腐保温公司 7,750,000.00 工程材料款 南京晨光东螺波纹公司 900,000.00 工程材料款 河南水利建筑工程有限公司 829,500.00 工程款 河南富源制管公司 700,000.00 工程材料款 合 计 18,179,500.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （4）报告期内余额波动较大的原因 年末余额较上年增加 69.07%，主要系子公司中原环保热力登封有限公司预付了较大金额的热力 管网工程款所致。 5. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 54,950.00 100% 2,747.50 52,202.50 合 计 54,950.00 100% 2,747.50 52,202.50 第 64 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 2,768,650.22 99.67% 138,432.51 2,630,217.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 9,223.40 0.33% 461.17 8,762.23 合 计 2,777,873.62 100.00% 138,893.68 2,638,979.94 注：单项金额超过 100.00 万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 54,950.00 100% 2,747.50 52,202.50 1－2 年（含） 2－3 年（含） 合 计 54,950.00 100% 2,747.50 52,202.50 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,777,873.62 100% 138,893.68 2,638,979.94 1－2 年（含） 2－3 年（含） 合 计 2,777,873.62 100% 138,893.68 2,638,979.94 （3）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 138,893.68 2,747.50 138,893.68 2,747.50 合 计 138,893.68 2,747.50 138,893.68 2,747.50 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款； 6. 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 第 65 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 原材料 2,056,649.07 1,160,075.10 合 计 2,056,649.07 1,160,075.10 减：存货跌价准备 净 额 2,056,649.07 1,160,075.10 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的存货可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。 7. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 对其他企业投资 62,650,000.00 62,650,000.00 合计 62,650,000.00 62,650,000.00 减：长期股权投 资减值准备 净额 62,650,000.00 62,650,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 持 有 年 本年 被投资单位 年末账面余 持 股 的 表 初始投资额 初账面 本年增加额 减少 名称 额 比例 决权 余额 额 比例 郑州市商业银行 62,650,000.00 62,650,000.00 62,650,000.00 3.49% 3.49% 股份有限公司 合 计 62,650,000.00 62,650,000.00 62,650,000.00 3.49% 3.49% 8. 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原值合计 241,411,141.43 466,769.00 241,877,910.43 1、房屋建筑物 189,963,595.00 189,963,595.00 2、机器设备 50,360,171.92 50,360,171.92 3、运输工具 830,200.00 288,682.00 1,118,882.00 4、其他设备 257,174.51 178,087.00 435,261.51 第 66 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 二、累计折旧合计 141,579,880.54 15,561,612.87 157,141,493.41 1、房屋建筑物 100,181,716.38 13,579,698.71 113,761,415.09 2、机器设备 42,996,184.18 41,250,369.28 1,745,814.90 3、运输工具 112,495.83 172,021.71 284,517.54 4、其他设备 35,299.05 99,376.60 64,077.55 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、其他设备 四、固定资产账面价值合计 99,831,260.89 84,736,417.02 1、房屋建筑物 89,781,878.62 76,202,179.91 2、机器设备 9,109,802.64 7,363,987.74 3、运输工具 717,704.17 834,364.46 4、其他设备 221,875.46 335,884.91 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年无在建工程完工转入固定资产的情况。 （3）本公司无闲置未用及未办妥产权证书的固定资产。 （4）本期固定资产追溯调整情况详见本附注五、 （一）。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司固定资产的可收回金额高于账面价值，无需计提减值 准备。 9. 工程物资 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 工程用材料 63,057.75 合 计 63,057.75 10. 在建工程 （1） 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 资金 年初账面余额 本年增加额 工程名称 预算金额 来源 金额 其中：利 减值准备 金额 其中：利息 第 67 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 息资本化 资本化 供热并网工 其他 程 来源 827,604.69 登封热力管 其他 9684 万元 网工程 来源 4,292,515.33 登封热力电 其他 力安装工程 来源 427,255.00 合计 5,547,375.02 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投入 工程名称 其中：本年 其中：利息 占预算比 金额 金额 减值准备 转固 资本化 例（%） 供热并网工 程 827,604.69 登封热力管 4.43 网工程 4,292,515.33 登封热力电 427,255.00 力安装工程 合计 5,547,375.02 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程的可收回金额高于账面价值，无需计提减值 准备。 11. 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 341,614,475.89 30,000,000.00 371,614,475.89 王新庄污水处理厂特许经营权 341,614,475.89 341,614,475.89 登封污水处理厂特许经营权 30,000,000.00 30,000,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 13,664,579.03 14,264,579.04 27,929,158.07 王新庄污水处理厂特许经营权 13,664,579.03 13,664,579.04 27,329,158.07 登封污水处理厂特许经营权 600,000.00 600,000.00 三、无形资产减值准备累计金 额合计 第 68 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 王新庄污水处理厂特许经营权 登封污水处理厂特许经营权 四、无形资产账面价值合计 327,949,896.86 343,685,317.82 王新庄污水处理厂特许经营权 327,949,896.86 314,285,317.82 登封污水处理厂特许经营权 29,400,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的无形资产可收回金额高于账面价值，无需计提减值 准备。 （3）本期无形资产追溯调整情况详见本附注五、 （一）。 12. 递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 递延所得税 递延所得税资 暂时性差异 暂时性差异 资产 产 应收账款--坏账准备 5,932,973.32 1,483,243.33 3,000,960.12 750,240.03 其他应收款--坏账准备 2,747.50 686.88 125,004.31 31,251.08 应付职工薪酬 2,450,000.00 612,500.00 其他应付款 365,396.25 91,349.06 可抵扣亏损 81,187.80 20,296.95 合计 8,832,304.87 2,208,076.22 3,125,964.43 781,491.11 13. 资产减值准备 本年减少额 年初账面余 本年计提 年末账面 项 目 转 额 额 转回 余额 销 坏账准备 3,473,114.26 2,602,263.89 139,654.11 3.22 5,935,720.82 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 第 69 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 3,473,114.26 2,602,263.89 139,654.11 3.22 5,935,720.82 14. 短期借款 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 150,000,000.00 120,000,000.00 合计 150,000,000.00 120,000,000.00 注：短期借款期末余额全部由郑州投资控股有限公司提供连带责任担保。 15. 应付账款 （1）应付账款按帐龄分析列示如下： 账龄 年末账面余额 年初账面余额 备注 1 年以内 11,256,841.92 3,855,318.89 1－2 年（含） 60,385.00 160,917.76 2－3 年（含） 159,129.76 3 年以上 合 计 11,476,356.68 4,016,236.65 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 16. 预收款项 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 52,487,010.41 100.00% 36,800,160.64 100.00% 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 52,487,010.41 100.00% 36,800,160.64 100.00% （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 第 70 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 股份的股东单位款项。 （3）预收帐款年末比年初增加 42.63%系预收供热款增加引起。 17. 应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 500,000.00 13,200,547.22 11,213,017.22 2,487,530.00 职工福利费 858,492.27 858,492.27 社会保险费 2,564,150.49 2,524,633.43 39,517.06 住房公积金 691,487.10 690,527.00 960.10 工会经费和职工教育经费 163,550.64 123,848.47 39,702.17 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 500,000.00 17,478,227.72 15,410,518.39 2,567,709.33 18. 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 企业所得税 23,387,872.18 27,060,200.26 下期交纳 增值税 676,966.52 287,324.52 下期交纳 营业税 48.00 1,170.00 下期交纳 土地使用税 199,644.00 199,644.00 下期交纳 房产税 30,545.88 23,231.31 下期交纳 城市维护建设税 49,512.07 20,194.62 下期交纳 教育费附加 21,219.45 8,654.84 下期交纳 个人所得税 61,529.22 8,772.15 下期交纳 合计 24,427,337.32 27,609,191.70 注：本期应交税金追溯调整情况详见本附注五、 （一）。 19. 其他应付款 （1）其他应付款余额列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 备注 10,001,758.43 17,421,773.29 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 中国证券登记结 1,077,407.97 2007 年以前 股票登记存管费 未结算 第 71 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 算有限责任公司 及公告费等 合计 1,077,407.97 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位郑州市热力总公司款项合计 223,315.55 元，明细详见本附注九（二）；关联方其他应 付款及占总其他应付款的比例详见本附注九（二）所述。 20. 长期应付款 长期应付款明细项目如下： 项目 年末账面余额 备注 长期应付款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 减：一年内到期的长期应付款 净额 30,000,000.00 年末长期应付款余额系根据登封市人民政府与中原环保股份有限公司签订的《登封市集中供热 与污水处理项目合作协议书》，由登封市建设管理局代表登封市政府向中原环保热力登封有限公司 先期垫付的热力管网入网配套费 30,000,000.00 元。 21. 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 公 积 股份类别 发 行送 股数 比例 金 转 其他 小计 股数 比例 新股 股 股 一、有限售条件股 份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 155,281,173.00 57.63% 155,281,173.00 57.63% 3. 其他内资持股 32,550.00 0.01% -32,550.00 -32,550.00 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 32,550.00 0.01% -32,550.00 -32,550.00 持股 4．境外持股 其中：境外法人持 股 第 72 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 公 积 股份类别 发 行送 股数 比例 金 转 其他 小计 股数 比例 新股 股 股 境外自然人持 股 有限售条件 155,313,723.00 57.64% -32,550.00 -32,550.00 155,281,173.00 57.63% 股份合计 二、无限售条 件股份 1 人民币普通股 114,146,076.00 42.36% 32,550.00 32,550.00 114,178,626.00 42.37% 2. 境 内 上 市 的 外 资股 3. 境 外 上 市 的 外 资股 4. 其他 无限售条件股 114,146,076.00 42.36% 32,550.00 32,550.00 114,178,626.00 42.37% 份合计 股份总数 269,459,799.00 100.00% 269,459,799.00 100.00% 注：截止 2008 年 12 月 31 日止，持有本公司股份 24.45%的股东郑州市污水净化有限公司因股 改承诺及质押贷款被累计冻结 42156328 股，占本公司股份总额的 15.64%。 22. 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 107,245,538.55 107,245,538.55 其他资本公积 364,980,821.81 364,980,821.81 其中：公允价值变动 原制度资本公积转入 364,980,821.81 364,980,821.81 合计 472,226,360.36 472,226,360.36 23. .盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 22,256,976.43 22,256,976.43 任意盈余公积 合计 22,256,976.43 22,256,976.43 第 73 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 24. 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 -373,242,240.84 -430,412,609.33 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初未分配利润 -373,242,240.84 -430,412,609.33 加：本年净利润 64,905,445.90 57,170,368.49 其他 可供分配利润 -308,336,794.94 -373,242,240.84 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -308,336,794.94 -373,242,240.84 注：本年度根据《企业会计准则解释第 2 号》的要求，对本公司所拥有的 BOT 业务核算进行了追溯 调整，具体情况详见本附注五、（一） 25. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 255,900,334.01 231,766,077.88 其中：主营业务收入 253,128,393.86 231,424,751.68 其他业务收入 2,771,940.15 341,326.20 营业成本 139,963,717.17 128,590,623.60 其中：主营业务成本 137,123,392.61 128,579,359.49 其他业务成本 2,840,324.56 11,264.11 注：本期营业成本追溯调整情况详见本附注五、 （一）。 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 污水处理 141,988,166.00 44,745,235.70 128,891,400.00 46,102,581.98 供热销售 111,140,227.86 92,378,156.91 102,533,351.68 82,476,777.51 其他 2,771,940.15 2,840,324.56 341,326.20 11,264.11 合计 255,900,334.01 139,963,717.17 231,766,077.88 128,590,623.60 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 154,868,003.04 146,726,666.59 第 74 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 占全部营业收入的比例 60.52% 63.31% 26. 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 83,078.31 城建税 123,770.22 103,531.92 教育费附加 53,044.36 44,370.82 合计 259,892.89 147,902.74 27.管理费用 本年度管理费用较上年增加 943.61 万元，增加比例为 90.14%，主要原因如下： （1）、本年新增子公司的管理费用 83.58 万元。 （2）、公司本年实行绩效工资考核制度，年末计提绩效工资，使本年的工资、养老统筹、医疗 保险、住房公积金等职工薪酬较上年增加合计为 301.24 万元。 （3）、公司本年度发生的修理费较上年增加 357.53 万元。 28. 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 9,756,180.00 7,631,567.90 减：利息收入 681,749.03 424,540.70 加：汇兑损失 减：汇兑收益 754,173.34 手续费及其他 5,975.59 10,280.09 合 计 9,080,406.56 6,463,133.95 29. 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,462,609.78 2,370,449.77 其他 合计 2,462,609.78 2,370,449.77 30. 投资收益 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产、指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金 763,312.36 1,151,051.25 融资产持有和处置收益 第 75 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 其他投资收益 合计 763,312.36 1,151,051.25 注：交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有和 处置收益，系申购新股转让收益。 31. 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助利得 20,000.00 其他 20,000.00 合计 20,000.00 20,000.00 32. 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 捐赠支出 102,000.00 合计 102,000.00 33. 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 21,432,257.51 28,169,644.21 递延所得税费用 -1,426,585.11 -442,765.23 合计 20,005,672.40 27,726,878.98 注：本期所得税费用追溯调整情况详见本附注五、（一）。 34. 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 合并 母公司 项目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 64,905,445.90 57,170,368.49 64,140,161.68 57,170,368.49 减：未确认投资损失 加：资产减值准备 2,462,609.78 2,370,449.77 2,415,122.48 2,370,449.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 16,381,284.28 16,381,284.28 性生物资产折旧 15,561,612.87 15,544,874.54 无形资产摊销 14,264,579.04 13,664,579.03 13,664,579.04 13,664,579.03 第 76 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 9,756,180.00 6,877,394.56 9,756,180.00 6,877,394.56 投资损失（收益以“－”号填列） -763,312.36 -1,151,051.25 -763,312.36 -1,151,051.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号 -1,426,585.11 -442,765.23 -1,394,416.33 -442,765.23 填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -896,573.97 -89,812.05 -888,995.37 -89,812.05 经营性应收项目的减少（增加以“－” -36,454,292.16 -68,474,963.29 -35,473,012.16 -68,474,963.29 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” 14,247,413.64 29,222,574.15 11,042,120.95 29,222,574.15 号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 81,657,077.63 55,528,058.46 78,043,302.47 55,528,058.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 99,040,158.88 87,079,201.41 93,938,277.80 87,079,201.41 减：现金的期初余额 87,079,201.41 39,688,193.27 87,079,201.41 39,688,193.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 11,960,957.47 47,391,008.14 6,859,076.39 47,391,008.14 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 第 77 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 一、现金 其中：库存现金 143,261.36 55,661.20 可随时用于支付的银行存款 92,874,476.45 87,023,540.21 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 6,022,421.07 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 99,040,158.88 87,079,201.41 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 注：现金等价物系三个月内冻结解除的银行存款。 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 往来款 2,470,335.00 利息收入 681,749.03 414,260.61 收回保证金 1,000,000.00 政府补助 20,000.00 其他 20,000.00 合计 4,172,084.03 434,260.61 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 差旅费 213,752.60 225,412.29 办公费 304,189.30 461,238.83 审计及税务代理费 245,000.00 490,000.00 车辆及交通费用 529,273.87 427,885.89 业务招待费 900,629.42 640,638.37 通讯费 49,062.46 38,898.38 证券报公告费 160,000.00 320,000.00 房租 653,921.33 650,989.10 咨询费 64,000.00 560,000.00 会议费 135,143.84 65,000.00 第 78 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 修理费 2,363,343.11 230,000.00 登记管理费 262,900.00 往来款 7,877,957.76 其他 529,371.84 532,496.50 合计 14,288,545.53 4,642,559.36 35. 借款费用 项 目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 9,756,180.00 - 资本化借款费用 其中：固定资产中资本化借款费用 投资性房地产中资本化借款费用 存货中资本化借款费用 合 计 9,756,180.00 - （二）母公司财务报表主要项目注释 a. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 114,572,128.00 97.31% 5,728,606.40 108,843,521.60 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,171,678.10 2.69% 159,627.12 3,012,050.98 合 计 117,743,806.10 100.00% 5,888,233.52 111,855,572.58 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 61,511,144.14 92.29% 3,075,557.21 58,435,586.93 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 5,140,948.36 7.71% 258,663.37 4,882,284.99 合 计 66,652,092.50 100.00% 3,334,220.58 63,317,871.92 注：单项金额超过 100.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 第 79 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 117,736,851.34 99.99% 5,886,842.57 111,850,008.77 1－2 年（含） 6,954.76 0.01% 1,390.95 5,563.81 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 117,743,806.10 100.00% 5,888,233.52 111,855,572.58 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 66,641,319.50 99.98% 3,332,065.98 63,309,253.52 1－2 年（含） 10,773.00 0.02% 2,154.60 8,618.40 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 66,652,092.50 100.00% 3,334,220.58 63,317,871.92 （3）金额较大的前五名应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 占总额比 年初账面余额 账面余额 欠款年限 例 郑州市财政局 111,984,770.00 1 年以内 95.11% 58,891,400.00 河南省电力勘测设计院 1,384,742.00 1 年以内 1.18% 中国石油化工股份有限公 1,202,616.00 1 年以内 1.02% 司华北分公司 河南省电业局 686,789.04 1 年以内 0.58% 河南省交通厅 322,000.00 1 年以内 0.27% 合 计 115,580,917.04 98.16% 58,891,400.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 115,580,917.04 元， 占应收账款总额的比例为 98.16%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账面本年增加 本年减少额 年末账面 项 目 余额 额 转回 转销 余额 坏账准备 3,334,220.58 2,554,776.59 760.43 3.22 5,888,233.52 合 计 3,334,220.58 2,554,776.59 760.43 3.22 5,888,233.52 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 第 80 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 b. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 2,768,650.22 99.67% 138,432.51 2,630,217.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 9,223.40 0.33% 461.17 8,762.23 合 计 2,777,873.62 100.00% 138,893.68 2,638,979.94 注：单项金额重大的应收账款是指期末余额在 100 万元及以上的应收账款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,777,873.62 100% 138,893.68 2,638,979.94 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 2,777,873.62 100% 138,893.68 2,638,979.94 （3）其他应收款坏账准备变动情况 第 81 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 138,893.68 138,893.68 合 计 138,893.68 138,893.68 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 c. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余 本年增加额 本年减少额 年末账面余 对子公司投资 29,000,000.00 29,000,000.00 对其他企业投资 62,650,000.00 62,650,000.00 合计 91,650,000.00 91,650,000.00 减：长期股权投资 减值准备 净额 91,650,000.00 91,650,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的 被投资单位 年初账 本年减 年末账面余 持股比 初始投资额 本年增加额 表决权 名称 面余额 少额 额 例 比例 郑州市商业 银行股份有 62,650,000.00 62,650,000.00 62,650,000.00 3.49.% 3.49.% 限公司 中原环保水 务登封有限 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 100.00% 100.00% 公司 中原环保热 力务登封有 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 100.00% 限公司 合 计 91,650,000.00 91,650,000.00 91,650,000.00 d. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 第 82 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 253,005,538.01 231,766,077.88 其中：主营业务收入 250,233,597.86 231,424,751.68 其他业务收入 2,771,940.15 341,326.20 营业成本 138,953,368.18 128,590,623.60 其中：主营业务成本 136,113,043.62 128,579,359.49 其他业务成本 2,840,324.56 11,264.11 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 产品或业 本年发生额 上年发生额 务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 污水处理 139,093,370 43,734,886.71 128,891,400.00 46,102,581.98 00 111,140,227. 供热销售 92,378,156.91 102,533,351.68 82,476,777.51 86 2,771,940.1 其他 2,840,324.56 341,326.20 11,264.11 5 253,005,538 合计 138,953,368.18 231,766,077.88 128,590,623.60 01 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 154,868,003.04 146,726,666.59 占全部营业收入的比例 61.21% 63.31% e. 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 9,756,180.00 7,631,567.90 减：利息收入 662,917.95 424,540.70 加：汇兑损失 减：汇兑收益 754,173.34 手续费及其他 5,460.99 10,280.09 合 计 9,098,723.04 6,463,133.95 f. 投资收益 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产、指定为以公允价值 763,312.36 1,151,051.25 计量且其变动计入当期损益的金融 第 83 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 资产持有和处置收益 其他投资收益 合计 763,312.36 1,151,051.25 注：交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有和处置收 益，系申购新股转让收益。 九． 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1. 最终控制人：郑州市国有资产监督管理委员会 2. 母公司 注 册 组织机构代 持股比 表决权比 公司名称 业务性质 注册资本 地 码 例 例 集中供热、联片 郑州市热力总公司 郑州 67,890,000.00 17003120-5 33.18% 33.18% 供热 合 计 67,890,000.00 3. 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 郑州市污水净化有限公司 股东 (二) 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 其他应付款 郑州市热力总公司 223,315.55 2.23% 9,714,991.40 55.76% 十．或有事项 或有负债 1. 对外提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备注 2007 年 10 月 15 日至 深圳市二砂深联有限公司 流资贷款 2500 万 2008 年 10 月 15 日 第 84 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 2500 万 截止本报告日，被担保单位深圳市二砂深联有限公司已归还 2,380 万元。 2. 未决诉讼或仲裁 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 本年发生 中国长城资产管 河南省高 贷款担保 理公司郑州办事 本公司 级人民法 210,403,805.60 注(1) 连带责任 处 院 以前年度 贷 款 郑州市中 中国银行河南省 本公司 担保连带 级人民法 29,726,928.18 注(2) 分行 责任 院 注（1）、本公司前身白鸽股份为白鸽集团有限责任公司借款提供担保的连带责任问题 白鸽集团有限责任公司在 2003 年 9 月、11 月及 2004 年 1 月分别向中国工商银行郑州市淮河路 支行（以下简称“工行郑淮支”）借款 5 笔，合计 15831 万元人民币，借款期限均不超过 1 年。白鸽 （集团）股份有限公司（本公司曾用名，以下简称“白鸽股份”）为其中的 3 笔，合计 5508 万元借款， 以 109098 平方米的土地使用权进行了抵押担保。 2005 年 7 月 19 日，中国工商银行河南省分行将上述债权依法转让给了原告-中国长城资产管理 公司郑州办事处。还款期限届满，白鸽集团未能如约还款，白鸽股份也未履行担保责任。 2008 年 7 月 22 日中国长城资产管理公司郑州办事处向河南省高级人民法院（以下简称“省高院”） 提出诉前保全申请，本公司的部分银行账号（非主要账号）被司法冻结。2008 年 10 月中国长城资 产管理公司郑州办事处向河南省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起诉讼，请求判令被告白鸽 集团向原告支付借款本金人民币 15831 万元，利息人民币 5209.38056 万元，两项合计 21040.38056 万 元，本公司对上述债务承担连带责任。截止报告日止该担保事项尚未结案。 本公司收到郑州投资控股有限公司（郑州市国有资产监督管理委员会直属企业）于 2009 年 2 月 19 日出具给本公司的对上述担保事项的《承诺函》，表示：“根据郑州市政府和市国资委批复贵 公司股权分置改革及重大资产重组方案的相关精神，重组后贵公司不承担因原白鸽（集团）股份有 限公司磨料磨具业务相关的负债、或有事项等历史遗留问题而产生的损失。据此，我公司承诺全额 承担下列或有事项产生的负债，并放弃向贵公司追偿的权利。2008 年 10 月长城资产管理公司诉白 鸽集团有限责任公司和白鸽（集团）股份有限公司要求清偿本息合计人民币 2.1 亿元借款。” 注（2）、本公司前身白鸽股份为河南省进出口公司借款提供担保的连带责任问题 1993 年 5 月 26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金额为 380 万美元 的借款合同，原第二砂轮厂（白鸽股份改制前身）为该借款提供了不可撤消担保书。截止 1994 年 12 月，中国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提供贷款 3,393,479.44 美元。借款到期后， 第 85 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 河南省机械设备进出口公司不能偿还本金及相应逾期利息 2,689,960.80 美元。2003 年 3 月，中国银 行河南省分行向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借 款本息折合人民币共计 29,726,928.18 元，本公司（或原白鸽股份，下同）对上述债务承担连带清偿 责任。 本案在中止诉讼期间，原债权人中国银行河南省分行于 2004 年 6 月 25 日将债权转让给中国信 达资产管理公司郑州办事处，该处于 2007 年 12 月 19 日又将债权转让给郑州投资控股有限公司。郑 州投资控股有限公司作为原告以与担保人（本公司）达成解决意向为由，于 2008 年 9 月 8 日向河 南省郑州市中级人民法院提出撤诉申请。 2008 年 9 月 11 日，本公司接到河南省郑州市中级人民法院（2003）郑民四初字第 59 号民事 裁定书，就本公司因为河南省机械设备进出口公司提供担保而涉及的诉讼事项裁定准许原告撤回起 诉，案件受理费由原告郑州投资控股有限公司负担。本公司的担保责任并不因该撤诉裁定而当然免 除，公司正在与郑州投资控股有限公司协商进一步的解决意向。 3、除上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事 项。 十一、重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项的非调整事项 1、《根据河南省高级人民法院协助冻结存款通知书》（2008）豫法立民保字第 3 号，冻结资金 期限为六个月“（从 2008 年 8 月 6 日起至 2009 年 2 月 5 日止）逾期或撤销冻结后，方可支付”，目 前资金冻结已解除。冻结资金账号详见本注释八（一）1.货币资金。 2、除以上事项外，自资产负债表日至报告日止，本公司无其他无应披露未披露的重大资产负 债表日后事项的非调整事项。 十三、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无应披露的其他重要事项。 十四、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 第 86 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助 20,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 763,312.36 1,151,051.25 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -82,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 681,312.36 1,171,051.25 第 87 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 减：所得税影响数 170,328.09 386,446.91 非经常性损益净额（影响净利润） 510,984.27 784,604.34 其中：影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 510,984.27 784,604.34 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股 64,394,461.63 56,385,764.15 东净利润 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订） 》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1.计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.25% 15.34% 0.2409 0.2409 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 14.13% 15.22% 0.2390 0.2390 的净利润（Ⅱ） 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.63% 15.79% 0.2122 0.2122 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 14.43% 15.57% 0.2093 0.2093 的净利润（Ⅱ） 2， 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利 1 64,905,445.90 57,170,368.49 润 扣除所得税影响后归属于母公司 2 510,984.27 784,604.34 普通股股东净利润的非经常性损 第 88 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本年数 上年数 益 归属于本公司普通股股东、扣除非 3=1-2 64,394,461.63 56,385,764.15 经常性损益后的净利润 年初股份总数 4 269,459,799.00 269,459,799.00 公积金转增股本或股票股利分配 5 等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 7 发行新股或债转股等增加股份下 7 一月份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份 8 数 减少股份下一月份起至报告期年 9 末的月份数 报告期月份数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 269,459,799.00 269,459,799.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.2409 0.2122 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.2390 0.2093 已确认为费用的稀释性潜在普通 14 股利息 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.2409 0.2122 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.2390 0.2093 ×(1-15)]÷(11+17) 第 89 页 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2007 年度财务报告。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正文公告的原稿。 4、2007 年年度股东大会修订的《公司章程》。 以上文件的原件备置于公司董事会秘书处。 法定代表人：李建平 中原环保股份有限公司 二〇〇九年三月二十四日 第 90 页