TCL集团(000100)2008年年度报告

TCL集团股份有限公司 TCL CORPORATION 2008年年度报告 二零零九年三月二十四日 第一节 重要提示及目录 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 1.5 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人（财 务总监）黄旭斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 重要提示及目录....................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................4 第三节 会计数据及业务数据摘要 .....................................................................6 第四节 股本变动及股东情况 ............................................................................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................14 第六节 公司治理结构 .....................................................................................33 第七节 股东大会情况简介 ..............................................................................39 第八节 董事会报告.........................................................................................40 第九节 监事会报告.........................................................................................74 第十节 重要事项 ............................................................................................80 第十一节 报告期内公司履行社会责任的情况介绍 ..........................................92 第十二节 财务报告.........................................................................................93 第十三节 备查文件目录..................................................................................93 3 第二节 公司基本情况简介 回目录 1. 公司法定中文名称：TCL 集团股份有限公司 中文名称缩写：TCL 集团 公司法定英文名称：TCL Corporation 英文名称缩写：TCL Corp. 2. 公司法定代表人：李东生 3. 公司董事会秘书：王红波 电话: 0755-33313811 传真：0755-33313819 电子信箱: ir@tcl.com 证券事务代表：何陟华 电话：0755-33313801 传真：0755-33313819 电子信箱：ir@tcl.com 联系地址：广东省深圳市科技园高新南一路 TCL 大厦 邮政编码：518057 4. 公司注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 公司办公地址：广东省惠州市鹅岭南路六号 TCL 工业大厦九楼 邮政编码：516001 公司国际互联网网址:http://www.tcl.com 电子信箱：ir@tcl.com 4 5. 公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 、《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券日报》 公司年报刊登之互联网网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： TCL 集团股份有限公司董事会办公室 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：TCL 集团 股票代码：000100 7. 其他有关资料： 1) 公司首次注册及变更注册登记日期、地点： 首次注册登记日期：2002 年 4 月 19 日 首次注册登记地点：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 变更注册登记日期：2002 年 5 月 17 日 变更名称：TCL 集团股份有限公司 变更注册登记日期：2007 年 9 月 11 日 变更企业类型：股份有限公司（上市） 2) 企业法人营业执照注册号：440000000011990 3) 税务登记号码：441300195971850 4) 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼。 5 第三节 会计数据及业务数据摘要 回目录 （一） 本年度主要会计数据 单位：元 营业利润 496,363,776 利润总额 659,228,554 归属于上市公司股东的净利润 501,111,530 归属于上市公司股东的剔除可转换债券未实现公允价值变动 567,617,645 损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,043,930 经营活动产生的现金流量净额 504,320,388 扣除的非经常性损益项目和金额： 非流动资产处置损益 348,204,865.00 补贴收入 149,250,128.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,304,946.00 可转换债券衍生工具公允价值变动及其他相关损益(注 1) -181,833,677.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 84,960,916.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益(注 2) 所得税影响额 -16,164,019.00 少数股东权益影响额 38,344,441.00 合计 433,067,600.00 注1：可转换债券衍生工具公允价值变动及其他相关损益说明： 1、TCL 多媒体于 2007 年 7 月 12 日发行 1.4 亿美元五年期可转换债券，该债券票面利率 4.5%，初始换股 价格为 0.4 港元，将于 2012 年 7 月 12 日到期；TCL 通讯于 2007 年 4 月 2 日及 2007 年 6 月 1 日分别发行 2700 万美元和 1800 万美元五年期可转换债券，该债券票面利率为零，初始换股价格为 0.3275 港元，将于 2012 年 4 月 2 日到期。 2、由于可转换债券内有一些条款，如：换股价重订基制、现金结算选择权、美元债券与功能货币（港元） 不同等，使得可转换债券将不能转换为固定数量的 TCL 多媒体或 TCL 通讯股份。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的要求，可转换债券须拆分为 普通债券和含换股权的衍生工具两个部分。普通债券部分以成本列示于“应付债券”科目，并在债券合同期 6 内按实际利率法计提利息费用。含换股权的衍生工具部分以公允价值列示于“应付债券”科目，其公允价值 的波动将计入变动期间的损益表。 3、本集团对可转换债券衍生工具部分的公允价值聘请相关专业机构采用 Black-Scholes 模型及二项式模型 予以评估确定，其中，股价及其波动率、股息收益率、无风险报酬率、预计转股期限等因素对估值有重大 影响；随着股价的上涨或下跌，可转换债券衍生工具公允价值将上涨或下跌。 4、2008 年 6 月，TCL 多媒体提前全数赎回本金总额为 1.4 亿美元的可转换债券。由于可转换债券提前赎回， 以前年度可转换债券衍生工具产生的累计公允价值变动收益将在债券赎回期间转出，确认为赎回期间的损 失。2008 年 TCL 多媒体赎回可转换债券产生损失 21,283 万元（其中转出 2007 年度确认的累计公允价值变 动收益 21,737 万元），对本集团的利润影响为-8,404 万元。 5、2008 年 TCL 通讯可转换债券衍生工具公允价值变动产生的未实现收益 6,057 万元，对本集团的利润影 响为 2,813 万元。 6、2008 年 TCL 通讯接受部份债券持有人的出价，以约 1,843 万美元的价格赎回面值为 2,250 万美元的可转 换债券。截止 2008 年 12 月 31 日，TCL 通讯可转换债券余额为 2,200 万美元。 7、可转换债券分拆为普通债券和含转股权的衍生工具两个部分，根据证监会关于非经常性损益的规定，本 公司将衍生工具的公允价值变动损益及超过票面利率计提的利息费用确认为非经常性损益。 8、可转换债券衍生工具公允价值变动的未实现收益只对当期损益产生影响，对现金流及公司营运没有任何 影响。 注2：持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投 资收益： 1、2008年公司处置交易性金融资产(申购新股)取得投资收益约786万元，按照证监会关于非经常性损益的 规定，确认为非经常性损益。 2、2008年本集团通过远期结、售汇方式规避人民币汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变 动收益约7,710万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。 （二） 公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1.主要会计数据 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 本年比 上年增 2006 年 7 减（%） 调整前 调整后 营业收入 38,413,782,861 39,062,607,324 -1.66% 48,710,544,886 48,711,590,102 利润总额 659,228,554 452,572,244 45.66% -3,329,374,348 -3,360,902,825 归属于上市公 司股东的净利 润 501,111,530 395,815,630 26.60% -1,839,859,866 -1,861,108,351 归属于上市公 司股东的扣除 可转换债券未 实现公允价值 变动损益后的 净利润 567,617,645 309,818,483 83.21% 不适用 不适用 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 68,043,930 135,805,484 -49.90% -1,757,967,231 -1,829,697,141 经营活动产生 的现金流量净 额 504,320,388 -283,505,568 不适用 1,129,841,332 1,130,165,730 本年比 上年增 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 减（%） 调整前 调整后 总资产 23,192,669,420 20,659,778,412 12.26% 22,020,429,390 22,051,207,369 所有者权益 （或股东权 益） 3,983,033,635 3,476,958,639 14.56% 3,060,468,627 3,055,838,052 股本 2,586,331,144 2,586,331,144 0.00% 2,586,331,144 2,586,331,144 2.主要财务指标 单位：元 项 目 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减（%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.1938 0.153 26.67% -0.7114 -0.7196 稀释每股收益 0.1938 0.153 26.67% -0.7114 -0.7196 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.0263 0.0525 -49.90% -0.6797 -0.7074 全面摊薄净资产收益率 12.58% 11.38% 1.20% -60.12% -60.90% 加权平均净资产收益率 13.43% 12.12% 1.31% -46.15% -46.68% 扣除非经常损益后的全面摊薄净资产 1.71% 3.91% -2.20% -57.44% -59.88% 收益率 扣除非经常损益后的加权平均净资产 1.82% 4.16% -2.34% -44.10% -45.89% 收益率 8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1950 -0.1096 不适用 0.4369 0.437 本年比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 增减（%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.5400 1.3444 14.55% 1.1833 1.1815 第四节 股本变动及股东情况 回目录 (一) 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 408,142,486 15.78% 0 0 0 -245,345,190 -245,345,190 162,797,296 6.29% 1、国家持股 202,860,118 7.84% 0 0 0 -129,316,557 -129,316,557 73,543,561 2.84% 2、国有法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 69,338,624 2.68% 0 0 0 -69,338,624 -69,338,624 0 0.00% 其中：境内法人持股 69,338,624 2.68% 0 0 0 -69,338,624 -69,338,624 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 33,539,182 1.30% 0 0 0 -33,539,182 -33,539,182 0 0.00% 其中：境外法人持股 33,539,182 1.30% 0 0 0 -33,539,182 -33,539,182 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 102,404,562 3.96% 0 0 0 -13,150,827 -13,150,827 89,253,735 3.45% 二、无限售条件股份 2,178,188,658 84.22% 0 0 0 245,345,190 245,345,190 2,423,533,848 93.71% 1、人民币普通股 2,178,188,658 84.22% 0 0 0 245,345,190 245,345,190 2,423,533,848 93.71% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 2,586,331,144 100.00% 0 0 0 0 0 2,586,331,144 100.00% (二) 限售股份变动情况表 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 数 解除限售日期 惠州市投资控股有限 股权分置改 公司 202,860,118 129,316,557 0 73,543,561 革 2008 年 4 月 21 日 TCL 集团股份有限公 69,338,624 69,338,624 0 0 股权分置改 2008 年 4 月 21 日 9 司工会工作委员会 革 PHILIPS 股权分置改 ELECTRONICS 革 CHINA B.V. 33,539,182 33,539,182 0 0 2008 年 4 月 21 日 董、监、高 李东生 73,171,800 0 0 73,171,800 持股限售 - 董、监、高 郑传烈 11,189,240 0 0 11,189,240 持股限售 - 监事卸任满 杨利 六个月，年 2008 年 12 月 20 5,759,266 7,679,022 1,919,756 0 内解除锁定 日 高管免任满 杨伟强 六个月，年 4,790,083 4,790,083 0 0 内解除锁定 2008 年 4 月 15 日 董、监、高 赵忠尧 3,061,652 0 0 3,061,652 持股限售 - 高管辞任满 严勇 六个月，年 1,582,197 1,582,197 0 0 内解除锁定 2008 年 4 月 15 日 董、监、高 史万文 1,284,449 0 0 1,284,449 持股限售 - 高管辞任满 易春雨 六个月，年 1,030,981 1,030,981 0 0 内解除锁定 2008 年 1 月 31 日 董、监、高 薄连明 534,894 0 0 534,894 持股限售 - 董、监、高 闫晓林 0 0 11,700 11,700 持股限售 - 合计 408,142,486 247,276,646 1,931,456 162,797,296 - - (三) 股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上 市情况。 2、公司股份结构变动情况。 （1）本报告期内，公司股本无变动。 10 （2）公司于 2006 年 4 月 20 日完成股权分置改革。方案实施股份变更登记 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股股份已获得非流通股股东支付 的 2.5 股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非 流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 在此次股权分置改革过程中，公司第一大股东惠州市投资控股有限公司向 Philips Electronics China B.V.及 Alliance Fortune International Limited 分别转让了其持有的占本公司总股本 5％、共计 10%的股份。同时，公司股东吴 士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、 史万文签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，数量分别为郭春泰（4,773,130 股）、严勇（2,500,000 股）、陈华 明（732,336 股）、张杰（400,000 股）、李益民（400,000 股）、黄伟（250,000 股）、张付民（250,000 股）、易春雨（400,000 股）、于恩军（129,223 股）、史 万文（250,000 股）。转让完成后吴士宏不再持有本公司股份。上述股份转让的 受让方均已在本次股权分置改革中支付了相应对价。 （3）、2007 年 4 月 20 日，公司为原非流通股股东办理了解除部分限售股上 市流通的工作。本次解除限售的可上市流通股份的总数 1,037,678,967 股，占公 司总股本的 40.12%。本次股改限售股解禁后，公司总股本不变，有限售条件的 流通股共计 305,737,924 股（不含董事、监事、高级管理人员持股限售），占公 司总股本的 11.82%；无限售条件的流通股共计 2,280,593,220 股，占公司总股 本的 88.18%； （4）、2008 年 4 月 21 日，公司为原非流通股股东办理了解除部分限售股上 市流通的工作。本次解除限售的可上市流通股份的总数 232,194,363 股，占公司 总股本的 8.98%。本次股改限售股解禁后，公司总股本不变，有限售条件的流通 股共计 73,543,561 股（不含董事、监事、高级管理人员持股限售） ，占公司总股 本的 2.84%；无限售条件的流通股共计 2,512,787,583 股，占公司总股本的 97.16%； 3、公司没有内部职工股。 11 (四) 公司股东情况 1、截至2008年12月31日，公司股东共384,317户。 2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 384,317 前10名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 的股份数量 惠州市投资控股有限公司 国有法人 12.70% 328,566,775 73,543,561 0 PHILIPS ELECTRONICS CHINA 境外法人 B.V. 6.30% 162,855,739 0 0 李东生 境内自然人 3.77% 97,562,400 73,171,800 0 TCL 集团股份有限公司工会工作 其他 委员会 2.70% 69,826,189 0 0 ALLIANCE FORTUNE 境外法人 INTERNATIONAL LIMITED 1.47% 38,106,440 0 0 株式会社东芝 境外法人 1.04% 26,866,723 0 0 中国工商银行－融通深证 100 指数 其他 证券投资基金 0.72% 18,717,036 0 0 郑传烈 境内自然人 0.58% 14,918,987 11,189,240 0 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券 其他 投资基金 0.50% 13,057,670 0 0 中国银行－易方达深证 100 交易型 其他 开放式指数证券投资基金 0.35% 9,088,375 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 惠州市投资控股有限公司 255,023,214 人民币普通股 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 162,855,739 人民币普通股 TCL 集团股份有限公司工会工作委员会 69,826,189 人民币普通股 ALLIANCE FORTUNE INTERNATIONAL 38,106,440 人民币普通股 LIMITED 株式会社东芝 26,866,723 人民币普通股 李东生 24,390,600（注） 人民币普通股 12 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 18,717,036 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 13,057,670 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证 9,088,375 人民币普通股 券投资基金 全国社保基金零零六组合 7,899,344 人民币普通股 1、上述本公司持有限售条件流通股股东之间不存在 关联关系。未知持无限售条件流通股股东东之间是 否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、惠州市投资控股有限公司系国有法人股股东。 3、本公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生 持有本公司股份97,562,400股，其中24,390,600股为 根据董事、监事和高管持股规定于年内解禁25%的 无限售条件的流通股份。 (五) 公司控股股东简介 1、惠州市投资控股有限公司持有本公司328,566,775股股份，占公司总股本 的12.70%，为公司控股股东。惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准 于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有 限公司，法定代表人为杨小鹏，注册资本为73,199.85万元，经营范围是惠州市 政府授权范围内的国有资产的经营管理；政府建设项目融资。 2、报告期内控股股东无变动。 3、惠州市投资控股有限公司受惠州市人民政府国有资产监督管理委员会管 理，故惠州市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 4、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图： 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 回目录 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 1、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 性 年 变动 姓名 职务 别 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 原因 董事 长,CEO （首席 李东生 执行官） 男 51 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 97,562,400 97,562,400 无 副董事 长（非执 杨小鹏 行董事） 男 42 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 副董事 长（执行 郑传烈 董事） 男 57 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 14,918,987 14,918,987 无 执行董 韩方明 事 男 42 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 执行董 事、 COO(首 席运营 薄连明 官) 男 45 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 713,192 713,192 无 执行董 二级 事、高级 市场 赵忠尧 副总裁 男 45 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 4,082,203 3,682,203 出售 14 Ho Kiam 非执行 Kong 董事 男 49 2009 年 1 月 12 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 独立非 执行董 曾宪章 事 男 60 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 独立非 执行董 陈盛沺 事 男 60 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 独立非 执行董 丁远 事 男 39 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 独立非 执行董 叶月坚 事 男 64 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 监事会 主席（股 东代表 杨杏华 监事） 男 49 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 职工代 米新滨 表监事 男 44 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 股东代 卓碧强 表监事 男 34 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 高级副 梁耀荣 总裁 男 56 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 高级副 刘飞 总裁 男 44 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 高级副 史万文 总裁 男 42 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 1,712,599 1,712,599 无 高级副 王康平 总裁 男 39 2009 年 3 月 9 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 2008 年 12 月 25 杨兴平 副总裁 男 47 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 袁冰 副总裁 男 39 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 副总裁、 财务总 黄旭斌 监 男 43 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 于恩军 副总裁 男 39 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 于广辉 副总裁 男 40 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 闫晓林 副总裁 男 42 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 15,600 15,600 无 贺成明 副总裁 男 45 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 2008 年 12 月 25 黄伟 副总裁 男 45 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 韩青 副总裁 男 38 2009 年 3 月 9 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 15 李益民 副总裁 男 39 2009 年 3 月 9 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 董事会 王红波 秘书 男 40 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 人力资 许芳 源总监 女 45 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 0 0 无 合计 - - - - - 119,004,981 118,604,981 - 注：现任董事、监事在股东单位任职的有： 姓名 任职单位 职务 任期 董事长、总经 杨小鹏 惠州市投资控股有限公司 2008年5月至今 理 卓碧强 惠州市投资控股有限公司 监事长 2008年7月至今 高级副总裁， Ho Kiam Kong 荷兰皇家飞利浦电子有限公司 大中华区首 2005年5月1日至今 席财务官 2、 本公司尚未实施股权激励、也未发行股票期权或授出限制性股票。 3、 董事出席董事会会议情况（不含独立董事） 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 董事长,CEO（首 14 6 8 0 0 否 李东生 席执行官） 副董事长（非执 10 2 8 0 0 否 杨小鹏 行董事） 副董事长（执行 14 6 8 0 0 否 郑传烈 董事） 韩方明 执行董事 14 4 10 0 0 否 执行董事、 COO(首席运营 14 5 8 1 0 否 薄连明 官) 执行董事、高级 14 6 8 0 0 否 赵忠尧 副总裁 Ho Kiam Kong 非执行董事 0 0 0 0 0 否 注：Ho Kiam Kong 先生于 2009 年 1 月 12 日当选本公司非执行董事，报告期应出席董事会会议次数为 0 次。 16 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次 6 数 4、 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 （1）董事 李东生先生，现任本公司董事长、CEO（首席执行官）、集团党委书记、创始 人之一。1957 年 7 月出生。历任车间副主任、业务经理，TCL 通讯设备有限公司 总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市电子通讯工业总公司副总经 理，TCL 电子集团公司总经理。李东生于 1995 年被授予第五届“全国优秀青年 企业家”称号。2000 年被评为全国劳模。2002 年入选为党的十六大代表。2002 年 12 月当选“2002CCTV 中国经济年度人物”和获得唯一年度创新奖。2004 年 2 月 6 日，被国际著名杂志《财富》 （《FORTUNE》）评为“2004 亚洲年度经济人物”。 2004 年 9 月 3 日，法国总统希拉克向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章 （OFFICIER DE LA LEGION D`HONNEUR）。2004 年，入选美国《时代周刊》和有 线新闻网(CNN)评选出的 2004 年全球最具影响力的 25 名商界人士。2004 年 12 月入选“CCTV2004 中国经济年度人物奖”。2004 年 7 月担任新加坡经济发展局国 际咨询顾问。2005 年 12 月入选“CCTV2004 中国经济年度人物”。 2005 年 12 月 荣获《中国企业家》2005 年最具影响力企业领袖。2006 年 12 月荣获《中国企业 家》2006 年最具影响力企业领袖。2007 年获芝加哥美中论坛“企业领袖睿智奖”。 2008 年当选为第十一届全国人大代表，获得"德勤企业家奖”； 获改革开放 30 年经济人物称号；荣获纽约名牌评估机构颁发的改革开放 30 年“品牌缔造者” 称号；入选《华夏时报》2008 十大中国杰出 CEO；入围"2008 品牌中国年度人物 "。 李东生先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。 杨小鹏先生，现任本公司副董事长（非执行董事）、本公司控股股东惠州市 投资控股有限公司董事长。1967 年 1 月出生，1989 年 7 月毕业于天津商学院， 17 学历大学本科，经济学学士学位，主修专业为商业企业管理，历任惠州市发展总 公司业务主办、经理助理（1989.8—1992.2）；惠州市大亚湾区财经办公室业务 部部长（1992.3—1992.8）；惠州市大亚湾区集团公司开发部、房地产经营部经 理（1992.9-1994.12）；惠州市大亚湾区管委会宣教办副主任（1995.1—1998.4）； 惠州市经济委员会企管科主任科员（科级） （1998.5-1998.12）；惠州市宏业集团 公司总裁（1999.1—2002.5）；惠州市投资管理公司副总经理（2002.05—2004.3） （副处级）；惠州市港口投资总公司总经理（2004.3—2004.11）；惠州市港业股 份有限公司副董事长、总经理（2004.9—2006.3）；惠州市港务集团有限公司副 董事长、副总裁（2004.3—2008.4）；惠州市投资控股有限公司董事长、总经理 （2008 年 5 月至今）。 郑传烈先生，现任本公司副董事长（执行董事）。1951年6月出生。郑传烈先 生毕业于南京工学院自动控制系陀螺仪与导航仪专业、无线电工程师。郑传烈先 生长期服务于本公司，具有丰富的行政和企业管理经验。郑先生历任惠阳地区机 械局电子科科员、惠阳地区电子工业公司副经理、惠州市电子技术开发公司经理， 惠州市电子通讯工业总公司副总经理、TCL集团公司副总经理、TCL电子集团公司 副总经理，TCL集团股份有限公司高级副总裁、党委副书记等职务。郑先生现为 惠州市政协常委。2006年荣获“全国五一劳动奖章获得者”称号。 韩方明先生，现任本公司执行董事。1966 年 6 月出生，河北省尚义县人,毕 业于北京大学获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。韩博士在政府 关系、公共事务及企业风险管理等方面具有逾 10 年国际经验。1999 加入 TCL 集团并获委为 TCL 多媒体科技控股有限公司独立非执行董事并于于 2006 年出任 本公司执行董事。韩博士也是中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员 会委员，现任全国政协外事委员会副主任和公共外交小组负责人。 薄连明先生，现任本公司执行董事、COO（首席运营官） 。1963 年 4 月出生， 博士。毕业于西安交通大学。薄先生 1988 年至 1993 年间任陕西财经学院贸易经 济系企管教研室主任、系副主任，1993 年 5 月至 2000 年 5 月间任深圳航空公司 总会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先生 2000 年 5 月至 2004 年 4 月间任 TCL 信息产业集团副总裁、财务总监，2001 年 2 月至 2001 年 12 月间任 TCL 网络 18 设备有限公司总经理，2004 年 4 月至 2005 年 1 月间任 TCL 集团部品事业本部副 总裁，2005 年 1 月至 2005 年 10 月间任本公司人力资源部部长、总裁办主任， 2005 年 10 月至 2006 年 11 月间任本公司控股子公司 TTE Corporation 执行副总 裁，2006 年 6 月至 2007 年 9 月间任本公司人力资源总监，2006 年 8 月至 2007 年 10 月间任本公司副总裁，2007 年 10 月至 2008 年 6 月间任高级副总裁，2008 年 6 月至今任本公司 COO（首席运营官）。 薄连明先生现兼任惠州 TCL 家电集团有限公司董事长、TCL 通讯科技控股有 限公司非执行董事、TCL 通讯设备（惠州）有限公司董事长、TCL 数码科技（深 圳）有限责任公司董事长、惠州市开轩文化有限公司董事长、TCL 教育网有限公 司董事长、电大在线远程教育技术有限公司副董事长、TCL 新技术(惠州)有限公 司董事职务。 赵忠尧先生，现任本公司执行董事、高级副总裁、惠州泰科立电子集团有限 公司（本公司部品产业集团）总裁、董事。1963 年 4 月出生，硕士,毕业于西北 工业大学。曾担任西北工业大学讲师；1991 年 12 月加入 TCL 集团股份有限公司， 曾任 TCL－AV 事业部总经理，TCL 电器销售有限公司总裁；2002 年 9 月至 2004 年 3 月，担任 TCL 集团多媒体电子事业本部总裁，兼 TCL 电器销售有限公司董事 长;曾担任 TCL 部品事业本部总裁。 2004 年 6 月至 2006 年 4 月担任 TCL－Thomson 电子公司首席执行官。2006 年 4 月至 2007 年 6 月赴美国麻省理工学院斯隆管理 学院学习，获硕士学位。在 2000 年 1 月至 2002 年 4 月期间内，担任 TCL 集团有 限公司董事。 赵忠尧先生现兼任惠州市升华工业有限公司董事长、TCL 金能电池有限公司 董事长、TCL 显示科技（惠州）有限公司董事长和惠州 TCL 光电科技（惠州）有 限公司董事长职务。 Ho Kiam Kong（何剑刚）先生，新加坡籍，现任本公司非执行董事，荷兰皇 家飞利浦电子有限公司高级副总裁，大中华区首席财务官。1959 年 9 月出生。 何剑刚先生毕业于新西兰惠明顿的维多利亚大学，并于 1998 年秋季在美国波士 顿哈佛商学院完成高级管理课程。在加入飞利浦前，何剑刚先生曾就职于新加坡、 香港，纽约等地著名国际金融机构,从事企业银行，财资管理，市场拓展和销售 19 等领域工作。何剑刚先生自 1999 年加入飞利浦公司后，先后担任新加坡亚太区 财务中心任财务部主管；飞利浦 LG 电子合资显示器全球事业部投融资主管；飞 利浦亚太区财务中心首席财务官；并自 2005 年 5 月 1 日起至今担任荷兰皇家飞 利浦电子公司高级副总裁、大中华区首席财务官。 何剑刚先生目前还兼任飞利浦(中国)投资有限公司，安必昂科技(苏州)有限 公司,飞利浦灯具(上海)有限公司，飞利浦家电(苏州)有限公司，飞利浦电子元 件(上海)有限公司和深圳市金科威实业有限公司六家公司的董事和中国欧盟商 会上海分会主席。 独立董事： 曾宪章先生，现任本公司独立非执行董事。1948年9月出生，博士。 1970 年毕业于台湾大学获电机学士，1976年毕业于美国加州大学获计算机博士学位， 是美国百人会(Committee of 100)的理事。在美期间服务于硅谷的PARC (XEROX 研究中心)。曾博士1980年在台湾新竹科学园区创立全友计算机 (MICROTEK)， 1989至1997年间担任台湾新竹科学园区东怡科技创办人、总经理及副董事长，于 1998年成立「晓龙基金会」负责培训中国大型企业经营管理人才，在大陆有众多 大型企业客户。曾博士自2000年11月起至今担任天津市政府经济顾问、天津泰达 经济技术开发区(TEDA)高级顾问，2002年至今任「南开国际管理论坛」执行主席， 2000年至今任台湾新竹科学园区鼎贺科技副董事长， 2003年至今任元太科技董 事，2001年至今兼任加拿大Alberta大学、香港城市大学、天津南开大学、四川 大学及成都电子科大等国内外多家知名大学的客座教授。曾博士曾任天瀚科技、 华宇计算机董事。曾博士由于在高科技产业的创新性工作及领导力表现，以及对 于高科技人才培育的特殊贡献，荣获美洲中国工程师协会(Chinese Institute of Engineering, USA)颁发的“2004年杰出成就奖”。2005获聘加拿大国家纳米研究 中心海外董事；2006获聘美国“赠与亚洲基金会”海外理事；2008年获中华人民 共和国国家“友谊奖”。 陈盛沺先生，现任本公司独立非执行董事、台湾新宝集团总裁。1948 年 6 月 19 日出生，硕士。1973 年自美国犹他州立大学取得土木硕士后，即投入台湾 20 声宝股份有限公司服务，服务期间调任美国分公司，负责美洲市场开发及营销欧 洲国家，于 1985 年返台接任总公司副总经理职位，负责国际及台湾市场营销及 业务开拓，1987 年接任总经理、在 1991 年担任集团董事长，历经 20 年。陈先 生担任董事长期间，企业经营多角化，跨足压缩机产业、电子半导体产业、设立 汽车营销公司、笔记本计算机公司、棒球运动营销公司等。2005 年升任为新宝 集团总裁并兼任新宝企业（天津）有限公司、新宝电器（苏州）有限公司及新宝 电机（东莞）有限公司等国内三家企业负责人。2003 年 10 月至 2005 年 6 月曾 担任本公司独立董事。 丁远先生，现任本公司独立非执行董事、中欧国际工商学院会计学教授。1969 年 10 月出生，法国国籍，于法国波尔多第四大学管理学院获得会计学博士学位， 拥有法国 Poitiers 大学企业管理硕士学位，在加入中欧国际工商学院之前，是 法国 HEC 管理学院会计与管理控制系的终身教授。丁远先生是北京航空航天大学 复杂数据分析研究中心学术副主任，欧洲会计学会、法国会计学会及美国会计学 会成员， 《会计教育全球视野期刊》、 《中国会计学刊》、 《国际会计期刊》的编委。 丁远先生目前还兼任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。 叶月坚先生，现任本公司独立非执行董事。1944 年 12 月出生，毕业于华南 师范大学中文系。1984 年 8 月至 1986 年 2 月任惠东县委副书记，1986 年 2 月至 1988 年 2 月任惠东县委书记，1988 年 2 月至 1988 年 6 月任惠州市政府负责人， 1988 年 6 月至 1994 年 4 月任惠州市副市长，1994 年 4 月至 1998 年 6 月任惠州 市常务副市长，1998 年 6 月至 2003 年 5 月任惠州市委副书记（期间 1998 年 7 月至 2003 年 5 月兼任市委党校校长），2003 年 5 月至 2007 年 4 月任惠州市第九 届政协主席。 （2）监事 杨杏华先生，现任本公司股东代表监事、监事会主席。1959 年 10 月出生。 中共党员，高级经济师。历任江西铜业公司下属实业总公司铜材厂厂长、实业总 公司副总经理，广东省惠州市经济体制改革委员会副科长、主任科员，惠州市经 21 济贸易局企业改革与监督科科长，现任惠州市经济贸易局副调研员，兼任惠州市 经济体制改革研究会副会长、惠州市丰达能源开发有限公司监事。 米新滨先生，现任本公司职工代表监事、本公司党委委员，纪委副书记，党 委办公室主任，监察部部长。1964 年 9 月出生，1985 年本科毕业于山东大学无 线电电子学系。1985 年至 1996 年先后在军队从事教学、科研和政治思想工作。 1996 年起在本公司工作，历任 TCL 集团有限公司人力资源部职员、副部长 （ 1996.9-2005.8 ）， TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 管 理 中 心 副 总 经 理 （2005.8-2006.7），TCL 集团股份有限公司党委办公室主任（2006.7-），TCL 集 团股份有限公司监察部部长（兼）（2008.12-）。2007 年 4 月当选为中共 TCL 集 团股份有限公司党委委员，纪委副书记。现兼任惠州市劳动争议仲裁委员会、惠 州市劳动技能鉴定委员会委员职务。 卓碧强先生，现任本公司股东代表监事、惠州市人民政府国有资产监督管理 委员会改革重组科科长。1974 年 6 月出生，中共党员，在职研究生，经济师。 历任惠州市动迁建设总公司职员（1994.7-1997.8），惠州市投资管理公司职员 （ 1997.8-2001.8 ）， 惠 州 市 商 贸 资 产 经 营 公 司 资 产 运 营 部 副 经 理 （2001.8-2004.9），惠州市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理科副科长 （2004.9-2008.9），现任惠州市人民政府国有资产监督管理委员会改革重组科科 长（2008.9 至今），兼任惠州市投资控股有限公司监事长（2008.7 至今）。 （3）高级管理人员 梁耀荣先生，现任本公司高级副总裁、TCL 多媒体科技控股有限公司首席执 行官（CEO）兼执行董事，1952 年 7 月出生，先后取得新加坡大学（现新加坡国 立大学）机械工程学士学位及工商管理硕士学位。梁先生自一九七八年起在飞利 浦公司连续工作二十八年，梁先生在 2007 年 10 月 1 日加入 TCL 多媒体任首席执 行官（CEO）及执行董事前任飞利浦公司消费电子执行副总裁。他具有丰富的商 业管理经验，曾全面地参与影音及消费电子产品之制造及销售流程。梁先生同时 拥有中国、亚太区及环球（亚太区、欧洲、拉丁美洲及北美洲）管理经验。 刘飞先生，现任本公司高级副总裁，TCL 通讯科技控股有限公司执行董事及 阿尔卡特业务中心总裁。1964 年 11 月出生，博士。拥有超过 20 年的无线通讯 22 领域丰富经验以及跨国公司的管理运作经验，是战略规划与资源整合方面的专 家。自 2005 年 1 月至 2008 年 11 月，担任 TCL 通讯科技控股有限公司首席执行 官。刘飞博士于 2002 年创办精成通移动技术有限公司并担任总裁及首席执行官 至 2004 年。此前，在 2001 年 6 月至 2002 年 10 月期间，曾担任 TCL 移动高级 副总裁，负责战略发展事务。1995 至 2001 七年间在美国德州仪器担任无线战略 发展经理，1991 年至 1995 年在 Biomagnetic Technology Inc.担任职业科学家 和执行经理职务。刘飞毕业于成都电子科技大学，之后赴美国加州大学圣地亚哥 分校，于 1990 年完成该校和中国电子科技大学的 CDMA 通讯系统分析及设计联合 博士课程。 刘飞博士现兼任捷开通讯有限公司、惠州 TCL 移动通信有限公司、苏州 TCL 天一移动通信有限公司、王牌通讯(香港)有限公司、Alpha Alliance Enterprises Limited、TCT Mobile Limited、TCL 通讯(BVI)有限公司、TCL 移动通信控股有 限公司和 TCT Mobile Worldwide Limited 的董事。 史万文先生，现任本公司高级副总裁。1966 年 10 月生，本科。1984 年 9 月至 1988 年 7 月华南理工大学无线电技术专业本科毕业。1988 年 9 月至 1990 年 3 月，任西南技术中心技术员。1990 年 3 月加入 TCL，1990 年 5 月至 1993 年 5 月，任 TCL 通力电子有限公司生产经理；1993 年 5 月至 1996 年 5 月，任惠州 市华通工贸公司企管部部长、业务部部长；1996 年 5 月至 1997 年 4 月，任 TCL 电子集团公司行政人事部主任；1997 年 4 月至 1997 年 12 月，任 TCL 通讯工业 器材总公司副总经理；1998 年 1 月至 1999 年 2 月，任 TCL 王牌电子（深圳）有 限公司总经办主任兼总经理助理；1999 年 3 月至 2001 年 7 月，任 TCL 王牌电子 （深圳）有限公司副总经理、总经理；2001 年 7 月至 2001 年 12 月，任 TCL 电 器销售有限公司 TV 销售中心总经理；2001 年 12 月至 2003 年 5 月，任 TCL 集团 多媒体电子事业本部 TV 事业部总经理；2002 年 8 月至 2005 年 9 月，任 TCL 集 团多媒体电子事业本部副总裁、总裁； 2005 年 9 月至 2007 年 12 月，任 TCL 多 媒体科技控股有限公司首席运营官；2005 年 6 月至 2008 年 4 月，任本公司副总 裁；2008 年 4 月至今，任本公司高级副总裁。 史万文先生目前兼任 TCL 多媒体科技控股有限公司董事；深圳速必达商务服 23 务有限公司董事长；惠州客音商务服务有限公司董事长； TCL 新技术(惠州)有 限公司董事长；深圳幸福树电器贸易有限公司董事。 王康平先生，现任本公司高级副总裁、惠州 TCL 家电集团有限公司总裁、董 事。1969 年 11 月出生，工商管理硕士。王康平先生于 1991 年 8 月至 1993 年 6 月任潍坊市国际经济技术合作公司工程师、1993 年 7 月至 1995 年 7 月任山东宏 意空调器有限公司总工程师、1995 年 8 月至 1998 年 7 月任广东科龙电器股份有 限公司空调器公司设计科长、1998 年 8 月至 2000 年 2 月任日本科龙株式会社副 总经理、2000 年 3 月至 2002 年 9 月任广东科龙电器股份有限公司副总裁、广东 科龙空调器有限公司董事长总经理；王康平先生于 2002 年加入本公司后于 2002 年 9 月至 2006 至 1 月间任本公司家电事业本部副总裁、总裁，2006 年 1 月兼任 本公司运营管理中心总经理；2006 年 2 月至 2007 年 3 月、2007 年 10 月至 2009 年 3 月间任本公司副总裁，2007 年 12 月至今任本公司家电集团总裁，2009 年 3 月至今任本公司高级副总裁。 王康平先生现兼任 TCL 多媒体科技控股有限公司董事职务，TCL 空调器（中 山）有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司、TCL 南洋电器（广州）有限公司、 TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司、TCL 家用电器(惠州)有限公司、TCL 德龙 家用电器（中山）有限公司、惠州 TCL 照明电器有限公司、佛山市南海 TCL 家用 电器有限公司、TCL 家庭电器（南海）有限公司和武汉 TCL 家电有限公司董事长 职务。 杨兴平先生，现任本公司副总裁，TCL 通讯科技控股有限公司 TCL 业务总裁。 1961 年 9 月出生，博士。1982 年西安交通大学本科毕业，1985 年获得西安交大 工学硕士学位，1987 年获得洛杉矶加州大学工学硕士学位，1989 年获得洛杉矶 加州大学工学博士学位。杨兴平博士归国后创办了多普达通讯有限公司，并在 2001 年-2006 年任多普达通讯有限公司 CEO（首席执行官）兼总裁，2006 年-2008 年任多普达通讯有限公司荣誉董事长，2008 年 12 月至今任本公司副总裁。杨兴 平先生在中国任职期间获得“2002 IT 风云榜” 年度 IT 风云人物 “杰出企业 家”奖、“2002 年中国十大科技新锐人物”奖、入选“2003 年度中国 IT 业影响 24 力 TOP 100 人物”、“2003 年通信人物英雄榜”、“2003 中国新经济年度人物”， 2004-2005 年度“中国十大 IT 新锐人物”和“中国 IT 十大财经人物”等。 杨兴平先生现兼任上海自然道信息科技有限公司 CEO（首席执行官）。 袁冰先生，现任本公司副总裁。1970 年 1 月生，本科，毕业于山西财经大 学。袁冰先生有丰富的专业财务管理经验。在加入本公司前，袁冰先生曾任深圳 天元金融电子公司财务部经理，广东美的冷气机公司财务部主管会计，湖北省宜 昌电子管厂财务科副科长。袁先生于 1999 年加入本公司，历任本公司财务部主 管，TCL 国际控股有限公司财务部经理。2002 年 1 月至 2005 年 8 月间任本公司 战略发展部副部长、部长，TCL 国际控股有限公司副总经理。2005 年 8 月至 2008 年 6 月任本公司财务总监，2006 年 10 月 12 日-2009 年 1 月 1 日间任 TCL 多媒体 科技控股有限公司董事、首席财务官，2007 年 7 月至今任本公司副总裁。 袁冰先生现兼任电大在线远程教育技术有限公司、翰林汇信息产业股份有限 公司、深圳 TCL 工业研究院有限公司、德龙香港有限公司、TCL 德龙（中山）有 限公司、惠州泰科立集团有限公司、TCL 新技术（惠州）有限公司的董事职务， 惠州市冠邦置业投资有限公司的董事长职务。 黄旭斌先生，现任本公司副总裁兼财务总监。1965 年 11 月出生，研究生毕 业，经济学硕士，财政部研究生部财政学专业。历任中国建设银行广东省分行投 资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰证券公 司广州分公司基金部、发行部副经理、经理，中国信达资产管理公司广州办事处 高级经理。2001 年 3 月任 TCL 集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理。 2004 年 6 月起任 TCL 集团股份有限公司总经济师。2006 年 10 月起任 TCL 集团财 务公司董事、总经理。2007 年 7 月至今，为 TCL 集团股份有限公司执委会成员。 2008 年 4 月至今，任本公司副总裁。2008 年 6 月至今兼任本公司财务总监。 黄旭斌先生目前兼任 TCL 多媒体科技控股有限公司董事、TCL 通讯科技控股 有限公司董事、惠州 TCL 房地产开发有限公司董事、惠州 TCL 家电集团有限公司 董事。 于恩军先生，现任本公司副总裁、TCL 通讯科技控股有限公司执行董事、首 25 席运营官。1969 年 11 月出生，硕士。毕业于甘肃工业大学和中欧国际商学院。 于恩军先生于 2000 年 8 月开始服务于本集团。从 2005 年 7 月至今一直担任 TCL 通讯科技控股有限公司首席运营官，兼任翰林汇信息产业公司副董事长，并于 2006 年 9 月出任 TCL 集团助理总裁职务；于恩军先生 2005 年 8 月至 2007 年 10 月任翰林汇信息产业股份有限公司董事长，2002 年 9 月至 2005 年 7 月间曾任翰 林汇信息产业公司总经理；2000 年 8 月至 2002 年 9 月间任 TCL 电脑公司高级副 总经理职务。1994 年 6 月至 2000 年 7 月间于恩军先生曾就职于海信集团的不同 公司，历任财务经理、总会计师等职务。 于恩军先生现兼任翰林汇信息产业股份有限公司副董事长，TCL 集团财务有 限公司董事职务。 于广辉先生，现任本公司副总裁、TCL 多媒体科技控股有限公司执行副总裁、 TCL 家庭网络事业部总经理。1968 年 4 月出生，硕士。毕业于陕西师范大学，获 物理学类光学硕士学位、北京大学 MBA 学位，现就读长江商学院 EMBA 课程。1993 年加盟 TCL 集团后，先后于 1998 年月 4 月至 2000 年 6 月担任 TCL 王牌电器（惠 州）有限公司副总经理，2000 年 6 月至 2001 年 5 月任 TCL 电子（香港）有限公 司副总经理，2001 年 6 月至 2002 年 10 月任 TCL 海外控股有限公司总经理，2002 年 10 月至 2004 年 9 月任 TCL 多媒体电子事业本部副总裁，2003 年 11 月至 2004 年 9 月任 TCL 集团海外事业本部副总裁，2004 年 9 月至 2005 年 4 月任 TTE 执行 副总裁，2005 年 4 月至 2006 年 7 月任本公司战略 OEM 事业本部总经理，2006 年 7 月至 2006 年 8 月任本公司 AV 事业部总经理，2005 年 9 月至今任 TCL 多媒 体执行副总裁，2006 年 8 月至今任 TCL 家庭网络事业部总经理、2006 年 9 月起 任本公司助理总裁、副总裁。于广辉在制造、供应链管理、产品开发、大客户业 务等方面拥有逾十年的经验，是 TCL 王牌彩电生产基地的早期筹建和管理的主要 负责人之一。 于广辉先生现兼任河南 TCL-美乐电子有限公司、TCL 通力电子（惠州）有限 公司、惠州 TCL 音视频电子有限公司、TCL 王牌电器（惠州）有限公司、TCL 电 子(香港)有限公司和 TCL OEM 销售有限公司的董事职务。 闫晓林先生，现任本公司副总裁，工业研究院院长。1966 年 11 月出生，博 26 士后。1999 年 7 月中国科学院等离子体物理专业博士毕业，获博士学位。 1999.7-2001.5 从事博士后研究(中国科学院,风华集团)。 闫晓林先生 2001 年 5 月加入本公司，2001 年 5 月至 2004 年 12 月，历任多 媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004 年 12 月至今，历任部品 事业本部 CTO 兼研发中心总经理、TCL 爱思科微电子有限责任公司 CEO、董事长、 TCL 工业研究院副院长、代理院长、院长；2005 年 6 月至 2008 年 3 月兼任 TCL 集团技术中心主任；2008 年 5 月至今任本公司副总裁。 闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、中国彩电杰出贡献专家、 中国广播电视技术创新人物、广东省劳动模范等荣誉称号。目前兼任国家信息产 业部电子信息科技委员会委员；美国 Intel 公司 Member of Board of Advisors； 国际电工委员会（IEC）PDP 标准组（IEC/TC110 WG4）《图象显示质量标准》负 责人；信息产业部 PDP 标准组组长；中山大学兼职教授；福州大学兼职教授；中 国液晶行业协会常务理事；深圳市政府科技专家委员会委员；深圳市平板行业协 会副理事长；敦泰科技（深圳）有限公司董事长。 贺成明先生，现任本公司副总裁。1963 年 6 月出生。1985 年 7 月西安交通 大学电子物理专业大学本科毕业；1988 年 7 月西安交通大学电子物理与器件专 业研究生毕业，获工程硕士学位。 贺成明先生 1988 年至 1992 年任华飞彩色显示系统有限公司物理工程技术主 管；1992 年至 1995 年任华飞彩色显示系统有限公司技术处处长；1995 年至 1996 年任华飞彩色显示系统有限公司技术质量部总经理；1996 年至 2000 年任华飞彩 色显示系统有限公司二期工程项目总经理助理、厂长；2000 年至 2003 年任华飞 彩色显示系统有限公司三期项目总经理；2003 年至 2004 年任 LG.Philips－LCD 南京有限公司生产 Team 长；2004 年至 2005 年任 LG.Philips－LCD 南京有限公 司副总、厂长。2005 年 2 月加入 TCL，2005 年 2 月至 2005 年 10 月任 TCL 部品 事业本部副总裁；2005 年 11 月至 2006 年 2 月任 TCL 部品事业本部常务副总裁； 2006 年 2 月至 2007 年 7 月，任 TCL 集团助理总裁、平板显示项目负责人；2008 年 3 月至今，任 TCL 光电科技（惠州）有限公司董事、总经理。 27 黄伟先生，现任本公司副总裁、本公司党委副书记、总裁办主任、安全生产 委员会主任、外事办公室主任、执委会秘书。1963 年 10 月出生，无线电技术及 企业管理专业毕业，经济师。黄伟先生长期从事企业管理工作，加盟 TCL 前， 曾任武汉电视机总厂副厂长、武汉 JVC 电子产业有限公司董事、副总经理，武 汉电视机总厂/武汉 JVC 电子产业有限公司厂长、董事长。黄伟先生 1998 年加入 本公司任 TCL 王牌电器（惠州）有限公司总经理助理，2000 年 1 月至 2002 年 2 月任河南 TCL-美乐电子有限公司董事、总经理，2002 年 3 月至 2005 年 4 月任 本公司总裁办副主任、主任、人力资源部部长，2005 年 5 月至 2006 年 7 月任本 公司电气事业本部副总裁、电气事业本部输配电南洋项目组组长、TCL 南洋电 器（广州）有限公司总经理，2006 年 7 月至今任本公司党委副书记、总裁办主 任、安全生产委员会主任、外事办公室主任、执委会秘书。 黄伟先生现兼任 TCL 光电科技（深圳）有限公司董事长职务。 韩青先生，现任本公司副总裁，TCL 多媒体科技控股有限公司副总裁兼中国 业务中心总经理。1971 年 1 月出生。韩青先生 1993 年毕业于吉林工学院，获电 子工程工学学士；1999 年得中国人民大学国民经济学硕士学位； 2005 年长春理 工大学（长春光学机械学院）研究生毕业，获企业管理专业管理学硕士学位。1993 年 7 月至 1995 年 3 月间曾就职吉林省计经委、物质局。韩青先生 1995 年 4 月至 1995 年 12 月，担任 TCL 国际电工（惠州）有限公司沈阳办事处主任；1996 年 1 月至 1996 年 6 月，任 ABB 中国公司销售工程师；其后历任 TCL 电器销售公司北 京分公司计划部经理、TCL 电器销售公司华北区管理部部长、TCL 电器销售公司 秦皇岛经营部经理、 TCL 电器销售公司北京分公司常务副总经理、TCL 电器销售 公司济南分公司总经理。韩青先生于 2003 年 9 月至 2004 年 12 月，担任 TCL 电 器销售公司营销总监；2005 年 1 月至 2005 年 11 月，担任 TCL 电器销售公司副 总经理；2005 年 12 月至 2006 年 9 月，担任 TCL 多媒体中国业务中心副总经理； 2006 年 10 月至今，担任 TCL 多媒体副总裁兼中国业务中心总经理。2009 年 3 月至今任本公司副总裁。 韩青先生现兼任深圳速必达商务服务有限公司董事职务。 李益民先生，现任本公司副总裁，本公司家电集团副总裁兼照明电气事业部 28 总经理。1969 年 6 月生，硕士。李益民先生毕业于武汉钢铁学院机械设计与制 造专业，1999 年取得美国檀香山大学 EMBA 学位，2002 年取得加拿大皇家大学 （RRU）MBA 学位。李益民先生 1990 年 7 月加入本公司，先后历任迅达电子（惠 州）有限公司任工程师、乐金电子（惠州）有限公司财务经理、副总经理、本公 司教育培训部部长、本公司总裁办副主任、主任；2004 年 1 月至 2006 年 1 月， 任本公司电气事业本部副总裁；2003 年 12 月至 2008 年 10 月，任本公司工业电 器事业部总经理；2006 年 7 月至 2008 年 2 月，兼任本公司南洋电器（广州）有 限公司总经理；2008 年 11 月至今，任本公司家电集团副总裁兼照明电气事业部 总经理，2009 年 3 月至今任本公司副总裁。 李益民先生现兼任惠州 TCL 照明电器有限公司董事长、TCL 光源科技（惠州） 有限公司董事长职务。 王红波先生，现任本公司董事会秘书。1969 年 3 月出生。英国特许公认会 计师（ACCA）、中国注册会计师（CICPA）。王先生毕业于南开大学会计学系， 先后于国家审计署驻太原特派办从事审计工作、深圳经济特区房地产集团股份有 限公司任结算中心副经理、集团监事等职。2003 年 3 月加入本公司,先后任董事 会办公室高级经理、董事会办公室副主任、本公司部品事业本部财务总监；2005 年 11 月至今任本公司董事会秘书。 王红波先生现兼任深圳证券交易所上市公司深圳市大族激光科技股份有限 公司独立董事、审计委员会召集人,香港联合交易所上市公司万全医药科技有限 公司独立董事、审核委员会主席。 许芳女士，现任本公司人力资源总监、集团领导力开发学院院长。1963 年 11 月出生，硕士。毕业于美国纽约理工大学工商行政管理专业。许芳女士于 2004 年 2 月加盟 TCL 集团任集团培训学院教务长，2006 年 2 月任集团领导力开发学 院副院长，2007 年 4 月任开发学院院长。2007 年 9 月至今任人力资源总监兼集 团人力资源管理中心总经理。 许芳女士目前兼任北京大学深圳研究院兼职讲师、汕头大学特聘教授及中山 大学特聘研究员。 29 5、 董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 公司董事、监事的津贴经公司于2008年7月31日召开的2008年第二次 临时股东大会审议通过。 董事薪酬及津贴：公司董事11人，其中5名执行董事的薪酬根据本公 司总部薪酬管理制度确定； （2） 董事津贴：公司执行董事因已在公司领取薪酬，故不再另行领取董 事津贴；非执行董事津贴为每人每年人民币12万元（含税）。 （3） 独立董事津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年12万元（含税）， 审计委员会召集人津贴为每年15万元（含税）。独立董事出席公司 董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权时所需费 用，由公司承担。 （4） 监事薪酬及津贴：公司监事3人，其中1人专职在公司任职，其薪酬 根据TCL集团总部薪酬管理制度确定；股东代表监事津贴为每年6万 元（含税），监事会主席津贴为每年8万元（含税）。 （5） 董事、监事和高级管理人员报酬情况如下表（包括从公司控股子公 司领取的报酬）： 报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其他 姓名 职务 报酬总额（万元）（税前） 关联单位领取薪酬 董事长,CEO（首席执 李东生 行官） 259 否 副董事长（非执行董 杨小鹏 事） 6 是 郑传烈 副董事长（执行董事） 55 否 韩方明 执行董事 81 否 执行董事、COO(首席 薄连明 运营官) 64 否 执行董事、高级副总 赵忠尧 裁 80 否 Ho Kiam 2009 年 1 月 12 日当选， Kong 非执行董事 2008 年未领取津贴 是 30 曾宪章 独立非执行董事 放弃津贴 否 陈盛沺 独立非执行董事 6 否 丁远 独立非执行董事 7.5 否 叶月坚 独立非执行董事 6 否 监事会主席（股东代 杨杏华 表监事） 5.8 否 米新滨 职工代表监事 24 否 卓碧强 股东代表监事 3 否 梁耀荣 高级副总裁 1,006 否 刘飞 高级副总裁 251 否 史万文 高级副总裁 58 否 王康平 高级副总裁 45 否 2009 年 1 月入职，2008 杨兴平 副总裁 年未从公司领取报酬 否 袁冰 副总裁 102 否 黄旭斌 副总裁、财务总监 57.6 否 于恩军 副总裁 152 否 于广辉 副总裁 49 否 闫晓林 副总裁 99 否 贺成明 副总裁 68 否 黄伟 副总裁 44 否 王红波 董事会秘书 41 否 许芳 人力资源总监 44 否 合计 - 2,613.9 - （6） 不在公司领取报酬的董事、监事情况 公司董事杨小鹏、Ho Kiam Kong，独立董事曾宪章、陈盛沺、丁远、叶月坚， 公司监事杨杏华、卓碧强不在公司领薪。其中除杨小鹏、Ho Kiam Kong 在公司 股东单位领取报酬之外，其余董事、监事未在股东单位或其他关联单位领取报酬、 津贴。 6、 董事、监事、高级管理人员的选举或离任、聘任或解聘情况 （1） 选举情况： 2008 年 4 月 29 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议并同意聘任史 万文先生为本公司高级副总裁，聘任黄旭斌先生、闫晓林先生和贺成明先生为本 公司副总裁。 31 2008 年 6 月 4 日，本公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 本公司董事会换届选举的议案》,本公司 2008 年第一次临时股东大会选举组成了 公司第三届董事会。 董事：李东生先生、杨小鹏先生、郑传烈先生、韩方明先生、薄连明先生、 赵忠尧先生、Rudy Provoost 先生， 独立董事：曾宪章先生、陈盛沺先生、丁远先生、叶月坚先生。 2008 年 6 月 4 日，本公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于本 公司监事会换届选举的议案》，本公司 2008 年第一次临时股东大会选举组成了公 司第三届监事会。 监事：杨杏华先生、卓碧强先生、米新滨先生。 2008 年 6 月 20 日，本公司第三届董事会第一次会议审议并同意： 选举李东生先生为董事长，杨小鹏先生、郑传烈先生为副董事长。 聘任李东生先生为 CEO（首席执行官）、王红波先生为董事会秘书；聘任薄 连明先生为 COO（首席运营官） ；梁耀荣先生、赵忠尧先生、刘飞先生、史万文 先生为高级副总裁；王康平先生、袁冰先生、黄旭斌先生、于恩军先生、于广辉 先生、闫晓林先生、贺成明先生为副总裁；黄旭斌先生兼财务总监；许芳女士为 人力资源总监；张健女士为集团审计中心总经理。 2008 年 6 月 20 日，本公司第三届监事会第一次会议审议并同意选举杨杏华 先生为监事会主席。 2008 年 12 月 25 日，本公司第三届董事会第八次会议审议并同意聘任杨兴 平先生和黄伟先生为本公司副总裁，提名 Ho Kiam Kong 先生为本公司董事候选 人，公司 2009 年第一次临时股东大审议通过聘任 Ho Kiam Kong 先生为本公司董 事。 （2） 离任情况： 公司非执行董事 Rudy Provoost 先生辞去其担任的非执行董事职务，辞任自 2009 年 1 月 1 日起生效。本公司董事会对 Rudy Provoost 先生在任职期间的勤 32 勉工作和为本公司所做出的贡献深表感谢。 (二) 在职员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数：40,150 人。 1、按专业结构划分： 人力资 财务管 营销人 生产管 研发 综合管 工人及其 项目 源管理 合计 理人员 员 理人员 人 员 理人员 他员工 人员 人数 1,130 230 6,590 3,370 1,840 1,790 25,200 40,150 比例 2.8% 0.6% 15.9% 8.4% 4.6% 4.4% 62.8% 100% 2、按教育程度划分： 本公司除工人和其它员工外的员工共 14,950 人。 项目 博士 硕士 本科 大专 中专及以下 合计 人数 35 447 5,435 4,644 4,389 14,950 比例 0.2% 3% 36.4% 31.1% 29.4% 100% 3、截至报告期末，本集团共有离退休职工 230 人，均纳入社会保障体系， 按照社保有关规定享受离退休待遇。 第六节 公司治理结构 回目录 (一) 公司治理情况 33 1、 报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 公司自上市以来一直十分重视公司治理工作，并一直致力于内部控制制度建 立和完善，目前已建立起符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循 不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各 司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部稽核与内控 体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险； 连续两年为董事、监事和高管购买责任保险；公司大股持股比例未达到30%，但 公司仍在选举董事、监事时采用了累积投票制，高于公司治理准则的要求，有效 地保护了中小股东的选举权；另外，公司监事会勤勉尽职，监事深入企业调研， 主动提出管理建议，有效地完善了公司内部治理机制；公司通过创新管理体制， 不断完善公司信息披露管理与投资者关系管理；公司热衷公益事业，设立社会公 益捐赠基金等，这些措施都让本公司的治理水平走在了行业前沿。 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等 法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范了公司运作，以符合有 关法律、法规的要求。期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公司治 理的相关法规、文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实维护全 体股东特别是中小股东的利益。 目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： (1) 关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司《章程》及《股东大会 组织及议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权 益。 (2) 关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开， 控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公 司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公 34 司为其及他人提供担保。 (3) 关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司的实际情况调整了四个董事会 下设委员会的人数和成员组成、并重新修订了相关工作细则，为加强董事会下设 委员会的工作奠定了制度基础，使其更好地发挥相应的职能。公司董事会的人员 构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤 勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 4 名独立董事，独立 董事均能保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规 范运作等方面发挥了积极作用。 (4) 关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求， 公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公 司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的 权益；公司《章程》和《监事会议事规则》中都明确规定了规范的监事会议事规 则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 (5) 关于信息披露与透明度 公司按照新《公司法》、 《上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内，公司共发布公告多达83份。公司 董事会指定董事会秘书领导信息披露工作并专设投资者关系部，公司注重与投资 者的沟通，通过组织推介会、电话会、接待投资者来访等多种形式与投资者交流， 能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，公平、真实、准确、完整、及时地 披露有关信息。投资者关系活动详细内容请参考第十节重要事项 ――(十)报告 期内公司开展投资者关系管理的情况。 (6) 关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制。公司使用“员工成功合约” （Contract To Success）作为绩效管理工具，以支持员工成长为目标，将绩效 计划、绩效沟通、绩效评估有机结合起来，形成绩效管理的闭环体系，该体系从 35 公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有 效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现 全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效 更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司 长期稳定发展具有重要而深远的意义。 2、 2008 年度公司治理专项活动情况 2008 年 6 月 12 日证监会发布《中国证券监督管理委员会公告（2008）27 号》文，要求深入推进 2008 年上市公司治理专项活动，根据证监会要求，从自 查阶段开始公司就依不同情况对公司治理中存在的不足进行整改，并将整改工作 同步贯彻落实。到 2008 年 6 月底，公司已基本完成自查报告所列事项的整改工 作，少数需要持续改进的事项也在后续工作中得到深入完善。公司已根据广东证 监局的要求和部署，针对完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作、加强 募集资金管理和提高公司经营管理水平等方面提出了具体整改措施，整改工作均 顺利完成。公司董事会于 2008 年 7 月 15 日发布了《关于公司治理整改情况说明 的报告》予以说明。 在 2008 年的专项治理工作中，公司重新审视了治理的各个环节，从严遵守 相关监管要求，进一步完善了法人治理的框架结构。随着公司治理专项活动的进 一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次 专项治理活动的要求，以内控制度建设为重点，继续加强对公司治理的完善，在 今后的工作中提高公司的规范运作水平，并努力提高盈利水平，使公司能够在规 范运作的前提下健康稳定持续地发展，以更优异的业绩来回报广大股东。 (二) 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司董事会进行了换届。公司第二届董事会五名独立董事和第三 届董事会四名独立董事均能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务， 积极参加董事会、股东大会，对关联交易、经营管理、信息披露、规范运作等方 面发表了独立意见。同时，能够从全体股东利益的角度对公司的战略思路、技术 36 发展、风险控制等重大问题提出有益的意见和建议，对公司治理机制的完善起到 了良好的推动作用。 1、 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 14 14 0 0 注1 曾宪章 9 9 0 0 陈盛沺 9 9 0 注2 丁远 0 9 9 0 0 叶月坚 5 5 0 0 项兵 5 5 0 0 杨世忠 注3 5 5 0 0 陈盛泉 5 5 0 0 朱友植 注1：曾宪章先生为连任独立董事，应参加报告期内所有董事会，共计14次。 注2：陈盛泉先生、丁远先生和叶月坚先生为第三届董事会新任独立董事，应参加第三届董事会会议9次。 注3：杨世忠先生、陈盛泉先生、朱友植先生和项兵先生为第二届董事会独立董事，报告期内应参加第二届 董事会会议5次。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，全体独立董事均积极履行职责，在对各表决事项充分沟通的基础 上，全体独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。 (三) 公司与控股股东的独立性与五分开情况。 人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统。 资产方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、 设施，独立拥有工业产权、商标等无形资产。 37 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系 统和财务管理制度，开设有独立的银行帐号，依法单独纳税，具有规范、独立的 财务运作体系。 机构方面：公司拥有独立和完整的生产管理、经营管理和供销管理机构，各 自独立运作。 业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，拥有独立的采购、生产、 销售系统。 (四) 公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立与实施。 报告期内，本公司对经理人员实行业绩考核与能力素质考察。其中业绩考核 采用KPI（关键业绩指标）体系，对于经理人所带领的团队，以利润、现金流、 产品和服务质量等经济指标为绩效考核的重点，将各指标完成的综合结果作为对 经理人员进行激励的主要依据，从而通过指标设定、检查和完成的过程将企业战 略转化为内部管理活动，牵引公司各个系统的工作方向，达到了提高公司整体工 作效率的目的；能力素质考察则采用PDP、MBTI等测评工具，结合360度访谈，形 成经理人员的年度考察报告，作为对经理人员进行任免的主要依据。 (五) 公司内控制度建立和健全情况。 公司自成立始即不断地完善公司的治理结构，至今已建立了较为完整、合理 及有效的内部控制制度体系，涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制 等各个方面。 在法人治理结构和生产经营控制方面：包括报告期内修改和制定的各项制度 在内，公司建立健全了公司《章程》、 《股东大会组织及议事规则》、 《董事会议事 规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《董事会—战略委员会议事规 则》、《董事会-审计委员会议事规则》、《董事会—薪酬与考核委员会议事规则》、 《董事会—提名委员会议事规则》 《内部控制制度》 、《关联交易管理制度》 、《控 38 股子公司管理办法》、 《总裁工作细则》、 《董事会审计委员会年度审计工作规程》、 《独立董事年报工作制度》。 在财务管理控制方面：公司建立了《财务管理制度》、 《预算管理制度》、 《资 产管理制度》、 《质量管理制度》、 《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度 外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策 流程及相关部门审批权限，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项 目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现异常情况，及时向公司董事会报告。 在信息披露控制方面：公司制定了《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理 办法》、《重大信息内部报告制度》、《接待推广制度》。 2009年公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及相关部委的要 求进一步完善与财务管理相关的内部控制制度。董事会、独立董事和监事会也将 根据相关的议事规则更加严格地履行管理、监督的职责，使内部控制制度能够有 效地保证公司生产经营的合法、有效运作。 第七节 股东大会情况简介 回目录 (一) 年度股东大会 2007年年度股东大会于2008年4月8日上午10点召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在2008年4月9日的《中国证券报》、 《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 (二) 临时股东大会 39 1、 2008年第一次临时股东大会情况 2008年第一次临时股东大会于2008年6月20日上午10点召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在2008年6月21日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 2、 2008年第二次临时股东大会情况 2008年第二次临时股东大会于2008年7月31日下午2点30分召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在2008年8月1日的《中国证券报》、 《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 3、 2008年第三次临时股东大会情况 2008年第三次临时股东大会于2008年10月10日下午2点召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在2008年10月11日的《中国证券报》、 《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 第八节 董事会报告 回目录 一、 业务回顾与展望 公司于本年度实现营业收入 384.14 亿元，其中销售收入 373.67 亿元，同比 增长 2.46%（可比数据剔除了已转让的电脑业务和低压电器业务的销售收入）， 其构成为：多媒体电子产业实现销售收入 229.31 亿元，占 61.37%，移动通讯产 业实现销售收入 40.25 亿元，占 10.77%，家电产业实现销售收入 35.56 亿元， 占 9.52%。按区域划分，国内实现销售收入 206.93 亿元，占 55.38%，海外实现 销售收入 166.74 亿元，占 44.62%。2008 年公司实现净利润 5.01 亿元，剔除可 转换债券影响后的净利润为 5.68 亿元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,804 万元；公司实现经营性现金净流入 5.04 亿元。 40 受益于整体运营效率的改善和主营业务核心竞争力的显著提升，2008 年公 司主要财务指标持续改善。年内，公司重组业务架构，集团总部职能由经营管理 型向战略管理和风险控制转变，新模式强化了产业协同效率，提升了业务群的经 营管理效率。同时，公司实施聚焦主业和贴近市场的策略，通过全球供应链关键 流程再造等一系列精细化管理措施提升主营业务核心竞争力。 2008 年公司执行“健康”经营战略应对全球性的经济危机，通过严格控制 成本，提高管理效率，确保公司业务在市场的动荡中保持稳定。公司液晶（LCD） 电 视 业 务 在 全 球 实 现 强 劲 增 长 ， 全 年 销 量 同 比 大 幅 增 长 233.1% 。 根 据 DisplaySearch 2008 年 LCD 电视出货量及公司战略 OEM 出货量合并统计，公司 LCD 电视全球市场份额排名由 2007 年的第 13 位提高到 2008 年的第 8 位，初步 建立了在全球 LCD 电视产业中的竞争地位；公司手机销量保持平稳增长；家电产 业加强了内部协同与整合，保持整体盈利；基础部品产业成功克服上下游的双重 挤压，销售收入和毛利率保持稳定，期内投资的液晶电视模组项目第一条生产线 于 12 月成功实现产品下线，2009 年 2 月开始量产，计划 09 年三季度前将陆续 投产另外三条模组生产线，同时模组整机一体化项目也将于第三季度末建成投 产。公司非工业制造领域的物流与服务、房地产与投资业务群，也在报告期内取 得了业务的稳健发展和优良业绩，为公司达成经营目标发挥了重要作用。 2008 年在国家财政部、商务部共同主导的“家电下乡推广产品项目”中， 公司彩电、手机、冰箱（冷柜）、洗衣机、空调等七大类产品 138 款型号全线中 标，并获得“家电下乡” 30 个省（市）的流通企业资格。公司为此专门成立了 “家电下乡推广工作组”，全面统筹、推进该项工作，并从产品规划、物流配送、 宣传推广、人员培训、客户备案等方面做了全面细致的工作。 自主创新方面，公司累计获得国家、省部级以上奖励 94 项，累计承担国家 级项目 41 项、省级项目 118 项，累计申请国内专利 1812 项、国外专利 24 项； 授权专利 1031 项，累计参与制订国际标准 2 项、国家标准 9 项、行业标准 31 项、地方标准 4 项。年内，公司自主研制的 TFT（薄膜晶体管型）驱动 IC、动态 背光、自然光、高光注塑等技术填补了国内空白，部分技术达到国内外先进水平， 并首次实现对外授权使用；另外，公司参与并主导的中国蓝光高清播放器研究， 41 拥有多项自主核心专利技术，预期该产品将在短期投放市场。 2008 年公司通过推进新品牌战略和体育营销工作，使“TCL”品牌价值再度 提升，以 408.69 亿元(59.5 亿美元)蝉联中国彩电业第一品牌。2008 年 11 月， 公司正式与亚组委签约，成为广州 2010 年亚运会合作伙伴。2008 年 4 月在中国 彩电业年度行业总评“中国数字电视年度盛典”中，公司一举夺得“中国数字电 视年度国际成功大奖” 、 “年度液晶电视大奖” 、 “年度绿色健康产品大奖”三 项大奖。在 2009 年 1 月拉斯维加斯国际消费电子展（CES）中，TCL 的 X9 液晶 电视荣获“最佳产品奖”。2 月份在欧洲 C10 液晶彩电获“红点”设计大奖。 肆虐全球的金融危机对本公司海外业务造成较大影响。上半年公司营业收入 同比增长 1.25％，其中海外业务增长 9.48％。下半年公司营业收入减少 4.67％， 其中海外业务减少 8.21％。特别是第四季度，海外业务同比下降 14.11％。公司 预期今年海外业务依然面临很大的挑战；公司正采取积极的措施，克服金融危机 的影响，保持海外业务的稳定。 展望 09 年的业务前景，董事会认为，最重要的是要进一步提高企业竞争力。 面对困难和挑战，公司提出了“固本强基、逆境而为，保持稳健发展”的总体思 路，并制定了“经营效益明显改善，资产周转明显加快，核心能力明显增强，追 求有效益的规模增长”的年度经营目标。围绕这一思路和目标，09 年公司将会 重点推进以下工作： （一） 固本强基，进一步增强企业核心能力。 公司将通过规范和完善业务流程及制度，推进全面预算管理，加强信息化系 统建设，培养跨部门协作能力等基础管理达到“固本强基”目的。这样将可以提 高公司整体的运营效率和系统能力，达到内部资源的共享和协同效应的实现，这 也是成为一个有竞争力的国际化企业的必备条件。 另外，公司将投入更多的资源来提高制造及供应链能力，大力推动“精益生 产”、端到端供应链管理等项目，降低成本，提高效率。此外，公司还将继续提 高关键部件和工序的技术工艺水平，夯实工业能力的基础。公司预计 09 年第三 季度末完成“液晶模组整机一体化”生产体系建设，实现彩电产业的转型升级， 42 进一步提高集团液晶彩电产业在全球的竞争力。 09 年公司也将继续增强产品技术创新与工业设计能力，重点推进平板显示 核心技术，3G 技术和新一代互联网应用技术的研发，与著名设计公司 IDEO 合作 进行设计元素定义和设计理念提升，建立公司长远发展的核心能力。 （二）逆境而为，保持业务稳定增长。 面对危机，公司进一步加强国内业务拓展，公司将抓住国家推出家电下乡、 扩大内需的机遇，利用自身在国内市场的巨大优势，重点是进一步提高液晶彩电 的国内市场销量，积极发展 3D 电视、自然光液晶彩电和网络电视等创新技术产 品，大力推行中国蓝光高清播放器、数字家庭产品、移动电视等新产品。抓住国 家推行新一代 3G 通讯技术的机遇，大力发展新一代通讯终端产品，恢复 TCL 移 动通讯在国内市场的竞争力。海外市场，公司将充分发挥速度、效率和成本控制 的优势，在欧美中低价的大众市场提高销量；新兴市场，在防范经营风险的前提 下，集中资源发展重点国家市场，建立 TCL 品牌业务在若干个重点新兴国家市场 的竞争优势。同时，公司还将继续推进 OEM、ODM 业务，在逆境中保持公司业务 的稳定增长。 （三）加强经营风险管理，保持健康经营。 目前的经营环境要求公司的业务运作和经营管理中加强风险管控，提高经营 质量。09 年公司将对汇率、局部市场波动、经销商财务状况、应收账款等风险 密切关注并采取相应防范措施。建立有力、有效的内部控制系统，将风险防范的 责任落实到具体部门和责任人中去。这样也有助于资产运作效率的提升，避免公 司资源的无效利用和浪费。 （四）锻造一支能够抗击风险，具备国际化经营管理能力的人才队伍。 人才培养是实现“成为受人尊敬和最具创新能力的全球领先企业”公司愿景 的必由之路。09 年公司将一如既往地重视和推动人力资源工作。优化组织和人 员，建立适应市场变化和支持经营目标的组织架构，有效控制人力成本。保留和 激励关键人才，在这种不稳定的经济环境下给予员工更多的希望和信心。激发员 工潜能，鼓励员工去改变、创新，建立相应的机制和体系来发挥员工参与度，提 43 高人均劳动效率。 总而言之，公司在 09 年将围绕既定的目标和计划，在切实提高自身核心能 力的基础上，在危机中寻求机遇。公司有信心今年国内业务将继续实现增长，海 外业务平稳发展，企业核心能力进一步提高，经营效益持续改善，为股东和员工 带来更大的价值。 (一) 主要经营数据 1. 本年度公司主要产业的收入、成本、毛利率情况 单位:万元 主营 主营 毛利率 主营业务收 主营业务成 毛利率 收入 成本 入同比变化 本同比变化 增减 多媒体电子产业 2,293,052 1,923,492 16.12% 10.68% 11.86% -0.88% 移动通讯产业 402,485 320,456 20.38% -16.59% -16.69% 0.10% 家电产业 355,607 286,502 19.43% -6.81% -6.88% 0.05% 部品产业 123,144 109,124 11.39% -0.93% -0.05% -0.78% 房地产与投资 11,498 7,846 31.76% -77.50% -78.39% 2.81% 物流与服务 585,598 549,662 6.14% 9.36% 10.62% -1.07% 2. 按地区划分的营业收入 单位: 万元 2008年 2007年 销售额 比重 销售额 比重 中国内地 2,069,271 55.38% 2,143,726 56.30% 香港及海外 1,667,430 44.62% 1,664.209 43.70% 合计 3,736,701 100% 3,807,935 100% 3. 按产业划分的公司三年主营业务收入构成变化 44 2008年 2007年 2006年 比例 比例 比例 多媒体电子产业 61.37% 54.40% 63.65% 移动通讯产业 10.77% 12.67% 11.60% 家电产业 9.52% 10.02% 8.78% 部品产业 3.30% 3.26% 2.70% 房地产与投资 0.31% 1.47% 0.08% 物流与服务 15.67% 14.06% 7.77% 4. 主要财务指标分析 （1） 资产负债率 2008 年年末公司整体资产负债率为 73.22%，较年初上升 0.57％，剔除保理 借款及存款质押借款后的资产负债率为 67.08%，较年初下降 3.44％。 （2）综合毛利率 2008 年度公司综合毛利率 15.74%，较上年同期下降 0.73％。 （3）综合费用率 期间费用控制效果明显：2008 年度期间费用率同比下降 1.56％，期间费用 额同比减少 7.04 亿元，下降幅度达 10.99%，剔除已转让的电脑及低压电器业务 的影响，按可比口径费用额同比下降 7.72%。费用下降主要因为多媒体北美区域 费用改善明显，TCL 多媒体费用额及费用率均有较大幅度的下降。 （4）实现经营性现金净流入 5.04 亿，同比明显改善 2008 年累计经营活动现金净流入 5.04 亿元，较上年同期改善明显。经营活 动现金流大幅改善一方面是因为公司进一步加强了存货等非货币流动资产的存 量控制，改善供应商付款条件；另一方面是因为公司实现盈利，业绩改善带来现 金流。 45 (二) 主要产业经营分析： 多媒体电子产业： 2008 年，TCL 多媒体实现彩电销量 1,436.6 万台，占全球市场份额 5.9%(数 据来源：DisplaySearch)，位列全球第五大电视生产商。其中：显像管(Cathode Ray Tube，CRT)电视销量同比减少 26%至 1,018.2 万台；LCD 电视销量同比大幅 增长 233.1%至 418.4 万台。AV 产品销量同比减少 11.7%至 1,689.3 万台。 彩电业务分区域的销量情况如下： 单位：(千台) 2008年 2007年 同比增减(%) LCD 电视 4,184 1,256 233.1% - 中国市场 1,466 794 84.6% - 海外市场及策略 OEM 2,718 462 488.3% CRT 电视 10,182 13,755 -26.0% - 中国市场 5,382 6,342 -15.1% - 海外市场及策略 OEM 4,800 7,413 -35.2% 合计 14,366 15,011 -4.3% 报告期内，TCL 多媒体完善了关键部品供应商布局，通过选择与战略供应 商的合作，实现 LCD 电视屏的本地供应，从而有效压缩订单周期。2008 年 6 月， TCL 多媒体提前赎回可转换债券，解除其多项财务限制，降低了融资成本，同时 改善了财务状况，使 TCL 多媒体可以更加灵活的运用各种资源扩展业务，不断 增强应对和控制风险的能力。 报告期内，TCL 多媒体实现销售收入 229.31 亿元，同比增长 10.68%（以 港币折算同比增长 21%）。其中：彩电销售收入 198.95 亿元，同比增长 14.45%， 占多媒体销售收入比例 86.76%；以 DVD 播放机为主的 AV 产品销售收入 25.29 亿元，同比减少 13.36%，占多媒体销售收入比例 11.03%。公司前三个季度的营 业收入取得较大的增长，同比增长 27.6%，受金融危机影响，第四季度增长仅为 5%，因此导致整体营业收入以港币折算同比增长 21%。受销售结构变化及上游 供应链波动等因素影响，公司彩电业务整体毛利率同比下降 1.01％至 17.23%。 2008 年 TCL 多媒体净利润为-26,825 万港元，剔除可转换债券影响后的净利润为 46 4,100 万港元。 年内公司不断加大创新力度，以多媒体功能在电视机上的应用为开发方向， 专注于高清晰度、高显示技术的应用开发及三维立体电视的研发。年内推出了 X9、E9、M9 及 N9 等多种 LCD 新产品，其中 X9 系列采用全高清+120HZ+数码可录 技术、开创性的数码娱乐平台、内置高清摄像系统及时尚外观设计，成为高端电 视的销售亮点。2009 年 1 月 9 日，在美国拉斯维加斯国际消费电子产品展（CES） 上，X9 系列 LCD 电视荣获“2008 年全球年度创新平板电视大奖”。E9 系列装备 公司自主研发并获得专利的自然光技术，并拥有全高清液晶屏、全高清核心处理 器以及高塑光技术，被列为首部兼容地面高清\标清、有线高清\标清及类比信号 的一体机型号。 ――中国市场 公司凭借业界独创的功能以及领先时尚的外观设计，占据国内彩电市场 17.1%的市场份额(数据来源：DisplaySearch)，连续五年保持国内市场领先地位。 报告期内，公司在中国市场实现彩电销售收入 103.38 亿元，同比增长 4.4%，占 彩电总业务收入的 51.96%。期内 CRT 电视销售销量逐步下降，LCD 电视销量加速 上升，同比增长 84.6%。国内的双品牌（TCL 和乐华）策略使公司在“家电下乡” 项目中，共有 46 种电视型号的产品中标，是中标产品最多的竞标电视厂商。 受益于国内液晶电视消费市场的爆发及产品竞争力的提升，第四季度公司于 国内的 LCD 市场份额显著增长，09 年，中国液晶电视市场将继续保持高速增长， 公司预计 09 年液晶电销量将超过 CRT 电视，成为公司主导产品，并继续扩大于 中国市场的市场份额。 ――欧洲 金融海啸严重影响了欧洲经济，进而直接冲击了公司在该地区第四季度的销 售业绩，在此不利的市场环境中，公司在欧洲市场进行了有效的业务风险控制， 对于回款期较长的客户减少了出货量，并采取包括优化主要零部件生产流程及本 47 地化面板采购等措施保持了分部业务的均衡发展。根据 GfK 的研究指出，公司 LCD 产品在法国销量排名第八。 在欧洲市场消费力普遍下降，一些市场还将会受到货币贬值影响的情况下， 公司在该市场的营业额和销量都将会受到一定压力。 ――北美 北美市场前三季度由于产品组合的不断完善，该区域的电视销量取得良好增 长，但由于该地区处于次贷危机的核心地带，其经济下滑情况较全球其他地区更 为严重，因此北美消费者在消费类电子产品方面的支出更加谨慎，导致该区域从 第四季度开始对 LCD 电视的需求锐减。但由于公司在北美市场更加关注于供应链 的优化和生产环节的整合，供应链效率的改善降低了存货高库存的成本风险，使 运营业绩得到持续改善。同时为满足该市场对环保产品的要求，公司所有 RCA 品牌的 LCD 电视型号均于二零零八年十一月一日获得 Energy Star 3.0 认证，而 且 其 中 7 款 RCA 品牌 LCD 电视还获节能联合会（Consortium on Energy Efficiency）二级标准认证，该认证所要求的节能标准较 Energy Star 3.0 仍高 15%。 由于美国电视广播讯号将于 2009 年从模拟讯号全面转为数码讯号，因此北 美消费者对 LCD 电视的需求仍然强劲。同时公司还将在北美市场继续推出符合环 保要求的产品以满足不断增长的市场需求，供应链管理方面将采取有效措施缩短 存货周期，降低分销成本，以期持续提高经营业绩。 ――新兴市场 金融危机已影响到新兴市场的需求，产品销量有所下降，但中东和非洲地区 成功的产品策略推动了该市场的销售，部分抵消了其他地区销量下降带来的影 响。同时为抵减商品价格上涨及货币贬值风险，公司所持现金以人民币和美元为 主。 48 未来公司在新兴市场将关注客户结构、目标和市场定位等基本策略，利用国 内生产基地的垂直整合调整成本结构，并发挥产品结构优势，致力于提高公司在 该市场的市场份额。 ――策略性 OEM 业务 公司凭借近年来在 LCD 产能上的投资，策略性 OEM 业务获得国际领先客户订 单，经营性盈利呈健康性增长趋势。在全球经济紧缩的经营环境下，公司将通过 缩短订货提前期，改善产品品质及节约成本等措施强化竞争力，为策略性 OEM 业务争取更多的新订单。 移动通讯产业： 2008 年，TCL 通讯实现手机及数据卡销量 1,369.5 万台，同比增长 15%，其 中手机销量达到 1,242 万台，同比增长 4.5％。海外手机及数据卡 1,196.9 万台， 同比增长 11%，海外销量占 TCL 通讯全球销量的 87.4%；中国区手机及数据卡销 量 172.6 万台，同比增长 60%。海外业务仍是公司主要收入来源，全年保持稳健 发展，除原有市场及业务外，还积极开拓了新兴市场及全新业务单元，其中 LATAM （拉丁美洲）市场全年手机销量近 600 万台，同比增长 15%；EMEA（欧洲、中东、 非洲）全年手机销量 545 万台，同比增长 4.75%。 2008 年公司在 LATAM 的市场份额实现了连续第四年的稳定增长，表现突出 的包括加勒比海地区、委内瑞拉和美国，上述区域中端手机的销量已达到整体手 机销量的 40%。2008 年下半年，金融危机肆虐全球，LATAM 市场的业务也受到了 一定的影响，特别是墨西哥及中美洲等主要依赖出口的地区，货币贬值对入门级 手机的预付市场产生严重影响，直接影响第四季度销量。但公司积极改善产品类 别，推出系列中高端手机，成功提升了产品的平均售价及毛利。在 EMEA（欧洲、 中东、非洲）市场中，公司把握市场发展先机，成功进入非洲和中东等新兴市场， 引进 U8 系列入门级手机，销量大幅提升。 手机产品销量分布： 49 单位：(千部) 2008 年 2007 年 变化(%) - 中国市场 1,726 1,079 60% - 海外市场 11,969 10,831 11% 合计 13,695 11,910 15% 报告期内，通讯产业实现销售收入 40.25 亿元，同比减少 16.59%（以港币 折算同比减少 9%）；实现净利润 2,849 万港元，剔除可转换债券影响后的净利润 37 万港元。期内，公司致力于供应链流程和效率的改善，以“快速交付、高效 周转，创造持久领先的竞争力”为目标应对市场的变化。 报告期内，公司共推出包括旗袍系列、水晶系列在内的 24 款 TCL 品牌新产 品；音乐、照相、多媒体系列的 25 款 ALCATEL 品牌新产品。2008 年下半年，TCL U398 成功入围中国移动 TD-SCDMA 3G 手机，并顺利实现商业运作，为 3G 时代的 新业务模式积累了有益经验；2008 年下半年与安徽移动合作定制的 T188 自 2008 年 10 月上市后，迅速取得商业成功，开创了公司与移动运营商合作的新局面。 ALCATEL 品牌的 CDMA 产品凭借独特的产品定位和较好的产品性能，得到了亚太、 拉美和非洲运营商的一致好评和大量的订单。同时 ALCATEL 品牌数据存储产品在 海外市场销售同样喜人，最新一款 3G USB dongle 的产品 2008 年 9 月上市后， 得到了海外大批量的订单。 2009 年，TCL 通讯的海外市场将以维持现有市场份额为主，最大限度地减少 经济危机带来的影响。为稳定业务，公司将加强新客户开发力度，减少对单一客 户的依赖以降低风险；加大产品创新力度、提高产品科技含量、提升产品定位， 使其逐步具备与五大品牌竞争的实力。国内，则抓住中国 3G 移动通信发展机遇， 实施精品战略，成为 3G 时代中国移动通信产业的重要参与者。研发方面将建立 以基础管理为支撑，以项目运作为主导的产品开发体系，加强创新能力，适应市 场需求变化。 家电产业: 50 报告期内，家电产业在国内外销量均呈下滑趋势的情况下，调整了经营和盈 利模式，致力于合理规模下的价值创造。对销售网络和后台部门进行较大力度整 合，使固定运营费用下降，与此同时，对贡献能力差的业务进行了策略性削减， 使有限资源集中到优势业务上。2008 年家电产业实现销售收入 35.56 亿元，同 比减少 6.81%，实现综合毛利率 19.43%，同比上升 0.05%。其中空调销量 129.05 万台，同比减少 7.84% ；冰箱销量 57.09 万台，同比减少 9.6%；洗衣机 52.13 万台，同比减少 1.43%；照明产品销量 2173 万件套，同比减少 1.6%。 公司的空调业务由于受到全球经济危机和夏季天气异常影响，内外销业务均 出现一定幅度的下滑，同时由于是本年度原材料价格波动较大，引起制造成本上 升，空调的毛利率较上年同比下降了 1.13%至 18.13%。 随着国家节能减排工作的推进，公司调整了照明产品结构，加大了高毛利产 品的开发和销售力度，照明灯具产品综合毛利率上升至 28.1%，比上年同期增加 0.2%。 部品产业: 基础部品产业在受到原材料上涨和金融危机影响的双重挤压下采取了以“资 产货帀化”为主轴的经营策略，大力推行“运营管理系统(OMS)” ，使资产质量明 显改善，同时完善了供应链管理体系，有效降低了整体存货水平，存货周转明显 加快，并在四季度加大对应收账款、呆滞库存、供应商风险管理与人员进出控制， 降低了经营风险。报告期内，部品产业的销售收入和毛利率表现稳定，分别为 12.31 亿元和 11.39%。 2008 年 4 月 15 日，由公司投资，韩国三星电子作为合作伙伴提供液晶面板 及相关技术支持的液晶模组项目在惠州正式动工，于 2008 年 11 月安装第一条生 产线，并于 2008 年 12 月 22 日成功实现产品下线。同日由 TCL 多媒体投资的“模 组整机一体化”项目也在模组工厂旁奠基。 液晶模组项目第一条生产线 2009 年 2 月份共生产 20,700 台 32 寸液晶电视 模组，预计 2009 年 3 月产量将达 50,000 台。目前第二条生产线已完成安装调试， 51 并开始试生产，该生产线主要生产 40 寸和 46 寸液晶电视模组，4 月开始量产。 按照投资计划，公司以定向增发募集资金投资的液晶模组项目共七条线，剩 余生产线将于 09 年陆续开工，产品定位为 32 寸～52 寸 HD（高清）液晶电视显 示模组。通过实施该项目，可大幅度降低彩电整机制造成本，提高企业竞争力， 并可全面提升彩电整机产品的品质和性能，加快新品的开发速度，提高公司的整 体盈利水平。 为保证液晶电视模组项目的顺利进行，公司通过非公开发行股票募集资金补 充投资所需资金，定向增发方案于 2008 年 11 月 21 日获得证监会发审委审核通 过，并于 2009 年 1 月 8 日收到证监会批文，预计定向增发发行工作将于 3 月底 完成。 物流与服务、房地产与投资业务群: 报告期内，物流与服务、房地产与投资两大业务群强化了专业化管理水平， 对公司的盈利贡献能力不断增强。从事消费电子产品分销的翰林汇公司凭借丰富 的产品线，通过与零售类型客户差异化合作，增加了对三、四级城市的覆盖，实 现销售收入 58.56 亿元，同比增长 9.36%，未来翰林汇公司将朝着更有效率和竞 争力的专业渠道销售公司方向发展；TCL 教育网公司在经过重组和拓展后，也将 力争发展为更有规模和竞争力的网络教育机构。 期内，财务公司和结算中心充分发挥内部资金融通作用，除满足内部合理的 金融需求外，还通过推动内部财务创新，从而降低公司的财务成本、加快资金周 转。 (三) 前五名供应商、客户购销情况： 本公司 2008 年度及 2007 年度向前五大客户销售的收入总额分别为人民币 76.47 亿元及 68.70 亿元，分别占销售收入的 20.46%及 18.04%；本年度向前五 大供应商采购金额合计 74.66 亿元，占年度采购总额的 23.71%。 52 (四) 资产构成重大变动原因说明 单位：万元 2008 年 2007 年 比重增 占总资 占总资 重大变动说明 金额 金额 减（%） 产比重 产比重 货币资金 669,727 28.88% 447,420 21.66% 7.22% 存款质押借款增加 交易性金融资 远期外汇合约衍生工具公允价 12,662 0.55% - - 0.55% 产 值变动产生的收益 应收账款 496,514 21.41% 447,785 21.67% -0.26% 比重没有发生重大变化 存货 455,399 19.64% 498,372 24.12% -4.48% 加强存货控制，存货存量下降 投资性房地产 24,097 1.04% 19,521 0.94% 0.1% 比重没有发生重大变化 长期股权投资 52,768 2.28% 46,912 2.27% 0.01% 比重没有发生重大变化 固定资产金额变化，由于资产 固定资产 273,032 11.77% 278,628 13.49% -1.72% 总额增加，固定资产占总资产 比重下降 在建工程 11,093 0.48% 4,121 0.20% 0.28% 比重没有发生重大变化 无形资产 67,566 2.91% 32,339 1.57% 1.34% 本年购置土地使用权 应付账款 504,225 21.74% 571,813 27.68% -5.94% 本年支付供应商款项较多 一年内到期的 约 4.5 亿元将于一年内到期的 47,606 2.05% 2,997 0.15% 1.9% 非流动负债 长期借款重分类至本科目 本年支付和使用售后服务费较 其他流动负债 18,385 0.79% 41,407 2.00% -1.21% 大 短期借款 671,221 28.94% 313,062 15.15% 13.79% 存款质押借款增加 约 4.5 亿元长期借款重分类至 长期借款 2,430 0.10% 43,577 2.11% -2.01% 一年内到期的非流动负债 应付债券 12,508 0.54% 117,042 5.67% -5.13% 本年赎回可转换债券 (五) 资产、负债项目重大变动原因说明 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 变动原因说明 货币资金 669,727 447,420 49.69% 存款质押借款增加 远期外汇合约衍生工具公允价值 交易性金融资产 12,662 - 100.00% 变动产生的收益 53 应收利息 6,126 742 725.93% 应收银行存款利息较上年末增加 应收合营及联营企业股利较上年 应收股利 2,419 788 206.85% 末增加 持有至到期投资 264 - 100.00% 持有的银行结构性定期存款增加 本年投资建设光电科技工业园(液 在建工程 11,093 4,121 169.15% 晶模组项目) 无形资产 67,566 32,339 108.93% 本年购置土地使用权 一年内到期的非流 约 4.5 亿元将于一年内到期的长期 47,606 2,997 1488.25% 动负债 借款重分类至本科目 其他流动负债 18,385 41,407 -55.60% 本年支付和使用售后服务费较大 短期借款 671,221 313,062 114.41% 存款质押借款增加 指定为以公允价值计量且其变动 交易性金融负债 6,066 889 582.34% 计入当期损益的金融负债增加 应付利息 3,305 873 278.56% 银行借款增加 约 4.5 亿元长期借款重分类至一年 长期借款 2,430 43,577 -94.42% 内到期的非流动负债 应付债券 12,508 117,042 -89.31% 本年赎回可转换债券 (六) 以公允价值计量的报表项目说明 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 减值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 124,118,294.00 126,617,369.00 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 124,118,294.00 126,617,369.00 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 124,118,294.00 126,617,369.00 金融负债 512,033,736.00 -203,823,649.00 -5,730,956.00 90,013,241.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 512,033,736.00 -79,705,355.00 -5,730,956.00 216,630,610.00 54 (七) 报告期内销售费用、管理费用、财务费用和所得税重大变动原因说明 单位：万元 2008 年 2007 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 363,206 409,388 -11.28% 公司加强费用控制，费 用额及费用率均有所 下降，其中TCL多媒体 管理费用 180,712 204,296 -11.54% 北美区域通过调整物 流方式、完善售后外包 等措施，费用改善明显 财务费用 26,414 27,050 -2.35% 没有重大变动 主要由于本集团企业 所得税实际税率上升， 所得税 21,871 12,412 76.20% 以及各子公司盈利分 布不均衡所致 (八) 报告期内现金流量情况 单位：万元 构成情况说明 同比增减（%） 重大变动说明 2008 年 2007 年 现金流入总额 4,220,141 4,522,667 -6.69% 加强非货币资产 经营活动 现金流出总额 4,169,709 4,551,017 -8.38% 存量控制，以及 产生的现 公司经营业绩改 金流量 现金流量净额 50,432 -28,350 不适用 善带来现金流 现金流入总额 35,045 73,822 -52.53% 本年投资液晶模 投资活动 现金流出总额 122,834 98,569 24.62% 组项目及购入土 产生的现 地使用权支付现 金流量 现金流量净额 -87,789 -24,747 不适用 金 筹 资 活 动 现金流入总额 1,351,984 657,773 105.54% TCL 多媒体增发 产 生 的 现 现金流出总额 1,310,891 654,409 100.32% 少数股东增资约 金流量 现金流量净额 41,094 3,364 1121.53% 2.7 亿元等 55 (九) 主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 营业 最终持 总资产 净资产 收入 净利润 公司名称 业务或产品 注册资本 股比例 (亿元) (亿元) （亿 （万元） 元） TCL 实业控股 港币 （香港）有限 100% 投资控股 167.01 18.03 266.19 36,165.77 362,257,200 公司 TCL 多媒体科 港币 技控股有限公 54.45% 投资控股 109.58 28.33 229.31 -26,825 万港元 1,021,826,636 司 TCL 通讯科技 港币 46.44% 投资控股 39.51 9.38 40.25 2,849 万港元 控股有限公司 715,049,871 TCL 王牌电器 生产、销售 港币 25,600 万 （惠州）有限 54.45% 75.12 12.92 140.41 25,652.38 彩电产品 元 公司 生产、销售 惠州 TCL 移动 46.44% 移动电话产 美元 7,960 万元 23.08 6.13 29.97 6,500.67 通信有限公司 品 TCL 空调器 生产、销售 (中山)有限公 96.59% 美元 4,985 万元 10.68 3.79 16.62 4,706.61 空调产品 司 翰林汇信息产 笔记本电脑 人民币 6,500 万 业股份有限公 80% 11.44 4.56 58.56 21,209.51 分销 元 司 惠州 TCL 房地 人民币 10,000 产开发有限公 66.50% 房地产开发 9.48 1.75 1.15 3,101.50 万元 司 (十) 公司控制的特殊目的主体情况 不存在公司控制下的特殊目的主体。 (十一) 报告期内投资情况 1、募股资金投入一览表 56 单位：万元 募集资金总额 251,340.00 本年度投入募集资金总额 25,045.9146 变更用途的募集资金总额 119,545.9146 已累计投入募集资金总额 251,340.00 变更用途的募集资金总额比例 47.56% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 项目达到 是否 资金 额与承 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 预定可使 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 用状态日 预计 投资 金额的 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 期 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 57,00 偿还银行贷款 否 是 否 57,000 57,000 57,000 0 0 0 100% 不适用 4,149.60 不适用 剩余 是 募集 2.4G 无绳电话 是 资金 已变 17,700 2,700 2,700 0 2,700 0 100% 228.98 更 不适用 剩余 是 募集 企业信息化改造 是 资金 已变 19,500 3,829 3,829 0 3,829 0 100% 278.76 更 18,50 不适用 物流平台技术改造 否 否 否 18,500 18,500 18,500 0 0 0 100% 54.01 不适用 剩余 是 募集 新型微显示器 是 资金 10,00 已变 19,375 10,000 10,000 0 0 0 100% 0 更 不适用 项目 是 半导体制冷 是 已变 19,500 0 0 0 0 0 100% 0 更 不适用 剩余 是 募集 收购兼并 是 资金 100,00 40,00 已变 0 40,000 40,000 0 0 0 100% 1,852.84 更 251,57 132,02 132,02 132,0 合计 - - - 5.00 9.00 9.00 0.00 29.00 0.00 100% - 6,564.19 57 1、2.4 无绳电话项目因外部环境变化，剩余资金 1.5 亿元已变更为补充流动资金； 2、半导体制冷项目因外部投资、市场环境已发生重大变化已终止，剩余资金 19,500 万 元已变更为补充流动资金； 3、企业信息化改造项目由于公司已通过各子公司完成了主要信息化改造的投资，公司 未达到计划进度或 决定不再继续投资该项目，剩余募集资金 15,670.9146 万元已变更为补充流动资金； 预计收益的情况和 原因（分具体项目）4、物流平台技术改造项目已于 2005 年完成，亏损原因主要由于项目前期开发所致； 5、新型微显示器项目亏损原因主要是外部市场环境已发生重大变化且前期大量研发投 入所致，根据公司的有关安排，由于市场等因素的变化，公司决定将维持目前的规模， 不再追加投入，剩余募集资金 9,375 万元已变更为补充流动资金； 6、收购兼并项目部分资金 6 亿元已变更补充流动资金； 1、“新型微显示器”项目 项目实施过程中，以 DLP、LCOS 背投电视为代表的大屏幕投影电视机/显示器的市 场情况发生了巨大变化。从 05 年开始，LCD 液晶电视销售量一直保持 200%的速度增长， 消费者对大屏幕电视机的选择更加倾向于液晶彩色电视机，投影电视机的销量骤减，06 年国内总体背投电视市场销售量总规模相对于 2005 年下降了 64%。公司根据市场情况 的这一变化，及时调整投资策略，缩减了建设规模，减少建设投资。 2、“企业信息化改造”项目 （1）项目实施后，集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变。 伴随管理的转型，集团对下属企业的监控更聚焦于财审、人力资源和服务方面，原计划 项目可行性发生重 在办公系统、供应链系统方面的投入，改由下属企业分别完成，没有由集团募集资金统 大变化的情况说明 一进行。 （2）在集团统一实施的财务信息化、服务信息化、eHR 等项目过程中，由于采取 了全球招标采购，极大的节约了在顾问公司、设备购置、软件购置、人员培训等方面的 费用投入。 3、“半导体制冷”、“2.4G 无绳电话”项目。 因外部投资、市场环境已发生重大变化。公司通过大量的市场调研和充分论证，认 为在以上项目存在和实施的前提发生重大变化的背景下，实施以上项目将面临很大的风 险和不确定性， 4、“收购兼并”项目： 58 公司上市后,主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入 5,500 万欧元与阿尔卡特组 建合资公司(通过自有外汇资金和境外银行贷款解决)，而彩电业务因并购后业务规模扩 大，也需要补充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如果在当 时公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散 公司的资源，使公司面临较大的风险。 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 “2.4G无绳电话”项目。 该项目在募集资金到位之前， 公司已经通过自筹资金自行投入“2.4G 无绳电话” 募集资金投资项目 先期投入及置换情 项目 2,700 万元。募集资金到位时，公司认为上述项目存在和实施的前提发生了重大变 况 化，实施上述项目将面临很大的风险和不确定性，对"2.4G 无绳电话"项目不再追加投入。 上述项目剩余资金 15,000 万元，变更为补充公司流动资金。 用闲置募集资金暂 不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 报告期内前次募集资金已使用完毕。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 2.变更项目情况 单位：（人民币）万元 变更 后的 变更后项 截至期末 投资进 项目达到 是否 截至期末计 本年度实 项目 变更后的项 对应的原承 目拟投入 实际累计 度（%） 预定可使 本年度实 达到 划累计投资 际投入金 可行 目 诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2) 用状态日 现的效益 预计 金额(1) 额 性是 总额 (2) /(1) 期 效益 否发 生重 59 大变 化 2.4G 无绳电 话，半导体制 补充流动资 冷，收购兼 金 并，新型微显 示器，企业信 息化改造 119,545.91 119,545.91 25,045.91 119,545.91 100% 不适用 8,323.08 是 否 合计 - 119,545.91 119,545.91 25,045.91 119,545.91 100% - 8,323.08 - - 1、“兼并收购” 该项目原计划总投资额100,000万元，截至2007年12月31日已投入40,000万元，剩余60,000万元。由 于本公司2004年整体上市后，对主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入5,500万欧元与阿尔卡特组 建合资公司，而彩电业务因并购后业务规模扩大，也需要补充一部分营运资金。公司认为两个购并项 目的整合任务艰巨，如果在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能 会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的风险，根据公司2005年第一次临时股东大会决议批准（股 东大会决议公告于2005年12月30日刊登在公司指定信息披露媒体上），将募集资金中剩余的60,000万元 购并资金变更为补充公司流动资金。 2、“新型微显示器”项目 该项目原计划总投资额19,375万元，截至2007年12月31日，该项目实际投资额为10,000万元（全部 变更原因、决 投入TCL光电科技(深圳)有限公司10,000万元），剩余资金9,375万元。由于市场等因素的变化，公司决 策程序及信 息披露情况 定放慢该项目的投资进度。由于外部市场环境已发生重大变化，从而导致该项目形成较大亏损。经公 说明（分具体 司2007年度股东大会批准（股东大会决议公告于2008年4月9日刊登在公司指定信息披露媒体上） ，该项 项目） 目剩余募集资金9,375万元已变更为补充流动资金。 3、“企业信息化技术改造”项目 该项目原计划总投资额19,500万元，截至2007年12月31日，该项目实际投资额为3,829万元，剩余 资金15,671万元。由于市场等因素的变化，而且公司已通过各子公司完成了主要信息化改造的投资，根 据公司的安排，公司决定将维持当时的规模，不再追加投入。经公司2007年度股东大会批准（股东大 会决议公告于2008年4月9日刊登在公司指定信息披露媒体上），该项目剩余募集资金15,671万元变更为 补充流动资金。 4、“半导体制冷”项目 该项目原总投资为19,500万元。公司认为，因外部投资、市场环境已发生重大变化，项目存在和 实施的前提发生了重大变化，实施上述项目将面临很大的风险和不确定性，经公司2005年第一次临时 60 股东大会决议批准（股东大会决议公告于2005年12月30日刊登在公司指定信息披露媒体上），同意终 止对"半导体制冷"项目的投入。上述项目剩余资金19,500万元，变更为补充公司流动资金，收益主要 体现在补充流动资金节省财务费用上 。 5、“2.4G无绳电话”项目 项目总投资额17,700万元。该项目在募集资金到位之前， 公司已经通过自筹资金自行投入“2.4G 无绳电话”项目2,700万元。募集资金到位时，公司认为上述项目存在和实施的前提发生了重大变化， 实施上述项目将面临很大的风险和不确定性，经公司2005年第一次临时股东大会决议批准（股东大会 决议公告于2005年12月30日刊登在公司指定信息披露媒体上） ，对"2.4G无绳电话"项目不再追加投入。 上述项目剩余资金15,000万元，变更为补充公司流动资金。 未达到计划 进度或预计 收益的情况 不适用 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 不适用 生重大变化 的情况说明 3、非募股资金的重要投资与收购 本年度公司无非募股资金的重要投资项目。 (十二) 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 (十三) 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 61 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 - 124,118,294 - - 126,617,369 其中：衍生金融资产 - 124,118,294 - - 126,617,369 2.贷款和应收款 3,797,429,083 - - 17,549,608 2,897,762,134 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 3,797,429,083 124,118,294 - 17,549,608 3,024,379,5037 金融负债 4,800,573,157 203,823,649 5,730,956 - 4,665,085,152 二、 董事会日常工作情况 (一) 报告期内，公司董事会共召开了十四次会议： 会议届次 召开时间 决议公告披露媒体 决议公告披露日期 第二届第三十二 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 3 月 13 日 2008 年 3 月 14 日 次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 第二届第三十三 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 3 月 24 日 2008 年 3 月 25 日 次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 第二届第三十四 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 第二届第三十五 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 6 月 4 日 2008 年 6 月 5 日 次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 第二届第三十六 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 6 月 6 日 2008 年 6 月 11 日 次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 第三届第一次 2008 年 6 月 20 日 2008 年 6 月 21 日 证券报》、《证券日报》和巨潮网 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 第三届第二次 2008 年 7 月 14 日 2008 年 7 月 16 日 证券报》、《证券日报》和巨潮网 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 第三届第三次 2008 年 8 月 1 日 2008 年 8 月 2 日 证券报》、《证券日报》和巨潮网 2008 年 8 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 8 月 21 日 第三届第四次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 2008 年 9 月 23 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 9 月 24 日 第三届第五次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 2008 年 10 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 10 月 29 日 第三届第六次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 第三届第七次 2008 年 12 月 22 日 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 2008 年 12 月 23 日 62 证券报》、《证券日报》和巨潮网 2008 年 12 月 25 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2008 年 12 月 26 日 第三届第八次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 2008 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海 2009 年 1 月 5 日 第三届第九次 证券报》、《证券日报》和巨潮网 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会严格按股东大会的授权履行有关职权，认真执行股东大会通过 的各项决议。报告期内，完成以下工作： 1、 根据公司 2007 年年度股东大会的决议，为控股子公司提供担保, 变更 部分前次募集资金投资项目, 续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公 司 2008 年度审计机构； 2、 根据公司 2008 年第一次临时股东大会的决议，修改了本公司章程,完成 了本公司董事会、监事会换届选举； 3、 根据公司 2008 年第二次临时股东大会的决议，调整了本公司非公开发 行股票发行价格和发行数量，与李东生先生签订了修订后的〈非公开发 行股份认购协议〉，制定了公司董事、独立董事、监事津贴； 4、 根据公司 2008 年第三次临时股东大会的决议，调整了本公司非公开发 行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量，与李东生先生签订 修订后的〈非公开发行股份认购协议〉。 (三) 执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的说明 1、TCL 集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表: 单位：人民币万元 63 上市 占用方与 公司 2008 年期 2008 年度占 2008 年度偿 2008 资金占用方 上市公司 核算 资金占用方名称 初占用资 用累计发生 还累计发生 占用 类别 的关联关 的会 金余额 金额 金额 系 计科 目 控股股东、实 际控制人及 - - - - - - 其附属企业 小计 - - - - - - 上市公司的 其他 子公司及其 TCL 电脑科技 联营公司 应收 0.99 0.90 - 附属企业 (BVI)有限公司 款 其他 TCL 万维科技(深 联营公司 应收 35.88 - 0.46 圳)有限公司 款 TCL 万维科技(深 应收 联营公司 893.96 - - 圳)有限公司 帐款 惠州市 TCL 电脑 其他 科技有限责任公 联营公司 应收 2,979.48 59.50 60.78 司 款 惠州市 TCL 电脑 其他 科技有限责任公 联营公司 应收 29,542.45 9,864.78 6,674.43 3 司 款 惠州市 TCL 电脑 应收 科技有限责任公 联营公司 - 30.55 21.34 帐款 司 应收 合营公司 1,424.90 5,142.52 5,277.06 TCL Sun,Inc. 帐款 其他 合营公司 应收 4.79 TCL Sun,Inc. 款 电大在线远程教 应收 合营公司 507.61 - - 育技术有限公司 股利 北京奥鹏远程教 应收 合营公司 - 10.60 10.30 育中心有限公司 帐款 TCL 德龙家用电 应收 器(中山)有限公 合营公司 0.20 50.92 50.54 帐款 司 TCL 德龙家用电 其他 器(中山)有限公 合营公司 应收 8.72 11.08 16.96 司 款 TCL 德龙家用电 预付 器(中山)有限公 合营公司 22.69 7.55 22.69 款项 司 Pride Telecom 应收 联营公司 25.37 - 25.37 Limited 帐款 高威达数码科技 应收 联营公司 1.10 - 1.10 (惠州)有限公司 帐款 联营公司 其他 - 258.45 258.45 TCL 明创(西安) 有限公司 应收 款 其他 河南 TCL-美乐电 合营公司 应收 0.53 0.90 0.54 子有限公司 款 河南 TCL-美乐电 应收 合营公司 281.00 - 281.00 子有限公司 股利 斯曼特微显示科 应收 技(深圳)有限公 合营公司 0.38 - 0.38 帐款 司 惠州市赛洛特通 应收 合营公司 - 624.31 622.97 讯有限责任公司 帐款 其他 惠州市赛洛特通 合营公司 应收 - 62.88 62.88 讯有限责任公司 款 小计 - - - 35,725.26 16,129.73 13,387.25 3 关联自然人 及其控制的 - - - - - - 法人 小计 - - - - - - 其他关联人 及其附属企 - - - - - - 业 小计 - - - - - - 总计 - - - 35,725.26 16,129.73 13,387.25 3 * TCL 电脑科技(BVI)有限公司于 2007 年于 11 月 30 转让部份股权，该公司及其子公司 TCL 万维科 电脑科技有限责任公司由合并范围内子公司变为联营企业。 2、本年度公司为关联方的担保情况： 报告期内向关联方 TCL 德龙家用电器（中山）有限公司提供担保。该企业为本公司持股 50%的合营 目标，经公司第二届董事会第三十二次会议审议、2007 年度股东大会批准，公司按持股比例向其提供 民币 2,000 万元，实际发生额人民币 301 万元；截至 2008 年 12 月 31 日，公司为其提供担保余额为 本公司独立董事对上述资金往来及对外担保事项发表如下意见： 上述“其他往来”中关联方占用集团的资金基本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有, 期 控股股东占用公司资金现象。 报告期内对合营公司 TCL 德龙家用电器（中山）有限公司提供的关联担保由公司与外方股东按持 提供担保作为本公司担保的前提，公平、公正、公开，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公 有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。 (四) 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由 2 名独立董事和 1 名执行董事组成，其中 审计委员会召集人由会计专业人士独立董事丁远先生担任。根据中国证监会《关 于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）》的要 求，公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，履行了以 下工作职责并形成相关书面意见及决议： （1）确定公司 2008 年度财务报告审计计划 2009 年 1 月 16 日，审计委员会与公司 2008 年度财务审计机构广东大华德 律会计师事务所在广东省惠州市鹅岭南路 TCL 工业大厦 9 楼第二会议室以现场结 合电话方式召开。 审议了广东大华德律会计师事务所提交的《TCL 集团股份有 限公司 2008 年审计计划书》，经过充分沟通，审计委员会确定了 2008 年度财务 报告审计工作的进度安排。 （2）审计机构进场前审阅公司财务报告 2009 年 1 月 16 日，审计委员会在深圳市科技园 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会 议室以现场结合电话方式召开会议，审阅公司财务部出具的“2008 年度财务会 计报表（初稿）”后并听取公司财务管理中心副总经理和相关负责人员的报告。 审计委员会认为，公司编制的财务会计报表基本反映了公司 2008 年度的经营成 果。截至 2008 年 12 月 31 日，公司实现盈利；营业收入因受全球金融危机影响， 同比略有下降；除销售收入外，公司合并资产负债率、每股收益、毛利率、总资 产周转天数等各项财务指标较上年均有改善。审计委员会同意以“TCL 集团 2008 年度财务报表（初稿）”为基础进行 2008 年度的财务审计工作，对此审计委员会 出具了书面审阅意见，要求公司财务管理中心重点关注并严格按照新企业会计准 则完成工作，以保证财务报表的公允性、真实性和完整性。 （3）审计机构进场后督促进度 2009 年 1 月份审计师事务所开始对年报进行预审，2009 年 1 月 16 日，公司 2008 年度审计机构正式进场开展年报审计后，审计委员会以电子邮件和电话方 68 式了解和督促审计工作的进度，其中执行董事多次赴现场指导和督促审计工作。 审计委员会在 3 月 13 日和 3 月 19 日先后两次发出《督促函》，要求审计机构按 照审计计划安排审计工作，审计机构均作出及时、满意反馈。 （4）审计机构出具初审意见后审阅公司财务报告 2009 年 3 月 19 日，审计机构按照审计计划规定的时间按时出具了对公司 2008 年财务会计报表的初步审计意见并立即提请审计委员会审阅。 2009 年 3 月 23 日，审计委员会在深圳市科技园 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会 议室以现场结合电话方式召开会议，审阅了公司编报的 2008 年度财务报告及广 东大华德律会计师事务所出具的审计报告初稿，同意广东大华德律会计师事务所 的初步审计意见，同意以该财务会计报表为基础编制公司 2008 年度报告全文及 摘要，并出具书面审阅意见。 （5）审计机构出具 2008 年度审计报告后总结年度审计工作 2009 年 3 月 23 日，广东大华德律会计师事务所出具定稿的 2008 年度财务 审计报告，当日，审计委员会在深圳市科技园 TCL 大厦 B 座 19 楼第一会议室以 现场结合电话方式召开会议，审阅广东大华德律会计师事务所出具的 2008 年度 财务审计报告，并就广东大华德律会计师事务所对公司 2008 年财务会计报表的 审计工作进行总结。经过投票表决，审计委员会一致形成以下审议意见、年度审 计工作总结报告及相关决议。 、对审计机构进场前公司出具的财务会计报表发表的审阅意见 致 TCL 集团股份有限公司董事会 我们审阅了公司财务管理中心于 2009 年 3 月 6 日提交的 2008 年度财务会计 报表（初稿），包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2008 年度的合并利 润表和合并现金流量表以及财务报表附注资料。我们按照相关会计准则以及公司 的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照企业会 计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 69 我们认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司 2008 年度的经营成果。 公司的会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现大股东占用公司资金的情况； 未发现公司存在对外违规担保情况及异常关联交易的情况。我们同意以“TCL 集 团 2008 年度财务报表（初稿）”为基础进行 2008 年度的财务审计工作。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段 期间，提请公司财务管理中心严格遵照企业会计准则保证财务报表的公允性、真 实性及完整性的同时，对于数额较大且在报告期内变动较大的会计科目在财务报 告附注中和年度报告中说明其内容及性质，方便投资者了解详细情况。 TCL 集团股份有限公司 董事会审计委员会 2009 年 3 月 9 日 、对审计机构出具初步审计意见后的财务会计报表发表的审阅意见 致 TCL 集团股份有限公司董事会 2009 年 3 月 19 日，广东大华德律会计师事务所按照审计计划准时出具了对 公司 2008 年财务会计报表的初步的“标准无保留”的审计意见。2009 年 3 月 23 日，我们审阅了经过广东大华德律会计师事务所出具初步审计意见的公司 2008 年财务会计报表。包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2008 年度的合并 利润表、股东权益变动表、合并现金流量表和财务报表附注等。 我们按照相关 会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制进行检查。 经过讨论，我们认为：公司财务报表已经按照企业会计准则、公司财务管理 制度和相关法律法规的规定编制，公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产 状况以及 2008 年度的经营和现金流量。 我们同意审计机构出具的初步审议意 见，同意以该财务会计报表为基础编制公司 2008 年度报告全文及摘要。 TCL 集团股份有限公司 70 董事会审计委员会 2009 年 3 月 23 日 、审计机构 2008 年度审计工作情况的总结报告 致 TCL 集团股份有限公司董事会 2009 年 1 月 16 日，我们审议并确定了公司 2008 年度财务审计机构广东大 华德律会计师事务所提交的《TCL 集团股份有限公司 2008 年审计计划书》。 2008 年 10 月份审计师事务所开始对年报进行预审，2009 年 1 月 16 日，审 计机构正式进场开展年报审计。其后，我们依据审计计划书的进度安排多次以电 子邮件和电话方式了解和督促审计工作的进度，其中执行董事多次赴现场指导和 督促审计工作。我们在 3 月 13 日和 3 月 19 日先后两次发出《督促函》，要求审 计机构按照审计计划安排审计工作，并重点向审计机构提出提出以下问题：1、 公司是否严格按照企业会计准则、公司的财务管理制度和相关法律、法规的规定 编制财务会计报表；2、公司内部会计控制制度是否严格落实；3、公司对审计机 构是否能够提供所需材料支持等。 审计机构对以上问题均作出及时的确定。 2009 年 3 月 19 日，审计机构对公司财务会计报表出具了初步的“标准无保 留”的审计意见，我们同意该审计意见。 我们认为，公司 2008 年度财务审计机构广东大华德律会计师事务所在为公 司提供年审服务中勤勉尽责，严格按照审计计划完成审计工作，审计后的财务报 表能够真实、完整地反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量，出具的审计意见真实反映了公司的实际情况。 TCL 集团股份有限公司 董事会审计委员会 2009 年 3 月 23 日 71 、关于审议公司 2008 年度财务报告及续聘会计师事务所等的决议 公司董事会审计委员会于 2009 年 3 月 23 日在深圳市科技园 TCL 大厦 B 座 19 楼会议室以现场结合电话方式召开会议。审议并全票通过以下议案： 1、《2008 年度财务报告》； 2、《审计机构 2008 年度审计工作情况的总结报告》； 3、《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议 案》。 审计委员会认为，广东大华德律会计师事务所具备专业的业务与服务水平， 同意向公司董事会提议续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2009 年度的审计 机构。 以上全部议案将提交公司董事会审议。 TCL 集团股份有限公司 董事会审计委员会 2009 年 3 月 23 日 (五) 薪酬委员会履职情况汇总报告 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪 酬情况汇总情况表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级 管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合 薪酬体系规定；公司 2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪 酬真实、准确。公司尚无股权激励计划。 (六) 指定的信息披露媒体 72 公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》， 《证券日报》 和巨潮网www.cninfo.com.cn 三、 本年度利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所审计，2008 年度公司归属上市股东的净利润 为人民币 501,111,530 元，扣除子公司提取的法定盈余公积金人民币 51,356,637 元，提取的一般风险准备 204,822，加上年未分配利润-1,546,456,959 元，可供 股东分配的利润为人民币-1,096,906,888 元，2008 年度不进行利润分配，亦不 进行公积金转增股本。 公司 2005 年净利润为人民币-320,243,017 元，2006 年净利润为人民币 -1,861,108,351 元 ， 均 未 进 行 利 润 分 配 ； 公 司 2007 年 净 利 润 为 人 民 币 395,815,630 元，但可供股东分配的利润为人民币-1,546,456,959 元，未进行利 润分配。 四、 行业发展趋势、风险因素及公司应对措施 席卷全球的金融危机使得全球多媒体电子产业环境低迷，液晶产业链的供求 关系出现新的变化，上游面板由供不应求逐步到供求平衡，甚至阶段性的出现闲 置产能，面板价格的下跌和面板供应的稳定为下游品牌厂商提供了良好的发展机 遇。尤其在国内市场，液晶电视的销售开始进入了规模性增长的时期。公司在国 内市场销售额占全球比例在 50%左右，将利用自身的优势抓住机会维持在中国市 场的领先地位，以减轻全球金融危机带来的影响。面对金融危机，TCL 多媒体主 要在优化业务流程和巩固财务状况方面加强了措施。首先是加强对风险的控制， 控制费用、严格财务管理，特别是对现金流的掌控。目前公司的资产负债率和现 金流都非常健康。其次是通过专注于提高和加强运营效率、利用规模经济和成本 控制，以及上下游业务的整合，来提升产品竞争优势，通过集团模组整机一体化 项目，提升系统竞争力，加速主营业务产业的升级转型。第三是优化供应链和采 73 购体系，以及增加销售预测的准确性。第四是通过增强产品特色以提高消费者满 意度，以产品差异化来达到进一步扩大市场份额的目标。 移动通信产业市场分级化趋势明显，国际手机巨头主要关注智能型电话和高 端产品，由于发展中国家及新兴市场成为手机销售的主要增长区，其它竞争者纷 纷对入门级产品降价，以期在发展中国家赢得更多市场份额。在全球移动通讯产 业遭遇发展困境之际，2009 年的手机市场还可能将面临较大压力，但国内电信 业重组和 3G 网络升级，为各大手机厂商创造了新的商机，公司国内业务将定位 在中高端，走精品路线，在加强 GSM（全球移动通信系统）精品产品开发的同时， 抓住 3G 数据业务发展机遇，重点开发 TD-SCDMA 数据卡、无线固话及 TD 智能手 机。 预计未来两年白色家电增长速度将放缓，行业优胜劣汰加剧，竞争优势进一 步向行业龙头及综合性家电品牌集中；目前国家采取了多项扶持政策以带动家电 产业的发展。面对困难和机遇，公司在国内市场，首先，将紧跟扩大内需政策， 通过家电下乡政策的推行，加强对三、四级市场的巩固，摆脱低价竞争的旧思路 和经营模式，不盲目追求规模，逐步建立公司家电产业的核心竞争力。其次，探 索产业突破，重新规划、整合照明产业，在国家节能减排工作的推进中，增加对 节能灯、LED 照明等产品销量，把照明产业培育成经营利润相对较高的明星产业。 第九节 监事会报告 回目录 一、 报告期内监事会工作情况回顾 2008年，公司监事会勤勉尽职，积极工作，为促进公司健康发展，维护公司 利益和股东权益作出了努力。通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议 和工作例会，以及开展专题调研等多种形式，对公司董事会、高管依法运营行为 和公司财务管理进行监督；通过不断改进监督方式和方法，主动加强与有关方面 的沟通联系，争取各方面的配合和支持，形成更大的工作合力；通过不断加强自 74 身建设，健全和完善工作机制，努力提高监事会履行职责的能力和水平；通过开 展专题调研活动，深入企业和有关部门，听取各方面的意见，针对存在问题提出 改进建议，促进公司管理制度进一步健全规范。 年内，公司第二届监事会任期届满。监事会认真回顾总结了第二届监事会的 工作，积极配合公司做好换届选举工作。2008年6月20日，监事会换届工作顺利 完成，选举产生了新一届监事会和监事会主席。监事会在此向第二届监事会股东 代表监事曾永东先生、职工代表监事杨利先生长期以来的勤勉工作表示感谢。 为了使新当选的监事尽快熟悉工作要求，提高履行监督职责的能力和水平， 监事会于完成换届当月即组织了内部学习，着重学习了《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法规、制度文件，新当选的监事参加了广 东省证管局举办的“上市公司董事、监事、高管培训班”学习。在平时的工作中， 监事也注重学习相关法律规定和案例，不断充实自己的知识，以适应新形势下监 事会的工作要求。 期内，根据证监会《中国证券监督管理委员会公告（2008）27 号》文的精神， 监事会自主开展了公司治理专题调研活动，并对公司的治理结构、内控制度体系 建设以及规范化运作等方面提出整改意见和建议。 监事会2008年工作的主要内容如下： （一）报告期内，监事会共召开六次会议 监事会严格按照相关法律法规和公司《监事会议事规则》的要求，认真组织 开好监事会各次会议，对每项议案都认真审议，并认真做好会议记录，在充分讨 论的基础上形成决议。在审议中，发现问题及时提出意见和建议，比如，在审议 坏帐核销议案时，监事会对一些项目及时进行质询，并要求公司要加强债权债务 管理，强化债务催收力度，尽可能减少坏帐损失。期内监事会召开的各次会议如 下： 1、第二届监事会第十三次会议于 2008 年 3 月 13 日上午 10 点在深圳科技园 TCL 大厦 19 楼会议室召开。会议审议并全票通过了《公司 2007 年监事会工作报 告》、 《关于本公司 2007 年度坏帐核销的议案》、 《本公司 2007 年年度财务报告》、 75 《本公司 2007 年年度报告及其摘要》、《关于 2008 年度日常关联交易的议案》 、 《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》、《内部控制自我评估报告》 ，会 议决议公告刊登在 2008 年 3 月 14 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮网上。 2、第二届监事会第十四次会议于 2008 年 4 月 29 日上午 9 点 30 分在深圳科 技园 TCL 大厦 19 楼会议室召开。会议审议并全票通过了《公司 2008 年第一季度 报告全文及正文的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 3、第二届监事会第十五次会议于 2008 年 6 月 4 日上午 9 点 30 分在深圳科 技园 TCL 大厦 19 楼会议室召开。会议审议并全票通过了《关于本公司监事会换 届选举的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 5 日的《中国证券报》、 《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 4、第三届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 20 日下午 1 点 30 分在深圳科技 园 TCL 大厦 19 楼会议室召开。会议审议并全票通过了《关于选举公司监事会主 席的议案》和《关于制定公司监事津贴的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网 上。 5、第三届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 19 日上午 9：30 在北京市德外 大街 10 号 TCL 大厦 7 层会议室以现场表决结合电话参会、传真表决的方式召开。 会议审议并全票通过了《关于本公司 2008 年半年度坏帐核销的议案》和《本公 司 2008 年半年度报告全文及摘要》，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 21 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 6、第三届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 27 日下午 3 点在深圳科技园 TCL 大厦 19 楼会议室召开。会议审议并全票通过了《公司 2008 年第三季度报告 全文及正文》，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、 《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。 76 （二）出席4次股东大会、列席6次董事会会议 报告期内，监事会把出席股东大会、列席董事会议作为履行监督职责的重要 内容，通过出席股东大会、列席董事会议，了解公司运营情况，加强对公司重大 决策的监督，促进公司规范运作。期内监事会成员出席了全部4次股东大会，并 对会议召开的形式、出席会议的人数、议事程序、投票与表决等环节进行了监督， 会后还注意跟踪掌握股东大会决议的执行和落实情况。年内还列席了6次董事会 议，对董事会决策程序的合法合规性进行了监督。 （三）每季召开一次、共4次工作例会 1、2008年1月17日下午，监事会在惠州TCL工业大厦八楼监事会办公室召开 了2008年第一次工作例会，会议总结了公司监事会2007年度的工作，对2008年的 工作提出了设想。 2、2008年4月16日上午，监事会在惠州TCL工业大厦八楼监事会办公室召开 了2008年第二次工作例会，会议总结了公司监事会2008年一季度的工作，研究安 排了二季度工作，并跟踪分析08年公司一季度经营情况。 3、2008年7月11日下午，监事会在惠州TCL工业大厦八楼监事会办公室召开 了2008年第三次工作例会，本次会议是08公司监事会换届后首次召开的工作例 会，会议组织学习了重要法规文件，总结了08年上半年的工作，安排了第三季度 的工作任务，研究了监事会职能建设问题。 4、2008年10月10日上午，监事会在惠州TCL工业大厦八楼监事会办公室召开 了2008年第四次工作例会，会议总结了08年第三季度的工作，安排了第四季度的 工作任务，研究了开展专题调研的事项，组织学习了监事声明承诺书，讨论了当 前的国际金融危机形势，对公司现阶段的运营情况进行了分析。 （四）开展了公司治理专题调研 为了更多地掌握信息，更好地履行职权，更有效地服务公司的经营工作中心， 监事会重视调查研究， 坚持每年开展一次专题调研。在2008年，根据证监会《中 国证券监督管理委员会公告（2008）27号》文的精神，监事会把开展公司治理专 题调研列为监事会年度工作的重要内容。2008年7月，监事会召开专题会议，就 77 公司治理专题调研涉及的内容以及调研的步骤方法等进行研究，制订了《TCL集 团监事会开展公司治理专题调研方案》，并与公司有关方面进行协调。自2008 年9月开始到年底，监事会分别走访了惠州市国资委、惠州市投资控股有限公司， 分别与集团董事会办公室、审计委员会办公室、总裁办、人力资源管理中心、财 务管理中心、企管部等部门的负责人和部分业务骨干进行座谈，并深入到集团下 属的TCL多媒体、TCL通讯、泰科立集团等企业实地考察调研，就公司在2007年公 司治理自查报告中列举的整改内容和措施一一进行对照检查和征询意见，访谈人 数达45人次。同时在调研过程中听到基层的一些反映和发现管理方面存在的问 题，及时向有关高管和部门进行反馈。调研结束后，监事会又专门召开会议，对 调研所获得的材料和信息进行认真分析，并形成书面调研报告，针对存在问题提 出改进意见和建议。 监事会还依据《公司法》、《公司章程》等法律规定，结合专题调研，深入 到重点下属企业及相关部门，多方了解信息，掌握情况，尤其是对公司财务管理 进行了较为全面的督察。监事会定期组织对公司运营状况进行分析，并把他列为 季度工作例会的重要议题，发现公司运营中出现的重大异动情况，及时与有关高 管和部门进行咨询了解。 二、 2008年度监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司决策程序 合法，建立了比较完善的内部控制制度，未发现董事、总裁及其他高级管理人员 在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司 的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及 其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了广东大华德律会计师事务所出具标 78 准无保留意见的2008年度审计报告，监事会认为公司2008年度财务报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目基本一致， 部分投资项目的变更程序符合相关法律、法规的规定。募集资金管理的制度和执 行情况均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，也符合全体股东特别是 中小投资者及公司的利益。 （四）收购，出售资产情况 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易， 没有损害股东利益或造成公司资产流失。 （五）关联交易 监事会认为公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公 平、合理的原则，未损害公司及股东利益。 三、 2009年度监事会工作重点 2009 年，公司监事会工作总的要求是，要认真贯彻落实有关企业监管的政 策法规，按照当前促进经济发展的相关要求，以公司经营发展为中心，以强化内 部控制和风险管理为重点，进一步加强督促检查，加强调查研究，加强跟踪分析， 把监督与服务结合起来，努力促进公司攻坚克难，规范运作，实现健康发展。 2009 年，监事会将重点做好如下工作： 1、督促公司进一步规范运作，在 2008 年开展公司治理专题调研的基础上， 督促公司有关方面进一步落实整改计划和措施；依规按时出席公司股东大会、列 席公司董事会议，着重对董事会决策程序的合法合规性进行监督，督促董事会规 范运作，切实维护公司利益和股东权益；加强对公司管理制度落实情况的督促检 查。 79 2、认真审议监事会的各项议案，按照公司章程和监事会议事规则的要求， 组织开好监事会会议，严格会议程序，遵守会议规定，在充分讨论议案的基础上 通过表决形成决议。 3、监督检查公司财务管理情况，着重加强对资金管理和风险控制等方面的 督察，认真审阅公司财务报告，定期跟踪分析公司的主要运营指标完成情况，督 促公司进一步健全完善财务管理制度。 4、开展应对金融危机情况的专题调研，着重调查了解集团公司及所属主要 子公司应对金融危机所采取的对策措施及其执行落实情况，针对存在问题提出改 进意见和建议。 5、进一步提高监事会的工作效能，加强对政策法规的学习，不断改进监督 方式和方法，把监督与服务结合起来，寓服务于监督之中；加强与公司其它监督 部门的沟通联系，共同促进公司内部监督机制的健全和完善。 第十节 重要事项 回目录 (一) 重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项。 本年度公司无破产重整事项。 (三) 证券投资及持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 1、 本年度证券投资情况（均为新股申购及出售） 80 单位：人民币元 占期末证 初始投资 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 金额（元） 比例 （%） 期末持有的其他证券投资 - - - - - 报告期已出售证券投资损益 16,759,520 - - - 7,862,858.14 合计 16,759,520 - - - 7,862,858.14 2、 持有其他上市公司股权情况 公司未持有其他上市公司股权。 3、 持有非上市金融企业股权情况 公司未持有非上市金融企业股权。 4、 本年度买卖其他上市公司股份的情况（均为新股申购及出售） 报告期买 报告期卖 期初股份 入股份数 出股份数 期末股份 使用的资金 股份名称 数量 量 量 数量 数量 产生的投资收益 海亮股份 0 22,000 22,000 0 245,740 379,744.42 华锐铸钢 0 12,500 12,500 0 134,750 272,012.67 国统股份 0 3,000 3,000 0 23,070 63,348.36 海利得 0 10,000 10,000 0 146,900 188,614.76 准油股份 0 6,000 6,000 0 47,100 97,884.84 合肥城建 0 9,000 9,000 0 140,400 114,128.66 飞马国际 0 7,500 7,500 0 58,425 133,998.48 达意隆 0 16,500 16,500 0 69,960 245,840.30 南洋股份 0 16,000 16,000 0 241,920 200,213.17 特尔佳 0 2,500 2,500 0 11,750 21,524.14 宏达新材 0 32,500 32,500 0 340,925 266,083.94 中煤能源 0 385,000 385,000 0 6,479,550 2,000,383.41 三全食品 0 8,000 8,000 0 172,720 260,087.48 独一味 0 2,500 2,500 0 15,450 49,627.18 东华能源 0 55,500 55,500 0 315,795 527,310.82 中国铁建 0 524,000 524,000 0 4,757,920 1,317,043.02 81 福晶科技 0 5,000 5,000 0 38,950 68,113.74 金钼股份 0 95,000 95,000 0 1,574,150 404,063.44 濮耐股份 0 19,000 19,000 0 91,010 105,709.95 紫金矿业 0 78,000 78,000 0 556,140 207,146.54 民和股份 0 4,500 4,500 0 47,745 101,490.65 大华股份 0 11,000 11,000 0 266,640 239,198.52 金飞达 0 11,000 11,000 0 102,630 63,339.46 歌尔声学 0 9,000 9,000 0 169,020 122,459.39 联化科技 0 11,000 11,000 0 115,720 28,929.48 中国南车 0 273,000 273,000 0 595,140 384,561.32 (四) 本年度公司收购及出售资产事项 1、 收购资产 单位：万元 本年初至 所涉 本年末为 是否为 及的 所涉及 自购买日起 公司贡献 关联交 债权 交易对方 的资产 被收购资 至本年末为 的净利润 易（如 定价原则 债务 或最终控 购买日 收购价格 产权是 关联关系 产 公司贡献的 （适用于 是，说 说明 是否 制方 否已全 净利润 同一控制 明定价 已全 部过户 下的企业 原则） 部转 合并） 移 本 公 司 直接持有万 通 新 创 45% 的股权，该公 以前次股 司属本公司 权转让价 之联营公司。 格为基 由于本公司 天津万通 惠州市冠 2008 年 人民币 础，加上 副总裁袁冰 新创工业 邦置业投 12 月 22 人民币 6,705,664 不适用 是 部分资金 是 是 于 2008 年 3 资源投资 资有限公 日 -230,035 元 元 使用成 月 7 日至 2008 有限公司 司 本。交易 年 11 月 5 日 定价公允 间被委派至 合理。 该公司担任 董事职务，根 据上市规则 10.1.6 条第二 项的规定，该 82 公司为关联 法人。 1.1、 收购上述资产对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 万通新创收购冠邦置业的背景是，其计划对冠邦置业的土地进行开发和厂房 建设，本公司可能作为潜在承租人承租其开发的部分厂房。因现时当地外部经济 环境较双方在万通新创收购冠邦置业时的各项假定发生较大变化，包括当地现时 平均厂房租金水平与当时相差较远，继续按照原有预期执行对万通新创和本公司 均非最为有利。经双方协商一致，万通新创现向本公司回转其持有的冠邦置业 100%股权，冠邦置业拥有之土地使用权将作为本公司的战略储备。本次股权转让 完成后，冠邦置业成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表。收购上述资产 对公司管理层稳定性不造成影响。 2、 出售资产 所涉 本年初起 及的 所涉及 至出售日 是否 债权 的资产 被出售或 该出售资 出售产生 为关 定价原则 债务 交易对方 出售日 交易价格 产权是 关联关系 置出资产 产为公司 的损益 联交 说明 是否 否已全 贡献的净 易 已全 部过户 利润 部转 移 本公司直 接持有万通新 在充分考 创 45% 的 股 虑冠邦置 权，该公司属本 业资产和 公司之联营公 天津万通 惠州市冠 产生投资 2008 年 6 月 人民币 经营的实 司。由于本公司 新创工业 邦置业投 人民币 收益人民 20 日 6,455,821 是 际状况后 是 是 副总裁袁冰于 资源投资 资有限公 -2,169 元 币 455,590 元 经交易双 2008 年 3 月 7 有限公司 司 元 方协商确 日至 2008 年 11 定，公允 月 5 日间被委 价值 派至该公司担 任董事职务，根 据 上 市 规 则 83 10.1.6 条第二项 的规定，该公司 为关联法人。 2.1、出售上述资产对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本公司为整合集团属下的众多工业用地及厂房，有效盘活不动产，提高资产 运营效率从而降低运营成本，集中资源于主业，与北京万通实业股份有限公司成 立了合资公司——万通新创。万通新创收购了冠邦置业的股权转让总价款接近于 转让时点冠邦的净资产，对本公司当期损益影响甚微。股权转让完成后，本公司 可收回人民币 74,043,030 元的应收款项，将可进一步优化公司资产负债率。出 售上述资产对公司管理层稳定性不造成影响。 (五) 股权激励计划的具体实施情况 本年度公司无股权激励计划。 (六) 重大关联交易事项。 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 河南 TCL-美乐电子有 69,923 1.82% 77,224 2.39% 限公司 TCL 瑞智(惠州)制冷 0 0 14,304 0.44% 设备有限公司 合计 69,923 1.82% 91,528 2.83% 84 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 0元。 2、 关联债权债务往来 报告期内公司无关联债权债务往来，也未向控股股东及其子公司提供资金。 3、 向关联方增资 本公司董事会于 2008 年 12 月 29 日审议通过了《关于转让 TCL 数码科技（无 锡）有限公司股权的议案》，本公司控股子公司惠州王牌拟向万通新创转让无锡 数码 45％的股权。（详情见本公司于 2009 年 1 月 5 日刊登在指定信息披露媒体 上的《TCL 集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《TCL 集团 股份有限公司关于拟转让 TCL 数码科技（无锡）有限公司股权的公告》），2009 年 1 月 7 日，转让各方就无锡数码股权转让、股权抵押委托贷款及厂房回租等事 项签订《股权收购及转让框架合作协议》（以下简称“框架协议”）（详情见本 公司于 2009 年 1 月 5 日刊登在指定信息披露媒体上的《TCL 集团股份有限公司 关于转让 TCL 数码科技（无锡）有限公司股权的关联交易进展公告》）。 万通新创为本公司与万通实业共同投资设立的有限责任公司，本公司持股 45%,万通实业持股 55%。根据交易进展，经双方友好协商，本公司与万通实业将 对万通新创增资，以支持万通新创完成上述股权转让。2009 年 1 月 14 日，本公 司与万通实业签订《天津万通新创工业资源投资有限公司股东协议书》 （下称“股 东协议书”），双方将依照在合资公司“万通新创”中的持股比例分两期、同比 例对其增资，将其注册资本从目前的 10,000 万元增加 15,000 万元至 25,000 万 元。第一期增资 6,000 万元，第二期增资 9,000 万元。其中本公司对万通新创持 股比例为 45%，第一期拟增资 2,700 万元，第二期拟增资 4,050 万元；万通实业 对万通新创持股 55%，第一期拟增资 3,300 万元，第二期拟增资 4,950 万元。增 资完成后，万通新创的股权结构不变为：本公司持有其 45%的股权，万通实业持 有其 55%的股权，万通新创仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。 85 本公司对万通新创增资共计需要支付现金 6,750 万元，增资后万通新创收购 无锡数码股权及提供委托贷款，本集团共计可以收到现金 15,900 万元，本次交 易对公司现金流将有正面影响。 (七) 重大合同及其履行情况。 1、本年度本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产，或其他公司托管 承包、租赁本公司资产的事项。 2、本年度公司对外担保情况如下： 人民币：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 （是或否） 惠州市 TCL 电 连带责任担 脑科技有限责 2008 年 4 月 22 日 10,909 6 个月 是 否 保 任公司 惠州市 TCL 电 2008 年 10 月 22 连带责任担 脑科技有限责 9,749 6 个月 否 否 日 保 任公司 TCL 德龙家用 连带责任担 电器(中山)有限 2008 年 2 月 19 日 301 6 个月 是 是 保 公司 报告期内担保发生额合计 20,959.00 报告期末担保余额合计 7,878.84 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合 518,136.61 计 报告期末对子公司担保余额合计 209,784.10 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 217,662.94 担保总额占公司净资产的比例 54.65% 其中： 86 为股东、实际控制人及其关联方提 无 供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提供的债务担保 174,906.43 金额 担保总额超过净资产 50％部分的 18,511.26 金额 上述三项担保金额合计 193,417.69 未到期担保可能承担连带清偿责 公司对外担保均为子公司向银行授信提供的连带责任担保,子公司 任说明 经营运作正常,目前公司未出现到期担保未清偿的情况。 报告期内本公司未向控股股东及其关联方提供担保。 (八) 公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 根据〈TCL 集团股份有限公司股权分置改革说明书〉，以下是本公司非流通 股股东就股权分置改革所作的承诺事项内容和承诺履行情况。 承诺事项内容 承诺履行情况 （1）公司控股股东惠州市投资控股有限公司 特别承诺为未明确表示同意进行股权分置改 革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份 获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州 所有非流通股股东均表示同意进行股权分置 市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表 改革。惠州市投资控股有限公司无须承担垫 示同意进行股权分置改革的非流通股股东所 付对价的责任。 持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股 有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠 州市投资控股有限公司的同意。 （2）本公司控股股东惠州市投资控股有限公 惠 州 市 投 资 控 股 有 限 公 司 已 向 Philips 87 司目前正与本公司的一家战略投资者协商向 Electronics China B.V. 及 Alliance Fortune 其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在 International Limited 分别转让其持有的占本 不确定性。若在股权分置实施日前完成过户 公司总股本 5％、共计 10%的股权。此次股 手续，该部分股份相关的对价安排将由受让 权转让的过户手续已于股权分置改革实施日 股份的战略投资者从受让的股份中支付；若 前（即 2006 年 4 月 18 日）完成。上述受让 在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投 方均表示同意进行股权分置改革并已支付对 资控股有限公司支付。 价。 (九) 委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (十) 报告期内公司开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的 相关规定，指定了专人负责投资者关系管理，本着公开、公平、公正的原则，接 待了机构投资者、媒体及个人投资者的调研及来访。接待过程中，交流内容包括 公司的基本面情况、一般经营情况等，未发生私下提前或选择性地向特定对象单 独披露、透露公司未公开重大信息的情形，保证了信息披露的公平性。 在努力做好投资者关系日常事务外，报告期内公司还积极、主动地联系、走 访投资者，如参加部分机构举办的投资者讨论会。此外，在公司召开的股东大会 上，公司董事、CEO、COO、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等公 司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建 议。 本年度接待投资者来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 研究分析过往财务表现，交换对 2008 年 01 月 15 日 深圳 实地调研 中信证券 行业现状和发展前景的理解和看 法。 研究分析过往财务表现，交换对 国泰君安、上海证券、 2008 年 01 月 18 日 深圳 电话沟通 行业现状和发展前景的理解和看 财务证券 法。 88 公司发展战略、定向增发项目介 2008 年 02 月 21 日 深圳 电话沟通 东方证券 绍。 就黑电行业发展前景的分析和交 2008 年 02 月 26 日 深圳 实地调研 平安证券 流 交换对平板电视市场未来发展的 2008 年 03 月 07 日 深圳 电话沟通 国都证券、光大证券 理解，探讨公司对策。 中金公司、平安证券、与公司主要负责人座谈回顾公司 现场会议与电话 2008 年 03 月 13 日 深圳 国信证券、广发证券、2007 年度财务表现，并探讨未来 会议 融通基金 发展的战略对策。 2007 年度业绩回顾及 2008 年展 2008 年 03 月 17 日 深圳 实地调研 广发证券 望 交换对平板电视市场未来发展的 2008 年 03 月 24 日 深圳 电话沟通 联合证券 理解，探讨公司对策。 2007 年度业绩回顾及 2008 年展 2008 年 03 月 28 日 深圳 实地调研 国信证券 望 2008 年展望、讨论黑白电产业策 2008 年 04 月 11 日 深圳 电话沟通 平安证券 略 2008 年 04 月 18 日 深圳 电话沟通 中信证券 讨论海外彩电业务的策略 平安证券、国信证券、 国都证券、融通基金、 与公司主要负责人座谈回顾公司 中金公司、招商证券、 2008 年一季度经营情况和财务 联合证券、国泰君安、 2008 年 04 月 30 日 深圳 实地调研 表现，并探讨未来发展的战略对 东方证券、长江证券、 策，交换了对产业动向的分析意 上海证券、长城证券、 见。 博时基金、中信证券、 鹏华基金 回顾 2008 年一季度业绩，交流对 2008 年 05 月 14 日 深圳 实地调研 中信证券、长江证券 液晶电视产业发展前景的看法 2008 年 05 月 23 日 深圳 电话沟通 中金公司 讨论平板电视业务的业务模型 分析国内外家电市场现状，讨论 2008 年 05 月 27 日 深圳 实地调研 国信证券 和交换对公司应对策略的意见 分析、讨论东南亚经济动荡对家 2008 年 05 月 30 日 深圳 电话沟通 联合证券、融通基金 电产业外销的影响和对策 广发证券、联合证券、介绍、讨论公司下属子公司发行 2008 年 06 月 11 日 深圳 实地调研 平安证券 新股事项 融通基金、鹏华基金、 讨论液晶电视业务的发展策略、 2008 年 06 月 23 日 深圳 实地调研 博时基金、平安证券、 分析市场动向 中信证券、光大证券 讨论白电行业动向，分析公司产 2008 年 06 月 27 日 深圳 实地调研 国泰君安、国信证券 业策略 探讨宏观经济走势及其对公司业 2008 年 07 月 07 日 深圳 电话沟通 融通基金 务的影响 分析、讨论 2008 年 6 月公司主要 2008 年 07 月 18 日 深圳 实地调研 中信证券 产品销量数据 89 根据已发布的 2008 年 6 月公司主 2008 年 07 月 22 日 深圳 电话沟通 融通基金 要产品销量数据，分析行业发展 动向和公司表现 分析讨论公司 2008 年一季度业 2008 年 07 月 29 日 深圳 书面问询 AllianceBernstein 绩 交流对公司产品市场销售情况的 2008 年 08 月 07 日 深圳 电话沟通 长江证券 实地考察经验 讨论资本市场走势和公司产品在 2008 年 08 月 08 日 深圳 书面问询 中信证券 海外销售的产品结构优化趋势 就已公布的公司 2008 年 7 月份主 2008 年 08 月 12 日 深圳 实地调研 联合证券、国信证券 要产品销售数据进行讨论和交流 申万巴黎、诺安基金、 博时基金、中金公司、 第一创业、 AllianceBernstein、平 安证券、中投证券 、联合证券 、招商证券 、国信证券 、东方证券 现场会议、实地 、深圳市万胜投资有 2008 年半年度业绩回顾和下半 2008 年 08 月 21 日 深圳、惠州 调研与电话会议 限公司 年经营展望。 、榕树投资管理有限 公司 、兴亿实业投资有限 公司 、上海景贤投资有限 公司 、中信证券 、国泰君安证券 、申银万国 2008 年半年度业绩回顾和下半 2008 年 09 月 03 日 深圳 书面问询 AllianceBernstein 年经营展望。 就已公布的公司 2008 年 8 月份主 2008 年 09 月 10 日 深圳 实地调研 国信证券、东方证券 要产品销售数据进行讨论和交 流。 就国内家电行业格局进行讨论， 2008 年 09 月 12 日 深圳 实地调研 博时基金 探讨公司未来的产品竞争战略。 回顾公司 2008 年 2 季度北美市场 经营表现，分析、讨论美国经济 2008 年 09 月 19 日 深圳 实地调研 中投证券、招商证券 衰退对北美市场下半年业绩的影 响和对策 2008 年 09 月 25 日 深圳 实地调研 中信证券 考察液晶电视模组项目进展情况 2008 年 10 月 10 日 深圳 实地调研 中信证券、国信证券 讨论公司 08 年度非公开发行方 90 案、液晶电视模组项目进展和前 景。 广发基金、平安证券、 讨论公司已公布的 08 年 9 月产品 2008 年 10 月 15 日 深圳 电话会议 融通基金、易方达基 销量情况，分析市场发展趋势。 金 银河证券、中金公司、 第一创业、平安证券、 中投证券、国泰君安 证券、联合证券、天 相投资顾问有限公 司、招商证券、中原 证券、中信建投、国 回顾公司 2008 年 3 季度经营表 信证券、深圳市万胜 现，讨论 4 季度经营展望。探讨 投资有限公司、深圳 现场会议、电话 非公开发行股票方案和液晶电视 2008 年 10 月 28 日 深圳 市合赢投资管理有限 会议 模组项目发展前景。同时探讨全 公司、上海景贤投资 球经济问题对公司的影响和对 有限公司、宝盈基金、 策。 广发基金、嘉实基金、 景顺长城基金、南方 基金、诺安基金、鹏 华基金、融通基金、 易方达基金、长城基 金、申万巴黎基金、 AllianceBernstein 2008 年 11 月 4 日 深圳 电话沟通 融通基金 讨论液晶电视模组项目最新进展 全球经济危机下消费电子企业的 2008 年 11 月 7 日 深圳 实地调研 中信证券 发展前景。 国泰君安证券、联合 讨论公司已公布的 08 年 10 月产 2008 年 11 月 12 日 深圳 电话沟通 证券、 品销量情况，分析市场发展趋势。 中金公司、 讨论公司手机业务在全球市场的 2008 年 11 月 14 日 深圳 电话沟通 AllianceBernstein 布局。 易方达基金、中信建 就家电下乡对公司业务的助益交 2008 年 11 月 27 日 深圳 电话沟通 投 换看法 嘉实基金、诺安基金、 实地调研、电话 讨论公司已公布的 08 年 11 月产 2008 年 12 月 10 日 深圳 联合证券、中信证券、 沟通 品销量情况，分析市场发展趋势 平安证券 分析和讨论平板行业在未来的发 2008 年 12 月 12 日 深圳 实地调研 中信证券、广发基金 展趋势。 申万巴黎基金、 探讨公司液晶电视模组项目的发 2008 年 12 月 18 日 深圳 电话沟通 AllianceBernstein 展情况。 实地调研、电话 中信证券、平安证券、讨论奥美特环保项目的前景、液 2008 年 12 月 29 日 深圳 沟通 博时基金、长江证券 晶电视模组项目的实际进展。 91 (十一) 聘任解聘会计师事务所的情况、为公司的服务年限及支付报酬情况 报告期内，公司续聘了广东大华德律会计师事务所为公司财务报表的审计单 位，2008年5月20日深圳大华天诚会计师事务所更名为广东大华德律会计师事务 所。原深圳大华天诚会计师事务所与公司签订的《审计业务约定书》规定的各项 内容由广东大华德律会计师事务所履行。公司2008年审计费用总额为人民币200 万元。目前，广东大华德律会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 2年。 (十二) 其他重大事项 1、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 2、公司2008年第三次临时股东大会批准了公司的非公开发行股票方案，该 方案已获得中国证监会的核准，公司将在核准期限内争取尽快实施发行方案。 3、经公司第三届董事会第八次会议审议，公司2009年第一次临时股东大会 批准，公司拟在银行间债券市场分期发行不超过人民币10亿元的短期融资券，公 司将在中国银行间市场交易商协会注册，并向银行间债券市场机构投资者发行。 第十一节 报告期内公司履行社会责任的情况介绍 回目录 公司不仅是经济活动中的经营主体，在社会活动中同样扮演着重要的角色， 履行其社会责任不仅仅表现在积极纳税、保护职工合法权益、扶贫帮困、保护股 东权益等方面，还应该表现在保护环境、安全生产、保护消费者权益等方面。公 司履行社会责任情况详情见公司2008年度社会责任报告书 92 第十二节 财务报告 回目录 （一）审计报告。（附后） （二）会计报表。（附后） （三）会计报表附注。（附后） 第十三节 备查文件目录 回目录 （一）载有公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人 黄旭斌先生签名并盖有公章的会计报表。 （二）载有广东大华德律会计师事务所盖章、签名并盖公章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 93 （此页无正文，为TCL集团股份有限公司 2008年年度报告签署页） 董事长李东生 （签名） TCL集团股份有限公司 董事会 二零零九年三月二十四日 94 TCL 集团股份有限公司 审 计 报 告 2008 年度 目 录 页次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1．合并资产负债表 3-4 2．合并利润表 5 3．合并股东权益变动表 6-7 4．合并现金流量表 8-9 5．母公司资产负债表 10-11 6．母公司利润表 12 7．母公司股东权益变动表 13-14 8．母公司现金流量表 15-16 9．财务报表附注 17-114 三、财务报表补充资料 1．净资产收益率及每股收益 AI-1 2．资产减值准备明细表 AI-2 3．财务报表项目数据的变动分析 AI-3 至 AI-5 审 计 报 告 华德股审字[2009]33 号 TCL 集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的 TCL 集团股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”) 的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合 并和公司利润表、合并和公司股东权益变动表及合并和公司现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 1 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 王广旭 2009 年 3 月 24 日 2 TCL 集团股份有限公司 合并资产负债表 人民币千元 资产 附注七 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 1 6,697,267 4,474,201 交易性金融资产 2 126,617 - 应收票据 3 689,292 825,806 应收账款 4 3,214,145 3,719,489 应收账款保理 5 1,750,992 758,363 预付款项 6 247,629 322,407 应收利息 61,265 7,418 应收股利 24,191 7,886 其他应收款 7 888,491 1,064,928 存货 8 4,553,991 4,983,722 流动资产合计 18,253,880 16,164,220 非流动资产 持有至到期投资 9 2,642 - 长期股权投资 10 527,682 469,115 投资性房地产 11 240,968 195,210 固定资产 12 2,730,319 2,786,283 在建工程 13 110,928 41,214 无形资产 14 675,660 323,386 开发支出 15 34,156 25,114 商誉 16 440,127 400,290 长期待摊费用 17 25,435 28,635 递延所得税资产 18 39,068 48,386 其他非流动资产 19 111,803 177,924 非流动资产合计 4,938,788 4,495,557 资产合计 23,192,668 20,659,777 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 3 TCL 集团股份有限公司 合并资产负债表(续) 人民币千元 负债及股东权益 附注七 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 20 5,110,461 2,372,255 保理借款 5 1,601,754 758,363 吸收存款及同业存放 21 122,555 152,090 交易性金融负债 22 60,664 8,890 应付票据 23 1,202,546 967,818 应付账款 24 5,042,246 5,718,132 预收款项 25 555,130 562,158 应付职工薪酬 26 387,949 394,628 应交税费 27 3,793 90,066 应付利息 33,052 8,731 应付股利 28 44,976 3,474 其他应付款 29 1,840,944 1,759,253 一年内到期的非流动负债 30 476,060 29,974 其他流动负债 31 183,850 414,067 流动负债合计 16,665,980 13,239,899 非流动负债 长期借款 32 24,301 435,772 应付债券 33 125,082 1,170,422 长期应付款 34 52,737 47,096 专项应付款 35 40,758 40,320 递延所得税负债 36 10,189 12,895 其他非流动负债 62,141 62,533 非流动负债合计 315,208 1,769,038 负债合计 16,981,188 15,008,937 股本 37 2,586,331 2,586,331 资本公积 38 1,925,520 1,940,132 盈余公积 39 519,810 468,453 一般风险准备 40 205 - 未分配利润 41 (1,096,907) (1,546,457) 外币报表折算差额 48,076 28,499 归属母公司所有者权益合计 3,983,035 3,476,958 少数股东权益 2,228,445 2,173,882 所有者权益合计 6,211,480 5,650,840 负债及股东权益总计 23,192,668 20,659,777 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 第3页至第114页及补充资料AI-1至AI-5的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 李东生 会计机构负责人： 黄旭斌 4 TCL 集团股份有限公司 合并利润表 人民币千元 附注七 2008年度 2007年度 一、营业总收入 38,419,264 39,067,561 其中：营业收入 42 38,413,783 39,062,607 利息收入 5,481 4,954 二、营业总成本 38,274,372 39,210,900 其中：营业成本 42 32,374,591 32,608,974 利息支出 142 - 营业税金及附加 43 43,469 65,893 销售费用 3,632,060 4,093,884 管理费用 1,807,115 2,042,956 财务费用 44 264,136 270,498 资产减值损失 45 152,859 128,695 加：公允价值变动收益/(损失) 46 (79,705) 217,256 投资收益 47 435,107 125,836 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,448 34,971 汇兑损失 (3,930) (7,033) 三、营业利润 496,364 192,720 加：营业外收入 48 267,891 357,333 减：营业外支出 49 105,026 97,480 其中：非流动资产处置损失 56,541 11,187 四、利润总额 659,229 452,573 减：所得税费用 50 218,707 124,122 五、净利润 440,522 328,451 归属于母公司所有者的净利润 501,112 395,816 少数股东损益 (60,590) (67,365) 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1938 0.1530 （二）稀释每股收益 0.1938 0.1530 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 5 TCL 集团股份有限公司 合并股东权益变动表 人民币千元 项目 2008 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 2,586,331 1,940,132 468,453 - (1,546,457) 加：会计政策变更 - - - - - 二、本年期初余额 2,586,331 1,940,132 468,453 - (1,546,457) 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - (14,612) 51,357 205 449,550 （一）净利润 - - - - 501,112 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - (14,612) - - - 1．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (11,951) - - - 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 - (2,661) - - - 上述（一）和（二）小计 - (14,612) - - 501,112 （三）利润分配 - - 51,357 205 (51,562) 提取盈余公积 - - 51,357 - (51,357) 提取一般风险准备 - - - 205 (205) 四、年末余额 2,586,331 1,925,520 519,810 205 (1,096,907) 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 6 TCL 集团股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 人民币千元 项目 2007 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 2,586,331 1,887,154 456,856 - (1,894,782) 加：会计政策变更 - 30,714 - - (35,894) 二、本年期初余额 2,586,331 1,917,868 456,856 - (1,930,676) 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 22,264 11,597 - 384,219 （一）净利润 - - - - 395,816 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 22,264 - - - 1．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 23,074 - - - 2．其他 - (810) - - - 上述（一）和（二）小计 - 22,264 - - 395,816 （三）利润分配 - - 11,597 - (11,597) 提取盈余公积 - - 11,597 - (11,597) 提取一般风险准备 - - - - - 四、年末余额 2,586,331 1,940,132 468,453 - (1,546,457) 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 7 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表 人民币千元 附注七 2008年度 2007年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 41,580,458 44,212,810 客户存款和同业存放款项净增加额 (29,535) 152,090 收取利息、手续费及佣金的现金 5,495 5,402 收到的税费返还 47,736 35,530 收到的其他与经营活动有关的现金 597,254 820,837 经营活动现金流入小计 42,201,408 45,226,669 购买商品、接受劳务支付的现金 (33,578,198) (36,528,110) 存放中央银行和同业款项净增加额 71,947 (100,545) 支付给职工以及为职工支付的现金 (2,267,023) (1,987,727) 支付的各项税费 (1,104,415) (867,328) 支付的其他与经营活动有关的现金 51 (4,819,398) (6,026,463) 经营活动现金流出小计 (41,697,087) (45,510,173) 经营活动产生的现金流量净额 52 504,321 (283,504) 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 45,537 199,491 取得投资收益所收到的现金 15,143 25,983 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 77,564 373,765 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 212,205 138,981 投资活动现金流入小计 350,449 738,220 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 (1,077,499) (302,302) 投资所支付的现金 (150,838) (461,209) 不合并子公司所减少的现金 - (222,180) 投资活动现金流出小计 (1,228,337) (985,691) 投资活动产生的现金流量净额 (877,888) (247,471) 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 8 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表(续) 人民币千元 附注七 2008年度 2007年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 283,763 719,229 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 283,763 719,229 取得借款收到的现金 13,236,080 4,484,452 发行债券收到的现金 - 1,374,048 筹资活动现金流入小计 13,519,843 6,577,729 偿还债务支付的现金 (12,716,258) (6,159,925) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (326,702) (384,163) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (10,940) (29,098) 支付其他与筹资活动有关的现金 (65,948) - 筹资活动现金流出小计 (13,108,908) (6,544,088) 筹资活动产生的现金流量净额 410,935 33,641 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (7,187) (110,546) 五、 现金及现金等价物净增加额 30,181 (607,880) 加：期初现金及现金等价物余额 3,450,096 4,057,976 六、年末现金及现金等价物余额 53 3,480,277 3,450,096 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 9 TCL 集团股份有限公司 母公司资产负债表 人民币千元 资产 附注十三 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 2,217,771 1,015,656 应收票据 4,912 38,907 应收账款 1 407,595 502,687 预付款项 17,495 23,373 应收利息 42,429 10,355 应收股利 17,576 17,576 其他应收款 2 2,688,649 2,354,090 存货 2,289 12,410 流动资产合计 5,398,716 3,975,054 非流动资产 持有至到期投资 152,642 - 长期股权投资 3 2,111,656 1,947,640 固定资产 81,676 91,145 在建工程 - 254 无形资产 16,178 17,323 长期待摊费用 895 - 非流动资产合计 2,363,047 2,056,362 资产合计 7,761,763 6,031,416 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 10 TCL 集团股份有限公司 母公司资产负债表(续) 人民币千元 负债及股东权益 附注十三 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 1,646,260 1,147,260 应付票据 114,587 - 应付账款 342,239 535,145 预收账款 - 1,318 应付职工薪酬 9,155 8,668 应交税费 (2,110) 557 应付利息 4,509 1,544 应付股利 1,082 2,643 其他应付款 2,318,499 1,226,729 一年内到期的非流动负债 445,000 - 流动负债合计 4,879,221 2,923,864 非流动负债 长期借款 - 434,000 长期应付款 12,791 13,300 专项应付款 16,658 17,939 其他非流动负债 54,983 56,782 非流动负债合计 84,432 522,021 负债合计 4,963,653 3,445,885 股本 2,586,331 2,586,331 资本公积 1,174,253 1,174,253 盈余公积 364,989 364,989 未分配利润 (1,327,463) (1,540,042) 股东权益合计 2,798,110 2,585,531 负债及股东权益总计 7,761,763 6,031,416 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 11 TCL 集团股份有限公司 母公司利润表 人民币千元 附注十三 2008年度 2007年度 一、营业收入 4 1,591,711 1,606,349 减：营业成本 4 1,542,059 1,558,495 营业税金及附加 2,172 3,330 销售费用 1,972 1,024 管理费用 112,382 97,241 财务费用 (21,661) (52,443) 资产减值损失 - (9,254) 加：投资收益 5 207,596 54,978 其中：对联营企业和合营企业投资收益 20,818 28,888 二、营业利润 162,383 62,934 加：营业外收入 51,066 26,036 减：营业外支出 870 16,850 其中：非流动资产处置损失 - 167 三、利润总额 212,579 72,120 减：所得税费用 - - 四、净利润 212,579 72,120 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0822 0.0279 （二）稀释每股收益 0.0822 0.0279 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 12 TCL 集团股份有限公司 母公司股东权益变动表 人民币千元 2008 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币 一、上年年末余额 2,586,331 1,174,253 364,989 (1,540,042) 加：会计政策变更 - - - - 二、本年期初余额 2,586,331 1,174,253 364,989 (1,540,042) 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 212,579 （一）净利润 - - - 212,579 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 212,579 四、年末余额 2,586,331 1,174,253 364,989 (1,327,463) 载于第 17 页至第 114 页的附注及补充资料 AI-1 至 AI-5 为本财务报表的组成部分 13 TCL 集团股份有限公司 母公司股东权益变动表(续) 人民币千元 2007 年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币 一、上年年末余额 2,586,331 1,887,154 364,989 (1,800,474) 加：会计政策变更 - (712,091) - 188,312 二、本年期初余额 2,586,331 1,175,063 364,989 (1,612,162) 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - (810) - 72,120 （一）净利润 - - - 72,120 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - (810) - - 其他 - (810) - - 上述（一）和（二）小计 - (810) - 72,120 四、年末余额 2,586,331 1,174,253 364,989 (1,540,042) 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 14 TCL 集团股份有限公司 母公司现金流量表 人民币千元 附注十三 2008年度 2007年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,550,558 824,628 收到的其他与经营活动有关的现金 1,892,383 1,126,714 经营活动现金流入小计 3,442,941 1,951,342 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,335,372) (794,679) 支付给职工以及为职工支付的现金 (39,445) (30,321) 支付的各项税费 (10,175) (5,551) 支付的其他与经营活动有关的现金 (1,068,854) (744,290) 经营活动现金流出小计 (2,453,846) (1,574,841) 经营活动产生的现金流量净额 6 989,095 376,501 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 37,037 396,017 取得投资收益所收到的现金 224,833 48,835 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 55 228 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 218,451 45,562 投资活动现金流入小计 480,376 490,642 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 (5,414) (4,829) 投资所支付的现金 (863,354) (559,177) 投资活动现金流出小计 (868,768) (564,006) 投资活动产生的现金流量净额 (388,392) (73,364) 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 15 TCL 集团股份有限公司 母公司现金流量表(续) 人民币千元 附注十三 2008年度 2007年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 2,982,415 2,656,000 筹资活动现金流入小计 2,982,415 2,656,000 偿还债务支付的现金 (2,472,415) (2,610,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (120,957) (98,074) 筹资活动现金流出小计 (2,593,372) (2,708,074) 筹资活动产生的现金流量净额 389,043 (52,074) 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 12,369 160 五、 现金及现金等价物净增加额 1,002,115 251,223 加：期初现金及现金等价物余额 1,015,656 764,433 六、年末现金及现金等价物余额 7 2,017,771 1,015,656 载于第17页至第114页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分 16 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 一、 本公司的基本情况 TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”)是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)于1997年7月17日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的有限责任公 司。经广东省人民政府粤办函[2002]94号文、粤府函[2002]134号文及广东省经济贸易委 员会粤经贸函[2002]112 号文和粤经贸函 [2002]184 号文批准，本公司在原TCL集团有限 公司基础上，整体变更为股份有限公司，注册资本人民币1,591,935,200元。本公司已于 2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。 经中国证券监督管理委员会2004年1月2 日签发的证监发行字[2004]1 号文批复，本公司 获准于2004年1月7日向社会公开发行590,000,000股及向TCL通讯设备股份有限公司(以 下简称 “TCL 通讯股份 ”) 全体流通股股东换股发行 404,395,944 股人民币普通股股票 (A 股)，并于2004年1月30日于深圳证券交易所挂牌上市。向社会公开发行部分采用全部上 网定价发行方式，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.26 元，共募集资金人民币 2,513,400,000元。此次发行结束后，本公司注册资本增加至人民币2,586,331,144元，并 于2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取注册号为企股粤总字第003362号的 企业法人营业执照。股权分置改革完成且限售期满后，本公司外国投资者持股比例低于 10%，于2007年9月11日经广东省工商行政管理局核准换取注册号为440000000011990的 企业法人营业执照。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数为 2,586,331,144 股，详见附注七、 37。 本公司及其附属子公司(统称“本集团”)主要从事研究、开发、生产、销售电子产品及通 讯设备，五金，交电， VCD 、 DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电 池，数字卫星电视接收机，建筑材料，普通机械；电子计算机技术服务，货运仓储，影 视器材维修；在合法取得的土地上进行房地产开发；经营进出口贸易(国家禁止进出口 的商品和技术除外)。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和 假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告 期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则的有关规定，并基于以下会计政策、会计估计进行编制。 17 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1 会计制度 本集团执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及其补充规定。 2 会计分期 本集团会计年采用公历年，即每年自公历1月1日起至12月31日止。 3 记账本位币 记账本位币及编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币 千元为单位表示。 4 记账基础和计量属性 本集团以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。本集团一般采用历史成本计量 模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工 具、非共同控制下的企业合并、债务重组、非货币性交易及股份支付等方面使用公允价 值计量模式。 5 外币业务 本公司及附属公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 年末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行折算，由此产生的折算差 额，属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理，其他部分计入当期损益；以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6 外币财务报表的折算方法 本集团在对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表内所有发生额项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损 益。现金流量表所有发生额项目，采用交易发生当期平均汇率折算。所有年初数和上年 实际数按上年折算后的数额列示。 18 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 7 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转化为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，包括三个月内到期的债券投 资，但不包括权益性投资。 8 金融工具 本集团成为金融工具合同的一方时，则确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类： 本集团的金融资产在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产。以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。 本集团的金融负债在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金 融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具的确认和后续计量： 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本集团按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率 法按摊余成本进行计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。 本集团采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量；与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负 债，按照成本计量。 19 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 8 金融工具(续) （3）金融工具公允价值的确定： 存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认和计量： 金融资产的转移，指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金 融资产；本集团保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金 融资产。 本集团对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本集团对于金融资 产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项 金融负债。 （5）金融资产减值： 资产负债表日，本集团对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计 提减值准备。 a)持有至到期投资、贷款及应收款项减值损失的计量： 持有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本集团按该金融资产 未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。预计未来现 金流量现值按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，则确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测 试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 20 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 8 金融工具(续) 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当 期损益。 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 b)可供出售金融资产减值损失的计量： 可供出售金融资产发生减值的，本集团将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本集团按该金融资产未来 现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的 减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损 益。 9 应收款项坏帐准备的确认标准及计提方法 （1）应收款项坏账准备的确认标准： 资产负债表日，本集团对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生 减值的，确认减值损失，计提减值准备。出现下述情况之一时，表明应收款项存在减值 迹象： a）债务人发生严重的财务困难； b）债务人违反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （2）坏账的确认标准： a）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；或 b）债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回或收回可能性极小 的应收款项。 对于确定无法收回的应收款项，在报经董事会批准后作为坏账转销。 21 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 9 应收款项坏帐准备的确认标准及计提方法(续) （3）坏账准备的计提方法： 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的应 收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款组合余额的一定比例计算 确定的坏账准备，应能充分反映各项目实际发生的减值损失，计提比例要在该类组合实 际损失率的基础上结合现时情况合理确定。类似信用风险特征组合由本公司及附属公司 根据实际情况确定，包括但不限于行业分布、区域分布、逾期状态及账龄等。如果无法 合理确定类似信用风险特征组合的，则须单独进行减值测试。 10 存货 本集团根据存货的持有目的将存货分为原材料、在产品、开发成本、产成品、发出商 品、周转材料和预计受益期在一年以内的模具。周转材料包括低值易耗品及包装物等。 各类存货取得时均以实际成本入账，实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存 货发出采用加权平均法计价，周转材料采用一次摊销法摊销，受益期在一年以内的模具 按预计受益期限在不超过一年的期限内摊销。存货盘存制度采用永续盘存制。 年末存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存 货项目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值根据存货的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，为执 行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 11 投资性房地产 本集团投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧或摊销方法参照固定资产中建 筑物的折旧方法及无形资产中土地使用权的摊销方法，减值准备计提方法及计提依据参 照固定资产和无形资产。 22 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 12 固定资产： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 本集团固定资产分为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输工具和符合资本化 条件的固定资产装修。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本集 团提供经济利益，适用于不同折旧率的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸 费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定 资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产按年限平均法计提折旧。各类固定资产按预计使用寿命和预计残值（预计残值 率为原值的0-3%）确定折旧率，分类固定资产的折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50年 2-5% 机器设备（不含模具） 5-11年 9-20% 模具（受益期在一年以上） 1-3年 33-100% 办公及电子设备 3-5年 20-33% 运输设备 4-5年 20-25% 其他设备 4-5年 20-25% 固定资产装修在受益期限内平均摊销。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，所有固定资产都需计提 折旧。固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提 折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。无法为企业产生 收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产 需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 23 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 12 固定资产(续) 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本集团认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融 资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计残值确定折旧 率，计提折旧。 13 在建工程 在建工程是指本集团购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必 要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以 及应分摊的间接费用。在建工程按单项工程进行明细核算。 在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续，均需转入固定资产或 投资性房地产。 14 无形资产 无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命 有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法 律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销年限如下： 类别 摊销年限 土地使用权 土地使用权年限或公司经营年限较短者 知识产权及非专利技术 10年或使用年限、受益年限和法律规定有 效年限较短者 软件使用费 受益期 其他 受益期 本集团至少于每年年终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 无法预见无形资产为本集团带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，但 每个会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限，则转为按 使用寿命有限的无形资产处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 24 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 14 无形资产(续) 本集团内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等。 本集团内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅 在同时满足下列条件时，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）该无形资产能够带来经济利益； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。 15 长期待摊费用 长期待摊费用是指本集团已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方 式租入固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊 销。 16 资产减值准备确定方法和计提依据 本集团对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差 额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单 项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 25 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 16 资产减值准备确定方法和计提依据(续) 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时， 先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失， 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确应相应的商誉减值损失。 17 资产组的确定方法 本集团将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产 组。 18 长期股权投资 (1)初始计量: 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 对于同一控制下企业合并，本集团采用权益结合法进行会计处理。合并形成的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；初始 投资成本与作为合并对价支付的资产、发生或承担负债的账面价值、以及发行股份的面 值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减时调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，本集团采用购买法进行会计处理。合并形成的长期股权投 资，以支付的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后 计入当期损益。 其他方式取得的长期股权投资，初始投资成本按以下方式确定：以支付现金取得的，按 实际支付的购买价款确认；以发行权益证券取得的，按发行权益证券的公允价值确认； 以非货币性资产交换取得的，视资产交换是否有商业实质分别使用公允价值或换出资产 账面价值确认；以债务重组方式取得的，按取得投资的公允价值确认。 26 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 18 长期股权投资(续) (2)后续计量： 本集团能够对被投资企业实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算。 采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。确 认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作 为初始投资成本的收回。 本集团对被投资企业具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，并调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照本集团应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积，待处置该 项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 19 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相 关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合 资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存 货）等资产。 27 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 19 借款费用(续) 借款费用是指本集团因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额。借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。资本化期间，是指从借款费用开始资本化 时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件 的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 20 股份支付和权益工具 本集团的股份支付主要为以权益结算的股份支付，职工在完成等待期内的服务后才可行 权。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值由外聘评估师或管理层根据二项分布法确定。可行权权益工具的最 佳估计数由管理层根据资产负债表日可行权数及离职率的历史统计数据计算确定。 21 收入确认原则 收入仅在经济利益很可能流入且收入的金额和相关的成本能够可靠计量，并同时满足下 列条件时才确认： 销售商品 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与 所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，确认商品销售收入的实现。 28 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 21 收入确认原则(续) 销售房地产开发产品 在取得预售许可证后开始预售房地产开发产品，预售商品房所取得价款，先作为预收账 款管理，商品房销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同 约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额20%或以上或/及已确认余下房款的 付款安排)确认销售收入的实现。 提供劳务 在提供的劳务交易结果能够可靠估计的情况下，本集团在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确认。 使用费用收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认。 22 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益，但下述情况除外： （1）由于企业合并产生的所得税调整商誉。 （2）与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的所得税计入所有者权益。 本集团于资产负债表日，对资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异，按 照资产负债表债务法确认递延所得税资产或递延所得税负债。 本集团对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： （ 1 ）商誉的初始确认；或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 29 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 22 所得税(续) 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； （ 2 ）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满 足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 本集团于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23 政府补助 本集团政府补助主要为财政拨款、财政贴息和税收返还，税收返还在实际收到时记入当 期损益，财政拨款和财政贴息视拨款目的和款项用途分别确认为递延收益或当期收益。 24 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 30 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) 25 合并财务报表的编制方法 本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 合并财务报表包含了本公司及其子公司的会计报表。子公司是指本公司直接或间接拥有 超过50%以上表决权资本，或虽然拥有不足50%以上表决权资本，但具有实质控制权的 公司。 本集团境内子公司的财务报表均采用与本集团一致的会计期间和会计政策。境外子公司 原按各国或地区会计准则编制的子公司财务报表，在编制合并财务报表时，已按《企业 会计准则》和本集团统一会计政策的规定进行调整和重新表述。编制合并报表时，所有 集团内重大的内部交易及往来余额在合并时全额抵消，包括内部交易产生的未实现利 润。 合并财务报表中包含被购买企业自购买日或开始合并报表日至资产负债表日之经营成果 和现金流量。 子公司自本集团取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本集团内 转出。 31 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 五、 税项 本集团的主要税项及其税率列示如下： 1. 增值税–根据国家税务法规，本集团产品销售收入为计征增值税收入。主营产品收 入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增 值税。 本集团进口货物，按照组成计税价格和《中华人民共和国增值税暂行条例》规定 的税率计算应纳增值税税额，由海关代征。本集团直接出口的货物，一律先按照 增值税的规定征税，然后由主管出口退税业务的税务机关在国家出口退税计划内 依照规定的退税率审批退税。 本集团海外子公司按其所在地税法规定计缴相应的增值税。 2. 营业税–根据国家有关税务法规，本集团按照属营业税征缴范围的营业收入及服务 收入的5%计缴营业税。 3. 城巿维护建设税–根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各公司的个 别情况按国家规定的比例计缴城巿维护建设税。 4. 教育费附加–根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各公司的个别情 况按国家规定的比例计缴教育费附加。 5. 堤防维护费–根据国家有关税务法规及当地有关规定计缴。 6. 房产税–根据国家有关税务法规及当地有关规定，对拥有产权的房屋按国家规定的 比例计缴房产税。 7. 企业所得税–本集团依照《中华人民共和国企业所得税法》，按应纳税所得额计算 企业所得税。本集团内各公司情况不同，税率亦有所不同。本集团下属的境内企 业，按《中华人民共和国企业所得税法》及过渡优惠政策的有关规定缴纳企业所 得税。本集团各境外子公司(包括中华人民共和国香港特别行政区)按照当地税法要 求适用之税种及税率计算并缴纳税款。 8. 个人所得税–根据国家有关税务法规，本集团支付予职工的所得额由本集团代为扣 缴个人所得税。 32 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司 除以下1和2的说明外，合并报表范围与上年一致。 1. 本年新增子公司 被投资单位名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 深圳市TCL高新技术开发有限公司 (注1) 2008年1-12月 新设 15,108 (4,892) 惠州市冠邦置业投资有限公司 (注2) 2008年2-6月 新设 3,946 (230) 惠州市冠邦置业投资有限公司 (注2) 2008年12月 收购 3,946 (230) 惠州市万联置业投资有限公司 (注3) 2008年3-12月 新设 3,482 (2,518) TCL新技术(惠州)有限公司 (注4) 2008年3-12月 新设 32,272 2,272 武汉TCL家电有限公司 (注5) 2008年3-12月 新设 88,671 (11,329) 佛山市南海TCL家用电器有限公司 (注6) 2008年3-12月 新设 10,000 - 惠州市泰通置业投资有限公司 (注7) 2008年4-12月 新设 5,766 (2,234) 广州旌凡光盘有限公司 (注8) 2008年4-12月 新设 34,048 (2,116) 卓轩海外有限公司 (注9) 2008年4-12月 收购 38,172 3,047 TCT Mobile Austria GmbH (注10) 2008年11-12月 新设 218 53 T&A Mobile Phones Netherlands B.V. (注11) 2008年11-12月 新设 307 143 TCT Mobile Italy S.R.L. (注12) 2008年11-12月 新设 (228) (315) TCT Mobile Morocco (注13) 2008年11-12月 新设 55 15 T&A Tunisia SARL (注14) 2008年11-12月 新设 291 140 T&A Mobile Phones (Pty) Limited (注15) 2008年11-12月 新设 661 - TCT Mobile - Telefones LTDA (注16) 2008年11-12月 新设 (34,977) (37,668) Winning Synergy Ltd (注17) 2008年11-12月 新设 0.007 - 注1 2008年1月，本公司投资设立深圳市TCL高新技术开发有限公司，该公司注册资 本为人民币2,000万元。本公司持有其100%的股权。 33 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 1. 本年新增子公司（续） 注2 2008年2月，本公司投资设立惠州市冠邦置业投资有限公司，该公司注册资本为 人民币600万元。本公司持有其100%的股权。2008年6月，本公司将持有的惠州 市冠邦置业投资有限公司的全部股权转让给本公司之联营公司天津万通新创工 业资源投资有限公司。2008年12月，本公司重新购入惠州市冠邦置业投资有限 公司的全部股权，在重新购入股权后，该子公司合并入本集团报表。 注3 2008年3月，本公司投资设立惠州市万联置业投资有限公司，该公司注册资本为 人民币600万元。本公司持有其100%的股权。 注4 2008年3月，本公司投资设立TCL新技术(惠州)有限公司，该公司注册资本为人民 币3,000万元。本公司持有其100%的股权。 注5 2008年3月，本公司之全资子公司惠州TCL家电集团有限公司投资设立武汉TCL 家电有限公司，并持有其100%的股权。该公司注册资本为人民币1亿元。 注6 2008年3月，本公司之全资子公司惠州TCL家电集团有限公司投资设立佛山市南 海 TCL 家用电器有限公司，并持有其 100% 的股权。该公司注册资本为人民币 1,000万元。 注7 2008年4月，本公司投资设立惠州市泰通置业投资有限公司，该公司注册资本为 人民币800万元。本公司持有其100%的股权。 注8 2008年4月，本公司之全资子公司惠州市开轩文化有限公司以及全资子公司利盈 投资有限公司共同投资设立广州旌凡光盘有限公司，该公司注册资本为港币 4,000万元。惠州市开轩文化有限公司持有其70%的股权，利盈投资有限公司持 有其30%的股权。 注9 2008年4月，本公司之全资子公司TCL实业控股收购了卓轩海外有限公司100%的 股权。 注 10 2008 年 11 月，本公司之子公司 TCT Mobile Europe SAS 投资设立 TCT Mobile Austria GmbH，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1.75万欧元。 注 11 2008 年 11 月，本公司之子公司 TCT Mobile Europe SAS 投资设立 T&A Mobile Phones Netherlands B.V.，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1.8万欧元。 注12 2008年11月，本公司之子公司TCT Mobile Europe SAS投资设立TCT Mobile Italy S.R.L.，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1万欧元。 34 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 1. 本年新增子公司（续） 注13 2008年11 月，本公司之子公司TCT Mobile International Limited以及子公司TCT Mobile Worldwide Limited共同投资设立TCT Mobile Morocco。该公司注册资本 为 5 万 迪 拉 姆 。 TCT Mobile International Limited 持 有 其 99.8% 的 股 权 ， TCT Mobile Worldwide Limited持有其0.02%的股权。 注14 2008年11 月，本公司之子公司TCT Mobile International Limited以及子公司TCT Mobile Europe SAS共同投资设立T&A Tunisia SARL。该公司注册资本为5,000第 纳尔。TCT Mobile International Limited持有其98%的股权，TCT Mobile Europe SAS持有其2%的股权。 注 15 2008 年 11 月，本公司之子公司 TCT Mobile International Limited 投资设立 T&A Mobile Phones (Pty) Limited，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1,000南 非兰特。 注 16 2008 年 11 月，本公司之子公司 TCT Mobile International Limited 投资设立 TCT Mobile - Telefones LTDA，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1.2万巴西 瑞尔。 注17 2008年11月，本公司之子公司JRD Communication Inc.投资设立Winning Synergy Ltd，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1美元。 35 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 2. 本年减少子公司 不再纳入合并范围 转让/注销日 被投资单位名称 的时间 变更原因 净资产 合并期内净利润 TCL Technology LLC (注1) 2008年1月1日 注销 - - 贸易桥有限公司 (注2) 2008年2月1日 注销 - - 宏盈投资有限公司 (注3) 2008年1月31日 注销 - - TCL通讯设备(香港)有限公司 (注4) 2008年2月18日 股权转让 57,323 (4,896) TCL低压电器(无锡)有限公司 (注4) 2008年2月18日 股权转让 71,653 (4,896) TCL明创(西安)有限公司 (注4) 2008年2月18日 股权转让 726 8 惠州市冠邦置业投资有限公司 (注5) 2008年6月30日 股权转让 5,998 (2) TCL家用电器(景德镇)有限公司 (注6) 2008年3月31日 破产 (295) - 福建梯西爱尔电子有限公司 (注7) 2008年4月30日 注销 - - TCL Overseas Marketing(South Africa) 2008年6月1日 注销 - - Co., Ltd. (注8) TCL移动通信(重庆)有限公司 (注9) 2008年9月1日 注销 3,302 - 北京翰兴通达科技有限公司 (注10) 2008年10月1日 注销 - - 注1 TCL Technology LLC已于2008年1月清算完毕，在注销清算前，该子公司已适当 的合并入本集团报表。 注2 贸易桥有限公司已于2008年2月清算完毕，在注销清算前，该子公司已适当的合 并入本集团报表。 注3 宏盈投资有限公司已于2008年1月注销，在注销以前，该子公司已适当的合并入 本集团报表。 注4 TCL通讯设备(香港)有限公司及其附属公司已于2008年2月18日转让，不再纳入 本集团的合并报表。在转让前，该等子公司已适当的合并入本集团报表。 注5 惠州市冠邦置业投资有限公司于 2008 年6 月转让，在转让前，该子公司已适当 的合并入本集团报表。 36 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 2. 本年减少子公司（续） 注6 TCL家用电器(景德镇)有限公司已于2008年3月宣告破产，在破产清算前，该子 公司已适当的合并入本集团报表。 注7 福建梯西爱尔电子有限公司已于2008年4月清算完毕，在注销清算前，该子公司 已适当的合并入本集团报表。 注8 TCL Overseas Marketing (South Africa) Co., Ltd.已于2008年6月清算完毕，在注销 清算前，该子公司已适当的合并入本集团报表。 注9 TCL移动通信(重庆)有限公司已于2008年9月注销完毕，在注销清算前，该子公 司 已适当的合并入本集团报表。 注10 北京翰兴通达科技有限公司已于2008年10月注销完毕，在注销清算前，该子公 司 已适当的合并入本集团报表。 37 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 T.C.L.实业控股(香港)有限公 香港 投资控股 港币 100% - 100% 100% 司 362,257,200 TCL多媒体科技控股有限公 开曼 投资控股 港币 - 54.45% 54.45% 54.45% 司 1,021,826,636 TCL信息产业(集团)有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 4,500,000 TCL国际电子(BVI)有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 1 TCL通力电子(惠州)有限公司 惠州 生产、销售、研发电声产品、 人民币 - 100% 54.45% 100% HI-FI音响、家庭影院、音箱、 46,000,000 激光视盘机、计算机网络音响 播放机、扬声器等产品 TCL数字技术(惠州)有限公司 惠州 生产、销售数字 ( 数码 ) 显示系 港币 - 100% 54.45% 100% 统、显示器件、机顶盒、家用 30,000,000 数码小电器、 DVD 家庭影院系 统、可兼容数字电视、高清晰 度电视、数码图像语音记录及 相关配套产品 广州数码乐华科技有限公司 广州 研制、开发、生产、销售系列 人民币 - 70% 38.12% 70% 彩电、视盘机、音响、电子通 120,000,000 讯设备、空调、冰箱、洗衣 机、数码相机、显示器、电脑 周边设备、小家电产品，提供 相关技术咨询及其产品销售服 务 TCL国际电子(惠州)有限公司 惠州 生产、销售电缆、调制解调器 港币 - 100% 54.45% 100% 和路由器等网络设备 20,000,000 惠州TCL电器销售有限公司 惠州 销售家用电器、电子产品、通 人民币 - 100% 54.45% 100% 讯设备、电子计算机及配件、 30,000,000 电视机、音响设备、电子元器 件、磁带、仪器仪表、五金交 电、化工产品、建筑材料、家 用电器维修服务 PT. TCL Indonesia 印度尼 贸易 美元 - 80% 43.56% 80% 西亚 200,000 TCL GoVideo 开曼 贸易 美元 - 100% 54.45% 100% 1 38 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL数码科技(深圳)有限责任 深圳 生产经营数码照相机、数码摄像 港币 - 100% 54.45% 100% 公司 机、MP3、MP4、U盘 48,000,000 TTE Corporation 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 10,000 TCL控股(BVI)有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 25,000 TCL王牌电子(深圳)有限公司 深圳 生产彩色及黑白电视机、多功能 港币 - 100% 54.45% 100% 彩色监视器、计算机、高级组合 100,000,000 音响系统、录像机和其他家用电 器及上述电器产品配套的塑胶制 品、办公自动化设备、为家用电 器配套的五金小件、模具制造及 中小型机械加工 ( 属国家现行出 口许可证管理的商品除外 ) 、物 业管理 深圳TCL新技术有限公司 深圳 生产经营 DVD 家庭影院系统、 港币 - 100% 54.45% 100% 机顶盒、数字通讯器材、卫星接 10,000,000 收机； TV 软件开发和销售自行 开发的软件并提供技术咨询和服 务(以上均不含限制项目) TCL王牌电器(惠州)有限公司 惠州 研究开发及生产彩色电视机 ( 含 港币 - 100% 54.45% 100% 模拟、数字及背投影彩色电视 256,000,000 机 ) 、数字电视机顶盒、计算机 显示器、数字电视仪器及相关配 套的注塑零部件，销售自产产品 TCL王牌电器(呼和浩特)有限 呼和浩 生产数字电视机、网络电视机、 港币 - 100% 54.45% 100% 公司 特 显示器、机顶盒、数字视频光盘 20,000,000 机、电脑、网络接入设备相关产 品 TCL王牌电器(无锡)有限公司 无锡 生产数字电视机、网络电视机、 港币 - 70% 38.12% 70% 电视机、显示器、机顶盒、数字 10,000,000 视频光盘机、个人数字助理、电 脑、家庭影院设备、网络接入设 备、其他家用电器、销售自产产 品 39 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL王牌电器(南昌)有限公司 南昌 生产、销售彩色监视器、显示 港币 - 100% 54.45% 100% 器、高清晰度彩色电视接收机、 20,000,000 数字通讯器材等 ( 国家有专项规定 的项目除外) 内蒙古TCL王牌电器有限公司 呼和浩 各式电视机、多媒体彩电、彩色 人民币 - 100% 54.45% 100% 特 显示器及相关配套的零部件的生 88,130,825 产和销售 TCL数码科技(无锡)有限公司 无锡 生产销售数字电视机、网络电视 人民币 - 70% 38.12% 70% 机、电视机、显示器、机顶盒、 122,570,000 数字视频光盘机、电脑、个人数 字助理、家庭影院设备和网络接 入设备(须批准的经批准后经营) 北京天天宜多媒体有限公司 北京 从事开发，生产或委托生产电 美元 - 100% 54.45% 100% 视，数字电视接收器，数字影碟 30,000,000 机及音像产品 TCL海外电子(惠州)有限公司 惠州 出口 TCL 集团股份有限公司及成 港币 - 100% 54.45% 100% 员企业自产产品配套的相关或同 100,000,000 类的商品。研究、开发、生产、 销售数字(数码)电子类产品、通讯 设 备 、 VCD 、 DVD 视 盘 机 、 电 视、机顶盒、家庭影院系统、电 子计算机及配件、家庭电器、空 调及制冷设备、电池、照明及电 工产品、数码图象语言设备及其 他相关的配套产品。 ( 产品在国内 外市场销售) TCL王牌电器(成都)有限公司 成都 研究开发及生产彩色电视机、数 港币 - 100% 54.45% 100% 字电视机顶盒、及相关配套的注 95,000,000 塑零部件，销售自产产品 TCL海外控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 1 TCL电子(香港)有限公司 香港 买卖影音产品、原材料及零件 港币 - 100% 54.45% 100% 30,000,000 TCL销售(香港)有限公司 香港 买卖影音产品 港币 - 100% 54.45% 100% 10,000 40 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL OEM销售有限公司 香港 买卖影音产品 港币 - 100% 54.45% 100% 2 TCL海外销售有限公司 维尔京 买卖影音产品 美元 - 100% 54.45% 100% 1 Century Business Ltd. 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 1 TCL Electronics (Singapore) 新加坡 销售影音产品 新加坡元 - 100% 54.45% 85% Pte. Inc. 900,000 Sizzon Pte. Ltd. 新加坡 买卖音像产品 新加坡元 - 80% 43.56% 80% 10 Schneider Electronics GmbH 德国 生产销售影音产品 欧元 - 100% 54.45% 100% 2,000,000 TCL Russia LLC 俄罗斯 贸易公司 俄罗斯卢布 - 100% 54.45% 100% 3,000,000 Brilliant Decade Ltd. 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 1 TCL Overseas Consumer 香港 买卖音像产品 港币 - 100% 54.45% 100% Electronics Limited 100 TCL Electronics (Thailand) 泰国 进出口贸易 泰铢 - 100% 54.45% 100% Co., Ltd. 100,000,000 TCL Electronics Australia 澳大利 进出口贸易 澳元 - 100% 54.45% 100% Pty Ltd. 亚 500,000 Luks Technology 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% Development Co. Ltd. 2 41 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL (Vietnam) Corporation 越南 生产及销售影音产品 越南盾 - 100% 54.45% 100% Ltd. 37,135,000 TCL India Holdings Pvt. Ltd. 印度 进出口贸易 印度卢比 - 100% 54.45% 100% 100,000 TTE (HK) Ltd. 香港 电视机贸易 港币 - 100% 54.45% 100% 1 Braviar Holdings Limited 维尔京 投资控股 美元 - 100% 54.45% 100% 1 TCL-Thomson Electronics 泰国 进出口贸易 泰铢 - 100% 54.45% 100% (Thailand) Limited 220,000 Renova Electronics Private 印度 进出口贸易，买卖影音产品 印度卢比 - 100% 54.45% 100% Limited 845,104,897 及零件 TCL-Thomson Electronics 新加坡 提供研究开发服务 新加坡元 - 100% 54.45% 100% Singapore Pte Limited 3,000,000 TCL Electronics 马来西 电子产品、数码产品的贸易 林吉特 - 100% 54.45% 100% (Malaysia)SDN. BHD 亚 250,000 TCL Middle East FZE 迪拜 电子产品、数码产品及通讯 迪拉姆 - 100% 54.45% 100% 设备的贸易 1,000,000 TCL Overseas Investment 新加坡 投资控股，批发贸易 新加坡元 - 100% 54.45% 100% (Singapore) Pte. Ltd. 1 TCL Pakistan (Private) 巴基斯 加工贸易(OEM)，品牌代理 巴基斯坦卢比 - 100% 54.45% 100% Limited 坦 500,000 Thomson Televisiones De 墨西哥 电视机制造 美元 - 100% 54.45% 100% Mexico, S.A. de C.V 16,000 Manufacturas Avanzadas, 墨西哥 电视机制造 美元 - 100% 54.45% 100% S.A. de C.V. 25,452,000 TTE Mexico, S.A. de C.V. 墨西哥 进出口贸易 比索 - 100% 54.45% 100% 50,000 42 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TTE Technology Inc. 美国 进出口贸易 美元 - 100% 54.45% 100% 37,954,000 TTE Technology Canada Ltd. 加拿大 进出口贸易 加拿大元 - 100% 54.45% 100% . 816,000 TCL Hungary Electronics Limited 匈牙利 批发贸易 匈牙利福林 - 100% 54.45% 100% Liability Company 3,000,000 TCL Eletronicos do Brasil Ltda 巴西 进出口贸易 巴西雷亚尔 - 100% 54.45% 100% 480,000 TCL Overseas Marketing 澳门 商业代办及中介服务；远距售 澳门元 - 100% 54.45% 100% (Macao Commercial 卖业 务； 取得 及提 供商 业咨 100,000 Offshore) Limited 讯； 提供 文件 服务 ；接 待客 户，为其提供咨讯、预定、登 记及接洽订单服务；贸易及管 理顾问业务；行政及档案支援 业务 惠州TCL音视频电子有限公司 惠州 研发、生产、销售CRT彩电、 人民币 - 100% 54.45% 100% LCD、PDP、背投、DVD、家 25,000,000 庭影院 TCL Operation Polska Sp.zo.o 波兰 生产销售影音产品 波兰兹罗提 - 100% 54.45% 100% 50,000 深圳爱思科微电子有限公司 深圳 设计、开发各类集成电路，相 人民币 - 100% 54.45% 100% 关电子应用产品及提供技术支 40,000,000 持、 服务 ，销 售自 行开 发产 品。电子产品的批发及进出口 业务 ( 涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理) TCL通讯科技控股有限公司 开曼 投资控股 港币 - 46.44% 46.44% 46.44% （注1） 715,049,871 TCL Communication (BVI) 维尔京 投资控股 美元 - 100% 46.44% 100% Limited 1 TCL Mobile Communication 维尔京 投资控股 美元 - 100% 46.44% 100% Holdings Limited 1 Alpha Alliance Enterprises 维尔京 投资控股 美元 - 100% 46.44% 100% Limited 232 43 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 ★TCT Mobile Ltd. 香港 投资控股 港币 - 100% 46.44% 100% 10,000,000 ★TCT Mobile Europe SAS 法国 移动电话贸易 欧元 - 100% 46.44% 100% 87,540,000 ★TCT Mobile Worldwide 香港 投资控股 港币 - 100% 46.44% 100% Ltd. 1 ★TCT Mobile Americas 香港 投资控股 港币 - 100% 46.44% 100% Holding Ltd. 1 ★TCT Mobile Suzhou Ltd 苏州 移动电话贸易 美元 - 100% 46.44% 100% 28,000,000 ★TCT Mobile SA de CV 墨西哥 移动电话贸易 美元 - 100% 46.44% 100% 4,300 T&A Mobile Phones 德国 移动电话贸易 欧元 - 100% 46.44% 100% Germany GmbH 25,000 TCT Mobile Austria GmbH 奥地利 移动电话贸易 欧元 - 100% 46.44% 100% 17,500 T&A Mobile Phones 荷兰 移动电话贸易 欧元 - 100% 46.44% 100% Netherlands B.V. 18,000 TCT Mobile Italy S.R.L 意大利 移动电话贸易 欧元 - 100% 46.44% 100% 10,000 TCT Mobile Morocco 摩洛哥 移动电话贸易 迪拉姆 - 100% 46.44% 100% 50,000 T&A Tunisia SARL 突尼斯 移动电话贸易 第纳尔 - 100% 46.44% 100% 5,000 ★ : 1. TCT Mobile Ltd 原名为 T&A Mobile Phones Limited, 2008年2月份发生名称变更. 2. TCT Mobile Worldwide Ltd 原名为 T&A Mobile Phones Worldwide Holding Limited, 2008年2月发生名称变更. 3. TCT Mobile Americas Holding Ltd 原名为 T&A Mobile Phones America Holding Limited, 2008年2月发生名称变更. 4. TCT Mobile Suzhou Ltd 原名为 T&A Mobile Phones Suzhou Limited, 2008年2月发生名称变更. 5. TCT Mobile Europe SAS 原名为 T&A Mobile Phones SAS, 2008年12月发生名称变更. 6. TCT Mobile SA de CV 原名为 T&A Mobile Phones S.A .de C.V. Limited, 2008年12月发生名称变更. 44 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 T&A Mobile Phones (Pty) Limited 南非 移动电话贸易 南非兰特 - 100% 46.44% 100% 1,000 TCT Mobile - Telefones LTDA 巴西 移动电话贸易 巴西瑞尔 - 100% 46.44% 100% 12,000 惠州TCL移动通信有限公司 惠州 数字移动电话及相关的零配件 美元 - 100% 46.44% 100% 产品制造及自产产品维修 79,600,000 TCL王牌通讯(香港)有限公司 香港 买卖移动电话及相关零件 港币 - 100% 46.44% 100% 5,000,000 TCL移动通信(呼和浩特)有限公 呼和浩特 生产移动电话及相关配件，仅 人民币 - 100% 46.44% 100% 司 销售本公司自产产品 30,000,000 TCL天一移动通信(深圳)有限公 深圳 手机、通讯产品的技术开发； 港币 - 100% 46.44% 100% 司 货物及技术进出口业务(不含分 25,000,000 销业务) ★TCT Mobile International Ltd 香港 移动电话贸易 港币 - 100% 46.44% 100% 1 惠州TCL移动通信软件技术开发 惠州 手机软件、计算机软件、信息 人民币 - 100% 46.44% 100% 有限公司 系统的开发、设计、经营、生 10,000,000 产、销售；技术咨询服务、应 用服务，产品在国内外市场销 售 JRD Communication Inc. 维尔京 从事计算机和移动电话软硬件 港币 - 100% 46.44% 100% 的研究、开发，销售自行开发 24,000,000 产品，系统集成并提供相关的 技术与咨询服务 捷开通讯（深圳）有限公司 深圳 从事计算机和移动电话软硬件 美元 - 100% 46.44% 100% 的研究、开发，销售自行开发 10,000,000 产品，系统集成并提供相关的 技术与咨询服务 JRD Communication (HongKong) 香港 从事计算机和移动电话软硬件 港币 - 100% 46.44% 100% Ltd 的研究、开发，销售自行开发 10,000 产品，系统集成并提供相关的 技术与咨询服务 Winning Synergy Ltd 维尔京 投资控股 美元 - 100% 46.44% 100% 1 ★ : TCT Mobile International Limited 原名为 T&A Mobile Phones International Limited, 2008年2月份发生名称变更. 45 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL通讯设备(惠州)有限公司 惠州 研究开发、生产、销售有线及无 港币 75% 25% 100% 100% 线通讯终端产品、宽带网络接入 100,000,000 设备、个人数字终端，及提供相 关产品的技术服务、售后服务。 产品在国内外市场销售 TCL通讯设备(国际)有限公司 香港 销售电话机及有关的零件 港币 - 100% 100% 100% 15,000,000 惠州TCL照明电器有限公司 惠州 开发、生产、销售直管荧光灯、 人民币 - 80% 80% 80% 节能灯、镇流器、室内灯具、户 20,000,000 外灯具、多功能取暖器(浴霸)、消 防灯具及特种灯具等相关照明产 品 TCL光源科技(惠州)有限公司 惠州 开发、生产、销售直管荧光灯、 人民币 - 80% 80% 80% 节能灯、镇流器、室内灯具、户 20,000,000 外灯具、多功能取暖器(浴霸)、消 防灯具及特种灯具等相关照明产 品，照明工程的设计及施工 TCL照明电器(宝鸡)有限公司 宝鸡 直管荧光灯、灯泡、灯管、节能 人民币 - 80% 64% 80% 灯、镇流器、相关灯具产品、照 10,000,000 明电器、灯用玻璃管及其原材料 和半成品的开发、生产、批发、 零售、代购代销、代储、代运、 以及照明工程的设计 46 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 Broomdale Profits Ltd. 维尔京 投资控股 美元 - 100% 100% 100% 1 深圳速必达商务服务有限公司 深圳 计算机信息技术服务、电子商务 人民币 75% 25% 100% 100% 系统维护与服务、信息咨询、客 15,000,000 户服务中心、物流信息处理及相 关咨询业务，利用计算机网络管 理和运作公司内部物流业务；经 营道路普通货物运输、道路集装 箱运输(不含危险品 )；经营仓储 业务(不含危险品 )；从事电器、 电脑、数码类产品、通讯设备、 办公用品、五金交电及相关附 件、零配件的批发 ( 涉及配额许 可证管理、专项规定管理的商品 按国家有关规定办理) 翰林汇信息产业股份有限公司 北京 法律、法规禁止的，不得经营； 人民币 80% - 80% 80% 应经审批的，未获审批前不得经 65,000,000 营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经 营活动 惠州TCL房地产开发有限公司 惠州 在合法取得的土地上进行房地产 人民币 41.5% 25% 66.5% 66.5% 开发(凭资质证书经营 )，具体项 100,000,000 目另行报批 惠州市万迪美电子工业有限公 惠州 生产经营税控机、收款机及其零 人民币 - 100% 100% 100% 司 配件产品，并提供产品的售后服 6,472,200 务 东茗工业(惠州)有限公司 惠州 投资控股 人民币 - 90% 90% 90% 8,066,794 深圳市TCL房地产有限公司 深圳 在合法取得的土地上从事房地产 人民币 - 100% 66.5% 100% 单项开发、经营 50,000,000 TCL空调器(中山)有限公司 中山 生产变频、模糊、智能分体式空 美元 - 96.59% 96.59% 96.59% 调器和静音窗式空调器及其零配 49,849,319 件(不含压缩机)及自产产品维 修，并提供相应的配套服务和技 术咨询 47 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL空调器(武汉)有限公司 武汉 空调器及零配件 ( 不含压缩机 ) 的设 美元 55% 25% 80% 80% 计、制造、销售及自产产品维修， 12,000,000 并提供相应的服务和技术咨询 TCL电器(陕西)有限公司 宝鸡 家用洗涤清洁、制冷、电热、通 人民币 45% 25% 70% 70% 风、厨卫器具，饮水器，电工工 5,000,000 具，小家电及机械、模具的加工制 造，销售自产产品 TCL家用电器(惠州)有限公司 惠州 家用洗衣机、家电冰箱、小家电产 人民币 - 100% 100% 100% 品以及电器 ( 涉证产品除外 ) 的应用 58,000,000 研究、开发、设计、制造、加工、 销售维修服务(制造、加工项目需经 有关部门审批的，经批准后方可进 行制造、加工) TCL家用电器(青岛)有限公司 青岛 家用洗衣机、家用冰箱、小家电产 人民币 - 51% 51% 51% 品以及电器的应用研究、开发、设 10,000,000 计、制造、加工、销售维修服务， 货物进出口(不含进口商品的分销业 务 ) 。 ( 以上范围须经许可经营的， 须凭许可证经营) TCL家庭电器(南海)有限公司 佛山 家用电器 ( 出口不含涉证产品 ) ，产 人民币 75% 17.5% 92.5% 92.5% 品内外销售 80,000,000 TCL南洋电器(广州)有限公司 广州 开发、设计、生产输电产品(包括高 人民币 35% 25% 60% 60% 中低压电气成套设备)，销售本企业 50,000,000 产品及相关售后服务 惠州TCL金能电池有限公司 惠州 锂电子系列电池产品、碱性电池产 美元 - 100% 100% 100% 品及应用产品制造 14,058,100 TCL显示科技(惠州)有限公司 惠州 研发、生产、销售各种显示器件及 人民币 - 81% 81% 81% 相关配套产品 100,000,000 深圳TCL光电科技有限公司 深圳 从事新型电子元器件的研究开发、 人民币 - 100% 66.5% 100% 生 产 销 售 ， 并 提 供 相 关 的 技 术 转 200,000,000 让、咨询服务 48 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 惠州市升华工业有限公司 惠州 各式电路板(含柔性线路板、硬性线 人民币 75% 25% 100% 100% 路板等)、数字高频头等精密金属制 95,360,000 品、电子配件、 LED 显示板、仪器 用接插件及其配套的塑胶制品制造 华庆国际有限公司 维尔京 投资控股 港币 - 100% 100% 100% 15,000,000 新乡TCL华新纸制品有限公司 新乡 生产加工各类纸板、纸箱，销售自 人民币 - 52% 52% 52% 产产品 4,270,000 华通纸制品(惠州)有限公司 惠州 生产、销售纸箱及其他纸制品 港币 - 100% 100% 100% 2,150,000 华通发泡胶制品(惠州)有限公司 惠州 发泡胶制品、塑胶制品、薄膜等化 人民币 - 100% 100% 100% 工产品制造 7,000,000 惠州市安达模具塑胶有限公司 惠州 生产经营各类塑胶制品、电子元 人民币 - 100% 100% 100% 件、金属配件以及各种模具的开 2,000,000 发、制造 惠州TCL王牌高频电子有限公司 惠州 生产经营电子调谐器、电子调制 人民币 - 100% 100% 100% 器、变压器等家电配套电子产品、 34,000,000 摄像机、多媒体数字监控保安系 统、数码相机、 DVD 影碟机系列产 品 呼和浩特市TCL升华工业有限公 呼和浩 生产五金制品、线束、发泡胶等电 人民币 - 100% 100% 100% 司 特 器配套产品(销售仅限本公司自产产 5,000,000 品) 惠州市开轩文化有限公司 惠州 只读类光盘生产、复制及销售等 人民币 100% - 100% 100% 100,000,000 广东美卡文化音像有限公司 广州 音像制品批发，音响器材、家用电 人民币 - 90% 90% 90% 器(彩电)零售 1,000,000 49 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 广州TCL数码存储科技有 广州 研究、生产、加工可记录光盘产品 (CD- 港币 - 100% 100% 100% 限公司 R 、 CD-RW 、 DVD-R 、 DVD-RAM) ，销 100,000,000 售本公司产品，并提供技术咨询及售后 服务 惠州TCL音像制品有限公 惠州 生产(灌制)销售有声录音带 美元 - 75% 75% 75% 司 560,000 深圳市TCL工业研究院有 深圳 电子、通讯、视听产品、计算机软件及 人民币 35% 65% 100% 100% 限公司 系统集成的技术研究开发 ; 自有物业租 50,000,000 赁 TCL教育网络有限公司 维尔京 提供远程教育服务 美元 - 100% 100% 100% 1 深圳TCL教育科技有限责 深圳 从事计算机软件、教育软件、硬件及信 港币 - 100% 100% 100% 任公司 息网络的技术开发、并提供相应的技术 500,000 服务；销售自行开发的产品；经济信息 咨询 惠州TCL集团进出口物流 惠州 销售电子产品、通讯设备、五金交电、 人民币 80% - 80% 80% 有限公司 化工产品(有专项规定除外 )、进出口贸 80,000,000 易 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外) 东芝家用电器销售(南海) 佛山 在中国国内进行“东芝”牌的冰箱、洗衣 美元 - 51% 51% 51% 有限公司 机、冷柜、钦水机、葡萄酒储藏柜、洗 8,155,000 涤干燥机、衣物干燥机、干燥机架及其 相关产品及其零部件、附件的批发及售 后服务；上述的其他附随业务：产品安 装、保养及保修 深圳幸福树电器贸易有限 深圳 电子产品、家用电器、电子元器件、仪 人民币 99.9% - 99.9% 99.9% 公司 器仪表、通信设备、五金交电的销售； 100,000,000 电子电器产品维修服务 50 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 广东易家通数字家庭技术 广州 数字家庭相关产品技术开发、技术咨 人民币 80% 20% 90.89% 100% 发展有限公司 询、技术服务及产品销售(国家外商投资 10,000,000 产业政策禁止的，不得经营；法律、法 规规定需要审批和国家外商投资产业政 策限制经营的项目，未获批准前不得经 营) 北京翰林通达数码科技有 北京 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 人民币 - 99.995% 79.996% 99.995% 限责任公司 不得经营；法律、行政法规、国务院决 2,000,000 定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经营活动 惠州客音商务服务有限公 惠州 经济信息咨询、酒店预定，票务代理； 人民币 100% - 100% 100% 司 电器电脑、通讯设备、办公用品、五金 20,000,000 交电的设计安装、修理维修业务以及以 上设备、器材及相关零部件的销售。租 赁服务；软件开发，计算机信息技术、 物流信息、业务咨询服务 TCL集团财务有限公司 惠州 对成员单位办理财务和融资顾问、信用 人民币 62% 18% 71.48% 80% 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 500,000,000 员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 成员单位之间的内部转帐结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；办理同业拆借 盛新投资有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 100% 100% 1 亿兆控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 80% 80% 80% 10 深圳市永聚源电子有限公 深圳 电子产品的批发(涉及配额许可证管理、 人民币 - 100% 80% 100% 司 专项规定管理的商品按国家有关规定办 30,000,000 理) 51 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 禧永投资有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 100% 100% 1 深圳TCL科技有限公司 深圳 研发、设计各类薄膜晶体液晶显示面 人民币 50% 50% 100% 100% 板、模组及相关产品 20,000,000 雅高投资有限公司 维尔京 投资控股 美元 - 100% 100% 100% 1 TCL智能家电工业设计(南 佛山 工业设计,平面设计,产品市场推广,市场 人民币 - 100% 92.5% 100% 海)有限公司 营销策划 1,000,000 惠州TCL家电集团有限公 惠州 家电技术开发,销售家用电器,机电产品, 人民币 100% - 100% 100% 司 照明电器,电器产品原材料,电器维修服 150,000,000 务,空调及照明工程安装 惠州泰科立电子集团有限 惠州 电子技术研发,销售电子显示器件,电池, 人民币 100% - 100% 100% 公司 光存储,电子配套产品,五金产品 227,000,000 TCL光电科技(惠州)有限 惠州 研发,设计,生产,销售各类薄膜晶体液晶 人民币 100% - 100% 100% 公司 显示面板,模组及相关产品 120,000,000 深圳市鸿业建筑装饰工程 深圳 建筑室内外装饰装修工程,建筑幕墙工 人民币 - 100% 66.5% 100% 有限公司 程,钢筋链接工程,建设工程咨询,水电安 1,000,000 装,机电安装,空调安装 万利科技有限公司 香港 投资控股 港币 - 100% 100% 100% 10,000 惠州TCL东讯通讯工业 惠州 集团电话、数字环路载波机等通讯设 人民币 - 75% 75% 75% 有限公司 备制造 10,700,000 TCL通讯技术(香港)有 香港 投资控股 人民币 - 90% 90% 90% 限公司 1,000,000 TCL网络设备(深圳)有 深圳 信息终端设备的技术开发和研究 港币 - 100% 100% 100% 限公司 29,800,000 深圳市TCL高新技术开 深圳 信息产品的技术开发和销售（不含国 人民币 100% - 100% 100% 发有限公司 家专营、专控、专卖商品及限制项 20,000,000 目） 惠州市万联置业投资有 惠州 置业投资、厂房开发与租赁、物业管 人民币 100% - 100% 100% 限公司 理 6,000,000 52 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 3. 纳入合并范围的子公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 TCL新技术(惠州)有限 惠州 电子技术研发及电子产品生产、销售 人民币 100% - 100% 100% 公司 30,000,000 武汉TCL家电有限公司 武汉 各类空调器、调温装置、洗衣 人民币 100% 100% 100% 机、电冰箱、小家电、空调压缩 100,000,000 机、电动机、空气压缩机、灯 具、光源、照明电器、浴霸及电 气成套设备开发、设计、制造、 加工销售相关产品维修服务，产 品原材料销售、空调、照明、电 器工程的设计施工，以及产品的 销售 佛山市南海TCL家用电 佛山 生产、销售：家用电器、燃气热 人民币 100% 100% 100% 器有限公司 水器、燃气灶具、燃气用具；货 10,000,000 物进出口、技术进出口(法律、行 政法规禁止经营的项目不得经 营，法律、行政法规限制经营的 项目须取得许可后方可经营) 惠州市泰通置业投资 惠州 置业投资；实业开发；房产租 人民币 100% 100% 100% 有限公司 赁；物业管理 8,000,000 广州旌凡光盘有限公 广州 生产、加工、复制只读类光盘产 港币 100% 100% 100% 司 品，并提供技术咨询和售后服务 40,000,000 惠州市冠邦置业投资 惠州 置业投资；房产开发；厂房租 人民币 100% 100% 100% 有限公司 赁；物业管理 6,000,000 卓轩海外有限公司 香港 投资控股 港币 100% 100% 100% 500,000 注1 于 2008 年 12 月 31 日，本公司通过全资子公司 T.C.L. 实业控股 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 “T.C.L.实业控股”)对TCL通讯科技控股有限公司(以下简称“TCL通讯”)的持股比例 为46.44%，仍为TCL通讯第一大股东。本公司能够通过T.C.L.实业控股控制TCL通讯董 事会绝大多数成员及相应的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故仍将其 作为子公司纳入合并范围。 53 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 4. 不纳入合并范围的子公司 被投资 注册资本 投资额 拥有权益经例 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 单位：元 直接 间接 有效 惠州TCL通讯实业有限公 惠州 生产经营寻呼机、集团电话机、管 人民币 人民币 - 100% 100% 司(注1) 理电话机、传真机、调制解调器、 5,000,000 5,000,000 以及提供相应的服务和技术咨询 惠州TCL信息技术有限公 惠州 开发、生产及经营计算机软硬件、 人民币 人民币 75% 25% 100% 司(注1) 电子元器件及原材料、网络接入设 10,000,000 7,500,000 备、有线电视加解扰系统及相关的 零部件 惠州TCL联讯移动通讯设 惠州 生产经营寻呼机及其配件产品，并 人民币 人民币 - 100% 100% 备有限公司(注1) 提供相应的服务及技术咨询 41,500,000 16,600,000 深圳市TCL通信技术有限 深圳 生产经营通信器材及插件 ( 不含国 人民币 人民币 - 90% 90% 公司(注1) 家限制项目 ) ，从事通信设备技术 64,200,000 47,957,400 开发 金科集团控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 美元 - 75.5% 75.5% (注2) 200,000 151,000 金科集团香港有限公司 香港 投资控股及贸易 港币 港币 - 100% 75.5% (注2) 2 2 成都金科计算机技术有 成都 电脑软件、电脑、网络产品以及配 人民币 人民币 - 100% 75.5% 限公司(注2) 件开发，销售本公司产品 2,119,000 2,119,000 福州金科计算机技术有限 福州 开发生产计算机及其配件、通讯 人民币 人民币 - 100% 75.5% 公司(注2) 网卡、路由器、集线器、调制解 10,180,471 10,180,471 调器及其网络配件 金金科计算机技术(北京) 北京 研究、开发、生产计算机软件、 人民币 人民币 - 100% 75.5% 有限公司(注2) 硬件；通讯网卡、路由器、集线 12,736,324 12,736,324 器及网络产品配件；自产产品的 技术咨询、技术培训、技术服 务；销售自产产品 兰州金科计算机技术有限 兰州 小型、微型计算机及外部设备的 人民币 人民币 - 100% 75.5% 公司(注2) 制造与销售、计算机网络技术服 642,900 642,900 务。计算机图像处理及医用装置 制造、销售。计算机系统集成及 网络工程、软件开发、计算机网 络技术服务及信息技术培训 54 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 4. 不纳入合并范围的子公司（续） 注1. 该等公司已被工商部门吊销营业执照，本公司已无法对其进行有效控制，依据 企业会计准则及其相关补充规定，该等公司未纳入合并范围。本集团已对该等 公司的长期投资账面价值减记至零。 注2. 根据与Gardex Enterprises Ltd.签订的股权转让协议，本集团已于2004年4月转让 金科集团控股有限公司及其下属子公司(以下简称“金科集团”)的股权。转让协议 签署后，本集团对金科集团的经营及财务不再实施控制，本集团从2004年4月起 停止合并金科集团的财务报表。因Gardex Enterprises Ltd.未按协议进度支付全部 股权转让款，股权变更手续暂未办理。本集团已对金科集团的长期投资全额计 提长期投资减值准备。 55 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 5. 合营公司 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 年末 本年 本年 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 净资产 营业收入 净利润 河南TCL-美乐电子 新乡 生产、销售彩色监视器、 美元 - 52% 28.31% 52% 185,109 602,212 (3,938) 有限公司 彩色显示器、高滤晰度彩 16,550,000 色电视接收机、电子元器 件等 TCL Sun, Inc. 菲律宾 销售影音产品 菲律宾比索 - 50% 27.23% 50% 11,848 73,523 (4,551) 100,000,000 电大在线远程教育技 北京 开发、生产计算机软件、 人民币 - 50% 50% 50% 190,370 435,322 35,598 术有限公司 硬件，远程教育软件；信 90,000,000 息网络的技术开发；有关 自产产品的技术咨询、技 术服务；销售自产产品 South Mountain 开曼 研究、开发、设计、生产 美元 - 50% 50% 50% - - - Technologies. Ltd. 经营背投电视光机，运用 20,000,000 数字光学处理液晶显示及 其他显示技术的前头光 机、前投影机及相关部件 及产品，并提供售后服务 及相关支持服务 DL-TCL Holdings 香港 生产、组装、包装和销售 美元 - 50% 50% 50% 66,632 350,294 9,112 (HK) Ltd. 移动空调和移动除湿机及 5,000,000 其前述产品的零配件 惠州市赛洛特通讯 惠州 生产,销售通讯产品 人民币 - 50% 23.22% 50% 7,523 3,800 (2,477) 有限责任公司 10,000,000 56 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 6. 联营公司 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 年末 本年 本年 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 净资产 营业收入 净利润 乐金电子(惠州)有 惠州 各式收音、音响设备、 美元 20% - 20% 20% 411,902 11,547,823 97,570 限公司 CD、VCD、CD-ROM放 22,000,000 音设备及相关的零配件制 造 TCL瑞智(惠州)制 惠州 生产销售空调压缩机、电 美元 22.22% - 22.22% 22.22% 333,221 1,132,870 11,692 冷设备有限公司 动机、空气压缩机、空调 18,000,000 及其零配件，并提供售后 服务与技术咨询 Pride Telecom 韩国 发展电话机业务 人民币 - 21% 21% 21% - - - Limited 7,809,524 广州美卡国际文 广州 影视制作(持音像制品许 人民币 - 45% 40.5% 45% (25) - - 化交流有限公司 可证经营) 800,000 北京翰林汇软件 北京 软件开发及销售 人民币 - 48.96% 39.17% 48.96% - - - 有限公司 22,100,000 Opta Corporation 美国 销售消费电子产品 美元 - 51.20% 45.44% 51.20% - - - 64,244 TCL电脑科技 维尔京 投资控股 美元 - 18% 18% 18% 12,832 521,749 (50,653) (BVI)有限公司 1 广州长盾电气机 广州 开发,生产,制造:数控系统 美元 - 25% 25% 25% 50,492 - (918) 械有限公司 及伺服装置 , 新型电子元 18,000,000 器件 , 电子专用设备 , 激光 技术 ; 销售本公司产品 , 提 供相关技术咨询与售后服 务 TCL明创(西安)有 西安 新型电子元器件、电气设 人民币 - 26% 26% 26% 726 138 8 限公司 备、电工材料、电子产 2,000,000 品、过电压保护产品、电 阻器、中高压电器元件及 附件、接地装置、成套装 置的研发、制造、销售自 产产品 57 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 六、 控股子公司、合营公司及联营公司（续） 6. 联营公司（续） 被投资 注册资本 拥有权益比例 表决权 年末 本年 本年 单位名称 注册地 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 比例 净资产 营业收入 净利润 天津万通新创工 天津 对工业地产、厂房投资； 人民币 45% - 45% 45% 97,421 - (2,579) 业资源投资有限 工业、能源、信息、计算 100,000,000 公司 机及生物新科技技术咨 询、投资咨询；仓储服 务；建筑装饰材料、五 金、交电、化工产品（危 险化学品及易制毒品除 外）、电子计算机及配 件、仪表仪器、金属材 料、机械设备、交通运输 设备（小轿车除外）、木 材原料销售；展会、展览 服务。 广东奥美特环保 惠州 环保项目投资；货物进出 人民币 40% - 40% 40% 19,669 - (331) 投资有限公司 口贸易 ( 法律法规禁止经 20,000,000 营的项目不得经营，法律 法规限制经营的项目须取 得许可证 后方可经营 ) ； 实业投资；房地产开发； 物业管理。 58 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 3,530 5,174 银行存款 6,423,877 4,342,543 人民币存款 4,960,651 3,403,737 美元存款 168,278 6.8240 1,148,324 77,433 7.3042 565,590 港币存款 61,411 0.8805 54,073 133,293 0.9363 124,802 欧元存款 18,493 9.6045 177,614 11,687 10.7701 125,872 其他币种存款 83,215 122,542 存放中央银行款项 28,598 100,545 其他货币资金 241,262 25,939 质押保证金 227,170 16,373 银行汇票存款 6,173 1,120 信用证保证金 6,147 6,026 海关保证金 1,499 - 其他业务保证金 273 2,420 合计 6,697,267 4,474,201 使用权受到限制的货币资金： 2008年12月31日 2007年12月31日 应收账款保理抵押存款 50,703 167,211 质押借款保证金 2,896,427 730,410 财务公司存放于中央银行的法 定存款准备金 28,598 100,545 其他货币资金 241,262 25,939 合计 3,216,990 1,024,105 59 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 1. 货币资金（续） 于2008年12月31日，本集团银行存款中有人民币2,896,427千元(2007年末：人民币730,410千元) 质押于银行作为本集团借款之抵押，详见附注七、20；折合人民币50,703千元(2007年末：人民 币 167,211 千元)为应收账款保理抵押存款；人民币 28,598千元(2007年末：人民币100,545 千元 ) 为本公司之子公司TCL集团财务有限公司存放于中央银行的法定存款准备金。 于2008年12月31日，本集团存放于境外的货币资金折算为人民币790,294千元(2007年末：人民 币853,410千元)，全部为本集团的境外子公司拥有之货币资金。 2. 交易性金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 3,698 - 衍生金融资产-远期外汇合约 122,919 - 合计 126,617 - 本集团交易性金融资产的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表日外 汇市场即时报价的预期汇率之差额计算确定交易性金融资产的公允价值。 本集团交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 680,959 805,797 商业承兑汇票 8,333 20,009 合计 689,292 825,806 应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东欠款。 60 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 3,176,592 90.55% 50,597 1.59% 3,725,236 91.68% 65,621 1.76% 1至2年 98,658 2.81% 34,536 35.01% 157,838 3.88% 105,280 66.70% 2至3年 112,320 3.20% 94,567 84.19% 63,753 1.57% 56,654 88.86% 3年以上 120,677 3.44% 114,402 94.80% 116,609 2.87% 116,392 99.81% 合计 3,508,247 100.00% 294,102 8.38% 4,063,436 100.00% 343,947 8.46% 应收账款按类别分类： 2008年12月31日 2007年12月31日 坏账 计提 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 2,460,922 70.15% 215,674 8.76% 3,441,231 84.69% 296,764 8.62% 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 - - - - - - - - 其他不重大 1,047,325 29.85% 78,428 7.49% 622,205 15.31% 47,183 7.58% 合计 3,508,247 100.00% 294,102 8.38% 4,063,436 100.00% 343,947 8.46% 单项金额重大应收账款的标准：单项金额折合50万美元(含)以上的应收账款。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5% 或以上表决权股份的主要股东欠 款。 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 549,667 1,418,120 占应收账款总额比例 15.67% 34.90% 61 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款（续） 应收账款坏账准备分析如下： 2008年度 2007年度 年初数 343,947 519,282 本年计提 26,519 30,242 本年转回 (1,338) (12,161) 本年冲销 (34,293) (42,360) 减少子公司 (2,218) (145,380) 汇兑调整 (38,515) (5,676) 年末数 294,102 343,947 5. 应收账款保理/保理借款 截至2008年12月31日，本集团之子公司于本年内与银行签订协议，将应收账款合计人民 币1,750,992千元(2007年末：人民币758,363千元)保理取得银行借款。按照各保理协议规 定，由于本集团保留与应收账款相关的部分风险（客户不付款或延迟付款风险），本集 团将应收账款保理及保理取得之银行借款反映于资产负债表。 6. 预付账款 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 247,629 322,407 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东欠款。 62 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 7. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 876,127 87.39% 26,329 3.01% 999,691 84.94% 28,156 2.82% 1至2年 56,493 5.64% 24,826 43.95% 102,361 8.70% 19,922 19.46% 2至3年 39,824 3.97% 36,173 90.83% 39,933 3.39% 35,400 88.65% 3年以上 30,062 3.00% 26,687 88.77% 34,901 2.97% 28,480 81.60% 合计 1,002,506 100.00% 114,015 11.37% 1,176,886 100.00% 111,958 9.51% 其他应收款按类别分类： 2008年12月31日 2007年12月31日 坏账 计提 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 833,797 83.17% 81,058 9.72% 965,667 82.05% 94,196 9.75% 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 - - - - - - - - 其他不重大 168,709 16.83% 32,957 19.53% 211,219 17.95% 17,762 8.41% 合计 1,002,506 100.00% 114,015 11.37% 1,176,886 100.00% 111,958 9.51% 于2008年12月31日，本集团其他应收款余额主要是应收联营、合营企业款项，以及未抵 扣的增值税进项税、应收出口退税、应收股权转让款项、存出保证金及押金等款项。本 账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东欠款。 63 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 7. 其他应收款（续） 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 612,608 561,676 占其他应收款总额比例 61.11% 47.73% 其他应收款坏账准备分析如下： 2008年度 2007年度 年初数 111,958 152,375 本年计提 9,671 23,611 本年转回 (935) (14,698) 本年冲销 (94) (19,482) 减少子公司 (362) (30,195) 汇兑调整 (6,223) 347 年末数 114,015 111,958 8. 存货 2008年12月31日 2007年12月31日 原材料 935,203 1,223,061 在产品 248,102 291,065 开发成本 777,389 603,360 产成品 2,774,345 3,172,329 周转材料 35,471 28,094 模具 87,458 36,638 4,857,968 5,354,547 减：跌价准备 (303,977) (370,825) 合计 4,553,991 4,983,722 64 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 8. 存货（续） 开发成本为本公司之子公司惠州TCL房地产开发有限公司开发的商品房项目的土地成本 及建设成本，于2008年12月31日，开发成本中包含资本化利息金额人民币21,857千元 (2007年12月31日:人民币9,186千元)。 于2008年12月31日，本集团并无用于债务担保之存货。 存货跌价准备分析如下： 2008年度 2007年度 年初数 370,825 699,452 本年增加 99,291 58,385 本年转销 (158,411) (260,250) 减少子公司 (669) (121,652) 汇兑调整 (7,059) (5,110) 年末数 370,825 303,977 9. 持有至到期投资 2008年12月31日 2007年12月31日 其他 2,642 - 65 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期投资 2008年12月31日 2007年12月31日 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 (i) 54,062 51,283 未合并子公司 (ii) 20,373 20,373 联营公司 (iii) 245,974 211,626 合营公司 (iv) 234,438 219,352 长期股权投资小计 554,847 502,634 减：长期投资减值准备 (v) (27,165) (33,519) 长期投资净额 527,682 469,115 本集团管理层认为，于2008年12月31日，本集团已对经营不善、资不抵债的被投资单位 全额计提长期投资减值准备，除此之外，长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回 的重大限制。 66 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期投资（续） (i) 按成本法核算的股权投资 所占权益 实际投入金额 投资 注册资本 2008年 2007年 被投资企业名称 期限 (单位:元) 直接 间接 12月31日 12月31日 TCL 磁电制品有限公司 15 年 7,066,000 5.00% - 76 76 北京中视联数字系统有限公司 15 年 38,680,000 - 1.55% 1,800 1,800 联合信源数字音视频技术(北京)有限公司 30 年 66,500,000 7.52% 5,000 5,000 美元 瑞智精密机械(惠州)有限公司 20 年 12,000,000 7.14% 7,093 7,093 法国法郎 Screlec S.A. 不适用 3,113,765 9.80% 312 312 欧元 Remedia Consortium 不适用 300,000 1.00% 33 - 美元 Focaltech Systems, INC 不适用 15,500,000 12.90% 16,095 16,095 深圳聚龙光电有限公司 15 年 20,000,000 10.00% - 2,000 2,000 东芝家用电器制造(南海)有限公司 20 年 211,458,574 - - - 7,907 闪联信息技术工程中心有限公司 30 年 52,000,000 19.23% - 10,000 10,000 深圳市中彩联科技有限公司 20 年 10,000,000 - 10.00% 1,000 1,000 北京中文发文化投资管理有限公司 20 年 12,000,000 - 14.55% 10,653 - 合计 54,062 51,283 67 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期投资（续） (ii) 未合并子公司 权益调整 占其注册 被投资公司名称 资本比率 初始投资额 本年损益变动 累计损益变动 投资准备 本年增加额 累计增加额 a b c 惠州 TCL 通讯实业有限公司 100.00% 3,750 - (3,750) - 金科集团控股有限公司 75.50% 20,373 - - - 惠州 TCL 信息技术有限公司 100.00% 7,500 - (7,500) - 合计 31,623 - (11,250) - 68 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期投资（续） (iii) 联营公司 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损益 本年分得 累计损益 被投资公司名称 资本比率 投资额 投资额 变动 现金股利 变动 本年增 a b c 乐金电子(惠州)有限公司 20.00% 6,380 21,367 19,513 (14,609) 55,932 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 22.22% 23,798 - 2,598 - 50,244 Pride Telecom Limited 21.00% 1,654 - - - - 北京中文发文化投资管理有限公司 - 3,600 (1,640) 2,184 - 332 广州美卡国际文化交流有限公司 45.00% 316 - - - (166) 北京翰林汇软件有限公司 48.96% 17,000 - - - (13,199) TCL 电脑(BVI)有限公司 18.00% 11,594 - (9,117) - (9,772) TCL 明创(西安)有限公司 26.00% 1,452 - - - - 广州长盾电气机械有限公司 25.00% 30,000 - (229) - (229) 天津万通新创工业资源投资有限公司 45.00% 45,000 - (1,161) - (1,161) 广东奥美特环保投资有限公司 40.00% 8,000 - (132) - (132) 合计 148,794 19,727 13,656 (14,609) 81,849 69 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期投资（续） (iv) 合营公司 权益调整 被投资公司名称 占其注册 初始 累计追加 本年损益 本年分得 累计损益 资本比率 投资额 投资额 变动 现金股利 变动 本年 a b c 河南 TCL-美乐电子有限公司 52.00% 72,082 - (2,048) - 27,253 TCL Sun, Inc. 50.00% 1,419 4,335 (2,275) - 183 电大在线远程教育技术有限公司 50.00% 30,000 15,000 17,798 - 57,326 South Mountain Technologies Ltd. 50.00% 82,737 - - - (81,275) 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 50.00% 5,000 - (1,239) - (1,239) DL-TCL Holdings (HK) Ltd. 50.00% 20,657 - 4,556 - 13,055 合计 211,895 19,335 16,792 - 15,303 合营公司之注册资本请参见附注六。 70 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期投资（续） (v) 长期投资减值准备 被投资公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 Pride Telecom Limited 1,041 - - 1,041 注1 广州美卡国际文化交流有限公司 150 - - 150 注1 金科集团控股有限公司 20,373 - - 20,373 注2 北京翰林汇软件有限公司 3,801 - - 3,801 注1 北京中视联数字系统有限公司 1,800 - - 1,800 注1 东芝家用电器制造(南海)有限公司 6,354 - (6,354) - 注3 合计 33,519 - (6,354) 27,165 注1. 该等公司由于经营不善，发生持续经营亏损，故按可收回金额计提长期投资减 值准备。 注2. 根据与Gardex Enterprises Ltd.签订的股权转让协议，本集团已于2004年4月转让 金科集团控股有限公司及其下属子公司(以下简称“金科集团”)的股权。转让协议 签署后，本集团对金科集团的经营及财务不再实施控制，本集团从2004年4月起 停止合并金科集团的财务报表。因Gardex Enterprises Ltd.未按协议进度支付全部 股权转让款，股权变更手续暂未办理。本集团已对金科集团的长期投资全额计 提长期投资减值准备。 注3. 该等公司股权已转让，原计提的长期投资减值准备予以转销。 71 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 投资性房地产 房屋及建筑物 土地使用权 合计 原值: 年初数 206,874 5,017 211,891 增加 固定资产及无形资产转入 57,536 978 58,514 年末数 264,410 5,995 270,405 累计折旧和累计摊销: 年初数 16,411 270 16,681 增加 计提 10,271 150 10,421 固定资产及无形资产转入 2,296 39 2,335 年末数 28,978 459 29,437 投资性房地产净值: 年末数 235,432 5,536 240,968 年初数 190,463 4,747 195,210 72 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 固定资产 房屋及建筑 固定资产装 办公及电 机器设备 运输工具 合计 物 修 子设备 原值: 年初数 2,014,098 219,334 2,458,510 639,953 103,200 5,435,095 增加 购置 100,047 24,043 267,331 95,713 16,020 503,154 在建工程转入 119,572 1,639 109,349 9,940 4,180 244,680 减少 出售及报废 (24,259) (44,148) (356,679) (141,861) (17,894) (584,841) 转出至投资性房地产 (57,536) - - - - (57,536) 减少子公司 (62,132) - (13,050) (3,587) (1,921) (80,690) 汇兑调整 (7,503) (3,978) (55,495) (14,132) (2,376) (83,484) 年末数 2,082,287 196,890 2,409,966 586,026 101,209 5,376,378 累计折旧: 年初数 495,777 170,587 1,358,457 405,516 66,975 2,497,312 增加 - 计提 79,360 35,085 208,885 112,368 17,166 452,864 - 减少 - 出售及报废 (431) (34,455) (234,762) (68,684) (14,794) (353,126) 转出至投资性房地产 (2,296) - - - - (2,296) 减少子公司 (3,664) - (7,326) (2,974) (1,374) (15,338) - 汇兑调整 (9,106) (3,334) (42,599) (9,910) (1,951) (66,900) 年末数 559,640 167,883 1,282,655 436,316 66,022 2,512,516 固定资产净值: 年末数 1,522,647 29,007 1,127,311 149,710 35,187 2,863,862 年初数 1,518,321 48,747 1,100,053 234,437 36,225 2,937,783 减值准备: 年初数 38,977 - 108,345 3,853 325 151,500 本年计提 - - 1,862 33 - 1,895 本年转销 - - (3,679) (536) (162) (4,377) 汇兑调整 - - (14,668) (807) - (15,475) 年末数 38,977 - 91,860 2,543 163 133,543 固定资产净额: 年末数 1,483,670 29,007 1,035,451 147,167 35,024 2,730,319 年初数 1,479,344 48,747 991,708 230,584 35,900 2,786,283 有关固定资产抵押之资料请参阅附注七、20及32。于2008年12月31日，本集团暂时闲置的固定资产账面 价值为人民币32,237千元；已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为人民币444,821千元；报废和准备处 置的固定资产账面价值为人民币9,102千元。 73 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 13. 在建工程 本年转 本年转 本年增 入固定 入无形 清理/报 汇兑调 工程项目名称 预算数 年初数 加 资产 资产 废 整 年 广域网信息系统 9,972 5,048 4,556 (2,614) (1,607) (819) - 生产线改造工程 71,580 13,308 40,605 (34,232) (100) (51) - 1 光电科技工业园 513,933 - 226,997 (195,020) - - - 3 青岛工业园 21,595 15,671 5,525 (1,590) - - - 1 其他 133,929 10,308 39,972 (11,224) - (491) (193) 3 合计 44,335 317,655 (244,680) (1,707) (1,361) (193) 11 在建工程的资金来源全部为自有资金，无资本化利息支出。 在建工程减值准备： 年初数 本年增加 本年转销 汇兑调整 年末数 其他 3,121 - - - 3,121 74 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 无形资产 土地使用权 非专利技术 商标使用权 其他 合计 /专利权 原值: 年初数 290,504 18,525 85,820 121,633 516,482 增加 购置 392,960 15,943 - 20,970 429,873 在建工程转入 - - - 1,707 1,707 减少 出售及报废 (10,331) (80) (4,692) (919) (16,022) 转出至投资性房地产 (978) - - - (978) 减少子公司 (7,686) (966) - (1,108) (9,760) 汇兑调整 (1,990) (875) (6,061) (3,243) (12,169) 年末数 662,479 32,547 75,067 139,040 909,133 累计摊销: 年初数 44,681 12,210 27,241 63,424 147,556 增加 计提 9,580 4,780 350 19,283 33,993 减少 出售及报废 (1,108) (1) - (762) (1,871) 转出至投资性房地产 (39) - - - (39) 减少子公司 (384) (793) - (553) (1,730) 汇兑调整 (1,040) (568) (2,904) (984) (5,496) 年末数 51,690 15,628 24,687 80,408 172,413 无形资产净值: 年末数 610,789 16,919 50,380 58,632 736,720 年初数 245,823 6,315 58,579 58,209 368,926 减值准备: 年初数 - - 34,344 11,196 45,540 本年计提 - - 17,756 - 17,756 本年转销 - - - - - 汇兑调整 - - (2,236) - (2,236) 年末数 - - 49,864 11,196 61,060 无形资产净额: 年末数 610,789 16,919 516 47,436 675,660 年初数 245,823 6,315 24,235 47,013 323,386 本集团之土地使用权均为本公司及其下属子公司通过出让方式，支付土地出让金后获得。 本集团之专有技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，按实际支付的 价款入账，摊销年限最长不超过10年。 75 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 开发支出 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 手机产品 34,156 25,114 合计 34,156 25,114 16. 商誉 被投资公司名称 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原因 TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 1,947 778 - - 778 注1 王牌通讯(香港)有限公司 310 124 - - 124 TCL 多媒体科技控股有限公司 11,419 4,567 - - 4,567 注2 TCL 多媒体科技控股有限公司 (5,409) (2,705) - - (2,705) 注3 TCL 多媒体科技控股有限公司 39,130 19,565 - - 19,565 注4 TCL 多媒体科技控股有限公司 28,017 15,409 - - 15,409 注5 TCL 多媒体科技控股有限公司 8,952 5,372 - - 5,372 注6 惠州升华工业有限公司 16,125 11,020 - - 11,020 注7 TCL 多媒体科技控股有限公司 36,259 25,381 - - 25,381 注8 TCL 通讯科技控股有限公司 265,852 194,551 - - 194,551 注9 JRD Communication Inc. 117,488 126,228 8,740 - 134,968 注 10 卓轩海外有限公司 31,097 - 31,097 - 31,097 注 11 合计 400,290 39,837 - 440,127 注1. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体科技控股有限公司(以下 简称 “TCL 多媒体 ”) 之全资子公司 TCL 海外控股有限公司于 2000 年 11 月增购 TCL (Vietnam) CorporationLtd.(以下简称“TCL Vietnam”)100%股权，价格为港币10,690 千元。于此次增购股权的交割日， TCL海外控股有限公司持有TCLVietnam100% 股权所对应的累计投入金额与 TCLVietnam于该股权交割日所有者权益中所占份 额的差额(折合人民币1,947千元)，记入本科目。 76 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 商誉(续) 注2. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2000年增购TCL多媒体19,220,000股股票， 价格为港币29,872千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒 体共计51.82%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体于该股权交割日所有者权 益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币11,419千元)，记入本科目。 注3. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2001年增购TCL多媒体32,556,000股股票， 价格为港币30,608千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒 体共计55.15%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体于该股权交割日所有者权 益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币-5,409千元)，记入本科目。 注4. 根据本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL 多媒体之全资子公司TCL 控股(BVI)有限公司与T.C.L.实业控股就收购TCL电脑科技于2000年底订立之有条 件协议，TCL多媒体向T.C.L.实业控股以每股港币1.78元的价格发行105,619,289股 代价股份。于此次交易日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒体共计53.86%股权所对 应的累计投入金额与TCL多媒体于该股权交割日所有者权益中T.C.L.实业控股所 占份额的差额(折合人民币39,130千元)，记入本科目。 注5. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2002年增购TCL多媒体39,610,000股股票， 价格为港币76,719千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒 体共计54.15%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体于该股权交割日所有者权 益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币28,017千元)，记入本科目。 注6. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2003年增购TCL多媒体37,080,000股股票， 价格为港币62,304,820元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多 媒体共计54.51%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体于该股权交割日所有者 权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币8,952千元)，记入本科目。 注7. 本公司于 2003 年 10 月 12 日以人民币 89,595 千元购买升华工业有限公司 ( 以下简称 “升华工业”)之57.86%的股权。于此项交易日，本公司持有升华工业75%股权所对 应的总计投入金额与升华工业于该交易日所有者权益中本公司所占份额的差额 (折合人民币16,125千元)，记入本科目。 注8. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2004年增购TCL多媒体50,436,000股股票， 价格为港币126,814千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多 媒体共计54.83%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体于该股权交割日所有者 权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币36,259千元)，记入本科目。 77 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 商誉(续) 注9. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2004年以对价人民币1,510,016千元取得其 子公司 TCL 通讯之 57.4% 股权。于此次交易日， T.C.L. 实业控股持有 TCL 通讯 57.4% 的股权所对应的累计投入金额与 TCL 通讯于该股权交割日所有者权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币316,893千元)，记入本科目。2007年 TCL通讯少数股东增资，产生负商誉人民币51,041千元，冲减本科目。 注10. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL通讯于2007年7月购买其他股东 持有的 JRD Communication Inc.( 以下简称 “JRDC”) 之 61.46% 股份，总代价为美元 39,313 千 元 ( 折 合 人 民 币 约 296,584 千 元 ) 。 于 此 次 交 易 日 ， TCL 通 讯 持 有 的 JRDC100%股权所对应的累计投入金额与JRDC于该股权交割日可辨认净资产公允 价值的差额（折合人民币约126,228千元），记入本科目。2008年JRDC于交割日 的可辨认净资产公允价值调整，相应调增商誉金额人民币 8,740 千元，计入本科 目。 注11. 本公司之全资子公司 T.C.L. 实业控股于 2008 年以人民币 66,752 千元购买卓轩海外 有限公司(以下简称“卓轩海外”)100%股权。于此次交易日，T.C.L.实业控股持 有的卓轩海外100% 股权所对应的累计投入金额与卓轩海外于该股权交割日可辨 认净资产公允价值的差额（人民币31,097千元），记入本科目。 于2008年12月31日，本集团对包含商誉在内的资产组组合进行减值测试，经测试 商誉没有发生减值。 78 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 17. 长期待摊费用 年初数 本年增加 本年摊销 汇兑调整 年末数 租入固定资产改良支出 9,627 5,665 (4,157) (136) 10,999 其他 19,008 13,273 (17,718) (127) 14,436 合计 28,635 18,938 (21,875) (263) 25,435 18. 递延所得税资产 本年变动 年初数 汇率调整 年末数 (计入损益表) 抵消存货未实现利润 10,209 2,755 (637) 12,327 可抵扣税务亏损 32,743 (6,472) (2,110) 24,161 应收账款坏账准备 3,215 (2,540) (198) 477 其他 2,219 16 (132) 2,103 合计 48,386 (6,241) (3,077) 39,068 79 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 19. 其他非流动资产 年初数 本年增加 本年减少 汇兑调整 年末数 专利费 注1 177,180 - (94,289) (10,402) 72,489 股权转让款 注2 - 38,579 - - 38,579 其他 744 - - (9) 735 - - 合计 177,924 38,579 (94,289) (10,411) 111,803 注1 根据本集团与法国汤姆逊公司于2004年1月29 日签订的合并各自电视机业务及资 产成立TTE Corporation的合并协议，TTE Corporation设立了欧元70,000千元(约合 人民币7.2亿元)的预付专利费账户，用于支付根据若干经营协议应付法国汤姆逊 公司及其附属公司的专利费。法国汤姆逊公司及其附属公司与TTE Corporation及 其附属公司订立的专利特许权协议下的任何应付专利费，均从该账户中支付。于 合并协议签定四年后，TTE Corporation可选择动用该账户之余额，以支付其他经 营协议项下可能需要支付给法国汤姆逊公司及其附属公司的任何其他款项。专利 费年末余额是尚未动用的与TTE北美业务相关的专利费。 注2 根据本集团之子公司 T.C.L. 实业控股、金钜投资有限公司与法国罗格朗公司于 2007年12月3 日签订的股权转让协议，截至2008年12月31日，本集团应收罗格朗 公司收购T.C.L.通讯设备（香港）有限公司的股权转让款之长期应收部分共计人 民币38,579千元计入此科目。 80 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 20. 短期借款 2008年12月31日 2007年12月31日 抵押借款 416,700 382,000 质押借款 3,334,885 801,311 信用借款 1,358,876 1,188,944 合计 5,110,461 2,372,255 本集团抵押借款计人民币416,700千元，其中人民币360,000千元借款是以本公司之全资 子公司T.C.L.实业控股持有的TCL 多媒体之股权作为抵押；人民币56,700 千元借款以约 合人民币87,592千元的建筑物及土地使用权作为抵押。 本集团质押借款计人民币 3,334,885 千元，其中折合人民币 2,722,529 千元的借款是以 2,896,427 千元人民币存款作为质押；折合人民币 612,356 千元的借款是以本集团等额信 用证作为质押。 于 2008 年 12 月 31 日本集团不存在已到期未归还的短期借款。 21. 吸收存款及同业存放 2008年12月31日 2007年12月31日 吸收存款及同业存放 122,555 152,090 吸收存款及同业存放是本公司之子公司TCL集团财务有限公司吸收的联营及合营企业存 款。 22. 交易性金融负债 2008年12月31日 2007年12月31日 衍生金融负债-远期外汇合约 60,664 8,890 本集团交易性金融负债的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债 表日外汇市场即时报价的预期汇率之差额计算确定交易性金融负债的公允价值。 81 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 23. 应付票据 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 777,989 617,976 商业承兑汇票 424,557 349,842 合计 1,202,546 967,818 24. 应付账款 年末应付账款主要是本集团应付原材料款和外购零部件款，其中超过一年的应付账款人 民币123,529千元(2007年末:人民币54,243千元)，约占全部应付账款的2.45%(2007年末： 0.95%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中并无应付持本公司 5% 或以上表决权股份的股东款 项。 25. 预收款项 年末预收款项主要是本集团预收客户的商品销售款项。于2008年12月31日，本集团并无 账龄超过一年的大额预收账款。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中并无预收持本公司 5% 或以上表决权股份的股东款 项。 82 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 26. 应付职工薪酬 年初余额 本年增加 减少子公司 本年减少 汇兑调整 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 318,854 1,939,899 (7,582) (1,937,259) (6,921) 306,991 职工福利费 21,929 59,010 - (72,614) (915) 7,410 社会保险费 7,252 200,950 (188) (186,600) (1,216) 20,198 住房公积金 1,221 20,432 - (19,887) (5) 1,761 工会经费 22,603 21,795 - (17,634) (9) 26,755 职工教育经费 20,998 16,497 - (13,764) (20) 23,711 因解除劳动关系给予的补偿 1,084 16,145 - (16,582) - 647 其他职工薪酬 687 2,531 - (2,683) (59) 476 合计 394,628 2,277,259 (7,770) (2,267,023) (9,145) 387,949 本集团应付职工薪酬余额中无拖欠或工效挂钩部分工资。 27. 应交税费 2008年12月31日 2007年12月31日 增值税 (186,567) (116,072) 营业税 4,874 45,038 企业所得税 141,748 110,842 其他 43,738 50,258 合计 3,793 90,066 应交税金各项税金计提标准及税率请参见财务报表附注五。 28. 应付股利 2008年12月31日 2007年12月31日 北京高创连胜计算机设备销售有限责任公司 13,420 - 流通股股东 - 1,561 其他 31,556 1,913 合计 44,976 3,474 83 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 其他应付款 2008年12月31日 2007年12月31日 一般往来款项 115,922 140,779 科技发展基金及挖潜基金 234,021 87,300 合营及联营企业存款 45,502 44,141 押金及保证金 109,610 184,223 工程及设备款 151,349 66,887 股权转让款 55,959 13,288 维修费 33,153 41,627 安装费 25,949 38,539 研究开发费 32,419 11,056 专利费 97,344 99,055 广告费 97,159 126,922 运输费 105,481 121,113 水电费 11,571 8,749 租赁费 8,225 13,448 促销费 80,102 83,970 审计费 10,270 9,059 调价补差 154,373 162,946 销售佣金及返利 73,435 46,926 网络服务费 1,386 2,686 差旅及办公费 14,767 23,812 交易费用 - 86,905 其他 382,947 345,822 合计 1,840,944 1,759,253 于2008年12月31日，本账户并无应付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东款项。 30. 一年内到期的非流动负债 附注七 2008年12月31日 2007年12月31日 长期借款 32 445,166 354 长期应付款 34 30,894 29,620 合计 476,060 29,974 84 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 31. 其他流动负债 年初余额 本年增加 本年减少 汇兑调整 年末余额 产品售后服务费 注1 411,246 268,547 (479,785) (18,198) 181,810 其它 2,821 71 (852) - 2,040 合计 414,067 268,618 (480,637) (18,198) 183,850 注1：本集团产品售后服务费预计负债将于一年内使用或支付，在流动负债中列示，产 品售后服务费预计负债的增加数为本年计提的产品售后服务费，减少数为本年使 用和支付的产品售后服务费。 32. 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币种 原币 人民币 币种 原币 人民币 抵押借款 人民币 469,000 469,000 人民币 410,491 410,491 港币 507 467 港币 677 635 信用借款 人民币 25,000 25,000 469,467 436,126 其中：一年内 到期长期借款 (445,166) (354) 合计 24,301 435,772 本集团长期借款到期期限为2009年至2010年。 长期抵押借款中，人民币469,000千元以约合人民币656,222千元的建筑物作为抵押；港 币507千元以约合人民币5,381千元的建筑物作为抵押。 85 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 33. 应付债券 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债部分 95,732 667,279 衍生工具部分 29,350 503,143 合计 125,082 1,170,422 于2007年4月2日及2007年6月1日，本公司之子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL通讯分别 发行本金总额27,000千美元及18,000千美元的零票息可转换债券，该五年期初始换股价格 为港币0.3275元的可转换债券将于2012年4月2日到期。 于2007年7月12日，本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体发行本金总额 1.4亿美元票面年利率为4.5%的可转换债券，该五年期初始换股价格为港币0.4元的可转换 债券将于2012年7月12日到期。 由于该等可转换债券内有一些条款(换股价重订基制、现金结算选择权、美元债券跟功能 货币(港元)不同)，使得可转换债券将不能转换为固定数量的TCL多媒体或TCL通讯股份。 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具 列报》的要求，此债券合同必须分割为两个部份:包括含转换选择权的衍生工具部份和包 括普通的负债部分。 本集团对该等债券内含转换选择权的公允价值采用 Black-Scholes 等期权定价模型予以评 估。含转换选择权的衍生工具部份以公允价值列示于“应付债券”科目，公允价值变动将计 入发生变动期间的损益表。所得款项余款被分配至负债部分，并扣除发行费用以负债列 示，负债部分随后以成本列示于“应付债券”科目，并于债券合同期内按实际利率法计提利 息费用，直至换股或买回时注销为止。 可换股债券被转换时，衍生工具部分及负债部分的账面值将转入股本溢价作为股份发行的 代价。如可换股债券被买回时，支付金额与可换股债券账面之差额将于损益表内确认。 于2008年，TCL多媒体发行的可转换债券已全数赎回，详见附注七、46和47。 截至2008年 12 月31 日， TCL通讯已有美元500 千元之可转换债券转为 TCL通讯股本，美元 22,500千元之可转换债券已赎回。 86 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 34. 长期应付款 2008年12月31日 2007年12月31日 应付融资租赁设备款 13,007 5,449 其他 70,624 71,267 其中：一年内到期的长期应付款 (30,894) (29,620) 合计 52,737 47,096 融资租赁设备款初始金额为人民币25,743千元，期限为3年，年利率3.76-7.29%。 其他长期应付款年末余额主要是本公司之子公司TCL空调器(武汉)有限公司向武汉吴家 山台商投资区管委会借支的基建款 ( 年末余额约人民币 51,000 千元 ) ，该款项年利率为 1%。 35. 专项应付款 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科研项目拨款 36,020 33,512 (42,874) 26,658 技改项目拨款 2,500 10,600 (1,000) 12,100 其它 1,800 2,914 (2,714) 2,000 合计 40,320 47,026 (46,588) 40,758 36. 递延所得税负债 本年变动(计 年初余额 汇率调整 年末余额 入损益表) 固定资产(加速折旧) 12,895 (1,878) (828) 10,189 合计 12,895 (1,878) (828) 10,189 87 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 37. 股本 本公司注册及实收股本计人民币2,586,331千元，每股面值人民币1元，股份种类及其结 构如下： 年初数 本年变动 年末数 发行 公积金 (单位：千股) 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 408,143 15.78% - - - (334,599) (334,599) 73,544 2.84% 国家持股 202,860 7.84% - - - (129,316) (129,316) 73,544 2.84% 其他内资持股 171,743 6.64% - - - (171,743) (171,743) - - 其中：境内法人持股 69,338 2.68% - - - (69,338) (69,338) - - 境内自然人持股 102,405 3.96% (102,405) (102,405) - - 外资持股 33,540 1.30% - - - (33,540) (33,540) - - 其中：境外法人持股 33,540 1.30% - - - (33,540) (33,540) - - 二、无限售条件股份 2,178,188 84.22% - - - 334,599 334,599 2,512,787 97.16% 人民币普通股 2,178,188 84.22% - - - 334,599 334,599 2,512,787 97.16% 三、股份总数 2,586,331 100.00% - - - - - 2,586,331 100.00% 注1 根据公司股权分置改革方案，从2008年4月21日开始，公司股东惠州投资控股有限 公司所持有的有限售条件股份中的129,316千股、TCL集团股份有限公司工会工作 委员会所持有的有限售条件的 69,338 千股股份、 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 所持 有的有限售条件的 33,540 千股股份，自然人所持有的有限售条件的 102,405千股股份，合计334,599千股可上市交易。本次解禁后，公司总股本不变， 有限售条件的流通股共计73, 544千股，占公司总股本的2.84%；无限售条件的流通 股共计2,512,787千股，占公司总股本的97.16%。 注2 自然人股东中若担任公司董事、监事、高级管理人员，其所持有的公司股份应遵守 《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的规定以及《公司法》等关于上市公 司董事、监事、高级管理人员持股的有关规定。 38. 资本公积 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,629,159 - - 1,629,159 其他资本公积 310,973 - (14,612) 296,361 合计 1,940,132 - (14,612) 1,925,520 88 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 39. 盈余公积 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 285,583 51,357 - 336,940 任意盈余公积 182,870 - - 182,870 合计 468,453 51,357 - 519,810 根据中国公司法及公司章程，本公司及其若干子公司须按适用于本公司的中国会计准则 及规定计算净利润的10%提取法定盈余公积金，直至该储备已达公司注册资本的50%。 在符合中国公司法及公司章程的若干规定下，部分法定公积金可转为本公司的股本，而 留存的法定公积金余额不可低于注册资本的25%。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可 用于弥补以前年亏损或增加股本。 40. 一般风险准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一般风险准备 - 205 - 205 依据财政部颁布的《金融企业财务通则》、《金融企业财务通则实施指南》及《TCL集 团财务有限公司章程》之规定，本公司之子公司TCL集团财务有限公司按净利润的1％ 提取一般风险准备。 41. 未分配利润 2008年度 2007年度 年初未弥补亏损 (1,546,457) (1,930,676) 本年净利润 501,112 395,816 本年减少数 (51,562) (11,597) 其中：提取盈余公积 (51,357) (11,597) 提取一般风险准备 (205) - 年末未弥补亏损 (1,096,907) (1,546,457) 89 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 42. 营业收入及营业成本 2008年度 2007年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 37,367,009 31,484,814 38,079,349 31,806,818 其他业务 1,046,774 889,777 983,258 802,156 合计 38,413,783 32,374,591 39,062,607 32,608,974 主营业务分行业资料 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 多媒体电子产业 22,930,525 20,717,034 19,234,920 17,194,968 3,695,605 3,522,066 通讯产业 4,024,853 4,825,214 3,204,558 3,846,530 820,295 978,684 家电产业 3,556,075 3,816,131 2,865,020 3,076,539 691,055 739,592 部品产业 1,231,442 1,242,947 1,091,238 1,091,795 140,204 151,152 房地产与投资业务群 114,981 510,915 78,460 362,996 36,521 147,919 物流与服务业务群 5,855,982 5,354,684 5,496,625 4,968,748 359,357 385,936 其他及合并抵销 (346,849) 1,612,424 (486,007) 1,265,242 139,158 347,182 合计 37,367,009 38,079,349 31,484,814 31,806,818 5,882,195 6,272,531 主营业务分地区资料 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 中华人民共和国 (除香港地区外) 20,692,706 21,437,264 16,863,868 17,309,164 3,828,838 4,128,100 海外地区 16,674,303 16,642,085 14,620,946 14,497,654 2,053,357 2,144,431 合计 37,367,009 38,079,349 31,484,814 31,806,818 5,882,195 6,272,531 本集团向前五大客户销售的收入总额于 2008 年及 2007 年分别为人民币 7,646,673 千元及人民币 6,870,104 千元，分别占销售收入的20.46%及18.04%。 90 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 42. 营业收入及营业成本(续) 其他业务收入/支出 2008年度 2007年度 其他业务收入： 原材料销售收入 864,528 768,236 劳务收入 23,830 35,016 租赁收入 40,211 38,911 维修费收入 25,425 25,243 其他收入 92,780 115,852 合计 1,046,774 983,258 其他业务支出： 原材料销售成本 807,925 745,680 其他支出 81,852 56,476 合计 889,777 802,156 43. 营业税金及附加 2008年度 2007年度 营业税 17,957 34,657 城市维护建设税 12,780 12,394 教育费附加 5,942 5,955 其他 6,790 12,887 合计 43,469 65,893 营业税金及附加的计缴标准已于附注五列示。 91 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 44. 财务费用 2008年度 2007年度 利息支出 313,616 388,539 减：利息收入 (149,500) (105,907) 汇兑损失 162,874 267,372 减：汇兑收益 (131,973) (341,708) 其他 69,119 62,202 合计 264,136 270,498 45. 资产减值损失 2008年度 2007年度 坏账损失 33,917 26,994 存货跌价损失 99,291 58,385 固定资产减值损失 1,895 7,669 无形资产减值损失 17,756 35,647 合计 152,859 128,695 46. 公允价值变动收益/(损失) 2008年度 2007年度 交易性金融资产/负债-远期外汇合约 77,098 (7,850) 可转换债券之衍生工具 (注1) 60,569 225,106 可转换债券之衍生工具因赎回而转出(注2) (217,372) - 合计 (79,705) 217,256 注1 报告期内， TCL 通讯可转换债券衍生工具公允价值变动产生收益人民币 60,569 千 元。 注2 报告期内，TCL多媒体提前赎回可转换债券，按照会计准则的规定，累计计入本科 目的公允价值变动金额人民币 217,372 千元转出至投资收益科目，详见附注七、 47。 92 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 47. 投资收益/(损失) 2008年度 2007年度 处置交易性金融资产收益 7,863 76,680 处置可转换债券衍生工具收益(注1) 4,545 - 持有至到期投资收益 534 35 分占联营公司本年利润 13,656 9,464 分占合营公司本年利润 16,792 25,508 处置长期股权投资之净收益(注2) 391,717 14,149 合计 435,107 125,836 于2008年，本集团的投资收益的汇回无重大限制。 注1：报告期内，TCL多媒体提前赎回可转换债券，因债券提前赎回产生处置可转换债 券衍生工具损失人民币212,827千元，与从公允价值变动损益科目转入的累计确认的衍 生工具公允价值变动收益人民币217,372千元的差额人民币4,545千元计入在本科目。 注2: 报告期内,本集团处置T.C.L.通讯设备(香港)有限公司及其附属公司股权，取得处置 收益约人民币383,289千元。 48. 营业外收入 2008年度 2007年度 罚款收入 1,613 1,828 处理固定资产及其他非流动资产收入 13,029 72,935 收到的增值税退税 47,736 35,530 科技发展基金及挖潜基金 114,614 167,356 其他补贴收入 33,722 13,921 其他 57,177 65,763 合计 267,891 357,333 93 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 营业外支出 2008年度 2007年度 处置固定资产及其他非流动资产损失 56,541 11,187 非常损失 5,666 8,926 罚款支出 2,455 2,072 捐赠支出 1,979 3,569 业务重组费用 - 32,544 其他 38,385 39,182 合计 105,026 97,480 50. 所得税费用 2008年度 2007年度 当期所得税费用 214,344 150,566 递延所得税费用(注1) 4,363 (26,444) 合计 218,707 124,122 注1：本年损益表内确认的递延所得税费用详见附注七、18及附注七、36。 51. 支付的其他与经营活动有关的现金 2008年度合并现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金为人民币4,819,398千元， 主要为销售费用与管理费用。 94 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 七、 合并财务报表主要项目注释（续） 52、 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动的现金流量： 2008年度 2007年度 净利润 440,522 328,451 加：资产减值准备 152,859 128,695 固定资产折旧 463,285 594,661 无形资产摊销 33,993 51,074 长期待摊费用摊销 21,875 16,789 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益) 43,512 (61,748) 公允价值变动损失/(收益) 79,705 (217,256) 财务费用 348,589 321,236 投资收益 (435,107) (125,836) 递延所得税资产减少/(增加) 9,318 (16,906) 递延所得税负债增加减少 (2,706) (9,127) 存货的减少 330,440 119,630 经营性应收项目的减少/(增加) (215,276) 579,154 经营性应付项目的增加减少 (623,313) (1,913,335) 其他货币资金及存放中央银行款项的增加 (143,375) (78,986) 经营活动产生的现金流量净额 504,321 (283,504) 53、 现金及现金等价物 现金及现金等价物的年末余额 3,480,277 3,450,096 减：现金及现金等价物的期初余额 (3,450,096) (4,057,976) 现金及现金等价物净增加额 30,181 (607,880) 现金及现金等价物年末余额分析如下： 货币资金年末余额 6,697,267 4,474,201 减：非现金等价物年末余额(注 1) (3,216,990) (1,024,105) 现金及现金等价物的年末余额 3,480,277 3,450,096 注1：非现金等价物年末余额3,216,990千元，主要为质押借款保证金、应收账款保理抵押存款 及其他货币资金，具体见附注七、1。 95 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 公司名称 注册地 主营业务 关系 或类型 法定代表人 惠州市投资控股 广东省惠州市 惠州市政府授权 主要股东 国有 陈石东 有限公司 范围内的国有资 产的经营管理 2001年12 月29 日，本公司之股东惠州市人民政府以惠府函 [2001]148号文决定，以惠州 市人民政府持有本公司的股权和部分现金作为出资成立惠州市投资控股有限公司，代表 惠州市人民政府持有本公司的国有股份。 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的关联公司及下 列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 惠州市投资控股有限公司 731,999 - - 731,999 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 (单位：千股) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股数 % 股数 % 股数 % 股数 % 惠州市投资控股有限公司 329,377 12.74 - - 810 0.04 328,567 12.70 96 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 不存在控制关系的关联方性质 与本集团发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下： 公司名称 与本集团关系 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 联营公司 乐金电子(惠州)有限公司 联营公司 Pride Telecom Limited 联营公司 TCL电脑科技（BVI）有限公司 联营公司 Opta Corporation 联营公司 天津万通新创工业资源投资有限公司 联营公司 广东奥美特环保投资有限公司 联营公司 惠州市TCL电脑科技有限责任公司 联营公司之全资子公司 TCL万维科技(深圳)有限公司 联营公司之全资子公司 深圳TCL新纬信息技术有限公司 联营公司之全资子公司 深圳市星光使者信息技术服务有限公司 联营公司之全资子公司 高威达数码科技(惠州)有限公司 联营公司之全资子公司 电大在线远程教育技术有限公司 合营公司 TCL Sun, Inc. 合营公司 河南TCL-美乐电子有限公司 合营公司 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 合营公司 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 合营公司之全资子公司 TCL德龙家用电器(中山)有限公司 合营公司之全资子公司 北京奥鹏远程教育中心有限公司 合营公司之全资子公司 97 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方主要关联交易 占同类交 占同类交 2008 年度 易比率 2007 年度 易比率 (1)销售原材料和产成品 注1 769,492 2.00% 726,025 1.86% 其中：河南 TCL-美乐电子有限公司 699,227 1.82% 647,820 1.66% TCL Sun, Inc. 64,919 0.17% 78,184 0.20% 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 5,336 0.01% - - TCL 德龙家用电器(中山)有限公司 7 0.00% 21 - 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 3 0.00% - - (2)采购原材料和产成品 注2 915,279 2.83% 819,629 2.51% 其中：河南 TCL-美乐电子有限公司 772,239 2.39% 692,721 2.12% TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 143,040 0.44% 124,986 0.38% TCL 德龙家用电器(中山)有限公司 - - 1,922 0.01% 98 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方主要关联交易（续） 2008 年度 2007 年度 (3)提供或获得资金 注3 提供资金 327,328 295,425 其中：惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 327,328 295,425 获得资金 137,300 161,999 其中：北京奥鹏远程教育中心有限公司 120,590 151,771 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 10,812 9,213 河南 TCL-美乐电子有限公司 3,181 84 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 2,244 100 电大在线远程教育技术有限公司 424 712 深圳市星光使者信息技术服务有限公司 46 103 TCL 万维科技(深圳)有限公司 2 11 深圳 TCL 新纬信息技术有限公司 1 2 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 - 3 (4)提供或接受劳务 提供劳务 710 - (5)提供担保 注4 78,788 166,539 其中：惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 78,788 149,244 TCL 德龙家用电器（中山）有限公司 - 17,295 (6)出售资产 天津万通新创工业资源投资有限公司 6,456 - (7)购买资产 天津万通新创工业资源投资有限公司 6,706 - (8)收取或支付利息 收取利息 29,649 1,671 支付利息 239 446 (9)租赁 租金收入 6,481 1,008 租金支出 - 55 (10)版权费 - 16,160 其中：JRD Communication Inc. - 16,160 99 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方主要关联交易（续） 注1. 销售原材料和产成品 本集团以市场价向集团下属合营公司、联营公司销售原材料、备件、辅助材料及 产成品，交易结算方式和与非关联方交易相同。该关联交易对本集团利润无重大 影响，但对本集团的持续经营活动起重要作用。 注2. 采购原材料和产成品 本集团从下属合营公司、联营公司购买原材料及产成品，其购买价格参照向独立 第三方购买的采购价格，交易结算方式和与非关联方交易相同。该关联交易对本 集团利润无重大影响，但对本集团的持续经营活动起重要作用。 注3. 提供或获得资金并收取或支付利息 本公司于1997年设立结算中心，2006年设立TCL集团财务有限公司（以下统称“财 务结算中心”），财务结算中心主要负责本集团的财务、资金的运用及调配。财务 结算中心从各附属子公司、合营公司及联营公司集中结算资金并支付利息给相关 公司。另外，财务结算中心从各附属子公司、合营公司及联营公司集中存放的资 金中，调拨予各企业并收取利息。本公司与之由此产生的利息收入及支出以中国 人民银行规定的利率为计算依据。“提供资金”余额为财务结算中心对关联方的 借款余额。“获得资金”金额为各关联方在本集团财务结算中心的存款余额。 注4. 提供担保 “提供担保”余额为本集团为各关联方提供担保的担保余额。 100 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收应付款余额 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 TCL Sun, Inc. 12,904 14,249 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 92 - 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 13 - TCL 德龙家用电器（中山）有限公司 6 2 北京奥鹏远程教育中心有限公司 3 - TCL 万维科技(深圳)有限公司 8,940 8,940 Pride Telecom Limited. - 254 高威达数码科技(惠州)有限公司 - 11 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 - 4 合计 21,958 23,460 应付账款 河南 TCL-美乐电子有限公司 148,083 120,200 TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司 12,743 11,986 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 95 - 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 7 7 合计 160,928 132,193 101 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收应付款余额（续） 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 357,110 325,219 TCL 万维科技(深圳)有限公司 354 359 TCL Sun, Inc. 48 - TCL 德龙家用电器(中山)有限公司 28 87 TCL 电脑科技(BVI)有限公司 19 10 河南 TCL-美乐电子有限公司 9 5 合计 357,568 325,680 其他应付款 Opta Corporation 34,527 - 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 19,316 17,443 河南 TCL-美乐电子有限公司 3,204 85 TCL 电脑科技(BVI)有限公司 839 893 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 378 9,500 电大在线远程教育技术有限公司 311 613 北京奥鹏远程教育中心有限公司 55 - 天津万通新创工业资源投资有限公司 50 - 深圳市星光使者信息技术服务有限公司 46 101 高威达数码科技(惠州)有限公司 2 2 TCL 万维科技(深圳)有限公司 2 - 深圳 TCL 新纬信息技术有限公司 1 - 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 - 3 合计 58,731 28,640 102 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 八、 关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收应付款余额（续） 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 37,653 45,000 合计 37,653 45,000 预付账款 TCL 德龙家用电器(中山)有限公司 76 227 合计 76 227 预收账款 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 - 41 合计 - 41 应收股利 电大在线远程教育技术有限公司 5,076 5,076 河南 TCL-美乐电子有限公司 - 2,810 合计 5,076 7,886 吸收存款 北京奥鹏远程教育中心有限公司 120,573 151,771 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 1,866 100 电大在线远程教育技术有限公司 113 100 河南 TCL-美乐电子有限公司 3 - 惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司 - 104 深圳市星光使者信息技术服务有限公司 - 2 TCL 万维科技(深圳)有限公司 - 11 深圳 TCL 新纬信息技术有限公司 - 2 合计 122,555 152,090 应收及应付关联方款项除下属公司存放于财务结算中心或由财务结算中心向下属公司调 剂资金的往来款需计利息，其余均不计息、无抵押，且无固定还款期。 103 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 九、 承诺事项 租赁承诺 于资产负债表日，本集团已签订的不可撤销经营租赁合约在资产负债表日后以下会计期 间需支付的最低租赁付款额如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 第一年 70,425 76,409 第二年 27,929 25,957 第三年 13,822 14,494 以后年 23,691 26,978 合计 135,867 143,838 资本承诺 2008年12月31日 2007年12月31日 已签约但未拨备 注1 125,488 82,672 已经董事会批准但未签约 2,204 257,065 合计 127,692 339,737 注1. 本年已签约但未拨备之资本承诺主要为惠州TCL房地产开发有限公司之建设项 目。 截至2008年12 月31 日，除上述已披露的事项外，本集团无其他须作披露的重大承诺事 项。 104 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十、 或有事项 于结算日，未于财务报告内计提准备之或有负债如下： 1、为合营及联营企业提供的商业汇票、信用证等担保： 2008年12月31日 2007年12月31日 为关联公司提供之商业汇票、信用证和保函担保 -合营及联营企业 78,788 166,539 2、本公司之子公司惠州TCL房地产开发有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提 供抵押贷款担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产 证办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，截至2008年12月31日的担保余额为 人民币25,890千元。 截至2008年12月31日，本集团估计上述担保事项引致重大损失的可能性不大。 105 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十一、 资产负债表日后事项 1． 2009 年 1 月 7 日，本公司之控股子公司 TCL 王牌电器(惠州)有限公司(以下简称“惠州王 牌”)作为卖方与天津万通新创工业资源投资有限公司(以下简称“万通新创”)就 TCL 数码科 技(无锡)有限公司(以下简称“无锡数码”）股权转让、股权抵押委托贷款及厂房回租等事项 共同签订了《股权收购及转让框架合作协议》（以下简称“框架协议”）,由惠州王牌向 万通新创转让无锡数码 45%的股权，转让价格为人民币 101,500 千元。 2． 2009 年 1 月 8 日，本公司接到中国证券监督管理委员会证监许可［2009］12 号《关于核 准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 54,123 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 3． 2009 年 1 月 14 日，本公司与北京万通实业股份有限公司(以下简称“万通实业”)签订《天 津万通新创工业资源投资有限公司股东协议书》（下称“股东协议书”），双方将依照在 合资公司天津万通新创工业资源投资有限公司(以下简称“万通新创”)中的持股比例分两 期、同比例对其增资，将其注册资本从目前的人民币 100,000 千元增加到人民币 250,000 千元。增资完成后，万通新创的股权结构保持不变。 106 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十二、 其他重要事项 1、 于2007年12月3日，本公司之全资子公司T.C.L.实业控股和金钜投资有限公司（以下简称 “金钜”）作为卖方与罗格朗公司(Legrand France S.A.)（以下简称“罗格朗公司”）就TCL低 压电器（无锡）有限公司（以下简称“低压电器”）股权转让事宜共同签署了《股权购买协 议》（以下简称“购买协议”），由T.C.L.实业控股向罗格朗公司(Legrand France S.A.)转让 T.C.L.通讯设备（香港）有限公司（以下简称“通讯设备”，是一家投资控股公司，其唯一 的资产为低压电器 80% 的股权） 100% 的股权。此外，金钜向罗格朗公司的全资子公司 Parkfield Holdings Limited同时转让低压电器20%的股权，从而罗格朗公司将间接获得低压 电器100%的权益，总转让价款为人民币 500,000千元，本公司通过T.C.L.实业控股获得总 转让价款的80%,即人民币400,000千元。本次股权转让已于2008年2月18日完成交割。 2、 于2008年3月25日，由于TCL多媒体股票三十个连续交易日内有任意二十个交易日每日收 市价至少低于可转债换股价（每股0.65港元）达到30%，此情形已满足可转债赎回条件之 一。依据协议，TCL多媒体分别于2008年6月6日及2008年6月20日全数赎回了本金总额为 1.4亿美元的可转换债券。 3、 于 2008 年 8 月 21 日 ， 本 公 司 之 全 资 子 公 司 T.C.L. 实 业 控 股 之 子 公 司 TCL 多 媒 体 共 发 行 4,386,432,755股普通股，筹集资金共计港币1,206,269千元，其中T.C.L.实业控股认购股份数 目为3,259,810,909股。 107 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目注释 1. 应收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 407,595 100% - - 502,687 100% - - 合计 407,595 100% - - 502,687 100% - - 于 2008 年 12月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5% 或以上表决权股份的主要股东欠 款。 2. 其他应收款 2008年12月31日 2007年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 1,826,433 67.38% - 0.00% 1,842,188 77.53% - 0.00% 1至2年 535,541 19.76% - 0.00% 335,869 14.14% - 0.00% 2至3年 175,465 6.47% - 0.00% 62 0.00% - 0.00% 3年以上 173,034 6.39% 21,824 12.61% 197,795 8.33% 21,824 11.03% 合计 2,710,473 100.00% 21,824 0.81% 2,375,914 100% 21,824 0.92% 其他应收款余额主要为关联公司的往来款。于2008年12月31日，本账户余额中并无持 本公司5%或以上表决权股份的股东欠款。 本公司其他应收款前五名的金额约合人民币1,816,961千元(2007年末：人民币1,668,651 千元)，占本公司其他应收款总额的比率为67.03%(2007年末：70.23%)。 其他应收款坏账准备分析如下： 2008年 2007年 年初数 21,824 31,078 本年计提 - 84 本年转回 - (9,338) 年末数 21,824 21,824 108 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目注释(续) 3. 长期投资 2008年12月31日 2007年12月31日 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 (i) 24,169 32,076 子公司 (ii) 1,879,358 1,772,998 联营公司 (iii) 208,129 148,920 长期股权投资小计 2,111,656 1,953,994 减：长期投资减值准备 (iv) - (6,354) 长期投资净额 2,111,656 1,947,640 本公司管理层认为，于2008年12月31日，本公司已对经营不善，资不抵债的被投资单 位全额计提长期投资减值准备，除此之外，长期股权投资不存在投资变现及投资收益 汇回的重大限制。 (i) 按成本法核算的股权投资 实际投入金额 投资 注册资本 所占 2008年12月 2007年12月 被投资企业名称 期限 (单位：元) 权益 31日 31日 TCL 磁电制品有限公司 15年 7,066,000 5.00% 76 76 联合信源数字音视频技术(北京)有限公司 30年 66,500,000 7.52% 5,000 5,000 美元 瑞智精密机械(惠州)有限公司 20年 12,000,000 7.14% 7,093 7,093 深圳聚龙光电有限公司 15年 2,000,000 10.00% 2,000 2,000 东芝家用电器制造(南海)有限公司 20年 211,458,574 － - 7,907 闪联信息技术工程中心有限公司 30年 52,000,000 19.23% 10,000 10,000 合计 24,169 32,076 109 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目项目注释（续） 3. 长期投资（续） (ii) 子公司 占其注册 被投资公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本比率 T.C.L.实业控股(香港)有限公司 100.00% 40,660 287,302 - 327,962 惠州市开轩文化有限公司 80.00% 121,816 13,943 - 135,759 深圳市 TCL 工业研究院有限公司 35.00% 17,500 - - 17,500 TCL 家用电器(惠州)有限公司 - 42,000 - (42,000) - TCL 空调器(中山)有限公司 - 280,357 - (280,357) - TCL 电器(陕西)有限公司 70.00% 2,250 - - 2,250 惠州市升华工业有限公司 - 82,539 - (82,539) - 惠州 TCL 照明电器有限公司 - 11,000 - (11,000) - TCL 通讯设备(惠州)有限公司 75.00% 79,500 - - 79,500 惠州 TCL 金能电池有限公司 - 75,676 - (75,676) - 深圳速必达商务服务有限公司 75.00% 11,250 - - 11,250 TCL 空调器(武汉)有限公司 55.00% 54,582 - - 54,582 TCL 家庭电器(南海)有限公司 75.00% 60,000 - - 60,000 TCL 显示科技(惠州)有限公司 - 56,250 - (56,250) - 惠州 TCL 集团进出口物流有限公司 80.00% 64,000 - - 64,000 惠州 TCL 房地产开发有限公司 45.00% 41,500 - - 41,500 TCL 家用电器(景德镇)有限公司 - 16,500 - (16,500) - TCL 光源科技(惠州)有限公司 - 11,000 - (11,000) - 深圳幸福树电器贸易有限公司 99.90% 99,900 - - 99,900 TCL 南洋电器(广州)有限公司 35.00% 17,500 - - 17,500 东芝家用电器销售(南海)有限公司 - 19,218 - (19,218) - 广东易家通数字家庭技术发展有限公司 80.00% 8,000 - - 8,000 TCL 集团财务有限公司 62.00% 310,000 - - 310,000 惠州客音商务服务有限公司 100.00% 20,000 - - 20,000 深圳 TCL 科技有限公司 50.00% 10,000 - - 10,000 TCL 光电科技(惠州)有限公司 100.00% 120,000 - - 120,000 惠州泰科立电子集团有限公司 100.00% 50,000 177,000 - 227,000 惠州 TCL 家电集团有限公司 100.00% 50,000 100,000 - 150,000 深圳市 TCL 高新技术开发有限公司 100.00% - 20,000 - 20,000 惠州市冠邦置业投资有限公司 100.00% - 12,706 (6,051) 6,655 惠州市万联置业投资有限公司 100.00% - 6,000 - 6,000 惠州市泰通置业投资有限公司 100.00% - 8,000 - 8,000 TCL 新技术(惠州)有限公司 100.00% - 30,000 - 30,000 翰林汇信息产业股份有限公司 80.00% - 52,000 - 52,000 合计 1,772,998 706,951 (600,591) 1,879,358 子公司之注册资本及占子公司之权益比例请参见附注六。 110 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目项目注释（续） 3. 长期投资（续） (iii) 联营公司 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损益 本年分得 累计损益 其他 被投资公司名称 年末余额 资本比率 投资额 投资额 变动 现金股利 变动 转出额 乐金电子(惠州)有限公司 20.00% 6,380 21,367 19,513 (14,609) 55,932 (1,299) 82,380 天津万通新创工业资源投 资有限公司 45.00% 45,000 - (1,161) - (1,161) - 43,839 TCL 瑞智(惠州)制冷设备 有限公司 22.22% 23,798 - 2,598 - 50,244 - 74,042 广东奥美特环保投资有限 公司 40.00% 8,000 - (132) - (132) - 7,868 合计 83,178 21,367 20,818 (14,609) 104,883 (1,299) 208,129 (iv) 长期投资减值准备 被投资公司名称 年初数 本年增加 本年转销 年末数 东芝家用电器制造(南海)有限公司（注） 6,354 - （6,354） - 合计 6,354 - （6,354） - 注：该公司股权于2008年转让，原计提的长期投资减值准备予以核销。 111 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目项目注释（续） 4． 营业收入及营业成本 2008年度 2007年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,552,360 1,535,609 1,569,056 1,553,158 其他业务 39,351 6,450 37,293 5,337 合计 1,591,711 1,542,059 1,606,349 1,558,495 5. 投资收益 2008 年度 2007 年度 处置交易性金融资产收益 7,863 75,141 持有至到期投资收益 2,889 3,427 取得子公司分配股息收益 207,335 15,929 分占联营公司本年利润 20,818 28,889 处置长期投资之净亏损 (31,309) (68,408) 合计 207,596 54,978 于资产负债表日，本公司投资收益的汇回均无重大限制。 112 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目项目注释（续） 6、 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动的现金流量： 2008 年度 2007年度 净利润 212,579 72,120 加: 资产减值准备 - (9,254) 固定资产折旧 13,943 13,617 无形资产摊销 1,815 2,444 长期待摊费用摊销 576 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收益) (3) 5 财务费用 119,279 105,779 投资收益 (207,597) (54,978) 存货的减少/(增加) 10,121 (12,410) 经营性应收项目的减少/(增加) (206,790) 109,997 经营性应付项目的增加 1,245,172 144,028 其他货币资金的减少/(增加) (200,000) 5,153 经营活动产生的现金流量净额 989,095 376,501 7、 现金及现金等价物 现金及现金等价物的年末余额 2,017,771 1,015,656 减：现金及现金等价物的期初余额 (1,015,656) (764,433) 现金及现金等价物净增加额 1,002,115 251,223 现金及现金等价物年末余额分析如下： 货币资金年末余额 2,217,771 1,015,656 减：非现金等价物年末余额 (200,000) - 现金及现金等价物的年末余额 2,017,771 1,015,656 113 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 十三、 母公司重要报表项目项目注释（续） 8. 或有负债 于结算日，未于财务报告内计提准备之或有负债如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 为关联公司提供之商业汇票、信用证和保函担保 -子公司 1,848,841 763,057 -合营及联营企业 78,788 166,539 为关联公司之银行借款提供担保 -子公司 249,000 161,239 截至2008年12月31日，本公司估计上述担保事项引致重大损失的可能性不大。 十四、 比较数字 若干比较数字已重新分类，以符合本年之呈报方式。 十五、 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月24日决议通过及批准。 114 TCL集团股份有限公司 附注:财务报表补充资料 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 一、 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期 净资产收益率 每股收益（人民币元） 项目 利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 501,112 12.58% 13.43% 0.1938 0.1938 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 68,044 1.71% 1.82% 0.0263 0.0263 本公司按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》的规定计算净资产收益率及每股收益。 其中：非经常性损益项目和金额 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 348,205 75,897 销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 149,250 188,331 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - (32,544) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 84,961 - 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,305 13,843 可转换债券公允价值变动损益、赎回可转换债券损失及 (181,833) 225,106 其他相关损失 所得税影响数 (16,164) (26,423) 少数股权影响数 38,344 (184,200) 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 433,068 260,010 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会发布的(2008)43号文《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定执行。 AI-1 TCL集团股份有限公司 附注:财务报表补充资料 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 二、 资产减值准备明细表 1. 合并资产减值明细表 本年减少 项目 年初数 本年增加 本年转回 本年转销 减少子公司 汇兑调整 合计 年末数 一、坏账准备 455,905 36,190 (2,273) (34,387) (2,580) (44,738) (83,978) 408,117 其中：应收账款 343,947 26,519 (1,338) (34,293) (2,218) (38,515) (76,364) 294,102 其他应收款 111,958 9,671 (935) (94) (362) (6,223) (7,614) 114,015 二、存货跌价准备 370,825 99,291 - (158,411) (669) (7,059) (166,139) 303,977 三、长期股权投资减值准备 33,519 - - (6,354) - - (6,354) 27,165 四、固定资产减值准备 151,500 1,895 - (4,377) - (15,475) (19,852) 133,543 五、在建工程减值准备 3,121 - - - - - - 3,121 六、无形资产减值准备 45,540 17,756 - - - (2,236) (2,236) 61,060 合计 1,060,410 155,132 (2,273) (203,529) (3,249) (69,508) (278,559) 936,983 2. 母公司资产减值明细表 本年减少 项目 年初数 本年增加 本年转回 本年转销 合计 年末数 一、坏账准备 21,824 - - - - 21,824 其中：其他应收款 21,824 - - - - 21,824 二、长期股权投资减值准备 6,354 - - (6,354) (6,354) - 三、在建工程减值准备 3,121 - - - - 3,121 合计 31,299 - - (6,354) (6,354) 24,945 AI-2 TCL集团股份有限公司 附注:财务报表补充资料 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 三、 财务报表项目数据的变动分析 1、 合并财务报表项目数据的变动分析 与2007年12月31日的货币资金余额相比，本集团2008年12月31日的货币资金余额增加了人 民币2,223,066千元(约50%)，主要由于本集团存款质押借款业务增加所致。 与2007年12月31日的交易性金融资产余额相比，本集团2008年12月31日的交易性金融资产 余额增加了人民币126,617千元(100%)，主要为本集团远期外汇合约公允价值变动而确认的 衍生金融资产。 与2007年12月31日的应收账款保理余额相比，本集团2008年12月31日的应收账款保理余额 增加了人民币992,629千元(约131%)，主要由于本集团保理业务较上年末增加。 与2007年12月31日的应收利息余额相比，本集团2008年12月31日的应收利息余额增加了人 民币53,847千元(约726%)，主要由于本集团应收银行质押存款利息较上年末增加。 与2007年12月31日的应收股利余额相比，本集团2008年12月31日的应收股利余额增加了人 民币16,305千元(约207%)，主要由于本集团应收合营及联营企业股利较上年末增加。 与2007年12月31日的持有至到期投资余额相比，本集团2008年12月31日的持有至到期投资 余额增加了人民币2,642千元，主要为本集团持有的银行结构性定期存款。 与2007年12月31日的在建工程余额相比，本集团2008年12月31日的在建工程余额增加了人 民币69,714千元(约169%)，主要由于本集团光电科技工业园(液晶模组项目)投资所致。 与2007年12月31日的无形资产余额相比，本集团2008年12月31日的无形资产余额增加了人 民币352,274千元(约109%)，主要由于本集团购置的土地使用权增加所致。 与2007年12月31日的其他非流动资产余额相比，本集团2008年12月31日的其他非流动资产 余额减少了人民币66,121千元(约37%)，主要由于本年内摊销专利权费用所致。 与2007年12月31日的短期借款余额相比，本集团2008年12月31日的短期借款余额增加了人 民币2,738,206千元(约115%)，主要由于本集团存款质押借款业务增加所致。 与2007年12月31日的交易性金融负债余额相比，本集团2008年12月31日的交易性金融负债 余额增加了人民币51,774千元(约582%)，主要由于本集团远期外汇合约公允价值变动而确 认的衍生金融负债。 与2007年12月31日的应付利息余额相比，本集团2008年12月31日的应付利息余额增加了人 民币24,321千元(约279%)，主要由于本集团存款质押借款业务增加所致。 AI-3 TCL集团股份有限公司 附注:财务报表补充资料 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 三、 财务报表项目数据的变动分析(续) 1、 合并财务报表项目数据的变动分析(续) 与2007年12月31日的一年内到期的非流动负债余额相比，本集团2008年12月31日的一年内 到期的非流动负债余额增加了人民币446,086千元(约1488%)，主要由于本集团将于一年内 到期的长期借款重分类至本科目所致。 与2007年12月31日的其他流动负债余额相比，本集团2008年12月31日的其他流动负债余额 减少了人民币230,217千元(约56%)，主要由于本集团售后服务费用支付和使用增加所致。 与2007年12月31日的长期借款余额相比，本集团2008年12月31日的长期借款余额减少了人 民币411,471千元(约94%)，主要由于本集团一年内到期的长期借款重分类减少所致。 与2007年12月31日的应付债券余额相比，本集团2008年12月31日的应付债券余额减少了人 民币1,045,340千元(约89%)，主要由于TCL多媒体全数赎回了本金总额为1.4亿美元的可转 换债券、TCL通讯赎回了部分可转换债券、以及TCL通讯可转换债券衍生工具公允价值变 动所致。 与2007年度的公允价值变动收益发生额相比，本集团2008年度的公允价值变动收益发生额 减少了人民币296,961千元(约137%)，主要由于TCL多媒体赎回可转换债券，将计入本科目 的累计公允价值变动收益转出损失人民币217,372千元，以及TCL通讯可转换债券衍生工具 公允价值变动和远期外汇合约公允价值变动产生收益约人民币137,667千元所致。 与 2007 年度的投资收益发生额相比，本集团 2008 年度的投资收益发生额增加了人民币 309,271千元(约246%)，主要由于本集团转让TCL通讯设备(香港)有限公司及其附属公司获 得投资收益所致。 与2007年度的所得税费用发生额相比，本集团2008年度的所得税费用发生额增加了人民币 94,585千元(约76%)，主要由于本集团企业所得税实际税率上升，以及各子公司盈利分布不 均衡所致。 AI-4 TCL集团股份有限公司 附注:财务报表补充资料 2008年1月1日至12月31日 人民币千元 三、 财务报表项目数据的变动分析(续) 2、 母公司报表项目数据的变动分析 与2007年12月31日的货币资金余额相比，本公司2008年12月31日的货币资金余额增加了人 民币1,202,115千元(约118%)，主要是子公司和合营联营企业存放在本公司结算中心的款项 增加所致。 与2007年12月31日的短期借款余额相比，本公司2008年12月31日的短期借款余额增加了人 民币499,000千元(约43%)，主要是本公司从银行取得的短期融资增加所致。 与2007年12月31日的一年内到期的非流动负债余额相比，本公司2008年12月31日的一年内 到期的非流动负债余额增加了人民币445,000千元(100%)，主要由于本公司将于一年内到期 的长期借款重分类至本科目所致。 与 2007 年度的投资收益发生额相比，本公司 2008 年度的投资收益发生额增加了人民币 152,618千元(约278%)，主要是本公司取得子公司及联营企业分配股息收益。 AI-5