棱光实业(600629)2008年年度报告

上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 上海棱光实业股份有限公司 600629 2008 年度报告 1 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 目录 一、重要提示 .................................................. 3 二、公司基本情况简介 .......................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 .................................... 4 四、股本变动及股东情况 ........................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 9 六、公司治理结构 ............................................. 11 七、股东大会情况简介 ......................................... 13 八、董事会报告 ............................................... 13 九、监事会报告 ............................................... 21 十、重要事项 ................................................. 22 十一、财务报告 ............................................... 28 十二、备查文件目录 ........................................... 87 2 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人施德容先生，主管会计工作负责人杨爱荣女士及会计机构负责人（会计主管人员） 余继勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海棱光实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：棱光实业 公司英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：LICO 2、 公司董事会秘书：朱建涛 电话：021-51161618 传真：021-51161660 E-mail：lgzqb@online.sh.cn 联系地址：上海市龙吴路 4900 号 3、 公司注册地址：上海市龙吴路 4900 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4900 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址：无 3 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 公司电子信箱：lgzqb@online.sh.cn 4、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市龙吴路 4900 号 5、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：棱光实业 公司 A 股代码：600629 6、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点：浦东耀华路 699 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 5 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：闵行区龙吴路 4900 号 公司法人营业执照注册号：3100001000769 公司税务登记号码：310112132209789 公司组织结构代码：13220978-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 137,985,200.38 利润总额 139,892,521.39 归属于上市公司股东的净利润 87,455,786.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,636,989.83 经营活动产生的现金流量净额 62,399,930.07 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -481,814.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,521,750.96 或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -221,139.21 合计 818,797.02 4 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 417,990,717.12 292,525,074.57 261,481,482.31 42.89 209,098,855.35 30,665,172.64 利润总额 139,892,521.39 83,776,197.98 83,462,087.58 66.98 137,770,896.04 88,093,222.37 归属于上市 公司股东的 87,455,786.85 52,739,535.65 52,703,071.67 65.83 95,372,380.73 88,093,222.37 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 86,636,989.83 44,649,427.50 44,612,963.52 94.04 -8,053,414.69 -14,816,756.77 性损益的净 利润 基本每股收 益（元／ 0.325 0.196 0.348 65.82 0.63 0.58 股） 稀释每股收 益（元／ - - - - - - 股） 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 0.322 0.166 0.295 93.98 -0.05 -0.098 益（元／ 股） 全面摊薄净 减少 资产收益率 24.862 79.554 97.854 54.692 个 8,252.89 2,898.27 （%） 百分点 加权平均净 减少 资产收益率 31.798 191.731 191.598 159.933 个 8,252.89 2,898.27 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 减少 面摊薄净资 24.629 67.351 82.833 42.722 个 -696.89 -487.47 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 减少 加权平均净 31.500 162.313 162.187 130.813 个 -696.89 -487.47 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 62,399,930.07 79,637,569.87 64,955,718.32 -21.65 234,602,112.64 168,015,827.87 量净额 每股经营活 动产生的现 0.232 0.526 0.429 -55.894 1.55 1.11 金流量净额 （元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 673,702,863.63 485,126,807.02 442,833,706.67 38.87 265,546,414.74 157,165,080.20 所有者权益 （或股东权 351,766,801.76 66,293,814.83 53,858,696.05 430.62 1,155,624.38 3,039,510.44 益） 归属于上市 公司股东的 1.308 0.438 0.356 198.63 0.008 0.02 每股净资产 （元／股） 5 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份因完成了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》的 实施，股本结构变化如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 公 项目 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 % 股 % 转 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 69,793,021 46.10 117,622,929 －7，568，880 110，054，049 179，847，070 66.85 2、国有法人持股 3、其他内资持股 23,824,029 15.74 －13，345，081 －13，345，081 10，478，948 3.90 其中：境内法人持 23,824,029 15.74 －13，345，081 －13，345，081 10，478，948 3.90 股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份 93,617,050 61.84 117,622,929 －20，913，961 96,708,968 190，326，018 70.75 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 57,760,548 38.16 13,345,081 13,345,081 71,105,629 26.43 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的 外资股 4、其他:国有解禁 7,568,880 7,568,880 7,568,880 2.82 无限售条件流通 57,760,548 38.16 20，913，961 20，913，961 78，674，509 29.25 股份合计 三、股份总数 151,377,598 100 117,622,929 269,000,527 100 2、限售股份变动情况： 1)、公司 2007 年向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案,于 2007 年 9 月 14 日获中国证监 会核准,发行股份数量为 117622929 股,并于 2008 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股权登记及股份限售手续。限售期自 2008 年 1 月 30 日至 2011 年 1 月 29 日。 2)、2006 年 11 月 27 日公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以 2007 年 10 月 26 日实施日，2008 年 10 月 27 日解禁上市流通的股份为 20913961 股，其中控股股东的解禁股份为 7568880 股。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 2007 年 9 月 14 日公司非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易申报获中国证监会核准，并 于 2008 年 1 月 29 日向上海建筑材料（集团）总公司发行 117622929 股。限售期至 2011 年 1 月 29 日。 6 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 2、 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数增至 269,000,527 股；2008 年 10 月 27 日股改解禁上市流通的股份为 20,913,961 股，无限售股份增至 78,674,509 股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,125 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 股份数量 数量 上海建筑材料（集团）总公司 国家 69.67 187,415,950 117,622,929 179,847,070 无 中国农业银行－中邮核心优选 境内非国有法人 4.60 12,386,327 12,386,327 未知 股票型证券投资基金 福州飞越集团有限公司 境内非国有法人 3.62 9,745,120 冻结 9,745,120 中国银行－工银瑞信核心价值 境内非国有法人 0.96 2,595,035 2,595,035 未知 股票型证券投资基金 上海纺织发展总公司 境内非国有法人 0.44 1,188,000 －41,580 未知 中国纺织机械股份有限公司 境内非国有法人 0.41 1,092,960 未知 屠宏 境内自然人 0.37 1,000,000 －199,500 未知 上海嘉宝实业(集团)股份有限 境内非国有法人 0.26 710,424 未知 公司 朱伟 境内自然人 0.23 612,200 612,200 未知 申银万国证券股份有限公司 境内非国有法人 0.22 584,734 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 12,386,327 人民币普通股 投资基金 上海建筑材料（集团）总公司 7,568,880 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券 2,595,035 人民币普通股 投资基金 上海纺织发展总公司 1,188,000 人民币普通股 中国纺织机械股份有限公司 1,092,960 人民币普通股 屠宏 1,000,000 人民币普通股 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 710,424 人民币普通股 朱伟 612,200 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 584,734 人民币普通股 林君华 580,506 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。 7 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 注：福州飞越集团有限公司因股权被司法冻结，未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实 施，避免公司退市风险，由上海建材集团先行代其支付对价，上海建材集团保留向其追索的权 利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上海建材集 团的同意，并由棱光实业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 控股股东情况 控股股东名称：上海建筑材料（集团）总公司 法人代表：施德容 注册资本：61,000 万元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。 公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司属国有企业，其实际控制人为上海市国资委。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：上海建筑材料（集团）总公司系国有全资公司，故本公司最终实际控制人为上海市国有 资产监督管理委员会。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 是否在股 报告期内从公 东单位或 年初 年末 变动 司领取的报酬 其他关联 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 持股 原因 总额(万元) 单位领取 数 数 （税前） 报酬、津 贴 施德容 董事长 男 61 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 章 曦 副董事长 男 38 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 梁 兵 董事 男 60 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 尤建新 独立董事 男 48 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 江秋霞 独立董事 女 61 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 张桂娟 独立董事 女 67 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 赵久苏 独立董事 男 55 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.00 否 罗自强 监事长 男 61 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 夏玉燕 监事 女 51 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 是 金俊德 监事 男 52 2007 年 4 月 12 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 6.38 否 常务副总经 朱建涛 男 44 2007 年 4 月 26 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 36.96 否 理、代行董秘 杨爱荣 财务总监 女 36 2007 年 4 月 26 日～2010 年 4 月 12 日 0 0 34.60 否 合计 / / / / / / 101.94 / 报告期内，公司未实施股权激励。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)施德容,曾任上海市民政局党委书记、局长，现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，上 海建材（集团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司董事长、党委书记及本公司董事长。 (2)章 曦,曾任上海张江集成电路产业区开发有限公司董事、总裁，上海张江高科技股份有限 公司副总经理、财务总监。现任上海建筑材料（集团）总公司副总裁，本公司副董事长。 (3)梁 兵,任上海建筑材料（集团）总公司资产管理部经理，本公司董事。 (4)尤建新,曾任同济大学经济与管理学院院长、博导，现任同济大学中国科技管理研究院副 院长，本公司独立董事。 (5)江秋霞,任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。 (6)张桂娟,曾任上海久事公司党委书记、董事长，上海磁悬浮交通发展有限公司董事长、上 海国际赛车场有限公司董事长等职，现任本公司独立董事。 (7)赵久苏,任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人，本公司独立董事。 9 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (8)罗自强,任上海建材（集团）总公司纪委书记、本公司监事会主席。 (9)夏玉燕,曾任上海建材(集团)总公司财务部副经理等职，现任上海建材(集团)总公司副总 会计师兼财务部经理，本公司监事。 (10)金俊德,曾任本公司工会副主席，现任本公司吴泾分公司工会副主席、本公司监事。 (11)朱建涛,曾任上海百姓家庭装潢有限公司副总经理，党委书记、总经理等职，现任本公司 常务副总经理、代行董秘职责。 (12)杨爱荣,曾任上海建材（集团）总公司外商投资企业管理部副经理、上海市杨浦区外经贸 委主任助理（挂职）、上海建材（集团）总公司资产经营部副经理、本公司董事等职，现任本公 司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 是否领 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 日期 津贴 施德容 上海建筑材料（集团）总公司 董事长 2003-12-01 -- 否 章 曦 上海建筑材料（集团）总公司 副总裁 2006-03-01 -- 是 梁 兵 上海建筑材料（集团）总公司 资产经营部经理 1996-02-01 -- 是 罗自强 上海建筑材料（集团）总公司 纪委书记 2001-02-01 -- 是 副总会计师、财务部经 夏玉燕 上海建筑材料（集团）总公司 2004-02-01 -- 是 理 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 尤建新 同济大学中国科技管理研究院 副院长 2008 年 2 月 1 日 -- 是 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 1999 年 9 月 1 日 -- 是 张桂娟 上海久事公司 董事长 1992 年 1 月 1 日 2004 年 6 月 是 赵久苏 美国众达律师事务所上海代表处 主管合伙人 1999 年 12 月 1 日 -- 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 (1)、独立董事津贴由股东大会决议决定。 (2)、高级管理人员按《高级管理人员薪酬与业绩考核办法》进行。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 施德容 是 章 曦 是 梁 兵 是 10 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 罗自强 是 夏玉燕 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有变动情况。 (五)公司员工情况 截止报告期末,母公司在职员工为 642 人,需承担费用的离退休职工为 22 人。员工的结构如 下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 30 专业技术人员 74 其他 457 下岗人员 81 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 48 中技、高中 96 初中及以下 498 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 在 2007 年开展上市公司治理专项活动的基础上，按照中国证监会和上海监管局 2008 年度监 管工作会的要求，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及 中国证监会、上海监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司治理结构， 建立有效的内控制度，并严格依法规范运作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、报告期内，独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 尤建新 4 4 江秋霞 4 4 张桂娟 4 4 赵久苏 4 3 1 本公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，认真参加公 司股东大会和董事会，并赴公司生产经营现场进行实地考察，为公司的长远发展和管理出谋划 11 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 策，对公司关联交易等重大事项均发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作及 公司治理和发展起到积极作用，切实维护了广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本董事会议案及其他议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有完全独立于控股股东的业务体系，自主经营产品的生产和销售；由于在 股权分置改革中上海建筑材料（集团）总公司注入的资产与大股东间存在一定的同业竞争，上海 建筑材料（集团）总公司已经有相关承诺（详见承诺事项）。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相应的配套设施；并拥有工业产 权、商标、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司具有完整的组织机构体系，不存在与控股股东之间的从属关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、独立的银行账户，完整的会计核算体系和财务管理 制度。 (四) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司董事会在已建立《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬绩效考核原则》基 础上，进一步制定《高管人员薪酬与业绩考核办法》，并已实施。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司在严格执行现有内控制度的基础上，按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，修订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资者关系管理制度》；并制 定了《子公司管理办法》、《高管人员薪酬与效核办法》、《突发事件应急预案》、《内部审计 制度》等内控制度。 按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》的要求，公司已对内部控制制度进行 了检查，并将根据法律法规的有关规定，结合公司治理的实际状况，不断完善公司内部控制制 度。确保公司运作的合法规范，为公司又好又快发展奠定良好的基础。 (六) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 根据公司内部控制实际状况及《关于对上海棱光实业股份有限公司内部控制制度检查情况的 报告》，审计委员会成员通过讨论，对公司 2008 年度内部控制制度进行了评估，形成如下评估报 告： 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是： 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进企业实现发展战略。 公司按照证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》要求，遵照全面性、统一性、独 立性、公正性、重要性和及时性的原则，着力于健全和完善内部控制体系的建设。目前公司已就 治理结构、经营行为、对外投资以及关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面建立 相关制度。 12 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 2008 年，结合公司管理中的薄弱环节又制定了《上海棱光实业股份有限公司子公司管理办 法》、《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核办法》《上海棱光实业股份有限公 司突发事件应急预案》、《上海棱光实业股份有限公司关联交易制度》及《上海棱光实业股份有 限公司内部审计制度》等内部控制制度；增加了内部检查监督人员配置。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司在执行现行 内部控制制度中存在重大缺陷。 本公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全， 执行有效。由于本公司近年处于资产重组、资产注入的特殊环境中，资产需要逐步整合，相应的 内控管理需要跟随环境变化而改善，内控体系需要进一步完善，以更好地实现公司的战略目标。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 七、股东大会情况简介 公司于 2008 年 6 月 26 日召开 2007 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 6 月 27 日的上海证券报。 会议由副董事长章曦先生主持。出席会议的股东 43 名，代表股份 188478131 股，占公司股份 总数的 70.0661%。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下决议： 1、普通决议 审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2007 年度财务决算的报告》、 《2007 年年度报告》、《2007 年度利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股本、 《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》、《关于修改的提案》、 《关于修改的提案》。 2、特别决议 审议通过了《关于修改的提案》。 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所黄雯雯、秦桂森律师出具法律意见书。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、 报告期内公司经营情况的回顾 (1)、报告期内公司总体经营状况 2008 年面对全球次贷危机和金融危机及国内经济运行动荡的局面，公司坚持以市场为导向， 以创新为中心的经营理念，集中优势资源，努力提高优势产品的产量和质量，做强主营业务； 2008 年 1 月 29 日公司实施完成了《非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易方案》，进一步 提高了公司的资产质量和盈利能力，保证了公司生产经营有序进行，取得了良好的经营成果。本 报告期内，公司实现营业收入 41,799.07 万元，比去年同期增长 42.89%；营业利润 13,798.52 万 元，比去年同期增长 81.15%,实现净利润 11,743.57 万元；归属于母公司的净利润 8,745.58 万 元，比去年同期上升 65.83%。 13 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (2)、公司主营业务及其经营状况 公司的主要经营范围是：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，半导体材料，化工产品，出 租汽车业务，跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营），水泥制品销售，轻质建筑 材料销售，石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料销售等。 1)、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 毛利率比上年 毛利率 营业收入比 营业成本比 行业 营业收入 营业成本 同期增减 (%) 上年增减% 上年增减% （%） 减少 6.68 个 混凝土制品 209,836,162.11 125,269,594.88 40.30 17.81 32.65 百分点 增加 3.43 个 多晶硅产品 116,841,368.57 41,527,643.20 64.46 177.14 152.76 百分点 增加 56.35 个 房租收入 58,782,862.79 11,727,638.86 80.05 61.22 -57.84 百分点 减少 10.70 个 出租车业务 10,604,268.20 9,826,129.89 7.34 -3.75 8.82 百分点 增加 18.20 个 三氯氢硅产品 2,485,736.55 1,795,188.49 27.78 -72.35 -77.92 百分点 增加 10.54 个 石英制品 3,869,978.34 3,472,793.83 10.26 -14.01 -23.05 百分点 增加 0.27 个 提供旅游服务收入 3,522,067.30 3,297,603.50 6.37 -3.91 -4.18 百分点 减少 1.32 个 酵母浸膏浸粉产品 446,329.05 493,327.45 -10.53 22.02 23.50 百分点 其中：关联交易 19,533,559.35 增加 9.04 个 合计 406,388,772.91 197,409,920.10 51.42 42.38 20.04 百分点 2)、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率比 行业 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 利润率 上年增减% 年增减% 年增减% 混凝土制品 209,836,162.11 125,269,594.88 40.30 17.81 32.65 减少 6.68 个百分点 多晶硅 116,841,368.57 41,527,643.20 64.46 177.14 152.76 增加 3.43 个百分点 其中：关联交易 14,955,098.30 合计 326,677,530.68 166,797,238.08 -- -- -- 变动原因： ①多晶硅的主营业务收入比上年增加 177.14%。主要由于去年同期公司多晶硅产品尚在恢复 生产过程中，而报告期内实现正常的生产销售所致。 ②混凝土制品和多晶硅主营业务成本比上年分别增加 32.65%和 152.76%主要是销售数量的增 加所致。 3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 406，388，772.91 42.38 4）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购合计 70,985,869.52 占采购总比重 43.04% 前五名销售客户销售金额合计 48,884,983.45 占销售总额总比重 27.53% 14 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (3)、报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 与期初占资 项目 产比重增减 金额 占资产比重% 金额 占资产比重% 变动% 应收票据 4,990,622.50 0.74 5,551,857.78 1.14 -35.09 应收账款 62,520,672.70 9.28 41,799,736.07 8.62 7.66 其他应收款 1,421,546.93 0.21 2,369,305.67 0.49 -57.14 存货 11,362,382.05 1.69 14,924,861.88 3.08 -45.13 投资性房地产 155,804,002.26 23.13 1,604,382.14 0.33 6,909.09 长期股权投资 66,173,683.75 9.82 66,173,683.75 13.64 -28.01 在建工程 4,885,679.61 0.73 26,442,583.89 5.45 -86.61 短期借款 6,460,000.00 0.96 6,460,000.00 1.33 -27.82 资产总计 673,702,863.63 485,126,807.02 变动原因： ① 应收票据占资产的比重比年初减少 35.09%，是因为①因资产的扩大；②到期的银行承兑汇票已得 到承兑所致。 ② 其他应收款占资产的比重比年初减少 57.14%，是因为①因资产的扩大；②因子公司 核销无法收回的款项所致。 ③ 存货占资产的比重比年初减少 45.13%，是因为①因资产的扩大；②年初库存商品－多晶硅实现销 售所致。 ④ 投资性房地产占资产的比重比年初增加 6909.09%，是因为因向控股股东－建材集团认购宜山路 407 号地上建筑物所致。 (4)、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况 金额单位：元 与上期增 项目 本期金额 上期金额 变动原因 减百分比 因母公司多晶硅和子公司－上海浦龙砼制品有限公 营业收入 417,990,717.12 292,525,074.57 42.89% 司混凝土本期销售收入增加所致 因母公司多晶硅和子公司混凝土销售增加导致附加 营业税金及附加 7,745,237.09 4,126,170.43 87.71% 税增加所致 管理费用 50,105,478.95 36,016,152.21 39.12% 因母公司本期增加职工薪酬所致 财务费用 -996,441.78 929,020.60 -207.26% 因利息支出减少所致 因子公司－上海浦龙砼制品有限公司本期个别计提 资产减值损失 6,818,201.56 3,398,636.60 100.62% 应收账款坏账准备所致 因其他股权投资公司－上海阿姆斯壮建筑制品有限 投资收益 - 9,306,151.02 -100.00% 公司本期未分配红利所致 因子公司－上海尚建园创意产业管理有限公司本期 营业外收入 3,689,366.03 2,137,432.32 72.61% 接受政府扶持基金所致 因上期公司对相关担保项目进行了处置，从而减少 营业外支出 1,782,045.02 -5,466,348.61 -132.60% 了预计负债所致 所得税费用 22,456,863.54 7,334,063.75 206.20% 因母公司的应纳税所得额的大幅上升所致 15 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (5)、报告期公司现金流量构成情况 金额单位：元 项 目 2008 年 2007 年 比上年增减% 经营活动产生的现金流量净额 62,399,930.07 79,637,569.87 -21.65 投资活动产生的现金流量净额 -13,391,355.59 -27,816,392.90 51.86 筹资活动产生的现金流量净额 -25,349,094.56 -7,600,780.23 -233.51 变动原因： 1)、经营活动产生的现金流量净额比上年减少的原因主要是因为归还建材集团暂付款所致。 2)、投资活动产生的现金流量净额比上年增加的原因是因为上期公司恢复硅多晶项目投入的 资金所致。 3)、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的原因是因为子公司——上海洋山港基混凝土 有限公分配给少数股东的红利所致。 4）、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要为 ①未支付的应交税款②归还建材 集团暂付款所致。 (6)、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 净利润 或服务 上 海 浦 龙 砼 制 生产制 混凝土及 3,797.55 89,760,017.85 37,351,991.87 -2,174,557.02 品有限公司*1 造 预制品 (万元) 上海洋山港基 生产制 1,500.00 混凝土有限公 混凝土 69,474,436.24 68,635,723.65 46,383,379.04 司*2 造 (万元) 上海恒通电气 生产制 仪器仪 1,000.00 1,332,579.64 -2,030,235.16 -64,045.97 有限公司 造 表 (万元) 上海棱光旅行 30.00 旅游 旅游 368,332.32 284,073.58 20.39 社 (万元) 上海棱光酵母 生产制 249.00 酵母 106,884.08 -351,187.24 -517,144.53 制品有限公司 造 (万元) 房屋租 赁、物 上海尚建园 业管 3000.00 创意产业管 服务业 理，并 54,727,945.67 43,048,319.30 15,136,321.70 (万元) 理有限公司 提供相 关咨询 服务 *1：上海浦龙砼制品有限公司的 2008 年度净利润为 163,103.30 元，由于对其合并会计报表，根据 公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整后的净利润为-2,174,557.02 元。 16 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (7)、对公司净利润影响达到 10%以上的子公司或参股公司的经营情况 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海洋山港基混凝土有限公司 115,529,342.03 63,323,098.47 46,383,379.04 2、对公司未来发展的展望 (1)、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年是公司发展和和改革调整十分关键的一年，做好 2009 年的各项工作对推动公司新一 轮发展尤为重要和关键。 受金融危机影响，太阳能光伏产业近期需求减量及国内多晶硅投资项目的先后投产，2009 年 多晶硅产品销售市场竞争趋于激烈，销售价格出现大幅下降，对公司经营成果将产生较大影响。 混凝土产业，因洋山深水港四期工程对混凝土产品的需求量及所需时间的原因，销售量将有 较大的下降。 公司非公开发行股票收购的上海玻璃钢研究院 100％资产，注入风力叶片业务，将成为公司 新的经济增长点。但收购尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。 根据公司的实际状况和产业发展的方向，将进一步深化公司的中、长期发展战略，以保证公 司稳定、有序持续的发展。 (2)、公司的发展战略 继续沿着公司构筑的清洁能源产品为主的新材料以及开发营运建材业为主的创意产业园区及 为其配套的生产型服务业两大业务领域的总体战略，细化发展目标，加强科学管理，调整产业结 构，逐步提高公司核心竞争力，以应对宏观经济形式的不利影响。 公司将本着边发展边探索、边发展边完善、边发展边壮大的思路，一方面开源节流努力抓好 既有产业的生产经营；另一方面推进重组努力促成与公司整体发展目标相吻合的、盈利能力强 的、市场前景好的风力叶片业务注入公司的工作；同时适当剥离非核心业务资产，以调整公司的 产业结构，逐步聚焦核心业务。使公司能在不稳定的市场中实现稳定的发展；在竞争激烈的新材 料领域中有所作为；并且利用资本市场的功能以及积累的技术、质量、市场、人才优势发展壮 大，实现公司在经营、管理和文化上的更大发展。 (3)、公司新年度的经营计划及资金来源情况 2009 年，公司预计实现营业总收入 24000 万元；营业总支出 14000 万元；营业总费用合计 7000 万元。(不含本次拟定向增发资产) 资金来源：一是自有资金；二是银行贷款；三是向社会融资。 为此，在新的一年里公司一方面强化公司治理，抓好市场拓展，加强经营管理，提升产品质 量，努力完成 2009 年度各项经济和工作目标。另一方面进一步深化战略推进，调整产业结构，扩 大经营规模为公司未来的再发展奠定更好的基础。 (4)、公司未来发展的风险因素 2009 年国际经济环境和国内经济运行均存在诸多不确定因素，全球金融危机对公司经营发展 增添了许多风险因素。 17 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 太阳能光伏产业的近期需求迅速减量及较多企业先前投资新建的多晶硅产品的相继放量，多 晶硅供不应求的局面出现扭转，因此多晶硅产品的销售价出现大幅下降；混凝土业务，主要依托 洋山深水港的建设，随着港区基础建设的不断完善，存在年建设规模逐步减小的可能，也给公司 年内盈利能力带来较大的风险。公司将密切关注行业发展状况及市场变化状况，发挥资源优势， 调整产业结构，培育新的经济增长点，力求降低或化解该风险。 (二)公司投资情况 1、 募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新 股购买资产的通知》(证监公司字[2007]150 号)，以及《关于同意豁免上海建材集团要约收购义务的 批复》(证监公司字[2007]151 号)核准，本期公司向建材集团发行 117,622,929 股 A 股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 1.78 元，所发行股份用于购买建材集团所拥有的上海建材创意产业园区 －尚建园的在建工程和宜山路 407 号土地使用权，以及上海尚建园创意产业管理有限公司的股 权。2008 年 2 月 21 日，公司完成了工商变更登记及中央登记结算中心发行新股的登记手续。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定， 公司将子公司－上海尚建园创意产业管理有限公司纳入其合并报表范围，同时对 2007 年财务报表 进行了追溯调整，调整了 2008 年度财务报表相关项目的年初数和上年同期数。调增 2008 年年初资 本公积 13,500,000.00 元，调减 2008 年度期初留存收益 1,064,881.22 元，其中：调减 2008 年年初未 分配利润 1,064,881.22 元。 (1) 对 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日归属于母公司的合并净利润的调整： 项目 金额 调整前的合并净利润 52,703,071.67 对 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日合并净利润进行追溯调整的内容： 1、上海尚建园创意产业管理有限公司 2007 年净利润归属于母公司部分 36,463.97 2、调整后的合并净利润 52,739,535.65 18 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 (2) 对 2007 年 12 月 31 日归属于母公司的合并所有者权益的调整： 编 2008 年报 2007 年报 项目名称 差异 号 披露数 原披露数 1、 2007 年 12 月 31 日股东权益(调整前) 53,858,696.05 53,858,696.05 - 2、 企业合并 12,435,118.78 - 12,435,118.78 3、 2007 年 12 月 31 日股东权益(调整后) 66,293,814.83 53,858,696.05 12,435,118.78 报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 公司召开了五次董事会，具体情况如下： （1）、公司于 2008 年 4 月 25 日召开六届四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的上海证券报。 （2）、公司于 2008 年 7 月 20 日召开第六届五次董事会会议，决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的上海证券报。 （3）、公司于 2008 年 8 月 22 日召开六届六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2008 年 8 月 26 日的上海证券报。 （4）、公司于 2008 年 10 月 23 日召开六届七次会议董事会会议，决议通过的三季度报刊登 在 2008 年 10 月 27 日的上海证券报。 (5)、公司于 2009 年 1 月 20 日召开六届八次（临时）董事会会议，决议公告刊登在 2009 年 1 月 21 日的上海证券报。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内召开了一次年度股东大会。 公司于 2008 年 6 月 26 日召开年度股东大会， 审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工 作报告》、《关于审议公司 2007 年年度报告全文和摘要的提案》、《2007 年度财务决算的报 告》、《2007 年度利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股本、《关于支付审计报 酬及续聘会计师事务所的提案》、《关于支付独立董事津贴的提案》、《关于修改的 提案》、《关于修改的提案》、《关于修改的提案》。 2007 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 27 日的《上海证券报》上。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件要求,认真执行《审计委员会 工作细则》,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。保证了 2008 年年报的按时披露。 报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定 期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 19 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充 分反映公司的财务状况和经营成果。并与公司的外部审计机构上海上会会计师事务所有限公司的 审计人员进行了充分的交流。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公 司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内 提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。并出具了如下关于本次 年报审计的专项意见： 公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真 实，公司内控制度得到有效实施，上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客 观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易价格公允，结算正常，符合相 关法律法规的要求。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2008 年度，公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司 在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公 司委托的各项工作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为 本公司 2009 年度审计机构，并提交董事会、股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会于 2008 年 4 月 10 日召开会议，审核了《上海棱光实业股份有限公司高管 人员薪酬与业绩考核实施办法》，并报送公司董事会审议通过。对公司董事、监事和高级管理人 员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公 司第六届董事会通过的《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法》经考核 后确定；独立董事的津贴是依据公司 2006 年度股东大会审议通过的独立董事津贴标准执行。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 报告期内公司实现净利润 87,455,786.85 元,公司的盈利数额不足以弥补前期亏损，故不进行 利润分配。 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 0 -2,051,514.88 亏损 2006 年 0 95,372,380.73 不够弥补亏损 2007 年 0 52,739,535.65 不够弥补亏损 2008 年 0 87,455,786.85 不够弥补亏损 20 上海棱光实业股份有限公司 2008 年度报告 九、监事会报告 (一)、监事会工作情况 2008 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责，列席了各次董事 会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则，努力地开展工作。 一年内，公司监事会共召开了四次会议。 1、2008 年 4 月 25 日召开了第六届第五次监事会会议，会议审议通过了：(1)、2007 年度报 告及摘要；（2）、《关于调整 2007 年度期初资产负债相关数据的提案》；（3）、2007 年度监 事会工作报告；（4）、2007 年度财务决算报告；（5）、2007 年度利润分配方案；（6）、2008 年度财务预算；（7）、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；（8）、《关于 2008 年度日常关联交易的提案》；(9)上海棱光实业股份有限公司子公司管理办法（暂行）》； （10）、《上海棱光实业股份有限公司突发事件应急预案（暂行）》；（11）、《上海棱光实业 股份有限公司内控制度——内部审计制度（暂行）》；（12）、《上海棱光实业股份有限公司高 管人员薪酬与业绩考核实施办法（试行）》；（13）、关于二 00 七年公司高管人员薪酬发放提议 的议案》；（14）、《关于撤销公司股票特别处理的申请》；（15）、2008 年第 1 季度报告； （16）、关于召开 2007 年度股东大会事宜；（17）、审计委员会关于年审工作的情况汇报。 2、2008 年 7 月 20 日召开了第六届第六次监事会会议，（1）、《重大资产重组及非公开发 行股票预案》；（2）、《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》；（3）、《关于收购 上海建筑材料（集团）总公司资产的议案》；（4）、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行 性报告》；（5）、讨论《关于聘请会计师事务所对前次募集资金适使用情况出具专项报告的议 案》；（6）、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜 的议案》；（8）《关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》。（9）、