华孚色纺(002042)2008年年度报告

安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 安徽华孚色纺股份有限公司 ANHUI HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO., LTD 二00八年年度报告 2009年2月26日 1 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 全体董事出席本次董事会会议。 本公司 2008 年度财务会计报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 公司负责人孙伟挺先生、主管会计工作负责人姬达光先生及会计机构负责人林伟先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ..................................... 4 二、会计数据和业务数据摘要 ............................... 6 三、股本变动及股东情况 ................................... 8 四、董事、监事高级管理人员和员工情况 .................... 12 五、公司治理结构 ........................................ 17 六、股东大会情况简介 .................................... 25 七、董事会报告 .......................................... 26 八、监事会报告 .......................................... 43 九、重要事项 ............................................ 45 十、财务报告 ............................................ 54 十一、备查文件目录 ...................................... 56 3 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：安徽华孚色纺股份有限公司 法定英文名称：ANHUI HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO., LTD. 中文简称：华孚色纺 英文简称：HUAFU 2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华孚色纺 股票代码：002042 3、公司注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥 公司办公地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥 邮政编码：235033 互联网网址：http://www.feiyatex.com 电子信箱：scl1236@hotmail.com 4、法定代表人：孙伟挺 5、公司董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋晨凌 丁 敏 联系地址 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 4 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 邮政编码：235033 邮政编码：235033 电话 0561-3011923-3058 0561-3017058 传真 0561-3017058 0561-3017058 电子信箱 scl1236@hotmail.com feiyadm@163.com 6、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 7、公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 31 日 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 18 日 公司变更注册登记日期：2009 年 1 月 5 日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000022641 税务登记号：34060372553187X 组织机构代码：72553187-X 公司聘请会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所工作地点：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区 5 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 231,534,812.58 431,310,559.23 -46.32% 494,947,885.58 利润总额 1,148,184.41 -58,840,955.77 101.95% 2,002,029.63 归属于上市公司 2,500,155.90 -58,111,526.38 104.30% 765,041.03 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -79,426,812.66 -58,556,128.06 -35.64% -9,344,705.01 常性损益的净利 润 经营活动产生的 11,498,074.89 6,426,558.09 78.91% 47,019,331.33 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 423,722,722.09 426,471,487.15 -0.64% 533,254,446.34 所有者权益（或股 214,440,555.02 211,940,399.12 1.18% 270,051,925.50 东权益） 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 （二）主要财务指标： 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.58 105.17% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.58 105.17% 0.01 扣除非经常性损益后的 -0.79 -0.59 -33.90% -0.09 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 1.17% -27.42% 28.59% 0.28% （%） 加权平均净资产收益率 1.17% -24.11% 25.28% 0.28% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -37.04% -27.63% -9.41% -3.46% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -37.26% -24.30% -12.96% -3.43% （%） 每股经营活动产生的现 0.115 0.064 79.69% 0.47 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 2.14 2.12 0.94% 2.70 6 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 每股净资产（元/股） 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,603,944.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 205,000.00 续享受的政府补助除外 债务重组损益 16,500,000.00 *1 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 61,653,444.78 *2 少数股东权益影响额 -35,420.97 合计 81,926,968.56 - 7 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1、股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 40,549,120 40.55% 0 0 0 0 0 40,549,120 40.55% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 40,549,120 40.55% 0 0 0 -40,549,120 40,549,120 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 +40,549,120 40,549,120 40,549,120 40.55% 其中： 境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 +25,579,120 0 25,579,120 25.58% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 +14,970,000 0 14,970,000 14.97% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 59,450,880 59.45% 0 0 0 0 0 0 59.45% 1、人民币普通股 59,450,880 59.45% 0 0 0 0 0 0 59.45% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 100,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 100,000,000 100.00% （二）股票发行与上市情况： 1、经中国证监会证监发行字［2005］9 号文核准,本公司发行人民币普通股 4,000 万股， 其中网下向询价对象配售 800 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 3,200 万股。网下配 售部分已于 2005 年 4 月 6 日在保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司主持下发行完毕， 网上配售部分已于 2005 年 4 月 12 日成功发行，发行价 3.80 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易 的通知》(深证上［2005］21 号文)同意，本公司公开发行的 4000 万股 A 股于 2005 年 4 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易。 3、2005年11月7日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对 价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件 股份为48,000,000 股，占股份总数的48%，无限售条件股份为52,000,000 股，占股份总数的 52%。 4、2007年1月29日，限售股份持有人所持有的部分限售股份7,450,880股上市流通。公司 8 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 股份总数不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为40,549,120股，占股份总数的 40.55%，无限售条件股份为59,450,880股，占股份总数的59.45%。 5、报告期内，由于公司控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司改制，公司股份总数不变， 股份结构发生变化，其中：境内法人持股25,579,120股，占股份总数的25.58%，境内自然人持 股14,970,000股，占股份总数的14.97%。 6、公司无内部职工股。 （三）股东数量和持股情况 股东总数 8,036 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 境内非国有 安徽飞亚纺织集团有限公司 25.58% 25,579,120 25,579,120 0 法人 廖煜 境内自然人 4.99% 4,990,000 4,990,000 0 陈敏 境内自然人 4.99% 4,990,000 4,990,000 0 赵伟光 境内自然人 4.99% 4,990,000 4,990,000 0 王旭锋 境内自然人 1.16% 1,157,800 0 0 丁美香 境内自然人 0.67% 667,580 0 0 田世强 境内自然人 0.63% 626,890 0 0 袁应松 境内自然人 0.63% 625,785 0 0 陈冬瑾 境内自然人 0.53% 530,000 0 0 郝青 境内自然人 0.50% 500,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王旭锋 1,157,800 人民币普通股 丁美香 667,580 人民币普通股 田世强 626,890 人民币普通股 袁应松 625,785 人民币普通股 陈冬瑾 530,000 人民币普通股 郝青 500,000 人民币普通股 熊俊杰 479,700 人民币普通股 杨佩贞 470,500 人民币普通股 王雨华 468,600 人民币普通股 黄信校 465,598 人民币普通股 上述股东关联关系或一 公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 致行动的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于一致行动人。 （四）控股股东及实际控制人情况介绍： （1）公司控股股东： 公司名称：安徽飞亚纺织集团有限公司 住 所：安徽省淮北市濉溪路庆相桥 法定代表人：孙伟挺 9 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 成立日期：1997 年 12 月 注册资本：1.1 亿元人民币 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：对纺织企业资产运营及管理，信息咨询、代理服务 （2）公司实际控制人： 公司名称：华孚控股有限公司 住 所：深圳市福田区滨河路联合广场 B14 楼 03 号 法定代表人：孙伟挺 成立日期：2002 年 9 月 注册资本：4.13 亿元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口 业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。 （3）控股股东及实际控制人变更情况： 新控股股东名称 安徽飞亚纺织集团有限公司 新实际控制人名称 华孚控股有限公司 变更日期 2008 年 12 月 9 日 刊登日期和报刊 2008 年 12 月 10 日 报告期内，本公司的实际控制人发生变动，由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 变更为华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）。安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简 称“飞亚集团”）原为国有法人独资有限责任公司，其实际控制人于 2008 年 12 月 9 日由淮 北市人民政府国有资产监督管理委员会变更为华孚控股，由此，本公司控股股东飞亚集团由 国有法人独资有限责任公司变更为非国有法人有限责任公司，华孚控股成为本公司实际控制 人。 2007年以来，淮北市人民政府国有资产监督管理委员会对飞亚集团公司实施产权制度改 革，并于2007年11月28日对飞亚集团公司100%产权进行挂牌转让，其中包括所持本公司的 40.55%的股权，2007年12月28日，华孚控股摘牌。2008年元月22日，淮北市国资委与华孚控 股有限公司签订了产权转让合同，华孚控股间接持有了飞亚股份的股权，并因此导致了华孚 控股对飞亚股份的收购。本次收购完成后，华孚控股持有飞亚集团100%股权。与此同时，飞 10 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 亚集团以协议转让方式向廖煜、赵伟光和陈敏分别转让499 万股飞亚股份股权，合计转让飞 亚股份1497 万股，减持股份占飞亚股份总股本14.97%。飞亚集团减持飞亚股份后，飞亚集团 持有飞亚股份2557.91 万股股权，占总股本的25.58%。华孚控股有限公司对公司的收购2008 年4月10日获得国务院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权[2008]357号）。2008年6 月27日获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2008]849号）。12月份，股权过户手 续完成，本公司的实际控制人由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会变更为华孚控股有 限公司。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 华孚控股有限公司 100% 安徽飞亚纺织集团有限公司 25.58% 25.58% 安徽华孚色纺股份有限公司 （五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况介绍： 报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东。 （六）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 安徽飞亚纺织集 股权转让过程中作出的有 40,549,120 0 0 25,579,120 2011 年 12 月 10 日 团有限公司 关承诺。 股权转让过程中作出的有 廖煜 0 0 4,990,000 4,990,000 关承诺。 股权转让过程中作出的有 陈敏 0 0 4,990,000 4,990,000 关承诺。 股权转让过程中作出的有 赵伟光 0 0 4,990,000 4,990,000 关承诺。 合计 40,549,120 0 14,970,000 40,549,120 － － 11 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 四、董事、监事高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况： 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况： 是否在 报告期内从 股东单 性 任职起始日 任职终止日 年初持股 年末持股 公司领取的 位或其 姓名 职务 年龄 变动原因 别 期 期 数 数 报酬总额 他关联 （万元） 单位领 取 孙伟挺 董事长 男 46 2008-02-28 2009-12-06 0 0 是 陈玲芬 董事 女 46 2008-02-28 2009-12-06 0 0 是 徐文英 独立董事 男 58 2008-02-28 2009-12-06 0 0 3万 否 李定安 独立董事 男 64 2008-02-28 2009-12-06 0 0 3万 否 吴镝 独立董事 男 43 2008-08-21 2009-12-06 0 0 3万 否 张际松 董事 男 55 2008-12-31 2009-12-06 0 0 是 王 斌 董事 男 43 2008-12-31 2009-12-06 0 0 是 王国友 董事 男 46 2008-12-31 2009-12-06 0 0 是 董事、副总、 宋晨凌 女 37 2008-11-07 2009-12-06 0 0 3.2 万 否 董事会秘书 盛永月 监事 男 47 2008-12-31 2009-12-06 0 0 是 肖立湖 监事 男 55 2008-12-31 2009-12-06 0 0 是 王志逸 监事 男 31 2008-12-31 2009-12-06 0 0 2.6 万 否 姬达光 总经理 男 38 2008-10-27 2009-12-06 0 0 5.6 万 否 安 荣 副总经理 男 47 2008-10-27 2009-12-06 0 0 3.7 万 否 项小岳 副总经理 男 46 2008-10-27 2009-12-06 0 0 2.3 万 否 陈 峰 副总经理 男 35 2008-10-27 2009-12-06 0 0 2.4 万 否 林 伟 财务总监 男 46 2006-12-06 2009-12-06 0 0 15 万 否 合计 - - - - - 0 0 - 43.8 万 - 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 任期期间 的职务 孙伟挺 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事长 2008 年 5 月至今 陈玲芬 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2008 年 5 月至今 12 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 王国友 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2008 年 12 月至今 肖立湖 安徽飞亚纺织集团有限公司 监事 2008 年 12 月至今 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况： （1）董事： 孙伟挺：董事长，1963 年生，EMBA 学位。1982 年至 1987 年，在浙江省纺织工业公司工 作，先后担任计划经营科科员、副科长、科长；1987 年至 1990 年，担任浙江省轻工业厅计 划物资处副处长；1990 年至 1993 年，在浙江绍兴市越城区工作，任副区长；华孚控股有限 公司董事长、总裁职务。2008 年 2 月起任公司董事，2008 年 12 月起任公司董事长。 陈玲芬：董事，1963 年生，EMBA 学位。1981 年至 1993 年，历任浙江省绍兴市越灵商社 办公室主任、浙江省绍兴市经济协作办公室综合科科长、浙江省绍兴市驻珠海、深圳办事处 副主任。华孚控股有限公司副董事长兼营销总裁。2008 年 2 月起任公司董事。 张际松：董事。1968 年生，本科学历。自 2001 年历任浙江华孚集团有限公司副总裁、 总裁。2008 年 12 月起任公司董事。 王 斌：董事。1967 年生，硕士。曾先后任职于中国远洋运输集团、香港招商局集团。 2006 年加盟并任华孚控股有限公司财务总监；2008 年 9 月起任深圳市安逸传媒有限公司董事 长。2008 年 12 月起任公司董事。 王国友：董事。1963 年生，会计师，大专学历。1997 年加盟华孚控股有限公司，历任华 孚控股有限公司投资中心总经理、华孚控股有限公司财务中心财务总监。2008 年 12 月起任 公司董事。 宋晨凌：董事、副总经理、董事会秘书。1972 年生，本科学历，会计师，中国注册会计 师。先后任职闽江大学教师、深圳大华天诚会计师事务所高级经理、合伙人助理；2004 年加 盟华孚，先后任职华孚控股有限公司审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助 理、资金中心总经理。2008 年 11 月起任公司副总经理、董事会秘书。2008 年 12 月起任公司 董事。 徐文英：独立董事。1951 年生，本科，教授级高级工程师、享受国务院政府特殊津贴专 家，国家注册咨询工程师。历任中国纺织工业协会副秘书长、中国棉纺织行业协会理事长、 中国色织协会理事长、中国纺织工业协会副会长。2008 年 2 月起任公司独立董事。 李定安：独立董事。1945 年生，硕士，教授。李定安先生任职华南理工大学应用数学系 13 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 会计及其应用软件教研室主任、应用数学系副主任、工商管理学院会计学系教授。广州港集 团有限公司及广州新太科技股份有限公司（600728）独立董事。2008 年 2 月起任公司独立董 事。 吴镝：独立董事。1966 年 10 月出生，本科学历，律师。历任山西省太原市第一律师事 务所、国浩律师集团事务所律师，广东万商律师事务所合伙人，现任广东信桥律师事务所合 伙人。2008 年 8 月起任公司独立董事。 （2）监事： 盛永月：监事会主席。1962 年生，专科学历。任华孚控股有限公司物流中心总经理兼总 裁办主任。2008 年 12 月起任公司监事，2008 年 1 月起任公司监事会主席。 肖立湖：监事。1955 年生，大专学历。历任华孚控股有限公司管理中心副总经理、浙江 华孚色纺有限公司副总经理、华孚控股有限公司人力资源中心总经理。2008 年 12 月起任公 司监事。 王志逸：职工代表监事。1978 年生，本科。历任浙江华孚色纺有限公司成本会计、财务 经理，2008 年 8 月加入本公司。2008 年 12 月起任公司职工代表监事。 （3）高级管理人员： 姬达光：总经理。1971 年生，硕士。历任和记港陆集团审计经理、文武实业审计总监、 华孚控股有限公司审计中心总经理。2008 年 10 月起任公司总经理。 宋晨凌：董事、副总经理、董事会秘书。1972 年生，本科学历，会计师，中国注册会计 师。先后任职闽江大学教师、深圳大华天诚会计师事务所高级经理、合伙人助理；2004 年加 盟华孚，先后任职华孚控股有限公司审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助 理、资金中心总经理。2008 年 11 月起任公司副总经理、董事会秘书。2008 年 12 月起任公司 董事。 安 荣：副总经理。1962 年生，大专学历。历任余姚化纤棉纺织总厂生产副部长、余姚 华联纺织有限公司总经理。2008 年 10 月起任公司副总经理。 项小岳：副总经理。1963 年生，大专学历。任浙江金棉纺织有限公司副总经理。2008 年 10 月起任公司副总经理。 陈 峰：副总经理。1974 年生，大专学历。历任浙江华孚色纺有限公司生产中心总经理 助理、染色事业部副总经理。2008 年 10 月起任公司副总经理。 林 伟：财务总监。1963 年生，专科学历，会计师。林伟先生 1989 年 7 月起于本公司 历任财务科会计、副科长、科长，2000 年 10 月起任公司财务总监。 14 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： ①董事的报酬决策程序：董事（含独立董事）年度报酬实施办法由股东大会批准后执行。 高级管理人员的报酬实施办法由董事会批准后执行。 ②董事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司一届六次董事会和 2002 年度股东大会 通过《安徽飞亚纺织发展股份有限公司年薪制实施办法》及二届六次董事会通过的《总经理 年薪制考核办法》，2007 年起董事、高级管理人员按此规定实施。 ③本公司监事盛永月先生、肖立湖先生不在本公司领取报酬，王志逸先生在本公司任职， 仅按月领取岗位工资及奖金。 （2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况： 董事长孙伟挺先生、董事陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、王斌先生，监事盛永 月先生、肖立湖先生不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。 5、董事、监事和高级管理人员变动情况： 2008年2月6日，公司独立董事刘心报先生、张晓健先生辞去公司独立董事职务。 2008年2月28日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司增补孙伟挺先生、陈玲芬女士、 徐文英先生、李定安先生为公司第三届董事会成员，其中徐文英先生、李定安先生为公司独 立董事。 2008年3月20日，公司董事张晓兵先生辞去公司董事职务。 2008年5月8日，公司董事会秘书董黎明先生辞去公司董事会秘书职务。 2008年6月5日，公司独立董事何晖女士辞去公司独立董事职务。 2008年6月16日，公司总经理闫丽君先生辞去公司总经理职务。 2008年8月20日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，聘任吴镝先生为公司第三 届董事会独立董事。 2008年10月23日，公司副总经理孙辉先生、宋远响先生辞去公司副总经理职务。 2008年10月27日，公司副总经理赵松林先生辞去公司副总经理职务。 2008年10月27日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任姬达光先生为公司 总经理；安荣先生、项小岳先生、陈峰先生为公司副总经理。 2008年11月7日，经公司第三届董事会2008年第六次临时会议审议通过，聘任宋晨凌女士 为公司董事会秘书、副总经理。 2008年12月12日，公司董事长张国龙先生、董事李安坤先生、刘更先生辞去公司董事及 15 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 在董事会中担任的一切职务。监事会主席胡爱生先生、监事张海友先生、赵玉萍女士辞去公 司监事及在监事会中的一切职务。 2008年12月14日，经公司第三届董事会2008年第八次临时会议审议通过，选举孙伟挺先 生为公司董事长。 2008年12月31日，经公司2008年第四次临时股东大会审议通过，增补张际松先生、王斌 先生、王国友先生、宋晨凌女士为公司第三届董事会董事，聘任盛永月先生、肖立湖先生、 王志逸先生为公司第三届监事会监事，其中王志逸先生为职工代表监事。 （二）公司员工情况： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 1978 名。 1、按专业构成划分： 专业 人数(人) 占总人数的比例(%) 技术开发人员 10 0.51 % 销售及售后服务人员 11 0.55 % 财务人员 12 0.61 % 管理人员 125 6.32 % 生产人员 1800 91% 其他人员（退养） 20 1.01 % 合 计 1978 100 % 2、按学历划分： 学历 人数(人) 占总人数的比例(%) 大专以上 94 4.75 % 中专 94 4.75 % 中专以下 1790 90.50 % 合 计 1978 100 % 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 16 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的 要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司法人治理结构的情况基本符合《上 市公司治理准则》的要求： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会 议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，意在保证中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制，使中小投资者充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生程序选 举董事，聘用高管人员，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会工作制度及 规则》召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会由股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规 定，选举和推荐监事组成。监事会人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会严格 按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》召开会议，公司监事认真履行诚信、 勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督。 5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系 管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作。 公司均能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，所披露的信息真实、准确、及时、完整。并积极 加强与投资者的沟通，确保公平对待公司所有股东。 报告期内，公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作 17 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 规范有效，最大限度的保护广大股东和公司的利益。 6、2008 年内部控制相关情况： 备注/说明 （如选择否 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 或不适用，请 说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 否 公司处于重 内部审计工作 大资产重组 期间，人员变 动较大 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立 和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和 完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本 年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 是 告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 否 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及 事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 18 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 不适用 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 本年度公司董事陆续变动,从 工作计划和报告的具体情况 而引起审计委员会成员变动, 该工作未正常进行 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 本年度公司董事陆续变动,从 情况 而引起审计委员会成员变动, 该工作未正常进行 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 无 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工 作，对 财务报表出具审核意见。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 没有开展工作 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 08 年度没有开展此项工作 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审 计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 无 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并 向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交 2009 年度内部审计工 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 作计划及 2008 年度内部审计 工作总结 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 内部审计工作底稿和内部审 符合相关规定 计报告的编制和归档符合《内 部审计制度》的规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 7、公司治理专项活动的开展情况 19 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司在巩固2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整 改总结工作。 报告期内，公司对《公司章程》做了修改和补充，制定了《审计委员会年报工作规程》 及《独立董事年报工作制度》，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常 开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等不规范 问题进行了全面的自查，建立了防止大股东占用资金等不规范问题的长效机制。组织公司全 体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及大股东代表认真学习相关法律法规，并 通过五五普法、12.4 普法等活动，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用公司资金的 自觉性和主动性。 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了 自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提 高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 （1）公司自查阶段 公司组织董事、监事及高管人员对中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽 监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （皖证监发[2007]13号）和《关 于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字[2007]75号） 等有关文件的精神和要求进行了专题培训、学习和讨论，并成立了以董事长为第一责任人、 董事会秘书为主要负责人的公司治理活动工作小组，结合公司的实际情况，对公司治理状况 进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定详细的整改 计划和措施，积极整改，并及时向安徽监管局报告自查情况、整改计划及落实情况。《关于 公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊登在2007 年7月20日《证券日报》及巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上，《关于公司治理专项活动自查情况报告》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 （2）公众评议阶段 公司通过《证券日报》及巨潮资讯网详细披露了公司治理专项活动的自查报告及整改计 20 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 划，以及活动进展情况，将内控制度等相关资料同时挂在投资者互动平台及公司网站投资者 专栏，并公布了联系电话、联系人，全面接受投资者和社会公众评议、监督。就公司治理现 状、存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行交流，听取投资者的意见和建议。 （3）监管检查阶段 2007年8月31日安徽监管局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年10 月25日对本公司下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字 〔2007〕249号）就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见 和整改建议，认为公司能够按照中国证监会和安徽监管局的要求，有效地开展了上市公司治 理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题基本上已得到整改，效果明显。同时，对公司“三 会”会议记录存在不够规范及董事会各专门委员会职能发挥方面等问题提出整改意见和整改 要求。 （4）整改提高阶段 针对整改函指出的问题以及安徽监管局的意见和要求，公司及时组织董事、监事、高级 管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施加以整改，《治理专项活动整改报告》刊 登在2007 年11 月6 日《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 （5）整改总结说明 报告期内，根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上 市部函〔2008〕116号）、安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作 的通知》(皖证监发字〔2008〕29号)文件精神及对我公司进行现场检查下发的《限期整改通 知书》（皖证监函字[2008]184号），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状 况，提出了存在的问题，公司对《治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进行了审 慎评估，并针对安徽监管局的《限期整改通知书》中公司存在及尚未完全改进的问题和需持 续性改进问题制定了下一步的改进计划，继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活 动所列事项逐一落实整改，《关于公司治理专项活动整改情况的说明》刊登在2008 年7 月30 日的《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。公司对开展公司治理专项活动以 来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送安徽监管局。 （二）董事履行职责情况： 公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板 21 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期 内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。独立董事徐文英先生、李 定安先生和吴镝先生严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议，充分发挥其专业特长， 做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股 东的利益。 1、董事出席董事会会议情况： 年内召开董事会会议次数 13 次 其中：现场会议次数 7次 通讯方式召开会议次数 5次 现场结合通讯方式召开会议次数 1次 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出 备注 次数 席次数 席次数 次数 议次数 席会议 孙伟挺 董事长 11 5 6 0 0 否 张国龙 董事长 12 7 5 0 0 否 于2008年12月12日辞职 陈玲芬 董事 11 3 6 2 0 否 李安坤 董事 12 6 5 0 1 否 于2008年12月12日辞职 张晓兵 董事 3 3 0 0 0 否 于2008年3月20日辞职 刘 更 董事 12 5 6 0 1 否 于2008年12月12日辞职 刘心报 独立董事 2 1 0 1 0 否 于2008年2月6日辞职 何 晖 独立董事 6 3 2 0 1 否 于2008年6月5日辞职 张晓健 独立董事 2 2 0 0 0 否 于2008年2月6日辞职 徐文英 独立董事 11 4 6 1 0 否 李定安 独立董事 11 5 6 0 0 否 吴镝 独立董事 5 2 3 0 0 否 张际松 董事 0 0 0 0 0 否 于2008年12月31日任职 王斌 董事 0 0 0 0 0 否 于2008年12月31日任职 王国友 董事 0 0 0 0 0 否 于2008年12月31日任职 宋晨凌 董事 0 0 0 0 0 否 于2008年12月31日任职 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时出席会议， 对公司关联交易、对外担保、聘任高级管理管理人员等发表了独立意见， 三名独立董事未对 公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况： 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的产 22 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 供销系统及自主经营能力。 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司大股东安徽飞亚纺织集团有限公司的经营范围为：对纺织企业国有资产运营及管理， 信息咨询、代理服务。公司业务与大股东完全独立，有完整的供应、生产、销售系统和完全 独立的技术、管理、销售人员，不存在依赖大股东的情况。 2、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所，拥有完整的法人财产权，如厂房、设备、商 标，与控股股东产权关系明晰。 公司经营场所的土地系向控股股东租赁，以合同的形式明确了双方的责任和义务。 3、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，公司在册员工已经全部和公司 签订了《劳动合同书》。截止2008年12 月31 日，公司在册职工 1978人， 在社会保障、工 薪报酬等方面分账独立管理。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在大股东或实际控制人中担任 除董事以外的职务，也没有在大股东或实际控制人处领取薪酬。业务部门负责人均专职在本 公司工作并在公司领薪，没有在大股东或其他股东或其下属企业兼职和领薪的情形。 4、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司设立独立的财务部，已按《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了独立的财 务规章制度和独立的财务核算体系；公司财务人员不在控股股东单位或其下属企业任职；公 司在中国工商银行淮北分行相南办事处开设独立银行基本存款账户，不存在与控股股东共用 账户的情况；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 5、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营场所和办公机构与控股股东完全分开，不存在合署办公和共同经营情况。 公司各职能部门独立履行其职能，负责开展公司的经营管理工作，并且其职能履行不受控股 股东或实际控制人及其它股东的干预，与控股股东及其相应的部门无隶属关系。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和其他高级管理人员按年 度进行考评。2008年度总经理及其他高级管理人员经考评：认真履行了工作职责，虽然业绩 因市场和成本费用增加等多方面的原因出现大幅下滑，但公司其他方面的工作还是达到了年 初确定的目标。 23 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （五）公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立审计部，审计部负责人由董事会 聘任，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其 它部门和个人的干涉。审计部主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的 使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 报告期内，审计部对公司2007 年年度报告、一季报进行了现场专题内部审计。同时，在 2008年年度报告期间，审计委员会、审计部、独立董事均进行了现场考察，并和外部审计机 构进行充分沟通，对公司内部审计体系进行了补充和完善。 24 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开五次股东大会，2007年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、 2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会及2008年第四次临时股东大会。公 司股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定。 1、2008 年 2 月 28 日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开 2007 年度股东大会，本次股 东 大 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 2 月 29 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年 3 月 18 日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开 2008 年第一次临时股东大会， 本次股东股东大会的决议公告刊登在 2008 年 3 月 19 日《证券日报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年 6 月 4 日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开 2008 年第二次临时股东大会， 本次股东股东大会的决议公告刊登在 2008 年 6 月 5 日《证券日报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 8 月 20 日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开 2008 年第三次临时股东大会， 本次股东股东大会的决议公告刊登在 2008 年 8 月 21 日《证券日报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 12 月 31 日在深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 14 楼会议室召开 2008 年第四次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日《中国证券 报》、《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 25 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，是公司发生重大变化的一年。2008 年 5 月 15 日公司与华孚控股有限公司（以 下简称“华孚控股”） 签署了《非公开发行股份与资产购买协议书》；2008 年 7 月 22 日中 国证监会向公司下达了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，反馈意见通知书 中要求提供国家环境保护部关于拟置入上市公司的标的资产环保情况的核查意见； 2008 年 12 月 10 日公司实际控制人变更为华孚控股；2008 年 12 月 15 日公司通过了国家环境保护部 的环保核查； 2008 年 12 月 29 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会并购 重组委有条件通过。 通过产权变更、员工身份置换及技术改造，公司完成了由国有控股向民营控股的转变， 主营业务从坯纱、坯布向高档色纺纱的转变；同时，公司更换了董事及高级管理人员，资深 人士的加盟，提高了公司决策、经营管理能力；报告期内，全体董事勤勉工作，审慎决策， 严格按照《董事会议事规则》的有关规定，认真履行《公司章程》赋予的职责。 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内公司实现营业收入23,153.48万元，比上年同期下降46.32%；实现营业利润 -8,081.42万元，比上年同期下降36.32%；实现净利润250.01万元，比上年同期增长104.3%； 基本每股收益0.03元，比上年同期增长105.17%，每股净资产2.14元，比上年同期增长0.94 %。 主要原因分析： （1）由于公司实施产权变更和员工身份置换，生产经营受到很大影响，改制停产两个多 月，直接损失2017万元；复产过程中，产能发挥不理想，导致固定成本增加922万元； （2）高档进口设备给企业带来了较重的折旧负担，而生产产品档次比较低，投入产出不 匹配，影响利润1185万元； （3）上半年要素成本上涨较快，原料、能源等成本增加1580万元； （4）下半年全球金融危机导致我国纺织品出口下降，国内市场竞争激烈，销量减少，售 价下降，减少收入1484万元； （5）积极处理以前年度的库存产品，亏损 847 万元；另，资产减值损失增加 283 万元； 26 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （6）由于银行贷款减少，财务费用减少 237 万元。 （7）淮北市人民政府所属部门豁免公司债务 1650 万元；公司收到土地补偿收益 6149.7 万元。 2、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性： 2009年，随着公司色纺纱技术改造的完成，原有高档生产设备的充分利用，产品结构将 得到有效调整，从而增强公司的盈利能力；另外，发行股份购买资产完成后，华孚控股将色 纺纱资产和业务置入公司，改善了公司的资产质量和盈利水平，保证了公司经营和盈利能力 的连续性和稳定性。 3、公司存在的主要优势和困难： （1）主要优势 z 产品及市场优势。色纺纱产品具有环保、时尚、科技的特性，符合当今个性化、时 尚化、舒适化的服饰消费潮流，色纺行业作为一个新兴行业，市场份额在逐步扩大。 z 品牌及竞争优势。色纺行业技术精湛，管理精细，竞争进入门槛高。华孚牌色纺纱 由于创新领先、品质优良、产品和服务快速反应，具有较强的市场竞争力。 z 人才及管理优势。华孚色纺拼搏进取、务实创新的管理团队，秉承“管理创未来” 的指导思想，坚持制度化建设，用标准化、流程化、规范化打造企业，追求企业的 持续发展。 （2）存在的困难： z 全球经济危机将继续深化和蔓延，经营压力大； z 经营环境的不确定性既给公司提供了新机会，又将给企业带来新的挑战； 4、公司主营业务及其经营状况： （1）主营业务范围：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织 科学研究、信息咨询、代理服务；棉花采购、加工；本企业自产产品和技术出口及本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术出外）。 （2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 棉纺行业 22,865.21 24,578.46 -7.49 -44.9971 -42.8314 -119.04 主营业务分产品情况 27 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 纱线 14,268.11 14,993.49 -5.081 5.0328 11.967 -474.30 坯布 8,597.10 9,584.97 -11.49 -69.2812 -67.6209 -99.023 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江浙地区 17,142.47 -44.74 福建省 171.80 -94.81 广东省 1,908.38 -7.67 其它 3,642.56 7.13 （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明： 报告期内，主营业务继续亏损。 （4）近三年主要财务指标变动情况 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 231,534,812.58 431,310,559.23 -46.32% 494,947,885.58 利润总额 1,148,184.41 -58,840,955.77 101.95% 2,002,029.63 归属于上市公司 2,500,155.90 -58,111,526.38 104.30% 765,041.03 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -79,426,812.66 -58,556,128.06 -35.64% -9,344,705.01 常性损益的净利 润 经营活动产生的 11,498,074.89 6,426,558.09 78.91% 47,019,331.33 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 423,722,722.09 426,471,487.15 -0.64% 533,254,446.34 所有者权益（或股 214,440,555.02 211,940,399.12 1.18% 270,051,925.50 东权益） 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 报告期内，营业收入本年比上年下降 46.32%，营业利润较上年同期下降 36.32%，主要 原因是本年 1-2 月因公司改制全面停产以及织布设备于 10 月开始停产，导致纱、布产品收入 比上年大幅下降，销售价格的大幅降低影响了营业利润；利润总额、净利润分别较上年同期 上升 101.95%、104.30%，主要原因一是淮北市国有资产运营公司根据淮北市人民政府国有资 产监督管理委员会《关于免除资产运营公司借款的通知》豁免公司短期借款 900 万元，以及 淮北市财政局豁免公司长期借款 750 万元；二是公司收到土地补偿收益 6149.7 万元。 报告期内，公司经营活动现金流量净额为 1149.81 万元 ，与上年同期相比增加 507.15 万 元，主要是报告期内实际控制人华孚控股有限公司对本公司提供原料采购支持而导致应付帐 28 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 款增加，现金流出量减少而形成。 （5）主要产品价格、原材料等价格变动情况。 报告期内纱平均售价 17,239 元/吨，坯布平均售价 6.29 元/米，与上年同期相比纱减少 2,152 元/吨， 坯布增加 0.05 元/米。 （6）订单签署和执行情况。 由于价格变动较大，客户下单谨慎，未有大订单。 （7）毛利率变动情况。 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 销售毛利率(%) -7.49 -3.42 6.12 下降 4.07 个百分点 由于公司1-2月中旬公司停产，于2月下旬开始逐步恢复生产，产能不足造成单位产品成 本上升，同时销售价格下降，影响产品毛利。 （8）主要供应商、客户情况： 单位：（人民币）元 占年度销售 应收账款的余 占公司应收账款 是否存在 客 户 销售金额 收入的比例 额 总余额的比例(%) 关联关系 （%） 前五名客户合计 53,026,717.56 22.90 350,043.02 0.02 --- 占年度采购 预付账款的余 占公司预付账款 是否存在 供应商 采购金额 总金额比例 额 总余额的比例 关联关系 （%） 前五名供应商合计 126,460,576.60 45.48 --- --- --- 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情 形。公司前五名客户未发生重大变化，也没有单个客户销售收入超过销售收入总额达 30%的 情形。不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名客户不存在关联关系、与前五名供应商中的三名供应商之间存在关联关系， 为浙江聚丰贸易有限公司、浙江华孚纺织有限公司、浙江华孚色纺有限公司，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应 商、客户中直接或间接拥有权益等。 （9）非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,603,944.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 205,000.00 续享受的政府补助除外 债务重组损益 16,500,000.00 *1 29 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 61,653,444.78 *2 少数股东权益影响额 -35,420.97 合计 81,926,968.56 - （10）主要费用情况 占2008年 指标 同比增减 2008 年末 2007年末 2006年末 同比增减额 营业收入 增减（%） 比例（%） 销售费用 4,422,304.27 5,285,554.89 2754153.30 -863,250.62 -16.33 1.91 管理费用 34,665,123.13 16,408,792.51 25889532.08 18,256,330.62 111.26 14.97 财务费用 9,788,976.02 12,158,811.02 10419828.74 -2,369,835.00 -19.49 4.23 资产减值损失 12,375,888.22 9,550,907.20 1146763.28 2,824,981.02 29.58 5.35 管理费用本年比上年增长111.26%，主要原因是本年1-2月因公司改制全面停产，停产损 失2,017万元计入管理费用。 资产减值损失比上年增加282.50万元，主要是本期计提资产减值损失造成的。 （11）经营环境分析 对公司承诺事项的影响情况 对 2008 年度业绩及 对未来业绩及财 财务状况影响情况 务状况影响情况 国内市场变化 较大不利影响 较大有利影响 无 国外市场变化 无直接影响 有一定不利影响 无 信贷政策调整 有利影响 有利影响 无 汇率变动 无直接影响 预计无大影响 无 利率变动 有一定有利影响 较大有利影响 无 成本要素的价格变化 较大不利影响 有一定有利影响 无 （12）现金流状况分析。报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的主要影响因素 及经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明： 单位：（人民币）元 指 标 同比增减增减 2008年末 2007年末 同比增减额 （%） 一、经营活动产生的现金流量净额 11,498,074.89 6,426,558.09 5,071,516.8 78.91 经营活动现金流入量 278,137,885.44 319,988,467.02 -41,850,581.58 -13.08 经营活动现金流出量 266,639,810.55 313,561,908.93 -46,922,098.38 -14.96 二、投资活动产生的现金流量净额 74,608,061.63 4,294,680.10 70,313,381.53 1637.22 投资活动现金流入量 75,512,860.39 8,457,763.80 67,055,096.59 792.82 投资活动现金流出量 904,798.76 4,163,083.70 -3,258,284.94 -78.27 三、筹资活动产生的现金流量净额 -69,099,142.01 -49,090,576.51 -20,008,565.50 40.76 筹资活动现金流入量 172,010,850.00 124,672,000.00 47,338,850.00 37.97 筹资活动现金流出量 241,109,992.01 173,762,576.51 67,347,415.50 38.76 四、现金及现金等价物净增加额 17,040,971.51 -38,270,624.31 55,311,595.82 144.53 现金流入总计 525,661,595.83 453,118,230.82 72,543,365.01 16.01 现金流出总计 508,654,601.32 491,487,569.14 17,167,032.18 3.49 a.报告期内，公司经营活动现金流量净额为 1149.81 万元 ，与上年同期相比增加 507.15 30 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 万元，主要是报告期内实际控制人华孚控股有限公司对本公司提供原料采购支持而增加应付 帐款，现金流出量减少而形成。 b.公司现金及现金等价物净增加额为1407.10万元，与上年同期相比增加5531.16万元，主 要是公司本年收到淮北市经济委员会补偿款6,894万元，收到实际控制人华孚控股有限公司子 公司浙江聚丰贸易有限公司等对本公司无息资金支持而产生的现金净流入额增加。 （13）薪酬分析。公司2008年度的董事、监事、高管变动大，与07年无可比性。 （14）经营计划或盈利预测完成情况。 根据深圳大华天诚会计师事务所深华（2008）专审字297号安徽飞亚纺织发展股份有限公 司备考合并盈利预测以及深圳大华天诚会计师事务所深华（2008）专审字296号安徽飞亚纺织 发展股份有限公司模拟合并盈利预测显示，公司2008年预测净利润-40,278,633.42万元，实际 净利润250.01万元。其中经营性利润-7,942.68万元，非经营性利润8,192.70万元。报告期内公 司实现营业收入23,153.48元，比上年同期下降46.32%；实现营业利润-8,081.42元，比上年同 期下降36.32%；实现净利润250.01万元，比上年同期增长104.30%；基本每股收益0.03元，比 上年同期增长105.17%，每股净资产2.14元，比上年同期增长0.94 %。 （16）会计制度实施情况。公司会计制度得到有效执行，报告期内会计政策和会计估计 未发生变更。 5、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析： （1）重要资产情况 单位名称 财产座落地 性质 抵押情况 安徽华孚色纺股份有限公司 淮北市濉溪路庆相桥 权属明晰 土地、房产已抵押 安徽淮北金福纺织有限公司 淮北市濉溪路庆相桥 权属明晰 未抵押 （2）资产构成、存货、债务变动情况 表一：资产构成变动 项 目 2008 年末占总资产（%） 2007 年末占总资产（%） 同比增减额（%） 应收账款 1.75 3.68 -52.78 存货 22.41 16.35 36.20 长期股权投资 2.36 2.34 0 固定资产 63.85 72.03 -11.93 在建工程 0.21 0.00 - 无形资产 0.55 2.33 -76.73 应付帐款 21.34 4.01 429.18 长期负债 0.61 2.36 -74.39 表二：存货变动 单位：（人民币）元 31 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 占 2008 年末总 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 市场供求情况 资产的% 格变动情况 变动情况 的计提情况 原材料 21,311,671.69 5.03 产成品 67,951,097.63 16.04 供应充裕 8,121,113.99 在产品 -11.95% 5,699,191.66 1.35 供略大于求 192,193.13 其 他 合计 103,275,268.10 24.37 8,313,307.12 表三：债务变动 单位：（人民币）万元 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 短期借款 6,450 11,812.88 -45.4% 12,550 应付账款余额 9,043.31 1,708.92 429.18% 2,967.44 应收账款余额 741.4 1,570.08 52.78% 2,244.18 应收账款期末比期初下降52.78%，主要原因是公司本年销售收入下降，应收账款相应下 降。 存货年末余额比年初余额增长36.2%，主要原因：一是年末储备了近两个月的原材料库存 量；二是年末公司新增色纺纱产品1,133万元。 无形资产期末比期初增长下降76.73%，主要原因：公司位于淮北市相山区南黎路土地被 政府部门予以收储。 应付账款年末余额比年初余额增长429.18%，主要原因：公司实际控制人变更为华孚控股 有限公司后，公司信誉度有所提高，增加了公司的赊购能力；同时关联方浙江华孚色纺有限 公司等对公司提供原料赊购支持。 短期借款年末余额比年初余额下降45.40%，主要原因是：公司归还部分银行借款以及根 据淮北市人民政府国有资产监督管理委员会《关于免除资产运营公司借款的通知》 ，淮北市国 有资产运营公司豁免公司短期借款900万元。 长期负债年末余额比年初余额下降74.39%，主要原因是根据淮北市财政局《关于免除部 分财政借款的通知》，淮北市财政局豁免公司长期借款750万元。 （3）核心资产减值情况。 本年公司对因产品结构调整而暂停使用的固定资产计提减值准备223万元。 （4）金融资产投资情况。公司本年无金融资产投资情况。 32 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （5）偿债能力分析。 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 流动比率 0.69 0.5 上涨 0.19 个百分点 0.81 速动比率 0.22 0.15 上涨 0.07 个百分点 0.45 资产负债率 48.27 48.87 下降 0.60 个百分点 48.08 公司银行贷款减少，提高了公司的偿债能力。 （6）资产营运能力分析。 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 应收账款周转率 20.03 22.62 下降 2.59 个百分点 23.95 存货周转率 3.03 6.05 下降 3.02 个百分点 5.86 流动资产周转率 1.94 3.16 下降 1.22 个百分点 2.65 总资产周转率 0.54 0.9 下降 0.36 个百分点 0.89 由于销售收入减少，资产营运能力减弱。 (7)投资情况。 a.募集资金使用情况 截止2006年12 月31 日，募集资金已全部投入完毕，公司募集资金专用账户余额为零， 募集资金专户余额与募集资金实际余额一致。公司募集资金项目累计已投入13124 万元。 b.非募集资金投资情况 单位：万元（人民币） 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 色纺纱技术改造项目 3,000 1,434.6 - 合计 3,000 － - （8）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 a. 控股子公司的经营情况： 安徽淮北金福纺织有限公司（以下简称“金福公司”）： 金福公司注册资本：200万美元，属于合资经营（港资）纺织企业。 公司对金福公司的投资比例占金福公司注册资本的75%。 经营范围：生产和销售面纱、混纺纱、针织布、梭织布、服装及其相关的原料、设备、 33 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 配件。（限销往非配额地区） 2008 年 12 月 31 日，金福公司总资产为 2024.43 万元。全年实现营业收入 2005.08 万元， 上年营业收入为 7905.53 万元，比上年减少 32.47 %；实现营业利润-554.96 万元，上年营业 利润为-286.21 万元，比上年减少-293.9%；实现净利润-540.78 万元，上年为-286.74 万元， 比上年减少 88.60%。对合并利润的影响比例为-470.98%。 b. 参股公司的情况： 徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）： 徽商银行注册资本：25亿元人民币。 公司对徽商银行的投资比例占徽商银行注册资本的0.17%。 经营范围：吸收公众存款；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换、结汇、售汇； 国际结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地 方财政信用周转使用资金委托贷款业务；经中国人民银行批准其他业务。 （二）公司未来发展规划 1、发展规划 （1）行业发展趋势： 在全球金融危机的影响下，我国服装出口 2008 年增长率下滑到了 4.1%，而纺织品（纱 线、织物、制品）出口增长率依然保持在 13.35%，色纺纱行业存在着结构性的机会，有较好 的增长预期。色纺纱线以其色彩风格独特、科技含量高、污染少、综合成本低、适合小批量 生产等特点而受到面料企业的青睐。 （2）公司的发展规划： 公司未来发展将遵循产业发展规律，洞察行业发展趋势，趋利避害、扬长补短，整合价 值资源，增强核心能力，走差异化带动规模化、规模化促进差异化的道路。关键是： a.进一步发挥品牌营销优势，抓住国际、国内两个市场，健全市场网络，深化销售渠道， 提高营销服务水平。 b.保持持续创新优势，大胆采用新技术突破开发新产品，逐步提高科技贡献率。 c.调整区域产能结构，优化生产布局，东部地区减量升级，内陆地区增量发展。 d.大力推进节能降耗，做资源节约型和环境友好型企业。 2、经营计划。 34 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 积极应对全球金融海嘯的挑战，审时度势，避危抓机。2009 年，公司确定了“控风险、 保增长、抓效益”的工作思路，以成本为主线，向内部要效益，在成本、品质、创新及快速 反应方面持续提高，满足客户对性价比、差异化更高的要求，充分发挥色纺纱线环保、时尚、 科技的特点，努力实现 09 年工作的各项目标。发行股份购买资产完成后，公司力争 2009 年 每股净收益 0.77 元，主要措施如下： (1)持续实现市场多元化。坚决贯彻决胜终端的营销策略，国际市场要进一步多元化完 善市场细分。 (2)整合研发资源，实现产品多样化。加大技术创新力度，提高产品设计能力，扩大产品 差异化和性价比优势。 (3)以成本为主线，向内部要效益。严控各项成本，通过成本倒逼机制使生产成本、期间 费用不断降低。 (4)围绕产品与服务及时准确率，优化营运流程，进一步提升快速反应能力。 (5)加强风险控制，提高财务内控能力，盘活存量资产，防范经营风险。 (6)加强梯队建设和系统管理。 (7)积极履行社会责任。 3、年度重大投资计划。 本年度无重大投资计划。 4、发展规划资金来源及使用计划。 公司实现未来战略所需资金主要来源于自有经营效益的资本积累，对重大并购项目或投 资项目仍然将通过金融机构专项贷款及资本市场募集资金的方式解决。 5、风险分析。 （1）主要原料价格变动风险 公司生产经营所用主要原料为棉花，棉花采购成本的波动直接影响本公司的生产成本和 盈利水平。对策： A.通过国内国际两个市场的采购渠道，确保棉花的供给。 B.调整产品结构，提升高附加值产品和特色定制产品的比例，从而提高企业获利能力， 降低原料价格波动对公司盈利的不利影响。 （2）市场变化带来的风险 由于全球金融危机的深化和蔓延，市场需求存在不确定性，对公司经营带来一定的影响。 35 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 对策：公司将积极开拓国内国外两个市场，加大技术创新力度，开发新型色纺纱产品， 快速反应应对市场变化。 （3）汇率风险 汇率变动存在不确定性因素，公司财务费用的控制将面临挑战。 对策：面对汇率变动的压力，一要努力调整产品内外销比例；二要平衡进出口业务；三 要采用灵活的结算方式、结算币种，综合化解汇率风险。 (4)环保风险 尽管色纺纱原料染色环节所产生的污水仅为传统印染行业的 40%，但随着我国环保要求 和排放标准的提高，会增加公司环保费用。 对策：公司将通过技术改造，优化生产工艺，使各项指标均符合国家环保标准。2008年 公司已通过国家环保部的环保核查。 6、政策法规变化。 纺织业调整振兴规划的出台，确立了我国纺织产业的地位和作用，一系列规划措施的落 实将对纺织业的长远发展起到正面的作用。 7、并购重组进展。 公司于 2008 年 5 月 15 日与华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”） 签署了《非公 开发行股份与资产购买协议书》，公司拟向华孚控股等非公开发行 13511.1 万股有限售条件 流通股购买华孚控股等发行对象持有的华孚进出口 100%股权、江西华孚 40%股权、浙江金棉 37.5%股权以及浙江缙云 29.7%股权。上述股权非公开发行后，华孚控股将直接间接持有飞亚 股份共计 14300.21 万股，占非公开发行后飞亚股份总股本的 60.82％。 公司本次资产购买构成了重大资产重组，依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相 关信息披露准则要求，公司于 2008 年 6 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 提交了发行股份暨关联交易申报材料，证监会上市公司监管部出具了 0810563 号《中国证监 会行政许可申请受理通知书》，并于 2008 年 7 月 22 日向公司下达了《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》。反馈意见通知书中要求提供国家环境保护部关于拟置入上市公 司的标的资产环保情况的核查意见(详细内容见 2008 年 9 月 3 日《证券日报》及巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 上的《发行股份认购资产事宜的进展情况的公告》)，标的资产及公 36 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 司的环保核查资料于 2008 年 11 月 24 日在国家环境保护部的网站上进行了公示，公示期为 2008 年 11 月 24 日至 12 月 3 日（详见国家环境保护部网站：http://www.zhb.gov.cn《关于对安 徽飞亚纺织发展股份有限公司上市环保核查情况的公示》）。并于 2008 年 12 月 17 日收到国 家环境保护部《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司上市环保核查情况的函》 （环函[2008]355 号），公司拟实施的向特定对象发行股份购买资产项目于 2008 年 12 月 15 日通过了国家环境 保护部的环保核查。 与此同时，公司于 2008 年 12 月 10 日接到控股股东飞亚集团的通知：飞亚集团的股份转 让过户手续及相关的工商登记变更已完成，公司类型由国有控股有限责任公司变更为法人独 资有限责任公司。华孚控股对于飞亚集团的收购已全部完成。本公司的实际控制人由淮北市 国资委变更为华孚控股。 2008 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 27 次工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，公司发行股份 购买资产暨关联交易获得有条件通过。目前，重组相关补正材料正在准备中。 8、董监高和重要股东变动。 2008年2月6日，公司独立董事刘心报先生、张晓健先生辞去公司独立董事职务。 2008年2月28日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司增补孙伟挺先生、陈玲芬女士、 徐文英先生、李定安先生为公司第三届董事会成员，其中徐文英先生、李定安先生为公司独 立董事。 2008年3月20日，公司董事张晓兵先生辞去公司董事职务。 2008年5月8日，公司董事会秘书董黎明先生辞去公司董事会秘书职务。 2008年6月5日，公司独立董事何晖女士辞去公司独立董事职务。 2008年6月16日，公司总经理闫丽君先生辞去公司总经理职务。 2008年8月21日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，聘任吴镝先生为公司第三 届董事会独立董事。 2008年10月23日，公司副总经理孙辉先生、宋远响先生辞去公司副总经理职务。 2008年10月27日，公司副总经理赵松林先生辞去公司副总经理职务。 2008年10月27日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任姬达光先生为公司 总经理；安荣先生、项小岳先生、陈峰先生为公司副总经理。 2008年11月7日，经公司第三届董事会2008年第六次临时会议审议通过，聘任宋晨凌女士 为公司董事会秘书、副总经理。 37 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008年12月12日，公司董事长张国龙先生、董事李安坤先生、刘更先生辞去公司董事及 在董事会中担任的一切职务。监事会主席胡爱生先生、监事张海友先生、赵玉萍女士辞去公 司监事及在监事会中的一切职务。 2008年12月14日，经公司第三届董事会2008年第八次临时会议审议通过，选举孙伟挺先 生为公司董事长。 2008年12月31日，经公司2008年第四次临时股东大会审议通过，增补张际松先生、王斌 先生、王国友先生、宋晨凌女士为公司第三届董事会董事，聘任盛永月先生、肖立湖先生、 王志逸先生为公司第三届监事会监事，其中王志逸先生为职工代表监事。 9、控制权变动。 报告期内，本公司的实际控制人发生变动，由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 变更为华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）。安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简 称“飞亚集团”）原为国有法人独资有限责任公司，其实际控制人于 2008 年 12 月 9 日由淮 北市人民政府国有资产监督管理委员会变更为华孚控股，由此，本公司控股股东飞亚集团由 国有法人独资有限责任公司变更为非国有法人有限责任公司，华孚控股成为本公司实际控制 人。 （三）其他应披露事项 1、2008年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 公司 2007 年未分配利润余额为-1,828.42 万元，2008 年经华普天健高商会计师事务所（北 京）有限公司审计，实现净利润 250.02 万元，累计未分配利润为-1,578.40 万元。2008 年度不 作利润分配。 公司 2008 年度资本公积金余额为 11854.26 万元，本年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交 2008 年度股东大会审议。 2、审计机构的变动：报告期内未发生审计机构变动。 （四）董事会日常工作情况： 1、董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司共召开13次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》的要求。会议的主要情况如下： （1）2008年元月11日以通讯表决的方式召开了第三届董事会2008年第一次临时董事会， 该次会议决议公告刊登在 2008 年元月15日《证券日报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 38 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008年元月22日在公司第三会议室召开第三届董事会第七次会议，该次会议决议公 告刊登在 2008 年元月24日《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 （3）2008年2月28日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开第三届董事会第八次会议，该 次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 1 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 （4）2008年4月22日以通讯表决的方式召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了 公司2008年第一季度报告。 （5）2008年4月30日以通讯表决的方式召开第三届董事会2008年第二次临时会议，该次 会议决议公告刊登在2008年5月5日《证券日报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 （6）2008年5月15日在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼会议室召开第三 届董事会2008年第三次临时会议，该次会议决议公告刊登在2008年5月20日《证券日报》及指 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 （7）2008年6月6日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开第三届董事会2008年第四次临时 会 议 ， 该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 6 月 11 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 （8）2008年7月28日以通讯表决的方式召开第三届董事会2008年第五次临时会议，该次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 7 月 30 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 （9）2008年8月20日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开第三届董事会第十次会议，该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 8 月 22 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 （10）2008年10月27日在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼会议室召开第 三届董事会第十一次会议，该次会议决议公告刊登在2008年10月29日《证券日报》及指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 （11）2008年11月7日以通讯表决的方式召开第三届董事会2008年第六次临时会议，该次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 11 月 8 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 （12）2008年11月13日以通讯表决的方式召开第三届董事会2008年第七次临时会议，该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 11 月 14 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 39 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 http://www.cninfo.com.cn上。 （13）2008年12月14日以通讯表决的方式召开第三届董事会2008年第八次临时会议，该 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 12 月 16 日 《 证 券 日 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）报告期内，2008年2月28日召开的2007年股东大会决议，由于公司2007年度亏损， 没有进行利润分配和资本公积金转增股本。 （2）公司根据2008年第一次临时股东大会《关于聘请安徽华普会计师事务所为公司2008 年度审计机构的议案》的决议，继续聘请安徽华普会计师事务所为公司2008年度独立审计机 构。 公司根据2008年第二次临时股东大会《关于公司向特定对向发行股份购买资产的议案》， 公司拟以价值126,058.563万元的公司股份收购华孚控股、深圳市华人投资有限公司（以下简 称“华人投资”）及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位 自然人(以下简称“发行对象”)合计持有的深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股持 有的江西华孚色纺有限公司40％股权、华孚控股持有的浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%股权 以及华孚控股持有的浙江金棉纺织有限公司37.5%股权。为完成本次交易，公司拟向发行对象 发行股份13511.1万股。本次发行价格为每股 9.33 元，所发行的股份为人民币普通股，每股 面值1元。于2008年12月29日获得证券监督管理委员会并购重组委员会有条件通过。 3、公司董事会各专门委员会履职情况： 审计委员会在2008 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审 计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计 工作的如期完成。同时还向董事会提交了会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报 告。 报告期至年报公告期间，公司董事会对审计委员会成员进行了调整，修改并通过了《审 计委员会议事规则》，重新任命了内部审计机构负责人，修改了并通过了《审计委员会年报工 作规则》。 报告期内，公司严格按照中国证监会[2008]48 号文的要求，加强独立董事的工作职责， 充分发挥其在上市公司年报工作中的独立作用。独立董事及时听取公司管理层对公司本年度 的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并对公司的生产经营等进行了实地 40 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 考察。在年审会计师事务所进场审计前，独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作小组的 人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，听取公 司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在召开董事会审议年报前，与年审注 册会计师见面沟通初审意见，充分保证了独立董事在年度报告工作中的独立性。报告期至年 报公告期间，公司董事会修改并通过了《独立董事年报工作规则》。 薪酬与考核委员委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬出具了审核意见。 报告期至年报公告期间，公司董事会调整了薪酬委员会成员，修订了《薪酬委员会议事规则》。 报告期至年报公告期间，公司董事会成立了战略委员会，制订了《战略委员会议事规则》。 报告期至年报公告期间，公司董事会调整了提名委员会成员，修订《提名委员会议事规 则》。 （五）其它报告事项 1、公司近三年的利润分配情况 项目 2007 2006 2005 是否进行利润分配（填否 否，2007 年实现净利润 否，2006 年实现净利 是 需说明详细原因） -5,811.15 万元，累计未分 润 76.5 万元，为微利 配利润为-1,828.42 万元。 利润分配方式 - - 每 10 股派 0.80 元（含税） 现金分红情况 - - 800 万元 现金分红与平均净利润的 - - 132.02% 比率% 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -58,111,526.38 0.00% 2006 年 0.00 765,041.03 0.00% 2005 年 8,000,000.00 6,059,606.41 132.02% 2、开展投资者关系管理的具体情况： （1）公司专门制订了《投资者关系管理制度》，按照制度的规定：公司董事长为投资者 关系管理的第一负责人；董事会秘书为投资者关系管理的主要负责人，具体负责公司投资者 关系管理的组织协调；公司证券部负责公司投资者关系管理日常事务。 （2）公司2007年年度报告公布后，按要求举行了网上业绩说明会。就公司2007年经营情 况及投资者提出的问题进行了沟通和交流，同时就公司经营、重组进展等情况予以说明。公 司还采取现场与网络投票相结合的的方式召开股东大会，方便中小股东积极参与。 41 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （3）日常工作时间，主要通过电话的方式回答投资者、媒体和中介机构的询问，积极接 待来公司考察的机构和人员。 3、报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券日报》，自2009年元月1日起，公司指定 信息披露报纸变更为《中国证券报》及《证券时报》。 42 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况： 2008 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关 规定，共召开了 6 次监事会会议。 1、2008 年元月 22 日在公司监事会办公室召开了第三届监事会第六次会议，会议应出席 监事 3 人，实际出席 3 人，会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了以下议案： （1）监事会 2007 年度工作报告； （2）公司 2007 年度财务决算报告； （3）关于公司 2007 年度利润分配预案； （4）公司《2007 年年度报告及其摘要》。 2、2008 年 4 月 22 日召开了公司第三届监事会第七次会议，本次会议以传真形式和现场 相结合的方式召开，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决 3 人。会议由监事会主席胡爱 生先生主持，审议并通过了公司《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 5 月 15 日召开了公司第三届监事会第八次会议，会议应出席监事 3 人，实际 出席 3 人，会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股 份购买资产的议案》。 4、2008 年 8 月 20 日召开了公司第三届监事会第九次会议，会议应出席监事 3 人，实际 出席 3 人，会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了以下议案： （1）《公司 2007 年半年度报告及其摘要》； （2）《公司色纺纱技术改造项目的议案》； （3）《关于向银行申请经营性物业抵押贷款的议案》。 5、2008 年 10 月 27 日召开了公司第三届监事会第十次会议，本次会议以传真形式和现 场相结合的方式召开，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决 3 人。会议由监事会主席胡 爱生先生主持，审议并通过了公司《2008 年第三季度报告》。 6、2008 年 12 月 14 日召开了公司第三届监事会第十一次会议，会议应出席监事 3 人， 实际出席 2 人，会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了《关于聘任监事的议案》。 43 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 监事会在 2008 年度列席参加了公司第三届董事会第七、八、九、十、十一次会议及 2008 年第一、二、三、四、五、六、七、八、次临时会议，2007 年度股东大会及 2008 年第一、 二、三、四次临时股东大会。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展监督工作， 对报告期内的有关情况发表独立意见。 1、公司依法运作情况： 经检查，监事会认为：依据《公司法》、《公司章程》，报告期内公司决策程序合法， 公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行检查财务状况的职责，监事会认为，华普天健高商会计师事 务所（北京）有限公司出具的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经 营成果。 3、募集资金使用情况 对本公司募集资金及管理进行了财务检查，募集资金的存放、使用运作程序符合《募集 资金管理及使用办法》的规定要求。 4、关联交易情况 监事会认为：2008 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。 5、2007 年年度报告审核情况 监事会认为董事会编制和审核安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2008 年年度报 告及其摘要》 。 44 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产的简要情况及进程 公司于 2008 年 5 月 15 日与华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”） 签署了《非公 开发行股份与资产购买协议书》，公司拟向华孚控股等非公开发行 13511.1 万股有限售条件 流通股购买华孚控股等发行对象持有的华孚进出口 100%股权、江西华孚 40%股权、浙江金棉 37.5%股权以及浙江缙云 29.7%股权。上述股权非公开发行后，华孚控股将直接间接持有飞亚 股份共计 14300.21 万股，占非公开发行后飞亚股份总股本的 60.82％。 公司本次资产购买构成了重大资产重组，依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相 关信息披露准则要求，公司于 2008 年 6 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 提交了发行股份暨关联交易申报材料，证监会上市公司监管部出具了 0810563 号《中国证监 会行政许可申请受理通知书》，并于 2008 年 7 月 22 日向公司下达了《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》。反馈意见通知书中要求提供国家环境保护部关于拟置入上市公 司的标的资产环保情况的核查意见(详细内容见 2008 年 9 月 3 日《证券日报》及巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 上的《发行股份认购资产事宜的进展情况的公告》)，标的资产及公 司的环保核查资料于 2008 年 11 月 24 日在国家环境保护部的网站上进行了公示，公示期为 2008 年 11 月 24 日至 12 月 3 日（详见国家环境保护部网站：http://www.zhb.gov.cn《关于对安 徽飞亚纺织发展股份有限公司上市环保核查情况的公示》）。并于 2008 年 12 月 17 日收到国 家环境保护部《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司上市环保核查情况的函》 （环函[2008]355 号），公司拟实施的向特定对象发行股份购买资产项目于 2008 年 12 月 15 日通过了国家环境 保护部的环保核查。 与此同时，公司于 2008 年 12 月 10 日接到控股股东飞亚集团的通知：飞亚集团的股份转 让过户手续及相关的工商登记变更已完成，公司类型由国有控股有限责任公司变更为法人独 资有限责任公司。华孚控股对于飞亚集团的收购已全部完成。本公司的实际控制人由市国资 委变更为华孚控股。 45 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 27 次工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，公司发行股份 购买资产暨关联交易获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的书面 核准文件。 （三）报告期内的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 公司于2008年年初发生资金困难，因无法按期支付供应商货款，导致原料采购十分困难， 同时结合2008年7月、8月归还银行长期贷款的需要，2008年6月11日经公司第三届董事会2008 年第四次临时会议审议通过，由实际控制人华孚控股有限公司提供累计不超过12000万元的流 动资金资助和累计不超过7000万原料采购支持，该议案于2008年8月21日经公司2008年第三次 临时股东大会决议通过。2008年10月29日，第三届董事会2008年第十一次临时会议审议通过 实际控制人华孚控股有限公司增加提供3000万元累计不超过10000万元原料采购支持，该议案 于2008年12月31日经公司2008年第四次临时股东大会决议通过。 报告期内，公司与关联方实际发生原料采购关联交易9583.67万元（详见下表），获取关 联方资金资助7178.35万元。 公司完成色纺纱技术改造项目后，预计将在 2009 年提高经营盈利能力，独立解决经营性 资金来源，建立信任的供应商渠道，完善自主经营能力。 向关联方采购货物明细表 单位：元（人民币） 本年金额 上年金额 公司名称 货物名称 占本年购 占本年购 金额 金额 货百分比 货百分比 浙江聚丰贸易有限公司 原棉 57,660,194.91 28.64% — — 浙江华孚纺织有限公司 原棉 15,667,894.65 7.78% — — 回花 395,520.00 0.20% — — 余姚华联纺织有限公司 原棉 444,691.45 0.22% — — 原棉 682,152.60 0.34% — — 化纤 1,473,141.02 0.73% — — 安徽新一棉纺织有限公司 纱 33,777.78 0.02% — — 机物料 17,094.02 0.01% — — 46 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 江西华孚纺织有限公司 原棉 793,664.62 0.39% — — 原棉 11,509,102.77 5.72% — — 浙江华孚色纺有限公司 色棉 5,819,806.65 2.89% — — 化纤 1,063,447.42 0.53% — — 江苏华孚色纺有限公司 色棉 268,261.85 0.13% — — 淮北市华孚纺织有限公司 机物料 7,994.30 0.00% — — 合 计 95,836,744.04 47.60% — — 2、其他关联交易： （1）土地使用权租赁 2008 年 1 月，本公司与集团公司签定《土地使用权租赁合同之补充协议》 ，根据补充协 议，从 2008 年起本公司无偿使用集团公司面积为 182,853.81 平方米的土地，不再支付租金。 本公司 2008 年度支付上年租金 100,000.00 元，2007 年度已计提租金 1,200,000.00 元，支付租 金 1,100,000.00 元。 （2）综合服务 2005 年 1 月，本公司与集团公司签定《综合服务协议》，根据协议，集团公司为本公司 提供安全保卫、消防、教育培训等综合服务。从 2008 年度起集团公司不再为本公司提供该综 合服务。本公司 2008 年度支付上年综合服务费 81,600.00 元，2007 年度已计提综合服务费 900,000.00 元，支付综合服务费 818,400.00 元。 （3）物业管理、维修 根据本公司与淮北飞亚物业发展有限责任公司签定的《物业管理协议书》，根据协议，淮 北飞亚物业发展有限责任公司为本公司提供厂区绿化管理、环卫、道路养护、开水供应等服 务。本公司 2008 年 1-8 月支付物业管理费 300,000.00 元（2008 年 1-2 月本公司停产未支付物 业管理费），根据本公司与集团公司签定的协议，集团公司为本公司无偿承担并支付 2008 年 9-12 月物业管理费 170,000.00 元，本公司 2007 年度支付物业管理费 600,000.00 元。 淮北飞亚物业发展有限责任公司为本公司提供零星维修服务。本公司 2008 年度支付维修 费 2,031.57 元，2007 年度支付维修费 121,698.70 元。 （4）职工乘车、货物运输 根据本公司与淮北飞亚汽运有限公司签定的《职工乘车协议书》 ，根据协议，淮北飞亚汽 运有限公司为本公司职工提供乘车服务。 本公司 2008 年 1-9 月支付职工乘车费 371,670.00 元， 根据本公司与集团公司签定的协议，集团公司为本公司无偿承担并支付 2008 年 10-12 月职工 47 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 乘车费 150,000.00 元，本公司 2007 年度支付职工乘车费 300,000.00 元。 淮北飞亚汽运有限公司为本公司货物销售提供运输服务。本公司 2008 年度支付运输费 3,087,642.86 元，2007 年度支付运输费 2,606,385.34 元。 （5）受托加工 根据本公司与淮北市华孚纺织有限公司签订的《捻纱加工协议》 ，本公司为淮北市华孚纺 织有限公司进行捻纱加工。本公司 2008 年度收到加工费 362,320.30 元。 本公司为安徽新一棉纺织有限公司进行捻纱加工，2008 年度收到加工费 17,944.87 元。 （6）抵押、担保 本公司以评估价值 9,045 万元（账面净值为 3,609 万元）的房产，另外集团公司以评估价 值 683 万元的房产、评估价值 4,285 万元的土地使用权为本公司作抵押，向中国工商银行淮 北分行借款 4,350 万元。本公司以评估价值 20,380 万元（账面净值为 9,530 万元）的机器设 备作抵押同时由集团公司为本公司担保，向中国银行淮北分行借款 2,100 万元，该借款已于 2009 年 1 月归还，同时解除该借款的抵押和担保。 （7）提供资金 浙江聚丰贸易有限公司、集团公司、安徽新一棉纺织有限公司对本公司无偿提供资金， 不收取利息。2008 年末应付浙江聚丰贸易有限公司、集团公司、安徽新一棉纺织有限公司资 金余额分别为 23,000,000.00 元、16,746,291.60 元、0 元。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易：无。 4、关联债权债务往来、担保事项。 （1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 经华普天健高商会计师事务所审计，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情况。并出具了《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司与关联方资 金往来的专项说明》（华普审字[2009]第 3219 号）。 （2）公司独立董事关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意 见： 根据《公司法》第 16 条、中国证监会及国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号（以下简称“56 号文”）、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"120 号文"）、《上市公 司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）第 41 条和第 77 条、深圳证券交易所《股票上市规 则》第九章、深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）第 48 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 37 条对上市公司的规定和要求，公司独立董事徐文英、李定安、吴镝，在对公司有关会计资 料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下： 经认真核查，独立董事认为：2008年度公司严格遵循《公司法》、《证券法》、深圳交 易所相关条例及“56号文”和“120号文”的有关规定，2008年度没有发生对外担保、违规对 外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担 保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 2、报告期内公司无对外担保事项 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 1、公司第一大股东安徽飞亚纺织集团有限公司已于2002年1月25日作出《不竞争承诺函》， 承诺安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其现有或将来成立的全资子公 司、附属公司和其他受其控制的公司（以下称“下属公司”）将来不直接或间接参与经营任 何与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；如集团公司或其下属公司从任何第三 者获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则集团公司将立即通知 股份公司，并尽力将该商业机会给予股份公司。 2、公司股东－安徽飞亚纺织集团有限公司《安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改 革方案》中作出如下特别承诺：其所持有的公司股份自取得流通权之日起，其通过深圳证券 交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十 四个月内不超过10%。 公司《股权分置改革方案》经相关股东会议审议通过后，在限售期内上述股东信守承诺， 没有出售或转让其持有的本公司股份。 3、公司实际控制人华孚控股有限公司于2008年5月14日承诺，自华孚控股有限公司收购 本公司股权自完成之日起所持有的公司股份三年内不转让。 报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 （六）报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为华普天健高商会计师事务 所（北就有限公司），该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为8年，公司需支付 该会计师事务所的2008年度审计费用为40万元，公司已支付。2007年度为公司提供审计服务 49 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 的签字会计师为方长顺先生、王荐先生和胡新荣先生；2008年度为公司提供审计服务的签字 会计师为方长顺先生、王荐先生和胡新荣先生。 （七）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （八）其他重大事项 1、公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册名称的议案》（详 见 2009 年元月 5 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网：http://cninfo.com.cn 上《2008 年第四次临时股东大会决议公告》）。 经安徽省工商行政管理局核准，公司注册名称由"安徽飞亚纺织发展股份有限公司"变更 为"安徽华孚色纺股份有限公司"；英文名称由"ANHUI FEIYA TEXTILE DEVELOPMENT CO.，LTD" 变更为"ANHUI HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO., LTD"。 经深圳证券交易所核准，公司证券简称由"飞亚股份"变更为"华孚色纺"；英文证券简 称由"Feiya"变更为"Huafu"，证券代码不变，仍为"002042"。自2009年元月14日起，公司启 用新的公司名称及证券简称。 2、上市公司专项治理活动 报告期内，公司在巩固2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整 改总结工作。根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上 市部函〔2008〕116号）、安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作 的通知》(皖证监发字〔2008〕29号)文件精神及对我公司进行现场检查下发的《限期整改通 知书》（皖证监函字[2008]184号），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状 况，提出了存在的问题，公司对《治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进行了审 慎评估，并针对安徽证监局的《限期整改通知书》中公司存在及尚未完全改进的问题和需持 续性改进问题制定了下一步的改进计划，继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活 动所列事项逐一落实整改，形成《关于公司治理专项活动整改情况的说明》并刊登在2008 年 7 月30 日的《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。并对开展公司治理专 项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送安徽监管局。 3、《公司章程》的修改 4、其它重大事项 50 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露报纸 [2008]001 2008-01-02 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]002 2008-01-08 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]003 2008-01-12 关于2007 年度业绩预告的修正公告 证券日报 [2008]004 2008-01-15 第三届董事会2008年第一次临时会议决议公告 证券日报 [2008]005 2008-01-15 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]006 2008-01-24 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]007 2008-01-24 2007年年度报告摘要 证券日报 [2008]008 2008-01-24 第三届董事会第七次会议决议公告 证券日报 [2008]009 2008-01-24 第三届监事会第六次会议决议公告 证券日报 [2008]010 2008-01-24 2007年度股东大会的通知 证券日报 [2008]011 2008-01-30 关于举行2007 年年度报告网上说明会的通知 证券日报 [2008]012 2008-01-30 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]013 2008-02-05 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]014 2008-02-06 独立董事辞职公告 证券日报 [2008]015 2008-02-16 关于2007年度股东大会增加一项议案的公告 证券日报 [2008]016 2008-02-19 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]017 2008-02-26 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]018 2008-02-27 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]019 2008-02-28 2007年度股东大会决议公告 证券日报 [2008]020 2008-03-01 第三届董事会第八次会议决议公告 证券日报 [2008]021 2008-03-01 2008年第一次临时股东大会的通知 证券日报 [2008]022 2008-03-04 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]023 2008-03-11 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]024 2008-03-18 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]025 2008-03-19 2008年第一次临时股东大会决议公告 证券日报 [2008]026 2008-03-21 董事辞职公告 证券日报 [2008]027 2008-03-25 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]028 2008-04-01 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]029 2008-04-08 2008年第一季度业绩预告公告 证券日报 [2008]030 2008-04-08 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]031 2008-04-12 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]032 2008-04-22 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]033 2008-04-24 2008年第一季度报告 证券日报 [2008]034 2008-04-29 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报 [2008]035 2008-05-05 第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告 证券日报 [2008]036 2008-05-05 重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产预案公 证券日报 告 [2008]037 2008-05-09 关于董秘辞职的公告 证券日报 [2008]038 2008-05-20 第三届董事会2008年第三次临时会议决议公告 证券日报 [2008]039 2008-05-20 第三届监事会第八次会议决议公告 证券日报 [2008]040 2008-05-20 2008年第二次临时股东大会的通知 证券日报 [2008]041 2008-05-20 重大资产重组的交易对方的承诺和声明 证券日报 51 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 [2008]042 2008-05-30 关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 证券日报 [2008]043 2008-06-05 2008年第二次临时股东大会决议公告 证券日报 [2008]044 2008-06-07 独立董事辞职公告 证券日报 [2008]045 2008-06-11 第三届董事会2008年第四次临时会议决议公告 证券日报 [2008]046 2008-06-11 公司与华孚控股有限公司关联交易公告 证券日报 [2008]047 2008-06-17 总经理辞职的公告 证券日报 关于证监会核准华孚控股有限公司公告安徽飞亚纺织 [2008]048 2008-07-02 证券日报 发展股份有限公司收购报告书的批复的公告 [2008]049 2008-07-30 2008年半年度业绩快报 证券日报 [2008]050 2008-07-30 第三届董事会2008年第五次临时会议决议公告 证券日报 [2008]051 2008-07-30 2008年第三次临时股东大会的通知 证券日报 [2008]052 2008-07-30 关于公司治理整改情况的报告 证券日报 [2008]053 2008-08-06 关于公司股权过户进展情况的公告 证券日报 [2008]054 2008-08-08 关于更换股权分置改革保荐代表人的公告 证券日报 [2008]055 2008-08-21 2008年第三次临时股东大会决议公告 证券日报 [2008]056 2008-08-22 第三届董事会第十次会议决议公告 证券日报 [2008]057 2008-08-22 第三届监事会第九次会议决议公告 证券日报 [2008]058 2008-08-22 2008年半年度报告摘要 证券日报 [2008]059 2008-08-22 关于公司色纺纱技术改造项目的公告 证券日报 [2008]060 2008-09-03 发行股份认购资产事宜的进展情况的公告 证券日报 [2008]061 2008-09-03 关于公司股权过户进展情况的公告 证券日报 [2008]062 2008-09-09 关于股票交易异常波动的公告 证券日报 [2008]063 2008-09-18 关于股票交易异常波动的公告 证券日报 [2008]064 2008-10-10 关于公司股权过户进展情况的公告 证券日报 [2008]065 2008-10-24 关于高管辞职的公告 证券日报 [2008]066 2008-10-29 2008年第三季度报告 证券日报 [2008]067 2008-10-29 第三届董事会第十一次会议决议公告 证券日报 [2008]068 2008-10-29 关于调整委托采购金额暨关联交易公告 证券日报 [2008]069 2008-10-29 关于高管辞职的公告 证券日报 [2008]070 2008-11-05 获得相关部门免除债务的公告 证券日报 [2008]071 2008-11-08 第三届董事会2008年第六次临时会议决议公告 证券日报 [2008]072 2008-11-14 第三届董事会2008年第七次临时会议决议公告 证券日报 [2008]073 2008-11-18 关于公司土地出让进展情况的公告 证券日报 [2008]074 2008-11-27 关于公司相关情况的公告 证券日报 [2008]075 2008-11-28 关于股票交易异常波动的公告 证券日报 [2008]076 2008-12-03 关于公司控股股东股权过户情况的公告 证券日报 [2008]077 2008-12-10 关于公司股权过户完成的公告 证券日报 [2008]078 2008-12-13 关于董事、监事辞职的公告 证券日报 [2008]079 2008-12-16 第三届董事会2008年第八次临时会议决议公告 证券日报 [2008]080 2008-12-16 第三届监事会第十一次会议决议公告 证券日报 [2008]081 2008-12-16 2008年第四次临时股东大会的通知 证券日报 [2008]082 2008-12-16 关于公司土地出让结果的公告 证券日报 [2008]083 2008-12-17 关于通过环保核查的公告 证券日报 52 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 [2008]084 2008-12-17 关于会计师事务所迁址并更名的公告 证券日报 [2008]085 2008-12-23 关于2008年第四次临时股东大会增加临时提案的公告 证券日报 关于中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审 [2008]086 2008-12-24 证券日报 核公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的停牌公告 [2008]087 2008-12-26 关于调整信息披露报纸的公告 证券日报 [2008]088 2008-12-26 关于2008年度业绩预告的修正公告 证券日报 关于发行股份购买资产暨关联交易获中国证券监督管 [2008]089 2008-12-30 证券日报 理委员会并购重组委员会有条件通过的公告 53 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 会审字[2009]第 3218 号 审 计 报 告 安徽华孚色纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽华孚色纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 54 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 （北京）有限公司 中国注册会计师：王 荐 中国·北京 中国注册会计师：胡新荣 二 OO 九年二月二十四日 （二）会计报表（见附件一） （三）会计报表附注（见附件二） （四）补充资料（见附件三） 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益表 2、非经常性损益表； 55 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 十一、备查文件目录 （一）载有董事长孙伟挺先生签名的 2008 年年度报告全文； （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （三）载有华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 （三）报告期内在《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件备置于公司董事会办公室备查。 安徽华孚色纺股份有限公司 董事长：孙伟挺 二 OO 九年二月二十六日 56 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 资产负债表 编制单位：安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 26,390,556.88 25,931,293.39 8,949,585.37 7,233,171.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8,911,362.00 8,911,362.00 4,305,950.00 4,305,950.00 应收账款 7,414,042.67 6,436,423.09 15,700,835.87 13,069,269.28 预付款项 2,106,888.39 2,084,808.45 134,619.56 125,539.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 69,918.56 69,918.56 208,529.05 189,646.85 买入返售金融资产 存货 94,961,960.98 93,873,921.94 69,720,325.63 65,470,751.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 134,627.16 47,363.11 303,214.84 47,363.11 流动资产合计 139,989,356.64 137,355,090.54 99,323,060.32 90,441,692.14 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,000,000.00 26,099,671.77 10,000,000.00 26,099,671.77 投资性房地产 9,566,109.01 9,961,013.65 固定资产 270,539,158.86 257,396,282.56 307,190,945.12 290,931,535.12 在建工程 876,628.76 711,892.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,317,577.83 2,317,577.83 9,957,481.71 9,957,481.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 283,733,365.45 296,091,533.93 327,148,426.83 336,949,702.25 资产总计 423,722,722.09 433,446,624.47 426,471,487.15 427,391,394.39 流动负债： 57 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 64,500,000.00 64,500,000.00 118,128,826.43 118,128,826.43 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 90,433,053.42 90,422,833.42 17,089,153.10 12,419,041.17 预收款项 4,792,448.33 4,788,848.33 1,931,963.49 1,877,379.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 767,787.62 533,865.58 686,800.32 423,353.88 应交税费 -1,850,879.67 -1,946,525.79 1,643,754.30 1,171,165.90 应付利息 694,236.49 694,236.49 1,298,492.41 1,298,492.41 应付股利 其他应付款 42,605,863.06 55,639,841.12 10,803,568.67 25,523,779.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 46,756,900.00 46,756,900.00 其他流动负债 流动负债合计 201,942,509.25 214,633,099.15 198,339,458.72 207,598,939.44 非流动负债： 长期借款 2,581,818.00 2,581,818.00 10,081,818.00 10,081,818.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,581,818.00 2,581,818.00 10,081,818.00 10,081,818.00 负债合计 204,524,327.25 217,214,917.15 208,421,276.72 217,680,757.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 118,542,600.77 118,542,600.77 118,542,600.77 118,542,600.77 减：库存股 盈余公积 11,682,039.47 11,682,039.47 11,682,039.47 11,682,039.47 一般风险准备 未分配利润 -15,784,085.22 -13,992,932.92 -18,284,241.12 -20,514,003.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 214,440,555.02 216,231,707.32 211,940,399.12 209,710,636.95 计 少数股东权益 4,757,839.82 6,109,811.31 所有者权益合计 219,198,394.84 216,231,707.32 218,050,210.43 209,710,636.95 负债和所有者权益总计 423,722,722.09 433,446,624.47 426,471,487.15 427,391,394.39 法定代表人：孙伟挺 主管会计机构负责人：姬达光 会计机构负责人：林伟 58 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 231,534,812.58 232,560,519.34 431,310,559.23 434,060,784.31 其中：营业收入 231,534,812.58 232,560,519.34 431,310,559.23 434,060,784.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 312,349,017.70 307,860,154.62 490,594,784.51 490,482,907.92 其中：营业成本 249,695,360.56 247,674,532.44 445,144,132.44 446,478,152.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,401,365.50 1,401,365.50 2,046,586.45 2,046,586.45 销售费用 4,422,304.27 4,304,908.07 5,285,554.89 5,045,591.65 管理费用 34,665,123.13 32,611,374.78 16,408,792.51 16,162,305.86 财务费用 9,788,976.02 9,858,050.53 12,158,811.02 12,256,454.24 资产减值损失 12,375,888.22 12,009,923.30 9,550,907.20 8,493,817.02 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -80,814,205.12 -75,299,635.28 -59,284,225.28 -56,422,123.61 号填列） 加：营业外收入 89,468,642.35 89,326,958.47 497,092.95 497,092.95 减：营业外支出 7,506,252.82 7,506,252.82 53,823.44 48,494.78 其中：非流动资产处置 4,740.00 4,740.00 6,976.00 6,976.00 损失 四、利润总额（亏损总额以 1,148,184.41 6,521,070.37 -58,840,955.77 -55,973,525.44 “-”号填列） 减：所得税费用 -12,571.81 -12,571.81 五、净利润（净亏损以“-” 1,148,184.41 6,521,070.37 -58,828,383.96 -55,960,953.63 号填列） 归属于母公司所有者 2,500,155.90 -58,111,526.38 的净利润 少数股东损益 -1,351,971.49 -716,857.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.07 -0.58 -0.56 59 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （二）稀释每股收益 0.03 0.07 -0.58 -0.56 法定代表人：孙伟挺 主管会计机构负责人：姬达光 会计机构负责人：林伟 现金流量表 编制单位：安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 277,889,816.21 273,100,274.36 319,987,471.02 323,674,944.36 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 248,069.23 1,405,000.00 996.00 1,200,996.00 有关的现金 经营活动现金流入 278,137,885.44 274,505,274.36 319,988,467.02 324,875,940.36 小计 购买商品、接受劳务支 188,803,679.48 193,471,299.52 208,600,562.49 225,466,064.28 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 44,836,092.64 37,950,727.41 67,673,796.60 59,377,364.18 工支付的现金 60 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 支付的各项税费 19,567,502.71 17,557,114.04 24,624,017.88 20,278,696.36 支付其他与经营活动 13,432,535.72 12,618,569.42 12,663,531.96 12,367,648.12 有关的现金 经营活动现金流出 266,639,810.55 261,597,710.39 313,561,908.93 317,489,772.94 小计 经营活动产生的 11,498,074.89 12,907,563.97 6,426,558.09 7,386,167.42 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 6,522,000.00 6,272,000.00 353,200.00 353,200.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 68,990,860.39 68,986,001.76 104,563.80 93,980.41 有关的现金 投资活动现金流入 75,512,860.39 75,258,001.76 8,457,763.80 8,447,180.41 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 904,798.76 738,062.76 4,163,083.70 4,163,083.70 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 904,798.76 738,062.76 4,163,083.70 4,163,083.70 小计 投资活动产生的 74,608,061.63 74,519,939.00 4,294,680.10 4,284,096.71 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 64,500,000.00 64,500,000.00 117,500,000.00 117,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 107,510,850.00 107,510,850.00 7,172,000.00 7,172,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 172,010,850.00 172,010,850.00 124,672,000.00 124,672,000.00 小计 偿还债务支付的现金 155,217,476.43 155,217,476.43 161,399,310.22 161,399,310.22 分配股利、利润或偿付 11,127,957.18 11,127,957.18 12,363,266.29 12,363,266.29 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 61 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与筹资活动 74,764,558.40 74,764,558.40 有关的现金 筹资活动现金流出 241,109,992.01 241,109,992.01 173,762,576.51 173,762,576.51 小计 筹资活动产生的 -69,099,142.01 -69,099,142.01 -49,090,576.51 -49,090,576.51 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 33,977.00 -30,238.88 98,714.01 98,714.01 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 17,040,971.51 18,298,122.08 -38,270,624.31 -37,321,598.37 加额 加：期初现金及现金等 8,949,585.37 7,233,171.31 47,220,209.68 44,554,769.68 价物余额 六、期末现金及现金等价物 25,990,556.88 25,531,293.39 8,949,585.37 7,233,171.31 余额 法定代表人：孙伟挺 主管会计机构负责人：姬达光 会计机构负责人：林伟 62 所有者权益变动表 编制单位：安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 100,00 118,54 -18,28 218,05 100,00 119,44 11,682, 6,109,8 一、上年年末余额 0,000.0 2,600.7 4,241.1 0,210.4 0,000.0 2,929.0 039.47 11.31 0 7 2 3 0 0 -900,3 加：会计政策变更 28.23 前期差错更正 其他 100,00 118,54 -18,28 218,05 100,00 118,54 11,682, 6,109,8 二、本年年初余额 0,000.0 2,600.7 4,241.1 0,210.4 0,000.0 2,600.7 039.47 11.31 0 7 2 3 0 7 三、本年增减变动金额 2,500,1 -1,351, 1,148,1 （减少以“-”号填列） 55.90 971.49 84.41 2,500,1 -1,351, 1,148,1 （一）净利润 55.90 971.49 84.41 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二）小 2,500,1 -1,351, 1,148,1 计 55.90 971.49 84.41 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 100,00 118,54 -15,78 219,19 100,00 118,54 11,682, 4,757,8 四、本期期末余额 0,000.0 2,600.7 4,085.2 8,394.8 0,000.0 2,600.7 039.47 39.82 0 7 2 4 0 7 法定代表人：孙伟挺 主管会计机构负责人：姬达光 -1- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 -2- 附件二： 2008 年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 安徽华孚色纺股份有限公司（经 2008 年 12 月 31 日召开的 2008 年第四次临时股东大会 审议通过，安徽飞亚纺织发展股份有限公司于 2009 年 1 月 5 日更名为安徽华孚色纺股份有 限公司，以下简称“本公司”或“公司”）是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 37 号《安 徽省股份有限公司批准证书》及安徽省体改委皖体改函[2000]79 号《关于同意设立安徽飞亚 纺织发展股份有限公司的批复》批准，由安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称“集团公司” ） 作为主发起人，联合上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科 学研究院、安徽省国有资产运营有限公司、淮北市国有资产运营有限公司等五家企业共同发 起设立。本公司于 2000 年 10 月 31 日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为 6,000 万元。根据本公司 2003 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2005]9 号文核准，本公司于 2005 年 4 月向社会公众公开发行股票 4,000 万股，同年 4 月在深圳证券交易所挂牌上市。至此本公司注册资本增至 10,000 万元。 本公司主要从事纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学 研究、信息咨询、代理服务；棉花采购、加工等。主要产品有纯棉纱、涤棉混纺纱、色纺纱、 纯棉布、涤棉混纺布等。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完 整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量等有关 信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用 指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 1、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则 规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本公 司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金 额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资，确认为现金等价物。 5、外币交易的核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的 衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资 -1- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司明确意图和能力持有至到期的 固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为 应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得 的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允 价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之 间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计 量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7、金融资产转移确认依据和计量方法 -2- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确 认为一项金融负债。 8、金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并 计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 -3- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 ②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的， 计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项（本公司将 100 万元及以上的应收款项确定为单项金额重 大的应收款项）,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此 计算本期应计提的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日坏账准备计提比例： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度 下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出 售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 9、存货核算方法 存货分为原材料、委托加工物资、周转材料、库存商品、在产品等。 存货在取得时，按照实际成本入账。原材料中的机物料采用计划成本进行核算，发出材 料按月结转应负担的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。其他原材料、委托加工物 -4- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 资及库存商品采用实际成本进行核算，发出计价采用加权平均法，周转材料按照使用次数分 次记入成本费用，金额较小的，在领用时一次计入成本费用。产品成本计算采用平行结转分 步法，生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用在产品成本按其所耗用的原材料费用计 算，所耗用的工、费成本全部计入完工产品成本。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 10、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定不公允的除外。 -5- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权 益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。 11、投资性房地产的核算方法 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折 旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按 两者的差额计提减值准备。 12、固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其 他用具等。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 -6- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法计提，在 不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确 定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋 3 30—45 3.23—2.16 建筑物 3 15—25 6.47—3.88 机器设备 3 10—14 9.70—6.93 电子设备 3 4—10 24.25—9.70 运输设备 3 5—12 19.40—8.08 其他用具 3 8—14 12.13—6.93 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 13、在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑 费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产 达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及在建工程占用的一般借款 发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。 14、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土 地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的 产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊 销。 -7- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形 资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支 出予以资本化。 15、资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。减 值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。 16、资产组的确定依据 资产组是公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满 -8- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算。 18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经 费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职 工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因 解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同 时计入当期损益。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 20、收入确认的原则 -9- 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （1）销售商品收入 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入 ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 22、合并财务计报表的编制方法 凡公司能够直接或间接控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子 公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公 司采用的会计期间，会计政策和会计处理方法与母公司一致；合并报表范围内各公司间重大 交易、资金往来款在合并时抵销。 - 10 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 五、税项 1、增值税 布、纱执行 17%税率，原棉执行 13%税率。 2、城建税及教育费附加 本公司分别按应纳流转税额的 7%和 4%缴纳，子公司安徽淮北金福纺织有限公司（以下 简称“金福公司”）系中外合资企业，不缴纳城建税及教育费附加。 3、所得税 本公司和金福公司所得税均执行 25%税率。 4、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司情况 子公司名称 经营范围 注册资本 注册地点 实际投资额 投资比例 表决权比例 安徽淮北金 生产销售棉纱、混纺纱、 淮北市濉溪路庆 福纺织有限 针织布、梭织布、服装 200 万美元 1,700 万元 75% 75% 相桥东 公司 及其相关的原料 金福公司系同一控制下合并取得的子公司，金福公司原系集团公司子公司。根据 2001 年 8 月 26 日金福公司董事会决议和本公司 2001 年第一次临时股东大会决议，以及 2001 年 9 月 20 日本公司与集团公司签定的《出资额转让协议》，集团公司将其持有的金福公司 75% 的出资额及其相关权益转让给本公司。 2、合并财务报表范围的变化情况 本年合并财务报表范围为本公司及金福公司，与上年相比无变化。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 现 金 — — 18,056.36 — — 12,920.23 银行存款 — — 26,372,500.52 — — 8,917,801.01 - 11 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 其中：外币(美元) 65.72 6.8346 449.17 61.92 7.3046 452.30 其他货币资金 — — — — — 18,864.13 合 计 — — 26,390,556.88 — — 8,949,585.37 （1）银行存款年末余额中职工住房维修基金为 2,485,091.67 元。 （2）银行存款年末余额中被冻结的银行存款为 400,000.00 元，该存款已于 2009 年 1 月 解冻。 （3）货币资金年末余额比年初余额增长 194.88%，主要原因是公司本年收到淮北市经 济委员会补偿款 6,894 万元，以及收到实际控制人华孚控股有限公司子公司浙江聚丰贸易有 限公司等对本公司无偿资金资助而产生的现金净流入额增加。 2、应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 8,911,362.00 4,305,950.00 （1）应收票据年末余额中无贴现、质押的票据。 （2）应收票据年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 票据，无应收其他关联方票据。 （3）应收票据年末余额比年初余额增长 106.95%，主要原因是上年公司资金紧张，应 收票据贴现较本年增加。 3、应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的款项 5,753,505.55 41.55 3,269,153.34 2,484,352.21 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,216,358.61 16.01 2,216,358.61 — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 5,876,649.92 42.44 946,959.46 4,929,690.46 合 计 13,846,514.08 100.00 6,432,471.41 7,414,042.67 - 12 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 类 别 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的款项 7,759,578.00 37.74 2,746,703.49 5,012,874.51 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,122,412.39 5.46 1,122,412.39 — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 11,681,299.09 56.80 993,337.73 10,687,961.36 合 计 20,563,289.48 100.00 4,862,453.61 15,700,835.87 （2）年末单项金额重大的款项中应收深圳市福运达纺织实业有限公司的款项余额为 4,535,793.00 元，由于该公司一直拖欠未还，公司于 2007 将其诉讼至深圳市福田区人民法院， 经深圳市福田区人民法院民事调解书调解，双方同意该公司应偿还本公司 5,233,609.00 元， 同时如若该公司自 2008 年 6 月 16 日起至 2009 年 1 月 16 日前每月按时偿还本公司 348,908.00 元，余款在 2009 年 2 月 16 日之前清偿完毕，则本公司同意将该应收款项自 5,233,609.00 元 豁免为 3,140,165.00 元，该公司在偿还本公司 697,816.00 元后，未按调解书的约定继续偿还 本公司。本公司根据目前情况判断，该笔款项预计可能收回 30%，故公司按年末余额的 70% 计提坏账准备 3,175,055.10 元。单项金额重大的款项中应收江苏紫荆花纺织科技股份公司的 款项为 1,217,712.55 元，该客户是公司正常业务往来客户，公司按账龄分析对其应收账款计 提坏账准备。 （3）年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项主要 是一直拖欠公司货款未还，经公司多次催收无果或经相关人民法院判决后仍然无法收回的款 项，故公司按年末余额的 100%计提坏账准备。 （4）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 3,097,088.60 22.37 154,854.43 2,942,234.17 1-2 年 3,218,572.96 23.24 739,119.78 2,479,453.18 2-3 年 5,719,591.64 41.31 4,007,355.89 1,712,235.75 3-4 年 1,323,884.12 9.56 1,082,108.80 241,775.32 4-5 年 241,721.26 1.75 203,377.01 38,344.25 5 年以上 245,655.50 1.77 245,655.50 — - 13 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 13,846,514.08 100.00 6,432,471.41 7,414,042.67 年初余额 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 11,822,182.85 57.50 612,070.89 11,210,111.96 1-2 年 6,665,092.61 32.41 3,026,505.58 3,638,587.03 2-3 年 1,544,700.32 7.51 857,458.94 687,241.38 3-4 年 276,832.66 1.35 138,416.33 138,416.33 4-5 年 132,395.84 0.64 105,916.67 26,479.17 5 年以上 122,085.20 0.59 122,085.20 — 合 计 20,563,289.48 100.00 4,862,453.61 15,700,835.87 （5）应收账款前 5 名单位（个人）的总额： 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 1,873,140.60 4,854,217.41 1-2 年 1,110,205.55 5,241,610.20 2-3 年 4,535,793.00 — 合 计 7,519,139.15 10,095,827.61 占应收账款总额的比例 54.30% 49.10% （6）公司本年核销无法收回的应收账款合计为 1,156,943.74 元。 （7）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项，无应收其他关联方款项。 （8）应收账款年末余额比年初余额下降 32.66%，主要原因是公司本年销售收入大幅下 降，应收账款相应大幅下降。 4、预付款项 （1）账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 2,016,348.95 95.70 59,602.41 44.27 - 14 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年 16,089.29 0.77 75,017.15 55.73 2-3 年 74,450.15 3.53 — — 合 计 2,106,888.39 100.00 134,619.56 100.00 （2）年末大额预付款项情况 单位名称 款项内容 金 额 账 龄 山东德源纱厂有限公司 原棉款 920,954.30 1 年以内 上海姆娜特贸易发展有限公司 机物料款 516,871.20 1 年以内 （3）预付款项年末余额中账龄超过一年的款项为 90,539.44 元，系预付给供货单位尚未 结算的材料尾款。 （4）预付账款年末余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项，无预付其他关联方款项。 （5）预付账款年末余额比年初余额增长 1,465.07 %，主要原因是公司本年预付山东德 源纱厂有限公司以及上海姆娜特贸易发展有限公司材料款增加较大。 5、其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 单项金额重大的款项 — — — — 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 64,020.95 39.69 64,020.95 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 97,282.70 61.55 27,364.14 69,918.56 合 计 161,303.65 100.00 91,385.09 69,918.56 年初余额 类 别 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 单项金额重大的款项 — — — — - 15 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 24,227.36 9.29 24,227.36 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 236,609.30 90.71 28,080.25 208,529.05 合 计 260,836.66 100.00 52,307.61 208,529.05 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1年以内 47,282.70 29.31 2,364.14 44,918.56 1-2年 — — — — 2-3年 62,020.95 38.45 62,020.95 — 3-4 年 50,000.00 31.00 25,000.00 25,000.00 4-5 年 — — — — 5 年以上 2,000.00 1.24 2,000.00 — 合 计 161,303.65 100.00 91,385.09 69,918.56 年初余额 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1年以内 105,967.50 40.63 5,298.38 100,669.12 1-2年 62,264.96 23.87 6,226.50 56,038.46 2-3年 63,576.84 24.37 12,715.37 50,861.47 3-4 年 — — — — 4-5 年 4,800.00 1.84 3,840.00 960.00 5 年以上 24,227.36 9.29 24,227.36 — 合 计 260,836.66 100.00 52,307.61 208,529.05 （3）其他应收款年末余额中前 5 名单位（个人）的总额： 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 24,432.50 70,793.00 1-2 年 — 62,020.95 2-3 年 62,020.95 50,000,00 - 16 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 3-4 年 50,000.00 — 4-5 年 — — 5 年以上 — 23,822.05 合 计 136,453.45 206,636.00 占其他应收款总额的比例 84.59% 79.22% （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项，无应收其他关联方款项。 6、存货 （1）存货明细表 年末余额 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 21,311,671.69 — 21,311,671.69 库存商品 76,072,211.62 8,121,113.99 67,951,097.63 在产品 5,891,384.79 192,193.13 5,699,191.66 合 计 103,275,268.10 8,313,307.12 94,961,960.98 年初余额 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 6,628,051.74 — 6,628,051.74 库存商品 60,572,228.82 6,464,581.60 54,107,647.22 在产品 8,984,626.67 — 8,984,626.67 合 计 76,184,907.23 6,464,581.60 69,720,325.63 （2）存货跌价准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 原材料 — — — — — 库存商品 6,464,581.60 7,183,722.06 — 5,527,189.67 8,121,113.99 在产品 — 192,193.13 — — 192,193.13 合 计 6,464,581.60 7,375,915.19 — 5,527,189.67 8,313,307.12 - 17 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （3）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税金后的金额确定。 （4）存货年末余额比年初余额增长 35.56%，主要是原材料和库存商品增加较大，原材 料增加较大，主要原因是公司上年末开始停产以及由于资金短缺，原材料储备量较小；本年 公司已逐渐恢复生产并且资金压力有所缓解，年末储备了近两个月的原材料库存量；库存商 品比年初大幅增加，主要原因是公司新增色纺纱于 12 月完工入库 1,133 万元。 7、其他流动资产 种 类 年末余额 年初余额 多缴所得税 134,627.16 303,214.84 8、长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 10,000,000.00 — — — 10,000,000.00 — （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 投资金额 减值准备 徽商银行股份有限公司 0.17% 10,000,000.00 — （3）年末长期股权投资未发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 9、固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 固定资产原价 房屋 103,474,190.65 — — 103,474,190.65 建筑物 11,924,860.78 — — 11,924,860.78 机器设备 433,233,909.75 2,000.00 46,028,034.03 387,207,875.72 电子设备 7,147,898.78 26,170.00 828,656.32 6,345,412.46 运输设备 1,729,922.68 — 593,794.00 1,136,128.68 - 18 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 其他用具 86,000.00 — — 86,000.00 合 计 557,596,782.64 28,170.00 47,450,484.35 510,174,468.29 累计折旧 房屋 44,102,404.65 2,857,648.68 — 46,960,053.33 建筑物 5,518,999.65 383,373.72 — 5,902,373.37 机器设备 193,339,587.76 27,435,121.02 43,052,587.27 177,722,121.51 电子设备 5,318,938.51 669,614.98 762,100.78 5,226,452.71 运输设备 1,416,211.85 122,489.35 575,980.18 962,721.02 其他用具 82,522.09 — — 82,522.09 合 计 249,778,664.51 31,468,247.75 44,390,668.23 236,856,244.03 固定资产减值准备 房屋 — 128,866.41 — 128,866.41 机器设备 541,326.17 1,987,363.07 58,709.41 2,469,979.83 电子设备 85,846.84 117,704.53 23,332.21 180,219.16 合 计 627,173.01 2,233,934.01 82,041.62 2,779,065.40 固定资产账面价值 307,190,945.12 270,539,158.86 （1）本公司固定资产无置换情况。 （2）固定资产本年增加数中，无在建工程转入数。 （3）本公司因产品结构调整而暂停使用的固定资产情况如下： 类 别 原 值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 19,659,297.90 12,245,978.49 128,866.41 7,284,453.00 机器设备 145,991,394.11 63,534,602.90 2,295,254.85 80,161,536.36 电子设备 13,850.00 9,950.98 2,573.02 1,326.00 合 计 165,664,542.01 75,790,532.37 2,426,694.28 87,447,315.36 （4）本公司以评估价值 9,045 万元（账面净值为 3,609 万元）的房产，另外集团公司以 评估价值 683 万元的房产、评估价值 4,285 万元的土地使用权为本公司作抵押，向中国工商 银行淮北分行借款 4,350 万元。本公司以评估价值 20,380 万元（账面净值为 9,530 万元）的 机器设备作抵押同时由集团公司为本公司担保，向中国银行淮北分行借款 2,100 万元，该借 款已于 2009 年 1 月归还，同时解除该借款的抵押和担保。 （5）固定资产减值准备本年减少是公司处置固定资产相应结转其计提的减值准备。 - 19 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （6）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可收 回金额低于其账面价值的，本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备。 10、在建工程 本年转入 工程投入占 工程名称 预算数 年初余额 本年增加 其他减少 年末余额 资金来源 固定资产 预算的比例 零星技改工程 — — 876,628.76 — — 876,628.76 自筹 — 年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 无形资产原值 项 目 取得方式 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 （纺织路中段） 购买 2,575,086.47 — — 2,575,086.47 土地使用权 购买 7,823,095.01 — 7,823,095.01 — （相山区南黎路） 合 计 10,398,181.48 — — 2,575,086.47 累计摊销 项 目 剩余摊销年限 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 土地使用权 45 年 206,006.92 51,501.72 — 257,508.64 （纺织路中段） 土地使用权 — 234,692.85 156,461.88 391,154.73 — （相山区南黎路） 合 计 440,699.77 207,963.60 391,154.73 257,508.64 无形资产账面价值 9,957,481.71 2,317,577.83 （1）本公司购买的淮北市纺织路中段的土地使用权证正在办理之中。 （2）年末无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 （3）无形资产年末余额比年初余额下降 75.24%，原因系公司自购买淮北市相山区南黎 路土地使用权后超过 2 年未进行开发，被政府部门予以收储。 12、资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 - 20 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备 4,914,761.22 2,766,039.02 — 1,156,943.74 6,523,856.50 存货跌价准备 6,464,581.60 7,375,915.19 — 5,527,189.67 8,313,307.12 长期股权投资减值准备 — — — — — 固定资产减值准备 627,173.01 2,233,934.01 — 82,041.62 2,779,065.40 在建工程减值准备 — — — — — 无形资产减值准备 — — — — — 合 计 12,006,515.83 12,375,888.22 — 6,766,175.03 17,616,229.02 资产减值准备年末余额比年初余额增长 46.72%，主要原因是： ①由于本年销售价格下降以及因产量大幅下降，单位产品成本上升等导致公司计提的 库存商品跌价准备较大； ②本年公司对一直拖欠公司货款未还，经公司多次催收无果或经相关人民法院判决后 仍然无法收回的款项计提的坏账准备金额较大； ③本年公司对因产品结构调整而暂停使用的固定资产计提的减值准备较大。 13、短期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 64,500,000.00 84,128,826.43 保证借款 — 20,000,000.00 信用借款 — 14,000,000.00 合 计 64,500,000.00 118,128,826.43 （1）年末抵押借款情况详见本附注七之 9 项。 （2）年末短期借款余额中无逾期未偿还的借款。 （3）短期借款年末余额比年初余额下降 45.40%，主要原因是本年资金压力有所缓解， 公司归还部分银行借款以及根据淮北市人民政府国有资产监督管理委员会《关于免除资产运 营公司借款的通知》，淮北市国有资产运营公司豁免公司短期借款 900 万元。 14、应付账款 项 目 年末余额 年初余额 应付账款 90,433,053.42 17,089,153.10 （1）应付账款年末余额中无账龄超过三年的大额应付款项。 （2）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 - 21 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 款项，应付其他关联方浙江华孚色纺有限公司的款项为 16,513,111.72 元、应付浙江聚丰贸易 有限公司的款项为 9,306,733.28 元、应付浙江华孚纺织有限公司的款项为 5,613,008.79 元、 应付江苏华孚色纺有限公司的款项为 313,866.37 元、应付余姚华联纺织有限公司的款项为 91,936.00 元，应付关联方款项合计占应付账款总额的 35.21%。 （3）应付账款年末余额比年初余额增长 429.18%，主要原因是本年公司实际控制人变 更为华孚控股有限公司后，公司信誉度有所提高，增加了本公司的赊购能力，同时关联方浙 江华孚色纺有限公司等对本公司提供资金资助给予本公司的赊销货款增加。 15、预收款项 项 目 年末余额 年初余额 预收款项 4,792,448.33 1,931,963.49 （1）预收账款年末余额中账龄超过一年的款项 391,706.27 元，系预收购货单位尚未结 算的尾款。 （2）预收账款年末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项，无预收其他关联方款项。 （3）预收账款年末余额比年初余额增长 148.06%，主要原因是公司本年 12 月末收到江 阴市凯莱纺织有限公司预付货款金额较大。 16、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 — 35,375,466.56 35,375,466.56 — 职工福利费 — 652,353.22 652,353.22 — 社会保险费 73,003.82 8,352,887.89 8,392,468.00 33,423.71 其中：医疗保险费 16,734.06 3,199,655.58 3,207,867.00 8,522.64 基本养老保险费 50,017.76 4,502,641.43 4,530,524.71 22,134.48 失业保险费 6,252.00 514,796.51 518,281.92 2,766.59 工伤保险费 — 135,794.37 135,794.37 — 工会经费 421,163.65 536,372.27 379,516.86 578,019.06 职工教育经费 192,632.85 — 36,288.00 156,344.85 合 计 686,800.32 44,917,079.94 44,836,092.64 767,787.62 - 22 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 17、应交税费 税 种 年末余额 年初余额 增值税 -1,860,101.32 1,345,470.77 个人所得税 9,221.65 5,322.15 城建税 — 186,429.97 教育费附加 — 106,531.41 合 计 -1,850,879.67 1,643,754.30 应交税费年末余额比年初余额大幅下降，主要原因是本年公司留抵进项税额较大。 18、应付利息 项 目 年末余额 年初余额 结存原因 借款利息 694,236.49 1,298,492.41 未支付 应付利息年末余额比年初余额下降 46.54%，主要原因是公司本年平均贷款余额大幅下 降。 19、其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 其他应付款 42,605,863.06 10,803,568.67 （1）主要明细户 户 名 款项性质 金 额 浙江聚丰贸易有限公司 暂借款 23,000,000.00 安徽飞亚纺织集团有限公司 暂借款 16,746,291.60 （2）其他应付款年末余额中无账龄超过三年的大额其他应付款项。 （3）其他应付款年末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位集 团公司的款项为 16,746,291.60 元，应付其他关联方浙江聚丰贸易有限公司的款项 为 23,000,000.00 元、应付淮北飞亚汽运有限公司的款项为 519,502.94 元、应付华孚控股有限公 司的款项为 198,519.00 元，应付关联方款项合计占其他应付款总额的 94.97%。 （4）其他应付款年末余额比年初余额增长 294.37%，主要原因是公司本年对浙江聚丰 贸易有限公司和集团公司暂借款大幅增加。 - 23 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 20、一年内到期的非流动负债 年末余额 年初余额 类 别 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 抵押借款 — — — 46,756,900.00 其中：外币（美元） — — 1,500,000.00 10,956,900.00 一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额下降 100.00%，主要原因是公司归还了年 初列报于本科目的长期借款。 21、长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 2,581,818.00 10,081,818.00 长期借款年末余额比年初余额下降 74.39%，主要原因是根据淮北市财政局《关于免除 部分财政借款的通知》，淮北市财政局本年豁免公司长期借款 750 万元。 22、股本 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、有限售条件股份 国有法人持股 40,549,120.00 — 40,549,120.00 — 其他内资持股 — 40,549,120.00 — 40,549,120.00 其中：境内法人持股 — 25,579,120.00 — 25,579,120.00 境内自然人持股 14,970,000.00 14,970,000.00 二、无限售条件股份 人民币普通股 59,450,880.00 — — 59,450,880.00 三、股本总额 100,000,000.00 40,549,120.00 40,549,120.00 100,000,000.00 公司股本结构本年变动原因是：经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]357 号《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司股份间接转让涉及的国有股东性质变更有关问题的 批复》以及中国证券监督管理委员会证监许可[2008]849 号《关于核准华孚控股有限公司公 告安徽飞亚纺织发展股份有限公司收购报告书的批复》批准，根据淮北市人民政府国有资产 监督管理委员会与华孚控股有限公司于 2008 年 1 月 22 日签定的《产权交易合同》，华孚控 股有限公司本年收购集团公司 100%股权，同时根据集团公司分别与自然人廖煜、赵伟光、 陈敏签定的股权转让合同，集团公司分别转让给廖煜、赵伟光、陈敏各 499 万股本公司股权， - 24 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 集团公司原持有的本公司 40,549,120 股相应变更为有限售条件境内法人股 25,579,120 股和境 内自然人股 14,970,000 股。 23、资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 118,465,633.24 — — 118,465,633.24 其他资本公积 76,967.53 — — 76,967.53 合 计 118,542,600.77 — — 118,542,600.77 24、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 11,682,039.47 — — 11,682,039.47 25、未分配利润 项 目 本年金额 上年金额 年初余额 -18,284,241.12 39,827,285.26 加：归属于母公司股东的净利润 2,500,155.90 -58,111,526.38 减：提取法定盈余公积 — — 分配现金股利 — — 年末余额 -15,784,085.22 -18,284,241.12 根据本公司 2009 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的 2008 年度 利润分配预案，公司 2008 年度实现净利润 2,500,155.90 元，累计未分配利润为-15,784,085.22 元，公司 2008 年度不作利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需本公司 2008 年度股东大会审议通过。 26、营业收入 （1） 各年营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 纱 142,681,122.83 135,844,391.74 - 25 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 布 85,971,014.82 279,864,930.21 小 计 228,652,137.65 415,709,321.95 其他业务收入 材料销售 2,423,305.45 15,431,868.04 其 他 459,369.48 169,369.24 小 计 2,882,674.93 15,601,237.28 合 计 231,534,812.58 431,310,559.23 （2）前五名客户销售收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名客户销售收入总额 53,026,717.55 69,274,518.82 占本公司全部销售收入的比例 22.90% 16.06% （3）营业收入本年比上年下降 46.32%，主要原因是本年 1-2 月因公司改制全面停产以 及织布设备于 10 月开始停产，导致布产品收入比上年大幅下降。 27、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 纱 149,934,949.76 133,906,405.86 布 95,849,686.33 296,023,137.98 小 计 245,784,636.09 429,929,543.84 其他业务成本 材料销售 3,328,855.95 14,835,086.21 租赁支出 213,720.00 213,660.00 其 他 368,148.52 165,842.39 小 计 3,910,724.47 15,214,588.60 合 计 249,695,360.56 445,144,132.44 （3）营业成本本年比上年下降 43.91%，主要原因是本年 1-2 月因公司改制全面停产以 及织布设备于 10 月开始停产，导致布产品成本比上年大幅下降。 28、营业税金及附加 - 26 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 城建税 891,778.05 1,302,373.18 教育费附加 509,587.45 744,213.27 合 计 1,401,365.50 2,046,586.45 营业税金及附加本年比上年下降 31.53%，主要原因是公司本年销售收入大幅下降，应 交增值税下降，城建税及教育费附加相应下降。 29、管理费用 项 目 本年金额 上年金额 管理费用 34,665,123.13 16,408,792.51 管理费用本年比上年增长 111.26%，主要原因是本年 1-2 月因公司改制全面停产以及织 布设备于 10 月开始停产，停产期间的人工费等合计 2,017 万元计入管理费用。 30、财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 10,523,701.26 13,334,110.62 减：利息收入 52,060.39 104,563.80 汇兑损失 -702,197.84 -1,479,767.99 银行手续费 19,532.99 409,032.19 合 计 9,788,976.02 12,158,811.02 31、资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 2,766,039.02 4,054,924.41 存货跌价损失 7,375,915.19 5,495,982.79 固定资产减值损失 2,233,934.01 — 合 计 12,375,888.22 9,550,907.20 资产减值损失本年比上年增长 29.58%，主要原因是本年销售价格下降和因产量下降， 单位产品成本上升等原因导致计提的库存商品跌价损失大幅增加，以及对因产品结构调整而 暂停使用的固定资产计提的减值损失较大。 - 27 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 32、营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 政府补偿收入 68,938,800.00 — 债务重组收入 16,500,000.00 — 处理固定资产净收益 3,608,684.75 324,096.95 其他 421,157.60 172,996.00 合 计 89,468,642.35 497,092.95 （1）公司位于淮北市南黎路北、符夹线以东面积为 96,391.43 平方米的土地因超过两年 未开发被政府部门收储，根据淮北市经济委员会淮经运行[2008]158 号文《关于返还安徽飞 亚股份公司土地拍卖收入的批复》，淮北市经济委员会补偿公司 68,938,800.00 元，公司已于 2008 年 12 月收到该补偿款。 （2）根据淮北市人民政府国有资产监督管理委员会《关于免除资产运营公司借款的通 知》，淮北市国有资产运营公司豁免公司短期借款 900 万元，根据淮北市财政局《关于免除 部分财政借款的通知》，淮北市财政局豁免公司长期借款 750 万元，公司本年共计确认债务 重组收入 16,500,000.00 元。 （3）其他主要是根据安徽省财政厅财企[2008]1769 号文《关于下达 2008 年省重点帮扶 企业流动资金贷款等补助资金（指标）的通知》，公司本年收到补助资金 200,000.00 元；2008 年 7 月公司收到淮北市财政局商务发展基金 5,000.00 元。 （4）营业外收入本年比上年大幅增长，主要原因是本年公司收到政府补偿收入以及债 务重组收入较大。 33、营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 政府收储土地支出 7,441,793.57 — 固定资产盘亏 59,719.25 — 处理固定资产净损失 4,740.00 6,976.00 滞纳金 — 27,060.69 罚款支出 — 19,786.75 合 计 7,506,252.82 53,823.44 营业外支出本年比上年大幅增长，主要原因是本年公司位于淮北市南黎路北、符夹线以 - 28 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 东面积为 96,391.43 平方米的土地被政府部门收储形成的支出较大。 34、所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 — -12,571.81 递延所得税费用 — — 合 计 — -12,571.81 因公司本年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亏损较大，根据谨慎性原则 未确认因应收款项、存货等账面价值低于计税基础形成的递延所得税资产。 35、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 罚款收入 43,069.23 996.00 政府补助收入 205,000.00 — 合 计 248,069.23 996.00 36、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 运输费 3,622,488.41 3,419,755.34 停工费用 3,361,107.29 — 咨询费 1,245,000.00 440,000.00 差旅费 803,737.34 1,152,309.57 业务费 779,669.01 1,150,900.00 办公费 522,599.35 654,747.35 冻结存款 400,000.00 — 修理费 351,443.56 206,680.44 业务招待费 305,369.00 542,641.92 物业管理费 300,000.00 600,000.00 水电费 198,954.76 729,293.29 土地租赁费 100,000.00 1,100,000.00 - 29 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 综合服务费 81,600.00 818,400.00 保险费 20,401.70 742,018.11 其 他 1,340,165.30 1,106,785.94 合 计 13,432,535.72 12,663,531.96 37、收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 52,060.39 104,563.80 政府补偿收入 68,938,800.00 — 合 计 68,990,860.39 104,563.80 38、收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 暂借款 107,510,850.00 7,000,000.00 其 他 — 172,000.00 合 计 107,510,850.00 7,172,000.00 39、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 暂借款 74,764,558.40 — 40、现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 25,990,556.88 8,949,585.37 其中：库存现金 18,056.36 12,920.23 可随时用于支付的银行存款 25,972,500.52 8,917,801.01 可随时用于支付的其他货币资金 — 18,864.13 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、期末现金及现金等价物余额 25,990,556.88 8,949,585.37 - 30 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 年末现金及现金等价物余额中已扣除冻结存款 400,000.00 元。 41、将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,148,184.41 -58,828,383.96 加：资产减值准备 6,848,698.55 9,550,907.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,468,247.75 35,079,301.00 无形资产摊销 207,963.60 286,194.58 长期待摊费用摊销 — — 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -3,544,225.50 -317,120.95 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） 9,769,443.03 11,749,778.83 投资损失（收益以“－”号填列） — — 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） — — 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,090,360.87 2,330,315.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -749,728.48 17,525,463.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,446,712.12 -10,777,897.15 其 他 -78,006,859.72 -172,000.00 经营活动产生的现金流量净额 11,498,074.89 6,426,558.09 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 25,990,556.88 8,949,585.37 减：现金的年初余额 8,949,585.37 47,220,209.68 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 17,040,971.51 -38,270,624.31 - 31 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的款项 4,839,973.55 40.77 2,629,680.94 2,210,292.61 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,047,221.49 17.24 2,047,221.49 — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 4,985,166.41 41.99 759,035.93 4,226,130.48 合 计 11,872,361.45 100.00 5,435,938.36 6,436,423.09 年初余额 类 别 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的款项 6,284,501.50 37.23 2,009,165.24 4,275,336.26 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 943,775.27 5.59 943,775.27 — 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 9,651,985.61 57.18 858,052.59 8,793,933.02 合 计 16,880,262.38 100.00 3,810,993.10 13,069,269.28 （2）年末单项金额重大的款项中应收深圳市福运达纺织实业有限公司的款项余额为 3,622,261.00 元，由于该公司一直拖欠未还，公司于 2007 将其诉讼至深圳市福田区人民法院， 经深圳市福田区人民法院民事调解书调解，双方同意该公司应偿还本公司 4,179,533.00 元， 同时如若该公司自 2008 年 6 月 16 日起至 2009 年 1 月 16 日前每月按时偿还本公司 278,636.00 元，余款在 2009 年 2 月 16 日之前清偿完毕，则本公司同意将该应收款项自 4,179,533.00 元 豁免为 2,507,720.00 元，该公司在偿还本公司部分货款后，未按调解书的约定继续偿还本公 司。本公司根据目前情况判断，该笔款项预计可能收回 30%，故公司按年末余额的 70%计提 坏账准备 2,535,582.70 元。单项金额重大的款项中应收江苏紫荆花纺织科技股份公司的款项 为 1,217,712.55 元，该客户是公司正常业务往来客户，公司按账龄分析对其应收账款计提坏 账准备。 - 32 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （3）年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项主要 是一直拖欠公司货款未还，经公司多次催收无果或经相关人民法院判决后仍然无法收回的款 项，故公司按年末余额的 100%计提坏账准备。 （4）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 3,097,088.60 26.09 154,854.43 2,942,234.17 1-2 年 2,705,946.23 22.79 687,857.11 2,018,089.12 2-3 年 4,403,385.36 37.09 3,200,668.63 1,202,716.73 3-4 年 1,323,884.12 11.15 1,082,108.80 241,775.32 4-5 年 208,038.76 1.75 176,431.01 31,607.75 5 年以上 134,018.38 1.13 134,018.38 — 合 计 11,872,361.45 100.00 5,435,938.36 6,436,423.09 年初余额 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 10,183,308.65 60.34 530,127.18 9,653,181.47 1-2 年 4,774,504.33 28.28 2,187,116.15 2,587,388.18 2-3 年 1,536,455.32 9.10 855,809.94 680,645.38 3-4 年 243,150.16 1.44 121,575.08 121,575.08 4-5 年 132,395.84 0.78 105,916.67 26,479.17 5 年以上 10,448.08 0.06 10,448.08 — 合 计 16,880,262.38 100.00 3,810,993.10 13,069,269.28 （5）应收账款前 5 名单位（个人）的总额 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 1,873,140.60 4,854,217.41 1-2 年 1,110,205.55 3,766,533.70 2-3 年 3,622,261.00 — 合 计 6,605,607.15 8,620,751.11 占应收账款总额的比例 55.64% 51.07% - 33 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 （6）公司本年核销无法收回的应收账款合计为 735,943.24 元。 （7）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项，无应收其他关联方款项。 2、其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 单项金额重大的款项 — — — — 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 64,020.95 39.69 64,020.95 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 97,282.70 60.31 27,364.14 69,918.56 合 计 161,303.65 100.00 91,385.09 69,918.56 年初余额 类 别 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 单项金额重大的款项 — — — — 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 24,227.36 10.05 24,227.36 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 216,733.30 89.95 27,086.45 189,646.85 合 计 240,960.66 100.00 51,313.81 189,646.85 （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 47,282.70 29.31 2,364.14 44,918.56 1-2 年 — — — — 2-3 年 62,020.95 38.45 62,020.95 — 3-4 年 50,000.00 31.00 25,000.00 25,000.00 - 34 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 4-5 年 — — — — 5 年以上 2,000.00 1.24 2,000.00 — 合 计 161,303.65 100.00 91,385.09 69,918.56 年初余额 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 86,091.50 35.74 4,304.58 81,786.92 1-2 年 62,264.96 25.84 6,226.50 56,038.46 2-3 年 63,576.84 26.38 12,715.37 50,861.47 3-4 年 — — — — 4-5 年 4,800.00 1.99 3,840.00 960.00 5 年以上 24,227.36 10.05 24,227.36 — 合 计 240,960.66 100.00 51,313.81 189,646.85 （3）其他应收款前 5 名单位（个人）的总额 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内 24,432.50 70,793.00 1-2 年 — 62,020.95 2-3 年 62,020.95 50,000.00 3-4 年 50,000.00 — 4-5 年 — — 5 年以上 — 23,822.05 合 计 136,453.45 206,636.00 占其他应收款总额的比例 84.59% 85.76% （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项，无应收其他关联方款项。 3、长期股权投资 （1）股权投资类别 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 - 35 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 对子公司投资 16,099,671.77 — — — 16,099,671.77 — 其他股权投资 10,000,000.00 — — — 10,000,000.00 — 合 计 26,099,671.77 — — — 26,099,671.77 — （2）对子公司投资 占被投资 本年权益 累计权益 分得的现 被投资单位名称 单位注册 初始投资金额 年初余额 年末余额 增减额 增减额 金红利额 资本比例 安徽淮北金福纺 75% 16,099,671.77 16,099,671.77 — — — 16,099,671.77 织有限公司 （3）其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 投资金额 减值准备 徽商银行股份有限公司 0.17% 10,000,000.00 — （4）年末长期股权投资未发生减值的情形，故未计提长期投资减值准备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4、营业收入 （1）各年主营业务收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 纱 136,929,998.44 101,449,341.90 布 85,971,014.82 279,864,930.21 小 计 222,901,013.26 381,314,272.11 其他业务收入 销售材料 8,000,136.60 51,377,142.96 房屋租赁 1,200,000.00 1,200,000.00 其 他 459,369.48 169,369.24 小 计 9,659,506.08 52,746,512.20 合 计 232,560,519.34 434,060,784.31 （2）前五名客户销售收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名客户销售收入总额 53,026,717.55 64,937,458.23 - 36 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 占全部销售收入的比例 22.80% 14.96% （3）营业收入本年比上年下降 46.42%，主要原因是本年 1-2 月因公司改制全面停产以 及织布设备于 10 月开始停产，导致布产品收入比上年大幅下降。 5、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 纱 143,024,026.98 99,196,399.55 布 95,849,686.33 295,728,613.44 小 计 238,873,713.31 394,925,012.99 其他业务成本 销售材料 7,824,045.97 50,780,361.13 租赁支出 608,624.64 606,936.19 其 他 368,148.52 165,842.39 小 计 8,800,819.13 51,553,139.71 合 计 247,674,532.44 446,478,152.70 营业成本本年比上年下降 44.53%，主要原因是本年 1-2 月因公司改制全面停产以及织布 设备于 10 月开始停产，导致布产品成本比上年大幅下降。 九、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，认定为关联方。 （二） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 组织机构 持股 表决权 关联方名称 注册地址 业务性质 关联方关系 代码 比例 比例 持有华孚控股有限公 孙伟挺 — — — — — 司 50%股权 持有华孚控股有限公 陈玲芬 — — — — — 司 50%股权，孙伟挺 - 37 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 之妻 投资兴办实业，色纺 华孚控股 深圳市福田 安徽飞亚纺织集团有 74321920-6 纱、服装经营，纺织 — — 有限公司 区滨河路 限公司之控股股东 设备进出口业务等 安徽飞亚 对纺织企业资产运营 淮北市濉溪 纺 织 集 团 71392986-4 及管理，信息咨询、 本公司第一大股东 25.58% 25.58% 路庆相桥 有限公司 代理服务 安徽淮北 生产销售棉纱、混纺 淮北市濉溪 金 福 纺 织 61042090-x 纱、针织布、梭织布、 子公司 75.00% 75.00% 路庆相桥 有限公司 服装及其相关的原料 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 华孚控股有限公司 413,000,000.00 — — 413,000,000.00 安徽飞亚纺织集团有限公司 110,000,000.00 — — 110,000,000.00 安徽淮北金福纺织有限公司 200 万美元 — — 200 万美元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 公司名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 华孚控股有限公 — — 110,000,000.00 100.00 — — 110,000,000.00 100.00 司 安徽飞亚纺织集 40,549,120.00 40.55 — — 14,970,000.00 14.97 25,579,120.00 25.58 团有限公司 安徽淮北金福纺 150 万美元 75.00 — — — — 150 万美元 75.00 织有限公司 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本企业的关系 徽商银行股份有限公司 本公司参股公司 深圳华孚进出口有限公司 华孚控股有限公司之子公司 浙江聚丰贸易有限公司 华孚控股有限公司之子公司 浙江华孚纺织有限公司 华孚控股有限公司之子公司 余姚华联纺织有限公司 华孚控股有限公司之子公司 安徽新一棉纺织有限公司 华孚控股有限公司之子公司 - 38 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 香港华孚有限公司 深圳华孚进出口有限公司之子公司 江西华孚纺织有限公司 香港华孚有限公司之子公司 浙江华孚色纺有限公司 香港华孚有限公司之子公司 江苏华孚色纺有限公司 浙江华孚色纺有限公司之子公司 平湖市华孚金瓶纺织有限公司 浙江华孚色纺有限公司之子公司 淮北市华孚纺织有限公司 浙江华孚色纺有限公司之子公司 淮北飞亚物业发展有限责任公司 安徽飞亚纺织集团有限公司之子公司 淮北飞亚汽运有限公司 安徽飞亚纺织集团有限公司之子公司 （三）关联交易事项 1、采购货物 （1）定价政策：采用市场价格。 （2）向关联方采购货物明细表 本年金额 上年金额 公司名称 货物名称 占本年购 占本年购 金额 金额 货百分比 货百分比 浙江聚丰贸易有限公司 原棉 57,660,194.91 28.64% — — 浙江华孚纺织有限公司 原棉 15,667,894.65 7.78% — — 回花 395,520.00 0.20% — — 余姚华联纺织有限公司 原棉 444,691.45 0.22% — — 原棉 682,152.60 0.34% — — 化纤 1,473,141.02 0.73% — — 安徽新一棉纺织有限公司 纱 33,777.78 0.02% — — 机物料 17,094.02 0.01% — — 江西华孚纺织有限公司 原棉 793,664.62 0.39% — — 原棉 11,509,102.77 5.72% — — 浙江华孚色纺有限公司 色棉 5,819,806.65 2.89% — — 化纤 1,063,447.42 0.53% — — 江苏华孚色纺有限公司 色棉 268,261.85 0.13% — — 淮北市华孚纺织有限公司 机物料 7,994.30 0.00% — — 合 计 95,836,744.04 47.60% — — - 39 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 2、销售货物 （1）定价政策：采用市场价格。 （2）向关联方销售货物明细表 本年金额 上年金额 公司名称 货物名称 占本年销 占本年销 金额 金额 货百分比 货百分比 平湖市华孚金瓶有限公司 纱 625,892.99 0.27% — — 江西华孚纺织有限公司 原棉 755,622.76 0.33% — — 合 计 1,381,515.75 0.60% — — 3、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 年末余额 年初余额 浙江聚丰贸易有限公司 9,306,733.28 — 浙江华孚纺织有限公司 5,613,008.79 — 应付账款 余姚华联纺织有限公司 91,936.00 — 浙江华孚色纺有限公司 16,513,111.72 — 江苏华孚色纺有限公司 313,866.37 — 华孚控股有限公司 198,519.00 — 安徽飞亚纺织集团有限公司 16,746,291.60 7,181,600.00 其他应付款 浙江聚丰贸易有限公司 23,000,000.00 — 淮北飞亚汽运有限公司 519,502.94 255,624.11 4、其他关联交易事项 （1）土地使用权租赁 2008 年 1 月，本公司与集团公司签定《土地使用权租赁合同之补充协议》，根据补充协 议，从 2008 年起本公司无偿使用集团公司面积为 182,853.81 平方米的土地，不再支付租金。 本公司 2008 年度支付上年租金 100,000.00 元，2007 年度已计提租金 1,200,000.00 元，支付 租金 1,100,000.00 元。 （2）综合服务 2005 年 1 月，本公司与集团公司签定《综合服务协议》，根据协议，集团公司为本公司 - 40 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 提供安全保卫、消防、教育培训等综合服务。从 2008 年度起集团公司不再为本公司提供该 综合服务。本公司 2008 年度支付上年综合服务费 81,600.00 元，2007 年度已计提综合服务 费 900,000.00 元，支付综合服务费 818,400.00 元。 （3）物业管理、维修 根据本公司与淮北飞亚物业发展有限责任公司签定的《物业管理协议书》，根据协议， 淮北飞亚物业发展有限责任公司为本公司提供厂区绿化管理、环卫、道路养护、开水供应等 服务。本公司 2008 年 1-8 月支付物业管理费 300,000.00 元（2008 年 1-2 月本公司停产未支 付物业管理费），根据本公司与集团公司签定的协议， 集团公司为本公司无偿承担并支付 2008 年 9-12 月物业管理费 170,000.00 元，本公司 2007 年度支付物业管理费 600,000.00 元。 淮北飞亚物业发展有限责任公司为本公司提供零星维修服务。本公司 2008 年度支付维 修费 2,031.57 元，2007 年度支付维修费 121,698.70 元。 （4）职工乘车、货物运输 根据本公司与淮北飞亚汽运有限公司签定的《职工乘车协议书》，根据协议，淮北飞亚 汽运有限公司为本公司职工提供乘车服务。本公司 2008 年 1-9 月支付职工乘车费 371,670.00 元，根据本公司与集团公司签定的协议，集团公司为本公司无偿承担并支付 2008 年 10-12 月职工乘车费 150,000.00 元，本公司 2007 年度支付职工乘车费 300,000.00 元。 淮北飞亚汽运有限公司为本公司货物销售提供运输服务。本公司 2008 年度支付运输费 3,087,642.86 元，2007 年度支付运输费 2,606,385.34 元。 （5）受托加工 根据本公司与淮北市华孚纺织有限公司签订的《捻纱加工协议》，本公司为淮北市华孚 纺织有限公司进行捻纱加工。本公司 2008 年度收到加工费 362,320.30 元。 本公司为安徽新一棉纺织有限公司进行捻纱加工，2008 年度收到加工费 17,944.87 元。 （6）抵押、担保 本公司以评估价值 9,045 万元（账面净值为 3,609 万元）的房产，另外集团公司以评估 价值 683 万元的房产、评估价值 4,285 万元的土地使用权为本公司作抵押，向中国工商银行 淮北分行借款 4,350 万元。本公司以评估价值 20,380 万元（账面净值为 9,530 万元）的机器 设备作抵押同时由集团公司为本公司担保，向中国银行淮北分行借款 2,100 万元，该借款已 于 2009 年 1 月归还，同时解除该借款的抵押和担保。 （7）提供资金 浙江聚丰贸易有限公司、集团公司、安徽新一棉纺织有限公司对本公司无偿提供资金， - 41 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 不收取利息。2008 年末应付浙江聚丰贸易有限公司、集团公司、安徽新一棉纺织有限公司 资金余额分别为 23,000,000.00 元、16,746,291.60 元、0 元。 十、或有事项 截至2008年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至2008年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2009 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议决议通过的 2008 年度 利润分配预案，公司 2008 年度实现净利润 2,500,155.90 元，累计未分配利润为-15,784,085.22 元，公司 2008 年度不作利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需本公司 2008 年度股东大会审议通过。 截至2009年2月24日止，除上述事项外本公司无其他需披露的资产负债表日后事项中的 非调整事项。 十三、债务重组事项 1、根据淮北市人民政府国有资产监督管理委员会《关于免除资产运营公司借款的通知》， 淮北市国有资产运营公司豁免公司短期借款 900 万元。 2、根据淮北市财政局《关于免除部分财政借款的通知》，淮北市财政局豁免公司长期借 款 750 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述事项外本公司无其他需披露的债务重组事项。 十四、其他重要事项 2008 年 5 月 15 日，本公司与华孚控股有限公司签署了《非公开发行股份与资产购买协 议书》，并经本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，本公司拟以通过非公开发行 13,511.1 万股普通股为对价，认购华孚控股有限公司、深圳市华人投资有限公司及朱翠云、宋江、顾 振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的深圳华孚进出口有限 公司 100％股权、华孚控股有限公司持有的江西华孚色纺有限公司 40％股权和持有的浙江缙 云华孚纺织有限公司 29.7%股权以及持有的浙江金棉纺织有限公司 37.5%股权。2008 年 12 - 42 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核结果，本公司发 行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述事项外本公司无其他需披露的其他重要事项。 安徽华孚色纺股份有限公司 二 OO 九年二月二十四日 - 43 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 1、按照中国证监会有关信息披露规则的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下表所示： 归属于公司普通 扣除非经常性损益后归属于 期 间 指 标 股股东的净利润 公司普通股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄 1.17 -37.04 （%） 加权平均 1.17 -37.26 2008 年度 基本每股收益 0.03 -0.79 每股收益（元） 稀释每股收益 0.03 -0.79 净资产收益率 全面摊薄 -27.42 -27.63 （%） 加权平均 -24.11 -24.30 2007 年度 基本每股收益 -0.58 -0.59 每股收益（元） 稀释每股收益 -0.58 -0.59 2、非经常性损益 项 目 2008 年度 *3 2007 年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 3,603,944.75 317,120.95 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； — — 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 205,000.00 172,000.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； — — 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 — — 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6.非货币性资产交换损益； — — 7.委托他人投资或管理资产的损益； — — 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； — — 9.债务重组损益； *1 16,500,000.00 — 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； — — 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； — — 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； — — 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； — — 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 — — 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； — — - 44 - 安徽华孚色纺股份有限公司 2008 年年度报告 16.对外委托贷款取得的损益； — — 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； — — 18.根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整对当期损益的影响； — — 19.受托经营取得的托管费收入； — — 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； *2 61,653,444.78 -45,851.44 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。 — — 小 计 81,962,389.53 443,269.51 减：所得税影响数 — — 少数股东损益影响数 35,420.97 -1,332.17 非经常性损益净额 81,926,968.56 444,601.68 注*1：是淮北市国有资产运营公司根据淮北市人民政府国有资产监督管理委员会《关于 免除资产运营公司借款的通知》豁免公司短期借款 9,000,000.00 元，以及淮北市财政局豁免 公司长期借款 7,500,000.00 元。 *2：主要是公司根据淮北市经济委员会淮经运行[2008]158 号文《关于返还安徽飞亚股份 公司土地拍卖收入的批复》收到的补偿款 68,938,800.00 元，以及公司位于淮北市南黎路北、 符夹线以东面积为 96,391.43 平方米的土地被政府部门收储形成的支出 7,441,793.57 元。 *3：2007 年度非经常性损益项目已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》进行同口径调整。 - 45 -