江苏宏宝(002071)2008年年度报告

证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝 江苏宏宝五金股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 九年三月二十四日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与 完整性承担个别及连带责任。 本年度报告经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。所有董事均出席。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在 异议。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长朱剑峰先生、财务总监顾桂新先生及会计机构负责人徐志娟女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................... 3 第二节 会计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第三节 股本变动及股东情况 ................................................ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 10 第五节 公司治理结构................................................ 13 第六节 股东大会情况简介 ............................................ 20 第七节 董事会报告.................................................. 21 第八节 监事会报告 ................................................. 40 第九节 重要事项....................................................42 第十节 财务报告 ................................................... 49 第十一节 备查文件目录.............................................. 89 2 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：江苏宏宝五金股份有限公司 中文缩写：江苏宏宝 公司英文名称：Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：朱剑峰 （三）公司董事会秘书：顾桂新 联系地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号 联系电话：0512-58713681 电子信箱：gugx@hongbao.com 联系传真：0512-58761055 公司证券事务代表：徐晓燕 联系电话：0512-58715059 电子信箱：stock@hongbao.com 公司投资关系管理负责人：顾桂新 （四）公司注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号 公司办公地址：江苏省张家港市大新镇人民路 128 号 邮政编码：215636 公司互联网网址：www.hongbao.com 电子信箱：stock@hongbao.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏宏宝 股票代码：002071 （七）公司注册登记日期：1999 年 1 月 15 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2009 年 2 月 17 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000016849 税务登记号：32058271158070X 组织机构代码：71158070-X 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 -11,457,151.11 利润总额 -7,855,957.77 归属于上市公司股东的净利润 -8,481,586.25 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的 -11,728,469.23 净利润 经营活动产生的现金净流量 74,882,660.18 （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 604,979.79 政府补助及贴息收入 1,762,711.78 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,233,501.77 减：企业所得税影响数 -354,310.36 合计 3,246,882.98 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 347,430,480.48 314,500,354.17 10.47% 311,514,655.11 利润总额 -7,855,957.77 6,644,609.02 -218.23% 31,483,309.22 归属于上市公司股东的净利润 -8,481,586.25 5,762,261.11 -247.19% 22,198,859.57 归属于上市公司股东的扣除非 -11,728,469.23 2,644,458.88 -543.51% 21,163,904.15 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 74,882,660.18 5,247,667.80 1,326.97% 22,772,307.63 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 539,488,184.11 488,761,183.28 10.38% 557,257,990.02 所有者权益（或股东权益） 319,915,093.32 332,240,918.88 -3.71% 332,969,972.19 股本 122,680,000.00 122,680,000.00 0.00% 122,680,000.00 4 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.07 0.05 -240.00% 0.26 稀释每股收益（元/股） -0.07 0.05 -240.00% 0.26 扣除非经常性损益后的基本 -0.10 0.02 -600.00% 0.25 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -2.65% 1.73% -4.38% 6.67% 加权平均净资产收益率（%） -2.60% 1.74% -4.34% 11.49% 扣除非经常性损益后全面摊 -3.67% 0.80% -4.47% 6.36% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -3.60% 0.80% -4.40% 10.43% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.61 0.04 1,425.00% 0.19 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.61 2.71 -3.69% 2.71 净资产（元/股） 5 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 58,652,760 47.81% -3,561,320 -3,561,320 55,091,440 44.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,861,464 41.46% 50,861,464 41.46% 其中：境内非国有法人 50,861,464 41.46% 50,861,464 41.46% 持股 境内自然人持股 4、外资持股 3,561,320 2.90% -3,561,320 -3,561,320 0 0.00% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 3,561,320 2.90% -3,561,320 -3,561,320 0 0.00% 5、高管股份 4,229,976 3.45% 4,229,976 3.45% 二、无限售条件股份 64,027,240 52.19% 3,561,320 3,561,320 67,588,560 55.09% 1、人民币普通股 64,027,240 52.19% 3,561,320 3,561,320 67,588,560 55.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 122,680,000 100.00% 0 0 122,680,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 售股数 售股数 数 日期 江苏宏宝集团 在公司上市时承诺：公司上市 36 50,861,464 0 0 50,861,464 2009-10-12 有限公司 个月方可流通 在公司上市时承诺：公司上市 36 个月方可流通,另外，在其任职期 朱剑峰 4,229,976 0 0 4,229,976 间每年转让的股份不超过其所持 2009-10-12 公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份。 6 其于 2007 年 12 月 19 日辞去公司 衡允恭 3,561,320 3,561,320 0 0 董事、总经理职务，离职后半年内 ， 2008-06-19 不转让其所持有的公司股份。 合计 58,652,760 3,561,320 0 55,091,440 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下 配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为3.88元/股。经深圳证券交易所《关于江苏宏宝 五金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2006]122号文）同意，本公司发行的5,000 万股人民币普通股股票于2006年10月12日在深圳证券交易所上市。股票简称“江苏宏宝”，股票代码 “002071”。 三、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,072 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 的股份数量 江苏宏宝集团有限公司 境内非国有法人 41.46% 50,861,464 50,861,464 0 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 4.98% 6,105,120 0 0 朱剑峰 境内自然人 3.45% 4,229,976 4,229,976 0 南通天鼎建材有限公司 境内非国有法人 3.28% 4,023,700 0 0 衡允恭 境外自然人 2.06% 2,523,120 0 0 江阴市润德物资有限公司 境内非国有法人 1.84% 2,258,715 0 0 如皋市泓港冶金物资有限公 境内非国有法人 1.35% 1,650,501 0 0 司 张家港保税区荣德贸易有限 境内非国有法人 1.30% 1,597,172 0 0 公司 南通三中矿渣微粉有限公司 境内非国有法人 1.19% 1,456,399 0 0 梁家明 境内自然人 0.58% 712,700 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 红塔创新投资股份有限公司 6,105,120 人民币普通股 南通天鼎建材有限公司 4,023,700 人民币普通股 衡允恭 2,523,120 人民币普通股 江阴市润德物资有限公司 2,258,715 人民币普通股 如皋市泓港冶金物资有限公司 1,650,501 人民币普通股 7 张家港保税区荣德贸易有限公司 1,597,172 人民币普通股 南通三中矿渣微粉有限公司 1,456,399 人民币普通股 梁家明 712,700 人民币普通股 谭志峰 430,600 人民币普通股 梁枫 385,000 人民币普通股 公司前十大股东中：江苏宏宝集团有限公司董事长朱玉宝先生和朱剑峰先生是父子关 上述股东关联关系或一致行 系；其他发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互 动的说明 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间： 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东情况 1、控股股东 公司名称：江苏宏宝集团有限公司 法定代表人：朱玉宝 注册资本：8928.53万元 企业法人注册号：320000000045362 注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路 设立时间：1992年11月18日 主营业务：金属材料（贵金属除外）、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、电子通信设备（卫星地 面接收设施除外）制造；计算机软件开发及系统集成；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续 后经营）。技术咨询。 2、实际控制人简介 宏宝集团董事长朱玉宝先生为公司实际控制人。 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：江苏宏宝集团有限公司董事长、江苏宏宝集团进出口有限公司执行董事、江苏 宏宝集团医疗器械有限公司执行董事、张家港市宏宝副业有限公司执行董事、张家港宏宝服装有限公 司董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 8 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 报告期内从 是否在股东 任期起始 任期终止 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 日期 日期 原因 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 董事长、总 朱剑峰 男 42 2007-12-10 2010-12-10 4,229,976 4,229,976 27.00 否 经理 董事、副总 蔡正华 男 46 2007-12-10 2010-12-10 0 0 21.00 否 经理 董事、副总 余玉峰 男 44 2008-04-25 2010-12-10 0 0 13.46 否 经理 董事、财务 顾桂新 总监、董事 男 43 2007-12-10 2010-12-10 0 0 27.00 否 会秘书 王忠华 董事 男 44 2007-12-10 2010-12-10 0 0 是 刘贤钊 董事 男 43 2007-12-10 2010-12-10 0 0 是 黄雄 独立董事 男 46 2007-12-10 2010-12-10 0 0 3.80 否 张洪发 独立董事 男 45 2007-12-10 2010-12-10 0 0 3.80 否 周继华 独立董事 男 56 2007-12-10 2010-12-10 0 0 3.80 否 王谷明 监事 男 62 2007-12-10 2010-12-10 0 0 7.88 否 顾少平 监事 男 41 2007-12-10 2010-12-10 0 0 是 顾汉兵 监事 男 42 2007-12-10 2010-12-10 0 0 4.89 否 合计 - - - - - 4,229,976 4,229,976 - 112.63 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 王忠华 江苏宏宝集团有限公司 副总经理 2004 年 1 月至今 刘贤钊 红塔创新投资股份有限公司 投资部总经理、监事 2002 年 11 月至今 顾少平 江苏宏宝集团有限公司 武装部部长 2007 年 1 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它 单位的任职或兼职情况 朱剑峰先生 公司董事长兼总经理，大专文化。曾在张家港市职业中学任教、在台湾独 资企业张家港彰伟金属制品有限公司任总经理；曾任进出口公司副总经理、宏宝集团副总经 理，五金公司董事长兼总经理、锻造公司执行董事、轻工公司总经理、股份公司总经理。现 任本公司董事长兼总经理、江苏宏宝锻造有限公司董事长及张家港家居宝五金超市有限公司 董事长。 10 蔡正华先生 公司董事、副总经理，高中文化。曾任江苏宏宝集团有限公司生产科计划 员、副科长、助理厂长、销售处助理处长、厂长。现任本公司董事、副总经理及江苏宏宝锻 造有限公司董事兼总经理。 余玉峰先生 公司董事、副总经理，高中文化。曾任江苏宏宝五金股份有限公司综合管 理处处长助理、供应处处长、制造部部长、总经理助理兼采购部部长。现任本公司董事、副 总经理。 顾桂新先生 公司董事，本科，中国注册会计师。曾任江苏公证会计师事务所项目经理 、 高级经理。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监及上海新朋实业股份有限公司监事。 王忠华先生 公司董事，本科。曾任江苏宏宝集团钢管有限公司技术员、技术科副科长 、 技术科科长、总经理助理、副总经理。现任江苏宏宝集团有限副总经理、本公司董事。 刘贤钊先生 公司董事，硕士，高级工程师。曾任化学工业部政策法规司主任科员，北 京中正泰投资发展有限公司投资部总经理、公司副总经理。现任本公司董事、红塔创新投资 股份有限公司监事、投资部总经理以及烟台冰轮股份有限公司监事。 黄雄先生 公司独立董事，本科。曾任任中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰 证券张家港营业部总经理助理、销售总监。现任中信银行张家港支行副行长，苏州海陆重工 股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 张洪发先生 公司独立董事，本科，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏省广播电 视大学教师，江苏省会计师事务所项目经理、主审、部门经理。现任江苏省注册会计师协会 副秘书长，本公司独立董事。 周继华先生 公司独立董事，本科，工程师。曾任上海工具研究所科技情报室主任。 现任上海大陆工具发展有限公司总经理，中国五金制品协会常务理事，中国五金制品协会工 具分会秘书长，全国工商联五金机电商会顾问， 《工具动态》杂志主编，中国工具资源网 CEO 及本公司独立董事。 王谷明先生 公司监事会主席，大专文化。曾任江苏宏宝集团有限公司会计、财务科长 、 副厂长、总经理助理兼财务办公室主任、财务处长，总会计师，现任本公司监事会主席、江 苏宏宝锻造有限公司监事会主席。 顾少平先生 公司监事，高中文化，现任江苏宏宝集团有限公司任武装部部长，本公司 监事。 顾汉兵先生 公司监事，大专学历，高级维修技工，工程师。历任沙洲第二开关厂技术 员、江苏宏宝集团电工、设备管理员、设备科科长，金工车间主任，现任本公司设备科科长 ， 职工代表监事。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 11 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行 政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。 2、根据公司股东大会审议通过的《关于公司董事、监事 2008 年度报酬的议案》，2008 年度每位公司独立董事在公司领取津贴 3.8 万元。 （四）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 1、2008 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三次会议聘任余玉峰先生为公司副总经理。 2、2008 年 5 月 19 日召开的 2007 年年度股东大会选举余玉峰先生为公司董事。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 1906 人，没有需承担费用的离退休职工。 专业 人数 占总人数比例 生产人员 1690 89% 员工 技术人员 116 6% 专业 结构 销售人员 38 2% 管理人员 62 3% 学历 人数 占总人数比例 员工 大专及本科以上 69 4% 学历 高中及中专 213 11% 结构 初中及以下 1624 85% 年龄区间 人数 占总人数比例 30 岁及以下 346 18% 员工 31~40 岁 704 37% 年龄 结构 41~50 岁 651 34% 50 岁以上 205 11% 合计 1906 100% 本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权利。本公司 已在张家港市劳动和社会保障局办理社会保险登记，本公司已按有关规定办理了社会保险。 12 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关 法律法规、规范性文件规定的要求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护广大投资者利益 。 目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符 。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，召集、召开股东大会，股东大会的历次召集人均为公司董事会，无应单独或合并 持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开 的股东大会。公司没有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况。公司不存 在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。公司能够平等对待所有的股 东，确保股东特别是中小股东充分行使自己的权利。 报告期内公司各次股东大会的表决程序及信息披露均符合相关规定。 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东及其控制的其它企业。公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有 直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事与董事会 公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和构成符合法律法规及《公司章 程》要求。报告期内公司董事的变动符合法律法规及《公司章程》的要求。公司各位董事能 够积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东 利益。 董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法 行使职权。报告期内公司各次董事会的召集、召开、表决程序及信息披露均符合相关规定。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并相应建立了各专门委 员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会，独立董事均占半数以上并 担任召集人，审计委员会中其中一名独立董事为会计专业人士。 4、关于监事和监事会 13 公司监事会由 3 人组成，其中 1 名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定。公司监事能够严格按照《公司法》、《监事会议事规则》等的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行 有效的监督。 报告期内公司各次监事会的召集、召开、表决程序及信息披露均符合相关规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司制定了《高管人员薪酬管理制度》，并将继续不断完善和建立公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益 的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发 展。 7、关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理办法 》 等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东 公平的获得公司相关信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网 站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、 参观、网站的建设，对外的电话专线、对投资者的回函等，以保持与投资者的良好沟通和透 明度。 二、公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》 的要求，公司对 2007 年加强上市公司治理专项活动的整改报告中所列的整改事项的完成情 况进行了认真自查和评价，根据江苏证监局的监管意见和要求，结合公司自理自查、公众评 议的情况，公司对存在的问题进行了切实整改，具体内容详见公司于 2008 年 7 月 19 日刊登 在巨潮资讯网上 www.cninfo.com.cn 的《关于对加强上市公司治理专项活动整改情况的说 明》。 14 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等规章制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守 信地履行职责。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格遵循公司董 事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司董事长在履 行职责时，严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，行使董事长的职权。在召集、主持董事会会 议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部 管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。 公司独立董事在报告期内，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小投资者的利益， 历次董事会审议的各项议案，公司独立董事均没有提出异议。同时，独立董事根据相关法律 法规和《公司章程》的要求，对有关重大事项发表了独立意见，并对董事会决策的科学性和 客观性、公司的长远发展战略、生产经营等事项提出了建议，为公司的规范运行发挥了积极 的作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 以通讯方 是否连续两 现场出席 委托出席 缺席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 式参加会 次未亲自出 次数 次数 数 议次数 席会议 朱剑峰 董事长、总经理 8 6 2 0 0 否 蔡正华 董事、副总经理 8 5 3 0 0 否 余玉峰 董事、副总经理 6 4 2 0 0 否 董事、财务总监、 顾桂新 8 6 2 0 0 否 董事会秘书 王忠华 董事 8 6 2 0 0 否 刘贤钊 董事 8 2 6 0 0 否 黄雄 独立董事 8 6 2 0 0 否 张洪发 独立董事 8 2 6 0 0 否 周继华 独立董事 8 2 6 0 0 否 注：余玉峰先生在公司 2007 年度股东大会上当选为公司董事，参加了从第三届董事会 第四次会议及之后的每次会议。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及 其他相关事项提出异议。 四、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的情况 15 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的 情况，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售 系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的 采购和销售系统。 3、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任 除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 4、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 5、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会 薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年 终考评，完善了公司高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，加大对公司高级管理人员的激 励考核，强化责任目标约束，工作绩效与其收入直接挂钩，充分发挥和调动公司高级管理人 员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水 平。 六、公司内部控制制度的建立和执行情况 公司已建立有较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各个环 节，并在生产经营活动中得到了较好的执行。公司各项内部管理及控制制度为保护广大股东 权益起到了积极作用。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的，执行是有效的，不存在 重大的缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。2009年公司将加强内控制度的执行力度 和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，公司董事会认为：截止2008年12月31 日，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证 16 券监管部门的要求，公司内部控制制度能得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护 投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是 有效的。 《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月26日《证券时报》、及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、保荐机构的核查意见 通过对江苏宏宝内部控制制度的建立和实施情况的核查，东吴证券认为：江苏宏宝现有 的内部控制制度符合《证券法》、 《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要 求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。江苏宏宝的《内部控 制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 东吴证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009年3月26日巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全 ， 符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2008年内部控制相关情况披露表 备注/说明 项 目 是/否/不适用 （如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于 是 财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审 计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人 ， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报 是 17 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自 我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异 常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 是 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说 是 明内部控制存在的重大缺陷 本年度未聘请会计师 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 事务所对内部控制有 效性出具鉴证报告 本年度未聘请会计师 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是 ， 不适用 事务所对内部控制有 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 效性出具鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：报告了《2007年度业绩快报审计 意见》。 二季度：报告了《公司2008年1季度募集 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告 资金使用情况的专项报告》。 的具体情况 三季度：报告了《公司2008年半年度募集 资金使用情况的专项报告》。 四季度：报告了《公司 2008 年 9 月末募 集资金使用情况的专项报告》。 审计委员会每季度向董事会报告内部审 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 计工作进展情况以及各项审计情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制 存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 无 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 选聘年报审计机构，按照年报审计工作规 程，做好 2008 年年报审计的相关工作， （4）说明审计委员会所做的其他工作 与审计机构进行及时沟通，对财务报表出 具审核意见，对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议董事会续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 一季度：报告了《2007年度业绩快报审计 意见》；二季度：报告了《公司2008年1 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及 季度募集资金使用情况的专项报告》； 内部审计工作中发现的问题的具体情况 三季度：报告了《公司2008年半年度募集 资金使用情况的专项报告》；四季度：报 告了《公司2008年9月末募集资金使用情 18 况的专项报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资 、 每季度结束后及时出具募集资金使用情 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等 况的专项报告并提交审计委员会. 事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 无 报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价 是 报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度 已提交 2008 年内部审计工作报告和 2009 内部审计工作报告的具体情况 年度审计工作计划。 内审工作底稿和内部审计报告的编制和 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 归档符合《内部审计制度》的规定。 参与公司产品成本定额制定、产品价格审 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 核、工资结算审核、费用报销审核等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 19 第六节 股东大会情况 报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、公司于 2008 年 4 月 24 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议通过了 以下议案： 1、关于修改公司《独立董事制度》的议案； 2、关于调整募集资金项目投资计划的议案； 3、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 4、关于向有关银行申请授信额度以及抵押担保事项的议案。 二、公司于 2008 年 5 月 19 日召开了 2007 年年度股东大会，会议通过了以下议 案： 1、2007 年度董事会工作报告； 2、2007 年度监事会工作报告； 3、2007 年度财务决算报告； 4、2008 年度财务预算报告； 5、2007 年度利润分配预案； 6、2007 年年度报告及摘要； 7、关于公司续聘会计师事务所的议案； 8、关于提名余玉峰先生为公司董事候选人的议案； 9、关于制定公司《高管人员薪酬管理制度》的议案； 10、关于公司董事、监事 2008 年度报酬的议案。 三、公司于 2008 年 10 月 28 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议通过 了以下议案： 1、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 2、关于为江苏宏宝锻造有限公司提供担保的议案。 20 第七节 董事会工作报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营业绩分析 1、公司总体经营情况 2008 年，是一个极不平凡的一年，随着金融危机的逐步深化并愈演愈烈，进而对实体 经济产生重大影响。五金制品行业的需求萎缩、原材料价格大幅波动，出口下降，导致部分 企业亏损或倒闭。在多种因素的综合作用下，国内生产企业出现了低价倾销产品现象，影响 了市场秩序，使本企业的生产经营受到严重影响。公司在董事会领导下，能够积极应对，实 现了主营业务的稳定增长， 报告期内公司实现营业总收入 34,743.05 万元，同比增长 10.47%， 完成 2008 年度计划 35,000 万元目标的 99.27%；但由于产品毛利率大幅下降，致使净利润 出现了亏损 848.16 万元。 1、主要财务数据变动及其原因 单位：人民币元 本年比上年 增减幅度超过 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减（%） 30%的原因 营业收入 347,430,480.48 314,500,354.17 311,514,655.11 10.47% - 营业利润 -11,457,151.11 3,587,479.62 30,259,595.94 -419.36% 注1 利润总额 -7,855,957.77 6,644,609.02 31,483,309.22 -218.23% 注1 归属于上市公司股东的净利润 -8,481,586.25 5,762,261.11 22,198,859.57 -247.19% 注1 经营活动产生的现金流量净额 74,882,660.18 5,247,667.80 22,772,307.63 1326.97% 注2 基本每股收益（元） -0.07 0.05 0.26 -240.00% 注1 全面摊薄净资产收益率 -2.65% 1.73% 6.67% -4.38% - 本年比上年 增减幅度超过 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减（%） 30%的原因 总资产 539,488,184.11 488,761,183.28 557,257,990.02 10.38% - 归属于上市公司所有者权益 319,915,093.32 332,240,918.88 332,969,972.19 -3.71% - 注 1：本期营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比上年 度出现了大幅下滑，主要原因为：1、原材料钢材价格出现大幅波动，以及四季度以来的订 单及销售减少,导致产品毛利率大幅下滑；2、由于材料及产品价格的波动,增加计提了期末 存货的跌价损失；3、人民币对美元持续升值，直接减少了以美元结算的出口产品折合为人 民币的销售收入；4、从 2007 年下半年开始，公司出口产品的退税率比原来下降了 8%，增 加了产品销售成本。 21 注 2：本期经营活动产生的现金流量净额比上年度出现了大幅增长，主要原因是为应对 金融危机，公司加大销售回款力度，同时延长对供应商的付款期限并增加以承兑汇票付款的 数量。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，由于金融危机的不断深化，对实体经济产生重大影响。1-8 月份，各种原材 料价格均出现大幅度的上涨，公司产品价格也逐渐上升；但从 9 月份开始，主要原材料钢材 的价格开始大幅下降，产品成本逐渐回落，订单下降，迫使产品价格大幅下调，由于公司前 期采购的原材料价格较高，致使产品毛利率出现大幅下降。 3、订单签署和执行情况 单位：人民币万元 产品 2008 年 2007 年 较上年增减幅度（%） 增减幅度超过 30%原因 跨期执行情况 工具五金 19,176.50 17182.29 11.61% - - 锻件五金 12529.38 11369.41 10.20% - - 4、毛利率变动情况 与同行业相比差异 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减幅度超过 30%的原因 超过 30%的原因 材料价格大幅波动，人民币对美元 销售毛利率 9.73% 15.68% 20.74% - 的升值导致出口销售收入的减少 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 （1）主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：人民币万元 营业收入比 营业成本比上 营业利润率 行业或产品 营业收入 营业成本 营业利润 上年增减 年增减 比上年增减 工具五金 19,176.50 17,469.50 1,707.00 11.61% 20.40% -6.66% 锻件五金 12,529.38 11,000.77 1,528.61 10.20% 17.65% -5.56% 其他 3,037.17 2,890.92 146.25 4.79% 8.69% -3.42% （2）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 15,566.55 9.10% 境外 19,196.50 11.72% 合计 34,763.05 10.53% 6、主要供应商、客户情况 前五名客户销售情况 单位：人民币万元 前 5 名客户 销售金额 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款 是否存在 22 金额的比例 余额 总余额的比例 关联关系 9,699.04 27.92% 3,382.84 45.50% 否 2008 年度 10,003.29 31.81% 2,584.09 40.91% 否 2007 年度 9,297.72 29.85% 2,106.63 40.78% 否 2006 年度 前五名供应商情况 单位：人民币万元 占年度采购 占公司预付 预付账款的余 是否存在关 前 5 名供应商 采购金额 总金额的比 账款总余额 额 联关系 例 的比例 2008 年度 9,098.89 49.39 36.77 12.73% 否 2007 年度 5,961.92 34.13% 0 0 否 2006 年度 7,875.21 39.18 0 0 否 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情 形。公司前五名客户未发生重大变化，也没有单个客户销售收入超过销售收入总额达 30%的 情形，目前应收账款不能收回的风险较小。公司不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。 公司与前五名供应、销售客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直 接或间接拥有权益等。 7、非经常性损益情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 604,979.79 119,642.65 -109,250.80 政府补助及贴息收入 1,762,711.78 2,025,343.17 1,075,280.30 冲销福利费 1,440,007.35 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,233,501.77 912,143.58 257,683.78 减：企业所得税影响数 354,310.36 1,334,266.06 48,987.68 减：少数股东损益影响数 45,068.46 139,770.18 合 计 3,246,882.98 3,117,802.23 1,034,955.42 8、主要费用情况 单位：人民币元 23 较 2007 年增减幅度超过 占 2008 年营业 费用项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 30%的原因及影响因素 收入比例% 销售费用 10,785,406.35 10,241,717.10 5,727,704.39 - 3.10% 管理费用 23,188,012.62 27,139,934.92 18,302,410.62 - 6.67% 财务费用 6,027,895.83 6,306,776.92 7,893,016.61 - 1.73% 所得税费用 579,130.52 590,291.97 8,869,105.46 - 0.17% 合 计 40,580,445.32 44,278,720.91 40,792,237.08 - 11.68% 9、经营环境分析 对 2008 年度业绩及财务状况 对公司承诺事 项 目 对 2009 年业绩及财务状况影响情况预计 影响情况 项的影响情况 国内市场变化 锻件五金订单减少，减少利润 影响较小 无 国外市场变化 工具五金订单减少，减少利润 有一定影响 无 信贷政策调整 基本无影响 基本无影响 无 如人民币对美元持续升值，将继续影响公 汇率变动 减少出口产品销售收入 无 司经营业绩 利率变动 减少了利息支出 对财务费用产生一定影响 无 成本要素的价格变化 材料价格波动，影响产品毛利 材料价格波动，影响产品毛利 无 自然灾害 无 无 无 通货膨胀或通货紧缩 无 无 无 10、公司存在的困难与现有优势分析 公司存在的困难有： （1）公司工具五金的销售主要是通过直接或间接出口销售，由于受金融危机的影响， 国外市场需求下降，导致工具五金订单不足，影响销售收入； （2）人民币再持续升值，造成公司出口销售折合人民币销售收入减少； （3）从 2007 年度 7 月 1 日，五金工具出口退税率下调 8%，直接减少了出口产品的毛 利率； （4）公司为劳动密集型企业，劳动力成本的上升导致产品成本上升； （5）由于公司工具五金产品为保证产品质量，成本相对高于市场一般工具五金产品， 在国内市场处于价格竞争劣势。 目前，公司具有以下优势： 24 （1）公司是国内五金制品行业龙头企业，产品具质量优势、品牌优势和技术优势，在 国外世界同行业中有着较大影响力。 （2）经过多年的积累发展，公司在汽车连杆锻件、连杆成品、火车铁路锻件、油井管 接头等锻件的生产具有技术优势、产能优势，在锻造行业处于领先地位。 11、行业比较分析 公司所处行业为五金制品行业，公司所生产的产品主要是工具五金及锻件五金。公司 作为部分五金制品行业标准的参与制订者，继续保持着国内龙头地位。多年以来我国作为世 界最大的的钢铁生产国和世界上人口最多的国家，一直拥有制造工具五金的原材料和劳动力 成本低廉的优势，前几年出口一直保持稳定的增长趋势，使得我国已成为世界工具五金制品 的主要出口国之一。但是随着金融危机的不断深入，国际市场需求急剧减少，使得国内制造 业的环境不断恶化，尤其是劳动力密集型的五金行业更是面临同行业内的恶性压价竞争。部 分无竞争优势的企业正面临亏损或已关门倒闭，对于公司来说，面临着很大的挑战，但更重 要的是给公司带来切入国内市场的良机，公司正凭着产品质量优势和产能优势打造国内工具 五金市场。在锻件五金方面，公司主要产品有内燃机连杆锻件、连杆成品、火车铁路锻件、 油井管接头锻件等。随着公司募集资金连杆项目的逐步投入，目前公司已具备相当的锻造生 产能力，处于行业领先地位。 12、现金流状况分析 单位：人民币万元 同比增减 同比变动幅度超过 30%的原 项 目 2008 年度 2007 年度 （%） 因 为应对金融危机，加大销售回 一、经营活动产生的现金流量净额 7,488.26 524.76 1326.99% 款，减少现金付款。 经营活动现金流入量 37,757.09 34,803.38 8.49% - 经营活动现金流出量 30,268.83 34,279.62 -11.70% - 二、投资活动产生的现金流量净额 -4,560.03 -3,919.96 16.33% - 投资活动现金流入量 250.25 285.55 -12.36% - 投资活动现金流出量 4,810.28 4,205.51 14.38% - 上年度增加了归还流动资金 三、筹资活动产生的现金流量净额 -39.66 -6,929.96 -99.43% 借款 筹资活动现金流入量 23,672.81 24,430.00 -3.10% - 筹资活动现金流出量 23,712.47 31,359.96 -24.39% - 四、现金及现金等价物净增加额 2,867.54 -10,360.89 -127.68% 上年度筹资活动产生的现金 25 流出增加以及本年度经营活 动产生的现金流量净额增加 现金流入总计 61,680.15 59,518.93 3.63% - 现金流出总计 58,791.58 69,845.09 -15.83% - 汇率变动影响 -21.03 -35.73 -41.14% 本期汇率差减少 13、薪酬分析 单位：人民币万元 净利润同 2008 年度 2007 年度 同比增减 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 比增减 报酬 报酬 （%） 同比变动的比较说明 （%） 朱剑峰 董事长、总经理 27.00 36.00 -25.00% 利润减少，薪酬下降 蔡正华 董事、副总经理 21.00 28.00 -25.00% 利润减少，薪酬下降 余玉峰 董事、副总经理 13.46 2008 年 4 月开始任现职 董事、财务总监、 顾桂新 27.00 25.00 8.00% 2007 年 4 月开始任现职 董事会秘书 王忠华 董事 0 0 0 刘贤钊 董事 0 0 0 黄雄 独立董事 3.80 3.80 0.00% 维持不变 张洪发 独立董事 3.80 0 0.00% 2007 年 12 月开始任现职 周继华 独立董事 3.80 0 0.00% 2007 年 12 月开始任现职 王谷明 监事 7.88 10.00 -21.20% -247.19% 利润减少，薪酬下降 顾少平 监事 0 0 0 顾汉兵 监事 4.89 5.00 -2.20% 薪酬略有减少 衡允恭 董事、总经理 - 62.46 - 至 2007 年 12 月任职结束 潘建华 董事、董事会秘 - 12.00 - 至 2007 年 4 月任职结束 书 蒋德兴 董事 - 0 - 至 2007 年 12 月任职结束 吴申元 独立董事 - 3.80 - 至 2007 年 12 月任职结束 袁盛奇 独立董事 - 3.80 - 至 2007 年 12 月任职结束 刘怀文 独立董事 - 3.80 - 至 2007 年 12 月任职结束 凤良钊 财务总监 - 11.44 - 至 2007 年 2 月任职结束 陈义平 监事 - 0 - 至 2007 年 4 月任职结束 合 计 - 112.63 205.10 -45.09% - - 14、经营计划或盈利预测完成情况 单位：人民币万元 指 标 2008 年度计划 2008 年度实际完成 完成计划% 26 营业收入 35,000 34,743.05 99.27 营业成本 30,000 31,361.18 104.54 15、会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，不存在重大会 计差错更正。 （二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 1、重要资产情况表 单位：人民币万元 使用 盈利能 减值 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性质 情况 力情况 情况 讼、仲裁等情况 厂房 正常 经营、管理 在用 正常 无 注1 土地使用权: 正常 经营、管理 在用 正常 无 注1 重要设备 正常 经营、管理 在用 正常 无 无 注 1：公司有部分厂房和土地使用权用于长期借款（一年内到期的非流动负债）担保。 2009 年 2 月，公司已全部归还该担保的长期借款，上述用于担保的厂房和土地使用权已全 部解押。 2、资产构成变动情况 单位：人民币万元 2008 年末 2007 年末 同比增 资产项目 占总资 占总资 同比增减达到 20%的说明 金额 金额 减（%） 产的% 产的% 应收款项 7,096.57 13.15% 6,065.82 12.41% 16.99% - 存货 9,564.37 17.73% 10,776.72 22.05% -11.25% - 固定资产 15,814.23 29.31% 14,319.81 29.30% 10.44% - 在建工程 426.97 0.79% 1,308.40 2.68% -67.37% 07 年底工程项目在本期完工 无形资产 4,075.51 7.55% 3,125.59 6.39% 30.39% 本期新增土地使用权 3、核心资产盈利能力 公司拥有月产钳子 200 万件、扳手 20 万件、锻打餐具刀 10 万把、剪刀 20 万把生产线 以及 19 条锻造生产线、1 条连杆金加工生产线。盈利能力将视销售订单而定。 4、核心资产使用情况 正常使用。 5、核心资产减值情况 27 无。 6、存货变动情况 单位：人民币元 占期末总资产 产品销售价格 原材料价格 存货跌价准备的 项目 2008 年末余额 市场供求情况 的% 变动情况 变动情况 计提 1-8 月逐渐上 原材料 20,540,224.14 3.81% 正常 正常 涨、从 9 月开 348,732.14 始迅速下降 1-8 月逐渐上 产成品 60,247,347.01 11.17% 正常 涨、从 9 月开始 - 4,428,763.82 迅速下降 在产品 17,396,502.10 3.22% - - - -- 其他 2,237,073.74 0.41% 正常 正常 正常 -- 合 计 100,421,146.99 18.61% - - - 4,777,495.96 7、金融资产投资情况 无 8、主要资产的计量 公司报告期内不存在金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业 合并涉及的公允价值损益等业务。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。 9、主要子公司或参股公司情况 单位：人民币万元 是否列 2008 年 2007 年 同比变 对合并净利 持股比 公司名称 入合并 度净利 度净利 动比例 润的影响比 例 报表 润 润 % 例% 江苏宏宝锻造有限公司 100% 是 156.12 843.40 -81.49 -18.41 北美宏宝实业有限公司 100% 是 -378.63 -321.15 17.90 44.64 合 计 - - -222.51 522.25 -142.61 26.23 （1）江苏宏宝锻造有限公司 锻造公司注册资本 4428 万元。成立时间：1999 年 1 月 15 日。主营业务为锻压件、汽 车零部件、五金制品制造与销售。2008 年度净利润比 2007 年度减少了 81.49%，主要原因是 由于材料价格的大幅波动所造成产品毛利率的较大幅度下降，以及对期末存货计提了存货跌 价损失。 （2）北美宏宝实业有限公司 该公司注册资本为 100 万美元。主营业务为五金及五金制品销售。2008 年度继续亏损， 28 主要是美国市场需求大幅减少，未能实现销售目标。 10、债权债务变动情况 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 长期借款 1,300.00 1,800.00 -27.78% 1,800.00 短期借款 6,725.19 5,000.00 34.50% 10,450.00 应付账款 3,709.90 2,902.10 27.84% 2,887.27 应收账款 7,030.73 5,966.82 17.83% 4,877.66 2008 年短期借款比 2007 年增长了 34.50%，主要是本期增加了流动资金贷款。公司将 继续加大货款回笼力度，以减少借款。 11、偿债能力分析 单位：人民币万元 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 流动比率（倍） 1.45 2.13 1.90 速动比率（倍） 1.45 1.001.1 1.01 1.33 1.36 资产负债率(母公司) 30.31% 22.79% 31.91% 利息保障倍数（倍） -0.07 1.85 4.60 12、资产营运能力分析 指 标 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率（次/年） 5.35 5.80 7.34 存货周转率（次/年） 3.08 2.47 2.36 流动资产周转率（次/年） 1.10 1.10 0.83 固定资产周转率（次/年） 2.20 2.20 2.18 2008 年公司资产运营指标基本与上年同期相比基本持平。 13、研发情况 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研究与开发费 170.42 257.29 万元 137.68 占营业收入的比例 0.49% 0.82% 0.47% 公司最近三年期间，共申报专利 68 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 9 项，外观 专利 53 项，获授权专利 41 项，其中实用新型专利 5 项，外观专利 36 项。 29 （1）已获授权的专利： 序 专利名称 专利号 专利类型 取得时间 权利期限 号 1 钳子（快速锁紧） 200530081895.8 外观专利 2006.03 10 年 2 工具柄 200530086929.2 外观专利 2006.03 10 年 3 快速锁紧水泵钳 200520070493.2 实用新型 2006.06 10 年 4 钳子（五） 200530131815.5 外观专利 2006.08 10 年 5 钳子（二） 200530131818.9 外观专利 2006.09 10 年 6 钳子（四） 200530131816.x 外观专利 2006.09 10 年 7 钳子（三） 200530131817.4 外观专利 2006.10 10 年 8 钳子 200520076605.5 实用新型 2006.12 10 年 9 钳子（602） 200630084347.5 外观专利 2007.01 10 年 10 钳柄套 200630084349.4 外观专利 2007.02 10 年 11 钳子（603） 200630084346.0 外观专利 2007.02 10 年 12 钳子（606） 200630084343.7 外观专利 2007.02 10 年 13 钳子（601） 200630084348.x 外观专利 2007.04 10 年 14 钳子（604） 200630084345.6 外观专利 2007.04 10 年 15 钳子（605） 200630084344.1 外观专利 2007.04 10 年 16 钳类工具的钳体结构 200620071884.0 实用新型 2007.06 10 年 17 省力剪 200620071883.6 实用新型 2007.07 10 年 18 扳手（1） 200630194561.6 外观专利 2007.11 10 年 19 扳手（2） 200630194560.1 外观专利 2007.11 10 年 20 扳手（3） 200630194559.9 外观专利 2007.11 10 年 21 扳手（4） 200630194558.4 外观专利 2007.11 10 年 22 扳手（5） 200630194557.x 外观专利 2007.11 10 年 23 钳子（1） 200630194566.9 外观专利 2007.11 10 年 24 钳子（2） 200630194565.4 外观专利 2007.11 10 年 25 钳子（3） 200630194564.x 外观专利 2008.01 10 年 26 钳子（4） 200630194563.5 外观专利 2008.01 10 年 27 钳子（5） 200630194562.0 外观专利 2008.01 10 年 28 钳子（2） 200730042901.8 外观专利 2008.07 10 年 29 钳子（3） 200730042900.3 外观专利 2008.07 10 年 30 钳子（4） 200730042898.X 外观专利 2008.07 10 年 31 扳手（1） 200730042909.4 外观专利 2008.07 10 年 32 扳手（2） 200730042908.X 外观专利 2008.07 10 年 30 33 活络扳手 200730042910.7 外观专利 2008.07 10 年 34 叉子 200730042899.4 外观专利 2008.07 10 年 35 斜口钳（1） 200730042904.1 外观专利 2008.07 10 年 36 斜口钳（2） 200730042903.7 外观专利 2008.07 10 年 37 剪刀（1） 200730042907.5 外观专利 2008.07 10 年 38 剪刀（2） 200730042906.0 外观专利 2008.07 10 年 39 一种工具刃口淬火装置 200720176510.X 实用新型 2008.09 10 年 40 钳子（1） 200730042902.2 外观专利 2008.09 10 年 41 剪刀（3） 200730042905.6 外观专利 2008.09 10 年 （2）已申报的专利： 序号 专利名称 申请专利号 专利类型 1 钳子（1） 200830028641.3 外观专利 2 钳子（2） 200830028640.9 外观专利 3 钳子（3） 200830028639.6 外观专利 4 钳子（4） 200830028638.1 外观专利 5 钳子（5） 200830205854.9 外观专利 6 钳子（6） 20083025853.4 外观专利 7 钳子（7） 200830205852.X 外观专利 8 钳子（8） 200830205851.5 外观专利 9 快速自调扳手 200820036228.6 实用新型 10 快速自调扳手 200810024214.7 发明专利 11 卡簧钳（1） 200830025975.5 外观专利 12 卡簧钳（2） 200830025974.0 外观专利 13 折柄扳手 200830025976.X 外观专利 14 省力钳 200830025978.9 外观专利 15 多功能钢丝钳 200830025977.4 外观专利 16 卡簧钳（3） 200830194719.9 外观专利 17 管子钳 200830194718.4 外观专利 18 卡簧钳 200810098522.4 发明专利 19 卡簧钳 200820112203.X 实用新型 20 省力钳 200810098523.9 发明专利 21 省力钳 200820112204.4 实用新型 22 扳手 200810098520.5 发明专利 23 扳手 200820112700.X 实用新型 24 扳手 200830205850.0 外观专利 25 一种工具刃口淬火装置 200710152502.6 发明专利 31 26 扳手 200830028642.8 外观专利 14、投资情况 （1）募集资金项目投资情况 单位：人民币万元 募集资金总额 17,793.23 本年度投入募集资金总额 1,790.11 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 5,165.20 - 例 项目可 是否已 募集资 截至期 截至期末累 项目达到 是否 调整后 截至期末 截至期 本年度 行性是 变更项 金承诺 末承诺 本年度投 计投入金额 预定可使 达到 承诺投资项目 投资总 累计投入 末投入 实现的 否发生 目（含部 投资总 投入金 入金额 与承诺投入 用状态日 预计 额 金额 进 度（%） 效益 重大变 分变更） 额 额 金额的差额 期 效益 化 先进模具制造 否 4,964 4,964 4,964 61.92 -4,902.08 1.25% 否 否 项目 工业级手动工 具钳技术改造 否 2,930 2,930 2,930 398.07 1,746.23 -1,183.77 59.60% 2008 年底 -90.14 否 否 项目 内燃机优质连 否 4,909 4,909 4,909 993.84 2,252.31 -2,656.69 45.88% 186.65 否 否 杆项目 高档管道工具 否 4,640 4,640 4,640 375.07 959.82 -3,680.18 20.69% 否 否 项目 技术研发中心 2009 年 否 2,002 2,002 2,002 23.13 144.92 -1,857.08 7.24% 否 否 技术改造项目 8月 合计 — 19,445 19,445 19,445 1,790.11 5,165.20 -14,279.80 — — 96.51 — — 1、先进模具制造项目：该项目的原实施背景发生了实质性变化，公司决定暂停实施该项目。（详见公司2008年12月30 日关于调整募集资金项目计划的公告） 2、手动工具钳技术改造项目：该项目已于 2008 年底完工。 未达到计划进 3、内燃机优质连杆项目：目前该项目的锻造生产线和一条连杆机加工生产线的投资已完成，还有一条连杆机加工生产 度原因（分具体 线未完成投资。根据目前经济形势以及公司的实际情况，公司决定暂停实施该项目的第二条连杆总成机加工生产线。 项目） 4、高档管道工具项目：由于该项目的原实施背景发生了实质性变化，公司决定暂停实施该项目。（详见公司2008年12 月30日关于调整募集资金项目计划的公告） 5、技术研发中心技术改造项目：公司利用高档管道工具钳项目所建房屋中的一部分，设立了技术研发中心，目前该项 目正在进行中。 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 无 调整情况 32 募集资金投资 项目先期投入 无 及置换情况 公司2007年第二次临时股东大会决议，通过了将9,500万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（2007 年11月1日至2008年4月30日），公司实际使用了9070万元募集资金补充流动资金，于2008年4月28日前使用流动资金9070 用闲置募集资 万元归还了上述募集资金；2008年第一次临时股东大会决议，通过了将8,800万元募集资金用于补充流动资金，使用期 金暂时补充流 限不超过6个月（2008年4月30日2008年10月29日），公司实际使用了8800万元募集资金补充流动资金，于2008年10月24 动资金情况 日使用流动资金8800万元归还了上述募集资金；公司2008年第二次临时股东大会决议，通过了将8,800万元募集资金用 于补充流动资金，使用期限不超过3个月（2008年10月29日至2009年1月28日 ），截 止 2008年12月31日，公司实际使用8800 万元募集资金补充流动资金。 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 无 使用情况 （2）非募集资金项目投资情况 报告期内，公司不存在非募集资金项目建设情况。 （三）公司未来发展规划及重大风险情况分析 1、发展规划 随着金融危机的不断深入，对实体经济带来了巨大影响。目前有很多五金制品企业出 现亏损或面临倒闭，这给公司创造了良好的发展机会。公司将凭借产能优势、质量优势、技 术优势和品牌优势继续保持五金工具行业的龙头地位，在稳定原有国外客户的基础上，吸引 新的国外优质客户，同时着手拓展国内工具五金市场。在锻件产品方面，随着国家汽车产业 振兴规划政策的出台，包括取消汽车养路费、鼓励购买小排量车、鼓励自主品牌、减免汽车 购置税、“汽车下乡”农民购车补贴等政策，公司将凭借锻造产能优势、质量优势以及技术 优势，扩大公司汽车毛坯连杆、精加工连杆的市场份额。同时，继续做好火车铁路锻件、油 井管接头锻件的市场推广，充分发挥公司锻造产能，不断提高公司在锻造行业的领先地位。 2、经营计划或盈利预测 2009 年，面对严峻的国内外经济形势，公司上下将同心协力，坚定信心，敢于面对困 难，敢于战胜困难，在稳定现有主业，稳定现有客户基础上，继续做好新客户的开发、新产 品的研发；做好国内外产品市场的稳固和开拓，加大成本控制力度，持续开展精益生产，在 提高人员效率上很下功夫。在充分分析目前经济形势情况下，2009 年度力争实现营业收入 32,000 万元，营业成本控制在 28,000 万元以内。 3、年度重大投资计划 33 公司近阶段没有重大投资计划。 4、发展规划资金来源及使用计划 2008 年公司根据国内外的经济形势，结合公司的实际情况，决定暂停部分募集资金项 目。2009 年，公司将视实际情况利用募集资金继续实施原暂停募集资金项目或寻找新的投 资项目。 5、风险分析 （1）市场需求量下降风险 风险应对：公司在维持原有客户群的基础上，开发一些新的优质客户，把工具五金市 场从单一国外市场拓展到国内五金工具市场，加大销售力度。 （2）市场竞争加剧，产品售价下降的风险 风险应对：通过降低采购成本、开展精益生产、控制生产成本以及合理控制费用，凭 借产品质量、提高产品技术含量，提高产品竞争力，以抵御产品售价下降引发的毛利率降低 风险。 （3）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料是钢材，2008 年钢材的价格出现了从飙涨到狂落的大幅波 动，公司对其价格很难准确把握，存在着原材料价格波动风险。公司将通过技术改造创新和 内部管理创新，提高材料利用率，控制生产成本，同时加快调整产品结构，提升高附加值、 高品质产品所占的比重，提升产品毛利率。 （4）汇率风险 由于公司五金工具产品主要是出口销售，如果人民币持续升值，势必造成以美元结算 的出口销售折合人民币销售收入减少。公司将采取以下措施：开拓国内五金工具市场，提高 内销比例；加快公司产品由 OEM 销售形式变成由北美销售公司直销形式，提高产品毛利率， 以尽量减少人民币升值带来的汇率风险。 6、并购重组进展 报告期内，公司不存在再融资、重大资产重组等重大事项。 7、董监高和重要股东变动 2008 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二次会议聘任朱剑峰先生为公司总经理；2008 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三次会议聘任余玉峰先生为公司副总经理；2008 年 5 月 19 日召开的 2007 年度股东大会选举余玉峰先生为公司董事。报告期内，公司其余董事、监 事、高级管理人员和持股 5%以上的股东未发生变更。 34 8、控制权变动 报告期内，公司控制权或经营权未发生改变。 9、诉讼、仲裁 报告期内，公司无重大应披露诉讼、仲裁的情况。 （四）应当披露其他事项： 1、利润分配 公司 2008 年度利润分配预案：不分配。 公司前三年现金分红金额及其与平均净利润的比率： 单位：人民币万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 是否进行利润分配 是 是 是 利润分配方式 现金分红 现金分红 现金分红 现金分红情况 368.04 613.40 2907.20 现金分红与平均净利润的比 63.87 27.63 122.04 率% 2、关联交易情况 报告期内，公司不存在重大关联交易。 3、审计机构的变动 报告期内，公司没有发生更换审计机构的情形。 4、公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事 务。 2008 年，公司高度重视投资者关系管理，热情接待投资者的调研和来访，主动加强与 投资者的沟通和交流。 5、公司指定信息披露的报纸为《证券时报》。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议。 1、第三届董事会第二次会议于 2008 年 4 月 8 日采用现场会议和通讯表决相结合的方 式召开，讨论并审议通过了《关于重新制订〈募集资金管理办法〉的议案》 、《关于修改公司 35 〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》、《关于 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 、《关于聘任朱剑峰先生为公司总经理的议 案 》、《关于向有关银行申请授信额度以及抵押担保事项的议案》 、《关于召开 2008 年第一次 临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、第三届董事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，讨论并审议通过了《2007 年度 总经理工作报告》、《 2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财 务预算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年年度报告及其摘要》、《关于调整 2007 年 期初资产负债表的议案》、《董事会关于 2007 年募集资金年度使用情况报告》、《关于续聘会 计师事务所的议案 》、《2008 年度第一季度报告》、《关于注销子公司张家港市宏宝模具有限 公司的议案》、《关于聘任公司余玉峰先生担任公司副总经理的议案》、《关于提名余玉峰先生 为公司董事候选人的议案》、《关于制定公司〈高管人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于公司 董事、监事 2008 年度报酬的议案》、《关于收购朱玉良持有的江苏宏宝锻造有限公司 5.26% 股权的议案》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网。 3、第三届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开，讨论并审议通 过了《关于对加强上市公司治理专项活动整改情况的说明》 。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网。 4、第三届董事会第五次会议于 2008 年 7 月 29 日以通讯表决方式召开，讨论并审议通 过了《大股东及其关联方资金占用情况自查自纠工作总结报告》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网。 5、第三届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 14 日采用现场会议和通讯表决相结合的方 式召开，讨论并审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 16 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网。 6、第三届董事会第七次会议于 2008 年 10 月 10 日采用现场会议和通讯表决相结合的 方式召开，讨论并审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关 于为江苏宏宝锻造有限公司提供担保的议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议 36 案 》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 11 日《证券 时报 》、 《证券 日报 》和巨 潮资 讯网 。 7、第三届董事会第八次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，讨论并审议通过了《2008 年 度第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 30 日《证券 时报 》、 《证券 日报 》和巨 潮资 讯网 。 8、第三届董事会第九次会议于 2008 年 12 月 29 日采用现场会议和通讯表决相结合的 方式召开，讨论并审议通过了《关于调整募集资金项目计划的议案》、 《关于继续使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 30 日《证券 时报 》、 《证券 日报 》和巨 潮资 讯网 。 （二）董事会对股东大会的执行情况 2008 年公司董事会忠实地执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会通过的各项事 项。 （三）各专业委员会履行职责情况 董事会审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会 2008 年度认真履行了职责，主要工作有： 一、日常工作情况 每季度对公司审计部门提交的《募集资金使用情况的专项报告》以及内部审计工作进 展情况以及各项审计的结果进行审核。 二、对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情况 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计 委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计 师进场后，审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报 告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司的财务会计报表， 认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 三、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 1、基本情况 江苏公证天业会计师事务所有限公司与公司董事会于 2009 年 2 月初成立审计小组进入 本公司开始进行年度审计，审计小组实施了审计程序，取得了充分适当的审计证据，并于 37 2009 年 3 月 24 日向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 2、独立性评价 江苏公证天业会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必 要费用外的任何形式经济利益；江苏公证天业会计师事务所有限公司与本公司之间不存在直 接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；江苏公证天业会计师事务所有限公司 对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。 在本次审计工作过程中江苏公证天业会计师事务所有限公司及审计小组成员始终保持 了形式上和实质上的独立性。 3、专业胜任能力评价 审计项目组的主要人员对本公司的经营状况较为熟悉，组成人员具有承办本次审计业 务所必需的专业知识和相关职业证书，能够胜任本次审计工作，同时保持了应有的关注和职 业谨慎。 4、审计工作计划和具体审计程序执行评价 在本次年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略和具体 的审计计划，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备。 审计小组在公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上 确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试程序中为了获得内部控制有效 运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试程序中 审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要 的审计证据。 5、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。注册会计师事务所对财务报表发表的无 保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 四、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书 从聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，我们保持了 良好的合作关系。我们同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司 2009 年 度财务报表审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会 38 工作细则》等有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司所披露的董事、监事及高管人 员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下： 截至本报告出具之日，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年年度股东大会审议通 过的《关于公司董事、监事 2008 年度报酬的议案》、《高管人员薪酬管理制度》、2008 年度 主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责、 董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事 及高管人员进行对照检查，我们认为： 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报 酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得 和绩效挂钩的原则。同时，我们审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬，与实际发放情况一致。2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发 生。 39 第八节 监事会工作报告 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 6 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 。 2、2008 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2007 年度监 事 会 工 作 报 告 》、《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算报告》、《2007 年年度报告 及其摘要》、《2008 年度第一季度报告》。 3、2008 年 8 月 14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《江苏宏宝五 金股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》。 4、2008 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 5、2008 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2008 年度 第三季度报告》。 6、2008 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募 集资金项目计划的议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东 大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善 内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠 实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律 、 法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，不存在违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公 司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报表的编制符合《企 业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状 况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审 计 报 告 ， 40 其审计意见是客观公正的。 三、公司募集资金使用情况 在募集资金的管理上，公司按照《募集资金使用管理办法》的要求进行，无违规使用 募集资金的行为。 四、公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 五、公司关联交易情况 2008 年度，公司与关联方的交易总额不超过 100 万元，该等交易均属于正常经营往来， 其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，无损害公司利益的情形。 六、监事会对内部控制的意见 公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制 制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确 的。 41 第九节 其他重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司无重大关联交易事项 1、报告期内，公司有关日常关联交易事项列示如下： 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 江苏宏宝集团医疗器械有限公司 64.76 0.33% 32.74 0.09% 江苏宏宝集团有限公司 1.01 0.00% 1.07 0.00% 合计 65.77 0.33% 33.81 0.09% 上述各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益，对公司无重大不利影响； 且各项关联交易金额均不大，对公司本期及未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。 2、截至本报告期末，其他关联交易 截止 2008 年 12 月 31 日，江苏宏宝集团有限公司为本公司 3,200.00 万元银行借款、 1,800.00 万元银行承兑汇票提供担保。 四、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 五、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁等事项。 2、报告期内，除为全资子公司提供 5000 万元的信用担保外，公司未发生且没有以前 期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0 42 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5000 报告期末对子公司担保余额合计 5000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5000 担保总额占公司净资产的比例 15.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 如果子公司无偿还能力，本公司将承担连带清偿责任。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资产管理的事项。 七、持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 江苏宏宝集团有限公司承诺自江苏宏宝五金股份有限公司股票发行上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的江苏宏宝五金股份有限公司股份，也不由江苏 宏宝五金股份有限公司回购其持有的股份。 报告期内，本公司股东江苏宏宝集团有限公司履行了上述相关承诺。 八、公司聘请会计师事务所情况 报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所为公司财务审计机构。该所已连续 9 年为公司提供审计服务，为公司 2008 年度提供审计服务的签字注册会计师是夏正曙先生、 华可天先生。 2008 年度公司支付给江苏公证天业会计师事务所有限公司的报酬为 30 万元。 九、报告期内，公司、公司董事会及董事及高级管理人员没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理 部门处罚的情形。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、关联方债权债务往来及形成的原因 报告期内，公司仅与控股子公司发生关联往来，不存在资金被关联股东及其控股的企 业占用的情形。 43 会计师关于公司关联方资金往来的专项说明： 关于江苏宏宝五金股份有限公司 关联方资金占用情况的专项审核报告 苏公W[2009]E1055号 江苏宏宝五金股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础 上，对后附的《江苏宏宝五金股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表》 （以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国 有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整 的审核证据是江苏宏宝公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表 发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理 保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计江苏宏宝公司 2008 年度财务报表时所复核 的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 本报告仅供了解江苏宏宝公司关联方资金占用情况使用，不得用于其他用途。为了更 好地理解江苏宏宝公司 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的 财务报表一并阅读。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ．无锡 夏正曙 2009 年 3 月 24 日 华可天 44 45 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的 通 知 》(证监发[2003]56 号)、 《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （ 证监发[2005]120 号）的规定和要求，作为江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其它关联方 占用资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询后，发表独立意见如下： 1、2008 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况； 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方 、 任何非法人单位或个人提供担保。 3、2008 年度，公司为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司提供额度为 5,000 万元的担保 。 截至 2008 年 12 月 31 日止，该担保余额为 5,000 万元，占公司 2008 年末经审计净资产的比 例为 15.63%，公司无其他对外担保事项。公司为子公司提供担保，是公司生产经营和资金 合理使用的需要，对外担保符合证监发（2003）56 号文、证监发[2005]120 号文以及《公 司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。 十一、报告期内重要信息索引 公告编号 公告时间 公告内容 2008-001 2008-01-31 业绩预告修正公告 2008-002 2008-02-28 2007 年度业绩快报 2008-003 2008-04-09 第三届董事会第二次会议决议公告 2008-004 2008-04-09 第三届监事会第二次会议决议公告 2008-005 2008-04-09 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-006 2008-04-09 关于调整募集资金项目投资计划的公告 2008-007 2008-04-09 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-008 2008-04-09 业绩预告公告 2008-009 2008-04-25 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-010 2008-04-28 江苏宏宝第三届董事会第三次会议决议公告 2008-011 2008-04-28 江苏宏宝第三届监事会第三次会议决议公告 2008-012 2008-04-28 江苏宏宝关于召开 2007 年年度股东大会的通知 46 2008-013 2008-04-28 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 2008-014 2008-04-28 2007 年年报摘要 2008-015 2008-04-28 2008 年第一季度报告 2008-016 2008-04-29 关于使用流动资金归还募集资金的公告 2008-017 2008-05-07 江苏宏宝五金股份有限公司澄清公告 2008-018 关于增加 2007 年年度股东大会临时提案暨召开 2007 年年度 2008-05-09 股东大会的补充通知 2008-019 2008-05-20 2007 年年度股东大会决议公告 2008-020 2008-06-21 关于成品有价格和电价调整给公司产生影响的公告 2008-021 2008-07-04 关于收到退付增值税的公告 2008-022 2008-07-11 年度分红派息公告 2008-023 2008-07-18 第三届董事会第四次会议决议公告 2008-024 2008-07-19 治理专项活动的整改情况说明 2008-025 2008-07-30 第三届董事会第五次会议决议公告 2008-026 2008-07-30 2008 年度半年度业绩快报 2008-027 2008-08-16 三届六次董事会决议公告 2008-028 2008-08-16 三届四次监事会决议公告 2008-029 2008-08-16 2008 年半年报摘要 2008-030 2008-10-11 第三届董事会第七次会议决议公告 2008-031 2008-10-11 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-032 2008-10-11 三届五次监事会决议公告 2008-033 2008-10-11 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-034 2008-10-11 关于为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司提供担保的公告 2008-035 2008-10-25 关于使用流动资金归还募集资金的公告 2008-036 2008-10-29 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-037 2008-10-30 2008 第三季度报告 2008-038 2008-10-30 第三届董事会第八次会议决议公告 2008-039 2008-10-30 江苏宏宝第三届监事会第六次会议决议公告 2008-040 2008-12-16 关于财务审计机构更名的公告 47 2008-041 2008-12-25 2008 年度业绩预亏公告 2008-042 2008-12-30 三届九次董事会会议决议公告 2008-043 2008-12-30 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2008-044 2008-12-30 关于调整募集资金项目计划的公告 2008-045 2008-12-30 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 48 第十节 财务报告 审计报告 苏公W[2009]A208号 江苏宏宝五金股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏宏宝五金股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日母公司资 产负债表及合并资产负债表，2008 年度母公司利润表及合并利润表、2008 年度母公司股东权益变 动表及合并股东权益变动表、2008 年度母公司现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注 。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏宏宝五金股份有限公司管理层的责任。这种责 任 包 括 ：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊和错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，江苏宏宝五金股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了江苏宏宝五金股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ．无锡 夏正曙 2009 年 3 月 24 日 华可天 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 财务报表附注 附注 1：公司基本情况 1、公司的历史沿革 江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，是经江苏省人民政府苏政复 [2001]197 号文批准，在原江苏宏宝集团五金工具有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司。 2006 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73 号文核准，本公司公开发行新股 5000 万股。于 2006 年 10 月在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本为 12,268 万股，于 2007 年 12 月 13 日由江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 320000000016849 的企业法人营业执照。法 定代表人：朱剑峰。深圳证券交易所 A 股交易代码：002071。A 股简称：江苏宏宝。 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地：江苏省张家港市大新镇 128 号 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司下设投资发展部、财务部、研发部、审计部、工程部、采购部、营销部、综合管理部 、 制造部。 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属轻工行业，本公司主要的经营范围包括：五金及五金工具、园林工具、电动工具、 锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计制造、销售，经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补” 业务。 4、母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司为：江苏宏宝集团有限公司。 5、财务报告的批准报出者和报出日期 本公司财务报告由本公司董事会批准于 2009 年 3 月 24 日报出。 附注 2：重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 59 5、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。本公司在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资 产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 本公司境外经营的子公司财务报表的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或采用合理方法确定的、 与其相近似的汇率折算。上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 8、金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应 收项目。 60 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可 按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认 的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价 值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损 益。 （3）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按 下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死 亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务， 经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损 失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似 的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。对于纳入合并范围的母子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 50% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各 类资产以外的金融资产：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，（2）持有至到 期 投 资 ，（3）贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公 61 积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的 ， 则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原 直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后 按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 9、存货 本公司的存货主要分为原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品等五大类， 当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以 实际成本计价，原材料领用或发出时采用计划成本核算，根据领用或发出的材料按月计算应负担 的成本差异；其他存货领用或发出时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的 差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁 多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存 货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 A 对企业合并形成的长期股权投资，区 分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进 行核算。 62 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。 B 公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）收益确认方法 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股 权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日 以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核 算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净 损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担 额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未 确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 11、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本 能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地 产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 12、固定资产 63 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使 用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固 定资产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4% 4.80% 机器设备 10 年 4% 9.60% 电子设备 5年 4% 19.20% 运输设备 5年 4% 19.20% 其他设备 5年 4% 19.20% 13、在建工程核算方法 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修 理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价，按工 程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、 且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工 程竣工决算后， 再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有 关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理。 14、工程物资的核算方法 工程物资采用实际成本核算，包括为工程准备的材料、尚未交付安装的需要安装设备的实际 成本，以及预付大型设备款和基本建设期间根据项目概算购入为生产准备的工具及器具等的实际 成本。 15、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当 期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则 于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 64 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采 用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 16、长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限 的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分 5 年平均摊销。 17、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是 否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没 有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基 础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或 者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以 该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 65 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值， 综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （5）所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的 ， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列 规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利 息金额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资 本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确 66 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 19、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助 所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能 够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延 所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和 递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 22、合并会计报表的编制方法 67 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并 财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利 润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进 行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公 司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交 易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进 行必要的调整。 附注 3：税项 一、本公司适用的主要税种和税率如下： 1、增值税： 国内销售税率为 17%， 出口产品实行免、抵、退的退税政策，2008 年度出口退税率为 5%。 2、营业税： 税率为 5%； 3、城建税： 税率为按缴纳流转税的 5-7%； 4、教育费附加： 税率为按缴纳流转税的 4%； 5、企业所得税： 税率为 25%。 二、税负减免： 2006 年 12 月 14 日，江苏宏宝锻造有限公司根据财政部、国家税务总局财税[2006]151 号文 “关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知”的规定，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对江苏宏宝锻造有限公司生产销售的用于生产机器机械的商品铸锻件，实行先按规定征收增 值税，后按实际缴纳增值税额返还 35%的办法。 附注４：企业合并及合并财务报表 1、控股子公司： 公司名称 业务 注册资本 经营范围 投资金额( 所占权益 会计报表 68 性质 (万元) 万元) 比例 是否合并 江苏 宏 宝 锻 造 有 工业 锻压件、汽车零配件、五金制品制造 、 4,428 销售 7,353.41 100% 是 限公 司 *1 企业 五金 制 品 、五金 工 具 、园林 工 具 、 兴化 宏 宝 五 金 工 工业 电动工具、锻压件、汽车零配件 800 560 70% 是 具有 限 公 司 *2 企业 刀剪、炊事用具、水泵、流量计 制造 、 销 售 张家 港 市 宏 宝 模 工业 模具及配件制造、加工、销售； 800 560.00 100% 是 具有 限 公 司 *3 企业 金属 制 品 、 橡 塑 制 品 销 售 。 张家港家居宝五 商业 100 五金 、 交 电 、 日 用 品 购 销 100.00 100% 是 金超 市 有 限 公 司 企业 北美宏宝实业有 商业 100 万美元 五金 制 品 销 售 100 万美元 100% 是 限公 司 企业 *1： 2008 年 6 月，本公司收购江苏宏宝锻造有限公司少数股东所持股份，收购后本公司持 有该公司 100%的股份。 *2：兴化宏宝五金工具有限公司已于 2008 年 3 月 12 日经泰州市兴化工商行政管理局批准注 销。 *3：张家港市宏宝模具有限公司已于 2008 年 9 月 25 日经苏州市张家港工商行政管理局批准 注销。 2、通过企业合并取得的子公司 本公司无通过企业合并取得的子公司。 3、合营企业和联营企业 本公司无合营企业和联营企业。 附注 5：合并财务报表主要项目注释(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位) 1．货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 31,283.75 69,927.33 银行存款 86,935,106.93 86,621,030.81 其中：美元存款 1,198,456.88 604,450.83 折算汇率 6.8346 7.3046 折合人民币 8,190,929.93 4,415,271.53 其他货币资金 48,000,000.00 19,600,000.00 合 计 134,966,390.68 106,290,958.14 其他货币资金为本公司开具的银行承兑汇票保证金，无潜在回收风险。 2．应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 6,499,500.00 5,199,750.20 商业承兑汇票 5,740,624.74 -- 69 合计 12,240,124.74 5,199,750.20 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日增加 704.04 万元，主要是因年末以商业承兑汇票 收取货款所致，上述商业承兑汇票已于 2009 年 1 月到期，款项已托收到账。 3．应收账款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 73,074,144.0 60,575,006.0 1 年以内 98.27 5% 3,653,710.04 95.90 5% 3,028,750.30 4 4 1-2 年 569,264.61 0.77 10% 56,926.47 1,738,280.85 2.76 10% 173,828.09 2-3 年 297,357.52 0.40 20% 59,471.50 545,282.90 0.86 20% 109,056.58 3-5 年 273,223.50 0.37 50% 136,611.76 242,555.96 0.38 50% 121,277.98 5 年以上 141,246.76 0.19 100% 141,246.76 61,200.00 0.10 100% 61,200.00 合 计 74,355,236.43 100 4,047,966.53 63,162,325.75 100 3,494,112.95 （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 25,503,648.08 34.30 5.00% 1,275,182.40 13,592,715.29 21.52 5.00% 679,635.76 重大*1 单项金额 不重大但 414,470.26 0.56 67.04% 277,858.52 303,755.96 0.48 60.07% 182,477.98 组合后风 险较大*2 其他不重 48,437,118.09 65.14 5.15% 2,494,925.61 49,265,854.50 78.00 5.34% 2,631,999.21 大的 合 计 74,355,236.43 100 4,047,966.53 63,162,325.75 100 3,494,112.95 *1 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末应收账款总额 10%以上且单项金 额在 500 万元以上的应收账款。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为：账龄 3 年以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项账龄均为 1 年以内。 （3）余额中应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项详见附注 7-7。 （4）前五名欠款单位应收款项总额为 3,578.96 万元，账龄均为一年以内，占期末应收账款 总额的 48.13%。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中 1,025.19 万元为同等金额短期借款提供抵 押。 4．预付账款 （1）账龄分析： 70 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 2,156,347.99 6,769,089.37 1-2 年 466,971.17 341,119.78 2-3 年 264,848.78 6,745.00 合 计 2,888,167.94 7,116,954.15 （2）上述余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，预付关联 方款项详见附注 7-7。 （3）2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日减少 422.88 万元，主要因公司减少预付的原 材料采购款所致。 5．其他应收款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 563,563.30 72.14 5% 28,178.17 944,554.43 83.37 5% 47,227.72 1-2 年 92,595.28 11.85 10% 9,259.53 39,844.46 3.52 10% 3,984.45 2-3 年 4,302.00 0.55 20% 860.40 14,230.60 1.26 20% 2,846.12 3-5 年 72,504.95 9.28 50% 36,252.48 90,754.65 8.01 50% 45,377.33 5 年以上 48,246.31 6.18 100% 48,246.31 43,565.06 3.84 100% 43,565.06 合 计 781,211.84 100 122,796.89 1,132,949.20 100 143,000.68 （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 -- -- -- -- -- -- -- -- 重大*1 单项金额 不重大但 120,751.26 15.46 69.98% 84,498.79 134,319.71 11.86 66.22% 88,942.39 组合后风 险较大*2 其他不重 660,460.58 84.54 5.80% 38,298.10 998,629.49 88.14 5.41% 54,058.29 大的 合 计 781,211.84 100 122,796.89 1,132,949.20 100 143,000.68 *1 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额 10%以上且单项 金额在 100 万元以上的其他应收款。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为：账龄 3 年以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项账龄均为 1 年以内。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）前五名欠款单位其他应收款总额为 51.74 万元，账龄均为一年以内，占期末其他应收 71 款总额的 66.22%。 6．存货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 20,540,224.14 348,732.14 28,425,053.13 -- 委托加工物资 639,170.97 -- 5,006,576.46 -- 低值易耗品 1,597,902.77 -- 1,378,154.61 -- 在产品 17,396,502.10 -- 21,619,941.36 -- 库存商品 60,247,347.01 4,428,763.82 52,563,332.24 1,225,851.19 合 计 100,421,146.99 4,777,495.96 108,993,057.80 1,225,851.19 本公司存货期末余额中无资本化利息。 本公司期末对于存货成本高于可变现净值的存货项目计提存货跌价准备。 7．长期股权投资 （1）本公司无合营企业、联营企业。 （2）按成本法核算的长期股权投资： 被投资单位 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 上海新朋实业股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 江苏兴化农村合作银行 3,010,000.00 3,010,000.00 -- -- 3,010,000.00 南京宏宝五金工具有限公司 500,000.00 500,000.00 -- -- 500,000.00 10,510,000.00 3,510,000.00 -- -- 10,510,000.00 （3）长期投资减值准备 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 南京宏宝五金工具有限公司 500,000.00 -- -- 500,000.00 8．固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价 房屋建筑物 73,517,859.42 12,598,727.44 -- 86,116,586.86 机器设备 134,668,518.23 17,501,943.67 5,710,930.55 146,459,531.35 电子设备 7,350,545.12 674,910.68 497,187.63 7,528,268.17 运输设备 6,840,587.40 819,370.05 865,975.68 6,793,981.77 其他设备 337,917.83 4,049,035.00 337,917.83 4,049,035.00 合 计 222,715,428.00 35,643,986.84 7,412,011.69 250,947,403.15 固定资产累计折旧 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 18,688,332.59 3,628,176.63 -- 22,316,509.22 机器设备 54,470,036.21 12,397,196.16 4,395,486.04 62,471,746.33 72 电子设备 3,817,536.66 1,368,653.02 151,043.58 5,035,146.10 运输设备 2,352,719.06 1,385,046.06 756,013.97 2,981,751.15 其他设备 188,727.46 -- 188,727.46 -- 合 计 79,517,351.98 18,779,071.87 5,491,271.05 92,805,152.80 固定资产账面价值 2007-12-31 2008-12-31 房屋建筑物 54,829,526.83 63,800,077.64 机器设备 80,198,482.02 83,987,785.02 电子设备 3,533,008.46 2,493,122.07 运输设备 4,487,868.34 3,812,230.62 其他设备 149,190.37 4,049,035.00 合 计 143,198,076.02 158,142,250.35 （1）固定资产本期增加中由在建工程完工转入 1,999.82 万元，其他为直接购入。 （2）固定资产中无融资租赁和暂时闲置的资产。 （3）固定资产的抵押情况：本公司以部分房屋建筑物作为长期借款的抵押品，详见附注 5-15。 （4）2008 年 12 月 31 日固定资产中无由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故不需计提固定资产减值准备。 9．在建工程 工程 本期 工程投入占 项 目 预算 2007-12-31 本期增加 转固数 其他转出 2008-12-31 预算的比例 内燃机优质连杆项目 4909 万 2,921,387.97 2,999,620.67 2,213,359.20 -- 3,707,649.44 45.88% 工业级手动工具钳技 2930 万 3,592,370.00 4,295,987.63 7,888,357.63 -- -- 59.60% 术改造 900 万 5,847,452.60 4,049,035.00 9,896,487.60 -- -- -- 新车间厂房 -- 722,770.00 -- -- 722,770.00 -- -- 房屋装修 技术中心-检测设备 -- -- 562,013.64 -- -- 562,013.64 -- 合 计 13,083,980.57 11,906,656.94 19,998,204.43 722,770.00 4,269,663.08 （1）本期增加的在建工程中无资本化利息。 （2）以上在建工程项目中，内燃机优质连杆项目、新车间厂房、工业级手动工具钳技术改 造和检测设备的资金来源为募股资金，其余项目为自筹资金。 （3）其他转出为转入长期待摊费用的房屋装修费。 10．工程物资 类 别 2008-12-31 2007-12-31 预付设备款及零星物资 4,074,008.00 1,509,300.00 11．无形资产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 无形资产原价 73 土地使用权*1 23,279,201.00 10,292,281.00 -- 33,571,482.00 土地使用权*2 9,155,746.00 -- -- 9,155,746.00 土地使用权*3 2,008,475.00 -- -- 2,008,475.00 商标权 36,000.00 -- -- 36,000.00 合 计 34,479,422.00 10,292,281.00 -- 44,771,703.00 无形资产累计摊销额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 土地使用权*1 2,215,317.09 536,471.55 -- 2,751,788.64 土地使用权*2 891,372.16 183,474.96 -- 1,074,847.12 土地使用权*3 113,813.62 40,169.50 -- 153,983.12 商标权 3,000.00 33,000.00 -- 36,000.00 合 计 3,223,502.87 793,116.01 -- 4,016,618.88 无形资产账面价值 2007-12-31 2008-12-31 土地使用权*1 21,063,883.91 30,819,693.36 土地使用权*2 8,264,373.84 8,080,898.88 土地使用权*3 1,894,661.38 1,854,491.88 商标权 33,000.00 -- 合 计 31,255,919.13 40,755,084.12 土地使用权*1：为本公司所拥有的土地使用权，本年增加系本公司新购入的土地使用权，面 积为 3.33 万平方米。 土地使用权*2：为江苏宏宝锻造有限公司所拥有的土地使用权。 土地使用权*3：为兴化宏宝五金工具有限公司所拥有的土地使用权。 本公司土地使用权中用于长期借款抵押的部分详见附注 5-15。 本期新增土地使用权的土地使用权证尚在办理之中。 12．长期待摊费用 剩余摊 类 别 原值 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 销期限 房屋装修 3,639,633.12 1,313,643.39 2,206,567.60 325,934.32 445,356.45 3,194,276.67 43-59 月 灯箱广告 200,000.00 83,333.33 -- 40,000.00 156,666.67 43,333.33 13 月 车险费 101,784.91 58,301.02 -- 48,935.38 92,419.27 9,365.64 3月 合 计 3,941,418.03 1,455,277.74 2,206,567.60 414,869.70 694,442.39 3,246,975.64 13．递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 1,019,964.45 909,136.60 存货跌价准备 1,194,373.99 306,462.80 长期股权投资损失 71,845.24 -- 合 计 2,286,183.68 1,215,599.40 74 14．资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 1.坏账准备 3,637,113.63 533,649.79 -- -- 4,170,763.42 2.存货跌价准备 1,225,851.19 3,551,644.77 -- -- 4,777,495.96 3.长期股权投资减值准备 500,000.00 -- -- -- 500,000.00 合 计 5,362,964.82 4,085,294.56 -- -- 9,448,259.38 15．所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：为银行借款抵押的应收账款、固定资产和无形资产。 （2）所有权受到限制的资产金额： 所有权受到限制的资产类别 2008-12-31 一、用于抵押的资产 1、流动资产 应收账款 10,251,900.00 1、固定资产账面价值 房屋建筑物 27,121,600.81 2、无形资产 土地使用权 16,603,362.02 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 53,976,862.83 以上抵押资产所涉及的银行借款已分别于 2009 年 2 月-3 月归还，上述资产已全部解除抵押 。 16．短期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 57,000,000.00 50,000,000.00 抵押借款 10,251,900.00 -- 合 计 67,251,900.00 50,000,000.00 （1）本公司无已到期未偿还的短期借款。 （2）期末余额比年初余额增加了 1,725.19 万元，主要系本期末增加的流动资金借款。 （3）以上抵押借款公司以应收账款作为抵押，相关借款已于 2009 年 3 月归还。 17．应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 91,000,000.00 39,200,000.00 期末余额比期初余额增加了 5,180.00 万元，主要因本期增加以银行承兑汇票结算的业务所 致。 75 18. 应付账款 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 36,168,413.26 28,367,046.80 1 -2 年 378,778.39 253,548.15 2-3 年 170,726.42 192,628.94 3 年以上 381,102.91 207,776.55 合 计 37,099,020.98 29,021,000.44 余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19. 预收账款 2008-12-31 2007-12-31 3,686,485.84 3,444,324.66 （1）余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）余额中无一年以上大额预收账款。 20. 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 1.工资、奖金、津贴和补贴 4,431,142.13 37,719,870.00 39,070,309.98 3,080,702.15 2.职工福利费 -- 1,910,621.92 1,910,621.92 -- 3.社会保险费 358,327.70 9,068,976.73 9,287,368.91 139,935.52 4.住房公积金 -- 389,800.00 384,060.00 5,740.00 5.工会经费和职工教育经费 74,974.97 24,881.30 -- 99,856.27 6.非货币性福利 -- -- -- -- 7.因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- -- 8.其他 -- -- -- -- 合 计 4,864,444.80 49,114,149.95 50,652,360.81 3,326,233.94 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日减少 197.40 万元，主要系减少的 2008 年 度 奖 金 。 21．应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 1,164,939.38 448,108.68 企业所得税 -219,364.91 -184,054.38 营业税 17,800.00 20,050.00 城建税 147,698.99 25,603.00 个人所得税 46,858.13 1,216,268.37 房产税 268,741.78 474,382.16 土地使用税 280,669.80 450,697.37 教育费附加 144,485.87 48,530.30 合 计 1,851,829.04 2,499,585.50 22．应付利息 76 项 目 计提依据 2008-12-31 2007-12-31 银行借款利息 按借款合同 137,119.16 157,368.33 23. 其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 1,770,501.83 623,041.64 （1）余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）余额中无一年以上大额其他应付款。 24. 一年内到期的非流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 -- -- 抵押借款 13,000,000.00 5,000,000.00 合 计 13,000,000.00 5,000,000.00 以上抵押借款由本公司房屋建筑物和土地使用权做抵押，详见附注 5-15。上述借款已于 2009 年 2 月全额归还。 25. 长期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 -- -- 抵押借款 -- 13,000,000.00 合 计 -- 13,000,000.00 以上抵押借款由本公司房屋建筑物和土地使用权提供抵押，详见附注 5-15。 26. 其他非流动负债（政府补助） 项 目 2008-12-31 2007-12-31 汽车精密锻压设备专项补助 450,000.00 510,000.00 27．股 本 本期变动增（减） 2007-12-31 发行新股 其他 小计 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- 3、其他内资持股 50,861,464 -- -- -- 50,861,464 其中：境内法人持股 50,861,464 -- -- -- 50,861,464 境内自然人持股 -- -- -- -- -- 4、外资持股 3,561,320 -- -3,561,320 -3,561,320 -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- 境外自然人持股 3,561,320 -- -3,561,320 -3,561,320 -- 5、高管持股 4,229,976 -- -- -- 4,229,976 有限售条件股份合计 58,652,760 -- -3,561,320 -3,561,320 55,091,440 77 二、无限售条件股份 人民币普通股 64,027,240 -- 3,561,320 3,561,320 67,588,560 三、股份总数 122,680,000 -- -- -- 122,680,000 28．资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 127,932,320.00 46,497.96 -- 127,978,817.96 其他资本公积 78,584.31 -- -- 78,584.31 合 计 128,010,904.31 46,497.96 -- 128,057,402.27 本期增加为本公司因收购江苏宏宝锻造有限公司少数股东股权而增加的资本公积。 29．盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 13,300,470.40 -- -- 13,300,470.40 30．未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 本期净利润 -8,435,088.29 6,054,317.05 减：少数股东损益 46,497.96 292,055.94 本期归属于母公司所有者的净利润 -8,481,586.25 5,762,261.11 加：期初未分配利润 68,606,858.59 69,264,879.07 减：提取法定盈余公积 -- 286,281.59 减：应付现金股利 3,680,400.00 6,134,000.00 减：转作股本的股利 -- -- 期末未分配利润 56,444,872.34 68,606,858.59 根据本公司 2009 年 3 月 24 日第三届董事会第十一次会议决议，公司 2008 年度利润分配预 案：不分配。该预案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 31．营业收入 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 工具五金 191,765,007.68 171,822,922.70 锻件五金 125,293,782.77 113,694,100.81 小 计 317,058,790.45 285,517,023.51 其他业务收入 材料销售 30,371,690.03 28,983,330.66 小 计 30,371,690.03 28,983,330.66 合 计 347,430,480.48 314,500,354.17 2008 年度前五名客户的销售总额为 9,699.04 万元，占营业收入的比例为 27.92 %；2007 年 度前五名客户的销售总额为 10,003.29 万元，占营业收入的比例为 31.81%。 32．营业成本 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 工具五金 174,694,973.06 145,090,723.84 锻件五金 110,007,676.59 93,501,293.11 78 小 计 284,702,649.65 238,592,016.95 其他业务支出 材料销售 28,909,164.31 26,597,089.11 小 计 28,909,164.31 26,597,089.11 合 计 313,611,813.96 265,189,106.06 33．营业毛利 主营业务毛利 2008 年度 2007 年度 工具五金 17,070,034.62 26,732,198.86 锻件五金 15,286,106.18 20,192,807.70 小 计 32,356,140.80 46,925,006.56 其他业务利润 材料销售 1,462,525.72 2,386,241.55 小 计 1,462,525.72 2,386,241.55 合 计 33,818,666.52 49,311,248.11 34．营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 795,760.83 608,150.44 教育费附加 632,637.44 480,502.75 营业税 -- 17,800.00 合 计 1,428,398.27 1,106,453.19 城建税及教育费附加的计缴标准详见附注 3-1。 35．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 7,314,743.72 7,838,146.38 减：利息收入 2,903,186.35 3,722,913.27 金融机构手续费 575,277.94 381,828.94 汇兑损益 1,041,060.52 1,809,714.87 合 计 6,027,895.83 6,306,776.92 36．资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 538,269.79 809,888.06 存货跌价损失 3,551,644.77 360,099.30 合 计 4,089,914.56 1,169,987.36 37. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 79 长期股权投资收益 243,810.00 241,101.00 38. 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理非流动资产收益 983,065.36 138,170.86 增值税先征后返 1,292,711.78 1,146,343.17 政府补助 470,000.00 879,000.00 保险赔款 388,690.20 494,262.43 其它收入 891,431.57 529,367.34 合 计 4,025,898.91 3,187,143.80 39. 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理非流动资产损失 378,085.57 18,528.21 捐赠支出 10,880.00 33,671.00 其他支出 35,740.00 77,815.19 合 计 424,705.57 130,014.40 40. 所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 1,649,714.80 4,637,264.69 国产设备抵免所得税 -- -4,232,675.00 递延所得税费用 -1,070,584.28 185,702.28 合 计 579,130.52 590,291.97 41. 收到的其他与经营活动有关的现金 主要为利息收入及营业外收入。 42.支付的其他与经营活动有关的现金 主要为营业费用和管理费用的费用类支出以及其他应收款、其他应付款中的暂收、付款项。 其中主要项目如下：营业费用中：运费 354.90 万元、广告费 104.71 万元、北美宏宝销售费 用 409.30 万元；管理费用中：差旅交通费 120.53 万元、办公用品 215.27 万元。 43. 将净利润调节为经营活动现金流量 （1）合并现金流量表附表 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 -8,435,088.29 6,054,317.05 加：资产减值准备 4,089,914.56 1,169,987.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,779,071.87 17,361,152.07 无形资产摊销 793,116.01 679,920.93 长期待摊费用摊销 414,869.70 1,406,983.79 80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -604,979.79 -119,642.65 以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -- -- 财务费用（收益以“-”号填列） 6,352,907.06 7,838,146.38 投资损失（收益以“-”号填列） -243,810.00 -241,101.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,070,584.28 185,702.28 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“-”号填列） 8,571,910.81 -1,165,028.37 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -17,644,006.68 -13,839,236.56 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -14,083,533.48 63,879,339.21 其他 -- -- 合 计 74,882,660.18 5,247,667.80 （2）母公司现金流量表附表 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 -13,685,251.92 2,862,815.93 加：资产减值准备 10,009,174.47 3,481,404.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,557,062.53 9,938,645.27 无形资产摊销 576,641.05 453,276.45 长期待摊费用摊销 414,869.70 360,929.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -772,962.94 -123,989.54 以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -- -- 财务费用（收益以“-”号填列） 3,833,077.95 5,054,932.20 投资损失（收益以“-”号填列） -315,658.71 -1,853,605.91 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -570,848.67 313,759.50 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“-”号填列） 16,565,638.28 -3,387,945.50 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -16,201,803.34 -7,957,761.81 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 34,647,819.15 -36,056,722.80 其他 -- -- 合 计 46,057,757.55 -26,914,261.41 附注 6、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）账龄分析： 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 81 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 43,845,561.87 98.30 5% 2,109,599.04 32,780,571.88 95.47 5% 1,639,028.59 1-2 年 456,605.65 1.02 10% 45,660.57 1,104,952.58 3.22 10% 110,495.26 2-3 年 186,057.52 0.42 20% 37,211.50 350,900.65 1.02 20% 70,180.13 3-5 年 98,841.25 0.22 50% 49,420.63 100,752.46 0.29 50% 50,376.23 5 年以上 18,243.26 0.04 100% 18,243.26 -- -- 100% -- 合 计 44,605,309.55 100 2,260,135.00 34,337,177.57 100 1,870,080.21 （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 18,801,408.94 42.15 5.00% 940,070.45 13,592,715.29 39.59 5.00% 679,635.76 重大*1 单项金额 不重大但 117,084.51 0.26 57.79% 67,663.89 100,752.46 0.29 50% 50,376.23 组合后风 险较大*2 其他不重 25,686,816.10 57.59 4.88% 1,252,400.66 20,643,709.82 60.12 5.52% 1,140,068.22 大的 合 计 44,605,309.55 100 2,260,135.00 34,337,177.57 100 1,870,080.21 *1 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末应收账款总额 10%以上且单项金 额在 500 万元以上的应收账款。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为：账龄 3 年以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项账龄均为 1 年以内。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见附注 7-7。 （4）前五名欠款单位欠款总额为 2,805.51 万元，占期末应收账款总额的 62.90%。 2．其他应收款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 3,104,777.93 94.64 5% 2,613,225.33 3,153,607.80 49.75 5% 2,463,376.14 1-2 年 50,896.18 1.55 10% 5,089.62 3,039,844.46 47.96 10% 3,984.45 2-3 年 4,302.00 0.13 20% 860.40 14,230.60 0.22 20% 2,846.12 3-5 年 72,504.95 2.21 50% 36,252.48 90,754.65 1.44 50% 45,377.33 5 年以上 48,246.31 1.47 100% 48,246.31 39,944.06 0.63 100% 39,944.06 合 计 3,280,727.37 100 2,703,674.14 6,338,381.57 100 2,555,528.10 （2）类别分析： 82 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 2,587,354.14 78.87 100% 2,587,354.14 5,427,048.16 85.62 44.72% 2,427,048.16 重大*1 单项金额 不重大但 120,751.26 3.68 69.98% 84,498.79 130,698.71 2.06 34.03% 44,481.36 组合后风 险较大*2 其他不重 572,248.74 17.45 5.56% 31,821.21 780,634.70 12.32 10.76% 83,998.58 大的 合 计 3,280,354.14 100 2,703,674.14 6,338,381.57 100 2,555,528.10 *1 单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额 10%以上且单项 金额在 100 万元以上的其他应收款。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为：账龄 3 年以上的应收款项。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）前五名欠款单位欠款总额为 308.28 万元，占期末其他应收款总额的 93.97 %。 3. 长期股权投资 （1）本公司无合营企业、联营企业。 （2）按成本法核算的长期股权投资： 被投资单位 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 上海新朋实业股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 南京宏宝五金工具有限公司 500,000.00 500,000.00 -- -- 500,000.00 江苏 宏 宝 锻 造 有 限 公 司 73,534,136.41 68,005,312.69 5,528,823.72 -- 73,534,136.41 兴化 宏 宝 五 金 工 具 有 限 公 司 5,600,000.00 5,600,000.00 -- 5,600,000.00 -- 张家 港 市 宏 宝 模 具 有 限 公 司 5,600,000.00 5,600,000.00 -- 5,600,000.00 -- 张 家港 家 居 宝 五 金 超 市 有 限 1,000,000.00 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 北美 宏 宝 实 业 有 限 公 司 公司 7,750,000.00 7,750,000.00 -- -- 7,750,000.00 江苏兴化农村合作银行 3,010,000.00 -- 3,010,000.00 -- 3,010,000.00 103,994,136.41 95,455,312.69 8,538,823.72 11,200,000.00 92,794,136.41 （3）长期投资减值准备 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 南京宏宝五金工具有限公司 500,000.00 -- -- 500,000.00 张家港家居宝五金超市 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 有限 北美 公 宏司宝实业有限公司 -- 7,565,473.80 -- 7,565,473.80 合 计 1,500,000.00 7,565,473.80 -- 9,065,473.80 4．营业收入 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 工具五金 191,430,488.88 179,639,064.07 83 锻件五金 小 计 191,430,488.88 179,639,064.07 其他业务收入 材料销售 12,028,907.92 22,864,952.31 小 计 12,028,907.92 22,864,952.31 合 计 203,459,396.80 202,504,016.38 2008 年度前五名客户的销售总额为 7,515.38 万元，占营业收入的比例为 36.94%。2007 年 度前五名客户的销售总额为 7,202.03 万元，占公司营业收入的 35.57%。 5．营业成本 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 工具五金 174,841,960.57 153,483,618.07 锻件五金 小 计 174,841,960.57 153,483,618.07 其他业务支出 材料销售 10,872,965.89 20,821,889.34 小 计 10,872,965.89 20,821,889.34 合 计 185,714,926.46 174,305,507.41 6．营业毛利 主营业务毛利 2008 年度 2007 年度 工具五金 16,588,528.31 26,155,446.00 锻件五金 小 计 16,588,528.31 26,155,446.00 其他业务支出 材料销售 1,155,942.03 2,043,062.97 小 计 1,155,942.03 2,043,062.97 合 计 17,744,470.34 28,198,508.97 7. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 315,658.71 1,853,605.91 附注 7：关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 与本企 法定 组织 企业名称 注册地点 业务性质 经济类型 业关系 代表人 机构代码 金属材料（贵金属除外）、薄壁钢管、 江苏宏宝集 控股 大新镇 无缝钢管、焊接钢管、电子通信设备 有限公司 朱玉宝 13476346-8 团有限公司 （卫星地面接收设施除外）制造；计 股东 84 算机软件开发及系统集成；国内贸易 （国家有专项规定的，办理审批手续 后经营）。技术咨询 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元 ） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 江苏宏宝集团有限公司 8,928.53 -- -- 8,928.53 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元 ） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 江苏宏宝集团有限公司 5,086.15 41.46 -- -- -- -- 5,086.15 41.46 4．不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业关系 组织机构代码 江苏宏宝集团医疗器械有限公司 同一母公司 73178168-0 5．采购 本公司向关联方采购货物有关明细情况如下： （单位：万元） 2008 年度 2007 年度 企业名称 采购种类 金额 % 金额 % 江苏宏宝集团医疗器械有限公司 原材料 64.76 0.33 27.26 0.13 江苏宏宝集团有限公司 原材料 1.01 -- -- -- 注：上述%是指采购金额占本公司年度采购的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价确定。 6．销 售 本公司向关联方销售货物有关明细情况如下： （单位：万元） 2008 年度 2007 年度 企业名称 销售种类 金额 % 金额 % 江苏宏宝集团医疗器械有限公司 材料 32.74 0.09 27.08 0.09 江苏宏宝集团有限公司 商品 1.07 -- -- -- 江苏宏宝集团有限公司 材料 -- -- 3.15 -- 注：上述%是指销售金额占本公司营业收入的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价确定。 7．关联方应收应付款项余额 （单位：万元） 企业名称 2008-12-31 2007-12-31 85 应收账款 -- -- 江苏宏宝集团有限公司 1.26 -- 占应收账款总额的比例 0.18% -- 预付账款 -- -- 江苏宏宝集团医疗器械有限公司 5.86 -- 占预付账款总额的比例 2.03% -- 其他应收款 -- -- 应付账款 -- -- 其他应付款 -- -- 8．其他关联交易 截止 2008 年 12 月 31 日 ，江苏宏宝集团有限公司为本公司 3,200.00 万元银行借款、1,800.00 万元银行承兑汇票提供担保。 附注 8：或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司除为以下公司借款提供担保外，无其他或有事项： 被担保公司名称 与本公司关系 担保性质 担保金额 江苏宏宝锻造有限公司 控股子公司 银行借款 2500 万元 江苏宏宝锻造有限公司 控股子公司 银行承兑汇票 2500 万元 附注 9：承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。 附注 10：资产负债表日后事项 根据本公司 2009 年 3 月 24 日第三届董事会第十一次会议决议，公司 2008 年度利润分配预 案：不分配。该预案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 附注 11：非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 604,979.79 119,642.65 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- -- 政府补助及贴息收入 1,762,711.78 2,025,343.17 对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 -- -- 非货币性资产交换损益 -- -- 委托投资损益 -- -- 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -- -- 债务重组损益 -- -- 企业重组费用 -- -- 非公允交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 86 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 -- -- 净损益 与公司主营业务无关的预计负债损益 -- -- 金融资产及负债公允价值损益和处置损益 -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 投资性房地产公允价值变动损益 -- -- 根据税收会计法规对当期损益进行的一次性调整 -- -- 受托经营取得的托管费收入 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,233,501.77 912,143.58 其他非经常性损益项目 -- 1,440,007.35 合计： 3,601,193.34 4,497,136.75 减：企业所得税影响数 354,310.36 1,334,266.06 少数股东损益影响数 -- 45,068.46 非经常性收益： 3,246,882.98 3,117,802.23 2007 年度其他非经常性损益项目：冲销的福利费 1,440,007.35 元。 附注 12：净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 会计期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 （%） （%） 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -2.65 -2.60 -0.07 -0.07 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 -3.67 -3.60 -0.10 -0.10 普通股股东的净利润 归属于母公司的净利润 1.73 1.74 0.05 0.05 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 0.80 0.80 0.02 0.02 普通股股东的净利润 计算过程： 单位：万元 相关数据 2008 年度 2007 年度 归属于母公司的净利润 ① -848.16 576.23 非经常性损益 324.69 311.78 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ② -1,172.85 264.45 期末净资产 ③ 31,991.51 33,224.09 加权平均净资产 ④ 32,577.13 33,209.43 当期发行在外的普通股加权平均数 ⑤ 12,268.00 12,268.00 87 考虑稀释性潜在普通股的普通股加权平均数 ⑥ 12,268.00 12,268.00 净资产收益率的计算： 全面摊薄=①÷③ -2.65% 1.73% 加权平均=①÷④ -3.67% 1.74% 每股收益的计算： 基本每股收益=①÷⑤ -0.07 0.05 稀释每股收益=①÷⑥ -0.07 0.05 考虑非经常损益后的指标计算过程同上 说明：2008 年度相关指标计算如下（单位：万元）： 当期发行在外普通股加权平均数=12,268.00 当期加权平均净资产=33,224.10-848.16÷2-21.03÷2+4.65×6÷12-368.04×7÷12=32,577.13 本期公司无稀释性潜在普通股。 88 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表原 件。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、 载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 五、 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 江苏宏宝五金股份有限公司 董事长： 朱剑峰 二〇〇九年三月二十四日 89