南京熊猫(600775)2004年年度报告

南京熊猫电子股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 4 月 29 日 目 录 重要提示………………………………………………………………3 一、公司基本情况简介………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………7 三、股本变动及股东情况……………………………………………10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………15 五、公司治理结构……………………………………………………20 六、股东大会情况简介………………………………………………22 七、董事长报告………………………………………………………23 八、董事会报告………………………………………………………26 九、监事会报告………………………………………………………37 十、重要事项…………………………………………………………39 十一、核数师报告……………………………………………………41 十二、备查文件目录…………………………………………………42 2 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事周振宇先生、朱立锋先生、独立董事万辉女士因另有公务未能出席董事会， 但已委托其他董事代为出席并表决。 3、浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所分别为本公司出具了有保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、本公司董事长李安建先生、总会计师吴六林先生及财务部经理沈见龙先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 一、公司基本情况简介 （一）公司资料 1、公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司英文名称缩写：NPEC 2、公司法定代表人：李安建（董事长） 3、授权代表：陈平（董事会秘书） 证券事务代表：陈业宝 联系地址：中华人民共和国南京市中山东路 301 号 电话：（86 25）84801144 传真:（86 25）84820729 电子信箱：dms @ panda. cn 4、公司注册地址：中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区 05 幢北侧 1—2 层 公司办公及通讯地址: 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码:210002 公司国际互联网网址：http://www.chinapanda.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 、《中国证券报》、香港《大公报》和《The Standard》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中华人民共和国南京市中山东路 301 号 董事会秘书室 6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股：香港联合交易所有限公司 股票简称：南京熊猫 股票代码：0553 A 股：上海证券交易所 股票简称：南京熊猫 股票代码：600775 4 股份过户登记处: H 股：香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 7、公司首次注册登记日：一九九二年四月二十九日 地点：中国南京 变更注册登记日:一九九九年九月十四日 地点：中国南京 公司企业法人营业执照注册号：企苏宁总字第 003967 号 公司税务登记号：320134134974572 8、主要往来银行： 中国工商银行 中国银行 中国农业银行 中国建设银行 交通银行 9、核数师： 香港 浩华会计师事务所 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 中国 信永中和会计师事务所 中国北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 10、法律顾问：香港 黄乾亨黄英豪律师事务所 香港金钟夏悫道 18 号海富中心第二座 23 楼 中国 江苏法德永衡律师事务所 中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 5 （二）公 司 简 介： 南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）是一家集科研、开发、生产、销售及技术服务于一体 的大型综合性通信公司，于 1992 年 4 月由原熊猫电子集团公司改组重组后成立，其历史可追溯到 1936 年，是中国最早的电子企业。1996 年 5 月 2 日及 11 月 18 日公司股票分别在香港联合交易所和 上海证券交易所挂牌上市。 本公司业务主要是开发、生产、销售移动通信系统、卫星通信系统、机电仪和信息产品等，注 册商标为“熊猫 PANDA”，是全国电子行业第一个 “中国驰名商标”。 公司拥有雄厚的科技开发实力，建有四个国家级工程技术开发中心和三个产品设计研究所。科 研开发水平居全国同行业领先地位。公司通过 ISO-9001 认证，建立了科学的质量管理体系和先进的 企业管理信息系统。 公司抓住经济全球化的机遇，积极开展国际合作，与瑞典爱立信、日本夏普等跨国公司建立了 多家合资企业，成为公司新的增长点和重要利润来源，具有良好的发展前景。 公司下一步的发展目标是建成全国最大的移动通信、卫星通信研发、生产基地，并在机电仪产 业和信息产业方面进入全国同行业前列，努力把公司发展为一个综合性、国际化的高科技大公司。 6 二、会计数据与业务数据摘要 （一） 按照中华人民共和国企业会计制度编制 1、公司本年度实现利润情况： 单位:千元 币种：人民币 利润总额 55,345 净利润 52,369 扣除非经常性损益后的净利润 34,846 主营业务利润 95,171 其它业务利润 10,911 营业利润 (93,325) 投资收益 149,010 补贴收入 1,150 营业外收支净额 (1,490) 经营活动产生的现金流量净额 (395,529) 现金及现金等价物净增减额 (686,372) 注：报告期内扣除非经常性损益的总额为人民币 17,522 千元，其中所扣除的项目、涉及金额分别为： 处置投资收益人民币 13,359 千元，补贴收入人民币 474 千元；营业外收支人民币 3,689 千元。 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 （千元） 667,243 3,874,299 1,293,686 利润总额 （千元） 55,345 140,545 113,865 净利润 （千元） 52,369 98,347 91,185 扣除非经常性损益的净利润 （千元） 34,846 76,909 92,861 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 （千元） 2,741,888 3,592,430 2,727,635 股东权益 （不含少数股东权益） （千元） 1,181,997 1,128,974 1,030,356 经营活动产生的现金流量净额 （千元） (395,529) 21,962 (195,845) 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 （元） 0.08 0.15 0.14 净资产收益率 (%) 4.43 8.71 8.85 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 2.95 6.81 9.01 率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） (0.60) 0.03 (0.30) 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 （元） 1.80 1.72 1.57 调整后的每股净资产 （元） 1.59 1.68 1.45 注：本公司在本年度总股本未发生变化。 7 3、利润表附表： 单位：元 币种：人民币 报告期利润 净资产收益率 (%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.05 8.24 0.15 0.15 营业利润 -7.90 -8.08 -0.14 -0.14 净利润 4.43 4.53 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 2.95 3.02 0.05 0.05 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算的。 4、报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：千元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 655,015 0 0 655,015 资本公积 478,888 654 0 479,542 无法支付的 H 股股息 盈余公积 188,138 0 0 188,138 法定公益金 38,426 0 0 38,426 未分配利润 (193,066) 52,369 0 (140,698) 本年度净利润 股东权益合计 1,128,974 53,023 0 1,181,997 （二）按照香港普遍采纳会计准则编制 以下是本集团截至 2004 年 12 月 31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2004 年 12 月 31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 2000 年 12 月 31 日止年度一直存在的基准 而编制。 单位：千元 币种：人民币 2004 2003 2002 2001 2000 （重新表述） 营业额 664,640 3,866,798 1,291,425 860,880 1,223,586 经营溢利（亏损） (33,024) 128,087 56,156 (89,288) (43,601) 应占联营公司业绩 276,815 111,989 132,060 344,866 238,266 除税前溢利（亏损） 123,126 162,629 134,766 255,578 194,665 税项 (56,447) (17,326) (23,359) (24,335) (26,251) _________ 除税后溢利（亏损） 66,679 145,303 111,407 231,243 168,414 少数股东权益 (1,033) (47,890) (12,600) (717) (5,694) _______ 股东应占溢利（亏损） 65,646 97,413 98,807 230,526 162,720 _______ _____ 股息 - - - - - 8 以下是截至 2004 年 12 月 31 日止五个年度的总资产及负债概要 单位：千元 币种：人民币 2004 2003 2002 2001 2000 (重新表述) 总资产 2,647,048 3,497,311 2,661,688 2,080,251 2,368,946 总负债 1,416,523 2,237,363 1,545,625 1,112,519 1,636,312 总净资产 1,230,525 1,259,948 1,116,063 967,732 732,634 (三) 按香港普遍采纳会计准则及中华人民共和国会计准则编制的财务报告应用于本集团之差异 根据香港普遍采纳会计准则及中国普遍采纳会计准则编制之会计财务报表主要分别如下： 综合收益表之影响 单位：千元 币种：人民币 2004 年 2003 年 (重新表述) 根据香港普遍采纳会计准则编制之 财务报告上显示之股东应占溢利 65,646 97,413 未确认之无形资产 商标之摊销 899 899 未确认之无形资产的摊销 (207) (201) 以前摊销的其他资产的摊销 (1,141) (6,655) 所占联营公司盈利 (13,907) 4,305 少数股东权益 424 8,286 其他 655 (5,700) 根据中国普遍采纳会计准则之财务报告上 显示之股东应占溢利 52,369 98,347 9 三、股本变动及股东情况 （一）报告期内公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动增减（+，－） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其 小计 本次变动后 它 1、未上市流通股份 发起人股份 355,015,000 355,015,000 其中： 国家持有股份 355,015,000 355,015,000 未上市流通股份合 355,015,000 355,015,000 计 2、已上市流通股份 （1）人民币普通股 58,000,000 58,000,000 （2）境外上市的外 242,000,000 242,000,000 资股 已上市流通股份合 300,000,000 300,000,000 计 3、股份总数 655,015,000 655,015,000 本公司在报告期内并无购回、出售或赎回其上市证券。 (二)股票发行与上市情况 1、 股票发行与上市情况 H股 A股 发行日期 1996.4.24—5.2 1996.11.7—11.18 面值 每股人民币 1.00 元 每股人民币 1.00 元 发行价格 每股港币 2.13 元 每股人民币 5.10 元 发行数量(股) 242,000,000 23,000,000 上市日期 1996.5.2 1996.11.18 上市地点 香港 上海 获准上市交易数量(股) 242,000,000 28,000,000 10 上市首交易日开盘价 港币 2.05 元 人民币 11.00 元 本年度首交易日开盘价 港币 1.90 元 人民币 8.00 元 本年度末交易日收盘价 港币 1.06 元 人民币 5.06 元 本年度之最高交易价 港币 2.90 元 人民币 10.64 元 本年度之最低交易价 港币 0.97 元 人民币 4.92 元 全年交易量(万股) 72,659 18,404 2、前三年历次股票发行情况 截止 2004 年 12 月 31 日至前三年，公司未有增发新股，配售股份等股票发行与上市情况。 3、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。截止 2004 年 12 月 31 日， 本公司总股本仍为 655,015,000 股，其结构如下： 股份类别 股数 占总股本比例 尚未流通股数 国家持有股份 355,015,000 54.20% 已流通股份 H股 242,000,000 36.95% A股 58,000,000 8.85% 股份总数 655,015,000 100% 4、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 28,299 户，其中 A 股股东 28,240 户，H 股股东 59 户。 （四）截至 2004 年 12 月 31 日, 本公司前十名股东持股情况如下 报告期内增 报告期末持股 占总股 质押或冻结 股 东 性 质 股份 （国有股东 股东名称 减（+、-） 数量 本比例 的股份数 类别 或 外 资 股 (股) (股) （％） （股） 东） 熊猫电子集团有 0 355,015,000 54.20 未流通 已质押 国有股东 限公司 175,000,000 香港中央结算（代 +190,000 237,253,899 36.22 已流通 未知 外资股东 理人）有限公司 11 CHENG CHANG YUNG 0 3,050,000 0.47 已流通 未知 外资股东 TSUNG ALICE TSE WING PAK 0 550,000 0.084 已流通 未知 外资股东 黄海滨 0 535,009 0.082 已流通 未知 社会公众股东 赖水娇 +7,400 419,800 0.064 已流通 未知 社会公众股东 赖 琼 -1,500 391,100 0.060 已流通 未知 社会公众股东 张 娣 0 253,000 0.039 已流通 未知 社会公众股东 林 翔 未知 247,381 0.038 已流通 未知 社会公众股东 韩丽英 未知 227,400 0.035 已流通 未知 社会公众股东 附注: （1）以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫电子集团有限公司，持有本公司股 份 355,015,000 股，占本公司已发行股本的 54.20%，为未上市流通的国有法人股。其所持股份于报 告期内未有变化。但其已将所持有本公司 35,000,000 股国有法人股（占本公司总股本的 5.34%）质 押给上海浦东发展银行南京分行，质押期限为 2004 年 10 月 20 日至 2005 年 4 月 22 日；将所持有本 公司 140,000,000 股国有法人股（占本公司总股本的 21.37%）质押给中国建设银行南京大行宫支行， 质押期限为 2004 年 10 月 20 日至 2006 年 12 月 31 日。（详见刊载于 2004 年 10 月 26 日《上海证券 报》、《中国证券报》、香港《大公报》和《The Standard》的有关公告）。 （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 237,253,899 股（占本公司已发行股 本的 36.22%），乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股 本 5%以上的权益。 （3）前十名股东均不是本公司的战略投资者，本公司控股股东熊猫电子集团有限公司与第 2-10 名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人，第二至第十大股东所持 H、A 股均为向社会公开发行 的可流通股。本公司并不知晓其相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 （五）控股股东及实际控制人简介 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，仍为熊猫电子集团有限公司及中国华融资 产管理公司。其基本情况如下： 控股股东熊猫电子集团有限公司前身成立于 1936 年，后于 1999 年 7 月 5 日经南京市政府批准 改制转为有限责任公司，又于 2003 年 6 月 4 日完成“债转股”，现注册资本为人民币 126，606 万元， 12 其股东为中国华融资产管理公司（占股本 36.84%），南京新港开发总公司（占股本 22.07%），江苏省 国信资产管理集团有限公司（占股本 21.59%），中国信达资产管理公司（占股本 8.87%），中国长城 资产管理公司（占股本 6.31%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本 4.32%）。法定代表 人为李安建,经营范围为无线电通信设备,广播电视设备,电器机械及器材,电子系统工程等。 实际控制人中国华融资产管理公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册资本为人民币 100 亿元，法 定代表人为杨凯生，主要经营业务有收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置 换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等经金融监管部门 批准的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫电子集团有限公司 36.84%的股份。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 中国华融资产管理公司 36.84% 熊猫电子集团有限公司 54.20% 南京熊猫电子股份有限公司 （六）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股 种类 占总股本比例（%） 的数量（股） 香港中央结算（代理人）有限公 237,253,899 H股 36.22 司 CHENG CHANG YUNG TSUNG ALICE 3,050,000 H股 0.47 TSE WING PAK 550,000 H股 0.084 黄海滨 535,009 A股 0.082 赖水娇 419,800 A股 0.064 赖 琼 391,100 A股 0.060 张 娣 253,000 A股 0.039 林 翔 247,381 A股 0.038 韩丽英 227,400 A股 0.035 白 湧 224,680 A股 0.034 13 附注：本公司不知晓前 10 名流动股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 （七）主要股东在本公司股份及相关股份的权益和淡仓 于 2004 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，根据香港联交所“证券及期 货条例”第 336 条规定备存之登记册，各主要股东在本公司股份及相关股份的好仓如下（本公司董 事、监事及高级管理人员除外）：（1）熊猫电子集团有限公司持有内资股 355,015,000 股，占已发行 内资股股份的概约百分比为 85.96%，占已发行总股份的概约百分比为 54.20%，该股份权益类别为法 团权益，并以实益持有的身份持有。 （2）Lewis Joseph 持有 H 股 20,260,000 股，占已发行 H 股股 份的概约百分比为 8.38%，占已发行总股份的概约百分比为 3.10%，该股份权益类别为个人权益，并 以实益持有的身份持有。 （3）J.P.Morgan Chase&Co.持有 H 股 18,530,000 股，占已发行 H 股股份的 概约百分比为 7.66%，占已发行总股份的概约百分比为 2.83%，该股份权益类别为法团权益，并以受 控制法团的身份持有。（4）Tuesday Thirteen Inc.持有 H 股 16,920,000 股，占已发行 H 股股份的 概约百分比为 7.00%，占已发行总股份的概约百分比为 2.59%，该股份权益类别为法团权益，并以受 控制法团的身份持有。以上主要股东所持有的股份均未出现淡仓。 除上文披露外，本公司并不知悉任何人士（本公司董事、监事及高级管理人员除外）概无拥有 须按“证券及期货条例”第 336 条于登记册内备存的权益或淡仓。 14 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、执行董事 李安建先生 1953 年出生, 本公司董事长、总经理及熊猫电子集团有限公司董事长, 高级经 济师, 研究生学历。1998 年毕业于南京大学工商管理专业。历任南京华东电子集团公司副总经理、 南京长江机器有限公司董事长、总经理、熊猫电子集团有限公司总经理等职务，1999 年加入本公司。 李先生长期从事电子工业企业的领导工作, 熟悉电子企业经营管理和行业发展, 具有较强的改革创 新能力和丰富的经营管理经验。 张祖忠先生 1945 年出生，本公司副董事长及熊猫电子集团有限公司党委书记，高级工程师， 本科学历。1968 年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电技术专业，同年加入本公司。张先生 长期从事企业管理、人事及思想教育工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 2、非执行董事 刘爱莲女士 1951 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理,研究生学历、高级 会计师、注册会计师。1989 年毕业于中央财政管理干部学院,1998 年于东南大学金融管理专业结业。 1999 年加入本公司，曾任南京市国有资产管理局副局长。刘女士长期从事财政、金融管理工作,具 有丰富的财务专业知识和经营管理经验。 周振宇先生 1964 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理，工学硕士。1989 年毕业于华东工学院（现南京理工大学）机械工程系，同年加入本公司，曾任本公司副总经理。周 先生长期从事企业管理和技术工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 唐洪清先生 1944 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司工会主席，高级政工师、高 级工程师，本科学历。1968 年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电设备结构专业，同年加入 本公司。唐先生长期从事企业管理及群众工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 朱立锋先生 1964 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理,高级工程师，工学 硕士。1986 年毕业于东南大学电子仪器及测量技术专业,同年加入本公司。1996 年毕业于东南大学 信号与信息处理专业（研究生）。朱先生长期从事技术开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和 经营管理经验。 3、独立非执行董事 万 辉女士 1957 年出生，高级经济师，2001 年起出任本公司独立非执行董事，万女士毕业 15 于江苏省省委党校函授学院，现任中国工商银行江苏省分行副行长。万女士于金融机构管理方面具 有二十多年的丰富经验。 马忠礼先生 1954 年出生，本科学历。2004 年起出任本公司独立非执行董事。马先生 1978 毕 业于伦敦大学生物化工专业，获学士学位。现任香港大庆石油有限公司总经理，并担任中华全国工 商业联合会（第九届）执行委员、中国人民政治协商会议江苏省委员会（第九届）常务委员、香港 中华总商会会董。马先生长期从事企业经营管理工作，具有先进的企业管理理念和经验。 蔡良林先生 1941 年出生，注册会计师、高级审计师。2004 年起出任本公司独立非执行董事。 现任江苏天业会计师事务所有限公司副董事长、南京审计学院兼职教授。蔡先生长期从事会计和审 计工作，对企业财务管理和审计工作具有丰富的经验。 4、监事 张政平女士 1956 年出生,本公司监事会主席及熊猫电子集团有限公司党委副书记、纪律检查 委员会书记,经济师，大专学历。1979 年加入本公司，1987 年毕业于南京市电视大学党政管理专业。 张女士长期从事企业管理及党务工作，具有丰富的电子专业知识及经营管理经验。 陈宁女士 1953 年出生，本公司监事及审计处处长，经济师，大专学历。1986 年毕业于广播 电视大学企业管理专业，1970 年加入本公司，陈女士长期从事企业管理和财务审计方面的工作，具 有丰富的经营管理经验。经本公司职工代表大会选举为公司第五届监事会监事。 钟友祥先生 1963 年出生，现任本公司工会副主席，本科学历，经济师。1982 年加入本公司， 1992 年毕业于中央党校经济管理专业。钟先生长期从事企业管理和市场营销工作，具有丰富的经营 管理经验。经本公司职工代表大会选举为公司第五届监事会监事。 5、独立监事 邬士元先生 1933 年出生，1964 年毕业于解放军军事工程学院，研究生学历。2001 年起出任 本公司独立监事。曾任江苏省电子厅副厅长、中国华录电子有限公司副董事长、总经理、中国华录 松下电子信息有限公司董事长。邬先生长期主管电子行业工作，具有较强的专业知识和丰富的管理 经验。 孙素华女士 1942 年出生，大专学历，高级会计师。2004 年起出任本公司独立监事。孙女士 曾任南京钢铁厂设备处财务科科长、江苏省投资公司财务处主任、江苏省国际信托投资公司财务部 经理。孙女士长期从事企业会计工作，对企业财务管理具有丰富的经验。 6、高级管理人员 王宏金先生 1948 年出生，本公司副总经理，高级工程师，大专学历。1982 年毕业于广播电 16 视大学无线电专业，1969 年 1 月加入本公司。曾任熊猫电子集团公司副总经理，王先生长期从事市 场营销和企业管理工作，具有丰富的经营管理经验。 吴六林先生 1959 年出生,本公司总会计师，会计师职称，本科学历。1980 年毕业于杭州无线 电工业学校财会专业,其后加入本公司，1999 年毕业于南京理工大学经济管理专业,并于 1997 年进 修于南京理工大学 MBA 专业。吴先生长期从事企业财务工作，具有丰富的经营管理经验。 施秋生先生 1959 年出生，本公司副总经理，高级经济师，本科学历。1980 年毕业于杭州无 线电工业学校经济管理专业，同年加入本公司，1997 年毕业于南京理工大学人文学院，并于 1995 年至 1998 年进修于该校研究生院工商管理研究生班（MBA）。施先生长期从事企业经营管理工作，具 有丰富的经营管理经验。 刘坤先生 1966 年出生，本公司副总经理，高级工程师，本科学历。1988 年毕业于上海交 通大学电子工程系，同年加入本公司。刘先生长期从事电子、精密机械技术的开发和管理工作，具 有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 陈平女士 1974 年出生，本公司副总经理兼董事会秘书，本科学历。1993 年毕业于南京师 范大学计算机专业，后进修于南京大学商学院投资经济专业研究生班。曾先后就职于君安证券、中 国经济开发信托投资公司证券总部、海通证券等知名证券公司，2003 年加入本公司。陈女士长期从 事证券工作，完成过多家企业的上市、重组并购等业务，具有丰富的证券专业知识和实践经验。 （二）董事、监事及高级管理人员持股情况 于 2004 年 12 月 31 日，依据香港联交所“证券及期货条例” （第 571 章） （下称“证券及期货 条例”）第 352 条规定备存之登记册，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司持有的内资股股份 权益如下（其权益类别属个人权益）： 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 占已发行股本比例（‰） 李安建 男 51 董事长、总经理 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 张祖忠 男 59 副董事长 2004.05.12—2007.05.12 9,400 9,400 0.014 刘爱莲 女 53 非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 周振宇 男 40 非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 2,900 2,900 0.004 朱立锋 男 40 非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 2,743 2,743 0.004 唐洪清 男 60 非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 9,100 9,100 0.014 17 万 辉 女 47 独立非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 蔡良林 男 63 独立非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 马忠礼 男 50 独立非执行董事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 张政平 女 48 监事会主席 2004.05.12—2007.05.12 3,429 3,429 0.005 陈 宁 女 51 监事 2004.05.12—2007.05.12 3,900 3,900 0.006 钟友祥 男 41 监事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 邬士元 男 71 独立监事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 孙素华 女 62 独立监事 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 王宏金 男 56 副总经理 2004.05.12—2007.05.12 8,300 8,300 0.013 吴六林 男 45 总会计师 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 施秋生 男 45 副总经理 2004.05.12—2007.05.12 3,343 3,343 0.005 刘 坤 男 38 副总经理 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 陈 平 女 30 副总经理、董事会秘书 2004.05.12—2007.05.12 0 0 0 除上文披露外，报告期内本公司董事、监事及高级管理人员概无拥有须按“证券与期货条例” 第 352 条于登记册内备存的权益或淡仓。 除上文所披露者外，于 2004 年 12 月 31 日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于 本公司或任何相关法团（定义见香港联交所《证券及期货条例》第 XV 部）之股份中拥有权益，而各 董事、监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。 （三）在股东单位任职的董事监事情况 以股东单位担任的 任职期间 是否领取报酬、津 姓 名 任职的股东名称 职 务 贴（是或否） 李安建 熊猫电子集团有限公司 董事长 2004 年 6 月起 否 张祖忠 熊猫电子集团有限公司 党委书记 1999 年 7 月起 否 刘爱莲 熊猫电子集团有限公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 周振宇 熊猫电子集团有限公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 朱立锋 熊猫电子集团有限公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 唐洪清 熊猫电子集团有限公司 工会主席 1999 年 7 月起 否 张政平 熊猫电子集团有限公司 党委副书记 1999 年 7 月起 否 18 （四）在其他单位任职的董事、监事情况 姓 名 其他单位名称 担任职务 任职期间 南京爱立信熊猫通信有限公司 副董事长 2000 年起 李安建 北京爱立信普天移动通信有限公司 副董事长 2002 年起 夏普电子有限公司 副董事长 2000 年起 田村电源公司 副董事长 2004 年 9 月起 周振宇 南京熊猫移动通信设备有限公司 董事长 2004 年 12 月起 万 辉 中国工商银行江苏省分行 副行长 2004 年 11 月起 蔡良林 江苏天业会计师事务所有限公司 副董事长 2000 年 1 月起 马忠礼 香港大庆石油有限公司 总经理 1982 年起 （五）公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员采用岗位责任工资制，并按工作实 绩进行考核。 本年度，现任董事、监事和高级管理人员报酬总额为人民币 241.8 万元。金额最高的前三名董 事的报酬总额为人民币 66 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 54 万元。董 事报酬在人民币 20-24 万元有 2 人，16-20 万元之间有 4 人，8-16 万元之间有 1 人；监事报酬在人 民币 16-20 万元之间有 1 人，6-16 万元之间有 2 人；高级管理人员报酬在人民币 20-24 万元以上有 1 人，8-16 万元之间有 5 人。 独立非执行董事万辉女士、蔡良林先生，独立监事邬士元先生、孙素华女士不在本公司领取酬 金，也不在股东单位或其它关联单位领取酬金。 （六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，于 2004 年 5 月 12 日召开的股东周年大会选举产生了第五届董事会和第五届监事会 组成人员，原第四届董事会董事杨惠前先生、和再定先生、邓伟明先生、徐国飞先生、黄英琦女士 不再担任董事职务；原第四届监事会监事张绵义先生、李建明先生不再担任监事职务。 第五届一次董事会聘任了新一届高级管理人员，费元稳先生不再担任副总经理职务。 （七）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 2,087 人，其中生产人员 1,133 人，科技人员 450 人，销售人员 148 人，财务人员 21 人，行政及管理人员 335 人。具有大专文化以上人员为 848 人。具有硕士学位以上人员 35 人。公司需承担内退费用的内退人员为 793 人。 19 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关公司治理、规范运作 的文件精神，以及香港交易所、上海证券交易所上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立现代企业制度，规范公司运作。公司制定了一系列规范性规则、制度，形成了较完善的公司治理 和管理制度体系。这些规则符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 公司按照 2003 年底巡检的整改报告要求，对公司章程部分内容进行了修改，并于 2004 年 5 月 12 日获股东周年大会通过。公司于 2004 年 5 月 12 日召开的股东周年大会选举通过了第五届董事会 成员，新一届董事会中独立董事占董事总数的三分之一，其中一名独立董事拥有注册会计师资格， 符合中国证监会的有关规定。 （二）独立董事履行职责情况 1、公司三名独立董事按照有关法律、法规、 《公司章程》的要求，认真履行职责。参与公司董 事会讨论决策有关重大事项；以其专业知识和经验，就公司规范运作提出意见；对关联交易是否符 合交易所的豁免要求及公正、公平性进行审核，发表独立意见；参与审核委员会工作，审核公司财 务。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展作出了积极贡献。 2、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 次数 万 辉 6 6 0 0 蔡良林 3 2 1 0 马忠礼 3 3 0 0 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 4、本公司已委任足够数目的独立非执行董事。自 2004 年 5 月 12 日委任独立非执行董事 3 名， 占董事会董事人数的三分之一。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：公司人员独立于控股股东，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，并制定了 相应的管理制度。总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，也未在控股股东单位担任 除董事以外的其他职务。 2、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、 非专利技术等无形资产由公司拥有。 3、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户。 20 4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东签定了“非竞争及 首先放弃收购权协议”，避免了同业竞争。 （四）对高管人员的考评及激励机制 报告期内，公司按高级管理人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考评，并根据考评结果，实 施相关奖励。 21 六、股东大会情况简介 一、于报告期内公司共召开一次股东大会。关于召开大会的通告于 2004 年 3 月 25 日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和《The Standard》。 公司于 2004 年 5 月 12 日在公司总部召开 2003 年度股东周年大会。出席会议的股东或经授权 股东代理人共 45 名，代表股份共 591,946,793 股，占公司总股本的 90.37%。符合《中华人民共和 国公司法》和公司章程有关规定。 1、经股东大会审议，以普通决议通过如下决议： 批准本公司截至 2003 年 12 月 31 日止年度董事会报告。 批准本公司截至 2003 年 12 月 31 日止年度监事会报告。 批准本公司 2003 年度经审核财务报告。 批准本公司 2003 年度利润分配方案：决定 2003 年度本公司不进行利润分配，也不实施资本公 积金转增股本。 批准续聘香港浩华会计师事务所（香港执业会计师）、信永中和会计师事务所（中国注册会计师） 分别为本公司 2004 年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。 选举产生第五届董事会、第五届监事会组成人员。 2、经股东大会审议，以特别决议作出修改公司章程的决议。 3、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所梁峰律师见证，并出具本次股东大会合法有 效的法律意见书。 以上决议公告于 2004 年 5 月 13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 、香港《大公报》和 《The Standard》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 于 2004 年 5 月 12 日召开的 2003 年度股东周年大会选举李安建先生、张祖忠先生、刘爱莲女 士、周振宇先生、朱立锋先生、唐洪清先生为公司第五届董事会董事；选举万辉女士、蔡良林先生、 马忠礼先生为公司第五届董事会独立董事；选举张政平女士为公司第五届监事会监事；选举孙素华 女士、邬士元先生为公司第五届监事会独立监事。 公司职工代表大会选举陈宁女士、钟友祥先生为公司第五届监事会监事。 22 七、董事长报告 （一）报告期整体经营情况讨论与分析 1、公司主营业务情况 公司主营业务主要有移动通信、卫星通信、机电仪和信息产品等，各项业务在 2004 年呈现良好 的增长势头。尤其是信息产品方面，公司进军城市交通自动化领域，成功中标南京地铁自动售检票 系统项目，标的额达 1.6 亿元。此外，公司抓住世界制造中心向中国转移的机遇，大力发展电子制 造产业，与爱立信、LG、夏普、飞利浦、戴尔等跨国公司建立了稳固的配套合作关系，将成为公司 新的利润增长点。 按中国会计准则，全年实现主营业务收入人民币6.67亿元，同比减少82.78%；实现净利润人民 币5,236.86万元，同比减少46.75%。按香港普遍采纳会计准则，全年实现主营业务收入人民币6.65 亿元，同比减少82.80%；实现净利润人民币6,564.6万元，同比减少32.61%。 2、主营业务分行业或产品情况表（按中国会计准则） 单位：人民币·千元 分行业或分 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 产品 收入 成本 ％ 比上年增减％ 比上年增减％ 上年增减％ 移动通信产品 22,750 19,770 13.10 (99.30) (99.32) 18.34 电子资讯产品 300,259 287,555 4.23 72.23 79.56 (48.03) 机电仪产品 16,489 11,718 28.93 (90.22) (91.84) 95.21 卫星通信产品 103,770 71,887 30.72 (21.81) (20.66) (3.18) 其它 223,975 178,540 20.29 64.39 41.23 181.41 合计 667,243 569,470 14.65 (82.78) (83.36) 25.54 3、主要控股及参股公司经营情况 （1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC） ENC 是由本公司（27%） 、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国）（26%）、中国普天信息产业集团 公司（20%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要生产 GSM、GPRS、CDMA 移动通信系统设备、公网通 信系统设备等产品，是爱立信亚太区物流供应中枢、国内GSM、GPRS设备的最大供应商和CDMA设备的 主要供应商。2004年ENC销售额和利润大幅增长。按中国会计准则，全年实现销售收入人民币118.25 亿元，同比增长141.50 %，实现净利润人民币5.10亿元，同比增长145.30%。按香港普遍采纳之会计 准则，实现净利润人民币5.17亿元，同比增长132.91%。 （2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC） BMC是由本公司（20%）、索尼爱立信（51%）、普天（27%）和永兴（2%）合资经营的，主要从事 索尼爱立信移动终端（手机）的生产，2004年BMC手机实现超常发展。2004年按中国会计准则，全年 实现销售收入人民币132.58亿元，同比增长200%；实现净利润人民币3.47亿元，同比增长197.16%。 按香港普遍采纳之会计准则，实现净利润人民币3.47亿元，同比增长197.16%。 4、主要供应商、客户情况 23 截至 2004 年 12 月 31 日止年度，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的 52.82%， 其中最大客户之营业额占本年度营业额的 25.26%。 本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的 43.67%，其中最大供应商之采购额 占全年物资采购额的 24.71%。 本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。 5、经营中出现的困难及解决方案 公司经营中出现了一些问题，虽然公司发现问题后及时采取了措施，但公司需引以为戒，狠抓 管理，完善内部控制，明确岗位权责，并成立了独立的监察审计部，加强内部审计，防止类似问题 再度发生。 （二）、公司投资情况 本报告期内公司未募集资金。无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况,亦无其它重大非 募集资金的投资情况。 （三）、公司财务状况分析 1、财务状况 本公司财务状况良好，按中国会计准则，各项主要财务指标变动情况如下： 单位：千元 币种：人民币 项 目 2004年 2003年 增减（%） 主要原因 总资产 2,741,888 3,592,430 (23.68) 由于本年度合并报表范 总负债 1,522,571 2,330,581 (34.67) 围发生变化,本期合并报 长期负债 570 38,000 (98.50) 表主要项目金额与上期 股东权益 1,181,997 1,128,974 4.70 数包含的内容发生较大 主营业务利润 95,171 444,801 (78.60) 的变化,对比分析的基础 净利润 52,369 98,347 (46.75) 已不一样。 2、资金流动性 于2004年12月31日，按香港普遍采纳会计准则，公司合并报表资产负债率为53.5%（负债总额与 资产总额之比），流动净资产值777,216千元。 现金：于2004年12月31日，公司合并报表银行存款及现金102,126千元。 借款：于2004年12月31日，公司合并报表短期银行借款955,884千元，月利率约4.65‰。董事会 确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。 （四）、2005年发展计划 2OO5年国家将继续实施宏观调控政策，公司将适应形势，调整策略，加快发展。2005年公司将 做好以下工作： 1、主营业务突出重点，加快优势产业发展。进一步加快卫星通信、信息产品、机电仪等业务的 增长，培育电子制造业务等新利润增长点，增加技术含量，扩大生产规模，提高利润水平。 24 2、合资企业将紧紧抓住通信设备及终端市场增长的机遇，大力拓展市场，扩大生产经营规模， 提高经营业绩。 3、进一步推进技术创新和制度创新，加大科研投入，加快技术改造，大力发展自主技术，不断 推进关键技术新的重大突破。 4、继续加强管理，深化改革，降低成本，提高效益。 李安建 董事长 中国﹒南京 2005 年 4 月 29 日 25 八、董 事 会 报 告 董事会现谨呈截至 2004 年 12 月 31 日止年度报告及经审核财务报告以供审览。 董事会日常工作情况 1、本公司董事会于本报告期内共举行六次董事会会议，并于会上讨论并通过下列事项： （1）公司第四届十三次董事会于 2004 年 1 月 17 日在总部召开。会议通过了公司《关于与关 联方资金往来及对外担保的自查报告》、《关于中国证监会太原特派员办事处巡检整改报告》、《投资 者关系管理制度》、《内部信息报告制度》、《股东大会会议工作程序》、 《董事会会议工作程序》和《监 事会会议工作程序》等文件。 （2）公司第四届十四次董事会于 2004 年 3 月 24 日在总部召开。会议通过了 2003 年年度报 告及其摘要、董事会报告、经国际、国内核数师审核的财务报告及 2003 年度利润不分配的预案。通 过了续聘香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所分别为公司 2004 年度之国际和国内核数 师。通过了关于第五届董事会候选人和独立董事候选人名单，关于修改公司章程的议案以及关于召 开 2003 年度股东周年大会的有关事项。 （3）公司第四届十五次董事会于 2004 年 4 月 20 日在总部召开。会议通过公司 2004 年第一 季度报告。 （4）公司第五届一次董事会于 2004 年 5 月 12 日在总部召开。会议选举李安建先生为董事长、 张祖忠先生为副董事长。选举李安建先生、周振宇先生、朱立锋先生、马忠礼先生为战略委员会委 员，李安建先生担任主任；选举刘爱莲女士、万辉女士、蔡良林先生为审核委员会委员，万辉女士 担任主任；选举张祖忠先生、万辉女士、蔡良林先生为提名委员会委员，蔡良林先生担任主任；选 举刘爱莲女士、马忠礼先生、万辉女士为薪酬与考核委员会委员，马忠礼先生担任主任。 会议聘任李安建先生为公司总经理；聘任王宏金先生、施秋生先生、刘坤先生、陈平女士为 公司副总经理；聘任吴六林先生为公司总会计师；聘任陈平女士为公司董事会秘书。 会议通过了关于转让公司持有的江苏省软件产业股份有限公司 35%股权的有关事项的决议。 （5）公司第五届二次董事会于 2004 年 8 月 26 日在公司总部召开。会议通过了公司 2004 年半 年度报告及其摘要。 （6）公司第五届三次董事会于 2004 年 10 月 25 日在公司总部召开。会议通过了公司 2004 年 第三季度报告。 26 [ 以上各次董事会有关决议须披露的信息均于董事会召开的次日刊登于《上海证券报》、《中国 证券报》、香港《大公报》和《The Standard》。] 2、本公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之 原则，真诚地为公司及股东的最大利益服务。 信息披露报刊 报告期内, 本公司信息披露的报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》及《The Standard》。 主要业务 本公司及其附属公司的主要业务为开发、生产与销售移动通信系统、卫星通信系统、机电仪和 信息产品等。 营业额及按业务分类之贡献 根据香港普遍采纳会计准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之 分析如下： 产品门类 营业额 对本集团盈利（亏损）影响 人民币千元 人民币千元 移动通信产品（将终止业务） 12,852 (778) 卫星通信产品 104,094 18,025 机电仪产品 172,774 (4,122) 电子信息及其他产品 378,580 4,177 不分部的支出 (89,797) 利息收入 39,471 经营亏损 (33,024) 财务开支 (49,983) 对不合并附属公司投资减值损失 (84,033) 出售联营公司权益之利润 13,351 应占联营公司业绩 276,815 除税前盈利 123,126 财务摘要 27 本集团过往五个财政年度按香港普遍采纳之会计准则编制之业绩资产负债摘要列载于本年报 “二、会计数据与业务数据摘要”部分。 每股净资产 截至 2004 年 12 月 31 日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如下。 （1）按香港普遍采纳会计准则编制： 2004 年 2003 年 2002 年 每股净资产 1.88 1.75 1.59 （净资产/股份总数） （人民币：元） 增幅 7.43 10.06% 10.42% （2）按中国会计准则编制： 2004 年 2003 年 2002 年 每股净资产 1.80 1.72 1.57 （净资产/股份总数） （人民币：元） 增幅 4.65% 9.56% 9.79% 购买、出售或赎回本公司上市股份 本报告期内，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 董事及监事酬金 本年度，本公司给予董事酬金总额为人民币 128.8 万元，给予监事酬金总额为人民币 38 万元。 上述酬金未包括董事及监事之退休金计划供款。除上述酬金外，本公司无付予董事、监事其它的酬 金、津贴或花红。 每位董事及监事本年度所获得本公司给予的酬金均在人民币 24 万元以下，执行董事和监事的退 休金计划已并入公司员工退休金计划范畴，无其它特别安排。 28 最高酬金人事 本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士皆为本公司之科技研究人员和销售人员。 董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配 偶或 18 岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 董事、监事及高级管理人员之合约权益 于本年度任何时间，本公司或其附属公司概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管 理人员享有重大利益。 董事及监事服务合约 所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。 各董事、监事均无与本公司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法 定赔偿除外）。 董事、监事及高级管理人员之特殊待遇 本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。 与熊猫电子集团有限公司订立重大合约 本公司与熊猫电子集团有限公司除 2000 年度订立的关于资产重组等有关协议外，于报告期内， 并无订立任何重大合约。 可换股证券、购股权、认股证券或类似权利 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。 退休金计划 本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的 20%。根据该计 划，现职及退休的员工的退休金受南京社会劳动保险统筹委员会保障。 除每年供款外，本公司再无其它责任。 管理合约 于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合 同存在。 业绩及分配 本集团截至 2004 年 12 月 31 日止年度的业绩以及公司与集团当日的财政状况，俱评列于按香港 普遍采纳会计准则及中国会计准则编制帐项。 29 经信永中和会计师事务所和香港浩华会计师事务所审核，按中国会计准则，2004 年度公司实现 除税后利润人民币 52,368,619.34 元，按香港普遍采纳之会计准则，2004 年度公司实现净溢利人民 币 65,646 千元。但至本报告期末，可供股东分配的利润仍为负数。根据公司章程关于利润分配的有 关规定，公司 2004 年度实现的除税后利润全部用于弥补公司以前年度的亏损。 因此，董事会建议，不派发截至 2004 年 12 月 31 日止之末期股息，也不进行资本公积金转増股 本。本预案需经股东大会审议通过。 独立董事的独立意见：公司章程第十五章第 163 条规定，“公司税后利润按下列顺序分配：（一） 弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；（四）经股东大会决议提取任意公积金； （五）支付普通股股利。”因此，公司董事会关于 2004 年度利润分配的预案符合公司章程规定。 银行贷款及其它借贷 于 2004 年 12 月 31 日,本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据香港普遍采纳会 计准则编制之帐目附注。 本年度资本化之利息列载于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注。 储备 本年度内，本集团之储备变动详情载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目及根据中国会 计准则编制之会计报表附注。 固定资产 本年度内，本集团固定资产变动详情载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目及根据中国 会计准则编制之会计报表附注。 附属公司 本公司之附属公司的资料载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注。 最佳应用守则及标准守则 于本报告期内，本公司董事已遵守香港联合交易所制定的上市规则附录十四《最佳应用守则》 之规定。 本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载之《上市公司董事进行证券交易之标准守则》 作为董事证券交易的守则； 本公司董事、监事于报告期内一直均有遵守该《标准守则》及其行为守则所规定的有关董事之 证券交易标准。 审核委员会 于报告期内，本公司第四届董事会审核委员会于 2004 年 3 月 24 日举行会议，会议审核了本公 司 2004 年度经国际、国内核数师审计的财务报告。 30 公司第五届一次董事会选举刘爱莲女士、万辉女士、蔡良林先生为第五届董事会审核委员会委 员，其中万辉女士和蔡良林先生为独立非执行董事，万辉女士任审核委员会主任。 由独立非执行董事就关联交易作出之确认 本公司独立非执行董事已于职责内审核载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注 及根据中国会计准则编制之会计报表附注八之关联交易帐目，并确认下列事宜： 1、该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立； 2、该等交易乃（1）按一般商业条款或（2）在无适用比较时，按就本公司股东而言，属公平合 理的条款订立；及 3、该等交易已根据（1）监管此等交易之有关协议或（2）（如无此协议）其它比给予第三者更 有利之条款订立。 核数师 本公司帐目经由香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所审核。核数师依章告退，但提 出继续分别受聘为本公司之国际及国内核数师。 对会计师出具保留意见的说明 本公司截止 2004 年 12 月 31 日财务报告经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所审 计，出具了有保留意见的审计报告。董事会对涉及的有关问题说明如下： 1、关于合并范围的问题。由于公司所持有的南京熊猫移动通信设备有限公司（“熊猫移动”）和 南京熊猫通信发展有限公司（“熊猫通发”）的股权于 2005 年 3 月 10 日被南京市玄武区人民法院强 制执行后，公司无法取得该两公司的详细财务资料，亦无法进行合并。同时，由于该两公司将终止 业务，不再持续经营，故公司按人民币 12,001.74 万元抵债金额调整了这两家公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值，已准确地反映了财务状况，故本年度不将这两家公司纳入合并报表范 围。 2、关于坏帐准备计提问题。董事会认为期后公司应收熊猫移动的款项已收回了人民币 3.5 亿元， 剩余人民币 5 亿元已转移至江苏省投资管理有限公司（以下简称“省投管”）。公司正在积极地和省 投管公司洽谈还款事宜，由于省投管资信和资产状况良好，因此不需要对上述应收款项计提坏账拨 备。公司将尽快收回省投管公司的欠款。 31 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 南京熊猫电子股份有限公司全体股东： 我们接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“贵公司” ）委托，根据中国证券监督管理委员 会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 第一条第三项的要求，对截止 2004 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况 出具专项说明。贵公司董事会的责任是依据证监会通知要求提供控股股东及其他关联方占用资金情 况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据，我们的责任是根据上述证监会通知的相关规定，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来 情况进行审核并出具专项说明。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问以及检查有关书面证据 等我们认为必要的审核程序。 经审核，贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况如下： 截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金余额为 124,921.59 万元。其 中控股股东熊猫电子集团有限公司占用贵公司资金余额为 28,240.13 万元,其他关联方占用贵公司 的资金余额为 96,681.46 万元；其中经营性资金占用 3,354.80 万元，非经营性资金占用为 121,566.79 万元。 我们认为，截至 2004 年 12 月 31 日,贵公司已如实反映了控股股东及其他关联方占用贵公司资 金的总体情况。与控股股东及其他关联方的资金往来中，有不符合中国证券监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》文件规定的情况。 附表：南京熊猫电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况明细表 信永中和会计师事务所 中国 北京 32 附件一（1） 上市公司资金占用情况表 上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司 单位：万元 与 上 占用方式及余额 2004 年偿还金额及形式 市 2003 年 12 月 2004 年 12 月 2004 年新增 2004 年累计 占用方 占用 类别 公 31 日时点占 31 日时点占用 资金占用金 占用资金金 名称 原因 司 用金额 金额 额 额 经营性 非经营性 现金 非现金 关 系 上市公 销 熊猫电 司大股 母 售货 子集团 东占用 公 10,973.89 28,240.13 17,266.24 164,057.01 207.81 28,032.32 款、 146,790.77 有限公 资金情 司 往来 司 况 款 加 其他关 熊猫电 合 工 联方占 子（昆 营 107.95 212.49 104.54 112.54 99.95 112.54 费、 8.00 用资金 山）有 企 往来 情况 限公司 业 款 南京伟 销 合 创力熊 售货 营 猫移动 2,442.69 53.68 -2,389.01 539.66 12.19 41.49 款、 2,928.67 企 终端有 往来 业 限公司 款 南京熊 销 猫巨能 子 售货 小家电 公 637.73 1,980.92 1,343.18 1,407.79 74.10 1,906.81 款、 64.61 有限公 司 往来 司 款 母 公 司 销 南京熊 之 售货 猫电视 控 1,858.19 1,642.20 -215.99 2,707.23 890.30 751.90 款、 2,923.22 机有限 股 往来 公司 子 款 公 司 南京熊 猫移动 子 往 通信设 公 49,298.86 85,255.12 35,956.26 95,044.06 0.00 85,255.12 59,087.80 来款 备有限 司 公司 南京熊 子 猫辰光 往 公 1,298.68 1,298.68 0.00 0.00 0.00 1,298.68 0.00 电子有 来款 司 限公司 母 公 司 熊猫电 之 子香港 代 控 1,241.13 2,772.17 1,531.04 1,531.04 0.00 2,772.17 0.00 有限公 付款 股 司 子 公 司 母 公 熊猫数 司 字化技 之 往 术开发 控 200.00 200.00 0.00 0.00 0.00 200.00 0.00 来款 有限公 股 司 子 公 司 南京联 合 华南普 营 往 新型涂 0.00 224.25 224.25 224.25 0.00 224.25 0.00 企 来款 装有限 业 公司 英特纳 (南京) 合 通信天 营 往 100.00 100.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 线系统 企 来款 有限公 业 司 33 子 江苏天 公 创通信 司 往 设备维 之 0.00 39.60 39.60 39.60 0.00 39.60 0.00 来款 修有限 关 公司 联 方 南京夏 合 销 普电子 营 278.14 919.10 640.97 3,386.15 919.10 0.00 售货 2,745.18 有限公 企 款 司 业 母 公 司 南京乐 之 销 金熊猫 控 663.63 446.84 -216.79 2,366.71 446.84 0.00 售货 2,583.51 电器有 股 款 限公司 子 公 司 南京爱 合 立信熊 销 营 猫通信 806.82 327.15 -479.67 2,180.62 327.15 0.00 售货 2,660.29 企 有限公 款 业 司 母 公 南京熊 司 猫机电 之 销 仪技术 控 17.36 154.11 136.74 666.52 154.11 0.00 售货 529.78 有限公 股 款 司 子 公 司 子 公 南京熊 司 销 猫医疗 之 62.15 88.15 26.00 26.00 88.15 0.00 售货 0.00 电子有 关 款 限公司 联 方 母 公 南京熊 司 猫电子 之 销 进出口 控 155.39 81.12 -74.27 567.75 81.12 0.00 售货 642.02 有限公 股 款 司 子 公 司 南京熊 销 猫网络 0.00 609.00 609.00 609.00 609.00 售货 0.00 科技有 款 限公司 南京振 销 华音响 0.00 121.20 121.20 121.20 121.20 售货 0.00 设备厂 款 南京熊 销 猫电源 0.00 101.70 101.70 101.70 101.70 售货 0.00 设备公 款 司 南京熊 合 销 猫日立 营 1.50 42.73 41.24 171.74 42.73 0.00 售货 130.50 科技有 企 款 限公司 业 南京熊 猫田村 合 销 通信电 营 7.95 11.25 3.30 8.30 11.25 0.00 售货 5.00 源设备 企 款 有限公 业 司 合计 70,152.07 124,921.59 54,769.52 275,868.87 3,354.80 121,566.79 221,099.34 34 注释： 1 新增资金占用金额：是指“预付账款”、“应收账款”、“其他应收款”三个会计科目的期末余额与期初余额之差； 2 占用方式：是指经营性占用或非经营性占用； 3 经营性占用：是指因购销关联交易所发生的往来款项； 4 非经营性占用：是指为关联方提供借款、代垫费用、代偿银行债务、代为投资等形成的债权关系。 35 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，我们作为南京熊猫电子股份有限公司的独立董事，本着实事求 是的原则，对公司截止 2004 年 12 月 31 日对外担保、违规担保及执行证监发[2003]56 号文的 情况进行了认真的核查，现就有关问题作出以下专项说明及独立意见： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保的总额为人民币 76,255 万元，上述担保 皆为公司之控股子公司担保，担保总额已超过公司合并报表 2004 年末净资产的 50%，并且被担保单 位的资产负债率均超过 70%，被担保公司也未能提供反担保，违反了证监发[2003]56 号文的规定， 须予以纠正。虽然截止到审计报告日，公司原为南京熊猫移动通信设备有限公司（“熊猫移动”）和 南京熊猫通信发展有限公司（“熊猫通发”）担保 71,514 万元的担保责任已解除，但希望公司今后加 强对担保的管理，避免违规情况再度发生。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保中不存在为控股股东、公司持股 50％以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：万 辉、蔡良林、马忠礼 承董事会命 李安建 董事长 中国南京，2005 年 4 月 29 日 36 九、监 事 会 报 告 致各位股东： 报告期内，公司监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、国家其它法律法规及 国内、国际监管机构之规定，遵守诚信原则，忠实履行有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职 责，竭诚维护公司及股东的利益。 报告期内，监事会共召开了三次会议，分别就有关事项作出决议,具体情况如下: （1）2004 年 3 月 24 日,公司第四届七次监事会在公司会议室召开,会议审议通过了 2003 年度监事 会报告、 审核了公司经审核的 2003 年度财务报告及公司 2003 年度报告及其摘要。通过了监事会 2004 年度监事会工作要点和关于第五届监事会和独立监事候选人名单。 （2）2004 年 5 月 12 日，公司第五届一次监事会在公司会议室召开，会议选举张政平女士为监事会 主席。 （3）2004 年 8 月 26 日，公司第五届二次监事会在公司会议室召开，会议审核了公司 2004 年半年 度报告及其摘要。 报告期内，全体监事列席了公司全部的董事会会议，并对董事会所作出的各项决议是否符合国 家的法律、法规及《公司章程》，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股东的合法权益， 进行了监督。监事会也对公司的生产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好 建议。 监事会认为公司所有董事及高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责。 未发现董事、经理及其它高级管理人员有违反国家法律、法规或《公司章程》的其它违法行为，亦 未有滥用职权、损害公司利益或侵犯公司股东及员工权益的不法行为。 报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况；在转让本公司所持有的江苏 省软件产业股份有限公司总计 35%的股权交易中，交易条款公平合理、符合股东整体利益。 公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到公司独立非执行董事的确认，并未有任何损害本 公司利益的行为。 公司截止 2004 年 12 月 31 日财务报告已经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所审 计，并出具了有保留意见的审计报告。公司董事会对会计师出具的保留意见所涉及的事项作出了说 明。监事会认为董事会的说明是合理的和符合实际情况的，监事会将督促董事会尽快落实省投管公 司的还款事宜。 37 监事会希望要加强控股子公司对外担保的管理，完善内部控制制度。尤其是资金运用和对外担 保的内部控制，切实有效地控制担保风险。 监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。 承监事会命 张政平 主席 中国南京，2005 年 4 月 29 日 38 十、重要事项 1、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、公司于 2004 年 5 月 12 日分别与南京江宁经济技术开发总公司和南京新城股份有限公司签订了 将本公司所持有的江苏省软件产业股份有限公司总计 35%的股权转让协议，协议转让价格总计为人 民币 8,033.949 万元。公司第五届一次董事会通过了关于该事项的决议。（以上事项的公告刊登于 2004 年 5 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》和 2004 年 5 月 14 日香港《大公报》和《The Standard》。 ） 上述出售资产事项公告刊登后，本公司已于 2004 年 6 月 11 日之前按协议规定收到交易对方支付的 全部转让款项。公司本次转让“江苏软件园”共计 35%的股权，使公司收回投资人民币 8,033.949 万元，共获得投资收益人民币 1,335.196 万元。所获资金将用于发展公司主营业务。 除此之外，报告期内公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售或资产重组 事项。 3、报告期内，本公司无重大关联交易及资产重组事项。2004 年度本公司关联交易的总值不超过 有关豁免交易上限，并在一般业务过程中的关联交易均为正常经营活动所需，且均按正常商业业务 条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。（详见核数师报告所列） 4、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其它公司资产事项。 5、重大担保事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司信用证及银行承兑汇 票共人民币 1,981 万元；南京熊猫机电制造有限公司银行借款人民币 500 万元；南京熊猫精机有限 公司银行借款 500 万元；南京华格电汽塑业有限公司银行借款人民币 1,760 万元；南京熊猫移动通 信设备有限公司（“熊猫移动”）银行借款及银行（商业）承兑汇票共人民币 35,600 万元；南京熊猫 通信发展有限公司（“熊猫通发”）银行借款及银行（商业）承兑汇票及信用证共人民币 35,914 万元 提供担保。 以上各项担保总额为人民币 76,255 万元，占净资产的 64.51%。各被担保单位资产负债率均超过 70%以上。 以上各项担保均不符合中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》文件的规定，属违规担保。 说明：截止审计报告日，本公司为熊猫移动和熊猫通发合计担保的人民币 71,514 万元的担保责任 已解除。 6、经 2004 年 5 月 12 日股东周年大会审议，批准续聘信永中和会计师事务所、香港浩华会计师事 务所为公司 2004 年度之国内、国际核数师。 香港浩华会计事务所已连续 5 年为公司提供审计服务。信永中和会计师事务所已连续 3 年为公 司提供审计服务。 本年度公司支付给两会计师事务所的报酬为人民币 161.82 万元，（2003 年度为人民币 189.53 万元）公司不承担差旅费等其他费用。 7、报告期内，公司、公司董事会及董事均未受监管部门行政处罚或通报批评等事项发生。 39 8、重要事项： （1）2005 年 3 月 10 日，南京市玄武区人民法院裁定，将本公司所持有的南京熊猫移动通信设 备有限公司（“熊猫移动”）51%的股权按评估价值人民币 1,999.32 万元和南京熊猫通信发展有限公 司（“熊猫通发”）95%的股权按评估价值人民币 10,002.42 万元采取司法强制执行，用于偿还本公司 对南京唯特投资管理有限责任公司（“唯特公司”）人民币 12,000 万元债务及利息。司法执行后，熊 猫移动及熊猫通发不再是本公司的附属公司。 （2）本公司于 2005 年 3 月 9 日与熊猫移动、江苏省投资管理有限责任公司（“省投管公司”） 签订了关于债权债务转让的《协议书》。《协议书》主要内容为：截止到 2005 年 3 月 9 日，熊猫移动 共欠本公司人民币 50,000 万元债务，本公司同意熊猫移动将该人民币 50,000 万元债务转移给省投 管公司，由省投管公司负责向公司清偿该人民币 50,000 万元债务，债务清偿方案另行商定。本协议 履行后，熊猫移动与本公司之间的债权债务关系将转变为省投管公司与公司之间的债权债务关系。 该协议需经本公司董事会或股东大会批准后生效。 （上述事项的提示性公告刊载于 2005 年 3 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》，2005 年 3 月 21 日香港《大公报》和《The Standard》）。 9、其它事项 （1）关于税收政策 本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。 本公司经江苏省科委批准为高新技术企业，根据现行政策，享有 15%的所得税率优惠，至今本公司 仍享有此优惠政策。 （2）报告期内，本公司没有任何委托存款的安排及任何定期存款在到期后不能取回存款的情况。 （3）关于职工基本医疗保险。 本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依此“规定” 实施职工基本医疗保险。原公司职工和退休职工的医疗费用均从福利费中列支，执行新规定后，公 司按在职职工工资总额的 8%缴纳医疗保险金，除此之外不再负担其他任何医疗费用。此 8%的医疗保 险金仍从福利费中列支，且福利费的计提标准不变，仍为在职职工工资总额的 14%，故此项政策变 动不会给本公司综合损益帐及综合资产负债表项目产生影响。 40 十一、核数师报告 公司本年度财务报告经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所分别按国际、国内会计 准则审计，并出具了审计报告（审计报告及财务报告附后）。 41 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会在指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5、在香港证券市场公布的年度报告（中文、英文）。 6、公司章程。 - 42 - 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 联系电话: +86(010)65542288 富华大厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)65542288 9 th Floor, Block A, Fu Hua Mansion ShineWing No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants Dong Cheng District, facsimile: +86(010)6554 7190 Beijing, 100027, P.R.China XYZH/A805063 审 计 报 告 南京熊猫电子股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“熊猫股份公司”)2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2004 年度合并利润及利润分配表和母公司 利润及利润分配表、2004 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表及其编 制是熊猫股份公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 除本报告第三、第四段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施 审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 如会计报表附注四、附注五.11、附注十一所述，因熊猫股份公司所欠南京唯特投资管 理有限责任公司（以下简称“唯特公司”）债务未能偿还，南京市玄武区人民法院于 2005 年 3 月 10 日裁定将熊猫股份公司持有的南京熊猫移动通信设备有限公司(以下简称“熊猫移 动”)和南京熊猫通信发展有限公司(以下简称“熊猫通发”)的股权以评估价抵偿所欠唯特 公司的债务。熊猫移动、熊猫通发于 2005 年 3 月 11 日完成了工商变更登记。熊猫股份公司 在编制 2004 年度合并报表时，未将子公司熊猫移动、熊猫通发纳入合并范围，并按抵债金 额调整了上述长期股权投资的账面价值，由于审计范围的限制，我们无法准确判断该等事项 对熊猫股份公司财务状况及经营成果的影响。 如会计报表附注五、7 所述，截至 2004 年 12 月 31 日，熊猫股份公司其他应收款中应 收熊猫移动欠款 852,551,222.81 元，熊猫股份公司董事会认为该笔债权可以全部收回，未 计提坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权可能回收的 金额作出合理的估计，因此，我们无法准确判断该等事项对熊猫股份公司财务状况及经营成 果的影响。 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准 则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了熊猫股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郑有怀 中国注册会计师 马国庆 中国 北京 2005 年 4 月 26 日 南京熊猫电子股份有限公司 资产负债表（资产） 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 资产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 102,126,180.24 22,724,987.67 788,498,054.79 182,850,743.92 短期投资 五、2 0.00 0.00 155,175,485.37 50,000,000.00 应收票据 五、3 2,905,696.10 550,000.00 176,336,432.50 40,000.00 应收股利 五、4 0.00 3,255,145.62 8,328,295.45 9,510,220.89 应收利息 五、5 0.00 0.00 1,722,744.00 0.00 应收账款 五、6 123,342,962.40 8,221,363.20 743,368,044.82 11,354,496.07 其他应收款 五、7 1,219,143,338.91 1,320,146,227.83 285,855,245.82 819,754,070.14 预付账款 五、8 82,606,333.27 114,137,676.35 75,687,053.35 26,060,853.10 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 五、9 147,372,336.66 26,674,820.27 364,940,839.02 6,820,812.10 待摊费用 五、10 796,540.03 0.00 20,834,513.17 6,666.70 一年内到期长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 1,678,293,387.61 1,495,710,220.94 2,620,746,708.29 1,106,397,862.92 长期投资 长期股权投资 五、11 652,877,642.25 727,968,641.85 547,601,094.54 834,791,096.34 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 652,877,642.25 727,968,641.85 547,601,094.54 834,791,096.34 固定资产 固定资产原价 五、12 572,885,296.22 361,087,136.69 589,684,745.00 391,834,879.76 减：累计折旧 五、12 217,684,065.13 126,053,321.09 210,578,798.98 123,430,476.22 固定资产净值 五、12 355,201,231.09 235,033,815.60 379,105,946.02 268,404,403.54 减：固定资产减值准备 五、12 8,671,151.04 8,385,794.88 22,192,728.38 21,907,372.22 固定资产净额 五、12 346,530,080.05 226,648,020.72 356,913,217.64 246,497,031.32 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 五、13 21,303,360.33 20,483,695.01 5,938,662.25 5,895,097.25 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 367,833,440.38 247,131,715.73 362,851,879.89 252,392,128.57 无形资产及其他资产 无形资产 五、14 41,749,495.66 40,621,217.95 59,095,959.93 57,623,185.33 长期待摊费用 五、15 1,134,136.24 847,021.25 2,134,287.37 1,988,176.25 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 42,883,631.90 41,468,239.20 61,230,247.30 59,611,361.58 递延税项 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 2,741,888,102.14 2,512,278,817.72 3,592,429,930.02 2,253,192,449.41 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司 资产负债表（负债和股东权益） 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 五、16 933,600,000.00 906,000,000.00 1,217,500,000.00 830,000,000.00 应付票据 五、17 22,284,102.20 0.00 410,204,168.00 0.00 应付账款 五、18 117,458,794.65 19,198,632.01 289,595,905.49 18,684,199.19 预收账款 五、18 110,082,244.19 86,014,855.48 48,328,950.19 32,490,170.67 应付工资 五、19 675,224.30 451.49 2,107,786.05 9,641.71 应付福利费 8,411,058.40 3,319,762.01 9,401,914.17 3,469,557.62 应付股利 4,862,217.57 0.00 0.00 0.00 应交税金 五、20 51,737,385.18 59,774,587.52 86,254,906.56 60,719,181.05 其他应交款 五、21 6,924,765.65 5,950,359.66 8,084,577.45 5,925,853.01 其他应付款 五、22 256,609,133.98 246,127,407.53 192,542,086.63 128,029,756.85 预提费用 五、23 9,344,024.01 3,313,918.77 28,549,314.58 4,945,828.94 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,521,988,950.13 1,329,699,974.47 2,292,569,609.12 1,084,274,189.04 长期负债 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 五、24 570,000.00 570,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 570,000.00 570,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 五、25 11,550.64 11,550.64 11,550.64 11,550.64 负债合计 1,522,570,500.77 1,330,281,525.11 2,330,581,159.76 1,122,285,739.68 少数股东权益 37,320,308.76 0.00 132,874,785.97 0.00 股东权益 股本 五、26 655,015,000.00 655,015,000.00 655,015,000.00 655,015,000.00 资本公积 五、27 479,542,332.70 479,542,332.70 478,887,643.72 478,887,643.72 盈余公积 五、28 188,137,542.53 188,137,542.53 188,137,542.53 188,137,542.53 其中：公益金 五、28 38,425,804.72 38,425,804.72 38,425,804.72 38,425,804.72 未分配利润 五、29 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 其中：拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 - 股东权益合计 1,181,997,292.61 1,181,997,292.61 1,128,973,984.29 1,130,906,709.73 负债和股东权益总计 2,741,888,102.14 2,512,278,817.72 3,592,429,930.02 2,253,192,449.41 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、30 667,243,306.74 136,418,250.77 3,874,299,181.54 172,039,785.62 减：主营业务成本 五、30 569,469,186.48 100,031,168.83 3,421,997,084.79 127,703,172.72 主营业务税金及附加 五、31 2,602,952.86 263,154.62 7,500,749.10 226,784.25 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 95,171,167.40 36,123,927.32 444,801,347.65 44,109,828.65 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五、32 10,910,879.70 10,118,673.17 18,613,226.14 12,805,409.35 减：营业费用 22,612,522.56 4,932,459.08 112,640,375.41 373,734.69 管理费用 166,283,445.54 128,624,401.97 247,133,206.64 141,691,622.12 财务费用 五、33 10,511,206.94 8,346,684.30 70,878,050.58 16,356,791.06 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -93,325,127.94 -95,660,944.86 32,762,941.16 -101,506,909.87 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 五、34 149,010,409.35 147,145,546.11 107,190,038.85 205,449,348.82 补贴收入 1,149,918.30 0.00 1,906,789.34 0.00 营业外收入 五、35 4,622,191.76 4,452,947.70 1,258,101.99 142,222.65 减：营业外支出 五、36 6,112,295.57 5,501,655.05 2,572,641.26 901,959.20 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 55,345,095.90 50,435,893.90 140,545,230.08 103,182,702.40 减：所得税 2,367,650.70 0.00 2,594,184.50 0.00 少数股东损益 608,825.86 0.00 39,604,247.04 0.00 五、净利润（亏损以“-”号填列） 52,368,619.34 50,435,893.90 98,346,798.54 103,182,702.40 加：年初未分配利润 -193,066,201.96 -191,133,476.52 -291,413,000.50 -294,316,178.92 盈余公积转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润 -140,697,582.62 -140,697,582.62 -193,066,201.96 -191,133,476.52 补充资料： 2004年度 2003年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 2004年度 项目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 795,713,945.35 192,429,992.87 收到的税费返回 8,144,685.31 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 五、37 2,144,080,526.27 2,012,639,367.16 现金流入小计 2,947,939,156.93 2,205,069,360.03 购买商品、接受劳务支付的现金 649,113,537.80 151,195,604.34 支付给职工以及为职工支付的现金 82,752,876.26 36,738,888.15 支付的各项税费 30,367,513.13 7,178,812.74 支付的其他与经营活动有关的现金 五、38 2,581,234,527.98 2,431,210,427.89 现金流出小计 3,343,468,455.17 2,626,323,733.12 经营活动产生的现金流量净额 -395,529,298.24 -421,254,373.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 71,615,277.78 69,300,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 193,352,626.98 193,319,547.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 288,050.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 2,006,666.67 0.00 现金流入小计 267,262,621.43 262,619,547.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,466,899.85 21,209,866.42 投资所支付的现金 0.00 12,061,175.00 其中：收购子公司或经营业务所支付的现金 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 五、39 566,976,539.70 0.00 现金流出小计 603,443,439.55 33,271,041.42 投资活动产生的现金流量净额 -336,180,818.12 229,348,506.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,430,963.99 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0.00 0.00 借款所收到的现金 1,488,376,700.00 1,429,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,023,092.84 645,088.32 现金流入小计 1,499,830,756.83 1,429,645,088.32 偿还债务所支付的现金 1,396,826,700.00 1,353,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,768,187.28 44,864,977.86 其中：子公司支付少数股东股利 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,895,056.02 0.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00 现金流出小计 1,454,489,943.30 1,397,864,977.86 筹资活动产生的现金流量净额 45,340,813.53 31,780,110.46 四、汇率变动对现金的影响 -2,571.72 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -686,371,874.55 -160,125,756.25 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南京熊猫电子股份有限公司 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2004年度 项目 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,368,619.34 50,435,893.90 加：少数股东损益 608,825.86 0.00 计提的资产减值准备 141,924,528.58 130,974,717.91 固定资产折旧 15,081,436.94 2,622,844.87 无形资产摊销 17,255,020.10 17,001,967.38 长期待摊费用摊销 1,000,151.13 1,141,155.00 待摊费用减少（减：增加） -359,239.77 6,666.70 预提费用增加（减：减少） 2,712,198.41 -1,631,910.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 163,693.80 0.00 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 28,650,152.84 24,947,227.93 投资损失（减：收益） -149,010,409.35 -147,145,546.11 递延税款货项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -51,522,427.89 -22,082,458.46 经营性应收项目的减少（减：增加） -686,047,616.12 -633,363,388.18 经营性应付项目的增加（减：减少） 231,645,767.89 155,838,456.14 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -395,529,298.24 -421,254,373.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 102,126,180.24 22,724,987.67 减：现金的期初余额 788,498,054.79 182,850,743.92 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -686,371,874.55 -160,125,756.25 公司法定代表人：李安建 主管会计工作负责人：吴六林 会计机构负责人：沈见龙 南京熊猫电子股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 本公司原为一家国有企业,于 1992 年 4 月 27 日经南京市经济体制改革委员会宁体改字 (1992)034 号文批准,改组为南京熊猫电子股份有限公司(现名),熊猫电子集团公司为唯一 发起人,以净资产总额人民币 480,000,000.00 元换取本公司成立时 480,000,000 股国有法 人股。本公司成立时的注册资本为人民币 515,000,000.00 元,分为 480,000,000 股每股面 值为人民币 1 元的国有法人股和 35,000,000 股每股面值为人民币 1 元的职工股。 1992 年 4 月 29 日,本公司领取注册号为 13488315-2 的企业法人营业执照,批准的经营 范围为：无线电通信设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件、仪器仪表、电器机械 及器材、普通机械、医疗器械、电子产品开发、生产、销售和技术服务、电子计算机配 件、文化办公机械和工模夹具的开发、生产销售和技术服务。 1994 年 5 月 27 日，本公司股东大会通过特别决议案,批准分拆及重组本公司及熊猫电 子集团公司资产及负债,重新确定本公司国有法人股的股本,授权董事会处理一切有关将本 公司转为社会募集公司的事项,将本公司 H 股与 A 股公开发售及上市。根据该特别决议案, 本公司的净资产值于 1994 年 6 月 29 日调整, 将本公司于成立时资产净值重新界定为人民 币 322,873,348.00 元 , 包 括 注 册 资 本 人 民 币 322,870,000.00 元 , 其 中 : 国 有 法 人 股 287,870,000 股,股本为人民币 287,870,000.00 元；职工股 35,000,000 股,股本为人民币 35,000,000.00 元；资本公积人民币 3,348.00 元。 根据 1994 年 2 月 10 日的重组报告及国家体改委 1996 年 3 月 11 日对该重组报告的批 复,本公司的注册股本由人民币 322,870,000.00 元增至人民币 390,015,000.00 元,分为 355,015,000 股国有法人股及 35,000,000 股职工股,均按面值入账,列为缴足配发。 为了发行 H 股,本公司对 1995 年 9 月 30 日的资产、负债进行了全面评估,并在国务院 证券委员会批准后调整了账面价值。 本公司于 1996 年 4 月 2 日经国务院证券委员会证委发(1996)6 号文批准,在香港发行 H 股 242,000,000 股,发行价 HKD2.13 元/股,发行工作于 1996 年 4 月 29 日结束,并于 1996 年 5 月 2 日在香港联交所正式挂牌交易。 本公司于 1996 年 10 月 30 日经国务院证券监督管理委员会证监发字(1996)第 304 号文 批准,向社会公开发行人民币普通股 23,000,000 股,发行价 RMB5.10 元/股,1996 年 11 月 14 日发行股款全部到位,并于 1996 年 11 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌交易,原定向募集 第 7 页，共 43 页 的 35,000,000 股内部职工股中的 5,000,000 股在发行完成后一并在上海证券交易所上市， 另 30,000,000 股于 1999 年上市流通。 1997 年 4 月 18 日，本公司领取注册号为企苏宁总副字第 03967 号企业法人营业执照, 注册资本为人民币 655,015,000 元,批准的经营范围为:开发生产无线电通信设备、广播电 视设备、五金交电、电子元器件、仪器、机械及器材、医疗器械、工模夹具、电子计算 机、系统工程,并从事公司研制生产产品的销售和技术服务业务。 根据 2000 年临时股东大会决议,本公司将与电视机业务有关的八家子公司的股权及六 家内部独立核算单位的资产出售给熊猫电子集团有限公司,同时受让熊猫电子集团有限公司 所持有的南京熊猫机电设备厂和深圳市京华电子股份有限公司的股权。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 ２、会计年度 本公司的会计年度为自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 ３、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折算为人民 币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 折算。由此产生的汇兑损益属于生产经营期间的计入当期损益；属于筹建期间的与购建固 定资产无关的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处 理。 6、 外币会计报表的折算方法 除股东权益类项目按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算外，其他项目均按 资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币，由此产生的差异作为外币会计 报表折算差额处理。 第 8 页，共 43 页 7、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 ８、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短 期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资 者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认 为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价 值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入 当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价 孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提 时，按单项投资计提跌价准备。 9、委托贷款核算方法 (1) 委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入帐。其中 1 年内到期的部分记入 短期投资，超过 1 年到期的部分则记入长期投资。 (2) 委托贷款利息按期计提,计入损益。按期计提的利息收入逾期不能收回的，停止计提利 息，并冲回已计提的部分。 (3) 期末,按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于委托贷款本金的差额, 计提委托贷款减值准备。 10、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生 严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿 债义务超过 3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法结合个别认 定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本 公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下 账 龄 计提比例 1 年以内 3％ 1－2 年 6％ 2－3 年 30％ 3 年以上 60％ 本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司、北京索爱普天移动通信有限公司、 南京伟创力熊猫移动终端有限公司的坏账准备系在对应收账款的回收可能性作出具体评估 第 9 页，共 43 页 后计提。应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。当有迹象表明应收关联方款 项及应收非关联方款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备。对有确凿证据表明确实无 法收回的应收账款，按公司管理权限，由董事会批准，作为坏账损失，冲销提取的坏账准 备。 11、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以 及销售产成品采用加权平均法核算。存货盘存制度实行永续盘存制。 （3）低值易耗品和包装物在领用时一次摊销入成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变 现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌 价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值 按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 12、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或 确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或 虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法 核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%(不含 50%)以上，采用权益法核算,并 合并会计报表。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了 投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按 5-10 年平均摊销，贷方差额按 10 年平均摊销。 c 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额,如初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额, 按不超过 10 年平均摊销； 初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入“资本公积-股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资 a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初 始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债 券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投 资收益。 第 10 页，共 43 页 b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用 及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作 为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被 投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在 可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的资产；或不属于生产、经 营主要设备的、单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成 本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值 作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价 作为固定资产入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平 均年限法计算，确定的固定资产分类折旧年限、预计净残值率(符合资本化条件的固定资产 装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出,不预留残值)及折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 5 30 3.17 机器设备 5 8-11 11.8-8.63 运输设备 5 10 9.5 电子设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检 查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减 值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。 1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下 跌，并且预计在近期内不可能恢复； 2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的 经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期 发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折 现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 第 11 页，共 43 页 6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 14、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接 工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装 设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程 进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发 生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具 备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本；在达到 预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期 末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专 门借款按月计算的加权平均利率。 16、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产， 按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实 际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请 律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费 用直接计入当期损益。 第 12 页，共 43 页 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的 受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律 均未规定年限的，摊销年限不应超过 10 年。本公司的无形资产分为土地使用权、商标权 等，其中土地使用权按出让年限 50 年摊销，商标权按法定年限 10 年摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干 项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 17、长期待摊费用摊销方法 (1) 长期待摊费用按实际支出入帐,在费用项目的受益期内分期平均摊销。 (2) 筹建期间发生的费用(购建固定资产除外),先在长期待摊费用中归集,在开始生产 经营当月一次计入损益。 18、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行 价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计 提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利 息，并按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 19、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保 证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其 收入确认原则如下： （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再 对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入 企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 第 13 页，共 43 页 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计 量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 22、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以 上，或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际 控制权但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。对合营企业,则按比例 合并法予以合并。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会 计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选 用的会计政策厘定,合并报表范围内各公司间的重大内部交易和资金往来在合并时业已抵 销。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 本公司 1995 年 8 月 29 日经江苏省科学技术委员会确认为高新技术企业，享受所得税 优惠政策，从 1995 年 1 月 1 日起按应纳税所得额的 15%缴纳所得税。 本公司之子公司适用的企业所得税税率分别为 15%-33% 。 本公司之子公司南京熊猫仪器仪表有限公司被江苏省信息产业厅及有关部门审核认定 为软件企业,享受国家>规定的相关税收优 惠政策。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口 产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 第 14 页，共 43 页 本公司根据国家有关政策的规定,并经南京市国家税务局高新技术产业开发区分局审核 批准,本公司生产的部分卫星通讯产品免征增值税。 3、营业税 本公司出租房屋收入、提供其他技术服务收入等适用营业税。 其中：出租房屋收入的税率为 5%；转让其他技术服务收入的税率为 5%。 4、城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 4% 。 5、房产税 本公司房产税以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 另外有房屋出租的，本公司以出租房屋的收入为计税依据，适用税率为 12%。 四、控股子公司及合营企业 本公司的控股子公司及合营企业的情况如下： 持股比 备 注册资本 投资金额 主营业务 公司名称 例 注 （万元） （万元） % 南京熊猫电子物资有限公司 RMB53.00 RMB50.00 94.34 金属材料；化工；交电 深圳市熊猫电子有限公司 RMB650.00 RMB617.50 95.00 家用电器,通信设备,仪器仪表 南京熊猫技术装备有限公司 RMB500.00 RMB350.00 70.00 生产装配生产线 注 南京熊猫国际通信系统有限公司 USD124.00 RMB765.50 72.00 开发生产销售传送电话和通信系统 2 南京光华电子注塑厂 RMB1,149.76 RMB827.11 71.94 聚苯乙烯制品,ABS 制品 南京熊猫信息产业有限公司 USD340.00 RMB2,100.00 72.00 开发生产销售电子信息产品 生产开发销售测试仪器、设计安装电子信息系 南京熊猫仪器仪表有限公司 RMB100.00 RMB70.00 70.00 统 南京熊猫机电设备厂 RMB4,500.00 RMB3,055.38 99.00 制造销售电子产品、通信设备及仪器仪表 南京熊猫精机有限公司 RMB500.00 RMB362.53 70.00 生产电子工业专用设备及备件,精密机械加工 南京熊猫机电制造有限公司 RMB500.00 RMB350.00 70.00 金属结构件、冲压件 南京华格电汽塑业有限公司 RMB500.00 RMB300.00 60.00 塑料制品、配件 注 南京熊猫移动通信设备有限公司 RMB12,000.00 RMB6,120.00 51.00 通信设备的销售 1 注 南京熊猫通信发展有限公司 RMB2,000.00 RMB2,000.00 100.00 移动通信、数字通信的开发生产和销售 1 南京熊猫机械有限公司 RMB300.00 RMB210.00 70.00 机械零件的加工制造 注 南京熊猫巨能小家电有限公司 RMB100.00 RMB51.00 51.00 家用电器的生产、销售 2 南京熊猫电子计量有限公司 RMB100.00 RMB70.00 70.00 电子仪器仪表的检定 注 南京熊猫网络科技有限公司 RMB1000.00 RMB500.00 50.00 数据通信终端产品、网络通信产品等 2 南京熊猫系统集成有限公司 RMB300.00 RMB180.00 60.00 计算机软件产品的开发与销售 南京熊猫田村通信电源设备有限公 注 USD80.00 RMB331.08 50.00 开发、制造、销售电源 司 3 南京熊猫电子制造有限公司 RMB750.00 RMB931.11 75.00 开发、生产新型电子元器件产品 南京熊猫电源科技有限公司 RMB750.00 RMB275.00 55.00 设计、生产、销售电源及特种变压器 第 15 页，共 43 页 注 1：南京熊猫通信发展有限公司成立于 2002 年 8 月,注册资本为人民币 2,000 万元,本公 司持股比例为 95%、本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司持股比例为 5%；南京 熊猫移动通信设备有限公司成立于 2002 年 2 月,注册资本为人民币 12,000 万元,本公 司持股比例为 51%。如附注十一所述：公司根据 2005 年 3 月 10 日南京市玄武区人民 法院（2005）玄执字第 243 号民事裁定书的裁定结果，将持有南京熊猫移动通信设备 有限公司 51%的股权作价 1,999.32 万元、南京熊猫通信发展有限公司 95%的股权作价 10,002.42 万元，两项股权合计价值 12,001.74 万元抵偿了所欠南京唯特投资管理有 限责任公司的债务，并根据 2005 年 3 月 11 日南京市工商行政管理局企业注册分局下 发的公司变更核准通知书，办理了股东变更注册登记。由于上述事项的发生，公司已 失去对上述两家公司的控制权，无法取得合并所需的相关资料，故公司按抵债金额调 整了这两家公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值，并且本年度不将上述两 家公司纳入合并报表范围。 注 2：该等公司已歇业整顿,对其投资之账面价值已减记至零,故对其报表不予合并。 注 3: 合营企业，由合资方控制，权益法核算,未纳入合并范围。 此外，公司控股比例为 70%的子公司南京熊猫网通技术有限公司在 2004 年关闭注销， 由于其资产规模较小，对公司财务状况、经营成果没有影响。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 491,846.57 387,295.99 银行存款 86,683,582.81 339,730,507.35 其他货币资金 14,950,750.86 448,380,251.45 合 计 102,126,180.24 788,498,054.79 ２、短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 债券投资 0.00 0.00 105,175,485.37 0.00 其中：国债投资 0.00 0.00 105,175,485.37 0.00 其他债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 委托贷款 0.00 0.00 50,000,000.00 0.00 合计 0.00 0.00 155,175,485.37 0.00 第 16 页，共 43 页 3、应收票据 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,705,696.10 2,021,947.70 商业承兑汇票 200,000.00 174,314,484.80 合 计 2,905,696.10 176,336,432.50 期末余额中无持有本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收股利 被投资单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 深圳市京华电子股份有限公司 0.00 8,328,295.45 合 计 0.00 8,328,295.45 5、应收利息 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 国债利息 0.00 1,722,744.00 合 计 0.00 1,722,744.00 6、应收账款 （1）应收账款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 109,758,112.16 79.88 3,623,748.90 749,452,336.16 96.98 22,530,609.87 1－2 年 15,239,384.15 11.09 2,313,998.01 9,353,371.39 1.21 551,456.23 2－3 年 4,914,184.55 3.57 2,267,029.70 7,507,439.07 0.97 2,274,363.47 3 年以上 7,498,477.13 5.46 5,862,418.98 6,461,611.68 0.84 4,050,283.91 合计 137,410,157.99 100.00 14,067,195.59 772,774,758.30 100.00 29,406,713.48 坏账准备的计提比例参见附注二、10。 （2）期末应收账款中包含持本公司 54.20%表决权股份的股东单位熊猫电子集团有限公司 欠款 2,078,112.99 元。 (3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 40,354,709.10 元，占应收账款总额的 29.37%，其中： 欠款单位 金额 款项性质 TOPFIELD 18,177,479.38 货款 南京夏普电子有限公司 9,191,041.43 货款 安德鲁电信器材苏州公司 4,908,569.56 货款 南京乐金熊猫电器有限公司 4,468,377.90 货款 安徽康佳电子有限公司 3,609,240.83 货款 合 计 40,354,709.10 第 17 页，共 43 页 7、其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 470,790,857.62 35.49 21,795,432.62 246,655,806.20 70.94 7,042,674.20 1－2 年 523,443,564.73 39.45 25,099,340.98 30,269,001.70 8.71 1,816,140.10 2－3 年 203,918,062.54 15.37 854,094.83 7,209,069.18 2.07 2,162,720.75 3 年以上 128,551,041.90 9.69 59,811,319.45 63,582,030.38 18.28 50,839,126.59 合计 1,326,703,526.79 100.00 107,560,187.88 347,715,907.46 100.00 61,860,661.64 坏账准备的计提比例参见附注二、10；本公司董事会认为期末对南京熊猫移动通信设 备有限公司 852,551,222.81 元应收款可以全部收回，未计提坏账准备；期末应收熊猫电子 集团有限公司款项中有 9,577,417.98 元未得到对方确认，本公司对该部分款项全额计提了 坏账准备。 （2）期末其他应收款中含持本公司 54.20%表决权股份的股东单位熊猫电子集团有限公司 欠款 280,323,182.65 元。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 1,224,752,946.98 元，占其他应收款总 额的 92.32%，其中： 欠款单位 金额 款项性质 南京熊猫移动通信设备有限公司 852,551,222.81 往来款 熊猫电子集团有限公司 280,323,182.65 往来款 中国人民解放军驻 714 厂军事代表室 51,170,000.00 往来款 熊猫电子(香港)有限公司 27,721,710.80 往来款 熊猫辰光电子有限公司 12,986,830.72 往来款 合计 1,224,752,946.98 8、预付账款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 81,546,042.08 98.72 74,807,251.18 98.84 1－2 年 898,301.48 1.09 669,470.57 0.88 2－3 年 96,421.77 0.11 99,157.92 0.13 3 年以上 65,567.94 0.08 111,173.68 0.15 合计 82,606,333.27 100.00 75,687,053.35 100.00 （1）期末预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）期末账龄 1 年以上的预付账款主要为未结算的零星尾款。 第 18 页，共 43 页 9、存货及存货跌价准备 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 自制半成品 121,375.80 0.00 0.00 0.00 原材料 46,797,442.10 7,545,315.29 182,527,775.69 13,295,916.61 包装物 146,367.78 0.00 78,864.06 211,666.19 低值易耗品 507,901.91 0.00 646,850.24 30,626.17 库存商品 51,540,045.27 9,342,317.08 172,097,018.73 12,187,755.73 委托加工物资 18,592,769.09 0.00 7,301,658.80 0.00 发出商品 11,270,017.86 464,194.54 11,959,013.57 4,513,407.67 在产品 37,242,565.69 1,494,321.93 22,050,777.55 1,481,747.25 合 计 166,218,485.50 18,846,148.84 396,661,958.64 31,721,119.62 上述存货可变现净值的确定依据是:按单个存货项目在公平的市场交易中,交易双方自 愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售需追加的成本后的净值确定。 10、待摊费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期末结存原因 NRE 费用 0.00 20,275,612.97 租金 0.00 80,694.70 修理费 265,100.00 0.00 2005 年修理费待摊 装修费 0.00 10,600.00 保险费 0.00 660.05 汽车养征费 0.00 2,400.00 改造费 456,500.00 0.00 2005 年改造费待摊 其他 74,940.03 464,545.45 合 计 796,540.03 20,834,513.17 11、长期股权投资 （１）长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 其他股权投资 744,079,286.49 93,278,682.66 547,855,172.05 3,528,377.81 股权投资差额 2,077,038.42 0.00 3,274,300.30 0.00 合计 746,156,324.91 93,278,682.66 551,129,472.35 3,528,377.81 股权投资净额 652,877,642.25 547,601,094,54 第 19 页，共 43 页 （2）其他股权投资 被投资单 所占 初始投 本期权 累计权 期末 期末减 位名称 比例 资金额 益调整 益调整 余额 值准备 （%） 南京爱立信熊猫通信有限公司 27 60,863,279.60 137,693,104.20 159,563,900.59 220,427,180.19 0.00 南京伟创力熊猫移动终端有限公 35 34,769,364.00 0.00 -34,769,364.00 0.00 0.00 司 深圳市京华电子股份有限公司 38.03 69,687,437.75 8,834,217.32 13,231,218.12 82,918,655.87 0.00 北京索爱普天移动通信有限公司 20 83,967,206.77 69,357,615.13 48,182,571.57 132,149,778.34 0.00 江苏省软件产业股份有限公司 35 69,300,000.00 0.00 -69,300,000.00 0.00 0.00 英特纳(南京)通信天线系统有限 35 1,750,000.00 1,515,948.60 1,071,459.45 2,821,459.45 0.00 公司 南京夏普电子有限公司 30 61,425,420.00 3,597,069.09 10,961,504.34 72,386,924.34 0.00 南京凌云信息有限公司 30 150,000.00 0.00 -85,087.55 64,912.45 64,912.45 恩贝尔电池(南京)有限公司 40 4,200,000.00 0.00 -4,200,000.00 0.00 0.00 南京熊猫田村通信电源设备有限 50 3,310,800.00 -126,018.48 641,538.36 3,952,338.36 0.00 公司 南京熊猫日立科技有限公司 49 6,533,170.00 584,471.06 -2,790,995.22 3,742,174.78 0.00 南京联华南普新型涂装有限公司 33.33 1,000,000.00 0.00 -139,829.91 860,170.09 0.00 上海中童信息网络有限公司 45 450,000.00 0.00 -450,000.00 0.00 0.00 南京电子(昆山)有限公司 40 1,757,905.88 287,689.22 547,731.57 2,305,637.45 0.00 南京熊猫医疗电子有限公司 50 500,000.00 -48,818.43 -282,230.04 217,769.96 0.00 南京熊猫巨能小家电有限公司 51 510,000.00 0.00 0.00 510,000.00 510,000.00 南京熊猫移动通信设备有限公司 51 61,200,000.00 0.00 47,733,504.85 108,933,504.85 88,940,304.85 南京熊猫通信发展有限公司 100 20,000,000.00 0.00 81,024,200.00 101,024,200.00 0.00 泰雷兹熊猫交通系统有限公司 40 4,507,040.00 0.00 0.00 4,507,040.00 0.00 朝鲜晨曦熊猫合资公司 50 3,494,075.00 0.00 0.00 3,494,075.00 0.00 按成本法反映的其他投资 3,763,465.36 0.00 0.00 3,763,465.36 3,763,465.36 合 计 493,139,164.36 221,695,277.71 250,940,122.13 744,079,286.49 93,278,682.66 上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 南京熊猫机电设备厂 511,756.61 收购股权价差 5年 102,351.32 102,351.33 深圳市京华电子股份有限公司 2,826,403.07 收购股权价差 5年 565,280.63 565,280.58 北京索爱普天移动通信有限公 1,476,308.85 司 2,697,102.71 收购股权价差 5年 539,420.54 熊猫电子(昆山)有限公司 -97,905.88 收购股权价差 10 年 -9,790.59 -66,902.34 合 计 5,937,356.51 1,197,261.90 2,077,038.42 第 20 页，共 43 页 12、固定资产原价、累计折旧及减值准备 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 固定资产原价 2003.12.31 356,037,363.51 195,262,062.00 11,100,930.69 17,032,029.19 10,252,359.61 589,684,745.00 本期增加 2,737,871.59 36,893,015.18 474,494.00 1,315,539.06 2,655,923.54 44,076,843.37 其中：在建工程转入 79,740.00 14,793,056.06 0.00 0.00 0.00 14,872,796.06 置换增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期减少 869,927.17 47,745,311.23 4,045,465.11 4,923,892.35 3,291,696.29 60,876,292.15 其中：出售减少 0.00 28,356,958.10 168,994.82 0.00 9,016.00 28,534,968.92 置换减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2004.12.31 357,905,307.93 184,409,765.95 7,529,959.58 13,423,675.90 9,616,586.86 572,885,296.22 其中：经营租出固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产累计折旧 2003.12.31 91,609,017.02 100,125,899.48 4,200,137.32 6,795,124.95 7,848,620.21 210,578,798.98 本期增加 11,500,890.29 18,854,772.93 578,523.23 1,792,176.27 909,673.74 33,636,036.46 本期减少 263,922.53 20,144,073.00 860,850.54 4,687,675.11 574,249.13 26,530,770.31 2004.12.31 102,845,984.78 98,836,599.41 3,917,810.01 3,899,626.11 8,184,044.82 217,684,065.13 其中：经营租出固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净值 2003.12.31 264,428,346.49 95,136,162.52 6,900,793.37 10,236,904.24 2,403,739.40 379,105,946.02 2004.12.31 255,059,323.15 85,573,166.54 3,612,149.57 9,524,049.79 1,432,542.04 355,201,231.09 其中：经营租出固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备 2003.12.31 285,356.16 20,497,085.14 0.00 0.00 1,410,287.08 22,192,728.38 本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 13,513,886.95 0.00 0.00 7,690.39 13,521,577.34 2004.12.31 285,356.16 6,983,198.19 0.00 0.00 1,402,596.69 8,671,151.04 本公司将位于南京市玄武区中山东路 301 号房产证分别为玄变字第 241065 号、第 102156 号之所列房产作为抵押,取得贷款。 固定资产减值准备计提原因:部分固定资产由于使用年限较长,技术过时已闲置不用等 原因,已无使用价值,导致固定资产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固 定资产账面价值的差额,提取固定资产减值准备。 固定资产减值准备减少原因: 本公司为盘活资产而清理闲置不用固定资产。 第 21 页，共 43 页 13、在建工程 （1） 在建工程 本期 本期 其他 其中:借款 资金 工程名称 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增加 转固 减少 费用资本化 来源 募股资金和 江宁基地 18,153,728.45 0.00 0.00 0.00 18,153,728.45 0.00 其他来源 表面贴装建 501,833.51 12,444,906.06 0.00 0.00 12,946,739.57 0.00 自有资金 安工程 103 号楼扩 393,263.74 3,261,148.64 79,740.00 0.00 3,574,672.38 0.00 自有资金 建工程 54#更换电 0.00 1,788,790.00 0.00 0.00 1,788,790.00 0.00 自有资金 梯项目 宿舍区用电 一户一表改 0.00 2,173,493.06 0.00 0.00 2,173,493.06 0.00 自有资金 造工程 其他 2,381,684.71 15,569,156.38 14,793,056.06 0.00 3,157,785.03 0.00 合 计 21,430,510.41 35,237,494.14 14,872,796.06 0.00 41,795,208.49 0.00 （2） 在建工程减值准备 工程名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 计提原因 江宁基地 13,153,728.45 5,000,000.00 0.00 18,153,728.45 长期停建 其他 2,338,119.71 0.00 0.00 2,338,119.71 合 计 15,491,848.16 5,000,000.00 0.00 20,491,848.16 14、无形资产 （1）无形资产 取得 2003 年 12 月 本期 2004 年 12 月 剩余摊销 项目名称 原值 本期增加 本期摊销 累计摊销 方式 31 日 转出 31 日 年限 26,200,000.00 22,716,685.33 0.00 0.00 1,487,967.38 4,971,282.05 21,228,717.95 土地使用权 购买 39 年 6 月 157,440,000.00 36,226,487.61 300,000.00 60,000.00 15,744,004.00 136,717,516.39 20,722,483.61 商标使用权 购买 159,730.00 152,786.99 16,680.00 107,000.00 54,172.89 151,435.90 8,294.10 其他 购买 183,799,730.00 59,095,959.93 316,680.00 167,000.00 17,286,144.27 141,840,234.34 41,959,495.66 合 计 （2） 无形资产减值 项目名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 商标使用权 0.00 210,000.00 0.00 210,000.00 商标对企业无任何使用价值 合计 0.00 210,000.00 0.00 210,000.00 子公司南京熊猫机械有限公司购入的商标使用权已不再使用，故全额计提了减值准备。 第 22 页，共 43 页 15、长期待摊费用 2003 年 12 月 2004 年 12 月 剩余摊 项 目 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销 31 日 31 日 销年限 水电气增容费 11,411,550.00 1,988,176.25 0.00 1,141,155.00 10,564,528.75 847,021.25 0.7 年 其他 692,610.58 146,111.12 162,393.16 21,389.29 405,495.59 287,114.99 合 计 12,104,160.58 2,134,287.37 162,393.16 1,162,544.29 10,970,024.34 1,134,136.24 16、短期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 备 注 信用借款 17,600,000.00 0.00 抵押借款 290,000,000.00 254,000,000.00 (2)、(3) 保证借款 626,000,000.00 963,500,000.00 (4) 合 计 933,600,000.00 1,217,500,000.00 (1)上述短期借款期末余额无已逾期未偿还的情况。 (2)本公司将位于南京市玄武区中山东路 301 号，房产证号分别为玄变字第 241065 号之 所列房产,评估价值为人民币 386,680,000.00 元,作为抵押,向中国工商银行江苏省分行营 业部取得贷款人民币 80,000,000.00 元,贷款期限自 2004 年 8 月 20 日至 2005 年 8 月 19 日。 (3) 本公司将位于南京市玄武区中山东路 301 号，房产证号分别为玄变字第 102156 号 之所列房产，评估价值为人民币 306,100,000.00 元,向中国工商银行江苏省分行营业部取 得贷款人民币 210,000,000.00 元,贷款期限自 2004 年 6 月 21 日至 2005 年 12 月 9 日。 (4) 本 公 司 之 母 公 司 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 为 本 公 司 短 期 银 行 借 款 人 民 币 596,000,000.00 元提供担保；本公司之关联公司南京熊猫电视机有限公司为本公司短期银 行借款人民币 20,000,000.00 元提供担保；其余保证借款为本公司之子公司借款,由本公司 提供担保。 17、应付票据 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 22,284,102.20 327,721,680.00 商业承兑汇票 0.00 82,482,488.00 合 计 22,284,102.20 410,204,168.00 期末应付票据中无持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付票据款。 18、应付账款、预收账款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付账款 117,458,794.65 289,595,905.49 预收账款 110,082,244.19 48,328,950.19 合 计 227,541,038.84 337,924,855.68 第 23 页，共 43 页 （1）期末应付账款中含持本公司 54.20%表决权股份的股东单位熊猫电子集团有限公 司应付款 2,133,010.51 元。 （2）期末预收账款中含持本公司 54.20%表决权股份的股东单位熊猫电子集团有限公 司预收款 3,982,465.63 元。 19、应付工资 本公司期末应付工资余额 675,224.30 元，其中无属于拖欠性质的工资。 20、应交税金 税 种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 适用税率 增值税 27,121,909.28 74,629,763.06 17% 营业税 3,787,627.31 3,727,587.70 5% 城市维护建设税 注1 18,783,545.90 21,435,719.31 7% 企业所得税 -150,373.42 -16,284,363.87 15%-33% 个人所得税 -661,258.41 -513,858.21 按个人所得税法规定 房屋原值 70%的 1.2% 房产税 2,290,465.80 2,640,372.47 或租金收入的 12% 土地使用税 565,468.72 613,468.72 车船使用税 0.00 5,780.00 印花税 0.00 437.38 合 计 51,737,385.18 86,254,906.56 注 1:系以前年度累计未缴税金。 21、其他应交款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 计缴标准 教育费附加 5,241,996.30 7,175,408.09 流转税的 4% 住房公积金 946,624.38 909,169.36 防洪保安资金 234,606.80 0.00 价格调节基金 243,306.80 0.00 其他 258,231.37 0.00 合 计 6,924,765.65 8,084,577.45 22、其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 256,609,133.98 元，其中含欠持本公司 54.20%表决权股份的 股东单位熊猫电子集团有限公司应付款 28,606,709.58 元。 第 24 页，共 43 页 （2）期末大额其他应付款的明细情况如下： 单位名称 欠款金额 账龄 性质或内容 南京熊猫通信发展有限公司 66,383,453.11 1 年以内 往来款 江苏天创通讯实业有限公司 30,600,000.00 2-3 年 保证金 合 计 96,983,453.11 23、预提费用 费用类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期末结存余额原因 各中介机构费用 1,630,174.15 1,602,515.53 应付未付之中介机构费用 利息 1,801,342.61 6,937,399.03 应付未付之借款利息 租金 69,941.03 488,263.46 应付未付之房租 加工费 2,397,390.49 2,829,268.55 未结算之加工费 水电费 731,541.07 0.00 应付未付之水电费 测试费 640.32 7,144,360.00 运输费 0.00 2,553,043.24 广告费 207,161.73 2,751,362.70 预提产品促销费 检测认证费 0.00 941,399.00 工程项目费用 305,133.99 701,589.53 深圳项目维护费 修理费 152,429.40 181,690.00 预提修理费 其他 2,048,269.22 2,418,423.54 合 计 9,344,024.01 28,549,314.58 24.专项应付款 种 类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 熊猫电子集团有限公司--国家重点 570,000.00 38,000,000.00 技术改造项目国债专项资金 25、递延税款贷项 种 类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 接受非现金资产捐赠未来应交所得税 11,550.64 11,550.64 第 25 页，共 43 页 26、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期变动增减（+,-） 项 目 2003年12月31日 2004年12月31日 发行新股 配股 送股 转股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 355,015,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 355,015,000.00 其中：国家拥有股份 355,015,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 355,015,000.00 境内法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 外资法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2、募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份合计 355,015,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 355,015,000.00 二、已流通部分 1、境内上市人民币普通股 58,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 58,000,000.00 2、境内上市外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、境外上市外资股 242,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 242,000,000.00 4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 300,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300,000,000.00 三、股份总额 655,015,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 655,015,000.00 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 股东名称或股份类别 股份性质 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 熊猫电子集团有限公司 发起人股份 355,015,000.00 355,015,000.00 境内上市人民币普通股 流通 A 股 58,000,000.00 58,000,000.00 境内上市外资股 0.00 0.00 境外上市外资股 流通 H 股 242,000,000.00 242,000,000.00 合 计 655,015,000.00 655,015,000.00 27、资本公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 478,386,846.10 0.00 0.00 478,386,846.10 接受捐赠非现金资产准备 34,034.50 0.00 0.00 34,034.50 接受现金捐赠 0.00 0.00 0.00 0.00 股权投资准备 23,451.31 9,600.66 0.00 33,051.97 拨款转入 0.00 0.00 0.00 0.00 外币资本折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 其他资本公积* 443,311.81 645,088.32 0.00 1,088,400.13 合 计 478,887,643.72 654,688.98 0.00 479,542,332.70 *其他资本公积本期增加数系无法支付的 H 股股息。 第 26 页，共 43 页 28、盈余公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 79,335,096.48 0.00 0.00 79,335,096.48 任意盈余公积 70,376,641.33 0.00 0.00 70,376,641.33 法定公益金 38,425,804.72 0.00 0.00 38,425,804.72 合 计 188,137,542.53 0.00 0.00 188,137,542.53 29、未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初未分配利润 -193,066,201.96 -291,413,000.50 加：期初未分配利润调整 0.00 0.00 调整后期初未分配利润 -193,066,201.96 -291,413,000.50 加：本年净利润 52,368,619.34 98,346,798.54 减：提取法定盈余公积金 0.00 0.00 提取任意盈余公积金 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 分配普通股股利 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 -140,697,582.62 -193,066,201.96 根据本公司第五届董事会第四次会议通过的有关决议，二零零四年实现的利润不进行 分配，该决议尚须经股东大会表决通过。 30、主营业务收入、主营业务成本 （1）按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 移动通信产品 22,750,430.25 3,262,362,738.57 19,769,794.00 2,901,181,924.53 电子资讯产品 300,258,604.93 174,339,267.63 287,555,406.48 160,143,690.60 机电仪产品 16,489,063.12 168,640,068.76 11,717,743.81 143,646,755.19 卫星通信产品 103,770,285.49 132,714,781.63 71,886,690.78 90,609,946.17 其他 223,974,922.95 136,242,324.95 178,539,551.41 126,414,768.30 合 计 667,243,306.74 3,874,299,181.54 569,469,186.48 3,421,997,084.79 注:上述主营业务收入和主营业务成本系内部抵销之后的金额。 （2）按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 地 区 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 国内 498,712,578.83 3,874,299,181.54 407,986,317.48 3,421,997,084.79 国外 168,530,727.91 0.00 161,482,869.00 0.00 合 计 667,243,306.74 3,874,299,181.54 569,469,186.48 3,421,997,084.79 第 27 页，共 43 页 (3) 本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 352,411,778.81 元，占本期主营业务 收入总额的 52.82%。 31.主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 计缴标准 营业税 798,499.48 461,630.77 应税收入的 5% 城市维护建设税 1,105,221.54 4,438,641.83 流转税额的 7% 教育费附加 695,157.37 2,600,476.50 流转税额的 4% 其他 4,074.47 0.00 合 计 2,602,952.86 7,500,749.10 32、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租金 21,643,054.16 16,826,325.25 4,816,728.91 26,159,020.17 15,484,358.76 10,674,661.41 水电费 355,707.48 212,445.87 143,261.61 0.00 0.00 0.00 材料销售 7,918,508.26 5,227,351.17 2,691,157.09 7,019,945.10 5,611,943.35 1,408,001.75 技术服务费 849,547.43 21,100.00 828,447.43 2,653,494.00 356,035.98 2,297,458.02 商标、土地 1,100,000.00 977,991.38 122,008.62 795,000.00 44,122.50 750,877.50 使用费 劳务收入 3,099,374.44 4,140,247.64 -1,040,873.20 1,444,875.59 1,153,335.72 291,539.87 其他收入 5,769,348.19 2,419,198.95 3,350,149.24 3,380,152.90 189,465.31 3,190,687.59 合 计 40,735,539.96 29,824,660.26 10,910,879.70 41,452,487.76 22,839,261.62 18,613,226.14 33、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 49,013,519.91 76,554,059.96 减：利息收入 39,471,066.45 6,568,805.74 加：汇兑损失 27,751.70 7,370.33 减：汇兑收益 0.00 17,784.01 加：其他支出 941,001.78 903,210.04 合 计 10,511,206.94 70,878,050.58 第 28 页，共 43 页 34、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 0.00 0.00 债权投资收益 0.00 20,845,500.00 其中：债券收益 0.00 20,845,500.00 委托贷款收益 0.00 0.00 其他债券投资收益 0.00 0.00 联营、合营公司分配来的利润 0.00 0.00 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 217,691,554.59 84,993,596.60 股权投资差额摊销 -1,197,261.88 -1,197,261.90 股权转让收益 13,358,998.98 0.00 短期投资跌价准备 0.00 0.00 长期投资跌价准备 -89,750,304.85 -64,912.45 委托贷款减值准备 0.00 0.00 其他 8,907,422.51 2,613,116.60 合 计 149,010,409.35 107,190,038.85 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年度 2003 年度 备注 南京爱立信熊猫通信有限公司 137,693,104.20 89,501,245.26 * 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 0.00 -36,147,169.55 深圳市京华电子股份有限公司 8,834,217.32 8,061,082.77 北京索爱普天移动通信有限公司 69,357,615.13 21,304,672.43 ** 江苏省软件产业股份有限公司 0.00 1,864.06 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 1,515,948.60 -58,672.26 南京夏普电子有限公司 3,597,069.09 4,613,268.31 恩贝尔电池(南京)有限公司 0.00 -1,340,828.39 南京熊猫田村通信电源有限公司 -126,018.48 615,482.35 南京熊猫日立科技有限公司 584,471.06 -1,464,051.59 南京熊猫国际通信系统有限公司 -3,844,516.62 0.00 南京熊猫网络科技有限公司 -155,887.27 0.00 南京熊猫医疗电子有限公司 -48,818.43 0.00 熊猫电子（昆山）有限公司 284,369.99 0.00 其他 0.00 -93,296.79 合 计 217,691,554.59 84,993,596.60 *本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司 2004 年度的会计报表业经普华永道中天 会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道中天审字（2005）第 814 号标准无保留审 计报告。 **本公司之联营公司北京索爱普天移动通信有限公司 2004 年度的会计报表业经普华永道中 天会计师事务所有限公司北京分所审计，并出具了普华永道中天北京审字（2005）第 147 号标准无保留审计报告。 (3)上述投资收益汇回不存在重大限制。 第 29 页，共 43 页 35、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净收益 2,686,863.31 170,263.27 保险公司赔款 84,406.03 318,052.54 罚款净收入 5,738.49 364,823.00 废品收入 9,816.19 191,171.71 其他 1,835,367.74 213,791.47 合 计 4,622,191.76 1,258,101.99 36、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 国家水利基金 0.00 300,000.00 处置固定资产净损失 6,574.61 250,443.61 地方基金 500,000.00 571,392.57 罚款支出 18,874.27 239,902.20 捐赠支出 2,000.00 1,065,074.30 非常损失 437.05 54,750.40 滞纳金 0.00 25,134.91 计提固定资产减值准备 179,249.17 0.00 计提在建工程减值准备 5,000,000.00 0.00 其他 405,160.47 65,943.27 合 计 6,112,295.57 2,572,641.26 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 与熊猫电子集团的资金往来款 1,173,011,008.70 与南京熊猫移动通信设备有限公司的资金往来款 496,601,553.35 与南京熊猫通信发展有限公司的资金往来款 204,725,437.00 与江苏天创通讯实业有限公司的资金往来款 135,699,200.00 其他 134,043,327.22 合 计 2,144,080,526.27 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 与熊猫电子集团的资金往来款 1,354,986,000.00 与南京熊猫移动通信设备有限公司的资金往来款 830,058,033.00 与南京熊猫通信发展有限公司的资金往来款 62,255,959.66 与江苏天创通讯实业有限公司的资金往来款 165,060,033.00 其他 168,874,502.32 合 计 2,581,234,527.98 第 30 页，共 43 页 39、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2004 年度 未纳入合并范围内子公司的年初现金余额 563,973,871.76 其他 3,002,667.94 合 计 566,976,539.70 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,061,938.49 87.88 335,889.51 9,888,797.59 81.25 288,371.23 1－2 年 44,761.04 0.49 2,640.00 1,107,826.50 9.10 63,745.65 2－3 年 350,945.88 3.83 104,428.73 923,233.38 7.59 211,983.35 3 年以上 715,532.87 7.80 508,856.84 250,378.10 2.06 251,639.27 合计 9,173,178.28 100.00 951,815.08 12,170,235.57 100.00 815,739.50 坏账准备的计提比例参见附注二、10。 （2）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 6,854,279.34 元，占应收账款总额的 74.72 %。其中： 欠款单位 金额 款项性质 南京熊猫电视机有限公司 3,069,166.49 货款 北京华夏金桥科技有限公司 2,193,000.00 货款 无锡湖光星源公司 617,684.00 货款 南京夏普电子有限公司 544,700.00 货款 熊猫电子集团有限公司 429,728.85 货款 合计 6,854,279.34 第 31 页，共 43 页 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 594,354,713.34 41.80 20,370,248.17 581,129,825.56 66.48 6,286,328.30 1－2 年 518,549,564.00 36.47 24,946,993.27 219,406,849.17 25.10 1,282,841.96 2－3 年 186,319,201.71 13.10 357,184.77 5,006,855.01 0.57 263,367.61 3 年以上 122,652,711.21 8.63 56,055,536.22 68,559,038.30 7.85 46,515,960.03 合计 1,421,876,190.26 100.00 101,729,962.43 874,102,568.04 100.00 54,348,497.90 坏账准备的计提比例参见附注二、10。 （2）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 1,224,752,946.98 元，占其他应收款总 额的 86.14%，其中： 欠款单位 金额 款项性质 南京熊猫移动通信设备有限公司 852,551,222.81 往来款 熊猫电子集团有限公司 280,323,182.65 往来款 中国人民解放军驻 714 厂军事代表室 51,170,000.00 往来款 熊猫电子(香港)有限公司 27,721,710.80 往来款 熊猫辰光电子有限公司 12,986,830.72 往来款 合计 1,224,752,946.98 3、长期股权投资 （１）长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 819,103,383.75 93,278,682.66 834,968,480.92 3,528,377.81 股权投资差额 2,143,940.76 0.00 3,350,993.23 0.00 合计 821,247,324.51 93,278,682.66 838,319,474.15 3,528,377.81 股权投资净额 727,968,641.85 834,791,096.34 第 32 页，共 43 页 （2）其他股权投资 持股比 2004.12.31 减值 被投资单位名称 例 初始投资额 本期权益增减 累计权益增减 2004.12.31 余额 准备 南京熊猫机电设备厂 99.00% 30,042,016.46 -196,582.04 -852,454.82 29,189,561.64 南京熊猫仪器仪表有限公司 70.00% 700,000.00 1,476,830.82 1,826,830.82 2,526,830.82 南京熊猫电子物资有限公司 94.34% 500,000.00 -429,470.12 -1,960,441.76 -1,460,441.76 深圳市熊猫电子有限公司 95.00% 6,175,000.00 12,488.47 -2,282,367.05 3,892,632.95 南京熊猫国际通信系统有限公司 72.00% 7,655,000.00 -3,844,516.62 -7,655,000.00 0.00 南京光华电子注塑厂 71.94% 8,271,095.45 -1,645,253.13 6,823,733.27 15,094,828.72 南京熊猫技术装备有限公司 70.00% 3,500,000.00 -1,354,308.88 -1,023,432.04 2,476,567.96 南京熊猫信息产业有限公司 72.00% 21,000,000.00 -3,749,380.93 -16,932,637.88 4,067,362.12 南京熊猫精机有限公司 70.00% 3,625,300.00 1,422,704.62 1,947,843.38 5,573,143.38 南京熊猫网通技术有限公司 70.00% 3,500,000.00 0.00 -3,500,000.00 0.00 南京熊猫机电制造有限公司 70.00% 3,500,000.00 196,685.52 553,599.70 4,053,599.70 南京华格电汽塑业有限公司 60.00% 3,000,000.00 2,610,568.92 2,780,446.08 5,780,446.08 南京熊猫机械有限公司 70.00% 2,100,000.00 -71,768.53 -518,866.91 1,581,133.09 南京熊猫电子计量有限公司 70.00% 700,000.00 211,027.62 333,310.35 1,033,310.35 南京熊猫网络科技有限公司 50.00% 5,000,000.00 -155,887.27 -5,000,000.00 0.00 南京熊猫系统集成有限公司 60.00% 1,800,000.00 411,853.32 253,556.46 2,053,556.46 南京熊猫电子制造有限公司 75.00% 9,311,175.00 -450,151.61 0.00 8,861,023.39 南京熊猫电源科技有限公司 55.00% 2,750,000.00 -64,765.14 0.00 2,685,234.86 南京爱立信熊猫通信有限公司 27.00% 60,863,279.60 137,693,104.20 159,563,900.59 220,427,180.19 南京伟创力熊猫移动终端有限公 34,769,364.00 -34,769,364.00 司 35.00% 0.00 0.00 深圳市京华电子股份有限公司 38.03% 69,687,437.75 8,834,217.32 13,231,218.12 82,918,655.87 北京索爱普天移动通信有限公司 20.00% 83,967,206.77 69,357,615.13 48,182,571.57 132,149,778.34 英特纳(南京)通信天线系统有限 1,750,000.00 1,071,459.45 公司 35.00% 1,515,948.60 2,821,459.45 南京夏普电子有限公司 30.00% 61,425,420.00 3,597,069.09 10,961,504.34 72,386,924.34 南京凌云信息有限公司 30.00% 150,000.00 0.00 -85,087.55 64,912.45 64,912.45 恩贝尔电池(南京)有限公司 40.00% 4,200,000.00 0.00 -4,200,000.00 0.00 南京熊猫田村通信电源设备有限 3,310,800.00 -126,018.48 641,538.36 3,952,338.36 公司 50.00% 南京熊猫日立科技有限公司 49.00% 6,533,170.00 584,471.06 -2,790,995.22 3,742,174.78 南京熊猫巨能小家电有限公司 51.00% 510,000.00 0.00 0.00 510,000.00 510,000.00 南京熊猫移动通信设备有限公司 51.00% 61,200,000.00 0.00 0.00 108,933,504.85 88,940,304.85 熊猫通信发展公司 95.00% 20,000,000.00 8,907,422.51 0.00 100,024,200.00 按成本法反映的其他投资 3,763,465.36 0.00 0.00 3,763,465.36 3,763,465.36 合计 525,259,730.39 224,743,904.45 166,600,865.26 819,103,383.75 93,278,682.66 上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 南京熊猫机电设备厂 511,756.61 收购股权价差 5年 102,351.32 102,351.33 深圳市京华电子股份 2,826,403.07 收购股权价差 5年 565,280.61 565,280.58 有限公司 北京索爱普天移动通 2,697,102.71 收购股权价差 5年 539,420.54 1,476,308.85 信有限公司 合 计 6,035,262.39 1,207,052.47 2,143,940.76 第 33 页，共 43 页 4、主营业务收入、主营业务成本 （1）按收入种类 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 移动通信产品 12,851,912.04 3,084,051.93 11,712,113.36 2,965,419.59 电子资讯产品 10,282,825.59 0.00 7,952,062.21 0.00 机电仪产品 5,189,044.39 0.00 4,388,302.89 0.00 卫星通信产品 103,770,285.49 132,714,781.63 71,886,690.78 90,609,946.17 其他 4,324,183.26 36,240,952.06 4,091,999.59 34,127,806.96 合 计 136,418,250.77 172,039,785.62 100,031,168.83 127,703,172.72 （2）母公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 116,588,297.46 元，占本期主营业务 收入总额的 85.46%。 5、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 0.00 0.00 债权投资收益 0.00 14,195,500.00 其中：债券收益 0.00 14,195,500.00 委托贷款收益 0.00 0.00 其他债券投资收益 0.00 0.00 联营、合营公司分配来的利润 0.00 0.00 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 215,836,481.94 192,525,813.76 股权投资差额摊销 -1,207,052.47 -1,207,052.49 股权转让收益 13,358,998.98 0.00 短期投资跌价准备 0.00 0.00 长期投资跌价准备 -89,750,304.85 -64,912.45 委托贷款减值准备 0.00 0.00 其他 8,907,422.51 0.00 合 计 147,145,546.11 205,449,348.82 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年度 2003 年度 南京爱立信熊猫通信有限公司 137,693,104.20 89,501,245.26 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 0.00 -36,147,169.55 深圳市京华电子股份有限公司 8,834,217.32 8,061,082.77 北京索爱普天移动通信有限公司 69,357,615.13 21,304,672.43 江苏省软件产业股份有限公司 0.00 1,864.06 南京夏普电子有限公司 3,597,069.09 4,613,268.31 恩贝尔电池(南京)有限公司 0.00 -1,340,828.39 南京熊猫日立科技有限公司 584,471.06 -1,464,051.59 南京熊猫田村通信电源设备有限公司 -126,018.48 0.00 深圳市熊猫电子有限公司 12,488.47 0.00 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 1,515,948.60 0.00 第 34 页，共 43 页 被投资公司名称 2004 年度 2003 年度 南京熊猫电源科技有限公司 -64,765.14 0.00 南京熊猫电子制造有限公司 -450,151.61 0.00 南京熊猫电子计量有限公司 211,027.62 0.00 南京熊猫机械有限公司 -71,768.53 0.00 南京熊猫机电设备厂 -196,582.04 279,404.17 南京熊猫仪器仪表有限公司 1,476,830.82 2,396,850.37 南京熊猫电子物资有限公司 -429,470.12 3,721.26 南京熊猫国际通信系统有限公司 -3,844,516.62 -4,244,061.82 南京光华电子注塑厂 -1,645,253.13 -7,209,204.78 南京熊猫技术装备有限公司 -1,354,308.88 330,648.05 南京熊猫信息产业有限公司 -3,749,380.93 -2,157,025.72 南京熊猫精机有限公司 1,422,704.62 846,038.09 南京熊猫网通技术有限公司 0.00 2,315,802.57 南京熊猫机电制造有限公司 196,685.52 1,249,516.93 南京华格电汽塑业有限公司 2,610,568.92 867,080.89 南京熊猫移动通信设备有限公司 0.00 47,412,165.56 南京熊猫通信发展有限公司 0.00 69,484,151.75 南京熊猫系统集成有限公司 411,853.32 548,605.23 南京熊猫网络科技有限公司 -155,887.27 -4,840,939.87 其他 0.00 712,977.78 合 计 215,836,481.94 192,525,813.76 七、母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 当子公司与母公司会计政策不一致，在编制合并会计报表时已按母公司会计政策进行 调整。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 熊猫电子集团有限公司 南京市 无线电通信设备等 母公司 国有 李安建 南京熊猫移动通信设备有限公 南京市 通信设备及其维修等 子公司 有限责任 周振宇 司 南京熊猫通信发展有限公司 南京市 开发、生产移动通 子公司 有限责任 邓伟明 信、数字通信、网络 通信的系统及产品等 南京熊猫辰光电子有限公司 南京市 生产销售显示器 子公司 有限责任 李安建 南京市 数据通信终端产品、 子公司 有限责任 李安建 南京熊猫网络科技有限公司 网络通信产品等 南京熊猫巨能小家电有限公司 南京市 家用电器生产与销售 子公司 有限责任 刘坤 第 35 页，共 43 页 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003 年 本期增加 本期减少 2004 年 熊猫电子集团有限公司 1,266,060.000.00 0.00 0.00 1,266,060.000.00 南京熊猫移动通信设备有限公司 120,000,000.00 0.00 0.00 120,000,000.00 南京熊猫通信发展有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 南京熊猫辰光电子有限公司 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 南京熊猫网络科技有限公司 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 南京熊猫巨能小家电有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 熊猫电子集团有限公司 355,015,000.00 355,015,000.00 54.1995% 54.1995% 南京熊猫移动通信设备有限公司 61,200,000.00 61,200,000.00 51% 51% 南京熊猫通信发展有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 95% 95% 南京熊猫辰光电子有限公司 7,600,000.00 7,600,000.00 51% 51% 南京熊猫网络科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 50% 50% 南京熊猫巨能小家电有限公司 510,000.00 510,000.00 51% 51% 4、不存在控制关系的关联方的性质 （1） 与本公司同一母公司 关联方名称 母公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容 南京熊猫电子进出口公司 70% 自营和代理进出口 代理进口 南京熊猫电视机有限公司 100% 电视机及相关产品 销售 熊猫电子集团(公司)短通公司 100% 无线电通信 销售、提供劳务 南京二十一世纪电子科技广场有限公司 信息、通讯、通信 99% 提供资金 产品商贸 南京乐金熊猫电器有限公司 洗衣机、家用电器 30% 销售 等 南京熊猫机电仪技术有限公司 生产用支架、地铁 70% 采购 用具等 南京振华音响设备厂 扬声器、包装、纸 51% 销售与采购 箱等 熊猫电子(香港)有限公司 100% 电子产品 提供资金 南京熊猫电源设备公司 100% UPS、变压器等 销售 第 36 页，共 43 页 （2）本公司的合营及联营企业 关联方名称 本公司持有股份 主营业务 与本公司关联交易内容 南京爱立信熊猫通信有限公司 27% 制造,销售程控交换机及 采购和销售 Base Station 北京索爱普天移动通信有限公司 20% 索尼爱立信移动终端（手 销售 机）的生产销售 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 35% 开发、制造、生产、销售 采购 数据通信终端设备 南京熊猫田村通信电源设备有限公司 50% 开发、制造、生产电源 采购 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 35% 研制生产先进的天线系统 租赁 南京夏普电子有限公司 30% 电视及液晶、音响等 加工 熊猫电子（昆山）有限公司 40% SMT加工 无 南京熊猫日立科技有限公司 49% SMT加工 销售 南京熊猫田村通信电源设备有限公司 50% 开发、制造、销售电源 销售 南京联华南普新型涂装有限公司 33.33% 涂料 、喷涂、幕墙等 委托加工 深圳市京华电子股份有限公司 38.03% 通讯设备、电子产品等 无 恩贝尔电池(南京)有限公司 40% 手机电池等 租赁、管理费等 （3）与本公司存在其他关联关系的企业 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 江苏天创通讯实业有限公司 子公司之关联方 通信设备 销售、提供资金 江苏天创通讯设备维修有限公司 子公司之关联方 维修 房租 （二）关联交易 1、销售商品 关联方名称 2004 年度 2003 年度 江苏天创通讯实业有限公司 0.00 2,318,834,752.36 南京熊猫电视机有限公司 18,457,333.22 39,976,177.16 南京爱立信熊猫通信有限公司 6,611,421.22 10,341,566.77 熊猫电子集团(公司)短通公司 0.00 3,096,056.22 南京夏普电子有限公司 29,462,876.87 23,797,149.11 南京乐金熊猫电器有限公司 20,127,855.24 26,735,172.25 北京索爱普天移动通信有限公司 6,199,124.87 0.00 南京熊猫电子进出口公司 8,707,940.38 459,994.87 合 计 89,566,551.80 2,423,240,868.74 向各关联方销售商品的定价政策:公平市价。 第 37 页，共 43 页 2、采购物资 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京乐金熊猫电器有限公司 22,251,584.04 11,662,895.94 南京联华南普新型涂装有限公司 10,560,779.39 0.00 南京熊猫巨能小家电有限公司 5,560,445.56 0.00 南京爱立信熊猫通信有限公司 4,083,168.34 0.00 熊猫电子集团有限公司 2,738,791.94 0.00 南京振华音响设备厂 1,473,810.14 0.00 南京熊猫电子进出口公司 1,152,876.92 0.00 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 0.00 57,051,693.49 南京熊猫田村通信电源设备有限公司 0.00 20,417,156.68 合 计 47,821,456.33 89,131,746.11 从各关联方采购物资的定价政策：公平市价。 3、提供劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 3,078,723.56 0.00 南京联华南普新型涂装有限公司 7,448,751.74 14,567,812.04 南京爱立信熊猫通信有限公司 10,718,125.39 5,294,569.75 熊猫电子集团有限公司 8,271,785.68 0.00 南京熊猫电视机有限公司 7,058,689.49 0.00 南京熊猫机电仪技术有限公司 4,550,146.17 0.00 南京夏普电子有限公司 2,258,848.07 0.00 南京熊猫日立科技有限公司 1,467,852.35 0.00 熊猫电子集团(公司)短通公司 0.00 455,370.81 合 计 44,852,922.45 20,317,752.60 向各关联方提供劳务的定价政策：公平市价。 4、接受劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 熊猫电子集团有限公司 2,544,628.72 382,032.08 南京熊猫电视机有限公司 2,604,111.30 0.00 合 计 5,148,740.02 382,032.08 从关联方接受劳务的定价政策：公平市价 第 38 页，共 43 页 5、资产出租 关联方名称 2004 年度 2003 年度 备注 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 0.00 2,364,598.88 房屋 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 0.00 1,000,000.00 熊猫电子集团有限公司 800,000.00 800,000.00 土地 南京熊猫移动通信设备有限公司 967,685.16 0.00 合 计 1,767,685.16 14,263,391.18 向各关联方出租资产的定价政策：公平市价。 6、接受担保 关联方名称 2004 年度 2003 年度 熊猫电子集团有限公司 596,000,000.00 436,000,000.00 南京熊猫电视机有限公司 20,000,000.00 140,000,000.00 江苏天创通讯实业有限公司 0.00 90,000,000.00 合 计 616,000,000.00 666,000,000.00 7、商标许可使用 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南京熊猫电视机有限公司 853,000.00 1,549,430.00 许可关联方使用商标的定价政策：关联方每销售一台熊猫牌彩色电视机或影碟机，按型号 每台支付人民币 2 至 5 元不等的商标使用费。 8、资金占用费 本年度公司共收取熊猫移动通信设备有限公司资金占用费 25,836,800.00 元，计入财务费 用，资金占用费率为银行同期贷款利率。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 熊猫电子集团有限公司 应收账款 2,078,112.99 5,678,320.65 其他应收款 280,323,182.65 75,139,574.12 其他应付款 28,606,709.58 26,653,067.79 专项应付款 570,000.00 38,000,000.00 应付账款 2,133,010.51 0.00 预收账款 3,982,465.63 0.00 应付股利 3,613,657.69 4,612,582.93 南京熊猫移动通信设备有限公司 其他应收款 852,551,222.81 492,988,640.00 南京熊猫通信发展有限公司 其他应付款 66,383,453.11 0.00 第 39 页，共 43 页 关联方名称 科目名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南京熊猫网络科技有限公司 其他应收款 6,089,960.00 0.00 熊猫电子集团有限(公司)短通公司 其他应收款 0.00 35,379,782.38 其他应付款 0.00 4,030,806.49 江苏天创通讯实业有限公司 应收账款 0.00 606,223,687.26 其他应付款 30,600,000.00 30,600,000.00 应收票据 0.00 115,965,484.80 江苏天创通讯设备维修有限公司 其他应收款 396,000.00 0.00 南京熊猫电视机有限公司 应收账款 8,902,961.50 14,835,104.37 其他应收款 7,519,044.18 3,746,769.18 应付账款 2,191,811.08 3,418,795.59 其他应付款 0.00 2,319,779.15 南京爱立信熊猫通信有限公司 应收账款 3,271,546.26 8,068,245.72 南京熊猫电子进出口公司 应收账款 811,152.45 1,553,870.58 预付账款 0.00 595,278.05 应付账款 2,370,281.22 21,031,972.69 熊猫电子集团(公司)无线通信公司 其他应收款 0.00 7,314,788.50 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 其他应收款 414,926.37 23,389,145.13 应收账款 121,903.70 1,037,780.13 应付账款 2,548,591.15 3,629,388.63 熊猫电子(香港)有限公司 其他应收款 27,721,710.80 12,411,294.80 南京熊猫辰光电子有限公司 其他应收款 12,986,830.72 12,986,830.72 南京熊猫巨能小家电有限公司 其他应收款 19,068,192.67 6,012,082.50 应收账款 741,032.62 0.00 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 其他应收款 1,000,000.00 1,000,000.00 应收账款 0.00 182,000.00 应付账款 0.00 210,890.00 南京夏普电子有限公司 应收账款 9,191,041.43 2,781,364.39 其他应付款 14,923,768.72 0.00 南京乐金熊猫电器有限公司 应收账款 4,468,377.90 6,636,320.75 南京熊猫机电仪技术有限公司 应收账款 1,541,065.81 173,642,95 熊猫电子（昆山）有限公司 应收账款 999,479.39 107,9479.39 其他应收款 1,125,400.10 0.00 南京熊猫医疗电子有限公司 应收账款 881,477.14 621,477.14 南京熊猫日立科技有限公司 应收账款 427,349.01 14,992.00 南京熊猫田村通信电源设备有限公司 应收账款 112,530.00 79,530.00 南京联华南普新型涂装有限公司 其他应收款 2,242,478.05 0.00 南京振华音响设备厂 其他应收款 1,212,020.00 0.00 应付账款 908,752.89 0.00 南京熊猫电源设备公司 其他应收款 1,017,000.00 0.00 深圳市京华电子股份有限公司 其他应付款 3,435,398.20 0.00 恩贝尔电池(南京)有限公司 其他应付款 1,461,688.38 0.00 第 40 页，共 43 页 九、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为下列单位提供担保： 被担保单 金额 被担保单位名称 位资产负 担保类型 担保期限 （万元） 债率 南京熊猫移动通信设备有限公司* 91.95% 贷款 15,600 2004.1.15.-2005.10.14. 银行承兑汇票 18,500 2004.8.17.-2005.3.28. 商业承兑汇票 1,500 2004.9.30.-2005.3.30. 小计 35,600 南京熊猫通信发展有限公司* 91.92% 贷款 17,000 2003.12.16-2005.11.9 银行承兑汇票 8,525 2004.9.29-2005.6.6 商业承兑汇票 4,700 2003.8.18-2005.2.26 信用证 5,689 2004.9.20-2005.9.20 小计 35,914 南京熊猫信息产业有限公司 96.74% 信用证 544 2004.5.27-2005.5.27 银行承兑汇票 1,437 2004.5.27-2005.6.10 小计 1,981 南京熊猫机电制造有限公司 80.98% 贷款 500 2004.2.20-2005.2.20 南京熊猫精机有限公司 81.48% 贷款 500 2004.8.20-2005.8.20 南京华格电汽塑业有限公司 89.60% 贷款 1,760 2004.2.20-2005.12.31 合计 76,255 *截至财务报告批准报出日，公司上述对南京熊猫移动通信设备有限公司、南京熊猫通信发 展有限公司的担保已解除。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司对外担保总额占净资产的 64.51%。 除存在上述或有事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十、承诺事项 1、约定重大对外投资支出 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出如 下： 投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 备注 南京熊猫电子制造有 $7,500,000 ￥9,311,175 ￥52,762,575 限公司 2、除存在上述承诺事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 第 41 页，共 43 页 十一、资产负债表日后事项 1、本公司于 2005 年 2 月 5 日从南京唯特投资管理有限责任公司借入人民币 1 亿 2 千 万元，并约定 2 天后归还。2005 年 2 月 8 日公司与南京唯特投资管理有限责任公司签订了 还款协议，协议确定了截至 2005 年 2 月 8 日，公司共欠南京唯特投资管理有限责任公司 120,037,200 元，并约定在 8 日内偿还全部债务（还款期内每日按万分子二支付利息）。 2005 年 2 月 17 日，南京唯特投资管理有限责任公司向南京市玄武区人民法院申请，要求 本公司支付欠款 120,229,259 元。南京市玄武区人民法院于 2005 年 2 月 17 日下发了 （2005）玄民督字第 22 号支付令，要求本公司应当于十五日内偿还欠款，本公司未在法院 规定的期限里偿还所欠南京唯特投资管理有限责任公司的债务。2005 年 3 月 10 日，南京 市玄武区人民法院下发了（2005）玄执字第 243 号民事裁定书，裁定本公司将持有南京熊 猫移动通信设备有限公司 51%的股权作价 1,999.32 万元、南京熊猫通信发展有限公司 95% 的股权作价 10,002.42 万元，合计 12,001.74 万元抵偿所欠南京唯特投资管理有限责任公 司的债务。公司按照法院的裁定结果，将熊猫移动 51%的股权和熊猫通信发展 95%的股权抵 偿了所欠南京唯特投资管理有限责任公司的债务，并根据 2005 年 3 月 11 日南京市工商行 政管理局企业注册分局下发的公司变更核准通知书，办理了股东变更注册登记。 2、因城市规划调整和公共利益的需要，南京市国土资源局于 2005 年 1 月 21 日下发宁 国土资[2005]70 号文《关于收回玄武区中山东路 301 号地块部分土地使用权的通知》，收 回本公司位于南京市玄武区中山东路 301 号地块除 54 号办公大楼以外的土地使用权（该地 块的地籍号：02-005-019-008-1，土地使用证号：宁玄国用[2001]字第 11343 号，土地总 面积 73,446.9 平方米，其中 54 号楼所占土地面积为 5,880.1 平方米）。南京市国土资源 局因收回土地使用权向本公司进行一次性补偿，补偿金额为人民币 80,000,000 元。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司被收回土地账面净值为 19,529,163.79 元，地上建筑物账面净 值为 57,988,734.86 元。合计 77,517,898.65 元 。截至财务报告批准报出日，本公司上述 房产及土地使用权证书已被收回，其他手续正在办理之中。 除上述事项外，本公司无其它需披露的重大资产负债表日后事项。 十二、补充资料 1. 合并会计报表主要项目变动说明 本年度由于合并范围发生变化，本期合并会计报表主要项目金额与上期数包含的内容 发生较大变化，对比分析的基础已不一致。因此，本期不对合并会计报表主要项目变动进 行说明。 第 42 页，共 43 页 2.按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的要求，本公司 2004 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益 率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.05 8.24 0.15 0.15 营业利润 -7.90 -8.08 -0.14 -0.14 净利润 4.43 4.53 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 2.95 3.02 0.05 0.05 第 43 页，共 43 页 核數師報告書 南京熊貓電子股份有限公司股東 (於中華人民共和國成立之股份有限公司 ) 本核數師行已完成審核刊於第 3 頁至第 47 頁，按香港普遍採納之會計準則編製的財務報表。 董事及核數師的個別責任 董事須負責編製真實與公平的財務報表。在編製該等財務報表時，董事必須貫徹採用合適的會計 政策。 本行的責任是根據本行審核工作的結果，對該等財務報表表達獨立的意見，並僅向股東作出報告。 而本報告不得用於其他用途。本行不會就本報告的內容向其他人士負上或承擔任何責任。 意見的基礎 本行已按照香港會計師公會頒佈之核數準則進行審核工作。惟本核數師之核數範圍乃如下文所述 受到局限。 審核範圍包括以抽查方式查核與財務報告所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編 製該等財務報表時所作的重大估計和判斷，所釐定的會計政策是否適合 貴公司及 貴集團的具體情況， 及是否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。 本行在策劃審核工作時，均以取得一切本行認為必須的資料及解釋為目標，使本行能獲得充分的 憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。然而，本行所獲得的資料受到以下限制： 1. 誠如財務報表附註 35(b)所述， 貴公司其中兩間附屬公司於 2005 年 3 月 10 日被人民法院裁定用 於抵償所拖欠之款項，並於次日完成轉移。因 貴公司無法查核其帳目及記錄或取得其財務報表， 故該等附屬公司之財務報表不再合併入 貴集團的綜合財務報表中。然而，本行未能獲得充分憑 證，故無法判斷該等事項對 貴公司及 貴集團財務狀況及業績的影響。 2. 在 貴集團於 2004 年 12 月 31 日之資產負債表內呈列之對兩間附屬公司之投資帳面值約為人民幣 121,017,000 元及應收該等附屬公司款項約為人民幣 852,551,000 元。對兩間附屬公司之投資已扣除 根據董事於本年度所作之公平價值撥備約為人民幣 84,033,000 元列帳。而本行並未取得有關該等 附屬公司之充分財務資料可供查核，亦無任何其他令人滿意之審核程序可供本核數師用以評估該 等投資及應收款項的公允值，本行未能信納該對兩間附屬公司之投資及應收該等附屬公司款項是 否公平灺呈列並適當地於財務報表中列帳。 3. 誠如財務報表附註 35(b)所述，於年結日後， 集團之其中兩間附屬公司之股權被人民法院裁定用 於抵償所拖欠之款項。本行未獲得足夠資料進行審閱該期後事項。因此本行未能信納其對本財務 報表之潛在影響（如有）及有關披露的完整性和適當性。 在表達意見時，本行亦已衡量該等財務報表所載的資料在整體上是否足夠，本行相信，本行的審 核工作已為下列意見建立合理的基礎。 第1頁 核數師報告書 南京熊貓電子股份有限公司股東 (於中華人民共和國成立之股份有限公司 ) （續） 就審核範圍有限制而作出的保留意見 除倘若本行可以取得於「意見之基隆」各段所載事宜之充分憑證而可能必須需作出之調整外，本 行認為財務報表真實及公允地反映了 貴公司與 貴集團於二零零四年十二月三十一日的財政狀況及 貴 集團截至該日止年度之溢利和現金流量，並按照香港公司條例之披露規定適當編制。 按本報告意見之基礎一節所述，僅就該等事宜使本行之審核工作範圍受到之限制如下： - 在進行審核工作時，本行未能獲得本行認為對審核工作必須的所有資料及解釋；及 - 本行未能確定帳册記錄是否獲得妥善保存。 浩華會計師事務所 香港執業會計師 陳錦榮 2005 年 4 月 28 日 第2頁 南京熊貓電子股份有限公司 合併收益表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 附註 人民幣千元 人民幣千元 營業額 持續業務 664,640 607,368 將終止業務 9 - 3,259,430 3 664,640 3,866,798 銷售成本 (566,455) (3,421,997) 溢利 98,185 444,801 其他收入 4 50,382 48,152 分銷成本 (22,613) (112,640) 行政費用 (158,978) (252,226) 來自經營的（虧損）/ 溢利 5 (33,024) 128,087 融資成本 6 (49,983) (77,447) 對不合併附屬公司投資減值損失 (84,033) - 出售聯營公司權益之利潤 13,351 - 分享聯營公司業績 276,815 111,989 除稅前溢利 持續業務 123,126 4,972 將終止業務 9 - 157,657 123,126 162,629 所得稅支出 持續業務 56,447 17,326 將終止業務 9 - - (56,447) (17,326) 少數股東損益前溢利 66,679 145,303 少數股東損益 (1,033) (47,890) 本年度淨溢利 10 65,646 97,413 股息 11 - - 每股盈利﹝ 人民幣﹞ 12 0.10 0.15 第3頁 南京熊貓電子股份有限公司 合併資產負債表 於二零零四年十二月三十一日 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 附註 人民幣千元 人民幣千元 資產及負債 非流動資產 無形資產 14 20,517 51,610 物業、廠房及設備 15 367,905 378,811 在建工程 16 21,303 5,938 不合併附屬公司權益 18 912,547 - 聯營公司權益 19 547,560 564,391 其他投資 20 - 810 1,869,832 1,001,560 流動資產 短期投資 21 - 105,175 向非關連公司貸款 22 - 50,000 存貨 23 147,372 364,941 應收票據 2,906 176,336 應收款項 24 89,469 121,874 其他應收款項、存款及預付款項 127,456 202,404 應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項 25 69,061 656,795 應收最終控股公司款項 27 238,676 13,444 銀行存款及現金 102,126 788,498 稅項 150 16,284 777,216 2,495,751 流動負債 借款 26 955,884 1,627,704 應付款項 24 103,394 233,607 其他應付款項、客戶存款及應計費用 319,289 286,996 應付同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項 37,386 51,056 1,415,953 2,199,363 流動淨（負債）/ 資產值 (638,737) 296,388 總資產減流動負債 1,231,095 1,297,948 第4頁 南京熊貓電子股份有限公司 合 併 資 產 負 債 表 (續) 於二零零四年十二月三十一日 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 附註 人民幣千元 人民幣千元 總資產減流動負債 1,231,095 1,297,948 長期負債 長期借款 26 (570) (38,000) 1,230,525 1,259,948 資本及儲備 股本 28 655,015 655,015 股份溢價及儲備 537,800 472,154 股東權益 1,192,815 1,127,169 少數股東權益 37,710 132,779 1,230,525 1,259,948 董事會於 2005 年 4 月 28 日確認及允許發放第 3 頁至[47]頁之財務報表，其已由以下人士代表簽署： ………………………………………….. ………………………………………….. 李安建 劉愛蓮 董事 董事 第5頁 南京熊貓電子股份有限公司 資產負債表 於二零零四年十二月三十一日 二零零四年 二零零三年 附註 人民幣千元 人民幣千元 資產及負債 非流動資產 無形資產 14 20,517 36,930 物業、廠房及設備 15 253,659 279,889 在建工程 16 20,484 5,895 附屬公司權益 17 90,121 163,199 聯營公司權益 19 314,065 337,814 其他投資 20 - 810 應收附屬公司款項 – 長期 791,555 - 1,490,401 824,537 流動資產 向非關連公司貸款 22 - 50,000 存貨 23 26,674 6,821 應收票據 550 40 應收款項 24 4,361 5,748 其他應收款項、存款及預付款項 264,873 147,731 應收股息 3,255 9,510 應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項 25 43,956 81,791 應收附屬公司款項 - 585,325 應收最終控股公司款項 27 237,893 28,343 銀行存款及現金 22,725 182,851 604,287 1,098,160 流動負債 借款 26 906,000 830,000 應付款項 24 14,217 11,627 其他應付款項、客戶存款及應計費用 274,450 173,102 應付同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項 35,135 50,907 應付附屬公司款項 43 26,312 1,229,845 1,091,948 流動淨 ( 負債 ) / 資產值 (625,558) 6,212 總資產減流動負債 864,843 830,749 第6頁 南京熊貓電子股份有限公司 資產負債表(續) 於二零零四年十二月三十一日 二零零四年 二零零三年 附註 人民幣千元 人民幣千元 總資產減流動負債 864,843 830,749 長期負債 長期借款 26 (570) (38,000) 864,273 792,749 資本及儲備 股本 28 655,015 655,015 股份溢價及儲備 29 209,258 137,734 864,273 792,749 董事會於 2005 年 4 月 28 日確認及允許發放第 3 頁至[47]頁之財務報表，其已由以下人士代表簽署： ………………………………………….. ………………………………………….. 李安建 劉愛蓮 董事 董事 第7頁 南京熊貓電子股份有限公司 合併權益變動表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 法定 資本 股本 股份溢價 資本儲備 公積金 重估儲備 累計虧損 總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 (附註 29(b)) 於二零零二年十二月三十一日結餘 - 原報表數 655,015 389,338 5,110 189,850 38,132 (233,658) 1,043,787 - 因聯營公司之會計政策變更 之以前年度調整（附註 30） - - - - - (14,031) (14,031) - 重新列示 655,015 389,338 5,110 189,850 38,132 (247,689) 1,029,756 本年度溢利 - - - - - 97,413 97,413 無形資產攤銷時確認之儲備 - - - - (752) 752 - 於二零零三年十二月三十一日結餘 655,015 389,338 5,110 189,850 37,380 (149,524) 1,127,169 於二零零三年十二月三十一日結餘 - 原報表數 655,015 389,338 5,110 189,850 37,380 (131,455) 1,145,238 - 因聯營公司之會計政策變更 之以前年度調整（附註 30） - - - - - (18,069) (18,069) - 重新列示 655,015 389,338 5,110 189,850 37,380 (149,524) 1,127,169 本年度溢利 - - - - - 65,646 65,646 無形資產攤銷時確認之儲備 - - - - (752) 752 - 於二零零四年十二月三十一日結餘 655,015 389,338 5,110 189,850 36,628 (83,126) 1,192,815 第8頁 南京熊貓電子股份有限公司 合併現金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 附註 人民幣千元 人民幣千元 經營業務流出之現金淨額 31(a) 39,464 (177,810) 投資活動 購入物業、廠房及設備 (29,383) (43,406) 在建工程開支 (35,237) (15,698) 開發成本開支 - (14,680) 國債投資之增加 - (100,000) 短期投資回收 - 113,132 出售附屬公司部分權益之現金收入 270 - 出售聯營公司之現金收入 80,339 - 出售物業、廠房及設備之收入 5,986 1,129 增加附屬公司之投資 - (1,125) 增加聯營公司之投資 (8,001) - 予不合併附屬公司墊款 (277,993) - 向非關連公司借款 - (50,000) 非關連公司之還款 50,000 - 已抵押銀行存款之增加 (6,779) (441,582) 已收利息 13,634 6,569 已從聯營公司收取之股息 176,452 173,696 投資活動使用之淨現金 (30,712) (371,965) 融資 新借貸款 1,429,100 1,552,458 償還貸款 (1,338,000) (1,326,758) 予最終控股公司墊款 (217,691) (30,609) 少數股東認購股本 14,647 17,398 已付少數股東股息 (2,304) (806) 融資活動（使用）/ 產生之淨現金 (114,248) 211,683 現金及現金等值減少 (105,496) (338,092) 合併範圍變更所減少的現金 31(b) (147,379) - 期初之現金及現金等值 340,118 678,210 期終之現金及現金等值 87,243 340,118 分析現金及現金等值結餘 銀行結餘及現金 102,126 788,498 減：已抵押銀行存款 (14,883) (448,380) 87,243 340,118 第9頁 南京熊貓電子股份有限公司 會計報表附註 1. 一般資料 本公司於一九九二年四月二十九日在中華人民共和國 (「中國」) 註冊成立，是一間股 份有限公司，由國有企業熊貓電子集團公司 (「熊貓電子集團公司」) 以私人認購方式。本公 司分別於一九九六年五月二日及一九九六年十一月十八日在香港聯合交易所有限公司「香港 聯交所」及上海證券交易所上市。一九九九年七月，熊貓電子集團公司重組為一間有限責任 公司，改名為熊貓電子集團有限公司並繼續為本公司的最終控股公司。 本集團主要業務為開發、生產與銷售電子及電訊產品，衛星通訊系統及機電儀產品。 於年結日後，移動通信及數字通信產品之業務已被終止。 2. 重要會計政策 編製此等財務報表之主要會計政策載列如下： (a) 編製基準 賬目已按照香港普遍採納之會計原則並遵照香港會計師公會所頒之會計準則編 製。賬目按歷史成本原則編製，並已根據物業、機器和設備，無形資產及其他投資的 重估作出修訂。 (b) 新近頒布的會計準則 於 2004 年，香港會計師公會已頒布多項全新及經修訂之香港會計準則及香港財 務報告準則（現統稱為「新香港財務報告準則」） ，並於 2005 年 1 月 1 日或其後開始之 會計年度生效。本集團於編制截至 2004 年 12 月 31 日止年度之財務報表時，並無提早 採納該等新香港財務報告準則。 本集團已就該等新香港財務報告準則之影響進行評估，惟尚未能確定該等新香 港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀況造成重大影響。該等新香港財務報告準 則可能會改變未來之業績或財務狀況。 第10頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (c) 綜合帳目基準 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至每年十二月三十一日止的財務報 表。年內所收購或出售之附屬公司之業績乃分別由其收購之生效日期或直至出售之生 效日期止 ( 視乎情況而定 ) 計入綜合收益表。所有在本集團內之重大交易及結餘均於 綜合帳戶前抵銷。 少數股東權益乃指外界股東在附屬公司經營業績及資產淨值之權益。 誠如財務報表附註[35(b)]所解釋，於年結日後，本集團之其中兩間附屬公司 – 南 京熊貓移動通信設備有限公司（“熊貓移動”）及南京熊貓通信發展有限公司（“熊貓通 發”）被人民法院裁定用於抵償所拖欠之款項。由於該期後事項影響，因此熊貓移動及 熊貓通發由 2004 年 1 月 1 日起並無併入集團之財務報表。該等附屬公司之詳情載於附 註[17]。 (d) 商譽 因綜合帳目而出現的正商譽即指收購成本超出本集團應佔收購所得可辨認資產 負債的公平價值的部份。對受控制附屬公司而言： (i) 於二零零一年一月一日前進行的收購：正商譽會於儲備內抵銷，並扣除減值虧 損部份；及 (ii) 於二零零一年一月一日或之後進行的收購：正商譽會按其預計可使用年期，以 直線法於綜合損益表內攤銷。正商譽會以成本值減去所有累計攤銷及減值虧 損，於綜合資產負債表內列帳。 至於收購聯營公司及共同控制實體時，正商譽會按其預計可使用年期，以直線 法於綜合損益表內攤銷。減去所有累計攤銷及減值虧損的正商譽成本值，將計入聯營 公司及共同控制實體權益的帳面值內。 收購受控制附屬公司、聯營公司及共同控制實體而出現的負商譽即指本集團應 佔收購所得可辨認資產及負債的公平價值超出收購成本的部份。負商譽乃計入： (i) 於二零零一年一月一日前進行的收購：負商譽計入資本儲備的貸方；及 (ii) 於二零零一年一月一日或之後進行的收購：(以收購計劃中可識別，並能準確計 算的預計未來虧損及開支有關的負商譽為限)負商譽在尚未確認的情況下，於未 來虧損及開支獲確認時於綜合收益表內確認。其餘負商譽(惟不得超過收購所得 的非貨幣資產的公平價值)會按該等可予折舊 / 攤銷的非貨幣資產的加權平均可 使用年期，於綜合收益表內確認。超出收購所得的非貨幣資產公平價值的負商 譽會即時於綜合收益表內確認。 第11頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (d) 商譽 ( 續 ) 任何未於綜合收益表內確認的負商譽： – 就受控制附屬公司而言，該等負商譽會於綜合資產負債表內，從同一資產 負債表內列作正商譽的資產中扣減；及 – 就聯營公司及共同控制實體而言，該等負商譽會計入聯營公司及共同控制 實體權益的帳面值內。 於年內出售的受控制附屬公司、聯營公司及共同控制實體時，任何之前並未透 過綜合收益表攤銷，或之前作為集團儲備變動處理的購入商譽應佔金額，會在計算出 售所得盈利或虧損時一併計算在內。 (e) 附屬公司 附屬公司即集團控制董事會之組成、控制超過半數投票權、持有過半數發行股 本或本公司有權直接或間接管轄該等公司之財務及營業政策，以透過其活動而得益。 附屬公司二零零四年十二月三十一日的詳細資料列示於財務報表附注 17 中。 (f) 聯營公司 聯營公司乃指本集團對包括參與財務和經營政策決定實施重大影響的企業。綜 合收益表包括本年度本集團應佔其聯營公司收購後之業績。在綜合資產負債表中，聯 營公司的權益按照本集團應佔聯營公司之淨資產加 / 減收購時未被扣除或攤銷之溢價 或折讓入帳。當本集團與其聯營公司交易時，未變現之溢利和虧損僅撇銷本集團在相 關聯營公司的權益，除非未變現虧損證明受財產轉讓之損壞。 聯營公司之業績由本公司以本年度所收股息及應收帳款計入。對聯營公司的投 資乃納入本公司之資產負債表中按成本，減去該附屬公司任何非暫時性減值。 第12頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (g) 物業、機器和設備 物業、機器和設備按成本或估值減折舊入帳。資產成本包括其購入價及將該項 資產帶到工作狀況作擬定用途之任何直接應計成本。於資產正式投產後產生之支出， 如維修及檢修都計入產生時期之收益表內。如該項支出明顯會在將來因使用該資產而 帶來經濟效益，則該支出會資本化為附加之資產成本。 出售或報廢資產產生的任何收入或虧損釐定為銷售收入與財產帳面金額的差 額，並在收益表中加以確認。當資產之可收回金額下降至低於其帳面金額，帳面金額 下降以反映貶值。釐定資產可收回金額時，預期未來現金流量折讓至其現時價值。 本集團按實際成本基礎釐定物業、機器和設備之帳面金額。然而，根據香港聯 合交易所有限公司上市規則，本集團之物業、機器和設備既於一九九五年於香港聯交 所上市時重估，便應以該重估值列帳。 本集團不打算在未來重估此等資產，並將繼續以其一九九五年於估值減其後折 舊列帳。 一九九五年重估此等資產產生之盈餘以往計入資產重估儲備。該等資產產生之 任何未來價值減少金額倘超逾該資產之重估儲備所載之結餘(如有者)不足之數則在收 益表中扣除。在其後出售或報廢該等資產時，在以往年度仍未撥往保留溢利之應佔重 估盈餘乃撥入保留溢利。 除在建工程外，物業、機器和設備之折舊乃按其估計可使用期以直線法按下列 基礎攤銷其成本或估值： 土地使用權 按租約期 建築物 15 至 35 年 機器及設備 5 至 11 年 運輸設備及汽車 5 至 10 年 (h) 在建工程 在建工程乃指在興建或安裝中的建築物和機器，按成本值減減值準備入帳。成 本包括購置或建設的直接和間接成本，及資本化借貸成本。在建工程在完成項目時轉 撥至適當的物業、機器和設備的分類。在建工程不提折舊。 第13頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (i) 資產減值 凡有事情顯示或情況轉變，顯示固定資產及開發開支的帳面值有可能收回，則 會為上述各項的減值進行審閱。凡資產的帳面值超出其可收回金額，減值虧損(即資產 帳面值及其可收回金額之差額)將於收益表內確認。可收回金額乃指資產的售價淨額及 使用價值兩者較高者。售價淨額指資產以公平原則進行出售交易時，所得的款項減去 出售成本後的金額，而使用價值則指預期持續使用該資產及於其可使用年期終結時出 售所得的預期未來現金流量的現值。 於上年度確認的減值虧損，會於有跡象顯示已確認的資產虧損不再存在或已減 少時撥回。該項撥回會記入收益表內。 (j) 證券投資 除持有至到期債務證券之外，所有證券概在其後報告日期以公平價值衡量。為 交易目的持有證券時，未變現收益和虧損計入該時期之溢利或虧損淨額。其他證券之 未變現收益和虧損撥入權益處理，直至該證券被售或被損壞，屆時該累計收益或虧損 計入本時期之溢利或虧損淨額。 (k) 存貨 存貨按成本值與可變現淨值兩者中較低者入帳。成本值乃按加權平均成本法計 算及包括購貨成本，轉換成本及其他可令存貨達至現在條件的成本。可變現淨值為估 計售價扣除預期完成及變賣所須支出的額外費用。 (l) 稅項 稅項乃根據年度之業績計算，並就毋須課稅或不可扣減之項目作出調整。若干 收入及支出項目因在稅務上及財務表上計入不同會計影響有可能在可見將來定為負價 或資產，則在財務報表中採用負債法作出準備，確認為遞延稅項。 第14頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (m) 遞延稅項 遞延稅項按資產及負債稅基與其於賬目內賬面值之暫時差額，以負債法全數撥 備。遞延稅項按結算日已頒布或實際上已頒布之稅率計算。 遞延稅項乃根據附屬公司投資產生之暫時差額撥備，惟可控制撥回暫時差額之 時間及暫時差額於可見未來可能不會撥回時則另作別論。 遞延稅項資產乃於未來可能有應課稅溢利抵銷暫時差額時確認。 (n) 撥備與或然負債 凡因過去事件導致目前出現法定或合約債務，而有可能需要體現經濟利益的資 源外流以支付債務時，並且債務金額又能可靠估計時，方會確認撥備。撥備會定期檢 討和調整，以便反映目前最佳估計。凡錢的時間值屬非常重大時，則撥備的金額會是 需要用作支付債務的開支現值。 除非包含經濟利益的資源向外流出的機會非常渺茫，或然負債才會披露，否則 或然負債不會在財務報表內確認。或然資產不會在財務報告內確認，但會在經濟利益 確定外流時披露。 (o) 外幣 外幣交易按照交易當日之匯率換算。以外幣計算之貨幣資產及負債表結算日之 匯率再次換算。匯兌額摡撥入收益表內處理。 於綜合帳目時，以外幣編列之海外附屬公司的資產負債表結算日之匯率換算， 而收益表按年度內平均匯率換算。於綜合帳目時所產生之任何匯兌額 ( 如有 ) 摡撥入 儲備處理。 第15頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (p) 借貸成本 購買或在建認可資產 ( 即須要一頗長時間方能達致其預定或出售用途之資產 ) 所直接引致之借貸成本。於扣除特殊借貸臨時投資之任何收入後，撥充作為該等資產 之部份成本，該等借貸成本撥充資本將於資產最終達致其預定或出售用途時停止。 本年度內發生之其他借貸成本當為支出費用。 (q) 退休福利計劃 支付於本集團退休福利計劃之供款已計入收益表內。 (r) 研究及開發費用 研究費用均於其產生的期間計入本年度收益表入帳，除一項大型項目之外，開 發費用合理地預期通過未來商業活動彌補。此等開發費用從投產日期起按項目年期遞 延抵銷。 (s) 經營租約 資產擁有權的絕大部分回報和風險仍歸於出租人的租約均作經營租約入帳。 經營租約的應付租金乃按租約期限以直線法於收益表中扣除。 (t) 商標 商標以成本或估值減攤銷入帳。如商標價值有永久減值，則應為此作出撥備。 (u) 現金等價物 現金等價物是短期投資，易變為可知數目的現金，獲得後三個月內到期；減自 提款日起三個月內償清的銀行提款。 (v) 收入之確認 銷售於貨品送達給客戶時確認。銀行存款之利息收入按時間基準，根據未收回 之本金額及應計利率算及確認。當股東收取款項權利確立後，非上市投資股息收入才 予以確認。 第16頁 南京熊貓電子股份有限公司 2. 重要會計政策 ( 續 ) (w) 分部報告 分部是從事提供產品或服務 ( 業務分部 ) 或提供產品或服務在某一經濟環境 ( 地區分部 ) 提供產品或服務的集團一個可清晰辨別的組成部分，而該組成部分在風險 和報酬方面與其他分部不同。 根據本集團的內部財務申報，本集團已選取業務分部資料成為主要申報形式， 而地區分部則作為第二申報形式。 分部收益、開支、業績、資產及負債包括了直接來自一個分部的項目，以及可 合理分配至該分部的項目。分部收益、開支、業績、資產及負債乃在集團內公司間結 餘及交易對銷 ( 作為綜合帳目的一部分 ) 前釐定，惟限於該集團內，公司間結餘及交 易乃在同一分部內的集團佐業之間的為限。分部之間的定價及根據給予外間公司的類 似項目而定。 分部資本支出是期內收購預期會享用多於一個期間的分部資產 ( 有形及無形 ) 所付的總成本。 未分配項目主要包括財務及企業資產、附息貸款、借貸、企業及財務開支以及 少數股東權益。 3. 營業額 營業額為銷貨及服務提供給第三者的發票額減銷售稅及折扣。 4. 其他收入 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 收取關聯公司利息收入 25,837 - 銀行及其他利息收入 13,634 6,569 其他收入 5,266 5,641 租金收入 4,817 12,800 技術服務及轉讓收入 828 2,297 短期投資收入 - 20,845 50,382 48,152 第17頁 南京熊貓電子股份有限公司 5. 來自經營的（虧損）/ 溢利 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 已扣除下列各項之後的經營溢利 壞帳損失 - 34,910 折舊 33,573 33,400 呆壞帳準備 ( 於行政費用內 ) 43,475 49,143 存貨準備 ( 於行政費用內 ) 3,441 10,123 員工費用 退休福利計劃供款 6,673 8,938 董事酬金： 獨立非執行董事 袍金 88 88 其他薪酬 - - 非執行董事 袍金 720 1,440 其他薪酬 - - 執行董事 袍金 - - 基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利 480 480 退休計劃供款 20 18 監事酬金： 袍金 - - 基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利 380 380 退休計劃供款 28 27 其他 31,511 38,517 39,900 49,888 核數師酬金 1,618 1,755 經營租約之租金 1,997 3,107 出售物業、機器及設備之（利潤）/ 虧損 (2,680) 80 第18頁 南京熊貓電子股份有限公司 5. 來自經營的溢利 ( 續 ) (a) 每位董事於有關期間的總酬金均為 1,000,000 港元以下。 (b) 最高酬金的前五名人士包括： 二零零四年 二零零三年 人數 人數 五位最高酬金人士 董事 - - 監事 - - 員工 5 5 5 5 最高酬金的前五名人士為公司員工及其酬金於有關期間的總酬金均為 1,000,000 港元以下。彼等的酬金列載如下： 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他津貼 1,510 1,510 退休計劃供款 44 44 1,554 1,554 6. 融資成本 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 於五年內償還之銀行及其他貸款之利息 49,014 76,554 銀行及其他費用 969 893 49,983 77,447 第19頁 南京熊貓電子股份有限公司 7. 所得稅支出 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 人民幣千元 人民幣千元 稅項支出包括： 中國所得稅 ─ 公司及其附屬公司 2,368 2,594 ─ 聯營公司 54,079 14,732 56,447 17,326 於一九九五年，本公司將其登記註冊地點更改為南京市浦口區，該處為高新技術開發 區。於一九九五年八月二十九日，本公司經江蘇省科學技術委員會確認為高新技術企業，該 地位使本公司可由一九九五年一月一日起繳納相等於其應課稅盈利 15%之所得稅。 本公司全部附屬公司已按其盈利 15%至 33%繳納所得稅。 本公司之主要聯營公司南京愛立信熊貓通信有限公司(「南京愛立信」)應繳納相等於其 應課稅盈利 15%之所得稅。 本集團有關除稅前溢利之稅項與假若採用本公司本土國家之稅率而計算之理論稅額之 差額如下： 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 除稅前溢利 123,126 162,629 按中國所稅稅率 33% 計算之稅項 40,632 53,668 特定省份或地方給予之較低稅率或免稅優惠 (43,138) (72,434) 下列各項之稅項影響 稅項豁免收益 (50,950) (5,086) 不可扣減費用 111,225 24,219 未確認稅項虧損 2,854 22,762 未確認稅項虧損之利用 (2,447) (1,185) 過往年度所得稅超額撥備 (866) (4,088) 本年度所得稅撥備不足 - (64) 其他 (863) (466) 本年度之稅項開支 56,447 17,326 第20頁 南京熊貓電子股份有限公司 8. 遞延稅項 根據中國會計計算準則，於結算日未在財務報表中計提之遞延稅項資產淨額主要為未 動用之稅項虧損。因不肯定遞延稅項資產所得金額將於可見將來使用，所以遞延稅項資產並 無列入會計報表。 9. 將終止業務 諴如本財務報表附註[35(b)]所述，於二零零五年三月十日法院裁定將本公司其中兩間 附屬公司之股權 – 南京熊貓移動通信設備有限公司（“熊貓移動”）之 51%股權及南京熊貓通 信發展有限公司（“熊貓通發”）之 95%股權用於抵償所拖欠之款項，並於二零零五年三月十 一日，上述兩間附屬公司之股權撥歸借款方所有。 上述司法執行將終止開發、生產及銷售移動通信及數字通信產品業務，因為上述附屬 公司業務為本集團移動通信及數字通信產品業務之主要部分。 諴如本財務報表附註 2(c)所述，自 2004 年 1 月 1 日起上述附屬公司並無併入集團之財 務報表，故有關將終止業務於 2004 年度之業績並不披露。截至 2003 年 12 月 31 日止年度， 上述公司的銷售收入、費用及業績如下： 二零零三年 人民幣千元 營業額 3,259,430 銷售成本 (2,903,023) 溢利 356,407 其他收入 9,866 分銷成本 (96,317) 行政費用 (58,424) 來自經營的溢利 211,532 融資成本 (53,875) 除稅前溢利 157,657 所得稅支出 - 少數股東損益前溢利 157,657 少數股東損益 (43,017) 本年度淨溢利 114,640 第21頁 南京熊貓電子股份有限公司 9. 將終止業務（續） 於 12 月 31 日，與將終止業務有關之資產、負債及少數股東權益之總額帳面值如下： 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 總資產 - 1,809,447 對不合併附屬公司權益 121,017 - 總負債 - (1,502,838) 少數股東權益 - (105,559) 淨資產 121,017 201,050 10. 本年度淨溢利 本集團本年度淨溢利之人民幣 65,646,000 元 ( 二零零三年：人民幣 97,413,000 元 )。 其中人民幣 71,524,000 元 ( 二零零三年：人民幣 14,188,000 元 ) 的溢利已納入本公司的財務 報表。 11. 股息 年內並無派發中期股息 ( 二零零三年：無 )，亦不擬派發未期股息 ( 二零零三年：無 )。 12. 每股盈利 每股收益乃根據該年度之股東應佔溢利人民幣 65,646,000 元(二零零三年：人民幣 97,413,000 元)及二零零三年與二零零四年內已發行的股份 655,015,000 股計算。 第22頁 南京熊貓電子股份有限公司 13. 分部報告 (a) 營業分部 就管理而言，本集團業務現時分為三部分。主要業務如下： 機電儀產品： 開發、生產及銷售電子測試儀器產品 衛星通信產品： 開發、生產及銷售衛星通信產品 電子資訊產品： 開發、生產及銷售電子資訊產品 業務分部之間並無銷售或其他交易。 本集團亦從事開發、生產及銷售移動通信及數字通信產品。該等業務之主要部分於 2005 年 3 月終止（見附註[35(b)]）。 下表呈列本集團按業務分類劃分之收入、溢利 /（虧損）及若干資產、負債及開支之 資料： 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 將終止業務 持續業務 移動通信產品 機電儀產品 衛星通信產品 電子資訊產品 其他業務 抵銷 合併 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 對外銷售 12,852 172,774 104,094 229,216 145,704 664,640 分部間銷售 - - - - 3,660 (3,660) - 合計 12,852 172,774 104,094 229,216 149,364 (3,660) 664,640 經營業續 分部盈虧 (778) (4,122) 18,025 (3,725) 7,902 17,302 不分部支出 (90,766) 利息收入 39,471 利息支出 (49,014) 出售聯營公司權益之利潤 13,351 對不合併附屬公司投資 損失準備 (84,033) 分享聯營公司業績 276,815 所得稅支出 (56,447) 少數股東損益前溢利 66,679 少數股東損益 (1,033) 淨溢利 65,646 第23頁 南京熊貓電子股份有限公司 13. 分部報告（續） (a) 營業分部（續） 於 2004 年 12 月 31 日 將終止業務 持續業務 移動通信產品 機電儀產品 衛星通信產品 電子資訊產品 其他業務 合併 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 分部資產 16,707 154,241 55,200 188,364 278,660 693,172 對不合併附屬公司權益 912,547 對聯營公司權益 547,560 不分部資產 493,769 合併總資產 2,647,048 負債 分部負債 18,176 113,986 9,626 184,195 227,756 553,739 不分部負債 862,784 合併總負債 1,416,523 其他資料 折舊費用 - 3,788 - 502 第24頁 南京熊貓電子股份有限公司 13. 分部報告（續） (a) 營業分部（續） 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 將終止業務 持續業務 移動通信產品 機電儀產品 衛星通信產品 電子資訊產品 其他業務 抵銷 合併 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 對外銷售 3,266,134 162,341 129,298 164,716 144,309 - 3,866,798 經營業續 分部盈虧 196,515 7,355 21,975 (7,490) (37,750) 180,605 不分部支出 (59,980) 利息收入 6,569 利息支出 (76,554) 分享聯營公司業績 97,974 14,015 111,989 所得稅支出 (17,326) 少數股東權益前溢利 145,303 少數股東權益 (47,890) 淨溢利 97,413 於 2003 年 12 月 31 日 將終止業務 持續業務 移動通信產品 機電儀產品 衛星通信產品 電子資訊產品 其他業務 合併 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 分部資產 1,718,763 176,219 49,169 130,162 666,502 2,740,815 對聯營公司權益 330,204 234,187 564,391 不分部資產 192,105 合併總資產 3,497,311 負債 分部負債 996,226 63,761 11,336 75,977 222,063 1,369,363 不分部負債 868,000 合併總負債 2,237,363 其他資料 折舊費用 9,016 2,775 - 396 第25頁 南京熊貓電子股份有限公司 13. 分部報告（續） (b) 地區分部 二零零四年度內，集團超過 90%銷售是在中國境內產生。 14. 無形資產 商標 開發成本 合計 本集團 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原值或估值 於二零零三年十二月三十一日 90,273 41,581 131,854 因合併範圍變更而轉出 - (41,581) (41,581) 於二零零四年十二月三十一日 90,273 - 90,273 攤銷 於二零零三年十二月三十一日 53,343 26,901 80,244 年內攤銷 16,413 - 16,413 因合併範圍變更而轉出 - (26,901) (26,901) 於二零零四年十二月三十一日 69,756 - 69,756 帳面淨值 於二零零四年十二月三十一日 20,517 - 20,517 於二零零三年十二月三十一日 36,930 14,680 51,610 第26頁 南京熊貓電子股份有限公司 14. 無形資產（續） 商標 本公司 人民幣千元 原值或估值 於二零零三年及二零零四年十二月三十一日 90,273 攤銷 於二零零三年十二月三十一日 53,343 年內攤銷 16,413 於二零零四年十二月三十一日 69,756 帳面淨值 於二零零四年十二月三十一日 20,517 於二零零三年十二月三十一日 36,930 本公司於一九九六年由熊貓電子集團公司購入的商標，購買金額為人民幣 155,140,000 元，於二零零零年九月三十日的市場價值已由特許測量師、物業顧問、機械設備估值師及財 務及無形資產估值師西門 ( 遠東 ) 有限公司 (「西門」) 按市值基準進行估值，評估值為人民 幣 90,273,000 元。 第27頁 南京熊貓電子股份有限公司 15. 物業、廠房及設備 運輸設備 土地使用權 建築物 機器及設備 及汽車 總額 本集團 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原值或估值 二零零三年十二月三十一日 26,500 333,342 174,459 11,101 545,402 添置 - 2,820 26,089 474 29,383 在建工程轉入 - 80 14,792 - 14,872 因合併範圍變更而轉出 - (907) (20,630) (3,876) (25,413) 出售 - (335) (35,472) (169) (35,976) 二零零四年十二月三十一日 26,500 335,000 159,238 7,530 528,268 折舊 二零零三年十二月三十一日 4,893 69,053 88,445 4,200 166,591 本年度折舊 527 11,438 21,023 585 33,573 因合併範圍變更而轉出 - (256) (12,833) (719) (13,808) 出售時撇銷 - (335) (25,510) (148) (25,993) 二零零四年十二月三十一日 5,420 79,900 71,125 3,918 160,363 帳面淨值 二零零四年十二月三十一日 21,080 255,100 88,113 3,612 367,905 二零零三年十二月三十一日 21,607 264,289 86,014 6,901 378,811 附註：本集團的土地使用權及建築物全部位於中國，而土地使用權的尚餘租約期為 41 年。 第28頁 南京熊貓電子股份有限公司 15. 物業、廠房及設備 ( 續 ) 運輸設備 土地使用權 建築物 機器及設備 及汽車 總額 本公司 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原值或估值 二零零三年十二月三十一日 26,500 296,369 78,860 891 402,620 添置 - - 687 - 687 出售 - - (26,567) (15) (26,582) 二零零四年十二月三十一日 26,500 296,369 52,980 876 376,725 折舊 二零零三年十二月三十一日 4,893 60,419 57,044 375 122,731 本年度折舊 527 11,713 5,882 70 18,192 出售時撇銷 - - (17,845) (12) (17,857) 二零零四年十二月三十一日 5,420 72,132 45,081 433 123,066 帳面淨值 二零零四年十二月三十一日 21,080 224,237 7,899 443 253,659 二零零三年十二月三十一日 21,607 235,950 21,816 516 279,889 附註：本公司的土地使用權及建築物全部位於中國，而土地使用權的尚餘租約期為 41 年。 第29頁 南京熊貓電子股份有限公司 16. 在建工程 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日 5,938 7,718 5,895 5,081 加：年內添置 35,237 15,698 19,669 884 41,175 23,416 25,564 5,965 減：撥往固定資產 (14,872) (17,338) (80) - 減值損失 (5,000) - (5,000) - 年內減少 - (140) - (70) 於十二月三十一日 21,303 5,938 20,484 5,895 在建工程並不包括資本化之淨利息。 17. 附屬公司權益 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 非上市股份，原價 221,602 194,611 計入弱勢資本損失 (131,481) (31,412) 90,121 163,199 第30頁 南京熊貓電子股份有限公司 17. 附屬公司權益 ( 續 ) 所有主要直接附屬公司均為有限責任公司及於中國成立 / 註冊及經營，以下為該等公 司的詳情： 本公司持有 附屬公司名稱 成立∕ 註冊日期 註冊資本 資本百分比 主要業務 南京熊貓電子物資 一九九八年 人民幣 530,000 元 94.34% 採購生產所需的原 有限公司 四月二十七日 料、零部件、設備及 機械 深圳市熊貓電子 一九九二年 人民幣 6,500,000 元 95% 買賣電子產品及元器 有限公司 十二月二十一日 件 南京熊貓技術裝備有 一九九九年 人民幣 5,000,000 元 70% 製造及銷售生產電視 限公司 十月十五日 機設備 南京熊貓信息產業有 一九九八年 美元 3,400,000 72% 開發、生產及銷售電子 限公司 七月二十日 資訊產品 南京熊貓國際通信系 一九九三年 美元 1,000,000 72% 銷售及分銷蜂房式移 統有限公司 十月十二日 動電話及傳呼機 ﹝ 附註(c)﹞ 南京光華電子注塑廠 一九八四年 人民幣 12,250,000 元 71.94% 製造電視機外殼及進 ﹝ 附註(a)﹞ 十二月二十日 行加工 南京熊貓機電設備廠 一九九五年 人民幣 45,000,000 元 99.11% 生產及銷售電子儀器 五月十二日 南京熊貓精機有限公 一九九九年 人民幣 5,000,000 元 70% 生產及銷售專業電子 司 二月十日 儀器 南京熊貓儀器儀錶有 二零零零年 人民幣 1,000,000 元 70% 生產開發銷售測試儀 限公司 九月二十九日 器設計安裝電子信息 系統 南京熊貓機電制造有 二零零一年 人民幣 5,000,000 元 70% 金屬結構件、沖壓件 限公司 六月二十八日 南京華格電汽塑業有 二零零一年 人民幣 5,000,000 元 60% 塑料製品、配件 限公司 十二月二十六日 第31頁 南京熊貓電子股份有限公司 17. 附屬公司權益 ( 續 ) 本公司持有 附屬公司名稱 成立∕ 註冊日期 註冊資本 資本百分比 主要業務 南京熊貓移動通信設 二零零三年 人民幣 120,000,000 元 51% 通信設備的銷售 備有限公司 二月八日 ﹝ 附註(b)﹞ 南京熊貓通信發展有 二零零三年 人民幣 20,000,000 元 100% 開發、生產和銷售移動 限公司﹝ 附註(b)﹞ 八月十六日 通信、數字通信 南京熊貓機械有限公 二零零三年 人民幣 3,000,000 元 70% 機械零件的加工制造 司 一月二十四日 南京電子計量有限公 二零零三年 人民幣 1,000,000 元 70% 電子儀器儀表的檢定 司 十月 南京熊貓網絡科技有 二零零三年 人民幣 10,000,000 元 50% 數據通信終端產品、網 限公司﹝ 附註(c)﹞ 十月十八日 絡通信產品等 南京熊貓系統集成有 二零零三年 人民幣 3,000,000 元 51% 計算機軟件產品的開 限公司 九月三十日 發與銷售 南京熊貓電源科技有 二零零四年 人民幣 5,000,000 元 55% 設計、生產及銷售 UPS 限公司 十二月一日 電源及各種特種電源 及特種變壓器 南京熊貓電子制造有 二零零四年 美元 10,000,000 75% 自動插件和表面貼裝 限公司 六月二十三日 的加工和設備安裝及 維修 附註： (a) 本公司擁有一間名為南京光華電子注塑廠之附屬公司。該附屬公司之主要業務為製 造電視機外殼及進行加工。根據本公司與合營夥伴於一九八七年訂立的合營協議， 合營夥伴同意收取每年人民幣 350,000 元之保證回報，每年增加人民幣 20,000 元直 至二零零七年之人民幣 750,000 元為止。在向合營夥伴支付每年保證回報餘額後， 本公司有權享有其餘一切盈利及承擔一切虧損。合營協議逾期後，合營合夥人可於 扣除本公司承受之保留溢利後按各方股權分攤資產淨值。 (b) 誠如財務報表附註 2(c)所解釋，以上附屬公司由 2004 年 1 月 1 日起並無併 入集團之財務報表。 (c) 上述附屬公司已歇業並規模不大，故本年度不予合併。 第32頁 南京熊貓電子股份有限公司 18. 不合併附屬公司權益 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 非上市股份，原價 205,051 - 計入弱勢資本損失 (84,034) - 121,017 - 應收不合併附屬公司款 857,913 - 應付不合併附屬公司款 (66,383) - 912,547 - 對不合併附屬公司權益按本集團於 2004 年 1 月 1 日應佔該等附屬公司淨資產減減值損 失列帳。該等附屬公司的詳情列示於附註 17。 19. 聯營公司權益 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非上市投資，原值 - - 355,995 425,295 減值損失 - - (41,930) (87,481) 應佔資產淨值 544,117 556,820 - - 收購時產生的溢價 3,443 7,571 - - 547,560 564,391 314,065 337,814 在中國成立 / 註冊的主要聯營公司情況如下： 本集團應佔 聯營公司名稱 成立∕ 註冊日期 權益 主要業務 南京愛立信熊貓通信有 一九九二年 27% 製造及銷售蜂房式移動電話系統產 限公司 (「南京愛立信熊 九月十五日 品及系統產品 貓通信」) 第33頁 南京熊貓電子股份有限公司 19. 聯營公司權益 ( 續 ) 本集團應佔 聯營公司名稱 成立∕ 註冊日期 權益 主要業務 南京偉創力熊貓移動終 一九九八年 35% 生產、開發及銷售通訊數據之終端設 端有限公司（原稱南京麥 十一月二十日 備 克賽爾熊貓移動終端有 限公司） 南京夏普電子有限公司 一九九六年 30% 設計、開發、製造及銷售電視機 三月二十九日 深圳市京華電子股份有 一九九三年 38.03% 開發、製造及銷售通訊設備、家用電 限公司 七月九日 器及電子設備 北京愛立信普天移動通信 一九九五年 20% 生產及銷售移動通信系統產品 有限公司 「 ( 北京愛立信普 八月八日 天」) 南京熊貓田村通信電源設 二零零一年 50% 開發、製造及銷售電源 備有限公司 七月二十九日 南京熊貓日立科技有限公 二零零一年 49% 生產、銷售及維護 SMT 絲網印刷機 司 十一月十三日 附註 1： 以上聯營公司之財務報表並非由浩華會計師事務所審核。 第34頁 南京熊貓電子股份有限公司 19. 聯營公司權益 ( 續 ) 以下資料乃摘錄自取自本集團之聯營公司─ 南京愛立信熊貓通信及北京愛立信普天二 零零四年度之審計報告。這報告均經普華永道中天會計師事務所有限公司所審核。 二零零四年 二零零三年 南京愛立信 北京愛立信 南京愛立信 北京愛立信 熊貓通信 普天 熊貓通信 普天 （重新表述） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銷售收入 12,048,874 13,258,121 8,822,047 6,628,958 稅前利潤 611,274 477,379 454,490 175,924 稅項 (94,198) (130,591) (50,584) (425) 稅後利潤 517,076 346,788 403,906 176,349 本集團應佔 稅後利潤 139,611 69,358 109,055 35,270 財務狀況 非流動資產 196,280 160,244 218,381 119,423 流動資產 6,081,490 2,735,375 5,732,266 1,887,349 流動負債 (5,407,602) (2,234,870) (4,986,639) (1,592,811) 淨資產 870,168 660,749 964,008 413,961 本集團應佔 淨資產 234,945 132,150 260,282 82,792 20. 其他投資 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 未上市權益證券按 公平價值計 - 810 - 810 第35頁 南京熊貓電子股份有限公司 21. 短期投資 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 國家債券按市價 ( 附註 ) - 105,175 - - 本年度因合併範圍變更，故短期投資於 2004 年 1 月 1 日轉出。 22. 向非關連公司貸款 該非關聯企業貸款為無抵押及年利率約 4%。本年度本集團已收回該款項。 23. 存貨 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 57,991 176,375 4,677 3,879 在製品 35,870 20,569 19,840 1,837 製成品 53,004 167,381 2,151 1,068 零件及消耗品 507 616 6 37 147,372 364,941 26,674 6,821 按可變現價值淨額入帳的存貨： 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 6,538 550 - 68 在製品 384 167 - - 製成品 11,304 81,470 - 992 零件及消耗品 473 - - - 18,699 82,187 - 1,060 第36頁 南京熊貓電子股份有限公司 24. 應收款項及應付款項 本集團給予其客戶之信用期限為三十天至一百八十天。 以下為於二零零四年十二月三十一日，應收款減壞帳準備後的帳齡分析： 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年以內 76,054 108,822 3,980 4,280 一至二年 10,206 5,841 35 1,041 二至三年 1,552 4,810 247 324 三年以上 1,657 2,401 99 103 89,469 121,874 4,361 5,748 以下為於二零零四年十二月三十一日，應付款的帳齡分析： 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年以內 87,649 215,817 10,572 8,754 一至二年 2,576 7,263 1,147 663 二至三年 3,520 973 302 143 三年以上 9,649 9,554 2,196 2,067 103,394 233,607 14,217 11,627 25. 應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項 該筆應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項為無抵押及免息。 第37頁 南京熊貓電子股份有限公司 26. 借貸 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 ─ 短期借款 無抵押 643,600 963,500 616,000 576,000 有抵押 290,000 254,000 290,000 254,000 ─ 應付票據 22,284 410,204 - - 其他無抵押借款 ( 註 ) 570 38,000 570 38,000 956,454 1,665,704 906,570 868,000 減: 一年內到期借款 顯示於流動負債 (955,884) (1,627,704) (906,000) (830,000) 第二年至第五年內 到期借款 570 38,000 570 38,000 本集團帳面淨值約人民幣 222,231,000 元 ( 二零零三年：人民幣 230,049,000 元 ) 之土 地及房屋建築物於結算日已為以上借款作抵押。 註：其他無抵押借款為最終控股公司申請的國家專項資金並投入本集團的借款。 27. 應收最終控股公司款項 該筆應收最終控股公司款項為無抵押及免息。 28. 股本 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 每股面值人民幣 1 元之已註冊發行及繳足股本： 國有法人股 355,015 355,015 A 股（由中國投資者公開持有） 58,000 58,000 H股 242,000 242,000 655,015 655,015 第38頁 南京熊貓電子股份有限公司 29. 股份溢價及儲備 法定 資本 股份溢價 資本儲備 公積金 重估儲備 累計虧損 總額 本公司 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零零二 年十二月三十一日結餘 389,338 3 181,468 28,825 (476,088) 123,546 本年度溢利 - - - - 14,188 14,188 無形資產攤銷時確認之儲備 - - - (752) 752 - 於二零零三年十二月三十一日結餘 389,338 3 181,468 28,073 (461,148) 137,734 本年度溢利 - - - - 71,524 71,524 無形資產攤銷時確認之儲備 - - - (752) 752 - 於二零零四年十二月三十一日結餘 389,338 3 181,468 27,321 (388,872) 209,258 法定公積金為股東權益的一部份並包括： (a) 法定盈餘公積金指根據公司組織章程細則按中國會計準則計算之稅後盈利 10% 提撥準備額。倘法定盈餘公積金之結餘已到達本公司註冊資本之 50%，則毋須 再作出該項撥備。根據公司組織章程細則，法定盈餘公積金可用以彌補以往年 度之虧損、擴充本公司之生產及營運設施或增加股本。除了彌補虧損外，在使 用法定盈餘公積金後，其餘額不得少於註冊資本 25%。 (b) 法定公益金指根據公司組織章程細則及中國公司法之規定撥出之稅後盈利分配 金額。根據有關規定，本公司將轉撥根據中國會計準則計算之稅後盈利 5%至 10%轉撥往公益金。該基金只可作為僱員綜合福利設施之資本開支，而不得作 為職員之福利開支。該等僱員福利設施由本公司擁有。法定公益金不得分派予 股東。本年度內並無動用法定公益金。於結算日，本公司之法定公積金內包括 一筆約人民幣 38,426,000 元﹝ 二零零三年：人民幣 38,426,000 元﹞ 之法定公益 金。 根據公司組織章程細則，可供分派儲備指根據中國會計準則釐定之盈利與根據香港普 遍接納之會計準則所釐定之盈利兩者之較低者。於二零零三年及二零零四年度十二月三十一 日並無可用以分派之可供分派儲備。 第39頁 南京熊貓電子股份有限公司 30. 因聯營公司之會計政策變更之以前年度調整 本年度本集團的主要聯營公司南京愛立信熊貓通信對其採用之銷售確認會計政策作出 變更，對合同銷售的確認作出修改。該會計政策使於 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日之股東權益分別減少人民幣 66,924,000 元及人民幣 51,966,000 元，而 2003 年度的稅前利潤 及稅項分別減少人民幣 17,607,000 元及人民幣 2,649,000 元。本集團就聯營公司之會計政策變 更，按其應佔南京愛立信熊貓通之 27%權益作出以前年度調整，使本集團於 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日之累計虧損分別增加人民幣 18,069,000 元及人民幣 14,031,000 元，而 2003 年度的稅前利潤及稅項分別減少人民幣 4,753,000 元及人民幣 715,000 元。 31. 合併現金流量表附註 (a) 除稅前溢利與經營業務流出之現金淨額之對帳 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 人民幣千元 人民幣千元 稅前溢利 123,126 162,629 應佔聯營公司業績 (276,815) (111,989) 利息收入 (39,471) (6,569) 利息支出 49,014 76,554 國債投資收入 - (20,845) 少數股東放棄之股利 - (2,532) 增加附屬公司權益產生之收益 - (322) 長期投資減值準備 810 - 對不合併附屬公司投資減值準備 84,033 - 折舊及攤銷 54,114 76,500 出售物業、廠房及設備盈虧 (2,680) 501 在建工程減值準備 5,000 - 出售聯營公司投資之利潤 (13,351) - 出售附屬公司部分權益之虧損 (6) - 營運資本變動前（虧損）/ 溢利 (16,226) 173,927 存貨增加 (50,011) (133,764) 應收帳款、其他應收款項、按金、預付 款項及應收關聯方款增加 (24,209) (506,134) 應收票據增加 (884) (99,610) 應付票據增加 4,562 275,430 應付帳款、其他應付款項、客戶定金、 應付費用及應收關聯方款增加 181,197 209,767 經營活動產生 /（使用）的現金 94,429 (80,384) 已付利息 (49,014) (76,554) 已付所得稅 (5,951) (20,872) 經營業務產生 /（使用）之淨現金 39,464 (177,810) 第40頁 南京熊貓電子股份有限公司 31. 合併現金流量表附註 ( 續 ) (b) 合併範圍變更所減少的現金 本年度因下列附屬公司不予合併而產生之淨現金流出量： 人民幣千元 熊貓移動 (i) 110,044 熊貓通發 (ii) 36,238 國際通信 (iii) 7 熊貓網絡科技 (iv) 1,090 147,379 (i) 誠如附註 17(b)所述，熊貓移動之財務報表自 2004 年 1 月 1 日起不予合併，該 附屬公司於 2004 年 1 月 1 日的資產及負債列示如下： 人民幣千元 物業、廠房及設備 7,202 存貨 121,497 應收票據 113,864 應收帳款 608,132 其他應收款項、存款及預付款項 44,321 銀行存款及現金 110,044 已抵押銀行存款 402,000 稅項 13,215 借款 (612,482) 應付帳款 (1,891) 其他應付款項、客戶存款及應計費用 (591,410) 少數股東權益 (105,558) 淨資產轉為對不合併附屬公司投資款 108,934 第41頁 南京熊貓電子股份有限公司 31. 合併現金流量表附註 ( 續 ) (b) 合併範圍變更所減少的現金（續） (ii) 誠如附註 17(b)所述，熊貓通發之財務報表自 2004 年 1 月 1 日起不予合併，該 附屬公司於 2004 年 1 月 1 日的資產及負債列示如下： 人民幣千元 物業、廠房及設備 2,936 無形資產 14,680 短期投資 105,175 存貨 137,677 應收票據 60,450 應收帳款 3,419 其他應收款項、存款及預付款項 66,725 稅項 5,645 銀行存款及現金 36,238 已抵押銀行存款 38,029 借款 (150,000) 應付帳款 (169,490) 其他應付款項、客戶存款及應計費用 (59,367) 淨資產轉為對不合併附屬公司投資款 92,117 (iii) 誠如附註 17(c)所述，國際通信之財務報表自 2004 年 1 月 1 日起不予合併，該 附屬公司於 2004 年 1 月 1 日的資產及負債列示如下： 人民幣千元 物業、廠房及設備 1,030 存貨 124 應收帳款 3,586 其他應收款項、存款及預付款項 7,613 銀行存款及現金 7 已抵押銀行存款 247 應付帳款 (4,755) 其他應付款項、客戶存款及應計費用 (2,435) 稅項 (77) 少數股東權益 (1,495) 淨資產轉為對不合併附屬公司投資款 3,845 第42頁 南京熊貓電子股份有限公司 31. 合併現金流量表附註 ( 續 ) (b) 合併範圍變更所減少的現金（續） (iv) 誠如附註 17(c)所述，熊貓網絡科技之財務報表自 2004 年 1 月 1 日起不予合併， 該附屬公司於 2004 年 1 月 1 日的資產及負債列示如下： 人民幣千元 物業、廠房及設備 437 存貨 8,282 應收帳款 5,347 其他應收款項、存款及預付款項 6,163 稅項 934 銀行存款及現金 1,090 借款 (5,000) 應付帳款 (8,129) 其他應付款項、客戶存款及應計費用 (8,812) 少數股東權益 (156) 淨資產轉為對不合併附屬公司投資款 156 第43頁 南京熊貓電子股份有限公司 32. 關聯人士交易 本集團年內與關聯人士進行交易如下： 同系附屬公司、 聯營公司及關連公司 最終控股公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銷售零部件 ( 附註 1 ) 89,567 2,372,249 - 購買零部件 ( 附註 1 ) 47,821 77,469 - 福利、支援、分包及綜 合服務費用 ( 附註 2 ) 3,030 - 2,545 382 提供福利、支援、分包 及綜合服務所得款項 ( 附註 2 ) 36,581 20,318 8,272 - 支付進口服務費用 ( 附註 2 ) - 3,149 - - 租賃收入 ( 附註 1 ) 1,059 13,463 800 800 商標使用費收入 ( 附註 2 ) 853 795 - - 利息收入 ( 附註 3 ) 25,837 - - - 附註 1： 此交易按市場價作價 附註 2： 此交易按成本加利潤百分比作價 附註 3： 按銀行同期貸款利率計算 第44頁 南京熊貓電子股份有限公司 33. 或然負債 於結算日，本集團及本公司尚未於財務報告撥備之未償還或然負債如下： 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附追索權之貼現票據 - 189,400 - - 就給予附屬公司之銀行 信貸作出之擔保 - - 4,741 324,440 就給予不附屬公司之銀行 信貸作出之擔保 71,514 - 71,514 - 就給予關連公司之銀行 信貸作出之擔保 - 1,615 - 1,615 就給予第三者之銀行信 貸作出之擔保 - 50,000 - 50,000 71,514 241,015 76,255 376,055 34. 承擔 於結算日，本集團及本公司之資本承擔如下： 本集團 本公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已訂約但尚未撥備 ─ 物業、機器及 設備 - 58,045 - 58,045 ─ 投資於附屬公 司和聯營公司 - 1,750 52,763 1,750 - 59,795 52,763 59,795 第45頁 南京熊貓電子股份有限公司 35. 結算日後事項 (a) 於二零零五年一月二十四日南京市國土資源局與本公司簽訂補償協議，南京市國土資 源局將收回本公司的土地使用權及房屋建築物，帳面帳約人民幣 77,518,000 元，同時 支付本公司人民幣 80,000,000 元作為補償費用。 (b) 於二零零五年二月本公司向一非關聯方（“借款方”）借入短期貸款約為人民幣 120,000,000 元。於貸款到期時本公司未能償還，故借款方向南京市玄武區人民法院申 請支付令。於二零零五年三月十日法院裁定將本公司其中兩間附屬公司之股權 – 南京 熊貓移動通信設備有限公司（“熊貓移動”）之 51%股權及南京熊貓通信發展有限公司 （“熊貓通發”）之 95%股權用於抵償所拖欠之款項，並於二零零五年三月十一日，上 述兩間附屬公司之股權撥歸借款方所有。 (c) 於二零零五年三月九日本公司、熊貓移動及江蘇省投資管理有限責任公司（「省投資公 司」）簽訂了債務轉移協議，本公司同意熊貓移動將其截至二零零五年三月九日止共欠 本公司之債務約為人民幣 5 億元轉移給省投資公司，債務轉移後，省投資公司將成為 借款方。該債務轉移協議尚需本公司董事會或股東大會批准後生效。 省投資公司乃本公司最終控股公司熊貓電子集團公司的第三大股東的控股公司。 (d) 於本財務報表刊發日，聯交所現正根據日期為 2005 年[3]月[18]日之通告對本集團若干 事務展開研訊。董事認為，研訊仍在進行中，研訊之方向現屬未知之數且無法預測。 財務報表並無計及因此項研訊而可能引致之任何調整。 第46頁 南京熊貓電子股份有限公司 36. 按照香港普遍採納會計準則及中國會計準則編製應用於本集團之差異 根據香港普遍採納會計準則及中國普遍採納會計準則編製之會計財務報表主要分別如下： 綜合收益表之影響 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 人民幣千元 人民幣千元 根據香港普遍採納會計準則編製之 財務報告上顯示之股東應佔溢利 65,646 97,413 商標評估溢價之攤銷 899 899 未確認之無形資產的攤銷 (207) (201) 以前撇銷的其他資產的攤銷 (1,141) (6,655) 所佔聯營公司盈利 (13,907) 4,305 少數股東權益 424 8,286 其他 655 (5,700) 根據中國普遍採納會計準則之財務報告上 顯示之股東應佔溢利 52,369 98,347 對於十二月三十一日綜合資產負債表之影響 二零零四年 二零零三年 （重新表述） 人民幣千元 人民幣千元 根據香港普遍採納會計準則編製之 財務報告上顯示之淨資產 1,192,815 1,127,169 商標費用評估差額 (1,124) (2,023) 未確認之無形資產 1,120 1,328 撇銷其他資產 847 1,988 商譽 (296) (4,425) 所佔聯營公司儲備 (12,003) 3,720 少數股東權益 389 (96) 其他 249 1,313 根據中國普遍採納會計準則之財務報告上 顯示之股東應佔溢利 1,181,997 1,128,974 第47頁 南京熊貓電子股份有限公司 財務報表 截至二零零四年十二月三十一日年度 目錄 頁次 核數師報表 1 合併收益表 2 合併資產負債表 3至4 資產負債表 5至6 合併權益變動表 7 合併現金流量表 8 財務報表附註 9 至 38 南京熊貓電子股份有限公司 財務報表 截至二零零四年十二月三十一日年度