西飞国际(000768)2007年年度报告摘要

西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000768 证券简称：西飞国际 公告编号：2008-013 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 孟祥凯 因公出差 梁超军 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司总经理孟祥凯先生、主管会计工作副总经理张延魁先生、财务部总经理罗继德先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 西飞国际 股票代码 000768 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 西安市高新路国税大厦六楼 注册地址的邮政编码 710075 办公地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 办公地址的邮政编码 710089 公司国际互联网网址 无 电子信箱 xaic@china.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝战富 潘燕 联系地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 电话 029-86846638 029-86846976 传真 029-86846031 029-86846031 电子信箱 xaic@public.xa.sn.cn xaic@public.xa.sn.cn 1 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,168,669,933.78 1,932,310,494.77 1,932,310,494.77 12.23% 1,225,520,182.29 1,225,520,182.29 利润总额 105,208,392.11 73,095,471.75 75,963,882.19 38.50% 42,564,772.94 43,879,614.31 归属于上市公司 91,712,346.96 63,131,570.78 70,012,111.56 30.99% 39,964,188.42 44,333,159.98 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 91,715,984.60 52,795,619.31 71,566,748.84 28.15% 41,318,346.47 45,687,318.03 常性损益的净利 润 经营活动产生的 100,959,079.92 117,381,321.51 117,381,321.51 -13.99% 12,571,006.51 12,571,006.51 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,588,314,086.82 3,202,998,038.58 3,222,951,255.84 11.34% 2,728,206,287.25 2,741,674,361.45 所有者权益（或股 2,070,725,584.80 2,043,280,497.12 2,057,313,237.84 0.65% 1,980,053,314.58 1,993,473,335.84 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.1464 0.1008 0.1118 30.95% 0.0638 0.0708 稀释每股收益 0.1464 0.1008 0.1118 30.95% 0.0638 0.0708 扣除非经常性损益后的基本每 0.1464 0.0843 0.1143 28.08% 0.0660 0.0729 股收益 全面摊薄净资产收益率 4.43% 3.09% 3.40% 1.03% 2.02% 2.22% 加权平均净资产收益率 4.44% 3.14% 3.46% 0.98% 2.04% 2.25% 扣除非经常性损益后全面摊薄 4.43% 2.58% 3.48% 0.95% 2.09% 2.29% 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平 4.44% 2.63% 3.54% 0.90% 2.11% 2.32% 均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.16 0.19 0.19 -15.79% 0.02 0.02 净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 3.31 3.26 3.28 0.91% 3.16 3.18 资产 2 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -65,112.04 其他营业外收支净额 118,368.47 减：企业所得税影响数 -7,695.54 归属于少数股东的非经常性损益净额 -49,198.53 合 计 -3,637.64 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 272,573,990 43.51% -31,379,398 -31,379,398 241,194,592 38.50% 1、国家持股 2、国有法人持股 272,400,000 43.49% -31,320,000 -31,320,000 241,080,000 38.49% 3、其他内资持股 173,990 0.03% -59,398 -59,398 114,592 0.02% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 173,990 0.03% -59,398 -59,398 114,592 0.02% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 353,826,010 56.49% 31,379,398 31,379,398 385,205,408 61.50% 1、人民币普通股 353,826,010 56.49% 31,379,398 31,379,398 385,205,408 61.50% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 626,400,000 100.00% 0 0 626,400,000 100.00% 3 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安飞机工业 （集团）有限责 272,400,000 31,320,000 0 241,080,000 股改承诺 2007 年 05 月 18 日 任公司 高管人员持股 173,990 59,398 0 114,592 高管股 按规定锁定或流通 合计 272,573,990 31,379,398 0 241,194,592 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 83,468 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 西安飞机工业（集团）有限责 国有法人 43.49% 272,400,000 241,080,000 14,160,000 任公司 交通银行－海富通精选证券 其他 2.87% 18,000,036 0 投资基金 上海市房屋维修资金管理中 其他 2.00% 12,558,611 0 心 中国银行－海富通股票证券 其他 1.44% 9,000,000 0 投资基金 全国社保基金一零五组合 其他 1.02% 6,383,913 0 中国银行－海富通收益增长 其他 0.96% 6,035,883 0 证券投资基金 中国银行－海富通精选贰号 其他 0.96% 6,000,000 0 混合型证券投资基金 中国建设银行－海富通风格 其他 0.94% 5,858,088 0 优势股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司－海 富通强化回报混合型证券投 其他 0.64% 4,000,000 0 资基金 中国农业银行－长盛动态精 其他 0.64% 3,999,826 0 选证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－海富通精选证券投资基金 18,000,036 人民币普通股 上海市房屋维修资金管理中心 12,558,611 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 6,383,913 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 6,035,883 人民币普通股 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资 6,000,000 人民币普通股 基金 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券 5,858,088 人民币普通股 投资基金 4 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 招商银行股份有限公司－海富通强化回报混 4,000,000 人民币普通股 合型证券投资基金 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 3,999,826 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证 3,399,985 人民币普通股 券投资基金 公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司与前十名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中海富通精选证券投资基金、海富通股票证券投资基金、海富通收 益增长证券投资基金、海富通精选贰号混合型证券投资基金、海富通风格优势股票型证券投资 上述股东关联关系或 基金、海富通强化回报混合型证券投资基金同属于海富通基金管理有限公司，属于《上市公司 一致行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （一）控股股东情况 股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：高大成 公司成立日期：1958 年 5 月 注册资本：201,682.87 万元 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承 办中外合资经营、合作生产业务， “三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器 材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第 三产业、文化娱乐、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。 （二）实际控制人情况 股东名称：中国航空工业第一集团公司 法定代表人：林左鸣 公司成立日期：1999 年 6 月 29 日 注册资本：188.6427 亿元 经营范围：国有资产投资及经营管理；军民用航空器及相关发动机、机载 设备、轻型燃汽轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械、医疗设备的设计、研制、开发、生 产、销售、安装、调试、监理维修机其它售后服务；飞机租赁、工程勘察、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组 织统一联合经营的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国 际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 5 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的 是否在股 从公司领 股权激励情况 东单位或 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动 姓名 职务 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 别 龄 日期 日期 股数 股数 原因 行权 总额（万 权股 权数 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 1997 年 2008 年 高大成 董事长 男 60 19,500 19,500 0.00 0 0 0.00 0.00 是 06 月 16 日 03 月 31 日 董事、 2005 年 2008 年 孟祥凯 男 47 5,000 5,000 0.00 0 0 0.00 0.00 是 总经理 10 月 31 日 03 月 31 日 2000 年 2008 年 胡富伦 董事 男 58 10,040 10,040 0.00 0 0 0.00 0.00 是 09 月 27 日 03 月 31 日 董事、 2003 年 2008 年 张乐义 男 58 10,000 10,000 0.00 0 0 0.00 0.00 是 副总经理 12 月 25 日 03 月 31 日 2003 年 2008 年 杨毅辉 董事 男 50 6,250 6,250 0.00 0 0 0.00 0.00 是 12 月 25 日 03 月 31 日 2003 年 2008 年 梁超军 董事 男 51 23,000 23,000 23.12 0 0 0.00 0.00 否 06 月 09 日 03 月 31 日 2002 年 2008 年 刘西林 独立董事 男 57 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 06 月 06 日 03 月 31 日 2002 年 2008 年 张志凤 独立董事 女 49 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 06 月 06 日 03 月 31 日 2005 年 2008 年 安保和 独立董事 男 51 0 0 4.00 0 0 0.00 0.00 否 10 月 31 日 03 月 31 日 监事会 1977 年 2008 年 彭芳德 男 59 19,500 19,500 0.00 0 0 0.00 0.00 是 主 席 06 月 16 日 03 月 31 日 柴有民 监事 男 53 2000 年 2008 年 10,000 10,000 15.72 0 0 0.00 0.00 否 6 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 09 月 27 日 03 月 31 日 2008 年 唐 军 副总经理 男 47 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 01 月 02 日 2008 年 刚绍华 副总经理 男 46 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 01 月 02 日 2008 年 雷阎正 副总经理 男 43 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 01 月 02 日 2008 年 蒋建军 副总经理 男 52 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 01 月 02 日 2008 年 韩一楚 副总经理 男 44 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 01 月 02 日 2008 年 张延魁 副总经理 男 43 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 01 月 02 日 2001 年 2008 年 张存金 副总经理 男 47 10,000 10,000 16.18 0 0 0.00 0.00 否 04 月 05 日 03 月 31 日 二级 1997 年 2007 年 姜忠亮 副总经理 男 58 19,500 14,625 市场 16.18 0 0 0.00 0.00 否 06 月 16 日 12 月 31 日 卖出 二级 总经理 2001 年 2007 年 许春林 男 45 10,000 9,900 市场 16.18 0 0 0.00 0.00 否 助 理 04 月 05 日 12 月 31 日 卖出 董事会 1997 年 2008 年 郝战富 男 55 10,000 10,000 15.03 0 0 0.00 0.00 否 秘 书 11 月 30 日 03 月 31 日 合计 - - - - - 152,790 147,815 - 114.41 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司于 2008 年 2 月 22 日完成了非公开发行股票工作，本次共发行股票 499,790,200 股，其中：公司控股股东西飞集团公 司以资产认购股份 370,290,200 股；其余九家机构投资者以现金认购股份 129,500,000 股。共募集资金 6,660,074,036.00 元，其 中：货币资金 3,260,810,000.00 元。 本次非公开发行股票，西飞集团公司除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的与飞机业务相关的包括民用飞机研发、 飞机技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动 力系统等辅助生产系统的相关资产和负债注入公司。公司将由国产飞机和国外转包零部件生产为主转变为飞机整机生产和国 外转包零部件生产为主，从而将提高公司的独立经营能力。同时随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产 流程的优化、产品结构的升级、管理层次的减少，从而有利于公司最大限度地发挥飞机生产主业的优势，实现持续快速发展。 本次非公开发行股票，募集资金主要用于投资技术改造项目、投资设立民机公司项目和补充流动资金。上述项目的实施， 形成以大型机翼制造技术为特色，提升现飞机关键部件和转包生产的能力；完善现有飞机装备设施配套，引进机翼、机身数 控钻铆技术，提高飞机装配生产能力，通过借鉴转包生产装配技术，带动飞机装配技术的发展；通过技术改造，扩大了整机 生产能力；为飞机生产快速发展和飞机研制奠定了坚实基础。 通过本次非公开发行股票，2008 年公司净资产由 2007 年的 22.57 亿元增加至 90 亿元，增幅为 298.76%。 根据岳华会计师事务所有限责任公司二○○七年九月五日出具的《盈利预测审核报告》岳总核字[2007]第 A130 号（详见 巨潮资询网 www.cninfo.com.cn），公司 2008 年度营业收入 77.96 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.89 亿元。按照上述预测 公司 2008 年度营业收入、净利润比 2007 年度分别增长 259.43%和 325.08%。 公司实力得到有效增强，经营业绩得到显著改善。 7 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 航空工业产品 167,274.91 149,139.75 10.84% 13.92% 20.41% -4.81% 建材工业产品 25,758.53 23,401.52 9.15% 6.46% 7.60% -0.96% 合 计 193,033.44 172,541.26 10.62% 12.87% 18.50% -4.25% 主营业务分产品情况 航空零部件 167,274.91 149,139.75 10.84% 13.92% 20.41% -4.81% 铝合金型材 19,648.92 18,275.86 6.99% 1.12% 4.22% -2.76% 合 计 186,923.84 166,266.16 11.05% 12.42% 18.40% -4.52% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内各地 147,324.37 8.47% 欧美地区 55,315.97 30.81% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 技术改造投资 4,780.00 未按计划项目数完成 无法单列计算收益 购买北京宣武区白纸坊东街 10 号楼 4,980.96 按计划进度完成 无法单列计算收益 合 计 9,760.96 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 公司 2007 年度公司实现的归属于母公司的净利润 91,712,346.96 元；以母公司本期实现的净利润 88,385,632.63 元为基数， 提取 10%的法定盈余公积金，计 8,838,563.26 元，本期可供股东分配的利润为 82,873,783.70 元，加上上年度分配现金股利后 结余的未分配利润 71,237,259.70 元，实际可供股东分配的利润合计为 154,111,043.40 元。 公司 2007 年末总股本为 626,400,000 股；2008 年 2 月 22 日，公司非公开发行完成后总股本为 1,126,190,200 股。根据公 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 司第三届董事会第二十一次会议决议，公司滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。经董事会研究提议，以公司非公开 发行股票后的总股本 1,126,190,200 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），共分配现金 112,619,020.00 元，剩余利润 41,492,023.40 元结转下一年度。 该预案需提交 2007 年度股东大会审议批准。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 44,200.00 报告期末对子公司担保余额合计 13,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 13,500.00 担保总额占公司净资产的比例 6.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 9 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 西飞集团公司 167,274.91 100.00% 21,461.37 100.00% 西沃客车公司 1,103.70 3.78% 0.00 0.00% 西飞装修公司 1,252.45 4.42% 0.00 0.00% 华鼎物业公司 0.00 0.00% 238.00 100.00% 合计 169,631.06 75.46% 21,699.37 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 169,631.06 万元 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 西飞集团公司 151,935.46 12,908.17 66,565.43 4,600.89 西沃客车公司 1,091.70 661.32 0.00 0.00 西飞装修公司 1,422.22 573.08 0.00 0.00 西飞集团进出口公司 18,624.32 2,408.77 0.00 0.00 合计 173,073.70 16,551.34 66,565.43 4,600.89 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 151,935.46 万元，余额 12,908.17 万元 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 委托期限 受托人 委托金额 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 起始日期 终止日期 当实现盈利超过 9% 2001 年 03 月 24 2004 年 12 月 28 深圳天鹏投资有限公司 4,000.00 时，按委托资产金额 0.00 577.19 日 日 的 1.5%收取管理费。 当实现盈利超过 9% 2001 年 03 月 29 2006 年 06 月 30 北京中德邦资产控股公司 3,000.00 时，按委托资产金额 0.00 2,005.13 日 日 的 1.5%收取管理费。 10 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 合计 7,000.00 - - - 0.00 2,582.32 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 4,417.68 万元 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 （一）公司控股股东西飞集团公司在 1997 年公司发行股票《招股说明书》中承诺： 1、在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西 飞国际在业务上构成直接或间接竞争的业务； 2、在西飞国际依法设立后，西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同中有关大中型航空部件装配业务，将全部交由西 飞国际生产。西飞国际生产出来的大中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。 在实际运作中，控股股东履行了上述承诺。 （二）原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 特殊承诺：西飞集团继续支持西飞国际做大做强，提升西飞国际的持续盈利能力，西飞国际 2007 年经审计的标准无保留意见 的净利润较 2005 年增长不低于 60%。如西飞国际 2007 年经审计的净利润与 2005 年相比较，增长幅度低于 60%，或 2007 年 度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团外的无限售条件 的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 1,416 万股（以本次股权分置改革前公司流通股股份总数为基数按照每 10 股流通股送 0.5 股的比例计算得出）。 履行情况：公司 2007 年度净利润 91,712,346.96 元，较 2005 年度净利润 39,964,188.42 元增长 51,748,158.54 元，增幅为 129.49%， 已履行了增长幅度不低于 60%的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司于 2004 年 11 月 25 日诉深圳天鹏投资有限公司、天同证券深圳吉祥中路营业部委托理财一案，西安市中级人民法院 于 2005 年 9 月 28 日做出判决，因被告未按期履行判决，公司于 2005 年 11 月向西安市中级人民法院申请强制执行，西安市 中级人民法院于 2005 年 12 月 3 日起依法强制执行，在执行过程中，西安市中级人民法院和公司先后收到了最高人民法院于 2006 年 3 月 16 日《法明传（2006）108 号》、2007 年 3 月 2 日《法明传（2007）70 号》和 2007 年 9 月 10 日《法明传（2007） 428 号》《关于对以天同证券有限责任公司及其附属机构、控股公司为被告、第三人、协助执行的民事案件暂缓受理、暂缓审 理、暂缓执行的通知》 。自本通知发布之日起至 2008 年 3 月 15 日内，对以天同证券有限责任公司及其附属机构、控股公司为 被告、第三人、协助执行的民事案件纠纷暂缓受理、已经受理的暂缓审理、已经进入执行程序的暂缓执行。 截止 2007 年 12 月 31 日，该诉讼事项无进展。 2、公司于 2006 年 12 月 8 日诉中德邦资产控股有限公司委托理财一案，西安市中级人民法院于 2007 年 7 月 27 日下达民事判 决书（2007 西民四初字第 24 号），判决中德邦资产控股有限公司以清算的资产偿还公司的资产本金 26,395,170 元。 2007 年 8 月，公司出售了委托理财买入的银广厦股票，收回委托理财资金 20,051,348.92 元。 有关公告见 2007 年 9 月 11 日《中国证券报》和《证券时报》 。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 11 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 单位：（人民币）元 所持对象 占该公司 报告期 报告期所有 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 股份来源 名 称 股权比例 损 益 者权益变动 中航第一集 115,239,200.00 115,239,200 11.52% 115,288,341.08 0.00 0.00 长期股权投资 投资 团财务公司 国泰君安证 9,193,320.00 9,927,076 0.21% 9,193,320.00 0.00 0.00 长期股权投资 投资 券公司 国泰君安投 806,680.00 806,680 0.21% 806,680.00 0.00 0.00 长期股权投资 投资 资公司 合计 125,239,200.00 125,972,956 - 125,288,341.08 0.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 报告期内，监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定忠实履行职责，2007 年度监事会共召开了四次会议，分 述如下： （一）第三届监事会第八次会议于 2007 年 3 月 28 日召开。 ， 认为内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记 1、会议审核了《二○○六年年度报告》 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、审核了《二○○六年度利润分配预案》，认为公司《二○○六年度利润分配预案》符合公司实际情况； ，认为公司从 2007 年 1 月 1 日起对六个月以内的应收款项不计提坏账准备的会计估计 3、审核了《关于会计估计变更的议案》 变更符合国家颁布的企业会计准则的有关规定，符合公司实际情况； （二）第三届监事会第九次会议于 2007 年 4 月 20 日召开。 会议审核了《二○○七年第一季度报告》，认为内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）第三届监事会第十次会议于 2007 年 7 月 22 日召开。 会议审核了《二○○七年年半年度报告》，认为内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （四）第三届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 26 日召开。 会议审核了《二○○七年第三季度报告》 ，认为内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、监事会对下列事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内 公司对《公司章程》、《信息披露管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度；公司董事及高级管理人员在执行公司 职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务会计内控制度健全，监事会认为公司财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金情况：报告期内公司没有募集资金使用的情 （四）公司收购、出售资产交易情况：报告期内公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 12 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司 2007 年度日常关联交易符合公司实际情况需要，其定价 原则符合公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《关联交易若干问题原则协议》，交易价格公允、合理， 符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益。2007 年日常关联交易预计发生金额为 1,854,741,140.99 元，实际发生金额为 2,050,967,541.64 元，超出预计金额 196,226,400.65 元,基本一致。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2008]第 10894 号 西安飞机国际航空制造股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安飞机国际航空制造股份有限公司(以下简称“西飞国际”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西飞国际管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了西飞国际 2007 年 12 月 31 日的财务状况、 合并财务状况以及 2007 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄丽琼 中国 北京 中国注册会计师：任军强 _ 2008 年 3 月 28 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 13 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 货币资金 421,322,311.37 247,731,342.11 207,833,419.79 202,590,520.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 145,623,227.17 136,323,227.17 6,545,885.28 5,606,819.10 应收账款 239,447,383.66 206,815,615.28 242,295,778.97 207,432,646.44 预付款项 218,866,728.41 64,599,375.17 227,174,991.07 62,609,855.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 13,243,618.78 7,318,681.68 32,997,247.53 29,174,092.90 买入返售金融资产 存货 1,313,780,565.91 1,211,626,323.40 1,277,266,373.86 1,209,808,168.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,352,283,835.30 1,874,414,564.81 1,994,113,696.50 1,717,222,102.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 137,559,790.46 369,879,956.91 164,904,332.20 273,367,663.52 投资性房地产 固定资产 983,979,063.54 827,968,993.55 969,380,725.43 827,862,002.65 在建工程 80,677,344.63 80,477,344.63 62,591,884.22 62,591,884.22 工程物资 422,503.65 422,503.65 496,739.05 496,739.05 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,108,662.70 12,996,395.52 10,408,812.98 10,408,812.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 32,879.16 32,879.16 71,358.32 71,358.32 递延所得税资产 20,250,007.38 20,077,378.18 20,983,707.14 20,825,371.13 其他非流动资产 非流动资产合计 1,236,030,251.52 1,311,855,451.60 1,228,837,559.34 1,195,623,831.87 资产总计 3,588,314,086.82 3,186,270,016.41 3,222,951,255.84 2,912,845,934.78 流动负债： 短期借款 485,000,000.00 350,000,000.00 267,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 14 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 150,919,640.31 116,330,627.40 177,445,586.53 125,095,734.25 应付账款 446,352,424.17 427,054,513.04 271,438,873.19 264,919,482.77 预收款项 78,013,092.96 65,286,298.55 231,120,855.53 222,000,542.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,183,634.14 4,416,355.80 5,927,138.61 5,803,848.87 应交税费 24,421,250.64 15,295,244.91 -1,791,115.32 -7,763,895.63 应付利息 2,900.00 其他应付款 139,037,211.81 120,764,245.32 131,420,537.20 117,234,481.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 8,518,641.48 8,518,641.48 流动负债合计 1,330,927,254.03 1,099,147,285.02 1,091,083,417.22 835,808,836.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,330,927,254.03 1,099,147,285.02 1,091,083,417.22 835,808,836.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 626,400,000.00 626,400,000.00 626,400,000.00 626,400,000.00 资本公积 1,166,294,828.03 1,166,294,828.03 1,166,294,828.03 1,166,294,828.03 减：库存股 盈余公积 123,919,713.37 123,919,713.37 115,081,150.11 115,081,150.11 一般风险准备 未分配利润 154,111,043.40 170,508,189.99 149,537,259.70 169,261,120.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,070,725,584.80 2,087,122,731.39 2,057,313,237.84 2,077,037,098.76 少数股东权益 186,661,247.99 74,554,600.78 所有者权益合计 2,257,386,832.79 2,087,122,731.39 2,131,867,838.62 2,077,037,098.76 负债和所有者权益总计 3,588,314,086.82 3,186,270,016.41 3,222,951,255.84 2,912,845,934.78 15 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2.2 利润表 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,168,669,933.78 1,836,418,213.42 1,932,310,494.77 1,614,514,852.73 其中：营业收入 2,168,669,933.78 1,836,418,213.42 1,932,310,494.77 1,614,514,852.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,068,292,348.98 1,740,744,483.57 1,867,637,307.98 1,545,910,134.69 其中：营业成本 1,904,485,279.18 1,611,401,270.59 1,621,585,134.83 1,342,604,168.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,905,752.48 1,290,159.20 1,553,866.61 261,140.22 销售费用 57,805,698.57 44,774,572.59 62,052,387.62 53,089,715.67 管理费用 60,764,638.08 51,937,797.02 132,918,031.25 122,588,940.59 财务费用 37,000,595.52 26,453,052.72 20,935,957.21 7,372,021.73 资产减值损失 5,330,385.15 4,887,631.45 28,591,930.46 19,994,147.56 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 4,777,550.88 3,934,830.11 13,114,988.14 10,470,226.26 填列） 其中：对联营企业和合 4,777,550.88 3,934,830.11 13,114,988.14 10,470,226.26 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 105,155,135.68 99,608,559.96 77,788,174.93 79,074,944.30 列） 加：营业外收入 189,959.13 67,793.03 52,751.42 40,036.42 减：营业外支出 136,702.70 132,905.07 1,877,044.16 1,875,277.43 其中：非流动资产处置损失 132,905.07 132,905.07 74,849.81 73,583.08 四、利润总额（亏损总额以“-” 105,208,392.11 99,543,447.92 75,963,882.19 77,239,703.29 号填列） 减：所得税费用 11,389,397.94 11,157,815.29 6,295,020.03 6,158,620.67 五、净利润（净亏损以“-”号填 93,818,994.17 88,385,632.63 69,668,862.16 71,081,082.62 列） 归属于母公司所有者的净 91,712,346.96 70,012,111.56 利润 16 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 少数股东损益 2,106,647.21 -343,249.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1464 0.1411 0.1118 0.1135 （二）稀释每股收益 0.1464 0.1411 0.1118 0.1135 9.2.3 现金流量表 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,769,967,613.57 1,400,046,236.55 2,027,532,267.05 1,665,795,641.79 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 69,527,850.16 65,164,206.09 27,314,569.57 26,433,267.92 的现金 经营活动现金流入小计 1,839,495,463.73 1,465,210,442.64 2,054,846,836.62 1,692,228,909.71 购买商品、接受劳务支付的 1,348,169,453.75 1,046,200,678.21 1,582,182,554.32 1,311,575,854.96 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 281,517,562.61 264,050,563.87 250,040,908.01 237,558,331.57 付的现金 17 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 支付的各项税费 44,582,831.31 33,709,286.68 37,308,170.23 22,360,953.35 支付其他与经营活动有关 64,266,536.14 51,345,730.90 67,933,882.55 55,757,226.92 的现金 经营活动现金流出小计 1,738,536,383.81 1,395,306,259.66 1,937,465,515.11 1,627,252,366.80 经营活动产生的现金 100,959,079.92 69,904,182.98 117,381,321.51 64,976,542.91 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 33,893,900.00 取得投资收益收到的现金 3,596,885.97 2,791,230.07 8,600.00 8,600.00 处置固定资产、无形资产和 -1,058.70 -1,058.70 40,000.00 40,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 718,090.59 718,090.59 的现金 投资活动现金流入小计 37,489,727.27 2,790,171.37 766,690.59 766,690.59 购建固定资产、无形资产和 98,947,874.22 96,972,952.08 86,284,824.73 86,001,351.17 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,368,693.35 5,368,693.35 4,069,900.00 1,569,900.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 90,000,000.00 2,500,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 863,699.84 863,699.84 的现金 投资活动现金流出小计 104,316,567.57 192,341,645.43 91,218,424.57 90,934,951.01 投资活动产生的现金 -66,826,840.30 -189,551,474.06 -90,451,733.98 -90,168,260.42 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 56,257,149.00 5,830,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 696,110,000.00 550,000,000.00 367,000,170.50 200,000,170.50 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 292,599.64 235,033.49 的现金 筹资活动现金流入小计 752,367,149.00 550,000,000.00 373,122,770.14 200,235,203.99 偿还债务支付的现金 477,500,000.00 300,500,000.00 312,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 94,574,381.04 83,775,771.65 12,752,755.45 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 936,116.00 936,116.00 4,082,227.88 4,082,227.88 的现金 筹资活动现金流出小计 573,010,497.04 385,211,887.65 328,834,983.33 104,082,227.88 筹资活动产生的现金 179,356,651.96 164,788,112.35 44,287,786.81 96,152,976.11 流量净额 18 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 213,488,891.58 45,140,821.27 71,217,374.34 70,961,258.60 加：期初现金及现金等价物 207,833,419.79 202,590,520.84 136,616,045.45 131,629,262.24 余额 六、期末现金及现金等价物余额 421,322,311.37 247,731,342.11 207,833,419.79 202,590,520.84 19 西安飞机国 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 626,400, 1,166,29 115,081, 149,537, 74,554,6 2,131,86 626,400, 1,166,19 10 一、上年年末余额 000.00 4,828.03 150.11 259.70 00.78 7,838.62 000.00 9,216.27 6 5,1 加：会计政策变更 前期差错更正 626,400, 1,166,29 115,081, 149,537, 74,554,6 2,131,86 626,400, 1,166,19 10 二、本年年初余额 000.00 4,828.03 150.11 259.70 00.78 7,838.62 000.00 9,216.27 0 三、本年增减变动金额（减 8,838,56 4,573,78 112,106, 125,518, 95,611.7 7,1 少以“-”号填列） 3.26 3.70 647.21 994.17 6 91,712,3 2,106,64 93,818,9 （一）净利润 46.96 7.21 94.17 （二）直接计入所有者权 95,611.7 益的利得和损失 6 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 西安飞机国 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 95,611.7 4．其他 6 91,712,3 2,106,64 93,818,9 95,611.7 上述（一）和（二）小计 46.96 7.21 94.17 6 （三）所有者投入和减少 110,000, 110,000, 资本 000.00 000.00 110,000, 110,000, 1.所有者投入资本 000.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 8,838,56 -87,138, -78,300, 7,1 （四）利润分配 3.26 563.26 000.00 8,838,56 -8,838,5 7,1 1．提取盈余公积 3.26 63.26 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -78,300, -78,300, 的分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 西安飞机国 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 626,400, 1,166,29 123,919, 154,111, 186,661, 2,257,38 626,400, 1,166,29 11 四、本期期末余额 000.00 4,828.03 713.37 043.40 247.99 6,832.79 000.00 4,828.03 1 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 应收款项坏账准备计提比例的变更： 由于公司近几年账龄在 6 个月以内的应收款项回收情况良好，发生坏账损失的可能性极小，经 2007 年 3 月 28 日召开的 公司董事会通过的关于会计估计变更的决议，公司从 2007 年 1 月 1 日起对账龄在 6 个月以内的应收款项坏账准备计提比例由 5%调整为 0%，并采用未来适用法处理。 此项会计估计的变更增加 2007 年度净利润 765 万元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期投资组建了一航成飞民用飞机有限责任公司和一航沈飞民用飞机有限责任公司，公司有权任免一航成飞民用飞 机有限责任公司和一航沈飞民用飞机有限责任公司的董事会的多数成员并能对该两家公司实施控制，故将其纳入合并范围。 西安飞机国际航空制造股份有限公司 董 事 会 二○○八年四月一日 23