津滨发展(000897)2008年年度报告

天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 天津津滨发展股份有限公司 二 00 八年度报告 签署日期：二 00 九年三月二十四日 1 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 天津津滨发展股份有限公司二 00 八年度报告正文 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 毛幼平董事、胡军董事因公外出未能出席本次董事会，其中毛幼平董事委托 许立凡董事代为行使表决权，胡军董事委托朱文芳董事代为行使表决权。 公司董事长许立凡先生、总经理江连国先生、公司主管会计工作的负责人赵 英先生和会计机构负责人郝波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。 目 录 第一节 重要提示及目录………… …………………………………2 第二节 公司基本情况简介…….……………………………….…..3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………4 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………10 第六节 公司治理结构………………… ……………………………14 第七节 股东大会简介………… …………………………………..16 第八节 董事会报告…………………… …………………………..17 第九节 监事会工作报告……………………………… …………..29 第十节 重要事项………………………… ………………………..31 第十一节 财务报告……………………… ………………………..37 第十二节 备查文件目录…………… …………………… ……..118 2 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津津滨发展股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO.，LTD。 英文缩写：JBDC 二、公司法定代表人：许立凡 三、公司董事会秘书：李明国 公司证券事务代表：于志丹 联系地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦九楼 电话：（022）66223226 传真：（022）66223273 电子信箱：JBDSH@STARINFO.NET.CN 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 公司办公地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号滨海发展大厦 邮政编码：300457 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.JBDC.COM.CN 电子信箱：ZM@TEDA.TJ.CN 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告中国证监会指定网站网址：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：津滨发展 股票代码：000897 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 登记地点：天津经济技术开发区第一大街二号 公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 1 日 2、企业法人营业执照注册号：1200001190097 3、税务登记号码：120115712830811 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 邮政编码：518026 3 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要利润指标 项 目 2008 年 利润总额 115,024,280.69 净利润 60,358,968.71 扣除非经营性损益后的净利润 -36,831,066.41 营业利润 80,129,529.20 投资收益 60,029,594.57 营业外收支净额 34,894,751.49 经营活动产生的现金流量净额 -410,504,957.93 现金及现金等价物净增减额 -194,973,572.63 注：扣除非经营性损益后的项目涉及金额明细（金额单位：人民币元） 经济内容 2008 年 非流动性资产处置损益 60,522,965.92 持有投资性房地产产生的公允价值变动损益 -1,344,280.00 对外委托贷款取得的收益 7,300,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 21,854,687.04 违约金收入 35,285,963.84 其他营业外收支净额 -914,178.27 所得税影响 -26,956,458.96 少数股东权益影响 1,441,335.55 以上项目涉及金额 97,190,035.12 4 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 采用公允价值计量的项目 单位：万元 本期公允 计入权益的累 本期计提 项目 期初金额 价值变动 计公允价值变 期末金额 的减值 损益 动 (1) (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计 入当期损益的金融 2 资产 其中：衍生金融资 产 2.可供出售金融 资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 126,538.24 -134.43 7147.24 120,703.70 生产性生物资产 3 其他 合计 126,538.24 -134.43 7,147.24 120,703.70 5 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 本年比上 指标项目/年度 单位 2008年度 2007年度 年增减 2006年度 (%) 营业收入 元 1,207,137,915.09 1,626,755,797.87 -25.79% 1,062,500,805.45 利润总额 元 115,024,280.69 169,770,052.94 -32.25% 130,947,127.50 归于上市公司股东的净利润 元 60,358,968.71 74,313,484.32 -18.78% 67,660,159.21 归于上市公司股东的扣除 -36,831,066.41 12,444,330.42 -395.97% 70,164,412.71 非经常性损益后的净利润 元 经营活动产生的现金流量净额 元 -410,504,957.93 -1,502,082,396.40 72.67% 434,551,099.00 总资产 元 7,141,785,814.45 6,725,954,265.57 6.18% 5,399,786,026.01 股东权益（不含少数股东权益） 元 2,207,929,597.58 2,164,904,487.54 1.99% 2,122,374,142.54 基本每股收益 元/股 0.0424 0.0643 -34.06% 0.0725 稀释每股收益 元/股 0.0424 0.0643 -34.06% 0.0725 扣除非经常性损益后 -0.0259 0.0108 -339.81% 0.0752 的基本每股收益 元/股 全面摊薄净资产收益率 % 2.73% 3.43% -0.70% 3.19% 加权平均净资产收益率 % 2.76% 3.47% -0.71% 5.04% 扣除非经常性损益后的 -1.67% 0.57% -2.24% 3.31% 全面摊薄净资产收益率 % 扣除非经常性损益后的 -1.68% 0.58% -2.26% 5.23% 加权平均净资产收益率 % 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 -0.25 -1.30 80.47% 0.38 归于上市公司股东的每股净资产 元/股 1.37 1.87 -26.74% 1.84 三、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 营业利润 3.63% 7.83% 3.66% 7.91% 0.0562 0.1467 0.0562 0.1467 净利润 2.73% 3.43% 2.76% 3.47% 0.0424 0.0643 0.0424 0.0643 扣除非经常性损益后的净利润 -1.67% 0.57% -1.68% 0.58% -0.0259 0.0108 -0.0259 0.0108 四、本年度股东权益变动情况:(金额单位:人民币元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,155,194,453.00 462,077,781.00 1,617,272,234.00 资本公积转增股本 资本公积 829,390,322.45 456,307,750.63 373,082,571.82 资本公积转增股本 盈余公积 47,671,888.95 6,035,896.87 53,707,785.82 本期留存收益 未分配利润 132,647,823.14 31,219,182.80 163,867,005.94 本期留存收益 股东权益 2,164,904,487.54 499,332,860.67 456,307,750.63 2,207,929,597.58 本期留存收益 6 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况： （一）公司股份变动情况表 （截止 2008 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 数量 （%） 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 227,565,069 19.7 91,025,127 -318,554,428 -227,529,301 35,768 0.003 1、国家持股 2、国有法人持股 166,701,383 14.43 66,680,553 -233,381,936 -166,701,383 3、其他内资持股 60,863,686 5.27 24,344,574 -85,172,492 -60,827,918 35,768 0.003 其中： 境内法人持股 60,835,887 5.27 24,334,355 -85,170,242 -60,835,887 境内自然人持股 27,799 .00 10,219 -2250 7,969 35,768 0.003 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 927,629,384 80.3 371,052,654 318,554,428 689,607,082 1,617,236,466 99.997 927,629,384 80.3 371,052,654 318,554,428 689,607,082 1,617,236,466 99.997 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,155,194,453 100 462,077,781 0 462,077,781 1,617,272,234 100 注：报告期内，引起股本总数及股本结构变化的原因如下： （1）根据有关规定，2008 年初，高管持股以 2007 年末持股数为基数，进行了 25%的解除限售处理。 （2）2008 年 5 月，公司完成 2007 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派 0.2 元现金（含税），向全体股东以公积金每 10 股转增 4 股。转增完成后，公司总 股本由 1,155,194,453 股增至 1,617,272,234 股。 （3）截至 2008 年 11 月 11 日，距离公司股权分置改革完成已满 3 年，全部有限 售条件股份（除高管持股）均已解除限售锁定，变为无限售条件股份。 （二）三年内股票发行与上市情况 1、公司于 2006 年 8 月 18 日完成非公开发行 3.33 亿 A 股股票，增发价 3.48 元，该 3.33 亿股自 2006 年 8 月 24 日至 2007 年 8 月 23 日为限售期，已到期解 除限售锁定。 7 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 2、2008 年 5 月，公司完成 2007 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派 0.2 元现金（含税），向全体股东以公积金每 10 股转增 4 股。转增完成后，公 司总股本由 1,155,194,453 股增至 1,617,272,234 股。 3、公司不存在内部职工股。 二、股东情况 （一）股东持股数量和股东情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 股东总数 245624 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例（%） 件股份数量 的股份数量 天 津 泰 达 建 设 集 国有股东 23.29 376738390 0 96583410 团有限公司 天 津 华 泰 控 股 集 其他 4.21 68166928 0 68166928 团股份有限公司 中 国 工 商 银 行 － 其他 融通深证 100 指数 0.93 15077642 0 证券投资基金 中 国 平 安 人 寿 保 其他 险股份有限公司 0.84 13549843 0 －分红－银保分 红 中 国 银 行 － 金 鹰 其他 成份股优选证券 0.69 11200000 0 投资基金 中 国 银 行 － 嘉 实 其他 沪深 300 指数证券 0.52 8482355 0 投资基金 中 国 银 行 － 易 方 其他 达深证 100 交易型 0.29 4697307 0 开放式指数证券 投资基金 中 国 农 业 银 行 － 其他 国泰金牛创新成 0.28 4590340 0 长股票型证券投 资基金 北 京 资 和 信 典 当 其他 0.26 4224305 0 行有限公司 中 国 建 设 银 行 － 其他 博时裕富证券投 0.24 3944423 0 资基金 限售股份变动情况表： 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原因 解除限售日期 8 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 数 售股数 售股数 数 天津华泰控股集团股份 股权分置改革 2008 年 11 月 14 48,690,663 48,690,663 0 有限公司 中承诺 日 天津泰达建设集团有限 股权分置改革 2008 年 11 月 14 166,701,383 166,701,383 0 公司 中承诺 日 北京和达创新科技有限 股改承诺义务 2008 年 11 月 14 9,871,642 9,871,642 0 公司 继承人 日 天津诚远科技发展有限 股改承诺义务 2008 年 11 月 14 2,273,582 2,273,582 0 公司 继承人 日 2009 年 01 月 01 曹嵘 27,799 2,250 10,219 35,768 高管持股 日部分解限 合计 227,565,069 227.539.520 10,219 35,768 － － （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东情况介绍：公司控股股东是天津泰达建设集团有限公司，为国 有独资公司，法定代表人为许立凡。注册资本为 6 亿元人民币，成立于 1995 年。主 要经营范围：基础设施开发建设、地产开发；各类商业、物资的批发、零售（国家有 规定的按规定办理）。报告期内，公司控股股东无变更。 2、天津泰达建设集团有限公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司，法定 代表人：刘惠文；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：600,000 万元；经营范 围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、 交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、 旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加 工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、 转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、 文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理）。 2001 年，根据天津市委津党（2001）64 号文《中共天津市委天津市人民政府关 于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司以天津经济 技术开发区总公司的转制为基础框架，并将天津泰达建设集团有限公司纳入其中统筹 组合。 我公司和实际控制人之间的关系图： 天津市人民政府 100% 天津泰达投资控股有限公司 100% 天津泰达建设集团有限公司 9 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 23.29% 天津津滨发展股份有限公司 3、其他持股 10%以上法人股东情况介绍： 无 4、 前 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津泰达建设集团有限公司 376738390 人民币普通股 天津华泰控股集团股份有限公 人民币普通股 68166928 司 中国工商银行－融通深证 100 人民币普通股 15077642 指数证券投资基金 中国平安人寿保险股份有限公 人民币普通股 13549843 司－分红－银保分红 中国银行－金鹰成份股优选证 人民币普通股 11200000 券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数 人民币普通股 8482355 证券投资基金 中国银行－易方达深证 100 交 人民币普通股 4697307 易型开放式指数证券投资基金 中国农业银行－国泰金牛创新 人民币普通股 4590340 成长股票型证券投资基金 北京资和信典当行有限公司 4224305 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券 人民币普通股 3944423 投资基金 上述股东关联关系或一致行动 在本公司已知范围内，上述股东无关联关系或不属于《上市 的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况： 单位：股 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股数 年末持股数 许立凡 男 42 董事长 08.06.30—11.06.30 0 0 江连国 男 45 副董事长、总经理 08.06.30—11.06.30 0 0 毛幼平 男 41 副董事长 08.06.30—11.06.30 0 0 朱文芳 女 42 董事 08.06.30—11.06.30 0 0 胡军 男 32 董事 08.06.30—11.06.30 0 0 邢吉海 男 57 董事 08.06.30—11.06.30 0 0 李明国 男 45 董事、董事会秘书 08.06.30—11.06.30 0 0 10 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 罗智扬 男 61 独立董事 08.06.30—11.06.30 0 0 胡建军 男 45 独立董事 08.06.30—11.06.30 0 0 郑建彪 男 45 独立董事 08.06.30—11.06.30 0 0 孔晓艳 女 42 独立董事 08.06.30—11.06.30 0 0 徐建新 女 44 监事会主席 08.06.30—11.06.30 0 0 周凤强 男 43 监事 08.06.30—11.06.30 0 0 刘兵 男 44 监事 08.06.30—11.06.30 0 0 韩绍森 男 54 监事 08.06.30—11.06.30 0 0 杨志刚 男 45 监事 08.06.30—11.06.30 0 0 宋长玉 男 47 常务副总经理 08.06.30—11.06.30 0 0 曹嵘 男 40 副总经理 08.06.30—11.06.30 27，799 35，768 巫钢 男 44 副总经理 08.06.30—11.06.30 0 0 赵英 男 55 副总经理 08.06.30—11.06.30 0 0 居国忠 男 39 副总经理 08.06.30—11.06.30 0 0 何宁 男 52 财务总监 08.06.30—11.06.30 0 0 持股变动原因：1、高管人员部分股份解除限售，进行减持。2、2008 年 5 月，公司完成 2007 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派 0.2 元现金（含税）， 向全体股东以公积金每 10 股转增 4 股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 董事长许立凡先生：历任天津泰达建设集团公司副总经理兼一分公司经理、 公司副总经理、总经理，现任天津泰达建设集团董事长、党委书记，津滨公司董 事长、党委书记。 副董事长、总经理江连国先生：历任天津华泰控股集团股份有限公司财务部 经理、副总经理、总经理，天津津滨发展股份有限公司董事，现任天津津滨发展 股份有限公司副董事长、总经理。 副董事长毛幼平先生：历任天津开发区实业公司副总经理、副书记、天津泰 达建设集团有限公司总经理助理，现任天津泰达建设集团有限公司总经理，津滨 公司副董事长。 董事朱文芳女士：历任天津开发区工业投资公司企划部干部，天津泰达集团 投资部干部、办公室副主任，天津泰达控股投资有限公司证券部副经理，现任天 津泰达控股投资有限公司证券部经理，津滨公司董事。 董事胡军先生：历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席，工商银行天 津分行房地产信贷部高级主管，现任天津泰达控股投资有限公司投资管理部副经 理，津滨公司董事。 董事邢吉海先生：历任天津一轻局玻璃工业公司财务科副科长、天津华北轻 工供销公司财务部副经理、经理、天津开发区总公司财务部副经理、泰达控股有 限公司财务中心副主任。现任泰达控股有限公司财务中心主任、津滨公司董事。 董事、董事会秘书李明国先生：历任天津开发区化学工业区办公室主任兼人 事部经理、总经理助理、天津津滨发展股份有限公司办公室主任、人事部经理、 投资部经理、企管部经理、数字电子公司常务副总、财务总监，现任天津津滨发 展股份有限公司董事、董事会秘书。 独立董事罗智扬先生：历任市期货协调监管办公室副主任、天津证监局副局 长，现任津滨公司独立董事。 11 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 独立董事胡建军先生：历任中国证监会发行监管部审核一处副处长、上海丰 银投资管理有限公司董事长，现任北京天润控展投资有限公司董事长、津滨公司 独立董事。 独立董事郑建彪先生：历任北京市财政局工业企业财务管理处干部、深圳蛇 口中华会计师事务所经理、京都会计师事务所副主任，现任北京京都会计师事务 所高级合伙人、津滨公司独立董事。 独立董事孔晓艳女士：先后在天津市对外经济律师事务所、香港 LIVASARI&CO. 律师所、嘉德律师事务所工作，现任嘉德恒时律师事务所高级合伙人、津滨公司 独立董事。 监事会主席徐建新女士：历任天津泰达投资控股有限公司法律顾问、天津泰 达投资控股有限公司办公室副主任法律顾问，现任天津泰达投资控股有限公司审 计部副部长（主持工作）、天津泰达投资控股有限公司董事会秘书、津滨公司监 事会主席。 监事刘兵先生：曾任天津通广三星电子有限公司市场管理科科长、天津三泰 商贸有限公司总经理、天津三泰投资有限公司总经理、天津华泰控股集团股份有 限公司总经理，现任津滨公司监事。 监事周凤强先生：历任天津渤海集团大沽化工厂建安公司财务科科长、泰达 建设集团有限公司财务部副部长，现任泰达建设集团有限公司财务部部长、津滨 公司监事。 职工监事韩绍森先生：曾任天津市津滨数字电子有限公司副总经理、天津津 滨发展股份有限公司总经办主任、董事会办公室主任、党办主任、法务部经理， 现任津滨公司总经理助理兼商业地产分公司总经理、津滨公司职工监事。 职工监事杨志刚先生：历任中国银河证券公司天津营业部总经理助理、津滨 公司董事会办公室副主任、企管部经理，现任津滨公司投资发展部经理、津滨公 司职工监事。 常务副总经理宋长玉先生：历任天津华泰集团公司副总经理、天津津滨发展 股份有限公司副总经理，现任天津津滨发展股份有限公司常务副总经理。 副总经理曹嵘先生：曾在天津开发区管委会工作（任干部）、天津津滨发展 股份有限公司总经理助理，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。 副总经理巫钢先生：历任天津泰达建设集团有限公司董事长秘书、天津津 滨发展股份有限公司董事会秘书，现任天津津滨发展股份有限公司副总经理。 副总经理赵英先生：曾任天津津滨发展股份有限公司财务经理、津滨新材料 公司总经理、天津津滨发展股份有限公司总经理助理、财务负责人，现任津滨公 司副总经理兼公司财务负责人。 副总经理居国忠先生：历任天津津滨发展股份有限公司投资部、企管部经 理、天津津滨发展股份有限公司商业地产分公司经理、津滨公司职工监事，现任 天津津滨发展股份有限公司副总经理。 财务总监何宁先生：曾任天津开发区财政局科长，现任天津津滨发展股份 有限公司财务总监。 董事、监事、高管人员在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 任职时间 许立凡 天津泰达建设集团有限公司 董事长 2004.12.20 毛幼平 天津泰达建设集团有限公司 总经理 2004.12 12 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 周凤强 天津泰达建设集团有限公司 财务部经理 2005.7 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司 财务中心主任 2001.12 胡军 天津泰达投资控股有限公司 投资管理部副经理 2002.5 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司 证券部经理 2002.6 董事会秘书、审计 徐建新 天津泰达投资控股有限公司 2008.1 部副部长 （三）年度报酬情况 1、考核决策程序和确定依据：根据2002年第一次临时股东大会决议和第二 届董事会2002年第二次会议决议，公司对高管人员实行年薪制，给予公司董事和 监事津贴。同时公司董事会制定了《公司高管人员述职管理办法》和《高管人员 工作业绩考核办法》，公司高管人员每年分两次向公司董事会薪酬考核委员会及 公司董事会进行工作述职，根据该办法及业经公司董事会确定或调整的年度经营 计划和会计师的《2008年度审计报告》，公司董事会对高管人员进行考评和奖惩。 2、年度报酬情况： 单位：元 姓名 金额（含税） 许立凡 30,000 江连国 533,916 毛幼平 30,000 朱文芳 15,000 胡军 15,000 邢吉海 30,000 李明国 451,608 罗智扬 25,000 胡建军 25,000 郑建彪 25,000 孔晓艳 50,000 徐建新 15,000 刘兵 30,000 周凤强 15,000 韩绍森 414,000 杨志刚 297,000 宋长玉 478,272 曹嵘 451,608 巫钢 451,608 何宁 451,608 赵英 451,608 居国忠 451,608 合计 4,737,836 独立董事因履行职责所发生的费用据实报销。 没有不在公司领取报酬的董事、监事。 鉴于目前房地产行业面临整体压力，公司本年的经营业绩有所下滑，公司高 13 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）主动自2009年1月开 始降低个人薪酬20%，减少公司费用支出。 （四）报告期内公司聘任及离任的董事、监事、高管人员情况 报告期内，公司第三届董事会、监事会届满，公司于 2008 年 6 月 30 日召开 股东大会，选举产生新一届董、监事会成员。原公司董事长唐建宇、董事李明炯、 独立董事张桂庆、于晓镭、梁季平，共 5 名董事届满离任。原监事会主席张舰、 监事张其涵届满离任。 二、公司员工情况 本公司现有职工 700 人，其中管理人员 59 人，专业技术人员 122 人，业务 人员 92 人，财务人员 55 人，行政人员 83 人，生产及其他人员 289 人。其中研 究生以上学历为 47 人，占公司总人数的 6.71％；大本学历为 261 人，占公司总 人数 37.3％；专科学历为 208 人，占公司总人数 30％：中专以上学历为 92 人， 占公司总人数 13％，其他学历 92 人，占职工总数 13%。没有需公司承担费用的 离退休人员。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证圳交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要 求，不断加强公司法人治理，规范公司运作，公司法人治理实际状况与中国证监 会颁布的上市公司治理的规范性文件没有差异。 公司除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董 事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》对公司治理 结构作出规范外，在内部财务管理上制定了《公司会计制度》、《对分公司、控 股子公司财务管理规定》、《费用管理细则》等制度，在业务管理上为各家下属 公司统一制定了管理制度，在内部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致 的规定。 公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的 有关规定、董事会授权合理合规，历次章程修改符合法定程序并办理了相应变更 登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效。 公司2008年建立和完善多项制度，公司根据中国证监会及深交所的有关要 求，在天津上市公司中率先制定了《天津津滨发展股份有限公司防止大股东及关 联方占用公司资金的规定》，通过董事会审议，并进行即时披露。公司还根据有 关规定完善了《独立董事制度》，并根据中国证监会48号公告的要求制定了《审 计委员会年报工作规程》。公司根据相关规定对《公司章程》进行完善，增加有 关现金分红的规定，保护中小股东的权益。通过上述制度的完善，我公司的内控 水平得到进一步提高。 新年度董事会将根据监管部门的有关规定，进一步修订和完善公司各项制 度，进一步加强各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高董事会决策的科学 性和民主性。 报告期内，公司根据中国证监会的有关规定开展了公司治理专项活动，进行 了充分自查，自查结果表明：公司的治理情况基本符合有关规定，同时在自查中 发现的问题也在规定时间内得到解决。通过自查，公司的治理结构更加合理有效。 14 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 二、独立董事履行职责情况：公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能 够充分履行职权和充分的知情权；公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定 认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策， 并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作 用。独立董事对谨慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向、薪酬福利政策的 制定、高级管理人员的考核以及战略制订均从不同的角度发表意见，切实维护了 广大中小股东的合法权益。公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公 司的治理水平。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事2008年出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张桂庆 7 4 3 0 于晓镭 7 7 0 0 梁季平 7 6 1 0 罗智扬 12 12 0 0 胡建军 12 12 0 0 郑建彪 12 12 0 0 孔晓艳 19 18 1 0 三、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了在人员、资产、 财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会和监事会能够独立运作，具有独 立完整的业务及自主经营能力： 1 、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员在公司领 取报酬，均不在控股股东单位担任任何的职务。公司董事长在控股股东单位担任 董事长、党委书记，在本公司仅领取董事津贴。 2 、资产分开方面：公司有独立的供应、生产、销售系统，工业产权、商标 以及专利、非专利技术等无形资产均为本公司拥有。 3 、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算 体系和财务管理制度，在银行单独开户。 4 、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在 合署办公或交叉设立机构的情况。 5 、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业 务体系。 四、公司内控情况评价 （一）公司自我评价 （1）公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。 董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经营战略和重大决 策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董事会之间权责明晰。 公司已将内控制度落实到日常工作中，有效保证了公司的各项任务的完成， 公司财务运作独立规范，制度完善、健全，对内部管理实行有效控制，保证了公 司财务管理和经济活动的合法性和规范性。 （2）公司对内部控制制度的自我评估意见 15 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 公司对内部控制制度合理性、完整性、及有效性进行了评估，认为：本公司 的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，不存在重大缺陷。 随着公司的发展，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内 控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的 作用。 公司内控具体情况请详见随本次年报一同经董事会审议的《公司关于内部控 制有效性的自我评价报告》。 （二）监事会对公司《公司关于内部控制有效性的自我评价报告》的审核意见 公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内 部控制重大缺陷和异常事项，认为公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在 重大缺陷。《公司关于内部控制有效性的自我评价报告》如实反映了公司的内控 情况。 （三）独立董事对《公司关于内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司 内部控制制度；公司可以根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层 级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公 司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运 行，不存在重大缺陷。《公司关于内部控制有效性的自我评价报告》如实反映了 公司的内控情况。 五、关于绩效评价与激励约束机制。根据第二届董事会 2002 年第二次会议 决议，公司对高管人员实行年薪制，高管人员按照董事会制定的《公司高管人员 述职管理办法》每年分两次进行工作述职。董事会按照确定和调整的年度经营计 划、经营班子的《工作述职报告》和会计师的审计报告，对高管人员进行考核和 奖惩。本报告期内，根据上一年度公司董事会制订的《高管人员工作业绩考核办 法》，进一步明确了高管人员的工作责任，建立了更加完善的考评体系，并切实 按照考核办法对高管人员进行考核。 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开 次股东大会，具体情况如下： 一、2008年3月27日《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第三届董事 会关于召开2007年度股东大会的通知，2008年4月18日公司2007年度股东大会如 期召开，出席的总体情况：本次会议现场出席的股东（包括股东代理人）3 人， 代表股份324970176股，占公司总股份的28.13%.会议以记名投票方式通过如下决 议： 1、审议通过《天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2007 年工作报告 暨三年工作总结和 2008 年工作建议》。 2、审议通过《公司第三届监事会 2007 年度工作报告》。 3、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》。 4、审议通过《关于公司 2007 年度利润分配预案的议案》。 5、审议通过《关于申请批准 2008 年度最高贷款额度的议案》。 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 二、2008 年 5 月 24 日，《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第三届 16 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 董事会关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的通知，2008 年 6 月 18 日 公司 2008 年第一次临时股东大会如期召开，出席本次会议的股东（包括股东 代理人）1 人，代表股份 376,738,390 股，占公司总股份的 23.29%。会议以记名 投票方式通过如下决议： 1、审议通过《关于公司发行不超过 7 亿元人民币公司债券的议案》。 2、审议通过《关于公司发行不超过 7 亿元人民币公司债券可行性分析的议 案》 3、审议通过《关于本次公司债券发行偿债保障措施的议案》。 4、审议通过《关于出售津滨发展股份有限公司所持广东津滨房地产开发有 限公司 50%股权的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 三、2008年6月12日《中国证券报》和《证券时报》刊登了公司第三届董事 会关于召开2008年第二次临时股东大会的通知，2008年6月30日会议如期召开， 出席本次会议的股东（包括股东代理人）共1人，代表股份376,738,390股，占公 司总股份的23.29%。会议以记名投票方式通过如下决议： 1、审议通过《关于修改的议案》。 2、审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于选举第四届董事会的议案》。 3、审议通过《天津津滨发展股份有限公司关于选举第四届监事会的议案》。 本次股东大会及相关股东会议的决议刊登在2008年7月1日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、总体经营情况： 公司主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具 及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备 除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售； 基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房） 开发、建设、经营；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营 对外销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售；危险化学品批发（许可证经 营范围以津安经（乙）字[2005]001401 号危险化学品经营许可证为准）（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 17 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 与2007年相比变动 项目 2008年 2007年 变动百分比 变动较大原因 情况 营业收入 1,260,366,007.06 1,680,432,826.08 -420,066,819.02 -25.00% 本年度商品房销售面积 营业利润 80,129,529.20 169,475,658.49 -89,346,129.29 -52.72% 减少销售收入降低所致 净利润 60,358,968.71 74,313,484.32 -13,954,515.61 -18.78% 2008 年国家宏观调控政策经历了由年初的“双防”到年中的“一保一控” 再到下半年的“保增长”多次转变。期间，伴随着全球金融危机的加剧和快速蔓 延，已形成对包括房地产市场在内的实体经济的冲击。房地产市场成交量的缩小 在很大程度上影响了公司产品的销售进度，房地产全行业在经历着前所未有的困 难和挑战。 公司于 2008 年 6 月完成了董事会换届工作。在新一届董事会的领导下，公 司全体员工努力克服房地产行业发展困难给公司带来的冲击，积极调整经营管理 思路，转变观念，调整产品结构，尽最大努力保证了公司健康有序发展；公司及 时有效地调整了项目开发节奏，确保了公司应对市场变化的筹码和能力；在市场 急剧变化时灵活应对，转变项目运作模式，通过股权转让等模式，在一定程度上 弥补了行业下滑带来的损失。公司始终坚持以发展为主题，切实贯彻防范风险， 平稳经营的指导思想，全面提升经营能力及管理水平，重点抓好核心资产核心项 目的开发管理工作，取得了一定的经济效益。尽管公司经营业绩较上年度有所下 降，但公司资产和财务状况良好，为公司适应新形势挑战和大发展奠定了良好的 基础。 2008 年公司实现主营业务收入 12.6 亿元，较 2007 年同期下降 4.2 亿元， 实现净利润 6035.9 万元，较 2007 年降低 1395.45 万元，同比下降 18.78%。从 公司今年的主营业务收入和利润构成看，工业厂房出租产生的租金收入占主营业 务收入的 11.84%，占主营业务利润的 37.99%，房地产销售收入占主营业务收入 的 35.58%，占主营业务利润的 57.53%，二者合计占公司主营业务收入 47.42%， 占主营业务利润的 95.52%。 2、公司主营业务及其经营状况（单位：元） （1）报告期内，公司营业收入、成本、毛利率同比变动情况 18 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 营业收入 营业成本 营业毛利 营业毛利率 行业 比上年增减 占总额的 比上年增减 占总额的比 比上年增减 占总额的比 比上年增 金额（元） 金额（元） 金额（元） 利润率（%） （%） 比重 （%） 重 （%） 重 减（%） 商品销售 609,507,053.21 5.10% 48.36% 605,053,006.46 4.97% 66.66% 4,454,046.75 25.78% 1.26% 0.73% 0.12% 房屋租赁 149,186,685.78 2.11% 11.84% 15,183,280.56 4.41% 1.67% 134,003,405.22 1.86% 37.99% 89.82% -0.22% 房地产销售 448,444,176.10 -50.21% 35.58% 245,528,763.39 -60.68% 27.05% 202,915,412.71 -26.56% 57.53% 45.25% 14.57% 其他 53,228,091.97 -0.84% 4.22% 41,913,017.64 30.31% 4.62% 11,315,074.33 -47.40% 3.21% 21.26% -18.82% 合计 1,260,366,007.06 -25.00% 100.00% 907,678,068.05 -27.24% 100.00% 352,687,939.01 -18.53% 100.00% 27.98% 2.22% （2）占公司营业收入 10%以上行业情况 营业收入 营业成本 营业毛利 营业毛利率 行业 比上年增减 比上年增减 比上年增减 比上年增减 金额（元） 占总额的比重 金额（元） 占总额的比重 金额（元） 占总额的比重 利润率（%） （%） （%） （%） （%） 商品销售 609,507,053.21 5.10% 48.36% 605,053,006.46 4.97% 66.66% 4,454,046.75 25.78% 1.26% 0.73% 0.12% 房屋租赁 149,186,685.78 2.11% 11.84% 15,183,280.56 4.41% 1.67% 134,003,405.22 1.86% 37.99% 89.82% -0.22% 房地产销售 448,444,176.10 -50.21% 35.58% 245,528,763.39 -60.68% 27.05% 202,915,412.71 -26.56% 57.53% 45.25% 14.57% 合计 1,207,137,915.09 -25.79% 95.78% 865,765,050.41 -28.76% 95.38% 341,372,864.68 -17.02% 96.79% 28.28% -66.75% （3）占营业收入 10%以上产品情况 营业收入 营业成本 营业毛利 营业毛利率 产品 比上年增减 占总额的比 比上年增减 占总额的 比上年增减 比上年增减 金额（元） 金额（元） 金额（元） 占总额的比重 利润率（%） （%） 重 （%） 比重 （%） （%） 钢材销售 494,511,327.97 20.62% 39.24% 490,531,081.55 19.98% 54.04% 3,980,246.42 244.94% 1.13% 0.80% 0.52% 投资服务中心租赁 78,000,000.00 0.00% 6.19% 4,646,964.24 -1.85% 0.51% 73,353,035.76 0.12% 20.80% 94.04% 0.11% 玛歌庄园销售 218,126,860.70 18.39% 17.31% 99,571,924.44 -21.06% 10.97% 118,554,936.26 104.02% 33.61% 54.35% 22.81% 合计 790,638,188.67 17.61% 62.73% 594,749,970.23 10.20% 65.52% 195,888,218.44 47.81% 55.54% 24.78% 5.06% (4) 主营业务分地区情况： 19 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 地区 营业收入 上年 营业收入较上年增长比 天津 1,207,137,915.09 1,625,810,304.87 -25.75% 广州 945,493.00 -100.00% 合计 1,207,137,915.09 1,626,755,797.87 -25.79% 3、财务状况分析 （1）资产构成情况及资产变动情况 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 占总资 占总 占总 变动幅 产的比 项目 资产 资产 主要影响因素 金额 金额 度 重增长 的比 的比 百分点 例 例 本年度合并报表范围减少广东公司、 货币资金 408,363,044.08 5.72% 605,351,128.86 9.00% -32.54% -3.28% 山东公司以及房地产开发项目支付 土地款及工程款增加所致 应收票据 10,620,000.00 0.15% 2,713,550.00 0.04% 291.37% 0.11% 本年度增加银行承兑汇票结算所致 本年度应收钢材销售款、物业租售款 应收账款 100,274,016.54 1.40% 56,138,541.70 0.83% 78.62% 0.57% 及物业费增加所致 本年度时代公司第四杰座项目产权 预付款项 42,871,483.88 0.60% 227,357,217.93 3.38% -81.14% -2.78% 过户手续完成项目收购款由预付帐 款结转至存货所致 本年度本公司委托华夏银行发放给 其他应收款 7.66% 171,120,562.86 2.54% 219.58% 5.11% 546,865,820.11 时代公司的委托贷款所致 本年度时代公司时代国际项目、雅都 天润新苑项目、滨海国际项目等房地 产开发项目投入增加及本年度时代 存货 4,392,463,738.88 61.50% 4,010,339,654.57 59.62% 9.53% 1.88% 公司第四杰座项目产权过户手续完 成项目收购款由预付帐款结转至存 货所致 本年度合并范围变化，对广东公司及 长期股权投资 217,681,233.17 3.05% 160,433,822.92 2.39% 35.68% 0.66% 山东众河公司改为权益法核算所致 本年度计提折旧及处置新材料生产 固定资产 70,959,835.95 0.99% 82,538,601.76 1.23% -14.03% -0.23% 设备所致 短期借款 1,162,000,000.00 16.27% 1,553,000,000.00 23.09% -25.18% -6.82% 本年度短期流动资金借款减少所致 应付票据 51,671,948.00 0.72% 29,000,000.00 0.43% 78.18% 0.29% 本年度增加应付票据结算所致 本年度合并报表范围减少山东众河 预收款项 184,819,911.64 2.59% 244,883,938.39 3.64% -24.53% -1.05% 公司及创辉玛歌庄园项目结转预售 收入所致 应付职工薪酬 22,537,482.73 0.32% 44,337,846.15 0.66% -49.17% -0.34% 本年度工资薪酬减少所致 本年度创辉公司及雅都公司计提土 应交税费 112,178,969.68 1.57% 101,633,456.12 1.51% 10.38% 0.06% 地增值税所致 20 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 其他应付款 77,516,061.52 1.09% 233,811,473.01 3.48% -66.85% -2.39% 时代公司支付应付土地款所致 一年内到期的 本年度创辉公司长期借款将到期所 3.96% 44,414,500.00 0.66% 537.40% 3.30% 非流动负债 283,096,000.00 致 本年度增加长期借款及时代委托贷 长期借款 2,280,539,200.00 31.93% 1,453,282,100.00 21.61% 56.92% 10.33% 款所致 （2）期间费用及所得税变动情况 项目 2008 年 2007 年 变动幅度 主要影响因素 本年度玛歌庄园、滨海国际、汉沽天润新苑 销售费用 20,666,721.24 18,504,644.83 11.68% 增加销售推广费所致 创辉公司玛歌庄园二期办理竣工决算确认收 管理费用 81,446,762.80 76,491,305.16 6.48% 入，开发间接费用转入期间费用所致 财务费用 157,008,860.78 107,494,740.25 46.06% 贷款规模扩大且利率上涨所致 所得税 44,951,814.84 81,124,506.22 -44.59% 所得税率降低且利润降低所致 4、报告期内公司现金流量情况： 项目 2008 年 2007 年 变动幅度 主要影响因素 商品房销售面积降低及 本年度支付土地款、工程 一、经营活动产生的现金流量: -410,504,957.93 -1,502,082,396.40 -72.67% 款较上年大幅下降所致 商品房销售面积降低所 销售商品、提供劳务收到的现金 877,583,416.60 1,327,747,696.55 -33.90% 致 上年度时代公司支付土 购买商品、接受劳务支付的现金 1,461,130,765.32 2,571,983,981.66 -43.19% 地款较多所致 本年度转让广东津滨股 权及缩减对外投资规模 二、投资活动产生的现金流量: 181,001,331.22 137,630,455.58 31.51% 所致 上年度转让金融股权及 雅都转让雅宁置业股权 收回投资所收到的现金 210,589,515.26 242,908,208.00 -13.30% 所致 购建固定资产、无形资产和其他 上年度时代公司购买办 长期资产所支付的现金 3,285,057.16 54,311,807.78 -93.95% 公楼所致 本年度较上年度缩减对 投资所支付的现金 25,000,000.00 97,000,000.00 -74.23% 外投资规模所致 公司负债结构调整，本年 度短期借款较上年度大 三、筹资活动产生的现金流量: 34,530,054.08 819,625,647.87 -95.79% 幅减少所致 上年度山东众河公司、雅 都公司少数股东投入资 吸收投资所收到的现金 - 22,600,000.00 -100.00% 本所致 21 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 公司负债结构调整，本年 取得借款所收到的现金 2,052,000,000.00 2,769,500,000.00 -25.91% 度短期借款较上年度大 幅减少所致 偿还债务所支付的现金 1,769,061,400.00 1,760,337,900.00 0.50% 分配股利、利润或偿付利息所支 贷款规模扩大且利率上 付的现金 261,554,293.27 213,873,639.96 22.29% 涨致支付利息加大所致 本年度创辉、雅都现金分 红较上年度大幅减少，相 其中：子公司支付给少数股东股 应对少数股东利润分配 利、利润 13,550,433.97 20,748,241.99 -34.69% 减少所致 5、公司主要控股公司的经营情况和业绩 总资产 净资产 营业利润 净利润 公司名称 主要产品或服务 注册资本 比上年增 比上年增 比上年增减 比上年增减 金额 金额 金额 金额 减（%） 减（%） （%） （%） 天津津滨雅都置业发展有限公司 房地产开发销售 100,000,000.00 502,307,806.83 73.24% 146,071,506.17 -23.61% 13,661,684.75 -86.83% 11,752,424.81 -85.91% 天津津滨创辉发展有限公司 房地产开发销售 200,000,000.00 867,200,333.75 -2.91% 237,436,224.98 -2.92% 53,515,888.70 -24.30% 32,979,173.64 -25.64% 磁性材料及相应元 器件的开发生产和 天津市津滨新材料工业有限责任公司 销售 47,032,000.00 3,054,707.13 -7.33% 2,608,004.57 -4.39% -210,244.30 97.17% -119,775.58 98.42% 天津津滨联合物业管理有限公司 物业管理和服务 6,000,000.00 31,038,063.01 31.55% 9,926,549.69 16.26% 2,067,226.10 -18.61% 1,388,398.03 1.50% 天津津滨南华置业有限责任公司 房地产开发销售 50,000,000.00 65,370,200.92 -8.84% 57,416,741.48 -2.65% -2,192,749.48 -114.81% -1,565,719.35 -18.40% 天津津滨时代置业投资有限公司 房地产开发销售 1,500,000,000.00 2,417,747,864.92 2.74% 1,502,903,457.99 0.19% 4,112,713.25 3177.96% 2,819,396.11 3253.95% 天津津滨科技工业园投资有限公司 房地产开发销售 200,000,000.00 402,628,158.54 97.68% 200,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 （1）雅都公司 2007 年大港天泽园项目销售已达到 85%，本年度只剩部分尾 房销售，而汉沽天润新苑项目尚未达到收入确认条件，因此营业利润比上年度有 较大幅度的降低。该公司本年度实现主营业务收入 5005.59 万元，主营业务利润 1777.99 万元，净利润 1175.24 万元。 （2）创辉公司项目销售受市场环境影响，本年度销售收入较上年大幅度降 低，玛歌庄园二期办理竣工决算，开发间接费用转入期间费用，因此营业利润比上年度 有较大幅度的降低。 该公司本年度实现主营业务收入 22926.13 万元，主营业务利润 8688.68 万元，净利润 3297.92 万元。 （3）时代公司 2008 年津滨商务杰座项目进入销售期，本年度该公司实现销 售面积 7613.84 平米，占津滨商务杰座项目可售面积 20.44%，因此营业利润比 上年度有较大幅度的提高。本年度实现主营业务收入 8654.57 万元，主营业务利 润 2391.80 万元，净利润 281.94 万元。 (二)对公司未来发展的展望 1、区域环境和行业趋势 随着滨海新区发展规划纳入国家整体发展战略，滨海新区迎来了前所未有的 大发展的契机，作为天津未来发展的重点，滨海新区投资将更加密集，聚集效应 将逐渐放大，现已成为天津市经济增长最大引擎。随着滨海新区的发展，对房地 产产品的需求会有刚性增长，作为新区内主要从事房地产开发的上市公司，滨海 新区的发展为公司的扩张发展提供了一定空间。 伴随着全球金融危机的加剧和快速蔓延，房地产市场也受到了巨大冲击，日 22 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 趋趋紧的经济环境制约着全行业的产品销售和项目的开发节奏。尽管国家在去年 下半年连续出台一系列财政、货币和信贷政策，但经济的惯性运行趋势无法在短 期内改变，房地产市场价格回落，成交量低迷的格局还要持续相当长的时间。同 时业内竞争的加剧及房地产开发企业大量的现金回流需求导致行业利润率的下 降，进一步挤压了行业的盈利空间。 但作为国家重点发展的滨海新区，在国家加大投入，城市化进程加快的背景 下，房地产产品的刚性需求仍然存在，因此，公司将认真研究市场，分析需求， 在区域经济发展中为自己谋得发展空间。 2、发展机遇 滨海新区被国家列入“十一五”发展规划，区域的快速发展将给公司带来发 展机遇。在政府投资带动下，区域内其他投资也将大幅增长，区域环境的改变将 会促进公司的发展。区域范围内众多大项目的上马，给滨海新区范围内的房地产 市场带来一定的刚性需求。 3、公司 2009 年经营计划 公司 2009 年计划合并主营业务收入为 17.61 亿元，计划营业、管理、财务 三项费用合计 2.59 亿。主营收入同比增加原因是：滨海国际项目、汉沽天润新 苑项目竣工可确认收入。 4、公司未来资金需求、使用计划和资金来源情况 2009 年公司将视资金情况适时推动滨海国际项目、汉沽天润新苑项目、汉 沽津滨科技园项目等。上述项目的建设资金将来源公司的自有资金、前次募集资 金和银行贷款。 5、公司可能面临的风险和应对措施 风险分析： （1）政策风险：全球性金融危机的蔓延和中国经济增速的放缓，对房地产 企业造成较大冲击。经济走出低迷、国内经济全面复苏及行业发展不如良性轨道 尚需时日，国家及地方政府对房地产行业刺激政策，能否在短期内取得实效，充 满诸多不确定因素，因此具体项目利润率也存在不确定性。 始于 2008 年下半年房地产市场销售不畅，市场成交量不高的格局在 2009 年 还会进一步延续，客观上给房地产企业日渐紧张的资金面带来很大压力。2009 年融资工作已经成为制约房地产企业发展的关键因素。 （2）竞争风险：区域内市场竞争加剧，将加速瓜分有限的市场。一批资本 实力雄厚、操作能力强、品牌影响力广的公司不断进入和瓜分区域市场，将挤占 公司扩展空间。 （3）管理上的不足：管理还比较粗放，在成本控制体系、人力资源体系、 管理制度体系等方面与精细化管理要求有很大距离。这些都制约着公司发展，需 要我们立即解决。 应对措施： 2009 年，公司工作重点是采取积极有效措施，沉着应对金融危机的挑战， 坚持“以市场为导向，以现金流为核心，以管理重塑和结构调整为手段，以企业 健康发展为目标”的工作要求，进一步苦练内功，夯实管理基础，提升市场竞争 能力，调整结构，增强抗风险能力，积蓄力量，增强可持续发展能力，为保持企 业平稳较快发展打下坚实的基础。 （一）强化市场化经营理念，确保经营任务不折不扣地完成。一是以现金流 为重点，确保资金链条的健康运行；二是以实现经营目标为中心，确保经营计划 23 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 不打折扣；三是以营销创新为手段，确保现有市场不丢失。采取有效措施，加快 现有项目销售节奏，加快资金回笼。一方面要确保在售项目（玛歌庄园、天润新 苑、滨海国际、第四杰座）销售计划的实现，另一方面要对列入出售计划的存量 资产加快变现，对出租类资产（工业厂房）要确保出租率和租金收入不滑坡。 （二）主动应对行业危机，压缩各项费用。在行业危机到来，企业经济效益 大幅度下滑的情况下，全体员工与企业和衷共济，主动大幅度降低工资、大幅度 降低各项费用尤其是付现费用；钢化开发间接费和销售推广费标准；实行目标管 理与考核，与风险抵押金和绩效挂钩。 （三）调整结构，夯实基础。应对行业冬天和全球经济危机，尽管费用控制 是必须的，但是仅有费用控制是远远不够的，并且我们对于 2009 年的战略定位 并不仅仅是过冬，而是作为下一个十年的起始年和下一轮公司起飞的再创业年。 基于此，我们必须全方位的准备，调整结构，夯实基础，为公司下一步快速发展 打下基础。一是大力度调整项目投资结构。我们要抓住行业过冬的时机，下大力 气解决好公司项目存在的先天缺陷。这是公司应对风险的防御措施，更是公司下 一步稳定快速发展的根基。通过调整，建立合理的项目投资结构，确保公司长短 效益均衡，为公司长远发展夯实项目基础。二是大力度调整组织结构。对于总部 各部门，重在以提高效率减少扯皮为主旨的同类项合并。对于下属企业，重在进 行以人尽其用、人员和组织结构与市场吻合且灵活机动的机构调整，解决停工项 目的人员使用和处置问题。三是大力度调整人力资源结构。 （四）重塑管理，为下一步发展积蓄内力。1、重塑津滨公司的制度体系。 通过建立从项目洽谈到项目销售全过程的成本控制系统、建立产品性价比管理体 系统、建立符合津滨实际的营销管理体系、完善产品质量管理系统、建立成本调 整与价格调整联动价格调整与市场调整联动的动态预算机制、建立市场反馈体 系、建立严格的项目后评估制度等等，完善公司的制度体系，并努力做到严格制 度执行。2、大力推进 ERP 系统，夯实公司管理的技术基础。津滨公司在 09 年将 要进行的 ERP 信息化建设是以信息系统为管理工具，满足公司对承建项目的多层 次、多角度管理的需要；通过信息系统配合相应的管理制度来提高公司的管理水 平为总体目标。 （五）切实加强队伍建设，练就一支具有职业化理念和职业化素质的管理团 队和员工队伍。一是完善干部考核评价体系。坚持以业绩考核为标准，不能完成 任务限时整改限时下岗；二是实行干部选拔任命制度的改革，实行公开竞聘、公 开招聘；三是建立员工培训培养体系，提高干部员工的理论水平、业务素质和工 作能力，促进企业发展。 （六）创新融资方式。多渠道开展融资工作为公司下一步发展筹措资金，保 证公司平稳运行。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 公司于 2006 年 8 月 18 日完成了非公开发行工作，共向特定投资者募集资 金 11.58 亿元。募集资金中 7.5 亿元用于收购万宁公司股权，对其进行增资并开 发建设“梅江南”860 亩土地（现项目已更名为津滨时代）；2.5 亿元将用于开 发建设开发区 CBD 生活区 11 万平米土地。其余资金用于补充流动资金。 24 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 单位：万元 本年度已使用募 10327.29 募集资金总 110091.74 集资金总额 额 （扣除发行费用） 已累计使用募集 99461.71 资金总额 是否符 是否变 拟投入金 实际投入 产生收益 承诺项目 合计划 预计收益 更项目 额 金额 情况 进度 开发区 CBD 生活区 11 否 25000 14369.97 是 35495 无 万平米土地 （不含精 装修） 增资并开发 建设“梅江 否 75000 75000 是 194448 无 南”860 亩 土地 流动资金 否 10091.74 10091.74 是 合计 110091.74 99461.71 229943 — 未达到计划 无 进度和预计 收益的说明 （分具体项 目） 25 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 变更原因及 无 变更程序说 明（分具体 项目） 尚未使用的 未使用募集资金中 9000 万元用于补充流动资金，其余资金 募集资金用 1630.03 万元存放于募集资金专用帐户。 途及去向 （二）非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 西青别墅（玛歌庄 9.1 亿元 全部竣工交付使 报告期内实现销售收 园一期）开发项目 用，处于销售期。 入 17832.60 万元。 西青别墅（玛歌庄 5.8 亿元 全部竣工交付使 报告期内实现销售收 园二期）开发项目 用，处于销售期。 入 3980.09 万元。 亲亲家园项目 2.4 亿元 全部竣工交付使 报告期内实现销售收 用，处于销售期。 入 1065.52 万元。 雅都天泽园项目 1.69 亿元 全部竣工交付使 报告期内实现销售收 用，处于销售期。 入 4695.86 万元。 汉沽津滨科技创新 12.12 亿元 处于建设施工期。 报告期内无收益。 工业园项目 汉沽天润新苑项目 5.25 亿元 处于建设施工期。 报告期内无收益。 滨海圣乔治小镇 15.89 亿元 处于建设施工期。 报告期内无收益。 26 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 报告期内实现销售收 杰座商务中心项目 2.4 亿元 处于销售期。 入 8648.27 万元。 增资天津津滨科技 1 亿元 处于建设施工期。 报告期内无收益。 园投资有限公司 1 亿元 合计 55.65 亿元 － - 三、审计结论及会计政策调整 1、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 2、采用公允价值计量的投资性房地产项目公允价值的变动及对公司利润的 影响： 单位：万元 本期公允 计入权益的累 本期计提 项目 期初金额 价值变动 计公允价值变 期末金额 的减值 损益 动 (1) (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计 入当期损益的金融 2 资产 其中：衍生金融资 产 2.可供出售金融 资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 126,538.24 -134.43 7147.24 120,703.70 生产性生物资产 3 其他 合计 126,538.24 -134.43 7,147.24 120,703.70 3、公允价值的确定原则、程序 本公司的投资性房地产主要包括：①持有并准备增值后转让的土地使用权； ②已出租的建筑物。本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形 式公开发布的各类房地产的市场调研价格或价格变动幅度作为确定公允价值的 指导依据，其所公布的与本公司投资性房地产所在地同地段其他同质物业市场交 27 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 易价格或平均变动幅度作为本公司投资性房地产公允价值或变动幅度，据此直接 确认或计算确定的价格，与上一期同质投资性房地产账面价值比较后，其差额计 入当期公允价值变动损益。 如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额 计入投资性房地产——公允价值变动，同时确认公允价值变动收益；如其公布的 的市场调研价格低于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价 值变动损失，同时计入投资性房地产——公允价值变动。 4、公允价值的确定方法 本公司通过取得独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物形式对外公 布的各类房地产市场价格信息，对物业所在地房地产交易部门进行抽样调查，与 物业所在地其他房产中介机构进行访谈等形式来获取投资性房地产市场价值信 息，采用稳健性原则来确定投资性房地产的公允价值。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况及决议内容 1、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2008 年第一次通讯会议于 2008 年 1 月 17 日召开，审议通过了《关于拟成立天津津滨发展股份有限公司开发分 公司的议案》。 2、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2008 年第一次会议于 2008 年 3 月 24 日召开, 有关会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 3、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2008 年第二次通讯会议于 2008 年 4 月 27 日召开，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司 2008 年第一季度报 告正文及附录》, 有关会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 4、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会于 2008 年 5 月 23 日召开了 2008 年第一次临时会议。有关会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 24 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 5、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会于 2008 年 6 月 11 日召开了 2008 年第二次临时会议。有关会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 12 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 6、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2008 年第三次通讯会议于 2008 年 6 月 16 日召开，会议以通讯方式审议通过了《关于使用部分募集资金补充流 动资金的议案》。有关会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 17 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 7、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2008 年第四次通讯会议于 2008 年 6 月 29 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 8、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第一次会议于 2008 年 6 月 30 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。 9、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第一次通讯会议于 2008 年 7 月 17 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》 28 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 和《证券时报》上。 10、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第二次通讯会议于 2008 年 7 月 22 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 23 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 11、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第三次通讯会议于 2008 年 8 月 12 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 13 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 12、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第四次通讯会议于 2008 年 8 月 25 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 26 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 13、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第五次会议于 2008 年 9 月 8 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 9 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。 14、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第六次通讯会议于 2008 年 9 月 24 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 25 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 15、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第七次通讯会议于 2008 年 10 月 6 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 7 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 16、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第八次通讯会议于 2008 年 10 月 22 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 17、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第九次通讯会议于 2008 年 10 月 30 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 18、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会 2008 年第十次通讯会议于 2008 年 11 月 27 日召开，会议以通讯方式审议通过了《关于以津滨公司开发区 第一大街土地及在建项目抵押贷款的议案》。 19、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会 2008 年第十一次通讯会议于 2008 年 12 月 16 日召开，有关会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 17 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、报告期内，根据公司 2007 年度股东大会审议通过的《公司 2007 年度利 润分配方案》，公司董事会于 2008 年 5 月 21 日实施了 2007 年度利润分配方案： 向全体股东每 10 股派 0.2 元现金（含税），以公积金每 10 股转增 4 股；本次转 增完成后，公司总股本将由 1,155,194,453 股增至 1,617,272,234 股。 2、 报告期内，根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司已将发行 不超过 7 亿元人民币公司债券申请文件上报中国证监会，并于 2008 年 11 月获得 中国证监会有条件通过核准，目前尚未获得中国证监会的正式核准批复文件。 3、报告期内，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司出售所持广东津 滨房地产开发有限公司50%股权，按照股权转让协议规定，股权转让采取分期付 29 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 款、分期过户的方式，截至2008年12月31日，已将25%的股权过户完毕并收到相 应数量的股权款。 （三）公司董事会审计委员会的履职情况 公司董事会下设的审计委员会，审计委员会由5名董事组成，其中3名独立董 事，2名董事，主任委员由独立董事郑建彪先生担任。公司董事会审计委员会， 按照《公司审计委员会年报工作规程》要求严格履行职责，主要负责公司内、外 部审计的监督、核查和沟通工作, 并按中国证监会《切实做好2008年年度报告编 制、审计和披露工作》（证监公司字[2008]48号）的要求，履行工作职责。 （1）在年审注册会计师进场前与深圳市鹏城会计师事务所协商确定审计工 作时间安排。 （2）按照相关规定要求，在深圳市鹏城会计师事务所进场前，审阅了公司 编制的财务会计报表，并发表了意见，认为：公司所编制的会计报表正确反映了 公司2008年度的财务情况。 （3）在年审注册会计师进场后，以电话沟通方式督促深圳市鹏城会计师事 务所及相关人员在约定时限内提交初步审计意见和审计报告。在会计师事务所出 具初步审计意见后，与公司年审注册会计师进行了沟通和交流。 （4）向公司董事会提交了关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工 作的总结报告，认为：公司2008年年度报告的审计工作符合审计计划安排，深圳 市鹏城会计师事务所出具的本年度审计报告，公允地反映了公司的生产、经营状 况。2009年3月24日公司召开董事会审计委员会会议，对该报告进行表决，同意 将年度报告提交董事会审核。 （5）向公司董事会提交了续聘深圳市鹏城会计师事务所的议案，认为：公 司聘请的深圳市鹏城会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，因此，提议公司2009年度聘任其作为审 计机构。 （四）公司董事会薪酬委员会的履职情况 公司董事会下设薪酬委员会，由5名董事组成，其中3名独立董事，2名董事， 主任委员由独立董事胡建军先生担任。 公司董事会下设的薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审核，认为， 公司在2008年年度报告中披露的高级管理人员2008年所得薪酬，均系按照制定的 高级管理人员薪酬和有关绩效考核规定等执行，程序符合有关法律、法规及公司 章程、规章制度等的规定，相关数据真实、准确。 五、公司本次利润分配预案： 根据深圳鹏城会计师事务所对本公司出具的 2008 年度审计报告，本公司 2008 年度共实现净利润 60,358,968.71 元,按规定提取 10%法定盈余公积金 6,035,896.87 元，加上 2007 年度结转的未分配利润 109,543,934.1 元，截至本 报告期末公司累计可分配利润为 163,867,005.94 元。 鉴于 2009 年经营活动及资金使用状况，现提交 2008 年度利润分配预案如下： 以 2008 年末总股本为基数，对可分配利润实施现金分红，拟每 10 股分配现 金 0.12 元（含税），共分红 19,407,266.81 元。经利润分配后，公司未分配利 润余额为 144,459,739.13 元，结转下一年度。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 30 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 23,103,889.06 74,313,484.32 31.09% 2006 年 34,655,833.59 67,660,159.21 51.22% 2005 年 12,332,916.80 64,466,885.11 19.13% 此分配方案需经公司 2008 年度股东大会审议通过。 六、其他报告事项： 报告期内，公司选定的信息披露报纸未有变更。 第九节 监事会工作报告 2008 年，我们紧密围绕公司股东大会和监事会确定的 2008 年公司工作目标 开展工作，充分发挥了监事会的监督保障作用，监事会依据《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等有关法规的规定，依据《天津津滨发展股份有限公司监事 会工作条例》，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。 本年度公司第三届监事会届满，并换届选举产生了公司第四届监事会。原监事会 主席张舰、监事张其涵届满离任，选举徐建新担任公司第四届监事会主席、周凤 强担任公司监事，监事刘兵、杨志刚、韩绍森连任。 2008 年内，第三届监事会共召开一次现场会议并以通讯方式召开两次会议， 第四届监事会共召开一次现场会议并以通讯方式召开两次会议，两届监事会对公 司重大事件形成了监事会决议；此外，还列席了各次股东大会、列席了董事会历 次会议，并在会议上行使监督权利，独立发表意见，发挥监督作用。具体工作情 况报告如下： 一、监事会会议召开情况： 1、2008 年 3 月 24 日召开了天津津滨发展股份有限公司第三届监事会 2008 年第一次会议，会议审议通过《天津津滨发展股份有限公司第三届监事会 2007 年工作总结》、审议通过《天津津滨发展股份有限公司 2007 年度报告及摘要》、 审议通过《天津津滨发展股份有限公司 2007 年度财务决算报告》、审议通过《关 于经常性关联交易的议案》、审议通过《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 2、2008 年 4 月 27 日以通讯方式审议通过了《天津津滨发展股份有限公司 2007 年第一季度报告正文及附录》。 3、天津津滨发展股份有限公司第三届监事会 2008 年 6 月 11 日以通讯方式 召开了会议，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于选举第四届监事会的 议案》。 4、2008 年 6 月 30 日召开了天津津滨发展股份有限公司第四届监事会 2008 年第一次会议，会议审议通过《天津津滨发展股份有限公司第四届监事会主席选 举办法》、审议通过了《关于选举天津津滨发展股份有限公司第四届监事会主席 的议案》。 5、2008 年 8 月 12 日以通讯方式审议通过了《天津津滨发展股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》。 6、2008 年 10 月 22 日以通讯方式审议通过了《公司 2008 年第三季度报告 全文及附录》。 二、监事会履职情况 31 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 监事会在 2008 年度充分发挥监督作用，列席了各次董事会会议，认真了解 公司的经营情况，对公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见，并根据需要 对董事和高级管理人员进行了离任审计。 三、监事会对公司各项工作的独立意见： 1、公司依法运作情况：报告期内，董事会会议和股东大会会议能按有关法 律、法规、公司章程的规定和程序进行。公司经营能够严格按照《公司法》、《证 券法》和《公司章程》运作。内部控制制度健全，运行行之有效。报告期内，公 司董事、经理等高级管理人员在执行公务时，尚未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况：监事会认为深圳鹏城会计师事务所出具的 2008 年 年度审计报告的内容，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况： 公司于 2006 年 8 月 18 日完成非公开发行 A 股 3.33 亿股，募集资金 11.58 亿元，募集投向为增资并开发梅江南 860 亩土地项目和建设开发区 11 万平方米 土地项目，具体使用情况如下： （1）梅江南 860 亩土地项目：已将募集资金 7.5 亿元用于完成对万宁公司 增资。 （2）开发区 11 万平方米土地项目：根据非公开发行过程中披露的资金用途 和项目开发周期，公司将在 2007 年 7 月至 2009 年 12 月间使用 2.5 亿元募集资 金陆续投资建设开发区 CBD 生活区 11 万平米项目，按项目进度安排，该项目年 内使用资金总量不会超过 1.5 亿元。为提高募集资金使用效率，本报告期内，公 司于 2008 年 6 月 16 日通过董事会审议将该项目暂时闲置募集资金 1 亿元用于短 期补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，所用 1 亿元资金已于 2008 年 12 月到 期归还。按项目进度安排，该项目截至 2009 年 6 月使用资金总量不会超过 1.6 亿元，公司于 2008 年 12 月 16 日通过董事会审议将该项目暂时闲置募集资金 9000 万元用于短期补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，目前仍在使用中。 监事会认为：公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出， 符合公司全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 津滨公司本年度募集资金使用情况合法合规，并符合在非公开发行过程中披 露的有关募集资金投向的相关内容。 4、公司出售、购入资产情况：公司出售、购入、置换资产交易价格合理。 尚未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成上市公司资产流失的现象。 5、关联交易情况：公司的关联交易公平。尚未发现有损害上市公司利益的 关联交易发生。 6、深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书，公 司 2008 年度净利润水平与 2007 年度相比未发生较大波动。 此外，监事会成员在列席公司董事会各次会议过程中，积极发表意见，为公 司发展献计献策，董事会和经营班子也能主动听取我们的建议并积极给予落实， 促进了公司的健康发展。 第十节 重要事项 32 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 一、重大诉讼、仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、公司进行证券投资、持有其他上市公司股权及参股金融机构情况： 1、截至2007年12月31日本公司未进行证券投资。 2、截至2007年12月31日本公司不持有其他上市公司股权。 3、参股金融机构情况表： 所持对 初始投资 持有 占该公 期末 报告期 报告期所有 象 金额 数量 司股权 账面值 损益 者权益变动 名称 （元） （股） 比例 （元） （元） （元） 恒安人 20000000 20000000 3.07% 20000000 0 0 寿保险 股份有 限公司 北方国 68000000 68000000 4.52% 68000000 0 0 际投资 公司 天津津 2000000 2000000 1618748.19 -315074.73 -315074.73 滨保险 经纪有 限公司 合计 90000000 90000000 — 89618748.19 -315074.73 -315074.73 2004 年 7 月 31 日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）与天 津泰达投资控股有限责任公司（以下简称"泰达控股"）就转让我公司持有的天津 北方国际信托投资股份有限公司（以下简称"北方信托"）4.53%的股权、渤海证 券有限责任公司（以下简称"渤海证券"）3.28%的股权、长江证券有限责任公司 （以下简称"长江证券"）6.50%的股权、恒安人寿保险股份有限公司（以下简称" 恒安保险"）3.07%的股权，分别签署了《股权转让协议》，根据协议，我公司将 上述股权全部转让给泰达控股，泰达控股以现金购买。上述股权转让金额总计为 31340 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已经全部收到泰达控股股权转让款。 截止目前，公司全部收到泰达控股股权转让款 31340 万元，占协议金额的 100%。 其中，长江证券、渤海证券已办理完毕股权转让的相关手续，北方信托和恒安人 寿的股权过户，尚需要有关政府部门批准，转让手续尚未全部完成，公司正在配 合有关公司和部门进行办理。 四、收购及出售资产、吸收合并事项： 1、津滨发展下属天津津滨雅都置业有限公司于 2007 年 12 月 4 日与天津开 发区陆通置业有限公司签订《股份转让协议》，以每股人民币 1.87 元的价格转 让天津津滨雅宁置业有限公司 7000 万股股权，总价款为 13090 万元。根据合同 条款，天津开发区陆通置业有限公司在合同生效 10 日内支付合同总价款的 50%， 其余款项在协议签订后半年内支付完毕。截至 2008 年 2 月，公司已全部收到 13090 33 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 万元股权转让款。上述事项对本年利润总额没有影响。 2、2008年5月20日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）与深 圳市粤华企业有限公司（以下简称“深圳粤华企业”）就转让我公司持有的广东津 滨房地产开发有限公司（以下简称“广东津滨公司”）50%的股权签署了《股权转 让协议》。根据协议，上述股权转让金额总计为18000万元，深圳粤华企业分四 期向我公司支付股权转让款，每期4500万元，并分次办理股份变更登记。截止本 报告期末，我公司共收到股权转让款9000万元，并办理了相应股份登记变更。变 更后，我公司持有广东津滨公司25%的股份。上述事项对本年度利润总额影响6000 万元。 3、本公司第三届董事会2008年第一次会议决议审议通过了《关于发起设立 天津津滨诚信创投有限责任公司的议案》，2008年4月28日，天津津滨发展股份 有限公司、天津诚远投资发展股份有限公司（以下简称“诚远投资”）、天津汇信 置业投资有限公司（以下简称“天津汇信”）、天津诚实置业投资有限公司（以下 简称“诚实置业”）签订了股东出资协议约定共同出资设立天津津滨诚信创业投资 有限责任公司（以下简称“津滨诚信”），注册资本为5000万元，其中本公司出资 2500万元，占股50％、诚远投资出资1300万元，占股26%，天津汇信出资1000万 元，占股20％、诚实置业出资为200万元，占股4％。2008年6月3日津滨诚信领取 营业执照，公司正式成立。2008年7月31日，经津滨诚信公司2008年第二次股东 会决议同意解散、清算津滨诚信公司，根据天津市工商行政管理局的注销登记核 准通知书，津滨诚信公司于2008年12月3日正式注销，本公司收回投资款共计 24,989,515.26元，产生投资损失10,484.74元。 4、2008年3月21日，本公司投资1亿元用于增加天津津滨科技园工业投资有 限公司注册资本，3月24日津滨科技园公司增资完成，注册资本由1亿元变为2亿 元。 5、2008年12月，津滨科技园公司与北京兴伯成商贸有限责任公司签订了股 权转让协议约定由北京兴伯成商贸有限责任公司以3000万元受让津滨科技园公 司持有的珠海科教开发有限公司19.8%的股份。截止2008年12月31日，津滨科技 园公司已收到上述股权转让款3000万元，股权过户手续正在办理过程中。 上述收购及出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。 三、重大关联交易情况： （一）与日常经营相关的关联交易： 根据 2004 年 12 月 27 日公司 2004 年第三次临时股东大会决议，同意收购本 公司关联方天津经济技术开发区微电子工业区总公司位于微电子工业区微三路 1 2 号的一期 B2 厂房 9,646.41M 、位于微电子工业区微四路 19 号一楼的三星显示器 一期厂房 10,170.091M2 、位于微电子工业区微四路 15 号的通广三星厂房 20,779.13M2，共计价款为 81,712,387.00 元。 同次股东大会还批准双方所签订的《天津经济技术开发区微电子工业区厂房 租赁合同》，租赁期 10 年，每月租金 113.789 万元，每平米租金 28.02 元/ M2， 参照市场价格定价，自 2005 年 1 月 1 日起开始计租。2008 年度应收租金 1365.47 万元，已收到租金 424.36 万元。 （二）因担保而发生的关联交易： 2008 年度，公司关联方为公司贷款提供了担保，公司发生贷款担保费用如 下： 34 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 关联方名称 2008 年度 2007 年度 天津泰达建设集团有限公司 - 6,700,000.00 天津泰达担保有限公司 1,200,000.00 1,000,000.00 合 计 1,200,000.00 7,700,000.00 (三) 我公司下属天津津滨时代置业投资有限公司（简称：时代公司）于 2008 年 6 月 30 日与北方国际信托投资股份有限公司（简称：北国投）签订了《信托 资金借款合同》，时代公司向北国投借款 1 亿元，期限 1 年，利率 10.8%/年。 本公司报告期内无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况： 1、托管承包租赁事项： ①根据我公司与天津经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）签订的《滨 海投资服务中心大厦租赁合同》，我公司将位于天津经济技术开发区宏达街19 号的滨海投资服务中心大厦及其附属设施（以下简称“该场地”）出租给管委会。 该场地的建筑面积为65400平方米，日租金约为3.31元/平方米,租赁期限为2003 年10月1日至2013年9月30日，报告期内应收租金为7800万元，实收租金3900万元。 ②根据我公司2004年11月22日与天津经济技术开发区微电子工业区总公司 （以下简称“微电子总公司”）签署的《天津开发区微电子工业区厂房租赁合同》， 我公司将拥有的天津开发区微电子工业区部分厂房与土地使用权及合部配套设 施和设备整体承租给微电子总公司，租赁期限为10年，月租金总额为113.789万 元，每季度结算一次。2007年度应收租金13,654,680.00元，已收到租金 11,849,076.04元。 2、重大担保事项：报告期内，公司未有为股东、关联人提供担保情况。 为下属控股子公司提供担保的情况如下： （1）我公司于 2008 年6 月29 日召开的第三届董事会2008 年第四次通讯 会议上审议通过了《关于为天津津滨雅都置业发展有限责任公司贷款提供担保的 议案》，同意公司为雅都公司向工商银行汉沽支行贷款提供1亿元的信用担保。 （2）我公司于2008 年7 月17 日召开的第四届董事会2008 年第一次通讯会 议上审议通过了《关于为天津津滨科技工业园投资有限公司贷款提供担保的议 案》。同意公司为天津津滨科技工业园投资有限公司向北京银行天津分行贷款提 供6000 万元的信用担保。由于银行方面的原因，该项贷款事项未发生，因此担 保事项尚未发生。 （3）我公司于2008 年8 月12 日召开的第四届董事会2008 年第三次通讯会 议上审议通过了《关于为天津津滨科技工业园投资有限公司贷款提供担保的议 案》。同意公司为天津津滨科技工业园投资有限公司向北京银行天津分行贷款提 供8000 万元的信用担保，期限半年。由于银行方面的原因，该项贷款事项未发 生，因此担保事项尚未发生。 （4）我公司于2008 年9 月24 日召开的第四届董事会2008 年第六次通讯会 议上审议通过了《关于为天津津滨科技工业园投资有限公司贷款提供担保的议 35 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 案》。同意公司为天津津滨科技工业园投资有限公司向天津银行东银支行贷款提 供5000 万元的信用担保，期限1 年。由于银行方面的原因，该项贷款事项未发 生，因此担保事项尚未发生。 （5）我公司于 2008 年10 月6 日召开的第四届董事会2008 年第七次通讯 会议上审议通过了《关于为天津津滨雅都置业发展有限责任公司贷款提供担保的 议案》。同意公司为雅都公司向工商银行汉沽支行贷款提供6000 万元的信用担 保，期限半年。 （6）我公司于 2008 年10 月6 日召开的第四届董事会2008 年第九次通讯 会议上审议通过了《关于为天津津滨雅都置业发展有限责任公司贷款提供担保的 议案》。同意公司为雅都公司向工商银行汉沽支行贷款提供6000 万元的信用担 保，期限两年半。 3、委托他人进行现金资产管理事项：报告期内，公司没有委托他人进行现 金资产管理事项。 公司于2008年8月25日召开的第四届董事会2008年第四次通讯会议上审议 通过了《关于委托华夏银行天津分行向津滨时代公司发放委托贷款的议案》，同 意委托华夏银行天津分行向天津津滨时代置业投资有限公司发放委托贷款，委托 贷款额度不超过人民币7亿元，期限两年，利率为12%/年。 4、其他重大合同。 2004年7月31日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）与天津泰 达投资控股有限责任公司（以下简称"泰达控股”）就转让我公司持有的天津北方 国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”）4.53%的股权、渤海证券有 限责任公司（以下简称“渤海证券”）3.28%的股权、长江证券有限责任公司（以 下简称"长江证券"）6.50%的股权、恒安人寿保险股份有限公司（以下简称“恒安 保险”）3.07%的股权，分别签署了《股权转让协议》，根据协议，我公司将上述 股权全部转让给泰达控股，泰达控股以现金购买。上述股权转让金额总计为31340 万元。有关详细情况，请见公司2004年7月1日的《关联交易公告》。 截止目前，公司全部收到泰达控股股权转让款31340万元，占协议金额的 100%，占按协议付款进度应付金额的100%。其中，长江证券、渤海证券已办理完 毕股权转让的相关手续，北方信托和恒安人寿正在积极办理股权转让的相关手 续。经过津滨发展和泰达控股协商，泰达控股同意按协议条款支付延期违约金 3528.6万元，该违约金款项于2008年3月6日收到。收到上述违约金将为公司2008 年增加约3332万元的利润总额。 五、公司或持股5%以上股东在以前年度所作承诺事项持续到本报告期内有 效。2005年度公司进行股权分置改革工作，股改完成时公司两大持股5%以上股东 承诺如下： 1、天津泰达建设集团有限公司承诺 天津泰达建设集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，除法定最 低承诺外，天津泰达建设集团有限公司还做出如下特别承诺： （1）自获得上市流通权之日起三十六个月内，在公司股票价格低于2.5 元/ 股（若此期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，应对该 价格进行除权调整）的情况下，天津泰达建设集团有限公司不减持其原有非流通 股股份。对于违反承诺的卖出交易，卖出资金归上市公司所有。 （2）自获得上市流通权之日起十二个月内，若公司股票连续五个交易日的 36 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 收盘价格均低于1.50 元/股（若此间有派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权事项，应对该价格进行除权调整），则将通过证券市场挂牌交易的方式，在 公司股价低于1.50 元/股的前提下，泰达建设累计增持不少于1,000 万股公司股 票。在获得流通权之日起两个月后发生的增持行为如果触发了要约收购义务，泰 达建设需要履行要约收购义务或者申请豁免。该增持部分股票在增持后6 个月内 将不被减持。 （3）当第二大股东华泰集团的质权人、冻结权人未出具同意以资本公积金 转增股本而获增的股份，作为对价支付给流通股股东的函或出具了反对意见的情 况下，泰达建设为华泰集团垫付应支付给流通股股东对价的承诺。如在上述期限 前，取得了华泰集团的质权人、冻结人的同意的函，则上述垫付承诺自动取消。 一经垫付应由华泰集团向流通股股东支付的对价，在法定禁售期届满后，华泰集 团持有的津滨发展部分股份的最终持有人，应向泰达建设偿还先期垫付的对价， 否则该部分股份（包括送股、配股、资本公积转增的股份）将不得通过交易所交 易。 （4）保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 （5）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 2、天津华泰控股集团股份有限公司承诺： 天津华泰控股集团股份有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行 法定承诺义务。保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 报告期内，两承诺人均按照有关承诺履行了承诺义务。 截至2008年11月11日，公司股权分置改革完成已满3年，上述股东承诺已经 到期，上述两家股东所持本公司股票均已解除限售锁定。 3、公司管理团队承诺： 公司管理团队在股改说明书中做出如下特别承诺：公司股权分置改革后三个 完整会计年度，即2006年、2007年和2008年的财务报告均被出具标准无保留意见 的审计报告，并且上述三年净利润环比增长率超过15%，（即2006年比2005年的 净利润增长率，2007年比2006年的净利润增长率，2008年比2007年的净利润增长 率三年每年增长率超过15%）。否则承诺人将在上述当年年度报告公布的三个交 易日内，以上一年度薪酬总额的50%增持津滨发展的股票，增持的股份在任职期 间及离职后六个月内不减持。 因2008年度净利润未能比2007年度增长超过15%，因此公司管理团队计划于 有关规定不允许增持的窗口期后，以2008年度薪酬总额的50%增持津滨公司的股 票。 六、聘任或解聘会计师事务所的情况。 经公司2008年4月18日2007年度股东大会审议通过：继续聘任深圳鹏城会计 师事务所负责我公司2008年度审计工作，目前该所为公司提供审计服务是第六 年。 年度 事务所名称 财务审计费费用 2008年度 深圳鹏城会计师事务所 60万元 *会计师事务所因审计而发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受稽查、处罚等情况。 37 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 八、本年度，公司先后接待数十次机构和个人调研，公司本着公平原则对待 全体来访机构和个人，并按照《上市公司公平信息披露指引》的规定，全面披露 应披露的事项。接待调研具体情况如下： 公司于 2008 年 4 月中旬在公司接待了中金证券公司组织的联合调研，出席 对象包括中信证券、中金证券、天治基金、万家基金、天相投资、中投证券、华 泰基金、平安证券等投资机构，公司主要将生产经营情况和项目进展情况向与会 机构进行了介绍，并发放了公司年报、公司简介等文件。 公司于 2008 年 11 月连续赴北京、上海、深圳、广州等地与机构投资者进行 现场沟通，对象包括南方基金、广发基金、华夏基金、鹏华基金、国信证券、平 安证券等投资机构，公司主要将生产经营情况、项目进展情况及拟发行公司债券 情况向与会机构进行了介绍，并发放了公司年报、公司简介等文件。 九、其他重大事项： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其关联方非经营性占用本公 司资金的情况。 详情请见随本报告同时披露的深圳鹏城会计师事务所编制的《关于天津津滨 发展股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明》。 2、公司没有其它应披露而未披露的重大事项。 第十一节 财务报告（见下页） 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]047 号 天津津滨发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津津滨发展股份有限公司（以下简称津滨发展）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、2008 年度公司及 合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 38 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 按照企业会计准则的规定编制财务报表是津滨发展管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，津滨发展财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了津滨发展公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 39 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 深圳市鹏城会计师事务所有限 中国注册会计师 公司 中国 y 深圳 2009 年 3 月 日 黎翔燕 中国注册会计师 陈瑞立 40 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 41 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 42 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 43 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 44 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 45 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 天津津滨发展股份有限公司 合并所有者权益变动表 2008年度 2008年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 实收资本（或股 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 减：库存股 盈余公 本） 备 本） 一、上年年末余额 1,155,194,453.00 829,390,322.45 47,671,888.95 132,647,823.14 652,352,754.18 2,817,257,241.72 1,155,194,453.00 826,517,628.18 - 40,240, 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 1,155,194,453.00 829,390,322.45 - 47,671,888.95 - 132,647,823.14 - 652,352,754.18 2,817,257,241.72 1,155,194,453.00 826,517,628.18 - 40,240, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 462,077,781.00 -456,307,750.63 - 6,035,896.87 - 31,219,182.80 - -83,518,464.89 -40,493,354.85 - 2,872,694.27 - 7,431, （一）净利润 60,358,968.71 9,713,497.14 70,072,465.85 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 5,770,030.37 - - - - - 563,317.90 6,333,348.27 - 2,872,694.27 - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 5,770,030.37 563,317.90 6,333,348.27 2,872,694.27 上述（一）和（二）小计 - 5,770,030.37 - - - 60,358,968.71 - 10,276,815.04 76,405,814.12 - 2,872,694.27 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -80,244,845.96 -80,244,845.96 - - - 1、所有者投入资本 -80,244,845.96 -80,244,845.96 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 6,035,896.87 - -29,139,785.91 - -13,550,433.97 -36,654,323.01 - - - 7,431, 1、提取盈余公积 6,035,896.87 -6,035,896.87 - 7,431, 2、提取一般风险准备 - 3、对所有者（或股东）的分配 -23,103,889.04 -13,550,433.97 -36,654,323.01 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 462,077,781.00 -462,077,781.00 - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 462,077,781.00 -462,077,781.00 - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 1,617,272,234.00 373,082,571.82 - 53,707,785.82 - 163,867,005.94 - 568,834,289.29 2,776,763,886.87 1,155,194,453.00 829,390,322.45 - 47,671, 公司法定代表人： 总经理： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 42 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 天津津滨发展股份有限公司 所有者权益变动表 2008年度 2008年1-12月金额 项 目 实收资本（或股 实收资本（或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 本） 本） 一、上年年末余额 1,155,194,453.00 829,390,322.45 47,671,888.95 69,073,495.49 2,101,330,159.89 1,155,194,453.00 829,383,167.65 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 1,155,194,453.00 829,390,322.45 - 47,671,888.95 69,073,495.49 2,101,330,159.89 1,155,194,453.00 829,383,167.65 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 462,077,781.00 -462,077,781.00 - 6,035,896.87 128,810,340.24 134,846,237.11 - 7,154.80 （一）净利润 157,950,126.15 157,950,126.15 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - 7,154.80 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 - 7,154.80 上述（一）和（二）小计 - - - - 157,950,126.15 157,950,126.15 - 7,154.80 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 6,035,896.87 -29,139,785.91 -23,103,889.04 - - 1、提取盈余公积 6,035,896.87 -6,035,896.87 - 2、对所有者（或股东）的分配 -23,103,889.04 -23,103,889.04 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 462,077,781.00 -462,077,781.00 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 462,077,781.00 -462,077,781.00 - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 1,617,272,234.00 367,312,541.45 - 53,707,785.82 197,883,835.73 2,236,176,397.00 1,155,194,453.00 829,390,322.45 公司法定代表人： 总经理： 主管会计工作的公司负责人： 会 43 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 天津津滨发展股份有限公司 财务报表附注 金额单位：人民币元 附注一、公司简介 1、 公司概况 公司名称：天津津滨发展股份有限公司 注册地址：天津开发区第二大街42号天津滨海发展大厦4-11层及H-302室 注册资本：1,617,272,234.00元 企业法人营业执照注册号：120000000005860(2-1) 企业法定代表人：许立凡 2、 公司历史沿革 天津津滨发展股份有限公司(以下简称本公司)系根据《中华人民共和国公司法》的 有关规定，经天津经济技术开发区管理委员会以津开批（1997）698 号文批准，由天津 泰达建设集团有限公司(原名为：天津经济技术开发区建设集团有限公司，以下简称建设 集团)和天津华泰控股集团股份有限公司（以下简称华泰集团）联合发起，双方发起人以 各自部分净资产折股投入并经批准公开向公众募集股份而设立。天津市工商行政管理局 于 1998 年 12 月 31 日颁发了 10307391 号企业法人营业执照。 为设立本公司，建设集团将其主要从事市政通用基础设施业务的资产、相应的负债 及全资子公司----建筑工程公司、总承包公司的全部经营性资产和国华能源发展（天津） 有限公司 45%的股权，经评估后折股投入本公司；华泰集团以其核心部分资产、相应的 负债及全资附属企业山西省磁性材料厂和天津泰达多媒体有限公司 92%的股权及国华能 源发展（天津）有限公司 30%的股权，经评估后折股投入本公司。经北京中企华资产评 估有限公司评估，并经天津市国有资产管理局津国资（1998）168 号文件确认，截止到 1998 年 5 月 31 日，建设集团投入本公司的经营性净资产为 164,218,300.00 元，华泰集 44 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 团投入本公司的经营性净资产为 135,908,600.00 元。经天津市国有资产管理局津国资 （1998）169 号文批准，上述经营性净资产按 66.6384785%的比例折成发起人股份 20,000 万股，其中：建设集团持有国有法人股 109,432,577 股，占 54.72%，华泰集团持有法人 股 90,567,423 股，占 45.28%。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308 号文件 批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股 7000 万股，发行价格为人民币 4.65 元/ 股，于 1998 年 12 月 9 日发行完毕。发行后，公司总股本为 27000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，本公司于 2001 年 3 月以 2000 年 12 月 31 日总股本为基数，按 10:3 的比例实施了配股，同时以 2000 年末 总股本 270,000,000 为基数以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。配股及转增后， 公司总股本为 452,999,699 股。 本公司第一大股东建设集团增持公司股权。该集团受让本公司第二大股东天津华泰 控股集团股份有限公司持有本公司的股权 5.08%，已于 2003 年 8 月 19 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户登记手续。该股份转让后，建设集团持有公 司总股本的 42.68%，仍为第一大股东；华泰集团仍持有公司总股本的 26.05%，仍为第二 大股东。 2004 年 4 月 19 日，公司股东大会决定用资本公积金按照 10:5 的比例转增股本，转 增后总股本为 679,499,549 股。 2005 年 10 月 28 日，公司 2005 年度第二次临时股东大会批准《天津津滨发展股权 分置改革方案》，通过本次股权分置改革，本公司全部股权 822,194,453 股（含本次由 资本公积转赠的 142,649,904 股权）均转为流通股，其中限售国有法人股 290,030,538 股、限售法人股 176,979,461 股。本次股权分置改革完成后，天津泰达建设集团有限公 司持有 290,030,538 股、占全部股权的 35.28%，天津华泰控股集团股份有限公司持有 176,979,461 股、占全部股权的 21.53%， 2006 年 8 月 11 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字【2006】61 号文《关于 核准天津津滨发展股份有限公司非公开发行股票的通知》批准本公司非公开发行新股不 超过 33,300 万股，发行成功后，本公司注册资本达到 1,155,194,453 股，其中：天津泰 达建设集团有限公司持有 290,030,538 股（含收购华泰集团 2300 万股法人股和替华泰集 45 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 团垫付的对价 1,575,000 股）、占全部股权的 25.11%。 根据 2008 年 4 月 18 日本公司 2007 年度股东大会批准用资本公积转增股本，即以 2007 年末总股本为基数，以每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增股本。2008 年 5 月 21 日转增完成，转增后本公司总股本为 1,617,272,234 股。 3、 公司的经营范围。 本公司经营范围：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租 赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、 销售；技术服务咨询；新型建筑材料开发与生产销售；基础设施（包括：开发区内的水、 电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售；危险 化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字（2005）001401 号化学品经营许可证为 准）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告批准报出者：本公司董事会 本公司财务报告批准报出日：2009年3月24日第四届董事会2009年第一次会议。 附注二、财务报表的编制基础 本公司执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则，以持续经营为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 46 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 附注四、重要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计年度 采用公历年制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产（除《企业会计准则》允许或要求采 取其他的计价原则外）以取得时的历史成本为计价原则。 4、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日中国人民银行公布的即期汇率将外币金额 折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进行如下处理： 1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原账面金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 4）属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进 行处理，与开发房地产物业直接有关的汇兑损益，在房地产物业竣工之前，予以资本化。 5、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期）， 流动性强，易于转换为已知金额现金，并且价值变动风险很小的投资，作为现金等价 物。 6、金融工具的核算方法 本公司金融工具包括金融资产和金融负债。 1）金融资产的核算： 47 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 （1）金融资产公允价值的确认标准 本公司金融资产公允价值的确认标准是： A.如存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日的市价作为公允价值。 B.如该金融资产不存在活跃的市场，其公允价值按其所能产生的未来现金流量以适 当的折现率（一般以同期银行贷款利率作为折现率）贴现计算的现值确定。 （2）金融资产分类 本公司的金融资产分为： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）； B.持有至到期投资； C.应收款项； D.可供出售金融资产。 （3）金融资产的计量 A.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易 费用计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②没有活跃市场，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C.因经营持有目的发生改变导致金融资产分类变化的，重分类日金融资产公允价值 与账面成本的差额计入资本公积，终止确认或发生减值时，计入当期损益。 （4）金融资产减值 在资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值测试，有客观证据表明该金融资产发生减值的，即按照金融资 产预计现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备并计入当期损益。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 48 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司 可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根 据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量。 i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的 差额计提减值准备； C.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计 提坏账准备。 ①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 ②对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 三个月以内 0.00% 四至十二月以内 0.5% 一至二年 8% 49 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 二至三年 50% 三年以上 80% ③符合确认坏账的，经个别认定后，按 100%计提坏账。 D.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其 下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 (6)金融资产公允价值变动形成的利得或损失，按照下列规定处理： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入 当期损益。 C.可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法 计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利， 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 2）金融负债的核算 （1）金融负债分为以下两类： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 B.其他金融负债。 （2）取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其相关交易费用直接 计入当期损益；取得其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融负债后续计量按照以下原则处理： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量。 B.没有活跃市场，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具，并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 (4)金融负债公允价值变动形成的利得或损失，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，计入当期损益。 50 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 (5)金融负债全部或部分终止确认时，将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间 的差额，计入当期损益。 7、存货核算方法 存货分为原材料、委托加工产品、在产品、库存商品、开发产品、开发成本、拟开 发土地、工程施工、工程结算、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 可归属于存货成本的费用，以及符合借款费用资本化条件的支出。采用永续盘存制确定 存货数量，发出时按加权平均法计价。 低值易耗品领用时按五五法摊销。 1）开发成本、开发产品 A.开发产品是指已建成、待出售的物业。 B.开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业，该项目包括公共设施配套费 用。 公用设施配套费用的核算方法：按出包方式核算，根据承包企业提出的“工程价款结 算账单”承付工程款，结转开发成本，该项目一并归入开发产品或投资性房地产。 2）拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地，其费用支出单独 构成土地开发成本。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分 期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目。 3）维修基金的核算方法： 出售的商品房计提的维修基金计入销售成本。 4）质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土地安装 工程款中预留扣下，列为其他应付款。在保修期内因质量问题而发生的维修费用，在预留的款 项中列支，保修期结束后清算。 5）工程施工的核算方法 本公司设置“工程施工”科目，实际发生的合同成本和确认的合同毛利记入该科目的 借方，确认的合同亏损记入该科目的贷方，合同完成后，该科目与“工程结算”科目对冲 51 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 后结平。 6）工程结算的核算方法 本公司设置“工程结算”科目，核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账 单办理结算的价款。该科目是“工程施工”科目的备抵科目，已向客户开出工程价款结算 账单办理结算的款项记入该科目的贷方，合同完成后，该科目与“工程施工”科目对冲后 结平。 7）期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货产生毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等情形，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定存货跌价准备，计入当期损益。 房地产开发产品的可变现净值是指单个开发项目的开发成本、开发产品在资产负债 表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用、税金后的价值。 8、长期股权投资核算方法 长期股权投资反映本公司持有的对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资， 同时包括本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 本公司对长期股权投资分为企业合并形成的和企业合并以外取得的长期股权投资进 行核算。核算分成初始成本确认、后续计量、取得收益以及处置四个阶段。 1）初始投资成本的确认： （1）本公司通过企业合并形式形成的长期股权投资的初始投资成本按以下方法确 定： A.同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①在坚持重要性原则的前提下，首先统一被合并方的会计政策和会计期间。 ②本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务等方式作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。该 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调 整本公司的资本公积——股本溢价；股本溢价的余额不足冲减时，调整留存收益。 ③本公司以发行权益性证券作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长 52 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积——股本 溢价；股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ④合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ⑤为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额。 ⑥企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，按照顺序冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。 B.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。此等公允 价值与账面价值的差额，计入当期损益。 ②通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，合并成本为每一单项交 换交易的成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ⑤对购买成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，本公司确 认为商誉；初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的余额计量。对购买成本 小于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，计入当期损益。 被合并方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被合并方可辨认资产的公允价 值减去负债及或有负债公允价值后的余额。 被合并方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，本公司单独予以确 认： ①合并中取得的被合并方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠地计量的， 单独予以确认并按照公允价值计量。 53 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，单独确认为无形资产并按 照公允价值计量。 ②合并中取得的被合并方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能 导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值 计量。 合并中取得的被合并方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，单独确认为负债 并按照公允价值计量。 (2)企业合并以外取得的长期股权投资,在取得时按照初始投资成本入账，初始投资 成本按以下方法确定： A.以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等 相关费用)作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定的价值不公允的除外。 D.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入 长期股权投资的，按照公允价值和应付的相关税费作为初始投资成本。 E.以非货币性交易换入的长期股权投资，如该交易具有商业实质，换入的长期股权 投资按照公允价值和应付的相关税费作为初始投资成本；如该交易不具有商业实质，换 入的长期股权投资以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣 告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2）长期股权投资的后续计量 本公司长期股权投资的后续计量分成本法和权益法进行核算。 本公司持有的对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采 用成本法核算的长期股权投资，在追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 54 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 本公司对合营企业（对被投资单位具有共同控制）和联营企业（对被投资单位具有 重大影响），采用权益法核算。 3）长期股权投资收益的确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，如所获得的被投资 单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的 账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末 按本公司应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资 收益，并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 4）长期股权投资的处置 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 9、投资性房地产 1)投资性房地产的定义 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2)投资性房地产的范围 本公司的投资性房地产主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 3)本公司的投资性房地产采用公允价值模式进行计量。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，且满足下列条件的 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量： (1) 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； (2) 能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 55 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 4)投资性房地产公允价值的确认 本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形式公开发布的各类房地 产的市场调研价格或价格变动幅度作为确定公允价值的指导依据，其所公布的与本公司 投资性房地产所在地同地段其他同质物业市场交易价格或平均变动幅度作为本公司投资 性房地产公允价值或变动幅度，据此直接确认或计算确定的价格，与上一期同质投资性 房地产账面价值比较后，其差额计入当期公允价值变动损益。 本公司选取上述经纪公司公布价格区间内的最低价格作为本公司的公允价值，或用 其公布的平均价格变动幅度作为本公司公允价值变动幅度，每季度重新确认一次投资性 房地产的价值。 如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额计入投 资性房地产——公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如其公布的的市场调研价 格低于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价值变动损益，同时计 入投资性房地产——公允价值变动。 其公布的市场调研价格平均变动幅度与本公司同质投资性房地产上一期账面价值的 乘积为本期价格变动幅度。如为增长，其增值额计入投资性房地产——公允价值变动， 同时确认公允价值变动损益；如为下降，其降低额确认为公允价值变动损益，同时计入 投资性房地产——公允价值变动。 10、固定资产计价及其折旧方法 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、预期使用寿命 超过一个会计年度、与该资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量。 1）本公司固定资产按照成本进行初始计量。 包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该 项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费、预计弃置费用等。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对 总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 56 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 出构成。 符合资本化条件的借款费用支出，计入固定资产成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准 则第17 号——借款费用》予以资本化的以外， 在信用期间内按照实际利率计入当期损益。 2)与固定资产有关的后续支出，确有证据表明能够带来经济利益流入且成本能够可 靠计量的，予以资本化。 3)至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，发现：使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；净残值的 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现 方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 4)固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 5)固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的3%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-40年 3.00% 2.42-3.20% 通用设备 5年 3.00% 19.40% 专用设备 22年 3.00% 4.41% 运输工具 5-8年 3.00% 12.10-19.40% 其他设备 5年 3.00% 19.40% 6)存在以下情形的，在资产负债表日对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计 量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备： A.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； B.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； C.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； D.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产减值损失确认后，存在减值资产的折旧费用在未来期间作相应调整，以使该资 57 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 产在剩余使用寿命内，扣除资产减值后进行折旧（扣除预计净残值）。 7)资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时, 按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。 符合资本化条件的借款费用和外币折算差额在固定资产达到预定可使用状态前计入 工程成本，之后计入当期财务费用。 资产负债表日，对有证据表明在建工程已经发生的减值，或已经停建并且预计在三 年内不会重新开工的在建工程，应估计可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的差 额计提减值准备。 12、借款费用核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等）， 以及因外币借款而发生的汇兑差额。 1）资本化的条件，当同时满足以下三条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状 态前发生的借款费用予以资本化。 (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）资本化金额的确定 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (3)借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间的摊销额，调整每 期利息金额。 58 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 (4)在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。 (5)借款所发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (6)符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 13、无形资产计价和摊销方法 1)对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账。对接受投资转 入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。本公司自行研究开发的无形资产， 在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出在符合下列条件的情况 下资本化： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产能够产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 2)对于使用寿命可以确定的无形资产，在其有效期限内按直线法摊销，具体如下： （1）土地使用权按 25-50 年摊销。 （2）专有技术按 10 年摊销。 3)对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不进行摊销。 4)资产负债表日对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额计提减值准备。并对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 59 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 进行复核，以确定无形资产的使用寿命及摊销方法是否应产生变化，对于应予重新估计 的，改变摊销期限和摊销方法。 无形资产减值损失确认后，存在减值的无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整， 按扣除资产减值后的账面价值进行摊销。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、长期待摊费用核算方法 1）装修费用：按照受益期与两次装修较短的年限进行摊销，一般不超过5年平均摊 销。 2）其他长期待摊费用：按实际发生额核算，有明确受益期的，按受益期平均摊销， 无受益期的项目分5年平均摊销。 15、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 1）该义务是企业承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠的计量。 16、收入确认原则 1）销售商品收入的确认原则及方法 (1)本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： A.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； C.收入的金额能够可靠地计量； D.相关的经济利益很可能流入企业； E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 (3)合同或协议价款的收取采用递延方式，按照应收的合同或协议价款的公允价值确 定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议 60 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 (4)本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分 和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理， 将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 (5)销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (6)已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品 收入。 2）房地产销售收入的确认原则及方法 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定 交付房产的付款证明(通常收到销售合同金额的20%或以上)，剩余房款已有明确的付款进 度安排时，确认销售收入的实现。 3）出租物业收入 按本公司与承租方签定的合同或协议规定的承租日期作为确认租赁收入的时点；金 额按月分摊确认房屋出租收入 4）让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可 能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 按照业务分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使 用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；其他使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 5）提供劳务：建造活动已经开始，在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供、收 到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。具体处理方法如下： (1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 (2)在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 61 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 (3)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 6）物业管理收入，在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流 入本公司，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 17、职工薪酬的核算方法 1）职工薪酬的确认和计量 本公司对因职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬 的范围核算。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的标准计 提。没有明确规定计提基础和计提比例的，根据有关的薪酬制度，合理预计当期应付职 工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的，补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小 于预计金额的，冲回多提的应付职工薪酬。 对于在职工提供服务的资产负债表日以后一年以上到期的应付职工薪酬，按照同期 银行借款利率作为折现率，以应付职工薪酬折现后的金额计入相关资产成本或当期损益。 难以确定收益对象的非货币性福利，直接计入当期损益和应付职工薪酬。 2）辞退福利计入当期管理费用，并确认应付职工薪酬。 计划辞退员工的，严格按照辞退计划条款，合理预计并确认辞退福利产生的应付职 工薪酬，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应 付职工薪酬，列入应付职工薪酬。 实质性辞退工作在一年内完成，但付款时间超过一年的，按照同期银行借款利率作 为折现率，以折现后的金额计量应付职工薪酬。 3）退休福利确认和计量 公司制订了员工退休福利制度的，按照制度规定的标准，按照同期银行借款利率作 为折现率，以折现后的金额计量应付职工薪酬，计入当期损益。 62 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 18、债务重组的核算方法 1）债务重组的核算方法 修改债务条件的，以修改债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。 重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额；如涉及预计负债的，重组后 债务的入账价值和预计负债金额之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条 件等方式的组合进行的，依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、享有股份的 公允价值冲减重组债务的账面价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间 的差额；如涉及预计负债的，重组后债务的入账价值和预计负债金额之间的差额，计入 当期损益。 2）债权重组的核算方法 以现金清偿本公司债权的，以重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入 当期损益。已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减 的部分，计入当期损益。 以非现金资产清偿的，以受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余 额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，扣除已经计提的减值准备后，计入当期 损益。 债权转为资本的，以享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面 余额与股份的公允价值之间的差额，已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准 备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等 方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、享有股份 的公允价值冲减重组债权的账面余额，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差 额，已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分， 计入当期损益。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 63 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 1）资产负债表日，根据税法规定和会计处理之间存在的差异，区分为应纳税暂时性 差异和可抵扣暂时性差异，分别作为递延所得税资产和递延所得税负债确认，并按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债按照新税率重 新计量，并将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。因企业合并和直接在所有者权 益中进行的交易所形成的所得税费用（或收益）在计入当期收益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果有证据表明未来期间 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，按照两者的差异，减记 递延所得税资产的账面价值。 2）递延所得税资产的确认 (1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 (2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： (1)商誉的初始确认； (2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 (3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 64 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 足下列条件的，确认相应的递延所得税负债： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税： (1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。 20、合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其财务报表。 方法是以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵消母公司与各子公司、 子公司相互间发生的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项 合并，并计算少数股东权益。 由母公司（天津津滨发展股份有限公司）编制合并报表。 21、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （1）会计政策变更 本报告期内无会计估计变更 （2）会计估计变更 本报告期内无会计估计变更 （3）会计差错更正 本报告期内无重大会计差错更正 附注五、本公司税项 65 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 工业性加工、修理收入、材料、物资销售等 17％ 营业税 工程施工收入、分包工程净收入 3％ 营业税 服务业收入、房地产开发收入 5％ 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7％ 房产税 房产原值扣除设备价值后的 70% 1.20% 房产税 开发商品房租金收入 12% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3％ 防洪工程维护费 应纳增值税及营业税额 1％ 所得税 应纳税所得额 25% 1、控股子公司天津津滨新材料工业有限公司经天津经济技术开发区管理委员会认定 为高科技企业，享受自获利年度起三年内返还全部企业所得税，之后五年返还 50%企业 所得税的优惠政策。 2、本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率由 33%变 为 25%。 3、2006 年 12 月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有 关问题的通知》，通知宣布：全国各地将从 2007 年 2 月 1 日起对房地产企业土地增值税 项目进行全面清算，国家正式向房地产开发企业征收 30%至 60%不等的土地增值税。本公 司 2007 年 7 月 13 日开始执行天津市地方税务局印发的《天津市房地产开发企业土地增 值税清算管理办法（试行）》的通知（津地税地[2007]25 号），根据津地税地[2007]25 号文件相关规定，以转让房地产项目的增值额为计算依据，对本公司的土地增值税进行 清算，适用四级超率累进税率。 附注六、母公司和子公司信息 1、纳入合并财务报表范围的子公司情况 （1）直接投资的控股子公司 公司名称 注册地 注册资本 拥有股权 投资额 主营业务 是否 66 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 （万元） 直接 间接 （万元） 合并 天津津滨雅都置业有限公司 天津开发区洞庭 10,000.00 94.80% - 14,848.00 房地产开发及商品房 是 （以下简称雅都公司） 路 76 号建设大厦 销售;物业管理;商 二层 业、建筑材料、装饰 材料的批发、零售； 天津市津滨新材料工业有限责任公司 天津开发区第一 4,703.20 74.56% - 3,740.33 磁性材料、稀土金属、 是 （以下简称新材料） 大街 2 号 建筑材料的提炼、开 发、生产和销售 天津津滨创辉发展有限公司 天津市西青区大 20,000.00 75% - 21,000.00 房地产开发、商品房 是 （以下简称创辉公司） 寺镇王村 销售等 天津津滨联合物业管理有限公司 洞庭路 76 号建设 600.00 33.34% 56.59% 200.00 物业管理、家政服务 是 (以下简称联合物业) 大厦三层 等 天津津滨南华置业有限责任公司 天津经济技术开 5,000.00 100% - 5,000.00 房地产开发、销售， 是 （以下简称南华公司） 发区第一大街 2 号 自有房屋租赁、物业 津滨大厦 609 室 管理等 天津津滨时代置业投资有限公司 天津市西青经济 150,000.00 66.67% - 100,000.00 房地产开发及商品房 是 （原名：天津万宁置业有限公司， 技术开发区兴华 销售；商品房销售代 以下简称时代置业） 七支路 8 号 7 楼 B 理。 区 703 室 天津津滨科技工业园投资有限公司 天津市汉沽区化 20,000.00 100% - 20,000.00 以自有资金对工业园 是 （以下简称津滨科技园） 工路西 投资，房屋买卖、租 赁；房屋租赁代理服 务等 （2）联营企业情况 注册资本 实际投资额 公司名称 注册地 法人代表 持股比例 主营业务 (万元) (万元) 建设集团总承包工程有 天 津 开发 区洞庭 温洪明 5,000.00 250.00 5% 工程承包 限公司 路 76 号 （3）合营企业情况 注册资本 实际投资额 公司名称 注册地 法人代表 持股比例 主营业务 (万元) (万元) 平原县津滨众河投资有限公 山东平原经济开发区 张桂宗 5,000.00 3,000.00 60% 房地产开发、经 司 东环路 营 （以下简称津滨众河） （3）合并财务报表范围变化的影响 1）经公司第三届董事会 2008 年第一次会议决议审议通过了《关于出售津滨发展股份 67 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 有限公司所持广东津滨房地产开发有限公司 50％股权的议案》，并经本公司 2008 年 6 月 18 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 根据上述决议，本公司与深圳市粤华企业有限公司签订股权转让协议，约定深圳市粤 华企业有限公司以 4500 万元的价格受让津滨发展持有的广东津滨 12.5%的股权合计 1500 万 股，股权转让完成后津滨公司将持有广东津滨股权 37.5%，粤华企业将持有广东津滨 62.5% 的股权。2008 年 7 月 11 日，广东津滨公司股权过户手续完成，广东津滨公司董事长和财务 总监亦不再由本公司派出，本公司已不再对广东津滨公司拥有实际控制权，因此不再合并广 东津滨公司财务报表。广东津滨公司 2008 年 7 月 31 日财务报表对于合并财务报表的影响如 下： 项 目 金 额 项 目 金 额 流动资产 763,903,161.64 流动负债 317,353,114.19 非流动资产 24,732,583.48 非流动负债 350,616,601.98 股东权益 120,666,028.95 资产总额 788,635,745.12 负债及股东权益合计 788,635,745.12 2）本公司下属创辉公司投资 3000 万元、持有 60%股权的平原县津滨众河投资有限公司 （以下简称津滨众河公司），根据津滨众河公司章程第二十九条规定，董事会作出决议，必 须经全体董事通过方为有效。因此，津滨创辉公司与天津市众河投资有限公司对津滨众河公 司系实施共同控制，津滨创辉公司未取得津滨众河公司实际控制权，至本期末不再合并其财 务报表。津滨众河公司 2008 年 12 月 31 日财务报表对于合并报表的整体影响如下： 项 目 金 额 项 目 金 额 流动资产 263,955,723.67 流动负债 168,024,586.44 非流动资产 528,691.77 非流动负债 46,459,829.00 股东权益 50,000,000.00 资产总额 264,484,415.44 负债及股东权益合计 264,484,415.44 68 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 附注七、合并财务报表重要项目的说明 1、货币资金 2008-12-31 2008-1-1 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 一、现金 人民币 34,504.33 34,504.33 191,341.63 191,341.63 二、银行存款 人民币 385,967,780.85 385,967,780.85 580,784,516.18 580,784,516.18 三、其他货币资金 人民币 22,360,758.90 22,360,758.90 24,375,271.05 24,375,271.05 合计 408,363,044.08 408,363,044.08 605,351,128.86 605,351,128.86 截止 2008 年 12 月 31 日，其他货币资金中有 18,985,181.80 元为银行承兑汇票保证 金，3,375,577.10 元为贷款质押保证金。除此之外，无抵押、冻结等对变现有限制的款 项，亦无存放在境外或有其他潜在回收风险的款项。 2、应收票据 项目 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 10,620,000.00 2,713,550.00 （1）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％(含 5％)以上表决权 股份的股东单位的票据； （2）截止 2008 年 12 月 31 日余额中，已贴现尚未到期的银行承兑汇票合计 1000 万元，已贴现 汇票最迟到期日为 2009 年 6 月 30 日。 3、应收账款 （1）风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 69 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项 目 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 89,869,733.16 81.82% 485,345.62 89,384,387.54 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 8,115,586.99 7.39% 8,115,586.99 - 其他单项金额不重大的应收账款 11,851,001.17 10.79% 961,372.17 10,889,629.00 合 计 109,836,321.32 100.00% 9,562,304.78 100,274,016.54 B、2008年1月1日应收账款风险分析 项 目 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 25,201,358.59 36.92% 3,199,864.27 22,001,494.32 单项金额不重大但按信用风险特征组 7,188,205.55 10.53% 7,188,205.55 - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 35,866,328.20 52.55% 1,729,280.82 34,137,047.38 合 计 68,255,892.34 100.00% 12,117,350.64 56,138,541.70 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的 应收账款标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 三月以内 62,337,727.99 56.76% - 12,918,874.76 18.93% - 四至十二月 32,576,047.21 29.66% 162,880.23 40,403,830.00 59.19% 202,019.15 一至二年 5,456,157.43 4.97% 436,492.59 1,654,737.66 2.43% 132,384.23 二至三年 777,654.64 0.71% 388,827.32 924,845.99 1.35% 462,423.01 三年以上 573,147.06 0.52% 458,517.65 5,165,398.38 7.57% 4,132,318.70 70 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 全额计提 8,115,586.99 7.39% 8,115,586.99 7,188,205.55 10.53% 7,188,205.55 合计 109,836,321.32 100.00% 9,562,304.78 68,255,892.34 100.00% 12,117,350.64 （3）截止2008年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的 股东单位款项； （4）截止2008年12月31日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为87,612,196.62元，占期末应 收账款总额的79.77%，明细如下： 公司名称 金 额 款项性质 账龄 天津经济技术开发区管委会 40,249,494.63 房租及物业管理费 6 个月内 天津市天铁轧二制钢有限公司 20,000,000.00 购货款 3 个月以内 天津开发区微电子工业区总公司 15,862,091.88 租房款 1 年以内 天津冶金集团轧三金属材料科技有限公司 10,000,000.00 购货款 3 个月以内 社会保险基金会管理中心 1,500,610.11 物业管理费 1 年以内 合计 87,612,196.62 4、预付款项 账龄结构 2008-12-31 2008-1-1 一年以内 42,871,483.88 227,357,217.93 截止2008年12月31日，预付款项余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东 单位款项。 5、其他应收款 （1）风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 545,781,706.86 97.91% 7,768,255.86 538,013,451.00 71 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,666,487.13 0.30% 1,666,487.13 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 10,000,900.89 1.79% 1,148,531.78 8,852,369.11 合 计 557,449,094.88 100.00% 10,583,274.77 546,865,820.11 B、2008年1月1日其他应收款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 167,270,401.97 92.12% 4,853,404.37 162,416,997.60 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,577,047.13 2.52% 4,577,047.13 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 9,740,630.04 5.36% 1,037,064.78 8,703,565.26 合 计 181,588,079.14 100.00% 10,467,516.28 171,120,562.86 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的 应收账款标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （2）账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 三月以内 443,953,337.82 79.64% - 168,382,776.86 92.73% - 四至十二月 103,061,160.00 18.49% 515,305.80 2,332,726.00 1.28% 11,663.63 一至二年 81,230.75 0.01% 6,498.46 15,467.50 0.01% 1,237.40 二至三年 18,467.56 0.00% 9,233.78 384,631.66 0.21% 192,315.83 三年以上 1,413,310.11 0.25% 1,130,648.09 1,050,888.48 0.58% 840,710.78 全额计提 8,921,588.64 1.61% 8,921,588.64 9,421,588.64 5.19% 9,421,588.64 合计 557,449,094.88 100.00% 10,583,274.77 181,588,079.14 100.00% 10,467,516.28 （3）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份 72 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 的股东单位款项。 （4）截止2008年12月31日，其他应收款余额中前五名债务人欠款合计为542,977,095.75元，占期 末应收账款总额的97.41%，明细如下： 公司名称 金 额 款项性质 账龄 华夏银行天津滨海新区支 行 500,000,000.00 委托贷款 1 年以内 平原县津滨众河投资有限 公司 34,202,500.00 往来款 1 年以内 天津开发区老年公寓 3,344,541.51 往来款 3 年以上 天津诚实置业投资有限公司 3,019,494.24 房租押金 1 年以内 开发区国有资产经营公司 2,410,560.00 往来款 3 年以上 合计 542,977,095.75 6、存货及存货跌价准备 （1）综合情况： 2008-12-31 2008-1-1 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 137,183.26 137,183.26 331,129.27 307,100.27 24,029.00 低值易耗品 2,108,593.17 2,108,593.17 1,686,051.25 - 1,686,051.25 开发成本 3,348,302,308.97 3,348,302,308.97 3,519,776,581.36 - 3,519,776,581.36 开发产品 1,033,211,505.65 1,033,211,505.65 485,434,189.45 - 485,434,189.45 库存商品 8,704,147.83 8,704,147.83 3,418,803.51 - 3,418,803.51 合 计 4,392,463,738.88 4,392,463,738.88 4,010,646,754.84 307,100.27 4,010,339,654.57 本公司存货用于抵押情况详见附注十二。 73 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 存货跌价准备： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期转回 其他转出 2008-12-31 原材料 307,100.27 - - 307,100.27 - 其他转出系随原材料销售而转出。 (2)明细情况： A、开发成本 预计总投资 项 目 开工时间 预计完工时间 2008-12-31 2008-1-1 (万元) 圣.乔治小镇酒店 2008 年 9 月 2010 年 10 月 40,000.00 255,326,178.47 214,203,496.43 滨海国际(住宅 ) 2007 年 12 月 2009 年 12 月 28,100.00 178,360,972.90 83,415,763.83 滨海国际(商业 ) 2008 年 5 月 2010 年 6 月 125,300.00 230,453,327.36 132,022,076.34 帝景城一期（注 1） 2007 年 11 月 2008 年 12 月 14,000.00 - 105,927,099.27 汉沽天润新苑 2007 年 12 月 2009 年 12 月 55,200.00 289,415,705.82 145,243,102.14 玛歌庄园（二期） 2005 年 9 月 2008 年 9 月 50,100.00 - 400,009,441.89 津滨腾越大厦（注 1） 2006 年 12 月 2009 年 1 月 50,000.00 - 268,885,765.30 津滨科技工业园 2007 年 6 月 2010 年 12 月 119,580.60 323,139,791.77 151,358,686.27 津滨时代国际 2008 年 9 月 2012 年 12 月 790,000.00 2,071,606,332.65 2,018,711,149.89 合 计 3,348,302,308.97 3,519,776,581.36 鉴于本年公司目前各在建项目土地取得时间较早因而土地成本较低，因此本公司管 理层认为本公司的各项在建项目不存在减值迹象，故不需要对在建项目计提减值准备。 B、开发产品 2008-12-31 2008-1-1 项 目 完工时间 原值 跌价准备 原值 跌价准备 雅都公寓底商 2001 年 12 月 17,773,148.76 17,773,148.76 - 阳光花园 1998 年 5 月 2,450,200.11 2,450,200.11 - 雅都公寓 2001 年 12 月 432,946.29 432,946.29 - 74 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 翠亨广场 购入 - - 9,235,462.68 - 金融区一期 2003 年 10 月 42,073,494.63 43,855,621.70 - 雅都花园（天元居住宅） 2005 年 12 月 6,884,618.81 - 7,054,631.31 - 雅都花园（天元居写字楼） 2006 年 10 月 4,438,639.78 - 10,824,311.51 - 大港天泽园 2007 年 10 月 3,594,798.05 - 28,983,186.26 - 第四杰座 购入 201,895,148.37 - 9,982,091.32 - 亲亲家园 2007 年 11 月 5,328,421.59 - 11,769,584.64 - 玛歌一期 2006 年 12 月 268,902,967.68 343,073,004.87 - 玛歌二期 2008 年 12 月 311,632,225.21 - 玛歌商业配套服务区 2008 年 12 月 167,804,896.37 - 合 计 1,033,211,505.65 - 485,434,189.45 - （注1）广东津滨公司和津滨众河公司本年不再纳入合并报表范围，其开发的津滨腾越大厦和帝 景城一期项目作本年减少处理。 7、长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 160,433,822.92 90,000,000.00 30,315,074.73 220,118,748.19 减：减值准备 2,437,515.02 2,437,515.02 长期股权投资净 额 160,433,822.92 87,562,484.98 30,315,074.73 217,681,233.17 (2)长期股权投资 股权比 本期权益 累计权益 本期增加 被投资单位 初始投资额 2008-1-1 本期减少 2008-12-31 例(%) 调整 调整 一.权益法核算单位： 天津津滨保险经纪有限 2,000,000.00 1,933,822.92 -315,074.73 -381,251.81 1,618,748.19 公司 20 广东津滨房地产开发有 限公司（注 1） 25 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 75 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 平原县津滨众河投资有 限公司（注 1） 60 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 62,000,000.00 1,933,822.92 -315,074.73 -381,251.81 90,000,000.00 30,000,000.00 61,618,748.19 小 计 二.成本法核算单位： 总承包工程公司（注 3） 5 4,000,000.00 2,500,000.00 - - - 2,500,000.00 天津泰达科技风险投资 35,000,000.00 35,000,000.00 - - - 35,000,000.00 股份有限公司（注 3） 8.53 恒安人寿保险股份有限 20,000,000.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 公司（注 2） 3.07 天津北方人才港股份有 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 限公司（注 3） 9.15 天津北方国际信托投资 68,000,000.00 68,000,000.00 - - - 68,000,000.00 股份有限公司（注 2） 4.52 珠海科教开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 （注 4） 19.8 小 计 158,500,000.00 - - - 158,500,000.00 -315,074.73 -381,251.81 90,000,000.00 30,000,000.00 220,118,748.19 合 计 160,433,822.92 （3）长期投资减值准备 长期投资减值准备： 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 天津泰达科技风险投资股份有限公司 2,437,515.02 2,437,515.02 （注 1）广东津滨公司与津滨众河公司本年不再纳入合并报表范围，对其长期投资已不再 抵销，为保持数据连续性，对其投资按本期增加予以列示。对广东津滨公司原始投资额 为 6000 万元，原持股比例为 50%，本年本公司将所持有的广东津滨股权中的 25%，合计 3000 万股，转让给深圳粤华企业有限公司(见附注九、11、（3）)。 （注 2） 根据 2004 年 8 月 16 日公司 2004 年第二次临时股东大会决议，同意将本公司持 有恒安人寿保险公司 3.07％的股权以 2000 万元的价格、北方国际信托投资股份有限公 司 4.53％的股权以 6800 万元的价格、渤海证券有限责任公司 3.28％的股权以 7600 万元 的价格、长江证券有限责任公司 6.5％的股权以 1.494 亿元的价格转让，受让方为本公 司的关联方天津泰达投资控股有限公司。截至 2007 年 12 月 31 日本公司已经收到上述全 部股权转让款。上述转让，长江证券有限责任公司和渤海证券有限责任公司的股权过户 76 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 手续已经办理完成；其他金融股权的过户，尚需要有关政府部门批准，转让手续尚未全 部完成，其对外投资暂在本项目列示，本公司认为上述股权转让款已经收到，因此转让 手续尚未完成的投资不会产生损失，故不需要计提长期投资减值准备。 （注 3） 本期末，根据总承包公司和天津北方人才港股份有限公司的经营情况及财务状 况对该两个公司的长期投资进行减值测试，未发现对此两个公司的长期投资存在减值的 迹象；通过获取天津泰达科技风险投资股份公司 2008 年度财务报表并分析其经营情况得 知本公司对其投资存在减值，因此于本期末对其计提了 2,437,515.02 元的减值准备。 2008 年 12 月，津滨科技园公司与北京兴伯成商贸有限责任公司签订了股权转让 （注 4） 协议约定由北京兴伯成商贸有限责任公司以 3000 万元受让津滨科技园公司持有的珠海 科教开发有限公司 19.8%的股份。截止 2008 年 12 月 31 日，津滨科技园公司已收到上述 股权转让款 3000 万元，股权过户手续正在办理过程中，故不需要计提长期投资减值准备。 8.投资性房地产 本期增加额 本期减少额 项 目 2008-1-1 公允价值增 2008-12-31 其它增加额 交易减少额 公允价值减额 额 工业厂房 微电子工业区厂房 105,548,638.00 - - - - 105,548,638.00 磁电厂房 14,449,890.00 - - 14,449,890.00 - - 4#厂房 13,165,880.00 - - 13,165,880.00 - - 2#，3#厂房 18,279,092.00 - - - - 18,279,092.00 高科技 A、B、D、E 厂房 78,386,854.00 - - - - 78,386,854.00 高科技 C 厂房 13,062,166.00 - - - - 13,062,166.00 高科技园二期 76,306,880.00 - - - - 76,306,880.00 高科技园三期 227,792,084.00 1,344,280.00 - - 1,344,280.00 227,792,084.00 77 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 本期增加额 本期减少额 项 目 2008-1-1 公允价值增 2008-12-31 其它增加额 交易减少额 公允价值减额 额 新材料厂房 11,383,450.00 - - - - 11,383,450.00 小 计 558,374,934.00 1,344,280.00 - 27,615,770.00 1,344,280.00 530,759,164.00 底商 - 雅都底商 60,189,522.00 - - - - 60,189,522.00 小 计 60,189,522.00 - - - - 60,189,522.00 写字楼 - 滨海投资服务中心大厦 536,280,000.00 - - - 536,280,000.00 翠亨广场西部写字间 6,153,140.00 - - 6,153,140.00 - - 金融街一期写字楼及底商 29,727,132.00 - - 14,738,844.00 - 14,988,288.00 建设大厦二、三层 3,891,790.00 - - - - 3,891,790.00 津滨大厦 2 号楼 48,209,192.45 - - - - 48,209,192.45 晓燕湾商铺 22,556,663.00 -22,556,663.00 - - - 天元居写字楼 12 层 12,719,020.00 12,719,020.00 646,817,917.45 -9,837,643.00 - 20,891,984.00 - 616,088,290.45 小 计 1,265,382,373.45 -8,493,363.00 - 48,507,754.00 1,344,280.00 1,207,036,976.45 合 计 上述投资性房地产的公允价值分别取自本公司投资性房地产所在地有关房地产经纪 机构的市场调查报告，这些市场调查报告认为天津经济技术开发区的各类房产 2008 年年 末价格与 2008 年年初价格相比，基本保持稳定，合理公开的市场价格基本不变。本期公 允价值变动负数主要由于公司本年增加厂房的改造支出增加账面成本导致。 广东津滨公司本年不再纳入合并范围，其所持有的晓燕湾商铺在列示上作为其他减 78 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 少处理。 本公司下属津滨雅都公司所持有滨海发展大厦 12 层本年用于对外出租，因此将其转 入投资性房地产进行核算，形成其他增加。 本期交易减少额系出售翠亨广场和金融街一期写字楼及部分工业厂房所致。 9、固定资产及累计折旧 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 51,194,581.03 38,005.80 - 51,232,586.83 办公设备 10,634,914.25 826,598.70 894,469.82 10,567,043.13 专用设备 51,317,282.55 23,650.00 26,665,805.07 24,675,127.48 通用设备 5,928,165.82 - 5,690,270.26 237,895.56 运输工具 14,130,872.00 1,128,014.41 4,683,012.34 10,575,874.07 其他设备 4,043,847.02 371,681.00 1,070,957.54 3,344,570.48 固定资产装修 16,495,254.08 - 9,245.50 16,486,008.58 固定资产原值合计 153,744,916.75 2,387,949.91 39,013,760.53 117,119,106.13 二、累计折旧 房屋及建筑物 1,129,179.31 1,295,511.61 - 2,424,690.92 办公设备 5,439,039.77 1,301,324.61 438,246.22 6,302,118.16 专用设备 11,947,432.70 679,790.36 7,388,871.01 5,238,352.05 通用设备 5,366,366.28 49,048.00 5,253,472.00 161,942.28 运输工具 5,909,419.07 1,586,219.26 1,686,649.19 5,808,989.14 其他设备 2,013,966.99 540,764.93 641,454.17 1,913,277.75 固定资产装修 4,720,997.75 3,206,830.86 132.68 7,927,695.93 累计折旧合计 36,526,401.87 8,659,489.63 15,408,825.27 29,777,066.23 三、减值准备 房屋及建筑物 - 79 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 办公设备 125,112.15 97,072.25 28,039.90 专用设备 33,195,034.22 16,968,820.25 16,226,213.97 通用设备 432,100.09 411,437.13 20,662.96 运输工具 485,798.92 398,554.41 87,244.51 其他设备 441,867.75 421,825.14 20,042.61 固定资产装修 - - 减值准备合计 34,679,913.13 - 18,297,709.18 16,382,203.95 四、固定资产账面价值 房屋及建筑物 50,065,401.73 48,807,895.91 办公设备 5,070,762.33 4,236,885.07 专用设备 6,174,815.63 3,210,561.46 通用设备 129,699.45 55,290.32 运输工具 7,735,654.01 4,679,640.42 其他设备 1,588,012.28 1,411,250.12 固定资产装修 11,774,256.33 8,558,312.65 固定资产账面价值合计 82,538,601.76 70,959,835.95 （1）本期固定资产减少主要系报废原数字电子公司部分已无法使用资产和处理新材 料公司生产设备所致,相应的资产减值准备亦随资产的处置而转出。 （2）本公司固定资产用于抵押情况见附注十二。 10、无形资产 （1）各类无形资产的披露如下： 项 目 原始金额 2008-1-1 本期增加 本期摊销 2008-12-31 取得方式 土地使用权 9,259,359.94 1,168,826.62 29,590.56 1,139,236.06 购入 软件 624,930.52 377,329.04 209,327.06 168,001.98 购入 合 计 9,884,290.46 1,546,155.66 238,917.62 1,307,238.04 本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计 80 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 11.商誉 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 合并价差： 津滨雅都 50,083,822.43 - - 50,083,822.43 津滨创辉 60,102,850.62 - - 60,102,850.62 南华公司 -2,478,015.14 - - -2,478,015.14 合 计 107,708,657.91 - - 107,708,657.91 本公司管理层于本会计期末对商誉进行减值测试，认为不存在商誉减值情况。 12、长期待摊费用 项目 2008-1-1 本期增加额 本期摊销额 2008-12-31 装修费 3,308,449.50 405,363.60 1,401,893.42 2,311,919.68 包厢权使用费 - 1,724,497.00 380,826.20 1,343,670.80 其他递延支出 8,824.92 8,824.92 - 合 计 3,317,274.42 2,129,860.60 1,791,544.54 3,655,590.48 13、递延所得税资产 递延所得税资产项目 2008-12-31 2008-1-1 坏帐准备引起的可抵扣暂时性差异 3,512,946.59 3,982,348.40 固定资产减值引起的可抵扣暂时性差异 4,095,550.99 8,677,267.13 计提土地增值税引起的可抵扣暂时性差 异 19,874,475.00 19,347,108.00 暂估成本引起的可抵扣暂时性差异 3,885,827.63 81 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 长期投资减值准备引起的可抵扣暂时性 差异 609,378.75 合计 31,978,178.96 32,006,723.53 14、资产减值准备 本期 项 目 2008-1-1 本期转回 其他转出 2008-12-31 增加数 一、坏账准备 22,584,866.92 321,421.13 2,555,045.86 205,662.64 20,145,579.55 其中：应收账款 12,117,350.64 2,555,045.86 9,562,304.78 其他应收款 10,467,516.28 321,421.13 205,662.64 10,583,274.77 二、存货跌价准备 307,100.27 307,100.27 其中：低值易耗品 - 原材料 307,100.27 307,100.27 - 三、长期投资减值准备 - 2,437,515.02 2,437,515.02 其中：长期股权投资 - 2,437,515.02 2,437,515.02 四、固定资产减值准备 34,679,913.13 18,297,709.18 16,382,203.95 其中：专用设备 33,195,034.22 16,968,820.25 16,226,213.97 办公设备 125,112.15 97,072.25 28,039.90 运输设备 485,798.92 398,554.41 87,244.51 通用设备 432,100.09 411,437.13 20,662.96 其他设备 441,867.75 421,825.14 20,042.61 合 计 57,571,880.32 2,758,936.15 2,555,045.86 18,604,809.45 38,965,298.52 其他转出主要系随资产的处置而转出。 82 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 15、所有权受到限制的资产 资产类别 2008-1-1 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 1.其他货币资金 24,375,271.05 2,014,512.15 22,360,758.9 2.应收票据 10,000,000.00 10,000,000.00 3.存货 2,020,195,309.79 418,345,110.08 1,601,850,199.71 4.投资性房产 1,103,864,924.00 -5,560,072.00 1,098,304,852.00 5.固定资产 48,443,774.57 2,559,030.97 45,884,743.60 合计 3,196,879,279.41 4,439,928.00 422,918,653.20 2,778,400,554.21 上述资产的所有权受到限制均系为获取银行借款或银行承兑汇票提供担保导致，具体资产抵押 或担保取得银行借款的情况详见附注十二。 16、短期借款 2008-12-31 2008-1-1 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 银行借款 其中：抵押 512,000,000.00 1.00 512,000,000.00 948,000,000.00 1.00 948,000,000.00 担保 330,000,000.00 1.00 330,000,000.00 240,000,000.00 1.00 240,000,000.00 信用 210,000,000.00 1.00 210,000,000.00 355,000,000.00 1.00 355,000,000.00 质押 10,000,000.00 1.00 10,000,000.00 10,000,000.00 1.00 10,000,000.00 其他单位借款 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 合 计 1,162,000,000.00 1,162,000,000.00 1,553,000,000.00 1,553,000,000.00 其他单位借款系下属津滨时代公司向北方国际信托投资股份有限公司借款，借款期 限 1 年,利率 10.8%；贷款用途：补充流动资金；贷款方式：土地抵押。 抵押物及质押物情况详见附注十二。 17、应付票据 票据关系人 出票 到期 票面 票据类别 承兑人 收款人 日期 日期 金额 银行承兑汇票 北京银行天津分行营业部 天津武清棉麻有限公司 2008-7-30 2009-1-30 2,000,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 天津市华正岩土工程有限公司 2008-9-11 2009-3-10 2,862,250.00 83 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 龙元建设集团股份有限公司 2008-9-11 2009-3-10 4,500,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 浙江广大建设有限公司 2008-9-16 2009-3-16 1,800,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 中国建筑第八工程局有限公司 2008-9-16 2009-3-16 1,600,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 龙元建设集团股份有限公司 2008-9-24 2009-3-24 4,000,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 天津机械施工有限公司 2008-10-8 2009-4-7 1,909,698.00 银行承兑汇票 华夏银行天津滨海新区支行 天津昊天百悦金属材料贸易有限公司 2008-10-27 2009-1-27 1,950,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 浙江广大建设有限公司 2008-11-3 2009-5-3 1,700,000.00 银行承兑汇票 滨海农村商业银行金港支行 龙元建设集团股份有限公司 2008-11-3 2009-5-3 5,000,000.00 银行承兑汇票 北京银行天津分行营业部 天津昊天百悦金属材料贸易有限公司 2008-11-19 2009-2-19 1,350,000.00 银行承兑汇票 华夏银行天津滨海新区支行 天津市天铁轧二商贸有限责任公司 2008-11-19 2009-5-19 13,000,000.00 银行承兑汇票 华夏银行天津滨海新区支行 天津市天铁轧二商贸有限责任公司 2008-12-17 2009-6-17 10,000,000.00 合计 51,671,948.00 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18、应付账款 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 19、预收账款 预收账款期末余额无欠持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 一、工资奖金津贴补贴 41,213,620.28 68,679,761.47 91,193,193.67 18,700,188.08 二、职工福利费 379,705.79 8,405,451.96 8,471,790.39 313,367.36 三、社会保险费 -154,704.24 25,300,487.62 25,369,939.28 -224,155.90 其中：1）医疗保险费 -91,902.77 14,485,854.86 14,509,282.05 -115,329.96 2）基本养老保险费 -52,303.00 6,280,144.92 6,325,618.64 -97,776.72 3）企业年金缴费 - 3,589,334.88 3,589,334.88 - 4）失业保险费 -5,416.02 488,144.29 493,018.47 -10,290.20 5）工伤保险费 -932.70 229,372.34 230,167.79 -1,728.15 6）生育保险费 -4,149.75 227,636.33 222,517.45 969.13 84 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 四、住房公积金 -100,026.00 8,379,961.00 8,485,402.00 -205,467.00 五、职工工会经费 1,211,311.55 1,364,544.89 1,352,325.23 1,223,531.21 六、职工教育经费 1,290,691.63 1,442,054.89 573,521.28 2,159,225.24 七、非货币性福利 - - 八、辞退福利 - - 九、因解除劳动关系给予的补偿 - 1,031,608.02 708,175.02 323,433.00 九、其他 497,247.14 3,651,342.62 3,901,229.02 247,360.74 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 44,337,846.15 118,255,212.47 140,055,575.89 22,537,482.73 21、应交税费 税费项目 2008-12-31 2008-1-1 营业税 75,248.84 -4,065,214.65 增值税 -1,159,017.33 -413,683.70 企业所得税 10,860,390.73 21,249,129.28 土地增值税 99,588,328.40 76,573,896.34 房产税 1,802,865.98 4,382,663.87 城市维护建设税 -23,779.24 -245,479.86 个人所得税 970,250.57 1,025,741.18 其他 78,291.46 -22,615.91 教育费附加 -10,191.40 -128,635.19 防洪费 -3,418.33 -18,176.10 土地使用税 - 3,295,830.86 合 计 112,178,969.68 101,633,456.12 22、应付利息 85 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项 目 2008-12-31 2008-1-1 银行利息支出 4,709,300.00 6,162,417.61 23、应付股利 投资者 2008-12-31 2008-1-1 普通股股东 3,530.13 3,530.13 天津华泰控股集团股份有限 979,383.83 979,383.83 公司 合 计 982,913.96 982,913.96 24、其他应付款 其他应付款期末余额中欠持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项见附注。 25、一年内到期的长期负债 2008-12-31 2008-1-1 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 中行 44,414,500.00 抵押 农行 157,000,000.00 2008.01.04-2009.12.25 7.56% 抵押 农行 126,096,000.00 2008.01.04-2009.06.03 7.56% 抵押 - 合 计 283,096,000.00 44,414,500.00 - 26、长期借款 2008-12-31 2008-1-1 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 工行 6,000,000.00 2003/10/10-2009/09/22 6.84% 抵押 12,000,000.00 抵押 工行 5,000,000.00 2003/10/10-2009/09/22 6.84% 抵押 10,000,000.00 抵押 工行 30,000,000.00 2003/10/10-2010/09/22 6.84% 抵押 45,000,000.00 抵押 工行 258,000,000.00 2006/07/03-2013/05/28 7.28% 抵押 317,200,000.00 抵押 农行 205,664,200.00 2007/08/02-2017/08/01 7.38% 抵押 232,161,000.00 抵押 86 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 2008-12-31 2008-1-1 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 农行 59,000,000.00 2007/08/22-2017/07/30 7.83% 抵押 59,000,000.00 抵押 农行 48,000,000.00 2007/10/09-2017/07/30 7.38% 抵押 48,000,000.00 抵押 建行 50,000,000.00 2006/12/19-2009/12/18 7.56% 担保 50,000,000.00 担保 建行 50,000,000.00 2007/01/9-2009/12/18 7.56% 担保 50,000,000.00 担保 建行 100,000,000.00 2007/05/08-2010/05/07 7.47% 担保 100,000,000.00 担保 交行 80,000,000.00 2007/01/31-2009/01/23 7.29% 担保 80,000,000.00 担保 光大 100,000,000.00 2007/11/14-2010/11/13 7.47% 抵押 100,000,000.00 抵押 光大 100,000,000.00 2008/1/1-2010/11/13 7.56% 抵押 浙商行 50,000,000.00 2007/09/21-2009/09/10 7.29% 抵押 50,000,000.00 抵押 浙商行 25,000,000.00 2007/12/20-2009/12/04 7.47% 抵押 25,000,000.00 抵押 中信天津 70,000,000.00 2008/11/28-2010/11/18 7.47% 抵押 中信天津 50,000,000.00 2008/12/29-2010/11/18 7.65% 抵押 工行翠享广场支行 10,500,000.00 抵押 工行汉沽支行 100,000,000.00 2008/7/2-2010/12/23 7.56% 担保 工行汉沽支行 80,000,000.00 2008/7/2-2010/12/23 7.56% 抵押 工行汉沽支行 60,000,000.00 2008/10/17-2010/12/23 7.56% 担保 工行汉沽支行 60,000,000.00 2008/11/18-2010/12/23 7.56% 担保 交通银行天津分行 27,225,000.00 2007/5/18-2017/3/20 6.12% 抵押 30,525,000.00 抵押 工行翠亨广场支行 86,650,000.00 2007/6/29-2017/6/28 7.83% 抵押 115,896,100.00 抵押 华夏滨海支行（注 2） 100,000,000.00 2008/9/24-2010/9/24 12.00% 信用 华夏滨海支行 100,000,000.00 2008/10/14-2010/10/14 12.00% 信用 华夏滨海支行 100,000,000.00 2008/11/11-2010/11/11 12.00% 信用 华夏滨海支行 100,000,000.00 2008/12/8-2010/12/8 12.00% 信用 华夏滨海支行 100,000,000.00 2008/12/11-2010/12/11 12.00% 信用 天津滨海农村商业 80,000,000.00 2008/05/04-2009/09/22 8.16% 抵押 银行新河支行 农行 30,000,000.00 抵押 农行 30,000,000.00 抵押 农行 30,000,000.00 抵押 农行 10,000,000.00 抵押 农行 10,000,000.00 抵押 农行 8,000,000.00 抵押 合计 2,280,539,200.00 1,453,282,100.00 （1）截止2008年12月31日，本公司无逾期银行借款。 （2）2008 年 9 月至 12 月，本公司与下属津滨时代公司及华夏银行天津分公司签订 了 5 份委托贷款协议，约定由本公司委托华夏银行向津滨时代公司发放人民币合计 5 亿 元的贷款，贷款期限为两年，贷款利率为 12%，上述 5 亿元委托贷款在合并财务报表中 87 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 列示为信用借款。 （3）抵押情况见附注十二。 27、专项应付款 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 863 计划关于磁性材料的研究 380,000.00 380,000.00 863计划项目已经完成，相关款项业已用于该项目开支因而减少。 28、递延所得税负债 项目 2008-12-31 2008-1-1 公允价值变动引起的应纳税暂时性差异 23,824,132.10 34,645,750.61 29、股本 本期增（减）变动 股本结构 2008-1-1 2008-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 227,562,819 - - 91,025,127 -318,554,428 -227,529,301 35,768 1、国有法人持股 166,701,383 - - 66,680,553 -233,381,936 -166,701,383 - 2、其他内资持股 60,861,436 - - 24,344,574 -85,172,492 -60,827,918 35,768 其中：境内法人持股 60,835,887 - - 24,334,355 -85,170,242 -60,835,887 - 境内自然人持股 27,799 - - 10,219 -2,250 7,969 35,768 3、外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 二、无限售条件股份 927,629,384 - - 371,052,654 318,554,428 689,607,082 1,617,236,466 1、人民币普通股 927,629,384 - - 371,052,654 318,554,428 689,607,082 1,617,236,466 三、股份总数（股） 1,155,194,453 - - 462,077,781 - 462,077,781 1,617,272,234 2008 年 3 月 24 日，本公司第三届董事会 2008 年第一次会议通过的《关于 2007 年 88 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 度利润分配预案的议案》，同意公司以资本公积转增股本，即以 2007 年末总股本为基数， 以每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增股本，共计转增股本 462,077,781.00 元。 2008 年 4 月 18 日，本公司 2007 年度股东大会批准此分配方案。2008 年 5 月 21 日，上 述增资完成，深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字（2008）088 号验资报告 予以验证。 30、资本公积 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 823,354,207.04 462,077,781.00 361,276,426.04 关联交易差价 1,533,897.02 1,533,897.02 资产评估增值准备 911,380.64 911,380.64 股权投资准备 718,143.48 718,143.48 其他资本公积 2,872,694.27 5,770,030.37 8,642,724.64 合 计 829,390,322.45 5,770,030.37 462,077,781.00 373,082,571.82 本期资本公积减少主要系资本公积转增股本产生，详见附注七、29；本期增加主要 由于下属雅都公司所持有天元居 12 层房产本期转入投资性房产时转换日公允价值大于 账面价值的差额计入资本公积产生。 31、盈余公积 项目 2008-12-31 2008-1-1 法定盈余公积 53,707,785.82 47,671,888.95 32、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 年初余额 132,647,823.14 100,421,520.84 本年利润增加 60,358,968.71 74,313,484.32 89 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 本年分配股利 23,103,889.04 34,655,833.59 本年提取盈余公积 6,035,896.87 7,431,348.43 年末余额 163,867,005.94 132,647,823.14 年末未分配利润中有71,472,394.26元系历年公允价值累计变动收益扣除相应递延所得税费用后 形成。 2008 年 3 月 20 日，津滨雅都公司 2008 年股东会通过《关于津滨雅都公司 2007 年度利润分配方 案的议案》，以 2007 年末总股本为基数，按股东投资比例实施现金分红，共计分配 67,732,085.82 元，其中对合并财务报表之外的公司支付股利 3,522,068.46 元。 2008 年 4 月 9 日，津滨创辉公司 2008 年股东会通过《关于津滨创辉公司 2006-2007 年度利润分 配方案》,以 2007 年末总股本为基数，按股东投资比例实施现金分红，分红比例为 100％，共计分配 40,113,462.04 元，其中对合并财务报表之外的公司支付股利 10,028.365.51 元。 2008年3月24日，本公司第三届董事会2008年第一次会议通过《关于2007年度利润分配预案的议 案》，本公司2007年度的利润分配预案为：1)、现金分红，即以2007年末总股本为基数，按每十股分 现金红利0.2元（含税），共计分配23,103,889.04元；2）、资本公积转增股本，即以2007年末总股本 为基数，以每10股转增4股的比例，向全体股东转增股本，共计转增股本462,077,781.00元。2008年4 月18日，本公司2007年度股东大会批准此分配方案。 2009年3月24日，本公司第四届董事会2009年第一次会议通过《关于2008年度利润分配预案的议 案》，本公司2008年度的利润分配预案为： 以2008年末总股本为基数，对可分配利润实施现金分红，拟每10股分配现金0.12元（含税）， 共分红19,407,266.81元。经利润分配后，公司未分配利润余额为144,459,739.13元，结转下一年度。 33、营业收入、成本、毛利 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 商品销售 609,507,053.21 579,921,752.23 房屋租赁 149,186,685.78 146,099,158.26 房地产销售 448,444,176.10 900,734,887.38 其他 53,228,091.97 53,677,028.21 90 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入合计 1,260,366,007.06 1,680,432,826.08 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 商品销售 605,053,006.46 576,380,745.55 房屋租赁 15,183,280.56 14,542,355.67 房地产销售 245,528,763.39 624,434,905.92 其他 41,913,017.64 32,165,170.79 营业成本合计 907,678,068.05 1,247,523,177.93 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 商品销售 4,454,046.75 3,541,006.68 房屋租赁 134,003,405.22 131,556,802.59 房地产销售 202,915,412.71 276,299,981.46 其他 11,315,074.33 21,511,857.42 营业毛利合计 352,687,939.01 432,909,648.15 毛利率 27.98% 25.76% （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项 目 金 额 占营业收入的比例 前五名客户销售收入合计 155,290,026.70 12.32% 91 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 34、营业税金及附加 项目 税率 2008 年度 2007 年度 营业税 5% 32,738,729.38 56,369,309.04 城市维护建设税 7% 2,310,817.35 2,567,753.68 教育费附加 3% 980,589.21 2,671,371.15 防洪费 1% 706,578.27 728,567.23 房产税 12% 727,472.70 942,588.80 土地增值税 30%-60% 34,453,302.36 42,947,600.79 合计 71,917,489.27 106,227,190.69 35、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 190,991,410.84 120,496,273.26 减：利息收入 36,688,817.40 22,026,681.83 汇兑损失 - 减：汇兑收益 - 1,674.65 其他 2,706,267.34 9,026,823.47 合计 157,008,860.78 107,494,740.25 其他主要系金融机构手续费和贷款担保费，本年较上年减少系由于本年贷款支付担保费较上年 减少所致；本年利息收入较上年增加主要由于以前年度拆借给广东津滨公司款项收取的内部利息于 本年实现产生。 36、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏帐准备 -2,233,624.73 4,304,619.16 固定资产减值准备 26,845,653.08 长期投资减值准备 92 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 2,437,515.02 合 计 203,890.29 31,150,272.24 本年由于加大应收款项催收力度收回部分账龄较长的应收款，相应转回原计提的坏账准备。 长期投资减值准备主要系对泰达科技风险投资有限公司投资计提减值产生。 37、公允价值变动损益 项目 2008 年度 2007 年度 投资性房地产公允价值变动损 益 -1,344,280.00 17,390,720.50 本期公允价值变动情况详见附注七、8。 38、投资收益 收益项目 2008 年度 2007 年度 长期投资损益： 成本法核算单位分配的利润（注 1） 600,000.00 - 权益法核算公司所有者权益净增 (减) -315,074.73 - 股权转让收益（注 2） 59,755,154.04 60,342,831.20 清算损益（注 3） -10,484.74 -1,299,388.19 合计 60,029,594.57 59,043,443.01 （1）天津北方人港股份有限公司2008年3月7日召开2007年度股东大会决议同意北方人才港公司 根据公司利润的完成情况，在弥补亏损之后按照10％的比例分别提取法定公积金和任意公积金，按 股本金的20％发放现金股利。2008年3月27日本公司收到北方人才港划入的投资分红款60万元整。 （2）股权转让收益系由于转让广东津滨公司股权产生，见附注九.(二).11.(3) （3）清算损失系清算本年成立的津滨诚信公司产生，见附注十四.2 39、营业外收入 93 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产收益 629,269.08 20,140.26 罚款收入 600.00 16,157.60 补贴收入 237,676.32 121,166.88 滞纳金收入 846,986.00 固定资产盘盈 409.71 其他 3,347.35 47,607.26 违约金收入 35,285,963.84 - 合 计 36,156,856.59 1,052,467.71 违约金收入情况详见附注九、11、（2）。 40、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产损失 106,303.16 337,023.32 罚款支出 218,702.86 46,211.69 捐赠支出 604,000.00 94,250.00 其他支出 333,099.08 280,588.25 合 计 1,262,105.10 758,073.26 41、所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 47,553,144.77 91,179,036.69 递延所得税费用 -2,601,329.93 -10,054,530.47 合 计 44,951,814.84 81,124,506.22 本年企业所得税率由 33%变为 25%及利润总额减少导致本年所得税费用较 2007 年减 少，本年本公司计提的土地增值税和资产减值较 2007 年度大幅减少，导致本年递延所得 税费用较 2007 年度减少。 42、现金流量表补充资料 94 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 60,358,968.71 74,313,484.32 加：少数股东本期损益 9,713,497.14 14,332,062.40 计提的资产减值准备 203,890.29 31,150,272.24 固定资产折旧 7,550,463.84 9,473,986.07 无形资产摊销 144,527.62 130,649.77 长期待摊费用摊销 1,028,357.46 691,541.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -243,057.99 266,796.46 固定资产报废损失（减：收益） - - 公允价值变动损失（减：收益） 1,344,280.00 -17,390,720.50 财务费用（减：收益） 155,562,827.59 106,759,085.43 投资损失（减：收益） -60,029,594.57 -59,043,443.01 递延所得税资产的减少（减：增加） 28,544.57 -15,793,468.24 递延所得税负债的增加（减：减少） -10,007,703.90 5,037,596.93 存货的减少（减：增加） -383,788,630.79 -309,010,029.29 经营性应收项目的减少（减：增加） -158,760,473.46 -115,835,012.18 经营性应付项目的增加（减：减少） -33,610,854.44 -1,227,165,198.55 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -410,504,957.93 -1,502,082,396.40 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 95 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项 目 2008 年度 2007 年度 - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 386,002,285.18 580,975,857.81 减：现金的期初余额 580,975,857.81 1,125,802,150.76 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -194,973,572.63 -544,826,292.95 （2）母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 157,950,126.15 40,842,163.71 加：少数股东本期损益 - - 计提的资产减值准备 -377,506.45 25,210,595.36 固定资产折旧 5,336,555.08 6,532,583.47 无形资产摊销 130,740.62 60,182.17 长期待摊费用摊销 1,028,357.46 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -294,124.99 固定资产报废损失（减：收益） - -- 公允价值变动损失（减：收益） 1,344,280.00 -16,028,226.60 96 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 项 目 2008 年度 2007 年度 财务费用（减：收益） 87,396,978.35 69,480,520.03 投资损失（减：收益） -154,569,554.42 -26,663,565.18 递延所得税资产的减少（减：增加） 4,441,739.20 -7,159,843.24 递延所得税负债的增加（减：减少） -8,564,140.02 4,587,973.95 存货的减少（减：增加） -224,602,846.34 24,311,121.39 经营性应收项目的减少（减：增加） -778,759.32 -691,948,621.23 经营性应付项目的增加（减：减少） 136,690,930.09 -20,267,712.88 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 5,132,775.41 -591,042,829.05 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 315,051,368.36 456,870,311.23 减：现金的期初余额 456,870,311.23 697,197,381.78 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -141,818,942.87 -240,327,070.55 43、现金及现金等价物 项目 2008-12-31 2008-1-1 97 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 一、现金 386,002,285.18 580,975,857.81 其中：库存现金 34,504.33 191,341.63 可随时用于支付的银行存款 385,967,780.85 580,784,516.18 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可随时用于支付的存放中央银行款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 386,002,285.18 580,975,857.81 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 44、其他与经营活动有关的现金收支 项目 2008 年度 2007 年度 收到其他与经营活动有关的现金合计 1,122,400,383.16 726,918,056.10 其中：收到往来款 1,086,243,526.57 725,886,138.36 支付其他与经营活动有关的现金合计 674,852,155.82 734,617,621.17 其中：支付往来款 581,462,020.70 638,863,597.92 支付的各项费用及捐赠等 93,390,135.12 95,754,023.25 附注八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 98 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 单项金额重大的应收账款 84,862,091.88 92.11% 325,298.00 84,536,793.88 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 4,812,210.61 5.22% 4,812,210.61 0.00 其他单项金额不重大的应收账款 2,454,105.93 2.66% 517,047.50 1,937,058.43 合 计 92,128,408.42 100.00% 5,654,556.11 86,473,852.31 B、2008 年 1 月 1 日应收账款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 22,661,023.96 69.53% 3,119,186.77 19,541,837.19 单项金额不重大但按信用风险特征组合 4,812,210.61 14.76% 4,812,210.61 - 后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 5,120,064.58 15.71% 647,034.77 4,473,029.81 合 计 32,593,299.15 100.00% 8,578,432.15 24,014,867.00 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账 款标准为 100 万元。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 三月以内 57,636,398.47 62.56% 0.00 19,421,122.21 59.59% - 四至十二月 26,739,410.00 29.02% 133,697.05 3,578,032.43 10.98% 178,849.44 一至二年 2,208,455.44 2.40% 176,676.43 178,583.69 0.55% 14,291.91 二至三年 178,583.69 0.19% 89,291.85 365,333.27 1.12% 182,666.64 三年以上 553,350.21 0.60% 442,680.17 4,238,016.94 13.00% 3,390,413.55 全额计提 4,812,210.61 5.22% 4,812,210.61 4,812,210.61 14.76% 4,812,210.61 合计 92,128,408.42 100% 5,654,556.11 32,593,299.15 100.00% 8,578,432.15 （3）应收帐款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决 权股份的股东单位款项。 99 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 508,385,971.43 65.62% 6,268,255.86 502,117,715.57 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 987,649.26 0.13% 987,649.26 0.00 其他单项金额不重大的其他应收款 265,328,588.12 34.25% 1,141,325.13 264,187,262.99 合 计 774,702,208.81 100.00% 8,397,230.25 766,304,978.56 B、2008年1月1日其他应收款风险分析 项 目 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 783,441,950.29 96.95% 5,763,964.37 777,677,985.92 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,487,649.26 0.18% 1,487,649.26 - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 23,186,836.10 2.87% 1,036,762.05 22,150,074.05 合 计 808,116,435.65 100.00% 8,288,375.68 799,828,059.97 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应 收款标准为 100 万元。 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 三月以内 484,974,049.52 62.60% - 676,270,484.36 83.68% - 四至十二月 282,658,718.00 36.49% 1,413,293.59 123,914,276.00 15.33% 619,571.38 一至二年 22,397.59 0.00% 1,791.81 13,467.50 0.00% 1,077.40 二至三年 13,467.56 0.00% 6,733.78 384,631.65 0.05% 192,315.83 100 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 三年以上 290,825.37 0.04% 232,660.30 290,825.37 0.04% 232,660.30 全额计提 6,742,750.77 1.07% 6,742,750.77 7,242,750.77 0.90% 7,242,750.77 合计 774,702,208.81 100.00% 8,397,230.25 808,116,435.65 100.00% 8,288,375.68 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表 决权股份的股东单位款项。 3、长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 1,741,497,149.58 125,000,000.00 55,315,074.73 1,811,182,074.85 减：减值准备 29,715,316.97 2,437,515.02 32,152,831.99 长期股权投资净 额 1,711,781,832.61 122,562,484.98 55,315,074.73 1,779,029,242.86 (2)长期股权投资 股权 本期权益 累计 本期增加 被投资单位 初始投资额 2008-1-1 本期减少 2008-12-31 比例(%) 调整 权益调整 一.权益法核算单位： 天津津滨保险经纪有限 20.00% 2,000,000.00 1,933,822.92 公司 -315,074.73 -381,251.81 1,618,748.19 广东津滨房地产开发有 25.00% 60,000,000.00 60,000,000.00 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 二.成本法核算单位： 天津津滨新材料工业有 74.56% 45,927,000.00 37,403,326.66 限公司 37,403,326.66 天津津滨雅都置业有限 94.80% 148,480,000.00 148,480,000.00 148,480,000.00 公司 天津津滨创辉发展有限 75.00% 210,000,000.00 210,000,000.00 公司 210,000,000.00 天津津滨联合物业有限 33.34% 2,000,000.00 2,000,000.00 公司 2,000,000.00 101 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 天津津滨南华置业有限 100% 25,000,000.00 53,180,000.00 53,180,000.00 责任公司 天津津滨时代置业有限 66.67% 750,000,000.00 1,000,000,000.00 公司 1,000,000,000.00 天津津滨科技工业园投资 100.00% 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 有限公司 200,000,000.00 5.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 总承包工程公司 天津泰达科技风险投资 8.53% 35,000,000.00 35,000,000.00 股份有限公司 35,000,000.00 恒安人寿保险股份有限 3.07% 20,000,000.00 20,000,000.00 公司 20,000,000.00 天津北方人才港股份有 9.15% 3,000,000.00 3,000,000.00 限公司 3,000,000.00 天津北方国际信托投资 4.52% 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 股份有限公司 天津津滨诚信创业投资 50.00% 25,000,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 有限责任公司（注） - -315,074.73 -381,251.81 1,811,182,074.85 合 计 1,496,907,000.00 1,741,497,149.58 125,000,000.00 55,000,000.00 （注）津滨诚信公司的设立和注销情况见附注十四、2 长期投资减值准备： 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 天津津滨新材料工业有限公司 29,715,316.97 29,715,316.97 天津泰达科技风险投资股份有限公司 2,437,515.02 2,437,515.02 合计 29,715,316.97 2,437,515.02 32,152,831.99 4、营业收入、成本、毛利 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 商品销售 609,481,412.18 579,886,485.22 房屋租赁 142,638,872.40 142,475,520.83 房地产销售 85,480,615.70 150,631,824.23 其他 9,761,800.16 22,091,286.76 102 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 营业收入合计 847,362,700.44 895,085,117.04 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 商品销售 605,053,006.46 576,380,745.55 房屋租赁 15,033,297.07 14,776,253.15 房地产销售 60,488,745.43 100,845,125.09 其他 901,053.33 369,138.09 营业成本合计 681,476,102.29 692,371,261.88 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 商品销售 4,428,405.72 3,505,739.67 房屋租赁 127,605,575.33 127,699,267.68 房地产销售 24,991,870.27 49,786,699.14 其他 8,860,746.83 21,722,148.67 营业毛利合计 165,886,598.15 202,713,855.16 毛利率 19.58% 22.65% 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 成本法核算公司分配的利润 94,895,113.89 27,728,958.91 权益法核算公司所有者权益净增(减) -315,074.73 股权转让收益 60,000,000.00 233,994.46 清算损失 -10,484.74 -1,299,388.19 合 计 154,569,554.42 26,663,565.18 附注九、关联方关系及交易 103 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 (一) 关联方概况 经济性质 法定 是否存在 关联方名称 注册地点 主营业务 与本单位关系 持股比例 或类型 代表人 控制关系 天津泰达建设 天津经济技术 基础设施开发建 母公司 有限公司 许立凡 是 23.29% 集团有限公司 开发区洞庭路 设、地产开发、各 76 号 类商业、物资的批 发、零售 天津华泰控股 天津经济技术 仓储、设备租赁、 母公司 有限公司 赵云安 否 4.84% 集团股份有限 开发区黄海路 房地产开发及商品 公司 3号 房经营等 天津泰达投资 天津经济技术 投资、参股及其咨 母公司控股股东 国有独资 刘惠文 是 - 控股有限公司 开发区 询服务 公司 天津经济技术 天津经济技术 房地产开发与经 该公司的实际控股 国有企业 王新风 否 不持有本 开发区微电子 开发区 营、能源与基础设 股东与本公司控股 公司股份 工业区总公司 施建设及运营管理 股东的控股股东为 同一人 天津泰达担保 天津经济技术 中小企业贷款信用 该公司的实际控股 有限公司 刘惠文 否 不持有本 有限公司 开发区 担保、经济合同担 股东与本公司控股 公司股份 保 股东的控股股东为 同一人 天津理想置地 天津市喜庆经 房地产开发、商品 持有控股子公司津 有限公司 张桂宗 否 不持有本 有限公司 济开发区七支 房销售代理 滨创辉公司 25％股 公司股份 路8号 权 深圳市粤华企 深圳市罗湖区 房地产开发及商品 本公司原控股子公 有限公司 黄辉明 否 不持有本 业有限公司 桃园路 3 号 3 房销售等 司广东津滨公司的 公司股份 层 第二大股东 天津市宁发集 天津市西青经 房地产开发及商品 本公司控股子公司 有限公司 张同生 否 不持有本 团有限公司 济开发区兴华 房销售；自有房屋 津滨时代公司的第 公司股份 道宁发工业区 租赁等 二大股东 天津泰达国际 天津开发区欣 房地产开发及商品 该公司的实际控股 有限公司 冯兆一 否 不持有本 会议发展有限 园小区 1 栋 房销售；自有房屋 股东与本公司控股 公司股份 公司 103 室 租赁等 股东的控股股东为 同一人 北方国际信托 天津市开发区 信托存款。投资业 该公司的实际控股 有限公司 刘惠文 否 不持有本 投资股份有限 第三大街 39 号 务；委托存贷款、 股东与本公司控股 公司股份 公司 投资业务等 股东的控股股东为 同一人 广东津滨房地 广州市天河区 房地产开发经营； 本公司持有其 25% 有限公司 黄光伟 否 不持有本 产开发有限公 黄埔大道西 76 自有房屋租赁；物 的股权 公司股份 司 号富力盈隆广 业管理等 场 1616 室 平原县津滨众 山东平原经济 房地产开发及经营 本公司下属津滨创 有限公司 张桂宗 否 不持有本 河投资有限公 开发区东环路 辉公司之合营公司 公司股份 司 104 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本年度未发生关联方之间的货物采购。 2.销售货物 本年度未发生关联方之间的货物销售。 3.承担费用 本年度未发生关联方之间相互承担费用的情况。 4.支付贷款担保费用 关联方名称 2008 年度 2007 年度 天津泰达建设集团有限公司 - 6,700,000.00 天津泰达担保有限公司 1,200,000.00 1,000,000.00 合 计 1,200,000.00 7,700,000.00 5.担保事项 2008 年度，关联方为本公司借款提供担保的情况如下： 担保人 金额(万元) 期 限 备 注 天津泰达建设集团有限公司 8,000.00 2007/01/31-2009/01/23 天津泰达建设集团有限公司 5,000.00 2006/12/19-2009/12/18 天津泰达建设集团有限公司 5,000.00 2007/01/09-2009/12/18 天津泰达建设集团有限公司 10,000.00 2007/05/08-2010/05/07 天津泰达建设集团有限公司 3,000.00 2008/11/27-2009/11/26 天津泰达担保有限公司 5,000.00 2008/05/26-2009/05/25 天津泰达担保有限公司 7,000.00 2008/08/27-2009/8/25 合计 43,000.00 6.代为偿还债务 没有此情形。 7.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 （1）2006 年 3 月至 2007 年 4 月，本公司与本公司原子公司广东津滨房地产开发有 105 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 限公司签订资金往来协议约定由本公司将临时闲置资金 1.1 亿元借给广东津滨房地产开 发有限公司使用，并按年利率 10%向广东津滨公司收取资金占用费。2006 年至 2007 年本 公 司 累 计 向 广 东 津 滨 公 司 提 供 借 款 合 计 10580 万 元 ， 收 取 资 金 占 用 费 用 合 计 16,668,908.18 元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司应收广东津滨公司款项合计 10580 万元，广东津滨公司于 2008 年 7 月 30 前已将上述款项归还本公司。2008 年本公司就上 述借款应收利息合计 3,978,962.19 元，实际收到 2,674,351.08 元。 2008 年 2 月 18 日，本公司向广东津滨公司提供临时借款 12000 万元，借款期限 10 天，收取资金占用费合计 60 万元，广东津滨公司已于 2008 年 2 月 27 日归还本息合计 12060 万元。 (2) 2007 年至 2008 年，公司下属津滨创辉公司向其合营公司津滨众河公司提供借 款合计 3000 万元，并按年利率 10%收取资金占用费， 其中 2007 年应收利息 1,202,500.00 元，2008 年应收利息 300 万元。 8.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 没有此情形。 9.委托控股股东及其他关联方进行投资活动 没有此情形。 10.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的情形。 (1)2008 年度未发生为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票的情形； (2)截至 2008 年 12 月 31 日止，无关联方为本公司取得银行承兑汇票提供担保事项。 11.其他交易 （1）根据 2004 年 12 月 27 日公司 2004 年第三次临时股东大会决议，同意收购本公 司关联方天津经济技术开发区微电子工业区总公司位于微电子工业区微三路 1 号的一期 B2 厂房 9,646.41 平米、位于微电子工业区微四路 19 号一楼的三星显示器一期厂房 10,170.091 平米、位于微电子工业区微四路 15 号的通广三星厂房 20,779. 13 平米，共 计价款为 81,712,387.00 元。 106 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 同次股东大会还批准双方所签订的《天津经济技术开发区微电子工业区厂房租赁合 同》，租赁期 10 年，每月租金 113.789 万元，每平米租金 28.02 元/平米，参照市场价 格定价，自 2005 年 1 月 1 日起开始计租。2008 年应收租金 13,654,680.00 元，实际收 取 4,243,612.08 元。 （2）根据 2004 年 8 月 16 日公司 2004 年第二次临时股东大会决议，同意将本公司 持有恒安人寿保险公司 3.07%的股权以 2000 万元的价格、北方国际信托投资股份有限公 司 4.53%的股权以 6800 万元的价格、渤海证券有限责任公司 3.28%的股权以 7600 万元的 价格、长江证券有限责任公司 6.5%的股权以 1.494 亿元的价格转让，受让方为本公司的 关联方天津泰达投资控股有限公司。截至 2007 年 12 月 31 日本公司已经收到上述全部股 权转让款。上述转让，长江证券有限责任公司和渤海证券有限责任公司的股权过户手续 已经办理完成；其他金融股权的过户，尚需要有关政府部门批准，转让手续尚未全部完 成。 上述协议同时约定如果受让方延迟支付股权转让款的，应当按延迟支付的金额，每 日向本公司支付万分之五的违约金。2008 年 3 月 6 日，本公司收到天津泰达投资控股有 限公司根据上述协议约定支付的违约金合计人民币 35,285,963.84 元。 （3）本公司第三届董事会 2008 年第一次临时会议决议审议通过了《关于出售津滨 发展股份有限公司所持有广东津滨房地产开发有限公司 50％股权的议案》，该议案于 2008 年 6 月 18 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。2008 年 5 月和 8 月，本公司与深圳市粤华企业有限公司（以下简称粤华公司）签订了股权转让协议约定 由粤华公司受让本公司所持有的广东津滨公司合计 3000 万股权（广东津滨公司全部注册 资本的 25%），转让价格合计为 9000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已收到粤 华公司支付的股权转让款合计 9000 万元，股权过户手续业已办理完毕。 （4）2008 年 6 月 20 日，下属津滨时代公司与北方国际信托投资股份有限公司签订 财务咨询协议，约定北方国际信托投资股份有限公司就津滨时代公司经营运作时代国际 项目工程所面临的财务咨询协议规定范围内的相关问题，给予全面的咨询服务；津滨时 代将根据具体的咨询服务情况，于 2008 年 6 月 30 日前支付给北方国际信托投资股份有 107 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 限公司咨询费 290 万元，2008 年度津滨时代公司已支付咨询费合计 290 万元。 2008 年 6 月 30 日，本公司下属津滨时代公司与北方国际信托投资股份有限公司 签订信托资金借款合同，约定由津滨时代公司向北方国际信托投资股份有限公司借款 1 亿元，期限 1 年，利率 10.8%，贷款用途：补充流动资金，贷款担保方式：土地抵押。 2008 年 6 月 30 日，津滨时代公司收到上述借款 1 亿元。 (二) 关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 2008 年度累计发生额 关联方名称 2008-12-31 2008-1-1 2008-12-31 2008-1-1 借方 贷方 预付账款： 深圳粤华企业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 应收账款： 天津微电子工业区总公司 15,862,091.88 6,451,023.96 14.44% 9.45% 13,654,680.00 4,243,612.08 其他应收款： 深圳粤华投资集团有限公司 1,772,572.46 0.98% 1,772,572.46 天津理想置地有限公司 7,000,000.00 3.85% 2,000,000.00 9,000,000.00 平原县津滨众河投资有限公司 34,202,500.00 6.00% 34,202,500.00 广东津滨房地产开发有限公司 1,304,611.11 0.23% 229,830,593.39 228,525,982.28 预收账款： 天津泰达投资控股有限公司 88,000,000.00 88,000,000.00 48.00% 35.94% 深圳粤华企业有限公司 - - 90,000,000.00 90,000,000.00 其他应付款： 天津泰达国际会议发展有限公司 1,950,000.00 4,750,000.00 2.52% 2% 64,750,000.00 61,950,000.00 天津泰达投资控股有限公司 - - 100,000,000.00 100,000,000.00 天津市宁发集团有限公司 43,479,195.08 171,803,255.08 56.09% 73% 128,324,060.00 附注十、或有事项 108 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已贴现尚未到期的银行承兑汇票合计 1000 万元，上述已贴现 汇票最迟到期日为 2009 年 6 月 30 日。 除上述事项之外，本公司无其他应披露未披露的或有事项。 附注十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。 附注十二、资产抵押情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得贷款、银 所属资产报表列示项目 行票据的金 额 滨海投资服务中心大厦 536,280,000.00 541,000,000.00 投资性房产 西青区外环线以北友谊南 路以西 30527.7 平米土地 106,076,984.57 120,000,000.00 开发成本 西青区外环线以北友谊南 路以西 52240.8 平米土地 181,525,189.76 150,000,000.00 开发成本 西青区外环线以北友谊南 路以西 59679.1 平米土地 207,371,631.98 200,000,000.00 开发成本 开发区第五大街 17 号厂 房 18,279,092.00 14,800,000.00 开发成本 开发区第一大街 2 号津滨 大厦 48,209,210.00 35,200,000.00 投资性房产 黄海路 156 号厂房 227,792,084.00 151,000,000.00 投资性房产 微电子 19 号 1 号楼 26,442,234.00 15,213,200.00 投资性房产 百合路 33 号厂房 43,013,542.00 26,847,000.00 投资性房产 睦宁路 34 号厂房 33,293,338.00 23,270,000.00 投资性房产 百合路 32 号厂房 13,062,166.00 7,160,000.00 投资性房产 睦宁路 45 号厂房 78,386,854.00 45,641,000.00 投资性房产 微电子微三路 1 号厂房 25,080,666.00 13,060,000.00 投资性房产 微电子微四路 15 号厂房 54,025,738.00 30,473,000.00 投资性房产 雅都公司 12 楼抵押 12,719,020.00 15,000,000.00 投资性房产 雅都公司 3 楼抵押 4,438,639.78 10,000,000.00 开发产品 109 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 抵押物 账面金额 取得贷款、银 所属资产报表列示项目 行票据的金 额 滨海国际项目住宅项目土 开发成本 185,447,567.52 元，其 地及在建及部分银行存款 188,823,144.62 120,000,000.00 他货币资金 3,375,577.10 元 应收票据 10,000,000.00 10,000,000.00 应收票据 汉沽区大丰路西侧 42103 平米土地 95,250,000.00 80,000,000.00 开发成本 西康路 55 号自由办公楼 及占用范围内土地使用权 45,884,743.60 27,225,000.00 固定资产 第四杰座部分房屋及占用 范围内土地使用权 201,895,148.37 86,650,000.00 开发产品 汉沽区滨河路东侧、汉沽 区七号路西侧 385740.3 平米 土地 89,106,011.70 80,000,000.00 开发成本 时代国际 G2 地块 67634 平米 252,849,583.28 100,000,000.00 开发成本 银行存款 18,985,181.80 51,671,948.00 其他货币资金 玛歌悦水园、悦风园、悦 林园、悦景园、悦溪园及 259,610,350.74 283,096,000.00 开发产品 悦岚园部分房产 2,778,400,554.2 2,237,307,148.0 合 计 1 0 附注十三、资产负债表日后非调整事项 1、2009 年 1 月 22 日，珠海科教公司股权转让过户手续办理完毕。 2、公司于 2009 年 1 月 4 日归还大连银行天津分行贷款 5000 万元。 3、公司于 2009 年 1 月 7 日开出华夏银行天津滨海新区支行的银行承兑汇票 1200 万 元。 4、下属子公司天津津滨时代置业投资有限公司于 2009 年 1 月 7 日取得华夏银行天津 滨海新区支行贷款 10000 万元，期限为 2009 年 1 月 7 日到 2011 年 1 月 6 日。 5、公司于 2009 年 1 月 8 日归还交通银行开发区分行贷款 8000 万元。 6、公司于 2009 年 1 月 8 日取得交通银行开发区分行贷款 8000 万元，期限为 2009 年 1 月 8 日到 2011 年 1 月 7 日。 7、公司于 2009 年 1 月 8 日取得大连银行天津分行贷款 5000 万元，期限为 2009 年 1 月 8 日到 2010 年 1 月 7 日。 110 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 8、公司于 2009 年 1 月 13 日开出大连银行天津分行的银行承兑汇票 844.99 万元。 9、公司于 2009 年 1 月 16 日贴现华夏银行天津分行的银行承兑汇票 350 万元，期限 为 2008 年 12 月 29 日到 2009 年 6 月 29 日。 10、 公司于 2009 年 1 月 16 日贴现中行天津滨海支行的银行承兑汇票 100 万元， 期限为 2008 年 12 月 22 日到 2009 年 6 月 22 日。 11、 公司于 2009 年 1 月 16 日贴现农行华苑新区支行的银行承兑汇票 50 万元， 期限为 2008 年 12 月 17 日到 2009 年 6 月 16 日。 12、 公司于 2009 年 1 月 16 日贴现招行屏山支行的银行承兑汇票 500 万元，期限 为 2008 年 12 月 30 日到 2009 年 6 月 30 日。 13、 公司于 2009 年 1 月 20 日归还中国光大银行天津滨海支行贷款 1290 万元。 14、 公司于 2009 年 2 月 1 日解付华夏银行天津滨海新区支行的银行承兑汇票 195 万元。 15、 公司于 2009 年 2 月 13 日取得大连银行天津分行贷款 5000 万元，期限为 2009 年 2 月 13 日到 2010 年 2 月 12 日。 附注十四、其他重大事项 1、2003 年本公司与天津开发区管委会签订了《滨海投资服务中心大厦租赁合同》， 租赁期限为 10 年，日租金约为 3.31 元/天·平米，租金按季度支付，每年租金收入 7800 万元。2008 年应收租金 7800 万元，实收租金 3900 万元。 2、本公司第三届董事会2008年第一次会议决议审议通过了《关于发起设立天津津滨 诚信创投有限责任公司的议案》，2008年4月28日，天津津滨发展股份有限公司、天津诚 远投资发展股份有限公司（以下简称“诚远投资”）、天津汇信置业投资有限公司（以下 简称“天津汇信”）、天津诚实置业投资有限公司（以下简称“诚实置业”）签订了股东出 资协议约定共同出资设立天津津滨诚信创业投资有限责任公司（以下简称“津滨诚信”）， 注册资本为5000万元，其中本公司出资2500万元，占股50％、诚远投资出资1300万元， 占股26%，天津汇信出资1000万元，占股20％、诚实置业出资为200万元，占股4％。2008 年6月3日津滨诚信领取营业执照，公司正式成立。2008年7月31日，经津滨诚信公司2008 年第二次股东会决议同意解散、清算津滨诚信公司，根据天津市工商行政管理局的注销 登记核准通知书，津滨诚信公司于2008年12月3日正式注销，本公司收回投资款共计 111 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 24,989,515.26元，产生投资损失10,484.74元。 3、2008 年 3 月 21 日，本公司投资 1 亿元用于增加天津津滨科技园工业投资有限公 司注册资本，3 月 24 日津滨科技园公司增资完成，注册资本由 1 亿元变为 2 亿元。 4、2008 年 1 月 8 日，广东津滨公司 2008 年第一次临时股东会决议同意深圳市粤华 投资集团有限公司将其持有的广东津滨公司 6000 万股权以人民币 6000 万元转让给深圳 市粤华企业有限公司，转让完成后深圳市粤华企业有限公司持有广东津滨公司股权 50 ％，深圳市粤华投资集团有限公司不再持有广东津滨公司股权，2008 年 2 月股权过户手 续完成。 5、2008 年 5 月 23 日，本公司第三届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过了《关 于公司发行不超过 7 亿元人民币公司债券可行性分析的议案》，该议案并于 2008 年 6 月 18 日经本公司第一次临时股东大会审议通过。本公司于 2008 年 11 月 17 日接到中国 证监会通知，本公司发行不超过 7 亿元债券申请已获得中国证监会发行审核委员会有条 件审核通过，但尚未收到中国证监会的相关批准文件。 6、2008 年 6 月 16 日，本公司第三届董事会 2008 年第三次通讯会议通过《关于使用 部分募集资金补充流动资金的议案》，批准使用募集资金 1 亿元短期补充流动资金，期 限不超过 6 个月。 7、2008 年 12 月 10 日，本公司第四届董事会 2008 年第十一次通讯会议审议通过了 《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，批准使用募集资金 9000 万元短期补充 流动资金，期限不超过 6 个月。 附注十五、利润表附表 净资产收益率 每股收益(元) 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 3.63% 3.66% 0.0562 0.0562 净利润 2.73% 2.76% 0.0424 0.0424 扣除非经常性损益后的净利润 -1.67% -1.68% -0.0259 -0.0259 112 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 净资产收益率 每股收益(元) 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 7.83% 7.91% 0.1467 0.1467 净利润 3.43% 3.47% 0.0643 0.0643 扣除非经常性损益后的净利润 0.57% 0.58% 0.0108 0.0108 本公司于 2008 年 12 月 1 日起执行中国证券监督管理委员会[2008]43 号关于公开发行证券公司信 息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）相关公告，并按中国证券监督管理委员会[2008]43 号公告要求披露 2008 年度非经常性损益。因此，本公司根据上述公告要求对 2007 年非经常性损益 项目重新计算，主要调整内容及过程如下： 项 目 金额 2007 年度非经常性损益项目合计（根据原要求计 算） 50,217,371.17 加：公允价值变动收益 17,390,720.50 减：公允价值变动产生的递延所得税费用 5,738,937.77 调整后 2007 年度非经常损益项目合计 61,869,153.90 非经营性损益的项目涉及金额明细如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1.非流动资产处置损益（注 1） 60,522,965.92 58,542,242.37 2.其他营业外收支净额 -914,178.27 561,600.63 3.违约金收入（注 2） 35,285,963.84 4.所得税率变动影响 -603,701.31 5.扣除所得税影响 -26,352,757.65 -11,952,853.16 6.计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费（注 3） 29,154,687.04 7.公允价值变动 -1,344,280.00 17,390,720.50 8.少数股东损益的影响 -2,672,556.44 113 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 1,441,335.55 合 计 97,190,035.12 61,869,153.90 非流动资产处置损益中有 59,755,154.04 元系出售广东津滨股权产生的股权转 （注 1） 让收益，详见附注九、（二）、11、（3）。 （注 2） 违约金收入情况中见附注九、（二）、11、（2）。 （注 3） 对非金融企业收取的资金占用费明细如下： 项 目 2008 年度 广东津滨公司资金占用费合计 （见附注九、（二）、7（1）） 21,854,687.04 其他单位资金占用费合计 7,300,000.00 合 计 29,154,687.04 计算过程如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 60,358,968.71 74,313,484.32 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 60,358,968.71 74,313,484.32 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 60,358,968.71 74,313,484.32 （二）分母 基本每股收益计算中当期外发普通股的加权平均数 1,424,739,825.25 1,155,194,453.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平 114 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,424,739,825.25 1,155,194,453.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.0424 0.0643 稀释每股收益 0.0424 0.0643 附注十六、合并应交增值税明细表 项 目 2008 年度 一、应交增值税 1、年初未抵扣（以“-”填列） -324,455.24 2、销项税额 103,616,198.83 3、进项税额 103,687,216.90 转出未交增值税 763,544.02 改变合并报表范围减少应交增值税 4、期末未抵扣数（以“-”填列） -1,159,017.33 二、未交增值税 1、年初未交数（多交数以“-”填列） -89,228.46 2、本期转入数（多交数以“-”填列） 763,544.02 3、本期已交数 674,315.56 4、期末未交数（多交数以“-”填列） - 附注十七、年度间数据变动幅度较大的报表项目说明： 2008 年 2008 年 序号 项 目 较年初增加 增幅 变动较大原因 12 月 31 日 1月1日 本年度合并报表范围减少广东公司、 1 货币资金 -33% 山东公司以及房地产开发项目支付土 408,363,044.08 605,351,128.86 -196,988,084.78 地款及工程款增加所致 2 应收票据 291% 本年度增加银行承兑汇票结算所致 10,620,000.00 2,713,550.00 7,906,450.00 本年度应收钢材销售款、物业租售款 3 应收账款 79% 及物业费增加所致 100,274,016.54 56,138,541.70 44,135,474.84 115 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 2008 年 2008 年 序号 项 目 较年初增加 增幅 变动较大原因 12 月 31 日 1月1日 本年度时代公司第四杰座项目产权过 4 预付款项 -81% 户手续完成项目收购款由预付帐款结 42,871,483.88 227,357,217.93 -184,485,734.05 转至存货所致 本年度本公司委托华夏银行发放给时 5 其他应收款 220% 代公司的委托贷款所致 546,865,820.11 171,120,562.86 375,745,257.25 本年度时代公司时代国际项目、雅都 天润新苑项目、滨海国际项目等房地 6 存货 4,392,463,738.88 10% 产开发项目投入增加及本年度时代公 4,010,339,654.57 382,124,084.31 司第四杰座项目产权过户手续完成项 目收购款由预付帐款结转至存货所致 本年度合并范围变化，对广东公司及 7 长期股权投资 36% 山东众河公司改为权益法核算所致 217,681,233.17 160,433,822.92 57,247,410.25 本年度出售部分持有的投资性房地产 8 投资性房地产 1,207,036,976.45 -5% 物业所致 1,265,382,373.45 -58,345,397.00 本年度计提折旧所致及处置新材料生 9 固定资产 -14% 产设备所致 70,959,835.95 82,538,601.76 -11,578,765.81 10 短期借款 1,162,000,000.00 -25% 本年度短期流动资金借款减少所致 1,553,000,000.00 -391,000,000.00 11 应付票据 78% 本年度增加应付票据结算所致 51,671,948.00 29,000,000.00 22,671,948.00 本年度合并报表范围减少山东众河公 12 预收款项 -25% 司及创辉玛歌庄园项目结转预售收入 184,819,911.64 244,883,938.39 -60,064,026.75 所致 13 应付职工薪酬 -49% 本年度工资薪酬减少所致 22,537,482.73 44,337,846.15 -21,800,363.42 本年度创辉公司及雅都公司计提土地 14 应交税费 10% 增值税所致 112,178,969.68 101,633,456.12 10,545,513.56 15 其他应付款 -67% 时代公司支付应付土地款所致 77,516,061.52 233,811,473.01 -156,295,411.49 一年内到期的非流 16 537% 本年度创辉公司长期借款将到期所致 动负债 283,096,000.00 44,414,500.00 238,681,500.00 本年度增加长期借款及时代委托贷款 17 长期借款 2,280,539,200.00 57% 所致 1,453,282,100.00 827,257,100.00 税率变动调整及销售投资性房地产导 18 递延所得税负债 -31% 致递延所得税负债转回所致 23,824,132.10 34,645,750.61 -10,821,618.51 本公司根据 2007 年度股东会决议资本 19 股本 1,617,272,234.00 40% 公积转增股本所致 1,155,194,453.00 462,077,781.00 本公司根据 2007 年度股东会决议资本 20 资本公积 -55% 公积转增股本所致 373,082,571.82 829,390,322.45 -456,307,750.63 本年度合并报表范围减少广东公司及 21 少数股东权益 -13% 山东众河公司所致 568,834,289.29 652,352,754.18 -83,518,464.89 序号 项 目 2008 年度 2007 年度 较上年增加 增幅 变动较大原因 22 营业收入 1,260,366,007.06 -25% 本年度商品房销售面积减少所致 1,680,432,826.08 -420,066,819.02 116 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 2008 年 2008 年 序号 项 目 较年初增加 增幅 变动较大原因 12 月 31 日 1月1日 -27% 本年度商品房销售面积减少所致 23 营业成本 907,678,068.05 1,247,523,177.93 -339,845,109.88 -32% 本年度营业收入减少所致 24 营业税金及附加 71,917,489.27 106,227,190.69 -34,309,701.42 本年度贷款增加及上半年利率上调所 46% 致 25 财务费用 157,008,860.78 107,494,740.25 49,514,120.53 上年度对停止使用的磁性材料生产设 -99% 备计提减值准备所致 26 资产减值损失 203,890.29 31,150,272.24 -30,946,381.95 -108% 上年度房价小幅上涨所致 27 公允价值变动收益 -1,344,280.00 17,390,720.50 -18,735,000.50 本年度收到泰达控股金融股权转让违 3335% 约金所致 28 营业外收入 36,156,856.59 1,052,467.71 35,104,388.88 本年度向四川灾区捐款导致营业外支 66% 出增加 29 营业外支出 1,262,105.10 758,073.26 504,031.84 本年度企业所得税税率降低及利润减 -45% 少所致 30 所得税费用 44,951,814.84 81,124,506.22 -36,172,691.38 上年度支付时代国际项目土地款较大 经营活动产生的现 73% 所致 31 金流量净额 -410,504,957.93 -1,502,082,396.40 1,091,577,438.47 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 董事长：许立凡 总经理： 江连国 公司主管会计工作的负责人： 赵英 会计机构负责人： 郝波 117 天津津滨发展股份有限公司 2008 年度年度报告全文 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、总经理、公司主管会计工作的负责人、会计机构负责人签 名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告、审阅报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 上述文件置备地点为公司董事会办公室。 天津津滨发展股份有限公司 董事长：许立凡 2009 年 3 月 24 日 118