苏宁环球(000718)2007年年度报告

2007 年度报告全文 二 OO 八年一月 2007 年年度报告 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司董事长张桂平先生、总裁徐刚先生、主管会计工作 负责人崔振杰先生及会计机构负责人陈明娟女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 94 页 1 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………17 第五节 公司治理结构………………………………………22 第六节 股东大会情况简介…………………………………29 第七节 董事会报告…………………………………………30 第八节 监事会报告…………………………………………42 第九节 重要事项……………………………………………45 第十节 财务报告……………………………………………55 第十一节 备查文件…………………………………………94 第 2 页 共 94 页 2 2007 年年度报告 释 义 除非另有说明，以下简称在本年报中的含义如下： 本公司/上市公司/公司 指 苏宁环球股份有限公司 苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司 天华百润 指 南京天华百润投资发展有限责任公司 华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司 乾阳地产 指 江苏乾阳房地产开发有限公司 吉林苏宁 指 吉林市苏宁环球有限公司 长春苏宁 指 长春苏宁环球房地产开发有限公司 北京苏宁 指 北京苏宁环球有限公司 无锡苏宁 指 无锡苏宁环球房地产开发有限公司 浦东公司 指 南京浦东房地产开发有限公司 股权分置改革 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、 法规和股权分置改革的管理办法，广泛 征求 A 股市场相关流通股股东意见， 协商确定切合本公司实际情况的股权 分置改革方案，参照股东大会的程序， 由 A 股市场相关股东召开会议分类表 决，消除非流通股和流通股的流通制度 差异，使非流通股可上市交易 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中喜所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 元 指 人民币元 第 3 页 共 94 页 3 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：苏宁环球股份有限公司 公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 公司英文缩写：SUC 二、公司法定代表人：张桂平 三、公司董事会秘书：张伟华（代） 公司证券事务代表：邱洪涛 联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街 9 号金桥宾馆 3 楼 邮政编码：132013 联系电话：0432--4565905 传真电话：0432--4565906 电子信箱：suning@suning_universal.com 四、公司注册地址：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号 邮政编码：132101 公司办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街 9 号金桥宾馆 3 楼 邮政编码：132013 公司电子信箱：suning@suning_universal.com 公司国际互联网网址：www.suning-universal.com 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》 、《中国证券报》 登载年度报告的国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：苏宁环球股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏宁环球 股票代码：000718 七、其他有关资料： 第 4 页 共 94 页 4 2007 年年度报告 （一）公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 注册地点：吉林省工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：2200001030144 （三）税务登记号码：220202124482910 （四）组织机构代码：12448291-0 （五）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责 任公司 会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第 5 页 共 94 页 5 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度的利润总额及其构成（单位：元） 项 目 金 额 利润总额 300,212,225.84 净利润 212,950,763.13 扣除非经常性损益后的净利润* 211,704,087.57 主营业务利润 369,986,351.82 其他业务利润 -1,655,696.11 营业利润 298,315,846.29 投资收益 -15,054,497.52 补贴收入 - 营业外收支净额 1,896,379.55 经营活动产生的现金流量净额 -325,674,401.70 现金及现金等价物净增减额 -284,965,319.58 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： （金 额 单 位：元） 非经常性损益项目 金额 营业外收入 4,190,521.43 营业外支出 -2,389,046.15 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -600,791.10 所得税影响 45,991.38 合计 1,246,675.56 二、近三年的主要会计数据及财务指标 第 6 页 共 94 页 6 2007 年年度报告 1、主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,277,770,424.67 1,068,173,848.30 1,068,642,173.76 19.57% 282,308.37 -1,826,413.69 利润总额 300,212,225.84 114,269,775.49 113,599,831.32 164.27% 15,584,101.38 15,584,101.38 归属于上市 公司股东的 212,950,763.13 72,309,980.70 77,298,648.96 175.49% 15,584,101.38 15,584,101.38 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 211,704,087.57 70,160,973.93 74,949,642.19 182.46% -26,338,502.44 -26,338,502.44 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 -325,674,401.70 80,019,708.58 28,996,700.70 -1,223.14% 129,220,489.07 129,220,489.07 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,496,107,837.23 2,049,003,467.15 2,432,113,586.84 43.75% 1,519,703,979.65 1,519,703,979.65 所有者权益 （或股东权 781,595,977.09 469,907,418.86 529,101,723.41 47.72% 397,597,438.16 397,597,438.16 益） 第 7 页 共 94 页 7 2007 年年度报告 2、主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.44 0.18 0.16 175.00% 0.04 0.04 稀释每股收益 0.44 0.18 0.16 175.00% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后 0.43 0.18 0.16 168.75% -0.07 -0.07 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 27.25% 15.39% 14.61% 12.64% 3.92% 3.92% 加权平均净资产收益率 30.58% 16.67% 17.11% 13.47% 扣除非经常性损益后全 27.09% 14.93% 14.17% 12.92% -6.62% -6.62% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 30.43% 16.18% 16.59% 13.84% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.66 0.20 0.07 -1,042.86% 0.32 0.32 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 1.59 1.18 1.32 20.45% 0.99 0.99 的每股净资产 第 8 页 共 94 页 8 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 股份变动情况表（适用已完成股权分置改革的公司） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股 211,135,080 52.82% 91,249,627 -5,451,020 85,798,607 296,933,687 60.48% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 211,135,080 52.82% 91,249,627 -5,451,020 85,798,607 296,933,687 60.48% 其中：境内非国 211,135,080 52.82% 9,124,962 -5,451,020 3,673,942 214,809,022 43.75% 有法人持股 境内自然人 82,124,665 82,124,665 82,124,665 16.73% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 188,604,000 47.18% 5,451,020 5,451,020 194,055,020 39.52% 份 1、人民币普通股 188,604,000 47.18% 5,451,020 5,451,020 194,055,020 39.52% 第 9 页 共 94 页 9 2007 年年度报告 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 399,739,080 100.00% 91,249,627 91,249,627 490,988,707 100.00% 2、限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 数 今晚报社印刷厂 156,000 156,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 佳木斯黑龙化学工业有限责 注1 468,000 468,000 0 0 2007 年 02 月 06 日 任公司 大连日报社印刷厂 78,000 78,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 吉林造纸（集团）有限公司 450,000 450,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 大连经济技术开发区 注1 1,357,200 1,357,200 0 0 2007 年 02 月 06 日 吉兴纸业公司 石家庄日报印刷厂 156,000 156,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 唐山劳动日报社广告公司 156,000 156,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 长春日报社物资供应站 93,600 93,600 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 秦皇岛日报社 156,000 156,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 吉林中讯 101,400 101,400 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 天津广播电视报印刷厂 156,000 156,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 沈阳航空机电设备厂 101,400 70,980 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 大连机械刀片厂 78,000 78,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 延边化工总厂 109,200 109,200 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 吉林市兴华化工厂 62,400 43,680 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 第 10 页 共 94 页 10 2007 年年度报告 深圳天久实业有限公司 20,000 14,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 上海五航贸易有限公司 100,000 100,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 宁波银盛投资有限公司 700,000 490,000 0 0 注1 2007 年 02 月 06 日 牡丹江恒丰纸业股份 注1 218,400 218,400 0 0 2007 年 02 月 06 日 有限公司 深圳东方壹投资有限公司 0 490,000 490,000 0 注1 2007 年 10 月 29 日 吉林市实力钢纤维水泥 注1 124,800 87,360 0 0 2007 年 10 月 29 日 制品厂 北京市崇文区兴环贸易公司 156,000 156,000 0 0 注1 2007 年 10 月 29 日 哈尔滨江湾林业液压机械厂 46,800 46,800 0 0 注1 2007 年 10 月 29 日 济南日报社印刷厂 78,000 39,000 0 0 注1 2007 年 10 月 29 日 烟台日报社印刷厂 101,400 101,400 0 0 注1 2007 年 10 月 29 日 新疆盐湖化工厂 156,000 78,000 0 0 注1 2007 年 10 月 29 日 江苏苏宁环球集团有限公司 200,098,080 0 419,580 200,517,660 注 1、注 2 2010 年 4 月 30 日 张桂平 0 0 41,883,579 41,883,579 注 2、注 3 2010 年 4 月 30 日 张康黎 0 0 40,241,086 40,241,086 注2 2010 年 4 月 30 日 南通百汇物资有限公司 0 0 9,124,962 9,124,962 注2 2008 年 4 月 30 日 合计 205,478,680 5,451,020 92,159,207 291,767,287 － － 注 1：股改限售股份 注 2：发行限售股份 注 3：董事、监事及高级管理人员持股限售股份 2、证券发行与上市情况 ⑴近三年历次证券发行与上市情况： 2006 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 《苏宁环球股份有限公司关于非公开发行股票的议案》 ；2006 年 8 月 30 日，公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案：公 司发行人民币普通股总量为 91,249,627 股，每股面值 1.00 元，发行价 第 11 页 共 94 页 11 2007 年年度报告 格根据公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 110%确 定，即每股 4.51 元，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分 别以江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称“乾阳地产”）经评估的 权益 18,889.49 万元和 18,148.73 万元（分别占乾阳地产经评估净资产 值的 51%和 49%）合计认购该次发行总量中的 82,124,665 股（其中张 桂平认购 41,883,579 股，张康黎认购 40,241,086 股） ，占该次非公开 发行股份总数的 90%；南通百汇物资有限公司以现金认购剩余的 9,124,962 股，占该次非公开发行股份总数的 10%，该部分募集资金（现 金）全部用于补充公司流动资金。公司实际控制人张桂平先生及其关 联人张康黎先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；南 通百汇物资有限公司认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，并以 证监公司字[2007]61 号文豁免了公司实际控制人张桂平及其关联人 因该次非公开发行而触发的要约收购义务，公司实施了该次非公开发 行。上述认购股份的权益性资产已于 2007 年 4 月 19 日登记至公司名 下；认购资金 41,153,583.13 元于 2007 年 4 月 19 日存入募集资金专用 账户，扣除 2,570,000.00 元发行费用，募集资金净额为 38,583,583.13 元。上述出资，业经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字[2007] 第 01015 号予以验证。2007 年 4 月 30 日，该次非公开发行的股票在 深圳证券交易所上市流通。 除上述事项外，报告期内公司没有发生其他因送股、转增股本、 配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工 股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 ⑵公司内部职工股已于 2000 年 3 月 28 日全部上市流通。公 司目前不存在内部职工股。 二、股东情况 第 12 页 共 94 页 12 2007 年年度报告 1、报告期末公司股东数量和持股情况(适用已完成股权分置改革 的公司) 单位：股 股东总数 41,145 前 10 名股东持股情况 持有有限售 持股比 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份 例 的股份数量 数量 江苏苏宁环球集团有限公司 境内非国有法人 40.84% 200,517,660 2,005,176,660 0 张桂平 境内自然人 8.53% 41,883,579 41,883,579 0 张康黎 境内自然人 8.20% 40,241,086 40,241,086 0 南通百汇物资有限公司 境内非国有法人 1.86% 9,124,962 9,124,962 0 中国工商银行—广发聚丰股 境内非国有法人 1.44% 7,074,113 0 票型证券投资基金 上海浦东发展银行—广发小 境内非国有法人 1.20% 5,913,464 0 盘成长股票型证券投资基金 中国工商银行—招商核心价 境内非国有法人 1.19% 5,852,375 0 值混合型证券投资基金 交通银行—鹏华中国５０开 境内非国有法人 1.10% 5,383,280 0 放式证券投资基金 中国工商银行—广发大盘成 境内非国有法人 0.84% 4,136,126 0 长混合型证券投资基金 沈阳化工集团有限公司 境内非国有法人 0.64% 3,120,000 3,120,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金 7,074,113 人民币普通股 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金 5,913,464 人民币普通股 第 13 页 共 94 页 13 2007 年年度报告 中国工商银行—招商核心价值混合型证券投资基金 5,852,375 人民币普通股 交通银行—鹏华中国５０开放式证券投资基金 5,383,280 人民币普通股 中国工商银行—广发大盘成长混合型证券投资基金 4,136,126 人民币普通股 中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金 3,001,967 人民币普通股 中国工商银行—诺安价值增长股票证券投资基金 2,879,806 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 2,481,240 人民币普通股 中国工商银行—国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 2,018,989 人民币普通股 深圳市华晟达投资控股有限公司 2,000,000 人民币普通股 １、上述股东中张桂平先生为我公司实际控制人，股东江苏苏宁环球集团 有限公司为其控制企业，与股东张康黎先生为父子关系。除此以外，上述 股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或 ２、股东南通百汇物资有限公司所持股份系以现金认购公司２００６年度 一致行动的说明 非公开发行股票所致，其股份锁定期为一年，将于２００８年４月３０日 后解除限售。 ３、未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：江苏苏宁环球集团有限公司 法定代表人：张桂平 成立日期：1992 年 12 月 28 日 注册资本：20000 万元 经营范围：房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技开发 与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国 内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类 商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司 第 14 页 共 94 页 14 2007 年年度报告 经营或禁止进出口的商品及技术除外。 3、公司实际控制人情况 张桂平持有公司控股股东苏宁集团 90%的股权，为公司实际控制 人。 张桂平，汉族，出生于 1951 年 8 月。大学本科学历，曾任江苏省 南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长。现任江苏省政协 常委，江苏省工商联副会长，江苏省工商联房地产商会会长，东南大 学董事，南京师范大学董事、兼职教授，江苏省光彩事业促进会第二 届理事会副会长，江苏省南京市慈善总会副会长。张桂平 2001 年至 今任苏宁集团董事长，持有苏宁集团 90%的股权，为公司实际控制人。 2005 年 12 月 10 日起任公司董事长、总裁。2007 年 11 月起不再兼 任总裁职务。现任公司董事长。 4、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 第 15 页 共 94 页 15 2007 年年度报告 5、其他持股 10％（含 10％）以上的法人股东情况 报告期内本公司除江苏苏宁环球集团有限公司以外，没有其他持 股 10％（含 10％）以上的法人股东。 6、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 公司前 10 名股东中江苏苏宁环球集团有限公司及沈阳化工集团 有限公司持有股份为限售流通股，其限售条件如下： ⑴ 江苏苏宁环球集团有限公司 1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（2005 年 12 月 26 日）起，在 12 个月内不上市交易或转让； 2）前项法定义务锁定期满后，至公司 2008 年年度报告公告后 5 个交易日内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易； 3）如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团所持股份自获得上 市流通权之日起五年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易； 4）公司 2006 年度非公开发行股票事宜（2007 年 4 月 30 日）完 成后 3 年内，不上市交易或转让。 ⑵ 沈阳化工集团有限公司股份限售条件： 1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（2005 年 12 月 26 日）起，在 12 个月内不上市交易或转让； 2）在法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式 之一使其股份上市流通：A：其股份在本次股权分置改革对价完全支 付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果本公司未触发 追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至本公司 2008 年年度 报告公告后第 5 个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法 人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第 5 个交易日。延长锁定 期满后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通；B：法定义 务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后， 募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通。 第 16 页 共 94 页 16 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 任期 期初 期未 姓名 年龄 职务 别 起止日期 持股数 持股数 张桂平 男 57 董事长 2005.12.10-2008.6.30 0 41,883,579 李岭 男 43 董事、副总裁 2005.12.10-2008.6.30 0 0 李曦华 女 39 董事 2005.12.10-2008.6.30 0 0 梁振邦 男 34 董事 2005.12.10-2008.6.30 0 0 倪培玲 女 54 董事 2005.12.10-2008.6.30 0 0 张伟华 男 38 董事、董事会秘书 2005.12.10-2008.6.30 0 0 陈国钧 男 59 独立董事 2005.12.10-2008.6.30 0 0 朱建设 男 55 独立董事 2007.4.5-2008.6.30 0 0 郑蔼梅 女 61 独立董事 2007.4.5-2008.6.30 0 0 倪祖瑜 女 61 监事长 2005.12.10-2008.6.30 0 0 汪厚望 男 53 监事 2006.5.31-2008.6.30 0 0 杨连霞 女 40 监事 2005.12.10-2008.6.30 0 0 徐刚 男 47 总裁 2007.11.8-2008.6.30 0 0 崔振杰 男 34 财务负责人 2005.12.10-2008.6.30 0 0 注：张桂平先生增持股份是由于在公司 2006 年度非公开发行股票事项中以 江苏乾阳房地产开发有限公司经评估的权益 18,889.49 万元（占乾阳地产经评估 净资产值的 51%）认购该次发行总量中的 41,883,579 股股份所致。 二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位的任职及兼职情况。 张桂平 张桂平，汉族，出生于 1951 年 8 月。大学本科学历，曾任江苏省南京市人大代 第 17 页 共 94 页 17 2007 年年度报告 表，全国工商联住宅产业商会副会长。现任江苏省政协常委，江苏省工商联副会长， 江苏省工商联房地产商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、兼职教授，江苏 省光彩事业促进会第二届理事会副会长，江苏省南京市慈善总会副会长。张桂平 2001 年至今任苏宁集团董事长，持有苏宁集团 90%的股权，为公司实际控制人。2005 年 12 月 10 日起任公司董事长、总裁。2007 年 11 月起不再兼任总裁职务。现任公司董 事长。 李岭先生，生于 1965 年 7 月，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生毕 业。2001 年至 2002 年，在南京城市建设开发（集团）总公司任职，曾任该公司副总 李岭 经理；2003 年，在江苏省建设厅挂职锻炼；2004 年至 2005 年 12 月在苏宁集团下属苏 宁地产任副总经理，现任公司子公司天华百润总经理、无锡苏宁法定代表人、苏宁环 球股份公司董事、副总裁。 李曦华女士，生于 1969 年 12 月，工商管理硕士。曾任苏宁集团董事长秘书、人 力资源部经理、开发部经理、苏宁地产总经理助理，2001 年至 2005 年 12 月在苏宁房 李曦华 地产开发有限公司从事房地产项目前期开发工作，主要负责项目前期调研，办理土地 出让、征地、拆迁、安置等事项，办理项目各种前期审批手续、许可证的领取。2005 年 12 月 10 起至今任公司董事。 梁振邦先生，生于 1974 年 8 月，大学本科，经济学学士。1997-2003 年在中国人 民银行江苏省南京分行任秘书、监管员；2003 年至 2005 年 2 月任中国银监会江苏监 梁振邦 管局科长；2005 年 2 月至今任苏宁集团投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司 常务副总经理。2005 年 12 月至今任公司董事。 倪培玲女士，生于 1954 年 2 月，大专文化，经济师。1999 年至今在苏宁环球集 倪培玲 团及下属子公司任职，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。2005 年 12 月至今任 公司董事。 张伟华先生，生于 1970 年 10 月，工商管理硕士，会计师，注册会计师执业资格。 张伟华 1999 年至 2005 年 12 月在苏宁集团及下属子公司任职，曾任审计部经理、总裁助理。 现任公司董事、董事会秘书、华浦高科法定代表人，华浦高科总经理。 陈国钧 陈国钧先生，生于 1949 年 10 月，副教授，中共党员。江苏省高等教育学会副会 第 18 页 共 94 页 18 2007 年年度报告 长、江苏省第九届、第十届人民代表大会代表。1976.1-2002.1 月任南京师范大学常务 副校长；2002.1 月至今任南京医科大学党委书记。自 2005 年 12 月起任公司独立董事。 朱建设先生，生于 1953 年 3 月，中共党员，研究员。曾任东南大学自动控制系教 师；东南大学校长办公室秘书、副主任、主任。现任东南大学校长助理、东南大学四 朱建设 牌楼校区管理委员会主任、中共中南大学委员会四牌楼校区工作委员会书记。2007 年 4 月起任公司独立董事。 郑蔼梅女士，生于 1947 年 7 月，中共党员，硕士，高级经济师、注册会计师、注 郑蔼梅 册税务师。曾任南京市财政局科员、南京市税务局税政处处长、南京市地税局副局长。 现任江苏天业会计师事务所副董事长、副主任会计师。2007 年 4 月起任公司独立董事。 倪祖瑜女士，生于 1947 年 1 月，大专文化，会计师，中国注册会计师。2001 年 3 倪祖瑜 月至今在苏宁环球集团任职，曾任财务管理部经理、总会计师，现任苏宁环球集团财 务副总监。2005 年 12 月至今任公司监事会主席。 汪厚望先生，生于 1955 年 10 月，大专文化，注册审计师，注册会计师执业资格。 汪厚望 1991.1 月-2005.12 月任南京审计局主任科员；2005 年 12 月至今在苏宁环球股份公司任 审计负责人。2006 年 5 月至今任公司监事。 杨连霞女士,生于 1968 年 9 月,大学本科，热能工程专业毕业，工程师，注册造价 师执业资格。2001 年至 2005 年 4 月就职于南京新华船舶股份有限公司基建科；2002 杨连霞 年 5 月至 2005 年 12 月在苏宁集团就职,任集团预算部副经理。曾任苏宁环球股份公司 成本控制中心成本控制部任经理，苏宁环球股份公司成本控制中心总监助理，现任苏 宁环球股份公司审计部门总监助理。2005 年 12 月至今任公司监事。 徐刚先生，生于 1961 年 10 月，北京大学 EMBA,2000 年 8 月-2002 年 4 月担任浙 江省财政厅党组成员、浙江省地税局总会计师；2002 年 5 月-2004 年 9 月担任吉利集 徐刚 团 CEO；2004 年 9 月-2007 年 8 月担任上海华普汽车有限公司董事长；2007 年 11 月 起任公司总裁。 崔振杰先生，生于 1974 年 1 月，大学本科，经济学学士，中国注册会计师，中国 崔振杰 注册税务师。2001 年至 2005 年 10 月就职于中喜会计师事务所工作，历任审计员、项 目经理、部门经理助理；2005 年 12 月至今任公司财务部负责人。 第 19 页 共 94 页 19 2007 年年度报告 注：本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况： A、张桂平先生在控股股东单位任董事长职务，是控股股东下属 子公司江苏苏宁医药科技有限公司、南京苏宁建材设备物流贸易中心 有限公司、南京苏宁环球汽车城有限公司、上海苏宁国际投资管理有 限公司的法定代表人； B、梁振邦先生在控股股东单位任投融资中心总监兼上海苏宁国 际投资有限公司常务副总经理； C、倪培玲女士现任公司控股股东下属子公司南京苏宁物业管理 有限公司总经理； D、倪祖瑜女士在控股股东单位任财务副总监，是控股股东下属 子公司南京苏浦建设有限公司的法定代表人。 除上述人员外，其他董事、监事及高级管理人员均不在股东单位 任职。 三、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬参照公司经营目标的 完成情况，根据相关人员的职责确定。 2、鉴于公司董事会、监事会为公司的发展作出了巨大贡献，经 公司控股股东苏宁集团提议，并经公司第五届董事会第十五次会议、 第五届监事会第九次会议审议，2006 年度股东大会审议通过，将公司 独立董事津贴由每年度 3 万元调整为 4 万元，每年度向公司董事、监 事发放津贴 1 万元。 3、公司董事、监事及高级管理人员共 14 名，张桂平先生、梁振 邦先生、倪培玲女士、倪祖瑜女士在公司控股股东及其关联单位任职 并领取报酬，除津贴 1 万元外未在公司领取报酬；公司三名独立董事 每人年度津贴为 4 万元；在公司任职领取报酬的董事、监事及高级管 理人员年度薪酬合计为 109.19 万元，20 万－30 万元之间的 3 人，10 第 20 页 共 94 页 20 2007 年年度报告 万－20 万元的 2 人，10 万以下的 2 人。 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因 及聘任董事、监事、高级管理人员情况 1、鉴于公司独立董事张尔金先生、独立董事谈臻先生由于工作 原因向公司董事会提出辞去董事职务，经公司第五届董事会第十五次 会议审议通过，同意张尔金先生、谈臻先生辞去独立董事的请求， 并经董事会提名朱建设先生、控股股东苏宁集团提名郑蔼梅女士为公 司独立董事候选人，并经公司 2006 年度股东大会审议通过。 2、因工作调整，公司董事长兼总裁张桂平先生提出辞去总裁职 务，并提名徐刚先生作为总裁候选人，李岭先生作为副总裁候选人。 经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意张桂平先生辞去总 裁职务的请求，聘任徐刚先生为公司总裁，李岭先生为公司副总裁。 五、公司员工情况 在职员工数: 403 人 离退休职工：0 人 行政人员 工程技术 财务审计 营销策划 生产人员 其他 总计 人数 38 54 23 36 80 172 403 比例 9.42% 13.40% 5.71% 8.93% 19.85% 42.68% 100% 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 总计 人数 1 14 81 117 190 403 比例 0.25% 3.47% 20.10% 29.03% 47.15% 100% 第 21 页 共 94 页 21 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司 治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事现有三人：陈国钧先生、朱建设先生、郑蔼梅女士。 三位独立董事出席了当选后召开的董事会和股东大会，并对公司重大 事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司 独立董事未对公司决策事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的 分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方 面相互独立。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、 开发、生产、销售系统。 3、财务方面：本公司设立了财务部、成本控制中心和内部审计 中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开 户，独立纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构， 不存在与控股股东合署办公的情况。 第 22 页 共 94 页 22 2007 年年度报告 5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独 立的系统。 四、公司对内部控制有效性的审议评估及自我评价 （一）内部控制综述 公司除《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》 、 《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》 、《经理工作细则》 、《信息披露管理制度》 、《投资者关系管理制度》 、 《关联交易公允制度》以及《募集资金管理办法》对公司治理结构作 出规范外，在内部财务管理上制定了《公司会计政策》 、《内部审计制 度》 、《付款审批流程》等，在业务管理上制定了《资产管理办法》 、《材 料、设备招标管理办法》 、《材料设备管理制度》 、《工程材料、设备物 资管理控制程序》 、《工程预决算管理程序》 、《专业承包商、供应商评 价制度》等，在内部行政人事管理上制定了《人事管理制度》 、《员工 手册》等。 公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会 和交易所的有关规定、董事会授权情况符合规定，历次章程修改符合 法定程序并办理了变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效； 自 2005 年重大资产重组完成后，三会运作规范，已经建立并有效运 行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作 用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系 且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。 （二）内部控制重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例 第 23 页 共 94 页 23 2007 年年度报告 2、内部控制重点调查 经查，公司内部会计控制制度的情况如下： ⑴ 控制环境 1）管理制度 公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效 地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的真 实性、完整性及合法性。 2）组织结构 为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理地确定了组织 单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划 分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实 做到与公司的控股股东“五分开”。公司已指定专门人员具体负责内部 第 24 页 共 94 页 24 2007 年年度报告 稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 3）人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员使其能完成所分配的 任务。 4）管理控制的方法 为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司 逐步建立了预算控制制度及内部审计控制制度，能较及时地按照情况 的变化修改会计系统的控制政策。 5）外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经 济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断 提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。 ⑵ 会计系统 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计 制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和 财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理 程序以达到以下目的： 1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。 2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间， 较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关 要求。 3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人 员并给予足够的资源使其能完成所分配的任务。 ⑶ 控制程序 第 25 页 共 94 页 25 2007 年年度报告 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要 包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与 记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 1）交易授权控制 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。 2）责任分工控制 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会 计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监 督检查等。 3）凭证与记录控制 合理制定了凭证流转程序，经管人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门审核以便记录，已登账凭证依 序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记 录、销售发票等） ，并且将记录同相应的分录独立比较。 4）资产接触与记录使用控制 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施以使各种财产安全、完整。 5）独立稽查控制 公司专门设立内审机构，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采 购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、 准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 6）电子信息系统控制制度 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系 第 26 页 共 94 页 26 2007 年年度报告 统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的 工作。 （三）公司对内部控制制度的自我评估意见 公司对内部控制制度合理性、完整性、及有效性进行了评估，认 为：“我们认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是 可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环 境的变化进一步完善企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营 中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。” （四）监事会对公司内部控制情况的审核意见 公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中 没有发现内部控制重大缺陷和异常事项，认为公司内部控制制度健全 且能有效运行，不存在重大缺陷。 （五）独立董事对公司内部控制情况的独立意见 公司独立董事对公司内部控制情况发表独立意见如下：公司已按 照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内 部控制制度；公司可以根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制 定了各层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令 能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司 内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。 （六）审计机构对公司内部控制情况的审核意见 针对公司的内部控制情况，中喜会计师事务所有限责任公司出具 了《苏宁环球股份有限公司内部控制审核报告》，认为“公司按照关 于内部控制的有效性认定于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖 励制度的建立、实施情况。 第 27 页 共 94 页 27 2007 年年度报告 公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司年度经营目标 的完成情况来确定。由于公司属控股公司，子公司经营项目不同，所 以分别针对性的制定了考评与激励制度。并根据当年的经营业绩、整 体管理指标达成情况以及下一年度经营发展计划确定新年度的考核 指标。 第 28 页 共 94 页 28 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 本公司 2007 年度召开股东大会二次：2006 年度股东大会；2007 年度第一次临时股东大会。 1、2006 年度股东大会 苏宁环球股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 5 日在 南京市广州路 188 号苏宁环球套房酒店 27 楼会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 6 日《证券时报》 、《中 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 2、2007 年度第一次临时股东大会 苏宁环球股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会于 2007 年 8 月 24 日在南京市广州路 188 号苏宁环球套房酒店 27 楼会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日 《证券时报》 《中 、 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 第 29 页 共 94 页 29 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年度，公司继续维持了快速增长的发展势头。相比上年度， 公司各项财务指标均有较大提高，较好地完成了年初制定的目标。报 告期内总体经营情况如下表所示： 单位： （人民币）元 报告期内 上年同期 增减比例 主营业务收入 1,276,495,136.20 1,068,173,848.30 19.5% 主营业务利润 369,986,351.82 163,795,060.61 125.88% 净利润 212,950,763.13 77,298,648.96 175.49% 报告期，得益于 2006 年度住宅销售均价的增长，公司在主营业 务利润和净利润都有了较大幅度的增长。 今年 1--9 月，国内房地产市场形势继续向好，各地房价包括南京 市江北地区的房价增长较快，天华百润开发的“天润城”项目销售持续 火爆，销售均价由年初的 3500 元/平方米最高升至 4800 元/平方米， 且出现了供不应求的喜人场面。经统计，2007 年度公司子公司天华百 润共实现销售面积 34.38 万平方米、预售收入 13.58 亿元，共预销售 4 千多套住宅，开发土地约 800 亩。全年实现结算收入 11.32 亿元、结 算面积 38.34 万平方米，净利润 1.71 亿元。 2007 年度，子公司华浦高科完成了 78 多万立方米混凝土的销售 量和 75 万平方米涂料施工量，全年实现销售收入 2.44 亿元，净利润 7760 万元。 10 月以后，国家为了抑制房价过快上涨，相继出台了一系列调控 第 30 页 共 94 页 30 2007 年年度报告 政策，一度使销售受到一定影响，购房者出现观望情绪。但是经过公 司上下齐心，及时调整经营思路、改善营销策略等方法，使公司总体 销售影响不大。11--12 月份在南京市一日平均成交量不足百套的情况 下，“天润城”曾实现一日销售 283 套的楼市奇迹。公司认为，虽在国 家调控下，房地产业出现了暂时的调整，但基于住宅是目前国民经济 各行业中唯一兼具消费和保值双重功能的产品，以及在国民心目中的 崇高消费地位，加上经济发展持续向好，人民币升值趋势未变，人口 红利，城市化率上升等有利因素，房地产尤其住宅市场在我国未来十 多年，仍将是最具潜力和发展空间的行业之一。 为实现公司持续的快速发展，公司提出了在五年内实现年开发建 筑面积达到 250--300 万平方米，年销售收入达到 120--150 亿元，成为 国内具有领先地位的综合性大型地产运营商的发展目标；制定了“精 细化运作，选择性扩张，产业链延伸”的发展战略；并且就土地战略 制定了“深耕南京，立足江苏，布局全国”的发展路径，除了进入最前 沿的上海、北京外将集中力量在沿江沿海重点城市开拓市场。 为实现上述发展目标，除立足开发“天润城”、“天华硅谷”项目， 通过控股股东及实际控制人所拥有的优质房地产项目不断注入上市 公司以扩大公司开发能力，积极向南京以外的其他城市拓展，并通过 拍卖、挂牌竞购等土地储备方式来达到公司的五年发展目标。 报告期内，公司在实施完毕 2006 年度非公开发行事项后，经第 五届董事会第十八次会议审议，拟非公开发行股票 3.8 亿—4.2 亿用于 购买公司实际控制人张桂平先生及其一致行动人张康黎先生持有的 浦东公司 84%股权，并募集 50--60 亿现金（具体情况已披露于 2007 年 8 月 9 日、25 日《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网） 。现 该事项已被证监会受理，目前正在审核中。如该事项得以实施，将给 公司增加 6000 亩的土地储备和 50--60 亿的现金，届时公司的快速发 展将奠定更加坚实的基础。 第 31 页 共 94 页 31 2007 年年度报告 另外，公司还用过招拍挂的方式在无锡获得土地 119 亩，上海获 得土地 719 亩。 （具体情况已分别披露于 2007 年 9 月 8 日、12 月 15 日《证券时报》 、《中国证券报》及巨潮资讯网） 新的一年，公司将根据制定的发展战略和目标，充分发挥公司在 管理与治理方面丰富经验；通过在新一年内进一步明晰和实施公司品 牌战略规划，提升楼盘品质，改善服务档次，加强内部管理和对外拓 展与营销，促使公司不断地取得好的经营业绩，努力实现成为“中国 房地产行业持续发展前沿企业”的目标。 2、公司主营业务及经营状况 ⑴ 主营业务分行业、产品情况表 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 房地产业 113,132.06 71,903.14 36.44% 14.65% -9.17% 16.66% 建筑材料业 12,756.78 9,419.78 26.16% 81.81% 81.57% 0.10% 建筑施工 1,760.68 338.04 80.80% 56.33% -31.63% 24.70% 投资性房地产 127.53 293.10 -129.83% 172.31% 3,880.23% -214.11% 合计 127,777.04 81,954.06 35.86% 19.57% -3.41% 15.26% 主营业务分产品情况 房地产 113,132.06 71,903.14 36.44% 14.65% -9.17% 16.66% 商品砼 12,756.78 9,419.78 26.16% 81.81% 81.57% 0.10% 涂料施工 1,760.68 338.04 80.80% 56.33% -31.63% 24.70% 租赁收入 127.53 293.10 -129.83% 172.31% 3,880.23% -214.11% 合计 127,777.04 81,954.06 35.86% 19.57% -3.41% 15.26% 第 32 页 共 94 页 32 2007 年年度报告 ⑵ 主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南京 127,777.04 19.57% 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况及主要影响因素 ⑴ 货币资金比上年度减少 28,496.53 万元，主要原因是收购上海 科学公园公司产生现金流出 62,583.70 万元； ⑵ 预付账款比上年度增加 11,594.48 万元，主要是因为公司房地 产开发量进一步加大； ⑶ 其他应收款比上年度增加 62,816.16 万元，主要是因为收购上 海科学公园公司，代其偿付债务 54,293.70 万元，同时其股权受让款 8,290.00 万元由于转让手续在 2007 年底尚未办理完毕，该项因素增加 其他应收款 62,583.70 万元； ⑷ 存货比上年度增加 50,183.91 万元，主要是公司房地产开发体 量进一步加大，收入尚未结转，因此其成本也未结转停留在开发成本 中所致。 4、公司现金流量构成情况 报告期内公司现金流量净额-28,496.53 万元，构成情况如下： ⑴ 经营活动产生的现金流量净额为-32,567.44 万元，出现大额负 数的主要原因为报告期内公司支付土地款 87,090.31 万元所致。 ⑵ 投资活动产生的现金流量净额为-20,962.66 万元，出现大额负 数的主要原因为公司收购吉林苏宁和上海科学园公司支付货币资金 18,240 万元所致。 ⑶ 筹资活动产生的现金流量净额为 25,033.56 万元。主要为公司 报告期增加银行借款 27,608.75 万元所致。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ⑴ 南京天华百润投资发展有限责任公司系本公司控股子公司， 第 33 页 共 94 页 33 2007 年年度报告 主要从事房地产开发业务，注册资本 18,000 万元。目前，天华百润正 在南京浦口区开发天润城项目。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总 资产 312,182.25 万元，净资产 44,576.32 万元，2007 年度实现营业收 入 113,248.76 万元，净利润 17,143.18 万元。 ⑵ 南京华浦高科建材有限公司系本公司控股子公司，主要从事 混凝土搅拌加工、涂料施工业务，注册资本 3,000 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 22,842.45 万元，净资产 12,040.48 万元， 2007 年度实现营业收入 24,429.16 万元，净利润 7,759.59 万元。 ⑶ 江苏乾阳房地产开发有限公司系本公司全资子公司，主要从 事房地产开发业务，注册资本 10,000 万元。该公司负责开发位于南京 市浦口区“天华硅谷”项目，2007 年度已启动该项目开发。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 37,550.71 万元，净资产 5,040.11 万元。 ⑷ 无锡苏宁环球房地产开发有限公司系本公司控股子公司，主 要从事房地产开发业务，注册资本 10,000 万元。该公司负责开发江苏 省无锡市“锡国土 2007-39”地块，目前该公司正在积极准备该项目的 启动工作。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,792.77 万元， 净资产 9,997.22 万元。 ⑸ 长春苏宁环球房地产开发有限公司系本公司全资子公司，注 册资本 2,000 万元；北京苏宁环球有限公司系本公司全资子公司，注 册资本 10,000 万元；吉林市苏宁环球有限公司系本公司全资子公司， 注册资本 10,000 万元。上述三公司均主要从事房地产开发业务，目前， 上述三公司均在积极进行项目洽谈，尚无房地产开发项目。 ⑹ 2007 年 12 月 12 日，公司委托苏宁集团在上海产权联合交易所 以 8,239.00 万元的价格通过股权挂牌转让的方式取得了上海科学公园 发展有限公司 100%股权，且根据投标文件要求代科学公园公司向原 股东偿还 54,344.6972 万元债务，公司共支付款项 62,583.6972 万元。 该公司注册资本 4,335,150.00 元，经营范围为会务服务，物业管理及 第 34 页 共 94 页 34 2007 年年度报告 其商务咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 。该公司于 2007 年 6 月 30 日签署上海青浦区朱家角镇复兴路 479,666 平方米国有土地 使用权出让合同，总建筑面积不超过 119,917 平方米。此次投资是公 司贯彻深耕南京、立足江苏、布局全国战略的具体体现，能够使公司 丰富产品品种、增加土地储备、提高品牌美誉度，提升公司业绩。目 前，对该公司的股权过户手续正在办理中。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司管理层认为宏观经济的稳定增长对行业的拉动，社会发展带 来的巨大市场空间和技术的不断创新等外部因素对房地产行业的影 响都将提供持续强劲的上升推动。房地产行业近几年在投资额方面持 续增长，成为国民经济的重要支柱产业。房地产行业连续三年位居全 国最盈利十大行业榜首位置，企业利润率普遍在 15％以上。国民经济 的发展、城市化率的提高以及人口结构的变化均带动房地产真实需 求，国内住宅市场前景十分广阔，我国住宅市场近几年的实际情况一 直处在供小于求局面。同时由于房地产具有投资属性，且近几年人民 币的升值预期明确、国内投资需求增长、外资加速进入等因素，也大 大推动了我国房地产业的增长。我公司认为，目前我国房地产市场需 求增长动力充足，预计五年内仍将保持供小于求的局面。 公司管理层也认识到房地产行业的整合已拉开序幕。2007 年，房 地产百强企业呈现出更为快速的发展态势，占全国市场的份额逐年上 升，这表明了行业加速集中，竞争日趋激烈。但伴随着中国房地产行 业集中度的提高，规模大、实力强的品牌企业将迎来新的发展机遇， 并在融资能力和资源整合能力方面形成新的竞争力，资本与管理相结 合将催生房地产巨头，而大型房地产开发企业将优先获得快速扩张的 机会。面对机遇与挑战并存的行业实际，公司在未来将仍将专注于住 第 35 页 共 94 页 35 2007 年年度报告 宅开发产业，除立足南京继续稳步开发“天润城”、“天华硅谷”项目外， 还将积极开拓新兴市场，除在上海、无锡获取土地进行市场拓展外， 还计划在吉林、镇江等地进行市场拓展，并通过招拍挂获取土地、股 权购并、合作开发等多种方式积极把握扩大公司经营规模的机会。 2、未来公司发展机遇和挑战 2008 年公司将在深耕南京的同时，迈出“立足江苏，布局全国” 的实质性步伐，并以提升公司规范化管理水平，全面提高产品质量， 改善服务档次，提升公司品牌形象为工作重点，保持企业持续高速稳 定增长。2008 年公司将重点做好以下几项工作，以切实提高项目开发 能力、资金运作能力、营销策划能力、成本及质量控制等内部管理能 力，从而达到规避宏观调控风险、融资结构风险及管理风险，切实把 握市场变化，以保持和提升公司的核心竞争力： ⑴ 明晰战略定位，跨区域拓展市场份额； ⑵ 开展错位竞争，提升市场经营能力； ⑶ 拓展融资思路，提高资金保障能力； ⑷ 加强项目管理，提升项目开发能力； ⑸ 加快人才培养，注重绩效考核管理； ⑹ 提升品牌形象，制定实施品牌战略； ⑺ 提升产品质量，健全质量管理体系； ⑻ 规范财务管理，推行全员成本控制； ⑼ 提升执行力，建设优秀企业文化； ⑽ 推行廉洁承诺，加强监察与审计。 3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及 资金来源情况 在未来几年，公司的主要现金需求为：现有项目储备的开发和新 增土地储备。 为防止国内经济由偏快转向过热，国家明确提出 2008 年度将实 第 36 页 共 94 页 36 2007 年年度报告 施稳健的财政政策和从紧的货币政策。一系列信号指明，2008 年度融 资难度将加大。对此局面，公司积极调整贷款期限结构比例，中长期 贷款占比从年初的 20.54%上升至年末的 95.38%，贷款总规模增比为 65.01%。结构调整基本到位，极大的增强了公司资金稳定性和抗风险 能力。 受宏观调控影响，贷款利率上升，在保持原有贷款规模的基础上， 融资成本将有所增加，但不会对公司利润产生重要影响。 另外如公司能够顺利完成 2007 年度非公开发行，将会给公司带 来 50-60 亿的募集资金，这些募集资金将可以基本满足公司目前所拥 有项目的开发资金需求。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险 因素 目前，对公司未来发展战略和经营目标的实现有可能产生不利影 响的风险因素主要来源于三个方面： ⑴ 国家宏观调控政策风险近年来国家相继出台了一系列房地产 宏观调控政策。这些政策对房地产行业的宏观走势将产生重大的影 响，若公司不能充分考虑或准确评估调控政策的影响程度，适时调整 相应的开发计划和措施，将会对公司经营造成一定的负面影响。 ⑵ 房地产金融政策风险 2003 年下半年以来国家相继出台了一系列房地产金融政策,如加 息、提高存款准备金率等。金融信贷的紧缩将减弱房地产行业的投资 增长，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对公司的资金保 障和市场销售带来一定的影响。 ⑶ 土地政策变化及土地储备风险 土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房 地产企业的经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市 场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地 第 37 页 共 94 页 37 2007 年年度报告 成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整 经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。虽然公司已储备 有一定数量的土地资源，并将通过非公开发行股票等方式置入控股股 东及实际控制人拥有的土地储备，对近期的公司运营不会产生影响， 但公司若不能根据资产规模和开发进度，继续采取相应措施扩大适度 的土地存量，将对公司的长期可持续发展能力造成一定的负面影响。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金的使用情况 1、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，公司 非公开发行人民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 4.51 元。其中公司实际控制人张桂平及其关联 人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称 “乾阳房地产”）51%和 49%的股权认购苏宁环球发行股份的 90%，南 通百汇物资有限公司以现金认购本次发行股份的 10%。上述认购股份 的权益性资产已于 2007 年 4 月 19 日登记至贵公司名下；认购资金 41,153,583.13 元于 2007 年 4 月 19 日 存 入 指 定 账 户 南 京 银 行 江 南 大 厦 支 行 01670120480000048 账 户 ，扣除 2,570,000.00 元发行 费用，募集资金净额为 38,583,583.13 元。上述出资，业经中喜会计师 事务所有限责任公司以中喜验字[2007]第 01015 号予以验证。 2、前次募集资金实际使用情况及效益说明 公司前次募集资金(货币资金部分)用于补充公司的流动资金；乾 阳房地产的天华硅谷项目已经开始动工建设。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明 报告期内，公司收购了吉林苏宁、上海科学公园公司，成立了无 锡苏宁用于开发江苏省无锡市“锡国土 2007-39”地块。上述项目的情 第 38 页 共 94 页 38 2007 年年度报告 况请参见“公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”。 三、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法 发生变化的具体说明 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会【2006】3 号《关于印 发等 38 项具体准则的通知》的规定， 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，相应修订会计政策及 会计估计，具体财务影响表现为以下几方面： (1) 根据新会计准则确认递延所得税资产 5,688,857.96 元，相应 增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,688,857.96 元，其中归属于母公 司的所有者权益增加 5,658,612.43 元，归属于少数股东的权益增加 30,295.53 元。 (2) 公司 2006 年 12 月 31 日 合 并 报 表 中 少 数 股 东 权 益 为 15,826,767.07 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 15,826,767.07 元。此外，由于子公司产生的递延所 得税资产中归属少数股东权益 30,295.53 元，新会计准则下增加股东 权益 30,295.53 元。 (3) 本期由于母公司对子公司核算改为成本法核算并进行追溯调 整，按照调整后的母公司利润提取法定公积金调整减少盈余公积 3,254,368.44 元，相应增加未分配利润 3,254,368.44 元。 (4) 如附注八-22 所述，由于合并乾阳房地产，公司将乾阳房地产 合并前留存收益 3,535,692.12 元转回。增加盈余公积和未分配利润分 别为 630,845.45 元和 2,904,846.67 元。 2、本年未发生前期会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容：董事会本年度共召开六次会 第 39 页 共 94 页 39 2007 年年度报告 议。 ⑴ 苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2007 年 3 月 13 日召开。相关内容披露于 2007 年 3 月 15 日《证券时报》 、 《中国证券报》及巨潮资讯网。 ⑵ 苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2007 年 4 月 25 日召开。相关内容披露于 2007 年 4 月 27 日《证券时报》 、《中 国证券报》及巨潮资讯网。 ⑶ 苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2007 年 8 月 5 日召开。相关内容披露于 2007 年 8 月 7 日《证券时报》 、《中国 证券报》及巨潮资讯网。 ⑷ 苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2007 年 8 月 7 日召开。相关内容披露于 2007 年 8 月 9 日《证券时报》 、《中国 证券报》及巨潮资讯网。 ⑸ 苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2007 年 10 月 24 日召开。相关内容披露于 2007 年 10 月 25 日《证券时报》 、 《中国证券报》及巨潮资讯网。 ⑹ 苏宁环球股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2007 年 11 月 8 日召开。相关内容披露于 2007 年 11 月 9 日《证券时报》 、《中 国证券报》及巨潮资讯网。 2、公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》 等法律法规的有关规定，严格按照股东大会授权，认真执行股东大会 的有关决议。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会通过的关于公司采取非公 开发行的方式购买浦东公司 84%和募集现金的方案，公司董事会向中 国证监会申报了《2007 年度非公开发行股票申请文件》 、《发行股份购 买资产暨关联交易申请文件》及《张桂平、张康黎关于豁免要约收购 第 40 页 共 94 页 40 2007 年年度报告 苏宁环球股份有限公司股份申请文件》。目前，中国证监会已受理了 上述申请，正在审核过程中。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 经公司 2007 年度第一次临时股东大会的审议批准，公司董事会 于 2007 年 8 月设立了董事会专门委员会。公司审计委员会由三名董 事组成，独立董事郑蔼梅任该委员会主任委员。根据证监会《关于做 好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 ，审计委员会在年审 注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表能够 反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员 会与中喜会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间 安排，并与之不断沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计 师出具初步审计意见后又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财 务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计 委员会向董事会提交了中喜会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘该事务所的提议，认为中喜会计师事务所恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托 的各项工作，因此建议公司董事会继续聘请中喜会计师事务所为本公 司 2008 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事陈国钧任该委 员会主任委员。成立后，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进 行了审核，认为其所得薪酬均是依据公司董事会决议和公司考评及激 励机制为原则确定的，符合公司的实际情况，有利于公司发展。年终 对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行年度 绩效考评，认为公司董事及高级管理人员能够恪尽职守，对公司的发 展做出了应有的贡献。 第 41 页 共 94 页 41 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 本年度公司监事会共召开四次会议 1、苏宁环球股份有限公司第五届监事会第九次会议于 2006 年 3 月 13 日在苏宁环球大厦公司会议室召开。会议审议通过了以下决议： ⑴《2006 年年度报告及摘要》 ； ⑵《2006 年监事会工作报告》 ； ⑶《2006 年财务决算报告》 ； ⑷《2006 年度利润分配方案》 ； ⑸《关于续聘会计师事务所的预案》 ； ⑹《关于发放监事津贴的议案》 ； 2、苏宁环球股份有限公司第五届监事会第十次会议于 2007 年 8 月 5 日在苏宁环球大厦公司会议室召开。本次会议审议通过了公司 《2007 年度中期报告全文及摘要》 。 3、苏宁环球股份有限公司第五届监事会第十一次会议于 2007 年 8 月 7 日在公司会议室召开。本次会议审议通过了以下决议： ⑴《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》 ； ⑵《关于公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案》 ； ⑶《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》 ； ⑷《关于 2007 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报 告的议案》 ； ⑸《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 ； ⑹《关于同意公司收购浦东公司 84%股权暨重大关联交易的议 案》 ； 第 42 页 共 94 页 42 2007 年年度报告 ⑺《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润的议 案》 ； ⑻《关于审议公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎与公司 签署的的 议案》 ； ⑼《关于非公开发行股票涉及关联交易定价合理性的议案》 ； ⑽《关于本次非公开发行股票对公司发展影响的议案》 。 4、苏宁环球股份有限公司第五届监事会第十二次会议于 2007 年 10 月 24 日在苏宁环球大厦公司会议室召开本次会议审议通过了公司 《2007 年度第三季度报告》 。 二、监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2007 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会， 并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行 公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公 司法》 、《证券法》 、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严 格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着 审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经 理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中 喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的。 第 43 页 共 94 页 43 2007 年年度报告 3、募集资金使用情况 公司已严格按照《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的发行 情况报告书暨上市公告书》的承诺使用前次募集资金，募集资金使用 情况与承诺相符。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交 易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 第 44 页 共 94 页 44 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司报告期内发生的破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况 本年度公司无上述持有股权的情况。 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 （一）出售资产情况 报告期内公司无出售资产情况。 （二）收购资产情况 1、公司收购吉林市苏宁环球有限公司的情况报告期内为进一步 完善公司房地产开发的业务结构，持续减少公司与控股股东苏宁集团 及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展， 公司收购了苏宁集团持有的吉林市苏宁环球有限公司（以下简称“吉 林苏宁”）100%的股权。 ⑴ 2007 年 3 月 13 日，公司与苏宁集团签署了《股权转让意向 协议书》，此次收购的具体价格以吉林苏宁截止 2007 年 3 月 10 日经 审计的净资产值为准。根椐中喜会计师事务所有限公司出具的中喜审 字（2007）01129 号审计报告，截止 2007 年 3 月 10 日，吉林苏宁总 第 45 页 共 94 页 45 2007 年年度报告 资产为 100,003,844.98 元，净资产为 100,000,000.00 元。发行人收购 吉林苏宁 100%股权的价格为 1 亿元。 ⑵ 2007 年 3 月 13 日，发行人第五届董事会第十五次会议审议 通过了《关于收购吉林市苏宁环球有限公司的议案》，在审议该议案 时关联董事回避了表决。 ⑶ 2007 年 4 月 5 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了 《关于收购吉林市苏宁环球有限公司的议案》，在议该议案时发行人 控股股东苏宁集团回避了表决。⑶ 发行人于 2007 年 5 月 28 日付清 全部股权转让款项，并完成了吉林苏宁工商变更登记。至此，吉林苏 宁成为发行人之全资子公司。 发行人董事会决议公告、关联交易公告、资产收购审计结果公 告、股东大会决议公告分别刊登于 2007 年 3 月 15 日、2007 年 3 月 17 日及 2007 年 4 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、公司 2006 年度非公开发行股票的情况 为进一步完善公司房地产开发的业务结构，增加公司土地和项目 储备，增强公司核心竞争能力，巩固公司的市场地位，持续减少公司 与苏宁集团及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进公司的新 一轮发展，经公司第五届董事会第十一次会议、2006 年度第一次临时 股东大会审议通过，公司决定非公开发行股票。本次发行为向特定对 象发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人张桂平 及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司 51%和 49%的权益认购不低于本次发行总量的 90%。本次发行人民币 普通股总量为 91,249,627 股，每股面值 1.00 元，发行价格根据公司董 事会决议公告日（该公告刊登于 2006 年 6 月 26 日《证券时报》 ）前 20 个交易日公司股票均价的 110%确定，即每股 4.51 元，其中公司实 际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以乾阳地产经评估的权益 第 46 页 共 94 页 46 2007 年年度报告 18,889.49 万元和 18,148.73 万元 （分别占乾阳地产经评估净资产的 51% 和 49%）合计认购本次发行总量中的 82,124,665 股（其中张桂平认购 41,883,579 股，张康黎认购 40,241,086 股） ，占本次非公开发行股份总 数的 90%；南通百汇物资有限公司以现金认购剩余的 9,124,962 股， 占本次非公开发行股份总数的 10%，该部分募集资金全部用于补充公 司流动资金。公司实际控制人张桂平先生及其关联人张康黎先生认购 的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份 在发行完成后十二个月内不得转让。 通过本次发行，公司的土地、项目储备将大大增加，确保了公司 的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，消 除公司与控股股东之间潜在同业竞争的可能性，有利于促进公司规范 运作。本次定向发行将还增强公司资本实力、改善公司财务状况，进 一步提高公司的竞争力和市场地位。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，并以 证监公司字[2007]61 号文豁免了公司实际控制人张桂平及其关联人 因该次非公开发行而触发的要约收购义务，公司在报告期内实施了该 次非公开发行。上述认购股份的权益性资产已于 2007 年 4 月 19 日登 记至公司名下；认购资金 41,153,583.13 元于 2007 年 4 月 19 日存入募 集资金专用账户，扣除 2,570,000.00 元发行费用，募集资金净额为 38,583,583.13 元。上述出资，业经中喜会计师事务所有限责任公司以 中喜验字[2007]第 01015 号予以验证。2007 年 4 月 30 日，该次非公 开发行的股票在深圳证券交易所上市流通。 3、公司收购上海科学公园发展有限公司的情况 2007 年 12 月 12 日，公司委托苏宁集团在上海产权联合交易所 以 8,239.00 万元的价格通过股权挂牌转让的方式取得了上海科学公 园发展有限公司 100%股权。 ⑴ 标的公司基本情况 第 47 页 共 94 页 47 2007 年年度报告 1）公司名称：上海科学公园发展有限公司 2）公司注册资本：4,335,150.00 元 3）公司类型：有限责任 4）公司住所：上海市青浦区朱家角盈朱公路 10 号 5）公司经营范围：会务服务，物业管理及其商务咨询服务（涉 及行政许可的，凭许可证经营） 。 6）与公司关系：不存在关联关系。 ⑵ 股权转让价格此次竞拍股权转让价格为 8,239.00 万元，且根 据投标文件要求需要代科学公园公司向原股东偿还 54,344.6972 万元 债务，公司共需支付款项 62,583.6972 万元。 ⑶ 标的公司资产状况科学公园公司于 2007 年 6 月 30 日签署上 海青浦区朱家角镇复兴路 479,666 平方米国有土地使用权出让合同， 总建筑面积不超过 119,917 平方米。目前该地块的房地产权证正在办 理之中。 经评估（上海东洲资产评估有限公司） ，截止 2007 年 8 月 31 日， 上海科学公园发展有限公司总资产价值为 558,633,582.00 元，负债 为 543,446,972.00 元，净资产为 15,186,610.00 元。 此次投资是公司贯彻深耕南京、立足江苏、布局全国战略的具体 体现，能够使公司丰富产品品种、增加土地储备、提高品牌美誉度， 提升公司业绩。目前，该项收购已支付全部款项，工商变更正在办理 中。 （三）企业合并 报告期内公司无企业合并情况 五、公司股权激励计划在本报告期的具体实施情况 报告期内公司未实施股权激励计划。针对人才对公司所处行业有 第 48 页 共 94 页 48 2007 年年度报告 着突出作用的状况，公司拟实施股权激励计划，现正积极筹备中。公 司希望通过这种方式来激励骨干员工，以此吸引和留住行业人才，从 而增强公司的行业竞争力，充分调动员工的工作积极性，创造出更好 的业绩，有利于公司实现稳定持续发展。 六、报告期内公司关联交易事项 （一）日常关联交易 单位： （人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 南京苏宁门窗制造有限公司 0.00 0.00% 3,844.56 100.00% 南京苏宁矿业有限公司 0.00 0.00% 914.03 47.27% 南京浦东房地产开发有限公司 5,073.22 26.06% 0.00 0.00% 南京苏宁房地产开发有限公司 45.74 0.23% 0.00 0.00% 绿尔得天房地产开发有限公司 690.19 3.55% 0.00 0.00% 南京苏宁门窗制造有限公司 0.69 0.00% 0.00 0.00% 南京苏宁房地产开发有限公司 18.10 0.37% 0.00 0.00% 南京浦东房地产开发有限公司 1,688.08 34.09% 0.00 0.00% 绿尔得天房地产开发有限公司 54.12 1.09% 0.00 0.00% 合计 7,570.14 31.00% 4,758.59 82.35% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 12,328.72 万元。 定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场 价格为基础确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利 益的行为。 公司主营业务为房地产开发经营与混凝土生产销售，因此上述关 第 49 页 共 94 页 49 2007 年年度报告 联交易为公司生产经营过程中必须的交易。与关联方的交易行为有利 于保证公司的正常生产营的稳定，接受关联方提供的劳务可以充分利 用关联方的辅助系统，使公司能全力投入到生产经营中去。 公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利 益的行为。 上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没 有因此交易而对关联人形成依赖，有利于公司正常生产营的稳定，有 利于充分发挥公司及关联方生产能力，实现公司利益的最大化。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 1、2006 年度非公开发行事项 参见 46 页“公司 2006 年度非公开发行股票的情况” 2、2007 年度非公开发行事项 2007 年 8 月 7 日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”、 “本公司”、“公司”、“上市公司”）召开的第五届董事会第十八次会议 审议通过了《关于公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案》、《关 于同意公司收购浦东公司 84%股权暨重大关联交易的议案》和《关于 审议公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎与公司签署的的议案》等相关议 案。 2007 年 8 月 24 日，公司召开的 2007 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议 案：本次非公开发行对象不超过十家，发行股票总数为 38,000-42,000 万股，募集资金总额不超过 1,100,000 万元（含资产认购部份），其 中，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦 东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%和 38%的股权认 购的股份不低于本次发行总量的 50%；其他战略投资者以现金认购的 第 50 页 共 94 页 50 2007 年年度报告 股份不超过本次发行总量的 50%。 根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司2007年度非公 开发行股票方案的议案》等相关议案，公司将按浦东公司截至2007年6 月30日经审计、评估的净资产值为计价基础，确定的股权收购价格收 购实际控制人张桂平及其关联人张康黎持有的浦东公司合计84%的股 权：根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司所出具 的“中磊评报字[2007]第10002号”资产评估报告，浦东公司以2007年6 月30日为基准日进行资产评估的净资产评估值为6,065,687,39 6.28元人民币，其84%的股权价值为5,095,177,412.87元。 2007年8月7日，公司与张桂平、张康黎签署了《关于认购苏宁环 球股份有限公司非公开发行股票的合同》 ，双方约定：本次公司向张桂 平、张康黎发行股票的价格为关于本次非公开发行的董事会决议公告 前二十个交易日公司股票均价的90%，即每股价格为23.81元。公司本 次将向张桂平发行117,186,736股股票收购其持有的浦东公司46%的股 权，将向张康黎发行96,806,434股股票收购其持有的浦东公司38%的股 权。 根据证监会相关要求，公司和张桂平、张康黎经协商，签署了《关 于认购非公开发行股票之补充协议》 ，对《关于认购苏宁环球股份有限 公司非公开发行股票的合同》的认购价格和认购数量进行调整。本次 公司向张桂平、张康黎发行股票的价格为关于本次非公开发行董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即26.45元/股。公司本次 将向张桂平发行105,490,215股股票收购其持有的浦东公司46%的股 权，将向张康黎发行87,144,091股股票收购其持有的浦东公司38%的股 权。 目前，该事项正在中国证监会审核过程中。 （三）公司与关联方本年度没有共同对外投资发生的关联交易。 第 51 页 共 94 页 51 2007 年年度报告 （四）公司与关联方存在的债权、债务往来、担保事项： 1、与关联方存在的债权、债务往来 ：单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 南京浦东房地产开发有限公司 7,026.90 3,229.85 0.00 0.00 绿尔得天房地产开发有限公司 471.97 180.92 0.00 0.00 南京苏宁房地产开发有限公司 65.82 22.90 0.00 0.00 南京苏宁门窗制造有限公司 0.73 1.23 0.00 0.00 南京苏宁矿业有限公司 484.55 140.77 0.00 0.00 南京苏宁门窗制造有限公司 4,678.86 2,413.50 0.00 0.00 南京苏宁矿业有限公司 0.00 0.00 169.53 232.11 南京苏宁门窗制造有限公司 0.00 0.00 295.05 1,098.49 南京苏浦建设有限公司 0.00 0.00 167.32 250.77 南京苏宁矿业有限公司 0.00 0.00 314.12 327.12 南京浦东房地产开发有限公司 0.00 0.00 31,112.31 31,112.31 江苏苏宁环球集团有限公司 0.00 0.00 -31,474.51 0.00 合计 12,728.83 5,989.17 583.82 33,020.80 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 12,728.83 万元，余额 5,989.17 万元 注：以上债权、债务不存在非经营性占用，均是由于正常经营活 动而产生。 2、与关联方的担保事项 公司控股股东江苏苏宁集团之子公司南京佛手湖环球度假村投 资有限公司以其土地使用权为本公司之子公司华浦高科 3,000 万元借 款提供抵押担保。除上述担保外，报告期内公司与关联方无履行的及 第 52 页 共 94 页 52 2007 年年度报告 尚未履行完毕的担保合同。 七、报告期内公司重大合同及履行情况。 （一）公司报告期内托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁上市公司资产的事项： 公司之子公司天华百润于 2006 年与南京苏宁房地产开发有限公 司签订了房屋租赁协议，租赁苏宁环球大厦 17 层办公室，租赁期限 从 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租赁期内免收房屋租金。 （二）公司报告期内对外担保事项： 除本公司子公司天华百润按房地产经营惯例为商品房承购人提 供抵押贷款担保外，公司无其他对外担保事项。 （三）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内公司无其他托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁上市公司资产的重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 2005 年 12 月 9 日公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了 《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，苏宁集 团承诺，股改方案实施后，未来三年如果发生下列情况之一时，苏宁 集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每 10 股将获得 2.2 股 股份。1、公司实现的净利润在 2006 年度低于 4,306 万元；或 2007 年 度低于 5,500 万元；或 2,008 年度低于 7,098 万元；2、公司 2006 年度 或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计 意见；3、公司未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年 年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次 现公司已披露的 2006 年度、2007 年度相关情况如下： 第 53 页 共 94 页 53 2007 年年度报告 净利润 审计意见 披露时间 2006 年度 7729.86 万 标准无保留 2007 年 3 月 15 日 2007 年度 21295.08 万 标准无保留 2008 年 1 月 29 日 苏宁集团已完成 2006 年度、2007 年度关于盈利等方面的承诺， 未触发追加对价安排所规定的条件。 九、聘任会计师事务所情况： 1、经公司 2006 年年度股东大会审议，公司决定续聘中喜会计师 事务所有限责任公司为公司的审计机构，聘期一年。 2、截至目前，中喜会计师事务所有限责任公司已为公司提供审 计服务 2 年。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待 接待时间 接待地点 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 方式 2007 年 02 月 28 日 公司证券部 实地调研 海富通基金管理有限公司 对公司的发展进行实地调研。 2007 年 03 月 15 日 公司证券部 电话沟通 金陵晚报 对公司的 2006 年度报告相关内容进行咨询。 2007 年 06 月 20 日 公司证券部 实地调研 中国国际金融有限公司 对公司的发展进行实地调研。 2007 年 06 月 28 日 公司证券部 电话沟通 高盛（亚洲）有限责任公司 对公司的经营策略财务等方面的事宜进行电话会谈。 2007 年 12 月 4 日 公司证券部 实地调研 上海尚雅投资管理有限公司 对公司的发展进行实地调研 十一、报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股 东、实际控制人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强 制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 第 54 页 共 94 页 54 2007 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字[2008]第 01028 号 苏宁环球股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏宁环球股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和母公司资产负债表，2007 年度的合 并和母公司利润表、合并和母公司股东权益变动表、合并和母公司现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会 计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 第 55 页 共 94 页 55 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 注册会计师：祁卫红、郝素花 中国·北京 二○○八年一月二十七日 苏宁环球股份有限公司 会计报表附注 (无特别指明本报表附注货币单位为人民币元) 一、公司基本状况 苏宁环球股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）原名吉林纸业股份有限公司， 系于 1993 年 5 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）61 号文批准，以定向募集 方式设立的股份有限公司。1997 年 3 月 20 日经中国证监会证监发字（1997）82 号文批准， 向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股。1997 年 4 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所 挂牌上市，股票代码 000718。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司股本 399,739,080 元，其 中，吉林市国有资产经营有限责任公司持股 50.06%。 2005 年 9 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1118 号《关于 吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文批准，同意吉林市国有资产经营有限 责任公司将其持有的本公司国家股 20,009.808 万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司（以 下简称“苏宁集团” ）。转让完成后，该股份属非国有股。2005 年 11 月 9 日中国证监会以证 监公司字【2005】112 号《关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉 林纸业股份有限公司 50.06%的股份而应履行的要约收购义务。 2005 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字【2005】113 号文《关于吉 林纸业股份有限公司重大资产重组方案的意见》批复，同意本公司实施重组，受让苏宁集团 持有的天华百润投资发展有限责任公司 95%的股权和南京华浦高科建材有限公司 95%的股 权，同时被豁免由于受让上述资产而产生的全部债务。 2005 年 12 月 9 日，本公司 2005 年第一次临时股东大会通过股权分置方案，以上述资 产重组为基础，苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通股股东作出对价安 第 56 页 共 94 页 56 2007 年年度报告 排，公司净资产由 0 元上升为 40,277.90 万元，流通股股东每 10 股获得 10.08 元净资产。 2005 年 12 月 26 日原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有 限售条件的流通股。至此，本公司股份 399,739,080 股，全部为流通股份，其中有限售条件 的流通股份 211,149,406 股（其中含高管股份 14,326 股） ，占 52.82%，无限售条件的流通 股份 188,589,674 股，占 47.18%。 2006 年 11 月，有限售条件的流通股份 14,326 股上市流通。 2007 年 2 月 6 日，有限售条件的流通股份 4,452,460 股上市流通。 2007 年 4 月 30 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，非 公开发行人民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 4.51 元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发 有限公司（以下简称“乾阳房地产” ）51%和 49%的股权认购发行股份的 90%，南通百汇物 资有限公司以现金认购发行股份的 10%。本次发行结束后，公司股本变为 490,988,707.00 元。以上增资，业经中喜会计师事务所以中喜验字[2007]第 01015 号予以验证。 2007 年 10 月，有限售条件的流通股份 998,560 股上市流通。 根据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称于 2005 年 12 月 12 日变更为苏宁环球股份有限公司。根据吉林省工商行政管理局的核准，公 司注册地变更为吉林经济技术开发区九站街 718 号，公司经营范围已变更为房地产开发（凭 ；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生 资质经营） 产（凭环保许可生产） ；进出口贸易（需专项审批除外） ；酒店服务；经济信息咨询服务。 公司所属行业：房地产及建筑建材业 公司法定代表人：张桂平 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于附注三所述之编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整 的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。 三、会计报表编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司已经全面执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则》 。本报表所载各报告期财务会计报表是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易 和事项，并按照财政部《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和中国证券监督 管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，对资产负债表期初数、利 润表及现金流量表的上年同期数进行了追溯调整，并将追溯调整后的数据作为本期财务报表 的比较数据。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计年度 第 57 页 共 94 页 57 2007 年年度报告 自公历一月一日至十二月三十一日。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可供出售金 融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者 投入非货币资产等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 4、外币业务核算办法 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。在资本化期间内，外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入相关 资产的成本。与房地产项目直接有关的汇兑损益，在房地产竣工之前，计入开发成本。 5、现金等价物确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确 认为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产、金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持 有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其 他金融负债。 (2)金融工具的确认依据和计量 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量 方式有所不同。 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金 融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益； ②公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始 第 58 页 共 94 页 58 2007 年年度报告 确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计 量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与 账面价值之间的差额确认为投资收益， 同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金 额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置 时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关 交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 (3)金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格为基础确定其公允价值。 (4)金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额 重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减 值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损 益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务 工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益 工具投资，其减值准备不得通过损益转回。 7、坏账核算方法 (1)计提方法：公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按不同账龄余额的一 定比例确定减值损失，计提坏账准备。 (2)坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的 款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并有相关证据表明确实不能收回的款项确认为 第 59 页 共 94 页 59 2007 年年度报告 坏账。 (3)公司坏账采用备抵法核算，一般坏账准备提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 0.5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-5 年 50% 5 年以上 90% 坏账准备计提的范围包括所有应收款项。 8、存货核算方法 (1)存货分类：存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开 发产品、在建开发产品、出租开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、周转材料。 (2)计量方法：存货按成本进行初始计量；资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低 计量。周转材料领用采用一次转销法摊销。 (3)公司的存货盘存采用永续盘存制度。 (4)存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查 的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值按 估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。 (5)开发用土地的核算办法：项目开发时，全部转入在建开发产品，在开发成本科目中单 独设置土地开发明细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、 购入土地使用权价款、缴纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接 费用，计算每平米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别转入开发产品—其他项 目。 (6)用于开发房地产的借款的借款费用，在房地产竣工之前计入开发成本，开发产品完工 之后发生的利息等借款费用，计入财务费用。若开发房地产发生非正常中断，并且连续时间 超过 3 个月，暂停计入开发成本，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他的借 款费用均于发生当期确认为财务费用。 9、投资性房地产的核算方法 (1)确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产同时满足下列条件的予以确认： A 该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司； B 该投资性房地产的成本能够可靠计量。 (2)计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 (3)后续计量：在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模 式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号—固定资产》 ；采用成本模式计量 第 60 页 共 94 页 60 2007 年年度报告 的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号—无形资产》 。 10、长期股权投资的核算方法 (1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的 公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 (2)非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得 的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产 账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允 价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。 (3)长期股权投资后续计量及收益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公 允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采 用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。 (4)期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账 面价值的，按被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计量和折旧方法 (1)固定资产标准：公司的固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有， 使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 第 61 页 共 94 页 61 2007 年年度报告 (2) 固定资产计量：固定资产按成本进行初始计量。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法，固定资产残值率均为 5%。分类的折 旧年限及折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋、建筑物 20 年 4.75% 机械、机器和其它生产设备 5年 19% 电子设备 5年 19% 运输设备 10 年 9.5% (4)固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定资产价值。 (5)固定资产减值准备：当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值， 公司按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅 度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢 复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或 在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影 响公司计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资 产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止 或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可 能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括建筑工程、安装工 程、机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及资本化利息与汇兑损益。 (2)在建工程结转固定资产的时限：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转 固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计 提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。 (3)在建工程减值准备：公司在建工程预计发生减值时，如长期停建并且预计在 3 年内不 会重新开工的在建工程，按该资产可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，对实质上 已经不能再给公司带来经济利益的在建工程，全额计提减值准备。 13、借款费用 (1)借款费用的内容及资本化原则：公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助 费用及外币借款汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用 第 62 页 共 94 页 62 2007 年年度报告 或者 可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。 (2)资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发 生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 (3)暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继 续进行。 (4)借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本 化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。 14、无形资产计价和摊销方法 (1)核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 (2)计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利 益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他 法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进 行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未 来经济利益的期限。 如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使 用寿命不确定的无形资产。 (3)无形资产使用寿命的复核：企业至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资 产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有 限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。 (4)企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的 支出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从技术上来讲，完成该无 形资产以使其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无形资产并使用或销售它。③该无 第 63 页 共 94 页 63 2007 年年度报告 形资产可以产生可能未来经济利益。④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出， 可以可靠地计量。 (5)土地使用权的核算：公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地 使用权，按成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于开发商品房时，将土地使用权的 账面价值全部转入开发成本；土地使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账面价值不 与地上建筑物合并计算成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。 (6)无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用，如经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费用按受益期限平均摊销。 16、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业 保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、 非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应 付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关 费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 17、预计负债 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的 现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预 计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 18、政府补助 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按 照收到或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 以名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益，但以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企 第 64 页 共 94 页 64 2007 年年度报告 业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 19、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认原则 (1)销售商品收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 房地产销售在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，合同约定的完工开发产品移交 条件已经达到，本公司已将完工开发产品所有权上的风险和报酬转移给买方，相关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 (2)提供劳务收入确认原则:公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳 务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。 (3)让渡资产使用权收入确认:利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实 际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税 费用或收益计入当期损益，递延税款按资产负债表债务法根据暂时性差异计算。但不包括下 列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 五、合并会计报表的编制方法 1、合并范围的确定原则、报表编制的依据及方法 公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表。合 并财务报表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，对内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销编制。 2、纳入合并会计报表范围的子公司 公司名称 成立时间 持股比例 注册资本 法定代表人 经营范围 南京天华百润投资 2003 年 7 月 95% 18,000 万元 李岭 房地产开发与经营、商品房策划资讯服 第 65 页 共 94 页 65 2007 年年度报告 发展有限责任公司 务、实业投资与管理等 南京华浦高科建材 混凝土的生产、销售（凭资质经营） 、混 2003 年 7 月 95% 3,000 万元 张伟华 有限公司 凝土设备租赁等 房地产开发(凭资质证经营)、项目投资、 长春苏宁环球房地 2006 年 9 月 100% 2,000 万元 郑路衡 进出口贸易、酒店管理、经济信息咨询 产开发有限公司 等 房地产开发、项目投资、货物进出口、 北京苏宁环球有限 2006 年 8 月 100% 10,000 万元 吴兆兰 技术进出口、代理进出口、酒店管理、 公司 经济信息咨询服务等。 江苏乾阳房地产开 2002 年 7 月 100% 5,000 万元 张康黎 房地产开发与经营、物业管理 发有限公司 房地产开发、投资建设城市基础设施、 吉林市苏宁环球有 投资教育及相关产业、投资开发高新技 限公司 2006 年 9 月 100% 10,000 万元 张桂平 术项目；进出口贸易；酒店管理；经济 信息咨询服务。 房地产开发、销售；利用自有资产对外 投资；提供本省行政区域内的担保服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口 无锡苏宁环球房地 （国家限定企业经营或禁止进出口的商 产开发有限公司 2007 年 11 月 100% 10,000 万元 李岭 品及技术除外） ；酒店管理；经济贸易咨 询服务。(凡涉及专项审批的经批准后方 可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经 营)。 (1)非同一控制下企业合并取得的子公司 2005 年 12 月公司收购天华百润和华浦高科各 95%的股权。 (2)同一控制下的企业合并取得的子公司 如附注一所述，2007 年 4 月，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号 文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价人民币 4.51 元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房 地产开发有限公司 51%和 49%的股权认购发行股份的 90%，公司持有江苏乾阳房地产开发 有限公司 100%股权。 2007 年 3 月 15 日，公司以现金收购苏宁集团持有的吉林市苏宁环球有限公司（以下简 称“吉林苏宁” ）100%股权。 3、本年合并报表编制范围变化及其原因 （1）如附注五-2-(2)所述，公司本期新增子公司乾阳房地产及吉林苏宁，由于此项合并 属同一控制下企业合并取得的子公司。因此公司相应调整了报表期初数。 截至 2007 年 12 月 31 日，乾阳房地产及吉林苏宁净资产及 2007 年度净利润分别如下： 乾阳房地产 吉林苏宁 第 66 页 共 94 页 66 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日净资产 50,401,065.09 100,478,594.67 2007 年度净利润 -4,135,784.08 478,594.67 （2）2007 年 11 月，公司与子公司天华百润共同投资设立了无锡苏宁环球房地产开发 有限公司。因此公司期末将其纳入合并报表范围。 4、同一控制下企业合并的判断依据 （1）由于乾阳房地产原股东为张桂平与张康黎，张康黎系张桂平之子，本公司与乾阳 房地产实际控制人为张桂平，所以将对乾阳房地产的合并判定为同一控制下的企业合并；吉 林苏宁原股东为苏宁集团，本公司控股股东亦为苏宁集团，苏宁集团实际控制人为张桂平， 因此对吉林苏宁的合并判定为同一控制下的企业合并。 乾阳房地产吉林苏宁自 2007 年 1 月 1 日至合并日的收入、净利润、现金流量分别如下： 乾阳房地产 吉林苏宁 收入 净利润 -600,791.10 合并日现金及现金等价物金额 37,503,694.39 98,615,462.41 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 1、会计政策及会计估计变更 根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，相应 修订会计政策及会计估计，具体财务影响表现为以下几方面： (1)根据新会计准则确认递延所得税资产 5,688,857.96 元，相应增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,688,857.96 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 5,658,612.43 元，归属 于少数股东的权益增加 30,295.53 元。 (2)公司 2006 年 12 月 31 日合并报表中少数股东权益为 15,826,767.07 元，新会计准 则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 15,826,767.07 元。此外，由于子 公司产生的递延所得税资产中归属少数股东权益 30,295.53 元，新会计准则下增加股东权益 30,295.53 元。 (3)本期由于母公司对子公司核算改为成本法核算并进行追溯调整，按照调整后的母公司 利润提取法定公积金调整减少盈余公积 3,254,368.44 元，相应增加未分配利润 3,254,368.44 元。 (4)如附注八-23 所述，由于合并乾阳房地产，公司将乾阳房地产合并前留存收益 3,535,692.12 元转回。增加盈余公积和未分配利润分别为 630,845.45 元和 2,904,846.67 元。 2、本年未发生前期会计差错更正事项。 七、税项及税率 1、流转税及附加 增值税：本公司之子公司华浦高科根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征 第 67 页 共 94 页 67 2007 年年度报告 收增值税问题的通知》 （国税发[2000]37 号）规定，销售商品混凝土适用 6%征收率征收增值 税，不得抵扣进项税。 营业税：房地产企业按房地产销售收入的 5%缴纳；采取预售方式销售的房地产企业， 按预售收入的 5%预交营业税。涂料施工收入按照 3%缴纳营业税。 城建税和教育费附加：城建税按流转税的 7%缴纳，教育费附加按流转税的 3%缴纳，注 册在南京市的子公司天华百润和华浦高科按流转税的 4%计缴教育费附加。 2、企业所得税：按应纳税所得额的 33%缴纳。采取预售方式销售的房地产企业，其预 售收入按 20%的预计计税毛利率计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加 后再并入当期应纳税所得额，待开发产品完工时结算计税成本后再进行调整。 本公司之子公司华浦高科被江苏省劳动和社会保障厅认定为劳动就业服务企业， 根据《财 政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税字[1994]001 号） ，新办的 城镇劳动就业服务企业，当年安置待业人员超过企业从业人员总数 60%的，经主管税务机关 审查批准，可免征所得税三年。劳动就业服务企业免税期满后，当年新安置待业人员占企业 原从业人员总数 30%以上的，经主管税务机关审核批准，可减半征收所得税二年。华浦高科 从 2003 起免征所得税三年，2006－2007 年减半征收。 根据财税字[1999]290 号，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企 业，其项目所需国产设备投资的 40％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企 业所得税中抵免。公司之子公司华浦高科 2007 年 4 月经江苏省经济贸易委员会审核确认公 司混凝土生产线改造项目符合国家产业政策。华浦高科 2007 年度抵免所得税 7,855,087.56 元。 3、土地增值税：采取预售方式销售的，按预售收入的 1%缴纳，竣工决算后，按房地产 销售收入减扣除项目后的金额，按超率累进税率计算。 4、契税：按土地使用权出售、出让金额的 4%缴纳。 5、其他税项：其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 八、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 303,603.85 650,873.78 银行存款 143,369,858.12 444,695,104.77 其它货币资金 18,969,698.00 2,262,501.00 合计 162,643,159.97 447,608,479.55 2.应收账款 ⑴账龄分析 单项金额重大的应收款项 账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 第 68 页 共 94 页 68 2007 年年度报告 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 42,569,061.61 59.28 212,845.31 21,930,724.19 49.54 109,653.62 其他不重大应收款项 账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 25,433,263.70 35.42 106,273.20 16,529,274.87 37.34 79,992.41 1～2 年 3,797,661.25 5.29 379,766.13 5,086,480.71 11.49 508,648.07 2～3 年 5,004.00 0.01 1,501.20 719,670.00 1.63 215,901.00 合计 29,235,928.95 40.72 487,540.53 22,335,425.58 50.46 804,541.48 (2)无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3)截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款中欠款金额前五名单位的金额总计为 42,569,061.61 元，占应收账款账面余额的 59.28%。 其中前五名债权单位列示如下： 单位名称 金 额 账龄 占总额比例(%) 内容 1、南京浦东房地产开发有限公司 32,298,460.11 1 年以内 44.98 混凝土款 2、江苏洪泽建筑安装南京分公司 2,173,837.50 1 年以内 3.03 混凝土款 3、南京市第十建筑工程公司 2,707,266.00 1 年以内 3.77 混凝土款 4、南京市第四建筑工程有限公司 3,257,365.00 1 年以内 4.54 混凝土款 5、茂名市建筑集团有限公司南京 混凝土款 2,132,133.00 1 年以内 2.97 分公司 合计 42,569,061.61 59.28 (4)截至 2007 年 12 月 31 日，一年期应收账款中含应收客户补面积差房款及按揭回款 4,178,622.37 元，由于上述欠款并无收回风险，所以未提取坏账准备。 (5)截至 2007 年 12 月 31 日， 应收关联方款项 34,348,976.17 元， 占应收账款总额 47.84 %，具体明细见附注十（二）—5。 3. 预付款项 账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 330,315,543.10 97.58 214,708,704.05 96.47 1～2 年 8,139,998.61 2.40 7,762,018.12 3.49 2～3 年 60,000.00 0.02 100,000.00 0.04 合计 338,515,541.71 100.00 222,570,722.17 100.00 第 69 页 共 94 页 69 2007 年年度报告 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (3)本账项 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增加 115,944,819.54 元， 增幅为 52.09%，主要原因是预付工程款增加所致。 (4)账龄 1 年以上预付款项系工程尚未结算。 4. 其他应收款 ⑴账龄分析 单项金额重大的应收款项 账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 626,191,752.00 99.06 其他不重大应收款项 账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,384,913.82 0.38 9,050.96 2,323,797.45 63.28 11,618.98 1～2 年 2,370,900.00 0.38 148,890.00 844,509.29 23.00 84,450.93 2～3 年 840,000.00 0.13 252,000.00 504,000.00 13.72 151,200.00 3-4 年 378,000.00 0.05 189,000.00 合计 5,973,813.82 0.94 598,940.96 3,672,306.74 100.00 247,269.91 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (3)截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款金额前五名单位的金额总计为 629,692,552.00 元，占其他应收款账面余额的 99.62%。 其中前五名债权单位列示如下： 单位名称 金 额 账龄 占总额比例(%) 内容 1、上海科学公园发展有限公司 543,446,972.00 一年以内 85.97 借款 2、待确认投资款 82,744,780.00 一年以内 13.09 待确认投资款 3、浦口广电网络有限公司 980,800.00 一年以内 0.16 垫付有线电视工程 4、南京市江北供电公司 1,386,000.00 1－2 年 0.22 垫付有线电视工程 5、浦口区供电公司 1,134,000.00 1－2 年 0.18 临时用电保证金 合计 629,692,552.00 99.62 (4)本年年末较上年增长幅度较大原因正如附注十四其他重要事项所述，公司应收上海科 学公园发展有限公司 54,344.6972 万元及代转投资款 82,744,780 元所致。由于上述款项并 无收回风险，因此未计提坏账准备。 5.存货 第 70 页 共 94 页 70 2007 年年度报告 (1)明细情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 2,388,436.96 1,368,400.68 开发成本 1,102,541,339.95 556,637,623.18 开发产品 239,275,284.09 167,266,153.12 拟开发土地 613,286,815.41 730,361,417.09 库存商品 74,522.60 93,698.58 合计 1,957,566,399.01 1,455,727,292.65 (2)开发成本情况如下： 项目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 期末余额 天润城三街区 2005 2008 14,227,400.00 72,130,240.43 4,425,007.50 润富花园 2005 2009 59,846,520.00 2,658,720.46 19,045,342.35 天润城四街区 2006 2008 375,000,000.00 144,484,426.54 44,416,795.82 天润城一期合计 219,273,387.43 67,887,145.67 天润城五街区 2006 2007.10.30 153,000,000.00 53,610,662.23 32,230,170.56 天润城六街区 2006 2008 420,000,000.00 131,197,008.62 16,348,870.90 天润城七街区 2006 2008 430,000,000.00 135,471,587.88 234,425,418.65 天润城二期合计 1,003,000,000.00 320,279,258.73 283,004,460.11 天润城九街区 2007 2008 34,132,186.95 891,638,400.00 920,498.00 天润城十街区 2007 2008 82,101,298.47 天润城三期合计 891,638,400.00 920,498.00 天润城八街区 2007 2009 396,033,600.00 100,698.00 6,403,003.02 天润城十一街区 2008 2009 426,400.00 代建市政道路 5,306,715.11 63,046,512.19 公共配电成本 62,032,689.40 天华硅谷项目 2007 2010 1,344,531,800.00 10,757,065.91 346,935,439.42 吉林天润城 9,669,837.72 无锡项目 146,902,367.00 合计 556,637,623.18 1,102,541,339.95 代建市政道路系公司之子公司天华百润代建的市政配套工程，根据南京市浦口区人民政 府浦政发[2005]77 号批复，建设费用由天华百润先行垫付，待工程竣工时，经审计后在公司 市政配套建设费及其他款项中抵扣。 第 71 页 共 94 页 71 2007 年年度报告 (3)开发产品 项目 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天润城一街区 2006.5 29,140,693.34 12,307,918.67 9,962,841.06 31,485,770.95 天润城二街区 2006.8 18,430,815.33 7,303,349.18 8,937,484.78 16,796,679.73 天润城三街区 2008 74,512,791.77 51,339,216.93 70,019,317.76 55,832,690.94 天润城四街区 2008 268,076,288.80 238,964,731.38 29,111,557.42 润富花园 2009 45,181,852.68 3,352,801.22 27,843,775.34 20,690,878.56 五街街区 2007.9 122,851,065.31 118,178,922.26 4,672,143.05 六街街区 2008 363,441,120.60 282,755,557.16 80,685,563.44 合计 167,266,153.12 828,671,760.71 756,662,629.74 239,275,284.09 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司天华百润以土地使用权作为抵押担保，取得 华夏银行南京分行湖南路支行 12,000 万元长期借款，深圳发展银行 15,000 万元长期借款， 取得光大银行南京支行 11,000 万元长期借款，取得中国银行江苏省分行 18,000 万元长期借 款。 6.投资性房地产 项目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 一、原值合计 48,544,971.68 10,658.32 48,555,630.00 1、房屋、建筑物 48,544,971.68 10,658.32 48,555,630.00 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 695,752.65 2,305,560.60 3,001,313.25 1、房屋、建筑物 695,752.65 2,305,560.60 3,001,313.25 2、土地使用权 三、减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、账面价值合计 47,849,219.03 45,554,316.75 1、房屋、建筑物 47,849,219.03 45,554,316.75 2、土地使用权 投资性房地产系公司之子公司天华百润持有的位于南京市广州路 188 号苏宁环球大厦裙 楼 1－4 楼及 13 层部分房屋等物业资产。 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 房屋建筑物 20,188,135.22 3,029,196.11 23,217,331.33 机器设备 6,849,705.37 5,014,813.30 11,864,518.67 第 72 页 共 94 页 72 2007 年年度报告 运输设备 30,397,349.05 20,840,990.07 51,238,339.12 其他设备 2,606,185.14 4,179,902.42 206,078.79 6,580,008.77 合计 60,041,374.78 33,064,901.90 206,078.79 92,900,197.89 累计折旧 房屋建筑物 689,808.03 1,212,531.98 1,902,340.01 机器设备 1,934,273.10 957,349.69 2,891,622.79 运输设备 6,892,092.12 3,724,622.93 10,616,715.05 其他设备 885,261.52 469,632.50 141,264.22 1,213,629.80 合计 10,401,434.77 6,364,137.10 141,264.22 16,624,307.65 固定资产净值 49,639,940.01 76,275,890.24 8.无形资产 2006 年 2007 年 项目 原始发生额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销额 土地使用权 17,406,720.00 16,194,736.59 180,729.44 16,014,007.15 1,392,712.85 软件 480,861.50 330,616.98 83,981.50 80,592.82 334,005.66 146,855.84 车辆网管调度系统 110,000.00 98,999.96 11,000.04 22,000.08 87,999.92 合计 17,997,581.50 16,624,353.53 83,981.50 272,322.30 16,436,012.73 1,561,568.77 9.长期待摊费用 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 租入固定资产改良支出 3.633,033.03 4,137,253.08 10.递延所得税资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 坏账准备 132,010.88 280,528.61 合并报表内部购销未实现抵消产生 6,006,767.49 广告费 833,413.02 预提费用 324,382.04 公司亏损 356,378.00 115,963.13 长期股权投资差额 7,527,248.76 4,967,984.18 预收账款 56,099,576.05 合计 70,955,394.20 5,688,857.96 11.其他非流动资产 (1)明细情况 项目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 金额 减值准备 金额 减值准备 股权投资差额 135,490,477.36 15,054,497.52 120,435,979.84 第 73 页 共 94 页 73 2007 年年度报告 (2)股权投资差额 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊余期限 天华百润 139,366,618.93 125,429,957.01 13,936,661.92 111,493,295.09 8年 华浦高科 11,178,355.95 10,060,520.35 1,117,835.60 8,942,684.75 8年 合计 150,544,974.88 135,490,477.36 15,054,497.52 120,435,979.84 2005 年 12 月，公司完成对南京天华百润投资发展有限责任公司和南京华浦高科建材有 限公司的股权收购行为，并同时确认了股权投资差额，自 2006 年起摊销。2006 年 12 月 31 日，长期股权投资差额摊销余额为 135,490,477.36 元，按照企业会计准则实施问题专家工作 组意见，企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，在首次执行日 及执行新会计准则后，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩 余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并 资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 12.资产减值准备 本期计提额 2006 年 2007 年 项目 本期计提额 12 月 31 日 转回 转销 12 月 31 日 一、坏帐准备 1,161,465.01 137,987.59 125.80 1,299,326.80 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中: 成熟性生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 1,161,465.01 137,987.59 125.80 1,299,326.80 13.所有权受到限制的资产 第 74 页 共 94 页 74 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 用于抵押的土地账面价值 458,378,148.00 523,230,195.55 用于抵押的固定资产 6,992,607.22 合计 458,378,148.00 530,222,802.77 14.短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 30,000,000.00 305,000,000,00 保证借款 8,000,000,00 合计 30,000,000.00 313,000,000.00 (1)截至 2007 年 12 月 31 日止，抵押借款 3,000 万元由南京佛手湖环球度假村投资有限 公司以其土地使用权为本公司之子公司华浦高科进行抵押担保。 (2)截至 2007 年 12 月 31 日，无逾期借款。 15.应付款项 账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 263,390,479.63 219,362,257.27 1－2 年 98,140,401.22 740,808.96 2－3 年 570,731.70 839,955.93 3 年以上 139,934.31 合计 362,241,546.86 220,943,022.16 (1)无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 (2)本账项 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增加 141,298,524.70 元， 增幅为 63.95%，主要原因是子公司房地产开发体量增加，应付工程款增加。 (3)无账龄 3 年以上的大额应付账款。 本项目中含有关联方往来，具体明细见附注十（二）—5。 16.预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1,266,825,702.25 938,916,703.91 (1)预收账款主要为预收的房屋预售款，预收账款中预收房款明细如下： 项目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 竣工时间 预售情况 第 75 页 共 94 页 75 2007 年年度报告 天润城一街区储藏室 2,799,908.00 已竣工 43% 天润城二街区储藏室 20,000.00 20,000.00 已竣工 62% 天润城三街区 87,560,571.33 2008 天润城四街区 97,790,504.25 327,681,651.28 2008 71.22% 天润城五街区 149,575,779.60 2007.10 100% 天润城六街区 31,425,990.50 296,935,686.00 2008 99.91% 天润城七街区 600,504,553.20 73,878,924.00 2008 98% 天润城九街区 57,461,319.00 2008 18.42% 天润城十街区 438,019,206.00 2008 50.95% 润富花园二期 41,508,733.80 2009 73.55% 润富花园商铺 434,953.20 已竣工 5.04% 合计 1,266,730,306.75 938,887,473.41 (2)无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 17.应付职工薪酬 名称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 工资 16,039,819.18 15,995,264.63 44,554.55 福利费 715,477.36 772,527.06 1,488,004.42 养老保险 -19,594.35 1,323,239.39 1,351,014.03 -47,368.99 医疗保险 8,040.30 427,913.25 437,826.34 -1,872.79 失业保险 1,026.12 149,795.81 165,415.26 -14,593.33 住房公积金 -3,950.00 300,205.00 309,388.00 -13,133.00 工会经费 199,056.07 -79,110.39 65,391.37 54,554.31 教育经费 292,362.28 -222,411.94 46,617.90 23,332.44 合计 1,192,417.78 18,711,977.36 19,858,921.95 45,473.19 18.应交税费 税种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 4,197,108.16 959,006.92 企业所得税 48,186,244.83 14,074,456.70 城建税 -859,688.63 -1,871,436.65 营业税 -16,478,373.94 -27,693,816.26 土地增值税 -790,249.93 -15,442,235.20 契税 35,810,008.62 37,256,334.04 房产税 694.96 10,120.80 第 76 页 共 94 页 76 2007 年年度报告 教育费附加 -497,067.59 -1,069,934.30 个人所得税 94,595.28 34,655.80 合计 69,663,271.76 6,257,151.85 部分税金期末余额负数形成原因为子公司天华百润按照预收账款中预售房屋收入和法 定税率一定比例预交税金所致。 19.其他应付款 账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 318,444,795.10 322,639,377.49 1－2 年 387,895.87 375,683.14 2－3 年 26,200.44 78,575.00 3 年以上 68,575.00 合计 318,927,466.41 323,093,635.63 本项目中含有关联方往来，具体明细见附注十（二）—5。 20.一年内到期的非流动负债 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 350,000,000.00 80,912,535.26 合计 350,000,000.00 80,912,535.26 上述 6,000 万元借款由公司之子公司乾阳房地产开发公司以其土地使用权提供抵押担 保。29,000 万元借款由公司之子公司天华百润以其土地使用权及天润城第七街区在建工程提 供抵押担保。 21.长期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 270,000,000.00 合计 270,000,000.00 上述 27,000 万元借款由公司之子公司天华百润以其土地使用权提供抵押担保。 22.股本 项目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 有限售条件的流通股份： 股权分置改革变更的有限售条件的流通股 境内法人持有股份 211,135,080.00 9,124,962.00 5,451,020.00 214,809,022.00 其他 82,124,665.00 82,124,665.00 有限售条件的流通股份合计 211,135,080.00 91,249,627.00 5,451,020.00 296,933,687.00 第 77 页 共 94 页 77 2007 年年度报告 未上市流通股份： 发起人股份 国家持有股份 募集法人股份 优先股或其他 未上市流通股份合计 无限售条件的流通股份： 人民币普通股 188,604,000.00 5,451,020.00 194,055,020.00 无限售条件的流通股份合计 188,604,000.00 5,451,020.00 194,055,020.00 股份总数 399,739,080.00 490,988,707.00 本期股本变动情况详见附注一企业基本状况。 23.资本公积 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 年初资本公积 会计政策变更调整 50,000,000.00 50,000,000.00 调整后年初余额 50,000,000.00 50,000,000.00 加：所有者投入 1,228,764.57 减：其他减少 50,000,000.00 所有者权益内部结转 1,228,764.57 期末资本公积 50,000,000.00 如附注一所述，2007 年 4 月，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号 文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价人民币 4.51 元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的乾阳房地产 《按照企 51%和 49%的股权认购发行股份的 90%。发行后公司持有乾阳房地产 100%股权。 业会计准则 20 号－企业合并》规定，公司将乾阳房地产 2007 年 1 月 1 日的资产负债表计入 公司合并资产负债表，合并日乾阳房地产净资产为 53,535,692.12 元。按照企业合并准则， 由于该合并为同一控制下的企业合并，因此在编制比较报表时，视同该项合并在以前期间即 已发生，将被合并方的资产、负债在抵消内部交易后并入资产负债表，同时增加合并资产负 债表项下的资本公积-资本溢价。对合并前实现的留存收益中归属于公司的部分，以公司资本 溢价的贷方余额为限，在合并时自资本公积转入留存收益。合并时公司将乾阳净资产 53,535,692.12 元转入资本公积，同时将乾阳房地产合并前留存收益 3,535,692.12 元转回。 24.盈余公积 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 年初盈余公积 30,340,760.20 25,360,759.49 会计政策变更调整 -2,623,522.99 630,845.45 调整后年初余额 27,717,237.21 提取盈余公积 607,861.66 1,725,632.27 第 78 页 共 94 页 78 2007 年年度报告 加：所有者投入 减：其他减少 加：所有者权益内部结转 -366,727.33 期末盈余公积 27,958,371.54 27,717,237.21 （1）按照《企业会计准则解释 1 号》 ，公司对子公司的长期股权投资按照成本法核算进 行了追溯调整，母公司由于按照成本法核算，按照调整后的利润重新计提了盈余公积，调减 盈余公积 3,254,368.44 元。同时由于合并乾阳房地产，2006 年将合并乾阳房地产合并前的 盈余公积 630,845.45 元转回。 （2）如附注八-22 所述，2007 年资本溢价为 1,228,764.57 元，由于公司合并乾阳房地 产需将合并前乾阳房地产公司留存收益按照资本公积-溢价余额为限转回，因此将 2006 年转 回的盈余公积 630,845.45 原冲回，本期转回盈余公积 264,118.12 元。 25.未分配利润 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 年初未分配利润 39,827,578.66 -27,502,401.33 会计政策变更调整 11,817,827.54 3,574,790.84 调整后年初余额 51,645,406.20 加：本期净利润 212,950,763.13 77,298,648.96 其中：盈余公积补亏 减：提取法定公积金 607,861.66 1,725,632.27 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 加：其他 -1,339,409.12 期末未分配利润 262,648,898.55 51,645,406.20 （1）本期会计政策变更 11,817,827.54 元见附注十五-六。 （2）如附注八-22 所述，2007 年资本溢价为 1,228,764.57 元，由于公司合并乾阳房地 产需将合并前乾阳房地产公司留存收益按照资本公积-溢价余额为限转回，本期转回未分配利 润 964,646.45 元，尚未转回的未分配利润为 1,339,409.12 元。 26.营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 房地产 1,131,320,588.56 986,747,095.40 商品砼 127,567,779.17 70,164,388.78 涂料施工 17,606,768.47 11,262,364.12 租赁收入 1,275,288.47 468,325.46 合计 1,277,770,424.67 1,068,642,173.76 公司房地产开发销售全部为天润城项目房地产销售收入。 第 79 页 共 94 页 79 2007 年年度报告 本公司 2007 年向前五名客户销售的收入总额为 23,161,593.40 元，占公司全部销售收 入的 1.81%。 本账项本期比上期增加 209,128,250.91 元，增长 19.57%，主要原因是各个子公司销售 增加所致。 27.营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 房地产 719,031,388.65 791,584,705.42 商品砼 94,197,772.60 51,879,850.76 涂料施工 3,380,419.40 4,944,555.84 投资性房地产摊销 2,305,560.60 其他 625,423.98 73,638.61 合计 819,540,565.23 848,482,750.63 28.营业税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 城市维护建设税 4,895,457.86 4,005,562.14 教育费附加 2,795,854.48 2,288,887.84 土地增值税 24,001,491.60 营业税 58,206,399.79 49,675,225.69 合计 89,899,203.73 55,969,675.67 29.财务费用 类别 2007 年度 2006 年度 利息支出 2,786,121.31 2,434,808.56 减：利息收入 6,099,164.88 6,686,541.42 加：手续费 139,772.45 143,787.97 其他 127,878.43 195,920.00 合计 -3,045,392.69 -3,912,024.89 30.资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 137,987.59 793,861.28 合计 137,987.59 793,861.28 31. 投资收益 (1)明细情况 项目 2007 年度 2006 年度 股权投资差额摊销 -15,054,497.52 -15,054,497.52 第 80 页 共 94 页 80 2007 年年度报告 合计 -15,054,497.52 -15,054,497.52 (2)股权投资差额摊销明细 被投资单位 2007 年度 2006 年度 天华百润 -13,936,661.92 -13,936,661.92 华浦高科 -1,117,835.60 -1,117,835.60 合计 -15,054,497.52 -15,054,497.52 32.营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 罚款收入 394,987.18 23,050.00 纳税奖励 217,000.00 89,000.00 政府扶持基金 2,255,518.00 3,103,584.80 无法支付款项 389,716.01 补贴收入 1,103,404.00 其他收入 50,450.00 8,700.00 合计 4,411,075.19 3,224,334.80 33.营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 罚款、滞纳金支出 33,181.07 40,592.03 捐赠支出 2,420,000.00 450,000.00 处置固定资产净损失 55,814.57 其他 5,700.00 合计 2,514,695.64 490,592.03 34.所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 本期所得税 85,149,536.32 25,530,787.76 递延所得税 -10,339,460.68 5,688,857.96 合计 74,810,075.64 31,219,645.72 35.收到的其他与经营活动有关的现金 336,293,329.30 元 2007 年 2006 年 其中大额项目： 利息收入 5,625,864.32 1,315,692.16 政府扶持资金及补贴收入 3,355,518.00 3,103,584.80 收回投标保证金 3,727,900.00 6,621,849.26 借浦东公司款 311,123,108.59 第 81 页 共 94 页 81 2007 年年度报告 VIP 保证金 671,870.00 收到保险理赔 357,205.63 罚款收入 160,000.00 黑龙江华捷款退回 5,000,000.00 小计 330,021,466.54 11,041,126.22 36.支付的其他与经营活动有关的现金 586,803,634.15 元 2007 年 2006 年 其中大额项目： (1)汽车开支 1,032,341.63 563,705.31 (2)土地抵押登记费 78,073.00 (3)通讯费 651,997.73 449,819.34 (4)罚款 19,350.00 32,369.33 (5)业务招待费 2,189,654.03 1,018,631.41 (6)办公费 1,867,511.88 550,053.10 (7)会议费 1,074,008.70 210,286.00 (8)绿化费 268,955.86 (9)董事会费 982,174.48 1,794,226.51 (10)律师及审计 775,857.81 495,680.00 (11)水电费 591,538.60 891,168.54 (12)广告费 19,923,849.00 13,443,138.77 (13)差旅费 1,554,083.83 587,581.62 (14)燃料费 1,360,968.86 1,338,420.00 (15)模型设计费 311,250.00 951,800.00 (16)销售佣金 6,000,000.00 4,230,000.00 (17)捐款 2,420,000.00 (18)代上海科学公园还款 543,446,972.00 合计 584,201,558.55 26,903,908.79 九、母公司会计报表主要项目注释 1.其他应收款 ⑴账龄分析 账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 第 82 页 共 94 页 82 2007 年年度报告 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 83 864 380 00 100 合计 83,864,380.00 100 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (3)截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款较上年增长 100%，主要原因是本年公司通过 拍卖方式取得上海科学公园发展有限公司 100%股权，由于相关股权变更及财产交接手续尚 未办理，因此对其投资款 82,744,780.00 元计入其他应收款。 2.长期股权投资 (1)明细情况 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 减值准备 金额 减值准备 成本法核算的长期股权投资 725,715,076.23 522,779,018.16 (2)长期股权投资—成本法核算的长期股权投资明细 被投资 初始 2006 年 本期增加 本期 2007 年 持股 投资金额 12 月 31 日 比例 单位名称 12 月 31 日 减少 天华百润 356,105,030.22 356,105,030.22 356,105,030.22 95% 华浦高科 46,673,987.94 46,673,987.94 46,673,987.94 95% 北京苏宁 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 长春苏宁 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 乾阳房地产 53,936,058.07 53,936,058.07 53,936,058.07 100% 无锡苏宁 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 49% 吉林苏宁 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 合计 725,715,076.23 522,779,018.16 202,936,058.07 725,715,076.23 由于公司和子公司天华百润共同投资设立了无锡苏宁，因此公司对无锡苏宁按照成本法 进行核算。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1.存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 第 83 页 共 94 页 83 2007 年年度报告 江苏苏宁环球集团有限 有限 南京市广州路 188 号 房地产开发与经营等 母公司 张桂平 公司 责任公司 房地产开发与经营、商品房策 南京天华百润投资发展 南京市浦口区沿江工业园 有限 划资讯服务、实业投资与管理 子公司 李岭 有限责任公司 区泰冯路 98 号 责任公司 等 混凝土的生产、销售（凭资 南京华浦高科建材有限 南京市浦口区沿江工业园 有限 质经营） 、混凝土设备租赁 子公司 张伟华 公司 区泰冯路 66 号 责任公司 等 有限 房地产开发(凭资质证经 长春苏宁环球房地产开 长春市经济开发区自由大 责任公司 营)、项目投资、进出口贸易、 子公司 郑路衡 发有限公司 路 5188 号 酒店管理、经济信息咨询等 江苏乾阳房地产开发有 南京市鼓楼区广州路 188 房地产开发与经营、物业管 有限 子公司 张康黎 限公司 号 理 责任公司 房地产开发、投资建设城市 吉林市苏宁环球有限公 基础设施、投资教育及相关 有限 吉林丰满经济技术开发区 司 产业、投资开发高新技术项 子公司 吉桦路 99 号 责任公司 目；进出口贸易；酒店管理； 张桂平 经济信息咨询服务。 房地产开发、销售；利用自 有资产对外投资；提供本省 有限 行政区域内的担保服务；自 责任公司 无锡苏宁环球房地产开 营和代理各类商品及技术 无锡市工艺桥 1 号 子公司 李岭 发有限公司 的进出口（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及 技术除外） ；酒店管理；经 济贸易咨询服务。 房地产开发、项目投资、货 北京市海淀区苏州街 49 物进出口、技术进出口、代 有限 北京苏宁环球有限公司 号 7 号楼 502 室 子公司 吴兆兰 理进出口、酒店管理、经济 责任公司 信息咨询服务等。 张桂平 实际控制人 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 江苏苏宁环球集团有限公司 10,000 10,000 20,000 南京天华百润投资发展有限 18,000 18,000 责任公司 南京华浦高科建材有限公司 3,000 3,000 第 84 页 共 94 页 84 2007 年年度报告 江苏乾阳房地产开发有限公 5,000 司 5,000 无锡苏宁环球房地产开发有 10,000 10,000 限公司 吉林市苏宁环球有限公司 10,000 10,000 长春苏宁环球房地产开发有 2,000 2,000 限公司 北京苏宁环球有限公司 10,000 10,000 3.存在控制关系的关联方所持权益及其变化(金额单位：万元) 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 企业名称 比例 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 比例(%) (%) 江苏苏宁环球集团有 20,009.808 50.06 41.958 20,051.7660 40.84 限公司 张桂平 4,188.3579 8.53 4,188.3579 8.53 南京天华百润投资发 17,100 95 17,100 95 展有限责任公司 南京华浦高科建材有 2,850 95 2,850 95 限公司 江苏乾阳房地产开发 5,000 100 5,000 100 有限公司 吉林市苏宁环球有限 10,000 100 10,000 100 公司 长春苏宁环球房地产 2,000 100 2,000 100 开发有限公司 无锡苏宁环球房地产 10,000 100 10,000 100 开发有限公司 北京苏宁环球有限公 10,000 100 10,000 100 司 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 关联方关系 南京苏浦建设有限公司 同一实际控制人 南京苏宁矿业有限公司 同一实际控制人 苏宁环球套房饭店有限责任公司 同一实际控制人 南京苏宁门窗制造有限公司 同一实际控制人 第 85 页 共 94 页 85 2007 年年度报告 南京浦东房地产开发有限公司 同一实际控制人 南京苏宁房地产开发有限公司 同一实际控制人 南京佛手湖度假村投资有限公司 同一实际控制人 （二）关联交易 1.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 单位名称 品种 占各类采购比例% 2007 年度 南京苏宁门窗制造有限公司 门窗 100.00 38,445,614.8 南京苏宁矿业有限公司 矿石 47.27 9,140,268.17 单位名称 品种 占各类采购比例% 2006 年度 南京苏宁门窗制造有限公司 门窗 100.00 27,828,764.30 南京苏宁矿业有限公司 矿石 100.00 14,275,254.61 定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确定。 础确定。 2.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 单位名称 品种 数量 2007 年度 占各类销售比例(%) 南京浦东房地产开发有限公司 商品砼 195,886.75 50,732,168.99 26.06 南京苏宁房地产开发有限公司 商品砼 1,762.77 457,434.63 0.23 绿尔得天房地产开发有限公司 商品砼 27,717.5 6,901,916.36 3.55 南京苏宁门窗制造有限公司 商品砼 28.5 6,913.96 0.00 南京苏宁房地产开发有限公司 涂料施工 180,965.42 0.37 南京浦东房地产开发有限公司 涂料施工 394,801.13 16,880,753.13 34.09 绿尔得天房地产开发有限公司 涂料施工 11,974.97 541,156.02 1.09 单位名称 品种 数量 2006 年度 占各类销售比例(%) 南京浦东房地产开发有限公司 商品砼 105,482.00 26,127,303.72 20.77 南京苏宁房地产开发有限公司 商品砼 3,293.50 680,306.59 0.54 单位名称 品种 数量 2006 年度 占各类销售比例(%) 南京浦东房地产开发有限公司 涂料施工 51,022.03 1,316,368.43 11.69 南京苏宁房地产开发有限公司 涂料施工 17,436.51 449,862.00 3.99 定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确定。 3.担保 南京佛手湖环球度假村投资有限公司以其土地使用权为本公司之子公司华浦高科 3,000 第 86 页 共 94 页 86 2007 年年度报告 万元借款提供抵押担保。 4.租赁 公司之子公司天华百润于 2006 年与南京苏宁房地产开发有限公司签订了房屋租赁协议， 租赁苏宁环球大厦 17 层办公室，租赁期限从 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租赁 期内免收房屋租金。 5.关联方应收应付款金额 项 目 2007 年 12 月 31 日 占总额比例(%) 2006 年 12 月 31 日 占总额比例(%) (1)应收账款 南京苏宁门窗制造有限公司 12,328.50 0.02 6,804.00 0.02 绿尔得天房地产开发有限公司 1,809,223.54 2.52 南京苏宁房地产开发有限公司 228,964.02 0.32 1,551,479.15 3.50 南京浦东房地产开发有限公司 32,298,460.11 44.98 14,397,401.60 32.52 (2)预付账款 南京苏宁矿业有限公司 1,407,730.36 0,42 南京苏宁门窗制造有限公司 24,134,991.19 7.13 (3)应付账款 南京苏宁矿业有限公司 2,321,055.76 0.64 625,729.07 0.28 10,984,910.76 3.03 8,034,408.80 3.64 南京苏宁门窗制造有限公司 2,507,683.45 0.69 834,514.31 0.38 南京苏浦建设有限公司 (4)其他应付款 3,271,213.88 1.03 130,000.00 0.04 南京苏宁矿业有限公司 311,123,108.59 97.55 南京浦东房地产开发有限公司 江苏苏宁环球集团有限公司 314,745,119.69 97.42 6、资产收购 如附注五-2-(2)所述，公司本期通过发行新股收购乾阳房地产 100%股权，以现金收购吉 林苏宁 100%股权。 十一、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十二、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 公司无需披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 2007 年 12 月 12 日，苏宁环球控股股东江苏苏宁环球集团有限公司根据公司的委托在 上海产权联合交易所以 8,239.00 万元的价格通过股权挂牌转让的方式取得了上海科学公园 第 87 页 共 94 页 87 2007 年年度报告 发展有限公司 100%股权。此次竞拍股权转让价格为 8,239.00 万元，且根据投标文件要求需 要代科学公园公司偿还科学公园欠其原股东的 54,344.6972 万元债务，公司共需支付款项 62,583.6972 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司已支付上述款项。相关股权变更及资产 交接手续正在办理。 十五、补充资料 1、 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 营业外收入 4,190,521.43 3,063,118.06 营业外支出 2,389,046.15 476,062.43 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -600,791.10 所得税影响 45,991.38 -238,048.86 非经常性损益项目净额 1,246,675.56 2,349,006.77 2、每股收益与净资产收益率 年度 报告期利润(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 归属于普通股股东的当期净利润 27.25 30.58 0.44 0.44 年度 扣除非经常性损益后的净利润 27.09 30.43 0.43 0.43 2006 归属于普通股股东的当期净利润 14.61 17.11 0.16 0.16 年度 扣除非经常性损益后的净利润 14.17 16.59 0.16 0.16 计算过程如下： 项目 2007 年度 2006 年度 归属于普通股股东的当期净利润 212,950,763.13 77,298,648.96 非经常性损益 -1,246,675.56 -2,349,006.77 扣除非经常性损益后的净利润 211,704,087.57 74,949,642.19 期初净资产 529,101,723.41 451,803,074.43 本期发行新股 91,249,627.00 新增净资产下一月份起至报告期 8 期末的月份数 期末净资产 781,595,977.09 529,101,723.41 期末股本 490,988,707.00 399,739,080.00 期初股本 399,739,080.00 399,739,080.00 3、合并流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 第 88 页 共 94 页 88 2007 年年度报告 净利润 225,402,150.20 82,380,185.60 加：资产减值准备 137,987.59 793,861.28 固定资产折旧 6,364,137.10 5,440,953.71 无形资产摊销 272,322.30 73,466.06 长期待摊费用摊销 3,066,056.00 767,192.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 55,814.57 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,779,214.47 2,247,228.56 投资损失（收益以“－”号填列） 15,054,497.52 15,054,497.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -65,266,536.24 -5,688,857.96 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -540,016,416.96 -493,570,213.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -509,999,367.98 -162,385,991.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 536,475,739.73 583,884,378.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 -325,674,401.70 28,996,700.70 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债务 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 162,643,159.97 447,608,479.55 减：现金的期初余额 447,608,479.55 253,018,796.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 第 89 页 共 94 页 89 2007 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 -284,965,319.58 194,589,682.91 4、母公司流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净利润 6,078,616.61 44,758,724.04 加：资产减值准备 固定资产折旧 24,642.96 22,589.38 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -47,500,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,930,370.23 -1,012.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 190,255,050.77 122,745,758.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 192,427,940.11 120,026,059.05 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债务 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 57,582.29 26,059.05 第 90 页 共 94 页 90 2007 年年度报告 减：现金的期初余额 26,059.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 31,523.24 26,059.05 5、当期取得子公司及其他单位有关信息 项目 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位价格 100,000,000.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金及现金等价物 100,000,000.00 减：.取得子公司现金及现金等价物 98,615,462.41 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,384,537.59 4.取得子公司的净资产 100,000,000.00 其中：流动资产 98,855,462.41 非流动资产 1,148,382.57 流动负债 3,844.98 非流动负债 一、现金： 162,643,159.97 其中：库存现金 303,603.85 可随时用于支付的银行存款 143,369,858.12 可随时用于支付的其他货币资金 18,969,698.00 二、现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额： 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 6、年初股东权益表调节情况 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 第 91 页 共 94 页 91 2007 年年度报告 一、上年年末余额 399,739,080.00 30,340,760.20 39,827,578.66 15,826,767.07 485,734,185.93 加：会计政策变更 50,000,000.00 -2,623,522.99 11,817,827.54 30,245.53 59,224,550.08 前期差错更正 二、本年年初调整后余额 399,739,080.00 50,000,000.00 27,717,237.21 51,645,406.20 15,857,012.60 544,958,736.01 调节过程： 同一控制下合并调整 50,000,000.00 630,845.45 2,904,846.67 对子公司进行成本法核 算 -3,254,368.44 3,254,368.44 所得税 5,658,612.43 注 1：如附注一所述，2007 年 4 月，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发 行价人民币 4.51 元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的乾阳房地 产 51%和 49%的股权认购发行股份的 90%。发行后公司持有乾阳房地产 100%股权。 《按照 企业会计准则 20 号－企业合并》规定，公司将乾阳房地产 2007 年 1 月 1 日的资产负债表计 入公司合并资产负债表，合并日乾阳房地产净资产为 53,535,692.12 元。按照企业合并准则， 由于该合并为同一控制下的企业合并，因此在编制比较报表时，视同该项合并在以前期间即 已发生，将被合并方的资产、负债在抵消内部交易后并入资产负债表，同时增加合并资产负 债表项下的资本公积-资本溢价。对合并前实现的留存收益中归属于公司的部分，以公司资本 溢价的贷方余额为限，在合并时自资本公积转入留存收益。合并时公司将乾阳净资产 53,535,692.12 元转入资本公积，同时将乾阳房地产合并前盈余公积 630,845.45 及未分配利 润 2,904,846.67 元转回。因此年初资本公积、盈余公积、未分配利润分别增加 50,000,000.00 元，630,845.45 元及 2,904,846.67 元。 注 2：本期由于母公司对子公司核算改为成本法核算并进行追溯调整，按照调整后的母 公司利润提取法定公积金调整减少盈余公积 3,254,368.44 元，相应增加未分配利润 3,254,368.44 元。 注 3：根据新会计准则确认递延所得税资产 5,688,857.96 元，相应增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,688,857.96 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 5,658,612.43 元，归 属于少数股东的权益增加 30,295.53 元。公司 2006 年 12 月 31 日合并报表中少数股东权 益为 15,826,767.07 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权 益 15,826,767.07 元。此外，由于子公司产生的递延所得税资产中归属少数股东权益 30,295.53 元，新会计准则下增加股东权益 30,295.53 元。 7、2006 年合并净利润差异调节表 项目 金额 第 92 页 共 94 页 92 2007 年年度报告 2006 年合并归属于母公司净利润（原会计准则） 72,309,980.70 追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 公允价值变动收益 投资收益 所得税影响 5,658,612.43 同一控制下企业合并影响 -669,944.17 2006 年合并净利润（新会计准则） 77,298,648.96 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数 2006 年模拟净利润 77,298,648.96 十六、会计报表之批准 本会计报表于 2008 年 1 月 27 日业经本公司董事会批准通过。 第 93 页 共 94 页 93 2007 年年度报告 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责签名 并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审议 报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露的所有公司文件正本及 公告原稿； 4、公司章程。 苏宁环球股份有限公司 董事长：张桂平 二 OO 八年一月二十九日 第 94 页 共 94 页 94 2007 年年度报告 财务报表 1 资产负债表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单 位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 162,643,159.97 57,582.29 447,608,479.55 26,059.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,420,880.17 应收账款 71,104,604.72 43,351,954.67 预付款项 338,515,541.71 222,570,722.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 631,566,624.86 83,864,380.00 3,425,036.83 买入返售金融资产 存货 1,957,566,399.01 1,455,727,292.65 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 3,162,817,210.44 83,921,962.29 2,172,683,485.87 26,059.05 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 725,715,076.23 522,779,018.16 投资性房地产 45,554,316.75 47,849,219.03 固定资产 76,275,890.24 82,467.66 49,639,940.01 107,110.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,436,012.73 16,624,353.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,633,033.03 4,137,253.08 递延所得税资产 70,955,394.20 5,688,857.96 其他非流动资产 120,435,979.84 135,490,477.36 非流动资产合计 333,290,626.79 725,797,543.89 259,430,100.97 522,886,128.78 资产总计 3,496,107,837.23 809,719,506.18 2,432,113,586.84 522,912,187.83 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 313,000,000.00 向中央银行借款 95 2007 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 18,500,000.00 应付账款 362,241,546.86 220,943,022.16 预收款项 1,266,825,702.25 938,916,703.91 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 45,473.19 1,192,417.78 20,759.23 应交税费 69,663,271.76 409,750.00 6,257,151.85 3,126.25 应付利息 其他应付款 318,927,466.41 268,396,585.80 323,093,635.63 80,532,140.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 350,000,000.00 80,912,535.26 债 其他流动负债 2,839,384.24 流动负债合计 2,416,203,460.47 268,806,335.80 1,887,154,850.83 80,556,025.63 非流动负债： 长期借款 270,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 270,000,000.00 负债合计 2,686,203,460.47 268,806,335.80 1,887,154,850.83 80,556,025.63 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 490,988,707.00 490,988,707.00 399,739,080.00 399,739,080.00 资本公积 1,228,764.57 50,000,000.00 减：库存股 盈余公积 27,958,371.54 27,694,253.42 27,717,237.21 27,086,391.76 一般风险准备 未分配利润 262,648,898.55 21,001,445.39 51,645,406.20 15,530,690.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 781,595,977.09 540,913,170.38 529,101,723.41 442,356,162.20 合计 少数股东权益 28,308,399.67 15,857,012.60 所有者权益合计 809,904,376.76 540,913,170.38 544,958,736.01 442,356,162.20 负债和所有者权益总计 3,496,107,837.23 809,719,506.18 2,432,113,586.84 522,912,187.83 2 利润表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 2007 年 1-12 月 单 位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 96 2007 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,277,770,424.67 7,450,000.00 1,068,642,173.76 其中：营业收入 1,277,770,424.67 7,450,000.00 1,068,642,173.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 964,400,080.86 1,371,383.39 942,721,587.69 2,541,275.96 其中：营业成本 819,540,565.23 409,750.00 848,482,750.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 89,899,203.73 55,969,675.67 销售费用 30,757,765.52 23,036,939.52 管理费用 27,109,951.48 1,072,181.08 18,350,385.48 2,555,467.37 财务费用 -3,045,392.69 -110,547.69 -3,912,024.89 -14,191.41 资产减值损失 137,987.59 793,861.28 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -15,054,497.52 -15,054,497.52 47,500,000.00 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 298,315,846.29 6,078,616.61 110,866,088.55 44,958,724.04 号填列） 加：营业外收入 4,411,075.19 3,224,334.80 减：营业外支出 2,514,695.64 490,592.03 200,000.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 300,212,225.84 6,078,616.61 113,599,831.32 44,758,724.04 “-”号填列） 减：所得税费用 74,810,075.64 31,219,645.72 五、净利润（净亏损以“-” 225,402,150.20 6,078,616.61 82,380,185.60 44,758,724.04 号填列） 归属于母公司所有者 212,950,763.13 6,078,616.61 77,298,648.96 的净利润 少数股东损益 12,451,387.07 5,081,536.64 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.16 （二）稀释每股收益 0.44 0.16 97 2007 年年度报告 3 现金流量表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 2007 年 1-12 月 单 位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,600,903,712.39 1,249,528,840.97 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 217,000.00 收到其他与经营活动 336,293,329.30 193,446,960.62 17,824,699.18 120,586,963.50 有关的现金 经营活动现金流入 1,937,414,041.69 193,446,960.62 1,267,353,540.15 120,586,963.50 小计 购买商品、接受劳务支 1,464,338,601.55 1,044,437,594.05 434.00 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 18,164,171.65 21,755.00 7,127,569.38 70,350.78 工支付的现金 支付的各项税费 193,782,036.04 26,437.46 102,698,154.27 6,433.94 支付其他与经营活动 586,803,634.15 970,828.05 84,093,521.75 483,685.73 有关的现金 98 2007 年年度报告 经营活动现金流出 2,263,088,443.39 1,019,020.51 1,238,356,839.45 560,904.45 小计 经营活动产生的 -325,674,401.70 192,427,940.11 28,996,700.70 120,026,059.05 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 27,226,558.31 66,585,159.00 现金 投资支付的现金 182,400,000.00 231,400,000.00 120,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 209,626,558.31 231,400,000.00 66,585,159.00 120,000,000.00 小计 投资活动产生的 -209,626,558.31 -231,400,000.00 -66,585,159.00 -120,000,000.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 39,003,583.13 39,003,583.13 100,000,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 785,000,000.00 339,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 1,001,157.05 有关的现金 筹资活动现金流入 825,004,740.18 39,003,583.13 439,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 528,912,535.26 179,670,664.96 分配股利、利润或偿付 43,330,584.35 26,875,396.63 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 2,425,980.14 275,797.20 有关的现金 筹资活动现金流出 574,669,099.75 206,821,858.79 99 2007 年年度报告 小计 筹资活动产生的 250,335,640.43 39,003,583.13 232,178,141.21 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -284,965,319.58 31,523.24 194,589,682.91 26,059.05 加额 加：期初现金及现金等 447,608,479.55 26,059.05 253,018,796.64 价物余额 六、期末现金及现金等价物 162,643,159.97 57,582.29 447,608,479.55 26,059.05 余额 100 4 所有者权益变动表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 399,73 485,73 399,73 30,340, 39,827, 15,826, 25 一、上年年末余额 9,080.0 0.00 4,185.9 9,080.0 760.20 578.66 767.07 75 0 3 0 50,000, -2,623, 11,817, 30,245. 59,224, 50,000, 63 加：会计政策变更 000.00 522.99 827.54 53 550.08 000.00 前期差错更正 399,73 544,95 399,73 50,000, 27,717, 51,645, 15,857, 50,000, 25 二、本年年初余额 9,080.0 8,736.0 9,080.0 000.00 237.21 406.20 012.60 000.00 60 0 1 0 -50,00 211,00 264,94 三、本年增减变动金额 91,249, 241,13 12,451, 1,7 0,000.0 3,492.3 5,640.7 0.00 （减少以“-”号填列） 627.00 4.33 387.07 3 0 5 5 212,95 225,40 12,451, （一）净利润 0,763.1 2,150.2 387.07 3 0 -50,00 -53,53 （二）直接计入所有者 -630,8 -2,904, 0,000.0 5,692.1 权益的利得和损失 45.45 846.67 0 2 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -50,00 -53,53 -630,8 -2,904, 4．其他 0,000.0 5,692.1 45.45 846.67 0 2 -50,00 210,04 171,86 上述（一）和（二）小 -630,8 12,451, 0,000.0 5,916.4 6,458.0 计 45.45 387.07 0 6 8 （三）所有者投入和减 91,249, 1,228,7 92,478, 少资本 627.00 64.57 391.57 91,249, 1,228,7 92,478, 1.所有者投入资本 627.00 64.57 391.57 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 607,86 -607,8 1,7 （四）利润分配 1.66 61.66 3 607,86 -607,8 1,7 1．提取盈余公积 1.66 61.66 3 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 -1,228, 264,11 1,565,4 600,79 结转 764.57 8.12 37.55 1.10 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -1,228, 264,11 1,565,4 600,79 4．其他 764.57 8.12 37.55 1.10 490,98 262,64 809,90 399,73 27,958, 28,308, 50,000, 27 四、本期期末余额 8,707.0 8,898.5 4,376.7 9,080.0 371.54 399.67 000.00 23 0 5 6 0 5 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位： （人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 469,907,418.86 469,907,418.86 0.00 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 53,535,692.12 53,535,692.12 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 2007 年年度报告 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 5,688,857.96 5,688,857.96 0.00 少数股东权益 15,826,767.07 15,826,767.07 0.00 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 544,958,736.01 544,958,736.01 0.00 则） 6 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位： （人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 848,409,112.02 848,482,750.63 销售费用 22,416,727.85 23,036,939.52 管理费用 19,094,514.26 18,350,385.48 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -15,054,497.52 -15,054,497.52 所得税 36,908,503.68 31,219,645.72 净利润 72,309,980.70 77,298,648.96 1