海螺型材(000619)2008年年度报告

芜湖海螺型材科技股份有限公司 Wuhu Conch Profiles And Science Co., Ltd 二零零八年年度报告 （全文） 二○○九年三月二十六日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长纪勤应先生、总经理李剑先生、财务负责人付国东先生 及会计主管王中友先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 重要提示……………………………………………………………… 1 第二节 公司基本情况简介……………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………4 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………11 第六节 公司治理结构……………………………………………… 16 第七节 股东大会情况简介………………………………………… 21 第八节 董事会报告………………………………………………… 21 第九节 监事会报告………………………………………………… 33 第十节 重要事项…………………………………………………… 34 第十一节 财务报告………………………………………………… 38 第十二节 备查文件目录…………………………………………… 89 2 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd （二）公司法定代表人：纪勤应 （三）公司董事会秘书：周小川 公司证券事务代表：郭亚良 联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 联系电话：0553-5840135 5840156 传 真：0553-5840118 电子信箱：wh@pvc.conch.cn （四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 邮政编码：241009 公司国际互联网网址：http://profile.conch.cn 公司电子信箱：wh@pvc.conch.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海螺型材 股票代码：000619 （七）其他相关资料 １、公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 16 日 公司首次注册登记地点：安徽省泾县 公司第二次注册登记日期：2000 年 5 月 8 日 公司第二次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第三次注册登记日期：2000 年 10 月 8 日 公司第三次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第四次注册登记日期：2002 年 5 月 8 日 公司第四次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第五次注册登记日期：2002 年 10 月 29 日 公司第五次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 ２、企业法人营业执照注册号：340000000017738 ３、税务登记号码：340207719962016 ４、组织机构代码：71996201-6 ５、公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 3 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润情况 单位：元 项 目 金 额 营业利润 107,749,141.99 利润总额 114,936,424.55 归属于上市公司股东的净利润 71,600,795.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 67,602,676.71 经营活动产生的现金流量净额 369,055,825.80 扣除的非经营损益项目及所涉及金额： 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 10,611.22 营业外收支净额（扣除计提减值准备） 502,920.15 补贴收入 6,673,751.19 小计 7,187,282.56 所得税等影响金额 -1,584,652.91 少数股东损益 -1,604,510.69 扣除所得税等影响后非经常性损益合计 3,998,118.96 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 单位：元 本年比上年增 2006 年 2008 年 2007 年 减（％） 调整前 调整后 营业收入 4,314,333,905.60 4,419,325,638.97 -2.38 3,970,215,715.59 3,970,215,715.59 利润总额 114,936,424.55 195,527,332.48 -41.22 237,799,967.84 237,799,967.84 归属于上市公司股东的净利润 71,600,795.67 109,171,551.24 -34.41 139,790,740.97 140,452,658.63 归属于上市公司股东的扣除非经 67, 602,676.71 107,749,624.30 -37.26 136,062,954.77 136,724,872.43 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 369,055,825.80 58,305,274.09 532.97 251,876,157.80 251,876,157.80 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 2,581,704,715.39 2,588,524,573.92 2,764,219,511.21 2,855,258,012.06 -3.19 所有者权益（或股东权益） 1,641,112,218.56 1,587,496,880.59 3.38 1,507,882,994.93 1,514,379,329.35 4 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 单位：元 2006 年 本年比上年增减 2008 年 2007 年 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.3883 0.3901 0.1989 0.3033 -34.41 稀释每股收益 0.3883 0.3901 0.1989 0.3033 -34.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3780 0.3798 0.1878 0.2993 -37.26 全面摊薄净资产收益率 减少 2.52 个百分点 9.27 9.27 4.36 6.88 加权平均净资产收益率 减少 2.60 个百分点 9.59 9.63 4.44 7.04 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.02 9.03 4.12 6.79 减少 2.67 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.34 9.38 4.19 6.95 减少 2.76 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6997 0.6997 1.0252 0.162 532.97 2006 年末 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.56 4.41 3.38 4.19 4.21 （三）报告期利润表附表注 净资产收益率（％） 每股收益（单位：元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 6.57% 6.60% 0.2993 0.2993 净利润 4.36% 4.44% 0.1989 0.1989 扣除非经常性损益后的净利润 4.12% 4.19% 0.1878 0.1878 注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算 及披露》要求计算。 5 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况： 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 360,000,000.00 - - 360,000,000.00 资本公积 455,002,853.21 14,542.30 - 455,017,395.51 盈余公积 166,293,238.87 5,554,657.34 - 171,847,896.21 未分配利润 606,200,788.51 66,046,138.33 18,000,000.00 654,246,926.84 股东权益合计 1,587,496,880.59 71,615,337.97 18,000,000.00 1,641,112,218.56 变动原因： 1、 本年度实现净利润 71,600,795.67 元，计提法定盈余公积金 5,554,657.34 元，最终增加未分配利 润 66,046,138.33 元。 2、 本年度分配普通股股利 18,000,000.00 元。 6 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）公司股份总数及股本变动 报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构变化如下表所示： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 数 量 比例 金 其 他 小 计 数 量 比 例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 113,400,000 31.50% -33,954,545 -33,954,545 79,445,455 22.07% 1、国家持股 2、国有法人持股 97,445,455 27.07% -18,000,000 -18,000,000 79,445,455 22.07% 3、其他内资持股： 15,954,545 4.43% -15,954,545 -15,954,545 0 0 其中： 境内非国有法人持股 15,954,545 4.43% -15,954,545 -15,954,545 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 246,600,000 68.50% +33,954,545 +33,954,545 280,554,545 77.93% 1、人民币普通股 246,600,000 68.50% +33,954,545 +33,954,545 280,554,545 77.93% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 360,000,000 100% － － － － - 360,000,000 100% 限售股份变动情况表 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交易股份 可上市交易时间 承诺的限售条件 号 股东名称 条件股份数量 数量（股） 安徽海螺建材股份 详见本节第 （ 三 ） 1 79,445,455 2009 年 3 月 18 日 79,445,455 有限公司 项 2 之“注” 7 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 说明：公司于 2008 年 3 月 21 日刊登了《解除股份限售的提示性公告》，本次有限售条件流通股可 上市流通数量为 33,954,545 股，可上市流通日为 2008 年 3 月 24 日，安徽海螺建材股份有限公司和浙 江盾安人工环境设备股份有限公司分别有 18,000,000 股和 15,954,545 股可上市交易。 （二）公司最近三年内未有证券发行与上市情况。 （三）股东情况介绍 １、公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况。 股东总数 52,888 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 安徽海螺建材股份有限 国有股东 32.07％ 115,445,455 79,445,455 0 公司 浙江盾安人工环境设备 其他 9.43％ 33,954,545 0 0 股份有限公司 中国建设银行－鹏华价 值优势股票型证券投资 其他 1.94% 7,001,185 0 － 基金 中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投 其他 1.53% 5,507,669 0 － 资基金 交通银行－博时新兴成 其他 1.39％ 4,999,918 0 － 长股票型证券投资基金 陶伟 其他 0.65％ 2,338,000 0 － 汤洁雯 其他 0.58％ 2,096,800 0 － 中国工商银行－广发聚 其他 0.57％ 2,042,100 0 － 富开放式证券投资基金 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红- 其他 0.52％ 1,864,235 0 － 005L-FH002 深 中国工商银行－天元证 其他 0.47％ 1,694,252 0 － 券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股） 股份种类 8 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 安徽海螺建材股份有限公司 36,000,000 人民币普通股 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 33,954,545 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型 7,001,185 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放 5,507,669 人民币普通股 式证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股票型证券 4,999,918 人民币普通股 投资基金 陶伟 2,338,000 人民币普通股 汤洁雯 2,096,800 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券 2,042,100 人民币普通股 投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 1,864,235 人民币普通股 个人分红-005L-FH002 深 中国工商银行－天元证券投资基金 1,694,252 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，安徽海螺建材股份有限公司与其他股东之间 不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 说明：报告期内，没有战略投资者和一般法人通过配售成为公司前十名股东的情况。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交易股份 可上市交易时间 承诺的限售条件 号 股东名称 条件股份数量 数量（股） 安徽海螺建材股份 1 79,445,455 2009 年 3 月 18 日 79,445,455 见注 有限公司 注：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在十二个月禁售期满后，其通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%， 在二十四个月内不超过 10%。 3、公司控股股东及实际控制人情况 （1）报告期内，公司控股股东没有发生变化，其持有公司股份变动情况详见本节第（一）项表格 及说明。 （2）公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司成立于 1996 年 8 月 28 日，注册资本 10,168 万 元 ， 法定代表人王俊。该公司经营范围为：建筑材料、机械、电子设备（国家限制经营的除外）生产、销售 ， 矿产品、金属材料（不含有色金属）、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓 储，科技产品开发、技术服务。 9 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司控股股东之控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于 1996 年 11 月 8 日，注册资本 80,000 万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产 品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品 、 金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和 境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 （4）公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示： 4、公司其他持股 5%以上股东情况 公司第二大股东 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 成立于 2001 年 12 月 19 日，注册资本 322,363,730 元，法定代表人周才良。该公司经营范围为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料 的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国 家法律法规限止、禁止和许可经营的除外）。该公司于 2004 年 7 月在深圳证券交易所中小企业板上市， 股票代码 002011. 10 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年 初 年 末 是否在公司领 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止 持股数 持股数 取报酬、津贴 纪勤应 男 53 董事长 2008 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 是 余 彪 男 55 董事 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 否 朱忠平 男 52 董事 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 否 董事 李 剑 男 48 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 是 总经理 董事 张可可 男 47 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 是 副总经理 齐 誉 男 45 董事 2007 年 9 月-2009 年 5 月 0 0 是 陈明新 男 68 独立董事 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 否 鲁道立 男 69 独立董事 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 否 项仕安 男 62 独立董事 2008 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 否 监事会 齐生立 男 44 2007 年 9 月-2009 年 5 月 0 0 否 主席 明章春 男 51 监事 2008 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 否 孙海波 男 48 监事 2008 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 是 王杨林 男 35 副总经理 2006 年 8 月-2009 年 5 月 0 0 是 董事会秘书 周小川 男 39 2006 年 5 月-2009 年 5 月 0 0 是 总经理助理 朱守益 男 32 总经理助理 2009 年 3 月-2012 年 3 月 0 0 是 付国东 男 32 副总会计师 2007 年 1 月-2009 年 5 月 0 0 是 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员持有公司股份，亦不存在被授予的公司股权激励情况 。 （二）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职时间 余 彪 安徽海螺建材股份有限公司 董 事 2008 年 8 月至今 董事 朱忠平 安徽海螺建材股份有限公司 董事、总经理 2008 年 8 月至今 11 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 1、董事 纪勤应先生，董事长，男，1956 年出生，工程师。1980 年毕业于上海建材学院，同年加入宁国水 泥厂，历任宁国水泥厂经营副厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、安徽池州海螺水泥有限公司 董事长兼总经理及本公司总经理等职，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委委员。 余彪先生，董事，男，1954 年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。1980 年加入宁国水泥厂， 历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂长助理及安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职， 并于 1999 年 7 月被委任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员，现兼任安徽海螺集团有限责任公司 董事、副总经理、安徽海螺水泥股份有限公司董事。 朱忠平先生，董事，男，1956 年出生，经济师，1980 年毕业于安徽财政学院，同年就职于宣城地 区建设银行，历任宣城地区建设银行宁国水泥厂支行副行长、行长。1997 年加入安徽海螺集团有限责任 公司，曾任海螺集团财务部部长及安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长，现兼任安徽海螺集团有限责 任公司副总会计师、安徽海螺建材股份有限公司总经理。 李剑先生，董事、总经理，男，1961 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁 国水泥厂，历任宁国水泥厂机动处处长助理、芜湖海螺塑料型材有限责任公司副总经理、总经理，英德 海螺型材有限责任公司总经理，本公司总经理等职。现兼任公司控股子公司英德海螺型材有限责任公司 董事长、宁波海螺塑料型材有限责任公司董事长、安徽海螺彩色印刷有限公司董事长、芜湖海螺泰森挤 出装备有限公司总经理、芜湖海螺新材料有限公司董事长、总经理。 张可可先生，董事、副总经理，男，1962 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进 入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂团委副书记、安徽海螺集团有限责任公司供应部副部长、部长、本公司 党委书记、副总经理等职，现兼任公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司董事长、上海海螺型材有 限责任公司总经理。 齐誉先生，董事，男，1964 年出生，大专学历。1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂生产管 理调度、本公司总经理助理、副总经理等职。 陈明新先生，独立董事，男，1941 年出生，高级经济师、注册会计师。1968 年毕业于安徽财贸学 院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、党组成员，退休后至今 担任安徽省税务学会会长。 鲁道立先生，独立董事，男，1940 年出生，注册税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同年入伍，1965 年至 2001 年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口税办处处长、局党组成员、 总经济师。2001 年退休后任安徽省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现 任安徽省注册税务师协会顾问。 项仕安先生，独立董事，男，1947 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966 年毕业于安庆 商校，历任安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，2008 年退休，现任安徽会计学会会长。 12 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、监事 齐生立先生，监事会主席，男，1965 年出生，经济师。毕业于武汉工业大学，1989 年加入宁国水 泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长、安徽海螺 水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理，现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委委员、安徽海螺水 泥股份有限公司副总经理。 明章春先生，监事，男，1958 年出生，会计师。毕业于洛阳建材专科学校，1980 年加入宁国水泥 厂，历任安徽海螺建材股份有限公司财务部部长助理、副部长、财务总监、芜湖海螺型材科技股份有限 公司财务总监、董事会秘书、副总经理、上海海螺型材有限责任公司总经理，现任安徽海螺创业投资有 限责任公司财务部部长，兼任芜湖海螺国际大酒店副总经理。 孙海波先生，监事，男，1961 年出生，毕业于安徽师范大学，大专学历，经济师。1980 年加入宁 国水泥厂，历任公司质控处处长、总经理办公室副主任、宁波海螺塑料型材有限公司常务副总经理，英 德海螺型材有限公司总经理助理等职，现任芜湖海螺新材料有限公司常务副总经理、安徽海螺彩色印刷 有限公司副总经理。 3、高级管理人员 李剑先生，总经理（见董事简历） 张可可先生，副总经理（见董事简历） 王杨林先生，副总经理，男，1974 年出生，本科学历。1998 年毕业于浙江工业大学后进入公司， 历任公司质控处处长助理、副处长、处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职。 周小川先生，董事会秘书、总经理助理，男，1970 年出生，本科学历。1994 年毕业于安庆师范学 院，同年进入宁国水泥厂，历任铜陵海螺水泥有限公司二线建设部主任助理、本公司总经理办公室主任 、 证券事务代表等职。 朱守益先生，总经理助理，男，1977 年出生，本科学历。2002 年毕业于安徽理工大学后进入公司， 历任公司一二分厂厂长助理、质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长等职。 付国东先生，副总会计师，男，1977 年出生，毕业于安徽建筑工业学院，大专文化。1996 年加入 安徽海螺集团有限责任公司，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、芜湖海螺型材科技股份 有限公司财务处副处长、处长。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 １、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度经营指标决定 ； 2、报告期内，余彪、朱忠平两位董事，齐生立、明章春两位监事在安徽海螺集团有限责任公司或 其关联公司领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事为公司发生的办公费用和差旅费用由公司包干报 销。 13 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内，现任公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况： 姓 名 职 务 金额（单位：万元） 纪勤应 董事长 66.05 李 剑 董事、总经理 25.78 张可可 董事、副总经理 23.45 齐 誉 董事 19.25 王杨林 副总经理 22.02 周小川 董事会秘书、总经理助理 20.73 朱守益 总经理助理 9.18 付国东 副总会计师 17.15 孙海波 监事 20.87 合 计 － 224.48 注：上述金额均是含税收入，包括应发工资和年终奖，不包括社会保险之公司缴纳部分。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司 2008 年第一次临时职工代表大会选举，孙海波先生担任公司第四届监事会职工代表监事 ， 任期与第四届监事会任期相同，齐誉先生不再担任公司职工代表监事。 上述决议公告刊登于 2008 年 4 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、经公司四届十五次董事会审议，同意李顺安先生辞去公司董事长之职，选举纪勤应先生担任公 司董事长。 3、经公司四届十五次董事会审议，并经公司 2007 年度股东大会批准，同意李顺安先生辞去公司董 事之职、王燕谋先生辞去独立董事之职，选举齐誉先生担任公司董事、项仕安先生担任公司独立董事。 4、经公司四届七次监事会审议，并经公司 2007 年度股东大会批准，同意张昇先生辞去公司监事之 职，选举明章春先生担任公司监事。 5、经公司四届十五次董事会审议，同意纪勤应先生辞去公司总经理之职，聘任李剑先生担任公司 总经理，聘任张可可先生、齐誉先生担任公司副总经理，任期均为三年。 上述 2-5 项决议公告分别刊登于 2008 年 4 月 3 日、2008 年 4 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网上 。 14 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （六）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 1232 人。员工结构如下（见注） ： １、专业构成情况 专业构成 人数（人） 占公司总人数的比例（％） 生产人员 745 60.47 销售人员 141 11.44 技术人员 160 13 财务人员 20 1.62 行政人员 166 13.47 2、教育程度情况 教育程度 人数（人） 占公司总人数的比例（％） 本科以上（含本科） 87 7.06 大专学历 279 22.65 中专及同等学历 559 45.37 其他 307 24.92 注： （１） 上述员工人数不包括公司控股子公司人员； （２） 报告期内，公司无需承担费用的离退休职员。 15 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会 相关文件的要求，不断规范公司运作，深入推进上市公司治理专项活动，巩固整改成果，促进公司治理 水平的进一步提升。 报告期内，公司根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （上市部 函[2008]116 号）和安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （皖证监 发字[2008]29 号）要求，认真梳理前期已披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况，确保所有事 项均已整改完毕，于 2008 年 7 月 18 日披露了《公司治理整改情况说明》，并在 11 月份对 2008 年深入 推进公司治理专项活动进行了全面总结，为在 2009 年继续推进公司治理这一系统性工程奠定了基础。 同时，根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 （上市部函〔2008〕101 号）和《关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知》 （皖证监函字〔2008〕 175 号）要求，在 7 月份组织开展了上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动，建立健 全防止大股东占用上市公司资金等不规范问题的长效机制。 报告期内，公司还制定了《独立董事年报工作制度》和《年报审计委员会工作规程》，进一步完善 了信息披露制度体系。 1、关于股东与股东大会：公司依据《股东大会规范意见》和《上市公司股东大会议事规则》制定 了《股东大会议事规则》，并认真执行，股东大会的召集、召开及表决程序合法有效；公司充分考虑股 东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，行使股东权利。 2、关于董事和董事会：公司制定了《董事会议事规则》 ，董事会的召集、召开及表决程序均严格按 照上述规则进行，确保规范运作；公司董事均诚信、勤勉，以认真负责的态度，出席董事会和股东大会 ， 审议有关议案，接受股东质询。 3、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》 ，监事会的召集、召开及表决程序均严格按照 上述规则进行，确保规范运作；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责态度对公司经营管理、决策程 序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。 4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监 事会和经营管理机构独立运作。 5、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》 ，明确了信息披露的内容、范围和主 体，进一步规范了审批流程，建立了责任追究机制，并指定董事会秘书负责公司的信息披露工作。报告 16 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 期内，公司根据上述制度以及公司《章程》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规定，认 真履行上市公司信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整，确保公司信息披露的及时和公 平，切实保护投资者的合法权益。 6、关于关联交易及担保情况：报告期内，公司严格按照制定的《关联交易管理制度》执行，关联 交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场定价。报告期内，公司除对控股子公司进行担保外 ， 未对其他任何单位担保，未发生《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发字 [2003]56 号）涉及的违规对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作。独 立董事通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式，了解公司 经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝 酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期 内，公司三名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 独立董事参加董事会情况 本年度应参加 出席 委托出席 姓 名 缺席董事会次数 董事会次数 （次） （次） 项仕安 4 4 0 0 陈明新 7 7 0 0 鲁道立 7 7 0 0 注：公司本年度前三次董事会召开时，项仕安先生尚未成为公司独立董事。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况 1、业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售、安装以及科 研开发。控股股东海螺建材司向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期 内，控股股东完全遵守了承诺。 2、人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同， 员工个人社会养老保险账户均实行社会化统筹管理；除董事、非职工代表监事外的公司所有高级管理人 员均专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所、独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，没 有资产及其他资源被控股股东占用情况；根据公司 2006 年度股东大会决议，公司按照每年型材净销量 17 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 以 10 元/吨向其支付商标使用费，以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，期限为五年。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构，产、供、销、 人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。 5、财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。 （四）内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司自上市以来，根据外部监管要求以及提高经营管理水平和控制风险的内在需要，持续致力于建 设符合现代企业制度的法人治理结构，并不断完善内部控制体系。目前，根据《公司法》、 《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》等法律、行政法规，公司已建立了职权清晰的股东大会、董事会及专业委员会、监事会、经 理层的各级组织架构，各项内部控制管理制度也不断得到完善。公司内部控制环境良好，内控体系涉及 原料采购、生产销售、质量控制、新品研发、财务管理、资金及物资管控、人力资源、行政管理、信息 披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。 2、公司内部控制重点活动 1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表 序 号 控股子公司名称 控股子公司注册资本 公司持股比例 1 英德海螺型材有限责任公司 160,000,000 元 95% 2 唐山海螺型材有限责任公司 160,000,000 元 60% 3 宁波海螺塑料型材有限责任公司 70,000,000 元 60% 4 上海海螺型材有限责任公司 5,000,000 元 90% 5 上海海螺化工有限公司 50,000,000 元 60% 6 安徽海螺彩色印刷有限公司 1,900,000 美元 73% 7 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 30,000,000 元 70% 8 芜湖海螺新材料有限公司 20,000,000 元 60% 2）控股子公司的内部控制情况 公司严格按照有关法律、行政法规的规定对控股子公司进行管理，主要包括： （ⅰ）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，同时统筹管理、技术、生产、营销 骨干； 18 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （ⅱ）公司实行子公司财务负责人委派制，统一财务管理制度，建立全面预算管理体系，对资金进 行统筹管理； （ⅲ）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程，母公司专业职能部门对控股子公司的对 口部门进行专业指导； （ⅳ）建立了先进的信息报送系统和规范的信息报送制度，子公司定期向母公司报送产销统计数据 及经营状况，以便及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督； 公司先后对外投资设立的公司均为控股子公司，主营业务均为塑料型材及相关业务、其均无自行对 外投资的权限。目前，子公司治理结构完善、组织机构规范高效，在发展过程中，公司不断加强对控股 子公司的管理，完善对控股子公司重大业务事项和风险的监控，促进其健康运行，提升公司的整体效益 。 3）关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理制度》 ，对关联交易的对象、内容、审批程序和信息披露要求做出明确的 规定。报告期内，公司与控股股东或其他关联公司存在的关联交易，均为保证公司正常生产经营所必须 的业务，主要包括：关联公司向公司采购塑钢门窗及其他相关产品以及支付实际控制人商标使用费、公 司向关联公司支付工程费等。上述关联交易均严格履行法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董 事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表独立意见，确保关联交易的公平、公正、公允。 4）对外担保的内部控制情况 公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号）的规定，严格控制对外担保。报告期内，公司的担保全部为对控股子公司的担 保，均履行了审批程序。除上述对控股子公司的担保外，公司无其他担保事项。 5）募集资金使用的内部控制情况 公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告 期内，公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。 6）重大投资的内部控制情况 公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。报告期 内，公司涉及的投资活动主要是主营业务相关投资，均属于董事会的审批权限范围内，分别经董事会审 议通过。投资活动得到有效控制，进展顺利。 报告期内，公司无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资项目。 7）信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容、范围和审批程序，并持续加强信息披 露管理，保护投资者合法权益。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并 加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、 透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 19 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 1）报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，不断完善内部控制体系。但由于内部控制体系 建设是一项长期的系统工程，公司内部控制体系需要在今后的发展和经营管理实践中不断完善和提升。 同时，公司将合理设置控制目标，持续关注现有内控体系各个环节的信息，有效评估和控制风险。 2）报告期内，宏观经济形势发生了较大变化，国家也出台了一系列涉及内部控制体系建设的规章 制度。公司董事、监事和高级管理人员，以及相关人员均需要加强学习，深化理解认识，通过内控体系 建设，有效规避经营风险，提升管理水平。公司将通过后续有计划、有目的的培训，持续不断地提高公 司管理层的现代管理理念，强化风险控制意识。 4、公司内控制度的总体评价 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关 法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、 执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控体系有效的控制了公司内外部风险，保 证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司内部控制体系在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟 通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要 求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。 5、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经 营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客 观的、准确的。 6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见： 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要 求，结合公司实际情况，完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关 法律、行政法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保 、 20 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行 ， 具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司高级管理人员的考评和激励机制 报告期内，董事会根据产量、销量、收入、利润和管理要求，制订年度经营目标，通过定期考核评 价，年终根据任务完成情况和评价结果，对公司高管人员兑现年度薪酬。 第七节 股东大会情况简介 （一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会。 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 25 日在公司办公楼一楼会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 4 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司主营业务范围 公司是科技部确定的重点高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗的生产、销售以及 科研开发，主要产品包括塑钢门窗异型材、彩色异型材、双色、全色、木纹共挤型材以及塑料栅栏、卷 帘窗、百叶窗等装饰异型材。以产销量计算，报告期内公司在国内、国际塑料型材行业仍稳居首位。 ２、公司整体经营状况讨论与分析 2008 年，公司经营经受了巨大的压力。上半年，南方雨雪冰冻、汶川地震等自然灾害给企业生产经 营带来了一定的影响；下半年，随着国际金融危机的蔓延，与塑料型材密切相关的房地产行业相对低迷 ， 型材需求下降。同时，公司主要化工原材料价格受国际石油价格的影响大幅波动。 面对上述困难，公司按照年初董事会确定的工作思路，围绕“销售、生产、供应、服务”四大环节 ， 积极采取应对措施，有序推进各项工作，继续巩固了公司在行业内的龙头地位。 在市场建设方面，加强市场调研，主动出击，根据市场变化及时调整销售政策，做好价格体系维护 ， 21 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 积极探索与全国性大型房地产商和区域房地产骨干企业战略合作的模式，巩固和拓展营销渠道；注重消 费引导，加大彩色型材的推广，强化营销队伍建设和工程抢夺，在激烈的市场竞争中巩固了市场占有率 第一的位置。 在内部管理上，坚持以市场为先导，合理安排生产组织，优化物流环节，重点做好彩色型材保供， 努力服务于市场；坚持指标化管理，严格成本控制，促进降本增效；坚持以人为本，落实责任主体，并 通过职责流程的梳理和完善，控制经营环节风险。 在项目建设上，加快推进，完成了芜湖海螺新材料有限公司工程项目的报批报建，并有序推进土建 工程；同时，做好芜湖海螺泰森挤出装备有限公司设备选型、人员培训、厂房建设、安装调试等工作， 确保该公司按时进入试生产阶段，进一步提升了公司的核心竞争优势。 报告期内，受国际原油价格影响，公司主要原材料聚氯乙烯（简称“PVC”）市场大幅波动，给公司 成本控制带来了较大困难；同时，房地产市场的低迷也制约了塑料型材的需求。报告期内，公司实现营 业收入 431,433.39 万元,同比下降 2.38%，实现营业利润 10,774.91 万元，同比下降 43.56%，实现净利 润 7,160.08 万元，同比下降 34.41%。 1）公司按产品划分的营业收入情况 营业收入 营业成本 产品 营业收入 营业成本 毛利率 比去年同 比去年同 毛利率比去年同期 名称 （单位：元） （单位：元） （％） 期增减 期增减 增减 （％） （％） 型材 4,282,480,007.07 3,880,980,966.76 9.38 -2.39 -1.88 减少 0.47 个百分点 其它 31,853,898.53 21,369,050.46 32.92 0.22 15.20 减少 8.72 个百分点 合计 4,314,333,905.60 3,902,350,017.22 9.55 -2.38 -1.80 减少 0.53 个百分点 说明：本年度型材毛利率比上年度下降 0.47 个百分点，主要是型材价格上升幅度小于原材料价格上升 幅度所致。 2）公司按地区划分的营业收入情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比去年增减（％） 华东 1,771,599,591.97 -3.13 华北 749,732,825.84 -8.16 其他 1,793,001,487.79 1.06 合计 4,314,333,905.60 -2.38 22 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 3) 公司按公允价值计量的相关情况 单 位：万元 项目 期初金 本期公允价 计入权益的累 本期计提 期末 (1) 额 值变动损益 计公允价值变 的减值(5) 金额 (2) (3) 动(4) (6) 金融资产 其 中：1.以公允价值计量且其变动计 - - - - - 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 - - - - - 金融资产小计 - - - - - 金融负债 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 合计 - - - - - 本公司公允价值的计量按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当 期损益。在持有金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，将金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置金融资产时，金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 本报告期末，公司无以公允价值计量的金融资产，未产生公允价值变动损益。 4）报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、公司资产构成情况分析 单位：元 占总资产 占总资产 项目 报告期末 比重（％） 上年末 比 重 （ ％ ） 同比增减（％） 货币资金 353,601,993.62 12.79 223,058,326.16 7.81 58.52 应收票据 240,355,412.90 8.70 297,746,096.06 10.43 -19.28 应收帐款 764,763.41 0.03 518,842.32 0.02 47.40 存货 584,806,631.38 21.16 679,958,967.94 23.81 -13.99 固定资产 1,356,601,232.11 49.08 1,441,459,002.30 50.48 -5.89 应付帐款 174,127,595.35 6.30 143,374,001.95 5.02 21.45 其它金融负债 - - 500,000,000.00 17.51 -100 短期借款 397,000,000.00 14.36 - - 100 长期借款 85,000,000.00 3.08 85,000,000.00 2.98 - 负债总额 895,671,946.23 32.40 1,066,813,810.73 37.36 -16.04 股东权益 1,641,112,218.56 59.37 1,587,496,880.59 55.60 3.38 23 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 说明： ①报告期末货币资金比期初增加 58.52%，主要是应收票据和存货减少所致。 ②报告期末应收票据比期初减少 19.28%，主要是加快资金周转进行贴现所致。 ③报告期末存货比期初减少 13.99%，主要是原材料库存降低所致。 ④报告期末应付帐款比期初增加 21.45%，主要是原材料未付款增加所致。 ⑤报告期末其他金融负债减少 100%、短期借款增加 100%，主要是短期融资券到期归还后新增借款 所致。 4、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 营业费用 163,134,499.68 160,822,811.20 1.44 管理费用 82,291,673.33 59,015,205.60 39.44 财务费用 47,586,891.91 25,248,237.39 88.48 所得税 27,647,298.07 66,046,438.88 -58.14 说明： ①本年度营业费用比上年增加 1.44％，主要是运输成本上升增加运费总额所致。 ②本年度管理费用比上年增加 39.44％，主要是本年度员工工资及福利性支出增加所致。 ③本年度财务费用比上年增加 88.48%。主要是短期融资券到期归还后新增借款，贷款利率同比短期 融资券利率上升所致。 ④本年度所得税费用比上年下降 58.14%，主要是利润总额下降和母公司自 2008 年 1 月 1 日起享受 国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税税率执行 15%。 5、报告期内公司现金流量变动情况 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例（％） 经营活动产生的 369,055,825.80 58,305,274.09 310,750,551.71 532.97 现金流量净额 投资活动产生的 -75,559,212.96 -200,726,806.01 125,167,593.05 62.36 现金流量净额 筹资活动产生的 -141,776,862.84 -99,038,696.86 -42,738,165.98 -43.15 现金流量净额 24 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 说明： ①本年度经营活动产生的现金流量净额比上年增加 532.97％，主要是本年度应收票据和存货比上年 度减少所致。 ②本年度投资活动产生的现金流量净额比上年增加 62.36％，主要是本年度项目投资支出同比减少 所致。 ③本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 43.15％，主要是为降低财务费用，提前归还部 分贷款所致。 6、主要供应商和客户情况 （1）报告期内，公司向前五名供应商的合计采购金额为 159,237.13 万元，占年度采购总额的 37.02%； （2）报告期内，公司向前五名销售商销售总额为 29,851.81 万元，占营业收入总额的 6.92%。 7、公司主要控股子公司经营情况 （１）唐山海螺型材有限责任公司 唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）设立于 2002 年 2 月，注册资本 16,000 万元，公 司持有其 60%股权。唐山海螺主要经营塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。 报告期末，唐山海螺总资产为 49,850.35 万元，净资产 26,268.66 万元；报告期内，唐山海螺实现主 营业务收入 93,930.12 万元，营业利润 928.96 万元，净利润 924.06 万元。 （２）英德海螺型材有限责任公司 英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）设立于 2003 年 3 月，注册资本 16,000 万元，公 司持有其 95%股权。英德海螺主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产 品的开发、生产和销售。报告期末，英德海螺总资产为 33,615.69 万元，净资产 19,872.61 万元；报 告期内，英德海螺共实现主营业务收入 62,156.75 万元，营业利润 922.72 万元，净利润 509.1 万 元 。 （３）宁波海螺塑料型材有限责任公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波海螺”）设立于 1999 年 2 月，注册资本 7,000 万 元 ， 公司持有其 60%股权。宁波海螺主要经营塑料型材、门窗及门窗五金件的制造、加工；新型建材产品的 研制开发。报告期末，宁波海螺总资产为 14,007.47 万元，净资产 10,418.02 万元；报告期内，宁波海 螺实现主营业务收入 32,413.28 万元，营业利润 218.67 万元，净利润 153.60 万元。 （４）上海海螺型材有限责任公司 上海海螺型材有限责任公司（简称“上海海螺”）设立于 2001 年 2 月，注册资本 500 万元，公司持 有其 90%股权。上海海螺主要经营塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销 售及售后服务。报告期末，上海海螺总资产为 2,269.99 万元，净资产 2,074.96 万元；报告期内，上海 海螺实现主营业务收入 14,724.19 万元，营业利润 101.36 万元，净利润 82.42 万元。 25 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （５）上海海螺化工有限公司 上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）设立于 2005 年 7 月，注册资本 5,000 万元，公司持有 其 60％股权。海螺化工经营范围为化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进 出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。报告期末，海螺化工总资产为 43,803.24 万元，净资产 13,720.96 万元；报告期内，海螺化工实现主营业务收入 316,031.31 万元，营业利润 2,926.73 万 元 ， 净利润 2,435.26 万元。 （6）安徽海螺彩色印刷有限公司 安徽海螺彩色印刷有限公司（简称“海螺彩印”）设立于 1995 年 5 月，注册资本 190 万美元，公 司持有其 73%股权。海螺彩印经营范围为自产卷烟软、硬包装，塑胶包装，镀铝膜和各种包装装潢产品 的生产和销售，目前经营业务主要为型材产品配套的镀铝膜、工膜、胶带等包装材料。报告期末，海螺 彩印总资产为 2,763.86 万元，净资产 2,490.43 万元；报告期内，海螺彩印实现主营业务收入 6,037.85 万元，营业利润 634.28 万元，净利润 575.63 万元。 （7）芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司（简称“海螺泰森”）设立于 2007 年 12 月，注册资本 3,000 万元， 公司持有其 70%股权。经营范围为非金属制品模具及挤出下游设备的设计、制造、销售、维修。报告期 末，总资产为 3,000.58 万元，净资产为 3,000.00 万元。 （8）芜湖海螺新材料有限公司 芜湖海螺新材料有限公司（简称“海螺新材料”）设立于 2008 年 1 月，注册资金 2,000 万元，公司 持有其 60%股权。海螺新材料经营范围为发泡板材、墙体保温板及装饰材料的生产、销售；进出口业务 （不含分销）。报告期末，海螺新材料总资产为 2,007.82 万元，净资产 2,002.42 万元。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 9、报告期内公司投资情况 （1）报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到本期的情况。 （2）报告期内，公司重大非募集资金投资项目。 a、报告期内，经公司四届十四次董事会审议通过，公司与香港溢信发展有限公司共同投资设立芜 湖海螺新材料有限公司（相关公告刊登于 2008 年 1 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。目前正在 积极推进工程土建及设备安装工作，预计 2009 年二季度进行试生产。 b、报告期内，经公司四届十五次董事会审议通过，公司对控股子公司芜湖海螺泰森挤出装备有限 公司模具项目及配套工程进行不超过 7,000 万元的投资，主要是进行模具制造设备采购、模具厂房、公 司仓储及后勤等土建工程（相关公告刊登于 2008 年 4 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网上）。目前，该 投资项目主体部分已经完成。 （二）公司未来发展的展望 26 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、行业发展情况 围绕可持续发展，国家确立了建立资源节约型、环境友好型社会的目标，要求“十一五”期末单位 GDP 能耗较 “十五”期末降低 20%左右，建筑节能是其中的重要组成部分。塑料型材产品因其具有环保 、 节能等特性以及良好的性价比，在建筑节能执行力度持续加大的情况下，仍将是建筑门窗材料的首选产 品。 同时，2009 年受宏观经济影响，房地产行业需求下降，新开工项目减少，抑制了塑料型材的需求， 而塑料型材行业内的不规范竞争，也将对行业价格体系产生影响。 2、市场竞争情况 塑料型材行业自上世纪 90 年代中期在国内启动以来，经过十几年发展，已成为一个充分竞争的市 场，外资企业、国有企业、民营企业、上市公司等各种投资主体纷纷进入。目前，一方面，国内规模在 前五位的企业合计产能占行业产能规模的一半以上；另一方面，中小企业数量多，规模小，遍布全国各 个区域，市场竞争激烈，行业整合压力较大。 在同类产品竞争方面，铝合金对塑料型材市场产生了一定程度的冲击。 3、公司发展战略规划 公司制定了“十一五”发展规划，在未来几年内，将围绕国家建筑节能政策，立足于化学建材领域 ， 坚持以塑料型材为主，同时关注化学建材相关产品，延伸产品类别，丰富产品结构，寻求新的利润增长 点；充分发挥管理、规模、质量、品牌优势，面向国内、国际两个市场，进一步提升企业核心竞争优势 ， 巩固同行业的龙头地位，保持在化学建材行业的领先地位。 4、公司 2009 年经营发展所需资金来源 2009 年，公司经营发展所需资金主要依靠企业经营自有资金，同时加强与金融机构的合作，根据需 要适当增加银行贷款或拓展其他合适的融资渠道，保证公司发展的资金需求。 5、公司经营发展的主要优势 公司目前在安徽芜湖、河北唐山、浙江宁波、广东英德四地建有生产基地，产能规模达 58 万 吨 ， 公司规模及布局优势明显。同时，公司在全国各地设立了 100 多个市场部，市场网络健全，覆盖了除西 藏以外的所有省市。 公司视质量为企业的生命线，严格控制产品质量，经过十多年的发展，海螺型材已成为国内塑料型 材行业最具影响力的品牌。同时，公司在积极引进国外技术的基础上，不断提升自身研发能力，独立开 发出适合不同气候地区的配方体系和栅栏、卷帘窗、65、83 型材系列及彩色共挤型材等新产品，并多次 参与行业标准的制订和修改。 公司财务制度健全，应收账款控制严格，货款回笼及时，融资渠道多元化，充裕的资金确保了公司 27 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 在行业中的竞争优势。同时，公司不断加强内部管理和内控体系建设，提升综合管理水平，保证了公司 可持续发展。 6、公司经营发展过程中的风险因素及对策 （1）市场竞争的风险及对策 风险因素：参见本报告本节本部分“公司未来发展的展望”之“市场竞争情况”。 应对措施：针对两个方面的市场竞争，公司一方面加大产品研发，优化产品结构，增加彩色型材的 产能，满足市场多样化需求；另一方面进一步细分市场，健全营销网络，充分发挥品牌、质量、管理、 规模等优势，努力提升销量和市场占有率，增强市场控制力。 （2）原材料的风险及对策 风险因素：由于受国际市场原油价格及供求关系等影响，公司产品主要化工原材料价格波动较大， 对公司成本控制及产品价格维护产生了影响。 应对措施：公司具有明显的规模采购优势和资金优势，多年来与原料供应商建立了良好的渠道关系 ， 并不断加强战略合作。针对原料波动，公司充分发挥专业功能，加强对原料市场的研判，灵活把握采购 节奏，合理控制库存，降低生产成本。同时，在产品市场上，积极引导品牌消费，加强客户渠道建设， 努力维护价格体系。 （3）宏观经济形势的风险及对策 风险因素：随着国际金融危机的不断蔓延，房地产行业持续低迷，新开工项目减少，直接影响了建 筑材料的需求。 应对措施：针对上述宏观经济形势的风险，公司一方面紧抓国家拉动内需的机遇，因地制宜制定政 策，抢夺保障性住房、灾后重建及农村市场用量，弥补房地产市场需求不足的影响；另一方面进行产品 细分，白色型材力争家装市场，彩色型材抢占高端市场，努力巩固和提升市场份额。 7、新年度内公司业务发展计划 2009 年，全球金融危机对整个经济的冲击仍将继续蔓延，房地产行业相对低迷，新开工项目减少， 总体市场需求不足，对塑料型材的需求产生一定的影响。另一方面，国家结合宏观形势，制定了 4 万亿 投资计划拉动内需，并将实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大基础建设和保障性住房建设 力度，对塑料型材的需求将产生积极的拉动作用。而塑料型材所具有的节能环保性能，也将确保其继续 享受国家建筑节能政策所带来的成果。 面对上述困难和机遇，2009 年，公司将按照“市场份额最大化、产能发挥最大化、现金流量最大化” 的管理思路，着重从以下几个方面开展工作： （1）围绕市场份额，明确目标措施，努力提升销量 抓住国家拉动内需的机遇，抢夺保障性住房及川渝灾后重建工程用量，加强市场细分和销售重心下 移，开拓农村市场；明确销售区域定位，充分发挥四个生产基地在各自区域市场的核心作用；进一步加 28 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 大彩色型材推广，加强新品市场开拓，提高市场竞争力；优化营销激励机制，加强营销队伍管控。 （2）围绕内控建设，完善公司治理，提升管控水平 按照《企业内部控制基本规范》要求，健全和完善企业内部控制体系，做好内控制度的应用和评价 等工作，并以此为契机，结合年终基础管理检查整改，梳理和优化采购、供应、销售、生产、财务、装 备、品质、人力资源等专业管理体系，进一步强化内部管理，防范经营风险。 （3）围绕成本控制，强调技术创新，提升竞争实力 树立 “过紧日子”思想，严格控制各项费用，细化分解各项经济技术指标，进一步健全指标管理 体系，加大技术改造，促进节能降耗；进一步完善全天候配方体系，积极推进新品研发，将公司技术研 发优势切实转化为市场竞争优势。 （4）围绕项目发展，加强调研规划，促进持续发展 在做好型材产业经营的同时，积极推动相关产品项目实施；进一步提升芜湖海螺泰森挤出装备有限 公司的生产运营，做好核心技术的消化、吸收，充分发挥产能；确保芜湖海螺新材料有限公司的按时投 产，做好市场推广；进一步加强项目调研，完善公司战略布点，促进公司可持续发展。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 7 次董事会，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 15 日，公司第四届第十四次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登 于 2008 年 1 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）2008 年 4 月 1 日，公司第四届第十五次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登 于 2008 年 4 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）2008 年 4 月 22 日，公司第四届第十六次董事会以通讯方式召开，审议通过了《公司 2008 年 第一季度报告》，并刊登在 2008 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）2008 年 5 月 29 日，公司第四届第十七次董事会以通讯方式召开，审议通过了《关于公司向中 国农业银行芜湖市分行申请贷款的议案》。 （5）2008 年 7 月 18 日，公司第四届第十八次董事会以通讯方式召开，审议通过了《公司治理整改 情 况 说 明 》，并刊登在 2008 年 7 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （6）2008 年 8 月 15 日，公司第四届第十九次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登 于 2008 年 8 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （7）2008 年 10 月 16 日，公司第四届第二十次董事会以通讯方式召开，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》，并刊登在 2008 年 10 月 17 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，共审议了 10 项议案。董事会严格按照公司《章程》及 有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 29 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）根据 2007 年度股东大会决议，公司增补项仕安先生担任公司独立董事、增补齐誉先生担任公 司董事、增补明章春先生担任公司监事。 （2）根据 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年中期实施了 2007 年度利润分配方案。 （3）根据 2007 年度股东大会决议，公司续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司审计 单位。 （五）审计委员会履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会的工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名具有专业会计背景的董事组成，其中 2 名为独立董事，独立董事陈明 新先生担任召集人。陈明新先生是高级经济师、注册会计师，并在安徽省财政、审计、税务等领导岗位 上工作多年。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健光华（北 京）会计师事务所会计师有限公司协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预定计划推进； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务 会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召 开会议，对天健光华（北京）会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会对公司 2008 年度财务报告的两次审议意见 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对公司编制 的 2008 年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发表了两次审议意见。 在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表了首次书面意 见，认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会 计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有 大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。同时提请公司财务部 门重点关注并严格按照企业会计准则处理好公允价值、金融工具、非经常性损益相关的会计和信息披露 工作，合理确定企业合并类型和合并财务报表范围，充分关注关联交易的经济实质等，以保证财务报告 的公允性、真实性及完整性。 30 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅后发表了 第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与年审注册会计师之间在重要问 题上不存在争议，保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照企业会计准则处理了公允价值、金融工 具、非经常性损益相关的会计和信息披露工作，合理确定了企业合并类型和合并财务报表范围，充分关 注了关联交易的经济实质等，保证了财务报告的公允性、真实性及完整性。公司财务报表已经按照企业 会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 3、对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2008 年外部经营环境发生巨大变化，公司聘任的天健光华（北京）会计师事务所有限公司积极关注 外部环境对公司经营的影响，并密切关注公司新项目建设情况。年审过程中，该所严格按照审计法规、 准则职业，对公司年度资产和存货盘点进行监盘，并重视公司存货的减值测试，关注公司内部控制的建 立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为 公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 4、关于续聘公司 2009 年年度审计机构的决议 董事会审计委员会通过对会计师事务所的了解以及与经办注册会计师、项目主要负责人员的访谈， 认为：天健光华（北京）会计师事务所有限公司拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队 严谨敬业，且在长期稳定的合作中已对该所的经营发展情况较为熟悉，具备承担大中型上市公司审计的 能力，董事会审计委员会会议决议续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司下年度审计机构 ， 并提请公司董事会审议且报经股东大会审议批准。 （六）薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，报告期内，因董事会成员发 生变动，经董事会决议通过，公司调整了董事会薪酬与考核委员会成员。调整后的董事会薪酬与考核委 员会召集人由独立董事鲁道立先生担任。 报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出 了建议和要求。 根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规 定，董事会薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并 发表审核意见如下： 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的 考评结果进行年度绩效考核。2008 年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，是真实、准确的。 （七）本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 31 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，根据公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度分红派息方案，以现有总股本 36,000 万股为基数，公司已向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元，总金额为 1,800 万元。以下为公司 2005-2007 年现金分红情况： 年度 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 （单位：元，含税 ） 所有者的净利润（元） 所有者的净利润的比率 2007 年 18,000,000.00 109,171,551.24 16.49% 2006 年 36,000,000.00 139,790,740.97 25.75% 2005 年 36,000,000.00 137,486,449.58 26.18% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司 母公司 2008 年度实现净利润 5,554.66 万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余 公积金 555.47 万元，加上期初未分配利润 44,759.90 万元，扣除在本期实施的 2007 年度现金股利分配 1800 万元（每 10 股派发现金红利 0.50 元） ，年末实际可供股东分配的利润为 47,959.09 万元。 董事会建议：本报告期末拟以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行 36,000 万股为基准， 每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税） ，共计分配利润 1,800 万元人民币。本报告期不进行资本公积金 转增股本。 上述分配预案尚须提交公司 2008 年度股东大会审议批准。 （八）公司继续选定《证券时报》为公司指定信息披露报纸 （九）独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发字[2003]56 号）的规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，积极与会计师事务所联系了解公 司经营及财务情况，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的了解和审慎查验，我们认为： 芜湖海螺型材科技股份有限公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号）的规定，严格控制对外担保事项，2008 年度发生 的担保均是对控股子公司的担保，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并 累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。 独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安 2009 年 3 月 25 日 32 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会成员进行了调整。调整后的监事会在公司全体股东的支持下，在董事会和经 理层的配合下，本着对全体股东负责的原则，依照《公司法》及公司《章程》，认真履行职责，列席董 事会会议，参与公司重大决策的讨论，审议和监督各次董事会和股东大会的议案和程序，勤勉尽责；同 时，认真学习上市公司治理专项活动有关文件，并督促公司认真开展好治理专项活动，检查公司内部控 制制度建设情况，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 报告期内，监事会共召开了两次会议： 1、公司第四届第七次监事会于 2008 年 4 月 1 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： （１） 公司 2007 年度监事会工作报告； （２） 公司 2007 年度报告及其摘要； （３） 公司 2007 年度财务决算报告； （４） 公司 2007 年度利润分配预案； （５） 关于 2008 年度关联交易金额的议案； （６） 关于控股子公司揭阳海螺型材有限责任公司注销清算的议案； 以上决议公告刊登于 2008 年 4 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司第四届第八次监事会于 2008 年 8 月 15 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了《公司 2008 年半年 度报告及摘要》。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的意见 １、公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东 大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况 进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》和公司《章程》及其他法律法规 规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法 、 廉洁奉公，勤勉工作，虽然宏观经济形势严峻，但公司的各项业务稳定发展。公司董事及高管人员恪尽 职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 ２、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务 状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司 2008 年度财务报告真实、准确、 33 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 完整地反映了公司的财务状况和经营成果，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留 意见审计报告是客观公正的。 ３、法律法规的履行情况 报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财 务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。 ４、收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内公司无资产收购和出售资产交易事项，关联交易为公司正常业务所 需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股 东而言是正常的，均经过天健光华（北京）会计师事务所有限公司的审核，不存在损害公司及股东利益 的内容。 5、公司内部控制自我评价 详见本报告第六节之“（四）5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见”。 第十节 重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无资产收购、出售及吸收合并事项。 （三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。 1、销售货物 本公司 2008 年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份 有 限 公 司 ），关联交易金额合计为 7,720,443.05 元（不含税），占本公司报告期销售总金额的 0.17%。上 述关联交易执行公司市场价。 2、购买商品或接受劳务及支付商标使用费 本公司 2008 年度安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司）进行水泥采购、项目工程承建，并根据 《商标使用许可合同》向安徽海螺集团有限责任公司支付商标使用费，共计 23,303,910.12 元。 上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序 ， 不存在损害公司及股东利益的内容。 （四）重大合同及其履行情况 34 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 １、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的 事项。 ２、报告期内，公司提供贷款担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联 名称 完毕 方担保 － － － － － － 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 65,121.87 万元 报告期末对控股子公司担保余额 35,862.50 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 35,862.50 万元 担保总额占公司净资产的比例 21.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0 担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 ３、报告期内，公司除对公司控股子公司提供贷款担保外，无其他重大担保事项。 （五）报告期内，公司无委托理财事项 （六）承诺事项 １、2000 年 4 月 29 日和 2001 年 4 月 15 日，海螺建材和安徽海螺集团有限责任公司分别向公司出 具《避免同行业竞争承诺函》，不再从事与本公司相同或有竞争的业务，报告期内，海螺建材和安徽海 螺集团有限责任公司完全遵守了承诺。 ２、海螺建材持有本公司 32.07%的股份（股改后，股改前持有本公司 42.5％的股份），该公司 2000 年 3 月 30 日在《证券时报》刊登的关于受让安徽红星宣纸股份有限公司部分国有法人股股权的公告中 承诺，不委托他人行使此次受让股份的权利。报告期内，该公司履行了承诺。 3、公司原非流通股股东承诺事项 35 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司原非流通股股东海螺建材和盾安环境在 2006 年 3 月实施股改时分别进行了法定承诺：自获得 上市流通权之日起，其持有的公司股份在十二个月内不上市交易或转让。在十二个月禁售期满后，其通 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%， 在二十四个月内不超过 10%。报告期内，公司两家原非流通股股东均履行了承诺。 （七）报告期内，公司继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审计机构 已连续为公司提供 8 年审计服务。公司本年度支付其审计费用 42 万元。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚 、 通报批评的情况，也没有受到其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况。 （九）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况。 （十）报告期内，公司不存在持有其他上市公司、非上市公司金融企业、拟上市公司股权情况。 （十一）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 、公司《信息披露管理制度 》 及《接待和推广工作制度》等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，接待了鹏华基金、华 夏 基 金 、 申银万国、中投证券等多家基金、证券公司的调研。在上述接待调研过程中，公司主要就公司基本经营 状况、行业发展、国家政策、供销市场以及公司未来的发展战略等情况进行了介绍，未发生有选择性、 私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性 。 （十二）其他重大事项 1、经公司四届十四次董事会审议通过，公司已与香港溢信发展有限公司共同投资设立合资公司， 总投资 2,000 万元人民币，其中公司投资 1200 万元，占注册资本的 60%。 （ 详 见 2008 年 1 月 16 日在《证 券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司四届六次董事会决议） 2008 年 1 月 15 日，该合资注册成立，具体情况如下： 公司名称：芜湖海螺新材料有限公司 公司地址：芜湖市戈江区火龙岗镇 注册资本：2000 万元人民币 经营范围：发泡板材、墙体保温板及装饰材料的生产、销售；进出口业务（不含分销） 36 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）期后重大事项 1、2009 年 2 月 25 日，公司第四届第二十一次董事会在公司办公楼召开，会议审议通过了《公司高 级管理人员调整的议案》，董事会同意齐誉先生辞去公司副总经理之职，同意聘任王杨林先生担任公司 副总经理，聘任朱守益先生担任公司总经理助理，任期均为三年。相关公告刊登于 2009 年 2 月 26 日《证 券时报》和巨潮资讯网上。 2、根据安徽省科技厅《关于公布安徽省 2008 年第三批、第四批高新技术企业认定名单的通知》（科 高〔2009〕28 号 ），公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为：GR200834000555。根据有关规定， 高新技术企业有效期为三年，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2008 年），公司所得税享受减 少 10%的税率优惠，即所得税按 15%的税率征收。公司本次享受所得税优惠政策的主体为芜湖海螺型材 科技股份有限公司本身，不包括其任何附属子公司。相关提示性公告刊登于 2009 年 3 月 10 日《证券时 报》和巨潮资讯网上。 3、2009 年 3 月 18 日 ，公 司 79,445,455 股有限售条件的流通股可上市流通，占公司股份总数的 22.068 ％。至此，根据股改承诺，公司有限售条件股份 149,400,000 股已全部可上市流通。相关公告刊登于 2009 年 3 月 17 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 37 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 040007 号 芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并 现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是海螺型材公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海螺型材公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了海螺型材公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 吕勇军 中国 · 北京 中国注册会计师 吴琳 报告日期： 2009 年 3 月 25 日 38 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 资产 合并 母公司 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七.1 353,601,993.62 223,058,326.16 124,303,672.97 107,068,952.31 交易性金融资产 - - - - 应收票据 七.2 240,355,412.90 297,746,096.06 145,900,888.16 253,720,828.08 应收账款 七.3 七.36 764,763.41 518,842.32 764,763.41 518,842.32 预付款项 七.4 102,732,091.71 128,820,781.73 17,323,594.62 11,004,391.11 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 七.5 七.37 5,002,316.33 4,311,372.76 34,168,371.11 240,808,860.32 存货 七.6 584,806,631.38 679,958,967.94 271,635,262.96 305,738,185.40 一年内到期的非流 - - - - 动资产 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,287,263,209.35 1,334,414,386.97 594,096,553.23 918,860,059.54 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - 50,000,000.00 - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 七.38 - - 368,135,289.78 335,135,289.78 投资性房地产 - - - - 固定资产 七.7 1,356,601,232.11 1,441,459,002.30 751,380,979.03 801,526,279.39 在建工程 七.8 28,219,971.32 487,765.00 26,662,729.25 - 工程物资 七.9 12,401,502.87 - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 公益性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 七.10 76,421,021.35 72,209,837.71 27,275,123.76 27,924,234.00 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 七.11 1,683,586.63 - - - 递延所得税资产 七.12 1,628,987.58 6,687,020.08 145,840.61 4,017,046.28 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 1,476,956,301.86 1,520,843,625.09 1,223,599,962.43 1,168,602,849.45 资产总计 2,764,219,511.21 2,855,258,012.06 1,817,696,515.66 2,087,462,908.99 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 39 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 合并 母公司 负债及股东权益 合并 母公司 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七.14 397,000,000.00 - 250,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 七.15 126,625,000.00 200,491,172.79 - 55,000,000.00 应付账款 七.16 174,127,595.35 143,374,001.95 59,814,874.39 29,421,430.66 预收款项 七.17 43,826,877.32 42,201,639.48 18,669,797.65 21,300,398.59 应付职工薪酬 七.18 6,175,840.43 4,395,888.13 4,298,054.57 2,514,976.62 应付税费 七.19 22,324,913.38 40,329,980.23 5,775,152.20 41,508,131.62 应付利息 819,709.36 - 332,212.50 - 应付股利 - - - - 其他应付款 七.20 39,772,010.39 51,021,128.15 31,608,041.23 28,066,161.75 一年内到期的非 - - - - 流动负债 其他金融负债 七.21 - 500,000,000.00 - 500,000,000.00 流动负债合计 810,671,946.23 981,813,810.73 370,498,132.54 677,811,099.24 非流动负债： 长期借款 七.22 85,000,000.00 85,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 85,000,000.00 85,000,000.00 - - 负债合计 895,671,946.23 1,066,813,810.73 371,176,633.96 677,811,099.24 股东权益： 股本 七.23 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 减：库存股 - - - - 资本公积 七.24 455,017,395.51 455,002,853.21 455,002,853.21 455,002,853.21 盈余公积 七.25 171,847,896.21 166,293,238.87 152,604,643.92 147,049,986.58 未分配利润 七.26 654,246,926.84 606,200,788.51 479,590,885.99 447,598,969.96 外币报表折算差 - - - - 额 归属于母公司股 1,641,112,218.56 1,587,496,880.59 1,447,198,383.12 1,409,651,809.75 东权益合计 少数股东权益 七.27 227,435,346.42 200,947,320.74 - - 股东权益合计 1,868,547,564.98 1,788,444,201.33 1,447,198,383.12 1,409,651,809.75 负债和股东权益合计 2,764,219,511.21 2,855,258,012.06 1,817,696,515.66 2,087,462,908.99 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 40 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 七.28 七.39 4,314,333,905.60 4,419,325,638.97 2,466,141,723.28 2,576,772,997.68 减: 营业成本 七.28 七.39 3,902,350,017.22 3,973,891,088.91 2,261,114,397.60 2,340,812,304.22 营业税金及附加 七.29 10,980,384.04 9,309,467.22 6,854,117.19 5,942,796.18 销售费用 163,134,499.68 160,822,811.20 81,767,616.70 81,129,331.33 管理费用 82,291,673.33 59,015,205.60 41,459,795.26 27,884,864.04 财务费用 七.30 47,586,891.91 25,248,237.39 26,375,964.84 14,510,006.68 资产减值损失 七.31 241,297.43 142,150.23 128,575.94 -15,992,811.61 公允变动收益（损失 加: - - - - 以"-"填列) 投资收益 七.40 - - 16,790,000.00 6,650,000.00 其中:对联营企业和 合营企业的投资收 - - - - 益 二、营业利润（亏损以"-"填列) 107,749,141.99 190,896,678.42 65,231,255.75 129,136,506.84 加: 营业外收入 七.32 7,202,001.04 7,842,092.46 1,853,225.37 1,506,374.89 减: 营业外支出 七.33 14,718.48 3,211,438.40 912.81 208,786.56 其中：非流动资产处 812.81 2,962,907.33 812.81 255.49 置损失 三、利润总额（亏损以"-"填列) 114,936,424.55 195,527,332.48 67,083,568.31 130,434,095.17 减: 所得税费用 七.34 27,647,298.07 66,046,438.88 11,536,994.94 44,120,850.61 四、净利润（净亏损以"-"填列) 87,289,126.48 129,480,893.60 55,546,573.37 86,313,244.56 其中:归属于母公司的净利润 71,600,795.67 109,171,551.24 55,546,573.37 86,313,244.56 少数股东损益 15,688,330.81 20,309,342.36 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.1989 0.3033 （二）稀释每股收益 0.1989 0.3033 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 41 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,097,056,076.38 4,980,728,027.06 2,989,587,733.57 2,848,060,750.80 收到的税费返还 1,468,555.27 2,818,278.99 439,319.27 2,644,590.24 收到的其他与经营活动有关的现金 七.35 7,190,577.01 6,905,229.66 1,853,225.37 663,569.10 现金流入小计 5,105,715,208.66 4,990,451,535.71 2,991,880,278.21 2,851,368,910.14 购买商品、接受劳务支付的现金 4,301,772,879.57 4,549,095,078.26 2,517,421,396.22 2,677,947,308.99 支付给职工以及为职工支付的现金 103,972,965.43 88,939,377.74 52,788,481.72 44,299,108.33 支付的各项税费 170,386,380.57 136,905,644.89 116,455,135.46 64,517,968.11 支付的其他与经营活动有关的现金 七.35 160,527,157.29 157,206,160.73 75,494,480.41 107,687,749.66 现金流出小计 4,736,659,382.86 4,932,146,261.62 2,762,159,493.81 2,894,452,135.09 经营活动产生的现金流量净额 369,055,825.80 58,305,274.09 229,720,784.40 -43,083,224.95 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 - - - - 取得投资收益所收到现金 - 16,790,000.00 6,650,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 585,284.97 9,884.60 - 而收回的现金净额 处置子公司及其他经营单位收到的现金净 - - 额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 196,000,000.00 117,500,000.00 - 现金流入小计 585,284.97 9,884.60 212,790,000.00 124,150,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 74,460,911.30 200,736,690.61 48,232,311.40 106,817,594.79 所支付的现金 投资所支付的现金 - - 83,000,000.00 95,000,000.00 取得子公司及其他经营单位支付的现金净 - - - - 额 支付的其他与投资活动有关的现金 1,683,586.63 - - 现金流出小计 76,144,497.93 200,736,690.61 131,232,311.40 201,817,594.79 投资活动产生的现金流量净额 -75,559,212.96 -200,726,806.01 81,557,688.60 -77,667,594.79 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 11,000,000.00 - - 取得借款所收到的现金 1,097,000,000.00 650,000,000.00 800,000,000.00 430,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 七.35 26,142,450.95 505,201,293.26 4,660,276.96 517,327,583.20 现金流入小计 1,134,142,450.95 1,155,201,293.26 804,660,276.96 947,327,583.20 偿还债务所支付的现金 700,000,000.00 675,000,000.00 550,000,000.00 430,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 74,570,028.36 67,256,575.50 48,348,570.91 50,998,869.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 七.35 501,349,285.43 511,983,414.62 500,355,458.39 501,732,720.40 现金流出小计 1,275,919,313.79 1,254,239,990.12 1,098,704,029.30 982,731,589.88 筹资活动产生的现金流量净额 -141,776,862.84 -99,038,696.86 -294,043,752.34 -35,404,006.68 四、 汇率变动对现金的影响 - - - 五、 现金及现金等价物净增加额 151,719,750.00 -241,460,228.78 17,234,720.66 -156,154,826.42 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 42 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 166,293,238.87 606,200,788.51 - 200,947,320.74 1,788,444,201.33 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 166,293,238.87 606,200,788.51 - 200,947,320.74 1,788,444,201.33 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填 列 ） - 14,542.30 5,554,657.34 48,046,138.33 26,488,025.68 80,103,363.65 （一）净利润 - - 71,600,795.67 15,688,330.81 87,289,126.48 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 其他 - 14,542.30 - 14,542.30 上述（一）和（二）小计 - 14,542.30 - 71,600,795.67 15,688,330.81 87,303,668.78 （三）股东投入和减少资本 - 股东投入资本 17,000,000.00 17,000,000.00 股份支付计入股东权益的金额 - 其他 - - 9,694.87 9,694.87 （四）利润分配 - - 提取盈余公积 - 5,554,657.34 -5,554,657.34 提取一般风险准备 - 对股东的分配 - -18,000,000.00 -6,210,000.00 -24,210,000.00 其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 资本公积转增资本 - - - 盈余公积转增资本 - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - 其他 - - - 四、本年年末余额 360,000,000.00 455,017,395.51 171,847,896.21 654,246,926.84 227,435,346.42 1,868,547,564.98 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 43 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 360,000,000.00 455,056,853.21 - 157,661,914.41 541,660,561.73 - 183,987,978.38 1,698,367,307.73 会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 360,000,000.00 455,056,853.21 - 157,661,914.41 541,660,561.73 - 183,987,978.38 1,698,367,307.73 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -54,000.00 - 8,631,324.46 64,540,226.78 - 16,959,342.36 90,076,893.60 （一）净利润 - - - - 109,171,551.24 - 20,309,342.36 129,480,893.60 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - - 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 109,171,551.24 - 20,309,342.36 129,480,893.60 （三）股东投入和减少资本 - -54,000.00 - - - - - -54,000.00 股东投入资本 - - - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 其他 - -54,000.00 - - - - - -54,000.00 （四）利润分配 - - - 8,631,324.46 -44,631,324.46 - -3,350,000.00 -39,350,000.00 提取盈余公积 - - - 8,631,324.46 -8,631,324.46 - - - 提取一般风险准备 - - - - - - - - 对股东的分配 - - - - -36,000,000.00 - -3,350,000.00 -39,350,000.00 其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 资本公积转增资本 - - - - - - - - 盈余公积转增资本 - - - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 166,293,238.87 606,200,788.51 - 200,947,320.74 1,788,444,201.33 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 44 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 归属于母公司股东权益 项目 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 147,049,986.58 447,598,969.96 - 1,409,651,809.75 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 147,049,986.58 447,598,969.96 - 1,409,651,809.75 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,554,657.34 31,991,916.03 37,546,573.37 （一）净利润 55,546,573.37 55,546,573.37 （二）直接计入股东权益的利得和损失 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 与计入股东权益项目相关的所得税影响 其他 上述（一）和（二）小计 55,546,573.37 55,546,573.37 （三）股东投入和减少资本 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 其他 （四）利润分配 提取盈余公积 5,554,657.34 -5,554,657.34 提取一般风险准备 对股东的分配 -18,000,000.00 -18,000,000.00 其他 （五）股东权益内部结转 资本公积转增资本 盈余公积转增资本 盈余公积弥补亏损 其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 152,604,643.92 479,590,885.99 1,447,198,383.12 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 45 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 归属于母公司股东权益 项目 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 360,000,000.00 455,056,853.21 - 138,418,662.12 405,917,049.86 - 1,359,392,565.19 会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 360,000,000.00 455,056,853.21 - 138,418,662.12 405,917,049.86 - 1,359,392,565.19 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -54,000.00 - 8,631,324.46 41,681,920.10 - 50,259,244.56 （一）净利润 - - - - 86,313,244.56 - 86,313,244.56 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 86,313,244.56 - 86,313,244.56 （三）股东投入和减少资本 - -54,000.00 - - - - -54,000.00 股东投入资本 - - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 其他 - -54,000.00 - - - -54,000.00 （四）利润分配 - - - 8,631,324.46 -44,631,324.46 - -36,000,000.00 提取盈余公积 - - - 8,631,324.46 -8,631,324.46 - - 提取一般风险准备 - - - - - - 对股东的分配 - - - - -36,000,000.00 - -36,000,000.00 其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 资本公积转增资本 - - - - - - 盈余公积转增资本 - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 其他 - - - - - - 四、本年年末余额 360,000,000.00 455,002,853.21 - 147,049,986.58 447,598,969.96 - 1,409,651,809.75 法定代表人：纪勤应 主管会计工作的负责人：付国东 会计机构负责人：王中友 46 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 芜湖海螺型材科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年 度 编制 单 位 ： 芜 湖 海 螺 型 材 科 技 股 份 有 限 公 司 金额 单位 ： 人 民 币 元 一、 公司的基本情况 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换后变更登 记成立的股份有限公司。 安徽红星宣纸股份有限公司是采取社会募集方式设立的股份有限公司 ,于1996年5月由中国宣纸集团 公司独家发起,对其所属宣纸生产单位和经营性净资产进行重组,筹建安徽红星宣纸股份有限公司,1996年 9月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文的批准,向社会公开发行股票,于1996年10月16日注 册登记成立安徽红星宣纸股份有限公司。1996年10月23日经深圳证券交易所深证发[1996]337号上市通知书 的批准,“红星宣纸”A股1,700万股在深圳证券交易所挂牌上市,1997年7月根据第二次股东大会决议和安 徽省证券管理办公室皖证管字[1997]151号文的批准,以股份总数5,000万股为基准,向全体股东按10:1的比例 送红股和按10:4的比例用资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500万股。 经本公司2000年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会安徽证监函[2000]59号文、安徽 省人民政府秘函[1999]130号文和安徽省人民政府办公厅秘函[2000]17号文的批准,安徽红星宣纸股份有限 公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换,即安徽红星宣纸股份有限公司将截止1999年12月 31日的资产及负债出让给中国宣纸集团公司,同时收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司截止1999年12月31 日的净资产,并注销芜湖海螺塑料型材有限责任公司。2000年6月安徽红星宣纸股份有限公司变更为芜湖 海螺型材科技股份有限公司,股本总额为7,500万元。 经本公司2000年第三次临时股东大会决议,本公司以截止2000年6月30日的股份总数75,000,000股为基 数,向全体股东每10股派送红股4股,以资本公积每10股转增6股,合计每10股送转10股,送转后股份总数为 150,000,000股。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增 发股票的通知》，公司于2002年3月20日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投 资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3,000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金 645,000,000元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，公司的注册资本金由15,000万元 变更为18,000万元。 根据本公司2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司用资本公积转增股本，每10股转增 10股，转增后公司的注册资本金由18,000万元变更为36,000万元，工商登记变更手续于2002年11月7日完成 。 47 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于2006年3月完成股权分置改革的实施方案，完成后的股权比例为：有限售条件的流通股份占 总股本的41.5％，无限售条件的流通股份占总股本的58.5％。截至2008年12月31日止已解除限售条件的流 通股份共计69,954,545股，上述变动后股权比例为：有限售条件的流通股份占总股本的22.07％，无限售条 件的流通股份占总股本的77.93％。 本公司经营范围:塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的 项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合 企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债 和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现 净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5、现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 48 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合 为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化 计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 7、金融资产 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融 资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的 公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人， 确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失 。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收 款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司对合并报表范围内的往 来不计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项是指单个客户 100 万元人民币以上的应收款项；单项金额不重大但 按信用风险特征组合风险较大的应收款项是指账龄在三年以上的应收款项；其他不重大应收款项是指扣 除前述两项之外的应收款项。 应收账款按客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 类别 风险特征组合 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 49 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低 单项金额重大的应收账款 单户金额 100 万元以上 于其账面价值的差额确定减值损失 单项金额不重大但按信用风险特征组 按账龄段作为风险组合 100% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收款项 按账龄段作为风险组合 5% 20% 50% 其他应收款根据其风险特征确定计提比例如下： 账龄 类别 风险特征组合 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低 单项金额重大的应收账款 单户金额 100 万元以上 于其账面价值的差额确定减值损失 单项金额不重大但按信用风险特征组 按账龄段作为风险组合 100% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收款项 按账龄段作为风险组合 5% 20% 50% 持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 。 本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间 保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公 司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供 出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根 据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减 50 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可 能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 8、存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、周转材料、委托加工材料、包 装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加 权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用分次 摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期 损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以 及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对 于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项 存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附 注四之二十二企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 51 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合 营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的 ,被投资单位为其联营企 业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。 其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 （22）长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时 ，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10、投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地 使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 土地使用权 50 － 2% 52 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 房屋建筑物 25 － 4% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 11、固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠 地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固 定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作 为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外 ， 在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折 旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25 － 4% 机器设备 10-20 － 5-10% 运输设备 5-10 － 10-20% 电子设备 5 － 20% 其他设备 5 － 20% 53 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面 价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12、在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件 。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的 ， 按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前 期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方 法如下： 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 － 50 年 直线法 54 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 软件 － 10 年 直线法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 14、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，有明确受益 期限的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，分 5 年平均摊销，一旦预计对以后会计期间不能带来 经济利益流入，就将摊余价值一次性计入当期损益。 15、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生 产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款 费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 16、金融负债 （1）金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司交易 性金融负债包括：（1）为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债； （2）本公司 基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 55 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 负 债 ；（ 3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按 其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事 项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较 高者进行后续计量。 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可 能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 17、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币 性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （1）以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 56 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供 服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1） 该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额 能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整 以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 19、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销 售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关 的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 57 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按 照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预 期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资 的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣 可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的 交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额 ， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 58 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 23、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并 当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 税项 本公司及子公司主要适用的税种和税率如下： ① 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% ② 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 15% 注1 宁波海螺塑料型材有限责任公司 25% 注2 唐山海螺型材有限责任公司 25% 注2 英德海螺型材有限责任公司 25% 注2 揭阳海螺型材有限责任公司 25% 注2 上海海螺型材有限责任公司 18% 注3 上海海螺化工有限公司 18% 注3 安徽海螺彩色印刷有限公司 9% 注4 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 25% 注5 59 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 税率 备注 芜湖海螺新材料有限公司 25% 注5 注：1 本公司的芜湖本部根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》被认 定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，即适用 15%的企业 所得税税率。 注：2 公司的控股子公司—宁波海螺塑料型材有限责任公司、唐山海螺型材有限责任公司、英德海 螺型材有限责任公司、揭阳海螺型材有限责任公司的所得税税率为 25% 注：3 上海海螺型材有限责任公司、上海海螺化工有限公司的所得税根据国家税务总局 2008 年 1 月 4 日发布《国务院明确企业所得税优惠政策过渡办法》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政 策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。按照该规定原享受企业所得税 15%税率的企业， 2008 年按 18%税率执行。 注：4 安徽海螺彩色印刷有限公司系外商投资企业，享受所得税两免三减半政策，经安徽省芜湖市 国家税务局批准自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日享受减免 50%所得税优惠，同时依据国家关于 外商投资企业税收优惠办法过渡期按 18%计征，减半后实际税率为 9%。 注：5 芜湖海螺泰森挤出技术有限公司、芜湖海螺新材料有限公司系外商投资企业，本年度刚成立， 尚未正式经营。 ③ 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 ④ 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 六、 企业合并及合并财务报表 ① 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 （1） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 组织机构代 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 码 揭阳海螺型材有限责 PVC 塑料型材、水泥、装饰 70775374-3 揭阳市 销售 300 万元 任公司 装璜、建筑材料 持股比例 其他实质上构成 享有的表决 年末实际投资 是否 子公司名称（全称） 对子公司的净投 直接 间接 权比例 额 合并 资的余额 揭阳海螺型材有限责 99.50% 99.50% 2,985,000.00 － 是 任公司 （2） 其他子公司 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 60 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 PVC 塑料型材、板材、塑料 上海海螺型材有限责任 门窗、五金件制品、建筑 63179425-7 上海市 销售 500 万元 公司 材料、装饰材料的销售及 售后服务。 塑料型材、门窗等的生产 宁波海螺塑料型材有限 71334278-0 宁波市 生产、销售 7,000 万元 与销售;新型建材的开发、 责任公司 生产与销售。 塑料型材、门窗等的生产 唐山海螺型材有限责任 73289667-4 唐山市 生产、销售 16,000 万元 与销售;新型建材的开发、 公司 生产与销售 塑料型材，门窗，门窗五 英德海螺型材有限责任 金及配件的制造和销售； 4800356-X 英德市 生产、销售 16,000 万元 公司 新型建材产品的开发、生 产、销售 生产和销售自产的卷烟 安徽海螺彩色印刷有限 61033128-8 芜湖市 生产、销售 190 万美元 软、硬包装，塑胶包装， 公司 镀铝膜和包装装潢产品 化工产品及原料（除危险 品）的销售，从事货物的 上海海螺化工有限公司 77762427-7 上海市 销售 5,000 万元 进出口及技术的 进出口 业务 非金属制品磨具及挤出下 芜湖海螺泰森挤出装备 有限公司 66948943-4 芜湖市 生产、销售 3,000 万元 游设备的设计、制造、销 售、维修 芜湖海螺新材料有限公 发泡板材、墙体保温板及 67091085-5 芜湖市 生产、销售 2,000 万元 司 装饰材料的生产、销售等 持股比例 其他实质上构成 享有的表决 是否 子公司名称（全称） 年末实际投资额 对子公司的净投 直接 间接 权比例 合并 资的余额 上海海螺型材有限责任 90.00% 90.00% 4,500,700.96 － 是 公司 宁波海螺塑料型材有限 60.00% 60.00% 42,900,600.00 － 是 责任公司 唐山海螺型材有限责任 60.00% 60.00% 96,000,000.00 － 是 公司 英德海螺型材有限责任 100.00% 100.00% 160,000,000.00 － 是 公司 安徽海螺彩色印刷有限 73.00% 73.00% 7,033,988.82 － 是 公司 上海海螺化工有限公司 60.00% 60.00% 30,000,000.00 － 是 芜湖海螺泰森挤出装备 70.00% 70.00% 21,000,000.00 － 是 有限公司 芜湖海螺新材料有限公 60.00% 60.00% 12,000,000.00 － 是 司 ② 报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 1、新纳入合并范围的公司 芜湖海螺泰森挤出技术有限公司 2008 年度 新增投资的公司 30,000,000.00 － 芜湖海螺新材料有限公司 2008 年度 新增投资的公司 20,024,237.17 － 七、 财务报表主要项目注释 ① 合并财务报表主要项目注释 61 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 7,987.01 72,577.95 银行存款 334,898,042.87 180,427,637.41 其他货币资金 18,695,963.74 42,558,110.80 合 计 353,601,993.62 223,058,326.16 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他货币资金中有 13,795,133.05 元为票据和保函保证金；除此之外本公 司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银行存款 － － 52,867.45 － － 3.51 其中：美元 6,996.81 6.8346 47,820.40 0.48 7.3046 3.51 港币 5,433.18 0.8819 4,791.47 － － － 欧元 26.46 9.6590 255.58 － － － 合 计 － － 52,867.45 0.48 7.3046 3.51 年末货币资金余额比年初增加 58.52%，主要原因为应收票据减少所致。 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 240,355,412.90 297,746,096.06 合 计 240,355,412.90 297,746,096.06 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后 该组合的风险较大的应收账款 - - - - （账龄在 3 年以上） 其他不重大应收账款 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 62 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后 该组合的风险较大的应收账款 - - - - （账龄在 3 年以上） 其他不重大应收账款 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 合 计 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 合 计 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 合 计 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 798,363.91 元，占应收 账款总额的比例为 95.00%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的应收账款 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 - - - - - 收账款（账龄在 3 年以上） 其他不重大应收账款 27,307.49 12,943.22 - - 40,250.71 合 计 27,307.49 12,943.22 - - 40,250.71 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （6）年末应收账款余额比年初增加 47.40%，主要原因为应收的货款增加所致。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 坏账 坏账 金额 比例 金额 比例 准备 准备 1 年以内 102,732,091.71 100.00% - 128,808,483.73 99.99% - 63 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 1－2 年（含 2 年 ） - - - 12,298.00 0.01% - 合 计 102,732,091.71 100.00% - 128,820,781.73 100.00% - （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 5． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 2,999,136.40 47.86% 149,956.82 2,849,179.58 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 968,995.68 15.46% 968,995.68 - 收款（账龄在 3 年以上） 其他不重大其他应收款 2,298,675.25 36.68% 145,538.50 2,153,136.75 合 计 6,266,807.33 100.00% 1,264,491.00 5,002,316.33 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 2,852,106.40 53.33% 142,605.32 2,709,501.08 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 645,828.26 12.08% 645,828.26 - 收款（账龄在 3 年以上） 其他不重大其他应收款 1,849,574.89 34.59% 247,703.21 1,601,871.68 合 计 5,347,509.55 100.00% 1,036,136.79 4,311,372.76 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,180,995.07 82.67% 259,049.76 4,921,945.31 1－2 年（含 2 年） 73,209.11 1.17% 14,641.82 58,567.29 2－3 年（含 3 年） 43,607.47 0.70% 21,803.74 21,803.73 3 年以上 968,995.68 15.46% 968,995.68 - 合 计 6,266,807.33 100.00% 1,264,491.00 5,002,316.33 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 4,323,186.40 80.84% 216,159.32 4,107,027.08 1－2 年（含 2 年） 50,327.47 0.94% 10,065.50 40,261.97 2－3 年（含 3 年） 328,167.42 6.14% 164,083.71 164,083.71 3 年以上 645,828.26 12.08% 645,828.26 - 合 计 5,347,509.55 100.00% 1,036,136.79 4,311,372.76 （3）其他应收款前五名列示如下： 64 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 安徽省电力公司芜湖供电公司 2,999,136.40 预付电费款 1 年以内 47.86% 2,852,106.40 华北电网有限公司唐山供电公司 941,007.32 预付电费款 1 年以内 15.02% - 宁波市供电局 672,000.00 预付电费款 1 年以内 10.72% 732,880.67 北京兴中创国际展示公司 212,400.00 展厅装修款 1 年以内 3.39% - 芜湖市华友制冷设备有限公司 139,000.00 空调预付款 1 年以内 2.21% - 合 计 4,963,543.72 79.20% 3,584,987.07 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 4,963,543.72 元，占其 他应收款总额的比例为 79.20%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应 142,605.32 7,351.50 - - 149,956.82 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 645,828.26 323,167.42 - - 968,995.68 合的风险较大的其他应 收款（账龄在 3 年 以 上 ） 其他不重大其他应收款 247,703.21 - 102,164.71 - 145,538.50 合 计 1,036,136.79 330,518.92 102,164.71 - 1,264,491.00 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 6． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 在途材料 26,766,641.51 13,414,515.98 原材料 205,396,555.46 322,127,530.00 在产品 13,397,069.77 15,208,104.45 库存商品 339,246,364.64 329,208,817.51 减：存货跌价准备 - - 合 计 584,806,631.38 679,958,967.94 （2）本年末本公司存货未出现减值迹象，无需计提跌价准备。 7． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 65 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原值 1,898,701,725.17 13,460,121.29 1,575,834.27 1,910,586,012.19 合计 1、房屋建筑物 260,951,451.17 2,942,809.44 - 263,894,260.61 2、机器设备 1,599,739,024.34 5,147,585.01 1,173,556.50 1,603,713,052.85 3、运输工具 11,709,657.29 4,775,456.00 - 16,485,113.29 4、电子设备 21,655,855.93 159,383.60 67,748.15 21,747,491.38 5、办公设备 4,645,736.44 434,887.24 334,529.62 4,746,094.06 二、累计折旧合计 457,242,722.87 97,743,217.73 1,001,160.52 553,984,780.08 1、房屋建筑物 48,559,455.68 9,904,648.24 - 58,464,103.92 2、机器设备 385,865,946.67 81,372,087.12 599,695.56 466,638,338.23 3、运输工具 6,599,480.09 1,320,700.55 - 7,920,180.64 4、电子设备 12,816,182.75 4,558,781.02 67,748.15 17,307,215.62 5、办公设备 3,401,657.68 587,000.80 333,716.81 3,654,941.67 三、固定资产账面 1,441,459,002.30 1,356,601,232.11 净值合计 1、房屋建筑物 212,391,995.49 205,430,156.69 2、机器设备 1,213,873,077.67 1,137,074,714.62 3、运输工具 5,110,177.20 8,564,932.65 4、电子设备 8,839,673.18 4,440,275.76 5、办公设备 1,244,078.76 1,091,152.39 （2）本年固定资产增加情况，主要系在建工程转入和本期购置的增加。 （3）本年固定资产减少主要系处置和报废设备。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，未办妥产权证书的固定资产如下： 资产类别 单位名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 唐山公司 25,318,346.53 6,329,586.63 - 18,988,759.90 房屋建筑物 英德公司 2,669,443.66 368,417.83 - 2,301,025.83 合计 27,987,790.19 6,698,004.46 21,289,785.73 （5）本年末本公司固定资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。 8． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 预算金额 资金来源 其 中 ：利息 减值 其中：利息 金额 金额 资本化 准备 资本化 模具及配 股东投入 7000 万元 - - - 27,626,668.22 - 套工程 及自筹 其他零星 487,765.00 - - 5,944,349.10 - 工程 66 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 487,765.00 - - 33,571,017.32 - （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投入占 工程名称 其中：利息资 金额 其中：本年转固 金额 减值准备 预算比例（%） 本化 模具及配套 - - 27,626,668.22 - - 39.47% 工程 其他零星工 5,838,811.00 5,838,811.00 593,303.10 - - - 程 合计 5,838,811.00 5,838,811.00 28,219,971.32 - - - （2）本年在建工程减少 5,838,811.00 元全部转入固定资产中。 （3）本年末本公司在建工程未出现减值迹象，无需计提减值准备。 （4）年末在建工程余额比年初增加 5685.57%，其原因为新增磨具及配套工程项目所致。 9． 工程物资 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 专用材料 56,883.51 - 预付大型设备款 12,344,619.36 - 合 计 12,401,502.87 - 年末余额比年初增加 100%，主要原因为购置设备增加所致。 10． 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 土地使用权（芜湖本部） 3,243,844.84 - 94,653.00 3,149,191.84 土地使用权（芜湖本部） 6,528,951.71 - 151,049.28 6,377,902.43 土地使用权（芜湖本部） 18,151,437.45 - 403,407.96 17,748,029.49 土地使用权（宁波公司 2,662,660.36 - 228,228.00 2,434,432.36 土地使用权（唐山公司） 11,046,943.35 - 239,478.12 10,807,465.23 土地使用权（英德公司） 30,576,000.00 - 672,000.00 29,904,000.00 专有技术（模具公司） - 6,000,000.00 - 6,000,000.00 减：无形资产减值准备 - - - - 合计 72,209,837.71 6,000,000.00 1,788,816.36 76,421,021.35 本期增加的 600 万元无形资产系控股子公司芜湖海螺泰森挤出装备有限公司外方投入的“非金属制 品磨具及挤出下游设备的设计、制造技术”，上述资产经安徽新中天会计师事务所采用收益现值法评估 并出具的新中天评报字（2008）第 0016 号评估报告书确定的评估价值为 614 万元，投资协议作价为 600 万元。 （2）本年末本公司无形资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。 11． 长期待摊费用 67 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 开办费 1,683,586.63 1,683,586.63 - 合计 1,683,586.63 1,683,586.63 - 年末长期待摊费用余额比年初增加 100%，主要原因为新成立的控股子公司当期发生的开办费。 12． 递延所得税资产 （1）明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,304,741.71 227,582.08 1,034,575.48 137,309.81 预提费用 4,417,261.38 1,104,315.35 24,015,259.93 6,003,814.98 内部购销存货中 1,980,600.99 297,090.15 2,183,581.15 545,895.29 利润的转回 合计 7,702,604.08 1,628,987.58 27,233,416.56 6,687,020.08 （2）年末递延所得税资产余额比年初减少 75.63％，主要原因为预提费用和内部购销存货中利润的 转回所致。 13． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 1,063,444.28 241,297.43 - - 1,304,741.71 合 计 1,063,444.28 241,297.43 - - 1,304,741.71 14． 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 250,000,000.00 - 抵押借款 - - 保证借款 147,000,000.00 - 质押借款 - - 合计 397,000,000.00 - 保证借款 147,000,000.00 元，系公司本部为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司、宁波海螺塑料 型材料有限公司和英德海螺型材有限责任公司提供担保的借款。 （2）年末短期借款余额比年初增加 100%，主要原因为短期融资券到期还款后新增借款所致。 15． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 126,625,000.00 200,491,172.79 68 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 126,625,000.00 200,491,172.79 年末应付票据余额比年初减少 36.84%，主要原因为开具银行承兑汇票减少所致。 16． 应付账款 （1）应付账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 172,893,088.87 99.30% 142,080,565.39 99.10% 1－2 年（含 2 年） 721,105.26 0.41% 744,949.95 0.52% 2－3 年（含 3 年） 20,346.87 0.01% 548,486.61 0.38% 3 年以上 493,054.35 0.28% - - 合计 174,127,595.35 100.00% 143,374,001.95 100.00% （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东款。 17． 预收款项 （1）预收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 41,765,831.91 95.30% 41,886,987.67 99.26% 1－2 年（含 2 年） 1,785,986.90 4.08% 271,004.39 0.64% 2－3 年（含 3 年） 239,851.50 0.54% 34,111.82 0.08% 3 年以上 35,207.01 0.08% 9,535.60 0.02% 合计 43,826,877.32 100.00% 42,201,639.48 100.00% （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无账龄超过 1 年的大额预收账款。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 18． 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 215,442.81 77,394,236.40 77,609,679.21 - 职工福利费 - 5,857,614.20 5,857,614.20 - 社会保险费 295,062.69 17,063,207.59 15,618,394.31 1,739,875.97 住房公积金 376.00 5,758,224.00 5,758,600.00 - 工会经 费和 职工 教育经 3,885,006.63 2,778,383.02 2,227,425.19 4,435,964.46 费 因解除 劳动 关系 给予的 - 23,490.67 23,490.67 - 补偿 69 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他 - 34,526.22 34,526.22 - 合计 4,395,888.13 108,909,682.10 107,129,729.80 6,175,840.43 上述金额中无拖欠性质及工效挂钩的部分。 19． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 17,324,909.71 18,964,111.79 营业税 303,508.51 87,936.01 企业所得税 -537,064.43 15,865,648.05 城市建设维护税 2,516,245.42 2,303,614.44 教育费附加 1,092,196.15 997,133.77 地方教育附加 353,314.46 336,314.00 房产税 257,072.10 413,582.55 土地使用税 1,024,434.17 326,183.12 个人所得税 42,888.01 138,457.11 印花税 555,685.54 723,481.47 河道维护管理费 112,763.68 8,382.15 水利基金 34,543.64 167,010.13 应抵扣固定资产进项税 -755,583.58 -1,874.36 合计 22,324,913.38 40,329,980.23 年末应交税费余额比年初减少 44.64%，主要原因为所得税减少所致。 20． 其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 运输费用 7,938,709.38 预提的费用 动力 6,397,256.24 预提的费用 商标使用费 4,910,360.00 预提的费用 中国机械工业第五安装工程公司 1,792,488.92 尚未决算的工程款 中国一冶唐山海螺工程项目部 1,149,914.07 尚未决算的工程款 合 计 22,188,728.61 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 芜湖市安得物流有限公司 1,000,000.00 2-3 年 运输保证金 合同延续中 芜湖远方物流有限公司 1,000,000.00 3 年以上 运输保证金 合同延续中 宁波经济开发区南北物流有限 500,000.00 2-3 年 运输保证金 合同延续中 公司 芜湖市张力公路运输服务有限 500,000.00 1-2 年 运输保证金 合同延续中 公司 合计 3,000,000.00 70 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 21． 其他金融负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 短期融资券 - 500,000,000.00 年末余额比年初减少 100%，主要原因为短期融资券到期兑付。 22． 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 保证借款 85,000,000.00 85,000,000.00 合计 85,000,000.00 85,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 - - 净额 85,000,000.00 85,000,000.00 （2）年末长期借款 8500 万元，全部为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司的借款，由本公司提 供担保。 23． 股本 （1）本年内股本变动情况如下： A、 年初账面余 B、 本 期 增 减 C、 年末账面余额 额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - 2. 国有法人持股 97,445,455.00 27.07% - - - -18,000,000.00 -18,000,000.00 79,445,455.00 22.07% 3. 其他内资持股 15,954,545.00 4.43% - - - -15,954,545.00 -15,954,545.00 - - 其中：境内非国有法人持股 15,954,545.00 4.43% - - - -15,954,545.00 -15,954,545.00 - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4．境外持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 113,400,000.00 31.50% - - - -33,954,545.00 -33,954,545.00 79,445,455.00 22.07% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 246,600,000.00 68.50% - - - 33,954,545.00 33,954,545.00 280,554,545.00 77.93% 2. 境内上市的外资股 - - - - - - - - - 71 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 A、 年初账面余 B、 本 期 增 减 C、 年末账面余额 额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 3. 境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 246,600,000.00 68.50% - - - 33,954,545.00 33,954,545.00 280,554,545.00 77.93% 股份总数 360,000,000.00 100.00% - - - - - 360,000,000.00 100.00% 本公司于 2008 年 3 月 21 日刊登了《解除股份限售的提示性公告》，本次有限售条件流通股可上市流 通数量为 33,954,545 股，可上市流通日为 2008 年 3 月 24 日。 24． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 440,726,447.80 14,542.30 - 440,740,990.10 其他资本公积 14,276,405.41 - - 14,276,405.41 合计 455,002,853.21 14,542.30 - 455,017,395.51 25． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 166,293,238.87 5,554,657.34 - 171,847,896.21 合计 166,293,238.87 5,554,657.34 - 171,847,896.21 26． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 606,200,788.51 541,660,561.73 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 本年年初未分配利润 606,200,788.51 541,660,561.73 加：本年净利润 71,600,795.67 109,171,551.24 其他 可供分配利润 677,801,584.18 650,832,112.97 减：提取法定盈余公积 5,554,657.34 8,631,324.46 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 可供股东分配利润 672,246,926.84 642,200,788.51 72 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 提取企业发展基金 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 18,000,000.00 36,000,000.00 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 654,246,926.84 606,200,788.51 公司于 2008 年 4 月 25 日召开股东大会审议通过《2007 年度利润分配方案》，以 2007 年 12 月 31 日 总股本 36,000 万股为基数向全体股东按每 10 股派发 0.5 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为 1800 万元。 27． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 被投资单位名称 少数股东名称 年末账面余额 年初账面余额 揭阳海螺型材有限责任公司 安徽海螺水泥股份有限公司 -4,026.40 -4,026.44 安徽海螺彩色印刷有限公司 香港安顺行 6,724,173.44 11,379,968.58 芜湖海螺新材料有限公司 香港安顺行 8,009,694.87 - 唐山海螺型材有限责任公司 唐山冀东水泥股份有限公司 105,074,628.46 101,378,369.51 宁波海螺塑料型材有限责任公司 宁波市工贸资产经营有限公司 41,672,068.64 41,057,667.25 上海海螺型材有限责任公司 安徽海螺建材股份公司 2,074,960.30 1,992,542.40 上海海螺化工有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 54,883,847.12 45,142,799.44 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 奥地利泰森控股有限公司 9,000,000.00 - 合计 227,435,346.43 200,947,320.74 28． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 4,314,333,905.60 4,419,325,638.97 其中：主营业务收入 4,299,500,874.53 4,400,814,383.90 其他业务收入 14,833,031.07 18,511,255.07 营业成本 3,902,350,017.22 3,973,891,088.91 其中：主营业务成本 3,896,396,998.90 3,966,689,445.20 其他业务成本 5,953,018.32 7,201,643.71 （2）按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 型材 4,282,480,007.07 3,880,980,966.76 4,387,541,845.02 3,955,340,959.51 门窗 16,920,596.87 15,315,779.93 12,890,514.98 10,979,212.09 混合料 100,270.59 100,252.21 382,023.90 369,273.60 材料销售 4,642,149.68 5,864,962.40 6,993,836.52 7,190,256.91 废旧物资 9,276,712.50 - 9,382,959.67 6,175.80 处理 其他收入 914,168.89 88,055.92 2,134,458.88 5,211.00 73 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 4,314,333,905.60 3,902,350,017.22 4,419,325,638.97 3,973,891,088.91 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 29,851.81 万元 30,711.39 万元 占全部营业收入的比例 6.92% 6.95% 29． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 444,406.79 449,017.82 城市建设维护税 6,654,693.21 5,590,561.17 教育费附加 2,950,744.48 2,493,950.89 地方教育附加 930,539.56 775,937.34 合计 10,980,384.04 9,309,467.22 30． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 51,179,737.72 27,906,575.50 减：利息收入 3,822,158.77 4,662,215.14 加：汇兑损失 - 158.21 减：汇兑收益 1,119,972.47 539,236.33 手续费及其他 1,349,285.43 2,542,955.15 合 计 47,586,891.91 25,248,237.39 本年发生额较上年增加 88.48%，主要原因为利息支出增加所致。 31． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 241,297.43 142,150.23 合计 241,297.43 142,150.23 32． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 11,424.03 9,884.60 其中：固定资产处置利得 11,424.03 9,884.60 罚款收入 236,042.87 273,358.26 政府补助利得（注） 6,673,751.19 6,255,518.00 赔偿金收入 33,490.35 - 74 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 无法支付的应付款项 - 926,978.20 其他 247,292.60 376,353.40 合计 7,202,001.04 7,842,092.46 注：本年政府补助利得明细如下： 金额 相关批准 批准 文件时 附加性限 项 目 备注 本年数 上年数 文件 机关 效 制条件 《关于唐山冀东水泥 股份有限公司与芜湖 唐山经济 海螺型材科技股份有 政府协议奖励款 449.07 万 174 万 技术开发 使用中 无 限公司合作建设 5 万 区管委会 吨 PVC 型材项目有关 优惠政策承诺的函》 《关于宁波海螺塑料 型材有限公司在宁波 宁波科技 科技工业园区投资年 政府协议奖励款 21 万 106 万 工业园区 使用中 无 产 1 万吨 PVC 高档塑 管委会 料型材项目会谈纪 要》 2007 年芜湖市企 芜湖市财 业技改创新奖励 5万 - - 政局 使用中 无 资金 上海浦东 企业财政扶持补贴协 新区潍坊 财政扶持补贴 37.11 31.57 万 议书 006 字第（118） 使用中 无 新村街道 号 办事处 发改工业〔2004〕532 安徽省财 三高项目补贴款 30 万 70 万 使用中 无 号 政厅 芜湖经济 2007 年度财政补 贴 105.19 万 - 协议书 技术开发 使用中 无 区管委会 MC 共挤塑料异型 安徽省科技计划项目 芜湖市科 材关键技术攻关 20 万 - 计划书 技局 使用中 无 补贴 33． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 812.81 2,962,907.33 其中：固定资产处置损失 812.81 2,962,907.33 罚款支出 13,805.67 248,531.07 其他 100.00 - 合计 14,718.48 3,211,438.40 75 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 本年发生额较上年减少 99.54%，主要原因为固定资产处置损失减少所致。 34． 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 22,589,265.57 66,179,277.33 递延所得税费用 5,058,032.50 -132,838.45 合计 27,647,298.07 66,046,438.88 本年发生额较上年减少 58.14%，主要原因为本年的所得税税率较上年降低所致。 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目 本年发生额 上年发生额 会计利润总额 114,936,424.55 195,527,332.48 加：纳税所得调增额 2,309,470.25 3,840,182.84 减：纳税所得调减额 16,796,226.53 28,276,114.36 应纳税所得额 100,449,668.27 171,091,400.96 本期应交所得税 22,589,265.57 66,179,277.33 加：递延所得税负债增加额 - - 减：递延所得税资产增加额 -5,058,032.50 132,838.45 合 计 27,647,298.07 66,046,438.88 35． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87,289,126.48 129,480,893.60 加：资产减值准备 241,297.43 142,150.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 97,743,217.73 85,014,901.65 无形资产摊销 1,788,816.36 2,576,713.31 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -11,424.03 2,953,022.73 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 812.81 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 47,586,891.91 25,248,237.39 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,058,032.50 132,838.45 76 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 95,152,336.56 -96,500,696.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 103,168,291.91 -281,477,175.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -68,961,573.86 190,734,389.08 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 369,055,825.80 58,305,274.09 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的年末余额 339,806,860.57 188,087,110.57 减：现金的年初余额 188,087,110.57 429,547,339.35 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 151,719,750.00 -241,460,228.78 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 339,806,860.57 188,087,110.57 其中：库存现金 7,987.01 72,577.95 可随时用于支付的银行存款 334,898,042.87 180,427,637.41 可随时用于支付的其他货币资金 4,900,830.69 7,586,895.21 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 339,806,860.57 188,087,110.57 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 - - 价物 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 6,673,751.19 6,255,518.00 罚款收入 236,042.87 273,358.26 其他 280,782.95 376,353.40 合计 7,190,577.01 6,905,229.66 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 办公费 2,192,550.06 1,102,103.36 77 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 差旅费 10,156,335.39 10,085,042.62 招待费 5,187,949.88 7,110,492.14 运输费 111,522,054.63 110,138,393.87 仓储费 3,115,865.84 4,436,605.82 装卸费 7,945,300.19 5,092,269.77 车辆费 1,467,325.38 1,851,980.79 广告费 2,025,894.58 4,358,432.89 租赁费 1,452,699.08 1,545,608.27 通讯费 1,855,379.08 2,801,805.91 中介及上市年费 1,170,305.78 1,132,000.73 商标使用费 5,206,969.30 - 保安物业及绿化费 1,442,749.64 1,543,220.95 其他 5,785,778.46 6,008,203.61 合计 160,527,157.29 157,206,160.73 C、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 短期融资券 - 500,000,000.00 利息收入 3,822,158.77 4,662,215.14 汇兑损益 1,119,972.47 539,078.12 股本溢价 24,237.17 - 票据保证金 21,176,082.54 - 合计 26,142,450.95 505,201,293.26 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 股改费用 - 54,000.00 手续费支出 1,349,285.43 2,542,955.15 短期融资券 500,000,000.00 500,000,000.00 票据保证金 - 9,386,459.47 合计 501,349,285.43 511,983,414.62 ② 母公司财务报表主要项目注释 36． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（单户金额 - - - - 100 万元以上） 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 - - - - （账龄在 3 年以上） 其他不重大应收账款 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 合 计 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 类别 年初账面余额 78 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（单户金额 - - - - 100 万元以上） 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 - - - - （账龄在 3 年以上） 其他不重大应收账款 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 合 计 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 合 计 805,014.12 100.00% 40,250.71 764,763.41 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 合 计 546,149.81 100.00% 27,307.49 518,842.32 （3）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 27,307.49 12,943.22 - - 40,250.71 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （5）年末应收账款余额比年初增加 47.40%，主要原因为应收的货款增加所致。 37． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款（单 32,102,965.12 91.46% 149,956.82 31,953,008.30 户金额 100 万元以上）*注 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 742,370.29 2.11% 742,370.29 - 的其他应收款 （账龄在 3 年以上 ） 其他不重大其他应收款 2,255,055.70 6.43% 39,692.89 2,215,362.81 合 计 35,100,391.11 100.00% 932,020.00 34,168,371.11 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款（单 239,790,789.52 99.24% 142,605.32 239,648,184.20 户金额 100 万元以上） 79 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 552,802.87 0.23% 552,802.87 - 的其他应收款（账龄在 3 年以上 ） 其他不重大其他应收款 1,281,655.21 0.53% 120,979.09 1,160,676.12 合 计 241,625,247.60 100.00% 816,387.28 240,808,860.32 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 34,286,190.24 97.68% 174,576.87 34,111,613.37 1－2 年（含 2 年） 69,474.84 0.20% 13,894.97 55,579.87 2－3 年（含 3 年） 2,355.74 0.01% 1,177.87 1,177.87 3 年以上 742,370.29 2.11% 742,370.29 - 合 计 35,100,391.11 100.00% 932,020.00 34,168,371.11 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 240,875,521.57 99.68% 165,829.55 240,709,692.02 1－2 年（含 2 年） 2,355.74 0.01% 471.15 1,884.59 2－3 年（含 3 年） 194,567.42 0.08% 97,283.71 97,283.71 3 年以上 552,802.87 0.23% 552,802.87 - 合 计 241,625,247.60 100.00% 816,387.28 240,808,860.32 （3）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 816,387.28 115,632.72 - - 932,020.00 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （6）年末其他应收款余额比年初减少 85.84%，主要原因为收回控股子公司的调剂资金所致。 38． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 335,135,289.78 33,000,000.00 - 368,135,289.78 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 - - - - 对其他企业投资 - - - - 合计 335,135,289.78 33,000,000.00 - 368,135,289.78 减：长期股权投资减值准备 - - - 净额 335,135,289.78 33,000,000.00 - 368,135,289.78 80 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期增加的长期股权投资 3300 万元，其中：对芜湖海螺泰森挤出装备有限公司投资 2100 万元，占 该公司注册资本的 70%；对芜湖海螺新材料有限公司投资 1200 万元，占该公司注册资本的 60%。 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的 持股 被投资单位名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 表决权 比例 比例 宁波海螺塑料型材有限责任公司 42,900,600.00 - - 42,900,600.00 60.00% 60.00% 上海海螺型材有限责任公司 4,500,700.96 - - 4,500,700.96 90.00% 90.00% 唐山海螺型材有限责任公司 96,000,000.00 - - 96,000,000.00 60.00% 60.00% 揭阳海螺型材有限责任公司 2,700,000.00 - - 2,700,000.00 90.00% 90.00% 安徽海螺彩色印刷有限公司 7,033,988.82 - - 7,033,988.82 73.00% 73.00% 英德海螺型材有限责任公司 152,000,000.00 - - 152,000,000.00 95.00% 95.00% 上海海螺化工有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 60.00% 60.00% 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 - 21,000,000.00 - 21,000,000.00 70.00% 70.00% 芜湖海螺新材料有限公司 - 12,000,000.00 - 12,000,000.00 60.00% 60.00% 合计 335,135,289.78 33,000,000.00 - 368,135,289.78 39． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,466,141,723.28 2,576,772,997.68 其中：主营业务收入 2,457,919,405.33 2,567,065,766.97 其他业务收入 8,222,317.95 9,707,230.71 营业成本 2,261,114,397.60 2,340,812,304.22 其中：主营业务成本 2,257,633,735.85 2,336,621,253.32 其他业务成本 3,480,661.75 4,191,050.90 （2）按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 型材 2,443,799,920.20 2,244,541,284.66 2,556,930,004.06 2,327,633,117.56 门窗 14,019,214.54 12,992,198.98 9,753,739.01 8,618,862.16 混合料 100,270.59 100,252.21 382,023.90 369,273.60 材料销售 2,398,983.21 3,392,605.83 4,042,531.20 4,185,839.90 废旧物资处理 5,723,062.75 - 5,606,139.51 - 其他收入 100,271.99 88,055.92 58,560.00 5,211.00 合计 2,466,141,723.28 2,261,114,397.60 2,576,772,997.68 2,340,812,304.22 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 81 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 前五名客户收入总额 24,319.05 万元 25,449.65 万元 占全部销售收入的比例 9.86% 9.88% 40． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣 16,790,000.00 6,650,000.00 告分派的利润 合计 16,790,000.00 6,650,000.00 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 安徽海螺彩色印刷有限公司 16,790,000.00 3,650,000.00 宁波海螺塑料型材有限责任公司 - 3,000,000.00 合计 16,790,000.00 6,650,000.00 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 资产经营、投资、融资、产权交 本公司控股股东之 安徽海螺集团有限责任公司 芜湖市 易、建筑材料、化工产品（除危 有限责任公司 郭文叁 控股股东 险品）、电子仪器、仪表 本公司之 安徽海螺建材股份有限公司 芜湖市 生产、销售建筑材料 股份有限公司 王俊 控股股东 本公司之 上海海螺型材有限责任公司 上海市 PVC 塑料型材 有限公司 纪勤应 控股子公司 宁波海螺塑料型材有限责任公 本公司之 宁波市 塑料型材、门窗等生产与销售 有限公司 李剑 司 控股子公司 本公司之 唐山海螺型材有限责任公司 唐山市 塑料型材、门窗等生产与销售 有限公司 张可可 控股子公司 PVC 塑料型材、水泥、装饰装潢材 本公司之 揭阳海螺型材有限责任公司 揭阳市 有限公司 李剑 料、建筑材料 控股子公司 生产和销售卷烟软、硬包装，塑 本公司之 安徽海螺彩色印刷有限公司 芜湖市 合资企业 纪勤应 胶包装，镀铝膜和包装装潢产品 控股子公司 82 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 塑料型材，门窗及五金配件制造 本公司之 英德海螺型材有限责任公司 英德市 和销售；新型建材产品开发、生 有限责任公司 李剑 控股子公司 产、销售 化工产品及原料（除危险品）的 本公司之 上海海螺化工有限公司 上海市 销售，从事货物的进出口及技术 有限责任公司 李顺安 控股子公司 的进出口业务 芜湖海螺泰森挤出装备有限公 非金属制品磨具及挤出下游设备 本公司之 芜湖市 合资企业 纪勤应 司 的设计、制造、销售、维修 控股子公司 发泡板材、墙体保温板及装饰材 本公司之 芜湖海螺新材料有限公司 芜湖市 合资企业 李剑 料的生产、销售等 控股子公司 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 安徽海螺建材股份有限公司 101,680,000.00 - - 101,680,000.00 上海海螺型材有限责任公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 宁波海螺塑料型材有限责任公司 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 唐山海螺型材有限责任公司 160,000,000.00 - - 160,000,000.00 揭阳海螺型材有限责任公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 安徽海螺彩色印刷有限公司 190 万美元 - - 190 万美元 英德海螺型材有限责任公司 160,000,000.0 - - 160,000,000.00 上海海螺化工有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 芜湖海螺新材料有限公司 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 持股 持股比 股东单位名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 比例％ 例％ 安徽海螺建材股份有限公司 115,445,455.00 32.07 - - 115,445,455.00 32.07 宁波海螺塑料型材有限责任公司 42,000,000.00 60.00 - - 42,000,000.00 60.00 上海海螺型材有限责任公司 4,500,000.00 90.00 - - 4,500,000.00 90.00 唐山海螺型材有限责任公司 96,000,000.00 60.00 - - 96,000,000.00 60.00 揭阳海螺型材有限责任公司 2,700,000.00 90.00 - - 2,700,000.00 90.00 安徽海螺彩色印刷有限公司 138.7 万美元 73.00 - - 138.7 万美元 73.00 英德海螺型材有限责任公司 152,000,000.00 95.00 - 152,000,000.00 95.00 上海海螺化工有限公司 30,000,000.00 60.00 - - 30,000,000.00 60.00 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 - - 21,000,000.00 - 21,000,000.00 70.00 芜湖海螺新材料有限公司 - - 12,000,000.00 - 12,000,000.00 60.00 4、不存在控制关系的关联方及其关系 企业名称 与本企业关系 83 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司 公司控股股东之关联方 上海海螺建材国际贸易有限公司 公司控股股东之关联方 安徽海螺创业投资有限责任公司 公司控股股东之关联方 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 公司第二大股东 奥地利泰森控股有限公司 控股子公司的外方股东 （二） 关联方交易 （1） 销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 定价政 关联方名称 金额 比例 金额 比例 策 安徽海螺集团有限责任公司 252,236.35 - 217,168.46 - 市价 其中：五金件及门窗 252,236.35 - 217,168.46 - 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） 3,380,195.16 0.08% 4,992,703.15 0.11% 市价 其中：门窗销售 3,380,195.16 0.08% 4,992,703.15 0.11% 安徽海螺创业投资有限责任公司（含子公司） 4,088,011.54 0.09% - - 市价 其中：门窗销售 4,088,011.54 0.09% - - （2） 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 定价政 关联方名称 金额 比例 金额 比例 策 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 - - 3,678,300.00 1.22% 市价 其中：冷水机组设备等 - - 3,678,300.00 1.22% 上海海螺建材国际贸易有限公司 - - 3,610,448.40 100% 市价 其中：代理费用 - - 3,610,448.40 100% 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） 18,393,550.12 0.42% - - 市价 其中：材料及劳务款 18,393,550.12 0.42% - - 奥地利泰森控股有限公司 15,431,204.75 0.36% - - 市价 其中：模具备件 15,431,204.75 0.36% - - （3） 商标使用费 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 安徽海螺集团有限责任公司 4,910,360.00 100% 5,206,969.30 100% 合同价格 注：根据 2006 年度股东大会审议通过，即从 2007 年 1 月 1 日起，按照年度型材净销量向安徽海螺 集团有限责任公司支付商标使用费，每年分两次支付以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，合同 有效期限为五年。 84 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （三） 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 安徽海螺水泥股份有 应收账款 95,912.08 11.91% 100,579.32 18.42% 限公司（含子公司） 安徽海螺创业投资有 应收账款 430,281.15 53.45% - - 限责任公司 安徽海螺集团有限责 应收账款 220,000.00 27.33% - - 任公司 浙江盾安人工环境设 应付账款 - - 234,320.00 0.16% 备股份有限公司 （四）未结算关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 安徽海螺集团有限责任公 应收账款 11,000.00 27.33% - - 司 安徽海螺创业投资有限责 应收账款 21,514.06 53.45% - - 任公司 安徽海螺水泥股份有限公 应收账款 4,795.60 11.91% 5,028.97 18.42% 司（含子公司） 九、或有事项 （一）或有负债 1．对外担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备注 一、子公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司 借款 25,000,000.00 2008.12.04－2009.01.10 唐山海螺型材有限责任公司 借款 107,000,000.00 2006.12.30－2010.03.12 英德海螺型材有限责任公司 借款 100,000,000.00 2008.09.08－2009.09.18 上海海螺化工有限公司 银行承兑票据 126,625,000.00 2008.07.29－2009.06.29 合 计 358,625,000.00 （二）除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事 项。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 85 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、资产负债表日后事项的非调整事项 根据本公司董事会决议，拟以 2008 年末股本为基数向全体股东按每 10 股派发 0.5 元（含税）现金 红利，派发的现金红利总额为 1800 万元，该事项需经股东大会批准后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大资 产负债表日后事项的非调整事项。 十二、其他重要事项 根据公司股权改制方案约定，公司 2009 年 3 月 18 日有限售条件的流通股可上市流通股份的总数为 79,445,455 股，占公司股份总数的 22.07％。 本次限售股份可上市流通情况如下： 序号 股东名称 解除限售股份数量(股) 占总股本的比例（%） 1 安徽海螺建材股份有限公司 79,445,455.00 22.07% 总 计 79,445,455.00 22.07% 股份结构变动表 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 79,445,455 22.07% 0 0 2、境内非国有法人持股 3、境内自然人持股 4、其他 有限售条件股份合计 79,445,455 22.07% 0 0 二、无限售条件股份 人民币普通股 280,554,545 77.93% 360,000,000 100.00% 无限售条件股份合计 280,554,545 77.93% 360,000,000 100.00% 股份总数 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00% 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 十三、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经 常 性 损 益 》（“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 86 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 10,611.22 -2,953,022.73 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 6,673,751.19 6,255,518.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 - - 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 502,920.15 1,328,158.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经常性损益合计（影响利润总额） 7,187,282.56 4,630,654.06 减：所得税影响数 1,584,652.91 2,066,287.17 非经常性损益净额（影响净利润） 5,602,629.65 2,564,366.89 其中：影响少数股东损益 1,604,510.69 1,142,439.95 影响归属于母公司普通股股东净利润 3,998,118.96 1,421,926.94 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 67,602,676.71 107,749,624.30 ② 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007 年 修 订 ）》、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率％ 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 87 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 4.36 4.44 0.1989 0.1989 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 4.12 4.19 0.1878 0.1878 上年数 报告期利润 净资产收益率％ 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 6.88 7.04 0.3033 0.3033 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 6.79 6.95 0.2993 0.2993 （2） 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 71,600,795.67 109,171,551.24 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 2 3,998,118.96 1,421,926.94 股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 3=1-2 67,602,676.71 107,749,624.30 损益后的净利润 年初股份总数 4 360,000,000.00 360,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 - - 股份数 6 - - 发行新股或债转股等增加股份数 6 - - 6 - - 7 - - 发行新股或债转股等增加股份下一月份 7 - - 起至报告期年末的月份数 7 - - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月 9 - - 份数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 360,000,000.00 360,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.1989 0.3033 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.1878 0.2993 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 所得税率 15 - 转换费用 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.1989 0.3033 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.1878 0.2993 ×(1-15)]÷(11+17) 九、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月25日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 88 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件 （一）载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）公司 2008 年年度报告正本。 董事长：纪勤应 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 2009 年 3 月 26 日 89