天康生物(002100)2008年年度报告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年度报告正文 股票简称：天康生物 股票代码：002100 披露日期：2009 年 3 月 26 日 1 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司独立董事余雄先生、王新安先生均因外地出差，未能亲自出席审议 本次年报的董事会会议，分别委托独立董事邓峰先生、孙卫红女士出席本次会议。 1.4 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司负责人杨焰先生、主管会计工作负责人郭运江先生及会计机构负责 人杨俊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要................................................................................................... 6 第三节 股本变动及股东情况........................................................................................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 12 第五节 公司治理结构..................................................................................................................... 19 第六节 股东大会情况简介............................................................................................................. 26 第七节 董事会报告......................................................................................................................... 30 第八节 监事会报告......................................................................................................................... 59 第九节 重要事项............................................................................................................................. 63 第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 73 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 139 3 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第一节 公司基本情况 一、 公司法定中文名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 中文简称：天康生物 公司法定英文名称：XINJIANG TECON ANIMAL HUSBANDRY BIO-TECHNOLOGY Co,. LTD. 英文简称：TECON 二、 公司法定代表人：杨 焰 三、 公司董事会秘书及其证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 耿立新 董建珍 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 联系地址 号天康企业大厦 11 层 号天康企业大厦 11 层 电 话 0991-6626101 0991-6679232 传 真 0991-6679242 0991-6679242 电子信箱 glx6066@163.com dongboat@vip.sina.com 四、 公司注册地址：乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号 公司办公地址：乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号天康企业大厦 邮政编码：830011 公司国际互联网网址：www.tcsw.com.cn 电子邮箱：tcsw@xj.cninfo.net 五、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号天康企业 大厦 11 层证券部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天康生物 股票代码：002100 七、 其他有关资料： 4 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 1 月 14 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：650000040000048 公司税务登记号码：650104722362767 公司组织机构代码：72236276-7 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四 层 5 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和指标 单位：人民币元 2008 年 营业收入 1,068,392,241.87 利润总额 88,115,840.87 归属于上市公司股东的净利润 64,869,847.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,022,777.94 经营活动产生的现金流量净额 131,729,885.95 扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,247,097.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 6,018,464.75 受的政府补助除外 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -110,857.67 少数股东权益影响额 42,800.56 所得税影响额 1,143,760.30 合计 5,847,070.04 二、 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,068,392,241.87 670,654,885.49 59.31 421,682,411.36 利润总额 88,115,840.87 48,535,712.18 81.55 37,720,031.61 归属于上市公司 64,869,847.98 48,342,756.97 34.19 38,055,492.13 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 59,022,777.94 46,657,293.55 26.50 38,397,287.82 常性损益的净利 润 经营活动产生的 131,729,885.95 51,097,476.46 157.80 56,710,347.69 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,038,745,656.12 649,933,423.52 59.82 591,058,813.00 6 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 所有者权益（或股 638,607,287.86 388,253,367.13 64.48 343,494,610.16 东权益） 股本 126,010,000.00 96,000.000.00 31.26 64,000,000.00 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.56 0.42 33.33 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.42 33.33 0.33 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.51 0.41 24.39 0.33 全面摊薄净资产收益率 （%） 10.16 12.45 -2.29 11.08 加权平均净资产收益率 （%） 14.80 13.15 1.65 10.50 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 （%） 9.24 12.02 -2.78 11.18 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 13.47 12.69 0.78 11.09 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.05 0.53 98.11 0.89 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.07 4.04 25. 50 5.37 3、 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产 收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 10.16 14.80 0.56 0.56 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 9.24 13.47 0.51 0.51 7 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 47,866,500 49.86% 10,810,000 9,573,300 -6,139,800 14,243,500 62,110,000 49.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 42,750,000 44.53% 8,550,000 8,550,000 51,300,000 40.71% 3、其他内资持股 10,810,000 10,810,000 10,810,000 8.58% 其中：境内非国有法 10,810,000 10,810,000 10,810,000 8.58% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,116,500 5.33% 1,023,300 -6,139,800 -5,116,500 0 0 二、无限售条件股份 48,133,500 50.14% 9,626,700 6,139,800 15,766,500 63,900,000 50.71% 1、人民币普通股 48,133,500 50.14% 9,626,700 6,139,800 15,766,500 63,900,000 50.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,000,000 100.00% 10,810,000 19,200,000 0 30,010,000 126,010,000 100.00% 单位：股 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 股数 新疆天康控股(集团)有限公司 42,750,000 8,550,000 51,300,000 大股东持股 2009 年 12 月 26 日 河南宏展投资有限公司 0 0 10,810,000 10,810,000 发行新股 2011 年 11 月 20 日 朱文涛 5,116,500 6,139,800 1,023,300 0 高管持股 2008 年 9 月 1 日 合计 47,866,500 6,139,800 20,383,300 62,110,000 － － 二、 股票发行与上市情况 1、 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]144号文核准，公司首次公 8 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 开发行不超过1,800万股人民币普通股。2006年12月11日，本公司采用网下向询 价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1600万股，其中：网下配售320万股，网上定价发行1,280万股，发行价格为10.86 元/股。 2、 经深圳证券交易所《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》 （深证上[2006]158号文），同意本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价 发行的1,280万股股票于2006年12月26日起上市交易；向网下询价对象配售的 320万股股票锁定期为三个月，于2007年3月26日起上市交易。 3、 经公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，即以总股本 9600万股为基数，每10股送2股派发现金0.3元（含税）。2007年4月28日公司实施 利润分配方案，公司总股本由9600万股变更为11520万股。 4、 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1199号文核准，同意公司向 河南宏展投资有限公司发行1,081万股人民币普通股购买其持有的河南宏展实业 有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权，发行价格为16.92元。2008 年11月20日，本公司向河南宏展投资有限公司发行股份1,081万股在深圳证券交 易所上市，新增股份1,081万股为有限售条件流通股，限售期间为2008年11月20 日至2011年11月20日。截止报告期末，公司总股本为12,601万股。 5、 公司无内部职工股。 三、 报告期末股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10503 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 新疆天康控股（集团）有限公司 国有法人 40.71% 51,300,000 51,300,000 0 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 8.74% 11,015,998 0 0 新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人 8.66% 10,908,000 0 0 河南宏展投资有限公司 境内非国有法人 8.58% 10,810,000 10,810,000 0 朱文涛 境内自然人 6.48% 8,162,071 0 0 徐斌 境内自然人 2.64% 3,326,400 0 0 中国建设银行-华宝兴业收益增 其他 1.98% 2,500,000 0 0 长混合型证券投资基金 9 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 交通银行-农银汇理行业成长股 其他 0.80% 1,006,123 0 0 票型证券投资基金 中国农业银行-益民创新优势混 其他 0.50% 635,000 0 0 合型证券投资基金 中国农业银行-大成精选增值混 其他 0.40% 502,624 0 0 合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 11,015,998 人民币普通股 新疆天达生物制品有限公司 10,908,000 人民币普通股 朱文涛 8,162,071 人民币普通股 徐斌 3,326,400 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券 2,500,000 人民币普通股 投资基金 交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资 1,006,123 人民币普通股 基金 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资 635,000 人民币普通股 基金 中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资 502,624 人民币普通股 基金 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选 468,226 人民币普通股 集合资产管理计划 中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投 300,000 人民币普通股 资基金 上述股东关联关系或一致行动 前 10 名股东之间、公司前 10 名流通股股东之间、前 10 名流通股股东和 的说明 前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、 控股股东情况 控股股东名称：新疆天康控股（集团）有限公司 法定代表人：杨焰 成立日期：2006 年 7 月 14 日 注册资本：11,656.55 万元 实收资本：11,656.55 万元 主要经营业务为投资管理及牧草种子经营。农副产品、机械设备、鱼粉的销 售。肥料的生产、销售。饲料原料的销售。 2、 实际控制人情况 实际控制人名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 法定代表人：张顺帮 10 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 成立日期：2001 年 12 月 11 日 注册资本：112,300 万元 主要经营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产 产（股）权交易、商业信息咨询。 3、 报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更情况。 4、 报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 80% 新疆天康控股（集团）有限公司 40.71% 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 截止报告期末，天康集团持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。 5、 报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 11 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 基本情况 报告期内 从公司领 年初持 年末持 变动原 取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 因 总额（万 元）（税 前） 杨 焰 董事长 男 47 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 45 成 辉 总经理 男 44 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 38 王力俭 董事 男 52 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 0.6 李 滨 董事 男 52 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 0.6 吴铭齐 副总经理 男 45 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 30 陈开阳 董事 男 68 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 2.4 耿立新 董事 男 42 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 22 邓 峰 独立董事 男 39 2008 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 0 余 雄 独立董事 男 51 2008 年 09 月 12 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 0.6 王新安 独立董事 男 45 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 2.4 孙卫红 独立董事 女 46 2007 年 04 月 10 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 2.4 车新辉 监事 男 46 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 0 曹筠娟 监事 女 43 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 10 王俊霞 监事 女 53 2006 年 12 月 20 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 0.6 郭运江 财务总监 男 39 2007 年 03 月 13 日 2009 年 12 月 20 日 0 0 - 22 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、 董事会成员简介 杨焰先生，董事长，中国国籍，汉族，1962 年 8 月出生，农学硕士，高级 畜牧师，硕士研究生导师，曾任新疆农业大学教师、兵团农业局畜牧兽医处副处 长，现兼任新疆天康控股（集团）有限公司董事长、中国饲料工业协会副会长、 新疆兵团国有资产经营公司董事。 成辉先生，董事、总经理，中国国籍，汉族，1965 年 12 月出生，研究生学 历，兽医师，曾任兵团农二师兽医站科长，现兼任新疆天康控股（集团）有限公 司董事。 王力俭先生，董事，中国国籍，汉族，1957 年 9 月出生，中共党员，研究 生学历，曾在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州畜牧兽医技术推广中心站、自治 12 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 区兽医检疫总站、自治区畜牧厅兽医处从事兽医防治技术研究和兽医行政管理工 作。1995 年至 2006 年任畜牧厅办公室副主任、主任，现任新疆畜牧科学院院长、 党委副书记。 李滨先生，董事，中国国籍，汉族，1957 年 7 月出生，南京大学 MBA，研究 员，曾任新疆生物药品厂厂长，现任新疆天达生物制品有限公司董事长、乌鲁木 齐菱花味精有限公司董事、总经理。 吴铭齐先生，董事、副总经理，中国国籍，汉族，1964 年 11 月出生，研究 生学历，助理研究员，曾任新疆畜牧科学院副院长，自 2001 年起在本公司任职， 无其他单位兼职情况。 陈开阳先生，董事，中国国籍，汉族，1941 年 1 月出生，大学本科，高级 畜牧师，曾任兵团司令部畜牧参谋、处长，兵团农业局副局长，现任本公司董事。 耿立新先生，董事、董事会秘书，中国国籍，汉族，1967 年 3 月出生，大 学本科，曾任新疆天康技术发展公司财务部经理，自 2001 年起在本公司任职， 无其他单位兼职情况。 邓峰先生，独立董事，中国国籍，汉族，1970 年 10 月出生，管理学博士， 应用数学博士后，教授，曾任新疆大学经济与管理学院副院长，现任新疆大学经 济与管理学院院长。 余雄先生，独立董事，中国国籍，汉族，1958 年 12 月出生，农学硕士，教 授，曾任新疆农业大学动物科学学院副院长，现任新疆农业大学动物科学学院院 长。 王新安先生，独立董事，中国国籍，汉族，1964 年 5 月出生，研究生学历， 三级律师，曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任北京中凯律师事务所合伙人， 新疆冠农果茸股份有限公司独立董事。 孙卫红女士，独立董事，中国国籍，汉族，1963 年出生，本科，注册会计 师、高级会计师，曾任乌鲁木齐市会计师事务所所长、新疆天合有限责任会计师 事务所董事长、主任会计师，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、 主任会计师，特变电工股份有限公司独立董事,新疆中基实业股份有限公司独立 董事。 公司独立董事魏炜先生、雒秋江先生因任期届满，不再担任公司独立董事， 其向公司递交的辞职报告于 2008 年 12 月 25 日起正式生效。 13 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2009 年 2 月 18 日,公司董事会收到公司董事陈开阳先生提交的书面辞职报 告，由于其个人身体原因，请求辞去公司董事职务。根据《公司章程》及有关法 律法规的规定，陈开阳先生辞去董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生 效。辞职生效后，陈开阳先生不在公司担任其他职务。按照有关规定，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，新增补聂东升先生担任公司董事，其简 历情况如下： 聂东升先生，男，中国国籍，1960 年 3 月出生，本科学历，农业技术推广 研究员职称，1982 年毕业于河南农业大学，曾任河南省兽医防治站防疫科长、 河南省动物检疫站副站长。现任河南宏展投资有限公司（以下简称“宏展投资”） 董事长、申联生物医药（上海）有限公司法定代表人、河南省畜牧兽医杂志社社 长等职务。 2、 监事会成员简介 车新辉先生，监事会主席，中国国籍，汉族，1963 年 7 月出生，大学本科， 高级兽医师，曾任兵团畜牧兽医总站科员、兵团草业中心总经理，现任新疆天康 控股（集团）有限公司总经理。 王俊霞女士，监事，中国国籍，汉族，1956 年 6 月出生，大专学历，高级 会计师，曾任新疆生物药品厂财务科会计、财务科科长，现任新疆天达生物制品 有限公司财务总监。 曹筠鹃女士，职工代表监事，中国国籍，汉族，1966 年 4 月出生，大学本 科，畜牧师，曾任自治区民政厅小地窝堡农场蛋鸡厂技术副厂长、本公司人力资 源部经理。 2009 年 2 月 20 日，公司监事会收到曹筠鹃女士递交的书面辞职报告，因个 人工作调动原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职生效后其将不在公司继续 工作，也不担任其他职务。2009 年 3 月 6 日，经公司职工代表大会选举，同意 推选任晓珊同志担任公司第三届监事会职工代表监事，其简历情况如下： 任晓珊女士，女，汉族，1975 年 7 月出生，本科学历，会计师，曾任阿克 苏天康畜牧科技有限公司财务部经理、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司乌鲁 木齐分公司财务部经理等职务，2008 年 7 月起至今，担任新疆天康畜牧生物技 术股份有限公司审计稽核部经理。 14 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、 高级管理人员简介 郭运江先生，男，汉族，1970 年 7 月 5 日出生，中国国籍，本科学历，会 计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格，曾任新疆奎屯市经 济体制改革委员会、奎屯市财政局科员，奎屯会计师事务所、奎屯正明有限责任 会计师事务所所长、主任会计师，新疆华通有限责任会计师事务所审计部副经理、 宏源证券股份有限公司投资银行部高级经理，现任本公司财务总监。 （二） 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 是否领取 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 报酬、津贴 新疆天康控股（集团）有限公司 董事长 自 2006 年起至今 杨 焰 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 董事 自 2005 年起至今 否 成 辉 新疆天康控股（集团）有限公司 董事 自 2006 年起至今 车新辉 新疆天康控股（集团）有限公司 总经理 自 2006 年起至今 是 新疆天达生物制品有限公司 董事长 自 2004 年起至今 是 李 滨 乌鲁木齐菱花味精有限公司 董事、总经理 自 1998 年起至今 是 新疆大学经济与管 邓峰 新疆大学 自 2008 年 1 月起至今 是 理学院院长 新疆农业大学动物 余雄 新疆农业大学 自 2007 年 7 月起至今 是 科学学院院长 律师事务所任职自 中凯律师事务所 合伙人 是 2008 年 5 月起至今； 王新安 冠农股份任职自 2007 冠农股份 独立董事 是 年 12 月至今 董事长、主任会计 会计所任职自 2001 年 新疆驰远天合有限责任会计师事务所 是 师 起至今； 特变电工任职自 2006 孙卫红 特变电工股份有限公司 独立董事 是 年起至今； 新中基任职自 2008 年 新疆中基实业股份有限公司 独立董事 是 起至今 王力俭 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 院长 自 2006 年 5 月起至今 是 王俊霞 新疆天达生物制品有限公司 财务总监 自 2004 年起至今 是 （三） 年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1、 报酬的决策程序、报酬确定依据 ① 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其职务在公司领取岗位工资； 根据董事会决议，公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等按 照《公司高管人员薪酬管理制度》执行。 ② 根据公司股东大会决议，公司以津贴方式向独立董事支付薪酬，2008 年 15 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 度每位独立董事 2.4 万元/年（含税）；向未在公司担任其他职务的董事、监事支 付薪酬 6000 元/年。 ③ 根据公司 2008 年第七次临时股东大会决议，同意对公司董事、监事津贴 进行调整：公司以津贴方式向独立董事支付薪酬，每位独立董事 3.0 万元/年（含 税），向未在公司担任其他职务的董事、监事支付薪酬 1.2 万元/年；担任公司董 事、监事的，同时在公司担任高级管理人员或其他职务的，在公司领取高级管理 人员薪酬或其他岗位工资，不单独支付津贴。 上述津贴调整从 2009 年 1 月 1 日起执行。 2、 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓 名 公司职务 税前报酬总额（万元） 是否其他单位领取报酬、津贴 杨 焰 董事长 45 否 成 辉 董事、总经理 38 否 王力俭 董 事 0.6 是 李 滨 董 事 0.6. 是 吴铭齐 董事、副总经理 30 否 陈开阳 董 事 2.4 否 耿立新 董事、董事会秘书 22 否 邓 峰 独立董事 0 是 余 雄 独立董事 0.6 是 王新安 独立董事 2.4 是 孙卫红 独立董事 2.4 是 魏 炜 原独立董事 2.4 是 雒秋江 原独立董事 2.4 是 车新辉 监事会主席 0 是 曹筠鹃 职工代表监事 10 否 王俊霞 监 事 0.6 是 郭运江 财务总监 22 否 合计 181.40 — 注：独立董事余雄先生自 2008 年 10 月起在公司领取董事津贴；独立董事邓峰先生自 2009 年 1 月起在公司领薪。公司原独立董事魏炜先生、雒秋江先生因任期届满，已于 2009 年 12 月 25 日起不再担任公司独立董事职务，自 2009 年 1 月 1 日起不在公司领薪。 16 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬较 2007 年度有大幅增加， 增长幅度超过公司同期利润指标增长幅度，主要系 2008 年度公司整体提高全体 员工工资，并按照公司 2007 年度制订的《激励基金及使用管理办法》，经公司董 事会审议通过并在 2008 年对已计提的激励基金进行发放，致使 2008 年度公司董 事、监事和高级管理人员薪酬较 2007 年度有较大幅度的增加。 （四） 报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员 情况 （1）2008 年 2 月 17 日，经公司第三届董事会第五次会议审议，同意因岗 位调动原因，朱文涛先生辞去公司技术总监职务； （2）2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第六次临时股东大会审议，同意独 立董事魏炜先生因任期届满辞去公司独立董事职务； （3）2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第六次临时股东大会审议，同意独 立董事雒秋江先生因任期届满辞去公司独立董事职务； （4）2008 年 9 月 12 日，经公司 2008 年第六次临时股东大会审议，同意聘 任余雄先生为公司独立董事。 （5）2008 年 12 月 25 日，经公司 2008 年第七次临时股东大会审议，同意 聘任邓峰先生为公司独立董事。 二、 公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）员工人数为 1792 人，其专 业构成、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数情况如下： 分类 人数（人） 占公司总人数比例 生产人员 761 42.47% 销售人员 400 22.32% 技术人员 159 8.87% 专业构成 财务人员 141 7.87% 行政人员 63 3.52% 其他人员 268 14.95% 17 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 研究生学历以上 23 1.29% 大学本科 292 16.29% 教育程度 大学专科 527 29.41% 其他 950 53.01% 报告期内，公司执行新疆生产建设兵团、乌鲁木齐市社会保险制度，离退休 职工费用全部由新疆生产建设兵团、乌鲁木齐市统筹支付，无需公司承担费用。 河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司无退休人员，也无需公司承担费 用。 18 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第五节 公司治理结构 一、 公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》 、《证券法》等有 关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会《议事规则》等内部规章制度，对 公司存在的问题进行了认真自查，认真分析存在问题的原因，并制定了切实可行 的整改措施。公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和 社会公众的意见和建议。 报告期内，新疆证监局对我公司收购资产河南宏展实业有限公司和郑州开创 饲料科技有限公司进行了现场检查，并对收购资产的有关权属证件办理情况出具 新上市函[2008]43 号《关于天康生物向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产 实施情况的关注函》，督促公司尽快办理相关资产权证。深圳证券交易所发审监 管部针对公司 2007 年度报告进行了事后审核，出具了发审部年报问询函[2008] 第 73 号《关于对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的年报问询函》文件，公 司对深交所监管部提出问题进行了认真核查落实，并以书面说明方式进行了回 复，针对提出的问题公司进行了及时改正。 报告期内，公司对照中国证监会关于上市公司治理专项活动的文件规定，经 过自查和整改，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已形成了公司 权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。 二、 公司董事、独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加中国证监会新疆监管局、深圳证券交易所组织的上 市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会 会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会 议事规则的有关审议规定，审慎决策，涉及审议关联交易事项时，对关联交易的 必要性、定价依据以及对公司的影响等作出独立明确判断，严格遵守关联董事回 19 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 避制度，履行了关联董事回避表决程序，切实维护了公司利益和社会公众股股东 权益。 2、报告期内，公司董事长杨焰先生在履行职责时，能够严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定， 行使董事长职权。董事长能够积极推动公司治理工作和内部各项制度的制订完善 工作，确保公司规范运作；依法召集、主持董事会会议，确保董事会会议依法正 常运作，严格执行了董事会集体决策机制，未出现以个人意见代替董事会决策的 情形，也未影响其他董事独立决策；发生对公司经营产生重大影响的事项时，均 能审慎决策，按照公司决策程序，提交董事会和股东大会审议。董事长杨焰先生 在履行职责期间，对董事会授权办理事项的进展情况及时告知公司其他董事，未 出现超越其职权范围的行为。报告期内，董事长积极督促股东大会决议和董事会 决议的执行，并及时将有关变化情况告知其他董事，保证了独立董事和董事会秘 书的知情权，没有发生阻挠其依法行使职权的行为。 3、报告期内，公司独立董事均能勤勉尽责，严格按照有关法律、法规及《公 司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托参加了年内召开的九次董事会，认真 审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断，同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部 控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的建议。对 报告期内对外担保、关联交易、变更募集资金投资项目、聘任解聘高级管理人员、 提名和任免董事、调整公司董事、监事及管理人员薪酬等事项均发表了独立意见， 未受公司和主要股东的影响，独立公正地履行职责，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议，并按照要求向公司年度股东大会提交了述职报告。 报告期内，全体董事出席会议情况： 以通讯方式 是否连续两 委托出席 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 次数 数 席会议 杨焰 董事长 9 9 0 0 0否 成辉 董事 9 8 0 1 0否 耿立新 董事 9 8 0 1 0否 吴铭齐 董事 9 8 0 1 0否 陈开阳 董事 9 6 0 1 2是 20 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 李滨 董事 9 8 0 0 1否 王力俭 董事 9 5 1 2 1否 孙卫红 独立董事 9 9 0 0 0否 王新安 独立董事 9 6 0 3 0否 余雄 独立董事 2 2 0 0 0否 雒秋江 独立董事 9 2 0 1 6是 魏炜 独立董事 9 1 0 3 5是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 董事陈开阳先生、独立董事魏炜先生、独立董事雒秋江先生，均因外地出差，导致连续 两次未亲自出席会议。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业均完全分开、独立运行。 1、业务完整、独立：公司的主要业务是饲料和兽用生物制品的生产与销售， 公司大股东新疆天康控股（集团）有限公司的主要业务为投资管理及牧草种子经 营。公司拥有完整的产、供、销体系，生产经营独立于控股股东。 2、资产完整：公司及下属控股子公司的资产完整，权属清晰，不存在资产 被大股东占用的情形，也不存在依赖于大股东资产进行生产经营的情况。 3、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬。截止 2008 年 12 月 31 日，本公 司（含控股子公司）在册员工 1792 名，均与公司签订了劳动合同，不在任何关 联单位领取报酬。 4、机构独立：公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组 织机构，设立了企管部、财务部、证券部、人力资源部、总经理办公室、市场部、 审计稽核部、采购部、项目发展部和技术中心等内部职能部门，且完全独立运作。 5、财务独立：公司及各业务单元、分支机构及控股子公司均实行独立核算， 具有独立的银行账号，独立依法纳税，并制定了相应的财务管理制度。公司在生 产经营过程中能够完全自主支配公司的资金和资产，不受大股东的控制和影响。 21 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 综上所述，公司拥有独立、完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理 体系，独立开展饲料与兽用生物制品的研发、生产、销售和服务业务，具有完整 的业务体系及面向市场独立经营的能力。 四、 内部控制的建立健全情况 报告期内，根据相关规定，公司对《董事会审计委员会实施细则》 、《高管人 员薪酬管理制度》、 《资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》 等规章制度进行了及时修订和完善，同时新制订了《独立董事年报工作制度》、 《资产减值准备管理制度》、 《境内期货套期保值内部控制制度》等公司内部制度， 逐步完善了公司内部控制制度，并能够有效实施。报告期内，公司内部控制机制 较为完善，在公司重大事项方面保持了有效的内部控制，降低了公司经营决策风 险。 1、 公司董事会对内部控制的自我评价 董事会通过对公司内部控制进行认真的自查和分析，认为公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风 险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。公司内部控制是有效的。 2、 公司会计师事务所的审核意见 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司内部控制自我评价报告出具了 希会其字(2009)011 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基 本规范》及相关规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控 制。 3、 保荐机构的核查意见 本公司保荐机构宏源证券股份有限公司核查意见：经过现场检查、高管会谈 及查阅相关文件，本保荐机构认为，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部 控制制度，并得到了较为有效的执行。公司对 2008 年度内部控制的自我评价是 较为真实、客观的。 4、 独立董事意见 经核查，2008 年公司制定和修订了相关内控制度，公司现有的内部控制制 22 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 度符合国家法律法规的要求，针对公司目前生产经营需要，已建立了较为完善的 内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、 报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会依据对高管人员的半年度、年度述职报告及日常的 MBO 工作完成情况进行考核，奖优罚劣，同时，公司在报告期内还修订了《高 管人员薪酬管理制度》，根据公司制定的《激励基金及使用管理办法》 ，建立了一 套较为完善的、切实可行的激励竞争机制，并在报告期内得以实施。 公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，并依据公 司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，使 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 六、 内部审计制度的建立及报告期内工作情况 根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设有审计稽核部，配备了专职审 计人员，制定和实施了公司《内部审计制度》 。审计稽核部经理由董事会聘任， 对董事会负责，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其它部门和 个人的干涉。 审计稽核部现有审计人员 3 名，其中专职人员 3 名，主要工作职能为：对 公司财产、资金的管理使用情况及安全完整程度进行监督检查；对会计报表、决 算的真实、准确、合规合法进行审计监督；对财务收支有关的经济活动及经济效 益进行审计监督；对固定资产工程项目预算、决算的执行情况及建设成本和经济 效益进行审计监督；对募集资金的使用与管理进行审计监督；对公司内设机构及 所属公司领导人员的任期经济责任进行审计监督；对公司内部控制制度的健全有 效性及执行情况进行监督检查。 2008 年内部控制相关情况表如下： 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 23 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 是 制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立 和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和 完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本 年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 是 告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 否 出具无保留结 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及 论鉴证报告 事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 第一季度：会议审议通过了《关于公司 2007 工作计划和报告的具体情况 年度募集资金使用情况的内部审计报告》、 《关于公司 2007 年度内部审计的总结报 告》、 《关于公司 2008 年度内部审计的计划 报告》。 第二季度：会议审议通过了《关于公司 2008 年第一季度募集资金使用情况的内部审计 报告》。 第三季度：会议审议通过了《关于公司 2008 年第二季度募集资金使用情况的内部审计 报告》、《2008 年度中期内审报告》。 第四季度：会议审议通过了《关于公司 2008 24 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 年第三季度募集资金使用情况的内部审计 报告》、《募集资金投资项目决算审计》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 审计委员会每季度向董事会报告内部审计 情况 工作进展情况，以及审计结果报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 不适用 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 1、按照年报审计工作规程，做好2007年年 报审计的相关工作，对财务报表出具审核 意见，对审计机构的审计工作进行总结评 价，并建议续聘，提交董事会审议。 2、与公司年度审计机构协商确定了公司 2008年度财务报告的审计工作时间安排以 及审计重点题。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 每个季度，内部审计机构均向审计委员汇 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 报本季度内部审计工作的进展情况：本季 度内开展的财务、综合管理等方面的例行 审计；针对重要岗位离任、募集资金存放 与使用情况等专项审计，针对审计中发现 的问题，向相关责任部门提出的整改意见 和建议等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 本年度，内部审计机构根据相关规定对天 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 康集团对公司全资子公司乌鲁木齐天康畜 集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审 牧科技发展有限公司进行单项增资并控股 计报告的具体情况 事项进行了审计，并出具《关联交易专项 审计报告》；对公司募集资金存放和使用 按季度进行了审计，并出具《募集资金专 项审计报告》。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 不适用 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并 向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交2008年内部审计工作总结和2009年 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 是 符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采购、 对公司存货进行监盘，对应收账 款进行抽样审计并和客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 25 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开 1 次年度股东大会、7 次临时股东大会，会议具体 情况如下： 一、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 11 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议采用现场 记名投票表决方式审议通过以下议案： 1、 审议并通过《关于变更募集资金投资项目》的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 12 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 二、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 2 月 1 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议采取现场投 票和网络投票相结合的方式逐项审议通过以下议案： 1、 审议并通过关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的议案； 2、 审议并通过公司向建设银行新疆分行申请 1 亿元一年期流动资金借款的议 案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 三、2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 20 日，公司召开 2007 年年度股东大会，会议采取现场投票和 网络投票相结合的方式逐项审议通过以下议案： 1、 审议并通过公司《2007 年度董事会工作报告》的议案； 2、 审议并通过公司《2007 年度监事会工作报告》的议案： 3、 审议并通过公司《2007 年度财务决算报告》的议案； 4、 审议并通过公司《2008 年度财务预算报告》的议案； 5、 审议并通过 2007 年度报告正文及摘要的议案； 6、 审议并通过 2007 年度利润分配方案的议案； 26 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 7、 审议并通过继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2008 年 度审计机构的议案； 8、 审议并通过《公司 2008 年度日常关联交易事项》的议案； 9、 审议并通过《公司 2008 年度向银行借款授信总量及授权》的议案； 10、审议并通过关于公司 2007 年度激励基金发放的议案； 11、审议并通过修订《高管人员薪酬管理制度》的议案； 12、审议并通过修订《公司募集资金管理制度》的议案； 13、审议并通过修改《公司章程》部分内容的议案； 14、审议并通过向特定对象河南宏展投资有限公司发行股票的发行数量和发 行价格做相应调整的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 21 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 四、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 5 月 13 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议采用现场 记名投票表决方式逐项审议通过以下议案： 1、 审议并通过天康集团对本公司子公司乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限 公司单项增资并控股的议案； 2、 审议并通过公司《资产减值准备管理制度》的议案； 3、 审议并通过修改公司《公司章程》部分内容的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 14 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 五、2008 年第四次临时股东大会 2008 年 7 月 29 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，会议采用现场 记名投票表决方式逐项审议通过以下议案： 1、审议并通过投资建设“年产 12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目”的议 案； 2、审议并通过向中国农业发展银行新疆分行申请 2 亿元流动资金借款的议 案； 27 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、审议并通过向招商银行新疆分行申请 4000 万元流动资金借款的议案； 4、审议并通过修改《公司章程》的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 六、2008 年第五次临时股东大会 2008 年 8 月 14 日，公司召开 2008 年第五次临时股东大会，会议采取现场 投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过以下议案： 1、 审议并通过关于继续用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案； 2、 审议并通过公司关于向中国工商银行乌鲁木齐昆仑路支行申请 8000 万 元银行贷款的议案； 3、 审议并通过公司关于向中国银行新疆分行申请 2000 万元流动资金贷款 的议案； 4、 审议并通过修改《公司章程》的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 15 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 七、2008 年第六次临时股东大会 2008 年 9 月 12 日，公司召开 2008 年第六次临时股东大会，会议采用现场 记名投票表决方式逐项审议通过以下议案： 1、 审议并通过公司独立董事魏炜先生因任期届满辞去公司独立董事职务 的议案； 2、 审议并通过公司独立董事雒秋江先生因任期届满辞去公司独立董事职 务的议案： 3、 审议并通过聘任余雄先生担任公司独立董事的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 13 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 八、2008 年第七次临时股东大会 2008 年 12 月 25 日，公司召开 2008 年第七次临时股东大会，会议采用现场 28 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 记名投票表决方式逐项审议通过以下议案： 1、 审议并通过变更公司募集资金投资项目的议案； 2、 审议并通过将部分募集资金投资项目节余资金用于补充公司流动资金 的议案； 3、 审议并通过关于调整公司董事、监事津贴的议案： 4、 审议并通过聘任邓峰先生为公司独立董事的议案； 5、 审议并通过修改《公司章程》的议案； 本次会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 29 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，国际金融危机席卷全球，也给中国的实体经济带来巨大冲击，国内 畜牧养殖行业经历了原料价格大幅涨跌、畜产品安全信任危机以及散发性的重大 动物疫病等严峻考验，面对国内外经济形式的巨大变化，公司紧紧围绕“细节创 新，速度至上”的经营方针，克服了畜禽疫病、原材料价格大幅波动以及税收政 策变化等不利影响，积极应对内外部市场环境变化：一是优化产业布局，通过并 购和业务重组以及项目建设改造，整合优势资源，扩大产业规模，集中精力做大 做强主业，提高公司的市场竞争力；二是利用新疆丰富的油料资源建立饲料原料 收储和生产加工基地，保证主要饲料原料的充足供应；对存货实行精细化管理， 针对市场变化及时调整饲料产品价格和产品结构，按照饲料品种系列推行专业化 营销模式，实现饲料业务快速增长；三是加大兽用生物制品在国内市场开拓力度， 通过产品研发、细分市场、营销创新等方式，建立完善市场营销网络和售后服务 体系，迅速扩大市场占有率，产品已覆盖全国 32 个省区市，实现了历史性的突 破；四是进一步强化全面预算管理，通过持续性地改善和降低成本，合理控制各 项费用开支，保持了经营业绩的持续稳步增长，全面完成了 2008 年度经营目标。 报告期内，公司实现营业收入 106,839.22 万元，比去年同期增长 59.31%，营 业利润 8345.53 万元，同比增长 77.93%，利润总额 8,811.58 万元，同比增长 81.55%， 净利润实现 6486.98 万元，同比增长 34.19%。 报告期内，公司向特定对象河南宏展投资有限公司发行 1,081 万股人民币普 通股，购买其持有的河南宏展实业有限公司 100%股权和郑州开创饲料有限公司 100%股权的方案获得中国证券监督管理委员会核准并发行上市。此次收购进一步 扩大了公司饲料业务规模，增强了公司在全国同行业的竟争地位和持续发展能 力，为公司饲料业务走出新疆，实现跨区域发展奠定了基础，并成为提升公司整 体盈利能力的又一个新的增长点；同时公司募投项目牛羊专用饲料生产线建设项 目、专业浮性水产饲料建设项目、兽用生物制品 GMP 五车间建设项目和自筹项 30 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 目年产 12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线已全部建设完成并投入生产，为公司产能规 模的进一步发挥和效益的提升提供了保障。 报告期内，公司接到主管税务部门通知，公司原享受的企业所得税减免政策 已到期，自 2008 年 1 月 1 日起恢复征收企业所得税，税率为 25%，2008 年公司 所得税费用比去年同期增加 2288.78 万元。此次税收政策的重大变化，对公司经 营业绩产生较大影响。 1、 公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司经营范围：种畜胚胎移植生产（具体范围以许可证为准）、兽药的生产、 销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准） 、饲料 添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，粮食收购。添加 剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。 （2）主营业务产品、地区经营情况 1）分行业经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减（%）上年增减（%） 增减（%） 饲料 81461.96 74206.66 8.91 71.75 71.22 3.36 兽药 23619.86. 8340.53 64.69 40.18 28.11 5.43 良种繁育及其他 1699.92 1058.31 37.74 -38.85 -48.96 48.52 合计 106781.74 83605.50 21.70 59.23 61.02 -3.85 2）分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 新疆区内 76972.74 39.5 新疆区外 29809.00 150.84 合计 106781.74 59.23 3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 4）报告期内，公司主要供应商分别是：三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公 司、秦皇岛金海粮油工业有限公司、中谷集团饲料有限公司、中牧实业股份有限 公司、陕西石羊进出口有限责任公司；主要客户分别是：新疆维吾尔自治区畜牧 31 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 厅、西藏自治区农牧厅、四川省动物防疫监督总站、河南省畜牧局。 最近三年，公司向前 5 名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例分别 是 23.66%、17.39%、31.5 %，占公司预付账款总余额的比重分别是 4.68 %、3.54 %、3.97%； 最近三年，公司向前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例分别是 10.92 %、15.12 %、16.88 %，占公司应收账款总余额的比重分别是 28.03 %、19.24 %、 18.35%； 截止目前，公司不存在大额应收账款不能收回的风险，近三年公司前五大供 应商和客户未发生重大变化。 公司前五名供应商、客户与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要 客户、供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形。 2、报告期内公司资产构成和财务数据情况 （1） 资产构成 2008 年末 2007 年末 2006 年末 比上年增减 同比增减达到 资产项目 占总资产的% 占总资产的% 占总资产的% （％） 30%的说明 应收账款 3.32 2.82 2.20 0.50 无 存货 19.56 26.23 14.77 -6.67 无 长期股权投资 2.65 0.00 0.76 2.65 无 固定资产 35.39 33.34 36.18 2.06 无 在建工程 7.56 8.42 0.73 -0.86 无 短期借款 12.03 1.54 6.77 10.50 无 长期借款 7.51 13.54 21.49 -6.03 无 总资产 100.00 100.00 100.00 0.00 无 （2） 财务数据 2008 年 2007 年 2006 年 比上年增减（％） 营业费用 55,367,424.69 29,966,721.60 15,983,100.09 84.76 管理费用 70,741,611.87 58,776,362.74 22,335,702.06 20.36 财务费用 19,638,619.78 9,490,760.23 11,234,534.11 106.92 所得税 22,987,534.70 99,739.96 -19,115.98 22,947.47 营业收入 1,068,392,241.87 670,654,885.49 421,682,411.36 59.31 营业利润 83,455,331.69 46,902,858.61 38,061,827.30 77.93 利润总额 88,115,840.87 48,535,712.18 37,720,031.61 81.55 净利润 64,869,847.98 48,342,756.97 38,055,492.13 34.19 总资产 1,038,745,656.12 649,933,423.52 591,058,813.00 59.82 32 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 超过 30%的变动原因： （1） 营业费用较上年增加的主要原因是报告期营业收入大幅上升，相对应的促 销费、运输费、技术服务费、招标费、广告费等增加所致。 （2） 财务费用较上年增加的主要原因是本期公司增加了流动资金借款规模， 借款利息费用增加。 （3） 所得税费用较上年增加的主要原因公司原享受的企业所得税减免政策已 到期，自 2008 年 1 月 1 日起恢复征收企业所得税，税率为 25%。税收政策的 变化，对公司本年度经营产生较大影响。 （4） 营业收入本期发生额较上期发生额增长了 59.31%，主要原因系：①本期 兽用生物制品获得更多市场份额，销售规模扩大；②本期由于饲料原料价格上涨， 饲料销售价格随之上涨；③本期合并范围增加河南宏展公司、郑州开创公司，合 并上述公司 2008 年 12 月利润表相应使饲料销售收入增加。 （5） 营业利润、利润总额和净利润较上年增加的主要原因为获利能力较高的 兽用生物制品本期内销售规模进一步扩大。 （6） 总资产较上年增加的主要原因是本期内股权变动使合并报表的合并范围 发生变化，增加了河南宏展公司、郑州开创公司、阿克苏天康植物蛋白公司、奎 屯天康植物蛋白公司，减少了天康畜牧科技公司。 3、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币元 同比增减 项目 2008 年度 2007 年度 （％） 一、经营活动产生的现金流量净额 131,729,885.95 51,097,476.46 157.80 经营活动现金流入量 1,113,237,826.22 692,053,899.01 60.86 经营活动现金流出量 981,507,940.27 640,956,422.55 53.13 二、投资活动产生的现金流量净额 -127,566,046.25 -96,225,272.42 -32.57 投资活动现金流入量 3,919,934.35 391,582.13 901.05 投资活动现金流出量 131,485,980.60 96,616,854.55 36.09 三、筹资活动产生的现金流量净额 9,058,519.43 -49,028,939.05 118.48 筹资活动现金流入量 310,000,000.00 50,000,000.00 520.00 筹资活动现金流出量 300,941,480.57 99,028,939.05 203.89 四、现金及现金等价物增加额 13,222,359.13 -94,156,735.01 114.04 （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 157.80%，主要原因是本公司 33 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 销售规模的进一步扩大。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 32.57%，主要原因是公司继续 增加固定资产投入，本期除了继续完成三个募投项目外还增加了奎屯天康植物蛋 白项目投建及办公楼项目。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 118.48%，主要原因是上期公 司减少了流动资金借款，本期因生产经营的需要增加流动资金借款规模所致。 （4）现金及现金等价物净增加额同比增加 114.04%，主要原因是公司销售 规模及借款规模有较大幅度的增长。 4、 主要原料价格及销售变动情况 报告期内，饲料主要原料市场行情起伏较大，上半年国内豆粕、菜粕、棉粕 等原料价格大幅上涨，而下半年又遭遇原料市场暴跌，全年综合原料价格较上年 有 20%—30％的涨幅；报告期内饲料主要产品价格调整主要根据原料市场价格波 动幅度而变动，产品与原料的价格调整基本能实现同步。 5、 公司报告期及前一年度订单的签署和执行情况 公司销售经营模式采取以销定产、以经销商经销和政府采购为主、向终端用 户直销为辅的经营模式。饲料业务主要通过个体经销商方式经销，公司每年初与 经销商签署框架性销售协议，主要明确产品种类、数量、服务内容、付款方式、 奖励政策等，销售价格按提货时市场价格结算，对于小比例的终端用户绝大部分 采用直销和现款方式结算。2008 年饲料销售收入与上年同比增加 71.75%，主要 为：一是上半年畜禽养殖规模迅速扩大，生猪生产快速恢复，市场需求增加，促 进了饲料的生产销售。二是饲料原料价格大幅上涨，导致饲料产品价格提高；三 是公司围绕原料波动行情，快速调整销售策略，通过细分市场，专业营销等手段 加大营销力度，在提升销量的同时改善产品性能，从而带动饲料销售的整体发展。 四是 2008 年 11 月 30 日起购入河南宏展资产的相关收入和利润开始纳入公司合 并报表，对公司饲料业务增长提供了支持；政府强制免疫计划内的兽用生物制品 实行政府采购，执行农业部指定价格，由各省级畜牧兽医主管行政部门组织政府 财政部门共同招标完成，年中和年末由政府财政部门与公司进行结算。2008 年 兽用生物制品销售收入同比增加 40.18%，主要为公司加大了全国市场开拓力度， 重点区域市场稳定并实现了新的突破，市场份额不断增加，产品已由原来 24 个 省份扩大到全国 32 个省区市。报告期内公司订单执行情况良好。 34 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 6、 最近三年销售毛利率变动情况 2008 年 2007 年 2006 年 饲料 8.91 8.62 10.38 兽药 64.69 61.36 56.72 报告期内，公司饲料销售利润率由 2007 年的 8.62%上涨到 2008 年 8.91%， 上涨了 0.29 个百分点，本期饲料类业务毛利率上涨的主要原因是国内禽畜肉类 价格增长较快，新疆地区养殖业规模扩大，饲料销量较上年同期增长 16.49%， 固定费用摊薄成本降低，同时公司积极调整饲料产品结构使之优化，导致报告期 内公司饲料类毛利率提高；兽药业务销售毛利率由 2007 年的 61.36%提高至 2008 年的 64.69%，提高了 3.33 个百分点，本期兽药类业务毛利率提高的主要原因是 兽药营销得力获得更多市场份额，销量较上年同期增幅为 40.67 %，综合运营成 本降低，导致毛利率上升。以上产品毛利率与同行业对比，无重大差异。 7、 报告期内，公司非经常性损益情况说明如下： 一、非经常性收益 2008 年 2007 年 非流动资产处置收益 331,483.22 44,916.39 超越审批权限和无正式批准文件 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 6,018,464.75 2,410,000.00 营业外收入中的其他项目 494,199.06 86,222.55 其他 小计 6,844,147.03 2,541,138.94 二、非经营性支出 非流动资产处置损失 1,578,581.12 704,539.73 营业外支出中的其他项目 605,056.73 203,745.64 其他 小计 2,183,637.85 908,285.37 影响利润总额 4,660,509.18 1,632,853.57 减：所得税 -1,143,760.30 影响净利润 5,804,269.48 1,632,853.57 影响少数股东损益 -42,800.56 -52,609.85 影响归属于母公司股东净利润 5,847,070.04 1,685,463.42 扣除非经常性损益后归属于 59,022,777.94 46,657,293.55 普通股股东的净利润 35 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 本期公司收到的项目补助及政府奖励 601.85 万元，列入非经常性损益。 8、 公司三年销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据的变动趋 势分析： 项目 2008 年 2007 年 2006 年 比上年增减（％） 营业费用 55,367,424.69 29,966,721.60 15,983,100.09 84.76 管理费用 70,741,611.87 58,776,362.74 22,335,702.06 20.36 财务费用 19,638,619.78 9,490,760.23 11,234,534.11 106.92 所得税费用 22,987,534.70 99,739.96 -19,115.98 22947.47 （1） 营业费用较上年增加的主要原因是营业收入大幅上升，相对应的促销费、 运输费、广告费、招标费用、技术服务费等增加以及河南资产并入所致。 （2） 财务费用较上年增加的主要原因是本期公司增加了流动资金借款规 模，借款利息费用增加。 （3） 所得税费用较上年增加的主要原因公司原享受的企业所得税减免政策 已到期，自 2008 年 1 月 1 日起恢复征收企业所得税，税率为 25%。税收政策 的变化，对公司本年度经营产生较大影响。 （4） 管理费用较上年增加主要是工资、折旧费有所上升，同时报告期增加 合并报表范围营业费用并入所致。 9、 对报告期内公司资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 （1）公司的主要厂房、主要设备资产主要集中在公司饲料事业部、制药事 业部、乌鲁木齐分公司、石河子分公司，各控股子公司均有自己的土地、厂房和 机器设备，分布在各控股子公司内。公司及其控股子公司的主要资产均未发生对 外担保、诉讼、仲裁的情形，也没有对公司的生产经营造成影响。 （2）公司核心资产主要是生产制造资产，公司营业收入及利润每年保持增 长趋势，因此公司的核心资产盈利能力较好，使用效率达到设计产能，未出现闲 置资产，也没有出现替代资产导致公司核心资产盈利能力降低的情形。08 年末， 公司对核心资产进行了减值测试，根据测试结果，没有出现减值情形，无需计提 资产减值准备。 36 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 相关担保、 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 诉讼、仲裁 等情况 未出现替代资产或资产 位于各公 土地 公司所有 正常 升级换代导致公司核心 无 无 司注册地 资产盈利能力降低 以前年度计 使用效率 未出现替代资产或资产 房屋、厂房 正常 公司所有 升级换代导致公司核心 提减值准备 无 正常 资产盈利能力降低 340万元 以前年 度计 使用效率 未出现替代资产或资产 重要设备 正常 公司所有 升级换代导致公司核心 提减值 准备 无 正常 资产盈利能力降低 13万元 以前年度计 使用效率 未出现替代资产或资产 其他重要资产 正常 公司所有 升级换代导致公司核心 提减值准备 无 正常 资产盈利能力降低 19.7万元 注：以上资产减值为 2007 年公司因胚胎移植业务市场萎缩而导致的相关固定资产减值。 （3）主要存货分析 单位:(人民币)元 占 2008 年 产品销售 原材料价 市场供求情 存货跌价准备 资产类别 2008 年末余额 末总资产 价格变动 格变动情 况 的计提情况 的% 情况 况 原材料 119,807,248.28 11.53% 正常 正常 波动较大 无 产成品、库存商品 45,991,513.28 4.43% 正常 正常 正常 无 在产品 21,340,389.90 2.05% 正常 正常 正常 无 其 他 17,098,604.94 1.65% 正常 正常 正常 1,094,186.48 合 计 204,237,756.40 19.66% 1,094,186.48 本报告期内新增非同一控制下子公司河南宏展公司、郑州开创公司，合并报 表范围的增加导致本期存货期末价值增加 4145 万元。在存货价值计量上，对存 货中的各项资产公司采取在资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，对存货成 本高于可变现净值的计提资产存货跌价准备。报告期内公司采取以销定产的经营 模式，因此期末存货中的产成品、原材料价值相对比较稳定，和当期市场价值吻 合，不存在存货跌价。由于近年新疆区内牛胚胎移植业务市场萎缩较大，胚胎移 植价格急剧下滑，公司胚胎事业部胚胎移植业务基本停止经营，本期对消耗性生 物资产补提跌价准备 265,799.55 元，截至期末对该项资产已全额计提了跌价准备, 金额为 1,094,186.48 元。 37 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （4）报告期内，公司曾参与农产品期货套期保值业务，具体情况如下： 为保证公司饲料原料成本相对平稳，在保证现货供应的同时又能规避价格波 动带来的损失，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司关于参与期货保 值业务的议案，同意公司开展期货套期保值业务，同时制定了《境内期货套期保 值内部控制制度》，授权公司总经理组织建立公司期货领导小组，负责具体交易 事项，根据公司情况，计划套期保值业务使用资金不超过 300 万元。如果超过必 须经董事会讨论，并按公司董事会审议通过的《境内期货套期保值内部控制制度》 实施操作。 2008 年 7 月 30 日，公司与金石期货有限公司签订《期货经纪合同》 ，开展进 行农产品期货交易。2008 年 8 月 1 日至 8 月 29 日，公司共计发生两笔农产品期 货交易，共计亏损 1.01 万元，2008 年 9 月起，由于国内农产品价格不断下滑， 公司立即停止了农产品期货交易。 截止目前，公司未再发生期货交易行为，投入期货市场资金已全部收回，对 公司当期业绩未产生重大影响。 10、 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1） 全资子公司——库尔勒天康饲料科技有限公司 该公司注册资本为 370 万元，主营业务为饲料的生产与销售。本公司持有该 公司 100%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 813.84 万元，净资产 296.66 万元，2008 年度实现营业收入 5421.07 万元，营业利润 62.68 万元，实现净利润 62.94 万元。 （2）控股子公司——伊犁天康畜牧科技有限公司 该公司注册资本为 417 万元，主营业务为饲料的生产与销售。本公司持有该 公司 72.66%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 1115.77 万元，净资产 549.36 万元，2008 年度实现营业收入 7162.39 万元，营业利润 125.46 万元，实现净利润 102.33 万元。 38 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （3）控股子公司——阿克苏天康畜牧有限责任公司 该公司注册资本为 950 万元，主营业务为饲料的生产与销售。本公司持有该 公司 94.74%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 1865.78 万元，净资产 1043.93 万元，2008 年度实现营业收入 14524.44 万元，营业利润 24.65 万元，实现净利润 21.92 万元。 （4）控股子公司——新疆奎屯天康植物蛋白有限公司 该公司注册资本为 1000 万元，主营业务为植物蛋白、各类粕的生产与销售。 油葵、菜籽、棉籽、大豆、红花籽、蓖麻、亚麻、花芸豆的收购及销售。本公司 持有该公司 100%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 16395.87 万元，净资产 551.43 万元，2008 年度实现营业收入 109.23 万元，营业利润-448.82 万元，实现净利润-448.57 万元。 （5）控股子公司——新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司 该公司注册资本为 1000 万元，主营业务为粕的生产、销售及食用植物油加 工、销售。本公司持有该公司 100%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 949.28 万元，净资产 949.28 万元，2008 年度实现营业收入 0 万元， 营业利润-50.72 万元，实现净利润-50.72 万元。报告期内，该公司未开展经营 业务。 （6）控股子公司——河南宏展实业有限公司 该公司注册资本为 5000 万元，主营业务为饲料的生产、销售。本公司持有 该公司 100%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 15056.38 万元，净资产 8148.14 万元，2008 年度实现营业收入 68223.96 万元，营业利润 2139.59 万元，实现净利润 1924.61 万元。 39 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （7）控股子公司——郑州开创饲料有限公司 该公司注册资本为 2000 万元，主营业务为饲料的生产、销售。本公司持有 该公司 100%的股权。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该公 司资产总计 3488.34 万元，净资产 2756.71 万元，2008 年度实现营业收入 18262.78 万元，营业利润 559.91 万元，实现净利润 465.08 万元。 （8）参股子公司——新疆天康畜牧科技有限公司 该公司注册资本为 3600 万元，主营业务为种畜繁育及相关产品的销售。本 公司持有该公司 44.44%的股权。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计 14621.50 万元，净资产 6072.55 万元，2008 年度实现营业收入 2008.11 万元，营业利润 85.05 万元，实现净利 润 230.91 万元。(数据未经审计) 11、 最近三年公司主要指标对比分析 （1） 主要债权债务比较分析 项目 2008 年 2007 年 2006 年 长期借款 78,000,000.00 88,000,000.00 127,000,000.00 短期借款 125,000,000.00 10,000,000.00 40,000,000.00 应收账款 34,456,643.22 18,320,808.80 13,005,902.33 报告期内短期借款同比增长 1150％，主要为公司业务规模扩大、经营性性 流动资金贷款增加所致。由于公司制药事业部主要疫苗销售为政府采购，形成应 收帐款，导致应收帐款同比增加 88.07％，日常生产经营所需的大部分资金主要 由银行贷款解决，政府财政部门分别在年中和年末与公司结算，目前，此部分欠 款已在 2009 年初陆续收到。另外，公司全资子公司奎屯天康植物蛋白公司建成 后开始原料收储，收购原料所需资金也主要依靠银行贷款，导致短期借款增加。 （2） 财务指标变动趋势分析 项目 2008 年 2007 年 2006 年 40 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 流动比率 1.38 2.21 3.42 速动比率 0.70 1.10 2.44 资产负债率 38.27 39.86 40.84 利息保障倍数 5.44 6.02 4.36 本报告期偿债能力指标同比均有所下降，流动比率下降 37.56％，主要原因 为短期负债增加，速动比率下降 36.36％，原因主要为应收帐款增长较大，经营 性现金净流量较上年有大幅增加，增幅达 157.80％，资产负债率比上年同期下降 1.59 个百分点，公司资产负债率处在较低水平，可通过财务杠杆优化负债结构， 提高公司的融资能力。 （3） 反映资产周转效率的财务指标的变动趋势分析 项目 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率(年/次) 40.49 42.82 33.60 存货周转率(年/次) 4.48 3.90 3.80 报告期末应收帐款周转率比上年同期下降 5.44％，主要因为制药业务销售收 入增长，政府采购赊欠款增加、结算周期较长所致。 存货周转速度比上年同期长 14.87％，主要系 2008 年原材料价格波动幅度较 大，公司通过降低库存，以减少原材料采购价格波动风险；对产成品则采取以销 定产的经营模式，保持合理库存，提高资金使用效率。 （4） 公司研发投入和技术自主创新情况 ①最近三年研发支出总额 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额 41,346,779.76 35,477,643.44 24,794,925.79 资本化的研发支出总额 4,260,811.52 2,022,391.43 2,933,648.18 占营业收入的比重 3.87% 5.29% 5.88% ② 技术研发成果介绍 多年来，公司通过采取技术创新、自主研发等措施，加大研发投入，不断为 公司提供具有市场竞争力的技术和产品。近三年来，公司共获得自主研发产品 134 项，其中，口蹄疫病毒 O 型—亚洲Ⅰ型二价灭活疫苗（OHM/02+KZ/03 株）、 41 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 口蹄疫病毒 0 型-亚洲 I 型二价灭活疫苗（ONXC/92+AKT/03 株）、小反刍兽疫活 疫苗、猪瘟活疫苗（脾淋源）、猪瘟活疫苗（细胞源）、猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 （OS/99 株）等产品具有很强的市场竞争力，并成为公司创利的主要产品。 ③ 获得专利情况 截止目前，公司共获得 4 项国家专利，分别是： 2005 年 10 月 26 日， “益绿素”饲料添加剂及其制备方法还获得了国家知识 产权局颁发的发明专利证书，专利号为 ZL2003 1 0116712.1，专利期限为 20 年， 专利权人为本公司。 宏展实业目前持有国家知识产权局于 2003 年 8 月 27 日颁发的第 319679 号 《外观设计专利证书》 ，外观设计名称为饲料包装袋（1）；设计人为王立岩；专 利号为 ZL 02 3 75809.0；专利申请日为 2002 年 12 月 4 日；专利权人为宏展实业； 授权公告日为 2003 年 8 月 27 日。 宏展实业目前持有国家知识产权局于 2003 年 8 月 27 日颁发的第 319553 号 《外观设计专利证书》 ，外观设计名称为饲料包装袋（2）；设计人为王立岩；专 利号为 ZL 02 3 75808.2；专利申请日为 2002 年 12 月 4 日；专利权人为宏展实业； 授权公告日为 2003 年 8 月 27 日。 宏展实业目前持有国家知识产权局于 2006 年 3 月 8 日颁发的第 513687 号《外 观设计专利证书》，外观设计名称为包装袋（领航 1860）；设计人为乔俊荣；专 利号为 ZL 2005 3 0100365.3；专利申请日为 2005 年 5 月 20 日；专利权人为宏展 实业；授权公告日为 2006 年 3 月 8 日。 （二） 对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 由于国际金融危机四处蔓延，给国内畜牧养殖行业带来较大影响，同时“三 聚氰胺”、 “禽流感”事件也给消费市场以及养殖业信心造成较大打击，但随着国 家扩大内需、增加“三农”投入和行业扶持政策的落实，2009 年国内畜牧、饲 料经济发展总体会基本保持稳定；饲料行业由于区域经济发展不平衡，部分小企 业面临市场和政策的压力而委缩，大企业在市场中获得更多的发展机会，在行业 经济的发展中起主导作用，行业发展进入整合期；以终端畜产品带动饲料发展的 42 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 模式将进一步获得发展，并推动企业规模化、养殖集中化、专业化经济的发展， 同时养殖、饲料、兽药经营相互渗透现象加速。由于畜产品和饲料安全事件以及 各种畜禽疫病的发生，对人们的身体健康和生命安全造成严重威胁，国家对饲料 行业的安全监管和畜禽防疫体系建设将会加强。 （2）面临的市场竞争格局 饲料行业：养殖结构的变化引发竞争格局的变化，随着行业竞争加剧和政府 政策导向，加之消费市场对畜产品安全和品牌的重视，产业链式纵向与横向整合 将会加快，大企业规模优势更加明显，在剧烈的市场变化中获得更快发展，小企 业生产经营陷入困境，淘汰性竞争加剧。 兽药行业：由于生产企业众多、产业过度分散、规模过小、研发能力普遍不 足、产品档次低、同质化严重、质量不稳定、市场过分区域化且不规范、竞争日 益激烈，产业整合在加速。兽药中兽用生物制品集中度相对较高，也相对成熟， 但由于国家政策和市场准入限制，优势资源主要集中在少数几个大企业手中，市 场份额争夺依然十分激烈。 2、公司在行业中的地位以及优势和劣势 2009 年国家把保持农业农村经济平稳较快发展作为首要任务，党中央国务 院高度注重畜牧业的发展，多次对畜牧业发展作出重要指示，近 5 年的中央一号 文件均对加快现代畜牧业发展提出明确要求，今年的中央一号文件又明确提出了 进一步加大畜禽标准化规模养殖场（小区）项目投资、加快发展畜牧水产规模化 标准化健康养殖、充实动物防疫体系建设内容、加强产品质量监管、保证食品安 全等一系列扶持畜牧业发展的政策措施，为畜牧业持续健康发展提供了强有力的 保障。 公司作为首批国家级农业产业化重点龙头企业、全国饲料企业 30 强、国家 农产品加工技术研发（饲料）专业分中心、农业部定点生产口蹄疫疫苗、专用猪 瘟（脾淋）疫苗和小反刍兽医疫苗企业，经过十多年的发展，在产品、品牌、技 术创新、经营理念、企业文化、团队协作等方面均具有自己独特的优势，从而保 证了公司经营业绩的稳步增长，使公司在短时间内从一个区域性的龙头企业迅速 发展成为全国性企业。 由于公司地处新疆，距离内地市场较远，在交通运输、信息反馈等方面与内 地同行业相比处于相对劣势。 43 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、公司发展战略 公司将继续全力拓展核心业务-饲料和兽用生物制品业务，同时积极发展优 质植物蛋白饲料业务，着力打造和谐产业链，进一步提高公司的核心竞争力和抗 风险能力。饲料业务将以新疆和河南二个区域市场为龙头积极向周边市场拓展， 逐步发展到全国市场，力争 2-3 年内饲料产销量达到 100 万吨，进入全国大型饲 料企业行列；兽用生物制品业务将坚持走科技创新、机制创新的发展道路，不断 开发科技含量高、免疫效果好的新产品，继续巩固和扩大全国市场份额，争取 2-3 年内兽用生物制品业务进入全国 5 强。 4、公司 2009 年经营计划和主要目标 （1）公司 2009 年度的财务预算如下： 单位：万元 项目 2008 年度完成数 2009 年度预算数 增减幅度 营业收入 106,839.22 200,922 88.06% 营业总成本 98,476.92 191,051 94.01% 其中：营业成本 83645.52 172,815 106.60% 营业税金及附加 145.55 113 -22.36% 销售费用 5,536.74 7,117 28.54% 管理费用 7,074.16 8,256 16.71% 财务费用 1,963.86 2,750 40.03% 营业利润 8,345.53 9,871 18.28% 利润总额 8,811.58 9,871 12.02% 所得税费用 2,298.75 2,468 7.35% 净利润 6,512.83 7,403 13.67% （2）公司 2009 年主要产品销售目标如下： 项目 2009 年计划数 饲料 66 万吨 口蹄疫疫苗 4.2 亿毫升 猪瘟疫苗 1500 万头份 植物蛋白原料加工生产量 6 万吨 44 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （3）2009 年重大投资计划如下： ①喀什 6 万吨畜禽饲料生产线项目 该项目建设地点位于新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区，项目建成后年生产 畜禽饲料6万吨，其中全价饲料4万吨，浓缩饲料2万吨。项目总投资2600万元， 其中：固定资产投资1400万元，铺底流动资金1200万元，资金来源为公司募集资 金。项目预计2009年8月建成投产，项目达产后年销售收入达16400万元，利润总 额754.6万元。 ②宏展饲料添加剂项目 该项目建设地点位于河南省郑州市中牟县开创饲料工业园，项目总投资 800 万，占地面积 23 亩，建筑面积 2727m2，采用瑞士布勒（常州）机械有限公司先 进的预混料生产设备及工艺，生产过程由电脑控制自动运行，技术先进，国内一 流，可年产预混料 40000 吨左右。 项目计划 2009 年 3 月底动工，预计 2009 年 8 月项目完成。 （4）公司拟采取的策略和行动 2009 年公司根据国内外市场环境变化和行业发展趋势，审时度势地提出了 “夯实基础，精耕细作”的工作指导方针。通过加强计划、流程、组织、现场等 基础管理工作，复制和推广好的经验，把个人智慧变为组织智慧，不断提升和完 善基础管理水平，向管理要效率；控制好各个环节，开源节流，降低成本，提高 公司整体效益。为此公司将着重做好以下几方面的工作： ①继续完善法人治理结构，以组织管理为核心，建立适应全国发展战略的组 织架构； ②努力培养各业务单元自身的经营决策、融资发展和研发能力，做到权利与 责任的匹配； ③调整技术中心机构设置、创新管理运行模式、突出研发功能、优化运行机 制、提高工作效能、营造持续创新能力，为公司提供具有市场竞争优势的技术和 产品； ④修订和完善内控管理制度，规范操作流程，提高风险防范意识，控制经营 风险； ⑤充分利用国家对农业产业化龙头企业扶持政策，积极争取和落实相关税收 45 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 优惠； ⑥加快募投项目喀什 6 万吨畜禽饲料生产线项目的建设，严格控制其他自筹 和新增项目投入，防范投资风险；对已完成的募投和自筹项目，要加快新产品市 场开拓力度，尽快形成规模效益； ⑦领导和培养勤奋、出色的员工队伍；传承独具特色的天康企业文化，打造 具有核心竞争力的职业团队。 5、资金需求及使用计划 依据 2009 年公司计划和经营目标，公司将及时调整和优化贷款结构，统筹 安排、合理使用资金，提高资金使用效率，并充分利用公司良好的信用，通过多 种信贷方式和融资渠道来降低资金成本。本年度计划向银行申请不超过 8.33 亿 元的银行贷款，用于补充公司经营性流动资金。 6、公司可能面临的风险因素及对策 （1）报告期内，饲料主要原料市场价格波动幅度较大，导致企业生产成本 上升，由于市场消费能力下降，行业竞争激烈，饲料毛利率有下降趋势，对公司 经营业绩将产生不利影响。 对策：公司积极应对内外部市场环境变化，充分发挥规模效应，加大新产品 的研发投入，不断提高产品的附加价值和盈利水平；同时强化预算管理，控制好 采购、生产中的关键环节，节约费用开支，以保证整体经营目标的实现。 （2）由于经济预期信心不足，导致消费下降，加之畜产品出口急减返销国 内造成的冲击，将对今年的肉蛋奶价格形成打压，导致饲料养殖行业面临前所未 有的压力。 对策：借助公司丰富的行业经验和成熟的管理经验，充分利用河南宏展的市 场营销网络，加大对河南及周边市场的开拓力度，与河南宏展实现资源共享、优 势互补、形成协同效应；同时积极争取国家关于企业所得税的相关税收优惠政策， 以提高公司综合盈利水平。 （3）随着河南宏展购并工作的完成，公司饲料业务规模迅速扩大，产能进 一步提高，但购并后的有效整合将是公司工作的重点，如在人员、经营理念、管 理制度等方面无法有效融合，将会影响公司整体运营效率。 对策：根据公司整体计划安排和制订的整合方案，利用公司成熟的管理经验， 争取在较短时间内，从组织机构、人力资源、财务管理、业务管理等方面与河南 46 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 宏展达到有效融合，实现强强联合，从而达到规模和效率的统一，使公司成为国 内两个区域市场的龙头企业。 （4）公司饲料业务以畜禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出 现大规模的畜禽疫情，将对公司经营业绩产生不利影响。 对策：公司将加大研发投入，开发水产及其他特种饲料，不断优化产品结构， 丰富产品种类，为客户提供绿色安全饲料，提高产品的附加价值；通过近几年的 发展，公司主营业务已形成了饲料和兽用生物制品并重的格局，市场竞争能力和 抗风险能力大大增强，公司饲料业务和兽药业务的互补性将有利于化解畜禽疫病 对公司带来的经营风险。 二、 报告期内投资情况 （一） 报告期内募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 13393.00 本年度投入募集资金总额 4413.08 变更用途的募集资金总额 4963.71 已累计投入募集资金总额 7483.46 变更用途的募集资金总额比例 37.06% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 牛羊专 用 饲 料 生 产 线 未变更 4980 4980 4980 1256.54 3122.10 -1857.90 62.69 2008-8-30 54.18 是 否 建设项目 专业浮 性 水 产 饲 料 厂 未变更 2980 2980 2980 567.64 1303.17 -1676.83 43.73 2008-8-30 15.20 是 否 建设项目 酶制剂建设项目 变更 2475 0 0 0 0 0 0 -- 否 是 益绿素 纯 植 物 饲 料 添 部分变 更 2958 469.29 469.29 0 469.29 0 100 2008-12-30 是 是 加剂建设项目 合计 -- 13393 8429.29 8429.29 1824.18 4894.56 -3534.73 -- -- 69.38 -- -- 报告期内，牛羊专用饲料生产线建设项目、专业浮性水产饲料厂建设项目、酶制剂建设项目变更 未达到计划进度或预 后的 GMP 五车间项目均已建设完毕，项目投资未达到计划进度的原因主要系募投项目出现了募集资金 计收益的情况和原因 节余，还有部分尚未支付的建筑承包单位和设备供应商的质保金及项目尾款；益绿素项目已达到计划 （分具体项目） 进度，并且其部分资金已变更投资喀什 6 万吨畜禽饲料生产线建设项目。 报告期内，公司关注到，国内酶制剂生产工艺的发展趋势发生了较大的变化，逐步由传统的固态 发酵工艺转向采用液态发酵工艺。虽然液态发酵工艺将成为酶制剂生产的主流，但投资较大，投资回 收期较长，对未来的收益存在一定的不确定性和风险性。面对国内动物疫情发生的变化，猪瘟和小反 刍兽疫疫情在多个地区发生，公司现有的生产车间产量远远不能满足农业部对防疫的要求。2008 年 1 月 11 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过将“酶制剂建设项目”变更为“兽用生物制品 项目可 行 性 发 生 重 大 GMP 五车间建设项目”。 变化的情况说明 报告期内，因公司将益绿素纯植物饲料添加剂生产过程中的提取业务外包给专业的植物提取企业， 由专业的植物提取物生产企业负责提供组方中各功能性植物标准化单体提取物，公司取得各单体提取 物后，按照产品组方，利用已经建成的中试车间进行成品的配置，不需要再单独投资建设提取生产线。 因此，为进一步降低投资风险并有效利用募集资金，2008 年 12 月 25 日，经公司 2008 年第七次临时 股东大会审议通过将“益绿素纯植物饲料添加剂建设项目”剩余资金 2488.71 万元变更为投资建设“喀 47 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 什 6 万吨畜禽饲料生产线建设项目”。 2007 年，公司将牛羊专用饲料生产线建设项目实施地点由原来的乌鲁木齐市新市区百园路公司饲 募集资 金 投 资 项 目 实 料事业部生产区东侧变更为分别在伊宁县伊东工业园和乌鲁木齐新市区安宁渠路 2 号乌鲁木齐分公司 施地点变更情况 厂区内。 募集资 金 投 资 项 目 实 报告期内，公司未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。 施方式调整情况 募集资金到位前，公司利用自有资金对“益绿素纯植物饲料添加剂建设项目”累计投入 469.29 万 募集资 金 投 资 项 目 先 元，在募集资金到位后, 2007 年 1 月，经公司董事会审议同意用募集资金置换以自有资金预先投入项 期投入及置换情况 目资金总额 469.29 万元。 截止报告期末，公司募集资金到位后，共计发生 4 次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况： （1）经公司董事会第三届第二次会议决议，同意使用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流动 资金，使用期限不超过 6 个月，自 2007 年 1 月 26 日至 2007 年 7 月 26 日止。2007 年 7 月 25 日，公 司将 4,000 万元归还至募集资金专用账户； （2）经公司 2007 年第三次临时股东大会决议，同意使用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流 动资金，使用期限不超过 6 个月，自 2007 年 7 月 27 日至 2008 年 1 月 26 日止。2008 年 1 月 25 日， 用闲置 募 集 资 金 暂 时 公司将 4,000 万元归还至募集资金专用账户。 补充流动资金情况 （3）经公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意使用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流 动资金，使用期限不超过 6 个月，自 2008 年 1 月 27 日至 2008 年 7 月 27 日止。2008 年 7 月 25 日， 公司将 4,000 万元归还至募集资金专用账户。 （4）经公司 2008 年第五次临时股东大会决议，同意使用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流 动资金，使用期限不超过 4 个月，自 2008 年 8 月 15 日至 2008 年 12 月 14 日止。2008 年 12 月 2 日， 公司将 4,000 万元归还至募集资金专用账户。 报告期内，公司已竣工完成的三个募投项目共计节余资金 3,102.37 万元，其中：牛羊专用饲料生 产线建设项目计划使用募集资金 4,980 万元，实际使用 3,372.89 万元，较原计划节余 1,607.11 万元； 专业浮性水产饲料厂建设项目计划使用募集资金 2,980 万元，实际使用 1,484.74 万元，较原计划节余 1,495.26 万元；兽用生物制品 GMP 五车间建设项目计划使用募集资金 2,475 万元，实际使用 2,475 万 元。牛羊专用饲料生产线建设项目和专业浮性水产饲料厂建设项目出现资金节余的主要原因为： （1）牛羊专用饲料生产线建设项目的实施地点变更为乌鲁木齐市新市区安宁渠路 2 号乌鲁木齐分 公司厂区内和伊宁县伊东工业园，牛羊饲料项目部分实施地点变更至乌鲁木齐分公司厂区内后，不需 再投资建设新的生产车间，生产线可在乌鲁木齐分公司生产车间预留的空间进行安装，节省了生产车 间的建设投资；同时乌鲁木齐分公司具有完备的办公、质检、生活设施以及完善的道路、水电暖汽供 应系统，公用设施可共用，原项目计划中拟投资建设的研发质检楼、道路、水电暖汽供应系统等设施 项目实 施 出 现 募 集 资 不需再投资建设，也节省了项目建设投资，从而出现了募集资金的节余。 金结余的金额及原因 （2）专业浮性水产饲料厂建设项目资金出现节余的主要原因是一方面乌鲁木齐分公司现有的仓储 设施比较完善，牛羊饲料项目部分实施地点变更至伊宁县伊东工业园后，随着公司伊宁原料收储基地 已建设完工，乌鲁木齐分公司的原料仓储前移至原料收储基地，其现有的仓储设施已经能够满足水产 饲料项目生产所需，水产饲料项目可以充分利用乌鲁木齐分公司现有的仓储设施，同时其原料仓储也 可以充分利用伊宁原料收储基地的设施，因此原项目计划中拟投资建设的成品库、原料库、原料大棚 不再投资建设，节省了部分资金；另一方面乌鲁木齐分公司现有的水电暖汽系统等公用工程经过改造 后，也能够满足水产饲料项目的需要，因此原项目计划中拟投资建设的公用工程也不再投资建设，从 而出现了募集资金的节余。 另外，公司在项目工程建设过程中，严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了 设备的采购成本，同时公司本着厉行节约的原则，在保证使用功能不受影响的情况下，通过降低建造 成本，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支，使募集资金也有所节余。 为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，经公 尚未使 用 的 募 集 资 金 司第三届董事会第十次会议和公司 2008 年第七次临时股东大会审议，均同意将公司募投项目节余资金 用途及去向 3,102.37 万元用来补充公司流动资金。2008 年 12 月 26 日，该部分节余资金已从公司募集资金专用账 户划转到公司基本账户，已补充公司经营所需流动资金。 募集资 金 使 用 及 披 露 公司募集资金使用过程中不存在擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金的情形，公司募集 中存在 的 问 题 或 其 他 资金投资项目的变更、用募集资金补充流动资金等事项均履行了信息披露义务，募集资金投资项目进 情况 展顺利。 （二）报告期内募投项目变更情况 单位：（人民币）万元 48 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 兽用生物制品 酶制剂建设项 GMP 五车间建 2475 2475 2449.38 2449.38 98.96 2008-6-30 4654.60 是 否 目 设项目 益绿素纯植物 喀什 6 万吨畜禽 饲料添加剂建 饲料生产线建 2488.71 139.52 139.52 139.52 100 2009-8-30 - 否 设项目部分变 设项目 更 合计 -- 4963.71 2614.52 2588.90 2588.90 -- -- 4654.60 -- 报告期内，公司关注到，国内酶制剂生产工艺的发展趋势发生了较大的变化，逐步由传统的固态发酵工 艺转向采用液态发酵工艺。虽然液态发酵工艺将成为酶制剂生产的主流，但投资较大，投资回收期较长，对 未来的收益存在一定的不确定性和风险性。面对国内动物疫情发生的变化，猪瘟和小反刍兽疫疫情在多个地 区发生，公司现有的生产车间产量远远不能满足农业部对防疫的要求。2008 年 1 月 11 日，经公司 2008 年第 一次临时股东大会审议通过将“酶制剂建设项目”变更为“兽用生物制品 GMP 五车间建设项目”。 变更原因、决策 报告期内，因公司将益绿素纯植物饲料添加剂生产过程中的提取业务外包给专业的植物提取企业，由专 程序及信息披 业的植物提取物生产企业负责提供组方中各功能性植物标准化单体提取物，公司取得各单体提取物后，按照 露情况说明（分 产品组方，利用已经建成的中试车间进行成品的配置，不需要再单独投资建设提取生产线。因此，为进一步 具体项目） 降低投资风险并有效利用募集资金，2008 年 12 月 25 日，经公司 2008 年第七次临时股东大会审议通过将“益 绿素纯植物饲料添加剂建设项目”剩余资金 2488.71 万元变更为投资建设“喀什 6 万吨畜禽饲料生产线建设 项目”。 上述募集资金项目变更情况公司均及时在指定报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上进行 了信息披露。 未达到计划进 度或预计收益 报告期内，兽用生物制品 GMP 五车间建设项目已达到计划进度，已产生收益 4654.60 万元；喀什 6 万吨 的情况和原因 畜禽饲料生产线建设项目处于建设期，按照投资计划进度，于 2009 年 8 月 30 日前可建设完毕。 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 报告期内，变更后的项目可行性均未发生重大变化。 大变化的情况 说明 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产 12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目 10,040.00 已建设完成 报告期内项目收益为-4,485,677.04 元 GMP 项目(地下冷库扩建） 928.18 完成 不单独产生收益,效益体现在公司制药事业部 合计 10,968.18 - - 报告期内，公司还发生以下股权投资： 1、 2008 年 1 月 16 日，经公司 2008 年第 1 次临时董事会审议通过，投资 2000 万元注册成立新疆奎屯天康植物蛋白有限公司和阿克苏天康植物蛋白有限 公司，注册资本分别为 1000 万元，主要从事蛋白饲料及油脂相关深加工产品的 生产与销售。 49 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、 2008 年 8 月 5 日，公司与郑州大华牧业有限公司签订《河南胜美多肽生 物技术有限公司股权转让协议》，公司出资 50 万元受让郑州大华牧业有限公司持 有的河南胜美多肽生物技术有限公司 10%的股权，上述股权转让事宜工商变更手 续已办理完毕。 3、 2008 年 9 月 28 日，公司与自然人吴树根先生签订《伊犁天康畜牧科技 有限公司（以下简称伊犁天康）股权转让协议》，以伊犁天康 2007 年末经审计的 净资产为参考依据，公司以 80 万元收购吴树根先生所持有的伊犁天康 19.18%的 股权，股权收购完成后，公司持有伊犁天康 72.66%的股权，自然人股东杨晓梅 女士持有伊犁天康 27.34%的股权，上述股权转让工商变更手续已办理完毕。 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。 （二）报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更， 也无重大前期会计差错的内容及更正情况。 四、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司共计召开 9 次董事会会议，具体情况如下： 1、 2008 年 1 月 16 日，公司召开 2008 年第 1 次临时董事会会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 1 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 2、 2008 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 2 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 3、 2008 年 4 月 24 日，公司召开 2008 年第 2 次临时董事会会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 4、 2008 年 4 月 29 日，公司召开 2008 年第 3 次临时董事会会议，会议决议 公告刊登于 2008 年 5 月 6 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 50 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 5、 2008 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 7 月 11 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 6、 2008 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会会议，会议决议公 告刊登于 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 7、 2008 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会会议，会议决议公 告刊登于 2008 年 8 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 8、 2008 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会会议，会议采用现 场记名投票表决方式审议通过了公司《2008 年第三季度报告》的议案； 9、 2008 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议决议公告 刊登于 2008 年 12 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，经公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，公司董事会 按照《公司法》及《公司章程》的规定，在利润分配方案经股东大会通过后两个 月内将应派发的现金红利向股东全部派发完毕，报告期内公司未进行资本公积金 转增股本方案。 报告期内，经公司 2007 年度股东大会审议通过了调整向河南宏展投资有限 公司发行价格和数量的议案，公司董事会于 2008 年 4 月 29 日对河南宏展投资有 限公司发行股份的价格和数量进行了相应调整，并将相关材料报送中国证监会。 2008 年 10 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1199 号文核准， 同意公司向河南宏展投资有限公司发行 1,081 万股人民币普通股购买其持有的河 南宏展实业有限公司 100%股权及郑州开创饲料有限公司 100%股权，发行价格 为 16.92 元。2008 年 11 月 20 日，本公司向河南宏展投资有限公司发行股份 1,081 万股在深圳证券交易所上市，新增股份 1,081 万股为有限售条件流通股，限售期 间为 2008 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日。 报告期内，公司董事会对股东大会决议无其他未执行完毕事项。 五、 董事会审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 51 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 报告的具体情况： 第一季度：会议审议通过了《关于公司 2007 年度募集资金使用情况的内部 审计报告》、《关于公司 2007 年度内部审计的总结报告》、《关于公司 2008 年度 内部审计的计划报告》。 第二季度：会议审议通过了《关于公司 2008 年第一季度募集资金使用情况 的内部审计报告》。 第三季度：会议审议通过了《关于公司 2008 年第二季度募集资金使用情况 的内部审计报告》、《2008 年度中期内审报告》。 第四季度：会议审议通过了《关于公司 2008 年第三季度募集资金使用情况 的内部审计报告》、《募集资金投资项目决算审计》。 目前，公司已建立了较为完整、合理的内部控制制度。在包括制度建立、机 构设置、人员安排、工作职能、工作监督等方面能按内审指引要求开展工作。审 计委员会建议继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所担任本公司 2009 年度 财务报表审计机构。 六、 董事会薪酬委员会的履职情况 薪酬委员会对公司董事、监事及高管人员的 2008 年度薪酬进行了审核，认 为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应股东大会决 议、董事会决议及公司文件执行，薪酬委员会认为公司 2008 年度董事、监事及 高管人员披露的薪酬真实、准确，不存在虚假情况。 2008 年度，公司未实施股权激励计划。 七、 报告期经营计划完成情况 公司 2008 年度预算总的完成情况如下： 单位：万元 2008 年度扣除河南 2008 年度实际 项目 2008 年预算数 宏展、郑州开创后的 增减幅度 完成数 实际完成数 营业收入 81,226.38 106,839.22 99,308.01 22.26% 营业总成本 76,077.92 98,476.92 91,506.55 20.28% 52 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 其中：营业成本 65,008.22 83,645.52 77,407.31 19.07% 营业税金及附加 121.36 145.55 145.31 19.73% 销售费用 3,459.22 5,536.74 5,117.46 47.94% 管理费用 5,635.47 7,074.16 6,756.56 19.89% 财务费用 1,853.65 1,963.86 1,968.82 6.21% 营业利润 5,148.46 8,345.53 7,807.46 51.65% 利润总额 5,148.46 8,811.58 8,398.38 63.12% 所得税费用 12.31 2,298.75 2,193.12 17715.76% 净利润 5,136.16 6,512.83 6,205.26 20.82% 在编制 2008 年度预算时，由于没有考虑河南宏展和郑州开创并入的因素， 因此以下对 2008 年度预算完成情况的说明，不包括河南宏展和郑州开创的数据。 1、2008 年公司实现营业收入 99,308.01 万元，比预算数增加 22.26%，营业 收入增加主要原因是饲料业务和制药业务较上年大幅度增加。 饲料业务 2008 年销售收入超额完成预算，主要原因是饲料产品销售价格的 上涨，2007 年公司饲料产品的均价为 1878 元/吨，2008 年 1—8 月由于饲料原材 料价格不断上涨，饲料产品价格也水涨船高，一路上涨，虽然 9 月份以后饲料原 料价格下跌，导致饲料产品价格下调，但 2008 年公司饲料产品全年均价仍达到 2512 元/吨，公司 2007、2008 年饲料产品价格走势如下图： 53 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 1 月 3 月 5 月 7 月 9 月 11 月 1 月 3 月 5 月 7 月 9 月 11 月 生物制药业务 2008 年销售收入超额完成预算，主要是公司 2008 年进一步不 断开拓市场，公司的疫苗产品已经销往除香港、澳门、台湾之外的国内所有省区， 市场占有率增加形成的。 2、2008 年公司营业成本为 77,407.31 万元，比预算数增加 19.07%，营业成 本增加的主要原因除了由于产品销售量的增加导致原料消耗增加以外，主要原因 是原材料价格的上涨，2007、2008 年主要原材料价格走势如下图： 10000 9000 8000 7000 6000 豆粕 5000 棉粕 玉米 4000 3000 2000 1000 0 月 月 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 5月 7月 9月 11 11 3、2008 年公司销售费用为 5117.46 万元，比预算数增加 47.94%，销售费用 54 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 增加的主要原因是随着公司营业收入的增长，相应的促销费、技术服务费、招标 费、广告费等增加所致。 4、2008 年公司所得税费用 2,193.12 万元，比预算数增加 17715.76%，增加 的主要原因是 2008 年以前公司所得税享受免税的优惠政策，2008 年实行新的所 得税法后，税务部门对公司恢复按 25%的所得税税率征税。 八、 本次利润分配方案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司 2008 年度母公司实现净利 润 61,486,711.14 元，按 10%提取法定盈余公积金 6,148,671.11 元，加上年初 未分配利润 97,845,605.54 元，扣除年度内已实施的 2008 年度利润分配 22,080,000.00 元，2008 年度可供股东分配的利润为 131,103,645.57 元。 根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本 12601 万股为基数，每 10 股送 3 股派 0.7 元（含税），共计分配利润 4662.37 万元，剩余未分配利润 84,479,945.57 元暂不分配，用于补充公司流动资金。 本年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红金额及其与平均净利润的比率如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 2,880,000 48,342,756.97 5.96% 2006 年 3,584,000 38,055,492.13 9.42% 2005 年 9,600,000 27,174,866.08 35.33% 九、 收购资产的情况说明及对本年度利润的影响 （一） 基本情况说明 2007 年公司第五次临时股东大会审议通过向特定对象河南宏展投资有限公 司非公开发行股份购买资产事项。 2008年10月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监会[2008]1199 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行 股份购买资产的批复》文件，核准公司向特定对象河南宏展投资有限公司发行 1,081万股人民币普通股A股，购买其持有的河南宏展实业有限公司100%股权和郑 55 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 州开创饲料有限公司100%股权，发行价格为16.92元/股。经沃克森（北京）国际 资产评估有限公司评估，交易双方确定本次交易价格为18,297万元。发行股票对 价18,290.52万元与购买资产价格18,297万元的差额6.48万元，由公司以现金方 式向河南宏展投资有限公司支付。 2008年11月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2008]176号《验资报告》，就河南宏展投资有限公司以其持有的河南宏展实业 有限公司100%股权和郑州开创饲料有限公司100%股权认购公司本次发行的股票 事宜进行了审验。 2008年11月20日，公司在深圳证券交易所完成了本次新增股份1,081万股人 民币普通股A股的发行上市。本次交易完成后，公司注册资本由11520万元变更为 12601万元，河南宏展投资有限公司持有本公司8.58%的股权,成为本公司的非控 股股东，河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司成为本公司的全资子公 司。 依据《企业会计准则》相关规定，公司自 2008 年 11 月 30 日起将河南宏展 实业有限公司和郑州开创饲料有限公司纳入会计报表合并范围。 （二） 收购资产经营分析 报告期内，收购资产河南宏展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司的经营 情况分析如下： 1、 河南宏展实业有限公司经营情况 报告期内，河南宏展实业有限公司拥有 7 家全资子公司，1 家控股子公司， 1 家分公司，2008 年度公司组织架构未发生变化，目前公司与下属子公司饲料产 能为 45 万吨，有粉料生产线 14 条，颗粒料生产线 9 条，截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 15056.38 万元，净资产 8148.14 万元，2008 年实现销售收入 68223.96 万元，实现净利润 1924.61 万元。 报告期内，公司主要产品包括浓缩料和颗粒全价料两大系列，其中以浓缩饲 料为主，产品主要包括猪、鸡、鸭、牛、鱼等动物饲料，公司的饲料产品主要销 往河南省各地和周边各个省份的部分城乡，重点市场为河南省内，公司是河南省 饲料产销规模最大的企业之一，2008 年销量为 21.11 万吨。 最近三年主要经营指标如下： 56 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2006 年度 2007 年度 增长幅度 2008 年度 增长幅度 营业收入（万元） 44,274.15 57,519.50 29.92% 68,223.96 18.61% 营业成本（万元） 39349.27 52981.81 34.64% 62035.02 17.09% 营业费用（万元） 1,564.17 1,576.03 0.76% 1989.49 26.23% 管理费用（万元） 846.51 971.10 14.72% 1685.03 73.52% 财务费用（万元） 30.97 157.93 409.95% 349.74 121.45% 所得税费用（万元） 832.49 620.05 -25.52% 561.81 9.39% 净利润（万元） 1533.73 1299.55 -15.27% 1924.61 48.10% （1）营业成本较上年增加的主要原因是产销量规模扩大及原材料价格上涨。 （2）管理费用较上年增加的主要原因是本期工资及福利费用、差旅费、折 旧费等较上年同期上升所致。 （3）财务费用较上年增加的主要原因是本期增加了流动资金借款规模，借 款利息费用增加所致。 （4）净利润较上年增加的主要原因是本期饲料业务收入提高，及本期收到 政府补贴款增加所致。 2008 年度实际经营情况与盈利预测比较： 2008 年度实际完成 2008 年度预测完成 2008 年实际完成/2008 年预测完成 销售收入（万元） 68,223.96 58,198.00 117.23% 净利润 （万元） 1924.61 1869.31 102.96% 销售收入超额完成的主要原因是本期产品销售价格较预测价格上升所致，净利润 超额完成的主要原因是产品毛利率水平提高，及本期收到政府补贴款增加所致。 2、 郑州开创饲料有限公司经营情况 报告期内，郑州开创饲料有限公司拥有 4 条目前国内最先进的全自动饲料生 产线，年生产能力达 25 万吨，是目前河南省饲料生产能力规模最大的饲料生产 线。主要产品包括浓缩料和颗粒全价料两大系列，产品主要包括猪、鸡、鸭、牛、 鱼等动物饲料，公司的饲料产品销售市场覆盖了河南、河北、山西、陕西、山东、 安徽、江苏、湖北、湖南等十多个省市，2008 年销量为 5.52 万吨。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 3488.34 万元，净资产 2756.71 万元， 2008 年实现销售收入 18262.78 万元，实现净利润 465.08 万元。 最近三年经营情况如下： 2006 年度 2007 年度 增长幅度 2008 年度 增长幅度 57 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 销售收入（万元） 11,881.26 16,241.20 36.70 18,262.78 12.45% 营业成本（万元） 10,864.87 15,108.88 39.06% 16,954.29 12.21% 营业费用（万元） 275.30 323.17 17.39% 373.81 15.67% 管理费用（万元） 203.18 306.59 50.90% 272.17 -11.23% 财务费用（万元） -1.25 39.95 -3290% 102.60 156.82% 所得税费用（万元） 170.78 154.83 -9.34% 157.45 1.69% 净利润（万元） 369.66 257.92 30.23% 465.08 80.31% （1）财务费用较上年增加的主要原因是本期增加了流动资金借款规模，借 款利息费用增加所致。 （2）净利润较上年增加的主要原因是本期饲料业务收入提高，及本期收到 政府补贴款增加所致。 2008 年度实际经营情况与盈利预测比较： 2008 年度实际完成 2008 年度预测完成 2008 年实际完成/2008 年预测完成 销售收入（万元） 18262.78 19420.39 94.03% 净利润（万元） 465.08 505.55 91.99% 销售收入未完成的主要原因是产品销售量较预测数量下降所致，净利润未完 成的主要原因是产品销售量未完成预测目标所致。 报告期内，宏展实业和开创饲料的经营管理层人员均未发生重大变化。 （三） 收购资产对公司本年度利润的影响 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2008年12月河南宏展实业有限公 司和郑州开创饲料有限公司共计实现营业收入7531.21万元，利润总额413.20万 元，净利润实现307.57万元，对公司2008年度经营业绩的提升具有一定贡献。 十、 其他事项 报告期内，本公司指定的信息披露媒体未发生变更，仍为《证券时报》和巨 潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）。 58 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第八节 监事会报告 一、 报告期内监事会工作情况 2008 年度，公司共计召开 6 次监事会会议，具体情况如下： 1、2008 年 2 月 25 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过如 下议案： （1） 审议修订公司《监事会议事规则》的议案； （2） 审议《关于本次募集资金使用情况说明》的议案； 会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 2、2008 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过以 下议案： （1）审议公司《2008 年第一季度报告》的议案； 3、2008 年 7 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过 以下议案： （1） 审议公司关于继续用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案； 会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 4、2008 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过 以下议案： （1）审议公司《2008 年半年度报告》及摘要的议案； 会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 5、2008 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过 以下议案： 59 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （1）审议公司《2008 年第三季度报告》的议案； 6、2008 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过 以下议案： （1）审议变更公司募集资金投资项目的议案； （2）审议将部分募集资金投资项目节余资金用于补充公司流动资金的议 案； 会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 二、 监事会对 2008 年度公司有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了股东大会 及董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金 的使用等有关方面进行了监督，形成以下意见： （一） 公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规运作规 范，公司决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及 高级管理人员能够履行诚信义务，没有出现违法及损害股东利益的行为。 （二） 检查公司财务的情况 报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良 好。西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2008年度财务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三） 公司募集资金投资项目情况 报告期内，公司发生使用募集资金补充流动资金共计2次，均按照审批程序 提交董事会审议、公司保荐机构和独立董事发表同意意见后，提交公司股东大会 审议。在募集资金补充流动资金到期后，能够及时将募集资金归还至公司募集资 金专用账户，同时，公司对使用募集资金补充流动资金事项均按照相关要求及时 进行了信息披露，不存在资金延期归还至募集资金账户的情形。 报告期内，公司发生变更募集资金投资项目2个，将原募投项目“酶制剂建 60 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 设项目”变更为 “兽用生物制品GMP五车间建设项目”、 将原募投项目“益绿 素纯植物饲料添加剂建设项目”部分资金变更为投资“喀什6万吨畜禽饲料生产 线项目”。上述募投项目变更均由保荐机构和公司独立董事对项目变更情况发表 同意意见，并提交公司股东大会审议，募投项目变更审批程序符合相关规定，不 存在擅自或变相改变募集资金用途的情形。 报告期内，公司牛羊专用饲料生产线建设项目、专业浮性水产饲料厂建设项 目和兽用生物制品GMP五车间建设项目均建成投产，公司对三个募集资金投资项 目进行了竣工结算，聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对三个项目募集资金 的使用情况进行了审核，并取得西安希格玛有限责任会计师事务所希会其字 （2008）098号《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2008年1-10月募集资 金使用情况的专项鉴证报告》。三个募集资金投资项目原计划使用募集资金 10,435万元，实际使用7,332.63万元，较原计划节余资金总计3,102.37万元。 为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创 造更大的效益，经公司董事会和股东大会审议，均同意将节余部分募集资金 3,102.37万元用来补充公司流动资金，履行了相应的审批程序，未发现越权使用 节余募集资金的情形。 西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2008年度募集资金使用情况出具 鉴证报告，认为公司募集资金使用信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金 管理不存在违规情形。 （四） 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司通过向河南宏展投资有限公司发行股份收购其持有的河南宏 展实业有限公司 100%股权和郑州开创饲料科技有限公司 100%股权，其定价依 据及方法均按照中国证监会的相关规定执行，定价公允合理，未发现有内幕交易 和损害股东权益造成公司资产流失的行为。 （五） 公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方之间发生的重大交易行为均按照公司审批程序进 行，关联董事及关联股东在审议关联交易时履行了回避表决程序，交易价格遵守 了公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。 （六）公司对外担保、投资情况 2008 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项 61 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 62 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第九节 重要事项 一、 公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 公司破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、 持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权，也未参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权。 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份的事项。 四、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司申请向特定对象河南宏展投资有限公司发行股份购买资产事 项已于 2008 年 6 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通 过。 2008 年 10 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1199 号文 核准，同意公司向河南宏展投资有限公司发行 1,081 万股人民币普通股购买其持 有的河南宏展实业有限公司 100%股权及郑州开创饲料有限公司 100%股权，发 行价格为 16.92 元。此次重大资产收购文件详见公司于 2008 年 10 月 23 日刊登 在指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关文 件。 2008 年 11 月 20 日，本公司向河南宏展投资有限公司发行股份 1,081 万股在 深圳证券交易所上市，新增股份 1,081 万股为有限售条件流通股，限售期间为 2008 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日。 五、 股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 63 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 六、 报告期内公司重大关联交易事项 报告期内发生的主要关联交易事项如下： （一） 与日常经营相关的关联交易 2008 年度 2007 年度 关联方 占饲料收入 占饲料收入 交易金额 交易金额 (%) (%) 新疆康盛家禽育种有限公司 5,752,218.90 0.71 5,648,918.41 1.19 新疆天康畜牧科技有限公司 10,938,277.05 0.34 -- -- 合 计 16,690,495.95 2.05 5,648,918.41 1.19 2008 年 1-6 月乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司向新疆天康食品有限责任 公司出售商品猪 415 头，金额 59.57 万元，占乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司 1-6 月种猪、商品猪收入的 7.61％。 1、2002 年 6 月 8 日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订《土地使用权 租赁协议》，协议约定由新疆维吾尔自治区畜牧科学院将其合法拥有的公胜渠南山基 地的土地使用权出租给本公司用于鸡饲料的配方营养实验， 面积为11,717.25 平方米， 租赁期限为 20 年，即 2002 年 6 月—2022 年 6 月，每年租金 24,200.00 元。 2、新疆天康控股（集团）有限公司租赁本公司位于新疆乌鲁木齐市高新区长春 南路 528 号的天康企业大厦办公场所 200 平方米，年租金 73,000.00 元，本年租 赁期 9.5 个月，已支付租金 57,800.00 元。 3、2008 年度，本公司委托新疆天康控股（集团）有限公司代为采购赖氨酸，粕 类等主要原材料，累计采购金额 10,531,578.61 元。 4、2008 年 1 月 10 日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所 签订《技术转让合同》 ，新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的牛 口蹄疫 O 型－AsiaⅠ型二价灭活苗生产工艺与检验技术项目的技术秘密使用权 转让给本公司，该技术秘密使用权费用合计人民币 37.92 万元。 5、2008 年 5 月 8 日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订技术合作 协议，自签订协议的 10 年内，双方合作设立研究机构，新疆维吾尔自治区畜牧 科学院向本公司提供市场和研发方面的技术服务，本公司 2008 年应支付新疆维 吾尔自治区畜牧科学院技术服务费用 20 万元，以后每年按 5%幅度递增。 64 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二） 资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司与关联方之间未发生资产收购、出售等重大关联交易事项。 （三） 公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司与大股东新疆天康控股（集团）有限公司（简称“天康集团”） 之间发生共同对外投资所发生的关联交易事项。 2008 年 6 月 10 日，公司与天康集团签订《乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限 公司增资协议书》，同意天康集团对本公司全资子公司乌鲁木齐天康畜牧科技发 展有限公司（简称“天康畜牧公司”）进行单项增资，以辽宁中天资产土地房地 产评估有限公司对天康畜牧公司截止 2007 年 10 月 31 日的资产进行评估后出具 的《资产评估报告书》为依据，天康畜牧公司净资产评估值为 3160 万元，每 1 元出资对应净资产 1.975 元。天康集团以现金方式对天康畜牧公司进行增资 3950 万元，其中：计入实收资本 2000 万元，计入资本公积 1950 万元，增资后天康畜 牧公司的注册资本由 1600 万元变更为 3600 万元，天康集团的出资比例为 55.56%，本公司的出资比例为 44.44%，天康畜牧公司在增资完成后，成为天康 集团的控股子公司，本公司的参股子公司。 天康畜牧公司相关增资事宜已于 2008 年 7 月全部办理完毕。天康畜牧公司 自 2008 年 7 月 1 日起将不再纳入本公司合并报表范围，为本公司参股子公司。 （四） 公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项 七、 报告期内重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产事项 报告期内，公司没有发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带 来的利润达到公司当年利润总额 10%以上的重大托管、承包工程或其他公司托 管、承包、租赁公司资产的事项。 65 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二） 重大担保 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的要求，未发生对外担保事项。报告期内，公司没有为股东和实际控制人及 其关联方提供担保，也未为本公司控股子公司提供担保，公司独立董事已出具专 项意见。 （三） 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托 他人进行现金资产管理事项。 （四） 其他重大合同 1、 正在履行的借款合同 合同号 贷款银行 合同金额 担保方式 年利率 借款用 借款期限 目前执行状 途 况 国家开发 1 亿元（向国 由兵团国资公司 银行、建 开 行 借 款 提供连带责任还 GMP 车 2005 年 12 月 16 65000107120055 行新疆自 7000 万元，向 款保证 已 还 款 1200 -- 间建设 日—2015 年 12 40138 号 治区分行 建行新疆分 万元 项目 月 15 日 行 借 款 3000 万元） 建行乌鲁 由新疆兵团投资 2008 年 4 月 30 建 乌 铁 木齐铁道 有限责任公司提 生产经 已 还 款 9000 1 亿元 7.47% 日-2009 年 4 月 (2008)004 支行 供连带责任还款 营周转 万元 30 日 保证 中国银行 由天康集团提供 2008 年 7 月 31 7.0695 采购生 RL200807078 新疆分行 1000 万元 连带责任还款保 日—2009 年 7 月 已全额还款 % 产原料 证 30 日 工行乌鲁 由天康集团提供 2008 年 9 月 8 日 2008 年 昆 仑 字 采购原 木齐昆仑 8000 万元 连带责任还款保 7.47% 至 2009 年 9 月 已全额还款 003 号 材料 路支行 证 22 日 中国农业 由河南花花牛实 原材料 2008 年 11 月 11 20084101050010 发展银行 业总公司提供连 采购等 2000 万元 6.66% 日至 2009 年 11 正在履行 059 郑州市郊 带责任担保 流动资 月 10 日 区支行 金 中国农业 由河南花花牛实 原材料 2008 年 5 月 29 20084101050010 发展银行 业总公司提供连 采购等 1500 万元 7.47% 日至 2009 年 5 正在履行 022 郑州市郊 带责任担保 流动资 月 28 日 区支行 金 2、 报告期内其他重大合同 （1）2006 年 7 月 6 日，本公司与乌鲁木齐市高新区管委会签订了《国有土 地使用权出让合同》。按照该项合同，本公司购买位于乌鲁木齐高新技术开发区 北区面积为 104,840.57 ㎡的工业用地使用权，出让期限为 50 年（2006 年 7 月 6 66 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 日—2056 年 7 月 6 日），土地使用权出让金额为 7,863,042.75 元。2007 年公司 已支付 2,235,891.28 元，截止本报告期末公司已全额支付。 （2）2007 年 6 月 21 日，本公司与上海优必爱生物科技有限公司（以下简 称“优必爱公司”）就牛、羊口蹄疫合成肽疫苗的合作、开发和技术转让达成协 议，本公司最终获得上述技术成果需支付的技术研发费和技术成果转让费为 3600 万元。截止本报告期末，本公司已累计向优必爱公司支付人民币 1200 万元。 （3）2007 年 9 月 1 日，本公司与伊宁县国土资源局签订《国有土地使用权 出让合同》（编号：新 0013763），按照该项合同内容，本公司购买位于伊宁县 伊东工业园 B 区面积为 52210.13 ㎡的工业用地使用权，主要用于本公司募集资 金投资项目牛羊专用生产线在伊犁的收储基地项目，出让期限为 50 年，土地使 用权出让总金额为 4,385,650.92 元。截止本报告期末，本公司已支付全部款项。 （4）2008 年 3 月 28 日，本公司与新疆天盈房地产开发有限责任公司签订 《商品房购买合同》，购买其位于新疆乌鲁木齐市高新区长春南路的办公楼 7-12 层共计 6 层，主要用途为公司办公场所，总面积为 4892.544 平方米，总价格为 16,147,656.66 元，截止本报告期末，本公司已向房产公司支付全部购房款项。 （5）本公司全资子公司疆奎屯天康植物蛋白有限公司已分别于 2007 年 12 月 24 日和 2008 年 4 月 28 日与新疆兵团农七师国土资源局签订《国有土地使用 权出让合同》，以出让方式受让新疆奎屯市天北新区工业园土地使用权面积 70103.30 平方米和 53333.39 平方米，出让期限均为 50 年，土地使用权出让总金 额分别为 8,422,396 元和 6,410,006.8 元。截止本报告期末，本公司已将上述土地 出让金全部支付完毕，该两块土地使用权证正在办理中。 （6）2007 年 11 月 9 日，本公司与特定发行对象河南宏展投资有限公司（以 下简称“宏展投资”）签订《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发 行股份购买资产的协议书》，将宏展投资持有的宏展实业 100%股权及开创饲料 100%股权经评估后的资产净值合计数 18324 万元作为宏展实业、开创饲料 100% 股权转让的参考价格，以定价基准日 2007 年 10 月 15 日前二十个交易日交易均 价为基准，即以 20.33 元为每股发行价格，由公司向宏展投资非公开发行人民币 普通股股票，以收购宏展投资持有的宏展实业 100%股权和开创饲料 100%股权。 参照上述股权截止 2007 年 5 月 31 日经评估的资产净值，双方确定宏展实业、开 创饲料 100%股权的转让价格为人民币 18297 万元。公司本次向宏展投资非公开 67 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 发行人民币普通股 900 万股，发行价格为每股人民币 20.33 元。 2008 年 4 月 29 日，本公司与河南宏展投资有限公司签订《补充协议》 ，因 公司实施 2007 年度利润分配方案，同意调整向特定对象河南宏展投资有限公司 发行股票的发行数量和发行价格，转让价格仍为人民币 18297 万元，调整后的每 股发行价格为 16.92 元，调整后发行数量为 1081 万股。本次股权的转让价格与 实际交易价格之间的差额部分 6.48 万元由本公司以现金方式向河南宏展投资有 限公司支付。 2008 年 11 月 10 日，本公司完成宏展实业 100%股权和开创饲料 100%股权 的工商变更，并于 2008 年 11 月 20 日，在深圳证券交易所上市流通。 （7）2008 年 6 月 10 日，公司与新疆天康控股（集团）有限公司（简称“天 康集团”）签订《乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司增资协议书》 ，同意天康集 团对本公司全资子公司乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司（简称“天康畜牧公 司”）进行单项增资，以辽宁中天资产土地房地产评估有限公司对天康畜牧公司 截止 2007 年 10 月 31 日的资产进行评估后出具的《资产评估报告书》为依据， 天康畜牧公司净资产评估值为 3160 万元，每 1 元出资对应净资产 1.975 元。天 康集团以现金方式对天康畜牧公司进行增资 3950 万元，其中：计入实收资本 2000 万元，计入资本公积 1950 万元，增资后天康畜牧公司的注册资本由 1600 万元变 更为 3600 万元，天康集团的出资比例为 55.56%，本公司的出资比例为 44.44%， 天康畜牧公司在增资完成后，成为天康集团的控股子公司，本公司的参股子公司。 天康畜牧公司相关增资事宜已于 2008 年 7 月全部办理完毕。天康畜牧公司 自 2008 年 7 月 1 日起将不再纳入本公司合并报表范围，为本公司参股子公司。 （8）2008 年 8 月 5 日，公司与郑州大华牧业有限公司签订《河南胜美多肽 生物技术有限公司股权转让协议》，公司出资 50 万元受让郑州大华牧业有限公司 持有的河南胜美多肽生物技术有限公司 10%的股权，上述股权转让工商变更手续 已办理完毕。 （9）2008 年 9 月 28 日，公司与自然人吴树根先生签订《伊犁天康畜牧科 技有限公司（以下简称伊犁天康）股权转让协议》 ，以伊犁天康 2007 年末经审计 的净资产为参考依据，公司以 80 万元收购吴树根先生所持有的伊犁天康 19.18% 的股权，股权收购完成后，公司持有伊犁天康 72.66%的股权，自然人股东杨晓 梅女士持有伊犁天康 27.34%的股权，上述股权转让工商变更手续已办理完毕。 68 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （10）2008 年 11 月 20 日，公司与疏勒县南疆齐鲁工业园管委会签订《项 目建设合同》和《资金扶持协议》，按照和协议规定，公司以实际 2 万元每亩的 价格，购买南疆齐鲁工业园 45 亩土地的使用权，使用期限为 50 年。截止报告期 末公司已支付 45 万元。 八、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 报告期内，公司承诺：本次交易完成后，公司在今后的信息披露文件中将单 独列示本次标的资产——宏展实业和开创饲料主营业务的经营、市场份额、实现 业绩以及管理层等状况。 报告期内，控股股东新疆天康控股（集团）有限公司承诺：自股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份；同时，还承诺不会与公司发生同业竞争行为。 报告期内，新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司及自 然人股东朱文涛承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述股份已于 2007 年 12 月 26 日解限。 自然人股东朱文涛还承诺：作为公司高管人员，除上述锁定期外，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让 其所持有的公司股份。上述股份已于 2007 年 12 月 26 日解限 170.55 万股。根据 公司第三届董事会第五次会议决议，审议通过因朱文涛先生工作岗位变动，另聘 公司其他职务，免去公司技术总监职务，自 2008 年 3 月 1 日起不再担任公司技 术总监职务。自 2008 年 9 月 1 日起，朱文涛先生持有公司的所有股份均全部解 限。 报告期内，公司股东河南宏展投资有限公司（持股 8.58%）还做出以下承诺： 1、 不从事与宏展实业和开创饲料相竞争的业务； 2、 在正常生产经营情况下，如果 2007 年度、2008 年度宏展实业和开创饲 料合并利润无法达到两公司《盈利预测报告》载明的盈利预测数额之和，宏展投 资将向天康生物以现金方式补足差额部分。 3、 宏展投资承诺：本次交易完成后三年内，若收益法进行评估的相关资产 的实际盈利数不足评估时的利润预测数，公司将以现金补足。 69 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 4、 如果未能于本次交易完成后三年内全额支付现金补偿，则将本次认购股 份总数 1081 万股中的全部或部分赠送给天康生物的全部其他股东，该赠送行为 于本次认购股份限售期期满解除时进行。 九、 公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘西安希格玛有限责任会计师事务所担任公司审计工作， 本年度审计费用 50 万元，该会计师事务所已经连续为本公司提供审计服务 8 年。 十、 在报告期内受监管部门行政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责及 巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、 报告期内公司其他重大事项 1、 会计师为公司控股股东及其他关联方占用资金出具报告 西安希格玛会计师事务所为本公司出具的希会其字(2009)009 号《关于新疆 天康畜牧生物技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》，认为公司 2008 年除以下列表向关联方提供资金外，未发现公司还存在《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 [2003]56 号）提及的损害公司利益的其他情况。（见附表） 报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。 2、 会计师为公司募集资金年度使用情况出具鉴证报告 西安希格玛会计师事务所为本公司出具的希会其字(2009)010 号《关于新疆 天康畜牧生物技术股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》，认为公 司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 70 新疆天康畜牧生 附表： 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初占 2008 年度占用 2008 年度偿 资金占用方类别 资金占用方名称 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金 新疆康盛家禽育种有 同一母公司 应收账款 575.22 575. 限公司 控股股东、实际 乌鲁木齐天康畜牧科 控制人及其附属 同一母公司 应收账款 1,093.83 1,093. 技发展有限公司 企业 新疆天康食品有限责 同一母公司 应收账款 59.57 59. 任公司 小计 - - - 1,728.62 1,728. 关联自然人及其 控制的法人 小计 - - - 其他关联人及其 附属企业 小计 - - - 库尔勒天康饲料科技 子公司 其他应收款 1,045.01 1,599.12 2,305. 有限公司 上市公司的子公 伊犁天康畜牧科技有 子公司 其他应收款 890.78 1,459.51 2,030. 司及其附属企业 限公司 阿克苏天康畜牧有限 子公司 其他应收款 1,955.61 11,387.88 13,416. 责任公司 乌鲁木齐天康畜牧科 子公司 其他应收款 1,026.69 2,482.00 3,508. 技发展有限公司 71 新疆天康畜牧生 河南宏展实业有限公 子公司 其他应收款 500.00 司 新疆奎屯天康植物蛋 子公司 其他应收款 22,884.24 8,389. 白有限公司 小计 - - - 4,918.09 40,312.75 29,650. 总计 - - - 4,918.09 42,041.37 31,379. 72 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十一节 财务报告 资产负债表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 127,027,558.53 69,337,532.90 113,805,199.40 106,973,998.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 34,456,643.22 33,863,754.86 18,320,808.80 18,170,920.88 预付款项 39,385,608.95 24,860,712.49 35,668,218.18 26,649,936.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,135,629.97 154,914,442.85 1,791,474.58 48,069,629.60 买入返售金融资产 存货 203,143,569.92 90,753,487.30 170,480,455.99 127,867,516.24 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 416,149,010.59 373,729,930.40 340,066,156.95 327,732,001.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 27,575,314.26 246,070,249.99 32,041,400.73 投资性房地产 固定资产 367,619,423.54 270,144,434.20 216,659,110.99 177,872,313.64 在建工程 78,559,100.42 3,890,016.20 54,741,113.71 54,694,138.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 1,109,444.06 1,109,444.06 3,019,979.74 953,746.00 油气资产 无形资产 85,830,435.58 42,790,947.81 32,720,190.18 31,428,291.59 开发支出 商誉 57,781,904.11 长期待摊费用 2,187,633.81 2,187,633.81 2,678,704.78 2,678,704.78 递延所得税资产 1,933,389.75 3,926,332.87 48,167.17 其他非流动资产 73 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 非流动资产合计 622,596,645.53 570,119,058.94 309,867,266.57 299,668,594.95 资产总计 1,038,745,656.12 943,848,989.34 649,933,423.52 627,400,596.24 流动负债： 短期借款 125,000,000.00 90,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 50,328,509.54 24,237,507.41 38,879,099.40 36,388,256.64 预收款项 7,540,066.43 1,076,472.14 14,195,171.56 8,820,808.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,940,041.59 20,686,742.69 17,650,859.23 17,256,982.93 应交税费 8,042,289.25 13,047,515.90 937,523.77 843,802.76 应付利息 584,612.50 584,612.50 应付股利 其他应付款 77,037,154.06 56,169,749.04 35,358,685.25 27,540,266.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 10,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 302,472,673.37 205,802,599.68 154,021,339.21 137,850,117.72 非流动负债： 长期借款 78,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 17,050,000.00 17,050,000.00 17,050,000.00 17,050,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 95,050,000.00 105,050,000.00 105,050,000.00 105,050,000.00 负债合计 397,522,673.37 310,852,599.68 259,071,339.21 242,900,117.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 126,010,000.00 126,010,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 资本公积 347,877,832.60 347,877,832.60 168,798,632.60 168,798,632.60 减：库存股 盈余公积 28,004,911.49 28,004,911.49 21,724,310.31 21,856,240.38 一般风险准备 未分配利润 136,714,543.77 131,103,645.57 101,730,424.22 97,845,605.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 638,607,287.86 632,996,389.66 388,253,367.13 384,500,478.52 合计 少数股东权益 2,615,694.89 2,608,717.18 所有者权益合计 641,222,982.75 632,996,389.66 390,862,084.31 384,500,478.52 负债和所有者权益总计 1,038,745,656.12 943,848,989.34 649,933,423.52 627,400,596.24 74 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 利润表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人 民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,068,392,241.87 737,873,364.37 670,654,885.49 518,780,398.90 其中：营业收入 1,068,392,241.87 737,873,364.37 670,654,885.49 518,780,398.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 984,769,209.93 664,192,279.45 623,752,026.88 477,309,160.23 其中：营业成本 836,455,204.19 533,166,061.86 519,265,556.61 378,391,240.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,455,543.68 1,453,022.06 1,054,125.14 1,054,125.14 销售费用 55,367,424.69 46,983,061.53 29,966,721.60 27,795,259.54 管理费用 70,741,611.87 57,632,646.97 58,776,362.74 54,157,512.18 财务费用 19,638,619.78 18,586,206.24 9,490,760.23 9,161,477.55 资产减值损失 1,110,805.72 6,371,280.79 5,198,500.56 6,749,545.44 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -167,700.25 1,104,013.53 1,165,145.02 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 83,455,331.69 74,785,098.45 46,902,858.61 42,636,383.69 号填列） 加：营业外收入 6,844,147.03 6,408,456.07 2,541,138.94 2,528,316.61 减：营业外支出 2,183,637.85 630,317.20 908,285.37 306,479.21 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 88,115,840.87 80,563,237.32 48,535,712.18 44,858,221.09 “-”号填列） 减：所得税费用 22,987,534.70 19,076,526.18 99,739.96 五、净利润（净亏损以“-” 65,128,306.17 61,486,711.14 48,435,972.22 44,858,221.09 号填列） 归属于母公司所有者 64,869,847.98 48,342,756.97 的净利润 75 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 少数股东损益 258,458.19 93,215.25 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.56 0.53 0.42 0.39 （二）稀释每股收益 0.56 0.53 0.42 0.39 现金流量表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人 民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,063,533,419.37 729,095,496.54 689,053,710.20 517,141,300.08 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 49,704,406.85 7,275,990.42 3,000,188.81 2,965,684.87 有关的现金 经营活动现金流入 1,113,237,826.22 736,371,486.96 692,053,899.01 520,106,984.95 小计 购买商品、接受劳务支 837,614,129.23 484,709,493.54 582,568,648.86 411,427,489.83 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 76 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 53,235,132.85 37,738,181.04 28,044,495.58 22,508,310.35 工支付的现金 支付的各项税费 28,589,331.10 23,327,923.74 2,716,160.43 2,513,991.71 支付其他与经营活动 62,069,347.09 164,294,220.79 27,627,117.68 25,116,065.16 有关的现金 经营活动现金流出 981,507,940.27 710,069,819.11 640,956,422.55 461,565,857.05 小计 经营活动产生的 131,729,885.95 26,301,667.85 51,097,476.46 58,541,127.90 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 3,919,934.35 3,707,359.82 391,582.13 304,082.13 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 3,919,934.35 3,707,359.82 391,582.13 304,082.13 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 129,325,180.60 65,345,573.64 87,842,754.55 77,680,084.78 现金 投资支付的现金 500,000.00 21,300,000.00 8,774,100.00 8,774,100.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 1,660,800.00 1,660,800.00 25,840,857.79 有关的现金 投资活动现金流出 131,485,980.60 88,306,373.64 96,616,854.55 112,295,042.57 小计 投资活动产生的 -127,566,046.25 -84,599,013.82 -96,225,272.42 -111,990,960.44 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 310,000,000.00 310,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 310,000,000.00 310,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 277,000,000.00 267,000,000.00 85,000,000.00 82,000,000.00 77 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 分配股利、利润或偿付 23,941,480.57 22,339,119.41 14,028,939.05 13,560,716.86 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 58,824.50 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 300,941,480.57 289,339,119.41 99,028,939.05 95,560,716.86 小计 筹资活动产生的 9,058,519.43 20,660,880.59 -49,028,939.05 -45,560,716.86 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 13,222,359.13 -37,636,465.38 -94,156,735.01 -99,010,549.40 加额 加：期初现金及现金等 113,805,199.40 106,973,998.28 207,961,934.41 205,984,547.68 价物余额 六、期末现金及现金等价物 127,027,558.53 69,337,532.90 113,805,199.40 106,973,998.28 余额 78 新疆天康畜 所有者权益变动表 编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 168,79 101,73 390,86 168,79 96,000, 21,724, 2,608,7 64,000, 17 一、上年年末余额 8,632.6 0,424.2 2,084.3 8,632.6 000.00 310.31 17.18 000.00 00 0 2 1 0 131,93 -1,657, -1,525, 加：会计政策变更 0.07 057.32 127.25 前期差错更正 其他 168,79 100,07 389,33 168,79 96,000, 21,856, 2,608,7 64,000, 17 二、本年年初余额 8,632.6 3,366.9 6,957.0 8,632.6 000.00 240.38 17.18 000.00 00 0 0 6 0 179,07 251,88 三、本年增减变动金额 30,010, 6,148,6 36,641, 6,977.7 32,000, 4,3 9,200.0 6,025.6 （减少以“-”号填列） 000.00 71.11 176.87 1 000.00 0 0 9 64,869, 258,45 65,128, （一）净利润 847.98 8.19 306.17 （二）直接计入所有者 8,580,0 -251,4 8,328,5 权益的利得和损失 00.00 80.48 19.52 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 8,580,0 8,580,0 79 新疆天康畜 单位其他所有者权益变 00.00 00.00 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -251,4 -251,4 4．其他 80.48 80.48 上述（一）和（二）小 8,580,0 64,869, 6,977.7 73,456, 计 00.00 847.98 1 825.69 170,49 200,50 （三）所有者投入和减 30,010, 32,000, 9,200.0 9,200.0 少资本 000.00 000.00 0 0 170,49 181,30 10,810, 1．所有者投入资本 9,200.0 9,200.0 000.00 0 0 2．股份支付计入所 19,200, 19,200, 32,000, 有者权益的金额 000.00 000.00 000.00 3．其他 -28,22 -22,08 6,148,6 4,3 （四）利润分配 8,671.1 0,000.0 71.11 0 1 0 6,148,6 -6,148, 4,3 1．提取盈余公积 71.11 671.11 0 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -22,08 -22,08 东）的分配 0,000.0 0,000.0 80 新疆天康畜 0 0 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 126,01 347,87 136,71 641,22 168,79 28,004, 2,615,6 96,000, 21 四、本期期末余额 0,000.0 7,832.6 4,543.7 2,982.7 8,632.6 911.49 94.89 000.00 31 0 0 7 5 0 81 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)是依照《中华 人民共和国公司法》的规定，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2000)275 号文件批 准，由新疆兵团草业开发技术服务中心对其下属的新疆天康技术发展公司进行改制，以 与饲料业务相关的经营性资产出资，并联合新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆生物药 品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司和自然人陈静波、钟诚、 朱文涛共同发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 28 日在新疆维吾尔自治区工 商行政管理局注册登记成立。企业法人营业执照注册号：6500001000997，公司于 2006 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市，证券代码：002100。 公司设立时的注册资本为人民币 4,000 万元。根据公司 2001 年度股东大会决议通过 的 2001 年度利润分配方案，以 2001 年末总股本 4000 万股为基数，每 10 股送 2 股，共 计分配利润 800 万元，公司注册资本变更为 4800 万元。经中国证监会证监发行字 [2006]144 号文核准，公司于 2006 年 12 月 11 日首次公开发行 1,600 万社会公众股，发 行后公司注册资本变更为 6,400 万元 。根据公司 2006 年年度股东大会决议通过的 2006 年度利润分配方案，以公司 2006 年末总股本 6400 万股为基数，每 10 股送 5 股派 0.56 元（含税），共计分配利润 3,558.40 元，其中股票股利 3,200 万元，公司注册资本变更 为 9,600 万元。根据公司 2007 年年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，以 公司 2007 年末总股本 9600 万股为基数，每 10 股送 2 股派 0.3 元（含税），共计分配利 润 2,208 万元，其中股票股利 1,920 万元，公司注册资本变更为 11,520.00 万元。经中 国证监会证监许可[2008]1199 号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河 南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》批准，公司向特定对象河南宏展投资有 限公司发行 1,081 万股人民币普通股，购买河南宏展投资有限公司持有的河南宏展公司 100%股权和郑州开创饲料有限公司 100%的股权，发行后公司注册资本由 11,520.00 万元 变更为 12,601.00 万元。 公司经营范围包括：种畜胚胎移植生产（具体范围以许可证为准）、兽药的生产、 销售（具体范围以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）。自营 82 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 粮食收购。添加剂预混饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。饲料添加剂的生 产、销售（具体范围以许可证为准）。 公司基本组织架构如下：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机 构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的监督机构。公司下设的职能 部门有技术中心、项目发展部、企管部、财务部、证券部、人力资源部、行政部、审计 稽核部、采购部、市场部；下设的生产经营直属机构有饲料事业部、制药事业部、胚胎 生物工程事业部、乌鲁木齐分公司、石河子分公司、伊犁收储分公司、武威分公司、生 物添加剂分公司；控股子公司有库尔勒天康饲料科技有限公司(以下称“库尔勒天康公 司”) 、伊犁天康畜牧科技有限公司(以下称“伊犁天康公司”)、阿克苏天康畜牧有限 责任公司(以下称“阿克苏天康公司”)、新疆奎屯天康植物蛋白有限公司(以下称“奎屯 天康植物蛋白公司”)、新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司(以下称“阿克苏天康植物蛋 白公司”)、河南宏展实业有限公司（以下称“河南宏展公司”）、郑州开创饲料有限公 司（以下称“郑州开创公司”）。 公司注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号，法定代表人杨焰。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企 业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以公司持续经营假设为前提，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部2006年颁布的《企业会计准则》，并基于以下所述主要会计政策、会计估 计进行编制。 四、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 2、记帐本位币 以人民币为记帐本位币 3、记账基础和计价原则 83 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价基本原则。对采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值等方法对会计要素进行计量时，保证所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 5、外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币 账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率 折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示； (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 6、金融工具的确认和计量 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金 84 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采 用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认 金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后 续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转 移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：① 放弃了对该金 融资产控制的，终止确认该金融资产；② 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移 金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：① 终止确认部分的 账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 85 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍 生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/ 单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预 计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现 金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资 产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 7、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 ⑴ 坏账的确认标准： 本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ① 债务人发生严重的财务困难； ② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期的）； ③ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组的； ④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 86 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 ⑵ 坏账的核算方法 本公司采用备抵法核算应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应收 利息、应收股利、其他应收款、长期应收款）的坏账损失。于实际发生坏账时，将 确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 ⑶ 坏账准备的确认标准、计提方法 ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 应收账款期末余额大于 100 万元，其他应收款期末余额大于 50 万元的为单项金 额重大。 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量净值低于其账面价值的差额，确认 价值损失，计提减值准备。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的 坏账准备的确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后 未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比 例计算确定减值损失，计提减值准备。 按账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 15% 2－3 年 50% 3 年以上 100% 8、存货的确认和计量 (1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2)发出存货采用加权平均法。 (3)资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用 于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 87 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 (4)存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)包装物、低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 9、长期股权投资的确认和计量 (1) 长期股权投资初始投资成本的确定： ① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值 和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 ③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为 其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为 其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资 成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 (2) 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。 (3) 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场 收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期 投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本编制方法十七、3 所述方法计 提长期投资减值准备。 (4) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被 投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为 共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 88 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 10、投资性房地产的确认和计量 (1) 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 (2) 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 (3) 对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法 计提折旧或进行摊销。 (4) 以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地 产发生减值的，按本编制方法十七、3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 11、 固定资产的确认和计量 (1) 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的予以确认：① 与该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业；② 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支 出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计 入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：① 在租赁期届满时，租赁资产 的所有权转移给承租人；② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预 计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 承租人将会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使 用寿命的大部分 [占租赁资产使用寿命的75％以上（含75％）]；④ 承租人在租赁 开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [90％以 上（含90％）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值 [ 90％以上（含90％）]；⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较 大改造，只有承租人才能使用。 (3) 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租 赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧 政策计提折旧。 (4) 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折 旧率如下： 89 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 固定资产类别 折旧年限（年) 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40年 3 4.85-2.43 机器设备 5-10年 3 19.40-9.70 运输设备 5-10年 3 19.40-9.70 电子工具 5-10年 3 19.40-9.70 其他 5-10年 3 19.40-9.70 (5) 因开工不足、自然灾害等导致连续6 个月停用的固定资产确认为闲置固定 资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方 法。 (6) 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本编制方法十七、3 所述方法计提固定资产减值准备。 12、 在建工程的确认和计量 (1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 (2) 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (3) 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本编制方法十七、3 所述方法计提在建工程减值准备。 13、生物资产的确认和计量 (1) 生物资产同时满足下列条件的予以确认：① 公司因过去的交易或者事项而 拥有或控制该生物资产；②与该生物资产有关的经济利益很可能流入公司；③ 该生 物资产的成本能够可靠地计量。 (2) 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 (3) 生物资产按照成本进行初始计量。 (4) 生产性生物资产折旧采用年限平均法。各类生产性生物资产的折旧年限、 残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限（年) 残值率（%） 年折旧率(%) 种畜 5-10年 3 19.40-9.70 （5）、资产负债表日对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自 90 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 然灾害、病虫害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净 值或生产性生物资产的可回收金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可回收金 额低于账面的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，计入当期损益。消耗性生 物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准则 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 资产负债表日对生产性生物资产进行检查，按本编制方法十七、3 所述方法计 提生产性生物资产减值准备。 公益性生物资产不计提减值准备。 14、无形资产的确认和计量 (1) 无形资产按成本进行初始计量。 (2) 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相 关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 (3)对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用 该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供 劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带 来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产 控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。 (4) 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济 利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行 复核，并进行减值测试。 (5) 资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本 编制方法十七、3 所述方法计提无形资产减值准备。 (6)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售 91 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失 的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。 16、资产减值 (1) 在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生 物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和 金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 (2) 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用 后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 (3) 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收 回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的 抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (4) 商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于 因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关 92 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存 在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资组组合的账面价值(包 括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减 值的规定进行处理。 17、职工薪酬的确认和计量 (1) 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。公司将应付的职工薪酬确认为负债。 (2) 对计提应付职工薪酬中的职工福利、养老保险、医疗保险等费用开支，国 家规定计提基础和计提比例的按国家标准计提。 没有规定计提基础和计提比例的费用支出公司应合理预计，年末时根据实际发 生数与合理预计数的差额予以冲回或补提。公司对国家没有规定计提基础和计提比 例的薪酬费用支出一般控制在《中华人民共和国企业所得税法》所允许税前列支范 围之内。 18、股份支付的确认和计量 (1) 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允 价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能 够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值 不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的 公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。 (3) 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃 市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定。 (4) 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变 动等后续信息进行估计。 19、 收入确认原则 (1) 销售商品 93 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产 负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计 量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间 和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 20、政府补助的确认和计量 (1) 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 (2) 计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助 为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 (3) 会计处理： ① 与资产相关的政府补助：公司取得与资产相关的政府补助，应当确认为递延 收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计 入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 应将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ② 收益相关的政府补助：与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相 关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益； 94 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 21、借款费用的确认和计量 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 (2) 借款费用资本化期间 ① 当同时满足下列条件时，开始资本化：A 资产支出已经发生；B 借款费用已 经发生；C 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 ② 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款 费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态时，借款费用停止资本化。 (3) 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借 款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资 本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借 款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 22、企业所得税的确认和计量 95 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 (1) 公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算 (2) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (3) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得 额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 (4) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23、合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定 符合下列条件的被投资单位，认定为子公司，纳入合并报表范围： ① 公司直接或间接持有被投资单位半数以上表决权，能够控制被投资单位的； ② 公司拥有被投资单位半数以下的表决权，但符合《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》第二章第二条所列条件之一的。 有证据表明公司不能控制的被投资单位，不纳入合并报表范围。 (2) 合并程序 公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关部门资 料，对子公司按照权益法调整长期股权投资后编制。 公司应统一母公司和子公司的会计政策、会计期间，使其保持一致。 (3) 合并方法 合并财务报表时，根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的要求，将 母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未 实现利润抵销后逐项合并。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并 前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 24、其他 公司对目前尚未涉及到的资产、负债业务，待预计可能会发生时，按相应的企 业会计准则，确定公司对该项业务的会计政策和会计估计，报董事会批准后执行。 25、会计政策、会计估计变更、会计差错更正 因对原子公司乌鲁木齐天康畜牧科技有限公司（以下简称“天康畜牧科技公司”）持 96 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 股比例下降（详见本附注六、控股子公司 2、（5）的披露），公司对该公司长期投资的 核算由成本法改为权益法，自 2008 年 7 月起不再纳入合并报表范围。上年末对天康畜牧 科技公司进行合并报表时按权益法调整的未分配利润本期不再进行调整，此项影响本 期合并期初未分配利润和上年末比较减少了 2,844,427.98 元。对改为权益法之前天 康畜牧科技公司实现的净利润按变更后的持股比例进行调整，此项影响本期期初合并 未分配利润增加 1,187,370.66 元，期初合并法定盈余公积增加 131,930.07 元。 对天康畜牧科技公司长期股权投资的核算由成本法改为之前该公司实现的净利 润按变更后的持股比例进行调整，此项影响母公司个别会计报表的项目和金额如下： 项 目 2007 年度金额 2007 年初金额 投资收益 1,165,145.02 法定盈余公积 116,514.50 15,415.57 未分配利润 1,048,630.52 138,740.14 此项调整了母公司比较会计报表和比较会计报表的期初金额，调整金额已在母 公司会计报表重新表述。 本公司本期无重大会计估计变更及会计差错更正事项。 五、税项 1、增值税，本公司及控股子公司生产销售的各项产品适用不同的增值税税收政策。 ⑴ 饲料产品(包括浓缩饲料、预混饲料、配合饲料)的生产销售。根据《关于对若干 农业生产资料免征增值税问题的通知》(财税字[1998]78 号)、《国家税务总局关于修订 “饲料”注释及加强饲料免征增值税管理问题的通知》（国家税务局[1999]39 号）、《关 于饲料产品免征增值税问题的通知》（国家税务总局财税[2001]121 号）及《国家税务 总局关于取消饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》（国税函（2004） 884 号）的规定，经乌鲁木齐市国家税务局乌国税函[2002]21 号文、石河子国家税务局 石国税办[2002]311 号文、乌鲁木齐市国家税务局乌国税函[2003]505 号文、巴音郭 楞蒙古自治州国家税务局巴国税函[2003]162 号、库尔勒市国家税务局库国税函 [2004]308 号文、巴音郭楞蒙古自治州经济技术开发区国家税务局[巴开]国税减免备字 [2006]001 号文、伊宁国家税务局伊县国税发[2002]33 号文和伊县国税发[2004]1 号的 批复，本公司生产销售的浓缩饲料、预混饲料、配合饲料以及本公司控股子公司库尔勒 天康公司、伊犁天康公司和阿克苏天康公司生产销售的浓缩饲料、配合饲料免征增 97 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 值税。本公司控股子公司郑州开创公司、河南宏展公司及其控股子公司郑州伟航饲料有 限公司（以下简称“郑州伟航公司”）、郑州宏展饲料添加剂有限公司（以下简称“郑 州添加剂公司”）、驻马店驿宏饲料有限公司（以下简称“驻马店驿宏公司”）、通辽 市宏展科技饲料有限公司（以下简称“通辽宏展公司”）、沈阳宏展饲料有限公司（以 下简称“沈阳宏展公司”）、商丘宏展饲料有限公司（以下简称“商丘宏展公司”）、 许昌卓美饲料有限公司（以下简称“许昌卓美公司”）、潢川县宏美饲料有限公司（以 下简称“潢川宏美公司”）生产的浓缩料、预混料、颗粒料等经当地税务机关备案确认 免征增值税。 ⑵ 兽药产品(包括兽用生物制品和兽用化学药品)的生产销售。①兽用生物制品。本 公司 2001 年 1 月 1 日至 2002 年 2 月 28 日被认定为小规模纳税人，生产销售的兽用生物 制品按照应税收入的 6%计缴；2002 年 3 月 1 日被认定为一般纳税人，根据乌鲁木齐市国 家税务局税收管理八局乌国税管八函[2002]76 号批复，从 2002 年 3 月 1 日起生产销售 的兽用生物制品按照简易办法计缴，征收率为 6%。②兽用化学药品。本公司生产的兽用 化学药品按照应税收入的 17%计缴。 ⑶ 胚胎产品（指牛胚胎）的生产销售。本公司 2001 年 1 月 1 日至 2002 年 2 月 28 日被认定为小规模纳税人，生产销售的牛胚胎按照应税收入的 6%计缴；2002 年 3 月 1 日 被认定为一般纳税人，按应税收入的 17%计缴； 2005 年 11 月 30 日经乌高国税函[2005]11 号批复，本公司繁育并销售的动物胚胎产品免征增值税。 ⑷ 牛奶、牛的生产销售。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条“农业 生产者销售的自产农业产品免征增值税”的规定，①本公司生产销售的牛奶经乌鲁木齐 市国家税务局税收管理八局乌国税管八函[2002]37 号批复，免征增值税；②本公司生产 销售的牛,经乌鲁木齐市高新技术产业开发区国家税务局乌高国税函[2003]9 号批复，免 征增值税。 ⑸ 饲料添加剂的生产销售。 2005 年度本公司生物添加剂分公司为增值税小规模纳税 人， 按应税收入的 6%计缴，2006 年 2 月被认定为一般纳税人，按应税收入的 17%计缴。 根据乌高新区税减免字[2008]第 75 号批复，2008 年 5 月 1 日起照简易办法计缴，征收 率为 6%。 ⑹ 饲料用棉籽粕、葵花籽粕、菜籽粕的生产销售。根据财税（2001）121 号文件和 《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条的有关规定，经奎屯市国家税务局奎 国税减免备字（2008）46 号文件批准，本公司控股子公司奎屯天康植物蛋白公司生产销 98 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 售的饲料用棉籽粕、葵花籽粕、菜籽粕免征增值税。 ⑺ 棉油、豆油的生产销售。根据《增值税暂行条例》第二条的规定，本公司控 股子公司奎屯天康植物蛋白公司生产销售的棉油、豆油，适用 13%的税率。 2、营业税 本公司胚胎移植服务以及其他技术服务按应税收入的 5%计缴。 3、城市建设维护税和教育费附加 城市建设维护税和教育费附加分别按应缴纳增值税、营业税的 7%和 3%计缴。 4、企业所得税 ⑴ 本公司被农业部、国家税务总局等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。 根据《关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》(财税字[1997]49 号)、 《国 家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》(国税发 [2001]124 号)的有关规定，经乌鲁木齐市国家税务局乌国税函[2003]39 号文件批复， 本公司生产的浓缩饲料、预混饲料、鲜奶及牛胚胎、用于防治和治疗家畜的动物疫苗产 品（兽用生物制品）从 2001 年 1 月 1 日暂免征收企业所得税。2008 年 7 月，公司收到 乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局出具的《恢复征税通知书》，通知本公司自 2008 年 1 月 1 日起恢复征收企业所得税，税率为 25%。 ⑵ 经石河子国家税务局石国税办[2003]339 号文件批复，石河子分公司生产销售的 混合饲料、配合饲料的产品从 2003 年 1 月 1 日起暂免征收企业所得税。自 2008 年 1 月 1 日起公司所得税率为 25%。 ⑶ 经武威市凉州区国家税务局双城税务分局凉国税减免字[2005]029 号文件批复， 武威分公司自 2004 年 10 月 1 日起减征企业所得税，减征幅度为 100%；2006 年 3 月 9 日， 经甘肃省国家税务局甘国税批字〔2006〕11 号文件批复，暂免征收 2005 年度免税项目 收入的企业所得税；经武威市国家税务局武市国税批字（2007）137 号文件批复，暂免 征收 2007 年度企业所得税。自 2008 年 1 月 1 日起公司所得税率为 25%。 ⑷ 经石河子国家税务局石国税办〔2005〕133 号文件批复，生物添加剂分公司免征 2005-2007 年企业所得税。自 2008 年 1 月 1 日起公司所得税率为 25%。 ⑸本公司控股子公司库尔勒天康公司根据《新疆维吾尔自治区关于西部大开发税 收优惠政策有关问题的实施意见》（新政发[2002]29 号）的有关规定，经库尔勒市国家 税务局库国税函[2002]531 号文件的批复，2002 年至 2004 年免征企业所得税；经巴 国税办 2005（539）号批复，2004-2005 年度免征企业所得税；根据《国家税务总局 99 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》(国税发[2001]124 号)、 《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》 （财税〔1997〕49 号）的有关规定，经库尔勒市国家税务局批复，2005 年至 2007 年免征企业所得税；经巴开国税减免字（2007）15 号批复，自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，免征企业所得税。 ⑹ 本公司控股子公司阿克苏天康公司根据国家税务总局发布的《国家税务总局 关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》(国税发[2001]124 号)、 《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》 （财税〔1997〕49 号）以及农业部、国家税务总局等八部委局《关于公布农业产业 化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发（2001）10 号）文件的规定，经阿克苏 市国家税务局阿市国税函（2007）165 号批复，自 2007 年 1 月 1 日起，对阿克苏天 康畜牧公司暂免征收企业所得税。 ⑺本公司控股子公司伊犁天康公司根据伊犁州地方税务局《关于减免伊犁天康畜 牧科技有限责任公司企业所得税的批复》（伊州地税函[2008]2 号）的规定，本公司符 合区外投资企业税收优惠政策，自 2007 年度起减按 15%缴纳企业所得税。 ⑻本公司控股子公司奎屯天康植物蛋白公司、阿克苏天康植物蛋白公司适用 25%的企业所得税税率； ⑼ 本公司控股子公司河南宏展公司、郑州开创公司执行 25%的所得税税率；河 南宏展的控股子公司郑州伟航公司、驻马店驿宏公司、商丘宏展公司、通辽宏展公 司、郑州添加剂公司、沈阳宏展公司、潢川宏美公司、许昌卓美公司执行 25%的所 得税税率。 5、其他税项，按税法规定计算缴纳。 六、控股子公司 1、 公司控制的子公司基本情况 注册资本 投资 经济 投资 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 比例(%) 性质 时间 库尔勒天康饲料科技 有限 库尔勒 饲料的生产、销售 370 100.00 2002.05 有限公司 责任 伊犁天康畜牧科技有 有限 伊宁 饲料的生产、销售 417 72.66 2001.11 限公司 责任 100 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 阿克苏天康畜牧有限 有限 阿克苏 饲料的生产、销售 950 94.73 1998.01 责任公司 责任 粕的生产、销售、 新疆阿克苏天康植物 有 限 阿克苏 食用植物油的生 1000 100.00 2008.04 蛋白有限公司 责任 产、销售 新疆奎屯天康植物蛋 植物蛋白、各类粕 有 限 奎屯市 1000 100.00 2008.02 白有限公司 的生产、销售 责任 郑州开创饲料有限公 有限 郑州市 饲料的生产、销售 2000 100.00 2008.11 司 责任 河南宏展实业有限责 有限 郑州市 饲料的生产、销售 5000 100.00 2008.11 任公司 责任 郑州伟航饲料有限公 有限 郑州市 饲料的生产、销售 300 100.00 2008.11 司 责任 郑州宏展饲料添加剂 有限 郑州市 饲料的生产、销售 300 100.00 2008.11 有限公司 责任 驻马店驿宏饲料有限 有限 驻马店 饲料的生产、销售 210 100.00 2008.11 公司 责任 通辽市宏展科技饲料 有限 通辽市 饲料的生产、销售 400 100.00 2008.11 有限公司 责任 沈阳宏展饲料有限公 有限 沈阳市 饲料的生产、销售 800 90.00 2008.11 司 责任 商丘宏展饲料有限公 有限 商丘市 饲料的生产、销售 800 100.00 2008.11 司 责任 许昌卓美饲料有限公 有限 许昌市 饲料的生产、销售 700 100.00 2008.11 司 责任 潢川县宏美饲料有限 有限 潢川县 饲料的生产、销售 150 100.00 2008.11 公司 责任 2、本期子公司股权变动情况 （1）本公司对伊犁天康公司原投资比例53.48%，本期收购少数股东持有的19.18% 的股权，对该公司的持股比例变更为72.66%； （2）2008年1月，公司投资1000万元设立了阿克苏天康植物蛋白公司，该公司为本 公司的全资子公司； 101 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 （3）2008年1月，公司投资1000万元设立了奎屯天康植物蛋白公司，该公司为本公 司的全资子公司； （4）本期公司向特定对象河南宏展投资有限公司发行1,081 万股人民币普通股，购 买河南宏展投资有限公司持有的河南宏展公司100%股权和郑州开创公司100%的股权， 2008年11月，上述两公司成为本公司的全资子公司； （5）因新疆天康控股（集团）有限公司对公司原全资子公司乌鲁木齐天康畜牧 科技有限公司（以下简称“天康畜牧科技公司”）实施增资，公司对天康畜牧科技公司的 持股比例由原来的 100%变更为 44.44%，2008 年 7 月天康畜牧科技公司成为本公司的联营 企业。 3、报告期合并会计报表合并范围变化情况 本公司期初子公司四个，分别为天康畜牧科技公司、库尔勒天康公司、伊犁天康公司、 阿克苏天康公司。因上述股权变动，本期公司的合并范围增加了河南宏展公司、郑州 开创公司，2008 年 11 月 30 日郑州开创、河南宏展公司及河南宏展的控股子公司郑 州伟航公司、驻马店驿宏公司、商丘宏展公司、通辽宏展公司、郑州添加剂公司、沈 阳宏展公司、潢川宏美公司、许昌卓美公司等纳入公司合并范围；阿克苏天康植物蛋 白公司、奎屯天康植物蛋白公司自成立之日起纳入公司合并范围；自 2008 年 7 月天康畜 牧科技公司不再纳入合并范围。 七、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 下列被注释的资产负债表项目期末数系截止 2008 年 12 月 31 日，期初数系截止 2007 年 12 月 31 日，利润表项目系于整个有关期间。(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 期末数 年初数 现 金 3,692,371.79 130,965.25 银行存款 121,969,686.74 113,491,234.15 其他货币资金 1,365,500.00 183,000.00 合 计 127,027,558.53 113,805,199.40 注：其他货币资金中保函资金 1,365,000.00 元。 2、应收账款 (1)账龄分析 102 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 期末数 期初数 帐 龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 36,175,493.00 99.23 1,808,774.94 18,785,212.74 95.22 939,260.65 1-2 年 62,009.60 0.17 9,301.44 517,372.60 2.62 77,605.89 2-3 年 74,434.00 0.20 37,217.00 70,180.00 0.36 35,090.00 3 年以上 147,056.74 0.40 147,056.74 355,055.09 1.80 355,055.09 合 计 36,458,993.34 100.00 2,002,350.12 19,727,820.43 100.00 1,407,011.63 (2)应收账款按种类披露 期末数 期初数 种 类 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额 重大的应 28,701,925.29 78.72 1,435,096.26 13,529,035.00 68.58 726,098.01 收款项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合风险较 大的应收 款项 其他不重 大应收款 7,757,068.05 21.28 567,253.86 6,198,785.43 31.42 680,913.62 项 合 计 36,458,993.34 100.00 2,002,350.12 19,727,820.43 100.00 1,407,011.63 (3)本期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4)应收账款前五名欠款情况： 占应收账款 欠款年限 欠款金额 总额比例 一年以内 27,135,969.80 74.43% 合 计 27,135,969.80 74.43% (5) 本期末应收账款比上年期末增长 84.81%，主要原因为生物制品事业部本期市场 占有率增大，销售收入大幅增加使应收账款增加所致。 3、预付款项 (1)账龄分析 103 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 37,050,466.64 94.07 32,867,610.79 92.15 1-2 年 420,469.99 1.07 2,683,517.43 7.52 2-3 年 1,797,582.32 4.56 800.00 0.00 3 年以上 117,090.00 0.30 116,289.96 0.33 合计 39,385,608.95 100.00 35,668,218.18 100.00 (2) 本期期末无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3) 预付款项前五名欠款情况： 占预付款项 欠款年限 欠款金额 总额比例 一年以内 8,121,476.50 20.62% 合 计 8,121,476.50 20.62% 4、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 帐 龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 10,721,622.73 80.74 536,181.14 1,541,593.01 63.28 77,079.65 1-2 年 473,393.95 3.56 23,009.09 291,573.44 11.97 43,736.02 2-3 年 199,607.05 1.50 99,803.53 158,247.60 6.50 79,123.80 3 年以上 1,886,030.06 14.20 486,030.06 444,530.10 18.25 444,530.10 合 计 13,280,653.79 100.00 1,145,023.82 2,435,944.15 100.00 644,469.57 (2)其他应收款按种类披露 期末数 期初数 种 类 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 单项金 额重大 8,880,839.00 66.87 444,041.95 的应收 款项 单项金 104 额不重 大但按 信用风 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 风险较 大的应 收款项 其他不 重大应 4,399,814.79 33.13 700,981.87 2,435,944.15 100.00 644,469.57 收款项 合 计 13,280,653.79 100.00 1,145,023.82 2,435,944.15 100.00 644,469.57 （3）其他应收款余额中账龄在 1-2 年的 32.00 万元、账龄在 3 年以上的 140.00 万元 未计提坏账准备，原因为该款项系本公司控股子公司河南宏展公司拟购买土地缴纳的保 证金 32.00 万元、办理土地使用权证预付的款项 140.00 万元，保证金 32.00 万元将于 2009 年退回，办理土地使用权预付款项 140.00 万元在办理完权属证书后将转入无形资 产核算，不会形成坏账损失，故未计提坏账准备。 (4)本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 欠款。 (5)其他应收款前五名欠款情况： 占其他应收款 欠款年限 欠款金额 总额比例 一年以内 6,287,537.20 47.34% 合计 6,287,537.20 47.34% (6) 本期末其他应收款比上年期末增长 445.20%，主要原因为：本期合并范围增大， 河南宏展公司、郑州开创公司纳入合并范围以及本公司生药事业部暂付的投标保证金增 加使其他应收款增加所致。 5、存货及存货跌价准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 119,807,248.28 128,363,674.25 包装物及低值易耗品 15,381,553.84 11,111,302.84 产成品 15,884,576.04 22,834,192.41 489,654.39 库存商品 30,106,937.24 0.00 在产品 21,340,389.90 6,593,848.41 消耗性生物资产 1,717,051.10 1,094,186.48 2,895,479.40 828,386.93 合计 204,237,756.40 1,094,186.48 171,798,497.31 1,318,041.32 (1) 本公司期末存货均未抵押。 105 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 (2) 本期公司生药制品事业部将已到期的产成品 W 疫苗处置，相应转回原计提的存 货跌价准备 489,654.39 元。 (3) 由于新疆区内牛胚胎移植市场萎缩较大，胚胎移植价格急剧下滑，公司胚胎事 业部胚胎移植业务基本停止经营，本期对消耗性生物资产补提跌价准备 265,799.55 元， 截至期末对该项资产已全额计提了跌价准备。 6、长期股权投资 (1) 长期股权投资类别 项 目 期末账面价值 年初账面价值 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 对联营企业投资 27,075,314.26 其他投资 500,000.00 合 计 27,575,314.26 (2) 本公司原对天康畜牧科技公司投资 1600 万元，持股比例 100%。根据公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《新疆天康控股（集团）有限公司对本公司子公 司乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司单项增资并控股的议案》以及与新疆天康控 股（集团）有限公司、乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司签订《增资协议书》， 天康控股（集团）公司对天康畜牧科技公司实施单项增资 3,950.00 万元，增资价格以 天康畜牧 2007 年 12 月 31 日经评估的净资产价值确定,其中 2,000.00 万元计入天 康畜牧的实收资本，1,950.00 万元计入资本公积。增资后，天康畜牧科技公司的 注册资本从 1,600.00 万元增加到 3,600.00 万元，天康集团和本公司分别持有 55.56%和 44.44%的股权。天康畜牧科技公司成为本公司的联营企业，对该公司的长 期股权投资核算由成本法改为权益法，自 2008 年 7 月起不纳入本公司合并范围， 期末 账面价值中对联营企业的投资即对该公司按权益法核算的投资金额。 (3) 公司本期对河南胜美多肽生物技术有限公司投资 50 万元，占该公司注册 资金的 10.00%。 7、固定资产及累计折旧 (1)本期固定资产及累计折旧增减变动情况 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项 目 本期增加 本期减少 日 日 106 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 (1) 固 定 资 产 原值 房屋建筑物 144,201,114.12 117,640,954.64 31,581,019.55 230,261,049.21 机器设备 133,948,133.80 93,268,458.46 5,309,294.50 221,907,297.76 运输设备 9,617,275.51 4,958,038.49 1,374,603.44 13,200,710.56 通讯、电子电 3,187,159.18 5,299,394.87 692,009.59 7,794,544.46 器设备 其他 4,972,487.68 1,096,670.40 260,088.99 5,809,069.09 合 计 295,926,170.29 222,263,516.86 39,217,016.07 478,972,671.08 (2)累计折旧 房屋建筑物 27,441,980.95 13,647,075.70 4,610,039.46 36,479,017.19 机器设备 41,818,859.23 21,803,537.92 3,196,294.63 60,426,102.52 运输设备 3,001,668.19 3,574,707.50 832,733.94 5,743,641.75 通讯、电子电 2,551,909.86 2,190,835.70 641,263.61 4,101,481.95 器设备 其他 685,013.06 202,068.51 11,274.05 875,807.52 合 计 75,499,431.29 41,418,225.33 9,291,605.69 107,626,050.93 (3) 固 定 资 产 220,426,739.00 371,346,620.15 净值 (4) 固 定 资 产 减值准备 房屋建筑物 3,399,735.71 3,399,735.71 机器设备 133,231.90 133,231.90 运输设备 156,111.40 11,046.40 145,065.00 通讯、电子电 78,549.00 29,385.00 49,164.00 器设备 合 计 3,767,628.01 40,431.40 3,727,196.61 (5) 固 定 资 产 216,659,110.99 367,619,423.54 净额 (1) 期末固定资产无对外抵押、担保情况。 (2) 期末无通过融资租赁租入的固定资产或通过经营租赁租出的固定资产的情况。 (3) 本期固定资产、累计折旧增加金额中包括因合并范围增加了河南宏展公司、郑 州开创公司而增加的固定资产、累计折旧，详见本附注八：其他重要事项（1）的披露。 (4) 本期固定资产、累计折旧减少金额中包括因合并范围减少了乌鲁木齐天康 畜牧科技公司而减少的固定资产、累计折旧金额，详见本附注八：其他重要事项（2） 的披露。 107 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 (5) 在固定资产的房屋建筑物中本公司控股子公司河南宏展实业有限公司拥有 的原值为 6,920,517.96 元、净值为 4,943,828.78 元、沈阳宏展饲料有限公司拥有 的原值为 6,378,882.17、净值为 6,140,234.48 元的房产尚未取得房屋权属证明。 8、在建工程 (1)明细项目 工程投 预算数 项 目 期初数 本期增加 其他转出 本期转固 期末数 资金来源 入占预 万元 算比例 奎屯油脂 10040 81,070,063.72 6,409,339.00 74,660,724.72 自 筹 项目 喀什饲料 2600 1,395,207.20 1,395,207.20 募集资金 5.37 公司项目 牛羊料项 4980 7,165,562.25 13,183,476.74 20,349,038.99 募集资金 100.00 目 水产饲料 2980 2,405,277.00 5,168,814.30 7,574,091.30 募集资金 100.00 项目 GMP 五车 4535.34 11,219,646.77 34,133,782.83 45,353,429.60 募集资金 间项目 办公楼项 2059.45 26,217,000.00 5,622,526.67 20,594,473.33 自筹 100.00 目 生药事业 部改扩建 248.34 1,100,000.00 1,100,000.00 项目 北区项目 116,800.00 116,800.00 GMP 项目 (地下冷 928.18 7,209,154.19 2,072,600.00 自筹 100.00 9,281,754.19 库扩建) 阿克苏项 5500 173,478.00 1,104,531.00 1,278,009.00 目 其 他 350,995.50 1,128,354.00 1,241,770.00 8,359.50 其他 99.00 229,220.00 合 计 54,741,113.71 140,473,629.79 5,851,746.67 110,803,896.41 78,559,100.42 (1)在建工程期末较期初增长 43.51%，主要原因系本期公司控股子公司新疆奎 屯植物蛋白有限公司建设的厂房、办公楼等项目增加且尚未完工所致。 (2) 期末在建工程不存在长期停建等情况，未计提在建工程减值准备。 9、生产性生物资产 (1) 生产性生物资产数量 108 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 单位：头 名称 期初数量 本期增加数量 本期减少数量 期末数量 种猪 1,804 1,804 奶牛 160 64 49 175 合计 1,964 64 1853 175 本公司种猪为天康畜牧科技公司用于种猪繁殖，本期种猪减少数量系该公司本期 不纳入本公司合并范围而减少；奶牛为胚胎事业部用于牛奶生产和胚胎移植。 (2)生产性生物资产原值 名称 期初金额 本期增加金额 本期减少金额 期末金额 种猪 2,633,825.04 2,633,825.04 奶牛 1,440,000.00 576,000.00 441,000.00 1,575,000.00 合 计 4,073,825.04 576,000.00 3,074,825.04 1,575,000.00 (3)生产性生物资产累计折旧 名称 期初金额 本期增加金额 本期减少金额 期末金额 种猪 567,591.30 321,996.10 889,587.40 奶牛 486,254.00 152,556.75 173,254.81 465,555.94 合 计 1,053,845.30 474,552.85 1,062,842.21 465,555.94 注：种猪累计折旧本期减少金额系因为种猪淘汰死亡等原因减少累计折旧 248,229.31 元、因该公司本期不纳入本公司合并范围而减少 641,358.09 元。 (4) 生产性生物资产净值 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 3,019,979.74 1,109,444.06 (5)种猪按 5 年年限使用，残值率 3%，采用平均年限法；奶牛按 10 年年限使用， 109 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 残值率 3%，采用平均年限法。 (6)期末生产性生物资产不存在减值状况。 10、无形资产 剩余 项 目 原值 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数 摊销 年限 预混饲料 0.75 1,430,000.00 250,250.00 143,000.00 107,250.00 技术 年 浓缩饲料 0.75 75,000.00 技术 1,000,000.00 175,000.00 100,000.00 年 牛胚胎及 1.04 动物疫苗 414,435.72 3,979,580.00 621,653.76 207,218.04 年 技术 其中：计提 的减值准 588,115.00 588,115.00 备 土地使用 见注 55,861,074.46 701,818.89 84,962,546.19 权 90,892,475.40 31,346,926.94 1,543,636.32 ⑶ 2.55 金蝶软件 74,003.00 18,316.65 244,739.61 533,493.00 326,359.48 137,306.22 年 其他 26,464.06 26,464.06 26,464.06 合 计 32,720,190.18 55,961,541.52 2,131,160.58 720,135.54 85,830,435.58 (1) 预混饲料技术、浓缩饲料技术系本公司 2002 年从天康畜牧科技公司购入。预混 饲料技术、浓缩饲料技术按 10 年摊销，本公司购入后按剩余年限摊销。 (2) 牛胚胎及动物疫苗技术系本公司设立时新疆维吾尔自治区畜牧科学院投入的 专有技术。牛胚胎移植技术及动物疫苗技术按 10 年摊销。 由于胚胎事业部基本停业，营业收入急剧下降，在可预见的未来没有新的合同，已 对牛胚胎移植技术摊余价值全部计提资产减值准备。 (3) 土地使用权由以下几项构成：①本公司成立时由天康技术公司改制重组转入的 位于乌鲁木齐市百园路 7 号副 6 号工业用地 38 亩和石河子工业用地 34 亩二宗土地。该 二宗土地经新疆兴华地产评估咨询有限公司评估，并分别出具兴华(估)[2000]603 号、 兴华(估)[2000]602 号土地资产评估报告。②库尔勒天康购买的位于库尔勒经济技术开 发区 30 亩工业用地；③伊犁天康购买的位于伊宁县六区上肉孜买提于孜村 17 亩工业用 地；④本公司购买的位于乌鲁木齐头屯河区的 54 亩工业用地中 GMP 一期建设完工转入的 110 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 土地。⑤因收购公司增加乌鲁木齐分公司取得位于乌鲁木齐新市区安宁渠路 2 号 61675.96 平方米的工业工地。⑥本期乌鲁木齐分公司购买的位于伊宁县 52,210.13 平方 米的工业用地。⑦本期公司控股子公司奎屯天康植物蛋白公司购买的 123,436.69 平方米 的工业用地，正在办理土地权属证明。⑧本公司当期增加的控股子公司郑州开创公司所 拥有的 54,129.125 平方米的工业用地。⑨本公司当期增加的控股子公司河南宏展公司的 控股子公司河南商丘公司、沈阳宏展公司、内蒙通辽宏展公司、河南许昌卓美公司、潢 川宏美公司所拥有的工业用地，面积分别为：29,465.152 平方米、21,199.99 平方米、 20,000 平方米、13,344.4 平方米、13,660.00 平方米。 乌鲁木齐市百园路 7 号附 6 号土地使用权、石河子工业用地土地使用权、伊犁天康 公司土地使用权、库尔勒天康土地使用权、GMP 一期土地使用权、乌鲁木齐分公司新市 区安宁渠路工业用地土地使用权、乌鲁木齐分公司伊宁县的土地、奎屯天康植物蛋白公 司的土地使用权、郑州开创公司的土地使用权、商丘饲料公司土地使用权、沈阳宏展公 司的土地使用权、通辽宏展公司的土地使用权、许昌卓美公司土地使用权、潢川宏美公 司土地使用权的摊销年限依次为 37.5 年、26.5 年、30 年、37.50 年，其余均为 50 年， 上述土地的剩余摊销年限分别为 29.50 年、18.50 年、17.66 年、33.498 年、45.75 年、 47.04 年、48.5 年、50 年、47.5 年、49 年、47.5 年、44.75 年、43 年、46.3 年。 （4）本期增加的无形资产中包括因定向增发购买资产使合并范围增加河南宏展公司 及其控股的子公司、郑州开创公司而增加的土地使用权等无形资产；本期减少的土地使 用权、金蝶软件系公司原子公司畜牧科技公司所有的无形资产，该公司自 2008 年 7 月起不再纳入本公司合并范围而减少。 11、商誉 项 目 年末账面余额 年初账面余额 郑州开创公司 23,810,441.39 河南宏展公司 33,971,462.72 合 计 57,781,904.11 注：商誉系公司本期定向增发股份购买资产，合并范围增加了河南宏展公司、郑州 开创公司（详见本附注七、股本的披露），购买价格与河南宏展公司、 郑州开创公司公 允价值的差异。 12、长期待摊费用 (1)明细项目 111 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 土地租 242,000.00 174,959.15 38,172.00 105,212.85 136,787.15 赁费 租赁费 186,501.69 3,161.07 51,723.33 4,037.74 135,655.03 50,846.66 毒株使 3,000,000.00 2,500,000.00 500,000.00 500,000.00 2,000,000.00 用费 其 他 202,485.01 584.56 584.56 202,485.01 合 计 2,678,704.78 51,723.33 542,794.30 943,352.89 2,187,633.81 (2)土地租赁费系本公司租入新疆维吾尔自治区畜牧科学院公胜渠土地用于牛胚胎 生产基地而支付的租金，按 10 年摊销。详细情况已在本附注“七、关联方及其交易”中 披露。 (3) 毒株使用费系本公司使用中牧股份的毒株生产疫苗，按合同约定应支付给中牧 股份的毒株使用费。根据合同约定，每年按当期疫苗销售额的 5%计算支付使用费，第一 次预付 300 万元，该部分预付款分 6 年每年 50 万元抵扣当年应支付的毒株使用费。 13、 资产减值准备 本期减少 项 目 年初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 2,051,481.20 1,334,660.56 238,767.82 3,147,373.94 存货跌价准备 1,318,041.32 -223,854.84 1,094,186.48 长期投资减值准备 固定资产减值准备 3,767,628.01 40,431.40 3,727,196.61 无形资产减值准备 588,115.00 588,115.00 合计 7,725,265.53 1,110,805.72 279,199.22 8,556,872.03 注：坏账准备、固定资产减值准备本期转销金额分别为 238,767.82 元、 40,431.40 元，系公司原子公司天康畜牧科技公司的坏账准备、固定资产减值准备余 额，该公司自 2008 年 7 月起不再纳入本公司合并范围而减少。 14、递延所得税资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 坏账准备 580,765.22 48,167.17 存货跌价准备 273,546.62 固定资产减值准备 932,049.16 无形资产减值准备 147,028.75 合 计 1,933,389.75 48,167.17 112 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 15、 短期借款 借款种类 币 种 期末数 年初数 年利率％ 保证借款 人民币 125,000,000.00 10,000,000.00 6.57—7.47 合 计 125,000,000.00 10,000,000.00 注：短期借款余额中 4,000.00 万元系由新疆天康控股（集团）有限公司提供保证担 保；5,000.00 万元系由新疆生产建设兵团投资有限责任公司提供保证担保；3,500 万元 由河南花花牛实业总公司提供保证担保。 16、应付账款 (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 43,748,154.16 86.92 37,384,855.37 96.16 1-2 年 5,350,512.90 10.63 1,365,768.21 3.51 2-3 年 747,607.07 1.49 21,961.52 0.06 3 年以上 482,235.41 0.96 106,514.30 0.27 合 计 50,328,509.54 100.00 38,879,099.40 100.00 (2)应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，详见“九、 关联方关系及关联交易”。 17、预收账款 (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 7,532,987.49 99.91 14,134,150.46 99.57 1-2 年 7,078.94 0.09 60,000.00 0.42 2-3 年 1,021.10 0.01 3 年以上 合 计 7,540,066.43 100.00 14,195,171.56 100.00 (2)预收账款中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 (3)预收账款期末余额较期初减少 46.88%，主要原因系本期期末预收饲料及生药货 款减少所致。 18、应付职工薪酬 113 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 (1)明细项目 项 目 年 初 数 本期计提 本期发放 期 末 数 工资、奖金、津贴 16,827,662.84 46,954,218.89 41,309,364.94 22,472,516.79 职工福利费 23,002.85 4,524,957.68 4,421,671.04 126,289.49 社会保险金 5,049,282.21 5,040,686.63 8595.58 其中：失业保险 312,566.78 311,973.98 592.80 养老保险 3,289,183.60 3,283,255.62 5,927.98 工伤、生育险 252,971.92 252,675.52 296.40 医疗保险 1,194,559.91 1,192,781.51 1,778.40 住房公积金 134,800.00 873,942.93 874,142.93 134,600.00 工会、教育经费 665,393.54 2,121,913.50 1,589,267.31 1,198,039.73 非货币性福利 解除劳动合同补偿 其他 合计 17,650,859.23 59,524,315.21 53,235,132.85 23,940,041.59 (2)应付职工薪酬期末数包含已计提暂未发放的年度经营目标职工绩效工资 1,027.20万元，不存在拖欠性质的工资。 (3) 2007年4月26日，经第1次临时董事会审议，通过了《激励基金及使用管理 办法》，根据该办法，在超额完成股东大会确定的年度经营目标（盈利并弥补以前 年度亏损）的基础上，按超额部分提取的激励基金，激励基金原则上按上年度超额 完成年度净利润指标中超出部分的50%提取，计入当年的成本费用。 计算公式如下： 年度激励基金＝（当年归属于母公司的净利润－目标净利润）×50% 本报告期内，公司计提年度激励基金 834.73 万元，具体计算如下： 单位：万元 项 目 金 额 备 注 2008 年全员经营目标完成奖提取前的并表 6,805.46 ① 净利润（归属于母公司的） 114 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年度经营目标净利润 5,136.00 ② 2008 年度经营超目标额 1,669.46 ③=①-② 2008 年度计提激励基金 834.73 ④=③×50% 19、应交税费 (1)明细项目 税 种 期末数 年初数 增值税 -5,493,591.23 645,103.24 营业税 26,250.09 22,847.57 个人所得税 132,844.34 31,735.32 城建税 145,998.57 56,002.48 房产税 53,257.13 32,116.81 印花税 6,365.99 6,088.64 教育费附加 71,079.95 32,509.31 人教基金 35,122.63 19,505.72 企业所得税 12,912,948.00 91,614.68 其他 152,013.78 合 计 8,042,289.25 937,523.77 (2)应交税费的计缴标准详见本附注“五、税项”注释。 20、其他应付款 (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 74,421,979.09 96.61 33,489,731.00 94.71 1-2 年 2,533,037.86 3.29 1,621,428.13 4.59 2-3 年 19,095.26 0.02 33,710.00 0.10 3 年以上 63,041.85 0.08 213,816.12 0.60 合 计 77,037,154.06 100.00 35,358,685.25 100.00 (2) 其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 年初数 长期借款 10,000,000.00 37,000,000.00 22、长期借款 115 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 借款种 币种 期末数 年初数 期 限 月利率(‰) 类 保证借 人民币 78,000,000.00 88,000,000.00 2005.12—2015.12 5.100 款 合 计 78,000,000.00 88,000,000.00 注：长期借款 8,800.00 万元（包括一年内到期的非流动负债 1,000.00 万元）由新疆兵团 国有资产经营公司提供保证担保。 23、专项应付款 (1)明细项目 款项来源 金 额 用 途 新疆生产建设兵团 6,600,000.00 技术改造拨款 国家发展改革委员会 10,000,000.00 GMP 项目改造拨款 乌鲁木齐市科技局 450,000.00 兽用生物制药实验室经费 合 计 17,050,000.00 (2)2002 年新疆生产建设兵团计划发展委员会为本公司生物制品GMP 车间建设项目拨 款 200 万元、牛胚胎移植项目拨款 160 万元，项目尚未验收； (3)2005 年国家发展改革委员会为本公司生物制品 GMP 车间建设项目拨款 1000 万元， 项目尚未验收； (4)2006 年新疆生产建设兵团财务局为本公司泰力饲用复合酶制剂项目拨款 200 万 元，项目尚未验收； (5)2006 年新疆生产建设兵团财务局为本公司肉用种牛场改扩建项目拨款 100 万元， 项目尚未验收； (6)2006 年乌鲁木齐市科技局为本公司兽用生物制药实验室经费拨款 25 万元，项目 尚未验收； (7)2006 年新疆维吾尔自治区财政厅为本公司技术创新项目拨款 20 万元，项目尚未 验收。 24、股本 (1)明细项目 年初数 期末数 项 目 占总股 本期增加 本期减少 占总股 金额 金额 本比例 本比例 一、有限售条件股份 116 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 其中：国有法人股 42,750,000.00 44.53% 8,550,000.00 51,300,000.00 40.71% 社会法人股 10,810,000.00 10,810,000.00 8.58% 自然人股 5,116,500.00 5.33% 1,023,300.00 6,139,800.00 4.87% 有限售条件股份合计 47,866,500.00 49.86% 20,383,300.00 68,249,800.00 54.16% 二、无限售条件的股份 人民币普通股 48,133,500.00 50.14% 9,626,700.00 57,760,200.00 45.84% 无限售条件股份合计 48,133,500.00 50.14% 9,626,700.00 57,760,200.00 45.84% 126,010,000.0 三、股份总数 96,000,000.00 100.00% 30,010,000.00 100.00% 0 注： 根据公司 2007 年年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案， 以公司 2007 年末总股本 9600 万股为基数，每 10 股送 2 股派 0.3 元（含税），共计分配利润 2,208.00 万元,其中股票股利共计 1,920.00 万股，公司注册资本变更为 11,520.00 万元。西安希 格玛有限责任会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了希会验字（2008）第 041 号验资报告。 根据公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过，经中国证监会证监许可[2008]1199 号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份 购买资产的批复》批准，公司向特定对象河南宏展投资有限公司发行 1,081 万股人民币 普通股，每股 16.92 元，购买河南宏展投资有限公司持有的河南宏展公司 100%股权和郑 州开创公司 100%的股权。2008 年 11 月 10 日办理了上述公司股权的相关工商变更手续， 河南宏展及郑州开创成为天康生物的全资子公司。公司于 2008 年 11 月 14 日办理完毕 增发股份登记，公司注册资本由 11,520.00 万元变更为 12,601.00 万元。深圳市鹏城会 计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深鹏所验字（2008）176 号验资报告。 上述事项均在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 25、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 154,627,051.19 170,499,200.00 325,126,251.19 其他资本公积 14,171,581.41 8,580,000.00 22,751,581.41 合计 168,798,632.60 179,079,200.00 347,877,832.60 注： （1）本期增加的股本溢价系公司向特定对象河南宏展投资有限公司发行 1,081 万 股人民币普通股购买河南宏展投资有限公司持有的河南宏展公司 100%股权和郑州开创公 117 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 司 100%的股权，每股 16.92 元形成的股本溢价，详见本附注七“24、股本”的披露。 （2）本期增加的其他资本公积系本公司对天康畜牧科技公司的投资由成本法改 为权益法核算（详见本附注七“6、长期股权投资”的披露），对天康畜牧科技公司本期 增加的资本公积—股本溢价本公司按持股比例确认的其他资本公积。 26、盈余公积 (1)明细项目 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 21,856,240.38 6,148，671．11 28,004,911.49 (2) 法定盈余公积期初数与上年度披露的期末数差异 131,930.07 元，系本公司 对天康畜牧科技公司长期股权投资由成本法变更为权益法核算，在变更之前天康畜 牧科技公司实现的损益按变更后的持股比例进行调整，此项影响本期期初盈余公积 金 131,930.07 元； (3)本期增加数系根据税后净利润的 10%计提的盈余公积。 27、未分配利润 (1)明细项目 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 调整前年初未分配利润 101,730,424.22 93,340,974.86 调整年初未分配利润 -1,657,057.32 调整后年初未分配利润 100,073,366.90 93,340,974.86 加：本期净利润 65,128,306.17 48,435,972.22 减：少数股东损益 258,458.19 93,215.25 可供股东分配的利润 164,943,214.88 141,683,731.83 减：提取法定盈余公积 6,148,671.11 4,369,307.61 提取任意盈余公积 已分配的现金股利 2,880,000.00 3,584,000.00 转增股本 19,200,000.00 32,000,000.00 期末数 136,714,543.77 101,730,424.22 (2) 公司本期期初未分配利润调整了-1,657,057.32 元，系①自 2008 年 7 月畜 牧科技公司不再纳入本公司合并范围（详见本附注七“6、长期股权投资”的披露） ， 原对天康畜牧科技公司进行合并报表时调整的未分配利润，本期不再进行合并调整， 此项影响本期期初未分配利润-2,844,427.98 元；② 公司对天康畜牧科技公司长期 股权投资由成本法变更为权益法核算，在变更之前天康畜牧科技公司实现的损益按 变更后的持股比例进行调整，此项影响本期期初未分配利润 1,187,370.66 元； 118 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 28、营业收入 (1) 营业收入项目明细 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,067,817,397.67 670,600,974.63 其他业务收入 574,844.20 53,910.86 合 计 1,068,392,241.87 670,654,885.49 (2)主营业务收入（分产品） 项 目 本年数 上年数 浓缩饲料收入 177,150,404.86 57,320,986.54 预混饲料收入 41,262,928.43 21,971,140.38 配合饲料收入 596,206,295.32 395,012,712.52 饲料收入小计 814,619,628.61 474,304,839.44 兽用生物药品收入 230,644,445.27 162,999,597.47 兽用化学药品收入 5,554,159.78 5,497,948.10 兽药收入小计 236,198,605.05 168,497,545.57 胚胎移植收入 325,677.84 735,215.30 牛奶收入 3,539,395.71 2,220,141.21 种猪、商品猪收入 7,302,744.13 22,442,420.11 饲料添加剂收入 4,739,001.10 2,400,813.00 棉壳收入 850,460.27 毛油收入 241,884.96 合计 1,067,817,397.67 670,600,974.63 (3) 主营业务收入（分地区） 项 目 本期发生额 上期发生额 新疆区内 769,727,391.67 551,764,518.53 新疆区外 298,090,006.00 118,836,456.10 合 计 1,067,817,397.67 670,600,974.63 (4) 2008 年度、2007 年度主营业务收入中前五名客户销售的收入总额分别为 116,687,820.00 元、101,399,567.00 元，占当年主营业务收入的比例分别为 10.92%、 15.12%。 119 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 (5)营业收入本期发生额较上期发生额增长了 59.31%，主要原因系：①本期兽 用生物制品获得更多市场份额，销售规模扩大；②本期由于饲料原料价格上涨，饲 料销售价格随之上涨；③本期合并范围增加河南宏展公司、郑州开创公司，合并上 述公司 2008 年 12 月利润表相应使饲料销售收入增加。 29、营业成本 (1) 营业成本项目明细 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 836,055,000.82 519,236,912.96 其他业务支出 400,203.37 28,643.65 合 计 836,455,204.19 519,265,556.61 （2）主营业务成本（分产品） 项 目 本年数 上年数 浓缩饲料成本 161,000,762.08 53,590,462.21 预混饲料成本 26,986,064.28 13,280,702.21 配合饲料成本 554,079,756.97 366,525,141.74 饲料成本小计 742,066,583.33 433,396,306.16 兽用生物药品 77,683,187.82 60,141,050.98 兽用化学药品 5,722,102.10 4,963,641.99 兽药成本小计 83,405,289.92 65,104,692.97 胚胎移植成本 211,643.57 286,272.43 牛奶成本 2,440,781.75 1,998,071.17 种猪成本 4,235,090.39 17,299,076.67 饲料添加剂 2,671,560.02 1,152,493.56 棉壳成本 845,491.25 毛油成本 178,560.59 合计 836,055,000.82 519,236,912.96 (3)主营业务成本（分地区） 项 目 本期发生额 上期发生额 新疆区内 672,320,307.23 475,390,489.56 新疆区外 163,734,693.59 43,846,423.40 120 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 合 计 836,055,000.82 519,236,912.96 30、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 营业税 9,195.37 13,383.40 城建税 1,012,443.79 728,519.22 教育费附加 433,904.52 312,222.52 合 计 1,455,543.68 1,054,125.14 31、销售费用 销售费用本期较上期增长了 84.76%，主要系报告期营业收入大幅上升，相对应的促 销费、运输费、技术服务费、招标费、广告费等增加所致。 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 19,847,921.32 9,676,914.65 减：利息收入 2,007,473.29 601,713.71 手续费 1,798,171.75 415,559.29 合 计 19,638,619.78 9,490,760.23 33、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 1,334,660.56 740,592.34 存货跌价准备 -223,854.84 1,318,041.32 长期投资减值准备 固定资产减值准备 2,933,231.90 无形资产减值准备 206,635.00 合 计 1,110,805.72 5,198,500.56 34、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 331,483.22 44,102.73 罚款收入 79,626.50 3,000.00 保险赔款 政府补助 6,018,464.75 2,410,000.00 税收减免 328,818.49 其他 85,754.07 84,036.21 121 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 合计 6,844,147.03 2,541,138.94 35、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 1,578,581.12 581,850.88 捐赠支出 267,834.28 130,741.00 其他 337,222.45 195,693.49 合计 2,183,637.85 908,285.37 36、所得税费用 项 目 本期发生数 上期发生数 本期所得税费用 24,872,757.28 147,907.13 递延所得税费用 -1,885,222.58 -48,167.17 合 计 22,987,534.70 99,739.96 37、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 政府补贴 6,018,464.75 利息收入 2,007,473.29 收到的暂收款项 41,678,468.81 合 计 49,704,406.85 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 办公费 1,183,805.02 差旅费 6,978,650.99 运输费 10,085,878.01 业务费 18,149,234.67 广告费 408,198.88 会务费 4,451,117.10 水电费 524,561.52 招待费 5,096,202.55 修理费 995,958.77 业务宣传费 1,930,651.70 通讯费 821,814.17 保险费 664,080.15 牲畜死亡赔偿费 1,165,256.50 122 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 劳务费 1,575,993.26 其他 8,037,943.80 合 计 62,069,347.09 (3)合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 65,128,306.17 48,435,972.22 加：资产减值准备 1,110,805.72 5,198,500.56 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 23,460,362.85 19,640,405.62 无形资产摊销 2,131,160.58 1,627,196.29 长期待摊费用摊销 556,978.61 558,146.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损 失 1,322,998.28 693,344.73 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 21,646,093.07 10,023,774.86 投资损失（减：收益） 167,700.25 递延所得税资产减少（减：增加） -1,885,222.58 -48,167.17 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 1,110,243.15 -74,456,159.50 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,671,585.21 -15,076,423.66 经营性应付项目的增加（减：减少） 9,308,874.64 54,500,885.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 131,729,885.95 51,097,476.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 127,027,558.53 113,805,199.40 减：现金的期初余额 113,805,199.40 207,961,934.41 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,222,359.13 -94,156,735.01 八、母公司会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 1、应收账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 帐 龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以 35,557,831.35 99.44 1,777,891.85 123 96.94 931,371.81 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 内 18,627,435.98 1-2 年 54,821.60 0.15 8,223.24 517,372.60 2.69 77,605.89 2-3 年 74,434.00 0.21 37,217.00 70,180.00 0.37 35,090.00 3 年以 70,260.00 0.20 70,260.00 上 - - 合 计 35,757,346.95 100.00 1,893,592.09 19,214,988.58 100.00 1,044,067.70 (2) 应收账款按种类披露 期末数 期初数 种 类 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 单项金 额重大 28,701,925.29 80.27 1,435,096.26 13,529,035.00 70.41 726,098.01 的应收 款项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 风险较 大的应 收款项 其他不 重大应 7,055,421.66 19.73 458,495.83 5,685,953.58 29.59 317,969.69 收款项 合 计 35,757,346.95 100.00 1,893,592.09 19,214,988.58 100.00 1,044,067.70 (3)应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 (4)应收账款前五名欠款情况： 占应收账款 欠款年限 欠款金额 总额比例 一年以内 27,135,969.80 75.89% 合 计 27,135,969.80 75.89% (5) 应收账款期末数比期初数增加86.09%，主要原因系为生物制品事业部本期市 场占有率增大，相应赊销增加。 124 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、其他应收款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 帐 龄 比例 比例 金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备 (%) (%) 1 年以内 162,848,428.69 99.65 8,142,421.44 50,269,887.77 98.96 2,513,494.40 1-2 年 127,802.43 0.08 19,170.35 291,573.44 0.57 43,736.01 2-3 年 199,607.05 0.12 99,803.53 130,797.60 0.26 65,398.80 3 年以上 237,269.21 0.15 237,269.21 107,247.90 0.21 107,247.90 合 计 163,413,107.38 100.00 8,498,664.53 50,799,506.71 100.00 2,729,877.11 (2) 其他应收款按种类披露 期末数 期初数 种 类 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 单项金额 重大的应 161,093,265.32 98.58 8,054,663.27 49,180,864.94 96.81 2,459,043.25 收款项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合风险较 大的应收 款项 其他不重 大应收款 2,319,842.06 1.42 444,001.26 1,618,641.77 3.19 270,833.86 项 合 计 163,413,107.38 100.00 8,498,664.53 50,799,506.71 100.00 2,729,877.11 (3) 其他应收款中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 (4) 其他应收款前五名欠款情况： 占其他应收款 欠款年限 欠款金额 总额比例 一年以内 158,235,142.72 96.83% 合 计 158,235,142.72 96.83% (5) 其他应收款期末数比期初数增加了 221.68%，主要原因系公司本期给子公司 125 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 新疆奎屯天康植物蛋白有限公司借款增加所致。 3、长期股权投资 (1) 被投资单位概况 被 投 资 单 位 初始投资成本 投资比例(%) 投资期限 核算方法 备注 （万元） 库尔勒天康公司 340.96 100.00 无约定期限 成本法、合并 投资设立 阿克苏天康畜牧公司 901.25 94.73 无约定期限 成本法、合并 投资设立 伊犁天康公司 302.80 72.66 无约定期限 成本法、合并 投资设立 阿克苏天康植物蛋白公 1000.00 100.00 无约定期限 成本法、合并 投资设立 司 新疆奎屯天康植物蛋白 1000.00 100.00 无约定期限 成本法、合并 投资设立 有限公司 河南宏展实业有限责任 12,949.89 100.00 无约定期限 成本法、合并 购买股权 公司 郑州开创饲料公司 5,347.11 100.00 无约定期限 成本法、合并 购买股权 河南胜美公司 50.00 10.00 无约定期限 成本法、不合并 购买股权 天康畜牧科技公司 1,607.20 44.44 无约定期限 权益法、不合并 投资设立 (3) 长期股权投资增减变动情况 本期权益增减 本 被投资单位 期 期初数 期末数 名称 投资成本 损益调整 其他调整 出 售 天康畜牧公 17,391,300.73 1,104,013.53 8,580,000.00 27,075,314.26 司 库尔勒天康 3,409,600.00 3,409,600.00 公司 阿克苏天康 9,012,500.00 9,012,500.00 饲料 伊犁天康公 2,228,000.00 800,000.00 74,835.73 3,102,835.73 司 新疆奎屯天 10,000,000.00 10,000,000.00 康公司 阿克苏天康 10,000,000.00 10,000,000.00 植物蛋白 河南宏展实 129,498,904.72 129,498,904.72 业公司 郑州开创饲 53,471,095.28 53,471,095.28 料公司 126 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 河南胜美公 500,000.00 500,000.00 司 合 计 32,041,400.73 204,270,000.00 1,104,013.53 8,654,835.73 246,070,249.99 注：长期投资期初金额和 2007 年度报告附注中披露的长期投资期末余额差异 1,319,300.73 元，系本公司对天康畜牧科技公司由原来的成本法改为权益法核算（详 见本附注七“6、长期股权投资”的披露），对变更为权益法之前被投资单位实现的损 益按变更后的持股比例进行调整形成。 4、固定资产及累计折旧 (1)明细项目 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项 目 本期增加 本期减少 日 日 固定资产原 值 房屋建筑物 106,461,762.33 56,082,577.98 3,526,723.80 159,017,616.51 机器设备 120,645,551.77 58,277,334.75 2,889,363.51 176,033,523.01 运输设备 8,486,124.51 239,140.51 507,140.11 8,218,124.91 通讯、电子 2,296,523.26 658,534.34 289,104.00 2,665,953.60 电器设备 其他 4,601,695.09 1,175,662.00 5,772,357.09 5,000.00 合 计 242,491,656.96 116,433,249.58 7,217,331.42 351,707,575.12 累计折旧 房屋建筑物 20,810,522.02 5,248,304.67 729,616.98 25,329,209.71 机器设备 35,067,062.53 13,411,342.09 2,206,380.20 46,272,024.42 运输设备 2,612,456.05 1,119,470.56 333,952.84 3,397,973.77 通讯、电子 1,357,340.47 398,165.35 271,571.66 1,483,934.16 电器设备 其他 1,044,765.64 308,036.61 1,352,802.25 合 计 60,892,146.71 20,485,319.28 3,541,521.68 77,835,944.31 固定资产净 181,599,510.25 273,871,630.81 值 固定资产减 值准备 房屋建筑物 3,399,735.71 3,399,735.71 机器设备 133,231.90 133,231.90 运输设备 145,065.00 145,065.00 通讯、电子 49,164.00 49,164.00 127 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 电器设备 合 计 3,727,196.61 0.00 0.00 3,727,196.61 固定资产净 177,872,313.64 270,144,434.20 额 5、营业收入 (1) 营业收入项目明细 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 737,655,966.20 518,729,607.54 其他业务收入 217,398.17 50,791.36 合 计 737,873,364.37 518,780,398.90 (2)主营业务收入（分产品） 项 目 本年数 上年数 浓缩饲料收入 63,008,351.40 38,167,843.58 预混饲料收入 49,825,688.54 31,282,413.86 配合饲料收入 379,306,354.76 275,004,607.53 饲料收入小计 492,140,394.70 344,454,864.97 兽用生物药品收入 230,644,445.27 162,999,597.47 兽用化学药品 5,554,159.78 5,497,948.10 兽药收入小计 236,198,605.05 168,497,545.57 胚胎移植收入 325,677.84 735,215.30 牛奶收入 3,539,395.71 2,220,141.21 饲料添加剂收入 5,451,892.90 2,821,840.49 合 计 737,655,966.20 518,729,607.54 (3) 2008 年度、2007 年度主营业务收入中向前五名客户销售的收入总额分别为 116,687,820.00 元、101,399,567.00 元，占当年销售收入的比例分别为 15.81%、19.55%。 (4) 营业收入本期发生额较上期发生额增长 42.23%，主要原因系本期兽用生物 制品获得更多市场份额，销售规模扩大所致。 6、营业成本 (1) 营业成本项目明细 项 目 本期发生额 上期发生额 128 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 主营业务成本 533,120,204.56 378,362,596.73 其他业务支出 45,857.30 28,643.65 合 计 533,166,061.86 378,391,240.38 (2)主营业务成本（分产品） 项 目 本年数 上年数 浓缩饲料成本 58,255,619.29 35,009,468.60 预混饲料成本 32,792,845.14 18,909,005.89 配合饲料成本 352,629,573.07 255,481,564.62 饲料成本小计 443,678,037.50 309,400,039.11 兽用生物药品 77,683,187.82 60,141,050.98 兽用化学药品 5,722,102.10 4,963,641.99 兽药成本小计 83,405,289.92 65,104,692.97 胚胎移植成本 211,643.57 286,272.43 牛奶成本 2,440,781.75 1,998,071.17 饲料添加剂 3,384,451.82 1,573,521.05 合计 533,120,204.56 378,362,596.73 7、母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 61,486,711.14 44,858,221.09 加：资产减值准备 6,371,280.79 6,749,545.44 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 20,637,876.03 16,298,733.15 无形资产摊销 1,766,915.38 1,543,663.16 长期待摊费用摊销 542,794.30 558,146.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损 失 -31,550.08 188,162.60 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 20,043,731.91 9,976,716.86 投资损失（减：收益） -1,104,013.53 -1,165,145.02 递延所得税资产减少（减：增加） -3,926,332.87 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 37,337,883.78 -51,048,138.92 经营性应收项目的减少（减：增加） -127,366,735.24 -11,784,952.13 经营性应付项目的增加（减：减少） 10,543,106.24 42,366,175.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 26,301,667.85 58,541,127.90 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 129 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69,337,532.90 106,973,998.28 减：现金的期初余额 106,973,998.28 205,984,547.68 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,636,465.38 -99,010,549.40 九、关联方关系及关联交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 与本公司关系 公司性质 法人代表 (万元) 牧草种子的销售、投资 新疆天康控股 业务及投资管理、农副 （集团）有限 乌鲁木齐 产品、机械设备、鱼粉 11,656.55 母公司 国有 杨 焰 公司 的销售、肥料的生产、 销售、饲料原料的销售 新疆生产建设兵团授 权范围内国有资产经 新疆兵团国有 母公司的母公 乌鲁木齐 营管理、国有资产产 112,300.00 国有 张顺帮 资产经营公司 司 （股）权交易、商业信 息咨询 库尔勒天康公司 库尔勒 饲料的生产、销售 370.00 子公司 有限责任 李长江 伊犁天康公司 伊宁 饲料的生产、销售 417.00 子公司 有限责任 汤明 阿克苏天康畜牧 阿克苏 饲料的生产、销售 950.00 子公司 有限责任 王玉新 新疆阿克苏天康 粕的生产、销售、食用 阿克苏 1000.00 子公司 有限责任 李天生 蛋白有限公司 植物油的生产、销售 新疆奎屯天康植 植物蛋白、各类粕的生 奎屯市 1000.00 子公司 有限责任 李天生 白有限公司 产、销售 郑州开创饲料有 郑州市 饲料的生产、销售 2000.00 子公司 有限责任 马永红 司 河南宏展实业有 郑州市 饲料的生产、销售 5000．00 子公司 有限责任 杨从州 任公司 郑州伟航饲料有 郑州市 饲料的生产、销售 300．00 子公司 有限责任 王黎明 任公司 130 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 郑州宏展饲料添 郑州市 饲料的生产、销售 300．00 子公司 有限责任 吴本广 有限公司 驻马店驿宏饲料 驻马店 饲料的生产、销售 210．00 子公司 有限责任 吕友立 公司 通辽市宏展科技 通辽市 饲料的生产、销售 400．00 子公司 有限责任 徐合春 有限公司 沈阳宏展饲料有 沈阳市 饲料的生产、销售 800.00 子公司 有限责任 徐合春 司 商丘宏展饲料有 商丘市 饲料的生产、销售 800．00 子公司 有限责任 周逸群 司 许昌卓美饲料有 许昌市 饲料的生产、销售 700．00 子公司 有限责任 王涛 司 潢川县宏美饲料 潢川县 饲料的生产、销售 150．00 子公司 有限责任 杨从州 公司 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 公司名称 年初数(万元) 本期增加 本期减少 期末数(万元) 新疆天康控股（集团）有限公司 11,656.55 11,656.55 新疆兵团国有资产经营公司 112,300.00 112,300.00 库尔勒天康公司 370.00 370.00 伊犁天康公司 417.00 417.00 阿克苏天康畜牧公司 950.00 950.00 阿克苏天康植物蛋白公司 1,000.00 1,000.00 奎屯天康植物蛋白公司 1,000.00 1,000.00 郑州开创饲料公司 2,000.00 2,000.00 河南宏展实业公司 5,000.00 5,000.00 郑州伟航饲料公司 300.00 300.00 郑州宏展添加剂公司 300.00 300.00 驻马店驿宏饲料公司 210.00 210.00 通辽市宏展饲料公司 400.00 400.00 500.00 300.00 800.00 沈阳宏展饲料公司 商丘宏展饲料公司 800.00 800.00 131 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 许昌卓美饲料公司 700.00 700.00 潢川县宏美饲料公司 50.00 100.00 150.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 公司名称 金额 比例% 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 新疆天康控股（集 4,275.00 44.53 855.00 3.82% 5,130.00 40.71 团）有限公司 库尔勒天康公司 340.96 100.00 340.96 100.00 伊犁天康公司 222.80 53.48 80.00 19.18 302.86 72.66 阿克苏天康畜牧公司 900.00 94.73 900.00 94.73 奎屯天康植物蛋白公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 阿克苏天康植物蛋白公 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 河南宏展实业有限公司 12,949.89 100.00 12,949.89 100.00 郑州开创公司 5,347.11 100.00 5,347.11 100.00 郑州伟航饲料公司 300.00 100.00 300.00 100.00 郑州宏展添加剂公司 300.00 100.00 300.00 100.00 驻马店驿宏饲料公司 210.00 100.00 210.00 100.00 通辽市宏展饲料公司 400.00 100.00 400.00 100.00 800.00 90.00 800.00 90.00 沈阳宏展饲料公司 商丘宏展饲料公司 800.00 100.00 800.00 100.00 许昌卓美饲料公司 700.00 100.00 700.00 100.00 潢川县宏美饲料公司 150.00 100.00 150.00 100.00 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 股东 新疆天达生物制品有限公司 股东 朱文涛 股东 徐斌 股东 河南宏展投资集团公司 股东 132 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 新疆康盛家禽育种有限公司 同一母公司 新疆天康食品有限责任公司 同一母公司 乌鲁木齐天康畜牧科技公司 同一母公司 新疆天邦投资有限公司 与公司为同一法人代表 河南胜美多肽生物技术有限公司 参股公司 (二)关联方交易 1、 销售商品 2008 年度，本公司向关联方销售饲料产品，分别签定《购销合同》,交易价格均按 对经销商同等价格确定，并以货币资金方式结算。 2008 年度 2007 年度 关联方 占饲料收入 占饲料收入 交易金额 交易金额 (%) (%) 新疆康盛家禽育种有限公司 5,752,218.90 0.71 5,648,918.41 1.19 新疆天康畜牧科技有限公司 10,938,277.05 1.34 合 计 16,690,495.95 2.05 5,648,918.41 1.19 2008 年 1-6 月乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司向新疆天康食品有限责任公司 出售商品猪 415 头，金额 59.57 万元，占乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司 1-6 月 种猪、商品猪收入的 7.61％。 2、租赁 2002 年 6 月 8 日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订《土地使用权租赁协 议》，协议约定由新疆维吾尔自治区畜牧科学院将其合法拥有的公胜渠南山基地的土地 使用权出租给本公司用于鸡饲料的配方营养实验，面积为 11,717.25 平方米，租赁期限 为 20 年，即 2002 年 6 月—2022 年 6 月，每年租金 24,200.00 元。 新疆天康控股（集团）有限公司租赁本公司位于新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号的天康企业大厦办公场所 200 平方米，年租金 73,000.00 元，本年租赁期 9.5 个月，已支付租金 57,800.00 元。 3、材料采购 2008 年度，本公司委托新疆天康控股（集团）有限公司代为采购赖氨酸，粕类等主 要原材料，累计采购金额 10,531,578.61 元。 4、担保 ① 控股股东新疆天康控股（集团）有限公司为本公司的部分银行借款提供担保， 133 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 其担保情况列示如下： 贷款银行名称 金额(万元) 担保期限 备注 中国银行新疆分行 1,000.00 2008.07---2009.07 短期借款 工商银行昆仑路支行 3,000.00 2008.09---2009.09 短期借款 合计 4,000.00 ② 新疆兵团国有资产经营公司为本公司的部分银行借款提供担保，其担保情况列示如下： 贷款银行名称 金额(万元) 担保期限 备注 国家开发银行 6,160.00 2005.12---2015.12 长期借款 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 2,640.00 2005.12---2015.12 长期借款 合计 8,800.00 5、借款 2008 年度 1-6 月份，本公司向新疆天康控股（集团）有限公司临时借款累计金额 6688.25 万元，按月利率 5.4‰和 5.475‰支付利息 737,340.82 元，本公司在年度内陆续归还借款，至 年末已全部还清该项借款。 6、技术合作 （1）2008 年 1 月 10 日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所签订技术转 让合同， 新疆维吾尔自治区畜牧科学院兽医研究所将其拥有的牛口蹄疫 O 型－AsiaⅠ型二价灭 活苗生产工艺与检验技术项目的技术秘密使用权转让给本公司， 该技术秘密使用权费用合计人 民币 37.92 万元。 （2）2008 年 5 月 8 日，本公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订技术合作协议，自签 订协议的 10 年内，双方合作设立研究机构，新疆维吾尔自治区畜牧科学院向本公司提供市场 和研发方面的技术服务， 本公司 2008 年应支付新疆维吾尔自治区畜牧科学院技术服务费用 20 万元，以后每年按 5%幅度递增。 (三) 关联往来余额 项目 关联方名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 款项性质 新疆天康控股（集团） 应付账款 525,793.90 货款 有限公司 十、或有事项及财务承诺 截止报告日，本公司无重大需披露或有事项及财务承诺。 十一、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 134 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 十二、承诺事项 截止报告日，本公司无重大需披露承诺事项。 十三、其他重要事项 （1）为进一步扩大本公司饲料业务规模，并向内地畜牧养殖比较发达的地区拓展， 经中国证监会证监许可[2008]1199 号文《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公 司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》批准，公司向特定对象河南宏展 投资有限公司发行 1,081 万股人民币普通股，每股 16.92 元，购买河南宏展投资有限 公司持有的河南宏展公司 100%股权和郑州开创公司 100%的股权。2008 年 11 月 12 日， 办理了上述公司股权的相关工商变更手续，河南宏展及郑州开创成为天康生物的全资子 公司。天康生物于 2008 年 11 月 14 日办理完毕增发股份登记，公司注册资本由 11,520.00 万元变更为 12,601.00 万元。公司 11 月 30 日将上述两公司纳入合并范围， 购买日 2008 年 11 月 30 日上述公司的资产、负债情况如下（公允价值）： 项 目 郑州开创 河南宏展 货币资金 15,248,022.84 32,087,201.45 应收帐款 237,646.00 2,324,006.63 预付账款 17,015.43 19,910,613.56 其他应收款 1,163,217.00 20,461,721.24 存货 6,860,109.17 33,588,955.10 流动资产合计 23,526,010.44 108,372,497.98 固定资产 30,298,487.14 45,001,604.49 在建工程 181,459.57 无形资产 6,541,966.78 21,464,225.74 长期待摊费用 14,184.31 非流动资产合计 36,840,453.92 66,661,474.11 资产总计 60,366,464.36 175,033,972.09 短期借款 10,000,000.00 35,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 应付帐款 7,422,851.43 26,606,259.98 预收账款 247,306.59 应付职工薪酬 392,861.21 2,034,628.85 应交税费 330,727.74 1,834,123.61 其他应付款 2,559,370.09 12,541,148.89 负债合计 30,705,810.47 78,263,467.92 净资产 29,660,653.89 96,770,504.17 （2）为扩大种猪繁育业务，提高饲料产品的附加值，经公司2008 年第三次临 时股东大会审议通过以及与天康控股（集团）公司、天康畜牧科技公司签订《增资 135 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 协议书》，天康控股（集团）对天康畜牧科技公司实施单项增资2,000.00万元，天 康畜牧科技公司的注册资本从1,600.00 万元增加到3,600.00 万元，增资后天康集 团持有畜牧科技55.56%的股权，本公司持有44.44%的股权，天康畜牧科技公司由公 司的全资子公司成为参股子公司，从2008年7月起不再纳入公司的合并范围。截至 2008年6月30日天康畜牧科技公司的资产负债情况及在公司本报告期合并范围内的 该公司2008年1-6月的损益情况如下： 2008年6月30日资产、负债情况： 单位：元 项 目 金 额 货币资金 1,116,768.57 预付账款 3,305,622.82 其他应收款 7,489,119.72 存货 6,899,562.03 流动资产合计 18,811,073.14 固定资产 23,666,386.16 在建工程 15,820,157.00 生产性生物资产 3,751,027.76 无形资产 720,135.54 长期待摊费用 560,581.28 非流动资产合计 44,518,287.74 资产总计 63,329,360.88 应付帐款 297,225.81 预收账款 257,238.00 应付职工薪酬 137,508.89 应交税费 493,531.20 其他应付款 41,955,715.22 负债合计 43,141,219.12 净资产 20,188,141.76 2008 年 1-6 月损益情况： 单位：元 项 目 金 额 营业收入 7,828,300.13 营业成本 4,760,646.39 销售费用 86,847.79 管理费用 1,236,895.66 财务费用 125,157.71 营业利润 1,618,752.58 营业外收入 198,336.12 营业外支出 16,392.53 利润总额 1,800,696.17 136 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 所得税费用 528,982.39 净利润 1,271,713.78 （3） 鉴于饲料原料价格在 2008 年上半年的涨幅较大， 为了保证原料成本相对平稳， 在保证现货供应的同时又能规避价格波动带来的损失，本公司于 2008 年 7 月 29 日 制定《境内期货套期保值内部控制制度》，决定开展期货保值业务，公司董事会授 权总经理组织成立公司期货领导小组，在饲料原料价格预期会出现大幅变动时开展 套期保值业务，套期保值业务使用资金不超过 300 万元，套期保值业务的交易帐户 开户公司定为金石期货有限公司。2008 年 8 月，公司将 100 万元存入金石期货有限 公司开立的期货交易账户。本公司 2008 年期货交易亏损 1.01 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司期货交易账户余额 500 元，98.835 万元已转回公司银行账户。 十四、补充资料 1、 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求， 计算净资产收益率与每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 10.16 14.80 0.56 0.56 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 9.24 13．47 0.51 0.51 2、非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、非经常性收益 非流动资产处置收益 331,483.22 44,916.39 超越审批权限和无正式批准文件 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 6,018,464.75 2,410,000.00 营业外收入中的其他项目 494,199.06 86,222.55 其他 小计 6,844,147.03 2,541,138.94 二、非经营性支出 非流动资产处置损失 1,578,581.12 704,539.73 营业外支出中的其他项目 605,056.73 203,745.64 其他 小计 2,183,637.85 908,285.37 影响利润总额 4,660,509.18 1,632,853.57 减：所得税 -1,143,760.30 137 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 影响净利润 5,804,269.48 1,632,853.57 影响少数股东损益 -42,800.56 -52,609.85 影响归属于母公司股东净利润 5,847,070.04 1,685,463.42 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 59,022,777.94 46,657,293.55 3、财务报表的批准报出 公司报表及合并报表于2009年3月24日经公司董事会批准报出。 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2009年3月24日 138 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十一节 备查文件目录 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 董事长：杨焰 二〇〇九年三月二十六日 139