红太阳(000525)2002年年度报告

南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 二○○二年年度报告 二○○三年四月 -1- 南京红太阳股份有限公司 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介…………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………5 第四节 股本变动及股东情况………………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………10 第六节 公司治理结构………………………………………………12 第七节 股东大会情况简介…………………………………………14 第八节 董事会报告…………………………………………………17 第九节 监事会报告…………………………………………………27 第十节 重要事项……………………………………………………30 第十一节 财务报告…………………………………………………38 第十二节 备查文件目录……………………………………………75 -2- 南京红太阳股份有限公司 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司 2002 年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。 -3- 南京红太阳股份有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称： 公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司 公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD. 二、公司法定代表人：杨寿海先生 三、公司董事会秘书：邹 峰先生 公司董事会证券事务代表：梁 璐女士 联系地址：江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座 邮政编码：210029 联系电话：（025）4785866、4785833 联系传真：（025）4785828 电子信箱：redsunzqb@sina.com xliang18@sina.com 四、公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 邮政编码：211300 公司办公地址：江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座 邮政编码：210029 公司网址：www.china-redsun.com 电子邮箱: redsunzqb@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：红太阳 股票代码：000525 七、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 1 月 11 日 公司注册登记地点：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 企业法人营业执照注册号：3201001002273 税务登记号码：320125134900928 公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 -4- 南京红太阳股份有限公司 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 项 目 金额（元） 利润总额 67,165,209.20 净利润 44,829,965.11 扣除非经常性损益后的净利润 45,608,697.71 主营业务利润 134,089,447.26 其他业务利润 -112,788.20 营业利润 68,265,289.79 投资收益 4,100.98 补贴收入 - 营业外收支净额 -1,104,181.57 经营活动产生的现金流量净额 50,660,261.69 现金及现金等价物净增减额 -253,358,826.38 注：扣除非经常性损益所涉及的项目及金额（单位：元） 项 目 金 额 营业外收入 193,910.51 营业外支出 1,298,092.08 流动资产盘亏 58,105.89 非经常性损益影响所得税额 383,554.86 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 2001 年度 2000 年度 项 目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入(元) 565,242,046.97 299,968,735.30 299,968,735.30 224,054,591.03 224,054,591.03 净利润(元) 44,829,965.11 66,376,080.30 66,376,080.30 39,728,974.20 39,693,519.79 总资产(元) 836,088,296.24 844,990,987.53 844,990,987.53 634,243,862.68 634,380,381.56 -5- 南京红太阳股份有限公司 2001 年度 2000 年度 项 目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 股东权益 (不含少数 509,457,045.48 483,289,086.13 483,289,086.13 439,317,362.35 44,130,998.76 股东权益)(元) 每股收益(元/股) 0.1600 0.2369 0.2369 0.2410 0.2408 加权平均每股收益 0.1600 0.2369 0.2369 0.2368 0.2757 扣除非经常性损益后 0.1628 0.2376 0.2376 0.2458 0.2408 的每股收益 每股净资产 1.8179 1.7246 1.7246 2.665 2.67 调整后的每股净资产 1.7479 1.6364 1.6364 2.4714 2.4763 每股经营活动产生的 0.1808 0.0709 0.0709 0.4851 0.4851 现金流量净额 净资产收益率(%) 8.800 13.7342 13.7342 9.0433 9.02 三、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 26.32% 26.52% 0.48 0.48 营 业 利 润 13.40% 13.50% 0.24 0.24 净 利 润 8.80% 8.86% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 8.95% 9.02% 0.16 0.16 注：利润表附表的数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编制规则 第 9 号》要求计算的。 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 280,238,802.24 129,271,712.13 19,801,335.19 15,812,156.13 38,165,080.44 483,289,086.13 本期增加 - 9,361,874.46 4,414,511.06 3,531,608.85 44,829,965.11 62,137,959.48 本期减少 - - - - 35,970,000.13 35,970,000.13 期末数 280,238,802.24 138,633,586.59 24,215,846.25 19,343,764.98 47,025,045.42 509,457,045.48 公司与南京第一 以母公司净利 以母公司净利 增加是因本年 农药厂关联交易 润 按 10% 提 取 润按 8%提取法 度实现的净利 变动原因 - 差价记入资本公 法定盈余公积 定公益金 润,减少是因提 - 积 取公积金,公益 金,送红股所致 -6- 南京红太阳股份有限公司 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 128,617,379 — — — — — — 128,617,379 其中： 国家持有股份 128,617,379 — — — — — — 128,617,379 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 22,215,600 — — — — — — 22,215,600 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 150,832,979 — — — — — — 150,832,979 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 129,405,863 — — — — — — 129,405,863 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 129,405,863 — — — — — — 129,405,863 三、股份总数 280,238,842 — — — — — — 280,238,842 （二）股票发行与上市情况 1、1993 年，本公司经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43 号文批 -7- 南京红太阳股份有限公司 准发行人民币普通股股票 2500 万股，其中社会公众股 2000 万股，法人股 500 万 股，每股面值 1 元，发行价 2.68 元。社会公众股 2000 万股于 1993 年 10 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、2000 年 9 月 22 日，本公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 147,776,860 股 为基数，实施了 10 配 2.5 股，配股价 12.68 元/股，实际配售 17,069,518 股， 配股后总股本增至 164，846，378 股。获配新增的社会公众股 15,215,687 股， 经深圳证券交易所批准，于 2000 年 11 月 6 日上市流通。 3、本公司内部职工股已于 1994 年 9 月 29 日获准上市流通。公司董事 、监 事和高级管理人员所持有的“红太阳”股票共计 47,151 股已被冻结，现托管机 构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 二、股东情况 （一）报告期末，本公司股东总数为 22,832 户。 （二）报告期末，本公司前十名股东的持股情况 期末持股数 本期持股变 占总股本的 股份质押或 股东名称 性质 (股) 动情况(+-) 比例(%) 冻结情况 红太阳集团有限公司 77,943,381 0 27.81% 无 国有股 南京市国有资产 50,673,997 0 18.08% 无 国有股 经营(控股)有限公司 健桥证券股份有限公司 13,145,400 - 4.69% - 流通股 中国平安保险股份限公司 4,887,432 0 1.74% 无 法人股 南京信贷咨询公司 3,776,652 0 1.35% 无 法人股 南京市财政信用公司 3,554,496 0 1.27% 无 法人股 深圳市中大 1,332,936 0 0.48% 无 法人股 投资管理有限公司 天津信托投资公司 1,332,936 0 0.48% 无 法人股 李云华 1,310,220 -98,400 0.47% - 流通股 金鑫证券投资基金 914,861 -9,501,633 0.33% - 流通股 注： （1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本公司股 份。 （2）公司前 10 名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （三）控股股东情况 -8- 南京红太阳股份有限公司 控股股东名称：红太阳集团有限公司 控股股东的法定代表人：杨寿海 控股股东的成立日期：1996 年 3 月 8 日 控股股东的主要业务和产品：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、 化工产品、生物医药及医药中间体、国际贸易、现代种业等。 控股股东的注册资本：8300 万元 控股股东的股权结构：国有独资公司 报告期内，本公司控股股东未发生变化。 控股股东的控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，法定代表人： 陈学荣；注册资本 20,000 万元人民币；经营范围：对所授权经营的国有资产运 作，承担保值增值以及国有资产优化配置。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 南京市国有资产经营(控股)有限公司持有本公司 50,673,997 股国家股，占 本公司总股本的 18.08%。 法定代表人：周发亮 成立日期：1996 年 3 月 10 日 经营范围：对控股的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位 的国有资产实行产权管理和经营、国有资产产权鉴定、转让、收购、投资、参股、 控股。 注册资本：76000 万元 -9- 南京红太阳股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 期初持股 期末持股 报告期内 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 数 数 增减 杨寿海 男 45 董事长 2002 年-2005 年 0 0 0 陈 山 男 43 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 包建军 男 47 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 蔡乐鸿 男 31 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 邢小黑 男 37 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 王律先 男 66 独立董事 2002 年-2005 年 0 0 0 吴振宇 男 31 独立董事 2002 年-2005 年 0 0 0 冯建荣 男 35 监事会主席 2002 年-2005 年 0 0 0 王红明 男 33 监事 2002 年-2005 年 0 0 0 赵富明 男 40 监事 2002 年-2005 年 0 0 0 王树森 男 49 监事 2002 年-2005 年 7,993 7,993 0 葛金美 女 46 监事 2002 年-2005 年 7,029 7,029 0 芮忠南 男 38 总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 汤建华 男 45 副总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 杨春华 女 37 副总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 张卫中 男 36 副总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 杨金荣 男 59 副总经理 2002 年-2005 年 7,993 7,993 0 邹 峰 男 23 董事会秘书 2002 年-2005 年 0 0 0 李 钢 男 32 财务负责人 2002 年-2005 年 0 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 杨寿海先生现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁；邢小黑先生现任红太阳 集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理；冯建荣先生现任红太阳集 团有限公司财务部经理、高淳县国有资产经营（控股）有限公司副总经理；王红 明先生现任南京第一农药厂厂长；赵富明先生现任红太阳集团有限公司供销部经 理；芮忠南先生现任红太阳集团有限公司董事；汤建华先生现任红太阳集团有限 公司董事；杨春华女士现任红太阳集团有限公司董事。 （二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬的确定依据 本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年 初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业 - 10 - 南京红太阳股份有限公司 绩综合指标或管理职责，年末与高级管理人员的述职和经营业绩挂钩，由本公司 组织考评委员会考评。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 833,880 元，金额最 高的前三名董事的报酬总额为 156,802 元，金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为 349,000 元。 3、公司独立董事年度津贴为人民币 5 万元/人·年（含税） 。 4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬区间及人数如下： 报酬分布区间（万元） 3 万以下 3-8 8-12 人 数 4人 3人 5人 5、杨寿海先生、邢小黑先生、冯建荣先生、赵富明先生在股东单位红太阳 集团有限公司领取报酬；王红明先生在南京第一农药厂（红太阳集团有限公司全 资子企业）领取报酬；陈山先生在股东单位南京市国有资产经营(控股)有限公司 领取报酬。 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 公司 2002 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 和《关于监事会换届选举的议案》 ：选举杨寿海先生、陈山先生、包建军先生、 蔡乐鸿先生、邢小黑先生为公司第三届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先 生为公司第三届董事会独立董事，选举冯建荣先生、王红明先生、赵富明先生、 王树森先生、葛金美女士为公司第三届监事会监事。 公司第三届董事会第一次会议决议：聘任芮忠南先生为公司总经理，聘任汤 建华先生、杨春华女士、张卫中先生、杨金荣先生为公司副总经理，聘任李钢先 生为公司财务负责人兼财务部经理，聘任邹峰先生为公司第三届董事会秘书，聘 任梁璐女士为公司第三届董事会证券事务代表。 二、员工情况 报告期末，公司共有在册员工 704 人。其中生产人员 347 人，销售人员 62 人，技术人员 215 人，财务人员 15 人，行政人员 65 人。员工中具有本科学历 45 人，专科学历 108 人，中专学历 95 人，高中学历 263 人，初中学历 193 人。 - 11 - 南京红太阳股份有限公司 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、 法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根 据《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等规范性文件的要求，依照法定程序对《公司章程》进 行修订和完善，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事 规则》、 《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》等十二项基本管理制度，形成 了完善的公司管理制度体系。公司以《公司章程》为行为准则，贯彻落实各项管 理制度，既有效提升了公司的内部管理水平，又进一步促进了公司的规范运作。 公司根据相关法规和《公司章程》的规定，建立了独立董事制度并在董事会下设 了战略、提名、薪酬与考核、审计、定价五个专门委员会。公司的治理结构与中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致，但独立董事人数尚未 达到公司董事总人数的三分之一，公司将于 2003 年 6 月 30 日之前增选独立董事， 使独立董事人数达到规定要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行《公司章程》赋予的职责，积极出席股东 大会、董事会，为公司重大决策提供专业意见，有效维护了公司和全体股东的利 益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）公司的业务独立情况 在业务方面，公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主 决策、自负盈亏。 （二）公司的人员独立情况 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理等高 级管理人员都在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任董事以外的职务。 （三）公司的资产独立情况 公司资产独立、权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； - 12 - 南京红太阳股份有限公司 工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳 集团有限公司暂无偿授权给本公司使用；本公司拥有自己的采购、生产和销售系 统。 （四）公司的机构独立情况 公司设立了精简、高效并且独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经 营场所与控股股东完全分开。 （五）公司的财务独立情况 本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立 的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年 初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业 绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评委员 会考评。在业绩考核的基础上实行年薪制，在公司高级管理人员的领导下，如果 当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予 高级管理人员部分年薪奖励。 - 13 - 南京红太阳股份有限公司 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，即 2002 年度第一次临时股东大会、 2001 年年度股东大会、2002 年度第二次临时股东大会和 2002 年度第三次临时股 东大会。 一、2002 年度第一次临时股东大会 公司 2002 年度第一次临时股东大会由第二届董事会第二十七次会议决议召 开，公司董事会于 2002 年 1 月 22 日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了关于 召开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 2 月 26 日上午九时在江苏省 南京市江苏商厦十六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表 10 人，代表股份 128,760,152 股，占公司股份总数 280,238,842 股的 45.95%，会议由公司董事长 杨寿海先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经记名投票表决， 审议并通过了以下议案： 1、关于南京红太阳股份有限公司和南京第一农药厂关联交易的议案； 2、关于南京红太阳股份有限公司与南京天和化学有限责任公司共同投资组 建南京红太阳农资商贸连锁有限公司的议案。 2002 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 2 月 27 日《中国证 券报》和《证券时报》。 二、2001 年年度股东大会 公司 2001 年年度股东大会由第二届董事会第二十八次会议决议召开，公司 董事会于 2002 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次 股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 5 月 16 日上午十时在南京市高淳县桠 溪镇本公司化工分公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议股 东及股东授权委托代表 10 人，代表股份 128,663,409 股，占公司股份总数 280,238,842 股的 45.91%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并 通过了以下议案： 1、公司董事会2001年度工作报告； 2、公司2001年年度报告及年度报告摘要； 3、公司监事会2001年度工作报告； - 14 - 南京红太阳股份有限公司 4、公司2001年度财务决算报告； 5、公司2001年度利润分配预案； 6、关于计提资产减值准备的报告； 7、关于续聘会计师事务所的议案。 2001 年年度股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 17 日《中国证券报》和 《证券时报》。 三、2002 年度第二次临时股东大会 公司 2002 年度第二次临时股东大会由第二届董事会第三十二次会议决议召 开，公司董事会于 2002 年 9 月 12 日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了关于 召开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 10 月 12 日上午九时在南京 市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先 生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 7 人，代表股份 133,529,040 股， 占公司股份总数 280,238,842 股的 47.648%，符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议审议并通过了以下议案： 1、关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订《营销服务协议》 的议案； 2、关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订《营销服务协议》 的议案； 3、关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订《营销服 务协议》的议案； 4、关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订《营销 服务协议》的议案； 5、关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订《综合服务协议》 的议案； 6、关于修改公司章程的议案； 7、关于董事会下设各专业委员会的议案； 8、《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则》； 9、《南京红太阳股份有限公司董事会议事规则》； 10、《南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则》； 11、《南京红太阳股份有限公司董事会提名委员会实施细则》； 12、《南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》； 13、《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则》； - 15 - 南京红太阳股份有限公司 14、《南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则》； 15、《南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度》； 16、《南京红太阳股份有限公司总经理工作细则》； 17、《南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度》； 18、《南京红太阳股份有限公司子公司综合管理制度》； 19、关于独立董事年度津贴标准的议案； 20、关于董事会换届选举的议案； 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定，需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 7 人组成， 其中独立董事 2 人。经本次股东大会逐项审议，选举杨寿海先生、陈山先生、包 建军先生、蔡乐鸿先生、邢小黑先生为公司第三届董事会董事，选举王律先先生、 吴振宇先生为公司第三届董事会独立董事。 21、关于提名独立董事候选人的议案； 22、《南京红太阳股份有限公司监事会议事规则》； 23、关于监事会换届选举的议案； 鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定，需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由 5 人组成， 其中职工监事 2 人。经本次股东大会逐项审议，选举冯建荣先生、王红明先生、 赵富明先生为公司第三届监事会股东代表监事。经公司职工代表大会审议，选举 王树森先生、葛金美女士为公司第三届监事会职工监事。 2002 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 10 月 15 日《中国证券 报》和《证券时报》。 四、2002 年度第三次临时股东大会 公司 2002 年度第三次临时股东大会由第三届董事会第三次会议决议召开， 公司董事会于 2002 年 11 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召 开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 12 月 27 日上午九时在南京市 汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生 主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份 128,642,593 股，占 公司股份总数 280,238,842 股的 45.90%，符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂资产置 换暨关联交易的议案》。 2002 年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 28 日《中国证券 报》和《证券时报》。 - 16 - 南京红太阳股份有限公司 第八节 董事会报告 一、报告期业务范围及经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为农药、精细化工、油漆、涂料的生产、销售、技术咨询和服 务；投资管理及咨询。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬重点 高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代和第四代拟除虫 菊酯类和杂环化合物类仿生性杀虫剂。 2002 年度公司实现主营业务收入 565,242,046.97 元，比上年增长 88.43%。 其中农药销售收入 471,927,794.51 元，比上年增长 126.43%；油漆销售收入 93,314,252.46 元，比上年增长 1.93%。实现主营业务利润 134,089,447.26 元， 比上年增长 9.66%。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （1）按行业分类： 行 业 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 农药 471,927,794.51 110,450,424.64 23.40% 油漆 93,314,252.46 23,639,022.62 25.33% （2）按产品分类： 产 品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 农药原药类 287,507,903.21 84,365,764.19 29.34% 农药制剂类 184,416,891.30 26,084,600.45 14.14% 油漆 93,314,252.46 23,639,022.62 25.33% （3）按地区分类： 地 区 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 江苏地区 556,080,610.49 133,301,000.75 23.97% 安徽地区 3,260,689.61 638,028.21 19.57% 江西地区 4,457,040.87 97,960.17 2.20% 广西地区 1,443,706.00 52,458.13 3.63% - 17 - 南京红太阳股份有限公司 2、主要产品及市场占有率情况 产 品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 100%高效氯氰菊酯 78,671,488.45 27,394,492.08 34.82% 100%吡虫啉 48,792,387.00 17,255,952.90 35.36% 100%三氟氯氰菊酯 45,496,568.89 24,633,383.58 54.14% 3、主营业务变化的说明 （1）报告期内，公司投资设立了南京红太阳农资商贸连锁有限公司,通过“连 锁经营、网络管理”，加大农村终端市场的开发和建设力度，逐步占领农村市场。 （2）报告期内，公司以所拥有的油漆相关资产与南京第一农药厂所拥有的 杀虫剂类农药资产进行了置换。置换完成后，公司主营业务将由农药、油漆两部 分转向专业从事高效、低毒、低残留、环保型农药产品的开发、生产、销售。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司 成立于 2002 年，注册资本 8000 万元人民币，本公司持有 98.75%股权。该 公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。 经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资 产 108,487,170.84 元，实现净利润 1,866,794.56 元。 2、南京龙华汽车涂料有限公司 成立于 1992 年，注册资本 872 万美元，本公司持有 50%股权。该公司经营 范围：研制、开发、生产汽车涂料、化工产品，销售自产产品及相关的配套服务。 经江苏天业会计师事务所有限公司审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资 产 75,684,025.21 元，实现净利润-5,738,790.62 元。 （三）主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 339,134,489.98 占采购总额比重 77.03% 前五名销售客户销售金额合计 202,913,870.29 占销售总额比重 35.90% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营遇到较大困难和压力： １、报告期内由于石油产品价格上涨，导致农药原材料成本上升； - 18 - 南京红太阳股份有限公司 ２、由于全球气候异常，尤其是长江流域在农药销售旺季长期阴雨低温，导 致虫害发生减少，使农药行业受到严重冲击； ３、由于公司农药外贸供货主要出口国澳大利亚遭遇罕见的干旱袭击，南美 洲特别是阿根廷遭受严重的经济危机，巴基斯坦虫害发生较轻，主要客户销量下 降，致使本公司外贸出口供货相应减少； ４、国内农药市场无序竞争加剧，农产品价格逐步下滑，农民对农业投入下 降，农村购买力严重不足； ５、针对上述不利条件，公司加大了国内市场的投入和建设力度。面对农药 销售渠道混乱，假冒伪劣冲击，通过营销创新，积极开辟新的市场，不断发展新 的配送网点，增加了农药产品的终端用户；充分利用规模效益，提高市场占有率。 报告期内本公司仍然实现主营业务收入 565,242,046.97 元，比上年增长 88.43%。 其中农药销售收入 471,927,794.51 元，比上年增长 126.43%；油漆销售收入 93,314,252.46 元，比上年增长 1.93%。实现主营业务利润 134,089,447.26 元， 比上年增长 9.66%。 二、报告期内公司投资情况 报告期内，公司新增了对南京红太阳农资商贸连锁有限公司、南京绿邦生态 科技有限公司的投资。 （一）募集资金的使用情况 本公司于 2000 年 9 月 22 日实施 10 配 2.5 股，并于 2000 年 10 月 30 日配股 资金全部到位。本次配股共募集资金 209,184,452.32 元（已扣除相关费用）。其 中计划投资项目 2000 吨/年的高效大功臣、150 吨/年的三氟氯氰菊酯、400 吨/ 年全流程顺式、反式氯氰菊酯项目已于 2001 年 4 月 26 日建成投产，1500 吨/年 DV 二氯菊酸项目已于 2001 年 6 月 28 日建成投产，300 吨/年咪鲜胺杀菌剂项目 已于 2002 年 12 月 20 日竣工。 承诺 募集资金 实际 项目 实际收益 投资项目 计划总投资 投资额 进度 高效大功臣 19,910,000.00 31,285,853.27 5,909,841.62 100% 三氟氯氰菊酯 49,800,000.00 47,519,926.82 24,633,383.58 100% DV 二氯菊酸 49,600,000.00 46,924,845.82 274,985.16 100% 全流程顺、 49,800,000.00 46,407,979.09 7,034,118.64 100% 反式氯氰菊酯 - 19 - 南京红太阳股份有限公司 承诺 募集资金 实际 项目 实际收益 投资项目 计划总投资 投资额 进度 咪鲜胺 49,000,000.00 34,253,105.71 - 100% 本公司募集资金按照配股说明书披露的使用计划投入使用，实际投资项目没 有变更。 尚未投入的资金存放在银行项目专用账户，专款专用，由专人管理。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司 注册资本 8000 万元人民币；经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精 细化工产品、化工原料销售；本公司持有 98.75%股权。 2、南京绿邦生态科技有限公司 注册资本 300 万美元；经营范围：生态肥的生产及相关服务，销售自产产品； 本公司持有 60%股权。 三、公司财务状况及经营结果 单位：元 项 目 2002 年度 2001 年度 变动幅度 总资产 836,088,296.24 844,990,987.52 -1.05% 股东权益 509,457,045.48 483,289,086.13 5.41% 主营业务利润 134,089,447.26 122,278,360.71 9.66% 净利润 44,829,965.11 66,376,080.30 -32.46% 现金及现金等价物净增加额 -253,358,826.38 72,135,343.87 -451.22% 报告期内财务状况及经营成果分析： 总资产减少的主要原因是归还银行贷款所致； 股东权益增加主要是生产经营盈利所致； 主营业务利润增加主要是公司的农药产品销量增加所致； 净利润减少的主要原因主要是公司所得税税率增加及创新农药销售模式和 新产品推广,相应增加了运费、广告宣传费等相关费用； 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是公司收购南京第一农药厂资 产、增加对外投资及归还银行贷款所致。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 - 20 - 南京红太阳股份有限公司 本公司 2001 年度所得税税率为 33%，经南京市人民政府宁政发[1997]64 号 文批准，其中 18%部分由南京市财政返还。根据财政部有关文件精神，此项优惠 政策自 2002 年 1 月 1 日起不再实施，公司 2002 年执行 33%的所得税政策。受 此项政策变化影响，公司 2002 年度净利润减少 1,083.70 万元。 五、2003 年生产经营计划 1、依靠科技创新，提高公司的核心竞争力 随着国家对环境保护的日益重视，占中国农药市场近７０％的高毒、高残留 农药的逐步停止使用，特别是黄淮、长江流域及沿海有关省市已作为地方法规禁 止使用，公司将充分利用这一契机，集中资源优势加大对国家鼓励和促进发展的 第三代和第四代拟除虫菊酯类和杂环化合物类杀虫剂的研究开发，保持技术的领 先优势，提高公司的核心竞争能力，同时抓住国家农药产品结构调整的机遇，加 快高效、低毒、低残留农药的推广，充分利用南京红太阳农资商贸连锁有限公司 这一载体，迅速扩大市场占有率，为企业的持续发展打下良好的基础。 2、依靠市场创新，加速市场体系新业态的建设步伐，构筑立体营销网络， 积极抢占终端市场 依靠新成立的以农资销售为主体的农资商贸连锁公司，充分发挥红太阳品牌 优势，加快农资“连锁经营、网络管理”这一新型业态的建设步伐。集中力量做 好市场开发工作，通过覆盖全国农村市场的千县万乡农资连锁经营这一现代物流 体系的建设，加强终端市场开发力度，确保传统营销和连锁营销齐头并进，逐步 占领农村市场，提高公司产品的市场覆盖率。 3、依靠管理创新，加速构建价值链管理步伐，实施企业流程再造 根据农资连锁经营的特点，吸收国内外连锁企业的成功经验，制订并完善《农 资连锁建设手册》、 《农资连锁管理手册》 、《连锁公司 CIS 手册》等相关标准性文 件，在今年已设立的连锁子公司的基础上，积极打造样板连锁店，为下一步连锁 店、直营店、加盟店的建设提供标准流程依据。 4、依靠资产整合，突出农药主业，做大做强 加强资产的优化配置，合理整合内部各项资源，充分发挥置入优质农药资产 的经济效益；同时在现有的科研和生产能力的基础上，加大对第三代和第四代杀 虫剂的开发投入，适时收购部分高科技农药新产品，围绕农药主业做大做强，提 - 21 - 南京红太阳股份有限公司 高公司的整体盈利能力和国际竞争力。 5、把握机遇，利用品牌优势，加大新产品推广和销售力度 针对农药市场的激烈竞争，加大配股项目高效大功臣等五个新产品的市场开 发，依靠农资商贸连锁公司及其物流体系，积极拓展市场，提高市场占有率，通 过营销理念、营销手段的创新，积极引导市场消费。 6、规范运作，完善管理，逐步建立与国际接轨的现代企业制度 以《上市公司治理准则》为规范标准，按照相关法律法规的要求，不断完善 公司的治理结构，建立健全各项规章制度体系，不断提高公司规范运作的水平。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十次会议，会议情况及决议内容如下： 1、本公司第二届董事会第二十七次会议于 2002 年 1 月 19 日下午二时在南 京市江苏商厦 16 楼会议室召开，应到董事 7 名，参加会议董事 6 名。会议由杨 寿海先生主持，参会董事以举手表决的方式一致通过了以下议案： （1）关于公司总经理及副总经理任免的议案； （2）关于本公司与南京天和化学有限责任公司共同投资组建南京红太阳农 药销售有限公司的议案； （3）关于召开公司 2002 年临时股东大会的通知。 2、本公司第二届董事会第二十八次会议于 2002 年 4 月 7 日下午二时在南京 市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参加会 议董事 7 名。会议由杨寿海先生主持，根据本公司《章程》的规定，参会董事 以举手表决的方式一致通过了以下议案： （1）审议通过了《2001 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《2001 年年度报告》和《2001 年度报告摘要》； （3）审议通过了《2001 年度财务决算报告》； （4）审议通过了《2001 年度利润及利润分配预案》和《预计 2002 年度利 润分配政策》： ①2001 年度利润及利润分配预案： 本公司 2001 年度实现净利润 66,376,080.30 元，按净利润 66,376,080.30 - 22 - 南京红太阳股份有限公司 元的 10%提取法定盈余公积金 6,637,608.03 元；按净利润 66,376,080.30 元的 8%提取法定公益金 5,310,086.42 元；本年度可供股东分配利润为 54,428,385.85 元，加上年度结转的未分配利润 6,155,798.77 元，实际可供股东分配利润为 60,584,184.62 元。拟以 2001 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计送出 22,419,107.36 元，剩余 38,165,077.26 元转入下年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 该预案将提交本公司 2001 年股东大会审议通过后实施。 ②预计 2002 年度利润分配政策为：预计 2002 年度分配利润一次，分配比例 拟不低于当年实现的可供分配利润的 30%，其中现金分红不低于 50%。 预计该年度不进行资本公积金转增股本。 （5）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》； （6）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （7）审议通过了召开 2001 年度股东大会的通知。 3、本公司第二届董事会第二十九次会议于 2002 年 4 月 19 日上午 9：30 在 南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参 加会议董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由杨寿海先生主持， 会议经表决一致通过了公司 2002 第一季度报告。 4、本公司第二届董事会第三十次会议于 2002 年 6 月 28 日以通讯表决的方 式召开，应参加会议董事 7 名，实际参加会议董事 5 名，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议审议并通过了《南京红太阳股份有限公司建立现代企业制 度自查报告》。 5、本公司第二届董事会第三十一次会议于 2002 年 8 月 20 日上午 9 时在南 京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参加 会议董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主 持，参会董事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2002 年半年度报告》和《公司 2002 半年度报告摘 要》； （2）审议通过了《公司 2002 年半年度利润分配预案》； - 23 - 南京红太阳股份有限公司 公司 2002 年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （3）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》； （4）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈营 销服务协议〉的议案》； （5）审议通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订 〈营销服务协议〉的议案》； （6）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公 司签订〈营销服务协议〉的议案》； （7）审议通过了《关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限 公司签订〈营销服务协议〉的议案》； （8）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈综 合服务协议〉的议案》。 6、本公司第二届董事会第三十二次会议于 2002 年 9 月 10 日下午 3 时在南 京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参加 会议董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主 持，参会董事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》； （2）审议通过了《关于董事会下设各专业委员会的议案》； （3）审议通过了《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则》； （4）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会议事规则》； （5）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则》； （6）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会提名委员会实施细则》； （7）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施 细则》； （8）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则》； （9）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则》； （10）审议通过了《南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度》； （11）审议通过了《南京红太阳股份有限公司总经理工作细则》； （12）审议通过了《南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度》； - 24 - 南京红太阳股份有限公司 （13）审议通过了《南京红太阳股份有限公司子公司综合管理制度》； （14）审议通过了《关于独立董事年度津贴标准的议案》； （15）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； （16）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》； （17）审议通过了《关于召开公司 2002 年第 2 次临时股东大会的会议通知》 。 7、本公司第三届董事会第一次会议于 2002 年 10 月 12 日上午十一时在南京 市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参加会 议董事 7 名，公司监事列席会议。会议由董事杨寿海先生主持，参会董事审议并 通过了以下议案： （1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》； （2）审议通过了《关于董事会各专门委员会组成人员的议案》； （3）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； （4）审议通过了《关于任免公司副总经理以及财务负责人的议案》； （5）审议通过了《关于聘任董事会秘书以及董事会证券事务代表的议案》。 8、本公司第三届董事会第二次会议于 2002 年 10 月 28 日上午 9 时在南京市 汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参加会议 董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持， 会议经表决一致通过了公司 2002 第三季度报告。 9、本公司第三届董事会第三次会议于 2002 年 11 月 26 日上午九时在南京市 汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名，参加会议 董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持， 参会董事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂资产置 换暨关联交易的议案》； （2）审议通过了《关于召开公司 2002 年第 3 次临时股东大会的议案》。 10、本公司第三届董事会第四次会议于 2002 年 12 月 27 日上午十时三十分 在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到董事 7 名， 参加会议董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先 生主持，参会董事审议并通过了《关于投资设立南京绿邦生态科技有限公司的议 - 25 - 南京红太阳股份有限公司 案》。 为了适应我国绿色无公害有机食品的生产发展需要，加快进军生态肥料产业 的步伐，围绕生命科学和生物生态农业做大做强，本公司决定与 Rimco Resources Limited 共同投资设立南京绿邦生态科技有限公司。南京绿邦生态科技有限公司 注册资本 300 万美元，本公司以自有资金出资 1,490 万元人民币，占其注册资本 的 60%，Rimco Resources Limited 以现金方式出资 120 万美元，占其注册资本 的 40%。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2001 年度利润分配方案经 2001 年年度股东大会审议通过后已于 2002 年 6 月 5 日（股权登记日）实施。 七、2002 年度利润分配预案 经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司合并报表净利润 44,829,965.11 元，母公司报表净利润 44,145,110.61 元，按母公司净利润 44,145,110.61 元的 10%提取法定盈余公积金 4,414,511.06 元；按母公司净利润 44,145,110.61 元的 8%提取法定公益金 3,531,608.85 元；本年度可供股东分配 利润为 36,198,990.70 元,加上年度结转的未分配利润 38,165,080.44 元，实际 可供股东分配利润为 74,364,071.14 元。拟以 2002 年末总股本 280,238,842 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 送 出 28,023,884.20 元，剩余 46,340,186.94 元转入下年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 该预案将提交本公司 2002 年年度股东大会审议通过后实施。 八、其他事项 报告期内本公司选定信息披露的报纸为《证券时报》和《中国证券报》，未 发生变更。 - 26 - 南京红太阳股份有限公司 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、本公司第二届监事会第八次会议于二○○二年四月九日下午四时在在南 京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加 会议监事 5 名。会议由汤建华先生主持，根据公司《章程》的规定，参会监事以 举手表决的方式一致通过了以下议案： （1）公司 2001 年度监事会工作报告； （2）公司 2001 年度报告和 2001 年度报告摘要； （3）公司 2001 年度财务决算报告； （4）公司 2001 年度利润、利润分配方案及 2002 年利润分配政策； （5）公司关于计提各项资产减值准备的报告； （6）关于续聘会计师事务所的议案。 2、本公司第二届监事会第九次会议于 2002 年 4 月 19 日上午 10：30 在南京 市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会 议监事 4 名。会议由汤建华先生主持，会议经表决一致通过了公司 2002 年第一 季度报告。 3、本公司第二届监事会第十次会议于 2002 年 8 月 20 日上午 10 时 30 分在 南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参 加会议监事 4 名。会议由汤建华先生主持，参会监事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2002 年半年度报告》和《公司 2002 半年度报告摘 要》； （2）审议通过了《公司 2002 年半年度利润分配预案》； （3）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》； （4）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈营 销服务协议〉的议案》； （5）审议通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订 〈营销服务协议〉的议案》； - 27 - 南京红太阳股份有限公司 （6）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公 司签订〈营销服务协议〉的议案》； （7）审议通过了《关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限 公司签订〈营销服务协议〉的议案》； （8）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈综 合服务协议〉的议案》。 4、本公司第二届监事会第十一次会议于 2002 年 9 月 10 日下午 4 时在南京 市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会 议监事 4 名。会议由汤建华先生主持，参会监事审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《南京红太阳股份有限公司监事会议事规则》； （2）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 5、本公司第三届监事会第一次会议于 2002 年 10 月 12 日上午十一时三十分 在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名， 参加会议监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事冯 建荣先生主持。经认真审议，与会监事一致选举冯建荣先生为公司第三届监事会 主席。 6、本公司第三届监事会第二次会议于 2002 年 10 月 28 日上午 9 时 30 分在 南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参 加会议监事 5 名。会议由冯建荣先生主持，会议经表决一致通过了公司 2002 年 第三季度报告。 7、本公司第三届监事会第三次会议于 2002 年 11 月 26 日上午在南京市汉中 路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，应到监事 5 名，参加会议监事 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事王树森先生主持。 经认真审议，与会监事一致通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农 药厂资产置换暨关联交易的议案》。 二、监事会的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公 司按照《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公 - 28 - 南京红太阳股份有限公司 司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，以《公司章程》为核心， 建立并完善了公司基本管理制度和专业管理制度体系，建立了董事会专门委员 会。公司决策程序合法，董事、高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使自己的职权，奉工守法、勤勉尽 责，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会认为：报告期内，公司财务结构合理，财务状况良好。南京永华会计 师事务所有限公司所出具的 2002 年度审计报告是合法可信的，公允反映了公司 2002 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司 2000 年配股所募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四）报告期内公司与控股股东的全资子企业南京第一农药厂实施了资产置 换。监事会认为：本次资产置换暨关联交易的价格是根据具有证券业务资格的资 产评估机构的评估值为基础，交易双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议 定价，交易价格客观公允，有于上市公司和全体股东的利益，未发现内幕交易及 损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）报告期内，公司与南京第一农药厂签订了《营销服务协议》和《综合 服务协议》，与南京红太阳化学厂签订了《营销服务协议》；本公司控股子公司南 京红太阳农资商贸连锁有限公司分别与南京第一农药厂和南京红太阳化学厂签 订的《营销服务协议》 ，监事会认为：上述关联交易遵循了公开、公平、公正的 原则，未损害本公司利益。 - 29 - 南京红太阳股份有限公司 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购、出售资产情况 为了优化公司资产结构，合理整合优质资产，突出公司的主营业务，提高公 司整体的盈利能力和竞争优势；同时为了逐步解决本公司与南京第一农药厂的关 联交易，报告期内本公司将所拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂的 杀虫剂类农药生产线及相关资产进行了等价置换。目前相关资产已基本移交完 毕，与本次资产置换相关的土地使用权证、房产证等正在办理过户登记手续。 本次置换完成后，公司主业进一步突出，成为专业研制、生产和销售超高效 杀虫剂类农药的企业，保证了业务的连续性；同时通过资产置换，将一直处于亏 损的油漆资产置出，将南京第一农药厂与杀虫剂类农药相关的经营性资产置入， 提升了公司在农药行业的竞争优势，同时提高了公司资产的整体质量，有利于本 公司的长远发展，符合全体股东的利益。 三、重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 本公司分别于 2002 年 5 月 18 日和 2002 年 5 月 22 日与南京第一农药厂签订 了《营销服务协议》和《综合服务协议》，于 2002 年 3 月 31 日与南京红太阳化 学厂签订了《营销服务协议》；南京红太阳农资商贸连锁有限公司于 2002 年 3 月 20 日分别与南京第一农药厂和南京红太阳化学厂签订了《营销服务协议》。 1、南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订的《营销服务协议》 （1）协议双方： 甲方：南京第一农药厂 乙方：南京红太阳股份有限公司 （2）合同签署日期：2002年5月18日。 （3）交易标的： 乙方向甲方采购其生产所需的部分原材料；甲方向乙方购买其生产的部分产 品。 （4）交易价格： - 30 - 南京红太阳股份有限公司 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。如乙方董事 会设立了定价委员会，本协议所定交易价格，须提交定价委员会审核；如定价有 异议，由定价委员会和甲方协商解决。 （5）交易结算方式： 货款在产品经协议一方验收合格入库后 2 个月内以现汇形式支付给对方。 （6）关联人在交易中所占权益的比重： A、原材料采购关联交易情况的说明 本公司 2002 年度向南京第一农药厂采购原材料及备品备件关联交易金额 83,532,075.77 元，占本公司原材料采购总额的 63.32%，采购品种为 100%氯氰 原油、菊酸甲脂、5 催化剂等品种。其中主要原材料 100%氯氰原油交易额为 39,064,026.56 元，占关联交易总额的 46.77%。因南京第一农药厂的 100%氯氰 原油产量在全国占第一位，市场占有率为 70%，同等价格下产品质量优于国内其 他厂家，且产品通过了 ISO9002 质量保证体系认证，主要指标含量达 92%—98%， 同时其他品种原材料采购量较小，考虑南京第一农药厂与本公司生产基地相临及 运输贮存等因素，就近采购可减少库存、降低成本。 B、农药产品销售关联交易情况的说明 本 公 司 2002 年 度 向 南 京 第 一 农 药 厂 销 售 农 药 产 品 关 联 交 易 金 额 为 138,582,144.39元，占本公司农药产品销售的64.13%。销售的农药产品为吡虫啉、 高效氯氰菊酯、三氟氯氰菊酯、顺式氯氰菊酯、DV二氯菊酸。 （7）交易合同的生效条件和生效时间： 协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。 （8）履行合同的期限以及合同的有效期： 协议期限为一年，自2002年5月18日至2003年5月18日止。 2、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订的《营销服务协议》 （1）协议双方： 甲方：南京红太阳股份有限公司 乙方：南京红太阳化学厂 （2）合同签署日期：2002年3月31日 - 31 - 南京红太阳股份有限公司 （3）交易标的： 乙方向甲方购买其生产的部分农药产品。 （4）交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。如甲方董事 会设立了定价委员会，本协议所定交易价格，须提交定价委员会审核；如定价有 异议，由定价委员会和乙方协商解决。 （5）交易结算方式： 货款在产品经协议乙方验收合格入库后 2 个月内以现汇形式支付给甲方。 （6）关联人在交易中所占权益的比重： 本公司2002年度向化学厂销售产成品关联交易金额7,349,465.60元，占本公 司农药产品销售的3.40%，销售的农药产品为5%高效大功臣。 （7）交易合同的生效条件和生效时间： 协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。 （8）履行合同的期限以及合同的有效期： 本协议期限为14个月，自2002年3月31日至2003年5月31日止。 3、南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订的《营销服务 协议》 （1）协议双方： 甲方：南京第一农药厂 乙方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司 （2）合同签署日期：2002年3月20日 （3）交易标的： 乙方向甲方购买其部分农药产品。 （4）交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标 准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 （5）交易结算方式： 货款在产品经协议乙方验收合格入库后 2 个月内以现汇形式支付给甲方。 - 32 - 南京红太阳股份有限公司 （6）关联人在交易中所占权益的比重： 南京红太阳农资商贸连锁有限公司2002年度向南京第一农药厂采购产成品 关联交易金额146,323,653.97元，占南京红太阳农资商贸连锁有限公司农药产品 采购的53.04%，采购的农药产品为100%氯氰等。 （7）交易合同的生效条件和生效时间： 协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。 （8）履行合同的期限以及合同的有效期： 本协议期限为14个月，自2002年3月20日至2003年5月20日止。 4、南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订的《营销服 务协议》 （1）协议双方： 甲方：南京红太阳化学厂 乙方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司 （2）合同签署日期：2002年3月20日 （3）交易标的： 乙方向甲方购买其部分农药产品。 （4）交易价格： 双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准， 若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 （5）交易结算方式： 货款在产品经协议乙方验收合格入库后 2 个月内以现汇形式支付给甲方。 （6）关联人在交易中所占权益的比重： 南京红太阳农资商贸连锁有限公司2002年度向南京红太阳化学厂采购产成 品关联交易金额97,912,071.73元，占南京红太阳农资商贸连锁有限公司农药产 品采购的35.49%，采购的农药产品为大功臣等。 （7）交易合同的生效条件和生效时间： 协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。 （8）履行合同的期限以及合同的有效期： 本协议期限为14个月，自2002年3月20日至2003年5月20日止。 - 33 - 南京红太阳股份有限公司 5、南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订的《综合服务协议》 （1）协议双方： 甲方：南京第一农药厂 乙方：南京红太阳股份有限公司 （2）合同签署日期：2002年5月22日 （3）交易标的： 甲方向乙方提供供电服务，人事档案及劳动保险服务，消防、安全、交通服 务，医疗保健服务，其他服务。 （4）交易价格： A、供电服务： 该等费用依据国家的有关收费标准[暂定为：按现行综合供电价格 0.52 元 /KW*H+转供电力费用（0.08 元/KW*H ），即每 KW*H 0.60 元（含税）]，按照乙 方的实际使用量，每月抄表结算支付。对上述收费价格，如遇国家政策的调整， 双方将协商做相应的价格调整。 B、其他服务： 除供电服务外，协议所列综合服务内容，乙方同意向甲方支付综合服务费每 月5000元。 （5）交易结算方式： 双方同意上述费用的支付在每月 10 日前用转帐支票方式支付，否则甲方按 每日千分之五收取滞纳金。 （6）关联交易金额： 南 京 第 一 农 药 厂 2002 年 度 向 南 京 红 太 阳 股 份 有 限 公 司 供 应 电 力 金 额 2,550,218.76元；南京红太阳股份有限公司2002年度向南京第一农药厂支付综合 服务费60,000.00元。 （7）交易合同的生效条件和生效时间： 本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖公章后生效。 （8）履行合同的期限以及合同的有效期： 本协议有效期1年，自2002年5月22日至2003年5月22日止。 关联交易的目的及对本公司的影响： - 34 - 南京红太阳股份有限公司 1、《营销服务协议》保证了本公司生产经营的正常有序进行，有利于扩大 本公司产品的市场占有率，从而保证了本公司股东的利益。董事会认为上述关联 交易均以市场公允价格进行，能够保护广大股东的利益，该项关联交易不存在损 害公司及其股东利益的内容和条款，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞 争。 2、《综合服务协议》一方面节约了本公司相关电力设施的投资，充分利用 了南一农多余的电力供应能力，保证了本公司农药生产线的安全高效运作，另一 方面为本公司生产提供了有效的后勤保障。董事会认为该项关联交易不存在损害 公司及其股东利益的内容和条款，该协议对本公司是有利的。 其他不存在控制关系的关联方交易： 企业名称 交易内容 年度交易金额 南京龙华汽车涂料有限公司 提供资金 250,000.00 代垫利息 1,728,980.63 归还资金 5,000,000.00 南京易初亿万涂料有限公司 代垫利息 44,869.52 （二）资产、股权转让发生的关联交易 2002 年 12 月 28 日，经公司第三届董事会第三次会议审议并经公司 2003 年 第 3 次临时股东大会批准，公司以所拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农 药厂所拥有的杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，差额部分由本公司以现金 支付。本次资产置换的评估基准日为 2002 年 8 月 31 日，以交易双方经评估的资 产价值作为交易定价的依据。本公司置出的油漆生产线及相关资产的账面价值为 4140.08 万元，评估价值为 5076.27 万元，交易价格为 5076.27 万元；本公司从 南京第一农药厂置入的杀虫剂农药生产线及相关经营性资产账面值为 23,702.68 万元，评估值为 23,882.38 万元，交易价格为 23,882.38 万元；差额 18,806.11 万元由本公司用自有资金以现金方式支付。有关本次资产置换的详细情况请参见 公司相关的临时信息披露公告。目前与本次资产置换相关资产的产权变更及过户 手续正在办理之中。 （三）公司与关联方存在的债权、债务往来、担保事项 1、关联方往来 - 35 - 南京红太阳股份有限公司 项目 企业名称 金额 项目明细 应收账款 南京红太阳化学厂 1,976,761.60 货款 其他应收款 南京龙华汽车涂料有限公司 27,608,439.86 借款及代垫款项 其他应收款 南京易初亿万涂料有限公司 862,910.33 借款及代垫利息 应由该单位承担的改制前退 其他应收款 南京市国有资产经营(控股)公司 1,615,044.70 休工人药费 应由该单位承担的改制前退 其他应收款 红太阳集团有限公司 2,215,753.63 休工人药费及代垫的管理费 预付帐款 南京红太阳化学厂 12,441,275.27 货款 应付帐款 南京第一农药厂 1,456,879.70 货款 其他应付款 南京第一农药厂 8,296,917.56 购置资产 2、公司与关联方之间的担保事项 （1）截止 2002 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷 款 25,500 万元提供担保。 （2）截止 2002 年 12 月 31 日，本公司为南京龙华汽车涂料有限公司向金融 机构贷款 164 万元人民币提供担保。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他公 司托管、承包、租赁本公司资产事项。 （二）截止 2002 年 12 月 31 日，本公司为以下单位向银行借款提供担保： 1、为南京下关商厦借款 490 万元人民币提供担保； 2、为南京龙华汽车涂料有限公司借款 164 万元人民币提供担保。 注：以上担保均为连带责任担保。 （三）报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内本公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司 2002 年度审 计机构。报告期内本公司支付给南京永华会计师事务所有限公司财务审计费 25 万元，独立财务顾问费 2 万元。 南京永华会计师事务所有限公司已连续九年为本公司提供审计服务。 七、本公司、本公司董事会及董事在报告期内无受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 - 36 - 南京红太阳股份有限公司 八、其他重要事项 2002 年底，公司以拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂拥有的 杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，置出资产的帐面价值为 4,140.08 万元， 评估价值为 5,076.27 万元，交易价格 5,076.27 万元，置入资产帐面价值 23,702.68 万元，评估价值 23,882.38 万元，交易价格为 23,882.38 万元，差额 18,806.11 万元由本公司用自有资金以现金方式支付；置出资产帐面价值与交易 价格的差额做为关联交易差价记入资本公积；相关资产的产权变更及过户手续正 在办理之中。 - 37 - 南京红太阳股份有限公司 第十一节 财务报告 第一部分、审计报告 宁永会二审字（2003）058 号 南京红太阳股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表 及合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表及合并利润及利 润分配表、2002 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报 表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们 的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制 度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·南京 二○○三年四月十日 中国注册会计师 - 38 - 南京红太阳股份有限公司 第二部分、会计报表（附后） 第三部分、会计报表附注 一、公司简介 南京红太阳股份有限公司（以下简称公司）是 1992 年经南京市体改委“宁 体改字(92)036 号”文批准，以原南京造漆厂为骨干改制组成的股份有限公司， 公司原名南京天龙股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字 (1993)43 号文批准发行社会公众股 2000 万股，于 1993 年 10 月 28 日在深圳证 券交易所上市交易，股票代码“000525”。近几年来，经过送、转、配股，截 止 2002 年 12 月 31 日，本公司股本总额增至 280,238,802 股。 公司主要业务为农药、精细化工、油漆、涂料产品的生产、销售、技术咨询 服务；投资管理及咨询。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、目前执行的会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其规定。控股子 公司南京红太阳农资商贸连锁有限公司执行母公司会计政策。控股子公司 南京龙华汽车涂料有限公司执行《企业会计制度》。 ２、会计年度 公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 - 39 - 南京红太阳股份有限公司 对所发生的非记帐本位币经济业务，均采用业务发生时的市场汇价折合为 记帐本位币记帐，中期期末或年末各种外币账户的外币余额按期末中国人民银 行公布的人民币对外币的基准汇率进行调整，按期末汇率折合的记账本位币 金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹 建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变 动风险很小的投资确认为现金等价物，包括从购买日起三个月到期的在证 券市场上可流通的短期债券投资，但不包括其他货币资金中的定期存款、 存入保证金等不能随时支取的款项。 7、短期投资核算方法 (1)本公司取得短期投资时按投资成本计量，投资成本的确定方法如下： ①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用作为短期投资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成短期投资成本； ②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换 入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成 本。涉及补价的，按《企业会计准则-债务重组》的相关规定执行； ④非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的 相关规定执行。 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但 已记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。 - 40 - 南京红太阳股份有限公司 (3)本公司处置短期投资时，按投资帐面价值（部分处置时，按总平均 成本确定处置部分的成本）与实际取得的处置收入的差额，确认为当期投 资损益。 (4)本公司于中期期末或年度终了时，对短期投资采用成本与市价孰低 计价，对市价低于成本的差额，按单项投资计提短期投资跌价准备。 8、坏帐核算方法 (1)坏帐的确认标准 ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回 的应收款项； ②因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应 收款项。 (2)坏帐损失的核算方法 采用备抵法进行坏帐损失的核算。 (3)坏帐准备的计提方法和计提比例 a.计提方法： 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，采用余额百分比法计提坏帐 准备。 b.计提比例： c有确凿证据表明应收帐款不能够收回或收回的可能性不大，如债务单位 已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产 而在短时间内无法偿付债务的，按其金额的 100%计提坏帐准备。但其中：当年 发生的应收款项；计划对应收款项进行重组；与关联方发生的应收款项；其他已 逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项，不全额提取坏帐准备。 - 41 - 南京红太阳股份有限公司 ②除上述情况外，按应收款项（包括应收帐款和其它应收款）年末余额的 6%计提坏帐准备。 9、存货计价方法 (1)存货分类 原材料、辅助材料、在产品及自制半成品、产成品。 (2)计价方法 各种存货取得时按实际成本记帐，其中：油漆部分因其类别、规格繁多，故 原材料、在产品及自制半成品、产成品采用定额成本进行日常核算,期末结转成 本差异，将定额成本调整为实际成本。农药部分因其品种较少，故原材料、在产 品、产成品采用实际成本法进行日常核算。 (3)存货的盘存制度 存货采用永续盘存制，定期进行实地盘点。 (4)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 (5)存货跌价准备的确认标准、计提方法 a.确认标准：存货按成本与可变现净值孰低计价。在中期期末或年度终了， 对存货进行全面清查，由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 b.计提方法： 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 本公司长期投资包括长期股权投资、长期债权投资。 - 42 - 南京红太阳股份有限公司 (1)长期股权投资的计价及收益确认方法 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本入帐。 ① 投资占被投资企业有表决权资本总额 20％以下及虽占 20%或 20%以上但 不具有重大影 响的采用成本法核算；根据被投资企业宣告分派的该股权投资后实现的利润或现 金股利确认投资收益。 ② 投资占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20％以上以及不足 20% 但具有重大影 响的按权益法核算；在取得股权投资后，按应享有或分担的被投资企业自股权 投资后实现的 净利润或发生的净亏损的份额（扣除法规等规定不属于投资企业的净利润的部分 后的金额）计算调整投资的帐面价值，并确认为应享有或应分担的当期投资损益。 被投资企业除净损益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的帐 面价值。 ③本公司采用权益法核算的长期股权投资，若投资时的投资成本与应 享有被投资单位取得时所有者权益份额的差额，计作股权投资差额，应按 约定的投资期限平均摊销，没有规定投资期限的，区别不同情况按不超过 或不低于 10 年的期限平均摊销。 (2)长期债权投资的计价及收益确认方法 本公司长期债权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐。 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利 息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的 差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入 时采用直线法摊销。 在债券持有期，按期按票面价值和约定票面利率计提的利息收入经采 用直线法调整溢价和折价后的金额，确认为当期投资收益；处置或到期收 回债权投资，按实际取得的价款与帐面价值的差额计入投资损益。 - 43 - 南京红太阳股份有限公司 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 长期投资期末按帐面价值扣除长期投资减值准备后的余额计价。对长期 投资中，如果存在因市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因，导 致可收回金额低于投资的帐面价值的，则在中期期末或年度终了时，分别 单个投资项目按其差额计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投资 的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11、委托贷款的核算 (1)委托贷款的计价 本公司按规定委托金融机构贷出的款项，按规定的程序办理，并按实际 委托的贷款金额入帐。 (2)委托贷款利息的确认方法 期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，对计提的利息到期不能收回 的，停止计息，并冲回原已计提的利息。 (3)委托贷款减值准备的确认标准和计提方法 在中期期末或年度终了，对委托贷款进行全面清查，如果有迹象表明委 托贷款本金高于可收回金额的，按单笔委托贷款本金与可收回金额的差额计提 委托贷款减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在 已计提的减值准备的范围内转回。 12、固定资产的核算方法 (1)固定资产标准: 使用年限在一年以上，单位价值在 2000 元以上(含 2000 元)。 (2)固定资产分类: 房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输设备、其他 设备。 (3)固定资产计价方法: 固定资产在取得时按实际成本入帐，包括为使固定 - 44 - 南京红太阳股份有限公司 资产达到预定可使用状态前所必需的相关支出。 (4)固定资产折旧方法:采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和使用 年限扣除残值（原值的 5%）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4.75% 机械设备 10 年 9.50% 电子设备 5年 19.00% 运输设备 10 年 9.50% 其他设备 10 年 9.50% (5)融资租入固定资产的计价方法 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租 赁付款额的现值两者中较低者，作为入帐价值。 (6)固定资产减值准备的确认标准、计提方法 在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌、技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按其差额， 按单项资产计提固定资产减值准备。由于固定资产实质上已发生了减值，存在① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用且已无转让价值，②由于技术进步等 原因已不可使用，③尚可使用，但使用后产生大量不合格产品，④已遭毁损，不 再具有使用价值和转让价值，⑤其他实质上已不能再给企业带来经济效益等等情 况之一时，按该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 (1)在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按实际成本计价。在建工程 竣工交付使用时，确认为固定资产。对于虽已交付使用，但尚未办理竣工决算手 - 45 - 南京红太阳股份有限公司 续的在建工程自交付使用之日起估价转入固定资产，并计提折旧，待办理完竣工 决算手续后，再对原估价和已提折旧进行调整。 (2)利息资本化的计算方法 用借款进行的工程发生的借款利息，属于固定资产尚未交付使用之前发生 的，计入在建工程的成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。 (3)在建工程减值准备确认标准、计提方法 在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如有证据表明在建工程 已经发生了减值的，应计提在建工程减值准备。当存在①长期停建并且预计未来 三年内不会重新开工，②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且 给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，③其他足以证明在建工程已经发生 减值的情形等等一项或若干项情况时，应按规定计提在建工程减值准备。 14、借款费用的资本化处理 本公司将为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到 预定可使用状态前列入工程成本，作为资本化利息。 借款费用资本化应同时满足下列三个条件：(1)资产支出已经发生；(2) 借款费用已经发生；(3)为使工程达到预定可使用状态所必要的营建活动已 经开始。 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入 当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程 序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。 借款费用资本化金额按工程项目累计支出 (扣 除 非 借 款 方 式 募 集 的 资 金)的月度加权平均数与专门借款利率的乘积计算确定。 15、无形资产的核算 - 46 - 南京红太阳股份有限公司 (1)无形资产的计价方法 ①购入的无形资产，按实际支付的价款计价； ②股东投入的无形资产，按投资各方确认的协议价值计价； ③自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的费用计 价； (2)无形资产摊销方法和摊销期限 合同规定了受益年限的，按不超过合同规定的受益年限摊销；合同没有规定 受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同规 定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之间较短 者摊销；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年 的期限摊销。 (3)无形资产减值准备的确认标准、计提方法 无形资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。在中期期末或年度终了，对无 形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于帐面价值的，按其差额，按单项项 目计提无形资产减值准备。当存在①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其 为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，②某项无形资产的市值在当期大 幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，③某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍具有部分使用价值，④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情 形等等一项或若干项情况时，应按规定计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用根据其受益期确定摊销年限，采用直线法进行摊销。 开办费先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营的当月一次计入损 益。 17、应付债券的核算方法 - 47 - 南京红太阳股份有限公司 本公司的应付债券于发行时按实际发行的价格总额入帐。 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债 券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处 理。 18、收入确认原则 (1)销售商品收入的确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的 计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易 相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠的确定时，确认劳务收 入的实现。 (3)让渡资产使用权而发生收入的确认：利息收入按他人使用本企业现金使 用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方 法计算确定。 19、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并会计报表范围 本公司投资持有 50%以上拥有表决权资本总额的控股子公司且其资产、 收入、利润总额三项中任一项指标达到本公司的 10%以上的纳入合并会计报 表范围。 (2)合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报 - 48 - 南京红太阳股份有限公司 表和其他有关资料为依据，合并各项目数额并依据《合并会计报表暂行规 定》，采用如下方法编制而成： ①在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一 致的方面，根据重要性原则决定是否按母公司会计政策进行调整； ②本公司与纳入合并范围子公司之间存在的重大内部销售及相互之间 的债权与债务项目予以抵销； ③本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分 进行调整抵销。 三、税项 １、流转税： 增值税：化工类产品(除农药)按销售收入的 17%计算销项税，扣抵进项税后 的差额交纳。 根据财政部、国家税务总局财税明电[2000]6 号文及财税[2001]113 号文的精神，吡虫啉、高效氯氰菊酯、三氟氯氰菊酯、顺式氯氰菊 酯免征增值税。免征期间：吡虫啉、高效氯氰菊酯自 2001 年 1 月 1 日起执行，三氟氯氰菊酯、顺式氯氰菊酯自 2001 年 8 月 1 日起 执行。 营业税：服务收入按 5%计征。 利息收入按 7%计征。 ２、城建税及教育费附加：按应交营业税、增值税金额的 5%计征城建税， 4%计征教育费附加。 ３、所得税：所得税税率为 33%。 四、控股子公司及合并范围 - 49 - 南京红太阳股份有限公司 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司所控制的子公司及合营企业情况如下： 控股子公司名称 注册地点 注册资本（万 所占权益 经营范围 投资额 (万 是否纳入 元） 比例 元) 合并范围 南京红太阳农 南 京 市 8,000 万元 98.75% 农药、农资产品、油漆、涂料、精细化 7,900 万元 是 资商贸连锁有 高淳县 人民币 工产品、化工原料销售。 人民币 限公司 南京龙华汽车 南京市 4,802.16 50.00% 油漆、涂料、精细化工产品制造、销售 2,401.08 否 涂料有限公司 万元人民币 万元人民币 南京易初亿万 南京市 1,830.00 20.00% 涂料、精细化工产品制造、销售 366 万元人 否 涂料有限公司 万元人民币 民币 江苏中邦制药 南京市 4,800.00 47.92% 医药原料药、医药中间体、功能性保健 2,300 万元 否 有限公司 人民币 品的研制、开发、生产、销售 人民币 南京绿邦生态 南 京 市 300 万美元 60% 生态肥、生物化肥、复混肥的研发、生 1,490 万元 否 科技有限公司 高淳县 产、销售、技术服务和咨询 人民币 2、本期合并报表包括南京红太阳农资商贸连锁有限公司。与 2001 年度相 比，合并范围增加了南京红太阳农资商贸连锁有限公司。该公司是本公 司 2002 年度新设立的控股子公司，持有该公司 98.75%的股权。 3、对南京绿邦生态科技有限公司的出资日为 2002 年 12 月 31 日,因该公司 尚未办理验资手续并处于筹建阶段，因此未纳入合并报表范围。 4、南京龙华汽车涂料有限公司未达到合并会计报表的有关规定，未纳入合 并报表范围。 5、江苏中邦制药有限公司未达到合并会计报表的有关规定，未纳入合并报 表范围。 6、南京易初亿万涂料有限公司未达到合并会计报表的有关规定，未纳入合 - 50 - 南京红太阳股份有限公司 并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明，均以人民币 元为单位) 1、货币资金 项 目 期初数 期末数 现 金 8,414.22 45,223.32 银行存款 273,357,011.75 87,111,376.27 其他货币资金 101,500,000.00 34,350,000.00 合 计 374,865,425.97 121,506,599.59 货币资金期末比期初下降 67.59%，主要是由于(1)2002 年末公司与南京第一 农药厂进行了资产置换，差额 18,806.11 万元由公司用现金支付;(2) 公司募集 资金投资项目资金投入所致。 2、应收票据 票据种类 期初数 期末数 银行承兑汇票 1,060,000.00 10,956,058.00 商业承兑汇票 - 合 计 1,060,000.00 10,956,058.00 应收票据期末比期初增长 933.59%,主要原因是控股子公司南京红太阳农资 商贸连锁有限公司应收的银行承兑汇票增加所致。 3、应收帐款 （1） 分析帐龄 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 44,826,405.22 74.60 2,689,584.31 33,966,242.41 100% 2,037,974.55 1～2 年 2,191,857.50 3.65 670,152.10 2～3 年 3,217,662.53 5.35 1,673,026.90 - 51 - 南京红太阳股份有限公司 3 年以上 9,851,344.73 16.40 9,418,683.20 合 计 60,087,269.98 100.00 14,451,446.51 33,966,242.41 100% 2,037,974.55 （2） 期末欠款前五名单位金额合计为 8,626,334.85 元，占应收帐款总额 的 25.40％。 （3） 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4） 应收帐款期末比期初减少 43.47%，主要原因是公司加强了应收账款 回笼力度;同时公司进行了资产置换。 4、其他应收款 （1）分析帐龄 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 4,564,742.36 13.09 273,884.54 6,267,167.84 17.70 376,030.07 1～2 年 3,047,132.06 8.73 182,827.92 4,325,601.03 12.22 259,536.06 2～3 年 594,369.06 1.70 116,849.06 3,539,701.76 10.00 212382.11 3 年以上 26,679,263.98 76.48 2,452,418.12 21,267,742.28 60.08 1,736,520.43 合 计 34,885,507.46 100.00 3,025,979.64 35,400,212.91 100.00 2,584,468.67 （2）根据《企业会计制度》的有关规定，对债务单位资不抵债、现金流量 严重不足等难以收回的其他应收款 489,846.70 元 100%计提坏帐准备。 （3）“其他应收款”中南京龙华汽车涂料有限公司欠款 27,608,439.86 元， 其中 3 年以上欠款 19,717,641.95 元。因本公司与南京龙华汽车涂料有限公司达 成协议，南京龙华汽车涂料有限公司将通过出让资产偿还欠款，故对南京龙华汽 车涂料有限公司的欠款仍按 6%计提坏帐准备。 （4）期末欠款前五名单位金额合计为 32,791,995.22 元，占其他应收款总 额的 92.63％ （5）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款列示如下： - 52 - 南京红太阳股份有限公司 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 南京市国有资产经营 1,615,044.70 1998 年～2002 年 应由该单位承担的改 (控股)公司 制前退休工人药费 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 红太阳集团有限公司 2,215,753.63 1999 年～2002 年 应由该单位承担的改 制前退休工人药费及 管理费 合计 3,830,798.33 5、预付帐款 （1）分析帐龄 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 68,033,558.51 100.00 38,198,124.82 100% 1～2 年 - - 2～3 年 - - 3 年以上 - - 合计 68,033,558.51 100.00 38,198,124.82 100% （2）期末无持有 5%以上股份股东欠款。 （3）期末比期初下降 43.85%，主要是由于 2001 年末化工原材料价格较低, 公司在 2001 年末签定的原材料购货合同已在 2002 年全年履行。 6、存货 项 目 期 初 数 期 末 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 35,602.58 - 材料 34,316.531.50 1,523,129.17 46,049,038.03 产成品 15,811,820.78 429,546.09 34,297,675.38 264,071.53 在产品及自制半成品 2,258,958.26 100,792.85 合计 52,422,913.12 2,053,468.11 80,346,713.41 264,071.53 - 53 - 南京红太阳股份有限公司 （1）存货跌价准备明细列示如下： 项目 期初数 本期增加 处置存货结转数 期末数 在途物资 - - 材料 1,523,129.17 1,523,129.17 - 产成品 429,546.09 264,071.53 429,546.09 264,071.53 在产品及自制半成品 100,792.85 100,792.85 - 合计 2,053,468.11 264,071.53 2,053,468.11 264,071.53 （2）本公司按照市场可转让价格计算可变现净值,并据此计提存货跌价准 备。 （3）存货期末比期初增长 53.27%，主要是因为公司根据农药销售市场产品 销售结构的变化,加大了对符合国家产业政策的高效、低毒、低残留高科技农药 的生产。 7、待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期未数 结存原因 房租 27,163,33 27,163.33 应在 2003 年摊销的房租 养路费 5,941.80 5,941.80 应在 2003 年摊销的养路费 财产保险费 39,012.07 39,012.07 - 其他 4,494.77 888.60 4,494.77 888.60 合 计 43,506.84 33,993.73 43,506.84 33,993.73 8、长期投资 （1）项目 期初数 本期增加 本期减少 期未数 长期股权投资 50,541,548.48 14,900,000.00 1,756,348.48 63,685,200.00 其中:对子公司投资 14,900,000.00 - 14,900,000.00 对合营企业投资 28,416,348.48 - 1,756,348.48 26,660,000.00 对联营企业投资 22,125,200.00 - 22,125,200.00 - 54 - 南京红太阳股份有限公司 （1）项目 期初数 本期增加 本期减少 期未数 - 长期债权投资 9,000.00 - 9,000.00 - 投资金额 50,550,548.48 14,900,000.00 1,765,348.48 63,685,200.00 减：长期投资减值准备 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - 长期投资净值 48,794,200.00 14,900,000.00 9,000.00 63,685,200.00 （2）长期股权投资 ①按权益法核算的长期股权投资 占注 追加 分得的 册资 被投资单 投资起 投资 现金红 本比 位名称 例(%) 止期 初始投资金额 金额 本期权益增减额 利额 累计权益增减额 期末余额 南京龙华汽车 1992-2 涂料有限公司 50 012 24,010,759.53 -1,756,348.48 - -24,010,759.53 - 南京易初亿万 1995-2 涂料有限公司 20 045 3,660,000.00 - - - 3,660,000.00 江苏中邦制药 2001-2 有限公司 47.92 051 23,000,000.00 - - - 23,000,000.00 南京绿邦生态 科技有限公司 60 14,900,000.00 14,900,000.00 合计 65,570,759.53 -1,756,348.48 - -24,010,759.53 41,560,000.00 说明: 因南京易初亿万涂料有限公司、江苏中邦制药有限公司尚处于筹建阶段, 投资未采用权益法核算。对南京绿邦生态科技有限公司的出资日为 2002 年 12 月 31 日,因该公司尚未办理验资手续并处于筹建阶段，投资未采用权益法核算。 ②按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占注册资本比例(%) 投资起止期 期末余额 江苏中江种业股份有限公司 18 2001.12.- 5,400,000.00 南京市高新技术风险投资股份有限公司 5 2001.6.- 5,000,000.00 交通银行南京分行 万分之一以下 40,000.00 长江经济联合发展股份有限公司 0.07 630,000.00 深圳石化集团股份有限公司 0.51 11,055,200.00 合计 22,125,200.00 (3)长期债权投资 种类 面值 初始投资成本 到期日 本期已收回本金 期末余额 87年国家电力债券 18,000.00 18,000.00 2002 18,000.00 - - 55 - 南京红太阳股份有限公司 合计 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - （4）长期投资跌价准备明细列示如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 南京龙华汽车涂料有限公司 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - 合计 1,756,348.48 1,756,348.48 - - 说明 :（1） 按权益法核算,本年度对南京龙华汽车涂料有限公司的投资期 末余额结为零，相应冲回其上期计提的长期投资减值准备。 （2）长期股权投资期末比期初增长 25.98%，是由于 2002 年新增了对南京 绿邦生态科技有限公司的投资，共增加投资额 14,900,000.00 元。 9、固定资产及折旧 （1）项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 37,260,889.46 133,692,972.43 12,447,820.04 158,506,041.85 机械设备 153,711,071.98 132,684,034.93 10,652,771.94 275,742,334.97 电子设备 1,909,201.07 1,618,899.56 2,121,025.59 1,407,075.04 运输设备 2,610,265.27 163,500.00 2,024,655.18 749,110.09 其他设备 7,160,870.84 7,160,870.84 合计 202,652,298.62 268,159,406.92 34,437,143.59 436,404,561.95 累计折旧 房屋及建筑物 9,560,975.59 1,295,862.23 8,340,965.16 2,515,872.66 机械设备 24,390,652.18 14,021,693.68 9,337,796.13 29,074,549.73 电子设备 1,530,822.72 154,486.17 1,639,363.04 45,945.85 运输设备 1,826,966.59 140,388.28 1,509,647.81 457,707.06 其他设备 6,451,605.46 331,715.03 6,783,320.49 合计 43,761,022.54 15,944,145.39 27,611,092.63 32,094,075.30 净值合计 158,891,276.08 252,215,261.53 6,796,050.96 404,310,486.65 （2）固定资产减值准备明细列示如下: 项目 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 计提原因 - 56 - 南京红太阳股份有限公司 - 房屋及建筑物 5,634.20 5,634.20 - 电子设备 12,456.07 12,456.07 - 运输设备 - - - 其他设备 7,897.80 7,897.80 - 合计 25,988.07 25,988.07 - (3)固定资产有关事项说明如下： 项目 在建工程中转入的原值 房屋及建筑物 44,018,078.45 机械设备 19,740,652.73 电子设备 运输设备 其他设备 合计 63,758,731.18 (4)固定资产期末比期初增长 115.35%，是由于公司进行了资产置换;同时公 司的募集资金投资项目咪鲜胺及部分配套设施完工,从在建工程转入所致。 10、在建工程 预算数（万 本期转入固定资 工程投入占预算 工程名称 期初余额 本期增加 其他减少数 期末数 资金来源 元） 产数 比例(%) 环保工程 22,125,625.47 3,397,678.64 25,523,304.11 - 募股资金 完工 咪鲜胺 4,900.00 4,852,466.57 16,038,357.66 20,890,824.23 - 募股资金 完工 自来水库 9,980,000.00 7,364,602.84 17,344,602.84 - 募股资金 完工 机修大修理 92,437.14 92,437.14 - 其他来源 转出 乳胶漆改造 14.00 154,238.76 154,238.76 - 其他来源 转出 技术中心改造 11.00 79,625.73 79,625.73 - 其他来源 转出 - 57 - 南京红太阳股份有限公司 预算数（万 本期转入固定资 工程投入占预算 工程名称 期初余额 本期增加 其他减少数 期末数 资金来源 元） 产数 比例(%) 合 计 37,284,393.67 26,800,639.14 63,758,731.18 326,301.63 - 在建工程无资本化利息。 11、无形资产 剩余摊销年 种类 取得方式 原值 期初余额 本期增加额 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 限 47 年 11 个 土地使用权 购买 14,890,666.72 14,568,035.58 297,813.36 620,444.50 14,270,222.22 月 土地使用权 购买 1,544,819.20 1,513,922.80 30,896.40 61,792.80 1,483,026.40 48 年 土地使用权 评估 4,597,304.50 3,792,776.65 3,700,830.56 91,946.09 896,473.94 - 6年4个 吡虫啉生产技术 购买 7,670,000.00 5,624,666.56 767,000.04 2,812,333.48 4,857,666.52 月 8年4个 三氟氯氰技术转让费 购买 475,000.00 443,333.36 47,499.96 79,166.60 395,833.40 月 8年9个 咪鲜胺技术转让费 购买 2,250,000.00 2,193,750.00 225,000.00 281,250.00 1,968,750.00 月 钢梁新油漆涂装系技 购买 50,000.00 43,333.28 38,333.29 4,999.99 11,666.71 - 术转让费 咪鲜胺技术转让费 购买 350,000.00 350,000.00 11,666.68 11,666.68 338,333.32 9 年 8 个月 土地使用权 购买 29,244,534.54 29,244,534.54 48,985.82 48,985.82 29,195,548.72 49 年 8 个月 合计 61,072,324.96 28,179,818.23 29,594,534.54 3,739,163.85 1,525,808.34 4,823,780.53 52,509,380.58 本年新增土地使用权 2,924.45 万元根据评估价值入帐,评估机构是中瑞华 恒信会计师事务所有限公司,评估是根据南京大陆土地估价事务所的土地估价报 告,采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法估算并进行算术平均。 12、短期借款 - 58 - 南京红太阳股份有限公司 借款条件 期初余额 期末余额 信用借款 - 抵押借款 - 保证借款 291,100,000.00 255,000,000.00 质押借款 - 合计 291,100,000.00 255,000,000.00 13、应付票据 票据种类 期初余额 期末余额 备注 商业承兑汇票 - 银行承兑汇票 3,800,000.00 284,000.00 合计 3,800,000.00 284,000.00 期末较期初下降 92.53%,主要是公司进行了资产置换。 14、应付帐款 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,290,417.67 90.59 10,727,985.40 97.54 1～2 年 1,703,190.84 8.92 270,097.17 2.46 2～3 年 91,843.53 0.49 3 年以上 合计 19,085,452.04 100 10,998,082.57 100.00 （1）期末无欠持 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （2）期末无帐龄超过 3 年的大额应付帐款。 (3)期末较期初下降 42.37%,主要是公司进行了资产置换。 15、其他应付款 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例(%) 金额 比例(%) - 59 - 南京红太阳股份有限公司 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,882,340.15 82.31 27,244,199.62 86.00 1～2 年 1,235,866.96 3.90 2～3 年 3 年以上 3,198,000.00 17.69 3,198,000.00 10.10 合计 18,080,340.15 100.00 31,678,066.58 100.00 (1)大额款项明细列示如下: 单位名称 金额 欠款时间 款项性质 南京第一农药厂 8,296,917.56 1 年以内 购置资产差价 款 桠溪第一建筑工程公司 3,818,661.50 1-2 年 应付工程款 国通证券公司 3,000,000.00 3 年以上 购“深石化”法人股 配股的应付款 （2）3 年以上的大额其他应付款明细列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 国通证券公司 3,000,000.00 根据有关协议规定,待”深石化”法 人股上市流通后付款 （3） 无期末欠持 5%(含 5%)以上股份的股东单位款 （4） 期末较期初增加的原因主要是增加了应付南京第一农药厂的购置资 产差价款 829.69 万元。 16、应付工资 期初余额 期末余额 4,227,669.27 1,178,417.60 期末比期初下降 72.13%,主要是公司进行了资产置换。 17、应付股利 - 60 - 南京红太阳股份有限公司 项目 期末余额 2002 年末尚未支付的股利 248,893.00 2002 年预分股利 28,023,880.22 合计 28,272,773.22 根据公司董事会决议：以 2002 年末总股本为基数，每 10 股派发红利 1.00 元(含税)，预计应付股东股利 28,023,880.22 元，待股东大会通过后方可实施。 18、应交税金 税种 期初余额 期末余额 法定税率 增值税 -205,903.96 -5,591,675.73 详见附注三 营业税 - 635,883.68 产品税 2,500,000.00 - 城市建设附加税 24,240.78 31,956.75 所得税 -2,067,998.37 -7,405,546.25 个人所得税 1,981.67 - 印花税 - 合计 252,320.12 -12,329,381.55 期末较期初减少的原因是（1）本年度购入了与购置的生产线相关的存货， 其中部分存货用于生产应税产品，其进项税记入应交税金； （2）公司预交了所得 税。 19、其他应交款 项目 期末余额 计缴标准 性质 教育费附加 25,565.40 流转税的 4% 按规定计提 合计 25,565.40 20、股本 本次变动增(+)减(-) 期初余额 期末余额 配股 送股 资本公积转增 其他 小计 一、尚未流通股份 - 61 - 南京红太阳股份有限公司 本次变动增(+)减(-) 期初余额 期末余额 配股 送股 资本公积转增 其他 小计 ⒈发起人股份 128,617,333.94 128,617,333.94 其中:国家拥有股份 128,617,333.94 128,617,333.94 境内法人持有股份 - - 外资法人持有股份 - - 其他 - - ⒉募集法人股 22,215,600.00 22,215,600.00 ⒊内部职工股 - - ⒋优先股或其他 - - 其中:转配股 - - 国家持有股 - - 尚未流通股份合计 150,832,933.94 150,832,933.94 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 129,405,868.30 129,405,868.30 ⒉境内上市的外资股 - - ⒊境外上市的外资股 - - ⒋其他 - - 已流通股份合计 129,405,868.30 129,405,868.30 三、股 份 总 数 280,238,802.24 280,238,802.24 21、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 129,256,964.47 129,256,964.47 关联交易差价 - 9,361,874.46 9,361,874.46 其他资本公积 14,747.66 14,747.66 合计 129,271,712.13 9,361,874.46 138,633,586.59 根据《南京红太阳股份有限公司 2002 年度第 3 次临时股东大会决议公告》， 公司以油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂的杀虫剂农药生产线及相关资 产进行置换；置出资产的帐面价值为 4,140.08 万元，评估价值 5,076.27 万元， 交易价格为 5,076.27 万元；交易价格与帐面价值的差异 936.19 万元做为关联交 易差价记入资本公积。 22、盈余公积 - 62 - 南京红太阳股份有限公司 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,801,335.19 4,414,511.06 24,215,846.25 法定公益金 15,812,156.13 3,531,608.85 19,343,764.98 合计 35,613,491.32 7,946,119.91 43,559,611.23 根据公司董事会决议,2002 年度以母公司 1-12 月份净利润 44,145,110.61 元 , 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 4,414,511.06 元 ; 按 8% 提 取 法 定 公 益 金 3,531,608.85 元。 23、未分配利润 项目 期末余额 备注 本年净利润 44,829,965.11 加:年初未分配利润 38,165,080.44 减:提取法定盈余公积 4,414,511.06 按本年母公司净利润的 10%提取 提取法定公益金 3,531,608.85 按本年母公司净利润的 8%提取 应付普通股股利 28,023,880.22 转作股本的普通股股利 未分配利润 47,025,045.42 24、主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 类别 本期数 上期数 本期数 上期数 油漆销售 93,314,252.46 91,546,790.90 69,232,413.00 70,369,520.78 农药销售 471,927,794.51 208,421,944.40 361,477,369.87 106,940,920.91 合计 565,242,046.97 299,968,735.30 430,709,782.87 177,310,441.69 主营业务收入 主营业务成本 地区 本期数 上期数 本期数 上期数 江苏地区 556,080,610.49 299,968,735.30 422,336,792.90 177,310,441.69 安徽地区 3,260,689.61 2,622,661.40 - 63 - 南京红太阳股份有限公司 江西地区 4,457,040.87 4,359,080.70 广西地区 1,443,706.00 1,391,247.87 合计 565,242,046.97 299,968,735.30 430,709,782.87 177,310,441.69 （1）本期前五名销售收入合计为 202,913,870.29 元，占销售收入总额的 35.90%。 （2）主营业务收入本期比上年同期增长 88.43%，主要是由于公司农药产品 销量增加及南京红太阳农资商贸连锁有限公司销售增加所致。 （3）主营业务成本比上年同期增加 43%，主要是农药销量增加所致。 25、主营业务税金及附加 项目 本期数 计缴标准 城建税 245,877.42 流转税的 5% 教育费附加 196,939.42 流转税的 4% 合计 442,816.84 26、营业费用 项目 本期数 上期数 营业费用 15,734,661.34 3,638,831.63 营业费用本期比上年同期增长 332.41%,主要是公司改变农药销售方式,相应 增加了运费、广告宣传费等相关费用。 27、管理费用 项目 本期数 上期数 管理费用 30,195,885.40 27,161,877.48 28、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 20,859,346.67 9,482,230.52 - 64 - 南京红太阳股份有限公司 项目 本期数 上期数 减:利息收入 1,101,017.50 1,874,511.45 汇兑净损失 - 其他 22,493.36 12,477.00 合计 19,780,822.53 7,620,196.07 财务费用较上年同期增加 159.58%，主要是由于公司今年加大了对农药市场 网点的建设和开发及对新项目的投入,增加了银行贷款所致。 29、投资收益 项目 本期数 上期数 股票投资收益 - 债券收益 - 委托贷款收益 - 其他债权投资收益 - 联营公司分配来的利润 4,100.98 5,173.54 合营公司分配来的利润 - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -1,756,348.48 -2,309,445.77 股权投资差额摊销 - 股权投资转让收益 - 减:短期投资跌价准备 - 减:长期投资减值准备 -1,756,348.48 473,523.94 合计 4,100.98 -2,777,796.17 期末投资收益收回无重大限制。 投资收益较上年变动较大，主要是冲回了以前年度计提的长期投资减值准备所 致。 30、营业外支出 项目 本期数 上期数 营业外支出 1,298,092.08 190,141.57 - 65 - 南京红太阳股份有限公司 本期较上期增幅较大的原因是提取了资产置换应纳的各项税费。 31、收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金 6,946,141.76 元,主要是南京龙华 涂料有限公司归还往来款 5,000,000.00 元所致。 32、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金 26,121,875.26 元, 主要明细列示 如下: 项目 金额 运费 9,271,119.51 差旅费 2,780,342.73 广告费 2,729,741.36 离退休人员费用 1,614,613.58 水电费 1,399,661.26 咨询及服务费 1,816,282.14 业务招待费 1,062,010.43 排污费 664,925.00 房租及物管费 467,102.04 保险费 322,878.81 交通费 306,503.70 修理费 220,435.59 邮电及通信费 241,723.53 印刷费 215,797.28 其他 3,008,738.30 - 66 - 南京红太阳股份有限公司 六、母公司会计报表附注： 1、应收帐款 （1）分析帐龄 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 44,826,405.22 74.60 2,689,584.31 8,053,304.67 100% 483,198.28 1～2 年 2,191,857.50 3.65 670,152.10 2～3 年 3,217,662.53 5.35 1,673,026.90 3 年以上 9,851,344.73 16.40 9,418,683.20 合 计 60,087,269.98 100.00 14,451,446.51 8,053,304.67 100% 483,198.28 （2）期末欠款前五名单位金额合计为 8,053,304.67 元，占应收帐款总额的 100％。 （3）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）分析帐龄 帐 龄 期 初 数 期 末 数 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 4,564,742.36 13.09 273,884.54 3,860,960.15 11.70 231,657.61 1～2 年 3,047,132.06 8.73 182,827.92 4,325,601.03 13.11 259,536.06 2～3 年 594,369.06 1.70 116,849.06 3,539,701.76 10.73 212,382.11 3 年以上 26,679,263.98 76.48 2,452,418.12 21,267,742.28 64.46 1,736,520.43 合 计 34,885,507.46 100.00 3,025,979.64 32,994,005.22 100.00 2,440,096.21 （2）根据《企业会计制度》的有关规定，对债务单位资不抵债、现金流量 严重不足等难以收回的其他应收款 489,846.70 元 100%计提坏帐准备。 （3）“其他应收款”中南京龙华汽车涂料有限公司欠款 27,608,439.86 元， 其中 3 年以上欠款 19,717,641.95 元。因本公司与南京龙华汽车涂料有限公司达 - 67 - 南京红太阳股份有限公司 成协议，南京龙华汽车涂料有限公司将通过出让资产偿还欠款，故对南京龙华汽 车涂料有限公司的欠款仍按 6%计提坏帐准备。 （4）期末欠款前五名单位金额合计为 32,791,995.22 元，占其他应收款总 额的 99.39％ （5）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 南京市国有资产经营 1,615,044.70 1998 年～2002 年 应由该单位承担的改 (控股)公司 制前退休工人药费 红太阳集团有限公司 2,215,753.63 1999 年～2002 年 应由该单位承担的改 制前退休工人药费及 管理费 合计 3,830,798.33 3、长期投资 （1）项目 期初数 本期增加 本期减少 期未数 长期股权投资 50,541,548.48 96,147,786.31 1,756,348.48 144,932,986.31 其中:对子公司投资 96,147,786.31 - 96,147,786.31 对合营企业投资 28,416,348.48 - 1,756,348.48 26,660,000.00 对联营企业投资 22,125,200.00 - 22,125,200.00 - 长期债权投资 9,000.00 - 9,000.00 - 投资金额 50,550,548.48 96,147,786.31 1,765,348.48 144,932,986.31 减：长期投资减值准备 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - 长期投资净值 48,794,200.00 96,147,786.31 9,000.00 144,932,986.31 （2）长期股权投资 ①按权益法核算的长期股权投资 - 68 - 南京红太阳股份有限公司 投资 追加 分得的 占注册 资本比 起止 投资 现金红 被投资单 初始投资金额 金额 例(%) 期 本期权益增减额 利额 累计权益增减额 期末余额 位名称 1992 南京龙华汽车 50 -201 24,010,759.53 -1,756,348.48 - -24,010,759.53 - 涂料有限公司 2 1995 南京易初亿万 涂料有限公司 20 -204 3,660,000.00 - - - 3,660,000.00 5 2001 江苏中邦制药 有限公司 47.92 -205 23,000,000.00 - - - 23,000,000.00 1 南京绿邦生态 科技有限公司 60 14,900,000.00 14,900,000.00 南京红太阳 农资商贸连 98.75 79,000,000.00 2,247,786.31 2,247,786.31 81,247,786.31 锁有限公司 合计 144,570,759.53 491,437.83 - -21,762,973.22 122,807,786.31 说明: 因南京易初亿万涂料有限公司、江苏中邦制药有限公司处于筹建阶段,投 资未采用权益法核算。 对南京绿邦生态科技有限公司的出资日为 2002 年 12 月 31 日,因该公司尚未 办理验资手续并处于筹建阶段，投资未采用权益法核算。 ②按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占注册资本比例(%) 投资起止期 期末余额 江苏中江种业股份有限公司 18 2001.12.- 5,400,000.00 南京市高新技术风险投资股份有限公司 5 2001.6.- 5,000,000.00 交通银行南京分行 万分之一以下 40,000.00 长江经济联合发展股份有限公司 0.07 630,000.00 深圳石化集团股份有限公司 0.51 11,055,200.00 合计 22,125,200.00 (3)长期债权投资 种类 面值 初始投资成本 到期日 本期已收回本金 期末余额 87年国家电力债券 18,000.00 18,000.00 2002 18,000.00 - 合计 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - （4）长期投资跌价准备明细列示如下： - 69 - 南京红太阳股份有限公司 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 南京龙华汽车涂料有限公司 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - 合计 1,756,348.48 1,756,348.48 - - 说明 :（1） 按权益法核算,本年度对南京龙华汽车涂料有限公司的投资期 末余额结为零，相应冲回其上期计提的长期投资减值准备。 （2）长期股权投资期末比期初增加的原因是 2002 年新增了对南京红太阳 农资商贸连锁有限公司的投资 79,000,000.00 元，新增了对南京绿邦生态科技有 限公司的投资 14,900,000.00 元。 4、主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 类别 本期数 上期数 本期数 上期数 油漆销售 91,546,790.90 69,232,413.00 70,369,520.78 93,314,252.46 农药销售 208,421,944.40 133,591,875.59 106,940,920.91 216,094,649.57 合计 299,968,735.30 202,824,288.59 177,310,441.69 309,408,902.03 （1）本期前五名销售收入合计为 202,913,870.29 元，占销售收入总额的 65.58%。 5、投资收益 项目 本期数 上期数 股票投资收益 - 债券收益 - 委托贷款收益 - 其他债权投资收益 - 联营公司分配来的利润 4,100.98 5,173.54 合营公司分配来的利润 - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 491,437.83 -2,309,445.77 股权投资差额摊销 - 股权投资转让收益 - 减:短期投资跌价准备 - - 70 - 南京红太阳股份有限公司 项目 本期数 上期数 减:长期投资减值准备 -1,756,348.48 473,523.94 合计 2,251,887.29 -2,777,796.17 期末投资收益收回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 南京市国有资产经营(控股)公司 南京市 国有资产经营 控股股东 国有独资 周发亮 红太阳集团有限公司 高淳县 化工原料及化学制品制造、 控股股东 国有独资 杨寿海 出口生产农药中间体化工 产品、进口生产科研所需原 辅材料等 南京红太阳农资商贸连锁有限公 高淳县 农药、农资产品、油漆、涂 控股子公司 有限责任公 汤建华 司 料、精细化工产品、化工原 司 料销售。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 红太阳集团有限公司 83,000,000.00 - - 83,000,000.00 南京红太阳农资商贸连锁有 80,000,000.00 80,000,000.00 限公司 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 - 71 - 南京红太阳股份有限公司 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 金额 金额 % 南京市国有资产经营(控股)公司 50,673,963.44 18.08 - 50,673,963.44 18.08 红太阳集团有限公司 77,943,370.50 27.81 - 77,943,370.50 27.81 南京红太阳农资商贸连锁有限公 79,000,000.00 - 79,000,000.00 98.75 司 2、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 南京第一农药厂 母公司的全资子公司 南京龙华汽车涂料有限公司 子公司 南京易初亿万涂料有限公司 子公司 3、不存在控制关系的关联方交易 企业名称 交易内容 交易价格 年度交易金额 南京第一农药厂 购买原材料及备品备件 市场价 83,532,075.77 购买产品 市场价 146,323,653.97 销售产品 市场价 138,582,144.39 转供电 协议价 2,550,218.76 企业名称 交易内容 交易价格 年度交易金额 提供综合服务 协议价 60,000.00 购置资产 协议价 238,823,800.00 红太阳化学厂 购买产品 市场价 97,912,071.73 销售产品 市场价 7,349,465.60 南京龙华汽车涂料有限公司 提供资金 250,000.00 代垫利息 1,728,980.63 归还资金 5,000,000.00 南京易初亿万涂料有限公司 代垫利息 44,869.52 2002 年 12 月 28 日，公司以拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药 - 72 - 南京红太阳股份有限公司 厂拥有的杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，置出资产的帐面价值为 4,140.08 万元，评估价值为 5,076.27 万元，交易价格 5,076.27 万元，置入资 产帐面价值 23,702.68 万元，评估价值 23,882.38 万元，交易价格为 23,882.38 万元，差额 18,806.11 万元由本公司用自有资金以现金方式支付;置出资产帐面 价值与交易价格的差额做为关联交易差价记入资本公积。 4、关联方往来 企业名称 金额 项目明细 应收帐款 红太阳化学厂 1,976,761.60 货款 其他应收款 南京龙华汽车涂料有限公司 27,608,439.86 借款及代垫款 项 南京易初亿万涂料有限公司 862,910.33 借款及代垫利息 南京市国有资产经营(控股)公司 1,615,044.70 应由该单位承担的 改 制前 退休工人 药费 红太阳集团有限公司 2,215,753.63 应由该单位承 担的改制前退休工人药 费及代垫的管理费 预付帐款 红太阳化学厂 12,441,275.27 货款 应付帐款 南京第一农药厂 1,456,879.70 货款 其他应付款 南京第一农药厂 8,296,917.56 购置资产 5、公司与关联方之间的担保事项 （1）截止 2002 年 12 月 31 日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷 款 25,500 万元提供担保。 （2）截止 2002 年 12 月 31 日，本公司为南京龙华汽车涂料有限公司向金融 机构贷款 164 万元人民币提供担保。 八、或有事项 - 73 - 南京红太阳股份有限公司 截止 2002 年 12 月 31 日公司为以下单位向银行借款提供担保: （1）为南京下关商厦借款 490 万元人民币提供担保； （2）为南京龙华汽车涂料有限公司借款 164 万元人民币提供担保。 九、承诺事项 本公司无需披露之承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司应付国通证券有限公司的购“深石化”法人股配股款 3,000,000.00 元，因根据有关协议规定，待“深石化”法人股上市流通后付款，故报告日止尚 未支付。 十一、其他重要事项 2002 年底，公司以拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂拥有的 杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，置出资产的帐面价值为 4,140.08 万元， 评估价值为 5,076.27 万元，交易价格 5,076.27 万元，置入资产帐面价值 23,702.68 万元，评估价值 23,882.38 万元，交易价格为 23,882.38 万元，差额 18,806.11 万元由本公司用自有资金以现金方式支付;置出资产帐面价值与交易 价格的差额做为关联交易差价记入资本公积；相关资产的产权变更及过户手续正 在办理之中。 - 74 - 南京红太阳股份有限公司 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 南京红太阳股份有限公司 董事长：杨寿海 二○○三年四月十六日 - 75 - 南京红太阳股份有限公司 资产负债表（资产方） 2002 年 12 月 31 日 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 资 产 释 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产： 货币资金 5-1 121,506,599.59 374,865,425.97 116,242,329.39 374,865,425.97 短期投资 应收票据 5-2 10,956,058.00 1,060,000.00 1,060,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 5-3 31,928,267.86 45,635,823.47 7,570,106.39 45,635,823.47 其他应收款 5-4 32,815,744.24 31,859,527.82 30,553,909.01 31,859,527.82 预付账款 5-5 38,198,124.82 68,033,558.51 16,100,280.40 68,033,558.51 应收补贴款 存货 5-6 80,082,641.88 50,369,445.01 47,789,933.75 50,369,445.01 待摊费用 5-7 33,993.73 43,506.84 43,506.84 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 315,521,430.12 571,867,287.62 218,256,558.94 571,867,287.62 长期投资： 长期股权投资 5-8 63,685,200.00 48,785,200.00 144,932,986.31 48,785,200.00 长期债权投资 5-8 9,000.00 9,000.00 长期投资合计 63,685,200.00 48,794,200.00 144,932,986.31 48,794,200.00 固定资产： 固定资产原价 5-9 436,404,561.95 202,652,298.62 435,959,855.55 202,652,298.62 减：累计折旧 5-9 32,094,075.30 43,761,022.54 32,080,482.57 43,761,022.54 固定资产净值 404,310,486.65 158,891,276.08 403,879,372.98 158,891,276.08 减：固定资产减值准备 5-9 25,988.07 25,988.07 固定资产净额 404,310,486.65 158,865,288.01 403,879,372.98 158,865,288.01 工程物资 在建工程 5-10 37,284,393.67 37,284,393.67 固定资产清理 固定资产合计 404,310,486.65 196,149,681.68 403,879,372.98 196,149,681.68 无形资产及其他递延资产： 无形资产 5-11 52,509,380.58 28,179,818.23 52,509,380.58 28,179,818.23 长期待摊费用 61,798.89 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 52,571,179.47 28,179,818.23 52,509,380.58 28,179,818.23 递延税项： 递延税款借项 资产合计 836,088,296.24 844,990,987.53 819,578,298.81 844,990,987.53 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 76 - 南京红太阳股份有限公司 资产负债表（负债及权益方） 2002 年 12 月 31 日 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 负债及所有者权益 释 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动负债： 短期借款 5-12 255,000,000.00 291,100,000.00 255,000,000.00 291,100,000.00 应付票据 5-13 284,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 应付账款 5-14 10,998,082.57 19,085,452.04 5,350,301.50 19,085,452.04 预收账款 7,026,710.77 应付工资 5-16 1,178,417.60 4,227,669.27 4,227,669.27 应付福利费 676,732.25 2,247,718.99 605,126.77 2,247,718.99 应付股利 5-17 28,272,773.22 22,735,950.44 28,272,773.22 22,735,950.44 应交税金 5-18 -12,329,381.55 252,320.12 -11,594,984.32 252,320.12 其他应交款 5-19 25,565.40 172,450.39 25,565.40 172,450.39 其他应付款 5-15 31,678,066.58 18,080,340.15 33,147,325.26 18,080,340.15 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 322,810,966.84 361,701,901.40 310,806,107.83 361,701,901.40 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 322,810,966.84 361,701,901.40 310,806,107.83 361,701,901.40 少数股东权益： 3,820,283.92 股东权益： 股本 5-20 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 减：已归还投资 股本净额 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 280,238,802.24 资本公积 5-21 138,633,586.59 129,271,712.13 138,633,586.59 129,271,712.13 盈余公积 5-22 43,559,611.23 35,613,491.32 43,559,611.23 35,613,491.32 其中：法定公益金 19,343,764.98 15,812,156.13 19,343,764.98 15,812,156.13 未分配利润 5-23 47,025,045.42 38,165,080.44 46,340,190.92 38,165,080.44 股东权益合计 509,457,045.48 483,289,086.13 508,772,190.98 483,289,086.13 负债及股东权益合计 836,088,296.24 844,990,987.53 819,578,298.81 844,990,987.53 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 77 - 南京红太阳股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年 1-12 月 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 本年数 上年同期数 本年数 上年同期数 一、主营业务收入 5-24 565,242,046.97 299,968,735.30 309,408,902.03 299,968,735.30 减：主营业务成本 5-24 430,709,782.87 177,310,441.69 202,824,288.59 177,310,441.69 主营业务税金及附加 5-25 442,816.84 379,932.90 442,816.84 379,932.90 二、主营业务利润(亏损以“-”填列) 134,089,447.26 122,278,360.71 106,141,796.60 122,278,360.71 加：其他业务利润(亏损以“-”填列) -112,788.20 9,427.08 -112,788.20 9,427.08 营业费用 5-26 15,734,661.34 3,638,831.63 5,596,287.78 3,638,831.63 管理费用 5-27 30,195,885.40 27,161,877.48 21,695,985.34 27,161,877.48 财务费用 5-28 19,780,822.53 7,620,196.07 15,874,846.79 7,620,196.07 三、营业利润(亏损以“-”填列) 68,265,289.79 83,866,882.61 62,861,888.49 83,866,882.61 加：投资收益(亏损以“-”填列) 5-29 4,100.98 -2,777,796.17 2,251,887.29 -2,777,796.17 补贴收入 营业外收入 193,910.51 800.00 177,189.76 800.00 减：营业外支出 5-30 1,298,092.08 190,141.57 1,278,087.08 190,141.57 四、利润总额(亏损以“-”填列) 67,165,209.20 80,899,744.87 64,012,878.46 80,899,744.87 减：所得税 22,419,960.17 14,523,664.57 19,867,767.85 14,523,664.57 少数股东本期收益 -84,716.08 加：财政返还款 五、净利润(亏损以“-”填列) 44,829,965.11 66,376,080.30 44,145,110.61 66,376,080.30 加：期初未分配利润 38,165,080.44 30,882,751.91 38,165,080.44 30,882,751.91 其他转入 六、可供分配的利润 82,995,045.55 97,258,832.21 82,310,191.05 97,258,832.21 减：提取法定盈余公积金 4,414,511.06 6,637,608.03 4,414,511.06 6,637,608.03 提取法定公益金 3,531,608.85 5,310,086.42 3,531,608.85 5,310,086.42 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 75,048,925.64 85,311,137.76 74,364,071.14 85,311,137.76 减：提取任意盈余公积金 应付普通股股利 28,023,880.22 22,419,104.18 28,023,880.22 22,419,104.18 转作股本的普通股股利 24,726,953.14 24,726,953.14 八、未分配利润 47,025,045.42 38,165,080.44 46,340,190.92 38,165,080.44 利润表补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2002 年度 2001 年度 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -25,988.07 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 78 - 南京红太阳股份有限公司 现 金 流 量 表 2002 年 1-12 月 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 579,921,316.87 351,236,719.51 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5-31 6,946,141.76 18,587,121.01 现金流入小计 586,867,458.63 369,823,840.52 购买商品、接受劳务支付的现金 455,634,390.62 176,087,159.93 支付给职工以及为职工支付的现金 20,844,296.59 20,478,490.99 支付的各种税费 33,606,634.47 30,284,927.22 支付的其他与经营活动有关的现金 5-32 26,121,875.26 15,116,977.29 现金流出小计 536,207,196.94 241,967,555.43 经营活动产生的现金流量净额 50,660,261.69 127,856,285.09 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 9,000.00 9,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,100.98 4,100.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 133,000.00 133,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 146,100.98 146,100.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 212,990,284.79 212,545,578.39 投资所支付的现金 14,900,000.00 93,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 227,890,284.79 306,445,578.39 投资活动产生的现金流量净额 -227,744,183.81 -306,299,477.41 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,905,000.00 借款所收到的现金 91,900,000.00 91,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 95,805,000.00 91,900,000.00 偿还债务所支付的现金 128,000,000.00 128,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,079,904.26 44,079,904.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 172,079,904.26 172,079,904.26 筹资活动产生的现金流量净额 -76,274,904.26 -80,179,904.26 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -253,358,826.38 -258,623,096.58 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 79 - 南京红太阳股份有限公司 现 金 流 量 表（补充资料） 2002 年 1-12 月 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 44,829,965.11 44,145,110.61 加：少数股东本期收益 -84,716.08 计提的资产减值准备 -997,669.67 -2,960,889.93 固定资产折旧 15,944,145.39 15,930,552.66 无形资产摊销 1,525,808.34 1,525,808.34 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -128,329.06 -94,335.33 预提费用减少（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -68,086.15 -68,086.15 固定资产报废损失 财务费用 19,818,996.67 15,861,854.17 投资损失（减：收益） -4,100.98 -2,251,887.29 存货的减少（减：增加） -46,349,941.94 -14,193,053.58 经营性应收项目的减少（减：增加） -4,724,,248.42 63,207,690.23 经营性应付项目的增加（减：减少） 20,898,438.48 6,753,521.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 50,660,261.69 127,856,285.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 121,506,599.59 116,242,329.39 减：现金的期初余额 374,865,425.97 374,865,425.97 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -253,358,826.38 -258,623,096.58 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 80 - 南京红太阳股份有限公司 资产减值准备明细表（合并数） 2002 年度 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 本年转出数 年末余额 一、坏帐准备合计 17,477,426.15 1,699,148.73 2,368,692.05 12,185,439.61 4,622,443.22 其中：应收帐款 14,451,446.51 1,554,776.27 2,260,098.28 11,708,149.95 2,037,974.55 其他应收款 3,025,979.64 144,372.46 108,593.77 477,289.66 2,584,468.67 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 2,053,468.11 264,071.53 592,197.88 1,461,270.23 264,071.53 其中：库存商品 429,546.09 264,071.53 326,759.63 102,786.46 264,071.53 原材料 1,623,922.02 - 265,438.25 1,358,483.77 - 四、长期投资减值准备合计 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - - 其中：长期股权投资 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 25,988.07 - 3,714.28 22,273.79 - 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备 25,988.07 - 3,714.28 22,273.79 - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 81 - 南京红太阳股份有限公司 资产减值准备明细表（母公司数） 2002 年度 单位名称：南京红太阳股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 本年转出数 年末余额 一、坏帐准备合计 17,477,426.15 - 2,368,692.05 12,185,439.61 2,923,294.49 其中：应收帐款 14,451,446.51 - 2,260,098.28 11,708,149.95 483,198.28 其他应收款 3,025,979.64 - 108,593.77 477,289.66 2,440,096.21 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 2,053,468.11 - 592,197.88 1,461,270.23 - 其中：库存商品 429,546.09 - 326,759.63 102,786.46 - 原材料 1,623,922.02 - 265,438.25 1,358,483.77 - 四、长期投资减值准备合计 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - - 其中：长期股权投资 1,756,348.48 - 1,756,348.48 - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 25,988.07 - 3,714.28 22,273.79 - 其中：房屋、建筑物 - - - - - 机器设备 25,988.07 - 3,714.28 22,273.79 - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会计机构负责人：李钢 - 82 - 南京红太阳股份有限公司 利润表附表 2002 年度 单位名称：南京红太阳股份有限公司 2002 年 项 目 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权 主营业务利润 26.32% 26.52% 0.48 0.48 25.30% 营业利润 13.40% 13.50% 0.24 0.24 17.35% 净利润 8.80% 8.86% 0.16 0.16 13.73% 扣除非经常性损益后的净利润 8.95% 9.02% 0.16 0.16 13.77% 单位负责人：杨寿海 财务负责人：李钢 会 - 83 -