绿大地(002200)2008年年度报告

云南绿大地生物科技股份有限公司 YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 2008年年度报告 股票简称：绿大地 股票代码：002200 披露日期：二零零九年三月二十七日 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 4、公司董事长兼总经理何学葵女士、主管会计工作负责人蒋凯 西先生及会计机构负责人陈玢竹女士声明：保证公司 2008 年年度报 告中财务报告的真实、完整。 1 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ………………………………… 4 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………………… 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………11 第五节 公司治理结构 ………………………………………………18 第六节 股东大会情况简介 …………………………………………30 第七节 董事会报告 …………………………………………………31 第八节 监事会报告 …………………………………………………58 第九节 重要事项 ……………………………………………………60 第十节 财务报告 ……………………………………………………67 第十一节 备查文件目录……………………………………………133 2 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称： 云南绿大地生物科技股份有限公司 法定英文名称： YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定中文名称缩写： 绿大地 法定英文名称缩写： YUNNAN GREENLAND 二、法定代表人： 何学葵 三、董事会秘书： 唐林明 联系地址： 昆明市国家经济开发区经浦路 6 号 联系电话： 0871-7279185 传 真： 0871-7279185 电子邮箱： yngreen@yngreen.com 四、注册地址和办公地址： 昆明市国家经济技术开发区经浦路 6 号 邮政编码： 650217 国际互联网网址： http://www.yngreen.com 电子信箱： yngreen@yngreen.com 五、指定信息披露报纸名称： 证券时报、中国证券报 指定信息披露网址： 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点： 公司董事会办公室 六、上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 绿大地 股票代码： 002200 七、首次注册登记日期： 2001 年 3 月 28 日 最近一次变更登记日期： 2008 年 2 月 8 日 注册登记地点： 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照号： 530000400002476 税务登记号码： 530111218154686 组织机构代码： 21815468－6 会计师事务所： 中和正信会计师事务所有限公司 会计事师务所办公地点： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 3 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币 元 项 目 金 额 营业利润 84,914,549.33 利润总额 87,505,730.37 归属于上市公司股东的净利润 86,767,925.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,302,816.13 经营活动产生的现金流量净额 44,023,205.96 扣除非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -68,402.37 计入当期损益的政府补贴 2,713,200.40 其他营业外收支净额 -53,616.99 所得税影响数 -83,186.67 少数股东损益影响数 -42,885.01 合 计 2,465,109.36 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币 元 本年比 2007 年 上年增 2006 年 项 目 2008 年 减 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 341,947,610.92 257,465,463.96 257,465,463.96 32.81% 190,544,530.36 190,544,530.36 利润总额 87,505,730.37 65,691,341.55 65,691,341.55 33.21% 47,841,289.25 47,841,289.25 4 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司 86,767,925.49 64,414,729.25 64,414,729.25 34.70% 47,037,304.12 47,037,304.12 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 84,302,816.13 60,620,874.58 60,620,874.58 39.07% 46,471,450.53 46,471,450.53 常性损益的净利 润 经营活动产生的 44,023,205.96 -45,309,789.93 -45,309,789.93 197.16% 47,517,183.28 47,517,183.28 现金流量净额 2007 年末 本年末 2006 年末 2008 年末 比上年 调整前 调整后 调整前 调整后 末增减 总资产 966,804,583.94 829,688,862.51 829,688,862.51 16.53% 363,393,911.90 363,393,911.90 所有者权益（或股 746,291,174.01 651,550,764.56 659,474,948.52 13.16% 258,200,372.59 266,124,556.55 东权益） 股本 83,937,280.00 83,937,280.00 83,937,280.00 0.00% 62,937,280.00 62,937,280.00 （二）主要财务指标 单位：人民币 元 2007 年 本年比 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 上年增减 调整前 调整后 基本每股收益 1.03 1.01 1.01 1.98% 0.84 0.84 稀释每股收益 1.03 1.01 1.01 1.98% 0.84 0.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.00 0.95 0.95 5.26% 0.83 0.83 全面摊薄净资产收益率 11.63% 9.89% 9.77% 1.86% 18.22% 17.67% 加权平均净资产收益率 12.34% 22.11% 21.52% -9.18% 22.88% 22.04% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.30% 9.30% 9.19% 2.11% 18.00% 17.46% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.99% 20.94% 20.25% -8.26% 22.61% 21.77% 每股经营活动产生的现金流量 0.52 -0.54 -0.54 196.30% 0.75 0.75 2007 年末 本年末比上 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 年末增减 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 8.89 7.76 7.86 13.10% 4.10 4.23 5 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 67,137,280 79.99% -36,855,066 -36,855,066 30,282,214 36.08% 1、国家持股 0 2、国有法人持股 11,424,630 13.61% -11,424,630 -11,424,630 0 3、其他内资持股 44,525,194 53.05% -15,292,980 -15,292,980 29,232,214 34.83% 其中：境内非国有法 15,517,998 18.49% -10,817,998 -10,817,998 4,700,000 5.60% 人持股 境内自然人持股 29,007,196 34.56% -4,474,982 -4,474,982 24,532,214 29.23% 4、外资持股 11,187,456 13.33% -11,187,456 -11,187,456 0 其中：境外法人持股 11,187,456 13.33% -11,187,456 -11,187,456 0 境外自然人持股 5、高管股份 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1.25% 二、无限售条件股份 16,800,000 20.01% 36,855,066 36,855,066 53,655,066 63.92% 1、人民币普通股 16,800,000 20.01% 36,855,066 36,855,066 53,655,066 63.92% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,937,280 100.00% 0 0 83,937,280 100% 6 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 限售 解除限 股东名称 售股数 限售股数 限售股数 售股数 原因 售日期 股 票上市 交易之 日起 2010 年 12 何学葵 24,032,214 24,032,214 36 个月内限售 月 21 日 Treasure Land Enterprise 股 票上市 交易之 日起 2008 年 12 11,187,456 11,187,456 Limited 12 个月内限售 月 21 日 中国科学院昆明植物研究所 股 票上市 交易之 日起 2008 年 12 6,712,474 6,712,474 （SLS） 12 个月内限售 月 21 日 股 票上市 交易之 日起 2008 年 12 北京歌元投资咨询有限公司 6,617,998 6,617,998 12 个月内限售 月 21 日 云南省红河热带农业研究所 股 票上市 交易之 日起 2008 年 12 4,712,156 4,712,156 （SLS） 12 个月内限售 月 21 日 股 票上市 交易之 日起 2008 年 12 严文艳 3,074,982 3,074,982 12 个月内限售 月 21 日 自公司 2007 年 2 月 8 日 完成增 资扩股 工商 2010 年 2 月 四川万佳投资有限责任公司 2,700,000 2,700,000 变 更登记 手续之 日起 8日 的 36 个月内限售 自公司 2007 年 2 月 8 深圳市殷图科技发展有限公 日 完成增 资扩股 工商 2010 年 2 月 2,000,000 2,000,000 司 变 更登记 手续之 日起 8日 的 36 个月内限售 股 票上市 交易之 日起 2008 年 12 12 个月内限售，其中 月 21 日，其 50 万股自公司 2007 年 中 50 万股 蒋凯西 1,900,000 1,400,000 500,000 2 月 8 日完成增资扩股 解除限售日 工 商变更 登记手 续之 期 为 2010 日起的 36 个月内限售 年2月8日 股票上市交易之日起 3 2008 年 3 月 配售新股网下申购的股东 4,200,000 4,200,000 个月内限售 21 日 合计 67,137,280 37,905,066 29,232,214 三、证券发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450号文核准，公司首 7 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 次公开发行不超过2,100万股人民币普通股，发行价格为16.49元/股。发行后， 公司总股本为8,393.73万股。 （二）经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普 通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号文）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网 上定价发行的1,680万股股票于2007年12月21日起上市交易；向网下询价对象配 售的420万股股票锁定期为三个月，于2008年3月21日起上市交易。2008年12月22 日，公司部分公开发行前已发行股份32,655,066股上市流通。 （三）2008年12月23日，公司授予《首期股票期权激励计划》激励对象100 万份股票期权。公司已于2008年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。 （四）公司无内部职工股。 四、公司股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 7,087 户 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 何学葵 境内自然人 28.63% 24,032,214 24,032,214 0 TREASURE LAND ENTERPRISES LIMITED 境外法人 13.33% 11,187,456 0 中国科学院昆明植物研究所 国有法人 8.00% 6,712,474 0 北京歌元投资咨询有限公司 境内非国有法人 7.88% 6,617,998 0 云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 5.49% 4,605,685 0 严文艳 境内自然人 3.66% 3,073,000 0 四川万佳投资有限责任公司 境内非国有法人 3.22% 2,700,000 2,700,000 0 中国工商银行—南方稳健成长证券投 其他 2.57% 2,159,787 未知 资基金 中国工商银行—南方稳健成长贰号证 其他 2.53% 2,121,401 未知 8 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 券投资基金 深圳市殷图科技发展有限公司 境内非国有法人 2.38% 2,000,000 2,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 TREASURE LAND ENTERPRISES LIMITED 11,187,456 人民币普通股 中国科学院昆明植物研究所 6,712,474 人民币普通股 北京歌元投资咨询有限公司 6,617,998 人民币普通股 云南省红河热带农业科学研究所 4,605,685 人民币普通股 严文艳 3,073,000 人民币普通股 中国工商银行—南方稳健成长证券投资基金 2,159,787 人民币普通股 中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投资基金 2,121,401 人民币普通股 中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金 1,343,000 人民币普通股 中国建设银行—上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 1,260,721 人民币普通股 中国银行—华夏回报证券投资基金 910,665 人民币普通股 上述股东关联关系 公司确认上述股东中发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他 或一致行动的说明 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 注：报告期内，上述持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东中，云南省红河 热带农业科学研究所共减持公司股份 106,471 股，减持股份占公司总股本比例为 0.13%，减持后持股比例下降为 5.49%。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士，是本公司的发 起人，目前持有本公司 24,032,214 股，除持有本公司股份外并无其他控股或参 股公司，亦未在本公司、子公司以外的其他单位任职。 何学葵女士：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。2001 年以来一直 任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，2008 年 10 月起兼任公司总经理。 何学葵 28.63% 云南绿大地生物科技股份有限公司 9 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 五、其它持股 10%以上（含 10%）的股东情况 （一）Treasure Land Enterprises Limited 2003年3 月通过 现金 增资而 成为 本公 司股 东 ，报告 期末Treasure Land Enterprises Limited持股比例为13.33%。该公司成立于2002年8月8日，授权资 本US$50,000.00，是在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址位 于Sea Meadow House,Blackburne Highway,（P.O.Box 116）,Road Town,Tortola, British Virgin Islands。经营范围：买卖、投资、经营和管理各种金融资产以 及土地和建筑物等不动产。 10 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 性 年 股票期权或 年初持股 年末持股 增减变 姓名 职务 任期 别 龄 限制性股票 数（股） 数（股） 动原因 董事长 何学葵 女 39 2007.4～2010.4 无 24,032,214 24,032,214 － 总经理 赵国权 副董事长 男 54 2007.4～2010.4 无 0 0 － 胡 虹 董 事 女 46 2007.4～2010.4 无 0 0 － 董 事 蒋凯西 男 51 2007.4～2010.4 无 1,900,000 1,843,000 减持 财务总监 黎 钢 董 事 男 42 2007.4～2010.4 无 0 0 － 钟佳富 董 事 男 43 2007.4～2010.4 无 0 0 － 普 乐 独立董事 男 51 2007.4～2010.4 无 0 0 － 谭焕珠 独立董事 男 39 2007.4～2010.4 无 0 0 － 罗孝银 独立董事 男 46 2007.4～2010.4 无 0 0 － 刘玉红 监事会召集人 女 37 2008.11～2010.4 无 0 0 － 石廷富 监 事 男 43 2007.4～2010.4 无 0 0 － 王云川 监 事 男 29 2007.4～2010.4 无 0 0 － 陈德生 副总经理 男 40 2007.4～2010.4 130000 0 0 － 徐云葵 副总经理 女 39 2007.4～2010.4 130000 0 0 － 董事会秘书 唐林明 男 36 2008.1～2010.4 130000 0 0 － 副总经理 李梦龙 副总经理 男 53 2008.2～2010.4 130000 0 0 － 二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况 （一）董事 1、何学葵：本科，高级经济师,曾任云南河口永安有限责任公司董事长、河 11 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司董事长兼总经理，现任 公司董事长兼总经理。 兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事。 2、赵国权：硕士，曾出任海南国际投资合作公司总裁、中保信实业投资公 司总裁、香港昌运风险投资公司总裁，现任公司副董事长。 兼职情况：华夏西部投资有限公司副董事长兼总裁、昆明百货大楼（集团） 股份有限公司副董事长、北京阳光君桥科技投资有限公司董事长。 3、胡虹：1995 年在中国科技大学获硕士学位，受聘为中国科学院昆明植物 研究所研究员，博士研究生导师，现任公司董事。 兼职情况：中国科学院昆明植物研究所生物技术研究室主任,国家知识创新 工程西南基地花卉选育项目主持人、全国细胞学会、遗传学会、植物学会会员， 中国植物生理学会理事、云南植物学会植物生理专业主任委员、云南省细胞学会 理事。 4、蒋凯西：本科，曾在贵州财经学院任教，曾任云南省审计厅科长、云南 天元国际商务股份有限公司副总经理，现任公司董事、财务总监。 兼职情况：深圳市绿大地园艺科技开发有限公司董事长。 5、黎钢：历任深圳发展银行支行行长助理、总行国际业务部总经理助理兼 交易室主任、总行发展研究部副总经理等职务，现任公司董事。 兼职情况：任 Treasure Land Enterprises Limited 董事。 6、钟佳富：曾任中国建设银行北海分行信托公司副总经理、总经理，北京 东方雨虹防水技术股份有限公司董事、副董事长，广西国力投资担保公司总经理， 现任公司董事。 兼职情况：北京德长固废科技产业公司副董事长，深圳市殷图科技发展有限 公司企业发展部总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司副董事长。 7、普乐：研究生学历，高级工程师，曾任昆明贵金属研究所试制开发处副 处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董 事长、总经理，现任公司独立董事。 兼职情况：云南锡业集团有限责任公司党委副书记、贵研铂业股份有限公司 党委书记兼副董事长。 12 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 8、谭焕珠：曾在北京市工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、北京 国方律师事务所工作，任天同证券投资银行部副总经理、东吴证券投资银行部总 经理、云南文山电力股份有限公司副总经理，现任公司独立董事。 兼职情况：四川广安爱众股份有限公司独立董事，山东施可丰化工股份有限 公司独立董事。 9、罗孝银：研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任四川注册审计师 协会秘书长，现任公司独立董事。 兼职情况：四川注册会计师协会副秘书长，四川省国栋建设股份有限公司独 立董事，泸州老窖股份有限公司独立董事。 （二）监事 1、刘玉红：本科，曾就职于工商银行云南省分行营业部、工商银行云南省 分行营业部单证中心、工商银行云南省分行公司业务部，现任公司监事会召集人。 兼职情况：工商银行云南省分行公司营业部。 2、石廷富：本科，曾任红光集团第三产业开发总公司总经理助理、财务经 理，现任公司监事。 兼职情况：四川万佳实业开发有限责任公司财务总监，四川万佳投资有限责 任公司财务总监，四川上善实业有限公司任财务总监。 3、王云川：历任本公司办公室主任、行政总监、营销总监，现任公司职工 监事、生产总监。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 （三）高级管理人员 1、唐林明：曾任成都聚友网络股份限公司证券部经理、行政人事部经理， 2006年12月至今先后任本公司总经理助理、证券投资部经理，现任公司董事会秘 书、副总经理。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 2、陈德生：曾任临沧市森林病虫防治检疫站负责人，云县头道水乡副乡长， 临沧市森林病虫防治检疫站站长，2005 年 3 月～2007 年 4 月先后任本公司生产 部副总监、总监，现任公司副总经理。 13 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 兼职情况：未兼任其他单位职务。 3、徐云葵：本科，注册税务师、会计师，曾在昆明市燃料公司从事出纳、 统计、会计等工作，2002 年至今一直在云南绿大地生物科技股份有限公司任职， 曾任办公室主任、行政总监、董事会秘书等职，现任公司副总经理。 兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事长。 4、李梦龙：本科，国家二级注册建造师，曾任云南华龙园林绿化公司总工 程师、云南今业生态建设集团公司任总工办副主任、园建部经理、总工程师、2007 年4月至今先后任公司总经理助理、工程部经理、总工程师，现任公司副总经理。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 （四）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任 期 黎 钢 Treasure Land Enterprises Limited 董事 2007 年 4 月至 2010 年 4 月 胡 虹 中国科学院昆明植物研究所 生物技术研究室主任 2000 年 7 月起 钟佳富 深圳市殷图科技发展有限公司 企业发展部总经理 2006 年 5 月起 石廷富 四川万佳投资有限责任公司 财务总监 2004 年起 三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：由 公司薪酬与考核委员会初定董事、监事、高级管理人员的薪酬，分别报董事会、 监事会审议通过。其中，董事、独立董事和监事的津贴经公司股东大会审议通过 后执行，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。 （二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：经公司2007年年度股东大会审议 通过，公司向每位独立董事支付津贴5万元/年（含税），其出席董事会和股东大 会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 （三）现任董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬情况 14 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币 万元 2008 年度 是否在股东单位或其他 姓 名 职 务 报酬总额 关联单位领取报酬津贴 何学葵 董事长、总经理 20.00 否 赵国权 副董事长 0.50 否 胡 虹 董事 0.50 是 蒋凯西 董事、财务总监 12.00 否 黎 钢 董事 0.50 否 钟佳富 董事 0.50 否 普 乐 独立董事 5.00 否 谭焕珠 独立董事 5.00 否 罗孝银 独立董事 5.00 否 刘玉红 监事会召集人 0.50 否 石廷富 监事 0.50 否 王云川 职工监事 5.00 否 董事会秘书 唐林明 12.00 否 副总经理 陈德生 副总经理 12.00 否 徐云葵 副总经理 12.00 否 李梦龙 副总经理 12.00 否 （四）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 获授的股 股票期权占授 标的股票占授 序号 姓名 职务 人数 票期权数 予股票期权总 予时公司总股 量（万份） 量的比例（%） 本的比例（%） 1 陈德生 副总经理 1人 13 13% 0.15% 2 徐云葵 副总经理 1人 13 13% 0.15% 3 李梦龙 副总经理 1人 13 13% 0.15% 董事会秘书 4 唐林明 1人 13 13% 0.15% 副总经理 合计 4人 52 52% 0.60% 15 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变化情况 报告期内，公司董事会成员没有发生变化。 （二）报告期内监事变化情况 2008 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第八次会议同意高中林先生辞去监 事会召集人及监事职务，同时提名刘玉红女士为公司第三届监事会独立监事候选 人。 2008 年 11 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会选举刘玉红女士为公 司第三届监事会独立监事。 （三）高级管理人员变化情况 2008 年 1 月 4 日，徐云葵辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第三次 会议聘任其为公司副总经理，同时聘任唐林明为公司董事会秘书。 2008 年 2 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议聘任李梦龙为公司副总经 理。 因公司总经毛志明先生因身体状况欠佳，请求辞去公司总经理职务，2008 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十一次会议聘任何学葵为公司总经理，聘任 唐林明为公司副总经理。 五、公司员工情况 （一）员工构成情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 337 人，其专业构成、教育程度 的情况如下： 分类 人数（人） 占公司总人数比例 生产人员 113 33.5% 专业构成 供销人员 43 12.8% 技术人员 120 35.6% 16 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 财务人员 38 11.3% 行政人员 23 7.4% 研究生及以上 8 2.37% 本科 79 23.44% 教育程度 大专 38 11.30% 中专及以下学历 212 62.9% （二）公司没有需承担费用的离退休员工。 17 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进 一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制订了《股东大会议 事规则》，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东， 特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项 表决时，要求关联股东回避以有效保护全体股东的利益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式 直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他 股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独 立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公 司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事 三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、 18 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有 关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公 司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事 会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法 律、法规的要求。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人 员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将进一步完善经理 人员的薪酬与公司业绩、个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利 益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加 强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信 息。同时设立“投资者互动平台”，加强与公司股东特别是中小股东的有效沟通， 提高公司的透明度。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理， 接待投资者的来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 19 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定 和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事 项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议 规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》的规 定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机 制，实行董事会会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公 司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。 （三）2008年度，公司独立董事普乐、罗孝银和谭焕珠认真履行职责，准时 参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正 行使特别职权。报告期内，公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其 他事项没有提出异议。 （四）报告期内，公司共召开了十一次董事会会议，董事出席会议情况如下： 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 姓 名 职 务 席次数 席次数 数 亲自出席会议 何学葵 董 事 长 11 0 0 否 赵国权 副董事长 10 1 0 否 胡 虹 董 事 11 0 0 否 蒋凯西 董事、财务总监 11 0 0 否 黎 钢 董 事 11 0 0 否 钟佳富 董 事 11 0 0 否 普 乐 独立董事 11 0 0 否 谭焕珠 独立董事 11 0 0 否 罗孝银 独立董事 11 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 20 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东 分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、 生产和销售系统。具体情况如下： （一）业务独立情况 除公司外，公司主要发起人及控股股东——何学葵女士目前未对其他企业进 行投资，且何学葵已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。公司拥有独立的 研发、供应、生产和销售业务体系。 （二）资产独立情况 公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成， 由公司独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有 以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借 给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级 管理人员均是公司专职人员，且在公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任除 董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲 突的企业任职。公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过 对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依 法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构 均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立 进行。 （五）财务独立情况 21 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核 算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为 独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、 独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 （一）内控制度建立情况 1、生产经营控制制度 根据业务特点和需要，公司在苗木生产、种植及绿化工程两类业务方面建立 了相应的生产管理控制制度。在绿化苗木生产种植生产环节中，分别就基地生产 管理、种苗组培操作规程与质量管理、盆栽植物产品质量管理、苗木生产操作规 程、基地苗木仓库管理和基地苗木质量管理等方面建立了控制制度；在绿化工程 业务中，公司分别就工程招投标、工程设计、工程施工现场管理、工程咨询服务 和工程款项收付等环节建立了相应的控制制度。 2、财务管理控制制度 公司在日常的财务核算中，已经就财务预算、财务分析、现金及支票管理、 存货管理、固定资产管理、应收账款管理、日常费用报销、筹资管理、分支机构 财务管理等方面建立健全了管理制度并严格执行。2007 年 4 月，公司汇编了《财 务内部控制制度》，并再次进行完善和修订，使其更加符合公司实际和业务特点。 在内部控制检查监督等方面，公司设立有内审部，并建立了《内部审计制度》、 《财务审计管理办法》，强化内部监督和控制，保障公司投资者利益。 22 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。公司内部控制是有效的。 《董事会关于 2008 年度内部控制的自我评 价报告》刊登在 2009 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）会计师事务所的审核意见 中和正信会计师事务所有限公司（以下简称“中和正信”）对公司内部控制 的有效性认定进行了评价，出具了中和正信审字(2009)第 12－2039 号《云南绿 大地生物科技股份有限公司董事会〈2008 年度内部控制的自我评价报告〉的鉴 证报告》，认为：公司根据财政部颁发的《内部控制基本规范》标准建立的与会 计报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。中和正 信 出 具 的 《内 部 控 制鉴 证 报 告》 刊 登 在 2009 年 3 月 27 日 巨 潮 资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）保荐机构的核查意见 联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：2008 年度公司建立了较为完善、有效的与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。联合证券对公司《内部控 制 自 我 评 价 报 告 》 的 独 立 意 见 刊 登 在 2009 年 3 月 27 日 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （五）公司内审部的建立和执行情况 1、内审部的设立情况 2008年1月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任内审 部负责人及建立的议案》,设立了独立于财务部门，直接对董事 23 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 会审计委员会负责的内审部，聘任严文艳女士为内审部负责人，并配备3名专职 审计人员，严文艳女士具有财务工作经验，并且了解绿化苗木行业状况，熟悉绿 化苗木价格情况。 2、内审部的职能 （1）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （2）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法 性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自 愿披露的预测性财务信息等； （3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； (4)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （六）2008 年内部控制相关情况披露表 是/否 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 2008 年 1 月 26 日，三届四次董事会 是 审计制度是否经公司董事会审议通过 审计通过《公司内部审计制度》。 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 公司设立独立于财务部门的内部审 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 是 计部门，直接对董事会审计委员会 部门是否对审计委员会负责 负责 3、人员安排 公司审计委员会由 3 名董事组成， （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 其中两名为独立董事，委员会主任 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 是 由有注册会计师资格的独立董事担 业人士 任。 内审部有 4 名工作人员，其中专项 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 是 审计 1 名，日常审计 3 名，兼职审 员从事内部审计工作 计人员 3 名。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 24 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制 是 制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； 是 （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完 成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 是 如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 是 出具鉴证报告 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非 无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针 否 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 是 意见 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：设立审计委员会并成立内审部，审议 通过了《2007 年度内部控制自我评价报告》， 并对 2007 年度报表分别在会计师审计前后出 具审核意见； 二季度：审议通过了《2008 年一季度审计委 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 员会工作报告》； 部门提交的工作计划和报告的具体情况 三季度：审议通过了《审计委员会二季度审计 工作报告》、《公司 2008 年 1-6 月业绩快报》 及《改聘会计师事务所的议案》。出具了公司 2008 年半年度财务报表内部审计报告。 四季度：审议通过了《审计委员会三季度审计 工作报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 每季度召开会议及时向董事会报告内部审计 工作的具体情况 工作的进展和执行情况，以及专项审计结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险， 无 并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审 （4）说明审计委员会所做的其他工作 计的相关工作，对财务报表出具审核意见，与 外部审计机构及时沟通，对审计机构的审计工 25 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 作进行总结评价，并根据相关规定建议改聘审 计机构，提交董事会审议。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成 一季度：提交《公司 2007 年内审部述职报告》、 《关于公司 2007 度内部控制自我评价报告》。 二季度：提交了《公司 2008 年第一季度内部 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 审计报告》。 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 三季度：提交了《公司 2008 年内审部二季度 的具体情况 审计工作报告》； 四季度：提交了《公司内审部三季度工作报 告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 根据相关要求及时出具重要事项和信息披露 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 事务管理等事项的审核报告并提交审计委员 关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行 会审议。 审计并出具内部审计报告的具体情况 （3）说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 无 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告 （如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和 已提交《2008 年内审部内部述职报告》 实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情 已提交《2009 年内部审计工作计划》 况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和 和归档是否符合相关规定 归档符合公司《内部审计制度》的规定。 做好上级有关单位及公司安排的专项审计工 作；配合外聘中介机构参与公司的审计工作； （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司工程建设、物资采购等项目招投标的 审计监督；做好公司合同审计、内控制度执行 检查等工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高管人员的工作完成情况进行考核，奖优罚劣，建立了一 套较为完善的、切实可行的激励竞争机制，建立了完善的高级管理人员绩效考评 体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪 26 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。公司制定并实施了《绿大地 首期股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），以进一步完善公 司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸 引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。 公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，并依据公 司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，使 得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 六、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》 （证监公司字[2007]28 号） （以下简称“通知”）和中国证券监督管理 委员会云南证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监 [2008]150 号）的要求和统一部署，公司成立了专项治理领导小组，严格对照《公 司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公 司治理情况进行了全面自查，公司设立了专门电话和网络平台，积极开展了社会 公众评议工作，并接受了云南证监局的现场检查。公司针对自查阶段、公众评议 阶段以及云南证监局在现场检查中对公司治理提出的问题认真进行了整改，制订 了相应的整改计划和措施，现将整改情况报告如下： （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、自查自纠阶段 在学习相关通知精神并开始专项治理活动后，公司即成立了公司治理专项活 动领导小组，董事长何学葵任组长，其他董事及高级管理人员为小组成员。领导 小组具体工作由董事会办公室负责实施，公司财务部、审计部、行政办公室等职 能部门予以配合，董事会秘书负责与监管部门的联系和信息披露工作。 自 2008 年 6 月 15 日起，公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》，围绕公司基本情况、股东情况、规范运作情况、独 立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行了内部自查，客观总结了公司 27 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 治理现状，认真查找了存在的问题和不足，并提出了整改重点。2008 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《云南绿大地生物科技股份有限公 司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》，并将公司本次治理专项活动 的自查报告、整改计划以及投资者评议的联系部门、联系电话、邮箱、投资者关 系互动平台公布在 2008 年 7 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资 讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，并向云南证监局报送了《云南绿大地 生物科技股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》。 2、公众评议阶段 2008 年 7 月 5 日起，公司听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计 划进行的评议，公司未收到来自投资者和社会公众的负面评议。2008 年 7 月 22 日至 29 日，云南证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查。2008 年 8 月 5 日公司在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002200/）召开公司治理专 项活动说明会，就公司治理情况与投资者进行了全面的沟通。 3、云南证监局现场检查阶段 2008 年 7 月 22 日至 29 日，云南证监局就公司治理状况进行了现场检查， 并下发了《关于对绿大地治理情况的综合评价意见》。认为： “公司已按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》要求，基本完成治理专项活动各阶段的工作任务，公司对治理专项活动比 较重视，自查报告基本反映实际运行中存在的问题，活动开展较为全面有序”。 公司属于近期上市公司，基本建立了股东会、董事会、监事会、经理层权利 相互制衡的法人治理结构；公司‘三会’运作基本规范，基本做‘五独立’；会 计核算体系、内控制度基本健全、有效，能够得到贯彻执行。但‘三会运作’， 风险控制、内部审计工作有待继续加强”，同时提出改善公司治理状况的建议。 4、整改提高阶段 公司根据治理自查工作、公众评议意见和云南证监局出具《关于对绿大地治 理情况的综合评价意见》的要求，逐项制定和落实了可行的整改方案和措施，并 28 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 形成了整改报告上报给云南证监局。 5、公司治理专项活动总结说明 通过本次公司治理专项活动，公司针对自查和证监局现场检查发现的问题， 逐项制定和落实了可行的整改方案和措施，使得公司治理水平和质量都得到了大 大提升，同时，公司也认识到，公司治理是一个长期的持续过程，只有持之以恒， 公司的治理水平才会得到完善和提高。 29 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 本年度内召开年度股东大会一次，召开临时股东大会两次。 （一）2007 年年度股东大会 公司于2008年3月17日在昆明经济技术开发区总部会议室召开2007年度股东 大会。该次会议决议公告刊登在2008年3月18日的《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）2008年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司会议室召开， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日的《证券时报》、 《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）2008年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在公司会议室召开， 该次会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 30 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年，随着“七彩云南保护行动”进一步深入，塑造“生态文明昆明、 和谐美好春城新形象”行动也陆续展开，云南省坚持生态立省的原则，把环境保 护和绿化建设放在首要位置，城市绿化突出强调云南城市独特个性和城市地域文 化特色，在云南省内城市建设中优先选用云南乡土树种，扶持并推动本地绿化苗 木行业发展，不断提高本地自供苗木的比例，公司将受益于苗木供应本地化带来 的巨大机遇。 在持续强劲的市场需求拉动下，云南省的绿化苗木种植行业产销两旺。报告 期内，公司继续深化业务结构的调整与优化，加大研发投入，加强内部管理，提 升企业综合竞争力，取得了较好经营业绩，完成了董事会年初制定的经营计划和 经营目标。 2008 年，公司实现营业总收入 341,947,610.92 元，营业利润 84,914,549.33 元，净利润 86,767,925.49 元，分别较上年同比增长 32.81%、38.69%、34.70%。 随着公司业务的不断发展，基地规模的迅速扩张，公司作为云南省最大的绿化苗 木生产企业，在日趋激烈的市场竞争中，将持续保持在省内市场的领先地位，并 逐步向全国绿化苗木龙头企业迈进。 （二）报告期内公司主要业务及其经营情况 1、主营业务范围 本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。具体的经 营范围为：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、 技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、 塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的 31 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 须批准后方可经营）。 2、主营业务产品、地区经营情况 （1）分产品经营情况 单位：人民币 元 比上年 比上年 比上年 产品分类 营业收入 营业成本 毛利率 增减 增减 增减 苗木销售 262,098,389.90 12.94% 167,732,134.14 11.58% 36.00% 0.78% 绿化工程 79,372,911.03 221.01% 52,181,626.00 231.85% 34.26% -2.15% 苗木租摆 269,783.29 -55.19% 185,290.00 -6.94% 31.32% -35.61% 小计 341,741,084.22 32.77% 220,099,050.14 32.39% 35.59% 0.18% 其他业务 206,526.70 224.57% 719.00 99.66% -0.35% 合计 341,947,610.92 32.81% 220,099,769.14 32.39% 35.63% 0.20% 在苗木销售业务中，自主繁育苗木与外购半成品苗木的销售情况如下： 单位：人民币 元 比上年 比上年 比上年 产品分类 营业收入 营业成本 毛利率 增减 增减 增减 自主繁育 48,039,596.20 46.75% 9,580,895.25 49.40% 80.06% -0.35% 外购半成品 214,058,793.70 7.38% 158,151,238.89 9.89% 26.12% -1.67% 合计 262,098,389.90 12.94% 167,732,134.14 11.58% 36.00% 0.78% （2）分地区经营情况 单位：人民币 元 地 区 营业收入 营业收入比上年同期增减 省 内 267,164,181.80 22.45% 省 外 74,576,902.42 90.09% 合 计 341,741,084.22 32.77% 报告期内，公司主要业务为绿化苗木生产及销售、绿化工程设计及施工，市 场状况未发生重大变化。公司主要市场为云南省内市场，随着云南省“生态立省、 环境优先”的生态环境建设理念深化、城市化建设进程的加快和“新昆明”建设 32 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 不断深入，云南省内市场将继续保持稳定的增长趋势。随着公司生产基地面积不 断扩大，供给能力不断增强，公司绿化苗木和绿化工程业务的省外销售都有较大 幅度增长。 3、近三年主要财务指标变动情况及变动原因 单位：人民币 元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 营业收入 341,947,610.92 257,465,463.96 190,544,530.36 32.81% 营业利润 84,914,549.33 61,228,331.82 47,125,615.24 38.69% 利润总额 87,505,730.37 65,691,341.55 47,841,289.25 33.21% 归属于上市公司股东的净利润 86,767,925.49 64,414,729.25 47,037,304.12 34.70% 经营活动产生的现金流量净额 44,023,205.96 -45,309,789.93 47,517,183.34 197.16% 每股收益 1.03 1.01 0.84 1.98% 净资产收益率 11.63% 9.77% 17.67% 1.86% 本年比上年增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减幅度（%） 总资产 966,804,583.94 829,688,862.51 363,393,911.90 16.53% 所有者权益（或股东权益） 746,291,174.01 659,474,948.52 266,124,556.56 13.16% （1）公司 2008 年度的营业总收入、营业利润、利润总额和净利润较 2007 年度分别增长 32.81%、38.69%，33.21%和 34.70%，主要原因是：公司承接的绿 化工程业务比 2007 年度有较大幅度增长，同时公司 2007 年底完成苗木定植的 3,500 亩马鸣基地逐步达到可销售状态，提高了公司的苗木供给能力。 （2）2008 年，公司经营活动现金净流量比 2007 年增长 197.16%，主要原因 是：2008 年的苗木销售收入增加、回款速度快、政府拨款增加及收到以前年度 的退税款所致。 4、报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本未发生显著变化。 6、主要产品价格及主要原材料、燃料价格变动情况 33 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司主要产品价格及原材料、燃料价格保持稳定，公司毛利率保 持稳定，没有发生较大变化，经营状况正常。 7、订单的签署及执行情况 公司的苗木经营模式为以供定销，绿化苗木主要向中、大型绿化工程承包商 和投资方进行销售，通常是与主要客户保持稳定合作关系，客户根据其绿化工程 用苗进度与公司签订用苗合同，公司根据自身的苗木供应情况，参照市场同类产 品的售价对客户报价。公司产品因品种齐全、品质优良、交货周期短、且能大规 模提供苗木而受到客户的欢迎，报告期内，公司产品销售情况良好。 报告期内，公司绿化工程业务订单比 2007 年有较大幅度增加。 8、近三年销售毛利率变动情况 本年比上年增减幅 与同行业相比差异 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 度超过 30%的原因 超过 30%的原因 销售毛利率 35.59% 35.43% 35.80% - - 9、主要供应商、客户情况 （1）主要供应商情况 单位：人民币 元 占采购总金额 预付账款的 占预付账款总 前 5 名供应商 采购金额 比例 余额 余额的比例 大理明兴泉花卉有限责任公司 19,134,000 10.00% - - 昆明贞荣花卉有限公司 16,621,700 8.69% - - 昆明森潮花卉有限公司 16,389,000 8.57% 4,000,000 27.40% 昆明市官渡区荣兴苗圃 14,516,000 7.59% 3,500,000 23.97% 永平杜鹃园艺场 12,209,400 6.38% - - 合 计 78,800,100 41.23% 7,500,000 51.37% （2）主要客户情况 单位：人民币 元 占销售总金额 预收账款的 占预收账款总 前 5 名客户 销售金额 比例 余额 余额的比例 34 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 昆明自由空间园艺有限责任公司 19,411,960 5.68% - - 昆明滇文卉园艺有限责任公司 16,509,000 4.83% - - 昆明千可花卉有限公司 15,804,350 4.62% - - 昆明凯珺建筑材料有限公司 12,316,416 3.60% - - 昆明润林园艺有限公司 12,221,600 3.58% - - 合 计 76,263,326 22.32% - - 前五名供应商、客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客 户、供应商中未直接或间接拥有权益。 10、非经常性损益情况 单位：人民币 元 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -68,402.37 计入当期损益的政府补贴 2,713,200.40 其他营业外收支净额 -53,616.99 所得税影响数 -83,186.67 少数股东损益影响数 -42,885.01 合 计 2,465,109.36 11、主要费用情况 单位：人民币 元 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 占 2008 年营业收入比例% 销售费用 18,062,112.86 10,096,990.58 6,081,399.85 5.28% 管理费用 11,337,661.96 9,854,591.84 6,982,637.28 3.32% 财务费用 2,270,923.04 7,357,923.66 6,370,673.54 0.66% 所得税费用 706,136.30 1,280,360.55 770,408.19 0.21% 合计 32,376,834.36 28,589,866.63 20,205,118.86 9.47% （1）2008 年度销售费用比 2007 年增长 78.89%，主要原因系公司会计估计 35 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 变更，按绿化工程收入的 4.5%估计绿化工程后期管养费及公司业务费增加所致。 （2）2008 年度财务费用比 2007 年降低 69.14%，主要原因系因负债减少导 致利息支出减少，本年度募集资金专户利息收入比 2007 年度增加所致。 （3）2008 年所得税费用比上年减少 44.85%，主要原因系本期递延所得税比 2007 年减少所致。 12、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 姓名 职务 08 年报酬（元）07 年报酬（元） 薪酬同比增减（%） 净利润同比增减（%） 董事长 何学葵 200,000 120,000 总经理 赵国权 副董事长 5,000 - 胡 虹 董事 5,000 - 董事 蒋凯西 120,000 110,000 财务总监 黎 钢 董事 5,000 - 钟佳富 董事 5,000 - 普 乐 独立董事 50,000 20,000 谭焕珠 独立董事 50,000 20,000 罗孝银 独立董事 50,000 20,000 67.48% 34.70% 刘玉红 监事 5,000 - 石廷富 监事 5,000 - 王云川 监事 50,000 50,000 董事会秘书 唐林明 120,000 60,000 副总经理 陈德生 副总经理 120,000 90,000 徐云葵 副总经理 120,000 80,000 李梦龙 副总经理 120,000 45,000 合计 1,030,000 615,000 2008 年，董事、监事、高级管理人员薪酬比 2007 年增长 67.48%，而同期净 利润增长比例为 34.70%，薪酬增长幅度比净利润的增长幅度大的原因主要是： 公司上市后，参考行业平均薪酬水平并结合公司实际情况，适当调整了董事、 36 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 监事和高级管理人员的薪酬水平。经 2007 年度股东大会审议通过，未在公司任 职的董事、监事每年领取 5,000 元津贴，独立董事领取 50,000 元津贴。由于 2008 年以前公司董事、监事和高级管理人员的薪酬基数较低，使得公司的董事、监事 和高管薪酬增长幅度超过净利润增长幅度。 13、会计制度实施情况 报告期内，公司严格执行《企业会计准则(2006)》、《企业会计准则-应用指 南(2006)》、《企业会计准则解释》及公司制定的财务管理制度。 （三）报告期公司主要财务数据及资产构成 1、公司主要资产构成 2008 年末占总资产的比重 2007 年末占总资产的比重 同比变动情况 项 目 期末数 占总资 期初数 占总资 变动金额 增减百 （元） 产比重 （元） 产比重 （元） 分比 应收款项 64,209,901.65 6.64% 50,622,441.48 6.10% 13,587,460.17 26.84% 存货 330,360,281.37 34.17% 259,608,173.88 31.29% 70,752,107.49 27.25% 其中：消耗性生物资产 266,105,861.72 27.52% 247,987,074.86 29.89% 18,118,786.86 7.31% 投资性房地产 - - - - - - 长期股权投资 50,000.00 0.005% 50,000.00 0.006% - - 固定资产 125,969,315.17 13.03% 56,026,695.87 6.75% 69,942,619.30 124.84% 在建工程 12,712,500.00 1.31% 5,040,167.30 0.61% 7,672,332.70 152.22% 长期借款 45,000,000.00 4.65% 15,000,000.00 1.81% 30,000,000.00 200.00% 总资产 966,804,583.94 100% 829,688,862.51 100% 137,115,721.43 16.53% 变动原因： （1）报告期内，应收账款较 2007 年末增加 13,587,460.47 元，占总资产的 比重上升 0.54 个百分点，主要原因是绿化工程按完工百分比法在资产负债表日 确认的收入未到合同收款期限所致。 （2）报告期内，存货较 2007 年末增加 70,752,107.49 元，占总资产的比重 上升 2.88 个百分点，主要系 2008 年对 9,000 亩月望基地开发定植苗木，存货中 的消耗性生物资产增加 18,118,786.86 元。同时，本年工程量多且大，年末未结 37 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 转工程施工增加了 46,496,695.87 元。 （3）报告期内，固定资产较 2007 年末增加 69,942,619.30 元，主要原因为 公司募集资金投资项目的组培工厂大楼、思茅繁育分厂和月望苗木生产基地基础 设施建设转固定资产所致。 （4）报告期内，在建工程较 2007 年末增加 7,672,332.70 元，主要原因是 建设北京分公司智能温室大棚所致。 （5）报告期内，长期借款较 2007 年末增加 30,000,000.00 元，主要原因是 公司于 2008 年 3 月向农发行官渡支行借入两年期长期借款 30,000,000.00 元所 致。 2、重要资产情况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 讼、仲裁等情况 厂房 安全存放 不动产 正常使用 良好 未发生减值 无 土地使用权 安全存放 无形资产 正常使用 良好 未发生减值 无 重要设备 安全存放 不动产 正常使用 良好 未发生减值 无 3、核心资产情况 公司核心资产为消耗性生物资产――绿化苗木，截止到本报告报出之日，公 司的绿化苗木长势良好，未受到旱灾、水灾、虫灾等自然灾害的影响，未发生跌 价情形，盈利情况良好。 4、存货变动情况 2008 年末余额 占 2008 年末 市场供 产品销售价 原材料价格 项目 （元） 总资产的% 求情况 格变动情况 变动情况 消耗性生物资产 266,105,861.72 27.52% 原材料 10,451,615.20 1.08% 苗木半成品 目前市场 产 品 价 格 稳 农用材料 19,049.69 0.00% 价格稳定，未 呈现供需 定，未发现跌 发现跌价迹 低值易耗品 95,989.90 0.01% 两旺的局 价迹象，未计 象，未计提跌 面。 提跌价准备。 工程施工 53,687,764.86 5.55% 价准备。 合计 330,360,281.37 34.17% 38 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、报告期内，公司没有金融资产投资情况 6、报告期内，公司没有 PE 投资 7、债务变动 单位：人民币 元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 一、主要债权 应收账款 59,519,010.72 44,292,697.21 34.38% 29,926,946.56 其他应收款 4,690,890.93 6,329,744.27 -25.89% 3,290,190.39 二、主要债务 1、流动负债： 短期借款 110,000,000.00 102,000,000.00 7.84% 23,000,000.00 应付账款 21,170,428.94 33,784,312.72 -37.34% 2,035,655.56 预收款项 16,976,380.73 834,072.00 1,935.36% 5,736,683.00 一年内到期的 0 15,000,000.00 -100.00% 30,000,000.00 非流动负债 2、长期负债： 长期借款 45,000,000.00 15,000,000.00 200.00% 30,000,000.00 长期应付款 800,000.00 800,000.00 0.00% 800,000.00 预计负债 1,768,941.01 0 100.00% 0.00 （1）应收账款比年初增长 34.38%，主要原因是绿化工程按完工百分比法在 资产负债表日确认的收入未到合同收款期限所致。 （2）应付账款比 2007 年减少 37.34%，主要是因为公司本期与供应商进行 结算并支付前期采购货款所致。 （3）预收帐款比上年增加1,935.36%，主要原因是大规格苗木供不应求，客 户购买苗木需预先支付货款。 （4）一年内到期的非流动负债比上年减少 15,000,000.00 元，是因为公司 本期归还了该笔款项所致。 （5）本期长期借款增加 30,000,000.00 元，是因为公司本期向农发行借入 长期借款所致。 39 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （6）预计负债增加1,768,941.01元，是因为从本年度开始，公司按绿化工 程收入的4.5%估计绿化工程后期管养费，并确认为预计负债。 8、偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 流动比率（次） 3.55 4.36 -0.81 3.31 速动比率（次） 1.57 2.65 -1.08 1.33 资产负债率 22.66% 20.34% 2.32% 28.55% 利息保障倍数 14.82 9.69 5.13 8.45 （1）报告期内，公司流动比率较上年下降 0.81 次；速动比率，较上年同期 下降 1.08 次，下降原因主要是 2007 年度期末公开发行股票年底募集资金到账， 使货币资金增加 32,893.57 万元，而本年度项目建设支付募集资金 26,195.06 万元，货币资金的减少,使公司本年度的流动资产和速动资产较上年有所下降。 （2）报告期内，公司资产负债率为 22.66%，较上年同期上升 2.32%。 （3）报告期内，利息保障倍数比上年增加 5.13 倍，主要是因为本期利润总 额增加，利息费用减少所致。 9、资产营运能力分析 项 目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 应收账款周转率（次） 6.58 6.94 -0.36 6.58 存货周转率（次） 0.75 0.84 -0.09 0.96 报告期内，公司应收账款周转率 6.58 次，存货周转率 0.75 次，分别较上年 同期下降 0.36 次、0.09 次，应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，资产 营运情况正常。 10、现金流量分析 单位：人民币 元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减变化 一、经营活动现金流量净额 44,023,205.96 -45,309,789.93 197.16% 经营活动现金流入量 362,640,297.66 237,191,968.85 52.89% 40 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流出量 318,617,091.70 282,501,758.78 12.78% 二、投资活动现金流量净额 -214,997,487.46 -37,834,505.17 -468.26% 投资活动现金流入量 35,660.00 927.50 3744.74% 投资活动现金流出量 215,033,147.46 37,835,432.67 468.34% 三、筹资活动现金流量净额 16,819,764.18 372,055,850.65 -95.48% 筹资活动现金流入量 140,000,000.00 447,665,662.72 -68.73% 筹资活动现金流出量 123,180,235.82 75,609,812.07 62.92% 四、现金及现金等价物净增加额 -154,154,517.32 288,911,555.55 -153.36% 现金流入总计 502,675,957.66 684,858,559.07 -26.60% 现金流出总计 656,830,474.98 395,947,003.52 65.89% （1）经营活动产生的现金流量比 2007 年增加了 89,332,995.89 元，增长幅 度为 197.16%，主要原因本期的主营业务收入增加、现金流入较快，政府拨入的 专项经费增加及收到以前年度退税款所致。 （2）投资活动的现金净流量比 2007 年减少 177,162,982.29 元，减少比例 为-468.26%，系本年度用募集资金和自有资金投资建成了组培大楼、思茅繁育分 厂、月望基地建设投入所致。 （3)筹资活动的现金流量减少了 355,236,086.47 元，主要系上年度公司首 次公开发行 2,100 万股社会公众股，获得募集资金 328,935,662.72 元所致。 11、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技 术人员变动情况 报告期内公司生产设备运行良好，全部固定资产综合成新率达 79.63%；公 司产品――绿化苗木主要向中、大型绿化工程承包商和投资方进行销售，因绿化 苗木产品为有生命的特殊商品，公司客户依据其承接的工程施工进度情况与公司 签订销售合同。 本报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在本报告期内无变动。 12、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币 元 41 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例及是否 同比变动 对合并净利润 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 列入合并报表 比例% 的影响比例% 成都绿大地园艺有限 90% 119,329.35 374,198.48 -68.11% 0.12% 公司 是 深圳市绿大地园艺科 90% 197,356.43 -411,681.05 147.94% 0.20% 技开发有限公司 是 昆明美佳房地产有限 100% -36,864.25 - -100.00% -0.04% 公司 是 云南花木世界物流有 5% -1,432,879.11 -2,195,408.65 34.73% 0.00% 限公司 否 合 计 -1,153,057.58 -2,232,891.22 48.36% -1.33% （1）全资子公司――昆明美佳房地产开发有限公司 昆明美佳房地产开发有限公司为本公司独家发起设立的全资子公司，成立于 2008 年 6 月 6 日，法定代表人：何学葵，注册资本：500 万元，注册地址：昆明 经开区经浦路 6 号，经营范围：房地产开发及经营；物业管理；房屋经纪业务。 由于城市化进程的加快，公司位于昆明市官渡区伍家村的金殿基地 61.83 亩综合类用地已纳入城市商业住宅规划范围之内。根据城市建设规划，公司应将 该土地的综合类用地性质变更为住宅用地性质。为保证该土地使用性质的顺利变 更,公司出资设立全资子公司昆明美佳房地产开发有限公司。 经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产分别为 5,050,015.75 元，净资产 4,963,135.75 元；2008 年度该公 司实现营业收入 0.00 元，净利润-36,864.25 元。 （2）控制子公司――成都绿大地园艺有限责任公司 成都绿大地园艺有限责任公司为本公司与自然人方德荣共同投资设立的有 限责任公司，成立于 2005 年 7 月 13 日。法定代表人：徐云葵，注册资本：1,000 万元，本公司出资 900 万元，占总出资额的 90%，方德荣出资 100 万元，占总出 资额的 10%，注册地址：温江区万春镇协华村四组管委会办公楼，经营范围：苗 木及花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程设计、 施工（凭资质证经营）。 成都绿大地园艺有限责任公司是公司开拓异地市场、推进全国战略实施的具 体举措，并已取得一定经营成果，公司计划进一步加强对成都市场的开拓力度， 扩大在该区域的市场占有率，促进公司苗木销售业务的良性、快速发展。 42 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产分别为 14,831,666.08 元，净资产 10,343,566.83 元；2008 年度该 公司实现营业收入 1,423,149.97 元，净利润 119,329.35 元。 （3）控股子公司――深圳市绿大地园艺科技开发有限公司 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司为本公司与深圳市盛世飞龙影视广告 传播有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于 2003 年 8 月 26 日。法定代 表人：蒋凯西，注册资本：500 万元，本公司出资 450 万元，占总出资额的 90%， 深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资 50 万元，占总出资额的 10%，注册 地址：深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十五层西，经营范围：植物、花卉、 观赏植物盆景、绿化苗木的护养技术开发、销售、咨询；园林绿化设计；园林机 械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的购销。 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司是公司在深圳设立的窗口公司，一方 面，加强对广东为代表的珠江三角洲经济发达地区苗木供需信息的整理、收集， 对公司规划产品方案形成决策支撑。 经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产分别为 4,294,568.66 元，净资产 4,294,097.82 元；2008 年度该公 司实现营业收入 0.00 元，净利润 197,356.43 元。 （4）参股子公司――云南花木世界物流有限公司 云南花木世界物流有限公司为本公司与其他 32 家公司共同发起设立的有限 责任公司，成立于 2007 年 1 月 18 日。法定代表人：段钦，注册资本：165 万元， 本公司出资 5 万元，占总出资额的 3.03%，其他 32 家股东分别各出资 5 万元， 注册地址：昆明市官渡区大板桥镇小哨村委会，经营范围：物流方案的设计与策 划、供应链管理、市场管理、经济信息咨询，花卉、苗木的销售（经营范围中涉 及法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 （5）公司不存在控制的特殊目的主体情况 二、公司未来发展的展望 43 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （一）公司所处行业发展趋势 本公司主要从事绿化苗木的生产及销售，同时公司还直接承接绿化工程项目 的设计及施工，所处行业是一个发展速度快、市场容量高，正在逐步发展壮大的 朝阳产业。 1、宏观经济形势和产业政策 面对全球低迷的经济形势，国家纷纷出台了一系列的扩大内需与经济振兴措 施，并对农业产业政策和拉动内需等方面进行部署。通过相关安排，不断加大农 业和农村的投入，加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，加强生态环境等 建设，使公司所处的园林绿化产业保持了高速发展势头。 2、公司面临的机遇 随着生态环境打造力度的加强和“七彩云南保护行动”计划的深入，云南省 已将绿化建设和生态环境列为政府在 2009 年的十大重心工作之一，力争将云南 由生物资源大省转变为生物资源强省。 重新申报创建园林城市工作，使昆明市的绿化建设面临重大的升级和改造， 除续建或新建鼓楼公园、东华带状公园等 4 个公园外，还将在 4 个主城区大规模 开展植树造林、大树移植建绿活动，将二环路绿化成为昆明主城的一条“绿腰带”； 3 个开发（度假）区将各建一个面积不少于 3 万平方米的免费公园；10 个县（市、 区）将启动 1 个～2 个公园建设。在主城区中心地段，将按照公用广场绿化生态 面积不少于总面积的 80%、乔木占广场生态面积 80%以上、常绿树种占乔木面积 80%以上的要求，大幅度增加绿地、建设绿地广场，保证市民步行 5 分钟或 500 米就能到达绿地广场；实现主城建成区绿地率、绿化覆盖率和人均公共绿地达 35%、40%以上和 10 平方米以上，新增城市绿地面积 2000 公顷以上的目标。以上 绿化用树主要以乡土树种和常绿树为主，主要选择木兰科，樟科，桑科榕属，蔷 薇科石楠等常绿乔木为主打品种，新栽种树种主要从省内解决，而且每条街道上 的树种都选用同一种树种，从而营造一街一景的景致。 从上述的宏观经济形势的变化情况及园林绿化产业的发展趋势来看，公司经 营业务情况仍将面临巨大的市场空间。 44 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、绿化苗木市场的趋势和变化情况 较之前三年，绿化苗木生产行业的市场供需状况未发生重大变化，大规模、 高品质的熟苗仍然呈现供不应求的状况，但在品种优选和苗木规格上呈现明显的 择优状况，经过几年来的苗木生产和市场对绿化工程品质要求的提升，市场呈现 出逐步对大规格苗木的需求日益旺盛，市场对主要品种的规格需求逐步提升到 6 －10CM。而对苗木品种的选择上，对有助于打造个性的区域特征的乡土树种的需 求更加旺盛。 （二）公司面临的市场竞争格局 1、绿化苗木种植业 生产绿化工程所需的苗木产品种植环节，是绿化苗木生产种植生产链的最后 一个环节，工程客户对于苗木提供商选择标准为：多品种、多规格的规模化供应 能力、高品质的、存活率高的熟苗产品、产品一致性高、供苗及时性等方面，这 些都是公司既已确立的竞争优势，并培育了稳定的中大型绿化工程客户。 公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，主要在云南省内销售。目前，云南 省大约 60%左右的苗木从省外购进，省内自产的苗木产量远远不能满足需求。以 本公司为代表的生产基地在省内的绿化种植优势企业与外地苗圃（或公司）相比， 竞争优势明显： （1）苗木供应及时性较强，规避了苗木远距离供应中运输成本较高且成活 率不高的问题； （2）苗木质量较高，本地化生产使苗木更加适合云南的气候、水、土等外 部环境，苗木的成活率较高、抗逆性较强，生产更加贴近本地市场，经营的品种、 规格与本地中、大型绿化工程项目用苗需求匹配性更强。 随着云南省城市绿化突出强调云南城市独特个性和城市地域文化特色，在云 南省内城市建设中优先选用云南乡土树种，扶持并推动本地绿化苗木行业发展， 不断提高本地自供苗木的比例，进一步保证了公司的市场竞争优势。 2、绿化工程业务 公司是西南地区具有城市园林绿化施工一级资质的 6 家企业之一，也是云南 45 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 省唯一一家具有城市园林绿化施工一级资质企业，且绿化工程所需苗木可自产自 供，在绿化工程项目的承接方面形成了较强的竞争优势。 此外，与其他绿化工程施工企业相比，公司拥有“研发—种苗培育—苗木种 植基地—销售—工程设计及施工”完整产业链，而本公司同时从事绿化苗木种植 及绿化工程施工两类业务，可充分利用公司在绿化工程业务中的竞争优势促进苗 木销售，形成协同效应。 （三）公司存在的问题及面临的挑战 1、公司上市之后，资产规模和业务规模的迅速增长，公司实力的不断壮大， 对公司的内部管理和生产管理提出了更高的要求。公司将进一步完善公司的考核 和薪酬激励机制，打造一支适应不断发展的管理团队和技术队伍。 2、公司如何在风险可控的前提下，实现跨越式发展，从一家云南本土企业 蜕变为全国性的龙头企业。公司将不断探索，将可复制的经营模式与异地市场的 充分结合，稳步实施公司的全国战略。 （四）公司的发展战略 秉承“阳光产业，为人们生活创造美丽和快乐”的经营理念，依托云南丰富 的自然资源，实行规模化、科学化、集约化生产，在充分占领省内及周边市场的 基础上，逐步搭建面向全国市场战略构架，五年内将公司打造成为中国最大的特 色苗木高科技生产企业。 （五）新年度的经营计划 2009 年，公司将继续围绕“夯实基础、建好募投、立足省内、筹划全国” 的经营方针，稳定现有老基地的生产和经营，发掘基地潜能，继续统筹组织好募 集资金建设项目的建设和生产，实现规划目标，扩大现有生产规模；同时加大市 场开拓和新产品开发力度，完善营销网络，强化内部管理，整合内外资源，提高 运营效率。在巩固公司云南市场地位的同时，不断拓展融资渠道，拓宽市场区域。 1、提高公司绿化市场供给能力 46 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 新年度，公司将根据绿化苗木市场需求的发展趋势，积极调整公司产品结构， 增强苗木产品的市场竞争力。在产品配置方面，公司将适度提高观赏苗木的定植 规格；同时，公司将充分利用技术，提升苗木定植和养护能力。 新年度，公司将继续加大新品种的研发力度，提高自主繁育苗木的生产能力， 在保证产品适销对路的前提下，进一步增强公司苗木产品的新、优、奇、特，提 高公司的市场供给能力，满足旺盛的市场需求。 2、做好绿化苗木的采购和营销工作 在募投项目基础建设工作基本结束后，公司可使用状态的生产基地面积已达 万余亩，年度需定植苗木数量较大，这给公司生产部门的生产和管护工作带来挑 战的同时，苗木采购部门的工作也极为艰巨，公司将全力组织这一中心工作的开 展。 公司在稳定现有客户的基础上，积极拓展中、大型绿化工程客户，同时对公 司产品进行优选，拿出有市场需求和适应当地环境的品种，逐步加大省外销售的 力度。 3、适度放大绿化工程业务 随着城市绿化需求日益旺盛和城市化进程的加快，绿化工程业务市场空间十 分巨大。新年度，公司将坚持稳健开展绿化工程的原则下，适度加大绿化工程业 务的承接，并以此带动公司绿化苗木的销售，形成协同效应。 根据目前绿化工程业务的发展趋势，工程的付款周期相对延长，使很多小型 绿化工程商无力支撑，优胜劣汰也将催生出区域的行业龙头，公司将充分利用这 一时机，稳步确立在绿化工程业务领域的优势行业地位。新年度，公司确立了在 控制风险前提下优选工程的原则，重点做好工程业务的现场管理能力，优化公司 的工程业务流程和施工标准，提升公司绿化工程的设计能力。 4、做好募投项目建设期与生产期的衔接工作 公司已经严格按照招股说明书承诺的开发进度和项目，如期推进了“特色绿 化苗木种苗工厂”和“绿化苗木生产基地”两个项目的基础建设工作。2009 年， 上述项目将进入建设期后的生产期，组织好相关募投项目由公司“募投项目领导 小组”直接领导向正常的生产管理序列过渡，其研发、生产、管护、采购和销售 47 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 工作都将纳入各职能部门管理，以保证各项目的正常生产工作。 5、进一步加强企业制度建设、强化内控管理、加强企业文化建设 新年度，公司将在加强企业制度建设、强化内控管理的基础上，加强企业文 化建设，促使公司员工有一个健康良好的心态和工作态度，增强工作积极性与主 动性，为每位员工提供发展空间和发挥能力的舞台。 内控管理将继续以内审工作为龙头，优化内审工作流程，促使公司各职能部 门的管理能力提升。 6、加强各分支机构的管理工作 公司将根据公司董事会战略的调整方向，调整分支机构的战略布局，重点支 持发展态势良好的分支机构，同时加大对其的支持和监管力度，使其保持健康良 好发展态势，为公司的发展经营创造最大的经济效益和社会效益。 7、继续加强新品种的研发力度和制订标准化生产流程 2009 年，公司将继续加强新品种、新技术的研发力度，公司已确立了五项 科技攻关项目，并完成相关项目的标准化工艺流程及标准的制订。 8、加大绩效考核制度，落实目标责任制 2009 年，公司进一步明细了高级管理人员和员工薪酬制度及绩效考核制度， 完善经营层与董事会的目标责任，将个人岗位和对应的岗位职责明确划分，责任 落实到个人，实行目标责任制并严格考核，奖惩分明，提高公司高管及员工的积 极性和主动性。 （六）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 根据发展战略、实际生产经营情况和负债结构，新年度公司现有基地的生产 和经营将需要 1.5 亿元补充流动资金。 （七）最近三年研发投入情况 单位：元 2008 年 2007 年 增长变化 2006 年 48 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 21,967,831.73 14,292,526.90 53.70% 2,219,039.68 2008 年比 2007 年研发投入增长 53.70%，主要原因系公司上市后增加了新产 品、新技术的研发力度。报告期内，主要是加大了云南优势特色木本花卉产业关 键技术研究及创新型企业试点的研发投入。 （八）公司面临的主要风险 1、市场变化及宏观经济放缓的风险 公司的主要产品——盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程，市政绿化工程 投资主体的投资规模总量或方向可能受国家宏观经济政策、地方财政收支及投资 预算的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的 需求总量，给公司的经营业绩造成一定影响。 随着我国及云南省的城市化进程的加快，城市绿化不足与城市化建设的矛盾 日益突出，对于提高城市生态环境质量，改善城市投资环境，提升城市功能，改 善城市居民生活居住环境都有积极作用，城市绿地作为完善城市综合功能的必要 基础设施，公司积极拓展绿化苗木在市政工程中的应用。同时将积极拓展绿化苗 木在道路交通网络绿化、房地产及小区绿化、休闲度假旅游区绿化和企事业单位 绿化等方面的应用，保持公司苗木产品稳定的销售势头。 2、自然灾害风险 由于农业生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害 的影响，公司基地面积大、分布地区广，若公司生产基地区域发生严重自然灾害， 将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。 公司在成立以来一直重视自然灾害对公司的影响，并在生产过程中积累和总 结了相应的对策和防治措施。 （1）就病虫害防治而言，公司有专业的防治病虫害的专业团队，进行日常 生产的病虫害巡检，防微杜渐，公司自成立以来，从未发生过病虫害对公司生产 构成影响的情形； （2）就旱涝灾害而言，公司在选择基地地理位置时就注重旱涝的影响，选 择有充足水源和良好排灌条件的区域建设，并投入大量资金对排灌系统进行建 49 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 设，保证苗木生产用水和排洪、排涝； （3）就霜雪、冰冻等灾害，公司设立分级防治的办法，对小苗、种苗等易 受气温影响较大的，公司建立温室大棚，对达到销售状态的成品苗，公司购置防 冻膜、防护棚、防冰剂等保护工具对其进行保护； （4）就森林火灾而言，公司通过合理规划种植区域，设立物理防火通道进 行分区隔离，同时公司在可能引起森林火灾的基地购买火灾商业保险。报告期内， 公司所有苗木均实施了火灾保险。 3、技术人员流失风险 技术优势是公司具有的主要优势之一，核心技术人员的流失，可能会带来新 产品技术流失、研究开发进程缓慢或暂时停顿的风险。另外，随着业务的快速发 展，本公司对于技术、生产方面的人才需求也日益增大，如果不能稳定、及时吸 引到满足公司需求的技术人才将会对公司未来的快速发展形成制约。 为了稳定员工队伍、特别是专业技术人员队伍，公司将采取多种措施来吸引 和保留技术人才，并将尝试性推出首期股权激励计划后，进一步扩大激励范围， 增强公司凝聚力。 （九）公司投资情况 1、公司募集资金使用情况 50 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币 元 募集资金总额 328,935,662.72 本年度使用募集资金总额 261,950,556.46 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 279,788,856.46 变更用途的募集资金总额比例 0% 是否已变 截至期末累计投 截至期末投 本年度 是否达 项目可行性 更项目 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 资金额与承诺投 资进度（%） 项目达到预定可 承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 实现的 到预计 是否发生重 （含部分 资总额 资金额（1） 资金额（2） 资金额的差额（3）（4）＝（2） 使用状态日期 效益 效益 大变化 变更） ＝（2）－（1） /（1） 特色绿化苗木 种苗繁育工厂 否 51,230,000.00 57,530,000.00 57,530,000.00 45,035,511.02 45,035,511.02 -12,494,488.98 78.28% 2009年5月31日 无 无 否 建设项目 特色绿化苗木 生产基地建设 否 248,370,000.00 291,400,000.00 237,201,688.34 216,915,045.44 234,753,345.44 -2,448,342.90 98.97% 2009年6月30日 无 无 否 项目 合 计 — 299,600,000.00 348,930,000.00 294,731,688.34 261,950,556.46 279,788,856.46 -14,942,831.88 94.93% — — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 表中的“截至期末累计投资金额”仅为募集资金专用帐户的现金支付金额，实际投资总额已达到承诺投资总额，具体情况详见说明4、5。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 因土地规划调整，公司于2008年1月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》 ，实施地点由马龙 募集资金投资项目实施地点变更情况 县旧县镇旧县村和马龙县马鸣乡马鸣村变更为马龙县月望乡猫猫洞村。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 公司2007年6月为募集资金项目先期自筹资金投入5,000,000.00元，因实施地点变更，2008年1月28日已收到上述两村退还的购买土地首期款 募集资金投资项目先期投入及置换情况 5,000,000.00元。 公司于2008年4月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意将30,000,000.00元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2008年10月17日，公司已将30,000,000.00元资金全部归还并存入募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余金额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于公司募集资金专用帐户，并将继续投入募集资金投资项目。 募集资金其他使用情况 无。 51 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 说明： （1）报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理细则》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，严格履行与保荐机构联合证券 及开户银行签订的《三方监管协议》，以确保用于募集资金投资项目的建设。在 使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐机构，随时 接受保荐代表人的监督。 （2）因募集资金投资项目实施地的土地规划调整，2008 年 1 月 26 日，经 公司第三届第四次董事会会议审议通过，公司将募集资金投资项目实施地变更为 曲靖市马龙县月望乡猫猫洞村，该事项已公告在 2008 年 1 月 29 日出版的《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。2008 年 1 月 26 日，公司与月望乡猫猫洞村村民委员会签订了《有偿出让集体荒山使用权 合同书》，购买 50 年使用年限的两宗共计 9,000 亩的集体荒山地使用权，用于绿 化苗木种植基地项目建设。 （3）根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于关于以募集资 金超额部分及自有资金追加投入募投项目的议案》，公司将本次募集资金投资项 目总额调整为 348,930,000.00 元，其中利用募集资金超额部分追加投资特色绿 化苗木种苗繁育工厂建设项目 6,300,000.00 元、利用募集资金超额部分追加投 资特色绿化苗木生产基地建设项目 23,030,000.00 元；利用自有资金追加投资特 色绿化苗木生产基地建设项目 20,000,000.00 元。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司完成特色绿化苗木种苗繁育工厂建设 项目，投资总额为 57,472,566.94 元。其中：已支付款为 45,035,511.02 元，应 付款为 12,437,055.92 元，主要系设备及工程合同余款等尚未支付。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司完成特色绿化苗木生产基地建设项目， 投资总额为 237,201,688.34 元。其中：已支付款为 234,753,345.44 元，应付款 为 2,448,342.90 元，主要系设备及工程合同余款等尚未支付。 （6）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信审字(2009)第 12－2040 号 《云南绿大地生物科技股份有限公司董事会〈关于年度募集资金存放与使用情况 的专项报告〉的鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《关于年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及 52 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 相关格式指引的规定，如实反映了绿大地 2008 年度募集资金实际存放与使用情 况。 2、非募集资金的使用情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 昆明美佳房地产开发有 500 万元 详见说明 限公司 北京顺义绿化苗木基地 5,981 万元 目前项目处于基础设施建设阶段。 项目 购买思茅基地土地 520 万元 已办理完毕产权转移手续，取得土地使用证书。 合 计 7，001 万元 － － － 说明：昆明美佳房地产开发有限公司为本公司独家发起设立的全资子公司， 成立于 2008 年 6 月 6 日，注册资本：500 万元，主营业务为：房地产开发及经 营；物业管理；房屋经纪业务。 美佳房地产开发公司设立的目的详见“本节 • 二、报告期内公司主营业务 及其经营情况 • 12、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”。目前 美佳房地产公司未进行实质性的房地产开发业务。 （十）会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 1、会计政策变更 本报告期会计政策未发生变更 2、会计估计变更 公司原在绿化工程后期管养费实际发生时确认为费用。本年度开始，公司按 绿化工程收入的 4.5%估计绿化工程后期管养费，并确认为预计负债；绿化工程 后期管养费实际发生时，冲减预计负债。该变更对公司财务报表无重大影响。 3、会计差错更正 经昆明市地方税务局经济技术开发区分局的核定，公司于 2008 年 12 月收到 昆明市地方税务局经济技术开发区分局退还的 2003 年、2004 年多缴纳的苗木生 产经营所得税税款 7,924,183.97 元。公司收到退回的税款后，进行了追溯调整， 53 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 调整增加未分配利润年初余额 7,131,765.57 元，调整增加盈余公积年初余额 792,418.40 元，调整减少应交税费年初余额 7,924,183.97 元。 除上述事项外，报告期内无其他重大会计差错更正。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2008 年度，公司董事会共召开董事会 11 次，审议议案共 56 项，董事会召 开情况如下： 年内召开董事会会议次数 11 次 其中：现场会议次数 6次 通讯方式召开会议次数 5次 现场结合通讯方式召开会议次数 0次 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年度公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会的各项决议。 1、在公司董事会领导下，经营层很好地完成了股东大会审议通过的《2007 年年度度报告》中规定的 2008 年度经营目标任务。 2、2008 年公司董事会根据股东大会的授权完成了公司《首期股票期权激励 计划》方案的制定、申报、股票期权登记、公告等相关工作。 （三）董事会对其下设的专业委员会的履职情况的汇总报告 1、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员会的 召集人由具有注册会计师资格的独立董事罗孝银担任。报告期内，公司董事会审 计委员会根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关文件及公司 董事会审计委员会实施细则的规定，本着勤勉尽责的原则履行职责。 （1）报告期公司董事会审计委员会工作情况 54 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 1）指导公司内审部开展内部审计工作，并四次听取了内审部工作汇报，按 季度形成了《季度工作报告》； 2）按《审计委员会工作细则》和《年度报告工作制度》开展审计委员会工 作：审核公司 2007 年度审计工作计划；与公司年审注册会计师就审计过程中发 现的问题进行了沟通和交流；对会计师事务所从事年度审计工作进行总结等； 3）监督公司财务信息的有关披露工作； 4）审查督促公司内控制度的建设； 5）提名公司 2008 年度审计机构，并对聘请审计机构事项发表意见。 （2）对公司 2007 年度审计报告的两次审议意见 公司编制的定期报告均提前提交公司董事会审计委员会审核，并出具了书面 审核意见。公司 2007 年年度财务报告在会计师事务所出具审计报告前后分别出 具审核意见，以进一步加强年报审计工作的监督。 2、公司董事会薪酬考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，薪酬考 核委员会的召集人由独立董事担任。 （1）2008 年 5 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议讨论《公 司首期股票期权激励计划草案》，经与会委员们的认真审核和讨论，认为公司实 施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力； 使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，并最终提高公司业绩； （2）制订并监督执行了《公司高级管理人员薪酬制度》。 3、公司战略委员会履职情况 战略委员会成员由五名董事组成，包括一名独立董事。战略委员会的主要职 责： 2008 年公司战略委员会认真履行职责，对公司的的发展及战略规划出谋划 策。2008 年度，公司战略委员会共召开会议一次，审议公司未来发展五年规划 和投资北京顺义苗木生产基地的相关事宜。 4、公司提名委员会的履职情况 55 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 2008 年度，公司提名委员会认真履行职责，为公司的的董事及经理人员提 供建议和意见，为公司物色合适的高管人员，年度内共召开提名委员会 1 次。审 议通过聘任何学葵女士为公司总经理的议案和唐林明先生为公司副总经理的议 案。 四、公司 2008 年度利润分配情况 （一）2008 年度利润分配预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，公司实 现 营 业 收 入 341,947,610.92 元 ， 营 业 利 润 84,914,549.33 元 ， 净 利 润 86,767,925.49 元 , 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后 ， 本 期 可 供 分 配 的 利 润 为 78,115,948.24 元，加上期初未分配利润 202,632,265.00 元，累计可供股东分 配的利润为 280,748,213.24 元。 综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2008 年度利润分配预案为： 1、以 2008 年 12 月 31 日总股本 83,937,280.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），本次现金红利分配共计 25,181,184.00 元。 2、以 2008 年 12 月 31 日总股本 83,937,280.00 股为基数，向全体股东以未 分配利润每 10 股送红股 2 股，本次共送红股 16,787,456.00 股。 方案实施后留存未分配利润 238,779,573.24 元.结转以后年度进行分配。 3、以 2008 年 12 月 31 日总股本 83,937,280.00 股为基数，向全体股东以资 本公积每 10 股转增 6 股，本次转增股本 50,362,368.00 股。转增后资本公积余 额 290,064,438.03 元结转以后年度。 本 次 利 润 分 配 预 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 83,937,280.00 股 增 至 151,087,104.00 股。本预案尚需提交公司股东大会审议。 （二）公司前三年利润分配情况表 归属于上市公司股 现金分红占净 年 度 分配方案 现金分红金额 东的净利润 利润的比率 2005 年 37,269,148.64 未分配 0 0 2006 年 47,037,304.12 未分配 0 0 56 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 64,414,729.25 未分配 0 0 合 计 148,721,182.01 0 0 近年来，公司所处绿化苗木行业处于快速发展阶段，为了适应行业及公司的 发展需要，扩大公司业务规模，公司对周转资金和规模扩张需求量较大。因此， 前三年没有进行利润分配。为回报投资者，公司计划在今后的经营年度根据公司 的具体情况，通过现金股利、股票股利或其它方式适当增加利润分配。 （三）持有外币金融资产、金融负债情况 截止到本年度报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债。 57 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议召开情况如下： （一）2008 年 1 月 26 日，召开公司第三届监事会第三次会议，该次会议决 议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）2008 年 2 月 17 日，召开公司第三届监事会第四次会议，该次会议决 议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）2008 年 4 月 21 日，召开公司第三届监事会第五次会议，该次会议决 议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）2008 年 6 月 1 日，召开公司第三届监事会第七次会议，该次会议决 议公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （五）2008 年 8 月 7 日，召开公司第三届监事会第七次会议，该次会议决 议公告刊登在 2008 年 8 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （六）2008 年 10 月 11 日，召开第三届监事会第八次会议，该次会议决议 公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （七）2008 年 10 月 27 日，召开第三届监事会第九次会议，该次会议决议 公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （八）2008 年 11 月 26 日，召开公司第三届监事会第十次会议，该次会议 决议公告刊登在 2008 年 11 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 58 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （九）2008 年 12 月 15 日，召开第三届监事会第十一次会议，该次会议决 议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严 格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证 券法》等法律、法规以及公司《章程》等作出的相关规定，建立了完善的内部控 制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对2008年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况 良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致，公司在募集资金使用方面符合《募集资金管 理细则》的规定。在 2008 年度，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投 入项目一致，实际投资项目没有变更。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易。 59 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、收购、出售资产 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产、企业合并的情况。 二、报告期内发生的破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、重大担保 报告期内，公司未发生重大担保事项。 四、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易事项。 （二）关联债权债务往来 报告期内，公司未发生关联债权债务往来事项。 （三）2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 截止到报告期末，公司未有资金被占用情形。 五、委托理财 报告期内，公司未发生委托理财事项。 60 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 七、股权激励计划的实施情况及其影响 （一）股权激励计划的实施情况 经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议及2008年第二 次临时股东大会审议通过，报告期内，公司实施了首期股票期权激励计划，决定 向公司高级管理人员及骨干员工共18人授予股票期权。2008年12月15日，公司第 三届董事会第十三次临时会议审议确定了公司100万股票期权激励计划的授权日 为：2008年12月15日。2008年12月24日公司在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了股票期权登记完成公告。公告 明确了公司《股票期权激励计划》列明的激励对象共获100万股期权。并已登记 在激励激励对象个人证券帐户上，公司股票股权激励登记明细情况如下： 期权代码：037512 期权简称：绿地JLC1 序号 姓名 职务 授予额度（万份） 占本次期权总额度比例 1 陈德生 副总经理 13 13% 2 徐云葵 副总经理 13 13% 3 李梦龙 副总经理 13 13% 董事会秘书 4 唐林明 13 13% 副总经理 5 其他骨干员工（14 人） 48 48% 合计（18 人） 100 100% （二）本次股票期权激励计划实施对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的有关规定，公司应做出相关会计 处理。公司以2008年12月15日为首期股票期权激励计划授权日，根据测算公司相 关年度的行权费用如下： 61 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 2008年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 4.83 57.27 47.74 27.43 138.27 说明： 1、期权定价模型：Black-Scholes期权定价模型 2、股票期权授予日的公司股价S（30.03元） 3、年波动率α（26.41%） 4、无风险利率R（2.88%、3.87%、5.17%） 5、协议（行权）价格X（47.00元） 6、公司各次股票期权在授予日的公允价值分别为：第一次每份0.2183 元、第二次每份1.2168元、第三次每份3.1012元。 八、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况出具专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国 证监会云南监管局的要求，我们作为云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司 章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程 序等都做出了明确规定，2008年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年 度发生并累计至2008年12月31日的对外担保情形，不存在违背与上述法律、法规 规定的情形。 九、重大合同及其履行情况 （一）贷款情况 62 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 序号 贷款银行 贷款金额（元） 起止日期 贷款方式 中国农业发展银行官渡 2008年03月13日-2010年3月12日 1 30,000,000.00 信用 区支行 （二年期） 中国农业发展银行官渡 2008年10月28日-2009年10月27日 2 60,000,000.00 信用 区支行 （一年期） 中国农业发展银行官渡 2008年10月28日-2009年10月27日 3 50,000,000.00 信用 区支行 （一年期） 合 计 140,000,000.00 - - （二）工程合同情况 序号 项目名称 客户单位名称 合同签订日期 合同总价款 完工进度 已确认的收入 呈贡党政搬 昆明新都投资有 1 2008 年 3 月 8 日 34,798,018.00 60.00% 20,878,810.80 迁工程 限公司 丰城桥头公 丰城市城市投资 2 2007 年 12 月 18 日 30,000,000.00 20.00% 6,000,000.00 园 建设有限公司 丰城丰水湖 丰城市城市投资 3 2008 年 9 月 8 日 59,000,000.00 30.00% 17,700,000.00 一期 建设有限公司 十、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （一）证券投资情况 报告期内，公司未发生委托理财、证券投资事项 （二）持有其他上市公司股权情况 截止到本报告期末，公司未持有其他上市公司股 （三）持有非上市金融企业股权情况 截止到本报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。 （四）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份行为。 63 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事 项 （一）公司控股股东及实际控制人何学葵女士已向本公司作出避免同业竞争 的承诺。目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。 （二）公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外， 何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所 持有的发行人股份。报告期内，该承诺严格履行。 （三）公司股东Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植 物研究所、北京歌元投资咨询有限公司和云南省红河热带农业科学研究所承诺： 自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届 满后，上述股份可以上市流通和转让。截至本报告期末，该承诺已履行完毕。 十二、公司聘任、解聘会计师事务所情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供审计服务已达七年，服务时间 较长，为进一步强化公司审计监督职能，公司改聘中和正信会计师事务所有限公 司为公司2008年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为30万元。 鉴于中和正信会计师事务所有限公司在为公司做2008年财务审计工作期间 所表现出来的良好诚信及职业道德，公司续聘其为公司2009年度审计机构，聘期 为一年，年度审计费用为30万元。 十三、公司、董事会、董事受处罚及整改情况。 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 64 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 十四、2008 年度利润分配情况 公司 2008 年度利润分配情况详见“第七节、董事会报告 • 四、公司 2008 年度利润分配情况”。 十五、报告期内重要信息索引 公告编号 日期 披露内容 披露媒体 2008-001 2008年1月4日 公司第三届董事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-002 2008年1月10日 关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-003 2008年1月10日 业绩快报 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-004 2008年1月23日 关于开通投资者关系互动平台的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-005 2008年1月29日 公司第三届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-006 2008年1月29日 关于募集资金项目实施地变更的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-007 2008年1月29日 公司第三届监事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-008 2008年2月2日 公司第三届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-009 2008年2月19日 公司第三届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-010 2008年2月19日 公司第三届监事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-011 2008年2月19日 关于募集资金2007年度使用情况的专项报告 巨潮资讯网 2008-012 2008年2月19日 关于召开2007年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-013 2008年2月19日 2007年年度报告及摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-014 2008年2月19日 审计委员会对相关事项的审阅意见 巨潮资讯网 2008-015 2008年2月19日 关于2007年年度报告网上说明会的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-016 2008年3月18日 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-017 2008年3月18日 2007年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-018 2008年4月23日 公司第三届董事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-019 2008年4月23日 2008年第一季度报告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-020 2008年4月23日 关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-021 2008年4月23日 公司第三届监事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-022 2008年6月3日 公司第三届董事会第八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 65 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-023 2008年6月3日 公司第三届监事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008年6月3日 公司首次股票期权激励计划（草案）摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-024 2008年7月5日 公司第三届董事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008年7月5日 关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划 巨潮资讯网 2008-025 2008年7月5日 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-026 2008年7月25日 2008年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 关于召开“上市公司治理专项活动”投资者见面会的通 2008-027 2008年8月4日 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 知 2008-028 2008年8月9日 公司第三届董事会第十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-029 2008年8月9日 公司第三届监事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-030 2008年8月9日 2008年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-031 2008年10月14日 公司第三届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-032 2008年10月14日 公司第三届监事会第八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008年10月14日 公司首期股票期权激励计划（草案） 巨潮资讯网 2008-033 2008年10月14日 总经理辞职公告 巨潮资讯网 2008-034 2008年10月14日 监事辞职公告 巨潮资讯网 2008-035 2008年10月18日 关于归还用闲置募集资金补充流动资金的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-036 2008年10月29日 2008年第三季度报告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-037 2008年11月7日 关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-038 2008年11月20日 关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-039 2008年11月25日 2008年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-040 2008年11月27日 公司第三届监事会第十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-041 2008年12月10日 收到税收优惠返还款公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-042 2008年12月16日 公司第三届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-043 2008年12月16日 公司第三届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-044 2008年12月16日 关于首期股票期权激励计划期权授予相关事项的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-045 2008年12月17日 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-046 2008年12月24日 关于股票期权登记完成的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 66 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 12－2038 号 云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称绿大地）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股 东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是绿大地管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 67 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，绿大地财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了绿大地 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 勇 中国·北京 中国注册会计师：华毅鸿 2009 年 3 月 25 日 68 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 附注 附注 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 九1 182,499,876.42 336,654,393.74 十1 176,551,558.82 333,666,414.80 交易性金融资产 应收票据 应收账款 九2 59,519,010.72 44,292,697.21 59,456,010.72 41,813,742.21 预付款项 九3 14,599,866.95 14,679,453.22 14,226,449.45 13,819,453.22 应收利息 应收股利 其他应收款 九4 4,690,890.93 6,329,744.27 十2 7,719,130.57 11,083,106.04 存货 九5 330,360,281.37 259,608,173.88 328,561,490.53 257,715,328.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 九6 348,295.73 345,189.57 301,703.37 301,703.37 流动资产合计 592,018,222.12 661,909,651.89 586,816,343.46 658,399,748.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九7 50,000.00 50,000.00 十3 18,550,000.00 13,550,000.00 投资性房地产 固定资产 九8 125,969,315.17 56,026,695.87 118,258,477.01 48,483,074.57 在建工程 九9 12,712,500.00 5,040,167.30 12,712,500.00 5,040,167.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九 10 169,393,084.97 83,135,625.38 165,348,501.36 79,006,041.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 九 11 65,383,749.40 23,394,426.60 65,383,749.40 23,394,426.60 递延所得税资产 九 12 1,277,712.28 132,295.47 1,275,201.03 101,421.08 其他非流动资产 非流动资产合计 374,786,361.82 167,779,210.62 381,528,428.80 169,575,131.36 资产总计 966,804,583.94 829,688,862.51 968,344,772.26 827,974,879.53 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈玢竹 69 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 负债和所有者权益 附注 附注 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 九 14 110,000,000.00 102,000,000.00 110,000,000.00 100,000,000.00 应付账款 九 15 21,170,428.94 33,784,312.72 20,494,297.94 33,023,727.72 预收款项 九 16 16,976,380.73 834,072.00 16,975,380.73 133,072.00 应付职工薪酬 九 17 5,801,888.82 739,612.58 5,775,133.42 679,268.00 应交税费 九 18 4,479,153.96 -4,973,190.79 4,456,428.98 -5,052,271.82 应付利息 九 19 286,000.00 132,586.54 286,000.00 127,240.54 其他应付款 九 20 8,143,085.00 4,172,735.05 12,034,450.10 6,947,775.55 一年内到期的非流动负债 九 21 15,000,000.00 15,000,000.00 流动负债合计 166,856,937.45 151,690,128.10 170,021,691.17 150,858,811.99 非流动负债： 长期借款 九 22 45,000,000.00 15,000,000.00 45,000,000.00 15,000,000.00 长期应付款 九 23 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 专项应付款 九 24 4,623,765.00 1,291,688.00 4,100,000.00 1,230,000.00 预计负债 九 25 1,768,941.01 1,768,941.01 非流动负债合计 52,192,706.01 17,091,688.00 51,668,941.01 17,030,000.00 负债合计 219,049,643.46 168,781,816.10 221,690,632.18 167,888,811.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本 九 26 83,937,280.00 83,937,280.00 83,937,280.00 83,937,280.00 资本公积 九 27 340,426,806.03 340,378,506.03 340,426,806.03 340,378,506.03 减：库存股 盈余公积 九 28 41,178,874.74 32,526,897.49 41,178,874.74 32,526,897.49 未分配利润 九 29 280,748,213.24 202,632,265.00 281,111,179.31 203,243,384.02 归属于母公司所有者权益合计 746,291,174.01 659,474,948.52 746,654,140.08 660,086,067.54 少数股东权益 九 30 1,463,766.47 1,432,097.89 所有者权益（或股东权益）合计 747,754,940.48 660,907,046.41 746,654,140.08 660,086,067.54 负债和所有者权益（或股东权益）总计 966,804,583.94 829,688,862.51 968,344,772.26 827,974,879.53 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈玢竹 70 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 附注 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业收入 九 31 341,947,610.92 257,465,463.96 十4 341,947,610.92 245,306,231.78 减：营业成本 九 31 220,099,769.14 166,249,610.44 十4 220,125,139.27 155,903,031.94 营业税金及附加 九 32 2,918,590.71 866,392.20 2,843,945.98 833,947.68 销售费用 18,062,112.86 10,096,990.58 17,965,964.66 10,096,990.58 管理费用 11,337,661.96 9,854,591.84 11,231,106.63 8,740,469.19 财务费用 九 33 2,270,923.04 7,357,923.66 2,181,625.28 7,339,023.46 资产减值损失 九 34 2,344,003.88 1,811,623.42 2,496,001.37 1,273,845.11 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润 84,914,549.33 61,228,331.82 85,103,827.73 61,118,923.82 加：营业外收入 九 35 3,412,803.41 5,000,660.33 2,355,050.01 5,000,660.33 减：营业外支出 九 36 821,622.37 537,650.60 269,402.37 536,450.60 其中：非流动资产处置损失 九 36 68,402.37 289.60 68,402.37 289.60 三、利润总额 87,505,730.37 65,691,341.55 87,189,475.37 65,583,133.55 减：所得税费用 九 37 706,136.30 1,280,360.55 669,702.83 1,134,669.98 四、净利润 86,799,594.07 64,410,981.00 86,519,772.54 64,448,463.57 归属于母公司所有者的净利润 86,767,925.49 64,414,729.25 86,519,772.54 64,448,463.57 少数股东损益 31,668.58 -3,748.25 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.03 1.01 （二）稀释每股收益 1.03 1.01 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈玢竹 71 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 344,513,729.33 236,905,795.62 342,099,224.33 227,079,234.61 收到的税费返还 7,924,183.97 7,924,183.97 收到的其他与经营活动有关的现金 九 38 10,202,384.36 286,173.23 9,277,556.21 275,591.93 经营活动现金流入小计 362,640,297.66 237,191,968.85 359,300,964.51 227,354,826.54 购买商品、接受劳务支付的现金 279,859,376.44 261,159,405.92 279,815,472.68 258,702,404.57 支付给职工以及为职工支付的现金 12,423,998.37 8,314,845.46 11,982,208.82 8,138,914.96 支付的各项税费 3,335,456.93 1,381,230.50 3,183,501.97 1,313,693.03 支付的其他与经营活动有关的现金 九 39 22,998,259.96 11,646,276.90 21,072,451.27 9,942,034.56 经营活动现金流出小计 318,617,091.70 282,501,758.78 316,053,634.74 278,097,047.12 经营活动产生的现金流量净额 44,023,205.96 -45,309,789.93 43,247,329.77 -50,742,220.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 35,660.00 927.50 35,660.00 927.50 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 35,660.00 927.50 35,660.00 927.50 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 215,033,147.46 37,785,432.67 214,362,923.95 32,847,577.87 付的现金 投资支付的现金 50,000.00 5,000,000.00 50,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 215,033,147.46 37,835,432.67 219,362,923.95 32,897,577.87 投资活动产生的现金流量净额 -214,997,487.46 -37,834,505.17 -219,327,263.95 -32,896,650.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 328,935,662.72 328,935,662.72 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 72 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 140,000,000.00 117,000,000.00 140,000,000.00 115,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,730,000.00 1,630,000.00 筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 447,665,662.72 140,000,000.00 445,565,662.72 偿还债务支付的现金 117,000,000.00 68,000,000.00 115,000,000.00 68,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,180,235.82 7,571,500.07 6,034,921.80 7,554,490.07 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 38,312.00 筹资活动现金流出小计 123,180,235.82 75,609,812.07 121,034,921.80 75,554,490.07 筹资活动产生的现金流量净额 16,819,764.18 372,055,850.65 18,965,078.20 370,011,172.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -154,154,517.32 288,911,555.55 -157,114,855.98 286,372,301.70 加：期初现金及现金等价物余额 336,654,393.74 47,742,838.19 333,666,414.80 47,294,113.10 六、期末现金及现金等价物余额 182,499,876.42 336,654,393.74 176,551,558.82 333,666,414.80 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈玢竹 73 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并权益变动表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 减： 所有者权益（或 减： 所有者权益（或 其 少数股东权益 其 少数股东权益 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益）合计 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益）合计 他 他 股 股 一、上年年末余额 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 202,632,265.00 1,432,097.89 660,907,046.41 62,937,280.00 32,442,843.31 26,082,051.13 144,662,382.11 1,435,846.14 267,560,402.69 加：会计政策 变更 前期差错 更正 二、本年年初余额 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 202,632,265.00 1,432,097.89 660,907,046.41 62,937,280.00 32,442,843.31 26,082,051.13 144,662,382.11 1,435,846.14 267,560,402.69 三、本年增减变动 48,300.00 8,651,977.25 78,115,948.24 31,668.58 86,847,894.07 21,000,000.00 307,935,662.72 6,444,846.36 57,969,882.89 -3,748.25 393,346,643.72 金额 （一）净利润 86,767,925.49 31,668.58 86,799,594.07 64,414,729.25 -3,748.25 64,410,981.00 （二）直接计入 所有者权益的利得 48,300.00 48,300.00 和损失 1、可供出售金 额资产公允价值变 动净额 2、权益法下被 投资单位其他所有 者权益变动的影响 3、与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 74 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他 48,300.00 48,300.00 上述（一）和 48,300.00 86,767,925.49 31,668.58 86,847,894.07 64,414,729.25 -3,748.25 64,410,981.00 （二）小计 （三）所有者投 21,000,000.00 307,935,662.72 328,935,662.72 入和减少资本 1、所有者投入 21,000,000.00 307,935,662.72 328,935,662.72 资本 2、股份支付计 入所有者权益的金 额 3、其他 （四）利润分配 8,651,977.25 -8,651,977.25 6,444,846.36 -6,444,846.36 1、提取盈余公 8,651,977.25 -8,651,977.25 6,444,846.36 -6,444,846.36 积 2、对所有者 （或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权 益内部结转 1、资本公积转 增资本（或股本） 2、盈余公积转 增资本（或股本） 3、盈余公积弥 补亏损 4、其他 四、本年年末余额 83,937,280.00 340,426,806.03 41,178,874.74 280,748,213.24 1,463,766.47 747,754,940.48 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 202,632,265.00 1,432,097.89 660,907,046.41 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈玢竹 75 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司权益变动表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 项 目 减：库 所有者权益（或 减：库 所有者权益（或 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 股东权益）合计 存股 股东权益）合计 一、上年年末余额 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 203,243,384.02 660,086,067.54 62,937,280.00 32,442,843.31 26,082,051.13 145,239,766.81 266,701,941.25 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 203,243,384.02 660,086,067.54 62,937,280.00 32,442,843.31 26,082,051.13 145,239,766.81 266,701,941.25 三、本年增减变动金额 48,300.00 8,651,977.25 77,867,795.29 86,568,072.54 21,000,000.00 307,935,662.72 6,444,846.36 58,003,617.21 393,384,126.29 （一）净利润 86,519,772.54 86,519,772.54 64,448,463.57 64,448,463.57 （二）直接计入所有者 48,300.00 48,300.00 权益的利得和损失 1、可供出售金额资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4、其他 48,300.00 48,300.00 上述（一）和（二）小 48,300.00 86,519,772.54 86,568,072.54 64,448,463.57 64,448,463.57 计 （三）所有者投入和减 21,000,000.00 307,935,662.72 328,935,662.72 76 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 少资本 1、所有者投入资本 21,000,000.00 307,935,662.72 328,935,662.72 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 8,651,977.25 -8,651,977.25 6,444,846.36 -6,444,846.36 1、提取盈余公积 8,651,977.25 -8,651,977.25 6,444,846.36 -6,444,846.36 2、对所有者（或股东） 的分配 3、其他 （五）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 83,937,280.00 340,426,806.03 41,178,874.74 281,111,179.31 746,654,140.08 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 203,243,384.02 660,086,067.54 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈玢竹 77 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 如无特别说明，以下货币单位均为人民币元 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：云南绿大地生物科技股份有限公司 英文名称：YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册地址：昆明市经济技术开发区经浦路 6 号 办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路 6 号 注册资本：83,937,280.00 元 实收资本：83,937,280.00 元 企业法人营业执照号码：530000400002476 法定代表人：何学葵 （二）公司经营范围及主营业务 经营范围：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨 询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制 品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营） 。 主营业务：绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。 （三）公司历史沿革情况 云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称公司）的历史沿革如下： 1、公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司。该公司原名河口县花卉有限责任公 司，是由云南河口永安有限责任公司、云南农垦红河州热带作物研究所（现云南省红河热带 农业科学研究所）共同出资设立的有限责任公司，成立于 1996 年 6 月 5 日，取得河口瑶族 自治县工商行政管理局核发的 21815468 号企业法人营业执照，注册资本为 100 万元，法定 代表人为何学葵。1996 年 12 月，河口县花卉有限责任公司注册资本由 100 万元增至 380 万 元，并更名为云南河口绿大地实业有限责任公司。 2、2001 年 2 月 15 日，云南河口绿大地实业有限责任公司临时股东会通过决议，并经 78 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 云南省经济贸易委员会（经云南省人民政府授权）云经贸企改[2001]153 号文批复同意，以 云南河口绿大地实业有限责任公司截止 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 31,964,160.81 元为基础，按 1：1 的比例折为 31,964,160 股，整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公 司。公司于 2001 年 3 月 28 日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为 31,964,160.00 元。该次实收资本变更业经深圳华鹏会计师事务所 2001 年 3 月 16 日出具的华鹏验字 [2001]030 号《验资报告》验证。 3、根据公司第一届董事会第五次会议决议和 2001 年度股东大会决议，并经云南省经济 贸易委员会企改[2002]136 号文批复同意，以 2001 年 12 月 31 日未分配利润 12,785,664.00 元转增注册资本，变更后的注册资本为 44,749,824.00 元。该次实收资本变更业经深圳鹏城 会计师事务所（现深圳市鹏城会计师事务所有限公司）2002 年 5 月 29 日出具的深鹏所股验 字[2002]73 号《验资报告》验证。 4、根据公司第一届董事会第七次会议决议和 2002 年度股东大会决议，并经云南省经济 贸易委员会云经贸企改[2003]105 号文批复同意，Treasure Land Enterprises Limited 按 公司 2002 年 12 月 31 日每股净资产 1.627 元的价格投入现金 HKD17,200,000.00 元，折合人 民币 1,820.2389 万元，增加股本 11,187,456 股，每股面值人民币 1 元，公司股本总额增至 55,937,280 股。该次实收资本变更业经深圳鹏城会计师事务所 2003 年 3 月 12 日出具的深 鹏所验字[2003]34 号《验资报告》验证。 5、2004 年 5 月 26 日，公司自然人股东王波将其持有的公司 7,419,521 股股权转让给 公司股东何学葵，转让后何学葵持有公司 39.75%的股权；2004 年 2 月 24 日，公司法人股东 云南河口永安有限责任公司将其持有的公司 6,617,998 股股权转让给北京歌元投资咨询有 限公司，转让后北京歌元投资咨询有限公司持有公司 11.83%的股权。 6、根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2006 年度第 2 次临时股东大会决议，并经 商务部商资批[2007]98 号文批复同意，公司增加注册资本 7,000,000.00 元，变更后的注册 资本为 62,937,280.00 元。该次实收资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2006 年 12 月 21 日出具的深鹏所验字[2006]118 号《验资报告》验证。 7、根据公司 2006 年年度股东大会决议，并经 2007 年 11 月 27 日中国证券监督管理委 员会证监发行字[2007]450 号“关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行 股票的通知”核准，公司在深圳证券交易所向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股股票（每 股面值 1 元），增加注册资本 21,000,000.00 元，变更后的注册资本为 83,937,280.00 元。 该次实收资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 13 日出具的深鹏所 79 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 验字[2007]188 号《验资报告》验证。 （四）公司的实际控制人 公司的实际控制人为自然人何学葵。 （五）公司的基本组织架构 公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》 、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》 。公司董事会聘任了一位总经理，并根 据生产经营需要分别设置了技术开发中心、生产部、工程部、营销部、财务部、行政部、企 业管理部、董事会办公室、内审部等职能管理部门。 （六）财务报表的批准报出者和财务报表批准报出日 本财务报表于 2009 年 3 月 25 日经公司第三届董事会第十五次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计制度 公司执行《企业会计准则(2006)》、 《企业会计准则-应用指南(2006)》 、准则解释及其补 充规定。 （二）会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）会计计量所运用的计量基础 公司会计核算以权责发生制为记账基础，计量属性主要采用历史成本，对于采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值等计量属性的项目，均在下述会计政策中明确声明。 本期无报表项目计量属性发生变化。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 80 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务核算方法 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐 本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率计算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑额，计入当期 损益，属于购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费 用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记帐本位币金额。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类： 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量： （1）公司初始确认金融资产或金额负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金额负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量： 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 81 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同 时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有 的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认： 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定： ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现 行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行 出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证 据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。 3、金融资产减值核算方法： 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来 现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 82 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 4、应收款项坏账准备的确认标准、核算方法： （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能 收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收 回的应收款项。 （2）坏帐损失的核算：期末对于关联方的应收款项和单项金额重大（应收账款超过 100 万元，其他应收款超过 50 万元）的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项 进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项（应收账款账龄在 4 年以上，其他应收款账龄在 3 年以上）和对于 单项金额非重大的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按 如下比率计提坏账准备。 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 40 83 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 计提比例（%） 4—5 年 50 5 年以上 100 （八）存货核算方法 1、存货分类：公司存货分为消耗性生物资产（包括农业生产成本） 、原材料、农用材料、 低值易耗品、工程施工等。消耗性生物资产为绿化苗木成本，其中：农业生产成本是指自主 繁育苗木在种苗培植期满前所发生的成本、苗木种植前发生的场地整理费等相关费用。 2、存货取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均 法计价。 3、低值易耗品采用一次摊销法核算。 4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地 区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计 量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别 计量成本与可变现净值。 可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对 于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回 的部分，提取存货跌价准备。 （九）投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地 产应当能够单独计量和出售。 1、投资性房地产的初始计量： 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同 84 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 2、投资性房地产的后续计量： 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年 限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限计提折旧，地产 按法定使用权年限摊销。 （十）长期股权投资核算方法 1、初始计量： 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差 额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益 工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有 负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过公司取得的 被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值 份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换 入的长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确 认。 2、后续计量： （1）对子公司的投资，采用成本法核算： 85 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若公司持有某实体股 权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但公司可以实质控制某实体，则该实体将作 为公司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算： 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资； 联营企业为公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体 股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然公司持有某实体股 权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为公司的合营企业或联营企业。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资： 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项 目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值： 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损 失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十一）固定资产计价和折旧核算方法 1、固定资产的标准：固定资产是公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有， 使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 86 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： （1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4）融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者，作为入账价值。 （5）通过非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金 额计提折旧。 4、固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-68 5 9.50-1.40 通用设备 5-10 5 19.00-9.50 专用设备 5-20 5 19.00-4.75 运输设备 5-10 5 19.00-9.50 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法： 公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账 面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续 期内不予转回。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌， 并且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期 发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折 现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 87 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的 经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购 置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇 兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算， 并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 3、在建工程减值准备的计提：公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项 或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值 准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定 资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时 具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 88 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性 房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可 销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账； 不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 89 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、无形资产的摊销方法：公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销， 计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无 形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之 中较短者摊销。 （4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，公司按 无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价 值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （十五）商誉 公司的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净 资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不 进行摊销，但每年末需进行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 商誉减值损失一经计提，不再转回。 90 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 （十七）存货及金融资产以外资产减值准备确定方法 1、减值测试： 公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大 幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、资产组的认定： 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入 为依据。 3、资产或资产组可收回金额的确定： 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后 的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 91 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计 未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使 用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款 利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折 现率对其进行折现。 4、减值处理及转回： 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十八）股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 1、以现金结算的股份支付： 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值 金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 2、以权益工具结算的股份支付： 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 92 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）预计负债的核算方法 1、确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （二十）职工薪酬 1、包括的范围，公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、确认和计量： 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪 酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期 损益。 公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金 按照工资总额的一定比例计算。 （二十一）辞退福利 1、辞退福利的确认： 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准 则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 2、辞退福利的计量： （1）对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的 补偿金额等计提辞退福利负债； 93 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福 利负债。 （二十二）收入确认原则 1、销售商品： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方; （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务： （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可 靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权： 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关 的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 4、建造合同： （1）在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同 收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合 同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、 费用和毛利。 公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： ①确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100% 94 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式： 当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入 当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累 计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计 损失准备 （2）在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结算 依据，计入当期的工程施工成本。 （二十三）政府补助 政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性 资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额 计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 （二十四）所得税的会计处理方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。公司未来期间很可能获得 足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。 95 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回 该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和 递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面 价值。 （二十五）合并报表的编制方法 凡公司能够控制的子公司都纳入合并范围，当公司有权决定一个实体的财务和经营政 策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生 效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时， 对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净 利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当 期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与公司不一致的，如有必要，公司会对子公司的财务报表按公司 所采用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并财务报表 时予以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并财务报表中单独列示。 96 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并财务报表中单独列示。 五、税项 （一）公司适用的主要税种及税率 主要税种 税率 计税基础 增值税 0%、4% 应税收入 营业税 3%、5% 应税劳务、租赁收入 城市维护建设税 1%、5%、7% 应缴流转税 教育费附加 3% 应缴流转税 地方教育费附加 1% 应缴流转税 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 1、公司增值税率为 0%；公司子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司及成都绿大地 园艺有限责任公司增值税税率为 4%。 2、公司企业所得税税率为 15%；公司子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司企业 所得税税率为 15%；公司子公司成都绿大地园艺有限责任公司及昆明美佳房地产开发有限公 司企业所得税税率为 25%。 （二）公司享受的减免税政策及批文 1、增值税优惠： 经昆明市国家税务局昆明国家经济技术开发区分局昆国税经开分函(2001)第 09 号“关 于云南绿大地生物科技股份有限公司申请免征增值税的批复” ，同意公司销售的自产农业初 级产品（花卉）免征增值税。 2、企业所得税优惠： 经云南省地方税务局云地税二字[2004]77 号“关于云南绿大地生物科技股份有限公司 执行西部大开发优惠政策问题的批复” ，同意公司从 2004 年度起，执行西部大开发税收优惠 政策，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问 题的通知》（财税[2001]171 号）的规定，经云南省地方税务局云地税二字[2007]24 号“关 于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题的批复” ，并经昆明市地方税务局经济技术 开发区分局昆地税经政字[2007]15 号“关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税的批 复”，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自 2002 年度起免 征企业所得税。 根据全国人民代表大会常委会 1980 年 8 月 26 日颁发的《广东省经济特区条例》第 14 97 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 条规定“特区企业所得税税率为 15％”及深圳市人民政府深府［1988］232 号文《深圳市人 民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ，公司子公司深圳市绿大地园艺科技开 发有限公司适用的企业所得税税率为 15%，。 六、利润分配 公司利润分配顺序如下： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； （三）提取任意公积金； （四）分配股利。 七、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策、会计估计的变更内容及影响 公司原在绿化工程后期（产品质量保证期内）发生的管养费，于实际发生时确认为费用。 为了更加真实的反映公司当期费用，从本年度开始，公司按绿化工程收入的 4.5%估计绿化 工程后期管养费，并确认为预计负债；绿化工程后期管养费实际发生时，冲减预计负债。该 会计政策变更导致公司本年度计提预计负债的余额为 1,768,941.01 元，同时增加销售费用 1,768,941.01 元。 因公司绿化工程完工后，质量保证期通常在一年以内，故采用未来适用法。 （二）重大会计差错更正 2007 年 3 月 6 日，云南省地方税务局出具云地税二字[2007]24 号“关于绿大地生物科 技有限公司免征企业所得税问题的批复” ，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得 的生产、经营所得，自 2002 年度起免征企业所得税。2007 年 9 月 24 日，昆明市地方税务 局经济技术开发区分局出具了“关于云南绿大地生物科技股份有限公司企业所得税税款退 税情况的说明”，按照《中华人民共和国税收征收管理办法》 、《国家税务局关于印发（试行）的通知》 （国税发[2005]129 号）和国库管理的有关规定，对公司 2003、 2004 年度从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得已结算缴纳的企业所 得税税款，可按规定办理退税。 经昆明市地方税务局经济技术开发区分局的核定，公司于 2008 年 12 月收到昆明市地方 税务局经济技术开发区分局退还的 2003 年、2004 年已缴纳的苗木生产经营所得税税款 7,924,183.97 元。公司收到退回的税款后，进行了追溯调整，调整增加未分配利润年初余 额 7,131,765.57 元，调整增加盈余公积年初余额 792,418.40 元，调整减少应交税费年初余 98 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 额 7,924,183.97 元。 除上述事项外，报告期内无其他重大会计差错更正。 八、控股子公司及合营、联营企业 （一）控股子公司及合营、联营企业明细情况及合并财务报表范围 截至 2008 年 12 月 31 日，公司的控股子公司概况如下： 注册资本 投资额 所占权益比例 是否纳入 被投资单位全称 注册地 经营范围 （万元） （万元） 直接(%) 间接(%) 合并范围 园林绿化；植物、花 卉，观赏植物盆景、 深圳市绿大地园 绿化苗木的护养、技 艺科技开发有限 深圳 500.00 术开发、销售、咨询； 450.00 90.00 是 公司 园林机械、工艺美术 品、塑料制品、陶瓷 制品的购销。 苗木及花卉的研发、 种植、销售、租赁、 成都绿大地园艺 成都 1,000.00 养 护 及 技 术 咨 询 服 900.00 90.00 是 有限责任公司 务；园林绿化工程的 设计、施工。 昆明美佳房地产 房地开发及经营；物 昆明 500.00 500.00 100.00 是 开发有限公司 业管理；房屋经纪业 务。 （1）公司于 2003 年 8 月与深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司共同投资设立了深圳 市绿大地园艺科技开发有限公司（以下简称深圳绿大地） ，注册资本 500 万元，公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资 50 万元，占注册资 本的 10%。该公司自 2003 年起纳入合并报表范围。 （2）公司于 2005 年 7 月与曾萩共同出资设立成都绿大地园艺有限责任公司（以下简称 成都绿大地），注册资本 1,000 万元，公司出资 900 万元，占注册资本的 90%；曾萩出资 100 万元，占注册资本的 10%。2007 年 1 月，曾萩将其持有的成都绿大地 10%股权转让给方德荣。 该公司自 2005 年起纳入合并报表范围。 （3）公司于 2008 年 6 月出资成立昆明美佳房地产开发有限公司 （以下简称美佳房地产）， 注册资本 500 万元，公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。该公司自 2008 年起纳入合并 报表范围。 （二）合并范围变更情况 99 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司全资子公司美佳房地产本年度纳入合并报表范围。 九、合并财务报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 折算 币种 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 人民币金额 汇率 现金 人民币 329,019.21 329,019.21 1,804,158.76 1,804,158.76 银行存款 人民币 182,170,857.21 182,170,857.21 334,850,234.98 334,850,234.98 合 计 182,499,876.42 336,654,393.74 （2）期末银行存款中募集资金专户余额为 68,519,174.74 元。 （3）货币资金期末余额比年初余额下降 45.79%，主要原因是 2007 年 12 月发行新股募 集的资金本年度投入使用所致。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在 回收风险的货币资金。 注释2、应收账款 （1）按客户类别划分： 期末账面余额 年初账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单 项 金 额 重 大 的 应收 61,851,779.87 94.09% 5,438,247.15 41,569,753.76 86.45% 3,297,852.50 款项 单 项 金 额 不 重 大 但按 信 用 风 险 特 征 组 合后 704,322.91 1.07% 358,576.11 15,729.30 0.03% 7,864.65 该 组 合 的 风 险 较 大的 应收款项 其他不重大应收款项 3,183,876.09 4.84% 424,144.89 6,503,559.36 13.52% 490,628.06 合 计 65,739,978.87 100.00% 6,220,968.15 48,089,042.42 100.00% 3,796,345.21 其中：A、期末单项金额重大的应收账款： 坏账准备计提 客户名称 账面余额 比例 理由 金额 昆明市官渡区小板桥镇镇政府 14,938,831.20 5.00% 账龄 1 年以内 746,941.56 丰城市城市投资建设有限公司 13,700,000.00 5.00% 账龄 1 年以内 685,000.00 宜良老昆石公路综合整治指挥部 8,306,052.25 5.00% 账龄 1 年以内 415,302.62 昆明市官渡区建设局 6,192,123.69 10.00% 账龄 1-2 年 619,212.37 100 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备计提 客户名称 账面余额 比例 理由 金额 云南省人民政府外事办公室 3,571,377.63 5.00% 账龄 1 年以内 178,568.88 成都温江生态科技园 3,716,717.25 40.00% 账龄 3-4 年 1,486,686.90 通建公路工程 2,522,971.58 10.00% 账龄 1-2 年 252,297.16 通建公路工程 284,457.38 40.00% 账龄 3-4 年 113,782.95 昆明市五华区绿化处青年路工程 2,211,345.39 5.00% 账龄 1 年以内 110,567.27 昆明市五华区绿化处青年路工程 1,778,065.02 10.00% 账龄 1-2 年 177,806.50 昆明市经济技术开发区管委会 1,339,000.00 20.00% 账龄 2-3 年 267,800.00 北京兴创投资有限公司 616,128.41 10.00% 账龄 1-2 年 61,612.84 北京兴创投资有限公司 536,400.42 5.00% 账龄 1 年以内 26,820.02 昆明中房现代房地产开发有限公司 1,076,000.00 10.00% 账龄 1-2 年 107,600.00 昆明市昆洛路改扩建工程现场指挥部 900,884.00 20.00% 账龄 2-3 年 180,176.80 昆明市昆洛路改扩建工程现场指挥部 161,425.65 5.00% 账龄 1 年以内 8,071.28 小 计 61,851,779.87 5,438,247.15 B、期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款： 坏账准备计提 客户信用风险特征组合 确定组合的依据 账面余额 比例 金额 4—5 年 账龄 691,493.61 50.00% 345,746.81 5 年以上 账龄 12,829.30 100.00% 12,829.30 小 计 704,322.91 358,576.11 （2）账龄分析如下： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 44,899,255.39 68.30% 2,244,962.77 37,321,652.23 77.61% 1,866,082.62 1—2 年 12,396,167.70 18.86% 1,239,616.77 5,159,001.65 10.73% 515,900.17 2—3 年 3,591,403.24 5.46% 718,280.65 4,152,829.63 8.64% 830,565.93 3—4 年 4,148,829.63 6.31% 1,659,531.85 1,439,829.61 2.99% 575,931.84 4—5 年 691,493.61 1.05% 345,746.81 15,729.30 0.03% 7,864.65 5 年以上 12,829.30 0.02% 12,829.30 合 计 65,739,978.87 100.00% 6,220,968.15 48,089,042.42 100.00% 3,796,345.21 前 5 名小计 46,853,724.39 71.27% 22,651,411.23 47.10% （3）本期核销应收账款 37,458.70 元，核销原因为历年累计的结算尾差不再收取。 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，也无其 101 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 他关联方单位欠款。 （5）应收账款期末余额比年初余额增长 36.70%，主要原因是绿化工程按完工百分比法 在资产负债表日确认的收入未到合同收款期限所致。 注释3、预付款项 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 13,138,366.95 89.99% 14,002,350.00 95.39% 1—2 年 1,461,500.00 10.01% 167,103.22 1.14% 2—3 年 500,000.00 3.40% 3—4 年 10,000.00 0.07% 合 计 14,599,866.95 100.00% 14,679,453.22 100.00% （2）期末余额中金额较大的预付款项情况如下： 单位名称 期末账面余额 内容 昆明森潮花卉有限公司 4,000,000.00 苗木款 昆明市官渡区荣兴苗圃 3,500,000.00 苗木款 云南园林绿化发展有限公司 2,000,000.00 苗木款 淅江绍兴大地园艺 1,600,000.00 苗木款 宁波滕头园林绿化工程公司苗木经营部 1,240,400.00 苗木款 小 计 12,340,400.00 （3）预付款项期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）期末余额中账龄超过 1 年的预付款项所占比例为 10.01%，主要原因是预付款未结 算。 注释4、其他应收款 （1）按客户类别划分： 期末账面余额 年初账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单 项 金 额 重 大 的 应收 4,100,000.00 81.61% 205,000.00 5,656,327.00 83.42% 315,632.70 款项 单 项 金 额 不 重 大 但按 信 用 风 险 特 征 组 合后 193,610.00 3.85% 80,495.00 58,510.00 0.86% 23,904.00 该 组 合 的 风 险 较 大的 应收款项 其他不重大应收款项 730,257.28 14.54% 47,481.35 1,065,961.38 15.72% 111,517.41 合 计 5,023,867.28 100.00% 332,976.35 6,780,798.38 100.00% 451,054.11 102 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中：A、期末单项金额重大的其他应收款： 坏账准备计提 客户名称 账面余额 比例 理由 金额 北京市顺义区高丽营镇人民政府 2,000,000.00 5% 账龄 1 年以内 100,000.00 昆明新都置业有限公司 1,600,000.00 5% 账龄 1 年以内 80,000.00 杭州萧山园林集团有限公司 500,000.00 5% 账龄 1 年以内 25,000.00 小 计 4,100,000.00 205,000.00 B、期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款： 坏账准备计提 客户信用风险特征组合 确定组合的依据 账面余额 比例 金额 3—4 年 账龄 188,100.00 40.00% 75,240.00 4—5 年 账龄 510.00 50.00% 255.00 5 年以上 账龄 5,000.00 100.00% 5,000.00 小 计 193,610.00 80,495.00 （2）账龄分析如下： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 4,657,224.73 92.70% 224,644.16 5,475,599.60 80.75% 273,779.98 1—2 年 67,693.20 1.35% 6,769.32 959,676.35 14.15% 95,967.64 2—3 年 105,339.35 2.10% 21,067.87 287,012.43 4.23% 57,402.49 3—4 年 188,100.00 3.74% 75,240.00 53,510.00 0.79% 21,404.00 4—5 年 510.00 0.01% 255.00 5,000.00 0.08% 2,500.00 5 年以上 5,000.00 0.10% 5,000.00 合 计 5,023,867.28 100.00% 332,976.35 6,780,798.38 100.00% 451,054.11 前 5 名小计 4,380,000.00 87.18% 6,036,327.00 89.02% （3）其他应收款期末余额中位列前五名欠款单位： 占其他应收款 单位名称 期末余额 账龄 性质或内容 总额的比例 北京市顺义区高丽营镇人民政府 2,000,000.00 1 年以内 39.81% 暂借款 昆明新都置业有限公司 1,600,000.00 1 年以内 31.85% 投标保证金 杭州萧山园林集团有限公司 500,000.00 1 年以内 9.95% 投标保证金 外经贸省商业厅规划处 180,000.00 3—4 年 3.58% 劳务备用金 云南省城市建设投资有限公司 100,000.00 1 年以内 1.99% 投标保证金 小 计 4,380,000.00 87.18% 103 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，也无 其他关联方单位欠款。 注释5、存货 （1）明细情况： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 消耗性生物资产 266,105,861.72 247,987,074.86 其中：农业生产成本 61,916,347.17 65,127,185.97 原材料 10,451,615.20 2,753,702.13 农用材料 19,049.69 1,600,306.50 低值易耗品 95,989.90 76,021.40 工程施工 53,687,764.86 7,191,068.99 合 计 330,360,281.37 259,608,173.88 （2）期末存货不存在毁损及可变现净值低于成本现象，故未计提存货跌价准备。 （3）存货期末余额比年初余额增长 27.25%，主要原因是本年绿化工程业务增长较快、 新增绿化工程尚未完工、前期备料投入较大所致。 （4）消耗性生物资产情况： 项 目 期末数量 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 绿化苗木 3,719,653 247,987,074.86 186,399,966.37 168,281,179.51 266,105,861.72 注释6、其他流动资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 性质或内容 本期投保尚未摊销完的苗木保险 待摊费用 348,295.73 345,189.57 费 注释7、长期股权投资 （1）被投资单位基本情况： 被投资单位名称 注册地 本企业持股比例 本企业在被投资单位表决权比例 其他股权投资： 云南花木世界物流有限公 昆明 3.03% 3.03% 司 （2）明细情况： 被投资单位名称 账面余额 减值准备 账面价值 104 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中：从被投 期末余额 本期增减 初始金额 年初余额 资单位分得 期末余额 变动情况 的现金红利 成 本 法核 算的 长 期股权投资： 云 南 花木 世界 物 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 流有限公司 （3）期末长期股权投资不存在明显减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 注释8、固定资产 （1）明细情况： 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、固定资产原值 73,617,840.80 75,135,683.45 510,562.70 148,242,961.55 房屋及建筑物 52,618,880.27 25,362,401.45 77,981,281.72 通用设备 2,865,037.81 245,533.50 144,249.00 2,966,322.31 专用设备 13,619,456.35 45,826,500.50 59,445,956.85 运输设备 4,514,466.37 3,701,248.00 366,313.70 7,849,400.67 二、累计折旧 17,591,144.93 4,983,932.37 301,430.92 22,273,646.38 房屋及建筑物 8,379,723.25 2,782,677.92 11,162,401.17 通用设备 1,530,658.11 306,068.48 106,994.75 1,729,731.84 专用设备 5,982,585.19 1,307,036.25 7,289,621.44 运输设备 1,698,178.38 588,149.72 194,436.17 2,091,891.93 三、固定资产减值准备 四、固定资产账面价值 56,026,695.87 125,969,315.17 房屋及建筑物 44,239,157.02 66,818,880.55 通用设备 1,334,379.70 1,236,590.47 专用设备 7,636,871.16 52,156,335.41 运输设备 2,816,287.99 5,757,508.74 （2）本期增加中，在建工程完工转入固定资产 63,732,802.45 元。 （3）期末固定资产不存在明显减值迹象，故未计提固定资产减值准备。 （4）固定资产期末余额比年初余额增长 124.84%，主要原因是募投项目投入使用所致。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无用于抵押、担保的固定资产。 注释9、在建工程 （1）明细情况： 其中： 年初账面余 本期转入固 本期其他减 期末账面余 资金 项 目 本期增加 资本化 进度 额 定资产 少数 额 来源 利息 105 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 年初账面余 本期转入固 本期其他减 期末账面余 资金 项 目 本期增加 资本化 进度 额 定资产 少数 额 来源 利息 马鸣基地道路及房屋 4,468,003.30 1,300,000.00 5,768,003.30 自筹 100% 马龙基地大棚 572,164.00 1,163,509.50 1,706,061.50 29,612.00 自筹 100% 马鸣繁育分厂 77,001.20 77,001.20 募股 100% 组培工厂 10,816,053.73 10,800,555.33 15,498.40 募股 100% 思茅繁育分厂 1,044,184.12 898,298.42 145,885.70 募股 100% 基质工厂 890,619.10 889,419.10 1,200.00 募股 100% 思茅公路建设 167,700.00 167,700.00 募股 100% 月望基地土壤改良 45,273,000.00 45,273,000.00 募股 100% 月望基地灌溉系统工程 42,700,000.00 42,700,000.00 募股 100% 金殿基地 38,000.00 38,000.00 自筹 100% 马鸣办公楼前管道铺设 19,680.00 19,680.00 募股 100% 北京智能温室工程 12,712,500.00 12,712,500.00 自筹 30% 公司办公楼屋顶花园 245,535.00 245,535.00 自筹 100% 卧云山品种园 54,113.00 54,113.00 募股 100% 小哨基地灌溉系统 9,839.60 9,839.60 自筹 100% 温江基地园区建设 696,244.00 696,244.00 自筹 100% 合 计 5,040,167.30 117,207,979.25 63,732,802.45 45,802,844.10 12,712,500.00 （2）在建工程期末余额中无借款费用资本化利息。 （3）本期其他减少中，在建工程完工转入长期待摊费用 45,273,000.00 元。 （4）期末在建工程不存在明显减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 （5）在建工程期末余额比年初余额增长 152.22%，主要原因是投资建设的北京智能温 室工程项目尚未完工所致。 注释10、无形资产 （1）分类情况： 项 目 土地使用权 非专利技术 合 计 一、原价： 年初账面余额 91,417,150.58 530,000.00 91,947,150.58 本期增加 88,900,000.00 88,900,000.00 本期减少 期末账面余额 180,317,150.58 530,000.00 180,847,150.58 二、累计摊销： 106 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 土地使用权 非专利技术 合 计 年初账面余额 8,580,108.37 231,416.83 8,811,525.20 本期摊销 2,625,290.58 17,249.83 2,642,540.41 本期减少 期末账面余额 11,205,398.95 248,666.66 11,454,065.61 三、减值准备： 四、账面价值： 年初账面余额 82,837,042.21 298,583.17 83,135,625.38 期末账面余额 169,111,751.63 281,333.34 169,393,084.97 （2）期末无形资产不存在明显减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 （3）无形资产期末余额比年初余额增长 103.76%，主要原因是本期为募投项目购置土 地使用权所致。 （4）公司以昆明国家经济技术开发区 A1-4 号土地使用权做抵押取得中国农业银行春城 支行 15,000,000.00 元长期借款。 注释11、长期待摊费用 （1）明细情况： 剩余摊销 项 目 原始发生额 年初账面余额 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末账面余额 月数 马鸣基地土壤改良费 25,291,272.00 23,394,426.60 2,529,127.20 4,425,972.60 20,865,299.40 99 月望基地土壤改良费 45,273,000.00 45,273,000.00 754,550.00 754,550.00 44,518,450.00 118 合 计 70,564,272.00 23,394,426.60 45,273,000.00 3,283,677.20 5,180,522.60 65,383,749.40 （2）长期待摊费用期末余额比年初余额增长179.48%，原因是月望基地土壤改良工程完 工验收，由在建工程转入长期待摊费用。 （3）土壤改良费摊销期限为十年。 注释12、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异之所得税资产 其中： 1、资产引起暂时性差异 1,012,371.13 132,295.47 因计提坏账准备而确认 1,012,371.13 132,295.47 2、负债引起暂时性差异 265,341.15 因预计负债而确认 265,341.15 107 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 合 计 1,277,712.28 132,295.47 （2）因应收款项收回及预计负债实际发生的不确定性，公司据以确认递延所得税资产 的暂时性差异在可预见的未来转回时间分布或对应金额不能合理确定。 （3）递延所得税资产年末余额比年初余额增长865.80%，主要原因是本期非苗木销售产 生的应收账款余额增加及确认预计负债所致。 注释13、资产减值准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 坏账准备 4,247,399.32 2,344,003.88 37,458.70 6,553,944.50 注释14、短期借款 （1）明细情况： 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 110,000,000.00 43,200,000.00 抵押借款 58,800,000.00 合 计 110,000,000.00 102,000,000.00 （2）截至2008年12月31日，公司无到期未偿还的短期借款。 注释15、应付账款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 20,320,677.54 95.99% 32,001,890.78 94.72% 1—2 年 849,751.40 4.01% 1,455,559.94 4.31% 2—3 年 326,862.00 0.97% 合 计 21,170,428.94 100.00% 33,784,312.72 100.00% （2）应付账款期末余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）应付账款期末余额比年初余额下降37.34%，主要原因是本期与供应商进行结算并 支付前期采购货款。 （4）期末余额中账龄超过1年的应付账款849,751.40元，所占比例为4.01%，主要原因 是货款尚末结算。 注释16、预收款项 （1）账龄分析： 108 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 16,846,560.73 99.24% 106,802.00 12.80% 1—2 年 105,050.00 0.62% 27,270.00 3.27% 2—3 年 24,770.00 0.14% 700,000.00 83.93% 合 计 16,976,380.73 100.00% 834,072.00 100.00% （2）预收款项期末余额中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）预收款项期末余额比年初余额增长1,935.36%，主要原因是大规格苗木供不应求， 客户购买苗木需预先支付货款。 （4）期末余额中账龄超过1年的预收款项129,820.00元，所占比例为0.76%，主要原因 是预收款未结算。 注释17、应付职工薪酬 （1）明细情况： 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 670,080.00 15,679,164.87 10,588,963.41 5,760,281.46 二、职工福利费 1,265,479.13 1,265,479.13 三、社会保险费 283,957.49 283,957.49 四、住房公积金 1,884.00 1,884.00 五、工会经费和职工教育经费 69,532.58 255,789.12 283,714.34 41,607.36 合 计 739,612.58 17,486,274.61 12,423,998.37 5,801,888.82 （2）应付职工薪酬期末余额比年初余额增长 684.45%，主要原因是依据公司薪酬政策 计提绩效奖和销售奖所致。截至财务报告批准报出日，计提的绩效奖和销售奖已支付。 （3）应付职工薪酬期末余额中无拖欠职工工资。 注释18、应交税费 （1）明细情况： 税 种 期末账面余额 年初账面余额 营业税 3,028,306.97 1,552,289.32 增值税 -1,968.00 -1,868.00 城市维护建设税 228,139.54 106,063.25 教育费附加 93,606.48 48,227.68 地方教育费附加 19,543.30 4,285.56 印花税 20,748.41 14,282.01 109 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 税 种 期末账面余额 年初账面余额 地方发展费 1,184.09 堤防费 355.23 企业所得税 1,084,737.26 -6,707,840.83 个人所得税 6,040.00 9,830.90 合 计 4,479,153.96 -4,973,190.79 （2）主要税种适用税率详见本附注“五、税项” 。 （3）本期收到昆明市地方税务局经济技术开发区分局退还的2003年、2004年已缴纳的 苗木生产经营所得税税款7,924,183.97元。公司收到退回的税款后，进行了追溯调整，调整 减少应交税费年初余额7,924,183.97元，详见本附注“七（二）重大会计差错更正” 。 注释19、应付利息 （1）明细情况： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 借款利息 286,000.00 132,586.54 （2）应付利息期末余额比年初余额增长115.71%，原因是银行借款增加所致。 注释20、其他应付款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 7,868,720.00 96.63% 2,655,640.10 63.64% 1—2 年 112,365.00 1.38% 962,080.13 23.06% 2—3 年 162,000.00 1.99% 555,014.82 13.30% 合 计 8,143,085.00 100.00% 4,172,735.05 100.00% （2）期末余额中金额较大的其他应付款情况如下： 债权人名称 期末账面余额 性质或内容 李源洪 2,240,000.00 围墙款 陈国捷 1,012,957.90 代垫款 苏州科顺医用净化工程有限公司 876,000.00 洁净车间工程款 李红波 673,266.70 地租 西山明波关伟管件经营部 500,000.00 管件保证金 小 计 5,302,224.60 （3）其他应付款期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （4）其他应付款期末余额比年初余额增长95.15%，主要原因是新增应付款尚未支付。 110 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）期末余额中账龄超过1年的其他应付款274,365.00元，所占比例为3.37%，主要原 因是应付款尚未支付。 注释21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 15,000,000.00 注释22、长期借款 （1）明细情况： 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 30,000,000.00 抵押借款 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 45,000,000.00 15,000,000.00 （2）截至2008年12月31日，公司无到期未偿还的长期借款。 （3）长期借款期末余额比年初余额增长200.00%，主要原因是根据公司发展规划，储备 苗木资产资金需求增加。 （4）抵押借款抵押物为公司昆明国家经济技术开发区A1-4号土地使用权。 注释23、长期应付款 （1）明细情况： 种 类 初始金额 期限 期末账面余额 年初账面余额 应计利息 昆明市财政局经济技术开 800,000.00 800,000.00 800,000.00 发区财政分局专项借款 （2）长期应付款为昆明市财政局经济技术开发区财政分局为支持企业发展提供的无息 无固定期限的专项借款。 注释24、专项应付款 （1）明细情况： 项 目 年初账面余额 本期增加 本期结转 期末账面余额 云南野生特色园林花木滇丁香产业 500,000.00 500,000.00 化关键技术研究与示范项目 企业研究中心建设 250,000.00 250,000.00 云南优势特色木本花卉产业开发关 480,000.00 2,620,000.00 3,100,000.00 键技术研究与应用示范项目 成都绿大地乡土树种引进研发及示 61,688.00 500,000.00 37,923.00 523,765.00 范推广项目 创新型企业研发平台建设 500,000.00 500,000.00 111 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初账面余额 本期增加 本期结转 期末账面余额 合 计 1,291,688.00 3,620,000.00 287,923.00 4,623,765.00 （2）本期增加的专项应付款性质或内容： 云南省科学技术厅拨付科技经费款2,520,000.00元和昆明市财政局经济技术开发区财 政分局拨付科技计划项目配套资金100,000.00元，用于云南优势特色木本花卉产业开发关键 技术研究与应用示范项目。 成都市温江区科学技术局拨付科技经费款500,000.00元，用于成都绿大地乡土树种引进 研发及示范推广项目。 云南省科学技术厅拨付第二批创新型企业研发平台建设款500,000.00元，用于建成观赏 植物种苗组培繁育工厂、与省内外科研机构和高等学校开展技术创新合作与交流等。 （3）本期结转的主要专项应付款性质或内容： 昆明市科学技术局拨入科技专项经费200,000.00元及项目配套资金50,000.00元用于质 优、价格适中的苗床技改方案和土壤农化分析仪器的选型方案研究，于2008年验收转入营业 外收入。 注释25、预计负债 项 目 年初账面余额 本期计提 本期支付 期末账面余额 绿化工程后期管养费 3,672,632.80 1,903,691.79 1,768,941.01 注释26、股本 年初账面余额 本期变动增减（+、-） 期末账面余额 项 目 公积金 数量 比例 配股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 67,137,280 79.99% -36,855,066 -36,855,066 30,282,214 36.08% 1、国家持股 2、国有法人持股 11,424,630 13.61% -11,424,630 -11,424,630 3、其他内资持股 44,525,194 53.05% -14,242,980 -14,242,980 30,282,214 36.08% 其中：境内法人持股 15,517,998 18.49% -10,817,998 -10,817,998 4,700,000 5.60% 境内自然人持股 29,007,196 34.56% -3,424,982 -3,424,982 25,582,214 30.48% 4、外资持股 11,187,456 13.33% -11,187,456 -11,187,456 其中：境外法人持股 11,187,456 13.33% -11,187,456 -11,187,456 境外自然人持股 二、无限售条件股份 16,800,000 20.01% 36,855,066 36,855,066 53,655,066 63.92% 1、人民币普通股 16,800,000 20.01% 36,855,066 36,855,066 53,655,066 63.92% 112 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 年初账面余额 本期变动增减（+、-） 期末账面余额 项 目 公积金 数量 比例 配股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 83,937,280 100.00% 83,937,280 100.00% 注释27、资本公积 （1）明细情况： 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 337,092,213.72 337,092,213.72 其他资本公积 3,286,292.31 48,300.00 3,334,592.31 合 计 340,378,506.03 48,300.00 340,426,806.03 （2）本期增加其他资本公积48,300.00元是公司实施股票期权激励计划确认的股权支付 费用，详见本附注“十二、股份支付”。 注释28、盈余公积 （1）明细情况： 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 32,526,897.49 8,651,977.25 41,178,874.74 （2）本期收到昆明市地方税务局经济技术开发区分局退还的2003年、2004年已缴纳的 苗木生产经营所得税税款7,924,183.97元。公司收到退回的税款后，进行了追溯调整，调整 增加盈余公积年初余额792,418.40元，详见本附注“七（二）重大会计差错更正” 。 注释29、未分配利润 （1）明细情况： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 净利润 86,767,925.49 64,414,729.25 加：年初未分配利润 202,632,265.00 144,662,382.11 减：提取法定盈余公积 8,651,977.25 6,444,846.36 可供投资者分配的利润 280,748,213.24 202,632,265.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 113 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 期末未分配利润 280,748,213.24 202,632,265.00 （2）本期收到昆明市地方税务局经济技术开发区分局退还的2003年、2004年已缴纳的 苗木生产经营所得税税款7,924,183.97元。公司收到退回的税款后，进行了追溯调整，调整 增加未分配利润年初余额7,131,765.57元，详见本附注“七（二）重大会计差错更正” 。 （3）根据公司2009年3月25日第三届董事会第十五次会议通过的有关决议，公司拟以 2008年12月31日总股本为基数，实施每10股送2股转增6股、派发现金红利3元（含税）的利 润分配预案，剩余利润作为未分配利润留存。该决议尚须经股东大会表决通过。 注释30、少数股东权益 （1）明细情况： 少数股东名称 期末账面余额 年初账面余额 方德荣 1,034,356.69 1,022,423.75 深圳市盛世飞龙影视广告传播 429,409.78 409,674.14 有限公司 合 计 1,463,766.47 1,432,097.89 （2）方德荣持有公司子公司成都绿大地10%股权，深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公 司持有公司子公司深圳绿大地10%的股权。 （二）利润表项目注释 注释31、营业收入和营业成本 （1）项目情况： 项 目 本期发生额 上年发生额 一、营业收入 主营业务收入 341,741,084.22 257,401,832.96 其他业务收入 206,526.70 63,631.00 营业收入合计 341,947,610.92 257,465,463.96 二、营业成本 主营业务成本 220,099,050.14 166,249,610.44 其他业务成本 719.00 营业成本合计 220,099,769.14 166,249,610.44 （2）主营业务收入和主营业务成本明细： 项 目 本期发生额 上年发生额 114 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上年发生额 一、主营业务收入 花木销售 262,098,389.90 232,074,148.34 绿化工程 79,372,911.03 24,725,625.62 花木租赁 269,783.29 602,059.00 合 计 341,741,084.22 257,401,832.96 二、主营业务成本 花木销售 167,732,134.14 150,326,225.95 绿化工程 52,181,626.00 15,724,282.29 花木租赁 185,290.00 199,102.20 合 计 220,099,050.14 166,249,610.44 （3）前五名客户主营业务收入情况： 项 目 本期发生额 上年发生额 前五名客户主营业务收入 76,263,326.00 74,125,700.00 合计 占主营业务收入总额比例 22.32% 28.80% 注释32、营业税金及附加 （1）明细情况： 项 目 本期发生额 上年发生额 2,630,137.00 785,208.18 营业税 184,109.59 城市维护建设税 50,321.52 78,904.11 教育费附加 24,308.99 25,440.01 地方教育费附加 4,159.98 1,841.18 地方发展费 堤防费 552.35 合 计 2,918,590.71 866,392.20 （2）主要税种适用税率详见本附注“五、税项” 。 注释33、财务费用 项 目 本期发生额 上年发生额 利息支出 6,333,649.28 7,555,756.70 115 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上年发生额 减：利息收入 4,105,141.96 216,340.58 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 42,415.72 18,507.54 合 计 2,270,923.04 7,357,923.66 注释34、资产减值损失 项 目 本期发生额 上年发生额 坏账损失 2,344,003.88 1,811,623.42 注释35、营业外收入 （1）明细情况： 项 目 本期发生额 上年发生额 政府补助 2,713,200.40 5,000,660.33 其他收入 699,603.01 合 计 3,412,803.41 5,000,660.33 （2）本期政府补助明细情况： 项 目 金 额 北京顺义区农业委员会拨特色绿化苗木生产基地扶持资金 1,000,000.00 昆明市财政局拨非公有制经济发展专项资金 500,000.00 昆明市财政局经济技术开发区财政分局拨上市企业奖励 300,000.00 云南省花卉产业联合会拨 2008 年水利专项经费 300,000.00 昆明市科学技术局拨企业研究中心建设款 250,000.00 温室大棚设施补贴 249,600.00 土地规模经营补贴 79,566.00 道路设施补贴 17,273.40 年宵花展补贴 10,000.00 昆明市财政局经济技术开发区财政分局奖励资金 5,000.00 兰花节经费 1,761.00 小 计 2,713,200.40 （3）公司于2008年10月29日与北京市顺义区高丽营镇人民政府签订“绿大地关于建设 北京顺义区绿化苗木生产基地的投资协议书”，双方约定：北京市顺义区高丽营镇人民政府 在公司建设开工五日内协助落实100万元的扶持资金。公司于2008年11月收到北京市顺义区 农业委员会拨付的特色绿化苗木生产基地扶持资金100万元。 （4）根据2008年1月14日昆明市财政局昆财企一[2008]3号“关于下达省级2007年非公 116 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 有制经济发展专项资金的通知” ，公司于2008年2月收到昆明市财政局拨付的云南特色绿化苗 木种苗繁育工厂建设项目扶持资金50万元。 （5）公司于2008年3月收到昆明市财政局经济技术开发区财政分局拨付的2007年上市企 业奖励30万元。 （6）根据2008年9月28日云南省花卉产业办公室云花办发[2008]46号“云南省花卉产业 办公室关于下达2008年水利专项经费的通知” ，公司于2008年9月收到云南省花卉产业联合会 拨付的2008年水利专项经费30万元。 （7）公司于2006年8月与昆明市科学技术局昆科计字06G111083号“昆明市科技计划项 目合同书”，公司承担“绿大地企业研究中心建设”项目。公司2007年12月收到于该项目专 项经费25万元。2008年12月，“绿大地企业研究中心建设”项目验收，公司将专项应付款结 转营业外收入。 （8）根据2007年11月21日成都市温江区农村发展局、成都市温江区财政局温农发 [2007]137号“关于区委区政府扶持现代农业发展政策的实施细则” ，公司于2008年12月收到 成都市温江区农村发展局拨付温室大棚设施补贴249,600.00元。 注释36、营业外支出 项 目 本期发生额 上年发生额 非流动资产处置损失 68,402.37 289.60 捐赠支出 210,000.00 536,490.00 其他支出 543,220.00 871.00 合 计 821,622.37 537,650.60 注释37、所得税费用 项 目 本期发生额 上年发生额 本期计提所得税 1,586,211.96 950,457.40 减：所得税减免 递延所得税费用 -880,075.66 329,903.15 合 计 706,136.30 1,280,360.55 （三）现金流量表项目注释 注释38、收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期发生额 利息收入 4,105,141.96 政府补助收入 6,096,439.40 其他 803.00 117 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 合 计 10,202,384.36 注释39、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期发生额 后续管理养护费 2,438,224.83 顾问费 1,788,750.00 业务招待费 1,381,998.96 差旅费 898,495.90 车辆使用费 725,793.95 会议费 609,013.62 办公费 475,625.06 董事会费 427,347.28 水电费 250,094.12 土地租赁费 148,519.84 运杂费 126,450.00 通讯费 105,529.56 其他 13,622,416.84 合 计 22,998,259.96 注释40、合并现金流量表补充资料： （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本期金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,799,594.07 64,410,981.00 加：资产减值准备 2,344,003.88 1,811,623.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,983,932.37 4,484,677.16 无形资产摊销 2,642,540.41 1,884,135.11 长期待摊费用摊销 3,283,677.20 1,896,845.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 68,402.37 287.50 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 6,333,649.28 7,455,053.16 投资损失 递延所得税资产减少 -1,145,416.81 329,903.15 118 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上年金额 递延所得税负债增加 存货的减少 -70,752,107.49 -124,928,770.70 经营性应收项目的减少 -14,957,419.63 -23,192,986.26 经营性应付项目的增加 24,422,350.31 20,646,339.97 其他 -107,878.84 经营活动产生的现金流量净额 44,023,205.96 -45,309,789.93 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 182,499,876.42 336,654,393.74 减：现金的期初余额 336,654,393.74 47,742,838.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -154,154,517.32 288,911,555.55 （2）现金及现金等价物： 项 目 本期金额 上年金额 一、现金 182,499,876.42 336,654,393.74 其中：库存现金 329,019.21 1,804,158.76 可随时用于支付的银行存款 182,170,857.21 334,850,234.98 可随时用于支付的其他货币资金 - 二、现金等价物 其中：交易性债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 182,499,876.42 336,654,393.74 十、母公司财务报表主要项目注释 注释1、应收账款 119 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按客户类别划分： 期末账面余额 年初账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单 项 金 额 重 大 的 应收 61,851,779.87 94.19% 5,438,247.15 37,951,378.84 83.45% 3,116,933.75 款项 单 项 金 额 不 重 大 但按 信 用 风 险 特 征 组 合后 704,322.91 1.07% 358,576.11 12,829.30 0.03% 6,414.65 该 组 合 的 风 险 较 大的 应收款项 其他不重大应收款项 3,113,876.09 4.74% 417,144.89 7,514,034.28 16.52% 541,151.81 合 计 65,669,978.87 100.00% 6,213,968.15 45,478,242.42 100.00% 3,664,500.21 其中：A、期末单项金额重大的应收账款： 坏账准备计提 客户名称 账面余额 比例 理由 金额 昆明市官渡区小板桥镇镇政府 14,938,831.20 5.00% 账龄 1 年以内 746,941.56 丰城市城市投资建设有限公司 13,700,000.00 5.00% 账龄 1 年以内 685,000.00 宜良老昆石公路综合整治指挥部 8,306,052.25 5.00% 账龄 1 年以内 415,302.62 昆明市官渡区建设局 6,192,123.69 10.00% 账龄 1-2 年 619,212.37 云南省人民政府外事办公室 3,571,377.63 5.00% 账龄 1 年以内 178,568.88 成都温江生态科技园 3,716,717.25 40.00% 账龄 3-4 年 1,486,686.90 通建公路工程 2,522,971.58 10.00% 账龄 1-2 年 252,297.16 通建公路工程 284,457.38 40.00% 账龄 3-4 年 113,782.95 昆明市五华区绿化处青年路工程 2,211,345.39 5.00% 账龄 1 年以内 110,567.27 昆明市五华区绿化处青年路工程 1,778,065.02 10.00% 账龄 1-2 年 177,806.50 昆明市经济技术开发区管委会 1,339,000.00 20.00% 账龄 2-3 年 267,800.00 北京兴创投资有限公司 616,128.41 10.00% 账龄 1-2 年 61,612.84 北京兴创投资有限公司 536,400.42 5.00% 账龄 1 年以内 26,820.02 昆明中房现代房地产开发有限公司 1,076,000.00 10.00% 账龄 1-2 年 107,600.00 昆明市昆洛路改扩建工程现场指挥部 900,884.00 20.00% 账龄 2-3 年 180,176.80 昆明市昆洛路改扩建工程现场指挥部 161,425.65 5.00% 账龄 1 年以内 8,071.28 小 计 61,851,779.87 5,438,247.15 B、期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款： 坏账准备计提 客户信用风险特征组合 确定组合的依据 账面余额 比例 金额 4—5 年 账龄 691,493.61 50.00% 345,746.81 5 年以上 账龄 12,829.30 100.00% 12,829.30 120 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备计提 客户信用风险特征组合 确定组合的依据 账面余额 比例 金额 小 计 704,322.91 358,576.11 （2）账龄分析如下： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 44,899,255.39 68.37% 2,244,962.77 34,713,752.23 76.33% 1,735,687.62 1—2 年 12,326,167.70 18.77% 1,232,616.77 5,159,001.65 11.34% 515,900.17 2—3 年 3,591,403.24 5.47% 718,280.65 4,152,829.63 9.13% 830,565.93 3—4 年 4,148,829.63 6.32% 1,659,531.85 1,439,829.61 3.17% 575,931.84 4—5 年 691,493.61 1.05% 345,746.81 12,829.30 0.03% 6,414.65 5 年以上 12,829.30 0.02% 12,829.30 合 计 65,669,978.87 100.00% 6,213,968.15 45,478,242.42 100.00% 3,664,500.21 前 5 名小计 46,853,724.39 71.35% 22,651,411.23 49.80% （3）本期核销应收账款 37,458.70 元中无关联单位款项，核销原因为历年累计的结算 尾差不再收取。 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，也无其 他关联方单位欠款。 （5）应收账款期末余额比年初余额增长 44.40%，主要原因是绿化工程按完工百分比法 在资产负债表日确认的收入未到合同收款期限所致。 注释2、其他应收款 （1）按客户类别划分： 期末账面余额 年初账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单 项 金 额 重 大 的 应收 7,104,796.71 88.27% 205,000.00 5,656,327.00 49.17% 315,632.70 款项 单 项 金 额 不 重 大 但按 信 用 风 险 特 征 组 合后 193,610.00 2.41% 80,495.00 5,510.00 0.05% 2,704.00 该 组 合 的 风 险 较 大的 应收款项 其他不重大应收款项 750,515.21 9.32% 44,296.35 5,841,985.66 50.78% 102,379.92 合 计 8,048,921.92 100.00% 329,791.35 11,503,822.66 100.00% 420,716.62 其中：A、期末单项金额重大的其他应收款： 坏账准备计提 客户名称 账面余额 比例 理由 金额 成都绿大地 3,004,796.71 子公司 121 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备计提 客户名称 账面余额 比例 理由 金额 北京市顺义区高丽营镇人民政府 2,000,000.00 5% 账龄 1 年以内 100,000.00 昆明新都置业有限公司 1,600,000.00 5% 账龄 1 年以内 80,000.00 杭州萧山园林集团有限公司 500,000.00 5% 账龄 1 年以内 25,000.00 小 计 7,104,796.71 205,000.00 B、期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款： 坏账准备计提 客户信用风险特征组合 确定组合的依据 账面余额 比例 金额 3—4 年 账龄 188,100.00 40% 75,240.00 4—5 年 账龄 510.00 50% 255.00 5 年以上 账龄 5,000.00 100% 5,000.00 小 计 193,610.00 80,495.00 （2）账龄分析如下： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 7,685,579.37 95.48% 222,119.16 10,291,836.31 89.47% 272,354.98 1—2 年 67,693.20 0.84% 6,769.32 956,376.35 8.31% 95,637.64 2—3 年 102,039.35 1.27% 20,407.87 250,100.00 2.17% 50,020.00 3—4 年 188,100.00 2.34% 75,240.00 510.00 0.01% 204.00 4—5 年 510 0.01% 255.00 5,000.00 0.04% 2,500.00 5 年以上 5,000.00 0.06% 5,000.00 合 计 8,048,921.92 100.00% 329,791.35 11,503,822.66 100.00% 420,716.62 前 5 名小计 7,284,796.71 90.51% 6,036,327.00 52.47% （3）其他应收款期末余额中位列前五名欠款单位： 占其他应收款 单位名称 期末余额 账龄 性质或内容 总额的比例 成都绿大地 3,004,796.71 1 年以内 37.33% 暂借款 北京市顺义区高丽营镇人民政府 2,000,000.00 1 年以内 24.85% 投标保证金 昆明新都置业有限公司 1,600,000.00 1 年以内 19.88% 投标保证金 杭州萧山园林集团有限公司 500,000.00 1 年以内 6.21% 投标保证金 外经贸省商业厅规划处 180,000.00 3-4 年 2.24% 劳务备用金 小 计 7,284,796.71 90.51% （4）其他应收款期末余额中应收子公司款项 3,079,676.71 元，占其他应收款余额的比 例为 38.26%，母公司未计提该部分应收款坏账准备。 （5）其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款，也无 122 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他关联方单位欠款。 注释3、长期股权投资 （1）被投资单位基本情况： 本企业在 本企业 期末 本期 被投资单位名称 注册地 被投资单位 本期净利润 持股比例 净资产总额 营业收入总额 表决权比例 一、对子公司的投资 深圳绿大地 深圳 90.00% 90.00% 4,294,097.82 197,356.43 成都绿大地 成都 90.00% 90.00% 10,343,566.83 1,423,149.97 119,329.35 美佳房地产 昆明 100.00% 100.00% 4,963,135.75 -36,864.25 二、其他股权投资 云南花木世界物流有限公司 昆明 3.03% 3.03% 合 计 （2）明细情况： 账面余额 减值准备 被投资单位名称 本期增减变动 其中：从被投 账面价值 初始金额 年初余额 期末余额 期末余额 情况 资单位分得 的现金红利 成本法核算的长 期股权投资： 深圳绿大地 4,500,000.000 4,500,000.000 4,500,000.00 4,500,000.00 成都绿大地 9,000,000.000 9,000,000.000 9,000,000.00 9,000,000.00 美佳房地产 5,000,000.000 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 云南花木世界物 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 流有限公司 合 计 13,550,000.00 18,550,000.00 （3）期末长期股权投资不存在明显减值迹象，故未计提长期投资减值准备。 注释4、营业收入和营业成本 （1）项目情况： 项 目 本期发生额 上年发生额 一、营业收入 主营业务收入 341,741,084.22 245,242,600.78 其他业务收入 206,526.70 63,631.00 营业收入合计 341,947,610.92 245,306,231.78 123 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上年发生额 二、营业成本 主营业务成本 220,124,420.27 155,903,031.94 其他业务成本 719.00 营业成本合计 220,125,139.27 155,903,031.94 （2）主营业务收入和主营业务成本明细： 项 目 本期发生额 上年发生额 一、主营业务收入 花木销售 262,098,389.90 220,764,916.16 绿化工程 79,372,911.03 23,875,625.62 花木租赁 269,783.29 602,059.00 合 计 341,741,084.22 245,242,600.78 二、主营业务成本 花木销售 167,757,504.27 140,710,562.45 绿化工程 52,181,626.00 14,993,367.29 花木租赁 185,290.00 199,102.20 合 计 220,124,420.27 155,903,031.94 （3）前五名客户主营业务收入情况： 项 目 本期发生额 上年发生额 前五名客户主营业务收入 76,263,326.00 74,125,700.00 合计 占主营业务收入总额比例 22.32% 30.23% 注释5、母公司现金流量表补充资料： （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本期金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,519,772.54 64,448,463.57 加：资产减值准备 2,496,001.37 1,273,845.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,582,323.23 4,426,254.76 124 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上年金额 无形资产摊销 2,557,540.45 1,799,135.33 长期待摊费用摊销 3,283,677.20 1,896,845.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 68,402.37 287.50 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 6,193,681.26 7,432,697.16 投资损失 递延所得税资产减少 -1,173,779.95 303,900.00 递延所得税负债增加 存货的减少 -70,846,162.00 -131,925,925.35 经营性应收项目的减少 -17,143,831.94 -20,487,125.09 经营性应付项目的增加 26,709,705.24 20,153,793.67 其他 -64,392.64 经营活动产生的现金流量净额 43,247,329.77 -50,742,220.58 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 176,551,558.82 333,666,414.80 减：现金的期初余额 333,666,414.80 47,294,113.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -157,114,855.98 286,372,301.70 （2）现金及现金等价物： 项 目 本期金额 上年金额 一、现金 176,551,558.82 333,666,414.80 其中：库存现金 313,828.92 1,633,817.68 可随时用于支付的银行存款 176,237,729.90 332,032,597.12 125 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：交易性债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 176,551,558.82 333,666,414.80 十一、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 公司实际控制人为第一大股东何学葵。 公司子公司情况如下： 公司合计持 公司合计享有的 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 表决权比例 深圳绿大地 深圳 园林绿化 500万元 90.00% 90.00% 成都绿大地 成都 苗木及花卉种植、销售等 1,000万元 90.00% 90.00% 美佳房地产 昆明 房地产开发及经营 500万元 100.00% 100.00% 2、不存在控制关系的关联方的性质： 企业名称 与公司关系 中国科学院昆明植物研究所 公司第三大股东 （二）关联方交易 1、采购货物： 报告期内无关联方采购货物。 2、销售货物： 报告期内无关联方销售货物。 3、关联方应收应付款项余额： 报告期初、期末无关联方应收应付款余额。 4、担保事项： 报告期内无对外担保事项。 十二、股份支付 1、股票期权激励计划简述： 2008 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《云南绿大地生物科技股 126 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。2008 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十 一次会议对《云南绿大地生物科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修 改，经中国证券监督管理委员会备案无异议。2008 年 11 月 24 日，公司 2008 年第二次临时 股东大会批准了该项股票期权激励计划。 2008 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定授权日的议案》和《关于授予条件满足情 况说明的议案》。 本计划授予激励对象 100 万份股票期权，对应标的股票 100 万股，占目前公司总股本 8,393.73 万股的 1.19%；激励对象为公司高级管理人员和其他骨干员工；本计划的股票来源 为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权， 每份股票期权可认购公司向其定向发行的一股普通股股票；满足授予条件的激励对象自股票 授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年 40%、30%、30%的行权比例分批逐年行 权，如达到行权条件但在该行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。 公司首期股票期权激励计划的股票期权授权日为 2008 年 12 月 15 日，行权价格为 47.00 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 47.00 元的价格认购一股绿大地 股票。 2、股票期权公允价值的确定方法和股份支付费用： 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具计量和 确认》的规定，由于公司实施激励计划中的股票期权没有现行市价，也没有相同交易条件的 期权市场价格，所以公司采用国际通行的 Black-Scholes 期权定价模型估计公司股票期权的 公允价值。将股票期权授予日的公司当前股价 S（30.03 元） 、年波动率α（26.41%） 、无风 险利率 R（2.88%、3.87%、5.17%）、协议价格 X（47.00 元） 、到期时间 T（1、2、3 年）分 别输入定价模型，计算出公司各次股票期权在授予日的公允价值分别为：第一次每份 0.2183 元、第二次每份 1.2168 元、第三次每份 3.1012 元。根据每次期权等待期长短，公司本期分 配的股票期权股份支付费用为 48,300.00 元，该项费用计入管理费用，同时增加资本公积。 截至 2008 年 12 月 31 日止，股票期权激励计划累计发生股份支付费用 48,300.00 元，资本 公积中以权益结算的股份支付的累计金额为 48,300.00 元。 十三、或有事项 公司无需要说明的或有事项。 127 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 十四、承诺事项 公司无需要说明的承诺事项。 十五、资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 3 月 25 日第三届董事会第十五次会议通过的有关决议，公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，实施每 10 股送 2 股转增 6 股、派发现金红利 3 元（含税）的 利润分配预案，剩余利润作为未分配利润留存。该决议尚须经股东大会表决通过。 除上述事项外，截至审计报告日止，公司无需要披露的资产负债表日后事项的非调整事 项。 十六、其他有必要披露的重要事项 公司无其他有必要披露的重要事项。 十七、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，公司 2008 年度、2007 年度全面 摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 1、2008 年度： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 11.38% 12.08% 1.01 1.01 归属于公司普通股股东的净 11.63% 12.34% 1.03 1.03 利润 扣除非经常性损益后归属于 11.30% 11.99% 1.00 1.00 公司普通股股东的净利润 2、2007 年度： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 9.28% 20.46% 0.96 0.96 归属于公司普通股股东的净 9.77% 21.52% 1.01 1.01 利润 扣除非经常性损益后归属于 9.19% 20.25% 0.95 0.95 128 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 公司普通股股东的净利润 3、净资产收益率的计算过程： 项目 序号 本期金额 上年金额 营业利润 1 84,914,549.33 61,228,331.82 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 86,767,925.49 64,414,729.25 非经常性损益 3 2,465,109.36 3,793,854.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4=2-3(P) 84,302,816.13 60,620,874.58 股东的净利润 归属于公司普通股股东的期末净资产 5(E) 746,291,174.01 659,474,948.52 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 6=1÷5(P÷E) 11.38% 9.28% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 7=2÷5(P÷E) 11.63% 9.77% 全面摊薄净资产收益率（Ⅲ） 8=4÷5(P÷E) 11.30% 9.19% 归属于公司普通股股东的期初净资产 9（Eo） 659,474,948.52 266,124,556.56 发行新股或债转股等新增的、归属于上 10(Ei) 21,000,000.00 市公司普通股股东的净资产 归属于公司普通股股东的、新增净资产 11(Mi) 17（天） 下一月份起至报告期期末的月份数 回购或现金分红等减少的、归属于公司 12(Ej) 普通股股东的净资产 归属于公司普通股股东的、减少净资产 13(Mj) 下一月份起至报告期期末的月份数 其他交易或事项引起的净资产增减变动 14（Ek） 发生其他净资产增减变动下一月份起至 15（Mk） 报告期期末的月份数 报告期月份数 16(Mo) 12（月） 365（天） 17=Eo+P÷2+Ei×Mi 归属于公司普通股股东的净资产加权平 ÷Mo-Ej×Mj÷Mo± 702,858,911.27 299,310,003.38 均数 Ek×Mk÷Mo 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 18=1÷17 12.08% 20.46% 129 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本期金额 上年金额 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 19=2÷17 12.34% 21.52% 加权平均净资产收益率（Ⅲ） 20=4÷17 11.99% 20.25% 4、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 本期金额 上年金额 营业利润 1 84,914,549.33 61,228,331.82 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 86,767,925.49 64,414,729.25 非经常性损益 3 2,465,109.36 3,793,854.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4=2-3(P) 84,302,816.13 60,620,874.58 股东的净利润 期初股份总数 5(So) 83,937,280.00 62,937,280.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 6(S1) 股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 7(Si) 21,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 8(Mi) 17（天） 末的月份数 报告期因回购等减少股份数 9(Sj) 报告期缩股数 10（Sk） 减少股份下一月份起至报告期期末的月 11(Mj) 份数 报告期月份数 12(Mo) 12（月） 365（天） 13(S)=So+S1+Si×Mi 发行在外的普通股加权平均数 83,937,280.00 63,915,362.19 ÷Mo-Sj×Mj÷Mo-Sk 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 1.01 0.96 基本每股收益（Ⅱ） 15=2÷13 1.03 1.01 基本每股收益（Ⅲ） 16=4÷13 1.00 0.95 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 17 所得税率 18 转换费用 19 认股权证、股份期权等增加的普通股加 20 权平均数 130 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本期金额 上年金额 21=[1+(17-19)×(1- 稀释每股收益（Ⅰ） 1.01 0.96 18)]÷(13+20) 22=[2+(17-19)×(1- 稀释每股收益（Ⅱ） 1.03 1.01 18)]÷(13+20) 23=[4+(17-19)×(1- 稀释每股收益（Ⅲ） 1.00 0.95 18)]÷(13+20) 认股权证、期权行权增加的普通股加权平均数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格 ×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 （二）报告期内非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008） 》的有关规定，公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净 利润如下： 项目 序号 本期金额 上年金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 1 -68,402.37 -289.60 销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 2 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3 2,713,200.40 5,000,660.33 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 5 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 6 委托他人投资或管理资产的损益 7 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 8 减值准备 债务重组损益 9 企业重组费用 10 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 11 131 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本期金额 上年金额 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 12 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 13 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 14 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15 对外委托贷款取得的损益 16 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 17 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 18 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20 -53,616.99 -537,361.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 21 非经常性损益小计 2,591,181.04 4,463,009.73 所得税影响数 -83,186.67 -669,235.46 少数股东损益影响数 -42,885.01 80.40 非经常性损益合计 2,465,109.36 3,793,854.67 归属于母公司股东的净利润 86,767,925.49 64,414,729.25 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 84,302,816.13 60,620,874.58 132 云南绿大地生物科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南绿大地生物科技股份有限公司 董事长：何学葵 二 OO 九年三月二十七日 133