帝龙新材(002247)2008年年度报告

浙江帝龙新材料股份有限公司 Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd. 2008 年年度报告 （股票代码：002247） 二〇〇九年三月二十六日 2008 年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 3、公司六位董事出席了本次审议年度报告的董事会。 4、浙江天健东方会计师事务有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 5、公司负责人姜飞雄、主管会计工作负责人姜丽琴及会计机构负责人杜锡琦声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介............................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要......................................5 第三节 股本变动及股东情况..........................................8 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工.............................13 第五节 公司治理结构...............................................19 第六节 股东大会...................................................28 第七节 董事会报告.................................................29 第八节 监事会报告.................................................56 第九节 重要事项...................................................59 第十节 财务报告...................................................64 第十一节 备查文件目录.............................................65 2 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司名称（中文）：浙江帝龙新材料股份有限公司 公司名称（英文）：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd. 英文名称缩写：dilon 二、股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝龙新材 股票代码：002247 三、注册地址、办公地址及其邮政编码，公司网址 注册地址：浙江临安锦城马溪路 369 号 办公地址：浙江临安锦城马溪路 369 号 邮政编码：310013 公司网址：http://www.dilong.cc 电子邮箱：dsh@dilong.cc 四、公司法定代表人：姜飞雄 五、董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 3 2008 年度报告 董事会秘书：周勇梅 联系地址：浙江临安锦城马溪路 369 号 电话：（0571）63818733 传真：（0571）63818603 电子信箱：ymzhou198@163.com 六、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报刊：《证券时报》 信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：董事会办公室 七、其他有关资料 公司最初注册登记时间 ： 2000年1月18日 公司最初注册登记地点：杭州市工商行政管理局临安分局 公司最近变更注册登记时间：2008 年 8 月 14 日 公司最近变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330100000030251 公司税务证登记证号码：国/地税字 330124729092173 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址为：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层。 4 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币（元） 项 目 金 额 利润总额 28,234,033.42 归属于上市公司股东的净利润 25,278,919.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,238,141.55 营业利润 20,600,903.67 经营活动产生的现金流量净额 31,624,780.94 （一）、非经常性损益项目明细 单位：人民币（元） 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 2,644,560.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 -270,198.09 进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,097,293.59 所得税影响额 -236,289.96 合计 1,040,778.36 - (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算 的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 5 2008 年度报告 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的 净利润 6.39 32.85 9.82 38.71 0.43 0.81 0.43 0.81 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 6.13 31.06 9.42 36.60 0.42 0.76 0.42 0.76 润 2、具体计算过程详见本年度财务报告附注。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 216,195,957.56 197,406,704.01 9.52% 160,304,016.21 利润总额 28,234,033.42 39,421,514.06 -28.38% 25,694,435.85 归属于上市公司 25,278,919.91 38,912,222.12 -35.04% 23,529,357.88 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 24,238,141.55 36,790,947.66 -34.12% 22,734,113.73 常性损益的净利 润 经营活动产生的 31,624,780.94 31,602,795.47 0.07% 25,979,178.30 现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 480,503,786.77 187,560,014.91 156.19% 159,088,278.00 所有者权益（或 395,653,759.34 118,450,254.43 234.03% 83,367,874.81 股东权益） 股本 66,800,000.00 50,000,000.00 33.60% 20,000,000.00 6 2008 年度报告 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.43 0.81 -46.91% 1.18 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.81 -46.91% 1.18 用最新股本计算的每 0.38 - - - 股收益（元/股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.42 0.76 -44.74% 1.14 股） 全面摊薄净资产收益 降低 26.46 个百 6.39% 32.85% 28.22% 率（%） 分点 加权平均净资产收益 降低 28.89 个百 9.82% 38.71% 32.99% 率（%） 分点 扣除非经常性损益后 降低 24.93 个百 全面摊薄净资产收益 6.13% 31.06% 27.27% 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 降低 27.18 个百 的加权平均净资产收 9.42% 36.60% 31.88% 分点 益率（%） 每股经营活动产生的 0.47 0.63 -25.40% 1.30 现金流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东 5.92 2.37 149.79% 4.17 的每股净资产（元/股） 7 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一） 股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 送 数量 比例 发行新股 金 其他 小计 数量 比例 股 转 股 一、有限售 50,000,000 100.00% 3,360,000 3,360,000 53,360,000 79.88% 条件股份 1、国家持 13,026 13,026 13,026 0.02% 股 2、国有法 533,019 533,019 533,019 0.80% 人持股 3、其他内 33,150,000 66.30% 2,800,929 200,000 3,000,929 36,150,929 54.12% 资持股 其中：境内 非国有法 25,650,000 51.30% 2,800,929 2,800,929 28,450,929 42.59% 人持股 境内自然 7,500,000 15.00% 200,000 200,000 7,700,000 11.53% 人持股 4、外资持 13,026 13,026 13,026 0.02% 股 其中：境外 13,026 13,026 13,026 0.02% 法人持股 境外自然 人持股 5、高管股 16,850,000 33.70% -200,000 -200,000 16,650,000 24.93% 份 二、无限售 13,440,000 13,440,000 13,440,000 20.12% 条件股份 1、人民币 13,440,000 13,440,000 13,440,000 20.12% 普通股 2、境内上 市的外资 股 8 2008 年度报告 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 50,000,000 100.00% 16,800,000 16,800,000 66,800,000 100.00% 数 （二）限售股份变动情况： 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 数 期 浙江帝龙控 2011 年 6 月 25,650,000 0 0 25,650,000 上市发行前承诺 股有限公司 12 日 2011 年 6 月 姜飞雄 7,500,000 0 0 7,500,000 上市发行前承诺 12 日 2009 年 6 月 过鑫富 7,500,000 0 0 7,500,000 上市发行前承诺 12 日 2011 年 6 月 姜祖功 4,900,000 0 0 4,900,000 上市发行前承诺 12 日 2011 年 6 月 姜丽琴 2,500,000 0 0 2,500,000 上市发行前承诺 12 日 2011 年 6 月 姜祖明 950,000 0 0 950,000 上市发行前承诺 12 日 2011 年 6 月 汤飞涛 800,000 0 0 800,000 上市发行前承诺 12 日 2011 年 6 月 阳志勇 200,000 0 0 200,000 上市发行前承诺 12 日 网下配售部 按照有关规定锁 2008 年 9 月 3,360,000 3,360,000 0 0 分 定 3 个月 12 日 合 计 53,360,000 3,360,000 0 50,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670 号文核准，本公司公开发行不超过 1,680 万股人民币普通股股票。 经深圳证券交易所《关于浙江帝龙新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2008] 80 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股 票简称“帝龙新材”，股票代码“002247”其中公开发行中网上定价发行的 1,344 万股股票于 2008 年 6 月 12 日起上市交易。 2、发行前股东对所持股份锁定的承诺： 9 2008 年度报告 公司控股股东浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）、实际控制人姜飞雄，以 及姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另 行承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的帝龙控股的股 权，继续保持对该公司的控制。 公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、及自然人 阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过 前一年末所持股数的 25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转让。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一） 股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 7,988 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 境内非国有 浙江帝龙控股有限公司 38.40% 25,650,000 25,650,000 0 法人 过鑫富 境内自然人 11.23% 7,500,000 7,500,000 0 姜飞雄 境内自然人 11.23% 7,500,000 7,500,000 0 姜祖功 境内自然人 7.34% 4,900,000 4,900,000 0 姜丽琴 境内自然人 3.74% 2,500,000 2,500,000 0 姜祖明 境内自然人 1.42% 950,000 950,000 0 汤飞涛 境内自然人 1.20% 800,000 800,000 0 兴业银行股份有限公司- 境内非国有 兴业全球视野股票型证 0.59% 392,976 392,976 0 法人 券投资基金 俞康云 境内自然人 0.31% 208,289 0 0 阳志勇 境内自然人 0.30% 200,000 200,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野 392,976 人民币普通股 股票型证券投资基金 俞康云 208,289 人民币普通股 10 2008 年度报告 黄建生 153,904 人民币普通股 刘秀清 134,140 人民币普通股 任艳良 111,000 人民币普通股 俞丹萍 109,000 人民币普通股 楼炳坤 103,399 人民币普通股 于国君 94,200 人民币普通股 谢雄友 82,300 人民币普通股 叶梓赋 80,000 人民币普通股 1、上述股东中，实际控制人姜飞雄直接持有公司股份 11.23%，并通过浙江帝龙控 股有限公司间接控制公司股份 38.40%； 2.、其父姜祖功、直接持有公司股份 7.34%； 上述股东关联关系或一 3、其姐姜丽琴直接持有公司股份 3.74 %。 致行动的说明 上述三位股东存在一致行动的可能； 4、未知其他股东之间是否存在关联关系。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司控股股东为浙江帝龙控股有限公司（简称：帝龙控股或控股股东）。帝龙控股成立于 2007 年 4 月 17 日，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，注册地浙江省临安市锦城街 道玫瑰苑 A 幢，主营业务为实业投资。 截至目前，帝龙控股的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 姜飞雄 1,600.00 80.00 姜祖功 400.00 20.00 合 计 2,000.00 100.00 2、实际控制人情况 现任公司董事长姜飞雄先生直接持有公司 11.23%的股份，并通过帝龙控股控制公司 38.40%的股份，合并控制公司 49.63%的股份，为公司之实际控制人。另外，其父姜祖功（现 任公司总经理）、其姐姜丽琴（现任公司财务总监）也直接持有公司股份。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 11 2008 年度报告 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 姜 飞 雄 80% 帝龙控股 11.23% 38.40% 帝龙新材 5、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 12 2008 年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）、董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 年 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 任期起始日期 变动原因 的报酬 龄 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2007 年 06 月 2010 年 06 姜飞雄 董事长 男 44 7,500,000 7,500,000 未变动 50.00 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 姜祖功 总经理 男 66 4,900,000 4,900,000 未变动 40.00 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 姜丽琴 副总经理 女 45 2,500,000 2,500,000 未变动 30.00 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 何建荣 董事 男 39 0 0 未变动 0.00 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 刘裕龙 独立董事 男 45 0 0 未变动 3.50 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 寿邹 独立董事 男 32 0 0 未变动 3.50 否 14 日 月 13 日 监事会主 2007 年 06 月 2010 年 06 徐民 男 39 0 0 未变动 28.00 否 席 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 陈敏 监事 男 38 0 0 未变动 27.96 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 杜雪芳 监事 女 44 0 0 未变动 3.80 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 姜祖明 副总经理 男 55 950,000 950,000 未变动 29.90 否 14 日 月 13 日 2007 年 06 月 2010 年 06 汤飞涛 副总经理 男 40 800,000 800,000 未变动 20.00 否 14 日 月 13 日 副总经理、 2008 年 06 月 2010 年 06 周勇梅 董事会秘女 52 0 0 未变动 11.67 否 书 04 日 月 13 日 董事会秘 2007 年 06 月 2008 年 06 阳志勇 男 38 200,000 200,000 未变动 11.67 否 书 01 日 月 04 日 16,850,00 16,850,00 合计 - - - - - - 260.00 - 0 0 13 2008 年度报告 （二）、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 1、报告期内，公司董事长年薪由基本年薪和考核年薪组成，其中考核年薪在年度末由薪 酬与考核委员会确定；其他在公司任职的董事、监事及高管按所在岗位的岗位工资标准执行。 2、公司独立董事报酬以年度津贴形式，年度津贴为 3.5 万元（含税），按月以现金方式 支付。 （三）、董事、监事及高管在股东单位任职（兼职）情况 姓 名 股东单位名称 职 务 任职期间 姜丽琴 浙江帝龙控股有限公司 监 事 2007.04-2010.04 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在股东单位或股东单位 控制的单位、同行业其他法人单位担任职务。 （四）、董事、监事及高管在其他单位任职（兼职）情况 姓 名 单位名称 职 务 临安锦城会计师事务所执业注册会计师 何建荣 经 理 临安钱王税务师事务所执业注册税务师 刘裕龙 浙江中大集团股份有限公司 副总裁 浙江网盛科技股份有限公司 董事、副总裁，独立 寿 邹 浙江久立特材科技股份有限公司 董 事 （五）、公司董事长及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司各位董事均能够按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为 指引》、《公司章程》及相关法律、法规的要求履行职责；大部分董事、监事都已积极参加 了中国证监会浙江监管局组织的董事、监事及高管的培训，认真学习有关深交所及中国证监 会的监管规定；勤勉尽责，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责， 在职权范围内以公司利益为出发点行使权力；维护公司及股东特别注重维护社会公众股股东 的权益。 14 2008 年度报告 公司董事长能严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责； 依法召集和主持董事会会议，认真审议有关会议议案；积极推动和促进公司法人治理制度的 制订和完善；严格执行董事会集体决策机制；注重了解、掌握政策信息；密切关注公司经营 情况；督促董事会和股东大会决议的执行。 1、报告期内董事出席会议情况表 以通讯 是否连续 方 两次未亲 应出席 现场出 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 式参加 自出席会 次数 席次数 席次数 次数 会 议 议次数 姜飞雄 董事长 7 3 4 0 0 否 姜祖功 总经理 7 3 4 0 0 否 董 事 姜丽琴 副总经理 7 3 4 0 0 否 财务总监 何建荣 董 事 7 3 4 0 0 否 刘裕龙 独立董事 7 3 4 0 0 否 寿 邹 独立董事 7 3 4 0 0 否 2、董事会会议举行情况 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （六）、现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 姜飞雄先生：大专学历，工程师、高级经济师、临安市慈善总会常务理事。1987 年至 1990 年任临安第二建筑公司装饰分公司经理，1991 年至 2004 年任飞达装饰董事长、总经理，1997 年至 2002 年任临安人民印刷有限公司董事长，2001 年至 2002 年兼任万马防雷董事，2002 年 至 2007 年任万利实业董事长。2007 年 6 月至今任本公司董事长。 姜祖功先生：大专学历，高级经济师。1970 年至 1983 年任临天乡建筑公司经理，1984 15 2008 年度报告 年至 1992 年任临天乡工业办公室主任，1992 年至 1995 年历任锦城镇经委主任、书记、镇党 委委员，1995 年至 2001 年任浙江万马集团公司总经理，2002 年至 2007 年任万利实业董事、 总经理。2007 年 6 月至今任本公司董事、总经理。 姜丽琴女士：中专学历，会计师。1985 年至 1994 年历任浙江临安第三膨润土化工总厂 助理会计、主办会计、财务科长；1995 年至 2000 年任杭州临安保温材料厂厂长；2001 年至 2007 年历任万利实业董事、财务部经理，董事兼财务负责人，董事、副总经理兼财务负责人。 2007 年 4 月至今任帝龙控股监事，2007 年 6 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。 何建荣先生：本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1987 年至 1995 年任 职国营临安水泥厂财务科，曾任财务科副科长、科长，1995 年至 1996 年任浙江超亚集团有 限公司财务部副经理，1996 年至 2001 年任职浙江鑫富生化股份有限公司财务部，曾任财务 部经理。1998 年加入临安市经济研究会，2000 年起担任理事。2002 年至今任临安锦城会计 师事务所执业注册会计师、临安钱王税务师事务所执业注册税务师，2007 年 6 月至今任本公 司董事。 刘裕龙先生：硕士研究生学历，高级会计师。1990 年至 1993 年任杭州市财政局副主任 科员，1993 年至 1999 年任职浙江中大集团股份有限公司财务部，曾任财务部副经理、经理。 1999 年 9 月至今任浙江中大集团股份有限公司财务总监，2003 年至今任浙江中大集团股份有 限公司副总裁，2007 年 6 月至今任本公司独立董事。目前还担任浙江省高级会计师评审委员 会委员、浙江省会计制度专家咨询委员会委员。 寿邹先生：硕士研究生学历，经济师，特许金融分析师（CFA）。2000 年至 2001 年任杭 州华东医药集团有限公司投资管理部经理，2001 年至 2004 年任申银万国证券股份有限公司 投资银行总部高级执行经理。2005 年至今任浙江网盛科技股份有限公司董事、副总裁，2006 年 10 月至今任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事，2007 年 6 月至今任本公司独立董 事。 （2）监事 徐民先生：1998 年至 2002 年任职浙江亚亨装饰材料有限公司，2002 年至 2007 年任万利 实业总工程师。2007 年 6 月起任公司监事会主席、副总工程师。 16 2008 年度报告 杜雪芳女士：中专学历，统计师。1980 年至 1989 年任职临安玲珑区林业站，1989 年至 1996 年任职临安手表壳厂，1996 年至 2002 年任职浙江万马集团公司，2002 年至 2004 年任 职安吉拉服饰有限公司，2005 年至 2007 年任万利实业企管部经理。2007 年 6 月至今任公司 监事、审计部经理。 陈敏先生：大专学历。1992 年至 1995 年任职临安手表元件厂、1996 年至 1999 年任杭州 安达磁电有限公司总经理助理，2000 年至 2005 年任职杭州三元电器有限公司，2005 年至 2007 年任万利实业外贸部经理。2007 年 6 月至今任本公司监事、外贸部经理。 （3）高级管理人员 姜祖功先生：公司总经理；简历请参见本节之“（1）董事”部分 姜丽琴女士：公司副总经理、财务总监简历请参见本节之“（1）董事”部分。 姜祖明先生：1975 年至 1989 年任职临天砖瓦厂，曾任厂长，1990 年至 1998 年任职临安 膨润土矿，曾任矿区主任，1999 年至 2001 年任临安人民印刷有限公司总经理，2002 年至 2007 年任万利实业副总经理。2007 年 6 月至今任本公司副总经理。 汤飞涛先生：大专学历，助理工程师。1990 年至 1994 年任临安化工厂技术员，1994 年 至 1995 年任杭州富安轻化有限公司工程师、技术厂长，1995 年至 2002 年任浙江万马高分子 材料有限公司技术经理，2002 年至 2007 年任万利实业副总经理。2007 年 6 月至今任本公司 总工程师。 周勇梅女士：大学学历，高级经济师。1986 年至 1994 年曾先后在杭州汽轮动力集团有 限公司工艺处、企业管理处、总经理办公室任职；1994 年至 1997 年任中德合资杭州博世电 动工具有限公司中方代表；1998 年 8 月至 2008 年 5 月在杭州汽轮机股份有限公司证券投资 部任职、是该上市公司第三、四届董事会证券事务代表。2008 年 6 月始任本公司副总经理、 董事会秘书。 （七）、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 17 2008 年度报告 报告期内，阳志勇先生因个人原因辞去原董事会秘书职务，2008 年 6 月 4 日公司第一届 董事会第五次会议同意其辞呈；同时，聘任周勇梅女士担任副总经理兼董事会秘书职务。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 530 人，没有需承担费用的离退休职工。员 工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下： 1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 337 63.59 研发和质量控制 60 11.32 营销人员 42 7.93 财务人员 11 2.08 行政管理人员 45 8.49 其他 35 6.59 2、教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 大学以上 13 2.45 大专 156 29.43 中专/高中 106 20.00 其他 255 48.12 18 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳交易所股票上市规则》及中国证 监会有关法律、法规和规章等的要求，逐步建立健全内部管理和控制制度，已修订和制订了 一批内控制度，并在为不断完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平而努力。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东 大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运 作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，履行自己的职责，对公司重大事项、财 19 2008 年度报告 务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于公司与投资者： 公司严格按照已制定了《公司投资者关系管理制度》，逐步完善和加强做好投资者关系管 理工作。报告期内在公司网站新设“投资者关系”栏目，使公司与投资者之间有了一个更方 便、快捷、顺畅的沟通渠道，促进公司与投资者之间建立长期良好的关系和互动平台；设立 公司董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，明确公司董事长为投资者关系管理工作的 第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 6、关于信息披露与透明度： 公司能严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、及 时、完整地披露有关信息；并已指定《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有 2 名独立董事，他们均能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责地履行职务，积极出席相关会议，关 注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。并按 照有关规定并对公司的关联交易、对外担保事项、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 报告期内，公司共召开董事会 7 次。二位独立董事均能亲自出席会议，未出现缺席情况， 并认真审议各项议案，按照有关规定对公司的关联交易、募集资金使用和管理、续聘审计机 构等重大事项发表独立意见。 报告期内，二位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 20 2008 年度报告 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 以通讯方式参会 姓 名 会议次数 （次） （次） 缺席（次） 会议 刘裕龙 7 3 0 0 4 寿 邹 7 3 0 0 4 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财 务等方面均独立于控股股东及主要股东。 公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有 产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独 立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交 叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计 制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。 公司具体的独立运营情况如下： 1、人员独立情况 公司现有的正式员工均与公司签订了《劳动合同》 。按照《劳动合同》及本公司的《工资 管理制度》的规定，公司按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。 公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》 、《公司章程》 、国家有关 政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职，且本公司董事、监事、 高级管理人员均在本公司领取薪酬。 公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会 做出人事任免决定的情况。 2、资产独立情况 本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限责任公司所有的资产， 与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东侵占本公司资产的情况。 21 2008 年度报告 公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 独立的原材料采购和产品销售系统。 3、业务独立情况 公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系， 生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。 本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营 活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。公司具有独立的生产经营、办公用场所。 4、财务独立情况 公司设有财务部，成员均为本公司的专职员工。公司在实际运作过程中，逐步完善了公 司各项财务核算和财务管理制度，先后制订颁布了《财务会计管理制度》、《对外担保管理办 法》、《内部审计制度》等一系列公司财务核算和财务管理的内部控制制度。 公司在浙江临安市浦发银行杭州分行临安支行开立了 86541110220068 基本存款账户。 公司未与控股股东及主要股东共用银行账户，不存在将资金存入控股股东及主要股东账户的 情况。 公司税务登记证号为 330124729092173，按照国家税收政策法规要求，进行纳税申报、 缴纳税款，未出现偷税漏税及拖欠税款的现象。 公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计 处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预本公司 财务部门业务开展的情况。 5、机构独立情况 公司设有：董事会办公室、总经理办公室、财务部、证券投资部、人力资源部、销售部、 审计部、物供部、技术中心、质管部、生产部、基建部、行政保卫部等 13 个职能部门，该等 职能机构均对总经理（董事会）负责，且与控股股东及主要股东之间不存在上下级关系。 22 2008 年度报告 公司各职能部门与控股股东及主要股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东任何形式的干预。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完 善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前 已覆盖公司经营管理各方面。截至目前，公司在所有重大方面建立了健全、合理的内部控制 制度，并得到了有效遵循。公司的内控制度体系保证了公司经营管理的正常进行，对经营风 险可以起到有效控制。公司的内部控制制度将随着公司情况的变化和执行中发现的问题，不 断改进、充实和完善。 《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 3 月 26 日《证券时报》、及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、保荐机构的核查意见 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）对公司内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了核查，认为：截止 2008 年 12 月 31 日，帝龙新材已建立了较为完善、有效 的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2008 年 度内部控制的自我评价真实、客观。保荐人对帝龙新材《关于 2008 年度内部控制的自我评价 报告》无异议。 23 2008 年度报告 申银万国对公司《内部控制自我评价报告》的专项意见刊登在 2009 年 3 月 26 日巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 负责人由审计 委员会提名、董 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 事会任免，专 职。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 浙天会审 （2008）11 号已 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 对公司 2007 年 度内部控制有 效性出具鉴证 24 2008 年度报告 报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 否 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 不定期召开会议审议内部审计部 和报告的具体情况 门提交的工作计划和报告 不定期向董事会报告内部审计工 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 作的进展和执行情况，以及专项 审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好 2008 年年报审计的相关工作，对 （4）说明审计委员会所做的其他工作 财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价， 并建议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 无 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 按照相关规定要求，在季报、半 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 年度报告、业绩快报时对公司财 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 务、关联交易、募集资金使用情 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 况等进行审计并出具内部审计报 告 （3 说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 无 是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 是 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总结 本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划。 内审工作底稿和内部审计报告的 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 编制和归档符合《内部审计实施 规定 细则》的规定 参与公司重大投资项目峻工的验 收及设备和物资采购的审核、对 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 公司存货进行监盘，对应收账款 进行抽样审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 填写说明： 25 2008 年度报告 1、公司已在“深交所上市公司定期报告制作系统”中如实填报上表第一、二部分内容， 并与年报全文披露内容保持一致。 六、公司治理专项活动 自 2008 年 6 月上市后，8 月份按照浙江证监局布置开展公司治理专项活动。公司经历了 自查、公众评议、监管检查、整改提高等阶段，有效提升了公司治理水平，不断提高公司整 体质量，公司治理取得了较好的效果。 1、公司自查阶段 公司组织董事、监事及高管人员对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）及相关法规进行了专题学习，并结合公司的实 际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分 析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向浙江监管局报告自查情况、整改 计划及落实情况。 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊登在 2008 年 7 月 31 日《证券时报》 上，《关于公司治理专项活动自查情况的说明》2008 年 7 月 31 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公众评议阶段 公司通过《证券时报》及巨潮资讯网详细披露了公司治理专项活动的自查报告及整改计 划，以及活动进展情况，在公司网站上新设了投资者管理专栏，并公布了直线电话、联系人， 全面接受投资者和社会公众评议、监督。 3、监管检查阶段 2008 年 10 月，浙江监管局对本公司的公司治理专项活动进行了对照检查，下发了《关 于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》 （以下简称“整改函”），就公司开展公司治理 专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见和整改建议，认为公司能够按照中国 证监会和浙江监管局的要求，有效地开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查 26 2008 年度报告 中所涉及到的问题基本上已得到整改。同时，对公司存在四方面有待加强和改进的地方提出 整改意见和要求。 4、整改提高阶段 根据浙江监管局整改函指出的问题，针对整改函的要求，公司及时组织组织落实，马上 制定整改措施加以整改。按照有关规定要求，公司董事会的《关于进一步落实加强公司治理 专 项 活 动 的 整 改 报 告 》 刊 登 在 2008 年 10 月 31 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 通过 3 个月的公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对完善公司治理和上 市公司规范运作的意识有了较大提高，并在公司制度建设、信息披露、投资者关系管理等方 面都有了显著改善，提高了上市公司质量，公司治理水平由此得到了提升和提高。 27 2008 年度报告 第六节 股东大会 报告期内，公司共召开 2 次股东大会：2007 年年度股东大会和 2008 年第一次临时股东 大会。会议的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 1、公司 2007 年年度股东大会 浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年年度股东大会通知于 2008 年 2 月 18 日在公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表共 8 名，代表股份数 5,000 万 股，占公司总股本的 100%。大会由公司董事长姜飞雄主持，经与会股东及股东代表认真审议、 逐项表决，以记名投票方式审议通过了如下议案： （1）《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2007 年度财务决算报告》； （4）《公司 2007 年度利润分配报告》； （5）《公司关于聘任公司审计机构的议案》。 2、2008 年第一次临时股东大会 浙江帝龙新材料股份有限公司于2008年7月31日在浙江临安玲珑工业园区环南路1958 号（新厂区）公司会议室召开2008年第一次临时股东大会。参加本次股东大会表决的股东及 股东代表共计8人，代表有表决权股份数50,000,000股，占公司股份总数的74.85%。公司部份 董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 8 月 1 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninf.com.cn）。 28 2008 年度报告 第七节：董事会报告 一、2008 年度公司经营回顾 （一）2008 年度公司总体运营情况 1、报告期内总体经营情况回顾 2008 年 6 月,公司成功在深交所成功挂牌上市，成为了公众公司，跨入资本市场平台，标 志着公司步入了一个重要发展里程，公司在公司治理、规范经营、资金运作、品牌效应等各 方面都走上一个新的台阶。 下半年，由于全球性金融危机的影响，国内外社会消费需求迅速下降，中国经济增速明 显放缓，对我国建筑装饰材料的发展也带来很大冲击，行业内企业普遍出现销售困难、利润 持续下降，急剧变化的外部经济环境给公司带来了严峻的挑战和巨大的压力，尤其是第四季 度，公司的生产经营受到了较大的冲击。 面对突变的经济形势，公司董事会和经营层坚持以市场为导向，及时研究市场需求的变 化，放缓募集资金项目的实施进度，根据市场新的需求特点，在确定抓好主业不松劲大方向 前提下，继续加大投入做好产品研发创新工作，公司再次被认定为浙江省高新技术企业；同 时，利用四季度订单缩减时机，加速了从老厂房向新厂区搬迁的进程。 报告期内，公司积极应对金融危机带来的不利影响，实现营业收入 21619.60 万元，比上 年同期增长 9.52 %；但受多方面因素影响，实现利润总额 2823.40 万元，比上年同期下降 28.38 %；归属于股东的净利润 2527.89 万元，比上年同期下降 35.04%。 2、主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业情况及产品情况： 29 2008 年度报告 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或 营业利润 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 分产品 率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 建筑装饰 21,594.36 16,036.87 25.74 9.56 11.14 -1.05 行 业 主营业务分产品情况 装饰纸 10,738.45 8,250.01 23.17 4.20 4.75 -0.40 浸渍纸 6,418.85 4,961.83 22.70 5.55 6.69 -0.83 装饰板 3,554.40 2,129.17 40.10 6.98 11.93 -2.65 氧化铝 882.66 695.86 21.16 合 计 21,594.36 16,036.87 25.74 9.56 11.14 -1.05 （2）主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国 内 17,886.91 12.68 国 外 3,707.45 -3.36 合 计 21,594.36 9.56 （3）公司近三年主要财务指标变动情况及原因分析 单位： （人民币）万元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 21,619.60 19,740.67 9.52 16,030.40 利润总额 2,823.40 3,942.15 -28.38 2,569.44 归属于上市公司 2,527.89 3,891.22 -35.04 2,352.94 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 2,423.81 3,679.09 -34.12 2,273.41 常性损益的净利 润 经营活动产生的 3,162.48 3,160.28 0.07 2,597.92 现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 48,050.38 18,756.00 156.19 15,908.83 所有者权益（或 39,565.38 11,845.03 234.03 8,336.79 股东权益） 30 2008 年度报告 股 本 6,680.00 5,000.00 33.60 2,000.00 报告期内主营业务收入增长的主要原因是：报告期公司主导产品装饰纸和装饰板的产、 销量都有了一定幅度的增长；公司新产品氧化铝卷板实现收入 882.66 万元。 利润总额的下降的主要原因是：1、由于金融危机的影响，报告期内下半年度，公司主要 产品国内外市场需求下降，产销规模缩减，下半年装饰纸生产量比上半年减少 664 吨。2、装 饰板产品销售价格下降，毛利率比上年同期下降 2.65%。3、公司氧化铝卷板产品由于前期原 材料采购成本高，下半年原材料价格下降比较快，产品价格随着原材料价格下降而调低，降 低了产品销售利润率；同时，原材料铝卷价格在 2008 年第四季度有较大幅度下跌，基于合 理、谨慎的原则，公司对库存原铝计提存货跌价准备 70.49 万元。4、募投项目使用的大量厂 房等基础建设投入后，由于国内外市场需求的放缓，公司放缓了主要设备投资的实施进度， 产能未能同比增加，相应增加了产品的单位综合折旧成本。 公司净利润较上年度下滑 35.04%。主要由于公司利润总额的下降和报告期比上年同期增 加所得税费用 244.58 万元。 报告期内，归属于母公司所有者权益较上年同期增长 234.03%；总资产较上年同期增长 156.19%；股本较上年同期增长 33.60%，主要是 2008 年首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)16,800,000 股,募集资金到位后资产规模扩张所致。 （4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成是没有发生重大变化。 （6）主要产品原材料、燃料价格变动情况 主要产品价格变动情况： 报告期内公司装饰纸产品基本保持稳定，装饰板产品价格下降幅度较大，主要原因是由 于金融危机的影响，市场对高档建筑装饰材料需求减少，公司采取下调开发较早的部分产品 价格策略来扩大产品的销售，致使装饰板产品平均价格较上年度下降了 18.16%。 31 2008 年度报告 主要产品原材料、燃料价格及供应情况： 报告期，公司主要原材料原纸平均采购价格比上年同期上升 1.76%，三聚氰胺平均采购价格 比上年同期上升 10.89%,原铝平均采购价格比上年同期上升 11.72%。 （7）订单的签署及执行情况 公司装饰纸、氧化铝卷板的经营模式为以销定产，销售对象主要是装饰板、强化木地板、 家具、橱柜、集成吊顶等终端产品生产商，因此，公司主要采用直销模式，具体业务流程如 下：向目标客户提供试用样品→客户确定产品具体图案和标准→打样发样→客户确认→签定 合同→下作业凭单→组织生产→入库→发货→资金回笼。一直以来产品产销率保持在 98%以 上，目前，公司产品销往国内二十多个省市、出口二十多个国家和地区，并与众多知名的下 游生产企业建立了良好的合作关系。报告期内，公司产品订单执行情况良好。 根据销售对象的不同，公司装饰板针对家具、橱柜生产商等厂商，公司采用直销模式， 以降低销售费用；针对终端消费市场，采用经销商制，一直以来该产品产销率保持在 90%以 上。报告期内，公司产品订单执行情况良好。 （8）近三年销售毛利率变动情况 项 目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（%） 2006 年度 销售毛利率（%） 25.74 26.79 -1.05 23.78 近三年，公司装饰纸产品毛利水平保持比较稳定；装饰板毛利水平发生了较大波动，2006 年销售毛利率为 30.90%，由于生产工艺的成熟和产能提高，2007 年产品销售毛利率提升到 42.75％，由于金融危机对产品需求的影响，装饰板产品价格有所下降，2008 年产品毛利率 下降到 40.10％；新产品氧化铝卷板受金融危机影响，产能未能充分释放，毛利率水平较低。 （9）主要供应商、客户情况及对公司的影响 ①主要供应商情况 32 2008 年度报告 本年度比上年度增减 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 前五名供应商合计采购金额占年度采 38.92% 48.88% -9.96 57.94% 购总金额的比例 前五名供应商应付账款余额（万元） 349.35 242.87 43.84 260.48 前五名供应商应付款余额占公司应付 20.37 14.76 5.61 27.59 账款总余额的比重（%） ②主要客户情况 本年度比上年度增减 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 前五名客户合计销售金额占年度销售 13.23 13.49 -1.93 18.18 总金额的比例 前五名客户应收账款余额（万元） 264.54 267.01 -0.93 653.73 前五名客户应收账款余额占公司应收 15.07 18.92 -20.35 44.25 账款总余额的比重（%） 公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、销售比例超 过 30%的情形；不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或间接拥有权益 等。 （10）近三年非经常性损益情况 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 非流动性资产处置损益 1,855,053.11 -70,307.31 计入当期损益的政府补助 2,644,560.00 1,115,000.00 137.18 820,000.00 33 2008 年度报告 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行 -270,198.09 -229,216.11 -17.88 一次性调整对当期损益的 影响 除上述各项之外的其他营 -1,097,293.59 20,162.54 -5542.23 45,899.26 业外收入和支出 小 计 1,277,068.32 2,760,999.54 -53.75 795,591.95 减：企业所得税影响数（所 236,289.96 639,725.08 -63.06 347.80 得税减少以“－”表示） 归属于母公司股东的非经 1,040,778.36 2,121,274.46 -50.94 795,244.15 常性损益净额 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的情形，也不 存在非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10％以上的情形。 （11）近三年期间费用和所得税费用变动 ①近三年期间费用和所得税费用情况 单位：（人民币）万元 本年度比上年度增减 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 销售费用 1,146.88 879.76 30.36 721.87 管理费用 2,418.13 1,041.34 132.21 854.11 财务费用 -244.79 9.06 -2,801.88 -5.88 所得税费用 295.51 50.93 480.23 216.51 说明： 1、销售费用较上年同期增长了 30.36%，主要系销售收入增加，相应增加销售人员的业 务费；此外为扩大公司产品的知名度，拓展新产品销售市埸相应增加了广告、展览、宣传、 差旅等费用。 2、管理费用较上年同期增长了 1.32 倍，主要系报告期内公司为募集资金项目未来投产 进行了大量前期准备工作，尤其是产品研发方面的投入，另外，公司 2008 年享受技术研发费 34 2008 年度报告 税前加计扣除政策，根据浙科发政(2006)161 号《关于印发(落实企业技术开发费有关财务税 收政策及相应管理办法)的通知》，将发生的有关技术开发费用调整归集于管理费用科目核算。 2008 年公司规模扩大，职工平均总人数同期对比增加 113 人，管理人员的增加、相应增 加管理人员薪酬总额，2008 年 1 月起提增社会保险交费基数，相应增加社保费用。 3、财务费用较上年同期减少了 253.85 万元，主要系 2008 年公司公开发行股票募得资金， 尚未动用部分的资金产生了较多利息收入。 4、所得税较上年同期增加了 4.80 倍，主要系 2007 年度本公司享受技术改造国产设备投 资抵免企业所得税的优惠政策，当年减免所得税 1,109.46 万元,本期公司不再享受该优惠政 策。 （12）董事、监事及高管近年薪酬情况： 单位：（人民币）万元 姓 名 职 务 2008 年度 2007 年度 姜飞雄 董 事 长 50.00 48.00 姜祖功 总 经 理 40.00 38.00 姜丽琴 董事、副总经理、财务总监 30.00 25.00 姜祖明 副总经理 29.90 25.00 何建荣 2007 年 6 月任董事 不在本公司领取 不在本公司领取 刘裕龙 2007 年 6 月独立董事 3.50 2.08 寿 邹 2007 年 6 月独立董事 3.50 2.08 周勇梅 2008 年 6 月任董事会秘书 11.67 不在本公司领取 2007 年 6 月任董事会秘书， 阳志勇 11.67 13.33 2008 年 7 月离职 徐 民 2007 年 6 月监事会主席 28.00 14.58 陈 敏 2007 年 6 月监事 27.96 21.22 杜雪芳 2007 年 6 月监事 3.80 2.22 汤飞涛 总 工 20.00 20.00 卜静静 原董事 2007 年 6 月离职 1.71 相小明 原董事 2007 年 6 月离职 7.46 合 计 260.00 220.68 归属于上市公司股东净利润 2,527.89 3,891.22 公司董事、监事及高管薪酬与去年同比有所增加。公司于2007年6月14日由有限责任公司 35 2008 年度报告 整体变更为股份有限公司，并选举聘用了公司第一届管理层，管理层的人员数量、任职时间、 工作责任都发生了较大变化，2008年是新一届管理层运作的第一个完整的会计年度，和上年 度管理层薪酬不具备可比性，根据公司实际情况，处于较合理的水平。 报告期内，公司未实施股权激励。 （13）公司本年度经营计划完成情况 报告期内上半年营业收入同比增长 31.68％，下半年受金融危机的影响同比有所下降， 整年度基本完成经营计划。 （14）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 ①报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 ②报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 ③报告期内，公司无会计核算变更事项发生。 ④报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 （15）公司主要资产情况 单位： 万元 资 产 2008 年期末数 流动资产： 货币资金 26544.14 应收票据 45.41 应收账款 1639.15 预付款项 3059.54 其他应收款 5.34 存 货 3269.92 流动资产合计 34563.50 非流动资产： 固定资产 6927.20 36 2008 年度报告 在建工程 1485.17 无形资产 5018.25 长期待摊费用 1.70 递延所得税资产 54.56 非流动资产合计 13486.88 资产总计 48050.38 截至报告期末，公司流动资产合计 34,563.50 万元，其中货币资金 26,544.14 万元、预 付款 3,059.54 万元、存货 3,269.92 万元。非流动资产合计 13,486.88 万元，其中固定资产 6,927.20 万元、在建工程 1,485.17 万元、无形资产 5,018.24 万元。资产总计 48050.38 万 元。 无形资产主要包括马溪路厂区土地和玲珑开发区土地。 固定资产包括马溪路厂区厂房和装饰纸部分生产设备，玲珑开发区厂房和氧化铝卷板生 产设备、装饰板生产设备、装饰纸部分生产设备。 继 2007 年对玲珑新厂区的投入，2008 年 结合募投项目的实施，至报告期未，氧化铝卷板车间已经完成，并正常生产；装饰板车间建 设完成，老厂区装饰板车间已搬迁完成，并正常生产；装饰纸技改项目标准厂房已完成主体 结构，水、电配套设施在安装中，至此，已基本完成整个玲珑新厂区厂房的主体工程及部分 配套设施建设，公司管理层认为，前述玲珑新厂区的建设符合公司现时生产经营和未来发展 的需要。 公司主要房屋及设备除了为公司开具银行承兑汇票提供抵押外，不存在诉讼、仲裁、对 外担保等情形。 公司主要从事装饰纸、装饰板、氧化铝卷板的生产和销售，随着玲珑开发区厂房的逐步 完工，将按计划逐步得到利用，现有的设备正逐步更新为国内最先进的陕印机、配套安装静 电吸墨装置和软件管理配色系统；公司核心资产的盈利能力未发生变化，也未出现替代资产 或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。公司核心资产使用率较高，产能利 用率高于 70%以上，且均在使用。近年来，公司一直坚持技改投入，不存在减值现象。 （16）主要存货分析 37 2008 年度报告 ①存货分类 单位：（人民币）万元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,872.92 70.49 1,802.43 1,382.32 1,382.32 在产品 236.91 236.91 488.09 488.09 库存商品 1,230.59 1,230.59 523.29 523.29 周转材料 消耗性生物资产 合计 3,340.42 70.49 3,269.93 2,393.70 2,393.70 分析：存货比上年同期增加 36.61%,主要原因是报告期内公司新增第一条氧化铝生产线 投产并形成销售，该产品生产特点，原材料品种多、价值大，需要库存备货价值高,致使氧化 铝车间新增存货 930.76 万元。 ②存货跌价准备 单位：（人民币）万元 本期减少额 存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 70.49 70.49 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 合计 70.49 70.49 报告期内，公司为生产氧化铝卷板采购的原铝存货价格有较大幅度下跌，根据《企业会 计准则》存货核算方法，公司测算并经审计确认后计提存货跌价准备 70.49 万元。 （17）截至报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关 业务。 （18）截至报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 38 2008 年度报告 （19）截至报告期末，公司不存在对创业企业投资的情况。 3、主要债权债务情况 单位：（人民币）万元 本年度末比上年度末增减 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 应收账款余额 1,639.15 1,317.91 24.37 1,391.19 应付票据余额 4,559.37 3,475.62 31.18 4,265.97 应付账款余额 1,714.59 1645.10 4.22 944.25 预付账款余额 3,059.54 639.11 378.72 133.29 公司应收账款余额比上年同期增加 24.37%,主要系公司生产经营规模扩大所致；应付票 据期末数较期初数增长了 31.19%，主要系本期通过票据形式支付设备款较多所致。应付账款 余额期末数较期初数增加了 4.61％，系公司正常的生产经营应付客户货款。预付账款余额期 末数较期初数增加了 378.72％倍，主要系本期使用募集资金投入建设项目，预付工程款和设 备款增加幅度较大，其中向陕西北人印刷机械有限责任公司预付的设备款余额较上年增加 1,145.59 万元。 4、偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 4.44 1.16 282.76 1.04 速动比率 4.02 0.77 422.08 0.71 降低 19.19 个 资产负债率（％） 17.66 36.85 47.60 百分点 利息保障倍数 ―― 3,942.74 171.00 公司资产负债比率有所下降，主要原因是 2008 年公司上市募集资金 25,094.74 万元，报 告期末未使用的募集资金仍以现金形式保存在公司账户。报告期内公司无经营性利息支出。 5、资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 39 2008 年度报告 应收账款周转率 13.64 13.67 -0.22% 15.36 存货周转率 5.66 6.20 -8.71% 5.77 报告期公司存货周转率比上年同期有所下降主要原因是公司新产品氧化铝卷板生产特点 需要储备价值相对较高的存货，报告期末新增存货 930.76 万元。 6、研发支出及成果分析 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发支出（万元） 976.27 1127.29 861.62 新产品的研究和产品花色的开发一直是公司重点投入的领域，近年来，公司研发费用占 营业收入的比例基本保持在5％左右的水平。凭借创新和研发的大量投入，公司的技术水平、 工艺水平、设计能力在国内同行业中居领先地位。报告期内，公司申报已受理外观设计专利 56项、实用新型3项、发明专利4项。 7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动分析 单位：（人民币）万元 40 2008 年度报告 同比增减 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 一、经营活动产生的现金流量净额 3,162.48 3,160.28 0.07 2,597.92 经营活动现金流入小计 25,939.81 22,939.68 13.08 17,728.87 经营活动现金流出小计 22,777.33 19,779.40 15.16 15,130.95 二、投资活动产生的现金流量净额 -4,596.63 -3,200.82 -43.61 -4,181.76 投资活动现金流入小计 287.55 281.50 2.15 92.00 投资活动现金流出小计 4,884.18 3,482.32 40.26 4,273.76 三、筹资活动现金流量净额 25,162.51 -681.14 3,794.18 -17.64 筹资活动现金流入小计 25,723.46 980.00 2,524.84 700.00 筹资活动现金流出小计 560.95 1,661.14 -66.23 717.64 四、现金及现金等价物净增加额 23,728.36 -721.68 3,287.93 -1,601.48 说明： 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额计 3,162.48 万元，较同期减少 0.07%，经营 活动现金流入较同期增加 13.08%,主要由于销售的增加及增值税返还的增加。经营活动现金 流出较同期增加 15.16%，主要由于捐赠及当年费用增加的原因。 2、报告期内，投资活动现金流出较同期增加 40.26%，主要原因是报告期公司投资购建 固定资产增加现金流出 1,111.47 万元所致。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额计 25,162.51 万元，较同期增加 3794.18%， 主要原因是报告期公司于 2008 年 5 月 28 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,680 万股， 收到募集资金净额 25,094.74 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）宏观经济环境的现状和发展趋势分析 2009 年预期国际经济形势仍将在低谷徘徊，国内经济环境也不容乐观。公司从事建筑装 饰新材料的生产经营，与国内外消费市场息息相关。一方面我们期望国家通过实施积极的财 政政策和适度宽松的货币政策、出台有关产业振兴规划、提高出口退税、推出扩大内需政策 等一系列刺激经济的措施，有效提升国内需求，为中国的经济复苏带来有利影响；同时也应 41 2008 年度报告 看到，随着金融危机向实体经济的深度蔓延，以欧美为代表的世界经济复苏尚需时日，国内 消费市场何时复苏或启动存在不确定性，可能导致消费市场经历一个较长的低迷和调整期。 （二）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业的发展趋势 目前，公司主营业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。公司采用印刷、砂磨、 拉丝、表面氧化等工艺，对钛白纸、铝箔等材料进行表面处理，最终生产装饰纸和装饰板等 新型装饰材料。 公司所处行业为建筑装饰材料行业中的装饰纸子行业和装饰板子行业。 装饰纸行业主要受人造板行业的影响，而人造板属于耐用消费品，其与宏观经济发展、 国民收入水平密切相关。因此，装饰纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。 近 10 年来，由于中国地板、家具等制造行业的快速发展，形成了对以装饰纸为主的贴面 材料的巨大需求，国外装饰纸企业在开拓中国市场的同时也带动了我国装饰纸行业的快速发 展，2006 年，我国装饰纸总产量为 13.58 万吨，实现总产值 27 亿元，另进口 3.6 万吨，出口 0.51 万吨，进口的装饰纸全部为高档装饰纸。目前，我国装饰纸消费量已稳居世界前列。由 于国内装饰纸行业的发展，产品质量不断提高、成本不断下降，又进一步促进了中国地板家 具行业的发展，装饰纸应用领域愈来愈广泛，特别是家具市场发展前景广阔。 装饰板行业主要受下游建筑装饰行业影响，也基本与宏观经济周期一致。 但从目前阶段来说，随着国际金融危机向实体经济蔓延，会导致国内外市场消费需求疲 软。房地产业为装饰纸行业的相关行业，国家经济对房地产行业的影响可能在短期内波及建 筑装饰行业的发展。 2、公司面临的市场竞争格局 装饰纸行业属于新兴行业，20 世纪中期起源于德国，发展于欧洲。目前，装饰纸国际市 场的竞争主要在欧洲生产商之间展开，主要生产商包括德国的夏特、苏德克、INTERPRINT、 Letron、MASA、西班牙的拉米、日本的 Chiyoda 等。这些生产商的年生产能力均在 5 万吨以 42 2008 年度报告 上，其中德国夏特的年产量达 15 万吨。但总体来说，我国装饰纸行业起步晚，到目前，生产 企业普遍规模小，行业集中度低，目前有装饰纸生产商 100 多家，年产 3000 吨以上规模的企 业不超过 10 家。国内大部分企业设备比较低档，材料品质较低，造成产品同质性高、附加值 低、质量不稳定，在低档产品市场上，形成简单的价格竞争格局。近年来，公司及业内的少 数几家大型企业，伴随国内强化地板行业和家具行业的发展，积累经验，增加投入，改进设 备，提高品质，扩大市场份额等措施，在产量规模、产品品质方面取得快速发展，逐步向国 际先进装饰纸企业靠拢。 公司装饰板生产和国外企业相比亦有显著的成本优势。公司规模生产后，通过不断的技 改和工艺优化，提升了产品质量，进一步降低了生产成本，产品的竞争能力也不断提高。 氧化铝卷板是公司新拓展的领域，市场空间大，国内尚无生产厂家，属于进口替代产品。 （三）公司的主要竞争优势 报告期内，公司努力抵御不利因素的影响，实现了平稳较快发展，主要得益于公司多年 来的品牌与规模、研发与技术、市场营销、管理层团队等方面凝聚的核心竞争力。 1、品牌与规模优势 公司长期致力于品牌战略，在产品差异性、产品质量方面树立“帝龙”牌装饰纸的中高 端形象，避免介入低档产品市场的竞争。“帝龙”牌装饰纸是装饰纸行业内的知名品牌。公 司是国内建筑装饰行业的龙头企业，报告期末，已基本完成整个玲珑新厂区厂房的主体工程 及部分配套设施建设，形成了三大产品完整的生产线新布局。 2、研发与技术优势 多年来，公司研发费用占营业收入的比例基本保持在 5％左右的水平。凭借历年对产品 创新和研发的大量投入，公司的技术水平、工艺水平、设计能力在国内同行业中居领先地位。 对销售市场的拓展发挥了积极的作用。公司建有“技术研发中心”，现已被浙江省科技局评 为“省级研发中心”。 43 2008 年度报告 3、营销网络优势 在国内，公司装饰纸建立了覆盖全国主要大、中城市 22 个常驻销售员办事处；金属板共 有 51 个产品展示厅，23 个区域总代理的销售网络。近年来，公司逐步向国外市场拓展的营 销网络，产品销往二十多个国家和地区。营销网络同时也是信息网络，各地的市场信息通过 网络系统不断返回公司，推动营销战略、战术的不断改进，从而形成了市场与工厂互动的良 好局面。 4、管理团队优势 管理团队成员中多数为具有丰富行业经营经验的专家，他们对行业发展趋势的判断和把 握及企业经营理念的贯彻都较为准确。勤勉务实的工作作风以及“创新、敬业”的团队氛围 使公司管理团队稳定，各司其职，有效协作。 （四）公司的发展战略及 2009 年经营管理计划 公司发展战略： 公司将紧紧抓住全球产业转移和我国社会经济大发展、城乡居民消费大升级的历史性机 遇，依托多年来在新型装饰材料行业和印刷技术领域积累的经验和品牌等优势，利用资本市 场资源，加强新产品研发和品牌营销渠道建设投入，力争成为国内装饰建材和新材料领域的 领导者。 公司将坚定不移地坚持走专业化道路，做强，做大公司主营产品；在此基础上捕捉投资 机会，从上下游行业和新兴产业寻找发展机遇，通过科学、审慎的决策程序，不畏难、不懈 怠，谋求公司更大的发展。 2009 年经营计划： 根据国内外宏观经济形势和公司的发展战略，2009 年公司计划继续扩大装饰纸销售规模 和市场份额，提高装饰板和氧化铝卷板的市场影响力，加强内部成本管理，提高新产品的研 发水平。2009 年公司的经营管理工作主要围绕以下方面展开： 44 2008 年度报告 1、做强主业：随着金融危机的深化，2009 年建材装饰材料行业能否复苏依然存在不确 定性。公司将继续以市场为导向，坚定信心，做强、做专主导产品，并不断地加强开发、调 整与优化产品花色品种，装饰纸新产品重点是开发家具纸。公司要紧紧抓住搬迁新厂址的时 机，更换和添置先进设备，改进工艺，提高原材料供应品质，努力推动产品升级，提升公司 的综合竞争力。 2、开拓市场：加强帝龙品牌和市场营销渠道建设；科学布局全国网点，特别是要强化金 属板销售网点的建设；加强与知名厂家的战略合作，建立稳定的供求关系。抓住经济调整机 会，梳理营销思路，卓有成效地开展全员营销工作。以提高品质为基本点，以加强市场网络 为立足点，以全员参与为切入点，全面分析内销、外贸市场的新情况、新问题，针对性地采 取一些措施，努力提高公司产品市场占有率。 3、研发创新：2009 年公司将紧紧抓住三个主导产品的延伸和升级为基本工作思路；继 续加大产品开发的投入力度，开发市场适销的新款色，重点开发家具用装饰纸，加快氧化铝 卷板二次氧化的批量生产，金属板铜箔着色工艺和新型水性油墨的开发。 4、科学管理：以精细化管理为手段，进一步完善 2008 年考核细则，细化管理严格考核 动真格，千方百计挖潜降本。加快实施ＥＲＰ管理软件系统、推进信息化进程，全面提升企 业的管理水平和员工素质，从而达到“提升企业整体效益”的目的。 5、品牌建设：提高品牌资源的创利能力。继续运用多种渠道和手段加强品牌宣传，推动 品牌管理专业化，重点加强帝龙品牌的网络推广和市场终端推广，扩大品牌的影响力，进一 步提升品牌的附加值和影响力。 6、投资规划：公司 2009 年将根据自身的核心优势和资金状况，在控制风险的前提下合 理安排投资项目。公司还将密切关注装饰新材料相关产业、印刷技术相关产业的投资机会。 7、募集资金管理：针对外部环境的变化，2008 年公司减缓了募集资金项目投入进度。 2009 年将根据市场的变化情况，合理安排募集资金使用，确保募集资金投资产生较好的收益。 （五）发展规划资金来源及使用规划 公司在维持和拓展新业务以及完成在建投资项目会增加对流动资金的需求和固定资产的 45 2008 年度报告 投入，一方面公司审慎安排剩余募集资金项目投入；另一方面通过自身良好的银行资信和畅 通融资渠道，来保证未来资金的来源以满足项目的投资需求。 （六）对发展战略可能产生影响的因素 主要有以下有利因素： 1、公司在装饰材料行业的优势明显 在建筑装饰领域，大力发展强化木地板和板式家具，能有效节约宝贵的森林资源，符合 国家产业政策。公司的三大主导产品，装饰纸产品在生产规模和技术方面优势明显；新产品 金属饰面板、氧化铝卷板随着技术成熟、工艺改进和生产规模的扩大，产品品质不断提升， 在行业内也显现出了技术、品牌优势。 2、国内扩大内需政策及消费升级 国家出台的有关刺激内需的政策会对装饰行业发挥出正面、积极的影响。同时，长期来 看，随着居民收入水平的提高，大众对中高档装饰的消费逐步增加，节能环保的新型材料、 品牌产品将更容易得到消费者的青睐，这将对公司今后的发展带来有利影响。 3、规模和资金优势 目前，国内装饰纸行业从业者有100多家，行业集中度较低，普遍规模较小，大部分企业 的年生产规模在500吨以下，3,000吨以上的不超过10家。公司是行业内的龙头企业，2008年， 公司装饰纸生产达7260余吨。规模经营使公司在原材料采购、质量保障、生产效率等方面优 势明显。同时公司通过上市募集了资金并打通了资本融资的渠道，有利于项目的持续投入和 规模扩大。 4、税收优惠 报告期内，公司被认定为省高新技术企业，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》等相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2008 年），公司所得税享 受 10%的优惠，即所得税按 15%的比例征收。这将有助于降低公司税负，提高公司业绩。 46 2008 年度报告 经营中的困难主要有以下方面： 1、全球金融危机的影响 公司主要产品装饰纸，近年来公司产品一方面直接出口，另一方面主要应用于强化木地 板和板式家具的制造，供应给国内企业。受金融危机影响，欧美等西方国家出现市场疲软的 现象。在国际经济环境恶化的大背景下，消费得到抑制的同时，贸易保护势力抬头，产品出 口可能面临更多的贸易保护壁垒和摩擦。金融危机同样冲击国内的房地产业，导致内需增速 明显下滑，特别是公司金属板和氧化铝箔产品定位于中高端装饰材料，从 2008 年四季度开始 销售明显下滑。上述因素都将给公司带来直接和间接的不利影响。 2、人力资源风险 随着经营规模的不断扩大，公司对研发、生产、销售和管理水平的要求也不断提高，对 高级专业优秀人才的需求日益突出。公司将不断完善以人为本的企业文化，努力营造一个吸 引人才、凝聚人才、激励人才的企业环境，给优秀人才提供发展的机会以优厚的条件吸引、 留住人才。 3、募集资金投资项目的实施存在一定的风险 本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。 但是，由于金融危机的影响，短期内，未来市场变化的不确定性加大、行业竞争格局变化使 得公司募集资金投资项目实施的效益的不确定性也增大。 三、报告期内投资情况 （一） 募集资金项目投资基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670 号核准，公司由主承销商申银万 国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)采用网下询价对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）1,680 万股（每股面值 1 元） ，发行价 格为每股 16.05 元，募集资金总额为人民币 26,964.00 万元。扣除承销和保荐费用 1,208.92 万元后的募集资金为人民币 25,755.08 万元，由主承销商申银万国于 2008 年 6 月 2 日汇入本 47 2008 年度报告 公司在上海浦东发展银行杭州分行临安支行开设的账号为 95080154710000408 的账户内。另 减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 660.34 万元后，公司本次实 际募集资金净额为人民币 25,094.74 万元。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公 司验证，并由其出具浙天验〔2008〕48 号《验资报告》。 上述募集资金到位前，本公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目 2,798.32 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资 项目累计 1,893.74 万元；归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款 2,798.32 万元；补充流动资金 2,534.74 万元。合计使用募集资金 7,226.80 万元，其中投入 承诺投资项目 4,692.06 万元。 （二）、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定， 结合公司实际情况，制定了《浙江帝龙新材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)，该《管理办法》于2008年7月11日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过； 同时，公司已与保荐人申银万国、开户银行交通银行杭州临安支行、中国银行股份有限公司 临安支行、上海浦东发展银行杭州分行临安支行于2008年7月2日共同签署了《募集资金三方 监管协议》，根据《募集资金三方监管协议》的要求并结合公司经营需要，本公司在具体项目 实施所在地开设了3个银行专户对募集资金实行专户存储。本公司对募集资金的使用实行专人 审批，以保证专款专用。 （三）、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金总额 25,094.74 本年度投入募集资金总额 7,226.80 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,226.80 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至 截至 是否 募集 截至期 截至 项 调整 期末 本年 期末 已变 资金 末累计 期末 项目达到预 本年度 是否达 目 后投 承诺 度投 累计 承诺投资项目 更项 承诺 投入金 投入 定可使用状 实现的 到预计 可 资总 投入 入金 投入 目 投资 额与承 进度 态日期 效益 效益 行 额 金额 额 金额 （含 总额 诺投入 （%） 性 (1) (2) 部分 金额的 (4)＝ 是 48 2008 年度报告 部分 金额的 (4)＝ 是 变 差额(3) (2)/(1 否 更） ＝ ) 发 (2)-(1) 生 重 大 变 化 新增年产 12,500 吨 15,080 15,080 8,630. 4,286. 4,286. -4,343. 49.67 2009 年 12 高档装饰纸生产线 否 133.15 [注 2] 否 .00 .00 00 09 09 91 % 月 31 日 技改项目 新增年产 50 万平 方米高性能金属饰 4,120. 4,120. 1,730. 160.9 -1,569. 9.30 2009 年 12 否 160.97 36.62 [注 2] 否 面板生产线技改项 00 00 00 7 03 % 月 31 日 目 新增年产 5,000 吨 3,360. 3,360. 1,765. 245.0 -1,520. 13.88 2009 年 12 铝卷板阳极氧化连 否 245.00 [注 2] 否 00 00 00 0 00 % 月 31 日 续生产线技改项目 2,534. 2,534. 2,534. 2,534. 2,534. 100.0 2009 年 12 补充流动资金 否 0.00 [注 3] 否 74 74 74 74 74 0% 月 31 日 25,094 25,094 14,659 7,226. 7,226. -7,432. 合计 - - - 169.77 - - .74 .74 .74 80 80 94 未达到计划进度或 截至期末承诺投入金额为 14,659.74 万元，公司已累计投入募集资金金额 7,226.80 万元，累计投入进 度为 49.30%。未达到计划进度原因：（1）上述累计投入系以募集资金实际支付计算，因付款结算与 预计收益的情况和 项目施工进度存在时间差、部分款项采用票据结算等原因，致使资金投入进度低于项目实际进度；（2） 原因 报告期内，公司针对外部环境的变化，基于谨慎原则，适度放缓了募投项目投资进度。 项目可行性发生重 项目可行性未发生重大变化 大变化的情况说明 募集资金投资项目 募集资金投资项目实施地点未发生变更 实施地点变更情况 募集资金投资项目 募集资金投资项目实施方式未发生调整 实施方式调整情况 募集资金投资项目 截止 2008 年 6 月 30 日募集资金投资项目先期自筹资金投入 2798.32 万元，于 2008 年 7 先期投入及置换情 月 11 日第一届六次董事会审议通过并实施置换。 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 截止报告期末，项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。 原因 尚未使用的募集资 截止报告期末，尚未使用的募集资金存储于募集资金专户，部份资金定期存储。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 [注 1]：本公司募投项目产量和投入生产成本均有单独记录，故按募投设备产量和产品平均单价确认 募投项目收入，按照募投项目营业收入占比分摊费用，得出募投项目本年实现的效益。 [注 2]：新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目达产后预计年新增利润总额为 5,079 万元， 新增年产 50 万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目达产后预计年新增利润总额 2,055 万元，新增年 49 2008 年度报告 产 5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目达产后预计年新增利润总额 2,189 万元。因以上项目均尚 在建设期，本年度实现的效益为部份设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。 [注 3]：公司将本年发行 1680 万股新股募集资金净额 25,094.74 万元中超过募集资金投资项目需求 22,560 万元的部分，即 2,534.74 万元用于补充公司流动资金，与募集资金项目无关，故无法测算预计效 益。 2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 上述募集资金到位前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计2,798.32万元。 2008年7月11日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换上述预先已投入募集资金项 目的自筹资金，总金额为2,798.32万元。浙江天健会计师事务所于2008年7月11日出具的浙天 会审字〔2008〕第2052号《关于浙江帝龙新材料股份有限公司募集资金投资项目预先已投入 资金使用情况的鉴证报告》；并由申银万国出具《关于浙江帝龙新材料股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》；公司董事会临时公告详见 2008年7月15号的公告编号2008-06。 3．募集资金补充流动资金情况 根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书第三节“关 于募集资金的用途”中所述:“若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司 流动资金。”公司决定将本次发行 1680 万股新股募集资金净额 25,094.74 万元中超过募集资 金投资项目需求 22,560 万元的部分，即 2,534.74 万元用于补充公司流动资金，并发布了《关 于募集资金多余部分补充流动资金的公告》。 4、募集资金变更情况 报告期内，公司未发生募集资金变更情况。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕1098 号浙江帝龙新材料股 份有限公司（以下简称帝龙新材公司）2008 年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》鉴证结论： 认为，帝龙新材公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反 50 2008 年度报告 映了帝龙新材公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 四、2008 年董事会工作情况 （一）董事会会议召开及审议议案情况 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司经营管理需要，共召开 7 次董事会会议。会议的通知、召开、表决程序符合《公司 法》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 18 日上午 9：00 在公司会议室召开召开第一届董事会第四次会议。审 议通过了以下议案： 1、《2007 年度总经理工作报告》； 2、《2007 年度董事会工作报告》； 3、《公司 2007 年度财务决算报告》； 4、《公司 2007 年度利润分配的议案》； 5、《公司关于聘任公司审计机构的议案》； 6、《公司关于 2008 年年度日常性关联交易的议案》； 7、《公司 2007 年度内部审计工作报告的议案》； 8、《公司关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 （2）2008 年 6 月 4 日召开公司第一届董事会第五次会议，审议通过了以下议案： 1、《关于阳志勇请辞董事会秘书职务的议案》； 2、《关于聘任周勇梅为董事会秘书的议案》。 （3）2008 年 7 月 11 日召开公司第一届董事会第六次会议。 51 2008 年度报告 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 7 月 12 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninf.com.cn）。 （4）2008 年 7 月 30 日召开公司第一届董事会第七次会议。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 7 月 31 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninf.com.cn）。 （5）2008 年 8 月 18 日召开公司第一届董事会第八次会议。 本次会议决议详见 2008 年 8 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公 司公告。 （6）2008年10月28日召开公司第一届董事会第九次会议。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 10 月 29 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninf.com.cn）。 （7）2008 年 10 月 30 日召开公司第一届董事会第十次会议，以通讯表决审议通过了《关 于进一步落实公司治理专项活动的整改报告》。 会议审议通过的公司《关于进一步落实治理专项活动的整改报告》全文于 2008 年 10 月 31 日刊登于《证券时报》和巨潮讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （二）公司治理与规范运作情况 报告期内，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，公司及时修订了各 项规章制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作，提高 公司治理水平。董事会在完善各项制度建设，完善公司决策程序，提高信息披露质量，保护 中小投资者的利益等方面做了大量工作，忠实勤勉地履行了上市公司的社会责任。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会忠实地执行股东大会的决议，完成公开发行股票事宜、以及按照 上市前承诺修改公司章程等有关事项。 52 2008 年度报告 1、实施公开发行股票的情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 670 号文核准，公司于 2008 年 5 月 28 日 采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股 1680 万股，每股面值 1.00 元， 发行价格 16.05 元/股，募集资金净额 25074 万元。经深圳证券交易所审核备案，该部分股份 于 2008 年 6 月 12 日上市。以上股份发行结束后，公司股本变更为 6680 万股。 2、完成了公司章程相关内容的修改 根据公司 2008 年第一次临时股东大会的决议以及对董事会的相关授权，公司完成了公司 章程相关内容的修改以及工商备案手续，并于 2008 年 8 月 14 日完成了公司上市发行股票以 后有关的公司工商变更登记。 （四）董事会审计委员会的履职情况 1、审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内公司董事会审计委员会共召开 1 次会议，具体情况如下： 2008 年 12 月 24 日审计委员会召开 2008 年第一次会议，会议交流了按照上市公司内部 控制指引的有关要求，公司内部控制制度建立、健全情况；公司对内部控制报告工作落实及 通报年审机构对公司内控制度预审情况；讨论了 2008 年内部审计工作总结；2009 年内部审 计计划。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年报披露工作的通知》 （证监会公告[2008]48 号）以及《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，2009 年 1 月 12 日公司审计委员会成 员与公司财务部门、审计部门以及浙江天健东方会计师事务所年审注册会计师就 2008 年年度 报告审计工作的时间安排进行了事前沟通和讨论；并根据公司 2008 年年度报告预约披露时间 和会计师事务所实际工作情况制定了年报审计工作计划。 （2）对公司财务报告的审议意见 53 2008 年度报告 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关资料、 与公司财务人员、年审注册会计师沟通，审计委员会对公司财务报告发表了如下意见：1）公 司送审的 2008 年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的规定；2）公司 2008 年度关 审财务报表主要财务数据及指标没有发现异常，如实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经 营成果。 （3）向董事会提交对 2009 年度续聘会计师事务所的建议 浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵 守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实 地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会建议续聘其担任公司 2009 年度的审计机 构。 (五)、公司薪酬与考核委员对公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见 公司薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进 行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激 励机制，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 五、投资者管理关系管理情况 报告期内，公司董事会十分重视投资者关系管理的有关工作，严格按照公司已制定的《投 资者关系管理制度》的要求，逐步完善和加强做好投资者关系管理工作，使有关工作有序化、 系统化的开展。 1、自 2008 年 6 月 12 日上市以来，公司通过巨潮资讯网和指定信息披露报纸《证券时 报》，按照有关规定及时、准确地披露一系列公司公告（临时）、公司治理专项自查报告等 信息。 2、通过公司网站，推出了“投资者关系”栏目，使公司与投资者之间有了一个公开、方 便、快捷、顺畅、经济的沟通渠道，促进公司与投资者之间建立长期良好的关系和互动平台。 54 2008 年度报告 3、认真做好投资者来电咨询和来访接待，回复投资者传真、电子邮件等，最大限度保证 投资者与公司信息交流的顺畅；同时，利用公司召开的股东大会，公司董事、监事及高管人 员耐心就公司的生产经营现状、主营产品未来发展等投资者关心的问题进行了广泛、深入的 交流。 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 1、2008 年度利润分配预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2008 年公司实现净 利 润 25,278,919.91 元 ， 按 公 司 2008 年 度 实 现 的 净 利 润 计 提 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 2,527,891.99 元；加上年初未分配利润 28,089,011.32 元，实际可供投资者分配的利润为 50,840,039.24 元。 公司 2008 年度利润分配预案：以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 66,800,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 6,680,000.00 元，公司剩余未 分配利润 44,160,039.24 元结转至下一年度分配。 本预案需提交公司 2008 年度股东大会审议。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 14,600,000.00 38,912,222.12 37.52% 2006 年 0.00 23,529,357.88 0.00% 2005 年 0.00 18,660,804.17 0.00% 七、公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》 ，公司选定的信息披露网站为巨潮资 讯网（http://www.cninf.com.cn）。 55 2008 年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议，对 公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护 了公司及股东的合法权益。现将 2008 年度的工作情况报告如下，请予审议。 一、对 2008 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2008 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了 2008 年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠 实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》 等法律法规和《公司章程》的要求。 2008 年公司在外围市场形势严峻、特别是下半年度订单下降幅度大，公司仍能保持一定 幅度的销售收入增长，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划。监事 会对任期内公司高管的经营成绩充分肯定；同时对生产经营活动进行了监督，认为公司经营 管理班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 1 月 18 日下午在公司会议室召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》。 2、2008 年 7 月 11 日下午在公司会议室召开公司第一届监事会第四次会议。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 7 月 12 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 56 2008 年度报告 （http://www.cninf.com.cn）。 3、公司第一届监事会第五次会议是 2008 年 8 月 8 日公司以书面、邮件的形式向全体监 事发出通知和会议资料，专题审议《公司 2008 年半年度报告全文》 、《公司 2008 年半年度报 告摘要》；并于 2008 年 8 月 18 日上午对二个议案进行了通信表决。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 8 月 9 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninf.com.cn） 。 4、公司第一届监事会第六次会议是 2008 年 10 月 18 日以书面、邮件的形式向全体监 事发出第一届监事会第六次会议的通知和会议资料，并于 2008 年 10 月 28 日对四个议案进行 了通信表决。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2008 年 8 月 9 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninf.com.cn）。 三、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司 2007 年 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、和报告期内的历次董事会的召开程序和决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监 督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理， 勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度基本完善。公司董事和高级管理人 员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制 度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 公司管理层与公司财务会计机构对上市公司企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执 57 2008 年度报告 行。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金使用和管理制度》对 2008 年 6 月公开发行的募 集资金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和 用途。 4、公司关联交易情况 监事会依照公司《关联交易管理办法》的要求对公司 2008 年度发生的关联交易进行了 监督和核查，认为：2008 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、公司对外担保及股权，资产置换情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 58 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、报告期无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位： （人民币）元 向关联方销售产品名称 关联方 定价原则 2008 年交易金额 占同类交易金额的比例 南京市建邺区姜丽芬装饰材 1,783,786.03 6.04% 市场价 料经营部 合 计 1,783,786.03 6.04% 2、无其他重大关联交易事项。 四、重大合同履行情况 （一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 截止报告期末，公司无为控股公司及其他公司担保的情况。 （三）报告期内，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 59 2008 年度报告 五、报告期内，公司或持有公司 5%（含 5%）的股东没有发生也不存在以前期间发生但 持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 公司控股股东浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）、实际控制人姜飞雄， 姜祖功分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现直接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另行承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。 公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所的 2008 年度 审计报酬为 25 万元。2009 年，公司拟续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司审 计机构。 七、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强 制措施的情况。 九、其他重要事项 自 2008 年 6 月 12 日公司股票上市后，公司重要公告信息披露索引 序 公告编号 披露日期 公 告 名 称 公告媒介 号 1 2008 年 6 月 11 日 首次公开发行股票上市公告书 www.cninfo.com.cn 关于签署《募集资金三方监管协议》的 《证券时报》 2 2008-01 2008 年 7 月 2 日 公告 www.cninfo.com.cn 60 2008 年度报告 关于募集资金多余部分补充流动资金 《证券时报》 3 2008-02 2008 年 7 月 2 日 的公告 www.cninfo.com.cn 关于募集资金使用管理制度（2008 年 7 4 2008 年 7 月 15 日 www.cninfo.com.cn 月修订） 《证券时报》 5 2008-03 2008 年 7 月 15 日 第一届董事会第六次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 6 2008--04 2008 年 7 月 15 日 第一届监事会第四次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 以募集资金置换预先已投入募集资金 7 2008 年 7 月 15 日 投资项目的自筹资金的保荐意见 www.cninfo.com.cn 独立董事关于将募集资金置换预先己 投入募集资金投资项目的自筹资金的 《证券时报》 8 2008--05 2008 年 7 月 15 日 www.cninfo.com.cn 独立意见 关于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的公告 《证券时报》 9 2008-06 2008 年 7 月 15 日 www.cninfo.com.cn 10 2008 年 7 月 15 日 公司章程（2008 年 7 月修订） www.cninfo.com.cn 公司关于召开 2008 年度第一次临时股 东大会通知的公告 《证券时报》 11 2008-07 2008 年 7 月 15 日 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 12 2008-08 2008 年 7 月 17 日 2008 年半年度业绩快报 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 13 2008-09 2008 年 7 月 31 日 第一届董事会第七次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 14 2008 年 7 月 31 日 公司专项治理自查情况事项的说明 www.cninfo.com.cn 关于“加强上市公司治理专项活动”自 查报告及整改计划 《证券时报》 15 2008-10 2008 年 7 月 31 日 www.cninfo.com.cn 关于 2008 年度第一次临时股东大会决 《证券时报》 16 2008-11 2008 年 8 月 1 日 议公告 www.cninfo.com.cn 关于 2008 年度第一次临时股东大会法 17 2008 年 8 月 1 日 www.cninfo.com.cn 律意见书 《证券时报》 18 2008-12 2008 年 8 月 20 日 2008 年半年度报告摘要 www.cninfo.com.cn 61 2008 年度报告 《证券时报》 19 2008-13 2008 年 8 月 20 日 第一届董事会第八次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 20 2008-14 2008 年 8 月 20 日 第一届监事会第五次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 独立董事对关联方资金占用和对外担 《证券时报》 21 2008-15 2008 年 8 月 20 日 保情况的专项说明和独立意见 www.cninfo.com.cn 22 2008 年 8 月 20 日 2008 年半年度财务报告 www.cninfo.com.cn 23 2008 年 8 月 20 日 2008 年年度报告全文 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 24 2008-16 2008 年 8 月 29 日 关于完成工商变更登记的公告 www.cninfo.com.cn 关于网下配售股份上市流通的提示性 《证券时报》 25 2008-17 2008 年 9 月 9 日 公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 26 2008 年 10 月 30 日 重大信息内部报告制度 www.cninfo.com.cn 关于董事、监事和高级管理人员所持本 27 2008 年 10 月 30 日 www.cninfo.com.cn 公司股份及其变动的管理制度 28 2008 年 10 月 30 日 独立董事年报工作制度 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 29 2008-18 2008 年 10 月 30 日 2008 年第三季度报告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 30 2008-19 2008 年 10 月 30 日 第一届董事会第九次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 31 2008-20 2008 年 10 月 30 日 第一届监事会第六次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》 32 2008-21 2008 年 10 月 31 日 第一届董事会第十次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 关于进一步落实公司治理专项活动的 《证券时报》 33 2008-22 2008 年 10 月 31 日 整改报告 www.cninfo.com.cn 关于公司被认定 2008 年第二批高新技 《证券时报》 34 2008-23 2008 年 12 月 26 日 术企业的公告 www.cninfo.com.cn 62 2008 年度报告 关于年审会计师事务所名称变更的公 《证券时报》 35 2008-24 2008 年 12 月 26 日 告 www.cninfo.com.cn 63 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告（浙天会审〔2009〕1097 号）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 四、其他财务数据 64 2008 年度报告 第十一节、备查文件 1、载有公司董事长签名的 2008 年年度报告文本； 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名的财务报告文本； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上披露过的所有文件文本； 4、其他有关资料。 上述文件的原件均备置在董事会办公室，在中国证监会、深交所要求提供时，本公司所 有股东依据法规或本公司《公司章程》要求查阅时，本公司都将及时予以提供。 董事长：姜飞雄 浙江帝龙新材料股份有限公司董事会 二００九年三月二十六日 65 2008 年度报告 附件一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1097 号 浙江帝龙新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称帝龙新材公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是帝龙新材公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，帝龙新材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了帝龙新材公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 66 2008 年度报告 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：葛徐 中国·杭州 中国注册会计师：陈彬 报告日期：2009 年 3 月 24 日 附件二、 1 资产负债表 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 265,441,407.32 265,441,407.32 24,959,493.17 24,959,493.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 454,050.00 454,050.00 3,121,528.08 3,121,528.08 应收账款 16,391,506.17 16,391,506.17 13,179,137.29 13,179,137.29 预付款项 30,595,430.22 30,595,430.22 6,391,081.86 6,391,081.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 53,363.37 53,363.37 161,400.11 161,400.11 买入返售金融资产 存货 32,699,247.06 32,699,247.06 23,937,009.40 23,937,009.40 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 345,635,004.14 345,635,004.14 71,749,649.91 71,749,649.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 67 2008 年度报告 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 69,271,970.34 69,271,970.34 58,035,645.24 58,035,645.24 在建工程 14,851,686.29 14,851,686.29 6,088,035.10 6,088,035.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,182,441.29 50,182,441.29 50,971,410.18 50,971,410.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 17,048.25 17,048.25 39,779.25 39,779.25 递延所得税资产 545,636.46 545,636.46 675,495.23 675,495.23 其他非流动资产 非流动资产合计 134,868,782.63 134,868,782.63 115,810,365.00 115,810,365.00 资产总计 480,503,786.77 480,503,786.77 187,560,014.91 187,560,014.91 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 45,593,674.74 45,593,674.74 34,756,246.26 34,756,246.26 应付账款 17,145,907.36 17,145,907.36 16,451,002.66 16,451,002.66 预收款项 1,731,218.76 1,731,218.76 1,422,226.38 1,422,226.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,817,819.94 7,817,819.94 6,041,931.61 6,041,931.61 应交税费 3,599,871.61 3,599,871.61 1,075,681.78 1,075,681.78 应付利息 应付股利 其他应付款 1,432,828.81 1,432,828.81 1,705,983.51 1,705,983.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 544,520.32 544,520.32 482,502.39 482,502.39 流动负债合计 77,865,841.54 77,865,841.54 61,935,574.59 61,935,574.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,984,185.89 6,984,185.89 7,174,185.89 7,174,185.89 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 68 2008 年度报告 非流动负债合计 6,984,185.89 6,984,185.89 7,174,185.89 7,174,185.89 负债合计 84,850,027.43 84,850,027.43 69,109,760.48 69,109,760.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 66,800,000.00 66,800,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 271,594,605.90 271,594,605.90 36,470,020.90 36,470,020.90 减：库存股 盈余公积 6,419,114.20 6,419,114.20 3,891,222.21 3,891,222.21 一般风险准备 未分配利润 50,840,039.24 50,840,039.24 28,089,011.32 28,089,011.32 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 395,653,759.34 395,653,759.34 118,450,254.43 118,450,254.43 合计 少数股东权益 所有者权益合计 395,653,759.34 395,653,759.34 118,450,254.43 118,450,254.43 负债和所有者权益总计 480,503,786.77 480,503,786.77 187,560,014.91 187,560,014.91 2 利润表 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 2008 年度 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 216,195,957.56 216,195,957.56 197,406,704.01 197,406,704.01 其中：营业收入 216,195,957.56 216,195,957.56 197,406,704.01 197,406,704.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 195,595,053.89 195,595,053.89 164,760,237.41 164,760,237.41 其中：营业成本 160,368,678.49 160,368,678.49 144,288,077.05 144,288,077.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,088,570.56 1,088,570.56 1,302,902.79 1,302,902.79 销售费用 11,468,778.00 11,468,778.00 8,797,634.92 8,797,634.92 管理费用 24,181,320.68 24,181,320.68 10,413,400.87 10,413,400.87 财务费用 -2,447,889.36 -2,447,889.36 90,560.99 90,560.99 资产减值损失 935,595.52 935,595.52 -132,339.21 -132,339.21 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 69 2008 年度报告 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 20,600,903.67 20,600,903.67 32,646,466.60 32,646,466.60 号填列） 加：营业外收入 9,057,436.70 9,057,436.70 7,108,308.74 7,108,308.74 减：营业外支出 1,424,306.95 1,424,306.95 333,261.28 333,261.28 其中：非流动资产处置 28,678.53 28,678.53 损失 四、利润总额（亏损总额以 28,234,033.42 28,234,033.42 39,421,514.06 39,421,514.06 “-”号填列） 减：所得税费用 2,955,113.51 2,955,113.51 509,291.94 509,291.94 五、净利润（净亏损以“-” 25,278,919.91 25,278,919.91 38,912,222.12 38,912,222.12 号填列） 归属于母公司所有者 25,278,919.91 25,278,919.91 38,912,222.12 38,912,222.12 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.43 0.81 0.81 （二）稀释每股收益 0.43 0.43 0.81 0.81 3 现金流量表 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 250,174,853.70 250,174,853.70 222,441,529.73 222,441,529.73 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 6,302,035.29 6,302,035.29 3,982,069.36 3,982,069.36 收到其他与经营活动 2,921,178.09 2,921,178.09 2,973,234.93 2,973,234.93 70 2008 年度报告 有关的现金 经营活动现金流入 259,398,067.08 259,398,067.08 229,396,834.02 229,396,834.02 小计 购买商品、接受劳务支 184,811,419.59 184,811,419.59 162,676,100.93 162,676,100.93 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 17,990,934.81 17,990,934.81 15,472,330.73 15,472,330.73 工支付的现金 支付的各项税费 9,380,381.44 9,380,381.44 9,995,189.81 9,995,189.81 支付其他与经营活动 15,590,550.30 15,590,550.30 9,650,417.08 9,650,417.08 有关的现金 经营活动现金流出 227,773,286.14 227,773,286.14 197,794,038.55 197,794,038.55 小计 经营活动产生的 31,624,780.94 31,624,780.94 31,602,795.47 31,602,795.47 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 49,600.00 49,600.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 2,118,909.54 2,118,909.54 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,875,464.08 2,875,464.08 646,492.49 646,492.49 有关的现金 投资活动现金流入 2,875,464.08 2,875,464.08 2,815,002.03 2,815,002.03 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 45,643,415.87 45,643,415.87 34,528,695.41 34,528,695.41 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 3,198,342.06 3,198,342.06 294,543.85 294,543.85 有关的现金 投资活动现金流出 48,841,757.93 48,841,757.93 34,823,239.26 34,823,239.26 小计 投资活动产生的 -45,966,293.85 -45,966,293.85 -32,008,237.23 -32,008,237.23 71 2008 年度报告 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 251,734,585.00 251,734,585.00 9,800,000.00 9,800,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,500,000.00 5,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 257,234,585.00 257,234,585.00 9,800,000.00 9,800,000.00 小计 偿还债务支付的现金 5,500,000.00 5,500,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付 109,500.00 109,500.00 14,611,375.00 14,611,375.00 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 5,609,500.00 5,609,500.00 16,611,375.00 16,611,375.00 小计 筹资活动产生的 251,625,085.00 251,625,085.00 -6,811,375.00 -6,811,375.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 237,283,572.09 237,283,572.09 -7,216,816.76 -7,216,816.76 加额 加：期初现金及现金等 14,120,698.53 14,120,698.53 21,337,515.29 21,337,515.29 价物余额 六、期末现金及现金等价物 251,404,270.62 251,404,270.62 14,120,698.53 14,120,698.53 余额 72 2008 年度报告 4 所有者权益变动表 编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 一 减 减 般 少数 项目 ： 所有者权益 实收资 ： 实收资本 资本公 风 未分配利 其 股东 盈 库 盈余公积 合计 本（或 资本公积 库 （或股本） 积 险 润 他 权益 存 股本） 存 准 股 股 备 50,000,000.0 36,470,0 28,089,011.3 20,000,0 1,541,750. 6,9 一、上年年末余额 3,891,222.21 118,450,254.43 0 20.90 2 00.00 45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 50,000,000.0 36,470,0 28,089,011.3 20,000,0 1,541,750. 6,9 二、本年年初余额 3,891,222.21 118,450,254.43 0 20.90 2 00.00 45 三、本年增减变动金 16,800,000.0 235,124, 22,751,027.9 30,000,0 34,928,270 -3,0 额（减少以“-”号填 2,527,891.99 277,203,504.91 0 585.00 2 00.00 .45 列） 25,278,919.9 （一）净利润 25,278,919.91 1 （二）直接计入所 190,000. 有者权益的利得和损 190,000.00 970,157.50 00 失 2008 年度报告 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 190,00 970,157.5 4．其他 190,000.00 0.00 0 上述（一）和（二） 190,00 25,278,919 25,468,919.9 970,157.5 小计 0.00 .91 1 0 234,93 （三）所有者投入 16,800,000. 251,734,585. 3,529,4 6,270,600 4,585.0 和减少资本 00 00 00.00 .00 0 234,93 1．所有者投入资 16,800,000. 251,734,585. 3,529,4 6,270,600 4,585.0 本 00 00 00.00 .00 0 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 2,527,891.9 -2,527,891. 3, （四）利润分配 9 99 2,527,891.9 -2,527,891. 3, 1．提取盈余公积 9 99 2．提取一般风险 2008 年度报告 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 26,470, 27,687,51 -6, 内部结转 600.00 2.95 1．资本公积转增 8,282,5 -8,282,50 资本（或股本） 07.95 7.95 2．盈余公积转增 6,932,1 -6, 资本（或股本） 24.79 3．盈余公积弥补 亏损 11,255, 35,970,02 4．其他 967.26 0.90 271,59 66,800,000. 6,419,114.2 50,840,039 395,653,759. 50,000, 36,470,02 3, 四、本期期末余额 4,605.9 00 0 .24 34 000.00 0.90 0 2008 年度报告 附件三 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省工商行政管理局批准， 在浙江万利实业有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，设立时的股东为浙江帝龙控股有 限公司及自然人姜飞雄、过鑫富、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、阳志勇。公司于 2007 年 6 月 18 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301001008368 的《企业法人营业执照》。 公司股票已于 2008 年 6 月 12 日在深证证券交易所挂牌交易，并于 2008 年 8 月 14 日在浙江省工 商行政管理局办理变更登记注册，取得注册号为 330100000030251 的《企业法人营业执照》，变更 后注册资本 6,680 万元，股份总数 6,680 万股（每股面值 1 元） 。其中，有限售条件的流通股份(A 股)5,000 万股；无限售条件的流通股份(A 股)1,680 万股。 本公司属制造行业。经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰 铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花、包装装潢印刷（有效期至 2009 年 7 月 8 日）的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报 表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 76 2008 年度报告 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金 融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信用 条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以 可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置 成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期 末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专 门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融 负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 77 2008 年度报告 负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与 初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计 量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法 处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差 额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金 融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 78 2008 年度报告 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移 金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项 金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计 入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 6．报告期内无将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。 7．无承担汇率波动风险的金融工具。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 79 2008 年度报告 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体 提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其 余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品及其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌 价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计 提折旧或进行摊销。 80 2008 年度报告 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生 减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十二) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 原价的 5% 3.17 通用设备 3-10 原价的 5% 31.67-9.50 专用设备 8-10 原价的 5% 11.875-9.50 运输工具 5 原价的 5% 19.00 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停 用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法 计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法 计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 81 2008 年度报告 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三 (十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。 (十五) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建 造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权 投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 82 2008 年度报告 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组产生的主 要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注七（二）之说明。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减 值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减 值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中 断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直 至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建 或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出 83 2008 年度报告 加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助 费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予 以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助 费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易 的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让 渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 84 2008 年度报告 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，部分退税率为 13%。 2. 营业税 按 5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 4. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6. 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 7. 水利建设基金 按营业收入额的 0.1%计缴 8. 企业所得税 (1) 按 15%的税率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 根据浙科发高〔2008〕314 号《关于认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二 85 2008 年度报告 批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业， 2008 年至 2010 年享受高新技术企业 15%的优惠税率。 (二) 税负减免 本公司作为浙江省民政厅核准的福利企业，本年度享受以下税负减免： 1.增值税 根据浙江省临安市国家税务局临国税政[2008]68 号《关于浙江帝龙新材料股份有限公司享受 残疾人就业增值税优惠的通知》，本公司 2008 年增值税按每位残疾人员每年 35,000.00 元的限额 享受即征即退的优惠。 2.企业所得税 根据财政部和国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》(财 税[2006]111 号)的有关规定以及浙江省国家税务局浙国税流[2006]48 号《关于转发国家税务总 局、财政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通 知》，本公司作为福利企业自 2006 年 10 月起企业所得税采取成本加计扣除的办法，按企业支付 给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除应纳税所得额。 五、利润分配 根据 2009 年 3 月 24 日第一届董事会第十一次会议提出的 2008 年度利润分配预案，对本公 司 2008 年实现的净利润提取 10%的盈余公积，并以 2008 年 12 月 31 日的股本为基准，每 10 股 派发现金红利 1.00 元(含税)，计 6,680,000.00 元。上述分配方案尚待股东大会决议通过。 六、财务报表项目注释 (一) 资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 265,441,407.32 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 789.00 10,364.51 银行存款 251,403,481.62 13,282,164.49 其他货币资金 14,037,136.70 11,666,964.17 86 2008 年度报告 合 计 265,441,407.32 24,959,493.17 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金中 13,857,102.50 元系银行承兑汇票保证金，180,034.20 元系信用证保证 金。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 $10,805.63 6.8346 73,852.16 $63,475.54 7.3046 463,663.43 €0.02 10.6669 0.21 小 计 73,852.16 463,663.64 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 9.64 倍，主要系由于本公司于 2008 年 6 月 12 在深圳证券交易所首次 公开发行股票，募集资金 250,947,400.00 元，到本期末仍有相当部分资金尚未投入使用。 2. 应收票据 期末数 454,050.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 454,050.00 454,050.00 3,121,528.08 3,121,528.08 合 计 454,050.00 454,050.00 3,121,528.08 3,121,528.08 (2) 期末无用于质押的票据。 (3) 期末已背书但尚未到期的票据 21,203,845.04 元，到期日为 2009 年 1 月 2 日至 2009 年 6 月 25 日。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (5) 未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 85.46%，主要系本期期末应收票据较多已背书转让。 3. 应收账款 期末数 16,391,506.17 (1) 明细情况 87 2008 年度报告 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 17,553,883.83 100 1,162,377.66 16,391,506.17 14,115,103.30 100 935,966.01 13,179,137.29 合 计 17,553,883.83 100 1,162,377.66 16,391,506.17 14,115,103.30 100 935,966.01 13,179,137.29 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 16,846,735.32 95.97 842,336.77 16,004,398.55 13,644,593.05 96.67 682,229.65 12,962,363.40 1-2 年 420,228.07 2.39 63,034.21 357,193.86 90,222.86 0.64 13,533.43 76,689.43 2-3 年 59,827.53 0.34 29,913.77 29,913.76 280,168.92 1.98 140,084.46 140,084.46 3 年以上 227,092.91 1.30 227,092.91 100,118.47 0.71 100,118.47 合 计 17,553,883.83 100 1,162,377.66 16,391,506.17 14,115,103.30 100 935,966.01 13,179,137.29 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4,693,676.13 元，占应收账款账面余 额的 26.74%，账龄均为一年以内。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 254,449.29 6.8346 1,739,059.12 229,535.80 7.3046 1,676,667.20 小 计 1,739,059.12 1,676,667.20 4. 预付款项 期末数 30,595,430.22 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 29,598,972.19 96.74 29,598,972.19 6,364,063.83 99.58 6,364,063.83 1-2 年 969,440.00 3.17 969,440.00 2,018.03 0.03 2,018.03 2-3 年 2,018.03 0.01 2,018.03 25,000.00 0.39 25,000.00 3 年以上 25,000.00 0.08 25,000.00 合 计 30,595,430.22 100 30,595,430.22 6,391,081.86 100 6,391,081.86 88 2008 年度报告 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 临安市玲珑投资开发有限公司 647,386.00 预付土地款 临安市建龙环境工程有限公司 207,840.00 预付工程款 小 计 855,226.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 陕西北人印刷机械有限责任公司 12,640,240.90 预付设备款 小 计 12,640,240.90 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加了 3.79 倍，主要系本期使用募集资金投入建设项目，预付工程款和设备 款增加幅度较大，其中向陕西北人印刷机械有限责任公司预付的设备款余额较上年增加 11,455,860.50 元。 5. 其他应收款 期末数 53,363.37 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 77,609.79 100 24,246.42 53,363.37 181,368.54 100 19,968.43 161,400.11 合 计 77,609.79 100 24,246.42 53,363.37 181,368.54 100 19,968.43 161,400.11 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 43,950.50 56.63 2,197.53 41,752.97 159,368.54 87.87 7,968.43 151,400.11 1-2 年 13,659.29 17.60 2,048.89 11,610.40 2-3 年 20,000.00 11.03 10,000.00 10,000.00 3 年以上 20,000.00 25.77 20,000.00 2,000.00 1.10 2,000.00 合 计 77,609.79 100 24,246.42 53,363.37 181,368.54 100 19,968.43 161,400.11 89 2008 年度报告 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 50,713.04 元，占其他应收款账面 余额的 65.34%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 17,353.75 1-2 年 13,359.29 3 年以上 20,000.00 小 计 50,713.04 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 66.94%，主要系本年收回了部分职工借款，导致应收职工款项减少。 6. 存货 期末数 32,699,247.06 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,729,167.62 704,905.88 18,024,261.74 13,823,161.50 13,823,161.50 在产品 2,369,099.09 2,369,099.09 4,880,932.29 4,880,932.29 库存商品12,305,886.23 12,305,886.23 5,232,915.61 5,232,915.61 合 计 33,404,152.94 704,905.88 32,699,247.06 23,937,009.40 23,937,009.40 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 704,905.88 704,905.88 小 计 704,905.88 704,905.88 2) 计提存货跌价准备的依据见本财务报表附注三(十)4 之说明。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加了 36.61%，主要系公司本年新增加了氧化铝生产线，氧化铝车间期末存 货余额较上年末增加了 9,307,609.32 元，致使存货余额增加。 90 2008 年度报告 7. 固定资产 期末数 69,271,970.34 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 27,086,578.27 10,065,527.01 37,152,105.28 通用设备 8,753,642.15 2,900,835.93 11,654,478.08 专用设备 35,684,391.41 4,458,540.32 40,142,931.73 运输设备 3,140,960.00 561,188.00 3,702,148.00 小 计 74,665,571.83 17,986,091.26 92,651,663.09 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,199,916.39 1,055,865.57 4,255,781.96 通用设备 2,896,039.77 1,099,657.37 3,995,697.14 专用设备 8,834,188.85 4,167,483.78 13,001,672.63 运输设备 1,699,781.58 426,759.44 2,126,541.02 小 计 16,629,926.59 6,749,766.16 23,379,692.75 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 23,886,661.88 9,009,661.44 32,896,323.32 通用设备 5,857,602.38 1,801,178.56 7,658,780.94 专用设备 26,850,202.56 291,056.54 27,141,259.10 运输设备 1,441,178.42 134,428.56 1,575,606.98 小 计 58,035,645.24 11,236,325.10 69,271,970.34 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 15,148,861.98 元。 (3) 期末固定资产中有原价 11,775,106.58 元，账面价值 8,208,881.66 元的房屋建筑物用于 抵押。 (4) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司位于马溪路厂区的临时建筑以及位于玲珑新厂区的在建房屋 91 2008 年度报告 建筑物尚未办妥权证，其中马溪路厂区临时建筑账面价值 719,794.47 元，玲珑新厂区厂房账面价 值 3,054,156.00 元。 8. 在建工程 期末数 14,851,686.29 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 玲珑新厂房 89,276.07 89,276.07 5,073,610.18 5,073,610.18 装饰纸募投项目 14,752,314.42 14,752,314.42 1,014,424.92 1,014,424.92 氧化铝募投项目 9,375.80 9,375.00 装饰板募投项目 720.00 720.00 合 计 14,851,686.29 14,851,686.29 6,088,035.10 6,088,035.10 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程累计投入 增加 固定资产 减少 来源 占预算的比例 玲珑新厂房 5,073,610.18 4,984,334.11 89,276.07 自有资金 2,136 万 94.90% 行车梁 270,000.00 270,000.00 自有资金 装饰纸募投项目 1,014,424.92 21,996,940.37 8,259,050.87 14,752,314.42 募集资金 13,330 万 18.97% 氧化铝募投项目 161,082.80 151,707.00 9,375.80 募集资金 1,975 万 3.78% 装饰板募投项目 1,484,490.00 1,483,770.00 720.00 募集资金 3,325 万 4.46% 合 计 6,088,035.10 23,912,513.17 15,148,861.98 14,851,686.29 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 玲珑新厂房 109,500.00 109,500.00 6.57% 小 计 109,500.00 109,500.00 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 1.44 倍，系玲珑新厂区工程项目的建设投入增加所致，该项工程尚有 部分未达到预计可使用状态。 92 2008 年度报告 9. 无形资产 期末数 50,182,441.29 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 51,997,186.02 51,997,186.02 财务软件 16,390.00 32,000.00 48,390.00 小 计 52,013,576.02 32,000.00 52,045,576.02 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 1,030,146.36 817,157.52 1,847,303.88 财务软件 12,019.48 3,811.37 15,830.85 小 计 1,042,165.84 820,968.89 1,863,134.73 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 50,967,039.66 -817,157.52 50,149,882.14 财务软件 4,370.52 28,188.63 32,559.15 合 计 50,971,410.18 -788,968.89 50,182,441.29 (2) 期末无形资产中有原价为 34,087,281.93 元，账面价值为 33,002,194.61 元的土地使用 权已用于抵押。 (3) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 长期待摊费用 期末数 17,048.25 项 目 期末数 期初数 车间改造费用 17,048.25 39,779.25 合计 17,048.25 39,779.25 11. 递延所得税资产 期末数 545,636.46 93 2008 年度报告 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 177,993.61 238,983.61 搬迁补偿款 261,906.97 436,511.62 存货跌价准备 105,735.88 合 计 545,636.46 675,495.23 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 1,186,624.08 搬迁补偿款 6,984,185.89 存货跌价准备 704,905.88 小 计 8,875,715.85 12. 应付票据 期末数 45,593,674.74 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 45,593,674.74 34,756,246.26 45,593,674.74 合 计 45,593,674.74 34,756,246.26 45,593,674.74 (2) 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 31.19%，主要系本期通过票据形式支付设备款较多所致。 13. 应付账款 期末数 17,145,907.36 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 14. 预收款项 期末数 1,731,218.76 (1) 期末无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 94 2008 年度报告 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 74,909.44 6.8346 511,976.06 85,122.36 7.3046 621,784.79 小 计 511,976.06 621,784.79 15. 应付职工薪酬 期末数 7,817,819.94 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资奖金 5,442,631.90 18,456,541.42 16,965,049.03 6,934,124.29 职工福利费 507,483.70 507,483.70 工会经费 10,008.79 289,991.21 300,000.00 职工教育经费 454,182.56 273,750.61 167,024.00 560,909.17 社会保险费 135,108.36 322,786.48 135,108.36 322,786.48 合 计 6,041,931.61 19,850,553.42 18,074,665.09 7,817,819.94 16. 应交税费 期末数 3,599,871.61 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 558,503.91 903,169.31 营业税 300.00 300.00 城市维护建设税 39,116.27 86,211.10 企业所得税 2,825,254.74 房产税 132,938.80 720.00 教育费附加 16,764.12 36,947.62 地方教育附加 11,176.08 24,631.75 水利建设基金 12,752.52 19,110.84 印花税 3,065.17 4,591.16 合 计 3,599,871.61 1,075,681.78 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 2.34 倍，主要系 2007 年本公司享受技术改造国产设备投资抵免企业 所得税的优惠政策，当年减免了所得税 11,094,579.62 元，本年不再享受。 95 2008 年度报告 17. 其他应付款 期末数 1,432,828.81 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 1,168,212.97 1,702,383.51 其他 264,615.84 3,600.00 合 计 1,432,828.81 1,705,983.51 (2) 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 AF FORMICA CENTER(1998) LTD 136,623.65 制版费押金 Modern Décor ＆ Wood Products Manufacturing Company Ltd. 311,110.99 制版费押金 福建明溪瑞海木业有限公司 166,800.05 制版费押金 临安市供电局 255,621.14 电费 小 计 870,155.83 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因及期后偿还情况的说明 均系制版费押金,期后未大额偿还。 (5) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 91,497.00 6.8346 625,345.40 90,497.00 7.3046 661,044.39 港 币 92,128.86 0.8819 81,248.44 182,625.86 0.9364 171,010.86 小 计 706,593.84 832,055.25 18. 其他流动负债 期末数 544,520.32 项 目 期末数 期初数 应计未付运费 326,554.60 307,011.60 应计未付佣金 217,965.72 175,490.79 96 2008 年度报告 合 计 544,520.32 482,502.39 19. 专项应付款 期末数 6,984,185.89 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 搬迁补偿费 6,984,185.89 6,984,185.89 技术改造资助基金 190,000.00 190,000.00 合 计 7,174,185.89 190,000.00 6,984,185.89 (2) 专项应付款项增减情况说明 本期减少系根据杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企二[2007]329 号《关于下达 2007 年 第一批杭州市重点培育成长型中小工业企业技术改造财政资助金的通知》，公司上期收到的“年产 100 万平方米高性能金属饰面板”项目资助金 190,000.00 元在本期已用于购买专用设备，按上述 文件规定从专项应付款转列资本公积-其他资本公积。 20. 股本 期末数 66,800,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 公积金 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 数量 比例 1． 国家持有股份 （一） 发 境内法人持有 25,650,000 51.30% 25,650,000 38.40% 未 起 股份 上 人 境外法人持有 市 股 股份 流 份 其他 24,350,000 48.70% 24,350,000 36.45% 通 2．募集法人股 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.85% （二） 1．人民币普通股 16,800,000 16,800,000 16,800,000 25.15% 已 2．境内上市的外资股 上 3．境外上市的外资股 市 4．其他 97 2008 年度报告 流 通 已上市流通股份合计 16,800,000 16,800,000 16,800,000 25.15% 股 份 （三） 股份总数 50,000,000 100.00% 16,800,000 16,800,000 66,800,000 100.00% (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 持股数量 股东名称 限售条件 有限售条件股份 无限售条件股份 小计 浙江帝龙控股有限公司 25,650,000.00 25,650,000.00 过鑫富 7,500,000.00 7,500,000.00 姜飞雄 7,500,000.00 7,500,000.00 姜祖功 4,900,000.00 4,900,000.00 姜丽琴 2,500,000.00 2,500,000.00 姜祖明 950,000.00 950,000.00 [注] 汤飞涛 800,000.00 800,000.00 兴业银行股份有限公司-兴业全球视 392,976.00 392,976.00 野股票型证券投资基金 俞康云 208,289.00 208,289.00 阳志勇 200,000.00 200,000.00 小 计 50,000,000.00 601,265.00 50,601,265.00 注： 1) 公司股东浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄，姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛及阳志勇分 别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现直接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另行承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的帝龙控股的股权，继续保持对公司的控制。 2) 公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人 现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3) 公司董事、高级管理人员姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛及自然人阳志勇同时 承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过前一年末所持股 数的 25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转让。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和 验资报告文号的说明 根据中国证券监督管理委员会 2008 年 5 月 13 日下发的证监许可[2008]670 号《关于核准浙 98 2008 年度报告 江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2008 年 6 月 12 日在深证证券交易 所首次公开发行股票。本次公开发行人民币普通股股票 1,680 万股，发行价格为每股 16.05 元， 募集资金总额 269,640,000.00 元，扣除上市费用后，实际收到募集资金 250,947,400.00 元，其 中计入股本金额 16,800,000.00 元，资本公积-股本溢价金额 234,147,400.00 元。上述增资已由 浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具了浙天会验〔2008〕48 号《验资报告》。 21. 资本公积 期末数 271,594,605.90 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 36,470,020.90 234,934,585.00 271,404,605.90 其他资本公积 190,000.00 190,000.00 合 计 36,470,020.90 235,124,585.00 271,594,605.90 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1) 股本溢价增减变动说明 ① 根据中国证券监督管理委员会 2008 年 5 月 13 日下发的证监许可[2008]670 号《关于核准 浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2008 年 6 月 12 在深证证券交易 所首次公开发行股票。本次公开发行人民币普通股股票 1,680 万股，发行价格为每股 16.05 元， 募集资金总额 269,640,000.00 元，扣除上市费用后，实际收到募集资金 250,947,400.00 元，其 中计入股本金额 16,800,000.00 元，计入资本公积-股本溢价金额 234,147,400.00 元。 ② 2001 年 12 月，杭州飞达装饰有限公司以 24,127.30 平方米土地及 6,561.39 平方米房产 评估作价 1,704.00 万元对浙江万利实业有限公司增资 1,700.00 万元。其中部分土地使用权作价 787,185.00 元系因评估失误而重复计算。由于飞达装饰已经注销，经万利实业各股东同意,飞达 装饰原股东姜飞雄和姜祖功共同缴纳现金 787,185.00 元补足了上述出资。因重复出资的土地使用 权已经被政府回购，无法冲销原出资资产的账面价值，公司于 2008 年 2 月 1 日将收到的该部分补 缴出资计入资本公积-股本溢价项下，由公司全体股东共享。 2) 其他资本公积的增减变动说明 详见本财务报表附注六(一)19 之说明。 22. 盈余公积 期末数 6,419,114.20 99 2008 年度报告 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,891,222.21 2,527,891.99 6,419,114.20 合 计 3,891,222.21 2,527,891.99 6,419,114.20 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期增加系根据 2009 年 3 月 24 日第一届董事会第十一次会议审议通过的 2008 年度利润分 配预案，按本公司 2008 年实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 23. 未分配利润 期末数 50,840,039.24 (1) 明细情况 项 目 期初数 28,089,011.32 本期增加 25,278,919.91 本期减少 2,527,891.99 期末数 50,840,039.24 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期未分配利润增加均系本期净利润转入。 本期减少系根据 2009 年 3 月 24 日第一届董事会第十一次会议审议通过的 2008 年度利润分 配预案，按本公司 2008 年实现净利润的 10%提取法定盈余公积 2,527,891.99 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 6,680,000.00 元。根据 2009 年 3 月 24 日本公司第一届董 事会第十一次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 6,680,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 216,195,957.56/160,368,678.49 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 100 2008 年度报告 主营业务收入 215,943,565.05 197,097,636.71 其他业务收入 252,392.51 309,067.30 合 计 216,195,957.56 197,406,704.01 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 160,368,678.49 144,288,077.05 合 计 160,368,678.49 144,288,077.05 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 装饰纸 107,384,467.15 82,500,078.97 24,884,388.18 103,055,840.51 78,760,021.40 24,295,819.11 浸渍纸 64,188,462.28 49,618,290.34 14,570,171.94 60,815,337.43 46,506,026.28 14,309,311.15 装饰板 35,544,018.94 21,291,666.73 14,252,352.21 33,226,458.77 19,022,029.37 14,204,429.40 氧化铝 8,826,616.68 6,958,642.45 1,867,974.23 小 计 215,943,565.05 160,368,678.49 55,574,886.56 197,097,636.71 144,288,077.05 52,809,559.66 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 30,442,361.42 26,629,281.79 占当年营业收入比例 14.08% 13.49% 2. 营业税金及附加 本期数 1,088,570.56 项 目 本期数 上年同期数 营业税 1,200.00 1,075.00 城市维护建设税 632,591.49 757,869.45 教育费附加 271,110.63 324,801.18 地方教育附加 183,668.44 219,157.16 合 计 1,088,570.56 1,302,902.79 3. 销售费用 本期数 11,468,778.00 101 2008 年度报告 本期较上年同期增长了 30.36%，主要系销售收入增加，相应销售人员的薪酬总额增加；此外 为扩大公司产品的知名度，拓展新产品销售市场相应增加了广告、展览、宣传、差旅等费用。 4. 管理费用 本期数 24,181,320.68 本期较上年同期增长了 1.32 倍，主要系报告期内公司为募集资金项目未来投产进行了大量前 期准备工作，尤其是产品研发方面的投入。另外，公司 2008 年享受技术研发费税前加计扣除政策， 根据浙科发政(2006)161 号《关于印发(落实企业技术开发费有关财务税收政策及相应管理办法) 的通知》，将发生的有关技术开发费用调整归集于管理费用科目核算。 2008 年公司规模扩大，职工平均总人数同期对比增加 113 人，管理人员增加，相应增加管理 人员薪酬总额；2008 年 1 月起提增社会保险交费基数，相应增加社保费用。 5. 财务费用 本期数-2,447,889.36 本期较上年同期减少了 2,538,450.35 元，主要系 2008 年公司公开发行股票募得资金，尚未 动用部分的资金产生了较多利息收入。 6. 资产减值损失 本期数 935,595.52 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 230,689.64 -132.339.21 存货跌价损失 704,905.88 合 计 935,595.52 -132,339.21 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期增加了 1,067,934.73,主要系本期按照存货成本高于可变现净值的差额计提 了存货跌价准备 704,905.88 元。 7. 营业外收入 本期数 9,057,436.70 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 增值税返还 6,227,035.29 3,982,069.36 固定资产处置利得 1,883,731.64 102 2008 年度报告 保险赔款 79,507.44 政府补助 2,644,560.00 1,115,000.00 其 他 185,841.41 48,000.30 合 计 9,057,436.70 7,108,308.74 (2) 其他说明 根据浙江省临安市国家税务局临国税政[2008]68 号《关于浙江帝龙新材料股份有限公司享受 残疾人就业增值税优惠的通知》，本公司 2008 年增值税按每位残疾人员每年 35,000.00 元的限额 享受即征即退的优惠。本年共收到增值税返还 6,227,035.29 元。 8. 营业外支出 本期数 1,424,306.95 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 28,678.53 捐赠支出 1,243,000.00 97,000.00 罚款支出 2,135.00 10,345.20 水利建设基金 141,171.95 197,237.55 其他 38,000.00 合 计 1,424,306.95 333,261.28 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期增长了 3.27 倍，主要系本期向临安市教育局捐赠 100 万元。 9. 所得税费用 本期数 2,955,113.51 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 2,825,254.74 递延所得税费用 129,858.77 509,291.94 合 计 2,955,113.51 509,291.94 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期增加了 4.80 倍，主要原因系 2007 年度本公司享受技术改造国产设备投资抵 103 2008 年度报告 免企业所得税的优惠政策，当年减免所得税 11,094,579.62 元,本期公司不再享受该优惠政策。 (三) 现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到的除税费返还 以外的政府补助 2,644,560.00 2,275,000.00 房租收入 24,000.00 21,500.00 小 计 2,668,560.00 2,296,500.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 付现费用 13,912,523.29 9,285,850.61 小 计 13,912,523.29 9,285,850.61 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 银行存款利息 2,875,464.08 646,492.49 小 计 2,875,464.08 646,492.49 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付三个月以上 3,198,342.06 294,543.85 银行承兑汇票保证金 小 计 3,198,342.06 294,543.85 5．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十一（一）1 之说明。 七、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 955,934.44 230,689.64 1,186,624.08 存货跌价准备 704,905.88 704,905.88 104 2008 年度报告 合 计 955,934.44 935,595.52 1,891,529.96 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备提取依据见本财务报表附注三(九)之说明； 存货跌价准备计提依据见财务报表附注三(十)之说明。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公司 注册 对本公司持 对本公司表 公司名称 注册地 构代码 性质 关系 资本 股比例(%) 决权比例(%) 浙江帝龙控股有限公司 浙江临安 79967443－5 实业投资 母公司 2,000 万元 38.40 38.40 个人姓名 与本公司关系 备 注 姜飞雄直接对本公司持股比例为 11.23%，并通过 浙江帝龙控股有限公司间接控制本公司股份 姜飞雄 实际控制人 38.40%，姜飞雄对本公司直接和间接控制 49.63% 的股权。其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持有本公 司 7.34%和 3.74%的股权，为一致行动人。 2. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部 受实际控制人姜飞雄之妹控制 (三) 关联方交易情况 1. 无向关联方采购货物金额。 2. 销售货物 关联方 本期数 上年同期数 105 2008 年度报告 名称 占同类销货 定价 占同类销货 定价 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 南京市建邺区姜丽 芬装饰材料经营部 1,783,786.03 6.04% 市场价 609,614.68 1.83% 市场价 小 计 1,783,786.03 6.04% 609,614.68 1.83% 3. 其他关联方交易 (1) 担保 1) 无本公司为关联方提供担保的情况 2) 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 最高担保额度 到期日期 姜飞雄 上海浦东发展银行 4,500 2010 年 8 月 22 日 注：上述关联方根据本公司实际银行贷款额或者开具银行承兑汇票的金额在最高担保额度内 为本公司提供担保。 (2) 关键管理人员薪酬 2008 年度公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，报酬总额 259.9967 万元。2007 年度公司共有关键管理人员 13 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 220.6966 万元。各位关键管理人员报酬如下： (单位：万元) 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 姜飞雄 董事长 50.00 48.00 姜祖功 董事、总经理 40.00 38.00 姜丽琴 董事、副总经理 30.00 25.00 财务负责人 卜静静 原董事，2007 年 6 1.7096 月离职 相小明 原董事，2007 年 6 7.4634 月离职 姜祖明 副总经理 29.90 25.00 刘裕龙 独立董事 3.50 2.0833 寿邹 独立董事 3.50 2.0833 106 2008 年度报告 阳志勇 任董事会秘书， 11.6667 13.3333 2008 年 7 月离职 周勇梅 2008 年 6 月任董事 11.6667 会秘书 徐民 监事 27.9980 14.5833 杜雪芳 监事 3.80 2.2167 陈敏 监事 27.9653 21.2237 汤飞涛 总工程师 20.00 20.00 九、或有事项 1．截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在上海浦东发展银行杭州分行临安支行的银行承兑汇 票余额为 44,371,674.74 元，该银行承兑汇票的抵押和担保情况如下： (1) 本公司提供 13,311,502.50 元的保证金保证； (2) 本公司以房屋建筑物和土地使用权抵押，其中：以账面价值为 8,208,881.66 元的房屋建 筑物和账面价值为 33,002,194.61 元的土地使用权抵押，最高抵押额为 5,000 万元，抵押期限自 2007 年 8 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日；姜飞雄提供总额 4,500 万元的连带担保责任。 2. 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在中国银行杭州分行临安支行的银行承兑汇票余额为 905,000.00 元，相应的保证金为 450,500.00 元。 3. 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在交通银行杭州分行临安支行的银行承兑汇票余额为 317,000.00 元，相应的保证金为 95,100.00 元。 十、承诺事项 无重大财务承诺事项。 十一、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,278,919.91 38,912,222.12 107 2008 年度报告 加：资产减值准备 935,595.52 -132,339.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,749,766.16 4,601,778.89 无形资产摊销 820,968.89 813,945.86 长期待摊费用摊销 22,731.00 359,134.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 -1,855,053.11 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) -2,875,464.08 -635,117.49 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 129,858.77 509,291.94 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -9,541,207.79 -1,357,237.07 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -8,620,193.10 -5,955,633.64 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 18,723,805.66 -3,658,197.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,624,780.94 31,602,795.47 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 251,404,270.62 14,120,698.53 减：现金的期初余额 14,120,698.53 21,337,515.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 237,283,572.09 -7,216,816.76 2. 现金和现金等价物 108 2008 年度报告 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 251,404,270.62 14,120,698.53 其中：库存现金 789.00 10,364.51 可随时用于支付的银行存款 251,403,481.62 13,282,164.49 可随时用于支付的其他货币资金 828,169.53 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 251,404,270.62 14,120,698.53 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 265,441,407.32 24,959,493.17 现金及现金等价物 251,404,270.62 14,120,698.53 差异 14,037,136.70 10,838,794.64 差异均系票据和信用证保证金。 (二) 政府补助 1．根据临安市人民政府临政发[2008]27 号《临安市人民政府关于表彰临安市科技发展示范 企业 大企业大集团和成长性企业的通报》，本公司收到奖金 50,000.00 元。 2．根据临安市人民政府临政发［2008］30 号《临安市人民政府关于兑现强化工业有效投入 财政资助的通知》，本公司收到资助金 120,000.00 元。 3．根据临安市人民政府临政发［2008］31 号《临安市人民政府关于兑现着力扶优扶强财政 奖励的通知》，本公司收到奖励基金 50,000.00 元。 4．根据临安市人民政府临政发［2008］32 号《临安市人民政府关于兑现 2007 年度特色产业 区块龙头企业财政奖励的通知》，本公司收到奖励基金 50,000.00 元。 5．根据临安市人民政府临政发［2008］33 号《临安市人民政府关于兑现科技进步与创新财 政资助奖励的通知》，本公司收到奖励基金 610,000.00 元。 6．根据临安市人民政府临政发［2008］35 号《临安市人民政府关于兑现大力实施品牌战略 财政奖励的通知》，本公司收到奖励基金 40,000.00 元。 109 2008 年度报告 7．根据临安市人民政府临政发［2008］36 号《临安市人民政府关于兑现发展开放型经济财 政资助的通知》，本公司收到奖励基金 80,060.00 元。 8．根据临安市人民政府临政发［2008］161 号《临安市人民政府关于对浙江帝龙新材料股份 有限公司上市给予表彰奖励的通报》，本公司收到奖金 1,000,000.00 元。 9．根据杭州市财政局杭州市人民政府金融工作领导小组办公室杭财外 [2008] 658 号《关于 对杭州滨江房产集团股份有限公司等四家企业上市奖励的通知》，本公司收到奖励款 100,000.00 元。 10．根据临安市环境保护局、临安市财政局临环保[2008]23 号《关于下达 2007 年度第三批环 保补助奖金具体项目计划的通知》，本公司收到补助资金 150,000.00 元。 11．根据杭州市经济委员会、杭州市财政局杭经中小[2008]383 号《关于表彰二〇〇七年度杭 州市最具成长型中小工业企业的通报》，本公司收到奖励款 100,000.00 元。 12．根据临安市对外贸易经济合作局临外经贸[2007]18 号《关于促进我市外经贸发展扶持政 策的通知》，本公司收到补助资金 70,000.00 元。 13．根据临安市人民政府锦城街道办事处锦街办［2008］41 号《关于表彰奖励 2007 年获得杭 州市级以上名牌产品和驰名(著名)商标企业的通知》，公司收到奖金 3,000.00 元。 14．根据临安市人民政府锦城街道办事处锦街办［2008］39 号《关于表彰奖励 2007 年度锦城 街道工业企业纳税大户的通知》，本公司收到奖金 20,000.00 元。 15．根据临安市人民政府锦城街道办事处锦街办［2008］40 号《关于表彰奖励 2007 年度获得 高新技术企业、省级新产品以及技改投入、节能降耗先进企业的通知》，本公司收到奖金 21,000.00 元。 16．根据临安市科技局临科字［2008］3 号《关于公布 2007 年度临安市专利示范企业和发明 专利实施奖评选结果的通知》，本公司收到奖金 10,000.00 元。 17．根据杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计［2008］214 号和杭财教［2008］1080 号 《关于下达 2008 年杭州市高新技术企业研发项目补助经费的通知》，本公司收到资助 金 100,000.00 元。 18．根据杭州市科学技术局、杭州市财政局、杭州知识产权局杭科知［2008］189 号和杭财教 ［2008］887 号《关于发放 2007 年度杭州市专利试点企业资助资金的通知》 ，本公司收到资助金 10,000.00 元。 19．根据杭州市人事局杭人专［2006］232 号《关于做好 2006 年度市新世纪 131 优秀中青年 110 2008 年度报告 人才培养人选选拔工作的通知》，本公司收到奖金 5,000.00 元。 20．根据临政办[2006]71 号临安市 812 人才培养工程实施意见， 本公司收到资助经费 2,500.00 元。 21．根据杭州市科学技术局、杭州知识产权局杭科知［2008］221 号《关于对 2008 创意杭州 工业设计大赛获奖单位和个人进行奖励的通知》，本公司收到奖金 1,000.00 元。 22．根据临安市专利专项资金管理办法，本公司收到外观设计专利奖金 2,000.00 元。 23．根据临安市科技局第 2008013 号《临安市科技发展计划项目合同书》 ，本公司收到阳极氧 化铝卷板（连续氧化工艺）技术开发项目资助金 50,000.00 元。 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 2,644,560.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 111 2008 年度报告 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 -270,198.09 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,097,293.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 1,277,068.32 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 236,289.96 少数股东所占份额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,040,778.36 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的 6.39 32.85 9.82 38.71 0.43 0.81 0.43 0.81 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 6.13 31.06[注] 9.42 36.60[注] 0.42 0.76[注] 0.42 0.76[注] 润 注： 2007 年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 30.87%，加 权平均净资产收益率 36.37%，基本每股收益和稀释每股收益为 0.76 元/股。本期根据中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》， 将上年由于企业所得税税率由 33％变更为 25％导致对 2007 年递延所得税费用的影响额作为根据 税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，列入非经常性损 益。上述调整导致 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增加了 229,216.11 元。扣除非经常性 损益后的全面摊薄净资产收益率调增 0.19%，变更为 31.06%。加权平均净资产收益率调增 0.23%， 变更为 36.60%。基本每股收益和稀释每股收益调增 0.0048 元/股，四舍五入后仍为 0.76 元/股。 2) 计算过程 (1) 全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 P 112 2008 年度报告 (2) 加权平均净资产收益率 = ---------------------------------------------------- （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数。 P (3) 基本每股收益= ------------------------------------------- S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） (4) 稀释每股收益=----------------------------------------------------------------- （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 公司不存在稀释性潜在的普通股。 浙江帝龙新材料股份有限公司 2009 年 3 月 24 日 113