*ST华源(600094)2008年年度报告摘要

上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司负责人董云雄、主管会计工作负责人肖志高及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 华源 股票代码 600094 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 *ST 华源 B 股票代码 900940 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼 上海浦东陆家嘴东路 161 号招 公地址 商局大厦 31 楼 邮政编码 200120 公司国际互联网网 http://www.worldbest.sh.cn 址 电子信箱 shhygf@worldbest.sh.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛玉宝 迟志强 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大 上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局 联系地址 厦 31 楼 大厦 31 楼 电话 021-58799888 021-58799888 传真 021-58825887 021-58825887 电子信箱 xyb@worldbest.sh.cn chi@worldbest.sh.cn §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 288,508,555.78 909,608,023.66 -68.28 1,825,213,796.36 利润总额 835,933,127.88 -1,140,106,044.00 173.32 -1,378,768,643.10 归属于上市公司股 843,404,673.37 -1,071,630,188.46 178.70 -1,360,989,990.40 东的净利润 第 1 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -927,471,884.63 -640,259,697.40 -44.86 -1,346,975,272.94 损益的净利润 经营活动产生的现 -11,481,686.65 44,855,814.67 -125.60 -41,158,704.57 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 136,845,850.05 2,328,054,831.34 -94.12 3,705,431,496.60 所有者权益（或股东 0 -1,373,239,040.97 100.00 306,552,472.82 权益） 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 1.34 -1.70 178.82 -2.768 稀释每股收益（元／股） 1.34 -1.70 178.82 -2.768 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -1.47 -1.02 -44.12 -2.739 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 不适用 -443.966 加权平均净资产收益率（%） 不适用 -540.540 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 不适用 -439.395 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 不适用 -520.488 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ -0.018 0.071 -125.35 -0.084 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年末 末 末 减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 0 -2.18 100.00 0.62 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 271,777,488.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 771,000.04 量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 400,234.43 债务重组损益 1,697,970,299.36 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -73,413,892.85 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -67,905,456.84 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 35,243,569.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -95,298,051.30 少数股东权益影响额 1,331,367.45 合计 1,770,876,558.00 3.3 境内外会计准则差异： 第 2 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 □适用 √不适用 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 锡山市长 股权分置改 2008 年 3 月 10,152,000 10,152,000 0 苑丝织厂 革承诺 19 日 江苏秋艳 股权分置改 2008 年 3 月 (集团)公 9,270,000 9,270,000 0 革承诺 19 日 司 合计 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,722 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 数量 量 冻 中国华源集团有限公司 国有法人 24.61 154,932,000 154,932,000 154,932,000 结 境内自然 战毓春 1.90 11,960,000 人 境内自然 金林珍 0.63 3,995,048 人 境内自然 杨莉珊 0.39 2,430,836 人 GUOTAI JUNAN 境内非国 SECURITIES(HONGKONG) 0.35 2,212,420 有法人 LIMITED 上海鸿熙投资咨询有限 境内非国 0.32 2,000,000 公司 有法人 境内自然 丁新东 0.24 1,500,000 人 SCBHK A/C CREDIT 境外法人 0.24 1,480,762 SUISSE 境内自然 苏根发 0.23 1,470,000 人 境内自然 汪启东 0.23 1,448,000 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 战毓春 11,960,000 境内上市外资股 金林珍 3,995,048 人民币普通股 第 3 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 杨莉珊 2,430,836 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN 2,212,420 境内上市外资股 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 上海鸿熙投资咨询有限公司 2,000,000 人民币普通股 丁新东 1,500,000 人民币普通股 SCBHK A/C CREDIT SUISSE 1,480,762 境内上市外资股 苏根发 1,470,000 人民币普通股 汪启东 1,448,000 人民币普通股 高潮 1,402,700 境内上市外资股 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 活动：国内贸易（除 专项规定）；房地产 开发经营，仓储，原 油，对外经济合作业 务，自营和代理除国 家统一联合经营的出 口商品和国家实行核 中国华源集团有 程正浩 906,696,000 1992 年 7 月 16 日 定公司经营的进出口 限公司 商品以外的其它商品 及技术的进出口业 务；对销贸易和转口 贸易，医疗器械，汽 油（含小汽车）（上 述经营范围涉及许可 经营的凭许可证经 营） 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 报告 情况 在股 期内 东单 年 年 从公 位或 变 初 末 司领 可 已 其他 姓 性 年 任期 动 职务 持 持 取的 行 行 期末股 关联 名 别 龄 起止日期 原 行权价 股 股 报酬 权 权 票市价 单位 因 （元） 数 数 总额 股 数 （元） 领取 （万 数 量 报 元） 酬、 津贴 董 董事 2008 年 3 月 12 日～ 云 男 59 37.9 否 长 2009 年 9 月 17 日 雄 董 于 事、 2008 年 4 月 1 日～ 水 男 44 36.9 否 总经 2009 年 9 月 17 日 村 理 董 赵 事、 2006 年 9 月 18 日～ 继 男 44 30.5 否 副总 2009 年 9 月 17 日 东 经理 王 2006 年 9 月 18 日～ 锡 董事 男 65 是 2009 年 9 月 17 日 炯 刘 2007 年 3 月 5 日～ 星 董事 男 58 是 2009 年 9 月 17 日 昌 杨 2008 年 4 月 1 日～ 晓 董事 男 43 是 2009 年 9 月 17 日 杰 张 独立 2006 年 9 月 18 日～ 文 男 71 5 否 董事 2009 年 9 月 17 日 贤 陈 独立 2006 年 9 月 18 日～ 彦 男 66 5 否 董事 2009 年 9 月 17 日 模 梅 独立 2008 年 5 月 21 日～ 男 68 2.9 否 均 董事 2009 年 9 月 17 日 朱 监事 2007 年 10 月 22 日～ 春 会主 男 53 37.9 否 2009 年 9 月 17 日 林 席 邹 2006 年 12 月 28 日～ 监事 女 29 是 兰 2009 年 9 月 17 日 夏 2006 年 9 月 18 日～ 瑞 监事 男 39 否 2009 年 9 月 17 日 平 第 5 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 李 2007 年 3 月 5 日～ 羽 监事 男 37 18.8 否 2009 年 9 月 17 日 丰 陶 2006 年 9 月 18 日～ 建 监事 男 46 2.1 否 2009 年 9 月 17 日 军 张 副总 2006 年 11 月 14 日～ 乐 男 53 28.7 否 经理 2009 年 11 月 13 日 生 肖 财务 2007 年 1 月 17 日～ 志 男 41 是 总监 2010 年 1 月 16 日 高 薛 董事 2008 年 3 月 12 日～ 玉 会秘 男 43 20.2 否 2009 年 9 月 17 日 宝 书 合 / / / / / 225.9 / / / 计 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 上海华源股份有限公司因 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，公司股票自 2008 年 5 月 19 日开始暂停上市。2008 年 9 月 27 日,上海市第二 中级人民法院（以下简称“上海二中院”）以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-1 号《民事裁定书》 裁定受理本公司破产重整案。2008 年 12 月 13 日，上海二中院裁定批准《上海华源股份有限公司重整 计划》（以下简称"重整计划"）。公司进入重整计划执行阶段后，按照重整计划积极开展了资产处置、 员工安置、债务清偿、引入重组方等相关工作。 经天职会计师事务所审计确认，2008 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 843,404,673.37 元。公司管理层针对本公司 2008 年的盈利情况及本公司未来的经营能力和盈利能力的持续性和稳定性 分析如下： 一、公司盈利情况 公司于 2008 年 9 月 27 日进入破产重整程序后，已无实际生产经营活动，公司 2008 年度的盈利主 要来源于执行重整计划产生的债务重组收益。重整计划的主要内容如下： （1）股东同比例缩股 公司全体股东同比例缩减股本，缩减比例为 25％。本公司总股本由 62,944.5 万股缩减至 47,208.5 万股。 （2）股东让渡股权 在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中：中国华源集团有限公司（以 下简称“华源集团”）让渡其所持有股票的 87%，除华源集团以外的其他股东让渡其所持股票的 24%， 全体股东共计让渡 18,650.4 万股，其中 A 股 13,881.2 万股、B 股 4,769.1 万股。 全体股东让渡股票中的 7,993.2 万股 A 股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余 5888.1 万股 A 股、4769.1 万股 B 股由本公司重组方有条件受让。 （3）债权受偿方案 ①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案 获得清偿。 ②职工债权：职工债权以本公司资产处置收入进行清偿。 ③税款债权：以本公司处置资产收入进行清偿。 ④普通债权：以本公司可处置资产的变现资金清偿。按照《企业破产法》的规定，本公司可处置资 产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按 比例分配。 在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规 第 6 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 定，本公司不再承担清偿责任。 公司根据确认的债权数扣除破产资产实际可清偿的负债及大股东超出一般股东让渡比例中用于偿 还债务的权益性交易应计入资本公积部份对应的负债的差额，确认债务重组利得 157,112.80 万元。此 项利得构成公司 2008 年盈利的主要因素。 综上，公司经破产重整程序后，基本上成为“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，没有 不良资产，没有债务负担，为后续通过资产重组来保证公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性创 造了有利条件。 二、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性 为保证公司的持续经营能力，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行重 大资产重组，通过引入重组方的优质资产，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定。 公司于 2009 年 4 月 2 日召开的第一次临时董事会审议通过了关于同福州东福实业发展有限公司 （以下简称"东福实业"）及其一致行动人签署资产重组框架协议的议案，本公司将东福实业及其一致 行动人定向发行股票购买其持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称"名城地产"）70%的股权，获 得经营性资产和业务，从根本上恢复公司持续经营能力和持续盈利能力。在完成上述工作后，本公司 将变成为一家以房地产开发为主营业务的上市公司。 重组完成后，东福实业成为公司的控股股东，名城地产将成为公司的控股子公司。 公司将拥有具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从根本上改变公司的资产和盈利状况， 从根本上提高公司的核心竞争力和盈利能力，为公司未来业务的可持续发展奠定良好的基础，实现公 司经营能力和盈利能力的持续和稳定，提升股东价值。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 1.2 个百 化纤 14,230,386.78 13,750,237.68 3.37 -93.66 -94.04 分点 减少 0.84 个 织造 86,017,969.13 92,478,108.30 -7.51 -67.54 -61.68 百分点 增加 13.98 个 贸易 29,569,050.69 23,572,482.67 20.28 -84.95 -87.83 百分点 减少 2.56 个 其他 144,721,327.50 157,389,205.78 -8.75 -36.39 -28.37 百分点 6.3 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.4 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 第 7 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 √适用 □不适用 按照 2008 年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供 了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现 状，对本公司 2008 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 强调事项段的内容如下： 公司目前尚无生产经营活动,公司已在财务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施， 包括公司 2009 年 4 月 2 日第一次临时董事会决议通过的公司将向东福实业及其一致行动人定向发行股 票购买其持有的名城地产 70%的股权，使公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。上述方案尚需经 公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证 券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向 特定对象非公开发行股票的实施。尽管公司披露了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决 于上述方案能否获得批准并实施，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项，进行了认真分析和审慎研究，并本着实事求是的态 度对这些事项作以下说明： 公司重组方已向公司董事会提交了包括财务顾问专项核查报告、律师事务所出具对拟注入资产的 法律尽职调查报告、重组方两年一期的审计报告及名城地产三年一期的审计报告。根据前述资料，公 司董事会认为本次资产重组获得证监会批准并成功实施后，公司通过持有名城地产 70%股权资产，将 能够实现恢复盈利能力及持续经营能力。 关于公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚 无正式调查结论一事，公司董事会认为：鉴于公司通过破产重组已成为一个“无资产、无人员、无负 债”的净壳公司，资产重组成功实施后公司资产、人员都会发生重大变化，因此，立案调查一事应不 会对公司资产重组的实施构成实质性影响。 6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司实现合并归属于母公司所有者的净利润为 843,404,673.37 元，合并归属于母公司 所有者的可供分配的利润为-1,522,300,681.51 元，母公司净利润为 842,408,521.59 元，母公司可供 股东分配的利润为-1,522,300,681.51 元。 鉴于公司目前进行破产重整的现状和可供股东分配的利润为负值，公司 2008 年度利润分配预案 为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 是否为 本年初起至 所涉及 所涉及 关联交 出售日该出 的资产 的债权 交易对 出售产生的 易（如 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 产权是 债务是 方 损益 是，说 司贡献的净 否已全 否已全 明定价 利润 部过户 部转移 原则） 英威达 纤维 英威达纤维 2008 （上 有限公司 年5月 6,543.51 649.19 2,741.00 否 是 是 海）有 10%股权 7日 限公司 滨洲东 安徽华源化 2008 150.00 -1,749.59 -2,184.11 否 是 是 第 8 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 方化纤 纤有限公司 年6月 有限公 71.36%股权 16 日 司 滨洲东 安徽飞达合 2008 方化纤 成纤维有限 年6月 650.00 -55.44 -35.73 否 是 是 有限公 公司 58.06% 16 日 司 股权 滨洲东 扬州华源有 2008 方化纤 限公司 98% 年7月 302.00 -1,819.51 -9,306.84 否 是 是 有限公 股权 8日 司 华源（墨西 中国恒 2008 哥）纺织实业 天集团 年8月 35,000.00 -17,251.50 -27,885.51 否 是 是 有限公司 公司 29 日 100%股权 上海华 2008 源房地 华源集团地 年 12 是 拍 产开发 毯有限公司 205.00 -15.42 57.21 否 是 月 15 卖价 经营有 25%股权 日 限公司 上海华 2008 源房地 浙江华源工 年 12 是 拍 产开发 贸有限公司 0.60 -1,006.95 -949.42 否 是 月 15 卖价 经营有 95%股权 日 限公司 上海华 上海华源伊 2008 源房地 湾经济发展 年 12 是 拍 产开发 4.10 -3,178.09 3.98 否 是 有限公司 月 15 卖价 经营有 98.04%股权 日 限公司 上海华 上海华源格 2008 源房地 林威实业有 年 12 是 拍 产开发 0.55 -199.49 0.53 否 是 限责任公司 月 15 卖价 经营有 82.78%股权 日 限公司 上海华 北京华源亚 2008 源房地 太管材技术 年 12 是 拍 产开发 0.10 0 0.10 否 是 有限公司 月 15 卖价 经营有 26.3%股权 日 限公司 上海华 上海华源纽 2008 源房地 森贸易有限 年 12 是 拍 产开发 0.10 0.41 0.10 否 是 公司 10%股 月 15 卖价 经营有 权 日 限公司 上海华 2008 源房地 南通源生纤 年 12 是 拍 产开发 维有限公司 0.10 0 -453.18 否 是 月 15 卖价 经营有 35%股权 日 限公司 上海华 上海华源光 2008 3.00 -871.44 2.91 是 拍 否 是 第 9 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 源房地 纤通讯有限 年 12 卖价 产开发 公司 70%股 月 15 经营有 权 日 限公司 中国华 上海华源投 2008 源集团 资发展（集 年 12 是 拍 0.10 0 -2,910.71 是 是 有限公 团）有限公司 月 15 卖价 司 40.62%股权 日 中国华 2008 南通华通化 源集团 年 12 是 拍 纤有限公司 0.0001 -1,853.67 -2,643.17 否 是 有限公 月 17 卖价 60%股权 司 日 中国华 扬州华源彩 2008 源集团 虹针织有限 年 12 是 拍 0.0001 -1,159.00 0 否 是 有限公 公司 91.18% 月 17 卖价 司 股权 日 中国华 常州华源蕾 2008 源集团 迪斯有限公 年 12 是 拍 0.0001 0 0 否 是 有限公 司 50.49%股 月 17 卖价 司 权 日 中国华 安徽华皖碳 2008 源集团 纤维（集团） 年 12 是 拍 0.0001 -3,023.32 0 否 是 有限公 有限公司 月 17 卖价 司 90%股权 日 公司拥有对 滨洲东 安徽华源化 2008 方化纤 纤有限公司 年6月 0.0001 -4,800.02 否 有限公 和天津华源 6日 司 地毯有限公 司的债权 上海茂 晟投资 公司所有的 管理有 上海市陆家 2008 限公 嘴东路 161 年 12 司、池 号招商局大 5,402.20 3,117.29 否 否 月 17 建东、 厦 31 楼房产 日 陈生 （1777.04 超、林 ㎡） 建初 公司所有的 常熟市 江苏省常熟 虞山尚 2008 市尚湖风景 湖开发 年 12 区的土地使 2,116.00 -4,747.48 否 否 建设有 月 22 用权 限责任 日 （195990.80 公司 ㎡） 吴江市 上海华源股 2008 兆丰织 份有限公司 年 12 造有限 无锡织染分 2,000.00 -4,693.68 否 是 月 25 公司、 公司整体经 日 姚玉峰 营性资产 第 10 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司所有的 天津市河东 区津塘公路 天津市 二号桥地毯 2008 滨海盛 路 24 号的厂 年 12 华物流 2,908.00 -14.00 否 否 房和土地使 月 25 有限公 用权（厂房 日 司 33674.31 ㎡、土地 41903.2 ㎡） 上海华 2008 源房地 公司应收账 年 12 是 拍 产开发 373.00 343.81 是 款权益 月 29 卖价 经营有 日 限公司 7.3 重大担保 √适用 □不适用 截止 2008 年 9 月 27 日，本公司对外担保总额 80588.85 万元。本公司进入破产重整程序后，在法 院确定的债权申报期限内，有关债权人包括或有债权人向管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以 确认。本公司于报告日前完成了债权清偿义务，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定， 本公司不再承担清偿责任。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) UNISUN 921.45 25.00 UNISUN 7,137.36 73.94 合计 7,137.36 73.94 921.45 25.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 71,373,552.79 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 第 11 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1、无锡织染分公司因借款 985 万元未归还，被原告交通银行无锡支行诉至无锡市中级人民法院， 本公司为担保方承担连带责任。2008 年 1 月 10 日，无锡中院发出（2008）锡执字第 23 号《民事裁定 书》和《执行令》，令被告方向法院申报财产。 2、原告常州机械进出口公司因向常州合成材料分公司提供担保，代偿银行贷款 500 万元，本公司 为借款提供了反担保。原告于 2007 年 6 月 25 日将此告上法庭。2008 年 6 月 2 日常州市中级人民法院 宣告一审判决，判令分公司向原告偿还代偿款 500 万元及利息，本公司承担连带清偿责任。2008 年 8 月 20 日达成执行协议，将分公司拍卖设备所得归还了 95 万元 。 3、原子公司安徽华皖碳纤维（集团）有限公司抵押借款 1770 万元逾期未还，被原告交通银行蚌 埠分行起诉，本公司与蚌埠珠绒公司提供连带责任保证同时被诉。蚌埠中级人民法院 2008 年 3 月 14 日判决由华皖公司归还本金及利息，该欠款在抵押物价款不足清偿时，本公司和蚌埠珠绒公司对剩余 部分承担连带责任。 4、安徽华源化纤公司抵押借款 1000 万元逾期未还，本公司对借款承担连带责任担保，一起被原 告徽商银行合肥分行起诉。2007 年 12 月 17 日经合肥中级人民法院开庭审理，判决化纤公司偿还本金 9,291,422.02 元、利息 251,308.89 元，同时原告对抵押的房产享有优先受偿权，对于房产不足清偿 部分由华源股份承担连带责任。被告不服判决于 2008 年 1 月 22 日向省高院提起上诉。 5、南通华通化纤有限公司向原告中国银行南通分行抵押贷款 3900 万元，本公司提供连带责任担 保。2008 年 1 月 28 日中行南通分行以借款合同纠纷为由诉诸法院，并向法院申请诉前财产保全。南 通市中院于 2008 年 6 月 6 日法院下达判决书，判决华通公司偿还剩余本金及利息合计 37,376,892.47 元，原告有权对华通公司用于抵押的财产以折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；本公司对 所抵押物行使优先受偿权后仍不能完全受偿的部分承担连带清偿责任。 6、分公司常州化纤公司向原告交通银行常州分行借款总计 1900 万元逾期，本公司为此借款提供 担保。原告于 2007 年 9 月 10 日向江苏常州中级人民法院起诉。2008 年 1 月 21 日常州法院开庭判决： 分公司应归还借款 1900 万及利息，本公司公司承担连带清偿责任。 7、分公司常州化纤公司向原告建设银行常州分行共计借款 4000 万元逾期，本公司提供连带责任 担保。2008 年 7 月 8 日，常州中院就上述标的中 1400 万元的第 41 号民事调解书予以执行，拍卖本公 司所持有的扬州华源股份有限公司 98%股权，将拍卖所得 302 万元人民币归还原告。2008 年 7 月 31 日常州中院裁定冻结本公司投资至南通华通化纤有限公司的 318 万美元股权。 8、分公司常州化纤公司向原告工商银行常州分行营业部借款总额 2800 万元逾期，本公司提供连 带责任担保。2006 年 1 月 13 日原告向常州市中级人民法院起诉。2008 年 4 月 10 日下达民事判决，判 令分公司向原告归还本金 2800 万元及偿付利息。2008 年 8 月 6 日，常州中院予以执行，拍卖分公司 的生产线设备及存货，拍得价款总计 2352 万元。 9、分公司常州化纤公司向原告农业银行常州城区支行总计借款金额 5400 万元逾期，2006 年 1 月 12 日，原告诉求常州市中级人民法院提前收回贷款及利息。法院于 2008 年 4 月 10 日进行终结审理并 作出判决，判决分公司归还借款 5400 万元和偿付利息，本公司承担连带责任，2008 年 5 月 20 日，依 法冻结本公司享有的扬州华源有限公司 98%股权、扬州华源彩虹针织有限公司 91.18%股权、南通华通 化纤有限公司 318 万美元的投资权益。 10、常州合成材料分公司向原告常州市区农村信用合作联社五星信用社借款 400 万元逾期，本公 司提供连带责任担保。原告于 2008 年 3 月 11 日向常州市中级人民法院提起诉讼。2008 年 5 月 22 日 法院判决分公司归还原告借款本金 400 万元并偿付利息，本公司负连带责任。2008 年 8 月 20 日与原 告达成执行协议，将分公司拍卖机器设备的部分所得归还贷款 75 万元。 11、本公司为上海华源安徽锦辉制药有限公司（原名安徽华源生物药业有限公司）向原告建设银 行阜阳市分行抵押借款提供连带责任担保，因 3450 万元借款逾期，2008 年 2 月 18 日被原告告上法庭。 2008 年 4 月 15 日安徽省高级人民法院经开庭审理，判决被告偿还原告借款本金 3450 万元及利息。原 告有权对抵押资产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。本公司对上述债务承担连带责任。 12、本公司欠付原告经纬纺织机械股份有限公司该公司设备款计 601.85 万元。原告于 2008 年 7 月 4 日起诉至上海市浦东新区人民法院，并诉请财产保全。法院于 2008 年 7 月 11 日裁定执行查封本 第 12 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司在华源集团地毯有限公司的 25%股权（1000 万元），冻结期限自 2008 年 7 月 11 日起至 2010 年 7 月 10 日止。 13、因贷款合同纠纷，常州华源蕾迪斯有限公司和提供连带责任担保的本公司，自 2006 年 1 月 16 日起，遭到江苏银行常州分行、常州中行、常州工行等债权银行起诉，法院从 2007 年 12 月起，开 始对本公司被查封冻结的资产进行处置。其中，（1）2008 年 6 月 6 日江苏高院依法拍卖本公司所持 有的安徽华源化纤有限公司 71.36%股权和安徽飞达合成纤维有限公司 58.06%股权， 拍卖获款 800 万元， 其中 750 万元代偿常州蕾迪斯的中行常州分行贷款，50 万元归还常州中行垫付的审计、评估费用。 （2） 2008 年 8 月 8 日，常州中院裁定本公司（常州化纤公司名下）所有的位于常州市钟楼开发区北港工业 园区土地上的建筑物、构筑物，以第二次拍卖保留价 3898 万元作价 3898 万元代偿常州蕾迪斯的江苏 银行常州分行贷款。（3）2008 年 7 月 10 日，江苏高院依法拍卖分公司常州化纤名下位于常州市大仓 路 65 号的房产，拍卖所得 2662 万元代偿常州蕾迪斯的中行常州分行贷款。 14、常州合成材料分公司向原告常州市商业银行（现更名为江苏银行常州分行）合计借款 2500 万元未还，公司为该借款提供了担保。原告于 2006 年 1 月向江苏省常州市中级人民法院起诉，常州中 院经审理于 2006 年 2 月 27 日主持调解，又在 2006 年 8 月 3 日的立案执行过程中，查明本公司及分公 司无可供执行的财产，常州中院于 2008 年 5 月 16 日依法裁定《民事调解书》终结执行。2008 年 8 月 20 日，江苏银行与常州市区农村信用合作联社五星信用社、常州机械设备进出口有限公司、常州市钟 楼区五星街道谭墅村民委员会等其他债权人，就分公司机器设备拍卖款 1130 万元的分配问题达成执行 协议，原告从中分得 813.09 万元。 15、安徽飞达合成纤维有限公司向原告徽商银行合肥分行所属徽商银行合肥科技支行抵押借款 450 万元逾期，本公司和天津华源地毯有限公司提供连带责任担保。原告于 2008 年 5 月 8 日诉讼至安 徽省合肥市中级人民法院，法院于 2008 年 10 月 13 日依法判决安徽飞达公司归还本金 450 万元及利息， 原告对所抵押物享有优先受偿权，所抵押物不足以清偿上述债权时，本公司和天津华源对原告不足受 偿部分承担连带保证责任。2008 年 11 月 20 日，法院向本公司发出立案执行通知书。 16、上海华源格林威实业有限责任公司（以下简称“格林威”）向原告上海银行股份有限公司借 款合计 550 万元未还，本公司提供连带责任担保。原告对此提出诉讼于 2006 年 2 月 13 日由上海市黄 浦区人民法院移送上海市第二中级人民法院审理。2008 年 11 月 20 日，二中院依法判决格林威归还本 金 550 万元及利息，本公司承担连带责任。 由于本公司不能清偿到期债务，2008 年 9 月 27 日，上海二中院依法受理本公司破产重整一案， 并依法指定上海华源股份有限公司清算组为管理人，本公司进入了破产重整程序。因此，根据上海二 中院（2008）沪二中民四（商）破字第 2 号公告规定，有关本公司财产的执行程序应当中止，申请执 行人可凭生效的法律文书向管理人申报债权。在法院确定的债权申报期限内，共有 148 家债权人向管 理人申报了债权（上述诉讼仲裁事项涉及的各债权人也将上述债权向管理人进行了申报），经法院裁 定予以确认。2008 年 12 月 13 日，上海二中院依法裁定本公司进入重整程序执行重整计划，本公司依 照法定清偿顺序对各债权人组债权进行了清偿，截至报告日止，该清偿债权工作已经完毕（包含上述 诉讼仲裁事项涉及的各债权）。本公司履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业 破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 第 13 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在董事会的领导下，能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定依法运作，公司决 策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期 报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和 公司内部管理制度的规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 现象或行为。 8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平合理，没有损害上市公司的利益。 第 14 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 □标准无保留意见 √非标意见 审计意见全文 审计报告 天职沪审字[2009]第 770 号 上海华源股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海华源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量 表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2008 年度的经营 成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 如贵公司财务报表附注二、财务报表的编制基础所述，贵公司目前尚无生产经营活动,贵公司已在财 务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括贵公司 2009 年 4 月 2 日第一次临时董 事会决议通过的贵公司将向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的 名城地产 70%的股权，使贵公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。但上述方案尚需经贵公司股东 大会审议通过，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时贵公司 2006 年 12 月因涉嫌违反证券法 规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特 定对象非公开发行股票的实施。因此贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王传邦、叶慧 中国-北京 2009 年 4 月 28 日 第 15 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海华源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 附注 货币资金 83,814,543.85 33,853,560.40 八.1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 附注 应收票据 425,683.60 20,086,666.30 八.2 附注 应收账款 101,530,660.66 八.3 附注 预付款项 11,133,813.13 八.4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 250,000.00 附注 其他应收款 52,605,622.60 104,248,499.76 八.5 买入返售金融资产 附注 存货 183,275,381.74 八.6 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 136,845,850.05 454,378,581.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 附注 持有至到期投资 16,500,000.00 八.7 长期应收款 附注 长期股权投资 152,494,745.45 八.8 投资性房地产 附注 固定资产 1,077,432,987.30 八.9 附注 在建工程 351,407,277.16 八.10 工程物资 附注 897,048.12 第 16 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 八.11 固定资产清理 230,862.68 生产性生物资产 油气资产 附注 无形资产 254,270,635.21 八.12 开发支出 附注 商誉 17,307,853.56 八.13 附注 长期待摊费用 2,997,139.32 八.14 附注 递延所得税资产 137,700.55 八.15 其他非流动资产 非流动资产合计 1,873,676,249.35 资产总计 136,845,850.05 2,328,054,831.34 流动负债： 附注 短期借款 1,658,146,219.77 八.17 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 附注 应付票据 1,400,000.00 八.18 附注 应付账款 103,981,825.78 八.19 附注 预收款项 17,153,072.21 八.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 附注 应付职工薪酬 306,765,212.77 八.21 附注 应交税费 25,617,409.19 八.22 应付利息 268,924,484.54 应付股利 附注 其他应付款 136,845,850.05 394,067,120.39 八.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 附注 402,713,288.23 负债 八.24 其他流动负债 第 17 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 流动负债合计 136,845,850.05 3,178,768,632.88 非流动负债： 附注 长期借款 180,683,959.43 八.25 应付债券 附注 长期应付款 561,280.00 八.26 专项应付款 附注 预计负债 341,280,000.00 八.27 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 522,525,239.43 负债合计 136,845,850.05 3,701,293,872.31 股东权益： 附注 股本 629,445,120.00 629,445,120.00 八.28 附注 资本公积 760,934,849.96 548,359,455.38 八.29 减：库存股 附注 盈余公积 131,920,711.55 131,920,711.55 八.30 一般风险准备 附注 未分配利润 -1,522,300,681.51 -2,593,445,287.03 八.31 外币报表折算差额 -109,119,508.86 归属于母公司所有者 0 -1,392,839,508.96 权益合计 少数股东权益 19,600,467.99 股东权益合计 -1,373,239,040.97 负债和股东权益合 136,845,850.05 2,328,054,831.34 计 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海华源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 83,814,543.85 2,054,382.08 交易性金融资产 应收票据 425,683.60 1,879,569.80 附注 应收账款 8,962,666.46 九.1 第 18 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 预付款项 990,041.35 应收利息 应收股利 250,000.00 附注 其他应收款 52,605,622.60 112,355,179.03 九.2 存货 9,368,264.82 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 136,845,850.05 135,860,103.54 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 附注 长期股权投资 1,019,514,645.82 九.3 投资性房地产 固定资产 150,399,942.01 在建工程 6,064,799.26 工程物资 固定资产清理 230,862.68 生产性生物资产 油气资产 无形资产 127,627,691.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 445,080.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,304,283,021.56 资产总计 136,845,850.05 1,440,143,125.10 流动负债： 短期借款 1,123,791,626.71 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,674,429.68 预收款项 1,369,488.65 应付职工薪酬 83,805,036.06 应交税费 6,156,709.61 应付利息 226,759,219.75 应付股利 其他应付款 136,845,850.05 315,473,939.67 第 19 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一年内到期的非流动 350,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 136,845,850.05 2,114,030,450.13 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 561,280.00 专项应付款 预计负债 341,280,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 381,841,280.00 负债合计 136,845,850.05 2,495,871,730.13 股东权益： 股本 629,445,120.00 629,445,120.00 资本公积 760,934,849.96 547,614,766.52 减：库存股 盈余公积 131,920,711.55 131,920,711.55 未分配利润 -1,522,300,681.51 -2,364,709,203.10 外币报表折算差额 股东权益合计 -1,055,728,605.03 负债和股东权益合 136,845,850.05 1,440,143,125.10 计 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 288,508,555.78 909,608,023.66 附注 其中：营业收入 288,508,555.78 909,608,023.66 八.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,266,017,283.73 1,669,990,853.34 附注 其中：营业成本 301,046,488.55 878,635,805.13 八.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 第 20 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 附注 营业税金及附加 602,968.01 1,833,218.32 八.33 销售费用 8,640,339.89 24,441,028.94 管理费用 235,369,962.11 253,665,461.89 附注 财务费用 147,772,667.86 107,684,365.12 八.35 附注 资产减值损失 572,584,857.31 403,730,973.94 八.36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 附注 272,870,866.20 -61,332,472.28 列） 八.34 其中：对联营企业和合营企 -765,607.68 -146,805,844.14 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 -809,341.51 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -704,637,861.75 -822,524,643.47 附注 加：营业外收入 1,816,470,459.48 40,359,097.62 八.37 附注 减：营业外支出 275,899,469.85 357,940,498.15 八.38 其中：非流动资产处置净损失 108,271,019.36 5,734,317.19 四、利润总额（亏损总额以“－”号 835,933,127.88 -1,140,106,044.00 填列） 附注 减：所得税费用 -14,544.23 3,867,271.19 八.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 835,947,672.11 -1,143,973,315.19 归属于母公司所有者的净利润 843,404,673.37 -1,071,630,188.46 少数股东损益 -7,457,001.26 -72,343,126.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.34 -1.70 （二）稀释每股收益 1.34 -1.70 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 附注 一、营业收入 40,822,782.43 84,270,918.63 九.4 减：营业成本 42,410,226.71 82,604,728.62 营业税金及附加 122,194.55 203,294.43 第 21 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 销售费用 1,502,933.25 2,248,390.25 管理费用 93,711,037.95 60,913,733.85 财务费用 96,309,983.76 117,388,293.65 资产减值损失 137,820,622.33 283,284,399.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 附注 -426,646,698.63 -26,804,880.72 填列） 九.5 其中：对联营企业和合营 -154,244.28 -107,170,346.59 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -757,700,914.75 -489,176,802.43 加：营业外收入 1,812,847,205.30 34,464,416.47 减：营业外支出 212,737,768.96 345,898,513.23 其中：非流动资产处置净损 45,112,203.95 1,291,781.13 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 842,408,521.59 -800,610,899.19 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 842,408,521.59 -800,610,899.19 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 334,754,632.08 1,023,621,064.26 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 第 22 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 111,596.45 20,950,239.73 收到其他与经营活动 附注 102,248,805.86 35,878,992.58 有关的现金 八.41 经营活动现金流入 437,115,034.39 1,080,450,296.57 小计 购买商品、接受劳务 234,389,470.98 848,614,937.46 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 142,805,951.24 93,243,415.70 工支付的现金 支付的各项税费 11,572,127.05 39,136,326.87 支付其他与经营活动 附注 59,829,171.77 54,599,801.87 有关的现金 八.41 经营活动现金流出 448,596,721.04 1,035,594,481.90 小计 经营活动产生的 -11,481,686.65 44,855,814.67 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 46,500,000.00 35,363,673.43 取得投资收益收到的 400,234.43 4,541,335.52 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 137,754,944.55 23,240,590.08 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 附注 2,419,269.13 3,578,007.93 有关的现金 八.42 第 23 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资活动现金流入 187,074,448.11 66,723,606.96 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,272,760.34 20,574,510.20 的现金 投资支付的现金 30,000,000.00 41,459,973.84 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 附注 20,442,683.65 9,005,927.23 有关的现金 八.42 投资活动现金流出 53,715,443.99 71,040,411.27 小计 投资活动产生的 133,359,004.12 -4,316,804.31 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 354,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 附注 24,070.35 99,713,905.16 有关的现金 八.43 筹资活动现金流入 24,070.35 454,013,905.16 小计 偿还债务支付的现金 60,608,775.13 457,567,278.22 分配股利、利润或偿 2,377,001.84 23,583,266.51 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 附注 2,070,380.82 94,387,420.47 有关的现金 八.43 筹资活动现金流出 65,056,157.79 575,537,965.20 小计 筹资活动产生的 -65,032,087.44 -121,524,060.04 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -6,884,246.58 -7,206,051.88 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 49,960,983.45 -88,191,101.56 增加额 加：期初现金及现金 33,853,560.40 122,044,661.96 等价物余额 第 24 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 六、期末现金及现金等价 83,814,543.85 33,853,560.40 物余额 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 46,114,812.40 71,070,236.24 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 105,930,119.49 36,483,192.81 有关的现金 经营活动现金流入 152,044,931.89 107,553,429.05 小计 购买商品、接受劳务 29,772,062.66 32,992,107.69 支付的现金 支付给职工以及为职 109,551,335.53 27,487,698.15 工支付的现金 支付的各项税费 3,079,716.57 5,874,706.72 支付其他与经营活动 19,453,278.13 26,363,576.59 有关的现金 经营活动现金流出 161,856,392.89 92,718,089.15 小计 经营活动产生的 -9,811,461.00 14,835,339.90 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 18,520,734.64 9,103,520.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 71,789,687.95 1,613,072.78 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,419,269.13 有关的现金 投资活动现金流入 92,729,691.72 10,716,592.78 小计 购建固定资产、无形 219,311.00 5,593,078.30 第 25 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 219,311.00 5,593,078.30 小计 投资活动产生的 92,510,380.72 5,123,514.48 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,850,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 28,850,000.00 小计 偿还债务支付的现金 739,100.00 47,865,823.59 分配股利、利润或偿 140,000.08 993,407.38 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 879,100.08 48,859,230.97 小计 筹资活动产生的 -879,100.08 -20,009,230.97 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -59,657.87 -6,211.36 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 81,760,161.77 -56,587.95 增加额 加：期初现金及现金 2,054,382.08 2,110,970.03 等价物余额 六、期末现金及现金等价 83,814,543.85 2,054,382.08 物余额 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 第 26 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 629,445,120.00 548,359,455.38 131,920,711.55 -2,530,686,942.21 -109,119,508.86 51,862,864.56 -1,278,218,299.58 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 更 前期差错更 -62,758,344.82 -32,262,396.57 -95,020,741.39 正 其他 二、本年年初余额 629,445,120.00 548,359,455.38 131,920,711.55 -2,593,445,287.03 -109,119,508.86 19,600,467.99 -1,373,239,040.97 三、本年增减变动金额 212,575,394.58 1,071,144,605.52 109,119,508.86 -19,600,467.99 1,373,239,040.97 （减少以“－”号填列） （一）净利润 843,404,673.37 -7,457,001.26 835,947,672.11 （二）直接计入所有者 213,320,083.44 226,995,243.29 109,119,508.86 549,434,835.59 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 213,320,083.44 226,995,243.29 109,119,508.86 549,434,835.59 上述（一）和（二）小 213,320,083.44 1,070,399,916.66 109,119,508.86 -7,457,001.26 1,385,382,507.70 计 （三）所有者投入和减 -12,143,466.73 -12,143,466.73 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -12,143,466.73 -12,143,466.73 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 -744,688.86 744,688.86 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -744,688.86 744,688.86 四、本期期末余额 629,445,120.00 760,934,849.96 131,920,711.55 -1,522,300,681.51 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 险准备 一、上年年末余额 491,754,000.00 1,419,714,122.18 132,128,785.81 -1,649,977,895.31 -84,177,715.54 100,628,269.07 410,069,566.21 加：同一控制下 企业合并产生的追溯 调整 会计政策 变更 前期差错 -2,888,824.32 -2,888,824.32 更正 其他 二、本年年初余额 491,754,000.00 1,419,714,122.18 132,128,785.81 -1,652,866,719.63 -84,177,715.54 100,628,269.07 407,180,741.89 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 137,691,120.00 -871,354,666.80 -208,074.26 -940,578,567.40 -24,941,793.32 -81,027,801.08 -1,780,419,782.86 填列） （一）净利润 -1,071,630,188.46 -72,343,126.73 -1,143,973,315.19 第 27 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （二）直接计入所有 -733,663,546.80 -208,074.26 131,051,621.06 -24,941,793.32 -8,684,674.35 -636,446,467.67 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 180,000.00 20,000.00 200,000.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -733,843,546.80 -208,074.26 131,051,621.06 -24,941,793.32 -8,704,674.35 -636,646,467.67 上述（一）和（二） -733,663,546.80 -208,074.26 -940,578,567.40 -24,941,793.32 -81,027,801.08 -1,780,419,782.86 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 137,691,120.00 -137,691,120.00 部结转 1．资本公积转增资本 137,691,120.00 -137,691,120.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,445,120.00 548,359,455.38 131,920,711.55 -2,593,445,287.03 -109,119,508.86 19,600,467.99 -1,373,239,040.97 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 629,445,120.00 547,614,766.52 131,920,711.55 -2,364,709,203.10 -1,055,728,605.03 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 629,445,120.00 547,614,766.52 131,920,711.55 -2,364,709,203.10 -1,055,728,605.03 三、本年增减变动金额（减少 213,320,083.44 842,408,521.59 1,055,728,605.03 以“－”号填列） （一）净利润 842,408,521.59 842,408,521.59 （二）直接计入所有者权益的 213,320,083.44 213,320,083.44 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 213,320,083.44 213,320,083.44 上述（一）和（二）小计 213,320,083.44 842,408,521.59 1,055,728,605.03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,445,120.00 760,934,849.96 131,920,711.55 -1,522,300,681.51 第 28 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 491,754,000.00 659,450,737.95 131,920,711.55 -1,561,297,157.14 -278,171,707.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 491,754,000.00 659,450,737.95 131,920,711.55 -1,561,297,157.14 -278,171,707.64 三、本年增减变动金额（减少 137,691,120.00 -111,835,971.43 -803,412,045.96 -777,556,897.39 以“－”号填列） （一）净利润 -800,610,899.19 -800,610,899.19 （二）直接计入所有者权益的 25,855,148.57 -2,801,146.77 23,054,001.80 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 25,855,148.57 -2,801,146.77 23,054,001.80 上述（一）和（二）小计 25,855,148.57 -803,412,045.96 -777,556,897.39 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 137,691,120.00 -137,691,120.00 1．资本公积转增资本（或股本） 137,691,120.00 -137,691,120.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 629,445,120.00 547,614,766.52 131,920,711.55 -2,364,709,203.10 -1,055,728,605.03 公司法定代表人：董云雄 主管会计工作负责人：肖志高 会计机构负责人：朱海萍 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错 更正的内 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 容 2007 年 1 本公司原子公司安徽进出口本期对以前年度应计提未计提的应付中国 月 1 日未 -2,888,824.32 农业银行合肥市长江路支行的 37,958,526.77 元信用证借款的利息进行 分配利润 了追溯调整，调减 2007 年年初未分配利润 2,888,824.32 元。 2007 本公司的原子公司曼高涅由于银行账户被查封，造成出口业务无法 2007 年营 正常进行被迫停止，由于出口货物单证不齐，曼高涅无法办理相关出口 2,221,919.18 业成本 退税手续，本公司对该事项影响的出口业务视同内销计提销项税额，并 予以追溯调整，调增 2007 年度营业成本 2,221,919.18 元。 本公司的原子公司曼高涅与浙江太平工贸有限公司因合同纠纷，经 2007 年 11 月上海市普陀区人民法院法院（2006）普民二（商）初字第 902 2007 年管 19,327.00 号民事判决书，判决曼高涅赔偿货款、罚息及承担诉讼费合计 理费用 2,050,690.43 元，本期对此事项进行了追溯调整。调增 2007 年度管理 费用 19,327.00 元。 本公司原子公司安徽进出口本期对以前年度应计提未计提的应付中国 2007 年财 2,594,728.34 农业银行合肥市长江路支行的 37,958,526.77 元信用证借款的利息进行 务费用 了追溯调整，调增 2007 年度财务费用 2,594,728.34 元。 2007 年资 本公司及下属子公司账面固定资产及在建工程，鉴于 2007 年被法院查 85,264,579.12 产减值损 封或者停产等因素，实施年报审计的会计师事务所无法实地盘点上述固 第 29 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 失 定资产及在建工程，亦无法获取其可回收金额及未来现金流量，无法实 施监盘等程序。根据本公司清理情况，上述资产在 2007 年 12 月 31 日 前实际已经发生减值，对该事项本期予以追溯调整计提资产减值损失， 其中原子公司光纤公司计提在建工程减值准备 24,033,650.21 元，原子 公司安徽化纤计提在建工程减值准备 17,727,305.18 元，原子公司南通 华通计提建工程减值准备 10,113,372.30 元，固定资产减值准备 33,390,251.43 元。调增 2007 年资产减值损失 85,264,579.12 元。 本公司的原子公司曼高涅与浙江太平工贸有限公司因合同纠纷，经 2007 年 11 月上海市普陀区人民法院法院（2006）普民二（商）初字第 902 2007 年营 2,031,363.43 号民事判决书，判决曼高涅赔偿货款、罚息及承担诉讼费合计 业外支出 2,050,690.43 元，本期对此事项进行了追溯调整。调增 2007 年度营业 外支出 2,031,363.43 元。 本公司及下属子公司账面固定资产及在建工程，鉴于 2007 年被法院查 封或者停产等因素，实施年报审计的会计师事务所无法实地盘点上述固 定资产及在建工程，亦无法获取其可回收金额及未来现金流量，无法实 施监盘等程序。根据本公司清理情况，上述资产在 2007 年 12 月 31 日 前实际已经发生减值，对该事项本期予以追溯调整计提资产减值损失， 其中原子公司光纤公司计提在建工程减值准备 24,033,650.21 元，原子 公司安徽化纤计提在建工程减值准备 17,727,305.18 元，原子公司南通 华通计提建工程减值准备 10,113,372.30 元，固定资产减值准备 33,390,251.43 元。同时，因本公司 2007 年末已经资不抵债，本公司的 原子公司扬州华源及南通华通分别对账面应收账款中应收本公司的 2008 年 1 83,624,059.13 元及 42,468,146.14 元追溯至 2007 年度全额补提了坏账 月 1 日未 -62,758,344.82 准备。上述事项共调减本公司 2007 年末未分配利润 53,002,182.55 元。 分配利润 本公司原子公司安徽进出口本期对以前年度应计提未计提的应付中国 农业银行合肥市长江路支行的 37,958,526.77 元信用证借款的利息进行 了追溯调整，调减 2007 年末未分配利润 5,483,552.66 元。本公司的原 子公司曼高涅与浙江太平工贸有限公司因合同纠纷，经 2007 年 11 月上 海市普陀区人民法院法院（2006）普民二（商）初字第 902 号民事判决 书，判决曼高涅赔偿货款、罚息及承担诉讼费合计 2,050,690.43 元， 本期对此事项进行了追溯调整。调减 2007 年末未分配利润 2,050,690.43 元。2007 本公司的原子公司曼高涅由于银行账户被查封，造成出口业务 无法正常进行被迫停止，由于出口货物单证不齐，曼高涅无法办理相关 出口退税手续，本公司对该事项影响的出口业务视同内销计提销项税 额，并予以追溯调整，调减 2007 年末未分配利润 2,221,919.18 元。 本公司及下属子公司账面固定资产及在建工程，鉴于 2007 年被法院查 封或者停产等因素，实施年报审计的会计师事务所无法实地盘点上述固 定资产及在建工程，亦无法获取其可回收金额及未来现金流量，无法实 施监盘等程序。根据本公司清理情况，上述资产在 2007 年 12 月 31 日 2008 年 1 前实际已经发生减值，对该事项本期予以追溯调整计提资产减值损失， 月 1 日少 其中原子公司光纤公司计提在建工程减值准备 24,033,650.21 元，原子 -32,262,396.57 数股东权 公司安徽化纤计提在建工程减值准备 17,727,305.18 元，原子公司南通 益 华通计提建工程减值准备 10,113,372.30 元，固定资产减值准备 33,390,251.43 元。同时，因本公司 2007 年末已经资不抵债，本公司的 原子公司扬州华源及南通华通分别对账面应收账款中应收本公司的 83,624,059.13 元及 42,468,146.14 元追溯至 2007 年度全额补提了坏账 准备。上述事项共调减少数股东权益 32,262,396.57 元。 第 30 页 共 31 页 上海华源股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 因本公司破产重整，本期本公司对所有子公司均进行了处置，期末无合并范围子公司。 董事长：董云雄 上海华源股份有限公司 2009 年 4 月 30 日 第 31 页 共 31 页