海印股份(000861)2008年年度报告

广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广东海印永业（集团）股份有限公司 GUANGDONG HIGHSUN YONGYE (GROUP) CO.,LTD. 二○○八年年度报告 二○○九年三月二十七日 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 【重要提示】 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 1.3 公司所有董事均出席了董事会。 1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 1.5 公司董事长邵建明先生、总经理兼财务负责人邵建聪先生、会计机构负责人刘陆林 女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第 1 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第五节 公司治理结构…………………………………………………………18 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………22 第七节 董事会报告……………………………………………………………23 第八节 监事会报告……………………………………………………………53 第九节 重要事项………………………………………………………………55 第十节 财务报告………………………………………………………………65 第十一节 备查文件目录………………………………………………………132 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司 指广东海印永业（集团）股份有限公司 上市公司、海印股份 控股股东、海印集团 指广州海印实业集团有限公司 潮楼 指广州潮楼商业有限公司 流行前线 指广州市流行前线商业有限公司 第 2 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 海印广场 指广州市海印广场商业有限公司 缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司 商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司 东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司 番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司 布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司 电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司 少年坊 指广州少年坊商业有限公司 总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司 总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司 江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司 二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司 二手城 指广州市海印大沙头二手城有限公司 北海高岭 指北海高岭科技有限公司 茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 第 3 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：广东海印永业（集团）股份有限公司 英文名称：GUANGDONG HIGHSUN YONGYE (GROUP) CO.,LTD. 英文名称缩写：HIGHSUN 二、公司法定代表人：邵建明 三、公司董事会秘书：潘尉 证券事务代表：江宝莹 联系地址：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 联系电话：020-83799848 传真：020-83794902 电子邮箱：IR@000861.com 四、公司注册：广东省茂名市环市西路 61 号 邮政编码：525024 办公地址：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址：http://www.000861.com 公司电子信箱：000861@000861.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海印股份 股票代码：000861 七、其他有关资料： （一）公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 21 日 第 4 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：4400001000224 （三）税务登记号码：440900194920242 （四）组织机构代码：19492024-2 （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 第 5 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 指标项目 金额 营业利润 173,718,644.53 利润总额 174,694,992.24 归属于上市公司股东的净利润 143,252,281.09 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,258,230.25 经营活动产生的现金流量净额 196,250,716.69 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -114,222.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 2,380,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 90,917,996.25 受托经营取得的托管费收入 190,605.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -795,158.00 非经常损益影响所得税额 -120,596.99 归属于少数股东非经常损益 -464,573.40 合计 91,994,050.84 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） （一）主要会计数据 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 845,006,441.60 726,109,290.98 16.37% 603,073,426.12 利润总额 174,694,992.24 162,807,059.57 7.30% 52,751,376.48 第 6 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东 143,252,281.09 135,089,619.19 6.04% 25,153,743.65 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 51,258,230.25 12,540,006.91 308.76% 17,713,133.94 的净利润 经营活动产生的现金 196,250,716.69 139,401,299.45 40.78% 132,455,405.63 流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 1,264,636,723.50 1,381,742,036.19 -8.48% 1,461,821,359.90 所有者权益（或股东 696,149,781.27 775,360,239.03 -10.22% 524,953,575.80 权益） 股本 410,157,472.00 111,254,499.00 268.67% 111,254,499.00 本报告期公司归属于上市公司股东的净利润为 143,252,281.09 元，2007 年度报告公告 中的公司归属于上市公司股东的净利润为 29,219,493.37 元，比上年增长 390.26%。本表中 2007 年归属于上市公司股东的净利润为 135,089,619.19 元，本年比上年增长 6.04%，原因 是按新会计准则规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控 制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。故 2007 年归属于上市公司股东的净利润已 按要求合并后填列。 （二）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.35 0.33 6.06% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.33 6.06% 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股 0.12 0.03 300.00% 0.04 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 20.58% 17.42% 增加 3.16 个百分点 4.79% 加权平均净资产收益率（%） 18.57% 21.45% 减少 2.88 个百分点 4.92% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 7.36% 1.62% 增加 5.74 个百分点 3.37% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 6.65% 1.99% 增加 4.66 百分点 3.47% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.48 1.25 -61.60% 1.19 额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资 1.70 6.97 -75.61% 4.72 产（元/股） 第 7 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限 售条件股 22,955,547 20.63% 243,275,724 6,886,664 4,591,109 8,344,087 263,097,584 286,053,131 69.74% 份 1、国家 持股 2、国有 法人持股 3、其他 22,955,547 20.63% 243,275,724 6,886,664 4,591,109 8,344,087 263,097,584 286,053,131 69.74% 内资持股 其中：境 内非国有 22,955,547 20.63% 243,275,724 6,886,664 4,591,109 8,344,087 263,097,584 286,053,131 69.74% 法人持股 境内自然 人持股 4、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限 售条件股 88,298,952 79.37% 26,489,686 17,659,790 -8,344,087 35,805,389 124,104,341 30.26% 份 1、人民 88,298,952 79.37% 26,489,686 17,659,790 -8,344,087 35,805,389 124,104,341 30.26% 币普通股 2、境内 上市的外 资股 3、境外 上市的外 资股 4、其他 三、股份 111,254,499 100.00% 243,275,724 33,376,350 22,250,899 0 298,902,973 410,157,472 100.00% 总数 （二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说 明 上市交易股份数量 数量余额 数量余额 2011 年 11 月 3 日 42,281,470 243,275,724 166,385,811 注1 第 8 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年 11 月 11 日 243,275,724 0 409,661,535 注1：2008年9月28日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印 实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150 号），核准海印股份向海印 集团发行243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。公司新增股份243,275,724 股于2008 年 11月12日上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前，海印集团持有海印股份42,281,470股，根 据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了42,281,470股的限 售安排。茂名日报社工会所持限售股份495,937股为车鹏辉等94名实际出资人所有，上述股份在2007年7 月4日即可解除限售，只是由于上述出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户及解除限售手续。茂 名日报社工会所持限售股份495,937股未纳入表中数据。 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 持有的有限售条 可上市 新增可上市 序号 限售条件 股东名称 件股份数量 交易时间 交易股份数量 2011 年 11 月 3 日 42,281,470 1 广州海印实业集团有限公司 285,557,194 注1 2011 年 11 月 11 日 243,275,724 2 茂名报社工会 495,937 2007 年 7 月 4 日 495,937 注2 注1：因本公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，公司新增股份243,275,724 股 于2008 年11月12日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为自2008年11月12日至2011年11月11 日，限售期为36个月。本次发行前，海印集团持有海印股份42,281,470股，根据本次交易作出的相关承 诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了42,281,470股的限售安排，锁定期为自2008 年11月4日至2011年11月3日，限售期为36个月。 注2：茂名日报社工会所持限售股份495,937股为车鹏辉等94名实际出资人所有，但由于上述出资人 未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名日报社工会名下，由其代为托 管，上述股份需待实际出资人办理券商托管手续后，由海印股份统一办理申请解除限售手续。（详见海 印股份2007-14号、2007-47号公告，分别于2007年7月6日、2007年12月25日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上） 公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，导致公司股份发生了变化， 上述限售期满新增可上市交易股份数量进行了相应调整。 二、证券发行与上市情况 第 9 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）近三年历次证券发行情况 1、2008 年 4 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案：以公司 2007 年末总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东按每 10 股 送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元（含税，扣税后个人股东和投资基金实际每 10 股派发 现金红利 0.006 元），该分配方案共分配股利 37,159,003 元，以公司 2007 年末总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 2 股，共计转增股本 22,250,900 股，股权登记日为 2008 年 4 月 30 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2008 年 5 月 5 日。 (详见海印股份 2008-10 号公告，于 2008 年 4 月 25 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上)。 2、2008 年 9 月 28 日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公 司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150 号），核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资 产。此次非公开发行股票的基本情况如下： 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币 1.00 元 发行数量：243,275,724 股 发行价格：8.08 元人民币/股 上市日期：2008 年 11 月 12 日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金 发行对象：海印集团 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为三年，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。 （二）报告期内公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明 1、2008 年 5 月 5 日，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股 本增至 166,881,748 股，其中有限售条件股份 34,433,320 股，占总股本 20.63%；无限售条 件股份 132,448,428 股，占总股本 79.37%。 第 10 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、因本公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，本次发行前，海印 集团持有海印股份 42,281,470 股，根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券 登记结算公司深圳分公司办理了 42,281,470 股的限售安排，总股本没有变化，股权结构发 生变化，其中：有限售条件股份为 76,714,790 股，占总股本 45.97%；无限售条件股份为 90,166,958 股，占总股本 54.03%。 本次新增股份发行后，公司总股本增至 410,157,472 股，其中：有限售条件股份为 286,053,131 股，占总股本 69.74%；无限售条件股份为 124,104,341 股。占总股本 30.26%。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)股东数量和持股情况（截至 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 17,522 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 （％） 股份数量 份数量 广州海印实业集团有限公 境内非国 69.62 285,557,194 285,557,194 0 司 有法人 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 其他 1.57 6,442,867 0 0 MANAGEMENT LIMITED 中国银行－工银瑞信核心 其他 1.00 4,102,352 0 0 价值股票型证券投资基金 茂名石化实华股份有限公 其他 0.61 2,514,545 0 0 司 郑勇 其他 0.30 1,240,000 0 0 中国建设银行－上投摩根 双息平衡混合型证券投资 其他 0.29 1,171,840 0 0 基金 邓元峰 其他 0.24 992,939 0 0 孙国菁 其他 0.21 860,000 0 0 施燕萍 其他 0.21 850,485 0 0 陈萍 其他 0.17 697,922 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类 量 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE 6,442,867 人民币普通股 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证 4,102,352 人民币普通股 券投资基金 第 11 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 茂名石化实华股份有限公司 2,514,545 人民币普通股 郑勇 1,240,000 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合 1,171,840 人民币普通股 型证券投资基金 邓元峰 992,939 人民币普通股 孙国菁 860,000 人民币普通股 施燕萍 850,485 人民币普通股 陈萍 697,922 人民币普通股 刘丽芳 672,829 人民币普通股 [注 1] 公司前 10 名股东中：未知其他股东相互之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 上述股东关联关系 或一致行动的说明 [注 2]公司前 10 名无限售条件股东中：未知其他股东相互之间是 否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 说明： 1、本报告期内，持有 5%以上公司股份的只有广州海印实业集团有限公司，因本公司实 施 2007 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 方 案 ， 其 持 股 数 由 28,187,647 股 增 加 至 42,281,470 股；另因本公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，其持股 数由 42,281,470 股增加至 285,557,194 股，占公司总股本的 69.62%，为公司第一大股东。 2、公司无战略投资者配售股份及一般法人配售股份。 （二）公司控股股东情况 公司名称：广州海印实业集团有限公司 法人代表：邵建明 成立日期：1996 年 4 月 30 日 注册资本：100,000,000 元人民币 公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。 出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化 娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。 公司主营业务：主题商场的开发经营；商业物业的开发经营。 （三）公司实际控制人情况 自然人姓名：邵建明、邵建佳、邵建聪 国籍：中国 第 12 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务： 邵建明先生，自 1996 年起至今任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，自 2003 年 9 月起任本公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第 十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联 合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副 主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业 协会会长等。 邵建佳先生，自 1996 年起至今任海印集团董事，自 1996 年起至 2008 年 12 月任海印集 团副总经理，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。 邵建聪先生，自 1999 年起至今任海印集团董事；2003 年 2 月起任本公司副总经理兼财 务总监，2003 年 9 月起至今任本公司董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市 政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、茂名市青年联合 会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。 公司的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人之间的关系为兄弟。 （四）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 邵建明 50% 20% 69.62% 邵建佳 海印集团 海印股份 30% 邵建聪 （六）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第 13 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初 年末 东单位或 任期起始 任期终止 变动 取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 其他关联 日期 日期 原因 总额（万 数 数 单位领取 元）（税 薪酬 前） 邵建明 董事长 男 46 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 17.18 是 邵建聪 董事总经理 男 41 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 59.72 否 陈文胜 董事 男 39 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 17.89 否 孙绍德 董事 男 63 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 4.00 否 顾乃康 独立董事 男 44 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 8.00 否 杨 岚 独立董事 女 40 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 8.00 否 曾 伟 独立董事 男 40 2007 年 4 月 2009 年 9 月 0 0 - 8.00 否 罗伶芝 监事长 女 56 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 2.50 是 何兰英 监事 女 55 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 2.50 是 周 斌 监事 男 40 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 7.51 否 陈英贤 副总经理 男 47 2007 年 4 月 2009 年 9 月 0 0 - 25.97 否 潘 尉 董事会秘书 男 32 2006 年 9 月 2009 年 9 月 0 0 - 17.98 否 合计 - - - - - 0 0 - 179.25 - 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或 限制性股票。 在股东单位任职的董事、监事 在股东单位 是否领取津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 邵建明 广州海印实业集团有限公司 董事长、总裁 1999 年 5 月至今 是 邵建聪 广州海印实业集团有限公司 董事 1999 年 5 月至今 是 陈文胜 广州海印实业集团有限公司 监事 1999 年 5 月至今 是 罗伶芝 广州海印实业集团有限公司 财务部副总监 1999 年 5 月至今 是 1999 年 5 月 至 何兰英 广州海印实业集团有限公司 财务部高级经理 是 2008 年 12 月 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 第 14 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 邵建明先生，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理，海印电器总汇经理，广州市东 山区海印商业发展有限公司、广州市海印商业发展有限公司董事长总经理、公司第四届董事 会董事长，现任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，公司董事长。现任的主要社会职 务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民 监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广 州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越 秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。 邵建聪先生，工商管理硕士。现任广州海印实业集团有限公司董事，公司董事总经理兼 财务总监。曾任公司第四届董事会董事总经理。主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中 国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、广东省茂名市青年联合会副主 席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。 陈文胜先生，工商管理硕士，现任广州海印实业集团有限公司监事、广州市流行前线商 业有限公司总经理、广东海印缤缤广场商业有限公司总经理、广州潮楼商业有限公司总经 理、广州少年坊商业有限公司总经理、公司董事。曾任公司第四届董事会董事。主要的社会 职务有广州市越秀区人大代表、广东省个体劳动者直属协会副会长、广东设计师协会副主 席、广州市服装行业协会常务理事、副会长等。 孙绍德先生，教授级高级工程师，毕业于北京石油学院炼油系。1985 年 4 月至 1990 年 8 月任中石化齐鲁胜利炼油厂厂长；1990 年 8 月至 1991 年 6 月任中石化齐鲁生产部副部 长、齐鲁国际事业公司总经理；1991 年 6 月至 2005 年任中国石油化工股份有限公司茂名分 公司副经理；现任公司董事。曾任公司第四届董事会董事。 顾乃康先生，博士学位。1991年于中山大学管理学院获经济学硕士学位；1998年于中山 大学管理学院获管理博士学位。现任中山大学管理学院教授；兼任广东省中青年经济学会常 务理事、广东省国际经济学会理事，中国管理科学研究院兼职研究员、广东广业资产经营公 司等多家企业的决策顾问。主要的研究领域为企业战略与国际化经营、企业财务管理与国际 理财，以及现代企业理论。主持和参与国家自然科学基金、国家哲学与社会科学规划基金以 及省级科研项目10多项，还主持与参与多个企业的管理咨询课题。先后在核心刊物上发表战 略、管理、金融和财务方面的学术论文40多篇。曾作为访问学者出访美国、香港、澳门等国 第 15 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 家与地区，并进行讲学与学术交流。被收入《中华人物辞海（当代文化卷）》等多种人物辞 典。现任公司独立董事。曾任公司第四届董事会独立董事。 杨岚女士，审计师，注册会计师，注册评估师，注册税务师。毕业于南京审计学院审计 系；1999 年至 2000 年任立信会计师事务所副所长；2000 年至 2002 年任珠海立信合伙会计 师事务所合伙人；2002 年至 2004 年任上海立信长江会计师事务所珠海分所所长；2005 年起 任上海立信长江会计师事务所主任助理，珠海中广信税务师事务所有限公司董事长。现任公 司独立董事。曾任公司第四届董事会独立董事。 曾伟先生，会计师、经济师，硕士研究生毕业，博士研究生在读。1999年毕业于暨南大 学会计系。1991年至1994年任广东发展银行、法国兴业银行广州分行信贷业务经理；1994年 至2000年任广州发展实业控股集团股份有限公司业务经理、子公司财务部经理；2000年至 2003年任中国证监会广东证监局干部；2003年至2005年任广州南沙资产经营有限公司财务总 经理助理；2005年至今任广州南沙泰山石化发展有限公司财务总监。现任公司独立董事。 罗伶芝女士，1989 年至 1999 年 4 月任广州市东山区海印商业发展有限公司财务总监， 1999 年 5 月起任广州海印实业集团有限公司财务会计部副总监。现任公司监事长。曾任公 司第四届监事会监事长。 何兰英女士，1989 年至 1999 年 4 月，任广州市东山区海印商业发展有限公司财务副总 监，1999 年 5 月至 2008 年 12 月任广州海印实业集团有限公司财务会计部高级经理。现任 公司监事。曾任公司第四届监事会监事。 周斌先生，1990 年 7 月起在公司工作，2005 年 5 月起任广东海印永业（集团）股份有 限公司工会主席。现任公司监事。 潘尉先生，1999 年毕业于广州大学，秘书与公共关系专业。1999 年至 2003 年 8 月任广 州海印实业集团有限公司秘书，2006 年 7 月起任公司总经理助理。现任公司董事会秘书。 曾任公司第四届董事会秘书。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 广东海印缤缤广场商业有限公司 广州市流行前线商业有限公司 陈文胜 总经理 是 广州潮楼商业有限公司 广州少年坊商业有限公司 顾乃康 中山大学管理学院 教授 是 第 16 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广东立信长江会计师事务所 所长 杨 岚 珠海中广信税务师事务所 所长 是 力合股份有限公司 独立董事 曾 伟 广州南沙泰山石化发展有限公司 财务总监 是 三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况。 本公司现有在职员工 973 人，离退休人员 443 人。 根据其专业分工，受教育程度和职称的不同可分类如下： 类别 类别 人数（人） 占总人数的比例（%） 生产人员 809 57.13 销售人员 53 3.74 专业构成 技术人员 181 12.78 财务人员 42 2.97 行政人员 70 4.94 安全保卫人员 234 16.53 后勤服务人员 27 1.91 教育程度 本科以上 44 3.11 大专与中专 302 21.33 中小学 1070 75.56 本公司参照国家及地方政府的规定，已为所有员工办理了社会保险。本公司现有退休职 工 443 人，本公司退休职工参加了社会统筹。 第 17 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管机构有关规章规则的要求，进 一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。公司已制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重 大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内部审计工 作规定》、《总经理工作细则》、《公司投资决策制度》等规章制度。在报告期内，公司根 据中国证监会要求，进一步修订完善了《公司章程》，制定了《董事会审计委员会年度审计 工作规程》 和《独立董事年报工作制度》。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东大会议事 规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中 小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相 关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要 求及时披露。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，召开 13 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规则》等有关规定 程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事 会高效运作和科学决策。报告期内董事会按照有关规定制定了《董事会审计委员会年度审计 工作规程》 及《独立董事年报工作制度》。 （三）关于监事与监事会 第 18 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司《章程》的规 定行使监督职权，年内召开监事会会议四次、列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、 董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。 （四）关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》及《接待和推广工作制度》，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活 动。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 报告期内应出席董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 顾乃康 13 12 1 0 杨岚 13 13 0 0 曾伟 13 13 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法规和《公司章程》赋予的权利 和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、 管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有 关重要事项发表了独立意见。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 第 19 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义 务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资 产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下： 1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营 活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。 2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双 重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。 3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。 4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作 的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层 的领导下根据其职责独立开展工作。 5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规 范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股 东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，三大 主营业务都根据自身经营管理特点形成了较为完善的内部控制体系。内控制度涵盖采购、生 产、销售、投资、质量管理、人力资源管理、财务管理、行政管理等各个方面，贯穿于生产 经营、管理活动的各个环节，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制和防范作用， 促 进 了 公 司 稳 步 、 健 康 。 （ 详 见 公 司 于 2009 年 3 月 27 日 在 巨 潮 网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制自我评价报告》） 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 第 20 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的 情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定、审议并通过了《董事会审计委员会年度审计工作规 程》 和《独立董事年报工作制度》等公司内部控制管理制度，公司内部控制制度进一步健 全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 七、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内,公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员 工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前 的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，这种考核方式没有与公 司的长远发展挂钩，不利于强化公司管理人员、股东之间的共同利益。公司将按照有关部门 出台的股权激励的有关政策，与股东沟通，在征得有关部门批准后，适时推出股权激励方 案，希望通过股权激励方案，进一步提高公司中、高管的工作积极性，从而提高公司的管理 水平和盈利水平。 第 21 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东 大会、2008 年第二次临时股东大会，具体内容如下： 会议 会议通 会议召 会议召 会议决议公告刊 会议决议公告刊 届次 知日期 开日期 开地点 登的报纸 登的日期 广州市天河区天河 《中国证券报》 2007 年度 2008-3-25 2008-4-21 路 586 号广州市总 2008-4-22 股东大会 统大酒店五楼会议 《证券时报》 厅 广州市天河区天河 2008 年第 《中国证券报》 2008-7-23 2008-8-7 路 586 号广州市总 2008-8-8 一次临时 统大酒店 A 座十四 《证券时报》 股东大会 楼总裁厅 广州市天河区天河 2008 年第 《中国证券报》 2008-12-13 2008-12-29 路 586 号广州市总 2008-12-30 二次临时 统大酒店 A 座十四 《证券时报》 股东大会 楼总裁厅 第 22 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 接踵而至的南方冰雪灾害、汶川大地震以及全球金融海啸对 2008 年的中国经济造成了 非常大的冲击，公司的外部经营环境极为不利。在控股股东海印集团的大力支持下，公司通 过定向增发及现金购买的方式注入了海印集团的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务。 由此，在原有的高岭土和炭黑两大主营业务基础上，公司新增了具备稳定现金流、盈利能力 较强的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务，公司的资产质量和盈利能力得到很大的提 高，公司抵抗风险的能力大大增强。根据新会计准则规定，公司通过非公开发行股份、现金 收购控股股东持有的子公司股权属于同一控制下企业合并，由此公司重编了年初、去年同期 会计报表。报告期内，公司实现营业收入 84,500.64 万元，较去年同期增长 104.81%，较重 编会计报表后去年同期增长 16.37%；归属于母公司的净利润 14,325.23 万元，较去年同期 增长 390.26%，较重编会计报表后去年同期增长 6.04%。 （1）高岭土业务 报告期内，公司的高岭土业务主要由控股子公司茂名高岭科技有限公司开展。面对严峻 的外部经营环境，公司主动调整发展思路，通过加强管理、自主创新、科学、合理安排生产 以及采取各种措施，基本完成了董事会下达的全年生产经营任务。在生产上，公司 10 万吨/ 年超细高岭土项目建成投产，公司干粉年产能达到了 15 万吨，其产品可用于替代进口高档 涂布造纸高岭土；进一步加强生产现场和产品质量管理，开源节流，严格控制生产成本；改 进了生产工艺，提高资源利用率和生产效率。在销售上，根据市场反馈情况，公司在 2008 年对部分干粉客户实行了提价，确保产品利润未出现大幅下滑；针对茂名地区部分高岭土厂 家采取降价等方式争夺客户，公司及时采取措施保证了公司的大客户没有流失,公司的产品 销售量及市场占有率稳步上升；公司在发展新客户和开拓新市场上获得了重大进展，其中膏 状土开拓了多家陶瓷原料公司客户，销售量出现了大幅增长。报告期内，茂名高岭科技有限 公司全年实现高岭土生产量 20.19 万吨，其中干粉 9.94 万吨，膏状土 10.25 吨，与上年同 期相比分别增长 3.58%和 77.42%；销售产品 20.56 吨，其中干粉 10.12 万吨，膏状土 10.44 第 23 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 万吨，与上年同期相比分别增长 6.8％和 70.6％；茂名高岭科技有限公司全年实现主营业务 收入 17,004.36 万元，净利润 2,963.36 万元。 报告期内，公司向海印集团收购了北海高岭科技有限公司 100%股权。北海高岭科技有 限公司拥有广西省合浦县新屋面矿区高岭土矿的采矿权，该矿山初步探明高岭土资源储量 6,070.71 万吨，精矿量 2,425.01 万吨，矿山开采生产总年限为 45 年。目前，北海高岭科 技有限公司的一期 30 万吨高岭土项目已开工建设，预计将于 2009 年年底投产，达产后年产 30 万吨高岭土产品，其中：造纸涂料级土 10 万吨/年；陶瓷级土 20 万吨/年。此次收购符 合公司做大做强中高端高岭土的发展战略，进一步提升了公司在高岭土业务的经营规模与竞 争能力。 （2）主题商场及综合性商业物业开发租赁业务 报告期内，公司通过发行股份及现金购买的方式完成了海印集团持有的番禺休闲、潮 楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总 汇、少年坊、自由闲和二沙体育等 13 家子公司 100%股权的收购，并托管经营了海印集团旗 下的江南粮油城、总统数码港等 2 家子公司。公司经营的主题商场及综合性商业物业开发租 赁业务均位于广州市。 潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、布料总汇、布艺总汇、 电器总汇、少年坊、自由闲、二沙体育、江南粮油城和总统数码港等 14 家子公司属于零售 业态中的主题商场，其经营模式为：企业在取得租赁物业经营权或拥有自有物业后，根据其 市场定位将场地进行装修，并根据中小商户需要进行适当分割，最终以显著高于租入单价的 价格租赁给中小商户经营。公司的主题商场着力于迎合和引导广州市“看品牌、重品质，追 求实惠”的消费习惯，分解了百货中各个品类（涵盖了运动服装及用品、鞋帽及饰品、家居 用品、家电、青少年时装、中高档服装等门类），又在空间纬度上完成了专业化之后的集 中，并且各个品类的经营面积和品牌数量都大大高于常规百货所能提供的选择，从而为消费 者提供全面的、特色化、差异化的消费感受，在广州乃至华南地区已经形成较大的品牌号召 力及影响力。这些主题商场均处于广州市繁华的中心路段，个别商场处于广州几个著名商圈 的核心地段，从商业角度来说这些都是稀缺资源，是公司拥有核心竞争力的重要表现。 公司经营的 12 家主题商场的营业面积总计约 15.74 万平米（不包括托管经营的江南粮 油城和总统数码港）,综合经营规模在广州市零售企业中处于龙头地位；拥有商铺约 2,700 第 24 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 家，各主题商场的出租率基本保持在 95%以上。报告期内，公司经营的 12 家主题商场共实 现营业收入 36,078.11 万元，净利润 14,383.82 万元。 番禺休闲则是公司在专注于主题商场之外的一个新尝试，拟开发的项目名称为“海印又 一城”（暂定名），定位为一个大型的综合性休闲购物中心。该项目地处广州市新崛起的华 南板块中心，总建筑面积 21.72 万平方米，拟建成包括商场、酒店式公寓、商务公寓写字楼 等多种商业业态的综合性商业中心。其中，商场部分有 2.2 万平方米已租赁给沃尔玛山姆会 员店，沃尔玛广州第一店将落户此处。番禺休闲已于 2008 年 5 月动工建设，预计 2009 年 10 月交付沃尔玛并开业，2010 年可完成酒店式公寓和商务公寓写字楼的交付使用。报告期 内，番禺休闲尚在开发建设期，尚未实现主营业务收入，净利润-233.55 万元。 （3）炭黑业务 2008 年发生的全球金融危机严重冲击了中国汽车业，从而对炭黑工业也造成了严重的 影响，炭黑市场价格迅速下降，国内各大炭黑厂商都出现库存大、减产、停产等问题。公司 贯彻 “质量”及“成本”两大主题，以“安全、稳质、优质、低耗、高产”为目标，在提 高生产效率和改善产品品质，强化成本内控管理方面工作取得一定成效，努力克服金融危机 对炭黑行业的影响。报告期内，公司完成炭黑产量 5 万吨，销售炭黑 5 万吨，产销率 100%，产量与销量与去年同期相比增长 13.9%；全年实现销售总收入 29,608.67 万元，比去 年同期增长 24.53% ；余热发电 3,216.5 万 KWH，输出电量 908.72 万 KWH，实现发电收入 421.10 万元，比去年同期增长 546.17%。 报告期内，公司设立了全资子公司茂名环星炭黑有限公司并以实物资产、土地使用权和 货币资金对其进行增资，增资后注册资本为 3,000 万元。茂名环星炭黑有限公司拟全部承接 公司炭黑业务的生产经营。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 (1) 主营业务范围 公司的主营业务是从事主题商场及综合性商业物业的开发租赁业务；炭黑系列产品的制 造和销售、油品的贸易以及利用炭黑尾气进行余热发电；高岭土系列产品的制造和销售。 (2)主营业务经营状况 ①公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 第 25 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 其它橡胶制品业 29,607.67 25,722.43 13.12% 24.53% 35.13% -6.81% 非金属矿采业 17,004.36 8,440.22 50.36% 13.39% 8.34% 2.31% 租赁行业 36,078.11 10,382.22 71.22% 15.07% 12.92% 0.55% 电力 421.10 0.00 100.00% 546.17% 合计 83,111.24 44,544.87 46.40% 18.41% 23.66% 12.86% 主营业务分产品情况 炭黑系列产品 29,607.67 25,722.43 13.12% 24.53% 35.13% -6.81% 高岭土系列产品 17,004.36 8,440.22 50.36% 13.39% 8.34% 2.31% 租赁业务 36,078.11 10,382.22 71.22% 15.07% 12.92% 0.55% 余热发电 421.10 0.00 100.00% 546.17% 合计 83,111.24 44,544.87 46.40% 18.41% 23.66% 12.86% ②主营业务收入按地区分类 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 10,350.33 39.68% 国内 72,760.91 15.90% 合计 83,111.24 18.41% ③占营业收入及营业利润总额 10%以上的主要业务有关指标 单位：人民币万元 业务 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 炭黑系列产品 29,607.67 25,722.43 13.12% 高岭土系列产品 17,004.36 8,440.22 50.36% 市场租赁业务 36,078.11 10,382.22 71.22% （3）营业收入变动的原因分析 报告期内，公司的营业收入比上年同期增长 16.37%，其中：高岭土业务比去年同期增 长 13.39%，主题商场及综合性商业物业开发租赁业务比去年同期增长 15.07%，炭黑业务比 去年同期增长了 24.53%。公司营业收入变动的主要原因是高岭土和炭黑产品的销售量有所 提高和主题商场的租金价格有所上升。 （4）营业成本变动的原因分析 第 26 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司的营业成本比上年同期增长 19.81%，主要是炭黑业务受到原料油价格 大幅上涨的影响，同时报告期销售量的增长，相配比的营业成本也增加，从而导致炭黑业务 营业成本比上年同期增长 35.13%。 （5）营业利润率变动的原因分析 报告期内，公司的营业利润率比上年同期下降 1.56%，主要是受炭黑业务营业利润率下 降的影响，高岭土业务和租赁业务的营业利润率则略有上升。 （6）主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 18,770.02 万元，占公司年度采购总额的 43.58 %；公司前五名客户的销售收入金额合计 16,199.02 万元，占公司年度销售收入的 19.17%。 （7）主营业务盈利能力说明 公司的高岭土业务受化工类原材料大幅涨价和燃料涨价影响，成本有所提高，但公司通 过内部降本挖潜、技术改造和提高产品销售量等措施，高岭土业务的整体效益提高。 公司的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务保持着稳定的增长。 公司的炭黑业务由于受原料油价格大幅波动的影响，原材料成本高，销售产品议价能力 较低，价格竞争处于劣势， 从而大大削弱了炭黑业务的盈利能力。 （8）报告期内，广州市海印广场商业有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公 司、广州潮楼商业有限公司、广州市流行前线商业有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限 公司、广东海印缤缤广场商业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印 布料总汇有限公司、广州市海印布艺总汇有限公司、广州市海印电器总汇有限公司、广州少 年坊商业有限公司、广州市海印自由闲名店城有限公司、广州海印实业集团二沙体育精品廊 有限公司、北海高岭科技有限公司和茂名环星炭黑有限公司纳入合并范围,主营业务结构有 所变化。 （9）报告期公司资产构成的变化及原因 单位：人民币元 本报告期 上年度期末 报表项目 占总资产 占总资 变动幅度 变动原因 金额 金额 比重 产比重 公司经营活动现金 货币资金 60,916,311.99 4.82% 32,337,889.97 2.34% 88.37% 流较上年有所增加 第 27 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期将票据背书 应收票据 12,184,522.72 0.96% 41,113,781.20 2.98% -70.36% 转让所致 应收账款 101,915,087.81 8.06% 94,529,832.69 6.84% 7.81% 预付款项 37,638,163.06 2.98% 42,629,595.51 3.09% -11.71% 期初纳入合并报表 的各商业公司应收 其他应收款 17,189,064.07 1.36% 201,341,972.62 14.57% -91.46% 大股东款项在本期 全部收回 原材料库存减少， 存货 35,074,348.57 2.77% 49,592,066.99 3.59% -29.27% 报告期计提存货跌 价准备 其他流动资产 5,527,844.43 0.44% 5,776,491.73 0.42% -4.30% 长期应收款 517,766.60 0.04% - 0.00% 100.00% 土地复垦押金 投资性房地产 355,176,169.09 28.09% 359,599,965.02 26.03% -1.23% 固定资产 332,514,542.85 26.29% 306,801,627.47 22.20% 8.38% 主要是新增 海印又 在建工程 48,321,218.67 3.82% 22,226,183.77 1.61% 117.41% 一城项目 工程物资 581,585.63 0.05% 605,809.52 0.04% -4.00% 北海高岭增加采矿 无形资产 113,910,267.76 9.01% 81,184,460.36 5.88% 40.31% 权 商誉 1,301,946.64 0.10% 1,301,946.64 0.09% 0.00% 长期待摊费用 135,366,015.44 10.70% 136,571,319.86 9.88% -0.88% 递延所得税资产 6,060,868.17 0.48% 5,688,092.84 0.41% 6.55% 短期借款 191,000,000.00 15.10% 159,142,500.00 11.52% 20.02% 增加抵押借款 一年内到期的非 69,000,000.00 5.46% 61,967,880.71 4.48% 11.35% 流动负债 长期借款 83,000,000.00 6.56% 132,000,000.00 9.55% -37.12% 归还了部分借款 （10）税费情况 单位：人民币元 报表项目 2008 年金额 2007 年金额 变动幅度（%） 变动原因 销售费用 39,712,995.48 40,260,188.26 -1.36 基本持平 资产重组、整体上市、发生相关的 管理费用 103,651,604.53 81,402,650.46 27.33 中介费用，新增北海高岭增加的费 用 财务费用 26,818,714.95 33,035,529.47 -18.82 贷款利率下降 利润总额增加，本期所得税费用增 所得税 27,860,010.07 24,418,496.27 14.09 加 （11）公司现金流量情况 单位：人民币元 第 28 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 变动幅度 报表项目 2008 年金额 2007 年金额 变动原因 （%） 经营活动产生的现 公司产品销售货款回笼及租 196,250,716.69 139,401,299.45 40.78 赁业务收入增长 金流量净额 海印又一城项目、租入资产 投资活动产生的现 -135,052,529.86 -185,330,700.11 -27.13 改良和高科生产线项目支付 金流量净额 的现金增加所致 筹资活动产生的现 -24,862,550.87 45,329,456.87 -154.85 偿还债务、分配股利 金流量净额 3、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 （1）广州潮楼商业有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：200 万元。经营范围：本企业经营地址内场 地租赁、物业管理。批发和零售贸易。市场商品信息咨询服务。卡拉 OK 娱乐（限分支机构 经营）。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州潮楼商业有限公司 的总资产 21,277,909.42 元，净资产 11,478,594.96 元。报告期内实现主营业务收入 20,413,681.62 元，主营业务利润 10,744,859.13 元，实现净利润 5,648,899.71 元。 （2）广州市流行前线商业有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：500 万元。经营范围：批发、零售贸易；市 场商品信息咨询服务，场地租赁，物业管理，停车场，电子游戏机室，照相服务。主营业 务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州市流行前线商业有限公司的总资 产 206,890,429.79 元 ， 净 资 产 144,016,013.10 元 。 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 63,830,551.35 元，主营业务利润 43,897,565.12 元，实现净利润 28,382,884.59 元。 （3）广州市海印广场商业有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：1,200 万元。经营范围：批发、零售贸易。 市场商品信息咨询服务。物业管理，代办仓储，计算机技术服务，档位出租。主营业务：主 题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州市海印广场商业有限公司的总资产 116,757,802.62 元 ， 净 资 产 82,024,643.02 元 。 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 31,600,230.07 元，主营业务利润 21,702,297.79 元，实现净利润 13,323,582.83 元。 （4）广州市海印东川名店运动城有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：200 万元。经营范围：批发、零售贸易，物 业管理，场地出租，商品信息咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 第 29 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 月 31 日，广州市海印东川名店运动城有限公司的总资产 67,986,259.25 元，净资产 44,541,404.04 元 。 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 25,384,466.94 元 ， 主 营 业 务 利 润 16,372,032.71 元，实现净利润 7,042,633.04 元。 （5）广州市海印布料总汇有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：500 万元。经营范围：批发、零售贸易。档 位出租，物业管理，咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州市海印布料总汇有限公司的总资产 35,748,431.46 元，净资产 10,610,544.94 元。 报告期内实现主营业务收入 20,017,416.30 元，主营业务利润 15,202,224.27 元，实现净利 润 10,579,446.84 元。 （6）广州市海印布艺总汇有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：100 万元。经营范围：档位出租，物业管 理，咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州市海印布艺 总汇有限公司的总资产 26,604,012.90 元，净资产 15,215,355.77 元。报告期内实现主营业 务收入 12,653,139.00 元，主营业务利润 6,542,351.31 元，实现净利润 2,651,297.23 元。 （7）广州市海印电器总汇有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：50 万元。经营范围：批发零售贸易（国家 专营专控商品除外），代办仓储，计算机技术发服务，铺位出租，物业管理，家用电器维 修，咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州市海印电 器总汇有限公司的总资产 70,839,862.10 元，净资产 27,623,594.15 元。报告期内实现主营 业务收入 56,174,015.49 元，主营业务利润 39,279,001.58 元，实现净利润 27,861,230.03 元。 （8）广州少年坊商业有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：100 万元。经营范围：批发和零售贸易；物 业管理，场地出租，商品信息咨询，停车场经营（道路运输经营许可证有效期至 2011 年 3 月 31 日）。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州少年坊商业有 限公司的总资产 82,552,567.27 元，净资产 13,670,965.91 元。报告期内实现主营业务收入 26,619,884.16 元，主营业务利润 20,866,318.78 元，实现净利润 10,131,760.70 元。 （9）广东海印缤缤广场商业有限公司 第 30 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：500 万元。经营范围：商用场地出租，代办 仓储，电子计算机技术服务；销售：百货，五金、交电，工艺美术品，针、纺织品，汽车摩 托车零配件；停车场经营（有效期至 2010 年 9 月 30 日止）。主营业务：主题商场租赁经 营。截止 2008 年 12 月 31 日，广东海印缤缤广场商业有限公司的总资产 132,848,337.67 元，净资产 26,891,408.68 元。报告期内实现主营业务收入 77,797,504.95 元，主营业务利 润 55,839,796.08 元，实现净利润 19,400,442.99 元。 （10）广东海印商品展销服务中心有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：2,000 万元。经营范围：场地出租。主营业 务：场地出租。截止 2008 年 12 月 31 日，广东海印商品展销服务中心有限公司的总资产 524,041,641.92 元，净资产 33,462,178.63 元。报告期内实现主营业务收入 38,412,053.26 元，主营业务利润 26,451,292.13 元，实现净利润 16,513,122.74 元。 （11）广州市番禺海印体育休闲有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：10,000 元。经营范围：体育场馆管理服 务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品信息咨询；物业出租；物业管理；酒 店经营管理；展览服务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营；涉及许可经营的 未获许可前不得经营）。主营业务：综合性休闲购物中心。截止 2008 年 12 月 31 日，广 州市番禺海印体育休闲有限公司的总资产 93,280,329.10 元，净资产 89,103,431.70 元。报 告期内实现主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 元，实现净利润-2,335,468.96 元。由于番 禺休闲尚在开发建设期，尚未正式投入营业，故没有产生收益。 （12）广州市海印自由闲名店城有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：100 万元。经营范围：批发零售贸易，物业 管理，场地出租，商品信息咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日 ， 广 州 市 海 印 自 由 闲 名 店 城 有 限 公 司 的 总 资 产 7,663,988.83 元 ， 净 资 产 - 1,055,217.68 元 。 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 2,405,060.98 元 ， 主 营 业 务 利 润 1,221,307.60 元，实现净利润-316,005.48 元。 （13）广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：98 万元。经营范围：档位租赁，物业管理 （持资质证），咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。截止 2008 年 12 月 31 日，广州 第 31 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 海印实业集团二沙体育精品廊有限公司的总资产 15,962,412.23 元，净资产 14,326,644.90 元。报告期内实现主营业务收入 6,533,050.49 元，主营业务利润 4,779,824.81 元，实现净 利润 2,618,934.88 元。 （14）北海高岭科技有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：9,000 万元。经营范围：高岭土开采和加工 项目筹建（筹建期至 2008 年 12 月 31 日止，筹建期间不得开展生产经营活动）。主营业 务：高岭土开采与加工（目前尚处于筹建期）。截止 2008 年 12 月 31 日，北海高岭科技 有限公司的总资产 88,788,914.48 元，净资产 88,788,914.48 元。报告期内实现主营业务收 入 0 元，主营业务利润 0 元，实现净利润-935,162.36 元。由于北海高岭科技有限公司尚在 开发建设期，尚未正式投入营业，故没有产生收益。 （15）茂名高岭科技有限公司 持股比例：公司持有 87.91%股权。注册资本：7,151.06 万元。经营范围：经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产品 开发，高岭土及无机非金属矿深加工系列产品生产、销售、纸品。主营业务：高岭土系列产 品 的 制 造 和 销 售 。 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 茂 名 高 岭 科 技 有 限 公 司 的 总 资 产 201,667,458.40 元 ， 净 资 产 112,858,539.35 元 。 报 告 期 内 实 现 主 营 业 务 收 入 170,043,626.94 元，主营业务利润 85,641,437.67 元，实现净利润 29,633,590.43 元。 （16）茂名环星炭黑有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：200 万元。经营范围：销售：化工产品（不 含危险化学品及易燃易爆物品）。主营业务：炭黑系列产品的制造和销售。截止 2008 年 12 月 31 日，茂名环星炭黑有限公司的总资产 3,250,878.86 元，净资产 1,998,068.86 元。报 告期内实现主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 元，实现净利润-1,931.14 元。茂名环星炭 黑有限公司处于开办期间，尚未正式投入营业，故没有产生收益。 4、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）本公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 第 32 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）高岭土行业 高岭土行业属于资源性行业，其产品主要用于陶瓷、造纸、油漆、化工及医药行业，陶 瓷是高岭土最大的消费领域，造纸行业则是第二大消费领域。目前，我国纸张的生产量和消 费量均为世界第二位，并且以每年大于 10%的速度在增长。预计到 2010 年，我国纸张的消 费总量将达到 1 亿吨左右，对应需要造纸用高岭土超过 200 万吨。当前，国内造纸业使用的 高岭土主要由美国、巴西和我国广东茂名地区的高岭土厂供应，公司控股的子公司茂名高岭 科技有限公司目前是国内最大的造纸涂料用高岭土产品生产企业，其生产的 MM01 产品质量 能与进口媲美，被国内造纸厂广泛使用。但公司 MM01 产品的产能较小，远未满足市场的需 求，公司 2008 年投产的年产 10 万吨超细土生产线正是迎合市场的需求。 我国作为世界陶瓷的主要生产国，产量基数非常可观，因此对制陶瓷用高岭土（包括低 端的坯体用和高端釉料用高岭土）的需求量很大。以我国日用陶瓷为例，我国日用陶瓷的产 量多年来一直位居世界首位，而且广东地区又是我国最大的日用陶瓷产地，2007 年，我国 日用陶瓷的产量达到 140 亿件，其中广东地区产 41.9 亿件，临近的广西地区的产量为 17.2 亿件，两者的合计产量约占全国总产量的 43%。而以往该地区的陶瓷用高岭土主要由从化、 清远、潮州地区供应，但由于上述地区的资源逐渐枯竭，使陶瓷高岭土供应出现紧张，目前 陶瓷高岭土主要从茂名、北海地区供应，因此，扩大陶瓷高岭土的产能非常必要。公司报告 期内收购的北海高岭科技有限公司除生产造纸用高岭土外，拟生产陶瓷用高岭土用于满足该 区域的需求。 （2）主题商场及综合性商业物业开发租赁行业 主题商场及综合性商业物业行业主要从事经营性商业物业的开发、租赁经营。经营性商 业物业是指由专业的商业经营管理公司负责经营管理，而物业产权适应经营的需要实行统一 归属、未进行拆零销售，所有权与经营管理权可以实施分离，用于从事商品销售、休闲、娱 乐等经营活动的建筑物。经营性商业物业在进行拆零出租时，其出租方或管理方会根据本市 场的定位对承租方进行筛选，并以此形成一个专业性零售市场，这是零售业由百货向专业化 经营的发展方向之一。专业性零售市场是相同系列的专业店、专卖店高度聚集的特色商业场 所，由于主题明确、系列商品配套齐全且又相对价格低廉，预计将长期呈现出繁荣的现象。 主题商场及综合性商业物业行业的地域性较强，其竞争多存在于当地市场主体之间。主 题商场起步于广东，兴盛于广东，而广州市作为广东省的省会城市，其商业规模一直走在省 第 33 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 内各城市的前列。经过多年的发展，目前广州市区内已经形成了几个规模大、影响广的成熟 商圈，交通便利，人流密集。公司拥有的各主题商场位于广州市成熟商圈，场内品牌众多， 价格富有竞争力，集客效应非常明显，销售旺盛。 （3）炭黑行业 ①行业波动加剧 近年来，我国的汽车工业、轮胎工业的快速发展，拉动了橡胶、轮胎行业的发展。炭黑 产品销售客户主要是轮胎企业，因此汽车和轮胎行业的发展，推动了炭黑产业的发展，促进 了近几年炭黑产能的飞速扩展。 2008 年,金融风暴严重地冲击了全球汽车工业，部分地区汽车生产商出现停产减产。因 此，各大轮胎厂也随着汽车行业出现减产、停产的情况，市场对炭黑的需求急剧减少。北京 奥运会过后，随着国际原油价格的暴跌，炭黑市场价格也迅速从 9,300 元/吨高点回落，下 降幅度超过 50%。 ②行业结构不断调整 随着经济的不断发展，产品质量和环保要求越来越高，企业打造品牌成为趋势，发展规 模、降低成本是企业更具竞争力而努力的方向。因此，将有大量的小型、陈旧、不符合环保 要求的炭黑装置将不断被淘汰，高产能、新工艺生产设备将在有规模、资金充足的企业不断 建设投产，上规模的炭黑企业优势越来越明显，发展机遇更大，市场竞争力更强。 2、面临的市场竞争格局 （1）高岭土行业 茂名高岭科技有限公司生产的高岭土产品主要应用于造纸行业，特别是在高档涂布造纸 方面，茂名高岭科技有限公司的产品在国内同行间尚无竞争者，目前主要竞争对手为美国和 巴西的造纸涂料高岭土企业。近年来，燃料价格及运输费用的大幅提升给国外高岭土生产企 业带来很大的成本压力，与之相比，茂名高岭科技有限公司的产品能满足高档涂布造纸的需 求，并且在产品价格及售后服务上较具竞争优势。 公司在高岭土行业的竞争优势主要体现在以下几个方面： ①资源优势得天独厚。公司所拥有的茂名和合浦的高岭土矿是我国为数不多的适合生产 高端涂料用高岭土的资源。公司产品有能力和巴西进口的高端高岭土相竞争，并凭借巨大的 运距优势抢占大量的市场份额。 第 34 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②产品质量高，研发能力强。公司非常重视高岭土产品的研发工作，并且与中国地质大 学建立了高岭土产学研基地，用于提高高岭土产品性能，拓展高岭土应用领域。公司研制的 MM01 超细高岭土产品的性能已经可以与一些进口高端高岭土产品相媲美，并开始逐渐替代 国外产品。目前公司还在积极开拓高岭土在化工领域的应用，继续丰富公司产品线。 ③下游客户资源质量高。虽然目前受宏观经济影响，部分小型造纸企业的生产出现一定 困难，但公司的高岭土产品质量好，下游客户关系稳定。目前，公司的主要客户包括芬欧汇 川、晨鸣纸业等一些大型的造纸企业，这部分企业的订单占据公司订单 50%以上的份额；公 司的陶瓷用高岭土也主要供给大型企业，下游客户的抗风险能力较强。 ④技术优势。经过近 20 年的不断发展，茂名高岭科技有限公司已经从一个小作坊企业 逐步发展成为目前国内最大的造纸涂料高岭土产品生产企业，同时也造就了一批高素质的员 工队伍，培养了一批富有战斗力且掌握高岭土资源开发及深加工核心技术的人才队伍，积累 了丰富的实践经验。目前，公司的造纸涂料高岭土产品在高车速涂布造纸上成功地替代了进 口产品，受到了全球第三大涂布造纸企业－芬欧汇川（UPM）的青睐，并且公司产品在欧洲 市场上也得到了认可，公司规模效应和品牌效应逐渐形成。 除上述优势外，公司亦面临一定的压力。随着企业规模的不断扩大，特别是北海高岭土 业务实施后，公司将进入陶瓷用高岭土行业，公司急需培养大量的合格技术人才，以适应逐 渐激烈的市场竞争。此外，由于公司北海合浦项目的装备比较先进，基础投入较大，财务成 本较同行相对偏高等原因，短期内会在一定程度上降低公司竞争优势。 （2） 主题商场及综合性商业物业开发租赁行业 公司经营的主题商场及综合性商业物业开发租赁业务均处于广州市，竞争优势主要体现 在以下几个方面： ①极佳的地理位置。优越的地理位置是决定零售业务经营成功的主要要素之一，也成为 其他竞争者进入的主要壁垒之一。公司拥有的 12 家主题商场和番禺休闲均座落于广州市的 核心商圈和黄金地段，地理优势突出，其占居的商业地产的地理位置具有一定的稀缺性。 ②低成本保证高毛利。公司拥有的 12 家主题商场经营的物业一般是通过 10 年以上长期 租约租用（剩余租赁期限通常在 5 年以上）或使用自有物业，通过订立长期租约可使各主题 商场占居城市商圈稀缺地理位置，并使租金水平不随城市商业租金水平迅速上涨，从而保证 第 35 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 了各主题商场具备稳定持续的经营能力。各主题商场的毛利率水平始终维持在 60%-70%的水 平，普遍高于国内同类大部分零售企业的毛利率水平。 ③专业性突出。公司拥有的 12 家主题商场均经营专业领域的商品，专业性强，经营规 模大，在广州市、广东省乃至华南地区均具有相当的影响力。与传统百货大楼相比，上述主 题商场在专业细分市场的经营面积远远超过百货大楼，商品种类也通常比百货大楼丰富地 多。 ④招商能力强。招商工作一直是零售业的工作难点和重点。公司凭借海印集团十多年的 主题商场营运经验，目前已经在广州乃至广东省内形成了比较突出的品牌效应，其运营主题 商业、做一个旺一个的能力和经验已经得到了业主和商户的认同，其物业也已经成为广州核 心商圈的核心旺铺，各主题商场的出租率一直保持非常高的水平，基本达到 95%以上，很多 主题商场的出租率达到了 100%。 ⑤经验丰富、团结进取和富有创新精神的管理团队。公司各主题商场的经营管理团队由 一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人士组成，董事长邵建明先生自 1991 年起 便从事主题商场和商业物业的开发经营，其余主要管理层成员从事主题商场和商业物业的运 营也超过 15 年，他们对主题商场和商业物业有深入的见地，对主题商场和商业物业经营的 各个环节有清晰的了解。公司管理层现代的经营意识带领公司走出传统零售业经营思维，创 建了合符市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的广州零售业市场竞争中保持 了很强的竞争力。 （3）炭黑行业 目前，国内现有炭黑生产企业 120 多家，年生产能力超过 180 万吨，从数量上看生产 能力大于需求，市场竞争激烈，但从质量上看，能满足子午线轮胎的生产要求、质量稳定且 用湿法造粒工艺的大型装置的产品供给能力仍不足。同时，为了制止低水平重复建设，防治 环境污染，加快产业结构调整，国家加强了对炭黑行业的宏观调控，规定我国将淘汰年生产 能力小于或等于 1 万吨的干法造粒炭黑生产装置。在这样的背景下，国内炭黑产业集中度逐 步提高，企业规模不断提升。规模小、质量差的企业将被逐渐淘汰，市场将向大企业和拥有 大型生产能力的企业集中。 公司的炭黑业务目前在全国属于中等规模，但公司有其独特的竞争优势，主要体现在以 下两个方面： 第 36 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ①运输优势。公司所在地离茂名水东港仅 40 公里，距离湛江港口约 120 公里，海上运 输便利。公司拥有厂内铁路专线和装卸货台，厂内铁路与三茂铁路段和柳局铁路段相接，铁 路运输亦便利。此外，公司附近有沿海高速、广湛高速、阳茂高速、茂湛高速等高速公路， 公路交通也非常便利。海运和铁路、公路等运输优势，降低了公司的相关成本。 ②管理优势。公司机制灵活，创立了符合自身情况的有效的管理模式，充分利用各种激 励机制，使管理者与广大员工的利益与公司业绩挂勾，极大的提高了工作效率。同时公司还 充分利用独特的企业文化，提高员工的忠诚度，并在公司内部形成了一支敬业、创新的生产 经营团队，这也是公司最为核心的竞争优势。 虽然拥有上述优势，公司亦存在不足之处： ①规模小，产能小。目前公司产能小，仅有 5 万吨/年的生产能力，未能形成规模经 济，与江西黑猫炭黑股份有限公司、台湾中橡公司、苏州宝化炭黑有限公司等龙头企业还有 较大的差距。 ②设施老化。公司历史包袱沉重，折旧成本较高，在一定程度削弱了公司的竞争力。 ③研发投入不足。公司研发投入相对较少，专业技术人才较少，自主创新的能力尚有不 足。高附加值、高档产品市场竞争不足。 ④远离煤焦油供应市场，煤焦油为原料生产的产品成本受运输成本影响较大，价格竞争 处于劣势。 3、公司发展战略 公司现有高岭土、主题商场及综合性商业物业开发租赁和炭黑三大主营业务，公司的发 展战略为“做大做强高岭土业务、稳步发展主题商场及综合性商业物业业务、稳固炭黑业 务”。 （1）高岭土业务。公司将不断加强研发力度，提高中高端高岭土产品的质量，逐步取 代国外高岭土产品；积极推进合浦高岭土项目的开工建设，整合广东茂名地区的高岭土资 源，寻找合适时机进一步收购国内优质高岭土矿产资源，不断提高公司的高岭土矿产储量和 生产规模，在未来形成百万吨级的高岭土产能，跻身世界前列。 （2）主题商场及综合性商业物业开发租赁业务。公司拟继续收购海印集团尚未注入上 市公司的总统数码港等优质主题商场项目，在广州市和广东省持续开发新的主题商场，寻找 合适时机并购广州市优质的商业物业项目，最终使公司成为广州市领先的零售企业。在做好 第 37 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广州市主题商场和综合性商业物业开发租赁业务的基础之上，公司将适时进入国内其它地 区。 （3）炭黑业务。公司拟实施差异化经营策略，不断完善、提升公司炭黑产品的销售服 务，及时调整价格策略，完善公司品牌。同时，公司将充分利用当前国家炭黑产业结构调整 和国内汽车及橡胶工业快速发展的有利条件，进一步提高公司在国内炭黑行业的竞争力。 4、公司 2009 年的经营计划和主要目标 在仍然处于金融海啸中的 2009 年，上市公司任重道远，力求在危机中抓住机会，在严 峻的市场环境中取得盈利。在 2009 年度公司将经营中重点做好以下几个方面的工作： （1）完善及强化企业内部各职能部门的制度，强化执行力度，把制度化作为公司发展 的保障。 （2）严格财务管理制度，精心编制财务预算，严格控制各部门开支，通过对各项目支 出的严格管理，达到更加有效的项目成本控制。 （3）公司将继续执行积极创策略。在商业板块积极寻求更有效、成本更低的拓展手 段；在化工板块加大对新产品、新工艺、新技术的研究开发保持公司产品在行业中的地位。 （4）坚持贯彻公司生产、销售上的严格要求。商业板块上积极为商户创造经营便利， 提高企业在市场上的竞争力。化工板块上以市场为导向，稳定产品质量，提高劳动生产效 率，力求降低成本，保持较高的产品竞争力。 5、为实现公司发展战略资金来源安排 鉴于公司要实现董事会关于“迅速做强做大公司业务”的战略部署，未来要资金需求量 较大，公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使 用计划，保证公司健康、稳定发展。 6、公司可能面临的风险因素 （1）目前我国正处于市场经济高速发展时期，国家的各项经济政策及指导性意见对整 个经济运行、市场结构、市场供求关系和企业的经营活动都将产生较大的影响，特别是国家 的货币金融政策、产业发展政策、税收政策以及各项引导市场消费的倾向性措施产生的作用 尤为明显。公司现有的炭黑和高岭土矿产开发业务还受所处行业的行业政策以及环保、安全 生产的影响较大。 第 38 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司现有的高岭土业务方面，由于公司目前生产的高岭土产品主要应用于造纸行 业，竞争对手主要是国外同行，同时鉴于近年国内造纸业进行了结构性调整，公司亦需要进 行相应调整，同时积极扩大生产规模，开发新的高岭土资源，形成规模竞争优势，提高市场 占有率，从而提高公司的竞争力。 （3）公司现有的主题商场及综合性商业物业开发租赁方面，2009 年宏观经济仍存在下 行风险，消费者的消费信心和消费预期仍不乐观，公司租金收入的增长面临一定压力。 （4）公司是华南地区现有唯一制造炭黑的企业，产品亦主要销往华南地区，虽然公司 设备较先进，产品质量较稳定，有较明显的地域优势，但生产规模偏小，产品与系列略显不 足，历史包袱重，固定成本较高。随着炭黑行业生产用原料油（乙烯焦油、煤焦油）价格大 幅度波动且供应紧张，预计公司炭黑生产原料油成本压力较大，且公司与国外大型炭黑企业 相比在技术力量和资金相对比较薄弱，公司面临一定的竞争压力。 7、采取的对策与措施 公司继续坚持差异化经营策略，加强品质保障体系建设，进一步完善品牌建设，提高市 场竞争力。 加强采购管理，实行原材料招标采购，努力降低原材料成本。 加强设备管理，确保设备高负荷运行，提高开机率，提高产量，降低固定成本在产品成 本中的比例。 推进营销管理，采取灵活的定价措施，消化材料价格波动对公司效益的影响。 强化环保意识，通过技术改造、环保设施投入，降低排污量，消除环保政策对公司的影 响。 推进人才引进和人才队伍建设，提升管理水平和技术水平，提升企业竞争力。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、前次募集资金使用情况 经中国证监会“证监公司字[2000]111 号”文批准，公司于 2000 年实施了 2000 年度增 资配股方案，本次配股以公司 2000 年 8 月 24 日总股本 6,500 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价为每股人民币 11 元，共向全体股东配售 9,169,666 股，扣除配股费用后实际募 第 39 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 集资金 95,994,169.49 元。截止 2000 年 9 月 14 日，全部募集资金已到位。延续到报告期内 的前次募集资金余额为 626.97 万元，报告期内没有发生项目资金的支出。 募集资金的实际使用情况与配股说明书的承诺对照表 单位：人民币 万元 承诺投资项目 承诺投资 实际投资项目 实际投资 1 2 万吨软质炭黑新工艺技改项目 9,290.00 2 万吨软质炭黑新工艺技改项目 9,245.00 2 尾气综合治理——余热发电项目 3,109.40 尾气综合治理——余热发电项目 2,527.43 2、实际投资项目进度及效益情况 (1)2 万吨/年软质新工艺炭黑节能技改工程项目的进度及效益情况 该项目是国家经贸委批准的重点工程项目，项目共需总投资 9,290 万元。 该项目从 1998 年 7 月开始建设，利用首次发行募集资金投入 2,800 万元，又用配股募 集资金投入到该项目 6,445 万元，该项目累计投入 9,245 万元，已于 2001 年 6 月完成了 2 万吨/年软质新工艺炭黑节能技改工程的建设，并转为固定资产。该项目投产后，当年增加 炭黑产量 6,000 吨，但由于受国内橡胶行业不景气及进口炭黑的冲击等不利因素影响，该项 目在投产初期未能发挥出预期的效益。直至 2004 年，该项目生产线产量达到 20,735 吨，开 始发挥效益；2005 年由于受另外一条生产线事故影响，该生产线产量降低至 16,000 吨； 2006 年生产能力再次达到设计产能，产量达到 20,500 吨；2007 年该生产线的产量已达到 22,500 吨。2008 年由于在第四季度受市场因素影响，该生产线产量降至 14,805 吨。 (2)尾气综合治理——余热发电项目的进度和效益情况 该项目是 2 万吨/年软质新工艺炭黑节能技改工程的配套项目，是利用炭黑生产排出的 尾气进行回收燃烧发电。项目总投资 3,642.41 万元，可利用前次配股募集资金 3,109.4 万 元，差额 533 万元由企业自筹解决。截止本报告期末累计投入募集资金 2,527.43 万元用于 该项目，已完成了尾气发电项目——余热发电项目一期工程建设，建成了尾气收集、锅炉燃 烧、余热发电等装置，可满足目前实际生产炭黑量的尾气收集、发电需要，随着炭黑产量的 逐步加大，将建设第二期工程。由于投产初期，炭黑未能满负荷生产，影响了该项目的收 益。2004 年公司的炭黑生产达到 20,735 吨，利用尾气余热发电量达到 19,344,408 千瓦 时；2005 年产量低，但发电量也达到 12,226,104 千瓦时，基本与产量相配比；2006 年原料 第 40 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 油多渠道供应，品质良莠不齐，导至尾气热值下降，尾气余热发电量 16,450,608 千瓦时； 2007 年发电量已达 19,441,176 千瓦时；2008 年发电量达 14,571,456 千瓦时。 3、尚未投入的募集资金共计 626.97 万元全部存放在公司银行账户，用于计划投资项 目。 （二）报告期内非募集资金投资的项目情况 1、公司发行股份及现金购买资产项目进展情况 2007 年 12 月 24 日，经公司第三次临时股东大会审议通过，公司决定采取定向发行股 份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司主要商业物业项目的决议，包括潮 楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总 汇、电器总汇和少年坊等 11 个子公司 100%的股权。 2008 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次临时会议审议通过《关于调整海印 股份向海印集团购买标的资产的交易作价的议案》。为更好地保护海印股份非关联股东的利 益，以及充分反映方案公告后房地产市场的变化情况，海印集团主动提议调整本次拟购买标 的资产的交易作价。同时，经董事会批准，公司与海印集团签订了《补充协议》。 为更好地解决海印股份重大资产购买完成后与控股股东海印集团可能产生的同业竞争问 题，有效地维护公司及所有股东的合法权益，公司与海印集团就托管其下属部分企业分别签 署了《股权托管协议》，委托公司托管其下属广东总统数码港商业有限公司、广州市海印自 由闲名店城有限公司、广州市海印江南粮油城有限公司及北海高岭科技有限公司四家企业 100%股权。2008 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议审议通过上述议 案。 2008 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许 可[2008]1150 号《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限 公司发行股份及现金购买资产的批复》，核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民 币普通股及以现金购买相关资产。 2008 年 9 月 28 日，海印集团收到证监会证监许可[2008]1151 号《关于核准广州海印实 业集团有限公司公告广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》，证监会核准豁免海印集团因以资产认购海印股份本次发行股份而增持 243,275,724 股，导致合计持有该公司 69.62%的股份而应履行的要约收购义务。 第 41 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 10 月 20 日，海印集团持有的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中 心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等 11 个子公司 100%的 股权全部获得工商行政部门的核准，被变更登记到海印股份名下，这 11 家标的企业的股权 过户手续已全部办理完成。 2008 年11月12日，公司新增股份243,275,724 股上市，股份性质为有限售条件流通 股，锁定期为自2008年11月12日至2011年11月11日，限售期为36个月，上市首日股票不设涨 跌幅限制。公司本次发行股份及现金购买资产项目已全部完成。（具体情况详见公司于2008 年11月11日披露的2008-38号公告《 关于向广州海印实业集团有限公司发行股份及购买资产 情况报告书及上市公告书》）。 2、2008年7月28日和8月7日，公司分别召开第五届董事会第二十次临时会议和2008年度 第一次临时股东大会审议通过《关于收购北海高岭科技有限公司100%股权的议案》。海印集 团为履行其本次收购中出具的承诺，将其持有北海高岭的100%股权以经审计的净资产值 89,575,489.82元转让给公司。北海高岭于2008年9月10日完成工商过户手续。（具体情况详 见公司于2008年7月29日披露的2008-26号公告《 关联交易公告》）。 3、2008年12月10日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购广 州市海印自由闲名店城有限公司100%股权的议案》、《关于收购广州海印实业集团二沙体育 精品廊有限公司100%股权的议案》，公司以评估值2,170万元的价格受让海印集团全资子公 司自由闲100%的股权，以经审计的净资产值14,106,537.83元的价格受让海印集团全资子公 司二沙体育100%的股权。（具体情况详见公司于2008年12月13日披露的2008-42号公告《 关 联交易公告》）。 4、2008年11月25日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于设 立全资子公司茂名环星炭黑有限公司的议案》，公司投资设立全资子公司茂名环星炭黑有限 公司，注册资本200万元人民币。（具体情况详见公司于2008年11月27日披露的2008-39号公 告《 第五届董事会第二十二次临时会议决议公告》）。 5、2008年12月18日，公司召开第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于对 全资子公司茂名环星炭黑有限公司增资的议案》，公司以实物资产、土地使用权和货币资金 第 42 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 对全资子公司茂名环星炭黑有限公司进行增资，投资总额为23,929.43 万元认购新增资本 2,800万元，增资完成后，茂名环星炭黑有限公司增加至3,000万元。（具体情况详见公司于 2008年12月19日披露的2008-45号公告《 关于对全资子公司茂名环星炭黑有限公司增资的公 告》）。 三、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开董事会议十三次： 1、2008 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，此次董事会决议公告 刊登于 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 17 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十三次临时会议，会议 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 4 月 21 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议 审议通过了《关于公司向银行申请授信融资额度的议案》。 4、2008 年 5 月 27 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五临时次会议，此次 董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2008 年 5 月 29 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十六次临时会议，会议 审议通过了《关于公司向广州市新凤农村信用合作社申请借款的议案》。 6、2008 年 5 月 30 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十七次临时会议，此次 董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2008 年 7 月 14 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十八次临时会议，此次 董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、2008 年 7 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，此次董事会决议 公告刊登于 2008 年 7 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、2008 年 7 月 28 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十次临时会议，此次 董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、2008 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十一次临时会议， 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 第 43 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11、2008 年 11 月 25 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十二次临时会议， 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 12、2008 年 12 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，此次董事会决议 公告刊登于 2008 年 12 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 13、2008 年 12 月 18 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十四次临时会议， 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期内严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 1、2008 年 4 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案为：以 2007 年末总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元（含税），预计该分配方案共分配股利 37,159,003 元，以 2007 年末总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 2 股，共计转增股本 22,250,900 股。本次利润分配和资本公积金转增股本股权登记日为 2008 年 4 月 30 日。本次分配方案已于 2008 年 5 月 5 日实施完毕，公司的股份总数 111,254,499 股变更为 166,881,748 股。 2、2008 年 8 月 7 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公 司茂名高岭科技有限公司贷款提供信用担保的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、 《关于修改公司章程的议案》及《关于收购北海高岭科技有限公司 100%股权的议案》，董 事会按照股东大会决议，已做好相关工作。 3、2008 年 12 月 29 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购 广州市海印自由闲名店城有限公司 100%股权的议案》、《关于收购广州海印实业集团二沙 体育精品廊有限公司 100%股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于对全资子 公司茂名环星炭黑有限公司增资的议案》，董事会按照股东大会决议，已做好相关工作。 （三）审计委员会的履职情况报告 1、董事会审计委员会工作情况 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 第 44 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 北京兴华会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安 排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）北京兴华会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对北京兴华会计师事务所从事 2008 年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会 计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部 2009 年 2 月 10 日提交的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资 料。我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资 料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制 予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会 议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交 易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大 错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异 常关联交易情况。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见 第 45 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 我们审阅了公司财务部 2008 年 3 月 15 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后公司出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资 料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制 以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们 认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后 事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （3）审计委员会关于北京兴华会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务部 2008 年 12 月 21 日提交的审计工作计划和转交北京兴华会计师 事务所的《总体审计策略》后，于 2008 年 12 月 29 日就上述“计划”和“策略”与北京兴 华会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该“计划”和“策略”制 订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 北京兴华会计师事务所审计人员共 14 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约 定，分别于 2008 年 12 月 23 日陆续进场。其中，14 位审计人员于 2009 年 1 月 16 日完成纳 入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政 策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了 持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与 实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟 的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问 题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事 项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求 及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了 资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求 第 46 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师 获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 3 月 25 日出具了标 准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况。 （4）审计委员会关于 2009 年度审计工作及聘请财务审计机构的决议 广东海印永业（集团）股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 3 月 20 日上午 8：30 在广州市总统大酒店五楼会议厅召开会议。会议应到 3 人，实到 3 人。审计委员会全体委员 以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1、公司 2008 年度财务会计报告； 2、审计委员会关于北京兴华会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告； 3、鉴于北京兴华会计师事务所连续 13 年为公司财务审计机构，且该事务所在公司 2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请北京兴华 会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况总结报告： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高 管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述 考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立 董事担任。 本年度薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经 审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的 薪酬，符合规定。 第 47 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 1、公司前三年现金分红情况 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所 （含税） 者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 3,782,652.96 135,089,619.19 2.80% 2006 年 0.00 17,341,509.24 0.00% 2005 年 0.00 16,641,232.17 0.00% 2007 年年报披露的归属于母公司所有者的净利润为 29,219,493.37 元，本次披露的合 并报表中归属于 2007 年母公司所有者的净利润为 135,089,619.19 元，原因是本年公司进行 同一控制下的控股合并，按新企业会计准则规定，应视同合并后形成的报告主体自最终控制 方开始实施控制时一直是一体化存续下来。故 2007 年归属于母公司所有者的净利润按要求 合并后填列。 2、本次利润分配预案 经北京兴华会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现归属于母公司所有者的合并净利 润为 143,252,281.09 元，减去被合并方在合并前实现利润 90,917,996.25 元、本年度计提 盈余公积 2,797,354.29 元及对股东的分配 37,159,001.96 元，加上被合并方在合并前实现 的 留 存 收 益 中 归 属 于 合 并 方 的 部 分 109,868,818.78 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 135,852,003.78 元，本年度可供股东分配利润为 258,098,751.15 元。 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 410,157,472 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），预计该分配 方案共分配 17,226,613.82 元，以公司现有总股本 410,157,472 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 2 股，共计转增股本 82,031,494 股。 本预案尚须提交 2008 年年度股东大会审议。 五、注册会计师对公司控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明 第 48 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关于广东海印永业（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （2009）京会兴核字第 6-45 号 广东海印永业（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了广东海印永业（集团）股份有限公 司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2008 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注（以下简称“财务报表”），并于 2009 年 3 月 25 日签发了“（2009）京会兴核字第 6-96 号”标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员共同颁布的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要 求，贵公司编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称 “资金占用情况表”）。 编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我 们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和 经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司 实施 2008 年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程序外，我们未对资金占用情 况表所载资料执行额外审计程序。为更好地理解贵公司控股股东及其他关联方资金占用情 况，后附的资金占用情况表应与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用, 不 得用于其他任何目的。 第 49 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王全洲 中国注册会计师 宋晓琴 中国·北京市 二○○九年三月二十五日 附表： 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 单位：万元 第 50 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份 上市公 2008 年度占 2008 年 2008 年 占用方与上 2008 年期 2008 年度 非经营性 司核算 用累计发生 度占用资 期末占 资金占用方名称 市公司的关 初占用资金 偿还累计 资金占用 的会计 金额（不含 金的利息 用资金 联关系 余额 发生金额 科目 利息） (如有) 余额 广州海印实业集团 其他应 现大股东及其 母公司 18,722.75 26,015.15 44,737.90 0.00 有限公司 收款 附属企业 小计 - - - 18,722.75 26,015.15 44,737.90 0.00 前大股东及其 附属企业 小计 - - - 总计 - - - 18,722.75 26,015.15 44,737.90 0.00 上市公 2008 年度往 2008 年 2008 年 往来方与上 2008 年期 2008 年度 其它关联资金 司核算 来累计发生 度往来资 期末往 资金往来方名称 市公司的关 初往来资金 偿还累计 往来 的会计 金额（不含 金的利息 来资金 联关系 余额 发生金额 科目 利息） (如有) 余额 广州总统大酒店有 受同一母公 其他应 5.14 66.27 67.09 4.32 大股东及其附 限公司 司控制 收款 属企业 广州市海印实业有 受同一母公 其他应 0.48 0.48 0.00 限公司 司控制 收款 上市公司的子 公司及其附属 企业 关联自然人及 其控制的法人 其他关联人及 其附属企业 总计 - - - 5.62 66.27 0.00 67.57 4.32 公司负责人:邵建明 主管会计工作的负责人:邵建聪 会计机 第 51 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、独立董事对公司累计和报告期对外担保情况的专项说明及独立意见 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 （2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外担保情况进行了认真的 调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明 并发表独立意见如下： 我们认为，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，截止 2008 年 12 月 31 日， 公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年 度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况；除为公司控股子公司提供 担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持 股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 独立董事：顾乃康、杨岚、曾伟 二○○九年三月二十五日 七、其它事项 报告期内，公司选定信息披露的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，没有发生变 更。 第 52 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内召开监事会会议四次，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 21 日，公司第五届监事会第五次会议在广州市总统大酒店五楼会议厅 召开。此次会议审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告及摘 要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》，对公司 2007 年度报告发表审核意见。此次监事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 17 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第六次会议。此次会议审议 通过了《公司 2008 年第一季度报告》，对公司 2008 年第一季度报告发表审核意见。 3、2008 年 7 月 21 日，公司召开第五届监事会第七次会议。此次会议审议通过了《公 司 2008 年半年度报告》，对公司 2008 年半年度报告发表审核意见。 4、2008 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第八次会议。此次会议审 议通过了《公司 2008 年第三季度报告》，对公司 2008 年第三季度报告发表审核意见。 二、监事会独立意见 公司监事会作为公司常设监督机构，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋 予的职责，依法行使监督权。监事会成员列席或出席了公司 2008 年度各次董事会和股东大 会，参与了公司重大决策的讨论，对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理 制度等进行了监督，监事会认为： 1、董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法 规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大 会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职， 没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 第 53 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、北京兴华会计师事务所按照会计准则审核了公司 2008 年度报告并出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为公司 2008 年度报告中涉及的财务数据真实，北京兴华会计 师事务所提供的财务报告客观公正，能真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金投资情况。 4、报告期内，公司向海印集团发行股份及现金购买资产的重大资产购买方案以及现金 收购海印集团下属的北海高岭、自由闲、二沙体育三家子公司 100%股权的交易已实施完 毕。上述资产收购事项均属关联交易，其交易程序合法，在审议关联交易的董事会上，关联 董事均予以回避。监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程序，关联交易是公 平的，上述交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益，未造成公司资产流 失。 第 54 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司没有发生破产重组相关事项。 三、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权和参股商业银行等金融企业股权的情 况。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程 请参见本报告“第八节、二、（二）报告期内非募集资金投资的项目情况”。 五、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内，公司重大关联交易事项情况 2008 年 7 月 28 日和 8 月 7 日，公司分别召开第五届董事会第二十次临时会议和 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《关于收购北海高岭科技有限公司 100%股权的议案》。 海印集团将其持有北海高岭的 100%股权以经审计的净资产值 89,575,489.82 元转让给公 司。（具体情况详见公司于 2008 年 7 月 29 日披露的 2008-26 号公告《 关联交易公 告》）。 2008 年 9 月 28 日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向 广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150 号），核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资 产。请参见本报告“第八节、二、（二）、1、公司发行股份及现金购买资产项目进展情 况”。 2008年12月10日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购广州市 海印自由闲名店城有限公司100%股权的议案》、《关于收购广州海印实业集团二沙体育精品 廊有限公司100%股权的议案》，公司以评估值2,170万元的价格受让海印集团全资子公司自 由闲100%的股权，以经审计的净资产值14,106,537.83元的价格受让海印集团全资子公司二 沙体育100%的股权。（具体情况详见公司于2008年12月13日披露的2008-42号公告《 关联交 易公告》）。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项事项 第 55 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内托管情况 报告期内，为了有利于更好地解决海印股份重大资产购买完成后与控股股东海印集团可 能产生的同业竞争问题，有效地维护了公司及所有股东的合法权益。公司与海印集团就托管 江南粮油城、总统数码港、自由闲和二沙体育分别签署了《股权托管协议》，委托公司托管 其前属四家企业 100%股权。托管期限分别从本次重大重组实施完毕之日起至海印集团将各 托管标的 100％股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。自由 闲和二沙体育已于 2008 年 12 月转让与公司，目前公司托管经营的子公司仅余江南粮油城和 总统数码港。（详见海印股份 2008-16 号公告《关联交易公告》，于 2008 年 5 月 31 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上） 2、报告期内租赁情况 公司下属子公司潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总 汇、电器总汇、少年坊、自由闲和二沙体育等 11 家企业的经营场地为租赁房屋，相关租赁 情况详见下表： 公司名称 房屋租赁主体 租赁总面积（平米） 潮楼 广州丽都大酒店 8,426.26 流行前线 广州市越秀区人民防空办公室 16,683.07 海印广场 广州包装印刷集团有限责任公司 23,366.79 缤缤广场 商展中心 33,000.00 东川名店 广东省人民医院 6,662.40 布料总汇 海印集团 7,339.62 布艺总汇 广州市市政集团有限公司 4,452.14 电器总汇 广州东山物资有限公司等 17,398.75 少年坊 广州市儿童公园 20,404.00 自由闲 广州市东山区工商业联合会 3,130.00 二沙体育 广东省体育运动技术学院 1,100.00 3、报告期内没有承包情况。 （二）对外担保事项 1、公司对控股子公司提供担保的情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 是否履行完 是否为关联方 担保金额 担保类型 担保期 名称 （协议签署日） 毕 担保（是或 第 56 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 4,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 4,000.00 担保总额占公司净资产的比例 5.75% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0.00 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 2008 年 8 月 7 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司茂 名高岭科技有限公司贷款提供信用担保的议案》。茂名高岭科技有限公司 2007 年向深圳发 展银行广州市分行申请借款人民币 4,000 万元，于 2008 年 8 月 28 日前全部到期。需继续 申请流动资金借款人民币 4,000 万元，本次借款的担保方式是以茂名高岭科技有限公司的 全部房地产和部分生产设备抵押，并由公司提供信用担保。（详见海印股份 2008-23 号公告 《为控股子公司提供担保的公告》，于 2008 年 7 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网上） 2、公司本报告期没有发生对外担保事项。 （三）委托理财事项 报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现金资产管 理的事项。 （四）其他重大合同 报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的其他重大合同。 八、报告期内，控股股东海印集团承诺事项及履行情况： （一）公司控股股东海印集团在股权分置改革中的承诺事项 1、海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起 48 个月内通过交易所挂牌 出售公司股票的价格不低于 15 元/股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派 第 57 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）；如果海印集团通 过交易所挂牌出售公司股份的价格低于 15 元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归 全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股 票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制； 2、海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团特别承诺：自 公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来 3 年，海印集团在海印股份股东大会 上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他股东提出变更上市公司高岭土主业议 案时，海印集团将明确表示反对。 承诺履行情况：公司实施了 2007 年度每 10 股送 3 股派 0.34 元（含税）转增 2 股的利 润分配和公积金转增方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股 份自获得上市流通权之日起 48 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于 9.98 元/ 股。截止本报告期末，海印集团的股改承诺事项仍在严格履行中。 （二）公司控股股东海印集团及其他关联人在公司向海印集团发行股份及以现金购买相 关资产项目中的有关承诺事项。 1、关于避免同业竞争的承诺。 （1）本次重大资产购买实施完毕之日起，江南粮油城、自由闲、总统数码港和北海高 岭等 4 家子公司由海印股份托管经营。 承诺履行情况：2008 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了关 于对江南粮油城、自由闲、总统数码港和北海高岭等 4 家子公司进行托管的议案。2008 年 5 月 30 日，公司与海印集团就江南粮油城、自由闲、总统数码港和北海高岭等 4 家子公司签 订了《股权托管协议》，托管期限为海印股份本次重大资产购买实施完毕之日起至海印集团 将托管企业 100%股权依法转让给海印股份并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。自 由闲和二沙体育已于 2008 年 12 月转让与公司，江南粮油城和总统数码港则仍由公司托管经 营。 （2）关于二沙体育。在 2008 年 7 月 31 日租赁到期后，海印集团将不继续经营该市 场；若获得续租权，海印集团、邵建聪和邵建佳拟在本次重大资产购买完成后十二个月内将 第 58 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二沙体育 100%股权以经审计的净资产值转让与海印股份，转让之前，二沙体育拟由海印股 份托管经营。 承诺履行情况：2008 年 4 月 25 日，二沙体育获得物业续租权，场地租赁期自 2008 年 8 月 1 日起至 2011 年 7 月 31 日止，为期三年。2008 年 11 月 29 日，邵建佳、邵建聪将其持 有的二沙体育股权转让给海印集团。转让完成后，二沙体育成为海印集团 100%全资子公 司。2008 年 12 月 29 日，海印股份 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广州 海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 100%股权的议案》，海印集团为履行其出具的承 诺，将其持有二沙体育的 100%股权以经审计的净资产值 14,106,537.83 元转让给公司。公 司已完成二沙体育 100%股权的过户手续。 （3）关于二手城。目前，二手城正在办理公司注销手续，海印集团将尽快办理完毕。 承诺履行情况：海印集团正在办理注销手续，将尽快完成。 （4）关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。在维护上市公司中小股东利益的前提 下，本次重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港 100%股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着 诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海 印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或 被海印集团转让至无关联的第三人。 承诺履行情况：2008 年 12 月 29 日，海印股份 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于收购广州市海印自由闲名店城有限公司 100%股权的议案》，海印集团为履行其出具 的承诺，将其持有自由闲的 100%股权以评估值 2170 万元转让给公司。公司以现金收购自由 闲 100%的股权。江南粮油城、总统数码港现由海印股份托管，将在本次重大资产购买完成 后十二个月内（即 2009 年 11 月 11 日前）尽快注入上市公司。 （5）关于北海高岭，在获得采矿权证后 6 个月内，海印股份拟以现金或股份的方式收 购其 100%股权（以经审计的净资产值作价），收购之前北海高岭不进行实质运营。 承诺履行情况：2008 年 6 月 25 日，北海高岭获得了新屋面矿区高岭土矿的采矿权。 2008 年 7 月 29 日，海印集团与公司签订了《北海高岭科技有限公司股权转让合同》，海印 集团将其持有北海高岭的 100%股权以经审计的净资产值 89,575,489.82 元转让给公司。 第 59 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 7 日，海印股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购北海高岭科 技有限公司 100%股权的议案》。公司已完成北海高岭 100%股权的过户手续。 （6）海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业 物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、 炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。 承诺履行情况：海印集团和实际控制人邵建明等在报告期内严格履行了该项承诺，未来 将继续履行该项承诺。 2、对于公司与海印集团本次重大资产购买交易实施后形成的关联交易以及未来可能的 关联交易问题，海印集团的有关承诺： （1）本次交易实施后，布料总汇将继续向海印集团租赁物业，由此产生新的经常性关 联交易问题。布料总汇拟与海印集团签订长期租赁协议，约定至 2014 年 6 月 1 日前租金维 持现有水平不变，即每年约为 313.8 万元，相当于每平米月租金约 36 元，远低于同等市场 水平。同时，重大资产购买完成后三十六个月内，海印股份拟根据公司的财务状况择机以现 金或股份方式收购海印集团拥有的布料总汇物业，以彻底解决该关联交易问题。 承诺履行情况： 2007 年 8 月 30 日，海印集团与布料总汇签订了租赁合同，布料总汇 继续向海印集团租赁物业，租赁期限由 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日，租金按每平 方米人民币 35.22 元计算，每月为人民币 26 万元，每年约 312 万元，租赁期内资金不递 增。海印集团承诺将协助公司收购现有租赁物业，公司拟于 2011 年 11 月 11 日前收购布料 总汇租赁的物业。 （2）本次交易实施后，海印集团及下属企业用商展中心、番禺休闲的物业为其银行贷 款提供了抵押担保，并且本次交易购买的标的企业中的部分企业为海印集团在广州农信社的 银行贷款提供了保证担保。针对该关联担保问题，海印股份将作为本次交易议案之一提交股 东大会表决，海印集团将作为关联方回避表决。A、如果该议案获得股东大会表决通过。海 印集团将承诺在本次购买资产方案实施后的六个月内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的 方式解除商展中心、番禺休闲的抵押担保和保证担保问题。B、如果该议案未能获得股东大 会表决通过，海印集团将争取在本次重大资产购买暨关联交易申报材料递交至中国证监会 前，通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除商展中心、番禺休闲的抵押担保和保证 担保问题。 第 60 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 承诺履行情况：2007 年 12 月 24 日，海印股份 2007 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于本次重大资产购买完成后公司为广州海印实业集团有限公司提供担保的议案》。为了 表示本次注入资产的诚意，截止 2008 年 2 月 29 日，海印集团已通过替换担保或偿还贷款等 方式解除了上述抵押及保证担保。 3、截至 2007 年 9 月 30 日，商展中心已发生但账面未列示的应付工程款（包括应由商 展中心和缤缤广场承担的工程款）和扩建部分面积需补交的土地价款，无论金额大小，全部 由海印集团承担。 承诺履行情况：商展中心和缤缤广场需承担的应付工程款和需补交的土地价 合 计 7,999,951.76 元，海印集团已于 2008 年 12 月支付完毕该笔款项。 4、对于海印集团与海印股份签订《关于非公开发行股票及以现金购买资产协议》，关 于评估基准日至交割日期间标的资产的损益的约定，海印集团特作如下补充承诺： 如果自评估基准日至交割日期间标的资产产生收益，则该收益在购买资产协议生效后由 海印股份享有；如果自评估基准日至交割日期间标的资产发生亏损，则该亏损由本公司通过 现金补足或其它方式承担。 承诺履行情况：自评估基准日至交割日期间标的资产未发生亏损，自评估基准日至交割 日期间标的资产产生的收益已全部由海印股份享有。 5、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电 器总汇、少年坊 9 家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续问题，海印集团特作如下承诺： （1）对于标的企业中房屋租赁备案手续未办理完整和还未办理租赁备案手续的租赁物 业，海印集团将继续派专人负责办理租赁备案手续，并协同业主在 2008 年 12 月 31 日前办 妥全部租赁合同的备案手续。 承诺履行情况：潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总 汇、电器总汇、少年坊 9 家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续已基本全部办理完毕，但 对于电器总汇租赁物业所涉及的其中五份租赁合同，因客观原因至今仍未能办理房屋租赁备 案手续，具体情况如下： ①2002 年 11 月 30 日，由海印集团与广州市东山区教育局签订大沙头三马路 20 号商业 用地合同，占地面积 600 平方米。 承诺履行情况：根据合同约定，该租赁物业的租金将于 2009 年 4 月进行调整。为此， 第 61 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司将在完成租金调整后于 2009 年 5 月与业主单位办理该项手续。 ②广州东山物资有限公司于 1998 年 8 月 16 日根据广东省高级人民法院判决，与邵建明 签订承包补充协议，承包场地为东湖西路 56-58 号首层，面积 748.764 平方米。 承诺履行情况：由于广州东山物资有限公司主体资格已因集体企业改制而灭失，该物业 的新业主目前仍未明确，因此该租赁合同因出租方原因以致公司无法单方办理房屋租赁备案 手续。公司将继续关注该物业的主体问题，一经确定，公司将及时与其办理房屋租赁备案手 续。 ③广州东华实业股份有限公司于 2007 年 1 月 11 日签订《合作经营协议书》对湖滨苑小 区 230.02 平方米（场地）进行合作经营。 承诺履行情况：由于该物业属于自行扩建物业，无任何产权证明，无法办理租赁登记备 案手续。 ④海印实业与广州市越秀区第四国土所于 2006 年 11 月 13 日签订租赁合同，租用大沙 头路中新街一巷 7-1 号首至三层共 309.62 平方米。 承诺履行情况：鉴于该物业为广州市国土房地产管理部门属下部门国土所直接出租给我 司使用，而国土所亦是办理租赁登记备案手续的单位，因此，该物业是否需办理租赁登记备 案手续，我司还在等待国土所的明确答复。 ⑤电脑城于 2004 年 9 月 6 日与广州二运集团有限公司穗华实业分公司就广州市大沙头 三马路 22 号二楼前座及南侧共 430 平方米的场地签订了《租赁协议书》。 承诺履行情况：由于该物业属于自行扩建物业，无任何产权证明，无法办理租赁登记备 案手续。 （2）海印集团将承担办理上述房屋租赁备案手续的全部费用。 承诺履行情况：海印集团办理上述房屋租赁备案手续没有费用支出。 6、鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积 23,366.79 平方米中存在权益瑕疵的物业面积为 9,883.02 平方米，电器总汇租赁物业总面 积 17,398.75 平方米中存在权益瑕疵的物业面积为 10，497.64 平方米。海印集团承诺： 若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所 遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的 净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面 第 62 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在 2010 年 12 月 31 日之前时，如 2010 年 12 月 31 日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差 异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，尚未出现上述权益瑕疵物业因被拆迁等原因导致 无法经营的情形。在上述权益瑕疵物业未到期前，海印集团将继续履行本承诺。 7、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等 7 家 公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风 险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺： 本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团 拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余 年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终 止行为发生在 2010 年 12 月 31 日之前时，如 2010 年 12 月 31 日之前对应的各年度未实现的 净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补 偿金额。 承诺履行情况：截至本报告出具之日，尚未出现上述 7 家标的企业的物业业主提前收回 物业的情形。海印集团在上述租赁合同的剩余年限内将继续履行本承诺。 8、2008 年 5 月 24 日，海印股份召开第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关 于调整海印股份向海印集团购买标的资产的交易作价的议案》。本次交易作价调整后，以 2007 年 9 月 30 日为基准，海印集团对商展中心合计的“应付款”余额为 117,437,155.53 元，基于海印股份与商展中心所签订的协议，在交割日商展中心将上述对海印集团的“应收 款”转让给海印股份，上述“应收款”在海印股份向海印集团购买广州少年坊商业有限公司 股权的价款中进行抵扣，根据广州少年坊商业有限公司本次调整后的定价，抵扣后海印集团 将形成对海印股份 3,647,155.53 元的应付款余额，海印集团承诺在本承诺函出具之日起十 五个工作日内向海印股份支付该笔款项。 承诺履行情况：该笔款项合计 3,647,155.53 元，海印集团已于 2008 年 6 月 17 日支付 给海印股份。 第 63 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9、本次重大资产购买完成后，11 家标的企业 2008 年-2010 年经审计的净利润总和达不 到净利润预测数时（分别为 10,597.45 万元、11,657.25 万元、15,564.90 万元），海印集 团将在海印股份年报披露后一个月内以现金的方式补偿予海印股份。 承诺履行情况：报告期内 11 家企业经审计的净利润总和为 13,919.98 万元，超过盈利 预测数 10,597.45 万元。 九、盈利预测情况 立信羊城会计师事务所有限公司出具了《广东海印永业（集团）股份有限公司 2007 年 度和 2008 年度盈利预测审核报告及备考合并盈利预测报告》，备考预测了公司 2007 年度 及 2008 年度预测盈利情况，公司 2008 年度的备考净利润为 145,711,908.35 元，其中归属 于母公司所有者净利润分别为 142,545,709.63 元。2008 年度公司实现归属于母公司的净利 润 14,325.23 万元，按照盈利预测备考口径，剔除子公司北海高岭、番禺休闲、自由闲、二 沙体育、茂名环星等五家子公司 2008 年度实现的净利润-96.96 万元，公司实现归属于母公 司的净利润 14,422.19 万元，较备考预测利润数增加 167.62 万元。2008 年度公司实施重大 资产购买后(剔除未做盈利预测的番禺海印)实现归属于母公司的净利润 14,153.53 万元，较 预测利润数增加 3,376.14 万元。 根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告之修正报告，公司向海印集团发行 股份及现金购买资产项目中购买的 11 家标的企业采用了收益现值法进行评估，11 家标的企 业 2008 年的净利润预测总数为 10,597.45 万元， 该 11 家企业 2008 年度实际的净利润总额 为 13919.98 万元（数据已经审计），超额完成盈利预测 3,322.53 万元。北京兴华会计师事 务所出具了《关于广东海印永业（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 （ （ 2009 ） 京 会 兴 核 字 第 6-52 号 ） （ 详 见 公 司 于 2009 年 3 月 27 日 在 巨 潮 网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于广东海印永业（集团）股份有限公司盈利预 测实现情况的专项审核报告》）。 十、聘任、解聘会计师事务所情况及报告年度支付会计师事务所报酬情况 第 64 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，本公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作，报告年 度支付 60 万元的审计费，相关业务及差旅费用由公司承担。到目前为止，北京兴华会计师 事务所有限责任公司已为公司提供 13 年的审计服务。 十一、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理 层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十二、公司接待调研及采访等相关情况。 根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，公司建立了包括《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工 作制度》在内的信息管理制度体系，形成了能够及时传递、有效控制、规范披露的信息管理 机制。 报告期内，公司在接待特定对象的调研、沟通、采访时，遵循了公平信息披露的原则， 无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 中国银行－工银瑞 一、谈论的主要内容 2008 年 4 月 12 日 广州 实地调研 信核心价值股票型 1、重大资产购买项目进展情况； 证券投资基金 2、行业发展情况； 东方证券 3、公司发展战略与规划； 2008 年 7 月 29 日 茂名 实地调研 银河证券 4、公司项目的开发进展； 2008 年 11 月 17 日 广州 实地调研 万联证券 5、其他问题解释。 二、提供的资料 2008 年年内 - 电话沟通 投资者 1、公司定期报告； 2、公司临时公告。 十三、报告期内，没有其他重要事项。 第 65 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 （2009）京会兴审字第 6-96 号 广东海印永业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东海印永业（集团）股份有限公司（以下简称“海印股份”）的财 务报表，包括2008年12月31日的合并及母公司资产负债表，2008年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海印股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 66 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，海印股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了海印股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王全洲 中国注册会计师 宋晓琴 中国·北京市 二○○九年三月二十五日 第 67 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并及母公司资产负债表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 附 附 注 期末余额 年初余额 注 期末余额 年初余额 七 八 流动资产： 货币资金 1 60,916,311.99 32,337,889.97 43,779,308.70 26,422,045.50 交易性金融资产 应收票据 2 12,184,522.72 41,113,781.20 7,253,647.76 10,915,000.00 应收账款 3 101,915,087.81 94,529,832.69 1 28,845,600.72 46,337,506.67 预付款项 4 37,638,163.06 42,629,595.51 18,500,003.79 23,407,076.02 应收利息 应收股利 2 129,599,651.81 其他应收款 5 17,189,064.07 201,341,972.62 3 22,283,946.71 4,788,801.67 存货 6 35,074,348.57 49,592,066.99 26,429,388.23 41,748,037.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7 5,527,844.43 5,776,491.73 流动资产合计 270,445,342.65 467,321,630.71 276,691,547.72 153,618,467.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 517,766.60 长期股权投资 8 441,000.00 441,000.00 4 643,921,954.53 63,307,000.00 投资性房地产 9 355,176,169.09 359,599,965.02 固定资产 10 332,514,542.85 306,801,627.47 226,065,595.43 224,829,029.67 在建工程 11 48,321,218.67 22,226,183.77 283,092.19 1,984,137.73 工程物资 581,585.63 605,809.52 456,005.65 572,061.54 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 113,910,267.76 81,184,460.36 2,624,633.04 2,728,495.20 开发支出 商誉 13 1,301,946.64 1,301,946.64 长期待摊费用 14 135,366,015.44 136,571,319.86 递延所得税资产 15 6,060,868.17 5,688,092.84 4,618,480.49 5,108,461.80 其他非流动资产 非流动资产合计 994,191,380.85 914,420,405.48 877,969,761.33 298,529,185.94 资产总计 1,264,636,723.50 1,381,742,036.19 1,154,661,309.05 452,147,653.38 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司会计机构负责人：刘陆林 第 68 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并及母公司资产负债表（续表） 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 附 附 注 期末余额 年初余额 注 期末余额 年初余额 七 八 流动负债： 短期借款 17 191,000,000.00 159,142,500.00 51,500,000.00 56,142,500.00 交易性金融负债 应付票据 18 7,200,000.00 25,300,000.00 7,200,000.00 25,300,000.00 应付账款 19 27,580,167.00 28,099,804.69 16,035,922.88 18,417,198.80 预收款项 20 7,306,533.34 5,641,190.40 4,451,239.08 2,494,905.64 应付职工薪酬 21 8,957,433.48 9,710,091.68 5,619,232.16 5,996,537.85 应交税费 22 14,366,944.77 18,329,736.99 -13,855.78 4,804,024.79 应付利息 应付股利 2,081,529.82 8,711,866.53 16,076.03 16,076.03 其他应付款 23 137,280,995.29 136,114,458.55 333,434,392.92 9,905,700.10 一年内到期的非流动负债 24 69,000,000.00 61,967,880.71 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 464,773,603.70 453,017,529.55 448,243,007.29 123,076,943.21 非流动负债： 长期借款 25 83,000,000.00 132,000,000.00 70,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 26 5,214,092.67 7,478,596.04 专项应付款 27 998,982.53 998,982.53 预计负债 28 1,040,000.00 5 1,236,837.58 1,040,000.00 递延所得税负债 55,665.92 55,665.92 其他非流动负债 800,000.00 非流动负债合计 90,068,741.12 141,573,244.49 71,236,837.58 81,040,000.00 负债合计 554,842,344.82 594,590,774.04 519,479,844.87 204,116,943.21 股东权益： 股本 29 410,157,472.00 111,254,499.00 410,157,472.00 111,254,499.00 资本公积 30 503,157,532.42 192,145,243.92 82,276,425.14 减：库存股 盈余公积 31 27,893,558.12 25,096,203.83 14,247,460.26 11,450,105.97 未分配利润 32 258,098,751.15 135,852,003.78 18,631,288.00 43,049,680.06 归属于母公司股东权益合 696,149,781.27 775,360,239.03 635,181,464.18 248,030,710.17 计 少数股东权益 13,644,597.41 11,791,023.12 股东权益合计 709,794,378.68 787,151,262.15 635,181,464.18 248,030,710.17 负债和股东权益总计 1,264,636,723.50 1,381,742,036.19 1,154,661,309.05 452,147,653.38 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司会计机构负责人：刘陆林 第 69 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并及母公司利润表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 七 八 一、营业收入 33 845,006,441.60 726,109,290.98 6 314,181,760.05 262,605,042.65 减：营业成本 33 460,337,216.44 384,224,482.76 6 272,112,843.87 214,372,907.56 营业税金及附加 34 28,594,104.20 24,794,824.22 1,001,090.95 861,492.20 销售费用 39,712,995.48 40,260,188.26 11,136,516.37 9,400,123.25 管理费用 103,651,604.53 81,402,650.46 29,563,180.53 18,851,961.97 财务费用 35 26,818,714.95 33,035,529.47 11,820,115.35 10,246,597.30 资产减值损失 36 12,173,161.47 4,396,176.57 12,322,219.88 2,601,975.93 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益 37 7,869,724.24 7 38,902,240.09 62,866,000.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以 173,718,644.53 165,865,163.48 15,128,033.19 69,135,984.44 “-”号填列） 加：营业外收入 38 2,495,962.36 420,310.08 1,670,595.00 416,883.00 减：营业外支出 39 1,519,614.65 3,478,413.99 770,682.69 218,690.02 其中：非流动资产处置损 136,525.26 25,034.20 失 三、利润总额（亏损总额 174,694,992.24 162,807,059.57 16,027,945.50 69,334,177.42 以“-”号填列） 减：所得税费用 40 27,860,010.07 24,418,496.27 489,981.31 1,237,305.69 四、净利润（净亏损以 146,834,982.17 138,388,563.30 15,537,964.19 68,096,871.73 “-”号填列） 其中：被合并方在合并前 90,917,996.25 105,870,125.82 实现利润 归属于母公司 143,252,281.09 135,089,619.19 所有者的净利润 少数股东损益 3,582,701.08 3,298,944.11 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.33 （二）稀释每股收益 0.35 0.33 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司会计机构负责人：刘陆林 第 70 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并及母公司现金流量表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注七 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 858,948,978.32 636,510,807.26 370,236,457.00 247,959,305.67 收到的税费返还 497,726.55 497,726.55 收到的其他与经营活动有关的现金 41 464,901,447.21 407,272,287.89 395,446,864.28 60,587,733.67 现金流入小计 1,323,850,425.53 1,044,280,821.70 765,683,321.28 309,044,765.89 购买商品、接受劳务支付的现金 378,975,119.16 282,135,390.96 275,933,160.85 201,069,050.64 支付给职工以及为职工支付的现金 57,348,043.36 51,115,977.03 14,999,111.16 13,928,243.00 支付的各项税费 86,613,241.63 59,525,828.79 17,040,652.55 6,825,717.31 支付的其他与经营活动有关的现金 41 604,663,304.69 512,102,325.47 367,160,055.36 23,878,788.27 现金流出小计 1,127,599,708.84 904,879,522.25 675,132,979.92 245,701,799.22 经营活动产生的现金流量净额 196,250,716.69 139,401,299.45 90,550,341.36 63,342,966.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,920,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,302.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 359,112.00 85,959.50 358,820.00 50,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 800,000.00 现金流入小计 1,159,112.00 2,011,261.75 358,820.00 50,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 135,693,875.26 183,341,961.86 12,572,709.10 36,302,197.10 支付的现金 投资所支付的现金 4,000,000.00 52,000,000.00 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 517,766.60 现金流出小计 136,211,641.86 187,341,961.86 64,572,709.10 36,302,197.10 投资活动产生的现金流量净额 -135,052,529.86 -185,330,700.11 -64,213,889.10 -36,252,197.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 24,000,000.00 111,600,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 借款所收到的现金 285,000,000.00 292,608,840.00 114,000,000.00 180,085,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 41 7,700,000.00 15,700,000.00 现金流入小计 316,700,000.00 404,208,840.00 129,700,000.00 180,085,000.00 偿还债务所支付的现金 295,599,809.71 315,605,851.98 98,642,500.00 172,682,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,762,741.16 22,993,575.19 15,079,475.12 9,645,445.14 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 9,200,000.00 20,279,955.96 9,200,000.00 20,279,955.96 现金流出小计 341,562,550.87 358,879,383.13 122,921,975.12 202,607,901.10 筹资活动产生的现金流量净额 -24,862,550.87 45,329,456.87 6,778,024.88 -22,522,901.10 四、汇率变动对现金的影响额 -57,213.94 -16,212.33 -57,213.94 -16,212.33 五、现金及现金等价物金净增加额 36,278,422.02 -616,156.12 33,057,263.20 4,551,656.14 加:期初现金及现金等价物余额 14,037,889.97 14,654,046.09 8,122,045.50 3,570,389.36 六、期末现金及现金等价物余额 50,316,311.99 14,037,889.97 41,179,308.70 8,122,045.50 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司会计机构负责人：刘陆林 第 71 页 共 132 页 广东海印永业 合并股东权益变动表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 111,254,499.00 503,157,532.42 25,096,203.83 135,852,003.78 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 111,254,499.00 503,157,532.42 25,096,203.83 135,852,003.78 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 298,902,973.00 -503,157,532.42 2,797,354.29 122,246,747.37 （一）净利润 52,334,284.84 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -503,157,532.42 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2 ．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -503,157,532.42 上述（一）和（二）小计 -503,157,532.42 52,334,284.84 （三）所有者投入和减少资本 243,275,724.00 132,119,718.78 1. 所有者投入资本 243,275,724.00 132,119,718.78 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四）利润分配 33,376,349.00 2,797,354.29 -39,956,356.25 1．提取盈余公积 2,797,354.29 -2,797,354.29 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 33,376,349.00 -37,159,001.96 4．其他 （五）所有者权益内部结转 22,250,900.00 -132,119,718.78 109,868,818.78 1．资本公积转增资本（或股本） 22,250,900.00 -22,250,900.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -109,868,818.78 109,868,818.78 四、本年年末余额 410,157,472.00 27,893,558.12 258,098,751.15 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司 第 72 页 共 132 页 广东海印永业 合并股东权益变动表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减： 一般 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 111,254,499.00 279,887,406.60 26,972,756.36 107,913,404.29 加：会计政策变更 -6,659,850.32 5,585,359.87 前期差错更正 二、本年年初余额 111,254,499.00 279,887,406.60 20,312,906.04 113,498,764.16 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 223,270,125.82 4,783,297.79 22,353,239.62 （一）净利润 29,219,493.37 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,082,955.96 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2 ．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,082,955.96 上述（一）和（二）小计 27,136,537.41 （三）所有者投入和减少资本 223,270,125.82 1. 所有者投入资本 223,270,125.82 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四）利润分配 4,783,297.79 -4,783,297.79 1．提取盈余公积 4,783,297.79 -4,783,297.79 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 111,254,499.00 503,157,532.42 25,096,203.83 135,852,003.78 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司 第 73 页 共 132 页 广东海印永业 母公司股东权益变动表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度 本期金额 一般 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未 存股 准备 一、上年年末余额 111,254,499.00 82,276,425.14 11,450,105.97 43 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 111,254,499.00 82,276,425.14 11,450,105.97 43 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 298,902,973.00 109,868,818.78 2,797,354.29 -24 （一）净利润 15 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2 ．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 15 （三）所有者投入和减少资本 276,652,073.00 132,119,718.78 1. 所有者投入资本 243,275,724.00 132,119,718.78 2．股份支付计入所有者权益的金额 33,376,349.00 3．其他 (四）利润分配 2,797,354.29 -39 1．提取盈余公积 2,797,354.29 -2 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -37 A454．其他 （五）所有者权益内部结转 22,250,900.00 -22,250,900.00 1．资本公积转增资本（或股本） 22,250,900.00 -22,250,900.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 410,157,472.00 192,145,243.92 14,247,460.26 18 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司 第 74 页 共 132 页 广东海印永业 母公司股东权益变动表 编制单位：广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年度 上年金额 一般 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未 存股 准备 一、上年年末余额 111,254,499.00 84,359,381.10 13,351,701.67 37 加：会计政策变更 -6,684,893.49 -57 前期差错更正 二、本年年初余额 111,254,499.00 84,359,381.10 6,666,808.18 -20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -2,082,955.96 4,783,297.79 63 （一）净利润 68 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,082,955.96 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2 ．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,082,955.96 上述（一）和（二）小计 -2,082,955.96 68 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四）利润分配 4,783,297.79 -4 1．提取盈余公积 4,783,297.79 -4 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 A454．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 111,254,499.00 82,276,425.14 11,450,105.97 43 公司法定代表人：邵建明 公司主管财务工作负责人：邵建聪 公司 第 75 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 财 务 报 表 附 注 一、公司简介 广东海印永业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“茂名永业 （集团）股份有限公司”，1992 年 12 月经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审 ［1992］126 号文批准，由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司，股本总额为 2,100 万股。经多次配股后，公司的总股本增加至 3,750 万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1998 年 6 月首次发行社会公众股 1,250 万股。1998 年 10 月，公司股份在深交所挂牌上市，公司的总股本变为 5,000 万股。 1999 年 5 月，公司实施了 1998 年度分配方案，以 1998 年末总股本 5,000 万股为基数，向全 体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司的总股本增至 6,500 万股。 2000 年，公司实施了配股方案，以 2000 年 8 月 24 日总股本 6,500 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股后公司的总股本增加至 7,416.97 万股。 2002 年，公司实施了 2001 年度利润分配方案，以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司的总股 本增加至 11,125.45 万股。 2003 年 1 月，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》，茂名市 财政局将其持有的公司 2,928.82 万股国有股全部转让给广州海印实业集团有限公司。2003 年 11 月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函［2003］342 号）。 广州海印实业集团有限公司持有本公司股份达 2,928.82 万股，占公司总股本的 26.33%，成为公司 第一大股东。 2006 年 6 月，公司实施了股权分置改革方案，全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通 股东支付的 2 股对价股份，其中，每 10 股流通股获得的 0.2 股对价股份由海印集团支付，每 10 股 流通股获得的 1.8 股对价股份由公司除海印集团以外的其他非流通股股东支付。 2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司现有总股 本 111,254,499 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、派发现金红利 0.34 元（含税）并以资 本公积金转增 2 股，公司的总股本增加至 166,881,748 股。 2007 年 12 月 24 日，本公司召开了 2007 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》。2008 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印永业 （集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可 [2008]1150 号），核准本公司向广州海印实业集团有限公司发行 243,275,724 股人民币普通股及 第 76 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以现金购买相关资产，定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产方 案为：公司拟向广州海印实业集团有限公司发行 243,275,724 股人民币普通股，用于购买其持有的 广州潮楼商业有限公司、广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印 缤缤广场商业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公 司、广州市番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有限公司、广州市海印布艺总汇有限 公司、广州市海印电器总汇有限公司等 10 家子公司 100%的股权，同时，公司还将通过支付现金 113,790,000.00 元购买广州海印实业集团有限公司持有的广州少年坊商业有限公司 100%股权。 2008 年 10 月 20 日，11 家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，已变更登记至本公司名下， 公司股本增加 243,275,724 股，公司股本变更为 410,157,472 股。2008 年 10 月 29 日，本公司在 中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向广州海印实业集团有限公司发行的 243,275,724 股 股份的股份登记手续。办理了股份变更登记过户手续。 公司经营范围为：生产、加工、销售炭黑、包装袋、石油化工产品（不含汽、煤、柴油）， 普通货物装卸、仓储服务；本企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口，进料加工和“三来一补”（按［99］外经贸政审函字第 591 号文经营）；本公司进出口商品转内销（专营专控商品凭许可证经营）。 二、公司财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及 其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、公司遵循企业会计准则的声明 本公司管理当局声明：本公司基于上述编制基础编制的财务报告符合企业会计准则的规定和 要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和财务报告的编制方法 1、会计年度 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 3、记账基础和计价原则 第 77 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司以权责发生制为记账基础，除特别声明外，计量属性为历史成本法。 4、采用的会计计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者 按购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产 的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者 现金等价物的金额计量。 5、外币折算 （1）外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币 性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资 本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差 额，计入财务费用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 6、现金等价物的确认标准 公司现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融资产和金融负债的确认与计量 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、可供 出售金融资产。 第 78 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一 的，终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（2）该金融资产已转移，且符合 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债 券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债 权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允 价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 c、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 a、公司金融资产转移的确认 第 79 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司金融资产转移，包括下列两种情形：（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一 方；（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时， 才有义务将其支付给最终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可 以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收 款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 b、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所 转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 8、坏账核算方法 本公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清 偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债 务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款 项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项及应收公司员工暂借款、正常结算期内的应收款项（6 个月内）不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生 了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备，单项金 额重大是指：应收款项余额大于 100 万元；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大 的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 向其他企业转让不附追索权的应收款项，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。 第 80 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司按照账龄组合确定计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 9、存货核算方法 公司存货实行永续盘存制；存货分为原材料、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品 等）、发出商品、包装物、低值易耗品等类别，按实际成本进行核算。发出时采用全月一次加权平 均法核算；包装物、低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按存货的单个项目计提存货跌价准备，计入当期损 益。 10、长期股权投资 （1）初始计量 a. 企业合并形成的长期股权投资 在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 b. 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 第 81 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最 后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 11、投资性房地产 第 82 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采 用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值 迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 12、固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产的初始确认 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资 产在同时满足下列条件时予以确认： a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 (3) 固定资产的后续支出 第 83 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计 入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损 益。 (4) 固定资产的折旧 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命、净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 使 用 年 限 净 残 值 率 年 折 旧 率 房屋建筑物 30-40 5% 2.38%-3.17% 机器设备 13-14 5% 6.79%-7.31% 运输设备 8-12 5% 7.92%-11.88% 其他设备 5-8 5% 11.88%-19.00% 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，作 适当调整。 (5) 固定资产的减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备 的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (6) 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 13、在建工程核算方法 在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产 第 84 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归 属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费 用化，计入当期损益（管理费用）；开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条 件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。其成本包括达到预定用途 前所发生的符合上述资本化条件的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。投资 者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销；使用寿命不确定的 无形资产不摊销。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期限内分期平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销； 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销； 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 16、借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 第 85 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 17、资产减值准备确定方法 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下： 对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关资产 是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无 形资产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 第 86 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 18、商誉确认及商誉减值的计提 公司商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 商誉的减值损失。 19、股份支付 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则采 用估值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的价 格、参考实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 20、职工薪酬 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳 动关系给予的补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 第 87 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外， 根据职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保 险、住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础上 提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 21、政府补助 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入 的资本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关使用寿命期内平均分配，计入当期损 益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益； 如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、预计负债 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关的 事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： (1) 该义务是公司承担的现时义务； (2) 该义务的执行很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 23、收入确认方法 销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法 确认提供劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 第 88 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 24、所得税 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的 资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延 所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 25、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 第 89 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 26、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 五、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 增值税应税收入 13%、17% 营业税 营业税应税收入 3%、5%、20% 资源税 资源税应税收入 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠 茂名高岭科技有限公司：已列入广东省 2008 年第一批高新技术企业名单，于 2008 年 12 月 16 日取得正式《高新技术企业证书》，从 2008 年度起将享受高新技术企业的所得税率 15％的税收优 惠政策。 广州市海印广场商业有限公司：经广州市越秀区地方税务局穗地税核准字[2008]009961 号文核 准，本公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日采用核定应税所得率（按收入）征收方式申报缴 纳企业所得税，核定应税所得率为 12％。 第 90 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广东海印商品展销服务中心有限公司：经广东省地方税务局直属税务分局核准字[2008]000041 号征收方式核准通知书，本公司 2008 年度按核定应纳税所得率征收，按收入总额进行核定，核定 应纳税所得率为 15%。 广州潮楼商业有限公司：经广州市越秀区国家税务局越国税所核[2008]03589 号税务事项通知书 核定，本公司 2008 年度按核定应纳税所得率征收，按收入总额进行核定，核定应纳税所得率为 17%。 广州市流行前线商业有限公司：2008 年经穗地税广州市越秀区地方税务局核准字[2008]字 010525 号征收方式核准通知书核定，该公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日采用核定应税所 得率（按收入）征收方式申报缴纳企业所得税，核定应税所得率为 12％。 广州市海印布料总汇有限公司： 2008 年经穗地税广州市越秀区地方税务局核准字（2008）字 009870 号征收方式核准通知书核定，该公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日采用核定应税所 得率（按收入）征收方式申报缴纳企业所得税，核定应税所得率为 12％。 广州市海印电器总汇有限公司： 2008 年经广州越秀区地方税务局穗地税广州市越秀区地方税务 局核准字[2008]010514 号文核准，该公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日采用核定应税所得 率（按收入）征收方式申报缴纳企业所得税，核定应税所得率为 12％。 广州市海印自由闲名店城有限公司：经广州市越秀区国家税务局越国税所核[2008]01839 号文核 准，该公司 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日采用核定应税所得率（按收入）征收方式申报缴 纳企业所得税，核定应税所得率为 10％，本期符合条件的小型微利企业，减按 20％的税率征收企 业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 主要经营 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 （万元） 范围 专业市场 广州市海印广场商业有限公司 61867192-2 广州市 有限公司 1,200 租赁经营 专业市场 广州市海印东川名店运动城有限公司 72679255-3 广州市 有限公司 200 租赁经营 专业市场 广州潮楼商业有限公司 77117259-9 广州市 有限公司 200 租赁经营 专业市场 广州市流行前线商业有限公司 70832666-3 广州市 有限公司 500 租赁经营 专业市场 广州市番禺海印体育休闲有限公司 71632200-5 广州市 有限公司 10,000 租赁经营 专业市场 广东海印缤缤广场商业有限公司 73044741－0 广州市 有限公司 500 租赁经营 第 91 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本 主要经营 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 （万元） 范围 专业市场 广东海印商品展销服务中心有限公司 19033520－6 广州市 有限公司 2,000 租赁经营 专业市场 广州市海印布料总汇有限公司 71428576-5 广州市 有限公司 500 租赁经营 专业市场 广州市海印布艺总汇有限公司 72501624-5 广州市 有限公司 100 租赁经营 专业市场 广州市海印电器总汇有限公司 19070079-5 广州市 有限公司 50 租赁经营 专业市场 广州少年坊商业有限公司 79345929-1 广州市 有限公司 100 租赁经营 专业市场 广州市海印自由闲名店城有限公司 77837104-8 广州市 有限公司 100 租赁经营 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限 专业市场 73295239-X 广州市 有限公司 98 公司 租赁经营 高岭土生 北海高岭科技有限公司 79973710-9 北海市 有限公司 9,000 产及销售 （续表） 持股比例 实质上构 享有的表决 期末实际投资 成对子公 是否 子公司名称（全称） 直接 间接 权比例 额 司的净投 合并 资的余额 广州市海印广场商业有限公司 100% 100.00% 8,954.29 8,954.29 是 广州市海印东川名店运动城有限公司 100% 100.00% 4,928.41 4,928.41 是 广州潮楼商业有限公司 100% 100.00% 1,311.34 1,311.34 是 广州市流行前线商业有限公司 100% 100.00% 15,393.35 15,393.35 是 广州市番禺海印体育休闲有限公司 100% 100.00% 8,990.69 8,990.69 是 广东海印缤缤广场商业有限公司 100% 100.00% 4,082.51 4,082.51 是 广东海印商品展销服务中心有限公司 100% 100.00% 4,174.64 4,174.64 是 广州市海印布料总汇有限公司 100% 100.00% 1,575.97 1,575.97 是 广州市海印布艺总汇有限公司 100% 100.00% 1,672.01 1,672.01 是 广州市海印电器总汇有限公司 100% 100.00% 3,667.66 3,667.66 是 广州少年坊商业有限公司 100% 100.00% 1,812.17 1,812.17 是 广州市海印自由闲名店城有限公司 100% 100.00% 0.00 -123.68 是 （注） 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限 100% 100.00% 1,410.65 1,410.65 是 公司 北海高岭科技有限公司 100% 100.00% 8,957.55 8,957.55 是 注：本公司以2008 年11 月30 日评估值人民币2170万元作为收购价格，收购了广州海印实业 集团有限公司持有的广州市海印自由闲名店城有限公司100%股权。按照企业会计准则规定：对同一 控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作 第 92 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为形成长期股权投资的初始投资成本。由于合并日广州市海印自由闲名店城有限公司净资产为- 123.68万元，因此公司长期股权投资初始成本按零确认。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 主要经营 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本（万元） （全称） 范围 茂名高岭科技 高岭土生产 727869006 茂名市 有限公司 7,151.06 有限公司 及销售 子公司名称 持股比例 享有的表决 期末实际投 实质上构成对子公司的净投资 是否 （全称） 直接 间接 权比例 资额 的余额（万元） 合并 茂名高岭科技 87.91% 87.91% 87.91% 6,286.60 是 有限公司 3、其他子公司 子公司名称 主要经营范 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 （全称） 围 茂名环星炭黑 炭黑生产 68244856-5 茂名市 有限公司 200.00 万元 有限公司 及销售 子公司名称 持股比例 享有的表决 期末实际投资额 实质上构成对子公司的净 是否 （全称） 直接 间接 权比例 （万元） 投资的余额（万元） 合并 茂名环星炭 100.00% 100.00% 200.00 200.00 是 黑有限公司 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 1、新纳入合并范围的公司 茂名环星炭黑有限公司 2008 年 11 月至 12 月 新设全资子公司 2、新增同一控制下的企业合并取得 的子公司 如下（三）列示的报告期新增的 14 家同一控制下的企业合并取得的子公 视同以前期间一直存在 新收购的大股东全资子公司 司 （三）报告期新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 1、基本情况 公司的控股股东为广州海印实业集团有限公司，实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪（三人 系兄弟关系）；本期新取得的 14 家子公司系本公司控股股东的全资子公司，合并前后均受其控制 （12 个月以上）且该控制并非暂时性，由此确认为同一控制下的企业合并。 第 93 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并日为合并方获得对被合并方控制权的日期，本公司取得对下表序号为 1-11 的被合并方控 制权的日期为 2008 年 10 月 1 日，取得对下表序号为 12-13 的被合并方控制权的日期为 2008 年 12 月 1 日，取得对下表序号为 14 的被合并方控制权的日期为 2008 年 7 月 1 日。交易情况详见附注 九、关联方及交易 （三）关联方交易之 1、购买大股东相关资产 2、被合并方基本财务情况 序号 上一会计期间资 被合并方名称 项目 合并日 产负债表日 资产总额 113,230,450.02 102,497,146.74 1 广州市海印广场商业有限公司 负债总额 23,687,581.61 21,347,001.06 资产总额 64,960,885.97 59,241,467.48 2 广州市海印东川名店运动城有限公司 负债总额 15,676,747.85 15,169,635.97 资产总额 18,037,326.09 15,853,885.12 3 广州潮楼商业有限公司 负债总额 4,923,930.47 5,282,500.10 资产总额 199,256,094.45 177,289,878.19 4 广州市流行前线商业有限公司 负债总额 45,322,630.69 40,384,366.97 资产总额 67,753,074.71 43,584,494.99 5 广州市番禺海印体育休闲有限公司 负债总额 17,753,074.71 3,677,625.21 资产总额 156,946,680.48 138,960,597.54 6 广东海印缤缤广场商业有限公司 负债总额 116,121,531.23 113,548,060.39 资产总额 523,343,215.18 514,158,376.14 7 广东海印商品展销服务中心有限公司 负债总额 481,596,863.99 484,123,368.45 资产总额 33,176,971.55 25,183,927.72 8 广州市海印布料总汇有限公司 负债总额 17,417,280.55 15,276,270.67 资产总额 25,774,031.42 24,204,288.34 9 广州市海印布艺总汇有限公司 负债总额 9,053,910.75 9,228,046.67 资产总额 64,540,562.45 41,597,569.76 10 广州市海印电器总汇有限公司 负债总额 27,864,001.03 21,712,762.38 资产总额 84,776,718.59 82,476,715.26 11 广州少年坊商业有限公司 负债总额 66,654,989.21 70,365,782.53 资产总额 7,303,428.39 4,107,768.43 12 广州市海印自由闲名店城有限公司 负债总额 8,540,265.97 4,846,980.63 广州海印实业集团二沙体育精品廊有 资产总额 15,733,999.65 13,697,003.98 13 限公司 负债总额 1,627,461.82 1,989,293.96 第 94 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产总额 89,620,489.82 65,724,076.84 14 北海高岭科技有限公司 负债总额 45,000.00 资产总额 1,464,453,928.77 1,308,577,196.53 合 计 负债总额 836,285,269.88 806,951,694.99 （续上表） 合并当期年初至合并 序号 被合并方名称 项 目 日 营业收入 23,738,185.92 净利润 8,392,722.73 1 广州市海印广场商业有限公司 经营活动现金流量净额 1,675,020.07 净现金流量 -5,690.43 营业收入 18,922,976.03 净利润 5,212,306.61 2 广州市海印东川名店运动城有限公司 经营活动现金流量净额 588,860.97 净现金流量 -312,000.88 营业收入 15,374,534.50 净利润 2,542,010.60 3 广州潮楼商业有限公司 经营活动现金流量净额 315,795.05 净现金流量 3,075.05 营业收入 48,156,921.13 净利润 17,027,952.54 4 广州市流行前线商业有限公司 经营活动现金流量净额 1,551,772.26 净现金流量 -602,608.89 营业收入 净利润 -1,532,030.88 5 广州市番禺海印体育休闲有限公司 经营活动现金流量净额 -693,298.71 净现金流量 4,014,415.95 营业收入 57,441,790.17 净利润 15,412,612.10 6 广东海印缤缤广场商业有限公司 经营活动现金流量净额 39,536,546.68 净现金流量 20,041,026.35 营业收入 27,861,231.84 净利润 11,711,343.50 7 广东海印商品展销服务中心有限公司 经营活动现金流量净额 5,805,785.36 净现金流量 26,280.36 营业收入 15,001,653.20 净利润 5,852,033.95 8 广州市海印布料总汇有限公司 经营活动现金流量净额 3,230,220.79 净现金流量 -31,211.51 9 广州市海印布艺总汇有限公司 营业收入 9,447,049.00 净利润 1,743,879.00 经营活动现金流量净额 359,223.75 第 95 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并当期年初至合并 序号 被合并方名称 项 目 日 净现金流量 -40,690.00 营业收入 41,606,156.21 净利润 16,791,754.04 10 广州市海印电器总汇有限公司 经营活动现金流量净额 903,473.79 净现金流量 21,098.17 营业收入 18,337,784.66 净利润 6,010,796.65 11 广州少年坊商业有限公司 经营活动现金流量净额 25,524,223.07 净现金流量 2,427,639.60 营业收入 1,770,174.98 净利润 -497,625.38 12 广州市海印自由闲名店城有限公司 经营活动现金流量净额 2,447,504.80 净现金流量 1,795.01 营业收入 5,965,288.77 净利润 2,398,827.81 13 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 经营活动现金流量净额 62,954.86 净现金流量 17,954.86 营业收入 净利润 -148,587.02 14 北海高岭科技有限公司 经营活动现金流量净额 -198,116.02 净现金流量 449,499.17 营业收入 283,623,746.41 净利润 90,917,996.25 合 计 经营活动现金流量净额 81,109,966.72 净现金流量 26,010,582.81 （四）子公司少数股东权益情况 少数股东权益中用于冲 从母公司权益冲减子公司少数股东分担的本期 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益 (资不抵债子公司适用) 中所享有份额后的余额(资不抵债子公司适用) 茂名高岭科技有限公司 13,644,597.41 七、财务报表主要项目注释 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指 2008 年 1 月 1 日，“期 末”指 2008 年 12 月 31 日，“上期”指 2007 年 1-12 月，“本期”指 2008 年 1-12 月。 1. 货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 期末余额 年初余额 第 96 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 原币金额 折合汇率 人民币金额 原币金额 折合汇率 人民币金额 库存现金 人民币 415,056.11 415,056.11 355,631.37 355,631.37 现金小计 415,056.11 355,631.37 银行存款 人民币 59,069,267.86 59,069,267.86 28,218,309.00 28,226,376.40 美元 121,731.78 6.8346 831,988.02 103,480.30 7.3046 755,882.20 银行存款小计 59,901,255.88 28,982,258.60 其他货币资金 人民币 600,000.00 600,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其他货币资金小计 600,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 60,916,311.99 32,337,889.97 （2）货币资金期末余额较上年末增加28,578,422.02元，增加的比例为88.37%，增加主要原因 系股份公司本部经营活动现金流较上年有所增加和子公司定期存款增加所致； （3）银行存款期末余额中定期存款10,000,000.00元，其中2,000,000.00元定期存单质押开具 银行承兑汇票，8,000,000.00元定期存单质押借款。其他货币资金600,000.00元全部系保证金存 款。 2. 应收票据 （1）票据组成情况如下： 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 12,184,522.72 40,913,781.20 商业承兑汇票 200,000.00 合 计 12,184,522.72 41,113,781.20 （2）应收票据期末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。期末 应收票据比年初减少70.36%，主要原因是本期将票据背书转让所致。 （3）已质押的票据明细如下： 出票单位 出票日期 到期日 金 额 福建佳通轮胎有限公司 2008-09-11 2009-03-11 2,562,753.30 昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司 2008-09-19 2009-03-19 1,000,000.00 合 计 3,562,753.30 （4）已经背书给他方但尚未到期的票据 第 97 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 出票单位 出票日期 到期日 金 额 昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司 2008-08-11 2009-02-11 1,000,000.00 福建佳通轮胎有限公司 2008-08-02 2009-01-02 1,000,000.00 其他小额票据 2008-07-02 2009-06-19 32,069,235.71 合 计 34,069,235.71 3. 应收账款 （1）账龄分析如下： 期末余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 99,582,058.09 92.52 679,249.45 98,902,808.64 一年至二年 1,689,238.05 1.57 168,923.81 1,520,314.24 二年至三年 1,628,886.37 1.51 555,556.23 1,073,330.14 三年至四年 1,066,257.56 0.99 647,622.77 418,634.79 四年至五年 127,150.08 0.12 127,150.08 五年以上 3,544,433.92 3.29 3,544,433.92 合计 107,638,024.07 100.00 5,722,936.26 101,915,087.81 （续表） 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 89,686,611.86 89.16 418,007.38 89,268,604.48 一年至二年 4,685,858.89 4.66 468,585.89 4,217,273.00 二年至三年 1,954,427.18 1.94 910,471.97 1,043,955.21 三年至四年 127,150.08 0.13 127,150.08 四年至五年 3,594,080.75 3.57 3,594,080.75 五年以上 540,760.88 0.54 540,760.88 合 计 100,588,889.64 100.00 6,059,056.95 94,529,832.69 （2）按类别计提坏账准备的情况如下： 期末余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 78,196,132.32 72.65 1,815,565.14 76,380,567.18 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,739,538.80 2.55 2,739,538.80 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 26,702,352.95 24.80 1,167,832.32 25,534,520.63 第 98 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 合 计 107,638,024.07 100.00 5,722,936.26 101,915,087.81 （续表） 年初余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 69,256,330.97 68.85 1,470,618.78 67,785,712.19 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 3,557,913.80 3.54 3,557,913.80 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 27,774,644.87 27.61 1,030,524.37 26,744,120.50 合 计 100,588,889.64 100.00 6,059,056.95 94,529,832.69 （3） 应收账款期末欠款前五名情况： 单位排名 所欠金额 所占比例 欠款时间 1 15,991,048.52 14.86 1 年以内 2 8,754,869.15 8.13 1 年以内 3 6,595,407.72 6.13 1 年以内 4 5,512,985.42 5.12 1 年以内 5 4,231,286.97 3.93 1 年以内 合计 41,085,597.78 38.17 （4）期末应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项 4. 预付款项 （1）账龄分析如下： 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例（%） 金 额 占总额比例（%） 一年以内 30,545,066.01 81.16 38,956,692.49 91.39 一年至二年 4,557,124.23 12.11 2,158,195.80 5.06 二年至三年 1,367,783.80 3.63 1,511,055.22 3.54 三年以上 1,168,189.02 3.10 3,652.00 0.01 合 计 37,638,163.06 100.00 42,629,595.51 100.00 （2）期末预付账款中没有预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 (3)期末金额较大的预付账款 第 99 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 债务人 金 额 性质或内容 广西合浦县财政局 12,493,053.00 预付土地出让金 5. 其他应收款 （1）账龄分析如下： 期末余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 11,184,426.86 38.91 47,756.25 11,136,670.61 一年至二年 848,004.94 2.95 9,319.00 838,685.94 二年至三年 2,924,690.01 10.18 1,869,682.99 1,055,007.02 三年至四年 1,297,354.00 4.51 5,300.00 1,292,054.00 四年至五年 659,527.00 2.29 4,190.40 655,336.60 五年以上 11,829,319.37 41.16 9,618,009.47 2,211,309.90 合 计 28,743,322.18 100.00 11,554,258.11 17,189,064.07 （续表） 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 184,268,598.94 86.53 15,045.61 184,253,553.33 一年至二年 14,046,876.97 6.60 1,198,264.91 12,848,612.06 二年至三年 1,412,583.04 0.66 38,693.71 1,373,889.33 三年至四年 663,027.00 0.31 1,619.00 661,408.00 四年至五年 3,724,860.08 1.75 2,720,860.08 1,004,000.00 五年以上 8,837,966.34 4.15 7,637,456.44 1,200,509.90 合 计 212,953,912.37 100.00 11,611,939.75 201,341,972.62 （2）按类别计提坏账准备的情况如下： 期末余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 12,858,107.50 44.73 5,904,237.60 6,953,869.90 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 4,135,794.22 14.39 4,135,794.22 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 11,749,420.46 40.88 1,514,226.29 10,235,194.17 合 计 28,743,322.18 100.00 11,554,258.11 17,189,064.07 （续表） 年初余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 195,675,286.17 91.89 5,904,237.60 189,771,048.57 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 2,982,860.08 1.40 2,982,860.08 - 第 100 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 14,295,766.12 6.71 2,724,842.07 11,570,924.05 合 计 212,953,912.37 100.00 11,611,939.75 201,341,972.62 (3) 其他应收款前五名金额合计12,410,307.50元，占其他应收款总额的43.18%，计提坏帐准 备5,904,237.60元。 占其他应收款 性质或内容 金 额 账 龄 总额的比例（%） 1、信托存款已全额计提坏账 5,904,237.60 5 年以上 20.54 2、租赁物业押金 2,537,650.00 1 年以内 8.83 3、租赁物业押金 1,808,010.00 1 年以内 6.29 4、租赁物业押金 1,156,409.90 5 年以上 4.02 5、租赁物业押金 1,004,000.00 5 年以上 3.49 合计 12,410,307.50 43.17 （4）期末其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。期末公司 其他应收款比年初减少 86.5%的主要原因是：期初纳入合并报表的各商业公司应收大股东款项在本 期全部收回。 6. 存货及存货跌价准备 （1）明细情况 存货种类 期末余额 年初余额 原材料 21,742,730.51 29,290,627.31 库存商品 22,532,713.42 22,960,293.02 包装物 1,370,023.93 1,987,584.31 发出商品 1,640,225.69 1,681,679.43 低值易耗品 522,570.99 148,754.65 减：存货跌价准备 12,733,915.97 6,476,871.73 合 计 35,074,348.57 49,592,066.99 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 期末余额 转 回 转 销 原材料 4,008,764.80 4,008,764.80 库存商品 6,476,871.73 8,558,199.00 6,309,919.56 8,725,151.17 合 计 6,476,871.73 12,566,963.80 6,309,919.56 12,733,915.97 第 101 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 原材料中的煤焦油、库存商品中的炭黑作为货物质押给深圳发展银行广州分行，并由深圳发 展银行广州分行指定的监管方占有、保管、监管，作为编号为深发穗营综字第 20080424001 号《综 合授信额度合同》项下借款和开具银行承兑汇票的质押担保。资产负债表日该质押物担保的短期借 款余额 450 万元，报告日该笔借款已全部归还。 7. 其他流动资产 项 目 期未余额 年初余额 定金税费 5,527,844.43 5,229,420.18 待摊费用 547,071.55 合 计 5,527,844.43 5,776,491.73 8. 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 期末余额 年初余额 类 别 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 441,000.00 441,000.00 合 计 441,000.00 441,000.00 公司期末长期股权投资账面价值低于可收回金额，未计提长期投资减值准备。 （2）长期股权投资-其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 投资金额 减值准备 备 注 股权比例 中联橡胶（集团）总公司 长期 441,000.00 9. 投资性房地产 （1）投资性房地产本期增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 423,259,875.82 5,734,505.00 428,994,380.82 1、房屋、建筑物 423,259,875.82 423,259,875.82 2、土地使用权 5,734,505.00 5,734,505.00 二、累计折旧（摊销）合计 63,659,910.80 10,158,300.93 73,818,211.73 1、房屋、建筑物 63,659,910.80 10,062,515.81 73,722,426.61 2、土地使用权 95,785.12 95,785.12 三、减值准备累计金额合计 第 102 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、账面价值合计 359,599,965.02 -4,423,795.93 355,176,169.09 1、房屋、建筑物 359,599,965.02 -10,062,515.81 349,537,449.21 2、土地使用权 5,638,719.88 5,638,719.88 注：投资性房地产包括越秀区起义路 1 号房产，其中： （1）四至五层为广东海印缤缤广场商业有限公司向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 贷款作出抵押担保，担保金额为 34,000,000 元。2009 年 2 月 13 日五楼已解除抵押。 （2）六、十层为广州少年坊商业有限公司向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行贷款作 出抵押担保，担保金额为 18,000,000.00 元。2009 年 2 月 13 日十楼已解除抵押。 (3)七、九层为广东海印缤缤广场商业有限公司及广州市流行前线商业有限公司向浦发广州分 行贷款作出抵押担保，担保金额为 48,500,000.00 元。 (4)八层为广东海印永业（集团）股份有限公向深圳发展银行广州分行贷款作出抵押担保，担 保金额为 20,000,000.00 元。 10. 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 86,995,141.82 11,780,895.66 98,776,037.48 机器设备 384,948,870.48 44,539,362.69 290,820.00 429,197,413.17 运输设备 16,533,718.48 1,730,140.83 790,553.00 17,473,306.31 其 他 39,667,928.17 1,434,273.07 27,907,627.61 13,194,573.63 合 计 528,145,658.95 59,484,672.25 28,989,000.61 558,641,330.59 本期由在建工程转入固定资产原价为 34,038,228.50 元。 (2) 累计折旧 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 18,629,125.78 2,405,242.91 21,034,368.69 机器设备 162,683,824.76 27,267,918.73 189,951,743.49 运输设备 5,014,886.82 1,772,592.30 632,149.98 6,155,329.14 其 他 8,909,802.92 1,839,065.67 1,837,375.00 8,911,493.59 合 计 195,237,640.28 33,284,819.61 2,469,524.98 226,052,934.91 (3) 固定资产减值准备 第 103 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 73,852.83 73,852.83 机器设备 运输设备 13,971.83 13,971.83 其 他 26,018,566.54 26,018,566.54 合 计 26,106,391.20 26,032,538.37 73,852.83 (4) 固定资产账面价值 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 68,292,163.21 77,667,815.96 机器设备 222,265,045.72 239,245,669.68 运输设备 11,504,859.83 11,317,977.17 其 他 4,739,558.71 4,283,080.04 合 计 306,801,627.47 332,514,542.85 （5）用于抵押的固定资产原值和净值 贷款银行 原 值 净 值 对应的债务及担保额 广州市农村信用合作联社海珠信 100,000,000.00（以附注七之 12 208,280,864.49 116,500,079.68 用社 相关土地使用权作为担保） 40,000,000.00（以高科土地使用 深圳发展银行广州分行 54,501,057.81 14,140,623.41 权作为担保，土地使用权无账面价 值） 中国农业银行茂名市分行 58,793,373.60 55,126,461.32 27,000,000.00 合 计 321,575,295.90 185,767,164.41 167,000,000.00 11. 在建工程 年初余额 本期增加 资金来 其中： 工程名称 预算金额 其中：利 减值 源 金额 金额 利息资 息资本化 准备 本化 10 万吨超细高岭土项目 2830 万元 自筹 4,697,936.38 22,950,141.20 重油灌区改造 自筹 1,984,137.73 253,015.35 租入资产改良支出 自筹 9,857,836.53 15,983,790.36 北海高岭土厂区建设 36210.14 万元 自筹 1,190,000.00 海印又一城项目 自筹 5,316,519.25 31,572,207.98 其 他 自筹 369,753.88 5,927,534.53 合 计 22,226,183.77 77,876,689.42 （续表） 本期减少 期末余额 工程投入占 工程名称 其中：本期 其中：利息 减值 预算比例 金 额 金额 （%） 转固 资本化 准备 10 万吨超细高岭土项目 27,648,077.58 27,648,077.58 第 104 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重油灌区改造 2,237,153.08 2,237,153.08 租入资产改良支出 17,743,426.02 8,098,200.87 北海高岭土厂区建设 1,190,000.00 0.33% 海印又一城项目 36,888,727.23 其 他 4,152,997.84 4,152,997.84 2,144,290.57 合 计 51,781,654.52 34,038,228.50 48,321,218.67 12. 无形资产 (1) 无形资产原值 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 58,681,672.84 193,049.00 58,874,721.84 软 件 83,800.00 835,000.00 918,800.00 非专利技术 采 矿 权 32,442,600.00 33,854,970.00 66,297,570.00 合 计 91,208,072.84 34,883,019.00 126,091,091.84 (2) 累计摊销 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 9,961,165.34 1,525,697.43 11,486,862.77 软 件 62,447.14 67,758.00 130,205.14 非专利技术 采 矿 权 563,756.17 563,756.17 合 计 10,023,612.48 2,157,211.60 12,180,824.08 (3) 无形资产减值准备 期末公司无形资产可变现净值高于账面价值，未计提减值准备。 (4) 无形资产账面价值 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 48,720,507.50 -1,332,648.43 47,387,859.07 软 件 21,352.86 767,242.00 788,594.86 非专利技术 采 矿 权 32,442,600.00 33,291,213.83 65,733,813.83 合 计 81,184,460.36 32,725,807.40 113,910,267.76 期末公司无形资产账面价值比年初增加 40.31%，主要是本期采矿权增加所致。 第 105 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （5）主要无形资产其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原 值 累计摊销金额 剩余摊销年限 土地使用权： 土地使用权（高岭科技） 购买 30 年 9,594,083.19 3,135,029.02 20 年零 2 月 土地使用权（本部） 购买 50 年 4,355,207.00 1,735,168.82 30 年零 1 月 番禺海印-土地使用权（权 购买 40 年 30,267,667.58 4,414,034.85 34 年零 2 月 证号：G05－000311） 番禺海印-土地使用权（权 购买 40 年 14,464,715.07 2,109,437.60 34 年零 2 月 证号：G05－000312） 采矿许可权： 北海新屋面矿区高岭土矿 购买 30 年 33,825,370.00 563,756.17 29 年零 6 月 采矿许可权 北海那车垌矿区高岭土矿 购买 32,472,200.00 采矿许可权（注） 注：北海那车垌矿区高岭土矿采矿许可权正在办理中。 （3）用于的抵押和担保土地使用权情况： 贷款银行 原值 账面价值 担保或抵押 对应的债务及担保额 广州市农村信用合作联社海珠 以附注七之 10 相关固定 4,355,207.00 2,620,038.18 抵押 信用社 资产作为贷款抵押物 合 计 4,355,207.00 2,620,038.18 13. 商誉 期末金额 年初余额 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 茂名高岭科技有限公司 1,301,946.64 1,301,946.64 1,301,946.64 1,301,946.64 本公司于 2000 年通过非同一控制下的企业合并取得茂名高岭科技有限公司 87.91%的股权，形 成长期股权投资差额 1,301,946.64 元，由于在首次执行日无法合理确定购买日茂名高岭科技有限 公司可辨认资产、负债的公允价值，编制本年度财务报表时，将该部分股权投资差额确认为商誉。 本公司在年末对与商誉相关的资产组或资产组组合进行了减值测试，未发现与商誉相关的资产 组或资产组组合存在减值迹象。 14. 长期待摊费用 剩余摊销 种 类 原始成本 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 年限 经营租入固定资产改良 137,628,681.96 56,541,902.25 22,040,267.43 18,160,467.01 60,421,702.67 预付 20 年长期房租租赁 73,500,000.00 69,824,267.78 3,675,732.22 66,148,535.56 18 年 第 106 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 费 矿山、水库租金 12,161,155.04 8,097,486.08 768,793.74 7,328,692.34 4 年-33 年 海印广场补偿费 6,000,000.00 1,800,000.00 600,000.00 1,200,000.00 2年 其 他 520,327.05 307,663.75 78,937.05 119,515.93 267,084.87 合 计 229,810,164.05 136,571,319.86 22,119,204.48 23,324,508.90 135,366,015.44 15. 递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 尚未支付经济赔偿金 1,138,547.16 1,193,863.66 坏账准备 4,148,452.79 3,994,235.21 固定资产减值准备 18,463.21 18,463.21 存货跌价减值准备 25,042.83 26,530.76 预计负债 455,000.00 可弥补亏损 702,112.18 广告费 28,250.00 合 计 6,060,868.17 5,688,092.84 由于在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，股份公司本部能否产生足够的应纳税所得额用以 抵扣暂时性差异的影响存在重大不确定性，公司对于本期股份公司本部计提存货跌价准备和本期按 税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）未确认递延所得税资产。 16. 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 坏账准备 17,670,996.70 393,802.33 17,277,194.37 存货跌价准备 6,476,871.73 12,566,963.80 6,309,919.56 12,733,915.97 固定资产减值准备 26,106,391.20 26,032,538.37 73,852.83 合 计 50,254,259.63 12,566,963.80 393,802.33 32,342,457.93 30,084,963.17 17. 短期借款 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 140,000,000.00 110,000,000.00 保证借款 43,000,000.00 43,000,000.00 质押借款 8,000,000.00 6,142,500.00 合 计 191,000,000.00 159,142,500.00 第 107 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 18. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,200,000.00 25,300,000.00 （1）上述银行承兑汇票均在下一会计期间到期； （2）票据开具情况：银行定期存款 2,000,000.00 元质押办理银行承兑汇票 2,000,000.00 元，票据 3,562,753.30 元质押办理银行承兑汇票 3,200,000.00 元，银行存款保证金 600,000.00 元办理银行承兑汇票 2,000,000.00 元。 19. 应付账款 期末余额 年初余额 27,580,167.00 28,099,804.69 期末应付账款中无应付持股 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，亦无账龄超过一年的大额 应付账款。 20. 预收款项 期末余额 年初余额 7,306,533.34 5,641,190.40 期末预收款项中无预收持股 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，亦无账龄超过一年的大额 预收款项。 21. 应付职工薪酬 类 别 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 754,438.02 45,013,578.33 45,044,080.88 723,935.47 职工福利费 82,716.39 3,478,605.71 3,561,322.10 社会保险费 291,958.24 6,669,679.59 6,876,601.36 85,036.47 其中：基本养老保险 190,082.78 3,321,878.06 3,449,105.72 62,855.12 补充养老保险 住房公积金 1,165,941.51 693,738.00 718,280.00 1,141,399.51 工会经费和职工教育经费 1,922,908.38 527,849.52 799,979.30 1,650,778.60 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 5,327,903.81 81,986.86 303,252.86 5,106,637.81 第 108 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其 他 164,225.33 129,947.15 44,526.86 249,645.62 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,710,091.68 56,595,385.16 57,348,043.36 8,957,433.48 22. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 833,886.85 6,812,202.40 营业税 1,642,701.89 1,574,837.65 城建税 214,471.22 433,851.94 企业所得税 8,541,411.96 8,306,060.08 个人所得税 1,855,429.71 157,517.51 房产税 369,293.61 454,335.92 教育费附加 91,915.80 185,936.11 其 他 817,833.73 404,995.38 合 计 14,366,944.77 18,329,736.99 23. 其他应付款 期末余额 年初余额 137,280,995.29 136,114,458.55 （1）期末其他应付款中应付持股 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见附注九、关联方关 系及其交易之（三）关联方交易。 （2）期末金额较大的其他应付款： 债权人名称 账 龄 金 额 未偿还原因 广州海印实业集团有限公司 1 年以内 30,626,570.88 集团内部往来款 商铺定金及押金 3 年以内 81,275,251.90 商户继续经营 商品销售服务质量保证金 3 年以内 13,632,246.00 商户继续经营 合 计 125,534,068.78 24. 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 长期借款 69,000,000.00 61,967,880.71 合 计 69,000,000.00 61,967,880.71 25. 长期借款 （1）分项列示 借款类别 期末余额 年初余额 第 109 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 152,000,000.00 177,000,000.00 保证借款 16,967,880.71 合 计 152,000,000.00 193,967,880.71 减：一年内到期的长期借款 69,000,000.00 61,967,880.71 净 额 83,000,000.00 132,000,000.00 （2）借款明细 借款单位 借款金额 借款期限 借款条件 广州市农村信用合作联社海珠信用社 20,000,000.00 2007.05.29-2009.05.28 抵押 广州市农村信用合作联社海珠信用社 20,000,000.00 2007.05.29-2010.05.28 抵押 广州市农村信用合作联社海珠信用社 15,000,000.00 2007.05.29-2011.05.28 抵押 广州市农村信用合作联社海珠信用社 5,000,000.00 2007.05.29-2011.05.28 抵押 广州市农村信用合作联社海珠信用社 20,000,000.00 2007.06.21-2012.05.28 抵押 广州市农村信用合作联社海珠信用社 10,000,000.00 2008.06.13-2009.12.12 抵押 广州市农村信用合作联社海珠信用社 10,000,000.00 2008.06.13-2010.12.12 抵押 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 34,000,000.00 2006.08.18-2010.08.17 抵押 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 18,000,000.00 2006.09.21-2009.09.20 抵押 合 计 152,000,000.00 26. 长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 茂名市茂南区山阁镇合益村民委员会 1,291,870.00 1,291,870.00 高岭土工业总公司 2,378,448.41 4,877,877.41 茂名市高岭土工程技术研究开发中心 1,543,774.26 1,308,848.63 合 计 5,214,092.67 7,478,596.04 27. 专项应付款 项 目 期末余额 年初余额 广东省科委科技三项费用拨款 998,982.53 998,982.53 合 计 998,982.53 998,982.53 28. 预计负债 项 目 期末余额 年初余额 审计费用 400,000.00 评估费用 400,000.00 法律服务费用 240,000.00 合 计 1,040,000.00 第 110 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年初预计负债系公司为非公开发行股票购买大股东优质资产，与各中介约定的非公开发行股 票获得中国证监会批准后 5 日内应支付的服务费。本期已全部支付。 29. 股本 单位：股 本期增减变动 项目 年初余额 公积金转 期末余额 发行新股 送股 其他增减 小计 股 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 22,955,547 243,275,724 6,886,664 4,591,109 8,344,087 263,097,584 286,053,131 (4) 外资持股 有限售条件股份小计 22,955,547 243,275,724 6,886,664 4,591,109 8,344,087 263,097,584 286,053,131 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 88,298,952 26,489,686 17,659,790 -8,344,087 35,805,389 124,104,341 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 无限售条件股份小计 88,298,952 26,489,686 17,659,790 -8,344,087 35,805,389 124,104,341 股份合计 111,254,499 243,275,724 33,376,350 22,250,899 298,902,973 410,157,472 2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、派发现金红利 0.34 元（含税）并以资本 公积金转增 2 股，公司的总股本增加至 166,881,748 股。 2008 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限 公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150 号），核准本公司向广州海印实业集团有限公司发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相 关资产，公司股本增加 243,275,724 股，公司股本变更为 410,157,472 股。 股本业经立信羊城 2008 年 10 月 24 日出具的 2008 年羊验字第 15103 号《广东海印永业(集团) 股份有限公司 2008 年度验资报告》验证。 30. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股本溢价（被合并方净资产） 503,157,532.42 503,157,532.42 0.00 股本溢价 132,119,718.78 132,119,718.78 0.00 合 计 503,157,532.42 132,119,718.78 635,277,251.20 0.00 第 111 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）年初股本溢价 503,157,532.42 元系同一控制下编制合并比较报表时上年年末被合并方净 资产金额； （2）2008 年合并日母公司资本公积（股本溢价）为 192,145,243.92 元（较上年净增加 109,868,818.78 元系发行股票定向增发及现金收购广州海印实业集团有限公司全资子公司增加 132,119,718.78 元，本期资本公积转增股本减少 22,250,900.00 元形成），被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分为 421,976,361.12 元，按企业会计准则的规定：合并方账面 资本公积贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债 表中，以合并方资本公积（股本溢价）的贷方余额为限，将其全部自资本公积转入未分配利润。合 并日将账面资本公积 192,145,243.92 全部转入未分配利润（期初母公司资本公积 82,276,425.14 元编制比较报表时已转入 2007 年未分配利润，本期转入 109,868,818.78 元）。由于合并方资本公 积不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分尚有 229,831,117.20 元留存收 益未能转回。2008 年 12 月被合并的 10 家子公司分配 1-11 月利润中属于购买日前（即 2008 年 1-9 月）利润 90,697,411.72 元,因此报告期末尚有 139,133,705.48 元留存收益未能转回。 31. 盈余公积 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积金 25,096,203.83 2,797,354.29 27,893,558.12 32. 未分配利润 项 目 期末余额 年初余额 上年年末余额 135,852,003.78 107,913,404.29 加：会计政策变更 5,585,359.87 前期差错更正 本年年初余额 135,852,003.78 113,498,764.16 加：合并归属于母公司所有者的净利润 52,334,284.84 29,219,493.37 减：提取法定盈余公积 2,797,354.29 4,783,297.79 对股东的分配 37,159,001.96 加：被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（注） 109,868,818.78 -2,082,955.96 本年年末余额 258,098,751.15 135,852,003.78 其中：董事会已批准的现金股利数 17,226,613.82 3,782,651.96 注：详见附注七、30 资本公积之说明。 33. 营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 第 112 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 845,006,441.60 726,109,290.98 主营业务收入 831,112,403.39 701,908,486.74 其他业务收入 13,894,038.21 24,200,804.24 营业成本 460,337,216.44 384,224,482.76 主营业务成本 445,448,663.21 360,211,467.74 其他业务成本 14,888,553.23 24,013,015.02 营业毛利 384,669,225.16 341,884,808.22 主营业务毛利 385,663,740.18 341,697,019.00 其他业务毛利 -994,515.02 187,789.22 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 营业收入 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 主营业务 831,112,403.39 701,908,486.74 445,448,663.21 360,211,467.74 炭黑产品 296,076,748.01 237,752,556.95 257,224,290.64 190,359,892.54 余热发电 4,210,973.83 651,681.46 高岭土产品 170,043,626.94 149,966,364.59 84,402,189.27 77,907,076.09 租赁业务 360,781,054.61 313,537,883.74 103,822,183.30 91,944,499.11 其他业务 13,894,038.21 24,200,804.24 14,888,553.23 24,013,015.02 销售材料 13,618,118.82 24,049,298.17 14,888,553.23 24,013,015.02 其他 275,919.39 151,506.07 合 计 845,006,441.60 726,109,290.98 460,337,216.44 384,224,482.76 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例。 项 目 本期金额 上期金额 前五名客户收入总额 161,990,248.32 152,201,846.82 占全部销售收入的比例 19.17% 20.96% 34. 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 营业税 19,854,496.04 17,090,230.29 城建税 2,704,919.71 2,485,276.15 教育费附加 1,159,191.36 1,065,118.44 房产税 3,286,646.31 3,106,761.78 第 113 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 其他税费 1,588,850.78 1,047,437.56 合 计 28,594,104.20 24,794,824.22 35. 财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 26,340,472.09 32,575,920.94 减：利息收入 825,865.85 424,467.04 加：汇兑损失 1,031,949.55 714,672.80 减：汇兑收益 44,814.59 手续费及其他 316,973.75 169,402.77 合 计 26,818,714.95 33,035,529.47 36. 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 -393,802.33 4,295,073.70 存货跌价损失 12,566,963.80 固定资产减值损失 101,102.87 合 计 12,173,161.47 4,396,176.57 37. 投资收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产、指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金 5,302.25 融资产持有和处置收益 长期股权投资转让收益 7,864,421.99 合 计 7,869,724.24 38. 营业外收入 类 别 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 8,700.00 52,135.00 其中：固定资产处置利得 8,700.00 52,135.00 罚款收入 1,440.00 210.00 政府补助（注） 2,380,000.00 314,963.00 其他 105,822.36 53,002.08 合 计 2,495,962.36 420,310.08 第 114 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期收到补贴收入 238 万元，其中：股份公司收到广东省经济贸易委员会与广东省财政厅 粤经贸环资 〔 2008 〕 598 号下发的 2008 年省节能奖励专项资金 158 万元；子公司茂名高岭科 技有限公司收到的广东省科技厅下拨的高车速涂布涂料高岭土项目的专项资金 80 万元。 39. 营业外支出 类 别 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 136,525.26 25,034.20 其中：固定资产处置损失 136,525.26 25,034.20 罚款支出 359,976.65 26,677.08 捐赠支出 490,000.00 2,458,556.72 赔偿金 118,490.37 - 违约金 158,690.02 其他 414,622.37 809,455.97 合 计 1,519,614.65 3,478,413.99 40. 所得税费用 类 别 本期金额 上期金额 本期所得税费用 28,232,785.40 23,156,170.55 递延所得税费用 -372,775.33 1,262,325.72 合 计 27,860,010.07 24,418,496.27 41. 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 本期金额 上期金额 净利润 146,834,982.17 138,388,563.30 加： 资产减值准备 12,173,161.47 4,396,176.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,443,120.54 38,811,552.71 无形资产摊销 2,157,211.60 1,542,455.43 长期待摊费用摊销 23,324,508.90 23,113,865.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 127,825.26 -30,160.46 固定资产报废损失（减：收益） 39,693.14 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 26,340,472.09 32,575,920.94 投资损失（减：收益） -7,869,724.24 递延所得税资产减少（减：增加） -372,775.33 1,262,325.72 递延所得税负债增加（减：减少） 55,665.92 存货的减少（减：增加） 1,783,802.45 -20,784,841.88 经营性应收项目的减少（减：增加） 181,883,768.91 237,578,388.28 第 115 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 将净利润调节为经营活动现金流量 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减：减少） -241,445,361.37 -323,098,343.26 其他 13,419,761.45 经营活动产生的现金流量净额 196,250,716.69 139,401,299.45 （2）现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 50,316,311.99 14,037,889.97 其中：库存现金 415,056.11 355,631.37 可随时用于支付的银行存款 49,901,255.88 13,682,258.60 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 50,316,311.99 14,037,889.97 注：期末现金及现金等价物余额较货币资金余额少 1,060 万元，见附注七 1、货币资金之（3） 说明。 （3）收到的其它与经营活动有关的现金 收到的其它与经营活动有关的金额为 464,901,447.21 元,主要为： 项 目 金 额 与广州海印实业集团有限公司往来款 334,560,329.87 其他往来 45,021,888.21 定金 26,042,848.98 水电费 46,158,445.68 （4）支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 604,663,304.69 元，主要为支付: 项 目 金 额 与广州海印实业集团有限公司往来款 385,800,981.26 其他往来 49,769,454.71 销售管理费用 77,380,506.33 定金 21,945,056.17 水电费 46,725,641.05 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 短期借款及开具票据质押定期存单及银行存款保证金净额 7,700,000.00 第 116 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 金 额 支付股票发行佣金及手续费 9,200,000.00 八、母公司会计报表附注 1. 应收账款 （1）账龄分析如下： 期末余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 27,699,151.35 84.97 9,738.07 27,689,413.28 一年至二年 596,673.80 1.83 59,667.38 537,006.42 二年至三年 428,354.90 1.31 128,506.47 299,848.43 三年至四年 638,665.18 1.96 319,332.59 319,332.59 四年至五年 102,140.00 0.31 102,140.00 五年以上 3,136,893.53 9.62 3,136,893.53 合 计 32,601,878.76 100.00 3,756,278.04 28,845,600.72 （续表） 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 42,992,571.39 85.37 138,327.21 42,854,244.18 一年至二年 2,971,203.03 5.90 297,120.30 2,674,082.73 二年至三年 1,155,971.08 2.30 346,791.32 809,179.76 三年至四年 102,140.00 0.20 102,140.00 四年至五年 3,065,733.53 6.09 3,065,733.53 五年以上 71,760.00 0.14 71,760.00 合 计 50,359,379.03 100.00 4,021,872.36 46,337,506.67 公司期末应收账款余额比年初减少 35.26%，减少的主要原因是公司 4 季度炭黑销量减少，信 用期内的应收账款相应减少。 （2）按类别计提坏账准备的情况如下： 期末余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 17,035,829.87 52.25 1,167,140.51 15,868,689.36 第 117 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 1,969,753.02 6.04 1,969,753.02 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 13,596,295.87 41.71 619,384.51 12,976,911.36 合 计 32,601,878.76 100.00 3,756,278.04 28,845,600.72 （续表） 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 35,190,272.36 69.88 1,470,618.78 33,719,653.58 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 2,072,493.02 4.12 2,072,493.02 该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 13,096,613.65 26.00 478,760.56 12,617,853.09 合 计 50,359,379.03 100.00 4,021,872.36 46,337,506.67 （4） 应收账款期末欠款前五名情况： 单位排名 应收账款金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） 1 4,231,286.97 半年以内 12.98 2 2,690,981.00 半年以内 8.25 3 2,537,740.00 半年以内 7.78 4 2,323,605.15 半年以内 7.13 5 1,887,866.64 半年以内 5.79 合计 13,671,479.76 41.93 （5）期末应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 2. 应收股利 期末应收股利 129,599,651.81 元，系应收 11 家子公司分配的 2008 年 1-11 月利润，其中： 子公司名称 金 额 其中：被合并方在合并前实现利润 茂名高岭科技有限公司 12,572,997.21 广州潮楼商业有限公司 4,741,689.77 2,542,010.60 广州市流行前线商业有限公司 21,272,382.71 17,027,952.54 广州市海印广场商业有限公司 12,449,085.49 8,392,722.73 广东海印缤缤广场商业有限公司 17,921,571.46 15,412,612.10 广东海印商品展销服务中心有限公司 13,085,951.80 11,711,343.50 广州市海印东川名店运动城有限公司 6,573,060.51 5,212,306.61 广州市海印布料总汇有限公司 9,876,558.95 5,852,033.95 广州市海印布艺总汇有限公司 2,412,183.13 1,743,879.00 广州市海印电器总汇有限公司 20,122,443.26 16,791,754.04 广州少年坊商业有限公司 8,571,727.52 6,010,796.65 第 118 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 129,599,651.81 90,697,411.72 应收股利中包含被合并方在合并前实现利润 90,697,411.72 元，系上表各子公司分配的利润中 属于 2008 年 1-9 月实现的利润，按会计准则规定该部分利润应作为投资成本的收回，不确认投资 收益。截止报告日应收子公司股利已全部收回。 3. 其他应收款 （1）账龄分析如下： 期末余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 21,528,733.33 66.50 21,528,733.33 一年至二年 236,305.81 0.73 200.00 236,105.81 二年至三年 2,371,619.36 7.33 1,857,811.79 513,807.57 三年至四年 10,600.00 0.03 5,300.00 5,300.00 四年至五年 五年以上 8,226,290.63 25.41 8,226,290.63 合 计 32,373,549.13 100.00 10,089,602.42 22,283,946.71 （续表） 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 一年以内 3,580,923.97 24.10 850.00 3,580,073.97 一年至二年 2,378,932.04 16.01 1,177,624.34 1,201,307.70 二年至三年 10,600.00 0.07 3,180.00 7,420.00 三年至四年 四年至五年 2,720,860.08 18.31 2,720,860.08 五年以上 6,166,237.60 41.50 6,166,237.60 合 计 14,857,553.69 100.00 10,068,752.02 4,788,801.67 期末公司其他应收款余额比年初增加 117.89%，增加原因为期末应收子公司往来款增加。 （2）按类别计提坏账准备的情况如下： 期末余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 26,356,121.01 81.41 5,904,237.60 20,451,883.41 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 4,135,794.22 12.78 4,135,794.22 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,881,633.90 5.81 49,570.60 1,832,063.30 合 计 32,373,549.13 100.00 10,089,602.42 22,283,946.71 （续表） 第 119 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 5,904,237.60 39.74 5,904,237.60 单项金额不重大但按信用风险特征组合 2,982,860.08 20.08 2,982,860.08 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,970,456.01 40.18 1,181,654.34 4,788,801.67 合 计 14,857,553.69 100.00 10,068,752.02 4,788,801.67 (3) 其他应收款前五名金额合计27,104,884.18元，占其他应收款总额的83.73%，计提坏帐准 备6,653,000.77元。 占其他应收款 性质或内容 金 额 账 龄 总额的比例 1、内部往来(子公司) 12,560,000.00 一年以内 38.80 2、内部往来(子公司) 6,639,073.41 一年以内 20.51 3、信托存款（已全额计提坏账） 5,904,237.60 五年以上 18.24 4、内部往来(子公司) 1,252,810.00 一年以内 3.87 5、往来欠款（已全额计提坏账） 748,763.17 五年以上 2.31 合 计 27,104,884.18 83.73 （4）期末其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 4. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项 目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额 对子公司投资 62,866,000.00 671,312,366.25 90,697,411.72 643,480,954.53 对其他企业投资 441,000.00 441,000.00 合 计 63,307,000.00 671,312,366.25 90,697,411.72 643,921,954.53 减：减值准备 净 额 63,307,000.00 671,312,366.25 90,697,411.72 643,921,954.53 （2） 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额 茂名高岭科技有限公司 62,866,000.00 62,866,000.00 62,866,000.00 茂名环星炭黑有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 广州市海印广场商业有限公司 89,542,868.41 89,542,868.41 8,392,722.73 81,150,145.68 广州市海印东川名店运动城有 49,284,138.12 49,284,138.12 5,212,306.61 44,071,831.51 限公司 第 120 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 初始投资成本 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额 广州潮楼商业有限公司 13,113,395.62 13,113,395.62 2,542,010.60 10,571,385.02 广州市流行前线商业有限公司 153,933,463.76 153,933,463.76 17,027,952.54 136,905,511.22 广州市番禺海印体育休闲有限 89,906,869.78 89,906,869.78 89,906,869.78 公司 广东海印缤缤广场商业有限公 40,825,149.25 40,825,149.25 15,412,612.10 25,412,537.15 司 广东海印商品展销服务中心有 41,746,351.19 41,746,351.19 11,711,343.50 30,035,007.69 限公司 广州市海印布料总汇有限公司 15,759,691.00 15,759,691.00 5,852,033.95 9,907,657.05 广州市海印布艺总汇有限公司 16,720,120.67 16,720,120.67 1,743,879.00 14,976,241.67 广州市海印电器总汇有限公司 36,676,561.42 36,676,561.42 16,791,754.04 19,884,807.38 广州少年坊商业有限公司 18,121,729.38 18,121,729.38 6,010,796.65 12,110,932.73 广州市海印自由闲名店城有限 0.00 0.00 公司（注） 广州海印实业集团二沙体育精 14,106,537.83 14,106,537.83 14,106,537.83 品廊有限公司 北海高岭科技有限公司 89,575,489.82 89,575,489.82 89,575,489.82 中联橡胶（集团）总公司 441,000.00 441,000.00 441,000.00 合计 734,619,366.25 63,307,000.00 671,312,366.25 90,697,411.72 643,921,954.53 注：广州市海印自由闲名店城有限公司投资成本为零，详情见附注八、5“预计负债”之说明。 长期股权投资本期减少 90,697,411.72 元，相关说明见附注八、3 应收股利之说明。 （3） 按权益法核算的长期股权投资 本公司期末无按权益法核算的长期股权投资。 （4） 长期股权投资减值情况 期末对被投资单位长期投资账面价值低于其可收回金额，未计提长期投资减值准备。 （5） 被投资单位转移资金能力受限制的情况 无被投资单位转移资金能力受限制的情况。 5. 预计负债 项 目 期末余额 年初余额 同一控制下企业合并因被合并企业净资产为负数 1,236,837.58 而确认的预计负债 审计费用 400,000.00 评估费用 400,000.00 第 121 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 法律服务费用 240,000.00 合 计 1,236,837.58 1,040,000.00 本公司以2008 年11 月30 日评估值人民币2170万元作为收购价格，收购大股东广州海印实业 集团有限公司持有的广州市海印自由闲名店城有限公司100%股权。由于合并日广州市海印自由闲名 店城有限公司净资产为-1,236,837.58元，因此公司长期股权投资初始成本按零确认，合并日应享 有被合并方账面所有者权益的负数份额确认预计负债1,236,837.58，由以后年度该投资项目分回的 投资收益弥补。 年初预计负债系公司为非公开发行股票购买大股东优质资产，与各中介约定的非公开发行股 票获得中国证监会批准后 5 日内应支付的服务费。本期已全部支付。 6. 营业收入和营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 314,181,760.05 262,605,042.65 主营业务收入 300,287,721.84 238,404,238.41 其他业务收入 13,894,038.21 24,200,804.24 营业成本 272,112,843.87 214,372,907.56 主营业务成本 257,224,290.64 190,359,892.54 其他业务成本 14,888,553.23 24,013,015.02 营业毛利 42,068,916.18 48,232,135.09 主营业务毛利 43,063,431.20 48,044,345.87 其他业务毛利 -994,515.02 187,789.22 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 营业收入 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 主营业务 300,287,721.84 238,404,238.41 257,224,290.64 190,359,892.54 炭黑产品 296,076,748.01 237,752,556.95 257,224,290.64 190,359,892.54 余热发电 4,210,973.83 651,681.46 其他业务 13,894,038.21 24,200,804.24 14,888,553.23 24,013,015.02 销售材料 13,618,118.82 24,049,298.17 14888553.23 24,013,015.02 其他 275,919.39 151,506.07 合 计 314,181,760.05 262,605,042.65 272,112,843.87 214,372,907.56 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例。 第 122 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 前五名客户收入总额 125,339,611.74 152,204,410.96 占全部销售收入的比例 39.89% 57.96% 7. 投资收益 项 目 本期金额 上期金额 对子公司投资收益 38,902,240.09 62,866,000.00 合 计 38,902,240.09 62,866,000.00 8. 现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,537,964.19 68,096,871.73 加： 资产减值准备 12,322,219.88 2,601,975.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,915,387.46 15,860,889.61 无形资产摊销 103,862.16 103,862.16 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 70,318.67 -50,000.00 固定资产报废损失（减：收益） 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 11,237,418.28 9,661,657.47 投资损失（减：收益） -38,902,240.09 -62,866,000.00 递延所得税资产减少（减：增加） 489,981.31 1,237,305.69 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 2,751,685.55 -19,022,762.68 经营性应收项目的减少（减：增加） 8,809,929.30 -16,485,951.13 经营性应付项目的增加（减：减少） 58,213,814.65 64,205,117.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 90,550,341.36 63,342,966.67 ）2）现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 41,179,308.70 8,122,045.50 其中：库存现金 2,916.28 7,570.66 可随时用于支付的银行存款 41,176,392.42 8,114,474.84 可随时用于支付的其他货币资金 第 123 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 41,179,308.70 8,122,045.50 注：期末现金及现金等价物余额较报表货币资金项目少 260 万元，系期末公司货币资金中不 属于现金和现金等价物的银行定期存单 200 万元（已质押）和保证金存款 60 万元。 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 关联方的认定标准：本公司对一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，认定为关联方。 1、 存在控制关系的关联方 （1）母公司 单位：人民币万元 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 注册资本 法人代表 广州海印实业集团有限公司 61860493-0 广州市 批发和零售业务等 10,000 邵建明 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 单位：人民币万元 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州海印实业集团有限公司 2,818.76 25.34 25,736.96 44.28 28,555.72 69.62 母公司持股比例与表决权比例一致，本期增加的原因：资本公积转增股本和分配红股及向母公 司发行股票收购其资产。 （2）子公司情况详见本附注六、企业合并及合并财务报表之（一） 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 关 联 方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州海印实业集团有限公司 10,000 10,000 广州市海印广场商业有限公司 1,200 1,200 广州市海印东川名店运动城有限公司 200 200 广州潮楼商业有限公司 200 200 第 124 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关 联 方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州市流行前线商业有限公司 500 500 广州市番禺海印体育休闲有限公司 5,000 5,000 10,000 广东海印缤缤广场商业有限公司 500 500 广东海印商品展销服务中心有限公司 2,000 2,000 广州市海印布料总汇有限公司 500 500 广州市海印布艺总汇有限公司 100 100 广州市海印电器总汇有限公司 50 50 广州少年坊商业有限公司 100 100 广州市海印自由闲名店城有限公司 100 100 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 98 98 北海高岭科技有限公司 6,600 2,400 9,000 3、 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 广州总统大酒店有限公司 受同一母公司控制 广州市海印实业有限公司 受同一母公司控制 广州市海印江南粮油城有限公司 受同一母公司控制 广东总统数码港商业有限公司 受同一母公司控制 （二）定价政策 接受劳务的关联交易按照市场价格进行结算。 （三）关联方交易 与存在控制关系关联方之间的关联交易：存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公 司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。其他关联交易列示如下： 1． 购买大股东相关资产 2008 年度本公司通过向大股东发行股份和支付现金购买大股东相关资产如下表： 收购项目 金 额 占年度同类交易百分比（%） 发行股份收购 10 家子公司股权 1,965,667,849.90 89.15 支付现金收购少年坊 100%股权 113,790,000.00 5.16 支付现金收购北海高科 100%股权 89,575,489.82 4.06 支付现金收购自由闲 100%股权 21,700,000.00 0.99 支付现金收购二沙 100%股权 14,106,537.83 0.64 第 125 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 2,204,839,877.55 100.00 （1）发行股份及现金购买 11 家公司股权 经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1150 号 《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买 资产的批复》，核准本公司以 8.08 元/股的发行价格发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金 购买大股东广州海印实业集团有限公司（简称"海印集团"）的主要商业物业项目，包括广州潮楼商 业有限公司、广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印缤缤广场商 业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公司、广州市 番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有限公司、广州市海印布艺总汇有限公司、广州 市海印电器总汇有限公司和广州少年坊商业有限公司等 11 个子公司 100%的股权。本次资产购买中 以发行股份方式所购买资产的交易作价为 1,965,667,847.90 元，现金支付方式购买的少年坊 100% 股 权 作 价 为 113,790,000.00 元 。 本 次 重 大 资 产 购 买 完 成 后 ， 海 印 集 团 持 有 公 司 股 份 共 计 285,557,194 股，占公司股份总额的 69.62%。 （2）现金购买大股东 3 家子公司股权 购买北海高岭科技有限公司 100%股权：根据 2008 年度第一次临时股东大会审议通过的《关 于收购北海高岭科技有限公司 100%股权的议案》，本公司以 2008 年 6 月 30 日经审计的北海高岭 科技有限公司账面净资产 89,575,489.82 元为收购价格，收购大股东海印集团持有的北海高岭科技 有限公司 100%股权， 购买广州市海印自由闲名店城有限公司和广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 100%股 权：根据 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于收购广州市海印自由闲名店城有限公司 100%股权的议案》和《关于收购广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 100%股权的议案》， 本公司以 2008 年 11 月 30 日广州市海印自由闲名店城有限公司股权的评估值人民币 2170 万元作 为收购价格；以 2008 年 11 月 30 日审计确认广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司的净资 产价值 14,106,537.83 元作为其股权收购价格。 2． 受托管理大股东子公司股权 经公司董事会审议通过，本公司于 2008 年 5 月 30 日与控股股东海印集团就托管其下属部分 企业分别签订了《股权托管协议》，约定海印集团将其持有的广东总统数码港商业有限公司 100% 股份、广州市海印自由闲名店城有限公司 100%股份、广州市海印江南粮油城有限公司 100%股份、 第 126 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北海高岭科技有限公司 100%股份等四项资产委托本公司管理。托管期限分别从本次重大重组实施 完毕之日起至海印集团将各托管标的 100％股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登 记手续之日止。 定价政策：上述四项资产单项托管费最低为每年 10 万元，如果标的公司年度经营出现亏损或 当年度可供股东分配利润少于 100 万元，则委托方向受托方支付 10 万元的年度托管费，受托方不 参与标的公司当年度的分红；如果标的公司当年度可供股东分配利润多于 100 万元（含 100 万 元），则委托方、受托方按 9：1 的比例分配当年红利，受托方分配到标的公司 10％的红利作为当 年度的股权托管费，委托方不另向受托方支付当年度的股权托管费。股权托管费于每一会计年度结 束后的三个月内支付，不足一个会计年度的，按实际托管天数/365 的比例进行结算。 按上述定价政策，2008 年度从海印集团收取托管费 19.06 万元，占年度同类交易 100%。 3． 接受劳务 关联方名称 交易内容 本期金额 上期金额 广州总统大酒店有限公司 提供酒店服务 662,744.87 60,976.50 4． 向关联方支付租金 本期金额 上期金额 企业名称 占年度同类交易百 占年度同类交易 金额（万元） 金额（万元） 分比（%） 百分比（%） 广州海印实业集团有限公司 312 4.9 312 5.1 5． 向关联方支付利息 本期金额 上期金额 企业名称 占年度同类交易百 占年度同类交易 金额（万元） 金额（万元） 分比（%） 百分比（%） 广州海印实业集团有限公司 1,042.09 31.99 6． 关联方往来款余额 本期金额 上期金额 企业名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 其他应收款： 广州海印实业集团有限公司 18,722.75 87.92 第 127 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广州总统大酒店有限公司 4.32 0.15 5.14 0.02 广州市海印实业有限公司 0.48 0.00 其他应付款： 广州海印实业集团有限公司 3,062.66 22.31 2,519.53 18.51 7． 关联方为本公司提供担保事项 担保期限 担保金 担保人 被担保人 债权人 额（万 开始时间 截止时间 元） 年 月 年 月 广东海印缤缤广 上海浦发银行 广州海印实业集团有限公司 2,850 2008 9 2009 9 场商业有限公司 广州五羊支行 广州市流行前线 上海浦发银行 广州海印实业集团有限公司 2,000 2008 9 2009 9 商业有限公司 广州五羊支行 广东海印缤缤广 建设银行广州 广州海印实业集团有限公司 3,400 2007 4 2010 8 场商业有限公司 越秀支行 广州少年坊商业 建设银行广州 广州海印实业集团有限公司 1,800 2007 4 2009 9 有限公司 越秀支行 广东海印永业 广州总统大酒店有限公司 深圳发展银行 （集团）股份有 2,000 2008 11 2009 10 广东总统数码港商业有限公司 广州分行 限公司 广州市海印东川 兴业银行广州 名店运动城有限 1,000 2006 4 2010 4 广州海印实业集团有限公司 天河北支行 公司 广东海印商品展销服务中心有限公司 广州市海印广场 兴业银行广州 广东海印缤缤广场商业有限公司 1,000 2006 4 2010 4 商业有限公司 天河北支行 广州市流行前线商业有限公司 广州市流行前线 兴业银行广州 广州市海印布料总汇有限公司 800 2006 4 2010 4 商业有限公司 天河北支行 广州市海印布艺总汇有限公司 广州市海印布料 兴业银行广州 广州市海印广场商业有限公司 1,000 2006 4 2010 4 总汇有限公司 天河北支行 邵建明、邵建佳 广州市海印布艺 兴业银行广州 500 2006 4 2010 4 总汇有限公司 天河北支行 合 计 16,350 十、或有事项 本公司无需要说明的重大或有事项。 十一、承诺事项 1、重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内(含 1 年) 46,543,181.21 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 47,225,719.62 第 128 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 剩余租赁期 最低租赁付款额 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 44,774,487.05 3 年以上 209,237,452.39 合 计 347,780,840.27 本公司没有其他需要说明的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 本公司无需要说明的其他重要事项。 十四、补充资料 1、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程（单位：元/股） 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号要求计 算的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期间利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 本期 20.58% 18.57% 0.35 0.35 归属于公司普通股股东的净利润 上期 17.42% 21.45% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 本期 7.36% 6.65% 0.12 0.12 东的净利润 上期 1.62% 1.99% 0.03 0.03 净资产收益率和每股收益的计算方法如下 （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基 础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益 金额。 第 129 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3） 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通 股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如 下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 2、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益》（2008）规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 本年金额 上年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 1 -114,222.09 32,295.46 部分； 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 2 免； 3 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 2,380,000.00 第 130 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 本年金额 上年金额 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外； 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 5 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益； 6 非货币性资产交换损益； 7 委托他人投资或管理资产的损益； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 8 准备； 9 债务重组损益； 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 11 益； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 12 90,917,996.25 105,870,125.82 损益； 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 14 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益； 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16 对外委托贷款取得的损益； 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 17 变动产生的损益； 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 18 性调整对当期损益的影响； 19 受托经营取得的托管费收入； 190,605.07 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -795,158.00 -471,357.17 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免） 17,111,017.92 非经常性损益合计 92,579,221.23 122,510,949.61 非经常损益影响所得税额 120,596.99 31,132.42 影响净利润 92,458,624.24 122,510,949.61 其中：归属于少数股东非经常损益 464,573.40 -38,662.67 归属于母公司股东非经常损益 91,994,050.84 122,549,612.28 十五、财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 25 日由本公司董事会批准报出。 第 131 页 共 132 页 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 本公司办公地点备置有齐备、完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易 所及有关主管部门及股东查询，备查文件包括： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 广东海印永业（集团）股份有限公司 二〇〇九年三月二十七日 第 132 页 共 132 页