ST盐湖(000578)2008年年度报告

证券简称：ST 盐湖 证券代码：000578 青海盐湖工业集团股份有限公司 二 О О 八 年 年度报告 青海盐湖工业集团股份有限公司 2008 年年度报告 年度报告目录： 标 题 页 码 第一节：重要提示 2页 第二节：公司基本情况简介 3页 第三节：会计数据和业务数据摘要 4页 第四节：股本变动及股东情况 6页 第五节：董事、监事、高级管理人员和员工情况 9页 第六节：公司治理结构 15 页 第七节：股东大会情况简介 24 页 第八节：董事会报告 25 页 第九节：监事会报告 35 页 第十节：重要事项 36 页 第十一节：财务报告 47 页 第十二节：备查文件目录 104 页 1 第一节、重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事宋显珠、杜克平因出差原因，授权董事王兴富对本报告进行表决， 董事王晓民、朱文生因出差原因，授权董事李小松对本报告进行表决。 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长安平绥先生、财务总监郑长山先生及财务处处长孙洪海 先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 第二节、公司基本情况简介 一、 公司中文名称：青海盐湖工业集团股份有限公司 公司英文名称：QingHai Salt Lake Industry Group Co.,Ltd 二、法定代表人：安平绥 三、董事会秘书：吴文好 董事会证券事务代表：杜鹏环、陈素英 联系地址：青海盐湖工业集团股份有限公司董事会办公室 联系电话：（0971）6138725 传真：（0971）6144887 电子信箱： smstock@21cn.com 四、公司注册及办公地址：青海省格尔木市黄河路 28 号 邮政编码：816000 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 盐湖 股票代码：000578 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995 年 2 月 17 日 公司变更注册登记日期：2008 年 6 月 12 日 注册地点：格尔木市 企业法人营业执照注册号：630000100005117 税务登记号码：632801226589938 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地点：青海省西宁市胜利路 10 号 3 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、公司二 00 八年度利润总额及其构成 单位：元 营业利润 2,965,902,689.96 利润总额 3,302,783,307.37 归属于上市公司股东的净利润 1,504,516,239.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,461,182,756.81 经营活动产生的现金流量净额 2,654,850,455.42 注:扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 项 目 2008 年度 非经常性收益： 项目 1 非流动资产处置收益 370,267.10 项目 2 政府补助 9,820,241.59 项目 3 金融资产投资收益 43,183,009.49 项目 4 股票公允价值变动收益 -5,126,550.81 项目 5 债务重组利得 27,750,933.93 项目 6 赞助款 5,220,000.00 项目 7 罚款收入 167,614.92 项目 8 其他 173,822.53 小 计 81,559,338.75 非经常性损失： 项目 1 非流动资产处置损失 20,743,251.52 项目 2 罚款支出 5,556,933.33 项目 3 停工损失 3,628,239.96 项目 4 税收滞纳金 971,171.04 项目 5 捐赠支出 950,335.00 项目 6 其他 1,042,068.26 小 计 32,891,999.11 税前非经常性损益合计 48,667,339.64 减：非经常性损益的所得税影响数 11,793,299.03 税后非经常性损益 36,874,040.62 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 -9,644,145.85 归属于母公司股东的税后非经常性损益 46,518,186.46 二、截止报告期末本公司前三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据（单位：元） 本年比 2006 年 指标项目 2008 年 2007 年 上年增减 （％） 调整前 调整后 营业收入 4,924,734,829.01 574,820,781.06 756.74% 916,344,338.28 929,104,425.00 利润总额 3,302,783,307.37 -163,502,674.06 2,114.30% -4,763,865.56 -2,205,409.03 4 归属于上市公司股 1,504,516,239.97 -167,655,798.01 994.91% 972,445.13 2,430,608.32 东的净利润 归属上市公司股东的 扣除非经常性损益后 1,461,182,756.81 -164,615,498.50 917.54% -45,555,991.27 -44,097,828.18 的净利润 经营活动产生的现 2,654,850,455.42 36,071,357.34 7,260.00% 35,316,240.19 35,234,146.83 金流量净额 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 减（％） 调整前 调整后 总资产 17,016,610,706.35 770,836,123.55 2,107.55% 846,334,070.66 872,290,942.37 股东权益 6,378,997,229.22 -66,467,182.13 9,697.21% 59,798,425.45 80,834,995.88 股本 3,067,615,959.00 198,153,422.00 1,448.10% 198,153,422.00 198,153,422.00 (二)主要财务指标（单位：元） 本年比 2007 年 上年增减 2006 年 指标项目 2008 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.49 -0.85 -0.85 —— 0.0049 0.012 稀释每股收益 0.49 -0.85 -0.85 —— 0.0049 0.012 扣除非经常性损益后的 0.48 -0.83 -0.83 0.48% -0.2299 -0.2299 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 23.59% —— —— 23.59% 1.63% 3.01% (%) 加权平均净资产收益率 47.67% —— —— 47.67% 1.49% 3.40% (%) 扣除非经常性损益后的全 22.86% —— —— 22.86% -76.18% -54.55% 面摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加 46.19% —— —— 46.19% -73.09% -61.69% 权平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现 0.87 0.182 0.182 378.02% 0.18 0.178 金流量净额 本年末比 2007 年末 上年末 2006 年未 2008 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.08 -0.335 -0.335 —— 0.302 0.408 注： （1）以上数据为以公司合并会计报表数据填列。 （2）本公司定向增发暨吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司方案于 2008 年 3 月 7 日前实施完毕，方案实施完成后，公司总股本增加为 3,067,615,959 股。 5 第四节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）截止报告期末股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 送 数量 比例 发行新股 金 其他 小计 数量 比例 股 转 股 一、有限售条件股份 129,358,896 65.282 2,975,730,224 -114,349,605 2,861,380,619 2,990,739,515 97.494% 1、国家持股 12,600,000 6.359% -12,600,000 -12,600,000 0 0 2、国有法人持股 2,975,730,224 3,603,600 2,979,333,824 2,979,333,824 97.122% 3、其他内资持股 116,758,896 58.923% -105,353,205 -105,353,205 11,405,691 0.372% 其中：境内非国有法 116,758,896 58.923% -105,670,205 -105,670,205 11,088,691 0.362% 人持股 境内自然人持股 317,000 317,000 317,000 0.010% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 68,794,526 34.718% 8,081,918 8,081,918 76,876,444 2.506% 1、人民币普通股 68,771,492 34.706% 8,104,852 8,104,852 76,876,444 2.506% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 23,034 0.012% -23,034 -23,034 0 0 三、股份总数 198,153,422 100% 2,975,730,224 -106,267,687 2,869,462,537 3,067,615,959 100% (二) 证券发行与上市情况 2008 年 1 月 23 日中国证券监督管理委员会签发证监许可[2008]127 号文《关于核 准青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集 团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》，中国证券监 督管理委员会核准发行 2,975,730,224 股股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限 公司（以下简称“盐湖集团”），本公司定向增发暨吸收合并方案于 2008 年 3 月 7 日 前实施完毕，股权分置改革方案于 2008 年 3 月 11 日实施完毕，方案实施完毕后，本 公司总股本由 198,153,422 股变更为 3,067,615,959 股，公司原非流通股股东持股情况及 6 股本结构发生了变化，青海省国有资产投资管理有限公司成为本公司控股股东。具体 内容详见 2008 年 3 月 6 日在《证券时报》及巨潮网的《公司定向增发暨吸收合并方案 及股权分置改革方案实施及复牌公告》。 二、股东情况介绍 (一)截止 2008 年 12 月 31 日前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 股东总数 17,399 前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 性质 比例% 件股份数量 的股份数量 青海省国有资产投资管 国有股东 46.95% 1,440,146,169 1,440,146,169 10,901,869 理有限公司 中国中化集团公司 国有股东 22.74% 697,653,029 697,653,029 5,281,215 中国信达资产管理公司 国有股东 10.94% 335,498,559 335,498,559 0 深圳兴云信投资发展有 国有股东 7.33% 225,032,797 225,032,797 1,703,493 限公司 中国建设银行股份有限 国有股东 5.93% 181,960,736 181,960,736 0 公司青海省分行 中国华融资产管理公司 国有股东 3.11% 95,438,934 95,438,934 0 中国工商银行-南方稳健 无限售条件 0.16% 4,789,248 0 0 成长贰号证券投资基金 股东 中远散货运输有限公司 法人股东 0.10% 3,085,443 3,085,443 0 中海恒实业发展有限公 法人股东 0.075% 2,319,957 2,319,957 0 司 青海中兴计算机服务部 法人股东 0.058% 1,801,800 1,801,800 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 4,789,248 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 1,383,320 人民币普通股 任淮秀 1,134,688 人民币普通股 青岛航空技术专修学院 896,948 人民币普通股 中化化肥有限公司 847,557 人民币普通股 钟 原 804,040 人民币普通股 杨 艳 726,361 人民币普通股 青岛银盛泰投资发展有限公司 689,899 人民币普通股 陈通元 675,193 人民币普通股 7 朱 承 617,028 人民币普通股 上述股东关系或一致行动的 前十名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 说明 露管理办法》中规定的一致行动人；对于前十名流通股股东，公司 未知其之间的关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 1、 前 10 名股东中除中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金为无限售条 件的流通股股东，其余均为有限售条件的流通股股东。 2、 青海省国有资产投资管理有限公司，中国中化集团公司，深圳兴云信投资发展 有限公司名下部分冻结股份系在股权分置改革中承诺追加对价股份在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司临时保管。 3、 无限售条件股东中化化肥有限公司系公司有限售条件股东中国中化集团公司 的关联企业。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司控股股东情况 1、控股股东名称：青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”） 法定代表人：姚洪仲 成立日期：2001 年 4 月 17 日 注册资本：158,900 万元 主要经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构 建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资 咨询服务。 2008 年 3 月 7 日，公司定向增发方案实施完成，公司控股股东发生变化，青海省 国有资产投资管理有限公司成为公司控股股东，股份性质为国有法人股，其所持股份 为限售流通股。公司于 2008 年 3 月 6 日在《证券时报》及巨潮网刊登了《公司定向增 发暨吸收合并方案及股权分置改革方案实施及复牌公告》。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青海省国有资产监督管理委员会 持股 100% 青海省国有资产投资管理有限公司 持股 46.95% ST 盐湖 8 (三)其他持股 10%以上的法人股东情况 1、中国中化集团公司 法定代表人：刘德树 注册资本：934,156.4 万元 经营范围：主营：石油（含勘探开发）、化肥（含磷、钾矿开采） 、化工、金融（含 信托、租赁、保险、基金）、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代 理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；原油、 石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售（国家专营专项规定除外）；承 办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不 含海员）；从事经核准的境外期货业务；物流（仓储、陆路运输及海关报关、报验服务）； 招标、投标业务。兼营：物业管理；汽车（含小轿车） ；与主营业务相关的咨询、服务、 展览和技术交流。 2、中国信达资产管理公司 法定代表人：田国立 注册资本：100 亿元 经营范围：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务； 对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权， 并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融 债券，向金融机构借款；财务及法律咨询；资产及项目评估；收购中国建设银行剥离 的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者 以其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中 国证监会批准的其他业务活动。 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况： 年末 性 任期 姓名 职 务 年龄 持股 备 注 别 起止日 数 安平绥 男 董事长 58 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 宋显珠 男 董事 47 2008.5.19-2010.2.12 0 未在本公司领取报酬 杜克平 男 副董事长 47 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 9 董事、总经理、 总工程 0 在本公司领取报酬 李小松 男 47 2008.5.19-2010.2.12 师 王兴富 男 董事、副总经理 46 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 王晓民 男 董事 60 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 朱文生 男 董事 38 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 陈喜良 男 独立董事 55 2007.2.12-2010.2.12 0 在本公司领取津贴 李春燕 女 独立董事 45 2007.2.12-2010.2.12 0 在本公司领取津贴 监事会主席、党委副书 汪贵元 男 46 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 记、纪委书记 姜爱萍 男 监事 55 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 2008.5.19-2010.2.12 0 周顺 女 监事 44 在股东单位领取报酬 宋世新 男 监事 39 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 卢刚 男 监事 45 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 曹建忠 男 监事 39 2008.5.19-2010.2.12 0 在股东单位领取报酬 刘玉兰 女 监事 43 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 胡祖胜 男 监事 44 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 方建梅 女 监事 43 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 王有斌 男 副总经理 54 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 副总经理、财务总监、 0 在本公司领取报酬 郑长山 男 54 2008.5.19-2010.2.12 总法律顾问 谢康民 男 副总经理 45 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 方勤升 男 副总经理 43 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 张生顺 男 副总经理 48 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 李浩放 男 副总经理 45 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 吴文好 男 董事会秘书 45 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 雒国生 男 工会主席 51 2008.5.19-2010.2.12 0 在本公司领取报酬 注：报告期内，董事、监事及高级管理人员持股未发生变化。 一、 公司现任董事、监事和高级管理人员主要工作简历 安平绥，男，1950 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师、高级政工师。曾 任青海盐湖工业（集团）有限公司副董事长、副总经理；1998 年 2 月至 2008 年 5 月任 青海盐湖工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委委员。2008 年 5 月至 2008 年 12 月任本公司总经理，2008 年 5 月至今任本公司董事长、党委委员。 宋显珠，男，1961 年出生，中共党员，党校研究生学历，高级工程师，高级政工 师。曾任青海盐湖工业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；1999 年 9 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副董事长、党委委员、党委书 10 记。2008 年 5 月至 2008 年 12 月任本公司副董事长、党委书记。 杜克平，男，1961 年出生，硕士研究生，2001 年至 2005 年任中国中化集团公司 党组成员、副总裁兼化肥公司总经理，2005 年 7 月至今任中国中化集团公司党组成员 兼化肥中心主任、中化化肥控股有限公司执行董事、首席执行官。2008 年 5 月至今任 本公司董事。 李小松，男，1961 年出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师，享受国务院 特殊津贴的专家。2001 年 9 月至 2007 年 12 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总 经理、总工程师；2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司常务 副总经理、总工程师、党委委员。2008 年 5 月至 2008 年 12 月任本公司副总经理。2008 年 5 月至今任本公司董事、总工程师、党委委员；2008 年 12 月至今任本公司总经理。 王兴富，男， 1962 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。2002 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经理、党委委员；2003 年 3 月至今任青海三元钾肥股份有限公司董事长。2008 年 5 月至今任本公司董事、副总经 理、党委委员。 王晓民，男，1948 年出生，大专学历，高级经济师。1999 年 7 月至 2000 年 6 月 任中国华孚集团高级顾问，2000 年 7 月至今任中化化肥有限公司顾问。2008 年 5 月至 今任本公司董事。 朱文生，男，1970 年出生，大学本科学历，高级经济师。1999 年 5 月至今任中国 信达资产管理公司资产管理部总经理助理。2008 年 5 月至今任本公司董事。 陈喜良，男，1953 年出生，注册会计师，高级会计师。曾任青海会计师事务所副 所长、评估部主任；青海五联会计师事务所副主任会计师；青海兴华资产评估公司总 经理。2002 年 1 月至今任北京中科华会计师事务所副董事长、副主任会计师，2003 年 5 月至今任本公司独立董事。 李春燕，女，1963 年出生，硕士学历，高级律师。曾在立达律师事务所从事律师 工作。2002 年 8 月至今任汇元律师事务所主任律师，2004 年 2 月至今任本公司独立董 事。 汪贵元，男，1962 年出生，中共党员，在职研究生，高级政工师，格尔木市十届 人大代表。2000 年 9 月至 2007 年 12 月任青海盐湖工业（集团）有限公司工会主席， 2000 年 9 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记， 2008 年 5 月任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 姜爱萍，男，1953 年出生，硕士研究生，会计师。1996 年 2 月至今任中国中化集 团公司审计稽核部总经理。2008 年 5 月至今任本公司监事。 11 周顺，女 ，1964 年出生，大学本科学历。1999 年 6 月至今任中国信达资产管理 公司业务主管、资金财务部总经理助理。2008 年 5 月至今任本公司监事。 宋世新，男，1969 年出生，工商管理硕士 MBA。1999 年 10 月至今任广东华美国 际投资集团有限公司董事，2004 年 7 月至今任深圳市兴云信投资发展有限公司董事长 兼总经理。2008 年 5 月至今任本公司监事。 卢刚，男，1963 年出生，大学本科学历，经济师。曾任中国建设银行青海省大通 县支行副行长、行长，中国建设银行青海省分行营业部副主任、房贷部副主任，2002 年 4 月至 2006 年 2 月任中国建设银行青海省分行资产保全部副总经理，2006 年 2 月至 今任中国建设银行青海省分行资产保全部总经理。2008 年 5 月至今任本公司监事。 曹建忠，男，1969 年出生，大学本科学历、经济师。2000 年 3 月至今任中国华融 资产管理公司兰州办事处经理。2008 年 5 月至今任本公司监事。 刘玉兰，女，1965 年出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1996 年 3 月 至 2005 年 3 月任青海盐湖工业（集团）有限公司党委工作部干部管理岗位主任科员兼 党委秘书；2005 年 3 月至今任青海盐湖工业（集团）有限公司团委副书记；2006 年 4 月至今任青海盐湖工业（集团）有限公司党群工作部副部长，工会女职委主任；2007 年 3 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司纪委副书记、工会副主席。2008 年 5 月任本公司监事、纪委副书记、工会副主席。 胡祖胜，男，1964 年出生，中共产党，大专学历，经济师。1996 年 2 月至 2007 年 12 月任青海盐湖工业（集团）有限公司纪委、审计处审计管理岗位原主任科员；2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司企业管理处副处长，2008 年 5 月至今任本公司监事、企业管理处副处长。 方建梅，女，1965.年出生，中共党员，党校研究生学历，高级政工师。2002 年 3 月至 2007 年 12 月任青海盐湖钾肥股份有限公司党群部部长。2007 年 12 月至今任青海 盐湖钾肥销售公司党总支副书记、本公司监事。 王有斌，男，1954 年出生，中共党员，高级工程师。曾任青海钾肥股份有限公司 总经理、青海盐湖工业（集团）有限公司副董事长。2002 年 12 月至 2008 年 5 月青海 盐湖工业（集团）有限公司董事、副总经理、党委委员，2008 年 5 月至今任本公司副 总经理、党委委员。 郑长山，男，1954 年出生，中共党员，党校研究生，高级经济师。2002 年 12 月 至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经理、党委委员。2000 年至今任 青海省内部审计协会副会长；2003 年至今任全国化工审计协会副会长。2002 年 12 月 12 至今任青海盐湖钾肥股份有限公司董事长； 2008 年 5 月至今任本公司副总经理、财务 总监、总法律顾问、党委委员。 谢康民，男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任青海盐 湖发展有限公司党总支书记、副经理。2002 年 2 月至 2007 年 12 月任青海盐湖发展有 限公司总经理；2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经 理、党委委员。2008 年 5 月至今任本公司副总经理、党委委员。 方勤升，男，1965 年出生，中共党员，大学本科学历，党校在职研究生，高级工 程师。2000 年 1 月至 2007 年 12 月任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、总经理； 2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经理、党委委员。 2008 年 5 月至今任本公司副总经理、党委委员。 张生顺，男，1960 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1993 年 3 月至 2007 年 12 月任青海盐湖科技开发有限公司副总经理、总经理；2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经理、党委委员。2008 年 5 月至今 任本公司副总经理、党委委员。 李浩放，男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。2002 年 2 月至今任青海盐湖技术中心副主任；2006 年 5 月至今任青海盐湖技术中心党支部书记。 2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经理、党委委员。 2007 年 12 月至今任青海盐湖化工公司总经理。2008 年 5 月任至今本公司副总经理、 党委委员。 雒国生，男， 1957 年出生，中共党员，大学学历、高级政工师。2002 年 12 月至 2007 年 12 月任青海盐湖工业（集团）有限公司党群部部长。2007 年 12 月至 2008 年 5 月 19 日任青海盐湖工业（集团）有限公司党委委员、工会主席；2008 年 5 月至今任本 公司党委委员、工会主席。 吴文好，男, 1963 年出生，中共党员，党校研究生，高级经济师。曾任青海钾肥股 份有限公司副总经理、董事会秘书，青海盐湖工业（集团）有限公司证券处副处长。 2003 年 3 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司办公室主任、董事会秘书、 办公室党支部书记；2007 年 12 月至 2008 年 5 月任青海盐湖工业（集团）有限公司证 券处处长。2008 年 5 月至今任本公司董事会秘书、办公室主任、证券处处长、董事会 办公室主任、办公室党支部书记、党委委员。 三、年度报酬情况 本公司年度报酬的决策程序和决策依据是：高级管理人员的年度报酬依据省国资 委的相关政策，并结合个人工作情况和绩效考评结果发放。独立董事年度津贴由公司 13 股东大会审议通过。 姓名 职务 金额（万元） 安平绥 董事长 69.39 李小松 董事、总经理、总工程师 48.57 王兴富 董事、副总经理 48.57 陈喜良 独立董事 1.00 李春燕 独立董事 1.00 汪贵元 监事会主席、党委副书记、纪委书记 48.57 刘玉兰 监事 16.04 方建梅 监事 6.17 胡祖胜 监事 6.77 王有斌 副总经理 48.57 郑长山 副总经理、财务总监、总法律顾问 48.57 谢康民 副总经理 32.21 方勤升 副总经理 30.88 张生顺 副总经理 27.63 李浩放 副总经理 26.67 吴文好 董事会秘书 22.46 雒国生 工会主席 22.46 合 计 505.53 未在本公司任职的董事、监事不在本公司领取任何报酬；公司独立董事陈喜良、 李春燕每年领取独立董事津贴 1 万元。 四、报告期内董事、监事及高级管理人员的离任、聘任及解聘情况 1、经公司 2008 年 4 月 25 日五届董事会第九次会议审议及五届监事会第六次会议 审议，以及公司 2008 年 5 月 19 日召开的 2007 年度股东大会审议，对公司五届董事会 董事和五届监事会监事进行了改选。选举安平绥、宋显珠、杜克平、李小松、王兴富、 王晓民、朱文生为公司第五届董事会董事；独立董事：陈喜良、李春燕；另两名独立 董事暂时缺位，待确定独立董事候选人后再另行召集会议进行补选。选举汪贵元、姜 爱萍、周顺、宋世新、卢刚、曹建忠为公司第五届监事会股东代表出任的监事，经公 14 司工会委员会选举刘玉兰、胡祖胜、方建梅为职工代表监事。相关公告刊登于 2008 年 4 月 28 日《证券时报》第 C41 版及 5 月 20 日《证券时报》第 C6 版。 3、经公司 2008 年 5 月 19 日召开的五届董事会第十次会议审议，选举安平绥为公 司董事长；选举宋显珠、杜克平为公司副董事长；聘任安平绥为公司总经理；聘任李 小松为公司常务副总经理兼总工程师；聘任王有斌为公司副总经理；聘任郑长山为公 司副总经理兼财务总监、总法律顾问；聘任王兴富为公司副总经理；聘任谢康民为公 司副总经理；聘任方勤升为公司副总经理；聘任张生顺为公司副总经理；聘任李浩放 为公司副总经理；聘任吴文好为公司董事会秘书。相关公告刊登于 2008 年 5 月 20 日 《证券时报》第 C6 版。 4、经公司 2008 年 5 月 19 日召开的五届监事会第七次会议审议，选举汪贵元为公 司第五届监事会主席。相关公告刊登于 2008 年 5 月 20 日《证券时报》第 C6 版。 5、经公司 2008 年 12 月 25 日五届董事会第十三次会议表决，审议通过了如下议 案：（1）因安平绥辞去总经理职务，聘任李小松为公司总经理职务，李小松辞去公司 副总经理职务；（2）因宋显珠提出辞去公司副董事长、董事职务，改选谢康民为公司 五届董事会董事；（3）选举张建祺、林博为公司第五届董事会独立董事候选人。议案 （2）（3）尚需经公司股东大会审议通过。相关公告刊登于 2008 年 12 月 26 日《证券 时报》第 B6 版。 四、公司员工数量和专业素质状况： 本公司现有在册员工 6630 人，其中生产人员 4449 人、销售人员 378 人、技术人 员 815 人、财务人员 112 人、行政人员 876 人。 具有各类专业技术职称人员 1180 人，占员工总数的 17.80%。 学历构成如下：硕士占员工总数的 0.62%，本科占员工总数的 6.71%，大专占员 工总数的 18.30%，大专以下占 74.37%。 第六节、公司治理结构 一、 公司治理情况 （一） 公司治理完善情况 公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 15 件要求，以《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件为依据，建立健全公司 法人治理结构，公司“三会”和经营班子人员各自权责明确，运作规范。公司的实际 治理状况已基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本报 告期，公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会， 均由3名董事组成，其中2名为独立董事。本报告期，公司继续健全公司内控制度，根 据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》等法规、制度的规定，并结合公司实际情况制定了《董事、监事及高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法》，并根据中国证监会关于年报披露的工作要求， 在公司《独立董事工作制度》中加入了独立董事年报工作职责，在《董事会审计委员 会工作细则》中加入了审计委员会的年报工作职责。2008年度，本公司不存在向大股 东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披 露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并做好了信息披露前 的保密工作，向投资者提供公司公开披露的资料，能够确保所有股东都有平等的机会 获得信息，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利。 从总体来看，目前公司的各项治理制度基本健全，规范运作良好，法人治理结构 完善，公司的治理实际状况基本上符合《上市公司治理准则》的要求。 公司还将继续按照《上市公司治理准则》和《关于提高上市公司质量的意见》的 要求，进一步完善公司治理机构，提升公司治理水平和信息披露质量，充分发挥董事 会专门委员会的作用，使公司的运作更加科学规范，切实维护广大投资者的利益。 （二） 开展专项治理情况 2007 公司依据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》以及深圳证券交易所有关公司治理的要求，开展了公司专项治理活动， 公司经过内部自查、公众评议，分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确 整改措施，并形成《公司治理自查报告与整改计划》和《公司治理专项活动整改报告》， 形成的报告经公司五届董事会临时会议、五届董事会第六次会议审议通过，分别于 2007 16 年 7 月 21 日、2007 年 10 月 29 日在 7《证券时报》和巨潮资讯网上公开披露。 在顺利完成 2007 年上市公司治理专项活动后，公司根据证监会和深交所的要求， 在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续深入推进上市公司治理专项 活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。公司根据中国证券监督管理 委员会公告[2008]27 号文的要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了 具体说明，形成了《公司治理专项活动整改情况说明报告》，并经 2008 年 7 月 17 日公 司五届董事会临时会议审议，于 2008 年 7 月 18 日在《证券时报》及巨潮资讯网上公 开披露。 二、 公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事切实履行了法律、法规和公司章程赋予的职责和义务， 对董事会审议的各项议案及重大事项进行认真审核，并就有关事项发表独立、客观公 正的意见，在公司决策中发挥了积极作用，促进了公司的规范运作和科学决策，充分 发挥了独立董事应有的作用。独立董事任职以来，能够按照《独立董事工作制度》的 要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告 编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况， 为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合 法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 1、 独立董事出席董事会情况 独立董事 本年度召开 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 陈喜良 8 8 0 0 —— 李春燕 8 8 0 0 —— 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 2 名独立董事对公司本年度董事会的各项议案及非董事会的公司 有关事项未提出异议。 三、 控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构等方面做到了完全分开和独立。 1、业务独立情况：公司与控股股东业务不相关联，具有独立完整的业务和自主经 17 营能力。 2、分开情况：公司的劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总 经理均在公司领取薪酬。 3、资产完整情况：公司与控股股东产权关系明确。 4、财务独立情况：公司设有独立的财务部门，有独立的财会人员。建立独立健全 的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，并 依法独立纳税。 5、机构独立情况：公司拥有独立的办公机构，对公司内部机构的设置和管理具有 独立的决策权。 四、 公司内部控制制度自我评价 根据中国证监会和深交所的有关要求，公司对内部控制制度的建立和执行情况进 行自我评价，具体如下： （一）内部控制制度总体建设情况 公司自上市以来，根据《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》及其他有关法律法规的规定要求，不断建立并完善公司法人治理结构， 并制定了相应的内部控制制度体系，公司已建立了以股东大会、董事会、监事会、经 营管理层，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的“三会一层”的法人治理结 构和内部控制架构，报告期内，根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，深入推进 公司治理专项活动工作，进一步完善内部控制制度，使内控工作更加有效，规范公司 运作，维护公司和股东的利益。 1、目前，公司内部控制的组织架构为： （1） 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （2） 公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书协 助公司董事长负责处理董事会日常事务。董事会着眼于公司长远发展，从内外部环境 出发，认真研究公司所面临的机遇和挑战，制定了经营工作计划。 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个 18 专门委员会，各司其责。董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。 （3） 公司管理层认真贯彻执行董事会决议，并根据市场环境动态调整生产经营， 层层分解落实，使公司 2008 年经营业绩得到稳步发展，并为公司应对激烈市场竞争能 力的提高奠定了坚实基础。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过 指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 （4） 公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及 各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 （5） 公司从实际出发，结合先进的管理理念，设置了办公室、党群工作部、证 券处、董事会办公室、人事处、财务处、技术中心、安全环保生产处、保卫处等内部 机构。编制了岗位职责，并建立了相应机制，确保其在授权范围内履行职能。岗位职 责使各部门职能明确、权责清晰，独立运行又相互制衡，从而提高了公司各项工作效 率。 （6） 公司制定了相应的管理制度，确保信息能够准确传递，并保证公司董事会、 监事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司经营情况，并严格履行信息披露程序， 充分提高公司治理水平。 2、内控监督检查部门及人员配备情况 公司监事会、独立董事、审计委员会履行各自职责，对公司内部控制活动进行监 督，为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷。监事会主要负责 检查公司财务等，独立董事通过参与公司重大事项决策进行监督，审计委员会主要负 责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等。 公司拟设立监审部，并配备专职审计工作人员，主要负责对公司采购、销售、固 定资产管理、存货管理、资金管理等的各个方面特别是投资、财务等各项内控工作进 行监督检查落实，并按照相关制度，形成责任追究机制。 （二）建立健全公司内控制度情况 为规范管理，控制经营风险，公司一直致力于公司内部控制制度的建立和完善工 作。结合自身特点和管理需要，公司已构建了较为有效的内部控制机制，涵盖了生产 经营控制、财务管理控制、信息披露控制、人力资源管理、质量技术管理等多方面， 19 整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。 公司根据《公司法》 、《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身实际情况，设 立了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会 议事规则》 《公司独立董事工作制度》、 《公司信息披露管理制度》、 《公司投资者关系管 理工作制度》等有效内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司 章程》等相关规定召集、召开、表决，同时公司根据相关法律、法规的修改，及时、 不断重新修订完善相关制度。 根据公司自身发展需要，结合实际情况，制定了如下内部管理制度： 《公司人力资 源管理制度》 《执行新（企业会计准则）具体财务核算办法》、 《公司固定资产核算及管 理办法》、《公司存货物资核算及管理办法》、《公司应收款项核算及管理办法》、《青海 盐湖资源综合利用项目建设管理大纲》、《公司建筑安装工程造价计价管理办法》、《公 司经济合同管理办法》、 《公司物资采购管理办法》、 《公司项目投资监控管理办法》、 《公 司安全生产责任制》等内部管理制度，使公司各部门能够有效开展工作，各环节均能 有效运转。 （三）2008 年公司关于内部控制所做的相关工作。 经公司 2008 年 5 月 19 日五届董事会第十次会议审议，公司设立了董事会提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了各委员会的委员。 为了建立防范大股东占用上市公司资金的长效机制，经公司 2008 年 12 月 25 日五 届董事会第十三次会议审议，建立了《青海盐湖工业集团股份有限公司防范控股股东 及关联方占用公司资金制度》。此制度尚需经公司股东大会审议批准后实施。 2008 年 12 月 25 日，经公司五届董事会第十三次会议审议，选举张建祺、林博为 公司第五届董事会独立董事候选人，完备了董事会成员，此议案尚需经公司股东大会 审议。 （四）重点控制工作 公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度，在经济业务的处理中均有 明确的授权和审批，各类事项的审批和相关重要资料均能妥善保管，对控股子公司管 理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制。 20 1、对下属各子公司的监控和管理 （1）公司与子公司之间的股权关系图 本公司 全资子公司 控股子公司 参股子公司 持股 22.9% 持股 30.6% 持股 49.09% 青 海 青 海 青 海 青 海 青 海 青 海 盐 湖 金 世 盐 湖 盐 湖 盐 湖 盐 湖 新 域 纪 工 科 技 持股 50.91% 镁 业 钾 肥 发 展 资 产 程 管 开 发 有 限 股 份 有 限 管 理 理 有 有 限 公司 有 限 公司 有 限 限 公 公司 公司 公司 司 83.57%总裁 73.2% 青海晶达科技股份有限公司 青海水泥股份有限公司 86.47% 57% 青海三元钾肥股份有限公司 青海百货股份有限公司 100% 青海百立储运有限责任公司 94% 青海盐湖精细化工有限公司 100% 上海富友房产有限公司 青海盐湖海虹化工股份有限公司 60% 100% 青海盐湖房地产开发有限公司 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司 100% 青海百益物业发展有限公司 51% 98.75% 55% 青海金博化工有限公司 深圳市信诚科技发展有限公司 （2） 对控股子公司的内部控制 公司制定了对控股内部控制政策和程序，公司通过股东（大）会及委派董事、监 事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、绩效考核 及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定一系列的管理制度。公司定期取得 各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，及时掌握各子公司的经营及财 务状况。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，要 求控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票 产生重大影响的事项。 21 1、关联交易的内部控制 公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订 了《公司内部控制制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事 规则》中详细制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联 交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未有违反深交所《上市公司内部控制指引》的情形发生。 2、对外担保的内部控制 公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章 程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董 事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审 批、管理程序等。 报告期内，公司没有担保情况的发生，亦未发生违规担保情况。 3、募集资金使用的内部控制 公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定 了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进 行了明确规定，规范募集资金的管理和使用，以便提高募集资金的使用效率和效益， 4、重大投资的内部控制 公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公 司章程》明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。且明确规定 了经理、董事会、股东大会的投资权限，公司经理、董事会均在自身授权的范围内行 使职权。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控 制指引》的情形发生。 6、信息披露的内部控制 为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司 信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司根 据中国证监会及深交所的有关规定，公司建立健全了《信息披露管理制》，对公司公 开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务 人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等 获取信息的权利。 报告期内，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露，确保公司信 息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 22 （五）公司内部控制情况总体评价 1、董事会的的评价 对照深交所《上市公司内部控制指引》，董事会认为，公司现有的内部控制体系 已经基本健全，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科 学性、合理性和适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制活动 涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和 监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行，有效地控制了公司内外部风险， 保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。总体上符合中国证监会、深交所的相 关要求。 随着公司业务的进一步发展、外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制 还需不断加强和改善。 2、独立董事关于公司内部控制制度自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事陈喜良、李春燕对公司内部控制自我 评价发表意见如下： 我们认为：公司现有的内部控制制度已基本建立健全，并能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格 按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司的内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内部 控制的实际情况， 公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工作。希 望公司随着外部经营环境的变化和有关最新规定的要求，不断完善和提高，以进一步 增强内部控制的执行力，提高内部控制效力，使公司各项内部控制制度更加科学化和 体系化。 3、监事会关于公司内部控制制度自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司认真领会深交所等相关文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 23 正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系运转有效，保证了公司 内部控制所重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司 2008 年内部控制的自我评价报告的形式、内容符合 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求， 公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 （六） 公司内部控制存在的问题及改进措施 1、 内部控制体系建设是一项长期的动态工程，也是公司的工作重点。在实施内 部控制过程中，尚有以下方面的问题： （1）公司董事会成员中另两位独立董事已经董事会审议，但尚未经公司股东大会 审议批准。 （2）虽然建立健全了相关内部控制制度，但需要根据公司的实际发展和相关的法 律法规的要求进一步完美内部控制制度。 （3）内部控制教育及后续培训有待进一步提高。 为此，公司采取如下改进措施： （1） 拟定于召开 2008 年度股东大会时审议选举独立董事的议案，完备董事会成 员人数，以便董事会及独立董事更好地履行职责。 （2） 继续强化公司内部控制，及时根据公司的发展和相关法律法规的要求不断 制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全和完善公司内部控制体系。 （3） 开展公司高管和员工的内部控制教育和后续培训，强化风险防范意识，培 育良好的企业内部控制文化。 2、报告期内，不存在中国证监会处罚、深交所对公司及相关人员所作公开谴责的 情形。 3、公司尚未聘请审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。 第七节、股东大会情况简介 2008 年度，公司召开了一次股东大会年会会议具体情况如下： 公司在 2008 年 4 月 28 日《证券时报》第 C41 版上刊登了《关于召开 2007 年度股 东大会的通知公告》，并会议于 2008 年 5 月 19 日召开，股东大会决议公告刊登于 2008 24 年 5 月 20 日《证券时报》第 C6 版。会议审议通过了如下决议： 1、《公司 2007 年度董事会报告》； 2、《公司 2007 年度监事会报告》； 3、《公司 2007 年度财务决算报告》； 4、《公司 2007 年度利润分配方案》； 5、《关于续聘审计机构的议案》； 6、《关于子公司青海盐湖发展有限公司向本公司缴纳矿产资源的使用费用的议 案》； 7、《关于增加公司董事会成员的议案》； 8、《关于增加公司监事会成员的议案》； 9、《关于改选公司第五届董事会董事的议案》； （1）改选非独立董事；（2）改选独立董事。 10、《关于改选公司第五届监事会股东代表出任的监事的议案》； 11、《关于决定公司董事、监事报酬、津贴的议案》； 12、《关于变更公司注册地址的议案》； 13、《关于变更公司经营范围的议案》； 14、《关于修改的议案》； 15、《关于设立青海盐湖新域资产管理有限公司的议案》； 16、《关于修改的议案》； 17、 《关于提请股东大会授权公司董事会办理营业执照注册变更登记事宜的议案》 ； 18、听取《独立董事 2007 年度述职报告》。 第八节、董事会报告 一、 公司经营情况 （一） 报告期内，公司整体经营情况： 2008 年 1 月 23 日，公司重组获得中国证券监督管理委员会核准，公司 2008 年 1 月 1 日起正式合并青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团“）报表， 2008 年度与盐湖集团的合并业已完成。 2008 年公司主营业务结构、经营范围发生了质的变化，形成以盐湖资源为依托， 以综合开发利用钠、镁、锂等系列产品项目为主，并辅助经营与管理塑料编织、水泥、 百货、酒店、地产等多业化的经营格局，2008 年，公司以加快盐湖建设为主线，以发 展循环经济、进行盐湖资源综合利用项目建设为重点，把稳定扩大钾肥生产做为进一 步发展的重要基础，把加强管理做为重要手段，着力解决影响公司发展的突出问题， 25 并完成对原数码体系的全面整合，突出重点，狠抓落实，团结进取，奋力开拓，全集 团经济实力和各项工作继续保持了良好的发展势头，较好地完成了全年的各项工作任 务。 本年度公司实现营业收入 492,473.48 万元，营业利润 296,590.27 万元，净利润 283,189.27 万元，归属于母公司股东的净利润 150,451.62 万元。营业收入和营业利润较 上年分别上涨了 756.74%、1935.31%。 （二） 公司主营业务及其经营状况： 1、 营业收入、营业利润的构成情况(单位:万元) 分行业 占营业收入 占营业利润 或分产品 营业收入 比例% 营业利润 比例% 氯化钾 428,265.56 86.96% 251,429.49 84.77% 2、 主营业务分行业、产品情况(单位:万元) 分行业或 营业收入 营业成本 营业 营业收入 营业成本 营业利润率 比上年增 比上年增 比上年增 分产品 利润率% 减% 减% 减% 氯化钾 428265.56 69,080.59 83.87% —— —— —— 3、 主营业务分地区情况(单位:元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 北 京 1,474,129,009.77 0.22% 安 徽 862,523,733.38 0.12% 山 西 607,101,528.10 0.61% 云 南 356,965,781.46 4.06% 四 川 348,677,557.46 0.70 % 山 东 331,687,474.16 0.25 % 陕 西 225,363,941.48 -0.21 % 江 苏 132,862,096.12 -0.17 % 青 海 90,317,740.03 0.24 % 内 蒙 73,525,188.78 6.25 % 4、 采购和销售客户情况 公司向前五名供应商采购总额合 24,204.87 万元，占采购总额的比例为 6.59%；向 前五名销售客户销售金额合计 296,429.49 万元，占公司销售总额的比例为 60.19 %。 26 （三）报告期内公司资产构成 （单位：元） 1、资产构成情况 2008 年度 2007 年度 变动 项目 金额 占总资 金额 占总资 幅度% 产的 产的 比重% 比重% 总资产 17,016,610,706.36 —— 770,836,123.55 —— —— 应收账款 122,148,105.35 0.72% 67,292,015.29 8.73% 81.52% 其他应收款 259,916,480.29 1.53% 70,533,591.77 9. 15% 268.50% 存货 1,382,267,726.60 8.12% 84,848,062.62 11.01% 1,529.11% 长期股权投资 92,464,400.00 0.54% 60,652,286.90 7.87% 52.45% 固定资产 2,765,954,216.09 16.25% 268,165,344.24 34.79% 931.44% 在建工程 4,670,544,368.59 27.45% 10,461,455.94 1.36% 44,545.26% 无形资产 648,828,749.38 3.81% 73,150,000.00 9.49% 786.98% 短期借款 605,250,000.00 3.56% 487,593,601.82 63.26% 24.13% 长期借款 3,150,400,000.00 18.51% 0 0 注：资产构成发生重大变化的原因： 2008 年 1 月 1 日起与青海盐湖工业（集团）有限公司合并报表，与 2007 年度不 具有可比性。 2、主要费用变化情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减% 销售费用 122,884,236.82 34,572,699.77 255.44% 管理费用 371,153,664.23 78,664,388.19 471.82% 财务费用 128,839,753.06 35,354,172.94 264.43% 所得税 470,890,636.11 6,146,235.95 7,661.45% 注：2008 年 1 月 1 日起与青海盐湖工业（集团）有限公司合并报表，与 2007 年 度不具有可比性。 （四）现金流量的构成 1、现金流量的构成情况 项 目 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量净额 2,654,850,455.42 36,071,357.34 二、投资活动产生的现金流量净额 -3,381,172,042.29 -12,118,214.13 27 三、筹资活动产生的现金流量净额 4,357,996,488.38 -22,469,264.96 注:发生重大变动说明原因： 2008 年 1 月 1 日起与青海盐湖工业（集团）有限公司合并报表，与 2007 年度不 具有可比性。 （五） 控股子公司的经营情况 1、青海盐湖科技开发公司 ）注册资本 2,500 万元，本公司持 青海盐湖科技开发公司（以下简称“科技公司” 股比例为 100%，公司经营范围：钾、钠、镁、锂系列产品的研究、中试、生产、销售、 技术咨询服务。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 77,159 万元，净资产 31,951 万元，实现营业 收入 14,015 万元，实现净利润 8,514 万元。 2、青海盐湖新域资产管理有限公司 青海盐湖新域资产管理有限公司（以下简称“新域公司”）注册资本 19,310 万元， 本公司持股比例 100%，公司经营范围：投资、资产管理；水泥及制品、商品混凝土的 生产与销售；建筑机械加工与零配件制造；机械设备安装；百货、针纺织品、仓储、 房屋租赁等。 报告期内，公司以原数码体系产业为基础，并入非盐湖资源的房地产开发—上海 富友房产有限公司、盐湖房地产开发有限公司，注册成立全资子公司——青海盐湖新 域资产管理有限公司，对原数码公司进行了全面整合。 盐湖新域公司成立后，牢固树立“发展”主题，通过有效的管理改革，理顺了产 权结构，整合了产业资源，实现了经济效益明显提高，截止 2008 年 12 月 31 日，公司 总资产 119,714.89 万元，净资产 18,004.95 万元，完成营业收入 57,160.96 万元，实现 净利润 61.86 万元。 3、青海金世纪工程项目管理有限公司 ）注册资本 400 万元， 青海金世纪工程项目管理有限公司（以下简称“金世纪公司” 公司持股比例为 100%，公司经营范围：建设工程项目管理，工程勘察设计，工程造价 咨询、招标代是、工程监理。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 584.92 万元，净资产 272.96 万元，实现营 28 业收入 522.96 万元，实现净利润 17.47 万元。 4、青海盐湖钾肥股份有限公司 青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）注册资本 76,755 万元，本公 司持股比例为 30.6%，公司经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售，光卤石、低 钠光卤石及其它矿产品的开发、加工、冶炼。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 802,856.6 万元，净资产 287,278.38 万元， 实现营业收入 406,890.20 万元，实现净利润 136,433.01 万元。 5、青海盐湖镁业有限公司 青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）注册资本 2,291 万元，本公司持 股比例为 22.99%，公司经营范围：镁系列产品的开发、加工。 目前项目还处于试验研究阶段，截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 2438.54 万 元。 （六）参股子公司的经营情况 青海盐湖发展有限公司（以下简称“盐湖发展”）注册资本 110,000 万元，本公司 持股比例为 49.09%，公司经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售，光卤石、低钠 光卤石及其它矿产品的开发、加工、冶炼。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 476,730.51 万元，净资产 253,944.96 万元， 实现营业收入 291,436.19 万元，实现净利润 188,887.44 万元。 （七）项目建设的进展情况 1、年产100万吨钾肥项目正式通过国家验收。防结块剂、编织袋厂扩建等项目按 期推进。别勒滩固体钾矿溶解转化项目六大系统工程基本建成。20万吨大颗粒钾肥、 10万吨热溶钾肥和15万吨硝酸钾项目正在建设中。随着综合利用项目一、二期工程的 建成，将陆续形成钾盐产业集群，建成我国大型的钾盐工业基地； 2、年产1万吨碳酸锂项目基本建成，进入投料试车，取得阶段性成果。以碳酸锂 为原料的深加工项目正在策划中，随着项目建成投产，将打破长期以来企业只有单一 钾肥产品局面，逐步形成具有相对规模的锂盐产业集群； 3、综合利用项目一期工程土建基本完成，安装进入高峰期，将于2009年进入投 料试车阶段。一期工程的建成投产不仅延长钾盐产业链，而且预示企业进入盐湖和天 29 然气结合化工领域。随着综合利用系列工程的建成，逐步打造全国大型的气煤盐产业 集群； 4、综合利用项目二期工程及配套的ADC发泡剂一体化项目进展顺利，由于产品 结构调整和设计进度制约，项目预计2010年建成投产。饮马峡年产20万吨硫化碱项目 启动建设。届时企业将进入精细化工领域，逐步形成适当规模的钠盐产业集群； 5、综合利用三期工程已经启动，规划年产40万吨镁项目将分期实施，年产10万 吨金属镁及相关工程2011年投运，届时企业将进入有色金属和煤盐结合化工领域，逐 步形成镁产业集群，建成我国最大的镁产业基地； 6、国家级盐湖资源综合利用工程技术中心可行性研究报告已经通过科技部专家 论证。国家盐湖资源创新平台建设正在全力推进。青海省盐湖集团企业孵化器、盐湖 资源循环经济研究中心、盐湖资源综合利用重点实验室已获批复成立。盐湖集团将成 为我国最大的盐湖产业化创新研究基地。 二、 对公司未来发展的展望 （一）未来五年的总体发展战略、规划： 公司今后五年的总体发展战略、规划： 以“继续解放思想，坚持科学发展，综合利用资源，推进循环经济，建设五大产 业群，挺进中国 500 强”为指导思想。通过实施品牌战略、人才战略、科技兴企战略、 资源综合开发战略，努力创建学习创新型、资源节约型、社会和谐型、环境友好型的 企业集团，实现速度质量效益并重、经济社会效益同步、员工综合素质和收入水平以 及企业文化建设持续提高，切实将企业做强做大。 盐湖集团将按照二步走的战略部署，建设三大工业基地，即：大型钾工业基地、 大型碱工业基地和大型镁工业基地，形成钾、钠、镁、锂、气五大产业群，促进盐湖 资源的深度开发和综合利用，建成产业链，延伸深加工。钾盐产业群——300万吨氯化 钾、20万吨硝酸钾、8万吨碳酸钾、6万吨氢氧化钾；钠盐产业群——100万吨纯碱、50 万吨烧碱、20万吨硫化碱、5万吨氯酸钠；镁盐产业群——10万吨金属镁、5万吨氧化 镁、无水氯化镁，适时实施综合利用三期工程后续项目；锂盐产业群——2万吨碳酸锂、 3000吨氢氧化锂；气煤盐产业群——66万吨尿素、120万吨PVC、500万吨焦炭、300 万吨水泥、70万吨甲醇、10万吨ADC发泡剂、5万吨乌洛托品等。通过综合利用项目 30 的建设与管理，形成具有世界先进技术水平、具有盐湖开发特色的产业结构，形成以 钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，打造盐湖化工与天然气化工、煤化工的产业 结构布局。实现由钾盐到钾碱、由无机到有机、由化肥到化工、再到精细化工，由盐 湖资源开发延伸到有色金属提炼，多行业、全面可持续发展的新格局。这些项目群投 资大、关联性强、技术要求高，项目逐步建成后必将对壮大盐湖集团实力、拉动地方 产业、引领柴达木盆地循环经济建设、振兴青海经济产生重大影响。 （二）2009 年工作目标 1、四个项目年内建成陆续进入试运行： ①盐湖资源综合利用一期工程项目，上半年完成土建及设备安装的扫尾工作和装置 的陆续试车，逐步进行各装置单机投料试车，10 月份实现装置整体联动开车。 ②10 万吨热溶项目，完成全部设备招标、热溶厂房土建、钢结构及设备安装、调 试，9 月底建成进入试车阶段。 ③10万吨硫化碱项目，3月基本完成设备招标和施工图设计, 开始土建，5月设备到 货，年底前开始试车。 ④20 万吨大颗粒钾肥项目，年底前完成设备安装和调试工作，进入试生产。 2、三个项目继续抓紧建设： ①盐湖资源综合利用二期工程项目，2 月完成土建招标，4 月完成安装招标，各装 置土建工程全面开工建设，5-6 月份开工安装工程，与一期工程同步加快废酸再生项目 建设。 ②ADC发泡剂一体化项目，3月完成地基处理，5月完成土建设计，6月完成设备招 标，8月完成土建，整体实现与二期工程同步建设。 ③15 万吨硝酸钾项目，3 月开始土建施工，5 月开始钾盐装置土建和安装工作，整 体实现与二期工程同步建设。 3、二个项目新开工、拟开工建设： ①盐湖资源综合利用三期工程项目，落实建设前期条件，申请煤炭、焦煤、石灰石 和淡水等资源配置，消化吸收挪威海德鲁炼镁技术。完成镁工业园区的规划与总体设 计和核心项目的开工准备，适时开工建设。 ②甘河工业园区项目。落实项目建设条件，全面启动项目前期工作，适时开工建设 PVC 和 200 万吨水泥一体化项目。 31 4、一个项目的试生产： 一万吨碳酸锂项目，以装置实现达标达产为工作重点，对部分生产环节进行相应 改造，打通全部工艺流程，拿出合格的工业产品。 （三）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源情况 公司将根据项目实施的具体情况，采取自筹、适度贷款及其他的融资方式筹集资 金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。 三、 投资情况说明 1、 公司 2008 年度无募集资金的使用情况。 2、 非募集资金的使用情况。 报告期内，经 2008 年 4 月 25 日公司五届董事会第九次会议及 2008 年 5 月 19 日 公司 2007 年度股东大会审议，以原数码网络体系为基础，同时并入非盐湖资源项目上 海富友房产有限公司(下称“上海富友”)和青海盐湖工业集团房地产开发有限公司， 投资设立公司全资子公司——青海盐湖新域资产管理有限公司（简称“新域公司”)， 并要求新域公司成立后对原数码体系的控股公司根据实际情况进行撤并。新域公司于 2008 年 6 月 4 日正式注册成立。相关公告刊登于 2008 年 4 月 28 日《证券时报》第 C41 版及 2008 年 5 月 20 日《证券时报》第 C6 版。 四、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1、 董事会于 2008 年 3 月 26 日召开了五届董事会第八次会议，会议审议通过了 1、 《公司 2007 年度董事会报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利 润分配方案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于子公司青海盐湖发展有限公司向本 公司缴纳矿产资源的使用费用的议案》，相关公告刊登于 2008 年 3 月 28 日《证券时报》 第 C87、C88 版及巨潮网。 2、董事会于 2008 年 4 月 25 日召开了五届董事会第九次会议，会议审议通过了 《2008 年第一季度报告》 、《关于增加公司董事会成员的议案》、《关于增加公司监事会 成员的议案》、《关于改选公司第五届董事会董事的议案》、《关于改选公司第五届监事 会股东代表出任的监事的议案》、《关于决定公司董事、监事报酬、津贴的议案》、《关 于变更公司注册地址的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于修改的议案》、 《关于设立青海盐湖新域资产管理有限公司的议案》、 《关于修 改的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理营业执照注册变更登 《关于召开 2007 年度股东大会的相关事宜》，相关公告刊登于 2008 年 记事宜的议案》、 4 月 28 日《证券时报》第 C41 版及巨潮网。 32 3、董事会于 2008 年 5 月 19 日召开了五届董事会第十次会议，会议审议内容详见 本报告第五节——董事、监事、高级管理人员和员工情况中的相关内容，相关公告刊 登于 2008 年 5 月 20 日《证券时报》第 C6 版及巨潮网。 4、董事会于 2008 年 7 月 17 日召开了五届董事会临时会议，会议审议通过了《关 于公司治理整改情况说明的报告》，相关公告刊登于 2008 年 7 月 18 日《证券时报》第 A24 版及巨潮网。 5、董事会于 2008 年 7 月 28 日召开了五届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《公司 2008 年半年度报告全文及报告摘要》及《关于投资建设年产 10 万吨金属镁项 目的议案》。相关公告刊登于 2008 年 7 月 30 日《证券时报》第 D47 及巨潮网。 6、董事会于 2008 年 10 月 28 日召开了五届董事会第十二次会议，会议审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》。相关公告刊登于 2008 年 10 月 30 日《证券时报》第 C16 版及巨潮网。 7、董事会于 2008 年 12 月 8 日召开了五届董事会临时会议，会议审议通过了《关 于向关联企业收取矿产资源使用费的议案》及《关于就发展公司向盐湖钾肥供应光卤 石收取卤水矿产资源使用费的议案》。相关公告刊登于 2008 年 12 月 9 日《证券时报》 第 A11 版及巨潮网。 8、董事会于 2008 年 12 月 25 日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限 公司的议案》、《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖 工业集团股份有限公司构成重大关联交易的议案》、《吸收合并协议》、《关于改选公司 董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于改聘公司 总经理的议案》、、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、、《修改公司章程 的议案》。相关公告刊登于 2008 年 12 月 26 日《证券时报》第 B6-8 版及巨潮网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会严格、认真地履行了股东大会各项决议。 五、 2008 年度利润分配预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，截止 2008 年 12 月 31 日，归属于公 司股东的净利润 1,504,516,239.97 元，因盐湖资源综合利用工程项目正在加紧进行建设， 需要投入大量的资金，董事会议定本年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。 此项预案尚需提请股东大会审议批准。 公司前三年现金分红情况：公司前三年度因 2005、2007 年度亏损，且 2007 年末 净资产为负值，故未进行现金分红。 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0 -167,655,798.01 —— 33 2006 年 0 2,430,606.22 —— 2005 年 0 -81,924,491.91 —— 六、 其他事项 公司董事会继续选定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 作为信息披露报刊和网站。 七、 独立董事对公司对外担保情况的说明及独立意见 独立董事陈喜良、李春燕对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来和对外担保若干问题的通知》的规定，发表以下独立意见： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的担保余额为 27,180 万元。 根据我们了解的情况，以上担保均是 2008 年 12 月 31 日前就存在的，2008 年度 公司没有增加新的担保。其中 12,900 万元系为本公司之孙公司青海水泥股份有限公司 对青海水泥厂提供的借款担保，为本公司在 2002 年 12 月 31 日收购水泥股份时就存在 的历史遗留担保。其余 14,280 万元的担保系本公司与青海盐湖工业（集团）有限公司 完成重组后延续的担保,该担保系为孙公司青海蓝科锂业股份有限公司借款提供的担 保。 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[56]号以下简称“《通知》”)的要求，独立董事要求公司董事会在今后的工 作中，进一步完善各项制度，建立监督制约机制，严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规开展工作，以切实维护公司及全体股东的利益。 八、其他披露事项 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司对外担保情况出具了对本公司与关 联方资金往来情况出具了五联方圆核字[2009]第 07013 号《关于青海盐湖工业集团股份 有限公司对外担保情况之专项说明》，对本公司与关联方资金往来情况出具了出具了五 联方圆核字[2009]第 07014 号《关于青海盐湖工业集团股份有限公司控股股东及其他 关联方资金往来情况的专项说明》。内容详见同日在巨潮资讯网上公告之专项说明。 第九节、监事会报告 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会， 参加了公司股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对 公司依法运作情况进行了检查。 34 一、监事会的工作情况 2008 年度内，共召开了六次监事会会议。 1、监事会于 2008 年 3 月 26 日召开了五届监事会第五次会议，会议审议通过了《公 司 2007 年度监事会报告》、《公司 2007 年年度报告及报告摘要》以及《监事会关于公 司 2007 年年度报告及报告摘要的书面审核意见》。相关公告刊登于 2008 年 3 月 28 日 《证券时报》第 C87、C88 版及巨潮网。 2、监事会于 2008 年 4 月 25 日召开了五届董事会第六次会议，会议审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告》、《监事会对于公司 2008 年第一季度报告的书面审核意见》 、 《关于增加监事会成员的议案》、《关于改选公司第五届监事会股东代表出任的监事的 议案》。相关公告刊登于 2008 年 4 月 28 日《证券时报》第 C41 版及巨潮网。 3、监事会于 2008 年 5 月 19 日召开了五届监事会第七次会议，会议审议通过了《选 举汪贵元为公司第五届监事会主席的议案》。相关公告刊登于 2008 年 5 月 20 日《证券 时报》第 C6 版及巨潮网。 4、监事会于 2008 年 7 月 28 日召开了五届监事会第八次会议，会议审议通过了《公 司 2008 年半年报告全文及报告摘要》、《监事会对于公司 2008 年半年报告全文及报告 摘要的书面审核意见》、相关公告刊登于 2008 年 7 月 30 日《证券时报》第 D47 及巨潮 网。 5、监事会于 2008 年 10 月 28 日召开了五届监事会第九次会议，会议审议通过了 《公司 2008 年第三季度报告》、《监事会对于公司 2008 年第一季度报告的书面审核意 见》。相关公告刊登于 2008 年 10 月 30 日《证券时报》第 C16 版及巨潮网。 6、监事会于 2008 年 12 月 25 日召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过 了《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公 司的议案》 、《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业 集团股份有限公司构成重大关联交易的议案》、《吸收合并协议》、《关于增选公司监事 的议案》。相关公告刊登于 2008 年 12 月 26 日《证券时报》第 B6-8 版及巨潮网。 二、监事会就以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 通过监督工作所了解的情况，监事会认为，公司根据中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所关于公司专项治理的要求，结合自身的实际情况，已建立健全了覆盖 公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全 完整，公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司依法规范运作。 公司董事会能够以认真负责的态度出席董事会议和股东会议，并按照股东大会的 35 决议要求，切实履行了各项决议。董事会能够积极参加有关培训，熟悉相关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，认真履行职责。 公司董事及高级管理人员在担任公司职务时，贯彻执行了《公司章程》和股东大 会及董事会精神，未发现有其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司 2008 年度财务报告由北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，出具了标准 无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。 3、对关联交易的意见 公司的所有关联交易都是关联双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司的 利益。 4、内部控制自我评价报告 公司2008年内部控制的自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，公司内部控制自我评价全 面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 第十节、重要事项 一、 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、 广东高速科技投资有限公司就其在昆仑证券有限责任公司（以下简称“昆仑 证券”） 的出资事宜对包括本公司在内的昆仑证券新老股东及为昆仑证券审计的会计 机构提起的起诉。相关公告刊登于 2007 年 7 月 10 日《证券时报》第 C19 版及巨潮网。 此诉讼案件在报告期内未开庭审理。因广东高速科技投资有限公司的撤诉，该诉讼事 宜已于 2009 年 1 月完结，具体内容详见本节期后事项内容。 2、 本公司孙公司青海水泥股份有限公司（以下简称“水泥股份”）于 2008 年 6 月 4 日收到青海省高级人民法院（2008）青法保字第 1 号《民事裁定书》。东方资产管 理公司就水泥股份为青海水泥厂借款 5000 万元（该借款系青海水泥厂在青海省建设银 行青海铝厂专业支行借款，款项已转入中国东方资产管理公司兰州办事处，本息合计 94,069,952.23 元）担保事宜，在青海省高级人民法院提起诉讼，并进行诉前财产保全。 相关公告刊登于 2008 年 6 月 5 日《证券时报》第 B19 版及巨潮网。 2008 年 11 月该案进行了开庭审理，但鉴于案情复杂，案件金额巨大，同时该借 款由青海水泥厂二线资产进行了抵押，截止 2009 年 3 月 24 日省高院尚未对该案作出 判决，水泥股份应该承担担保责任尚无法判定。 36 二、 报告期内收购、出售资产情况 经公司 2008 年 3 月 26 日召开的五届董事会第八次会议审议，本公司受让青百公 司、百立公司、百益公司员工所持股份（权），受让价格每股人民币 1.3 元，总金额为 1,239.16 万元，本次受让员工股份(权)已获本公司五届董事会第八次会议审议通过。因 部分员工通过“青海数码网络投资（集团）股份有限公司工会”（以下简称“数码网络工 会”）持有股份，故由本公司与数码网络工会及自然人签订《股份（权）转让协议》， 协议签署后 5 个工作日内，本公司支付相应的股份（权）转让价款，数码网络工会收 到转让款项后，于 5 个工作日内将款项支付给员工。 三、 报告期内重大资产重组事项的简要情况及进程 （一）与青海盐湖工业（集团）有限公司重组事宜 1、2006 年 12 月 9 日，公司原控股股东深圳友缘与青海盐湖工业（集团）有限公 司（以下简称“盐湖集团“）签订了《重组协议》，引入盐湖集团重组本公司，并与各 相关债权银行签订了《债务处置协议》，经公司重组方盐湖集团与深圳友缘、信诚科技 与各债权银行协商一致，同意由盐湖集团以 27,000 万元为代价，通过代偿、承债等方 式完全解决本公司存在的 6031.89 万元大股东资金占用以及 2.22 亿元违规担保问题。 2007 年 7 月 26 日，重组方案经本公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议审议通过。 2、本公司于 2008 年 1 月 25 日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]127 号文《关于核准青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青 海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》 （2008 年 1 月 23 日签发），中国证券监督管理委员会核准数码网络发行 2,975,730,224 股股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”），盐 湖集团受让的数码网络 106,267,687 股股份予以注销，在完成相关吸收合并工作以后， 原盐湖集团依法注销。相关公告刊登于 2008 年 1 月 26 日《证券时报》第 C5-C8、C10 版。 3、本公司于 2008 年 1 月 25 日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]128 号文《关于同意青海盐湖工业（集团）有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司 公告青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（2008 年 1 月 23 日签发），中国证券监督管理委员会同意青海盐湖工业（集团） 有限公司（以下简称“盐湖集团”）、青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称 “青海国投”）公告数码网络收购报告书；同意豁免盐湖集团受让的数码网络 37 106,267,687 股（占总股本的 53.63%，后该部分股份在数码网络吸收合并盐湖集团中予 以注销）而应履行的要约收购义务，同意豁免青海国投因数码网络吸收合并盐湖集团 而持有数码网络 1,440,146,169 股股票（占总股本的 46.94%）而应履行的要约收购义务。 相关公告刊登于 2008 年 1 月 26 日《证券时报》第第 C5-C8、C10 版。 4、本公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]281 号文《关于同意青海 数码网络投资（集团）股份有限公司公告青海盐湖钾肥股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》，中国证券监督管理委员会对公告收购报告书全文无异议； 同意豁免数码网络因以新增股份换股吸收合并盐湖集团，从而直接持有盐湖钾肥 30.6% 的股份而应履行的要约收购义务。具体内容请查阅青海盐湖钾肥股份有限公司于 2008 年 2 月 23 日在《证券时报》及巨潮网上的相关公告。 5、本公司于 2008 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕盐湖集团受让本公司股东深圳市友缘控股有限公司所持数码网络 58,802,641 股、 上海丹阳商务咨询有限公司所持数码网络 34,865,046 股，青海省国有资产管理局名下 所持数码网络 12,600,000 股（合计受让股份 106,267,687 股）股份的过户登记手续，盐 湖集团成为本公司的第一大股东，持股比例占公司总股本的 53.63%，盐湖集团受让的 数码网络 106,267,687 股股份在数码网络发行 2,975,730,224 股股份换股吸收合并盐湖集 团中予以注销。相关公告刊登于 2008 年 2 月 4 日《证券时报》第 C11 版。 6、2008 年 2 月 15 日，本公司与盐湖集团签订了《交割协议书》，相关资产、债 权、债务和人员的移交和接收将在取得中国证监会核准文件后三个月内办理完成。同 时本公司与盐湖集团已签订了《整体资产负债交割移交书》，其中不需要办理权属变更 的资产（如机器、设备等） 、债权、债务已全部交割完毕；需要办理权属变更登记的资 产已全部交割完毕，且权属变更登记手续已办理完毕。 7、本公司定向增发暨吸收合并方案于 2008 年 3 月 7 日前实施完毕，股权分置改 革方案于 2008 年 3 月 11 日实施完毕，方案实施完毕后，本公司总股本由 198,153,422 股变更为 3,067,615,959 股，公司原非流通股股东持股情况及股本结构发生了变化，青 海省国有资产投资管理有限公司成为本公司控股股东。具体内容详见 2008 年 3 月 6 日 在《证券时报》及巨潮网的《公司定向增发暨吸收合并方案及股权分置改革方案实施 公告及复牌公告》。 8、鉴于本公司重组方案经本公司股东大会及有关国有资产管理部门的批准，并经 中国证券监督管理委员会核准，依据相关协议，2008 年 1-2 月盐湖集团支付了 491,337,521,92 元的重组款项，其中归还了本公司的银行借款，彻底解决了本公司存在 的原大股东资金占用及违规担保，解除了各担保方的责任。 38 因公司重组工作的完成，与盐湖集团的整体合并的完成，公司经营范围及资产质 量发生了质的变化，自 2008 年 1 月 1 日起开始与青海盐湖工业（集团）有限公司进行 报表合并，主要会计报表项目、财务指标均发生了大幅度变动。 （二） 与青海盐湖钾肥股份有限公司合并事宜 因本公司与盐湖钾肥合并事宜的启动，本公司股票自 2008 年 6 月 26 日起开始停 牌。经 2008 年 12 月 25 日公司五届董事会第十三次会议审议通过了《青海盐湖钾肥股 份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销 ST 盐湖 所持盐湖钾肥股份之预案》，同日公司股票复牌。相关公告刊登于 2008 年 12 月 26 日 《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。 四、 股权分置改革的进展情况 2008 年 7 月 4 日公告了公司股权分置改革方案（具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），本公司股权分置改革方案的要点为：公司非流通股东为获得 所持股份的上市流通权，除深圳市友缘控股有限公司、上海丹阳商务咨询有限公司和 青海省国有资产管理局以外的其他 26 家非流通股股东以其持有公司股份的 35%，共计 8,081,918 股作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股股份获送 1.174791 股股份。与此同时，盐湖集团股东青海省国 有资产投资管理有限公司、中国中化集团公司、深圳兴云信投资发展有限公司还将在 满足特定条件的情况下，向公司流通股股东实施追加对价安排。 2008 年 1 月 23 日中国证监会下发证监许可[2008]127 号核准文件。根据有关规定， 本公司即向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理为吸收 合并盐湖集团新增股份的登记以及按照股权分置改革方案实施送股的登记手续。本公 司定向增发暨吸收合并方案于 2008 年 3 月 7 日前实施完毕，股权分置改革方案于 2008 年 3 月 11 日实施完毕，2008 年 3 月 11 日公司股票上市复牌。 五、 重大关联交易。 1、经公司 2008 年 4 月 25 日公司五届董事会第九次会议及 2008 年 5 月 19 日公司 2007 年度股东大会审议，由于本公司子公司青海盐湖发展有限公司（本公司持股 49.09%，盐湖钾肥持股 50.91%）一直使用本公司的别勒滩矿区的矿产资源生产氯化钾， 根据相关评估报告确定的资源价值，以及发展公司年设计生产能力 100 万吨氯化钾为 基准，确定发展公司 2008 年须向本公司缴纳矿产资源使用费 30574.2825 万元，此关 3 联交易经盐湖钾肥 2007 年度股东大会审议通过。（根据每使用 60m 卤水可生产 1 吨氯 39 化钾或 10 吨光卤石计算，每使用 60m3 卤水，应缴纳矿产使用费 305 元。） 2、2008年6月30日，发展公司除满足自身年产100万吨氯化钾生产而使用本公司的 卤水资源外，还向其关联企业三元公司、晶达公司、元通公司供应了卤水及光卤石矿 （光卤石系卤水的结晶体，通过挥发卤水的水分结晶获取），满足了三元公司、晶达 公司、元通公司生产氯化钾的卤水资源需求。 为解决三元公司、晶达公司、元通公司使用卤水资源的事项，2008年6月30日本公 司与发展公司按三元公司、晶达公司、元通公司截止2008年6月30日实际生产氯化钾的 产量，确定资源使用量，并依据与发展公司使用资源的价格，签订了《矿产使用费补 充合同》，按照每生产1吨氯化钾，应向本公司支付305元矿产使用费的收费标准，并 核实2008年1至6月三公司的实际使用量，确定2008年1至6月份三元公司、晶达公司、 元通公司应分别向本公司支付矿产使用费1,830万元、682.5万元和6405万元。 此项关联交易经本公司2008年12月8日五届董事会临时会议审议通过，与该议案存 在关联关系的董事安平绥、杜克平、王晓民回避了表决，经董事会审议，下半年若三 家公司继续使用本公司的矿产资源，仍按相同的标准收取矿产使用费，下半年三元公 司、晶达公司、元通公司因使用矿产资源分别向本公司支付矿产使用费1,834万元、692 万元和5,812万元。2008年度三家公司共支付了17,255万元矿产使用费。 3、2008年由于盐湖钾肥扩大产能，其拥有的达布逊湖采区无法满足扩产需求卤水 资源，为保证生产需要，2008年盐湖钾肥向发展公司购买生产氯化钾的原材料－高品 位光卤石，而发展公司光卤石均使用本公司享有的采矿权项下的别勒滩卤水资源，故 发展公司须向本公司支付矿产资源使用费。本公司委托发展公司代收制取这部分光卤 石所需卤水的矿产资源使用费。收费标准继续按照每生产1吨氯化钾，应向本公司公司 支付305元矿产使用费的标准执行。根据实际需求，2008年盐湖钾肥向发展公司购买高 品位光卤石105万吨；发展公司生产105万吨光卤石，需使用本公司的卤水630万立方米 （60m3卤水约可生产10吨光卤石）。按照上述用量及定价标准，发展公司向本公司支付 矿产使用费3202.5万元。 此关联交易经本公司2008年12月8日五届董事会临时会议审议通过。与该议案存在 关联关系的董事安平绥、杜克平、王晓民回避了表决。 六、 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司原控股股东深圳市友缘控股有限公司占用本公司子 公司信诚科技银行借款资金余额 6031.89 万元，2008 年 1 月 23 日青海盐湖工业（集团） 有限公司重组本公司事宜，获得中国证券监督管理委员会核准，依据相关协议，2008 年 1-2 月盐湖集团支付了 491,337,521,92 元的重组款项，归还了相关银行的借款，彻底 40 解决了本公司存在的原大股东资金占用问题。 七、 重大合同及其履行情况 1、 报告期内本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产，也没有发生其他 企业托管、承包、租赁本公司资产的情况。 2、 重大担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的担保余额为 27,180 万元，其中 12,900 万元系 为本公司之孙公司水泥股份对青海水泥厂提供的担保，系本公司 2002 年收购水泥股份 时就存在的历史遗留担保。其余 14,280 万元的担保系本公司与青海盐湖工业（集团） 有限公司完成重组后延续的担保,为孙公司青海蓝科锂业股份有限公司借款提供的担 保。担保总额占本公司归属于母公司股东权益的净资产的 4.26%，其中 12,900 万元系 为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保。 其中： （1） 为青海水泥厂在青海省建设银行青海铝厂专业支行借款提供了 9,900 万元 的担保，该项担保在《公司 2005 年年度报告》中做了说明，并在 2006 年 4 月 26 日《证 券时报》第 C10 版刊登的《公司关于限期整改有关问题的整改报告》做了披露，该项 借款已转入中国东方资产管理公司兰州办事处（以下简称：东方资产公司） ，且东方资 产公司已就其中的 5000 万元借款（本息合计 94,069,952.23 元）起诉了水泥股份，目前 该案尚未结案。 （2） 对青海水泥厂在中国建设银行大通县支行的 3000 万元借款提供的担保，该 担保系在公司收购水泥股份时就存在的，据核实，该借款已逾期，现已转至东方资产 管理公司，东方资产管理公司尚未就该项担保对水泥股份提起诉讼，对该担保所需承 担的担保责任目前尚无法确定。相关公告刊登于 2008 年 3 月 28 日《证券时报》及巨 潮网。 （3） 本公司与青海盐湖工业（集团）有限公司完成重组后延续的担保,为孙公司 青海蓝科锂业股份有限公司借款 14,280 万元提供的担保，担保期限为 2007 年 12 月至 2012 年 12 月。 3、报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理的事项。 八、证券投资情况（单位：元） 占期末证 证券 证券 初始投资金额 持有数量 证券简称 期末账面值 券总投资 报告期损益 品种 代码 （元） （股） 比例(%) 41 基金 860001 光大阳光 1 号 2,030,904.00 2,128,503 2,614,015.00 35.04% -3,341,646.01 基金 860002 光大阳光 2 号 3,000,000.00 2,720,188 3,335,767.30 44.71% -1,401,699.77 基金 050001 博时基金 2,894,000.00 2,845,540 1,510,981.97 20.25% 1,439,843.48 期末持有的其他证券投资 —— —— —— —— —— 报告期已出售证券投资损益 —— —— —— —— 1,056,638.42 合计 7,924,904.00 —— 7,460,763.97 100% -5,126,550.81 注：本项所列证券投资为本公司子公司青海百货股份有限公司进行的证券投资。 九、报告期末，公司持有其他公司股权情况。（单位：元） 占该公司 报告期所有者 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股权比例 权益变动 600714 *ST 金瑞 2,750,000.00 2.60% 7,825,935.00 29,927,950.00 -22,222.00 合计 2,750,000.00 2.60% 7,825,935.00 29,927,950.00 -22,222.00 除此之外未持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权。 十、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项 本公司股权分置改革方案于 2008 年 3 月 11 日实施完毕，公司股东关于股权分置 改革的承诺情况： 1、公司控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）的 承诺情况： （1）青海国投的股份在 36 个月后方可转让和上市流通； （2）青海国投向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计 10,901,869 股股份， 该部分股份至本公司 2010 年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形， 方可上市流通； （3）在本公司 2010 年年度报告公告前，青海国投不转让所持有的本公司有限售 条件的流通股股份； （4）如未出现需要执行追加对价的情形，青海国投所持本公司有限售条件的流通 股股份在本公司 2010 年年度报告公告后，方可转让和上市流通； （5）在本公司股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的 10 个工 作日内提议启动本公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票，在 审议该议案的股东大会决议公告后，青海国投所持本公司有限售条件的流通股股份方 可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。 2、股东中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）的承诺情况： （1）中化集团向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计 5,281,215 股股份， 该部分股份至本公司 2010 年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形， 方可上市流通； （2）除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，中化集团持有的其 余 692,371,814 股有限售条件的流通股股份在 36 个月内，不得转让和上市流通。 42 3、股东中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）的承诺情况： 在本次股权分置改革方案实施完毕后，信达公司持有的本公司有限售条件的流通 股股份在 36 个月内，不得转让和上市流通。 4、股东深圳市兴云信投资管理有限公司（以下简称“深圳兴云信”）的承诺情况： （1）深圳兴云信向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计 1,703,493 股股 份，该部分股份至本公司 2010 年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情 形，方可上市流通； （2）除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的 其余 223,329,304 股有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办 法》的相关规定履行股份锁定等义务。 5、股东中国建设银行股份有限公司青海省分行承诺持有的本公司有限售条件的流 通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义 务，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 6、股东中国华融资产管理公司承诺持有的本公司有限售条件的流通股股份，将按 照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务，自股权分置 改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 7、其余 26 家非流通股股东承诺持有的本公司有限售条件的流通股股份自股权分 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 8、报告期内，上述股东承诺事项仍在履约当中。 十一、报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘用的会计师事务所为北京五联方圆会计师事务所有限公司。本年 度公司支付给会计师事务所的审计委托书约定审计费用 48 万元，差旅费及交通费按实 际发生数计算。北京五联方圆会计师事务所有限公司已为本公司提供了 14 年的审计服 务。 十二、报告期内本公司、公司的董事、监事及高级管理人员未有受到监管部门处 罚的情况。 十三、报告期内，公司会计政策、会计估计变更情况说明 本公司与原青海盐湖工业（集团）有限公司的重组后公司的主要资产和经营业务 发生重大变化，原坏账准备计提比例和固定资产分类及预计使用年限不符合现在的实 际情况，经 2009 年 3 月 19 日五届董事会临时会议审议通过，对应收款项坏账准备的 计提比例和固定资产的预计使用年限进行会计估计变更，坏账准备计提比例的会计估 计影响当期损益-2，638，158.05 元；固定资产分类及预计使用年限的变更对当期经营 成果无影响。 十四、公平信息披露工作 43 报告期内，公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在接待采访 以及投资者问询时，公司无实行差别对待政策，未有有选择地、私下提前向特定对象 披露、透露或泄露非公开信息的情形。 2008 年 5 月 6 日，公司接受了 9 家基金公司的实地调研，主要交流了公司盐湖资 源综合利用工程项目进展情况。 公司将按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立、健全 信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度、制定 接待和推广制度、制定信息披露备查登记制度，并将信息披露的内部控制制度予以公 开，进一步做好公平信息披露工作。 十五、公司接待调及采访等相关情况 谈论的主要内容及提供的资 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 料 2008 年 01 月 05 日 公司证券投资部 电话沟通 江苏股东 公司重组进展情况 2008 年 02 月 01 日 公司证券投资部 电话沟通 各地股东 关于现金选择权的情况 至 14 日 2008 年 02 月 19 日 公司证券投资部 电话沟通 山东股东 公司复牌时间 核实公司股权分置改革的送股情 2008 年 03 月 21 日 公司证券投资部 电话沟通 陕西股东 况 2008 年 04 月 24 日 公司证券投资部 电话沟通 北京股东 钾肥涨价事宜 公司盐湖资源综合利用工程项目 2008 年 05 月 06 日 公司会议室 实地调研 基金公司 进展情况 2008 年 05 月 23 日 公司董事会办公室 电话沟通 合肥股东 关于公司主营业务情况 2008 年 06 月 26 日 公司董事会办公室 电话沟通 深圳股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 06 月 27 日 公司董事会办公室 电话沟通 哈尔滨股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 06 月 30 日 公司董事会办公室 电话沟通 西宁股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 07 月 07 日 公司董事会办公室 电话沟通 北京股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 07 月 29 日 公司董事会办公室 电话沟通 浙江股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 08 月 07 日 公司董事会办公室 电话沟通 宁波股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 08 月 12 日 公司董事会办公室 电话沟通 上海股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 09 月 10 日 公司董事会办公室 电话沟通 济南股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 09 月 17 日 公司董事会办公室 电话沟通 上海股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 09 月 25 日 公司董事会办公室 电话沟通 威海股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 10 月 12 日 公司董事会办公室 电话沟通 哈尔滨股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 10 月 23 日 公司董事会办公室 电话沟通 西宁股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 11 月 04 日 公司董事会办公室 电话沟通 昆明股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 11 月 12 日 公司董事会办公室 电话沟通 苏州股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 11 月 18 日 公司董事会办公室 电话沟通 青岛股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 12 月 4 日 公司董事会办公室 电话沟通 深圳股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 12 月 16 日 公司董事会办公室 电话沟通 西安股东 关于与盐湖钾肥合并的事宜 2008 年 12 月 26 日 公司董事会办公室 电话沟通 北京股东 关于与盐湖钾肥合并的预案 44 2008 年 12 月 29 日 公司董事会办公室 电话沟通 上海股东 关于与盐湖钾肥合并的预案 十六、报告期内公司的或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司可能承担的或有负债如下： （一）本公司孙公司青海水泥股份有限公司为青海水泥厂在青海省建设银行青海 铝厂专业支行借款提供了 9,900 万元的担保。 1、 该担保的基本情况： 该担保系本公司在 2002 年 12 月 31 日收购水泥股份前就已存在的担保。具体情况 如下： 2001 年 10 月 30 日，水泥股份与中国建设银行青海铝厂专业支行（以下简称“建 （编号分别为：BZ200101、BZ200102、BZ200103）， 行青铝支行”）签订了三份《保证合同》 承诺为青海水泥厂向建行青海铝支行的借款提供连带责任保证。借款共计三笔，分别 为 5000 万元，3900 万元和 1000 万元，总金额为 9900 万元。2002 年 10 月 29 日，青 海水泥厂与建行青铝支行就上述借款签订了《借款展期协议书》 （共三份）， 水泥股份 留存的协议中显示的担保人均为青海水泥厂，水泥股份未提供续保的相关合同。 2004 年 9 月 10 日，建行青铝支行将该借款转让给中国信达资产管理公司兰州办 事处；2005 年 1 月 30 日，中国信达资产管理公司兰州办事处又将该借款转让给中国东 方资产管理公司兰州办事处（以下简称“东方资产公司”）。 2、诉讼情况： 因青海水泥厂一直未归还该项借款，东方资产公司就其中的 5000 万元的担保申请 了诉前财产保全，并在青海省高院对水泥股份提起诉讼。 2008 年 11 月该案进行了开庭审理，但鉴于案情复杂，案件金额巨大，同时该借 款同时由青海水泥厂二线资产进行了抵押，截止 2009 年 3 月 24 日省高院尚未对该案 作出判决，水泥股份应该承担担保责任尚无法判定。 3、关于可能承担的损失的解决说明 2006 年 12 月 9 日，本公司原控股股东深圳市友缘控股有限公司与青海盐湖工业 （集团）有限公司签署了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组 协议》，引入重组方青海盐湖工业（集团）有限公司重组本公司，2007 年 7 月 2 日青海 盐湖工业（集团）有限公司与本公司股东深圳市友缘控股有限公司、上海丹阳商务咨 询有限公司、青海省国有资产管理局（三家股权均系深圳友缘控制）签订了《股份转 45 让协议》，协议中 5.1 款——转让方的陈述与担保约定如下： “转让方已根据诚实信用原 则及应青海盐湖工业（集团）有限公司的要求，向青海盐湖工业（集团）有限公司所 提供其作为数码网络股东所掌握和了解的目标公司经营情况、财务状况、权属权益状 态、债权、债务等真实、完整、有效的情况，并就相关资料全部提供给青海盐湖工业 （集团）有限公司，不存在重大遗漏或提供虚假资料。因转让各方提供资料虚假、缺 失或故意隐瞒，导致青海盐湖工业（集团）有限公司在做出受让本协议项下股份或股 权的决策时，出现无法预见的风险或其他不利后果，给青海盐湖工业（集团）有限公 司造成损失的，转让方承担由此造成的全部赔偿责任，并采取一切可以补救的措施挽 回青海盐湖工业（集团）有限公司的损失。” 因相关资料显示，水泥股份的该项担保责任已经解除，若因该项担保所承担的连 带责任而给本公司带来损失，本公司将依据《股份转让协议》的相关约定向原股东进 行追偿。 （二）本公司子公司青海水泥股份有限公司为青海水泥厂在青海省建设银行大通 县支行借款提供了 3,000 万元的担保，该担保已超过担保期限，该担保责任尚无法确定。 十七、其他重要事项 1、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员发生变更，具体内容详见本报告第 五节——董事、监事、高级管理人员和员工情况中关于董事、监事及高级管理人员的 离任、聘任及解聘情况。 2、2008 年 6 月 6 日，公司在《证券时报》第 C19 版及巨潮网上披露了《简式权 益变动报告书》（修正），披露了公司股东深圳市兴云信投资发展有限公司所持有本公 司 225,032,797 股股份系信托财产，深圳兴云信并非实际出资人，实际权益人为广州 市华美丰收资产管理有限公司(以下简称“丰收资产”)、 王一虹、深圳市禾之禾创业 投资有限公司(以下简称“禾之禾”）和云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称“兴 云投资”）， 丰收资产、王一虹、禾之禾共对应股份为 200,622,603 股，占本公司总股 份比例为 6.54%。因丰收资产、王一虹、禾之禾等三方委托方未在信托协议中对兴云信 所持本公司股份权益比例进行约定，该三方各自所占本公司股份的权益比例确认后再 予以披露。兴云投资对应股份为 24,410,194，占本公司总股份比例为 0.796%。 十八、期后事项 1、2009 年 1 月 本公司收到深圳市中级人民法院（2007）深中法民二初字第 135 号《民事裁定书》，广东高速科技投资有限公司（以下简称：广东高速）已向深圳市中 46 级人民法院申请撤回就其在昆仑证券的 3000 万元出资事宜对本公司的起诉，深圳市中 级人民法院准许广东高速撤回起诉。截止本报告披露日该案尚未进行审理。相关公告 刊登于《证券时报》第 C19 版及巨潮网。 2、2009 年 1 月 22 日，公司在《证券时报》第 C19 版及巨潮网上披露了《简式 权益变动报告书》（补充），本公司收到深圳兴云信转来的广东省深圳市中级人民法院 （2009）深中法民二初字第 7 号《民事调节书》，禾之禾就股票确权事宜向深圳市中级 人民法院提起诉讼。 深圳市中级人民法院进行了立案前调解，根据《民事调节书》，深圳兴云信所持 本公司 200,622,603 股股份分割如下： （1）丰收资产拥有 88,545,028 股，王一虹拥有 84,613,847 股，禾之禾拥有 25,945,020 股，该股票确权将在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理相关过户登记手续。（2）在深圳登记结算公司临时保管的追加 对价股份 1,703,493 股的分割情况为：丰收资产 675,396 股；王一虹拥有 645，411 股； 禾之禾 197,901 股；兴云信拥有 184,785 股。该追加对价股份先暂登记在深圳兴云信 名下,当未发生需要执行追加对价承诺的情形时, 再办理相应的股票过户登记手续。 2009 年 2 月 27 日，其股权过记户手续已办理完毕。 第十一节 财务报告 一、 审计报告 北京五联方圆会计师事务所对本公司 2008 年度五联方圆审字[2009]第 07010 号标 准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 青海盐湖工业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 ST 盐湖工业集团股份有限公司（以下简称 ST 盐湖）合并及母 公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 ST 盐湖管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 47 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，ST 盐湖财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了 ST 盐湖 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2008 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫立社 中国 · 北京 中国注册会计师：张富国 二○○九年三月二十四日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 附注 1 公司简介 青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”），原名青海数码网络投资(集团)股份有限 公司，是经青海省经济体制改革办公室以青体改[1994]第 22 号文批准筹建，在对原青海省百货公 司股份制改组的基础上，联合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份有限公司、珠海神驰 实业股份有限公司、北京天龙股份有限公司、北京亿隆实业股份有限公司、深圳南油物业股份有限 公司、工行青海信托投资股份有限公司、建设银行青海省投资公司共同发起，经 1995 年 1 月 23 日 公开募集社会公众股后，于 1995 年 2 月 17 日设立股份有限公司。公司股票于 1995 年 3 月 3 日在 深交所上市交易。2007 年 12 月 16 日本公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过青海数码网络投 资（集团）股份有限公司更名为青海盐湖工业集团股份有限公司，更名后本公司取得青海省工商行 政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照注册号：630000100005117；法定代表人：安平绥； 注册资本：人民币 306,761.60 万元；公司住所：青海省格尔木市黄河路 28 号；本公司的经营范围： 48 氯化钾、硫酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、 碳酸锂、钠浮选剂、ADC 发泡剂、乌烙托品以及塑料编织品的制造和销售；建设监理，设备安装 工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要 的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；房地产开发，酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金 交电、化工产品（不含危险化学品） 、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销 售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁。公司营业期限： 1995 年 2 月 17 日至 2024 年 2 月 17 日。 股本变动情况： 2000 年 3 月，深圳友缘受让青海国资委持有的本公司 29.68%的股权，成为本公司控股股东。 2000 年 6 月 19 日,本公司更名为“青海数码网络投资（集团）股份有限公司”。 根据 2008 年 1 月 23 日中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]127 号《关于核准青海数码 网络投资（集团）股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐 湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》，批准本公司定向增发 2,975,730,224 股股份吸收合并青 海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称 ，同时注销原盐湖集团受让本公司 106,267,687 “原盐湖集团”） 股股份。根据本公司与原盐湖集团签订的重组协议，原盐湖集团 2008 年 1-2 月支付了相应重组价 款，完全解决了大股东占用资金及违规担保问题。原盐湖集团支付重组款后，深圳友缘将持有 5,880.26 万股（占公司总股本的 29.68%）、上海丹阳商务咨询有限公司持有 3,486.50 万股（占公司 总股本的 17.59%）和青海省国有资产管理局持有的 1,260.00 万股（占公司总股本的 6.36%）转让 给原盐湖集团，转让后原盐湖集团控制或享有的本公司 10,626.76 万股股份，占本公司总股本的 53.63%。本公司已于 2008 年 2 月 1 日完成吸收合并原盐湖集团的工作，2008 年 2 月 1 日中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕原盐湖集团受让 106,267,687 股股份的过户登记手续， 并于 2008 年 2 月 25 日由北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所以五联方圆青验字[2008]004 号验资报告对本公司吸收合并原盐湖集团增加的注册资本及实收资本 2,975,730,224.00 元进行了验 证，增资后，本公司的注册资本为 3,067,615,959.00 元。 本公司设总经理办公室、证券部、财务部、结算中心、技术中心等职能管理部门和采矿分公司、 综合开发分公司、化工分公司等生产单位。 本公司 2008 年度财务报告已于 2009 年 3 月 24 日经本公司五届董事会第十四次会议批准。按 照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准 则及应用指南和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系 的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金 流量。 2.2 财务报表的编制基础 49 本公司的 2008 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及应用指南 和企业会计准则解释编制。本公司于 2008 年 1 月 1 日完成对拟吸收合并方原盐湖集团的控制，故 将 2008 年 1 月 1 日作为吸收合并完成日，自 2008 年 1 月 1 日起将被吸收合并方原盐湖集团的财务 报表纳入本公司的合并财务报表。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企 业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币资产交换 中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货 币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将 外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处 置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有 项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： 50 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计 确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当 期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或 现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值 变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账 金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融 资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的 剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金 融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至 到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额 确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本 51 公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人 的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价 值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按 取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资 产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确 认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债 表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确 认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金 融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金 融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认 该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并 将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或 服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 52 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资 产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产 终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所 转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金 融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同 的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际 交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有 至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等） ，原确认的减值 损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情 况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可 供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股 53 东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状 况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应 收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项， 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 1 1-2 年 5 单项金额不重大的应收款项和经单 2-3 年 9 独减值测试后未发生减值的单项 3-4 年 30 金额重大的应收款项之和 4-5 年 50 5 年以上 100 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行 其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。 本公司对内部关联单位的应收款项不计提坏账准备，除有确有客观证据表明内部关联单位的应 收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认， 也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括 54 本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相 关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2.10.2 本公司存货的取得按实际成本计量；领用和发出原材料、在产品及产成品采用加权平均 核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货 价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以 合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投 资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业的投资是指本公司 仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法； 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营 企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营 企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以 55 取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加 以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同 时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期 权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为 限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长 期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账 面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长 期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主 要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投 资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相 关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、专用设备、仪器仪表、运输设备、电子设 备和其他设备等七类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不 同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造 支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不 满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定 资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20－35 3 2.77-4.85 机器设备 15 3 6.47 专用设备 15-20 3 4.85-6.47 56 仪器仪表 12 3 8.08 运输设备 10 3 9.70 电子设备 5 3 19.40 其他设备 5-10 3 9.70-19.40 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资 产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至 可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有 关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给 企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工 程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具 体包括：采矿权、专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满 足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 57 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 34－50 18-46 土地使用证 采矿权 30 30 采矿权证 非专利技术 10 10 转让合同 电算化软件 10 2-5 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资 产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至 可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股 权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银 行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以 外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币 性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到 的非货币性资产之和）的比例低于 25%，则视为非货币性资产交换；高于 25%（含 25%）的，视 为以货币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产 交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价 值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应 支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的 补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比 例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地 计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关 税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到 的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额 58 的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准 计提后按照 2.17.2 的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工 薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬 金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资 产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入 相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对 象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 59 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的 交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的 公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换 取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积； （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量； （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应 当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债 务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括： （1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3）修改其他 债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上三种 方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的 非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价 值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非 60 现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的 组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值 冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现 金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价 值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该 差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方 式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股 份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才 能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、 亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或 有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在 每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本 无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 销售商品收入：在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货 方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 61 商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利 率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 提供劳务收入：如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比 法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例 （或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收 到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 62 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本 化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月， 则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发 生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际 发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本 化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借 款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税 暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差 异作为可抵扣暂时性差异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 63 延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时 间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所 得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当 期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计 量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本 公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递 延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日 期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； 64 （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付剩余 款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应 的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初 始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有 者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成 本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情 况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方 在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入 当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在 的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报 表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净 资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。 合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本 小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当 按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额 的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债 公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换 交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等 所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确 65 定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允 价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名 义金额作为公允价值；对于收款期在 3 年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确 定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力 在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至 完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现 的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃 市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其 公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值 技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市 场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值； 同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无 法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允 价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于 可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金 额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折 现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当按照适当的折 现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计 负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付 的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递 延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 66 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经 营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 维简费及安措费 2.27.1 维简费计提范围及标准 本公司生产氯化钾的单位根据盐湖卤水的实际采集量，每月按 0.65 元/立方米的标准在当期税 后利润中提取盐湖资源开发维简费。主要用于盐湖生产企业正常接续的开拓延深、技术改造等，以 确保盐湖资源开发生产持续稳定。 2.27.2 安措费计提范围及标准 根据本公司制定的盐湖集团字[2008]73 号《安全生产技术及劳动保护措施专项经费管理暂行办 法》的规定，安措费从当期税后利润中按下列比例计提： （1）、生产钾肥单位按每吨产品 10 元计提安措费； （2）、生产经营、辅助单位按其职工工资总额的 5%计提安措费； （3）、化工产品生产单位以年度销售收入的 0.50%提取安措费； （4）、建设项目在基建期间按其职工工资总额的 5%计提安措费。 2.28 合并财务报表 2.28.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本 公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.28.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务 报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买 日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再 纳入合并范围。 2.28.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采 用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允 价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财 务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.28.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益 在编制合并财务报表时予以抵销。 67 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之 间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允 价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的 股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目 下以“少数股东损益”项目列示。 2.28.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额 冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应 当全部归属于母公司的股东权益。 2.29 每股收益 2.29.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股 权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通 股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.29.2 本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股 东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报告期时间和已 回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起 计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企 业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.29.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和 发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并 考虑所得税的影响： 68 ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股 的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之 和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间 发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转 换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任何对 价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当 期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回 购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购 的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 2.29.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加 或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股 收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各 列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股 收益。 2.30 分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务、与其他的组成部分。 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一 个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供 产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司的主要业务全部在中国境内开展，因此未划分地区分部。 2.31 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.31.1 会计政策变更的内容和影响 本公司本期无会计政策变更事项。 2.31.2 会计估计变更的内容和影响 69 经本公司第五届董事会临时会议审议批准，本公司自 2008 年 1 月 1 日起，对与坏账准备计提、 固定资产分类及使用年限等相关会计估计进行变更。变更前后的会计估计如下： 2.31.2.1坏账准备 本公司本期根据应收账款和其他应收款实际清收情况，对坏账准备计提比例进行了变更，具体 情况如下： 变更前坏账准备计提比例: 账 龄 计提基数 计提比例（%） 2 月以内 0 2 月-1 年 3 单项金额不重大的应收款项和经单 1-2 年 10 独减值测试后未发生减值的单项金 2-3 年 50 额重大的应收款项之和 3-4 年 80 4 年以上 90 变更后坏账计提比例: 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 1 1-2 年 5 单项金额不重大的应收款项和经单 2-3 年 9 独减值测试后未发生减值的单项金 3-4 年 30 额重大的应收款项之和 4-5 年 50 5 年以上 100 上述会计估计变更对本公司2008年度的经营成果形成的影响如下表所示 项 目 变更前金额 变更影响额 变更后金额 资产减值损失 28,639,731.10 -2,638,158.05 26,001,573.05 2.31.2.2固定资产及累计折旧 根据本公司的经营范围及资产规模，对固定资产的预计使用年限进行变更，具体情况如下: 变更前的情况： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 8—35 年 3 2.77－12.13 机器设备 6—22 年 3 4.41－16.17 运输设备 12—14 年 3 6.93－8.08 电子设备 5—13 年 3 7.46－19.40 其他设备 5—14 年 3 6.93－19.40 变更后的情况： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20－35 3 2.77-4.85 机器设备 15 3 6.47 专用设备 15-20 3 4.85-6.47 仪器仪表 12 3 8.08 70 运输设备 10 3 9.70 电子设备 5 3 19.40 其他设备 5-10 3 9.70-19.40 上述会计估计变更对本公司2008年度的经营成果无影响。 附注3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、资源税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 3.1增值税：本公司为增值税一般纳税人。除销售农业用氯化钾按销售收入13%的税率计算销项 税额外，销售其他商品（产品）按销售收入17%的税率计算销项税额，按当期计提的销项税额扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 根据2004年12月21日财政部、国家税务总局财税〔2004〕197号文件规定，本公司从2004年12 月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后返。 3.2营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的5%计提。 3.4教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3.5%计提。 3.5氯化钾资源税：根据2004年青海省财政厅、青海省地方税务局青财税字〔2004〕1126号《关 于调整我省资源税政策的通知》，本公司从2004年10月1日开始按照氯化钾产量每吨缴纳45元的氯化 钾资源税。根据2008年青海省财政厅、青海省地方税务局青财税字〔2008〕1271号文《关于调整我 省天然卤水资源税额标准的通知》，本公司自2008年10月1日起按照氯化钾产量每吨缴纳135元的氯 化钾资源税。 3.6所得税：所得税率为应纳税所得额的25%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2001〕202号文《关于西部大开发税收优惠政策 问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税 发〔2002〕186号文件，本公司从2002年开始按照15%的税率计算缴纳企业所得税。 附注4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 本公司的控股子公司青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）、青海盐湖新域有限 公司（以下简称“新域公司”）、青海盐湖科技开发有限公司（以下简称“盐湖科技”）、青海东方优 质氯化钾实验厂（以下简称“东方钾肥”）、青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”） 、青海 金世纪工程项目管理有限公司（以下简称“金世纪公司”）纳入合并范围的概况如下： 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 合并 盐湖钾肥 青海省格尔木察尔汗 化工工业 76,755.00 钾肥生产销售 方式 盐湖科技 青海省格尔木察尔汗 化工工业 2,500.00 钾、钠镁产品开发销售 东方钾肥 青海省格尔木察尔汗 化工工业 1,433.00 钾肥生产销售 71 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 金世纪公司 青海省格尔木市 服 务 400.00 工程监理 盐湖镁业 青海省格尔木察尔汗 化工工业 2,291.00 镁系列产品生产销售 非合并方式 新域公司 青海省西宁市 资产管理 19,310.00 投资及资产管理 （2）本公司对重要子公司的投资情况 本公司期末实际投资 实质上构成对子公司的净 是否合 子公司名称 持股比例% 表决权比例% 额（万元） 投资的余额（万元） 并 盐湖钾肥 41,199.12 41,199.12 30.60 30.60 是 盐湖科技 2,500.00 2,500.00 100.00 100.00 是 东方钾肥 501.55 501.55 35.00 35.00 是 金世纪公司 405.98 405.98 100.00 100.00 是 盐湖镁业 850.00 850.00 24.00 24.00 是 新域公司 19,310.00 19,310.00 100.00 100.00 是 4.2 合并范围及其变更 4.2.1 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4.2.2 本公司对东方钾肥和盐湖镁业的投资比例低于 50%，但对其具有实际的控制权，故纳入 合并范围。 4.2.3 合并范围的变更及理由 4.2.3.1 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增六家子公司,具体原因和相关财务指标如下： 子公司名称 纳主合并的原因 期末净资产（万元） 纳入合并期间的净利润（万元） 盐湖钾肥 吸收合并 505,695.66 255,074.70 盐湖科技 吸收合并 31,931.61 8,495.60 东方钾肥 吸收合并 12,620.42 6,398.39 金世纪公司 吸收合并 271.24 15.75 盐湖镁业 吸收合并 2,240.59 -396.17 新域公司 本期新设立子公司 18,864.81 -3,131.22 4.2.3.2 本公司本期收购青海百立储运有限责任公司及青海百益物业发展有限责任公司少数股 权，收购完成后，本公司持有两家公司全部股权，同时将两家的股权转让给子公司新域公司，本期 新域公司新增对这两家公司财务报表的合并。 4.2.3.3 本公司本期将根据原盐湖集团与本公司原控股股东深圳友缘公司签订的重组协议,将上 海富友房产有限公司全部股权转让给本公司；本公司将所持上海富友房产有限公司 100%的股权转 让给新域公司，新域公司增加了对此子公司财务报表合并。 4.3 企业合并 本期本公司吸收合并原盐湖集团，由于本公司及原盐湖集团实际控制人为青海省国有资产监督 72 管理委员会，本合并方式为同一控制下的企业合并。由于实际吸收合并基准日为 2008 年 1 月 1 日， 本次吸收合并对本期的收入、净利润、现金流量未产生影响。 4.4 重要子公司的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 子公司期末的 少数股东承担 母公司承担的子 子公司名称 少数股东权益 日少数股东权 超额亏损 的超额亏损 公司超额亏损 （万元） 益（万元） （万元） （万元） （万元） 盐湖钾肥 199,367.49 盐湖钾肥子公司 59,693.19 盐湖科技 盐湖科技子公司 13,616.94 东方钾肥 8,203.28 盐湖镁业 1,702.85 新域公司 新域公司子公司 2,803.89 10,017.98 10,017.98 深圳信城 深圳信诚子公司 32.26 青海水泥 2,405.66 青海水泥子公司 39,43 青海百货 583.30 合 计 3,060.65 285,387.64 10,017.98 10,017.98 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司2008年12月31日的货币资金余额为3,665,319,925.50元。 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 现金 571,130.49 475,103.03 银行存款 3,663,188,645.67 32,471,783.83 其他货币资金 1,560,149.34 698,137.13 合 计 3,665,319,925.50 33,645,023.99 5.1.1 本公司期末余额较期初余额增加363,167.49万元，增长107.94倍主要系本公司吸收合并原 盐湖集团转入所致。 5.1.2 货币资金期末余额不存在抵押、冻结等使用受限的情形。 5.2 交易性金融资产 本公司2008年12月31日的交易性金融资产余额为7,460,764.71元。 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 交易性权益工具投资 7,460,764.71 13,788,703.64 合 计 7,460,764.71 13,788,703.64 本公司期末交易性金融资产7,460,764.71元为子公司新域公司的子公司青海百货股份有限公司 投资的基金投资，期末按公允价值计量。基金投资变现不存在重大的限制。 5.3 应收票据 73 本公司2008年12月31日应收票据的余额为1,255,987,551.92元。 5.3.1 分类列示 票据种类 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 1,255,987,551.92 2,164,760.00 合 计 1,255,987,551.92 2,164,760.00 5.3.2 账龄结构 票据种类 2008年12月31日 2007年12月31日 30 天内到期 747,328,386.05 295,310.00 31-60 天到期 352,620,965.55 68,450.00 61-90 天到期 94,812,224.40 91-180 天到期 61,225,975.92 1,801,000.00 合 计 1,255,987,551.92 2,164,760.00 5.3.3 本公司期末应收票据中，无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.3.4 本公司期末应收票据较期初增长的主要原因系本公司吸收合并原盐湖集团影响。 5.4 应收账款 本公司2008年12月31日的应收账款净额为122,148,105.35元。 5.4.1 按账龄结构的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 105,443,070.03 40.33 2,718,784.49 45,619,242.67 53.49 226,183.43 1-2 年 11,480,293.19 4.39 1,383,441.29 17,098,817.09 20.05 1,564,923.71 2-3 年 16,772,915.79 6.42 8,801,804.43 11,371,540.24 13.33 5,985,769.31 3-4 年 3,308,078.49 1.27 2,217,792.01 832,041.26 0.98 665,633.01 4-5 年 561,140.16 0.21 295,570.09 10,363,135.17 12.15 9,550,251.68 5 年以上 123,875,459.54 47.38 123,875,459.54 合 计 261,440,957.20 100.00 139,292,851.85 85,284,776.43 100.00 17,992,761.14 5.4.2 按风险特征的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 58,396,835.22 22.34 16,824,109.86 22,764,728.64 26.69 3,496,037.61 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 128,113,410.64 49.00 118,786,442.73 20,015,563.77 23.47 13,905,616.39 其他不重大应收账款 74,930,711.34 28.66 3,682,299.26 42,504,484.02 49.84 591,107.14 合 计 261,440,957.20 100.00 139,292,851.85 85,284,776.43 100.00 17,992,761.14 74 5.4.3 对于单项金额重大的应收账款 58,396,835.22 元按账龄计提了 16,824,109.86 元坏账准备。 5.4.4 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见 附注“7. 3 关联方往来余额”之说明。 5.4.5 本公司期末应收账款较期初增长较大的原因主要系本公司与原盐湖集团合并，原盐湖集 团转入 19,577.92 万元所致，其中:1 年以内增加 6,764.86 万元，1-2 年增加 125.07 万元，2-3 年增加 1,292.46 万元，3 年以上增加 11,395.53 万元。 5.4.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 58,396,835.22 元，占应收账款总额的 22.34%， 具体如下： 序 号 欠款金额 账 龄 占应收账款总额比例 欠款性质及原因 1 30,489,554.38 1 年以内 11.66% 货款 2 12,000,000.00 5 年以内 4.59% 货款 3 7,472,687.50 1 年以内 2.86% 货款 4 4,404,183.34 5 年以上 1.69% 货款 5 4,030,410.00 1 年以内 1.54% 货款 合 计 58,396,835.22 22.34% 5.4.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.5 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 1,334,203,925.10 元。 5.5.1 按账龄结构分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,015,915,319.56 76.14 9,577,643.55 57.55 1-2 年 230,111,988.08 17.25 7,065,233.80 42.45 2-3 年 82,929,428.32 6.22 3 年以上 5,247,189.14 0.39 合 计 1,334,203,925.10 100.00 16,642,877.35 100.00 5.5.2本公司期末预付账款较期初增加131,756.10万元主要系本期本公司吸收合并原盐湖集团影 响，增加的主要内容为预付的基建及设备款。 5.5.3 本公司期末预付账款中，账龄在一年以上的款项有 318,288,605.54 元，未收回的主要原因 为预付的基建及设备款未完工或虽完工但未结算所致。 5.5.4 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.6 应收股利 本公司 2008 年 12 月 31 日应收股利的净额为 81,807,284.80 元。 75 5.6.1 按账龄结构的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例（%） 余额 比例（%） 1 年以内 81,807,284.80 100.00 合 计 81,807,284.80 100.00 5.6.2本公司期末的应收股利不存在减值迹象，无需计提减值准备。 5.7 其他应收款 本公司2008年12月31日的其他应收款净额为259,916,480.29元。 5.7.1 按账龄结构的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 134,246,685.41 29.63 16,525,000.23 34,571,958.02 21.17 79,290.78 1-2 年 53,610,051.77 11.83 9,834,746.24 8,451,088.38 5.17 849,936.34 2-3 年 26,519,598.61 5.85 14,591,963.64 109,157,561.36 66.83 81,413,009.99 3-4 年 102,540,653.75 22.64 52,856,474.97 7,386,046.60 4.52 7,067,604.99 4-5 年 6,957,687.83 1.54 5,607,612.00 3,767,795.05 2.31 3,391,015.54 5 年以上 129,136,557.75 28.51 93,678,957.75 合 计 453,011,235.12 100.00 193,094,754.83 163,334,449.41 100.00 92,800,857.64 5.7.2 按风险特征的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余 额 比例（%） 坏账准备 余 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 103,662,519.68 22.88 69,773,438.66 138,247,058.12 84.64 88,691,971.82 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 146,423,373.23 32.33 97,303,883.65 4,898,616.89 3.00 3,777,085.90 其他不重大其他应收款 202,925,342.21 44.79 26,017,432.52 20,188,774.40 12.36 331,799.92 合 计 453,011,235.12 100.00 193,094,754.83 163,334,449.41 100.00 92,800,857.64 5.7.3 对于单项金额重大的其他应收款103,662,519.68元按账龄计提了坏账准备69,773,438.66 元。 5.7.4 其他应收款中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.7.5 本公司期末其他应收款较期初增长较大的主要原因系吸收合并原盐湖集团转入42,714.83 76 万元，其中:一年以内增加18,179.00万元，1-2年增加4,772.20万元，2-3年增加149.37万元，3年以上 增加19,614.26万元。 5.7.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为103,662,519.68元，占其他应收款总额的 22.88%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 49,300,000.00 3-4 年 10.88% 土地款 2 20,131,124.71 5 年以上 4.44% 工程款 3 16,860,000.00 1 年以内 3.72% 往来款 4 11,397,973.97 1 年以内 2.52% 往来款 5 5,973,421.00 1 年以内 1.32% 工程款 合 计 103,662,519.68 22.88% 5.7.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.8 存货 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 1,382,267,726.60 元。 5.8.1 具体构成 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 余 额 跌价准备 余 额 跌价准备 原材料 224,521,287.18 12,172,661.79 26,748,658.12 5,537,992.41 在产品 9,144,319.77 1,939,647.92 6,328,170.73 2,247,778.31 库存商品 1,012,474,191.54 7,118,849.25 42,167,392.90 11,474,260.93 包装物及低值易耗品 768,372.62 134,198.90 委托加工物资 160,454.50 148,235.19 147,324.71 125,973.50 开发成本 113,880,108.58 分期收款发出商品 24,701,927.31 在途物资 3,087,251.44 4,796,713.37 自制半成品 4,143,117.63 3,713,618.37 4,220,491.06 3,798,441.95 材料成本差异 2,905,174.25 -1,212,367.38 委托代销商品 123,074.20 材料采购 3,006,922.98 开发产品 13,771,023.02 发出商品 19,375,441.41 合 计 1,407,360,739.12 25,093,012.52 108,032,509.72 23,184,447.10 5.8.2 存货跌价准备的计提与转回 本期减少 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期计提 2008 年 12 月 31 日 转回额 转出额 原材料 5,537,992.41 7,229,671.09 595,001.71 12,172,661.79 77 在产品 2,247,778.31 308,130.39 1,939,647.92 库存商品 11,474,260.93 45,638.16 4,401,049.84 7,118,849.25 委托加工物资 125,973.50 92,219.94 69,958.25 148,235.19 自制半成品 3,798,441.95 101,771.27 186,594.85 3,713,618.37 合 计 23,184,447.10 7,469,300.46 308,130.39 5,252,604.65 25,093,012.52 5.8.3 本期本公司吸收合并原盐湖集团转入存货跌价准备 7,148,632.36 元含在本期计提数中。 5.9 可供出售金融资产 本公司 2008 年 12 月 31 日可供出售金融资产的公允价值为 7,825,935.00 元。 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股票投资 7,825,935.00 39,168,885.00 合 计 7,825,935.00 39,168,885.00 5.10 持有至到期投资 本公司 2008 年 12 月 31 日持有至到期投资的账面价值为 147,443.26 元。 5.10.1 分类列示 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 债券投资 186,443.26 186,443.26 减：持有至到期投资减值准备 39,000.00 39,000.00 合 计 147,443.26 147,443.26 5.10.2 持有至到期投资中的长期债权投资 初始投资 本期 累计应收或 2008年 种 类 面值 年利率 到期日 成本 利息 已收利息 12月31日 重点建设债券 60,000.00 7.20 60,000.00 94.09.08 63,529.78 123,529.78 重点建设债券 12,704.00 4.00 12,704.00 94.05.25 11,209.48 23,913.48 合 计 72,704.00 72,704.00 74,739.26 147,443.26 5.11 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 119,889,990.32 元， 净值为 92,464,400.00 元。 5.11.1 具体构成 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 67,156,186.90 6,503,900.00 56,471,690.32 3,737,886.90 119,889,990.32 27,425,590.32 合 计 67,156,186.90 6,503,900.00 56,471,690.32 3,737,886.90 119,889,990.32 27,425,590.32 5.11.2 采用成本法核算的长期股权投资 78 2007年 本期 本期 累计 2008年 被投资单位名称 初始金额 本期增加 12月31日 减少 股利 股利 12月31日 中化山东复合肥有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 青海四维信用担保公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 泰州市晶达光电器件有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 哈尔滨信诚金典科技公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 北京润和生物科技有限公司 48,264,400.00 48,264,400.00 12,850,000.00 61,114,400 深圳市千华科技发展有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 福州一化化学品股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 珠海神驰实业股份有限公司 4,060,000.00 4,060,000.00 4,060,000.00 青海商业边贸有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 青海咨询有限公司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 青海恒基有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 青海商业联合有限公司 993,900.00 993,900.00 993,900.00 青海恒丰房地产有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 连云港昆仑实业有限公司 381,690.32 381,690.32 381,690.32 青海新大实业有限公司 1,190,000.00 1,190,000.00 1,190,000.00 辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 湖北洪福水产股份有限公司 18,900,000.00 18,900,000.00 18,900,000.00 合 计 107,039,990.32 63,418,300.00 56,471,690.32 119,889,990.32 5.11.3 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 青海百立储运有限责任公司 3,204,288.05 3,204,288.05 青海百益物业发展有限责任公司 533,598.85 533,598.85 合 计 3,737,886.90 3,737,886.90 本公司将青海百立储运有限责任公司及青海百益物业发展有限责任公司股权转让给子公司新 域公司，具体内容详见本附注4.2.4之说明。 5.12 投资性房地产 5.12.1 本公司2008年12月31日投资性房地产的账面价值为19,952,240.20元。 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少额 2008年12月31日 一、原价合计 20,242,413.60 8,588,585.42 28,830,999.02 其中：房屋、建筑物 20,242,413,60 8,588,585.42 28,830,999.02 土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 6,661,113.28 2,217,645.54 8,878,758.82 其中：房屋、建筑物 6,661,113.28 2,217,645.54 8,878,758.82 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 79 四、投资性房地产账面价值合计 13,581,300.32 19,952,240.20 其中：房屋、建筑物 13,581,300.32 19,952,240.20 土地使用权 5.12.2本年投资性房地产增长的原因系本公司吸收合并原盐湖集团转入净值7,145,703.14元。 5.13 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为2,765,954,216.09元。 5.13.1具体构成 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 一、原价合计 491,489,151.50 4,070,709,389.18 49,802,836.98 4,512,395,703.70 其中：房屋、建筑物 198,559,485.34 1,731,602,934.69 15,383,218.62 1,914,779,201.41 机器设备 214,710,153.68 1,830,429,689.84 21,413,438.78 2,023,726,404.74 运输设备 36,805,390.71 121,683,444.72 9,869,932.28 148,618,903.15 电子设备 37,658,417.14 43,811,616.78 1,712,570.73 79,757,463.19 专用设备 37,159,747.79 37,159,747.79 仪器仪表 47,783,688.63 810,171.00 46,973,517.63 其他设备 3,755,704.63 258,238,266.73 613,505.57 261,380,465.79 二、累计折旧合计 222,987,905.04 1,488,914,624.52 28,652,778.34 1,683,249,751.22 其中：房屋、建筑物 75,172,466.38 488,217,494.46 9,919,801.65 553,470,159.19 机器设备 105,559,169.49 744,594,011.03 11,539,579.66 838,613,600.86 运输设备 12,522,844.57 53,933,762.83 4,871,945.81 61,584,661.59 电子设备 27,628,766.68 3,760,414.13 1,313,528.85 30,075,651.96 专用设备 33,832,653.45 33,832,653.45 仪器仪表 24,871,277.20 570,021.29 24,301,255.91 其他设备 2,104,657.92 139,705,011.42 437,901.08 141,371,768.26 三、固定资产减值准备合计 335,902.22 63,191,736.39 335,902.22 63,191,736.39 其中：房屋、建筑物 335,902.22 23,775,149.98 335,902.22 23,775,149.98 机器设备 24,104,169.10 24,104,169.10 运输设备 1,013,096.07 1,013,096.07 电子设备 489,729.26 489,729.26 专用设备 2,189,407.12 2,189,407.12 仪表仪器 133,127.75 133,127.75 其他设备 11,487,057.11 11,487,057.11 四、固定资产账面价值合计 268,165,344.24 2,765,954,216.09 其中：房屋、建筑物 123,051,116.74 1,337,533,892.24 机器设备 109,150,984.19 1,161,008,634.78 运输设备 24,282,546.14 86,021,145.49 电子设备 10,029,650.46 49,192,081.97 专用设备 1,137,687.22 仪表仪器 22,539,133.97 其他设备 1,651,046.71 108,521,640.42 5.13.2 本公司本期增加的固定资产中，有 64,128,666.13 元系完工的在建工程转入；有原值 3,828,836,004.12 元系本公司吸收合并原盐湖集团转入，其中原盐湖集团转入固定资产中包含本期 在建工程转入 6,545,174.67 元。本公司本期固定资产减少 49,802,836.98 元系报废所致，净值为 20,814,156.42 元，处置收入为 441,172.00 元，报废净损失为 20,372,984.42 元，。 5.13.3 用于抵押的固定资产 项 目 原 值 净 值 抵押或担保 对应的债务或担保额 1500T 无水氯化镁 16,216,945.62 13,983,005.26 抵押 9,000,000.00 青海水泥股份有限公司 机器设备 176,813,741.25 89,971,256.68 抵押 60,000,000.00 房屋 18,983,898.07 17,931,918.92 抵押 20,000,000.00 建筑物 37,254,520.21 34,627,952.15 抵押 80 机器设备 44,418,790.24 39,700,836.48 抵押 合 计 293,687,895.39 196,214,969.49 89,000,000.00 5.13.4 除青海水泥股份有限公司外，本期用于抵押的固定资产中 10,624.37 万元系本公司吸收 合并原盐湖集团，由子公司青海盐湖镁业有限公司和青海盐湖钾肥股份有限公司转入数。 5.14 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 4,670,544,368.59 元。 5.14.1 分项列示 2007年 本期减少 2008年 资金 工程 项 目 预算数 本期增加 12月31日 转入固定资产 其他减少 12月31日 来源 进度 在安装变压器 154,550.00 154,550.00 其他 97% 百万吨钾肥综合利用一期 387500 2,335,368,663.48 2,335,368,663.48 其他、贷款 82% 百万吨钾肥综合利用二期 506825 988,869,394.73 988,869,394.73 其他、贷款 25% 柴达木锌研究项目 3,813.00 3,813.00 其他 100% 乙炔项目 11,306.00 11,306.00 其他 100% 百万吨钾肥综合利用三期 6,733,979.52 6,733,979.52 其他 佳苑小区 57,438,173.51 57,438,173.51 其他 80% 生活区新建锅炉房 3,020,872.60 3,020,872.60 其他 90% 生活区管网改造工程 4,191,507.18 4,051,507.18 140,000.00 其他 100% 生活区天然气改造工程 450,000.00 450,000.00 其他 1500T 无水氯化镁 1500 1,563,850.49 1,563,850.49 其他、贷款 100% ADC 发泡剂 108191 61,659,289.13 61,659,289.13 其他、贷款 5% 1 万吨碳酸锂项目 53290 359,040,461.08 359,040,461.08 其他、贷款 95% 40 万吨氯化钾扩产工程 1426 24,216,073.81 24,216,073.81 其他 70% 氢氧化镁项目 1410 30,322,376.08 30,322,376.08 其他 95% 钾盐综合利用试验项目 24,478,140.45 24,478,140.45 其他 6% 东采区采输卤系统完善工程 20,890,506.03 20,890,506.03 其他 50% 办公楼改造 1,723,000.00 1,723,000.00 其他 4 号采船 5000 52,802,939.65 52,802,939.65 其他 100% 10 万吨精钾项目 41,782,337.00 41,782,337.00 其他 16% 百万吨钾肥项目 61200 65,916,845.36 65,916,845.36 其他、贷款 99% 热能项目 557,255,894.25 557,255,894.25 其他 80% 编织袋厂扩建工程 12870 845,474.24 845,474.24 其他 博物馆项目 9,165,229.96 9,165,229.96 其他 95% 淡水项目 1500 68,586,772.07 68,586,772.07 其他 90% 20 万吨硫化碱项目 33223 2,743,172.27 2,743,172.27 其他 1% 水泥制成生产线 825,680.31 291,867.52 1,117,547.83 其他 70% 新电杆车间 4,722,537.97 65,220.00 4,787,757.97 其他 80% 九江3T 国际光电园 4,326,168.87 -477,962.70 3,848,206.17 其他 95% 散运车库 302,140.00 -302,140.00 其他 100% 制成1#磨粉煤仓技改 241,348.03 41,295.43 282,643.46 其他 85% 矿山页岩破碎技改 43,580.76 43,580.76 其他 45% 研发中心办公楼工程 367,239.49 367,239.49 其他 生活区亮化工程---路灯 487,684.00 487,684.00 其他 烧成1#蓖冷机技改 803,911.08 803,911.08 其他 防结块剂项目 1,270,158.42 1,270,158.42 其他 盐湖大酒店专家楼 140,600.00 140,600.00 其他 9 号采船 1,645,165.81 1,645,165.81 其他 皮带输送机 88,107.00 88,107.00 其他 2#3#r 制成收尘器 313,122.34 313,122.34 其他 50000 吨水泥项目部 182,688.50 182,688.50 其他 31-59#库区间道路 60,000.00 60,000.00 其他 合计 10,461,455.94 4,724,211,578.78 64,128,666.13 4,670,544,368.59 81 5.14.2 本期增加的在建工程中有 358,469.14 万元系吸收合并原盐湖集团转入。 5.14.3 本公司百万吨钾肥综合利用一期项目资金来源为：计划自筹 245,400 万元，计划金融机 构借款 142,100 万元；百万吨钾肥综合利用二期项目资金来源为：计划自筹 206,825 万元，计划金 融机构借款 300,000 万元。 5.14.4 本公司百万吨钾肥热能项目是属于百万吨钾肥项目的子项目，百万吨钾肥项目投资预 算数含百万吨钾肥热能项目的投资预算。 5.14.5 资本化利息 2007 年 12 月 31 日 本期减少 2008 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 转入固定 其他减 金额 资本化率 金额 资本化率 资产 少 百万吨钾肥综合利用一期 223,271,559.34 223,271,559.34 7.8192% 百万吨钾肥综合利用二期 7,179,500.00 7,179,500.00 7.47% 1 万吨碳酸锂项目 17,884,747.46 17,884,747.46 7.47% 合 计 248,335,806.80 248,335,806.80 5.15 工程物资 5.15.1 本公司 2008 年 12 月 31 日工程物资的净额为 259,394,992.53 元。 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 综合利用项目物资 197,745,938.72 2,554,933.25 195,191,005.47 电线电缆 16,272,264.50 13,752,355.56 2,519,908.94 仪器仪表 5,811,337.00 4,949,870.00 861,467.00 管材 7,109,659.64 5,360,945.72 1,748,713.92 备品备件 7,269,297.17 7,032,843.55 236,453.62 设备 293,754,787.56 234,917,343.98 58,837,443.58 合 计 527,963,284.59 268,568,292.06 259,394,992.53 5.15.2 本期增加的工程物资系本公司吸收合并原盐湖集团转入。 5.16 无形资产 5.16.1 本公司 2008 年 12 月 31 日无形资产的账面价值为 648,828,749.38 元。具体构成 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价合计 83,117,395.96 617,059,570.39 - 700,176,966.35 1、土地使用权 60,030,380.40 20,653,844.64 80,684,225.04 2、管理软件 3,373,915.56 3,373,915.56 3、石灰石采矿权 18,848,500.00 - 18,848,500.00 4、粘土矿采矿权 864,600.00 - 864,600.00 5、水资源开采权 3,586,441.69 3,586,441.69 6、专有技术 76,500,000.00 76,500,000.00 7、商标权 2,070,000.00 2,070,000.00 8、采矿权 512,149,284.06 512,149,284.06 9、QHS-钠浮选技术 1,000,000.00 1,000,000.00 10、四号工艺 1,100,000.00 1,100,000.00 二、累计摊销额 9,967,395.96 40,861,070.02 - 50,828,465.98 1、土地使用权 4,823,715.83 4,310,340.79 9,134,056.62 2、管理软件 2,131,956.58 170,923.08 2,302,879.66 3、石灰石采矿权 2,879,631.70 628,283.28 3,507,914.98 4、粘土矿采矿权 132,091.85 28,820.04 160,911.89 5、水资源开采权 1,255,254.44 1,255,254.44 6、专有技术 13,625,805.83 13,625,805.83 7、商标权 2,070,000.00 2,070,000.00 8、采矿权 17,071,642.80 17,071,642.80 9、QHS-钠浮选技术 599,999.76 599,999.76 10、四号工艺 1,100,000.00 1,100,000.00 三、无形资产减值准备 519,750.99 519,750.99 1、管理软件 519,750.99 519,750.99 四、无形资产账面价值 73,150,000.00 - - 648,828,749.38 82 1、土地使用权 55,206,664.57 71,550,168.42 2、管理软件 1,241,958.98 551,284.91 3、石灰石采矿权 15,968,868.30 15,340,585.02 4、粘土矿采矿权 732,508.15 703,688.11 5、水资源开采权 - 2,331,187.25 6、专有技术 - 62,874,194.17 7、商标权 - - 8、采矿权 - 495,077,641.26 9、QHS-钠浮选技术 - 400,000.24 10、四号工艺 - - 5.16.2 本公司本期无形资产账面价值较期初增加57,567.87万元，增加的主要原因是本公司吸收 合并原盐湖集团转入原价61,290.73万元。专有技术增加为子公司之子公司青海盐湖蓝科锂业股份有 限公司收到其股东投入的专有技术。 5.17 商誉 5.17.1 本公司2008年12月31日商誉的账面价值为278,428,747.72元。 2007年 本期减少额 2008年 项 目 本期增加额 12月31日 合计 其中：计提减值准备 12月31日 盐湖钾肥 222,349,256.79 222,349,256.79 上海富友房产有限公司 52,013,126.81 52,013,126.81 青海百货股份有限公司 3,928,667.24 3,928,667.24 盐湖镁业 112,696.88 112,696.88 青海青百连锁超市有限责任公 司 25,000.00 25,000.00 合 计 278,428,747.72 278,428,747.72 5.17.2 上述盐湖钾肥的商誉是根据本公司之子公司盐湖钾肥股权分置改革方案，向股权变更登 记日登记在册的流通股股东每10股支付1.2股股份及12元现金以取得股权流通权形成的，增加的主 要原因系本公司吸收合并的原盐湖集团转入，其他公司形成的商誉系本期收购股权产生。 5.18 长期待摊费用 本公司2008年12月31日长期待摊费用的账面价值为3,387,253.86元。 项 目 2007年12月31日 本期增加额 本期摊销额 2008年12月31日 摊销年限 剩余摊销期限 装修装潢 2,178,128.69 2,309,008.82 1,099,883.65 3,387,253.86 3 9个月 合 计 2,178,128.69 2,309,008.82 1,099,883.65 3,387,253.86 5.19 递延所得税资产 本公司2008年12月31日递延所得税资产的账面价值为160,570,595.45元。具体构成： 可抵扣暂时性差异 产生的递延所 当期增加或 产生的递延所得 项 目 得税资产期初 转回金额 税资产期末余额 2007-12-31 2008-12-31 余额 坏帐准备差异 12,595,722.14 232,019,867.89 2,727,943.28 31,265,009.93 33,992,953.21 存货跌价准备差异 965,552.87 7,148,632.36 318,632.44 753,662.41 1,072,294.85 固定资产减值准备差异 335,902.22 61,960,538.71 110,847.73 9,377,863.68 9,488,711.41 已计提减值准备资产的折旧差异 -889,283.74 -133,392.55 -133,392.55 长期股权投资减值准备差异 33,629,490.32 5,044,423.55 5,044,423.55 股权投资差额差异 28,768,098.07 4,315,214.71 4,315,214.71 长期股权投资损失差异 6,542,900.00 7,624,949.73 975,585.00 930,652.43 1,906,237.43 83 持有至到期投资减值准备差异 39,000.00 12,870.00 -12,870.00 同一控制下合并差额 27,471,473.60 4,120,721.04 -4,120,721.04 可抵扣亏损 38,653,611.63 57,386,260.20 6,149,645.05 5,118,806.18 11,268,451.23 公允价值变动损益 464,093.59 69,614.04 69,614.04 未实现内部销售收入 497,493,413.67 74,624,012.05 74,624,012.05 股权转让损失 126,147,170.12 18,922,075.52 18,922,075.52 合 计 86,604,162.46 1,051,753,230.92 14,416,244.54 146,154,350.91 160,570,595.45 本公司本期增加的递延所得税资产系本公司吸收合并原盐湖集团转入，其中：原盐湖集团本期 转入可抵扣暂时性差异32,566.77万元，影响递延所得税资产4,885.02万元。 5.20 资产减值准备 本公司2008年12月31日资产减值准备余额为448,656,696.90元，具体构成： 本期计提、 本期减少额 项 目 2007年12月31日 2008年12月31日 转入额 转回额 转出额 一、坏账准备合计 110,793,618.78 264,718,849.64 39,710,816.72 3,414,045.02 332,387,606.68 其中：应收账款 17,992,761.14 134,265,478.66 9,551,342.93 3,414,045.02 139,292,851.85 其他应收款 92,800,857.64 130,453,370.98 30,159,473.79 193,094,754.83 二、存货跌价准备合计 23,184,447.10 7,469,300.46 308,130.39 5,252,604.65 25,093,012.52 其中：原材料 5,537,992.41 7,229,671.09 595,001.71 12,172,661.79 在产品 2,247,778.31 308,130.39 1,939,647.92 库存商品 11,474,260.92 45,638.16 4,401,049.84 7,118,849.25 自制半成品 3,798,441.96 101,771.27 186,594.85 3,713,618.37 委托加工物资 125,973.50 92,219.94 69,958.25 148,235.19 三、长期股权投资减值准备 6,503,900.00 20,921,690.32 27,425,590.32 四、固定资产减值准备 335,902.22 63,191,736.39 - 335,902.22 63,191,736.39 其中：房屋、建筑物 335,902.22 23,775,149.98 335,902.22 23,775,149.98 机器设备 24,104,169.10 24,104,169.10 运输设备 1,013,096.07 1,013,096.07 电子设备 489,729.26 489,729.26 专用设备 2,189,407.12 2,189,407.12 仪表仪器 133,127.75 133,127.75 其他设备 11,487,057.11 11,487,057.11 五、持有至到期投资减值准备 39,000.00 39,000.00 六、、无形资产减值准备 519,750.99 519,750.99 其中：管理软件 519,750.99 519,750.99 合 计 140,856,868.10 356,821,327.80 40,018,947.11 9,002,551.89 448,656,696.90 本公司本期资产减值准备增加额是中吸收合并原盐湖集团转入29,080.08万元。 5.21 短期借款 本公司短期借款2008年12月31日余额为605,250,000.00元。 5.21.1 分项列示 借款类别 2008年12月31日 2007年12月31日 保证借款 345,756,800.00 抵押借款 56,850,000.00 141,836,801.82 84 信用借款 548,400,000.00 合 计 605,250,000.00 487,593,601.82 5.21.2 抵押借款明细 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 抵押 工行青铝支行 9,450,000.00 2008.01.11-2009.01.09 抵押 工行西宁市大通支行 6,800,000.00 2008.02.14-2009.02.13 青海水泥股份有限公司机器设 抵押 工行西宁市大通支行 9,000,000.00 2008.10.17-2009.10.16 备5,945.00万元 抵押 工行西宁市大通支行 10,000,000.00 2008.11.13-2009.11.12 抵押 工行西宁市大通支行 14,200,000.00 2008.11.21-2009.08.19 抵押 工行西宁市城西支行 2,000,000.00 2008.08.21-2009.08.19 青海百货股份有限公司房屋 抵押 工行西宁市城西支行 2,300,000.00 2008.08.26-2009.08.25 1,480万元 抵押 工行西宁市城西支行 3,100,000.00 2008.10.31-2009.08.05 合 计 56,850,000.00 5.21.3本公司本期增加的信用借款54,840.00万元系吸收合并原盐湖集团转入。 5.22 应付票据 本公司2008年12月31日应付票据的余额为9,200,000.00元。 5.22.1 按类别列示 票据类别 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 9,200,000.00 8,500,000.00 合 计 9,200,000.00 8,500,000.00 5.22.2 账龄结构 票据类别 2008年12月31日 2007年12月31日 60天以内 5,000,000.00 91-180天到期 4,200,000.00 8,500,000.00 合 计 9,200,000.00 8,500,000.00 5.22.3 应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 5.23 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 735,605,249.69 元。 5.23.1 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.23.2 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 182,246,083.72 元，未偿还的原 因为未及时结算所致。 5.23.3 本公司期末应付账款余额中包括吸收合并原盐湖集团转入 41,855.90 万元。 5.24 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 1,208,198,214.93 元。 5.24.1 预收账款中预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项， 详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.24.2 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 15,430,218.45 元，未偿还的原 因为本公司预收的货款未结算所致。 85 5.24.3 本公司期末预收账款余额中包括吸收合并原盐湖集团转入 81,528.54 万元。 5.25 应付职工薪酬 本公司 2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬的余额为 38,105,996.21 元，具体构成如下： 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期发生额 本期支付额 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,575,656.73 356,422,003.23 357,865,703.77 4,131,956.19 二、职工福利费 3,603,094.38 53,100,985.54 39,769,216.40 16,934,863.52 三、社会保险费 1,046,086.08 61,177,699.79 60,060,004.15 2,163,781.72 1．医疗保险费 187,000.00 10,434,251.11 10,509,113.56 112,137.55 2．基本养老保险费 529,366.09 38,518,545.94 37,640,301.56 1,407,610.47 3．年金缴费 7,404,839.86 7,282,525.78 122,314.08 4．失业保险费 291,721.99 3,486,053.58 3,278,519.47 499,256.10 5．工伤保险费 9,200.00 1,151,765.12 1,151,728.82 9,236.30 6．生育保险费 28,798.00 177,117.38 197,814.96 8,100.42 7. 大额医保 5,126.80 - 5,126.80 四、住房公积金 2,311,350.55 19,513,996.49 19,478,291.75 2,347,055.29 五、工会经费和职工教育经费 3,519,787.16 17,248,168.15 9,255,679.20 11,512,276.11 六、非货币性福利 2,771,050.25 2,567,447.16 203,603.09 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 581,167.31 - 581,167.31 八、其他 898,835.94 667,542.96 231,292.98 其中：以现金结算的股份支付 - - - 合 计 16,055,974.90 511,713,906.70 489,663,885.39 38,105,996.21 本公司吸收合并原盐湖集团转入14,088.45万元包含在发生额中。 5.26 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为694,113,311.13元。 税费项目 2008年12月31日 2007年12月31日 1．增值税 59,375,098.03 6,154,296.58 2．营业税 39,420,370.28 126,624.00 3．城市维护建设税 17,065,973.69 186,368.47 4．所得税 416,463,386.14 3,260,382.59 5、个人所得税 27,801,579.44 -183,435.63 6、印花税 2,897,314.73 54,219.12 7．资源税 66,361,420.12 899,496.00 8．教育费附加 19,999,833.29 1,820,188.64 9、土地使用税 8,477,248.80 2,799,999.99 10、房产税 1,838,155.69 473,086.64 11、土地增值税 6,404,391.63 12、矿产资源补偿费 11,129,802.40 13、矿产资源使用费 9,643,583.33 14、其他 7,235,153.56 83,204.38 合 计 694,113,311.13 15,674,430.78 本公司应交税费期末较期初增加的主要原因是本公司吸收合并原盐湖集团转入36,207.88万元。 86 5.27 应付利息 本公司2007年12月31日应付利息的净额为1,955,318.15元。 5.27.1 按账龄结构的分析 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 余 额 比例（%） 余 额 比例（%） 1年以内 966,322.19 49.42 1年以上 988,995.96 50.58 36,047,296.24 100.00 合 计 1,955,318.15 100.00 36,047,296.24 100.00 5.27.2 本公司账龄在1年以上的应付利息为本公司子公司新域公司的孙公司九江3T数字投影技 术有限公司所欠的利息，未偿付的主要原因为与银行尚未结算所致。 5.28 应付股利 本公司2008年12月31日应付股利的净额为93,927,611.29元。 按账龄结构的分析 2008年12月31日 2007年12月31日 账 龄 余 额 比例（%） 余 额 比例（%） 1年以内 90,451,784.48 96.30 1-2年 4,044,745.02 100.00 2-3年 3,475,826.81 3.70 合 计 93,927,611.29 100.00 4,044,745.02 100.00 5.29 其他应付款 本公司2008年12月31日其他应付款的余额为520,294,612.53元。 5.29.1 其他应付款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.29.2 本公司期末其他应付款余额中包括吸收合并原盐湖集团转入13,914.87万元。 5.29.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过1年未偿还的款为往来款284,548,562.51元，未偿还 的原因是暂收的风险抵押金及保证金未结算所致。 5.30 一年内到期的非流动负债 本公司2008年12月31日的一年内到期的非流动负债为224,540,000.00元。 5.30.1 具体构成 项 目 2008 年 12 月 31 日账面价值 2007 年 12 月 31 日账面价值 一年内到期的长期借款 104,000,000.00 5,000,000.00 一年内到期的长期应付款 120,540,000.00 合 计 224,540,000.00 5,000,000.00 5.30.2一年内到期的长期借款明细如下: 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 信用借款 31,000,000.00 2007.9.17-2009.9.16 7.4700% 信用借款 50,000,000.00 2007.3.7-2009.3.6 7.5600% 抵押借款 20,000,000.00 2006.1.26-2009.1.26 7.5600% 信用借款 1,000,000.00 2004.07.26-2009.06.30 9.3000% 信用借款 2,000,000.00 2004.07.26-2009.08.30 9.3000% 87 合 计 104,000,000.00 抵押借款为子公司盐湖钾肥公司的抵押借款，抵押物固定资产账面价值9226.07万元，评估值 10065.72万元。 5.30.3 本公司应在一年内支付国土资源厅采矿权出让让金价款为120,540,000.00元（每年支付 60,270,000.00元）,具体内容详见附注5.33。 5.31 长期借款 本公司2008年12月31日的长期借款余额为3,150,400,000.00元。 5.31.1 具体构成 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 信用借款 20,000,000.00 2007.06.18-2010.06.17 7.5600% 信用借款 4,000,000.00 2007.12.27-2010.12.26 7.5600% 信用借款 80,000,000.00 2008.2.18-2010.2.17 7.5600% 信用借款 100,000,000.00 2008.6.30-2011.6.29 7.5600% 信用借款 500,000,000.00 2008.5.30-2011.5.29 7.5600% 信用借款 1,421,000,000.00 2007.10.31-2014.12.31 7.8300% 信用借款 300,000,000.00 2002.08.30-2010.08.29 7.5600% 信用借款 100,000,000.00 2002.12.18-2010.10.27 7.8300% 信用借款 40,000,000.00 2004.01.20-2013.01.19 6.8400% 信用借款 40,000,000.00 2004.02.06-2013.02.05 6.8400% 信用借款 20,000,000.00 2004.03.16-2013.03.15 6.8400% 信用借款 58,800,000.00 2002.07.25-2012.07.25 7.4825% 信用借款 35,460,000.00 2003.01.16-2013.01.16 7.9387% 信用借款 35,460,000.00 2003.02.19-2013.02.19 7.9387% 信用借款 95,680,000.00 2005.12.19-2013.12.20 7.9387% 信用借款 20,000,000.00 2002.04.25-2012.04.25 7.2087% 保证借款 280,000,000.00 2007.12.28-2012.12.27 7.7400% 合 计 3,150,400,000.00 本公司本期增加的长期借款均系本公司本期吸收合并原盐湖集团转入。 5.31.2保证借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 青海盐湖蓝科锂 青海盐湖工业集团 债务履行期限届满 142,800,000.00 业股份有限公司 2007.12.28-2012.12.27 股份有限公司 两年止 青海盐湖蓝科锂 核工业北京化工冶金 债务履行期限届满 126,000,000.00 业股份有限公司 2007.12.28-2012.12.27 研究院 两年止 青海盐湖蓝科锂 债务履行期限届满 11,200,000.00 业股份有限公司 2007.12.28-2012.12.27 罗清平 两年止 合 计 280,000,000.00 本公司上述保证借款同时以本公司年产壹万吨高纯优质碳酸锂建设项目作抵押。 5.32 长期应付款 5.32.1 本公司 2008 年 12 月 31 日长期应付款的余额为 286,079,226.79 元。 88 项 目 期 限 初始金额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 采矿权费用 10 年 678,078,700.00 286,079,226.79 合 计 10 年 678,078,700.00 286,079,226.79 5.32.2 本公司长期应付款系本期吸收合并原盐湖集团转入， 增加的主要原因是原盐湖集团 2007 年购买的采矿权，价款分 10 年支付，2007 年支付首期 13,565.00 万元，自 2008 年起至 2016 年每 年支付 6,027.00 万元。长期应付款余额为未支付的采矿权价款与未确认融资费用的差额。 5.33 专项应付款 5.33.1 本公司 2008 年 12 月 31 日专项应付款的余额为 201,967,553.15 元。 项 目 2007 年12 月31 日 本年增加数 本年结转数 2008 年12 月31 日 200T 日新干法生产线 9,900,000.00 9,900,000.00 水泥专项资金 233,400.00 233,400.00 节能改造资金 850,000.00 540,000.00 1,390,000.00 氢氧化镁专项拨款 1,700,000.00 600,000.00 1,100,000.00 百万吨钾肥产品综合利用项目 2,660,000.00 2,660,000.00 柴达木盆地开发研究费 4,130,000.00 3,190,000.00 940,000.00 提高钾回收利用率 2,396,000.00 2,396,000.00 - 氯化钾产品防结块剂试用试验 50,000.00 50,000.00 技改费用 2,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 改进兑卤脱纳制取优质氯化钾技术 10,101.38 10,101.38 碳酸锂项目专项资金拨款 10,000,000.00 10,000,000.00 盐湖综合利用发展基金 165,434,051.77 165,434,051.77 镁、钠资源综合利用启动项目 5,000,000.00 5,000,000.00 氯化镁电解生产金属镁引进技术消化吸收 300,000.00 300,000.00 盐湖投源综合开发科技创新平台建设 1,000,000.00 1,000,000.00 原盐湖集团三期产业发展规划及项目预可研 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 10,983,400.00 198,220,153.15 7,236,000.00 201,967,553.15 5.33.2 本公司本期增加的专项应付款均为吸收合并原盐湖集团转入。 5.34 预计负债 本公司 2008 年 12 月 31 日预计负债的余额为 6,000.000.00 元。 类 别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 计提原因及依据 诉讼费 844,380.00 依据判决书 税务罚款 6,000,000.00 6,000,000.00 税务机关初步稽查结果 合 计 6,000,000.00 6,844,380.00 本公司期末预计负债为本公司的子公司新域公司的子公司深圳信诚预计的税务罚款。 5.35 递延所得税负债 本公司 2008 年 12 月 31 日递延所得税负债的余额为 0 元。具体构成 应纳税暂时性差异 递延所得税负 当期增加或 递延所得税负债 项 目 2007-12-31 2008-12-31 债期初余额 转回金额 期末余额 公允价值变动收益 4,662,457.22 699,368.58 -699,368.58 合 计 4,662,457.22 699,368.58 -699,368.58 5.36 其他非流动负债 89 本公司2008年12月31日其他非流动负债的余额为8,100,000.00元。 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 8,100,000.00 合 计 8,100,000.00 本公司子公司新域公司的子公司九江 3T 数字投影技术发展有限公司收到九江市发展改革委员 会拨付的“提高自主创新能力及高技术产业发展项目”补助资金 800 万元，子公司盐湖科技子公司 青海盐湖海虹化工股份有限公司收到综合利用项目补助资金 50 万元，均为与资产相关的政府补助， 作为递延收益分期摊销，2008 年分摊计入营业外收入 40 万元。 5.37 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额为 3,067,615,959.00 股，股本总额为 3,067,615,959.00 元。 5.37.1 股本变动情况 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类 别 公积 数量 比例% 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例% 金转增 一、尚未流通股份 129,358,896.00 65.282 -129,358,896.00 -129,358,896.00 1、发起人股份 44,099,762.00 22.255 -44,099,762.00 -44,099,762.00 其中：国家拥有股份 12,600,000.00 6.36 -12,600,000.00 -12,600,000.00 境内法人持有股份 31,499,762.00 15.895 -31,499,562.00 -31,499,562.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 85,259,134.00 43.027 -85,259,134.00 -85,259,134.00 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 129,358,896.00 65.282 -129,358,896.00 -129,358,896.00 二、有限售条件股份 2,975,730,224.00 15,009,291.00 2,990,739,515.00 2,990,739,515.00 97.494 1、国家持股 2、国有法人持股 2,975,730,224.00 3,603,600.00 2,979,333,824.00 2,979,333,824.00 97.122 3、其他内资持股 11,405,691.00 11,405,691.00 11,405,691.00 0.372 其中： 境内非国有法人持股 11,088,691.00 11,088,691.00 11,088,691.00 0.362 境内自然人持股 317,000.00 317,000.00 317,000.00 0.010 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 三、无限售条件股份 68,794,526.00 34.718 8,081,918.00 8,081,918.00 76,876,444.00 2.506 1、人民币普通股 68,771,492.00 34.706 8,104,952.00 8,104,952.00 76,876,444.00 2.506 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 23,034.00 0.012 -23,034.00 -23,034.00 四、股份总额 198,153,422.00 100.00 2,975,730,224.00 -106,267,687.00 2,869,462,537.00 3,067,615,959.00 100.00 5.37.2 根据 2008 年 1 月 23 日中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]127 号《关于核准青 海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销 青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》，批准本公司定向增发 2,975,730,224 股股份吸收 原盐湖集团，同时注销原盐湖集团受让本公司 106,267,687 股股份。本公司已于 2008 年 2 月 1 日完 成吸收合并原盐湖集团的工作，并于 2008 年 2 月 25 日由北京五联方圆会计师事务所有限公司青海 分所以五联方圆青验字[2008]004 号验资报告对本公司吸收合并原盐湖集团增加的注册资本及实收 资本 2,975,730,224.00 元进行了验证，增资后，本公司的注册资本为 3,067,615,959.00 元。 5.38 资本公积 90 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积为 2,046,424,619.32 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 股本溢价 33,158,436.56 1,986,772,450.13 2,019,930,886.69 其他资本公积 20,025,019.71 20,025,019.71 公允价值变动 36,418,885.00 29,950,172.08 6,468,712.92 合 计 89,602,341.27 1,986,772,450.13 29,950,172.08 2,046,424,619.32 股本溢价本期增加数为吸收合并原盐湖集团形成。 5.39 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 238,661,282.85 元。 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 法定盈余公积金 21,127,846.39 107,518,159.94 128,646,006.33 任意盈余公积金 10,563,923.19 10,563,923.19 企业储备基金 263,960,485.25 164,509,131.92 99,451,353.33 其中：盐湖维简费 244,841,186.05 158,775,396.00 86,065,790.05 安全措施基金 19,119,299.20 5,733,735.92 13,385,563.28 合 计 31,691,769.58 371,478,645.19 164,509,131.92 238,661,282.85 本期盐湖维简费增加数中有 114,663,356.33 元系本公司吸收合并原盐湖集团转入的维简费， 149,297,128.92 元为当期计提的安措费及维简费；本期减少数 164,509,131.92 元为安措费及维简费的 使用转出数。 5.40 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 1,026,295,368.05 元，变动情况如下： 项 目 金 额 上年年末余额 -385,914,714.98 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 -385,914,714.98 本年增加数 1,669,025,371.89 其中：本年净利润转入 1,504,516,239.97 少数股东权益 其他增加 164,509,131.92 本年减少数 256,815,288.86 其中：本年提取盈余公积数 107,518,159.94 本年提取储备基金 149,297,128.92 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 1,026,295,368.05 其中：董事会已批准的现金股利数 根据第五届董事会第十四次会议审议通过的本年度不进行现金股利分配预案，也不进行公积金 转增股本。 5.41 营业收入和营业成本 本公司 2008 年度共计实现营业收入 4,924,734,829.01 元，发生营业成本共计 1,145,832,912.49 元。 5.41.1 具体构成 91 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 4,867,347,173.52 1,104,091,196.73 561,568,733.71 486,330,078.28 2．其他业务 57,387,655.49 41,741,715.76 13,252,047.35 292,026.89 合 计 4,924,734,829.01 1,145,832,912.49 574,820,781.06 486,622,105.17 本公司本期比上期营业收入大幅增长的主要原因为本期吸收合并原盐湖集团，致使本公司主营 业务发生重大变化。 5.41.2 按产品分类 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 氯化钾 4,282,655,655.08 690,805,881.44 3,591,849,773.64 IT及商品业务 239,097,695.85 208,659,857.58 30,437,838.27 347,761,023.55 316,642,462.17 31,118,561.38 水泥加工、制品、销售业务 295,576,672.98 198,089,179.14 97,487,493.84 225,779,809.34 169,979,643.00 55,800,166.34 房产销售收入 18,663,951.35 7,166,704.79 11,497,246.56 酒店业务 11,911,834.14 10,062,823.92 1,849,010.22 材料销售 5,503,736.53 8,396,526.72 -2,891,790.19 储运业务 11,397,515.84 8,628,114.79 2,769,401.05 物业管理业务 3,119,830.08 3,119,830.08 监理业务 5,229,567.50 45,000.00 5,184,567.50 房屋租赁业务 5,290,928.49 420,447.72 4,870,480.77 其他 46,287,441.17 13,558,376.39 32,729,064.78 1,279,948.17 1,279,948.17 合 计 4,924,734,829.01 1,145,832,912.49 3,778,902,916.52 574,820,781.06 486,622,105.17 88,198,675.89 5.42 营业税金及附加 本公司2008年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为202,176,458.08元。 项 目 计缴标准 2008年度 2007年度 营业税 5% 30,890,078.43 640,620.61 房产税 4% 13,482.63 43,577.16 城市维护建设税 1%、5% 29,208,268.35 1,257,422.64 教育费附加 3% 20,269,387.24 784,108.36 地方教育费附加 1.5%、1% 692.50 163.45 资源税 45元/吨、135元/吨 121,601,702.25 堤防费 9,424.88 4,594.18 教育发展费 5,204.11 印花税 2,678.14 价格调节基金 157,612.21 个人所得税 1,000.00 残疾人就业保障基金 18,936.00 其他 3,195.45 92,133.01 合 计 202,176,458.08 2,827,823.52 本公司营业税金及附加本期较上期增加系吸收合并原盐湖集团所致。 5.43 财务费用 本公司2008年度发生的财务费用共计128,839,753.06元。 费用项目 2008年度 2007年度 利息支出 160,238,256.84 35,120,648.98 减：利息收入 32,657,614.06 404,067.62 贴现支出 10,482.86 63,125.00 手续费 1,234,286.02 312,813.37 汇兑损益 14,341.40 其他 261,653.21 合 计 128,839,753.06 35,354,172.94 92 本公司财务费用本期较上期增加系吸收合并原盐湖集团所致，利息支出中30,119,942.73元系分期 支付采矿权出让金所确认的融资费用。 5.44 资产减值损失 本公司2008年度计提的资产减值损失共计26,001,573.05元，按类别列示如下： 费用项目 2008年度 2007年度 （1）坏账损失 21,683,650.30 88,018,641.72 （2）存货跌价损失 320,668.09 16,475,024.21 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 39,000.00 （5）长期股权投资减值损失 300,000.00 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 3,177,503.67 335,902.22 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 519,750.99 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 26,001,573.05 104,868,568.15 5.45 公允价值变动收益 本公司2008年度发生的公允价值变动收益共计-5,126,550.81元。 项 目 2008年度 2007年度 交易性金融资产 -5,126,550.81 4,662,457.22 合 计 -5,126,550.81 4,662,457.22 5.46 投资收益 本公司2008年度取得的投资收益共计43,183,009.49元。 项 目 2008年度 2007年度 公允价值变动收益 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 677,901.12 按权益法调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 463,947.27 股权转让收益 -1,500,035.33 交易性金融资产转让收益 3,750,361.29 可供出售金融资产转让收益 35,754,403.29 1,360,143.97 其他 4,500,379.12 合 计 43,183,009.49 1,824,091.24 5.47 营业外收入 本公司2008年度实现的营业外收入共计369,772,616.52元。 项 目 2008年度 2007年度 1．处置非流动资产利得合计 370,267.10 210,444.39 其中：处置固定资产利得 370,267.10 210,444.39 处置无形资产利得 2．债务重组利得 27,750,933.93 37,175.20 3．非货币性资产交换利得 3,732.20 4．罚款收入 167,614.92 75,961.77 5．增值税返还 325,209,620.41 6．政府补助收入 9,820,241.59 7,448,976.11 7．颗粒氯化钾研发费 150,000.00 8．赞助款 5,220,000.00 9．废旧物资回收款 909,820.02 10．无法支付得应付账款 296.02 11．其他 173,822.53 674,585.28 合 计 369,772,616.52 8,450,874.95 5.47.1本公司营业外收入中增值税返还系根据2004年12月21日财政部、国家税务总局财税 93 〔2004〕197号文件规定，从2004年12月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后返的已交增 值税。 5.47.2政府补助 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额如下： 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 的金额 的金额 一、与资产相关的政府补助 资源综合利用退增值税 新技术产业补贴资金 400,000.00 8,100,000.00 8,500,000.00 小 计 400,000.00 8,100,000.00 8,500,000.00 二、与收益相关的政府补助 资源综合利用退增值税 8,395,241.59 8,395,241.59 服务业发展补助 550,000.00 550,000.00 公共商务信息建设补助 475,000.00 475,000.00 小 计 9,420,241.59 9,420,241.59 合 计 9,820,241.59 8,100,000.00 17,920,241.59 5.48 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计32,891,999.11元。 项 目 2008年度 2007年度 1、处置非流动资产损失合计 20,743,251.52 2,833,891.83 其中：处置固定资产损失 20,743,251.52 2,833,891.83 处置无形资产损失 2、债务重组损失 3、捐赠支出 950,335.00 4、罚没支出 5,556,933.33 860,608.76 5、扶贫款 6、其他 1,042,068.26 656,620.20 7、停工损失 3,628,239.96 8、预计负债 6,000,000.00 9、税收滞纳金 971,171.04 合 计 32,891,999.11 10,351,120.79 本公司本期增加23,687.83万元营业外支出系本公司与原盐湖集团合并所致。其中：子公司盐湖 钾肥处置固定资产，报废固定资产原值为34,546,591.63元，净值为17,410,644.47元，形成的损失为 17,410,644.47元、处置机器设备原值1,795,407.87元，净值为824,620.06元，无处置收入。 5.49 所得税费用 5.49.1 所得税费用系以本公司2008年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的结果为基 础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后计算确定。 5.49.2 本公司2008年度的所得税费用为470,890,636.11元，具体构成如下： 项 目 2008年度 2007年度 会计利润 3,302,783,307.37 -163,502,674.06 加：纳税调增项目合计 711,150,587.63 111,647,205.00 减：纳税调减项目合计 284,416,713.52 37,977,873.13 应纳税所得额 3,729,517,181.48 89,833,342.19 适用所得税税率 15%、25% 15% 当期应交所得税 568,894,201.80 198,943.65 加：递延所得税费用 -699.368.58 10,941,013.83 减：递延所得税收益 97,304,197.11 4,993,721.53 当期所得税费用 470,890,636.11 6,146,235.95 5.50 现金流量信息 5.50.1支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.50.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金127,631,863.35元。主要项目：1、银行存款利息 30,195,216.51元；2、财政拨改贷款2,500,000.00元；3、深交所返还多收分红手续费及代扣税金 94 35,457,277.15元；4、收企业赞助款5,220,000.00元；5、收到盐湖发展基金5,072,000.00元；6、铁路 线补贴1,662,093.30元；7、收到往来款项等47,525,276.39元。 5.50.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金207,551,967.75元。主要项目：1、中介机构费用 5,219,090.00元；2、支付风险抵押金160,000.00元；3、支付青藏铁路公司奖励款2,000,000.00元；4、 支付法院扣款6,180,000.00元；5、付现的期间费用155,194,302.20；6、往来暂欠款38,798,575.55元。 5.50.1.3 收到的其他与投资活动有关的现金153,132,391.94元，主要项目：1、100万吨钾肥综合 利用项目工程投资收到的招标和工程施工保证金等74,364,223.89元。2、收到的项目专项资金 78,768,168.05元。 5.50.1.4 支付的其他与投资活动有关的现金75,647,007.46元，主要项目是100万吨钾肥综合利用 项目工程投资支付的招标和工程施工保证金。 5.50.1.5 收到的其他与筹资活动有关的现金2,883,064,758.15元，主要项目：1、本年本公司发 行新股吸收合并原盐湖集团增加现金2,839,411,100.74元；2、收到ADC发泡剂一体化等项目补贴拨 款43,653,657.41元。 5.50.1.6 支付的其他与筹资活动有关的现金1,300,636.76元，系支付的证券交易所代付股利手续 费。 5.50.2 现金流量表补充资料 补充资料 行次 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 1 净利润 2 2,831,892,671.26 -169,648,910.01 加：资产减值损失 3 26,001,573.05 104,868,568.15 固定资产折旧、油气资产折耗、投资性房地产折旧 4 224,277,445.55 28,392,607.03 无形资产摊销 5 5,522,749.95 2,444,497.35 长期待摊费用摊销 6 1,099,883.65 3,774,652.63 待摊费用减少 7 预提费用增加 8 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 9 19,234,329.36 1,232,180.95 固定资产报废损失 10 1,134,306.91 1,601,710.88 公允价值变动损失 11 5,126,550.81 -4,662,457.22 财务费用 12 160,238,256.84 35,120,648.98 投资损失 13 -43,183,009.49 -1,824,091.24 递延所得税资产减少 14 -97,304,197.11 5,449,378.47 递延所得税负债增加 15 -699,368.58 699,368.58 存货的减少 16 -1,019,937,965.60 2,564,321.15 经营性应收项目的减少 17 -112,042,319.94 -59,178,612.26 经营性应付项目的增加 18 653,489,548.76 85,237,493.90 其他 19 经营活动产生的现金流量净额 20 2,654,850,455.42 36,071,357.34 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 21 债务转为资本 22 一年内到期的可转换公司债券 23 融资租入固定资产 24 3.现金及现金等价物净变动情况： 25 现金的期末余额 26 3,665,319,925.50 33,645,023.99 减：现金的期初余额 27 33,645,023.99 32,161,145.74 加：现金等价物的期末余额 28 减：现金等价物的期初余额 29 95 补充资料 行次 本期金额 上期金额 现金及现金等价物净增加额 30 3,631,674,901.51 1,483,878.25 5.50.3 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 3,665,319,925.50 33,645,023.99 其中：库存现金 571,130.49 475,103.03 可随时用于支付的银行存款 3,663,188,645.67 32,471,783.83 可随时用于支付的其他货币资金 1,560,149.34 698,137.13 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 3,665,319,925.50 33,645,023.99 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 3,665,319,925.50 33,645,023.99 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注6 母公司主要财务报表项目注释 6.1 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 61,025,866.33 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 60,893,168.13 40.92 639.76 1-2 年 29,754.88 0.02 1,487.74 2-3 年 62,260.89 0.04 5,603.48 3-4 年 27,447.07 0.02 8,234.12 4-5 年 58,379.93 0.04 29,189.97 5 年以上 87,744,232.41 58.96 87,744,221.91 2,234,300.25 100.00 2,234,300.25 合 计 148,815,243.31 100.00 87,789,376.98 2,234,300.25 100.00 2,234,300.25 6.1.2 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 14,079,752.23 元，占应收账款总额的 9.46%具体 如下： 序 号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例 欠款性质及原因 1 4,404,183.34 5 年以上 2.96% 钾肥销售款 2 2,973,136.33 5 年以上 2.00% 钾肥销售款 3 2,770,315.35 5 年以上 1.86% 钾肥销售款 4 2,134,422.19 5 年以上 1.43% 钾肥销售款 5 1,797,695.02 5 年以上 1.21% 钾肥销售款 合 计 14,079,752.23 9.46% 6.1.3 本公司期末余额较期初增加 14,658.09 万元系吸收合并原盐湖集团转入。 6.1.4 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.2 其他应收款 本公司2008年12月31日的其他应收款净额为686,446,478.59元。 6.2.1 按账龄结构的分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 96 1 年以内 617,311,436.19 81.15 4,762.00 3,326,528.88 35.79 120.00 1-2 年 33,682,138.24 4.43 2,191.20 159,539.08 1.72 20,781.90 2-3 年 482.18 3-4 年 5,793,838.54 62.35 5,793,838.54 4-5 年 3,550.36 1,775.18 13,025.39 0.14 11,722.85 5 年以上 109,700,423.50 14.42 74,242,823.50 合 计 760,698,030.47 100.00 74,251,551.88 9,292,931.89 100.00 5,826,463.29 6.2.2 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 236,480,164.21 元，占其他应收款总额的 31.08%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 90,180,340.62 1 年以内 11.85% 往来款 2 58,417,190.00 1 年以内 7.68% 往来款 3 33,250,222,08 1 年以内 4.37% 往来款 4 33,147,068.35 1 年以内 4.36% 往来款 5 21,485,335.24 2-3 年 2.82% 风险金存款未到期 合 计 236,480,164.21 31.08% 6.2.3 本公司期末余额较期初增加 75,140.51 万元主要原因系吸收合并原盐湖集团转入。 6.2.4 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.3 长期股权投资 本 公 司 2008 年 12 月 31 日 长 期 股 权 投 资的 账 面 余 额为 1,234,792,088.04 元 ， 净 值 为 1,207,666,497.72 元。 6.3.1 具体构成 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对合营投资 对联营企业投资 3,737,886.90 3,737,886.90 其他长期股权投资 271,701,900.00 6,503,900.00 1,228,288,188.04 265,198,000.00 1,234,792,088.04 27,125,590.32 合 计 275,439,786.90 6,503,900.00 1,228,288,188.04 268,935,886.90 1,234,792,088.04 27,125,590.32 6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位 2007年 本期 2008年 初始金额 本期增加 本期减少 累计股利 名称 12月31日 股利 12月31日 盐湖钾肥 411,991,163.06 411,991,163.06 281,807,284.80 281,807,284.80 411,991,163.06 新域公司 193,100,000.00 193,100,000.00 193,100,000.00 盐湖科技 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 东方钾肥 5,015,500.00 5,015,500.00 3,547,706.40 3,547,706.40 5,015,500.00 盐湖镁业 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 金世纪公司 4,059,834.66 4,059,834.66 4,059,834.66 青海盐湖发展有限公司 540,000,000.00 540,000,000.00 516,949,525.80 516,949,525.80 540,000,000.00 中化山东复合肥有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 连云港昆仑实业有限公司 381,690.32 381,690.32 381,690.32 97 青海新大实业有限公司 1,190,000.00 1,190,000.00 1,190,000.00 辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 湖北洪福水产股份有限公司 18,900,000.00 18,900,000.00 18,900,000.00 深圳信诚科技发展有限公司 118,500,000.00 118,500,000.00 118,500,000.00 青海百货股份有限公司 13,858,000.00 13,858,000.00 13,858,000.00 青海水泥股份有限公司 124,840,000.00 124,840,000.00 124,840,000.00 青海四维信用担保公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 珠海神驰实业股份有限公司 4,060,000.00 4,060,000.00 4,060,000.00 青海商业边贸有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 青海咨询有限公司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 青海恒基有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 青海商业联合有限公司 993,900.00 993,900.00 993,900.00 青海恒丰房地产有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 合 计 1,234,792,088.04 271,701,900.00 1,228,288,188.04 265,198,000.00 802,304,517.00 802,304,517.00 1,234,792,088.04 本公司本期将青海水泥股份有限公司、深圳信诚科技发展有限公司、青海百货股份有限公司、 青海四维信用担保公司、青海百立储运有限责任公司、青海百益物业发展有限责任公司股权转让给 新设立子公司新域公司。 6.3.3 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 青海百立储运有限责任公司 3,204,288.05 3,204,288.05 青海百益物业发展有限责任公司 533,598.85 533,598.85 合 计 3,737,886.90 3,737,886.90 本公司本期将青海百立储运有限责任公司及青海百益物业发展有限责任公司股权转让给子公 司新域公司，具体内容详见本附注 4.2.4 之说明。 6.3.4 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2007-12-31 本期转入 本期减少 2008-12-31 计提原因 连云港昆仑实业有限公司 381,690.32 381,690.32 严重亏损 青海新大实业有限公司 1,190,000.00 1,190,000.00 严重亏损 辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司 150,000.00 150,000.00 严重亏损 湖北洪福水产股份有限公司 18,900,000.00 18,900,000.00 严重亏损 珠海神驰实业股份有限公司 4,060,000.00 4,060,000.00 严重亏损 青海商业边贸有限公司 200,000.00 200,000.00 严重亏损 青海咨询有限公司 250,000.00 250,000.00 严重亏损 青海恒基有限公司 500,000.00 500,000.00 严重亏损 青海商业联合有限公司 993,900.00 993,900.00 严重亏损 青海恒丰房地产有限公司 500,000.00 500,000.00 严重亏损 合 计 6,503,900.00 20,621,690.32 27,125,590.32 本期转入长期股权投资减值准备系吸收合并原盐湖集团所致。 6.4 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为658,322,184.80元，发生营业成本为86,310,221.08元。 6.4.1 具体构成 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 98,768,985.52 65,082,812.13 其他业务收入 559,553,199.28 21,227,408.95 1,279,948.17 98 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合 计 658,322,184.80 86,310,221.08 1,279,948.17 6.4.2 按产品分类 2008年度 2007年度 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 卤水收入 5,753,589.58 -12,318,193.23 18,071,782.81 运输收入 207,480.00 207,480.00 工程收入 4,808,596.80 4,808,596.80 矿产使用费 526,549,206.75 526,549,206.75 编织袋 90,510,547.88 77,401,005.36 13,109,542.52 水电气及其他收入 25,088,693.79 21,227,408.95 3,861,284.84 1,279,948.17 1,279,948.17 房屋租赁收入 2,634,060.00 2,634,060.00 设计服务费 2,770,010.00 2,770,010.00 总 计 658,322,184.80 86,310,221.08 572,011,963.72 1,279,948.17 1,279,948.17 6.5 投资收益 本公司2008年度取得的投资收益共计722,477,383.81元。 项 目 2008年度 2007年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 802,951,418.12 按权益法调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 463,947.27 股权转让收益 -120,726,683.73 可供出售金融资产转让收益 35,754,403.29 交易性金融资产转让收益 其他 4,498,246.13 合 计 722,477,383.81 463,947.27 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 法定 注册资本 组织机构 名 称 经济性质 注册地址 主营业务 代表人 （万元） 代码 青海省国有资产投资 投资，受托管理和经 管理有限公司 国有独资 姚洪仲 158,900.00 西宁市 710586069 营国有资产等 7.1.2母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 青海省国有资产投资管 理有限公司 46.95 46.95 46.95 46.95 7.1.3 本公司的子公司有关信息 法定 注册资本 注册 组织机构 名 称 经济性质 主营业务 代表人 （万元） 地址 代码 盐湖钾肥 股份公司 郑长山 76,755 格尔木察尔汗 226593741 钾肥的生产销售 科技开发 有限公司 张生顺 2,500 格尔木察尔汗 22759534-0 钾、钠镁产品开发销售 东方钾肥 国有企业 安平绥 1,433 格尔木察尔汗 227595790 氯化钾的生产销售 盐湖镁业 有限公司 李小松 2,291 格尔木市 71056582-3 镁系列产品生产销售 金世纪公司 有限公司 王有斌 400 格尔木市 22758322-0 工程监理服务 99 青海盐湖新域资产 管理有限公司 有限公司 黄明山 19,310 西宁市 66193739-4 投资、资产管理 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 盐湖钾肥 30.60 30.60 30.60 30.60 科技开发 100.00 100.00 100.00 100.00 东方钾肥 35.00 35.00 35.00 35.00 盐湖镁业 22.90 22.90 1.10 24.00 24.00 金世纪公司 100.00 100.00 100.00 100.00 新域公司 100.00 100.00 100.00 100.00 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 中国中化集团公司 本公司股东及本公司子公司之股东 中国信达资产管理公司 本公司股东 中国建设银行股份有限公司青海分行 本公司股东 深圳兴云信投资发展有限公司 本公司股东 中国华融资产管理公司 本公司股东 山西文通盐桥复合肥有限公司 本公司子公司之股东 中国农业生产资料成都公司 本公司子公司之股东 中化化肥有限公司 本公司股东之子公司 西宁特殊钢股份有限公司 受同一母公司控制 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没 有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对 于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 7.2.2 本公司向关联方销售商品明细资料如下： 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 中化化肥有限公司 销售氯化钾产品 1,205,146,950.83 28.14 山西盐桥复合肥有限公司 销售氯化钾产品 537,257,989.46 12.54 合 计 1,742,404,940.29 40.68 7.3 关联方往来余额 项 目 期末数 年初数 100 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收帐款 山西文通盐桥复合肥有限公司 30,489,554.38 11.66 预收账款 中化化肥有限公司 481,484,455.37 39.85 附注 8 或有及承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司可能承担的或有负债如下： ： 8.1 本公司子公司青海水泥股份有限公司（以下简称“水泥股份”）为青海水泥厂在青海省建设 银行青海铝厂专业支行 9,900 万元借款提供了担保，同时青海水泥厂以二线资产提供了抵押担保。 该项担保款项已转入中国东方资产管理公司，2008 年 6 月 4 日东方资产管理公司就水泥股份为青 海水泥厂借款中的 5000 万元担保事宜，在青海省高级人民法院提起诉讼。目前该案尚未结案。考 虑到水泥股份担保责任的前提是抵押资产先行偿付，水泥股份承担连带责任的可能性较小，故未计 提预计负债 8.2 本公司子公司青海水泥股份有限公司为青海水泥厂在青海省建设银行大通县支行借款提供 了 3,000 万元的担保，该担保已超过担保期限。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述或有事项外，本公司无需说明之其他或有事项。 附注 9 资产负债表日后非调整事项 截止 2009 年 3 月 25 日，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 10 其他重大事项 10.1 2006 年 12 月 9 日，本公司原控股股东深圳友缘与原盐湖集团签订了《重组协议》，引入 原盐湖集团重组本公司，并与各相关债权银行签订了《债务处置协议》 ，经公司重组方原盐湖集团 与深圳友缘、信诚科技与各债权银行协商一致，同意由原盐湖集团以 27,000 万元为代价，通过代 偿、承债等方式完全解决本公司存在的 6031.89 万元大股东资金占用以及 2.22 亿元违规担保问题。 2007 年 7 月 26 日，重组方案经本公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 审议通过，2008 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海数码网络投资（集团） 股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有 （证监许可[2008]第 127 号），同意本公司发行 2,975,730,224 股股份换股吸 限公司受让股份的通知》 收合并原盐湖集团。依据相关协议及文件，2008 年 1-2 月原盐湖集团支付了 491,337,521,92 元的重 组款项，彻底解决了 6031.89 万元原大股东资金占用以及 2.22 亿元违规担保问题。 10.2 2008 年 2 月 15 日，本公司与原盐湖集团签订了《交割协议书》，相关资产、债权、债务 和人员的移交和接收将在取得中国证监会核准文件后三个月内办理完成。同时本公司与原盐湖集团 已签订了《整体资产负债交割移交书》 ，其中不需要办理权属变更的资产（如机器、设备等）、债权、 债务已全部交割完毕；需要办理权属变更登记的资产已全部交割完毕。 附注 11 补充资料 11.1 净资产收益率和每股收益 101 11.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算和披露》 ，本公司 2008 年度和 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： （2007 年修订） 2008 年度： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.59% 47.67% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 22.86% 46.19% 0.48 0.48 2007 年度： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.85 -0.85 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.83 -0.83 11.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： ①2008 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率=2008 年度属于公司普 通股股东的净利润÷公司普通股股东的期末净资产=1,504,516,239.97÷6.378,997,229.22=23.59% ②2008 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率= (2008 年度属于公司普通股股东的净利润－归属于公司普通股股东的税后非经常性损益)÷公司普通 股股东的期末净资产=(1,504,516,239.97-46,518,186.47)÷6.378,997,229.22=22.86% （2）加权平均净资产收益率的计算如下： ①2008 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=2008 年度属于公司普通股 股东的净利润÷期末公司普通股股东加权平均净资产=1,504,516,239.97÷(6.378,997,229.22- 66,467,182.13)/2=1,504,516,239.97÷3,156,265,023.54=47.67% ②2008 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率= (2008 年度属于公司普通股股东的净利润－归属于公司普通股股东的税后非经常性损益) ÷ 期末公 司 普 通 股 股 东 加 权 平 均 净 资 产 =(1,504,516,239.97-46,518,186.47)÷(6.378,997,229.22- 66,467,182.13)/2=1,457,998,053.50÷3,156,265,023.54=46.19% （3）基本每股收益的计算如下： ①2008 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益=2008 年度属于公司普通股股东的净利润÷ 发行在外的普通股加权平均数=1,504,516,239.97÷3,067,615,959= 0.49 元/股 ②2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益= (2008 年度属于公 司普通股股东的净利润－归属于公司普通股股东的税后非经常性损益) ÷发行在外的普通股加权平 均数=(1,504,516,239.97-46,518,186.47)÷3,067,615,959=0.48 元/股 （4)稀释每股收益的计算如下： 本公司 2008 年度未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股；则稀释每股 收益的计算结果与基本每股收益一致。 11.2 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会公告[2008]第 43 号《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号――非经常性损益[2008]》 （2007 年修订），本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非 102 经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非经常性收益： 项目 1 非流动资产处置收益 370,267.10 项目 2 政府补助 9,820,241.59 项目 3 金融资产投资收益 43,183,009.49 1,338,897.97 项目 4 股票公允价值变动收益 -5,126,550.81 1,684,689.50 项目 5 债务重组利得 27,750,933.93 项目 6 赞助款 5,220,000.00 项目 7 罚款收入 167,614.92 项目 8 其他 173,822.53 2,917,447.17 小 计 81,559,338.75 5,941,034.64 非经常性损失： 项目 1 非流动资产处置损失 20,743,251.52 项目 2 罚款支出 5,556,933.33 项目 3 停工损失 3,628,239.96 项目 4 税收滞纳金 971,171.04 项目 5 捐赠支出 950,335.00 项目 6 其他 1,042,068.26 1,392,369.07 小 计 32,891,999.11 1,392,369.07 税前非经常性损益合计 48,667,339.64 4,548,665.57 减：非经常性损益的所得税影响数 11,793,299.03 1,198,241.81 税后非经常性损益 36,874,040.62 3,350,423.76 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 -9,644,145.85 -218.58 归属于母公司股东的税后非经常性损益 46,518,186.46 3,350,205.18 103 第十二节、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件均完整置于公司董事会办公室。 青海盐湖工业集团股份有限公司 董事长：安平绥 二○○九年三月二十四日 104 合并资产负债表 会合01表 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：元 行 2008年12月31日 2007年12月31日 资 产 注释 次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 1 货币资金 2 5.1 3,665,319,925.50 1,378,284,511.46 33,645,023.99 403,738.80 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 5.2 7,460,764.71 13,788,703.64 应收票据 6 5.3 1,255,987,551.92 109,827,954.00 2,164,760.00 应收账款 7 5.4 122,148,105.35 61,025,866.33 67,292,015.29 预付款项 8 5.5 1,334,203,925.10 886,048,307.63 16,642,877.35 2,640.00 应收利息 9 应收股利 10 5.6 81,807,284.80 81,807,284.80 其他应收款 11 5.7 259,916,480.29 686,446,478.59 70,533,591.77 3,466,468.60 买入返售金融资产 12 存货 13 5.8 1,382,267,726.60 25,052,249.81 84,848,062.62 一年内到期的非流 14 动资产 其他流动资产 15 16 流动资产合计 17 8,109,111,764.27 3,228,492,652.62 288,915,034.66 3,872,847.40 非流动资产： 18 发放贷款及垫款 19 可供出售金融资产 20 5.9 7,825,935.00 7,825,935.00 39,168,885.00 39,168,885.00 持有至到期投资 21 5.10 147,443.26 147,443.26 147,443.26 长期应收款 22 长期股权投资 23 5.11 92,464,400.00 1,207,666,497.72 60,652,286.90 268,935,886.90 投资性房地产 24 5.12 19,952,240.20 6,939,577.10 13,581,300.32 12,458,105.98 固定资产 25 5.13 2,765,954,216.09 172,813,941.76 268,165,344.24 16,468,158.77 在建工程 26 5.14 4,670,544,368.59 3,393,876,031.57 10,461,455.94 工程物资 27 5.15 259,394,992.53 194,409,868.01 固定资产清理 28 生产性生物资产 29 油气资产 30 无形资产 31 5.16 648,828,749.38 507,537,971.89 73,150,000.00 309,389.83 开发支出 32 商誉 33 5.17 278,428,747.72 长期待摊费用 34 5.18 3,387,253.86 2,178,128.69 递延所得税资产 35 5.19 160,570,595.45 65,924,709.96 14,416,244.54 10,743,584.99 其他非流动资产 36 37 非流动资产合计 38 8,907,498,942.08 5,556,994,533.01 481,921,088.89 348,231,454.73 资产总计 39 ############### 8,785,487,185.63 770,836,123.55 352,104,302.13 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表（续） 会合01表 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：元 行 注 2008年12月31日 2007年12月31日 负债与股东权益 次 释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 40 短期借款 41 5.21 605,250,000.00 548,400,000.00 487,593,601.82 175,950,000.00 交易性金融负债 42 应付票据 43 5.22 9,200,000.00 8,500,000.00 应付账款 44 5.23 735,605,249.69 319,429,252.89 88,811,171.81 预收款项 45 5.24 1,208,198,214.93 1,641,330.55 36,329,045.38 应付职工薪酬 46 5.25 38,105,996.21 7,959,610.91 16,055,974.90 562,335.97 应交税费 47 5.26 694,113,311.13 84,974,343.83 15,674,430.78 16,446.94 应付利息 48 5.27 1,955,318.15 36,047,296.24 24,431,785.37 应付股利 49 5.28 93,927,611.29 4,044,745.02 368,918.21 其他应付款 50 5.29 520,294,612.53 218,440,402.50 90,113,351.23 11,643,184.86 一年内到期的非流 51 5.30 224,540,000.00 201,540,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 动负债 其他流动负债 52 5.31 53 流动负债合计 54 4,131,190,313.93 1,382,384,940.68 788,169,617.18 217,972,671.35 非流动负债： 55 长期借款 56 5.32 3,150,400,000.00 2,125,000,000.00 应付债券 57 长期应付款 58 5.33 286,079,226.79 286,079,226.79 专项应付款 59 5.34 201,967,553.15 190,434,051.77 10,983,400.00 预计负债 60 5.35 6,000,000.00 6,844,380.00 递延所得税负债 61 5.36 699,368.58 其他非流动负债 62 5.37 8,100,000.00 非流动负债合计 63 3,652,546,779.94 2,601,513,278.56 18,527,148.58 负债合计 64 7,783,737,093.87 3,983,898,219.24 806,696,765.76 217,972,671.35 股东权益： 65 股本 66 5.38 3,067,615,959.00 3,067,615,959.00 198,153,422.00 198,153,422.00 资本公积 67 5.39 2,046,424,619.32 811,635,366.85 89,602,341.27 88,822,167.59 减：库存股 68 盈余公积 69 5.40 238,661,282.85 142,373,209.36 31,691,769.58 31,691,769.58 一般风险准备 70 未分配利润 71 5.41 1,026,295,368.05 779,964,431.18 -385,914,714.98 -184,535,728.39 外币报表折算差额 72 归属于母公司股东 73 6,378,997,229.22 -66,467,182.13 权益合计 少数股东权益 74 2,853,876,383.26 30,606,539.92 股东权益合计 75 9,232,873,612.48 4,801,588,966.39 -35,860,642.21 134,131,630.78 负债和股东权益总计 76 ############### 8,785,487,185.63 770,836,123.55 352,104,302.13 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 1 合 并 利 润 表 2008年度 会合02表 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 单位：元 行 2008年度 2007年度 项 目 注释 次 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业总收入 1 5.42 4,924,734,829.01 658,322,184.80 574,820,781.06 1,279,948.17 其中：营业收入 2 5.42 4,924,734,829.01 658,322,184.80 574,820,781.06 1,279,948.17 二、营业总成本 3 1,996,888,597.73 278,684,560.23 705,509,234.45 32,230,082.87 其中：营业成本 4 5.42 1,145,832,912.49 86,310,221.08 486,622,105.17 营业税金及附加 5 5.43 202,176,458.08 30,623,876.05 2,827,823.52 79,691.82 销售费用 6 122,884,236.82 266,508.12 34,572,699.77 管理费用 7 371,153,664.23 110,043,009.86 78,664,388.19 5,360,642.05 财务费用 8 5.44 128,839,753.06 52,971,417.96 35,354,172.94 21,545,417.08 资产减值损失 9 5.45 26,001,573.05 -1,530,472.84 104,868,568.15 5,244,331.92 加：公允价值变动收益 10 5.46 -5,126,550.81 4,662,457.22 投资收益 11 5.47 43,183,009.49 722,477,383.81 1,360,143.97 463,947.27 其中：对联营企业和合营 企业投资收益 12 汇兑收益 13 三、营业利润 14 2,965,902,689.96 1,102,115,008.38 -161,602,428.22 -30,486,187.43 加：营业外收入 15 5.48 369,772,616.52 7,114,535.18 8,450,874.95 155,959.72 减：营业外支出 16 5.49 32,891,999.11 1,523,213.03 10,351,120.79 739.81 其中：非流动资产处 置损失 17 20,743,251.22 1,355,793.23 四、利润总额 18 3,302,783,307.37 1,107,706,330.53 -163,502,674.06 -30,330,967.52 减：所得税费用 19 5.51 470,890,636.11 32,524,731.18 6,146,235.95 -4,417,390.84 五、净利润 20 2,831,892,671.26 1,075,181,599.35 -169,648,910.01 -25,913,576.68 归属于母公司股东的 净利润 21 1,504,516,239.97 -167,655,798.01 少数股东损益 22 1,327,376,431.29 -1,993,112.00 六、每股收益 23 （一）基本每股收益 24 11.1 0.49 -0.85 （二）稀释每股收益 25 11.1 0.49 -0.85 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 合并现金流量表 会合03表 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 2008年度 单位：元 行 2008年度 2007年度 项 目 次 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 5,642,717,649.79 709,915,569.70 669,679,375.11 1,356,276.69 收到的税费返还 3 327,990,885.89 5,613,976.11 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.52 127,631,863.35 302,258,152.30 8,118,405.46 647,604.97 经营活动现金流入小计 5 6,098,340,399.03 1,012,173,722.00 683,411,756.68 2,003,881.66 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,696,160,350.58 164,189,909.73 531,921,341.17 支付给职工及为职工支付的现金 7 376,165,176.60 76,171,505.46 55,176,931.05 808,169.31 支付的各项税费 8 1,163,612,448.68 35,263,764.57 26,791,867.16 106,558.58 支付的其他与经营活动有关的现金 9 5.52 207,551,967.75 194,768,108.07 33,450,259.96 1,168,291.44 经营活动现金流出小计 10 3,443,489,943.61 470,393,287.83 647,340,399.34 2,083,019.33 经营活动现金流量净额 11 2,654,850,455.42 541,780,434.17 36,071,357.34 -79,137.67 二、投资活动产生的现金流量 12 收回投资所收到的现金 13 33,412,741.94 8,199,704.85 取得投资收益所收到的现金 14 14,371,171.13 731,970,722.34 100,000.00 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 15 441,172.00 87,000.00 375,569.00 期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 16 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 17 5.52 153,132,391.94 135,850,288.12 120,000.00 120,000.00 投资活动现金流入小计 18 201,357,477.01 867,908,010.46 8,795,273.85 220,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 19 3,454,007,511.84 1,938,920,436.69 6,609,924.44 51,094.00 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 20 52,875,000.00 197,600,000.00 14,303,563.54 取得子公司及其他营业单位支付的 21 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 22 5.52 75,647,007.46 992,238,187.02 投资活动现金流出小计 23 3,582,529,519.30 3,128,758,623.71 20,913,487.98 51,094.00 投资活动现金流量净额 24 -3,381,172,042.29 -2,260,850,613.25 -12,118,214.13 168,906.00 三、筹资活动产生的现金流量 25 吸收投资所收到的现金 26 36,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 27 到的现金 取得借款所收到的现金 28 2,706,250,000.00 2,449,400,000.00 81,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 5.52 2,883,064,758.15 852,162,201.88 筹资活动现金流入小计 30 5,625,914,758.15 3,301,562,201.88 81,500,000.00 偿还债务所支付的现金 31 626,039,090.12 65,500,000.00 96,575,250.18 分配股利、利润或偿付利息所支付 32 640,578,542.89 139,111,250.14 7,331,014.78 -1,431.14 的现金 其中：子公司支付给少数股东的股 33 利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 5.52 1,300,636.76 63,000.00 筹资活动现金流出小计 35 1,267,918,269.77 204,611,250.14 103,969,264.96 -1,431.14 筹资活动现金流量净额 53 4,357,996,488.38 3,096,950,951.74 -22,469,264.96 1,431.14 四、汇率变动对现金及现金等价物 36 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 37 3,631,674,901.51 1,377,880,772.66 1,483,878.25 91,199.47 加：期初现金及现金等价物余额 38 33,645,023.99 403,738.80 32,161,145.74 312,539.33 六、期末现金及现金等价物余额 39 3,665,319,925.50 1,378,284,511.46 33,645,023.99 403,738.80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 2008年度 行 注 归属于母公司股东权益 项 目 次 释 减： 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未 库存股 险准备 一、上年年末余额 1 198,153,422.00 89,602,341.27 - 31,691,769.58 - -385 加：会计政策变更 2 - 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 198,153,422.00 89,602,341.27 - 31,691,769.58 - -385 三、本年增减变动金额 5 2,869,462,537.00 1,956,822,278.05 - 206,969,513.27 - 1,41 （一）净利润 6 1,50 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 - 1,318,722,263.04 - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 -29,950,172.08 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 1,350,011,795.15 3、与计入股东权益项目相关的所得税 10 4、其他 11 -1,339,360.03 （三）股东投入和减少资本 12 2,869,462,537.00 638,100,015.01 - 114,663,356.33 - 1、股东投入资本 13 2,975,730,224.00 753,567,928.01 2、股份支付计入股东权益的金额 14 3、其他 15 -106,267,687.00 -115,467,913.00 114,663,356.33 （四）利润分配 16 - - - 256,815,288.86 - -256 1、提取盈余公积 17 256,815,288.86 -256 2、提取一般风险准备 18 3、对股东的分配 19 4、其他 20 （五）股东权益内部结转 21 - - - -164,509,131.92 - 164 1、资本公积转增股本 22 2、盈余公积转增股本 23 3、盈余公积弥补亏损 24 4、其他 25 -164,509,131.92 164 四、本年年末余额 26 3,067,615,959.00 2,046,424,619.32 - 238,661,282.85 - 1,02 法定代表人： 主管会计工作负责人： 合并股东权益变动表（续） 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 2007年度 行 注 归属于母公司股东权益 项 目 次 释 减： 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未 库存股 险准备 一、上年年末余额 27 198,153,422.00 69,248,721.27 - 31,691,769.58 - -218 加：会计政策变更 28 前期差错更正 29 二、本年年初余额 30 198,153,422.00 69,248,721.27 - 31,691,769.58 - -218 三、本年增减变动金额 31 - 20,353,620.00 - - - -167 （一）净利润 32 -167 （二）直接计入股东权益的利得和损失 33 20,353,620.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 34 20,353,620.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 35 3、与计入股东权益项目相关的所得税 36 4、其他 37 （三）股东投入和减少资本 38 1、股东投入资本 39 2、股份支付计入股东权益的金额 40 3、其他 41 （四）利润分配 42 - - - - - 1、提取盈余公积 43 - 2、提取一般风险准备 44 3、对股东的分配 45 4、其他 46 （五）股东权益内部结转 47 1、资本公积转增股本 48 2、盈余公积转增股本 49 3、盈余公积弥补亏损 50 4、其他 51 四、本年年末余额 52 198,153,422.00 89,602,341.27 - 31,691,769.58 - -385 法定代表人： 主管会计工作负责人： 1 合并股东权益变动表（续） 编制单位:青海盐湖工业集团股份有限公司 2007年度 行 注 归属于母公司股东权益 项 目 次 释 减： 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未 库存股 险准备 一、上年年末余额 27 198,153,422.00 69,248,721.27 - 31,691,769.58 - -218 加：会计政策变更 28 前期差错更正 29 二、本年年初余额 30 198,153,422.00 69,248,721.27 - 31,691,769.58 - -218 三、本年增减变动金额 31 - 20,353,620.00 - - - -167 （一）净利润 32 -167 （二）直接计入股东权益的利得和损失 33 20,353,620.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 34 20,353,620.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 35 3、与计入股东权益项目相关的所得税 36 4、其他 37 （三）股东投入和减少资本 38 1、股东投入资本 39 2、股份支付计入股东权益的金额 40 3、其他 41 （四）利润分配 42 - - - - - 1、提取盈余公积 43 - 2、提取一般风险准备 44 3、对股东的分配 45 4、其他 46 （五）股东权益内部结转 47 1、资本公积转增股本 48 2、盈余公积转增股本 49 3、盈余公积弥补亏损 50 4、其他 51 四、本年年末余额 52 198,153,422.00 89,602,341.27 - 31,691,769.58 - -385 法定代表人： 主管会计工作负责人： 2 股东权益变动表 编制单位: 青海盐湖工业集团股份有限公司 2008年度 本年金额 行 注 项 目 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 次 释 股 一、上年年末余额 1 198,153,422.00 88,822,167.59 31,691,769.58 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 198,153,422.00 88,822,167.59 - 31,691,769.58 三、本年增减变动金额 5 2,869,462,537.00 722,813,199.26 - 110,681,439.78 （一）净利润 6 1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 -29,950,172.08 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 -29,950,172.08 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 10 4、其他 11 （三）所有者投入和减少资本 12 2,869,462,537.00 752,763,371.34 - - 1、所有者投入资本 13 2,975,730,224.00 868,231,284.34 2、股份支付计入所有者权益的金额 14 3、其他 15 -106,267,687.00 -115,467,913.00 （四）利润分配 16 111,551,416.95 1、提取盈余公积 17 107,518,159.94 2、对股东的分配 18 3、其他 19 4,033,257.01 （五）所有者权益内部结转 20 -869,977.17 1、资本公积转增股本 21 2、盈余公积转增股本 22 3、盈余公积弥补亏损 23 4、其他 24 -869,977.17 四、本年年末余额 25 3,067,615,959.00 811,635,366.85 - 142,373,209.36 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 股东权益变动表（续） 编制单位: 青海盐湖工业集团股份有限公司 2008年度 上年金额 项 目 行次 注释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 26 198,153,422.00 68,468,547.59 31,691,769.58 加：会计政策变更 27 前期差错更正 28 二、本年年初余额 29 198,153,422.00 68,468,547.59 - 31,691,769.58 三、本年增减变动金额 30 - 20,353,620.00 - （一）净利润 31 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 32 20,353,620.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 33 20,353,620.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 34 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 35 4、其他 36 （三）所有者投入和减少资本 37 1、所有者投入资本 38 2、股份支付计入所有者权益的金额 39 3、其他 40 （四）利润分配 41 - 1、提取盈余公积 42 2、对股东的分配 43 3、其他 44 （五）所有者权益内部结转 45 1、资本公积转增股本 46 2、盈余公积转增股本 47 3、盈余公积弥补亏损 48 4、其他 49 四、本年年末余额 50 198,153,422.00 88,822,167.59 - 31,691,769.58 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 1