赛格三星(000068)2008年年度报告

深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 深圳赛格三星股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 2009 年 3 月 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 释 义 玻壳 — 真空显示器件的玻璃壳体，含屏和锥 屏 — 作为单件制造的真空显示器件的玻璃部件，它构成真空显示器件的 前部玻璃平面 锥 — 作为单件制造的真空显示器件的玻璃部件，它构成真空显示器件的 后部锥体外壳 CRT — 使用阴极射线管的显示器 STN-ITO — 导电镀膜玻璃，是形成液晶(LCD)驱动用的透明电极矩阵产品 1 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 目 录 1.公司基本情况简介 -------------------------------3 2.会计数据和业务数据摘要 -------------------------4 3.股本变动及股东情况 -----------------------------6 4.董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------10 5.公司治理结构-----------------------------------14 6.股东大会情况简介-------------------------------18 7.董事会报告 ------------------------------------19 8.监事会报告 -----------------------------------26 9.重要事项 ------------------------------------27 10. 财务报告-------------------------------------30 11. 备查文件-------------------------------------91 2 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 因工作原因 ，李寿奉董事未出席审议 2008 年年度报告的董事会会议，委托李炳騋 董事行使其董事权利；因工作原因 ，雷铣董事未出席审议 2008 年年度报告的董事会会 议，委托李秉心董事行使其董事权利。 北京立信会计师事务所为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。 公司董事长胡建平先生、总经理李炳騋先生、主管财务总经理助理李兴洙先生及经 营管理部部长郭胜求先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳赛格三星股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.，LTD. 英文名称缩写：SSG （二）法定代表人：胡建平 （三）董事会秘书兼证券事务代表：王科夫 联系地址：深圳市大工业区兰竹东路 23 号 联系电话：0755-89938888-1862 传真：0755-89938787 电子信箱：szsgsx@163.net （四）公司注册地址：深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房 公司办公地址：深圳市大工业区兰竹东路 23 号 邮政编码：518118 公司网址：http://www.ssg.com.cn （五）信息披露报纸：《证券时报》 刊登年报证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：深圳赛格三星股份有限公司证券外事处 3 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：赛格三星 股票代码：000068 （七）公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 110627A 号 税务登记号码：440301279346489 组织机构代码：27934648-9 公司聘请的会计师事务所名称：北京立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东长安街 10 号长安大厦三层 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）2008 年度主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,295,410,762.40 1,835,024,211.49 25.09% 2,024,784,654.64 利润总额 20,094,258.30 -189,882,723.34 \ 60,871,020.36 归属于上市公司股 20,732,036.36 -192,006,949.32 \ 50,253,149.38 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -14,845,670.56 -223,019,273.52 \ -78,358,948.40 损益的净利润 经营活动产生的现 497,263,410.80 202,976,258.88 144.99% 535,676,166.73 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 3,156,683,811.51 3,439,011,090.59 -8.21% 3,653,095,373.46 所有者权益（或股东 1,901,291,452.77 1,880,559,416.41 1.10% 2,088,285,776.07 权益） 股本 896,671,464.00 785,970,517.00 14.08% 785,970,517.00 4 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 注: 非经常性损益项目及金额如下： 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -5,169,511.94 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 16,327,144.54 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 976,000.00 续享受的政府补助除外 债务重组损益 23,341,697.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102,376.69 合计 35,577,706.92 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股 ） 0.02312 -0.2443 \ 0.0596 稀释每股收益（元/股 ） 0.02312 -0.2443 \ 0.0596 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ -0.0166 -0.2838 \ -0.1040 股） 全面摊薄净资产收益 1.09% -10.21% 11.30% 2.41% 率（%） 加权平均净资产收益 1.10% -9.66% 10.76% 2.27% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -0.78% -11.86% 11.08% -3.75% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -0.79% -11.22% 10.43% -3.97% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.55 0.26 111.54% 0.68 现金流量净额（元/股 ） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东 2.12 2.39 -11.30% 2.66 的每股净资产（元/股 ） 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 0.01090 0.01096 0.02312 0.02312 扣除分经常性损益后归属于公司 -0.00781 -0.00785 -0.01656 -0.01656 普通股股东的净利润 5 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 785,970,517.00 110,700,947.00 0.00 896,671,464.00 资本公积 643,784,876.14 0.00 110,700,947.00 524,083,929.14 盈余公积 155,636,326.15 0.00 0.00 155,636,326.15 未分配利润 304,167,697.12 20,732,036.36 0.00 324,899,733.48 股东权益合计 1,880,559,416.41 20,732,036.36 0.00 1,901,291,452.77 注：股东权益变动原因如下： 1.由于公司以公积金转增股本，使本报告期内股本增加，资本公积金减少。 第三节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一 、有 限 售 7,143,3 7,143,3 568,123, 560,979,891 71.37% 0 0 0 63.36% 条件股份 90 90 281 1、国家持 - - 71,392,697 9.08% 0 0 0 71,392, 71,392, 0 0.00% 股 697 697 2、国有法 281,151, 281,151, 281,151, 0 0.00% 0 0 0 31.36% 人持股 633 633 633 3、其他内 - - 173,370, 378,828,140 48.20% 0 0 0 205,457, 205,457, 19.33% 资持股 808 808 332 其中：境 - - 173,370, 内非国有 378,828,140 48.20% 0 0 0 205,457, 205,457, 19.33% 332 法人持股 808 808 境内 自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、外资持 2,836,1 2,836,1 113,585, 110,749,679 14.09% 0 0 0 12.67% 股 22 22 801 其中：境 2,836,1 2,836,1 113,585, 外法人持 110,749,679 14.09% 0 0 0 12.67% 22 22 801 股 境外 自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股 9,375 0.00% 0 0 0 6,140 6,140 15,515 0.00% 6 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 份 二 、无 限 售 103,557, 103,557, 328,548, 224,990,626 28.63% 0 0 0 36.64% 条件股份 557 557 183 1、人民币 103,557, 103,557, 328,548, 224,990,626 28.63% 0 0 0 36.64% 普通股 557 557 183 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三 、股 份 总 100.00 110,700, 110,700, 896,671, 100.00 785,970,517 0 0 0 数 % 947 947 464 % 限售股份情况表 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 深圳赛格股份有 2009 年 3 月 4 日 209,758,936 0 0 209,758,936 股改承诺 限公司 部分解限 三星康宁投资有 2009 年 3 月 4 日 167,957,704 0 4,301,128 172,258,832 股改承诺 限公司 部分解限 SAMSUNG 2009 年 3 月 4 日 CORNING(MALA 110,749,679 0 2,836,122 113,585,801 股改承诺 部分解限 YSIA)SDN.BHD. 深圳市赛格集团 68,392,697 0 0 68,392,697 股改承诺 2009 年 3 月 4 日 有限公司 中国信达资产管 3,000,000 0 0 3,000,000 股改承诺 2009 年 3 月 4 日 理公司 深圳市赛格储运 555,750 0 0 555,750 股改承诺 2009 年 3 月 4 日 企业公司 南昌鸿雁邮通有 555,750 0 0 555,750 股改承诺 2009 年 3 月 4 日 限公司 合计 560,970,516 0 7,137,250 568,107,766 － － （二）股票发行与上市情况 1.到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。 2.公司因实施股权分置改革，对部分股东实施定向增发，公司总股本发生变动。公 司以截至 2007 年 6 月 30 日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每 10 股转增 4.6028 股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限 公司两家非流通股东每 10 股转增 0.2561 股。 本次定向转增后，公司总股本从 785,970,516 股增加至 896,671,464 股，增加 14%； 原非流通股股东持股由 560,970,517 股增加至 568,107,766 股，增加 1%；无限售条件流 通股从 225,000,000 股增加至 328,563,698 股，每 10 股变为 14.60 股。 3.公司没有现存的内部职工股。 7 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 （三）公司股东情况 前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 85,962 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 深圳赛格股份有限公司 国有法人 23.39% 209,758,936 209,758,936 0 境内非国有 三星康宁投资有限公司 19.21% 172,258,832 172,258,832 0 法人 SAMSUNG CORNING(MALAYSIA) 境外法人 12.67% 113,585,801 113,585,801 0 SDN.BHD. 深圳市赛格集团有限公 国有法人 7.63% 68,392,697 68,392,697 68,392,697 司 中国民生银行股份有限 境内非国有 公司－东方精选混合型 2.87% 25,751,473 0 0 法人 开放式证券投资基金 中国信达资产管理公司 国有法人 0.33% 3,000,000 3,000,000 0 傅梅城 境内自然人 0.23% 2,047,534 0 0 关广泽 境内自然人 0.21% 1,853,663 0 0 张小霞 境内自然人 0.13% 1,132,200 0 0 江福祺 境内自然人 0.10% 912,657 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司－东方精 25,751,473 人民币普通股 选混合型开放式证券投资基金 傅梅城 2,047,534 人民币普通股 关广泽 1,853,663 人民币普通股 张小霞 1,132,200 人民币普通股 江福祺 912,657 人民币普通股 谢培华 817,759 人民币普通股 段伊珊 705,900 人民币普通股 傅小纹 648,966 人民币普通股 蔡金丽 611,810 人民币普通股 梁桂林 584,639 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明： ①深圳市赛格集团有限公司与深圳赛格股份有限公司之间存在关联关系及一致行 动人关系，深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格股份有限公司 30.24％的股份。 ②三星康宁投资有限公司和三星康宁（马来西亚）有限公司之间存在关联关系及一 致行动人关系。三星康宁精密玻璃株式会社持有三星康宁投资有限公司 60％的股份和三 星康宁（马来西亚）有限公司 70％的股份。 ③其它流通股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 8 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 人，未知其它流通股东之间是否存在关联关系。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司控股股东及主要法人股东情况： ①深圳赛格股份有限公司 深圳赛格股份有限公司成立于 1996 年 7 月，法定代表人张为民先生，注册资本 78， 480 万元，主营电子信息产品投资项目经营及管理，涉外运输及仓储、电子配套服务业 等。 ②三星康宁投资有限公司 三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁精密玻璃株式会社的控股子公司，成立于 1994 年 5 月，法定代表人李寿奉先生，注册资本港币 14,515 万元，主营参与地产、金 融、运输、工业项目的投资经营及管理。 ③三星康宁（马来西亚）有限公司 三星康宁（马来西亚）有限公司是韩国三星康宁紧密玻璃株式会社的控股子公司， 成立于 1992 年 2 月，法定代表人朴宪求先生，注册资本 14,221 万元，主营彩色显像管 、 显示管玻壳的生产和销售。 9 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 ④深圳市赛格集团有限公司 深圳市赛格集团有限公司成立于 1984 年 8 月，法定代表人郭永刚先生，注册资本 135,542 万元，经营范围包括电子产品、家用电器、玩具、电子化工项目的生产研究， 承接各种电子系统工程项目，开发资金筹集和信贷投资业务，技术开发和信息服务及维 修。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的情况 1. 董事、监事、高级管理人员基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否 报告期 在股 内从公 东单 司领取 位或 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 姓名 职务 变动原因 的报酬 其他 别 龄 日期 日期 股数 股数 总额 关联 （万元） 单位 （税前） 领取 薪酬 2006 年 09 2009 年 09 胡建平 董事长 男 46 0 0 0.00 是 月 28 日 月 28 日 2006 年 09 2009 年 09 李炳騋 总经理 男 56 0 0 76.02 否 月 28 日 月 28 日 副总经 2006 年 09 2009 年 09 张帅恒 男 44 0 0 43.44 否 理 月 28 日 月 28 日 2008 年 10 2009 年 09 李寿奉 董事 男 47 0 0 0.00 是 月 20 日 月 28 日 2008 年 12 2009 年 09 郑丹 董事 女 43 0 0 0.00 是 月 22 日 月 28 日 财务总 2006 年 09 2009 年 09 李兴洙 男 48 0 0 44.19 否 监 月 28 日 月 28 日 独立董 2006 年 09 2009 年 09 雷 铣 男 66 0 0 5.00 否 事 月 28 日 月 28 日 独立董 2006 年 09 2009 年 09 李秉心 男 56 0 0 5.00 否 事 月 28 日 月 28 日 独立董 2006 年 09 2009 年 09 陈杰平 男 55 0 0 5.00 否 事 月 28 日 月 28 日 董事会 2006 年 09 2009 年 09 股权分置 王科夫 男 56 7,500 8,214 38.45 否 秘书 月 28 日 月 28 日 改革 2008 年 10 2009 年 09 赵兴学 监事 男 54 0 0 0.00 是 月 20 日 月 28 日 2006 年 09 2009 年 09 权赫和 监事 男 46 0 0 44.08 否 月 28 日 月 28 日 10 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 2008 年 10 2009 年 09 朱龙清 监事 男 47 0 0 0.00 是 月 20 日 月 28 日 2006 年 09 2009 年 09 张森 监事 男 38 0 0 20.97 否 月 28 日 月 28 日 合计 - - - - - 7,500 8,214 - 282.15 - 公司董事、监事在股东单位任职情况表 姓名 本公司职务 股东名称 所任职务 郑丹 董事 深圳赛格股份有限公司 副总经理、董事会秘书 赵兴学 监事会主席 深圳市赛格集团有限公司 党委副书记 朱龙清 监事 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 2.董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任 职或兼职情况。 胡建平 男，1962 年生，西安公路交通大学硕士研究生毕业，高级会计师。现任赛 格三星股份有限公司董事长。历任西安公路交通大学教师，深圳市赛格集团有限公司财 务部副部长，深圳华发电子股份有限公司总会计师、副总经理、董秘、董事兼总经理。 李炳騋 男，1952 年生，韩国汉阳大学机械工学专业毕业。现任韩国三星康宁精密 玻璃株式会社专务、深圳赛格三星股份有限公司总经理、董事。历任三星康宁株式会社 扩建技术部课长、扩建工务部部长、龟尾工厂工务部部长（龟尾工厂扩建期间）、技术 开发部部长、玻壳工务部长、生产技术担当、生产技术担当理事、龟尾显示器制造部部 长、三星康宁（马来西亚）有限公司法人代表 张帅恒 男，1964 年生，中央电大电子专业毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司 常务副总经理、董事。历任陕西彩色显象管总厂锥车间副主任、深圳赛格三星股份有限 公司锥车间副主任、制造二部部长、生产保障部部长。 李寿奉 男，1961 年生，韩国庆北大学商业教育学毕业。现任韩国三星康宁精密玻 璃株式会社经营支援 Team 长，深圳赛格三星股份有限公司董事。历任三星康宁 FUSION Team - 科长、三星康宁精密玻璃财务组长、管理组长、企划 Team 长。 11 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 郑丹 女，1965 年 4 月生，理学硕士，高级经济师。现任深圳赛格股份有限公司副 总经理、董事会秘书；公司党委委员、公司工委会主席；深圳市赛格宝华电子股份有限 公司监事会主席。曾担任深圳市赛格导航科技股份有限公司监事会主席、深圳市鸿基（集 团）股份有限公司独立董事。历任深圳赛格股份有限公司筹备办主任助理、深圳中康玻 璃有限公司股改办副主任、深圳赛格信力德有限公司董事、深圳赛格股份有限公司办公 室副主任、董事会股证事务代表、办公室主任等职。 李兴洙 男，1960 年生。现任深圳赛格三星股份有限公司总经理助理、财务负责人、 董事。历任韩国三星康宁本社管理课、三星康宁本社支援课长、三星康宁水原经营支援 经理课长、三星康宁本社检察 GROUP 长、三星康宁本社经营支援 TEAM 长、三星康宁 Display 经营支援 GROUP 长。 雷铣 男，1942 年生，北京政法学院法律专业毕业。现任北京市信利律师事务所深 圳分所主任律师、法学教授，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。历任山西省榆次市 公安局党委委员、办公室主任、山西省晋中地区地委委员、政法书记兼检察长、山西省 人民检察院副检察长、最高人民检查院教育局长、国家检察官学院党委书记兼院长、最 高人民检察院党组成员、检察委员会委员。 李秉心 男，1952 年生，上海财经大学会计学专业硕士。现任深圳大华天诚会计师 事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。历任上海财经大学人事处干 部、财务处处长、深圳大华会计师事务所主任会计师。 陈杰平 男，1953年生。北京旅游学院英语文学学士、美国休斯顿大学酒店与餐饮 管理理学学士、工商管理硕士、会计专业工商管理博士，中欧国际工商学院会计学教授 。 深圳赛格三星股份有限公司独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，中银国际 证券有限责任公司独立董事。曾任香港会计学会主席，香港城市大学会计系系主任、博 士生导师。 王科夫 男，1952 年生，华南理工大学毕业。现任深圳赛格三星股份有限公司副总 经理、董事会秘书。历任深圳赛格三星股份有限公司计划发展部、行政部、证券部部长 ， 12 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 总经理助理。 赵兴学 男，1954 年 8 月出生，中共党员，经济师。1988 年 7 月毕业于第二炮兵工 程学院电气技术基础学。历任深圳赛格股份有限公司办公室主任、物业部部长、工会主 席、纪委书记等职务，现任深圳市赛格集团有限公司党委副书记、纪委书记。 朱龙清 男，1961年9月出生，中共党员，会计师。澳大利亚 LA trobe University 工商管理硕士。历任深圳市赛格集团有限公司财务部、股筹办会计，深圳赛格股份有限 公司财务部部长，现任深圳赛格股份有限公司企划部部长、深圳市赛格实业投资有限公 司总经理、重庆赛格电子市场有限公司董事。 权赫和 男，1962 年生，韩国高丽大学毕业。历任韩国三星康宁株式会社次长。现 任深圳赛格三星股份有限公司人事部部长，深圳赛格三星股份有限公司监事。 张森 男，1969 年生，深圳市中央党校经济管理专业毕业。 现任深圳赛格三星股份 有限公司保障部副部长、监事。历任深圳赛格三星股份有限公司维修站长、工务处处长 、 保全处处长、广东省人大代表。 3.公司高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定的依据主要有：本地区的薪酬情况，公司 内各阶层报酬水平情况，公司上年度经营效益情况和公司经营班子报告董事会并获得批 准的年度人力费计划。 报告期内现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 282.15 万元。 公司独立董事的津贴为每人每年 5 万元，没有其它待遇。 公司董事会成员胡建平董事长、郑丹董事、李寿奉董事不在公司领取报酬，其中胡 建平董事长在深圳市赛格集团有限公司领取报酬，李寿奉董事在韩国三星康宁精密玻璃 株式会社领取报酬，郑丹董事在深圳赛格股份有限公司领取报酬。 公司监事会成员赵兴学监事会主席、朱龙清监事不在公司领取报酬，其中赵兴学监 13 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 事会主席在深圳市赛格集团有限公司领取报酬，朱龙清监事在深圳赛格股份有限公司领 取报酬。 4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 张长海先生因工作变动辞去董事职务； 姜进炅先生因工作变动辞去董事职务； 许长辉先生因工作变动辞去监事职务； 胡康一先生因工作变动辞去监事职务。 （二） 公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为 798 人。在职员工的专业构成及教育程度如下： 公司在职员工构成情况表 单位：人 区分 管理 技术 业务 工人 合计 博士/硕士 0 1 4 0 5 大本/大专 36 97 65 69 267 中专/技校/高中 2 80 11 424 517 初中 0 0 0 9 9 小计 38 178 80 502 798 公司需承担费用的离退休职工人数共计 38 人。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律法规要求，不断完善符合现代先进企业管理要求的法人治理结构。 1.股东大会 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司的股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规的规定，确保股东能够充分行使其合法权利。公司股 东大会对公司关联交易进行了认真审核，并按要求关联股东在表决时回避，保证关联交 14 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2.董事会报告期内，公司共召开了 7 次董事会。董事会的召集、召开程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规的规定。在报告期内，公司董事均能认真、勤勉地履 行职务，对董事会和股东大会负责。 3.监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会，并列席了公司的各次董事会，会议的召集、 召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司监事能够认真履行自 己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 4.信息披露 公司按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信 息 披露管理制度》等相关法规及制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电 话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度，并指定《证 券时报》为公司信息披露报纸，对所有股东公平对待。 5.公司治理专项活动 根据中国证监会发布 2008【27】号公告和深圳证监局 2008【62】号《关于深入推 进公司治理专项活动相关工作的通知》， 对 2007 年的治理专项活动进行检查，针对存在 的问题进行了进一步整改。2008 年 7 月公司根据持续整改的情况形成了《深圳赛格三星 股份有限公司治理专项活动整改情况报告》，经公司第四节董事会第九次临时会议审议 通过后于 2008 年 7 月 19 日在《证券时报》予以披露。 同时，公司对上市公司是否存在资金违规占用等情况进行自查后，经公司第四节董 事会第九次临时会议决议通过了《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报 告 》， 自 2007年以来，本公司与相关关联方发生日常性关联交易外，无其他资金往来情 况。未发现公司大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交 易等方式变相占用上市公司资金等问题，公司也未发现其他关联方占用公司资金的情 况。上述情况公司已于2008年7月19日公告于《证券时报》。 报告期内，公司存在向大股东及其控制人提供非公开信息的问题，公司按照《关于 对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通 知 》（深证局公司字[2007]39 号）的要求定期向深圳证监局备案相关文件。 15 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事人数为 3 人，三位独立董事自任职以来，认真参加了公司 董事会和股东大会，并对各项议案发表了意见。 独立董事出席董事会的情况 姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 （次） （次） （次） （次） 雷 铣 7 6 1 0 李秉心 7 6 1 0 陈杰平 7 5 2 0 三位独立董事通过现场工作或与董事会秘书询问、沟通，对公司的生产经营情况进 行了了解和掌握，对公司重大事宜听取了专门报告。 三位独立董事在年报的编写过程中认真履行职责，在年审会计师进场审计前以及年 审会计师出具初审计意见后与年审会计师见面会谈，就年审工作的开展部署以及在年审 中发现的问题进行沟通。 三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司 发生的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并 出具了书面的独立董事意见函。 （三）公司与各法人股东的五分开情况 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与各法人股东完全分开，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 公司从事的业务完全独立于各法人股东，公司与各法人股东之间不存在同业竞争的 情况；公司人员独立，公司的经营班子成员、财务负责人和董事会秘书不在各法人股东 单位担任任何职务；公司组织机构独立，公司内部机构独立运作，公司及其职能部门与 各法人股东及其职能部门之间不存在上下级关系；公司财务独立，公司建立了健全的财 务、会计管理制度，独立核算。公司的资产独立，权属清晰。 （四）公司存在的治理非规范情况 1.公司在报告期内存在治理非规范情况。 公司大股东深圳赛格股份有限公司、深圳市赛格集团有限公司是深圳市国有资产管 16 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 理委员会实际控制的法人，根据其相关要求执行产权报告制度；公司大股东三星康宁（马 来西亚）有限公司、三星康宁投资有限公司是韩国三星控制的法人，根据三星总部的要 求公司向其报送公司财务资料。股东方、实际控制人要求公司报送信息旨在了解公司的 经营状况，未对公司独立性进行干扰。 2.公司向大股东、实际控制人提供的财务信息的情况。 报告期内公司根据国务院国资委文件（国资厅评价【2003】23 号）《关于国资委监 管企业编报阅读企业财务快报有关事项的通知》，每月初以公司上月财务报表为准，用 网上平台直接报送的形式向赛格方股东实际控制人深圳市国有资产管理委员会报送上 月财务快报；以传真方式向公司大股东深圳赛格股份有限公司报送上月资产负债表、利 润表；经财务部门逐级审批，报公司领导批准后以人工报送方式，向公司大股东深圳市 赛格集团有限公司报送上月资产负债表、利润表。根据三星总部要求了解在华所有参股 及控股企业投资的财务及经营状况的要求，公司以上月财务报表为准每月初以电子邮件 方式向三星方股东的股东三星康宁精密玻璃株式会社报送上月 Monthly report、SCH- ABC。 3.接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。 报告期内没有发生大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。 4.大股东及实际控制人对公司具体项目进行审计、资产购买或处置以及对外投资项 目进行审批的情况。 报告期内公司没有发生重大项目、资产购买或处置及对外投资的事项发生。 （五）内部控制自我评价 公司的内部控制已基本建立健全，能够基本适应公司目前的法人治理结构及相关的 管理活动要求。公司将继续按照相关法规和监管部门的要求、意见，不断完善内部控制 活动，强化监督机制，加大执行力度，促进公司的良性运转，将公司建设成为法人治理 结构优秀企业。 详情请参阅经公司监事会和独立董事发表确认意见的《深圳赛格三星股份有限公司 内部控制自我评价报告》。 （六）对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会每年根据个人业绩及公司效益挂钩的原则对高级管理人员进行考评并进 行奖励。 17 深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内股东大会的通知、召集、召开情况 1.年度股东大会的通知、召集、召开情况 2008 年 5 月 8 日，公司在《证券时报》刊登《公司关于召开 2007 年年度股东大会 的通知》。公司于 2008 年 6 月 11 日上午 9 ：30 时在深圳赛格三星股份有限公司第一会 议室如期召开了 2007 年年度股东大会。 2.临时股东大会的通知、召集、召开情况 2008 年 9 月 20 日，公司通过《证券时报》刊登《公司关于召开 2008 年第一次临 时股东大会的通知》。公司于 2008 年 10 月 20 日上午 9 ：00 时在深圳赛格三星股份有 限公司第一会议室如期召开了 2008 年第一次临时股东大会。 2008 年 12 月 6 日，公司通过《证券时报》刊登《公司关于召开 2008 年第二次临 时股东大会的通知》。公司于 2008 年 12 月 22 日上午 9 ：30 时在深圳赛格三星股份有 限公司第一会议室如期召开了 2007 年第二次临时股东大会。 （二）报告期内股东大会决议 1.2007 年年度股东大会决议 ①《公司 2007 年度利润分配的议案》 ②《公司 2008 年经常性关联交易的议案》 ③《公司董事会 2007 年年度工作报告》 ④《公司监事会 2007 年年度工作报告》 ⑤《聘请公司 2008 年度审计单位的议案》 ⑥《公司章程修改的议案》 ⑦《公司