大连友谊(000679)2008年年度报告

大连友谊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 二〇〇九年三月二十四日 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ....................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................... 3 第四节 股本变动及股东情况 ............................. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............. 9 第六节 公司治理结构 ...................................13 第七节 股东大会情况简介 ...............................19 第八节 董事会报告......................................19 第九节 监事会报告 .....................................32 第十节 重要事项 .......................................34 第十一节 财务报告.......................................42 第十二节 备查文件目录 ..................................43 第一节 重要提示 1 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司六名董事出席了本次董事会会议，独立董事周良君先生因公务缺席本次董事会，其 委托独立董事赵彥志先生行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 公司本年度报告已经中准会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、 财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 中文缩写：大连友谊 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 英文名称缩写：DFGC 二、 公司法定代表人：田益群 三、 公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：１１６００１ http://www.dlyy.com.cn E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 2 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 五、信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告正文登载网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：０００６７９ 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期: 2007 年 8 月 17 日 地点: 大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码: 大国地税中字 21020211831278X 组织机构代码: 11831278-X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标: 单位：元 项 目 金 额 营业利润 224,874,370.35 利润总额 218,475,168.61 归属于上市公司股东的净利润 131,856,935.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 131,056,228.82 经营活动产生的现金流量净额 -222,847,932.76 注:扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 5,784,422.45 税收返还 620,000.00 公允价值变动损益 -20,125.00 除上述各项之外的营业外收支净额 -5,979,415.07 扣除归属于少数股东非经常性损益 497,044.90 所得税影响数 -101,220.60 3 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 800,706.68 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 单位：元 本年比上年 项 目 2008 年 2007 年 2006 年末 增减(%) 营业收入 2,280,824,428.44 1,601,579,693.01 +42.41 1,587,767,303.61 利润总额 218,475,168.61 72,799,051.33 +200.11 64,682,337.21 归属于上市公司股东的净利润 131,856,935.50 30,787,429.53 +328.28 14,848,294.10 归属于上市公司股东的扣除非 131,056,228.82 21,668,850.28 +504.81 22,203,790.16 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.555 0.130 +326.92 0.062 稀释每股收益 0.555 0.130 +326.92 0.062 扣除非经常性损益后的基本每 0.552 0.091 +506.59 0.093 股收益 全面摊薄净资产收益率 17.995 4.729 +13.266 2.469 加权平均净资产收益率 19 4.875 +14.125 2.427 扣除非经常性损益后全面摊薄 17.886 3.329 +14.557 3.692 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平 18.886 3.431 +15.455 3.630 均净资产收益率 经营活动产生的现金流量净额 -222,847,932.76 766,755,767.96 -129.06 -513,274,554.91 每股经营活动产生的现金流量 -0.938 3.227 -129.07 -2.16 净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 4,862,095,081.87 4,696,132,688.15 +3.53 2,387,960,141.69 所有者权益(或股东权益) 732,733,456.98 650,982,959.73 +12.56 601,405,253.97 归属于上市公司股东的每股净 3.084 2.740 +12.55 2.531 资产 2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的净资 产收益率和每股收益如下: 单位：元 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 净利润 155,751,496.44 16.729 17.634 0.656 0.656 归属于公司普通股股 131,856,935.50 17.995 19 0.555 0.555 东的净利润 扣除非经常性损益后 131,056,228.82 17.886 18.886 0.552 0.552 归属于公司普通股股 东的净利润 4 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积金 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 237,600,000.00 236,071,323.48 111,605,297.00 65,706,339.25 177,395,700.56 828,378,660.29 本期增加 11,982,247.78 131,856,935.50 30,894,560.94 174,733,744.22 本期减少 34,107,984.00 27,980,702.03 10,000,000.00 72,088,686.03 期末数 237,600,000.00 201,963,339.48 123,587,544.78 169,582,572.72 198,290,261.50 931,023,718.48 变动原因说明： 1、报告期盈余公积增加的主要原因是母公司按当期净利计提 10%盈余公积所致。 2、报告期资本公积减少的主要原因是公司可供出售的金融资产本期市值降低所致。 3、报告期末分配利润增加的主要原因是本期公司房地产业收益增加所致。 4、报告期内归属于母公司的所有者权益增加 81,750,497.25 元，少数股东权益增加 20,894,560.94 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1. 股份变动情况表:（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 解除限售 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 88,666,299 37.32 -11,906,575 -11,906,575 76,759,724 32.31 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,666,299 37.32 -11,906,575 -11,906,575 76,759,724 32.31 其中： 境内法人持股 88,560,000 37.27 -11,880,000 -11,880,000 76,680,000 32.27 境内自然人持股 高管股 106,299 0.05 -26,575 -26,575 79,724 0.04 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 148,933,701 62.68 11,906,575 11,906,575 160,840,276 67.69 1、人民币普通股 148,933,701 62.68 11,906,575 11,906,575 160,840,276 67.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 237,600,000 100 237,600,000 100 说明：1、根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司于 2006 年进行了股权分置 改革，股改方案已于 2006 年 7 月 18 日实施完毕。根据股权分置改革中股东所持限售条件流 5 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 通股上市流通有关承诺，截止 2008 年 7 月 18 日大连友谊集团有限公司总计 2,376 万股可以 上市交易。 2、报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的 25%进行了解禁。 报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份总数 106,299 股的 25% 进行了解禁,解禁股数为 26,575 股。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增 年末限售股 限售原因 解除限售日 数 售股数 加限售 数 期 股数 大连友谊集 88,560,000 11,880,000 0 76,680,000 股改承诺解除限 2008.7.18 团有限公司 售股份 高管股 106,299 26,575 0 79,724 高管限售股解禁 2008.01.01 合计 88,666,299 11,906,575 0 76,759,724 2.股票发行与上市情况: 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。 3.公司股份总数及结构的变动 报告期内公司股份总数为 23,760 万股没有变动,其中大连友谊集团有限公司持有 10,044 万股,占股本总额的 42.27%。根据 2006 年股权分置改革中股东所持限售条件流通股上市流通 有关承诺，截止 2008 年 7 月 18 日,大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股中的 2,376 万股可以上市流通；根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的 25%进行了 解禁，解禁股份为 26,575 股,解禁股份合计为 23,786,575 股,占股本总额的 10.01%。 4.现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。 二、股东情况介绍 1.股东数量和持股情况 本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况: 单位：股 股东总数 27,023 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 大连友谊集团有限公司 法人 42.27 100,440,000 76,680,000 59,640,000 6 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 蔡红洋 其他 0.69 1,632,000 0 未知 王永刚 其他 0.60 1,427,900 0 未知 宁波海纳投资有限公司 其他 0.54 1,279,800 0 未知 陈友元 其他 0.42 1,000,000 0 未知 张小平 其他 0.30 707,600 0 未知 吴云岳 其他 0.29 692,206 0 未知 中国粮食贸易公司 其他 0.29 680,000 0 未知 常康健 其他 0.26 629,627 0 未知 干志和 其他 0.26 619,800 0 未知 2007 年 12 月 21 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限 公司将质押给大连银行股份有限公司（原大连市商业银行）的我公司限售流通股计 3,564 万股及 质押给上海浦东发展银行大连分行的我公司限售流通股计 6,480 万股同时在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公 司限售流通股共计 3,564 万股（占公司总股本的 15%）向大连银行股份有限公司办理了质押贷款， 将其持有的我公司限售流通股共计 2,400 万股（占公司总股本的 10.1%）向上海浦东发展银行大 连分行办理了质押贷款，二笔质押贷款质押期限皆为 2007 年 12 月 18 日至由债权人提出申请解 除质押为止。 公告刊登于 2007 年 12 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 至此大连友谊集团有限公司持有的大连友谊流通股总计 5,964 万股被质押，占公司总股本 的 25.1%。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 数量 蔡红洋 1,632,000 人民币普通股 王永刚 1,427,900 人民币普通股 宁波海纳投资有限公司 1,279,800 人民币普通股 陈友元 1,000,000 人民币普通股 张小平 707,600 人民币普通股 吴云岳 692,206 人民币普通股 中国粮食贸易公司 680,000 人民币普通股 常康健 629,627 人民币普通股 干志和 619,800 人民币普通股 刘小雨 609,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名 明 无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售 条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 7 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 所持有限售条件 有限售条件 序号 的股份数量（万 可上市流通时间 承诺的限售条件 股东名称 股） 1,188 2007 年 7 月 18 日 大连友谊集团有限公 1 2,376 2008 年 7 月 18 日 注 司 10,044 2009 年 7 月 18 日 注：1、履行法定承诺的限售期； 2、在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件 的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格及数量遇 公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的， 按照有关规定调整。 3.公司控股股东情况介绍 报告期内，公司控股股东变化情况 2008 年 1 月 4 日公司接大连友谊集团有限公司通知，公司持股股东大连友谊集团有限公 司(以下简称友谊集团),根据公司经营发展与建立激励机制的需要，经友谊集团股东协商，大 连一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其持有的友谊集团 8.6%和 8%的股权合计 为 16.6%的股权转让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。此次股权转让 后友谊集团股权结构为：大连一方地产有限公司占注册资本的 34.4%；大杨集团有限责任公 司占注册资本的 32%；大连市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；大连嘉威德投资有限 公司占注册资本的 16.6%。 大连友谊集团有限公司股本结构变化未导致实际控制人发生变化。 公告刊登于2008年1月5日《中国证券报》、《证券时报》。 8 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 公司与其实际控制人之间的产权和控制关系： 大连一方地产 大杨集团有限 大连市国有资 大连嘉威德投 有限责任公司 责任公司 产管理委员会 资有限公司 34.4% 32% 17% 16.6% 持股比例：100% 大连友谊集团有限公司 持股比例：42.27% 大连友谊（集团）股份有限公司 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：17,740.71 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供 劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有 许可证的下属企业经营）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： 1．基本情况： 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： 性 持股数量 姓名 出生日期 职 务 任 期 原因 别 期初数 增减数 期末数 田益群 男 1955.03.13 董事长 2008.3.24-2011.3.23 0 0 杜善津 男 1955.12.21 副董事长、总经理 2008.3.24-2011.3.23 43,891 43,891 9 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 孙秋荣 女 1953.08.12 董事、副总经理、 2008.3.24-2011.3.23 0 0 董事会秘书 李源山 男 1938.12.23 董事 2008.3.24-2011.3.23 0 0 唐 泓 男 1965.10.26 独立董事 2008.3.24-2011.3.23 0 0 赵彥志 男 1968.05.10 独立董事 2008.3.24-2011.3.23 0 0 周良君 男 1963.05.12 独立董事 2008.3.24-2011.3.23 0 0 宋德礼 男 1951.01.12 副总经理 2008.3.24-2011.3.23 0 0 丁正义 男 1954.05.29 副总经理 2008.3.24-2011.3.23 51,435 51,435 刘晓辉 男 1969.07.19 副总经理 2008.3.24-2011.3.23 0 0 张桂香 女 1957.05.28 监事会主席 2008.3.24-2011.3.23 0 0 于进伟 男 1970.09.06 监事 2008.3.24-2011.3.23 0 0 毕学文 女 1976.04.15 监事 2008.3.24-2011.3.23 0 0 报告期内上述董事、监事、高管人员持股情况如上表所示。 根据深交所有关规定，报告期内，对公司副董事长杜善津先生、董事丁正义先生所持股 份的 25％进行了解禁，杜善津先生、丁正义先生的股份未发生变动，公司其他董事、监事、 高级管理人员均未持公司股票。 董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况： 田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今) 杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今） 张桂香女士为大连友谊集团有限公司财务总监（2002.8.24 至今） 2．董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 董事 田益群, 1955 年出生，男，本科，1995 年 6 月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002 年 6 月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限 公司董事，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。 杜善津, 1955 年出生，男，研究生，高级经济师，2002 年 6 月至今任大连友谊集团有限 公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。 孙秋荣, 1953 年出生，女，研究生，高级经济师，2000 年 4 月至今任大连友谊（集团） 股份有限公司董事，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002 年 10 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。 李源山，1938 年出生，男，大学，2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001 年至今任大连体改研究会会长，2001 年至今任东北财经大学客座教授，2003 年 1 月至今任大 连上市公司协会顾问，2002 年 1 月至 2008 年 2 月任大连友谊（集团）股份有限公司独立董 10 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 事，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外部董事。 独立董事 唐泓，男，1965 年出生，法学硕士，注册会计师。2003 年至 2007 年任 INCO 中国商务总 经理。2007 年至今任 VALE 中国首席财务官。2007 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限 公司独立董事。 赵彥志，男，1968 年 5 月出生，博士，特许金融分析师执照持有人。2004 年至 2005 年 任英国萨里大学高级访问学者；2001 年至今任东北财经大学国际商学院副院长、萨里国际学 院院长, 2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 周良君，男，1963 年 5 月，硕士，1998 年至 2002 年任沙河实业股份公司总经理、董事； 2002 年至 2006 年任大连万达集团高级副总裁兼地产总经理，2006 年至今任华盈置地集团有 限公司董事长, 2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 监事 张桂香，1957 年出生，女，研究生，统计师，2002 年至今任大连友谊集团有限公司财务 总监，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。 于进伟，1970 年出生，男，本科，政工师，1992 年至 2005 年任大连友谊集团有限公司 政工部干事，2005 年至今任大连友谊（集团）有限公司工会副主席，2008 年 3 月至今任大连 友谊（集团）股份有限公司监事。 毕学文，1976 年出生，女，本科，会计师，2001 年至 2005 年任大连友谊（集团）股份 有限公司职员，2005 年至 2007 年 12 月任大连友谊集团有限公司职员，2007 年 12 月至今任 大连友谊（集团）有限公司职员，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 高级管理人员 杜善津先生（见董事简历） 孙秋荣女士（见董事简历） 宋德礼，1951 年出生，男，研究生，1998 年 1 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公 司副经理，2000 年 9 月至 2008 年 2 月任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席，2008 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 丁正义,1954 年出生，男，研究生，1993 年 8 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司 副总经理，2002 年 8 月至 2008 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2002 年 8 月 至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理, 11 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 刘晓辉，1969 年出生，男，本科，2001 年 9 月至 2004 年 3 月任大连友谊（集团）股份 有限公司总经理助理，2004 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 3．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据《公司薪酬管理办法》、 《目标年薪管理制度》、《公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》等内控管理办法， 以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩。 （2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为 239.40 万元。 性 姓 名 职 务 报酬额（万元） 备 注 别 田益群 男 董事长 —— 在股东单位领薪 杜善津 男 副董事长、总经理 60 未在其他单位领薪 董事、副总经理、董 孙秋荣 女 39 未在其他单位领薪 事会秘书 李源山 男 外部董事 4 在公司领取津贴 唐 泓 男 独立董事 4 在公司领取津贴 赵彥志 男 独立董事 4 在公司领取津贴 周良君 男 独立董事 4 在公司领取津贴 宋德礼 男 副总经理 39 未在其他单位领薪 丁正义 男 副总经理 37 未在其他单位领薪 刘晓辉 男 副总经理 37 未在其他单位领薪 张桂香 女 监事会主席 —— 在股东单位领薪 于进伟 男 监事 7.5 未在其他单位领薪 毕学文 女 监事 3.9 未在其他单位领薪 4．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。 1）、2008 年 3 月 24 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会、监事 会换届选举，其中：选举田益群先生、杜善津先生、李源山先生、孙秋荣女士为第五届董事 会董事；续聘唐泓先生为第五届董事会独立董事；增选赵彥志先生、周良君先生为第五届董 事会独立董事；选举张桂香女士、于进伟先生、毕学文女士为第五届监事会监事。 12 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2）、2008 年 3 月 24 日，经公司第五届董事会第一次会议通过审议通过，选举田益群先 生为公司第五届董事会董事长、杜善津先生为公司第五届董事会副董事长；聘任孙秋荣女士 为公司第五届董事会秘书；聘任杜善津先生为公司总经理；聘任孙秋荣女士、宋德礼先生、 丁正义先生、刘晓辉先生为公司副总经理。 3）、2008 年 3 月 24 日，经公司第五届监事会第一次会议通过审议通过，选举张桂香女 士为公司第五届监事会主席。 4）、原公司董事李润芳女士、丁正义先生、独立董事万寿义先生、监事宋德礼先生、董 瑞国先生、赖春丽女士、王永盛先生、孔玉卉女士，因公司董事会、监事会换届离任。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年末，公司总人数（不含控股公司）为 767 人，其中行政人员 128 人，财务人 员 45 人，销售人员 287 人，技术人员 120 人，其他人员 187 人，其中大学及以上学历 136 人， 大专学历 317 人，高中、中专、技校学历 313 人，退休人数 4 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建 设、规范公司运作。 自 2007 年 6 月公司根据中国证监会和大连证监局的要求启动了上市公司治理专项活动， 公司按要求组织认真学习，开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高及大连证监局 检查评议等阶段的治理专项活动，并根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号《关于公司治 理专项活动公告的通知》和大连证监局的要求，公司完成了 2007 年 8 月 10 日公司董事会审 议并通过的《关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案》中所列事项整改情况的逐项自 查，并于 2008 年 7 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《大连友谊（集团）股份 有限公司关于治理专项活动的整改报告所列事项的整改情况说明》。公司认为完善治理结构， 提高治理水平是公司的一项长期的任务，公司今后将继续按照国家的法律法规及监管部门的 要求，建立和完善公司的各项制度和控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健 康、稳定地发展。 13 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事有三人，占公司现有董事总数三分之一以上。报告期公司独立董事按 照《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求，继续在公司发展战略、重大经营管理、规 章制度和流程、内部控制制度、薪酬体系建设以及重大会计问题处理发挥着积极和重要的作 用。独立董事认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联 交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，均做出客观 公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资 者的利益，促进了公司规范运作。在各委员会任职的独立董事能够充分发挥作用，对公司发 展战略规划、高管提名、薪酬制度建设、会计政策及审计报告都提出了很好的建议并起到了 重要的监督作用。 2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 是否连续两 以通讯方式参 委托出席次 董事姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 次未亲自出 加会议次数 数 席会议 唐泓 9 1 5 3 0否 周良君 6 2 4 0 0否 赵彥志 6 2 4 0 0否 3、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做 到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东，拥有完整的采购、销售和管理体系，公司在重大经营 决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东 大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司高级管理人员 专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职 务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。 本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订 了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 14 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 3 、资产分开情况 公司拥有独立完整的资产，拥有独立的业务体系，公司对所拥有的资产具有完全的控制 权和支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司与控股股 东之间产权关系明确和清晰。 4 、机构分开情况 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经理层等机构，公 司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股 股东及其它发起人，依法行使各自职权。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运 作，不存在隶属关系。 5 、财务分开情况 公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度 和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实 行独立核算；本公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；本公司 独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；本公司 独立办理纳税登记，独立申报纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司内部控制的组织架构 15 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （二）内部控制制度建设情况 1、内部控制自我评价报告 多年来公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不断修订和完善公司的内控管理制度，目前 公司已建立了一系列较为成熟的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、人事管理、行 政管理、信息披露等，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。主要 内控制度包括：行政管理规定、人力资源管理规定、财务管理规定、审计管理规定、投资发 展管理规定、证券管理规定等六大体系，近80个具体管理制度。 报告期内，公司根据实际发展的需要，结合相关法律法规和大连市监管局关于加强上市 公司内控治理专项活动的要求，组织各职能部门对公司已有的各项管理制度进行了全面、系 统的梳理和修订，并进行了进一步的完善。公司人力资源部门依据新颁布的《劳动合同法》 等规定，及时调整、补充和完善了公司人事管理制度：《员工带薪年休假管理办法》 、《加班管 理制度》、《领导干部补位制度》、《被派遣劳务人员劳动管理办法》 、《被派遣劳务人员薪酬管 理办法》、《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》等；证券部门依据大连市监管局巡检的要 求重新修订了《大连友谊（集团）股份有限公司公司章程》等；房地产管理部门依据公司房 地产业务发展的需要制定了《成本管理制度及操作指引（试行稿）》 、《关于地产公司工程款 付款流程及月资金计划申报格式的补充说明》等。 为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，公司成立了专 门的审计部门，并配置了3名具有会计专业知识的专职工作人员。内部审计部门定期和不定期 的独立对公司和分公司、子公司财务、重大项目、经营活动等进行审计、核查，对经济效益 的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、 评估和提出修订完善意见。 公司董事会认为：报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺 陷。公司现有内部控制制度框架已初步建成，能适应当前公司管理的要求和公司发展的需要， 能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的规范运行及国家 有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将不断根据宏观经济、政策环境和 企业发展的实际需要，及时对公司的内控体系进行修改和完善，努力维护公司全体股东的合 法权益不受侵害。 详见公司2009年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连友谊（集 团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、评价意见 16 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公 司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家 其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相 应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全 和完整。 2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 （2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内 部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制， 有效地防范经营风险。 综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员的绩效评价机制。公司股东大会和董事会审议通过的年度投资 计划、年度工作计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，董事会对经理层下达了经 营目标，在期中、年终检查计划完成情况，对高管人员的业绩进行综合考核评定，并根据考 评结果实施奖惩，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任考评和激励、程序化、制度化。 董事会薪酬委员会负责制定公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立，公司人力资 源部门组织实施与考核，审计委员会和审计部门进行审计和确认。报告期内，公司重新修订 了《绩效考评办法》，使各管理层权责进一步明确。董事会薪酬委员会审核了《公司关于 2008 17 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 年度董事、监事、高管薪酬执行情况的报告》，认为公司 2008 年度报告中披露的董事、监事 及高级管理人员所得薪酬，均是依据董事会制定的薪酬管理制度的有关规定为原则确定并实 施的,2008 年董事、监事及高级管理人员所得薪酬是考虑到国际、国内经济形势并符合公司 节俭紧缩原则的；独立董事津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。 一、公司于 2008 年 3 月 5 日在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登了召开 2008 年第一 次临时股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于 2008 年 3 月 24 日上午在公司会议室召开。此次股东大会决议公告刊登于 2008 年 3 月 25 日 《中国证券报》、 《证券时报》 。 二、公司于 2008 年 3 月 27 日在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登了召开 2007 年度股 东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于 2008 年 4 月 28 日上午 在公司会议室召开。此次股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券 时报》。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是世界经济、金融形势大幅动荡的一年，面对复杂多变的经济形势，公司董事会 沉着应对，带领全体员工共同努力，克服各种困难，及时调整发展思路，使公司报告期内的 零售业、酒店业和航运服务业经营与发展保持了平稳运行态势，房地产业发展规模和经济效 益均有较大幅度的提升。各业态均衡、互补发展使公司在报告期内经营业绩有较大的增长， 核心竞争力得到持续提升。 零售业：报告期内，在经济整体增速下降、居民实际收入增长放缓、竞争更加激烈的情 况下，公司零售业务围绕年初制定的经营计划，积极研究消费市场和竞争环境变化，认真组 织落实招商引进、布局调整、错位经营、营销活动、会员发展、品牌开发等重点工作任务， 取得了良好的效果。友谊商城各店继续加强独有品牌引进，扩大自有品牌品种，强化优势品 类经营，注重差异化营销，各类营销活动特色鲜明，从而奠定了公司零售业增长的基础。报 18 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 告期公司零售业营业收入和利润总额分别增长 10.27％和 4.33％。处于扭亏期的购物中心和 超市继续加大扭亏工作力度。在上年度大幅减亏的基础上，沈阳友谊扭亏为盈，友嘉购物经 营性减亏 33.59%。 酒店业。富丽华大酒店作为东北地区最具盛名的五星级酒店，以其精良服务标准、精益 求精的硬件设施、细致入微的人性化服务、浓厚的中国传统文化，在 2007 年荣获全球酒店论 坛“五星金钻奖·亚洲十大品牌酒店这一业内人士公认的全球酒店业“奥斯卡”大奖后，又 于 2008 荣膺中国最优商务酒店称号。酒店圆满完成了金鸡百花电影节、亚太城市领导人会议 等大型接待工作，得到国内外经济精英和政要各界的好评。富丽华大酒店在获得美誉的同时， 也取得了良好的经济效益，营业收入、利润总额分别比同期上涨 3.14%和 25.33%。 航运服务业：公司加强了与中国免税品（集团）有限责任公司的战略合作，成立了中免 友谊外供免税品有限公司，年内已开门纳客，同时亦在物流、航运服务等领域开始探索合作。 房地产业：面对复杂的市场形势，公司适时调整开发进度和营销策略，“壹品星海”、“壹 品漫谷”、“海尚·壹品”三个项目的建设均有序推进，实现了预期的销售业绩。其中，苏州 海尚·壹品项目荣获列 2007-2008 年度第五届“苏州十大明星楼盘” ；“壹品漫谷”项目楼盘 完工并验收合格。2008 年公司房地产结算面积 9.31 万平方米，结算金额为 5.8 亿元，营业 收入和利润总额分别比上一年度提高 5647.57%、1016.35%；公司通过公开招标取得了大连市 甘井子区西南路西侧编号为“38 号”地块（原盛道玻璃制品厂土地）开发权，项目占地面积 12.1 万平方米，规划建筑面积 20.5 万平方米，是市区内成熟区域的较大项目，该项目目前 已进入规划和设计阶段；公司收购了大连金石谷乡村俱乐部有限公司 70%股权，新增存量旅 游综合用途建设用地 68.4 万平方米。其中，高档绿地 45 万平方米，度假村用地 17 万平方米， 配套公建设施 6.4 万平方米，公司将藉此项目进入高端旅游地产领域。 2008 年公司实现营业总收入 2,280,824,428.44 元，比同期增长 41.97%;实现营业利润 224,874,370.35 元，比同期增长 209.14%;实现净利润 131,856,935.50 元，比同期增长 328.28%。 2、报告期内公司主营业务及其经营情况 (1)、主营业务按行业分布情况： 单位：万元 营业 营业 营业利润率 营业收入比 营业成本 营业利润率 行 业 收入 成本 (%) 上年增减(%) 比上年增 比上年增减 19 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 减(%) % 商品销售 133,822 108,759 18.73 10.27 10.60 -0.24 酒店 24,757 4,380 82.31 3.14 0.17 +0.52 房地产 58,610 37,730 35.63 5,647.57 12,289.45 -34.51 其他 10,893 10,380 4.71 -23.67 -21.40 -2.23 合计 228,082 161,249 29.30 41.97 38.74 +1.84 变动原因说明： 本年度公司地产业部分项目处于收益期，故营业收入、营业成本同比增幅较大，地产业 营业利润率同比下降的主要原因是同期收入大部分是毛利较高的车库车位。 (2)、主营业务按地区分布情况： 单位：万元 行 业 营业收入 营业成本 营业收入比上年同期增减（%） 大连地区 217，841 152,707 43.96 沈阳地区 10，241 8，542 9.67 苏州地区 0 0 0 合计 228,082 161,249 41.97 (3)、报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 19，526 万元，占年度采购总额 的 58 %；公司对前五名销售客户的销售收入总额为 11，661 万元，占公司销售总额的 26 %。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 金 额 占 资 产 比 例% 增减% 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年 度 货币资金 746,882,529.19 1,449,027,747.15 15.36 30.86 -48.46 应收帐款 7,543,433.08 10,289,150.03 0.16 0.22 -26.69 预付帐款 154,535,431.86 210,852,544.67 3.18 4.49 -26.71 其他应收款 121,646,849.19 127,172,478.05 2.5 2.7 -4.34 交易性金融资产 16,375.00 36,500.00 0 0 -55.14 存货 3,174,703,764.70 2,259,849,104.84 65.29 48.12 +40.48 可供出售金融资 19,812,726.00 65,290,038.00 0.41 1.39 -69.65 产 发放贷款及垫款 0 11,022,070.00 0 0.23 固定资产 454,888,406.71 484,841,321.33 9.36 10.32 -6.18 在建工程 109,174,092.67 0 2.25 0 递延所得税资产 12,233,540.39 9,174,438.81 0.25 0.20 +33.34 应付帐款 300,576,439.52 196,837,392.91 6.18 4.19 +52.70 应交税费 -223,665,914.59 -109,763,998.22 -4.60 -2.34 -103.77 应付利息 910,755.00 1,522,807.50 0.02 0.03 -40.19 其他应付款 159,656,860.86 110,542,308.02 3.28 2.35 +44.43 长期借款 440,000,000.00 875,000,000.00 9.05 18.63 -49.71 递延所得税负债 3,865,681.50 15,238,809.50 0.08 0.32 -74.63 20 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润 169,582,572.72 65,706,339.25 3.49 1.40 +158.09 总资产 4,862,095,081.87 4,696,132,688.15 100.00 100.00 +3.53 原因说明： 1）货币资金期末比期初减少了 48.46%，主要原因由于支付土地价款及偿还贷款所致。 2) 应收帐款期末比期初减少了 26.69%，主要原因是酒店应收房款减少。 3）预付帐款期末比期初减少了 26.71%，主要原因是地产预付款转入工程成本。 4）存货期末比期初增长了 40.48%，主要原因地产项目开发投入增加。 5）递延所得税资产期末比期初增长了 33.34%，主要原因是报告期可弥补的经营性亏损增 加。 6）应付帐款期末比期初增长了 52.70%，主要原因是本报告期应付工程款增加。 7）应交税费期末比期初下降了 103.77%，主要原因是地产公司按预收款方式预交各项税 金所致。 8）应付利息期末比期初下降了 40.19%，主要原因是本期预提的银行结息日后利息同比 减少。 9）其他应付款期末比期初增长了 44.43%，主要原因是酒店改造应付工程款增加。 10）长期借款期末比期初减少了 49.71%，主要原因是本期地产公司偿还贷款。 11）递延所得税负债期末比期初减少了 74.63%，主要原因是可供出售的金融资产本期市 值减少。 12）未分配利润期末比期初增长了 158.09%，主要原因是地产公司本期利润增加。 报告期公司主要资产采用的计量属性 除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、有商业目的的非货 币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，一般以历史成本进 行计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。对于采用重置成本、可 变现净值、现值等公允价值进行计量的，以所确定的会计要素的公允价值能够取得并可靠计 量为基础。 报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动的说明 单位：元 金 额 本年与上年增减 项 目 2008 年度 2007 年度 （%） 销售费用 150,677,640.26 131,167,461.44 +14.87 管理费用 200,335,077.11 187,704,705.97 +6.73 财务费用 22,494,282.94 18,527,824.85 +21.41 所得税费用 62,723,672.17 33,221,462.85 +88.80 21 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 原因说明：所得税费用增长的主要原因是本期地产利润增长所致。 4、结合公司现金流量表相关数据的说明 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 增 减 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -222,847,932.76 766,755,767.96 -989,603,700.72 -129.06 投资活动产生的现金流量净额 -11,143,163.95 4,574,994.34 -15,718,158.29 -343.57 筹资活动产生的现金流量净额 -468,154,121.25 242,385,844.98 -710,539,966.23 -293.14 现金及现金等价物净增加额 -702,145,217.96 1,013,716,607.28 -1,715,861,825.24 -169.26 原因说明： 1)、经营活动产生的现金流量净额本期比同期减少的主要原因是由于地产公司本期收现 较同期减少而支付的地价款等同比增加所致。 2)、投资活动产生的现金流量净额本期比同期减少的主要原因是由于酒店改造工程本期 增加投入所致。 3)、筹资活动产生的现金流量净额本期比同期减少的主要原因是由于本期银行贷款减少 而偿还银行贷款增加所致。 4)、报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利存在差异的主要原因是由于房地 产本期结转的收入大部分是同期预收的房款所致。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 6、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股比例 % 名 称 经 营 范 围 注册资本 总资产 净资产 净利润 直接 间接 大连富丽华大酒店 60 酒店业 16,333 72,375 41,326 4,118 大连友谊合升房地 90 房地产开发及销售 10,000 102,534 12,400 11,640 产开发有限公司 沈 阳 友 谊 （ 铁 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持 1,000 1,277 -470 30 西）购物中心有 证经营），家电维修、摄影彩扩、场 限公司 地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、 服装、床上用品加工，农副产品收购、 销售，商品售后服务 大连友嘉购物 90 2 日用百货、日用杂品、五交化商品、 5,000 3,762 -948 -700 22 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建 筑材料、化工材料、汽车配件、家具、 摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工 艺品、皮革制品、农副产品、水产品 销售、烟酒零售 大连市中免友 大连港和大窑湾港外供免税销售业 谊 外 供 免 税 品 65 2,000 2,471 2105 105 务 有限公司 大连发兴房地产开 70 房地产开发及销售 1,000 121,861 2,938 -117 发有限公司 大连富丽华物 90 物业管理 50 528 -86 -116 业管理公司 大连友谊购物 日用百货、日用杂品、针纺织品、服 广场发展有限 装、皮鞋皮具、布艺、家居用品、文 公司 体用品、工艺品、健身器材、钟表眼 90 10 2,000 884 -2849 -855 镜、皮革制品的销售；彩色扩印、摄 影摄像；摊位柜台租赁、场地出租、 物业管理。 江苏友谊合升房地 房地产开发经营、物业管理、建筑材 80 3,500 116,241 2,176 -815 产开发有限公司 料销售。 大连市内免税店有 进口免税商品经销、旅游纪念品（除 限公司 金银、文物）、百货、纺织品、服装、 20 2,000 1,181 -1,075 0 皮具、家用电器、通讯器材(不含移 动电话)销售。 交通银行 0.00853 4899438 本期分得红利: 104.5 万元 经营业绩变动较大的子公司： 1、大连合升房地产开发有限公司本期实现营业收入 581,011,635.00 元，同比增长 59,385.02%；本期营业利润 155,790,013.03 元,同比增长 93.29%；本期净利润 116,398,646.94 元，同比增长 40.98%，增长的主要原因是“壹品漫谷”项目本期结转收入所致。 2、大连富丽华大酒店本期实现营业收入 259,754,167.77 元，同比增长 3%；本期营业利 润 56,836,982.99 元，同比增长 20.94%；本期净利润 41,184,542.50 元，同比增长 30.55%。 增长的主要原因是本期营业收入增加，而管理费用中的固定资产折旧费大幅降低所致。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争 公司是以百货零售业、酒店服务业、房地产业为主营业务的综合性公司。公司经营的主 营业务均属于市场开放性程度高，竞争性充分的行业。受国际金融危机的影响和国家宏观经 济政策的变化，处于发展期的公司在2009年将面临着更加巨大的考验和更为激烈的竞争形势。 零售业：尽管短期内受经济增速下滑及城镇居民资本性、财产性收入减少的影响，消费 者信心指数和支出有所下降，消费增长面临不利因素，但得益于城乡居民的实际收入水平的 稳步提高、城镇化因素的继续推动、消费升级需求扩张以及社保、医疗和消费环境等长期以 来抑制消费快速增长的瓶颈因素的改善，下一阶段我国社会消费品零售总额可望继续保持稳 步增长。但由于受世界金融风暴的影响，奢侈品和高档百货市场会受到相当大的冲击。公司 23 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 经营的经典百货业已经感受到经济危机对其所带来的影响，公司管理层经分析认为其影响还 会持续。 酒店业：席卷全球的金融海啸给国内的酒店业带来了双重压力。一是市场供应量的大量 存在，二是客流需求量的收缩，给酒店业的经营将带来巨大挑战。但同时，政府启动旅游业 发展，提振消费的举措以及国家及省市举办的各项活动对中国旅游和酒店业的带动作用，这 给旅游业和酒店业的发展带来极大的促进作用。公司控股子公司富丽华大酒店上半年西楼处 于装修改造期，对其经营业绩会有较大影响，但经装修改造后的酒店会以崭新的面貌迎接国 内外宾客，在未来竞争中取得良好的经济效益创造有利条件。 房地产业：房地产行业因本身的周期性特点，加之世界金融危机、国家宏观调控政策及 消费者心理因素的影响，给公司的经营带来很大的不确定性。虽然自2008年下半年起，地产 业连续5年的宏观调控结束，刺激居民购房需求的政策陆续出台，但房地产市场成效量锐减， 成交价格下降的趋势已十分明显，2009年房地产业前景并不乐观。公司管理层初步预测年度 内整体呈调整趋势。公司因“壹品星海二期”、“海尚·壹品一期”等项目于2009年进入结算 阶段。公司的经营及盈利能力有其连续性和稳定性。但新储备的土地资源和即将新建设的项 目又使发展中的新问题产生。公司将密切关注宏观形势的发展走势，正确处理公司发展与通 货紧缩之间的关系，探索找出公司化解危机的良策。使公司能得以良性、健康、持续发展。 2、公司发展规划及新年度的经营计划 在发展战略上，公司总的指导思想是：进一步明确公司高端市场服务商的定位，以明确 定位统领公司各项业务，以明晰的细分市场为导向整合公司高端资源，由相对多元化向相关 多元化转变，进一步塑造和强化友谊的高端品牌形象，提升公司的核心竞争力。 零售业：公司将推进友谊商城二期项目的进程，年内开工建设，扩大规模，巩固公司在 经典零售百货领域的竞争优势。鉴于通货紧缩、消费不畅、商品价格波动加剧的形势，各零 售店将强化库存商品管理，对现有库存进行细致分析，以销定采，快进快出，降低资金占用， 规避商品降价风险；进一步强化营销，根据竞争店、市场和气候季节等变化，灵活多样的开 展营销活动，并注重营销活动的质量和实际效果。各零售店还将加强商业经营的技术研究、 会员建设、供货商资源体系建设，细致研究客户需要，加强技术解决方案设计等；继续努力 做好自有品牌商品的开发，把建立自有品牌作为一项重要工作抓好；加强独有品牌的经营和 引进，继续做强优势大类商品，通过商品差异实现错位经营，强化竞争优势；继续加强三店 的招商、营销、管理资源共享，提升整体形象和竞争力。沈阳友谊继续稳固并逐步扩大消费 客群，扩大区域影响力和市场占有率，提高经营平效。友嘉超市继续加强畅销商品引进，汰 24 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 换周转率较低、毛利率不高的商品，形成快速市场反应能力，继续加强门店单店运营能力， 加快减亏。友谊美邻加大调整力度，积极做好各店的招商、布局调整准备工作，加快减亏。 酒店业：友谊宾馆将提高营销和服务质量，降低费用。富丽华大酒店将于上半年完成西 楼的装修改造工作，提高酒店硬件设施条件，以崭新的形象迎接 09 年夏季达沃斯会议的召开 和大连旅游旺季的到来。 房地产业：做好“壹品星海”、“壹品漫谷”的竣工验收和备案工作；苏州项目将根据市场 情况做好开工和施工安排；三个在售项目，都将全力做好所剩房源的销售工作；公司将启动 “大连市甘井子区西南路西侧编号为（2008）－38 号”地块项目，该项目将根据项目所处区 域特性，严格控制成本造价，按进度完成项目规划设计、科学安排开工面积，认真制定价格 策略，做好项目的推广和营销工作；启动大连友谊金石谷俱乐部有限公司的“金石谷”项目 做好该项目的规划设计、球场建设和水库等周边环境整治等基础性工作，将其打造成中国北 方具有代表性的、一流的高端旅游地产项目。 航运服务业：外供公司将继续深化与中国免税品（集团）有限责任公司的合作，上半年 成立大连保税区中免友谊航运服务有限公司，积极推进大窑湾项目的一期建设，完成船供业 战略转型；研究在庄河、旅顺、长兴岛等地建设供船分支机构和免税品商店，加强船供免税 服务网络建设。 融资工作：由于受宏观经济和证券市场变化的影响，公司 2008 年启动的定向增发方案已 放弃。根据发展战略需要，公司将密切关注国家宏观调控政策和证券市场变化，2009 年将适 时提出资本市场再融资计划。同时，公司将继续保持与维护同金融机构的良好合作，积极探 索多元化融资方式以保证经营业务和项目发展需要。 3、资金需求及使用计划 随着大连友谊金石谷俱乐部有限公司的金石谷项目和“大连市甘井子区西南路西侧编号 为（2008）－38号”地块项目的全面启动，预计2009 年公司的资金需求较大，但鉴于项目的 投入是分阶段进行的，2009年公司总体有约15亿元左右的资金需求。公司将开展多渠道、多 种形式的融资工作，以满足项目运作的需要。主要资金来源方式有：公司自有资金、银行贷 款和资本市场融资等。除自有资金外，银行贷款和资本市场融资比例约为2：1，如2009年公 司在资本市场融资不能实施，公司将通过与金融企业良好的合作满足公司发展需要。 （1）商城扩建项目资金 商城扩建项目系公司《五年发展规划》项目，此项目计划投资总额约 5－6 亿元。其中动 迁资金约 1.3－1.5 亿元，其余为项目建设和流动资金。该项目正处于前期筹备阶段，资金使 用将随项目进展确定。 25 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （2）苏州“海尚·壹品”项目后续产品开发项目 此项目计划投资总额 12 亿元，资金由公司通过银行贷款、销售回款等方式解决。资金的 使用将随项目开工进度投入。 （3） “大连市甘井子区西南路西侧编号为（2008）－38 号”地块项目资金 项目总投资预计为 12 亿元。目前已向大连市国有土地使用权交易中心支付土地出让金 59,821 万元。后续资金的使用将随项目开工进度陆续投入。 （4）大连友谊金石谷俱乐部有限公司项目资金 项目总投入及费用预计为 7.5 亿元。目前已支付订金 1,000 万元，股权转让款 2,000 万 元，年内根据合同约定条件将陆续支付股权转让资金 1 亿元，建设资金将随项目开工进度陆 续投入。 （5）公司拟参股大连保税区中免友谊航运服务有限公司项目投资资金 公司拟对中国免税品（集团）有限责任公司所属大连保税区中免友谊航运服务有限公司 进行投资参股。股权投资约需资金为 2,000 万元。该公司成立后拟建设的“大窑湾物流项目” 后续建设资金将同其它股东方匹配陆续投入。 （6）公司控股公司富丽华大酒店有限公司于上一年度开始进行的西楼装修改造工程，将 延续到今年上半年结束，项目预算使用资金 19,000 万元，截止报告期已投入 10,900 万元。 后续投入将在今年上半年进行。改造后的酒店将以更加优良环境服务于国内外宾客。 4、 公司未来发展面临的问题和风险因素及应对措施 公司未来发展面临的问题和风险主要有： 1）、公司自有资本偏少成为制约公司快速发展的瓶颈； 2）、公司快速发展和规模扩大在组织框架、资源配置、运营控制等方面面临着挑战。同 时，经济危机所带来的影响将使这种挑战达到相当高的程度。 3）、公司房地产取得的新项目资源在未来开发建设中成本控制和投资收益和风险存在较 大的不确定性。 针对面临的困难和存在的风险，公司将充分利用自身具有的深厚的文化底蕴、优越的地 理位置、丰富的资源条件和良好的品牌优势以及管理团队在复杂激烈的市场竞争中，保持的 积极进取和对社会、对投资者负责任的精神，采取多种措施积极应对市场挑战，高度重视和 控制投资风险，加大市场开拓和品牌推广力度，健全和完善内控制度，公司一定能化“危” 为“机”，完成 2009 年各项目标任务，并为未来三至五年持续健康发展和业绩稳步增长奠定 良好基础。 26 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、报告期内公司重大非募集资金投资项目 1）公司于 2008 年 3 月 3 日与辽宁省机械（集团）股份有限公司、吴国康签订《关于 收购大连桃源商城商业发展有限公司 100%股权协议》。拟以 25,280 万元收购桃源商城作为公 司定向增发募集资金使用项目。鉴于市场形势和定向增发募集资金工作的实际状况，公司与 辽宁省机械（集团）股份有限公司、吴国康签订的《关于收购大连桃源商城商业发展有限公 司 100%股权协议》解除，原签署的《租赁协议》继续有效。公司支付 500 万元收购款项抵付 原签订的《租赁协议》的租金； 2）经 2008 年 3 月 24 日董事会审议通过，并经 2008 年 4 月 28 日股东大会批准通过了《关 于友谊商城扩建动迁的议案》。根据友谊商城扩建的需要，公司于 2008 年 4 月与大连市公安 局达成协议，动迁位于大连市中山区七一街 5 号友谊商城北侧原大连市公安局中山分局办公 处所及其附属设施，该地块建筑面积 8046.8 平方米，预计动迁费用为人民币 13,600 万元。 规划中的友谊商城扩建工程占地约 3,060 平方米，总建筑面积约 55,328 平方米，建筑面积 约为 37,518 平方米，目前正在进行规划设计和前期准备中，截止报告期末已支付前期动迁 费用 9,545 万元； 3）“壹品漫谷”（大山村项目）截至报告期末，共缴地价款 12,615 万元。项目完工并部 分验收合格； 4）海尚壹品（苏州项目）截至报告期末，共缴地价款 81,567 万元。项目部分开工建设 和预售； 5）公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司于 2008 年 9 月 19 日向大连市国有土 地使用权交易中心支付土地“大连市甘井子区西南路西侧编号为（2008）－38 号”地块出让 金 59,821 万元。该项目正在筹备阶段； 6）报告期内成立大连中免友谊外供免税品有限公司，该公司注册资本为人民币 2,000 万 元，其中公司以自有资金出资人民币 1,300 万元，占注册资本的 65%，中国免税品（集团） 有限责任公司出资人民币 700 万元，占注册资本的 35%。该公司于 2008 年 11 月份正式营业； 7）公司与大连合和商贸有限公司签订股权转让协议，以 1.3 亿元价格收购大连合和商贸 有限公司持有的金石谷公司 70%股权。 于 2008 年 12 月 30 日付金石谷项目股权转让订金 1,000 万元人民币。2009 年 3 月 6 日金石谷公司 70%股权过户至大连友谊（集团）股份有限公司名 27 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 下，营业执照变更完毕，公司名称变更为大连友谊金石谷俱乐部有限公司，依据合同规定支 付转让款 2,000 万元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本报告期内公司召开了九次董事会，情况如下： 1、公司于 2008 年 3 月 3 日在公司会议室召开了董事会会议。决议公告刊登于 2007 年 3 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于2008年3月18日以通讯方式召开了董事会会议。授权公司管理层对位于大连市 中山区七一街5号友谊商城北侧原大连市公安局中山分局办公处所及其附属设施，在5,000万 元额度内支付前期动迁费用，并同意就收购事宜与对方签署协议及履行相关手续。该决议于 2008年3月18日报深圳证券交易所备案。（该项目后经2008年4月28日股东大会审议通过） 3、公司于 2008 年 3 月 24 日在公司会议室召开了董事会会议。决议公告刊登于 2008 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》。 4、公司于 2008 年 3 月 24 日在公司会议室召开了第五届董事会第一次会议。决议公告刊 登于 2008 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》。 5、公司于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议。会议讨论 并通过了公司 2008 年一季度报告，该决议于 2008 年 4 月 28 日报深圳证券交易所备案。 6、公司于 2008 年 8 月 8 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议，会议讨论 并通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》，该决议于 2008 年 8 月 8 日报深圳证券交易所备 案。 7、公司于 2008 年 9 月 8 日以通讯方式召开了第五届董事会第四次会议。决议公告刊登 于 2008 年 9 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》。 8、公司于 2008 年 10 月 20 日在公司会议室召开了第五届董事会第五次会议。决议公告 刊登于 2008 年 10 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》。 9、公司于 2008 年 12 月 29 日在公司会议室召开了第五届董事会第六次会议。决议公告 刊登于 2008 年 12 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开二次股东大会。 董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，认真贯彻和执行了公司股 28 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 东大会审议通过的各项决议。 1、根据 2008 年 3 月 24 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决定，向证券投资基金管 理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其 他合格的投资者等特定投资者公开发行股票数量不超过 6,000 万股，不低于 4,000 万股，发 行价格不低于 12.50 元/股 A 股公司股票。但由于受世界金融危机和宏观环境影响，A 股市场 在 2008 年经历了大幅度的调整，公司的股价也随之受到很大程度的影响，给公司的定向增发 工作带来较大困难。在报告期内，公司密切关注国际、国内的宏观经济走向、金融危机的发 展态势，积极搜集和认真分析有关调控政策及市场信息，跟踪 A 股市场和公司二级市场走势， 继续加强与中介机构和投资者的沟通，仍努力寻找有利时机继续推进公司的再融资工作。由 于宏观经济和市场走势的触底回升都存在较大的不确定性，使公司的定向增发工作也面临较 大的困难和不确定性。根据《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的预案，此增定向 增发有效期一年，公司董事会已提出放弃此次定向增发。考虑到公司长远发展，公司将择机 再次启动资本市场再融资计划。 2、根据 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年度股东大会决定实施利润分配方案即以 2007 年 末总股本为基数，每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派现金 0.45 元人民币）。该决议于 2008 年 6 月 19 日执行完毕；关于友谊商城扩建动迁 决议。目前正在进行规划设计和前期准备中，截止报告期末已支付前期动迁费用 9,545 万元。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名独立董事，主任委员由专业会计人士担 任，审计委员会在报告期内积极履职，较好完成了本职工作。报告期内，审计委员会在公司 董事会领导下，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定开 展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评 价职能，向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执行 情况，从而进一步完善了公司治理结构，强化了董事会决策功能和内控制度建设，确保了董 事会对公司经营管理的有效控制和监督。 公司审计委员会于2009年3月1日对中准会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报 告的审计安排进行了审核确认，并在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在年审注册会计师审计过程中，审 计委员会对审计工作进行了督促，并于2009年3月18日听取了公司2008 年度审计工作的进展 汇报。年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表， 29 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 并于2009 年3月20 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见，认为公司财务会计报表真 实、准确、完整的反映了公司的整体情况。公司年度审计报告完成后，审计委员会于2009 年 3月20日召开了会议，向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下 年度续聘会计师事务所的决议：认为2008 年度，公司聘请的中准会计师事务所有限公司在为 公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公 司2008 年年度受托的各项工作，提议公司董事会继续聘请中准会计师事务所有限公司作为本 公司2009 年度审计机构。 （四）董事会下设薪酬委员会的履职情况 本届薪酬与考核委员会由5 名董事组成，其中3 名独立董事，主任委员由独立董事担任。 薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关法律法规的规 定，较好完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司 法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定积极开展各项 工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，制定董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬 分配方案，研究公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题并形成建议性意见，切实履行了 勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的 整体利益。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、公司内部控制制度及公司 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司董事、 监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表如下审核意见： 2008年度，我们根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司2008年度经 营业绩及考核指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考核，确定 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。我们认为，公司2008年度报告 中披露的董事、监事及高级管理人员所得薪酬，均是依据董事会制定的薪酬管理制度的有关 规定为原则确定并实施的,2008年董事、监事及高级管理人员所得薪酬是考虑到国际、国内经 济形势并符合公司节俭紧缩原则的；独立董事津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴 标准为原则确定的。 五、利润分配 1、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 30 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 经中准会计师事务所审计，本期母公司实现净利润 119,822,477.77 元，根据《公司法》 和《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积 11,982,247.78 元，加上年度结转的未分配 利润 18,343,158.79 元，减去报告期内发放的 2007 年度现金股利 11,880,000.00 元，可供股 东分配的利润为 114,303,388.78 元，按年末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 1 元现 金（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 2、现金分红政策执行情况 2009年3月24日，公司董事会第五届第八次会议就现金分红政策对《公司章程》进行了修 订，并提交公司2008年度股东大会审议。 3、公司前三年分红情况： 单位：万元 分红年度 现金分红的数额（含税） 占归属于母公司的净利润比 率(%) 2005 年度 2851 98.31 2006 年度 2376 160.02 2007 年度 1188 38.59 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开三次会议。 1、公司于 2008 年 3 月 24 日在公司会议室召开了监事会会议。决议公告刊登于 2008 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2008 年 3 月 24 日在公司会议室召开了第五届监事会第一次会议。决议公告刊 登于 2008 年 3 月 27 日《中国证券报》 、《证券时报》。 3、公司于 2008 年 8 月 8 日以通讯表决方式召开了第五届监事会第二次会议，会议讨论 并通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》，该决议于 2008 年 8 月 8 日报深圳证券交易所备 案。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 31 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员的行为规 范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合 法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定， 内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。公司董事 会全体成员及高经管理人员，恪守职责、勤勉敬业维护了全体股东权益，取得了良好的经营 业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和《公司章程》的行为。 2、检查公司财务的情况 在对公司2008年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查后，监事会认为 公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，2008年度财务报告真实地反映了公司财 务状况与经营成果。中准会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。 3、募集资金投入情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 监事会认为，未发现内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全 体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 5、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，体现了公允的市场化原则，未发现有内幕 交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 大连友谊金石谷俱乐部有限公司原股东与沈阳北方建设股份有限公司大连分公司签订会 所、酒店和别墅的建筑合同，合同有效期：2006 年 4 月 12 日至 2006 年 12 月 10 日，总工期 252 天。合同金额 3,800 万元（暂估价，以工程决算为准），关于沈阳北方建设股份有限公司 大连分公司诉金石谷乡村俱乐部欠工程款一案，2008 年 6 月 18 日经大连经济技术开发区法 院判决，大连友谊金石谷俱乐部有限公司原股东需支付违约金 238.81 万元。原股东不服，已 上诉大连市法院，大连市法院已受理此案，近期将进行裁决。 我公司在收购原大连金石谷乡村俱乐部股权时，与原股东方协议商定，有关遗留债权债 务由原股东负责处理，并在股权收购协议中严格制订了收购价款的支付程序，以确保投资风 32 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 险可控。我们将密切关注该诉讼事项的进展情况，并及时履行告知义务。 二、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 序 股票代码 简 称 初始投资 占该公司 期末账面 报告期损益 报告期所有 会计核算科目 股份来源 号 金额 股权比例 面值 者权益变动 （%） 1 601328 交通银行 4,350,000.00 0.00853 19,812,726.00 1,044,975.00 34,107,984.00 可供出售金融资产 2 000100 TCL 21,300.00 0.00024 16,375.00 -20,125.00 交易性金融资产 合 计 4,371,300.00 19,829,101.00 1,024,850.00 34,107,984.00 三、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 （1）公司与上海庆安科技发展有限公司在2005 年7 月签署了《股份转让协议》。将公司 持有的上海信安信息技术发展股份有限公司2,240 万股以总价款为2,979.2 万元转让给上海 庆安科技发展有限公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项。经协商，公 司于2006 年8 月7 日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司全 资子公司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为2,979.2 万元，截止到报告期末，转 让价款共计2,979.2 万元已全部到帐。 （2）根据公司的战略调整需要，集中优势资源发展主业，同时根据大连信谊典当有限责 任公司目前的经营状况，公司将持有的大连信谊典当有限责任公司90%的股权转让给联合创业 担保有限公司，公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司将持有大连信谊典当有限 责任公司10%的股权转让给大连中爱资产管理有限公司。四方于2007 年10 月签署了《股权转 让协议》。本次股权转让的交易价格为3,000 万元，其中大连友谊（集团）股份有限公司转让 给联合创业担保有限公司其持有的信谊典当90%股权，转让价格为2,700 万元，大连友谊合升 房地产开发有限公司转让给大连中爱资产管理有限公司其持有的信谊典当10%的股权，转让价 格为300 万元。截至到报告期末，公司收到资金1,200万元；大连友谊合升房地产开发有限公 司收到300万元，合计1500万元，剩余1500万元公司于2009年3月23日收回。 （3）2008 年 9 月 8 日，经大连友谊（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议审 议通过，成立大连中免友谊外供免税品有限公司。公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中 公司以自有资金出资人民币 1,300 万元，占注册资本的 65%；中国免税品（集团）有限责任 公司出资人民币 700 万元，占注册资本的 35%，大连中免友谊外供免税品有限公司 2008 年 11 月份正式营业。 （4）为全面妥善解决好甘井子区凌水街道大山村 2003-74 号地块的动迁、回迁、征地补 33 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 偿问题，经 2008 年 10 月 20 日董事会审议通过，将大连宜兴房地产开发有限公司股权转让给 大连金华兴房地产开发有限公司，经辽宁元正资产评估有限公司对转让的大连宜兴房地产开 发有限公司 100%的股权进行资产评估，股权转让价格确定为 1,355.36 万元。截止报告期， 股权转让完成，转让款已全部收回。 （5）经 2008 年 12 月 28 日董事会审议通过并经 2009 年 1 月 16 日股东大会审议批准， 公司与大连合和商贸有限公司签订股权转让协议，参照辽宁众华资产评估有限公司对金石谷 公司资产评估价，双方协商后确定，公司以 1.3 亿元价格收购大连合和商贸有限公司持有的 金石谷公司 70%股权。转让价款支付：在协议签订后的三个工作日内，公司向大连合和商贸 有限公司支付人民币 1,000 万元作为订金；金石谷公司股权在大连市工商行政管理局合法过 户至我公司名下后三个工作日内，公司向大连合和商贸有限公司支付第二期股权转让款人民 币 2,000 万元；2009 年一季度、二季度、三季度各支付股权转让款人民币 2,000 万元；余款 4,000 万元在 2009 年底前支付完毕。截止报告期内，公司已按协议支付 1000 万元订金。2009 年 3 月 6 日金石谷公司 70%股权过户至大连友谊（集团）股份有限公司名下，营业执照变更 完毕，公司名称变更为大连友谊金石谷俱乐部有限公司，依据合同规定支付转让款 2000 万元。 四、公司股权激励计划具体实施情况 根据公司经营发展与建立激励机制的需要，2008 年 1 月份，经友谊集团股东协商，大连 一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其持有的友谊集团 8.6%和 8%合计 16.6%的 股权转让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。（公告内容详见公司 2008 年 1 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》）， 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于 2006 年 10 月 13 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》（公告内容详见公司 2006 年 10 月 14 日《中 国证券报》、《证券时报》），友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海 二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支 付了合同价款 75 %的服务费用，金额为 1,950 万元，截止报告期末未发生变化。 2、报告期内公司资产、股权转让发生的关联交易发生 公司与上海庆安科技发展有限公司股权转让及公司与大连奥林匹克物业管理有限公司债 权转让详见本节第三条“报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项”中的第 1 项。 34 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项 (1)担保：大连友谊集团有限公司为本公司 290,000,000.00 元短期借款提供担保。 (2）租赁：根据公司所属友谊商城与控股股东大连友谊集团有限公司于 2008 年 9 月 28 日续签《房屋租赁合同》，租用位于人民路 8 号 7、8、9 楼三层楼及其附属资产，租用建筑面 积 4806.84 平方米，租赁期限 5 年，该房屋作为大连友谊商城新增商场用地。本期支付给大 连友谊集团有限公司房屋租赁费 2,368,570.00 元。 （3）服务合同：公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司签 署的关于壹品星海二期项目《服务合同》事项详见本节第五条“报告期内公司重大关联交易 事项”中的第 1 项。 （4）债权转让：公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给 大连友谊集团有限公司全资子公司大连奥林匹克物业管理有限公司，截止到报告期末，转让 价款共计 2,979.2 万元已全部到帐。 （ 5)应 收 、 应 付 款 项 余 额 单位：元 余 额 与本公 项 目 2008.12.31 2007.12.31 司关系 其他应收款 同一母公司 大连奥林匹克物业管理有限公司 0 14,896,000.00 其他应付款 母公司 大连友谊集团有限公司 9,180,045.46 45,614,264.95 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无新发生租赁其他公司资产情况 2、报告期内公司重大担保事项 1）大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目向上海浦东发展银行 大连分行抵押取得借款40,000万元，2008年12月31日已偿还，尚余20,000万元于2009年1月16 日到期，目前已偿还。 2）大连友谊合升房地产开发有限公司以“壹品漫谷”部分在建项目向工商银行大连友好 广场支行抵押取得贷款20,000万元，2008年11月28日已偿还2,000万元，尚余18,000万元。 3）江苏友谊合升房地产开发有限公司以所开发的苏州工业园区规划后的 72067 号地块、 35 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 72068 号地块、72069 号地块用地共计 77932.17 平方米面及以“海尚壹品”部分在建项目做 抵押物，向中国建设银行苏州工业园区支行贷款 30,000 万元人民币，2008 年 12 月 31 日偿 还 4,000 万元，尚余 26,000 万元。 4）公司以大连开发区友谊商店营业用房做抵押物，向中信银行股份有限公司大连分行取 得贷款6,000万元。 5）公司为控股子公司大连富丽华大酒店取得的兴业银行股份有限公司大连分行3,000万 元短期借款提供保证担保。 6）公司为控股子公司大连发兴房地产开发有限公司取得的工商银行大连友好广场支行 19,700万元贷款提供保证担保，2008年11月28日已偿还3,000万元，尚余16,700万元。 7）公司以大连银行 200 万元定期存单为公司与大连机车商城有限公司签订的福佳新天地 《房屋租赁合同》提供履约担保。 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项发生 4、担保情况 单位：元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 （协议 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方 名称 签署日） 担保（是或否） 0 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 (A) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 197,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B） 197,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 26.89% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供的债务担保金额 (D) 167,000,000.00 36 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 197,000,000.00 5、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况 根据中准会计师事务所出具的《大连友谊（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明》，报告期内无控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情 况。 6、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监会[2003]56 号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明及 独立意见： 公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内无控股股东及其附属企业非经营性占用公 司资金的情况；未发现为控股股东及其附属企业、任何非法人单位或个人提供的担保，公司 当期对外担保金额为零。 独立董事：唐泓、周良君、赵彥志 7、报告期内公司其他重大合同情况 1）、关于公司与大连奥林匹克物业管理有限公司《债权转让协议书》，详见本节第三条“报 告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项”中的第 1 项。 2）、大连友谊合升房地产开发有限公司与大连广发房地产开发有限公司签署的联建“吉 林江城南苑”开发协议，后为规避联建项目风险，改与吉林市开发办就建设地址签署了招商 开发协议书，并预交款项 2,500 万元，因房地产宏观政策变化和吉林市城市动迁规划以及房 地产市场变化等不确定因素，大连友谊合升房地产开发有限公司已与吉林开发办协商撤消原 协议，截至报告期末款项已全部收回。 3）、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司签署的关于壹 品星海二期项目《服务合同》事项详见本节第五条“报告期内公司重大关联交易事项”中的 第 1 项。 4）、公司在 2006 年 12 月 29 日与大连盛道有限公司等单位签署合作意向书，投资额度控 制在董事会授权范围 5,000 万元以内（含 5,000 万元）的合作投资意向，截至报告期末 5,000 37 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 万元已全部收回。 5）、大连信谊典当有限责任公司股权转让协议详见本节第三条“报告期内公司重大收购 及出售资产、吸收合并事项”中的第 2 项。 6）、《关于收购大连桃源商城商业发展有限公司 100%股权协议》 ，详见董事会报告中的 报告期内公司重大非募集资金投资项目中第 1 项。 7）、友谊商城扩建项目详见董事会报告中的报告期内公司重大非募集资金投资项目中第 2 项。 8）、公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司于 2008 年 9 月 19 日参加大连 市国有土地使用权挂牌交易中以 59,821 万元投的位于大连市甘井子区西南路西侧编号为“38 号”地块，大连友谊合升房地产开发有限公司与大连市国土资源和房屋局签订的成交确认书 2008 年 9 月 23 日大国房挂字[2008]-41 号。 9）、公司与大连合和商贸有限公司签订股权转让协议，以 1.3 亿元价格收购大连合和商 贸有限公司持有的金石谷公司 70%股权。详见本节第三条“报告期内公司重大收购及出售资 产、吸收合并事项”中的第 6 项。 七、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 以公司公开披露的信息为基准与投资者进行充分沟通，未发生有选择地、私下提前向特定对 象单独披露、透露或泄露公司重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。 2008 年接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.4.16 公司八楼会议室 面谈 海富通证券 介绍公司经营情况 星展唯高达 2008.7.15 公司八楼会议室 面谈 介绍公司经营情况 证券 2008.9.10 公司八楼会议室 面谈 高德基金 介绍公司经营情况 2008.10.20 电话 通讯 西部证券 介绍公司经营情况 八、公司或持股 5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺亊项 报告期内，限售流通股股东大连友谊集团有限公司承诺事项： （1）根据2006年股权分置改革中股东所持限售条件流通股上市流通有关承诺，2008年7 38 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 月18日大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股中的2,376万股可以上市流通， （2）在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条 件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的 150%，该限售价格及数量 遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化 的，按照有关规定调整。 报告期内，限售流通股股东大连友谊集团有限公司履行了承诺。 九、公司续聘会计师事务所情况 经2008年4月28日公司股东大会决定，聘任大连华连会计师事务所为本年度公司审计单 位。2008年支付给会计师事务所的财务审计费为35万元，该事务所已为公司提供审计服务的 连续年限为13年。2008年12月，大连华连会计师事务所与中准会计师事务所有限公司签署了 《合并协议书》，合并后会计师事务所的名称为中准会计师事务所有限公司。经2009年2月10 日股东大会审议批准，同意合并后的中准会计师事务所有限公司继续为我公司提供2008年度 财务报告的审计服务。因此，公司2008年聘请的审计机构变更为“中准会计师事务所”，审 计费仍为35万元人民币。 十、或有事项及承诺事项 1、担保： (1) 公司为控股子公司—大连富丽华大酒店取得的兴业银行大连分行 30,000,000.00 元 的短期借款提供保证担保。 (2) 公司为控股子公司—大连发兴房地产开发有限公司取得的工商银行大连友好广场支 行 167,000,000.00 元的一年内到期的非流动负债提供保证担保。 2、房地产公司的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行 发放个人购房按揭贷款的要求，房地产公司通过银行为客户发放的住房按揭(抵押贷款)提供 连带责任保证。该项担保责任自购房客户与按揭银行签定《个人购房借款合同》之日起至项 目全部竣工，且借款人所购房产抵押登记手续办理完毕，按揭银行取得他项权利证书之日止， 连带保证责任解除。截止 2008 年 12 月 31 日，房地产公司通过银行为客户发放的住房按揭(抵 押贷款)4,945 万元提供连带责任保证。 3、报告期内，公司无重大承诺事项。 十一、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 39 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 中准会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告全文如下： 审 计 报 告 中准审字[2009]6022 号 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金 流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现金流量和所有者权 益变动情况。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘璐 中国 北京 中国注册会计师：臧德盛 二〇〇九年三月二十四日 40 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计报表（见附表） 1、 资 产 负 债 表 2、 利 润 表 3、 现 金 流 量 表 4、 所 有 者 权 益 变 动 表 三 、 2008 年度会计报表附注 2008 年度会计报表附注附后。 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有中准会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 大连友谊(集团)股份有限公司董事会 董事长：田益群 二 OO 九年三月二十四日 41 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司情况简介 大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称公司）系于 1993 年经大连市经济体制改革委员会大体改委 发[1993]76 号 “关于设立大连友谊（集团）股份有限公司的批复” 文件批准，以定向募集方式设立的股份有 限公司；1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）395 号文批准，公司向社会公开发 行人民币普通股 3,500 万股，由定向募集公司转为社会募集公司，经过历年分配与转增，现股本总额为 23,760 万股，其中无限售流通的人民币普通股 16084 万股。 公司的经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商品经营、美容美发； 农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2、会计制度：执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》。 3、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照后述的会计政策，进行 确认和计量。 4、会计年度：采用公历制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 5、记账本位币：会计核算以人民币为记账本位币。 6、计量属性：除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、有商业目的的非 货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，一般以历史成本进行计量。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。对于采用重置成本、可变现净值、现值等公允价 值进行计量的，以所确定的会计要素的公允价值能够取得并可靠计量为基础。 7、现金等价物的确定标准：公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） ，流动性强， 易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、外币业务核算方法：发生外币经济业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折合人民币记账，资产负债表日对有关外币账户余额，按照期末市场汇价（中间价）进行调整，发生 的差额与固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 9、金融资产和金融负债核算方法 42 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （1）金融资产和金融负债的分类方法：公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债计量方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值 变动计入当期损益。 ②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入 投资收益。 ③应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊 余成本进行后续计量。 ④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按实际利率法计算确认 的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 ⑤其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 ③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）金融资产减值准备的确认： 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持有至 到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用 43 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资和应收款项发生减值时，以预计 未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。可 供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 坏账确认标准为：（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务且有确凿证据表明无法收回的应收款项。 公司采用备抵法核算坏帐损失，坏帐准备按帐龄分析法计提。对应收款项（包括应收账款、其他应收 款、应收票据、预付款项、应收利息），按不同账龄分析后计提坏账准备，其比例如下：对账龄在一年以 内的应收款项按余额提取 5%的坏账准备；对账龄在一年至二年的应收款项按余额提取 10%的坏账准备；对 账龄在二年至三年的应收款项按余额提取 20%的坏账准备；对账龄在三年以上的应收款项按余额提取 30% 的坏账准备。 公司对有确凿证据表明按上述比例计提的坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别认定计提坏账准 备。 11、存货核算方法： 存货分类：存货包括材料采购、在途物资、原材料、库存商品、周转材料（包括包装物、低值易耗品）、 已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地等。 存货计价：零售库存商品按照实际成本计价，对船供应及酒店库存商品实行进价核算，发出商品采用 全月一次加权平均法；材料采购、在途物资、周转材料均按实际成本计价，发出商品采用先进先出法；已 完工开发产品发出时采用个别确认法计价。 存货的盘存制度：公司实行永续盘存制度。 开发用土地的核算方法：对于开发用土地,公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚 未投入开发前，作为无形资产核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时，将土地使用权的账面 摊余价值转入开发成本。 公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，按实际成本计入 开发成本。凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，首先确 定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期支付。完工时，摊销转入住宅 或可售物业的成本。 包装物在领用时采用一次转销法，低值易耗品采用五五摊销法进行核算。 存货跌价准备的计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计量；按期末单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取，预计的跌价损失计入当期损益。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成 本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 44 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 12、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资的初始计量：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现 金股利作为实际投资成本。其中： 公司对取得同一控制下的子公司，以合并日该子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。公司对取得非同一控制下的子公司，公司在购买日，以取得股权付出的 资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产 公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对 长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求 确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定。 （2）长期股权投资的后续计计量。 公司对下列投资，采用成本法核算： ①公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法进行核算。被投资单位采 用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务 报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 45 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （4）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 公司的长期股权投资在期末时按照账面余额与可收回金额孰低计量，对由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面余额的，按单项投资项目可收回金额低于账面余额的差 额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策，减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 13、固定资产的核算方法： （1）固定资产确认标准为： 同时具有下列特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输设备、营房业房装修、其他设备。 （3）固定资产计价：按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值计提折旧。但 对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧 和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产按原值的 5%预留残值，各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限 年折旧率（％） 房屋建筑物 35 年 2.71 机械设备 10 年 9.50 电子设备 5年 19.00 运输设备 10 年 9.50 营业用房装修 5年 20.00 其他设备 5－10 年 9.5－19 营业用房装修：营业用房装修费用在两次装修期间和营业用房尚可使用寿命两者中较短的期间内采 用年限平均法计提折旧。下次装修时，营业用房装修科目仍有余额的，则全额计入当期损益。 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做相应调整。 （7）固定资产减值准备的确认：企业的固定资产在期末时按照账面净值与可收回金额孰低计量，对由 于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面净值的，按单项固定资产可收回金额 低于账面净值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 46 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 14、在建工程核算方法：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程完工交付使用且办理竣工 手续时，按实际发生支出转入相关资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，估价转入固 定资产计提折旧，待竣工决算后，再按决算数计提折旧，工程借款的利息，在固定资产达到预定可使用状 态前发生的，计入在建工程成本，当所购建的固定资产达到预计可使用状态时则停止费用资本化，计入当 期损益。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值准备计提方法：期末对在建工程进行全面检查，按照该项在建工程的可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资 产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货 等资产。 （2）借款费用资本化期间： ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开 始资本化；a、资产支出已经发生；b、借款费用已经发生；c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、无形资产的核算方法： （1）无形资产的初始计量：无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。 47 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （2）无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。无形资产的摊销一般计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 （3）无形资产的复核：于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （4）无形资产减值准备的确认：公司对有证据表明无形资产已经发生了减值，按单项无形资产可收回 金额低于其账面价值的差额，确认无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 17、长期待摊费用的确认及摊销方法：长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的，分摊期限在一 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租赁方式租入的固定资 产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内平均摊销。 18、投资性房地产的确认和摊销方法： （1）能够单独计量和出售的、用于赚取租金和资本增值的房地产，确认为投资性房地产。 （2）公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。 （3）摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按照固定资产—房屋建筑物 的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用，对改变出租产品用途， 将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值结转成本。 投资性房地产的资产减值准备的计提按资产减值相关会计政策进行处理。减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 19、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬确认标准：企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公 司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除 与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）职工薪酬计量 公司将职工提供服务的会计期间应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿 外，按以下情况处理： ①应由生产成本、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 ②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产的成本。 ③除上述①、②之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的社会保险费及住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例 计算，并按照上述情况分别处理。 48 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 20、收入确认原则： （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）房地产销售收入同时满足下列条件的，予以确认： 房地产销售在开发产品完工验收合格，并签订销售合同，履行了销售合同规定的主要义务，取得了买 方按销售合同约定交付房产的付款证明时，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销 售收入的实现。 （3）劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使用费收入），在同时满足与交易相关的经济利 益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和 适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法： （1）公司所得税采用资产负债表债务法核算。 （2）递延所得税资产、负债的确认： A 递延所得税资产的确认 ①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 予确认： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产： a．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 49 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延 所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a．投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b．该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量：公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 22、利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取 10%的法定盈余公积； ③提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； ④向投资者分配利润。公司以前年度未分配利润，可以并入本年度分配。 23、合并会计报表的编制方法： （1）公司合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号-合并会计报表》进行编制。 （2）合并范围的确定：以控制为基础确定合并报表的合并范围。 纳入财务报表合并范围的被投资单位母公司将其所有的子公司全部纳入财务报表合并范围。合并时， 公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生 的差异，根据重要性原则决定是否调整。 24、每股收益 （1）基本每股收益 公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发 行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告 期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 （2）稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股加权平均 数，并据以计算稀释每股收益。 （3）重新计算 50 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少， 但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各 年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益进行追溯调整 或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 三、主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、重要会计政策变更 本公司本年度未发生会计政策变更。 2、重要会计估计变更 本公司本年度未发生会计估计变更。 3、重大会计差错更正 本公司本年度未发生重大会计差错更正。 四、税项 1、企业所得税：税率为 25%。 2、流转税 税 种 税 目 税率 出口商品销售 0 增值税 内销商品销售 13%、17% 健身收入 3% 营业税 餐饮、客房、房地产、物业、广告收入 5% 娱乐收入 10% 消费税 金银销售 5% 3、土地增值税：2006 年 8 月 1 日以前，按房产销售收入的 0.5%-2%预交；2006 年 8 月 1 日以后，按房 产销售收入的 1%-2%预交。 4、城市建设维护税及教育费附加：分别按当期应缴纳增值税、营业税和消费税的 7%和 4%缴纳。 5、费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并计入当期费用。 五、控股子公司及合营公司 公司的控股子公司情况及合并范围： 拥有权益 是否 子公司名称 注册地址 注册资本 原始投资额 经营范围 直接 间接 合并 51 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 大连富丽华大 大连市 16,333 万元 9,799.80 万元 60% 是 餐饮、客房、娱乐 酒店 日用百货、家用电器、 大连友嘉购物 大连市 5,000 万元 4,500 万元 90% 2% 是 服装鞋帽、汽车配件、 有限公司 家具、烟、酒零售 大连友谊合升 房地产开发有 大连市 10,000 万元 9,000 万元 90% 是 房地产开发及销售 限公司 国内一般商品贸易、家 沈阳友谊(铁 电维修、摄影彩扩、场 西)购物中心有 沈阳市 1,000 万元 990 万元 99% 是 地、柜台租赁、食品、 限公司 服装、床上用品加工等 大连发兴房地 产开发有限公 大连市 1,000 万元 700 万元 70% 是 房地产开发及销售 司 大连富丽华物 业管理有限公 大连市 50 万元 45 万元 90% 是 物业管理 司 日用百货、针纺织品、 大连友谊购物 服装、皮鞋皮具、布艺 广场发展有限 大连市 2,000 万元 1,800 万元 90% 10% 是 等销售；摊位柜台租赁 公司 等；物业管理 江苏友谊合升 苏州工业 房地产开发经营、物业 房地产开发有 3,500 万元 2,800 万元 80% 是 园区 管理、建筑材料销售 限公司 大连中免友谊 大连港和大窑湾港外 外供免税品有 大连市 2,000 万元 1,300 万元 65% 是 供免税品销售业 限公司 注：(1) 本年根据公司 2008 年 9 月 8 日董事会审议通过，于 2008 年 10 月 17 日新设大连中免友谊外供 免税品有限公司，注册资金 2,000 万元。 (2) 本期无通过企业合并取得的子公司。 (3) 根据公司董事会有关决议，本期公司将所持有的大连信谊典当有限公司 90％股权作价 2,700 万元已出售给联合创业担保有限公司；同时，本期公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司将其 持有大连信谊典当有限责任公司 10%的股权作价 300 万元已转让给大连中爱资产管理有限公司。 (4) 根据公司董事会有关决议，本期公司将所持有的大连宜兴房地产开发有限公司 100％股权作价 13,553,600.00 元已出售给大连金华兴房地产开发有限公司。 (5) 各子公司的少数股东权益和少数股东损益情况如下： 2008 年度 2007 年度 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 大连富丽华大酒店 165,302,585.39 14,826,435.30 150,476,150.09 11,357,108.18 大连友嘉购物有限公司 0.00 0.00 0.00 -182,592.07 52 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 大连信谊典当有限公司 0.00 0.00 269,847.60 35,874.36 大连友谊合升房地产开发有限公司 8,654,938.51 11,495,554.00 5,915,073.81 -854,054.41 沈阳友谊(铁西)购物中心有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 大连发兴房地产开发有限公司 10,870,502.44 -432,625.91 11,303,128.35 -159,393.79 大连富丽华物业管理有限公司 0.00 -56,473.97 56,473.97 15,548.59 大连友谊购物广场发展有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 江苏友谊合升房地产开发有限公司 6,094,442.00 -2,281,533.26 8,375,975.26 -1,421,383.39 大连宜兴房地产开发有限公司 0.00 -24,588.38 999,051.48 -948.52 大连中免友谊外供免税品有限公司 7,367,793.16 367,793.16 0.00 0.00 合 计 198,290,261.50 23,894,560.94 177,395,700.56 8,790,158.95 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 年 末 数 年 初 数 项 目 外币 折算率 人民币 外币 折算率 人民币 现 金 129,115.51 24,438.41 银行存款 699,548,873.28 1,240,566,579.23 其中：人民币 694,042,747.05 1,232,892,369.55 美 元 785,179.75 6.8346 5,366,389.52 1,030,276.34 7.3046 7,525,756.56 港 币 158,451.40 0.88189 139,736.71 158,451.40 0.9364 148,453.12 他货币资金 47,204,540.40 208,436,729.51 合 计 746,882,529.19 1,449,027,747.15 注：(1) 其他货币资金：公司以存于大连银行 200 万元定期存单为公司与大连机车商城有限公司签订的 福佳新天地《房屋租赁合同》提供履约担保；房地产公司的按揭贷款保证金 35,422,579.23 元；房地产公司 向大连市建委支付为保证农民工工资的保函保证金 9,781,961.17 元。 (2) 货币资金期末比期初减少了 48.46%，主要原因由于支付土地出让金及偿还贷款所致。 2、交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 3、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 16,375.00 36,500.00 4、衍生金融资产 53 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他 合 计 16,375.00 36,500.00 注：该项目系以前年度购买的 TCL 股票 6,250 股。2008 年 12 月 31 日收盘价 2.62 元/股。 3、应收账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 2,746,193.48 34.04 4,224,159.81 38.31 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 5,322,061.90 65.96 6,802,715.96 61.69 合 计 8,068,255.38 100.00 11,026,875.77 100.00 注：(1) 公司将应收账款前五名客户确定为单项金额重大的应收账款； (2) 对于单项金额不重大的应收账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收 账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 7,552,186.05 93.60 377,609.30 9,773,863.70 88.64 488,693.18 一年到二年 16,850.00 0.21 1,685.00 506,524.05 4.59 50,652.41 二年到三年 42,378.00 0.53 8,475.60 255,662.50 2.32 51,132.50 三年以上 456,841.33 5.66 137,052.40 490,825.52 4.45 147,247.65 合 计 8,068,255.38 100.00 524,822.30 11,026,875.77 100.00 737,725.74 净 额 7,543,433.08 10,289,150.03 注：(1) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东及关联方欠款。 (2) 无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回或通 过债务重组等其他方式收回的应收帐款。 C 前五名客户欠款情况 占总额比例 单位名称 欠款金额 欠款原因 欠款年限 % 营口尼罗河轮 881,904.60 10.93 货款 1 年内 房费 1 年内 大连中旅 523,313.00 6.49 货款 3 年以上 大连蔬菜公司 456,841.33 5.66 54 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 房费 1 年内 大连新纪元公司 445,884.40 5.53 房费 1 年内 大连船舶重工公司 438,250.15 5.43 合 计 2,746,193.48 34.04 4、预付账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的预付账款 102,841,124.71 61.55 218,678,688.39 98.53 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的预付账款 其他单项金额不重大的预付账款 64,248,803.56 38.45 3,271,358.63 1.47 合 计 167,089,928.27 100.00 221,950,047.02 100.00 注：(1) 公司将预付账款前五名客户确定为单项金额重大的预付账款； (2) 对于单项金额不重大的预付账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的预付账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的预付 账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 83,089,928.27 49.73 4,154,496.41 221,950,047.02 100.00 11,097,502.35 一年到二年 84,000,000.00 50.27 8,400,000.00 二年到三年 三年以上 合 计 167,089,928.27 100.00 12,554,496.41 221,950,047.02 100.00 11,097,502.35 净 额 154,535,431.86 210,852,544.67 注：(1) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东及关联方欠款。 (2) 无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或部分收回或通 过债务重组等其他方式收回的预付账款。 5、其他应收款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 31,623,750.00 21.96 79,342,208.04 55.70 55 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 112,376,585.86 78.04 63,128,923.45 44.30 合 计 144,000,335.86 100.00 142,471,131.49 100.00 注：(1) 公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款； (2) 对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 91,514,414.75 63.55 4,574,246.82 21,560,799.90 15.13 1,078,040.00 一年到二年 1,104,929.69 0.77 110,492.97 109,473,039.21 76.84 10,947,303.92 二年到三年 40,818,856.04 28.35 8,163,771.21 1,578,782.00 1.11 315,756.40 三年以上 10,562,135.38 7.33 9,504,975.67 9,858,510.38 6.92 2,957,553.12 合 计 144,000,335.86 100.00 22,353,486.67 142,471,131.49 100.00 15,298,653.44 净 额 121,646,849.19 127,172,478.05 注：(1) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 (2) 子公司大连富丽华大酒店对三年以上的其他应收款 6,851,907.22 元采用个别认定法，全额计提 了减值准备。 (3)子公司大连友嘉购物有限公司应收大连心月房地产有限公司的款项 2,200,000.00 元，帐龄已达三 年以上，采用个别认定法，全额计提了减值准备。 C 前五名客户欠款情况 占总额比例 单位名称 欠款金额 欠款原因 欠款年限 % 大连联合创业担保公司 15,000,000.00 10.42 股权转让款 1 年内 大连合和商贸公司 10,000,000.00 6.94 股权转让款订金 1 年内 1 年内 苏州住房置业担保公司 3,923,250.00 2.72 保证金 3 年以上 大连心月房地产公司 2,200,000.00 1.53 定金 1 年内 福佳新天地广场 500,500.00 0.35 物业费 合 计 31,623,750.00 21.96 6、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 92,238,202.06 71,763,673.38 在途商品 213,674.45 313,847.16 56 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 材料物资 3,027,038.84 1,980,374.95 低值易耗品 759,536.73 2,203,818.42 物料用品 2,877,715.67 549,100.14 开发成本 2,763,121,533.68 2,153,414,828.66 已完工开发产品 312,466,063.27 29,623,462.13 合 计 3,174,703,764.70 2,259,849,104.84 注：A.存货期末比期初增加了 40.48%，主要原因系子公司房地产公司本期开发项目增加投入所致。 B.子公司大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取得借款 20,000 万元； 子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司以“海尚壹品”部分在建项目抵押取得借款 5,000 万元，并另以开发 用地的土地使用权抵押取得借款 21,000 万元；子公司大连友谊合升房地产开发有限公司以“壹品漫谷”部分 在建项目抵押取得借款 18,000 万元。 （1）已完工开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 壹品星海项目 2004.11-2006.9 29,623,462.13 0.00 2,329,356.21 27,294,105.92 一期 陆续竣工 2007.12-2008.12 壹品漫谷项目 0.00 660,140,000.00 374,968,042.65 285,171,957.35 陆续竣工 合 计 29,623,462.13 660,140,000.00 377,297,398.86 312,466,063.27 （2）开发成本 期末在建开工 期末在建预 跌价 项目名称 预计竣工时间 期末余额 期初余额 时间 计总投资 准备 壹品星海项目 2008—2009 陆 2006 年 7 月 14 亿 1,058,366,801.69 836,176,853.75 二期 续竣工 2007.12-2008.12 壹品漫谷项目 2006 年 10 月 7.5 亿 0.00 472,900,417.19 陆续竣工 2008 年 12 月陆 海尚壹品一期 2007 年 6 月 7亿 1,103,256,636.32 844,337,557.72 续竣工 （2008）-38 号 601,498,095.67 地块 合 计 2,763,121,533.68 2,153,414,828.66 注：(1) 本期壹品星海二期开发成本中包含 44,542,315.00 元的资本化利息，资本化率为 7.50%。 (2) 本期海尚壹品开发成本中包含 21,532,700.70 元的资本化利息，资本化率为 7.27%。 7、发放贷款及垫款 (1)抵押贷款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 贷款损失准备 金 额 比例% 贷款损失准备 典当期内 150,000.00 6.98 0.00 逾期 1 个月内 57 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 逾期 1 个月-3 个 月 逾期 3 个月-1 年 1-2 年 2,000,000.00 93.02 1,000,000.00 2-3 年 3 年以上 合 计 2,150,000.00 100.00 1,000,000.00 (2)质押贷款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 贷款损失准备 金 额 比例% 贷款损失准备 典当期内 4,442,605.00 29.06 0.00 逾期 1 个月内 18,200.00 0.12 1,820.00 逾期 1 个月-3 个 月 逾期 3 个月-1 年 1-2 年 3,426,170.00 22.41 1,713,085.00 2-3 年 7,000,000.00 45.79 3,500,000.00 3 年以上 400,000.00 2.62 200,000.00 合 计 15,286,975.00 100.00 5,414,905.00 注：本期已将子公司大连信谊典当有限公司出售，故本期期末无此项目。 8、可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 19,812,726.00 65,290,038.00 合 计 19,812,726.00 65,290,038.00 注：公司年初持有交通银行有限售条件流通股 4,179,900 股，上述股份已于 2008 年 5 月 15 日解除限售， 公司将其认定为可供出售金融资产。2008 年 12 月 31 日市价 4.74 元/股。 9、长期股权投资 （1）联营企业的主要财务信息 业务 持股比 表决权 被投资单位名称 地址 期末净资产总额 本期营业收入 当期净利润 性质 例% 比例% 商贸 大连市内免税店有限公司 大连 20 20 -10,754,891.91 0.00 0.00 企业 注：大连市内免税店有限公司本期未进行实质性经营。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 追加投资额 被投资单位权 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 期末余额 （减本期转让额） 益增减变动 金红利 58 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 大连市内免税店 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 10、固定资产 （1）固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 618,728,419.30 618,728,419.30 机械设备 85,876,563.18 4,119,540.85 2,258,543.11 87,737,560.92 运输设备 20,612,016.14 588,670.00 1,624,803.38 19,575,882.76 电子设备 19,116,749.98 1,453,811.56 1,758,755.85 18,811,805.69 其他设备 41,809,397.41 970,117.02 20,604,871.22 22,174,643.21 营业用房装修 52,980,338.25 52,980,338.25 合 计 839,123,484.26 7,132,139.43 26,246,973.56 820,008,650.13 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 245,026,624.95 14,187,386.84 259,214,011.79 机械设备 40,343,792.01 6,234,948.41 951,992.02 45,626,748.40 运输设备 13,452,103.08 1,092,244.16 1,844,227.22 12,700,120.02 电子设备 13,170,109.92 2,261,139.39 1,527,422.19 13,903,827.12 其他设备 26,958,747.67 4,670,284.18 19,413,775.26 12,215,256.59 营业用房装修 14,422,011.21 6,235,958.52 20,657,969.73 合 计 353,373,388.84 34,681,961.50 23,737,416.69 364,317,933.65 （3）固定资产减值准备累计金额 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 机械设备 运输设备 696,976.95 105,752.62 591,224.33 电子设备 175,780.39 711.70 175,068.69 其他设备 36,016.75 36,016.75 营业用房装修 合 计 908,774.09 106,464.32 802,309.77 （4）固定资产账面价值 59 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 期末数 房屋建筑物 373,701,794.35 359,514,407.51 机械设备 45,532,771.17 42,110,812.52 运输设备 6,462,936.11 6,284,538.41 电子设备 5,770,859.67 4,732,909.88 其他设备 14,814,632.99 9,923,369.87 营业用房装修 38,558,327.04 32,322,368.52 合 计 484,841,321.33 454,888,406.71 注：公司以大连开发区友谊商店营业用房进行抵押，取得借款 6,000 万元，抵押原值 57,899,749.69 元， 已计提折旧 12,095,400.76 元，净值 45,804,348.93 元。 11、在建工程 资金 转入 其他 投入占预 项目 期初余额 本期增加 期末余额 预算数 来源 固定资产 转出 算比例% 自 富丽华西楼改造 0.00 109,174,092.67 109,174,092.67 57.8% 1.9 亿 筹 合 计 0.00 109,174,092.67 109,174,092.67 注：上述在建工程无利息资本化金额。 12、无形资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值 47,887,674.18 556,900.00 201,000.00 48,243,574.18 其中：土地使用权 45,247,644.22 0.00 0.00 45,247,644.22 软件支出 2,640,029.96 556,900.00 201,000.00 2,995,929.96 二、累计摊销 16,186,760.08 1,794,916.97 119,100.00 17,862,577.05 其中：土地使用权 15,543,151.06 1,514,813.94 0.00 17,057,965.00 软件支出 643,609.02 280,103.03 119,100.00 804,612.05 三、减值准备累计 其中：土地使用权 软件支出 四、账面价值 31,700,914.10 30,380,997.13 其中：土地使用权 29,704,493.16 28,189,679.22 软件支出 1,996,420.94 2,191,317.91 60 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 13、长期待摊费用 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 富丽华红线外工程 24,033,286.80 5,593,193.45 799,351.32 19,239,444.67 4,793,842.13 酒店用品 562,380.50 109,351.77 109,351.77 562,380.50 0.00 租入固定资产改良 50,795,334.78 31,173,835.95 5,690,742.13 25,312,240.96 25,483,093.82 合计 75,391,002.08 36,876,381.17 6,599,445.22 45,114,066.13 30,276,935.95 14、递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年 末 数 年 初 数 一、递延所得税资产 坏账准备 8,296,121.94 7,687,285.88 开办费摊销 349,991.51 490,790.32 固定资产减值准备 200,577.44 211,511.65 可弥补经营性亏损 3,385,618.25 784,850.96 交易性金融资产 1,231.25 0.00 合 计 12,233,540.39 9,174,438.81 二、递延所得税负债 交易性金融资产 0.00 3,800.00 可供出售金融资产 3,865,681.50 15,235,009.50 合 计 3,865,681.50 15,238,809.50 15、各项资产减值准备 本期减少额 项 目 期初余额 本期计提 期末余额 其他原因转出 转销 坏账准备 27,133,881.53 8,349,612.89 50,689.04 35,432,805.38 贷款损失准备 6,414,905.00 6,414,905.00 0.00 长期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备 908,774.09 41,610.03 64,854.29 802,309.77 合 计 34,457,560.62 8,349,612.89 6,507,204.07 64,854.29 36,235,115.15 16、短期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 60,000,000.00 40,000,000.00 61 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 信用借款 30,000,000.00 30,000,000.00 担保借款 320,000,000.00 340,000,000.00 合 计 410,000,000.00 410,000,000.00 注：(1) 抵押借款：公司以大连开发区友谊商店营业用房进行抵押，取得借款 6,000 万元，抵押原值 57,899,749.69 元，已计提折旧 12,095,400.76 元，净值 45,804,348.93 元。 (2) 担保借款：大连友谊集团有限公司为本公司提供担保取得借款 29,000 万元；公司为子公司大 连富丽华大酒店提供担保取得借款 3,000 万元。 17、应付账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 258,006,272.61 85.84% 167,225,924.93 84.96% 一年到二年 32,396,347.86 10.78% 20,427,671.03 10.38% 二年到三年 176,745.94 0.06% 8,876,384.15 4.51% 三年以上 9,997,073.11 3.32% 307,412.80 0.15% 合 计 300,576,439.52 100.00% 196,837,392.91 100.00% 注：(1) 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东及关联方的款项。 (2) 期末比期初增长了 52.70%，主要原因系本期应付工程款增加所致。 18、预收账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 965,986,143.43 39.50% 2,106,295,792.97 100.00% 一年到二年 1,479,258,589.43 60.50% 二年到三年 0.00 三年以上 0.00 合 计 2,445,244,732.86 100.00% 2,106,295,792.97 100.00% 注：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东及关联方的款项。 其中：主要预售房款如下： 项目名称 期末余额 预计竣工时间 预售比例 壹品星海一期 171,826.00 2004.11—2006.9 陆续竣工 98% 壹品星海二期 1,650,771,200.00 2008—2009 陆续竣工 75% 壹品漫谷 151,232,247.00 2007.12-2008.12 陆续竣工 73.40% 海尚壹品一期(六组团) 265,910,089.30 2008 年 12 月陆续竣工 91.83% 62 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 海尚壹品一期(二、三组团) 248,061,258.00 2009 年 6 月 30 日 69.61% 海尚壹品一期(一组团) 36,246,189.00 2009 年 12 月 31 日 28.67% 合 计 2,352,392,809.30 注：预售比例系指已预售的建筑面积占当期可销售的总建筑面积的比例。 19、应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,355,154.83 117,495,664.74 116,334,445.60 13,516,373.97 二、职工福利 7,929,234.59 7,266,820.72 3,207,061.88 11,988,993.43 三、社会保险费 115,019.23 12,306,083.20 12,279,058.95 142,043.48 其中：医疗保险 39,565.78 3,064,972.00 3,042,074.54 62,463.24 基本养老保险 65,005.31 7,597,487.83 7,594,017.53 68,475.61 失业保险 6,829.97 853,455.73 853,084.23 7,201.47 工伤保险 1,510.54 158,640.20 158,573.47 1,577.27 生育保险 2,107.63 160,791.31 160,573.05 2,325.89 采暖基金 0.00 470,736.13 470,736.13 四、住房公积金 13,039.46 3,522,159.00 3,489,696.66 45,501.80 五、工会经费和教育经费 1,627,533.65 2,845,866.17 2,683,504.26 1,789,895.56 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 40,933.42 48,150.00 89,083.42 其中：以现金结算的股份支付 合 计 22,080,915.18 143,484,743.83 138,082,850.77 27,482,808.24 注：报告期内无拖欠工资。 20、应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 税率 企业所得税 -75,206,054.26 -14,579,085.15 25% 增值税 -5,801,610.86 -6,810,494.22 17%,13% 消费税 167,637.35 197,958.43 5% 营业税 -115,123,421.28 -69,790,719.17 3%,5%,10% 城建税 -7,538,859.75 -4,846,412.48 7% 63 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 -4,620,180.31 -2,814,234.18 4% 土地增值税 -16,568,924.59 -12,230,652.37 房产税 91,985.64 48,890.14 其 他 933,513.47 1,060,750.78 合 计 -223,665,914.59 -109,763,998.22 注：应交税金期末比期初减少了 103.77%，主要原因系预售商品房的预缴税金增加所致。 21、应付利息 项 目 期末余额 期初余额 房地产公司计提的长期借款利息 910,755.00 1,522,807.50 22、其他应付款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 136,145,253.28 85.27% 91,947,718.27 83.18% 一年到二年 8,567,365.60 5.37% 1,168,534.42 1.06% 二年到三年 1,490,685.10 0.93% 14,040,920.30 12.70% 三年以上 13,453,556.88 8.43% 3,385,135.03 3.06% 合 计 159,656,860.86 100.00% 110,542,308.02 100.00% 注：其他应付款期末比期初增加了 44.43%，主要原因系酒店改造应付工程款增加所致。 期末余额中应付股东大连友谊集团有限公司往来款项余额 9,180,045.46 元（其中应付股利 9,000,000.00 元）。 23、一年内到期的非流动负债 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 200,000,000.00 240,000,000.00 担保借款 167,000,000.00 0.00 信用借款 00.00 0.00 合 计 367,000,000.00 240,000,000.00 注：(1)子公司大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取得借款 20,000 万元， 于 2009 年 1 月 16 日到期偿还，列为一年内到期的非流动负债。 (2) 公司为子公司大连发兴房地产开发有限公司提供担保取得借款 16,700 万元，将于 2009 年 8 月 20 日到期，列为一年内到期的非流动负债。 64 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 24、长期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 440,000,000.00 678,000,000.00 担保借款 0.00 197,000,000.00 信用借款 0.00 0.00 合 计 440,000,000.00 875,000,000.00 注：抵押借款：子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司以“海尚壹品一期”部分在建项目抵押取得借 款 5,000 万元，并另以开发用地的土地使用权抵押取得借款 21,000 万元；子公司大连友谊合升房地产开发 有限公司以“壹品漫谷”部分在建项目抵押取得借款 18,000 万元。 25、股本（单位：万元） 本次变动增减（＋，－） 项 目 期初余额 期末余额 发行新股 配股 送股 解除限售 其他 一、有限售条件股份 8,866.63 -1,190.66 7,675.97 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 8,866.63 -1,190.66 7,675.97 其中： 境内法人持股 8,856.00 -1,188.00 7,668.00 境内自然人持股 高管股 10.63 -2.66 7.97 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 14,893.37 1,190.66 16,084.03 1、人民币普通股 14,893.37 1,190.66 16,084.03 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 23,760.00 23,760.00 65 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 注：(1) 2006 年 7 月 18 日公司实施了股权分置改革方案，2006 年 7 月 17 日登记在册的流通股股东每持 有 10 股流通股股份可获得非流通股股东支付的 2.7 股对价股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本为 237,600,000 股，其中：大连友谊集团有限公司有限售条件的流通股为 100,440,000 股。根据股权分置改革中 股东所持限售条件流通股上市流通有关承诺：截至 2008 年 7 月 18 日大连友谊集团有限公司总计 2,376 万股 可上市流通。 (2) 报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持有股份的 25％进行了解禁。报告期 内，解禁股数为 26,575 股。 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 190,311,595.00 190,311,595.00 其他资本公积 45,759,728.48 34,107,984.00 11,651,744.48 其中：原制度资本公积转入 54,699.98 54,699.98 可供出售金融资产公允价值变动 45,705,028.50 34,107,984.00 11,597,044.50 合 计 236,071,323.48 34,107,984.00 201,963,339.48 注：本公司年初持有交通银行有限售条件流通股 4,179,900 股，上述股份已于 2008 年 5 月 15 日解除限 售，公司将其认定为可供出售金融资产。2008 年 12 月 31 日市价 4.74 元/股，导致可供出售金融资产本期公 允价值净减少 34,107,984.00 元。 27、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 69,605,297.00 11,982,247.78 81,587,544.78 任意盈余公积 42,000,000.00 42,000,000.00 合 计 111,605,297.00 11,982,247.78 123,587,544.78 28、未分配利润 项 目 本期数 上期数 上年年末未分配利润 65,706,339.25 66,511,790.74 加：会计政策变更 本年年初未分配利润 65,706,339.25 66,511,790.74 加：本期归属于母公司的净利润 131,856,935.50 30,787,429.53 其他增加 减：提取盈余公积 11,982,247.78 4,678,128.75 提取职工奖励及福利基金（大连富丽华大酒店） 4,118,454.25 3,154,752.27 分配股利 11,880,000.00 23,760,000.00 66 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 169,582,572.72 65,706,339.25 本期净利润为 131,856,935.50 元，根据公司董事会 2008 年度利润分配预案，扣除提取盈余公积 11,982,247.78 元及公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职工奖励及福利基金 4,118,454.25 元后，加上年度 结转的未分配利润 65,706,339.25 元，减去报告期内发放的 2007 年度现金股利 11,880,000.00 元，年末未分配 利润为 169,582,572.72 元。 29、营业收入及成本 本 期 数 上 期 数 类 别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务 零售、服务业 1,447,149,831.24 1,191,396,548.68 1,351,341,364.94 1,115,381,083.74 酒店、餐饮业 247,573,934.20 43,797,961.14 240,040,965.07 43,722,000.93 房地产业 586,100,663.00 377,297,398.86 10,197,363.00 3,045,311.53 二、典当业务 0.00 0.00 4,992,381.76 76,879.60 合 计 2,280,824,428.44 1,612,491,908.68 1,606,572,074.77 1,162,225,275.80 注：营业收入本期比上期增加了 41.97%，主要原因系子公司大连合升房地产开发有限公司壹品漫谷项 目本期完工交付并结转收入所致。 30、营业税金及附加 项 目 本期数 上期数 备注 营业税 43,432,229.83 14,168,253.31 城市维护建设费 4,755,592.20 2,250,622.95 教育费附加 2,717,571.35 1,286,823.40 土地增值税 13,508,642.67 36,728.25 消费税 4,298,061.52 3,565,499.90 其他 738,497.76 1,137,816.01 合 计 69,450,595.33 22,445,743.82 注：本期营业税金及附加比上年同期增加了 209.42%，主要原因系房地产业务收入增加所致。 31、财务费用 类 别 本期数 上期数 备注 利息支出 36,258,053.75 21,431,671.03 67 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 减：利息收入 17,208,235.92 7,710,791.82 汇兑损失 562,470.84 1,860,755.80 减：汇兑收益 其 他 2,881,994.27 2,946,189.84 合 计 22,494,282.94 18,527,824.85 32、资产减值损失 项 目 本期数 上期数 备注 坏账准备 8,349,612.89 19,782,897.28 贷款损失准备 0.00 -159,801.00 合 计 8,349,612.89 19,623,096.28 33、投资收益 被投资单位名称 本期数 上期数 备注 对联营、合营企业的损益 持有交易性金融资产、持有至到 期投资、可供出售金融资产等期 1,044,975.00 593,898.55 间取得的投资收益及处置收益 处置长期股权投资的损益 6,824,209.12 7,247,546.40 合 计 7,869,184.12 7,841,444.95 注：(1)本期收到交通银行分配的股利为 1,044,975.00 元； (2)本期出售大连信谊典当有限公司的股权实现收益 3,015,240.09 元；本期出售大连宜兴房地产开发 有限公司的股权实现收益 3,808,969.03 元(详见本附注十二～3 和十二～7)。 34、营业外收入 项 目 本期数 上期数 备注 1、固定资产处置利得 245,247.67 15,397.34 2、罚款收入 24,680.88 90,830.38 3、无法支付的应付款项 0.00 5,504,201.14 4、其他 639,858.75 280,590.52 合 计 909,787.30 5,891,019.38 35、营业外支出 项 目 本期数 上期数 备注 68 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 1、处置固定资产净损失 1,285,034.34 2,813,317.44 2、捐赠支出 216,581.00 105,805.00 3、处理坏账 0.00 403,542.00 5、其他 5,807,373.70 2,510,465.17 合 计 7,308,989.04 5,833,129.61 注：其他项目中主要为公司因桃源商城收购项目未实施而支付的违约金。 36、所得税费用 项 目 本期数 上期数 备注 1、当期所得税费用 67,368,960.84 38,159,890.34 2、递延所得税费用 -4,645,288.67 -4,938,427.49 合 计 62,723,672.17 33,221,462.85 37、合并现金流量表 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期数 上期数 利息收入 17,116,362.52 7,644,836.66 代收款项 22,216,402.33 52,133,216.74 往来款 282,981,975.76 44,262,654.11 其他 15,630,745.80 13,158,033.40 合 计 337,945,486.41 117,198,740.91 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期数 上期数 支付的水电费 38,042,079.68 41,719,317.55 支付广告费 11,485,738.36 13,310,808.54 支付修理费 13,950,234.35 20,642,038.30 支付的运杂费、包装费 5,668,688.21 1,565,872.31 支付的卫生费 6,029,310.45 5,009,421.81 支付的银行手续费 6,155,928.88 4,046,920.08 支付中介等服务费 1,539,693.00 4,621,868.35 支付的往来款 109,612,866.33 364,379,409.84 支付的租赁费 15,863,443.74 14,192,961.32 其 他 43,243,266.94 35,311,665.46 69 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 251,591,249.94 504,800,283.56 (3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额： ①根据公司董事会有关决议，本期公司将所持有的大连信谊典当有限公司 90％股权作价 2,700 万元出 售给联合创业担保有限公司，截至本报告期末，公司已累计收到转让价款 1,200 万元（其中，上期收到定 金 100 万元，本期收到 1,100 万元），尚余 1,500 万元已于 2009 年 3 月 23 日收回。同时，本期公司控股子公 司大连友谊合升房地产开发有限公司将其持有大连信谊典当有限责任公司 10%的股权作价 300 万元转让给 大连中爱资产管理有限公司，截至本报告期末，该项转让价款已全额收回。 处置典当公司的实际现金流量情况如下： 处置典当公司收到的价款 14,000,000.00 减：典当公司持有的现金和现金等价物 3,111,855.11 处置典当公司实际收到的现金净额 10,888,144.89 处置日典当公司资产负债情况如下： 资产 金额 负债及所有者权益 金额 库存现金及银行存款 3,111,855.11 应付职工薪酬 224,367.36 贷款 11,022,070.00 应交税费 -3,353.75 其他应收款 14,262,507.15 其他应付款 3,005,672.53 固定资产 33,188.80 实收资本 20,000,000.00 递延所得税资产 1,582,387.09 盈余公积 1,832,672.86 其他资产 199,437.90 未分配利润 5,152,087.05 资产总额 30,211,446.05 负债及所有者权益 30,211,446.05 ②根据公司董事会有关决议，本期公司将所持有的大连宜兴房地产开发有限公司 100％股权出售给大 连金华兴房地产开发有限公司，股权转让的交易价格为 13,553,600.00 元，截至本报告期末，上述款项已全 部收回。 处置宜兴公司的现金流量情况如下： 处置宜兴公司收到的价款 13,553,600.00 减：宜兴公司持有的现金和现金等价物 204,114.33 处置宜兴公司实际收到的现金净额 13,349,485.67 处置日宜兴公司资产负债情况如下： 资产 金额 负债及所有者权益 金额 库存现金及银行存款 204,114.33 其他应付款 10,005,975.76 存货 19,546,492.40 实收资本 10,000,000.00 未分配利润 -255,369.03 资产总额 19,750,606.73 负债及所有者权益 19,750,606.73 70 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 (4)现金及现金等价物净增加额： 项 目 本期数 上期数 1.资产负债表中货币资金的期末余额 746,882,529.19 1,449,027,747.15 2.现金及现金等价物期末余额 减：资产负债表中货币资金的期初余额 1,449,027,747.15 435,311,139.87 3.现金及现金等价物增加额 -702,145,217.96 1,013,716,607.28 (5)补充资料 补充资料 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 155,751,496.44 39,577,588.48 加：资产减值准备 8,349,612.89 19,623,096.28 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 30,231,617.88 44,272,811.27 无形资产摊销 1,794,916.97 1,767,183.12 长期待摊费用摊销 6,599,445.22 8,727,189.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,163,018.72 2,856,663.20 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 1,365.20 242.50 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 20,125.00 -21,750.00 财务费用（收益以“-”号填列） 36,258,053.75 21,431,671.03 投资损失（收益以“-”号填列） -7,869,184.12 -7,841,444.95 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -3,059,101.58 -4,942,227.49 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“-”号填列） -841,030,592.36 -1,528,313,850.30 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 73,726,509.77 307,771,604.97 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 315,214,783.46 1,861,846,990.14 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -222,847,932.76 766,755,767.96 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 71 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 1,944,329.25 54.66 2,731,537.89 54.68 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 1,612,596.04 45.34 2,263,237.94 45.32 合 计 3,556,925.29 100.00 4,994,775.83 100.00 注：(1) 公司将应收账款前五名客户确定为单项金额重大的应收账款； (2) 对于单项金额不重大的应收账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收 账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 3,099,545.96 87.14 154,977.30 3,836,905.86 76.82 191,845.29 一年到二年 538.00 0.02 53.80 411,381.95 8.24 41,138.20 二年到三年 0.00 0.00 0.00 255,662.50 5.12 51,132.50 三年以上 456,841.33 12.84 137,052.40 490,825.52 9.82 147,247.65 合 计 3,556,925.29 100.00 292,083.50 4,994,775.83 100.00 431,363.64 净 额 3,264,841.79 4,563,412.19 注：期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 C 前五名客户欠款情况 占总额比例 单位名称 欠款金额 欠款原因 欠款年限 % 营口尼罗河海轮 881,904.60 24.79 货款 1 年以内 大连蔬菜公司 456,841.33 12.84 货款 3 年以上 印度帝象海轮 308,774.20 8.68 货款 1 年以内 意大利四湾海轮 164,739.97 4.63 货款 1 年以内 印度冒险家轮 132,069.15 3.72 货款 1 年以内 72 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,944,329.25 54.66 2、预付账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的预付账款 101,533,346.28 99.42 45,257,638.69 96.96 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的预付账款 其他单项金额不重大的预付账款 595,568.14 0.58 1,418,129.09 3.04 合 计 102,128,914.42 100.00 46,675,767.78 100.00 注：(1) 公司将预付账款前五名客户确定为单项金额重大的预付账款； (2) 对于单项金额不重大的预付账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的预付账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的预付 账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 63,128,914.42 61.81 3,156,445.72 46,675,767.78 100.00 2,333,788.39 一年到二年 39,000,000.00 38.19 3,900,000.00 二年到三年 三年以上 合 计 102,128,914.42 100.00 7,056,445.72 46,675,767.78 100.00 2,333,788.39 净 额 95,072,468.70 44,341,979.39 注：(1) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 (2) 期末比期初增加了 118.81%，主要原因系预付大连市中山区七一街 5 号地块前期动迁费用所致。 （详见十二、其他重要事项 4） 3、其他应收款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 25,575,500.00 10.78 28,761,300.82 13.92 73 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 211,696,248.20 89.22 177,904,370.62 86.08 合 计 237,271,748.20 100.00 206,665,671.44 100.00 注：(1) 公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款； (2) 对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的其 他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 236,710,054.06 99.76 1,628,691.33 140,480,728.28 67.97 699,444.11 一年到二年 40,348.14 0.02 4,034.81 65,653,793.16 31.77 6,565,379.31 二年到三年 14,796.00 0.01 2,959.20 519,770.00 0.26 103,954.00 三年以上 506,550.00 0.21 151,965.00 11,380.00 0.00 3,414.00 合 计 237,271,748.20 100.00 1,787,650.34 206,665,671.44 100.00 7,372,191.42 净 额 235,484,097.86 199,293,480.02 注：(1) 母公司与控股子公司之间的往来款项未计提坏账准备。 (2)期末余额中有应收子公司房地产公司的股利 9,000 万元。 C 前五名客户欠款情况 占总额比例 单位名称 欠款金额 欠款原因 欠款年限 % 联合创业担保有限公司 15,000,000.00 6.32 股权转让款 1 年以内 大连合和商贸公司 10,000,000.00 4.21 股权转让款订金 1 年以内 福佳新天地广场 500,500.00 0.21 物业费 1 年以内 1 年以内 人头马寰盛上海洋酒公司 45,000.00 0.02 货款 1-2 年 大连中兴汽车服务有限公司 30,000.00 0.02 修理费 合 计 25,575,500.00 10.78 4、长期股权投资 （1）联营企业的主要财务信息 74 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 表决 持股比 被投资单位名称 地址 业务性质 权比例 期末净资产总额 本期营业收入 当期净利润 例% % 大连市内免税店有限公司 大连 商贸企业 20 20 -10,754,891.91 0.00 0.00 （2）采用权益法核算的长期股权投资 追加投资额（减 被投资单位权 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 期末余额 本期转让额） 益增减变动 金红利 大连市内免税店有限公司 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）采用成本法核算的长期股权投资 追加投资额 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 分得的现金红利 期末余额 减：转让额 大连富丽华大酒店 97,997,717.61 97,997,717.61 97,997,717.61 大连信谊典当有限公 18,000,000.00 18,000,000.00 -18,000,000.00 0.00 司 大连友嘉购物有限公 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 司 沈阳友谊（铁西）购物 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 中心有限公司 大连友谊购物广场发 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 展有限公司 大连友谊合升房地产 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 开发有限公司 大连中免友谊外供免 13,000,000.00 0.00 13,000,000.00 13,000,000.00 税品有限公司 合 计 291,897,717.61 278,897,717.61 -5,000,000.00 273,897,717.61 5、营业收入及成本 本期数 上期数 类 别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业务 零售、服务业 1,116,510,697.25 928,271,289.58 188,239,407.67 1,064,175,594.60 888,066,394.00 176,109,200.60 酒店、餐饮业 6,556,920.00 155,788.08 6,401,131.92 6,572,485.43 95,073.10 6,477,412.33 二、其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,123,067,617.25 928,427,077.66 194,640,539.59 1,070,748,080.03 888,161,467.10 182,586,612.93 6、投资收益 75 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 本期数 上期数 备注 子公司发放的现金股利 90,000,000.00 70,470,000.00 对联营、合营企业的损益 0.00 0.00 持有交易性金融资产、持有至到 期投资、可供出售金融资产等期 1,044,975.00 417,990.00 间取得的投资收益及处置收益 处置长期股权投资的损益 9,000,000.00 7,247,546.40 合 计 100,044,975.00 78,135,536.40 注：根据公司董事会有关决议，本期公司将所持有的大连信谊典当有限公司 90％股权出售给联合创业 担保有限公司，作价 2,700 万元，该项股权的原始投资成本 1,800 万元，本期确认收益 900 万元。 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方情况 注册 与本企业 名 称 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 地址 关系 大连友谊集团有限公司 大连 商品零售、餐饮等 母公司 有限责任公司 田益群 大连富丽华大酒店 大连 餐饮、客房、娱乐 子公司 合资 田益群 大连友嘉购物有限公司 大连 商品零售 子公司 有限责任公司 杜善津 大连友谊合升房地产开发有限公司 大连 房地产开发 子公司 有限责任公司 杜善津 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 沈阳 商品零售 子公司 有限责任公司 杜善津 大连发兴房地产开发有限公司 大连 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 杜善津 大连富丽华物业管理有限公司 大连 物业管理 子公司 有限责任公司 田明 大连友谊购物广场发展有限公司 大连 商品零售 子公司 有限责任公司 孙秋荣 江苏友谊合升房地产开发有限公司 苏州 房地产开发经营 子公司 有限责任公司 杜善津 大连中免友谊外供免税品有限公司 大连 外供免税品销售 子公司 有限责任公司 宋德礼 大连 大连宜兴房地产开发有限公司 房地产开发经营 子公司 有限责任公司 杜善津 大连 大连信谊典当有限公司 质押、抵押典当业 子公司 有限责任公司 刘晓辉 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大连友谊集团有限公司 17,740.71 万元 17,740.71 万元 大连富丽华大酒店 16,333 万元 16,333 万元 76 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 大连友嘉购物有限公司 5,000 万元 5,000 万元 大连信谊典当有限公司 2,000 万元 2,000 万元 - 大连友谊合升房地产开发有限公司 10,000 万元 10,000 万元 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连发兴房地产开发有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连富丽华物业管理有限公司 50 万元 50 万元 大连友谊购物广场发展有限公司 2,000 万元 2,000 万元 江苏友谊合升房地产开发有限公司 3,500 万元 3,500 万元 大连宜兴房地产开发有限公司 1,000 万元 1,000 万元 - 大连中免友谊外供免税品有限公司 2,000 万元 2,000 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 大连友谊集团有限 10,044 万元 42.27 10,044 万元 42.27 公司 大连富丽华大酒店 9,799.80 万元 60 9,799.80 万元 60 大连友嘉购物有限 4,500 万元 90 4,500 万元 90 公司 大连信谊典当有限 1,800 万元 90 1,800 万元 90 - - 公司 大连友谊合升房地 9,000 万元 90 9,000 万元 90 产开发有限公司 沈阳友谊（铁西） 990 万元 99 990 万元 99 购物中心有限公司 大连发兴房地产开 700 万元 70 700 万元 70 发有限公司 大连富丽华物业管 45 万元 90 45 万元 90 理有限公司 大连友谊购物广场 1,800 万元 90 1,800 万元 90 发展有限公司 江苏友谊合升房地 2,800 万元 80 2,800 万元 80 产开发有限公司 大连宜兴房地产开 10 1,000 万元 100 1,000 万元 - - 发有限公司 0 大连中免友谊外供 1,300 万元 65 1,300 万元 65 免税品有限公司 77 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （4）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 大连市内免税店有限公司 联营企业 大连奥林匹克物业管理有限公司 同一母公司 2、关联交易 （1）担保：大连友谊集团有限公司为本公司短期借款 290,000,000.00 元提供担保。 （2）租赁：根据公司与大连友谊集团有限公司于 2003 年 9 月 28 日签订的《房屋租赁合同》租用位于 人民路 8 号 7、8、9 楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积 4,806.84 ㎡，租赁期限 5 年，该房屋作为大连 友谊商城增加商城用地。本期支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费 2,368,570.00 元。 （3）转让债权：公司与上海庆安科技发展有限公司在 2005 年 7 月签署了《股份转让协议》。将公司持 有的上海信安信息技术发展股份有限公司 2,240 万股以总价款为 2,979.2 万元转让给上海庆安科技发展有限 公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项，公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协 议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司的子公司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为 2,979.2 万元。本年收到转让款 1,489.60 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，大连奥林匹克物业管理有限公司已 按合同约定支付给公司 100%的转让价款。 （4）服务合同：公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于 2006 年 10 月 13 日签署了关于壹品星海二期项目《服务合同》，大连友谊集团有限公司负责就壹品星海二期项目总体 规划调整、补偿事宜与部队进行协调、磋商，截至报告日已向大连友谊集团有限公司支付了 75%的服务费 用 1,950 万元，尚余 650 万元未支付。 （5）.应收、应付款项余额 余 额 项 目 与本公司关系 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款—大连奥林匹克物业管理有限公司 0.00 14,896,000.00 同一母公司 其他应付款—大连友谊集团有限公司 9,180,045.46 45,614,264.95 母公司 九、或有事项及承诺事项 1、担保： (1) 公司为控股子公司—大连富丽华大酒店取得的兴业银行大连分行 30,000,000.00 元的短期借款提供保 证担保。 (2) 公 司 为 控 股 子 公 司 — 大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 取 得 的 工 商 银 行 大 连 友 好 广 场 支 行 167,000,000.00 元的借款提供保证担保。 2、房地产公司的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行发放个人购 房按揭贷款的要求，房地产公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供连带责任保证。保证期限自银 78 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 行与购房者签订的《房地产买卖抵押贷款合同》生效之日起至所售房产物业交付购房者，并协助购房者办 妥所售房产物业之房地产权证及抵押登记手续，有关权属证明交由甲方收妥和保管时止。截止 2008 年 12 月 31 日，房地产公司提供保证金额为 4,945 万元。 3、公司无重大承诺事项。 十、资产负债表日后的非调整事项 1、公司本期净利润为 119,822,477.77 元，扣除提取盈余公积 11,982,247.78 元后，加上年度结转的未分配 利润 18,343,158.79 元，减去报告期内发放的 2007 年度现金股利 11,880,000.00 元，可供股东分配的利润为 114,303,388.78 元。公司董事会于 2009 年 3 月 24 日通过了 2008 年度利润分配预案，按年末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 1.00 元现金（含税）。 2、大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取得的借款 20,000 万元，于 2009 年 1 月 16 日到期偿还。 3、根据公司董事会有关决议，本期公司将所持有的大连信谊典当有限公司 90％股权作价 2,700 万元出 售给联合创业担保有限公司，截至本报告期末，公司已累计收到转让价款 1,200 万元，尚余 1,500 万元已于 2009 年 3 月 23 日收回。 十一、非货币性交易、债务重组事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无非货币性交易、债务重组事项。 十二、其他重要事项 1、公司与上海庆安科技发展有限公司在 2005 年 7 月签署了《股份转让协议》。将公司持有的上海信安 信息技术发展股份有限公司 2,240 万股以总价款为 2,979.2 万元转让给上海庆安科技发展有限公司。因上海 庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项，公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协议书》，将该 债权转让给大连友谊集团有限公司的子公司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为 2,979.2 万元。本 年收到转让款 1,489.60 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，大连奥林匹克物业管理有限公司已按合同约定支付 给公司 100%的转让价款。 2、大连友谊合升房地产开发有限公司与大连广发房地产开发有限公司签署的联建“吉林江城南苑”开发 协议，后为规避联建项目风险，改与吉林市开发办就建设地址签署了招商开发协议书，并预交款项 2,500 万元，因房地产宏观政策变化和吉林市城市动迁规划以及房地产市场的不确定因素，大连友谊合升房地产 开发有限公司已与吉林开发办协商撤消原协议，本年收到余款 300 万元。截止 2008 年末已全额收回款项。 3、公司于 2008 年 3 月 3 日与辽宁省机械（集团）股份有限公司、吴国康签订《关于收购大连桃源 商城商业发展有限公司 100%股权协议》。拟以 25,280 万元收购桃源商城作为公司定向增发募集资金使用项 目。鉴于市场形势和定向增发募集资金工作的实际状况，公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司、吴国 康签订的《关于收购大连桃源商城商业发展有限公司 100%股权协议》解除，原签署的《租赁协议》继续有 效。公司已支付 5,341,471.15 元作为此项目的违约补偿。 79 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司于 2008 年 4 月 25 日与大连市公安局达成协议，动迁位于大连市中山区七一街 5 号友谊商城北 侧原大连市公安局中山分局办公处所及其附属设施，该地块建筑面积 8046.8 平方米，预计动迁费用为人民 币 13,600 万元。规划中的友谊商城扩建工程占地约 3,060 平方米，总建筑面积约 55,328 平方米，建筑面积 约为 37,518 平方米，目前正在进行规划设计和前期准备中，截止报告期末已支付前期动迁费用 9,545 万元。 5、公司与大连合和商贸有限公司签订股权转让协议，以 1.3 亿元价格收购大连合和商贸有限公司持有 的金石谷公司 70%股权。公司已于 2008 年 12 月 30 日支付金石谷项目股权转让订金 1,000 万元人民币。 2009 年 3 月 6 日金石谷公司 70%股权已过户至本公司名下，并完成营业执照变更事宜，金石谷公司名称变 更为大连友谊金石谷俱乐部有限公司，并依据合同规定支付转让款 2,000 万元。 6、公司在 2006 年 12 月 29 日与大连盛道有限公司等单位签署合作意向书，投资额度控制在董事会授 权范围 5,000 万元以内（含 5,000 万元），截至报告期末 5,000 万元已全部收回。 7、为全面妥善解决好甘井子区凌水街道大山村 2003-74 号地块的动迁、回迁、征地补偿问题，经 2008 年 10 月 20 日董事会审议通过，将大连宜兴房地产开发有限公司股权转让给大连金华兴房地产开发有限公 司，经辽宁元正资产评估有限公司对转让的大连宜兴房地产开发有限公司 100%的股权进行资产评估，股 权转让价格确定为 1,355.36 万元。截止报告期，股权转让完成，转让款已全部收回。 十三、补充资料 1、非经常性损益 项目 本期数 上期数 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 5,784,422.45 7,247,546.40 分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 620,000.00 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -20,125.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响； 80 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -5,979,415.07 57,889.77 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 4,258,696.20 合计 404,882.38 11,564,132.37 减：企业所得税影响数 101,220.60 3,904,752.69 非经常性损益净额 303,661.78 7,659,379.68 其中：归属于少数股东金额 -497,044.90 -1,459,199.57 归属于母公司金额 800,706.68 9,118,579.25 2、每股收益的计算 项 目 本期数 上期数 归属于母公司所有者的净利润 131,856,935.50 30,787,429.53 当期普通股加权平均数 237,600,000.00 237,600,000.00 每股收益 0.55 0.13 扣除非经常性损益后每股收益 0.55 0.09 注：报告期公司未发行公司债、认股权等稀释性潜在普通股，故不计算稀释性每股收益。 3、净资产收益率 项 目 本期数 上期数 归属于母公司所有者的净利润 131,856,935.50 30,787,429.53 当期净资产加权平均数 693,917,435.48 631,580,235.36 净资产收益率 19.00% 4.87% 扣除非经常性损益后净资产收益率 18.89% 3.43% 董事长：田益群 大连友谊(集团)股份有限公司 二〇〇九年三月二十四日 81 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 746,882,529.19 328,883,541.90 1,449,027,747.15 283,550,475.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 16,375.00 16,375.00 36,500.00 36,500.00 应收票据 应收账款 7,543,433.08 3,264,841.79 10,289,150.03 4,563,412.19 预付款项 154,535,431.86 95,072,468.70 210,852,544.67 44,341,979.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 121,646,849.19 235,484,097.86 127,172,478.05 199,293,480.02 买入返售金融资产 存货 3,174,703,764.70 53,037,760.38 2,259,849,104.84 53,884,667.34 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 4,205,328,383.02 715,759,085.63 4,057,227,524.74 585,670,514.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 11,022,070.00 可供出售金融资产 19,812,726.00 19,812,726.00 65,290,038.00 65,290,038.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 273,897,717.61 278,897,717.61 投资性房地产 固定资产 454,888,406.71 215,822,926.31 484,841,321.33 229,221,135.48 在建工程 109,174,092.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,380,997.13 1,662,090.61 31,700,914.10 1,457,503.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 30,276,935.95 9,806,247.61 36,876,381.17 11,484,599.03 递延所得税资产 12,233,540.39 2,485,853.58 9,174,438.81 2,570,639.54 其他非流动资产 非流动资产合计 656,766,698.85 523,487,561.72 638,905,163.41 588,921,633.06 资产总计 4,862,095,081.87 1,239,246,647.35 4,696,132,688.15 1,174,592,147.53 流动负债： 短期借款 410,000,000.00 350,000,000.00 410,000,000.00 350,000,000.00 向中央银行借款 82 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 300,576,439.52 90,063,397.30 196,837,392.91 81,748,383.72 预收款项 2,445,244,732.86 3,764,908.45 2,106,295,792.97 5,080,921.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 27,482,808.24 1,784,890.66 22,080,915.18 573,573.60 应交税费 -223,665,914.59 -378,058.19 -109,763,998.22 8,264,877.46 应付利息 910,755.00 1,522,807.50 应付股利 其他应付款 159,656,860.86 112,691,554.59 110,542,308.02 110,065,802.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 367,000,000.00 240,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 3,487,205,681.89 557,926,692.81 2,977,515,218.36 555,733,558.76 非流动负债： 长期借款 440,000,000.00 875,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,865,681.50 3,865,681.50 15,238,809.50 15,238,809.50 其他非流动负债 非流动负债合计 443,865,681.50 3,865,681.50 890,238,809.50 15,238,809.50 负债合计 3,931,071,363.39 561,792,374.31 3,867,754,027.86 570,972,368.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 资本公积 201,963,339.48 201,963,339.48 236,071,323.48 236,071,323.48 减：库存股 盈余公积 123,587,544.78 123,587,544.78 111,605,297.00 111,605,297.00 一般风险准备 未分配利润 169,582,572.72 114,303,388.78 65,706,339.25 18,343,158.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 732,733,456.98 677,454,273.04 650,982,959.73 603,619,779.27 合计 少数股东权益 198,290,261.50 177,395,700.56 所有者权益合计 931,023,718.48 677,454,273.04 828,378,660.29 603,619,779.27 负债和所有者权益总计 4,862,095,081.87 1,239,246,647.35 4,696,132,688.15 1,174,592,147.53 公司法定代表人：田益群 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：张季 83 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,280,824,428.44 1,123,067,617.25 1,606,572,074.77 1,070,748,080.03 其中：营业收入 2,280,824,428.44 1,123,067,617.25 1,601,579,693.01 1,070,748,080.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 4,992,381.76 二、营业总成本 2,063,799,117.21 1,088,853,119.29 1,541,694,108.16 1,025,095,456.01 其中：营业成本 1,612,491,908.68 928,427,077.66 1,162,225,275.80 888,161,467.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 69,450,595.33 8,939,767.18 22,445,743.82 7,847,773.92 销售费用 150,677,640.26 47,192,694.57 131,167,461.44 38,860,001.25 管理费用 200,335,077.11 84,968,873.06 187,704,705.97 70,007,851.49 财务费用 22,494,282.94 20,325,870.71 18,527,824.85 13,279,396.04 资产减值损失 8,349,612.89 -1,001,163.89 19,623,096.28 6,938,966.21 加：公允价值变动收益（损失以“-” -20,125.00 -20,125.00 21,750.00 21,750.00 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 7,869,184.12 100,044,975.00 7,841,444.95 78,135,536.40 其中：对联营企业和合营企 1,044,975.00 1,044,975.00 7,247,546.40 7,247,546.40 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 224,874,370.35 134,239,347.96 72,741,161.56 123,809,910.42 加：营业外收入 909,787.30 23,518.39 5,891,019.38 5,556,359.73 减：营业外支出 7,308,989.04 5,348,729.36 5,833,129.61 455,690.24 其中：非流动资产处置损失 2,813,317.44 55,744.19 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 218,475,168.61 128,914,136.99 72,799,051.33 128,910,579.91 列） 减：所得税费用 62,723,672.17 9,091,659.22 33,221,462.85 21,224,942.29 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 155,751,496.44 119,822,477.77 39,577,588.48 107,685,637.62 归属于母公司所有者的净利润 131,856,935.50 119,822,477.77 30,787,429.53 107,685,637.62 少数股东损益 23,894,560.94 8,790,158.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.13 （二）稀释每股收益 0.55 0.13 公司法定代表人：田益群 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：张季 84 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 2,750,650,865.76 1,265,388,755.93 3,814,773,503.48 1,185,740,092.42 金 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,267,260.99 4,267,260.99 6,943,285.50 6,793,285.50 收到其他与经营活动有关的现 337,945,486.41 86,286,429.35 117,198,740.91 407,474,659.92 金 经营活动现金流入小计 3,092,863,613.16 1,355,942,446.27 3,938,915,529.89 1,600,008,037.84 购买商品、接受劳务支付的现 2,623,330,511.24 1,033,434,799.80 2,328,483,282.61 995,721,767.39 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 145,319,789.18 45,056,997.13 122,847,628.52 42,772,576.37 现金 支付的各项税费 295,469,995.56 57,060,875.94 216,028,567.24 50,289,483.96 支付其他与经营活动有关的现 251,591,249.94 201,660,594.20 504,800,283.56 128,393,543.21 金 经营活动现金流出小计 3,315,711,545.92 1,337,213,267.07 3,172,159,761.93 1,217,177,370.93 经营活动产生的现金流量 -222,847,932.76 18,729,179.20 766,755,767.96 382,830,666.91 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,916,800.00 11,916,800.00 取得投资收益收到的现金 1,044,975.00 62,514,975.00 593,898.55 9,417,990.00 处置固定资产、无形资产和其 386,663.35 244,094.31 73,353.24 73,353.24 他长期资产收回的现金净额 85 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 处置子公司及其他营业单位收 24,237,630.56 11,000,000.00 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 25,669,268.91 73,759,069.31 12,584,051.79 21,408,143.24 购建固定资产、无形资产和其 36,812,432.86 768,875.22 8,009,057.45 3,046,697.78 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 13,000,000.00 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 36,812,432.86 13,768,875.22 8,009,057.45 3,046,697.78 投资活动产生的现金流量 -11,143,163.95 59,990,194.09 4,574,994.34 18,361,445.46 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 7,000,000.00 资收到的现金 取得借款收到的现金 432,000,000.00 350,000,000.00 1,088,000,000.00 350,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 439,000,000.00 350,000,000.00 1,088,000,000.00 350,000,000.00 偿还债务支付的现金 740,000,000.00 350,000,000.00 730,000,000.00 530,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 167,154,121.25 33,386,306.92 115,614,155.02 35,259,618.57 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 45,192,000.00 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 907,154,121.25 383,386,306.92 845,614,155.02 565,259,618.57 筹资活动产生的现金流量 -468,154,121.25 -33,386,306.92 242,385,844.98 -215,259,618.57 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -702,145,217.96 45,333,066.37 1,013,716,607.28 185,932,493.80 加：期初现金及现金等价物余 1,449,027,747.15 283,550,475.53 435,311,139.87 97,617,981.73 额 六、期末现金及现金等价物余额 746,882,529.19 328,883,541.90 1,449,027,747.15 283,550,475.53 公司法定代表人：田益群 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：张季 86 所有者权益变动表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 237,600,00 236,071,32 111,605,29 65,706,339 177,395,70 828,378,66 237,600,00 190,366,29 106 一、上年年末余额 0.00 3.48 7.00 .25 0.56 0.29 0.00 4.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 237,600,00 236,071,32 111,605,29 65,706,339 177,395,70 828,378,66 237,600,00 190,366,29 106 二、本年年初余额 0.00 3.48 7.00 .25 0.56 0.29 0.00 4.98 三、本年增减变动金额 -34,107,98 11,982,247. 103,876,23 20,894,560 102,645,05 45,705,028 4,6 （减少以“-”号填列） 4.00 78 3.47 .94 8.19 .50 131,856,93 23,894,560 155,751,49 （一）净利润 5.50 .94 6.44 （二）直接计入所有者 -34,107,98 -34,107,98 45,705,028 权益的利得和损失 4.00 4.00 .50 1．可供出售金融资 -34,107,98 -34,107,98 45,705,028 产公允价值变动净额 4.00 4.00 .50 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 -34,107, 131,856, 23,894,5 121,643, 45,705,0 计 984.00 935.50 60.94 512.44 28.50 87 （三）所有者投入和减 7,000,00 7,000,00 少资本 0.00 0.00 7,000,00 7,000,00 1．所有者投入资本 0.00 0.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 11,982,2 -27,980, -10,000, -25,998, 4,6 （四）利润分配 47.78 702.03 000.00 454.25 11,982,2 -11,982, 4,6 1．提取盈余公积 47.78 247.78 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -11,880, -10,000, -21,880, 东）的分配 000.00 000.00 000.00 -4,118,4 -4,118,4 4．其他 54.25 54.25 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 237,600, 201,963, 123,587, 169,582, 198,290, 931,023, 237,600, 236,071, 111 四、本期期末余额 000.00 339.48 544.78 572.72 261.50 718.48 000.00 323.48 2 公司法定代表人：田益群 主管会计工作负责人：孙秋荣 88