广州药业(600332)2008年年度报告

广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ......................................................... 二、公司基本情况 ..................................................... 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................... 四、股本变动及股东情况 ............................................... 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 六、公司治理结构 ..................................................... 七、股东大会情况简介 ................................................. 八、董事会报告 ....................................................... 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 九、监事会报告 ....................................................... 十、重要事项 ......................................................... 十一、财务报告 ....................................................... 十二、备查文件目录 ................................................... 一、重要提示 （一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、 监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 （二）本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度（“本报告期”或“本年度”）财务报告分别经国内核数师立信羊城会计师事 务所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意 见审计报告书。 （三）本公司董事长杨荣明先生、董事总经理施少斌先生、财务总监兼财务 部高级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 （四）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港财务报告准则编制 的财务报告及国际核数师报告外，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为 准。 二、公司基本情况 （一）法定中文名称： 广州药业股份有限公司 中文名称缩写： 广州药业 英文名称： Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写： GPC （二）法定代表人： 杨荣明 （三）董事会秘书： 庞健辉 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话： （8620）8121 8084 / 8121 8119 传真： （8620）8121 6408 电子邮箱： pangjh@gpc.com.cn / huangxz@gpc.com.cn （四）注册及办公地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 邮政编码： 510130 国际互联网网址： http://www.gpc.com.cn 电子邮箱： sec@gpc.com.cn 香港主要营业地点： 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 （五）公司选定的信息披露报纸： 中国内地:《上海证券报》 中国证监会指定登载公司年度报 http://www.sse.com.cn 告的网址： 香港登载公司年度报告的网址: http://www.hkex.com.hk 年度报告备置地点： 广州药业股份有限公司秘书处 （六）股票上市交易所名称及代码： A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业 （七）其他资料 首次注册日期： 1997 年 9 月 1 日 首次注册地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 变更注册日期： 2007 年 8 月 14 日 变更注册地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号： 4401011101830 税务登记号码： 44010063320680x 组织机构代码： 63320680-X 聘请会计师事务所名称及地址： 国内核数师： 立信羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 国际核数师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则编制的账项 2008 年 项 目 （人民币千元） 营业利润 176,043 利润总额 202,179 归属于本公司股东的净利润 182,496 归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,698 经营活动产生的现金流量净额 6,103 注： 1、 以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。 2、 非经常性损益涉及项目及金额包括： 金额 项 目 （人民币千元） 说明 其中，处置长期股权投资净损益 19,608 千元，为下属子公司转让 广州医药有限公司（“医药公司”） 非流动资产处置损益 18,795 股权和本公司转让广州市暨华医 疗器械责任有限公司（“暨华公 司”）股权确认的投资收益。 为下属子公司取得政府补助当期 计入当期损益的政府补助 18,385 转入营业外收入的金额。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,976 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 (2,503) 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 531 为本公司向合营企业医药公司提 委托贷款损益 7,571 供委托贷款取得的利息净收入。 2008 年 1 月，医药公司完成合资 事宜，由本公司子公司变为合营企 增资扩股收益 49,848 业，相应本公司确认的合营溢价收 益。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,564 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — 所得税影响数 (7,720) 少数股东损益影响数 (2,649) 合计 94,798 （二）按中国会计准则与按香港财务报告准则编制的账目之间的差异及差异说明 于 2008 年 12 月 31 日 于 2007 年 12 月 31 日 （人民币千元） （人民币千元） （经重列） 按中国会计准则编制的净资产 3,124,842 3,060,348 资本化之无形资产 — 16,669 固定资产重估价值差异 118,761 123,728 递延政府补贴收入 (2,387) (2,833) 少数股东权益差异 (14,219) (13,989) 投资物业重估 64,733 19,634 递延税款之净影响 (46,425) (35,536) 按香港财务报告准则编制之本 公司权益持有人应占资本及储 备 3,245,305 3,168,021 2008 年 2007 年 （人民币千元） （人民币千元） 按中国会计准则编制的净利润 182,496 335,094 无形资产之摊销 (16,669) (10,337) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 (4,967) (2,819) 需通过损益表确认之政府补贴收入 446 446 递延税款之影响 （6,402） 652 少数股东权益差异 (230) (294) 投资物业核算方法差异(成本法与公允法差异) 27,155 1,327 需通过利润表支销之职工奖励及福利基金计提 — (3,726) 按香港财务报告准则编制之本公司权益持有人应占 盈利 181,829 320,343 注： 1. 此项目乃职工住房改造款，为2000年本集团职工向本集团购买职工住房发生之房改损失。 按香港财务报告准则，此项支出视为无形资产，按职工的平均剩余服务年限按直线法平均摊销。 按中国会计准则，相关支出调整当年年初未分配利润。 2 本集团在1997年H股上市时，本集团资产由一国际评估师进行重估，该重估增值已反映于 按香港财务报告准则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则编制之账目中。按香港财务 报告准则计提的折旧数是按经重估后的价值为基准，所以计提数大于按中国会计准则计提的折 旧。 3. 本集团在执行中国新会计准则前形成固定资产的政府拨款确认为资本公积，而在按香港 财务报告准则及中国新会计准则编制的账目中，该等补助收入均递延确认，并于有关资产之预 计可用年限以直线法计入损益表。 4. 此项目为根据上述第2项固定资产重估增值计提之相关递延所得税负债。 5 由于上述差异使按香港财务报告准则与中国会计准则计算之净利润/股东应占盈利存在差 异，因而引致少数股东权益发生差异。 6 本集团之投资物业在按中国会计准则编制的账目下以历史成本列示，而在按香港财务报告 准则编制的账目下则以公允价值列示。 7. 按照中华人民共和国相关公司法规要求，外商投资企业需按一定比例从当年净利润中提 取职工奖励基金并作为法定盈余公积，而按香港财务报告准则编制之账目该项视为员工福利支 出在损益表中列示。 （三）主要财务数据与财务指标 1、按中国会计准则编制的账项 2007 年 本年比上年 2006 年 主要会计数据 2008 年 增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入（人民币千元） 3,527,424 11,937,487 12,320,777 (70.45) 10,106,951 10,296,317 利润总额（人民币千元） 202,179 465,114 472,263 (56.53) 377,921 381,182 归属于本公司股东的净利润 182,496 335,094 335,147 (45.54) 233,936 237,511 （人民币千元） 归属于本公司股东的扣除非经常性 87,698 292,687 294,016 (70.04) 233,992 238,049 损益的净利润（人民币千元） 经营活动产生的现金流量净额（人 6,103 269,396 375,742 (97.73) 14,933 37,953 民币千元） 2007 年末 本年末比上 2006 年末 2008 年末 年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产（人民币千元） 4,130,904 6,165,542 6,206,944 (33.00) 5,453,318 5,463,683 归属于本公司股东的股东权益（人 3,124,842 3,060,348 3,060,348 2.11 2,790,398 2,790,398 民币千元） 2007 年 本年比上年 2006 年 主要财务指标 2008 年 增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（人民币元） 0.225 0.413 0.413 (45.54) 0.288 0.293 稀释每股收益（人民币元） 0.225 0.413 0.413 (45.54) 0.288 0.293 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.108 0.361 0.363 (70.04) 0.289 0.294 益（人民币元） 减少 5.11 个 全面摊薄净资产收益率（%） 5.84 10.95 10.95 8.38 8.51 百分点 减少 5.58 个 加权平均净资产收益率（%） 5.88 11.46 11.46 8.66 8.79 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 减少 6.75 个 2.81 9.56 9.61 8.39 8.53 产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 7.18 个 2.83 10.01 10.06 8.66 8.81 资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.33 0.46 (97.73) 0.02 0.05 （人民币元） 2007 年末 本年末比上 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 调整后 调整前 归属于本公司股东的每股净资产 3.85 3.77 3.77 2.11 3.44 3.44 （人民币元） 注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。 （2）根据中国财政部 2008 年 8 月发布《企业会计准则解释 2 号》的要求，2008 年度本集团对包括广 州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）与医药公司在内的合营企业按权益法核算，从而对本集团的 合并财务报表相关数据的变动影响较大。王老吉药业与医药公司 2008 年度的经营业绩详见本年度报告中 “董事会报告”。 2、按香港财务报告准则编制的账项 2007 年 2006 年 2005 年 项目 2008 年 2004 年 （经重列） （经重列） （经重列） 营业额(人民币千元) 3,450,586 11,873,514 10,049,019 8,784,537 7,709,565 除所得税前盈利(人民币千元) 208,552 449,710 349,155 315,493 161,675 本公司权益持有人应占盈利 181,829 320,343 218,067 197,804 42,829 (人民币千元) 每股盈利(人民币元) 0.22 0.40 0.27 0.24 0.05 2007 年末 2006 年末 2005 年末 项目 2008 年末 2004 年末 （经重列） （经重列） （经重列） 总资产(人民币千元) 4,354,664 6,351,721 5,610,740 5,293,769 5,413,438 总负债(人民币千元) 993,899 2,934,329 2,530,360 2,368,539 2,655,559 本公司权益持有人应占资本 3,245,305 3,168,021 2,897,389 2,737,123 2,545,592 及储备(人民币千元) 每股应占资本及储备(人民币 4.00 3.91 3.57 3.36 3.14 元) 本公司权益持有人应占 5.60 10.11 7.53 7.26 1.68 资本及储备收益率(%) 本公司权益持有人应占 74.52 49.88 51.64 51.70 47.02 资本及储备占总资产(%) 资产负债率(%) 22.82 46.20 45.10 44.75 49.05 注：资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100% （四）2008 年度股东权益变动情况（合并） 1、按中国会计准则编制的账项 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 项目 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) 年初数 810,900 1,160,741 585,798 502,909 3,060,348 本年增加 — — 37,285 267,272 304,557 本年减少 — 17,450 84,776 137,837 240,063 年末数 810,900 1,143,291 538,307 632,344 3,124,842 变动原因 （1）资本公积变动原因： ① 本公司下属公司持有的可供出售金融资产公允价值变动净额减少资本公积，本集团根据所持股权比例 相应减少资本公积人民币 2,126 千元。 ② 本公司本年度转让暨华公司股权，结转原记入的资本公积，相应减少资本公积人民币 68 千元。 ③ 本公司合营企业医药公司本年减少资本公积，本集团根据所持股权比例相应减少资本公积人民币 532 千元。 ④ 本公司合营企业王老吉药业本年度减少资本公积，本集团根据所持股权比例相应减少资本公积人民币 1,096 千元。 ⑤ 本公司本年度向广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）溢价增资，相应减少资本公积人 民币 12,725 千元。 ⑥ 本公司本年度向子公司广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）溢价增资，相应减少资本公积人民 币 903 千元。 （2） 盈余公积变动原因：盈余公积本期减少数是由于本集团本年末对医药公司不再纳入合并范围,改按 权益法核算。 2、按香港财务报告准则编制的账项 股本及 资本公积 股本溢价 (人民 法定盈余公积 任意盈余公积 投资性房地产 可供出售金融资产 (人民币千元) 币千元) (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) 于 2008 年 1 月 1 日 1,592,034 339,367 404,084 203,789 14,009 7,520 重估-总额 — — — — — (2,898) 重估-税收影响 — — — — — 772 重估-共同控制实体 — — — — — (1,629) 初始确认投资物业重估-总额 — — — — 17,944 — 初始确认投资物业重估-税收影响 — — — — (4,486) — 上市重组时资产估值折旧转拔-总额 — — — — — — 上市重组时资产估值折旧转拔-税项影 — — — — — — 响 处置联营公司 — (68) — — — — 收购少数股东对附属公司权益 — (13,628) — — — — 有关 2007 年的股息 — — — — — — 对附属公司股权摊薄而产生的影响(股 — — (126,183) — — — 权摊薄后附属公司成为共同控制实体) 利润转拨至法定盈余公积 — — 56,617 — — — 其他 — 446 — — — — 本年度盈利 — — — — — — 于 2008 年 12 月 31 日结余 1,592,034 326,117 334,518 203,789 27,467 3,765 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表及股本结构 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他（限售流通股 小计 数量 比例 (股) (%) (股) (股) (股) 上市交易）(股) (股) (股) (%) 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 — — — — — — — — — (2) 国有法人持股 362，948，509 44.76 — — — (20,747,000) (20,747,000) 342,201,509 42.20 (3) 其他内资持股 65,110,000 8.03 — — — (19,798,000) (19,798,000) 45,312,000 5.59 其中：境内非国有法人 — — — — — — — — — 持股 境内自然人持股 — — — — — — — — — (4) 外资持股 其中：境外法人持股 — — — — — — — — — 境外自然人持股 — — — — — — — — — 有限售条件股份合计 428,058,509 52.79 — — — (40,545,000) (40,545,000) 387,513,509 47.79 2、无限售条件股份 (1) 人民币普通股 162,941,491 20.09 — — — 40,545,000 40,545,000 203,486,491 25.09 (2) 境内上市的外资股 — — — — — — — — — (3) 境外上市的外资股 219,900,000 27.12 — — — — — 219,900,000 27.12 (4) 其他 — — — — — — — — — 无限售条件流通股份 382,841,491 47.21 — — — 40,545,000 40,545,000 423,386,491 52.21 合计 3、股份总数 810,900,000 100.00 — — — — — 810,900,000 100.00 于 2008 年 4 月 24 日，本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药 集团”）所持广州药业的 23,711,737 股有限售条件股份上市流通。此外，广州 市新滘农村信用合作社（“新滘农信社”）、广州市新凤农村信用合作社（“新凤 农信社” ）、广州市北城农村信用合作社（ “北城农信社” ）、广州市白云农村信用 合作社联合社（ “白云农信社” ）与广州市黄石农村信用合作社（ “黄石农信社” ） 分别持有广州药业的 4,030,000 股、3,321,263 股、7,707,800 股、284,200 股 与 1,490,000 股有限售条件股份亦于同日上市流通。 2、有限售条件股份变动情况 变动前持有 变动涉及有 变动后持有 股东名称 限售条件股 限售条件股 限售条件股 变动原因 变动日期 份数(股) 份数(股) 份数(股) 广药集团 362,948,509 2,964,737 365,913,246 收回垫付股改对价 2008 年 4 月 15 日 365,913,246 (23,711,737) 342,201,509 限售股份上市流通 2008 年 4 月 24 日 新滘农信社 4,220,000 (190,000) 4,030,000 偿还垫付股改对价 2008 年 4 月 15 日 4,030,000 (4,030,000) 0 限售股份上市流通 2008 年 4 月 24 日 新凤农信社 3,480,000 (158,737) 3,321,263 偿还垫付股改对价 2008 年 4 月 15 日 3,321,263 (3,321,263) 0 限售股份上市流通 2008 年 4 月 24 日 北城农信社 46,670,000 (2,128,000) 44,542,000 偿还垫付股改对价 2008 年 4 月 15 日 44,542,000 (7,707,800) 36,834,200 限售股份上市流通 2008 年 4 月 24 日 白云农信社 1,720,000 (78,000) 1,642,000 偿还垫付股改对价 2008 年 4 月 15 日 1,642,000 (284,200) 1,357,800 限售股份上市流通 2008 年 4 月 24 日 黄石农信社 9,020,000 (410,000) 8,610,000 偿还垫付股改对价 2008 年 4 月 15 日 8,610,000 (1,490,000) 7,120,000 限售股份上市流通 2008 年 4 月 24 日 合计 428,058,000 40,545,000 387,513,509 — — 3、前三年证券发行情况 本公司于前三年内未有证券发行或上市情况。 4、内部职工股情况 本公司并无任何内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、本报告期末股东数 截至 2008 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东为 42,473 户。其中， 持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 42,445 户，持有境外上市外资股（H 股）的股东 28 户。 2、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2008 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人员） 于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港证券及期货条例（“证券条例”） 第 571 章第十五部权益披露的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港联合交易所 有限公司（“港交所”），以及须记入本公司根据证券条例第 336 条而存置的登记 册的权益及淡仓如下: 好仓 约占已发行 H 约占已发行内 股东名称 股份种类 股比例 持股数量 资股比例(%) 身份 （%） (股) 广药集团 内资股 390,833,391 实益拥有人 66.13 - 北城农信社 内资股 44,542,000 实益拥有人 7.54 - 19,177,135 其中： Deutsche Bank 937 实益拥有人 - Aktiengesellschaft 9,089,298 投资经理 - 对股份持有保 10,086,900 - H股 证权益的人 8.72 Wellington Management Company, H股 13,141,000 投资经理 - LLP 5.98 Martin Currie (Holdings) Limited H股 15,848,000 受益公司权益 - 7.21 注：根据香港中央结算（代理人）有限公司的通知，于 2008 年 12 月 31 日，各公司在中央结算系 统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份总数的 5%。 除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2008 年 12 月 31 日拥有占本公司之已发行任何类别股份 5%或以上之权益或淡仓。 3、前十名股东情况 于 2008 年 12 月 31 日，本公司前十名股东情况如下： 质押或冻 本报告期末 约占总股 持有限售条 本报告期内 结的股份 股东名称 股份性质 持股数量 本比例 件股份数量 增减（股） 数量 (股) (%) (股) (股) 广药集团 内资股 3,464,737 390,833,391 48.20 342,201,509 无 香港中央结算(代理人)有限公司 外资股 (205,000) 219,307,299 27.04 无 未知 北城农信社 内资股 (2,128,000) 44,542,000 5.49 36,834,200 无 中国银行－景顺长城鼎益股票型 内资股 1,749,290 12,560,070 1.55 无 未知 开放式证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股 内资股 10,297,477 10,297,477 1.27 无 未知 票型证券投资基金 黄石农信社 内资股 (496,000) 8,524,000 1.05 7,120,000 无 翁少卿 内资股 4,000,000 4,000,000 0.49 无 未知 中国建设银行－华宝兴业行业精 内资股 3,605,020 3,605,020 0.44 无 未知 选股票型证券投资基金 白云农信社 内资股 (78,000) 1,642,000 0.20 1,357,800 无 中国工商银行－南方隆元产业主 内资股 1,636,016 1,636,016 0.20 无 未知 题股票型证券投资基金 注：① 本报告期内，广药集团通过二级市场共增持 500,000 股本公司 A 股，约占本公司总股本的 0.06%。 ② 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有。 ③ 除北城农信社、黄石农信社与白云农信社所持本公司的股权投资产权统一归属广州市农村信用合 作联社外，本公司并不知悉其余股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其余股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4、本公司控股股东与实际控制人情况 股东名称 广州医药集团有限公司 持股比例 48.20% 法定代表人 杨荣明 成立日期 1996 年 8 月 7 日 注册资本 人民币 10.077 亿元 国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西 成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药 经营范围 用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关 的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。 于本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国有 资产监督管理委员会（“广州市国资委”） 。 广州市国资委 100% 广药集团 48.20% 本公司 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本报告期末，本公司没有其他持股 10%（含 10%)以上的法人股东。 6、于 2008 年 12 月 31 日，本公司前十名无限售条件股东情况如下： 持无限售条 股东名称 件股份数量 股份种类 (股) 香港中央结算(代理人)有限公司 219,307,299 外资股 广药集团 48,631,882 内资股 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 12,560,070 内资股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 10,297,477 内资股 北城农信社 7,707,800 内资股 翁少卿 4,000,000 内资股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,605,020 内资股 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 1,636,016 内资股 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 1,564,158 内资股 黄石农信社 1,404,000 内资股 注：① 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有。 ② 除北城农信社与黄石农信社所持本公司的股权投资产权统一归属广州市农村信用合作联社 外，本公司并不知悉其余股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其余股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7、本报告期末，本公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 所持有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 承诺的限 件股份数量 新增可上市交易 号 股东名称 可上市交易时间 售条件 （股） 股份数量 1 广药集团 342,201,509 2009 年 4 月 24 日 342,201,509 注① 2 北城农信社 36,834,200 2009 年 4 月 24 日 36,834,200 注② 3 白云农信社 1,357,800 2009 年 4 月 24 日 1,357,800 注② 4 黄石农信社 7,120,000 2009 年 4 月 24 日 7,120,000 注② 注：① 自改革方案实施之日起，广药集团所持有限售条件股份在十二个月内不上市交易或者转让； 在前项规定期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原有限售条件股份股 份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 ② 北城农信社、白云农信社与黄石农信社等机构所持的本公司股份原属广药集团所持的有限 售条件股份，其上市交易时间与广药集团现持有的有限售条件股份的上市时间一致。 8、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。 9、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。 （三）公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此报告前的最后实际可 行日期的公众持股量是足够的。 （四）优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向 其发行新股的优先认购股权条款及规定。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员简介 1、执行董事 杨荣明先生，55 岁，本公司董事长，研究生学历，现任广药集团董事长兼 总经理。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任广州味精食品厂副厂 长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团公司董事兼总 经理、广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理、广州珠江啤酒股份有限公 司董事长与医药公司董事。杨先生自 2004 年 11 月 1 日起任本公司董事，同时 亦为广州星群（药业）股份有限公司（ “星群药业”）、广州中一药业有限公司（“中 一药业”）、广州白云山明兴制药有限公司、广州医药足球俱乐部有限公司（ “医 药足球俱乐部”）和保联拓展有限公司（ “保联公司”）的董事。杨先生在企业管 理、市场营销等方面具有丰富的经验。 施少斌先生，41 岁，本公司董事总经理，硕士研究生，高级工程师。施 先生于 1989 年参加工作，曾先后担任广州敬修堂（药业）股份有限公司（“敬 修堂药业”)研究所技术员、市场推广部业务员、总经理办公室主任、总经理助 理兼市场部经理与副总经理、王老吉药业董事长兼总经理、广州汉方董事长、 王老吉药业总裁与广药集团职工代表监事。施先生自 2006 年 6 月起任本公司总 经理，自 2007 年 4 月 2 日起任本公司董事。施先生同时亦为王老吉药业董事长 兼党委书记、广州奇星药厂厂长兼党委书记、广州奇星药业有限公司（ “奇星药 业”）董事长、医药公司副董事长；广药集团、中一药业、广州拜迪、医药足球 俱乐部和广州诺诚生物制品有限公司(“诺诚公司”)的董事。施先生在企业生 产、市场营销、经营管理等方面具有丰富的经验。 冯赞胜先生，59 岁，主管药师，自 1997 年起任本公司董事，于 1970 年加 入广药集团。冯先生于 1977 年在广州医学院毕业，持有医疗系大学本科文凭。 冯先生曾任医药公司董事长兼总经理，现任医药公司董事、总裁、中国医药商 业协会副会长、广东省药学会常务理事及贸易专业副主任委员。冯先生在企业 管理、医药商业贸易等方面具有丰富经验。 2、独立非执行董事 黄显荣先生，46 岁，自 2004 年 3 月 26 日起任本公司独立非执行董事。黄 先生于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位，为香港会计师公会、香 港董事学会、英国特许公认会计师公会资深会员及美国会计师公会会员、英国 特许秘书及行政人员公会资深会员与英国证券专业协会会员。黄先生现为安里 俊投资有限公司董事总经理与持牌人，其为根据证券及期货条例的持牌法团。 黄先生在会计、财务、投资管理和咨询方面拥有超过 25 年的丰富经验。他曾于 一家国际会计师事务所任职 4 年，并担任一家公众上市公司首席财务主管 7 年。 黄先生同时亦为 AEON 信贷财务（亚洲）有限公司独立非执行董事。 刘锦湘先生，68 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。刘 先生于 1964 年在中国西安建筑科技大学毕业，2000 年 8 月至 2004 年 3 月任本 公司独立非执行董事，曾任越秀企业（集团）有限公司及越秀投资有限公司董 事长、越秀交通有限公司董事长、广州市经济委员会主任及广州市副市长。刘 先生在工业技术、企业及经济事务管理方面积逾 40 年经验。 李善民先生，46 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。李 先生 1990 年于南京农业大学获管理学博士学位，曾任广州市珠江实业股份有限 公司独立董事，现为中山大学管理学院教授、财务与投资学专业和金融学专业 博士生导师、中山大学财务与国资管理处处长、美国国际财务与金融管理学会 会员。李先生同时亦为湖北宜化股份有限公司与中国软包装股份有限公司的独 立董事、广州珠江实业股份有限公司董事、深圳证券交易所博士后工作站指导 专家。 张永华先生，50 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。张 先生 1982 年于华中师范大学获得法学学士学位，1989 年获法学硕士学位，现 任广东外语外贸大学法学院教育法制研究所所长。张先生曾先后担任华中师范 大学党委宣传部副部长、华中师范大学政法学院副教授、广州外语学院副修专 业教学部副主任与广东外语外贸大学国际法学系副主任。张先生同时亦为广东 省法学会理事、广州市人大常委会立法顾问、广州市政府法制办咨询专家与广 州市仲裁委员会仲裁员。 3、监 事 杨秀微女士，50 岁，助理工程师，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司监事会 主席。杨女士于 1974 年 7 月参加工作，2003 年 7 月毕业于中央党校函授学院 经济管理专业在职研究生班。杨女士曾先后担任广州市纪委监察局信访室副主 任科员、副科级纪检监察员、正科级纪检监察员、副处级副主任、正处级副主 任、广州市纪委监察局第三纪检监察室正处级副主任兼第三纪检监察室党支部 书记。杨女士现任广药集团纪委书记兼本公司党委书记、广州潘高寿药业股份 有限公司（ “潘高寿药业”）和保联公司的董事。 吴 权先生，52 岁，大专学历，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司监事。吴 先生于 1976 年 2 月参加工作，1988 年 7 月毕业于广州教育学院中文专业，现 任本公司纪委书记、人力资源部高级经理。吴先生曾先后担任广东独立师高炮 营司务长、副连长，广东湛江军分区司令部军务科任副连职、正连职参谋，广 东省军区司令部军务装备处任副营职参谋、正营职参谋、副处长、处长，广州 市药村公司党委副书记、纪委书记与党委书记。 钟育赣先生，53 岁，自 2004 年 3 月起任本公司监事，于 1982 年北京商学 院获经济学学士学位，1985 年至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔·麦托蒂大学。 钟先生自 1997 年至 2008 年 6 月期间先后任广东商学院企业管理系主任、工商 管理学院院长，管理学教授和硕士研究生导师，现为广东外语外贸大学国际工 商管理学院教授。钟先生同时亦为中国高等院校市场学研究会副会长、中国国 际公共关系协会学术工作委员会委员与广东营销学会副会长。钟先生在市场营 销、战略决策和企业管理方面具有丰富经验。 4、高级管理人员 苏广丰先生，44 岁，工程师，工学学士，自 2005 年 6 月起任本公司副总 经理。苏先生于 1987 年起加入广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份” ） 工作，曾先后任白云山股份经营部副科长、广州白云山中药厂经营副厂长、广 州药业股份有限公司盈邦分公司（“盈邦分公司”）经理、星群药业董事长及潘 高寿药业董事长等职务。苏先生现为星群药业总经理。苏先生在企业管理和市 场营销方面具有丰富的经验。 陈炳华先生，43 岁，本公司财务总监兼财务部高级经理，管理学硕士，会 计师。陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理、中国对外贸易开发总 公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财务负责人。陈先生同时亦为广州 拜迪、广西盈康药业有限责任公司（“广西盈康” ）广州采芝林药业有限公司（ “采 芝林药业”）和诺诚公司的董事、医药公司监事。陈先生自 2002 年起任本公司 财务部高级经理，自 2005 年 12 月起任本公司财务总监。陈先生在会计及财务 管理方面有着丰富的经验。 庞健辉先生，36 岁，本公司董事会秘书，药学理学学士，高级工程师。庞 先生于 1996 年加入广药集团，曾先后担任广药集团投资部业务主管、本集团下 属进出口公司业务员、香港分公司业务经理和部门经理及广药集团投资部副部 长等职务。庞先生同时兼任王老吉药业、潘高寿药业和广州汉方的董事。庞先 生同时亦为广州市医药进出口公司（“医药进出口公司”）管理委员会成员。庞 先生自 2008 年 7 月起担任本公司董事会秘书，在医药生产和企业管理等方面具 有较丰富的经验。 （二）本报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份（A 股） 情况 本报告期初持股数 本报告期末持股数 姓名 职务 变动原因 （股） （股） 杨荣明 董事长 无 无 — 施少斌 执行董事、总经理 无 无 — 冯赞胜 执行董事 无 无 — 黄显荣 独立非执行董事 无 无 — 刘锦湘 独立非执行董事 无 无 — 李善民 独立非执行董事 无 无 — 张永华 独立非执行董事 无 无 — 杨秀微 监事会主席 无 无 — 吴 权 监事 无 无 — 钟育赣 监事 无 无 — 苏广丰 副总经理 无 无 — 陈炳华 财务总监 6,240 6,240 — 董事会秘书（于 2008 年 庞健辉 无 无 — 7 月 30 日获委任） 副总经理、董事会秘书 （于 2008 年 6 月 30 日、 何舒华 36,010 36,010 — 7 月 30 日分别辞去以上 职务） （三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓 1、于 2008 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证券条 例第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法 团（定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有之权益或淡仓 （包括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓），或必须列 入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据港交所证券上市规则 （“上市规则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”） 必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如下： 董事 姓名 权益类别 公司 股份数目 施少斌 敬修堂药业 25,000 个人 王老吉药业 26,180 家族 敬修堂药业 11,000 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 股份数目 陈炳华 个人 本公司（A 股） 6,240 2、除上述披露外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理 人员或其联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司 及港交所有关于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、 相关股份或债券中任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓（包括根据证券条 例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之任何 个人、家族、公司或其他权益或淡仓。 （四）本年度报酬情况 1、报酬决策程序 本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东大会 决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级 管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考 评确定。 2、本年度报酬情况 于本年度，在本集团领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人员的年度 报酬总额为人民币 2,434 千元，具体情况如下： 在本集团领取报酬情况 是否在股东单位或其他 姓名 本年度报酬总额 是否在本集团领取报酬 关联单位领取薪酬 （人民币千元） 董事 杨荣明 否 — 是 施少斌 是 479 否 冯赞胜 否 — 是 黄显荣 是 80 否 刘锦湘 是 80 否 李善民 是 80 否 张永华 是 80 否 监事 杨秀微 否 — 是 吴 权 是 319 否 钟育赣 是 30 否 高级管理人员 苏广丰 是 425 否 陈炳华 是 390 否 庞健辉 是 167 否 何舒华 是 304 否 合计 — 2,434 — 注： ① 施少斌先生本年度薪酬为其自 2008 年 4 月 1 日起至本年末自本公司领取薪酬。 ② 冯赞胜先生本年度自所任职的本公司属下合营企业领取薪酬。 ③ 黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、吴权先生、钟育赣先生与陈炳华先生的 本年度薪酬为其自本公司领取薪酬。 ④ 苏广丰先生本年度薪酬为其在本公司任职及兼任下属企业职务领取薪酬总额。 ⑤ 庞健辉先生于 2008 年 7 月 30 日获委任，本年度薪酬为其自 2008 年 8 月 1 日起到本年末自本 公司领取的薪酬。 ⑥ 何舒华先生本年度薪酬为其自 2008 年 1 月 1 日起至其离任之日止自本公司领取的薪酬。 （五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况 1、本公司第四届第七次董事会会议于 2008 年 6 月 30 日以书面表决同意何 舒华先生辞去本公司副总经理的职务。 2、本公司第四届第八次董事会会议于 2008 年 7 月 30 日以书面表决同意何 舒华先生辞去本公司董事会秘书的职务，并聘任庞健辉先生为本公司董事会秘 书，其任期自获委任之日起至第五届董事会成员选举产生之日止。 （六）董事及监事的服务合约 本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，合约期限 自 2007 年 6 月 15 日起至第五届董事会成员或监事会成员选举产生之日止。 本公司董事及监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员及监事会成 员选举产生之日止。每一届董事会或监事会的期限约为三年，每位董事或监事 任期届满可以连选连任。 上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需 作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 （七）董事及监事之合约权益 于本年度内或年终时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何涉及 本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之重要 合约。 （八）董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的 管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出 特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述守则和规 范所规定的进行证券交易的标准。 （九）员工情况 于 2008 年末，本集团在册员工人数为 8,022 人。 其中：生产及后勤辅助人员 2,949 人 销售人员 2,032 人 工程、科研及技术人员 1,552 人 财务及统计人员 308 人 其他行政管理人员 1,181 人 本集团持有硕士文凭以上的员工有 128 人，本科文凭的员工有 1,723 人， 另外，退休职工有 5,624 人。本年度的工资总额约为人民币 4.69 亿元。 本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有 关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工 执行不同的薪酬标准。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）有关法律法规、及上海证 券交易所（“上交所”）与港交所的上市规则的要求不断完善公司法人治理结 构，规范公司运作。 截至本报告期末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证 监会有关文件的要求不存在重大差异。 1、股东与股东大会 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位、能够充分行 使自己的权利及承担相应的义务，同时确保股东对法律、行政法规及《公司章 程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠 道。 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使职权，决定本公司重大事项。 每年的年度股东大会或临时股东大会为本公司管理层与股东提供直接沟通的渠 道。本公司均严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》和本公司 《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决 程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由会计师和律师出席见 证；同时也鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。 2、控股股东和上市公司的关系 广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，从未发 生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公司与广药集团在 资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；本公司董事会、监事 会和内部机构均能够独立运作。 3、董事会 （1）组成 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产，并对股东大会负责。 本届董事会乃本公司成立以来第四届董事会，由七名董事组成，其中执行 董事三人，独立非执行董事四人。现任各位董事的任期自 2007 年 6 月 15 日起 至新一届董事会成员选举产生之日止。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满， 可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连 关系，其连任时间不超过六年。 本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事长主 持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总经理在董事会 的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。 董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、医药、 法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。 本公司全体董事均能通过董事会秘书与秘书处及时获得上市公司董事必 须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解 应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的遵守。本公司董事和 董事会专业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构 为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。 （2）董事会会议 2008 年度，本公司共召开八次董事会会议，讨论了本集团的投资项目、关 联交易及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决 策。 本报告期内，各位董事出席董事会会议的情况如下： 应出席会议 亲自出席 委托出席 缺席 董事 备注 （次） （次） （次） （次） 杨荣明 8 8 / / — 施少斌 8 8 / / — 委托施少斌先生出席并 冯赞胜 8 7 1 / 代为行使表决权 黄显荣 8 8 / / — 刘锦湘 8 8 / / — 李善民 8 8 / / — 张永华 8 8 / / — （3）独立非执行董事 目前，本公司共有四名独立非执行董事，占董事会总人数二分之一以上。 本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事的权利与义务。本 报告期内，独立非执行董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和 股东大会，并充分发挥其经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做 了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大 股东的利益。本公司四位独立非执行董事亦为董事会辖下专业委员会委员。 本报告期内，本公司独立非执行董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，并 对本报告期内本公司进行的关联交易发表了独立意见，认真履行了独立非执行 董事的职责。 本报告期内，本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非董事会审 议事项提出异议。 董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13 条就其独立 性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规则第 3.13 条 的相关指引，仍然属于独立人士。 根据中国证监会于 2008 年 12 月 26 日发布的《关于做好上市公司 2008 年 年度报告的通知》，本公司独立非执行董事认真学习有关要求。本公司管理层 向独立非执行董事汇报了生产经营情况和重大事项的进展情况，并提交了本公 司 2008 年年度报告与审计工作安排表及相关资料。在本公司国内及国际核数师 出具初步审计意见后，本公司独立非执行董事亦与本公司国内及国际核数师沟 通了审计过程中的相关问题。 （4）给予董事等之贷款或贷款担保 本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事 及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。 4、董事会专业委员会 （1）审核委员会 本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集 团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议 独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等。 审核委员会现有成员包括黄显荣先生（委员会主任）、刘锦湘先生、李善 民先生与张永华先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要 求，其任期自 2007 年 6 月 15 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。于本 年度，审核委员会共召开了二次会议，由黄显荣先生主持，委员会各位成员均 出席了每次会议。 （2）战略发展与投资委员会 于 2001 年 2 月，本公司成立投资管理委员会，经本公司第四届第四次董事 会会议审议批准调整为战略发展与投资委员会，其主要职责是：负责对本公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；在董事会授权下，负责对 本公司拟投资项目的审查或审批。 战略发展与投资委员会现有成员为执行董事杨荣明先生（委员会主任）、 施少斌先生与冯赞胜先生以及独立非执行董事刘锦湘先生与李善民先生，以上 委员的任期自 2007 年 6 月 15 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。本报 告期内，战略发展与投资委员会共召开了二次会议，审议了本公司投资项目及 投资方案，委员会各位成员均出席了每次会议。 （3）提名与薪酬委员会 于 2002 年 2 月，本公司成立薪酬委员会，经本公司第四届第四次董事会会 议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括：研究董事与高级管理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案；研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并 提出建议；广泛搜寻合格董事和高级管理人员的人选，对其进行审查并提出建 议。 提名与薪酬委员会现有成员为执行董事杨荣明先生与施少斌先生以及独立 非执行董事黄显荣先生、李善民先生（委员会主任）与张永华先生。以上委员 会成员的任期自 2007 年 6 月 15 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。本 报告期内，提名与薪酬委员会共召开了一次会议，审议了本公司 2007 年度董事、 监事及高级管理人员薪酬的议案，委员会各位成员均出席了每次会议。 （4）预算委员会 于 2007 年 10 月，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准，本公司成 立预算委员会，其主要职责是：指导本公司年度预算计划与经营目标的制订， 并监督检查其执行情况。 预算委员会现有成员为执行董事杨荣明先生与施少斌先生以及独立非执行 董事黄显荣先生、刘锦湘先生（委员会主任）和李善民先生。以上委员会成员 的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 5、监事会 监事会依法独立行使本公司监督权，保障股东、本公司和员工的合法权益 不受侵犯。本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。本报告期内， 监事会共举行了四次会议，全体监事出席了各次会议，代表股东对本公司财务 以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董 事会会议，认真履行了监事会的职责。 6、其他相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动本公司持续、健康地发展。 7、信息披露与投资者关系管理 本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投资者 来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》 为本公司信息披露的报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站 上披露。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的 要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 （二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况 1、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本集团领取报酬。 3、资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥 有独立的采购和销售系统。本集团目前正在使用的 36 个商标所有权属于本公司 的控股股东广药集团。本公司与广药集团签订了有偿使用商标的《商标许可协 议》与《商标许可协议补充协议》。此外，本公司自行拥有 4 个注册商标，该 商标注册在有效期内。 4、机构独立方面：本公司与控股股东完全不存在混合经营、合署办公的情 形。本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独立 运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部 门之间的从属或上下级关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。 （三）内部控制情况 1、内部控制制度的建立与健全情况 本公司已建立了以《公司章程》为核心和基础，包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《独立董事制度》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 董事会辖下各专门委员会的实施细则以及《董事、监事及高级管理人员买卖公 司股份的管理办法》在内的一系列治理规则，明确了公司决策层、管理层、监 管层及相应组织机构的职责和权限，规范了业务流程运作，提高了决策效率。 本报告期内及期后，本公司开展的公司治理及内控相关工作包括： （1）为加强内控，本公司于 2007 年组织编订了《内部控制规范指引》，并 于 2008 年由本公司审计部牵头，对本公司的内部控制、财务收支、重大采购等 进行了检查监督，并指导下属企业对照检查各项管理制度进一步规范内控流程 和修订内部控制制度。 （2）于 2008 年度，本公司根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治 理专项活动的通知》的要求进行了进一步的自查，形成《关于公司治理整改报 告的情况说明》并于 2008 年 7 月 31 日披露。 同时，根据中国证监会广东证监局（广东证监[2008]92 号）《关于做好防 止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》的文件精神，本公司对是否存 在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，形成《关于控股股 东及其关联方资金占用情况的自查报告》 ，并于 2008 年 8 月 11 日披露。 （3）为加强对资金往来的有效监管，防止大股东占用资金，本公司制订了 《关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法》，经本公司董事会审议通过 后实施。 2、本公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 根据上交所《关于做好上市公司 2008 年履行社会责任的报告及内部控制自 我评估报告披露工作的通知》，本公司董事会对 2008 年度的内部控制进行了自 我评估，并形成了内部控制自我评估报告（全文载于上交所网站） 。通过自我评 估，截至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司未聘请会计师事务所对本年度的内部控制情况进行核实评价。 3、根据上交所《关于做好上市公司 2008 年履行社会责任的报告及内部控 制自我评估报告披露工作的通知》，本公司编制了 2008 年度社会责任报告（全 文载于上交所网站）。 七、股东大会情况简介 本报告期内，本公司召开股东大会的相关情况如下： 决议刊登的 会议届次 召开日期 披露日期 报纸名称 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 八、董事会报告 （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则编制之账项） 管理层讨论与分析 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、经营业务范围 本集团主要从事：（1）中成药的制造与销售；（2）西药、中药和医疗器 械的批发、零售和进出口业务；及（3）天然药物和生物医药的研究开发。 2、经营状况分析 （1）经营情况回顾 2008 年，国内宏观经济面临着近年来最为严峻的考验。在能源、材料等各 种物价波动、新的企业环保标准要求的提升、新《劳动合同法》引发人力成本 的增加、国家货币政策的紧缩、雪灾和地震等自然灾害的突然发生、市场竞争 的日趋激烈和国际金融危机的进一步蔓延令到社会总需求萎缩等外部因素对本 集团的经营业绩造成一定的影响。 一直以来，本公司注重经营风险的控制，致力于提高经营质量。2008 年以 来，因应市场的变化，本集团以市场营销工作为核心，对原有营销策略及模式 进行调整，着手理顺销售渠道，加快消化社会库存，同时加强基础管理，以确 保经营工作的顺利开展。 按中国会计准则计算，本报告期内，本集团的主营业务收入约为人民币 3,450,586 千元，比上年下降 70.94％；税前利润约为人民币 202,179 千元，比上 年下降 56.53％；净利润约为人民币 182,496 千元，比上年下降 45.54％。 按香港财务报告准则计算，本报告期内，本集团的营业额约为人民币 3,450,586 千元，比上年下降 70.94％；除所得税前盈利约为人民币 208,552 千元， 比上年下降 53.63％；本公司权益持有人应占盈利约为人民币 181,829 千元，比 上年下降 43.24％。 与 2007 年度相比，本集团的经营业绩录得较大幅度的下降，主要原因包括： （1）本公司属下医药公司合资项目于 2008 年初完成后，本公司对其持有的股 权比例降至 50％。根据中国财政部 2008 年 8 月发布的《企业会计准则解释 2 号》的要求，医药公司不纳入本集团的合并范围，按权益法核算，从而对本集 团的主营业务收入和利润造成重大影响。医药公司 2008 年度的销售收入达人民 币 9,854,290 千元，税前利润为人民币 125,675 千元。 （2）2008 年以来，受国 内通胀因素的影响，能源和材料等价格持续波动，令到本集团产品的生产成本、 销售成本进一步增大，制造业务产品毛利率较上年同期有所下滑。（3）因应市 场的变化，本集团自 2008 年第二季度开始对原有营销策略及模式做出调整，从 而对本集团的产品销售造成一定的影响，预期这种调整需要一定时间才能完成。 （4）2008 年下半年以来，金融危机的蔓延令到国内外经济环境进一步恶化， 从而令到社会总需求明显下降。社会总需求量的下降及国内医药市场竞争的日 趋激烈对本集团的产品销售带来一定的影响。 2008 年，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下表： 按中国会计准则编制 项目 2008 年 2007 年 同比增减 （人民币千元） （人民币千元） （%） （经重列） 主营业务收入 3,450,586 11,873,514 (70.94) 其中：制造业务 1,835,223 2,371,678 (22.62) 贸易业务 1,615,363 9,501,836 (83.00) 营业利润 176,043 454,413 (61.26) 其中：制造业务 171,231 345,876 (50.49) 贸易业务 4,812 108,537 (95.57) 利润总额 202,179 465,114 (56.53) 其中：制造业务 187,191 351,393 (46.73) 贸易业务 14,988 113,721 (86.82) 净利润 182,496 335,094 (45.54) 其中：制造业务 165,000 267,537 (38.33) 贸易业务 17,496 67,557 (74.10) 按香港财务报告准则编制 营业额 3,450,586 11,873,514 （70.94） 其中：制造业务 1,835,223 2,371,678 （22.62） 贸易业务 1,615,363 9,501,836 （83.00） 除所得税前盈利 208,552 449,710 （53.63） 其中：制造业务 191,689 335,160 （42.81） 贸易业务 16,863 114,550 （85.28） 本公司权益持有人应占盈利 181,829 320,343 （43.24） 其中：制造业务 163,079 262,352 （37.84） 贸易业务 18,750 57,991 （67.67） 2008 年，本年度各主要业务情况如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主要业务 主营业务收入 同比增减 主营业务成本 同比增减 主营业务利 同比增减 (人民币千元) （%） (人民币千元) （%） 润率（%） （百分点） 按中国会计准则编制 制造业务 1,835,223 (22.62) 972,821 (15.26) 46.13 (4.50) 贸易业务 1,615,363 (83.00) 1,473,800 (83.51) 8.70 2.85 其中：批发 1,349,033 (84.92) 1,250,967 (85.23) 7.22 1.97 零售 136,560 (61.34) 102,602 (63.06) 24.63 3.57 进出口 129,770 (35.12) 120,231 (36.11) 7.29 1.50 按香港财务报告准则编制 制造业务 1,835,223 （22.62） 972,821 (15.26) 46.99 (4.61) 贸易业务 1,615,363 （83.00） 1,473,800 (83.51) 8.76 2.83 其中：批发 1,349,033 （84.92） 1,250,967 (85.23) 7.27 1.95 零售 136,560 （61.34） 102,602 (63.06) 24.87 3.50 进出口 129,770 （35.12） 120,231 (36.11) 7.35 1.43 2008 年，本集团制造业务及贸易业务的地区销售情况如下： 制造业务 贸易业务 合计 占制造业务 占贸易业务 占总主营 地区 主营业务收入 同比增减 主营业务收入 同比增减 主营业务收入 同比增减 主营业务收 主营业务收 业务收入 （人民币千元） （%） （人民币千元） （%） （人民币千元） （%） 入比重（%） 入比重（%） 比重（%） 华南 1,131,747 (24.48) 61.67 1,457,784 (82.40) 90.24 2,589,531 (73.53) 75.04 华东 248,624 (34.77) 13.55 60，544 (84.94) 3.76 309,168 (60.52) 8.96 华北 212,265 28.63 11.57 1,526 (99.06) 0.09 213,791 (34.75) 6.20 东北 79,864 (36.28) 4.35 — — — 79,864 (65.07) 2.31 西南 106,834 (5.75) 5.82 5 (100.00) 0.00 106,839 (76.03) 3.10 西北 55,712 (22.23) 3.03 212 (99.80) 0.01 55,924 (69.02) 1.62 出口 177 (98.93) 0.01 95,292 (11.89) 5.90 95,469 (23.40) 2.77 合计 1,835,223 (22.62) 100.00 1,615,363 (83.00) 100.00 3,450,587 (70.94) 100.00 （2）中成药制造业务 本报告期内，本集团制造业务的主营收入为人民币 1,835,223 千元，比上年 下降了 22.62%。几大主导产品销售未达预期目标，呈现出不同程度的下降。本 集团因应市场的变化，对经营策略与营销策略进行了调整，并采取了一系列措 施：一是加强对经销商的管理，理顺原有销售渠道，拓宽分销渠道；采取多种 措施维控产品的市场价格，同时加大对主流连锁药店和第三终端的开发力度， 扩大终端零售网络。2008 年 11 月，本集团下属部分制造企业与广州市部分三 甲医院签署战略合作协议，大大提升了本集团产品在医院市场的影响力。二是 大力推进营销创新，努力扩大市场销售，通过完善对下属企业市场创新指标考 核体系、积极实施名牌带动战略、协助参与营销俱乐部、落实产品专柜等工作 切实推进企业产品的市场拓展工作。三是继续加强省外主要市场开发力度，巩 固市场占有率，向纵深开拓市场，扩大品牌的知名度和美誉度。 本报告期内，本集团坚持科技创新，加快科研投入，推进科研开发工作， 积极培育新经济增长点。本公司控股子公司——广州拜迪的狂犬病疫苗已获得 生产批文，其生产车间亦已获得国家 GMP 认证。中一药业的“一种治疗乳腺增 生的中成药及其制备方法”、“一种治疗内出血的中成药及其制备方法”和奇星 药业的“华佗再造丸在制备防治制备缺血性心脏病药物方面的用途”等均获得 了国家发明专利。奇星药业、中一药业被评为广州市进出口优势企业知识产权 工作推进计划首批试点企业，而中一药业更同时被评为广东省知识产权试点企 业、首批省知识产权战略试点企业，其消渴丸发明专利获 2008 年广东省专利技 术实施示范项目荣誉。 本报告期内，本集团积极推进省高新技术企业的认定工作。目前，共有中 一药业、广州陈李济药厂（“陈李济药厂”） 、星群药业、敬修堂药业、奇星药业、 潘高寿药业和王老吉药业等七家企业申报了广东省高新技术企业认定，并获得 高新技术企业证书。 为响应以建设生态文明为主要内容的绿色经济时代的呼唤和中央建立环保 节约型社会的号召，本报告期内，本集团注重环保工作，积极贯彻实施《中华 人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国节约能源法》，提高资源和 能源的利用效率，降低生产成本并减少污染，实现噪声、烟尘、污水“三废”达 标排放和污染物排放总量控制在广州市环境保护管理局下达的指标范围内，切 实履行保护环境的社会义务，以实现可持续发展。 2008 年，制造业务主要品种与产品销售情况如下表： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 分产品 主营业务收入 比上年同期 主营业务成本 比上年同期 主营业务 比上年同期增减 (人民币千元) 增减（%） (人民币千元) 增减（%） 利润率（%） （百分点） 清热解毒药 241,196 (34.07) 137,336 (29.56) 45.74 (3.54) 糖尿病药 433,763 (17.66) 153,941 (14.06) 65.03 (1.39) 止咳化痰利肺药 247,793 (24.17) 120,136 (17.46) 54.49 (3.84) 疏风活血药 191,161 (36.99) 91,490 (31.06) 55.29 (4.01) 胃肠用药 50,046 (31.12) 24,950 (22.09) 54.95 (5.67) 其他产品 671,264 (13.52) 444,968 (4.02) 39.31 (6.46) （3）医药贸易业务（包括批发、零售及进出口） 本报告期内，贸易企业一是继续推进企业合资及改制工作，增强企业核心 竞争力。医药公司凭借合资成功的东风，积极开拓，克服雪灾、地震及连场暴 雨等恶劣天气带来的影响，保持了销售的平稳增长。广州市药材公司成功改制 成为有限责任公司，并更名为“广州采芝林药业有限公司”（“采芝林药业”）。 藉此良好契机，采芝林药业整合品牌资源，提升品牌价值，扩大了“采芝林” 的社会影响力。二是大力拓展周边省外市场，继续做好销售渠道梳理工作，使 外省市场品种结构更趋向合理及持续发展。今年以来，采芝林药业已成功开发 屈臣氏（全国）、万宁（全国）等商场超市网络，拓网工作突显成效。三是推 行品种培育策略，推广品牌品种管理经验，提供优质的厂牌管理服务，保持品 种的多样化和多元化。四是继续深化广东省市属医院药品挂网投标成果，积极 做好社区药品配送工作，不断拓展医院销售业务。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团的医药零售网点共有 96 家，其中，主 营中药的“采芝林”药业连锁店 66 家，主营西药的“健民”医药连锁店 27 家， 盈邦大药房 1 家，其他医药零售网点 2 家。 3、本公司下属企业的经营情况及业绩 本公司直接持 销售收入 利润 净利润 企业名称 股比例(%) （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （1）子公司 星群药业 88.99 189,037 (67,495) (59,126) 中一药业 100.00 562,426 40,220 29,229 陈李济药厂 100.00 196,584 25,885 19,316 奇星药业 75.00 227,725 (19,416) (19,485) 敬修堂药业 88.40 188,115 17,564 13,481 潘高寿药业 87.77 248,527 11,999 6,683 广州环叶制药有限公司 100.00 50,077 34 34 （“广州环叶”） 广西盈康 51.00 28,105 (1,136) (1,136) 广州拜迪 97.26 961 (22,607) (22,607) 广州汉方 96.93 20,021 (14,532) (14,532) 采芝林药业 100.00 1,399,224 10,038 13,457 医药进出口公司 100.00 296,126 2,617 1,867 （2）分公司 盈邦分公司 — 511,477 4,055 4,055 （3）合营企业 王老吉药业（注①） 48.05 1,289,363 197,391 172,584 医药公司（注②） 50.00 9,854,290 125,675 87,929 注：① 上表中王老吉药业的经营业绩数据均按全额列示。2008 年度，王老吉药业继续保持良好的增 长势头，实现销售收入人民币 1,289,363 千元，同比增长 32.03%；利润总额为人民币 197,391 千元，同比增长 57.53%；净利润为人民币 172,584 千元，同比增长 56.13%。本报告期内， 显著增长的有王老吉清凉茶（同比增长 45.02%） 、小儿七星茶冲剂（同比增长 28.62%）、保 济口服液（同比增长 28.66%）和王老吉润喉糖（同比增长 71.2 %）。 ② 上表中医药公司的经营业绩数据均按全额列示。 本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。 本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10%以上。 4、主要供应商及主要客户情况 于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 343,309 千元， 占本年度采购总额的比例为 16.41%；其中最大供应商的采购金额为人民币 73,829 千元， 占本年度总采购额的 3.53%。 前五个客户销售额合计人民币 243,551 千元，占本公司销售总额的比例为 7.06%；其中最大客户销售额为人民币 79,039 千元，占本集团本年度销售总额 2.29%。 据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本 5%以上 的股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。 （二）执行新企业会计准则后，本集团发生会计政策、会计估计变更 根据国家财政部 2008 年 8 月颁布的《企业会计准则解释第 2 号》的规定， 合营企业不再纳入合并范围。因此在编制 2008 年度财务报表时，上年度报表的 合并范围剔除了王老吉药业及诺城公司，本年合并范围不再包含医药公司。 （三）A 股募集资金的使用情况 本公司 A 股募集所得资金已于 2007 年 12 月 31 日前全部使用完毕。 （四）财务状况分析 1、本集团财务状况 按中国会计准则编制 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 项目 （人民币千元） （人民币千元） （%） 总资产 4,130,904 6,165,542 (33.00) 归属于本公司股东的股东权益 3,124,842 3,060,348 2.11 营业利润 176,043 454,413 (61.26) 归属于本公司股东的净利润 182,496 335,094 (45.54) 现金及现金等价物净增加/（减 (219,188) 175,906 (224.61) 少）额 按香港财务报告准则 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 项目 （人民币千元） （人民币千元） （%） 总资产 4,354,664 6,351,721 （31.44） 本公司权益持有人应占资本及储备 3,245,305 3,168,021 2.44 除融资成本后经营盈利 102,183 393,645 （74.04） 本公司权益持有人应占盈利 181,829 320,343 （43.24） 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (219,188) 175,906 (224.61) 2、资金流动性 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 2.51（2007 年 12 月 31 日：1.59 ） ，速动比率为 1.67（2007 年 12 月 31 日：1.09） 。本年度应收账款周转率为 10.16 次，比上年加快 9.39%，存货周转率为 3.85 次，比上年减慢 49.04%。 3、财政资源 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 365,858 千元 （2007 年 12 月 31 日：人民币 585,046 千元） ，其中约 98.75%及 1.25%分别为 人民币及港币等外币。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 273,275 千元，其中短 期借款为人民币 243,275 千元（2007 年 12 月 31 日：人民币 968,401 千元）。 4、资本结构 于 2008 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 751,411 千元（2007 年 12 月 31 日：人民币 2,749,660 千元），较 2007 年下降 72.67%；长期负债为 人民币 154,582 千元（2007 年 12 月 31 日：人民币 121,671 千元），较 2007 年 上升 27.05%；归属于本公司的股东权益为人民币 3,124,842 千元（2007 年 12 月 31 日：人民币 3,060,348 千元），较 2007 年上升 2.11%。 5、资本性开支 本集团预计 2009 年资本性开支约为人民币 1.46 亿元（2008 年：人民币 1.87 亿元），主要用于厂房基建及购建机器设备等。本集团的资金完全能够满足资本 性开支计划和日常运营等所需资金。 6、资产负债率 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团的资产负债率（按负债总值/资产总值 计算）为 21.93%（2007 年 12 月 31 日：46.57%） ，较上年减少 24.64 个百分点。 7、外汇风险 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以 并无重大的外汇风险。 8、主要现金来源与运用项目 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民币 365,858 千元，比年初减少人民币 219,188 千元； 经营活动之现金流入净额为人民币 6,103 千元，同比减少人民币 263,292 千元。 9、或有负债 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。 10、本集团资产抵押详情 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团并无固定资产作抵押。 （五）生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响 2009 年 1 月 21 日，国务院原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意 见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。根据新医改方案， 2009-2011 年各级政府预计投入 8,500 亿元用于保障五项基本改革。随着医改 的逐步推进，未来政府在医疗保障方面的刚性支出将逐年加大，从而带动药品 消费的增长。新医改的启航，为医药市场的发展孕育了商机。 新医改的逐步推进令到国内医药市场进一步扩容、现代中药和生物医药的 迅速发展、非处方药市场的快速发展、广东省及广州市政府对中医药行业发展 的高度重视等因素将为本集团的业务发展带来了发展机遇，但国际金融危机对 国内宏观经济的持续影响、国内医药市场竞争的日趋激烈、医药制度改革带来 的政策性风险、药品价格的调整等以及能源、材料等各种物价波动等因素仍将 对本集团未来业务发展带来一定的影响。 （六）本集团 2008 年度财务报告经国内核数师立信羊城会计师事务所有限 公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计，注册会计师签字，分别出具 了标准无保留意见的审计报告。 （七）2009 年展望与计划 1、继续加强市场营销创新，加快调整营销策略与模式，进一步理顺销售渠 道，提高经营运作质量。一是加快调整营销策略，实现营销模式与手段的创新， 加强对经销商、主要客户的信用额度及库存管理以及对企业市场营销活动的监 督管理；二是加强对国家政策的研判，掌握行业发展方向，紧紧抓住医改所带 来的发展机遇，做好国家基本药物目录、社区医疗及新农合以及阳光招投标采 购、社区配送、医保目录等方面的工作；三是加快市场开发速度，积极推动昆 仙胶囊的市场推广和狂犬病疫苗等新产品的上市工作，努力培育开发二线品种， 争取更多的新经济增长点。 2、继续推动科技创新工作，加大科技投入力度，加强各企业优势领域的自 主创新能力，优化产品结构，增强企业未来发展的核心竞争力。同时，做好新 产品的批文申报和产业化工作，强化企业药品质量意识。 3、进一步加强对下属企业的监控管理，大力开展内审内控相关工作，规范 企业经营运作，降低经营风险。同时，进一步规范财务管理，全面推进预算管 理，强化企业资金统筹和协调管理工作，降低经营风险。 4、加强公司规划和基础管理工作，继续深化本集团内的资源整合，提升一 体化运作效率和效益水平。 2009 年，本集团争取实现销售收入人民币 40 亿元。 （八）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司以公允价值计量的资产，主要为防范持有的可交易的金融资产，涉 及公司持有的一些上市公司股票进行持续关注其公允价值或市场价格变化，适 时采取措施保护公司利益。本公司在定期报告中披露相关业务的公允价值，并 向董事会汇报。 与公允价值计量相关的项目 本报告期初 本报告期公允 计入权益的累计 本报告期计提 本报告期 项目 金额（人民 价值变动损益 公允价值变动 的减值 末金额（人 币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 民币千元） 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且 5,511 (2,503) — — 3,008 其变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2．可供出售金融资 5,666 — 2,120 — 1,256 产 金融资产小计 11,177 (2,503) 2,120 — 4,264 金融负债 — — — — — 投资性房地产 — — — — — 生产性生物资产 — — — — — 合 计 11,177 (2,503) 2,120 — 4,264 董事会日常工作 （一）董事会会议情况 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 披露日期 第四届第五次 2008 年 3 月 28 日 / 《上海证券报》 2008 年 3 月 31 日 本公司 2008 年一 第四届第六次 2008 年 4 月 29 日 / / 季度报告 第四届第七次 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 1 日 第四届第八次 2008 年 7 月 30 日 / 《上海证券报》 2008 年 7 月 31 日 第四届第九次 2008 年 8 月 8 日 2008 年 8 月 11 日 第四届第十次 2008 年 8 月 28 日 / 《上海证券报》 2008 年 8 月 29 日 关于聘任香港公 第四届第十一次 2008 年 10 月 9 日 / / 司秘书的议案 第四届第十二次 2008 年 10 月 30 日 / 《上海证券报》 2008 年 10 月 31 日 （二）股东大会通过之决议的执行情况 1、2007 年末利润分配 本公司于 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会审议批准了本公司 2007 年度利润分配及派息方案：以 2007 年年末总股本 810,900,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 1.24 元（A 股含税）。 本公司已向截至 2008 年 4 月 28 日止名列本公司股东名册上的 H 股股东派 发 2007 年度末期股息每股人民币 0.124 元，现金红利发放日为 2008 年 6 月 13 日。 本公司于 2008 年 6 月 10 日在中国国内《上海证券报》上刊登了 2007 年度 分红派息公告，A 股股权登记日为 2008 年 6 月 13 日，除息日为 2008 年 6 月 16 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 23 日。 2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据《公司章程》的有关规定，拟向全体股东派发现金红利具体方案如下： 可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中国会计准则 计算之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发 2008 年全年股息为每股人民 币 0.04 元（A 股含税）（2007 年：人民币 0.124 元），派发此项末期股息拟提 交本公司 2008 年年度股东大会审议通过（2008 年年度股东大会召开日期将另 行通知）。 本年度不进行资本公积金转增股本。 3、公司前三年分红情况： 现金分红的数额 现金分红金额占年 分红年度的净利润 分红年度 （含税） 度净利润比率 （人民币千元） （人民币千元） （%） 2005 56,763 181,813 31.22 2006 68,116 233,936 29.12 2007 100,552 335,094 30.01 合计 225,431 750,843 30.02 注：分红年度的净利润均为调整后的数据。 （三）审核委员会履职情况汇总报告 本报告期内，审核委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》 、本公司《审 核委员会实施细则》的有关规定，勤勉尽责，切实履行职责。此外，审核委员 会根据《2008 年年报通知》的有关要求，积极配合与监督本公司 2008 年度审 计工作与年报编制工作。 1、审核委员会在 2008 年度完成的主要工作包括： （1）于 2008 年共召开二次会议，审阅了本集团的 2007 年度和 2008 半年度 的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理建议和本公司管理层的回 应； （2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； （3）本公司年度续聘或改聘会计师事务所的事项； （4）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。 委员会各位成员出席了每次会议。 2、2008 年年度审计与年报编制相关工作情况 《2008 年年报通知》发布后，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根 据规程的要求，积极配合本公司 2008 年度审计与年报编制相关工作的开展，包 括： （1）与本公司两地核数师、本公司财务部就 2008 年度的审计时间与工作 安排进行了协商，确定了《2008 年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划 进行了审阅。 （2）审核委员会于 2008 年 3 月 10 日对本公司编制的财务会计报告（初稿） 进行了审阅，并与两地核数师就审计进度及审计过程中涉及的相关问题进行了 沟通。 （3）在本公司两地核数师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了 财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，公司 2008 年度财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。 （4）2009 年 3 月 24 日，审核委员会召开 2009 年度第一次会议，审议通 过了本公司 2008 年年度报告与本公司 2008 年度财务会计报告。同时，审核委 员会对两地核数师的年度审计工作进行了总结评价，认为两地核数师在本公司 2008 年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德， 遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了 较为中肯的管理建议，顺利完成了本公司委托的审计工作。 （四）提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告 本报告期内，提名与薪酬委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》、委 员会实施细则等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。 2009 年 3 月 24 日，提名与薪酬委员会召开了 2009 年第 1 次会议。会议对 本公司 2008 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审 核，认为公司 2008 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况合 理，符合本公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求；同时，会议审议 通过了 2009 年度本公司董事、监事报酬总金额，并同意提交董事会、股东大会 审议。 （五）预算委员会的履职情况汇总报告 本报告期内，预算委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》、委员会实 施细则等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。 2009 年，本公司将大力推进预算管理工作。2009 年 3 月 24 日，预算委员 会召开了 2009 年第 1 次会议。会议审议通过了本公司 2009 年度经营目标以及 2009 年度预算工作计划。 其他事项 （一）账目 本集团截至 2008 年 12 月 31 日止的年度业绩载于综合损益表。 本集团于 2008 年 12 月 31 日之财政状况载于相关资产负债表。 本集团截至 2008 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于之相关综合现金流量 表。 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于现金流量表。 （二）财务摘要 本集团的业绩、资产与负债的摘要载于本年度报告。 （三）储备 本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告。 （四）可供分派储备 可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中国会计准则 计算之数额两者中之较低值计算。于 2008 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准 则计算的可供分派储备为人民币 632,344 千元，按香港财务报告准则计算的可 供分派储备为人民币 668,781 千元。 （五）固定资产 于本年度内固定资产变动，详情载于本年度报告。 （六）日常关联交易 按中国证监会的规定，该等交易的详情见本年度报告。 按港交所的规定，此等交易的详情如下： 2008 年 （人民币千元） 最终控股公司 商标使用费 3,330 福利设施服务费 392 租金支出 2,803 同系附属公司 销售制成品及原材料 152,249 采购制成品及原材料 204,027 广告投入 20,920 同时，其他与共同控制实体、联营公司的交易已于按香港财务报告准则编 制的附注中披露。惟此等交易并不构成港交所上市规则中的关联交易。 董事会认为上述之关联交易已按照规管该等交易的相关协议或合同的条 款。 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董事确 认所有关联交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易均按一般商业 条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第三者之条款或（ii）由独立第 三方给予之条款而进行，且销售、采购与广告投入等日常关联交易并无超出本 公司与广药集团签订了经修订的《购销关联交易协议》或是本公司与医药足球 俱乐部签订的《广告持续性关联交易协议》中规定的年度最高限额。 国际核数师已确认按港交所规则的上述交易中的持续关联交易： · 已获本公司董事会批准； · 按照相关之定价策略而进行； · 根据规管该等交易之相关协议之条款而进行；及 · 销售、采购与广告投入等日常关联交易并无超出本公司与广药集团签订 了经修订的《购销关联交易协议》或是本公司与医药足球俱乐部签订的《广告 持续性关联交易协议》所规定之年度最高限额。 （七）管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定 或存在任何合约。 （八）遵守《企业管治常规守则》条文的情况 经核对港交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》的有关规定，本公 司于本报告期内能遵守《企业管治常规守则》所载的守则条文，未发现有任何 严重偏离守则条文的行为。 （九）税项减免 根据中华人民共和国税法[1993]045 号的规定，对持有海外股（包括 H 股） 的外籍个人，从发行海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免 征收个人所得税。除以上税项减免外，本公司并无其他税项优惠政策。 （十）本集团退休金计划 有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于本年度报告。 （十一）发展/出售之物业 本报告期内，本集团用作投资之用的物业所提供的贡献超过本集团除税前 营业盈利 5%。其中，重要物业情况如下表： 物业名称 物业地址 用途 穗康大楼 广州市荔湾区上下九路 82 号 出租 银座广场 广州市北京路 194 号 出租 （十二）银行贷款、透支及其它借款 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之银行贷款、透支及其它借款情况载于本年 度报告。截至 2008 年 12 月 31 日，本集团的银行贷款/短期借款及总负债与去 年同期数位相比并无重大不利变动。 （十三）核数师 经本公司 2007 年年度股东大会批准，本公司续聘立信羊城会计师事务所有 限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2008 年度之国内及国际核数 师。 过去三年内本公司没有更换核数师。 （十四）信息披露报刊变更情况 本报告期内，本公司信息披露报刊没有发生变更。 （十五）注册会计师对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明 立信羊城会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情 况做了专项说明。 根据中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文） 的要求，编制了截至 2008 年 12 月 31 日止年度本公司控股股东及其他关联方占 用资金情况表如下： 2008 年 2008 年度 2008 年度 2008 年度 占用方与 期初占 占用累计 2008 年期 上市公司 占用资金 偿还累计 资金占用 上市公司 用资金 发生金额 末占用资 占用形 占用 核算的会 的利息（如 发生金额 方名称 的关联关 余额（人 （不含利 金余额（人 成原因 性质 计科目 有）（人民 （人民币 系 民币千 息）（人民 民币千元） 币千元） 千元） 元） 币千元） 其他应收 预付租金及 经营性 广药集团 母公司 3,404 72 — 632 2,844 款 日常往来 占用 广州白云 经营性 应收账款 10,588 65,838 — 65,255 11,171 货款 山制药股 同一母公 占用 份有限公 司 经营性 司(注 1) 预付账款 6,000 68,243 — 61,538 12,705 货款 占用 广州白云 经营性 应收账款 3,572 26,108 — 28,954 726 货款 山明兴制 同一最终 占用 药有限公 控股公司 经营性 司 预付账款 5,504 2,475 — 7,803 176 货款 占用 广州白云 山天心制 同一最终 经营性 应收账款 1,320 8,668 — 8,918 1,070 货款 药股份有 控股公司 占用 限公司 广州白云 经营性 应收账款 3,747 43,302 — 44,792 2,257 货款 山光华制 同一最终 占用 药股份有 控股公司 经营性 限公司 预付账款 648 25,064 — 25,110 602 货款 占用 广州市华 南医疗器 同一母公 其他应收 经营性 100 — — — 100 货款 械有限公 司 款 占用 司 经营性 应收账款 363 2,004 — 2,225 142 货款 同一母公 占用 保联公司 司 经营性 预付账款 — 1,014 — — 1,014 货款 占用 — 经营性 广州市医 应收账款 1 3 — 4 货款 同一母公 占用 药工业研 司 其他应收 — 经营性 究所 — 40 — 40 研发费 款 占用 广州白云 同一控股 山和记黄 关联公司 经营性 应收账款 2,454 30,362 — 31,340 1,476 货款 埔中药有 的合营公 占用 限公司 司 广州医药 — — — — — 同一母公 经营性 经济拓展 应收账款 货款 司 占用 公司 广州百特 同一控股 侨光医疗 关联公司 经营性 应收账款 1 18 — 19 — 货款 用品有限 的合营公 占用 公司 司 经营性 医药公司 合营企业 应收账款 — 260,824 — 240,758 20,066 货款 往来 经营性 应收票据 — 5,749 — — 5,749 货款 往来 经营性 预付账款 — 5,760 — 5,760 — 货款 往来 其他应收 非经营 — — 4,213 — 4,213 资金占用费 款(注 2) 性往来 委托贷款 非经营 — 150,000 8,973 8,973 150,000 委托贷款 (注 2) 性往来 经营性 应收账款 943 85,350 — 82,466 3,827 货款 往来 王老吉药 其他应收 经营性 合营企业 895 11,555 — 12,450 — 商标使用费 业 款 往来 经营性 预付账款 486 — — 486 — 货款 往来 经营性 应收账款 — 10 — — 10 货款 医药足球 往来 合营企业 俱乐部 其他应收 经 营 性 — 1,531 — 1,531 — 广告费 款 往来 其他应收 经 营 性 诺诚公司 合营企业 — 221 — — 221 往来款 款 往来 委托贷款 — 150,000 8,973 8,973 150,000 应收账款 22,989 522,487 — 504,731 40,745 合计 其他应收 4,399 13,419 4,213 14,653 7,378 款 预付账款 12,638 102,556 — 100,697 14,497 应收票据 — 5,749 — — 5,749 注 1：广州白云山制药股份有限公司本年度吸收合并其子公司广州白云山侨光制药有限公司和广州白 云山何济公制药有限公司。 2：医药公司 2008 年 1 月完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业。非经营性往来年初数按 母公司口径列示。 （十六）独立董事对本集团累计和本报告期内对外担保情况、对本公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的原则，对本集团的对 外担保情况进行认真的检查和落实，现将有关情况说明如下： 于 2008 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供的担保情况如下： 占本报告期末本公 担保金额 被担保方 担保内容 担保期限 司净资产比例 （人民币千元） （%） 中一药业 20,000 流动资金借款 1年 0.71 采芝林药业 48,000 流动资金借款 1年 1.71 医药进出口公司 5,000 流动资金借款 1年 0.18 广州汉方 30,000 流动资金借款 1年 1.07 广州拜迪 10,000 流动资金借款 1年 0.36 采芝林药业 21,211 票据 1年 0.75 医药进出口公司 10,800 票据及信用证 1年 0.38 合计 145,011 5.16 截至本报告期末，除上述披露外，本集团未对控股股东及其关联方提供任 何担保。 承董事会命 杨荣明 董事长 中国广州，2009 年 3 月 27 日 九、监事会报告 各位股东： 本人谨代表广州药业股份有限公司监事会（“监事会”），依据公司章程的规 定，向各位股东报告 2008 年度监事会的工作。 （一）本报告期内监事会会议情况 本报告期内，监事会共召开四次会议，具体情况如下： 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 披露日期 第四届第四次 2008 年 3 月 28 日 / 《上海证券报》 2008 年 3 月 31 日 第四届第五次 2008 年 4 月 29 日 本公司 2008 年一季度报告 / / 本公司 2008 年半年度报告；本 第四届第六次 2008 年 8 月 28 日 / / 公司 2008 年半年度财务报告 第四届第七次 2008 年 10 月 30 日 本公司 2008 年三季度报告 / / （二）监事会对本公司有关事项的独立意见 1、本公司依法运作情况 本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提交股东大会审议 的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于本报告期内严格按照《公 司法》、《证券法》、两地证券交易所各自上市规则、《公司章程》及其他有 关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部 管理和内部控制制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人 员均认真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程和 损害本公司利益的行为发生。 2、检查本公司财务的情况 监事会认真审阅了本集团与本公司的财务报表与其他会计资料，认为本公 司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。经审 核，国内及国际会计师事务所对本集团与本公司 2008 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了本公司的财务状况和经营 成果。 3、募集资金使用情况 本公司 A 股募集所得资金已于 2007 年 12 月 31 日前全部使用完毕。 4、本公司收购、出售资产情况 本报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无 损害部分股东的权益或造成本公司资产流失。 5、关联交易情况 本报告期内，本公司与广药集团就一般正常业务范围内的购销关联交易签 订了《购销关联交易协议》。该关联交易均按公平交易原则进行，并无损害本 公司和股东利益行为。 承监事会命 杨秀微 监事会主席 中国广州，2009 年 3 月 27 日 十、重大事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内，本公司收购及出售资产事项、企业合并及其他交易事 项 1、本公司受让广药集团、安徽华东中药工程集团有限公司（ “安徽华东”） 及刘菊妍等 5 名自然人持有广州汉方合共 26.04%的股权，各方于 2007 年 1 月 10 日签订了《股东转让股权合同》。同日，广州汉方与广州环叶签订《合并协 议》 （详情请参照本公司 2007 年 1 月 11 日刊登于中国国内《上海证券报》及中 国香港《经济日报》 、《英文虎报》的公告）。 目前，本公司受让广药集团、安徽华东及刘菊妍等 5 名自然人所持广州汉 方股权的相关报批手续已办理完毕，而广州汉方与广州环叶合并的相关报批手 续正在办理中。 2、2007 年 1 月 27 日，本公司属下子公司——敬修堂药业与潘高寿药业 及 33 名自然人与联合美华签订了《广州医药有限公司出资额转让合同》 ；同日， 本公司与联合美华签订了《广州医药有限公司增资合同》 、《合营合同》与《广 州医药有限公司经修订和重述的章程》。以上股权转让和增资事项（“交易事 项”）已经本公司 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第一次境外上市外资 股与内资股股东之类别股东大会审议通过。 经政府有关部门批准，医药公司向工商行政管理部门申请变更为中外合资 合营企业的有关手续以及上述交易事项已于 2008 年 1 月 28 日全部完成。合资 公司已于 2008 年 2 月 26 日正式挂牌。 3、于 2008 年 3 月 28 日，广州药业与广药集团就一般正常业务范围内的 购销关联交易签订了《购销关联交易协议》。《购销关联交易协议》及其项下交 易已经本公司于 2008 年 3 月 28 日召开的董事会会议和 2008 年 5 月 29 日召开 的 2007 年年度股东大会审议批准。 详情请参阅本公司 2008 年 3 月 31 日刊登于中国国内《上海证券报》，并 于港交所网站刊登公告。 4、2008 年 3 月 28 日，本公司第四届第五次董事会会议同意将本公司对 广州汉方的借款人民币 3,500 万元和对广州拜迪的借款 4,800 万元转为股本（详 见本公司 2008 年 3 月 28 日的第四届第五次董事会会议决议公告）。本公司对广 州汉方及广州拜迪的借款转为股本的交易的相关手续已办理完毕。 5、2008 年 8 月 8 日，本公司第四届第九次董事会会议同意广州药业出资 人民币 500 万元份参股成立华南新药创制股份有限公司， 占该公司股份比例 5% （详见本公司 2008 年 8 月 11 日的第四届第九次董事会会议决议公告）。本报告 期内，根据合同要求本公司分别已支付了第一期和第二期的款项，合共人民币 350 万元，第三期的款项将根据合同要求支付。 6、2008 年 12 月 22 日，本公司 2008 年第 2 次战略发展与投资委员会会 议做出决议，同意以人民币 567 万元的价格转让本公司所持广州市暨华医疗器 械有限公司 24%的股权。本公司已于 2009 年 1 月 5 日收到股权转让的价款。 （三）本报告期内，本公司没有发生与关联方之间的包括直接捐赠现金或 者实物资产、直接豁免或代为清偿等特殊交易。 （四）重大合同及履行情况 本报告期内，本集团未发生因托管、承包、租赁其他公司资产或因其它公 司托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来达到本年度利润总额 10%以 上利润的事项。 除上述所披露外，本集团于本报告期内无其他重大合同。 （五）本报告期内，本公司无发生委托理财事项。 （六）本报告期内，承诺事项履行情况 承诺履行 股东名称 特殊承诺 情况 自改革方案实施之日起，所持有限售条件股份在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月 广药集团 内，通过上交所挂牌交易出售原有限售条件股份的数量占 履行承诺 广州药业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内 不超过百分之十。 （七）本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为人民币 34,319 千元，已签约未支付的租赁支出为人民币 76,821 千元。 （八）本报告期内，本集团分别向立信羊城会计师事务所有限公司及罗兵 咸永道会计师事务所支付报酬人民币 1,290 千元及人民币 2,690 千元，其中， 支付予立信羊城会计师事务所有限公司的 2007 年度审计费为人民币 1,170 千 元，2008 年中期审阅费为人民币 120 千元；支付予罗兵咸永道会计师事务所的 2007 年度审计费为人民币 2,300 千元，2008 年中期审阅费为人民币 390 千元。 以上两家会计师事务所已经为本公司提供审计服务的时间均为 10 年。 （九）本报告期内，本公司、本公司董事会及董事概无受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评或证券交易所处罚。 （十）持有其他上市公司股权情况 1、证券投资情况 初始投资 本报告期 本报告期末账 占本报告期 本报告期损 序 证券品种 证券代码 证券简称 金额（人民 末持有数 面值 末证券总投 益（ 号 币千元） 量（股） （人民币元） 资比例（%） 人民币千元） 1 沪市 A 股 600038 哈飞股份 1,806 57,810 520 17.29 (1,248) 2 沪市 A 股 600664 哈药股份 3,705 222,546 2,488 82.71 (1,212) 本报告期末持有的其他证券投资 — — — — — 本报告期已出售证券投资损益 — — — — — 合计 5,511 280,356 3,008 100.00 (2,460) 注：(1).2002 年 8 月，本公司以自有资金人民币 1,000 万元购买了国债，并将国债存放于南方证券股 份有限公司（“南方证券”）的本公司证券账户。2004 年年底，以上国债因南方证券破产被 强行划走。 (2).2007 年 12 月 6 日，南方证券破产案第二次债权人会议通过南方证券破产案第一次破产财产 分配方案，该破产财产分配方案已获广东省深圳市中级人民法院认可。2007 年 12 月 24 日， 本公司收到南方证券清算组以非交易过户方式所过户的以上股份及现金人民币 374,912.55 元。 2、持有其他上市公司股权情况 本报告 本报告 本报告期 初始投资 占该公 期末账 证券 期损益 所有者权益 会计核 股份 证券简称 金额(人民 司股权 面值(人 代码 (人民币 变动(人民 算科目 来源 币千元） 比例(%) 民币千 千元) 币千元） 元) 可供出 601328 交通银行 269 — 1,255 20 (2,126) 售金融 （注） 资产 注：(1) 交通银行为本公司下属企业所持有，该等股份已在上海证券交易所挂牌上市，根据新会计 准则 要求将其从长期股权投资转入可供出售金融资产核算。 (2) 截至 2007 年 12 月 31 日止，医药公司持有交通银行 97,879 股，其账面价值为人民币 1,529 千元。本公司自 2008 年起对合营企业医药公司采用权益法核算，因而本集团所持有交通 银行的股数和期初账面价值作了相应的调减。 3、持有非上市金融企业股权情况 本报告期末 本报告 持有 本报告期所有者 所持对象 初始投资金额 占该公司股 账面值 期损益 会计核 股份 数量 权益变动 名称 （人民币千元） 权比例(%) （人民币千 (人民币千 算科目 来源 (股) （人民币千元） 元） 元) 中国光大银 长期股 行股份有限 10,725 6,050,000 约 0.02 10,725 — — 购买 权投资 公司 金鹰基金管 长期股 20,000 — 20.00 15,517 (141) — 购买 理有限公司 权投资 （十一）信息披露索引 报刊名称及 互联网网站及 事项名称 日期 版面 检索路径 广州药业关于重大交易完成 《上海证券报》D16 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 的公告 http://www.hkex.com.hk 广州药业公告 《上海证券报》A6 2008 年 3 月 3 日 http://gpc.wsfg.hk 广州药业董事会会议召开日 http://www.hkex.com.hk / 2008 年 3 月 13 日 期的公告 http://gpc.wsfg.hk 广州药业 2007 年度报告摘 要、第四届第五次董事会会议 决议公告、第四届第四次监事 《上海证券报》A13、A14 2008 年 3 月 31 日 会会议决议公告及关于持续 性关联交易的公告 http://www.sse.com.cn 广州药业关于召开 2007 年年 《上海证券报》D16 2008 年 4 月 14 日 http://www.hkex.com.hk 度股东大会的通告 http://gpc.wsfg.hk 广州药业有限售条件的流通 《上海证券报》D88 2008 年 4 月 18 日 股上市公告 广州药业 2008 年第一季度报 《上海证券报》D73 2008 年 4 月 30 日 告 广州药业 2007 年年度股东大 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D16 2008 年 5 月 30 日 http://www.hkex.com.hk 会决议公告 http://gpc.wsfg.hk 广州药业 2007 年度分红派息 《上海证券报》A14 2008 年 6 月 10 日 http://www.sse.com.cn 实施公告 广州药业第四届第七次董事 《上海证券报》D22 2008 年 7 月 1 日 会会议决议公告 http://www.sse.com.cn 广州药业第四届第八次董事 http://www.hkex.com.hk 《上海证券报》C9 2008 年 7 月 31 日 会会议决议公告 http://www.equitynet.co 广州药业第四届第九次董事 m.hk/0874/ 《上海证券报》A8 2008 年 8 月 11 日 会会议决议公告 广州药业董事会会议召开日 http://www.hkex.com.hk / 2008 年 8 月 14 日 http://www.equitynet.co 期 m.hk/0874/ 广州药业第四届第十次董事 会会议决议公告、2008 年半 《上海证券报》C113、C114 2008 年 8 月 29 日 年度报告摘要 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 关于控股股东增持公司股份 http://www.equitynet.co 《上海证券报》C14 2008 年 9 月 23 日 公告 m.hk/0874/ 更换公司秘书 / 2008 年 10 月 9 日 广州药业董事会会议召开日 http://www.hkex.com.hk / 2008 年 10 月 15 日 http://www.equitynet.co 期 m.hk/0874/ 广州药业第四届第十二次董 http://www.sse.com.cn 事会会议决议公告、2008 年 《上海证券报》C41 http://www.hkex.com.hk 2008 年 10 月 30 日 第三季度报告 http://www.equitynet.co m.hk/0874/ 十一、财务报告 本所函件编号：2009 年羊查字第 15836 号 穗注协报备号码：020200903012720 号 审 计 报 告 广州药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州药业股份有限公司（以下简称广州药业公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及 合并利润表，2008 年度的公司及合并现金流量表，2008 年度的公司及合并股东 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广州药业公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，广州药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了广州药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 伍嘉励 中国注册会计师： 叶炜祥 中国 · 广州 二○○九年三月二十七日 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位：广州药业股份有限公司 资 产 附注 年末数 年初数 负债及股东权益 附注 流动资产: 流动负债： 货币资金 六－1 381,133,762.58 618,785,617.05 短期借款 六－17 交易性金融资产 六－2 3,008,354.28 5,511,375.30 交易性金融负债 应收票据 六－3 156,650,052.37 518,342,613.80 应付票据 六－18 应收账款 六－4 455,127,008.17 1,636,871,988.54 应付账款 六－19 预付账款 六－5 56,472,996.53 165,955,103.34 预收账款 六－20 应收利息 - - 应付职工薪酬 六－21 应收股利 - - 应交税费 六－22 其他应收款 六－6 50,207,008.99 50,825,790.55 应付利息 存货 六－7 633,059,499.43 1,377,612,632.48 应付股利 六－23 待摊费用 369,512.40 105,468.47 其他应付款 六－24 委托贷款 六－8 150,000,000.00 - 预提费用 六－25 一年内到期的长期债权投资 - - 一年内到期的非流动负债 其他流动资产 - - 其他流动负债 流动资产合计 1,886,028,194.75 4,374,010,589.53 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 六－26 非流动资产： 应付债券 可供出售金融资产 六－9 1,255,389.00 5,665,826.98 长期应付款 六－27 持有至到期投资 - - 专项应付款 长期应收款 - - 递延收益 六－28 长期股权投资 六－10 816,766,045.76 279,685,046.92 预计负债 六－29 投资性房地产 六－11 66,475,675.27 53,982,154.03 递延所得税负债 六－16 固定资产 六－12 1,143,845,648.27 1,168,353,849.83 其他非流动负债 在建工程 六－13 58,551,542.37 100,328,652.64 非流动负债合计 工程物资 - - 负债合计 固定资产清理 - - 股东权益： 无形资产 六－14 103,928,400.40 124,464,283.50 股本 六－30 开发支出 107,941.69 - 资本公积 六－31 商誉 - - 减：库存股份 长期待摊费用 六－15 6,723,033.67 6,661,450.95 盈余公积 六－32 递延所得税资产 六－16 47,221,870.84 52,390,113.32 未分配利润 六－33 其他非流动资产 - - 外币报表折算差额 非流动资产合计 2,244,875,547.27 1,791,531,378.17 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 六－34 股东权益合计 资 产 总 计 4,130,903,742.02 6,165,541,967.70 负 债 和 股 东 权 益 总 计 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 合 并 利 润 表 2008年度 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位 项 目 附注 本年累计数 上年累 一、 营业收入 六－35 3,527,423,918.26 11,93 减：营业成本 六－35 2,457,767,526.32 10,09 营业税金及附加 六－36 25,526,127.77 3 营业费用 600,665,154.85 88 管理费用 399,411,284.43 47 财务费用 六－37 15,459,684.11 6 资产减值损失 六－38 36,849,738.34 2 加：公允价值变动收益 六－39 -2,503,021.02 投资收益 六－40 186,801,766.50 8 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 六－40 109,213,309.25 5 二、 营业利润 176,043,147.92 45 加：营业外收入 六－41 31,305,030.83 1 减：营业外支出 六－42 5,169,595.16 其中:非流动资产处置损失 837,499.53 三、 利润总额 202,178,583.59 46 减：所得税费用 六－43 30,214,996.42 12 四、 净利润 171,963,587.17 34 （一） 归属于母公司所有者的净利润 182,496,241.60 33 （二） 少数股东损益 -10,532,654.43 五、 每股收益 （一） 基本每股收益 0.225 （二） 稀释每股收益 0.225 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责 合并现金流量表 2008年度 附表三 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,996,617,579.44 13,311,473,027.94 收到的税费返还 10,248,881.35 13,966,422.71 收到的其他与经营活动有关的现金 六－44(1) 116,926,774.21 109,057,283.72 经营活动现金流入小计 4,123,793,235.00 13,434,496,734.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,629,352,217.36 11,051,097,921.37 支付给职工以及为职工支付的现金 615,839,863.58 817,043,324.05 支付的各项税费 340,277,089.25 563,642,491.10 支付的其他与经营活动有关的现金 六－44(2) 532,220,585.28 733,317,206.61 经营活动现金流出小计 4,117,689,755.47 13,165,100,943.13 经营活动产生的现金流量净额 6,103,479.53 269,395,791.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 18,729,473.27 8,180,379.21 出售子公司所收到的现金净额 - - 取得投资收益所收到的现金 107,806,876.74 24,202,002.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,440,036.90 447,074.49 收到的其他与投资活动有关的现金 六－44(3) 222,163,889.66 30,374,912.55 投资活动现金流入小计 350,140,276.57 63,204,368.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 126,981,920.04 117,227,530.77 投资所支付的现金 54,563,684.67 - 取得子公司所支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 六－44(4) 393,313,217.55 1,132,823.85 投资活动现金流出小计 574,858,822.26 118,360,354.62 投资活动产生的现金流量净额 -224,718,545.69 -55,155,986.01 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 100,860,137.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 - 100,860,137.00 借款所收到的现金 368,175,483.51 1,143,131,863.14 收到的其他与筹资活动有关的现金 六－44(5) 22,724,112.50 120,131,399.62 筹资活动现金流入小计 390,899,596.01 1,364,123,399.76 偿还债务所支付的现金 265,557,596.01 994,628,438.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,730,780.42 151,465,839.47 其中：支付少数股东股利所支付的现金 13,291,586.55 13,566,475.19 支付的其他与筹资活动有关的现金 六－44(6) 860,000.00 253,801,809.17 筹资活动现金流出小计 391,148,376.43 1,399,896,087.34 筹资活动产生的现金流量净额 -248,780.42 -35,772,687.58 四、汇率变动对现金的影响额 -323,895.39 -2,561,577.19 五、现金及现金等价物净增加额 -219,187,741.97 175,905,540.46 加：年初现金及现金等价物余额 585,046,021.04 409,140,480.58 六、年末现金及现金等价物余额 365,858,279.07 585,046,021.04 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位：广州药业股份有限公司 本年金额 上年金 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 少数股 股东 减：库 盈余 一般风 未分配 东权益 权益合计 减：库 盈余 一般 股本 资本公积 其他 股本 资本公积 存股 公积 险准备 利润 存股 公积 险准 一、上年年末余额 810,900,000.00 1,160,742,180.96 - 585,797,698.06 - 502,908,569.67 - 233,862,301.66 3,294,210,750.35 810,900,000.00 1,154,046,470.01 - 548,772,075.44 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -16,764,552.10 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 810,900,000.00 1,160,742,180.96 - 585,797,698.06 - 502,908,569.67 - 233,862,301.66 3,294,210,750.35 810,900,000.00 1,154,046,470.01 - 532,007,523.34 二、本年增减变动金额 - -17,450,811.11 - -47,491,045.28 - 129,435,686.88 - -133,794,309.15 -69,300,478.66 - 6,695,710.95 - 53,790,174.72 (减少以"-"号填列) （一）净利润 - - - - - 182,496,241.60 - -10,532,654.43 171,963,587.17 - - - （二）直接计入股东权益的 - -17,450,811.11 - - - - - -109,431,133.55 -126,881,944.66 - 6,695,710.95 - - 利得和损失 1、可供出售金融资产 - - - - - - - - - - - - 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 - -3,822,238.80 - - - - - -49,356.38 -3,871,595.18 - 6,695,710.95 - - 他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益 - - - - - - - - - - - - - 项目相关的所得税影响 4、其他 - -13,628,572.31 - - - - - -109,381,777.17 -123,010,349.48 - - - - 上述(一)和(二)小计 - -17,450,811.11 - - - 182,496,241.60 - -119,963,787.98 45,081,642.51 - 6,695,710.95 - - （三）股东投入 - - - - - - - - - - - - - 和减少资本 1、股东投入资本 - - - - - - - - - - - - - 2、股份支付计入 - - - - - - - - - - - - - 所有者权益的金额 3、其他 - - - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 37,285,021.03 - -137,836,621.03 - -13,830,521.17 -114,382,121.17 - - - 85,598,096.75 1、提取盈余公积 - - - 37,285,021.03 - -37,285,021.03 - - - - - - 85,598,096.75 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - -100,551,600.00 - -13,830,521.17 -114,382,121.17 - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - - （五）股东权益 - - - -84,776,066.31 - 84,776,066.31 - - - - - - -31,807,922.03 内部结转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转股本 - - - - - - - - - - - - -28,662,519.22 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - -84,776,066.31 - 84,776,066.31 - - - - - -3,145,402.81 四、本年年末余额 810,900,000.00 1,143,291,369.85 - 538,306,652.78 - 632,344,256.55 - 100,067,992.51 3,224,910,271.69 810,900,000.00 1,160,742,180.96 - 585,797,698.06 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位：广州药业股份有限公司 资产 附注 年末数 年初数 负债及股东权益 附注 流动资产: 流动负债： 货币资金 158,746,789.65 68,150,311.80 短期借款 交易性金融资产 3,008,354.28 5,511,375.30 交易性金融负债 应收票据 - 611,489.60 应付票据 应收账款 七-1 57,142,485.31 50,000,610.85 应付账款 预付账款 1,902,952.86 2,620,983.20 预收账款 应收利息 - - 应付职工薪酬 应收股利 68,597,495.04 97,097,302.48 应交税费 其他应收款 七-2 272,385,228.31 289,646,943.47 应付利息 存货 10,135,183.93 14,444,303.13 应付股利 待摊费用 - - 其他应付款 委托贷款 278,000,000.00 387,000,000.00 预提费用 一年内到期的长期债权投资 - - 一年内到期的非流动负债 其他流动资产 - - 其他流动负债 流动负债合计 流动资产合计 849,918,489.38 915,083,319.83 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 可供出售金融资产 - - 应付债券 持有至到期投资 - - 长期应付款 长期应收款 - - 专项应付款 长期股权投资 七-3 2,009,220,944.10 1,533,448,724.84 递延收益 投资性房地产 40,147,562.07 41,489,738.63 预计负债 固定资产 16,971,400.30 18,934,067.09 递延所得税负债 在建工程 - - 其他非流动负债 工程物资 - - 非流动负债合计 固定资产清理 - - 负债合计 无形资产 - - 股东权益： 开发支出 - - 股本 商誉 - - 资本公积 长期待摊费用 - - 减：库存股份 递延所得税资产 2,022,334.75 1,537,317.42 盈余公积 其他非流动资产 - - 未分配利润 非流动资产合计 2,068,362,241.22 1,595,409,847.98 外币报表折算差额 股东权益合计 资产总计 2,918,280,730.60 2,510,493,167.81 负 债 和 股 东 权 益 总 计 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 利 润 表 2008年度 编制单位：广州药业股份有限公司 货币 项 目 附注 本年累计数 上 一、 营业收入 七-4 547,505,243.97 减：营业成本 489,679,604.84 营业税金及附加 2,794,905.73 营业费用 11,946,340.02 管理费用 30,830,961.63 财务费用 2,061,358.59 资产减值损失 -445,860.05 加：公允价值变动收益 -2,503,021.02 投资收益 七-5 371,841,639.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七-5 119,341,755.24 二、 营业利润 379,976,551.22 加：营业外收入 1,994,649.58 减：营业外支出 921,138.76 其中：非流动资产处置损失 - 三、 利润总额 381,050,062.04 减：所得税费用 8,199,851.70 四、 净利润 372,850,210.34 五、 每股收益 （一） 基本每股收益 0.460 （二） 稀释每股收益 0.460 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构 现金流量表 2008年度 附表七 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 600,908,122.38 325,941,157.83 收到的税费返还 341,918.25 240,048.38 收到的其他与经营活动有关的现金 30,020,565.14 23,399,822.66 经营活动现金流入小计 631,270,605.77 349,581,028.87 购买商品、接受劳务支付的现金 577,485,156.47 319,548,049.07 支付给职工以及为职工支付的现金 14,642,589.35 12,333,468.37 支付的各项税费 17,113,562.96 12,542,602.15 支付的其他与经营活动有关的现金 31,944,019.82 30,505,459.81 经营活动现金流出小计 641,185,328.60 374,929,579.40 经营活动产生的现金流量净额 -9,914,722.83 -25,348,550.53 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,889,473.27 8,000,000.00 出售子公司所收到的现金净额 - - 取得投资收益所收到的现金 234,472,641.61 184,714,660.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 150.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 633,033,624.75 521,360,955.83 投资活动现金流入小计 870,395,889.63 714,075,616.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 354,606.00 42,749,006.19 投资所支付的现金 186,723,684.67 60,000,000.00 取得子公司所支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 465,051,880.91 501,957,171.92 投资活动现金流出小计 652,130,171.58 604,706,178.11 投资活动产生的现金流量净额 218,265,718.05 109,369,438.45 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 70,000,000.00 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,645,460.88 70,085,548.93 其中：支付少数股东股利所支付的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,785,161.10 - 筹资活动现金流出小计 187,430,621.98 110,085,548.93 筹资活动产生的现金流量净额 -117,430,621.98 -80,085,548.93 四、汇率变动对现金的影响额 -323,895.39 -516,326.26 五、现金及现金等价物净增加额 90,596,477.85 3,419,012.73 加：年初现金及现金等价物余额 68,150,311.80 64,731,299.07 六、年末现金及现金等价物余额 158,746,789.65 68,150,311.80 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 股东权益变动表 2008年度 编制单位：广州药业股份有限公司 本年金额 上 减：库 盈余 未分配 股东 减：库 项目 股本 资本公积 股本 资本公积 存股 公积 利润 权益合计 存股 一、上年年末余额 810,900,000.00 1,071,367,001.77 - 148,533,359.87 358,193,207.07 2,388,993,568.71 810,900,000.00 1,069,128,338.32 - 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初数 810,900,000.00 1,071,367,001.77 - 148,533,359.87 358,193,207.07 2,388,993,568.71 810,900,000.00 1,069,128,338.32 - 二、本年增减变动金额 - 20,186,724.52 - 56,617,378.98 346,833,807.99 423,637,911.49 - 2,238,663.45 - (减少以"-"号填列) （-）净利润 - - - - 372,850,210.34 372,850,210.34 - - - （二）直接计入股东权益的 - 20,186,724.52 - - 131,152,576.63 151,339,301.15 - 2,238,663.45 - 利得和损失 1、可供出售金融资产 - - - - - - - - - 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 - 20,186,724.52 - - - 20,186,724.52 - 2,238,663.45 - 他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益 - - - - - - - - - 项目相关的所得税影响 4、其他 - - - - 131,152,576.63 131,152,576.63 - - - 上述(一)和(二)小计 - 20,186,724.52 - - 504,002,786.97 524,189,511.49 - 2,238,663.45 - （三）股东投入 - - - - - - - - - 和减少资本 1、股东投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入 - - - - - - - - - 股东权益的金额 3、其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 56,617,378.98 -157,168,978.98 -100,551,600.00 - - - 1、提取盈余公积 - - - 37,285,021.03 -37,285,021.03 - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - -100,551,600.00 -100,551,600.00 - - - 4、其他 - - - 19,332,357.95 -19,332,357.95 - - - - （五）股东权益 - - - - - - - - - 内部结转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - 2、盈余公积转股本 - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 810,900,000.00 1,091,553,726.29 - 205,150,738.85 705,027,015.06 2,812,631,480.20 810,900,000.00 1,071,367,001.77 - 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责 广州药业股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 广州药业股份有限公司(以下简称本公司)是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139 号文批准，由 广州医药集团有限公司(以下简称广药集团)独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3 家医药贸易企业重 组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 4401011101830。 经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号文批准，本 公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H 股)股票。2001 年 1 月 10 日，经中国证券监 督管理委员会批准，本公司发行了 7,800 万股人民币普通股(A 股)股票,并于同年 2 月 6 日在上海证券交易所 正式挂牌交易，股票简称"广州药业"，股票代码 600332。 本公司于 2006 年 4 月实施股权分置改革，并于当月完成。股改完成后，本公司总股本为 810,900,000 股。 企业注册地和总部地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号。 本公司的母公司和最终母公司均为广州医药集团有限公司。 本公司及纳入合并财务报表范围的子公司(以下简称本集团)主要从事资产经营、投资、开发、资金融通， 并从事中成药的开发、生产，生物制品、保健药品、保健饮料的生产，以及从事中药、西药及医疗器械的批 发、零售和进出口等业务。 中成药制造企业主要产品为消渴丸、夏桑菊、乌鸡白凤丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷膏等。 目前本集团的架构主要包括 7 家中成药制造企业、1 家化学原料药制造企业、2 家医药研发企业和 2 家医 药贸易企业。 二、编制基础 本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本集团在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1. 计量属性在本年度发生变化的报表项目 长期应收款、长期应付款、预计负债、交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债的报表 科目的计量属性在本年度发生变化。其中，长期应收款、长期应付款、预计负债的计量属性由原来的历史成 本改为现值；交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债的计量属性由原来的历史成本改为公允 价值。上述科目的计量属性的改变均依据《企业会计准则》的要求。 2. 本年度采用的计量属性 (1)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置 资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承 担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 本年度本集团报表项目中除以下采用可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均采用历史成本计 量。 (2)可变现净值。在可变现净值计量下、资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额 扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。 (3)现值。在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现 金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年度本集团报表项目中采用现值计量的项目包括：长期应收款,长期应付款,预计负债。 (4)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。 本年度本集团报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产，可供出售金融资产。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用按照系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率，折合成 人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余 的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，按照系统合理的方法确定 的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及 金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一 经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果本集团于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售 或重分类前的总额总金额而言），则本集团将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期 间或前两个会计年度不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项 投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内） ，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合 同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或 重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交 易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断 金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本集团将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的 相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、备品备件、维修 设备、消耗性生物资产等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本集团对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本集团固 定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的 规定进行处理。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电器设备、固定资产装修。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确 认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15－50 年 1%~10% 1.80%~6.60% 机器设备 4－18 年 1%~10% 5%~24.75% 运输设备 5－10 年 1%~10% 9%~19.80% 电器设备 5－10 年 1%~10% 9%~19.80% 办公设备 4－8 年 1%~10% 11.25%~24.75% 固定资产装修 5年 0% 20% （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运 转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、 能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预 计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预 计可使用状态前，计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本集团预定的可使用状态。当存在下列情况之一时， 则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或 者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别 地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列 条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 本集团于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用 寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本集团内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进 入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。 开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的 开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊 销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 本集团在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证 据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对 预期未来现金流量有影响的，且本集团能对该影响做出可靠计量的事项。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际 利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算 确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利 率作为折现率。应收款项分三类进行减值测试: A、期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 贸易企业单个客户的应收账款余额占总额的 0.5%或以上者，制造企业单个客户应收账款余额占总额的 1%或以上者，单个客户或个人的其他应收款余额 10 万元或以上者，视为单项金额重大。 B、欠款期限长或欠款期限不长但存在客观证据表明其减值的应收款项单独减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 应收账款账龄超 9 个月（含 9 个月）以上，其他应收款账龄 6 个月（含 6 个月）以上者，视为欠款期限 长。 C、对于期末单项金额非重大的，又不属于欠款期限长或欠款期限不长但存在客观证据表明其减值的应 收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项按账龄组合计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映 各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失 的应收款项，不再包括在应收款项组合中进行减值测试。 本集团根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实 际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。 账龄 计提比例 一年以内（含一年） 1% 一年至二年（含二年） 10% 二年至三年（含三年） 30% 三年至四年（含四年） 50% 四年至五年（含五年） 80% 五年以上 100% （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其 他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产 组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组 的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减 值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认 归属于母公司的商誉减值损失。 （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 本集团对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本集团以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承 担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。 本集团对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本集团以在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合 并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制 合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法取得被投 资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益 性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取 得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同 时增加或减少资本公积。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款 费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投 资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以 资本化。专门借款的判断标准为本集团管理层的有关决定文件和专门借款合约。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。累计资产支出超过专门借 款部分是否属于一般借款的判断标准为本集团管理层的有关决定文件。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利 息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳 务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使 用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）所得税核算方法 本集团在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影 响。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生 的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 资产负债表日，本集团按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得 税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予 确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂 时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产 和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债， 但本集团能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。 本集团在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税 所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计 入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并且本集团打算以净额结 算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。 （二十）合并报表合并范围发生变更的理由 与上年相比，本期减少合并单位 2 家，原因是： 1、2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，改按权益法核算。 2、2007 年 9 月 21 日，经广州广药盈邦营销有限公司股东会决议，决定注销广州广药盈邦营销有限公司， 2008 年度清算结束。截止报告日，广州广药盈邦营销有限公司已向工商行政管理部门提交注销登记文件。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本次会计政策变更：按照财政部 2008 年 8 月颁布的《企业会计准则解释第 2 号》（财会[2008]11 号）， 本集团对持股 48.05%的合营企业广州王老吉药业股份有限公司由比例合并法改为权益法核算，本集团对该项 会计政策变更进行了追溯调整。该项变更对本集团已经披露的以前年度归属于母公司股东权益总额没有影响， 对本年度资产、负债类和主营业务收入、成本等科目变动影响较大。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础 确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2.母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 四、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 劳务收入 营业税 5％ 租金收入 营业税 5% 租金收入 房产税 12% 资金占用费收入 营业税 5% 酒类产品销售收入 消费税 10% 2、 城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 （二）企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳 企业所得税，税率 25%。 本公司属下广州中一药业有限公司、广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州奇星药业有限公司、广州 星群（药业）股份有限公司、广州陈李济药厂和广州潘高寿药业股份有限公司六家控股子公司获得了由广东 省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》 （证 书编号分别为： GR200844000618、GR200844000446、GR200844000475、GR200844000599、GR200844000937、 GR200844001238），发证时间为 2008 年 12 月，认定有效期为 3 年。 根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业可享受企业所得税优惠政策， 减按 15%税率缴纳企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全 部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 （金额单位：人民币万元） 本公司年 本公司合 本公司合计 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 末实际投 计持股 享有的表决 表决权比例 合并 资额 比例 权比例 广州星 群 ( 药 业 ) 股 生产中成药 7,717 6,867 88.99% 88.99% 88.99% 是 份有限公司 广州中一药业有限 生产中成药 21,741 21,741 100% 100% 100% 是 公司 广州陈李济药厂 生产中成药 11,285 11,285 100% 100% 100% 是 广州汉方现代中药 医药、保健品 16,276 15,776 96.93% 96.93% 99.23% 是 研究开发有限公司 研究开发 广州奇星药厂 生产中成药 8,242 8,242 100% 100% 100% 是 广州敬 修 堂 ( 药 业 ) 生产中成药 8,623 7,623 88.4% 88.4% 88.4% 是 股份有限公司 广州潘高寿药业股 生产中成药 6,544 5,744 87.77% 87.77% 87.77% 是 份有限公司 广州采芝林药业有 销售中成药 7,503 7,503 100% 100% 100% 是 限公司 及中药材 广州市医药进出口 药品进出口 1,500 1,500 100% 100% 100% 是 公司 广州拜迪生物医药 药品研究开 13,160 12,800 97.26 % 97.26 % 97.26 % 是 有限公司 发 广州环叶制药有限 生产化学原 600 600 100% 100% 100% 是 公司 料药 1．“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控制下企业合并”的判 断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企 业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作 为同一控制下的企业合并。 2. 同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为广州医药集团有限公司。 （二） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 （金额单位：人民币万元） 本公司年 本公司合 本公司合计 注册 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 末实际投 计持股 享有的表决 资本 表决权比例 合并 资额 比例 权比例 广西盈康药业 生产中成药 3,188 2,172 51% 51% 51% 是 有限责任公司 非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法见附注三第（十六）项。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比，本期减少合并单位 2 家，原因是： 1、2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，改按权益法核算。 2、2007 年 9 月 21 日，经广州广药盈邦营销有限公司股东会决议，决定注销广州广药盈邦营销有限公司， 2008 年度清算结束，截止报告日，广州广药盈邦营销有限公司已向工商行政管理部门提交注销登记文件。 本年不再纳入合并范围的原子公司上一会计期间资产负债表日资产总计人民币 2,953,678 千元，负债总 计人民币 2,420,691 千元，所有者权益总计人民币 532,987 千元，其中：归属于母公司所有者权益 520,650 千元。 本年不再纳入合并范围的原子公司在本年年初至处置日净利润总计人民币 0 元。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一） 货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 1,206,654.44 1.0000 1,206,654.44 1,220,783.34 1.0000 1,220,783.34 美元 0.00 6.8346 0.00 706.00 7.3046 5,157.05 港元 83.00 0.8819 73.20 27,573.68 0.9364 25,819.99 小计 1,206,727.64 1,251,760.38 银行存款 人民币 350,899,919.27 1.0000 350,899,919.27 546,441,612.22 1.0000 546,441,612.22 美元 261,549.52 6.8346 1,787,586.35 520,535.11 7.3046 3,802,300.76 港元 2,861,987.70 0.8819 2,523,958.33 8,058,969.87 0.9364 7,546,419.39 小计 355,211,463.95 557,790,332.37 其他货币资金 人民币 24,470,216.97 1.0000 24,470,216.97 59,456,353.24 1.0000 59,456,353.24 美元 30,300.00 6.8346 207,088.38 33,197.21 7.3046 242,492.34 港元 43,390.00 0.8819 38,265.64 47,713.29 0.9364 44,678.72 小计 24,715,570.99 59,743,524.30 合 计 381,133,762.58 618,785,617.05 1、其他货币资金明细如下： 项目 年末数 信用证开证保证金 359,109.59 银行承兑汇票保证金 4,449,431.98 短期质押借款保证金 15,275,483.51 其他 4,631,545.91 合 计 24,715,570.99 2、其中受限制的货币资金明细如下： 年末数 年初数 银行承兑汇票保证金 4,449,431.98 19,042,324.00 短期质押借款保证金 15,275,483.51 33,739,596.01 合 计 19,724,915.49 52,781,920.01 3、货币资金年末数比年初数减少 237,652 千元，减少比例为 38.41%。 （二） 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计 3,008,354.28 5,511,375.30 入本期损益的金融资产 交易性金融资产年末数比年初数减少 2,503 千元，减少比例为 45.42%，减少原因为：本公司持有的金融 资产在报告期内公允价值下降。 截止报告日，上述指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产的变现不存在重大限制。 （三） 应收票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 136,369,743.56 250,201,375.82 商业承兑汇票 20,280,308.81 268,141,237.98 合 计 156,650,052.37 518,342,613.80 1、期末已质押的应收票据 出票单位 票据种类 出票日期 到期日 票面金额 云南欣德汽车销售有限公司 银行承兑汇票 2008.07.21 2009.01.21 1,500,000.00 广西嘉进医药批发有限公司 银行承兑汇票 2008.07.14 2009.01.10 609,000.00 陕西广联药业有限公司 银行承兑汇票 2008.07.23 2009.01.23 600,000.00 合 计 2,709,000.00 2、年末已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 0 千元，年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 95,014 千元。 3、年末已背书未到期的汇票总额为 531,547 千元。 4、应收票据年末数比年初数减少 361,693 千元，减少比例为 69.78％。 5、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 6、年末应收关联方票据为 5,749 千元，占应收票据年末余额的 3.45%。 7、年末无以票据为标的资产的资产证券化安排。 （四） 应收账款 1、 应收账款按风险分类： 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 坏账准备 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 计提比例 比例 比例 1、单项金额重大的应收账 354,112,538.23 69.46% 10.39% 36,800,291.58 919,742,498.75 54.49% 2.29% 21,069,551.17 款 2．单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合 32,352,614.78 6.35% 44.13% 14,276,882.11 40,415,656.23 2.40% 42.93% 17,350,514.24 的风险较大的应收账款 3、其他不重大应收账款 123,330,619.69 24.19% 2.91% 3,591,590.84 727,669,279.03 43.11% 1.72% 12,535,380.06 合计 509,795,772.70 100.00% 54,668,764.53 1,687,827,434.01 100.00% 50,955,445.47 2、 应收账款按账龄分类： 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 449,815,793.10 88.24% 1.00% 4,504,828.85 1,641,283,520.04 97.24% 1.22% 19,967,931.80 1至2年 23,679,078.10 4.64% 64.32% 15,229,298.03 20,707,829.89 1.23% 28.93% 5,990,430.71 2至3年 12,267,420.36 2.41% 89.46% 10,974,397.23 3,785,045.42 0.22% 88.38% 3,345,066.86 3至4年 2,541,294.19 0.50% 98.39% 2,500,346.01 3,584,088.48 0.21% 92.37% 3,310,558.00 4至5年 3,291,456.38 0.65% 99.02% 3,259,163.84 2,825,424.76 0.17% 95.56% 2,699,932.68 5 年以上 18,200,730.57 3.56% 100.00% 18,200,730.57 15,641,525.42 0.93% 100.00% 15,641,525.42 合 计 509,795,772.70 100.00% 54,668,764.53 1,687,827,434.01 100.00% 50,955,445.47 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 45,316,876.33 13,327,026.92 0.00 7,688,457.78 50,955,445.47 2008 年 50,955,445.47 18,769,966.41 371,513.54 14,685,133.81 54,668,764.53 4、年末无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的大额应收账款。 5、本年转销的应收账款金额为 14,685 千元，其中：本年实际核销金额为 58 千元，均不涉及关联方欠款；本 年广州医药有限公司完成合资事宜，年末不纳入本公司合并范围，转销金额 14,627 千元。 6、年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 87,878 千元，占应收账款余额的 17.24%。 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 8、年末关联方应收账款占应收账款余额的 7.99％。 9、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、应收账款余额年末数比年初数减少 1,178,032 千元，减少比例为 69.80％。 （五）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 50,617,798.97 89.63% 165,468,854.28 99.71% 1 年以上 5,855,197.56 10.37% 486,249.06 0.29% 合 计 56,472,996.53 100.00% 165,955,103.34 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 单位名称 金额 未及时结算的原因 杭州容立医药科技有限公司 2,000,000.00 预付的临床实验费用 广州市白云区大源中药加工厂 2,835,800.00 支付的加工费预付款,以租金抵偿 3、年末预付账款中前 5 名的欠款金额合计 28,539 千元，占预付账款余额的 50.54%。 4、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项年末数比年初数减少 109,482 千元，减少比例为 65.97％。 （六） 其他应收款 1、 其他应收款按风险分类： 年末数 年初数 占总额 坏账准备计 占总额 坏账准备计 项 目 账面余额 比例 提比例 坏账准备 账面余额 比例 提比例 坏账准备 1、单项金额重大的 其他应收款 41,704,155.56 71.21% 17.53% 7,308,663.14 37,351,080.20 61.77% 22.71% 8,483,802.88 2．单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的风 险较大的其他应收 款 3,577,535.25 6.11% 28.23% 1,010,113.14 3,263,892.09 5.40% 32.82% 1,071,105.53 3、其他不重大其他 应收款 13,279,487.82 22.68% 0.27% 35,393.36 19,848,540.06 32.83% 0.42% 82,813.39 合计 58,561,178.63 100.00% 8,354,169.64 60,463,512.35 100.00% 9,637,721.80 2、 其他应收款按账龄分类： 年末数 年初数 坏账准备计 坏账准备计 账 龄 账面余额 占总额比例 提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 提比例 坏账准备 1 年以内 41,771,886.64 71.33% 0.13% 52,561.66 41,402,830.98 68.48% 0.97% 401,365.45 1至2年 2,846,723.82 4.86% 10.49% 298,675.80 3,393,024.81 5.61% 7.88% 267,443.43 2至3年 2,170,491.76 3.71% 0.15% 3,315.39 1,198,085.87 1.98% 5.41% 64,833.73 3至4年 773,711.79 1.32% 48.84% 377,891.79 181,486.37 0.30% 9.54% 17,310.00 4至5年 93,422.03 0.16% 36.61% 34,200.00 7,485,645.01 12.38% 38.03% 2,846,755.62 5 年以上 10,904,942.59 18.62% 69.58% 7,587,525.00 6,802,439.31 11.25% 88.79% 6,040,013.57 合 计 58,561,178.63 100.00% 8,354,169.64 60,463,512.35 100.00% 9,637,721.80 3、 其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 21,920,635.06 2,233,019.96 6,772,137.25 7,743,795.97 9,637,721.80 2008 年 9,637,721.80 370,374.68 1,388,049.23 265,877.61 8,354,169.64 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款 收回或重组 原估计计提 债务人名称 收回方式 原估计计提比例理由 债权金额 比例的合理性 穗联购销部 1,241,240.25 现金 对方停止经营 合理 5、 本年实际核销的其他应收款金额 266 千元，均不涉及关联方欠款。 6、 年末其他应收款中前 5 名客户的欠款金额合计 13,400 千元，占其他应收款余额的 22.88%。 7、年末其他应收款中，持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为广州医药集团欠本公司的 往来款 2,844 千元。 8、年末关联方其他应收款占其他应收款余额的 12.60％。 9、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途物资 5,385,006.31 0.00 7,806,964.93 0.00 原材料 112,389,752.64 2,671,727.74 112,520,927.65 6,004,492.13 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在产品 35,689,131.66 1,105,968.66 43,418,999.06 2,153,892.54 半成品 74,299,248.33 0.00 49,401,008.93 0.00 产成品 151,627,006.13 8,657,220.22 107,181,946.00 6,676,760.75 低值易耗品 1,959,662.07 0.00 2,424,582.11 0.00 包装物 26,656,839.16 0.00 29,463,544.94 0.00 委托加工物资 226,733.49 0.00 585,679.14 0.00 委托代销商品 37,033.28 0.00 38,027.49 0.00 库存商品 242,983,755.82 6,082,679.13 1,038,388,420.98 953,042.48 其他 322,926.29 0.00 2,170,719.15 0.00 合 计 651,577,095.18 18,517,595.75 1,393,400,820.38 15,788,187.90 存货跌价准备 年初 本年减少额 年末 存货种类 本年计提额 账面余额 转回 转销 账面余额 1、原材料 6,004,492.13 0.00 2,200,851.65 1,131,912.74 2,671,727.74 2、在产品 2,153,892.54 0.00 1,047,923.88 0.00 1,105,968.66 3、产成品 6,676,760.75 8,247,674.16 184,874.73 6,082,339.96 8,657,220.22 4、库存商品 953,042.48 5,129,636.65 0.00 0.00 6,082,679.13 5、周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 15,788,187.90 13,377,310.81 3,433,650.26 7,214,252.70 18,517,595.75 本年存货跌价准备原材料转回 2,201 千元，主要是由于本公司属下子公司广州汉方现代中药研究开发有 限公司原料青蒿草因市场价格回升，本集团对年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备的原 则，对以前计提的跌价准备转回，确定可变现净值的依据为同类原料年末市场价格。 （八） 委托贷款 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 广州医药有限公司 150,000,000.00 0.00 0.00 0.00 委托贷款年末数比年初数增加 150,000 千元，增加比例为 100.00％，增加原因为：本公司向合营企业广州 医药有限公司提供委托贷款 150,000 千元。 （九）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售股票 1,255,389.00 5,665,826.98 其中：无限售条件的可供出售股票 1,255,389.00 0.00 有限售条件的可供出售股票 0.00 5,665,826.98 1、2008 年 5 月 15 日，本集团持有的交通银行有限售条件股票上市流通。 2、可供出售金融资产年末数比年初数减少 4,410 千元，减少比例为 77.84%，减少原因为：本集团持有的 交通银行股票的年末公允价值下降。 （十）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 785,674,963.47 0.00 249,432,353.04 0.00 联营企业 16,084,856.86 0.00 18,746,468.45 0.00 小计 801,759,820.33 0.00 268,178,821.49 0.00 按成本法核算的长期股权投资 16,084,776.66 1,078,551.23 12,584,776.66 1,078,551.23 合计 817,844,596.99 1,078,551.23 280,763,598.15 1,078,551.23 1、 合营企业及联营企业主要信息 本企业 本企业 在被投 注 册 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 业务性质 持股 资单位 地 总额 收入总额 净利润 比例 表决权 比例 一、合营企业 广州医药有限公司 广州 西药、医疗器械 50.00% 50.00% 985,809,999.96 9,862,648,466.26 87,928,923.48 销售 广州王老吉药业股 广州 保济丸等中成药 48.05% 48.05% 565,574,092.50 1,289,485,783.58 172,584,076.26 份有限公司 制造 广州诺诚生物制品 广州 人用疫苗的研究 50.00% 50.00% 47,918,868.81 0.00 -26,259,584.76 开发及产业化 股份有限公司 广州医药足球俱乐 广州 承办足球比赛 42.50% 42.50% 7,556,760.11 43,847,153.25 -12,007,553.02 部有限公司 本企业 本企业 在被投 注 册 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 业务性质 持股 资单位 地 总额 收入总额 净利润 比例 表决权 比例 二、联营企业 杭州浙大汉方中药 杭州 技术开发，技术 44.00% 44.00% 26,991.57 0.00 -90,197.72 信息工程有限公司 服务 金鹰基金管理有限 广州 基金管理 20.00% 20.00% 77,584,476.34 46,999,797.07 -707,221.49 公司 广州金申医药科技 广州 研究开发：天然 38.25% 38.25% 126,318.16 443,906.14 -43,577.02 有限公司 保健品、中药、 食品 上海九和堂国药 上海 药品批发 27.26% 27.26% 1,879,279.50 71,275,580.01 29,657.88 有限公司 2、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 1、合营企业 广州医药有限公司 246,589,139.78 0.00 486,130,970.72 486,130,970.72 广州王老吉药业股份有限公司 102,035,124.44 213,840,147.81 58,124,288.37 271,964,436.18 广州诺诚生物制品股份有限公司 42,000,000.00 27,089,226.78 -3,129,792.38 23,959,434.40 广州医药足球俱乐部有限公司 8,500,000.00 8,502,978.45 -4,882,856.28 3,620,122.17 小 计 399,124,264.22 249,432,353.04 536,242,610.43 785,674,963.47 2、联营企业 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 440,000.00 51,563.29 -41,580.92 9,982.37 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 15,658,339.57 -141,444.30 15,516,895.27 暨华医疗器械责任有限公司 0.00 2,482,557.17 -2,482,557.17 0.00 广州金申医药科技有限公司 765,000.00 64,987.21 -16,670.51 48,316.70 上海九和堂国药有限公司 515,000.00 489,021.21 20,641.31 509,662.52 小 计 21,720,000.00 18,746,468.45 -2,661,611.59 16,084,856.86 合 计 420,844,264.22 268,178,821.49 533,580,998.84 801,759,820.33 其中：本年权益增减额 本 年 权 益 增 减 额 被投资单位名称 本年增加投资 本年减少投资 本年权益调整 分得现金红利 合计 1、合营企业 广州医药有限公司 246,589,139.78 0.00 239,541,830.94 0.00 486,130,970.72 广州王老吉药业股份有限公司 0.00 0.00 81,996,603.62 -23,872,315.25 58,124,288.37 广州诺诚生物制品股份有限公司 10,000,000.00 0.00 -13,129,792.38 0.00 -3,129,792.38 广州医药足球俱乐部有限公司 0.00 0.00 -4,882,856.28 0.00 -4,882,856.28 小 计 256,589,139.78 0.00 303,525,785.90 -23,872,315.25 536,242,610.43 2、联营企业 杭州浙大汉方中药信息工程有限 0.00 0.00 -41,580.92 0.00 -41,580.92 公司 金鹰基金管理有限公司 0.00 0.00 -141,444.30 0.00 -141,444.30 暨华医疗器械责任有限公司 0.00 4,200,000.00 1,717,442.83 0.00 -2,482,557.17 广州金申医药科技有限公司 0.00 0.00 -16,670.51 0.00 -16,670.51 上海九和堂国药有限公司 0.00 0.00 20,641.31 0.00 20,641.31 小 计 0.00 4,200,000.00 1,538,388.41 0.00 -2,661,611.59 合 计 256,589,139.78 4,200,000.00 305,064,174.31 -23,872,315.25 533,580,998.84 2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，不再纳入合并范围，改 按权益法核算。其本年权益调整 239,542 千元包括：（1）由成本法改按权益法核算时，权益调整 153,036 千 元； （2）本年合营溢价收益 49,848 千元； （3）广州医药有限公司本年度净利润及所有者权益的其他变动，权 益调整 36,658 千元。 3、按成本法核算的长期股权投资 本年投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 年末账面余额 减值准备 增减额 中国光大银行 10,725,000.00 10,725,000.00 0.00 10,725,000.00 0.00 北京故宫宫苑文化发展有限公司 200,000.00 200,000.00 0.00 200,000.00 0.00 奇星马中药业有限公司 362,826.38 362,826.38 0.00 362,826.38 0.00 印尼三有实业有限公司 1,078,551.23 1,078,551.23 0.00 1,078,551.23 1,078,551.23 广州市药材公司北京路药材商场 218,399.05 218,399.05 0.00 218,399.05 0.00 广东华南新药创制有限公司 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 3,500,000.00 0.00 合 计 16,084,776.66 12,584,776.66 3,500,000.00 16,084,776.66 1,078,551.23 4、 长期股权投资减值准备 本年 本年 被投资单位名称 年初数 年末数 计提原因 增加 减少 印尼三有实业有限公司 1,078,551.23 0.00 0.00 1,078,551.23 由于本集团自 1997 年起一直未能获得印 尼三有实业有限公司的财务资料，无法掌 握该投资项目的现状，基于谨慎性原则， 本集团对该项目全额提取减值准备。 5、长期股权投资余额年末数比年初数增加 537,081 千元，增加比例为 192.03%，增加原因为：主要是广 州医药有限公司本年度完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，因此，改按权益法核算，相应增加长期股 权投资 486,131 千元。 （十一）投资性房地产 本集团采用成本模式进行后续计量 本年增加额 本年减少额 购 自用房地产 本期折旧 转为自用房 项 目 年初余额 置 或存货转入 或摊销 处 置 地产 年末余额 1．原价合计 75,317,249.47 0.00 24,171,797.41 0.00 411,201.30 84,701.06 98,993,144.52 （1）房屋、建筑物 66,307,521.88 0.00 23,277,334.22 0.00 411,201.30 26,988.06 89,146,666.74 （2）土地使用权 9,009,727.59 0.00 894,463.19 0.00 0.00 57,713.00 9,846,477.78 2．累计折旧或累计摊 0.00 9,106,076.82 2,260,151.64 148,423.23 35,431.42 32,517,469.25 21,335,095.44 销合计 （1）房屋、建筑物 18,004,849.75 0.00 8,760,059.99 2,112,790.90 148,423.23 20,497.61 28,708,779.80 （2）土地使用权 3,330,245.69 0.00 346,016.83 147,360.74 0.00 14,933.81 3,808,689.45 0.00 3．投资性房地产减值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 准备累计金额合计 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．投资性房地产账面 53,982,154.03 0.00 15,065,720.59 -2,260,151.64 262,778.07 49,269.64 66,475,675.27 价值合计 （1）房屋、建筑物 48,302,672.13 0.00 14,517,274.23 -2,112,790.90 262,778.07 6,490.45 60,437,886.94 （2）土地使用权 5,679,481.90 0.00 548,446.36 -147,360.74 0.00 42,779.19 6,037,788.33 （十二）固定资产原价及累计折旧 1、 固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 1,000,077,866.05 109,619,113.85 168,715,928.59 940,981,051.31 机器设备 725,561,422.03 64,123,780.65 45,580,618.21 744,104,584.47 运输设备 86,966,280.04 2,403,807.03 21,817,466.75 67,552,620.32 电子设备 30,109,826.26 19,617,696.09 4,218,327.58 45,509,194.77 办公设备 80,023,869.54 3,943,508.48 26,436,395.74 57,530,982.28 固定资产装修 32,420,257.71 11,055,061.10 746,641.97 42,728,676.84 合 计 1,955,159,521.63 210,762,967.20 267,515,378.84 1,898,407,109.99 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 167,999 千元。 2、 累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 265,189,659.25 311,698.12 33,103,791.19 62,710,660.15 235,894,488.41 机器设备 354,435,039.48 0.00 48,275,212.44 23,523,433.19 379,186,818.73 运输设备 60,321,680.22 251,355.91 3,765,076.62 13,885,727.74 50,452,385.01 电子设备 19,289,286.60 490,640.60 2,152,900.28 3,453,591.49 18,479,235.99 办公设备 53,927,350.95 491,826.81 5,351,272.87 18,062,636.05 41,707,814.58 固定资产装修 17,930,178.15 0.00 3,964,197.26 192,754.74 21,701,620.67 合 计 771,093,194.65 1,545,521.44 96,612,450.66 121,828,803.36 747,422,363.39 3、 固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 10,913,099.03 0.00 7,564,797.12 3,348,301.91 机器设备 4,437,922.38 0.00 852,043.13 3,585,879.25 运输设备 359,569.29 0.00 156,538.57 203,030.72 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备 1,886.45 0.00 0.00 1,886.45 固定资产装修 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 15,712,477.15 0.00 8,573,378.82 7,139,098.33 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 723,975,107.77 109,619,113.85 131,855,960.63 701,738,260.99 机器设备 366,688,460.17 64,123,780.65 69,480,354.33 361,331,886.49 运输设备 26,285,030.53 2,403,807.03 11,791,632.97 16,897,204.59 电器设备 10,820,539.66 19,617,696.09 3,408,276.97 27,029,958.78 办公设备 26,094,632.14 3,943,508.48 14,216,859.37 15,821,281.25 固定资产装修 14,490,079.56 11,055,061.10 4,518,084.49 21,027,056.17 合 计 1,168,353,849.83 210,762,967.20 235,271,168.76 1,143,845,648.27 5、年末通过经营租赁租出的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 21,449,224.00 8,205,786.02 13,243,437.98 6、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 74,595,542.03 759,667.26 73,835,874.77 整体工程部分完工，未办理房产证 运输设备 450,000.00 89,062.50 360,937.50 手续不齐，未能办理过户手续 （十三）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 58,551,542.37 0.00 58,551,542.37 100,328,652.64 0.00 100,328,652.64 1、在建工程项目变动情况 工程项目 预算数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资金 工程投 转入固定资产 其他减少 星群易地 2,594,919.61 620,370.00 1,573,518.92 753,130.92 0.00 1,440,758.00 自有资金 121% 迁厂改造 星群颗粒 剂 扩 产 4,388,115.99 4,401,116.93 0.00 4,401,116.93 0.00 0.00 自有资金 100% GMP 改 造 工程 自 有 资 金、金融 中一云埔 197,030,000.00 55,223,425.77 108,159,256.93 125,904,370.19 0.00 37,478,312.51 机构借款 104% 易地改造 及政府拨 款 陈李济产 自有资金 品技改工 29,100,000.00 76,420.53 0.00 -1,903.66 1,903.66 76,420.53 及募股资 94% 程 金 陈李济产 4,000,000.00 206,714.00 119,233.41 325,947.41 0.00 0.00 自有资金 107% 品陈列馆 募股资金 汉方从化 118,840,000.00 13,021,159.80 10,092,930.33 12,351,035.80 7,880,272.27 2,882,782.06 及政府拨 105% 基地建设 款 募股资金 汉方设备 37,434,000.00 5,188,256.29 874,342.16 2,988,979.90 194,850.38 2,878,768.17 及政府拨 111% 安装工程 款 敬修堂机 自有资金 器设备预 2,343,821.21 236,400.00 480,368.00 592,094.00 0.00 124,674.00 及金融机 107% 付款 构贷款 金融机构 潘 高 寿 贷款及国 GMP 改 造 109,263,029.14 250,440.00 919,827.00 739,863.00 0.00 430,404.00 105% 债专项资 工程 金 医药公司 潭岗村工 7,230,000.00 5,271,484.50 0.00 0.00 5,271,484.50 0.00 自有资金 54% 程筹建费 药材公司 中药饮片 500,000.00 152,280.00 23,010.33 173,010.33 2,280.00 0.00 自有资金 100% 厂 GMP 工 程 拜迪狂犬 疫苗建筑 20,070,000.00 3,736,245.62 1,006,257.46 4,286,857.66 405,918.22 49,727.20 自有资金 109% 工程 奇星包装 6,580,000.00 2,391,534.32 4,068,292.85 0.00 0.00 6,459,827.17 自有资金 98% 生产线 其他 26,170,920.44 9,552,804.88 14,041,790.58 15,484,399.06 1,380,327.67 6,729,868.73 自有资金 37% 合 计 100,328,652.64 141,358,827.97 167,998,901.54 15,137,036.70 58,551,542.37 2、 计入工程成本的借款费用资本化金额 本期确定资 本期转入 工程项目名称 年初数 本期增加 其他减少 年末数 本化金额的 固定资产 资本化率 云埔二期工程 0.00 1,881,550.00 1,292,060.39 0.00 589,489.61 1.41% 在建工程原值年末数比年初数减少 41,777 千元，减少比例为 41.64%，减少的主要原因为“中一云埔易地 改造工程”本年投入金额小于本年完工结转固定资产金额。 （十四）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 159,597,772.92 7,646,080.43 35,814,363.74 131,429,489.61 1.土地使用权 138,588,871.37 0.00 26,887,152.19 111,701,719.18 2.工业产权及专有技术 2,887,522.73 4,800,000.00 0.00 7,687,522.73 3.非专利技术 6,991,734.55 0.00 5,491,734.55 1,500,000.00 4.商标 1,200,000.00 0.00 1,200,000.00 0.00 5.其他 9,929,644.27 2,846,080.43 2,235,477.00 10,540,247.70 二、累计摊销额合计 34,652,789.18 4,079,321.87 11,711,722.08 27,020,388.97 1.土地使用权 26,833,422.20 2,468,513.23 6,865,483.43 22,436,452.00 2.工业产权及专有技术 0.00 638,423.64 0.00 638,423.64 3.非专利技术 4,428,786.37 150,000.00 3,791,286.37 787,500.00 4.商标 450,000.00 0.00 450,000.00 0.00 5.其他 2,940,580.61 822,385.00 604,952.28 3,158,013.33 三、无形资产减值准备合计 480,700.24 0.00 0.00 480,700.24 1.土地使用权 480,700.24 0.00 0.00 480,700.24 2.工业产权及专有技术 0.00 0.00 0.00 0.00 3.非专利技术 0.00 0.00 0.00 0.00 4.商标 0.00 0.00 0.00 0.00 5.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 四、无形资产账面价值合计 124,464,283.50 7,646,080.43 28,181,963.53 103,928,400.40 1.土地使用权 111,274,748.93 0.00 22,490,181.99 88,784,566.94 2.工业产权及专有技术 2,887,522.73 4,800,000.00 638,423.64 7,049,099.09 3.非专利技术 2,562,948.18 0.00 1,850,448.18 712,500.00 4.商标 750,000.00 0.00 750,000.00 0.00 5.其他 6,989,063.66 2,846,080.43 2,452,909.72 7,382,234.37 （十五）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年其他 本年摊销 累计摊销 年末数 减少 装修费 9,211,056.88 3,092,827.48 64,000.00 683,153.42 1,478,593.40 8,215,976.22 995,080.66 固定资产修理支出 2,738,435.27 0.00 2,738,435.27 0.00 487,612.53 487,612.53 2,250,822.74 ERP 系统费用 685,321.82 237,424.71 259,184.84 0.00 184,558.14 373,270.41 312,051.41 电脑系统费用 481,000.00 98,284.02 0.00 0.00 98,284.02 481,000.00 0.00 GMP 改造费用 529,215.82 320,554.31 0.00 0.00 118,837.16 327,498.67 201,717.15 仓库货架和托盘 1,798,800.00 0.00 1,798,800.00 0.00 110,233.33 110,233.33 1,688,566.67 退休人员过渡性基 0.00 1,296,619.06 0.00 1,296,619.06 0.00 0.00 0.00 本医疗保险金 其他 3,589,815.54 1,615,741.37 390,067.50 0.00 731,013.83 2,315,020.50 1,274,795.04 合 计 19,033,645.33 6,661,450.95 5,250,487.61 1,979,772.48 3,209,132.41 12,310,611.66 6,723,033.67 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 长期股权投资减值准备 152,551.22 301,425.89 存货跌价准备 2,296,144.04 201,797.19 坏账准备 11,868,559.89 11,490,283.19 固定资产减值准备 860,043.07 1,890,602.24 交易性金融资产公允价值变动 625,755.26 0.00 应付职工薪酬 1,155,499.72 4,078,659.67 预提费用 2,313,607.02 2,809,373.51 预计负债 5,760,050.11 9,334,966.54 其他应付款 1,415,871.69 2,521,903.86 尚未抵扣广告费 0.00 1,320,222.11 递延收益 3,795,361.93 939,767.94 以前年度可弥补亏损 6,763,997.76 0.00 合并抵销对利润总额的影响数 10,094,254.09 16,946,322.32 账面金额为零但仍可在今后税前列支的项目 0.00 406,252.91 专项应付款 0.00 147,735.94 其他 120,175.04 800.01 合计 47,221,870.84 52,390,113.32 2、 确认的递延所得税负债 项目 年末数 年初数 其他应收款－租金 1,150,096.29 0.00 可供出售金融资产 162,130.82 914,183.98 其他 0.00 18,024.60 合 计 1,312,227.11 932,208.58 递延所得税负债年末数比年初数增加 380 千元，增加比例为 40.77％，增加原因为：本公司的租金收入需 在整个租赁期内(包括免租期)按直线法确认，确认其他应收款，所以，递延所得税负债年末余额增加 1,150 千 元。 （十七）短期借款 1、 短期借款 借 款 类 别 年末数 年初数 信用借款 115,000,000.00 444,373,861.29 质押借款 15,275,483.51 78,739,273.69 抵押借款 0.00 25,000,000.00 保证借款 113,000,000.00 362,736,315.43 商业承兑汇票贴现 0.00 57,552,044.07 合 计 243,275,483.51 968,401,494.48 2、年末无已到期未偿还的借款。 3、短期借款年末数比年初数减少 725,126 千元，减少比例为 74.88%。 （十八）应付票据 其中：下一会计期间 种 类 年末数 年初数 将到期的金额 银行承兑汇票 31,264,901.24 31,264,901.24 208,441,562.02 商业承兑汇票 30,508,725.41 30,508,725.41 80,780,298.28 合 计 61,773,626.65 61,773,626.65 289,221,860.30 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中欠关联方票据金额 39,275 千元，占应付票据年末余额 63.58 %。 3、应付票据年末数比年初数减少 227,448 千元，减少比例为 78.64％。 （十九）应付账款 账龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 244,745,015.56 1,232,138,902.31 一年以上 22,677,964.69 32,840,646.07 合 计 267,422,980.25 1,264,979,548.38 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项占应付账款余额的 8.14％，详见本附注八。 3、年末本集团无账龄超过一年的单笔大额应付账款。 4、应付账款年末数比年初数减少 997,557 千元，减少比例为 78.86％。 （二十）预收账款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 15,381,376.40 32,824,268.81 一年以上 2,654,184.33 3,048,421.54 合 计 18,035,560.73 35,872,690.35 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项占预收账款余额的 11.20％，详见本附注八。 3、本集团无账龄超过一年的大额预收账款。 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 1、工资、奖金、津贴和 20,258,426.30 306,360,438.77 319,077,973.11 7,540,891.96 补贴 2、职工福利费 11,272,684.77 20,323,615.36 28,870,848.63 2,725,451.50 3、社会保险费 1,788,239.29 113,901,177.03 95,625,601.84 20,063,814.48 4、住房公积金 -5,186.92 34,881,426.11 34,726,453.77 149,785.42 5、工会经费和职工教育 11,532,931.10 7,773,648.58 13,467,397.98 5,839,181.70 经费 6、因解除劳动关系给予 0.00 429,544.82 429,544.82 0.00 的补偿 7、住房补贴 11,945,323.78 744,801.98 11,817,974.85 872,150.91 8、劳务费 4,500,000.00 136,850,167.86 138,950,167.86 2,400,000.00 9、职工奖励及福利基金 13,437,334.14 0.00 2,995,630.84 10,441,703.30 10、其他 593,004.72 3,212,864.02 2,298,990.74 1,506,878.00 合 计 75,322,757.18 624,477,684.53 648,260,584.44 51,539,857.27 （二十二）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 -5,686,552.25 -24,582,739.90 营业税 1,023,009.21 700,279.07 城建税 654,280.90 1,104,440.16 教育费附加 280,392.93 473,856.56 企业所得税 -35,756,153.10 -168,638.15 个人所得税 3,817,772.79 3,599,075.37 房产税 358,444.96 764,918.38 市区堤围防护费 1,440,295.13 4,410,140.97 其他 20,378.14 213,503.38 合 计 -33,848,131.29 -13,485,164.16 1、 教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的 3%计缴。 2、 本公司属下的商品流通批发企业按应税（增值税、营业税、消费税及资源税）收入的 0.05%计缴市 区堤围防护费，属下外商投资企业按 0.09%计缴，属下其他企业按 0.13%计缴。 3、 应交税费年末数比年初数减少 20,363 千元，减少比例为 151.00％，主要原因为： （1）本集团本年利 润总额下降 56.53％；（2）企业所得税率下降，实行新企业所得税一般企业适用税率为 25％，另外部分企业 已取得高新技术企业认证，适用税率为 15％，所得税费用下降幅度较大。 （二十三）应付股利 投资者类别 年末数 年初数 境外公众股(H 股) 367.51 7,065.22 国家股 0.00 249,037.91 少数股东 57,919.54 1,772,770.07 合 计 58,287.05 2,028,873.20 （二十四）其他应付款 1、按账龄列示如下： 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 92,753,222.90 56,656,568.73 一年以上 32,657,507.52 57,375,504.22 合 计 125,410,730.42 114,032,072.95 2、按类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 收取的保证金、押金及定金 23,214,960.49 23,290,055.72 技术开发费 33,647.24 25,784.24 租金 16,327.32 261,000.00 与外单位的往来款 50,378,334.64 19,715,735.90 行政收费 0.00 46,338.29 暂收员工款 1,235,054.02 2,799,782.97 关联方往来 6,658,170.96 7,998,245.17 暂估应付固定资产价款 32,682,691.20 13,437,277.79 应付营销中心终端费用 0.00 2,068,765.86 缓征税金 0.00 6,740,783.03 货币分房 0.00 5,781,105.54 广告费 0.00 9,890,031.44 应付土地使用权款 2,154,323.40 2,154,323.40 国资代管款 1,504,902.56 1,504,902.56 其他 7,532,318.59 18,317,941.04 合 计 125,410,730.42 114,032,072.95 3、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项是应付广州医药集团的款项 6,471 千元。 4、年末余额中欠关联方款项占其他应付款总额的 5.31％，详见本附注八。 （二十五）预提费用 类 别 年末数 年初数 借款利息 553,755.82 1,038,104.75 租金 871,378.16 2,297,250.08 中介机构费 3,117,450.23 2,777,450.23 广告费 8,649,343.02 4,215,947.15 水电费 924,874.65 986,751.55 运输费 1,967,378.60 1,067,550.75 其他 1,658,579.79 902,697.66 合 计 17,742,760.27 13,285,752.17 （二十六）长期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 30,000,000.00 0.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年末数 年初数 中国工商银行股份有限 2008 年 8 月 7 日 2010 年 8 月 5 日 30,000,000.00 0.00 公司广州第一支行 （二十七）长期应付款 种类 年末数 年初数 IBM 公司 49,666.56 59,327.54 国家分红资金 2,149,157.22 2,149,157.22 广州市国资委 934.51 934.51 广西壮族自治区财政厅 2,264,426.47 2,264,426.47 其他 8,887.36 8,887.36 合 计 4,473,072.12 4,482,733.10 （二十八）递延收益 年初数 本年增加 本年结转 年末数 与资产相关的政府补助项目: 政府拨给的科技基金 3,000,000.00 5,900,000.00 273,754.80 8,626,245.20 政府贴息 2,310,585.00 1,500,000.00 2,310,585.00 1,500,000.00 GMP 易地改造排污费支出项目 432,000.00 0.00 16,000.00 416,000.00 污水处理系统工程 1,150,000.00 171,000.00 44,000.00 1,277,000.00 第二批市商业网点建设资金 400,000.00 0.00 400,000.00 0.00 扶持企业发展资金 1,100,000.00 400,000.00 94,444.44 1,405,555.56 采芝林品牌带动战略改造 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 小计 8,392,585.00 8,271,000.00 3,138,784.24 13,524,800.76 与收益相关的政府补助项目: 政府拨给的科技基金 54,449,412.07 22,408,656.55 15,274,369.45 61,583,699.17 技术出口发展专项资金 232,726.05 590,398.00 585,398.00 237,726.05 财政划拔门店改造基金 1,600,000.00 0.00 1,597,708.43 2,291.57 企业科研经费 600,000.00 0.00 286,088.59 313,911.41 其他 96,100.00 501,900.00 212,847.10 385,152.90 小计 56,978,238.12 23,500,954.55 17,956,411.57 62,522,781.10 合计 65,370,823.12 31,771,954.55 21,095,195.81 76,047,581.86 （二十九）预计负债 项 目 年末数 年初数 过渡性医疗保险 36,268,375.38 50,885,567.70 企业年金计划 6,481,059.00 0.00 合计 42,749,434.38 50,885,567.70 根据 《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》(广州市人民政府令[2002]第 17 号)及关于缴纳过渡性基 本医疗保险金及相关问题的补充意见（穗劳社医[2002]14 号）规定，在穗企业自 2001 年 12 月 1 日起，须为 已退休人员或将在未来 10 年内退休的员工购买过渡性基本医疗保险。本集团属于在穗企业，依以上规定须承 担为退休员工购买过渡性医疗保险的义务，由于该项义务是现时义务，是过去的交易或事项形成的，将会导 致经济利益流出企业，因此应确认为负债。 导致预计负债最佳估计数发生变化的各种因素： （1）年度职工工资实际增长率；(2) 退休职工实际寿命： (3)实际贴现率。 （三十）股本 年初数 本期变动增（+）减（－） 年末数 公积 项 目 比例 发行 金额 送股 金转 其他 小计 金额 比例％ ％ 新股 股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (2). 国有法人持股 362,948,509.00 44.76 0.00 0.00 0.00 -20,747,000.00 -20,747,000.00 342,201,509.00 42.20 (3). 其他内资持股 65,110,000.00 8.03 0.00 0.00 0.00 -19,798,000.00 -19,798,000.00 45,312,000.00 5.59 (4). 外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有限售条件股份合计 428,058,509.00 52.79 0.00 0.00 0.00 -40,545,000.00 -40,545,000.00 387,513,509.00 47.79 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 162,941,491.00 20.09 0.00 0.00 0.00 40,545,000.00 40,545,000.00 203,486,491.00 25.09 (2). 境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (3). 境外上市的外资股 219,900,000.00 27.12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 219,900,000.00 27.12 (4). 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件股份合计 382,841,491.00 47.21 0.00 0.00 0.00 40,545,000.00 40,545,000.00 423,386,491.00 52.21 3．股份总数 810,900,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 810,900,000.00 100.00 1、2008 年 4 月 24 日，本公司控股股东广药集团 23,711,737 股有限售条件股份上市流通；广州市北城农 村信用合作社等 5 机构 16,833,263 股有限售条件股份上市流通；本年共有 40,545,000 股有限售条件股份上市 流通。 2、本报告期内，本公司控投股东广药集团收到广州市北城农村信用合作社等 5 机构所偿还的垫付股改对 价 2,964,737 股，并通过在二级市场买入的方式增持 500,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，广药集团共持有 本公司股份 390,833,391 股，约占广州药业总股本的 48.20%。其中，有限售条件流通股 342,201,509 股，无限 售条件流通股 48,631,882 股。 （三十一）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 914,006,770.47 0.00 0.00 914,006,770.47 其他资本公积 246,735,410.49 0.00 17,450,811.11 229,284,599.38 其中：原制度 24,955,836.66 0.00 0.00 24,955,836.66 资本公积转入 合 计 1,160,742,180.96 0.00 17,450,811.11 1,143,291,369.85 其他资本公积本年减少的原因为： 1、本公司下属公司持有的可供出售金融资产公允价值变动净额减少资本公积，本集团根据所持股权比例 相应减少资本公积 2,126 千元。 2、本公司本年度转让暨华医疗器械责任有限公司股权，结转原记入的资本公积，相应减少资本公积 68 千元。 3、本公司合营企业广州医药有限公司本年减少资本公积，本集团根据所持股权比例相应减少资本公积 532 千元。 4、本公司合营企业广州王老吉药业股份有限公司本年减少资本公积，本集团根据所持股权比例相应减少 资本公积 1,096 千元。 5、本公司本年度向广州汉方现代中药研究开发有限公司溢价增资，相应减少资本公积 12,725 千元。 6、本公司本年度向子公司广州拜迪生物医药有限公司溢价增资，相应减少资本公积 903 千元。 （三十二）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 408,864,457.82 37,285,021.03 26,768,443.56 419,381,035.29 任意盈余公积 176,933,240.24 0.00 58,007,622.75 118,925,617.49 合 计 585,797,698.06 37,285,021.03 84,776,066.31 538,306,652.78 盈余公积本期减少数是由于本集团本年末对广州医药有限公司不再纳入合并范围,改按权益法核算。 （三十三）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 502,908,569.67 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 0.00 调整后 年初未分配利润 502,908,569.67 加：本年净利润 182,496,241.60 其他转入 84,776,066.31 减：提取法定盈余公积 37,285,021.03 提取任意盈余公积 0.00 提取职工奖励及福利基金 0.00 提取储备基金 0.00 提取企业发展基金 0.00 应付普通股股利 100,551,600.00 转作股本的普通股股利 0.00 年末未分配利润 632,344,256.55 注：其他转入主要由盈余公积减少形成，详见报表注释第(三十二)。 （三十四）少数股东权益 被投资单位名称 与本公司的关系 年末数 年初数 广州星群(药业)股份有限公司 子公司 16,205,881.04 25,192,605.38 广州汉方现代中药研究开发有限公司 子公司 476,074.67 11,177,216.40 广州敬修堂(药业)股份有限公司 子公司 16,728,599.66 16,926,955.29 广州潘高寿药业股份有限公司 子公司 23,579,545.50 24,977,152.71 广州医药有限公司 注1 0.00 96,803,979.22 广州拜迪生物医药有限公司 子公司 1,517,328.64 1,507,192.10 广州广药盈邦营销公司 注1 0.00 2,907,288.19 广西盈康药业有限责任公司 子公司 14,873,587.98 15,430,154.97 广州奇星药业有限公司 间接控制的子公司 25,994,916.46 38,291,435.46 广州敬修堂一七九零营销有限公司 间接控制的子公司 162,093.41 73,155.57 广州潘高寿天然保健品有限公司 间接控制的子公司 529,965.15 575,166.37 合 计 100,067,992.51 233,862,301.66 注 1：年初纳入合并范围的原子公司，年末不再纳入合并范围。详见附注五（三）。 （三十五）营业收入及营业成本 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 3,450,586,051.15 76,837,867.11 3,527,423,918.26 11,873,513,758.13 63,973,456.64 11,937,487,214.77 营业成本 2,446,619,748.62 11,147,777.70 2,457,767,526.32 10,086,072,758.26 6,265,112.21 10,092,337,870.47 营业毛利 1,003,966,302.53 65,690,089.41 1,069,656,391.94 1,787,440,999.87 57,708,344.43 1,845,149,344.30 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 业 （1）制造业产品销售 1,835,222,601.23 2,371,677,601.13 972,820,870.04 1,147,994,722.39 务 （2）批发 1,349,034,022.21 8,948,553,851.98 1,250,966,619.65 8,472,130,844.70 分 （3）零售 136,559,590.00 353,252,014.67 102,601,564.54 277,764,334.87 部 （4）进出口 129,769,837.71 200,030,290.35 120,230,694.39 188,182,856.30 合 计 3,450,586,051.15 11,873,513,758.13 2,446,619,748.62 10,086,072,758.26 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 （1）华南 2,589,530,960.37 9,783,354,848.39 1,836,093,200.80 8,310,566,764.90 （2）华东 309,168,294.93 783,088,175.73 219,214,140.67 665,201,934.11 地 （3）华北 213,790,995.65 327,637,573.27 151,587,372.20 278,314,951.21 区 （4）东北 79,863,700.74 228,637,241.17 56,626,933.67 194,218,147.77 分 （5）西南 106,838,861.35 445,650,541.24 75,753,528.31 378,562,224.73 部 （6）西北 55,924,093.98 180,507,880.87 39,652,682.39 153,334,190.45 （7）出口 95,469,144.13 124,637,497.46 67,691,890.58 105,874,545.09 合 计 3,450,586,051.15 11,873,513,758.13 2,446,619,748.62 10,086,072,758.26 3、 本集团向前五名客户销售总额为 429,643 千元，占集团本年全部主营业务收入的 12.45%。 4、 主营业务收入本年发生额比上年发生额减少 8,422,928 千元，减少比例为 70.94％。 5、 其他业务收入 项 目 本年发生额 上年发生额 资产出租 52,092,837.49 40,915,096.36 材料销售 3,102,200.22 467,763.35 加盟店管理费 274,500.00 319,300.00 商标费收入 11,554,926.54 8,751,198.60 咨询费收入 792,072.07 4,230,860.55 代理手续费收入 545,285.18 0.00 药品上架费收入 0.00 956,417.80 促销费 0.00 4,033,201.10 其他 8,476,045.61 4,299,618.88 合 计 76,837,867.11 63,973,456.64 5、 其他业务支出 项 目 本年发生额 上年发生额 资产出租、折旧 5,613,223.79 1,881,477.43 材料销售成本 4,727,548.76 3,668,263.09 技术服务费 693,238.62 282,166.99 其他 113,766.53 433,204.70 合 计 11,147,777.70 6,265,112.21 （三十六）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 4,251,027.87 4,484,784.00 城建税 12,082,427.45 20,643,755.43 教育费附加 5,198,319.81 8,833,052.49 房产税 3,994,352.64 3,025,159.36 合 计 25,526,127.77 36,986,751.28 1、 计缴标准详见报表附注第四点。 2、 营业税金及附加本年发生额比上年发生额减少 11,461 千元，减少比例为 30.99％。 （三十七）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 10,197,313.97 69,508,252.27 利息收入 -3,724,220.45 -19,300,564.76 汇兑损益 371,620.94 1,357,267.24 金融机构手续费 1,695,717.07 6,055,756.97 现金折扣 12,504.96 0.00 票据贴息支出 4,752,842.60 2,061,514.73 其他 2,153,905.02 2,146,332.73 合 计 15,459,684.11 61,828,559.18 （三十八）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 26,906,077.79 8,787,909.63 2、存货跌价损失 9,943,660.55 13,350,825.66 3、固定资产减值损失 0.00 1,886.45 合 计 36,849,738.34 22,140,621.74 （三十九）公允价值变动收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1、哈飞股份股价变动 -1,285,694.40 0.00 2、哈药股份股价变动 -1,217,326.62 0.00 合 计 -2,503,021.02 0.00 （四十）投资收益 项目名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 8,132,130.71 -1,102,308.55 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 43,807.88 0.00 （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 496,753.70 0.00 （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益 20,151.60 30,515.30 （4）委托贷款利息收入 7,571,417.53 -1,132,823.85 2、长期股权投资收益 178,669,635.79 87,440,874.16 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 0.00 0.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 109,213,309.25 55,743,001.49 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 19,608,033.28 2,864,563.85 （4）广州医药有限公司合资溢价收益 49,848,293.26 28,833,308.82 合 计 186,801,766.50 86,338,565.61 投资收益本年发生额比上年发生额增加 100,463 千元，增加比例为 116.36%，主要原因为：广州医药有限 公司本年度完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，相应确认的合资溢价收益和按权益法核算确认的 投资收益。 （四十一）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 24,521.93 29,890.64 其中：固定资产处置利得 24,521.93 29,890.64 无形资产处置利得 0.00 0.00 2、政府补助 18,384,610.81 9,058,045.68 3、罚款收入 114,173.18 62,146.10 4、废料收入 187,635.17 57,475.65 5、不用支付的款项 8,290,823.53 5,994,495.50 5、拆迁补偿收入 1,769,775.34 950,729.97 6、其他 2,533,490.87 1,354,140.26 合 计 31,305,030.83 17,506,923.80 营业外收入本年发生额比上年发生额增加 13,798 千元，增加比例为 78.82％，主要原因为：政府补助增 加 9,327 千元；本报告期本集团清理不需支付的应付款项增加 2,296 千元。 （四十二）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 837,499.53 1,620,073.43 其中：固定资产处置损失 837,499.53 1,620,073.43 无形资产处置损失 0.00 0.00 2．公益性捐赠支出 2,736,435.27 729,101.09 3．非常损失 343,767.48 96,175.16 4．罚款及滞纳金 646,900.52 2,569,184.02 5．计划生育奖 472,311.99 666,676.56 6．其他 132,680.37 1,124,619.85 合 计 5,169,595.16 6,805,830.11 （四十三）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 31,356,226.86 108,030,912.55 递延所得税费用 -1,141,230.44 12,480,175.68 合 计 30,214,996.42 120,511,088.23 （四十四）现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额（千元） 营业外收入 4,605 其他业务收入 68,165 财政专项拨款 39,803 利息收入 3,724 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额（千元） 使用现金支付的各项营业费用 332,545 使用现金支付的各项管理费用 145,101 财务费用－银行手续费 1,856 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 主要项目 金额（千元） 收广州医药有限公司还款 212,660 收到南方证券破产清算款 531 其他 8,973 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 主要项目 金额（千元） 委托贷款利息税金 1,126 付广州医药有限公司委托贷款 150,000 “广州医药有限公司不纳入合并范围导致的现金减少额” 242,187 与“处置广州医药有限公司股权收到现金”的差额 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 主要项目 金额（千元） 收回短期借款保证金 18,464 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 主要项目 金额（千元） 还往来款 860 7、 现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 171,963,587.17 344,602,609.93 加：资产减值准备 36,849,738.34 22,140,621.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 98,872,602.30 104,730,901.52 产折旧 无形资产摊销 4,079,321.87 5,609,144.11 长期待摊费用摊销 3,209,132.41 8,971,195.50 待摊费用减少 (减：增加) -264,043.93 991,848.35 预提费用增加 (减：减少) 4,457,008.10 489,844.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 484,208.90 1,182,795.03 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 328,768.70 407,387.76 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,503,021.02 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 12,569,702.48 70,865,519.51 投资损失（收益以“－”号填列） -186,801,766.50 -86,338,565.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,509,025.15 12,480,175.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,150,096.29 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,263,618.50 -96,557,918.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,272,497.42 -611,749,074.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -115,779,993.55 491,569,306.43 其 他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 6,103,479.53 269,395,791.24 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 365,858,279.07 585,046,021.04 减：现金的年初余额 585,046,021.04 409,140,480.58 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -219,187,741.97 175,905,540.46 8、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本年发生额 上年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 0.00 0.00 本年无相关事项 0.00 0.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 0.00 0.00 1．处置子公司及其他营业单位的价格 47,419,900.00 0.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 47,385,430.00 0.00 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 289,572,660.08 0.00 金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 4．处置子公司的净资产 527,054,169.99 0.00 流动资产 2,786,898,178.23 0.00 非流动资产 160,305,173.01 0.00 流动负债 2,381,647,089.74 0.00 说明： ； (1)处置子公司的说明见附注五（三） (2)现金的年末余额不包括限制变现的质押借款保证金 15,275 千元；现金的年初余额不包括限制变现的 质押借款保证金 33,740 千元。 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、 应收账款按风险分类： 年末数 年初数 占总额 坏账准 占总额 坏账准 项 目 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大 47,541,516.11 82.35% 1.00% 475,415.16 41,904,187.60 82.96% 1.00% 419,041.88 的应收账款 2、单项金额不重 244,469.40 0.42% 5.44% 13,290.18 290,167.90 0.57% 2.75% 7,984.77 大但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大的 应收账款 3、其他不重大应 9,944,651.66 17.23% 1.00% 99,446.52 8,318,021.74 16.47% 1.02% 84,739.74 收账款 合计 57,730,637.17 100.00% 588,151.86 50,512,377.24 100.00% 511,766.39 2、 应收账款按账龄分类： 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账 龄 占总额比 占总额比 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 例 例 比例 比例 1 年以内 57,727,725.41 99.99% 1.02% 587,860.68 50,458,857.64 99.89% 1.00% 506,118.51 1至2年 2,911.76 0.01% 10.00% 291.18 53,519.60 0.11% 10.55% 5,647.88 合 计 57,730,637.17 100.00% 588,151.86 50,512,377.24 100.00% 511,766.39 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 262,294.58 249,471.81 0.00 0.00 511,766.39 2008 年 511,766.39 76,385.47 0.00 0.00 588,151.86 4、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 22,656 千元，占应收账款总金额的 39.24%。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收关联方账款占应收账款余额的 19.85%。 （二）其他应收款 1、 其他应收款按风险分类： 年末数 年初数 坏账准 坏账准 项 目 占总额比 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 例 比例 比例 比例 1、单项金额重 272,076,268.00 99.70% 0.00% 0.00 286,279,993.84 98.67% 0.00% 1,000.00 大的其他应收 款 2、单项金额不 554,423.54 0.20% 90.80% 503,423.54 523,595.67 0.18% 96.30% 504,198.75 重大但按信用 风险特征组合 后该组合的风 险较大的其他 应收款 3、其他不重大 257,960.31 0.10% 0.00% 0.00 3,348,934.53 1.15% 0.01% 381.82 其他应收款， 合计 272,888,651.85 100.00% 503,423.54 290,152,524.04 100.00% 505,580.57 2、 其他应收款按账龄分类： 年末数 年初数 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账 龄 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 179,684,601.31 65.84% 0.00% 0.00 280,376,301.37 96.63% 0.00% 1,381.82 1至2年 83,992,454.87 30.78% 0.00% 1,380.00 6,021,552.13 2.08% 0.04% 2,155.21 2至3年 6,021,552.13 2.21% 0.00% 0.00 0 0.00% 0.00% 0 3至4年 0.00 0.00% 0.00% 0.00 12,627.00 0.00% 0.00% 0 4至5年 0.00 0.00% 0.00% 0.00 3,240,000.00 1.12% 0.00% 0 5 年以上 3,190,043.54 1.17% 15.74% 502,043.54 502,043.54 0.17% 100.00% 502,043.54 合 计 272,888,651.85 100.00% 503,423.54 290,152,524.04 100.00% 505,580.57 3、 其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初数 本年计提数 转回 转销 年末数 2007 年 10,255,322.90 2,857.67 9,752,600.00 0.00 505,580.57 2008 年 505,580.57 0.00 2,157.03 0.00 503,423.54 4、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 238,884 千元，占其他应收款总金额的比例为 87.54% 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款是广药集团欠本公司的往来款 2,688 千元。 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 95.95%。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,392,952,657.03 171,000,000.00 1,461,219,776.51 171,000,000.00 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 757,278,075.10 0.00 214,098,064.38 0.00 联营企业 15,565,211.97 0.00 18,205,883.95 0.00 小计 772,843,287.07 0.00 232,303,948.33 0.00 其他按成本法核算的长期股权投资 14,425,000.00 0.00 10,925,000.00 0.00 合计 2,180,220,944.10 171,000,000.00 1,704,448,724.84 171,000,000.00 1、对子公司投资 年初 本年 年末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 投资增减额 账面余额 广州星群（药业）股份有限公司 125,322,300.00 125,322,300.00 0.00 125,322,300.00 0.00 广州中一药业有限公司 324,320,391.34 249,320,391.34 75,000,000.00 324,320,391.34 0.00 广州陈李济厂 142,310,800.00 142,310,800.00 0.00 142,310,800.00 0.00 广州汉方现代中药研究开发有限 147,779,010.00 89,480,000.00 58,299,010.00 147,779,010.00 55,000,000.00 公司 广州奇星药厂 126,775,500.00 126,775,500.00 0.00 126,775,500.00 0.00 广州敬修堂（药业）股份有限公 101,489,800.00 101,489,800.00 0.00 101,489,800.00 0.00 司 广州潘高寿药业股份有限公司 144,298,200.00 144,298,200.00 0.00 144,298,200.00 0.00 广州医药有限公司 0.00 246,589,139.78 -246,589,139.78 0.00 0.00 广州采芝林药业有限公司 89,078,900.00 89,078,900.00 0.00 89,078,900.00 69,000,000.00 广州市医药进出口公司 18,557,303.24 18,557,303.24 0.00 18,557,303.24 0.00 广州环叶制药有限公司 23,938,099.58 23,938,099.58 0.00 23,938,099.58 0.00 广州拜迪生物医药有限公司 127,545,812.38 79,545,812.38 48,000,000.00 127,545,812.38 47,000,000.00 广州广药盈邦营销有限公司 0.00 2,976,989.70 -2,976,989.70 0.00 0.00 广西盈康药业有限责任公司 21,536,540.49 21,536,540.49 0.00 21,536,540.49 0.00 合 计 1,392,952,657.03 1,461,219,776.51 -68,267,119.48 1,392,952,657.03 171,000,000.00 2、合营企业及联营企业主要信息 本企业 本企业 在被投 注 册 年末净资产 本年营业 本年 被投资单位名称 业务性质 持股 资单位 地 总额 收入总额 净利润 比例 表决权 比例 一、合营企业 广州医药有限公司 广州 西药、医疗 50.00% 50.00% 985,809,999.96 9,862,648,466.26 87,928,923.48 器械销售 广州王老 吉药业 股 广州 保济丸等中 48.05% 48.05% 565,574,092.50 1,289,485,783.58 172,584,076.26 份有限公司 成药制造 二、联营企业 金鹰基金 管理有 限 广州 基金管理 20.00% 20.00% 77,584,476.34 46,999,797.07 -707,221.49 公司 广州金申 医药科 技 广州 研究开发： 38.25% 38.25% 126,318.16 443,906.14 -43,577.02 有限公司 天然保健 品、中药、 食品 3、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额 1、合营企业 广州医药有限公司 246,589,139.78 0.00 486,034,164.69 486,034,164.69 广州王老吉药业股份有限公司 102,035,124.44 214,098,064.38 57,145,846.03 271,243,910.41 小 计 348,624,264.22 214,098,064.38 543,180,010.72 757,278,075.10 2、联营企业 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 15,658,339.57 -141,444.30 15,516,895.27 暨华医疗器械责任有限公司 0.00 2,482,557.17 -2,482,557.17 0.00 广州金申医药科技有限公司 765,000.00 64,987.21 -16,670.51 48,316.70 小 计 20,765,000.00 18,205,883.95 -2,640,671.98 15,565,211.97 合 计 369,389,264.22 232,303,948.33 540,539,338.74 772,843,287.07 其中：本年权益增减额 本 年 权 益 增 减 额 被投资单位名称 本年增加投资 本年减少投资 本年权益调整 分得现金红利 合计 1、合营企业 广州医药有限公司 246,589,139.78 0.00 239,445,024.91 0.00 486,034,164.69 广州王老吉药业股份有限公司 0.00 0.00 81,018,161.28 -23,872,315.25 57,145,846.03 小 计 246,589,139.78 0.00 320,463,186.19 -23,872,315.25 543,180,010.72 2、联营企业 金鹰基金管理有限公司 0.00 0.00 -141,444.30 0.00 -141,444.30 暨华医疗器械责任有限公司 0.00 4,200,000.00 1,717,442.83 0.00 -2,482,557.17 广州金申医药科技有限公司 0.00 0.00 -16,670.51 0.00 -16,670.51 小 计 0.00 4,200,000.00 1,559,328.02 0.00 -2,640,671.98 合 计 246,589,139.78 4,200,000.00 322,022,514.21 -23,872,315.25 540,539,338.74 2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，核算方法由成本法改为 权益法。其本年权益调整 239,445 千元包括：（1）由成本法改按权益法核算时，权益调整 153,036 千元；（2） 本年合营溢价收益 49,848 千元；（3）广州医药有限公司本年度净利润及所有者权益的其他变动，权益调整 36,561 千元。 上述由成本法改按权益法核算时权益调整 153,036 千元，其中：记入本年报表资本公积 21,883 千元，盈 余公积 19,332 千元，未分配利润 111,820 千元。 4、按成本法核算的其他长期股权投资 年初账面 本年投资 被投资单位名称 初始金额 年末账面余额 减值准备 余额 增减额 中国光大银行 10,725,000.00 10,725,000.00 0.00 10,725,000.00 0.00 北京故宫宫苑文化发展有限公司 200,000.00 200,000.00 0.00 200,000.00 0.00 广东华南新药创制有限公司 3,500,000.00 0.00 3,500,000.00 3,500,000.00 0.00 合 计 14,425,000.00 10,925,000.00 3,500,000.00 14,425,000.00 0.00 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 广州汉方现代中药研究开发有 55,000,000.00 0.00 0.00 55,000,000.00 被投资单位发 限公司 生大额亏损 广州拜迪生物医药有限公司 47,000,000.00 0.00 0.00 47,000,000.00 被投资单位发 生大额亏损 广州采芝林药业有限公司 69,000,000.00 0.00 0.00 69,000,000.00 被投资单位以 前年度发生大 额亏损 合计 171,000,000.00 0.00 0.00 171,000,000.00 6、长期股权投资净值年末数比年初数增加 475,772 千元，增加比例为 31.03%，变动原因为： 1）本年度对子公司广州中一药业有限公司、广州汉方现代中药研究开发有限公司、广州拜迪生物医药有 限公司增加投资共计 181,299 千元。 2）广州医药有限公司本年度完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，核算方法由成本法改为权益 法，累计确认权益 239,445 千元。 （四）营业收入及营业成本 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 511,477,495.77 36,027,748.20 547,505,243.97 430,179,732.98 17,844,300.43 448,024,033.41 营业成本 488,337,428.28 1,342,176.56 489,679,604.84 410,567,192.88 894,784.37 411,461,977.25 营业毛利 23,140,067.49 34,685,571.64 57,825,639.13 19,612,540.10 16,949,516.06 36,562,056.16 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 批发 500,067,771.20 420,674,345.21 477,183,264.85 401,291,423.57 零售 11,409,724.57 9,505,387.77 11,154,163.43 9,275,769.31 合计 511,477,495.77 430,179,732.98 488,337,428.28 410,567,192.88 2、公司向前五名客户销售总额为 154,098 千元，占本年主营业务收入的 30.13%。 （五）投资收益 项目名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 17,675,423.47 18,558,402.08 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 43,807.88 0.00 （2）委托贷款利息收入 17,631,615.59 18,558,402.08 2、长期股权投资收益 354,166,215.56 311,463,891.88 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 182,100,518.92 247,640,476.15 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 119,341,755.24 60,727,215.73 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 2,875,648.14 3,096,200.00 （4）广州医药有限公司合资溢价收益 49,848,293.26 0.00 合 计 371,841,639.03 330,022,293.96 投资收益本年发生额比上年发生额增加 41,819 千元，增加比例为 12.67%，原因为：广州医药有限公司本 年度完成合资事宜，确认合资溢价收益 49,848 千元。 （六）现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 372,850,210.34 319,730,868.52 加：资产减值准备 -445,860.05 -5,603,258.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 3,876,076.28 4,185,681.37 旧 无形资产摊销 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少 (减：增加) 0.00 0.00 预提费用增加 (减：减少) 550,509.63 805,991.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 0.00 0.00 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,503,021.02 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 2,682,673.53 2,092,856.26 项目 本年发生额 上年发生额 投资损失（收益以“－”号填列） -371,841,639.03 -330,022,293.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -485,017.33 3,149,256.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,150,096.29 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,309,119.20 -4,501,406.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,789,907.28 -29,701,520.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,274,005.43 14,515,275.06 其 他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -9,914,722.83 -25,348,550.53 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 158,746,789.65 68,150,311.80 减：现金的年初余额 68,150,311.80 64,731,299.07 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 90,596,477.85 3,419,012.73 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 广州医药集团 广州市沙面北 生产及销售 母公司 有限责任公司 杨荣明 2312473 有限公司 街 45 号 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 48.20%和 48.20%。本公司的最终控制方为广州医药集 团有限公司。 受本公司控制的关联方详见附注五。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广州医药集团有限公司 100,770 0 0 100,770 广州星群（药业）股份有限公司 7,717 0 0 7,717 广州中一药业有限公司 19,059 2,682 0 21,741 广州陈李济厂 11,285 0 0 11,285 广州奇星药厂 8,242 0 0 8,242 广州敬修堂（药业）股份有限公司 8,623 0 0 8,623 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 0 0 6,544 广州采芝林药业有限公司 7,503 0 0 7,503 广州市医药进出口公司 1,500 0 0 1,500 广州环叶制药有限公司 600 0 0 600 广州汉方现代中药研究开发有限公司 12,776 3,500 0 16,276 广州拜迪生物医药有限公司 8,360 4,800 0 13,160 广西盈康药业有限责任公司 3,188 0 0 3,188 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 广州医药集团有限公司 38,737 47.77 346 0.43 0 0.00 39,083 48.20 广州星群（药业）股份有限公司 6,867 88.99 0 0.00 0 0.00 6,867 88.99 广州中一药业有限公司 19,059 100.00 2,682 0.00 0 0.00 21,741 100.00 广州陈李济厂 11,285 100.00 0 0.00 0 0.00 11,285 100.00 广州奇星药厂 8,242 100.00 0 0.00 0 0.00 8,242 100.00 广州敬修堂（药业）股份有限公 0 0 7,623 88.40 0.00 0.00 7,623 88.40 司 广州潘高寿药业股份有限公司 5,744 87.77 0 0.00 0 0.00 5,744 87.77 广州采芝林药业有限公司 7,503 100.00 0 0.00 0 0.00 7,503 100.00 广州市医药进出口公司 1,500 100.00 0 0.00 0 0.00 1,500 100.00 广州环叶制药有限公司 600 100.00 0 0.00 0 0.00 600 100.00 广州汉方现代中药研究开发有 8,948 70.04 6,828 26.89 0 0.00 15,776 96.93 限公司 广州拜迪生物医药有限公司 8,000 95.69 4,800 1.57 0 0.00 12,800 97.26 广西盈康药业有限责任公司 1,626 51.00 0 0.00 0 0.00 1,626 51.00 4、 存在共同控制关系的关联方的注册资本(实收资本)及其变化（金额单位：万元） 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广州医药有限公司 25,760 14,240 0 40,000 广州王老吉药业股份有限公司 20,476 0 0 20,476 广州诺诚生物制品股份有限公司 6,400 2,000 0 8,400 广州医药足球俱乐部有限公司 2,000 0 0 2,000 5、 存在共同控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年 初 数 本年增加数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 广州医药有限公司 21,740 84.40 0 0.00 1,740 34.40 20,000 50.00 广州王老吉药业股份有限公司 9,838 48.05 0 0.00 0 0.00 9,838 48.05 广州诺诚生物制品股份有限公司 3,200 50.00 1,000 0.00 0 0.00 4,200 50.00 广州医药足球俱乐部有限公司 850 42.50 0 0.00 0 0.00 850 42.50 6、 不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与本公司的关系 广州白云山制药股份有限公司 同一母公司 广州白云山明兴制药有限公司 同一最终控股公司 广州白云山天心制药股份有限公司 同一最终控股公司 广州白云山光华制药股份有限公司 同一最终控股公司 广州市华南医疗器械有限公司 同一母公司 广州广药房地产实业有限公司 同一母公司 保联拓展有限公司 同一母公司 广州市医药工业研究所 同一母公司 广州白云山和记黄埔中药有限公司 同一控股关联公司的合营公司 广州白云山企业集团有限公司 同一母公司 广州医药贸易中心 同一母公司 广州市医药物资供应公司 同一母公司 广州医药经济拓展公司 同一母公司 白云山威灵药业有限公司 同一最终控股公司 广州白云山医药科技发展有限公司 同一最终控股公司 广州百特侨光医疗用品有限公司 同一控股关联公司的合营公司 广州白云山制药股份有限公司吸收合并其子公司广州白云山侨光制药有限公司和广州白云山何济公制药 有限公司。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则：关联方交易参考市场价格作为定价原则。 3、向关联方采购货物 本 年 上 年 企业名称 金额（万元） 占年度同类交 金额（万元） 占年度同类交 易百分比（％） 易百分比（％） 广州白云山制药股份有限公司 8,367.78 4.00 13,565.32 1.61 广州白云山明兴制药有限公司 689.07 0.33 5,353.24 0.64 广州白云山天心制药股份有限公司 10.77 0.01 4,955.44 0.59 广州白云山光华制药股份有限公司 4,255.98 2.03 9,853.76 1.18 保联拓展有限公司 6,931.69 3.31 11,191.21 1.34 广州市医药工业研究所 0.00 0.00 129.35 0.02 广州白云山和记黄埔中药有限公司 70.72 0.03 6,054.42 0.72 广州医药有限公司 8,749.80 4.18 0.00 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 161.13 0.08 10,219.86 1.22 白云山威灵药业有限公司 0.00 0.00 11.49 0.00 广州白云山医药科技发展有限公司 74.14 0.04 29.78 0.00 广州百特侨光医疗用品有限公司 2.51 0.00 12.97 0.00 合计 29,313.59 14.01 61,376.84 7.32 4、向关联方销售货物 本 年 上 年 企业名称 占年度同类交易 占年度同类交 金额（万元） 金额（万元） 百分比（％） 易百分比（％） 广州白云山制药股份有限公司 5,643.03 1.64 6,577.58 0.55 广州白云山明兴制药有限公司 2,276.08 0.66 2,420.16 0.20 广州白云山天心制药股份有限公司 740.81 0.21 808.07 0.07 广州白云山光华制药股份有限公司 3,759.32 1.09 3,404.50 0.29 保联拓展有限公司 171.32 0.05 139.36 0.01 广州市医药工业研究所 0.29 0.00 57.80 0.00 广州白云山和记黄埔中药有限公司 2,631.73 0.76 1,534.21 0.13 广州医药有限公司 22,292.67 6.46 0.00 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 7,294.87 2.11 7,788.14 0.66 广州医药足球俱乐部有限公司 0.83 0.00 10.77 0.00 广州百特侨光医疗用品有限公司 1.56 0.00 1,326.57 0.11 合 计 44,812.51 12.98 24,067.16 2.02 5、关联方往来款项余额 占所属科目全部应 项 目 关联方 金额（万元） 收（付）款项余额 的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收票据： 广州医药有限公司 574.93 0.00 3.45 0.00 应收账款： 广州白云山制药股份有限公司 1,117.09 1,058.81 2.19 0.63 广州白云山明兴制药有限公司 72.54 357.15 0.14 0.21 广州白云山天心制药股份有限公司 106.98 132.02 0.21 0.08 广州白云山光华制药股份有限公司 225.67 374.71 0.44 0.22 保联拓展有限公司 14.22 36.26 0.03 0.02 广州市医药工业研究所 0.00 0.12 0.00 0.00 广州白云山和记黄埔中药有限公司 147.56 245.37 0.29 0.15 广州医药有限公司 2,006.64 0.00 3.94 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 382.74 94.31 0.75 0.06 广州百特侨光医疗用品有限公司 0.00 0.06 0.00 0.00 广州医药足球俱乐部有限公司 0.97 0.00 0.00 0.00 其他应收款： 广州医药集团有限公司 284.41 340.44 4.86 5.63 广州市华南医疗器械有限公司 10.00 10.00 0.17 0.17 广州医药有限公司 421.26 0.00 7.19 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 0.00 89.47 0.00 1.48 广州诺诚生物制品股份有限公司 22.05 0.00 0.38 0.00 应付票据： 广州白云山制药股份有限公司 3,418.66 809.36 55.34 2.80 广州白云山明兴制药有限公司 8.99 148.60 0.15 0.51 广州白云山光华制药股份有限公司 360.50 0.00 5.84 0.00 广州医药有限公司 132.52 0.00 2.15 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 6.79 0.00 0.11 0.00 应付账款： 广州白云山制药股份有限公司 87.40 226.77 0.33 0.18 广州白云山明兴制药有限公司 0.00 8.57 0.00 0.01 广州白云山天心制药股份有限公司 0.79 0.42 0.00 0.00 广州白云山光华制药股份有限公司 51.84 58.95 0.19 0.05 广州市华南医疗器械有限公司 0.00 2.64 0.00 0.00 保联拓展有限公司 1,115.36 3,586.13 4.17 2.83 广州白云山和记黄埔中药有限公司 0.01 117.81 0.00 0.09 广州医药有限公司 886.15 0.00 3.31 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 1.71 603.29 0.01 0.48 白云山威灵药业有限公司 0.00 8.44 0.00 0.01 广州百特侨光医疗用品有限公司 0.00 1.26 0.00 0.00 广州白云山医药科技发展有限公司 32.27 0.00 0.12 0.00 其他应付款： 广州医药集团有限公司 647.07 781.07 5.16 6.85 广州王老吉药业股份有限公司 18.75 18.75 0.15 0.16 预付账款： 广州白云山制药股份有限公司 1,270.55 599.98 22.50 3.62 广州白云山明兴制药有限公司 17.49 550.35 0.31 3.32 广州白云山光华制药股份有限公司 60.16 64.75 1.07 0.39 保联拓展有限公司 101.39 0.00 1.80 0.00 广州王老吉药业股份有限公司 0.00 48.60 0.00 0.29 预收账款： 广州白云山制药股份有限公司 77.37 7.01 4.29 0.20 广州白云山明兴制药有限公司 8.59 0.00 0.48 0.00 广州白云山天心制药股份有限公司 102.21 11.41 5.67 0.32 广州白云山光华制药股份有限公司 13.80 0.00 0.77 0.00 6、其他关联方交易事项 (1)为关联方提供担保情况：详见附注九。 (2)提供或接受劳务支出： 项目 公司名称 注 本年发生额 上年发生额 职工住房服务费 广州医药集团有限公司 1 391,740.19 380,201.19 综合服务费 广州医药集团有限公司 2 0.00 906,593.71 宣传费 广州医药足球俱乐部有限公司 3 20,920,000.00 25,460,000.00 合 计 21,311,740.19 26,746,794.90 注[1] 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的职工住房服务合同，以及于 1997 年 12 月 31 日 所发出的补充通告，广药集团同意为本集团的员工继续提供职工住房。本集团按照上述职工住房账面净值的 6%支付服务费。上述职工住房服务合同 2007 年 11 月 1 日续订后将于 2010 年 12 月 31 日期满。 注[2] 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的综合服务合同，广药集团为本集团提供若干福利 设施，本集团负责经营、管理及维修这些福利设施，并按照截至 1997 年末止这些福利设施的累计折旧厘定服 务费，服务费每年按上年度水平的 10%递增。此综合服务合同已于 2007 年 12 月 31 日期满。 注[3] 根据本集团与广州医药足球俱乐部有限公司于 2006 年 6 月 15 日签订的广告持续关联交易协议， 广州医药足球俱乐部有限公司通过其拥有的球队及承办的球赛为本集团进行企业品牌及产品宣传推广，并提 供广告宣传服务。该广告交易按公平基准磋商厘定，于 2006 年 3 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，每年交易 总额不得超过港币 30,000 千元。此交易协议于 2008 年 12 月 31 日期满。 (3)租赁： 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的租赁协议及办公楼租赁协议，本集团租用广药集团若干 楼宇作仓库及办公楼用途，其中办公楼租赁协议为期 3 年，期满续租，每年支付固定租金(参考广州市房地产 管理局制定的标准租金进行调整)；其余物业租赁协议 2007 年 11 月 1 日续约后将于 2010 年 12 月 31 日期满， 以及按实际使用量支付公用设施和其他杂项费用。 根据本集团与广药集团于 2004 年 2 月 6 日签订的办公楼租赁协议，本集团租用广药集团沙面北街 45 号 后座，每年支付固定租金(参考广州市房地产管理局制定的标准租金进行调整)，租期为预付租金抵扣完毕为 止。 本集团公司本年度应向广药集团支付上述租金 2,803 千元(上年度：2,643 千元)。 (4) 许可协议 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的《商标许可协议》，本集团于商标许可协议签订日起计 10 年内可使用 38 个广药集团拥有的商标，并按照本集团的销售净额的千分之一支付商标使用费。此商标许 可协议于 2007 年 9 月 1 日期满。广药集团于 2000 年 11 月 21 日出具了《关于广州药业使用商标到期后延期 的承诺书》：商标使用期满后以上述《商标许可协议》约定的商标使用条件自动续期 10 年。本集团本年度应 向广药集团支付上述商标许可使用费 3,330 千元(上年度：11,196 千元)。 根据本公司与广药集团和广州王老吉药业股份有限公司于 2005 年 7 月 28 日签订的商标许可使用费支付 的补充协议，广州王老吉药业股份有限公司变更为外商投资股份有限公司后，按净销售额的 2.1%支付给广药 集团作为商标许可使用费，支付时分别按 53％和 47％直接支付给广药集团和本公司。本公司本年度应向广州 王老吉药业股份有限公司收取上述商标许可使用费 11,555 千元(上年度：8,751 千元)。 (5) 租金 根据本集团与广药集团于 1998 年 8 月 28 日签订的协议书，广药集团同意本集团租用其扩建的新办公大 楼的部分场地。本集团支付的租金按当时的市场租赁价格折让 38%计算。由于广药集团需要资金进行办公楼 扩建工程，本集团已根据上述协议书的规定向广药集团预付租金 6,000 千元。广药集团承诺该款项仅用于办 公楼的建设，并可抵扣应付的办公楼租金。租赁年期为预付租金完全抵扣为止，截至 2008 年 12 月 31 日止， 预付租金余额为 2,688 千元。 (6)提供资金： 项目 公司名称 本年末 上年末 委托贷款 广州医药有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 (7) 接受资金： 项目 公司名称 本年末 上年末 委托贷款 广州王老吉药业股份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 (8) 研究与开发项目的转移： 项目 公司名称 本年发生额 上年发生额 蛇胆追风丸试验费 广州市医药工业研究所 0.00 75,000.00 依格列酮技术开发费 广州市医药工业研究所 0.00 500,000.00 糖尿费及消化道疾病药物跟踪 广州市医药工业研究所 250,000.00 500,000.00 分析技术咨询费 调味消滞丸试验费 广州市医药工业研究所 0.00 218,500.00 A、b、c、d、e 样品队大鼠实验 广州市医药工业研究所 150,000.00 0.00 性糖尿病肾病的药效筛选试验 研究 乌鸡白凤丸二次开发 广州市医药工业研究所 40,000.00 0.00 合计 440,000.00 1,293,500.00 (9) 关键管理人员薪酬： 2008 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 1,657 千元（2007 年度为 2,222 千元）。2008 年度本公司关 键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 7 人（2007 年度为 6 人），其中在本公司领取报酬 的为 5 人（2007 年度为 5 人）。 九、或有事项 1、集团 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团不存在任何对外担保。 2、公司 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保： 货币单位：人民币千元 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 广州中一药业有限公司 流动资金借款 20,000 1年 广州汉方现代中药研究开发有限公司 流动资金借款 30,000 1年 广州市采芝林药业有限公司 流动资金借款 48,000 1年 广州市医药进出口公司 流动资金借款 5,000 1年 广州拜迪生物医药有限公司 流动资金借款 10,000 1年 广州市采芝林药业有限公司 票据承兑 21,211 1年 广州市医药进出口公司 票据承兑 3,930 1年 广州市医药进出口公司 信用证 6,870 1年 合计 145,011 十、承诺事项 1、本公司下属子公司—广州汉方现代中药研究开发有限公司（以下简称“汉方公司”）于 2007 年 1 月 10 日与本公司全资子公司——广州环叶制药有限公司（以下简称“环叶公司”）签订《合并协议》。根据该协 议，双方同意通过以环叶公司所有业务、资产及负债注入汉方公司的方式，将汉方公司与环叶公司合并。合 并完成后，将保留汉方公司，注销环叶公司。 目前，有关吸收合并的手续正在办理之中。 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支 出是 1,500 千元，为广东华南新药创制有限公司三期投资款。 3、截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团已签订的正在或准备履行的物业、机器及设备资本性支出是 34,319 千元(上年度：39,400 千元)。 4、截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团已批准但未签约的物业、机器及设备资本性支出是 0 千元(上年度： 5,386 千元)。 十一、资产负债表日后事项 经本公司董事会建议，2008 年度的利润分配方案中股利分配方案是：2008 年度每股拟派发股息 0.04 元， 按总股本 810,900,000 股计算，合共派发股息 32,436,000.00 元，拟提交本公司 2008 年年度股东大会审议通过。 十二、其他事项说明 1、本报告期内，本集团没有发生重大债务重组事项。 2、报告期内，本集团没有发生重大非货币性交易事项。 3、经营租赁 1）经营租赁租入 本集团经营租赁租入的资产主要是房屋建筑物，重大经营租赁最低租赁付款额如下： 最低租赁付款额 （货币单位：人民币千元） 剩余租赁期 本年末 上年末 1 年以内（含 1 年） 22,703 46,031 1 年以上 5 年以内（含 5 年） 52,600 31,079 5 年以上 1,518 33,001 合 计 76,821 110,111 2）经营租赁租出 本集团经营租赁租出的资产是房屋建筑物，重大经营租赁最低租赁收款额如下： 最低租赁收款额 （货币单位：人民币千元） 剩余租赁期 本年末 上年末 1 年以内（含 1 年） 40,795 33,796 1 年以上 5 年以内（含 5 年） 164,729 35,681 5 年以上 182,151 146,471 合 计 387,675 215,948 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 5.63% 5.68% 0.217 0.217 归属于公司普通股股东的净利润 5.84% 5.88% 0.225 0.225 扣除非经常性损益后归属于公司普 2.81% 2.83% 0.108 0.108 通股股东的净利润 净资产收益率 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 14.85% 15.54% 0.560 0.560 归属于公司普通股股东的净利润 10.95% 11.46% 0.413 0.413 扣除非经常性损益后归属于公司普 9.56% 10.01% 0.361 0.361 通股股东的净利润 计算过程 项目 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 182,496,241.60 335,094,138.51 非经常性损益 94,798,267.86 42,407,490.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 87,697,973.74 292,686,648.24 归属于公司普通股股东的年初净资产 3,060,348,448.69 2,790,398,233.61 分配红利减少数 100,551,600.00 68,115,600.00 其他交易或事项引起的净资产增减变动 0.00 0.00 归属于公司普通股股东的年末净资产 3,124,842,279.18 3,060,348,448.69 年初股本 810,900,000.00 810,900,000.00 年末股本 810,900,000.00 810,900,000.00 十四、补充资料 （一） 非经常性损益 （货币单位：人民币千元） 项 目 本年累计数 上年累计数 非流动资产处置损益；（注 1） 18,795.06 1,238.08 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 18,384.61 9,408.54 受的政府补助除外；（注 2） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经 3,975.46 0.00 营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 0.00 0.00 益； 非货币性资产交换损益； 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 -2,503.02 0.00 出售金融资产取得的投资收益； 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 531.36 1,658.51 委托投资损益； 7,571.42 -1,152.92 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 0.00 0.00 债务重组损益； 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； 0.00 0.00 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； 0.00 0.00 增资扩股收益；（注 3） 49,848.29 28,833.31 除上述各项之外其他营业外收支净额； 8,563.80 3,149.60 中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 0.00 3,876.99 合 计 105,166.98 47,012.11 项 目 本年累计数 上年累计数 不涉及所得税项目： 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 18,384.61 9,408.54 受的政府补助除外； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 0.00 0.00 捐赠支出； 0.00 -802.52 罚款支出； -646.90 -2,624.03 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 531.36 1,658.51 增资扩股收益； 49,848.29 28,833.31 扣除不涉及所得税项目； 37,049.62 10,538.30 所得税影响数； -7,719.90 -3,822.51 少数股东损益影响数； -2,648.81 -782.11 合计 94,798.27 42,407.49 注 1：非流动资产处置损益：主要是本集团下属子公司转让广州医药有限公司股权和本公司转让暨华医疗器械责任有限公 司股权确认的处置长期股权投资净损益 19,604 千元。 注 2：计入当期损益的政府补助：本集团下属子公司取得政府补助本年度转入营业外收入的金额 18,385 千元。 注 3：增资扩股收益：2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，由本公司子公司变为合营企业，相应确认的合营溢 价收益 49,848 千元。 （二） 资产减值准备表 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 年末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备合计 60,593,167.27 29,200,641.22 1,759,562.77 14,951,011.42 16,710,574.19 73,083,234.30 其中：应收账款 50,955,445.47 18,769,966.41 371,513.54 14,685,133.81 15,056,647.35 54,668,764.53 其他应收款 9,637,721.80 370,374.68 1,388,049.23 265,877.61 1,653,926.84 8,354,169.64 二、存货跌价准备 15,788,187.90 13,377,310.81 3,433,650.26 7,214,252.70 10,647,902.96 18,517,595.75 其中：库存商品 7,629,803.23 13,377,310.81 184,874.73 6,082,339.96 6,267,214.69 14,739,899.35 原材料 6,004,492.13 0.00 2,200,851.65 1,131,912.74 3,332,764.39 2,671,727.74 三、可供出售金融资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、持有至到期投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、长期股权投资减值准备 1,078,551.23 0.00 0.00 0.00 0.00 1,078,551.23 六、投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 15,712,477.15 0.00 0.00 8,573,378.82 8,573,378.82 7,139,098.33 其中：房屋建筑物 10,913,099.03 0.00 0.00 7,564,797.12 7,564,797.12 3,348,301.91 机器设备 4,437,922.38 0.00 0.00 852,043.13 852,043.13 3,585,879.25 八、工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 十、无形资产减值准备 480,700.24 0.00 0.00 0.00 0.00 480,700.24 十一、商誉减值准备 911,601.45 0.00 0.00 435,844.53 435,844.53 475,756.92 十二、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 十三、 合 计 94,564,685.24 42,577,952.03 5,193,213.03 31,174,487.47 36,367,700.50 100,774,936.77 十五、两年变动幅度超过 30%，并占资产总额或利润总额 10%以上项目说明 1、利润表数 项目 变动幅度 本 年 累 计 发 生 额 占 说明 利润总额的比例 （1）2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资不纳 主营业务收入 -70.94% 1,706.70% 入本集团合并范围；（2）本年度，制造企业加强销售 渠道梳理，对本集团销售存在一定的影响。 （1）2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资不纳 主营业务成本 -75.74% 1,210.13% 入本集团合并范围；（2）本年度，制造企业加强销售 渠道梳理，对本集团销售存在一定的影响。 （1）2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资不纳 主营业务税金及附加 -30.99% 12.63% 入本集团合并范围；（2）本年度，制造企业加强销售 渠道梳理，对本集团销售存在一定的影响 2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资不纳入本集 营业费用 -31.96% 297.10% 团合并范围； 本年度，本集团对单项金额重大的应收款项单独 资产减值损失 66.43% 18.23% 减值测试计提坏账准备的金额较上年度有所增 加。 广州医药有限公司 2008 年 1 月完成合资事宜， 投资收益 116.36% 92.39% 由本公司子公司变为合营企业，相应确认的合资 溢价和按权益法核算确认的投资收益。 本年度本集团政府补助收入较上年同期有所增 营业外收入 78.82% 15.48% 加。 （1）本年度，本集团利润总额有所下降；（2） 2008 年执行新企业所得税法，企业所得税率普 所得税费用 -74.93% 14.94% 通下降至 25%，部分企业已取得高新技术企业认 证，适用 15％企业所得税率。 净利润 -50.10% 85.06%本年度本集团销售收入大幅下降。 归属于母公司所有者的净利润 -45.54% 90.26%本年度本集团销售收入大幅下降。 2、资产负债表数 项目 变动幅度 年末余额占 说明 资产比例 应收账款 -69.80% 12.34%2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，不再纳 入本集团合并范围。 存货 -53.24% 15.77%2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，不再纳 入本集团合并范围。 长期股权投资 191.29% 19.80%2008 年 1 月，广州医药有限公司完成合资事宜，不再纳 入本集团合并范围，改为按权益法核算； 十六、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 27 日批准报出。 十二、备查文件目录 （一）载有本公司法定代表人和财务总监签名并盖章的财务报表； （二）载有立信羊城会计师事务所有限公司盖章、注册会计亲笔签名的审计报 告正文及按中国会计准则编制之财务会计报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的 审计报告正文及按香港财务报告准则编制之财务会计报表； （三）本报告期内在中国国内《上海证券报》上公开披露过的本公司文件正本 及公告的原稿； （四）文件存放地点：中国广东省广州市沙面北街 45 号二楼本公司秘书处。 广州药业股份有限公司董事会 关于 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况 的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 （一） 内部环境 内部环境是公司实施内部控制的基础。多年来公司一直秉承“求 真、务实、团结、创新、奉献”的企业精神，积极创造良好的内部环 境，以保证内部控制的有效实施。 1、治理结构 公司自 1997 年上市以来，一直致力于改善治理结构，提升公司 治理水平。根据《公司法》 、《公司章程》 、上海证券交易所（ “上交所”） 和香港联合交易所有限公司（ “联交所” ）各自的证券上市规则和有关 法律法规的规定，建立了较为健全的法人治理结构。 1/9 目前，公司建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以专业委员会实施细 则、《关于加强上市公司须予披露交易与关连交易的监控与管理的规 定》等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董 事会、监事会和经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序 以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机 构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大 会议事规则》等制度规定履行职责，依法行使职权，决定公司重大事 项。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开 条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在规定范围内 行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。 本届董事会由七名董事组成，其中执行董事三名，独立非执行董 事四名，占董事会成员人数的二分之一以上。为明确独立董事的职责， 充分发挥独立董事的积极作用，除在《公司章程》、 《董事会议事规则》 中明确独立董事的职责权限外，公司还制订了《独立董事制度》和《独 立董事年报工作规程》，进一步细化独立董事的职责权限，明确其工 作流程。 为提高董事会决策效率，公司董事会下设审核委员会、战略发展 与投资委员会、提名与薪酬委员会及预算委员会等四个专门委员会。 公司制订了各专门委员会的实施细则，对其职责权限、工作流程与议 事规则作了相关规定。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专 业委员会发挥作用提供了充分的保障。 监事会是股东大会授权下的监督机构，对公司财务以及公司董 2/9 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 对全体股东负责。公司制定了《监事会议事规则》 ，明确了监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会按照《公司 章程》和《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会会议，遵守表 决事项和表决程序的有关规定，并认真执行会议决议。 经营层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的 生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。公司现 设总经理一名，副总经理一名，财务总监与董事会秘书各一名。总经 理及高级管理人员均由董事会聘任与解聘，各人分管不同业务和部 门。公司制订了《总经理实施细则》，明确总经理的职责权限。总经 理负责主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。其 他高级管理人员按照相关制度及分工，协助董事长及总经理开展工 作。 2、内部机构设置 公司设有资本运营部、科技部、财务部、秘书处、资讯部、审计 部、人力资源部及市场部等多个职能部门，各职能部门在各自的职能 范围内履行部门职责。 3、内部审计 公司成立了审计部，并配备了专业的审计人员。审计部的主要 职责是对公司内部控制的健全性及执行的有效性、财务信息及相关 经营活动的真实性、合法性和效益性等进行检查监督，以促进公司 完善内部控制系统，改善经营管理，提高经济效益。审计部向公司 董事会辖下审核委员会报告，日常工作由总经理协调开展。 4、人力资源政策 公司建立了《劳动人事管理制度（修订）》、《培训制度》、《中 层管理干部及管理人员绩效考核管理办法（试行）》、《员工手册》 3/9 等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件、员工考核办法 和评价标准等，形成了较为有效的绩效考核与激励机制，调动了员工 的工作积极性，为公司的进一步发展奠定了基础。 5、企业文化 公司是中国最大的中成药制造商，在中成药制造方面有着悠久的 历史，凝聚着中国传统中药的精华和血脉。旗下有陈李济、王老吉、 敬修堂、潘高寿、中一药业等中华老字号企业，悠长而醇厚的历史赋 予了“广州药业”这个品牌民族的、独秀的璀璨内涵。 在发展岁月中，广药人用双手创造出具有广药特色的厚重而璀璨 的广药文化，建立了“求真、务实、团结、创新、奉献”的企业精神， 始终把“关爱生命、追求卓越”的企业宗旨贯穿于企业生产经营的全 过程。 （二） 风险评估 公司通过日常管理与监督、内部审计、外部审计等方式，在建立 和实施内部控制时收集相关信息，识别和评估在经营活动中所面临的 各种风险，包括内部风险和外部风险，根据风险程度设置内部控制或 对原有的内部控制进行修改、调整，采取相应的策略，以确保内部控 制目标的实现。公司在2008年实施了《应急管理及处置突发事件总体 预案》，建立了应急预案体系，明确重大突发事件的监测、报告、处 理的程序和责任追究制度，有效的控制各项潜在风险。 目前公司已建立了风险评估机制，通过多种方式去识别、评估风 险并采取相应的应对措施。随着公司内、外部经营环境和经营情况的 变化，我们将进一步完善公司的风险评估机制，以适应未来发展的需 要。 （三） 控制活动 1、不相容职务分离控制 4/9 公司在经营管理过程中，为防止错误和舞弊行为的发生，建立了 岗位责任制度和内部制约制度，通过权力、职责的划分，制定了公司 各组成部分及成员的岗位责任。同时，公司在经济业务活动的授权、 签发、核准、执行、记录、资产的维护与保管等环节进行了职责划分， 各环节分别由相对独立的部门或人员执行，以防止差错及舞弊行为的 发生。 2、授权审批控制 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和各专业委员会实施细则等制度，明确了股东大 会、董事会、监事会和经营层的职责权限和审批程序。对于重大的交 易和事项，须按照《公司章程》以及相关制度确定的权限分别由股东 大会、董事会审议批准。 公司的各项管理制度基本明确了公司各部门和各机构在经营活 动中的职责权限，规范了各项业务的审批流程。各级管理人员在授权 范围内行使职权和承担责任。 3、会计系统控制 健全、有效的会计系统能够保护资产安全和完整，规范财务管理 行为，保证会计信息质量。公司设置了专门的会计机构，配备了专业 的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了统一的会计核算制度， 并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体按照《公司法》、 《会 计法》和《企业会计准则》等的规定以及公司会计政策、会计核算制 度进行会计核算和编制财务报告。同时，为了强化公司对下属企业的 监管，公司实施对下属企业派出财务部门负责人、同时派出财务总监 巡视监督的办法，建立了对下属企业的会计机构人事监控体制。 4、财产保护控制 公司的《财务管理制度》、《固定资产管理制度》等相关制度对 5/9 各类资产的购置、记录、保管、使用、处置等作了较为详细的规定， 明确和规范了相关岗位职责和流程，对资产的确定、成本确认、数据 管理、接触管理等作了详细规定。同时要求各项资产统一由财务部门 核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责。公司对资金、固定 资产、存货等各项资产实行定期盘点制度和对账制度，确保账实相符。 5、预算控制 公司制定了《财务预算管理制度》，成立了预算管理委员会推进 预算工作。2008 年公司及下属企业根据年度经营指标设立预算的主 要指标，在此基础上制定出产品销售指标和费用指标，并按公司统一 的预算表格体系制定预算。下属企业的预算报公司审批后经其董事会 批准实施。在预算实施过程中，公司每月对下属企业的主要预算指标 的完成情况进行跟踪了解，与下属企业分析预算执行差异的原因并商 讨改进措施。 经过几年的努力，公司的预算管理水平已有一定的提高，但在预 算编制、预算执行和过程监控等方面仍存在一定的不足，需进一步改 进和提高，以充分发挥预算管理的作用，适应公司未来发展的需要。 6、运营分析控制 公司建立了较全面的运营分析体系，从财务、营销、费用控制等 方面开展运营情况分析，及时发现存在的问题或面临的困境，分析相 关原因。除月度、季度等定期分析外，公司还不定期开展专项调查分 析。公司根据监察到的异常信息或出于特殊管理需要，实施专项检查， 根据检查情况作出专项分析，为经营者解决问题或改善管理提供有用 的信息。 7、绩效考评控制 公司建立了绩效考评制度，根据公司的实际情况建立了绩效考评 体系。公司实行目标管理，每年根据经营目标与公司及下属企业经营 6/9 者签订生产经营责任书，并成立了绩效考核领导小组和工作小组，制 定了统一的评价标准和规范的考核流程，保证考核的公开、公平、公 正。公司对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评 价，将考评结果作为确定领导班子调整、员工薪酬、职务任免、职务 升降和奖惩等的重要依据，强化了对员工的激励与约束，调动了员工 的积极性。 8、业务控制 在日常经营管理方面，公司建立了包括资金、采购、销售、研发、 存货、固定资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、财务 管理、对外担保、综合管理等一系列管理制度，涵盖了日常经营管理 的各个方面，确保各项经营管理工作都有章可循，形成了较为规范的 管理体系。2008 年公司对内部控制制度进行了梳理和修订，优化了 部分管理制度；同时对信息管理系统的采购和存货等流程进行了调整 和优化。 9、危机管理控制 为加强对突发事件的应急管理，公司在 2008 年实施了《应急管 理及处置突发事件总体预案》，建立了应急预案体系，初步形成了应 急预案机制。由于该体系建立时间较短，公司仍需进一步提高全体员 工的危机处理意识，强化危机处理机制。同时，为加强对重大投资风 险的监控，公司建立了下属企业（包括合资企业）重大事项汇报制度， 强化了对下属企业（包括合资企业）的监管。 （四） 信息与沟通 公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度，确保 信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制 度及规范性文件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够 7/9 及时地收集内部信息。例如公司向下属企业分别派出了董事/（管委 会委员）、财务总监和财务部长，参与企业的重大经营决策和经营监 控，加强上下之间的沟通和联系；同时建立了定期和不定期的业务和 管理月报、专项报告制度、经营工作会议或专题会议、晨会与总经理 办公会议制度等，使相关工作岗位员工及时了解公司各方面信息，保 证公司正常有效运作；同时公司通过信息化建设工作，运用计算机网 络、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理，以提高工作和决策 效率。 在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制 度、准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》 以及本公司股票上市的证券交易所各自的上市规则等制定了《信息披 露管理制度》，建立了系统的信息披露内部控制程序，规定了对外披 露信息的种类和审批权限等。公司依法披露所有可能对公司股票价格 或投资者决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获 得信息。同时，公司建立了《档案管理制度》，强化信息披露相关知 悉者的保密意识和保密责任。公司指定董事会秘书组织、协调信息披 露工作和负责投资者关系管理方面的工作，秘书处协助开展相关工 作。同时，公司开通了投资者咨询专线电话、专用邮箱和公司网站， 由董事会秘书及秘书处人员负责接受咨询。 （五） 内部监督 公司监事会对董事会建立与实施内部控制、经营层组织领导内部 控制的日常运行进行监督；董事会辖下审核委员会负责审查和监督内 部控制的建立和有效实施情况。公司设立了审计部，配备了专业的审 计人员，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用。2008 8/9 年审计部对公司的内部控制、财务收支、重大采购等进行了检查监督， 指导下属企业对照检查各项管理制度，进一步规范内控流程和优化内 控制度，促进公司改善经营管理。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评 估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司 建立了法人治理结构，内部控制制度基本建立健全，符合有关法律法 规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度建立以来，各项制度得 到了有效的实施。随着公司的进一步发展，我们将继续加强内部控制 体系的建设和完善，不断改进在内部控制方面的不足，使内部控制能 够适应公司发展的需要。2009 年公司将进一步加强预算管理工作， 从 3 月起全面推行零基预算，目前正在进行前期的准备工作；同时， 配合公司业务的发展和内控要求的提高，公司将进一步完善 SAP 等信 息管理系统和加强内部审计工作。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第四届第十四次董事会会议 审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行 核实评价。 广州药业股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 27 日 9/9 广州药业股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前言 （一）本报告乃根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责 任承担工作暨发布的 通知》，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制。 （二）本报告总结和反映了 2008 年度广州药业股份有限公司 （“广州药业”或“本公司”）及其下属企业在生产经营过程的同时，在 保护股东、职工、客户、消费者等利益相关方的合法权益，对社会、 环境负责等方面所履行社会责任的实践及评估情况。 （三）本报告经本公司 2009 年 3 月 27 日召开的第四届第十四次 董事会会议审议通过。 二、本公司履行社会责任情况 企业社会责任是指企业要在追求利润目标、对所有者负责的同 时，还要对员工、用户、伙伴、社区、政府等利益相关方负责，对自 然环境及资源负责，实现企业、社会与环境的可持续发展。 企业是履行社会责任的重要主体，积极承担社会责任，是树立和 落实科学发展观、构建社会主义和谐社会、实现以人为本的重要内容。 社会责任包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合 法权益、保护环境、支持慈善事业、捐助社会公益等。企业在追求经 济效益、保护股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，诚信对待 客户消费者，积极从事环境保护和公益事业，从而促进企业本身与社 会协调和谐发展，为企业创造新的价值。 1 遵循上述认识，本公司将诚信经营、节约能源、爱护环境、善待 员工、热心社会公益的经营理念贯穿于公司采购、研发、生产、销售 以及市场服务等价值链的各个环节，坚持以“关爱生命、追求卓越”为 宗旨、以求真务实的精神，积极履行社会责任工作，保证企业可持续 发展，促进社会和谐。 （一）维护股东合法利益，注重经济效益，回馈股东 1、完善治理结构，加强内部管理，维护股东合法权益 本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、 《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会发布的各类 监管制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层所构 成的法人治理结构。同时，逐步完善各项制度和公司治理结构。目前， 本公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文件要求基本 一致。 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位、能 够充分行使自己的权利及承担相应的义务，同时确保股东对法律、行 政法规及公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权，并建立和 股东沟通的有效渠道。 按照《公司法》、 《证券法》 、《公司章程》和《股东大会议事规则》 的有关规定，本公司依法召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和 表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由会计师 和律师出席见证。同时，本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎 股东于会议上发言。 2、认真履行信息披露义务 本公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、香港联 合交易所有限公司和上海证券交易所各自的上市规则以及本公司《信 息披露管理制度》的规定，严格履行信息披露义务，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息， 以便本公司股东、社会投资者及时了解、掌握公司经营情况、财务状 况与重大事项的进展。 2 3、注重经营效益，执行分红政策，回馈股东 自 1997 年上市以来，经过多年的不懈努力，广州药业的资产规 模与效益规模不断扩大，已发展成为一家大型医药企业，在国内医药 市场上占据着优势地位。在经营效益获得提升的同时，广州药业注重 回报股东。 多年来，广州药业严格执行分红政策，且一直维持较高的派息比 率。自 1997～2007 年，本公司合计向本公司股东派发红利共计人民 币 49,661.07 万元。 （二）保障员工合法权益，促进员工成长和公司和谐发展 ，建立良好的劳资关系 1、认真贯彻新颁发的《劳动合同法》 新颁发的《劳动合同法》颁布后，本公司十分重视，积极组织各 下属企业相关人员学习新法内容，并要求各下属企业认真贯彻新颁发 的《劳动合同法》。各下属企业依法与员工签订劳动合同，规范劳动 合同管理，维护员工的合法劳动权益，关爱员工，促进劳资关系的和 谐稳定；做到“三杜绝，一保证”，即杜绝强迫劳动，杜绝使用童工， 杜绝用工歧视，保证依法休假。 于 2008 年末，本公司及下属公司在册员工人数为 8,022 人，离 退休职工有 5,624 人。本年度的工资总额约为人民币 4.69 亿元。 2、健全劳动安全卫生管理制度和工作守则，切实保障员工安全 健康 本公司遵守《中华人民共和国安全生产法》的规定，树立“以人 为本、健康至上”的理念，注重员工健康及安全的保护工作，主要表 现在： （1）建立了《职业卫生管理制度》、《安全生产责任制度》等一 系列管理制度； （2）重视对员工的职业卫生教育与技术培训，新员工必须接受 卫生安全教育并经考核合格后方可上岗； （3）公司员工具备较强的安全意识，严格按岗位规程操作，近 年无重大安全事故发生； 3 （4）每年定期组织员工进行健康体检，对特殊岗位的员工，针 对其工作性质，增加了专门的检查项目； （5）加大安全投入，根据不同岗位的工作环境给员工配置不同 的劳动保护用品，营造有利于员工健康的工作环境和劳动条件。 3、持续改进员工社会保障体系，落实员工权益保障政策，积极 稳妥地推进薪酬福利体系和保险制度改革 建立基本工资制度和奖励激励制度，激发员工的工作热情和创造 动力。按照国家建立多层次社会保险体系的总体要求，积极推进各项 保险改革，做好各项基本保险工作，维护职工的切身利益。严格遵守 国家在养老、失业、医疗、工伤、女工生育五大社会保险实施的属地 原则，要求各下属企业及时、足额向社保经办机构缴纳社会保险费， 并在此基础上，通过完善离退休生活补贴制度、补充医疗保险制度， 切实提高职工和离退休人员的养老及医疗保障水平。2008 年，本公 司及部分下属企业还推行了企业年金制度，进一步提高了员工职业保 障，增强了员工的归宿感。 4、注重人才引进与培训，积累企业人力资本 （1）围绕公司的发展方向，大力引进和培养经营管理人才，特别 是在现代营销、生产管理、资本运营、市场策划等方面的专门人才。 （2）积极创新用人机制，推进以公开招聘、竞争上岗的用人机制， 选聘了一批真才实学的优秀人才。 （3）优化用人环境，注重经验管理人才的培训，采取多种培训的 方式，努力提高综合素质。 （4）适应公司发展需要，大量招聘应届高校毕业生。近年来，本 公司及下属企业招聘了应届高校毕业生近 1,000 人， 充实了员工队伍。 有部分前期毕业生已经成为企业的中高级管理人员，为企业做大做强 打下人才资源的基础。 （三）保护客户和消费者权益 本公司长期坚持用户至上、质量第一、科技创新、诚信守诺、用 户满意的原则，用优质的产品和服务回报用户和社会。 4 1、严格把关，提供符合质量和安全要求的合格产品 药品用于治病救人，本公司作为中国最大的中成药制造商之一， 高度重视产品的质量，特别是关系到人体健康的药品质量。在产品质 量的把关方面，本公司及下属企业建立了健全的质量管理架构和监控 体系，按照《药品管理法》及相关法律、法规的要求，遵循《药品生 产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》进行管理，确保做到： （1）下属制造企业严格按照 GAP 要求建立药材种植基地，对中 药材种植全过程进行科学管理，确保药材质量稳定、可控，从源头控 制质量来保障药品安全有效。 （2）下属制造企业严格按照 GMP 要求组织生产，建立了原辅材 料采购、检验、投料、中间产品检验、成品检验等多级的质量控制体 系，确保产品质量的稳定和符合国家标准要求：①对产品质量控制从 原材料源头抓起，做好原辅材料的采购、检验工作，确保原辅材料符 合国家药典和标准的要求；②对中间产品、成品严把质量关，只有按 照药品标准项下的规定完成全部项目的检验才给予放行；③建立了产 品质量事故应急处理方案、药品不良反应监测管理规程等，努力保障 药品的使用安全性。 （3）下属商业企业严格按照 GSP 要求进行监控，做好药品经营 的质量控制，在药品的购进、库存管理、药品销售等环节进行严格把 关： ①严把药品购进关，严格做好供应商资质审查，确保购进药品 质量，特别是对首营供应商或首营品种，执行严格的审查制度；②配 置了先进的验收、养护与检验仪器，保证药品存储和养护符合规定条 件，为产品质量保驾护航；③严把药品的销售关，严格控制药品的销 售渠道，对销售的客户，必须经各部门审批，确认客户资质合法，才 能销售，杜绝销售给非法药品经营或使用单位，对市场进行开发、质 量跟踪与售后服务。 （4）建立过期药品回收机制，确保人民群众安全用药。从 2005 年起，广州药业下属包括广州中一药业有限公司（“中一药业”）、广 州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）在内的七家制造企业响 5 应 “家庭过期药品回收机制”的号召，向全社会医药生产及销售企业 发出 “关爱消费者用药安全从我做起，长期无偿回收过期药品” 的倡 议。通过授权定点药店、在社区医疗服务机构设立过期药品回收点， 更广泛更直接地为广大市民提供更优质的服务。 2、坚持营销创新，提供完整、真实和准确的产品信息 2008 年是广州药业的市场创新年，本公司拒绝以哗众取宠的方 式来推销商品，积极创新营销，以适当的营销方式向客户和消费者提 供完整、真实和准确的产品信息。如王老吉药业在湖南、重庆、福建、 武汉、陕西等高潜市场展开了小儿七星茶省外拓展的培育项目，大大 提高了七星茶及上火概念的消费者认识；在 2008 年手足口病疫情中， 广州星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）充分宣传星群夏桑菊 独特的“除湿痹、解疮毒”两大功效及其对手足口病的预防功效，联合 相关公共卫生机构印制发放《手足口病防治手册》，使消费者对此有 充分认识，从而防治疾病。 3、坚持科技创新，提升企业核心竞争力 （1）建设企业科技创新体系，充分发挥企业科技创新平台的优势， 加快新产品、大项目的研发及产业化。中一药业“糖尿病药物工程技 术研发中心”申报省级重点工程技术中心；王老吉药业成立“广州市王 老吉药业凉茶重点工程技术研究开发中心”；广州拜迪生物医药有限 公司的“冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）”生物制品获得生产批件； 中一药业中药 5 类新药木香胃泰滴丸，取得临床批件。 （2）下属各企业高新技术企业认定取得新突破。2008 年，中一 药业、广州陈李济药厂（“陈李济药厂” ）、星群药业、广州敬修堂（药 业）股份有限公司（“敬修堂药业” ）、广州奇星药业有限公司（“奇星 药业”） 、广州潘高寿药业有限公司（“潘高寿药业” ）和王老吉药业等 七家企业申报了广东省高新技术企业认定，并获得高新技术企业证 书。 （3）知识产权为企业发展保驾护航。奇星药业、中一药业被评为 广州市进出口优势企业知识产权工作推进计划首批试点企业；中一药 6 业被评为省知识产权试点企业、首批省知识产权战略试点企业，其消 渴丸发明专利获 2008 年广东省专利技术实施示范项目荣誉；陈李济 药厂被评为 2008 年广东省知识产权优势企业。 （四）注重环境保护，促进可持续发展 为响应以建设生态文明为主要内容的绿色经济时代的呼唤和中 央建立环保节约型社会的号召，本公司除了实现经济效益之外，还遵 守《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国节约能源法》等 法律法规，积极履行保护环境的社会义务，以实现可持续发展。 1、本公司属下制造企业的环境保护方针：积极贯彻实施《中华 人民共和国清洁生产促进法》，提高资源和能源的利用效率，降低生 产成本并减少污染，实现噪声、烟尘、污水“三废”达标排放和污染物 排放总量控制在广州市环境保护管理局下达的指标范围内，保护环 境，保障人体健康，促进经济与社会的可持续发展。 2、本公司属下制造企业的环境保护目标： （1）水环境保护目标：根据制造企业所属的地区不同，所排废 水要达到《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）（第二时段）的不 同级别标准的要求排放。 （2）环境空气保护目标：确保周围地区的大气环境在企业生产 期间不受影响，保护评价区的大气环境质量符合《大气污染物排放限 值》（DB44/27-2001）。 （3）声环境保护目标：确保企业生产期间，周围有一个安静、 舒适的环境，其声环境质量符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）标准的要求排放。 3、本公司属下制造企业的环境保护行动： （1）生产污水经污水处理系统深度过滤和消毒处理后排放，或回 收用于厂区绿化喷淋及道路冲洗等，即可保护水资源，即可达到节水 减排的效果。 （2）对锅炉尾部排烟余热回收利用，提高锅炉使用效率，降低锅 炉负荷，减少燃油消耗，并有效地减少锅炉尾气中二氧化硫、氮氧化 7 物、烟尘等有害物排放，促进清洁生产。 （3）中成药在生产过程中产生最大量的废物是经提取之后的药 渣。药渣的处理有三种途径：含茎木类多的可晾干后作为燃料焚烧； 含草类多的粉碎后作为肥料；其余的作为垃圾处理。 （4）在生产过程中产生的其他废物和废弃产品，经相关的部门审 核批准后，作报废处理。报废的产品均交由当地的环保部门做无公害 处理。 4、本公司属下制造企业的环境保护成效： （1）本公司属下制造企业 2008 年水环境保护目标、环境空气保 护目标、声环境保护目标均达标。 （2）中一药业在全国首创“药品包装环保回收机制”，是我国药 企首次开展废旧药品外包装环保回收行动，也是本公司药品回收机制 的又一次升华，使责任广药和环保广药的企业形象又一次得到彰显。 （3）本公司属下企业积极响应市政府限制塑料袋使用的倡议， 推广使用环保购物袋，并积极向顾客宣传相关的环保概念。 5、受到环保部门的奖励情况： （1）敬修堂药业在 2007 年度环境保护信用评价的评比中被评为 绿牌——环保诚信企业。 （2）中一药业及奇星药业被评为广东省“清洁生产”企业。 （3）奇星药业近三年来，共投入 60 万进行绿化环境开发和维护， 并连续 10 年获得“广州市花园式单位”称号，为环境保护贡献了一份 力量。 6、与环保部门签订的改善环境行为的资源协议： （1）陈李济药厂于 2008 年 10 月同广州市环保局签订了《节能 减排系统工程》合同书，对厂内的部份设备及工艺进行改造，从而达 到节能降耗目的。 （2）敬修堂药业从 2007 年开始参加广东省佛山市南海区环保局 的“污染源环境保护信用管理”评比。 7、本公司于 2008 年的新、改、扩建具有重大环境影响的建设项 8 目等重大投资行为： （1）2008 年王老吉药业正在进行清洁生产项目《醇沉残液回收 工程》和《冷凝水回收工程》，项目完成后将减少用水量和污水排放 量。 （2）中一药业根据广州市环境保护穗环函[2008]220 号文要求， 在 2009 年以前，把市区内丛桂路生产区全部迁离出市区。从 2002 年 开始，投入约 3.3 亿元，分两期工程，在 2008 年底，实现市内生产 厂区全部迁离市区的任务，实现清洁生产，达到节能降耗的目的。 （五）依法纳税，热心公益慈善，积极参与社会公益事业，回报 社会 1、依法纳税是每个企业应尽的义务和职责，诚信纳税是企业信 誉的重要标尺。本公司及下属企业积极履行纳税义务，按时主动纳税， 多次蝉联 A 级纳税人称号。 2、长期以来，本公司及下属企业在关注自身经济发展的同时， 还热心社会公益事业，赈灾捐赠、捐资希望小学、慰问贫困村民等， 以捐物捐款各种方式真情回馈社会，并成立青年志愿者队伍，服务社 会。主要表现如下： （1）王老吉药业党委根据省、市委组织部《关于开展城乡基层 党组织互帮互助的意见》精神，与广东省兴宁市宁中镇的坪塘村党支 部联合开展“城乡互帮互助结对”工作，资助现金为坪塘村小学建成一 个高标准的篮球场。 （2）星群药业参与了“一家药厂帮扶一个农村医疗点”公益活动， 承诺每年向广州市花都区芙蓉镇卫生院提供不少于 10 万元奖金支持 或等值的医疗设备及药品。 （3）2008 年初我国南方大部分地区和西北地区东部出现罕见的 持续低温、雨雪和冰冻的极端天气，给有关地区广大人民群众的生产 生活带来了严重的影响。面对冰冷无情的雪灾，本公司及下属企业组 织了“同心协力、共渡难关”、“冰雪无情人心暖”和“送温暖、献爱心” 等捐助活动，以实际行动参与冰雪灾害的救灾工作中，员工们亦纷纷 9 慷慨解囊，用浓浓的爱心为寒冷的冰雪带来融融的暖意。 （4）“5.12”我国四川汶川大地震发生后，本公司及下属企业在关 键时刻凸显“优秀企业公民”的社会责任感，发扬中华民族“一方有难， 八方支援”的优良传统，以行动兑现承诺，迅速掀起了参与抗震救灾、 奉献爱心的热潮，以各种实际行动积极参与到抗击灾害的队伍当中， 踊跃捐款捐物。还积极组织抗震救灾义演活动，加班生产保障必需药 品供给，履行作为“中华老字号”、“高新技术企业”关爱社会、回馈社 会的社会责任。其中，星群药业、奇星药业、王老吉药业等多家企业 荣获“广东省食品（医药）行业抗震救灾模范集体” 光荣称号。 2008 年，尽管本公司在保障股东权益、维护员工与消费者权益、 科技创新、环境保护与社会公益事业等诸多方面承担了应尽的社会责 任，并取得了一定的成绩。但企业社会责任是企业对其利益相关方必 做、应做和愿做之事之和，与此相比本公司社会责任状况仍有待改善。 本公司及下属企业将在今后的经营管理中，进一步遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，在追求经济效益、 保护股东利益的同时，继续积极保护员工的合法权益，诚信对待客户 和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，加强对员工社 会责任的培训教育，从而促进公司自身与社会协调和谐发展。 广州药业股份有限公司 2009 年 3 月 27 日 10