海南海药(000566)2008年年度报告

海南海药股份有限公司 HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 2008 年年度报告 重 要 提 示 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2.本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王刚先生、会计机构负责人王 伟先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3.公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………第 4-5 页 第三节 股本变动及股东情况……………………………第 6-11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………第 11-16 页 第五节 公司治理结构……………………………………第 17-19 页 第六节 股东大会简介……………………………………第 19-20 页 第七节 董事会报告………………………………………第 20-34 页 第八节 监事会报告………………………………………第 34-36 页 第九节 重要事项…………………………………………第 36-41 页 第十节 财务会计报告……………………………………第 41-103 页 第十一节 备查文件目录…………………………………第 104 页 2 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司代行董事会秘书：刘悉承 联系地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 四、公司注册地址：海南省海口市海秀大道 51 号 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 邮政编码：570105 公司网址：www.haiyao.com.cn 电子信箱：hnhy000566@21cn.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海南海药 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000147194 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面桥街 18 号金茂敬都南 28 楼 3 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币(元) 营业利润 45,579,401.33 利润总额 56,728,231.79 归属于上市公司股东的净利润 42,731,707.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,637,813.40 经营活动产生的现金流量净额 6,813,465.62 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币（元） 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 -1,638.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 8,056,576.05 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,501,048.98 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -181,091.95 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,116,729.11 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -342,037.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 777,022.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,097.75 所得税的影响金额 -1,234,759.97 扣除少数股东所占的份额 -1,500,393.57 合计 12,477,552.76 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币(元) 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 386,651,529.58 241,718,975.91 234,874,488.26 64.62 217,605,248.32 217,605,248.32 利润总额 56,728,231.79 -26,213,332.77 -26,066,459.84 217.63 31,939,623.12 31,939,623.12 4 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东 42,731,707.80 -33,904,444.44 -33,862,890.55 126.19 24,552,981.01 24,615,807.25 的净利润 归属于上市公司股东 的扣 除 非 经 常 性 损 益 30,254,155.04 11,165,859.05 -39,501,487.06 77.56 22,150,755.82 22,265,376.76 后的净利润 经营 活 动 产 生 的 现金 6,813,465.62 -22,586,691.92 -22,460,352.13 30.33 30,514,004.08 30,514,004.08 流量净额 本年比上 2008 年末 2007 年末 年增减 2006 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 734,563,338.00 635,676,027.27 636,131,485.34 15.47 553,829,802.75 569,859,007.17 所有者权益（或股东权 341,833,587.64 261,072,286.85 260,200,893.41 31.37 228,361,317.36 244,267,831.29 益） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.21 -0.17 -0.17 123.53 0.12 0.12 稀释每股收益 0.21 -0.17 -0.17 123.53 0.12 0.12 扣除 非 经 常 性 损 益后 0.15 0.05 -0.20 175.00 0.11 0.11 的基本每股收益 全面 摊 薄 净 资 产 收益 12.5 -12.99 -13.01 25.51 10.75 10.08 率 扣除 非 经 常 性 损 益后 全面 摊 薄 净 资 产 收益 8.85 4.28 -15.18 24.03 9.70 9.12 率 扣除 非 经 常 性 损 益后 的加 权 平 均 净 资 产收 10.57 4.91 -14.09 24.14 10.10 9.47 益率 每股 经 营 活 动 产 生的 0.03 -0.11 -0.11 27.27 0.15 0.15 现金流量净额 本年比上 2008 年末 2007 年末 年增减 2006 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属 于 上 市 公 司 股东 1.63 1.29 1.29 26.36 1.13 1.21 的每股净资产 5 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 公 积 项 目 比例 送 小 比例 数量 金 股权激励 其他 数量 （%） 股 计 （%） 转 股 一、有限售条件 63,887,535 31.57 +3,150,000 -18,814,177 -15,664,177 48,223,358 22.98 1、国家持股 2、国有法人持 +2,878,722 +2,878,722 2,878,722 1.37 3、其他内资持 63,887,535 31.57 +3,150,000 -21,692,899 -18,542,899 45,344,636 21.61 其中： 境内非国有法人持股 63,872,430 31.56 -21,692,899 -21,692,899 42,179,531 20.10 境内自然人持股 15,105 0.01 +3,150,000 +3,150,000 3,165,105 1.51 二、无限售条件股份 138,461,457 68.43 +4,350,000 +18,814,177 +23,164,177 161,625,634 77.02 1、人民币普通股 138,461,457 68.43 +4,350,000 +18,814,177 +23,164,177 161,625,634 77.02 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,348,992 100 +7,500,000 +7,500,000 209,848,992 100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 本年解限售 本年增加 年末限售股 限售原因 解除限售日期 数 股数 限售股数 数 深圳市南方同正投资有限公司 41,161,117 0 0 41,161,117 股改限售 详见注 1 海口富海福投资有限公司 18,814,177 18,814,177 0 0 股改限售 2008 年 12 月 9 日 中船财务有限责任公司 2,878,722 0 0 2,878,722 股改限售 详见注 3 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 0 0 542,916 股改限售 详见注 2 海口邦达资讯产业服务中心 232,650 0 0 232,650 股改限售 详见注 2 海南洋浦海中教育实业公司 155,232 0 0 155,232 股改限售 详见注 2 6 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 海南中侨旅业有限公司 77,616 0 0 77,616 股改限售 详见注 2 烟台信安科技投资咨询有限公司 10,000 0 0 10,000 股改限售 详见注 2 许力宏 675,000 675,000 股票期权 详见注 4 李弥生 675,000 675,000 股票期权 详见注 4 高管限售、股 详见注 4 冯柏昌 15,093 3738 575,000 586,355 票期权 陈义弘 575,000 575,000 股票期权 详见注 4 王刚 575,000 575,000 股票期权 详见注 4 白智全 75,000 75,000 股票期权 详见注 4 曾与平 3,750 3,750 高管限售 详见注 4 注：1.公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非 流通股自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有 价格高于10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股 本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 因此，在2008年11月21日之后，如公司股票价格满足条件，深圳市南方同正投资有限公司所持有的公司 41,161,117股股票将获得解除限售流通。 2.公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东中船财务有限责任公司、海南保 险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限 公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南 方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售 股份上市流通。 3、根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第 771 号，2008 年 10 月 20 日裁定海南 省信托投资公司持有的海南海药限售流通股 2,878,722 股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户 内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责 任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 2,878,722 股，占总股本的 1.37%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年10月24日出具的《证券过户登记确认书》， 海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责任公司。 4、公司董事、高级管理人员激励对象持有的 315 万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未 上市流通。 二、公司股票发行与上市情况 （一）报告期末为止的前三年公司发行股票及衍生证券。 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易 （元） （万股） 数量（万股） A 股（股票期权 2008 年 11 月 6 日 3.63 750 2008 年 11 月 26 日 435 激励） 7 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 1、经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称登记公司）核准，公司以2008年11月6日为行权日，将公司《首期股票期权激励计 划》（以下简称《激励计划》）第一个行权期（2008年11月6日-2015年11月6日）激励对象涉 及的750万份股票期权（期权代码：037007，期权简称：海药JLC1）实施行权，并于2008年11 月26日将激励对象对应的股票登记在激励对象个人证券帐户名下。 公司《激励计划》第一个行权期行权的750万股股票中，除435万股于2008年11月26日上市 流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有的315万股股票根据《证券法》及深交所的有 关规定，暂未上市流通。 2、本期股份总额发生变动说明。 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股，因股权激励增加股份总数为 750 万股。报 告期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。 （二）公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。 （三）公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。 三、公司股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日 ，本公司股东总数为 20,696 户。 （二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 股东总数（户） 20,696 前 10 名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条件股 质 押 或 冻 结 的 股 股东名称 持股总数（股） 性质 例（%） 份数量 份数量 深圳市南方同正投资有限公司 其他 19.61 41,161,117 41,161,117 质押 41,156,897 海口富海福投资有限公司 其他 8.97 18,814,177 质押 18,000,000 通乾证券投资基金 其他 4.67 9,800,000 中国银行-嘉实主题精选混合型 其他 4.45 9,331,778 证券投资基金 交通银行-博时新兴成长股票型 其他 3.44 7,226,069 证券投资基金 国信-农行-国信“金理财”价值 其他 3.44 7,220,105 增长股票精选集合资产管理计划 中国银行-金鹰成份股优选证券 其他 2.49 5,222,215 投资基金 8 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 贺来毅 其他 1.77 3,708,059 中国工商银行-广发聚富开放式 其他 1.49 3,127,500 证券投资基金 中船财务有限责任公司 国有 1.37 2,878,722 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海口富海福投资有限公司 18,814,177 人民币普通股 通乾证券投资基金 9,800,000 人民币普通股 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,331,778 人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 7,226,069 人民币普通股 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理 7,220,105 人民币普通股 计划 中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金 5,222,215 人民币普通股 贺来毅 3,708,059 人民币普通股 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 3,127,500 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,026,335 人民币普通股 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 2,022,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司 与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间 不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关 联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：1.本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司有限售条件股份 40, 156,897 股（占 公司总股本的 19.14%），为本公司向中国银行股份有限公司海南分行申请借款总额 6000 万元人民币提供质 押担保，资金主要用途补充海南海药流动资金所需。并以其持有公司有限售条件股份 1,000,000 股(占本公 司总股本的 0.48%)为本公司向交通银行股份有限公司海南分行贷款 1400 万元人民币提供质押担保，资金主 要用于补充生产用流动资金所需。 2. 海口富海福投资有限公司将持有的公司无限售流通股股份 17,000,000 股（占公司总股本 8.10%） 质押给华融国际信托有限责任公司。 9 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至2008年12月31日） 单位：股 序 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 限售条件 号 股份数量 份数量 1 深圳市南方同正投资有限公司 41,161,117 2009 年 3 月 12 日 41,768,476 注1 中船财务有限责任公司 2,878,722 2009 年 3 月 12 日 2,271,363 2 注3 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 未知 未知 3 注2 4 海口邦达资讯产业服务中心 232,650 未知 未知 注2 5 海南洋浦海中教育实业公司 155,232 未知 未知 注2 6 海南中侨旅业有限公司 77,616 未知 未知 注2 7 烟台信安科技投资咨询有限公司 10,000 未知 未知 注2 注：1.公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非 流通股自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有 价格高于10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股 本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 因此，在2008年11月21日之后，如公司股票价格满足条件，深圳市南方同正投资有限公司所持有的公司 41,161,117股股票将获得解除限售流通。 2.公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东中船财务有限责任公司、海南保 险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限 公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南 方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售 股份上市流通。 3、根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第 771 号，2008 年 10 月 20 日裁定海南 省信托投资公司持有的海南海药限售流通股 2,878,722 股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户 内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责 任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股 2,878,722 股，占总股本的 1.37%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2008 年 10 月 24 日出具的《证券过户登记确认 书》，海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责任公司。 （三）公司控股股东情况介绍： 1.控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司 41,161,117 股，占 总股本 19.83%，为公司第一大股东，法定代表人刘悉承。该公司是民营性质的 有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本：6000.6 万元人民币。 10 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F（邮编：518001） 。 报告期内，公司控股股东没有变更。 2.实际控制人情况介绍 刘悉承，男，1962 年生，硕士，副研究员。现任本公司董事长、代董事会 秘书。 3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 刘悉承 持有 83.33% 深圳市南方同正投资有限公司 持有 19.61% 海南海药股份有限公司 4.控股股东实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人没有发生变更。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 任期起始日 任期终止日 年初持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 年末持股数 变动原因 取的报酬 期 期 数 他关联 总额（万 单位领 元） （税前） 取薪酬 董事长、代 刘悉承 男 46 2007.4.7 2010.4.7 0 0 21.6 否 行董事会 11 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 秘书 董事、总经 许力宏 男 55 2007.4.7 2010.4.7 0 675,000 万股 股权激励 9.6 否 理 杨仁发 副董事长 男 61 2007.4.7 2010.4.7 0 0 4 否 董志 独立董事 男 48 2007.4.7 2010.4.7 0 0 6 否 二级市场 曾与平 独立董事 男 52 2007.4.7 2010.4.7 0 3750 股 6 否 买入锁定 喻俊杰 独立董事 男 37 2007.4.7 2010.4.7 0 0 6 否 董事、副总 陈义弘 男 50 2007.4.7 2010.4.7 0 575,000 万股 股权激励 7.8 否 经理 张珊珊 董事 男 62 2007.4.7 2010.4.7 0 0 4 否 林 青 原董事 男 43 2007.4.7 2008.4.23 0 是 白智全 董事 男 40 2008.4.23 2010.4.7 0 75,000 万股 股权激励 2.3 否 尤江甫 监事 男 50 2007.4.7 2010.4.7 0 0 4 否 韩晓静 监事 女 39 2007.4.7 2008.2.28 0 100,000 万股 股权激励 3.16 否 王亚芹 监事 女 45 2007.4.7 2008.10.21 0 0 3.3 否 曾祎华 监事 女 39 2008.2.28 2010.4.7 0 0 2.2 否 周庆国 监事 男 40 2008.10.21 2010.4.7 0 0 0.67 否 李弥生 副总经理 男 45 2007.4.7 2010.4.7 0 675,000 股 股权激励 15 否 副总经理、 王刚 财 务 负 责 男 35 2007.4.7 2010.4.7 0 575,000 股 股权激励 6.5 否 人 冯柏昌 总工程师 男 56 2007.4.7 2010.4.7 15,093 股 575,000 股 股权激励 6.5 否 董事会秘 李颖 女 50 2007.4.7 2008.4.23 0 325,000 股 股权激励 2.6 否 书 合计 - - - - - 15,093 股 3,578,750 股 - 111.23 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 12 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 报告期 报告期 期末持 期初持 限制性 期末持 期初持有 报告期新 股票期 新授予 股票期 有股票 有限制 股票的 有限制 姓名 职务 股票期权 授予股票 权行权 限制性 权行权 期权数 性股票 授予价 性股票 数量 期权数量 价格 股票数 数量 量 数量 格 数量 量 董事、总经 许力宏 135 万股 67.5 万股 3.63 元 67.5 万股 理 董事、副总 陈义弘 115 万股 57.5 万股 3.63 元 57.5 万股 经理 白智全 董事 15 万股 7.5 万股 3.63 元 7.5 万股 李弥生 副总经理 135 万股 67.5 万股 3.63 元 67.5 万股 副总经理、 王刚 财 务 负 责 115 万股 57.5 万股 3.63 元 57.5 万股 人 冯柏昌 总工程师 115 万股 57.5 万股 3.63 元 57.5 万股 （二）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 董事长 2005 年至今 否 二、公司现任董事、监事及高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （一）董事会成员 董事长刘悉承，曾在第三军医大学任助教、讲师、副研究员。曾获解放军总 后勤部科学技术进步二等奖；四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖；重 庆市科学技术进步一等奖。荣获重庆市 “有突出贡献的发明家” 、优秀企业家等 称号。1995 年-2005 年任重庆赛诺制药有限公司总经理；2005 年至今任深圳市 南方同正投资有限公司总经理；曾任公司第五届董事会董事、董事长。现任公司 第六届董事会董事、董事长及代行董事会秘书。 副董事长杨仁发，曾就职于山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总厂、 中国轻骑摩托车总公司工作；1996 年至今，任中国轻骑集团有限公司董事、副 总裁；2003 年 7 月起在公司工作，曾任第四、五届董事会董事、副董事长。现 任公司第六届董事会董事。 13 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 董事许力宏， 曾就职于中石化四川维尼纶厂、四川省外贸服装进出口公司。 2002 年至今在公司工作，曾任第四届董事会董事、董事长兼总经理，第五届董 事会董事、董事长兼总经理。现任公司第六届董事会董事、总经理。 董事张珊珊，曾就职于重庆市大新药业股份有限公司工作，任技术开发处处 长、总工程师等职务，有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。 曾任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事。 董事陈义弘，曾就职于武汉第六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有限 公司工作，历任厂长等职务。2002 年至今在公司工作，曾任公司副总经理，海 口市制药厂厂长。现任公司第六届董事会董事、副总经理，海口市制药厂有限公 司总经理。 董事白智全，曾就职于重庆西南合成制药股份有限公司、四川成都康弘制药 有限公司、重庆赛诺生物药业股份有限公司工作。2005 年 5 月至今，在重庆天 地药业有限责任公司工作，历任副总经理、总经理。在从事药物合成的生产、管 理与研究工作中，开发了喹诺酮类药、精神病类、消化系统类及头孢类抗生素四 大类共 9 个原料药。具有比较丰富的原料药物生产管理经验。现任公司第六届董 事会董事。 董事林青，1987 年 7 月～2000 年 3 月在中国工商银行海南省分行工作，历 任信贷处科员 、副主任科员、主任科员、副处长、处长职务。2000 年 3 月～今 在中国华融资产管理公司海口办事处工作，历任资金财务部、股权管理部、综合 管理部高级经理、海口办事处副总经理。曾任公司第五届、第六届董事会董事。 2008 年 4 月 23 日，因股权变动原因，辞去公司董事职务。 （二）独立董事成员 独立董事董志，现就职于重庆医科大学，任副校长，药理学教授，博士学位、 教授、博士生导师。曾在泸州医学院、重庆医科大学工作，现任重庆医科大学副 校长，具有丰富医学科研、教育及管理经验。现任公司第六届董事会独立董事。 独立董事喻俊杰，注册会计师。曾就职于广西立信会计师事务所、广西南宁 金瑞会计师事务所，现就职于重庆结行移动商务有限公司。现任公司第六届董事 会独立董事。 独立董事曾与平，曾在重庆大学机械工程学院任副教授、重庆市光学机 械研究所任所长，现就职于重庆科技资产控股有限公司，任总经理，具有 丰富的科研、管理经验。现任公司第六届董事会独立董事。 14 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 （三）监事会成员 监事会主席尤江甫，历任重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技 术研究所所长，具有丰富的企业管理经验和专业领导能力；曾任公司第四 届董事会董事、副董事长；第五届董事会董事。现任重庆科技风险投资公 司总经理。现任公司第六届监事会监事、监事会主席。 监事曾祎华, 1996 年 8 月-至今在海口市制药厂有限公司工作，先后在技术 科、技术开发科、产品研发中心工作。现任公司第六届监事会职工代表监事。 监事周庆国，曾任职于四川自贡长征机床厂，先后担任长征机床财务部会计、 长征机床股份有限公司成都分厂财务科长等职。1999 年 11 月至今，任职于重庆 赛诺生物药业股份有限公司，先后任公司财务部部长、副总经理兼财务部部长。 在职期间勤勉尽责，积累了丰富的财务管理工作经验。现任公司第六届监事会监 事。 监事韩晓静，1992 年至今在公司工作，曾任厂长助理、质量副厂长。现任 公司总经理助理、商务总监。曾任公司职工代表监事。2008 年 2 月 28 日，因工 作变动原因辞去职工代表监事。 监事王亚芹，历任重庆国际公司会计主管，重庆赛诺生物药业股份有限 公司财务部副部长，现任重庆天地药业有限责任公司财务总监、副总经理。 曾任第六届监事会监事。2008 年 10 月 21 日，因个人原因，辞去股东代表出任 的监事职务。 （四）高级管理人员 总经理许力宏，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理陈义弘，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理李弥生，1997 年至 2001 年 12 月历任公司江苏销区经理、销售负 责人。现任公司副总经理。 副总经理、财务负责人王刚，曾就职于中国农业银行重庆分行，任业务部经 理等职。2005 年 6 月加盟海药，现任公司副总经理、财务负责人。 总工程师冯柏昌，1987 年至今在公司工作。曾任公司第一届、第二届董事 会董事，副总经理、总工程师。公司第三届、第四届监事会由职工代表出任的监 事。现任公司总工程师、工会主席。 董事会秘书李颖，1996 年至今在公司工作，曾任公司第三届、第四届、第 五届、第六届董事会董事会秘书。2008 年 4 月 23 日，因身体健康原因，辞去公 司董事会秘书职务。 15 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 三、年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，报告期内，公司董事、独立董事、 监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度经营指标 （经审计的）的完成情况，按照 2006 年度股东大会通过的薪酬和激励制度的有 关规定执行。 （三）根据公司董事、独立董事、监事在报告期内履行职责的情况，独立董 事每年在公司领取不超过 60,000 元的津贴；董事每年在公司领取不超过 40,000 元的津贴；监事每年在公司领取不超过 40,000 元的津贴；独立董事、董事、监 事出席股东大会、董事会及按公司章程行使职权的费用据实报销。公司三位独立 董事曾与平先生、董志先生、喻俊杰先生，除上述津贴和费用外，未在公司领取其 他任何报酬。 四、报告期内，被选举或离任董事和监事的情形，以及聘任或解聘高级管理 人员的情形 （一）2008 年 2 月 28 日，经公司第六届监事会第一次临时会议批准，韩晓 静女士因工作变动原因辞去职工代表监事。公司职工代表大会补选曾祎华女士为 公司职工代表监事。 （二）2008 年 4 月 23 日，第六届董事会第三次会议接受林青先生因股权变 动原因，辞去公司董事职务，并推荐白智全先生为董事候选人；2008 年 5 月 17 日召开的 2007 年年度股东大会选举白智全先生为公司董事。 （三）2008 年 4 月 23 日，经公司第六届董事会第三次会议批准，李颖女士 因身体健康原因，辞去公司董事会秘书职务，并聘副总经理王刚先生代行公司董 事会秘书。 （四）2008 年 10 月 21 日，第六届监事会第二次临时会议接受王亚芹女士 因个人原因，辞去股东代表出任的监事职务，并推荐周庆国先生为股东代表出任 的监事候选人；2008 年 11 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东会选举周庆国 先生为股东代表出任的监事。 五、公司员工的数量及专业构成情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 652 人，其中生产人员 242 人、销售人员 188 人、技术人员 72 人、财务人员 23 人、行政人员 59 人、研究 开发人员 21 人、其他人员 47 人，其中大学本科学历以上人员 138 人，中级职称 以上人员 81 人，离退休人员 122 人，其养老金按月在社会保障局领取，目前公 司没有需要承担费用的离退休职工。 16 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公 司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。 1.报告期内，公司严格按照中国证监会公告（[2008]27 号）和海南证监局 《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改 情况进行了全面的梳理，并制订了持续改进计划，经公司第六届董事会第十一次 临时会议审议通过后于2008 年7月30日在《中国证券报》和巨潮资讯网进行了披 露。 2.报告期内，公司制定了《公司重大信息内部报告制度》、《公司独立董事 年报工作制度》 ，上述制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。 3.在《信息披露事务管理制度》中对定期报告、重大事项报告的编制、传递、 审议、披露程序及对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度及信息披露 的责任追究机制都做了明确的规定。体现了公司信息披露公开、公平公正的原则， 防范信息不对称损害小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事均能严格按照中国证监会《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责诚实信用，履 行了独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席股东大会和董事会 会议，对公司生产经营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事、 聘任公司高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，对进一步完善公司法人 治理起到了积极作用。 （一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 董 志 11 11 0 0 含以通讯表 喻俊杰 11 11 0 0 决方式形成 曾与平 11 11 0 0 的决议 （二）独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事，对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的其 17 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 他事项没有提出过异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股份 41,161,117 股，占总股本 19.61%，为公司第一大股东。报告期内，公司控股股东行为规范， 其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面基本做 到了“五分开”。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 资产方面：公司拥有独立的法人财产权。拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，采购系统和销售系统由公司独立拥有。公司不存在商标权被侵害 及不独立的情况。 人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。 公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人，均在公 司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生尚在南方同正担任总经理职务外，其余人 员均未在控股股东单位兼职。公司经理层在董事会授权范围内，独立开展生产经 营，公司员工实行全员劳动合同制，公司享有独立的人事权。公司控股股东历次 对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，均符合法定程序。 财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管理 制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。 机构方面：公司拥有独立的组织机构，下设财务部、市场部、企管部、商务 部、办公室、质管部、董事会秘书处等内部机构，有独立的办公场所，不存在混 合经营，合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作， 不受控股股东单位控制。 业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、业 务结构完整。 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制自我评价报告 内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海南海 药股份有限公司内部控制自我评价报告》。 （二）监事会对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2008年度内部控制自我评价 发表意见如下： 1．公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证 18 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 券监管部门的要求。 2．公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他 重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 监事会认为，公司 2008 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 （三）独立董事对公司内部控制的评价意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读 2008 年度 公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的 管理制度及其执行情况，公司独立董事认为： 1．公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行 政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价 报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。 2．公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控 制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全 和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。 因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评价报告的全部内容。 五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立 及实施情况 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《股票期权激励 划》，该计划从公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续 发展的理念，充分调动了激励对象的积极性和创造性。报告期内，对公司高级管 理人员的考评，依据本年度审计后的经营结果和年初经营目标的完成情况，按公 司股东大会通过的薪酬及激励制度，由董事会进行考评。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，会议的具体情况如下： 一、2007 年年度股东大会。 公司于 2008 年 5 月 11 日在海口市制药厂有限公司会议室召开 2007 年年度 股东大会。 19 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表共 5 人，代表股份 60,014,446 股，占公司总股本的 29.66％，符合召开股东大会的规定。公司董事、监事、高 管等列席会议。审议并通过了如下议案： （一）关于修改公司章程的议案； （二）关于 2007 年度董事会工作报告的议案； （三）关于 2007 年度监事会工作报告的议案； （四）关于 2007 年度财务决算报告的议案； （五）关于 2007 年年度报告正文及摘要的议案； （六）关于 2007 年度利润分配的预案； （七）关于公司董事人事变动的议案； （八）关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案； （九）关于董事、监事津贴的议案； （十）关 于 公 司 2008 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案 。 会议决议于 2008 年 5 月 20 日刊登在《证券时报》和《上海证券报》，并同 时发布在“巨潮资讯”网站：http://www.cninfo.com.cn。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 11 月 8 日在海口市制药厂有限公司会议室召开 2008 年第一 次临时股东大会。 参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表共 4 人、 代表股份 60,004,446 股，占公司有表决权总股份的 29.65％，符合召开股东大会的规定。公司董事、 监事、高管等列席会议。审议并通过了如下议案： （一）关于更换股东代表监事的议案； （二）关于本公司为重庆正元药业有限公司向中国工商银行股份有限公司重 庆江北支行贷款 2500 万元提供担保的议案。 会议决议于 2008 年 11 月 11 日刊登在《中国证券报》，并同时发布在“巨 潮资讯”网站：http://www.cninfo.com.cn。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）概述公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司生产经营基本正常，运行平稳。 2008 对于中国、对于中国的医药行业注定是不平凡的一年。雪灾地震、奥 20 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 运召开、金融风暴波及全球、国内经济增长放缓、药品安全事故频发、制药环保 严管、药监局并入卫生部、国家重拳出击商业贿赂等，但是，在种种动荡中却孕 育着新的机遇：新医改方案已经出台、五项改革措施将逐步推进、国家 8500 亿 预算推进医改带来的巨大市场、发改委重新讨论单独定价政策对国内企业的利 好、国家积极出台扩大内需政策。在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带 领全体员工经受了外部环境恶劣的考验，成功保持了企业生产经营的稳定和各项 工作的推进，基本实现了董事会年初确定的经营目标。 公司通过股票期权激励计划进的实施一步完善了公司的治理结构，增强了公 司的向心力和凝聚力，实现了对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的 长期激励与约束，充分调动了激励对象的积极性和创造性，并对吸引和保留优秀 管理人才和业务骨干影响深远。2008 年公司业绩增长较快,实现了全体股东、公 司利益和个人利益的一致，维护了全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的 回报，对促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。 截止 2008 年 12 月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公司 实现营业收入 38,665.15 万元，同比增长 64.62%；实现营业利润 4,557.94 万元， 同比增长 250.11%；实现净利润 4,724.80 万元，同比增长 257.38%。 二、分析公司主营业务及经营状况 （一）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 医药制造 35,468.79 21,471.93 39.46 76.82 76.29 0.18 原料药销售 3,017.71 2,783.93 7.75 7.07 41.14 -22.29 其他 178.65 167.20 6.41 6.85 -24.09 -57.41 主营业务分产品情况 新特药 13,973.52 7,083.18 49.31 44.04 43.16 0.31 普药及其他（含出口 24,512.98 17,172.68 29.94 69.40 69.39 0.10 产品） 合计 38,486.50 24,255.86 36.98 68.22 71.39 -1.16 21 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 （二）主营业务分地区情况 地区 营业收入(万元) (%) 营业毛利(万元) (%) 重庆市 5,606.62 14.49 2,073.53 14.56 广东省 4,180.41 10.81 1,551.77 10.09 安徽省 4,091.38 10.58 1,191.82 8.37 江苏省 3,536.67 9.15 1,300.79 9.13 北京市 3,431.82 8.88 1,309.58 9.20 海南省 3,265.50 8.44 1,118.76 7.86 上海市 2,466.30 6.38 972.19 6.83 福建省 1,972.90 5.10 765.29 5.37 其他省市 10,117.55 26.17 3,958.36 27.78 合计 38,665.15 100 14,242.09 100 （三）报告期内公司生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内公司生产经营的主要产品： 中成药系列：主要产品枫蓼肠胃康颗粒剂，系公司自主研发的国家中药保护 品种，是目前国内独家生产的品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激 综合症（IBS）有良好的疗效。产品采用目前国际通行的植物药质量检测技术- 指纹图谱法进行产品生产的质量控制，是国家中药保护和优质优价品种。 抗肿瘤药物系列：主导产品特素（紫杉醇注射液）是治疗卵巢癌、乳腺癌、 肺癌、鼻咽癌等实体肿瘤的一线用药。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车间， 既是紫杉醇注射液产品的生产厂家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司特素（紫 杉醇注射液）是公司主要的盈利产品。 抗生素系列：公司生产二十多种抗生素品种，其中有头孢曲松钠、头孢西丁 钠、头孢唑肟钠、头孢他丁、头孢克洛、阿莫西林、依诺沙星等品种。公司头孢 西丁钠产品曾作为国内率先开发上市的独家品种，具有较高的知名度和市场覆盖 率。 报告期内，公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动均来自于 医药制造业。 （四）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况 产品名称 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率(%) 新特药 13,973.52 7,083.18 49.31 普药及其他产品（含出口产品等） 24,512.98 17,172.68 29.95 合 计 38,486.50 24,255.86 36.98 22 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 （五）报告期内，公司主营业务及其结构、产品和服务较前一报告期未发生 重大变化或调整。 （六）公司前五名主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商采购金额合计 14,979.37 万元,占年度采购总额的 54.16%。 2.公司向前五名客户销售金额合计 13,941.54 万元,占年度销售收入的 36.06%。 3.报告期内，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下称：“天地 药业”）与重庆医药股份有限公司药品分公司（以下称：“重庆药分”）签订了战 略合作协议，鉴于重庆药分具有较大的药品销售网络和较强的资金实力，天地药 业主要产品由重庆药分总经销，此项协议的签订有助于公司生产资金的快速回笼 和做大做强主业。 （七）报告期公司资产构成情况 单位：万元 2008 年末 2007 年末 占总资产比例 增减比例 项目 金额 占总资产的比例 金额 占总资产的比例 变动幅度 应收帐款 11,222.76 15.28% 10,946.61 17.21% -1.93% 2.52% 预付帐款 5,756.35 7.84% 786.81 1.24% 6.60% 631.61% 存货 12,841.46 17.48% 8,648.38 13.59% 3.89% 48.48% 长期股权投资 628.97 0.86% 640.97 1.01% -0.15% -1.87% 固定资产 20,733.06 28.23% 20,028.70 31.49% -3.26% 3.52% 在建工程 94.40 0.13% 1,702.02 2.68% -2.55% -94.45% 短期借款 17,750.00 24.16% 12,294.00 19.33% 4.83% 44.38% 长期借款 0 0 1,400.00 2.20% -2.20% -100% 变动原因：1、存货比年初增加 4,193.08 万元,同比增加 48.48%,主要是原材料增加 2,368.07 万元，库存商品增加 1,184.14 万元，开发成本增加 411.67 万元，由于销售收入大 幅增长，生产量和销售周转量也需相应增加，因此增加了原材料储备及商品库存。2、预付帐 款比年初增加 4,969.54 万元，同比增加 631.61%，主要是预付土地前期工程款 785 万元，预 付销区 2009 年度市场开发费 915 万元及为了保证 2009 年生产所需原材料供应支付的原料采购 款 2,800 万元所致。3、在建工程比年初减少 1,607.62 万元，同比减少 94.28%，主要是在建 工程完工转入固定资产所致。4、短期借款比年初增加 5,456 万元，同比增加 44.38%，主要是 随着销售收入的大幅增长，生产量和周转量的增加，需增加原材料的采购和储备，因此增加流 23 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 动资金借款所致。5、长期借款比年初减少 1,400 万元，同比减少 100%，主要是 2007 年 11 月 中行海南省分行二年期的借款，将于 2009 年 11 月到期，从长期借款科目转入一年内到期的非 流动负债科目中反映所致。 （八）期间费用和所得税同比变化情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例（%） 营业费用 4,524.13 3,776.45 747.68 19.80 管理费用 3,950.00 7,812.85 -3,862.85 -49.44 财务费用 1,278.08 380.25 897.83 236.12 所得税费用 948.02 395.42 552.60 139.75 变动原因：1、营业费用比去年同期增加 747.68 万元，同比增加 19.8%，主要是销售收入 增加，市场费用也有所增加。2、管理费用比去年同期减少 3,862.85 万元，同比减少 49.44%， 主要是本年计入管理费用的股权激励费用比去年同期减少 4,032 万元所致。3、财务费用比去 年同期增加 897.83 万元，同比增加 236.12%，主要是本年银行借款增加和国家调整贷款利率 及本年无贴息补助，因此财务费用比去年同期增加。4、所得费用比去年同期增加 552.06 万元， 同比增加 139.75%，主要是本年利润大幅增加，所得税费用也相应增加。 （九）现金流量表相关数据变化情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 681.35 -2,246.04 2,927.39 投资活动产生的现金流量净额 -4,509.75 -2,221.18 -2,288.57 筹资活动产生的现金流量净额 4,971.06 5767.00 -795.94 变动原因：1、经营活动产生的现金净流量比去年同期增加 2,927.39 万元，主要是销售毛 利增加所致。2、投资活动产生的现金净流量比去年同期减少 2,288.57 万元，主要收购少数股 东股权所致。3、筹资活动产生的现金净流量比去年同期减少 795.94 万元，主要是本年融资比 去年同期减少所致。 （十）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、海口多 多之旅接待服务有限公司生产经营正常，海南海药房地产开发有限公司受市场的 影响，未能正常运转。截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下： 24 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 持股比 业务 公司名称 注册资本 主要产品或服务 资产规模 净利润 例% 性质 主要从事中西成药、化学 海口市制药厂有限公司 11938 万元 94.25 制药 原料药、保健食品等的开 38320.47 万元 1496.54 万元 发、生产销售。 海南海药房地产开 房地 主要从事房地产经营，建 2000 万元 94 1183.83 万元 414.73 万元 发有限公司 产 材，花卉种植经营。 主要从事中药制剂、口服 重庆天地药业有限 10000 万元 69.44 制药 固体制剂、片剂、胶囊、 22175.59 万元 759.30 万元 责任公司 颗粒剂等。 会议组织、接待服务、企 旅游 海口多多之旅接待 业管理服务。其主要业务 30 万元 80 接待 208.33 万元 -3.67 万元 服务有限公司 为负责海药公司的各类 服务 会议和营销客户的接待。 中成药、化学原料药及制剂、抗 海南南方君合药业 药品 生素原料药及制剂、生化药品、 100 万元 100 100 万元 有限公司 营销 化妆品、饮料、纺织品、保健食 品等 市场 市场营销策划，企业管理，投资 上海海药营销咨询 营销 50 万元 100 咨询，生物科技专业的技术开发 50 万元 -208.58 万元 有限公司 及策 等 划 三、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着国务院原则通过了《关于深化医药卫生改革的意见》和《2009-2011 年 深化医药卫生体制改革实施方案》。新医改政策给医药行业带来最为快速而直接 的影响是全民医保扩大对医疗方面的需求，为医药行业带来中长期利好，新医改 政策，势必成为医药行业发展的催化剂，促进我国医药行业健康、稳定发展。 根据以上形势和企业的自身状况，公司 2009 年的经营基本思路是主动适应 国家医改政策，围绕新医改政策积极布局，把握商机；严格控制经营风险，不断 降低运营成本；加大产品结构调整，完善、扩充新的营销体系，拓展盈利品种份 额，每年形成主推品种模式，继续推进普药、招商、新特药、出口四大营销模式； 强化公司内部管理，继续推行稳键的经营政策和策略。 （二）新年度经营计划 1、继续深化营销体系建设。通过 2008 年对公司营销资源的调整，在 2009 25 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 年继续推进特药以学术推广为主的医院终端销售；招商分品种、分区域、分目标 医院的分销代理；普药细分为大卖场、大物流、大客户的不同销售模式以及出口 业务四种不同形式的营销模式，并在招商代理，普药销售上实现快速扩张、扩大 规模，以此拓展市场，扩大销售，不断增加产品品牌影响力，不断增强公司抵御 经营风险的能力。 2、继续加快产业链整合：打造完整的制药产业链，形成从基础原料生产到 成品制造营销的完整产业链， 将把目前头孢类原料的生产向前延伸，将在子公 司重庆天地药业建造头孢类原料药的母核 7-ACCA、7-ANCA、头孢布烯中间体 生产线。充分发挥原料药质量、价格优势，努力形成规模经济，提高原料药市场 竞争力及市场份额。 3、加大技术研发力度，加快老产品技术提高和新产品技术开发工作，加快 在研新药的研发进程，加强生产技术研究，降低生产成本，开创公司新的经济增 长点。 4、完善公司治理，加大管理创新力度。进一步加大内部控制制度建设，采 取多种有效的措施向精细化管理要效益，确保公司内部管理水平与管理效益的同 步提高。 5、继续推行人才强司战略，做好人才储备，以适应公司未来发展，力争今 年招聘 3~5 名以上国内一流药科大学硕士毕业生，30 名药学专业本科、大专毕 业生，不断充实新鲜血液，保证公司持续健康发展。在营销团队建设上，要注重 内外结合，即引进优秀营销人才和培养内部营销人员相结合，打造起既能对接市 场，又符合司情的、高效的销售管理团队和市场开拓支持体系。 6、扩大考核范围，加深考核力度。除了继续加强高管和营销人员考核外， 2009 年强化对副科以上的中层管理人员的绩效考核，杜绝考核形式主义，把财 务、人事、生产等各个领域都与经营业绩捆绑，将月薪的 30~40%用于考核，用 数据说话，经考核和考评后发放。基层人员的考核通过员工行为准则和奖罚条例 来进行。 7、提高工作效率，继续推进 ERP、OA 等信息化建设，以适应公司日益增 长的经营管理需要。 （三）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 26 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 1、大环境依然堪忧：金融风暴演变为经济危机，侵蚀实体经济。2009 年医 药经济增长放缓，制药行业难以独善其身。随着金融泡沫的破裂，失业率不断攀 升，迫使越来越多的人士开始缩减医疗开支。 2、新医改是双刃剑：医改绝不是所有人的盛宴，只有积极介入、主动适应 才有出路。基本药物目录给制药企业带来的不仅是机遇，也是风险，被排除在目 录在外将意味着苟延残喘，失去竞争机会。既使部分药物能进入目录，也仅仅是 第一步，后面还有大量的工作要做。进了目录就要拼规模、拼成本、拼品牌，所 以只有大的普药生产企业的大品种才能获利。 3、价格战将愈演愈烈：2009 年，价格战将可能进入异常惨烈的阶段。产能 过剩、低水平重复等顽疾依旧。目前，中国的医药市场还无法消化如此过剩的产 能，三到五年内，价格战的阴影难以消除，这对公司控制成本提出更高要求。 对此，公司认为要保持和超过现在的增长势头，要实现连续三年翻番、快速 增长、做大做强的目标，必须对内部资源进行优化整合，对行业发展趋势科学预 测，对产业政策准确把握，对成功企业深入学习以及对竞争对手充分了解。绝不 能固步自封，满足于现状，而是更要加倍努力，时刻保持清醒头脑和忧患意识， 以实现董事会制订的长期宏伟目标。 （四）公司未来发展所需的资金需求及使用计划 公司未来发展所需的资金，主要靠公司自有资金和争取银行贷款等融资方式 筹集，根据 2008 年经营计划统筹使用。 四、投资情况 （一）在报告期内，公司未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之前募集 资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目及使用情况。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更的说明 本报告期无需要说明的会计政策变更 2、会计估计变更的说明 本报告期无需要说明的会计估计变更 3、会计差错变更的说明 海南证监局于 2008 年 8 月对本公司进行现场检查，并于 2008 年 10 月 8 日 下发了“关于要求海南海药股份有限公司限期整改的通知”（琼证监发【2008】 27 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 237 号） ，本公司根据限期整改通知调整 2007 年度相关的会计报表数据，涉及的 调整事项如下： A、调增母公司长期股权投资（海口多多之旅接待服务有限公司）24 万元， 调减其他应收款（海口多多之旅接待服务有限公司）24 万元； B、调减 2007 年度母公司及合并会计报表营业收入、营业成本 7,133,331.65 元； 调整前报表数 调整后报表数 报表项目 影响金额 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 -7,133,331.65 242,007,819.91 186,420,939.14 234,874,488.26 179,287,607.49 营业成本 -7,133,331.65 150,857,959.43 128,815,635.91 143,724,627.78 121,682,304.26 注：上表中调整前及调整后报表数包括并入的海口多多之旅接待服务有限公 司 2007 年度收入 288,844.00 元； C、将海口多多之旅服务有限公司纳入合并报表范围 海口多多之旅接待服务有限公司前身为海南多多旅游有限公司，公司成立于 1995 年 11 月，2003 年 3 月，变更为海口多多之旅接待服务有限公司，注册资 本 30 万元。公司经营范围为：会议组织、接待服务，企业管理业务。法人营业 执照号：460100000068301，法定代表人：许力宏，注册：人民币 30 万元，注册 地址：海口市龙昆南路隆基大厦 B 座九楼。其主要业务为负责本公司的各类会议 和营销客户的接待，同时管理海口市制药厂有限公司的隆基大厦 B 座 1-10 层出 租业务，对外业务较少。 海口多多之旅接待服务有限公司由于资产总额及收入规模均较小，根据财政 部《财会二字(1996)2 号》的相关规定未将其纳入合并报表。2008 年公司将其纳 入合并范围，并对 2007 年相关会计报表数据进行更正。由于合并范围的变更调 减 2007 年年初未分配利润 912,947.33 元，调增当期净利润 41,553.89 元，调减 2007 年年末未分配利润 817,393.44 元。 海口多多之旅接待服务有限公司 2007 年及 2008 年度主要报表数据列入如下 （单位人民币元） ： 项目 2008 年 2007 年 资产总额 2,083,341.34 2,007,282.07 负债合计 1,593,420.06 1,480,615.51 权益合计 489,921.28 526,666.56 收入 320,060.00 288,844.00 28 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 -36,745.28 124,926.62 2007 年 12 月 31 日调整前后的差异对比表： 项目 合并数 母公司 项目 合并数 母公司 货币资金 186,267.64 应交税费 8,671.45 其他应收款 102,850.17 -240,000.00 其他应付款 160,120.06 长期股权投资 120,000.00 240,000.00 未分配利润 -871,393.44 固定资产 33,300.00 少数股东权益 1,158,060.00 递延所得税资产 13,040.26 所有者权益合计 286,666.56 资产总计 455,458.07 负债和所有者权益合计 455,458.07 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年公司董事会共召开了十一次会议，其中包括八次临时董事会会议， 具体情况如下： 1.第六届董事会第十次临时会议 2008 年 3 月 1 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十次临时会议， 《关于确定 2007 年 11 月 6 日为公司股票期权激励计划授权日的决议》。 审议通过了 会议决议于 3 月 6 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 2.第六届董事会第三次会议 2008 年 4 月 23 日，公司现场召开第六届董事会第三次会议，审议通过了如 下决议： （1） 《关于修改公司章程的议案》； 《关于 2007 年度董事会工作报告的 （2） 议案》； 《关于 2007 年度财务决算报告的议案》； （3） （4） 《关于 2007 年度利润分 配的预案》 ；（5） 《关于购买土地的议案》； （6）《关于公司 2008 年日常关联交易 的议案》 《关于 2007 年年度报告全文及摘要的议案》； ；（7） （8）《关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案》 ；（9） 《关于董事、监事津贴的议案》 ；（10） 《关于公 司董事人事变动的议案》； （11） 《关于公司董事会秘书人事变动的议案》； （12） 《关 于聘请董事会证券事务代表的议案》；（13）《关于召开 2007 年度股东大会的议 案》 。 会议决议于 4 月 26 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 3.第六届董事会第四次会议 2008 年 4 月 24 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第四次会议，审 29 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 议通过了《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》 。 会议决议于 4 月 28 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 4.第六届董事会第五次会议 2008 年 5 月 28 日，公司现场召开第六届董事会第五次会议，审议通过了如 下决议： （1） 《关于授权公司经营班子进行“人工耳蜗”项目投资前期工作的议案》； （2） 《关于授权经营班子进行“7-ACA”项目投资前期工作的议案》 。 会议决议于 5 月 29 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 5.第六届董事会第十一次临时会议 2008 年 7 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次临时会 议，审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况报告的议案》 。 会议决议于 7 月 30 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 6.第六届董事会第六次会议 2008 年 8 月 25 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第六次会议，审 议通过了《关于 2008 年半年度报告正文及摘要的议案》 。 会议决议于 8 月 27 日在《中国证券报》进行了公告。 7.第六届董事会第七次会议 2008 年 10 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第七次会议， 审议通过了如下决议： （1） 《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》 ；（2） 《关于召开 2008 年第一 次临时股东大会的议案》 。 会议决议于 10 月 23 日在《中国证券报》进行了公告。 8.第六届董事会第十二次临时会议 2008 年 10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十二次临时 会议，审议通过了《关于本公司为重庆正元药业有限公司向中国工商银行股份有 限公司重庆江北支行贷款 2500 万元提供担保的议案》 。 会议决议于 10 月 30 日在《中国证券报》进行了公告。 9.第六届董事会第八次会议 2008 年 11 月 8 日，公司现场召开第六届董事会第八次会议，审议通过了如 下决议： （1） 《关于公司首批股权激励对象首期股票期权行权有关事项的议案》； （2） 《关于本次股权激励募集资金使用计划的议案》 ；（3） 《关于设立募集资金专项帐 30 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 户的议案》 。 会议决议于 11 月 12 日在《中国证券报》进行了公告。 10.第六届董事会第九次会议 2008 年 12 月 11 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第九次会议， 审议通过了如下决议： （1） 《关于制订公司重大信息内部报告制度的议案》； （2） 《关于制订公司独 立董事年报工作制度的议案》 ；（3） 《海南海药股份有限公司关于收购控股子公司 海口市制药厂有限公司股权的议案》 。 会议决议于 12 月 16 日在《中国证券报》进行了公告。 11.第六届董事会第十三次临时会议 2008 年 12 月 19 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次临时 会议，审议通过了《关于公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供 55 万美元担保的议案》 。 会议决议于 12 月 23 日在《中国证券报》进行了公告。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1.公司 2007 年度没有进行利润分配和公积金转增股本，也没有配股、增发 新股等事项。本年度内对股东大会的决议包括股东大会的授权事项，董事会均予 认真执行。 2.根据股权分置改革方案，2008 年 12 月 9 日，公司有限售条件的流通股 18,814,177 股上市流通，股权性质发生相应变化。公司已于 2008 年 12 月 6 日 在《中国证券报》上刊登《限售股份上市流通股提示性公告》 。 3.报告期内，公司《激励计划》执行情况 （1）经公司第六届董事会第十次临时会议决议，深圳证券交易所确认，中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》 的 2000 万股票期权（期权代码：037007 期权简称：海药 JLC1）以 2007 年 11 月 6 日为授予日授予激励对象，并已登记在激励对象个人证券帐户。 （2）董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果，对照 中国证监会《管理办法》对《激励计划》列明的激励对象逐一审查后确认：上述 激励对象具备在公司《激励计划》第一个行权期的行权资格、公司及激励对象满 足《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2008 年 11 月 8 日，公司第六 届董事会第八次会议审议通过，决定以 2008 年 11 月 6 日为行权日，统一办理公 31 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 司《激励计划》激励对象共 750 万份股票期权在第一个行权期的行权及相关的行 权股份登记手续。 （3）2008 年 11 月 25 日，公司刊登“关于公司《首期股票期权激励计划》 第一个行权期股票期权行权情况暨股本变动公告”，经公司董事会申请，中国证 监会审核，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司以 2008 年 11 月 6 日为 行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的 750 万份股票期权统一行权， 并于 20078 年 11 月 26 日将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象 激励对象证券账户名下。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司董事会按相关规定及授权，办理完毕 报告期内未行权标的股票及公司激励对象中董事、高级管理人员行权股票的锁定 事宜，并完成公司注册资本的变更登记。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由喻俊杰独立董事 （专业会计人士）担任。审计委员会在报告期内积极履行职责，通过听取公司相 关部门的汇报、查阅公司财务报表、咨询相关人员等方式，对公司的经营情况进 行审核，完成了本职工作。根据中国证券监管理委员会[2008]48 号《公告》、 深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真履行了职责。 1.在公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所进场审计前，审计委员会审 阅了公司相关财务报表，并于 2009 年 2 月 13 日与该所注册会计师电话沟通交 流，确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2.在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中的相关工作及报告提交的时间等进行了交流沟通； 3.在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司独立董事、审计委员会 审阅了公司年度财务会计表，并与年审计注册会计师进行了讨论； 4.在会计师出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开了会议，认为公司 严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全 面、真实的反映了公司的实际情况；四川华信（集团）会计师事务所有限公司的 审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，2008 年财务报告真实、准确、 完整反映了公司的财务、经营状况和股东权益的情况。 5、聘用会计事务所的决议 四川华信（集团）会计师事务所及其注册会计师在公司审计工作中执业作风 32 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 严谨，独立、公正，遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关系，规范 地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平，提议继 续聘用四川华信（集团）会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、 监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬政策和方案。2008 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2007 年度在公 司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并对公司在 2008 年年度 报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为公司董事、监事和 高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核，公司 所披露的报酬与实际发放情况相符。 （2）关于公司《激励计划》实施过程中的授权及第一个行权期行权有关事 项的审核意见 依据《公司法》、 《证券法》 、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规、规章及《公司章程》的相关规定，对公司董事、高及管理人员、中层干部、 技术和营销骨干等共六十名首批股权激励对象的身份进行逐一审核，不存在《上 市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。 2006 年度六十名激励对象认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目 标和经济效益指标，薪酬与考核委员会依据《海南海药股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法》 ，认为 2006 年度六十名激励对象绩效考核合格，符合股票 期权行权条件，同意对首批股权激励对象首期股票期权行权。 七、公司本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案： 四川华信（集团）会计师事务所，为公司2008年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。确认公司2008年实现利润总额为5,672.82万元。净利润为 4,724.80万元，加上年初未分配利润-11,701.71万元，本年度可供股东分配的利润 为-7,428.54万元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五 十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润。据此，公司董事会拟定的2008年度利润分配预案为：本年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 33 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007年 0 30,020,697.30 0 2006年 0 24,615,807.25 0 2005年 0 21,744,543.44 0 关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：由于公司累计未分配利润尚为负 值，根据公司章程第第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，公司前三年的净利润均用于弥 补亏损，未进行分红。 八、其他事项 公司选定的信息披露报纸为:《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: http://www.cninfo.com.cn 九、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的精神，公司独立董事董志、曾与平、喻俊杰，根据有关规定对公司的对外 担保情况发表独立意见如下： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 4635 万元。公司及控股子公司 没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司认 真履行了对外担保情况的信息披露义务。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况。 （一）2008 年公司监事会共召开了四次会议，现将情况报告如下： 1.第六届监事会第一次临时会议 2008 年 2 月 28 日采用通讯表决方式，会议审议并通过公司《关于公司职工 代表监事辞职的议案》 。本次会议决议公告详见 2007 年 3 月 1 日《证券时报》和 《上海证券报》 。 2.第六届监事会第三次会议 2008 年 4 月 23 日召开，会议审议并通过公司《关于 2007 年度监事会工作 34 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 报告》； 《关于修改公司章程的议案》 ；《关于 2007 年度财务决算报告》； 《关于 2007 年度利润分配的预案》； 《关于增补职工代表监事的议案》 ；《关于董事、监事津贴 的议案》 ；《关于 2007 年度报告及年度报告摘要的议案》 。本次会议决议公告详见 2007 年 4 月 26 日《证券时报》和《上海证券报》 。 3.第六届监事会第四次会议 2008 年 8 月 25 日以用通讯表决方式召开，会议审议并通过公司《公司 2008 年半年度报告正文及摘要的议案》 。 4、第六届监事会第二次临时会议 2008 年 10 月 21 日采用通讯表决方式召开，会议审议并通过公司《关于公 司 2008 年第三季度报告的议案》； 《关于更换股东代表监事的议案》 。次会议决议 公告详见 2008 年 10 月 23 日《中国证券报》 。 二、本公司监事会就下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能按《公司法》和《公司章 程》的要求，依法决策，规范运作，决策程序合法，没有发现违法违规现象。 报告期内，董事会公司根据《公司法》 、《证券法》的有关规定及《上市公司 内部控制制度指引》的有关规定，制订了一系列内部控制制度，进一步规范了公 司运作，进一步完善了法人治理结构。公司基本建立健全了内部控制制度。公司 董事、经理在执行公司职务时，能勤勉尽责，遵纪守法，未发现有违反法律、法 规、 《公司章程》和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会检查了公司的资产、财务状况和有关资料，审核了董事会拟提交 股东大会审议的财务报告和其他文件，认为本年度经四川华信（集团）会计师事 务所审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已在 1998 年年度报告中作了披露。报告期内，公司没有募集资金，也没有非募集资 金的投资项目。 （四）公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易。没有损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司没有出售资产。 （五）报告期内，公司董事会和管理层勤勉尽责、忠实履行职责，公司关 联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，未损害公司及非关联方的 权益；公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，关联董事回避表决，独 35 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 立董事按照有关规定独立发表意见，未违反法律、法规和公司章程的规定。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2008年度内部控制自我评价 发表意见如下： 1．公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证 券监管部门的要求。 2．公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他 重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 监事会认为，公司 2008 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 （七）四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会对此没有异议。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼事项。 二、报告期内，公司收购资产及出售资产事项 1、收购资产 公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于收购控股子公司海口市制药厂 有限公司股权的议案》，同意公司与重庆正元药业有限公司（以下简称“正元药 业”）于2008 年12月11日签署的《股权转让协议》，以2931.20万元人民币的价格 受让正元药业持有海口市制药厂9.5%的股份。受让完成后，本公司持有海口市制 药厂94.25%的股权，正元药业持有海口市制药厂5.75%的股权。正元药业为公司 控股子公司海口市制药厂的少数股东，持有海口市制药厂15.25%的股权，是公司 最大债权人。本公司认为其应属于本公司关联方，本次交易行为构成关联交易。 相 关 内 容 详 见 2008 年 12 月 16 日 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、出售资产 报告期内，公司没有出售资产事项。 36 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内重大关联交易事项 （一）报告期内，公司没有因购销商品、提供和接受劳务、资产、股权转让 及与关联方共同对外投资发生的重大关联交易事项。 （二）关联债权债务往来 单位：万元 与上市公司的 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 关系 发生额 余额 发生额 余额 重庆正元药业有限公司 其他关联方 3,867.93 81.15 深圳市南方同正投资有限公司 控股股东 200 1,013.84 合 计 4,067.93 81.15 1,013.84 （三）日常关联交易 日常关联交易 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 重庆赛诺生物药业股份有限公司 1,603.42 4.15 1,450.82 5.25 重庆正元药业有限公司 5,433.12 14.05 4,175.66 15.10 合计 7,036.54 18.20 5,626.48 20.34 四、公司重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项；公司经营租赁租出固定资产 794.72 万元，该事项为公司 带来利润为 56.24 万元。 （二）报告期内，公司担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 重庆正元药业有 2008 年 10 月 28 日 2500 万元 保证担保 4-6 个月 否 是 限公司 报告期内担保发生额合计 2500 万元 报告期末担保余额合计（A） 2500 万元 公司对子公司的担保情况 37 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内对子公司担保发生额合计 385 万元 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2135 万元 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4635 万元 担保总额占净资产的比例 13.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金 额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） （三）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）其他重大合同。报告期内，公司没有签订披露以外的其他重大合同。 五、报告期内或持续到报告期内，董事会获悉公司或持股 5%的以上股东及 其他股东的承诺事项如下： 1、公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司持有有限售条件的股份数 量为 41,156,897 股，占公司股本总额 20.34%，其承诺获得上市流通权之日起， 至少在 36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格 高于 10 元/股（约为截至 2005 年 9 月 20 日前 60 个交易日收盘价平均价格 2.81 元/股的 356%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送 股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易 所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 2、海口富海福投资有限公司股权分置改革承诺自获得上市流通权后，至少 在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。 六、交易性金融资产 年末数 年初数 项目 投资成本 公允价值变动 合 计 投资成本 公允价值变动 合 计 股票 - - 38 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 基金 150,000.00 -5,695.26 144,304.74 - 债券 - - 合计 150,000.00 -5,695.26 144,304.74 - - - 注：本公司本期购入交银施罗德环球精选基金 148,309.09 份，交银施罗德环球精选基金 2008 年 12 月 31 日的每份基金净值 0.973 元，基金净值与实际投资成本之差列入公允价值变 动损益。 七、报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况。 八、盈利预测情况 公司 2008 年 4 月 28 日披露了 预计公司 2008 《2008 年半年度业绩预增公告》， 年 1-6 月累计净利润与上年同期相比增长 50%-100%；2008 年 8 月 27 日披露了 《2008 年第三季度业绩预增公告》，预计公司 2008 年 1-9 月累计净利润与上年同 期相比增长 50%-100%；2008 年 10 月 23 日披露了《2008 年年度业绩扭亏为盈 ，预计 2008 年度公司扭亏为盈，净利润为 3000 万元左右。 公告》 九、报告期内股权激励计划实施情况 1.公司实施《激励计划》履行的相关程序及总体情况 经中国证监会审核无异议，公司 2007 年第一次临时股东大会批准，公司首 期股票期权激励计划于 2007 年 1 月 5 日正式生效。根据中国证监会《管理办法》 及深交所有关规定，经公司董事会申请，深交所确认，登记公司核准登记，公司 《激励计划》涉及的 2000 万股票期权于 2007 年 11 月 6 日为授予日，授予激励 对象（详见 2008 年 3 月 14 日公司公告）。 2. 公司《激励计划》第一个行权期激励对象的考核情况 董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果，对照中国证 监会《管理办法》，对《激励计划》列明的激励对象逐一审查后确认：上述激励 对象具备在公司《激励计划》第一个行权期的行权资格、公司及激励对象满足《激 励计划》规定的第一个行权期的行权条件。 3. 公司《激励计划》第一个行权期行权情况 报告期内，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记公司核 准登记，公司以 2008 年 11 月 6 日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期 涉及的 750 万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权总数的 50%）统一行权， 并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象对象证券账户名下（详 见公司 2008 年 11 月 25 日公告）。 4．实施《激励计划》对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的 39 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 影响根据新企业会计准则第 11 号股份支付的规定，公司实施了首期股票期权激 励计划，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照期权定价模型的方式估计公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。 根据股份支付-期权价值估算模型中的数据估算，公司 2007-2011 年度各期 管理费用和资本公积同时增加数额如下： 期权公 期权费用分摊 年度 行权分数（万份） 允价值 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 2007.12.31 1,000.00 3,772.80 3,772.80 3,772.80 2008.12.31 200.00 777.54 518.36 259.18 777.54 2009.12.31 200.00 824.40 329.76 329.76 164.88 824.40 2010.12.31 200.00 868.32 248.09 248.09 248.09 124.05 868.32 2011.12.31 200.00 908.46 201.88 201.88 201.88 201.88 100.94 908.46 合计 1,800.00 7,151.52 5,070.89 1,038.91 614.85 325.93 100.94 7,151.52 如上表，公司本期确认期权费用为 1,038.91 万元。 十、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及支付聘任会计师事务所的报酬 情况： 1.报告期内，经 2007 年年度股东大会批准，公司续聘四川华信（集团）会 计师事务所为公司 2008 年度财务审计单位，审计费用为 36 万元。四川华信（集 团）会计师事务所，为公司提供审计服务的连续年限为 8 年。 2.报告期内公司支付会计师事务所费用情况 报告期内，公司支付四川华信（集团）会计师事务所 2007 年度审计费用 32 万元，差旅费 2 万元。2008 年度审计费 36 万元（含控股股东及其他关联方占用 资金情况专项审计费）报告期内尚未支付。 十一、报告期内，公司因预亏公告披露严重滞后，深交所给予公司及董事长 刘悉承、副董事长杨仁发、董事陈义弘、许力宏、张珊珊、原董事林青、原董秘 李颖、监事尤江甫、高级管理人员冯柏昌、李弥生、王刚、原监事王亚芹、韩晓 静通报批评的处分，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制人没 有受有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 十二、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》的要求，在接待证券日报记 40 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 者、中介机构及其他中小投资者采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格 遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前 向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待采访、咨询的基本情况： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容 刘晓康总监以提问方式对 海口京豪三 万家和谐基金管 公司生产、经营现状进行了 2008 年 1 月 21 日 实地调研 源酒店 理有限公司 解，双方对未来三年医药企 业的市场机会进行了探讨。 咨询公司 2007 年生产经营 2008 年 2 月 27 日 公司 电话沟通 董先生 总体情况及 2008 年一季度 的生产情况。 2008 年 6 月 19 日 公司 电话沟通 李先生 咨询公司的产品销售情况 及生产经营情况。 2008 年 6 月 20 日 公司 电话沟通 罗先生 咨询公司的生产经营情况。 2008 年 12 月 18 日 公司 实地调研 国信证券、兴业 对公司生产、经营现状进行 证券 了解。 十三、其他重要事项 报告期内，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司限售流 通股 40,156,897 股，占公司总股本的 19.14%，为公司向中国银行股份有限公司 海南分行申请借款总额 5000 万元人民币提供质押担保，资金主要用途补充海南 海药流动资金所需。公司股东海口富海福投资有限公司以持有公司有限售条件流 通股 17,000,000 股，占公司总股本的 8.10%，为公司向中国华融资产管理公司贷 款 3000 万元人民币提供质押担保，资金主要用途补充生产用流动资金所需。 该事项公告详见 2008 年 11 月 29 日《中国证券报》 。 十四、报告期内，本公司控股子公司除本报告披露的重要事项外，无须披露 的其他重要事项。 十五、报告期内，四川华信（集团）会计师事务所出具的关于海南海药股份 有限公司关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告全文，刊登在中国证监 会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 上。 十六、报告期内，本公司无重大期后事项。 41 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 海南海药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）2008 年度的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 ·成都 中国注册会计师：刘均 中国注册会计师：郭永丰 二○○九年四月二十五日 42 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：海南海药股份有限公司 2008-12-31 单位：人民币元 附注 期末余额 期初余额 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 七、1 43,852,512.80 12,654,765.56 32,240,682.79 11,306,195.74 交易性金融资产 144,304.74 144,304.74 应收票据 七、2 14,779,413.21 - 1,889,098.20 967,138.76 应收账款 七、3 112,227,550.22 49,254,474.11 109,466,113.88 63,279,595.83 预付款项 七、4 57,563,471.46 19,342,219.06 7,868,136.51 538,845.20 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 30,745,173.61 53,794,789.04 47,618,405.28 68,718,447.81 存货 七、6 128,414,644.11 18,431,857.53 86,483,817.96 23,042,638.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 387,727,070.15 153,622,410.04 285,566,254.62 167,852,861.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 6,289,705.00 431,832,625.23 6,409,705.00 402,020,625.23 投资性房地产 固定资产 七、8 207,330,641.78 8,563,355.39 200,287,034.69 8,947,826.75 在建工程 七、9 943,993.99 - 17,020,168.37 - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 119,483,274.78 17,887,962.63 109,650,141.76 4,242,000.00 开发支出 七、10 1,052,190.00 - 1,052,190.00 - 商誉 长期待摊费用 七、11 - 151,308.54 - 递延所得税资产 七、12 11,736,462.30 10,836,849.20 15,994,682.36 15,265,512.46 43 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 469,120,792.45 350,565,230.72 430,475,964.44 资产总计 387,727,070.15 622,743,202.49 636,131,485.34 598,328,826.38 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 资产负债表（续） 编制单位：海南海药股份有限公司 2008-12-31 单位：人民币元 附注 期末余额 期初余额 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 七、14 177,500,000.00 141,500,000.00 122,940,000.00 98,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七、15 11,518,156.21 3,480,000.00 应付账款 七、16 64,633,306.39 5,148,879.04 45,365,623.02 3,165,659.17 预收款项 七、17 2,670,197.23 2,606,108.91 880,902.86 721,774.36 应付职工薪酬 七、18 379,121.62 207,185.60 1,037,883.66 482,529.11 应交税费 七、19 10,982,548.73 2,460,996.83 12,470,896.17 4,228,658.59 应付利息 应付股利 七、20 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 其他应付款 七、21 9,432,827.38 28,512,937.10 7,997,159.79 87,904,003.68 一年内到期的非流动负债 14,000,000.00 14,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 283,573,172.15 198,411,278.28 206,185,792.51 201,957,795.71 非流动负债： 长期借款 七、22 14,000,000.00 14,000,000.00 应付债券 长期应付款 七、23 38,866,069.09 59,324,018.08 56,722,976.86 75,753,220.08 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七、24 2,364,400.00 4,957,202.05 非流动负债合计 41,230,469.09 59,324,018.08 75,680,178.91 89,753,220.08 负债合计 324,803,641.24 257,735,296.36 281,865,971.42 291,711,015.79 44 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、25 209,848,992.00 209,848,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 资本公积 七、26 189,491,375.95 188,148,556.32 158,090,389.52 158,090,389.52 减：库存股 盈余公积 七、27 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 未分配利润 七、28 -74,285,441.95 -49,768,303.83 -117,017,149.75 -70,600,232.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 341,833,587.64 365,007,906.13 260,200,893.41 306,617,810.59 少数股东权益 67,926,109.12 - 94,064,620.51 所有者权益（或股东权益）合计 409,759,696.76 365,007,906.13 354,265,513.92 306,617,810.59 负债和所有者权益（或股东权 734,563,338.00 622,743,202.49 636,131,485.34 598,328,826.38 益）合计 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 45 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：海南海药股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 附注 本期金额 上期金额 项目 编号 合并 母公司 合并 母公司 386,651,529.58 117,877,360.14 234,874,488.26 179,287,607.49 一、营业收入 七、29 244,230,616.75 73,008,465.24 143,724,627.78 121,682,304.26 减：营业成本 七、29 1,560,996.68 754,348.10 1,842,131.72 915,812.05 营业税金及附加 七、30 45,241,302.95 1,518,350.21 37,764,472.45 37,519,916.38 销售费用 39,500,037.59 11,997,087.43 78,128,507.85 60,354,151.93 管理费用 七、31 12,780,763.39 5,517,887.50 3,802,491.92 2,983,247.64 财务费用 七、32 -2,247,284.37 1,324,204.27 -24,664.69 -677,375.15 资产减值损失 七、33 -5,695.26 -5,695.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,579,401.33 23,751,322.13 -30,363,078.77 -43,490,449.62 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,680,114.19 2,919,374.00 5,511,381.95 1,260,678.92 加：营业外收入 七、34 531,283.73 341,787.21 1,214,763.02 78,742.66 减：营业外支出 七、35 14,729.97 其中：非流动资产处置净损失 56,728,231.79 26,328,908.92 -26,066,459.84 -42,308,513.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,480,215.75 5,496,980.18 3,954,237.46 1,249,044.01 减：所得税费用 七、36 47,248,016.04 20,831,928.74 -30,020,697.30 -43,557,557.37 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,731,707.80 20,831,928.74 -33,862,890.55 -43,557,557.37 归属于母公司所有者的净利润 4,516,308.24 3,842,193.25 少数股东损益 六、每股收益 0.211 0.103 -0.167 -0.215 （一）基本每股收益 0.205 0.100 -0.167 -0.215 （二）稀释每股收益 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 46 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 444,318,886.81 269,125,193.89 收到的税费返还 1,034,200.35 926,073.39 八、39 收到其他与经营活动有关的现金 18,697,480.21 2,632,770.50 经营活动现金流入小计 464,050,567.37 272,684,037.78 购买商品、接受劳务支付的现金 353,910,029.85 199,668,426.49 支付给职工以及为职工支付的现金 15,933,909.16 12,535,441.56 支付的各项税费 24,167,056.04 23,694,262.71 八、40 支付其他与经营活动有关的现金 63,226,106.70 59,246,259.15 经营活动现金流出小计 457,237,101.75 295,144,389.91 经营活动产生的现金流量净额 6,813,465.62 -22,460,352.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - 6,800.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,635,477.08 21,898,607.56 投资支付的现金 29,462,000.00 320,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 47 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流出小计 45,097,477.08 22,218,607.56 投资活动产生的现金流量净额 -45,097,477.08 -22,211,807.56 三、筹资活动产生的现金流量： 27,225,000.00 - 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 154,500,000.00 144,940,000.00 八、41 收到其他与筹资活动有关的现金 169,515.29 2,934,551.46 筹资活动现金流入小计 181,894,515.29 147,874,551.46 偿还债务支付的现金 99,940,000.00 69,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,080,456.11 6,210,908.37 其中：子公司支付少数股东股利 八、42 支付其他与筹资活动有关的现金 25,316,349.28 14,152,023.33 筹资活动现金流出小计 138,336,805.39 89,362,931.70 筹资活动产生的现金流量净额 43,557,709.90 58,511,619.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 185,261.62 101,283.02 五、现金及现金等价物净增加额 5,458,960.06 13,940,743.09 加：期初现金及现金等价物余额 32,240,682.79 2,345,514.44 六、期末现金及现金等价物余额 37,699,642.85 16,286,257.53 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 48 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表（续） 编制单位：海南海药股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 补充资料 附注编号 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,248,016.04 -30,020,697.30 加：资产减值准备 -2,247,284.37 -24,664.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,587,176.98 13,855,088.51 无形资产摊销 3,812,829.61 4,133,978.64 长期待摊费用摊销 67,626.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 14,729.97 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,695.26 财务费用（收益以“－”号填列） 12,780,763.39 3,802,491.92 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,258,220.06 40,637.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -37,814,097.04 -19,019,915.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -53,913,720.23 -29,408,579.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,706,765.92 -16,609,947.00 其他 10,389,100.00 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 6,813,465.62 -22,460,352.13 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 27,441,912.13 21,982,952.07 减：现金的期初余额 21,982,952.07 8,042,208.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,458,960.06 13,940743.09 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 49 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 155,084,813.91 212,294,004.10 收到的税费返还 1,034,200.35 926,073.39 收到其他与经营活动有关的现金 10,738,526.63 50,415.00 经营活动现金流入小计 166,857,540.89 213,270,492.49 购买商品、接受劳务支付的现金 92,637,896.84 196,947,796.48 支付给职工以及为职工支付的现金 3,022,018.90 4,244,751.71 支付的各项税费 11,689,433.65 12,439,454.55 支付其他与经营活动有关的现金 62,818,789.57 52,652,853.22 经营活动现金流出小计 170,168,138.96 266,284,855.96 经营活动产生的现金流量净额 -3,310,598.07 -53,014,363.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,142,151.85 730,661.00 投资支付的现金 29,462,000.00 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 39,604,151.85 1,730,661.00 50 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -39,604,151.85 -1,730,661.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,225,000.00 取得借款收到的现金 141,500,000.00 120,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,504,659.81 4,412,095.08 筹资活动现金流入小计 172,229,659.81 124,412,095.08 偿还债务支付的现金 98,000,000.00 62,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,591,936.77 5,534,799.50 支付其他与筹资活动有关的现金 17,894,403.30 617,862.97 筹资活动现金流出小计 124,486,340.07 68,152,662.47 筹资活动产生的现金流量净额 47,743,319.74 56,259,432.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,828,569.82 1,514,408.14 加：期初现金及现金等价物余额 11,306,195.74 988,867.80 六、期末现金及现金等价物余额 16,134,765.56 2,503,275.94 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 51 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 补充资料 附注编号 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,831,928.74 -43,557,557.37 加：资产减值准备 1,324,204.27 -677,375.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 455,381.58 483,727.33 无形资产摊销 372,975.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,695.26 财务费用（收益以“－”号填列） 5,517,887.50 2,983,247.64 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,428,663.26 81,815.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,610,781.07 -6,648,424.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,097,920.26 -4,109,553.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -56,972,160.01 -52,652,119.12 其他 10,389,100.00 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -3,310,598.07 -53,014,363.47 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 12,654,765.56 7,826,195.74 减：现金的期初余额 7,826,195.74 6,311,787.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,828,569.82 1,514,408.14 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:王伟 52 合并所有者权益变动表 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 股 险准备 一、上年年末余额 202,348,992.00 158,090,389.52 16,778,661.64 加：会计政策变更 -117,017,149.75 前期差错更正 二、本年年初余额 202,348,992.00 158,090,389.52 16,778,661.64 三、本年增减变动金额（减少以“-” 7,500,000.00 31,400,986.43 -117,017,149.75 号填列） （一）净利润 42,731,707.80 （二）直接计入所有者权益的利得和 42,731,707.80 损失 1、可供出售金融资产公允价值变动 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4、其他 53 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 7,500,000.00 31,400,986.43 42,731,707.80 2、股份支付计入所有者权益的金额 7,500,000.00 19,669,066.80 3、其他 10,389,100.00 （四）利润分配 1,342,819.63 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 209,848,992.00 189,491,375.95 16,778,661.64 -74,285,441.95 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公 54 合并所有者权益变动表 2008 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库存 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 股 险准备 一、上年年末余额 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 加：会计政策变更 前期差错更正 -912,947.33 二、本年年初余额 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -83,154,259.20 三、本年增减变动金额（减少以“-” 50,708,900.00 -33,862,890.55 号填列） - （一）净利润 -33,862,890.55 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1、可供出售金融资产公允价值变动 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 55 4、其他 上述（一）和（二）小计 -33,862,890.55 （三）所有者投入和减少资本 50,708,900.00 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 50,708,900.00 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 202,348,992.00 158,090,389.52 16,778,661.64 -117,017,149.75 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公 56 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 会计报表附注 一、公司基本情况 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)系 1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导小组 办公室【琼股办字[1992]10 号文】批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的股份有限公司。 公司于 1992 年 12 月 30 日取得海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。1993 年 12 月 经中国证券监督管理委员会【证监发审字[1993]115 号文】复审通过、深圳证券交易所【深证所 字[1994]第 002 号文】审核批准，发行人民币普通股 2500 万股，并于 1994 年 5 月在深圳证券交 易所上市流通。发行后的注册资本为 10,000 万元，其中：内部职工股 1,500 万元，于 1994 年 12 月在深圳证券交易所上市。 股权分置改革实施前，经多次送、转、配股后，公司总股本变更为 202,348,992.00 股。 2005 年 11 月 4 日，公司临时股东大会审议通过公司的股权分置方案，按 2005 年 12 月 21 日在册的全体流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，原非流通股股东 持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 股权分置改革实施后，公司总股本不变，仍为 202,348,992.00 股，原非流通股变为有限售 条件的流通股。截止 2007 年 12 月 31 日，有限售条件流通股为 63,872,430 股，无限售条件流通 股为 138,476,562 股。 公司最近一次企业法人营业执照由海南省工商行政管理局于 2005 年 05 月 09 日颁发，企业 法人营业执照号：4600001002970；注册资本：202,348,992 元；注册地：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦；法定代表人：刘悉承。公司经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、 土特产品、中西药成药、保健品、药用辅料、医药器械、化工原料及产品(专营除外)、建材、 金属材料(专营除外)、家用电器、日用百货、机械产品、纺织的生产、批发、零售、代购代销； 自有房产经营；中药材、花卉种植经营。公司所处行业：医药制造业。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 57 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 以人民币作为记账本位币和报告货币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性 计量。 4、外币业务核算方法 发生外币业务时，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折算为本位币记账；期末， 对外币货币性项目采用期末即期汇率折算；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率。对于折算发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关 固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用，属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 5、现金等价物的确定标准 将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等 价物。 6、金融资产和金融负债的分类及计量 ⑴、金融资产分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产。 ⑵、金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 ⑶、金融工具的计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 除下列情况外，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用： A、持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 58 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入当期损益。 B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入当期损益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑷、金融资产转移 于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的控 制时，终止确认该金融资产。 ⑸、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资 产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金 流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。 ⑴、以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量 现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 ⑵、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 59 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 ⑶、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出 售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ⑷、应收款项 单项金额重大的应收款项（应收账款和其他应收款、应收票据、应收利息、长期应收款）， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的 账龄和规定提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 3 1-2 年 6 2-3 年 15 3-4 年 30 4-5 年 60 5 年以上 90 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采用个别认定法 计提坏账准备。 母公司与子公司及子公司之间的往来款不计提坏账准备。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转 回后以账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日摊余成本。 7、存货核算方法 ⑴、存货分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、开发成本、 开发产品等九类。 ⑵、存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 ⑶、存货计价方法和摊销方法 60 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；在产品只保留直接材料价 值；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销； 低值易耗品于领用时一次摊销；开发产品按个别计价法计价、低值易耗品在领用时一次性摊销。 ⑷、存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关， 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提。 8、投资性房地产核算办法 ⑴、投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 ⑵、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 投资性房地产可收回金额低于其账面价值的，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价 值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计 期间不得转回。 9、长期投资核算方法 ⑴、长期股权投资是指持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外的权 益性投资确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 ⑵、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期股权投资由于被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期 股权投资的账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投 资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 ⑴、固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使 用年限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 61 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵、固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值。 ⑶、固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25-45 3.80-2.11 5 机器设备 10-15 9.50-6.33 5 运输设备 8-14 11.88-6.79 5 办公设备 5-8 19.00-11.88 5 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于 其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 ⑴、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 ⑵、借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 ⑶、借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 62 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计 算方法如下： 每一会计期间利息的 至当期末止累计资产支出超过专门借款部 一般借款加权平均资 ＝ × 资本化金额 分的加权平均数 本化率 ⑷、因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算办法 ⑴、无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 ⑵、无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关 税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并 理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前，将研究成果或 其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为 开发阶段。研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至 达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产。 ⑶、使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分 期平均摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 ⑷、期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转 入当期费用。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益；以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 15、商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经 63 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 确认，在以后会计期间不予转回。 16、职工薪酬的核算方法 ⑴、职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 具体包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；社会保险费（医疗保险费、补充医疗保 险费、大额医疗大病统筹、基本养老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费）；住房公积金；工会经费和教育经费；非货币性福利；以及因解除与职工的劳动关系而给予 的补偿。 ⑵、在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 ⑶、在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： A、企业已经制订正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 B、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、预计负债核算方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司确认为预计负债：（1）该义务是企业 承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。 18、收入确认原则 ⑴、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量。 ⑵、提供劳务的收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件，在期末采用完工百分比法确认提供劳务收入：收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 ⑶、让渡资产使用权的收入 64 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能 够可靠的计量。 19、政府补助的核算方法 ⑴、政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件时予以确认： A、能够满足政府补助所附条件； B、能够收到政府补助。 ⑵、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分摊，计 入当期损益。 ⑶、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部份确 认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或 递延所得税负债： ⑴除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债； A、商誉初始确认 B、不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的 资产或负债的初始确认； C、对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂 时差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生递延所得税资产。 期末对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 21、企业合并的会计处理 ⑴、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 ⑵、同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 65 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ⑶、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生 或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑷、非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 22、合并财务报表的编制方法 本公司具有控制权的被投资单位，本公司确认其为会计报表的合并范围。 按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制合并会计报表。在编制合并报表时，公 司之间的重大关联交易和往来余额予以抵销。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 ⑴、会计政策变更的说明 本报告期无需要说明的会计政策变更 ⑵、会计估计变更的说明 本报告期无需要说明的会计估计变更 ⑶、会计差错变更的说明 海南证监局于 2008 年 8 月对本公司进行现场检查，并于 2008 年 10 月 8 日下发了“关于 要求海南海药股份有限公司限期整改的通知”（琼证监发【2008】237 号），本公司根据限期整 改通知调整 2007 年度相关的会计报表数据，涉及的调整事项如下： A、调增母公司长期股权投资（海口多多之旅接待服务有限公司）24 万元，调减其他应收 款（海口多多之旅接待服务有限公司）24 万元； B、调减 2007 年度母公司及合并会计报表营业收入、营业成本 7,133,331.65 元； 调整前报表数 调整后报表数 报表项目 影响金额 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 -7,133,331.65 242,007,819.91 186,420,939.14 234,874,488.26 179,287,607.49 营业成本 -7,133,331.65 150,857,959.43 128,815,635.91 143,724,627.78 121,682,304.26 注：上表中调整前及调整后报表数包括并入的海口多多之旅接待服务有限公司 2007 年度收 入 288,844.00 元； C、将海口多多之旅服务有限公司纳入合并报表范围 海口多多之旅接待服务有限公司前身为海南多多旅游有限公司，公司成立于 1995 年 11 月， 2003 年 3 月，变更为海口多多之旅接待服务有限公司，注册资本 30 万元。公司经营范围为： 会议组织、接待服务，企业管理业务。法人营业执照号：460100000068301，法定代表人：许力 66 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 宏，注册：人民币 30 万元，注册地址：海口市龙昆南路隆基大厦 B 座九楼。其主要业务为负责 本公司的各类会议和营销客户的接待，同时管理海口市制药厂有限公司的隆基大厦 B 座 1-10 层出租业务，对外业务较少。 海口多多之旅接待服务有限公司由于资产总额及收入规模均较小，根据财政部《财会二字 (1996)2 号》的相关规定未将其纳入合并报表。2008 年公司将其纳入合并范围，并对 2007 年相 关会计报表数据进行更正。由于合并范围的变更调减 2007 年年初未分配利润 912,947.33 元，调 增当期净利润 41,553.89 元，调减 2007 年年末未分配利润 871,393.44 元。 海口多多之旅接待服务有限公司 2007 年及 2008 年度主要报表数据列入如下（单位人民币 元）： 项目 2008 年 2007 年 资产总额 2,083,341.34 2,007,282.07 负债合计 1,593,420.06 1,480,615.51 权益合计 489,921.28 526,666.56 收入 320,060.00 288,844.00 净利润 -36,745.28 124,926.62 2007 年 12 月 31 日调整前后的差异对比表： 项目 合并数 母公司 项目 合并数 母公司 货币资金 186,267.64 应交税费 8,671.45 其他应收款 102,850.17 -240,000.00 其他应付款 160,120.06 长期股权投资 120,000.00 240,000.00 未分配利润 -871,393.44 固定资产 33,300.00 少数股东权益 1,158,060.00 递延所得税资产 13,040.26 所有者权益合计 286,666.56 资产总计 455,458.07 负债和所有者权益合计 455,458.07 六、税 项 ⑴、本公司及其子公司主要应纳税项如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17％ 营业税 房地产销售收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％、5％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ 67 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 应纳税所得额 15%、18% ⑵、本公司享受的主要税收优惠政策 1、2008 年 12 月 12 日，经海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地 方税务局批准本公司为高新技术企业，有效期三年，高新技术企业证书编号：GR200846000021。 根据《企业所得税法》，本公司适用 15%的所得税优惠税率； 2、根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发【2007】39 号）相关规 定，本公司所属控股子公司海口市制药厂有限公司、海口多多之旅接待服务有限公司、海南海 药房地产有限公司 2008 年执行 18%的企业所得税税率； 3、2007 年 12 月 26 日，重庆市忠县国家税务局（忠县国税减【2007】40 号） 《减、免税批 准通知书》 ，重庆天地药业有限责任公司符合国家税务总局（国税发【2002】47 号）《国家税务 总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的有关规定，同意重庆天地药业 有限责任公司从即日起享受企业所得税减免。 ⑶、其他税项：按国家规定计缴。 七、控股子公司及合营企业 1、非同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元 注册 持股 表决权 实际 实质上构成对子公 是否 控股公司名称 注册地 经营范围 资本 比例 比例 投资额 司的净投资的余额 并表 海南海药房地产开 海口市龙华 房地产开发经营(贰级)、建材销 2,000 94.00% 100.00% 5,828.40 -1,339.81 是 发有限公司 路98号 售 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸 海口市海南 海口市制药厂有限 膏剂、散剂、糖浆剂、软胶囊原 大道66号管 11,938 94.25% 94.25% 28,125.00 30,491.17 是 公司 料药、粉针剂、保健食品、保健 理中心 饮料、化工产品的生产销售 海口市国贸 中成药、化学原料药及制剂、抗 海南南方君合药业 大道24号海 生素原料药及制剂、生化药品、 100 100% 100% 100 100 是 有限公司 涯国际大厦 化妆品、饮料、纺织品、保健食 12楼A套 品等 海口市龙昆 海口多多之旅接待 会议组织、接待服务、企业管理 南路隆基大 30.00 80% 80% 24 39.19 是 服务有限公司 服务 厦B座九楼 上海海药营销咨询 上海市普陀区 市场营销策划，企业管理，投资 50.00 100% 100% 50 -158.58 是 有限公司 怒江北路561 咨询，生物科技专业的技术开发 68 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 弄6号2楼 等 注 1：海南海药房地产有限公司成立于 1992 年 10 月，注册地：海南省海口市，注册资本： 2000 万元，其中本公司持股 94%，海口多多之旅接待服务有限公司持股 6%。经营范围：房地 产开发与销售。 注 2：海口市制药厂有限公司成立于 2004 年，系 2004 年 12 月 5 日由本公司与重庆正元药 业有限公司共同投资设立的有限公司，其中：本公司以原分公司海口市制药厂经评估后的净资 产出资，持股 84.75%；重庆正元药业有限公司以 156 亩土地经评估后出资，持股 15.25%。2008 年 12 月，本公司出资 29,312,000.00 元购入重庆正元药业有限公司持有的海口市制药厂有限公 司 9.5%股权。本次交易完成后，本公司持有海口市制药厂有限公司股权比例为 94.25%，重庆正 元药业有限公司持股比例为 5.75%。 注 3：海南南方君合药业有限公司系本公司于 2007 年投资设立的一人有限责任公司，该公 司注册资本人民币 100 万元，注册地址：海口市国贸大道 24 号海涯国际大厦 12 楼 A 套，法人 代表：许力宏，经营范围：中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药品、化 妆品、饮料、纺织品、保健食品等。 注 4：海口多多之旅接待服务有限公司前身为海口多多旅游有限公司，成立于 1995 年 11 月，2003 年 3 月变更为海口多多之旅接待服务有限公司。本公司出资 24.00 万元并持有其 80% 的股份，主营会议组织、接待服务，企业管理业务。法人营业执照号：460100000068301，法定 代表人：许力宏，注册资本：人民币 30 万元，注册地址：海口市龙昆南路隆基大厦 B 座九楼。 注 5：上海海药营销咨询有限公司系本公司于 2008 年投资设立的一人有限责任公司，注册 地址：上海市普陀区怒江北路 561 弄 6 号 2 楼，营业执照号：3101070005262252，法定代表人： 王刚，注册资本：人民币 50 万元，经营范围：市场营销策划，企业管理，投资咨询（除经纪外）， 生物科技专业（除专项）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （涉及行政许可经营的， 凭许可证经营）。 2、同一控制下合并取得的子公司 注册 持股 表决权 实际 实质上构成对子公 是否 控股公司名称 注册地 经营范围 资本 比例 比例 投资额 司的净投资的余额 并表 重庆市天地药业有 重庆市忠县忠州 生产片剂、 胶囊、 10,000 69.44% 69.44% 8,458.89 11,185.40 是 限责任公司 大道沈阳路1号 颗粒 2004 年，经本公司第五届董事会第二次会议和临时股东会通过，本公司对重庆天地药业有 限责任公司以现金方式增资 2,500 万元吸收合并重庆天地药业有限公司，占其注册资本的 69.44 ％。重庆天地药业有限公司系由深圳南方同正投资有限公司投资设立的控股子公司，故该项企 业合并属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》，公司将取得的 69 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 重庆天地有限公司的净资产账面价值与支付的合并对价账面的差额 59,588,926.74 元计入资本公 积。 3、本公司无未纳入合并财务报表范围的子公司，无合营企业。 4、重要子公司的主要指标列示如下： 资 产 净利润 单位名称 2008 年 12 月 31 占所有子公司资 占所有子公司净 2008 年度金额 日金额 产总额的比重 利润总额的比重 海口市制药厂有限公司 383,204,739.75 61.75% 14,965,435.36 60.88% 重庆天地药业有限公司 221,755,905.36 35.73% 7,592,973.32 30.89% 5、重要子公司少数股东权益列示如下： 单位名称 2008年12月31日 2007年12月31日 海口市制药厂有限公司 18,602,039.18 47,053,614.16 重庆天地药业有限公司 49,226,085.68 46,905,673.04 八、合并会计报表主要项目注释：(金额单位：人民币元；期末数指 2008 年 12 月 31 日余 额；期初数指 2007 年 12 月 31 日余额；本期数指 2008 年度发生额；上期数指 2007 年度发生额) 1、货币资金 ①、明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 现 金 70,564.69 60,927.16 银行存款 27,249,692.77 21,306,041.89 其他货币资金 16,532,255.34 10,873,713.74 合 计 43,852,512.80 32,240,682.79 ②、货币资金期末数较期初数增加 1,161.18 万元，增加 36.02%，主要系本期借款增加。 ③、其他货币资金为信用保证金、银行承兑汇票保证金和贷款保证金，其中进口信用证保 证金为 173.00 万元、承兑汇票保证金为 668.06 万元、贷款保证金为 800.00 万元。 2、交易性金融资产 期末数 期初数 项目 投资成本 公允价值变动 合 计 投资成本 公允价值变动 合 计 股票 - - 基金 150,000.00 -5,695.26 144,304.74 - 债券 - - 70 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 合计 150,000.00 -5,695.26 144,304.74 - - - 注：本公司本期购入交银施罗德环球精选基金 148,309.09 份，交银施罗德环球精选基金 2008 年 12 月 31 日的每份基金净值 0.973 元，基金净值与实际投资成本之差列入公允价值变动损益。 3、应收票据 ①、明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 14,779,413.21 1,889,098.20 合 计 14,779,413.21 1,889,098.20 ②、期末数中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 ③、年末应收票据到期日为 2009 年 2 月－8 月，截止 2008 年 12 月 31 日无质押应收票据。 4、应收账款 ①、账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 92,484,075.14 54.95% 2,774,522.25 96,435,473.60 58.74% 2,893,064.21 1-2 年 10,753,057.94 6.39% 632,583.48 4,536,563.83 2.76% 272,193.83 2-3 年 4,483,739.79 2.66% 717,560.97 1,347,433.51 0.82% 202,115.03 3-4 年 1,341,641.06 0.80% 495,492.32 5,407,194.31 3.29% 1,622,158.29 4-5 年 5,401,888.72 3.21% 3,001,133.23 3,617,726.96 2.20% 2,170,636.18 5 年以上 53,844,398.18 31.99% 48,459,958.36 52,818,892.11 32.17% 47,537,002.90 合 计 168,308,800.83 100.00% 56,081,250.61 164,163,284.32 100.00% 54,697,170.44 应 收 账 109,466,113.88 款净额 112,227,550.22 ②、应收账款分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 56,799,850.28 33.75% 12,116,735.21 63,672,400.56 38.79% 9,514,835.64 单项金额不重大但收回存 43,395,013.88 25.78% 39,055,512.49 61,137,646.18 37.24% 43,189,759.93 在明显差异的应收账项 其他不重大应收款项 68,113,936.67 40.47% 4,909,002.91 39,353,237.58 23.97% 1,992,574.87 合 计 168,308,800.83 100.00% 56,081,250.61 164,163,284.32 100.00% 54,697,170.44 注：单项金额重大的应收款项系指期末欠款金额在 200 万元以上的应收账款；单项金额不重 大但收回存在明显差异的应收账项系指账龄在 5 年以上的应收账款。 71 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 ③、年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 ④、年末大额应收账款单位列示如下 欠款单位 欠款金额 欠款原因 欠款时间 备注 重庆正元药业有限公司 10,071,598.41 货款 1 年以内 福建金山医药有限公司 8,082,098.08 货款 1 年以内 海口君安贸易有限公司 4,564,141.63 货款 1 年以内 云南省医药有限公司 4,246,913.00 货款 1 年以内 海南优莱特医药有限公司 3,996,000.00 货款 1 年以内 合计 30,960,751.12 5、预付账款 ①、账龄分析如下： 期末数 期初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 55,599,423.13 96.59% 6,220,100.81 79.05% 1-2 年 786,925.92 1.37% 1,038,097.61 13.19% 2-3 年 581,184.32 1.01% 609,938.09 7.75% 3 年以上 595,938.09 1.04% - 0.00% 合 计 57,563,471.46 100.00% 7,868,136.51 100.00% ②、预付账款总额年末较年初增加 4,969.53 万元，增加 631.60%，主要系： ⑴、根据本公司海药字【2008】36 号文《关于预付销区市场开发经费的规定》及 2009 年 度经营计划的安排，预付销区 2009 年度市场开发费用 915 万元； ⑵、为保证 2009 年生产所需原材料供应，本期支付关联方重庆赛诺生物药业股份有限公司 与重庆正元药业有限公司原料款采购款共计 28,100,292.31 元； ⑶、公司拟在近期开始对存量土地进行开发，本期预付土地开发工程款 785 万元。 ③、年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 ④、年末预付款中主要往来明细列示如下： 欠款单位 欠款金额 款项性质 欠款时间 备注 重庆赛诺生物药业股份有限公司 19,580,000.00 预付购货款 1 年以内 重庆正元药业有限公司 8,520,292.31 预付购货款 1 年以内 海南绿业净化工程有限公司 7,850,000.00 预付工程款 1 年以内 广东恒康医药进出口有限公司 2,490,400.41 预付购货款 1 年以内 72 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 北京销区 1,700,000.00 2009 年市场开发费 1 年以内 江苏销区 1,250,000.00 2009 年市场开发费 1 年以内 合计 41,390,692.72 ⑤、账龄超过一年以上的预付账款系尚未办理结算的零星购货款。 6、其他应收款 ①、账龄分析如下： 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 21,783,029.60 39.04% 798,679.87 24,098,551.95 23.44% 721,046.44 1-2 年 1,211,431.73 2.17% 75,685.91 3,886,676.01 3.78% 233,200.57 2-3 年 1,422,940.68 2.55% 213,441.11 13,995,843.55 13.61% 2,099,376.53 3-4 年 5,014,109.09 8.99% 1,504,232.72 3,980,607.52 3.87% 1,194,182.26 4-5 年 3,717,656.06 6.66% 2,230,593.64 734,965.72 0.71% 431,954.52 5 年以上 22,650,817.05 40.59% 20,232,177.35 56,111,960.31 54.58% 50,510,439.46 合计 55,799,984.21 100.00% 25,054,810.60 102,808,605.06 100.00% 55,190,199.78 净额 30,745,173.61 47,618,405.28 ②、总额年末较年初减少 4,700.86 万元，减少 45.72%，主要系： ⑴、海南洋浦东方建材工业有限公司欠款 34,195,474.75 元，计提坏账准备 30,620,753.75 元， 净额 3,574,721.00 元。2008 年 2 月 27 日，经海南省洋浦经济开发区中级人民法院（2007）浦中 执字第 20 号民事裁定书裁定，将海南洋浦东方建材工业有限公司位于海南洋浦经济开发区 D2 区，地号 D2－14－3，面积为 8573 平方米土地（土地证号：洋浦国用【地籍】字第 003 号）使 用权以评估价人民币 3,574,721.00 元直接抵债给海南海药股份有限公司，用于折抵所欠的债务。 收回的土地入账价值为 3,574,721.00 元，同时减少其他应收款原值 34,195,474.75 元，冲销其他 应收款坏账准备 30,620,753.75 元。 ⑵、本期收回海口君安药业有限公司欠款 11,489,191.42 元。 ③、其他应收款分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 14,226,687.00 25.50% 7,792,818.30 58,903,308.66 57.29% 40,116,056.98 单项金额不重大但收回存 14,184,130.05 25.42% 12,612,159.05 16,407,458.46 15.96% 14,010,313.64 在明显差异的应收账项 73 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大应收款项 27,389,167.16 49.08% 4,649,833.25 27,497,837.94 26.75% 1,063,829.16 合 计 55,799,984.21 100.00% 25,054,810.60 102,808,605.06 100.00% 55,190,199.78 注：单项金额重大的应收款项系指期末欠款金额在 200 万元以上的其他应收款；单项金额 不重大但收回存在明显差异的应收款项系指账龄在 5 年以上的其他应收款。 ④、年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 ⑤、年末大额其他应收款列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 款项性质 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5 年以上 往来款 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5 年以上 往来款 田惠敏 2,920,000.00 1 年以内 个人借款 越南河内药品医疗器械股份有限公司 2,840,000.00 1 年以内 品牌代理费 长城国际广告有限制作总部 1,417,100.00 5 年以上 往来款 合计 15,643,787.00 7、存货及存货跌价准备 ①、存货分项列示如下： 期末数 期初数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 55,236,186.29 31,555,473.94 在产品 包装物 4,770,936.12 3,388,810.44 库存商品 56,141,721.74 - 44,300,290.80 开发成本 11,231,093.51 - 11,229,804.51 4,116,729.11 低值易耗品 1,034,706.45 126,167.38 合 计 128,414,644.11 - 90,600,547.07 4,116,729.11 存货净额 128,414,644.11 86,483,817.96 ②、存货期末数较期初数增加 3,781.41 万元，增加 41.74%，主要系生产用储备原料增加。 ③、开发成本 11,231,093.51 元为控股子公司海南海药房地产公司持有用于开发的澄迈县老 城开发区土地，共 234.514 亩，截止 2008 年 12 月 31 日，土地使用权证尚在办理之中。 ④、存货跌价准备列示如下： 因资产价值 其他原 可变现 项 目 期初数 本年增加 期末数 回升转回数 因转出数 净值确定依据 开发成本 4,116,729.11 4,116,729.11 74 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 4,116,729.11 4,116,729.11 近年来，随着海南省房地产市场的逐步复苏，海南海药房地产公司澄迈县老城开发区土地 价值得到了恢复，2008 年 12 月经海南明浩房地产评估有限公司琼明评报【2008】字第 029 号 土地估价报告确认的评估基准日（2008 年 11 月 30 日）土地使用权价格 33,533,834.00 元，为真 实反映公司的资产价值，本年度将原计提的跌价准备转回。 8、长期股权投资 ①、主要被投资单位情况： 业务 本企业持 本企业在被投资 期末净资产 本期净利 被投资单位名称 注册地 性质 股比例 单位表决权比例 总额(万元) 润（万元） 一、合营企业 二、联营企业 三、其他投资 海南赛格实业股份有限 金融服务 房地产 海口市 0.1％ 0.1％ 29,786.33 -76.02 公司 开发酒店管理 海南旭龙集团股份有限公司 海口市 房地产开发酒店服 0.34％ 0.34％ 20,303.86 -752.76 广州市黄埔雷利丰制衣厂 广州市 服装制造 40％ 40％ 387.35 -40.06 ②、按成本法核算的长期股权投资情况 年初账面余额 本期 期末数 被投资单位名称 本期减少 金额 减值准备 增加 金额 减值准备 一、合营企业 二、联营企业 三、其他投资 海南赛格实业股份有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 海南旭龙集团股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 广州市黄埔雷利丰制衣厂 1,500,000.00 1,500,000.00 其他 2,039,705.00 730,000.00 120,000.00 1,919,705.00 730,000.00 合计 7,139,705.00 730,000.00 120,000.00 7,019,705.00 730,000.00 注 1：2009 年 1 月，本公司与广州市黄埔雷利丰制衣厂签订《合资经营补充协议》 ，鉴于广 州市黄埔雷利丰制衣厂未能达到之前预定的经营目标，本公司将于 2010 年 6 月 30 日之前分批 收回该投资款项。故对该公司的投资采用成本法核算。 注 2：本期其他股权投资减少系海口多多之旅接待服务有限公司转让持有的海口再生源废 旧物资回收有限公司股权。 75 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 9、固定资产原值及累计折旧 ①、明细如下： 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 原 值： 房屋及建筑物 201,163,807.63 3,942,810.87 - 205,106,618.50 机器设备 139,004,718.39 16,935,267.86 - 155,939,986.25 办公设备 3,074,972.90 449,952.11 30,420.34 3,494,504.67 运输设备 2,573,248.02 296,010.00 - 2,869,258.02 其 它 5,140,627.06 8,369.00 - 5,148,996.06 合 计 350,957,374.00 21,632,409.84 30,420.34 372,559,363.50 累计折旧： 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 49,880,135.24 5,259,070.66 55,139,205.90 机器设备 94,986,174.46 8,263,784.76 103,249,959.22 办公设备 2,158,843.22 154,218.72 28,794.57 2,284,267.37 运输设备 1,113,627.64 195,236.38 1,308,864.02 其 它 2,531,558.75 714,866.46 3,246,425.21 合 计 150,670,339.31 14,587,176.98 28,794.57 165,228,721.72 净 额 200,287,034.69 207,330,641.78 ②、期末固定资产抵押情况： 资产类别 资产座落地点 原 值 净 值 借款金额 海口市制药厂主体厂房二层 海口市南海大道西 66 号 70,649,115.24 52,932,965.51 28,000,000.00 海口市制药厂主体厂房 海口市南海大道西 66 号 27,179,540.77 18,681,827.39 20,000,000.00 海口市制药厂动力中心房屋 海口市南海大道西 66 号 1,220,037.75 949,317.18 - 海口市制药厂管理中心房屋 海口市南海大道西 66 号 2,036,754.53 1,476,916.97 46,500,000.00- 海口市制药厂研发中心房屋 海口市南海大道西 66 号 3,734,627.93 2,607,264.72 - 海口市制药厂主体厂房 海口市南海大道西 66 号 27,179,540.77 18,681,827.39 海口市制药厂机器设备 海口市南海大道西 66 号 111,928,653.90 26,722,612.89 4,000,000.00 海口市制药厂隆基大厦房产 海口市龙昆南路 13,403,536.44 11,814,933.33 13,000,000.00 忠县房产 重庆忠县忠州大道沈阳路 1 号 20,664,943.24 16,376,967.52 23,000,000.00 ③、经营租赁租出固定资产情况如下： 资产类别 原 值 折 旧 净 值 房 屋 9,642,315.75 2,419,199.23 7,223,116.52 76 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 8,928,003.41 8,203,939.51 724,063.90 合 计 18,570,319.16 10,623,138.74 7,947,180.42 10、在建工程 ①、在建工程明细项目列示如下： 本年转入 其他 资金 项目 项 目 期初数 本年增加 期末数 固定资产数 减少数 来源 进度 头孢原料药车间 16,574,355.86 3,930.00 16,578,285.86 - 自筹 100% 新建厂房 198,834.99 745,159.00 - 943,993.99 自筹 25% 其他需安装设备 238,977.52 38,000.00 276,977.52 - 100% 其他 8,000.00 - 8,000.00 - 合计 17,020,168.37 787,089.00 16,855,263.38 8,000.00 943,993.99 ②、本年在建工程无利息资本化金额。 11、无形资产 ①、原值情况： 取得 原始 本年 本年 本年 累计 剩余摊销 项 目 期初数 期末数 方式 金额 增加 摊销 转出 摊销额 年限(月) 土地使用权小 购入、 接 539-684 112,294,576.63 92,443,398.45 13,645,962.63 1,806,419.52 104,282,941.56 8,011,635.07 计 受投资 月 换地权益证 4,528,479.72 4,528,479.72 4,528,479.72 - 无 非专利技术小 购入、 接 48-66 19,317,261.66 12,964,743.31 - 2,006,410.09 10,958,333.22 8,358,928.44 计 受投资 月 合 计 136,140,318.01 109,936,621.48 13,645,962.63 3,812,829.61 119,769,754.50 16,370,563.51 注：本期新增无形资产包括： ⑴、支付土地转让款 1,000 万元； ⑵、以土地抵债的形式增加无形资产 364.60 元。详见附注八、6 所述。 ②、无形资产减值准备 项 目 期初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 期末数 换地权益证 286,479.72 286,479.72 合 计 286,479.72 286,479.72 本公司位于海口市海榆西线的土地使用权被海口市国土局收回后，海口市国土局向本公司 颁发的《换地权益书》 ，换地权益书确认本公司可按照换地权益证上约定的价值抵偿未来购买土 地出让金。该证书约定的价值为 4,242,000.00 元，本公司将原土地的账面价值与换地证书约定 77 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 的价值差额计提了减值准备。 ③、净值 项 目 期初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 期末数 土地使用权 92,443,398.45 104,282,941.56 换地权益证 4,242,000.00 4,242,000.00 非专利技术 12,964,743.31 10,958,333.22 合计 109,650,141.76 119,483,274.78 ④、期末无形资产抵押情况如下： 资产类别 资产坐落地点 净 值 借款金额 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 10,000,000.00 10,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 21,082,628.69 28,000,000.00- 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 17,353,717.99 20,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 3,757,020.60 46,500,000.00 重庆忠县土地 重庆市忠县 9,817,930.11 重庆忠县土地 重庆市忠县 17,525,142.98 23,000,000.00 重庆忠县土地 重庆市忠县 2,158,710.33 重庆忠县土地 重庆市忠县 18,941,828.22 12、开发支出 ①、明细列示如下： 本期减少数 项 目 期初数 本期增加数 期末数 转入资产数 转入损益数 药品技术研发支出 1,052,190.00 1,052,190.00 合计 1,052,190.00 1,052,190.00 注：发生的药品技术研究支出尚未取得国家药品食品监督管理局颁发的许可证号，暂列研 究开发支出。 13、长期待摊费用 项 目 期初数 本年增加 本年摊销 期末数 未实现售后租回损失 151,308.54 151,308.54 合 计 151,308.54 151,308.54 14、递延所得税资产 ①、明细列示如下： 项目 期末数 期初数 78 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款坏账准备 8,406,878.12 8,169,475.56 其他应收款坏账准备 3,176,257.93 7,672,734.84 长期股权投资减值准备 109,500.00 109,500.00 无形资产减值准备 42,971.96 42,971.96 公允价值变动损益 854.29 - 合计 11,736,462.30 15,994,682.36 注：递延所得税资产期末数较期初数减少 425.82 万元，减少 26.62%，主要系本期转出海南 东方洋浦建材有限公司计提的坏账准备，同时转回递延所得税资产。 15、资产减值准备 ①、明细列示如下： 本年减少数 本年增加 项 目 期初数 因资产价值 其他原因 期末数 数 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 109,887,370.22 1,869,444.74 - 30,620,753.75 30,620,753.75 81,136,061.21 二、存货跌价准备合计 4,116,729.11 - 4,116,729.11 4,116,729.11 - 三、可供出售金融资产减值准备 - - 三、长期投资减值准备合计 730,000.00 - 730,000.00 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 - - 六、投资性房地产减值准备 - - 七、固定资产减值准备 - - 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 - - 十、生无形资产减值准备 - - 十一、油气资产减值准备 - - 十二、无形资产减值准备 286,479.72 - 286,479.72 十三、商誉减值准备 - - 十四、其他 - 合计 115,020,579.05 1,869,444.74 4,116,729.11 30,620,753.75 34,737,482.86 82,152,540.93 ②、本期坏账准备转出详见附注八、6。 16、短期借款 ①、明细列示如下： 79 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 银行借款 147,500,000.00 122,940,000.00 其中：抵押借款 107,000,000.00 108,940,000.00 质押借款 40,500,000.00 14,000,000.00 非银行金融机构借款 30,000,000.00 其中：质押借款 30,000,000.00 合 计 177,500,000.00 122,940,000.00 ②、年末短期银行借款中抵押借款详见本附注“八、9”及“七、11”。 ③、年末银行质押借款情况如下： 借款人 借款金额 质押物 深圳市南方同正投资有限公司持有的本 中行海南省分行营业部 32,500,000.00 公司 4,015.69 万股限售流通股 上海浦东发展银行重庆分行 8,000,000.00 本公司其他保证金存款 800 万元 合计 40,500,000.00 ④、年末非银行金融机构质押情况情况如下： 借款人 借款金额 质押物 海口富海福投资有限公司持有的本公司 华融国际信托有限责任公司 30,000,000.00 1,881.42 股流通股 ⑤、年末余额中，无逾期借款。 17、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,518,156.21 商业承兑汇票 合计 11,518,156.21 18、应付账款 ①、账龄分析如下： 项 目 期末数 期初数 1 年以内 59,784,389.31 36,651,628.39 1-2 年 1,633,607.59 5,408,230.17 2-3 年 1,205,121.76 675,165.09 3 年以上 2,010,187.73 2,630,599.37 合 计 64,633,306.39 45,365,623.02 80 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 ②、年末余额中，无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 19、预收账款 ①、账龄分析如下： 项 目 期末数 期初数 1 年以内 2,627,301.23 822,006.86 1-2 年 - - 2-3 年 - 36,950.00 3 年以上 42,896.00 21,946.00 合 计 2,670,197.23 880,902.86 ②、年末余额中，无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 20、应付职工薪酬 ①、明细情况 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,243,584.42 12,243,584.42 - 二、职工福利费 401,661.20 452,278.51 853,939.71 - 三、社会保险费 - 2,176,602.00 2,176,602.00 - 1．医疗保险费 756,235.81 756,235.81 - 2．基本养老保险费 1,179,053.08 1,179,053.08 - 3．失业保险费 137,792.74 137,792.74 - 4．工伤保险费 69,085.15 69,085.15 - 5．生育保险费 34,435.22 34,435.22 - 四、住房公积金 69,622.63 141,662.24 148,512.32 62,772.55 五、工会经费和职工教育经费 566,599.83 261,019.95 511,270.71 316,349.07 六、因解除劳动关系给予的补偿 - 合计 1,037,883.66 15,275,147.12 15,933,909.16 379,121.62 21、应交税费 ①、明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 增值税 5,191,677.63 6,197,880.96 城市维护建设税 181,841.08 1,762,792.11 企业所得税 5,264,968.92 3,465,540.78 营业税 6,589.65 195,500.00 81 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 15,492.54 10,297.69 房产税 102,133.06 124,892.29 印花税 2,990.77 14,419.38 土地使用税 136,639.84 53,937.12 教育费附加 77,612.44 643,044.44 水资源税 2,602.80 2,591.40 合 计 10,982,548.73 12,470,896.17 22、应付股利 单 位 期末数 期初数 工行海南信托投资公司 3,267,489.60 3,267,489.60 汇通国际信托投资公司 384,566.15 384,566.15 海南保险职工经济技术开发服务公 127,091.70 127,091.70 司 其 他 196,023.35 196,023.35 合 计 3,975,170.80 3,975,170.80 23、其它应付款 ①、账龄分析如下： 项 目 期末数 期初数 1 年以内 6,140,219.68 4,132,263.80 1-2 年 895,779.16 87,084.56 2-3 年 86,884.56 674,864.99 3 年以上 2,309,943.98 3,102,946.44 合 计 9,432,827.38 7,997,159.79 24、一年内到期的非流动负债 ①、分类列示如下： 项 目 期末数 期初数 一年以内到期的长期借款 14,000,000.00 14,000,000.00 其中：信用借款 质押借款 14,000,000.00 14,000,000.00 ②、一年以内到期的长期借款系中国银行股份有限公司海南省分行提供的 2 年期借款，该 借款将于 2009 年 11 月 23 日到期。该借款由海口市制药厂有限公司以其拥有的房屋、土地提供 抵押担保，深圳南方同正投资有限公司以其持有的本公司 40,156,897 股限售流通股提供质押担 82 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 保。 25、长期应付款 ①、明细列示如下： 单位名称 期限 初始金额 期末数 期初数 备 注 重庆正元药业有限公司 无 352,149,701.23 25,327,649.09 37,867,809.19 无息 深圳市南方同正投资有限 代还海口市国资局 无 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 借款 深圳市南方同正投资有限 138,420.00 1,488,416.00 按年利率 6.5%计息 公司（利息） 海口市社保局 无 3,400,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 浙江华融金融租赁股份有限 36 个 5,106,154.13 3,966,751.67 融资租赁应付款 公司 月 合计 370,655,855.36 38,866,069.09 56,722,976.86 ②、年末较年初减少 1,785.69 万元，主要系（1）清偿对重庆正元药业有限公司欠款；（2） 支付浙江华融金融租赁股份有限公司融资租赁款。 ③、年末余额中，欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位明细： 股东名称 欠款金额 性 质 深圳市南方同正投资有限公司 10,138,420.00 借款及利息 26、递延收益 ①、明细列示如下： 项 目 拨款单位 期末数 期初数 专项拨款 海口市财政局 957,202.05 优质黄连生产示范基地建设基金 国家发改委 1,000,000.00 1,000,000.00 红豆杉规范化种植 忠县发展计划委员会 3,000,000.00 国家科技支撑计划 海南省科技厅 1,364,400.00 合 计 2,364,400.00 4,957,202.05 ②、本期递延收益转出 395 万元，主要系： ⑴、本期将海口市财政局 1995 年 10 月 26 日拨付的专项拨款转入当期损益； ⑵、重庆天地药业有限公司于本年已基本完成了与红豆杉规范化种植资金建设的相关工作， 故将红豆杉规范化种植资金转入当期损益。 ③、海南省财政厅、海南省科技厅根据琼财教【2008】118 号《关于下达 2008 年国家科技 支撑计划相关课题预算的通知》，拨付海口市制药厂有限公司 2008 年国家科技支撑计划相关课 83 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 题预算 136.44 万元。 27、股本 ①、分类列示如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、有限售条件股份 63,887,523.00 3,150,000.00 18,814,177.00 48,223,346.00 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - 3、境内法人持股 63,872,430.00 18,814,177.00 45,058,253.00 4、境内自然人持股 15,093.00 3,150,000.00 3,165,093.00 二、无限售条件股份 138,461,469.00 23,164,177.00 - 161,625,646.00 1、人民币普通 A 股 138,461,469.00 23,164,177.00 161,625,646.00 三、股份总数 202,348,992.00 26,314,177.00 18,814,177.00 209,848,992.00 ②、本期公司股本因股权激励行权增加 750 万股，其中有限售条件流通股 315 万股，无限 售条件流通股 435 万股。本期股本增加经四川华信（集团）会计师事务所有限公司验证并出具 川华信验（2008）52 号验资报告。 ③、本期有限售条件流通股减少系根据本公司股权分置改革相关规定，海口富海福投资有 限公司持有的本公司 18,814,177 股限售流通股于 2008 年 12 日 9 日解除限售转入非限售流通股。 28、资本公积 ①、资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 股本溢价 70,377,966.80 70,377,966.80 股权投资准备 106,873,563.01 106,873,563.01 股份期权费用转入 50,708,900.00 10,389,100.00 50,708,900.00 10,389,100.00 其他资本公积 507,926.51 1,342,819.63 1,850,746.14 合 计 158,090,389.52 82,109,886.43 50,708,900.00 189,491,375.95 ②、股本溢价项目增减变动说明： ⑴、发行新股增加 19,669,066.80 元： 2008 年第一个行权期行权的股票数量 750 万元股， 每股行权价 3.63 元，收到行权投资款 27,225,000.00 元，投资款超过面值部分金额 19,725,000.00 元，扣除发行费用 55,933.20 元后的余额增加本项目； ⑵、股票期权行权增加 50,708,900.00 元：2007 年资产负债表日根据预计可行权的最佳估计 数量确定的期权费用为 50,708,900.00 元，本报告期因股票期权行权将原计入资本公积－股票期 权费用的 50,708,900.00 元的转入本项目； 84 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 ③、股份期权费用增加系本报告期资产负债表日，根据预计可行权的最佳估计数量确定的 期权费用转入所致。详见附注十五相关说明； ④、其他资本公积增加情况说明 2008 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第九次会议批准，本公司与重庆正元药业有限公司 签订《股权转让协议》，用现金方式收购重庆正元药业有限公司持有的海口市制药厂有限公司 9.5%的股权，转让价为 29,312,000.00 元。转让价计算依据为经审计后海口市制药厂 2007 年 12 月 31 日的净资产数据。该项交易完成后本公司持有海口市制药厂有限公司股权变更为 94.25%。 本次股权交易日为 2008 年 12 月 11 日，本公司将实际支付的股权转让款与按照新增股权比例计 算应享有海口市制药厂有限公司在购买日该部分股权对应的净资产的差额调整合并报表的资本 公积数 1,342,819.63 元。 29、盈余公积 ①、盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 法定盈余公积 16,778,661.64 - 16,778,661.64 合 计 16,778,661.64 - 16,778,661.64 30、未分配利润 ①、未分配利润项目列示如下： 项 目 期末数 期初数 一、归属于母公司净利润 42,731,707.80 -33,862,890.55 加：年初未分配利润 -117,017,149.75 -83,154,259.20 加：其他转入 二、可供分配利润 -74,285,441.95 -117,017,149.75 减：法定盈余公积金 法定公益金 应付普通股股利 三、未分配利润 -74,285,441.95 -117,017,149.75 31、主营业务收入、成本 ①、行业分类 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 医药制造 354,687,871.38 200,590,533.52 214,719,261.80 121,797,071.44 139,968,609.58 78,793,462.08 原料药销售 30,177,138.66 28,193,718.85 27,839,301.09 19,724,847.91 2,337,837.57 8,468,870.94 85 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 房地产业 0.00 0.00 材料销售 606,062.88 1,210,341.89 1,084,302.39 1,520,986.45 -478,239.51 -310,644.56 租金 1,066,226.66 2,878,844.00 503,866.46 681,721.98 562,360.20 2,197,122.02 品牌使用 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 其他 114,230.00 1,050.00 83,885.00 30,345.00 1,050.00 合 计 386,651,529.58 234,874,488.26 244,230,616.74 143,724,627.78 142,420,912.84 91,149,860.48 注 1：前五名客户销售总额 13,941.54 万元，占全部销售收入的 36.06%。 注 2：2008 年，控股子公司重庆天地药业有限公司原料药生产产能扩大。根据公司销售模 式，重庆天地药业有限公司 2008 年原料药销售给其区域代理商，本公司控股子公司海口市制药 厂有限公司生产需要的原料药亦从代理商处购买。2008 年，重庆天地药业销售给区域代理商实 现的销售收入为 3,603.25 万元。 ②、地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 国内 376,066,303.10 226,321,292.71 235,138,238.88 136,415,008.09 140,928,064.22 89,906,284.62 国外 10,585,226.48 8,553,195.55 9,092,377.86 7,309,619.69 1,492,848.62 1,243,575.86 合 计 386,651,529.58 234,874,488.26 244,230,616.74 143,724,627.78 142,420,912.84 91,149,860.48 32、营业务税金及附加 ①营业务税金及附加分项列示如下： 项 目 本期数 上期数 营业税 59,140.33 335,928.70 城建税 1,021,551.34 975,968.39 教育费附加 450,565.01 477,434.63 房产税 29,740.00 52,800.00 合 计 1,560,996.68 1,842,131.72 ②税金及附加计缴标准详附注六“税项”。 33、管理费用 项 目 本期数 上期数 管理费用 39,500,037.59 78,128,507.85 注：本期管理费用较上年同期减少 3,862.85 万元，减少 49.44%，主要系计入管理费用的期 权费用减少所致。详见“附注十五、股份支付”说明。 86 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 34、财务费用 ①、财务费用分项列示如下： 项 目 本期数 上期数 利息支出 12,568,682.15 6,860,912.37 减：利息收入 2,774,476.14 3,543,070.86 金融机构手续费 139,631.61 326,385.85 汇兑损失 减：汇兑收益 185,261.62 101,195.99 未确认融资费用摊销 313975.28 259,293.05 其 他 2,718,212.11 167.5 合 计 12,780,763.39 3,802,491.92 ②、本期利息支出较上年同期增加 570.78 万元，增加 83.19%，主要系本期借款增加所致； ③、利息收入主要系收取海口君安药业有限公司利息收入 250 万元； ④、其他主要为本公司支付的财务顾问费及银行承兑汇票贴现利息。 35、资产减值损失 ①分项列示如下： 项 目 本期数 上期数 计提的应收账款坏账准备 1,384,080.17 -43,170.95 计提的其他应收账款坏账准备 485,364.57 18,506.26 转回存货跌价准备 -4,116,729.11 合计 -2,247,284.37 -24,664.69 ②、转回存货跌价准备详见本附注八、7 说明。 36、营业外收入 ①分项列示如下： 项 目 本期数 上期数 政府补贴款 8,056,576.05 3,985,800.00 债务豁免收入 224,347.53 无法支付应付款转入 1,214,263.92 赔款收入 2,030.40 80,235.50 其他 2,921,507.74 6,735.00 违约赔偿金 700,000.00 合 计 11,680,114.19 5,511,381.95 87 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 ②、本期收到的政府补贴说明如下： ⑴、根据《财政部关于修订三峡库区产业发展基金使用管理办法的通知》，本期收到忠县财 政局拨入的收益性政府补助 354.00 万元； ⑵、由递延收益转入本项目的红豆杉种植基金及海口市财政局专项拨款 395.72 万元；详见 附注八.26 说明。 ⑶、本期收到忠县财政局拨入的贷款贴息 48.00 万元； ⑷、本期收到的中小企业出口补贴 7.93 万元； ③、其他收入主要为收取的品牌代理费 284 万元。根据本公司与越南东亚药品商贸有限公 司（CONG TY DUOC PHAM DONG A EAC PHARMALTD）签订的《品牌商品使用协议》 ，越南 东亚药品商贸有限公司为本公司 2004 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日在越南境内独家使用本 公司品牌（枫蓼肠胃康颗粒剂）且为本公司在越南境内的唯一使用该品牌的代理商，故越南东 亚药品商贸有限公司向本公司一次性支付 5 年的品牌商品使用费合计 284 万元。 ④、违约赔偿款系根据协议收取的海南天成药业有限公司提前终止租赁协议的补偿款。 37、营业外支出 ①、营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 1,638.86 14,729.97 滞纳金支出 156,755.02 1,108,440.39 罚款支出 62,594.06 38,493.07 捐赠支出 181,091.95 29,000.00 赔款支出 2,850.00 债务重组损失 其 他 129,203.84 21,249.59 合 计 531,283.73 1,214,763.02 38、所得税费用 ①、分项列示如下： 项 目 本期数 上期数 当期应交所得税 5,221,995.69 3,913,600.39 递延所得税费用 4,258,220.06 40,637.07 合计 9,480,215.75 3,954,237.46 ②递延所得税费用详见本附注八、14 说明。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 88 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 收回单位欠款 12,900,984.38 收到的政府补贴款 5,463,774.00 收到经销商保证金 332,721.83 合计 18,697,480.21 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 市场开发费 17,837,761.73 差旅费 10,199,727.62 支付的往来款项及预付款 9,150,000.00 运输费 5,585,942.89 办公费 4,586,369.49 租赁费 3,893,380.37 通讯费 3,774,215.38 技术开发费 2,885,044.91 保险费 1,405,171.43 红豆杉种植基地支出等 1,226,663.62 业务招待费 866,929.88 董事会费 568,198.77 其他费用 1,246,700.61 合计 63,226,106.70 41、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收到的银行存款利息 169,515.29 合计 169,515.29 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 偿还重庆正元药业有限公司款项 12,540,160.10 支付的承兑汇票、信用证保证金及借款保证金 6,152,869.95 偿付深圳市南方同正投资有限公司利息 2,000,000.00 支付的融资租赁款 2,928,816.17 89 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 支付财务顾问费 1,553,902.25 支付的金融机构手续费等 140,600.81 合 计 25,316,349.28 43、现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,248,016.04 -30,020,697.30 加：资产减值准备 -2,247,284.37 -24,664.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,587,176.98 13,855,088.51 无形资产摊销 3,812,829.61 4,133,978.64 长期待摊费用摊销 67,626.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 14,729.97 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,695.26 财务费用（收益以“－”号填列） 12,780,763.39 3,802,491.92 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,258,220.06 40,637.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -37,814,097.04 -19,019,915.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -53,913,720.23 -29,408,579.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,706,765.92 -16,609,947.00 其他 10,389,100.00 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 6,813,465.62 -22,460,352.13 九、母公司主要会计项目注释 1、应收账款 ①、账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 27,670,742.16 26.87% 830,122.26 49,243,637.86 42.35% 1,477,309.14 1—2 年 11,353,057.94 11.02% 632,583.48 4,536,563.83 3.90% 272,193.83 2—3 年 4,483,739.79 4.35% 717,560.97 1,055,703.51 0.91% 158,355.53 90 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 3—-4 年 1,050,889.06 1.02% 468,266.72 5,407,194.31 4.65% 1,622,158.29 4—5 年 5,001,888.72 4.86% 3,001,133.23 3,211,559.76 2.76% 1,926,935.86 5 年以上 53,438,230.98 51.88% 48,094,407.88 52,818,892.11 45.43% 47,537,002.90 应收账款合计 102,998,548.65 100.00% 53,744,074.54 116,273,551.38 100.00% 52,993,955.55 应收账款净额 49,254,474.11 63,279,595.83 ②、分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的 14,781,456.16 14.35% 10,856,183.39 17,864,672.21 15.36% 8,140,603.78 应收款项 单项金额不重大 但收回存在明显 42,988,846.68 41.74% 38,689,962.01 50,817,302.17 43.70% 43,189,759.93 差异的应收账项 其他不重大应收款项 45,228,245.81 43.91% 4,197,929.14 47,591,577.00 40.93% 1,663,591.84 合 计 102,998,548.65 100.00% 53,744,074.54 116,273,551.38 100.00% 52,993,955.55 注：单项金额重大的应收款项系指期末欠款金额在 200 万元以上的应收账款；单项金额不 重大但收回存在明显差异的应收账项系指账龄在 5 年以上的应收账款。 ③、年末大额应收账款明细列示如下： 单位名称 年末余额 账龄 性质 海南新特药采购供应站 3,648,662.68 5 年以上 货款 越南河内药品医疗器械股份有限公司 2,447,944.43 5 年以上 货款 四川内江药业有限公司 2,318,904.14 4-5 年 货款 湖南省医药公司三分公司 2,265,342.11 5 年以上 货款 广州白云山天心制药股份有限公司 2,013,167.72 1 年以内 货款 合 计 12,694,021.08 ④、年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 2、其他应收款 ①、账龄分析如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 27,558,032.71 38.66% 641,778.70 22,745,290.49 19.57% 502,781.82 1-2 年 19,909,251.59 27.93% 35,829.71 27,570,198.73 23.72% 205,795.98 2-3 年 992,717.38 1.39% 148,907.61 13,298,528.87 11.44% 1,994,779.33 91 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 3-4 年 4,641,794.41 6.51% 1,392,538.32 3,912,307.52 3.37% 1,173,692.26 4-5 年 3,649,356.06 5.12% 2,189,613.64 657,837.79 0.57% 394,702.67 5 年以上 14,523,048.68 20.38% 13,070,743.81 48,060,364.67 41.34% 43,254,328.20 合 计 71,274,200.83 100.00% 17,479,411.79 116,244,528.07 100.00% 47,526,080.26 他应收款净额 53,794,789.04 68,718,447.81 注：总额年末较年初减少 4,497.03 万元，减少 38.69%，详见本附注八、六说明； ②、分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的 14,226,687.00 19.96% 7,792,818.30 83,597,729.45 71.92% 39,205,621.31 应收款项 单项金额不重大 但收回存在明显 6,056,361.68 8.50% 5,450,725.51 7,918,348.23 6.81% 6,426,777.56 差异的应收账项 其他不重大应收 50,991,152.15 71.54% 4,235,867.98 24,728,450.39 1,893,681.39 款项 合 计 71,274,200.83 100.00% 17,479,411.79 116,244,528.07 100.00% 47,526,080.26 注：单项金额重大的应收款项系指期末欠款金额在 200 万元以上的其他应收款；单项金额 不重大但收回存在明显差异的应收款项系指账龄在 5 年以上的其他应收款。 ③、年末大额其他应收款单位明细列示如下： 单位名称 年末余额 账龄 性质 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5 年以上 往来款 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5 年以上 往来款 田惠敏 2,920,000.00 1 年以内 个人借款 越南河内药品医疗器械股份有限公司 2,840,000.00 1 年以内 品牌代理费 长城国际广告有限制作总部 1,417,100.00 5 年以上 往来款 合 计 15,643,787.00 ⑵、年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 3、长期股权投资 ①、长期投资类别： 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 396,050,920.23 29,812,000.00 425,862,920.23 92 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 其他股权投资 6,699,705.00 730,000.00 6,699,705.00 730,000.00 合 计 402,750,625.23 730,000.00 29,812,000.00 0.00 432,562,625.23 730,000.00 ②、对子公司投资明细： 本期增加 本期减少 投资起 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资额 期初数 追加 投资 收回投 投资 期末数 止期限 注册资本比例 投资额 收益 资额 收益 海口市制药厂有限公司 长期 281,750,003.88 94.25% 251,938,003.88 29,312,000.00 281,250,003.88 重庆天地药业有限公司 长期 25,000,000.00 69.44% 84,588,926.74 84,588,926.74 海南海药房地产有限公司 长期 58,283,989.61 94% 58,283,989.61 58,283,989.61 海南南方君合药业有限公司 长期 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 海口多多之旅接待服务有限公司 长期 240,000.00 80% 240,000.00 240,000.00 上海海药营销咨询有限公司 长期 500,000.00 100% 500,000.00 500,000.00 合 计 366,773,993.49 396,050,920.23 29,812,000.00 425,862,920.23 ③、其他股权投资明细列示如下： 期初数 年末余额 追加 被投资公司 初始投资额 减值 投资额 净值 投资额 投资额 减值准备 净 值 准备 海口集华有限公司 400,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 广州黄埔雷利丰制 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 衣有限厂 海南旭龙集团股份 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公司 海南赛格实业股份 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 有限公司 海南高目助商科技股 330,000.00 330,000.00 130,000.00 200,000.00 330,000.00 130,000.00 200,000.00 份有限公司 其他 869,705.00 869,705.00 400,000.00 469,705.00 869,705.00 400,000.00 469,705.00 合 计 6,699,705.00 6,699,705.00 730,000.00 5,969,705.00 6,699,705.00 730,000.00 5,969,705.00 4、营业收入、营业成本 ①、分类列示如下 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 93 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 医药制造 98,716,540.80 150,943,888.64 56,663,722.98 101,949,206.35 42,052,817.82 48,994,682.29 原料药销售 19,160,819.34 28,193,718.85 16,344,742.26 19,724,847.91 2,816,077.08 8,468,870.94 租金 150,000.00 8,250.00 - 141,750.00 合 计 117,877,360.14 179,287,607.49 73,008,465.24 121,682,304.26 44,868,894.90 57,605,303.23 ②、前五名客户销售总额 5,380.38 万元，占全部销售收入 45.64%。 ③、本期销售收入较上年同期减少 5,380.38 万元，减少 45.64%，主要系根据医药销售市场 的招商的需要，本期海口市制药厂有限公司主要产品直接对外销售所致。 ④、 主营业务收入、成本地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 国内 107,292,133.66 170,734,411.94 63,916,087.38 114,372,684.57 43,376,046.28 56,361,727.37 国外 10,585,226.48 8,553,195.55 9,092,377.86 7,309,619.69 1,492,848.62 1,243,575.86 合 计 117,877,360.14 179,287,607.49 73,008,465.24 121,682,304.26 44,868,894.90 57,605,303.23 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,831,928.74 -43,557,557.37 加：资产减值准备 1,324,204.27 -677,375.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 455,381.58 483,727.33 无形资产摊销 372,975.00 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” - 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,695.26 - 财务费用（收益以“－”号填列） 5,517,887.50 2,983,247.64 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,428,663.26 81,815.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,610,781.07 -6,648,424.19 94 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,097,920.26 -4,109,553.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -56,972,160.01 -52,652,119.12 其他 10,389,100.00 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -3,310,598.07 -53,014,363.47 十、关联方关系及其交易 (一)关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方及交易 (1)存在控制关系的关联方： 经济性质 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 法定代表人 或类型 刘悉承 实质控制人 深圳市南方同正投资 深圳市罗湖区红桂 兴办实业、国内商业、物资供销业、投 有限责任 公司第一大股东 刘悉承 有限公司 路1029号天元大厦 资咨询 公司 海南海药房地产开发 有限责任 海口市龙华路98号 房地产开发经营 控股子公司 许力宏 有限公司 公司 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散 海口市制药厂有限公 海口市海南大道 66 有限责任 剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保 控股子公司 许力宏 司 号管理中心 公司 健食品、保健饮料、化工产品的生产销售 重庆天地药业有限责 重庆市忠县忠州大 有限责任 生产片剂、胶囊、颗粒 控股子公司 靳景玉 任公司 道沈阳路1号 公司 海口市国贸大道 24 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原 海南南方君合药业有 有限责任 号海涯国际大厦 12 料药及制剂、生化药品、化妆品、饮料、 控股子公司 许力宏 限公司 公司 楼A套 纺织品、保健食品等 海口多多之旅接待服 海口市龙昆南路隆 有限责任 会议组织、接待服务、企业管理服务 控股子公司 许力宏 务有限公司 基大厦B座九楼 公司 上海海药营销咨询有 上海市普陀区怒江 市场营销策划，企业管理，投资咨询， 有限责任 控股子公司 王刚 限公司 北路561弄6号2楼 生物科技专业的技术开发等 公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 期初数 本年增(减)数 期末数 深圳市南方同正投资有限公司 60,006,000 60,006,000 海南海药房地产开发有限公司 20,000,000 20,000,000 海口市制药厂有限公司 119,380,000 119,380,000 重庆天地药业有限责任公司 100,000,000 100,000,000 海南南方君合药业有限公司 1,000,000 1,000,000 95 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 海口多多之旅接待服务有限公司 300,000 300,000 上海海药营销咨询有限公司 500,000 500,000 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 公司名称 期初数 持股比例% 本年增加金额 本年减少金额 期末数 持股比例% 深圳市南方同正投资有限公司 41,161,117 20.34 41,161,117 20.34 海南海药房地产开发有限公司 19,200,000 94.00 19,200,000 94.00 海口市制药厂有限公司 101,174,550 84.75 11,341,100 112,515,650 94.25 重庆天地药业有限责任公司 69,440,000 69.44 69,440,000 69.44 海南南方君合药业有限公司 1,000,000 100.00 1,000,000 100.00 海口多多之旅接待服务有限公司 240.00 80.00 240.00 80.00 上海海药营销咨询有限公司 500,000 500,000 100 (4)存在控制关系的关联方交易 A、关联交易 支付资金利息 关联单位 本期数 上期数 深圳市南方同正投资有限公司[注] 650,004.00 650,004.00 注：系代公司归还借款，2007 年度按年息 6.5%计息； B、其他关联交易 深圳市南方同正投资有限公司以其持有的本公司 4,015.69 万股限售流通股为本公司向中行 海南省分行营业部借款 4,650.00 万元提供质押保证。 C、存在控制关系的关联方往来款项余额 余额 占全部应收(付)款项余额的比例% 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应付款： 深圳市南方同正投资有限公司 2,410,000.00 - 30.14% 长期应付款： 深圳市南方同正投资有限公司 10,138,420.00 11,488,416.00 24.22% 20.25% 2、不存在控制关系的关联方及交易 (1)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 邱晓薇 实质控制人家庭成员 重庆赛诺生物药业股份有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 96 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 重庆正元药业有限公司 海口市制药厂有限公司之少数股东 海口富海福投资有限公司 本公司第二大股东 重庆赛诺生物研究所 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 (2)不存在控制关系的关联方交易 A、 本年度采购货物 关联方名称 本期数 上期数 定价方式 重庆赛诺生物药业股份有限公司 14,508,205.19 15,609,025.66 协议价 重庆正元药业有限公司 41,756,603.12 12,039,743.76 协议价 合计 56,264,808.31 27,648,769.42 注：本期对关联方采购增加 2,861.60 万元，增加 103.50%，主要系海口市制药厂有限公司 生产用头孢类原料药用量增加而增加了采购。 B、本年度销售货物 关联方名称 本期数 上期数 定价方式 重庆赛诺生物药业股份有限公司 16,034,188.04 29,931,380.73 协议价 重庆正元药业有限公司 54,331,193.15 32,905,382.43 协议价 合计 70,365,381.19 62,836,763.16 注：本期对关联方采购增加 2,861.60 万元，增加 103.50%，主要系海口市制药厂有限公司 生产用头孢类原料药用量增加而增加了采购。 C、为本公司借款提供保证 海口富海福投资有限公司以其持有的本公司 1,881.42 万股流通股为本公司向华融国际信托 有限责任公司借款 3,000.00 万元提供质押保证。 邱晓薇以其自有房产为重庆天地药业有限公司向中国工商银行重庆江北支行 借款 306.00 万 元提供抵押保证。 重庆赛诺生物研究所为重庆天地药业有限公司向中国工商银行重庆江北支行借款 194.00 万 元提供抵押保证。 D、收购股权 2008 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第九次会议批准，本公司与重庆正元药业有限公司签 订《股权转让协议》，用现金方式收购重庆正元药业有限公司持有的海口市制药厂有限公司 9.5% 的股权，转让价为 29,312,000.00 元。转让价计算依据为经审计后海口市制药厂 2007 年 12 月 31 日的净资产数据。 (3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 97 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 余 额 占全部应收(付)款项余额的比例% 项 目 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款： 重庆赛诺生物药业股份有限公司 - 18,614,818.68 0.00% 11.34% 重庆正元药业有限公司 21,339,965.85 4,025,591.99 12.68% 2.45% 其他应收款： 重庆正元药业有限公司 330,200.00 0.59% 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 406,340.00 500,000.00 0.73% 0.49% 预付账款： 重庆正元药业有限公司 8,520,292.31 4,734,021.28 14.80% 60.17% 重庆赛诺生物药业股份有限公司 19,580,000.00 34.01% 应付账款 重庆正元药业有限公司 1,050,000.00 1.62% 0.00% 预收账款 重庆正元药业有限公司 91,208.43 0.00% 10.35% 长期应付款： 重庆正元药业有限公司 25,327,649.09 37,867,809.19 65.17% 66.76% 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 十二、承诺事项 本公司于 2008 年为控股子公司重庆天地药业有限公司在香港上海汇丰银行成都分行申请 开具的信用证提供保证担保，担保金额为 55 万美元。 本公司于 2008 年为控股子公司重庆天地药业有限公司向重庆农村商业银行忠县支行贷款 2300 万元提供连带责任担保。 十三、资产负债表日后事项 1、2009 年 4 月 13 日，本公司收到越南东亚药品商贸有限公司支付的品牌使用费 284 万元； 2、2009 年 3 月 12 日，本公司收到广州市雷利丰制衣厂汇回的投资款 100 万元。 十四、其他重要事项 1、截止报告日，控股子公司海南海药房地产有限公司所拥有的澄迈县老城开发区土地（共 234.514 亩）土地使用权证尚在办理之中。 2、本公司于 2008 年 12 月 12 日获得海南省科学技术厅等部门颁发的高新技术企业认定证 书，根据《企业所得税法》规定，本公司自获得高新技术企业认定资格后三年内（含 2008 年） 98 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 按 15%的所得税税率计征企业所得税。2009 年，国家财政部委派的相关部门正在对本公司获得 的高新技术企业资格进行复核。截止报告日，该复核工作尚在进行中。 3、本公司因股权激励对象行使首期期权应代扣代缴的个人所得税 566.43 万元已于 2009 年 4 月 9 日代扣代缴。 十五、股份支付 1、股份支付总体情况： 与股份支付的有关信息： 公司于 2007 年 1 月 5 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于公司 股票期权激励计划（修订稿）的议案》。 期权计划的主要内容： ⑴、公司授予激励对象 2000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 8 年内的可行权 日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利； ⑵、期权的行权价格为 3.63 元/股； ⑶、有效期为自授权日起的 8 年内； ⑷、期权的作废与终止：若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。激励对象必 须在授权日之后 8 年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废； ⑸、授权日由董事会在期权计划报中国证券监督管理委员会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会特别决议批准后确定； ⑹、可行权日：自期权授予日一年后可以开始行权； ⑺、行权条件： A、行权前一年公司加权平均净资产收益率达到 10%以上。前款用于计算净资产收益率的“净利 润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。 B、 公司净利润以 2005 年末为固定基数，2006——2011 年的净利润增长率分别比 2005 年增长 12%、24%、36%、48%、60%和 72%以上。 2006 年比 2007 年比 2008 年比 2009 年比 2010 年比 2011 年比 项目 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年 净利润增长率％ 12 24 36 48 60 72 ⑻、行权安排：满足行权条件的激励对象在授权日满一年后（即第二年，指 2006 年年报公 布、业绩考核后）的行权数量不得超过其获授股票期权总量的 50%，第三年至第八年每年的行 权数量不得超过其获授股票期权总量的 10%。当年未行权的股票期权可在以后年度行权。 2、以权益结算的股份支付： 本公司根据《重庆工商大学财政金融学院金融研究所关于海南海药股份有限公司股票期权激 励计划期权价值的测算》，权益工具公允价值按以下方法确定： 99 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 采用考虑摊薄效应的 B-S 模型来测算期权的理论价格，故选择定价公式为： Nγ  MW − r∆ T  W = ( S + ) N ( d ) − Xe N ( d ) N + Mγ  1 2  N   (S0 + (M / N)W)  σ2 ln  + (r + )∆T  X  2 d1 = ，d2 = d1 −σ ∆T σ ∆T 其中：W为期权的公允价值； N为 公 司 总 股 本 ； M为期权发行份数； γ为 期 权 行 权 比 例 ； S为 最 近 一 个 交 易 日 股 票 市 场 价 格 ； X为 行 权 价 格 ； ∆ T 为 期 权 剩 余 期 限 （ 单 位 :年 ） ； r为 无 风 险 收 益 率 ； σ标 的 股 票 历 史 波 动 率 ； N ( .) 为 标 准 正 态 分 布 累 计 概 率 分 布 函 数 ； ln ( .) 为 自 然 对 数 . 相关参数： ⑴发行期权前的总股本为 N＝20,234.90 万股； ⑵发行共计 2000 万份期权，即 M＝2000 万 ⑶每份认股期权对应一份本公司股票，即＝1 ⑷期权授予日的收盘价：S＝7.24 元 ⑸期权的行权价格 X＝3.63 元 ⑹无风险收益率取自选取交易所 1 年期固定利率国债收益率为无风险收益率。经查在 2007 年 11 月 5 日，交易所 1 年期固定利率国债收益率为： r = 3.3008% ⑺假设 1 年有 240 个交易日；我们选取了公司从 2007 年 11 月 5 日以前的 5 年的交易数据，共 1200 个交易日的收盘价格。海南海药的历史股票价格的日波动率为 STD = 1.2159% ；年波动率 为： σ = 46.0558% ⑻、为使得所测算期权价值的公允性，假定：a、所有各期股票期权到行权期时均满足行权所需 条件；b、股票期权在可行权月采用集体一次行权，鉴于上市公司年报最后期限为每年 4 月 30 日，因此假设公司可行权的股票期权在 5 月份集中行权。 将以上参数带入考虑摊薄模型效应的 B-S 模型，得到每份期权的理论价值： 股东大会 被行股票期权 等待期 期权单位价值 期权费用 按月均摊期权 100 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 批准日 数量（万） （月） （元/股） （万元） 费用（万元） 2007.1.5 1200 12 3.7728 4527.36 377.28 2007.1.5 200 18 3.8877 777.54 43.20 2007.1.5 200 30 4.1220 824.40 27.48 2007.1.5 200 42 4.3416 868.32 20.67 2007.1.5 200 54 4.5423 908.46 16.82 合计 7,906.08 3、根据《企业会计准则－股份支付》“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积”。公司 2006 年考核合格，2007 年考核未合格，预期未来 2008－2011 年考核合格，则公司最佳可行权的估计数为 1800 万份，则各期期权在每个资产负债表日的分摊 价值如下： 期权公 期权费用分摊 年度 行权分数（万份） 允价值 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 2007 年 1,000.00 3,772.80 3,772.80 3,772.80 2008 年 200.00 777.54 518.36 259.18 777.54 2009 年 200.00 824.40 329.76 329.76 164.88 824.40 2010 年 200.00 868.32 248.09 248.09 248.09 124.05 868.32 2011 年 200.00 908.46 201.88 201.88 201.88 201.88 100.94 908.46 合计 1,800.00 7,151.52 5,070.89 1,038.91 614.85 325.93 100.94 7,151.52 如上表，公司 2008 年度确认期权费用为 1,038.91 万元。 十六、其他补充资料 1、非经常性损益： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》（证监会公告【2008】 43 号）的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润、全面摊簿和加权平均净资产收益率、每 股收益时，2008 年度、2007 年度扣除的非经常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年 2007 年 1、非流动性资产处置损益 -1,638.86 -14,729.97 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 8,056,576.05 7,535,800.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 2,501,048.98 26,104.61 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 101 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9、债务重组损益； 224,347.53 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -181,091.95 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 4,116,729.11 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 -342,037.21 对当期损益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 777,022.43 101,201.37 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。 286,097.75 合计 15,212,706.30 7,872,723.54 所得税的影响金额 1,234,759.97 1,136,801.13 扣除少数股东所占的份额 1,500,393.57 1,097,325.90 扣除后的非经常性损益 12,477,552.76 5,638,596.51 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目包括： （1）本期收取越南东亚药品商贸有限公司 品牌使用费 284 万元；（2）本期支付的财务顾问费 155.39 万元；（3）本期支付的红豆杉种植支 出 100.00 万元。 2、全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，按全面摊薄和加 权平均计算的 2008 年度、2007 年净资产收益率及每股收益如下： ①、2008 年度 102 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.50% 15.06% 0.211 0.205 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.85% 10.66% 0.149 0.145 ②、2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -13.01% -12.08% -0.167 -0.167 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -15.18% -14.09% -0.195 -0.195 十七、财务报表的批准 本公司财务报表于 2009 年 4 月 25 日经第六届第十次董事会批准对外公布。 103 海南海药股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并 盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上述备查文件存于公司办公地，在中国证监会、深圳证券交易所和股东依据 法规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 海南海药股份有限公司 董事长： 刘悉承 二 00 九年四月二十七日 104