炎黄物流(000805)董事会决议暨通过更正公司2003年年度报告及摘要并修改公司2003年年度股东大会部分议案的通知

股票代码：０００８０５ 股票简称：炎黄物流 公告编号：２００４－０１３ 江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会决议公告 暨通过更正公司 ２００３ 年年度报告及摘要并修改公司 ２００３ 年年度股 东大会部分议案的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会于 ２００４ 年 ６ 月 １４ 日在江苏常州召开 了第五届董事会第十四次会议，会议应到董事 ８ 人，实到董事 ７ 人。公司监事 及部分高级管理人员列席会议。 一、鉴于公司 2004 年 4 月 19 日临时公告涉及事项会对公司财务状况产生了 重大影响，公司董事会聘请的江苏公证会计师事务所对公司 2003 年年报重新进 行了审计，根据更正后的 2003 年度财务审计报告公司对五届十二次董事会审议 通过的 2003 年年度报告及年度报告摘要、２００３ 年度董事会工作报告、２００３ 年度 财务决算报告、２００３ 年度利润分配预案四个议案中的内容作了相应修改并重新 提交董事会审议。出席会议董事对上述议案进行了逐项表决，以 ６ 票通过了如 下决议，独立董事段爱群对议案投弃权票： １、审议并通过了修改后的《２００３ 年年度报告及年度报告摘要》 修改后的《２００３ 年年报及年报摘要》详见巨潮资讯网；更正事项对公司财 务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标见附件（１）； ２、审议并通过了修改后的《２００３ 年度董事会工作报告》 公司董事会工作报告中增加对审计意见涉及事项的说明，详见附件（２）； ３、审议并通过了修改后的《２００３ 年度财务决算报告》 ４、审议并通过了修改后的《２００３ 年度利润分配预案》 经江苏公证会计师事务所审计，公司 ２００３ 年度实现利润总额－１４６８．６５ 万元， 净利润－１４６８．６１ 万元，加年初未分配利润 ３１６６．３４ 万元，２００３ 年可供分配利润 1 为 １６９７．７４ 万元。根据《公司章程》规定，按 １０％比例提取法定公积金 ８．５１ 万 元，按 ５％比例提取法定公益金 ４．２６ 万元；按 ２００２ 年度利润分配方案：每 １０ 股 派送现金股利 １ 元（含税），２００３ 年提取普通股利 ５７２．１８ 万元，２００３ 年度可供 股东分配利润为 １１１２．７９ 万元。根据公司情况及相关规定，董事会提议，２００３ 年度利润分配预案为：不分配。 二、同意将修改后的 ２００３ 年年度报告及年度报告摘要、２００３ 年度董事会工 作报告、２００３ 年度监事会工作报告、２００３ 年度财务决算报告、２００３ 年度利润分 配预案等五个议案提交 ２００３ 年年度股东大会审议；公司 ２００４ 年 ４ 月 ２９ 日发布 的 ２００３ 年股东大会审议事项中第 ６、７ 项议案内容（详见 ２００４ 年 ４ 月 １２ 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公司五届十二次董事会议决议公告） 不变。 特此公告。 江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会 二零零四年六月十四日 附件 1： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 ２００３ 年年度报告更正事项 公司于 2004 年 4 月 12 日对外公告了 2003 年年度报告及摘要，由于公司未将对外担保 及诉讼、资产查封等事项进行披露，亦未对相关资产的损失进行预计，2004 年 4 月 23 日， 公司董事会决定委托江苏公证会计师事务所对违规担保事项进行专项审计；2004 年 4 月 29 日，董事会决定对 2003 年度会计报表进行补充审计，江苏公证会计师事务所对公司 2003 年年报出具了“无法发表意见”的审计报告（苏公 Ｗ［２００４］Ａ４０６ 号） ，更正事项造成影响如 下： ２００４年４月１２月本公司公告的报表与本次报表净利润和净资产的差异：（万元） ２００４ 年 ４ 月 １２ 日公布的 ２００３ 年净利润 ７４．７７ 本次更正涉及调整事项：特别坏账准备 －１，５１１．１６ 2 预付托普集团账款转其他应收款并提坏账准备 －４３．７４ 调整往来并相应调坏账 －８７．８０ 预提服务费 －１９．６０ 所得税 ２．１６ 其他 １．３５ 少数股东损益 １１５．４２ 本次报表净利润 －１，４６８．６０ ２００４ 年 ４ 月 １２ 日公布的 ２００３ 年底净资产为 １０，２７７．７７ 万元，本次更正后 ２００３ 年净资 产 ８７３４．４０ 万元，差异原因均为净利润的调整。 ２００３ 年年度报告摘要中相应会计数据更正及相关财务报表附注如下（更正后的 ２００３ 年 年度报告详见巨潮资讯网） §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 本年比上年增减 2003 年（本年） 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 减（％） （％） 更正后 更正前 更正后 更正前 主营业务收入 94,020,897.54 94,020,897.54 155,375,303.62 -39.49% -39.49% 102,388,265.76 利润总额 -14,686,517.93 1,922,965.06 17,530,818.14 -183.78% -89.03% 16,261,083.96 净利润 -14,686,055.68 747,652.28 12,267,972.64 -219.71% -93.91% 16,107,924.18 扣除非经常性损益的 -15,748,779.93 -315,071.97 7,763,646.35 -302.85% -104.06% 14,229,011.03 净利润 本年末比上年 本年末比上年末 2003 年末 2003 年末 2002 年末 末增减（％） 增减（％） 2001 年末 （本年末） （本年末） （上年末） 更正后 更正前 更正前 更正后 总资产 236,679,641.19 244,667,949.18 229,961,988.33 2.92% 6.39% 235,516,895.49 股东权益（不含少数 87,344,031.97 102,777,739.93 107,691,087.65 -18.89% -4.56% 94,901,820.15 股东权益） 经营活动产生的现金 -16,669,424.32 -20,027,337.32 -2,125,644.18 -- -- 10,325,447.53 流量净额 ３．２ 主要财务指标 3 单位：（人民币）元 2003 年（本年） 2002 年 本年比上年增减（％） 2001 年 更正后 更正前 （上年） 更正后 更正前 每股收益 -0.26 0.01 0.21 -- -93.89% 0.28 每股收益（如果股本变化，按 -0.26 0.01 -- -- -- 新股本计算） 净资产收益率 -16.81% 0.73% 11.39% -- -93.59% 16.97% 扣除非经常性损益的净利润 -18.03% -0.31% 7.21% -- -104.30% 14.99% 为基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 -0.29 -0.35 -0.04 -- -- 0.18 量净额 2003 年末 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末增减（％） 2001 年末 （本年末） （本年末） （上年末） 更正后 更正前 更正后 更正前 每股净资产 1.53 1.8 1.88 -18.62% -4.56% 1.66 调整后的每股净资产 1.51 1.78 1.8 -16.11% -1.43% 1.65 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 更正后 更正前 3、营业利润同比上年下降 227.69%，主要系本年度较上年度 3、营业利润同比上年下降 93.32%，主要系本年度较上年度多 多计提坏帐准备及存货跌价准备、投资减值准备 2,034.72 万 计提坏帐准备及存货跌价准备 375.49 万元所致； 元所致； 4、补贴收入同比上年下降 77.85%，主要系补贴收入较去年同 4、利润总额同比上年下降 89.03%，主要系补贴收入较去年同 期减少 507.58 万元。 期减少 507.58 万元。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 更正后 更正前 公司作为托普集团成员企业之一，自身的主营业务过多依赖托普集团 成员企业，去年开始，由于托普集团的信用平台出现危机，受此事件 影响，公司目前的经营环境十分严峻. ７．３ 重大担保 4 √适用 □不适用 截止 ２００４ 年 ５ 月份，公司对外担保情况： 担保金额 被担保单位 贷款银行 起始时间 联保单位 （万元） ２００２．１２．４ 至 四川托普科技发展公司 上海托普软件园有限公司 交通银行上海浦东支行 ３０００ ２００３．９．１８ 上海托普教育发展有限公司 ２００２．１２．２ 至 四川托普科技发展公司 上海东部软件园有限公司 交通银行上海浦东支行 ２０００ ２００３．９．１８ 上海托普教育发展有限公司 中国建设银行上海市六 ２００３．６．２０ 至 浙江普华投资控股集团有限 上海东部软件园有限公司 １０００ 里支行 ２００４．３．１９ 公司 中国建设银行上海市六 ２００２．１１．２９ 至 浙江普华投资控股集团有限 上海东部软件园有限公司 １５００ 里支行 ２００４．３．１ 公司 四川托普科技发展公司 中国农业银行上海 ２００３．３．１４ 至 上海东部软件园有限公司 ２０００ 成都西部软件园股份有限公 浦东支行 ２００４．２．２４ 司 ２００２．１２．２８ 至 上海托普资讯有限公司 华夏银行上海分行 ２０００ ２００４．１．１５ ２００３．７．２３ 至 上海托普资讯有限公司 华夏银行上海分行 １４００ ２００４．１．２３ ２００３．７．１５ 至 上海托普资讯有限公司 华夏银行上海分行 １４００ ２００４．１．１５ ２００３．９．２８ 至 四川托普科技发展公司 上海托普资讯有限公司 招商银行上海东方支行 ３３００ ２００４．９．２８ 上海东部软件园有限公司 ２００３．７．３０ 至 托普集团科技发展有限责任公司 中信银行成都分行 ３０００ ２００４．７．３０ ２００３．７．１４ 至 成都西部软件园股份有限公司 成都光大银行 ２０００ ２００４．７．７ ２００３．７．１４ 至 成都西部软件园股份有限公司 成都光大银行 ２０００ ２００４．７．１４ ２００３．１２．１６ 至 成都西部生态有限责任公司 成都光大银行 ７８０ ２００４．４．１５ ２００４．１．４ 至 成都西部生态有限责任公司 成都光大银行 ２３００ ２００４．５．９ ２００４．１．１２ 至 成都西部生态有限责任公司 成都光大银行 ９２０ ２００４．５．１７ 合计 ２８６００ 经自查，公司在 ２００２ 年 １１ 月至 ２００４ 年 １ 月期间为托普集团成员企业提供银行借款担保共 ２８６００ 万元，以上担保事项公 司没有经过董事会审批和决定，没有履行正常的审批和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。 ７．４ 关联债权债务往来 5 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 江苏炎黄信息技术有限公司 3,926.08 5,347.55 0 102.66 5,645.90 0 298.34 0 无锡炎黄在线信息技术有限公司 222.89 21.65 0 21.65 176.4 0 133.35 0 宁波托普国际软件有限公司 0 450 200 200 250 0 0 0 浙江普华科技发展有限公司 0.12 7.27 0 5.2 0.42 0 0.62 0 台州托普软件有限公司 2,692.29 2,690.00 1,329.82 1,300.00 1,363.30 0.18 0 0.18 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 5 9.04 0 9.04 55 0 238.12 0 成都炎黄信息技术有限责任公司 562.64 27.59 0 9.12 392.87 547.73 255.12 278.81 常州市炎黄教育培训中心 1.21 0 0 0 18 18 16.79 16.79 常州博成通信有限公司 0 0 0 0 0.07 0.5 0.5 0.5 合计 7,410.23 8,553.10 1,529.82 1,647.67 7,901.96 566.41 942.84 296.28 § ９ 财务报告（附后） (一)审计报告 苏公 Ｗ［２００４］Ａ４０６ 号 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）２００３ 年 １２ 月 ３１ 日的合并资产负债表和资产负债表、２００３ 年度的合并利润表和利润表、２００３ 年度合 并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是炎黄物流公司管理当局的责任。 我们于 ２００４ 年 ４ 月 ８ 日出具了苏公 Ｗ［２００４］Ａ３１８ 号审计报告，炎黄物流公司已于 ２００４ 年 ４ 月 １２ 日对外公告了 ２００３ 年度财务报告，由于炎黄物流公司未将对外担保及诉讼、资产 查封等事项进行披露，亦未对相关资产的损失进行预计，２００４ 年 ４ 月 ２３ 日，炎黄物流公司 董事会决定委托我所对违规担保事项进行专项审计。专项审计中我们发现炎黄物流公司存在 其他事项， ２００４ 年 ４ 月 ２９ 日，炎黄物流公司董事会决定委托我所对 ２００３ 年度会计报表进 行审计并重新出具审计报告。 １、如会计报表附注 ９．１－１５ 所述炎黄物流公司披露的违规担保金额 ２８，６００ 万元，经审 计，其中借款合同及担保合同不全的有 ３，９２０ 万元，未能提供的借款合同及担保合同原件的 有 ２１，６００ 万元，且所有担保没有经过正常决策程序，炎黄物流公司不能提供充分适当的相关 证据，因此我们无法实施适当的程序以证实炎黄物流公司对外担保的完整性。 ２、如会计报表附注 １０ 之 １．２ 所述，炎黄物流公司存在对外巨额担保等或有事项引发 6 的或有负债，截止本报告日炎黄物流公司披露的对外担保金额占公司净资产的 ３２７％，公司已 无法偿还到期债务且银行借款难以展期，目前可供经营支出的货币资金日益短缺；公司自身 主营业务过多依赖托普集团成员企业，由于炎黄物流公司存在上述可能导致对其持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况，我们无法确定炎黄物流公司编制上述会计报表是否合理。 ３、截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，托普集团成员企业占用炎黄物流公司资金 ６，９７５．９１ 万元， 扣除应付款项后的净额为 ４，９５８．７４ 万元；截止 ２００４ 年 ５ 月 ３１ 日，托普集团成员企业占用 炎黄物流公司资金达 ９，０１２．２５ 万元，扣除应付款项后的净额为 ７，３１９．５７ 万元。２００３ 年末 炎黄物流公司对托普集团成员企业的应收款项计提了 １，５１１．１５ 万元的特别坏账准备，我们 无法对托普集团成员企业的往来款项获取充分、适当的审计证据来判断炎黄物流公司应收 款项的可回收性及计提坏账准备的适当性；此外，由于托普集团成员企业众多，遍布全国 各地，受客观条件的影响，我们无法获取充分、适当的证据来判断炎黄物流公司披露的托 普集团成员企业是否完整，因此，前述占用资金额应为最少金额。 ４、我们已对炎黄物流公司更正后会计报表中的大额往来款项重新发函询证，截止本报 告日，我们未收到回函。在实施替代审计程序过程中我们发现，炎黄物流公司存在资产负债 表日后冲回销货款、购货款的现象，我们无法获取充分、适当的证据确定炎黄物流公司应收 账款、应付账款及购销业务的真实性、准确性。 ５、２００２ 年 １２ 月炎黄物流公司与国土管理部门签定国有土地使用权出让合同，土地款 合计 ２，２００．００ 万元，炎黄物流公司于 ２００２ 年 １２ 月陆续支付了 １，７００．００ 万元 ，在 “在建 工程”项目反映，本次审计过程中，回函确认实际收到土地出让金 ５００ 万元，截止本报告日， 炎黄物流公司未能对上述 １，２００ 万元差异作出合理解释。 ６、炎黄物流公司以没有实质股权关系为由，未将托普集团部分成员企业判断为关联方， 在审计过程中，我们发现炎黄物流公司与托普集团部分成员企业在销售渠道、人员、资金上 均由同一实际控制者调配，但由于托普集团成员企业众多、关系复杂，受审计范围的限制， 我们无法获取充分、适当的证据确定炎黄物流公司关联方及其交易披露的真实性和完整性。 由于上述事项产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 此外，我们注意到，炎黄物流公司重组原金狮股份时保留的土地，其使用权证上的企业 名称依然是原金狮股份，截止本报告日，炎黄物流公司尚未办理相关变更手续。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 王亚明、邹雪娟 ２００４ 年 ６ 月 １３ 日 7 二、会计报表附注 附注５：合并会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位 １． 货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 更正后 更正前 更正后 更正前 现 金 75,483.28 75,483.28 8,645.65 8,645.65 银行存款 23,111,539.69 27,111,539.69 29,712,558.75 39,712,558.75 其他货币资金 8,782.35 2,650,869.35 3,660,000.00 3,660,000.00 合计 23,195,805.32 29,837,892.32 33,381,204.40 43,381,204.40 ============ ============ ============ =========== 其中：银行存款余额含 ２，０００ 万元定期存款，其中 １，８００ 万元已为浙江托普资讯有限公 司借款提供质押，质押期间为 ２００３ 年 １１ 月 ５ 日至 ２００４ 年 ５ 月 ５ 日。 ２．应收账款 (1)按账龄分类 2003.12.31 比例(%) 坏账准备 坏账比例（%） 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 1 年以内 44,713,151.05 33,552,364.05 76.81 71.31 13,983,322.86 1,677,618.21 31.27 5 1～2 年 5,256,422.61 5,256,422.61 9.03 11.17 1,129,283.95 420,513.80 21.48 8 2～3 年 8,235,594.87 8,235,594.87 14.15 17.51 1,083,573.71 988,271.39 13.16 12 3～4 年 6,200.00 6,200.00 0.01 0.01 2,480.00 2,480.00 40 40 合计 58,211,368.53 47,050,581.53 100 100 16,198,660.52 3,088,883.40 更正后 更正前 （２）已按本会计报表附注 ２ 之 ８ 条所述政策计提坏账准备，（２）已按本会计报表附注 ２ 之 ８ 条所述政策计提坏 一般坏账准备实际计提比例与坏账准备政策计提比例一 账准备，坏账准备实际计提比例与坏账准备政策 致。公司年末对部分托普成员企业的应收账款计提了特别 计提比例一致 坏账准备，计提比例 ３０％－８０％，计提金额 １２，５５１，７３７．７７ 元。 更正后 更正前 （４）本公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 （４）本公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠 ３，１３０．７０ 万元，占应收账款总余额的 ５３．７８％。 款金额为 ２，５５５．７０ 万元，占应收账款总余额的 8 ５４．３２％。 更正后 更正前 （６）应收账款较上年增加 ３，４０９．９８ 万元，增加比例为 （６）应收账款较上年增加 ２，２９３．９１ 万元，增加 １４１．４３％，其中应收托普集团成员企业 ３，０６０．６８ 万元，占 比 例 为 ９５．１４％ ， 其 中 应 收 托 普 集 团 内 部 企 业 应收账款总余额的 ５２．５８％。 ２，４６９．５７ 万元，占应收账款总余额的 ５２．４９％． ３．其他应收款 (1)按账龄 2003.12.31 比例(%) 坏账准备 坏账比例（%） 分类 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 1 年以内 25,577,578.68 16,861,960.28 66.72 65.87 3,838,705.73 843,098.01 15.01 5 1～2 年 8,291,712.29 4,271,532.29 21.63 16.69 663,336.99 341,722.59 8 8 2～3 年 1,302,446.16 1,302,446.16 3.4 5.09 156,293.54 156,293.54 12 12 3～4 年 1,877,599.19 1,877,599.19 4.9 7.33 751,039.68 751,039.68 40 40 4～5 年 575,928.41 575,928.41 1.5 2.25 287,964.21 287,964.21 50 50 5～6 年 708,102.24 708,102.24 1.85 2.77 566,481.79 566,481.79 80 80 ----------------- ----------------- ------------ ------------ --------------- --------------- ------------- ------------- 合计 38,333,366.97 25,597,568.57 100 100 6,263,821.94 2,946,599.82 =========== =========== ======= ======= ========== ========== ========== ========== 按账龄分 2002.12.31 比例(%) 坏账准备 坏账比例（%） 类 1 年以内 11,259,208.36 1259208.36 73.78 23.94 62,960.42 62,960.42 0.56 5 1～2 年 821,842.94 821842.94 5.39 15.62 65,747.44 65,747.44 8 8 2～3 年 1,895,843.30 1895843.3 12.42 36.04 227,501.20 227,501.20 12 12 3～4 年 575,928.41 575928.41 3.77 10.95 230,371.36 230,371.36 40 40 4～5 年 708,102.24 708102.24 4.64 13.45 354,051.12 354,051.12 50 50 ----------------- -------- -------- --------------- ----------------- ---------------- ---------------- ----------------- 合计 15,260,925.25 5260925.25 100 100 940,631.54 940,631.54 =========== =========== ======= ======= ========== ========== ========== ========== （２）本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 债务人名称 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 债务人名称 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 更正后 更正前 上海东部软件 上海辐通企业 4,748,586.00 一年之内 资金占用 2,920,000.00 一至二年 预付材料款 园有限公司 发展有限公司 常州东普科技 金狮自行车供 4,000,000.00 一年之内 资金占用 1,820,339.25 三至四年 暂借款(重组前) 发展有限公司 销公司 更正后 更正前 9 (3)2003 年已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准 (3)2003 年已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准 备，一般坏账准备实际计提比例与坏账准备政策计提比例一致，备，坏账准备实际计提比例与坏账准备政策计提比例一致。 公司年末对部分托普成员企业的其他应收款计提了特别坏账准 备，计提比例 30%-80%，计提金额 2,559,826.80 元。 (4)其他应收款中持有 5%以上股份的股东欠款：常州东普科技 (4)其他应收款期末余额比期初余额增加 2,033.66 万元，增加 发展有限公司 4,000,000.00 元。 386.56%，主要原因系：本年度将账龄在 1 年以上的预付账款转 入其他应收款并按相应的坏账比例计提坏账准备。 (5)其他应收款期末余额比期初余额增加 2,307.24 万元，增加 (5) 本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 151.19%，主要原因系：本年度将账龄在 1 年以上的预付账款 2,016.30 万元，占其他应收款总余额的 78.77%。 转入其他应收款并按相应的坏账比例计提坏账准备。 (6)本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 （6）期末余额中应收托普集团内部 1,552.44 万元，占其他应收 2,765.15 万元，占其他应收款总余额的 72.13%。 款总余额的 60.65%。 (7)期末余额中应收托普集团成员企业 2,815.75 万元，占其他应 收款总余额的 73.45%。 ４．预付账款 (1)按账龄分类 2003.12.31 比例(%) 2002.12.31 比例(%) 更正后 更正前 更正后 更正前 1 年以内 598,845.40 9,372,088.80 99.6 99.76 10,750,322.70 86.66 1～2 年 2,160.00 22,340.00 0.36 0.24 1,654,781.55 13.34 -------------- ----------------- ----------- ----------- ---------- --------- 601,222.40 9,394,645.80 100 100 12,405,104.25 100 ========== ========== ======= ======= ========== ====== 更正后 更正前 (3)本公司预付账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 （3）本公司预付账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 32.91 万元，占预付账款总余额的 54.74%。 745.23 万元，占预付账款总余额的 79.33%。 ５．存 货 更正后 更正前 （2）其中发出商品期末余额中托普集团成员企业 1,099.48 （2）其中发出商品期末余额中托普集团内部 1,091.81 万元， 万元，占发出商品总余额 88.04%。 占发出商品总余额 60.22%。 ６．长期股权投资 ②其他股权投资： 投资比例 期末余额 被投资单位 投资起止期 原始投资额 本期权益 累计权益 （%） 更正后 更正前 10 长期股权投资 **22,383.75 减值准备 长期股权投资 4,513,978.44 净值 更正后 更正前 **上海炎黄在线网络有限公司 2003 年末净资产分别为 1,776.16 万 元 ， 低 于 实 收 资 本 ， 故 计 提 减 值 准 备 22,383.75 元。 １１．应付账款 、预收账款、其他应付款 更正后 更正前 应付账款期末余额较期初余额增加 1,356.43 万元， 应付账款期末余额较期初余额增加 513.91 万元，增加 增加 60.68%，主要系购货未及时付款。 22.99%，主要系购货未及时付款。 应 付 账 款 期 末 余 额 中 应 付 托 普 集 团 成 员 企 业 应付账款期末余额中应付托普集团内部企业 755.19 万 1,575.22 万元。 元。 预收账款期末余额中应付托普集团成员企业 109.56 预收账款期末余额中应付托普集团内部企业 92.15 万元。 万元。 １３．应交税金 2003.12.31 税 种 2002.12.31 执行税率 更正后 更正前 所 得 税 -57,312.94 -35,760.30 2,428,136.49 税率为 15%和 33%*** ---------- ---------------- --------- 4,803,561.71 4,825,114.35 5,101,395.35 ========== ========== ========== １５．预提费用 项 目 2003.12.31 2002.12.31 期末结存余额的原因 更正后 更正前 预提维护费 196,000.00 --------- --------------- -------- 3,784,567.12 3,588,567.12 3,574,056.30 ========= ========= ========= １９．盈余公积 更正后 更正前 11 *本期增加额为各子公司按本期的净利润的 10%和 *本期增加额为本公司母公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积和法定公益金按投资比例计 5% 计 提 的 法 定 盈 余 公 积 74,765.23 元 和 法 定 公 益 金 算分别为 85,139.30 元和 42,569.65 元。 37,382.61 元。各子公司按本期的净利润的 10%和 5%计提 的法定盈余公积和法定公益金按投资比例计算分别为 104,291.65 元和 52,145.82 元。 ２０．未分配利润 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 项 目 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 未分配利润 31,663,446.64 25,941,621.64 -14,686,055.68 747,652.28 5,849,533.95 268,585.31 11,127,857.01 26,420,688.61 更正后 更正前 (1)未分配利润本期增加数-14,686,055.68 元，为本期实现的净 (1)未分配利润本期增加数 747,652.28 元，为本期实现的净利润； 利润； (2)未分配利润本期减少数 5,849,533.95 元，为各子公司按本期 (2)未分配利润本期减少数 268,585.31 元，本公司母公司按本期的净利润的 的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积和法定公益金按 10%和 5%计提的法定盈余公积 74,765.23 元和法定公益金 37,382.61 元。各 投资比例计算分别为 85,139.30 元和 42,569.65 元，按股东大会 子公司按本期的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积和法定公益金按投 分配 2002 年现金股利 5,721,825.00 元。 资比例计算分别为 104,291.65 元和 52,145.82 元。 ２６．管理费用 更正后 更正前 管理费用较去年同期增加 1,943.49 万元，增加 307.60%，主要 营业费用较去年同期增加 276.19 万元，增加 43.71%，主要系： 系：本年度较上年度多计提坏账准备及存货跌价准备 1,960.77 本年度较上年度多计提坏账准备及存货跌价准备 375.49 万元所 万元所致。 致。 ２７．财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 更正后 更正前 利息支出 4,146,368.45 4,146,368.45 3,331,451.59 减：利息收入 257,865.21 171,965.21 499,778.43 ----------------- ----------------- ----------------- 3,900,969.74 3,986,869.74 2,849,498.67 ========== ========== ========== 财务费用较去年同期增加 财务费用较去年同期增加 105.15 万元，增加 36.90%， 113.74 万元，增加 39.91%， 主要系本年度增加借款所致。 主要系本年度增加借款所致。 ２８． 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 更正后 更正前 长期投资减值准备 -165,383.75 -143,000.00 12 -318,078.12 -295,694.37 -210,943.44 ３２．收到的其他与经营活动有关的现金 更正后 更正前 2003 年度发生额为 788.05 万元，其中大额的项目：收常 2003 年度发生额为 179.46 万元，其中大额的项目：地方财政补贴 普科技发展有限公司还款 600 万元，地方财政补贴 87.4 万元 87.4 万元；中小企业专项基金 32.00 万元，收回投标保证金 28.08 中小企业专项基金 32.00 万元，收回投标保证金 28.08 万元 万元，存款利息 17.20 万元，国家技术创新基金 10 万元。 存款利息 25.79 万元，国家技术创新基金 10 万元。 ３３．支付的其他与经营活动有关的现金 更正后 更正前 2003 年度发生额为 2,654.99 万元，其中金额较大的项目情况：支付台州托 2003 年度发生额为 2,008.01 万元，其中金额较大的项目情况： 普软件有限公司 1,330.00 万元，支付上海东部软件园有限公司 469.87 万元, 支付台州托普软件有限公司 1,330.00 万元，差旅费、业务费等 支付上海托普软件园有限公司 292.95 万元，差旅费、业务费等费用 294.93 费用 294.93 万元，支付四川托普咨询发展有限公司 216.00 万 万元，支付常州拜克自行车有限公司 159.59 万元。 元，支付常州拜克自行车有限公司 159.59 万元。 附注 ６：母公司会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位 １．应收账款 (1)按账龄分类 2003.12.31 比例(%) 坏账准备 坏账比例（%） 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 1 年以内 28,779,202.10 21,119,202.10 69.81 62.92 8,929,398.66 954,738.36 31.03 5 1～2 年 4,802,953.81 4,802,953.81 11.65 14.31 1,019,638.45 365,968.30 21.23 8 2～3 年 7,644,211.75 7,644,211.75 18.54 22.77 1,012,607.73 917,305.41 13.25 12 ----------------- ----------------- -------- -------- --------------- --------------- ---------- ---------- 41,226,367.66 33,566,367.66 100 100 10,961,644.84 2,238,012.07 ========== ========== ===== ===== ========= ========= ====== ====== 更正后 更正前 (2)母公司对须纳入合并报表范围的子公司账龄在一年之内 (2)公司对须纳入合并报表范围的子公司账龄在一年之内的应收账 的应收账款 2,024,435.00 元，账龄在 1-2 年的应收账款 款 2,024,435.00 元，账龄在 1-2 年的应收账款 228,350.00 元未计提 228,350.00 元未计提坏账准备外，其余一般坏账准备实际计 坏账准备外，其余坏账准备实际计提比例与坏账准备政策计提比例 提比例与坏账准备政策计提比例一致，2003 年末公司合计对 一致。 部分托普集团成员企业往来款项提取了特别坏账准备 8,340,632.77 元。 (3)母公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 (3) 母公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,485.68 2,060.68 万元，占应收账款总余额的 49.98% 万元，占应收账款总余额的 44.26%。 13 ２．其他应收款 2003.12.31 比例(%) 坏账准备 坏账比例% (1)按账龄分类 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 1 年以内 8,561,102.22 3,765,846.11 52.47 32.69 2,976,036.59 114,305.81 34.76 5 1～2 年 3,351,059.16 3,351,059.16 20.54 29.09 100,828.34 100,828.34 3.01 8 2～3 年 1,243,279.35 1,243,279.35 7.62 10.79 149,193.52 149,193.52 12 12 3～4 年 1,875,599.19 1,875,599.19 11.5 16.28 750,239.68 750,239.68 40 40 4～5 年 575,928.41 575,928.41 3.53 5 287,964.21 287,964.21 50 50 5 年以上 708,102.24 708,102.24 4.34 6.15 566,481.79 566,481.79 80 80 --------------- --------------- -------- -------- ---------------- ---------------- ----------- ----------- 16,315,070.57 11,519,814.46 100 100 4,830,744.13 1,969,013.35 ========== ========== ===== ===== ========== ========== ======= ======= 更正后 更正前 (2)母公司对须纳入合并报表范围的子公司的账龄在一年之内 (2) 公司对须纳入合并报表范围的子公司的账龄在一年之内的其他应收款 的其他应收款 236,906.50 元，账龄在 1-2 年的其他应收款 1,479,730.00，账龄在 1-2 年的其他应收款 2,090,704.94 元，估计不会产生 2,090,705.00 元，估计不会产生坏账,未计提坏账准备外，其余 坏账,未计提坏账准备外，其余均已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计 均已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提一般坏账准备， 提坏账准备。 2003 年末公司合计对部分托普集团成员企业账龄在一年之内 的其他应收款提取了特别坏账准备 2,559,826.80 元。 (3)母公司其他应收款期末余额比期初余额减少 646.30 万元， (3) 母公司其他应收款期末余额比期初余额减少 1,125.82 万元，下降 下降 28.37%，主要原因为：上年暂存在子公司江苏炎黄信息 49.43%，主要原因为：上年暂存在子公司江苏炎黄信息技术有限公司、宁 技术有限公司、宁波托普国际软件有限公司的资金的部分收 波托普国际软件有限公司的资金的部分收回。 回。 （４） 母公司其他应收款主要明细项目列示如下： 更正后 更正前 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 2003.12.31 欠款时间 欠款原因 上海东部软件园 宁波托普国际软 4,698,678.00 一年之内 资金占用 2,000,000.00 一至二年 暂存款 有限公司 件有限公司 宁波托普国际软 金狮自行车供销 暂借款(重组 2,000,000.00 一至二年 暂存款 1,820,339.25 三至四年 件有限公司 公司 前) 金狮自行车供销 常州拜克自行车 1,820,339.25 三至四年 暂借款(重组前) 1,595,854.25 一年之内 资金往来 公司 有限公司 常州拜克自行车 江苏炎黄信息技 1,595,854.25 一年之内 资金占用 1,026,580.18 一年之内 暂存款 有限公司 术有限公司 上海托普资讯有 常州市西林冷轧 暂借款(重组 816,100.00 一年之内 资金占用 526,832.65 四至五年 限公司 带钢厂 前) 14 更正后 更正前 (5) 母公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 (5) 本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,093.10 万元，占其他应收款总余额的 67.00%。 696.96 万元，占其他应收款总余额的 60.50%。 ３．长期股权投资 单位金额：人民币（万元） 本期增加 期末数 项目 期初数 本期减少 更正后 更正前 更正后 更正前 长期股权投资减值准备 16.54 14.3 16.54 14.3 长期投资净值 3,367.13 -270.01 100.43 34.56 3,062.56 3,433.00 ②其他股权投资 单位金额： 人民币（万元） 被投资单位 投资起止期 投资比例 原始投资额 本期权益 累计权益 期末余额 更正后 更正前 长期股权投资减值准备 ２．２４ －－－－－－－ －－－－－－ －－－－－－ －－－－－－－ 长期股权投资净值 ２，７８６．０８ ③股权投资差额 更正后 更正前 (2) 2003 年末母公司根据权益法调增长期股权投资 -273.47 万(2) 2003 年末公司根据权益法调增长期股权投资 94.73 万元。 ６．投资收益 2003 年度 项 目 2002 年度 更正后 更正前 3,962,431.21 股权投资收益 -165,383.75 -143,000.00 长期投资减值准备 ------------ ----------------- ----------- -3,306,484.37 397,833.11 3,962,431.21 ========== ========== ========= 投资收益较去年同期减少 726.89 万元，投资收益较去年同期减少 356.46 万元， 减少 183.45%，主要系 2003 年按权益 减少 89.96%，主要系 2003 年按权益法 法核算对子公司投资收益减少。 核算对子公司投资收益减少. （五）关联方往来款项余额 更正后 更正前 预收账款 预收账款 2003.12.31 % 2002.12.31 % 2003.12.31 % 2002.12.31 % 台州托普软件 台州托普软 有限公司 64,722.50 0.99 件有限公司 64,722.50 0.99 15 四川托普软件 投资股份有限 公司 84,875.72 1.29 --------- ------ -------- ------ ---------- ------ -------- ------ 149,597.70 2.28 64,722.50 0.99 - - ===== ========= =========== ====== =========== = =========== ====== == ====== 应收账款 应收账款 台州托普软件 台州托普软 有限公司 49,777.50 0.21 件有限公司 49,777.50 0.21 四川托普软件 常州博成通 投资股份有限 信有限公司 公司 55,200.00 0.09 55,200.00 0.23 5,555.29 0.01 5,555.29 0.02 常州博成通信 有限公司 5,555.29 0.01 5,555.29 0.02 ------- ------ --------- ------ ---------- ------ -------- ------ 60,755.29 0.1 110,532.79 0.46 5,555.29 0.01 55,332.79 0.23 =========== ====== =========== ===== =========== ====== ========= ====== 其他应收款 其他应收款 2003.12.31 % 2002.12.31 % 2003.12.31 % 2002.12.31 % 常州东普科技 65.53 浙 江 普 华 科 发展有限公司 技发展有限 4,000,000.00 10.43 10,000,000.00 公司 53,203.03 0.21 11,779.30 0.22 浙江普华科技 0.08 台 州 托 普 软 发展有限公司 90,952.85 0.24 11,779.30 件有限公司 13,000,000.00 50.79 8,273.60 0.16 台州托普软件 0.05 有限公司 13,000,000.00 33.91 8,273.60 常州博成通信 有限公司 12,959.60 0.03 四川托普软件 投资股份有限 公司 90,740.00 0.24 应付账款 应付账款 2003.12.31 % 2002.12.31 % 2003.12.31 % 2002.12.31 % 常州博成通信 常州博成通 有限公司 183,763.44 0.51 信有限公司 183,763.44 0.67 上海炎黄在线 网络有限公司 459,202.00 1.28 ---------- ------ -------- ------- ---------- ------ -------- ------ 642,965.44 1.79 183,763.44 0.67 （六）本公司与关联方的交易事项 16 １、 采购货物 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日从常州东普科技发展有限公司采购已入库尚未开票货物有 ９４１，９０５．９８ 元，本年度已开票结算。 截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，常州博成通信有限公司暂估入库 ５３，５５０．４３， 四川托普软件 投资股份有限公司暂估入库 ６８，３７６．０７ 元。 ３、支付购置固定资产款及租赁款 公司本部及其子公司租赁常州博成通信有限公司的房屋及办公设备，２００３ 年度，本公 司应付房租物业费 ６４．６０ 万元，实际支付 ２０．５０ 万元；２００３ 年公司支付常州博成通信有限公 司购置固定资产款 １０．０７ 万元。 ４、代付费用及代垫资金 公司的子公司宁波托普国际软件有限公司 ２００３ 年为台州托普软件有限公司代垫资金 ２，６９０ 万元，截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日应收余额 １，３３０ 万元。 本公司的第一大股东常州东普科技发展有限公司从中国工商银行常州分行贷款，因无 力偿还，２００２ 年 １０ 月 ３０ 日中国工商银行常州分行从本公司的控股子公司江苏炎黄信息技 术有限公司的存款户扣划 １，，０００ 万元，２００３ 年常州东普科技发展有限公司陆续划入本公司 控股子公司江苏炎黄信息技术有限公司款项 ６００ 万元，截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，尚有 ４００ 万元未偿还，本公司控股子公司江苏炎黄信息技术有限公司已将其纳入其他应收款－－常州 东普科技发展有限公司户核算。 ６、２００１ 年公司与四川托普科技发展公司签定商标使用许可合同，有偿使用 ＴＯＰ 系列商 标，在商标使用有效期内每年支付使用费 ２０ 万元，本公司 ２００３ 年度未使用其商标，未支 付商标使用费。 附注 ８：资产负债表日后非调整事项 ２、本公司向中国工商银行常州分行营业部借款 １，０００ 万元于 ２００４ 年 ３ 月 ２０ 日到期， 公司未能按时归还， 中国工商银行常州分行营业部于 ２００４ 年 ３ 月已起诉本公司偿还借款 本金及利息，担保方四川托普科技发展公司承担连带偿还责任。常州市中级人民法院已受 理并查封了花园路 ５９ 号土地使用权及房屋产权。 17 ３、本公司于 ２００３ 年 ９ 月 ３０ 日向中国工商银行常州分行营业部借款 １０００ 万元，２００４ 年 ９ 月 ２５ 日到期，中国工商银行常州分行营业部于 ２００４ 年 ５ 月要求偿还借款本金及利息， 如本公司不能归还，担保方常州博成通信有限公司以其抵押物处理价款优先偿还借款本息； 担保方四川托普科技发展对借款本息承担连带偿还责任。 ４、本公司于 ２００３ 年 １２ 月 ３０ 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同， 约定本公司向常州市新北区会计中心借款 ３９０ 万元，期限至 ２００４ 年 ６ 月。常州市新北区会 计中心于 ２００４ 年 ４ 月诉讼要求本公司提前归还款项 ３９０ 万元。案件由常州市中级人民法院 受理。此案尚未开庭审理。 ５、本公司于 ２００３ 年 ７ 月向常州市商业银行向借款 ２，５００ 万元，期限 ２００３ 年 ７ 月 １５ 日至 ２００４ 年 ７ 月 １４ 日。２００４ 年 ４ 月初常州市商业银行公司起诉本公司及担保方四川托普 软件投资股份有限公司，要求本公司归还借款及利息，担保方四川托普软件投资股份有限 公司承担连带责任。常州市中级人民法院因常州商业银行起诉本公司案件查封了花园路 ５９ 号厂房及土地使用权；查封了常州软件园内 ２００ 亩土地使用权。 ６、国际商业机器中国有限公司于 ２００２ 年 ３ 月至 ６ 月与本公司签署了三个技术服务合 同。国际商业机器中国有限公司于 ２００４ 年 ２ 月仲裁要求本公司支付 ２７６，０００ 元服务费及利 息；并承担案件诉讼费及律师费。案件由中国国际经济贸易仲裁委员会受理，案件已达成 和解协议，本公司须在 ２００４ 年 ６ 月 ７ 日前付清 ２７６，０００ 元，免除利息等费用，截止本报告 日，公司尚未支付上述款项。 ７、深圳利亚达电子技术发展有限公司于 ２００１ 年开始与本公司发生业务往来，截止 ２００３ 年底本公司尚欠其货款 ３２１，１３９ 元。深圳利亚达电子技术有限公司于 ２００４ 年 ２ 月诉讼请求 本公司支付货款 ３２１，１３９ 元及利息。案件由常州市新北区人民法院受理，正在审理过程中， 法院已冻结了公司部分账号。 ８、２００１ 年 １０ 月，本公司向镇江市京口区实验小学销售电脑及网络产品，截止 ２００３ 年 底对方欠本公司货款 ６０，０６０ 元。本公司于 ２００４ 年 ３ 月起诉，请求支付本公司货款 ６０，０６０ 元，被告承担诉讼费。案件由镇江市京口区人民法院受理，正在审理过程中。 ９、本公司于 ２００４ 年 ４ 月向江阴市人民法院起诉江阴市成化高级中学，要求被告支付 货款 １０９，８００ 元并承担案件诉讼费。本公司与江阴市成化高级中学于 ２００２ 年 ７ 月签订买卖 18 合同，合同货款总价 １８３，０００ 元，被告支付了 ３０％款项，本公司按合同交付了货物，但被告 未按合同约定及时支付 ６０％款项计 １０９，８００ 元；根据合同约定，余款 １０％应在 ２００４ 年底前 付清。 １０、本公司用 ２，０００ 万元定期存单为浙江托普资讯有限公司借款提供质押，质押期间 为 ２００３ 年 １１ 月 ５ 日至 ２００４ 年 ５ 月 ５ 日，公司与浙江托普资讯有限公司签定协议，浙江托 普资讯有限公司向公司拆借流动资金 １８００ 万元，根据协议约定，浙江托普资讯有限公司将 在 ２００４ 年 ９ 月 ６ 日一次性归还该资金，并支付资金占用费 ５０ 万元。２００４ 年 ３ 月 ７ 日本公 司将定期存单中 １，８００ 万元划入浙江托普资讯有限公司归还其借款。 １１、２００４ 年 ４ 月本公司陆续与淮安教育系统下属各学校签定了补充协议，由于公司服 务工作不到位，影响了学校的正常使用，本公司同意按原合同金额的 １０－２５％作为对学校的 补偿，并免费延长服务期限，本公司估计将有 ８０ 多万元左右的损失。 １２、截止 ２００４ 年 ５ 月底，本公司销售业务急剧下降，公司本部实现销售收入 ７９．３０ 万 元，子公司除宁波托普国际软件有限公司实现销售收入 １８５．５６ 万元、常州市炎黄教育培训 中心实现 １２．９７ 万元收入外，其余子公司成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线 信息技术有限责任公司、江苏炎黄信息技术有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司及 上海分公司均未实现收入，部分业务人员已离职，本公司及子公司账面已全面亏损。 附注 ９：或有事项 １、交通银行上海浦东支行于 ２００２ 年 ４ 月 １０ 日向上海东部软件园有限公司出借款项 ２，０００ 万元，借款期限至 ２００３ 年 ４ 月 １０ 日，由四川托普科技发展公司为借款提供连带责任 担保。２００２ 年 １２ 月 ２ 日本公司为此债务也提供了连带责任担保。２００３ 年 ４ 月 １０ 日后交通 银行上海浦东支行与上海东部软件园有限公司两次签订展期至 ２００３ 年 ９ 月 １８ 日的借款合 同，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司提供连带责任担保。展 期届满，上海东部软件园有限公司未履行还款义务，三保证人也未履行还款义务。交通银 行上海浦东支行于 ２００３ 年 １０ 月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款 ２，０００ 万元及 利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司承担连带责任。上海 第一中级人民法院因交通银行上海浦东支行起诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园 路 ５９ 号厂房 ２０６９２．５５ 平方米； ２００４ 年 ４ 月 ２０ 日本公司收到（２００３）沪一中民三（商） 19 初字第 ２２２ 号民事判决书： （１）、判决上海东部软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告交通银行上海 浦东分行人民币 ２，０００ 万元及 ２００３ 年 １２ 月 ２１ 日至该款清偿日止的逾期还款罚息。 （２）、本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司对上海东部软件 园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。 （３）、如本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司履行了连带清 偿责任，有权向上海东部软件园有限公司追偿，向上海东部软件园有限公司不能追偿部分， 由其余担保人平均分担。 （４）、案件诉讼费、保全费由上海东部软件园有限公司负担。 ２、交通银行上海浦东支行于 ２００２ 年 １２ 月 ４ 日向上海托普软件园有限公司出借款项 ３，０００ 万元，借款期限至 ２００３ 年 ６ 月 ４ 日，由本公司和四川托普科技发展公司为借款提供 连带责任担保。２００３ 年 ６ 月 ４ 日借款到期后交通银行上海浦东支行与上海东部软件园有限 公司签订展期至 ２００３ 年 ９ 月 １８ 日的借款合同，本公司、四川托普科技发展公司、上海托 普教育发展有限公司提供连带责任保证。展期届满，上海托普软件园有限公司未履行还款 义务，三保证人也未履行还款义务。交通银行上海浦东支行于 ２００３ 年 １０ 月起诉要求上海 托普软件园有限公司归还借款 ３，０００ 万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海 托普教育发展有限公司承担连带责任。上海第一中级人民法院因交通银行上海浦东支行起 诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园路 ５９ 号厂房 ２０，６９２．５５ 平方米；２００４ 年 ４ 月 ２０ 日本公司收到（２００３）沪一中民三（商）初字第 ２２３ 号民事判决书： （１）、判决上海托普软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告交通银行上海 浦东分行人民币 ２９，４４８，５００．００ 元及 ２００３ 年 １２ 月 ２１ 日至该款清偿日止的逾期还款罚息。 （２）、本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司对上海托普软件 园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。 （３）、如本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司履行了连带清 偿责任，有权向上海托普软件园有限公司追偿，向上海托普软件园有限公司不能追偿部分， 由其余担保人平均分担。 （４）、案件诉讼费、保全费由上海托普软件园有限公司负担。 ３、中国建设银行上海市六里支行于 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日向上海东部软件园有限公司出借 20 款项 １，０００ 万元，本公司为此债务提供了连带责任担保，借款期限至 ２００３ 年 １１ 月 １９ 日。 ２００３ 年 １１ 月 １９ 日，原告与上海东部软件园有限公司签订借款展期协议，借款延长至 ２００４ 年 ３ 月 １９ 日归还，由本公司、浙江普华投资控股集团有限公司提供连带责任担保。中国建 设银行上海市六里支行于 ２００４ 年 ２ 月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款 １，０００ 万 元及利息；本公司、浙江普华投资控股集团有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中 级人民法院受理。 ４、中国建设银行上海市六里支行于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日向上海东部软件园有限公司出 借款项 １，５００ 万元，由成都西部软件园有限公司承担连带责任担保，借款期限至 ２００３ 年 １１ 月 ２８ 日。２００３ 年 １１ 月 ２８ 日，原告与上海东部软件园有限公司签订展期协议，展期至 ２００４ 年 ３ 月 １ 日归还，由本公司、浙江普华投资控股集团有限公司提供连带责任担保。中国建 设银行上海市六里支行于 ２００４ 年 ２ 月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款 １，５００ 万 元及利息；本公司、浙江普华投资控股集团有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中 级人民法院受理。 上海第一中级人民法院因中国建设银行上海市六里支行起诉本公司案件查封了本公司 位于常州市花园路 ５９ 号厂房 ２０，５３５ 平方米；查封了花园路 ５９ 号土地使用权；冻结了我公 司常新规土字（２００２）第 ６０ 号《国有土地使用权出让合同》中的权利。 ５、中国农业银行上海浦东支行于 ２００３ 年 ３ 月向上海东部软件园有限公司出借款项 ２，０００ 万元，由本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责 任担保，借款期限至 ２００３ 年 １０ 月 ２５ 日。后借款展期至 ２００４ 年 ２ 月 ２５ 日，三公司也提供 了连带责任担保。展期届满，上海东部软件园有限公司未归还借款，本公司、四川托普科 技发展公司、成都西部软件园股份有限公司未承担保证责任。中国农业银行上海浦东支行 ２００４ 年 ３ 月起诉要求上海东部软件园有限公司归还借款 ２，０００ 万元及利息；本公司、四川 托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责任。 上海第一中级人民法院因中国农业银行上海市浦东支行起诉本公司案件查封了本公司 位于常州市花园路 ５９ 号厂房及土地使用权；冻结了本公司部分帐户。 ６、华夏银行上海分行于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日向上海托普资讯有限公司出借款项 ２，０００ 万元，由本公司承担连带责任担保，借款期限至 ２００３ 年 １２ 月 ２７ 日。２００３ 年 １２ 月 ２６ 日华 夏银行上海分行与上海托普资讯有限公司签订借款展期协议，借款展期至 ２００４ 年 １ 月 １５ 21 日，本公司仍承担连带保证责任。展期届满，上海托普资讯有限公司未归还借款，本公司 未承担保证责任。华夏银行上海分行于 ２００４ 年 ３ 月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还借 款 ２，０００ 万元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。 ７、华夏银行上海分行于 ２００３ 年 ７ 月 ２３ 日与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、 承兑金额 ２，０００ 万元，保证金 ６００ 万元，本公司出具了担保书。借款期限至 ２００４ 年 １ 月 ２３ 日后上海托普资讯有限公司未在票据到期日前将应付票款交付华夏银行上海分行，致使华 夏银行上海分行垫付了 １，４００ 万元。华夏银行上海分行于 ２００４ 年 ４ 月诉讼要求上海托普资 讯有限公司归还垫付款项 １，４００ 万元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中 级人民法院受理。 ８、华夏银行上海分行于 ２００３ 年 ７ 月 １５ 日与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、 承兑金额 ２，０００ 万元，保证金 ６００ 万元，本公司出具了担保书。借款期限至 ２００４ 年 １ 月 １５ 日后上海托普资讯有限公司未在票据到期日前将应付票款交付华夏银行上海分行，致使华 夏银行上海分行垫付 １３，９７７，２１８ 元。华夏银行上海分行于 ２００４ 年 ４ 月诉讼要求上海托普 资讯有限公司归还垫付款项 １３，９７７，２１８ 元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第 二中级人民法院受理。 ９、招商银行上海东方支行于 ２００３ 年 ９ 月 ２８ 日向上海托普资讯有限公司出借款项 ３，３００ 万元，由本公司、四川托普科技发展公司出具了担保书，借款期限至 ２００４ 年 ９ 月 ２８ 日。 后上海托普资讯有限公司经营情况恶化，上海东部软件园有限公司为借款出具了担保书。 招商银行上海东方支行于 ２００４ 年 ４ 月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还借款 ３，３００ 万元 及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司承担连带责任。案件 由上海市第一中级人民法院受理。 上海第一中级人民法院因招商银行上海东方支行起诉本公司案件查封了本公司位于常 州市花园路 ５９ 号厂房及土地使用权；冻结本公司在花园路 ５９ 号的租金。 １０、２００３ 年 ７ 月 ３０ 日，中信实业银行成都分行与托普集团科技发展有限责任公司签定 借款合同，本公司承担 ３，０００ 万元及利息的连带保证责任，借款期限至 ２００４ 年 ７ 月 ３０ 日。 中信实业银行成都分行于 ２００４ 年 ４ 月起诉托普集团科技发展有限责任公司、四川托普软件 投资股份有限公司、成都科技股份有限公司和本公司，要求本公司承担 ３，０００ 万元及利息 的连带保证责任。案件由四川省高级人民法院受理。此案尚未开庭审理。 22 １１、２００３ 年 ７ 月 １４ 日，光大银行成都分行向成都西部软件园股份有限公司出借款项 ２，０００ 万元，借款期限至 ２００４ 年 ７ 月 ７ 日，由本公司承担连带保证责任。 １２、２００３ 年 ７ 月 １５ 日，光大银行成都分行向成都西部软件园股份有限公司出借款项 ２，０００ 万元，借款期限至 ２００４ 年 ７ 月 １４ 日，由本公司承担连带保证责任。 本公司于 ２００４ 年 ４ 月收到成都市中级人民法院法律文书，法院已受理光大银行成都分 行起诉成都西部软件园股份有限公司、本公司的两个借款合同纠纷，原告光大银行成都分 行诉讼请求：成都西部软件园股份有限公司提前归还两笔借款总金额 ４，０００ 万元及利息； 本公司承担连带保证责任。 １３、２００３ 年 １２ 月 １６ 日，光大银行成都分行向成都西部生态信息产业有限责任公司出 借款项 ７８０ 万元，借款期限至 ２００４ 年 ４ 月 １５ 日，由本公司承担连带保证责任。 １４、２００４ 年 １ 月 ４ 日，光大银行成都分行向成都西部生态信息产业有限责任公司出借 款项 ２，３００ 万元，借款期限至 ２００４ 年 ５ 月 ９ 日，由本公司承担连带保证责任。 １５、２００３ 年 １ 月 １２ 日，光大银行成都分行向成都西部生态信息产业有限责任公司出借 款项 ９２０ 万元，借款期限至 ２００４ 年 ５ 月 １７ 日，由本公司承担连带保证责任。 本公司于 ２００４ 年 ４ 月收到成都市中级人民法院应诉通知书，法院已受理光大银行成都 分行起诉成都西部生态信息产业有限责任公司、本公司借款合同纠纷，原告要求西部生态 信息产业有限责任公司归还借款及利息、追诉费用；本公司承担连带责任。 以上未担保事项公司没有通过正常决策程序，目前公司无法获悉上述被担保公司的财 务资料和还款计划，未对担保事项估计损失。 １６、公司 ２００２ 年 １２ 月与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签定国有土地使用 权出让合同，批租 ２００ 亩土地，土地款合计 ２，２００．００ 万元，合同规定土地款分二期支付， 首付款 １，７００．００ 万元于合同签定之日 ３ 天付清，余款 ５００．００ 万元在 ２００３ 年 ３ 月 ３０ 日前 付清，并于 ２００３ 年 ３ 月动工建设，如逾期，从逾期之日起，每日按应付出让金的千分之三 支付违约金，逾期不动工，常州国家高新技术产业开发区管理委员会有权按原土地出让价 格回收土地。公司于 ２００３ 年支付 １，７００．００ 万元土地款，余款因资金问题未如期支付并未 动工，公司目前正在与常州国家高新技术产业开发区管理委员商讨进一步处理事宜。 附注 １０：其他重要事项 １、截止２００４年５月３１日，由于公司借款及对外担保事项引起的诉讼事项等，法院冻结 23 了本公司７个主要银行帐户，冻结了本公司常新规土字（２００２）第６０号《国有土地使用权出 让合同》中的权利，查封了所有的土地使用权及房屋产权，冻结了本公司对宁波托普国际 软件有限公司７０％的股权。 ２、本公司２００３年度营运资金和经营活动产生的现金流量净额均为负数，主营业务收入 大幅下降，前５名客户的主营业务收入额占全部主营业务收入总额的４７．９０％，与托普集团成 员企业的采购和销售业务，形成毛利８３３．９２万元，占合并会计报表毛利总额的５２．１７％，截 止２００３年１２月３１日，托普集团成员企业占用本公司资金净额４，９５８．７４万元，占合并会计报 表净资产的５６．７７％。由于“托普事件”的发生导致整个集团的信用平台出现危机，作为托 普集团成员企业之一，由于公司自身主营业务过多依赖集团成员企业，导致本公司的经营 环境十分严峻，尤其是还贷和付息带来的巨大资金压力给公司及下属子公司进一步开拓市 场、发展经营带来很大困难。目前公司公司的财务状况存在以下问题：公司亏损，难以偿 还到期债务本息；存在众多、金额巨大的诉讼及担保事项；所持股权及公司资产被冻结或 抵押。 针对上述情况，公司一方面需要寻找适合的资产重组方式和债务重组措施并及时有 效地与合作伙伴、相关部门及债权人进行沟通与交流，寻求其支持和配合，其次，充分认 识到正常经营的困难性，对于目前公司在经营状况及资金等方面存在的问题，给予了足够 的重视，在市场开拓、资产的优化整合，提高资产的变现能力方面加大了力度，以改善公 司的财务状况，增强企业抗风险能力，为公司开源及后续发展打下基础。 ３、由于本公司２００４年４月自查发现存在重大的违规担保，估计可能对已公告的２００３年 度财务报告产生影响，董事会决定修改２００３年报并重新聘请会计师事务所对本公司２００３年 修正后的会计报表进行审计。 ４、２００４年４月１２月本公司公告的报表与本次报表净利润和净资产的差异：（万元） ２００４ 年 ４ 月 １２ 日净利润 ７４．７７ 特别坏账准备 －１，５１１．１６ 预付托普集团账款转其他应收款并提坏账准备 －４３．７４ 调整往来并相应调坏账 －８７．８０ 预提服务费 －１９．６０ 所得税 ２．１６ 24 其他 １．３５ 少数股东损益 １１５．４２ 本次报表净利润 －１，４６８．６０ ２００４ 年 ４ 月 １２ 日公布的 ２００３ 年底净资产为 １０，２７７．７７ 万元，本次更正后 ２００３ 年净资 产 ８７３４．４０ 万元，差异原因均为净利润的调整。 25 附：财务报表 资产负债表（合并） 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 金额单位：人 民币元 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 资 产 附注 负债和所有者权益 附注 合并数 合并数 合并数 合并数 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 23,195,805.32 43,381,204.40 短期借款 5.11 78,600,000.00 64,700,000.00 短期投资 - - 应付票据 - - 应收票据 - - 应付帐款 5.12 35,916,498.31 22,352,178.72 应收股利 - - 预收帐款 5.12 6,567,170.90 8,840,759.59 应收利息 - - 应付工资 288,317.24 3,430.20 应收帐款 5.2 42,012,708.01 22,635,008.44 应付福利费 1,621,426.58 1,668,888.35 其他应收款 5.3 32,069,545.03 4,320,293.71 应付股利 5.13 4,267,440.00 2,008,500.00 预付帐款 5.4 601,222.40 12,405,104.25 应交税金 5.14 4,803,561.71 5,101,395.35 应收补贴款 - - 其他应交款 5.15 103,033.18 75,220.56 存货 5.5 17,994,346.23 22,126,976.48 其他应付款 5.12 4,072,914.33 4,102,210.73 待摊费用 5.6 - - 预提费用 5.16 3,784,567.12 3,574,056.30 一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债 - - 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 - - 流动资产合计 115,873,626.99 104,868,587.28 其他流动负债 - - 长期投资： 长期股权投资 5.7 7,278,856.22 7,942,544.03 流动负债合计 140,024,929.37 112,426,639.80 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 7,278,856.22 7,942,544.03 长期借款 - - 固定资产： 应付债券 - - 固定资产原价 5.8 66,375,444.33 66,372,644.33 长期应付款 - - 减：累计折旧 5.8 13,535,708.85 10,943,822.18 专项应付款 5.17 1,770,000.00 1,470,000.00 固定资产净值 52,839,735.48 55,428,822.15 其他长期负债 - - 减：固定资产减值准备 5.8 1,000,000.00 1,000,000.00 长期负债合计 1,770,000.00 1,470,000.00 固定资产净额 51,839,735.48 54,428,822.15 递延税项： 工程物资 - - 递延税款贷项 - - 在建工程 5.9 17,000,000.00 17,024,733.00 负债合计 141,794,929.37 113,896,639.80 固定资产清理 - - 少数股东权益 7,540,679.85 8,374,260.88 固定资产合计 68,839,735.48 71,453,555.15 股 东 权 益 - - 无形资产及其他资产： 股 本 5.18 57,218,250.00 57,218,250.00 无形资产 5.10 44,687,422.50 45,697,301.87 减：已归还投资 - - 长期待摊费用 股 本 净 额 57,218,250.00 57,218,250.00 其他长期资产 - - 资本公积 5.19 9,431,114.05 9,370,289.05 26 无形资产及其他资产合计 44,687,422.50 45,697,301.87 盈余公积 5.20 9,566,810.91 9,439,101.96 其中：法定公益金 3,188,936.30 3,146,366.65 递延税项： 未分配利润 5.21 11,127,857.01 31,663,446.64 其中:现金股利 5,721,825.00 递延税款借项 - - 股东权益合计 87,344,031.97 107,691,087.65 资产总计 236,679,641.19 229,961,988.33 负债和股东权益总计 236,679,641.19 229,961,988.33 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 责人： 资 产 负 债 表 (母公司) 2003 年 12 月 31 日 编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 金额单位: 人民币元 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 资 产 附注 负债和所有者权益 附注 母公司 母公司 母公司 母公司 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 20,767,677.50 18,724,731.90 短期借款 5.11 51,600,000.00 47,700,000.00 短期投资 - - 应付票据 - - 应收票据 - - 应付帐款 5.12 24,210,516.35 20,366,315.71 应收股利 - - 预收帐款 5.12 6,010,999.40 6,330,082.09 应收利息 - - 应付工资 138,148.21 3,430.20 应收帐款 5.2 30,264,722.82 17,377,521.59 应付福利费 1,207,947.73 1,231,943.25 其他应收款 5.3 11,484,326.44 21,921,616.72 应付股利 5.13 4,267,440.00 2,008,500.00 预付帐款 5.4 397,787.40 6,729,066.87 应交税金 5.14 4,048,651.69 4,813,684.11 应收补贴款 - - 其他应交款 5.15 37,506.10 32,387.59 存货 5.5 15,384,694.69 17,549,057.33 其他应付款 5.12 12,509,683.43 10,816,541.19 待摊费用 5.6 - - 预提费用 5.16 3,764,567.12 3,408,456.30 一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债 - - 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 - - 流动资产合计 78,299,208.85 82,301,994.41 其他流动负债 - - 长期投资： 长期股权投资 5.7 30,625,634.30 33,671,293.67 流动负债合计 107,795,460.03 96,711,340.44 长期债权投资 - 长期负债： 长期投资合计 30,625,634.30 33,671,293.67 长期借款 - 固定资产： 应付债券 - 固定资产原价 5.8 40,740,940.46 40,740,940.46 长期应付款 - 减：累计折旧 5.8 9,603,847.59 8,251,602.40 专项应付款 5.17 - 27 固定资产净值 31,137,092.87 32,489,338.06 其他长期负债 - 减：固定资产减值准备 5.8 1,000,000.00 1,000,000.00 长期负债合计 - - 固定资产净额 30,137,092.87 31,489,338.06 递延税项： 工程物资 - - 递延税款贷项 - 在建工程 5.9 17,000,000.00 17,000,000.00 负债合计 107,795,460.03 96,711,340.44 固定资产清理 - - 少数股东权益 - 固定资产合计 47,137,092.87 48,489,338.06 股 东 权 益 无形资产及其他资产： 股 本 5.18 57,218,250.00 57,218,250.00 无形资产 5.10 39,077,555.98 39,939,801.95 减：已归还投资 - 长期待摊费用 - - 股 本 净 额 57,218,250.00 57,218,250.00 其他长期资产 - - 资本公积 5.19 9,431,114.05 9,370,289.05 无形资产及其他资产合计 39,077,555.98 39,939,801.95 盈余公积 5.20 8,380,326.13 8,380,326.13 其中：法定公益金 2,793,441.39 2,793,441.39 递延税项： 未分配利润 5.21 12,314,341.79 32,722,222.47 其中：现金股利 5,721,825.00 递延税款借项 - 股东权益合计 87,344,031.97 107,691,087.65 资产总计 195,139,492.00 204,402,428.09 负债和股东权益总计 195,139,492.00 204,402,428.09 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 28 利 润 表 2003 年 12 月 31 日 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位金额：人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、 主营业务收入 5.21 94,020,897.54 53,709,154.54 155,375,303.62 93,313,321.60 减：折扣与折让 主营业务收入净额 94,020,897.54 53,709,154.54 155,375,303.62 93,313,321.60 减： 主营业务成本 5.22 78,035,137.60 44,787,426.95 128,835,475.89 78,820,241.02 主营业务税金及附加 5.23 342,546.89 89,114.42 471,110.60 182,375.41 二、主营业务利润 15,643,213.05 8,832,613.17 26,068,717.13 14,310,705.17 加：其他业务利润 5.24 1,375,916.72 750,112.44 1,601,383.67 1,263,784.27 减：营业费用 5.25 3,127,239.41 1,350,817.59 6,158,070.37 3,243,530.96 管理费用 5.26 25,753,022.06 16,934,459.59 6,318,142.33 3,095,375.45 财务费用 5.27 3,900,969.74 2,795,345.45 2,849,498.67 1,797,691.24 三、营业利润 -15,762,101.44 -11,497,897.02 12,344,389.43 7,437,891.79 加：投资收益 5.28 -318,078.12 -3,306,484.37 -210,943.44 3,962,431.21 补贴收入 5.29 1,443,906.64 604,000.00 6,519,743.64 3,919,743.64 营业外收入 5.30 1,628.50 1,628.50 318,831.13 318,631.13 减：营业外支出 5.31 51,873.51 49,344.97 1,441,202.62 1,250,526.70 四、利润总额 -14,686,517.93 -14,248,097.86 17,530,818.14 14,388,171.07 减：所得税 850,543.78 437,957.82 3,730,651.60 2,120,198.43 少数股东损益 -851,006.03 1,532,193.90 五、净利润 -14,686,055.68 -14,686,055.68 12,267,972.64 12,267,972.64 补充资料 2003 年度 2002 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 29 利 润 分 配 表 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 金额单位：人民 2003 年度 2002 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -14,686,055.68 -14,686,055.68 12,267,972.64 12,267,972.64 加：期初未分配利润 31,663,446.64 32,722,222.47 21,887,995.94 22,294,445.72 其他转入 二、可供分配的利润 16,977,390.96 18,036,166.79 34,155,968.58 34,562,418.36 减：提取法定盈余公积 85,139.30 - 1,661,681.30 1,226,797.26 提取法定公益金 42,569.65 - 830,840.64 613,398.63 提取职工奖励福利基金 提取的储备基金 提取的企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 16,849,682.01 18,036,166.79 31,663,446.64 32,722,222.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,721,825.00 5,721,825.00 - 转作股本的普通股股利 现金股利 四、未分配利润 11,127,857.01 12,314,341.79 31,663,446.64 32,722,222.47 币元 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 30 资产减值准备明细表 2003 年度 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 金额单位：人 民币元 项 目 本年转回数 期初余额 本期增加数 价值回升 期末余额 转回 其他减少 合计 一、坏帐准备合计 2,417,151.88 20,045,330.58 22,462,482.46 其中：应收帐款 1,476,520.34 14,722,140.18 16,198,660.52 其它应收款 940,631.54 5,323,190.40 6,263,821.94 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 136,505.58 136,505.58 其中：发出商品 136,505.58 136,505.58 原材料 四、长期投资减值准备合计 165,383.75 165,383.75 其中：长期股权投资 165,383.75 165,383.75 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：房屋、建筑物 1,000,000.00 1,000,000.00 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 31 现 金 流 量 表 ２００３ 年度 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 79,746,540.23 43,633,530.26 收到的税费返还 310,406.64 - 收到的其它与经营活动有关的现金 5.32 7,880,544.87 21,377,141.53 现金流入小计 87,937,491.74 65,010,671.79 购买商品、接受劳务支付的现金 67,007,021.23 43,029,867.92 支付给职工以及为职工支付的现金 4,842,504.83 2,395,003.28 支付的各项税费 6,207,519.73 3,674,818.90 支付的其它与经营活动有关的现金 5.33 26,549,870.27 11,004,864.27 现金流出小计 104,606,916.06 60,104,554.37 经营活动产生的现金流量净额 -16,669,424.32 4,906,117.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 103,510.00 100,710.00 投资所支付的现金 - 200,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 103,510.00 300,710.00 投资活动产生的现金流量净额 -103,510.00 -300,710.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 103,900,000.00 76,900,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 300,000.00 - 现金流入小计 104,200,000.00 76,900,000.00 偿还债务所支付的现金 90,000,000.00 73,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,612,464.76 6,462,461.82 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 97,612,464.76 79,462,461.82 筹资活动产生的现金流量净额 6,587,535.24 -2,562,461.82 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,185,399.08 2,042,945.60 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 32 现金流量表补充资料 项 目 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -14,686,055.68 -14,686,055.68 少数股东本期收益 -851,006.03 加：计提资产减值准备 20,347,219.91 14,077,058.55 固定资产折旧 2,591,886.67 1,352,245.19 无形资产摊销 1,009,879.37 862,245.97 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少) 210,510.82 356,110.82 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 4,146,368.45 2,996,365.51 投资损失（减：收益） 498,304.06 3,141,100.62 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,996,124.67 2,027,857.06 经营性应收项目的减少（减：增加） -45,368,399.62 -9,893,800.70 经营性应付项目的增加（减：减少） 11,329,548.75 4,669,778.77 其它 106,194.31 3,211.31 经营活动产生的现金流量净额 -16,669,424.32 4,906,117.42 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 17,750.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 23,195,805.32 20,767,677.50 减：现金的期初余额 33,381,204.40 18,724,731.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,185,399.08 2,042,945.60 33 股东权益增减变动表 ２００３ 年度 编报单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 单位金额：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股 本 年初余额 1 57,218,250.00 57,218,250.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 57,218,250.00 57,218,250.00 二、资本公积： 年初余额 16 9,370,289.05 8,848,994.19 本年增加数 17 60,825.00 521,294.86 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 60,825.00 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 521,294.86 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 9,431,114.05 9,370,289.05 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 6,292,735.31 4,631,054.01 本年增加数 47 85,139.30 1,661,681.30 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 85,139.30 1,661,681.30 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 34 分派股票股利 58 年末余额 62 6,377,874.61 6,292,735.31 其中：法定盈余公积 63 6,377,874.61 6,292,735.31 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 3,146,366.65 2,315,526.01 本年增加数 67 42,569.65 830,840.64 其中：从净利润中提取数 68 42,569.65 830,840.64 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 3,188,936.30 3,146,366.65 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 31,663,446.64 21,887,995.94 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 -14,686,055.68 12,267,972.64 本年利润分配 78 5,849,533.95 2,492,521.94 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 80 11,127,857.01 31,663,446.64 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 35 附件 2： 江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会对 审计意见涉及事项的说明 经过自查发现，公司在 ２００２ 年 １１ 月至 ２００４ 年 １ 月期间存在重大违规担保 事项，公司为托普集团成员企业提供银行借款担保，涉及金额 ２８６００ 万元。以上 担保事项公司没有经过董事会审批和决定，没有履行正常的审议和决策程序，也 未按规定履行信息披露义务， 违规担保及引发的相关诉讼后果严重制约着公司 的正常经营与持续发展。对此，公司董事会高度重视，多次召开董事会议协商此 事，包括决定聘请律师事务所代理公司涉讼案件，委托江苏公证会计师事务所对 违规担保事项进行专项审计及对年度财务报告进行审计，并责成公司上下引起高 度重视，加强内部管理，特别是加强印章管理。 公司仅为托普集团成员企业之一，限于自身条件及客观原因，公司无法获悉 托普集团成员企业全部信息，包括获取以上担保相关合同的全部原件及上述被担 保公司的财务资料。在本次审计过程中，由于与托普成员企业部分业务往来数据 核对及函证工作无法顺利进行，导致审计机构无法对应收应付款项完全确认；在 2003 年底核销往来帐款时，由于会计人员审核不细，收到的汇票复印件错误入 帐，2004 年度已进行了更正调整。在目前状况下，公司将进一肯督促业务财务 部门积极配合并加强财务管理。 公司在年度报告和摘要中关于关联方的认定是以《股票上市规则》和财政部 对关联方的定义按实质股权控制及实际控制人作为判定依据并进行披露的。 从2002年度上半年起，公司正式进入资讯产品通路业的分销领域，由于行业 的固有特征，为了降低经营风险，同时也是在托普集团支持下，公司与托普集团 部分成员企业开展分销业务合作（托普集团部分成员企业早在２０００年前就进入国 内外多家著名ＩＴ厂商的分销链中，并持有相关的资质认证及良好的渠道资源）， ２００３年度，本公司与托普集团成员企业形成的采购与销售以及发生的资金占用情 况，主要系公司因资讯产品通路业务的需要，利用自身的物流平台，与托普集团 36 成员企业相互提供产品或技术服务所致。其中发生的采购与销售业务均以市场价 结算，形成的资金占用主要系业务过程中发生的预付款或应收帐款。 公司作为托普集团成员企业之一，由于自身的主营业务过多依赖托普集团成 员企业，去年开始，由于托普集团的信用平台出现危机，受此事件影响，公司现 在的经营环境十分严峻，对托普集团成员企业大量的应收款及还贷、付息带来的 巨大资金压力给公司及下属子公司进一步开拓市场、发展经营带来很大困难。目 前公司的财务状况存在以下问题：公司出现亏损；应收款项及债务负担沉重；资 金短缺，导致许多客户流失业务下滑严重，新业务开展困难；存在众多、金额巨 大的诉讼及担保等或有负债；所持股权及公司资产被冻结或抵押。 针对上述情况，公司一方面需要寻找适合的资产重组方式和债务重组措施， 及时有效地与合作伙伴、相关部门及债权人进行沟通与交流，寻求其支持和配合； 其次，要充分认识到正常经营的困难性，对于目前公司在经营状况及资金等方面 存在的问题，给予了足够的重视，在市场开拓、资产的优化整合，提高资产的变 现能力方面加大了力度；加大对应收账款的追讨力度，并及时采取法律手段包括 置换、抵押及资产保全等措施，以改善公司的财务状况，增强企业抗风险能力， 为公司开源及后续发展打下基础。 此外，公司2002年12月与常州有关单位签定国有土地出让补充协议，土地款 合计2,200.00万元，公司于2003年支付1,700.00万元土地款并收到相应的收款凭 证，余款因资金问题未如期支付且未动工。在本次审计过程中，相关单位只回函 确认收到土地出让金500万元，对此，公司目前正与有关单位接洽并协调此事。 附件3： 关于对江苏炎黄在线物流股份有限公司 2003 年度对外担保情况的专项说明 江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东： 37 我们接受委托，对江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称炎黄物流公司)2003 年度会计报表进 行了审计，根据证监发［2003］56 号文(关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知)的有关规定，将炎黄物流公司对外担保情况说明如下：（单位：人民币万元） 截止 2003 年 12 月 31 日炎黄物流公司为托普集团下属 7 家企业提供银行借款担保，涉及金额 27,180 万元。 借款 借款方 借款银行 担保方 金额 担保期间 四川托普科技发展公司 交通银行上海浦 上海东部软件园有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2,000 2003/7/9-2003/9/18 东分行 上海托普教育发展有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 交通银行上海浦 上海托普软件园有限公司 四川托普科技发展公司 3,000 2003/6/4-2003/9/18 东分行 上海托普教育发展有限公司 中国建设银行上 浙江普华投资控股集团有限公司 上海东部软件园有限公司 1,000 2003/12/19-2004/3/19 海市六里支行 江苏炎黄在线物流股份有限公司 中国建设银行上 江苏炎黄在线物流股份有限公司 上海东部软件园有限公司 1,500 2003/11/28-2004/3/1 海市六里支行 浙江普华投资控股集团有限公司 四川托普科技发展公司 中国农业银行上 上海东部软件园有限公司 成都西部软件园股份有限公司 2,000 2003/10/25-2004/2/24 海市浦东分行 江苏炎黄在线物流股份有限公司 华夏银行上海分 上海托普资讯有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2,000 2003/12/27--2004/1/15 行 华夏银行上海分 上海托普资讯有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 1,400 2003/7/23-2004/1/23 行 华夏银行上海分 上海托普资讯有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司 1,400 2003/7/15--2004/1/15 行 招商银行股份有 江苏炎黄在线物流股份有限公司 上海托普资讯有限公司 限公司上海东方支 四川托普科技发展公司 3,300 2003/9/28--2004/9/28 行 上海东部软件园有限公司 托普集团科技发展有限责 中信实业银行成 江苏炎黄在线物流股份有限公司 3,000 2003/7/30--2004/7/30 任公司 都分行 成都西部软件园股份有限 中国光大银行成 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2,000 2003-7/15--2004/7/14 公司 都分行 成都西部软件园股份有限 中国光大银行成 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2,000 2003/7/14--2004/7/7 公司 都分行 成都西部生态信息产业有 中国光大银行成 江苏炎黄在线物流股份有限公司 780 2003/12/16-2004/4/15 限责任公司 都分行 浙江托普资讯有限公司 中国农业银行嘉 江苏炎黄在线物流股份有限公司 １，８００ 2003/11/5— 2004/5/5 38 善支行 2004 年 1 月炎黄物流公司继续为托普集团下属企业担保涉及金额 3,220 万元 成都西部生态信息产业 中国光大银行成 有限责任公司 都分行 江苏炎黄在线物流股份有限公司 2,300 2004/1/4-2004/5/9 成都西部生态信息产业 中国光大银行成 有限责任公司 都分行 江苏炎黄在线物流股份有限公司 920 2004/1/12--2004/5/17 炎黄物流公司以 2,000 万元定期存单为浙江托普资讯有限公司借款提供质押，质押期间为 2003 年 11 月 5 日至 2004 年 5 月 5 日，2004 年 3 月 7 日本公司将定期存单中 1,800 万元划入浙江托普资讯 有限公司归还其借款，至此 1,800 万元担保关系解除。 以上对外贷款担保均未采取反担保措施。 炎黄物流公司披露的违规担保金额 28,600 万元，我们在审计取证中，其中借款合同及担保合同不 全的有 ３，９２０ 万元，未能提供的借款合同及担保合同原件的有 ２１，６００ 万元，且所有担保没有经过正常 决策程序，炎黄物流公司不能提供充分适当的相关证据，因此我们无法实施适当的程序以证实炎黄物流 公司对外担保的完整性。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 王亚明、邹雪娟 2004 年 6 月 13 日 附件 4： 江苏炎黄在线物流股份有限公司 独立董事对公司审计意见涉及事项的独立意见 江苏公证会计师事务所为江苏炎黄在线物流股份有限公司出具了“无法发表 意见”的审计报告（苏公 Ｗ［２００４］Ａ４０６ 号），按照深圳证券交易所“关于做好上 39 市公司 2003 年年度报告工作的通知”等有关规定，作为炎黄物流公司的独立董 事，我们阅读了相关资料，基于独立判断的立场，同意江苏公证会计师事务所的 意见。 江苏炎黄在线物流股份有限公司 独立董事（签名）：吴文军、段爱群 二 ００ 四年六月十四日 40