北方创业(600967)2008年年度报告

包头北方创业股份有限公司 600967 2008 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 .......................................................................2 二、公司基本情况 ...................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................11 六、公司治理结构 ..................................................................16 七、股东大会情况简介 ..............................................................19 八、董事会报告 ....................................................................20 九、监事会报告 ....................................................................29 十、重要事项 ......................................................................30 十一、财务会计报告 ................................................................34 十二、备查文件目录 ................................................................95 1 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 副董事长 陈学军 因公出差，委托张虎军董事代为出席并行使表决权 独立董事 李朝鲜 因公出差，委托张翠兰独立董事代为出席并行使表决权 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人缪文民、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 包头北方创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 北方创业 公司法定英文名称 Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd. 公司法定代表人 缪文民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 程天罡 董事会秘书联系地址 包头市二号信箱北方创业 董事会秘书电话 0472-3117182 董事会秘书传真 0472-3117182 董事会秘书电子信箱 tgcheng@hotmail.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 石书宏 证券事务代表联系地址 包头市二号信箱北方创业 证券事务代表电话 0472-3116791 证券事务代表传真 0472-3117182 证券事务代表电子信箱 bcssh@163.com 公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 公司办公地址 包头市青山区民主路 公司办公地址邮政编码 014032 公司国际互联网网址 http://www.bfcygf.com 公司电子信箱 bcssh@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 包头北方创业股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 北方创业 600967 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 12 月 29 日 公司首次注册地点 内蒙古自治区工商行政管理局 2007 年 12 月 27 日 公司变更注册日期 2008 年 9 月 18 日 内蒙古自治区工商行政管理局变更法定代表人 公司变更注册地点 内蒙古自治区工商行政管理局变更注册资本 企业法人营业执照注册号 1500001000140（1-1） 税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 3 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,133,572.55 利润总额 58,672,921.94 归属于上市公司股东的净利润 35,328,043.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,762,302.30 经营活动产生的现金流量净额 104,244,369.20 (二) 境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 35,328,043.97 27,935,007.16 607,239,014.28 843,790,348.01 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -371,791.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 580,767.00 受的政府补助除外 债务重组损益 178,670.90 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 3,869,538.24 净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -848,296.68 少数股东权益影响额 16,637.04 所得税影响额 -859,783.00 合计 2,565,741.67 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 2,049,303,484.93 1,932,084,952.04 1,698,125,598.05 6.07 1,248,757,638.32 利润总额 58,672,921.94 31,981,322.81 23,972,433.87 83.46 9,752,351.24 归属于上 市公司股 35,328,043.97 27,935,007.16 25,202,310.89 26.47 10,179,560.15 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 32,762,302.30 23,891,125.74 22,325,069.45 37.13 9,037,832.41 非经常性 损益的净 4 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 利润 基本每股 收益（元／ 0.233 0.215 0.194 8.37 0.078 股） 稀释每股 收益（元／ 0.233 0.215 0.194 8.37 0.078 股） 扣除非经 常性损益 后的基本 0.216 0.184 0.172 17.39 0.070 每股收益 （元／股） 全面摊薄 净资产收 减少 0.41 4.19 4.60 4.96 2.11 益率 个百分点 （%） 加权平均 减少 0.10 净资产收 5.65 5.75 5.08 2.13 个百分点 益率（%） 扣除非经 常性损益 减少 0.05 后全面摊 3.88 3.93 4.39 1.87 个百分点 薄净资产 收益率（%） 扣除非经 常性损益 后的加权 增加 0.32 5.24 4.92 4.50 1.89 平均净资 个百分点 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 104,244,369.20 -30,672,148.03 -49,355,846.16 439.87 111,971,090.24 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.60 -0.24 -0.38 350 0.86 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,319,320,513.67 1,648,412,710.89 1,375,151,200.30 40.70 1,336,586,945.55 所有者权 益（或股东 843,790,348.01 607,239,014.28 508,460,874.93 38.96 483,258,564.04 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 4.87 4.67 3.91 4.28 3.72 净资产（元 ／股） 5 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 31,500,000 24.23 8,650,000 8,650,000 40,150,000 23.18 人持股 3、其他内 10,410,066 8.01 34,580,000 -6,500,000 28,080,000 38,490,066 22.22 资持股 其中： 境 内非国有 10,410,066 8.01 21,500,000 -6,500,000 15,000,000 25,410,066 14.67 法人持股 境内自然 13,080,000 13,080,000 13,080,000 7.55 人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 41,910,066 32.24 43,230,000 -6,500,000 36,730,000 78,640,066 45.40 计 二、无限售 条件流通 股份 1、人民币 88,089,934 67.76 6,500,000 6,500,000 94,589,934 54.6 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 88,089,934 67.76 6,500,000 6,500,000 94,589,934 54.6 份合计 三、股份总 130,000,000.00 100 43,230,000.00 0 43,230,000 173,230,000.00 100 数 6 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 2008 年 2 月 22 日，公司非公开发行申请接受中国证监会发行审核委员会审核，并获得中国证 监会发行审核委员会有条件通过。2008 年 4 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准包头北方创 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]495 号）。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 售股数 数 包头浩瀚科技实 股权分置改 10,410,066 6,500,000 3,910,066 2009 年 5 月 15 日 业有限公司 革 黑龙江同达投资 股权分置改 194,223 194,223 0 2008 年 5 月 15 日 有限公司 革 股权分置改 内蒙古第一机械 革承诺和购 制造（集团）有限 31,500,000 8,650,000 40,150,000 2011 年 6 月 1 日 买公司定向 公司 增发股份 江西出版集团蓝 购买公司定 海国际投资有限 0 6,500,000 6,500,000 2009 年 6 月 8 日 向增发股份 公司 上海远东证券有 购买公司定 0 5,000,000 5,000,000 2009 年 6 月 8 日 限公司 向增发股份 北京奥仕华冠口 购买公司定 0 5,000,000 5,000,000 2009 年 6 月 8 日 腔技术研究所 向增发股份 山东安德利集团 购买公司定 0 5,000,000 5,000,000 2009 年 6 月 8 日 有限公司 向增发股份 购买公司定 刘宏冰 0 4,500,000 4,500,000 2009 年 6 月 8 日 向增发股份 购买公司定 凌俊 0 4,500,000 4,500,000 2009 年 6 月 8 日 向增发股份 购买公司定 闻斌 0 4,080,000 4,080,000 2009 年 6 月 8 日 向增发股份 合计 42,104,289 6,694,223 43,230,000 78,640,066 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 格（元） 交易数量 的种类 非公开发 2008 年 6 月 5 日 7.24 4,323 2009 年 6 月 8 日 3,458 行A股 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]495 号《关于核准包头北方创业股份有限公司非 公开发行股票的通知》核准，2008 年 6 月 5 日，包头北方创业股份有限公司向八名投资人定向增 发有限售期限的股票 43,230,000.00 股，本期增加股本 43,230,000.00 元，该募集资金已于 2008 年 7 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 6 月 2 日全部到帐，并经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第 0022 号验资报告审验确 认。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,511 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限售 报告期内增 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 减 股份数 (%) 量 量 内蒙古第一机械制造（集 国有法人 23.18 40,150,000 8,650,000 40,150,000 无 团）有限公司 包头浩瀚科技实业有限公 境内非国有法人 9.76 16,910,066 0 3,910,066 无 司 江西出版集团蓝海国际投 境内非国有法人 3.75 6,500,000 6,500,000 6,500,000 无 资有限公司 黑龙江同达投资有限公司 境内非国有法人 2.96 5,129,137 -455,086 0 无 上海远东证券有限公司 境内非国有法人 2.89 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 北京奥仕华冠口腔技术研 境内非国有法人 2.89 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 究所 山东安德利集团有限公司 境内非国有法人 2.89 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 刘宏冰 境内自然人 2.62 4,532,500 4,532,500 4,500,000 无 凌俊 境内自然人 2.60 4,500,000 4,500,000 4,500,000 无 闻斌 境内自然人 2.36 4,080,000 4,080,000 4,080,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 包头浩瀚科技实业有限公司 13,000,000 人民币普通股 黑龙江同达投资有限公司 5,129,137 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 2,499,854 人民币普通股 环球汇远投资管理咨询有限公司 1,800,000 人民币普通股 刘修建 700,000 人民币普通股 吴海 382,564 人民币普通股 韩秀珍 360,000 人民币普通股 曲链邦 357,900 人民币普通股 张艳江 327,547 人民币普通股 周同冲 316,200 人民币普通股 截至报告期末，公司未知前十名无限售条件股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持 股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 8 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 股改形成的有限售条件的 流通股自股权分置改革方 内蒙古第一机械制 2009 年 5 月 15 日 31,500,000 案实施后 36 个月不上市流 1. 造（集团）有限公 40,150,000 通 司 认购公司非公开发行股份 2011 年 6 月 1 日 8,650,000 自 2008 年 6 月 6 日起 36 个月内不上市流通 股改形成的有限售条件的 流通股自获得上市流通权 之日起 12 个月内不上市交 易，期满后通过证券交易 包头浩瀚科技实业 2. 3,910,066 2009 年 5 月 15 日 3,910,066 所挂牌交易出售的股份数 有限公司 量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过 5%， 在二十四个月内不超过 10%。 认购公司非公开发行股份 江西出版集团蓝海 3. 6,500,000 2009 年 6 月 8 日 6,500,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 国际投资有限公司 个月内不上市流通 认购公司非公开发行股份 上海远东证券有限 4. 5,000,000 2009 年 6 月 8 日 5,000,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 公司 个月内不上市流通 认购公司非公开发行股份 北京奥仕华冠口腔 5. 5,000,000 2009 年 6 月 8 日 5,000,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 技术研究所 个月内不上市流通 认购公司非公开发行股份 山东安德利集团有 6. 5,000,000 2009 年 6 月 8 日 5,000,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 限公司 个月内不上市流通 认购公司非公开发行股份 7. 刘宏冰 4,500,000 2009 年 6 月 8 日 4,500,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 个月内不上市流通 认购公司非公开发行股份 8. 凌俊 4,500,000 2009 年 6 月 8 日 4,500,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 个月内不上市流通 认购公司非公开发行股份 9. 闻斌 4,080,000 2009 年 6 月 8 日 4,080,000 自 2008 年 6 月 6 日起 12 个月内不上市流通 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 内蒙古第一机械制 履带车辆设计、制造、销售及售后服务； 造（集团）有限公 缪文民 260,501.8 1989 年 7 月 13 日 机械制造，汽车制造与装配，铁路车辆零 司 部件、本产品技术的出口业务，经营本企 9 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造， 运输，计算机软件、自行车架、集装箱配 件、金属制品、木制品、非金属制品、橡 胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销 售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品 生产、销售（以上三项凭资质证经营）（国 家法律法规规定应经审批的未获审批前不 得生产经营）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 法定代表 名称 注册资本 成立日期 主营业务 人 中国兵器工业集团公 1999 年 6 月 29 授权许可经营的国有资产投 张国清 2,535,991 司 日 资及经营管理等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 被授 是否 年 年 股 司领 位或 予的 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 限制 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 性股 原 取报 股 股 减 总额 单位 票数 因 酬、 数 数 数 （万 领取 量 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2007 年 11 月 30 日～ 缪文民 董事长 男 45 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2007 年 11 月 30 日～ 陈学军 副董事长 男 52 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 赵凤林 董事 男 58 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 白晓光 董事 男 43 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2008 年 4 月 17 日～ 李志亮 董事、总经理 男 46 0 0 0 0 是 28.6 否 2009 年 12 月 28 日 董事、财务总 2008 年 4 月 17 日～ 吴井峰 男 34 0 0 0 0 是 19.7 否 监 2009 年 12 月 28 日 2007 年 10 月 20 日～ 张虎军 董事 男 34 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 杨明国 董事 男 35 0 0 0 0 否 0 是 2008 年 4 月 16 日 2006 年 12 月 28 日～ 陈启榕 独立董事 女 36 0 0 0 0 是 2 否 2008 年 8 月 15 日 2006 年 12 月 28 日～ 鞠在云 独立董事 男 69 0 0 0 0 是 4 否 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 张翠兰 独立董事 女 45 0 0 0 0 是 4 否 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 王金华 独立董事 男 72 0 0 0 0 是 4 否 2009 年 12 月 28 日 2008 年 8 月 16 日～ 李朝鲜 独立董事 男 51 0 0 0 0 是 2 否 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 王少君 监事会主席 女 43 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 曹德生 监事 男 60 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 季军佳 监事 男 43 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 孙利 职工监事 男 57 0 0 0 0 是 19.7 否 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 石书宏 职工监事 男 46 0 0 0 0 是 14 否 2009 年 12 月 28 日 朱光琳 副总经理 男 46 2006 年 12 月 28 日～ 0 0 0 0 是 20.3 否 11 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 哈利新 副总经理 男 43 0 是 20 否 2009 年 12 月 28 日 副总经理、董 2006 年 12 月 28 日～ 程天罡 男 47 0 0 0 0 是 20 否 事会秘书 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 王玉明 总工程师 男 45 0 0 0 0 是 24 否 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 任志华 副总经理 男 52 0 0 0 0 是 19.7 否 2009 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日～ 冀勇 副总经理 男 52 0 0 0 0 是 20.3 否 2009 年 3 月 27 日 2007 年 6 月 22 日～ 高忠贵 副总经理 男 42 0 0 0 0 是 20 否 2009 年 3 月 27 日 合计 / / / / 0 0 0 0 / / 242.3 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.缪文民：曾任内蒙古一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，内蒙古一机集团副总工程师， 副总经理。2004 年被国家人事部授予中央企业劳动模范，2005 年被内蒙古自治区授予劳动模范称 号，2006 年被评为内蒙古自治区青年企业家。中国锻压协会理事长，十一届全国人大代表。现任 内蒙古一机集团董事长、党委书记，本公司董事长。 2.陈学军：曾任中国兵器工业集团公司五二研究所理化室主任，北京瑞士 ARL 公司工程师，包头浩 瀚科技实业有限公司董事长、董事，本公司董事长。现任包头浩瀚科技实业有限公司董事，本公司 副董事长。 3.赵凤林：曾任内蒙古一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长。现任内蒙古一机集团监 事会主席、纪委书记，本公司董事。 4.白晓光：曾任内蒙古一机集团科研开发中心副主任、主任、内蒙古一机集团总经理助理、副总经 理，本公司董事、总经理、党委书记。现任内蒙古一机集团董事、总经理，本公司董事。 5.李志亮：曾任内蒙古一机集团总经理助理、副总经理、工会主席。现任内蒙古一机集团董事、党 委副书记，本公司董事、总经理、党委书记。 6.吴井峰：曾任华光陶瓷股份有限公司财务经理，内蒙古乳泉奶业有限公司财务总监。现任本公司 董事、财务总监。 7.张虎军：曾任内蒙古一机集团六分公司财务部会计、包钢贸易公司财务部会计主管。现任内蒙古 海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长，本公司董事。 8.杨明国：曾任山东神思电子系统有限公司财务经理、财务总监，湛江华垦有限公司总会计师，本 公司财务总监、董事。现任内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司财务总监。2008 年 4 月 16 日起不再 担任本公司董事。 9.陈启榕：曾任北京医院财务部科长，北京翼天投资有限公司财务总监，本公司独立董事。现任中 国银河证券有限责任公司财务经理。2008 年 8 月 15 日起不再担任本公司独立董事。 10.鞠在云：曾任铁道部中国铁路机车车辆工业总公司高级工程师、副处长、教授级高级工程师。 现任北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司教授级高级工程师、副总经理，本公司独立董事。 11.张翠兰：曾任山东省地方税务局主任科员、山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理。 现任山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长，本公司独立董事。 12 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 12.王金华：曾任北方交通大学教授、校长、党委书记。现任机电学院材料研究所教授，本公司独 立董事。 13.李朝鲜：曾任中共四川省金口河工农区区委办秘书，北京商学院系副主任、主任，北京工商大 学经济学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长。现任北京工商大学副校长，本公司独立董事。 14.王少君：曾任包头市南海公园管理处会计、主管会计、财务经理。现任环球汇远投资管理咨询 有限公司财务经理,本公司监事会主席。 15.曹德生：曾任内蒙古一机集团十分厂副厂长、厂长，内蒙古一机集团经营管理处处长，财务审 计处处长、副总会计师、总会计师。现任内蒙古一机集团董事，本公司监事。 16.季军佳：曾在内蒙古一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司工作。现任包头浩 瀚科技实业有限公司副总经理，本公司监事。 17.孙利：曾任内蒙古一机集团三分厂团委书记、车间副主任、车间党支部书记、内蒙古一机集团 北方铁路车辆制造厂副经理、本公司工会主席。现任本公司职工监事。 18.石书宏：曾任内蒙古一机集团生产处办公室主任、内蒙古一机集团北方铁路车辆制造厂办公室 主任。现任本公司职工监事、证券事务代表、证券部部长。 19.朱光琳：曾任内蒙古一机集团北方铸造公司技术部副主任、主任、铸造一厂副厂长、一分公司 副经理、经理。现任本公司党委副书记、副总经理。 20.哈利新：曾任内蒙古一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，内蒙古一机集团制造 部副部长。现任本公司副总经理。 21.程天罡：曾任内蒙古一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。现任本公司副 总经理、董事会秘书。 22.王玉明：曾任本公司设计部部长、总经理助理。现任本公司总工程师。 23.任志华：曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、本公司经理助理。现 任本公司副总经理、工会主席。 24.冀勇：曾任内蒙古一机集团附属一厂车间主任，北方铁路车辆制造厂车间主任、生产部部长， 本公司副总经理。2009 年 3 月 27 日起不再担任本公司副总经理。 25.高忠贵：曾任内蒙古一机集团三分公司计调室主任、副总经理，本公司副总经理。2009 年 3 月 27 日起不再担任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 内蒙古第一机械制 2007 年 8 月 1 缪文民 董事长、党委书记 是 造（集团）有限公司 日 内蒙古第一机械制 2004 年 12 月 1 赵凤林 监事会主席、纪委书记 是 造（集团）有限公司 日 内蒙古第一机械制 2008 年 1 月 4 白晓光 董事、总经理 是 造（集团）有限公司 日 内蒙古第一机械制 2008 年 1 月 4 李志亮 董事、党委副书记 否 造（集团）有限公司 日 包头浩瀚科技实业 2000 年 8 月 1 陈学军 董事 是 有限公司 日 13 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 环球汇远投资管理 2000 年 7 月 1 王少君 财务经理 是 咨询有限公司 日 内蒙古第一机械制 2002 年 3 月 1 曹德生 董事 是 造（集团）有限公司 日 包头浩瀚科技实业 2000 年 8 月 1 季军佳 副总经理 是 有限公司 日 在其他单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 北京华盈恒通铁路 教授级高级工程 鞠在云 机车车辆配件有限 2006 年 1 月 1 日 是 师、副总经理 公司 北方交通大学机电 王金华 教授 2002 年 12 月 1 日 是 学院材料研究所 山东瑞华工程造价 张翠兰 董事长 2003 年 12 月 1 日 是 咨询有限公司 李朝鲜 北京工商大学 副校长 2003 年 1 月 1 日 是 内蒙古海吉氯碱化 张虎军 人力资源部部长 2000 年 2 月 1 日 是 工股份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司 高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按《高管人员岗位绩 效工资实施办法》实施考核，经董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 《高管人员岗位绩效工资实施办法》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津 名 贴 缪文民 是 陈学军 是 赵凤林 是 白晓光 是 张虎军 是 杨明国 是 王少君 是 曹德生 是 季军佳 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 14 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 杨明国 董事 工作变动 张腾 副董事长 退休 陈启榕 独立董事 任独立董事满 6 年 公司三届十次董事会、2008 年第一次临时股东大会审议通过了更换公司董事杨明国、张腾的 议案，选举李志亮先生、吴井峰先生为公司董事。 公司三届十二次董事会、2008 年第二次临时股东大会审议通过了更换公司独立董事陈启榕的 议案，选举李朝鲜先生担任公司独立董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,308 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说 公司本部员工 1308 名，公司及控股子公司（合并报表统计口径）在职员 明 工为 3599 名。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 978 销售人员 36 技术人员 157 财务人员 15 管理人员 122 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 222 大专学历 305 中专及以上学历 781 15 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所关于公司治理的要求，致力于完善 公司法人治理结构，通过建立、健全各项制度，不断推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理 水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效 的内控制度，并严格依法规范运作。 自 2007 年 4 月启动公司治理专项活动以来，公司根据证监会及内蒙古证监局相关要求和统一 部署，成立了治理专项活动领导小组和工作小组。自 2007 年 4 月至 10 月，公司积极开展了公司 治理专项活动，对公司治理情况开展了严格自查，并根据内蒙古证监局意见及自查情况制定了相应 的整改措施并及时进行了整改，于 2007 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《中国证券报》及《上海证券报》上公告了《公司治理专项活动整改报告》。 2008 年，根据中国证监会公告[2008]27 号文件，及内蒙古证监局组织召开的上市公司监管专 题工作会议精神，公司组织相关部门对《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进行 了审慎自查及评估，并针对存在的问题和需持续改进的问题制定了改进计划，公司于 2008 年 7 月 17 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《公司治理整改情况说明》的议案。 根据证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》等文件精神，公司组织相关 部门对控股股东及其他关联方的资金往来等情况进行了审慎自查，没有发现控股股东及其他关联方 存在违规占用资金的情况。 自 2007 年公司开展公司治理专项活动以来，公司完善了以下公司治理制度：修订了《公司章 程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等；制订了《信息披 露事务管理制度》、《控股股东行为规范》、《控股股东及关联方资金占用管理办法》、《独立董 事年报工作制度》等。上述制度规范了相关事项的审议及决策程序，保障了公司内部信息传达的顺 畅和及时，同时也有效地防范控股股东及其他关联方可能发生的违规占用资金行为，保护了上市公 司资产不受侵害，保障了公司和投资者的合法权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 加董事会 缺席（次） 缺席原因及其他说明 （次） （次） 次数 鞠在云 6 6 王金华 6 6 张翠兰 6 6 陈启榕 5 5 李朝鲜 1 1 2008 年陈启榕女士担任公司独立董事已达 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的规定，陈启榕女士不再担任公司独立董事职务；根据股东推荐，提名李朝鲜先生为公 司第三届独立董事候选人，并经公司三届十二次董事会，2008 年第二次临时股东大会审议通过。 16 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具 业务方面独立情况 有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，除总经理在控股股东 人员方面独立情况 单位担任董事、党委副书记外，其他高级管理人员未在控股股东单位担任 职务并领取报酬。 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东单位之间的 资产方面独立情况 资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上 市公司资金问题，也不存在为控股股东担保事项。 公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职 能部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经 机构方面独立情况 营场所与股东严格分开，也不存在股东单位干预公司机构设置或代行公司 职能的行为。 公司具有独立的财务会计部门和完整的会计核算体系。制定了《财务成本 管理办法》、《资金管理办法》、《费用报销办法》等一整套财务会计制 财务方面独立情况 度，公司与大股东之间经济往来全部开具正式发票结算。公司在银行单独 设立银行账户，独立进行资金运作，保证资金合理使用。公司单独办理纳 税登记，独立申报并缴纳税款。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建立情况 公司建立了分工合理、职责明确的组织结构，建立健全了内部控制制度，明确了风险和内部控 制有关部门、岗位的职责和权限。 2、公司内控制度检查监督机制运行情况 公司监事会对董事会、董事、经理层的履职情况进行了监督检查，董事会审计委员会负责审查 和监督内部控制的建立和有效实施情况，形成了由董事会审计委员会和监事会构成的双层监督体 系。公司设立了独立的内部控制检查监督部门——内审部，负责对公司的各项业务以及财务报告的 编制进行审计监督，对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见，定期向 审计委员会报告内部审计计划的执行情况并提交内部审计工作报告。 3、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的组织指导情况 公司董事会及其审计委员会按照有关法规，制定了公司的《内部控制制度》，对内控制度完整 和合理情况进行了检查。督促公司内审部门对公司内控制度及实施情况进行检查和监督。 4、公司落实《企业内部控制基本规范》等规定的计划 公司将由董事会审计委员会统一组织，内审部牵头，其他部门配合，按照公司《内部控制制度》 的要求，对公司内部控制制度进行梳理，对需要制定和修订的制度制定编制计划，明确责任单位和 责任人，按期完成，同时，内审部对制度的执行情况进行检查监督。 17 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司的内部控制检查监督部门为内审部。 公司内审部定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司建立了高管人员的考评机制，由董事会负责考评，董事会委托总经理或公司有关部门按《高 管人员岗位绩效工资实施办法》实施考评，经董事会批准后实施。考评分为年度考核和任期届满或 组织调离考核，年度考核根据年初董事会确定的年度各项生产经营指标，于次年首季末对上年经营 业绩实施考核；任期届满或组织调离的考核，在届满或调离后三个月内对其经营责任全面履行情况 实施考核。考评内容为分管或主管工作完成情况、业务能力及素质等，考评形式为多层次组织谈话， 被考评人员述职、职工民主测评等，通过由上至下、由下至上、上下结合的考评程序，客观、公正 地体现高管人员的德、勤、能、绩，现已形成制度化。 2、激励机制 公司对高级管理人员的收入分配实施岗位绩效工资考核办法。 3、约束机制 公司通过人事、劳动管理、纪检等制度和监事会监督、内部审计监督约束公司高级管理人员的 日常履职行为和管理权限。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 18 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 3 月 29 日 2007 年度股东大会审议并通过了《董事会工作报告》、《独立董事工作报告》、《监事会工 作报告》、《2007 年度财务决算》、《2008 年度财务预算》、《2007 年度财务利润分配方案》、 《续聘大信会计师事务有限公司为公司 2008 年度审计机构》、《调整 2007 年期初资产负债表相关 项目及其金额》、《变更会计政策》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《调整董事会薪酬与考核 委员会主任》、《修改公司章程》、《公司 2007 年度关联交易执行情况及 2008 年日常关联交易情 况的预计》、《续签关联交易合同》、《关于为包头北方创业大成装备制造公司提供担保》、《调 整独立董事津贴》等议案。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时 2008 年 4 月 16 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 4 月 17 日 股东大会 2008 年第二次临时 2008 年 8 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 16 日 股东大会 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《增补、调整公司董事》的议案。 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《变更公司注册资本及修改公司章程》、《更换公司 独立董事》的议案。 19 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期公司总体生产经营情况 1.生产经营情况 2008 年是公司经营形势复杂多变的一年。一年来，公司围绕董事会确定的奋斗目标，同心协力， 顽强拼搏，克服原材料、能源大幅涨价等困难，圆满完成全年任务。 全年实现营业收入 20.5 亿元，同比增长 6%。其中，公司本部实现营业收入 13.6 亿元，同比增 长 20%；风电塔筒产销 82 套，实现营业收入 4,288 万元。富成锻造公司实现营业收入 3.5 亿元， 大成装备公司实现营业收入 2.37 亿元，路通弹簧公司实现营业收入 1.3 亿元。公司整体经营呈现 良好发展势头。 经营运行质量明显提高。实现归属母公司净利润 3,533 万元，同比增长 26%；扣除非经常性损 益的净资产收益率 5.24%，比上年提高 0.32 个百分点。 报告期内，公司大力开拓市场，加大新产品、新工艺研发的投入,新产品研发能力进一步提高。 全年完成新产品研发 18 项，技术创新 14 项，专利技术 1 项。 2008 年 4 月，公司非公开发行股票方案经中国证监会批复。2008 年 6 月，4323 万股 A 股股票 顺利完成发行，成功募集资金净额 3 亿元。通过资产置换，控股了包头北方创业大成装备制造有限 公司。利用募股资金，分别投资 26,217 万元和 1,323 万元，控股了内蒙古一机集团富成锻造有限 责任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司，增强了公司综合竞争实力。 在内部管理上，公司以精益制造和全面预算管理为重点，夯实基础管理，提高精细化管理水平， 保证了全年生产经营目标的实现。 2.公司在生产经营中遇到的问题及解决方案 (1)近年来，公司的自主创新能力有了很大提高，已自主研发多项适用于高速重载的新型铁路车 辆和外贸产品，但与行业先进企业相比还有一定差距。 (2)基础管理相对薄弱，与公司快速发展的要求不适应。 解决方案： (1)积极参与铁路货车产品前瞻性技术、基础性技术和惯性质量问题的研究，不断增强自主创新 能力。加快工艺、材料以及零部件技术创新和技术进步，特别要在新产品研制中开展工艺攻关和技 术创新，解决关键技术难题。 (2)公司将健全管控体系，转换营销机制、物供机制、经营考核机制和干部管理机制，推动公司 规范化运作、专业化发展，提高工作效率和经济效益。 3.主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 88,074.00 万元,占采购总额比重 29.90%。 前五名销售客户销售金额合计 107,324.24 万元,占全部销售收入比重 52.27%。 4.报告期内公司资产总额 231,932.05 万元，较期初 164,841.27 万元增加 67,090.78 万元，其中： (1)货币资金本期较上年同期增加 32,226.80 万元，增幅为 143.97%，主要原因为本报告期末货款 回收较集中及募集资金到账所影响； (2)应收票据本期较上年同期增加 1,604.94 万元，增幅为 256.07%，主要原因为本报告期末收到银 行承兑汇票较集中所影响； (3)应收股利本期期末为零，主要因为本期已收回期初的应收股利； 20 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (4)存货本期较上年同期增加 33,729.04 万元，增幅为 103.78%，主要原因是公司为生产储备了较 多原材料及期末较多的铁路车辆整车没有发出所影响； (5)长期股权投资本期减少 261 万元，降幅为 46.51%，主要是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限 公司处置了对牡丹江路通弹簧有限公司的投资所致； (6)投资性房地产本期增加 2,207.60 万元，增幅为 784.24%，主要是公司房屋建筑物进行出租所致； (7)在建工程本期减少 15,717.91 万元，降幅为 93.46%，主要是本报告期对曲轴项目完工转入固定 资产所致； (8)无形资产本期减少 12.55 万元，降幅为 83.67%，主要是本期对无形资产进行摊销所致； (9)短期借款本期增加 10,600.00 万元，增幅为 100.95%，主要是本期扩大再生产所致； (10)应付账款本期增加 21,502.45 万元，增幅为 75.60%，主要是本期扩大生产规模增加材料采购 量所致； (11)预收账款本期增加 8,516.44 万元，增幅为 340.11%，主要是本期末收到客户预付款较集中所 致； (12)应交税费本期减少 1,896.50 万元，降幅为 299.57%，主要是本期存货增加导致增值税进项税 额留抵增加所致； (13)应付股利本期增加 970.30 万元，增幅为 209.98%，主要是子公司内蒙古一机集团富成锻造有 限责任公司在合并前实现的应付股利； (14)其他应付款本期增加 7,331.79 万元，增幅为 81.44%，主要是子公司内蒙古一机集团富成锻造 有限责任公司本报告期形成的债务； (15)一年内到期的非流动负债本期减少 2,730.00 万元，降幅为 91.00%，主要是期初的负债按约定 已归还； (16)长期借款本期减少 10,770.00 万元，降幅为 97.91%，主要是本期提前归还 11,000.00 万元长 期借款所致； (17)长期应付款本期增加 206.18 万元，主要是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司本期收到 的增值税返还及政府贴息； (18)股本本期增加 4,323.00 万元，增幅为 33.25%，主要是本期实现定向增发所致； (19)资本公积本期增加 15,698.59 万元，增幅为 37.14%，主要是本期定向增发产生的资本溢价及 同一控制下企业合并追溯调整所致； (20)未分配利润本期增加 3,180.82 万元，增幅为 93.38%，是本期实现的未分配利润； (21)少数股东权益增加 3,542.89 万元，增幅为 60.48%，主要是本期合并范围扩大所致。 5.报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 (1)管理费用本期增加 3,622.34 万元，增幅为 46.60%，主要是规模的扩大引起研发投入、修理费、 折旧费等费用的增加； (2)资产减值损失减少 767.64 万元，降幅为 409.00%，主要是本期大量收回账龄较长货款从而减少 坏账准备所致； (3)投资收益上年同期发生 267.13 万元，主要是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司实现的投 资收益； (4)营业外收入本期减少 245.59 万元，降幅为 80.58%，主要是本期收到政府财政扶持资金减少所 致； (5)营业外支出本期增加 30.05 万元，增幅为 39.94%，主要是本期对四川地震灾区进行捐助所致； 21 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (6)所得税费用本期增加 374.53 万元，增幅为 171.85%，主要是公司本期开始实现所得税所致； (7)少数股东损益本期增加 1,555.32 万元，增幅为 833.10%，主要是子公司内蒙古一机集团富成锻 造有限责任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司在合并前实现的归原股东的净利润。 6.公司现金流量分析 报告期内，现金及现金等价物净增加额为 32,226.80 万元，较上年同期增加 32,796.57 万元。 其中经营活动产生的现金流量净额为 10,424.44 万元，较上年同期-3,067.21 万元增加 13,491.65 万元，主要是本期公司加大货款回收管理力度，同时加强资金管理，合理筹划，以收定支，使公司 现金流有较大好转。 7.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)本公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：各类锻件、模具、非标 机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技 术咨询服务。该公司注册资本 29,284 万元，我公司占其注册资本的 89.53%。报告期末，该公司净 资产 29,409.9 万元，实现营业收入 3.5 亿元，净利润 1,126.6 万元。 (2)本公司控股子公司包头北方创业大成装备有限公司经营范围：大型精密件加工；装配焊接； 数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造 和销售；回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。材料 的销售。该公司注册资本 13,991.1 万元，我公司占其注册资本的 85.52%。报告期末，该公司净资 产 13,999.6 万元，实现营业收入 2.37 亿元，净利润 8.5 万元。 (3)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造，机械加工； 非标制造；车辆配件；化工产品；金属材料的销售，技术服务。该公司注册资本：3,138.38 万元， 我公司占其注册资本的 39.04%。报告期末，该公司净资产 4,380.4 万元，实现营业收入 1.3 亿元， 净利润 991 万元。 (4)本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构 制造安装。该公司注册资本 2,550 万元，我公司占其注册资本的 41.18%。报告期末，该公司净资 产 2,567.9 万元，实现营业收入 4,287.7 万元，净利润 16.9 万元。 (5)本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、 冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的 制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行 车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆 及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等。该公司注册资本 3,248 万元，我公司占其注 册资本的 9.24%。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司核心业务所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1.行业发展趋势 根据国家《中长期铁路网规划》和“铁路建设‘十一五’规划”，到 2010 年全国铁路营业里 程达到 9 万公里以上，2020 年达到 12 万公里以上。“十一五”期间，铁路建设投资每年在 1300 亿元以上。2008 年 11 月，国务院决定投资 4 万亿元加快铁路等重大基础设施建设，以进一步扩大 内需，促进经济增长，公司主导产品铁路车辆的国内需求，也将随着铁路建设投资增加和经济增长 二稳定增长。国际市场上，受国际金融危机影响，需求增长放缓。随着世界经济的复苏，需求也将 触底反弹。 22 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 2.市场竞争格局 目前，国内生产铁路货车的企业共 13 家，行业生产能力大于市场需求。公司在工艺装备、技 术水平和生产规模等方面均位居行业前列，市场和行业地位不断巩固。随着精密锻造生产线的建成， 确立了公司在锻造行业的领先地位。 （二）公司未来发展机遇与挑战和发展思路 1.发展机遇 目前，公司正面临着良好的发展机遇，一是国民经济持续健康发展，为公司提供了持久的发展 动力和空间。二是国家扩大内需，加快基础设施建设，为基础设施装备制造企业提供了增长契机。 三是国家积极的财政政策和宽松的货币政策，为企业稳定发展提供了有力保障。四是公司经过多年 发展，具备了较雄厚的实力和基础，有助于公司抓住机遇加快发展。 2．挑战 公司在面临发展机遇的同时，也有许多挑战，一是受金融危机影响，国内、国际市场需求有所 萎缩。二是自主创新能力有待进一步增强。三是基础管理薄弱，不适应公司快速发展的要求。 3．发展思路 公司今年经营改革发展工作的总体思路是：以转机强企为主线，以提高核心业务技术水平为重 点，以提升市场运作能力为突破，巩固铁路车辆整车业务，开拓车辆零部件和结构件业务，培育风 电装置制造产业，拓展国内、国际市场，优化人力资源结构，提升资本运作能力，培育企业文化， 逐步把北方创业打造成高科技装备制造企业。 三、2009 年公司经营目标及重点工作 2009 年公司具体经营目标是：整体实现营业收入 22.43 亿元，其中公司本部实现营业收入 15.6 亿元，富成锻造公司实现营业收入 3.5 亿元，大成装备公司实现营业收入 2.4 亿元,路通弹簧公司 实现营业收入 1.3 亿元，钢结构公司实现营业收入 1.2 亿元。力争取得更好的经营业绩。 为了实现上述目标，2009 年应重点做好以下几项工作： 1．深入学习实践科学发展观，推动公司持续协调稳健发展 2．加快机制转换，激发公司经营活力 3．推进技术创新，增强市场竞争实力 4．强化市场营销，提升市场运作水平 5．加强风险防范，提高风险防控能力 6．加快人力资源开发，优化人力资源结构 7．夯实基础管理，提高精细化管理水平 8．深化实效型政工，为公司持续协调稳健发展提供政治保证 四、公司未来的风险因素预测及采取的有效措施 公司在以下方面存在一定的风险，有关风险及相应的措施、对策说明如下： 1、宏观经济波动风险 公司所属行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期 性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。 为此，公司将加强对国家宏观经济及各项产业政策的研究，制定应对策略，采取应对措施，尽 量降低宏观经济风险对公司业务发展的影响。 2、市场风险 公司生产的产品包括铁路车辆、车辆零部件、大型精密结构件、风电设备等，其中铁路车辆业 23 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 务为公司的主要收入和利润来源。如果铁路车辆的市场发生较大变化或公司产品丧失竞争优势，将 给公司的经营业绩带来重大影响。 因此，公司将加大技术创新步伐，增强自主创新能力，满足不断变化的市场需求，并加大营销 力度，以确保公司在铁路车辆市场份额稳定并逐步增加。同时将大力拓展车辆零部件、大型精密结 构件等业务，使公司产品结构更趋合理，从而降低公司对单一产品市场依赖的风险。 3、经营风险 公司所需的主要原材料为钢材，钢材价格的大幅波动，将直接影响公司产品的生产成本及盈利 能力。 公司成立了项目部，将通过招标采购，降低原材料采购成本，积极采用新工艺，提高材料利用 率，降低生产成本。同时，与重要的供应商建立长期稳定的合作关系，拓宽国内外进货渠道，多方 选择供应厂商，以保证原材料及时足量供给。 4、财务风险 公司的财务风险主要是应收帐款、存货和流动负债金额较大等。 公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合 理，同时，加强风险防控制度的建立和实施，使财务风险处于可控范围。 5、技术风险 目前铁路车辆更新换代步伐加快。因此，如果公司跟不上国内铁路车辆技术发展步伐，生产的 产品质量达不到要求，将会影响市场份额。 公司将密切跟踪国内外技术发展方向，及时引进国内外先进技术；加大科研投入力度，强化新 产品的研制与开发，提高装备水平和人员素质，确保产品质量。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收 营业成 分行业 利润 入比上 本比上 营业利润率比上年 或分产 营业收入 营业成本 率 年增减 年增减 增减（%） 品 (%) （％） （％） 分产品 铁路车 1,361,628,676.69 1,247,925,302.16 8.35 23.08 24.01 减少 0.68 个百分点 辆 结构件 236,841,151.43 215,136,515.56 9.16 曲轴锻 322,411,451.41 276,158,665.72 14.35 156.11 138.38 增加 6.37 个百分点 件 车辆弹 增加 14.61 个百分 84,424,854.51 57,806,089.85 31.53 -22.19 -35.88 簧 点 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 24 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 24,874.63 报告期内公司投资额比上年增减数 967.46 报告期内公司投资额增减幅度(%) 4.05 被投资的公司情况 占被 投资 公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益 的比 例(%) 内蒙古一机集团富成锻 各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属 89.53 造有限责任公司 热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务 大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理； 包头北方创业大成装备 表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售； 85.52 有限公司 回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和 销售；技术服务，材料的销售。 内蒙古一机集团路通弹 弹簧制造，机械加工；非标制造；车辆配件；化工产品；金属材料 39.04 簧有限公司 的销售，技术服务。 包头北方创业钢结构有 各类风电塔架制造；钢结构制造安装。 41.18 限公司 机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热 处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的制造与安 内蒙古一机集团北方实 装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安 9.24 业有限责任公司 装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机 械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制 造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 募集资 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金用途及 募集方式 份 金总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 去向 非公开发 2008 30,000 22,362.46 22,362.46 7,637.54 募集资金专户存放 行 合计 / 30,000 22,362.46 22,362.46 7,637.54 / 25 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 是 原因 否 是否 及募 是否符 未达到计划 承诺项目名 变 拟投入 实际投入 符合 预计 产生收 集资 项目进度 合预计 进度和收益 称 更 金额 金额 计划 收益 益情况 金变 收益 说明 项 进度 更程 目 序说 明 精密锻造生 按计划进度 否 28,677 21,039.46 是 产线 进行 增资控股路 按计划进度 否 1,323 1,323 是 通弹簧公司 进行 合计 / 30,000 22,362.46 / / / / / / 精密锻造生产线项目经公司 2007 年第二次临时股东大会和三届十四次董事会审议通过将原有 投资金额 28，677 万元调整为 26,217 万元。公司用募集资金投入的 26,217 万元中，固定资产投资 18,690.46 万元，项目铺底流动资金 2,349 万元，现剩余募集资金 5,177.54 万元，存放于富成锻 造公司在包商银行鑫源支行设立的募集资金存储专户中。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 铁路车辆技术改造项目 224.38 按计划进度进行 16000t 锻造项目 149.79 按计划进度进行 弹簧钢板线技术改造 2,138 按计划进度进行 合计 2,512.17 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据新《企业会计准则》的规定及公司业务性质要求，公司在 2008 年度执行新的会计估计，具 体变更内容如下： 坏账准备 对坏账损失采取备抵法核算，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备 一般坏账准备一般采用账龄分析法： 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 0% 1-2 年（含 2 年） 20% 2-3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% 注：公司与并表子公司之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备，一般比例为 0%； 公司与控股股东之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备，一般比例为 0%； 变化前坏账准备采取备抵法核算，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。 一般坏账准备一般采用账龄分析法： 26 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 计提比例 1-6 个月（含 6 个月） 0% 6-12 个月以内（含 12 个月） 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 30% 3 年以上 50% 上述变更影响增加计提资产减值损失 1,246,325.96 元。 经公司第三届九次董事会会议审议通过。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 息披露报纸 露日期 《总经理工作报告》、《董事会工作报告》、 《独立董事工作报告》、《2007 年度财务预 算》、《2008 年度财务决算》、《2007 年 度利润分配方案》、《续聘会计师事务所》、 《调整 2007 年期初资产负债表相关项目及 金额》、《变更会计估计》、《2007 年度报 告及摘要》、《调整董事会薪酬及考核委员 《中国证券 会主任》、《修改公司章程》、《公司 2007 2008 年 3 三届九次 2008 年 2 月 29 日 报》、《证券时 年度关联交易执行情况和 2008 年日常关联 月4日 报》 交易情况预计》、《续签关联交易合同》、 《制订公司独立董事年报工作制度》、《制 定公司董事会审计委员会工作细则》、《大 信会计师事务所有限公司从事 2007 年度审 计工作的总结报告》、 《为子公司提供担保》、 《调整独立董事津贴》、《召开 2007 年年 度股东大会》 《中国证券 《增补、调整公司董事》、《更换公司总经 2008 年 4 三届十次 2008 年 3 月 29 日 报》、《证券时 理》、《建立募集资金专项存储账户》 月1日 报》 《中国证券 2008 年 4 三届十一次 2008 年 4 月 16 日 《2008 年第一季度报告及正文》 报》、《证券时 月 17 日 报》 《变更公司注册资本及修改公司章程》、 《更 《中国证券 换公司独立董事》、《专项治理活动整改情 2008 年 7 三届十二次 2008 年 7 月 17 日 报》、《证券时 况》、《提请召开公司 2008 年第二次临时 月 18 日 报》 股东大会》 《公司 2008 年半年度报告及摘要》、《募 集资金使用管理办法》、《信息披露事务管 《中国证券 理制度》、《制定控股股东行为规范》、《制 2008 年 8 三届十三次 2008 年 8 月 15 日 报》、《证券时 定防范控股股东及关联方资金占用管理办 月 19 日 报》 法》、《董事会专门委员会调整》、《募集 资金存放与使用情况专项报告》 《2008 年三季度报告全文及正文》、《内蒙 《中国证券 2008 年 监管局 2008 年巡检问题的整改方案》、《调 三届十四次 2008 年 10 月 12 日 报》、《证券时 10 月 14 整募集资金使用金额》、《制定金融资产分 报》 日 类及其公允价值确定的管理办法》 27 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。董事会严格在股东大会授权范围内履行职责，严格执 行股东大会的各项决议，顺利完成了公司定向增发。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师 事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督 促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了 公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审 计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告认为：2008 年度，公 司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工 作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为 公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均符合公司绩效考评和薪酬制 度的相关规定；独立董事的津贴依据公司 2007 年年度股东大会通过的独立董事津贴标准确定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2008 年实现净利润 3,533 万元，按母公司可供分配利 润 3,132 万元的 10% 提取法定盈余公积金 313.2 万元，本年度可供投资者分配利润 6,082 万元。 由于公司正处于快速发展阶段,本年度不进行现金分红和公积金转增股本,利润用于生产经营周 转及新产品研发投入。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资金留存公司的用途 的原因 公司正处于快速发展阶段 利润用于生产经营周转及新产品研发投入 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -10,476,012.85 0 2006 0 10,179,560.15 0 2007 0 27,935,007.16 0 28 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《监事会工作报告》、《公司 2007 年财务决算报告》、《公 司 2008 年财务预算报告》、 《公司 2007 年利润分配方案》、 公司三届三次监事会于 2008 年 2 月 《公司 2007 年年度报告及摘要》、 《修改公司章程》、 《2007 29 日在北京世纪金源大饭店召开 年关联交易执行情况及 2008 年日常关联交易情况统计》、 《调整董事会薪酬与考核委员会主任》等 公司三届四次监事会于 2008 年 8 月 《公司 2008 年半年度报告及摘要》、《公司募集资金存放 15 日在公司二楼会议室召开 及使用情况专项报告》 公司三届五次监事会于 2008 年 10 月 《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》 12 日以通讯表决方式召开 报告期内，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》要 求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职责；公司监事列席了 年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重大发展项目、生产经营活动、财 务状况和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、 高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学 合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高 级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务结 构合理，财务状况良好。大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项 作出的评价是客观公正的，公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募集资金管理和使用，募集资金的使用及变更符 合公司项目计划和决策审批程序，未发生违规占用募集资金行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司 2008 年度未发生收购、出售资产行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的 规定。关联交易的定价合理，审批程序规范，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 况。 29 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 占同 交易价格 关 关联 联 类交 市 关联交 与市场参 关联交易 联 关联交 关联交 交易 交 易金 场 关联交易金额 易结算 考价格差 方 关 易类型 易内容 定价 易 额的 价 方式 异较大的 系 原则 价 比例 格 原因 格 (%) 内蒙古第 不偏 母 货币资 一机械制 销售商 销售材 离市 公 421,978,396.13 20.59 金或顶 造（集团） 品 料、商品 场价 司 抹账 有限公司 格 内蒙古一 参 不偏 机集团北 股 货币资 销售商 销售材 离市 方实业有 子 63,407,112.12 3.09 金或顶 品 料、商品 场价 限责任公 公 抹账 格 司 司 内蒙古第 购买材 不偏 母 货币资 一机械制 购买商 料、商 离市 公 581,467,784.60 34.51 金或顶 造（集团） 品 品、劳务 场价 司 抹账 有限公司 等 格 内蒙古一 参 不偏 机集团北 股 货币资 购买商 购买材 离市 方实业有 子 164,532,798.09 9.76 金或顶 品 料、商品 场价 限责任公 公 抹账 格 司 司 合计 / / 1,231,386,090.94 / / / (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 30 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.56 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 承诺股改方案实施完成后三十六个月内不通过上交所挂牌 出售。 股改承诺 公司股东包头浩瀚科技实业有限公司承诺自获得上市流 按照承诺履行 通权之日起 12 个月内不上市交易，期满后通过证券交易所 挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 公司第一大股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公 司承诺本次认购公司非公开发行股份自发行之日起三十六 发行时所作承诺 个月内不上市流通。 按照承诺履行 其余七家股东承诺本次认购公司非公开发行股份自发 行之日起 12 个月内不上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 29 境内会计师事务所审计年限 2年 31 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 包头北方创业股份有限公司 关于包头北方创业大成装备 《中国证券报》B08 版、 2008 年 1 月 上海证券交易所网站 制造有限公司注册成立的公 《证券时报》19 版 3日 http://www.sse.com.cn 告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D004 版、 2008 年 1 月 上海证券交易所网站 2007 年度业绩预盈公告 《证券时报》38 版 22 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D004 版、 2008 年 1 月 上海证券交易所网站 关于副董事长辞职的公告 《证券时报》38 版 22 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D004 版、 2008 年 2 月 上海证券交易所网站 澄清公告 《证券时报》38 版 2日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 关于中国证监会审核公司非 《中国证券报》D012 版、 2008 年 2 月 上海证券交易所网站 公开发行股份事宜的停牌公 《证券时报》20 版 22 日 http://www.sse.com.cn 告 包头北方创业股份有限公司 关于公司非公开发行股票申 《中国证券报》C008 版、 2008 年 2 月 上海证券交易所网站 请获中国证监会审核通过的 《证券时报》43 版 23 日 http://www.sse.com.cn 公告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D017 版、 2008 年 3 月 上海证券交易所网站 三届九次董事会决议公告 《证券时报》43 版 4日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D017 版、 2008 年 3 月 上海证券交易所网站 三届三次监事会决议公告 《证券时报》43 版 4日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D017 版、 2008 年 3 月 上海证券交易所网站 2008 年日常关联交易预计公 《证券时报》43 版 4日 http://www.sse.com.cn 告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D017 版、 2008 年 3 月 上海证券交易所网站 关于为控股子公司提供担保 《证券时报》43 版 4日 http://www.sse.com.cn 的公告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》B016 版、 2008 年 3 月 上海证券交易所网站 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》75 版 29 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 三届十二次董事会决议公告 《中国证券报》D029 版、 2008 年 4 月 上海证券交易所网站 暨召开 2008 年第一次临时股 《证券时报》31 版 1日 http://www.sse.com.cn 东大会通知 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D005 版、 2008 年 4 月 上海证券交易所网站 32 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 关于非公开发行 A 股股票申 《证券时报》19 版 8日 http://www.sse.com.cn 请获中国证监会核准的公告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D025 版、 2008 年 4 月 上海证券交易所网站 2008 年第一次临时股东大会 《证券时报》75 版 17 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》C013 版、 2008 年 5 月 上海证券交易所网站 有限售条件股份流通上市公 《证券时报》11 版 10 日 http://www.sse.com.cn 告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》C008 版、 2008 年 6 月 上海证券交易所网站 非公开发行股票发行情况及 《证券时报》35 版 7日 http://www.sse.com.cn 股份变动公告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》B01 版、 2008 年 7 月 上海证券交易所网站 关于变更保荐代表人的公告 《证券时报》19 版 11 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 第三届十二次董事会决议公 《中国证券报》C089 版、 2008 年 7 月 上海证券交易所网站 告暨关于召开 2008 年第二次 《证券时报》56 版 19 日 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的通知 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》C024 版、 2008 年 8 月 上海证券交易所网站 2008 年第二次临时股东大会 《证券时报》62 版 16 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D008 版、 2008 年 8 月 上海证券交易所网站 三届十三次董事会决议公告 《证券时报》58 版 19 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D008 版、 2008 年 8 月 上海证券交易所网站 三届四次监事会决议公告 《证券时报》58 版 19 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D008 版、 2008 年 8 月 上海证券交易所网站 募集资金存放及使用情况专 《证券时报》58 版 19 日 http://www.sse.com.cn 项报告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》A16 版、 2008 年 10 上海证券交易所网站 三届十四次董事会决议公告 《证券时报》18 版 月 14 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D008 版、 2008 年 10 上海证券交易所网站 股票异常波动公告 《证券时报》103 版 月 23 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》B12 版、 2008 年 10 上海证券交易所网站 股票异常波动公告 《证券时报》50 版 月 29 日 http://www.sse.com.cn 包头北方创业股份有限公司 关于子公司内蒙古一机集团 《中国证券报》D020《证 2008 年 12 上海证券交易所网站 富城锻造公司注册成立的公 券时报》50 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 包头北方创业股份有限公司 《中国证券报》D020《证 2008 年 12 上海证券交易所网站 完成向内蒙古一机集团路通 券时报》50 月 30 日 http://www.sse.com.cn 弹簧公司出资控股的公告 33 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师朱劲松 陈星辉审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 大信审字[2009]第 1-0386 号 包头北方创业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的包头北方创业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表。 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及 合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：朱劲松 陈星辉 中 国 北 京 2009 年 3 月 27 日 34 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 546,104,420.65 223,836,439.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、（二） 22,316,924.50 6,267,500.00 应收账款 五、（三） 247,081,463.39 257,556,798.44 预付款项 五、（四） 93,431,900.14 92,571,095.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 529,006.07 其他应收款 五、（五） 3,710,251.03 2,290,568.01 买入返售金融资产 存货 五、（六） 662,291,156.30 325,000,787.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,574,936,116.01 908,052,195.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、（七） 3,001,316.00 5,611,316.00 投资性房地产 五、（八） 24,890,911.87 2,814,960.00 固定资产 五、（九） 702,900,704.07 560,324,392.78 在建工程 五、（十） 10,995,132.00 168,174,272.11 工程物资 7,400.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,500.00 150,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 35 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 五、（十一） 2,571,833.72 3,278,174.58 其他非流动资产 非流动资产合计 744,384,397.66 740,360,515.47 资产总计 2,319,320,513.67 1,648,412,710.89 流动负债： 短期借款 五、（十三） 211,000,000.00 105,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、（十四） 385,547,480.00 324,320,998.96 应付账款 五、（十五） 499,462,430.45 284,437,886.93 预收款项 五、（十六） 110,204,921.20 25,040,498.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、（十七） 3,090,639.36 2,696,196.21 应交税费 五、（十八） -12,634,188.44 6,330,793.69 应付利息 应付股利 五、（十九） 14,323,868.82 4,620,858.17 其他应付款 五、（二十） 163,344,364.00 90,026,418.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、（二十一） 2,700,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,377,039,515.39 872,473,650.60 非流动负债： 长期借款 五、（二十二） 2,300,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,061,753.18 专项应付款 五、（二十三） 120,000.00 120,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,481,753.18 110,120,000.00 负债合计 1,381,521,268.57 982,593,650.60 股东权益： 股本 五、（二十四） 173,230,000.00 130,000,000.00 资本公积 五、（二十五） 579,700,585.51 422,714,649.04 减：库存股 盈余公积 五、（二十六） 24,989,565.66 20,462,363.55 一般风险准备 36 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润 五、（二十七） 65,870,196.84 34,062,001.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 843,790,348.01 607,239,014.28 少数股东权益 94,008,897.09 58,580,046.01 股东权益合计 937,799,245.10 665,819,060.29 负债和股东权益合计 2,319,320,513.67 1,648,412,710.89 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 406,683,547.40 186,651,630.35 交易性金融资产 应收票据 1,880,000.00 2,262,500.00 应收账款 六、（一） 119,159,965.83 149,329,985.76 预付款项 84,541,657.42 76,483,105.63 应收利息 应收股利 其他应收款 六、（二） 73,419,389.12 69,284,304.31 存货 462,607,118.96 189,963,689.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,148,291,678.73 673,975,215.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、（三） 412,424,008.35 133,153,016.00 投资性房地产 24,890,911.87 2,814,960.00 固定资产 267,845,258.34 300,948,789.30 在建工程 1,373,907.00 165,286,593.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 150,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,168,831.94 3,278,174.58 37 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 708,702,917.50 605,631,533.06 资产总计 1,856,994,596.23 1,279,606,748.86 流动负债： 短期借款 145,000,000.00 70,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 323,905,500.00 276,729,928.71 应付账款 435,668,192.87 243,194,236.91 预收款项 106,420,372.42 23,660,581.04 应付职工薪酬 1,575,100.21 1,259,764.65 应交税费 -13,752,554.61 5,200,659.29 应付利息 应付股利 其他应付款 11,485,521.41 12,409,120.00 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,010,302,132.30 662,454,290.60 非流动负债： 长期借款 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 120,000.00 120,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 120,000.00 110,120,000.00 负债合计 1,010,422,132.30 772,574,290.60 股东权益： 股本 173,230,000.00 130,000,000.00 资本公积 589,540,104.68 324,545,961.23 减：库存股 盈余公积 22,985,807.00 19,854,220.78 未分配利润 60,816,552.25 32,632,276.25 外币报表折算差额 股东权益合计 846,572,463.93 507,032,458.26 负债和股东权益合计 1,856,994,596.23 1,279,606,748.86 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举 38 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,049,303,484.93 1,932,084,952.04 其中：营业收入 五、（二十八） 2,049,303,484.93 1,932,084,952.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,990,169,912.38 1,905,070,613.56 其中：营业成本 五、（二十八） 1,837,067,073.39 1,770,898,283.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、（二十九） 2,850,185.13 3,582,337.56 销售费用 32,321,011.21 38,315,384.66 管理费用 113,950,830.31 77,727,440.00 财务费用 五、（三十） 9,780,320.37 12,670,321.59 资产减值损失 五、（三十一） -5,799,508.03 1,876,846.19 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2,671,257.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,133,572.55 29,685,596.12 加：营业外收入 五、（三十二） 592,056.30 3,047,967.88 减：营业外支出 五、（三十三） 1,052,706.91 752,241.19 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 58,672,921.94 31,981,322.81 减：所得税费用 五、（三十四） 5,924,738.65 2,179,405.86 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,748,183.29 29,801,916.95 归属于母公司所有者的净利润 35,328,043.97 27,935,007.16 少数股东损益 17,420,139.32 1,866,909.79 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.233 0.215 （二）稀释每股收益 0.233 0.215 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：21,177,917.88 元。 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举 39 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、（四） 1,363,854,999.55 1,133,794,675.96 减：营业成本 六、（四） 1,249,754,856.09 1,036,020,920.08 营业税金及附加 1,805,408.79 2,891,581.48 销售费用 20,934,782.89 18,451,926.44 管理费用 58,657,913.41 47,647,410.76 财务费用 1,478,255.26 -1,873,115.03 资产减值损失 -5,599,835.93 1,931,243.68 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -6,289,851.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,823,619.04 22,434,856.91 加：营业外收入 380,767.00 2,450,539.81 减：营业外支出 896,852.03 419,311.74 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,307,534.01 24,466,084.98 减：所得税费用 4,991,671.79 538,566.18 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,315,862.22 23,927,518.80 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举 40 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,848,756,666.01 1,313,598,653.48 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,000,568.57 收到其他与经营活动有关的现金 63,138,395.70 96,177,592.23 经营活动现金流入小计 1,911,895,061.71 1,419,776,814.28 购买商品、接受劳务支付的现金 1,542,282,636.48 1,157,451,198.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 139,264,360.12 89,743,282.85 支付的各项税费 42,776,218.93 43,002,639.28 支付其他与经营活动有关的现金 83,327,476.98 160,251,841.44 经营活动现金流出小计 1,807,650,692.51 1,450,448,962.31 经营活动产生的现金流量净额 104,244,369.2 -30,672,148.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,042,668.52 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 40,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,042,668.52 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 32,871,197.93 118,260,037.22 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 47,433,764.11 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32,871,197.93 165,693,801.33 投资活动产生的现金流量净额 -30,828,529.41 -165,653,801.33 41 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 300,000,000.00 7,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,000,000.00 取得借款收到的现金 296,000,000.00 398,674,781.60 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,020,477.08 663,063.42 筹资活动现金流入小计 599,020,477.08 406,337,845.02 偿还债务支付的现金 325,000,000.00 201,934,369.69 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,168,335.89 12,855,390.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 919,853.74 筹资活动现金流出小计 350,168,335.89 215,709,613.44 筹资活动产生的现金流量净额 248,852,141.19 190,628,231.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 322,267,980.98 -5,697,717.78 加：期初现金及现金等价物余额 223,836,439.67 229,534,157.45 六、期末现金及现金等价物余额 546,104,420.65 223,836,439.67 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举 42 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,385,386,198.93 849,909,196.96 收到的税费返还 2,056,162.00 收到其他与经营活动有关的现金 23,343,006.56 46,299,491.39 经营活动现金流入小计 1,408,729,205.49 898,264,850.35 购买商品、接受劳务支付的现金 1,171,481,341.77 695,224,057.15 支付给职工以及为职工支付的现金 54,514,399.52 38,080,060.16 支付的各项税费 32,023,867.23 24,180,193.42 支付其他与经营活动有关的现金 40,677,045.75 103,789,864.51 经营活动现金流出小计 1,298,696,654.27 861,274,175.24 经营活动产生的现金流量净额 110,032,551.22 36,990,675.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 40,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 22,952,659.25 90,410,639.54 产支付的现金 投资支付的现金 7,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 88,495,400.00 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 111,448,059.25 97,810,639.54 投资活动产生的现金流量净额 -111,448,059.25 -97,770,639.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 300,000,000.00 取得借款收到的现金 225,000,000.00 150,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,485,200.00 筹资活动现金流入小计 527,485,200.00 150,000,000.00 偿还债务支付的现金 290,000,000.00 79,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,037,774.92 9,555,264.56 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 306,037,774.92 88,555,264.56 筹资活动产生的现金流量净额 221,447,425.08 61,444,735.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 220,031,917.05 664,771.01 加：期初现金及现金等价物余额 186,651,630.35 185,986,859.34 六、期末现金及现金等价物余额 406,683,547.40 186,651,630.35 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 会计机构负责人：王文举 43 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头北方创业股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余 130,000,000.00 422,714,649.04 20,462,363.55 34,062,001.69 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 130,000,000.00 422,714,649.04 20,462,363.55 34,062,001.69 额 三、本年增减变 动金额（减少以 43,230,000.00 156,985,936.47 4,527,202.11 31,808,195.15 “－”号填列） （一）净利润 35,328,043.97 （二）直接计入 所有者权益的 -5,486,343.07 2,003,758.66 3,482,584.41 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 44 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -5,486,343.07 2,003,758.66 3,482,584.41 上述（一）和 -5,486,343.07 2,003,758.66 38,810,628.38 （二）小计 （三）所有者投 43,230,000.00 162,472,279.54 -608,142.77 -3,870,847.01 入和减少资本 1．所有者投入 43,230,000.00 256,770,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 -94,297,720.46 -608,142.77 -3,870,847.01 （四）利润分配 3,131,586.22 -3,131,586.22 1．提取盈余公 3,131,586.22 -3,131,586.22 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 173,230,000.00 579,700,585.51 24,989,565.66 65,870,196.84 额 45 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末余 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 11,251,133.91 额 加：同一控 制下企业合并产 98,877,553.38 -2,844,610.49 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 130,000,000.00 423,423,514.61 17,461,468.90 8,406,523.42 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -708,865.57 3,000,894.65 25,655,478.27 “－”号填列） （一）净利润 27,935,007.16 （二）直接计入 所有者权益的利 -708,865.57 608,142.77 113,222.99 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -708,865.57 608,142.77 113,222.99 46 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二） -708,865.57 608,142.77 28,048,230.15 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 2,392,751.88 -2,392,751.88 1．提取盈余公积 2,392,751.88 -2,392,751.88 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 130,000,000.00 422,714,649.04 20,462,363.55 34,062,001.69 额 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 47 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:包头北方创业股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 130,000,000.00 324,545,961.23 19,854,220. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 130,000,000.00 324,545,961.23 19,854,220. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 43,230,000.00 264,994,143.45 3,131,586. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8,224,143.45 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,224,143.45 上述（一）和（二）小计 8,224,143.45 （三）所有者投入和减少资本 43,230,000.00 256,770,000.00 1．所有者投入资本 43,230,000.00 256,770,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,131,586. 1．提取盈余公积 3,131,586. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,230,000.00 589,540,104.68 22,985,807. 48 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,392,751.88 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,392,751.88 1．提取盈余公积 2,392,751.88 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 130,000,000.00 324,545,961.23 19,854,220.78 公司法定代表人：缪文民 主管会计工作负责人：吴井峰 49 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别说明，以人民币元表述） 一、公司基本情况 包头北方创业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经国家经济贸易委员会以“国 经贸企改[2000]1248 号”文批复同意以发起方式设立，经内蒙古自治区工商行政管理局核准于 2000 年 12 月 29 日成立，原注册资本人民币 8000 万元。 2004 年 4 月 16 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字【2004】44 号”文核准，本公 司于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，每股 面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.20 元。公司此次发行后的股本为人民币 130,000,000.00 元， 并于 2004 年 6 月 1 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登记。 根据本公司 2006 年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]495 号《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》,2008 年 6 月 2 日，本公司向八名投资人定向增发有限售期限制的股票 43,230,000.00 股，增加注册资本人民币 43,230,000.00 元，本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00 元。 本公司经核准的经营范围为：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压 力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种 材料处理、表面热处理、防腐涂装（除专营）。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的， 未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）。 企业法人营业执照号：1500001000140 注册地址：内蒙古包头市稀土高新区第一功能小区 法定代表人：缪文民 注册资本：17323 万元 证券代码：600967 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 50 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的 存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资 产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 (1)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2)利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3)按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4)现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 51 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融 资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资 产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均 计入当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资 产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失， 均计入当期损益。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此 类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利 得和损失，均计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为 上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利 率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生 减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所 有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2)其他金融负债 52 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存 在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生 减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计入当期损益。 (1)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按 照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该 转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生 的减值损失一经确认，不得转回。 (3)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除 已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 53 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工 具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融 资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 -- 1—2 年 20% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。公司与 并表子公司之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备，一般比例为 0%；公司与控股 股东之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备，一般比例为 0%。 （十）存货 1、存货的分类：存货分为材料采购、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 2、存货计价方法：存货的购入与入库部分按实际成本计价，部分按计划成本。按实际成本核 算的存货，购入时，按买价加运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用及运输途中的合理 损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金及其他费用作为实际成本。按计划成本核 算的存货，月终调整为实际成本，采用实际成本核算的存货，发出按加权平均法计价。 低值易耗品领用时一次性摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 54 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房地产减 值准备。 （十二）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资 产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账 面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十三）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1)因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为 其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债 务重组取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、后续计量 55 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (1)本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收 益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述 数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有 承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十四）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当 期损益。 (2)固定资产按照成本进行初始计量。 56 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确 定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计 准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如 下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋 40 5 2.375 建筑物 25 5 3.80 机械设备 14 5 6.78 动力设备 18 5 5.28 工业炉窑 13 5 7.31 管网 28 5 3.39 运输工具 12 5 7.92 电子设备 5 5 19.00 仪表及其他设备 10 5 9.50 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 3、融资租入固定资产 (1)符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90% 57 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2)融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （十五）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材 料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本 化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 （十六）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必 要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 58 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十七）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗 性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以 外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。 资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法 分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值 损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以 上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 59 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (1)借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 (3)在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确 定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他 方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按 照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2)不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 60 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ①在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成 本的比例确定完工进度。 ②在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按 照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接 计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当 期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 61 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十三）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对 与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十四）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正 1、公司本年无会计政策和差错更正 2、会计估计变更 经公司第三届董事会第九次会议决议，本年对应收款项各个账龄段坏账准备的计提比例进行了 变更，变更后更能反映公司的实际经营情况。具体变更情况如下： 账龄 原计提比例 新计提比例 6 个月内 -- -- 6-12 个月 5% -- 1—2 年 10% 20% 2—3 年 30% 50% 3 年以上 50% 100% 上述变更对本年经营成果的影响是增加计提资产减值损失 1,246,325.96 元。 三、税项 本公司适用的主要税种和税率 税种 计税依据 法定税率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 已交增值税及应交营业税 7% 教育费附加 已交增值税及应交营业税 3% 地方教育费附加 已交增值税及应交营业税 1% 契税 房产价值 3% 62 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 房产税 房产原值的 90% 1.2% 租金收入 12% 企业所得税 应纳税所得额 25% 四、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况：单位：万元币种：人民币 组织机构 业务 经营 实际投 持股比 表决权比 是否合 公司名称 注册地 注册资本 代码 性质 范围 资额 例% 例% 并报表 同一控制下的企 业合并取得的子 公司 内蒙古一机集团 制造 车辆 富成锻造有限责 包头 66405591-x 29,284.00 29,284.00 89.53 89.53 是 业 锻件 任公司 内蒙古一机集团 制造 车辆 路通弹簧有限公 包头 73328279-7 3,138.38 3,138.38 39.04 39.04 是 业 弹簧 司 其他方式取得的 子公司 风力塔 包头北方创业钢 制造 包头 793609309 2,550.00 架的制 2,550.00 41.18 41.18 是 结构有限公司 业 作 包头北方创业大 制造 坦克结 成装备制造有限 包头 67065461-x 13,991.10 13,991.10 85.52 85.52 是 业 构件 公司 2、本公司拥有其半数以下表决权的子公司单位情况： 公司名称 表决权比例% 纳入合并范围的原因 拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 39.04 控股股东，能实施控制 包头北方创业钢结构有限公司 41.18 控股股东，能实施控制 3、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 变更原因 净资产 净利润 新增合并子公司 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 同一控制下企业合并新增 294,099,152.53 11,266,190.83 内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 同一控制下企业合并新增 43,803,707.36 9,911,727.05 63 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、同一控制下企业合并情况 合并方：包头北方创业股份有限公司； 合并日：2008 年 12 月 31 日； 支付对价在合并日的账面价值： (1)对内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司的支付对价为货币资金 75,265,425.00 元和账面 价值为 182,551,423.90 元的固定资产（股东间约定按评估值 186,904,600.00 元作价）； （2）对内蒙古一机集团路通弹簧有限公司的支付对价为货币资金 13,230,000.00 元。 被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值： 公司名称 资产 负债 净资产 2007.12.31 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 183,661,621.20 82,230,686.02 101,430,935.18 内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 89,599,889.39 68,937,909.08 20,661,980.31 2008.12.31 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 509,145,048.98 215,045,896.45 294,099,152.53 内蒙古一机集团路通弹簧有限公司 111,528,701.74 67,724,994.38 43,803,707.36 被合并方情况如下： 本期期初至合并日的相关情况 实际控制 公司名称 判断依据 经营活动现金净 人 收入 净利润 现金净增加额 流量 内蒙古一机集团富成 合并前后均为同 内蒙古一 350,408,749.23 11,266,190.83 81,684,171.97 15,561,979.70 锻造有限责任公司 一实际控制人 机集团 内蒙古一机集团路通 合并前后均为同 内蒙古一 130,917,220.63 9,911,727.05 4,860,896.19 -12,753,382.40 弹簧有限公司 一实际控制人 机集团 5、少数股东权益情况 股权 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东应分 公司名称 比例% 净资产 净利润 权益 损益 担的超额亏损 包头北方创业钢结构有限公司 41.18 25,679,121.19 168,971.81 15,105,359.09 99,389.22 包头北方创业大成装备制造有限 85.52 139,996,431.38 85,431.38 20,271,670.46 12,370.46 公司 内蒙古一机集团富成锻造有限责 89.53 294,099,152.53 11,266,190.83 31,929,127.53 11,266,190.83 任公司 内蒙古一机集团路通弹簧有限公 39.04 43,803,707.36 9,911,727.05 26,702,740.01 6,042,188.81 司 合 计 503,578,412.46 21,432,321.07 94,008,897.09 17,420,139.32 64 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 率 率 现金 68,232.37 68,232.37 9,323.15 9,323.15 银行存款 455,441,755.19 455,441,755.19 131,729,219.80 131,729,219.80 其他货币资金 90,594,433.09 90,594,433.09 92,097,896.72 92,097,896.72 合 计 546,104,420.65 546,104,420.65 223,836,439.67 223,836,439.67 注：1、货币资金年末余额中无抵押冻结等使用受限、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、货币资金年末余额中，其他货币资金均为银行承兑保证金。 3、货币资金年末余额中，存于关联方兵器财务有限公司的银行存款余额为 210,817,526.37 元。 4、货币资金年末余额较年初增加 143.97%,主要原因为年底货款回收较集中及 2008 年 6 月募 集资金到账。 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 22,316,924.50 6,267,500.00 商业承兑汇票 合 计 22,316,924.50 6,267,500.00 注：应收票据年末余额比上年增加 256.07%，主要原因系本年度末收到票据较集中所致。 （三）应收账款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项目 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大 171,590,762.24 67.30 4.02 6,897,473.04 142,031,509.85 52.00 7.63 10,841,607.78 单项金额不重大 但组合信用风险 719,775.65 0.28 56.95 409,887.83 4,964,952.69 1.82 61.82 3,069,263.64 较大 其他不重大 82,645,278.63 32.42 0.69 566,992.27 126,112,223.34 46.18 1.30 1,641,016.02 合计 254,955,816.52 100.00 7,874,353.13 273,108,685.88 100.00 15,551,887.44 65 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 2、账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 计提比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 241,908,135.38 211,242,971.68 2.03 4,293,105.54 1-2 年 6,079,300.23 20.00 1,215,860.04 50,652,156.25 10.00 5,065,215.63 2-3 年 619,775.65 50.00 309,887.83 3 年以上 6,348,605.26 100.00 6,348,605.26 11,213,557.95 55.23 6,193,566.27 合 计 254,955,816.52 7,874,353.13 273,108,685.88 15,551,887.44 注：1、应收账款本年年末余额中持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项：内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司,金额为 16,336,144.31 元； 2、应收账款本年年末余额中应收关联方款项详见附注“七、（三）4”； 3、应收账款年末余额前五名欠款合计 121,023,886.42 元，占应收账款总额 47.47%，明细如 下： 与公司的关 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 的比例 铁道部运输局装备部 客户 49,024,680.00 1 年以内 19.23% 中国重汽集团杭州发动机有限公司 客户 19,686,657.37 1 年以内 7.72% 大秦铁路股份有限公司 客户 19,474,700.00 1 年以内 7.64% 煤炭科学研究总院太原分院 客户 17,103,654.05 1 年以内 6.71% 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司 客户 15,734,195.00 1 年以内 6.17% 合 计 121,023,886.42 47.47% 4、单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末应收账款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重大的应收账 款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 5、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据 说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 2-3 年的应收账款收回可能性较小，账龄 3 年以上 的应收账款收回可能性极小，因此对 2-3 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对账龄 3 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重 大的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （四）预付款项 66 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 92,346,988.89 98.84 91,879,392.39 99.25 1-2 年 1,084,911.25 1.16 626,611.47 0.68 2-3 年 65,092.00 0.07 3 年以上 合 计 93,431,900.14 100.00 92,571,095.86 100.00 注：1、预付款项本年年末余额中持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款: 内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司,金额为 1,413,419.36 元； 2、预付款项本年年末余额中无账龄超过 1 年的重要预付款项； 3、金额较大的预付款项 单位名称 账龄 金额 性质或内容 上海澳源实业有限公司 1 年以内 9,795,513.96 预付材料款 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 1 年以内 7,659,750.52 预付材料款 吉林省天合风电设备有限公司 1 年以内 6,454,220.00 预付材料款 （五）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项目 比例 计提比例 坏账 比例 计提比例 坏账 金额 金额 (%) (%) 准备 (%) (%) 准备 单项金额重 大 单项金额不 重大但组合 信用风险较 大 其他不重大 3,716,461.03 100.00 0.17 6,210.00 2,429,141.66 100.00 5.70 138,573.65 合计 3,716,461.03 100.00 6,210.00 2,429,141.66 100.00 138,573.65 2、账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 3,685,411.03 99.16 2,429,141.66 100.00 5.70 138,573.65 1-2 年 31,050.00 0.84 20 6,210.00 合 计 3,716,461.03 100.00 6,210.00 2,429,141.66 100.00 138,573.65 67 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 注：其他应收款本年年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货 1、存货分类： 项 目 年末余额 年初余额 原材料 286,577,745.38 155,190,743.13 库存商品 193,374,397.14 40,373,030.54 在产品 136,789,176.07 110,560,504.84 发出商品 47,956,609.46 19,272,890.68 合 计 664,697,928.05 325,397,169.19 2、存货跌价准备情况： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占比 年末余额 转回 转销 例(%) 原材料 2,077,973.45 2,077,973.45 低值易耗品 在产品 144,181.82 144,181.82 产成品 库存商品 252,200.00 76,598.30 328,798.30 合 计 396,381.82 2,154,571.75 144,181.82 2,406,771.75 注：1、本年存货较上期相比增加 104.27%，主要原因系公司扩大生产规模及铁路车辆年末较 多未能及时发出所致； 2、本年存货年末余额无抵押担保情况； 3、经测试，因为部分原材料的价格下降，年末存货存在减值现象,按照成本与可变现净值孰低 计量，本年计提减值准备 2,154,571.75 元。 （七）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 5,611,316.00 2,610,000.00 3,001,316.00 合 计 5,611,316.00 2,610,000.00 3,001,316.00 68 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 1、长期股权投资明细情况如下： 持股 分回 被投资单位 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 比例 红利 成本法核算 内蒙古一机集团北方实业有限 9.24% 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00 公司 牡丹江路通弹簧有限公司 44.26% 2,610,000.00 2,610,000.00 2,610,000.00 合计 5,611,316.00 5,611,316.00 2,610,000.00 3,001,316.00 注：1、本年长期股权投资减少 2,610,000.00 元,系子公司内蒙一机路通弹簧有限公司处置了对牡丹江 路通弹簧有限公司的投资所致。 2 经测试，年末长期股权投资不存在减值现象。 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 3,564,652.49 22,700,000.00 26,264,652.49 房屋建筑物 3,564,652.49 22,700,000.00 26,264,652.49 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 749,692.49 624,048.13 1,373,740.62 房屋建筑物 749,692.49 624,048.13 1,373,740.62 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额 合计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 2,814,960.00 22,075,951,87 24,890,911.87 房屋建筑物 2,814,960.00 22,075,951,87 24,890,911.87 土地使用权 注：1、投资性房地产本年增加 22,700,000.00 元，系房屋建筑物车辆大厦用于出租；承租人 为公司关联方详见附注“七、（三）4”； 2、经测试，年末投资性房地产不存在减值现象。 （九）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 650,559,026.40 207,531,942.21 30,943,958.13 827,147,010.48 房屋 160,333,856.92 13,316,650.72 22,700,000.00 150,950,507.64 建筑物 20,413,660.83 7,254,074.90 27,667,735.73 机器设备 347,021,858.11 163,255,633.54 7,356,258.13 502,921,233.52 69 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 动力设备 77,765,139.19 11,002,027.74 887,700.00 87,879,466.93 工业炉窑 11,648,992.00 3,070,621.37 14,719,613.37 传导设备 1,397,839.28 1,491,114.17 2,888,953.45 运输工具 8,143,767.06 1,503,657.95 9,647,425.01 电子设备 5,528,575.55 807,298.86 6,335,874.41 仪器及其他设备 18,305,337.46 5,830,862.96 24,136,200.42 二、累计折旧合计 90,007,840.07 41,807,798.91 7,796,126.12 124,019,512.86 房屋 19,133,271.35 5,649,949.39 24,783,220.74 建筑物 4,232,920.31 933,237.84 5,166,158.15 机器设备 53,035,399.19 21,792,850.62 7,091,753.56 67,736,496.25 动力设备 8,746,069.61 5,963,713.74 704,372.56 14,005,410.79 工业炉窑 457,521.78 1,872,140.95 2,329,662.73 传导设备 480,325.90 178,278.43 658,604.33 运输工具 1,458,811.03 698,736.80 2,157,547.83 电子设备 1,925,771.68 1,178,158.19 3,103,929.87 仪器及其他设备 537,749.22 3,540,732.95 4,078,482.17 三、减值准备合计 226,793.55 226,793.55 机器设备 196,646.98 196,646.98 运输工具 30,146.57 30,146.57 四、固定资产账面价值合计 560,324,392.78 165,724,143.30 23,147,832.01 702,900,704.07 房屋 141,200,585.57 7,666,701.33 22,700,000.00 126,167,286.90 建筑物 16,180,740.52 6,320,837.06 22,501,577.58 机器设备 293,789,811.94 141,462,782.92 264,504.57 434,988,090.29 动力设备 69,019,069.58 5,038,314.00 183,327.44 73,874,056.14 工业炉窑 11,191,470.22 1,198,480.42 12,389,950.64 传导设备 917,513.38 1,312,835.74 2,230,349.12 运输工具 6,654,809.46 804,921.15 7,459,730.61 电子设备 3,602,803.87 -370,859.33 3,231,944.54 仪器及其他设备 17,767,588.24 2,290,130.01 20,057,718.25 1、经测试，年末无需计提固定资产减值准备。 2、本年固定资产无抵押担保情况。 3、本年由在建工程完工转入固定资产的总额 197,997,836.92 元。 70 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （十）在建工程 预算 其他减 项目 数(万 年初余额 本年增加 本年转固数 年末余额 资金来源 少 元) 风力发电塔架设 363,798.13 363,798.13 - 其他来源 备 曲轴生产线项目 159,543,020.20 29,542,089.81 189,085,110.01 - 贷款资金 轻钢结构彩板库 3,233,742.00 168,000.00 3,401,742.00 - 其他来源 房 2006-研发 146,400.00 146,400.00 其他来源 2007 年改造项目 1,979,632.85 586,903.00 2,180,707.85 385,828.00 其他来源 2007 年大修项目 20,000.00 20,000.00 - 其他来源 2008 年铁路车辆 841,679.00 - - 841,679.00 其他来源 改造项目 钢结构机器设备 175,471.77 175,471.77 - 其他来源 钢结构自建厂房、 2,712,207.16 2,712,207.16 - 其他来源 配电室 16000T 生产线 9,680,025.00 58,800.00 9,621,225.00 其他来源 合计 168,174,272.11 40,818,696.81 197,997,836.92 - 10,995,132.00 （十一）递延所得税 递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 7,880,563.13 1,970,140.78 15,690,461.09 3,179,079.13 存货跌价准备 2,406,771.75 601,692.94 396,381.82 99,095.45 固定资产减值准备 226,793.55 - 226,793.55 合 计 10,514,128.43 2,571,833.72 16,313,636.46 3,278,174.58 注：子公司内蒙古一机路通弹簧公司享受免税政策，所计提的资产减值准备不计算递延所得税 资产。 （十二）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 15,690,461.09 7,809,897.96 7,880,563.13 存货跌价准备 396,381.82 2,154,571.75 144,181.82 2,406,771.75 固定资产减值准备 226,793.55 226,793.55 合 计 16,313,636.46 2,154,571.75 7,954,079.78 10,514,128.43 71 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）短期借款 1、按借款类型分类： 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 抵押借款 保证借款 211,000,000.00 105,000,000.00 质押借款 合 计 211,000,000.00 105,000,000.00 注：短期借款本年年末余额较去年增加 100.95%，主要原因系公司扩大再生产所致。 （十四）应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 292,547,480.00 324,320,998.96 商业承兑汇票 93,000,000.00 合 计 385,547,480.00 324,320,998.96 注:应付票据本年年末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项： 内 蒙古第一机械制造（集团）有限公司,金额为 135,000,000.00 元。 （十五）应付账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 488,853,572.75 97.88 275,165,209.68 96.74 1-2 年 5,899,525.79 1.18 9,178,798.55 3.23 2-3 年 4,709,331.91 0.94 93,878.70 0.03 合 计 499,462,430.45 100.00 284,437,886.93 100.00 注 1、应付账款本年年末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项:内 蒙古第一机械制造（集团）有限公司,金额为 36,887,649.00 元。 2、应付账款本年年末余额中应付关联方款项详见附注“七、（三）4”。 3、应付账款本年年末余额中所欠前五名供应商的货款合计 55,848,619.33 元，占年末应付账 款总额 11.18%。 4、应付账款本年年末余额较上年增长 75.60%，主要是本年扩大生产规模增加材料采购量所致。 72 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）预收款项 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 104,724,365.53 95.03 19,859,163.70 79.31 1-2 年 5,480,555.67 4.97 5,181,334.80 20.69 合 计 110,204,921.20 100.00 25,040,498.50 100.00 注：1、预收款项本年年末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关 联方款项； 2、预收款项本年年末余额较上期增加 340.11%,主要是本年末收到客户预付款较集中所致。 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,177,766.74 106,708,257.47 106,731,177.66 1,154,846.55 职工福利费 - 1,626,687.24 1,626,687.24 - 社会保险费 0.00 24,765,562.92 24,765,504.63 58.29 住房公积金 - 561,799.00 561,799.00 - 工会经费和职工教育经费 1,518,429.47 3,343,752.12 2,927,857.07 1,934,324.52 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 0.00 2,652,744.52 2,651,334.52 1,410.00 其中：以现金结算的股份 合 计 2,696,196.21 139,658,803.27 139,264,360.12 3,090,639.36 （十八）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 -16,899,978.41 7,618,149.44 所得税 1,073,197.09 -3,989,305.66 城建税 93,323.07 527,408.96 个人所得税 526,381.52 715,857.66 教育费附加 52,391.71 319,573.20 营业税 6,500.00 - 水利建设基金 2,490,130.00 1,130,000.00 印花税 18,032.42 - 其他 5,834.16 9,110.09 合 计 -12,634,188.44 6,330,793.69 注： 本年增值税留抵进项税额较大，主要是本年存货增加导致增值税进项税额留抵增加所致。 73 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）应付股利 项 目 年末余额 年初余额 应付股利 14,323,868.82 4,620,858.17 注：应付股利本年年末余额中子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司对被合并前可供分 配利润全额分配给老股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，金额 10,252,073.48 元；子公司 内蒙古一机集团路通弹簧有限公司年末应付股利余额 4,071,795.34 元。 （二十）其他应付款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 163,344,364.00 100.00 90,026,418.14 100.00 合 计 163,344,364.00 100.00 90,026,418.14 100.00 注：1、其他应付款本年年末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项: 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司,金额 79,237,896.79 元，占总额的 48.51%，系减少投资额 应付的投资款。 2、其他应付款本年年末余额较上期有大幅增长，主要原因系子公司内蒙古一机集团富成锻造 有限责任公司本年度形成的对内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的债务。 3、其他应付款本年年末余额中欠关联方款项详见附注“七、（三）4” （二十一）一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款单位 币种 年末余额 年初余额 到期期限 借款条件 包头商业银行 人民币 2,700,000.00 30,000,000.00 2009-11-9 保证借款 合 计 2,700,000.00 30,000,000.00 （二十二）长期借款 项 目 年末余额 年初余额 保证借款 2,300,000.00 110,000,000.00 合 计 2,300,000.00 110,000,000.00 长期借款明细： 借款单位 类别 日期 利率% 金额（元） 担保单位 国家开发银行内蒙古 内蒙古第一机械制造（集团） 保证 2008-11-9 至 2013-11-8 6.75 2,300,000.00 自治区分行 有限公司 合 计 2,300,000.00 74 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十三）专项应付款 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 设备购置费 120,000.00 - - 120,000.00 合 计 120,000.00 120,000.00 注：年末余额系包头市财政局及科技局拨入的专用于冶金型材定径机系列产品项目的设备购置费。 （二十四）股本 年初数 本期变动增减（＋，－） 年末数 公 积 项目 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 41,910,066.00 32.24 43,230,000.00 -6,500,000.00 36,730,000.00 78,640,066.00 45.40 份 1、国家持 股 2、国有法 31,500,000.00 24.23 8,650,000.00 8,650,000.00 40,150,000.00 23.18 人持股 3、其他内 10,410,066.00 8.01 34,580,000.00 -6,500,000.00 28,080,000.00 38,490,066.00 22.22 资持股 其中： 境内法人 10,410,066.00 8.01 21,500,000.00 -6,500,000.00 15,000,000.00 25,410,066.00 14.67 持股 境内自然 13,080,000.00 13,080,000.00 13,080,000.00 7.55 人持股 ４、外资 持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限 售条件股 88,089,934.00 67.76% 6,500,000.00 6,500,000.00 94,589,934.00 54.60 份 1、人民币 88,089,934.00 67.76% 6,500,000.00 6,500,000.00 94,589,934.00 54.60 普通股 75 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本期变动增减（＋，－） 年末数 公 积 项目 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 130,000,000.00 100.00 43,230,000.00 43,230,000.00 173,230,000.00 100.00 总数 注：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]495 号《关于核准包头北方创业股份有限公 司非公开发行股票的通知》核准，公司向八名投资人定向增发有限售期限的股票43,230,000.00 股， 本年增加股本43,230,000.00元，2008 年6 月2 日该募集资金全部到位，并经大信会计师事务有限 公司验证并出具大信京验字（2008）第0022 号验资报告。 （二十五）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 资本溢价 422,714,649.04 256,770,000.00 99,784,063.53 579,700,585.51 见注 合 计 422,714,649.04 256,770,000.00 99,784,063.53 579,700,585.51 注：资本公积本年增加数 256,770,000.00 元系公司本年非公开发行产生的资本溢价；本年减 少数系同一控制下企业合并产生的追溯调整 94,297,720.46 元，同一控制下企业合并，将被合并方 在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益 5,486,343.07 元。 （二十六）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 20,462,363.55 5,135,344.88 608,142.77 24,989,565.66 见注 合 计 20,462,363.55 5,135,344.88 608,142.77 24,989,565.66 注：本年增加数 5,135,344.88 元，其中本年提取盈余公积 3,131,586.22 元，同一控制下企业 合并，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积转入盈余公积 2,003,758.66 元；本年减少数 608,142.77 元为同一控制下企业合并产生的追溯调整。 76 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 34,060,692.92 加：年初未分配利润调整数 其中： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 1,308.77 会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 34,062,001.69 本年增加数 38,810,628.38 其中：本年归属于母公司股东净利润 35,328,043.97 其他增加 3,482,584.41 本年减少数 7,002,433.23 其中：本年提取盈余公积数 3,131,586.22 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 3,870,847.01 本年年末余额 65,870,196.84 其中：董事会已批准的现金股利数 注：其他增加 3,482,584.41 元，为同一控制下企业合并，将被合并方在企业合并前实现的留 存收益中归属于合并方的部分，自资本公积转入未分配利润所致。 （二十八）营业收入和营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 2,047,077,162.07 1,931,654,806.93 其他业务收入 2,226,322.86 430,145.11 营业收入合计 2,049,303,484.93 1,932,084,952.04 主营业务成本 1,836,343,673.31 1,770,896,313.38 其他业务成本 723,400.08 1,970.18 营业成本合计 1,837,067,073.39 1,770,898,283.56 1、主营业务收入、成本情况： ①主营业务收入、成本构成按产品划分明细如下： 本年数 上年数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 铁路车辆 1,361,628,676.69 1,247,925,302.16 113,703,374.53 1,106,277,320.68 1,006,345,909.88 99,931,410.80 风电设备塔筒 41,771,028.03 39,317,099.92 2,453,928.11 26,726,665.94 27,744,979.60 -1,018,313.66 77 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 结构件 236,841,151.43 215,136,515.56 21,704,635.87 曲轴锻件 322,411,451.41 276,158,665.72 46,252,785.69 125,890,061.87 115,850,379.09 10,039,682.78 车辆弹簧 84,424,854.51 57,806,089.85 26,618,764.66 108,499,437.23 90,146,483.34 18,352,953.89 冶金机械 73,424,681.54 79,647,646.78 -6,222,965.24 专用汽车 490,836,639.67 451,160,914.66 39,675,725.01 合计 2,047,077,162.07 1,836,343,673.21 210,733,488.86 1,931,654,806.93 1,770,896,313.35 160,758,493.58 ②主营业务收入、成本构成按地区划分明细如下： 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 境内销售 2,047,077,162.07 1,931,654,806.93 境外销售 合 计 2,047,077,162.07 1,931,654,806.93 主营业务成本 境内销售 1,836,343,673.21 1,770,896,313.35 境外销售 合 计 1,836,343,673.21 1,770,896,313.35 2、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 1,073,242,383.55 546,959,667.13 占全部销售收入的比例 52.43% 28.32% 注：增长原因主要是本部本年大客户较集中所致。 （二十九）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市建设税 7% 1,813,754.17 2,279,669.36 教育费附加 3% 777,323.22 977,001.15 地方教育附加 1% 259,107.74 325,667.05 合 计 2,850,185.13 3,582,337.56 （三十）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 16,228,826.61 13,947,968.56 减：利息收入 7,238,551.01 2,660,952.02 汇兑损失 697,379.51 78 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 减：汇兑收益 13,733.98 手续费支出 790,044.77 699,659.52 其他支出 合 计 9,780,320.37 12,670,321.59 （三十一）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -7,809,897.96 5,262,442.03 存货跌价损失 2,010,389.93 -3,385,595.84 合 计 -5,799,508.03 1,876,846.19 （三十二）营业外收入 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 11,289.30 393,343.49 非货币性资产交换利得 政府补助 580,767.00 2,065,162.00 债务重组利得 136,140.24 其他 453,322.15 营业外收入合计 592,056.30 3,047,967.88 注：本年收到的政府补助为包头市青山区及稀土高新区政府财政扶持资金 380,767.00 元,包头 市财政集中收付中心支付部拨款 200,000.00 元,共计 580,767.00 元。 （三十三）营业外支出 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 383,081.13 222,646.24 非货币性资产交换损失 债务重组损失 178,670.90 公益性捐赠支出 300,000.00 其他 190,954.88 529,594.95 营业外支出合计 1,052,706.91 752,241.19 （三十四）所得税费用 项目 本年数 上年数 本年应交所得税 4,474,861.64 2,648,617.41 递延所得税费用 1,449,877.01 -469,211.55 合计 5,924,738.65 2,179,405.86 79 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十五）每股收益 项目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 35,328,043.97 27,935,007.16 年初发行在外普通股股数 130,000,000.00 130,000,000.00 当期新发行普通股股数 43,230,000.00 已发行时间 6 个月 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 151,615,000.00 130,000,000.00 基本每股收益 0.23 0.22 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 稀释每股收益 0.23 0.22 （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金情况 项 目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 55,899,844.69 92,081,987.23 存款利息 7,238,551.01 2,660,952.02 其他 1,434,652.98 合 计 63,138,395.70 96,177,592.23 2、支付的其他与经营活动有关的现金情况 项 目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 24,642,112.62 111,265,636.40 技术开发费 18,578,833.30 16,078,252.74 销售服务费 4,569,802.61 2,267,008.77 委托代销服务费 544,167.50 2,470,382.00 铁路四费 343,427.46 3,342,925.45 差旅费 4,015,837.52 2,999,869.41 办公费 3,331,550.29 3,280,468.68 业务招待费 2,439,698.98 1,624,808.45 修理费 8,173,210.92 7,340,835.15 运输费 12,535,214.14 3,025,136.06 中介机构服务费 784,861.34 669,311.10 退休人员费用 240,916.00 211,495.58 80 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 金融机构手续费 602,366.99 282,786.30 其他 2,525,477.31 5,392,925.35 合 计 83,327,476.98 160,251,841.44 注：运输费大幅增长是因为本年发运外贸车产生的运费。 3、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,748,183.29 29,801,916.95 加：资产减值准备 -5,799,508.03 2,103,639.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,431,847.04 26,712,128.80 无形资产摊销 155,500.00 50,000.00 长期待摊费用摊销 142,024.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 371,791.83 134,360.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 16,282,951.61 13,947,968.56 投资损失（收益以“－”号填列） -1,314,761.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 706,340.86 1,035,711.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -337,290,368.93 -188,559,600.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -213,113,433.66 -329,404,811.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 547,751,065.19 414,042,564.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 104,244,369.20 -30,672,148.03 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 546,104,420.65 223,836,439.67 减：现金的期初余额 223,836,439.67 229,534,157.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 322,267,980.98 -5,697,717.78 81 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况： 项目 本年数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 275,400,025.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 88,495,400.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 122,811,516.93 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -34,316,116.93 4、取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 流动资产(不含货币资金) 245,035,391.70 非流动资产 252,826,842.09 流动负债 278,409,137.65 非流动负债 4,361,753.18 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 流动资产(不含货币资金) 非流动资产 流动负债 非流动负债 5、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 546,104,420.65 223,836,439.67 其中：库存现金 68,232.37 9,323.15 可随时用于支付的银行存款 455,441,755.19 131,729,219.80 可随时用于支付的其他货币资金 90,594,433.09 92,097,896.72 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 546,104,420.65 223,836,439.67 82 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金 99,595,692.54 78.59 6.27 6,248,605.26 134,183,093.75 82.94 6.24 8,372,428.72 额重大 单项金 额不重 大但组 719,775.65 0.57 56.95 409,887.83 4,964,952.69 0.73 61.82 3,069,263.64 合信用 风险较 大 其他不 26,411,673.82 20.84 3.44 908,683.09 22,636,484.03 16.34 4.47 1,012,852.36 重大 合 计 126,727,142.01 100.00 7,567,176.18 161,784,530.47 100.00 12,454,544.71 2、应收账款账龄分析： 年末余额 年初余额 账龄 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1年以内 115,215,345.63 90.92 0.00 0.00 137,843,082.15 92.62 3.62 4,988,189.41 1-2年 4,543,415.47 3.59 20.00 908,683.09 12,727,890.37 0.45 10.00 1,272,789.04 2-3年 619,775.65 50.00 309,887.83 3年以上 6,348,605.26 5.01 100.00 6,348,605.26 11,213,557.95 6.93 55.23 6,193,566.27 合计 126,727,142.01 100.00 7,567,176.18 161,784,530.47 100.00 12,454,544.71 注 1、应收账款本年年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、应收账款本年年末余额中应收关联方内蒙古一机集团大地工程机械公司 135,001.25 元,应 收关联方包头北方奔驰重型汽车有限公司 434,960.00 元。 3、应收账款本年年末前五名客户合计 99,595,692.54，占应收账款总额 78.59%，明细如下： 与本公司 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 关系 铁道部运输局装备部 客户 49,024,680.00 1 年以内 38.69% 大秦铁路股份有限公司 客户 19,474,700.00 1 年以内 15.37% 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限 客户 15,734,195.00 1 年以内 12.42% 83 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 与本公司 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 关系 公司 山东鲁能物资集团有限公司 客户 8,329,333.34 1 年以内 6.57% 内蒙古汇全环保动力有限公司 客户 7,032,784.20 1 年以内 5.55% 4、单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末应收账款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重大的应收账 款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 5、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据 说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 2-3 年的应收账款收回可能性较小，账龄 3 年以上 的应收账款收回可能性极小，因此对 2-3 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对账龄 3 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重 大的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （二）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大 72,633,453.42 98.92 69,735,150.71 98.62 2.04 1,424,237.16 单项金额不重 大但组合信用 风险较大 其他不重大 792,145.70 1.08 0.78 6,210.00 973,390.76 1.38 合 计 73,425,599.12 100.00 0.78 6,210.00 70,708,541.47 100.00 2.01 1,424,237.16 2、其他应收款账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1年以内 3,761,095.70 5.12 70,708,541.47 100.00 2.01 1,424,237.16 1-2年 69,664,503.42 94.88 0.01 6,210.00 合 计 73,425,599.12 100.00 0.01 6,210.00 70,708,541.47 100.00 2.01 1,424,237.16 84 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、其他应收款本年年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款本年年末余额中应收关联方款项：子公司包头北方创业大成装备制造有限公司 72,633,453.42 元,占其他应收款年末余额的 98.92%. （三）长期股权投资 1、明细列示如下： 年初余额 年末余额 项 目 减值 本年增加 本年减少 减值 账面余额 账面余额 准备 准备 子公司投资 130,151,700.00 279,270,992.35 409,422,692.35 合营企业投资 0.00 联营企业投资 0.00 其他股权投资 3,001,316.00 3,001,316.00 合 计 133,153,016.00 279,270,992.35 412,424,008.35 2、长期股权投资 成本法核算 占被投资单位注 本期权 分得现金 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增减 累计增减额 年末余额 册资本比例 益增减额 红利额 包头北方创业大成 85.52% 119,651,700.00 119,651,700.00 119,651,700.00 装备制造有限公司 包头北方创业钢结 41.18% 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 构有限公司 内蒙古一机集团北方 9.24% 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00 实业有限公司 内蒙一机集团富成锻造 89.53% 262,170,025.00 262,170,025.00 262,170,025.00 262,170,025.00 有限责任公司 内蒙一机集团路通弹 39.04% 17,100,967.35 17,100,967.35 17,100,967.35 17,100,967.35 簧有限公司 合 计 412,424,008.35 133,153,016.00 279,270,992.35 279,270,992.35 412,424,008.35 （四）营业收入和营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 1,361,628,676.69 1,133,400,029.51 其他业务收入 2,226,322.86 394,646.45 营业收入合计 1,363,854,999.55 1,133,794,675.96 85 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务成本 1,249,031,456.01 1,036,020,920.08 其他业务成本 723,400.08 营业成本合计 1,249,754,856.09 1,036,020,920.08 1、主营业务收入成本情况： ①主营业务收入、成本构成按产品划分明细如下： 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 铁路车 1,361,628,676.69 1,249,754,856.09 111,873,820.60 1,133,400,029.51 1,036,020,920.08 97,379,109.43 辆 合 计 1,361,628,676.69 1,249,754,856.09 111,873,820.60 1,133,400,029.51 1,036,020,920.08 97,379,109.43 ②主营业务收入、成本构成按地区划分明细如下： 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 境内销售 1,361,628,676.69 1,133,400,029.51 境外销售 合 计 1,361,628,676.69 1,133,400,029.51 主营业务成本 境内销售 1,249,754,856.09 1,036,020,920.08 境外销售 合 计 1,249,754,856.09 1,036,020,920.08 注：1、本年主营业务收入前五名客户销售总额合计 938,362,869.13 元，占收入总额 68.92%。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的 关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 组织机构 业务 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 与本公司关系 注册资本 代码 性质 持股比例 表决权比例 内蒙古第一机械 内蒙古 制造(集团)有限 114390203 制造业 控股股东 260,501.80 万元 23.18％ 23.18％ 包头市 公司 86 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 兵器工业集团公 北京 710924910 制造业 最终控制人 2,535,991.00 万元 司 2、子公司情况说明 组织机构 本公司合计持股 本公司合计表决 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 代码 比例 权比例 包头北方创业钢结构有 内蒙古 793609309 制造业 25,500,000.00 41.18% 41.18% 限公司 包头市 包头北方创业大成装备 内蒙古 67065461-X 制造业 139,911,000.00 85.52% 85.52% 制造有限公司 包头市 内蒙古一机集团富成锻 内蒙古 66405591-x 制造业 292,840,000.00 89.53％ 89.53％ 造有限责任公司 包头市 内蒙古一机集团路通弹 内蒙古 73328279-7 制造业 31,383,800.00 39.04％ 39.04％ 簧有限公司 包头市 3、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 包头浩瀚科技实业有限公司 701482145 本公司的法人股东 黑龙江同达投资有限公司 702855396 本公司的法人股东 环球汇远投资管理咨询有限公司 70285537X 本公司的法人股东 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 239895862 控股股东的联营公司 内蒙古一机集团综企有限责任公司 701237334 控股股东对其有重大影响 内蒙古一机集团燃气有限公司 11449677X 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 720148978 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 733279280 控股股东的另一子公司 包头兵工新世纪宾馆有限公司 938923500 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 701262820 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 114394896 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方实业有限公司 767882520 控股股东的联营公司 包头北方创业专用汽车有限责任公司 776120368 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团能达专用设备有限责任公司 790170636 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 797174920 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司 797153636 控股股东的另一子公司 中国兵器第一机械车辆工程研究院 YA0410118 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团大地工程机械公司 797156378 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团工程建设经营公司 680015854 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 767886759 控股股东的联营公司 87 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方交易 1、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占同类销货的 占同类销货的 金额 定价政策 金额 定价政策 比例 比例 内蒙古第一机械制造（集团） 不偏离市场 不偏离市场 421,978,396.13 20.59% 85,659,661.92 4.43% 有限公司 价格 价格 内蒙古一机集团北方实业有 不偏离市场 不偏离市场 63,407,112.12 3.09% 52,376,163.78 2.71% 限责任公司 价格 价格 不偏离市场 不偏离市场 内蒙古一机集团模具公司 1,645,477.53 0.08% 0.00% 价格 价格 内蒙古一机集团综企有限责 不偏离市场 不偏离市场 3,295,196.32 0.16% 7,256,729.92 0.38% 任公司 价格 价格 内蒙古一机集团宏远电器有 不偏离市场 不偏离市场 51,282.05 0.00% 0.00% 限责任公司 价格 价格 内蒙古一机集团富沃机电进 不偏离市场 不偏离市场 284,512.82 0.01% 0.00% 出口公司 价格 价格 包头北方创业专用设备有限 不偏离市场 不偏离市场 3,093,755.82 0.15% 0.00% 责任公司 价格 价格 不偏离市场 不偏离市场 内蒙古一机集团木业公司 2,974.36 0.00% 0.00% 价格 价格 包头北方奔驰重型汽车有限 不偏离市场 不偏离市场 27,325,017.38 1.33% 251,548,658.50 13.02% 责任公司 价格 价格 内蒙古一机集团大地工程机 不偏离市场 不偏离市场 3,739,923.37 0.18% 0.00% 械有限公司 价格 价格 内蒙古一机集团力克橡塑制 不偏离市场 不偏离市场 9,552,150.71 0.47% 0.00% 品有限公司 价格 价格 内蒙古一机集团神鹿焊业有 不偏离市场 不偏离市场 32,607.90 0.00% 0.00% 限公司 价格 价格 合 计 534,408,406.51 26.08% 396,841,214.12 20.54% 2、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占同类采购的 占同类采购的 金额 定价政策 金额 定价政策 比例 比例 内蒙古第一机械制造（集 不偏离市 不偏离市 581,467,784.60 34.51% 228,210,374.73 14.78% 团）有限公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团力克橡塑 15,772,800.57 0.94% 不偏离市 - 不偏离市 88 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 占同类采购的 占同类采购的 金额 定价政策 金额 定价政策 比例 比例 制品有限公司 场价格 场价格 不偏离市 不偏离市 内蒙古一机集团木业公司 250,225.68 0.01% - 场价格 场价格 内蒙古一机集团北方实业 不偏离市 不偏离市 164,532,798.09 9.76% 72,668,433.33 1.06% 有限责任公司 场价格 场价格 不偏离市 不偏离市 内蒙古一机集团模具公司 7,799,107.19 0.46% - 场价格 场价格 内蒙古一机集团神鹿焊业 不偏离市 不偏离市 9,361,635.10 0.56% 173,310.03 1.00% 有限公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团信息网络 不偏离市 不偏离市 461,726.98 0.03% - 中心 场价格 场价格 内蒙古一机集团设备维修 不偏离市 不偏离市 2,490,371.73 0.15% - 中心 场价格 场价格 内蒙古一机集团综企有限 不偏离市 不偏离市 10,461,508.36 0.62% 16,077,153.58 1.06% 责任公司 场价格 场价格 包头北方创业专用设备有 不偏离市 不偏离市 187,315.67 0.01% - 限责任公司 场价格 场价格 包头北方奔驰重型汽车有 不偏离市 不偏离市 8,800.00 0.00% 142,668,367.81 9.26% 限责任公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团星叶轻工 不偏离市 不偏离市 594,993.54 0.04% 20,855.84 0.05% 制品有限公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团大地工程 不偏离市 不偏离市 113,907.01 0.01% - 机械有限公司 场价格 场价格 包头北方创业专用汽车有 不偏离市 不偏离市 9,596.44 0.00% - 限责任公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团计量检测 不偏离市 不偏离市 389,780.70 0.02% - 中心 场价格 场价格 不偏离市 不偏离市 包头一机置业有限公司 38,194.00 0.00% - 场价格 场价格 内蒙古一机集团宏远电器 不偏离市 不偏离市 15,520.00 0.00% - 有限责任公司 场价格 场价格 合 计 793,996,636.66 459,818,495.32 27.21% 3、其他关联方交易 (1)担保 89 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为本公司合计 18,600 万元的借款提供担保,其中短期借款 18,100 万元，长期借款 500 万元。公司本年度及上年度均 未向一机集团支付担保费。 2008 年 3 月 4 日，公司为控股 85.52％的子公司包头北方创业大成装备制造有限公司在包头商 业银行鑫源支行限额最高 1 亿元银行贷款提供连带责任保证。截至 2008 年 12 月 31 日，子公司 包头北方创业大成装备制造有限公司已从该行借款 3000 万元。 (2)租赁 1）、本公司房屋建筑物车辆大厦用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入情况如下表： 本年数 上年数 关联方名称 占同类销货的比 定价政 金额 占同类销货的比例 定价政策 金额 例 策 不偏离市场价 包头北方奔驰重型汽车有限公司 986,960.00 57.04% 格 包头北方创业专用汽车有限责任 不偏离市场价 349,232.00 20.18% 公司 格 不偏离市场价 内蒙古一机集团工程机械公司 334,048.00 19.31% 格 内蒙古一机集团宏远电器有限责 不偏离市场价 60,000.00 3.47% 任公司 格 合 计 1,730,240.00 100.00% 2）、本公司于 2006 年 3 月 24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定本公 司从 2006 年开始每年向一机集团支付土地租赁费 27 万元，租赁费每 5 年调整一次，以调整时 的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机 集团承担。该协议已在国有土地管理部门办理了租赁登记手续。本年度与上年度向一机集团支 付的土地租赁费为： 项目 2008 年度 2007 年度 土地租赁费 270,000.00 270,000.00 (3)关联方货币资金存款及贷款 项 目 年初余额 年末余额 占项目的比例 关联方存款 兵器财务有限公司 23,461,687.09 210,817,526.37 38.6% 关联方贷款 兵器财务有限公司 60,000,000.00 50,000,000.00 23.70% 90 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 (4)关键管理人员薪酬 项目 2008 年度 2007 年度 年度报酬总额 2,423,000.00 1,714,000.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 483,000.00 200,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 729,000.00 336,000.00 独立董事津贴 160,000.00 80,000.00 独立董事其他待遇 -- 注：其中独立董事津贴为税后金额。 4、关联方往来 科目名称 年初余额 年末余额 占项目比例 应收票据 300,000.00 牡丹江机车车辆路通弹簧有限公司 300,000.00 1.34% 应收账款 5,330,927.92 26,126,118.58 中国兵器第一机械车辆工程研究院 705,455.55 611,970.99 0.24% 内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司 181,381.70 525,829.49 0.20% 内蒙古一机集团能达专用设备有限责任公司 1,507.05 3,334.50 0.00% 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 - 370,815.00 0.15% 内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 141,977.04 1,606,748.80 0.63% 内蒙古一机集团北方实业有限公司 835,411.00 - 0.00% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 2,653,042.14 16,336,144.31 6.40% 包头北方创业专用汽车有限责任公司 30,307.01 - 0.00% 包头北奔重型汽车有限公司 781,846.43 6,671,275.49 2.62% 预付款项 451,593.85 3,679,236.76 内蒙古一机集团综企有限责任公司 191,056.70 - 0.00% 包头兵工新世纪宾馆有限公司 45,952.00 - 0.00% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 194,585.15 1,413,419.36 1.51% 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 - 2,265,817.40 2.43% 内蒙古一机集团工程建设经营公司 20,000.00 - 0.00% 应付票据 93,600,000.00 206,050,000.00 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 63,500,000.00 135,000,000.00 35.02% 内蒙古一机集团北方实业有限责任公司 30,100,000.00 70,500,000.00 18.28% 内蒙古一机集团神鹿焊业公司 - 50,000.00 0.01% 91 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 科目名称 年初余额 年末余额 占项目比例 内蒙古一机集团精密维修中心 - 500,000.00 0.13% 应付账款 69,732,696.04 50,224,948.75 内蒙古一机集团综企有限责任公司 1,963,937.32 742,515.36 0.09% 内蒙古一机集团新兴建安公司 1,394,689.15 392,632.75 0.08% 内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 356,859.91 1,397,038.27 0.28% 内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司 212,064.61 97,528.87 0.02% 内蒙古一机集团能达专用设备有限责任公司 - 10,003.50 0.00% 内蒙古一机集团木业公司 38,202.41 28,776.41 0.01% 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 - 37,401.76 0.01% 内蒙古一机集团火鸟王燃气有限责任公司 50.00 10,053.50 0.00% 内蒙古一机集团宏远电器有限责任公司 18,290.00 - 0.00% 内蒙古一机集团工程经营建设公司 11,119.32 - 0.00% 内蒙古一机集团福尔公司 1,142,818.66 1,142,818.66 0.23% 内蒙古一机集团北方实业有限责任公司 10,283,053.31 9,314,820.17 1.86% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 54,192,623.85 36,887,649.00 9.84% 包头兵工新世纪宾馆有限公司 111,885.00 156,608.00 0.03% 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 7,102.50 7,102.50 0.00% 其他应付款 内蒙古一机集团综企公司 5,226,844.22 3,226,844.22 1.98% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 73,390,604.82 79,237,896.79 48.51% 八、或有事项 (一) 公司目前不存在重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现等事项。 (二) 公司为其他单位提供债务担保情况 2008 年 3 月 4 日，公司第三届九次董事会临时会议审议通过同意为控股 85.52％的子公司包头 北方创业大成装备制造有限公司在包头商业银行鑫源支行限额最高 1 亿元银行贷款提供连带责任 保证。截至 2008 年 12 月 31 日，子公司包头北方创业大成装备制造有限公司已从该行借款 3000 万元。 九、承诺事项 截至会计报表日，本公司无重大对外财务承诺事项。 十、资产负债表日后事项 92 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 公司本年度无需披露的日后事项。 十一、其他重要事项 公司本年度无需披露的其他重要事项。 十二、补充资料 （一）、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益如下： 净资产收(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面 加权 基本每股 稀释每股 摊薄 平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.19 5.65 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.88 5.24 0.22 0.22 （二）、非经常性损益情况 1.按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项目 金额 说明 1．非流动资产处置损益 -371,791.83 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 580,767.00 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 3,869,538.24 2008 年 12 月同一控制 93 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 说明 期净损益 下企业合并的 2 家子 公司 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -669,625.78 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 16,637.04 23．所得税影响额 -859,783.00 合 计 2,565,741.67 94 包头北方创业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报刊公开披露的所有公司的文件的正本和公告原件 董事长：缪文民 包头北方创业股份有限公司 2009 年 3 月 27 日 95