太原刚玉(000795)2007年年度报告

太原双塔刚玉股份有限公司 二○○七年年度报告 （000795） 二○○八年四月 目 录 第一节 公司基本情况简介· ··· ··· ····· ··· ····· ··· ··· ····1 第二节 会计数据和业务数据摘要· ····· ··· ····· ··· ··· ····3 第三节 股本变动及股东情况·· ··· ····· ··· ····· ··· ··· ····6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况·· ··· ··· ····11 第五节 公司治理结构·· ··· ··· ··· ····· ··· ····· ··· ··· ····18 第六节 股东大会情况简介· ··· ··· ···· ···· ····· ··· ··· ····33 第七节 董事会报告·· ··· ··· ····· ····· ··· ····· ··· ··· ····34 第八节 监事会报告··· ····· ··· ····· ··· ···· ···· ····· ····42 第九节 重要事项· ··· ··· ··· ····· ····· ··· ····· ··· ··· ····44 第十节 财务报告· ··· ··· ··· ····· ····· ··· ····· ··· ··· ····47 第十一节 备查文件目录· ···· ···· ····· ··· ··· ···· ··· ··· ···48 重要提示： 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2. 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 3. 所有董事均已出席会议。 4. 山东汇德会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 5. 公司董事长杜建奎先生、总经理樊熊飞先生、财务总监方建武 先生及财务管理部经理谢春英女士声明：保证本年度报告中的财务报告 真实、完整。 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 太原双塔刚玉股份有限公司 2007年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文：太原双塔刚玉股份有限公司 英文：TAIYUAN TWIN TOWER ALUMINUM OXIDE CO,LTD. 二、公司法定代表人：杜建奎 三、公司董事会秘书：周玉旺 公司证券事务代表：李艳 联系地址：太原市并州北路168号 太原双塔刚玉股份有限公司董事会秘书处 电 话： （0351）4935313 传 真： （0351）4935097 邮 编：030012 电子信箱：tygydmc＠public.ty.sx.cn 四、公司注册及办公地址：山西省太原市郝庄正街62号 邮政编码：030045 公司国际互联网网址：http://www.twin-tower.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》和《证券时报》 1 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 登载公司年度报告的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太原刚玉 股票代码：000795 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日：1997年8月4日 注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1400001005546 税务登记号码：140102276205461 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地点：青岛东海西路39号世纪大厦26-27号 2 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 营业利润 -5,925,151.17 利润总额 11,196,002.53 归属于上市公司股东的净利润 10,222,020.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,899,133.37 经营活动产生的现金流量净额 59,173,662.27 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 项 目 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 548,953,848.03 448,216,156.83 456,686,410.02 20.20 402,420,607.63 402,420,607.63 利润总额 11,196,002.53 -383,066,816.15 -383,066,816.15 4,355,345.21 4,355,345.21 归属于上市公司 10,222,020.33 -383,068,498.86 -381,215,837.33 2,021,652.50 2,021,652.50 股东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -7,899,133.37 -357,331,498.18 -355,478,836.65 2,554,199.66 2,554,199.66 损益的净利润 经营活动产生的 59,173,662.27 -73,299,996.28 -73,299,996.28 61,254,446.87 61,254,446.87 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,686,420,148.43 1,478,315,546.82 1,480,808,830.61 13.89 1,726,979,197.72 1,726,979,197.72 所有者权益（或股 413,107,175.34 399,266,978.05 402,885,115.01 2.54 773,033,216.53 773,033,216.53 东权益） 3 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 三、 截止报告期末公司前三年主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 项 目 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.037 -1.384 -1.377 0.007 0.007 稀释每股收益 0.037 -1.384 -1.377 0.007 0.007 扣除非经常性 损益后的基本 -0.029 -1.291 -1.284 0.010 0.010 每股收益 全面摊薄净资 2.47 -95.67 -94.62 97.09 0.262 0.262 产收益率 加权平均净资 2.51 -65.78 -65.45 67.96 0.262 0.262 产收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -1.91 -89.25 -88.23 86.32 0.330 0.330 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 -1.94 -61.36 -61.03 59.09 0.331 0.331 净资产收益率 每股经营活动产生 0.214 -0.265 -0.265 0.221 0.221 的现金流量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 项 目 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 1.492 1.447 1.456 2.47 2.793 2.793 净资产 四、非经常性损益项目 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益 1,386,967.20 各项非经营性营业外收支 16,734,186.50 合 计 18,121,153.70 4 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 五、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 -1.43 -1.45 -0.021 -0.021 净 利 润 2.47 2.51 0.037 0.037 扣除非经常性损益后的净利润 -1.91 -1.94 -0.029 -0.029 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。 六、报告期内股东权益的变动情况 单位： （人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -302,196,043.11 403,485,118.01 本期增加 10,222,020.33 10,222,020.33 本期减少 484,467.33 期末数 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -291,974,022.78 413,222,671.01 说明: 1、未分配利润增加主要是本年度产生利润形成的。 2、少数股东权益减少主要是本期部分子公司的少数股东发生变化形成的。 5 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 128,090,275 46.28% -13,842,569 -13,842,569 114,247,706 41.27% 1、国家持股 2、国有法人持股 43,185,266 15.60% -13,840,000 -13,840,000 29,345,266 10.60% 3、其他内资持股 84,905,009 30.67% -2,569 -2,569 84,902,440 30.672 其中： 境内法人持股 84,894,734 30.67% 84,894,734 30.67% 境内自然人持股 10,275 0.003% -2,569 -2,569 7,706 0.002 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 148,709,725 53.72% +13,842,569 +13,842,569 162,552,294 58.73% 1、人民币普通股 148,709,725 53.72% +13,842,569 +13,842,569 162,552,294 58.73% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 276,800,000 100.00% 0 0 276,800,000 100.00% 说明：①公司第二大股东太原东山煤矿有限责任公司于报告期内减持其持有公司已解除 限售股份13,840,000股；②公司副董事长张鸿恩先生所持股份报告期内解除限售2,569股。 限售股份变动情况表 单位：股 本年减少限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 因司法裁定转 太原双塔刚玉 （集 84,894,734 81,600,000 0 3,294,734 让限售股份及 2010年03月07日 团）有限公司 股改承诺 司法裁定收购 横店集团控股 0 0 81,600,000 81,600,000 限售股份及履 2010年03月07日 有限公司 行股改承诺 太原东山煤矿 38,928,749 13,840,000 0 25,088,749 股改承诺 2008年03月23日 有限责任公司 中国东方资产 4,256,517 0 0 4,256,517 未偿还股改对价 2007年03月07日 管理公司 每年解禁限售股 张鸿恩 10,275 2,569 0 7,706 高管持股 份的25% 合计 128,090,275 95,442,569 81,600,000 114,247,706 － － 6 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况： 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法 律法规的规定，公司于2006年上半年进行了股权分置改革。经山西省政 府国有资产监督管理委员会批准和公司股权分置改革相关股东会议表 决通过，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进 行对价安排，流通股股东每10股获送3.0股，公司非流通股股东向流通 股股东送出股份总数为34,320,000.00股。公司实施股权分置改革方案 的股份变更登记日为2006年3月6日，流通股股东获得对价股份的到账日 期及对价股份上市交易日为2006年3月7日。股权分置改革方案实施后公 司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。 2、报告期内公司股份总数未发生变动。 3、本报告期公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为55666户。 2、本报告期末，公司前10名股东、前10名无限售条件股东的持股 情况 单位：股 股东总数 55,666 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 股份数量 横店集团控股有限公司 境内非国有法人 29.48% 81,600,000 81,600,000 77,000,000 太原东山煤矿有限责任公司 国有法人 9.06% 25,088,749 25,088,749 24,680,000 中国东方资产管理公司 国有法人 1.54% 4,256,517 4,256,517 太原双塔刚玉（集团）有限公司 境内非国有法人 1.19% 3,294,734 3,294,734 3,294,734 赵斌 境内自然人 0.61% 1,680,800 赵芷滢 境内自然人 0.16% 430,000 李航 境内自然人 0.12% 345,572 高以文 境内自然人 0.12% 335,400 伍永源 境内自然人 0.12% 333,230 张亚光 境内自然人 0.11% 300,000 7 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵斌 1,680,800 人民币普通股 赵芷滢 430,000 人民币普通股 李航 345,572 人民币普通股 高以文 335,400 人民币普通股 伍永源 333,230 人民币普通股 张亚光 300,000 人民币普通股 梁美玲 300,000 人民币普通股 黄勇城 296,800 人民币普通股 张善奎 288,900 人民币普通股 李凌 278,000 人民币普通股 横店集团控股有限公司持有太原双塔刚玉（集团）有限公司 70%的股权。公司未 知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于 《上市公司持股变动 上述股东关联关系或一致行 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关 动的说明 联关系，未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未 知以上无限售条件股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 3、持有公司 5%以上的股东有横店集团控股有限公司和太原东山煤 矿有限责任公司。 报告期内太原双塔刚玉（集团）有限公司（以下简称“刚玉集团”） 因司法裁定将其持有公司的77,000,000限售流通股转让给横店集团控 股有限公司（以下简称“横店控股”）,并于2007年1月26日将过户手续 办理完毕。2007年3月21日，刚玉集团因司法裁定将其持有公司的 4,600,000股限售流通股转让给横店控股,并于2007年4月5日将过户手 续办理完毕。至此，横店控股持有公司限售流通股81,600,000股，占公 司总股本的29.48%，成为公司控股股东，横店控股的控股股东为横店社 团经济企业联合会,为公司实际控制人；刚玉集团持有公司限售流通股 3,294,734股，占公司总股本的1.19%。 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2008 年 1 月 9 日 出 具 了 证 监 许 可 [2008]61号《关于同意横店集团控股有限公司公告太原双塔刚玉股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,同意公告《太原双 塔刚玉股份有限公司收购报告书》,并同意豁免横店控股因司法裁决而 增持我公司3,294,734股,合计持有及控制公司84,894,734股(占总股本 30.67%)股份而应履行的要约收购义务。 8 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 此次股权过户完成后，公司总股本不发生变化，太原双塔刚玉（集 团）有限公司将不再持有我公司股份,横店集团控股有限公司持有公司 的股权比例将由原 29.48%上升至 30.67%。 太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于 2007 年 3 月 23 日解禁其持有公司的限售流通股份 13,840,000 股。截止 2007 年 4 月 13 日，东山煤矿通过二级市场减持公司无限售条件股份 13,840,000 股， 占公司总股本的 5%。 本次减持后，东山煤矿持有公司股份 25,088,749 股，占公司总股本的 9.06%,全部为限售流通股份。 4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 限售条件 东名称 条件股份数量 数量 横店集团控股 股权分置改革方案实施 1 81,600,000 2010年3月7日 81,600,000 有限公司 首个交易日48个月后。 太原东山煤矿 2008年3月7日 13,840,000 股权分置改革方案实施 2 25,088,749 有限责任公司 2009年3月7日 11,248,749 首个交易日12个月后。 对公司股权分置改革方 案未明确表示意见，其向 流通股东支付的对价由 太原双塔刚玉（集团）有 中国东方资产 2007年3月7日 3 4,256,517 4,256,517 限公司代为垫付。具体出 管理公司 （未偿还股改对价） 售或转让时间由代为垫 付股改对价的太原双塔 刚玉（集团）有限公司与 其协商确定。 太原双塔刚玉（集 股权分置改革方案实施 4 3,294,734 2010年3月7日 3,294,734 团）有限公司 首个交易日48个月后。 四、公司控股股东和实际控制人情况介绍 1、 横店集团控股有限公司：法定代表人：徐永安，成立于1999年 11月20日，注册资本：200000万元，主营业务：针纺织品，电子产品， 9 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 医药化工，机械制造，黑金属冶炼 ，轧制，房地产开发，草业，文化 旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理。 公司于2007年2月9日在《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网 刊登了新控股股东变更情况。 2、横店集团社团经济企业联合会：法定代表人：徐文荣，成立于 2001年8月3日，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书， 注册资本：140000万元，主营业务：开展企业经营管理的理论研究、经 验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企 业发展。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 横店社团经济企业联合会 70% 横店集团控股有限公司 30.67％ 太原双塔刚玉股份有限公司 10 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内从公 是否在股东单位 性 年 年初持 年末持 姓 名 职 务 任期起止日期 司领取的报酬 或其他关联单位 别 龄 股数 股数 总额（万元） 领取 杜建奎 董事长 男 47 2006.9-2009.9 0 0 7.81 否 张鸿恩 副董事长 男 55 2006.9-2009.9 10275 10275 0 是 徐文财 董事 男 41 2006.9-2009.9 0 0 0 是 曾 鸣 董事 男 50 2006.9-2009.9 0 0 0 是 樊熊飞 董事、总经理 男 43 2006.9-2009.9 0 0 7.20 否 张克难 董事 男 46 2006.9-2009.9 0 0 0 是 蒋岳祥 独立董事 男 43 2006.9-2009.9 0 0 3.00 否 张红英 独立董事 女 41 2006.9-2009.9 0 0 3.00 否 王宝英 独立董事 男 39 2006.9-2009.9 0 0 3.00 否 厉宝平 监事会主席 男 43 2007.5-2009.9 0 0 0 是 白建仓 监事 男 46 2006.9-2009.9 0 0 0 是 牛金箭 监事 男 43 2006.9-2009.9 0 0 3.82 否 方中平 常务副总经理 男 43 2007.4-2009.9 0 0 2.27 否 方建武 财务总监 男 39 2006.9-2009.9 0 0 6.91 否 徐在峰 副总经理 男 39 2006.9-2009.9 0 0 6.39 否 都沁军 副总经理 男 46 2006.9-2009.9 0 0 4.72 否 曹丽红 副总经理 女 41 2006.9-2009.9 0 0 4.12 否 王栋生 副总经理 男 40 2006.9-2009.9 0 0 4.12 否 副总经理、 周玉旺 男 41 2006.9-2009.9 0 0 4.12 否 董事会秘书 合计 10275 10275 60.48 2、董事、监事在股东单位任职情况 11 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 姓 名 任 职 单 位 职务 徐文财 横店集团控股有限公司 董事、副总裁 曾 鸣 横店集团控股有限公司 资本管理中心总经理 厉宝平 横店集团控股有限公司 董事、总裁助理 张鸿恩 太原东山煤矿有限责任公司 董事长 张克难 太原东山煤矿有限责任公司 副总经理 白建仓 太原东山煤矿有限责任公司 企管科长 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）董事会成员 董事长：杜建奎先生，1960年5月出生，硕士，高级工程师，太原 市第十届人大代表；曾任太原油墨厂晋源分厂副厂长，太原市经委党总 支宣传委员，太原市人民政府办公厅副处级秘书，太原市劳动服务公司 副总经理，太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党委书记，本公司总经理助理、 常务副总经理，第二届、第三届董事会董事长；现任本公司第四届董事 会董事长。 副董事长：张鸿恩先生， 1952年9月出生，硕士，高级经济师；曾 任太原市东山煤矿办公室副主任、企管办副主任、计划科科长、矿长助 理、副矿长、矿长, 太原东山煤矿有限责任公司总经理，本公司第一届、 第二届、第三届董事会副董事长；现任太原东山煤矿有限责任公司董事 长，本公司第四届董事会副董事长。 12 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 董事：徐文财先生，1966年1月出生，博士，副教授。曾任教于浙 江农大经贸学院、浙江大学管理学院，横店集团控股有限公司财务总监， 青岛普洛股份有限公司第二届董事会董事，本公司第二届、第三届董事 会董事；现任横店集团控股有限公司董事、副总裁,南华期货经纪有限 公司董事长，普洛康裕股份有限公司第三届董事会董事长，横店集团东 磁股份有限公司第二届董事会董事，本公司第四届董事会董事。 董事：曾鸣先生，1957年6月出生，硕士。曾任江西省水利厅科技 处主任科员，江西华财实业投资公司投资部副经理、投资银行部经理， 横店集团东磁股份有限公司副总经理、董事会秘书，横店集团控股有限 公司董事会秘书室主任，本公司第三届董事会董事；现任横店集团控股 有限公司资本管理中心总经理，浙江横店创业投资有限公司总经理，南 华期货经纪有限公司董事，太原双塔刚玉(集团)有限公司董事，本公司 第四届董事会董事。 董事：樊熊飞先生，1964年8月出生，大专，高级经济师。曾任横 店集团轻纺公司开发部部长，横店集团稀土永磁材料总厂厂长，本公司 第三届董事会董事；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长兼总经理，山 西英洛华磁业有限公司董事长，本公司第四届董事会董事兼总经理。 董事：张克难先生，1961年9月出生，大专，工程师；曾任太原东 山煤矿技术员、动力队副队长、热电厂车间主任，矿长助理，副矿长， 本公司第二届、第三届董事会董事；现任太原东山煤矿有限责任公司董 事、副总经理，本公司第四届董事会董事。 独立董事：蒋岳祥先生，1964年12月出生，管理学和统计学双博士。 13 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 曾任浙江大学研究生院管理科副科长、科长、党委研究生工作部副部长 兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教， 浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学 系教工党支部书记；现任浙江大学经济学院院长助理，金融系主任、教 授，横店集团东磁股份有限公司的独立董事，本公司第四届董事会独立 董事。 独立董事：张红英女士，1966年5月出生，副教授，硕士生导师， 国际注册内部审计师。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审 计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计 学院党总支副书记，横店集团东磁股份有限公司的独立董事，本公司第 四届董事会独立董事。 独立董事：王宝英先生，1968年8月出生，工商管理硕士。曾任山西 汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司 北京公司经理，英国TTS（北京）公司总经理，太原市世纪王朝有限公司 副总经理；现任教于中北大学经济与管理学院，兼任山西武圣实业有限 公司董事长助理，本公司第四届董事会独立董事。 （2）监事会成员： 监事会主席：厉宝平先生，1964 年 3 月出生，硕士研究生，高级经 济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公 司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副 主任、人才劳资委主任。现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理兼 人力资源管理委员会主任，本公司第四届监事会主席。 14 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 监事：白建仓先生，1961年11月出生，大专，曾任太原东山煤矿企 管计划科副科长、科长，本公司第二届、第三届监事会监事；现任太原 东山煤矿有限责任公司监事会监事、企管计划科科长，本公司第四届监 事会监事。 监事：牛金箭先生，1964年5月出生，研究生，经济师。曾任太原双 塔刚玉（集团）有限公司人事处处长，太原双塔刚玉股份有限公司人事 处处长、办公室主任、人力资源部经理；现任本公司党委副书记兼办公 室主任，本公司第四届监事会职工代表监事。 （3）高级管理人员： 常务副总：方中平，男，1964 年 2 月出生，中专，经济师。曾任东 阳市供销总社驻义乌转运站站长，东阳市农业生产资料总公司总经理； 现任本公司常务副总经理兼山西英洛华磁业有限公司总经理。 财务总监：方建武先生，1968年2月出生，大专，会计师。曾任横店 集团得邦有限公司财务经理，横店得邦电子有限公司财务部长，青岛东 方贸易大厦有限公司财务总监；现任本公司财务总监。 副总经理：徐在峰先生，1968年4月出生，工学硕士，国家863计划 重大技术项目的开发成员，曾任太原理工大学讲师，公司总经理办公室 副主任，太原刚玉磁电实业有限公司总经理，本公司第二届董事会董 事；现任本公司副总经理兼太原刚玉国际贸易有限公司总经理。 副总经理：都沁军先生，1961年10月出生，工学学士，工程师。曾 任太原砂轮厂技术科副科长、销售科科长、总工程师，本公司生产计划 15 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 部经理，太原刚玉冶炼特耐公司经理，本公司总经理助理；现任本公司 副总经理兼太原刚玉冶炼特耐公司董事长、工会代主席。 副总经理：曹丽红女士，1966年1月出生，大专，经济师。曾任三九 企业集团太原洗涤剂厂办公室副主任、主任，公司司法审计处处长、综 合管理部经理、法务部经理，本公司第二届、第三届监事会职工代表监 事、总经理助理；现任本公司副总经理。 副总经理：王栋生先生，1967年5月出生，工学学士，工程师。曾任 太原刚玉物流工程有限公司副总经理；现任本公司副总经理。 董事会秘书：周玉旺先生，1966年12月出生，工学学士，经济师。 曾任太原双塔刚玉股份有限公司证券部副经理，董事会秘书处副处长、 处长，本公司第二届、第三届董事会秘书；现任本公司副总经理兼第四 届董事会秘书。 二、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的报酬，根据有关薪酬发放制度及 公司2007年度绩效考评结果奖罚兑现。 现任董事、监事和高级管理人中的年度报酬情况 姓 名 职 务 年度报酬（元） 杜建奎 董事长 78120.00 樊熊飞 董事、总经理 72000.00 牛金箭 监事 38160.00 方中平 常务副总 22700.00 方建武 财务总监 69060.00 徐在峰 副总经理 63940.00 都沁军 副总经理 47160.00 曹丽红 副总经理 41160.00 王栋生 副总经理 41160.00 周玉旺 副总经理、董事会秘书 41160.00 16 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事蒋岳祥、张红英、王宝英每人年度津贴30000元（含税） 。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有张鸿恩、徐文财、曾鸣、 张克难、厉宝平、白建仓6人（均在股东单位领取报酬、津贴）。 三、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 1、报告期内，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，同 意 周 政先生因工作变动辞去公司副总经理职务。 2、报告期内，经公司 2006 年度股东大会审议通过,王文辉先生因 兼任职务较多，同意其辞去公司第四届监事会监事。选举厉宝平先生为 公司第四届监事会监事，任 期 至 2009 年 9 月 。 四、公司员工基本情况： 截止报告期末，公司共有职工2459人，其中生产人员1850人，销售 人员118人，技术人员132人，财务人员49人，行政人员310人；其中具 有硕士以上学历的20人，本科学历114人，专科学历391人，其他学历1934 人；高级职称5人，中级职称132人，初级职称168人；公司现有离退休 人员2人。 17 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，公 司不断完善法人治理结构，规范公司运作。自《上市公司治理准则》（以 下简称“《准则》”）发布实施以来，随着有关上市公司治理的规范性 文件陆续出台，公司对照《准则》以及规范性文件等，不断完善治理结 提高治理水平。现治理状况如下： 1、股东与股东大会 公司通过不断修订完善《公司章程》，使股东尤其是中小股东享有 平等地位，使股东都能够充分行使自己的权利。为确保公司规范运作， 提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议的合法性，制定修改完善 了《股东大会议事规则》，并严格贯彻执行。公司股东大会提案、召集、 召开、表决以及决议的形成均符合《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的规定。 2、董事与董事会 在《公司章程》中，明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事 的组成和选举的程序、方法，以及董事会的运作程序和办法。修订完善 了《董事会议事规则》，保证了董事会的高效运作和科学决策。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。按 照《准则》的有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会 专门工作委员会。 3、监事与监事会 在《公司章程》中，明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事 的组成，选举的程序方法，以及监事会的运作程序和办法。职工代表监 18 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 事占监事成员的三分之一以上。制定并修订完善了《监事会议事规则》， 确保监事会的高效运作和科学决策。 4、控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；没有超越股东大 会、董事会任免公司高级管理人员的行为。 公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、 业务方面的独立。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。 5、信息披露情况 公司按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上 市公司信息披露的规定履行信息披露义务。通过实施《太原双塔刚玉股 份有限公司信息披露事务管理制度》，规范了公司披露信息的内容、汇 总上报和审核批准等程序。公司设立专门机构开展投资者关系管理工 作，负责接待中介机构、媒体及投资者来电来访，回答咨询，向投资者 提供公司公开披露的资料等。公司网页开设了专门的投资者关系管理专 栏，以便广大投资者与公司沟通交流，了解公司的发展状况。 6、履行社会责任情况 报告期内，公司遵守证券监管部门和交易所的监管要求，按照 《公司法》 、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的 有关规定，建立健全公司内部制度，加强内部风险控制，诚信维护股东、 员工、客户、供应商等利益相关者的利益，努力促进公司本身与全社会 的协调、和谐发展。 7、上市公司治理专项活动的开展 为贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议精神， 19 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 在中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）的统一部署下， 公司分三个阶段开展了公司治理专项活动。 在自查阶段，公司共查找出 5 项有待改进的问题，经过整理，形成 了自查报告和整改计划。经 2007 年 6 月 22 日召开第四届董事会第六次 会议讨论通过，报送山西证监局和深圳证券交易所审核。2007 年 6 月 29 日经核准，在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上予以披 露，开始接受投资者和社会公众的监督和评议。 在公众评议阶段，公司接听公众打来的电话，接收公众发来的信函 和电子邮件，并进行整理。2007 年 7 月 31 日—8 月 1 日公司接受了山 西证监局对公司进行的现场检查。2007 年 10 月 22 日，山西证监局就 现场检查情况向公司出具了《太原双塔刚玉股份有限公司公司治理整 改通知书》。 在整改提高阶段，公司针对自查及检查中提出的问题，制订了整 改工作计划，并在规定的时间内完成整改工作。2007 年 10 月 30 日， 公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司治理专项活 动的整改报告》，并于 2007 年 10 月 31 日在巨潮资讯网、《中国证券 报》和《证券时报》上进行了披露。 报告期内，通过不断整改完善，公司目前的治理状况基本达到上市 公司治理的有关要求。今后公司仍将继续对照上市公司治理的法律法规 和规范性文件查找不足，不断提高公司治理水平。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》 、《关于在上市公司建 立独立董事制度指导意见》和《独立董事工作制度》等法规制度的规定 勤勉尽责，对需要发表独立意见的事项均发表了独立意见，忠实维护了 20 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 广大投资者尤其是中小股东的利益，进一步促进了公司的规范治理。 1、独立董事出席董事会的情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的规定要求，建立了独立董事制度，在董事会中增设 了三名由外部人士担任的独立董事。独立董事在本报告期内参加了公司 第四届董事会第五至九次会议，并根据《公司章程》出席了公司2006年 度股东大会，独立董事参与审议了公司2006年年度报告、2007年第一、 三季度报告、2007年度中期报告，对公司的生产经营、财务管理、关联 往来等情况进行了了解。凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公 司提供的资料进行认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依 据，如有疑问即主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识， 为公司决策提出相关意见和建议，在充分了解相关情况的基础上独立、 客观、审慎地行使表决权。忠实履行了独立董事应尽的义务，积极维护 了公司和中小股东的合法权益。 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 姓 名 事会次数 （次） （次） （次） 蒋岳祥 5 4 1 0 张红英 5 5 0 0 王宝英 5 5 0 0 2、报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已分开， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司独立于控股股东，独立从事生产经营活动，与 控股股东无同业竞争，拥有独立的生产、销售、财务系统。 21 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 2、人员方面：公司在劳动、人事及劳资方面，有独立的管理系统。 公司总经理、副总经理等高级管理人员全部在公司任职并领取报酬，没 有在控股股东单位兼任行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套设施； 拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。 4、机构方面： 公司的机构设置与控股股东完全独立，拥有完整 的生产、采购、销售、财务、人事等管理部门。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立、完整的 会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 四、内部控制自我评价 （一） 内部控制综述 （1）内部控制制度总体建设情况 公司按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制 度的要求，以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称 “《指引》”）的规定，结合自身经营发展的需要，不断加强内部控制 建设，制定了《公司内部控制制度》，使公司内部控制涵盖决策、执行 及经营活动的各个环节，有效地保证了公司决策的科学和高效，经营活 动的效益和效率，公司资产的安全和完整，信息披露的真实、准确、完 整和公平。 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作细则》 等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。 22 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委 员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司设有司法审核部，对公 司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公 司经营风险，保障了股东合法权益。 公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负 责批准并定期审查公司经营战略和重大决策，评定经营风险的可接受水 平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人 员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确。公司高管 人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使 其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则 为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、 质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3、按照《公司法》、 《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补 充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度；4、以ISO9001 质量管理管理体系、ISO14001 环境管理体系为核心的业务控制制度。 （2）内控监督检查部门设置情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公 司建立了内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制度， 分别由公司司法审核部及各个相关职能部门负责人具体执行。公司内部 审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统 23 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 等各类别，内部审计范围具有完整性。公司司法审核部独立行使审计监 督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行 情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会 计制度的有效遵守和执行。 （3）公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的 规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的法 人治理结构，各司其职，各负其责，保证了公司决策和经营的正常进行。 公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监 督。 24 薪酬与 战 审 提 太原刚玉房地产开发有限公司 太原刚玉国际贸易有限公司 子公司 太原刚玉物流工程有限公司 山西英洛华磁业有限公司 2007 年年度报告 浙江英洛华磁业有限公司 股东大会 董事会 经营层 25 人力资源部 资金管理中心 管 控 部 司法审核部 技术中心办公室 生产运营部 监事会 太原双塔刚玉股份有限公司 财务管理部 综合办公室 董事会秘书处 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 （4）报告期内，公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动、工作 及成效。 ①公司在2007 年7 月31日至8 月1 日，接受山西证监局的现场检查，证监 局对公司的规范治理提出了整改意见。通过这次检查和整改，公司的管理水平 得到了较大提高，上市公司规范化管理的重要性引起了大股东和公司管理人员 的高度重视，为公司今后的健康发展奠定了较好的基础。 ②加强公司治理的专项活动正式开展以来，对照中国证监会《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的整改要求和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》的规定，我们查漏补缺，结合公司实际情况，对《公司 信息披露制度》进行了全文修改，变更为《公司信息披露事务管理制度》 。制订 了《公司募集资金管理制度》、《控股子公司管理办法》、《接待和推广工作制 度》及《内部控制制度》。上述规章制度均经公司董事会会议审议通过，予以 实施。 ③针对投资者和社会公众的评议，特别是山西证监局对公司专项治理活动 现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内控制度在内的治理情况提出 整改措施，并严格按照要求进行了整改。 公司对内部控制相关制度的建立和完善，使公司最终形成了一套较为完整严 密的内部控制制度体系，为公司持续、健康的发展提供了有力的制度保障。总 之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全各项内部控制制度符合国家有关 法律法规和监管部门的要求，保证了公司治理及经营管理的规范性和合理性。 （二）重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 （1）控股子公司持股比例： 26 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 序号 控股子公司 持股比例（%） 1 浙江英洛华磁业有限公司 92.50 2 太原刚玉物流工程有限公司 99.00 3 太原刚玉国际贸易有限公司 95.00 4 太原刚玉房地产开发有限公司 100.00 （2）控股子公司内部控制情况 公司建立了《控股子公司管理办法》对控股子公司各项业务管理进行了规 范，明确各控股子公司的权限和职责，对控股子公司的主要业务进行了有效控 制，化解投资风险，确保资产安全。 2、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了《关联交易实施细则》，对 公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等 作了详尽的规定。公司本报告期内发生的关联交易严格依照《关联交易实施细 则》的规定执行。 3、对外担保的内部控制情况：公司在《公司章程》、《内部控制制度》中 明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、审批程序等。公司近 几年未发生新的对外担保事项，但在今年的审计查核过程中，从银行询证函中 发现一笔公司于2000年12月27日为太原双塔刚玉（集团）有限公司技改项目7000 万元借款担保事项。为此，公司予以高度重视，并积极采取相应措施，催促其 尽快解除此项担保。 4、募集资金使用内部控制情况：公司建立了《募集资金管理制度》，对募 集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，报告期内，公司无违反 深圳证券交易所《内部控制指引》、《募集资金使用管理办法》中有关规定的 情况。 5、重大投资的内部控制情况，公司在《公司章程》、《内部控制制度》中 明确了投资对象、审批程序、信息披露程序等各个方面，加强了公司重大投资 的管理。报告期内，公司没有重大投资事项。公司投资的内部控制严格、充分、 有效，未有违反相关规定的情况。 27 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 6、信息披露的内部控制情况：为了加强公司信息披露工作的管理，提高公 司信息披露的质量和透明度，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的 合法权益，我公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《上市公司信息披露指引》等法律、法规，制定了《公司信息披露事务 管理制度》对信息披露的程序予以细化，规定了公司重大临时报告及重大信息 的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处 罚等方面做了详细的规定。公司遵守该制度规定的披露原则、需披露的事项和 披露标准、披露的程序、披露责任的划分和追究机制等来披露公司事务，确保 公司信息披露工作的顺利开展。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 1、公司自查内部控制存在的问题及整改计划 ①内部控制制度有待进一步完善 整改措施及结果：公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要 求，制订了《内部控制制度》、《公司募集资金管理制度》、《控股子公司管理办 法》、 《接待和推广工作制度》等制度。并于 2007 年 6 月 22 日召开第四届董事 会第六次会议审议通过予以执行。公司将在以后的实际工作中对其它相关管理 制度和内部控制制度予以持续完善。 ②公司《信息披露制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善。 整改措施及结果：公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深 圳证券交易所《股票上市规则》等规定，全文修订了公司《信息披露制度》，修 改为《公司信息披露事务管理制度》。并于 2007 年 6 月 22 日召开第四届董事会 第六次会议审议通过予以执行。 ③公司风险防范意识有待进一步加强。 整改措施及结果：公司根据实际情况制定完善科学的风险管理制度及应急机 制，及时防范各类风险的发生。公司于 2007 年 10 月 30 日召开第四届董事会第 28 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 九次会议审议通过重新完善后的《内部控制制度》 ，并成立了风险防范领导组及 其办公室，为公司防范和应急各类风险事项奠定了良好的基础。 ④公司部分配股募集资金项目未按计划完成。 整改措施及结果：配股募集资金投资项目“激光焊接金刚石切割锯片技改 项目” 实际投资进度滞后于计划进度，是由于金刚石切割锯片的市场供求关系 发生较大变化，公司为了维护广大投资者的利益，对国内外的市场情况重新作 了详细的调查研究，致使工期延后。公司已于 2007 年 12 月 31 日前完成了该项 目的投资建设。 ⑤公司治理有待创新 整改措施及结果：公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情 况，积极探索，加强创新意识，逐步建立有效的激励体系，兼顾公司发展、股 东利益与员工利益，进一步增强公司人才竞争力和执行力。 2、山西证监局现场检查发现的问题及整改情况 ⑴“三会”议事规则执行不规范 ①独立董事不够勤勉尽责。第三届独立董事中两位应出席会议 4 次，实际 仅出席会议 1 次，委托 3 次，其勤勉尽责情况有待考虑。 整改措施及结果：公司今后将严格按照“三会”议事规则、 《公司章程》和 相关法律法规的规定执行，按要求进一步规范。公司已于2006年9月12日对第三 届董事会进行换届，现任第四届董事会独立董事均能勤勉尽责地履行其职责， 未发生上述现象。 ②董事会记录需要完善。个别董事会记录存在参会董事签名不完整的情况。 整改措施及结果：公司已责成有关人员提高工作质量，详细记录“三会” 内容，召开会议后立即将会议记录由参会董事签名，使“三会”资料更加完整、 规范。公司第四届董事会各次会议均未出现此类情况，确保今后董事会会议记 录完整、准确。 29 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 ③公司董事会秘书未担任公司副总级别的职务，使董秘知情权一定程度上 受到影响。 整改措施及结果：公司根据证券监管部门的有关规定和要求，为提高董秘 的知情权，于 2007 年 10 月 30 日召开第四届董事会第九次会议审议通过，聘任 周玉旺先生为公司副总经理。 ⑵公司独立性不够 ①公司使用的商标权属于大股东。 整改措施及结果：公司为了防止商标使用纠纷，于 2007 年 10 月 30 日与太 原双塔刚玉（集团）有限公司签署了无偿使用商标协议。 ②公司申请的专利技术没有作价入账。 整改措施及结果：因公司申请注册的物流产品专利技术无专项大额投入， 研发人员的工资性支出已于当期费用化，而且相关专利技术可能给公司带来的 经济利益无法可靠预计，基于稳健性原则，对以前期间费用化的支出不再调整， 故未作价入账。 ③公司与原大股东刚玉集团及实际控制人横店控股存在非经营性关联往 来，但 2006 年年报审计时关联方往来专项说明报告中未列示。 整改措施及结果：公司 2006 年度大股东及关联方占用资金专项说明报告中 未列示横店集团控股有限公司和太原双塔刚玉（集团）有限公司与公司之间的 非经营性往来，主要基于非经营性关联往来属于上市公司占用股东资金，而非 股东占用上市公司资金。今后公司将督导会计师事务所将类似非经营性往来列 入公司 2007 年年报的专项审计报告中。 ⑶需进一步完善内部管理体系 ①公司没有形成系统的风险防范机制，分散在各个部门。 整改措施及结果：公司于 2007 年 10 月 30 日，根据实际情况设立了风险防 范机构，成立了风险防范领导组及其办公室，并确定了相关职责和工作程序， 30 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 把风险防范机制作为公司一项基本的管理机制。 ②公司没有制定单独的重大事件内部控制制度。 整改措施及结果：公司根据自身特点及实际情况，重新修改了公司《内部控 制制度》 ，并于 2007 年 10 月 30 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 重新修改后的《内部控制制度》明确了主要风险事项的控制制度，进而提高了 公司风险防范意识及风险应急能力。 四、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。 五、公司内部控制情况的总体评价 公司依据自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家 有关法律、法规的要求，公司内控制度基本涵盖了所有环节，有效地控制了公 司内外部风险，保证了公司规范运作和资产安全。随着公司的进一步发展，将 根据实际情况和监管的要求，继续完善内控制度，全面落实内控制度，确保公 司和广大投资者的合法权益。 1、公司监事会对内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规 定，遵循内部控制制度的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立了覆盖公 司各环节各部门的内部控制制度。保证了公司资产的完整和安全及生产经营的 正常进行。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度 建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题。 2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前 公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司 内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比 31 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作， 需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新 规定及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各 项内控制度更加科学化和体系化。 六、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高管人员聘任由董事会批准实行聘任制。 在考评方面，本公司对高管人员实行年度述职与绩效考评制度，实施“十 项工作”考核和“经营目标责任制”考核；在激励与约束机制方面，公司对高级管 理人员在业务考核的基础上实施年薪奖惩办法。 32 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 2007年公司共计召开一次股东大会，即2006年年度股东大会。 1、2006年度股东大会由公司董事会负责召集召开，以通知公告形式刊登于 2007年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》。2007年5月18日，公司2006年 年度股东大会在浙 江 横 店 工 业 园 区 国 际 会 议 中 心 召开，会议审议通过了如下 议案： (1)公司2006年年度报告； (2)公司2006年度董事会工作报告； (3)公司2006年度监事会工作报告； (4)公司2006年度财务决算报告； (5)公司2006年度利润分配方案； (6)关于变更公司第四届监事会部分监事的议案； (7)关于续聘公司2007年度财务审计机构的议案。 北京市金诚同达律师事务所刘治海律师见证了本次股东大会，并为本次股 东大会出具法律意见书，本次股东大会的决议公告刊登于2007年5月19日的《中 国证券报》和《证券时报》 。 33 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 1、公司本报告期总体经营情况 报告期内，由于物价大幅上涨，市场竞争日益激烈，给公司的生产经营带 来了巨大压力。公司及时采取有效对策，通过加强基础管理，加大成本控制， 调整产品结构，优化工艺操作及技术改造，强化营销队伍建设，开发新业务等 措施，在市场环境极度不利的情况下，确保了各项指标的顺利完成。报告期实 现 营 业 收 入 548,953,848.03 元 ， 营 业 利 润 -5,925,151.17 元 ， 净 利 润 10,216,699.84 元。 2、公司主营业务及其经营情况 ①公司主营业务的范围是：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流 设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务等。 ②公司主营业务分行业或产品、地区的构成情况 主营业务分行业或分产品情况： 单位：(人民币)万元 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分行业或分 营业利润率 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 产品 （%） （％） （％） （％） 钕铁硼 40,305.87 34,044.62 15.53 30.76 11.16 14.90 棕刚玉系列 5,299.76 5,661.41 -6.82 6.66 -69.35 264.99 立体库 6,086.28 5,202.39 14.52 -16.54 -52.17 63.66 金刚石制品 1,412.46 1,207.62 14.50 19.90 11.99 6.03 贸易 229.96 141.45 38.49 -58.86 -74.43 37.48 主营业务分地区情况 34 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 53,104.37 19.98 国外 229.96 -58.86 ③主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额340,031,909.57元,占年度采购总额的 87.01 %，前五名客户合计销售额139,998,428.21 元,占年销售总额的 25.50 %。 3、公司报告期资产构成、费用构成及现金流量构成的变化情况分析 报告期内资产构成变化情况 单位：(人民币)元 2007年12月31日 2006年12月31日 增减 项目 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 变动% 货币资金 322,149,352.67 19.10 194,703,234.66 13.32 65.46 存货 466,729,783.47 27.68 404,988,442.71 27.70 15.25 长期股权投资 3,867,058.48 0.23 8,867,058.48 0.61 -56.39 在建工程 22,946,870.19 1.36 39,074,326.25 2.67 -41.27 短期借款 462,200,000.00 27.41 451,300,000.00 30.87 2.42 应付票据 362,580,000.00 21.50 219,423,801.00 15.01 65.24 应付账款 237,384,828.11 14.08 215,649,509.46 14.59 10.08 预收账款 22,962,895.43 1.36 48,570,991.40 3.29 -52.72 未分配利润 -291,974,022.78 -304,689,326.90 -20.61 -3.38 注：公司货币资金增加的主要原因是公司 2007 年从横店集团控股有限公司借款增加所致; 长期股权 投资减少是对上海俄金玄武岩纤维有限公司的投资本期已经转让所致；在建工程减少主要是转固所致；应 付票据增加系公司 2007 年度为周转资金使用应付银行承兑汇票增加所致；预收款项减少系公司以前年度 收到的预收款项 2007 年度结算所致。 报告期内费用构成变化情况 单位：(人民币)元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减变动% 营业费用 16,790,965.59 27,114,488.73 -10,323,523.14 -38.07 管理费用 39,499,550.39 56,516,094.10 -17,046,543.71 -30.11 注：① 公司销售费用 2007 年度比 2006 年度减少 38.07%，主要是因为公司部分控股子公司于 2007 年 业务发生变化造成相关销售费用减少所致。 ② 公司管理费用 2007 年度比 2006 年度减少 30.11%，主要是因为公司在 2007 年加强了对费用 列支的控制所致。 35 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内现金流量构成变化情况 单位：(人民币)元 增减变动 项目 2007 年 2006 年 增减额 % 经营活动产生的 59,173,662.27 -73,299,996.28 132,473,657.55 现金流量净额 投资活动产生的 -37,506,827.13 -233,604,739.84 196,097,912.71 83.94 现金流量净额 筹资活动产生的 105,779,282.87 66,896,806.57 38,882,476.30 58.12 现金流量净额 注：① 经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加和购 买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致； ② 投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是上年度公司投资购买太原刚玉房地产开发有限公 司而本年度公司无重大投资项目所致； ③ 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期收到的其他与筹资活动有关的现金增加所至 致。 4、主要控股公司的经营情况及业绩 注册资本 持股比 总资产 净利润 控股子公司 行业 主要产品或服务 （万元） 例（%） （万元） （万元） 浙江英洛华磁业 钕铁硼磁性材料及相 材料 有限公司 关磁电产品 6,000.00 92.50 85,724.69 2460.17 物流设备系统设计及集 太原刚玉物流工 物流 成；自动化立体仓库等设 程有限公司 计制造、安装销售 6,000.00 99.00 16,761.96 437.05 太原刚玉国际贸 自营和代理各类进出 贸易 易有限公司 口业务 1,000.00 95.00 1,038.90 -10.64 太原刚玉房地产 房地产开发、建筑材料、 房地产 开发有限公司 装饰材料的销售 500.00 100.00 20,356.84 0 5、公司未来发展与展望 （1）行业发展趋势 公司主导产业钕铁硼磁性材料是符合国家产业政策和受地方政府扶持的新 兴产业，是支撑现代电子信息产业发展的基础材料，与人们的生活息息相关。 随着高清电子产品、汽车、通信业等领域的不断发展，磁性材料的运用领域越 来越广，对性能要求也越来越多，具有很好的发展前景。但随着近几年国内外 36 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 投资该产业的规模不断扩大，市场竞争将会进一步加剧。公司将根据市场需求， 强化研发能力和创新能力，积极推进产业升级，以提高公司的核心竞争能力。 （2）公司2008年度主要工作 公司将从转变观念、创新体制、完善制度入手，继续以钕铁硼磁性材料为 核心主导产业，进一步调整产业和产品结构，提升公司的盈利能力；强化内部 管理，以结果为导向，推行数据化、表格化管理方式；加强团队建设，提高管 理执行力；加大引进人才和技术合作力度，提升研发能力和创新能力；积极推 进开源节流，严格执行奖惩机制，全面提升公司的综合竞争能力。 （3）公司未来发展战略所需的资金要求、使用计划及资金来源情况： 随着公司主营业务进一步发展的需要，对流动资金的需求将会有所增加， 为实现公司持续、稳定和健康的发展，将根据具体情况短期内采用自有资金、 银行贷款等形式解决上述资金需求问题。 （4）公司未来发展战略和经营目标的实现存在的风险分析： 公司未来发展战略和经营目标的实现主要存在原材料涨价和市场竞争加剧 的风险。本报告期内，煤电油运及原材料价格一直在高位运行，甚至部分原材 料价格达到历史高位。另外，近几年国内外对钕铁硼磁性材料的投资规模不断 加大，市场竞争进一步加剧，出现削价竞销的局面。面对上述风险，公司将通 过加大科研力度、产品创新，增加高附加值产品的比重，严格推进成本控制体 系，改进现有工艺、技术、设备，强化营销队伍建设，扩大市场占用率等措施 来减缓存在的风险和压力。 二、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项会计准则的通知》的规定,公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 公布的《企业会计准则》；并按照《企业会计准则 38 号-首次执行企业会计准则》 37 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第五至第十九条的要求，2007 年公司对会计政策进行了如下变更：（1）公司所 得税会计处理方法原采用应付税款法，现改为资产负债表负债法；（2）公司原 合并资产负债表中子公司的少数股东权益在负债与股东权益之间单独列示，现 改为在股东权益项下列示；（3）公司原对子公司的长期股权投资采用权益法核 算，现改为成本法核算。 公司变更了上述会计政策，并对上述变更采用追溯调整法，调整了 2007 年度会计报表相关项目的期初数、上年数。上述会计政策变更的累计影响数为 2,493,283.79 元，系递延所得税费用的影响。由于会计政策的变更，调整增加 了 2006 年度净利润 1,852,661.53 元、2006 年年初未分配利润少数股东收益 640,622.26 元；调整增加了 2006 年未分配利润 2,493,283.79 元。 三、公司投资情况 1、延续到报告期内配股募集资金使用情况 承诺投入资金 实际投入资金 其中本年投入 投资进度 项目名称 实际投资项目 （万元） （万元） （万元） （%） 激光焊接金 激光焊接金 刚石切割片 刚石切割片 2,963.00 2,946.04 1,205.28 100 技改项目 技改项目 2、非募集资金投资情况 ①公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司投资建设的“年产 800 吨高性 能耐热稀土钕铁硼生产线项目”，计划投资 2980 万元,累计投资 2396.64 万元, 已于本报告期内完工。 ②公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司投资建设的“年产 1440 吨钕铁 硼项目”，计划投资 5000 万元,本期投资 86.84 万元，累计投资 2150.58 万元， 其中本期转入固定资产 1547.47 万元，该项目计划于下年度完工。 四、报告期内山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告进 行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 38 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 五、公司董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 2007年度，公司董事会共召开5次会议，具体情况如下： （1）第四届董事会第五次会议于 2007 年 4 月 25 日在公司会议室以现场表 决方式召开，会议审议通过了：公司 2006 年年度报告及摘要；公司 2006 年度 董事会工作报告；公司 2006 年度财务决算报告；公司 2006 年度利润分配预案； 关于计提应收款项坏账准备及存货跌价准备的议案；关 于 变 更 公 司 部 分 高 级 管 理 人 员 的 议 案 ； 关于续聘公司 2007 年度财务审计机构的议案；公司 2007 年第一季度报告；关 于 召 开 公 司 2006 年 度 股 东 大 会 的 议 案 。 本次会议的决议公告刊登于2007年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》。 （2）第四届董事会第六次会议于2007年6月22日以通讯方式召开，会议审 议通过了：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划；关于修改 公司信息披露制度的议案；公司募集资金管理制度；控股子公司管理办法； 接待和推广工作制度；关于转让横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司25%股权 的议案。 本次会议的决议公告刊登于2007年6月29日的《中国证券报》和《证 券时报》 。 （3）第四届董事会第七次会议于2007年7月23日在公司会议室以现场表决 方式召开，会议审议通过了：公司2007年半年度报告及摘要。 （4）第四届董事会第八次会议于2007年10月18日以通讯方式召开，会议审 议通过了：公司二○○七年第三季度报告。 （5）第四届董事会第九次会议于 2007 年 10 月 30 日以通讯方式召开，会 议审议通过了：内部控制制度；关于聘任公司副总经理的议案；关于公司治理 专项活动的整改报告。 本次会议的决议公告刊登于2007年10月31日的《中国证券报》和《证券时 39 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 报》 。 2、公司董事会对股东大会执行情况 2007年度，公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施了股东大会 审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实， 进而充分保障了股东的合法权益。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 公司第四届董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中召集人 由独立董事会计专业人士张红英女士担任。根据中国证监会、 深交所有关规定 及公司董事会审计委员会年度审计工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉 尽责的原则，履行了以下工作职责： 在年审注册会计师正式进场审计前，与会计师事务所协商，确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司秘书处通过电子邮件向独立 董事提交。 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的2007年度财务会计报 表，对比了公司2006年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、权益、 主营业务收入、成本费用、净利润等，认为：公司编制的财务会计报表的有关 数据能够反映公司截止2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的经营成 果；公司聘请的年审注册会计师在审计过程中除应严格按《中国注册会计师执 业准则》的要求开展审计工作，发现重大问题应及时与本委员会沟通；本次审 计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面意见：公司2007年度财务会计报表 的有关数据能够反映公司截止2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的经 40 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 营成果；公司2007年度财务报告的编制符合国家现行会计政策和制度的规定， 所列示的各项数据真实可靠，年审注册会计师的初步审计意见客观公正；年审 会计师事务所应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2007年年度报告。 在公司财务会计报表定稿后，审计委员会于2008年4月22日召开会议。会议 应到5人，实到5人。审计委员会全体委员经审慎研究，一致同意通过了以下议 案： （1）公司2007年度财务会计报告； （2）关于山东汇德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告； （3）建议续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机 构。 七、2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润为 10,216,699.84 元 ， 减 少 数 股 东 损 益 -5,320.49 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 -302,196,043.11 元，可供股东分配的利润为-291,974,022.78 元。公司 2007 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 。 公司2007年度利润分配预案的独立董事意见：由于公司2007年度可供股东 分配的利润为负值，同意公司本年度利润分配预案。 八、其他报告事项 报告期内公司选定《中国证券报》和《证券时报》为信息披露报刊，未变 更。 41 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的会议情况 本年度，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共 计召开四次会议，具体情况如下： （一）公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 25 日在公司会议室召开， 会议审议通过了公司 2006 年年度报告及摘要；2006 年度监事会工作报告；公司 2007 年第一季度报告；关于变更公司第四届监事会部分监事的议案。 本次会议的决议公告刊登于2007年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）公司第四届监事会第三次会议于 2007 年 6 月 22 日以通讯方式召开， 会议审议通过了关于变更公司第四届监事会主席的议案。 本次会议的决议公告刊登于2007年6月29日的《中国证券报》和《证券时报》。 （三）公 司 第四届监事会第四次会议于2007年7月23日在公司会议室召开， 会议审议通过了公司2007年半年度报告及摘要。 （四）公 司 第四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 18 日以通讯方式召开， 会议审议通过了公司二○○七年第三季度报告。 二、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见 2007年度，公司监事会作为监督机构，根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，忠实履行了监督职责，对公司2007年度有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况。 报告期内，董事会和经理层能够依法按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各 项决议，决策程序科学、合理。公司董事、高管人员在履行职责行使权力时， 均能以公司利益为重，没有发现违反法律、法规、公司章程以及损害公司和股 42 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 东利益的行为。 2、公司财务情况。 监事会根据公司实际情况，认真审阅了2007年度财务报告，认为公司财务 管理规范、制度完善，保障了公司生产经营的正常运行。财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况。 公司配股募集资金延续到 2007 年度的投向未发生变更。募集资金“激光焊 接金刚石切割锯片技改项目”于 2007 年底全部投入生产。 4、公司关联交易情况。 公司本年度发生的关联交易均按市场行为进行，交易价格公允，没有发现 损害公司利益的情况。 5、2007 年 6 月 22 日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了“关 于转让横店集团上海俄金玄武岩纤维有限公司 25%股权的议案” 。本次股权转让， 有利于公司进一步调整产业结构，集中精力搞好主导产业。 6、本年度山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 43 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内无重大收购、出售资产行为。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易(详见会计附注) 2、报告期内未发生关联交易 3、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保事项(详见会计附注)。 四、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承管、租赁公司资产事项。 2、重大担保 公司第三届、第四届董事会均能严格按照《公司章程》、《内部控制制度》 有关对外担保的规定认真执行，也未发生过新的担保事项。而在今年审计查核 过程中， 从银行询征函中发现一笔公司于 2000 年 12 月 27 日为太原双塔刚玉（集 团）有限公司技改项目 7000 万元借款担保事项。为此，公司予以高度重视，并 积极采取相应措施，催促其尽快解除此项担保。 独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，公司独立董事本着实事求是的态度，对公司对外担 保行为进行了认真核查，现将有关情况说明如下： “经认真查验，本报告期内太原双塔刚玉股份有限公司严格按照中国证监 会有关文件要求和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司为 控股子公司浙江英洛华磁业有限公司提供担保 2000 万元,截止报告期末,公司为 控股子公司担保余额为 0 元。经与审计机构交流核实，经银行询证函新发现公 44 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 司于 2000 年 12 月未经公司当届董事会和股东会审议程序，向太原双塔刚玉（集 团）有限公司技改项目提供 7000 万元贷款担保事项。我们给予此事高度关注， 并督促公司与相关部门尽早拿出解决方案。四月二十三日，太原双塔刚玉股份 有限公司、太原双塔刚玉（集团）有限公司和南华发展集团有限公司三方签订 了《关于解决担保问题的协议》 。我们将继续关注此事并监督公司落实。公司与 关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金 的情况。 ” 3、本报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、本报告期内公司没有签署其他重大合同。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内重大承诺事项。 2006年2月27日,公司股权分置改革方案获得相关股东会议的审议通过,公司 持股5%以上股东承诺如下: 1、公司股东太原双塔刚玉（集团）有限公司（简称“刚玉集团”）除法定承 诺外，还作出如下特别承诺： ①持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过深圳 证券交易所挂牌出售。 ②鉴于公司非流通股股东中国东方资产管理公司，未明确表示其是否同意 参与本次股权分置改革，刚玉集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分 置改革方案需由中国东方资产管理公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。 代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集 团偿付代为垫付的对价股份，或取得刚玉集团的同意。 2、公司股东太原东山煤矿有限责任公司将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。 有关股东在本年度严格履行其承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司为2007年度的财务审计 45 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 机构，年审计费用40万元。该事务所已为公司提供审计服务6年。 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员均没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责的情形。 八、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，本着公开、 公平、公正原则，接待了投资者的调研及来访。接待过程中，主要交流公司基 本情况、经营状况，未发生私下提示或有选择性地向特定对象单独披露、透露 公司尚未公开披露的重大信息的情形，保证了信息披露的公平性。 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 山西证券有限 公司发展战略及生产 2007 年9 月13 日 董事会秘书处 实地调研 责任公司 经营情况 46 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告：公司2007 年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限责任 公司注册会计师谭正嘉、孙震审计，出具了标准无保留意见的审计报告（2008） 汇所审字第6-031号。 二、会计报表(附后) 三、会计报表附注(附后) 47 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、财务部经理亲笔签名并盖章的会计报 表； 2、载有山东汇德会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的公司文件正 本及公告原稿。 太原双塔刚玉股份有限公司董事会 董事长： 杜建奎 二○○八年四月二十九日 48 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 太原双塔刚玉股份有限公司 二○○七年度审计报告 审 计 报 告 （2008）汇所审字第6-031号 太原双塔刚玉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务 报表，包括2007年12月31日资产负债表及合并资产负债表，2007年度利润表及 合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金 流量表，以及财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 49 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及 2007年度的经营成果、现金流量和股东权益的变动。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 中国注册会计师：孙 震 中国·青岛市 二○○八年四月二十三日 50 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 二、会计报表 合并资产负债表（一） 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 资 产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 8、1 322,149,352.67 194,703,234.66 交易性金融资产 8、2 300,286.00 760,286.00 应收票据 8、3 7,645,698.62 3,620,938.92 应收账款 8、4 185,528,031.39 159,683,306.26 预付款项 8、5 60,996,472.16 101,577,148.95 应收利息 应收股利 其他应收款 8、6 101,293,353.42 56,886,736.12 应收补贴款 27,283.76 48,505.29 存货 8、7 466,729,783.47 404,988,442.71 待摊费用 1,386,804.34 396,858.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,146,057,065.83 922,665,457.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8、8 3,867,058.48 8,867,058.48 投资性房地产 固定资产 8、9 420,271,000.06 409,916,691.71 在建工程 8、10 22,946,870.19 39,074,326.25 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8、11 91,312,266.11 97,202,925.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 451,906.66 589,087.34 递延所得税资产 8、12 1,513,981.10 2,493,283.79 其他非流动资产 非流动资产合计 540,363,082.60 558,143,373.16 资产总计 1,686,420,148.43 1,480,808,830.61 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 51 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表（二） 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 负债及股东权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 8、13 462,200,000.00 451,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 8、14 362,580,000.00 219,423,801.00 应付账款 8、15 237,384,828.11 215,649,509.46 预收款项 8、16 22,962,895.43 48,570,991.40 应付职工薪酬 8、17 14,622,393.96 17,084,277.05 应交税费 8、18 8,318,530.24 13,289,163.91 应付利息 应付股利 其他应付款 8、19 155,712,488.37 106,882,738.08 预提费用 8、20 3,220,341.31 3,967,231.70 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,267,001,477.42 1,076,167,712.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 8、21 1,696,000.00 1,156,000.00 预计负债 递延所得税负债 递延收益 8、22 4,500,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 6,196,000.00 1,156,000.00 负 债 合 计 1,273,197,477.42 1,077,323,712.60 股东权益: 股本 8、23 276,800,000.00 276,800,000.00 资本公积 8、24 397,431,877.81 397,431,877.81 减：库存股 盈余公积 8、25 30,849,320.31 30,849,320.31 未分配利润 8、26 -291,974,022.78 -302,196,043.11 少数股东权益 115,495.67 599,963.00 股东权益合计 413,222,671.01 403,485,118.01 负债和股东权益总计 1,686,420,148.43 1,480,808,830.61 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 52 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表（一） 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 单位：（人民币）元 资 产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 13,024,227.64 13,162,328.93 交易性金融资产 应收票据 765,188.80 590,093.00 应收账款 9、1 18,932,147.96 22,251,418.48 预付款项 1,765,436.57 56,512,785.72 应收利息 应收股利 其他应收款 9、2 193,130,960.96 174,314,222.98 应收补贴款 存货 21,837,234.83 17,905,768.72 待摊费用 91,952.47 222,191.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 249,547,149.23 284,958,809.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9、3 378,907,035.90 383,907,035.90 投资性房地产 固定资产 206,167,786.22 214,401,404.43 在建工程 1,237,882.00 3,352,594.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,296,896.40 28,965,361.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 614,609,600.52 630,626,396.12 资产总计 864,156,749.75 915,585,205.81 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 53 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表（二） 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 单位：（人民币）元 负债及股东权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 243,400,000.00 297,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 33,039,451.97 40,589,206.50 预收款项 5,034,654.53 3,820,110.55 应付职工薪酬 6,436,556.24 7,698,765.76 应交税费 1,937,345.82 8,791,584.67 应付利息 应付股利 其他应付款 108,468,294.25 67,529,981.28 预提费用 617,633.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 418,316,302.81 446,547,281.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,540,000.00 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,540,000.00 1,000,000.00 负 债 合 计 419,856,302.81 447,547,281.76 股东权益: 股本 276,800,000.00 276,800,000.00 资本公积 397,431,877.81 397,431,877.81 减：库存股 盈余公积 24,142,243.84 24,142,243.84 未分配利润 -254,073,674.71 -230,336,197.60 股东权益合计 444,300,446.94 468,037,924.05 负债和股东权益总计 864,156,749.75 915,585,205.81 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 54 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 8、27 548,953,848.03 456,686,410.02 减：营业成本 8、27 468,151,244.05 620,067,884.60 营业税金及附加 8、28 1,782,215.20 1,444,671.23 销售费用 8、29 16,790,965.59 27,114,488.73 管理费用 8、30 39,499,550.39 56,516,094.10 财务费用 8、31 25,677,237.62 20,579,866.82 资产减值损失 8、32 4,305,458.18 82,479,293.02 加：公允价值变动收益 投资收益 8、33 1,327,671.83 -8,137,260.41 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润 -5,925,151.17 -359,653,148.89 加：营业外收入 8、34 17,603,232.36 6,846,645.01 减：营业外支出 8、35 482,078.66 30,260,312.27 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额 11,196,002.53 -383,066,816.15 减：所得税费用 8、36 979,302.69 -1,850,978.82 四、净利润 10,216,699.84 -381,215,837.33 归属于母公司所有者的净利润 10,222,020.33 -381,215,837.33 少数股东损益 -5,320.49 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.04 -1.377 （二）稀释每股收益 0.04 -1.377 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 55 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 9、4 77,781,288.51 61,540,987.65 减：营业成本 9、4 69,398,819.15 195,544,137.41 营业税金及附加 412,774.83 325,275.67 销售费用 4,275,210.93 4,964,334.64 管理费用 11,161,051.95 31,196,747.20 财务费用 17,399,852.61 15,067,377.76 资产减值损失 3,554,914.20 69,815,528.16 加：公允价值变动收益 投资收益 1,000,000.00 -8,557,682.86 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润 -27,421,335.16 -263,930,096.05 加：营业外收入 3,767,917.93 1,422,260.98 减：营业外支出 84,059.88 17,696,711.65 其中：非流动资产处置净 损失 三、利润总额 -23,737,477.11 -280,204,546.72 减：所得税费用 四、净利润 -23,737,477.11 -280,204,546.72 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 56 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 562,006,434.61 506,551,421.16 收到的税费返还 199,706.18 525,307.76 收到的其他与经营活动有关的现金 20,986,494.81 6,045,543.85 经营活动现金流入小计 583,192,635.60 513,122,272.77 购买商品、接受劳务支付的现金 402,040,154.27 503,163,492.10 支付给职工以及为职工支付的现金 61,038,694.17 39,756,322.53 支付的各项税费 18,873,976.20 16,331,585.75 支付的其他与经营活动有关的现金 42,066,148.69 27,170,868.67 经营活动现金流出小计 524,018,973.33 586,422,269.05 经营活动产生的现金流量净额 59,173,662.27 -73,299,996.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,327,671.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18,536.28 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,294,498.96 43,623,276.12 投资支付的现金 40,000.00 190,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,334,498.96 233,623,276.12 投资活动产生的现金流量净额 -37,506,827.13 -233,604,739.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款收到的现金 579,500,000.00 514,300,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 91,805,581.27 筹资活动现金流入小计 671,305,581.27 514,300,000.00 偿还债务支付的现金 537,100,000.00 422,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,426,298.40 24,603,193.43 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 565,526,298.40 447,403,193.43 筹资活动产生的现金流量净额 105,779,282.87 66,896,806.57 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 127,446,118.01 -240,007,929.55 加：期初现金及现金等价物余额 194,703,234.66 434,711,164.21 六、期末现金及现金等价物余额 322,149,352.67 194,703,234.66 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 57 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 单位：（人民币）元 项 目 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 40,432,898.72 41,298,812.44 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 13,420,000.00 549,765.74 经营活动现金流入小计 53,852,898.72 41,848,578.18 购买商品、接受劳务支付的现金 32,524,707.44 43,711,935.55 支付给职工以及为职工支付的现金 22,813,805.82 8,634,621.11 支付的各项税费 4,229,178.16 3,617,406.86 支付的其他与经营活动有关的现金 8,997,985.37 26,614,778.70 经营活动现金流出小计 68,565,676.79 82,578,742.22 经营活动产生的现金流量净额 -14,712,778.07 -40,730,164.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,695.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6 000 000 00 11 695 00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 963,536.00 658,991.63 投资支付的现金 190,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 963,536.00 190,658,991.63 投资活动产生的现金流量净额 5,036,464.00 -190,647,296.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款收到的现金 329,000,000.00 355,500,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 91,805,581.27 筹资活动现金流入小计 420,805,581.27 355,500,000.00 偿还债务支付的现金 351,600,000.00 309,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,856,596.12 16,908,781.83 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 42,810,772.37 筹资活动现金流出小计 411,267,368.49 325,908,781.83 筹资活动产生的现金流量净额 9,538,212.78 29,591,218.17 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -138,101.29 -201,786,242.50 加：期初现金及现金等价物余额 13,162,328.93 214,948,571.43 六、期末现金及现金等价物余额 13,024,227.64 13,162,328.93 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 58 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表(一) 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 200 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -304,689, 加：会计政策变更 2,493, 前期差错更正 二、本年年初余额 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -302,196, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,222, （一）净利润 10,222, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 10,222, （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -291,974, 法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 59 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表(二) 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 200 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 276,800,000.00 387,004,724.26 30,849,320.31 78,379,17 加：会计政策变更 640,62 前期差错更正 二、本年年初余额 276,800,000.00 387,004,724.26 30,849,320.31 79,019,79 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,427,153.55 -381,215,83 （一）净利润 -381,215,83 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 10,427,153.55 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 10,427,153.55 上述（一）和（二）小计 10,427,153.55 -381,215,83 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -302,196,04 法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 60 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表(一) 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 276,800,000.00 397,431,877.81 24,142,243.84 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 276,800,000.00 397,431,877.81 24,142,243.84 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 276,800,000.00 397,431,877.81 24,142,243.84 法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 61 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表(二) 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 276,800,000.00 387,004,724.26 24,142,243.84 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 276,800,000.00 387,004,724.26 24,142,243.84 三、本年增减变动金额 10,427,153.55 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 10,427,153.55 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 10,427,153.55 上述（一）和（二）小计 10,427,153.55 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 276,800,000.00 397,431,877.81 24,142,243.84 法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 62 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 利润表调整项目表 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 616,091,618.04 620,067,884.60 销售费用 27,114,488.73 27,114,488.73 管理费用 121,955,904.05 56,516,094.10 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -22,853,410.06 -8,137,260.41 所得税 1,682.71 -1,850,978.82 净利润 -383,068,498.86 -381,215,837.33 资产减值准备明细表 编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 87,838,349.09 3,414,803.67 4,374,405.75 86,878,747.01 二、存货跌价准备 2,989,798.69 1,047,493.31 156,838.80 1,762,430.37 2,118,022.83 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 14,716,149.65 14,716,149.65 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 2,323,333.42 2,323,333.42 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 107,867,630.85 4,462,296.98 156,838.80 23,176,319.19 88,996,769.84 公司法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 63 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 三、 会计报表附注 1. 公司基本情况 太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“公司”）是经山西省人民政府晋 政函[1997]72 号文批准，由太原双塔刚玉（集团）有限公司和太原东山煤矿有 限责任公司共同发起，采用募集方式设立的股份公司，公司经中国证券监督管 理委员会证监发字[1997]378 号文批准，于 1997 年 7 月 21 日向社会公开发行人 民币普通股 5,500 万股， 并于同年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市交易,上市 时公司股本总额为 15500 万元。1999 年 6 月 7 日公司实施了 1998 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案，即每 10 股送红股 2 股派发现金红利 0.50 元（含 税），用资本公积金每 10 股转增 4 股，公司送转股后股本增加 9,300 万元，股 本总额为 24,800 万元。2000 年 7 月 31 日公司经中国证监会证监公司字[2000]117 号文批准，按公司 1999 年 12 月 31 日股本总额 24,800 万股为基数，按 10 股配 售 3 股的比例向全体股东配售股份，应配售股份合计 7,440 万股，其中发起人 应配售 4,800 万股，放弃了 4,560 万股，实际配售 240 万股，公司实际配售股 份增加股本 2,880 万股，配股后股本为 27,680 万股。 公司股权分置改革相关股东会议现场会议于 2006 年 2 月 27 日召开，审议 通过了《太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革方案》。以上方案的具体规 定为：“公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价， 向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计 3,432 万股公司股 票，即流通股股东每持有公司流通股股票 10 股获付 3 股公司股票。” 公司于 1997 年 8 月 4 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照注册号为 1400001005546。公司的经营范围为：稀土永磁材料与制品、 棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销 售、研发和技术服务；火力发电、供电；焦碳、铝矾土购销；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 64 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 2. 财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，2006 年 12 月 31 日以前执行财政部于 2000 年 12 月颁布企业会计准则和《企业会计 制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准 则——基本准则》和《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（下 称“新会计准则” ）、中国证监会颁布证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》 、证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息 披露工作的通知》等文件的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行 了追溯调整，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制的。 3. 遵循企业会计准则的声明 本公司董事会声明：本财务报表的编制符合企业会计准则的要求，采纳的会 计政策和会计估计符合本公司的实际情况，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司董事会全体成员和本公司管理 层愿就本财务报表的合法性、公允性和完整性承担个别及连带的法律责任。 4. 重要会计政策和会计估计 4.1 会计准则 本公司自 2007 年 1 月 1 日（下称“首次执行日” ）起，执行新会计准则。 本公司 2007 年度财务报表系全面执行新会计准则编制而成。 本公司 2006 年系按照国家财政部于 2000 年 12 月颁布的《企业会计制度》 及相关的企业会计准则（下称“原会计准则” ）进行日常经济业务的会计处理和 定期财务报表的编制，并根据国家财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则 第 38 号——首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条的相关规定，对本公 司新会计准则首次执行日之前一年(指 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日) 期间的相关经济业务和财务报表项目进行了追溯调整，对该准则第五条至第十 65 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 九条以外的事项则按该准则的规定不作追溯调整。 4.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会 计年度。 4.3 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。初始确认时，金融资产和金融负债以公 允价值进行计量，其他资产及负债按实际成本计量；期末计量时，以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其他资产及 负债按实际成本或摊余成本进行后续计量。按实际成本或摊余成本进行后续计 量的资产如果发生减值，则计提相应的资产减值准备。 4.4 记账本位币及外币业务的核算 本公司以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当日的即 期汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成 人民币记账；期末对各种外币货币性项目按资产负债表日的即期汇率进行调整， 调整后的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 4.5 现金及现金等价物 本公司的现金是指库存现金以及随时用于支付的存款；现金等价物是指持 有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.6 金融资产的核算方法 4.6.1 金融资产分类 66 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 本公司金融资产根据性质及持有目的在初始确认时划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及可供出售金融资产。 4.6.2 金融资产的计量 金融资产按公允价值进行初始计量，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的交易费用计入当期损益，其他金融资产的初始交易费用计入初 始确认成本。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产 时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资采用实际利率 法，按摊余价值计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本计量。 4.6.3 金融资产减值核算方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资 产负债表日对金融资产是否存在发生减值的迹象进行评估。当存在客观证据证 明在一项金融资产初始确认后发生的一个或多个事项导致该金融资产的预计未 来现金流量的现值低于其账面价值时，该金融资产便发生了减值。对于以摊余 成本计量的金融资产，减值损失的金额按照该金融资产的账面价值与以其初始 实际利率折现的预计未来现金流量现值之间的差额计算。 持有至到期的投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 4.7 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 4.7.1 本公司应收款项按下述的标准确认坏账损失： （1）债务人发生严重财 务困难；（2）公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务 67 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 人作出让步；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）因债务人破产 或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；（5）因债 务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 4.7.2 应收款项坏账准备的计提方法 在资产负债日，本公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项、其他 不重大应收款项根据历史经验及债务人的偿付能力等一起采用账龄分析法，按 应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额的下列比例计提坏账准备。 如果出现债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾 害导致停产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备；但公司与控股子公 司之间的应收款项不计提坏帐准备。 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 4.8 存货 本公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其 他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。存货主要包括原材料、在产品和 产成品等。存货发出时，采用加权平均法确定其实际成本。 低值易耗品领用时 采用一次摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为实地盘存制。 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取跌价准备。存货计提跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素 68 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价 准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 4.9 同一控制下的企业合并 4.9.1 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在 企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.9.2 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致 的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目 进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。合并方为进行企业合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债 务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 4.9.3 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负 债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、 负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致， 按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当 69 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合 并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流 量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 4.10 长期股权投资的核算 4.10.1 本公司对长期股权投资按以下原则确定初始计量： 4.10.1.1 对于企业合并形成的长期股权投资，如属于同一控制下的企业合 并，按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始成本，初始成本同合 并对价(指支付现金、转让的非现金资产、以及所承担债务的账面价值、或发行 股份面值的总额等)之间的差额，调整资本公积。资本公积不足冲减的，调整留 存收益。如属非同一控制下的企业合并，按付出资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券等的公允价值作为初始成本。投资资产公允价值与其账面价 值的差额计入当期损益。 4.10.1.2 对于非合并取得的长期股权投资，以支付的现金、发行权益性证 券的公允价值、换出非货币性资产的公允价值、取得抵债股权的公允价值等作 为初始成本；对于投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价 值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4.10.2 本公司对长期股权投资按以下原则确定后续计量： 4.10.2.1 对于能够实施控制的，以及不具有共同控制或重大影响、且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对于共同控制的合营企业以及具有重大影响的联营企业则采用权益法核算。 4.10.2.2 采用成本法核算的投资：(1)对被投资单位宣告分派的现金股利 确认为当期投资收益，但其数额限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润 的分配额，超过的部分作为投资成本的收回；(2)处置投资时，其账面价值与实 际取得价款的差额，计入当期损益。 4.10.2.3 采用权益法核算的投资：(1)初始投资成本大于应享有被投资单 70 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整投资成本；反之，两者差额计入当期 损益，并同时调整投资成本；(2)每一会计期末，按应享有或应分担被投资单位 实现的净损益的份额(该份额以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础对账面净利润进行调整后计得)，确认为投资损益，并调整投资账 面价值。被投资单位宣告分派现金股利，则相应减少投资账面价值；(3)对被投 资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，调整投资账面价值并计入所有 者权益；(4)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 同时，原由于被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动而计入所有者 权益的，按相应比例转入当期损益。 4.11 固定资产计价和折旧 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产按照其成本进行初始计量， 以年限平均法计提折旧。在无需计提减值准备的情况下，按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 3%） ，分别确定其折旧年限和年折 旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-40 2.43-3.88 通用设备 10-14 9.70-6.93 专用设备 10-18 9.70-5.39 电子仪器仪表 5-10 19.40-9.70 运输设备 5-10 19.40-9.70 其 他 5- 8 19.40-12.13 在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定 并计提各期折旧。 4.12 在建工程 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态 的工程。在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产已达 71 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办 理了竣工决算手续后再作调整。在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方 法处理。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.13 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，如可直接归属 于需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的资产（包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等）的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 4.14 无形资产计价和摊销 本公司无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产，其可辨认性是指其能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与 相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或 其源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利 和义务中转移或者分离。本公司的无形资产主要包括土地使用权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经 济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此 以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购 入房屋建筑物时，如果成本可以在建筑物和土地使用权之间进行分配，则将土 地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物应分摊的金额计入固定资产；如 果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定资产核算。 无形资产自可供使用时起，对使用寿命有限的无形资产按预计的使用寿命 以及与该无形资产相关的经济利益的预期实现方式，采用直线法分期平均摊销。 72 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但在每个会计期间对该无形资产 的使用寿命进行复核，当有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计 其使用寿命并在预计的使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 4.15 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究 阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足：(1) 完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资 产并使用或出售的意图 ；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，能够证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量等条件的确认为无形资产，不能满足下 述条件的开发阶段的支出计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支 出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 4.16 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。如果长期摊 销的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 4.17 资产减值准备 4.17.1 本公司于资产负债表日，本公司会判断资产是否存在可能发生减值 迹象，这些迹象包括：资产的市价当期大幅下跌；经济、技术或法律等环境以 及资产所处的市场已经或将要发生对本公司重大不利的变化；有证据表明资产 已陈旧过时或实体已损坏；资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置等。 73 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 4.17.2 本公司对存在减值迹象的资产估计其可收回金额。可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 4.17.3 每一会计期末，当资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司将该 等资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。 4.17.4 对于本公司的固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等非流动 资产，其资产减值损失某一会计期间一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.18 金融负债的核算方法 本公司金融负债主要包括应付款项以及借款等，根据性质及持有目的在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。其他金融负债按收到的款项净额与到期应偿还金额之间的差额采用实际 利率法以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销的收入或支出计入当期损益。 当本集团依法有权抵销债权债务且交易双方准备按净额结算时，金融资产与金 融负债按抵销后的净额在资产负债表列示。 4.19 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。公司 按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保 险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本 或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动 关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债， 并计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司 将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的 社会保险费等确认为当期应付职工薪酬。 74 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 4.20 收入的确认 4.20.1 本公司的商品销售在同时满足：(1)己将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方；(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关经济利益很可能流入企业；(5)相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计 量时，确认收入的实现。 4.20.2 本公司提供的劳务在同时满足：(1)收入的金额能够可靠计量；(2) 相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工进度能够可靠地确定；(4)交 易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量时，采用完工百分比法，即按照提 供劳务交易的完工进度的方法确认收入的实现。 4.20.3 本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同 时满足：(1)相关经济利益很可能流入企业；(2)收入的金额能够可靠地计量时， 确认收入的实现。 4.21 政府补助 本公司获得的与收益相关的政府补助，如补助为货币性资产的，按照收到 或应收的金额计量确认收入；如补助为非货币性资产的，按照公允价值计量确 认收入，但用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，则在收到时确认为 递延收益。本公司获得的与资产相关的政府补助，在收到时亦确认为递延收益。 递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益。本公司获得的政府 补助如果无法区分与收益相关或与资产相关的，则在项目建设期内平均摊销， 计入各期损益。 4.22 所得税的会计核算 4.22.1 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，列于利润表上的所 得税费用，由当期所得税费用和递延所得税费用组成。其中，当期所得税费用 即以当期应纳税所得额和当期适用之税率计算而得的当期应交所得税额；递延 75 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 所得税费用系按递延所得税资产或递延所得税负债的期初数与期末数之间的差 额计算而得。 4.22.2 递延所得税资产系按可抵扣暂时性差异和预期收回该资产期间的适用 之税率计量，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得为限确认；递延所 得税负债系按应纳税暂时性差异和预期清偿该负债期间的适用之税率计量。适用 税率发生变化的，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 4.23 合并财务报表的编制 4.23.1 本公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是 指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。 4.23.2 合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报 表为基础，经按照权益法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易 的影响后编制而成。少数股东所占的权益和损益，以单独项目列示于合并财务 报表内。 4.23.3 对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取 得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务 报表中列作商誉。 4.23.4 对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整 合并资产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表；若属于非同一 控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合 并现金流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控 制企业合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日 收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。 4.23.5 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时 76 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制 下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有 负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 4.23.6 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有 交易、往来余额、损益均予以抵销。 4.23.7 少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益 金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。少数股东分担的亏损如果超 过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务承担且有能力弥补，则冲减少 数股东权益；否则有关超额亏损由本公司承担。 5. 会计政策的变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项会计准则的通知》的规定,公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 公布的《企业会计准则》；并按照《企业会计准则 38 号-首次执行企业会计准则》 第五至第十九条的要求，2007 年公司对会计政策进行了如下变更：（1）公司所 得税会计处理方法原采用应付税款法，现改为资产负债表负债法；（2）公司原 合并资产负债表中子公司的少数股东权益在负债与股东权益之间单独列示，现 改为在股东权益项下列示；（3）公司原对子公司的长期股权投资采用权益法核 算，现改为成本法核算。 公司变更了上述会计政策，并对上述变更采用追溯调整法，调整了 2007 年度会计报表相关项目的期初数、上年数。上述会计政策变更的累计影响数为 2,493,283.79 元，系递延所得税费用的影响。由于会计政策的变更，调整增加 了 2006 年度净利润 1,852,661.53 元、2006 年年初未分配利润少数股东收益 640,622.26 元；调整增加了 2006 年未分配利润 2,493,283.79 元。 77 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 6. 主要税项 6.1 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税 收规定计算的销售额执行 17%的税率计算。 6.2 企业所得税 公司按应纳税所得额的 33%缴纳；公司下属太原刚玉物流工程有限公司、特 耐公司的企业所得税税率为 15%。 6.3 城市维护建设税 公司按当期应交流转税的 7%计缴。 6.4 教育费附加 公司按当期应交流转税的 3%计缴。 7. 合并财务报表范围及控股子公司情况 7.1 纳入合并财务报表范围的控股子公司情况 子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 合计表决权比例 太原刚玉国际 太原市郝庄 1,000 万元 自营和代理各类 950 万元 95.00% 95.00% 贸易有限公司 正街 62 号 商品及技术的 进出口业务 浙江英洛华磁业 东阳市横店 6,000 万元 钕铁硼磁性材料等 8,587.90 万元 92.50% 100.00% 有限公司 工业区 产品的开发、生产、 销售 山西英洛华磁业 太原市高新区 4,200 万元 稀土永磁材料与制 2,0000 万元 47.62% 100.00% 有限公司 治路 410 号 品的生产、销售 太原刚玉物流工程 太原市高 6,000 万元 物 流 设 备 系 统 设 5,940 万元 99.00% 100.00% 有限公司 新区长治 计及集成；自动化 路 410 号 立体仓库等设计 制造、安装销售 太原刚玉房地产 太原市并州 500 万元 房地产开发、建筑材 500 万元 100.00% 100.00% 开发有限公司 北路 168 号 料、装饰材料的销售 7.2 报告期合并财务报表合并范围的变化 公司报告期内合并财务报表的合并范围无变化。 78 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8. 合并财务报表主要项目注释 下列注释项目除特别注明的外，期初数系指 2006 年 12 月 31 日，期末数系 指 2007 年 12 月 31 日。 8.1 货币资金 项目 2007-12-31 2006-12-31 现 金 129,320.95 190,205.35 银行存款 38,933,376.32 30,883,150.91 其他货币资金 283,086,655.40 163,629,878.40 合 计 322,149,352.67 194,703,234.66 8.1.1 其他货币资金为银行承兑汇票保证金； 8.1.2 公司货币资金期末数比期初数增加 65.46%，主要原因是公司 2007 年从横店集团控股有限公司借款增加所致。 8.2 交易性金融资产 资产种类 2007-12-31 2006-12-31 交易性基金投资 300,286.00 710,286.00 其他投资 50,000.00 合 计 300,286.00 760,286.00 8.3 应收票据 票据种类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 7,645,698.62 3,620,938.92 合 计 7,645,698.62 3,620,938.92 8.4 应收账款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 153,808,299.50 64.98 1,537,817.70 152,270,481.80 123,687,731.58 57.81 1,236,877.32 122,450,854.26 1-2 年 11,843,251.82 5.00 592,162.59 11,251,089.23 27,361,818.28 12.79 1,530,981.09 25,830,837.19 2-3 年 15,341,914.27 6.48 1,629,529.48 13,712,384.79 5,688,840.03 2.66 2,873,528.71 2,815,311.32 3-4 年 3,381,339.40 1.43 2,806,903.26 574,436.14 20,744,585.34 9.70 12,158,281.85 8,586,303.49 4-5 年 16,982,205.34 7.17 9,262,565.91 7,719,639.43 25,760,412.72 12.04 25,760,412.72 5 年以上 35,373,869.16 14.94 35,373,869.16 10,701,496.99 5.00 10,701,496.99 合 计 236,730,879.49 100.00 51,202,848.10 185,528,031.39 213,944,884.94 100.00 54,261,578.68 159,683,306.26 79 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.4.1 应收账款类别分析 8.4.1.1 期初应收账款 应收账款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 44,728,429.20 20.91 3,949,701.89 7.28 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 169,216,455.74 79.09 50,311,876.79 92.72 合 计 213,944,884.94 100.00 54,261,578.68 100.00 8.4.1.2 期末应收账款 应收账款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 50,980,977.30 21.54 509,809.77 1.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 185,749,902.19 78.46 50,693,038.33 99.00 合 计 236,730,879.49 100.00 51,202,848.10 100.00 8.4.2 公司期末应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计为 59,200,138.65 元，占 2007 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为 25.01%； 8.4.3 公司期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款。 8.5 预付款项 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 55,471,082.33 90.94 89,879,466.91 88.48 1 年以上 5,525,389.83 9.06 11,697,682.04 11.52 合 计 60,996,472.16 100.00 101,577,148.95 100.00 80 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.5.1 上述预付款项系本公司预付的购货款； 8.5.2 公司期末预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款； 8.5.3 公司预付款项期末数比期初数减少 39.95%，系公司购买的货物已收到 并于 2007 年开具发票结算所致。 8.6 其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 86,303,988.13 63.01 865,713.15 85,438,274.98 31,955,159.07 35.32 2,051,298.92 29,903,860.15 1-2 年 35,370,945.95 25.82 25,688,337.87 9,682,608.08 19,572,883.42 21.64 4,309,765.29 15,263,118.13 2-3 年 1,245,003.32 0.91 126,311.30 1,118,692.02 30,031,321.04 33.20 21,615,204.86 8,416,116.18 3-4 年 4,656,691.93 3.40 1,962,657.63 2,694,034.30 8,764,601.68 9.69 5,460,960.02 3,303,641.66 4-5 年 8,764,601.68 6.40 6,404,857.64 2,359,744.04 5 年以上 628,021.32 0.46 628,021.32 139,541.32 0.15 139,541.32 合 计 136,969,252.33 100.00 35,675,898.91 101,293,353.42 90,463,506.53 100.00 33,576,770.41 56,886,736.12 8.6.1 其他应收款类别分析 8.6.1.1 期初其他应收款 其他应收款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的其他应收账 50,625,507.06 55.96 24,684,155.00 73.52 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 39,837,999.47 44.04 8,892,615.41 26.48 90,463,506.53 100.00 33,576,770.41 100.00 合 计 8.6.1.2 期末其他应收款 其他应收款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的其他应收账 34,002,087.32 24.82 24,307,791.32 68.14 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 102,967,165.01 75.18 11,368,107.59 31.86 合 计 136,969,252.33 100.00 35,675,898.91 100.00 81 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.6.2 公司期末其他应收款中前五名欠款单位欠款金额合计 92,966,930.06 元，占其他应收款余额的比例为 67.87%； 8.6.3 公司期末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 8.7 存货 存 货 存货跌价准备 项 目 2007-12-31 2006-12-31 期初数 本期计提 本期转回 本期转销 期末数 原材料 45,065,507.80 31,922,433.41 259,149.08 2,045.91 76,427.61 176,499.90 8,267.48 在产品 88,764,321.30 53,839,302.63 库存商品 132,287,764.09 119,855,791.06 2,730,649.61 1,045,447.40 80,411.19 1,585,930.47 2,109,755.35 开发成本 202,730,213.11 202,360,714.30 合 计 468,847,806.30 407,978,241.40 2,989,798.69 1,047,493.31 156,838.80 1,762,430.37 2,118,022.83 原材料、库存商品计提存货跌价准备的原因是公司部分产品可变现净值低 于成本所致。 8.8 长期股权投资 8.8.1 其他投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 23,583,208.1 对公司投资 3 19,716,149.65 3,867,058.48 减：股权投资减值准备 14,716,149.65 14,716,149.65 长期股权投资净值 8,867,058.48 5,000,000.00 3,867,058.48 8.8.2 投资明细如下： 合并范围 本期损益 被投资单位名称 初始投资 期初余额 本期减少 变化增加 增减额 期末余额 所占份额 太原刚玉东山热电有限公司 3,867,058.48 3,867,058.48 3,867,058.48 11.50 横店集团上海俄金玄武岩纤维 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 25.00 有限公司 太原刚玉磁电实业有限公司 14,716,149.65 14,716,149.65 太原刚玉磁电实业有限公司投 -14,716,149.65 -14,716,149.65 资减值准备 合 计 8,867,058.48 8,867,058.48 5,000,000.00 3,867,058.48 82 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.8.3 公司对上海俄金玄武岩纤维有限公司的投资本期已经转让；对太原刚 玉磁电实业有限公司的投资因该公司于 2006 年已经吊销营业执照，投资已无法 收回，因此公司于 2007 年核销了对其投资。 8.9 固定资产 项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 电子仪器仪表 运输设备 其 他 合 计 原价： 2006-12-31 167,126,412.89 54,828,423.14 349,044,751.33 3,579,588.00 5,211,476.78 3,056,170.21 582,846,822.35 本年增加 20,228,848.24 2,291,681.00 28,919,662.11 1,100,815.00 766,176.94 381,788.64 53,688,971.93 本年减少 5,741,214.86 852,366.94 5,120,686.01 1,105,306.37 12,819,574.18 2007-12-31 181,614,046.27 56,267,737.20 372,843,727.43 4,680,403.00 4,872,347.35 3,437,958.85 623,716,220.10 累计折旧： 2006-12-31 19,319,514.83 23,678,222.49 125,944,267.37 802,848.91 2,135,106.67 1,050,170.37 172,930,130.64 本年增加 5,730,238.85 4,220,393.28 22,468,614.69 548,449.30 603,117.3 354,059.35 33,924,872.77 本年减少 1,514,949.08 546,276.51 954,690.04 393,867.74 3,409,783.37 2007-12-31 23,534,804.6 27,352,339.26 147,458,192.02 1,351,298.21 2,344,356.23 1,404,229.72 203,445,220.04 账面净值： 2006-12-31 147,806,898.06 31,150,200.65 223,100,483.96 2,776,739.09 3,076,370.11 2,005,999.84 409,916,691.71 2007-12-31 158,079,241.67 28,915,397.94 225,385,535.41 3,329,104.79 2,527,991.12 2,033,729.13 420,271,000.06 减值准备： 2006-12-31 本年增/(减) 2007-12-31 账面净额： 2006-12-31 147,806,898.06 31,150,200.65 223,100,483.96 2,776,739.09 3,076,370.11 2,005,999.84 409,916,691.71 2007-12-31 158,079,241.67 28,915,397.94 225,385,535.41 3,329,104.79 2,527,991.12 2,033,729.13 420,271,000.06 公司 2007 年度从在建工程完工转入固定资产的金额为 33,253,082.99 元。 8.10 在建工程 本期转入 其他减 资金 工程名称 期初数 本期增加额 期末数 工程进度 固定资产额 少额 来源 激光焊接切 募集 12,052,780.33 13,693,951.68 100 割片技改项目 1,641,171.35 资金 年产 800 吨 605,231.57 605,231.57 自筹 100 钕铁硼项目 年产 1440 吨 20,637,400.75 868,447.89 15,474,709.21 6,031,139.43 自筹 95 钕铁硼项目 钕铁硼项目 404,622.72 1,464,586.88 947,641.88 921,567.72 自筹 其 他 15,785,899.86 2,739,811.83 2,531,548.65 15,994,163.04 自筹 合 计 39,074,326.25 17,125,626.93 33,253,082.99 22,946,870.19 本公司在建工程期初数、本期增加数、本期转入固定资产的金额以及期末数中均无借款费用资本化的金额。 83 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.11 无形资产 取得 本期 剩余摊销 类 别 方式 原始金额 期初数 增减额 无形资产减值准备 本期摊销 累计摊销 期末数 年限（年） 土地使用权 购买 43,311,899.00 38,354,701.02 870,203.04 5,827,401.02 37,484,497.98 46 年 6 个月 土地使用权 购买 32,971,301.80 30,897,224.57 664,456.44 2,738,533.67 30,232,768.13 45 年 6 个月 综合商誉 购买 43,560,000.00 27,951,000.00 4,356,000.00 19,965,000.00 23,595,000.00 5 年 5 个月 堆垛机软件 购买 8,200,000.00 2,323,333.42 5,876,666.58 合 计 128,043,200.80 97,202,925.59 2,323,333.42 5,890,659.48 34,407,601.27 91,312,266.11 公司以原值为 6,531.84 万元的土地使用权作为抵押，从银行获得 5,000 万元的银行短期借款。 8.12 递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2006-12-31 坏账准备 588,993.20 777,179.29 可弥补亏损 1,716,104.50 计提未发放工资 924,987.90 合 计 1,513,981.10 2,493,283.79 8.13 短期借款 项目 2007-12-31 2006-12-31 担保、抵押借款 20,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 31,000,000.00 担保借款 412,200,000.00 400,300,000.00 合计 462,200,000.00 451,300,000.00 8.14 应付票据 2007-12-31 2006-12-31 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 银行承兑汇票 308,580,000.00 85.11 219,423,801.00 100.00 商业承兑汇票 54,000,000.00 14.89 合 计 362,580,000.00 100.00 219,423,801.00 100.00 公司应付票据期末数比期初数增加 65.24%，系公司 2007 年度为周转资金使用应付银行承兑汇票增加 所致。 84 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.15 应付账款 2007-12-31 2006-12-31 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应付账款 237,384,828.11 100.00 215,649,509.46 100.00 合 计 237,384,828.11 100.00 215,649,509.46 100.00 公司期末应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 8.16 预收款项 2007-12-31 2006-12-31 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 预收款项 22,962,895.43 100.00 48,570,991.40 100.00 合 计 22,962,895.43 100.00 48,570,991.40 100.00 8.16.1 公司期末预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东款项； 8.16.2 公司预收款项期末数比期初数减少 52.72%，系公司以前年度收到 的预收款项 2007 年度结算所致。 8.17 应付职工薪酬 项 目 2006-12-31 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 6,638,061.62 51,228,986.52 52,964,431.06 4,902,617.08 应付福利费 1,796,664.59 2,416,510.63 4,109,730.61 103,444.61 社会保险费 4,860,823.70 9,286,670.05 10,865,291.54 3,282,202.21 其中：医疗保险费 1,380,243.24 2,633,277.85 2,612,112.8 1,401,408.29 基本养老保险费 2,942,745.06 5,937,249.42 7,325,863.96 1,554,130.52 失业保险费 429,483.59 578,525.28 773,558.88 234,449.99 工伤保险费 9,464.00 28,039.53 26,089.53 11,414.00 生育保险费 98,887.81 109,577.97 127,666.37 80,799.41 工会经费和职工教育经费 2,891,797.14 2,509,528.74 582,034.82 4,819,291.06 住房公积金 896,930.00 917,848.00 299,939.00 1,514,839.00 其他 70,850.00 70,850.00 合计 17,084,277.05 66,430,393.94 68,892,277.03 14,622,393.96 85 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.18 应交税费 项目 2007-12-31 2006-12-31 增值税 4,583,707.17 7,910,049.36 营业税 684,737.73 460,889.51 城市维护建设税 1,182,564.21 1,255,289.99 教育费附加 563,742.46 1,336,396.91 企业所得税 490,304.95 1,028,593.00 房产税 64,496.75 260,194.64 个人所得税 135,643.28 192,032.29 土地使用税 23,113.63 66,140.05 价格调控基金 348,681.8 544,819.85 水利专项基金 192,129.66 河道费 208.54 其 他 49,200.06 234,758.31 合 计 8,318,530.24 13,289,163.91 8.19 其他应付款 2007-12-31 2006-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 其他应付款 155,712,488.37 100.00 106,882,738.08 100.00 合 计 155,712,488.37 100.00 106,882,738.08 100.00 8.19.1 公司其他应付款期末数比期初数增加 45.69%，系公司 2007 年从横店 控股集团有限公司借款增加 41,818,982.24 元所致； 8.19.2 公司期末其他应付款中欠付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东-横店控股集团有限公司 110,567,631.84 元。 8.20 预提费用 项目 2007-12-31 2006-12-31 加工费 3,220,341.31 3,349,598.70 其 他 617,633.00 合 计 3,220,341.31 3,967,231.70 86 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.21 专项应付款 项目 2007-12-31 2006-12-31 项目技术开发拨款 1,540,000.00 1,000,000.00 其 他 156,000.00 156,000.00 1,696,000.00 1,156,000.00 合 计 8.22 递延收益 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 立体自动化仓库项目研发补助 9,000,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 合 计 9,000,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 递延收益为公司控股子公司-太原刚玉物流有限公司立体自动化仓库项目 国家财政给予的研发以及硬软件购置方面的补助 9,000,000.00 元，由于政府补 助的类别无法划分，因此在项目建设期内摊销。 8.23 股本 本年变动增减(+,-股) 2006-12-31（股） 2007-12-31（股） 配股 送股 公积金转股 限售解禁 债转股 小计 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 43,185,266 -13,840,000 -13,840,000 29,345,266 2、其他内资持股 84,905,009 -2,569 -2,569 84,902,440 其中： 境内法人持股 84,894,734 84,894,734 境内自然人持股 10,275 -2,569 -2,569 7,706 有限售条件流通股份合计 128,090,275 -13,842,569 -13,842,569 114,247,706 二、无限售条件流通股份 境内上市的人民币普通股 148,709,725 13,842,569 13,842,569 162,552,294 无限售条件流通股份合计 148,709,725 13,842,569 13,842,569 162,552,294 三、股份总数 276,800,000 276,800,000 87 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.24 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 383,837,463.96 383,837,463.96 其他资本公积 13,594,413.85 13,594,413.85 合 计 397,431,877.81 397,431,877.81 8.25 盈余公积 项目 2007-12-31 2006-12-31 期初余额 30,849,320.31 30,849,320.31 本期增加 本期减少 期末余额 30,849,320.31 30,849,320.31 8.26 未分配利润 项目 2007-12-31 2006-12-31 利润总额 11,196,002.53 -383,066,816.15 减：所得税费用 979,302.69 -1,850,978.82 净利润 10,216,699.84 -381,215,837.33 减：少数股东损益 -5,320.49 加：期初未分配利润 -302,196,043.11 79,019,794.22 可供母公司股东分配的利润 -291,974,022.78 -302,196,043.11 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -291,974,022.78 -302,196,043.11 8.27 营业收入与营业成本 8.27.1 营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 537,208,872.48 448,216,156.83 其他业务收入 15,610,592.61 8,470,253.19 减：合并内抵销 3,865,617.06 合计 548,953,848.03 456,686,410.02 88 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.27.2 营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 466,440,608.73 616,091,618.04 其他业务成本 5,576,252.38 3,976,266.56 减：合并内抵销 3,865,617.06 合计 468,151,244.05 620,067,884.60 8.27.3 公 司 2007 年 度 营 业 收 入 前 五 名 单 位 营 业 收 入 金 额 合 计 为 139,998,428.21 元，占 2007 年度营业收入总额的比例为 25.50%； 8.27.4 主营业务收入与主营业务成本产品类别构成 8.27.4.1 主营业务收入产品类别： 项目 2007 年度 2006 年度 钕铁硼 403,058,733.24 308,235,172.81 棕刚玉系列 52,997,606.59 49,686,753.13 立体库 60,862,789.69 72,924,300.66 金刚石制品 14,124,571.75 11,780,583.92 贸易业务 2,299,554.15 5,589,346.31 合 计 533,343,255.42 448,216,156.83 8.27.4.2 主营业务成本产品类别： 项目 2007 年度 2006 年度 钕铁硼 340,446,172.57 306,275,490.44 棕刚玉系列 56,614,137.06 184,740,034.46 立体库 52,023,886.87 108,760,043.25 金刚石制品 12,076,247.48 10,783,014.23 贸易业务 1,414,547.69 5,533,035.66 合 计 462,574,991.67 616,091,618.04 89 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.27.5 其他业务收入与其他业务支出产品类别构成 8.27.5.1 其他业务收入产品类别： 类 别 2007 年度 2006 年度 材料销售收入 4,386,657.49 2,570,261.07 租金收入 3,068,026.55 650,000.00 业务分成 7,520,000.00 其他 635,908.57 5,249,992.12 合 计 15,610,592.61 8,470,253.19 8.27.5.2 其他业务成本产品类别： 类 别 2007 年度 2006 年度 材料销售支出 4,354,346.97 2,419,670.18 租赁成本 719,611.23 47,285.04 其他 502,294.18 1,509,311.34 合 计 5,576,252.38 3,976,266.56 8.28 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 城建税 954,913.05 1,050,282.35 教育费附加 671,075.70 166,571.30 价格调控基金 99,111.45 102,025.19 营业税 57,115.00 125,792.39 合 计 1,782,215.20 1,444,671.23 8.29 销售费用 项 目 2007 年度 2006 年度 销售费用 16,790,965.59 27,114,488.73 公司销售费用 2007 年度比 2006 年度减少 38.07%，主要是因为公司部分控股子公司于 2007 年业务发 生变化造成相关销售费用减少所致。 90 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.30 管理费用 项 目 2007 年度 2006 年度 管理费用 39,499,550.39 56,516,094.10 公司管理费用 2007 年度比 2006 年度减少 29.26%，主要是因为公司在 2007 年加强了对费用列支的控 制所致。 8.31 财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 31,237,418.49 25,220,381.02 减：利息收入 8,929,490.94 7,354,255.67 利息净支出/(净收入) 22,307,927.55 17,866,125.35 加：汇兑净损失/(净收益) 37,453.31 -218,030.05 金融机构手续费 528,054.59 票据贴现息 2,803,802.17 2,804,199.83 其他支出 127,571.69 合 计 25,677,237.62 20,579,866.82 公司财务费用 2007 年度比 2006 年度增加 24.77%，系 2007 年度借款利率提高造成借款利息支出增加所致。 8.32 资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 3,414,803.67 62,932,629.73 存货跌价准备 890,654.51 2,507,180.22 无形资产减值准备 2,323,333.42 长期投资减值准备 14,716,149.65 合 计 4,305,458.18 82,479,293.02 公司资产减值损失 2007 年度比 2006 年度减少 94.63%，主要原因系公司 2006 年度改变应收款项坏账 准备计提方法造成 2006 年度计提的坏帐准备较多，以及公司 2006 年度对太原刚玉磁电实业有限公司计提 长期投资减值准备 14,716,149.65 元所致。 91 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.33 投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 对投资单位权益法核算确认的损益 -8,137,260.41 基金转让收益 327,671.83 股权转让收益 1,000,000.00 合 计 1,327,671.83 -8,137,260.41 8.34 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 固定资产清理净收入 386,967.20 补贴收入 9,367,000.00 4,976,427.33 无法支付款项 1,280,198.25 质量索赔收入 3,460,560.00 其他收入 3,108,506.91 1,870,217.68 合 计 17,603,232.36 6,846,645.01 8.35 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产损失 297,730.26 28,449,259.54 滞纳金 87,925.57 979,372.64 河道管理费 81,014.73 221,134.93 其 他 15,408.10 610,545.16 合 计 482,078.66 30,260,312.27 8.36 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 1,682.71 递延所得税费用 979,302.69 -1,852,661.53 合 计 979,302.69 -1,850,978.82 92 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 8.37 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 2007 年度 2006 年度 净利润 10,216,699.84 -381,215,837.33 加：计提的资产减值准备 4,305,458.18 82,479,293.02 固定资产折旧 34,414,870.73 39,624,408.05 无形资产摊销 5,890,659.48 6,432,362.06 长期待摊费用摊销 137,180.68 待摊费用减少（减：增加） -989,945.80 -75,036.93 预提费用增加（减：减少） -746,890.39 649,948.7 处置固定资产、无形资产 421,325.93 28,449,259.54 和其他长期资产的损失(减:收益) 财务费用 29,459,038.79 20,579,866.82 投资损失 -1,327,671.83 8,137,260.41 递延所得税资产减少 979,302.69 -1,852,661.53 存货的减少(减:增加) -60,869,564.90 132,963,809.46 经营性应收项目的减少(减:增加) -108,821,464.91 -30,614,464.84 经营性应付项目的增加(减:减少) 146,104,663.78 21,141,796.29 经营活动产生的现金流量净额 59,173,662.27 -73,299,996.28 9. 母公司财务报表主要项目注释 9.1 应收账款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 8,273,034.82 14.34 82,465.05 8,190,569.77 14,002,474.39 21.61 140,024.76 13,862,449.63 1-2 年 2,653,130.91 4.60 132,656.54 2,520,474.37 386,491.96 0.60 19,324.60 367,167.36 2-3 年 721,926.96 1.25 74,845.76 647,081.20 112,156.00 0.17 11,215.60 100,940.40 3-4 年 112,156.00 0.19 33,646.80 78,509.20 18,251,026.84 28.17 10,330,165.75 7,920,861.09 4-5 年 14,991,026.84 25.98 7,495,513.42 7,495,513.42 22,141,901.82 34.17 22,141,901.82 5 年以上 30,953,693.66 53.64 30,953,693.66 9,899,832.39 15.28 9,899,832.39 57,704,969.19 100.00 38,772,821.23 18,932,147.96 64,793,883.40 100.00 42,542,464.92 22,251,418.48 合 计 9.1.1 公司 2007 年 12 月 31 日应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计为 23,730,528.71 元，占 2007 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为 41.12%； 9.1.2 公司期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 93 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 9.2 其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 187,648,575.94 83.27 619,027.97 187,029,547.97 168,216,990.78 82.61 1,757,180.97 166,459,809.81 1-2 年 25,657,901.45 11.39 25,202,685.65 455,215.80 4,795,685.61 2.36 3,568,930.48 1,226,755.13 2-3 年 778,941.19 0.35 77,834.11 701,107.08 24,373,432.37 11.97 21,049,415.99 3,324,016.38 3-4 年 4,501,423.03 2.00 1,916,076.96 2,585,346.07 6,132,975.61 3.00 2,829,333.95 3,303,641.66 4-5 年 6,132,975.61 2.72 3,773,231.57 2,359,744.04 5 年以上 615,082.62 0.27 615,082.62 114,282.62 0.06 114,282.62 225,334,899.84 100.00 32,203,938.88 193,130,960.96 203,633,366.99 100.00 29,319,144.01 174,314,222.98 合 计 9.2.1 公 司 期 末 其 他 应 收 款 中 前 五 名 欠 款 单 位 欠 款 金 额 合 计 为 84,481,738.28 元，占期末其他应收款余额的比例为 37.49%； 9.2.2 期末公司其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 9.3 长期股权投资 项 目 2007-12-31 2006-12-31 对子公司的投资： 太原刚玉国际贸易有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 浙江英洛华磁业有限公司 84,967,604.50 84,967,604.50 太原刚玉物流工程有限公司 60,135,753.00 60,135,753.00 山西英洛华磁业有限公司 20,009,466.37 20,009,466.37 太原刚玉房地产有限公司 200,427,153.55 200,427,153.55 对其他企业的投资： 上海俄金玄武岩纤维有限公司 5,000,000.00 太原刚玉东山热电有限公司 3,867,058.48 3,867,058.48 合 计 378,907,035.90 383,907,035.90 9.4 营业收入及营业成本 9.4.1 营业收入 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 67,019,633.95 61,467,337.05 其他业务收入 10,761,654.56 73,650.60 合 计 77,781,288.51 61,540,987.65 94 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 9.4.2 公司 2007 年度营业收入前五名单位金额合计为 1,644,087,377.16 元， 占 2007 年度营业收入总额的比例为 32.80%。 9.4.3 营业成本 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 68,562,695.78 195,523,048.69 其他业务成本 836,123.37 21,088.72 合计 69,398,819.15 195,544,137.41 9.4.4 主营业务收入与主营业务成本产品类别构成 9.4.4.1 主营业务收入产品类别： 项 目 2007 年度 2006 年度 棕刚玉系列 52,895,062.20 49,686,753.13 金刚石制品 14,124,571.75 11,780,583.92 合 计 67,019,633.95 61,467,337.05 9.4.4.2 主营业务成本产品类别： 项 目 2007 年度 2006 年度 棕刚玉系列 56,486,448.3 184,740,034.46 金刚石制品 12,076,247.48 10,783,014.23 合 计 68,562,695.78 195,523,048.69 9.4.5 其他业务收入与其他业务支出产品类别构成 9.4.5.1 其他业务收入产品类别： 类 别 2007 年度 2006 年度 销售材料收入 109,746.64 73,650.60 租金收入 3,068,026.55 业务分成 7,520,000.00 其他 63,881.37 合 计 10,761,654.56 73,650.60 95 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 9.4.5.2 其他业务成本产品类别： 类 别 2007 年度 2006 年度 销售材料成本 116,512.14 21,088.72 租赁成本 719,611.23 合 计 836,123.37 21,088.72 10. 关联方关系及其交易 10.1 存在控制关系的关联方 10.1.1 存在控制关系的关联方简况 关联方名称 与本公司关系 注册地址或住址 主营业务或从事工作 东阳市横店镇 纺织、电子、医药、机械，房地 横店集团控股有限公司 母公司 万盛街 42 号 产开发、草业、文化旅游等 太原双塔刚玉国际贸易有限公司 子公司 太原市郝庄正街 62 号 自营和代理各类进出口业务 浙江英洛华磁业有限公司 子公司 东阳市横店工业区 钕铁硼、磁性材料及原件 太原市高新区 钕铁硼、磁性材料及原件 山西英洛华磁业有限公司 子公司 长治路 410 号 太原市高新区 自动化立体仓库、物流设备系统 太原刚玉物流工程有限公司 子公司 长治路 410 号 太原市并州 房地产开发、建筑材料、 太原刚玉房地产开发有限公司 子公司 北路 168 号 2 层 装饰材料的销售 10.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2006-12-31 本年增/(减)数 2007-12-31 横店集团控股有限公司 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 太原双塔刚玉国际贸易有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江英洛华磁业有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 山西英洛华磁业有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 太原刚玉物流工程有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 太原刚玉房地产开发有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 10.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(万元) 2006-12-31 本年增/(减)数 2007-12-31 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 横店集团控股有限公司 8,160.00 29.48 8,160.00 29.48 太原双塔刚玉国际贸易有限公司 950 95.00 950 95.00 浙江英洛华磁业有限公司 5,550 92.50 5,550 92.50 山西英洛华磁业有限公司 2,000 47.62 2,000 47.62 太原刚玉物流工程有限公司 5,940 99.00 5,940 99.00 太原刚玉房地产开发有限公司 500 100.00 500 100.00 96 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 10.2 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 南华集团有限公司 受同一公司控制 太原双塔刚玉（集团）有限公司 受同一公司控制 10.3 关联方应收应付款项余额 关联方名称 款项余额性质 2007-12-31 2006-12-31 横店集团控股有限公司 其他应付款 110,567,631.84 68,748,649.60 10.4 其他关联事项 截至 2007 年 12 月 31 日，由横店集团控股有限公司提供担保,公司从银行 获得贷款 27,080 万元；由南华集团有限公司提供担保,公司从银行获得贷款 10,040 万元；公司控股子公司-山西英洛华磁业有限公司由公司控股子公司-浙 江英洛华磁业有限公司提供担保从银行获得贷款 1,500 万元；太原双塔刚玉（集 团）有限公司由公司提供担保从银行获得贷款 7,000 万元。 11．或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 12．承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重 大承诺事项。 13．资产负债表日后非调整事项 2008 年 4 月 23 日公司召开的董事会表决通过了公司 2007 年度利润分配议案： 公司 2007 年度不进行利润分配和送红股，也不进行资本公积转增股本。 13.1 本公司 2008 年 4 月 23 日公司召开的董事会表决通过了公司 2007 年度 利润分配议案：公司 2007 年度不进行利润分配和送红股，也不进行资本公积转 97 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 增股本。 13.2 为了解决本公司为太原双塔刚玉（集团）有限公司在中国银行鼓楼支 行 7,000 万元银行贷款所提供的担保问题，南华发展集团有限公司、太原双塔 刚玉（集团）有限公司与本公司于 2008 年 4 月 23 日签署三方协议约定：南华 发展集团有限公司同意为本公司的上述担保提供无条件、不可撤消的反担保， 即如果由于太原双塔刚玉（集团）有限公司违约而造成本公司的一切损失，全 部由南华发展集团有限公司承担。截止 2008 年 4 月 23 日止，南华发展集团有 限公司拥有对本公司往来款形成的债权为人民币 10,000 万元。南华发展集团有 限公司同意，用该项债权作为反担保，在上述 7,000 万元银行贷款的担保问题 没有解决之前，不撤销本担保，直到担保问题完全解决。若因太原双塔刚玉（集 团）有限公司没有履约而给本公司造成的损失，本公司可以从上述所欠南华发 展集团有限公司的往来款中直接抵扣，以弥补本公司的损失。太原双塔刚玉（集 团）有限公司向本公司承诺：2008 年内尽快解决本公司为其提供的担保问题。 14．其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和 理解的重要事项。 15．补充资料 15.1 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》(2007 年 修订)的规定，本公司各期间非经常性项目的构成内容及金额列示如下： 项目内容 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 1,386,967.20 -28,449,259.54 各项非经营性营业外收支 16,734,186.50 2,712,258.86 小计 18,121,153.70 -25,737,000.68 减:非经常性损益计提所得税 合计 18,121,153.70 -25,737,000.68 98 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 15.2 净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》(2007 年修 订)规定计算的本公司各期间的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度： 归属于母公司普通股股东的净利润 2.47 2.51 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 -1.91 -1.94 -0.03 -0.03 东的净利润 2006 年度： 归属于母公司普通股股东的净利润 -94.62 -65.45 -1.38 -1.38 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 -88.23 -61.03 -1.28 -1.28 东的净利润 15.3 年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，公司对 2006 年 12 月 31 日的资产、负债及所有者权益项目进行了 复核，并且按照复核结果对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表进行了调 整，具体调整情况如下： 编号 项 目 名 称 调整前金额 调整金额 调整后金额 400,391,871.22 400,391,871.22 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 企业合并 其中：同一控制下企业合并负商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 -1,724,856.17 4,218,139.96 2,493,283.79 2 所得税 599,963.00 599,963.00 3 少数股东权益 399,266,978.05 4,218,139.96 403,485,118.01 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 所得税调整增加 4,218,139.96 元的原因是根据《企业会计准则第 18 号-所得税》的相关规定，本公 司对相关资产进行了复核，将资产账面价值小于资产计税基础的差额重新计算递延所得税资产所致。 15.4 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） -383,068,498.86 追溯调整项目影响合计数 1,852,661.53 其中： 少数股东损益 递延所得税费用 1,852,661.53 2006 年度净利润（新会计准则） -381,215,837.33 99 太原双塔刚玉股份有限公司 2007 年年度报告 16．财务报表的核准 本财务报表于 2008 年 4 月 23 日经本公司董事会核准签发。 太原双塔刚玉股份有限公司 法定代表人：杜建奎 财务总监：方建武 财务部经理：谢春英 2008 年 4 月 23 日 100