特变电工(600089)2008年年度报告

特变电工股份有限公司 600089 2008 年年度报告 1 目 录 一、重要提示 ....................................................... 3 二、公司基本情况 ................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................... 10 六、公司治理结构 .................................................. 15 七、股东大会情况简介 .............................................. 19 八、董事会报告 .................................................... 19 九、监事会报告 .................................................... 34 十、重要事项 ...................................................... 35 十一、财务会计报告 ................................................ 43 十二、备查文件 ................................................... 115 附件 1、特变电工股份有限公司董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评估 报告............................................................. 116 附件 2、特变电工股份有限公司 2008 年度社会责任报告................. 118 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张新、主管会计工作负责人尤智才及会计机构负责人黄汉杰声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 特变电工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 特变电工 公司法定英文名称 TBEA CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 TBEA 公司法定代表人 张新 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭俊香 董事会秘书联系地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 董事会秘书电话 0994-2724766 董事会秘书传真 0994-2723615 董事会秘书电子信箱 gjxtbea@tbea.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 焦海华 证券事务代表联系地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 证券事务代表电话 0994-2724766 证券事务代表传真 0994-2723615 证券事务代表电子信箱 jhhtbea@tbea.com.cn 公司注册地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司办公地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司办公地址邮政编码 831100 公司国际互联网网址 http://www.tbea.com.cn 公司电子信箱 tbeazqb@tbea.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 3 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 特变电工 600089 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 26 日 公司首次注册地点 新疆维吾尔自治区昌吉市北京北路 98 号 公司变更注册日期 2008 年 8 月 15 日 公司变更注册地点 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 企业法人营业执照注册号 650000040000290 税务登记号码 652301299201121 组织机构代码 29920112-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,187,527,137.28 利润总额 1,214,994,001.69 归属于上市公司股东的净利润 962,625,450.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 876,101,210.69 经营活动产生的现金流量净额 2,369,836,585.58 (二)非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 13,040,991.49 主要为固定资产处置损益及股权 非流动资产处置损益 转让收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 45,870,114.91 主要为政府补助 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 主要为可供出售的金融资产的转 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 58,583,361.03 让收益 56,231,645.58 元及交易 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 性金融负债公允价值变动损益 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,473,625.23 少数股东权益影响额 -7,043,026.59 4 所得税影响额 -16,453,575.90 合计 86,524,239.71 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 12,518,932,193.68 8,931,223,112.00 40.17 6,143,804,127.68 5,914,203,616.91 利润总额 1,214,994,001.69 697,304,173.23 74.24 309,302,493.28 296,948,202.04 归属于上市公司股东的净利 962,625,450.40 538,563,762.34 78.74 229,908,297.27 216,387,095.48 润 归属于上市公司股东的扣除 876,101,210.69 410,411,471.75 113.47 187,199,315.63 175,258,507.00 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.8447 0.6306 33.95 0.5384 0.5067 稀释每股收益（元／股） 0.8447 0.6306 33.95 0.5384 0.5067 扣除非经常性损益后的基本 0.7688 0.4806 59.97 0.4384 0.4104 每股收益（元／股） 减少 3.37 个 全面摊薄净资产收益率（%） 18.46 21.83 12.62 12.06 百分点 增长 1.95 个 加权平均净资产收益率（%） 27.97 26.02 13.81 13.16 百分点 扣除非经常性损益后全面摊 增长 0.16 个 16.80 16.64 10.27 9.77 薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权 增长 5.63 个 25.46 19.83 11.24 10.66 平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净 2,369,836,585.57 688,761,057.37 244.07 510,377,225.51 510,377,225.51 额 每股经营活动产生的现金流 1.98 0.81 144.44 1.2 1.2 量净额（元／股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 15,152,645,499.17 10,030,575,002.09 51.06 7,414,248,602.27 7,383,129,507.05 所有者权益（或股东权益） 5,214,378,646.81 2,466,661,341.06 111.39 1,822,073,853.62 1,794,666,796.69 归属于上市公司股东的每股 4.35 2.89 50.52 4.27 4.20 净资产（元／股） 2007 年 12 月 31 日，公司股本为 854,038,832 股，2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,198,250,482 股。报告期,公司归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动现金流 量、每股收益计算的股本基数与 2007 年度不同。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 5 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 277,847,262 32.53 37,503,203 18,751,601 -90,331,250 -34,076,446 243,770,816 20.34 持股 其中： 境内 非国有法人 277,847,262 32.53 37,503,203 18,751,601 -90,331,250 -34,076,446 243,770,816 20.34 持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 277,847,262 32.53 37,503,203 18,751,601 -90,331,250 -34,076,446 243,770,816 20.34 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 576,191,570 67.47 88,000,000 133,304,564 66,652,282 90,331,250 378,288,096 954,479,666 79.66 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 576,191,570 67.47 88,000,000 133,304,564 66,652,282 90,331,250 378,288,096 954,479,666 79.66 计 三、股份总数 854,038,832 100 88,000,000 170,807,767 85,403,883 0 344,211,650 1,198,250,482 100 股份变动的批准情况 2008 年 3 月 7 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了“公司 2008 年度增发 方案”。经 2008 年 6 月 10 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年第 81 次会议 审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952 号文核准，公司向社会公开增 发 8800 万股。 2008 年 4 月 22 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案：公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股为基数，向全体股 东每 10 股送 2 股派 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 股份变动的过户情况 2008 年 5 月 14 日，公司发布了《特变电工股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公 积金转增股本实施公告》 ，2008 年 5 月 19 日为股权登记日，2008 年 5 月 20 日为除息除权日， 新增无限售条件流通股股份于 2008 年 5 月 21 日上市流通，现金红利于 2008 年 5 月 23 日发 6 放。 2008 年 8 月 12 日，公司发布了《特变电工股份有限公司公开增发 A 股股份变动及上市 公告书》，公司公开发行 8800 万股人民币普通股于 2008 年 8 月 14 日上市流通。本次发行完 成后公司总股本由 1,110,250,482 股变更为 1,198,250,482 股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截止 2008 年 12 月 31 日，无限售条件流通股股份 954,479,666 股中，董事、监事、高 级管理人员持有 407,848 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 日期 2009 年 5 新疆特变（集团）有限公司 111,901,640 0 33,570,492 145,472,132 股改承诺 月8日 2009 年 5 上海宏联创业投资有限公司 75,614,372 0 22,684,312 98,298,684 股改承诺 月8日 2008 年 5 新疆昌吉电力实业总公司 36,480,830 36,480,830 0 0 股改承诺 月8日 新疆投资发展（集团）有限 2008 年 5 24,550,302 24,550,302 0 0 股改承诺 责任公司 月8日 2008 年 5 上海鼎丰科技发展有限公司 12,401,692 12,401,692 0 0 股改承诺 月8日 新疆巴州自力工贸有限责任 2008 年 5 5,510,700 5,510,700 0 0 股改承诺 公司 月8日 新疆独山子天利高新技术股 2008 年 5 2,755,350 2,755,350 0 0 股改承诺 份有限公司 月8日 新疆天山石化物资集团有限 2008 年 5 2,755,350 2,755,350 0 0 股改承诺 责任公司 月8日 2008 年 5 阿克苏电力有限责任公司 1,763,424 1,763,424 0 0 股改承诺 月8日 2008 年 5 新疆宏景投资有限责任公司 1,578,680 1,578,680 0 0 股改承诺 月8日 2008 年 5 新疆中小企业服务中心 1,102,140 1,102,140 0 0 股改承诺 月8日 新疆西农动物药品有限责任 2008 年 5 1,102,140 1,102,140 0 0 股改承诺 公司 月8日 2008 年 5 阜康供电有限责任公司 330,642 330,642 0 0 股改承诺 月8日 合计 277,847,262 90,331,250 56,254,804 243,770,816 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 获准上市交 交易终止 发行日期 发行价（元） 发行数量 上市日期 证券的种类 易数量 日期 人民币普通股 2008 年 7 月 31 日 17.73 88,000,000 2008 年 8 月 14 日 88,000,000 7 2008 年公司向社会公开增发人民币普通股 A 股 88,000,000 股，发行价格为 17.73 元/ 股，2008 年 8 月 14 日增发股份上市流通，增发后公司总股本变更为 1,198,250,482 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 30 日，公司发布了《特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》， 根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，2008 年 5 月 8 日， 90,331,250 股 有 限 售 条 件 流 通 股 股 份 解 除 限 售 。 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 变 更 为 187,516,012 股，占总股本的 21.96%，无限售条件的流通股股份 666,522,820 股，占总股本 的 78.04%。 报告期内，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，共计转增 85,403,883 股，送股 170,807,767 股派现金 21,350,970.80 元，公司总股本自 854,038,832 股变更为 1,110,250,482 股。公司送转股后，有限售条件的流通股股份为 243,770,816 股， 占总股本的 21.96%，无限售条件的流通股股份为 866,479,666 股，占总股本的 78.04%。 报 告 期 内 ， 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 88,000,000 股 ， 公 司 总 股 本 自 1,110,250,482 股变更为 1,198,250,482 股。有限售条件的流通股股份为 243,770,816 股， 占总股本的 20.34%，无限售条件的流通股股份为 954,479,666 股，占总股本的 79.66%。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 82,784 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 减 股份数量 份数量 新疆特变(集团)有限 境内非国 12.14 145,472,132 33,570,492 145,472,132 质押 66,270,000 公司 有法人 上海宏联创业投资有 境内非国 8.20 98,298,684 22,684,312 98,298,684 无 限公司 有法人 新疆昌吉电力实业总 境内非国 3.96 47,425,079 10,944,249 0 无 公司 有法人 新疆投资发展（集团） 国有法人 2.59 30,990,000 6,439,698 0 无 有限责任公司 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 未知 2.40 28,809,625 0 未知 基金 中国建设银行－上投 摩根成长先锋股票型 未知 2.25 26,949,709 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－上投 摩根内需动力股票型 未知 2.10 25,207,218 0 未知 证券投资基金 中国建设银行－上投 摩根阿尔法股票型证 未知 1.87 22,439,784 0 未知 券投资基金 8 中国银行－易方达策 未知 1.80 21,518,073 0 未知 略成长证券投资基金 中国银行－易方达策 略成长二号混合型证 未知 1.78 21,371,025 0 未知 券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 新疆昌吉电力实业总公司 47,425,079 人民币普通股 新疆投资发展（集团）有限责任公司 30,990,000 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 28,809,625 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券 26,949,709 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券 25,207,218 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投 22,439,784 人民币普通股 资基金 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 21,518,073 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投 21,371,025 人民币普通股 资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 20,559,706 人民币普通股 基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投 19,999,960 人民币普通股 资基金 公司前十名无限售条件的股东中，中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型 证券投资基金、中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金、中国建 设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金同由上投摩根基金管理有限公司管 上述股东关联关系或一致行动的 理；中国银行－易方达策略成长证券投资基金、中国银行－易方达策略成长二号 说明 混合型证券投资基金同由易方达基金管理有限公司管理；公司未知其他无限售条 件的股东之间是否存在关联关系。 公司前十名股东中，新疆特变(集团)有限公司与上海宏联创业投资有限公司 的部分股东及董事重合，存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 有限售条 持有的有限 易情况 序 件股东名 售条件股份 新增可上 限售条件 号 可上市交易 称 数量 市交易股 时间 份数量 1、其持有的非流通股股份自获取上市流通权起 36 个 月届满且公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日 新疆特变 起方可上市交易或者转让；2、如果公司 2008 年度经 1 (集团)有 145,472,132 2009 年 5 月 8 日 0 审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 21154 万元 限公司 （即 2006 年、2007 年、2008 年连续三年扣除非经常 性损益后的净利润平均增长 20%）或 2008 年年度财务 报告被出具非标准审计意见，则所持有的非流通股股 份自公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起的 24 个月后方可上市交易或者转让；3、其持有的非流 上海宏联 通股股份自获取上市流通权之日至限售期限 36 个月 2 创业投资 98,298,684 2009 年 5 月 8 日 0 届满后的随后 24 个月内，当价格低于 7.1 元/股(若 有限公司 自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间 有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项， 则对该价格作相应调整)时，不减持特变电工股份。 9 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 第一大股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 一般经营项目（国家法律法规有专项审批的项目除 外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务； 投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售； 新疆特变（集团） 陈伟林 8,888.8 2003 年 1 月 27 日 变压器及其配件；电线电缆、金属铸件、橡胶制品、 有限公司 机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀 加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工（国 家法律法规有专项审批规定的项目除外）。□ (2)自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 2004 年 1 月至今任公司董 张新 中国 否 管理人员 事长 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 是否在股 在公 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持 股份增 司领 取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 数 股数 减数 取报 总额（万 单位领取 酬、 元）（税 报酬、津 津贴 前） 贴 2006 年 6 月 30 日-2009 资本公积金转增 张 新 董事长 男 46 103,316 134,311 30,995 是 80.41 否 年 6 月 30 日 股本增加所致 董事、总经 2006 年 6 月 30 日-2009 资本公积金转增 叶 军 男 43 94,016 122,221 28,205 是 40.38 否 理 年 6 月 30 日 股本增加所致 董事、常务 2008 年 6 月 29 日-2009 李建华 男 38 0 0 0 是 49.37 否 副总经理 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 资本公积金转增 陈伟林 董 事 男 49 3,738 4,859 1,121 否 是 年 6 月 30 日 股本增加所致 2006 年 6 月 30 日-2009 李边区 董 事 男 44 0 0 0 是 30 否 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 王学斌 董 事 男 51 0 0 0 否 是 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 米长印 董 事 男 51 0 0 0 否 否 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 周小谦 独立董事 男 67 0 0 0 是 6 否 年 6 月 30 日 10 2006 年 6 月 30 日-2009 余云龙 独立董事 男 65 0 0 0 是 6 否 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 资本公积金转增 孙卫红 独立董事 女 45 5,500 7,150 1,650 是 6 否 年 6 月 30 日 股本增加所致 2008 年 6 月 29 日-2009 徐秉金 独立董事 男 69 0 0 是 3 否 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 魏玉贵 监 事 男 58 0 0 是 40.07 否 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 资本公积金转增 孙 健 监 事 男 41 13,774 17,906 4,132 是 28 否 年 6 月 30 日 股本增加所致 资本公积金转增 2006 年 6 月 30 日-2009 股 本 增 加 30139 陈 星 监 事 男 39 100,462 98,001 -2,461 是 22.5 否 年 6 月 30 日 股，二级市场卖出 32600 股 2007 年 5 月 17 日-2009 李长久 监 事 男 54 0 0 否 是 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 蔡文华 监 事 女 66 0 0 否 否 年 6 月 30 日 2007 年 8 月 21 日-2009 资本公积金转增 于培庆 副总经理 男 37 10,000 13,000 3,000 是 35 否 年 6 月 30 日 股本增加所致 2008 年 2 月 21 日-2009 胡有成 副总经理 男 35 是 28.57 否 年 3 月 25 日 2008 年 2 月 21 日-2009 刘钢 副总经理 男 50 是 32.09 否 年 6 月 30 日 2008 年 2 月 21 日-2009 资本公积金转增 马旭平 副总经理 男 34 8,000 10,400 2,400 是 25 否 年 6 月 30 日 股本增加所致 2006 年 6 月 30 日-2009 尤智才 总会计师 男 53 0 0 是 32.25 否 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2009 许国平 总经济师 男 46 0 0 是 23.80 否 年 6 月 30 日 董事会秘 2006 年 6 月 30 日-2009 郭俊香 女 37 0 0 是 32.33 否 书 年 6 月 30 日 2006 年 6 月 30 日-2008 雷霆 原董事 男 44 0 0 是 否 年 6 月 10 日 原独立董 2006 年 6 月 30 日-2008 资本公积金转增 陈盈如 女 42 1,400 1,820 420 是 2.5 是 事 年 6 月 29 日 股本增加所致 合计 340,206 409,668 69,462 523.27 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、张新：2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司董事长。 2、叶军，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总经理兼特变电工沈阳变压器集团 有限公司总经理。 3、李建华，现任特变电工股份有限公司常务副总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团 有限公司总经办主任、技术中心主任助理、部长。 4、陈伟林，2004 年 1 月至今任新疆特变（集团）有限公司董事长、总经理。 5、李边区，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。 6、王学斌，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长，曾任新疆维 吾尔自治区国有资产管理中心副主任、新疆维吾尔自治区国资委监事会工作处处长。 7、米长印，现任新疆送变电工程公司副总经理，曾任昌吉电业局副局长兼昌吉电力实 业总公司总经理。 8、周小谦，2004 年 1 月至今任国家电网公司高级顾问。 9、余云龙，现任上海电缆研究所高级顾问，曾任上海电缆研究所副所长兼总工。 10、孙卫红，2004 年 1 月至今任新疆驰远有限责任会计师事务所董事长、主任会计师。 11、徐秉金，2004 年 1 月至今任中国欧洲经济技术合作协会会长。 11 12、魏玉贵，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司监事会主席、党委书记。 13、孙健，2004 年 1 月至今特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。 14、陈星，现任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限 公司总经理办公室副主任、特变电工沈阳变压器集团有限公司采购部主任。 15、李长久，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权部部长，曾任新疆维吾尔自 治区投资公司计划部副主任、项目部主任、债权部主任。 16、蔡文华，原昌吉电业局总会计师，现已退休。 17、于培庆，现任特变电工股份有限公司副总经理兼特变电工新疆硅业有限公司总经理， 曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理助理兼技改工程部部长、超高压公司总经理、副总 经理。 18、胡有成，现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司总经办 副主任、主任、总经理助理。 19、刘钢，现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司董事长特 别助理、澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。 20、马旭平，现任特变电工股份有限公司副总经理兼特变电工新疆硅业有限公司副总经 理，曾任特变电工新疆变压器厂总工程师、经营副厂长。 21、尤智才，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总会计师。 22、许国平，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总经济师。 23、郭俊香，现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总 经理兼董事会秘书。 24、雷霆，曾任新疆新能源股份有限公司总经理。 25、陈盈如，2004 年 1 月至今，新疆天阳律师事务所律师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 新疆投资发展(集团)有限责 党委书记、董 王学斌 2006 年 5 月 8 日 是 任公司 事长 新疆投资发展(集团)有限责 李长久 股权部部长 2006 年 10 月 8 日 是 任公司 董事长、总经 陈伟林 新疆特变（集团）有限公司 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 是 理 张 新 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 叶 军 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 孙 健 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 李边区 新疆特变（集团）有限公司 监事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 张 新 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 叶 军 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 12 李边区 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 郭俊香 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 陈伟林 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 陈 星 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 孙 健 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 公司董事王学斌、监事李长久在公司股东单位新疆投资发展（集团）有限责任公司任职，无 任职期限。 在其他单位任职情况 是否领 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 米长印 新疆送变电工程公司 副总经理 是 周小谦 许继电气股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 新疆驰远天合有限责任会计师事务所 董事长 是 孙卫红 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 10 日 2009 年 12 月 20 日 是 新疆中基实业股份有限公司 独立董事 2008 年 2 月 3 日 2011 年 2 月 3 日 是 中国欧洲经济技术合作协会 会长 是 独立非执行 徐秉金 华晨中国汽车控股有限公司 是 董事 独立非执行 庆铃汽车股份有限公司 是 董事 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 董事 王学斌 2007 年 12 月 28 新疆中泰化学股份有限公司 董事 2010 年 12 月 27 日 是 日 新疆西龙土工新材料股份有限公司 董事 新疆美而坚高新材料有限公司 董事 李长久 中粮塔原红花（新疆）有限公司 董事 新疆华电红雁池发电有限责任公司 董事 新疆鸿新石油化工有限公司 董事 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2003 年 2 月 18 日，公司召开三届十次董事会审议通过《新疆特变电工股份有限公司高 管人员年度薪酬管理与考核办法》。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据董事会审议通过的《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办 13 法》以及 2008 年董事会薪酬与考核委员会对《公司高级管理人员 2008 年基本薪酬的意见》 执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司或分公司总经理、副总经理，该董事、监事 报酬按其与公司或控股子公司董事会签订的经济目标责任书执行。 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈伟林 是 王学斌 是 米长印 否 李长久 是 蔡文华 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 因在公司常年法律顾问单位新疆天阳律师事务所工作不符合相关 陈盈如 独立董事 规定，辞去公司独立董事职务 雷霆 董事 因工作变动原故，辞去公司董事职务 报告期，公司独立董事陈盈如因在公司常年法律顾问单位新疆天阳律师事务所工作不符 合相关规定，辞去公司独立董事职务，公司董事雷霆因工作变动原故辞去公司董事职务。公 司 2008 年第三次临时股东大会选举徐秉金先生为公司第五届董事会独立董事，选举李建华 先生为公司第五届董事会董事。 报告期，公司五届八次董事会会议聘任刘钢、马旭平、胡有成为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8856 人 公司需承担费用的离退休职工人数 49 人 公司员工情况的说明 以上在职员工总数含公司控股子公司。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,847 销售人员 1,043 技术人员 1,277 财务人员 283 管理人员 856 其他人员 550 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 158 本科 2,013 大专 2,431 中专 1,717 其他 2,537 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章 程指引》、中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及新疆证监局的有关通知 等法律、法规及通知的要求，持续深入开展公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构， 提高公司治理水平。2008 年 7 月 23 日，公司召开五届十次董事会会议，审议通过了《特变 电工股份有限公司治理专项活动整改完成情况的报告》。报告期公司治理情况如下： 1、股东和股东大会： 公司股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。公司治理结构能够保证 所有股东，特别是中小股东的利益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 报告期内，公司共召开六次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书， 历次会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 2、第一大股东与上市公司： 公司第一大股东认真履行诚信义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司与第 一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”。2008 年初公司内部制定 了《特变电工子公司关联交易及关联资金往来规范管理办法》，要求公司下属企业加强对关 联交易、关联方资金往来的审查，禁止发生资金占用。公司因日常生产经营所需与公司第一 大股东发生的关联交易均履行了决策及信息披露程序，关联交易信息披露及时、充分，公司 第一大股东没有损害公司及中小股东利益。公司及时开展了大股东及关联方资金占用自查自 纠工作，不存在大股东占用公司资金的情形。 3、董事与董事会： 公司董事会严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体 股东的利益。公司董事忠实、诚信、勤勉地履行职责。 报告期内，公司共召开二十次董事会会议，董事会会议的召集、召开及表决程序均符合 15 《公司章程》的规定。 报告期内，公司董事会专项委员会加强了履行职责。公司提名委员会对公司董事、独立 董事变更、高级管理人员聘任审查并做出决议。公司修订了《董事会审计委员会实施细则》， 在年度报告编制期间，审计委员会对审计工作进行了督促、审阅了公司财务会计报表，与年 审注册会计师沟通，并召开了专门会议。公司薪酬与考核委员会召开会议确定了公司高级管 理人员 2008 年基本薪酬。董事会专项委员会职能及作用的发挥，推进了公司的科学决策， 提高了公司的治理水平。 4、监事与监事会： 报告期内，公司共召开五次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公 司章程》的规定。监事会本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规 定认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益， 公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，力求公司持续、 健康、稳定的发展。 6、信息披露及透明度： 报告期，为加强信息披露工作的管理，公司制订了《特变电工股份有限公司信息披露管 理制度细则》，在满足法定披露要求的同时，持续提升自愿性披露程度，为投资者提供更完 备的信息，确保所有股东享有平等机会获得公司信息。 7、投资者关系管理： 公司注重投资者关系管理，不断完善、加强投资者关系管理工作，公司在遵守信息披露 相关规定的基础上加强与投资者沟通，提高公司运作透明度，形成服务投资者、尊重投资者 的企业文化。2008 年初，公司内部制定了《特变电工投资者接待管理办法》，接待投资者来 访数百人次。2008 年 8 月公司进行了 2008 年增发网上路演；近年来公司逐步完善了投资者 网络沟通平台，在网站上设立了投资者专栏栏目，通过网络回复投资者数百条问题。公司通 过网络平台、电话、投资者交流会、接受投资者来访、调研等多渠道、多方式加强与投资者 的沟通，建立了良好的企业投资者关系。公司通过各种形式的投资者管理活动，强化对投资 者的服务，赢得了资本市场对公司的肯定。公司股票被选入上市公司治理板块，公司被中国 证券报评为 100 强企业，被公司治理评委会评为“2008 年中国上市公司最佳董事会奖”，并 被中国上市公司投资者关系管理研究中心评为“中国上市公司投资者关系管理 100 强企业”， 公司董事会秘书郭俊香被《新财富》杂志评为第四届“金牌董秘”。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 16 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 周小谦 20 19 1 0 余云龙 20 20 0 0 孙卫红 20 20 0 0 陈盈如 10 10 0 0 徐秉金 9 8 1 0 报告期公司独立董事周小谦先生、徐秉金先生因工作原因，未亲自出席公司召开的五届 十次董事会，授权独立董事余云龙先生出席会议并代为行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。 公司独立董事分别为输变电行业、经济、财务等方面的专家，公司独立董事占公司董事 会成员的三分之一以上。2008 年，独立董事勤勉履行职责，对公司关联交易、募集资金使 用管理及会计政策、会计估计变更等事项发表了独立意见；对新任独立董事、董事、高级管 理人员的任职资格进行了审核，并发表了独立意见。本着对全体股东负责的态度，公司独立 董事认真积极的参加公司历次董事会会议，并发挥专长，为公司的长远发展和科学管理出谋 划策，对公司的经营提出了良好的意见与建议，对公司科学决策、规范运作以及公司发展起 到了积极的作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 (三) 公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的业务主要为变压器和电线电缆的制造与销售。在生产经营中，以公司的名义签订与 履行合同；通过公司的财务核算系统独立进行核算；具有进出口、境外工程承包等业务资 业务方面独立情况 格；产品在市场上拥有独立自主的品牌；公司的采购、生产、销售、技术等业务独立进行， 公司具有完整的业务体系。 公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会推举 产生。不存在股东单位越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 人员方面独立情况 职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。 公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员 工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关 联方是相互独立的。 公司对实际拥有的资产拥有所有权、使用权和控制权，不存在被股东单位或其他关联方占 资产方面独立情况 用的情形。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清 晰，资产独立登记、建账、核算、管理。 公司具有健全的组织机构，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 机构方面独立情况 第一大股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 公司有财务核算系统，建立了较为健全的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司独 财务方面独立情况 立开设银行账户，依法独立纳税，未与第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会及管理层在不断完善公司法人治理结构的基础上，针对生产经营活动中所面 临的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完 善的内部控制制度、流程及操作细则，公司建立的内部控制规章制度覆盖了经营管理的各层 面和各环节，并得到有效执行。 17 1、生产经营控制制度建立健全情况：公司制定了涵盖营销管理、物资采购、生产组织 管理、现场管理、技术设备管理、质量管理、物流管理等经营活动所有环节的内部管理制度， 为公司业务的正常进行和健康发展提供了有力保障。 2、财务管理控制制度建立健全情况：根据《会计法》《企业财务通则》等相关法规，公 司建立了完善的会计核算体系，制定了《会计核算基本规范》、《财务预算管理制度》《货币 资金管理办法》《票据管理办法》《应收账款管理制度》《存货管理制度》《固定资产管理制 度》《融资业务管理办法》 《银行账户管理办法》。2008 年，公司制定了《金融衍生产品管理 办法》《资金集中管理办法》《技改项目财务规范核算管理办法》，修订了《委派财务主管管 理办法》《财务流程和审批管理办法》 。 3、信息披露控制制度建立健全情况：公司制定了《信息披露管理制度》《信息披露管理 制度细则》《投资者接待管理办法》，规范了信息披露和投资者关系管理，确保公司及时、真 实、准确、完整的披露对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。 为确保信息披露的及时、准确、完整，形成有效的信息传递机制和监控体系，公司在各 子公司均设有董事会秘书或信息披露员。《信息披露管理制度细则》涵盖了分、子公司对外 投资、担保、关联交易以及其他重大事项等的上报程序，确定了重大事项第一时间上报的原 则。公司证券部每月收集并检查关联交易、募集资金使用等重要事项，公司的重大事件报告、 传递、审核、披露程序落实情况良好。 4、董事会对 2009 年内部控制有关工作的安排： （1）2009 年，面临的复杂的经济环境，公司将进一步梳理内部控制制度，针对内部控 制薄弱环节，根据公司现实情况进行修订与补充，加强对风险的管控力度。 （2）加强对内部控制的检查监督力度，及时发现内部控制存在的问题，进一步提升公 司防范和控制风险的能力。 （3）加强内部控制制度的相关培训，提高管理人员风险意识及内部控制制度的执行力， 保证内控制度有效执行，在公司内部营造良好的内控氛围。 （4）加强对内控检查监督人员的专业培训，提高内控检查监督人员的素质及工作能力， 以保证及时发现问题，提出有效措施改进问题，以进一步提高内部控制管理的有效性。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。2008 年 2 月，公司向董事会提交了 2007 年内部控制自我评估报告，并经公司董事会审议。2009 年 3 月 26 日，公司向审计委员会汇报了 2008 年度内部控制工作总结。公司审计监察部定期 向公司董事长汇报公司内部控制日常检查监督工作。 18 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了责权利相适应的激励约束机制，制定了《高级管理人员年度薪酬管理与考核 办法》，有效的调动高管人员的积极性和创造性。公司以经济效益及工作业绩为出发点，与 公司管理人员签订目标责任书，并以此为依据对公司高级管理人员的业绩进行考核。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 22 日 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 23 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 2008 年 2 月 15 日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2008 年 2 月 16 日 时股东大会 2008 年第二次临 2008 年 3 月 7 日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2008 年 3 月 8 日 时股东大会 2008 年第三次临 2008 年 6 月 29 日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 2008 年 7 月 1 日 时股东大会 2008 年第四次临 2008 年 10 月 26 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2008 年 10 月 28 日 时股东大会 2008 年第五次临 2008 年 11 月 12 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2008 年 11 月 13 日 时股东大会 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2008 年度，公司实现营业收入 125.19 亿元，营业利润 11.88 亿元，利润总额 12.15 亿 元，净利润 10.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润 9.63 亿元，扣除非经常性损益归属 于上市公司股东的净利润 8.76 亿元；与 2007 年度相比分别增长 40.17%、98.66%、74.24%、 76.71%、78.74%，113.47%。报告期内，面对瞬息万变、错综复杂的经济环境，公司牢固树 立和落实科学发展观，坚持自主创新，积极转变发展方式，在自主创新、产品结构调整、市 场结构调整、重大产品研制、国内外市场开拓、精品工程实施等方面取得了较好的成绩，实 现了公司经济效益的稳步增长。公司主要采取了以下措施： （1）加强自主创新，重大专利技术再获突破 19 报告期，公司成功研制出世界最高电压等级的 1000kV 变压器、电抗器、扩径导线和母 线产品，保障了世界首条 1000kV 输变电线路按时成功投运。此外，公司成功研制了±800kV 特高压直流换流电抗器、500kV 可控电抗器、1000kV 电压电流互感器、环形互感器等产品； 并在超临界、 超超临界大型火电机组、 70 万 kW 大型水电机组、百万千瓦大型核电机组及 220kV 智能高压交联电缆等行业领先产品研制方面有重大突破。 报告期，公司被国家发改委授予我国变压器行业唯一的国家工程实验室“特高压变电技 术国家工程实验室”，被国家科技部、商务部授予“国家级科技兴贸创新基地”，荣获“国家 级创新型试点企业”荣誉称号。报告期，公司共申报专利和技术秘密 70 件，新增授权专利 和认定技术秘密 43 件，公司自主创新能力不断提升，产品科技含量不断提高。 （2）大力调整产品结构、市场结构，经营质量稳步提升 公司以国家重点工程及低风险的地方核准项目为重心，在超高压直流、核电主机、大型 水电、超超临界大型火电机组等国家重大项目工程市场取得新的突破，公司中标呼伦贝尔至 辽宁直流输电工程、红沿河核电工程项目及四川省雅砻江、云南糯扎渡大型水电项目等一系 列国家标志性工程项目、重点工程项目。通过产品结构、市场结构调整，定单质量明显提升， 实现了较好的效益。 （3）国际化战略深入推进，国际成套项目工程取得较大进展 2008 年公司加大国际市场开拓，陆续中标苏丹国家电力公司成套工程承包合同、巴基 斯坦成套项目。公司高端输变电产品批量出口美国、哈萨克斯坦、土耳其等国家，公司自营 出口及成套项目签约比重明显上升。公司塔吉克斯坦输变电成套工程项目 220kV 输变电线路 工程提前半年竣工并一次送电成功，赢得了塔国政府和民众的高度评价。公司荣获了“国家 出口创新基地”荣誉称号。 （4）优化人力资源结构，构建科学的人力资源管理体系 根据公司“十一五”人力资源需求规划，2008 年公司加大了中高级成熟人才职业经理 引进力度。公司审议通过了企业年金计划，构建了有竞争力的人才激励体系，增强了员工队 伍的稳定性。公司与华北电力大学、西安交通大学、北京对外经济贸易大学等高校联手开展 校企合作，选拨优秀员工脱产学习培训，为人才的进一步提高和发展提供平台；公司建设技 术人员晋升通道，引导员工走专业化发展道路，深入开展生产、技术、国际贸易、财务等方 面的培训,促进了员工队伍整体素质的提高。 （5）优化流程，努力提升公司生产效率、质量管理水平 公司强调精细化生产，通过科学排产、合理规划，人均产值较 2007 年度提高 8%。为确 20 保产品质量，公司将质量管理目标贯穿于产品研发与生产的全过程。公司以质量策划为切入 点，针对重点产品设置了质量见证点、停工待检点，严格按照作业程序进行测量检查，严格 实施质量监督职能，及时验证质量管理结果，强化重点工序管控能力，推进质量管理持续改 进。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业收入 主营业成本 分行业或分产 营业利润 营业利润率比 主营业收入 主营业成本 比上年增减 比上年增减 品 率（%） 上年增减(%) (%) (%) 产品 变压器产品 7,422,633,140.51 5,557,673,781.30 25.13 41.31 37.69 1.97 电线电缆产品 2,558,103,100.20 2,197,757,493.37 14.09 19.91 16.56 2.47 太阳能硅片、太 阳能光伏组件 1,336,303,618.26 1,256,633,872.28 5.96 119.96 132.62 -5.12 等 建造合同工程 766,261,178.09 583,564,333.38 23.84 65.24 73.13 -3.47 收入 报告期,输变电产业依然保持较旺盛的需求，公司输变电产品订单饱满，公司大力推进 产品结构调整，控制成本，变压器及电线电缆产品营业利润率较上年同期均有一定增长。受 全球金融危机的影响，光伏行业产品价格大幅下跌，公司产品太阳能硅片、光伏组件营业利 润较上年同期下降。受汇率波动等因素影响，公司建造合同工程营业利润较上年同期下降。 （2）营业收入分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业利润 营业收入比上年增减（%） 营业利润比上年增减(%) 国内 10,151,602,422.86 2,220,278,968.16 32.96 48.84 国际 2,367,329,770.82 343,038,856.14 82.64 44.62 报告期,公司国内营业收入较上年同期增长了 32.96%，主要系公司加大市场开拓力度所 致。公司国际营业收入较上年同期较大幅度增长，主要系塔吉克斯坦 500kV 输变电线路工程 项目营业收入及公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司营业收入增长所致。 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 1,454,590,279.29 占采购总额比重 12.23% 前五名客户销售金额合计 1,609,397,790.07 占销售总额比重 12.86% 3、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币 21 本年比上年增减 序号 资产项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年比上年增减额 比例 1 货币资金 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 1,436,864,585.90 70.67% 2 预付款项 1,822,778,960.49 908,053,672.61 914,725,287.88 100.73% 3 长期股权投资 611,425,812.16 271,510,010.68 339,915,801.48 125.19% 4 在建工程 1,289,109,308.28 218,519,858.04 1,070,589,450.24 489.93% 5 无形资产 683,926,401.63 464,131,735.60 219,794,666.03 47.36% 6 递延所得税资产 33,394,957.89 18,479,460.88 14,915,497.01 80.71% 7 应付票据 236,807,623.70 398,603,917.50 -161,796,293.80 -40.59% 8 应付账款 1,564,163,153.78 755,652,743.87 808,510,409.91 106.99% 9 预收款项 3,803,222,145.47 2,519,479,655.05 1,283,742,490.42 50.95% 10 应交税费 97,667,821.65 11,144,153.64 86,523,668.01 776.40% 一年内到期的非流 11 105,000,000.00 439,000,000.00 -334,000,000.00 -76.08% 动负债 12 长期借款 1,988,993,700.00 967,280,000.00 1,021,713,700.00 105.63% 13 递延所得税负债 9,741,602.69 20,993,989.27 -11,252,386.58 -53.60% 14 其他非流动负债 647,306,592.50 155,970,520.00 491,336,072.50 315.02% 15 股本 1,198,250,482.00 854,038,832.00 344,211,650.00 40.30% 16 资本公积 2,072,205,780.47 439,166,837.32 1,633,038,943.15 371.85% 17 未分配利润 1,739,703,228.32 1,015,898,968.16 723,804,260.15 71.25% （1）报告期末，货币资金较年初增长 70.67%，主要系公司经营性净现金流大幅增加及 公司增发募集资金到位所致。 （2）报告期末，预付款项较年初增长 100.73%，主要系公司预付的材料款及技术改造 项目预付工程款、设备款增加所致。 （3）报告期末，长期股权投资较年初增长 125.19%，主要系 2008 年 1 月公司认购新疆 众和股份有限公司定向增发股份所致。 （4）报告期末，在建工程较年初增长 489.93%，主要系公司技术改造项目投资增加所 致。 （5）报告期末，无形资产较年初增长 47.36%，主要系公司购买土地使用权所致。 （6）报告期末，递延所得税资产较年初增长 80.71%，主要系计提存货跌价准备及可供 出售金融资产账面价值和计税基础之间产生差异增加所致。 （7）报告期末，应付账款较年初增长 106.99%，主要系公司生产能力扩大，采购规模 扩大，应付原材料款、设备款增加所致。 （8）报告期末，预收款项较年初增长 50.95%，主要系公司预收的变压器、线缆货款及 预收的塔吉克斯坦 500kV 输变电线路工程款增加所致。 （9）报告期末，应交税费较年初增长 776.40%，主要系公司应交增值税及个人所得税 增加所致。 （10）报告期末，一年内到期的非流动负债较年初下降 76.08%，长期借款较年初增长 22 105.63%，主要系公司调整贷款结构及技术改造项目贷款增加所致。 （11）报告期末，递延所得税负债较年初下降 53.60%，主要系公司出售了持有的可供 出售金融资产中的国际实业股份，转出递延所得税负债所致。 （12）报告期末，其他非流动负债较年初增长 315.02%，主要系公司子公司特变电工沈 阳变压器集团有限公司收到的政府支付的搬迁补偿金、财政专项款较上年增加所致。 （13）报告期末，股本较年初增长 40.30%，主要系公司实施 2007 年度利润分配及资本 公积转增股本方案及向社会公开发行 8800 万股流通股所致。 （14）报告期末，资本公积较年初增长 371.85%，主要系公司向社会公开增发股份，股 本溢价进入资本公积金所致。 （15）报告期末，未分配利润较年初增长 71.25%，主要系公司本年度实现净利润增长 所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 币种：人民币 本年比上年 序号 项目名称 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减额 增减比例 1 营业收入 12,518,932,193.68 8,931,223,112.00 3,587,709,081.68 40.17% 2 营业成本 9,955,614,369.38 7,202,335,523.11 2,753,278,846.27 38.23% 3 营业税金及附加 56,221,932.01 25,459,708.19 30,762,223.82 120.83% 4 资产减值损失 60,430,113.25 32,708,776.54 27,721,336.71 84.75% 5 营业利润 1,187,527,137.28 597,768,789.31 589,758,347.97 98.66% 6 营业外收入 55,756,533.79 116,737,392.87 -60,980,859.08 -52.24% 7 营业外支出 28,289,669.38 17,202,008.95 11,087,660.43 64.46% 8 利润总额 1,214,994,001.69 697,304,173.23 517,689,828.46 74.24% 9 所得税费用 136,134,008.26 86,768,355.04 49,365,653.22 56.89% 10 净利润 1,078,859,993.43 610,535,818.19 468,324,175.24 76.71% 归属于母公司所有者 11 962,625,450.40 538,563,762.34 424,061,688.06 78.74% 的净利润 12 少数股东损益 116,234,543.03 71,972,055.85 44,262,487.18 61.50% （1）报告期，营业收入较上年同期增长 40.17%，主要系国家加大对电力设施建设，公司 产品需求旺盛，公司核心竞争力增强，销售订单大幅增加，部分技改项目已完工投入生产使产 能提高产量增加，塔吉克斯坦 500kV 输变电线路工程本年根据完工进度确认收入增加所致。 （2）报告期，营业成本较上年同期增长 38.23%，营业税金及附加较上年同期增长 120.83%，主要系公司营业收入增长所致。 （3）报告期，资产减值损失较上年同期增长 84.75%，主要系 2008 年四季度，受国际 金融危机影响，公司光伏产品及铜、铝原材料价格大幅下跌，公司依据会计准则计提存货跌 价损失及应收款项计提坏帐准备增长所致。 （4）报告期，营业利润较上年同期增长 98.66%，主要系公司营业收入增长、产品毛利 23 率提高及加强费用控制所致。 （5）报告期，营业外收入较上年同期下降 52.24%，主要系公司 2007 年非同一控制企 业合并产生收益较大，2008 年无非同一控制企业合并产生收益所致。 （6）报告期，营业外支出较上年同期增长 64.46%，主要系公司非流动资产处置损失及 公司公益性捐赠支出增加所致。 （7）报告期，利润总额较上年同期增长 74.24%，主要系公司营业利润增长，投资收益 增长所致。 （8）报告期，净利润较上年同期增长 76.71%，归属于母公司所有者的净利润较上年同 期增长 78.74%，主要系利润总额增长所致。 （9）报告期，所得税费用较上年同期增长 56.89%，主要系公司利润增长所致。 （10）报告期，少数股东损益较上年同期增长 61.50%，主要系公司子公司净利润增长所致。 5、报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 项目 2008 年度 2007 年度 比例 一、经营活动 现金流入总额 14,845,388,117.43 10,511,955,303.81 41.22% 现金流出总额 12,475,551,531.86 9,823,194,246.44 27.00% 现金流量净额 2,369,836,585.57 688,761,057.37 244.07% 二、投资活动 现金流入总额 741,958,372.22 283,212,659.23 161.98% 现金流出总额 3,205,472,123.57 617,993,540.43 418.69% 现金流量净额 -2,463,513,751.35 -334,780,881.20 三、筹资活动 现金流入总额 4,601,328,589.76 3,047,818,746.24 50.97% 现金流出总额 3,070,786,838.08 2,527,985,207.34 21.47% 现金流量净额 1,530,541,751.68 519,833,538.90 194.43% （1）公司经营性现金流入总额较上年同期增长 41.22%，主要是由于公司主营业务收入 增加及预收账款增加所致，经营性现金流出总额较上年同期增长 27.00%，是由于公司主营 业务成本增加所致。 （2）公司投资性现金流入较上年同期增长 161.98%，主要是由于公司子公司沈变公司 收到搬迁补偿款、公司出售国际实业股份及天池能源出售其子公司股权实现较好收益所致。 投资性现金流出总额较上年同期增长 418.69%， 是由于公司及子公司实施技术改造项目投资、 受让股权支付资金增加所致。 （3）公司筹资活动现金流入总额较上年同期增长 50.97%，主要公司本期增发股票所致。 6、报告期，公司大部分生产设备处于满负荷运转状态，开工率较高；截止 2008 年 12 24 月 31 日，公司未履约订单近 170 亿元，公司的产品采取以销定产的方式进行排产，不存在 积压情况,报告期公司主要技术人员没有发生变动。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 注册资 公司持 公司名称 主营业务范围 资产总额 净资产 营业收入 净利润 本 股比例 特变电工沈阳 变压器、电抗器的设 变压器集团有 73,600 计、制造、维修服务 100% 515,494.78 178,528.58 346,235.15 32,334.38 限公司 等 变压器、电抗器、互 特变电工衡阳 感器和中央空调的 变压器有限公 52,393 98.09% 253,477.27 135,141.90 277,042.40 33,901.89 设计、制造、销售及 司 安装维修服务等 电线电缆、电工合金 材料、电器机械、输 特变电工山东 变电设备、橡胶及塑 鲁能泰山电缆 36,000 75% 132,569.76 46,565.82 166,163.43 1,264.07 料制品、铸锻件及通 股份有限公司 用零部件的生产、销 售等 天津市特变电 机电设备、变压器、 工变压器有限 6,000 金属波纹板材制造 55% 33,544.42 16,755.93 29,033.68 2,417.90 公司 等 变压器制造、技术研 发、咨询、服务、转 让、机械设备、电器 天津市特变电 12,000 设备、五金、化工、 55% 13,608.75 11,950.90 0 119.32 工有限公司 民用建材、金属材料 批发兼零售及进行 口业务 新能源系列工程的 建设安装，新能源， 新疆新能源股 新材料系列产品和 13,110 42.44% 131,257.53 36,497.62 155,981.46 -4,392.87 份有限公司 环境设备的研制，开 发，生产，安装及销 售等 特变电工新疆 铜、铝材料加工及销 电工材料有限 1,000 售；电线、电缆的制 100% 4,281.60 3,579.76 10,343.10 272.35 公司 造与销售等 新疆天池能源 8,000 煤炭的生产与销售 85.78% 18,705.79 18,292.16 73.06 1,299.77 有限责任公司 硅及相关产品的生 产、销售及相关技术 的研发；太阳能产品 特变电工新疆 74,000 的销售及相关技术 85.71% 115,327.22 76,071.64 0 -191.44 硅业有限公司 的研发；货物与技术 的进出口业务；化工 产品的生产及销售 25 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司制定了《期货套期保值业务管理办法》《金融衍生品管理办法》，对以公允价值计量 的铜铝原材料套期保值、金融衍生品相关业务进行管理及控制。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 5,159.00 -4,974.75 4,100.00 金融资产小计 5,159.00 4,100.00 金融负债 47.00 47.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 5,159.00 47.00 -4,974.75 4,147.00 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展及变化趋势对公司的影响 由美国次贷危机引发的全球金融危机正从虚拟经济延伸至实体经济，对世界各国的实体 经济的影响正在进一步加深。公司输变电主业属于为国内外电力行业发展配套的基础性产 业，近年来市场需求一直非常旺盛；2009 年受国际金融危机快速蔓延和世界经济衰退的影 响，我国经济下行压力加大，电力需求放缓，市场竞争加剧，企业经营困难增多。 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展 的重要支柱产业。为稳定宏观经济环境，国家推出了 4 万亿资金支持的积极财政政策，主要 集中在铁路、电力等大型基础设施方面。2009 年，国家电网公司计划投资 2600 亿元用于电 网建设（数据来源于国家电网公司网站）， “十一五”期间，我国将全面建成特高压交流试 验示范和特高压直流示范工程，初步形成华北—华中—华东特高压同步电网，基本建成西北 750 千伏主网架，实现经营区域全部联网，将给输变电制造企业带来较好的发展机遇。 2、公司未来面临的发展机遇与挑战 随着国家首条 1000kV 特高压输电试验示范工程成功商业运行，国家建设“以特高压为 核心的坚强国家电网”、实施节约、环保、资源利用效率高的大火电、大水电和大核电发展 26 战略，我国电力、电网向高端化、节能化、清洁化方向发展。 近年来，公司依托国内外重点工程及标志性工程，已成功开展了 1000kV 特高压交流和 ±800kV 直流输变电设备的研制工作，全面掌握 500kV 交直流和 750kV 交流输变电关键设备 制造技术，公司通过产业结构的升级和产品结构的调整，产品结构主要以高端产品为主，公 司在超高压、特高压市场占有率不断提高。通过成功实施塔吉克斯坦成套工程，公司锻炼了 一支专业化国际成套工程人才队伍，公司以可靠的质量、优质的服务树立了国际品牌形象， 公司在国际市场自营出口及成套项目合同比重明显上升。报告期，国内、周边国家及部分国 际市场对我国机电产品的需求仍非常旺盛，给公司带来较好的发展机遇。 3、公司 2009 年经营计划 2009 年，公司将紧密围绕国家实施装备制造业调整振兴规划，推进结构调整和优化升 级，提高产品质量和生产经营水平，加快技术改造，推进产品创新，继续提升特高压、超高 压产品市场占有率，不断增强国际市场成套工程项目的竞争力。2009 年公司力争实现营业 收入 150 亿元（合并报表），实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10.5 亿元（合并报表）。 为实现 2009 年经营计划，公司将加强以下工作： （1）科学系统实施特高压直流、大型水电、火电及核电产品产业化研制、生产工作： 2009 年，公司承担的特高压直流、大型水电、火电及核电等一大批国产首台（套）输 变电产品将集中进入关键的研制时期。上述产品开发难度大，工艺和结构复杂，公司将认真 总结和应用在 1000kV 特高压交流变压器和电抗器研制中的成功经验，继续深入学习国家对 特高压建设的各类要求、规范、流程，“严上加严、细上加细、慎之又慎、精益求精”推进 新产品的研制，深化精品工程实施，确保重大产品和科研项目按计划高质量完成。 （2）增强自主创新能力，加大产品优化工作： 公司将全面推动产品的设计优化工作，加快推动技术统一工作，以质量可靠、节材降耗、 成本领先为核心，提升产品设计水平。继续深化应用性基础研究和行业领先技术的研究工作， 增强公司的自主创新能力，为公司的科学发展奠定坚实的基础。 （3）加快技术改造工作，为公司跨越式发展奠定基础： 为抢抓高端市场、获取优势订单、深化结构调整，公司围绕产业升级、结构调整实施了 大量的重大技术改造工程，公司将坚持技改和生产两不误的原则，统筹兼顾，统一部署、克 服困难、精心组织、认真落实，确保实施技改精品工程，为公司跨越式发展奠定基础。 （4）加强集团管控力度，发挥集团规模优势，提高风险管控水平： 2009 年，公司将继续加强集团管控力度，深入推进公司的集团服务保障体系，充分发 挥集团规模优势，提高风险的防范与控制能力，将公司的规模效益与供产销紧密结合，实现 公司的成本管控优势，推动公司的长远可持续发展。 （5）加大国际市场开拓，加快推进国际化战略实施： 27 公司将加快推动塔吉克斯坦 500kV 以及苏丹成套项目总承包工程实施，探索国际成套项 目工程总承包模式，继续做好成套项目工程的组织实施和管理工作，进一步加快推进国际成 套工程承包业务的开展。公司将继续巩固已有国际市场，努力开拓新的国际市场，提升职业 经理人队伍建设水平，加快公司国际化战略实施的步伐。 4、未来发展战略资金需求及使用计划 根据国家做强做大装备制造业的要求及国家电力“十一五”规划，2009 年，公司将完 成特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目、新疆变压器“十一五”技术改造项目以 及特变电工 1500 吨/年多晶硅项目的建设，以全面提高公司的生产能力、工艺及装备水平， 提升公司的高端产品科技研发力度，从而实现公司持续、稳定、健康发展。2009 年，公司 计划继续使用募集资金专项投入募集资金项目，同时通过灵活合理利用银行信贷、发行短期 融资券、发行信托产品及加强资金预算等方式保障公司营运资金的需求。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现的风险因素 （1）宏观政策风险 公司所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构和规模以及国 家电力规划有着密切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响。 对策：公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握 行业技术标准及产业政策发展动态，同时，根据对产业政策变化趋势的判断，及时进行前瞻 性生产经营和产品开发策略调整。 （2）市场风险 2009 受国际金融危机的影响，我国经济下行压力加大，电力需求放缓影响，市场竞争 加剧，企业经营困难增多。 对策：公司将及时采取积极措施应对国内外市场格局变化，加大科技研发投入力度，推 进产品创新，加快科技成果产业化速度，加大国内特高压、超高压市场开拓力度，加强国外 成套项目工程的建设。 （3）汇率变动风险 受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。 对策：公司积极与银行开展保理、福费廷等国际金融业务，采取多种方式减少汇率利率 变动带来的风险。 （4）原材料价格变化风险 公司输变电产品原材料铜、铝价格波动较大。 对策：公司一方面继续加强与供应商的长期友好合作关系，通过集团采购、批量采购降 低生产成本。另一方面公司积极加强对生产成本的管控，优化生产工艺流程、加大科技研发 力度，产品保质保量，促进生产节能降耗，通过科学管理、全员参与，有效控制并降低产品 28 成本。 6、公司未编制并披露新年度的盈利预测。 (三) 公司投资情况 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 1、2008 年 2 月，公司与峨嵋半导体材料 研究所、新疆特变（集团）有限公司、上 硅及相关产品的生产、 海宏联创业投资有限公司共同投资设立 销售及相关技术的研 特变电工新疆硅业有限公司，注册资本为 发；太阳能产品的销售 特变电工新疆硅业有限公 4 亿元，其中公司以货币资金出资 3 亿元， 及相关技术的研发；货 85.71 司 占注册资本的 75%。 物与技术的进出口业 2、2008 年 11 月，公司对硅业公司增资 务；化工产品的生产及 扩股 3 亿元，硅业公司增资扩股完成后， 销售。 注册资本变更为 7 亿元。增资后公司占硅 业公司注册资本的 85.71%。 公司认购新疆众和股份有限公司 1000 万 高纯铝、铝电解电容器 新疆众和股份有限公司 30.34 股非公开发行股份，股权认购款 1.95 亿 用电子铝箔、电极箔 元。 煤炭、焦炭及煤化工制 公司认购新疆国际实业股份有限公司 500 新疆国际实业股份有限公 品、煤炭制品的生产与 2.08 万股非公开发行股份，股份认购款 6050 司 销售；焦炭出口业务 万元。 公司受让了华融国际信托有限责任公司 变压器、电抗器的设计、 特变电工沈阳变压器集团 所持特变电工沈阳变压器集团有限公司 制造、销售、安装和维 100 有限公司 8000 万 元 股 权 ， 股 权 受 让 总 价 款 为 修服务 8170.3778 万元。 公司子公司特变电工沈阳变压器有限公 司与新利钢国际(荷兰)有限公司共同投 特变电工新利钢(沈阳)金 金属板材加工、制造经 50 资设立特变电工新利钢(沈阳)金属制品 属制品有限公司 营活动。 有限公司，注册资本为 8,860 万元,其中， 沈变公司出资 4,430 万元， 持股比例 50%。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 份 式 额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 存放于募集资金 45,643.47（含 2008 年 增发 151,766.94 106,760.00 106,760.00 专户（部分为通知 利息） 存款、定期存款） 45,643.47（含 合计 / 151,766.94 106,760.00 106,760.00 / 利息） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952 号核准，2008 年 8 月公司公开增发 A 股 8800 万股，发行价格 17.73 元/股，募集资金总额 156,024 万元，扣除发行费用后募集资 金净额 151,766.94 万元。2008 年 8 月 6 日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五 洲松德联合会计师事务所新疆华西分所为公司出具了五洲审字[2008]8-506 号《验资报告》。 2008 年度公司已使用募集资金 106,760.00 万元，募集资金账户余额为 45,643.47 万元 （含利息）。 29 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 未达到 是否符 是否符 因及募 是否变 实际投入金 项目进 预计收 产生收 计划进 承诺项目名称 拟投入金额 合计划 合预计 集资金 更项目 额 度 益 益情况 度和收 进度 收益 变更程 益说明 序说明 特高压交直流输变 2008 年 电装备产业技术升 否 59,798.00 39,763.30 是 54% 尚未产 级建设项目 生效益 2008 年 特高压并联电抗器 否 21,833.00 7,445.42 是 90% 尚未产 注1 专项技术改造项目 生效益 以 募 集 资 金 19,996.66 万元受让 2008 年 中国对外经济贸易 度，衡变 否 19,996.66 19,055.54 是 100% 是 信托有限公司所持 公司实 特变电工衡阳变压 现营业 器有限公司股权 收 入 以 募 集 资 金 27.71 亿 7,219.72 万元受让 元，实现 湖南湘能电力股份 净利润 否 7,219.72 7,219.72 是 100% 是 注1 有限公司所持特变 3.39 亿 电工衡阳变压器有 元。 限公司股权 无法确 补充公司流动资金 否 26,000.00 24,834.01 是 95.52% 定效益 新疆变压器“十一 尚在建 否 16,919.56 8,442.01 是 59% 五”技术改造项目 设 合计 / 151,766.94 106,760.00 / / / / / / 注 1：为抓住市场机遇，在增发募集资金到位之前，公司已用自有资金及银行贷款提前 实施了部分募集资金项目。2008 年 10 月 10 日公司 2008 年第十四次临时董事会会议、2008 年 10 月 26 日公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了“以募集资金置换部分募集资金 项目前期投入资金的议案”，公司计划以 12,850.68056 万元募集资金置换前期衡变公司投 入特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金 6,650.68056 万元及银行贷款 6,200 万 元；以募集资金 7,219.72 万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司 3,628 万元股权支付的自有资金 7,219.72 万元。 2008 年 11 月，公司以募集资金 7,219.72 万元置换了公司受让湖南湘能电力股份有限 公司所持衡变公司 3,628 万元股权的自有资金。2008 年 11 月-12 月，衡变公司以募集资金 5,945.36 万元归还了银行贷款。 除上述公司募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金外，报告期内公司无募集资金 变更项目情况。 30 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新疆线缆“十一五”技术 834.54 5% 尚在建设期 改造项目 1500 吨/年多晶硅项目 79,210.93 60% 尚在建设期 硅片工程二期 17,369.70 100% 尚未产生收益 普瑞扩产项目 2,074.34 100% 尚未产生收益 帐蓬沟煤矿勘探项目 795.47 85% 尚在建设期 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 为充分发挥公司整体优势，2008 年公司成立了资金管理中心，对公司所属合并报表范 围内的企业实施资金统一调度管理。由于公司内部资金调度所产生的应收款项坏账的风险较 小，为真实的反映公司财务状况，公司将应收款项坏账准备计提的会计估计变更为：坏账准 备计提范围：包括应收账款和其他应收款项，不包括因资金统一调度形成的合并报表范围内 母公司与各分、子公司间的应收款项。 上述会计估计变更不影响公司 2008 年度合并报表净利润及归属于上市公司股东的净利 润。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时董事会会议 2008 年 1 月 2 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 3 日 2008 年第二次临时董事会会议 2008 年 1 月 21 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 22 日 2008 年第三次临时董事会会议 2008 年 2 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 2 月 21 日 五届八次董事会会议 2008 年 2 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 2 月 21 日 2008 年第四次临时董事会会议 2008 年 2 月 25 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 2 月 26 日 2008 年第五次临时董事会会议 2008 年 3 月 24 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 25 日 2008 年第六次临时董事会会议 2008 年 4 月 1 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 2 日 五届九次董事会会议 2008 年 4 月 22 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 23 日 2008 年第七次临时董事会会议 2008 年 5 月 12 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 14 日 2008 年第八次临时董事会会议 2008 年 5 月 14 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 15 日 2008 年第九次临时董事会会议 2008 年 6 月 13 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 6 月 14 日 五届十次董事会会议 2008 年 7 月 23 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 25 日 2008 年第十次临时董事会会议 2008 年 8 月 11 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 12 日 2008 年第十一次临时董事会会议 2008 年 8 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 19 日 2008 年第十二次临时董事会会议 2008 年 9 月 5 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 9 月 6 日 31 2008 年第十三次临时董事会会议 2008 年 9 月 23 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 9 月 24 日 2008 年第十四次临时董事会会议 2008 年 10 月 10 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 10 月 11 日 五届十一次董事会会议 2008 年 10 月 26 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 10 月 28 日 2008 年第十五次临时董事会会议 2008 年 12 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 20 日 2008 年第十六次临时董事会会议 2008 年 12 月 22 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 23 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2008 年 2 月 15 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于投资 设立特变电工多晶硅有限公司的议案。2008 年 2 月，特变电工新疆硅业有限公司已完成工 商注册，目前该公司正在实施 1500 吨/年多晶硅项目建设。 (2)2008 年 3 月 7 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1）公司 2008 年度增发符合条件的议案；2）公司 2008 年度增发方案；3）提请股东大会授 权董事会办理本次增发相关事宜的议案；4）公司 2008 年度增发募集资金运用的可行性报告； 5)董事会关于前次募集资金使用的说明。 经 2008 年 6 月 10 日中国证监会发行审核委员会 2008 年第 81 次工作会议审核通过，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952 号核准。2008 年 8 月，公司向社会公众发行 8800 万股人民币普通股股份。《特变电工股份有限公司公开增发 A 股股份变动及上市公告 书》刊登在 2008 年 8 月 12 日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上， 2008 年 8 月 14 日增发股份上市流通。 (3)2008 年 4 月 22 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议审议通过了以下议案： 1）公司 2007 年度董事会工作报告；2）公司 2007 年度监事会工作报告；3）公司 2007 年度 财务决算报告；4）公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；5）公司 2007 年年 度报告及年度报告摘要；6）公司独立董事 2007 年度工作报告；7）公司 2008 年度聘任会计 师事务所及其报酬的议案；8)2008 年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托加工）的 关联交易议案。 2008 年 5 月 14 日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了《特变电工 股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司向股权登记日登记 在册的全体股东每 10 股送 2 股派 0.25 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。股权登记日为 2008 年 5 月 19 日，除息除权日为 2008 年 5 月 20 日，股份上市流通日为 2008 年 5 月 21 日，现金红利发放日为 2008 年 5 月 23 日。 (4)2008 年 6 月 29 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1）关于变更部分独立董事的议案，会议以累计投票制方式选举徐秉金先生为公司第五届董 事会独立董事；2）公司关于变更部分董事的议案，会议以累计投票制方式选举李建华先生 为公司第五届董事会董事。 (5)2008 年 10 月 26 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，审议通过了以下议案： 32 1）公司发行短期融资券的议案；2）以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案； 3）公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案。 目前公司短期融资券资料报至银行间交易商协会。 2008 年 11 月，公司以募集资金 7219.72 万元置换了前期受让湖南湘能电力股份有限公 司所持特变电工衡阳变压器有限公司 3628 万元股权转让款 7219.72 万元。衡变公司以募集 资金 5945.36 万元置换了衡变公司前期投入的银行贷款，衡变公司将于 2009 年 3 月置换衡 变公司前期投入的自有资金 6650.68056 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已为硅业公司提供 1.6 亿元担保。 (6)2008 年 11 月 12 日，公司召开了 2008 年第五次临时股东大会，审议通过了公司向 控股子公司特变电工新疆硅业有限公司增资的议案。 2008 年 11 月，公司向硅业公司增资扩股 3 亿元，增资后公司持有硅业公司股权 6 亿元， 占硅业公司注册资本的 85.71%。硅业公司增资工商变更工作已完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求，认真履行职责，高度 重视公司年度财务报告审计工作，与公司审计机构协商确定了年报审计计划，确定了年报审 计重点。在审计过程中，书面发函督促审计机构开展审计工作，审阅了公司财务报表及初审 后的财务会计报告，听取了审计机构对审计工作的汇报，听取了公司财务负责人对公司财务 状况及经营成果的汇报，召开了审计委员会专项会议，对公司年度财务报告、会计师事务所 续聘、审计委员会工作报告等事项做出决议。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独 立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 为健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力及公司业绩，使经营者和股东 形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，公司董事会薪酬与考 核委员会根据公司 2008 年经营计划，确定了公司高级管理人员 2008 年度基本薪酬。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2008 年 度 本 公 司 （ 母 公 司 ） 实 现 净 利 润 466,624,524.43 元，根据《公司章程》规定,提取 10%的法定公积金 46,662,452.44 元，加 以前年度未分配利润，2008 年度可供股东分配的利润为 742,288,213.68 元，公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,198,250,482 股为基数，每 10 股送红股 2 股、派现金 1 元(含税)， 共计送股 239,650,096 股，派现金 119,825,048 元，期末未分配利润 382,813,069.68 元， 结转下一年度分配。以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,198,250,482 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 3 股，共计资本公积金转增股本 359,475,145 股。 33 送股及资本公积金转增股本后公司总股本为 1,797,375,723 股。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 38,819,946.90 112,099,701.80 34.63 2006 42,701,941.60 229,908,297.27 18.57 2007 21,350,970.80 538,563,762.34 3.96 上述分红年度的净利润为合并报表归属于上市公司股东的净利润。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）公司 2007 年度监事会工作报告；（2）公司 2007 年度财务决算报告；（3） 五届八次监事会会议 公司 2007 年年度报告及年度报告摘要；（4）2008 年度公司变压器油箱、配件、 铜件采购（委托加工）的关联交易议案 五届九次监事会会议 公司 2008 年第一季度报告全文及正文 五届十次监事会会议 公司 2008 年半年度报告全文及摘要 2008 年临时监事会会议 以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案 五届十一次监事会会议 公司 2008 年第三季度报告全文及正文 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期，公司监事列席历次现场召开的董事会，参加了历次股东大会，对决策程序和行 为的合法性进行了监督。公司监事会认为：2008 年度，公司按照中国证监会及上海证券交 易所的要求制定并修订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。公司 董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、经理层做 出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。 2008 年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况及股东大会决议执行情 况进行了监督。公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》 《股票上市规则》 《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策 能按合法的程序进行。公司董事会的召集、召开程序符合法律、法规的相关规定。独立董事 及董事会专项委员会发挥作用，董事会决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经 理在执行公司职务时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害 公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会检查了公司 2008 年第一季度、2008 年半年度、2008 年第三季度、2008 年 度的财务报告，监事会认为，公司的年度报告、半年度报告及季度报告的内容及格式均严格 按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。 34 五洲松德联合会计师事务所为公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。监事会认为公司财务 2008 年度财务报告客观、真实的反映了公司 2008 年度的财务状况 和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定修订了《特变电 工股份有限公司募集资金管理办法》，设立了募集资金专户，签署了《募集资金三方监管协 议》。 公司募集资金的实际使用与公司承诺相符。公司募集资金项目实施地点的变更、以募集 资金置换部分募集资金项目前期投入资金履行了股东大会的决策程序。公司及时、准确、真 实、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司 2008 年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司重大收购、出 售资产均履行了董事会的决策程序，收购、出售资产的交易价格合理，没有内幕交易行为， 没有损害股东的权益特别是中小股东权益，收购资产涉及关联交易的，履行了关联交易的决 策程序。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度发生的日常性关联交易及偶发性关联交易进行了监督和核查， 认为：报告期，公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，均签署了书面协议并履 行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东 均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易 按市场公平交易的原则进行，定价公允，符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事 公司无重大诉讼无重大诉讼促裁事项。 (二) 破产重整相关事项 公司无破产重整事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 35 1、持有其他上市公司股权情况 单位：万元 币种:人民币 初始投资 占该公司股权 报告期所有 会计核算 证券代码 证券简称 期末账面值 报告期损益 股份来源 金额 比例（％） 者权益变动 科目 长期股权 认购其定向增发 600888 新疆众和 31,125.55 30.34 52,743.52 3,039.83 9,316.06 投资 股份 可供出售 认购其定向增发 000159 国际实业 6,050.00 2.08 4,100.00 0 -1,462.50 金融资产 股份 合计 37,175.55 / 56,843.52 3,039.83 7,853.56 / / 2、买卖其他上市公司股份的情况 单位：元 报告期买入/ 期初股份数 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 卖出股份数 量（股） 量（股） 量（元） 益（元） 量（股） 买入 国际实业 0 5,000,000 5,000,000 60,500,000 0 卖出 国际实业 3,500,000 -3,500,000 0 0 56,231,645.58 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所涉 所涉 该资产 是否为 及的 及的 为上市 自收购日 关联交 资产 资产 债权 公司贡 起至本年 交易对方或 易（如 收购 产权 债务 献的净 关联关 被收购资产 购买日 资产收购价格 末为上市 最终控制方 是，说明 定价 是否 是否 利润占 系 公司贡献 定价原 原则 已全 已全 利润总 的净利润 则） 部过 部转 额的比 户 移 例(%) 华融国际所持沈 华融国际信托 2008 年 9 双 方 变公司 8000 万元 8,170.38 1,126.54 否 是 是 0.93 有限责任公司 月 11 日 协商 股权 经贸信托所持衡 中国对外经济 变 公 司 2008 年 11 双 方 贸易信托有限 19,055.52 1,423.85 否 是 是 1.17 10513.69048 万 月 12 日 协商 公司 元股权 湘能电力所持衡 湖南湘能电力 2008 年 11 双 方 变公司 3628 万元 7,219.72 491.33 否 是 是 1.41 股份有限公司 月 11 日 协商 股权 新疆特变（集 土地所有权及附 2008 年 9 评 估 第一大 8,697.00 0 是 是 是 0 团）有限公司 着物 月 22 日 值 股东 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 所涉及 所涉及 资产出售为 是否 出售日该资 的资产 的债权 上市公司贡 出售产生 为关 资产出售定 关联 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产为上市公 产权是 债务是 献的净利润 的损益 联交 价原则 关系 司贡献的净 否已全 否已全 占利润总额 易 利润 部过户 部转移 的比例(%) 新疆中德伟业能 新疆德峰新 源 有 限 公 司 能源投资有 2008.8.12 13,907.55 -84.98 2,499.10 否 审计值 是 是 2.06 10,523.49 万元 限公司 股权 36 新疆新能信 新疆信息产业有 息通信有限 限责任公司 400 2008.2 429.77 0 -73.66 否 是 是 -0.06 责任公司 万元股权 新疆华电吐鲁番 华电新疆发 发电有限责任公 2008.3 200.00 0 0 否 是 是 0 电有限公司 司 200 万元股权 按照自控公 新疆特变电工自 司 2008 年 7 第一 新疆特变（集 控设备有限公司 2008.12 148.92 0 -7.22 是 月 31 日经审 是 是 -0.006 大股 团）有限公司 153 万元股权 计的净资产 东 值确定 按照博腾煤 新疆特变电 第一 阜康市博腾煤化 化工 2008 年 工房地产开 大股 工 有 限 公 司 45 2008.12 22.57 0 -17.74 是 10 月 31 日 是 是 -0.01 发有限责任 东子 万元股权 经审计的净 公司 公司 资产值确定 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同 类交 关联 关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交易金 易金 关联交易结算方 交易 关联交易定价原则 方 系 易内容 价格 额 额的 式 类型 比例 (%) （1）变压器油箱价格：钢材+加工 费（钢材价格参考酒泉钢铁公司销 钢材均价 售中板（8mm）的三个月均价确定， 6000 元 / 加工费参考采购方当地同类劳务 吨，加工 新疆昌特 第 一 大 变压器 市场价格及加工产品复杂程度确 费 均 价 输变电配 股 东 的 购 买 每月 5-10 日进 油箱、 定）。（2）铜件价格：铜材（上海 5800 元 / 3,737.88 6.62 件有限公 控 股 子 商品 行结算 导电杆 期货交易所当月期货价格）+加工 吨，铜件 司 公司 费（加工费参考采购方当地劳务市 加 工 费 场价格及加工产品复杂程度确 12000 元/ 定）。（3）特殊产品的加工费协商 吨 确定。 （1）变压器油箱价格：钢材+加工 费（钢材价格参考酒泉钢铁公司销 钢材均价 售中板（8mm）的三个月均价确定， 6000 元 / 加工费参考采购方当地同类劳务 吨，加工 新疆特变 第 一 大 市场价格及加工产品复杂程度确 费 均 价 机电设备 股 东 的 购 买 变压器 每月 5-10 日进 定）。（2）铜件价格：铜材（上海 5800 元 / 2,565.07 4.55 制造有限 控 股 子 商品 油箱 行结算 期货交易所当月期货价格）+加工 吨，铜件 责任公司 公司 费（加工费参考采购方当地劳务市 加 工 费 场价格及加工产品复杂程度确 12000 元/ 定）。（3）特殊产品的加工费协商 吨 确定。 （1）变压器油箱价格：钢材+加工 油箱单价 费（钢材价格参考市场价格，加工 8000-130 费参考采购方当地同类产品市场 00 元/吨， 衡阳湘阳 第 一 大 次月 5-10 日支 变压器 价格确定）。（2）铜件价格：铜材 铜材均价 特输变电 股 东 的 购 买 付,以转账支票、 油箱、 （上海期货交易所当月期货价格） 50000 元/ 10,602.47 18.79 配件有限 控 股 子 商品 银行汇票等方式 铜件 +加工费（加工费参考采购方当地 吨；加工 公司 公司 进行结算 同类产品市场价格及加工件工艺 费 均 价 复杂程度协商确定）。（3）特殊产 35000 元/ 品的加工费协商确定。 吨 （1）变压器油箱、配件价格：钢 油箱加工 板（其他材料）+加工费（钢板由 费 1200 元 沈变公司采购，加工费参考采购方 /吨，铜材 沈阳市天 第 一 大 加工变 当地同类劳务市场价格及加工产 均 价 阳输变电 股 东 的 购 买 压器油 每月 5 日前支付 品复杂程度确定）。 （2）铜件价格： 55421 元/ 1,834.93 3.25 配件有限 控 股 子 商品 箱、铜 上月全部货款。 铜材（上海期货交易所当月期货价 吨，加工 公司 公司 件 格）+加工费（参考采购方当地同 费 均 价 类劳务市场价格及加工件工艺复 40000 元/ 杂程度协商确定）。 （3）特殊产品 吨 37 的加工费用由采购方与供应方协 商确定。 合同总价款的确定=工程量*国内 综合单价*1.5( 国外工程调 整系 数)。(1)工程量按施工图纸加签证 计量；(2)综合单价的确定套用《电 力建设工程预算定额第一册建筑 工程（2001 年修订本）》、取费按 《电力预算管理制度及规定》执 新疆特变 第 一 大 行，机械费调差按新疆电力建设定 电工国际 股 东 的 提 供 额站文件新电定[2002]16 号,人 根据市场原 成套工程 工程 2,912.24 4.03 按工程进度支付 控 股 子 劳务 工工日调整按新疆电力建设管理 则 承包有限 公司 定额站文件新电定[2002]17 号、 公司 新电定[1998]356 号文件及中国 电力企业联合会中电联技经 [2002]74 号文件确定；(3)国外工 程调整系数：根据国外人工费、机 械费、材料费综合较国内平均水平 高，经发包人与承包人协商，国外 工程调整系数确定为 1.5 倍。 上海金华 绝缘纸 融通进出 其 他 关 购 买 板、开 根据市场 按照市场原则，招标确定 3,888.78 8.72% 品有限责 联人 商品 关等原 原则 任公司 材料 合计 / / 25,541.37 / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让资产 转让资产 转让资产 关联交易类 关联交易 关联交易 关联交易 关联方 关联关系 的账面价 的评估价 转让价格 获得的收 型 内容 定价原则 结算方式 值 值 益 土地所有 新疆特变（集 其他关联 购买除商品 权及地上 评估值 7,099.31 8,696.99 8,696.99 银行转账 0 团）有限公司 人 以外的资产 附着物 2008 年 9 月，公司与新疆特变（集团）有限公司签订《出售/购买资产协议书》，购买 新疆特变（集团）有限公司与公司厂区相邻的部分土地及地上附着物，购买价格按经新疆华 夏资产评估有限责任公司评估的评估值确定为 8,696.99 万元。 3、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资企业的重 被投资企 被投资企业 被投资企业 被投资企业 共同投资方 关联关系 被投资企业的主营业务 大在建项目的进 业的名称 的注册资本 的资产规模 的净利润 展情况 硅及相关产品的生产、销 售及相关技术的研发；太 特变电工 新疆特变（集 公司第一 阳能产品的销售及相关技 1500 吨/年多晶硅 新疆硅业 70,000 70,000 0 团）有限公司 大股东 术的研发；货物与技术的 项目正在建设。 有限公司 进出口业务；化工产品的 生产及销售。 硅及相关产品的生产、销 售及相关技术的研发；太 上海宏联创 特变电工 公司第二 阳能产品的销售及相关技 1500 吨/年多晶硅 业投资有限 新疆硅业 70,000 70,000 0 大股东 术的研发；货物与技术的 项目正在建设。 公司 有限公司 进出口业务；化工产品的 生产及销售。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 38 报告期内公司无托管事项。 (2) 承包情况 报告期内公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 担保发 是否 是否 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 生日期 担保 存在 为关 关联关 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 (协议签 类型 反担 联方 系 日 日 履行 逾期 金额 的关 署日) 保 担保 完毕 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 78,197.03 报告期末对子公司担保余额合计 90,397.03 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 90,397.03 担保总额占公司净资产的比例(%) 17.34 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 90,397.03 3、委托理财情况 报告期，公司无委托理财情况。 4、其他重大合同 （1）晋东南-南阳-荆门 1000kV 特高压交流试验示范工程：该项目合同总金额为 2.27 亿元。截止目前，公司已交付全部变压器、电抗器产品，截止目前，已收到全部发运产品 90%的货款。 （2）云南-广东±800kV 直流输电工程换流变压器项目：该项目合同总金额为 5.62 亿 元。截止 2008 年 12 月 31 日，已收到全部合同价款 10%的预付款及 40%设计冻结款，已有 2 台产品完工发运，并收到发运产品 40%货款。 （3）四川-上海向家坝±800kV 特高压直流输电示范工程换流变压器项目：该项目合同 39 总金额为 8.3 亿元。截止 2008 年 12 月 31 日，已收到 25%的预付款和 15%的设计冻结款，目 前技术准备工作已经完成，首台产品已开始生产。 （4）呼伦贝尔至辽宁直流输电工程：该项目合同总金额为 11.9 亿元。截止 2008 年 12 月 31 日，已收到 10%的预付款和 40%的设计冻结款，公司技术准备工作已完成，正在进行关 键材料采购工作，一台产品已开始生产。 （5）四川省雅砻江锦屏二级、官地站项目：该项目合同总金额为 6.17 亿元，目前正在 进行产品研制。 （6）红沿河核电工程项目：该项目合同总金额为 2.45 亿元，截止 2008 年 12 月 31 日， 公司已收到 5%的设备预付款，目前正在进行产品技术准备。 （7）塔吉克斯坦共和国输电线路项目 500kV 合同：该项目合同总金额 2.81 亿美元，2008 年度，该项目确认收入人民币 7.52 亿元。 （8）苏丹喀土穆北及其它变电站项目：该项目合同总金额 3,414 万欧元，项目正在进 行前期筹备工作。 （9）苏丹东部电网项目：该项目合同总金额 9,419 万欧元，项目正在进行前期筹备工 作。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司、第二大股东上海宏联创业投 资有限公司在公司股改时承诺其持有的非流通股股份自获取上市流通权起 36 个月届满且公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或 者转让；如果公司 2008 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 目前正按 21154 万元（即 2006 年、2007 年、2008 年连续三年扣除非经常性损益后的 承诺履行 净利润平均增长 20%）或 2008 年年度财务报告被出具非标准审计意见，则 锁定义务； 股改承诺 所持有的非流通股股份自公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起的 24 未触发追 个月后方可上市交易或者转让；3、其持有的非流通股股份自获取上市流通 加锁定条 权之日至限售期限 36 个月届满后的随后 24 个月内，当价格低于 7.1 元/股 件。 (若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本 公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不减持特变 电工股份。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 境内会计师事务所报酬 1,050,000 境内会计师事务所审计年限 14 年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任的会计师事务所为五洲松德联合会计师 40 事务所。该会计师事务所已为本公司提供了 14 年审计服务。 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未违规买卖公司股票。 (十一) 其他重大事项的说明 2008 年 5 月 12 日，公司 2008 年第七次临时董事会会议审议通过了公司关于暂停 股权激励事宜的议案，公司停止了股权激励事宜。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 特变电工股份有限公司 2008 年第一次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D20 版 2008 年 1 月 3 日 事会决议公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司公告 《上海证券报》第 D13 版 2008 年 1 月 16 日 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司公告 《上海证券报》第 45 版 2008 年 1 月 19 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第二次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 事会会议决议公告及召开 2008 年第一次临时 《上海证券报》第 D55 版 2008 年 1 月 22 日 “证券代码”中输入“600089” 股东大会的通知 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司业绩预增修正公告 《上海证券报》第 D6 版 2008 年 1 月 29 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司关于会计师事务所名 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D12 版 2008 年 2 月 15 日 称变更的公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第一次临时股 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 15 版 2008 年 2 月 16 日 东大会决议公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司 2007 年度报告摘要 《上海证券报》第 D19D20D22 版 2008 年 2 月 21 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第三次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D19 版 2008 年 2 月 21 日 事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司五届八次董事会会议 在 www.sse.com.cn 网站上， 决议公告及公司召开 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》第 D19D20 版 2008 年 2 月 21 日 “证券代码”中输入“600089” 大会的通知 特变电工股份有限公司五届八次监事会会议 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D20 版 2008 年 2 月 21 日 决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第四次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D7 版 2008 年 2 月 26 日 事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司关于召开 2008 年第二 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D42 版 2008 年 3 月 4 日 次临时股东大会的第二次通知 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司公告 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 3 月 6 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第二次临时股 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 16 版 2008 年 3 月 8 日 东大会决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第五次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D74 版 2008 年 3 月 25 日 事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第六次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 事会会议决议公告及召开 2007 年度股东大会 《上海证券报》封四 2008 年 4 月 2 日 “证券代码”中输入“600089” 的通知 特变电工股份有限公司 2008 年第一季度业绩 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D68 版 2008 年 4 月 8 日 预增公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司 2008 年第一季度报告 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 4 月 23 日 “证券代码”中输入“600089” 41 特变电工股份有限公司 2007 年度股东大会决 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 4 月 23 日 议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司有限售条件的流通股 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D165 版 2008 年 4 月 30 日 上市公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第七次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D29 版 2008 年 5 月 14 日 事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2007 年度利润分配及 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D29 版 2008 年 5 月 14 日 资本公积金转增股本实施公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司公告 《上海证券报》第 D29 版 2008 年 5 月 14 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第八次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 5 月 15 日 事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司重要合同公告 《上海证券报》第 D6 版 2008 年 5 月 30 日 “证券代码”中输入“600089” 关于公司增发 A 股申请获得发审委审核通过 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D11 版 2008 年 6 月 11 日 的公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第九次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 事会会议决议公告及召开公司 2008 年第三次 《上海证券报》第 23 版 2008 年 6 月 14 日 “证券代码”中输入“600089” 临时股东大会的通知 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司重要合同公告 《上海证券报》第 D4 版 2008 年 6 月 17 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第三次临时股 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 D30 版 2008 年 7 月 1 日 东大会决议公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司业绩预增修正公告 《上海证券报》第 D5 版 2008 年 7 月 3 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发股票申请获 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 B3 版 2008 年 7 月 23 日 得中国证监会核准的公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司五届十次董事会会议 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C20 版 2008 年 7 月 25 日 决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年半年度报告摘 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C20C22 版 2008 年 7 月 25 日 要 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司重要合同公告 《上海证券报》第 C11 版 2008 年 7 月 29 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发股票（A 股） 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C9C10 版 2008 年 7 月 29 日 招股意向书摘要 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发 A 股网上发 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C10 版 2008 年 7 月 29 日 行公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发 A 股网下发 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C10 版 2008 年 7 月 29 日 行公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发 A 股网上路 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C9 版 2008 年 7 月 29 日 演公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司增发 A 股提示性公告 《上海证券报》第 C4 版 2008 年 7 月 31 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发 A 股网下发 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C5 版 2008 年 8 月 5 日 行结果及网上中签率公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司公开增发 A 股股份变 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C3 版 2008 年 8 月 12 日 动及上市公告书 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第十次临时董 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》封四 2008 年 8 月 12 日 事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第十一次临时 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 B4 版 2008 年 8 月 19 日 董事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司关于签订募集资金三 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C5 版 2008 年 8 月 22 日 方监管协议的公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司公告 《上海证券报》第 C3 版 2008 年 8 月 28 日 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司公告 《上海证券报》第 C17 版 2008 年 9 月 3 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第十二次临时 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 12 版 2008 年 9 月 6 日 董事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第十三次临时 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C8 版 2008 年 9 月 24 日 董事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2009 年第十四次临时 在 www.sse.com.cn 网站上， 董事会会议决议公告及召开 08 年第四次临时 《上海证券报》第 11 版 2008 年 10 月 11 日 “证券代码”中输入“600089” 股东大会的通知 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工 2008 年临时监事会会议决议公告 《上海证券报》第 11 版 2008 年 10 月 11 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第四次临时股 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C21 版 2008 年 10 月 28 日 东大会决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司五届十一次董事会会 《上海证券报》第 C21 版 2008 年 10 月 28 日 在 www.sse.com.cn 网站上， 42 议决议公告及公司召开 2008 年第五次临时股 “证券代码”中输入“600089” 东大会的通知 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司 2008 年第三季度报告 《上海证券报》第 C21 版 2008 年 10 月 28 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第五次临时股 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C12 版 2008 年 11 月 13 日 东大会决议公告 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司重要合同公告 《上海证券报》第 C20 版 2008 年 11 月 18 日 “证券代码”中输入“600089” 在 www.sse.com.cn 网站上， 特变电工股份有限公司重要合同公告 《上海证券报》第 C5 版 2008 年 11 月 25 日 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第十五次临时 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 6 版 2008 年 12 月 20 日 董事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 特变电工股份有限公司 2008 年第十六次临时 在 www.sse.com.cn 网站上， 《上海证券报》第 C15 版 2008 年 12 月 23 日 董事会会议决议公告 “证券代码”中输入“600089” 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了编号为五洲审字[2009]8-266 号标准 无保留意见的审计报告。 审计报告 五洲审字[2009]8-266 号 特变电工股份有限公司： 我们审计了后附的特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是特变电工管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，特变电工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了特变电工 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度经营成果和现金流量。 43 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：陈军、苌焕青 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 2009 年 3 月 27 日 44 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 特变电工股份有限公司 单位:人民币元 附 合并数 母公司数 资产 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 1,042,497,113.45 578,474,305.49 交易性金融资产 应收票据 2 242,634,330.40 237,766,547.48 114,648,685.77 163,438,422.84 应收账款 3 1,708,343,482.97 1,434,607,950.29 478,497,951.05 293,303,380.71 预付款项 4 1,822,778,960.49 908,053,672.61 397,756,014.79 340,092,896.09 应收利息 应收股利 60,000.00 21,660,000.00 22,653,400.00 其他应收款 3 149,100,070.63 163,486,130.57 527,359,714.30 333,299,921.29 存货 5 2,588,548,032.36 2,022,348,781.47 813,685,551.82 488,137,899.59 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 9,981,571,724.26 6,799,505,343.93 3,396,105,031.18 2,219,400,226.01 非流动资产： 可供出售金融资产 6 41,000,000.00 51,590,000.00 41,000,000.00 51,590,000.00 持有至到期投资 7 39,000,000.00 39,000,000.00 39,000,000.00 39,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 8 611,425,812.16 271,510,010.68 3,735,636,318.96 1,667,904,930.16 投资性房地产 固定资产 9 2,412,891,506.71 2,162,993,353.21 433,502,576.02 444,919,442.90 在建工程 10 1,289,109,308.28 218,519,858.04 153,384,393.35 18,276,004.75 工程物资 11 55,943,957.07 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 683,926,401.63 464,131,735.60 80,206,805.61 27,533,467.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 4,381,831.17 4,845,239.75 1,268,138.64 1,765,290.80 递延所得税资产 14 33,394,957.89 18,479,460.88 15,486,085.14 10,089,359.98 其他非流动资产 非流动资产合计 5,171,073,774.91 3,231,069,658.16 4,499,484,317.72 2,261,078,496.13 资产总计 15,152,645,499.17 10,030,575,002.09 7,895,589,348.90 4,480,478,722.14 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 会计机构负责人：黄汉杰 45 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 特变电工股份有限公司 单位:人民币元 附 合并数 母公司数 负债和股东权益 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 17 512,889,398.00 571,289,100.00 60,000,000.00 88,000,000.00 交易性金融负债 18 469,933.43 469,933.43 应付票据 19 236,807,623.70 398,603,917.50 147,306,098.26 164,939,691.00 应付账款 20 1,564,163,153.78 755,652,743.87 479,965,285.50 167,200,197.46 预收款项 21 3,803,222,145.47 2,519,479,655.05 1,383,940,760.34 710,489,463.56 应付职工薪酬 22 16,431,427.54 14,554,400.54 820,424.26 1,434,571.33 应交税费 23 97,667,821.65 11,144,153.64 105,282,344.40 16,708,424.55 应付利息 24 16,494,102.07 16,494,102.07 应付股利 25 4,215,622.74 2,668,605.43 2,935,372.57 1,807,754.63 其他应付款 26 232,140,473.10 212,026,973.79 1,118,663,578.10 156,560,416.88 一年内到期的非流动 27 105,000,000.00 439,000,000.00 75,000,000.00 291,000,000.00 负债 其他流动负债 28 600,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 6,573,007,599.41 5,540,913,651.89 3,374,383,796.86 2,214,634,621.48 非流动负债： 长期借款 29 1,988,993,700.00 967,280,000.00 792,793,700.00 575,000,000.00 应付债券 长期应付款 30 8,084,037.50 10,342,377.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 14 9,741,602.69 20,993,989.27 11,707,500.00 其他非流动负债 31 647,306,592.50 155,970,520.00 12,624,000.00 8,370,000.00 非流动负债合计 2,654,125,932.69 1,154,586,886.42 805,417,700.00 595,077,500.00 负债合计 9,227,133,532.10 6,695,500,538.31 4,179,801,496.86 2,809,712,121.48 股东权益： 股本 32 1,198,250,482.00 854,038,832.00 1,198,250,482.00 854,038,832.00 资本公积 33 2,072,205,780.47 439,166,837.32 1,617,961,913.55 191,618,098.80 减：库存股 盈余公积 34 204,219,156.02 157,556,703.58 157,287,242.81 110,624,790.37 未分配利润 35 1,739,703,228.32 1,015,898,968.16 742,288,213.68 514,484,879.49 归属于母公司股东权 5,214,378,646.81 2,466,661,341.06 3,715,787,852.04 1,670,766,600.66 益合计 少数股东权益 36 711,133,320.26 868,413,122.72 股东权益合计 5,925,511,967.07 3,335,074,463.78 3,715,787,852.04 1,670,766,600.66 负债和股东权益总计 15,152,645,499.17 10,030,575,002.09 7,895,589,348.90 4,480,478,722.14 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 会计机构负责人：黄汉杰 46 利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 特变电工股份有限公司 单位:人民币元 附 合并数 母公司数 项目 注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 37 12,518,932,193.68 8,931,223,112.00 4,622,294,035.25 2,893,150,793.60 减：营业成本 37 9,955,614,369.38 7,202,335,523.11 3,822,967,348.16 2,343,265,555.40 营业税金及附加 38 56,221,932.01 25,459,708.19 13,746,747.61 7,829,842.24 销售费用 740,460,811.96 594,301,377.63 223,135,184.31 209,864,847.82 管理费用 488,514,463.24 383,585,550.18 141,338,761.73 104,080,977.25 财务费用 39 145,702,014.95 194,975,611.57 54,912,107.68 98,101,786.10 资产减值损失 40 60,430,113.25 32,708,776.54 -1,348,129.52 10,507,737.94 加：公允价值变动收益（亏 -469,933.43 0.00 -469,933.43 0.00 损以“－”填列） 41 投资收益（亏损以“－”填 116,008,581.82 99,912,224.53 152,929,739.06 142,607,568.95 列） 42 其中:对联营和合营企业的 32,271,868.06 45,430,378.86 32,271,868.06 45,430,378.86 投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 1,187,527,137.28 597,768,789.31 520,001,820.91 262,107,615.80 填列） 加：营业外收入 43 55,756,533.79 116,737,392.87 9,077,662.99 2,653,230.88 减：营业外支出 44 28,289,669.38 17,202,008.95 4,365,310.01 1,940,748.99 其中：非流动资产处置损失 12,196,654.29 7,347,815.54 357,720.14 651,895.02 三、利润总额（亏损以“－” 1,214,994,001.69 697,304,173.23 524,714,173.89 262,820,097.69 填列） 减：所得税费用 45 136,134,008.26 86,768,355.04 58,089,649.46 15,400,035.16 四、净利润（亏损以“－” 1,078,859,993.43 610,535,818.19 466,624,524.43 247,420,062.53 填列） 归属于母公司所有者的净 962,625,450.40 538,563,762.34 0.00 0.00 利润 少数股东损益 116,234,543.03 71,972,055.85 0.00 0.00 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.8447 0.6306 （二）稀释每股收益 0.8447 0.6306 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 会计机构负责人：黄汉杰 47 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 特变电工股份有限公司 单位:人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,535,907,989.07 10,389,803,990.14 5,231,860,147.06 3,350,885,013.29 收到的税费返还 108,072,276.63 56,458,504.95 46,941,808.48 20,046,416.57 收到的其他与经营活动有关的 46 201,407,851.73 65,692,808.72 922,284,055.77 122,739,648.94 现金 经营活动现金流入小计 14,845,388,117.43 10,511,955,303.81 6,201,086,011.31 3,493,671,078.80 购买商品、接受劳务支付的现金 10,531,878,192.25 8,492,843,290.26 3,753,619,252.02 2,669,404,226.97 支付给职工以及为职工支付的 487,243,731.01 324,828,415.61 118,438,695.88 76,549,718.63 现金 支付的各项税费 787,188,050.94 342,082,631.52 212,195,159.26 78,842,482.90 支付的其它与经营活动有关的 47 669,241,557.66 663,439,909.05 205,866,788.59 438,047,851.58 现金 经营活动现金流出小计 12,475,551,531.86 9,823,194,246.44 4,290,119,895.75 3,262,844,280.08 经营活动产生的现金流量净额 2,369,836,585.57 688,761,057.37 1,910,966,115.56 230,826,798.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 68,350,613.44 95,899,137.88 67,288,913.44 95,899,137.88 取得投资收益收到的现金 5,690,520.60 6,807,912.38 46,113,439.48 32,967,036.38 处置固定资产、无形资产和其他 6,012,588.85 60,505,608.97 645,750.00 2,049,700.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 138,140,126.25 到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的 48 523,764,523.08 120,000,000.00 33,500,000.00 现金 投资活动现金流入小计 741,958,372.22 283,212,659.23 147,548,102.92 130,915,874.26 购建固定资产、无形资产和其他 2,524,065,949.73 456,501,447.20 332,568,659.16 56,759,940.05 长期资产支付的现金 投资支付的现金 681,406,173.84 161,492,093.23 2,021,490,673.84 293,190,316.78 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 3,205,472,123.57 617,993,540.43 2,354,059,333.00 349,950,256.83 投资活动产生的现金流量净额 -2,463,513,751.35 -334,780,881.20 -2,206,511,230.08 -219,034,382.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,719,186,443.06 237,484,400.00 1,517,669,443.06 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 201,517,000.00 237,484,400.00 取得借款收到的现金 2,882,142,146.70 1,964,376,845.00 922,766,453.00 788,139,800.00 48 收到的其他与筹资活动有关的 845,957,501.24 604,605,000.00 现金 筹资活动现金流入小计 4,601,328,589.76 3,047,818,746.24 2,440,435,896.06 1,392,744,800.00 偿还债务支付的现金 2,244,974,103.44 2,318,270,445.00 949,000,000.00 1,034,139,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付 224,212,734.64 208,014,762.34 131,867,973.58 118,894,328.41 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 6,466,000.00 13,805,134.45 股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的 49 601,600,000.00 1,700,000.00 600,000,000.00 现金 筹资活动现金流出小计 3,070,786,838.08 2,527,985,207.34 1,680,867,973.58 1,153,034,128.41 筹资活动产生的现金流量净额 1,530,541,751.68 519,833,538.90 759,567,922.48 239,710,671.59 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,436,864,585.90 873,813,715.07 464,022,807.96 251,503,087.74 加：期初现金及现金等价物余额 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44 578,474,305.49 326,971,217.75 六：期末现金及现金等价物余额 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 1,042,497,113.45 578,474,305.49 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 会计机构负责人：黄汉杰 49 合并所有者权益(股东权益)变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 特变电工股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减:库 一般风 其 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 854,038,832.00 439,166,837.32 157,556,703.58 1,015,898,968.16 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 854,038,832.00 439,166,837.32 157,556,703.58 1,015,898,968.16 三、本年增减变动金额（减 344,211,650.00 1,633,038,943.15 46,662,452.44 723,804,260.16 少以“-”号填列） （一）净利润 962,625,450.40 （二）直接计入所有者权益 288,773,383.09 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 -66,330,000.00 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 299,855,683.09 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 16,582,500.00 关的所得税影响 4．现金流量套期工具公允价 5,165,200.00 值变动净额 5．其他 33,500,000.00 上述(一)和(二)小计 288,773,383.09 962,625,450.40 （三）所有者投入和减少资 88,000,000.00 1,429,669,443.06 本 1．所有者本期投入资本 88,000,000.00 1,429,669,443.06 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 170,807,767.00 46,662,452.44 -238,821,190.24 1．提取盈余公积 46,662,452.44 -46,662,452.44 2. 对所有者（或股东）的分 170,807,767.00 -192,158,737.80 配 3. 其他 （五）所有者权益内部结转 85,403,883.00 -85,403,883.00 1．资本公积转增股本 85,403,883.00 -85,403,883.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 1,198,250,482.00 2,072,205,780.47 204,219,156.02 1,739,703,228.32 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 50 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益(股东权益)变动表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位: 特变电工股份有限公司 上年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股 减:库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本) 存股 一、上年年末余额 427,019,416.00 709,286,509.25 140,988,774.70 544,779,153.67 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 427,019,416.00 709,286,509.25 140,988,774.70 544,779,153.67 三、本年增减变动金额（减少以“-” 427,019,416.00 -270,119,671.93 16,567,928.88 471,119,814.49 号填列） （一）净利润 538,563,762.34 （二）直接计入所有者权益的利得 156,899,744.07 -8,174,077.37 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 20,887,592.96 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 158,017,831.47 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 -7,816,138.94 所得税影响 4．现金流量套期工具公允价值变 -6,365,200.00 动净额 5．其他 -7,824,341.42 -8,174,077.37 上述(一)和(二)小计 156,899,744.07 -8,174,077.37 538,563,762.34 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者本期投入资本 51 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他(纳入合并范围的子孙公司 范围变动) （四）利润分配 24,742,006.25 -67,443,947.85 1．提取盈余公积 24,742,006.25 -24,742,006.25 2. 对所有者（或股东）的分配 -42,701,941.60 3. 其他 （五）所有者权益内部结转 427,019,416.00 -427,019,416.00 1．资本公积转增股本 427,019,416.00 -427,019,416.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 854,038,832.00 439,166,837.32 157,556,703.58 1,015,898,968.16 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 52 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益(股东权益)变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 特变电工股份有限公司 2008 年度 项 目 减:库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配 存股 一、上年年末余额 854,038,832.00 191,618,098.80 110,624,790.37 514,484 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 854,038,832.00 191,618,098.80 110,624,790.37 514,484 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 344,211,650.00 1,426,343,814.75 46,662,452.44 227,803 （一）净利润 466,624 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 82,078,254.69 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -66,330,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 93,160,554.69 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 16,582,500.00 4．现金流量套期工具公允价值变动净额 5,165,200.00 5．其他 33,500,000.00 上述(一)和(二)小计 82,078,254.69 466,624 （三）所有者投入和减少资本 88,000,000.00 1,429,669,443.06 1．所有者本期投入资本 88,000,000.00 1,429,669,443.06 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他(纳入合并范围的子孙公司范围变动) （四）利润分配 170,807,767.00 46,662,452.44 -238,821 1．提取盈余公积 46,662,452.44 -46,662 2. 对所有者（或股东）的分配 170,807,767.00 -192,158 3. 其他 53 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 85,403,883.00 -85,403,883.00 1．资本公积转增股本 85,403,883.00 -85,403,883.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 1,198,250,482.00 1,617,961,913.55 157,287,242.81 742,288 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 54 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益(股东权益)变动表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位: 特变电工股份有限公司 上年金额 项 目 实收资本(或股 资本公积 减:库存股 盈余公积 本) 一、上年年末余额 427,019,416.00 612,360,871.65 85,882,784.12 33 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 427,019,416.00 612,360,871.65 85,882,784.12 33 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 427,019,416.00 -420,742,772.85 24,742,006.25 17 （一）净利润 24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,276,643.15 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 20,887,592.96 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -429,610.87 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -7,816,138.94 4．现金流量套期工具公允价值变动净额 -6,365,200.00 5．其他 上述(一)和(二)小计 6,276,643.15 24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者本期投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他(纳入合并范围的子孙公司范围变动) （四）利润分配 24,742,006.25 -6 1．提取盈余公积 24,742,006.25 -2 55 特变电工股份有限公司 2008 年年度报告 2. 对所有者（或股东）的分配 -4 3. 其他 （五）所有者权益内部结转 427,019,416.00 -427,019,416.00 1．资本公积转增股本 427,019,416.00 -427,019,416.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 854,038,832.00 191,618,098.80 110,624,790.37 51 法定代表人：张新 主管会计工作负责人：尤智才 56 特变电工股份有限公司合并财务报表附注 2008 年度 一 一、、 公 公司司基 基本本情 情况况 ((一 一))公 公司司概 概况况 1、公司名称：特变电工股份有限公司(以下简称公司) TBEA CO.,LTD 2、公司成立日期：1993 年 2 月 26 日 3、注册资本：人民币壹拾壹亿玖仟捌佰贰拾伍万零肆佰捌拾贰元整 (RMB1,198,250,482.00) 4、住所：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 5、法定代表人：张新 6、经营范围：变压器及辅助设备、电线电缆、铜铁铝铸件制造、机电产品、金属材料（除 金银）销售、本企业自产品出口、生产所需物资进口三类商品进出口（易货贸易）、承办来 料来件加工（以主管部门批准项目为准），饮食服务，水暖电安装、电磁线、铜铝线材加工 销售，废旧变压器收购（只限收购本厂产品）。变压器产品的检修及安装。承包境外机电行 业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所属的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程 所需的劳务人员。房屋出租。进口钢材经营。变压器、电线电缆的相关技术咨询服务。电力 工程施工总承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准），纯净水的生产、销售（限 下属分支机构经营）电线电缆材料的生产、销售。一般货物和技术的进出口代理（国家禁止 或限制公司经营的商品和技术除外） ((二 二))历 历史史沿 沿革革 公司 1993 年 2 月 26 日经新疆维吾尔自治区股份制试点联审小组批准（新体改[1993]095 号），以定向募集方式设立。1997 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准（证监发[1997]286 号），向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股。1997 年 6 月股票发行上市。1997 年 6 月 12 日公司在昌吉州工商行政管理局登记注册,股本 8,168 万元。 1998 年 5 月 20 日公司股东大会通过了 1998 年度配股预案，并经新疆维吾尔自治区证券 监督管理办公室批准（新证监办函[1998]017 号）及中国证券监督管理委员会批准（证监上字 [1998]109 号），以总股本 8,168 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股配股，股本变更为 9,331.96 万元。 1998 年 11 月 20 日公司临时股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案，以总股本 9,331.96 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，股本变更为 14,931.136 万元。 2000 年 3 月 1 日召开的 1999 年度股东大会审议通过了 1999 年度利润分配方案,以 1999 年末总股本 14,931.136 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,共送红股 2,986.2272 万 股；以 1999 年末总股本 14,931.136 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股 本，资本公积转增股本 5,972.4544 万股，送股和资本公积转增股本后,股本变更为 23,889.8176 万元。 2000 年 3 月 1 日召开的 1999 年度股东大会审议通过了 2000 年配股方案,并经中国证券监 督管理委员会乌鲁木齐证券监管特派员办事处批准(乌证监办函[2000]10 号文)及中国证券监 督管理委员会批准(证监公司字[2000]47 号),以总股本 23,889.8176 万股为基数,向全体股东 每 10 股配售 1.875 股,股本变更为 25,949.0176 万元。 57 2000 年 6 月,公司内部职工股距公司股票发行期满三年,6 月 9 日,公司内部职工股 998.40 万股在上海证券交易所挂牌交易。 2002 年第二次临时股东大会审议通过了 2002 年度配股方案，公司 2004 年第一次临时股 东大会决议审议通过了《关于延长配股方案有效期的议案》,并于 2004 年 9 月 16 日获得中国 证监会《关于核准特变电工股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]143 号文）的核准, 以公司总股本 25,949.0176 万元为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售, 股本变 更为 29,861.4976 万元。 2005 年 5 月 29 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案，以 2004 年 12 月 31 日总股本 29,861.4976 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，股本变更 为 38,819.9469 万元。 2006 年 4 月 17 日公司召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 会议通过了《特变电工股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》，公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 38,819.9469 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后股本变 更为 42,701.9416 万元。 公司因股权分置改革，非流通股股东以获得的全部转增股份共计 16,779,643 股及其持有 的 28,872,798 股向流通股股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付 45,652,441 股对价。 2007 年 9 月 5 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案， 以 2007 年 6 月 30 日总股本 42,701.9416 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 后股本变更为 85,403.8832 万元。 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积 转增股本方案，2007 年度可供股东分配的利润为 51,448.4879 万元, 以 2007 年 12 月 31 日总 股本 85,403.8832 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.25 元(含税)，共送股 17,080.7767 万股,派现金 2,135.0971 万元；以 2007 年 12 月 31 日总股本 85,403.8832 万股 为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 8,540.3883 万股。送股和资本 公积转增股本后股本变更为 111,025.0482 万元。 2008 年 3 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 2008 年度增发方案，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952 号文核准，公司于 2008 年 8 月向社会公开增 发 8,800 万股，增发后股本变更为 119,825.0482 万元。 ((三 三))行 行业业性 性质质 公司属装备制造业 ((四 四))主 主要要产 产品品 主要产品是：变压器及电抗器、电线电缆、国际成套工程承包、太阳能硅片、光伏组件 及太阳能系统工程等。 二 二、、财 财务务报 报表表的 的编编制 制基基础 础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 月15日 颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三 三、、遵 遵守守企 企业业会 会计计准 准则则的 的声声明 明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 58 经营成果和现金流量的有关信息。 四 四、、重 重要要会 会计计政 政策策、 、会会计 计估估计 计和和合 合并并会 会计计报 报表表的 的编编制 制方方法 法 1.会计年度  采用公历年制,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.记账本位币  以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报 表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置 成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本， 当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现 值。 4.外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 (1)外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同所产生的折算差额除了固定资 产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 (2)外币财务报表的折算方法 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价 指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的 即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日 的价格水平重述的财务报表进行折算。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 5.现金及现金等价物的确定标准 公司的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指公司所持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融工具的确认和计量 (1)金融资产 ①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 59 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。 公司对单项金额重大的金融资产进行单独减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的 金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (2)金融负债 ①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 (3)金融工具公允价值的确认方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账损失的核算方法 60 (1)坏账损失的确认标准为：①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍 不能收回的应收款项; ②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应 收款项；③因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且确定不能收回，报经公司董事会批准 后列作坏账的应收款项。 (2)坏账准备的计提范围：公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款，不包括因资金 统一调度形成的合并报表范围内母公司与各分、子公司间的应收款项）。 (3)应收款项坏账准备计提方法：资产负债表日，对应收款项进行减值测试。根据公司的 实际情况，将 400 万元以上的应收账款确定为单项金额重大应收款项；400 万元以下的应收账 款确定为单项金额非重大的应收款项;将 100 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大其他 应收款项；100 万元以下的其他应收款确定为单项金额非重大的其他应收款项；对四年以上的 应收款项(包括应收账款和其他应收款)因其回收风险加大确定为单项金额不重大但按照信用 特征组合后的风险较大的组合。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为 若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提比例： 账 龄 计 提 比 例(%) 一年以内 2 一至二年 5 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 50 五年以上 100 8.存货核算方法 (1)存货包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、委托加工材料、自制半成品、库存 商品、发出商品、工程施工。 (2)存货的取得按实际成本核算。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 公司及子公司的材料采购采用计划成本法，月末分摊材料成本差异。存货的发出采用加权平 均法计价。低值易耗品采用五五摊销法核算。 (3)存货盘存采用永续盘存制 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金 额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 (5)可变现净值按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。 9.长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业 不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 61 益性投资（其他股权投资）。 (2)长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包 括购买过程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币性资产交换具有商 业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价 值和相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如 果该项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作 为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (3)长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单 位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 (4)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分项控制的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 (1)投资性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 (2)投资性房地产的计量方法：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可 直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可 62 使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计 准则的规定确定。 (3)投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物的后续计量， 计量方法与固定资产的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后续计量，计量方法 与无形资产的计量方法一致。 (4)投资性房地产转换为自用时，转换为其他资产核算；自用建筑物停止自用，改为出租 时，其他资产转换为投资性房地产。 11.固定资产的核算方法 (1)固定资产的确认：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用 寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。  (2)固定资产的计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (3)固定资产后续计量：公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的 固定资产外，与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本； 不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 (4)固定资产折旧方法： 公司对除已经提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外的所有固定资产 按规定采用平均年限法计算折旧，并按分类折旧率计提折旧，预计残值率为 5%，分类、估计 经济折旧年限及折旧率如下： 项 目 折 旧 年 限(年) 年 折 旧 率(%) 房屋建筑物 20─40 2.38—4.75 电子设备 3—5 19—31.67 机器设备 5—20 4.75—19 运输设备 5—10 9.5—19 其他 5—20 4.75—19 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧，部分计提减值准备的固定资产按照扣 除已提取减值准备后的余额计提折旧。 12、在建工程的核算方法 (1)在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程、技术改造工程、大 修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。 (2)自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按 照应支付的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试 运转等所发生的支出等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净 支出亦计入工程成本。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外币折算差额 计入该工程成本。 (3)所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价 或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧，待办理 了竣工决算手续后再作调整。 63 13、借款费用的核算方法 (1)借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 (2)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在 购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本 化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化， 以后发生的费用计入当期损益。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化 金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期内累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 14、无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的 价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 (2)无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者种最短者，合同、法律均未 规定年限的，而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过 10 年确认。 (3)对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应 摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的 无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外： ①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 ②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能 存在。 (4)对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复 核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、内部研究开发项目的核算方法 (1)内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性 的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装 置、产品等支出。 (2)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 (3)内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 64 B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用。有明确受益 期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分 5 年平均摊销。 17、职工薪酬的核算方法 (1)职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬的核算范围包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老 保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职 工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的 服务相关的支出。 (2)职工薪酬的会计处理方法：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本 或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； 上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 18、预计负债的核算方法 (1)如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债主要包括： ①很可能发生的产品质量保证而形成的负债； ②很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债； ③很可能发生的债务担保而形成的负债。 19、套期保值 在套期开始时，公司应对套期关系以书面形式正式指定，并准备了关于套期关系、风险 管理目标和套期策略的正式书面文件。书面文件至少要载明套期工具、被套期项目、被套期 风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。 1、公司对预期交易采用现金流量套期保值进行会计核算。并按以下规定进行会计处理： (1)套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项 目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额较低者确定： ①套期工具自套期开始的累计利得或损失； ②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 (2)套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他 利得或损失)，应当计入当期损益。 (3)在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某 部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》。 2、套期工具利得或损失的后续处理要求： 65 (1)被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认了一项金融资产或一项金融负 债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响公司 损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失 全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 (2)被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或一项非金融 负债的，公司可以选择下列方法处理： ①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影 响公司损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，公司预期原直接在所有者权益中确认的 净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 ②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负 债的初始确认金额。 非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用本准 则规定的套期会计方法条件的，也应当选择以上两种方式之一处理。 公司选择了以上两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地运用于相关的所有预期 交易套期，不得随意变更。 (3)不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失， 应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 3、终止运用现金流量套期会计方法的条件： (1)套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交 易实际发生时，再按照有关规定处理。 套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是公司正式书面文件所载明套期 策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。 (2)该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交 易实际发生时，再按照有关规定处理。 (3)预期交易预计不会发生。在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损 失应当转出，计入当期损益。 (4)公司撤销了对套期关系的指定。对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者 权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交 易实际发生的，应当按照有关规定处理；预期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益 中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 20、股份支付的核算方法 股份支付，包括权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其计量原则如下： (1)权益结算的股份支付的计量原则：按照授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后 续公允价值变动。 权益结算的股份支付的公允价值的确定方法为：存在市场价格的，按照其市场价格计量； 没有市场价格的，参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，采用 期权定价模型估计。 资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 (2)现金结算的股份支付的计量原则：按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 66 确定的负债的公允价值计量；资产负债表日对权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用 和相应的应付职工薪酬，每期权益工具公允价值变动计入当期损益。 21、收入的确认方法 (1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③与交易相关的经济利益能够流入企业； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认: ①在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入； ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)他人使用本企业资产，在下列条件均能满足时予以确认收入: ①与交易相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 (4)建造合同收入的确认 在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和 费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入 应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和 毛利。 公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工 进度时，采用第二种方法。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： ①确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100% ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认 的收入 当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会 计年度累计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会 计年度预计损失准备 在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 22、租赁 (1)租赁的分类： 67 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。 经营租赁指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营租赁的租 赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终 可能转移，也可能不转移。 (2)租赁的核算： 经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。或有租金应 当在实际发生时计入当期损益。 融资租赁的核算：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 23、政府补助的核算方法 (1)从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者 投入的资本。 (2)政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (3)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为相 关递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 (4)已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接计入当期损益。 24、资产减值的核算方法 每年年末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提减 值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值 较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备和 商誉减值准备的计提方法如下： (1)固定资产减值准备的计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致 68 其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按 可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入 当年度损益类账项。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准 备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 (2)在建工程减值准备的计提方法 期末，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工 程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备: ①长期停建并且预计在未来 3 年以内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形； (3)长期股权投资减值准备 资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权投 资发生减值的，按个别投资项目的账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备。 (4)无形资产减值准备 ①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金 额低于账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试， 估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 (5)商誉减值准备的计提方法 企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失。 25、所得税的会计处理方法 (1)公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 (2)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产；资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债。 (3)资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递 延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 26、企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 69 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方 控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公 允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 27、合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子 公司纳入合并财务报表的合并范围。 (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (3)有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时，已将子公司的会计政策、会计期 间进行调整并保持一致。 28、利润分配 根据公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： (1)弥补亏损 (2)按 10%提取法定盈余公积 (3)提取任意盈余公积 (4)支付股利 五 五、、会 会计计估 估计计变 变更更的 的说说明 明 2009 年 3 月 27 日，公司五届十二次董事会会议审议通过了《会计估计变更的议案》, 为 70 充分发挥公司整体优势，2008 年公司成立了资金管理中心，对公司所属合并报表范围内的企 业实施资金统一调度管理。由于公司内部资金调度所产生的应收款项坏账的风险较小，为真 实的反映公司财务状况，公司将应收款项坏帐准备计提的会计估计变更为：坏账准备计提范 围包括应收账款和其他应收款项，不包括因资金统一调度形成的合并报表范围内母公司与各 分、子公司间的应收款项。 上述会计估计变更不影响公司 2008 年度合并报表净利润及归属于上市公司股东的净利 润。 六 六、、税 税项项 1.增值税：产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，适用税率 13%、17%。 2.营业税：劳务收入执行《中华人民共和国营业税暂行条例》，适用税率 3%、5%。 3.城市维护建设税:按应缴增值税及营业税税额之 7%、1%计缴。 4.教育费附加:按应缴增值税及营业税税额之 3%计缴。 5.所得税：执行《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 (1)根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同意新疆特变电工股份有限公司享受西 部大开发企业所得税优惠政策的复函》（新政办函[2006]28 号），同意公司享受西部大开发 企业所得税优惠政策，2005 年至 2010 年减按 15％税率征收企业所得税。 (2)根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号），公司子公司天津市特变电工变压器有限公司被天津市科学技术委员会、财政 局、国家税务局、地方税务局联合认定为国家高新技术企业,证书编号为 GR200812000003，发 证时间 2008 年 10 月 30 日，有效期三年。公司子公司天津市特变电工变压器有限公司按 15% 的所得税税率计缴企业所得税。 (3)根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号），公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司被辽宁省科学技术厅、财政厅、 国家税务局、地方税务局联合认定为国家高新技术企业,证书编号为 GR200821000037，发证时 间 2008 年 12 月 5 日，有效期三年。公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司按 15%的所 得税税率计缴企业所得税。 (4)根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号），公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司被湖南省科学技术厅、财政厅、国 家税务局、地方税务局联合认定为国家高新技术企业,证书编号为 GR200843000099，发证时间 2008 年 11 月 27 日，有效期三年。公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司按 15%的所得税 税率计缴企业所得税。 (5)根据《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发 [1991]12 号），公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司被山东省科学技术厅、财政 厅、国家税务局、地方税务局联合认定为国家高新技术企业,证书编号为 GR200837000379，发 证时间 2008 年 12 月 5 日，有效期三年。公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司按 15%的所得税税率计缴企业所得税。 (6)根据 2004 年 12 月新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《新疆维吾尔自治区关于西部 大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》（新政发［2002］29 号，同意公司子公司新疆新 能源股份有限公司 2004 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日免征企业所得税。 根据 2005 年 2 月 8 日新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆新能源股份有限公司享 受西部大开发所得税优惠政策的通知》（新地税函［2005］46 号），同意公司子公司新疆新 能源股份有限公司 2004 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日免征企业所得税。 71 (7)根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知》(国 税发[2002]47 号)和《四川省地方税务局转发国家税务总局〈关于落实西部大开发有关税收优 惠政策具体实施意见的通知〉的通知》(川地税发[2002]46 号)，同意公司孙公司特变电工（德 阳）电缆股份有限公司 2008 年度减按 15%税率征收企业所得税。 (8)公司子公司天津市特变电工有限公司、新疆天池能源有限责任公司、特变电工新疆生 态园林工程有限公司、特变电工新疆物业管理有限公司、特变电工新疆硅业有限公司、特变 电工新疆电工材料有限公司按 25%的所得税税率计缴企业所得税。 七 七、、子 子公公司 司及及联 联营营、 、合合营 营企企业 业基基本 本情情况 况 1. 主要子公司和孙公司基本情况 (1)主要子公司基本情况 子公司名称 注册资本 主要经营范围 权益比例 变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装和维修服务；经营自产产品及相关 特变电工沈阳变压器集团有限公司 73600万元 技术的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 100% 零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务 特变电工新疆硅业有限公司 硅及相关产品的生产、销售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术 70000万元 85.71% 的研发；货物与技术的进出口业务；化工产品的生产及销售 特变电工衡阳变压器有限公司 52393万元 变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务 98.09% 电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 36000万元 及通用零部件的生产、销售；金属材料压延加工；钢塔、高速公路护栏生产、 75.00% 销售、安装 新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开 新疆新能源股份有限公司 13110万元 发，生产，安装及销售；电子仪器设备，电磁线的销售，技术咨询服务；餐饮； 42.44% 自营和代理各类商品和技术的进出口 变压器制造、技术研发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、五金、化 天津市特变电工有限公司 12000万元 55.00% 工、民用建材、金属材料批发兼零售等 新疆天池能源有限责任公司 8000万元 铝产品开发及加工、五金交电、原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务 85.78% 机电设备、五金、化工、建材、金属材料的批发零售、变压器、金属波纹板材 天津市特变电工变压器有限公司 6000万元 55.00% 制造等 铜、铝材料加工及销售；电线、电缆的制造和销售；非危险废物经营；技术与 特变电工新疆电工材料有限公司 1000万元 100% 货物的进出口业务；与电线电缆相关的技术咨询服务 特变电工新疆生态园林工程有限公司 500万元 园林绿化、苗木、花卉种植及销售；智能温室、喷灌的施工安装 91.40% 物业管理、房屋租赁、房屋及其水电暖设备维修；家用电器维修；洗车；销售： 特变电工新疆物业管理有限公司 100万元 90.00% 建筑材料、机电设备配件、五金交化、日用百货 注：(1)2008 年 3 月，公司与新疆国际信托投资有限责任公司签订《增资扩股协议书》，同意 以增发募集资金 59,798.00 万元对特变电工沈阳变压器集团有限公司实施增资扩股，增资后 公司持股比例变更为 89.13%。 2008 年 9 月,公司与华融国际信托有限责任公司（原新疆国际信托投资有限责任公司）签订《股 权转让协议》,受让华融国际信托有限责任公司持有的公司子公司特变电工沈阳变压器集团有 限公司 10.87%的股权,受让后公司持股比例变更为 100%。 (2)2008 年 1 月,公司与峨嵋半导体材料研究所、新疆特变(集团)有限公司、新疆宏联创 业投资有限公司(原上海宏联创业投资有限公司，下同)，共同出资设立特变电工新疆硅业有 限公司，注册资本 40,000.00 万元，其中，公司出资 30,000.00 万元，持股比例 75.00%。 2008 年 11 月，公司向子公司特变电工新疆硅业有限公司增资 30,000.00 万元,增资后公司持 股比例由 75.00%变更为 85.71%。 (3) 2008 年 2 月，公司与湖南湘能电力股份有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有 72 的公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司 8.76%的股权,受让后公司持股比例变更为 72.21%。 2008 年 2 月，公司与湖南雁能建设集团有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司签订 《增资扩股协议书》，同意以增发募集资金 21,833.00 万元向公司子公司特变电工衡阳变压器 有限公司增资,增资后公司持股比例由 72.21%变更为 78.02%。 2008 年 2 月，公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股权转让协议》，2008 年 11 月双 方又签订《补充协议》，公司受让其持有的公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司 20.07% 的股权，受让后公司持股比例变更为 98.09%。 (4)2008 年 6 月，公司子公司新疆新能源股份有限公司增资 4,110 万股,原股东自然人刘 杰以货币资金认购 110 万股(后转让给刘秉诚);中国对外经济贸易信托有限公司认购 4,000 万 股，1.5 年期满公司将受让中国对外经济贸易信托有限公司持有的 4,000 万股股权。增资后公 司持股比例由 61.83%变更为 42.44%，因新疆新能源股份有限公司 9 名董事会成员中有 5 名为 公司委派，公司对其拥有实质上的控制权，本年仍将其纳入合并会计报表范围。 (2)主要孙公司基本情况 孙公司名称 注册资本 主要经营范围 权益比例 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 12800.00万元 电线、电缆产品生产与销售 71.83% 高压电流互感器、电压互感器、组合互感器及套管开发、设计、 特变电工康嘉(沈阳)互感器有限责任公司 4450.00万元 73.00% 制造 太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能控制器、逆变器、蓄电 池及相关电子产品、支架及其他太阳能系统配件的生产；提供风 碧辟佳阳太阳能有限公司 4223.00万元 光互补系统和柴油机光互补系统，太阳能光伏离网和并网项目的 51.00% 研究、咨询、软件开发、设计、项目管理、安装、调试及维护； 销售公司产品。 太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能控制器、逆变器、蓄电 池及相关电子产品、支架及其他太阳能系统配件的生产；提供风 4117.65万元 碧辟普瑞太阳能有限公司 光互补统和柴油机光互补系统，太阳能光伏离网和并网项目的研 51.00% 究、咨询、软件开发、设计、项目管理、安装、调试及维护；销 售公司产品。 PVC电缆粒料、电缆盘具、填充绳、镀钢带生产销售，电线电缆、 机电产品、五金工具、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材 料、化工产品、绝缘材料、汽车零部件、水暖器材批发零售；普 德阳新特电工有限公司 1000.00万元 100% 通机械及配件、电线电缆制造、销售，废旧金属收购。变压器配 件、金属铸件制造、销售。铜材、铝材生产、加工销售。电磁线 生产、销售。 太阳能系列产品的研发、生产及销售，相关产品的代理销售及技 新疆桑欧太阳能设备有限责任公司 600.00万元 100% 术咨询服务 新能源、建筑环境环保及水资源利用技术、设备和工程项目的研 西藏聚能科技有限公司 200.00万元 究、咨询、服务。电子仪器、建材、机电产品（不含小轿车） 、化 100% 工产品批发零售 太阳能系列产品，散热器系列产品节能空调系列产品，大型太 新疆新索环境能源有限公司 100.00万元 阳能集中供热工程设计、制造安装，户用太阳能热水器的研制、 100% 开发生产、销售 水电暖安装及维修；木工字轮生产、销售；园林绿化；热力供应； 新泰市特变电工鲁缆能源动力有限公司 100.00万元 90.00% 物业管理 新泰市特变电工物业管理有限公司 50.00万元 物业管理；花卉销售；园林绿化 100% 73 注：2007 年 12 月，公司孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司与新疆昌特输变电配 件有限公司、自然人江治纲分别签订《股权转让协议》，受让其持有的德阳新特电工有限公司 37.88%、13.12%的股份，受让后特变电工（德阳）电缆股份有限公司持有德阳新特电工有限 公司 100%的股权，本年已将其纳入合并会计报表范围。 2、联营企业 本企业在 期末负债总 本期营业收 注册资本（万 本企业持 被投资单 期末资产总 本期净利润 联营企业名称 注册地 业务性质 额 入总额 元） 股比例 位表决权 额(万元) (万元) (万元) (万元) 比例 新疆乌鲁 新疆众和股份有 木齐市喀 高纯铝、铝电解电容器 35,205.87 30.34% 30.34% 242,045.93 68,246.87 97,382.80 10,001.75 限公司 什东路 18 用电子铝箔、电极箔 号 新疆乌鲁 新疆新特顺电力 箱式变电站、油浸式变 木齐市河 设备有限责任公 压器、干式变压器和高 2,000.00 39.00% 39.00% 6,286.52 2,556.46 8,404.33 431.26 滩北路162 司 低压成套设备 号 新疆乌鲁 计算机软件、计算机信 新疆信息产业有 木齐市河 息网络国际联网业务及 2,000.00 20.50% 20.50% 2,479.32 215.01 1,178.60 179.48 限责任公司 南东路 22 服务服务、计算机硬件、 号 网络产品、通讯产品 电缆附件、输变电设备、 电力监测设备、电力系 统自动化设备、光电设 武汉华瑞电力科 武汉洪山 备、仪器仪表、电器机 1,500.00 30.00% 30.00% 1,571.36 103.99 731.92 -58.73 技股份有限公司 区 械、机电产品、橡胶及 塑料制品、计算机软硬 件研究、开发、设计 注：(1)2008 年 1 月，公司认购新疆众和股份有限公司定向增发 1,000 万股股票，认购后公司 持股比例由 32.48%变更为 30.34%。 (2)公司与新疆新能信息通信有限责任公司签订《股权转让协议书》,将所持有的新疆信 息产业有限责任公司 20.00%的股权转让给新疆新能信息通信有限责任公司,转让后公司仍持 有新疆信息产业有限责任公司 20.50%的股权。 3、合营企业 本企业在 期末负债总 本期营业收 注册资本（万 本企业持股比 被投资单 期末资产总 本期净利润 合营企业名称 注册地 业务性质 额 入总额 元） 例 位表决权 额(万元) (万元) (万元) (万元) 比例 特变电工新利 沈阳经济技术 钢（沈阳）金 金属板材加工、制造 开发区开发大 8,860.00 50.00% 50.00% 8,860.00 0.00 0.00 0.00 属制品有限公 经营活动。 路32号 司 注:2008 年 12 月,公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新利钢国际（荷兰）有 限公司共同投资设立特变电工新利钢（沈阳）金属制品有限公司，注册资本为 8,860.00 万元, 其中，公司出资 4,430.00 万元，持股比例 50.00%；新利钢国际（荷兰）有限公司出资 4,430.00 万元，持股比例 50.00%。 4、合并会计报表范围变更情况 公司 2007 年度合并会计报表范围包括公司及子公司特变电工衡阳变压器有限公司、天津 市特变电工变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工沈阳变压器集 团有限公司、特变电工新疆生态园林工程有限公司、特变电工新疆物业管理有限公司、特变 电工新疆电工材料有限公司、新疆新能源股份有限公司、新疆天池能源有限责任公司、天津 74 市特变电工有限公司；孙公司新泰市特变电工鲁缆能源动力有限公司、新泰市特变电工物业 管理有限公司、特变电工（德阳）电缆股份有限公司、特变电工康嘉（沈阳）互感器有限责 任公司、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司、碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太阳能有 限公司、西藏聚能科技有限公司、新疆新索环境能源有限公司。 公司 2008 年度新增子公司情况如下： 2008 年 2 月，公司与峨嵋半导体材料研究所、新疆特变(集团)有限公司、新疆宏联创业 投资有限公司共同出资设立特变电工新疆硅业有限公司，注册资本 40,000.00 万元，其中， 公司出资 30,000.00 万元，持股比例 75.00%；2008 年 11 月，公司向该公司增资 30,000.00 万元,增资后公司持股比例由 75.00%变更为 85.71%。该公司 2008 年度的会计报表已经五洲松 德联合会计师事务所审计。 公司 2008 年度新增孙公司情况如下： 2007 年 12 月，公司孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司与新疆昌特输变电配件有 限公司、自然人江治纲分别签订《股权转让协议》，受让其持有的德阳新特电工有限公司 37.88%、13.12%的股份，受让后特变电工（德阳）电缆股份有限公司持有德阳新特电工有限 公司 100%的股权，本年已将其纳入合并会计报表范围。该公司 2008 年度的会计报表已经五洲 松德联合会计师事务所审计。 八、合并财务报表主要项目注释 附注 1 货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 原币 折合汇率 折合人民币 原币 折合汇率 折合人民币 现 金 96,727.15 129,889.86 银行存款 3,166,725,054.74 1,643,641,613.07 其中：银行存款（美元） 15,345,760.85 6.8346 104,882,137.11 4,266,913.16 7.3046 31,168,093.87 银行存款（欧元） 3,612,287.94 9.6590 34,891,089.21 384,314.04 10.6669 4,099,439.43 银行存款（澳大利亚元） 11,902.25 4.2826 50,972.58 165,473.71 6.4061 1,060,041.13 银行存款（英镑） 61.67 9.8798 609.29 60.97 14.5909 889.61 其他货币资金 303,285,065.52 389,470,758.58 合 计 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 注：(1)货币资金年末余额较年初增加 1,436,864,585.90 元，增长比例为 70.67%，主要 系公司本年经营规模扩大，收到的货款、预收款项增加及公司增发募集资金到位所致。 (2)“其他货币资金”余额 303,285,065.52 元，其中：期货保证金为 75,743,594.91 元， 其余为银行信用证保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金等。 (3)期货保证金明细如下： 单 位 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 湖南大有期货经纪有限公司 9,661,913.02 23,280,627.17 江苏弘业期货经纪有限公司 1,838,277.24 12,296,565.48 中粮期货经纪有限公司 22,130,092.79 33,945,009.81 中期嘉合期货经纪有限公司 353,680.92 31,186,176.34 75 五矿海勤期货经纪有限公司 6,925,467.07 22,852,471.86 山西三立期货经纪有限公司 0.00 12,279,484.09 五矿实达期货经纪有限公司 10,850,295.07 12,331,327.94 金鹏期货经纪有限公司 491,239.82 19,025,822.82 金石期货经纪有限公司 3,403,662.50 3,383,874.06 河南中期期货经纪有限公司 10,088,966.48 0.00 光大期货经纪有限公司 10,000,000.00 0.00 合 计 75,743,594.91 170,581,359.57 (4)货币资金年末余额中公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司办理进口协议付款 业务货币资金质押 56,504,998.00 元。 附注 2 应收票据 类 别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 25,358,000.20 1,489,093.74 银行承兑汇票 217,276,330.20 236,277,453.74 合 计 242,634,330.40 237,766,547.48 注：(1)应收票据年末余额中应收关联单位款 788,558.62 元，占应收票据总额的 0.32%。 应收关联单位的款项详见十、(三)的详细表述。 (2)应收票据年末余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (3)年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 345,120,898.96 元，到期日区间 为 2009.01.01-2009.06.29。 附注 3 应收款项 1.应收账款 2008 年 12 月 31 日应收账款净额为 1,708,343,482.97 元 (1)按账龄分: 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,566,615,675.24 89.25 31,332,313.50 1,263,462,468.14 85.25 25,269,249.37 一年至二年 154,210,257.77 8.78 7,710,512.89 173,359,266.48 11.70 8,667,963.32 二年至三年 25,955,352.06 1.48 5,191,070.41 27,280,045.45 1.84 5,456,009.09 三年至四年 7,759,980.31 0.44 2,327,994.09 11,304,652.21 0.76 3,391,395.66 四年至五年 728,216.96 0.04 364,108.48 3,972,270.90 0.27 1,986,135.45 五年以上 168,130.70 0.01 168,130.70 2,692,112.14 0.18 2,692,112.14 合 计 1,755,437,613.04 100.00 47,094,130.07 1,482,070,815.32 100.00 47,462,865.03 76 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%)) 坏账准备 单项金额较大或符合重要性 1,201,272,170.17 68.43 25,678,579.05 837,647,778.30 56.52 16,752,955.57 原则 单项金额不重大但按照信用 896,347.66 0.05 532,239.18 6,664,383.04 0.45 4,678,247.59 特征组合后的风险较大 其他不重大 553,269,095.21 31.52 20,883,311.84 637,758,653.98 43.03 26,031,661.87 合 计 1,755,437,613.04 100.00 47,094,130.07 1,482,070,815. 100.00 47,462,865.03 (3)应收账款年末余额中，前五名客户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 占应收款项总 坏账准备计 占坏账准备总 欠款性质 名称 应收款项金额 额的比例(%) 提金额 额的比例(%) 和内容 前五名客户合计 307,594,324.76 17.52 6,151,886.50 13.06 货款 (4)应收账款年末余额中应收关联单位款 1,407,876.69 元，占应收账款总额 0.08%。应收 关联单位的款项详见十、(三)的详细表述。 (5)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 (6)应收账款用于短期借款质押情况如下： 质押资产单位 质押权人 质押资产类别 资产原值（或评估值） 借款金额 特变电工(德阳)电缆股份有限公司 中国工商银行股份有限公司德 20,617,132.20 19,000,000.00 应收账款 阳分行 2.其他应收款 2008 年 12 月 31 日其他应收款净额为 149,100,070.63 元 (1)按账龄分: 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 122,401,317.62 76.21 2,448,026.35 132,057,780.39 76.28 2,641,155.61 一年至二年 20,728,654.38 12.91 1,036,432.72 21,345,092.88 12.33 1,067,254.64 二年至三年 6,656,957.44 4.14 1,331,391.49 12,273,243.78 7.09 2,454,648.76 三年至四年 4,781,857.66 2.98 1,434,557.30 2,962,079.15 1.71 888,623.75 四年至五年 1,563,382.79 0.97 781,691.40 3,799,234.25 2.20 1,899,617.12 五年以上 4,483,377.04 2.79 4,483,377.04 684,143.33 0.39 684,143.33 合 计 160,615,546.93 100.00 11,515,476.30 173,121,573.78 100.00 9,635,443.21 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%)) 坏账准备 单项金额较大或符合重要 53,305,963.63 33.19 1,852,707.28 58,669,656.20 33.89 1,173,393.12 性原则 77 单项金额不重大但按照信 6,046,759.83 3.76 4,483,377.58 2.59 2,583,760.45 5,265,068.44 用特征组合后的风险较大 其他不重大 101,262,823.47 63.05 4,397,700.58 109,968,540.00 63.52 5,878,289.64 合 计 160,615,546.93 100.00 11,515,476.30 173,121,573.78 100.00 9,635,443.21 (3)其他应收款年末余额中，前五名客户金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 占其他应收款项 坏账准备计 占坏账准备总 欠款性质 名称 其他应收款金额 总额的比例(%) 提金额 额的比例(%) 和内容 前五名客户合计 28,273,567.71 17.60 1,229,883.77 10.68 投标保证金等 (4)其他应收款年末余额中无应收关联单位款项。 (5)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 附注 4 预付账款 2008 年 12 月 31 日余额 1,822,778,960.49 元 (1)按账龄分: 账 龄 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 1,665,826,504.35 91.39 883,902,776.38 97.34 一年至二年 144,106,588.08 7.91 8,300,703.11 0.91 二年至三年 2,687,164.36 0.15 13,495,988.12 1.49 三年以上 10,158,703.70 0.55 2,354,205.00 0.26 合计 1,822,778,960.49 100.00 908,053,672.61 100.00 (2)预付账款年末余额较年初增加 914,725,287.88 元，增长比例为 100.73%，主要系公司 及所属子公司本年预付的材料款及技术改造项目预付工程款、设备款增加所致。 (3)一年以内的预付账款系预付的货款及工程款，尚未收到发票。 (4)预付账款年末余额中，前五名客户的金额合计及占预付账款总额的比例如下： 名称 预付账款金额 占预付账款总额的比例(%) 欠款性质和内容 前五名客户合计 641,753,721.49 35.21 货款 (5)预付账款年末余额中预付关联单位款为 22,025,912.99 元，占预付款项总额 1.21%。预 付关联单位的款项详见十、(三)的详细表述。 (6)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 附注 5 存 货 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,346,901,508.78 21,407,281.62 942,925,685.18 887,700.58 低值易耗品 9,586,052.87 0.00 8,454,057.53 0.00 库存商品 490,531,992.53 17,426,649.66 589,207,107.71 133,644.88 在产品、自制半成品 467,856,695.74 6,686,128.22 435,623,671.80 22,730.93 包装物 2,507,923.83 0.00 1,167,490.32 0.00 78 委托加工材料 9,329,569.73 0.00 7,276,550.52 0.00 材料成本差异 22,542,426.57 0.00 -24,446,855.94 0.00 工程施工 24,983,306.41 0.00 10,395,242.71 0.00 发出商品 259,828,615.40 0.00 52,789,908.03 0.00 合 计 2,634,068,091.86 45,520,059.50 2,023,392,857.86 1,044,076.39 注：(1) 存货年末余额较年初增加 610,675,234.00 元，增长比例为 30.18%，主要系公司 及所属子公司本年度生产规模扩大，购买原材料增加所致。 (2)发出商品系货物已发出，但商品所有权上的主要风险和报酬未转移给购货方的库存商 品。 附注 6 可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产组成情况如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日(公允价值) 2007 年 12 月 31 日(公允价值) 可供出售权益工具 41,000,000.00 51,590,000.00 (2)年末可供出售金融资产的具体情况如下： 投资项目 持有数量(股) 单位成本 投资成本 年末公允价值 国际实业（股票代码：000159） 5,000,000.00 12.10 元/股 60,500,000.00 41,000,000.00 注：(1)2008 年 3 月，公司通过证券市场将所持有的新疆国际实业股份有限公司 350 万股 股份全部售出。 (2)公司根据 2008 年第三次临时董事会会议于 2008 年 2 月认购国际实业非公开发行股票 500 万股，认购价格为 12.10 元/股。 附注 7 持有至到期投资 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 认购的债权资产信托 39,000,000.00 39,000,000.00 注：持有至到期投资系公司子公司新疆新能源股份有限公司因实施 44MW 硅片技术改造项 目，拟向国家开发银行申请 13,000.00 万元银行贷款。国家开发银行以资产证券化构建信用 结构方式向新疆新能源股份有限公司放贷：即国家开发银行委托中国对外经济贸易信托有限 公司按 13,000.00 万元银行贷款的 30%（3,900.00 万元）发行新疆新能源股份有限公司债权 资产信托计划，并由公司以货币资金 3,900.00 万元认购该债权资产信托。公司认购该 3,900.00 万元债权资产信托后，国家开发银行将其向新疆新能源股份有限公司发放的 9,100.00 万元贷款及公司认购的 3,900.00 万元债权资产信托的资金，共计 13,000.00 万元 一并向新疆新能源股份有限公司发放银行贷款，贷款期限为自国家开发银行放贷之日至 2013 年 6 月 29 日，贷款年利率为 7.83%。 79 附注 8 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日长期股权投资净额为 611,425,812.16 元。 (1)长期股权投资增减变动 2007年12月31日 2008年12月31日 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 271,510,010.68 0.00 360,429,892.39 20,514,090.91 611,425,812.16 0.00 (2)长期股权投资 被投资公司名称 投资金额 投资比例 2008年12月31日 减值准备 新疆众和股份有限公司 311,255,545.44 30.34% 527,435,216.19 0.00 新疆天风发电股份有限公司 2,971,700.00 0.58% 2,971,700.00 0.00 新疆新特顺电力设备有限责任公司 3,900,000.00 39.00% 14,326,398.53 0.00 新疆信息产业有限责任公司 4,100,000.00 20.50% 4,919,951.81 0.00 北京清源德丰创业投资有限公司 10,000,000.00 5.00% 10,000,000.00 0.00 新疆西龙土工新材料股份有限公司 1,050,000.00 1.59% 1,050,000.00 0.00 上海中科大研究发展中心有限责任公司 2,000,000.00 6.67% 2,000,000.00 0.00 武汉华瑞电力科技股份有限公司 4,500,000.00 30.00% 4,322,545.63 0.00 新泰市天裕物业服务有限公司 100,000.00 8.00% 100,000.00 0.00 特变电工新利钢（沈阳）金属制品有 44,300,000.00 50.00% 44,300,000.00 0.00 限公司 合 计 384,177,245.44 611,425,812.16 0.00 注：(1)2008 年 1 月，公司认购新疆众和股份有限公司定向增发 1,000 万股股票，认购后 公司持股比例由 32.48%变更为 30.34%。 (2)2008 年 7 月，公司对新疆天风发电股份有限公司增资 488,100.00 元，增资后公司持股 比例仍为 0.58%。 (3)公司与新疆新能信息通信有限责任公司签订《股权转让协议书》,将其持有的新疆信息 产业有限责任的公司 20.00%股权转让给新疆新能信息通信有限责任公司,转让后公司持有新 疆信息产业有限责任公司 20.50%的股权。 (4)清华科技创业投资有限公司已更名为北京清源德丰创业投资有限公司。 (5) 2008 年 12 月，公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新利钢国际(荷兰)有 限公司共同投资设立特变电工新利钢(沈阳)金属制品有限公司，注册资本为 8,860.00 万元, 其中，公司出资 4,430.00 万元，持股比例 50.00%；新利钢国际（荷兰）有限公司出资 4,430.00 万元，持股比例 50.00%。 (6)2008 年 5 月，公司与华电新疆发电有限公司签订《股权转让协议》,将所持有的新疆华 电吐鲁番发电有限责任公司 200 万股的股权转让给华电新疆发电有限公司,转让后公司不再持 有该公司股权。 (7)2008 年 12 月,公司子公司新疆天池能源有限责任公司与新疆特变电工房地产开发有限 责任公司签订《股权转让协议》,转让所持有的阜康市博腾煤化工有限责任公司 30.00%的股权, 80 转让后公司子公司新疆天池能源有限责任公司不再持有该公司股权。 (8)2008 年 11 月，公司及子公司特变电工衡阳变压器有限公司分别将持有的新疆特变电工 自控设备有限公司 49.00%、27.50%股权转让给新疆特变(集团)有限公司，转让后公司及子公 司特变电工衡阳变压器有限公司不再持有新疆特变电工自控设备有限公司股权。 附注 9 固定资产 项 目 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 一、固定资产原值 房屋及建筑物 1,148,294,654.77 64,878,543.50 53,659,132.83 1,159,514,065.44 机器设备 1,541,781,857.89 401,842,400.11 37,588,260.46 1,906,035,997.54 运输设备 105,558,249.23 22,145,218.27 10,794,060.39 116,909,407.11 电子设备 45,073,255.12 8,339,803.40 3,839,292.16 49,573,766.36 其他设备 44,306,749.16 7,564,731.24 3,049,810.40 48,821,670.00 合 计 2,885,014,766.17 504,770,696.52 108,930,556.24 3,280,854,906.45 二、累计折旧 房屋及建筑物 157,088,579.61 33,823,013.03 2,918,536.41 187,993,056.23 机器设备 467,955,607.55 113,033,694.31 14,734,751.50 566,254,550.36 运输设备 28,962,800.05 10,516,127.67 2,998,335.77 36,480,591.95 电子设备 21,659,438.44 7,407,674.56 3,127,233.41 25,939,879.59 其他设备 18,955,424.06 5,702,433.91 570,400.52 24,087,457.45 合 计 694,621,849.71 170,482,943.48 24,349,257.61 840,755,535.58 三、固定资产减值准备累计金额 房屋及建筑物 5,624,049.84 0.00 0.00 5,624,049.84 机器设备 20,116,017.65 0.00 0.00 20,116,017.65 运输设备 509,225.35 0.00 0.00 509,225.35 电子设备 1,115,795.19 0.00 191,699.09 924,096.10 其他设备 34,475.22 0.00 0.00 34,475.22 合 计 27,399,563.25 0.00 191,699.09 27,207,864.16 四、固定资产净额 2,162,993,353.21 2,412,891,506.71 注：(1)固定资产原值本年增加中由在建工程转入 443,254,550.21 元； (2)固定资产用于短期借款及长期借款抵押情况如下： 抵押资产单位 抵押权人 抵押资产类别 资产原值（或评估 借款金额 值） 特变电工(德阳)电缆股份 中国建设银行股份有限公 房屋产权、土地使用权 139,846,844.00 70,000,000.00 有限公司 司德阳分行 特变电工(德阳)电缆股份 中国兴业银行德阳分行 土地使用权 104,094,409.00 30,000,000.00 有限公司 81 特变电工衡阳变压器有限 中国银行股份有限公司 固定资产 188,062,369.40 185,000,000.00 公司 衡阳分行营业部 特变电工沈阳变压器集团 中国建设银行股份有限公 房屋产权 487,480,205.00 250,000,000.00 有限公司 司沈阳铁西支行 (3)固定资产本年未出现“四－附注 24”所述计提减值准备的情形，故本年未计提固定资 产减值准备。 附注 10 在建工程 工程名称 2007年12月31日 本年增加 本年转固 其他减少 2008年12月31日 资金来源 工程进度 特变电工沈阳变压器集 团有限公司特高压交直 募集、借款、 44,383,165.85 752,550,270.07 34,039,990.21 0.00 762,893,445.71 54% 流输变电装备产业技术 自筹 升级建设项目 直流输电用换流变压器 6,144,841.76 0.00 6,144,841.76 0.00 0.00 借款 100% 批量国产化项目 特高压并联电抗器专项 92,450,621.58 123,747,094.08 151,915,623.31 0.00 64,282,092.35 募集资金 90% 技术改造 年产 1500 吨多晶硅项 0.00 220,959,485.45 0.00 0.00 220,959,485.45 自筹、借款 60% 目 硅片工程二期 33,506,562.44 173,697,884.08 207,204,446.52 0.00 0.00 借款 100% 新疆变压器十一五技术 0.00 123,889,302.33 0.00 0.00 123,889,302.33 募集、自筹 59% 改造项目 天变新厂区建设 1,319,283.12 59,508,253.07 0.00 0.00 60,827,536.19 自筹 70% 普瑞扩产项目前期 1,514,594.43 20,743,369.98 22,257,964.41 0.00 0.00 自筹 100% 变压器填平补齐 17,892,404.75 11,187,900.59 1,740,374.48 0.00 27,339,930.86 自筹 90% 新疆线缆十一五技改项 0.00 8,345,421.45 8,345,421.45 0.00 0.00 自筹 5% 目 账蓬沟煤矿勘探项目 5,995,307.75 7,954,680.00 0.00 0.00 13,949,987.75 自筹 85% 山东鲁缆填平补齐技改 2,826,958.14 6,435,091.58 3,154,677.80 220,189.21 5,887,182.71 借款 95% 项目 德阳交联技改项目 761,419.70 6,091,216.93 97,070.00 1,042,552.70 5,713,013.93 自筹 90% 新能源工业园区 3,056,902.91 110,800.47 3,167,703.38 0.00 0.00 自筹 100% 德阳新特技改项目 0.00 1,212,170.84 0.00 0.00 1,212,170.84 自筹 90% 康嘉互感器技改项目 3,333,845.79 0.00 2,867,572.57 466,273.22 0.00 自筹 100% 精查勘探工程 4,837,300.00 0.00 0.00 4,837,300.00 0.00 自筹 100% 零星工程 496,649.82 3,977,374.66 2,318,864.32 0.00 2,155,160.16 自筹 合 计 218,519,858.04 1,520,410,315.58 443,254,550.21 6,566,315.13 1,289,109,308.28 注：(1)在建工程本年增加利息资本化金额为 38,894,987.25 元，其中公司子公司特变电 工沈阳变压器集团有限公司利息资本化金额 16,344,699.45 元，资本化率 7.83%及 7.05%;子 公司新疆新能源股份有限公司硅片工程二期利息资本化金额 7,911,768.64 元，资本化率:专 门借款为 7.83%、非专门借款为 6.723%；子公司特变电工衡阳变压器有限公司特高压并联电 抗器专项技术改造工程利息资本化金额 11,190,919.16 元，资本化率 6.966%；子公司特变电 工新疆硅业有限公司年产 1500 吨多晶硅项目利息资本化金额 3,447,600.00 元，资本化率为 82 7.47%及 6.12%。 (2)在建工程本年增加主要系公司新疆变压器“十一五”技术改造项目及子公司特变电工 沈阳变压器集团有限公司特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目、特变电工衡阳变 压器有限公司的特高压并联电抗器专项技术改造技改项目、特变电工新疆硅业有限公司年产 1500 吨多晶硅项目、新疆新能源股份有限公司硅片工程二期项目、天津市特变电工有限公司 新厂区建设项目增加所致。 (3)在建工程本年减少主要系公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司的直流输电用 换流变压器批量国产化项目、特变电工衡阳变压器有限公司特高压并联电抗器专项技术改造 项目、新疆新能源股份有限公司硅片工程二期项目完工转入固定资产所致。 (4)在建工程本年未出现“四—附注 24”所述计提减值准备的情形，故本年未计提在建工 程减值准备。 附注 11 工程物资 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 项 目 金 额 金 额 工程物资 55,943,957.07 0.00 附注 12 无形资产 类 别 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 一、原始发生额 土地使用权 23,832,652.43 0.00 642,555.83 23,190,096.60 土地使用权 18,777,000.00 0.00 0.00 18,777,000.00 土地使用权 11,979,800.00 0.00 0.00 11,979,800.00 土地使用权 1,924,534.72 0.00 0.00 1,924,534.72 土地使用权 49,820,195.75 0.00 1,022,800.00 48,797,395.75 土地使用权 6,632,789.60 0.00 0.00 6,632,789.60 土地使用权 473,600.75 0.00 0.00 473,600.75 土地使用权 16,580,000.00 0.00 0.00 16,580,000.00 土地使用权 197,562.00 0.00 0.00 197,562.00 土地使用权 91,662,218.84 0.00 0.00 91,662,218.84 土地使用权 0.00 131,438,046.84 0.00 131,438,046.84 土地使用权 10,971,737.69 0.00 0.00 10,971,737.69 土地使用权 292,370.89 0.00 0.00 292,370.89 土地使用权 0.00 15,900,000.00 0.00 15,900,000.00 土地使用权 0.00 53,228,304.00 0.00 53,228,304.00 将军戈壁探矿权 82,775,685.42 4,089,500.00 0.00 86,865,185.42 火烧山探矿权 61,051,179.65 805,000.00 0.00 61,856,179.65 83 套管粘贴技术 16,733,805.00 0.00 0.00 16,733,805.00 专有技术 12,000,000.00 0.00 0.00 12,000,000.00 专有技术 49,180,000.00 0.00 0.00 49,180,000.00 专有技术 3,657,150.00 0.00 0.00 3,657,150.00 VIT”SAPR-TON”检验计算软件 1,375,478.10 0.00 0.00 1,375,478.10 5KW 光伏水泵系统 683,346.00 0.00 683,346.00 0.00 干变HTT 技术 2,217,102.51 0.00 0.00 2,217,102.51 太阳能扬水与照明技术 10,800,000.00 0.00 0.00 10,800,000.00 UNRERP 软件 3,356,940.00 50,000.00 0.00 3,406,940.00 ERP 软件 2,696,900.02 0.00 0.00 2,696,900.02 Pro/ENGINEER三维设计软件 620,000.00 0.00 0.00 620,000.00 ANSOFT 电磁仿真软件 1,560,000.00 0.00 0.00 1,560,000.00 采矿权 20,297,201.95 0.00 20,297,201.95 0.00 土地使用权 0.00 2,682,728.00 0.00 2,682,728.00 商标使用权 1,711,141.15 317,313.06 0.00 2,028,454.21 软件 10,138,396.69 3,170,238.28 1,600.00 13,307,034.97 太阳能级单晶硅棒 8,134,761.15 0.00 0.00 8,134,761.15 非包封干式变压器 600,000.00 0.00 0.00 600,000.00 土地使用权 0.00 52,946,575.64 0.00 52,946,575.64 合计 522,733,550.31 264,627,705.82 22,647,503.78 764,713,752.35 二、累计摊销 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 土地使用权 2,424,336.04 548,906.28 88,901.94 2,884,340.38 土地使用权 1,142,267.50 391,187.50 0.00 1,533,455.00 土地使用权 2,424,741.17 249,579.17 0.00 2,674,320.34 土地使用权 149,450.93 38,490.69 0.00 187,941.62 土地使用权 5,829,669.70 1,000,667.85 184,210.54 6,646,127.01 土地使用权 1,136,157.95 132,655.80 0.00 1,268,813.75 土地使用权 33,448.23 9,471.96 0.00 42,920.19 土地使用权 359,189.35 331,599.96 0.00 690,789.31 土地使用权 118,537.20 19,756.20 0.00 138,293.40 土地使用权 5,537,118.66 1,840,890.00 0.00 7,378,008.66 土地使用权 0.00 1,971,570.69 0.00 1,971,570.69 土地使用权 1,121,102.91 281,602.35 0.00 1,402,705.26 土地使用权 14,951.90 7,497.12 0.00 22,449.02 84 将军戈壁探矿权 924,474.43 1,655,513.71 0.00 2,579,988.14 火烧山探矿权 1,038,839.90 1,221,023.59 0.00 2,259,863.49 套管粘贴技术 2,538,582.50 1,644,868.90 0.00 4,183,451.40 专有技术 2,800,000.00 1,200,000.00 0.00 4,000,000.00 专有技术 19,823,052.34 4,918,000.00 0.00 24,741,052.34 专有技术 819,211.86 447,814.28 0.00 1,267,026.14 VIT”SAPR-TON”检验计算软件 465,973.57 184,983.96 0.00 650,957.53 5KW 光伏水泵系统 99,996.00 0.00 99,996.00 0.00 干变HTT 技术 591,227.28 221,710.20 0.00 812,937.48 太阳能扬水与照明技术 3,780,000.00 540,000.00 0.00 4,320,000.00 UNRERP 软件 1,123,200.40 337,667.67 0.00 1,460,868.07 ERP 软件 539,380.06 269,690.04 0.00 809,070.10 Pro/ENGINEER三维设计软件 56,833.37 62,000.04 0.00 118,833.41 ANSOFT 电磁仿真软件 78,000.00 156,000.00 0.00 234,000.00 采矿权 236,800.69 0.00 236,800.69 0.00 土地使用权 0.00 90,215.64 0.00 90,215.64 商标使用权 279,118.75 191,694.39 0.00 470,813.14 软件 2,912,339.39 1,251,095.50 0.00 4,163,434.89 太阳能级单晶硅棒 67,789.68 813,476.16 0.00 881,265.84 非包封干式变压器 20,000.00 60,000.00 0.00 80,000.00 土地使用权 0.00 705,815.53 0.00 705,815.53 合计 58,485,791.76 22,795,445.18 609,909.17 80,671,327.77 三、无形资产减值准备累计金额 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 商标使用权 40,116.33 0.00 0.00 40,116.33 软件 75,906.62 0.00 0.00 75,906.62 合计 116,022.95 0.00 0.00 116,022.95 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 四、无形资产账面价值 464,131,735.60 683,926,401.63 注：(1)无形资产原值本年增加主要系公司购买土地使用权 53,228,304.00 元及公司子公 司特变电工沈阳变压器集团有限公司购买土地使用权 131,438,046.84 元、特变电工新疆硅业 有限公司购买土地使用权 52,946,575.64 元、天津市特变电工有限公司购买土地使用权 15,900,000.00 元所致。 (2)无形资产原值本年减少主要系公司子公司新疆天池能源有限责任公司 2008 年 2 月将拥 有的丁家湾煤矿、天池一矿、天池三矿采矿权投资至其全资子公司新疆中德伟业能源有限公 85 司，2008 年 8 月又将其持有的新疆中德伟业能源有限公司 100%的股权转让给新疆德峰新能源 投资有限公司，故转出无形资产原值 20,297,201.95 元所致。 (3)无形资产本年未出现会计报表“四-附注 24”所述计提减值准备的情形，故本年未计提 无形资产减值准备。 附注 13 长期待摊费用 类 别 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 营销网络工程 1,765,290.80 0.00 497,152.16 1,268,138.64 天变办公楼装修费 771,417.37 0.00 136,132.56 635,284.81 经营租入固定资产改良支出 227,936.34 645,470.70 317,585.04 555,822.00 电力代维费 80,000.00 0.00 20,000.00 60,000.00 研究所房屋装修 444,000.00 0.00 111,000.00 333,000.00 房屋改良支出 1,556,595.24 566,601.26 593,610.78 1,529,585.72 合 计 4,845,239.75 1,212,071.96 1,675,480.54 4,381,831.17 附注 14 递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、递延所得税资产 坏账准备 11,552,163.98 11,976,710.59 存货跌价准备 10,720,187.25 224,686.02 固定资产减值准备 6,218,600.92 6,249,058.53 长期投资减值准备 0.00 0.00 无形资产 29,005.74 29,005.74 可供出售金融资产 4,875,000.00 0.00 合计 33,394,957.89 18,479,460.88 二、递延所得税负债 固定资产 9,331,769.36 8,876,655.94 无形资产 409,833.33 409,833.33 可供出售金融资产 0.00 11,707,500.00 合计 9,741,602.69 20,993,989.27 注：递延所得税负债减少主要系公司通过证券市场将所持有的可供出售金融资产中的新疆 国际实业股份有限公司 350 万股股份进行出售，而转出递延所得税负债 11,707,500.00 元。 86 附注 15 资产减值准备 本年增加额 本年减少额 项 目 2007 年12 月31 日 2008年12月31日 增加 计提 转出 转销 坏账准备 57,098,308.24 556,143.36 15,954,130.14 1,813,832.00 13,185,143.37 58,609,606.37 存货跌价准备 1,044,076.39 0.00 44,475,983.11 0.00 0.00 45,520,059.50 固定资产减值准备 27,399,563.25 0.00 0.00 0.00 191,699.09 27,207,864.16 无形资产减值准备 116,022.95 0.00 0.00 0.00 0.00 116,022.95 合计 85,657,970.83 556,143.36 60,430,113.25 1,813,832.00 13,376,842.46 131,453,552.98 注：(1)“资产减值准备-坏账准备”本年增加 556,143.36 元，系公司孙公司德阳新特电 工有限公司本年纳入合并会计报表范围所致。 (2)“资产减值准备-存货跌价准备”本年计提 44,475,983.11 元，主要系公司及子公 司新疆新能源股份有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、天津市特变电工变压器 有限公司、孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司本年计提了存货跌价准备(详见“十三、 资产负债表日后事项(一)的详细表述”)。 (3)“资产减值准备-坏账准备”本年减少额中转出 1,813,832.00 元，系公司子公司特变 电工沈阳变压器集团有限公司本年办理无追索权(非回购型)保理业务将已计提的坏账准备转 出。 (4)“资产减值准备-坏账准备”本年减少额中转销 13,185,143.37 元，主要系：①公司孙 公司特变电工(德阳)电缆股份有限公司核销应收账款、其他应收款转销已计提的坏账准备 9,937,586.00 元；②公司子公司天津市特变电工变压器有限公司核销应收账款转销已计提的 坏账准备 351,882.00 元；③公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司核销应收账款转 销已计提的坏账准备 2,034,560.70 元；④公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太 阳能有限公司核销应收账款、其他应收款转销已计提的坏账准备 844,228.74 元。 (5)“资产减值准备-固定资产减值准备”本年减少额中转销 191,699.09 元系公司本年处 置固定资产转销已计提的固定资产减值准备。 附注 16 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他原因造成所有权受到限制的资产质押的 77,122,130.20 0.00 抵押的固定资产及土地使用权 919,483,827.40 507,760,674.72 合 计 996,605,957.60 507,760,674.72 附注 17 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 借款类别 外币金额 折合人民币 外币金额 折合人民币 抵押借款 0.00 100,000,000.00 112,500,000.00 担保借款 0.00 195,684,400.00 291,089,100.00 其中：美元 14,000,000.00 95,684,400.00 8,500,000.00 62,089,100.00 87 信用借款 0.00 141,700,000.00 167,700,000.00 质押借款 0.00 75,504,998.00 0.00 合计 14,000,000.00 512,889,398.00 8,500,000.00 571,289,100.00 注：(1) 短期借款“担保借款”中外币借款系公司孙公司碧辟普瑞太阳能有限公司短期借 款 14,000,000.00 美元，折合人民币 95,684,400.00 元。 (2)短期借款年末余额中无已逾期借款。 附注 18 交易性金融负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 衍生金融负债 469,933.43 0.00 注：“交易性金融负债”系公司与中国农业银行新疆分行签定的两笔人民币利率掉期交易 (名义本金均为人民币 3,250 万元)年末尚未平盘所确认的公允价值变动。 附注 19 应付票据 2008 年 12 月 31 日余额为 236,807,623.70 元 类 别 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 商业承兑汇票 14,158,628.74 71,083,159.81 银行承兑汇票 222,648,994.96 327,520,757.69 合计 236,807,623.70 398,603,917.50 注: (1)应付票据年末余额中应付关联单位 300,000.00 元，占应付票据总额 0.13%。应付 关联单位的款项详见十、(三)的详细表述。 (2)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 附注 20 应付账款 2008 年 12 月 31 日余额为 1,564,163,153.78 元 (1)按账龄分: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 1,468,301,589.40 93.87 687,812,217.94 91.02 一年至二年 51,595,555.38 3.30 41,488,887.09 5.49 二年至三年 27,038,553.61 1.73 16,089,340.95 2.13 三年以上 17,227,455.39 1.10 10,262,297.89 1.36 合计 1,564,163,153.78 100.00 755,652,743.87 100.00 (2)应付账款年末余额较年初增加 808,510,409.91 元，增长比例为 106.99%，主要系公司 及所属子公司本年采购规模、生产能力扩大、应付原材料款增加所致。 (3)一年以内的应付账款系欠付的货款及工程款。 (4)应付账款年末余额中应付关联单位款 8,824,390.43 元，占应付账款总额 0.56%。 应付关联单位的款项详见十、(三)的详细表述。 88 (5)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 附注 21 预收账款 2008 年 12 月 31 日余额为 3,803,222,145.47 元 (1)按账龄分: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 3,601,433,367.19 94.69 2,387,086,751.59 94.75 一年至二年 177,380,191.07 4.66 130,074,019.84 5.16 二年至三年 23,344,023.59 0.61 1,857,813.62 0.07 三年以上 1,064,563.62 0.04 461,070.00 0.02 合计 3,803,222,145.47 100.00 2,519,479,655.05 100.00 (2)预收账款年末余额较年初增加 1,283,742,490.42 元，增长比例为 50.95%，主要系公司 及所属子公司本年预收的变压器、线缆款及塔吉克斯坦 500kV 输变电线路工程款增加所致。 (3)预收账款年末余额中预收关联单位的款项为 204,201.60 元，占预收账款总额 0.01%。 预收关联单位的款项详见十、(三)的详细表述。 (4)本账户年末余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 附注 22 应付职工薪酬 项 目 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,856,396.54 369,330,504.98 368,565,937.25 4,620,964.27 二、职工福利费 0.00 22,064,613.67 22,064,613.67 0.00 三、社会保险费 2,236.71 73,493,564.09 74,434,785.34 -938,984.54 其中：1、医疗保险费 -595,203.53 15,126,626.06 14,856,282.50 -324,859.97 2、基本养老保险费 443,954.19 50,562,933.66 51,687,799.86 -680,912.01 3、失业保险费 141,342.96 5,494,164.93 5,634,384.96 1,122.93 4、工伤保险费 -29,384.11 1,874,943.58 1,804,257.66 41,301.81 5、生育保险费 41,527.20 434,895.86 452,060.36 24,362.70 6、年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 四、住房公积金 1,180,505.08 22,058,005.64 23,352,752.31 -114,241.59 五、工会经费和职工教育经费 9,298,613.17 12,650,648.12 9,659,641.98 12,289,619.31 六、因解除劳动关系给予的补 988.00 525,663.19 526,651.19 0.00 七、其他 215,661.04 959,596.93 601,187.88 574,070.09 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 14,554,400.54 501,082,596.62 499,205,569.62 16,431,427.54 89 附注 23 应交税费 税 种 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 增值税 66,355,466.26 -19,379,595.13 所得税 7,284,417.95 24,058,321.15 营业税 942,220.15 201,279.65 城建税 5,196,291.43 342,906.55 教育费附加 2,208,538.95 -132,951.99 房产税 382,712.72 -210,409.67 车船使用税 0.00 3,952.10 个人所得税 13,986,770.54 5,180,652.22 土地使用税 1,046,078.61 1,393,186.57 资源税 0.00 -320,266.72 防洪费 9,648.62 6,712.01 文化事业建设费 0.00 366.90 水利基金 255,676.42 0.00 合计 97,667,821.65 11,144,153.64 注：应交税费年末余额较年初增加 86,523,668.01 元，增长比例为 776.40%，主要系应交 增值税及个人所得税增加所致。 附注 24 应付利息 项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 短期融资券（第一期） 0.00 11,506,849.32 短期融资券（第二期） 0.00 4,987,252.75 合 计 0.00 16,494,102.07 注：应付利息本年减少系公司分别于 2007 年 1 月 15 日发行的短期融资券（第一期）、2007 年 8 月 30 日发行的无担保短期融资券（第二期）计提的应付利息本年全部支付完毕。 附注 25 应付股利 2008 年 12 月 31 日余额为 4,215,622.74 元 项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 新疆特变(集团)有限公司 620,084.60 0.00 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 0.00 262,998.03 天山石化物资集团公司 512,000.00 512,000.00 新疆宏联创业投资有限公司 1,803,287.97 412,672.00 上海鼎丰科技发展有限公司 0.00 620,084.60 四川电力物资设备器材中心 217,500.00 145,000.00 90 BP 太阳能控股公司 0.00 715,850.80 成都市华恒物资设备供应公司 64,000.00 0.00 德阳明源电力(集团)有限公司 500.00 0.00 湖南雁能建设集团有限公司 998,250.17 0.00 合计 4,215,622.74 2,668,605.43 注：应付股利系公司及子(孙)公司分红，在本年度末尚未全部支付完毕。 附注 26 其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额为 232,140,473.10 元 (1)按账龄分: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 155,013,998.53 66.78 175,066,252.05 82.57 一年至二年 51,844,322.21 22.33 10,073,434.78 4.75 二年至三年 4,955,782.30 2.13 4,701,339.26 2.22 三年以上 20,326,370.06 8.76 22,185,947.70 10.46 合计 232,140,473.10 100.00 212,026,973.79 100.00 注：(1)其他应付款年末余额中无应付关联单位的款项。 (2)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 附注 27 一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债为 105,000,000.00 元 借款明细如下： 借款单位 金额 借款期限 年利率（%） 借款条件 中国工商银行昌吉州分行 40,000,000.00 2006.10.31-2009.10.28 6.30 信用 国家开发银行新疆分行 35,000,000.00 2006.03.22-2009.11.13 7.83 质押 中国建设银行铁道支行 20,000,000.00 2006.08.31-2009.08.30 7.20 信用 湖南省信托投资有限责任公司 10,000,000.00 2007.05.22-2009.05.22 3.288 担保 合计： 105,000,000.00 附注 28 其他流动负债 项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 短期融资券(第一期) 0.00 300,000,000.00 短期融资券(第二期) 0.00 300,000,000.00 合计 0.00 600,000,000.00 注：公司于 2007 年 1 月 15 日发行了无担保短期融资券(第一期)，期限 2007 年 1 月 17 至 91 2008 年 1 月 17 日，期限 365 天，收益率 4%；于 2007 年 8 月 30 日发行了无担保短期融资券(第 二期)，期限 2007 年 8 月 31 至 2008 年 8 月 27 日，期限 364 天，收益率 4.88%，上述短期融 资券均已到期并支付完毕。 附注 29 长期借款 借款单位 币种 金额 借款期限 年利率（%） 借款条件 中国进出口银行 人民币 100,000,000.00 2008.01.31-2010.03.31 4.5900% 信用 中国进出口银行 折人民币 34,220,000.00 2008.05.27-2010.03.31 7.4490% 信用 中国进出口银行 折人民币 27,818,000.00 2008.09.10-2010.03.31 7.7260% 信用 中国进出口银行 折人民币 30,755,700.00 2008.09.23-2010.03.31 8.3010% 信用 中国进出口银行 人民币 150,000,000.00 2007.03.30-2010.03.31 4.5900% 信用 中国建设银行昌吉州分 人民币 100,000,000.00 2008.04.03-2011.04.02 7.5600% 信用 行 中国银行昌吉州分行 人民币 50,000,000.00 2008.10.21-2011.10.20 5.6700% 信用 中国银行昌吉州分行 人民币 50,000,000.00 2008.11.23-2011.11.22 5.6700% 信用 中国农业银行昌吉州分 人民币 30,000,000.00 2008.04.02-2011.04.01 7.1821% 信用 行 中国农业银行昌吉州分 人民币 20,000,000.00 2008.04.03-2011.04.02 7.1823% 信用 行 国家开发银行新疆分行 人民币 20,000,000.00 2008.11.21-2013.10.23 3.6000% 信用 国家开发银行新疆分行 人民币 30,000,000.00 2008.10.23-2013.10.23 3.6000% 信用 国家开发银行新疆分行 人民币 32,500,000.00 2006.03.22-2010.11.15 7.8300% 质押 国家开发银行新疆分行 人民币 32,500,000.00 2006.03.22-2011.11.15 7.8300% 质押 国家开发银行新疆分行 人民币 32,500,000.00 2006.03.22-2012.11.15 7.8300% 质押 国家开发银行新疆分行 人民币 32,500,000.00 2006.03.22-2013.11.15 7.8300% 质押 国家开发银行新疆分行 人民币 20,000,000.00 2006.03.22-2014.03.12 7.8300% 质押 中国银行沈阳分行 人民币 34,840,000.00 2008.03.14-2012.09.28 7.8300% 担保 中国银行沈阳分行 人民币 67,260,000.00 2008.05.16-2010.03.28 7.8300% 担保 中国银行沈阳分行 人民币 15,160,000.00 2008.03.14-2011.03.28 7.8300% 担保 中国建设银行沈阳铁西 人民币 40,000,000.00 2008.09.10-2013.09.25 7.0470% 抵押 支行中国建设银行沈阳铁西 人民币 50,000,000.00 2008.09.10-2013.09.25 7.0470% 抵押 支行中国建设银行沈阳铁西 人民币 60,000,000.00 2008.09.10-2013.09.25 7.0470% 抵押 支行中国建设银行沈阳铁西 人民币 100,000,000.00 2008.09.10-2013.09.25 7.0470% 抵押 支行国家开发银行 人民币 33,000,000.00 2005.06.30-2013.06.29 5.9400% 担保 国家开发银行 人民币 42,000,000.00 2005.09.06-2013.06.29 5.9400% 担保 国家开发银行 人民币 47,000,000.00 2006.01.17-2013.06.29 5.9400% 担保 国家开发银行 人民币 37,500,000.00 2007.12.24-2013.06.29 5.9400% 信用 国家开发银行 人民币 86,000,000.00 2007.12.24-2013.06.29 5.9400% 信用 国债转贷资金 人民币 8,440,000.00 2003.09.01-2018.10.16 2.1800% 分期还贷 92 中国银行衡阳分行 人民币 185,000,000.00 2008.02.01-2012.12.18 7.0434% 抵押 中国银行新疆分行 人民币 200,000,000.00 2008.10.14-2013.12.27 7.4700% 担保 中国银行新疆分行 人民币 160,000,000.00 2008.11.28-2013.12.27 6.1200% 担保 中国建设银行新泰支行 人民币 30,000,000.00 2008.12.16-2011.12.15 5.6700% 担保 合计 人民币 1,988,993,700.00 注:长期借款中外币借款明细如下： 借款单位 外币余额 折合人民币 借款期限 借款条件 中国进出口银 5,000,000.00 美 34,220,000.00 2008.05.27-2010.03.31 信用 行 中国进出口银 元 4,000,000.00 美 27,818,000.00 2008.09.10-2010.03.31 信用 行 中国进出口银 元 4,500,000.00 美 30,755,700.00 2008.09.23-2010.03.31 信用 行 元 附注 30 长期应付款 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国债转贷专项补助 8,084,037.50 8,084,037.50 维检费 0.00 1,351,114.34 安全费 0.00 907,225.31 合计 8,084,037.50 10,342,377.15 注：“国债转贷专项补助”系公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司根据泰安市 财政局文件《关于拨付国债转贷资金的通知》（泰财建[2006]14 号）收到的 500kV 超高压交联 电缆国债项目资金以及根据新泰市财政局文件《关于拨付省基建资金的通知》(新财建字 [2006]4 号),收到的基建(国债专项) 拨付资金。 附注 31 其他非流动负债 其他非流动负债 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 搬迁补偿款 544,970,000.00 120,000,000.00 递延收益 102,336,592.50 35,970,520.00 合 计 647,306,592.50 155,970,520.00 注：(1)“搬迁补偿款”系 2007 年 4 月根据公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司 与沈阳市铁西区人民政府签署“整体搬迁扩建改造协议书” ，收到的铁西区人民政府支付的搬 迁补偿金 544,970,000.00 元，其中本年收到 424,970,000.00 元。 (2) 递延收益本年增加主要明细如下： 项 目 金额 发放单位 发放日期 批文 科技三项费用 1,120,000.00 沈阳市财政局 2008 年10 月 沈科发[2008]20 号 科技专项资金 3,000,000.00 省财政厅 2008 年11 月 辽财指企[2008]556 号 2008 年自主创新和高新技术产业 2,500,000.00 沈阳市财政局 2008 年12 月 辽发改投资[2008]1199 号 化项目中央预算内资金 技术中心创新能力项目资金 5,000,000.00 辽宁省经委、发改委 2008 年6 月 发改办高技[2007]2143 号 93 变压器十一五技术改造项目资金 1,000,000.00 昌吉市财政局 2008 年11 月 昌市财发[2008]285 号 超特高压交直流输变电装备技术 3,000,000.00 新疆财政厅 2008 年12 月 新财企[2008]281 号 研发平台项目资金 节能型干式非晶合金变压器开发 天津市科技创新专项 天津市科技创新 专项资金项 3,500,000.00 2008 年12 月 及产业化基地建设 资金领导小组办公室 目任务合同书 1500 吨/年多晶硅新材料研制及 1,000,000.00 米东新区科学技术局 2008 年12 月 米东区科技计划项目合同书 产业化项目 财政拔款 8,370,000.00 天津保税区财政局 2008 年9 月 财政拔款 1,800,000.00 天津保税区财政局 2008 年7 月 附注 32 股 本 2007年12月31日 本年变动增减（＋，－） 2008年12月31日 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、有限售条件流通股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 277,847,262 32.53 37,503,203 18,751,601 -90,331,250 -34,076,446 243,770,816 20.34 其中：境内法人持股 277,847,262 32.53 37,503,203 18,751,601 -90,331,250 -34,076,446 243,770,816 20.34 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 277,847,262 32.53 37,503,203 18,751,601 -90,331,250 -34,076,446 243,770,816 20.34 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 576,191,570 67.47 88,000,000 133,304,564 66,652,282 90,331,250 378,288,096 954,479,666 79.66 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 576,191,570 67.47 88,000,000 133,304,564 66,652,282 90,331,250 378,287,096 954,479,666 79.66 股份合计 三、股份总数 854,038,832 100.00 88,000,000 170,807,767 85,403,883 0.00 344,211,650 1,198,250,482 100.00 注：(1)公司 2008 年 4 月 28 日临时公告“特变电工股份有限公司有限售条件流通股上市 公告”，公司有限售条件流通股 90,331,250 股，于 2008 年 5 月 8 日解除限售。 (2)公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，2007 年度可供股东分配的利润为 514,484,879.49 元, 以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.25 元(含税)，共送股 170,807,767 股,派现金 21,350,970.80 元；以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股为基数，以资本公积金向全 94 体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 85,403,883 股。送股及资本公积转增后股本变更为 1,110,250,482.00 元,转增资本业经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具验资报告 （五洲审字[2008]8-372 号）验证。 (3)公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 2008 年度增发方案，并经中国证券监督 管理委员会证监许可[2008]952 号文核准，公司于 2008 年 8 月向社会公开增发 8,800 万股流 通股，增发后公司股本变更为 1,198,250,482.00 元。新增资本业经五洲松德联合会计师事务 所新疆华西分所出具验资报告（五洲审字[2008]8-506 号）验证。 附注 33 资本公积 项 目 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 股本溢价 105,517,456.31 1,429,669,443.06 85,403,883.00 1,449,783,016.37 其他 333,649,381.01 338,520,883.09 49,747,500.00 622,422,764.10 合计 439,166,837.32 1,768,190,326.15 135,151,383.00 2,072,205,780.47 注： (1)“资本公积－股本溢价”本年增加 1,429,669,443.06 元，系经中国证券监督管 理委员会证监许可 2008[952]号文核准，公司于 2008 年 8 月向社会公开增发 8,800 万股流通 股，本次增发实际募集资金 1,517,669,443.06 元，其中，股本溢价 1,429,669,443.06 元。 (2) “资本公积－股本溢价”本年减少 85,403,883.00 元，系根据公司 2007 年度股东大 会审议通过的 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 85,403,883 股。 (3)“资本公积-其他”本年增加 338,520,883.09 元，主要系①根据乌鲁木齐市昌吉州财 政局《关于提前下达 2009 年产业技术进步项目建设扩大内需国债投资预算(拔款)的通知》(乌 昌财建[2008]368 号)，公司收到固定资产投资补助资金 33,500,000.00 元，专项用于公司新 疆变压器“十一五”技术改造项目建设。②公司于 2008 年受让华融国际信托有限责任公司（原 新疆国际信托投资有限责任公司）持有的公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司 10.87%的股权，公司购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调增资本公积 102,095,596.10 元；公司 于 2008 年受让中国对外经济贸易信托投资有限公司持有的公司子公司特变电工衡阳变压器有 限公司 20.07%的股权，公司购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调增资本公积 6,089,614.29 元； ③新疆众和股份有限公司所有者权益变动，公司按持股比例增加资本公积 93,160,554.69 元； ④公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司资本公积变动，公司按持股比例增加资本公积 9,246,453.86 元；公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司资本公积变动，公司按持股 比例增加资本公积 7,953,250.00 元；公司子公司天津市特变电工变压器有限公司资本公积变 动，公司按持股比例增加资本公积 802,972.50 元；公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有 限公司资本公积变动，公司按持股比例增加资本公积 6,144,637.50 元；公司子公司新疆新能 源股份有限公司资本公积变动，公司按持股比例增加资本公积 25,876,134.83 元；公司孙公 司特变电工(德阳)电缆股份有限公司资本公积变动，公司按持股比例增加资本公积 -1,778,062.29 元; 公司子公司特变电工新疆硅业有限公司本期“资本公积-其他”增加,公司 按持股比例增加资本公积 53,680,872.39 元；公司子公司新疆天池能源有限责任公司资本公 积 变 动 ， 公 司 按 持 股 比 例 增 加 资 本 公 积 -3,416,340.78 元 ； ⑤ 套 期 工 具 公 允 价 值 变 动 5,165,200.00 元。 95 (4)“ 资本公积-其他”本年减少 49,747,500.00 元，主要系：①公司通过证券市场出售 可供出售金融资产中的新疆国际实业股份有限公司 350 万股股份,相应转出原直接计入资本公 积的公允价值变动及确认的递延所得税负债共计 35,122,500.00 元;③可供出售金融资产中的 新疆国际实业股份有限公司 500 万股公允价值变动-19,500,000.00 元及递延所得税资产 4,875,000.00 元。 附注 34 盈余公积 项 目 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 法定盈余公积 157,556,703.58 46,662,452.44 0.00 204,219,156.02 注：公司按净利润的 10%提取盈余公积。 附注 35 未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 年初未分配利润 1,015,898,968.16 加：本年净利润 962,625,450.40 减：提取的法定盈余公积金 46,662,452.44 提取的任意公积金 0.00 应付普通股股利 192,158,737.80 年末未分配利润 1,739,703,228.32 注:公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，2007 年度可供股东分配的利润为 514,484,879.49 元,以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.25 元(含税)，共送股 170,807,767 股,派现金 21,350,970.80 元。 附注 36 少数股东权益 公司名称 2008 年 12 月 31 日 新疆天池能源有限责任公司 60,200,603.08 天津市特变电工变压器有限公司 75,401,697.92 特变电工衡阳变压器有限公司 25,812,102.81 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 102,240,920.72 新疆新能源股份有限公司 138,986,593.17 特变电工新疆物业管理有限公司 111,938.96 特变电工新疆生态园林工程有限公司 575,294.06 特变电工(德阳)电缆股份有限公司 56,236,653.31 特变电工康嘉(沈阳)互感器有限责任公司 16,638,620.23 碧辟普瑞太阳能有限公司 54,727,238.10 碧辟佳阳太阳能有限公司 17,796,642.38 96 天津市特变电工有限公司 53,779,039.04 特变电工新疆硅业有限公司 108,625,976.48 合计 711,133,320.26 附注 37 营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 12,239,959,638.06 8,622,883,476.86 其他业务收入 278,972,555.62 308,339,635.14 合计 12,518,932,193.68 8,931,223,112.00 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 9,732,813,492.97 6,948,145,021.66 其他业务支出 222,800,876.41 254,190,501.45 合计 9,955,614,369.38 7,202,335,523.11 (1)按产品类别列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 变压器产品 7,422,633,140.51 5,252,886,993.11 5,557,673,781.30 4,036,362,222.17 1,864,959,359.21 1,216,524,770.94 电线电缆产品 2,558,103,100.20 2,133,365,055.40 2,197,757,493.37 1,885,533,942.13 360,345,606.83 247,831,113.27 太阳能硅片、太 1,336,303,618.26 607,527,240.06 1,256,633,872.28 540,203,943.38 79,669,745.98 67,323,296.68 阳能系统 建造合同工程程 766,261,178.09 463,720,718.00 583,564,333.38 337,074,280.88 182,696,844.71 126,646,437.12 收 其入 他 156,658,601.00 165,383,470.29 137,184,012.64 148,970,633.10 19,474,588.36 16,412,837.19 合 计 12,239,959,638.06 8,622,883,476.86 9,732,813,492.97 6,948,145,021.66 2,507,146,145.09 1,674,738,455.20 (2)按地区分部列示 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 2008 年度 2008 年度 2008 年度 境内 10,151,602,422.86 7,931,323,454.70 2,220,278,968.16 境外 2,367,329,770.82 2,024,290,914.68 343,038,856.14 合计 12,518,932,193.68 9,955,614,369.38 2,563,317,824.30 (3)建造合同收入列示 累计已确认毛利（亏损以 合同项目 累计已确认收入 累计已发生成本 累计已收工程款 “－”号表示 塔吉克斯坦500kV 输变电线路(合 766,261,178.09 583,564,333.38 182,696,844.71 1,556,326,774.47 同总金额281,283,633 美元) 注：(1)本年前五名客户的主营业务收入总额 2,197,996,964.76 元，占主营业务收入总额 的 17.96%。 (2)营业收入较上年增加 3,587,709,081.68 元，增长 40.17%,主要系：①本年国家加大对 电力设施建设，公司产品需求量大幅增加；②部分技改项目已完工投入生产使产能提高产量 97 增加；③公司核心竞争力增强，销售订单大幅增加；④塔吉克斯坦 500kV 输变电线路工程本 年根据完工进度确认收入增加所致。 附注 38 营业税金及附加 项 目 税率 2008 年度 2007 年度 营业税 3%、5% 3,530,270.72 1,017,517.01 城建税 1%、7% 33,810,481.25 16,195,822.24 教育费附加 3% 18,798,092.59 7,728,581.79 文教基金 1% 0.00 452,385.05 地方教育费附加 0.00 65,402.10 防洪费 83,087.45 0.00 合计 56,221,932.01 25,459,708.19 附注 39 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 173,808,221.73 184,306,432.57 手续费 34,201,245.52 23,207,304.46 减：利息收入 33,179,378.78 18,552,561.70 汇兑损益 -29,128,073.52 6,014,436.24 合计 145,702,014.95 194,975,611.57 附注 40 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 1、坏账损失 15,954,130.14 32,708,776.54 2、存货跌价损失 44,475,983.11 0.00 合计 60,430,113.25 32,708,776.54 附注 41 公允价值变动收益 项 目 2008 年度 2007 年度 衍生工具 -469,933.43 0.00 附注 42 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 长期股权投资权益法取得的收益 32,271,868.06 45,430,378.86 长期股权投资成本法取得的收益 678,604.40 783,880.77 可供出售金融资产出售及股权转让收益 80,236,460.48 51,687,054.51 交易性金融资产转让收益 0.00 2,261,167.76 98 交易性金融资产交易手续费 0.00 -250,257.37 金融及衍生工具投资收益 2,821,648.88 0.00 合计 116,008,581.82 99,912,224.53 注：(1)“投资收益－可供出售金融资产出售及股权转让收益”主要系本年度①公司通过 证券市场将公司所持有的可供出售金融资产中的新疆国际实业股份有限公司 350 万股股份进 行出售,取得转让收益 56,231,645.58 元；②公司子公司新疆天池能源有限责任公司将持有的 新疆中德伟业能源有限公司 100%股权转让,取得股权转让收益 24,990,987.37 元;③公司将持 有的新疆信息产业有限责任公司 20.00%的股权转让,产生股权转让收益-736,567.47 元; ④公 司及子公司特变电工衡阳变压器有限公司分别将持有的新疆特变电工自控设备有限公司 49.00%、27.5%的股权转让,产生股权转让收益合计-72,179.27 元;⑤公司子公司新疆天池能源 有限责任公司转让所持有的阜康市博腾煤化工有限责任公司股权产生股权转让收益 -177,425.73 元。 (2)“投资收益－金融及衍生工具投资收益”系公司与国家开发银行新疆分行、中国农业 银行新疆分行所做的人民币利率掉期交易产生的收益。 附注 43 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 1,232,830.88 1,440,450.92 政府补助 45,324,807.41 57,536,981.24 赔款及罚款收入 3,654,314.48 1,404,726.67 递延收益摊销 545,307.50 354,597.89 应收债权融资收益 1,813,832.00 2,709,088.74 非同一控制企业合并产生收益 0.00 50,821,613.24 捐赠利得 707,500.00 0.00 其他 2,477,941.52 2,469,934.17 合计 55,756,533.79 116,737,392.87 注：(1)政府补助主要明细： 项目 金额 发放单位 发放日期 批文 衡阳市财政局、衡阳 直流换流变项目 5,000,000.00 2008 年12 月 衡财企指[2008]612 号 市发改委 对外经济技术合作专项资金 3,250,000.00 商务部财务司 2008 年1 月 商财基函(2007)589 号 机电产品技术更新改造 3,000,000.00 辽宁省财政厅 2007 年1 月 辽财指流[2006]832 号 乌鲁木齐高新技术产 财政专项贴息资金 2,000,000.00 2008 年12 月 乌高新管[2008]139 号 业开发区管理委员会 新疆财政厅、新疆外 2007 年度外经贸发展促进资金 1,800,000.00 2008 年1 月 新外经贸发(2007)199 号 经贸厅 财政出口奖励款 1,502,580.00 西安市外国专家局 2007 年 市外专发[2006]33 号 第一批西部外经贸发展促进资 自治区对外贸易经济 900,000.00 2008 年6 月 新外经贸发［200８］８9 号 金 合作厅、自治区财政 99 厅 2008 年重装创新研制专项资金 700,000.00 德阳市旌阳区财政局 2008 年8 月 川财建[2008]82 号 衡阳市财政局、衡阳 特高压直流输变电关键装备 600,000.00 2008 年10 月 衡财企业指[2008]334 号 市科技局 优化机电和产品进出口结构资 600,000.00 新疆自治区财政厅 2008 年12 月 新财企[2008]281 号 金 中国名牌产品企业奖励 500,000.00 衡阳市财政局 2008 年10 月 衡财企指[2008]347 号 变压器设计综合信息系统 500,000.00 财政部 2008 年12 月 湘信发[2008]68 号 单晶拉制生长炉供电设备的谐 500,000.00 自治区信息产业厅 2008 年12 月 新信产函[2008]42 号 波治理及无功补偿技术应用 年产12 兆瓦太阳能级多晶硅片 自治区经贸委、自治 500,000.00 2008 年11 月 新经贸技改[2008]490 号 210*210 毫米准方片 区财政厅 西安经济技术开发区 建筑集成光伏组件产业化项目 500,000.00 2008 年12 月 西经开发[2008]474 号 管理委员会 财政拨款 500,000.00 沈阳市财政局 2008 年9 月 沈经发[2008]20 号 财政拨款 500,000.00 辽宁省技术监督局 2008 年9 月 辽政办发[2007]39 号 税收返还 5,082,000.00 衡阳市财政局 2008 年12 月 财政拨款 1,000,000.00 辽宁省财政厅 2007 年11 月 1700KV 特高压变压器研制 600,000.00 湖南省外国专家局 2008 年12 月 引智专项资金 600,000.00 沈阳市人事局 2008 年12 月 财政拨款 500,000.00 沈阳市财政局 2008 年3 月 附注 44 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 12,196,654.29 7,347,815.54 捐赠支出 4,434,596.50 103,925.84 非常损失 6,313,072.73 4,545,223.50 盘亏损失 186,581.43 90,324.08 赔款及罚款支出 1,940,854.92 1,978,799.09 其他 3,217,909.51 3,135,920.90 合计 28,289,669.38 17,202,008.95 注：(1) “营业外支出－非流动资产处置损失” 12,196,654.29 元,主要系公司孙公司特 变电工(德阳)电缆股份有限公司处置在“5.12”地震中毁损的固定资产所致。 (2)“营业外支出－非常损失”主要系公司子公司新疆天池能源有限责任公司丁家湾煤矿、 天池一矿 2008 年 1 月至 8 月的停工损失。 (3) “ 营 业 外 支 出 － 捐 赠 支 出 ” 4,434,596.50 元 ， 主 要 系 公 司 向 四 川 地 区 捐 赠 的 2,859,011.00 元赈灾款及子公司新疆天池能源有限责任公司向吉木萨尔县公益性捐赠 1,000,000.00 元。 100 附注 45 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 145,719,391.85 84,623,966.13 递延所得税 -9,585,383.59 2,144,388.91 合计 136,134,008.26 86,768,355.04 附注 46 收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金为201,407,851.73 元,主要项目为收到的政府补 助、利息收入及往来款等。 附注 47 支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金为 669,241,557.66 元,主要项目为支付的咨询费、 差旅费、中标费、办公费、投标保证金和日常业务借支及往来款等。 附注 48 收到的其他与投资活动有关的现金 本年收到的其他与投资活动有关的现金为 523,764,523.08 元，主要项目为收到的搬迁补 偿款、政府投资补助款等。 附注 49 支付的其他与筹资活动有关的现金 本年支付的其他与筹资活动有关的现金为 601,600,000.00 元,主要项目为支付的到期短期 融资券及中小企业担保费。 九、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2008 年 12 月 31 日应收账款净额为 478,497,951.05 元 (1)按账龄分: 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 468,953,210.36 95.87 9,379,064.21 253,449,539.55 83.07 5,065,778.79 一年至二年 18,541,702.14 3.79 927,085.11 39,980,939.05 13.10 1,999,046.95 二年至三年 1,239,771.45 0.25 247,954.29 4,793,396.61 1.57 958,679.32 三年至四年 453,386.73 0.09 136,016.02 3,368,311.82 1.11 1,010,493.55 四年至五年 0.00 0.00 0.00 1,490,384.58 0.49 745,192.29 五年以上 0.00 0.00 0.00 2,009,554.60 0.66 2,009,554.60 合 计 489,188,070.68 100.00 10,690,119.63 305,092,126.21 100.00 11,788,745.50 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%)) 坏账准备 101 单项金额较大或符合重要 317,811,237.07 64.97 6,356,224.74 122,724,735.15 40.23 2,454,494.70 性原则 单项金额不重大但按照信 0.00 0.00 0.00 3,499,939.18 1.15 2,754,746.89 用特征组合后的风险较大 其他不重大 171,376,833.61 35.03 4,333,894.89 178,867,451.88 58.62 6,579,503.91 合 计 489,188,070.68 100.00 10,690,119.63 305,092,126.21 100.00 11,788,745.50 (3)应收账款年末余额较年初增加 184,095,944.47 元，增长比例为 60.34%，主要系生产经 营扩大、销售增长所致。 (4)应收账款年末余额中，前五名客户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 占应收账款项 坏账准备计提 占坏账准备总额的 欠款性质和内 名称 应收账款金额 总额的比例(%) 金额 比例(%) 容 前五名客户合计 59,561,089.84 12.18 1,191,221.80 11.14 销货款 (5)应收账款年末余额中应收关联单位款项 653,462.71 元，占应收账款总额的比例 0.13%。 (6)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 2.其他应收款 2008 年 12 月 31 日其他应收款净额为 527,359,714.30 元 (1)按账龄分: 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 522,811,895.25 98.78 1,127,454.92 335,532,739.93 98.46 6,710,654.80 一年至二年 5,847,164.02 1.11 292,358.20 3,110,752.79 0.91 155,537.64 二年至三年 6,795.00 0.00 1,359.00 1,200,817.92 0.35 240,163.58 三年至四年 77,057.28 0.01 23,117.18 494,809.53 0.15 148,442.86 四年至五年 122,184.10 0.02 61,092.05 431,200.00 0.13 215,600.00 五年以上 432,200.00 0.08 432,200.00 1,000.00 0.00 1,000.00 合 计 529,297,295.65 100.00 1,937,581.35 340,771,320.17 100.00 7,471,398.88 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%)) 坏账准备 单项金额较大或符合重要 500,115,118.13 94.49 687,019.38 318,449,929.36 93.45 6,368,998.59 性原则 单项金额不重大但按照信 554,384.10 0.10 493,292.05 432,200.00 0.13 216,600.00 用特征组合后的风险较大 其他不重大 28,627,793.42 5.41 757,269.92 21,889,190.81 6.42 885,800.29 合 计 529,297,295.65 100.00 1,937,581.35 340,771,320.17 100.00 7,471,398.88 (3)根据 2009 年 3 月 27 日公司五届十二次董事会审议通过的《会计估计变更的议案》，其 他应收款年末余额中 466,439,149.37 元，系公司内部资金调度所产生的债权，不计提坏账准 备。 102 (4)其他应收款年末余额较年初增加 188,525,975.48 元，增长比例为 55.32%，主要系公司 内部资金调度所产生的往来。 (5)其他应收款年末余额中，前五名客户的金额合计及占其他应收账总额的比例如下： 占其他应收款项 坏账准备 占坏账准备总 欠款性质 名称 其他应收款金额 总额的比例(%) 计提金额 额的比例(%) 和内容 前五名客户合计 470,699,629.37 88.92 85,209.60 4.40 往来款 (6)其他应收款年末余额中无应收关联单位款项。 (7)本账户年末余额中无持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 3.长期股权投资 (1)长期股权投资增减变动 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 1,667,904,930.16 0.00 2,076,796,089.24 9,064,700.44 3,735,636,318.96 0.00 (2)长期股权投资 被投资公司名称 投资金额 投资比例 2008 年12 月31 日 减值准备 新疆众和股份有限公司 311,255,545.44 30.34% 527,435,216.19 0.00 新疆天风发电股份有限公司 2,971,700.00 0.58% 2,971,700.00 0.00 新疆新特顺电力设备有限责任公司 3,900,000.00 39.00% 14,326,398.53 0.00 天津市特变电工变压器有限公司 42,388,005.94 55.00% 42,388,005.94 0.00 新疆信息产业有限责任公司 4,100,000.00 20.50% 4,919,951.81 0.00 北京清源德丰创业投资有限公司 10,000,000.00 5.00% 10,000,000.00 0.00 新疆新能源股份有限公司 90,718,318.61 42.44% 90,718,318.61 0.00 天津市特变电工有限公司 66,000,000.00 55.00% 66,000,000.00 0.00 新疆西龙土工新材料股份有限公司 1,050,000.00 1.59% 1,050,000.00 0.00 上海中科大研究发展中心有限责任公司 2,000,000.00 6.67% 2,000,000.00 0.00 特变电工衡阳变压器有限公司 793,147,124.26 98.09% 793,147,124.26 0.00 新疆天池能源有限责任公司 234,574,670.30 85.78% 234,574,670.30 0.00 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 270,000,000.00 75.00% 270,000,000.00 0.00 特变电工沈阳变压器集团有限公司 1,060,298,839.11 100.00% 1,060,298,839.11 0.00 特变电工新疆生态园林工程有限公司 4,583,548.58 91.40% 4,583,548.58 0.00 特变电工新疆物业管理有限公司 900,000.00 90.00% 900,000.00 0.00 特变电工新疆电工材料有限公司 7,500,000.00 75.00% 7,500,000.00 0.00 103 武汉华瑞电力科技股份有限公司 3,000,000.00 20.00% 2,822,545.63 0.00 特变电工新疆硅业有限公司 600,000,000.00 85.71% 600,000,000.00 0.00 合 计 3,508,387,752.24 3,735,636,318.96 0.00 注：(1)2008 年 1 月，公司认购新疆众和股份有限公司定向增发 1,000 万股股票，认购后 公司持股比例由 32.48%变更为 30.34%。 (2) 2008 年 7 月，公司对新疆天风发电股份有限公司增资 488,100.00 元，增资后公司持 股比例仍为 0.58%。 (3)公司与新疆新能信息通信有限责任公司签订《股权转让协议书》,将所持有的信息产业 公司 20.00%的股权转让给新疆新能信息通信有限责任公司,转让后公司持有信息产业公司 20.50%的股权。 (4)清华科技创业投资有限公司已更名为北京清源德丰创业投资有限公司。 (5)2008 年 6 月，公司子公司新疆新能源股份有限公司增资 4,110 万股,原股东自然人刘杰 以货币资金认购 110 万股(后转让给刘秉诚)；中国对外经济贸易信托有限公司认购 4,000 万 股,1.5 年期满公司将受让中国对外经济贸易信托有限公司持有的 4,000 万股股权。增资后公 司持股比例由 61.83%变更为 42.44%。 (6) 2008 年 2 月，公司与湖南湘能电力股份有限公司签订《股权转让协议》 ，受让其持有 的公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司 8.76%的股权,受让后公司持股比例变更为 72.21%。 2008 年 2 月，公司与湖南雁能建设集团有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司签订《增 资扩股协议书》，同意以增发募集资金 21,833.00 万元向公司子公司特变电工衡阳变压器有限 公司增资,增资后公司持股比例由 72.21%变更为 78.02%。 2008 年 2 月，公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股权转让协议》 ，2008 年 11 月双方又签订《补充协议》，公司受让其持有的公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司 20.07%的股权，受让后公司持股比例变更为 98.09%。 (7)2008 年 3 月，公司与新疆国际信托投资有限责任公司签订《增资扩股协议书》，同意以 增发募集资金 59,798.00 万元对特变电工沈阳变压器集团有限公司实施增资扩股，增资后公 司持股比例变更为 89.13%。 2008 年 9 月，公司与华融国际信托有限责任公司（原新疆国际信托投资有限责任公司）签 订《股权转让协议》,受让华融国际信托有限责任公司持有的公司子公司特变电工沈阳变压器 集团有限公司 10.87%的股权,受让后，公司持股比例变更为 100%。 (8)2008 年 1 月，公司与峨嵋半导体材料研究所、新疆特变(集团)有限公司、新疆宏联创 业投资有限公司共同出资设立特变电工新疆硅业有限公司，注册资本 40,000.00 万元，其中， 公司出资 30,000.00 万元，持股比例 75.00%。2008 年 11 月，公司向子公司特变电工新疆硅 业有限公司增资 30,000.00 万元,增资后公司持股比例由 75.00%变更为 85.71%。 (9) 2008 年 3 月，公司与华电新疆发电有限公司签订《股权转让协议》,将所持有的新疆 华电吐鲁番发电有限责任公司 200 万股的股权，转让给华电新疆发电有限公司,转让后公司不 再持有该公司股权。 (10) 2008 年 11 月，公司将持有的新疆特变电工自控设备有限公司 49.00%的股权转让给 新疆特变(集团)有限公司，转让后公司不再持有新疆特变电工自控设备有限公司股权。 104 4.投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 长期股权投资权益法取得的收益 32,271,868.06 43,159,213.28 长期股权投资成本法取得的收益 62,701,523.28 45,750,390.77 可供出售金融资产出售及股权转让收益 55,134,698.84 51,687,054.51 交易性金融资产转让收益 0.00 2,261,167.76 交易性金融资产交易手续费 0.00 -250,257.37 金融及衍生工具投资收益 2,821,648.88 0.00 合计 152,929,739.06 142,607,568.95 注：(1)“投资收益－可供出售金融资产出售及股权转让收益”主要系本年度①公司通过证券 市场将公司所持有的可供出售金融资产中的新疆国际实业股份有限公司 350 万股的股份进行 出售,取得转让收益 56,231,645.58 元；②公司将持有的新疆信息产业有限责任公司 20.00% 的股权转让,产生股权转让收益-736,567.47 元。 (2) “投资收益－长期股权投资成本法取得收益”主要系本年度公司子公司特变电工沈 阳变压器集团有限公司宣告分派现金股利，公司确认投资收益 21,600,000.00 元；公司子公 司特变电工衡阳变压器有限公司发放现金股利，公司确认投资收益 40,422,918.88 元。 (3）“投资收益－金融及衍生工具投资收益”系公司与国家开发银行新疆分行、中国农业 银行新疆分行所做的人民币利率掉期交易产生的收益。 5.营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,518,900,943.81 2,799,592,897.06 其他业务收入 103,393,091.44 93,557,896.54 合计 4,622,294,035.25 2,893,150,793.60 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 3,768,836,988.97 2,286,826,471.37 其他业务成本 54,130,359.19 56,439,084.03 合计 3,822,967,348.16 2,343,265,555.40 (1)按产品类别列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 变压器产品 1,728,338,116.50 1,270,852,071.26 1,346,219,047.20 985,954,941.03 382,119,069.30 284,897,130.23 电线电缆产品 1,019,260,198.50 792,480,285.51 894,049,894.35 710,617,301.64 125,210,304.15 81,862,983.87 工程收入 766,261,178.09 463,720,718.00 583,564,333.38 337,074,280.88 182,696,844.71 126,646,437.12 其他 1,005,041,450.72 272,539,822.29 945,003,714.04 253,179,947.82 60,037,736.68 19,359,874.47 合 计 4,518,900,943.81 2,799,592,897.06 3,768,836,988.97 2,286,826,471.37 750,063,954.84 512,766,425.69 (2)按地区分部列示 105 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 2008 年度 2008 年度 2008 年度 境内 3,740,728,290.23 3,136,036,322.39 604,691,967.84 境外 881,565,745.02 686,931,025.77 194,634,719.25 合计 4,622,294,035.25 3,822,967,348.16 799,326,687.09 (3)建造合同收入列示 累计已确认毛利（亏 合同项目 累计已确认收入 累计已发生成本 累计已收工程款 损以“－”号表示 塔吉克斯坦500kV 输变电线路(合 766,261,178.09 583,564,333.38 182,696,844.71 1,556,326,774.47 同总金额281,283,633 美元) 十、关联方关系及交易情况： (一)关联方关系 1、关联方： 企业名称 与本企业关系 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 第一大股东之子公司 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 第一大股东之子公司 新疆特变机电设备制造有限责任公司 第一大股东之子公司 沈阳市天阳输变电配件有限公司 第一大股东之子公司 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 第一大股东之子公司 新疆昌特输变电配件有限公司 第一大股东之子公司 新疆特变电工自控设备有限公司 第一大股东之子公司 新疆众和股份有限公司 重大影响 新疆宏联创业投资有限公司 股东单位 上海金华融通进出口有限责任公司 股东单位之子公司 武汉华瑞电力科技股份有限公司 联营企业 新疆新特顺电力设备有限责任公司 联营企业 2、公司第一大股东有关信息 (1)公司第一大股东基本情况 经济性质或类 法定代表 企业名称 注册地点 与公司关系 主营业务 型 人 一般经营项目(国家法律法规有专项审批的项目除 外):货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务； 新疆特变(集 投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材销售； 乌鲁木齐 第一大股东 有限责任 陈伟林 变压器及其配件；电线电缆、金属铸件、橡胶制品、 团)有限公司 机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀 加工、再生物资回收；变压器维修；金属制品加工(国 家法律法规有专项审批规定的项目除外)。 106 (2)第一大股东的注册资本及其变化 企业名称 2007 年12 月31 日 本年增加数 本年减少数 2008 年12 月31 日 新疆特变（集团）有限公司 88,888,000.00 0.00 0.00 88,888,000.00 (3)第一大股东所持股份及其变化: 2007 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日 企业名称 股 份 比例% 股 份 股 份 股 份 比例% 新疆特变（集团）有限公司 111,901,640.00 13.10 33,570,492.00 0.00 145,472,132.00 12.14 (二)关联方交易 1、销售货物及提供劳务 关联方交易定 企业名称 关联方交易内容 2008 年度 2007 年度 价原则 新疆新特顺电力设备有限责任公司 变压器 市场价 1,253,649.57 4,687,505.97 新疆众和股份有限公司 变压器、电线电缆 市场价 4,989,887.96 9,712,702.41 沈阳市天阳输变电配件有限公司 材料及水、电 市场价 637,006.73 845,406.23 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 材料 市场价 9,588,771.46 14,616,874.06 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 电线电缆 市场价 459,874.55 3,678,684.47 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 变压器、工程、热水器 市场价 9,852,353.80 3,354,373.32 上海金华融通进出口有限责任公司 材料 市场价 0.00 170,482.47 新疆昌特输变电配件有限公司 材料及水、电、汽 市场价 6,022,823.38 0.00 新疆特变(集团)有限公司 工程 市场价 70,062.75 0.00 武汉华瑞电力科技股份有限公司 电缆 市场价 114,358,97 0.00 2、购买货物及劳务 关联方交易定 企业名称 关联方交易内容 2008 年度 2007 年度 价原则 新疆昌特输变电配件有限公司 油箱、导电杆 市场价 37,378,821.98 30,062,010.36 新疆特变机电设备制造有限责任公司 油箱 市场价 25,650,724.33 20,357,480.37 新疆众和股份有限公司 铝杆 市场价 29.890.94 7,564,165.27 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 工程 市场价 29,122,393.00 23,960,000.00 沈阳市天阳输变电配件有限公司 铜件加工 市场价 18,349,302.98 15,497,201.42 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 油箱、铜排 市场价 106,024,715.53 70,821,905.60 上海金华融通进出口有限责任公司 绝缘纸板、开关等 市场价 38,887,822.27 41,953,688.67 新疆特变电工自控设备有限公司 温控柜 市场价 1,413.33 4,377,558.27 新疆特变(集团)有限公司 车床 市场价 105,384.62 0.00 107 3、股权转让 (1)2008 年 11 月，公司及子公司特变电工衡阳变压器有限公司分别将持有的新疆特变电工 自控设备有限公司 49%、27.50%股权转让给新疆特变(集团)有限公司，转让金额分别为 148.92 万元及 83.60 万元，转让后公司及子公司特变电工衡阳变压器有限公司不再持有新疆特变电 工自控设备有限公司股权；(2)2008 年 12 月，公司子公司新疆天池能源有限责任公司将持有 的阜康市博腾煤化工有限公司 30%股权转让给新疆特变电工房地产开发有限责任公司，转让金 额为 22.57 万元，转让后公司子公司新疆天池能源有限责任公司不再持有阜康市博腾煤化工 有限公司股权。 4、购买资产 (1)2008 年 9 月，公司与新疆特变（集团）有限公司签订《出售/购买资产协议书》，购买 新疆特变（集团）有限公司与公司厂区相邻的部分土地及地上附着物，其中土地面积为 197,427.04 平方米，建筑面积共计 53,925.07 平方米。购买价格按经新疆华夏资产评估有限 责任公司评估的评估值确定为 8,696.99 万元，其中，土地使用权 5,322.83 万元，房屋建筑 物 3,374.16 万元。 (2)2008 年 8 月，公司子公司特变电工新疆硅业有限公司与新疆特变电工房地产开发有限 责任公司签订《协议书》 ，购买其开发的“水木融城”小区内商品房作为专家住宅楼，建筑面 积预计 9,253.80 平方米，房屋单价为会员价（即楼盘开盘单位平方米售价减 50 元/平方米）， 总房款为 2,768.30 万元。 (三)关联方应收应付款项余额 企业名称 科 目 性 质 2008年12月31日 2007 年12 月31 日 新疆众和股份有限公司 应收票据 货 款 238,558.62 890,235.14 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 应收票据 货 款 550,000.00 0.00 新疆众和股份有限公司 应收账款 货 款 827,630.63 644,892.93 新疆新特顺电力设备有限责任公司 应收账款 货 款 0.00 444,590.00 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 应收账款 货 款 59,604.40 77,535.64 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 应收账款 货 款 263,285.54 177,160.00 新疆特变电工自控设备有限公司 应收账款 货 款 75,400.00 75,400.00 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 应收账款 货 款 48,156.12 820,051.70 武汉华瑞电力科技股份有限公司 应收账款 货 款 133,800.00 0.00 新疆众和股份有限公司 预付账款 货 款 0.00 172,924.22 新疆特变机电设备制造有限责任公司 预付账款 货 款 7,388.00 7,388.00 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 预付账款 货 款 2,798,290.00 2,629,973.56 新疆新特顺电力设备有限责任公司 预付账款 货 款 0.00 674,750.00 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 预付账款 货 款 4,670,833.99 121,835.46 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 预付账款 货 款 13,883,521.00 0.00 108 新疆昌特输变电配件有限公司 预付账款 货 款 665,880.00 0.00 上海金华融通进出口有限责任公司 预付账款 货 款 0.00 495,073.92 新疆昌特输变电配件有限公司 应付票据 货 款 300,000.00 794,100.00 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 应付票据 货 款 0.00 7,400,000.00 新疆特变机电设备制造有限责任公司 应付账款 货 款 69,389.46 3,763,106.12 新疆昌特输变电配件有限公司 应付账款 货 款 591,293.84 974,090.16 新疆特变电工自控设备有限公司 应付账款 货 款 74,058.86 425,662.97 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 应付账款 货 款 176,174.05 1,362,669.33 上海金华融通进出口有限责任公司 应付账款 货 款 7,913,474.22 0.00 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 预收账款 货 款 186,529.56 0.00 衡阳湘阳特输变电配件有限公司 预收账款 货 款 17,672.04 0.00 十一、或有事项 (一)公司报告期内无重大诉讼及重大未决诉讼事项。 (二)公司报告期内对外担保具体情况如下: 母公司为子公司、孙公司提供债务担保(单位:人民币万元) (1)母公司为子公司、孙公司提供债务担保(单位:人民币万元) 被担保单位 担保余额 担保期限 担保类型 担保种类 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 1,500.00 2008.05.30-2009.05.28 连带责任担保 贷款 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 1,500.00 2008.06.25-2009.06.24 连带责任担保 贷款 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 3,000.00 2008.10.16-2009.10.15 连带责任担保 贷款 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 3,000.00 2008.12.16-2011.12.15 连带责任担保 贷款 特变电工(德阳)电缆股份有限公司 4,000.00 2008.06.27-2009.06.27 连带责任担保 贷款 特变电工沈阳变压器集团有限公司 3,484.00 2008.03.14-2012.09.28 连带责任担保 贷款 特变电工沈阳变压器集团有限公司 6,726.00 2008.05.16-2010.03.28 连带责任担保 贷款 特变电工沈阳变压器集团有限公司 1,516.00 2008.03.14-2011.03.28 连带责任担保 贷款 新疆新能源股份有限公司 3,300.00 2005.06.30-2013.06.29 连带责任担保 贷款 新疆新能源股份有限公司 4,200.00 2005.09.06-2013.06.29 连带责任担保 贷款 新疆新能源股份有限公司 4,700.00 2006.01.17-2013.06.29 连带责任担保 贷款 特变电工新疆硅业有限公司 20,000.00 2008.10.14-2013.12.27 连带责任担保 贷款 特变电工新疆硅业有限公司 16,000.00 2008.11.28-2013.12.27 连带责任担保 贷款 合 计 72,926.00 (2)子公司为孙公司提供债务担保 担保单位 被担保单位 担保余额 担保期限 担保类型 担保种类 新疆新能源股份有限公司 碧辟普瑞太阳能有限公司 229.50 万美元 2008.09.26-2009.03.25 连带责任担保 贷款 109 新疆新能源股份有限公司 碧辟普瑞太阳能有限公司 484.50 万美元 2008.10.27-2009.10.26 连带责任担保 贷款 十二、承诺事项 公司资产负债表日无重大对外承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 (一) 2009 年 3 月 27 日，公司五届十二次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 计提存货跌价准备及核销资产的议案》： 1、2008 年四季度铜、铝、光伏产品价格大幅下跌，公司本着谨慎性的原则，对 2008 年底 存货进行了盘点，同时对存货进行了减值测试，通过测试少量产成品、半成品、原材料存在 跌价的情况。为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准 则第 1 号-存货》及应用指南的相关规定，计提存货跌价准备 44,475,983.11 元，其中对变压 器 产 业 共 计 计 提 存 货 跌 价 准 备 5,326,235.26 元 ； 对 线 缆 产 业 共 计 计 提 存 货 跌 价 准 备 4,724,795.18 元；对新能源产业共计计提存货跌价准备 34,424,952.67 元。公司因计提存货 跌价准备,对公司 2008 年利润总额影响数为-44,475,983.11 元(合并报表)。 2、2008 年末，公司对固定资产进行了盘点与核查，将因地震出现裂痕不能使用的宿舍楼 予以报废、因技术进步被淘汰、不能使用、报废的机器设备予以报废，共计核销固定资产净 值 8,669,340.26 元。公司对账龄超过 5 年、债务方企业注销、债务方无力清偿的应收款项予 以核销，共计核销应收账款 12,718,235.95 元，该部分应收账款已计提坏账准备 2,335,821.85 元，核销其他应收款 466,907.42 元，该部分其他应收款已计提坏账准备 459,624.46 元。上 述核销资产对公司 2008 年利润总额影响数为-19,059,037.32 元(合并报表)。 (二)2009 年 3 月 27 日,公司五届十二次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2008 年度本公司（母公司）实现净利润 466,624,524.43 元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金 46,662,452.44 元，加 以前年度未分配利润，2008 年度可供股东分配的利润为 742,288,213.68 元，公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,198,250,482 股为基数，每 10 股送红股 2 股、派现金 1 元（含税）， 共计送股 239,650,096 股，派现金 119,825,048 元，期末未分配利润 382,813,069.68 元，结 转下一年度分配。以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,198,250,482 股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3 股，共计资本公积金转增股本 359,475,145 股。 送股及资本公积金转增股本后公司总股本为 1,797,375,723 股。 (三) 公司与中国农业银行新疆分行签定的人民币利率掉期交易，名义本金均为人民币 3,250 万元，已分别于 2009 年 2 月 17 日、2009 年 3 月 18 日平盘。 (四) 根据公司 2008 年第五次临时股东大会决议审议通过的《公司向控股子公司特变电工 新疆硅业有限公司增资的议案》，由中国对外经济贸易信托有限公司于 2009 年 2 月向特变电 工新疆硅业有限公司增资 240,000,000.00 元,增资后特变电工新疆硅业有限公司注册资本变 更为 940,000,000.00, 新增资本业经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具验资报告 （五洲审字[2009]8-089 号）验证。增资后公司对特变电工新疆硅业有限公司的持股比例由 85.71%变更为 63.83%。 十四、重要事项 公司报告期内, 委托中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、深圳发展银行 青岛分行办理有追索权隐蔽型国内保理业务共计293,460,702.00元，本年已全部归还；委托 110 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行办理无追索权(非回购型)保理业务 63,051,600.00 元、中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行办理无追索权(非回购型)保理业务 27,640,000.00 元。 本年度办理保理业务 1、有追索权隐蔽型保理业务 对当期净损益 质押借款情况 影响 保理银行 保理金额 归还本年保理金额 手续费及利息 应收债权账面价值 保理截止日 年利率 支出 招商银行股份有限公司 乌鲁木齐分行 160,812,192.00 268,020,320.00 2008.07.03 6.01% 160,812,192.00 6,659,623.36 中国工商银行乌鲁木齐 分行 98,448,510.00 110,026,560.00 2008.07.03 4.6526% 98,448,510.00 877,929.83 深圳发展银行青岛分行 18,000,000.00 20,010,000.00 2008.12.31 5.913% 18,000,000.00 59,130.00 深圳发展银行青岛分行 16,200,000.00 18,010,000.00 2008.12.17 5.913% 16,200,000.00 53,217.00 合计 293,460,702.00 416,066,880.00 293,460,702.00 7,649,900.19 2、无追索权（非回购型）保理业务 应收债权情况 对当期净损益影响 营业外收入 保理银行 保理金额 已计提坏账 财务费用 转让应收债权 账龄 应收债券融资收益 价值 中国建设银行股份有限公 11,654,600.00 11,654,600.00 一年以内 233,092.00 233,092.00 175,019.00 司沈阳铁西支行 中国建设银行股份有限公 8,525,000.00 8,525,000.00 一年以内 170,500.00 170,500.00 128,075.00 司沈阳铁西支行 中国建设银行股份有限公 33,312,000.00 33,312,000.00 一年以内 666,240.00 666,240.00 499,880.00 司沈阳铁西支行 中国建设银行股份有限公 9,560,000.00 9,560,000.00 一年以内 191,200.00 191,200.00 143,600.00 司沈阳铁西支行 中国光大银行股份有限公 17,150,000.00 17,150,000.00 一年以内 343,000.00 343,000.00 0.00 司沈阳金城分行 中国光大银行股份有限公 3,290,000.00 3,290,000.00 一年以内 65,800.00 65,800.00 0.00 司沈阳金城分行 中国光大银行股份有限公 7,200,000.00 7,200,000.00 一年以内 144,000.00 144,000.00 0.00 司沈阳金城分行 十五、补充资料 (一)相关的财务指标 1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定计算的公司报告期内的净资产收益率及每股收益如 下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 111 归属于公司普通股 18.4610 21.8327 27.9718 26.0175 0.8447 0.6306 0.8447 0.6306 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 16.8016 16.6376 25.4576 19.8266 0.7688 0.4806 0.7688 0.4806 股股东的净利润 2、计算过程如下： 2008 年度 计算过程 全面摊薄=962,625,450.40÷5,214,378,646.81*100%=18.4610% 净资产收益率 加权平均=962,625,450.40÷(2,466,661,341.06+962,625,450.40÷2+ 1,517,669,443.06×4÷12- 21,350,970.80*7÷12) *100%=27.9718 % 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益=962,625,450.40÷(854,038,832.00+256,211,650.00+ 88,000,000.00*4 每股收益(元) ÷12)= 0.8447 稀释每股收益=962,625,450.40÷(854,038,832.00+256,211,650.00+ 88,000,000.00*4 ÷12)= 0.8447 全面摊薄净资产=876,101,210.69÷5,214,378,646.81*100%=16.8016% 净资产收益率 加权平均净资产收益率=876,101,210.69÷(2,466,661,341.06 + 962,625,450.40÷ 扣除非经常性损益 2+1,517,669,443.06×4÷12- 21,350,970.80*7÷12) *100%=25.4576 % 后归属于公司普通 基本每股收益=876,101,210.69 ÷（854,038,832.00 + 256,211,650.00 + 88,000,000.00 股股东的净利润 *4÷12）= 0.7688 每股收益(元) 稀释每股收益=876,101,210.69 ÷（854,038,832.00 + 256,211,650.00 + 88,000,000.00 *4÷12）= 0.7688 注：因公司不存在稀释因素,故稀释基本每股收益与基本每股收益、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的基本每股收益与扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释 每股收益相同 3、非经常性损益： 序号 项 目 2008 年度 2007 年度 1 非流动资产处置损益 13,040,991.49 45,779,689.89 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 3 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 45,870,114.91 57,536,981.24 额或定量持续享受的政府补助除外 4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易 58,583,361.03 0.00 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 0.00 50,821,613.24 产生的损益 6 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -7,473,625.23 -2,915,845.94 7 其他(原转入应付职工薪酬的福利费余额与实际列支的福利费金额的差额) 0.00 6,934,414.52 合计 110,020,842.20 158,156,852.95 减：非经常性损益的所得税影响数 16,453,575.90 13,659,151.05 非经常性损益净额 93,567,266.30 144,497,701.9 112 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 7,043,026.59 16,345,411.31 归属于公司普通股股东的非经常性损益 86,524,239.71 128,152,290.59 归属于母公司净利润 962,625,450.40 538,563,762.34 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 876,101,210.69 410,411,471.75 (二)现金流量表补充资料 1、报告期内合并报表数据 单位:人民币元 项目 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,078,859,993.43 610,535,818.19 加：资产减值准备 60,430,113.25 32,708,776.54 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 169,543,721.99 160,781,479.50 无形资产摊销 22,793,670.18 18,707,493.99 长期待摊费用摊销 1,675,480.54 1,348,037.42 处置固定资、资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 11,150,404.84 5,907,364.62 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 0.00 90,324.08 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 469,933.43 0.00 财务费用(收益以“-”号填列) 173,808,221.73 184,306,432.57 投资损失(收益以“-”号填列) -116,008,581.82 -99,912,224.53 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -10,040,497.01 -7,142,100.36 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 455,113.42 9,286,489.27 存货的减少(增加以“-”号填列) -573,259,169.37 -531,474,734.71 经营性应收项目的减少(增加“-”号填列) -460,338,793.08 -779,074,090.71 经营性应付项目的增加(减少“-”号填列) 2,010,296,974.04 1,082,691,991.50 其 他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 2,369,836,585.57 688,761,057.37 2、不涉及现金收支重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融 资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 减 ：现金的期初余额 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,436,864,585,90 873,813,715.07 113 2、报告期内母公司报表数据 单位:人民币元 项 目 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 466,624,524.43 247,420,062.53 加：资产减值损失 -1,348,129.52 10,507,737.94 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 36,490,292.53 33,570,283.08 无形资产摊销 1,291,333.43 1,197,955.94 长期待摊费用摊销 497,152.16 497,152.16 处置固定资、资产和其他长期资产的损失( 收益以“-”号填列) -246,827.07 336,704.07 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 0.00 0.00 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 469,933.43 0.00 财务费用(收益以“-”号填列) 107,571,586.13 106,680,303.83 投资损失(收益以“-”号填列) -152,929,739.06 -142,607,568.95 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -521,725.16 -4,754,883.33 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 0.00 0.00 存货的减少(增加以“-”号填列) -325,666,766.11 -191,545,257.44 经营性应收项目的减少(增加“-”号填列) -260,420,590.99 -252,932,409.01 经营性应付项目的增加(减少“-”号填列) 2,039,155,071.36 422,456,717.90 其 他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 1,910,966,115.56 230,826,798.72 2、不涉及现金收支重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融 资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,042,497,113.45 578,474,305.49 减 ：现金的期初余额 578,474,305.49 326,971,217.75 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 464,022,807.96 251,503,087.74 114 十二、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 115 附件 1、特变电工股份有限公司董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 特变电工股份有限公司董事会 关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司已设立 了审计监察部，子公司设立了二级审计机构，审计人员均由公司委派，公司内部 控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现， 自 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。 公司董事会认为，公司已建立了较为健全、完善的内部控制制度体系，自 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司内部控制制度执行有效。现有的内部控制制度能 够确保公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息 真实、完整；公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，能够提高公司经营效率和效果、保证公司发展 战略的实现。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司五届十二次董事会会议审议通过，公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了五洲松德联合会计师事务所对公司内部控制出具了《内部控制 鉴证报告》。五洲松德联合会计师事务所对本公司 2009 年度内部控制自我评估报 116 告的鉴证意见为：特变电工按照《企业内部会计控制规范—基本规范（试行）》的 标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制。 特变电工股份有限公司董事会 2009 年 3 月 27 日 117 附件 2、特变电工股份有限公司 2008 年度社会责任报告 特变电工股份有限公司 2008 年度社会责任报告 社会责任是企业对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债 权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。履行 企业社会责任的实践活动，是企业经营过程中不可分割的一部分，企业在为股东 创造经济利益的同时注重对社会贡献的经营理念，正逐渐成为企业家们的共识。 特变电工股份有限公司 2008 年度社会责任报告阐释公司的价值观，总结公司在维 护职工权益、股东和债权人权益、供应商和客户权益、环境保护、节能降耗、科 技创新、提高产品质量等可持续发展方面的责任履行情况。由于该份报告是公司 首份社会责任报告，为全面反映公司社会责任履行情况，该份报告除包括公司 2008 年度信息外，还包括部分以前年度信息。 一、公司价值观 1、品牌价值：公司的品牌价值是可靠。 可靠就是凝聚信赖、铸造信赖、值得信赖，可靠是特变电工理念的核心，是 企业内外部品牌建设的最高目标。 2、经营宗旨：客户称心、员工安心、股东放心。 客户称心：我们端正心态、尊重客户；深入研究，了解客户；竭尽所能，满 足客户；超值服务、感动客户。 员工安心：人尽其才，信任员工；以德服人，教育员工；价值共享，凝聚员 工；分享成功，激励员工。 股东放心：我们以卓越业绩，吸引股东；规范经营，诚对股东；持续发展， 稳定股东；增加价值，回报股东。 3、核心价值观：特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献、特别能学习。 4、世界观：诚则立（捍卫诚信）、变则通（拥抱变革）、康则荣（推崇健康）、 简则明（欣赏简单）、和则兴（创造和谐）。 二、安全生产、员工权益保护 （一）安全生产 118 公司始终坚持可持续发展的经营策略，认真贯彻执行国家安全生产方针、政 策、法律、法规。公司成立了安全生产管理委员会，由公司总经理任组长，副总 经理、总工程师、工会主席任副组长，各经营单位一把手任委员；安全生产管理 委员会下设安全生产管理委员会办公室，负责安全生产工作组织架构、制度制定、 监督、检查和考核；公司各生产企业均设立了独立的安全管理部门或配备了专业 的安全管理人员，加强了生产现场安全检查，保证公司安全生产。 公司制定了包括安全生产、安全事故管理、安全教育制度、消防安全管理制 度、安全检查及整改制度、易燃易爆、危险品与剧毒品管理制度、高处作业管理 制度、锅炉压力容器检查管理制度、各工种安全技术操作规程、安全奖惩制度、 职业病防治及劳动用品防护管理制度、安全用火管理制度、车辆安全管理制度等 较完善的安全管理制度体系。公司建立健全了安全生产责任制，坚持“安全第一、 预防为主”的方针，对各经营单位的安全生产管理工作定期考核，定期检查各经 营单位安全生产管理工作的执行情况，定期召开安全专题会议研究解决有关安全 生产中的重大问题，及时消除生产安全事故隐患；不断完善安全生产条件，确保 安全生产。 公司新变厂、新缆厂、鲁缆公司、德缆公司、新能源公司均已获得 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证证书并通过了审核。 （二）员工权益保护 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（包括子公司）共有员工 8856 人，公司员工 分布于新疆、辽宁、湖南、天津、山东、四川、陕西等地，为大中专毕业生、复 转军人、少数民族、下岗工人、残障人士等提供了良好的就业机会和发展舞台。 1、关注员工健康 公司注重保护员工健康，定期安排员工体检，定期发放劳保用品，对特殊工 种岗位员进行专门的职业性体检；公司建设了健身房、球场、休闲广场，部分子 公司还建设了体育馆，为员工锻炼、健身提供场所。公司特别关爱女性员工健康， 对女性员工在常规体检的基础上，增加了妇科体检，并邀请妇科专家、心理学专 家为女性员工做妇女保健知识、《轻松减压、愉快工作》等专项讲座及培训。公司 十分重视少数民族员工，尊重其风俗及生活习惯，专门设立了民族餐厅，少数民 族员工享有肉孜节、古尔邦节等节假日休假及民族节日福利。 2、加强员工培训，实现员工与企业共同成长 119 公司一直推崇人企共赢的理念，为向每位员工提供通畅、有效的成长通道， 制定了多级、多层次的在岗学习平台。为更有效的实施培训，公司于 2004 年成立 了特变电工培训学院，为员工的管理水平、专业技术、操作水平的全面提升提供 了坚实的保障。培训学院通过三级培训体系，全方位多层次开展培训工作。2008 年度，共组织培训 6872 项，培训人数达 16 万人次、总学时 24545 课时，其中常 规培训 5808 项、关键产品培训 608 项、外派培训 262 项、问题产品总结培训 197 项，培训范围涵盖生产、技术、管理和国际贸易等各个方面。 3、建立晋升通道，实施绩效管理、提供有竞争力的薪资待遇 公司采用“赛马不相马”的选人用人机制，为人才成长提供了事业发展平台。 为了确保员工在企业的健康、快速成长，引导员工走专业化职业道路，公司形成 了不同系列、不同层次的专业员工、技术工人的晋升通道，引导并激励员工主动 学习、精于岗位。 公司积极应用现代企业管理的绩效管理、胜任力素质评价等工具，根据员工 绩效表现和能力、素质评价提供薪资待遇，科学合理的分配机制对企业营造和谐 的用人、留人环境起到了重要作用。公司积极关注同地区、同行业社会平均工资 水平的变化，确保员工薪资在本行业、本地区具有竞争力优势，使员工能够分享 社会进步和公司发展带来的成果。 ★ 2008 年 5 月底，由中国企业联合会、企业家协会向在国家企业改革中做出 突出贡献的 109 位企业家颁发“中国企业改革纪念章” ，公司董事长张新作为新疆 企业的唯一代表荣获“中国企业改革纪念章”。 ★ 2008 年，公司总经理叶军荣获沈阳市“杰出企业家”荣誉称号。 ★ 2008 年，公司董事长张新、衡变公司总经理种衍民被选为第十一届全国人 民代表大会代表，公司总经理叶军被选为辽宁省第十一届人民代表大会代表。 4、完善的福利保障体系 为确保员工能够安心工作、解决员工退休、退职等后顾之忧，公司按国家社会 保障法律、法规的有关规定缴纳各项社会保险。公司在“春节” 、“五一”、“端午”、 “中秋”、“十一”“三八”等重要节日均发放节日福利，在高温季节发放防暑降温 费用，并向一线艰苦岗位倾斜，冬季发放冬菜补助费等，2008 年人均发放福利 2000 余元。同时为进一步调动员工工作积极性，增强企业的凝聚力和创造力，2008 公 司制定了《特变电工企业年金方案》，计划于 2009 年实施。 《特变电工企业年金方 120 案》兼顾公平与激励，使公司员工充分分享公司发展成果，通过建立多层次的员 工保障体系，提高员工退休后的生活水平。 5、关爱员工、创建和谐企业 公司积极组织员工成立各项兴趣、爱好协会，每年举办集体婚礼、员工摄影、 书画展、趣味运动会、演讲比赛、文艺汇演、各类球赛等活动，引导员工发展积 极向上的兴趣爱好，展示员工风采。公司以参观烈士陵园、爱国、爱企演讲比赛、 观看爱国主义题材电影、每月升国旗仪式等多种方式进行爱国主义教育。 为了大力弘扬劳模精神，推动全公司尊重劳模、关心劳模、学习劳模。公司 制定了《特变电工公司劳动模范激励的管理办法》 ，对劳动模范进行表彰奖励，每 年由所在单位安排体检，并建立建全劳模健康档案。定期组织劳模外出考察、疗 养或带薪休假。 公司关注员工家庭，对家中有子女参加中考、高考的员工给予特殊假期，关 心员工子女的学习与成长。对劳模、外派人员、营销人员亲属进行慰问，协助解 决其家庭困难；公司制定了《特困职工扶贫帮困救助实施办法》，积级开展对经济 困难的员工或离退休人员送温暖活动，开展发放慰问金、慰问品、建立爱心资助 互助基金、对困难员工在工作岗位上予以照顾等多种形式的帮扶活动。2008 年， 公司走访慰问困难员工 300 多人（次），慰问外派及营销人员家属 261 人（次）、 慰问生病住院及特殊情况员工 344 人（次）。 三、股东与债权人权益保护 1、规范运作，完善法人治理 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管机 构颁发的有关公司治理的法律、法规以及规范性文件的要求，不断完善法人治理， 公司治理水平和实效得到进一步提升。 公司控股股东严格依法行使股东的权利、承担股东的义务，没有利用其控制 地位损害公司和社会公众股东的利益，没有直接或间接干预公司决策和生产经营 活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开，做 到了“五分开”；公司董事会和监事会及内部机构能够独立运作；公司具有独立完 整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正 的原则，控股股东没能利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损 121 害公司和社会公众股东的合法权益。 2、走质量效益型发展道路，以优异业绩回报股东 公司坚持走质量效益型发展道路，以优异业绩回报股东。1997 年 6 月 18 日， 公司在上海证券交易所成功上市，向社会发行 3000 万股，上市十一年间，公司不 断夯实基础管理、加大科技投入，积极根据市场需求，调整产品结构、市场结构， 公司业务不断壮大，经营业绩持续稳步增长。截止 2008 年底，公司股本扩大 14.67 倍，营业收入增长 58 倍，净利润增长 26 倍。上市十一年间，公司累积分配现金 红利 2.53 亿元，累积送红股 2 亿股，累积资本公积金转增股本 7.57 亿股，1997 年 6 月 18 日，公司上市之初总市值为 10 亿元（按总股本计算），截止 2008 年 12 月 31 日，公司总市值为 286 亿元（包括限售股份），公司总市值增长了 28.6 倍；保 障投资者得到稳健的回报。 3、重视投资者关系管理，建设有效沟通平台 公司按照《公司章程》和有关法律、法规的规定，建立了《特变电工信息披 露管理制度》，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，在满足法定披露要求的 同时，持续提升自愿性披露程度，为投资者提供更完备的信息，确保所有股东享 有平等机会获得公司信息。2008 年公司接待股东来访数百人次，公司管理层充分 认识到投资者关系工作的重要性，积极参加投资者活动。2008 年公司邀请了近 50 家机构投资者去衡变公司现场调研，公司高级管理人员与投资者面对面交流；2008 年 8 月公司进行了 2008 年增发网上路演；近年来公司逐步完善了投资者网络沟通 平台，2008 年公司通过公司网站的投资者关系管理平台回答投资者咨询数百条； 加强了与投资者的沟通，公司通过各种形式的投资者管理活动，提高了投资者对 公司的了解与认识。公司逐步完善投资者沟通平台，强化对投资者的服务，赢得 了资本市场对公司的肯定。公司股票被选入上市公司治理板块，公司被中国证券 报评为 100 强企业，被公司治理评委会评为“2008 年中国上市公司最佳董事会奖”， 并被中国上市公司投资者关系管理研究中心评为“中国上市公司投资者关系管理 100 强企业”， 公司董事会秘书郭俊香被《新财富》杂志评为 2008 年度“金牌董 秘”。 在完善现有投资者关系工作的基础上，公司不断学习投资者关系最新理念， 探讨国内外投资者关系工作的最佳实践，优化投资者关系工作流程和加强信息披 露工作，以期为投资者提供更好的服务。 122 4、尊重与维护债权人合法权益 公司能够充分尊重和维护债权人合法权益，以“银企座谈会”等多种方式加 强与金融机构的沟通与交流，公司与金融机构紧密合作，积极利用短期融资券、 福费廷、通过银行发行信托理财产品筹集资金支持公司发展等多种方式，推动公 司持续、健康的发展，2008 年，公司支付银行利息 21,270 万元。 四、坚持科技创新，全面提升企业核心竞争力 1、以科技创新打造企业核心竞争力 发达国家工业化建设的经验告诉我们，花钱买不来中国的现代化，真正的核 心技术、关键技术必须依靠我国企业的自主创新，中国才能从制造大国发展成制 造强国。尤其是事关国际民生重大装备制造领域，只能依靠民族装备制造企业的 振兴，才能保证国家经济的安全和可持续发展，并缩短建设周期、节约大量的建 设成本。 自创业以来，公司就十分重视科技研发投入，技术创新经历了引进、消化、 吸收、再创新到自主创新、以核心技术为支撑创建自主品牌的发展历程。公司为 我国三峡工程、西电东送、西气东输、1000kV 特高压示范工程、±800kV 特高压 直流试验示范工程等国家重大项目、重点工程提供了国产首台（套）产品和服务。 750kV 电抗器、扩径导线、直流产品等诸多产品荣获国家科学技术进步奖一等奖、 中国机械工业科学技术奖特等奖、一等奖等奖项。目前公司拥有两个国家级企业 技术中心，参与了国家诸多变压器、电线电缆行业技术标准的制订。 近年来，公司已先后推出 22 种达到国际领先或先进水平的世界级产品，13 种 新产品填补国内外空白。公司拥有自主知识产权核心专利、专有技术、技术秘密 500 余件，是国内首批专利试点企业和中国自主知识产权百强企业，是国家科技兴 贸创新基地和国家创新型试点企业。 2008 年 1 月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合授予“国 家级创新型试点企业”称号；2008 年 10 月，新能源公司在第十届“中国国际高新 技术成果交易会”上被中国国际高新技术成果交易委员会评为“创新型企业”。2008 年 10 月，沈变公司承担了国内变压器行业内唯一的“特高压变电技术国家工程实 验室”建设任务。2009 年 2 月 16 日，经中机联、国家电科院、国家电网公司、国 务院三峡办、国家变压器质检中心、国网电科院、清华大学等领导、专家鉴定， 123 公司自主研发的 1000kV 晋东南-南阳-荆门特高压示范工程 1000kV 变压器、电抗 器技术达到国际领先水平。2009 年 2 月 28 日，经中国机械联合会组织的中国电力 科学研究院、国网电科院、沈阳变压器研究所等单位专家的鉴定，公司衡变公司 18 项新产品一次通过国家鉴定，其中 2 项达到国际领先水平，5 项达到国际先进 水平，11 项达到国内先进水平。 2、坚定不移地走“产、学、研、用”相结合的发展道路 公司坚持自主创新能力的培育，始终坚持走“加强产学研合作，坚持科技创 新，品牌经营”的发展道路。公司与中科院电工研究所、乌克兰扎波罗热变压器 研究所、沈阳变压器研究所、上海电缆研究所、清华大学、西安交通大学、湖南 大学等建立了“产、学、研、用”相结合技术创新模式。极大地带动了公司产业 升级和产品的更新换代，缩短了公司与世界先进水平的差距，公司近年来推动国 产高端交直流变压器、电抗器、互感器等产品产业化，替代进口，为国民经济建 设节约成本、保障国家建设的安全和国民经济的可持续发展做出一定贡献。 3、建立学习型组织，推动员工创新 自 2004 年起，公司团委响应共青团中央的号召在全公司范围内开展了“创新 创效、革新命名”、“青工技能竞赛”活动，通过改进、创新工作方法、改造工艺 装备、提高工作技能，紧贴公司生产经营工作，从“降成本、提质量、防风险、 增效益”上深挖员工潜能。将“创新创效、革新命名”成果在公司内部推广，积 极促进科技成果转化为现实生产力。公司将员工“创新创效、革新命名”和“青 工技能竞赛”优秀成果与员工的绩效薪资、岗位晋级、年度评优评先和挂钩，激 发了基层广大员工创新、革新的积极性。 深入持久的活动开展取得了良好成效，2008 年全公司共推广“创新创效、革 新命名”优秀项目成果 112 项，提高了劳动生产效率，提升了产品质量，降低了 成本，为各经营单位创造经济效益合计 3360 余万元。“创新创效、革新命名”、“青 工技能大赛”活动的开展，提升了员工理论水平与实际操作水平，通过技能比赛 提高了生产质量和技术传授效果，在公司内部建立了“特别能学习”良好氛围。 ★ 2008 年 4 月，德缆公司一车间绞制班组因其优秀的班组管理及产品质量被 中华全国总工会命名为全国“工人先锋号” ★ 2008 年 6 月，公司能源动力分公司李清的革新项目“炉煤板循环水冷却装 置的改造”荣获中华全国总工会“全国职工节能减排优秀合理化建议”荣誉。 124 ★ 2008 年 11 月，鲁缆公司荣获“山东省企业技术创新奖”，鲁缆公司总经理 张宏伟荣获“山东省企业技术创新带头人奖”。 五、提高产品质量，保证公司可持续发展 产品质量是企业的生命，是可靠品牌形象的根基。公司始终坚持“质量精益 化”的质量管理思路，建立了完善的质量管理体系，公司通过了 ISO9001：2000、 英国皇家 UKAS、美国 FMRC、荷兰 RVA、国际 IEC 等质量体系认证，并按照质 量体系管理要求建立了质量管理、监控的制度体系与管理流程。 （1）提高全员质量意识 公司树立了“严上加严、细上加细、精益求精、慎之又慎”、“一次做对、次 次做对”的质量管理方针；公司规定了作业技术（人）、作业工具使用（机）、作 业对象（料）、作业动作程序（法）、作业环境要求（环）、作业检查方法（测）等 具体要求，将质量管理工作原则、进度、要求及时传递给每位员工，从思想上高 度统一对产品质量的认识，要求员工严格执行质量管理相关制度要求，一次做对； 把每一次当作第一次，克服经验主义，使每一项作业步骤都能精细地完成。 多年来，公司积极开展“金驼杯”质量竞赛活动，深入、广泛、富有成效的 开展 QC 小组活动，举行质量知识竞赛， “不合格产品展示会”，及时对质量问题进 行曝光及奖励，持续提高操作者“一次做对、次次做对”质量的意识，切实保障 产品质量稳步提升。2008 年，变压器一次交检合格率达 98%，线缆产品一次交检 合格率达 99%以上。 （2）以预防质量问题发生为重点，加强过程质量管理 根据“提质量、降成本”的经营方针，树立“保证并提高产品质量就是最大 的成本节约”的思想，从设计、生产、试验、检验等全过程进行质量控制——设 计过程中加强节能降耗的工作理念，保证产品技术性能的前提下，不断优化技术 参数和产品结构。梳理质量管理关键点，实施产前工艺质量培训，明确质量控制 的重点及要求，重点合同及特殊产品派技术人员现场蹲点指导、监督把关，确保 产品质量。对重点工序、重点岗位的人员进行专门培训、认定资质。深入开展三 工序活动（复查上道工序、保证本道工序、优质、准时服务下道工序），全员质量 意识普遍提高，形成全员把关质量的良好氛围。公司通过增加检测设备，不断完 善检测手段，提高检验能力；设立专职检验员，对材料选用和作业过程中出现的 125 操作偏离或检查数据偏离做到要有单、有据、有记录，对过程中出现的质量问题， 及时处理，纠错有效。 公司定期召开“质量现场会”“质量分析会”，对质量问题进行细致分析，找 到制约公司质量管理水平的薄弱环节，制定更加科学合理的检测方法和质量问题 解决方案，形成 PDCA 循环管理，不断提高产品质量。 （3）将质量管理延伸到原材料及客户服务 将原材料及委托加工配件纳入公司产品管理范畴，建立原材料生产厂家及外 协配件厂家质量保证能力的审核体系，对其生产过程进行检查与监控，定期对其 进行质量攻关的培训，引导其重视质量和持续改善质量，从源头上控制质量风险。 公司定期组织“质量万里行”活动，主动走访客户，广泛采纳客户对公司产品质 量的意见与建议；公司积极向客户开展产品、安装、使用、维护的培训，将质量 控制延伸到安装现场，进一步深化客户称心的企业文化。 （4）质量管理取得丰硕成果 2008 年，由公司自主研发的 1000kV 特高压变压器、电抗器产品全部成功研 制并交付使用，确保了世界首条 1000kV 特高压“晋东南-南阳-荆门特高压示范工 程”交流输变电工程成功商业运行；世界最大容量的龙滩 780MVA 组合变压器 7 台套产品全部一次研制成功并成功投运；世界首台±800kV 干式平波电抗器一次 试验合格，并通过国家级新产品鉴定，各项指标均达到国际领先水平。公司成为 国内首批完成 630 扩 720 型扩径导线、大截面 900 型导线的研制企业，产品成功 通过项目评审验收，质量和性能达到国际领先水平。公司鲁缆公司成为特高压示 范工程 1000kV 级耐热型扩径导线唯一的供应商，全面完成了 220kV 智能高压交 联电缆产品，产品性能和质量达到国内电缆行业的领先地位；66kV 及以上高压交 联电缆一次试验合格率达到 99.79%，荣获国家标准化管理委员会颁发的“标准化良 好行为”4A 级证书。 凭借可靠的产品质量，公司被评为“中国驰名商标”，公司 4 个系列产品被评 为“中国名牌”产品。公司输变电产品均被列为“国家免检产品”，2008 年，公司 荣获“质量信得过企业”称号，德缆公司被授予 2008 年四川省“质量信用 AAA 级企业”称号；公司被中国机械工业联合会评为机械工业 100 强第 26 位。 六、客户、供应商、其他合作方权益保护 126 1、通过产品与服务为客户创造更高价值 公司坚持依法经营，规范运作，形成了以用户和市场需求为导向，以客户满 意为目标，专业主动服务带走客户的烦恼，发扬四特精神，留下特变的真诚的营 销理念。公司建立客户意见反馈机制——一个不漏的记录用户反映的问题，一个 不漏的处理用户反映的问题，一个不漏地复审处理结果，一个不漏地将结果反馈 回企业，并追究责任；将客户服务投诉率、遗漏率、不满意率控制在 1%以内。公 司追求以产品与服务为客户创造更高价值，以保证客户利益。 公司将客户对产品的要求细化为公司产品生产管理各项流程，2008 年，由公 司自主研发的世界最高电压等级的 1000kV 变压器、电抗器产品均顺利通过各项严 格试验，产品技术参数优于合同要求。国家电网公司向公司致谢：贵公司大力支 持特高压工作，在特高压设备研制和国产化等方面做出了积极贡献，为特高压交 流试验示范工程顺利建设、运行提供了有利保障。 公司承担的上海合作组织框架内，利用中国政府提供的优惠贷款实施的塔吉 克斯坦 220kV 输变电线路建设任务，提前半年完工并一次送电成功。在送电仪式 上，中国驻塔吉克斯坦大使代表中国政府致辞“此项目是中塔经贸合作的重要项 目，也是中塔传统友谊的最新见证……将成为中塔两国各领域互利合作的成功典 范。”塔国总统拉赫蒙对该工程给予高度评价：“该项目的投运将提高塔吉克斯坦 南部的供电状况，电能传输损耗由 14%降低到 3.2%，每年将节省一亿八千万度电 能；该项目的建成将会加强中塔之间的友谊及睦邻友好关系……在塔吉克斯坦， 特变电工用优良的工程质量和先进的技术向塔吉克人民证明了自己，赢得了塔吉 克政府和人民的尊重和信任。” 公司自 2003 年开始承担苏丹电力成套工程，因施工质量高，线路设计合理， 施工时间短，在苏丹树立了良好的品牌形象。2008 年，公司与苏丹国家电力签署 了 1.28 亿欧元的合同。苏丹驻华大使米尔加尼·默罕默德·萨利赫在签约仪式上 说：“长期以来，特变电工以专业的服务满足了苏丹电力建设和经济发展的需求。 是苏丹电力建设史上最好的工程之一，基于对特变电工的信赖，我们将与特变电 工展开更多更大的合作项目。” 公司凭借雄厚的科技研发实力、可靠的产品质量、优质的售后服务，在客户 心目中树立了良好形象。2008 年公司被评为新疆维吾尔自治区“2006-2008 年守合 同重信用企业”、2009 年 2 月，沈变公司荣获“全国机械工业先进集体”荣誉称号。 127 2、供应商权益保护 公司把打造具有竞争力的采购供应链作为供应商关系管理的目标，以利益共 享、风险共担、共同发展为原则，与主要供应商建立了合作、共赢和可持续发展 的战略合作伙伴关系。 公司遵守市场机制及公平竞争原则，建立了动态供应商评价体系，制定了统 一的供应商管理方法，对供应商的质量体系、生产体系、技术研发体系、实验检 验能力、设备、次级供应商、物流、改进措施等方面进行集中考察和认证，给予 供应商公平、公正、客观、综合的评价。在供应商动态评价过程中发现问题和需 要改进的方面，与供应商进行沟通后，监督和督促供应商进行体系改善、质量关 键点控制，引导供应商进行技术升级和新产品研发。公司与硅钢片、电磁线、铜、 铝、变压器油等多家战略供应商签署了战略合作协议及长期供应合同。 公司将供应商作为公司的利益共同体看待，建立公平、诚信和双赢的合作氛 围，维护长期稳定的合作关系，与供应链协同共同为用户创造价值。 3、其他合作伙伴利益保护 特变电工从一个西部偏远地区小企业，通过重组、联合等方式先后设立了德 缆公司、天变公司、衡变公司、鲁缆公司、沈变公司，与英国 BP 公司、克罗地亚 康嘉公司、俄罗斯新利钢公司合资先后设立了合资公司。公司重视其他合作伙伴 权益，建立健全了法人治理结构，子公司关联交易、重大投资、增资扩股等重要 事项均履行决策程序；公司以规范现代企业管理模式运营企业，严守商业道德， 以严格管理、以身作则的管理团队，良好的回报赢利了合作伙伴的理解与信任。 2008 年 8 月 6 日，克罗地亚总统期捷潘·梅西厅一行亲临沈变公司参观访问， 高度评价特变电工康嘉（沈阳）互感器公司： “是克罗地亚与沈阳合作建设的第一 家企业，希望公司进一步发展壮大，成为中国与克罗地亚合资企业的典范。” 七、促进环境及生态可持续发展 公司坚持环保与经济发展并重、环境影响最小化、效益最大化的原则，积极 研究开发节能降耗产品，推动资源回收。环境保护是一项系统工程，公司以 ISO14001 环境管理体系为基础，通过制定环境管理手册、程序文件、作业指导书 等环境管理制度，实现环境保护管理的系统化和规范化。公司制定了各层次、各 岗位的环境管理职责，实施现场管理，提升员工环境保护认知，持续不断对环境 128 管理文件的执行力情况进行监督检查，确保制度的各项要求落实到位，使体系及 制度始终处于有效运行和执行状态，实现环境管理水平的不断提高。 （一）公司年度资源消耗总量 2008 年度，公司用电约 11025 万千瓦时，用水 110 万吨，用煤 1.6 万吨。 （二）严格做到污染物达标排放 公司输变电产品生产过程中三废产生量小，属轻污染行业。公司重视环境保 护，以先进节能的环保设施保障生产符合 ISO14001 环境管理体系要求，确保污染 物达标排放。 1、废水排放：公司的生产过程基本不产生工业废水，公司有污水沉淀池、污 水处理机等环保设施，安装了在线监测系统，生活污水经隔油沉淀处理达到国家 污水综合排放标准后排放。 2、废气排放：喷漆车间废气采用吸附、燃烧等处理方式，粉尘处理安装了除 尘系统，达到大气污染物综合排放标准后排放。 ★ 衡变公司绝缘车间的粉尘控制 QC 小组 2007 年荣获湖南省一等奖。 3、固体废物处理：公司固体废物主要是原材料尾料、锅炉炉渣，公司对材料 类固体废物进行分类存放和管理，对可利用的边角余料均回收再利用；炉渣主要 用于铺路或制砖等，自身无法再利用的固体废物通过招标方式分售给有资质单位 进行再利用。对于不可回收利用的有毒有害废物或危险废物，如机加工废油、废 水总站隔油池废油等统一送有危险废物经营许可资质的单位合理处理。 4、公司新建、改扩建项目均实施了环评，并满足“三同时”验收法律法规的 要求。 （三）采取节能降耗措施，挖潜增效，提高环境效益 公司一直秉承环保、节能、减排的可持续的科学发展观，近年来加大了环保 设施的投资力度，完善节能减排硬件设施，目前所有环保设施运行正常。在资源 能源的利用方面，公司一直坚持“持续改进”的原则，从改进产品结构、改变管 理方法等方面着手，挖潜增效，提高环境效益，大大减少了产品生产及使用中的 能源消耗。 1、节煤措施 在资源消耗方面，公司大力开展 QC 活动，实施班组能耗周报表制度，对班组 每周能耗进行考核，促进班组提高锅炉经济运行水平，达到“环保、安全、经济” 129 的目的。通过开展 QC 小组活动，公司成功开发了煤渣混燃技术，使煤得到充分燃 烧，降低了煤耗。 2、节水措施 公司本着节能环保的要求，已实现全部设备冷却用水为循环冷却，公司建有 中水利用系统，绿地灌溉、冲厕等均使用中水。此外，为有效节约绿化用水，公 司以滴灌方式灌溉，大幅减少了水资源的消耗。 3、节电措施 为节约电能，公司制定了《电能消耗管理制度》和《节电操作规程》等制度， 并进行全员培训，使员工全面了解并懂得了节约能源的重要性及节电技巧。公司 制定了万元产值电能消耗指标和燃动费用指标，并按月进行考核奖罚兑现，使节 电意识深入人心。 公司对配电设施进行技术改造，采用无功补偿设施，以减少电能的消耗；并 由专业维修人员定期进行检查和恢复功能，减少无功损耗。 4、原材料节约措施 公司对大宗原材料硅钢片采用套裁工艺，提高材料使用效率。对大型产品产 生的边角余料运用于小型产品，硅钢片的综合利用率可高达 94%。公司绝缘件生 产根据生产计划实行大、中、小型产品穿插生产，各种绝缘零件套裁，通过合理 套裁使绝缘纸板综合利益率达 85%，层压木综合利用率达 75%。 公司各种主要原材料的利用率均比上年有不同程度的提高，处于同行业中的 较高水平。 5、采用先进节能设备 公司对重点耗能设备建立台帐或清单，并对单台重点能耗设备耗电情况进行 监测，对耗电较大的设备进行改造，以减少电能消耗。2008 年，公司对部分耗能 较大的设备进行改造，改造后，缩短了生产周期、降低了能源消耗。公司使用的 自动化办公系统，实现了无纸化办公，减少了纸张浪费。在自然资源的消耗控制 方面取得了一定的成绩。 2008 年，公司采用对节能设备改造并节能情况如下： ★ 衡变公司将原热风循环干燥罐改造为煤油汽相干燥和变压法干燥罐，使干 燥时间缩短三之分一。 ★ 鲁缆公司：安装冷凝水回收箱及自动控制系统，全部回收蒸汽冷凝水。 130 鲁缆公司“南北厂区空压机配置调整改造项目”及“交联生产线两台套制氮 机组技改项目”两项节能降耗技改项目，年节约用电用气 60 万元。 ★ 德缆公司对厂区的照明灯进行节能灯改造，节约照明电费在 30%以上。 ★ 2008 年 6 月，公司“创新创效、革新命名”项目——李清同志“炉煤板循 环水冷却装置的改造”荣获中华全国总工会“全国职工节能减排优秀合理化建议” 荣誉。 （四）受到环保部门奖励的情况 公司被新疆维吾尔自治区环保局评为“环境保护先进企业”、“环境友好企 业”。 德缆公司是四川省经委和省环保局首批确定的五十家清洁生产试点企业； 2008 年德缆公司作为四川省第一批清洁生产示范企业的审核报告已经省经委、省 环保局组织的专家评审通过。 （五）开发推广节能环保技术、产品，对社会节能降耗做出贡献 1、围绕特高压输变电工程，开展技术创新工作 为解决我国能源产地及需求区域分布不均的矛盾，构建安全、可靠、清洁、 可持续的能源供应体系，发挥特高压输电能力强、输送距离远、输电损耗低、节 约线路走廊占地，节省原材料消耗等优势，为国民经济又好又快发展提供可靠电 力保障，国家将加快建设特高压电网骨干网架，以实现资源节约和环境友好。 1000 千伏特高压交流输电与 500 千伏交流输电技术相比，自然输送功率是后 者的 4～5 倍，线路损耗是后者的 25%，单位容量走廊宽度是后者的 33%、经济输 送距离是后者的 4 倍、单位容量造价是后者的 73%。±800 千伏特高压直流输电与 ±500 千伏直流输电技术相比，输送功率是后者的 2 倍以上，线路损耗是后者的 39%，单位容量走廊宽度是后者的 77%、经济输送距离提高到 2500 公里以上、单位 容量造价是后者的 72%。 特高压项目是国网公司落实科学发展观，促进资源 节约型、环境友好型社会 建设的重要举措；项目的实施对于优化我国 能源资源配置，促进我国能源工业可 持续发展，实现电力工业技术升级，带动我国输变电设备企业的制造水平和自主 创新能力的提升有着极为重大的现实意义。该工程寄托着几代电力工作者的殷殷 期待，凝结着万千工程技术人员的智慧和心血，作为为工程提供配套服务的输变 131 电产品供应商，特变电工主动承担了 1000kV特高压交流试验示范工程的变压器、 电抗器、扩径导线和母线产品的研制任务，成为所有参与特高压科研攻关单位中 承担任务最多的企业。 2008 年，公司围绕国家 1000kV 交流、±800kV 直流特高压输变电示范工程， 开展交、直流特高压输变电产品开展自主研发，申请特高压交直流变压器、电抗 器、线缆技术专利十余项。2009 年 1 月 6 日，世界首条 1000kV 特高压输电线路正 式通电运营，公司生产的 1000MVA/1000kV 特高压变压器和 200Mvar/1000kV 特高 压并联电抗器均通过大负荷试验，产品性能优于设计水平。2009 年 2 月，公司研 制的 1000MVA/1000kV 特高压变压器和 200Mvar/1000kV 特高压并联电抗器通过了 国家新产品鉴定，产品填补国内空白，主要性能指标达到国际领先水平。 公司自主研发了 1000kV 级耐热型扩径母线、1000kV 级特高压扩径导线等线缆 产品，1000kV 级耐热型扩径母线采用铝管支撑扩大导线外径，以增强径向耐压性 和纵向柔软性，能减小导线表面的电场强度，具有单位重量轻、载流量大、电晕 损耗小、电磁干扰小、降低线路成本等特点；1000kV 级特高压扩径导线具有单位 重量轻，抗拉强度高，噪音低、载流量大、电晕损耗低、电磁干扰小等特点，能 够满足大容量、远距离输电的要求。上述产品已经上海电缆研究所鉴定，已达到 世界同类产品先进水平。 公司特高压交直流输变电产品的成功研制，对保障我国特高压试验示范线路 成功按期投运，对建设资源节约和环境友好特高压电网做出了一定贡献。 2、关注节能环保输变电产品研发与推广，积极开发节能环保特种产品 公司关注节能环保输变电产品的研发，积极研制并推广可有效降解以 NOMEX 纸作为绝缘的 H 级干式变压器，空载损耗、空载电流下幅下降的节能型干式非晶 合金变压器，阻燃、低烟、无卤的高阻燃电缆。大大降低了产品对环境的危害。 近来年研发了可控电抗器、油田专用有载调容变压器、风力发电机专用电缆、CCT 电缆、智能光纤测温电缆等节能环保产品。 ★ 可控并联电抗器：是一项新的无功补偿技术，能随着线路传输功率的变化 而自动平滑地调节自身容量。由于其控制灵活、响应速度快、造价低、运行维护 简单，可靠性高，是未来超高压和特高压电网中必备的节能环保型的设备，在电 网中具有广泛的应用前景，目前，国内电网使用的可控电抗器均为进口。 132 2007 年，沈变公司通过自主研发，制造出可控电抗器并已挂网运营。该产品 不仅可以平滑调节系统无功功率，提高系统稳定性，还具有提高电网输送容量， 降低电网线路损耗等优点，对节约型社会建设、进口替代具有积极的意义。2008 年 9 月该产品作为代表产品被沈阳市科委推荐参加当前国家鼓励发展的环保产业 设备（产品）的评选。 ★ 油田专用有载调容变压器: 油田采油机有启动时需要输出较大功率，正常 运行时输出功率较小的特点，油田使用一般变压器长期处于“大马拉小车”的状 态，造成了大量的能源浪费。公司新变厂研制的油田专用有载调容变压器可以在 采油机启动时输出较大的功率，而在正常运行时，又能自动减少输出功率，从而 可降低不必要的能源消耗。 ★ 额定电压 1.8/3kV 及以下风力发电机专用电缆 风能是最具有开发价值的清洁能源，风力发电在能源领域中发挥越来越重要 的作用，风力发电机近几年也飞速发展。为了给风力发电机做好配套服务，德缆 公司研制开发了风力发电机专用电缆，并获得专利。该产品已通过四川省科技厅 鉴定，技术水平达到国内领先水平。 ★ CCT 电缆：在生产 CCT 电缆时，按传统的生产方法，阻水层和绝缘层需要 分二次挤，德缆公司通过工艺改进，将阻水层和绝缘层同时挤出，不仅提高了生 产效率，节约了能耗，还提高了产品质量。 ★ 智能光纤测温电缆：鲁缆公司研制的该产品填补了国内高压输电线路内置 型光纤在线温度监测系统及成套化工程的空白，可以实现对高压电力线路进行精 确的在线温度监测，为改善线路局部散热环境提供科学决策依据，避免事故；并 可以在对电缆的安全性和可靠性没有任何影响的情况下提高电缆的载流量，使电 缆的负载利用率达到最大化。 八、社会奉献 （一）解决就业，拉动地方经济 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（包括子公司）共有员工 8856 人。 公司为大中专毕业生、复转军人、下岗工人等提供了良好的就业机会，给予 员工良好的培训与教育，引导员工与企业共同成长，人生价值得以更好实现。随 着公司的发展壮大，公司带动电磁线、配件等配套生产企业发展，拉动相关行业 133 的发展，积极为推进地方经济社会的发展与文明进步做出贡献。 （二）积极为国家财政税收作出贡献 公司作为利税大户，有力的支持了国家和地方财政。2008 年，公司上缴税金 总额 78,743 万元，为国家财政税收和支持地方经济发展做出了较大贡献。 （三）服务奥运、传播奥运文化 2008 年 5 月 8 日，2008 北京奥运圣火在海拔 8844.43 米的世界之巅点燃；新 能源公司承建的北京 2008 奥运火炬传递珠峰通信保障工程顺利保障了奥运圣火登 顶珠峰。 天变公司 62 台干式变压器用于奥运会及残奥会场馆。奥运会、残奥会期间， 天变公司组织数十名技术人员为夜以继日的完成了技术保障任务。2008 年 9 月 18 日，北京奥组委为天变公司颁发了 29 届北京奥运会技术保障奖牌，表彰天变公司 “以优良的设施，优质的服务奉献奥运，圆满完成了 2008 年北京奥运会、残奥会 技术运行中心保障任务，为盛会的成功做出了重要贡献”。 公司科技人员代表孙建新作为火炬手参与了火炬传递，公司 2 名员工参与了 奥运会（残奥会）志愿者活动。 （四）大力支持社会公益事业，创建和谐社会 1、积极支持社会公益事业 公司积极参与社会公益事业，鼓励全体员工主动回馈社会。2008 年 2 月，南 方遭受罕见冰雪灾害，衡变公司广大干部员工自发投入到抗击冰雪工作中，沈变 公司迅速派出抢险小分队到达灾区，协助用户抢修受损的变压器与线路。公司各 生产企业将救灾物资生产安排到第一位，加班加点生产上千万救灾电线电缆送到 灾区。 2008 年 5 月，四川汶川发生 8 级特大地震；公司在立即行动起来，公司新变 厂成立了多个抢险小分队，第一时间赶到了四川乐山、重庆万州、甘肃陇南成县、 成都、绵阳、北川、都江堰等灾区，与灾区的电力工人共同检查、抢修线路、变 压器和抢险救灾。德缆公司身处地震灾区，在全力抗震自救的同时，组织党员、 领导干部和骨干员工 200 多名志愿者，组成多个“志愿者抢险突击队”，分别到达 绵竹、德阳市医院等地，为灾民送去水与食品，并担负起搬运伤员、运送药品、 协助护理、搭建帐篷等任务。同时，德缆还在公司厂区搭建账蓬安置受灾群众 1500 余人，并承担了为东方汽轮机厂 1000 多名职工、家属提供三餐的工作，有力的减 134 轻了国家和当地政府的安置压力。截止 5 月 31 日，德缆公司为受灾严重急需恢复 生产的东汽公司提供了价值 200 余万元的风电用线缆产品。 公司及广大员工踊跃向灾区人民捐款，冰雪灾害及地震灾害，公司及员工共 向灾区捐赠现金、药品、食品、物资、特殊党费合计 400 余万元。2008 年 6 月， 公司新变厂抗震抢险小分队被中华全国总工会授予为“抗震救灾重建家园工人先 锋号”先进集体称号，抗震抢险小分队负责人、党员马占福被昌吉州党委评为“优 秀共产党员”；德缆公司党委被德阳市委授予“抗震救灾先进基层党组织”称号， 员工张文福、刘应锐被德阳市商务局和团委表彰为“抗震救灾先进个人” 。 2、关注弱势群体，支援边远贫困地区 公司大力开展 “青年志愿者”行动和扶贫帮困活动。2008 年，公司团委开展 了“敬老人，献爱心”为主要内容的“一助一”扶贫帮困活动 4 次，发动团员青 年向新疆受灾的 3 个县捐款 4 万元。 2008 年初，公司成立了爱心助学基金，号召广大党员、团员青年及职工，积 极为贫困地区的儿童进行捐资助学活动。2008 年公司向昌吉市二六工小学捐款 3368 元；向奇台县吉布库乡小学捐款 6800 元，2008 年，公司向吉木萨尔县中学 捐款 100 万元。体现了特变电工人关心弱势群体，关心贫困乡村儿童的社会责任 感。 3、帮助残疾人就业 为帮助残疾人深入社会，解决其就业问题，近年来，公司及子公司招收了 120 名残疾员工，并根据每个人不同的残疾情况，安排了合适的工作。为了使残疾员 工在生产中更加注意安全，车间制作了“十要”、“十不要”生产安全看板，并在 车间所有设备醒目处明示安全标识；车间领导及部分员工主动学习手语，加强与 残疾员工在工作与生活上的沟通。在生活上，公司给予残疾员工无微不至的关怀， 提供环境舒适的宿舍，2008 年为残疾员工开办了商业补充保险。2008 年 7 月，工 会为一对残疾员工举办了热闹的婚礼，送去了结婚礼品和祝福。 ★ 2008 年公司电工材料公司被评为全国优秀福利企业。 勇于承担社会责任，是企业落实科学发展观、服务社会主义和谐社会建设的 必然选择。公司虽然在履行社会责任方面做出了积极的努力，但仍存在不足之处。 2009 年，面对严峻、复杂的宏观经济形势，公司将认真贯彻中央‘保增长、扩内 135 需、调结构、促民生’的重大决策，以“三心（客户称心、员工安心、股东放心）、 四特（特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献、特别能学习）、五则（诚则立、变 则通、康则荣、简则明、和则兴）的企业文化引领企业更好的履行社会责任，为 和谐社会做出应有的贡献。 特变电工股份有限公司 2009 年 3 月 27 日 136 电话： 五洲松德 天津市和平区西康路赛顿中心 C 座 8 层 Tel.: 86 22 23559001 联合会计师事务所 C-8F City Centre, Xikang road, Heping WUZHOUSONGDE District, Tianjin, China 传真： Certified Public Accountants Fax: 86 22 23559045 五洲审字[2009]8-283 号 内部控制鉴证报告 特变电工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了特变电工股份有限公司(以下简称“特变 电工”) 管理层对2008年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效 性的认定。特变电工管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效 性，我们的责任是对特变电工内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指 导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价 内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，特变电工按照《企业内部会计控制规范—基本规范（试 行）》的标准于2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 电话： 五洲松德 天津市和平区西康路赛顿中心 C 座 8 层 Tel.: 86 22 23559001 联合会计师事务所 C-8F City Centre, Xikang road, Heping WUZHOUSONGDE District, Tianjin, China 传真： Certified Public Accountants Fax: 86 22 23559045 （此页无正文） 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：陈 军 中国注册会计师：苌焕青 2009年3月27日