*ST信威(600485)G中创2005年年度报告

北京中创信测科技股份有限公司 600485 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示........................................................1 二、公司基本情况....................................................1 三、会计数据和业务数据摘要..........................................2 四、股本变动及股东情况..............................................4 五、董事、监事和高级管理人员........................................7 六、公司治理结构...................................................10 七、股东大会情况简介...............................................11 八、董事会报告.....................................................11 九、监事会报告.....................................................20 十、重要事项.......................................................21 十一、财务报告.....................................................22 十二、备查文件目录.................................................44 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 9 名董事会成员，共有 8 名亲自出席董事会会议，樊剑独立董事因工作原因委 托张皓捷独立董事代为出席董事会会议。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人贾林先生，主管会计工作负责人郑路先生，会计机构负责人（会计主管 人员）刘时权先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ZCTT 2、公司法定代表人：贾林 3、公司董事会秘书：王志刚 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail：investors@zctt.com.cn 公司证券事务代表：马嵘 联系地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 电话：62125566 传真：62116339 E-mail：investors@zctt.com.cn 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司办公地址：北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测 邮政编码：100081 公司国际互联网网址：www.zctt.com.cn 公司电子信箱：investors@zctt.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市海淀区学院南路四道口一号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中创信测 公司 A 股代码：600485 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 16 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 公司变更注册登记地点：北京市海淀区学院南路四道口一号 公司法人营业执照注册号：1100002463185 公 司 税 务 登 记 号 码 ： 京 国 税 京 字 110108101927796 ； 京 地 税 京 字 110108311646135000 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 第1页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座9层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -39,938,940.69 净利润 -38,953,774.05 扣除非经常性损益后的净利润 -41,010,765.20 主营业务利润 44,721,677.65 其他业务利润 1,110,458.89 营业利润 -43,123,583.16 投资收益 1,961,328.49 补贴收入 3,075,033.45 营业外收支净额 -1,851,719.47 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -1,851,719.47 期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,923,543.98 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数 9,851,66.64 合计 2,056,991.15 第2页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 116,439,321.05 208,223,811.40 -44.08 133,344,049.54 利润总额 -39,938,940.69 13,441,335.93 不适用 24,536,345.89 净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 不适用 23,300,133.68 扣除非经常性损益的净利润 -41,010,765.20 12,346,215.38 不适用 22,640,014.95 每股收益 -0.29 0.09 不适用 0.34 最新每股收益 减少 19.84 个 净资产收益率（%） -15.60 4.24 8.03 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 减少 20.7 个 -16.42 4.28 7.80 计算的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 减少 19.51 个 -15.24 4.27 12.85 计算的加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 1,711,774.97 不适用 4,951,993.98 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 0.01 不适用 0.07 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 337,505,290.16 345,020,299.91 -2.18 427,620,727.31 股东权益（不含少数股东权益） 249,725,035.83 288,634,209.88 -13.48 290,178,768.02 每股净资产 1.83 2.11 -13.27 4.25 调整后的每股净资产 1.82 2.10 -13.33 4.24 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,632,000 90,585,379.31 13,223,200.84 4,434,624.71 48,193,629.73 288,634,209.88 本期增加 0.00 44,600.00 0.00 0.00 0.00 44600.00 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 38953774.05 38953774.05 期末数 136,632,000 90,629,979.31 13,223,200.84 4,434,624.71 9,239,855.68 249,725,035.83 变动原因分项说明如下： 1、 资本公积金变动原因：公司收到财政高新技术成果转化项目专项拨款，形成资本公积。 2、 未分配利润变动原因：公司 2005 年度经营亏损，导至未分配利润减少。 3、 股东权益变动原因：公司 2005 年度经营亏损及财政专项拨款导致变动。 第3页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 增发 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 1,006,320 0.74 1,006,320 0.74 境内法人持有股份 99,625,680 72.91 99,625,680 72.91 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,632,000 73.65 100,632,000 73.65 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 26.35 36,000,000 26.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,000 26.35 36,000,000 26.35 三、股份总数 136,632,000 100 136,632,000 100 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 止日期 人民币普通股 2003-07-23 10.21 18,000,000 2003-08-07 18,000,000 － 2003 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］69 号文核准，公司 于 2003 年 7 月 23 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 1,800 万股人民 币普通股（Ａ股），每股面值 1.00 元，发行价格为每股 10.21 元。经上海证券交易所 上证上字[2003]92 号文批准，本公司公开发行 1,800 万股社会公众股将于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中创信测”，股票代码为“600485”。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 a、依照公司 2003 年度股东大会批准的公司 2003 年度资本公积金转增股本的方案， 以 2003 年度末的总股本 68,316,000 股为基数，于 2004 年 5 月 20 日向全体股东实施 每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316,000 股（每股面 值 1.00 元）。该资本公积金转增股本方案实施后，公司股本增至 136,632,000 元，但 第4页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 股份结构未发生变动。 b、除上述资本公积金转增股本导致公司股份总数及结构发生变动的情况外，公司 在报告期内无因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内 部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构发生变动的情况。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,632 前十名股东持股情况 持股 股东性 年度内 股份类 持有非流通 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 质 增减 别 股数量 的股份数量 (%) 北京英诺维电子技术有限公 质押 其他 42.22 57,692,326 0 未流通 57,692,326 司 30,000,000 北京智多维网络技术有限责 其他 14.73 20,126,400 0 未流通 20,126,400 无 任公司 北京协力得企业管理顾问有 其他 14.73 20,126,400 0 未流通 20,126,400 无 限公司 北京正方兴通信技术研究所 国有股东 0.74 1,006,320 0 未流通 1,006,320 无 北京兴华动力科贸有限公司 其他 0.74 1,006,320 0 未流通 1,006,320 无 交通银行－融通行业景气证 其他 0.59 811,663 不详 已流通 0 未知 券投资基金 深圳市世纪之舟实业发展有 其他 0.49 674,234 0 未流通 674,234 无 限公司 苏梅 其他 0.27 375,000 不详 已流通 0 未知 高文奎 其他 0.22 303,500 不详 已流通 0 未知 徐维金 其他 0.22 294,890 不详 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 交通银行－融通行业景气证券投资基金 811,663 人民币普通股 苏梅 375,000 人民币普通股 高文奎 303,500 人民币普通股 徐维金 294,890 人民币普通股 上海城苏金属结构件有限公司 285,800 人民币普通股 陈宝民 228,900 人民币普通股 耿志深 226,600 人民币普通股 魏强 217,900 人民币普通股 叶春旺 203,702 人民币普通股 邬福元 200,000 人民币普通股 第5页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （1）公司实际控制人贾林先生、张春光先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公司 50% 上述股东关 股权。张春光先生亦拥有北京协力得企业管理顾问有限公司的控制权，贾林先生亦拥有北 联关系或一 京智多维网络技术有限责任公司的控制权，因此上述三公司间存在关联关系。 致行动关系 （2）公司未能获知前十名流通股股东间是否存关联关系,也未知是否属于《上市公司持股 的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元人民币 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向 是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率 的图像处理设备和系统。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司创始人之一 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 11 月任公司副董事长。2005 年 11 月至今任 公司董事长 实际控制人姓名：张春光 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司创始人之一 最近五年内职务：2000 年至 2005 年 11 月任公司董事长。2005 年 11 月至今任公 司董事 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张春光、贾林 张春光、贾林 张春光、贾林 58% 100% 55.5% 北京协力得企业管理顾问有限公司 北京英诺维电子技术有限公司 北京智多维网络技术有限责任公司 14.73% 42.22% 14.73% 北京中创信测科技股份有限公司 第6页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京协力得企业管 企业管理咨询、经济信息咨询、为企事业单位提 周骏 830 2000-04-06 理顾问有限公司 供劳务服务 北京智多维网络技 计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、 王东 830 2000-04-06 术有限责任公司 金融专用设备的系统开发、技术转让、技术咨询 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公司 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 领取的报酬总额 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 (万元)(税前) 贾林 董事长 男 43 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 40.8 李铁巍 董事、总经理 男 43 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 39.3 戴亚刚 董事、副总经理 男 42 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 36.6 周莅涛 董事、副总经理 男 38 2004-04-28 2006-07-20 0 0 0 － 34.35 张春光 董事 男 44 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 46.55 袁晓兰 董事 女 44 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 18.06 张皓捷 独立董事 男 34 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 4 樊剑 独立董事 男 37 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 4 陈山枝 独立董事 男 37 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 4 王东 监事会主席 男 32 2004-03-24 2006-07-20 0 0 0 － 16.65 黄海长 监事 男 35 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 16.82 孙国利 监事 男 42 2004-04-28 2006-07-20 0 0 0 － 11.43 郑路 财务总监 男 32 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 17.64 王志刚 董事会秘书 男 36 2003-07-21 2006-07-20 0 0 0 － 15.80 合计 / / / / / 0 0 0 / 306 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)贾林，公司创始人之一，2001 年至 2005 年 11 月，任本公司副董事长，2005 年 11 月至今，任公司董事长。自 2000 年至今，任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、 北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。 (2)李铁巍，1998 年加盟本公司，历任总助、财务总监、总经理。现任公司董事总经 理。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限 责任公司董事。 (3)戴亚刚，1995 年加盟本公司，主管公司产品营销工作。现任公司董事、副总经理。 自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司和北京智多维网络技术有限责任 公司董事。 (4)周莅涛，2000 年加盟本公司，历任销售大区经理、营销中心副经理、市场部经理 等职。现任公司董事、副总经理。 第7页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 (5)张春光，公司创始人之一。2000 年至 2005 年 11 月，担任本公司董事长。2005 年 11 月至今，担任公司董事之职。自 2000 年至今，分别担任北京协力得企业管理顾问 有限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。 (6)袁晓兰，1995 年加盟本公司，主管公司华南地区营销工作，历任华南区总经理、 广州办事处经理等职。现任公司董事。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有 限公司和北京智多维网络技术有限责任公司董事。 (7)张皓捷，自 2002 年 3 月至今担任本公司独立董事。曾任北京众鑫慧捷投资顾问有 限公司总经理，现任北京德强会计师事务所总经理。 (8)樊剑，自 2002 年 3 月至今担任本公司独立董事。曾任北京德瑞兴业投资顾问有限 公司总经理。现任北京赢庆投资咨询有限公司总经理。目前仍担任凯诺科技股份有限 公司和太原煤气化股份有限公司独立董事之职。 (9)陈山枝，自 2003 年 3 月至今担任本公司独立董事。1999 年 3 月至今，任国家 863 计划通信主题专家组成员。2002 年 5 月至今，任北京邮电大学兼职教授、博士生导师。 曾任大唐电信科技股份有限公司技术委员会常务副主任、副总工程师。2003 年 5 月至 今，担任北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事。2004 年 5 月至今，担任电信 科学技术研究院副总工程师。2004 年 11 月至今，网络科技环境专家组成员（科技部） 。 (10)王东，1996 年加盟本公司，一直从事软件开发工作。现任公司监事会主席。自 2000 年至今，任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。 (11)黄海长，1997 年加盟本公司，一直从事硬件开发工作，现任公司监事。自 2000 年至今，任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。 (12)孙国利，1999 年加盟本公司，先后任企业管理部经理、营销中心副经理、办公室 主任等职。现任公司监事、采购部经理。 (13)郑路，2000 年加盟本公司，历任公司财务副经理、经理，财务总监等职。现任公 司财务总监。 (14)王志刚，2000 年加盟本公司，历任本公司办公室副主任、主任。现任公司董事会 秘书。曾担任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2006-04-06 2009-04-05 否 贾林 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 李铁巍 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 张春光 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 戴亚刚 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 袁晓兰 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 王东 北京智多维网络技术有限责任公司 董事长 2006-04-06 2009-04-05 否 黄海长 北京协力得企业管理顾问有限公司 董事 2006-04-06 2009-04-05 否 第8页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张皓捷 北京德强会计师事务所 总经理 是 北京赢庆投资咨询有限公司 总经理 是 樊 剑 凯诺科技股份有限公司 独立董事 是 太原煤气化股份有限公司 独立董事 是 北京大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 董事 否 陈山枝 电信科学技术研究院 副总工程师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： a.进行同行业企业薪酬水平调查，确定公司董、监事及高管人员的基本薪酬水平。 b.由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，建立考 核档案，使其成为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 c.在参照公司年度经营业绩的基础上，依照考评结果，确定年度奖金。 d.公司独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准，经股东大会 批准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行工资与年终奖金结合的报酬体 系，所获报酬水平视上一年度绩效考评结果、同行业企业高级管理人员的薪酬水平以 及本年度公司经营业绩情况而定。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张春光 董事长 个人原因 贾林 副董长 被选举为董事长 于 2005 年 11 月 4 日召开的公司第二届董事会第二十次会议，同意张春光先生辞 去公司第二届董事会董事长职务；同意贾林先生辞去公司第二届董事会副董事长职务。 同时选举贾林先生为公司第二届董事会董事长。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 345 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 28 销售人员 39 技术人员 222 财务人员 6 行政人员 50 第9页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 4 硕士 40 本科 198 大专及以下 103 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上 市规则》等法律法规的要求，规范公司经营运作。公司依照中国证监会《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证券交易所和北京证监局下发的相关文件 的要求，对公司《章程》中的股东大会表决机制、利润分配办法、高管选举机制、独 董工作等相关内容做了修订完善，同时修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》，制订了《重大信息内部报告制度》等相关公司治理制 度。 报告期内，股东大会、董事会、监事会运作规范；独立董事、监事会勤勉尽责， 充分维护公司及股东的合法权益；管理层坚决执行股东大会、董事会的各项决议；在 信息披露方面，公司依据监管要求，及时、准确、全面、公平地履行信息披露义务， 为确保股东的知情权提供了必要保障。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 张皓捷 6 6 0 0 樊剑 6 6 0 0 陈山枝 6 5 1 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，积极出席公司董事会会议， 认真审议有关议案，并对公司定期财务报告、募资变更、关联方占用资金及对外担保、 高管人员任职变动等事项发表了独立意见，以较高的专业水平和高度责任感，为公司 的发展和董事会的正确决策贡献力量，也使董事会的决策更加科学、有效。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 报告期内，公司独立董事恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面 提出了诸多建设性意见，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的权益。 第 10 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采 购、技术服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权， 公司的业务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。 2、人员方面：公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级 管理人员的选举与任命符合《公司法》、《公司章程》、国家其他监管政策要求及公司人 才先聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事（三名独立董事除 外）、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产 系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。 公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 4、机构方面：公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产 系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。 公司亦不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的 财务会计制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出 财务决策的能力。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司对高级管理人员实行干部管理任职资格认证，设立领导力的评定标准，对公 司高级管理人员进行从对事业的热情、致力于成功、动员执行、持续发展各方面领导 力的综合评定。根据工作业绩和考评结果决定年度奖金，同时建立考核档案，使其成 为下一年度的年薪定级、岗位直至聘用与否的依据。 2、激励机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制的激励措施，部分高管人员已通过股东公司 实现间接持股，在此基础上，公司亦探索其他更有效的激励与约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 18 日召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 （1）外部环境发展变化情况 报告期，公司主业集中于通信测试与维护领域。通信网络测试与维护基本上贯穿 了通信网络产品从研发、生产、组网，运营等各个环节。虽然通信测试与维护是通信 技术发展的风向标，代表一个国家在通信领域的实力，但我国的通信测试与维护行业 发展起步晚，与发达国家存在较大差距。 国际上，通信测试维护行业经历了自 2001 年开始的低迷发展期，直至 2004 年进 入缓和恢复期。国内通信测试维护行业的运行规律与国际趋势基本相同，但同时更加 第 11 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 明显地受到上游企业的投资规模、投资方向及近两年中国通信业布局调整的影响，使 整体市场规模产生了幅度较大的波动。依据信息产业部 2005 年通信行业运行报告有关 数据，2005 年中国通信业固定资产投资累计完成 2071 亿元，低于 2004 年的投资规模， 原因系国内通信网络的大规模建设期已结束，通信运营企业基于对下一代网络及第三 代移动通信网络的发展预期，影响了通信运营企业对现有网络的投资热情，使传统的 通信测试维护市场出现需求下降，这些因素对公司市场开拓工作产生一定的负面影响。 （2）公司主营业务经营情况 通信测试与维护领域是一个技术壁垒较高的行业，公司作为国内通信测试维护领 域的主要参与者，凭借 10 年的研发经验和技术积累，开发出全面覆盖交换、接入与传 输、移动通信、IP 数据通信、七号信令等通信领域，从基本的物理层和网络层的测试 到高层的协议测试和业务分析以及网络的监控管理等一系列测试解决方案及产品。 2005 年公司紧密结合用户需求，在业内率先推出一批具有较强影响力的新产品， 包括 OSE 系统、ONET 测试仪、BTS 系统、SLA 系统、3G 测试仪及相应的硬件测试卡、 手持测试仪等新产品，公司还为中国移动研发中心开发出新的仿真应用软件。同时新 产品的市场推广也初见成效，3G 网络测试仪表、NGN 网络测试仪表均在中国移动全国 选型中荣获第一名，NGN 监测系统在中国移动总部与广东电信实验成功，BTS 宽带网络 业务分析系统在辽宁、吉林、江西、北京、上海等省市中标，OSE 系统在湖南、武汉、 深圳、东莞、吉林、辽宁等省中标，SLA 系统在湖南、广东建立了实验局，固网智能 化监测系统项目率先在广东、海南实现，提供了电信转型的解决方案。与此同时，公 司传统优势产品七号信令集中监测系统仍保持较强的市场竞争地位，2005 年，公司不 仅顺利启动中国移动七号信令集中监测系统二期项目和中国联通七省的三期的七号信 令集中监测系统扩容项目，还从竞争对手中夺取了安徽、重庆、西藏、江苏等省的移 动通信的七号信令集中监测系统的新市场份额，使公司在传统的通信测试与维护领域 的市场地位得以进一步巩固。而 NGN 网络测试仪表在广东电信实现销售，以及 3G 网络 测试仪表在辽宁实现零的突破，更为公司未来市场份额的获取奠定了良好的开端与坚 实基础。 2005 年，公司还紧密跟进国家技术创新和产业规划，积极加入 TD－SCDMA 产业联 盟，并在国家产业政策指导下，规划产品研发方向，公司通过 3G 和 IPV6 相关产品研 发，成功取得国家资助资金，这都将极大的促进公司的技术进步及品牌建立。 2005 年，公司经审计确认的主营业务收入为 1.16 亿元,同比下降 44.08%，主营业 务利润为 4472 万元，同比下降 52.35%，实现净利润为-3895 万元，出现了上市以来的 首次经营性亏损。公司管理层认真总结分析后认为：公司基于 2004 年通信测试维护市 场需求不足的状况，于 2004 年底提出实施多元化发展策略，开拓电子信息领域新市场， 进军空中交通管制系统市场，争取为公司创造新的利润增长点，并在 2005 年全面实施。 但由于对空中交通管制系统市场把握不足，在产品、技术及市场方面并不具备优势的 情况下，投入了大量的人力、物力，加大了公司费用开支，却未能为公司带来收益。 公司管理层及时调整经营决策，于 2005 年底全面停止空中交通管制系统项目的投入。 报告期，公司面对通信市场处于网络升级换代、技术转型阶段，传统的通信测试维护 市场出现需求下降的不利局面，齐心协力，克服困难，开拓市场，2005 年公司共签订 系统类合同 1.48 亿元，仪表类合同 0.4 亿元。由于占合同总额比重较大的系统类合同 的实施周期较长，同时 2005 年研发与市场开拓等费用并未随收入同比下降，使公司出 现了经营性亏损。 第 12 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 回顾 2005 年，公司在主营业务发展过程中，表现出诸多不足与问题，主要有：因 经营决策失误，导致公司出现经营性亏损；企业运营成本居高不下，运行效率低；员 工培训、培养、激励工作没有真正有效的开展起来；产品的大规模市场运作能力有待 提高等。2006 年，公司将在新的发展战略的指导下，开始新的征程，将在努力经营好 主营业务的前提下，在成本与质量控制、执行效率和客户服务上实现突破，建立员工 职业发展和激励平台，努力加快新产品开发，不断推出高质量、有竞争力的新产品。 （3）报告期资产构成情况 单位：元 2005 年 2004 年 所占比重增减 项目 金额 占总资产比重(%) 金额 占总资产比重(%) 变动情况(%) 应收款项 61,920,659.53 18.35 59,786,912.31 17.33 1.02 存货 61,954,131.72 18.36 61,975,678.25 17.96 0.39 固定资产 54,982,208.43 16.29 58,000,423.83 16.81 -0.52 累计折旧 21,831,733.72 6.47 17,684,840.93 5.13 1.34 预收帐款 27,308,722.39 8.09 14,596,872.32 4.23 3.86 应付工资 6,115,469.04 1.81 4,202,642.76 1.22 0.59 应交税金 8,668,456.82 2.57 666,902.40 0.19 2.38 其他应交款 231,790.71 0.07 38,512.88 0.01 0.06 其他应付款 8,076,371.05 2.39 2,427,255.07 0.70 1.69 专项应付款 6,767,706.00 2.01 4,300,000.00 1.25 0.76 股东权益 249,725,035.83 73.99 288,634,209.88 83.66 -9.67 （4）报告期利润构成与实现情况 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减变动 产生变动的主要影响因素 幅度（%） 主营业务收入 116,439,321.05208,223,811.40 -44.08报告期确认的合同收入大幅下降所致 主营业务成本 70,003,752.16112,667,140.99 -37.87主营业务收入大幅下降所致 管理费用 57,319,171.42 56,804,322.80 0.91 公司国债投资和开放式货币基金形成的 投资收益 1,961,328.49 -1,842,421.62 不适用 投资收益 报告期确认的可退税软件收入大幅下降 补贴收入 3,075,033.45 9,836,473.61 -68.74 所致 营业外支出 1,851,719.47 179,573.52 931.18报告期公司处置部分固定资产的损失 净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 不适用主营业务收入大幅下降所致 第 13 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （5）报告期现金流量情况 单位：元 项目 2005 年度 2004 年度 增减变动比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 1,711,774.97 -1250.99 投资活动产生的现金流量净额 48,978,555.96 -61,845,813.47 -179.19 筹资活动产生的现金流量净额 - -13,663,200.00 现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 -73,797,238.50 -139.67 公司在报告期内销售收入大幅下滑，导致经营性现金流入大幅减少，同时由于研发、销售等费 用仍保持了上一报告期的水平，使得经营活动产生的现金流净额较上一报告期减少 2,141 万元； 公司 2004 年度购买的 4,909 万元国债于报告期内收回，同时固定资产投资规模小于 2004 年， 导致投资活动产生的现金流量净额增加 11,083 万元。 （6）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 25,894,628.00 占采购总额比重 48.90% 前五名销售客户销售金额合计 60,300,913.50 占销售总额比重 51.79% 2、公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势 根据 IDC 统计，2005 年全球通信测试与测量市场规模达 49 亿美元，2006 年将上 升至 54.4 亿美元，预计通信测试与测量市场 2005 到 2008 年的复合增长率将为 11%。 2006 年，随着中国通信业改革的深化、下一代通信网络投资规模的加大、第三代移动 通信市场预期的明朗、移动网络与固定网络的融合以及电信广电和互联网的三网融合 的再次启动，业内普遍预计 2006 年通信行业将会出现新的一轮增长，投资规模较 2005 年增长 12%，通信行业将迎来新一轮的投资上涨期。而传统固定电话网络、现有移动 网络的升级改造、维护和优化，固话从传统的电路交换向 NGN 的转换、第三代移动网 络的开闸建设以及宽带通信应用领域的业务测试，都将进一步扩展通信测试类产品的 市场容量，有望成为行业内各参与者的新的利润增长点。 （2）公司的经营计划 2006 年将是通信行业的技术改造与升级年，給公司带来诸多的产业发展机会。公 司将通过对所收购北京沃泰丰通信技术有限公司的资源整合，强化公司的技术平台、 产品平台和市场销售平台，全面推行集成产品开发体系，加大力度走向国际市场。2006 年将着重从以下几方面开展工作，并力争实现 2006 年新签订合同 3 亿元的目标。 A、新产品研发及其平台建设 2006 年，公司将以平台建设和资源复用为出发点，进行研发组织结构调整，并聘 请专业咨询公司实施集成产品开发 IPD 体系，从而提升公司研发管理水平，在设计中 构建产品质量、成本、功能和服务优势，并实现市场驱动的产品开发、结构化流程、 并行开发模式、高效业务决策机制、跨部门团队等要素的有机整合，从而提高产品开 发成功率、缩短开发周期、提高产品质量、加快市场反应速度。 2006 年公司将在宽带 IP 网络测试技术，3G／NGN／IMS 无线网络优化项目，包括 SS7／OSE／DSN／BTS／SLA 在内的运营支撑系统项目新版本的开发，开发测试领域的 仿真／监测／网管／应用平台技术、高速数据采集平台等方面加大科研投入。这些产 第 14 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 品的开发研制将为公司的后续发展打下坚实的基础。同时，公司也将对业务测试领域 进行规划。 B、市场工作及目标 2006 年，公司在与移动研发中心、上海电信研究院、北京、广东电信研究院已经 建立起良好的合作伙伴关系基础上，继续加强网通研究院以及各运营商的设计院、标 准化组织的合作。公司还将积极申请政府项目资助，打通产业化的各个链条。 公司在市场营销方面坚持以下五个方针： ¾结合运营商的思路，形成产品路线，宣传总体解决方案的概念，引导客户需求。 ¾立足自主知识产权技术的研发，加强产品创新，在领域内的产品线上形成最优的 规模优势和效益，同时强化新产品销售。 ¾巩固产品的市场品牌,利用代理及 OEM 等手段，提高市场影响力，强化市场与销 售能力。 ¾积极稳健地开拓国际市场，借助与大型设备厂商产品捆绑销售的模式，以及渠道 代理模式，逐步建立起海外市场营销网络。 ¾借助资本平台，整合国内外资源，巩固通信测试行业优势，增强公司核心竞争力。 C、运营管理工作 2006 年公司将继续完善管理体系建设，坚持高质量产品、低成本运营、高效率执 行的企业经营方针，进一步强化总经理办公会议制度，每月通过总经理办公会议固定 运营专题、员工及部门意见征集，以快速解决工作中存在的问题；同时加强计划预算 的控制管理，通过控制计划、预算管理，确保公司经营的可控性和高效性。为此，公 司将以员工的培养和激励、流程和工具的优化、市场导向的企业文化的培养等方面入 手，全面强化公司运营管理能力。 D、员工激励与发展工作 2006 年，公司将全面优化公司薪酬体系和激励机制，以适应不断变化的、激烈的 市场竞争。 （3）公司未来的资金需求和计划 本报告期末，公司结余货币资金 14339 万元。根据 2006 年 3 月 27 日召开的第二 届董事会第 23 次会议决议，公司拟以 4250 万元货币资金收购北京沃泰丰通信技术有 限公司 100%股权（该收购行为尚须公司 2006 年第一次临时股东大会批准）。根据 2006 年经营工作计划，经测算，现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现临时性资金 短缺或重大资产购置事项，公司将通过银行贷款解决。 （4）公司经营面临的风险分析 A、经营管理风险 公司从一家民营企业发展成一个公众公司，面对资产规模的扩张，业务的日渐复 杂，提升经营管理能力的压力也越来越大。计划实施的收购兼并等行业内资源整合工 作，更是对公司管理工作提出了挑战。同时，公司在未来 3 年内，面临诸多的发展机 遇，如果公司不能及时调整经营管理思路，或者不能实施适合公司不同阶段的发展战 略，都将阻碍公司发展。针对经营管理风险，公司一方面通过设立董事会专门委员会， 提升公司决策的科学性，另一方面完善以计划预算管理体系为中心的内部控制体系， 并引入先进的管理工具，来实现有序管理，高效管理。同时在股份全流通的情况下， 还将广泛吸纳股东意见，使公司经营管理更加符合股东长远利益。 第 15 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 B、人才竞争风险 高端的管理、营销、技术研发人才是推动科技型公司技术进步与稳健发展的主要 力量，针对本公司现状及未来发展，公司面临如何吸引人才、留住人才的风险，而且 这个风险将一直伴随公司的发展历程。公司管理层充分认识到了这个风险，也采取了 一系列的激励措施，提供人才发展的良好平台与培训机制，达到才尽其用，与公司共 同进步的目的。同时，公司将于 2006 年积极推动股权激励计划，完善公司薪酬体系， 从制度上保证人才激励的有效性与可操作性，最大程度吸引公司所需人才。 C、产品技术研发风险 公司产品所涉及的技术领域广泛，复杂程度高，研制开发周期相对较长。随着电 信运营行业多足鼎立竞争格局的形成，通信业务将进一步向纵深方向发展，行业内技 术的创新与更新速度将不断加快，这不但要求通信测试与维护领域的企业能够迅速开 发出适应通信新业务发展需求的产品，而且要求企业及时提供充足的研发资金，从而 不断推出新产品，及时地把握市场机遇。公司虽然在通信网络测试与维护领域有多年 的技术积累，也可能因研发资金的投入不足或市场需求预测的偏差，而引致相关的技 术研制失败或产品技术不符合市场需求的风险。针对此风险，一方面，公司采取紧跟 国家政策的策略，确保投资方向的准确性，另一方面，加强与客户的互动，掌握客户 真实需求，并引导客户需求，降低产品技术风险。 D、市场风险 通信行业历经 5 年的低迷状态，进入了缓和恢复期，电信投资逐渐启动。公司所 处行业是通信行业的一个细分子行业，其市场规模不仅受大行业发展的影响，还受制 行业内竞争参与者的影响。公司于 2005 年底提出“走专业化发展道路、向国际化迈进” 的发展战略，并在行业内开展更为广泛的业务合作，与知名通信设备制造企业进行捆 绑销售，进军国际市场，拓展公司产品的市场空间，同时通过购并来整合行业资源， 巩固提升公司市场地位。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业分产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务 主营业务利润率比 分行业 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 收入 上年增减（%） 率（%） 减（%） 减（%） 通信网测试维 116,439,321.0570,003,752.16 38.41 -44.08 -37.87 减少 6.66 个百分点 护行业 其中:关联交易 分产品 仪表类产品 28,447,850.63 7,464,383.17 72.29 -30.70 -30.42 减少 0.76 个百分点 减少 10.75 个百分 系统类产品 87,991,470.42 62,539,368.99 27.45 -47.36 -38.65 点 合计 116,439,321.05 70,003,752.16 38.41 -44.08 -37.87 减少 6.66 个百分点 公司报告期内主营业务收入均来自于通信网测试维护行业，未发生变化。报告期内，受日趋激烈的市 场竞争影响，占销售收入比重较高的系统类产品利润率下降 10.75 个百分点，导致主营业务利润率较 上一报告期下降 6.66 个百分点。 第 16 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比去年增减（%） 东北 14,922,535.88 -54.46 华北 31,283,657.01 -29.95 西北 14,213,754.71 -45.72 华东 10,094,087.43 -72.83 华南 37,024,384.24 -27.48 西南 8,094,933.16 -50.66 境外 805,968.62 合计 116,439,321.05 -44.08 变动原因：报告期内公司销售收入整体下滑所致。 3、主营业务及其结构情况 报告期内，公司主营业务收入全部来自通信网络测试与维护相关业务，没有发生 变化，其构成情况如下表所示： 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主营业务收入构成 主营业务收入 占主营业务收入 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 比例(%) 仪表类产品 28,447,850.63 24.43 41,051,443.81 19.72 系统类产品 87,991,470.42 75.57 167,172,367.59 80.28 合计 116,439,321.05 100.00 208,223,811.40 100.00 公司报告期内主营业务收入的构成未发生重大变化。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5069 万元人民币，比上年减少 4048 万元人民币，减少的 比例为 44.40%。主要是 2004 年度投资的 4996 万元国债于 2005 年度收回、2005 年度 购买货币市场基金 2000 万元及研发投入资金减少所致。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 174,919,549.94 元人民币，截止 2005 年 12 月 31 日，已累计使用 119,057,147.34 元人民币，其中本年度已使用 67,111,897.47 元人民币（其中包括用于项目投资的 14,183,897.47 元，以及变更的募资 52,928,000 元），尚未使用的 55,862,402.6 元人民币募集资金存放于银行募集资金专户。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 产生收益情况 合计划 合预计 项目 进度 收益 七号信令集中监测系统 29,520,000 否 16,494,900.70 25,765,600.00 否 否 数据网络集中监测系统 29,000,000 否 28,236,757.02 9,471,600.00 是 否 第 17 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 GSM 数字移动网络规程分析仪 26,000,000 是 904,614.00 790,000.00 否 否 IP 电话网络测试仪 28,800,000 否 8,048,141.74 533,200.00 否 否 数据通信网综合测试仪 29,300,000 否 8,025,084.79 19,871,200.00 否 否 SDH 综合测试仪 28,500,000 是 663,706.00 0.00 否 否 xDSL 系列测试仪 27,800,000 否 3,755,943.09 0.00 否 否 合计 198,920,000 / 66,129,147.34 56,431,600.00 / / 3、募集资金变更项目情况 （1）变更募集资金项目名称 报告期内，公司变更了 GSM 数字移动网络规程分析仪和 SDH 综合测试仪两个募集 资金项目。 （2）变更募集资金项目的原因 GSM 数字移动网络规程分析仪项目于 2001 年由北京市经济委员会立项批准，SDH 综合测试仪项目于 2000 年由北京市经济委员会立项批准，距离募集资金到位亦有很长 一段时间，在募集资金到位后这两个项目的市场情况已发生了较大的变化。 同时，GSM 数字移动网络规程分析仪项目还面临 GSM 网络私有接口未开放等问题， SDH 综合测试仪项目面临光通信市场变化和 SDH 网络测试产品需求变化等问题。自 2004 年公司暂缓对这两个项目投入后，公司管理层对这两个项目进行了审慎地论证与分析， 认为在可预见的未来，上述外部环境仍无法得到有效改善，因此公司决定停止实施这 两个项目。 （3）变更募集资金项目的审批程序 经公司二届董事会第 16 次会议审议，并经公司 2004 年度股东大会审议，决定停 止实施上述两个募集资金项目。 （4）变更募集资金后剩余资金的投向 GSM 数字移动网络规程分析仪和 SDH 综合测试仪项目尚未投入的资金共计 5292.8 万元，占公司所募集资金的 30.3%。由于公司所在行业技术更新速度快，公司必须紧 随市场热点，随时调整投资项目的侧重点，故研发投入逐年增长，同时随着公司生产 经营规模的扩大，相应的原材料、半成品储备增加占用较多的流动资金。上述因素使 公司日常的流动资金在需求增长较快的同时，面临较多的流动资金占用情况，所以公 司决定将停止实施这两项目后的剩余募集资金 5,292.8 万元用于补充公司流动资金。 此次改变募集资金投向不涉及新项目的开展，不构成关联交易。 （5）相关信息披露情况 公司分别于 2005 年 4 月 15 日和 2005 年 5 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站刊载了相关的董事会决议公告、变更募集资金用途的公告 及股东大会决议公告等临时公告。 4、非募集资金项目情况 （1）依据公司 2004 年度股东大会决议，公司决定运用闲置募资不超过 5000 万元， 投资于开放式基金。公司分别于 2005 年 6 月 23 日运用闲置募资 1000 万元，购买了广 发货币市场基金；于 2005 年 7 月 8 日运用闲置募资 1000 万元，购买了华夏现金增利 基金。上述基金份额均于 2005 年 12 月全部赎回，共计赎回基金份额 20171781.37 元。 （2）报告期，公司对空中交通管制系统项目投入资金 1650 万元进行产品开发和市 场开拓，由于未达到市场预期，公司于 2005 年末停止了该领域的继续投入。 第 18 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1)公司于 2005 年 4 月 13 日召开第二届董事会第 16 次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2)公司于 2005 年 4 月 21 日召开第二届董事会第 17 次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3)公司于 2005 年 8 月 29 日召开第二届董事会第 18 次会议董事会会议，审议通过公 司 2005 年半年度报告其摘要。 （4)公司于 2005 年 10 月 27 日召开第二届董事会第 19 次会议董事会会议，审议通过 公司 2005 年第三季度报告。 （5)公司于 2005 年 11 月 4 日召开第二届董事会第 20 次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 11 月 5 日的《中国证券报》。 （6)公司于 2005 年 11 月 30 日召开第二届董事会第 21 次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 12 月 2 日的《中国证券报》。 公司二届董事会第 18 次、第 19 次会议因为仅针对定期报告进行审议，故按上海证 券交易所规定，所形成的董事会决议无需再以临时公告形式进行披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司按照 2004 年度股东大会决议，执行如下事项： （1）三会”的召集与召开均严格按照 2004 年度股东大会批准修订的《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关制度 执行。 （2）仍聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度财务审计机构。 （3）按照 2004 年度股东大会批准的独立董事津贴额度按月发放独立董事津贴。 （4）按照 2004 年度股东大会决议，自 2005 年 4 月 15 日起，停止实施 GSM 数字移动 网络规程分析仪和 SDH 综合测试仪项目等两个募集资金项目，将这两个项目尚未投入 的集资金 5,292.8 万元全部补充公司流动资金。 （5）按照 2004 年度股东大会决议，利用公司部分闲置募集资金，分别于 2005 年 6 月购买 1000 万元广发货币市场基金，于 2005 年 7 月购买 1000 万元华夏现金增利基金。 上述基金均于 2005 年 12 月赎回。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2005 年度净利润为 -38,953,774.05 元。年初未分配利润 48,193,629.73 元，2005 年度可供股东分配的利 润为 9,239,855.68 元。 公司 2005 年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本，尚未分配的利润 9,239,855.68 元，结转以后年度进行分配。 此预案需提交 2005 年度股东大会确认。 （六）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为 第 19 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 的通知》 （证监发[2005]120 号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对有关情 况进行调查核实，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着 实事求是的原则，就公司 2005 年度对外担保情况作如下专项说明和独立意见： 一、专项说明： 1、公司在《公司章程》中对对外担保的审批权限及审批程序做了明确规定。 2、基于公司提供的《公司 2005 年度外担保情况的自查说明》和信永中和会计师 事务所有限责任公司 XYZH/2005A3033 号审计报告，以及我们的充分查验和了解，公司 2005 年度对外担保金额为 0。 二、独立意见： 公司严格遵守《公司章程》和上述监管文件的要求，不存在为控股股东及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。 独立董事：张皓捷、樊剑、陈山枝 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 13 日召开公司第二届监事会第四次会议，审议公司 2004 年度监事会 工作报告、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度利润分配预案、公司 2004 年年度报告和摘要、公司监事会议事规则（2005 年修订本）、关于停止实施 GSM 数字 移动网络规程分析仪和 SDH 综合测试仪两个募集资金项目及将剩余募集资金补充流动 资金的议案。 2、2005 年 8 月 29 日召开公司第二届董事会第五次会议，审议公司 2005 年半年度报 告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司报告期内股东大会、董事会的召集、召开、决议情况，董事会对股 东大会决议的执行情况以及高管人员的履职情况进行监督与检查后认为，公司已建立 起了较为完善的法人治理结构及内部控制制度，运作规范，公司董事、总经理和其他 高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规和《公司章程》以及损害股东利益的行 为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司报告期内的财务、重要经营活动进行了监督检查，对财务报告进行 了审核，没有发现违规行为，公司内控制度基本得到执行。信永中和会计师事务所有 限责任公司出具的标准无保留意见审计报告客观真实地反映了公司经营成果和财务状 况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2003 年 7 月发行股票，募集资金净额近 1.75 亿元。鉴于在实施过程中， 由于部分募集资金投入项目受市场、技术等因素影响，投入缓慢，经公司 2004 年度股 东大会批准，停止实施 GSM 数字移动网络规程分析仪项目和 SDH 综合测试仪项目，将 剩余未投入的资金补充日常生产经营用所需流动资金。公司变更募资程序合法，且符 合公司发展所需。 截止报告期末尚未使用的募集资金存管于银行募资专户。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司无重大收购出售资产行为。 第 20 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经过监事会认真核查后，认为在报告期内，公司没有发生重大关联交易。所发生 的关联交易总金额为 33.8 万元，占公司 2005 年主营业务收入的 2%，其中，本公司因 向四家股东单位――北京英诺维电子技术有限公司、北京协力得企业顾问有限公司、 北京智多维网络技术有限公司、北京兴华动力科贸有限公司提供保安与保洁等劳务服 务产所发生的关联交易金额为 8.3 万元，因向控股股东北京英诺维电子技术有限公司 采购材料所产生的关联交易金额为 25.5 万元。监事会认为关联交易公平合理，没有损 害公司及股东利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 （四）托管情况 报告期内，公司无托管事项。 （五）承包情况 报告期内，公司无承包事项。 （六）租赁情况 报告期内，公司无租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司于 2006 年 2 月 20 日公布股权分置改革方案，进入股权分置改革程序。公司 股票于 2006 年 3 月 28 复牌，股票简称变更为“G 中创”，标志着公司股改工作圆满结 束。 第 21 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任信永中和会计师事务所有限责 任公司为公司的境内审计机构，公司现聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公 司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 25 万元人民币，截止本报告期 末，该会计师事务所已为本公司提供了 3.75 年审计服务。 经公司 2004 年度股东大会批准，继续聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为 公司财务审计机构。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项 十一、财务报告 审计报告 XYZH/2005A3033 北京中创信测科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表，2005 年度利润及利润分配表以及 2005 年度现金流量表。 这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况， 2005 年度经 营成果和 2005 年度现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郎争 中国北京 中国注册会计师 孙彤 2006 年 4 月 20 日 第 22 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五-1 143,393,845.91 114,117,718.94 短期投资 五-2 - 47,352,624.47 应收票据 五-3 11,700,000.00 6,535,399.98 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 五-4 61,920,659.53 59,786,912.31 其他应收款 五-5 17,255,973.28 12,592,506.47 预付帐款 五-6 8,045,061.27 2,187,686.47 应收补贴款 - - 存货 五-7 61,954,131.72 61,975,678.25 待摊费用 85,143.74 156,190.12 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 304,354,815.45 304,704,717.01 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 其中：合并价差 - - 固定资产： 固定资产原值 五-8 54,982,208.43 58,000,423.83 减：累计折旧 五-8 21,831,733.72 17,684,840.93 固定资产净值 33,150,474.71 40,315,582.90 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 33,150,474.71 40,315,582.90 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 33,150,474.71 40,315,582.90 无形资产及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计： - - 资产总计 337,505,290.16 345,020,299.91 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 23 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 五-9 10,801,219.00 12,159,547.10 应付帐款 五-10 16,583,379.08 14,715,532.20 预收帐款 五-10 27,308,722.39 14,596,872.32 应付工资 五-11 6,115,469.04 4,202,642.76 应付福利费 3,227,140.24 3,278,825.30 应付股利 - - 应交税金 五-12 8,668,456.82 666,902.40 其他应交款 231,790.71 38,512.88 其他应付款 五-10 8,076,371.05 2,427,255.07 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 81,012,548.33 52,086,090.03 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五-13 6,767,706.00 4,300,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 6,767,706.00 4,300,000.00 递延税项 - 递延税款贷项 - 负债合计 87,780,254.33 56,386,090.03 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 五-14 136,632,000.00 136,632,000.00 资本公积 五-15 90,629,979.31 90,585,379.31 盈余公积 五-16 13,223,200.84 13,223,200.84 其中:公益金 4,434,624.71 4,434,624.71 未分配利润 五-17 9,239,855.68 48,193,629.73 股东权益合计 249,725,035.83 288,634,209.88 负债和股东权益总计 337,505,290.16 345,020,299.91 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 24 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 五-18 116,439,321.05 208,223,811.40 减：主营业务成本 五-18 70,003,752.16 112,667,140.99 主营业务税金及附加 五-19 1,713,891.24 1,709,623.44 二、主营业务利润 44,721,677.65 93,847,046.97 加：其他业务利润 五-20 1,110,458.89 1,756,864.20 减：营业费用 五-21 33,195,476.13 34,215,421.29 管理费用 五-22 57,319,171.42 56,804,322.80 财务费用 五-23 -1,558,927.85 -985,190.38 三、营业利润 -43,123,583.16 5,569,357.46 加：投资收益 五-24 1,961,328.49 -1,842,421.62 补贴收入 五-25 3,075,033.45 9,836,473.61 营业外收入 - 57,500.00 减：营业外支出 五-26 1,851,719.47 179,573.52 四、利润总额 -39,938,940.69 13,441,335.93 减：所得税 -985,166.64 1,216,994.07 减：少数股东损益 - - 五、净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 加：年初未分配利润 48,193,629.73 51,466,139.15 加：盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 9,239,855.68 63,690,481.01 减：提取法定盈余公积 - 1,222,434.19 减：提取法定公益金 - 611,217.09 七、可供股东分配利润 9,239,855.68 61,856,829.73 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 - - 减：应付普通股股利 - 13,663,200.00 减：转增股本 - - 八、未分配利润 9,239,855.68 48,193,629.73 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 25 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 141,689,324.51 225,302,690.31 收到的税费返回 4,678,485.81 11,048,485.20 收到的其他与经营活动有关的现金 2,441,206.00 1,000,000.00 现金流入小计 148,809,016.32 237,351,175.51 购买商品、接受劳务支付的现金 74,241,149.42 125,242,711.75 支付给职工以及为职工支付的现金 34,794,745.61 36,340,954.81 支付的各项税费 12,118,917.83 19,887,155.90 支付的其他与经营活动有关的现金 五-27 47,356,632.45 54,168,578.08 现金流出小计 168,511,445.31 235,639,400.54 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 1,711,774.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 67,353,624.47 取得投资收益所收到的现金 1,961,328.49 1,254,882.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 1,516,800.00 4,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 70,831,752.96 1,259,682.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,853,197.00 12,655,567.38 投资所支付的现金 20,000,000.00 50,449,928.83 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 21,853,197.00 63,105,496.21 投资活动产生的现金流量净额 48,978,555.96 -61,845,813.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 13,663,200.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - 13,663,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 - -13,663,200.00 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 -73,797,238.50 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 26 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表补充资料 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -38,953,774.05 12,224,341.86 加：少数股东损益 - - 计提的资产减值准备 38,560.30 4,827,110.10 固定资产折旧 6,990,011.58 5,850,099.50 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） 71,046.38 49,963.73 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 1,851,719.47 121,873.52 固定资产报废损失 - - 财务费用 - -985,190.38 投资损失（减：收益） -1,961,328.49 485,005.80 递延税款货项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -2,587,276.17 55,850,334.90 经营性应收项目的减少（减：增加） -16,216,352.27 3,358,714.53 经营性应付项目的增加（减：减少） 31,064,964.26 -80,070,478.59 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -19,702,428.99 1,711,774.97 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 143,393,845.91 114,117,718.94 减：现金的期初余额 114,117,718.94 187,914,957.44 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 29,276,126.97 -73,797,238.50 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 第 27 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号－净资产收益率和每股收益 的计算及披露》要求，本公司 2005 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 利润表附表 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2005 2004 2005 2004 主营业务利润 17.91% 32.51% 16.62% 32.47% 营业利润 -17.27% 1.93% -16.02% 1.93% 净利润 -15.60% 4.24% -14.47% 4.23% 扣除非经营性损益后的净利润 -16.42% 4.28% -15.24% 4.27% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 主营业务利润 0.33 0.69 0.33 0.69 营业利润 -0.32 0.04 -0.32 0.04 净利润 -0.29 0.09 -0.29 0.09 扣除非经营性损益后的净利润 -0.30 0.09 -0.30 0.09 资产减值准备明细表 编制单位：北京中创信测科技股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 2004.12.31 本期增加数 因资产价值 其他原因 2005.12.31 合计 回升转回 转出数 一、坏账准备合计 8,811,346.84 353,281.58 - 1,566,128.16 1,566,128.16 7,598,500.26 其中：应收账款 7,993,142.98 - - 1,566,128.16 1,566,128.16 6,427,014.82 其他应收款 818,203.86 353,281.58 - - - 1,171,485.44 二、短期投资跌价准备合计 1,357,415.82 - - 1,357,415.82 1,357,415.82 - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 1,357,415.82 - - 1,357,415.82 1,357,415.82 - 三、存货跌价准备合计 1,314,200.35 2,608,822.70 - - - 3,923,023.05 其中：在建系统工程 - - - - - - 原材料 839,693.15 2,499,132.59 - - - 3,338,825.74 在产品 474,507.20 109,690.11 - - - 584,197.31 自制半成品 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 第 28 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 法定代表人：贾林 主管会计工作的负责人：郑路 会计机构负责人：刘时权 北京中创信测科技股份有限公司会计报表附注 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币千元列示） （一）公司的基本情况 北京中创信测科技股份有限公司（下称“本公司” ）是由北京中创信测电子技术 有限责任公司（下称“有限公司”）于 2000 年 7 月整体变更设立，设立时业经北京市 人民政府京政函（2000）81 号文件批准，由中庆会计师事务所以 2000 年 6 月 30 日为 审计基准日，确认有限公司之净资产 35,940 千元按 1:1 折股，折股后本公司之注册资 本为 35,940 千元，股本为 35,940 千股（注册资本业经中庆会计师事务所验证）。 2002 年 3 月，根据本公司 2001 年度股东大会决议，以 2001 年末总股本 35,940 千股为基数，按每 10 股送红股 4 股的比例实施送股分配，共计用未分配利润 14,376 千元转增股本。送股后本公司股本变更为 50,316 千元（业经信永中和会计师事务所验 证）。 2002 年 3 月，根据本公司股东大会通过的发行人民币普通股股票并上市的决议， 以及 2003 年 6 月 18 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]69 号文的核准，本 公司获准向社会公开发行 18,000 千股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股发行价 格人民币 10.21 元，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所上市交易。发行后，本公司股 本变更为 68,316 千元，业经信永中和会计师事务所审验。 2004 年 5 月，根据 2003 年度利润分配方案，本公司以 2003 年度末的总股本 68,316 千股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计分配股利 13,663 千元； 同时向全体股东实施每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，共计转增股本 68,316 千股。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股本构成如下： 股东名称 持股数（千股） 持股比例% 北京英诺维电子技术有限公司 57,692.33 42.22% 北京协力得企业管理顾问有限公司 20,126.40 14.73% 北京智多维网络技术有限责任公司 20,126.40 14.73% 北京正方兴通信技术研究所 1,006.32 0.74% 北京兴华动力科贸有限公司 1,006.32 0.74% 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 674.23 0.49% 未流通发起人股份小计 100,632.00 73.65% 社会公众 A 股股东（流通股小计） 36,000.00 26.35% 合计 136,632.00 100.00% 第 29 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 本公司经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、医 疗器材、电讯器材、化工、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表、建 筑材料（未取得专项许可的项目除外）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的 进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。 本公司主要产品为通信网集中监测维护系统、综合网管系统及通信网测试仪器仪 表硬件及软件。 本公司在北京市工商行政管理局登记注册，注册地址为北京市海淀区学院南路四 道口 1 号。 （二）主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 本公司会计报表以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记帐， 资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的市场汇价进行调 整，产生的汇兑损益计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量；其中，以现金购入的短 期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本； 投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认 为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账 面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损 失，计入当期损益。 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价 孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计 提时，一般按单项投资计提跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账的确认标准：a.债务单位因撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发 生严重自然灾害等导致停产而且在可预见的时间内无法偿付债务；b.债务单位逾期未 履行偿债义务超过 3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应 收款项。 第 30 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 坏账准备的核算方法：本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包 括应收账款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计 入当期损溢。对于有确凿证据表明确定无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东 大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 帐龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品和包装物等， 以实际成本入帐，期末按成本与市价孰低计价。 存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成 本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 存货发出的计价方法：领用和销售原材料以及销售自制半成品和产成品采用加权 平均法核算；低值易耗品和包装物采用在领用时一次性摊销的核算方法。 存货的盘存制度：永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，对其成本 不可收回的部分，期末提取存货跌价准备。存货跌价准备按存货分类项目的成本低于 其可变现净值的差额提取。 10、固定资产计价和折旧方法 固定资产包括房屋建筑物、电子设备和运输设备等。固定资产是指使用期限在一 年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位价值在 2,000 元以上并且 使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 固定资产折旧以预计使用年限预留 5％残值后采用直线法计算，预计使用年限一般为： 类别 预计使用年限 房屋建筑物 30 年 电子设备 5年 运输设备 8年 仪器仪表设备 5年 其他设备 5年 本公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度 下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现值 低于帐面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减 值准备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； (4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 第 31 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 11、在建工程核算方法 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接 工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程 进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面 价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用的会计处理方法 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件 同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的 借款费用于发生当期确认为财务费用。 其他的借款利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 13、无形资产计价及摊销方法 (1)本公司自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的费用直接计 入当期损益，该等研发费用主要包括： a 研究开发活动所耗用的材料成本； b 用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产摊销； c 研究开发人员的工资性支出； d 与本公司研究开发活动相关的外部劳务成本； e 研究开发过程中发生的其他费用。 (2)无形资产的摊销：本公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、 合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的， 摊销年限不应超过 10 年。 (3)无形资产减值准备：本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资 产减值准备。 14、预计负债的核算方法 (1)确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等 或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： a 该义务是本公司承担的现时义务； b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 第 32 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 c 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 15、收入确认的方法 本公司主营业务收入分为系统收入和仪表收入。 系统收入指通信网监测维护、网管系统的收入，系以组成系统的各部分（自行开 发研制的软件，相应外购配套零部件及相关技术）为整体产品，整体交付并确认销售 而实现的收入。 仪表收入指通信网测试仪器仪表收入，即本公司以自行开发研制的软件为核心生 产的通信网测试仪器仪表产品销售而实现的收入。 收入确认原则系以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，本公司不 再对该产品实施继续管理权和控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与 产品相关的成本能够可靠的计量为标志确认收入的实现。其中系统产品收入确认的方 式为：在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额的 80%确认为收入； 在取得购货方对系统工程项目的终验报告时，将合同金额的 20%确认为收入。 16、免费维护、免费升级支出的处理 本公司在销售产品的同时，一般为客户提供一年的产品免费维护期，或应客户需 求提供软件的免费升级服务。该等免费维护、免费升级所发生的费用金额并不重大， 故本公司于其实际发生当期直接计入损益。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 18、利润分配方法 按适用于本公司的有关法规及公司章程的规定，本公司税后利润须按下列顺序分 配： (1)弥补以前年度亏损 (2)提取法定盈余公积金 10％（当此公积金累计至本公司注册资本的 50％时可不再提 取） (3)提取法定公益金 5％ (4)提取任意盈余公积金 (5)分配股利 （三）税项 1、所得税 本公司在北京市新技术产业开发试验区登记注册，所得税适用税率为 15%。 2、增值税 销售收入适用增值税，销项税率为 17％。 根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起，本公 司销售自行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 技术服务、房租收入适用营业税，税率为 5％。 4、城建税及教育费附加 城建税和教育费附加分别按应纳流转税的 7％和 3％计提和缴纳。 第 33 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （四）应付福利费和社会统筹保险 根据国家和北京市劳动管理规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提职工福 利费和福利保险基金等，计提比例如下： 项目 比例 福利费 14% 养老保险 20% 基本医疗保险 10% 住房公积金 8% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.3% （五）会计报表项目附注 1、货币资金 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现金 666 304 银行存款 137,297 111,662 其他货币资金 5,431 2,152 合计 143,394 114,118 2、短期投资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 国债投资 0 0 0 48,710 47,353 1,357 合计 0 0 0 48,710 47,353 1,357 本年对国债投资 48,710 千元进行处置，收回 49,142 千元，相关收益 432 千元计入了本 年的投资收益。 3、应收票据 票据种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 11,700 3,661 商业承兑汇票 0 2,874 合计 11,700 6,535 应收票据较 2004 年 12 月 31 日增加了 79%，主要是因为年末部分大额票据未到期承兑。 4、应收账款 (1)应收账款帐龄如下： 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 49,028 71.73% 2,451 47,785 70.50% 2,389 1－2 年 11,820 17.30% 1,182 13,075 19.29% 1,307 2－3 年 5,326 7.79% 1,598 2,421 3.57% 727 3 年以上 2,174 3.18% 1,196 4,499 6.64% 3,570 合计 68,348 100.00% 6,427 67,780 100.00% 7,993 坏账准备的计提比例参见附注三、8。 第 34 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 (2)2005 年 12 月 31 日应收帐款前 5 名明细如下： 客户名称 金额 中国邮电器材集团公司 14,353 广州电信器材有限公司 11,299 沈阳市沈通电子工程技术开发公司 4,757 中国联通江苏分公司 4,280 河南移动通信有限公司 3,900 应收账款欠款前五名的累计总欠款金额为 38,589 千元，占应收账款总额的 56.46%。 (3)应收账款中未有持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 (1)其他应收款帐龄如下： 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 14,170 76.90% 708 12,724 94.88% 636 1-2 年 4,191 22.74% 419 258 1.92% 26 2-3 年 0 0 0 292 2.18% 88 3 年以上 66 0.36% 44 137 1.02% 68 合计 18,427 100.00% 1,171 13,411 100.00% 818 坏账准备的计提比例参见附注三、8。 (2)2005 年 12 月 31 日其他应收款前 5 名明细如下： 客户名称 金额 性质 广州市微讯通讯科技有限公司 8,250 合作开发预付款 北京盛世翡丽电子技术有限责任公司 3,940 合作开发预付款 中金招标有限责任公司 3,000 保证抵押金 北京西郊冷冻厂 500 房租预付款 丹麦NETTESTAS公司 271 预付采购款 其他应收款项目欠款前五名的累计总欠款金额为 15,961 千元，占其他应收款总额的 86.62%。 (3)其他应收款较 2004 年增加了 37%，主要系本年增加了部分合作开发预付款所致。 (4)其他应收款中包括持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位北京英诺维电子技术有 限公司欠款 28 千元，北京协力得企业管理顾问有限公司欠款 12 千元，北京智多维网络技术 有限责任公司欠款 21 千元。 6、预付帐款 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,935 98.63% 1,804 82.45% 1－2 年 110 1.37% 384 17.55% 合计 8,045 100.00% 2,188 100.00% (1)本年预付帐款较 2004 年增加了 268%，系年末备货量增加所致。 (2)预付帐款中未有持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 第 35 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 7、存货及存货跌价准备 (1)存货及存货跌价准备明细表如下： 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,524 3,339 16,107 840 在产品 5,094 584 8,440 474 在建系统工程 45,747 0 36,434 0 产成品 2,512 0 2,309 0 合计 65,877 3,923 63,290 1,314 (2)存货跌价准备增减变动情况如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 原材料 840 2,499 0 3,339 在产品 474 110 0 584 合计 1,314 2,609 0 3,923 8、固定资产及折旧 房屋建筑物 电子设备 运输设备 仪器仪表 其他设备 合计 原值 2004 年 12 月 31 日 15,199 15,052 14,585 9,009 4,156 58,001 本期增加 0 2,513 248 259 173 3,193 其中：在建工程转入 0 224 0 0 0 224 本期减少 0 1,674 4,538 0 0 6,212 2005 年 12 月 31 日 15,199 15,891 10,295 9,268 4,329 54,982 累计折旧 2004 年 12 月 31 日 2,676 6,040 4,083 1,995 2,891 17,685 本期增加 481 2,645 1,697 1,627 540 6,990 本期减少 0 1,508 1,335 0 0 2,843 2005 年 12 月 31 日 3,157 7,177 4,445 3,622 3,431 21,832 净值 2005 年 12 月 31 日 12,042 8,714 5,850 5,646 898 33,150 2004 年 12 月 31 日 12,523 9,012 10,502 7,014 1,265 40,316 本年本公司出售了车辆等固定资产，相应减少原值 6,212 千元，累计折旧 2,843 千元， 取得出售价款 1,517 千元，出售净损失 1,852 千元计入了营业外支出。 9、应付票据 票据种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 5,893 11,725 银行承兑汇票 4,908 435 合计 10,801 12,160 本年本公司取得了最高额度为 30,000 千元的商业承兑汇票保贴的授信额度，期限为一年。 第 36 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 10、应付款项和预收帐款 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应付帐款 16,583 14,716 预收帐款 27,309 14,597 其他应付款 8,076 2,427 合计 51,968 31,740 (1)2005 年 12 月 31 日预收账款较 2004 年增加了 87%，系本年回款较好，但因尚未完成验收， 根据销售收入原则未能确认相关收入所致。 (2)2005 年 12 月 31 日其他应付款较 2004 年增加了 233%，主要是因为本年新增较多开发协作 费和外包工程费。 (3)本公司无账龄超过 3 年的大额应付款项，亦无账龄超过 1 年的大额预收账款。 (4)应付款项中未有持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (5)预收帐款中未有持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 11、应付工资 (1)2005 年 12 月 31 日应付工资余额 6,115 千元（2004 年 12 月 31 日余额 4,203 千元） ， 较 上年增加了 45%，系本公司扩大生产经营规模，人员扩招所致。 (2)应付工资中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 12、应交税金 项目 适用税率 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应交增值税 17% 7,809 956 应交营业税 5% 117 25 应交所得税 15% 0 -618 其他 742 304 合计 8,668 667 2005 年 12 月 31 日应交税金较 2004 年末增加了 1200%，主要是因为本年采购减少使进项 税减少较多。 13、专项应付款 项目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 GPRS 网络信令协议分析仪 600 0 0 600 Supper SS7 监测系统 1,500 0 0 1,500 ATSxDSL 宽带测试平台 1,200 0 0 1,200 NetCompass 网络服务质量保 500 0 0 500 障系统平台 GE3xDSL 宽带测试平台 500 0 0 500 GSM/GPRS 网络测试仪 0 368 0 368 国家 863 计划信息技术领域 通信技术-TD-SCDMA 网络测 0 2,000 0 2,000 试仪 1000M 测试板卡项目外国专 0 100 0 100 家补助 合计 4,300 2,468 0 6,768 第 37 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 14、股本 项目 2004 年 本期增加 本期减少 2005 年 一、尚未流通股份 发起人股份 100,632 0 0 100,632 尚未流通股份合计 100,632 0 0 100,632 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 36,000 0 0 36,000 已流通股份合计 36,000 0 0 36,000 合计 136,632 0 0 136,632 15、资本公积 项目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 股东溢价出资 * 1,739 0 0 1,739 股本溢价 88,603 0 0 88,603 拨款转入 243 45 0 288 合计 90,585 45 0 90,630 *因执行《企业会计制度》，股东以现金弥补原 2000 年 6 月 30 日列示于无形资产的研发费用， 而导致实际出资高出注册资本金额。 16、盈余公积 项目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 法定盈余公积 8,788 0 0 8,788 法定公益金 4,435 0 0 4,435 合计 13,223 0 0 13,223 17、未分配利润 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 期初未分配利润 48,194 51,466 加：期初未分配利润调整 0 0 加：本年净利润 -38,954 12,224 减：提取法定盈余公积金(10%) 0 1,222 提取任意盈余公积金 0 0 提取法定公益金(5%) 0 611 分配股利 0 13,663 转增股本 0 0 期末未分配利润 9,240 48,194 根据本公司 2006 年 4 月 20 日的第二届第二十四次董事会决议，本年度拟不进行利润分 配。 第 38 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 18、主营业务收入、主营业务成本 (1)主营业务收入及主营业务成本分类明细表如下： 项目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 系统销售收入 87,991 62,539 167,172 101,938 仪表销售收入 28,448 7,465 41,052 10,729 合计 116,439 70,004 208,224 112,667 2005 年度销售收入较 2004 年减少了 44%，主要是因为本年电信行业进行调整，电信部门 和运营商的招标及采购规模下降等因素的综合影响。 2005 年度销售成本较 2004 年减少了 38%，主要是因为本年销售收入减少的幅度较大。 2005 年度综合毛利率较 2004 年下降了 6%，主要是因为受电信行业调整的影响，本公司 既有产品领域内的竞争日趋激烈，毛利率相对较高的新产品比例偏低，造成本年系统收入毛 利率下降较多。 (2)主营业务收入及主营业务成本分地区明细表如下： 项目 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北 14,922 7,982 32,770 19,860 华北 31,284 23,409 44,660 21,040 西北 14,214 7,075 26,187 11,903 华东 10,094 4,222 37,147 17,939 华南 37,024 23,072 51,052 28,922 西南 8,095 3,930 16,408 13,003 境外 806 314 0 0 合计 116,439 70,004 208,224 112,667 (3)本期前五名客户销售收入总额为人民币 60,301 千元，占本期主营业务收入总额的 52%。 19、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 城建税 流转税的 7% 1,470 1,197 教育费附加 流转税的 3% 244 513 合计 1,714 1,710 20、其他业务利润 项目 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 房租 740 395 435 215 其他 935 170 1,629 92 合计 1,675 565 2,064 307 第 39 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 21、营业费用 项目 2005 年度 2004 年度 工资性支出 6,791 7,482 办公、差旅及业务招待费 12,739 14,975 租赁费 505 594 固定资产折旧 893 868 广告展览、客户培训服务及材料使用费 4,912 6,101 其他 7,355 4,195 合计 33,195 34,215 22、管理费用 (1)管理费用明细表如下： 项目 2005 年度 2004 年度 工资性支出 6,477 6,297 办公、差旅等业务费用 3,177 2,366 租赁费 514 631 固定资产折旧 1,586 1,716 广告展览、客户培训服务及材料使用费 1,707 1,221 坏帐准备 478 3,380 存货跌价准备 2,609 90 科技开发成本中工资支出 20,625 23,432 科技开发成本中其他支出 17,962 13,616 其他 2,184 4,055 合计 57,319 56,804 (2)管理费用中研发费用所占销售收入比例如下： 项目 2005 年度 2004 年度 研发费用合计 38,587 37,048 其中：工资支出 20,625 23,432 其他支出 17,962 13,616 占销售收入比例 33.14% 17.79% 23、财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 利息收入 -1,603 -1,083 其他 44 98 合计 -1,559 -985 财务费用较 2004 年减少了 58%，主要是因为本年回款较好，平均存款量增加，导致利息 收入增加所致。 24、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 基金交易损益 172 0 国债交易损益 432 -485 短期投资跌价准备（转回） 1,357 -1,357 合计 1,961 -1,842 第 40 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 25、补贴收入 项目 2005 年度 2004 年度 软件产品增值税退税 3,075 9,836 合计 3,075 9,836 (1)根据北京市国税局京国税（2000）187 号文的规定，自 2000 年 7 月 1 日起，本公司销售自 行开发的软件产品实际税负超过 3%的部分实行即征即退。上述金额为本公司 2005 年度实际收 到的 2005 年 3 月-9 月以及 11 月的相关软件产品增值税实际税负超过 3%的部分。 (3)如果本公司不享受该等优惠政策，则本公司 2004 年度和 2005 年度的净利润分别为 2,388 千元和-42,029 千元。 26、营业外支出 项目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 1,852 180 合计 1,852 180 27、支付的其他与经营活动有关的现金主要内容 项目 2005 年度 2004 年度 办公及业务招待支出 9,404 14,767 差旅支出 13,129 16,593 广告展览支出 1,376 882 客户培训、服务支出 2,367 2,112 审计、咨询费支出 1,203 1,366 研究与开发中材料使用费等支出 10,158 13,326 支付的招标、进口代理等押金 3,010 100 其他 6,710 5,023 合计 47,357 54,169 28、非经常性损益 项目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产产生的损益 -1,852 -122 所得税税收优惠产生的收益 985 0 短期投资减值准备的转回 1,358 0 应收帐款坏帐准备的转回 1,566 0 合计 2,057 -122 （六）关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 北京英诺 北 京 市 海 淀 网络及多媒体技术 控股母公司 有限公司 贾林 维电子技 区 学 院 南 路 开发、技术转让、技 术有限公 四 道 口 一 号 术咨询、技术服务、 司 53 号楼五层 技术培训。 第 41 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 北京英诺维电子技术有限公司 25,000 25,000 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 持股金额 持股比例 持股金额 持股比例 北京英诺维电子技术有限公司 57,692 42.22% 57,692 42.22% (4)本公司关键管理人员控制的其他企业 管理人员持 与本公司关联交 关联方名称 主要业务 有股份 易内容 北京协力得企业顾 企业管理咨询、经济信息咨询、为企事 85.5% 提供劳务 问有限公司 业单位提供劳务服务 计算机系统工程、网络工程、有线电视 北京智多维网络技 80.5% 网络设备、金融专用设备的系统开发、 提供劳务 术有限公司 技术转让、技术咨询 北京和天飞翔电子 70% 导航科技产品的开发与销售 出售资产 技术有限公司 (5)关联交易 关联公司名称 2005 年度 2004 年度 销售 北京英诺维电子技术有限公司 37 55 北京协力得企业管理顾问有限公司 16 18 北京智多维网络技术有限责任公司 28 20 北京兴华动力科贸有限公司 2 0 合计 83 93 采购 北京英诺维电子技术有限公司 255 362 合计 255 362 (6)关联往来 项目 关联公司名称 2005 年 2004 年 其他应收款 北京英诺维电子技术有限公司 28 0 北京协力得企业顾问有限公司 12 0 北京智多维网络技术有限公司 21 0 合计 61 0 应付帐款 北京英诺维电子技术有限公司 0 362 合计 0 362 第 42 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （七）租赁承担 本公司生产、办公场地系租赁北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂的房 屋，租期为 1999 年 6 月 10 日至 2007 年 6 月 9 日，2005 年期后各年应承担的租金如 下： 期间 租金 2006 年 2,750 2007 年 2,780 合计 5,530 （八）或有事项 截止本会计报表签发日止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大或有 事项。 （九）承诺事项 截止本会计报表签发日止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺 事项。 （十）资产负债表日后事项 1、2006 年 2 月 17 日，本公司依据《公司法》和《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规及公司章程的规定，开始实施股权分置改革。 本次股权分置改革的具体方案为：股权分置改革方案实施的股权登记日，即 2006 年 3 月 24 日登记在册的全体流通股股东，每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 4.0 股股票。 2006 年 3 月 13 日，本公司的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委 员会国资产权[2006]220 号《关于北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革有关 问题的复函》的同意，并于 2006 年 3 月 17 日通过现场投票、委托董事会投票与网络 投票相结合的方式取得了本公司股东会议的通过。 2006 年 3 月 28 日，本公司股票复牌，本公司股票简称由“中创信测”改为“G 中创”，股票代码“600485”保持不变。至此，股权分置改革事项完成。 2、本公司为实现低成本扩张，提升自身的综合业务能力及市场抗风险能力，于 2006 年 3 月以现金 42,500 千元收购了北京沃泰丰通信技术有限公司 100%股权。上述议案 涉及的股权收购价格是在中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字 [2006]第 11206 号《审计报告》所提供的资产状况和盈利水平的基础上，经交易各方 协商确定的。由于北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事兼经理李军先生系本公司董 事长贾林先生之妻弟，本次股权收购构成了关联交易。上述交易已于 2006 年 3 月 27 日获得本公司董事会批准，尚需股东大会审批。 3、为盘活固定资产，提高资产利用效益，本公司将原电子信息技术事业部原值为人民 币 1,738 千元的部分资产转让给北京和天飞翔电子技术有限公司，转让价格以 2006 年 2 月 28 日的帐面净值计算，即人民币 1,162 千元。由于本公司董事张春光先生为该 公司控股股东、执行董事和经理，本次资产转让为关联交易。上述交易已经本公司董 事会批准。 4、根据本公司 2006 年 4 月 20 日的董事会决议，本公司 2005 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 5、截止本会计报表签发日止，除上述事项外，本公司未发生影响本会计报表阅读和理 解的其他重大资产负债表日后事项。 第 43 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）其他重要事项 1、本公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司将其所持本公司发起人法人股的 30,000 千股质押给招商银行长沙分行，为湖南瑞翔新材料有限公司 30,000 千元银行 授信提供质押担保，质押期限为 2005 年 3 月 29 日至 2006 年 3 月 29 日。 2、截止本会计报表签发日止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的其他重要事 项。 十二、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 北京中创信测科技股份有限公司 董事长：贾林 2006 年 4 月 20 日 第 44 页 北京中创信测科技股份有限公司 2005 年年度报告 北京中创信测科技股份有限公司董事、高级管理人员 对 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报 告的内容与格式(2005 年修订)》的相关规定和要求，我们作为北京中创信测科技股份 有限公司（下称“公司”）的董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司 2005 年年 度报告及摘要后，认为： 1、公司 2005 年年度报告及摘要客观反映了本年度的财务状况和经营成果。 2、经北京信永中和会计师事务所有限责任公司审计的《北京中创信测科技股份有 限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 3、我们保证公司 2005 年年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 董事、高管人员签字： 贾 林 李铁巍 戴亚刚 周莅涛 张春光 袁晓兰 张皓捷 樊 剑 陈山枝 郑 路 王志刚 2006 年 4 月 20 日 第 45 页