豫能控股(001896)2005年年度报告

2005 年年度报告 豫能控股-001896 ANNUAL REPORT 2005 HENAN YUNENG HOLDINGS Co., Ltd. 河南豫能控股股份有限公司 二○○六年四月 豫能控股 2005 年年度报告 目录 目 录 第一节 重要提示 ............................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ............................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ................................................... 4 第四节 股本变动及股东情况 ........................................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 10 第六节 公司治理结构 ..................................................................... 20 第七节 股东大会情况简介 ............................................................. 24 第八节 董事会报告 ......................................................................... 25 第九节 监事会报告 ......................................................................... 36 第十节 重要事项 ............................................................................. 40 第十一节 财务报告 ............................................................................. 53 第十二节 备查文件目录 ..................................................................... 88 附：资产减值准备明细表 ..................................................................... 89 附：利润表附表...................................................................................... 89 豫能控股 2005 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 公司董事长李兴佳、总经理郑健、总会计师徐军及会计机构负责 人严青莲声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 董事长（签名） ： 1 豫能控股 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称： 河南豫能控股股份有限公司 中文简称： 豫能控股 公司英文名称： Henan Yuneng Holdings Co., Ltd. 英文缩写： YNHC 二、 公司法定代表人： 李兴佳 三、 公司董事会秘书： 李继富 证券事务代表： 刘群 联系地址： 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 联系电话： （0371）67984649 联系传真： （0371）67984647 E-Mail 地址： Lijf@yuneng.com.cn Liuqun@yuneng.com.cn 四、 公司注册地址、办公地址： 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 邮政编码： 450001 公司国际互联网网址： http://www.yuneng.com.cn E-Mail 地址： Yuneng@public2.zz.ha.cn 五、 公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司总经理办公室 六、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 豫能控股 股票代码： 001896 七、 其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点： 1997 年 11 月 25 日 郑州市东风路 36 号 公司变更注册登记日期、地点： 1998 年 7 月 22 日 2 豫能控股 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 郑州高新技术产业开发区金梭路 23 号 2000 年 11 月 9 日 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 公司营业执照注册号： 豫工商企 4100001003857 公司税务登记号码： 国税豫字 410105170011642 号 地税豫字 410105170011642 号 公司聘请的会计师事务所名称： 德勤华永会计师事务所有限公司 北京市东长安街 1 号东方广场东方经 会计师事务所办公地点： 贸城西二办公楼 8 层 3 豫能控股 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2005 年度利润总额及构成 项 目 金额（元） 利润总额： 7,414,116.04 净利润： 903,017.64 扣除非经常性损益后的净利润： -32,504,562.34 主营业务利润： 34,298,775.40 其他业务利润： 472,483.89 营业利润： 5,892,392.86 投资收益： -33,232,682.54 补贴收入： 40,500,000.00 营业外收支净额： -5,745,594.28 经营活动产生的现金流量净额： 96,683,280.52 现金及现金等价物净增加额： 5,879,938.89 报告期扣除的非经常性损益项目和金额： 项 目 金额（元） 净利润 903,017.64 加/减：非经常性损益项目 减：处置长期股权投资产生的收益 236,507.28 处置固定资产产生的收益 713,207.71 政府补贴收入 40,500,000.00 委托贷款收益 328,568.86 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,074,819.24 其他应扣除的营业外收入 1,081,510.00 加：其他应扣除的营业外支出 5,300,758.80 非经常性损益的所得税影响数 6,097,277.37 少数股东本期收益影响数 128,996.94 扣除非经常性损益后的净利润 -32,504,562.34 4 豫能控股 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 二、近三年主要会计数据及财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（元） 689,361,445.05 540,001,412.23 510,755,485.62 净利润（元） 903,017.64 -87,994,730.03 57,497,071.78 总资产（元） 1,165,520,973.59 1,105,059,617.01 1,298,324,059.19 股东权益（元） 824,569,290.47 823,066,272.83 931,403,891.62 每股收益（元） 0.0021 -0.2046 0.1337 加权平均每股收益 0.0021 -0.2046 0.1337 （元） 每股净资产（元） 1.9176 1.9141 2.1661 调整后的每股净资产 1.9171 1.9118 2.1648 （元） 每股经营活动产生的 0.2248 0.1066 0.048 现金流量净额（元） 净资产收益率（%） 0.11 -10.69 6.17 加权平均净资产收益 0.11 -10.05 6.13 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -3.94 -9.86 6.22 益率（%） 三、本报告期内股东权益变动情况 单位：元 资本 盈余 其中：法定 未分配 股东权益 项目 股本 公积金 公积金 公益金 利润 合计 期初数 430,000,000 344,966,450 135,516,630 58,527,695 -87,416,807 823,066,273 本期增加 -- 600,000 -- -- 903,018 1,503,018 本期减少 -- -- -- -- -- -- 期末数 430,000,000 345,566,450 135,516,630 58,527,695 -86,513,789 824,569,291 说明： （一）报告期内公司股本未发生变化。 （二）报告期内资本公积金增加系郑州新力电力有限公司将环保 局拨款转入资本公积，本公司对应增加股权投资准备所致。 5 豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 其 小 数量 比例 金转 数量 比例 新股 股 他 计 股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 350,000,000 81.40 350,000,000 81.40 其中： 国家持有股份 175,000,000 40.70 175,000,000 40.70 境内法人持有股份 175,000,000 40.70 175,000,000 40.70 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 80,000,000 18.60 80,000,000 18.60 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 430,000,000 100 430,000,000 100 （二）股票发行与上市情况 1、 1997 年 11 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]455 号文及证监发字[1997]456 号文批准，本公司通过深圳证券 交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元之人民币普通股票（A 股）72,365 千股，另向公司职工配售每 6 豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 股面值 1.00 元之人民币普通股票 7,635 千股，每股发行价 3.36 元。 1998 年 1 月 22 日，公司 72,365 千股社会公众股在深圳证券交易所挂 牌上市交易，公司 7,635 千股内部职工股暂时冻结，在深圳证券登记 有限公司统一托管。 2、 1998 年 7 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司 7,545 千 股内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，公司董事、 监事及高级管理人员所持有的内部职工股 90,000 股继续冻结。之后， 公司先后有 11 名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的 55,000 股 内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易流通。目前尚 有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股 35,000 股继 续冻结，统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 二、股东情况介绍 （一）前十名股东、前十名流通股东持股情况 股东总数 36,757 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 股东 持股总数 持有非流通 冻结的 股东名称（全称） 比例 性质 （股） 股数量 股份数 （%） 量 河南省建设投资总公司 国家股 161,000,000 37.44 161,000,000 -- 国有 河南省电力公司 140,000,000 32.56 140,000,000 -- 法人股 华中电网有限公司（原 国有 中国华中电力集团公 35,000,000 8.14 35,000,000 -- 法人股 司） 焦作市投资公司 国家股 14,000,000 3.26 14,000,000 -- 魏晓斌 -- 218,426 0.05 -- 未知 管慧珏 -- 169,929 0.04 -- 未知 李含芳 -- 168,999 0.04 -- 未知 黄长周 -- 167,200 0.04 -- 未知 楼胜民 -- 155,270 0.04 -- 未知 7 豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 谢益儒 -- 152,261 0.04 -- 未知 河南省电力公司是国家电网公司的全资子公 司；华中电网有限公司是国家电网公司投资 前十名股东关联关系或一致行动 设立的国有独资有限公司。未知流通股股东 的说明 之间是否存在关联关系，也未知流通股股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名流通股东持股情况 股东名称（全称） 持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 或其它） 魏晓斌 218,426 A（股） 管慧珏 169,929 A（股） 李含芳 168,999 A（股） 黄长周 167,200 A（股） 楼胜民 155,270 A（股） 谢益儒 152,261 A（股） 刘道灿 148,000 A（股） 杨 峻 135,500 A（股） 麦明潮 132,300 A（股） 李 俊 126,300 A（股） 前十名流通股东关联关系的说明：未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东情况介绍 河南省建设投资总公司，持股比例 37.44%，法定代表人胡智勇， 为公司第一大股东。1992 年成立，注册资本 600,000 万元，股权结构 属国有独资公司，经营范围：主营建设项目的投资（国家专项规定的 除外），兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得 的产品原材料（国家专项规定的除外） 。 河南省电力公司，持股比例 32.56%，法定代表人王中兴，为公 司第二大股东。1993 年成立，注册资本 483,806 万元，股权结构属国 有独资公司。经营范围：主营供电服务，兼营电力设备修造，电力工 业系统所需金属材料、水泥、木材、化工原料（不含易燃易爆危险品） 8 豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 的销售，电力技术服务等。 河南省电力公司是国家电网公司的全资子公司。国家电网公司成 立于 2002 年 12 月，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建 的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业，依法经营国家电 网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部 国有资产。注册资本 2,000 亿元，法定代表人刘振亚。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省建设投资总公司 37.44% 河南豫能控股股份有限公司 （四）持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况介绍 公司持股 10%（含 10%）以上的法人股东是河南省建设投资总公 司和河南省电力公司，基本情况同本节（二）介绍。 （五）报告期内本公司控股股东未发生变更 9 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 李兴佳 董事长 男 41 2003.11-2006.02 -- -- -- 秦启根 副董事长 男 50 2003.11-2006.02 -- -- -- 张群智 董事 男 41 2003.11-2006.11 -- -- -- 崔志强 董事 男 43 2003.11-2006.11 -- -- -- 潘玉明 董事 男 43 2003.11-2006.02 -- -- -- 李宿安 董事 男 48 2003.11-2006.11 5000 股 5000 股 -- 董事 2004.05-2006.11 李 英 男 51 -- -- -- 副总经理 2003.11-2006.11 胡国栋 独立董事 男 64 2003.11-2006.11 -- -- -- 宁瑞琪 独立董事 男 65 2003.11-2006.11 5000 股 5000 股 -- 刘 伟 独立董事 男 51 2003.11-2006.11 -- -- -- 刘家森 独立董事 男 45 2005.05-2006.11 -- -- -- 成冬梅 董事 女 35 2005.02-2006.11 -- -- -- 张 勇 董事 男 29 2005.02-2006.11 -- -- -- 丁世龙 监事会主席 男 42 2003.11-2006.02 -- -- -- 吕继增 监事 男 42 2003.11-2006.11 -- -- -- 谢劲松 监事 男 43 2003.11-2006.11 5000 股 5000 股 -- 马保群 监事 男 45 2003.11-2006.11 5000 股 5000 股 -- 王锡民 监事 男 45 2005.11-2006.11 -- -- -- 宋朝辉 监事 男 36 2005.11-2006.11 -- -- -- 郑 健 总经理 男 41 2003.11-2006.11 -- -- -- 白保建 副总经理 男 50 2003.11-2006.11 5000 股 5000 股 -- 副总经理 李继富 男 39 2003.11-2006.11 -- -- -- 董事会秘书 徐 军 总会计师 男 40 2005.04-2006.11 -- -- -- （二）在股东单位任职董事、监事情况 10 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 在股东 是否领取 姓名 任职的股东名称 单位担任 任职期间 报酬、津贴 的职务 李兴佳 河南省建设投资总公司 副总经理 2005.11--今 在本公司领取 吕继增 河南省建设投资总公司 副总经理 2000.07--今 在股东单位领取 总经理 成冬梅 河南省建设投资总公司 2004.03--今 在股东单位领取 工作部主任 资产管理 张 勇 河南省建设投资总公司 一部 2004.03--今 在股东单位领取 项目经理 秦启根 河南省电力公司 副总经理 2003.02—2005.02 在股东单位领取 丁世龙 河南省电力公司 总会计师 2000.11—2005.10 在股东单位领取 潘玉明 河南省电力公司 副总经理 2005.10--今 在股东单位领取 李宿安 焦作电厂 厂长 2003.08--今 在股东单位领取 张群智 华中电网有限公司 财务部主任 2004.11--今 在股东单位领取 审计部 谢劲松 华中电网有限公司 2004.11--今 在股东单位领取 副主任 马保群 焦作市投资公司 总经理 2002.07--今 在股东单位领取 崔志强 焦作市工程咨询公司 总经理 2002.07--今 在股东单位领取 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长：李兴佳先生，1964 年 7 月出生，大学本科学历。曾在河 南省计经委，河南省发展计划委员会工作。历任河南省计经委能源处 科员、副主任科员、主任科员，河南省计委能源发展处副处长，河南 省发展计划委员会基础产业发展处副处长，河南省建设投资总公司总 经济师。现任河南省建设投资总公司副总经理、河南豫能控股股份有 限公司董事长，郑州新力电力有限公司董事长，河南省同力水泥有限 公司董事长，河南省豫鹤同力水泥有限公司董事长。 副董事长：秦启根先生，1955 年 2 月出生，党员，大学本科学历， 教授级高级工程师。曾在安阳电厂、河南省电力局、郑州热电厂工作。 历任安阳电厂值长室值长、副总值长、电气分场副主任，河南省电力 11 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 局生产处供电科科长、生产处副处长兼环保办公室副主任，郑州热电 厂厂长，河南省电力公司工会主席，河南省电力公司副总经理，现任 国网新源控股有限公司副总经理，党组副书记。 董事：张群智先生，1964 年 5 月出生，党员，大学本科学历，高 级会计师。曾任华中电管局财务处生产科科长，华中电管局审计处三 室主任，机关财务处副处长，国家电力公司华中公司财务及资产管理 部副主任，现任华中电网有限公司财务部主任，华中电力开发公司董 事，武汉华中电力实业发展公司董事。 董事：崔志强先生，1962 年 10 月出生，党员，大专文化，工程师， 高级注册咨询师。曾在新乡地区商业学校、焦作市二商局、焦作市委 组织部、焦作市政府驻京办、焦作市计委、焦作市投资总公司工作。 历任焦作市政府驻京办副主任、焦作市计委人事科长、焦作市投资总 公司总经理。现任焦作市投资公司顾问、焦作市工程咨询公司总经理。 董事：潘玉明先生，1962 年 10 月出生，党员，大学本科学历， 教授级高级工程师。历任河南省电力调度所调度员，河南电力调度通 讯局运方科科长，河南电力调度通讯局副总工程师，河南省电力公司 规划计划处副处长，开封市电业局局长，河南省电力公司规划计划处 处长、房改办主任、总经理助理，现任河南省电力公司副总经理、党 组成员，鹤壁万和发电有限责任公司副董事长，河南国网宝泉抽水蓄 能有限公司副董事长，河南开祥电力实业投资股份有限公司董事，平 顶山鸿翔热电有限责任公司董事，河南第一电力节能有限公司监事。 董事：成冬梅女士，1970 年 12 月出生，党员，大学本科，法学 学士，注册会计师，高级经济师。历任河南经济日报社编辑、记者、 总编室副主任、新闻部主任，河南日报经济生活版编辑、记者，《创 新科技》杂志社编辑部主任，河南省建设投资总公司综合计划员工。 12 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 现任河南省建设投资总公司总经理工作部主任，洛阳黄河同力水泥有 限公司董事长，河南广电信息网络有限公司董事，南阳鸭河口发电有 限公司监事。 董事：张勇先生，1976 年 5 月出生，党员，经济学硕士学位。现 在河南省建设投资总公司资产管理一部工作，任许昌龙岗发电有限公 司董事。 董事：李宿安先生，1957 年 6 月出生，党员，大学本科学历，高 级工程师。曾在邯郸矿山局玉泉岭铁矿、焦作电厂工作，历任焦作电 厂汽机分场副主任、生技处副处长、副总工程师、副厂长兼总工程师， 现任焦作电厂厂长，焦作电力集团有限公司董事长，焦作华润热电有 限公司副董事长，湖北华中电力燃料有限责任公司董事。 董事：李英先生，1954 年 6 月出生，党员，研究生，高级经济师。 曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省 电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河 南省政府办公厅正处级秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处 级） ，现任中共河南豫能控股股份有限公司委员会党委书记、副总经理， 洛阳豫能阳光热电有限公司董事长，河南豫能高科技投资发展有限公 司董事长。 独立董事：胡国栋先生，1941 年 10 月出生，党员，大学本科学 历，教授级高级工程师，曾任河南省平顶山市电业局局长，河南省电 力公司办公室主任，河南省电力公司副总经理，2000 年 11 月任河南 省电力行业协会常务副会长，2002 年 1 月退休。 独立董事：宁瑞琪先生，1940 年 8 月出生，党员，教授级高级会 计师。曾在焦作电厂、焦作市电力会战指挥部、河南省电力工业局（公 司）工作。历任焦作电厂财务科科员、主管会计，焦作市电力会战指 13 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 挥部主管会计、负责人、副科长，焦作电厂副总会计师，河南省电力 工业局财务处副处长，河南省电力工业局副总会计师兼财务处处长， 河南省电力工业局（公司）总会计师。曾兼任华中电力会计学会副会 长。2000 年 12 月退休。现任郑州新华源会计师事务所名誉董事长兼 高级顾问，河南省电力会计学会顾问。 独立董事：刘伟先生，1954 年 1 月出生，MBA，CPA。曾在郑 州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银 行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展 政策局经济学家，郑州大学商学院院长。现任郑州大学 MBA 教育中 心主任，上海证券交易所指数委员会委员，河南省“十一五规划”政 府聘任专家。 独立董事：刘家森先生，1960 年 11 月出生，党员，大学本科， 一级律师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员， 郑州市第十届青年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第 三届监事会共同监事。现任河南省律师协会副会长、常务理事、纪律 工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员 会委员，郑州律师协会执行会长，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁 委员会专家咨询委员会委员，河南君达律师事务所主任。 监事会主席：丁世龙先生，1963 年 7 月出生，党员，复旦大学硕 士学位，高级会计师。历任河南省电力局综合财务科会计、副科长、 科长，河南省电力局财务处副处长，河南省电力局副总会计师兼财务 处处长，河南省电力公司总会计师。现任国家电网公司金融资产管理 部副主任，华中电力国际经贸有限责任公司董事，河南第一电力节能 有限公司董事，广东远光软件股份有限公司独立董事。 监事：吕继增先生，1963 年 12 月出生，党员，大学本科学历， 14 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 高级经济师。曾在河南省计委、中共香港工委经济部、河南省国际信 托投资公司工作。历任河南省计委交通邮电处、投资处副主任科员、 主任科员，中共香港工委经济部企管一处副处级调研员、副处长。现 任河南省建设投资总公司副总经理，鹤壁兴鹤发电有限公司董事长， 洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长，河南立安实业有限责任公司董 事长，华能沁北发电有限责任公司副董事长，河南广电信息网络有限 公司副董事长。 监事：谢劲松先生，1962 年 1 月出生，大学本科学历，高级会计 师。曾在湖南省电力局常德电业局财务科、电力部中南审计分局工作， 历任科级审计员、审计室副主任，1997 年 1 月调入华中电力集团公 司，历任审计局室副主任，财经部资金处副处长，财务部资金处处长， 现任华中电网有限公司审计部副主任，湖北白莲河抽水蓄能有限公司 监事，张家界索溪峪酒店有限公司监事。 监事：马保群先生，1960 年 9 月出生，党员，大专学历，经济师， 高级注册咨询师。曾在焦作市矿务局、焦作市资源综合利用办公室、 焦作市工程咨询公司工作，历任焦作市投资公司经理，焦作市工程咨 询公司副经理。现任焦作市投资公司总经理，风神轮胎股份有限公司 监事，河南创业投资股份有限公司董事，河南金龙电缆有限责任公司 董事，多氟多化工股份有限公司监事，焦作市拓普精密冷扎带刚有限 责任公司董事，焦作田山阿丝娜电器有限公司董事。 职工监事：王锡民先生，1960 年 2 月出生，党员，大学本科学历， 高级政工师。历任焦作电厂团委干事、副书记、书记，焦作电厂党办 主任兼团委书记，现任焦作电厂纪委书记，焦作电力集团有限公司监 事会主席。 职工监事：宋朝辉先生，1969 年 12 月出生，党员，大学本科学 15 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 历，会计师。曾在郑州白鸽集团、河南豫能高科技投资发展有限公司、 河南豫能信息技术有限公司工作，历任河南豫能高科技投资发展有限 公司财务部主任、河南豫能信息技术有限公司财务总监兼副总经理。 现任河南豫能控股股份有限公司财务审计部会计。 总经理：郑健先生，1964 年 9 月出生，党员，大学本科学历，高 级工程师。曾在中国寰球化学工程公司、河南省机械进出口公司、河 南省建设投资总公司工作。历任河南省建设投资总公司投资一部职 员、资产管理一部职员，发展研究部主任。现任河南豫能控股股份有 限公司总经理，河南豫能高科技投资发展有限公司董事、总经理。 副总经理：白保建先生，1955 年 1 月出生，党员，硕士研究生， 高级经济师。曾任焦作电厂宣传部新闻干事、办公室秘书、副主任、 主任、副厂长，现任河南豫能控股股份有限公司副总经理、工会主席、 纪委书记，开封新力发电有限公司董事。 副总经理，董事会秘书：李继富先生，1966 年 4 月出生，党员， 大学本科学历，高级讲师，会计师，注册会计师。曾在信阳地区财政 局、郑州水利学校、河南省建设投资总公司、河南省豫鹤水泥有限公 司工作，历任信阳地区财政局干部、郑州水利学校财务科副科长、河 南省建设投资总公司投资一部职员、河南省豫鹤水泥有限公司总会计 师。现任河南豫能控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。 总会计师：徐军先生，1965 年 10 月出生，党员，大学本科学历， 高级会计师。曾在河南省电力工业局财务处、河南送变电建设公司财 务科、河南省电力公司财务处、河南沁北发电有限责任公司、漯河市 电业局工作，历任河南沁北发电有限责任公司总会计师、漯河市电业 局总会计师。现任河南豫能控股股份有限公司总会计师。 二、年度报酬情况 16 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高 级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2、现任董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据其在 公司担任的行政职务，参照电力行业工资标准，按照经公司董事会批 准的薪酬标准确定其劳动报酬。 3、董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（元） 李兴佳 董事长 120,000 李 英 董事、副总经理 120,000 胡国栋 独立董事 40,000 宁瑞琪 独立董事 40,000 刘 伟 独立董事 40,000 刘家森 独立董事 26,667 王锡民 职工监事 60,960 宋朝辉 职工监事 66,500 郑 健 总经理 120,000 白保建 副总经理 90,000 李继富 副总经理、董秘 90,000 徐 军 总会计师 60,000 合计 874,127 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 12 人，其中独 立董事 4 万元（含税）/人，独立董事参加股东大会、董事会或根据 公司章程行使其他职权所需费用，包括交通费、住宿费等由本公司另 行支付。 4、未在本公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬单位 领取报酬单位与 17 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 本公司关系 秦启根 副董事长 河南省电力公司 股东 成冬梅 董事 河南省建设投资总公司 股东 张勇 董事 河南省建设投资总公司 股东 潘玉明 董事 河南省电力公司 股东 李宿安 董事 焦作电厂 股东 张群智 董事 华中电网有限公司 股东 崔志强 董事 焦作市投资公司 股东 丁世龙 监事会主席 河南省电力公司 股东 吕继增 监事 河南省建设投资总公司 股东 谢劲松 监事 华中电网有限公司 股东 马保群 监事 焦作市投资公司 股东 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况 （一）2005 年 2 月 1 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会， 经与会股东审议，采取记名投票、逐项表决的方式，审议通过了《关 于变更董事的议案》 ，增补成冬梅、张勇为本公司第三届董事会董事， 任期自本次股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 （二）2005 年 4 月 14-15 日，公司召开三届四次董事会，会议审 议通过了《关于王志雄独立董事辞职及增补刘家森为独立董事的议 案》。因王志雄独立董事向本公司董事会提出辞去独立董事职务的申 请，决定由董事会提名刘家森担任独立董事。2005 年 5 月 26 日，公 司召开 2004 年年度股东大会，聘请刘家森担任独立董事，聘期自本 次股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。 （三）2005 年 4 月 14-15 日，公司召开三届四次董事会，会议审 议通过了《关于刘满刚总会计师辞职及聘任徐军为总会计师的议案》。 因工作变动，刘满刚向公司董事会提出不再担任总会计师职务的申 请，经公司总经理提名，提议聘任徐军为本公司总会计师，任期自本 18 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 次会议通过之日始至本届董事会届满之日止。 （四）因本公司监事郭光黎工作调动、监事王晓国离职，依据《公 司法》和本公司《章程》的规定，公司工会于 2005 年 11 月 9 日召开 职工代表大会，经民主选举，增补王锡民、宋朝辉为本公司第三届监 事会职工监事。任期自本次会议通过之日始至本届监事会届满之日 止。 四、员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数 1,179 名。 员工的专业构成、教育程度及公司需承担费用的退休职工人数情 况： 退休 从业人员数量 年末从业人员构成 人员 年末从业人员数 1,179 文化程度 技术职称 工作岗位 其中：留学归国人数 -- 博士 -- 高级 29 技术开发 125 硕士以上 9 硕士 8 中级 178 生产活动 788 316 职工 1,179 大学 110 初级 210 行政人员 257 从业人员年平均数 1,224 大专 320 财务人员 9 中专 64 市场销售 19 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 2005 年，公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照现代企 业制度的要求，规范公司运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护 全体股东的利益。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市 公司治理的有关规范性文件不存在差异。 （一）2005 年，公司严格遵守国家法律法规和有关规定进行信息 披露，严格自律。除法定要求披露的定期报告和常规的临时公告外， 公司自觉按照新《上市规则》的要求，及时披露了日常关联交易、业 绩预警、上调电价、国债诉讼、政府补贴等有关重大信息，确保披露 内容准确、真实和完整。使广大投资者能够及时、准确地得到公司的 信息，从而把握投资风险。 （二）加强公司的竞争力和公信力，强化公司董事会内部民主机 制，维护中小股东利益。按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求， 公司董事会和股东大会对关联交易的表决，实行关联董事和关联股东 回避表决制度，确保了决策公正、合法。 （三）公司高度重视监管部门组织的各项培训，积极组织公司董 监事和高管参加培训，认真学习新出台的证券法规，全年董（监）事 及高管人员参加监管部门组织的各种培训共 15 人次。通过培训提高 了公司的整体素质，加强自律，促进公司治理结构不断完善。 （四）公司监事会认真履行职责，以列席董事会会议、定期检查 公司财务等方式，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及全体股东的权益。 20 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 （五）提高决策过程的民主性和科学性，切实落实独立董事制度， 营造独立董事充分行使权利的环境。如，重大的人事任免、公司高管 人员薪酬、重大关联交易都要事先征求独立董事的认可并发表独立意 见。 二、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，在工作中独立董事严格按照《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《独立董事工作制 度》的有关规定勤勉尽责，从维护公司整体利益和全体股东利益的立 场出发，就公司董事的变更、对外担保以及 2005 年日常关联交易总 额预测等事项积极发表独立意见；多次深入公司进行调研，经常了解 公司的生产经营状况，积极提出合理化建议，切实履行了独立董事的 职责和义务，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公 司治理结构的完善。 （一）独立董事出席董事会情况 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 次数（次） （次） （次） （次） 胡国栋 4 4 0 0 宁瑞琪 4 4 0 0 刘 伟 4 4 0 0 刘家森 2 2 0 0 （二）报告期内，公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议 案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的 分开情况 （一）人员独立：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等 方面是独立的。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高 级管理人员由公司董事会聘任，均为本公司在册员工，在本公司领取 21 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 薪酬。 （二）资产独立：公司拥有产权清晰的企业法人财产，自主经营、 自负盈亏；公司各股东均以其所持股份对公司行使股东权利、享受股 东权益、履行股东义务。 由于历史的原因，本公司是由河南省建设投资总公司、河南省电 力公司、中国华中电力集团公司（现为华中电网有限公司）、焦作市 投资公司四家发起人股东以其共同投资建设的焦作电厂三期工程 5 号、6 号机组的经营性净资产作为发起人资产投入本公司，并向社会 公开募集普通股设立的股份有限公司。 焦作电厂共有 6 台 220MW 燃煤发电机组，1-4 号机组属河南省 电力公司全资拥有，豫能控股拥有的焦电三期 5 号、6 号机组由原国 家能源投资公司（其权益以后划归国家电力公司）及河南省共同投资 兴建，属于改扩建工程；由于在 5 号、6 号机组建设时铁路、水源、 灰场等公共设施已经形成，1-6 号机之间存在共用生产辅助设备及公 用设施的情况。 （三）财务独立：公司具有独立的财务管理部门，独立的财务核 算体系，所有财务人员均未在股东单位兼职；具有规范独立的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度，拥有完整、独立的财务帐册；公 司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。 （四）机构独立：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构， 董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之 间的从属关系。 （五）业务独立：本公司具有完整的业务及自主经营能力。 在募集设立时，遵循公平、公正、公开的原则，本公司即与河南 省电力公司签署了《委托生产管理协议》、 《并网与购电协议》和《有 22 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 偿服务合同》等，用于规范关联双方的行为（有关关联交易的情况， 详见第十节重要事项第三条报告期内公司重大关联交易事项） 。 根据《委托生产管理协议》 ，公司将所属焦作电厂 5 号、6 号机组 委托给本公司第二大股东河南省电力公司进行生产管理，包括生产的 组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核 定的标准，向本公司收取委托生产管理费。 根据《有偿服务合同》约定的“国家有统一收费标准的，执行国 家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规 定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南 省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上 述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标 准。 ”的原则，本公司所属焦作电厂 5 号、6 号机组有偿使用河南省 电力公司在焦作电厂中拥有的铁路、水源、灰场等公用设施和生产辅 助设备。此外，本公司所属焦作电厂 5 号、6 号机组也建设了一部分 公共设施的固定资产，这部分资产也服务于 1-4 号机组。经双方协商 一致，5 号、6 号机组使用公共设施的费用，根据上述公共设施的运 行、维护、维修等项费用总量按 1/3 比例支付，由 5 号、6 号机组生 产成本列支。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的生产经营、 安全生产、廉政和精神文明建设等责任目标；董事会根据责任目标的 完成情况，对高级管理人员进行考核、奖惩。 23 豫能控股 2005 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会，有关会议召开情况如下： 一、2005年2月1日，公司2005年第一次临时股东大会在公司一楼 报告厅召开，相关股东大会决议公告刊登在2005年2月2日的《证券时 报》上，查询网站：www.cninfo.com.cn。 二、2005年5月26日，公司2004年年度股东大会在公司一楼报告 厅召开。相关股东大会决议公告刊登在2005年5月27日的《证券时报》 上，查询网站：www.cninfo.com.cn。 24 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2005 年，在董事会的领导下，公司经营班子团结依靠全体员工, 紧紧围绕年初董事会的各项工作部署，实现了全年盈亏平衡的经营目 标。实现主营业务收入 68,936.14 万元，较上年同期增长 27.66%，实 现主营业务利润 3,429.88 万元，较上年同期增长 1,251.65%，实现净 利润 90.3 万元，较上年同期增长 101.03%。荣获省级文明单位称号， 公司精神文明创建工作再上新台阶；收购郑新公司 20%的股权获得商 务部批准，郑新公司三期和洛阳豫能阳光热电联产项目工程建设进展 顺利，标志公司主业发展取得新突破；豫能公司和豫能高科公司高新 技术企业资格顺利通过了资质的复核认证。 公司全年经营业绩实现扭亏，主要原因一是 2005 年公司克服了 不利的经营形势，争取了较高的发电计划，尤其是第四季度，公司发 电机组满调满发，发电量创历史同期最好水平，同时 2005 年 5 月， 国家实施煤电联动政策，对上网电价进行调整，导致主营业务收入大 幅增长；二是由于公司强化燃料管理，大幅降低了燃煤热值差和助燃 油量，发电成本得到有效控制；同时，由于同样原因，公司的投资企 业郑新公司经营形势好转，公司的投资收益增加；三是公司于 2005 年 12 月份收到政府 4,000 万元的补贴资金，进一步缓解了公司的经 营压力；四是根据河南省物价部门下达的外送电价结算政策（豫发改 价管[2005]2045 号），我公司 2005 年外送电按 466 元/千千瓦时的价 格结算，导致公司主营业务收入的增加；五是公司严格预算管理，加 强费用控制，2005 年营业费用、管理费用、财务费用同比降低 1,154 万元。 25 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 本公司属于电力行业，主营业务为从事电力开发、生产和销售； 高新技术开发、推广及服务；电力环保，电力物资，节能技术改造及 电力安装工程。拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为 200MW 燃煤 发电机组（两台发电机组经汽轮机通流部分改造后，发电能力已分别 达 220MW） ，以及郑州新力电力有限公司（装机容量 5×200MW）50% 的股权、开封新力发电有限公司（装机容量 125MW）6%的股权、洛 阳豫能阳光热电有限公司（装机容量 2×135MW）35%的股权，目前 公司在建在产的发电权益容量已达到 1042MW。同时拥有河南豫能高 科技投资发展有限公司 90%的股份和河南省建投弘孚电力燃料有限 公司 10% 的股权。 2、主营业务分行业、分产品、分地区的经营情况 本公司主要从事电力生产和销售，主营业务收入 99%以上源于电 力产品的销售，所生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。 主营业务分行业、产品情况： 主营业 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 务利润 主营业务 主营业务 分行业 务利润 比上年 比上年 率比上 收入（元） 成本（元） 率（%） 增减 增减 年增减 （％） （％） （％） 电力 689,258,625 650,273,656 4.98 28.32 21.32 5.59 其他 102,821 129,035 -25.50 -96.41 -95 -35.39 其中： 689,258,625 650,273,656 4.98 28.32 21.32 5.59 关联交易 分产品 电力 689,258,625 650,273,656 4.98 28.32 21.32 5.59 其他 102,821 129,035 -25.50 -96.41 -95 -35.39 其中： 689,258,625 650,273,656 4.98 28.32 21.32 5.59 关联交易 26 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 本公司的关联交易主要存在于本公司与第二大股东河南省电 力公司之间。本公司与河南省电力公司之间的关联交易由双方签 关联交易的 订的《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合 定价原则 同》加以规范，关联交易涉及的委托生产管理费和上网电价的价 格均由河南省物价部门核定。 河南省电力公司是河南省唯一的电网经营企业，本公司所生 关联交易 产的全部电力需要通过其销售，这一特点决定了本公司与河南省 必要性、持 电力公司之间发生的关联交易具有必要性和持续性。随着电力体 续性的说明 制改革的进行，网厂分开后，公司售电关联交易将发生变化。 主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 河南 689,258,625 元 28.32% 其他 102,821 元 -96.41% 主要供货商和客户情况 本公司主营业务为电力产品的生产与销售，主营业务收入主要来 自电力产品销售。公司的供货商主要为燃料和设备供货商，所生产的 电力全部销售给河南省电力公司。 前五名供应商 481,103,878 元 占采购总额比重 99% 采购金额合计 前五名销售客户 689,258,625 元 占销售总额比重 99% 销售金额合计 （三）公司资产构成及费用变动 2005 年 2004 年 占总资产 项目 金额 占总资产 金额 占总资产 比重的增减 （万元） 的比重（%） （万元） 的比重（%） 应收账款 10,718.94 9.19 11,066.05 10.01 -0.82 其他应收款 11.07 0.01 103.39 0.09 -0.08 预付帐款 10 0.01 10 0.01 0 存货 95.43 0.08 97.10 0.09 -0.01 长期股权投资 36,474.92 31.29 20,345.17 18.41 12.88 固定资产 52,457.47 45.01 58,619.94 53.05 -8.04 在建工程 157.30 0.13 60.78 0.05 0.08 短期借款 19,000.00 16.30 15,000.00 13.57 2.73 长期借款 0 0 5,000.00 4.52 -4.52 项目 2005 年（万元） 2004 年（万元） 增减（万元） 营业费用 43.35 387.93 -344.58 管理费用 1,887.16 2,538.86 -651.70 27 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 财务费用 957.38 1,114.87 -157.49 所得税 645.25 0.10 645.15 以上变动幅度较大项目的主要原因如下： 长期股权投资同比增加主要是增加对联营企业郑州新力电力有 限公司和洛阳豫能阳光热电有限公司的投资；固定资产同比减少主要 是计提折旧所致。 营业费用同比降低主要原因是 2005 年取消了上网服务费；管理 费用同比减少主要是公司严格费用控制，修理费、办公费等项目均有 不同程度下降；所得税同比增加主要是 2005 年公司盈利所致。 （四）公司现金流量表相关数据的变动情况 2005 年 2004 年 增减 项 目 （万元） （万元） （万元） 经营活动产生的现金流量净额 9,668.33 4,581.70 5,086.63 投资活动产生的现金流量净额 -8,412.19 -8,060.09 -352.10 筹资活动产生的现金流量净额 -668.14 -11,877.97 11,209.83 经营活动产生的现金流量净额同比增加原因是公司实现盈利，主 营业务收入大幅增长和加强售电款回收所致；投资活动产生的现金流 量净额变化主要是增加对投资项目支付现金所致；筹资活动产生的现 金流量净额同比增加原因是偿还债务所支付的现金减少。 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股、参股公司的经营情况及业绩 控股公司名称 河南豫能高科技投资发展有限公司 控股比例 90% 本期贡献的投资收益 占上市公司净利 527,829 元 58.45% （按目公司口径） 润的比重 计算机软硬件、网络技术、电子商务、电力、新能 源、环保、水处理、生物制剂、化工、机电一体化、 控股公司 经营范围 仪器仪表等行业的高新技术投资、开发、应用、技 术服务及产品销售等。 注册资本 100,000,000 元 28 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 总资产 31,483,807 元 股东权益 31,951,490 元 主营业务收入 102,820 元 主营业务利润 -26,214.37 元 净利润 586,477 元 河南豫能高科技投资发展有限公司净利润同比增加 106.57%，主 要是 2004 年计提存货跌价准备 388 万元，本年未计提；另 2004 年计 提国债投资减值准备 98 万元，本年予以冲回；2004 年计提长期投资 减值准备 15 万元，本年予以冲回并获取 23 万元收益。 2、主要参股公司的经营情况及业绩 参股公司名称 郑州新力电力有限公司（“郑新公司”） 参股比例 50% 占上市公司净利 本期贡献的投资收益 -35,763,392 元 -39.60% 润的比重 经营范围 电力、热力产品的生产与销售 注册资本 733,790,000 元 总资产 1,493,596,648 元 参股 股东权益 338,854,979 元 公司 主营业务收入 892,338,473 元 主营业务利润 -48,151,380 元 净利润 -71,875,921 元 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业变化趋势 2005 年以来，随着全国新增装机容量不断投产发电和国家宏观调 控措施取得成效，全国用电紧张局面得到缓解。2006 年，受新增装 机容量增加等因素的影响，省网统调机组的负荷率将会有所下降，但 公司所属发电机组健康状况良好，具备外送电量的条件。预计全年发 电利用小时为 5,000 小时左右。 2006 年煤炭供需将保持总量基本平衡，短期内不会再度出现全面 29 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 的供应紧张，但也很难形成供大于求的局面，电煤价格将保持在高位 运行。2006 年，公司将继续强化安全生产管理，提升发电设备经济 运行水平，积极与政府等有关部门和省网协调，争取更多的发电量。 （二）公司新年度发展规划 2006 年，公司的总体目标是：在公司董事会的领导下，抢抓历史 机遇，以安全生产为基础，以经济效益为中心，高举改革和发展两面 旗帜，团结依靠全体员工，发扬“敬事而信，精韧不怠”的企业精神， 坚定信心，努力拼搏，努力推动豫能公司可持续协调发展。不断提升 企业的市场竞争能力、发展创新能力和盈利能力。 2006 年公司的经营目标为：争取完成发电量 220,000 万千瓦时， 完成售电量 199,562 万千瓦时，实现主营业务收入 53,860 万元。2006 年公司主要工作任务是：强化主业经营管理，确保各项经营指标的实 现；以股权分置改革为契机，打造公司发展的新平台；实施精细化管 理。强化全面预算管理，严格内部财务管理，细化成本管理，确保各 项经营目标的实现；依法规范运作，不断完善公司治理结构，加强对 外协调和投资者关系管理，树立良好的企业形象；继续深化三项制度 改革，启动企业文化建设工程，培育公司的核心竞争力；发挥公司党 委战斗堡垒作用，巩固省级文明单位称号，营造和谐的企业氛围；杜 绝重大安全责任事故、杜绝各种违法违纪和违反党风廉政建设事件的 发生。 （三）资金需求及使用计划 郑新三期扩建工程为 2 台 200MW 热电联产机组，是公司当前重 大的投资项目，公司拥有 50%的股权，2006 年预计投入 17,000 万元。 洛阳豫能阳光热电有限公司为 2 台 135MW 热电联产机组，公司拥有 35% 的股权，2006 年预计投入 5,000 万元。收购禹州电厂债权预计 30 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 投入 6,000 万元。资金来源是公司自有资金和银行贷款。 （四）企业的不利因素和风险 2005 年，公司标煤单价比 2003 年上涨 95.18%，直接导致公司生 产成本大幅上涨。虽然 2005 年下半年煤价无序上涨的势头有所遏止， 但电煤价格仍处于高位态势，国家出台的煤电价格联动政策仍无法弥 补成本的上涨。另公司的环保费用、土地使用税等各项政策性成本支 出也大幅提高，仅此两项费用比 2003 年增加近 1,400 万元，新开征 的水资源费和南水北调基金，增加成本近 700 万元。上述因素导致公 司供电成本比 2003 年每千瓦时上涨了 0.112 元。 为此，公司应采取如下应对措施：一是加强市场营销工作，努力 争取电量电价，加强售电款回收；二是严格燃料监督和管理，努力控 制热值差及助燃油量消耗；三是加强安全生产和设备运行维护，确保 机组安全平稳运行；四是强化预算管理，严格控制各项经营指标，努 力降低可控费用和厂用电率；五是加强对所属参控股企业的监督控 制，实行目标责任管理，通过董事会下达经营管理目标，严格年度绩 效考核并采取奖惩措施。 三、报告期内公司投资情况 报告期，公司期初投资余额 29,488.95 万元，期末余额 41,474.92 万元，投资增加 11,985.97 万元，增率为 40.65%，主要是公司收购郑 新公司 20%股权以及郑新三期资本金投入以及郑新公司亏损和股权 投资差额摊销等因素所致。 主要参控股企业情况： 占被投资 被投资公司名称 经营范围 公司权益 比例 郑 州 新 力 电 力 有 限 公 电力、热力产品的生产与销售 50% 31 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 电力生产和向电网销售电量，热力生产和向 洛阳豫能阳光热电有 热网销售热量及电力、热力生产的附属产品 35% 限公司 的销售 开 封 新 力 发 电 有 限 公 电力、热力产品的生产与销售 6% 计算机软硬件、网络技术、电子商务、电力、 河 南 豫 能 高 科 技 投 资 新能源、环保、水处理、生物制剂、化工机 90% 发展有限公司 电一体化、仪器仪表行业的高新技术投资、 开发、应用、技术服务及产品销售 信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子 河南省建投弘孚电力 设备、采制化设备、建筑材料的销售、煤炭 10% 燃料有限公司 销售（凭证） （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金。 （二）非募集资金投资项目及进展情况 1、洛阳豫能阳光热电项目投资及进展情况。2006 年元月 28 日 10 时 37 分，洛阳豫能阳光热电有限公司一期工程#1 机组顺利通过 72 小时满负荷试运行。一期工程#1 机组建设工期 16 个月，创国内同 类机组建设工期最短纪录。截至目前，该工程#2 机组正在进行安装 调试，预计 2006 年第二季度有望实现投产。洛阳豫能阳光热电联产 一期工程全部建成投运后，预计年供热量 400 万吉焦、年发电量 13.5 亿千瓦时左右。 2、郑新三期扩建项目进展情况。截至 2005 年底，该项目已完成 主厂房钢屋架吊装，除氧煤仓间施工到顶，#2 炉受热面吊装，工程 进展顺利。争取 2006 年底实现双投目标。 3、收购禹州电厂债权。2005 年公司第一次临时股东大会批准了 打捆收购郑新公司 20%股权和禹州市第一火力发电厂债权的议案。按 照“打捆收购”可研报告拟订的方案，收购债权后，对禹州电厂实施 公司制改造，豫能控股将债权转为股权。截至年底，初步完成了改制 前的资产评估工作，并请公司聘用的审计机构进行了审核把关。 4、收购郑新公司 20%股权情况。2005 年 11 月 29 日，收购郑州 32 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 新力电力有限公司 20%股权事项已获得国家商务部批复。至此，本公 司持有的郑州新力电力有限公司的股权已达 50%。 四、董事会关于保留意见审计报告所涉及事项的说明 在 2005 年度的财务审计中，德勤华永会计师事务所有限公司出 具了有保留意见的审计报告，现将有关情况说明如下： （一）审计报告中注册会计师的保留意见 贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表上列示了人民币 5,000 万元的短期投资。如会计报表附注 48 所述，截至本报告日，该投资 存在未决诉讼事宜，我们无法通过实施必要审计程序以获得关于该投 资 2005 年 12 月 31 日价值及可收回性的充分、适当的审计证据。 （二）审计报告涉及保留事项的基本情况 本公司与本公司子公司河南豫能高科技投资发展有限公司各出 资 2,500 万元于 2002 年在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营 业部开立资金和证券账户，进行国债投资。2002 年至 2004 年 12 月 31 日，国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部定期向本公司 提供了国债投资证券账户余额对账单。截至 2004 年 12 月 31 日，上 述证券账户国债市值为 46,437,804.20 元， 资金余额为 1,596,562.44 元。 2005 年 4 月 22 日，公司致函国泰君安证券股份有限公司郑州花 园路证券营业部，要求其在指定时间内将国债变现，并将全部资金划 回本公司账户。 2005 年 4 月 29 日，在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证 券营业部未按公司要求将国债变现并将全部资金划回本公司账户的 情况下，为了维护本公司权益，公司依法向郑州市中级人民法院提起 诉讼，要求国泰君安返还本公司和豫能高科公司的国债投资资金。 2005 年 5 月 10 日，郑州市中级人民法院受理了此案。 33 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 2005 年 7 月 6 日、2006 年 1 月 18 日，郑州市中级人民法院两次 开庭，进行了法庭审理。目前案件处于审理之中。 （三）董事会、管理层对审计报告涉及保留事项的处理意见以及 保留事项对公司影响的意见 为了保护本公司资产的安全、完整，公司就国债投资事项已经依 法向郑州市中级人民法院提起了诉讼，以求通过法律途径解决国债投 资问题，切实维护公司的权益。根据本公司诉讼代理律师出具的法律 意见书，认为本公司的诉讼请求依法应得到支持。因此，上述诉讼不 会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了四次董事会会议。 1、2005 年 4 月 14-15 日，公司第三届董事会第四次会议在郑州 市兴亚建国饭店召开，此次董事会决议公告见 2005 年 4 月 20 日《证 券时报》 。 2、2005 年 4 月 22 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开， 会议审议并通过了本公司《2005 年第一季度报告》 。此次董事会决议 公告见 2005 年 4 月 23 日《证券时报》 。 3、2005 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议在公司报告 厅召开，此次董事会决议公告见 2005 年 8 月 26 日《证券时报》 。 4、2005 年 10 月 19 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召 开，会议审议并通过了本公司《2005 年第三季度报告》。此次董事会 决议公告见 2005 年 10 月 20 日《证券时报》 。 （二） 报告期内股东大会决议执行情况 本报告期内公司未实施利润分配、公积金转增股本，未有配股、 34 豫能控股 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 增发新股等情况。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本方案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2005 年度本公司实现净 利润 903,017 元；截止 2005 年 12 月 31 日，未分配利润为-86,513,789 元。2005 年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股 本。 七、其他报告事项 （一）报告期公司选定的信息披露报刊为《证券时报》 。 （二）独立董事关于公司对外担保的独立意见 经查阅公司财务报表、财务报表附注和德勤华永会计师事务所有 限公司出具的审计报告，截止 2005 年 12 月 31 日公司未有对外担保 事项。 35 豫能控股 2005 年年度报告 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 2005 年，公司监事会本着对股东大会负责的精神，在董事会和经 理班子的支持下，按照中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要 求，认真履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责，积极行使监督 职能。围绕股东大会通过的各项决议，积极对公司重大经营决策、依 法经营情况以及公司董事和经理班子依法执行公务等方面实施有效 监督，维护了全体股东的利益，促进了公司法人治理结构的进一步规 范。 一、2005 年度监事会会议情况 2005 年度，公司监事会共召开了会议 2 次，并列席了董事会会议 2 次。 （一）2005 年 4 月 14 日，公司监事会召开了三届四次会议。会 议审议并通过了《2004 年度监事会工作报告》以及《关于审计报告 中保留事项的说明》 。此次监事会决议公告见 2005 年 4 月 20 日《证 券时报》 。 （二）2005 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第四次会议在公司 报告厅召开。会议审议通过了公司《2005 年半年度报告》正文和摘 要。此次监事会决议公告见 2005 年 8 月 26 日《证券时报》 。 二、2005 年度公司经营情况的监察意见 在报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会决议的执行情 况、公司董事和经理班子成员依法遵章执行公务情况、公司的经营情 况等进行了有效的监督，并发表如下监察意见： （一）关于 2005 年度财务审计报告 德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具了保留意见的审计 报告，认为：公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表上列示了人民币 36 豫能控股 2005 年年度报告 第九节 监事会报告 5,000 万元的短期投资。如会计报表附注 48 所述，截至本报告日，该 投资存在未决诉讼事宜，我们无法通过实施必要审计程序以获得关于 该投资 2005 年 12 月 31 日价值及可收回性的充分、适当的审计证据。 除了前段所述事项可能产生的影响外，会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况及该年度公司及合并 经营成果和现金流量。 公司监事会在对德勤华永会计师事务所有限公司出具的2005年 度财务审计报告进行认真审阅的基础上，认为：董事会对审计报告中 保留意见所涉及事项的表述是符合公司实际情况的，审计报告真实、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意该审计报告。监事会 同意董事会在专项说明中提出的处理意见，建议公司董事会督促经营 班子尽快完成诉讼工作，切实维护公司的权益。 （二）董事会执行股东大会决议情况 在报告期内，全体董事会成员能够按公司章程所赋予的权限，依 照股东大会通过的决议，严格履行职责，董事会的重大决策符合法定 程序。公司董事会成员在公司的经营活动中未发现有违反国家法律、 法规、公司章程或有损公司利益的行为。本年度公司召开了2次股东 年会，股东大会通过的决议，在全体董事的努力下，得到了较好的贯 彻落实。 （三）经理班子执行股东大会决议和董事会决议情况 在报告期内，公司经理班子能够按公司章程所赋予的权限，按照 股东年会、2 次董事会通过的决议，依法从事各项经营活动。在董事 会和经理班子领导下，公司进一步完善了各项行之有效的内部控制制 度，公司在经营业绩扭亏为盈、项目开发、廉政建设和精神文明建设 37 豫能控股 2005 年年度报告 第九节 监事会报告 等方面成绩显著。经理班子成员在经营活动中未发现有违反国家法 律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。 （四）关于关联交易情况 1、本公司所属焦作电厂 5 号、6 号机组委托第二大股东河南省电 力公司进行生产管理，所生产电力又销售给省电力公司，在经济往来 中，存在关联交易关系。一年来，公司与河南省电力公司签定的并网 和购电协议得到了较好的执行，公司向河南省电力公司销售电力的交 易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有损害上市公司利益。 针对公司与河南省电力公司之间的《委托生产管理协议》，监事会继 续敦促公司管理当局，积极与河南省电力公司进行有效协商尽快修改 完善，切实解决 2004 年度公司委托河南省电力公司管理的 5 号、6 号机组煤炭采购加价以及费用分摊合理性的分歧问题，采取有效措 施，完善成本费用管理考核办法，加强成本审核和监督，严格控制成 本费用支出，维护全体股东的利益。 2、2005 年度第一次临时股东大会审议通过了公司《关于受让省 建投委托中原信托转让的信托财产的议案》 。该项投资属于关联交易， 公司严格按照深交所《股票上市规则》有关关联交易应当遵循的基本 原则，表决时关联股东进行了回避。监事会认为收购郑新公司 20%股 权，符合公司的发展战略和长远利益。在本次收购行为中，独立董事 均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，程序规范。 河南豫能控股股份有限公司监事会 38 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司于 2005 年 4 月 29 日分别向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，诉国泰君安 证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，要求其将本公司及其子公 司国债投资资金各 2,500 万元及相应收益划回本公司指定帐户。河南 省郑州市中级人民法院于 2005 年 5 月 10 日受理了此案，并于 2005 年 7 月 5 日和 2006 年 1 月 18 日开庭审理。现案件正在审理中，尚无 法判断该诉讼事项的结果。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 见本节三（二） 。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易事项 1、全年日常关联交易的基本情况 2005 年总金 占同类交 2004 年的总 关联交易类别 关联人 额（万元） 易的比例 金额（万元） 销售电力 河南省电力公司 68,925.86 100% 53,713.98 采购燃料、材料 河南省电力公司 48,110.39 99% 35,097.69 委托生产管理 河南省电力公司 721.89 100% 712.83 费用分摊 河南省电力公司 10,801.37 100% 12,014.06 2、关联方介绍和关联关系 关联方基本情况：河南省电力公司成立于 1993 年，注册资本 483,806 万元，股权结构属国有独资公司，法定代表人王中兴，住所 河南省郑州市嵩山南路 11 号，主营业务为供电服务，兼营电力设备 修造、电力工业系统所需原材料的销售、电力技术服务等，是河南省 电力调度中心和结算中心。 39 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 关联方与公司的关联关系：河南省电力公司是本公司第二大股 东，为深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 4 项规定的关联 法人，持有本公司股票 14,000 万股，占股份总数的 32.56%。 关联方履约能力分析：河南省电力公司是河南省唯一的省级电网 经营企业，同时又是河南省电力调度中心和结算中心，目前经营情况 和财务状况正常。自本公司成立 8 年以来，交易双方能认真履行协议， 关联交易发生的应支付款项能履约正常支付。 与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005 年度，本公司与 河南省电力公司进行的各类日常关联交易总额为 128,559 万元。 3、关联交易内容、定价原则 在募集设立时，为了规范关联双方的行为，本公司筹委会与河南 省电力公司签署了《委托生产管理协议》、 《并网与购电协议》和《有 偿服务合同》， 协议分别签署于 1997 年 5 月 21 日和 1997 年 7 月 8 日。 本公司正式成立以后，于 1998 年 2 月 27 日与河南省电力公司换签了 上述协议、合同。《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有 偿服务合同》自正式签署后生效，协议有效期 10 年。 根据《委托生产管理协议》 ，公司将所属焦作电厂 5 号、6 号机组 委托给本公司第二大股东河南省电力公司进行生产管理，包括生产的 组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核 定的标准，向本公司收取委托生产管理费。 根据《并网与购电协议》，河南省电力公司作为河南省唯一的省 级电力供应销售商，购买公司生产的全部电力，本公司向其支付上网 服务费，购电价格及上网服务费标准由河南省物价部门核定。2004 年 6 月 12 日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管[2004]1059 号文《河南省发展和改革委员会关于调整全省电价的通知》，取消了 40 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 上网服务费。 根据《有偿服务合同》约定的“国家有统一收费标准的，执行国 家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规 定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南 省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上 述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准” 的原则，本公司所属焦作电厂 5 号、6 号机组有偿使用河南省电力公 司在焦作电厂中拥有的供水系统、煤场、灰场和铁道专用线等公用设 施和生产辅助设备。此外，本公司所属焦作电厂 5 号、6 号机组也建 设了一部分公共设施的固定资产，这部分资产也服务于 1-4 号机组。 经双方协商一致，5 号、6 号机组使用公共设施的费用，根据上述公 共设施的运行、维护、维修等项费用总额按 1/3 比例支付，由 5 号、 6 号机组生产成本列支。 4、交易价格和结算方式 《委托生产管理协议》、 《并网与购电协议》和《有偿服务合同》 中关于交易价格、付款安排和结算方式的主要条款如下： （1）交易价格 《委托生产管理协议》约定：河南省电力公司根据本公司委托机 组输送到电网的上网电量，按月收取本公司委托生产管理费，当月的 委托生产管理费为 A×B。其中： A＝当时有权政府部门批准的含在上网电价中的委托生产管理费 （目前执行的标准为每千瓦时三厘） ； B＝该月份本公司委托机组输送到电网的上网电量。 《并网与购电协议》约定：河南省电力公司根据本公司委托机组 输送到电网的上网电量，按月向本公司支付电费，当月的电费为 A× 41 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 B，其中： A=当年有权政府部门批准的本公司的上网电价； B=该月份本公司委托机组输送到电网的上网电量。 《有偿服务合同》约定：“国家有统一收费标准的，执行国家统 一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的， 适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦 作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上述几项 标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准”，经 双方协商一致，5 号、6 号机组使用公共设施的费用，根据上述公共 设施的运行、维护、维修等项费用总量按 1/3 比例支付，由 5 号、6 号机组生产成本列支。 （2）付款安排和结算方式 《委托生产管理协议》约定：本公司在每个月结束后的 14 个营 业日之内应支付河南省电力公司委托生产管理费。 《并网与购电协议》约定：河南省电力公司须负责按月在每月结 束后的 14 个营业日内支付电费给本公司。 《有偿服务合同》约定：本公司向河南省电力公司支付的服务费 用可一次性或分期支付。付款时间应由各方参照有关服务的正常业务 惯例商定。分期支付部分本公司须在每个会计月度结束后的十个营业 日内支付上述费用，时间以银行汇票日期为准。 5、交易目的和交易对公司的影响 河南省电力公司是河南省独家电网经营企业，也是本公司所生产 的电力产品的唯一购买方，这一特点决定了本公司向河南省电力公司 销售电力的关联交易具有必要性和持续性。 本公司向河南省电力公司销售电力，以及河南省电力公司收取本 42 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 公司委托生产管理费的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允， 未有损害上市公司利益。 本公司向河南省电力公司销售电力的收入占公司销售收入总额 的90%以上；由于售电款存在着结算周期，会形成一定的关联资金占 用。 河南省电力公司持有本公司股份总数的 32.56%，是本公司第二 大股东，也是河南省唯一的省级电网经营企业，本公司所生产的全部 电力完全依赖于其销售。但是，本公司的发电量计划和上网电价均由 政府有关部门制定，因此，关联交易对本公司独立性不产生影响。 根据电力体制改革方案，河南省电力公司持有的本公司股份划归 辅业集团所有，随着电力体制改革的逐步到位，该股权划转辅业集团 后，目前存在的本公司与河南省电力公司之间的交易将不再构成关联 交易，故日常关联交易问题的解决依赖于电力体制改革的进程。 6、报告期内，关联双方发生的日常关联交易 （1）采购。本公司向河南省电力公司下属的焦作电厂采购的燃 料、材料明细如下： 关联方名称 项目 2005 年度 2004 年度 河南省电力公司下属焦作电厂 燃油 17,866,719.64 21,904,731.09 河南省电力公司下属焦作电厂 燃煤 449,117,309.16 313,917,143.46 河南省电力公司下属焦作电厂 材料 14,119,849.01 15,155,008.16 合计 481,103,877.81 350,976,882.71 报告期内，采购发生的关联交易占同类交易的 99%。 （2）销售。根据本公司于 1998 年 2 月 27 日与河南省电力公司 签订的《并网与购电协议》，本公司将所属座落于焦作电厂的 5 号、6 号机组生产的电力，以河南省发展与改革委员会核准的电价，全部销 售给河南省电力公司，占本公司销售收入的 99%，明细如下： 43 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 关联方名称 产品 2005 年度 2004 年度 河南省电力公司 电力 689,258,624.53 537,139,854.25 合计 689,258,624.53 537,139,854.25 2004 年 6 月 12 日，河南省发展与改革委员会下发豫发改价管 [2004]1059 号《河南省发展与改革委员会关于调整全省电价的通知》， 取消上网服务费，同时对全省电价做出调整，其中将本公司的上网电 价由人民币 269 元/千千瓦时调整为人民币 272 元/千千瓦时（电价调 整自 2004 年 6 月 15 日抄见电量起执行） 。 2005 年 4 月 28 日，河南省发展与改革委员会下发豫发改价管 [2005]499 号《河南省发展与改革委员会关于实施煤电价联动调整全 省电价的通知》，适当调整全省发电企业上网电价，其中将本公司的 上网电价由人民币 272 元/千千瓦时调整为人民币 318 元/千千瓦时（电 价调整自 2005 年 5 月 15 日抄见电量起执行） 。 2005 年 12 月 30 日，河南省发展与改革委员会下发豫发改价管 [2005]2045 号《关于豫能控股股份有限公司 2005 年度外送电价的通 知》，确定本公司 2005 年度外送省外电网电量按每千千瓦时人民币 466 元价格执行。 另根据河南省经济贸易委员会豫经贸电力[2003]427 号文《河南 电网电力调度考核办法》 ，河南省电力公司 2005 年收取本公司电力调 度考核扣款净额为人民币 3,316,938.00 元，2004 年收取本公司电力调 度考核扣款净额为人民币 1,270,679.00 元。 （3）委托管理和上网服务。根据本公司于 1997 年 5 月 21 日与 河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》，本公司所属座落于焦 作电厂内的 5 号、6 号机组委托给河南省电力公司及其下属焦作电厂 进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等，河南省电力 公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理 44 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 费。 （占同类交易的 100%） ，上网服务费于 2004 年 6 月停止收取。 本公司支付的委托生产管理费和上网服务费明细如下： 费用标准 关联方名称 项目 2005 年度 2004 年度 (按上网电量计算) 河南省电力公司 委托生产管理费 0.003 元/千瓦时 7,218,889.94 7,128,396.51 河南省电力公司 上网服务费 0.004 元/千瓦时 -- 3,287,283.20 （4）费用分摊 根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有 偿服务合同》，直接服务和直接费用由本公司承担，公共费用按装机 容量或当期发电量比例分摊，2005 年度本公司承担的直接费用和分 摊的公共费用人民币 108,013,652.64 元， 2004 年为 122,769,456.41 元。 占同类交易的 100%。 （二）关于受让委托人河南省建设投资总公司（以下简称“省建 投” ）委托中原信托转让的信托财产的关联交易事项 1、关联交易方和交易内容 （1）关联交易方：河南省建设投资总公司。 （2）关联交易内容：2004 年 12 月 1 日，本公司与中原信托投资 有限公司（以下简称“中原信托” ）签订了《出资及债权转让协议书》， 协议约定本公司以评估值为基准受让委托人省建投委托中原信托处 置和转让的郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）20%的 股权以及禹州市第一火力发电厂债权。2005 年 2 月 1 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让省建投委托中 原信托转让的信托财产的议案》，同意本公司受让委托人省建投委托 中原信托处置和转让的信托财产，该信托财产包括省建投拥有的郑新 公司 20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权。鉴于省建投为本 公司的第一大股东，同时也是中原信托的控股股东，根据深圳证券交 45 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易，表 决时关联董事实施了回避。 2、定价原则、交易价格、结算方式 （1）定价原则、交易价格： 根据中资评估师事务所中资评报字（2004）第 046 号资产评估报 告，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，郑新公司 20%股权评估值 为人民币 20,772 万元。交易各方协商约定，考虑评估基准日至协议 签署日郑新公司损益变化，郑新公司 20%股权的交易价格为：以截止 2004 年 10 月 31 日的价格人民币 17,240 万元，加上（或减去）该 20% 股权应享有的自 2004 年 11 月 1 日至本公司股东大会通过《出资及债 权转让协议书》之日期间郑新公司所实现的盈利（或亏损）数额，最 终确定股权转让价格为人民币 166,460,823.98 元。该项股权购买事宜 业经本公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2005 年 11 月 29 日由中华人民共和国商务部以商资批[2005]2893 号文件批复同 意。 经债权债务人确认，截至 2004 年 9 月 20 日，禹州市第一火力发 电厂债权的账面值为 14,191 万元。考虑禹州市第一火力发电厂债权 存在的潜在风险，经交易各方协商，禹州市第一火力发电厂债权的交 易价格为 6,000 万元。 （2）结算方式：本公司于《出资及债权转让协议书》生效后 10 日内，支付转让价款的 10%作为预付款；中原信托将债权凭证全部移 交给本公司且出资转让的变更登记办妥、领取新的企业法人营业执照 正本后 15 日内，付清剩余转让价款。截至 2005 年 12 月 31 日止，本 公司已累计支付股权转让款人民币 150,000,000.00 元，剩余款项人民 币 16,460,823.98 元尚未支付。 46 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 3、关联交易对本公司的影响 郑新公司地处河南省省会郑州，是河南省重要的电源点之一， 1998 年至 2003 年郑新公司一直是本公司投资收益的主要来源。本次 本公司受让郑新公司 20%股权，有利于公司主业发展和实力增强，符 合公司的发展战略和长远利益。 截至 2005 年 12 月 30 日止，本公司付款金额已超过股权转让价 格的 50%，所以本公司已确认增加持有郑新公司 20%股权，加上本次 收购前已持有的郑新公司 30%股权，本公司对其累计持股比例已达 50%。 有关该项目的详细情况见 2004 年 12 月 31 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 、2005 年 2 月 2 日和 2005 年 12 月 24 日的《证券时报》。 （三）公司与关联方之间的债权债务往来 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间债权债务往来余 额如下： 科目 关联方名称 2005 年度 2004 年度 应收账款 河南省电力公司 107,671,144.96 111,074,382.30 短期投资 郑州新力电力有限公司 -- 25,000,000.00 （委托贷款） 河南鼎祥高速公路有限公司 -- 20,000,000.00 河南省建设投资总公司 16,460,823.98 -- 其他应付款 洛阳豫能阳光热电有限公司 3,000,000.00 -- 河南省电力公司下属焦作电厂 21,077,452.33 4,182,984.69 河南省建设投资总公司 6,140,853.26 25,460,853.26 河南省电力公司 19,339,872.40 36,139,872.40 应付股利 华中电网有限公司 4,834,968.10 4,834,968.10 焦作市投资公司 1,933,987.24 1,933,987.24 1、应收账款 本公司与关联方存在的应收账款，主要是河南省电力公司购买本 公司生产的电力，而未付给本公司的现金，金额 107,671,144.96 元， 47 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 占应收账款的 99.35%。 2、委托贷款 2004 年 9 月和 12 月，本公司通过银行分别向郑州新力电力有限 公司和河南鼎祥高速公路有限责任公司提供委托贷款，金额分别为人 民币 25,000,000.00 元和人民币 20,000,000.00 元，期限分别为 12 个月 和 6 个月。本公司已分别于 2005 年 2 月和 3 月提前收回对河南鼎祥 高速公路有限责任公司和郑州新力电力有限公司的委托贷款。本公司 2005 年和 2004 年分别收取上述委托贷款利息收入人民币 328,568.86 元和 人民币 356,350.06 元。 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内，公司无重大担保、抵押事项。 （三）报告期内公司无委托理财事项，未来亦没有委托理财计划。 五、承诺事项 （一）关于股权分置改革的承诺事项 公司非流通股股东对公司的股权分置改革工作已做出相应安排， 预计 2006 年 5 月底前向深圳证券交易所上报股权分置改革方案。 （二）资本承诺 2005 年度 2004 年度 （人民币千元） （人民币千元） 已签约但尚未于会计报表中确认的 - 购建资产承诺 1,188 1,980 - 对外投资承诺 206,666 236,660 注： 2005 年 11 月 30 日， 1、 中华人民共和国商务部以商资批[2005]2893 号《商务部关于同意郑州新力电力有限公司股权变更及增资的批复》 48 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 同意，郑新公司投资总额由人民币 87,188 万元增加至人民币 264,518 万元，注册资本由人民币 29,047 万元增加至人民币 73,379 万元。新 增投资总额人民币 177,330 万元主要为建设郑新公司三期 2×200MW 供热机组扩建工程所需，新增注册资本为人民币 44,332 万元，占新 增投资总额的 25%。工程已于 2004 年上半年开工建设，截至目前尚 未建成投产。 2005 年 12 月 30 日， 本公司对郑新公司的股权比例已增加至 50%， 参见附注 43（5） （f） 。根据郑新公司 2005 年 3 月 21 日董事会决议， 本公司与郑新公司另一股东香港诚利有限公司对于郑新公司新增注 册资本金 44,332 万元各按 50%比例投资，自商务部批准之日起三个 月内，双方先投入资本金总额的 15%，其他资本金按国家规定期限分 两次注入。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已以货币资金投入上述项目 人民币 3,000 万元，尚有人民币 19,166 万元投资待投入。经郑新公司 董 事 会 批 准 ， 公 司 拟 将 应 收 郑 新 公 司 2003 年 度 股 利 人 民 币 25,809,987.18 元转为对其投资，但尚未办妥其他相关法律手续。 2、2004 年 3 月 29 日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过 了《关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案》，决定与 河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有 限公司合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程。该工程动态总投资 确定为人民币 101,610 万元，项目资本金为人民币 25,400 万元。建设 该项目的公司（洛阳豫能阳光热电有限公司）于 2004 年 4 月成立， 注册资本金为人民币 15,000 万元，本公司投资占其注册资本的 35%， 应出资人民币 5,250 万元。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已投 入资本金人民币 3,750 万元，其他投资方已投入资本金人民币 400 万 49 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 元。 （三）其他承诺事项 2004 年 12 月 1 日，本公司与中原信托签订了《出资及债权转让 协议书》，本公司受让委托人省建投委托中原信托处置和转让的信托 财产，其中包括省建投拥有的禹州市第一火力发电厂债权。经债权债 务人确认，截至 2004 年 9 月 20 日，该债权的账面值为人民币 14,191 万元。考虑该债权存在的潜在风险，交易各方协商后确定该债权的交 易价格为人民币 6,000 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司尚未 支付该债权转让款，亦尚未享有与该债权相关收益或承担与该债权相 关风险，故尚未入账反映。 本公司于 2006 年 1 月支付上述债权收购款人民币 5,000 万元（包 括以银行存款支付人民币 4,000 万元和以银行承兑汇票支付人民币 1,000 万元） 。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年度，公司聘任天健会计师事务所有限公司为本公司提供审 计服务。2005 年 5 月 26 日，公司召开 2004 年年度股东大会，决定 续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度审计机构，聘期 一年，报酬为 300,000 元，公司不承担差旅费等其他费用。2005 年 6 月，该公司与德勤华永会计师事务所有限公司合并，故 2005 年度本 公司的审计机构由合并后的德勤华永会计师事务所有限公司担任。 七、公司被监管部门处罚或责令整改情况 报告期内，公司、公司董事会和董事、高级管理人员没有受到任 何监管部门的稽查、处罚以及责令整改。 八、其他重大事项 （一）天健会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度会计报表 50 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 出具了保留意见的审计报告。其中涉及本公司与河南省电力公司在执 行《委托生产管理协议》方面的保留意见为：河南豫能控股股份有限 公司对分摊的工资费用和购进的燃煤成本尚存在异议，涉及金额为人 民币 12,325,169.09 元。该部分成本已于本公司 2004 年会计报表中反 映。鉴于本公司与河南省电力公司之间签署的《委托生产管理协议》 对上述问题没有明确细化的规定，2006 年 2 月 28 日，董事会决定对 上述存有异议的成本由本公司予以确认，相关账务不再调整，并计划 对《委托生产管理协议》相关条款进一步明确细化。 （二）重要会议及公告 1、2005 年 1 月 28 日，公司董事会刊登《2004 年业绩预告修正 公告》 ，此次董事会公告见当日的《证券时报》 。 2、2005 年 2 月 1 日，公司 2005 年第一次临时股东大会在郑州高 新技术产业开发区合欢街 6 号公司报告厅召开，此次股东大会决议公 告见 2005 年 2 月 2 日《证券时报》 。 3、2005 年 4 月 14-15 日，公司第三届董事会第四次会议在郑州 市兴亚建国饭店召开，此次董事会决议公告见 2005 年 4 月 20 日《证 券时报》 。 4、2005 年 4 月 14-15 日，公司第三届监事会第四次会议在郑州 市兴亚建国饭店召开，此次监事会决议公告见 2005 年 4 月 20 日《证 券时报》 。 5、2005 年 4 月 22 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开， 会议审议并通过了本公司《2005 年第一季度报告》 。此次董事会决议 公告见 2004 年 4 月 23 日《证券时报》 。 6、2005 年 5 月 12 日，公司董事会刊登《电价上调公告》和《国 债诉讼公告》 ，此次董事会公告见当日的《证券时报》 。 51 豫能控股 2005 年年度报告 第十节 重要事项 7、2005 年 5 月 26 日，公司 2004 年年度股东大会在郑州高新技 术产业开发区合欢街 6 号公司报告厅召开。此次股东大会决议公告见 2005 年 5 月 27 日《证券时报》 。 8、2005 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议在公司报告 厅召开，此次董事会决议公告见 2005 年 8 月 26 日《证券时报》 。 9、2005 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第五次会议在公司报告 厅召开，此次监事会决议公告见 2005 年 8 月 26 日《证券时报》 。 10、2005 年 10 月 19 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召 开，会议审议并通过了本公司《2005 年第三季度报告》。此次董事会 决议公告见 2005 年 10 月 20 日《证券时报》 。 11、2005 年 11 月 9 日，公司董事会刊登《关于增补职工监事的 公告》 ，此次董事会公告见当日的《证券时报》 。 12、2005 年 12 月 24 日，公司董事会刊登《关于郑州新力电力有 限公司股权变更及增资获商务部批复的公告》，此次董事会公告见当 日的《证券时报》 。 13、2005 年 12 月 30 日，公司董事会刊登《关于受到政府补贴的 公告》 ，此次董事会公告见当日的《证券时报》 。 52 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 第十一节 财务报告 审计报告 德师京(审)报字(06)第087号 河南豫能控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南豫能控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的公司 及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披 露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 贵公司2005年12月31日的资产负债表上列示了人民币5,000万元的短期投资。如附注48所述， 截至本报告日，该投资存在未决诉讼事宜，我们无法通过实施必要审计程序以获得关于该投 资2005年12月31日价值及可收回性的充分、适当的审计证据。 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，上述载于第2页至35页的会计报表符合国家 颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年 12月31日的公司及合并财务状况及该年度公司及合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 马森林 管建明 2006 年 4 月 10 日 53 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 资产 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 6 53,232,264.53 48,948,888.08 48,571,609.08 43,407,996.21 短期投资 7 50,000,000.00 91,437,804.20 25,000,000.00 68,224,661.72 应收票据 8 37,000,000.00 35,306,350.00 37,000,000.00 35,306,350.00 应收股利 9 25,809,987.18 25,809,987.18 25,809,987.18 25,809,987.18 应收账款 10、12 107,189,433.51 110,660,463.48 106,594,433.51 109,963,638.48 其他应收款 11、12 110,729.24 1,033,878.63 72,729.24 671,056.74 预付账款 100,000.00 100,000.00 - - 存货 13 954,302.81 970,955.34 - - 待摊费用 228,000.00 ____________ 500,000.00 ____________ 228,000.00 ____________ 500,000.00 ____________ 流动资产合计 274,624,717.27 ____________ 314,768,326.91 ____________ 243,276,759.01 ____________ 283,883,690.33 ____________ 长期投资 长期股权投资 14 364,749,151.69 203,451,719.75 393,505,492.77 231,680,231.78 其中：合并价差 - ____________ - ____________ - ____________ ____________- 长期投资合计 364,749,151.69 ____________ 203,451,719.75 ____________ 393,505,492.77 ____________ 231,680,231.78 ____________ 固定资产 固定资产原价 15 1,200,671,695.16 1,205,054,608.80 1,200,379,395.80 1,204,896,526.80 减：累计折旧 15 663,123,389.35 ____________ 608,120,532.72 ____________ 663,000,833.53 ____________ 608,003,085.14 ____________ 固定资产净值 537,548,305.81 ____________ 596,934,076.08 ____________ 537,378,562.27 ____________ 596,893,441.66 ____________ 减：固定资产减值准备 12,974,213.12 ____________ 10,734,659.93 ____________ 12,940,318.76 ____________ 10,700,765.57 ____________ 固定资产净额 524,574,092.69 ____________ 586,199,416.15 ____________ 524,438,243.51 ____________ 586,192,676.09 ____________ 在建工程 16 1,573,011.94 ____________ 607,772.08 ____________ 1,573,011.94 ____________ 607,772.08 ____________ 固定资产合计 526,147,104.63 ____________ 586,807,188.23 ____________ 526,011,255.45 ____________ 586,800,448.17 ____________ 无形资产及其他资产 无形资产 - ____________ 32,382.12 ____________ - ____________ 32,382.12 ____________ 无形资产及其他资产合计 - ____________ 32,382.12 ____________ - ____________ 32,382.12 ____________ 资产总计 1,165,520,973.59 ____________ 1,105,059,617.01 ____________ 1,162,793,507.23 ____________ 1,102,396,752.40 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 54 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 合并 公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 17 190,000,000.00 150,000,000.00 190,000,000.00 150,000,000.00 应付账款 18 10,600.00 10,600.00 - - 应付福利费 128,868.38 447,967.45 20,513.56 338,281.05 应付股利 19 32,249,681.00 68,369,681.00 32,249,681.00 68,369,681.00 应交税金 20 19,473,424.84 1,296,659.79 20,105,812.76 1,937,484.72 其他应交款 21 447,530.36 78,716.50 447,530.36 78,716.50 其他应付款 22 43,431,906.13 8,653,218.10 43,386,155.68 8,606,316.30 预提费用 23 2,014,523.40 - 2,014,523.40 - 一年内到期的长期负债 24 50,000,000.00 ____________ - ____________ 50,000,000.00 ____________ - ____________ 流动负债合计 337,756,534.11 ____________ 228,856,842.84 ____________ 338,224,216.76 ____________ 229,330,479.57 ____________ 长期负债 长期借款 25 - ____________ 50,000,000.00 ____________ - ____________ 50,000,000.00 ____________ 长期负债合计 - ____________ 50,000,000.00 ____________ - ____________ 50,000,000.00 ____________ 负债合计 337,756,534.11 ____________ 278,856,842.84 ____________ 338,224,216.76 ____________ 279,330,479.57 ____________ 少数股东权益 3,195,149.01 ____________ 3,136,501.34 ____________ - ____________ - ____________ 股东权益 股本 26 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00 资本公积 27 345,566,449.61 344,966,449.61 345,566,449.61 344,966,449.61 盈余公积 28 135,516,630.19 135,516,630.19 135,127,386.92 135,127,386.92 其中：法定公益金 58,527,695.32 58,527,695.32 58,397,947.13 58,397,947.13 未分配利润 29 (86,513,789.33) ____________ ____________ (87,416,806.97) (86,124,546.06) ____________ ____________ (87,027,563.70) 股东权益合计 824,569,290.47 ____________ 823,066,272.83 ____________ 824,569,290.47 ____________ 823,066,272.83 ____________ 负债和股东权益总计 1,165,520,973.59 1,105,059,617.01 1,162,793,507.23 1,102,396,752.40 ____________ ____________ ____________ ____________ 附注为会计报表的组成部分 第 54 页至第 87 页的会计报表由下列负责人签署： 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 55 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 利润及利润分配表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 30 689,361,445.05 540,001,412.23 689,258,624.53 537,139,854.25 减：主营业务成本 30 650,402,690.87 538,585,556.30 650,273,655.98 536,007,052.85 主营业务税金及附加 31 4,659,978.78 ___________ 4,394,088.06 ___________ 4,659,978.78 ___________ 4,394,088.06 ___________ 主营业务利润 34,298,775.40 (2,978,232.13) 34,324,989.77 (3,261,286.66) 加：其他业务利润 32 472,483.89 167,801.27 472,483.89 125,295.43 减：营业费用 433,484.44 3,879,255.20 394,960.00 3,822,283.20 管理费用 18,871,574.36 25,388,615.41 18,269,400.26 20,996,816.74 财务费用 33 9,573,807.63 ___________ 11,148,743.72 ___________ 9,606,856.42 ___________ 11,181,658.83 ___________ 营业利润 5,892,392.86 (43,227,045.19) 6,526,256.98 (39,136,750.00) 加：投资收益 34 (33,232,682.54) (39,068,973.34) (33,925,194.33) (42,874,322.96) 补贴收入 35 40,500,000.00 - 40,500,000.00 - 营业外收入 36 1,794,717.71 1,656,793.18 1,794,717.71 1,656,793.18 减：营业外支出 37 7,540,311.99 ___________ 8,247,614.60 ___________ 7,540,311.99 ___________ 8,247,614.60 ___________ 利润总额 7,414,116.04 (88,886,839.95) 7,355,468.37 (88,601,894.38) 减：所得税 38 6,452,450.73 989.00 6,452,450.73 989.00 少数股东损益 58,647.67 ___________ (893,098.92) ___________ - ___________ - ___________ 净利润 39 903,017.64 (87,994,730.03) 903,017.64 (88,602,883.38) 加：年初未分配利润 (87,416,806.97) 22,077,923.06 (87,027,563.70) 23,075,319.68 减：提取法定盈余公积金 - - - - 提取法定公益金 - ___________ ___________- ___________- - ___________ 可供股东分配的利润 (86,513,789.33) (65,916,806.97) (86,124,546.06) (65,527,563.70) 减：应付普通股股利 - ___________ 21,500,000.00 ___________ ___________- 21,500,000.00 ___________ 未分配利润 (86,513,789.33) (87,416,806.97) (86,124,546.06) (87,027,563.70) ___________ ___________ ___________ ___________ 补充资料 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 出售、处置部门或被投资单位所得收益 236,507.28 - - - 自然灾害发生的损失 - - - - 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 债务重组损失 - - - - 其他 - _______ - ______ - ______ - ______ 附注为会计报表的组成部分 56 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 现金流量表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 614,160,150.00 645,693,023.00 614,006,350.00 643,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 40 44,523,219.31 ___________ 2,707,081.49 ___________ 44,490,170.52 ___________ ___________ 2,673,903.29 现金流入小计 658,683,369.31 ___________ 648,400,104.49 ___________ ___________ 658,496,520.52 ___________ 645,673,903.29 购买商品、接受劳务支付的现金 469,032,779.57 491,128,438.01 468,982,757.57 486,911,296.93 支付给职工以及为职工支付的现金 42,138,417.96 46,259,899.57 42,099,361.16 45,957,843.40 支付的各项税费 42,855,230.39 59,347,060.54 42,850,425.98 59,331,161.13 支付的其他与经营活动有关的现金 41 7,973,660.87 ___________ 5,847,658.71 ___________ 7,741,192.91 ___________ ___________ 5,674,015.82 现金流出小计 562,000,088.79 ___________ 602,583,056.83 ___________ ___________ 561,673,737.62 ___________ 597,874,317.28 经营活动产生的现金流量净额 96,683,280.52 ___________ 45,817,047.66 ___________ ___________ 96,822,782.90 ___________ 47,799,586.01 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 45,062,289.92 1,106,629.64 45,000,000.00 1,136,105.94 取得投资收益所收到的现金 325,177.50 1,282,669.24 325,177.50 1,282,669.24 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金净额 552,600.00 ___________ 660,129.00 ___________ ___________ 552,600.00 ___________ 660,129.00 现金流入小计 45,940,067.42 ___________ 3,049,427.88 ___________ ___________ 45,877,777.50 ___________ 3,078,904.18 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 61,973.00 150,372.80 61,973.00 150,372.80 投资所支付的现金 130,000,000.00 ___________ 83,500,000.00 ___________ 130,000,000.00 ___________ ___________ 83,500,000.00 现金流出小计 130,061,973.00 ___________ 83,650,372.80 ___________ ___________ 130,061,973.00 ___________ 83,650,372.80 投资活动产生的现金流量净额 (84,121,905.58) ___________ ___________ (80,600,944.92) ___________ (84,184,195.50) ___________ (80,571,468.62) 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 240,000,000.00 ___________ 230,000,000.00 ___________ ___________ 240,000,000.00 ___________ 230,000,000.00 现金流入小计 240,000,000.00 ___________ 230,000,000.00 ___________ ___________ 240,000,000.00 ___________ 230,000,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 330,000,000.00 200,000,000.00 330,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 46,681,436.05 ___________ 18,779,728.32 ___________ ___________ 46,681,436.05 ___________ 18,779,728.32 现金流出小计 246,681,436.05 ___________ 348,779,728.32 ___________ ___________ 246,681,436.05 ___________ 348,779,728.32 筹资活动产生的现金流量净额 (6,681,436.05) (118,779,728.32) ___________ (6,681,436.05) (118,779,728.32) ___________ ___________ ___________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 现金及现金等价物净增加额 5,879,938.89 (153,563,625.58) 5,957,151.35 (151,551,610.93) ___________ ___________ ___________ ___________ 57 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 补充资料 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 903,017.64 (87,994,730.03) 903,017.64 (88,602,883.38) 加：少数股东损益 58,647.67 (893,098.92) - - 计提的资产减值准备 597,880.84 11,846,931.18 1,218,196.02 6,698,489.86 固定资产折旧 60,029,136.63 63,359,476.15 60,024,028.39 63,328,826.71 无形资产摊销 32,382.12 273,283.31 32,382.12 273,283.31 长期待摊费用摊销 - 4,212.93 - - 待摊费用减少(减：增加) 272,000.00 - 272,000.00 - 预提费用增加(减：减少) 2,014,523.40 - 2,014,523.40 - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减：收益) (713,207.71) (120,245.15) (713,207.71) (120,245.15) 财务费用 10,547,792.50 12,323,398.75 10,547,792.50 12,323,398.75 投资损失(减：收益) 35,198,315.90 36,948,788.50 34,906,994.13 41,892,523.16 存货的减少(减：增加) 86,281.04 (2,364,174.44) - - 经营性应收项目的减少(减：增加) 4,040,589.84 28,296,533.58 4,007,089.84 27,573,773.58 经营性应付项目的增加(减：减少) (16,384,079.35) (15,863,328.20) __________ ___________ (16,390,033.43) (15,567,580.83) __________ ___________ 经营活动产生的现金流量净额 96,683,280.52 __________ 45,817,047.66 ___________ 96,822,782.90 ___________ __________ 47,799,586.01 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 42 53,232,264.53 47,352,325.64 48,571,609.08 42,614,457.73 减：现金的期初余额 42 47,352,325.64 __________ 200,915,951.22 ___________ 42,614,457.73 ___________ __________ 194,166,068.66 现金及现金等价物净增加额 5,879,938.89 (153,563,625.58) 5,957,151.35 (151,551,610.93) __________ ___________ __________ ___________ 附注为会计报表的组成部分 58 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 1. 概况 河南豫能控股股份有限公司(以下简称本公司)由河南省建设投资总公司、河南省电力公司、 中国华中电力集团公司(现华中电网有限公司)和焦作市投资公司共同发起组建，经河南省体 改委豫股批字[1997]26 号文及国家电力工业部[1997]209 号文批准，四家发起人以其共同投 资建设的焦作电厂三期工程的经营性净资产投入本公司。经中国证券监督管理委员会证监 发字[1997]455 号文和证监发字[1997]456 号文批准，本公司于 1997 年 11 月 10 日向社会公 众公开发行了人民币普通股股票 8,000.00 万股(含内部职工股 763.50 万股)。 本公司 1997 年 11 月 25 日在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 43,000.00 万元，营业执照号为 4100001003857。本公司现直接拥有焦作电厂三期工程兴建的两台各 22 万千瓦燃煤发电机组(2001 年由 20 万千瓦改扩建为 22 万千瓦)，主营电力开发、生产和 销售及高新技术开发、推广及服务、电力物资、电力环保、节能技术改造及电力安装工程。 本公司成立后，已根据协议将两台发电机组委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂经营 管理，生产的电力主要经华中电网供应到河南省及其他省市的用户。 2. 编制基准 公司截至 2005 年 12 月 31 日，流动负债合计金额超过流动资产合计金额为 94,947,457.75 元，因公司之股东－河南省建设投资总公司同意在可预见的将来提供一切必须之财务支援， 以维持公司之继续经营，因此本会计报表系在持续经营假设的基础上编制。 3. 主要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 59 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 3. 主要会计政策和会计估计 - 续 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当日的市场汇价中间价 (以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算 为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定 可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，其余外币汇兑损益 计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大 的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存 在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备；然后再对其余的应收款项按 账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 % 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 15 3 年以上 20 本公司应收关联方款项(主要为售电款)因发生坏账损失的可能性较小，故按 1%的比 例计提坏账准备。 存货 本公司存货主要包括库存商品、原材料等，以取得时的实际成本计价；发出存货的成本按 加权平均法计算确定。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 60 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 3. 主要会计政策和会计估计 - 续 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部 价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现 金股利，或已到付息期而尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项 目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备按单项投资的成本高于其市价的 差额计提。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 委托贷款 公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额入账，其中一年 内到期的本金和应收利息在“短期投资”项目中列示；超过一年到期的则在“长期债权投 资”项目中列示。 委托贷款按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到 付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收 回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法 核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权 益法核算。 61 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 3. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 - 续 (1) 长期股权投资核算方法 - 续 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数 额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账 面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未 确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规 定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期 限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公 积。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回 金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提 取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 3% 40 年 2.43% 机器设备 3% 8-20 年 12.13-4.85% 运输设备 3% 6年 16.17% 电子设备、器具及家具 3% 5-8 年 19.40-12.13% 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 62 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 3. 主要会计政策和会计估计 - 续 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可 使用状态后结转为固定资产。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认 的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生 的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当 期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两 者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费 用，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 收入确认 销售收入 公司生产的产品为电力，在公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方（输送上 网时），并不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公 司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 63 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 3. 主要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 - 续 补贴收入 公司对政府补贴于实际收到时计入补贴收入。 经营租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公 司是指公司通过直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通 过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 公司将购买股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。子 公司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量 表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 4. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按相关税收规定计算的销售额 的 17%计算。 所得税 公司及子公司河南豫能高科技投资发展有限公司系在郑州高新技术产业开发区注册的高新 技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字 [1994]1 号)规定，适用的企业所得税税率为 15%。 64 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 4. 税项 - 续 其他税项 营业税：公司房屋租赁收入等适用营业税，税率为 5%。 城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的 7%计缴。 教育费附加：按应缴增值税、营业税税额的 3%计缴。 5. 本年度合并报表范围及控股子公司情况 公司控股子公司基本情况如下： 子公司名称 注册地点 注册资本 持股比例 经营范围 本年度是否合并 人民币万元 % 河南豫能高科技 郑州市 10,000.00 90.00 对计算机软硬件、网络技术、 是 投资发展有限公司 电子、能源、环保、化工、 机电、仪器仪表行业的投资、 技术服务(国家专项规定的除外) 注： 河南豫能信息技术有限公司为河南豫能高科技投资发展有限公司的子公司，由于该公 司业务在 2004 年处于停顿状态，且于 2005 年 12 月已办理工商注销登记，因此 2004 年和 2005 年均未将其纳入合并报表范围。 以下附注除附注 43 为母公司会计报表之附注外，其余均为合并会计报表附注。 6. 货币资金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金 人民币 8,654.73 12,812.92 银行存款 人民币 52,764,134.38 46,857,314.89 其他货币资金 人民币 459,475.42 ____________ 2,078,760.27 ____________ 合计 53,232,264.53 ____________ 48,948,888.08 ____________ 其他货币资金系河南豫能高科技投资发展有限公司于光大银行深圳分行的外埠存款。 65 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 7. 短期投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 国债投资(附注 7(1)) 50,000,000.00 48,403,437.56 委托贷款(附注 7(2)) - ____________ 45,000,000.00 ____________ 短期投资合计 50,000,000.00 93,403,437.56 减：短期投资跌价准备(附注 7(1)) - ____________ 1,965,633.36 ____________ 短期投资净额 50,000,000.00 ____________ 91,437,804.20 ____________ (1) 国债投资账面金额为人民币 50,000,000.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日止，上述国债 投资相关资金账户可用资金余额为人民币 1,596,562.44 元，相关证券账户国债市值总 额约为人民币 52,308,972.70 元，故本年转回短期投资跌价准备人民币 1,965,633.36 元。 国债投资涉诉情况见附注 48。 (2) 委托贷款情况见附注 44(5)(e)。 8. 应收票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 37,000,000.00 ____________ 35,306,350.00 ____________ 9. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 郑州新力电力有限公司 25,809,987.18 ____________ 25,809,987.18 ____________ 本公司应收郑州新力电力有限公司 2003 年度股利人民币 25,809,987.18 元，拟以该等应收股 利对该公司进行增资，见附注 45(1)。 66 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 10. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 107,671,144.96 99.35 1,076,711.45 106,594,433.51 111,807,882.30 100.00 1,147,418.82 110,660,463.48 1-2 年 700,000.00 ________ 0.65 ____ 105,000.00 _______ 595,000.00 ________ - ________ - ____ - _______ - ________ 合计 108,371,144.96 100.00 1,181,711.45 107,189,433.51 111,807,882.30 100.00 1,147,418.82 110,660,463.48 ________ ____ _______ ________ ________ ____ _______ ________ 欠款前 5 名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 108,371,144.96 _____________ 100.00 ______ 持公司 5%以上股份的股东的欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 河南省电力公司 107,671,144.96 _____________ _____________ 111,074,382.30 11. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 40,000.00 0.07 2,000.00 38,000.00 552,600.00 0.93 5,526.00 547,074.00 2-3 年 - - - - 18,328.90 0.03 2,749.34 15,579.56 3 年以上 59,062,023.23 ________ 99.93 ____ 58,989,293.99 ________ 72,729.24 ______ 59,094,946.83 ________ 99.04 ____ 58,623,721.76 ________ 471,225.07 _______ 合计 59,102,023.23 100.00 58,991,293.99 110,729.24 59,665,875.73 100.00 58,631,997.10 1,033,878.63 ________ ____ ________ ______ ________ ____ ________ _______ 主要欠款单位情况如下： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 上海金尔顿投资公司 36,115,922.95 61.11 北京中德邦资产控股有限公司 20,620,988.23 34.89 上海超艺科技公司 1,800,000.00 ____________ 3.05 _____ 合计 58,536,911.18 99.05 ____________ _____ 本公司已于以前年度对上述三项债权全额计提了坏账准备。 67 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 12. 坏账准备 本年 本年 年初数 计提额 转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 1,147,418.82 68,325.00 (34,032.37) 1,181,711.45 其他应收款 58,631,997.10 ____________ 364,821.89 _________ (5,525.00) _______ 58,991,293.99 ____________ 合计 59,779,415.92 ____________ 433,146.89 _________ (39,557.37) _______ 60,173,005.44 ____________ 13. 存货 年末数 年初数 成本 跌价准备 账面价值 成本 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 库存商品 844,355.18 675,377.25 168,977.93 74,680.87 59,744.70 14,936.17 原材料 3,924,140.48 ________ 3,138,815.60 ________ 785,324.88 _______ 4,780,095.83 ________ 3,824,076.66 ________ 956,019.17 _______ 合计 4,768,495.66 3,814,192.85 954,302.81 4,854,776.70 3,883,821.36 970,955.34 ________ ________ _______ ________ ________ _______ 存货跌价准备变动如下： 本年 本年 年初数 计提额 转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备 库存商品 59,744.70 615,632.55 - 675,377.25 原材料 3,824,076.66 ___________ - _________ (685,261.06) _________ 3,138,815.60 ___________ 合计 3,883,821.36 ___________ 615,632.55 _________ (685,261.06) _________ 3,814,192.85 ___________ 14. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对未合并子公司投资(附注 14(1)) - 154,551.48 对联营企业投资(附注 14(1)) 187,516,856.47 144,985,005.18 其他股权投资(附注 14(2)) 35,860,036.99 35,860,036.99 长期股权投资差额(附注 14(3)) 161,372,258.23 _____________ _____________ 42,606,677.58 合计 384,749,151.69 223,606,271.23 减：长期股权投资减值准备 20,000,000.00 _____________ _____________ 20,154,551.48 长期股权投资净额 364,749,151.69 _____________ _____________ 203,451,719.75 68 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 14. 长期股权投资 - 续 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 年初数 20,154,551.48 本年其他转出数 (154,551.48) ____________ 年末数 20,000,000.00 ____________ (1) 对未合并子公司、联营企业投资的详细情况如下 被投资 占被投资 初始 追加 单位本年 分得的 累计 年末 公司注册 被投资公司名称 投资额 投资额 权益增减额 现金红利 增(减)额 减值准备 账面价值 资本的比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 未合并子公司 河南豫能信息 技术有限公司 注c 4,560,816.33 - - - (4,560,816.33) - - 70 联营企业 郑州新力电力 有限公司 注d 243,744,984.21 63,493,017.49 (20,961,166.20) - (157,221,145.23) - 150,016,856.47 50 洛阳豫能阳光 热电有限公司 注e 37,500,000.00 ________ _______ - _______ - ___ - ________ - ___ ________ 37,500,000.00 35 合计 285,805,800.54 63,493,017.49 (20,961,166.20) - (161,781,961.56) - 187,516,856.47 ________ _______ _______ ___ ________ ___ ________ 注c 河南豫能信息技术有限公司为河南豫能高科技投资发展有限公司的子公司， 于 2005 年 12 月办理工商注销登记。 注d 对郑州新力电力有限公司长期股权投资情况见附注 44(5)(f)。 注e 截至 2005 年 12 月 31 日，洛阳豫能阳光热电有限公司尚在筹建中。 与上述长期股权投资相关的股权投资差额见附注 14(3)。 (2) 其他股权投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本的比例 投资金额 减值准备 年末账面价值 年 % 人民币元 人民币元 人民币元 北京中德邦资产 控股有限公司 15 14.8 20,000,000.00 20,000,000.00 - 开封新力发电 有限公司 18 6.00 14,860,036.99 - 14,860,036.99 河南省建投弘孚 电力燃料有限公司 10 10.00 1,000,000.00 __________ __________ - 1,000,000.00 __________ 合计 35,860,036.99 20,000,000.00 15,860,036.99 __________ __________ __________ 北京中德邦资产控股有限公司因未参加年检，业务停顿，本公司已于以前年度对该 投资全额计提减值准备。 69 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 14. 长期股权投资 - 续 (3) 长期股权投资差额 本年 本年 公司名称 初始金额 摊销期 期初余额 增加额 摊销额 期末余额 人民币元 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 郑州新力电力 有限公司 136,187,657.10 10 42,606,677.58 132,967,806.49 14,202,225.84 161,372,258.23 __________ _________ __________ _________ __________ 新增股权投资差额系本公司本年购买郑州新力电力有限公司 20%股权时，初始投资 成本高于应享有该公司所有者权益份额所致，股权购买情况见附注 44(5)(f) 。 15. 固定资产及累计折旧 电子设备、 房屋及建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 219,933,062.27 965,802,837.20 10,161,206.19 9,157,503.14 1,205,054,608.80 本年购置 46,993.00 - 149,197.36 - 196,190.36 本年在建工程转入 - 256,200.00 10,000.00 416,976.00 683,176.00 本年减少额 ___________- (5,262,280.00) ___________ - __________ - _________ (5,262,280.00) ____________ 年末数 219,980,055.27 ___________ 960,796,757.20 ___________ 10,320,403.55 __________ 9,574,479.14 _________ 1,200,671,695.16 ____________ 累计折旧 年初数 72,636,332.45 522,360,101.20 7,954,613.38 5,169,485.69 608,120,532.72 本年计提额 5,345,913.10 52,360,586.04 1,587,568.39 735,069.10 60,029,136.63 本年减少额 - ___________ (5,026,280.00) ___________ - __________ - _________ (5,026,280.00) ____________ 年末数 77,982,245.55 ___________ 569,694,407.24 ___________ 9,542,181.77 __________ 5,904,554.79 _________ 663,123,389.35 ____________ 减值准备 年初数 - 10,529,173.82 205,486.11 - 10,734,659.93 本年增加 - ___________ 2,239,553.19 ___________ - __________ - _________ 2,239,553.19 ____________ 年末数 - ___________ 12,768,727.01 ___________ 205,486.11 __________ - _________ 12,974,213.12 ____________ 净额 年初数 147,296,729.82 432,913,562.18 2,001,106.70 3,988,017.45 586,199,416.15 ___________ ___________ __________ _________ ____________ 年末数 141,997,809.72 ___________ 378,333,622.95 ___________ 572,735.67 __________ 3,669,924.35 _________ 524,574,092.69 ____________ _________ 本公司本年对已无使用价值的机器设备计提减值准备人民币 2,239,553.19 元，其他固定资产 不存在应计提而未计提减值准备的情况。 16. 在建工程 本年完工 本年 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 其他转出 年末数 资金来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 技改工程 607,772.08 2,080,907.46 (683,176.00) (432,491.60) 1,573,011.94 自有资金 ________ _________ ________ ________ _________ 70 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 17. 短期借款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行借款 190,000,000.00 _____________ _____________ 150,000,000.00 期末借款全部为本公司自银行借入的信用借款，借款年利率为 4.779%至 5.58%。 18. 应付账款 2005 年 12 月 31 日应付账款中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东的款项。 19. 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 河南省建设投资总公司 6,140,853.26 25,460,853.26 河南省电力公司 19,339,872.40 36,139,872.40 华中电网有限公司 4,834,968.10 4,834,968.10 焦作市投资公司 1,933,987.24 ____________ 1,933,987.24 ____________ 合计 32,249,681.00 ____________ 68,369,681.00 ____________ 20. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 5,521,958.63 (930,492.10) 增值税 12,987,974.07 1,964,196.41 城市维护建设税 953,301.67 183,671.84 营业税 (0.01) 18,854.50 个人所得税 10,190.48 ____________ 60,429.14 ___________ 合计 19,473,424.84 ____________ 1,296,659.79 ___________ 21. 其他应交款 性质 计缴标准 年末数 年初数 人民币元 人民币元 教育费附加 应缴增值税、营业税的 3% 447,530.36 _________ 78,716.50 ________ 71 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 22. 其他应付款 欠持公司 5%以上股份的股东的款项情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 河南省电力公司下属焦作电厂 21,077,452.33 4,182,984.69 河南省建设投资总公司 16,460,823.98 ____________ - ___________ 23. 预提费用 年末数 年初数 年末结存原因 人民币元 人民币元 水资源费 2,014,523.40 ___________ - _____ 本年已发生未及时结算 24. 一年内到期的长期负债 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款 50,000,000.00 ____________ - ______ 相关情况参见附注 25。 25. 长期借款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 - ______ 50,000,000.00 ____________ 公司于 2004 年 4 月 30 日自光大银行红专路支行借入资金人民币 5000 万元，借款年利率 4.941%。该等借款即将于 2006 年 4 月 30 日到期，于“一年内到期的长期负债”反映，见 附注 24。 72 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 26. 股本 年末及年初数 股 未上市流通股份 发起人股份 350,000,000.00 - 境内法人持有股份 350,000,000.00 _____________ 未上市流通股合计 350,000,000.00 _____________ 已上市流通股份 人民币普通股 80,000,000.00 _____________ 已上市流通股合计 80,000,000.00 _____________ 股份总数 430,000,000.00 _____________ 上述股份每股面值为人民币 1 元。股本自公司成立之日起无变化。 27. 资本公积 2004 年 年初数 本年增加数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 资本溢价 180,167,636.36 - 180,167,636.36 接受非现金 资产捐赠准备 3,700.00 - 3,700.00 资产评估增值准备 162,466,347.00 - 162,466,347.00 股权投资准备 1,171,655.01 _____________ 1,157,111.24 __________ 2,328,766.25 _____________ 合计 343,809,338.37 _____________ 1,157,111.24 __________ 344,966,449.61 _____________ 2005 年 年初数 本年增加数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 资本溢价 180,167,636.36 - 180,167,636.36 接受非现金 资产捐赠准备 3,700.00 - 3,700.00 资产评估增值准备 162,466,347.00 - 162,466,347.00 股权投资准备 2,328,766.25 _____________ 600,000.00 __________ 2,928,766.25 _____________ 合计 344,966,449.61 _____________ 600,000.00 __________ 345,566,449.61 _____________ 2004 年资本公积增加系郑州新力电力有限公司将减免的环保贷款和收到的政府补助资金转 入资本公积，本公司对应增加股权投资准备所致。 2005 年资本公积增加系郑州新力电力有限公司将环保局拨款转入资本公积，本公司对应增 加股权投资准备所致。 73 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 28. 盈余公积 法定 任意 法定 盈余公积金 盈余公积金 公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初及年末余额 58,657,443.09 ____________ 18,331,491.78 ____________ 58,527,695.32 ____________ 135,516,630.19 ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公益金可用 于公司职工的集体福利。 29. 未分配利润 本年 上年 人民币元 人民币元 年初未分配利润 (87,416,806.97) 22,077,923.06 加：本年净利润 903,017.64 (87,994,730.03) 减：提取法定盈余公积金 - - 提取法定公益金 - ____________ - ____________ 可供股东分配的利润 (86,513,789.33) (65,916,806.97) 减：应付股利 - ____________ 21,500,000.00 ____________ 年末未分配利润 (86,513,789.33) ____________ (87,416,806.97) ____________ 30. 主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 电力销售收入 689,258,624.53 650,273,655.98 537,139,854.25 536,007,052.85 其他销售收入 102,820.52 _____________ 129,034.89 _____________ 2,861,557.98 _____________ 2,578,503.45 _____________ 合计 689,361,445.05 _____________ 650,402,690.87 _____________ 540,001,412.23 _____________ 538,585,556.30 _____________ 本公司生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。 31. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 城市维护建设税 3,261,985.15 3,075,861.65 教育费附加 1,397,993.63 ___________ 1,318,226.41 ___________ 合计 4,659,978.78 ___________ 4,394,088.06 ___________ 74 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 32. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 材料销售 56,494.14 - 房租 68,692.04 125,533.78 技术贸易 - 42,505.84 其他 347,297.71 _________ (238.35) _________ 合计 472,483.89 _________ 167,801.27 _________ 33. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 10,547,792.50 12,323,398.75 减：利息收入 977,225.29 1,180,777.19 其他 3,240.42 ____________ 6,122.16 ____________ 合计 9,573,807.63 ____________ 11,148,743.72 ____________ 34. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 委托贷款收益 328,568.86 356,350.06 短期投资跌价损失 1,965,633.36 (1,965,633.36) 长期投资收益 按权益法确认收益 (21,561,166.20) (22,994,666.03) 按成本法核算的被投资单位分派利润 - 905,579.24 股权投资差额摊销 (14,202,225.84) (15,216,051.77) 处置长期股权投资收益 236,507.28 - 长期投资减值损失 - ____________ (154,551.48) ____________ 合计 (33,232,682.54) ____________ (39,068,973.34) ____________ 75 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 35. 补贴收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 财政补贴 40,500,000.00 ____________ - _______ 河南省财政厅以豫财办建(2005)353 号文《关于下达河南豫能控股股份有限公司补贴资金的 通知》批复，对公司 2005 年电价调整前由于燃料价格上涨导致的亏损给予补贴。本公司本 年度已收到人民币 4,000 万元补贴款。 根据焦作市财政局相关文件批复，公司本年度收到焦作市财政局财政补贴款人民币 50 万元。 36. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 电力调度考核奖 1,081,510.00 1,302,527.00 处置固定资产收益 713,207.71 ___________ 354,266.18 ___________ 合计 1,794,717.71 ___________ 1,656,793.18 ___________ 37. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 固定资产减值损失 2,239,553.19 4,600,420.24 电力调度考核扣款 4,398,448.00 2,573,206.00 子弟学校经费 893,260.80 650,525.64 处置固定资产损失 - 234,021.03 其他 9,050.00 ___________ 189,441.69 ___________ 合计 7,540,311.99 ___________ 8,247,614.60 ___________ 38. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年应计所得税 6,452,450.73 ___________ 989.00 ______ 76 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 39. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 903,017.64 (87,994,730.03) 加/减：非经常性损益项目 减：处置长期股权投资产生的收益(减：损失) 236,507.28 - 处置固定资产产生的收益(减：损失) 713,207.71 120,245.15 政府补贴收入 40,500,000.00 - 委托贷款收益 328,568.86 356,350.06 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,074,819.24 - 其他应扣除的营业外收入 1,081,510.00 1,302,527.00 加：其他应扣除的营业外支出 5,300,758.80 ____________ 3,413,173.33 ____________ 加：非经常性损益的所得税影响数 6,097,277.37 - 加：少数股东本期收益影响数 128,996.94 ____________ - ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 (32,504,562.34) ____________ (86,360,678.91) ____________ 40. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 财政补贴 40,500,000.00 - 利息收入 802,171.36 1,180,777.19 其他 3,221,047.95 ____________ 1,526,304.30 ___________ 合计 44,523,219.31 ____________ 2,707,081.49 ___________ 77 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 41. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 业务招待费 499,926.72 569,753.00 信息披露费 120,000.00 240,000.00 电力通信使用费 260,000.00 280,000.00 保险费 1,736,621.10 1,875,789.99 土地使用费 746,911.33 746,911.33 修理费 106,530.00 142,390.00 运输费 804,109.26 599,136.04 低值易耗品摊销 122,181.30 148,648.50 办公费 270,222.70 320,057.35 董事会费 527,922.16 438,070.80 中介机构费用 459,178.00 352,000.00 诉讼费 335,020.00 - 广告费 185,390.00 - 业务宣传费 169,481.00 - 其他 1,630,167.30 ___________ 134,901.70 ___________ 合计 7,973,660.87 ___________ 5,847,658.71 ___________ 42. 现金及现金等价物 年末数 年初数 人民币元 人民币元 货币资金 53,232,264.53 48,948,888.08 减：国债投资账户资金余额 - ____________ 1,596,562.44 ____________ 现金及现金等价物合计 53,232,264.53 ____________ 47,352,325.64 ____________ 如附注 48 所述，国债投资账户中可用资金余额人民币 1,596,562.44 元，由于无法支取，年 末已与国债投资一并作为短期投资列示反映。 43. 母公司会计报表附注 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 107,671,144.96 100.00 1,076,711.45 106,594,433.51 111,074,382.30 100.00 1,110,743.82 109,963,638.48 ________ ____ _______ ________ ________ ____ _______ ________ 应收账款年末余额全部为应收持有本公司 5%以上股份的股东河南省电力公司款项。 78 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 43. 母公司会计报表附注 - 续 (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 - - - - 552,600.00 2.59 5,526.00 547,074.00 3 年以上 20,693,718.47 ________ 100.00 ____ 20,620,989.23 _______ 72,729.24 _____ 20,744,970.97 ________ 97.41 ____ 20,620,988.23 _______ 123,982.74 ______ 合计 20,693,718.47 100.00 20,620,989.23 72,729.24 21,297,570.97 100.00 20,626,514.23 671,056.74 ________ ____ _______ _____ ________ ____ _______ ______ 主要欠款单位情况如下： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 北京中德邦资产控股有限公司 20,620,988.23 ____________ 99.65 _____ 由于北京中德邦资产控股有限公司未参加年检且已停业，本公司已于以前年度对应 收其债权全额计提了坏账准备。 2005 年 12 月 31 日其他应收款中无应收持有本公司 5%以上(含 5%)股份股东的款项。 (3) 坏账准备 年初数 本年转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 1,110,743.82 (34,032.37) 1,076,711.45 其他应收款 20,626,514.23 ____________ (5,525.00) ________ 20,620,989.23 ____________ 合计 21,737,258.05 ____________ (39,557.37) ________ 21,697,700.68 ____________ (4) 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资(附注43(4)c) 28,756,341.08 28,228,512.03 对联营企业投资(附注14(1)) 187,516,856.47 144,985,005.18 其他股权投资(附注43(4)d) 15,860,036.99 15,860,036.99 长期股权投资差额(附注14(3)) 161,372,258.23 _____________ 42,606,677.58 _____________ 合计 393,505,492.77 231,680,231.78 减：长期股权投资减值准备 - _____________ - _____________ 长期股权投资净额 393,505,492.77 _____________ 231,680,231.78 _____________ 79 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 43. 母公司会计报表附注 - 续 (4) 长期股权投资 - 续 ① 对子公司投资的详细情况如下 被投资 占被投资 初始 追加 单位本年 分得的 年末 公司注册 被投资公司名称 投资额 投资额 权益增减额 现金红利 累计增(减)额 减值准备 账面价值 资本的比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 河南豫能高 科技投资发展 有限公司 90,000,000.00 - 527,829.05 - (61,243,658.92) - 28,756,341.08 90 _______ ___ ______ ___ _______ ___ _______ ② 其他股权投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本的比例 投资金额 减值准备 年末账面价值 年 % 人民币元 人民币元 人民币元 开封新力发电 有限公司 18 6 14,860,036.99 - 14,860,036.99 河南省建投弘孚 电力燃料有限公司 10 10 1,000,000.00 __________ - ____ 1,000,000.00 __________ 合计 15,860,036.99 - 15,860,036.99 __________ ____ __________ (5) 主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 电力销售 689,258,624.53 ____________ 650,273,655.98 ____________ 537,139,854.25 ____________ 536,007,052.85 ____________ 本公司电力产品全部销售给河南省电力公司，销售价格情况见附注 44(5)(a)。 (6) 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 委托贷款收益 328,568.86 356,350.06 短期投资跌价损失 981,799.80 (981,799.80) 长期投资收益 按权益法确认收益 (21,033,337.15) (28,952,226.61) 按成本法核算的被投资单位分配利润 - 905,579.24 长期股权投资差额摊销 (14,202,225.84) ____________ (14,202,225.85) ____________ 合计 (33,925,194.33) ____________ (42,874,322.96) ____________ 80 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 44. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 5 所述存在控制关系的子公司外，存在控制关系的关联方如下 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 代表人 河南省建设投资总公司 郑州 建设项目的投资 共同控股股东 国有企业 胡智勇 (国家专项规定的除外) 河南省电力公司 郑州 供电服务 共同控股股东 国有企业 王中兴 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 河南省建设投资总公司 600,000.00 _________ - _____ - _____ 600,000.00 _________ 河南省电力公司 483,806.00 _________ - _____ - _____ 483,806.00 _________ (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年末数 年初数 金额 % 金额 % 人民币元 人民币元 河南省建设投资总公司 161,000,000.00 _____________ 37.44 ____ 161,000,000.00 _____________ 37.44 ____ 河南省电力公司 140,000,000.00 _____________ 32.56 ____ 140,000,000.00 _____________ 32.56 ____ (4) 不存在控制关系的关联方及关联关系的性质 关联方名称 与公司关系 华中电网有限公司 本公司股东 焦作市投资公司 本公司股东 郑州新力电力有限公司 本公司联营企业 洛阳豫能阳光热电有限公司 本公司联营企业 河南鼎祥高速公路有限责任公司 同一控股股东 81 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 44. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 销售 公司向关联方销售产品或提供服务： 根据本公司于 1998 年 2 月 27 日与河南省电力公司签订的 《并网与购电协议》， 本公司将所属座落于焦作电厂的 5 号、6 号机组生产的电力，以河南省发展与 改革委员会核准的电价，全部销售给河南省电力公司，明细如下： 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 河南省电力公司 689,258,624.53 _____________ 537,139,854.25 _____________ 2004 年 6 月 12 日，河南省发展与改革委员会下发豫发改价管[2004]1059 号 《河南省发展与改革委员会关于调整全省电价的通知》，取消上网服务费，同 时对全省电价做出调整，其中将本公司的上网电价由人民币 269 元/千千瓦时 调整为人民币 272 元/千千瓦时(电价调整自 2004 年 6 月 15 日抄见电量起执 行)。 2005 年 4 月 28 日，河南省发展与改革委员会下发豫发改价管【2005】499 号 《河南省发展与改革委员会关于实施煤电价联动调整全省电价的通知》，适当 调整全省发电企业上网电价，其中将本公司的上网电价由人民币 272 元/千千 瓦时调整为人民币 318 元/千千瓦时(电价调整自 2005 年 5 月 15 日抄见电量起 执行)。 2005 年 12 月 30 日，河南省发展与改革委员会下发豫发改价管【2005】2045 号《关于豫能控股股份有限公司 2005 年度外送电价的通知》，确定本公司 2005 年度外送省外电网电量按每千千瓦时人民币 466 元价格执行。 另根据河南省经济贸易委员会豫经贸电力【2003】427 号文《河南电网电力调 度考核办法》，河南省电力公司 2005 年收取本公司电力调度考核扣款净额为 人民币 3,316,938.00 元，2004 年收取本公司电力调度考核扣款净额为人民币 1,270,679.00 元。 (b) 采购 本公司向河南省电力公司下属焦作电厂采购的燃料、材料明细如下： 关联方名称 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 河南省电力公司下属焦作电厂 燃油 17,866,719.64 21,904,731.09 河南省电力公司下属焦作电厂 燃煤 449,117,309.16 313,917,143.46 河南省电力公司下属焦作电厂 材料 14,119,849.01 _____________ 15,155,008.16 _____________ 合计 481,103,877.81 _____________ 350,976,882.71 _____________ 82 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 44. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (c) 委托管理和上网服务 根据本公司于 1997 年 5 月 21 日与河南省电力公司签订的《委托生产管理协 议》，本公司所属座落于焦作电厂内的 5 号、6 号机组委托给河南省电力公司 及其下属焦作电厂进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等， 河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管 理费。 上网服务费已于 2004 年 6 月停止收取，见附注 44(5)(a)。 本公司支付的委托生产管理费和上网服务费明细如下： 关联方名称 项目 费用标准 本年累计数 上年累计数 (按上网电量计算) 人民币元 人民币元 河南省电力公司 委托生产管理费 0.003 元/千瓦时 7,218,889.94 7,128,396.51 河南省电力公司 上网服务费 0.004 元/千瓦时 - 3,287,283.20 _________ _________ (d) 费用分摊 根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有偿服务合 同》，直接服务和直接费用由本公司直接承担，公共费用按装机容量或当期发 电量比例分摊，2005 年度本公司承担的直接费用和分摊的公共费用为人民币 108,013,652.64 元，2004 年为人民币 122,769,456.41 元。 (e) 委托贷款 2004 年 9 月和 12 月，本公司通过银行分别向郑州新力电力有限公司和河南鼎 祥高速公路有限责任公司提供委托贷款，金额分别为人民币 25,000,000.00 元 和人民币 20,000,000.00 元，期限分别为 12 个月和 6 个月。本公司已分别于 2005 年 2 月和 3 月提前收回对河南鼎祥高速公路有限责任公司和郑州新力电 力有限公司的委托贷款。本公司 2005 年和 2004 年分别收取上述委托贷款利 息收入人民币 328,568.86 元和 人民币 356,350.06 元。 83 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 44. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (f) 购买股权 2004 年 12 月 1 日，本公司与中原信托投资有限公司(以下简称“中原信托”) 签订了《出资及债权转让协议书》，协议约定本公司以评估值为基准受让委托 人河南省建设投资总公司(以下简称“省建投”)委托中原信托处置和转让的郑 州新力电力有限公司(以下简称“郑新公司”)20%的股权。根据中资评估师事 务所中资评报字(2004)第 046 号资产评估报告，以 2003 年 12 月 31 日为评估 基准日，郑新公司 20%股权评估值为人民币 20,772 万元。交易各方协商约定， 考虑评估基准日至协议签署日郑新公司损益变化，郑新公司 20%股权的交易 价格为：以截止 2004 年 10 月 31 日的价格人民币 17,240 万元，加上(或减去) 该 20%股权应享有的自 2004 年 11 月 1 日至本公司股东大会通过《出资及债 权转让协议书》之日期间郑新公司所实现的盈利(或亏损)数额，最终确定股权 转让价格为人民币 166,460,823.98 元。该项股权购买事宜业经本公司 2005 年 第一次临时股东大会决议通过，并于 2005 年 11 月由中华人民共和国商务部 以商资批【2005】2893 号文件批复同意。 本公司于 2005 年 12 月 21 日支付上述股权转让款 2,300 万元，30 日支付 8,700 万元，31 日支付 4,000 万元，累计 15,000 万元，剩余款项 16,460,823.98 元尚 未支付。 (g) 债权债务往来余额 科目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 河南省电力公司 107,671,144.96 111,074,382.30 ___________ ___________ 应收票据 河南省电力公司 37,000,000.00 35,306,350.00 ___________ ___________ 短期投资(委托贷款) 郑州新力电力有限公司 - 25,000,000.00 河南鼎祥高速公路有限公司 - ___________ 20,000,000.00 ___________ ___________ ___________ 其他应付款 河南省建设投资总公司 16,460,823.98 - 洛阳豫能阳光热电有限公司 3,000,000.00 - 河南省电力公司下属焦作电厂 21,077,452.33 4,182,984.69 ___________ ___________ 应付股利 河南省建设投资总公司 6,140,853.26 25,460,853.26 河南省电力公司 19,339,872.40 36,139,872.40 华中电网有限公司 4,834,968.10 4,834,968.10 焦作市投资公司 1,933,987.24 1,933,987.24 ___________ ___________ (h) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 关键管理人员报酬 747.00 ______ 1,014.00 _____ 84 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 45. 资本承诺 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中确认的 - 购建资产承诺 1,188 1,980 - 对外投资承诺 注(1) (2) 206,666 _______ 236,660 _______ 注： (1) 2005年11月30日，中华人民共和国商务部以商资批【2005】2893号《商务部关于同 意郑州新力电力有限公司股权变更及增资的批复》同意，郑新公司投资总额由人民 币87,188万元增加至人民币264,518万元，注册资本由人民币29,047万元增加至人民币 73,379万元。新增投资总额人民币177,330万元主要为建设郑新公司三期2×200MW 供热机组扩建工程所需，新增注册资本为人民币44,332万元，占新增投资总额的25%。 工程已于2004年上半年开工建设，截至目前尚未建成投产。 根据郑新公司2005年3月21日董事会决议，本公司与郑新公司另一股东香港诚利有限 公司对于郑新公司新增注册资本金44,332万元各按50%比例投资，自商务部批准之日 起三个月内，双方先投入资本金总额的15%，其他资本金按国家规定期限分两次注 入。 截至2005年12月31日止，本公司已以货币资金投入上述项目人民币3,000万元，尚有 人民币19,166万元投资待投入。经郑新公司董事会批准，公司拟将应收郑新公司2003 年度股利人民币25,809,987.18元转为对其投资，但尚未办妥其他相关法律手续。 (2) 2004年3月29日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设洛阳新 区热电联产项目一期工程的议案》，决定与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公 司、洛阳科特尔投资咨询有限公司合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程。该工 程动态总投资确定为人民币101,610万元，项目资本金为人民币25,400万元。建设该 项目的公司(洛阳豫能阳光热电有限公司)于2004年4月成立，注册资本金为人民币 15,000万元，本公司投资占其注册资本的35%，应出资人民币5,250万元。截至2005 年12月31日止，本公司已投入资本金人民币3,750万元，其他投资方已投入资本金人 民币400万元。 46. 租赁承诺 截至资产负债表日止，公司并没有需要说明的租赁承诺事项。 85 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 47. 其他承诺事项 2004 年 12 月 1 日，本公司与中原信托签订了《出资及债权转让协议书》，本公司受让委托 人省建投委托中原信托处置和转让的信托财产，其中包括省建投拥有的禹州市第一火力发 电厂债权。经债权债务人确认，截至 2004 年 9 月 20 日，该债权的账面值为人民币 14,191 万元。考虑该债权存在的潜在风险，交易各方协商后确定该债权的交易价格为人民币 6,000 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司尚未支付该债权转让款，亦尚未享有与该债权相关 收益或承担与该债权相关风险，故尚未入账反映。 本公司于 2006 年 1 月支付上述债权收购款人民币 5,000 万元(包括以银行存款支付人民币 4,000 万元和以银行承兑汇票支付人民币 1,000 万元)。 48. 或有事项 本公司及子公司河南豫能高科技投资发展有限公司(以下简称“豫能高科”)于 2002 年各出 资 2500 万元在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部(以下简称“国泰君安证券 营业部”)开立资金和证券账户，进行国债投资。2005 年 4 月 22 日，本公司及豫能高科要 求国泰君安证券营业部在指定时间内将国债变现，并将全部资金划回公司指定账户，但国 泰君安证券营业部未予执行。2005 年 4 月 29 日，本公司及豫能高科分别向郑州市中级人民 法院提起诉讼，要求国泰君安证券营业部将国债投资资金各 2,500 万元及相应收益划回公司 指定账户。郑州市中级人民法院于 2005 年 5 月 10 日受理此案，但截至目前，该诉讼尚未 获判决。 根据本公司及豫能高科在诉讼过程中获取的《中国证券登记结算公司上海分公司投资者记 名证券持有数量》记载，本公司及豫能高科上述证券账户内可用于质押式融资回购的国债 已质押。截至 2005 年 12 月 31 日，上述证券账户国债投资市值为人民币 52,308,972.70 元， 资金余额为人民币 1,596,562.44 元。 49. 资产负债表日后事项中的非调整事项 除附注 47 所述支付禹州市第一火力发电厂债权收购款外，本公司不存在资产负债表日后事 项中的重大非调整事项。 50. 其他重要事项 (1) 公司尚未进入股权分置改革程序，公司主要法人股股东声明，将争取在 2006 年度进 行股权分置改革。 (2) 天健会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度会计报表出具了保留意见的审计报 告。其中涉及本公司与河南省电力公司在执行《委托生产管理协议》方面的保留意 见为：河南豫能控股股份有限公司对分摊的工资费用和购进的燃煤成本尚存在异议， 涉及金额为人民币 12,325,169.09 元。 该部分成本已于本公司 2004 年会计报表中反映。2006 年 2 月 28 日，鉴于本公司与河南省 电力公司之间签署的《委托生产管理协议》对上述问题没有明确细化的规定，董事会决定 对上述存有异议的成本由本公司予以确认，相关账务不再调整，并计划对《委托生产管理 协议》相关条款进一步明确细化。 86 豫能控股 2005 年年度报告 第十一节 财务报告 51. 比较数字 会计报表中 2004 年的部分比较数据已按 2005 年的列报方式进行了重分类。 52. 会计报表之批准 本公司的公司及合并会计报表于 2005 年 4 月 10 日已经公司董事会批准。 87 豫能控股 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的年度报告正本。 二、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员、会计经办人员 签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件正本及公告原稿。 河南豫能控股股份有限公司 董 事 会 二○○六年四月十三日 88 豫能控股 2005 年年度报告 附：资产减值准备明细表 资产减值准备明细表 编制单位：河南豫能控股股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 59,779,415.92 949,456.14 555,866.62 60,173,005.44 其中：应收账款 1,147,418.82 584,634.25 550,341.62 1,181,711.45 其他应收款 58,631,997.10 364,821.89 5,525.00 58,991,293.99 二、短期投资跌价准备合计 1,965,633.36 - 1,965,633.36 - 其中：股票投资 - - - 债券投资 1,965,633.36 1,965,633.36 - 三、存货跌价准备 3,883,821.36 69,628.51 3,814,192.85 四、长期投资减值准备合计 20,154,551.48 - 154,551.48 20,000,000.00 其中：长期股权投资 20,154,551.48 154,551.48 20,000,000.00 长期债券投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 10,734,659.93 2,239,553.19 12,974,213.12 其中：机器设备 10,529,173.82 2,239,553.19 - 12,768,727.01 运输设备 - - - 其他设备 205,486.11 - - 205,486.11 六、在建工程减值准备 - - - 七、无形资产减值准备 227,498.82 - - 227,498.82 其中：软件开发费 227,498.82 - - 227,498.82 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 96,745,580.87 3,189,009.33 2,745,679.97 97,188,910.23 法定代表人：李兴佳 财务负责人：徐军 制表人：严青莲 利润表附表 2005年度 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.16 4.16 0.0798 0.0798 营业利润 0.71 0.72 0.0137 0.0137 净利润 0.11 0.11 0.0021 0.0021 扣除非经营性损益后的净利润 -3.94 -3.95 -0.0756 -0.0756 2004年度 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.36 -0.34 -0.0069 -0.0069 营业利润 -5.25 -4.94 -0.1005 -0.1005 净利润 -10.69 -10.05 -0.2046 -0.2046 扣除非经营性损益后的净利润 -10.49 -9.86 -0.2008 -0.2008 法定代表人：李兴佳 财务负责人：徐军 制表人：严青莲 89