路桥建设(600263)2008年年度报告

路桥集团国际建设股份有限公司 600263 2008 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................................ 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ................................................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................................... 9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................................................................................. 14 八、董事会报告 ............................................................................................................................................. 15 九、监事会报告 ............................................................................................................................................. 23 十、重要事项 ................................................................................................................................................. 24 十一、财务报告 ............................................................................................................................................. 30 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................................... 89 1 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长毛志远、总经理杨思民、财务总监谢玉梅及财会部经理沈德声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 2 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 路桥集团国际建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写 路桥建设 公司法定英文名称 CRBC INTERNATIONAL Co.,LTD 公司法定代表人 毛志远 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑凯 董事会秘书联系地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 董事会秘书电话 010-64181166 董事会秘书传真 010-64182080 董事会秘书电子信箱 zqb@crbcint.com 公司注册地址 北京市海淀区三里河路 15 号 公司办公地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 公司办公地址邮政编码 100027 公司国际互联网网址 http://www.crbcint.com 公司电子信箱 int@crbcint.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 路桥建设 600263 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 18 日 公司首次注册地点 北京海淀区北太平庄路甲 1 号 公司变更注册日期 2003 年 11 月 24 日 公司变更注册地点 北京海淀区三里河路 15 号 企业法人营业执照注册号 1000001003135 税务登记号码 110108710924208000 组织机构代码 71092420-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 3 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 125,232,894.66 利润总额 127,283,272.59 归属于上市公司股东的净利润 98,856,684.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,911,015.58 经营活动产生的现金流量净额 507,390,733.26 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,001,066.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 2,621,414.48 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 430,030.09 少数股东权益影响额 -8,783.41 所得税影响额 -95,925.76 合计 1,945,668.76 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 6,762,267,824.42 5,086,838,643.31 5,086,838,643.31 32.94 4,218,709,195.45 4,215,039,399.31 利润总额 127,283,272.59 102,466,761.72 99,572,402.25 24.22 87,529,600.73 88,011,232.69 归属于上市公司股东的 98,856,684.34 89,176,530.82 86,886,211.77 10.86 71,779,906.62 72,388,954.09 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 96,911,015.58 77,954,384.30 75,664,065.25 24.32 71,602,188.20 72,607,655.48 利润 基本每股收益（元／股） 0.24 0.22 0.21 9.09 0.18 0.18 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.22 0.21 9.09 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的 0.24 0.19 0.19 26.32 0.18 0.18 基本每股收益（元／股） 增 加 全面摊薄净资产收益率 5.67 5.42 5.29 0.25 个 4.57 4.63 （%） 百分点 增 加 加权平均净资产收益率 5.83 5.52 5.38 0.31 个 4.58 4.69 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增 加 面摊薄净资产收益率 5.55 4.74 4.60 0.81 个 4.56 4.65 （%） 百分点 扣除非经常性损益后的 增 加 加权平均净资产收益率 5.72 4.83 4.69 0.89 个 4.57 4.71 （%） 百分点 经营活动产生的现金流 507,390,733.26 115,117,266.57 115,117,266.57 340.76 208,297,952.84 208,297,952.84 量净额 4 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现 1.24 0.28 0.28 342.86 0.51 0.51 金流量净额（元／股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 7,841,921,320.20 5,354,833,553.28 5,354,833,553.28 46.45 5,307,245,165.83 5,297,634,184.11 所有者权益（或股东权 1,744,753,615.29 1,646,025,753.96 1,643,735,434.91 6.00 1,570,167,232.99 1,562,561,407.54 益） 归属于上市公司股东的 4.27 4.03 4.03 5.96 3.85 3.83 每股净资产（元／股） 5 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 228,787,237 -20,406,651 -20,406,651 208,380,586 51.06 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 228,787,237 -20,406,651 -20,406,651 208,380,586 51.06 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 179,345,773 20,406,651 20,406,651 199,752,424 48.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 179,345,773 20,406,651 20,406,651 199,752,424 48.94 三、股份总数 408,133,010 0 0 408,133,010 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国交通建设股份 股权分置改 2008 年 3 月 228,787,237 20,406,651 208,380,586 有限公司 革 31 日 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,761 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 份数量 股份数量 中国交通建设股份有限 国有法人 61.06 249,193,887 208,380,586 无 公司 裕阳证券投资基金 未知 0.49 2,000,000 未知 茅炳南 境内自然人 0.31 1,253,900 未知 中国工商银行－诺安平 未知 0.23 927,957 未知 衡证券投资基金 中交第一公路勘察设计 国有法人 0.14 555,649 无 研究院有限公司 中交第二公路勘察设计 国有法人 0.12 500,084 无 研究院有限公司 许锦秀 境内自然人 0.10 400,000 未知 董浩洋 境内自然人 0.09 386,972 未知 赵凤琴 境内自然人 0.09 365,300 未知 梁巧贤 境内自然人 0.08 307,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 中国交通建设股份有限公司 40,813,301 人民币普通股 裕阳证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 茅炳南 1,253,900 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 927,957 人民币普通股 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 555,649 人民币普通股 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 500,084 人民币普通股 许锦秀 400,000 人民币普通股 董浩洋 386,972 人民币普通股 赵凤琴 365,300 人民币普通股 梁巧贤 307,400 人民币普通股 前 10 名股东中中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交 第二公路勘察设计研究院有限公司为中国交通建设股份有限 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司的全资子公司。 公司未知其他前 10 名流通股东之间，以及前 10 名流通股股东 和前 10 名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 自获得上市流通权之日起，在 十二个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期期满后，通 中国交通建设 1. 208,380,586 2009 年 3 月 30 日 208,380,586 过证券交易所挂牌交易出售的 股份有限公司 股份占股份总数的比例在十二 个月内不超过 5%,在二十四个 月内不超过 10%。 7 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国交通建设股份有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：1,482,500 万元 成立日期：2006 年 10 月 8 日 主要经营业务或管理活动：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询； 工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、 冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业 船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨 询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅 游业的投资与管理。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：450,383.41 万元 成立日期：2005 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业 船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询 服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、 勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、 铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及 物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 (1) 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 年 年 持有本 被授予 是否在 从公司领 东单位或 初 末 股份 性 公司的 的限制 变动 公司领 取的报酬 其他关联 姓名 职务 年龄 任期起止日期 持 持 增减 别 股票期 性股票 原因 取报酬、 总额（万 单位领取 股 股 数 权 数量 津贴 元）（税 报酬、津 数 数 前） 贴 2007 年 10 月26日～ 毛志远 董事长 男 51 0 0 0 0 0 是 64 否 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 周纪昌 董事 男 58 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 陈玉胜 董事 男 53 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 苏佩璋 董事 女 52 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 2 月 26 日 董事、总经 2007 年 10 月26日～ 杨思民 男 54 0 0 0 0 0 是 64 否 理 2009 年 2 月 26 日 董事、党委 2005 年 6 月 22 日～ 国文清 书记、副总 男 44 0 0 0 0 0 是 否 2008 年 10 月 21 日 经理 2005 年 6 月 22 日～ 杨盛福 独立董事 男 71 0 0 0 0 0 是 6 否 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 朱耀庭 独立董事 男 67 200 200 0 0 0 是 6 否 2009 年 2 月 26 日 2007 年 10 月26日～ 王玉 独立董事 女 65 0 0 0 0 0 是 6 否 2009 年 2 月 26 日 监事会主 2006 年 12 月27日～ 程文 男 40 0 0 0 0 0 是 51 否 席 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 张国军 监事 男 47 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 逯一新 监事 男 57 0 0 0 0 0 否 是 2009 年 2 月 26 日 2007 年 4 月 24 日～ 沈德 监事 男 38 0 0 0 0 0 是 25 否 2009 年 2 月 26 日 2006 年 8 月 17 日～ 徐朋 监事 男 31 0 0 0 0 0 是 12 否 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 刘永明 副总经理 男 50 0 0 0 0 0 是 51 否 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 赵天法 副总经理 男 41 0 0 0 0 0 是 51 否 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 陈宁 财务总监 男 41 0 0 0 0 0 是 51 否 2009 年 2 月 26 日 2005 年 6 月 22 日～ 郭光松 总工程师 男 42 0 0 0 0 0 是 51 否 2009 年 2 月 26 日 董事会秘 2005 年 6 月 22 日～ 郑凯 男 40 0 0 0 0 0 是 35 否 书 2009 年 2 月 26 日 合计 / / / / 200 200 / 0 0 / / 473 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.毛志远：1999 年至 2007 年 10 月任本公司副董事长、总经理，2007 年 10 月至今任本公司董事 长。 2.周纪昌：1995 年 8 月至 2004 年 12 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委副书记；2004 年 12 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委书记；2005 年 8 月至今任中国交通建设集 团有限公司董事长，2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司董事长。 9 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 3.陈玉胜：1999 年至 2001 年 3 月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001 年 3 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司副总裁；2005 年 8 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司 副总裁。2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司副总裁。 4.苏佩璋：2001 年 12 月至 2005 年 10 月任中国路桥（集团）总公司经营管理部总经理；2005 年 10 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理。2006 年 10 月至今任中国交通 建设股份有限公司预算考核部总经理。 5.杨思民：1999 年至 2002 年 2 月任本公司广东工程部总经理；2002 年 2 月至 5 月任路桥华南工 程有限公司董事长、总经理；2002 年 5 月至 2007 年 10 月任本公司副总经理，2007 年 10 月至今任本 公司总经理。 6.国文清：1994 年至 2002 年 7 月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002 年 7 月至 2003 年 3 月任河北省交通厅港航管理局局长；2003 年 3 月 20 日至 2008 年 10 月任本公司党委书记、副总 经理。 7.杨盛福：1997 年 5 月至今任交通部专家委员会委员。 8.朱耀庭：1993 年至 2001 年 12 月任华建交通经济开发中心总经理；2002 年 1 月至今任中国公路 学会高速公路运营学会理事长；2004 年 7 月至今任中国交通会计学会常务副会长。 9.王玉：1998 年 7 月至 2003 年 6 月任交通部公路司副司长，2003 年 6 月至 2006 年 10 月任交通 部副总工程师，2006 年 10 月至今任交通部专家委员会副主任兼秘书长。 10.程文：1999 年至 2006 年 2 月任本公司总经理办公室主任，2006 年 3 月至今任本公司党委副书 记、纪委书记、工会主席。 11.张国军：2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。 12.逯一新：1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院有限公司副总经理。 13.沈德：2001 年至今在本公司财务部工作。 14.徐朋：2001 年至今在本公司证券部工作。 15.刘永明：1997 年 1 月至 2001 年 6 月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001 年 7 月至 2002 年 10 月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003 年 3 月至今任本公司副总经理。 16.赵天法：2001 年 8 月至 2002 年 4 月任路桥华南工程有限公司副总经理，2002 年 4 月至 2006 年 3 月任路桥华南工程有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。 17.陈宁：1999 年至 2009 年 2 月任本公司财务总监。 18.郭光松：1999 年至 2004 年 8 月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004 年 8 月至今 任本公司总工程师。 19.郑凯：1999 年至 2005 年 6 月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005 年至今任董事 会秘书、证券部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国交通建设股份有 周纪昌 董事长 2006 年 10 月 8 日 是 限公司 中国交通建设股份有 陈玉胜 副总裁 2006 年 10 月 8 日 是 限公司 中国交通建设股份有 预算考核部 苏佩璋 2006 年 10 月 8 日 是 限公司 总经理 中交公路规划设计研 逯一新 副总经理 1999 年 10 月 1 日 是 究院有限公司 中国公路工程咨询总 张国军 总会计师 2000 年 1 月 1 日 是 公司 在其他单位任职情况 担任的职 任期终止日 姓名 其他单位名称 任期起始日期 是否领取报酬津贴 务 期 毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005 年 11 月 否 路桥建设重庆涪丰高速公 杨思民 董事长 2008 年 9 月 否 路发展有限公司 贵州中交贵都高速公路建 赵天法 总经理 2007 年 8 月 否 设有限公司 10 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级 管理人员的报酬依照董事会审议通过的《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》执行，薪酬由 岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周纪昌 是 陈玉胜 是 苏佩璋 是 张国军 是 逯一新 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 国文清 董事、党委书记、副总经理 工作变动原因 2008 年 10 月 21 日因工作变动，国文清先生辞去公司董事、副总经理职务。详见 2008 年 10 月 22 日《中国证券报》和《上海证券报》。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,982 公司需承担费用的离退休职工人数 362 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 1,960 经济管理人员 242 财会人员 248 政工人员 75 其他专业 175 工人 1,282 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 59 大学 1,336 大专 1,291 中专 407 高中 377 初中以下 512 11 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 律法规的要求，不断加强完善公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层规范、独立运 作，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层次机 构规范运作及各项内部控制制度的有效执行。公司 2008 年制订了《独立董事年度报告工作制度》、 《董 事会审计委员会年报工作规程》，使公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司 能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，公司设立了和股东沟通的有效渠道，促进公司与 投资者之间长期、稳定、融洽关系，有效的保障了股东的权益。 2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；各项关联交易公平、 公正、公允，并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。公司 重大决策按照程序依法作出。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事均忠实、 诚信、勤勉地履行职责，对股东大会负责。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规 则开展工作，确保了决策的高效、规范、科学。 董事会及下设的 4 个专业委员会推动公司各项工作的 正常开展。公司独立董事能独立履行职责，对重大决策发表独立意见。 4、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求；监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使监督和检查相关职责。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务，认真对待股东的来访和咨询，加强与股东交流，保证所有股东均有 平等机会获得信息。 6、公司开展深入推进公司治理专项活动情况：2007 年公司在经过学习、自查、公告、现场检查、 整改提高等具体实施阶段后，日常规范运作程度和公司治理水平得到很大提高，公司治理状况和水平 也得到广大投资者的认可。 为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求和 北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》的部署，结合公司实际 情况，报告期内，公司开展了深入推进公司治理专项活动，对《公司治理专项活动整改报告》所列事 项进行认真整改，对发现的问题均按要求由公司董事会、总经理、财务总监及董事会秘书分别负责， 按照整改需要组成整改小组，在规定期限内整改完毕，形成《关于深入推进公司治理专项活动整改情 况的报告》并经公司三届二十次董事会审议通过，并于 2008 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站披露。 公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等 监管部门的要求，认真贯彻落实《关于公司治理专项活动公告的通知》精神，进一步深入推进公司治 理专项活动，不断提高公司规范运作水平，建立、健全、完善内部控制制度，增强公司透明度，树立 良好的市场形象，实现健康快速发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杨盛福 7 7 朱耀庭 7 7 王玉 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事能够按照有关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召 开的董事会和股东大会，认真履行职责，发挥其在财务、行业分析、企业管理等方面的专业知识，并 12 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事 会决策的科学性和客观性，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力，均独立于控股股东。 公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司 人员方面独立情况 总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位兼职，均在本公司领取薪酬。 公司与控股股东之间的产权独立、资产关系明晰，拥有独立的生产系统、辅助 资产方面独立情况 生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，具有独立面向市场的能力。 公司建立健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部 机构方面独立情况 门完全分开，各自独立运作。 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立在银行开户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年，公司以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，结合《公 司法》、《证券法》及中国财政部发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规，根据自身实际情况 制订并完善了公司的内部控制制度，在董事会和董事会审计委员会的指导下，不断完善公司内部控制 体系。 公司形成了较为完善、合法、有效的内部控制制度体系，目前的管理制度对各项管理业务的职责 分工、运作流程进行了明确规定，主要包括公司治理制度，财务管理制度、机械设备管理制度、物资 管理制度、生产管理制度、技术管理制度、内部审计制度、市场开发制度、安全管理制度等。我公司 对管理制度的执行情况进行综合管理评审，并与各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使 各类管理制度得到有效的贯彻执行。 公司内控制度涵盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节，并已得到了有效遵循，这些内 控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行提供保 证，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，适应公司管理要求和公司发展的需要。 2009 年度，公司将根据《企业内部控制基本规范》以及配套的指引，进一步加强和规范公司内部 控制相关制度，对公司的内控制度体系进行系统的修改和完善，提高风险防范能力；继续加强内控执 行检查工作，加大过程控制力度；进一步强化风险管理部门及内审部门日常检查监督职能；建立内部 控制缺陷整改机制，明确内部各管理层级的职责分工；2009 年重点将在风险管理体系的建立、资金管 理的监控、信息渠道的优化等方面推进内控制度的执行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监督审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据自身的实际情况，已初步建立起符合现代企业管理的绩效评价体系。公司对经营层的绩 效评价按照责、权、利相结合、经营业绩与激励约束机制相结合的原则；董事会下设的薪酬与考核委 员会是对经营层高级管理人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。公司制定并实施了《经营 层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》，根据公司完成经营目标的情况及高管人员完成本职工作的 情况，由公司薪酬与考核委员会进行综合考核确定薪酬。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 13 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 21 日 2008 年 4 月 22 日 大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 6 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 9 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 27 日 临时股东大会 14 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司整体经营情况的回顾 2008 年，公司面对错综复杂的国际、国内经济形势，努力推进战略转型，打造核心竞争力，通过 加大市场开拓力度，加强技术创新，全面加强对项目的综合管理和监控等措施，经营业绩稳步增长， 全面完成了董事会下达的各项生产经营任务和目标。 报告期内，公司新签合同额 103.78 亿元，与上年相比同比增长 46.05%；完成营业收入 67.62 亿 元，与上年同期相比增长 32.93%，实现利润总额 12,728.33 万元，与上年同期相比增长 24.22%，实现 归属于母公司股东的净利润 9,885.67 万元，与上年同期相比增长 10.86%。 2、报告期资产构成、现金流量情况说明 （1）报告期内公司资产构成情况与 2007 年同期对比表 单位：万元 占资产比 报告期与去 变动差 2008-12-31 2007-12-31 重（%） 年同期增减 异（%） 应收账款 124,803.45 15.91 52,069.50 72,733.95 139.69 其他应收款 43,154.78 5.50 27,567.70 15,587.08 56.54 流动资产合计 588,428.51 75.04 397,476.25 190,952.26 48.04 固定资产 44,768.02 5.71 20,271.41 24,496.61 120.84 长期待摊费用 3,248.91 0.41 6,212.60 -2,963.69 -47.70 递延所得税资产 1,450.18 0.18 745.53 704.65 94.52 应付账款 212,774.74 27.13 106,024.84 106,749.90 100.68 预收款项 178,067.30 22.71 110,779.39 67,287.91 60.74 一年内到期的非流动负债 13,000.00 1.66 2,000.00 11,000.00 550.00 长期借款 72,359.14 9.23 26,000.00 46,359.14 178.30 盈余公积 2,817.65 0.36 1,709.60 1,108.05 64.81 分析： 应收账款增加 139.69%，系本年新开工项目增加的应收账款所致。 其他应收款增加 56.54%，系本年支付的投标保证金、履约保证金和押金增加所致。 流动资产合计增加 48.04%，系货币资金、应收帐款、存货等流动资产增加较大所致。 固定资产增加 120.84%，系公司为项目购买固定资产所致。 长期待摊费用减少 47.70%，系项目的临时设施在本年度摊销所致。 递延所得税资产增加 94.52%，系按照新的所得税税法应收账款、其他应收款的计税基础变化和所 得税税率变化所致。 应付账款增加 100.68%，系本年度新开工项目应付工程款及材料款增加所致。 预收款项增加 60.74%，系本年度新开工项目预收业主工程款及动员预付款增加所致。 一年内到期的非流动负债增加 550%，系长期借款本年度到期增加所致。 长期借款系贵都 BOT 项目开工所需投入资金向银行借入的长期借款增加所致。 盈余公积增加 64.81%，系盈余公积计提增加所致。 （2）公司成本费用分析情况对比 单位：万元 变动比例 2008 年度 2007 年度 增减金额 （%） 营业总收入 676,226.78 508,683.86 167,542.92 32.94 营业总成本 664,099.94 502,765.87 161,334.07 32.09 15 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 营业税金及附加 22,211.51 16,515.88 5,695.63 34.49 销售费用 220.52 2,245.71 -2,025.19 -90.18 财务费用 5,710.49 3,300.07 2,410.42 73.04 投资收益 396.45 4,185.75 -3,789.30 -90.53 营业外收入 488.99 339.27 149.72 44.13 营业外支出 283.95 196.34 87.61 44.62 所得税费用 3,127.27 1,110.39 2,016.88 181.64 少数股东损益 -284.62 218.63 -503.25 -230.18 分析： 营业总收入增加 32.94%，系本公司所属施工企业扩大经营规模所致。 营业总成本增加 32.09%，系本公司所属施工企业扩大经营规模所致。 营业税金及附加增加 34.49%，系本公司所属施工企业扩大经营规模所致。 销售费用减少 90.18%，系西安筑路机械有限公司不再纳入合并范围所致。 财务费用增加 73.04%，系本年度银行借款增加导致利息支出增加所致。 投资收益减少 90.53%，系按权益法核算联营企业中基建设投资有限公司本年净利润减少所致。 营业外收入增加 44.13%，主要系政府科技补助增加所致。 营业外支出增加 44.62%，主要系固定资产处置费用增加所致。 所得税费用增加 181.64%，系 2008 年实行新《所得税法》后税率提高所致。 少数股东损益减少 230.18%，系中交路桥北方工程有限公司经营亏损所致。 （3）公司现金流量分析 单位：万元 2008 年度 2007 年度 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 50,739.07 11,511.73 39,227.34 投资活动产生的现金流量净额 -61,346.14 -14,099.52 -47,246.62 筹资活动产生的现金流量净额 45,635.69 24,848.03 20,787.66 现金及现金等价物净增加额 35,025.71 22,253.02 12,772.69 分析： 经营活动产生的现金流量净额增加 39,227.34 万元，系本年度收到工程款、质量保证金金额增加。 投资活动产生的现金流量净额减少 47,246.62 万元，系本年度 BOT 项目投入增加。 筹资活动产生的现金流量净额增加 20,787.66 万元，系本年度 BOT 项目投入需要增加银行借款所 致。 现金及现金等价物净增加额增加 12,772.69 万元，系本年新开项目现金流入和银行借款增加所致。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位：万元 公司全称 业务性质 主营业务 注册资本 资产总额 净利润 路桥华南工程有限公司 建筑施工业 公路、桥梁施工 12,200 175,152 1,534 路桥华东工程有限公司 建筑施工业 公路、桥梁施工 8,000 86,462 1440 中交路桥北方工程有限公司 建筑施工业 公路、桥梁施工 8,001 114,276 -2,001 中交路桥华北工程有限公司 建筑施工业 公路、桥梁施工 8000 46,689 1,581 路桥集团基础建设投资有限公司 投资 基础建设投资 10,000 港元 77,094 574 北京瑞拓电子技术发展有限公司 工业 电子工程设计施工 1,000 6,778 416 16 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 投资 公路建设投资 50000 101,827 -8 上海沪升投资有限公司 投资 实业投资 6000 6,279 100 路桥建设重庆涪丰高速公路发展有限 公路建设投资 20000 投资 20,152 0 公司 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 建筑业是国民经济的重要物质生产部门，伴随着国民经济的发展而发展，长期看，我国国民经济 仍将保持持续稳定发展，这为建筑业保持较快发展提供了坚实基础和广阔空间；中短期看，为抵御国 际金融危机的冲击，国家开始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大投资，扩大内需。2008 年 11 月，国家公布了两年投资 4 万亿的经济刺激方案，进一步加快铁路、公路、机场、电网、水利等 基础设施建设。各级政府也纷纷以重大建设项目为突破，拉动地方经济增长。这使得基础设施建设行 业受到金融危机影响较小，对交通建设行业而言，迎来了又一次机遇。 2009 年，国家交通固定资产投资有望达到 1 万亿，铁路建设计划完成投资 6000 亿。在公路建设 方面，国省道的干线公路改造、东中部主要城市间的城际道路、区域间通道将是建设重点。在铁路建 设方面，今年将新建铁路里程 1 万公里，一批客运专线、城际铁路、煤运通道、西部干线铁路等项目 将陆续开工；此外，北京、上海等一批中心城市，还将大力推进以轨道交通为骨干的城市运输体系建 设，地铁、轻轨、市政等工程建设市场也将保持稳步增长。 2、公司未来的发展机遇和挑战 面对复杂多变的经济形势，公司在发展中面临的机遇和挑战并存，公司要紧抓机遇，积极应对挑 战，从不断变化的形式中捕捉和把握难得的发展机遇，克服困难，发现和培育有利因素，审时度势、 周密部署，实现公司又好又快发展。 公司面临的发展机遇 （1）为抵御国际金融危机的冲击，国家开始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大投 资，扩大内需。中央、地方的大规模财政支出相当部分将会用于基础建设，为保证经济的增长，国家 实施积极的财政政策，这就为公司的发展提供了宽松的经济环境和强大的发展动力。 （2）建设市场的增长给公司发展提供了机遇 市场规模的急速扩大，为公司的发展壮大提供了难得的机遇。一是市场扩大为我们开展投标策划、 提高中标质量提供了较广阔的空间；二是公路、铁路、市政等几大市场同时加大投资，施工资源将被 摊薄，中低端市场低价竞争的局面将会有所缓解，为我们提高毛利率、加强积累创造了条件；三是竞 争烈度的暂时下降，为我们推动企业创新、打造核心竞争力，进入新的高端市场带来机会。 在公路施工业务领域，公司将关注重点工程，如：港珠澳大桥、象山港大桥、崇启大桥、马鞍山 大桥、金海大桥等由国家投资建设的主干线项目。 在投资代建业务领域，公司在做好现有 BOT 项目和北京、海南两个优势市场的代建业务基础上， 积极开拓新的市场领域，寻找新的投资项目。 在铁路施工业务领域，公司将加大铁路市场开发力度，密切跟踪客运专线、城际铁路、煤运通道 项目、西部干线和资源开发性铁路项目，独立拓展铁路市场，力争 2009 年铁路中标额能占公司总中标 额的 40%以上。 公司面临的困难和挑战 （1）金融危机向实体经济蔓延，对公司面临的发展环境造成一定挑战； （2）原材料价格波动，加大公司控制成本的难度； （3）公司人才严重短缺的矛盾虽然有一定程度的缓解，但随着公司战略推进和业务的拓展，人才 储备依然不容乐观。 公司要抓住机遇，积极应对挑战 （1）加强策划，把握机遇努力提高中标质量。 2009 年公司要继续加强投标策划工作，高度重视品牌项目，重点跟踪、确保中标率。要从源头抓 起，让公司资源的经济效益最大化并减小经营风险。 （2）整合资源，发挥战略引领作用 公司要继续完善管理架构与管控模式，优化配置内部资源。公司要继续把企业战略转化成全部员 工的行动目标和方向，把战略目标落实到项目。 （3）继续推进信息化建设，提升集约化管理水平 17 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司要以信息化建设为核心管理工具，实行集中管理和集中服务。要继续推进项目策划、财务管 理、技术方案、成本合同等方面的集约化管理，以有限的管理资源、技术资源发挥更高的效率。 （4）通过强化企业管理，向管理要效益。 通过进一步落实成本责任，严格控制生产成本，积极推动管理创新和科技创新，增强企业可持续 发展能力，不断拓展项目盈利空间，提高企业竞争力。 （5）继续搞好科技创新工作，不断提升企业核心竞争力，不断提高企业知名度，深入推广企业品 牌影响力。 公司坚持科技兴企战略，将引导创新和自发创新相结合，通过管理创新、科技创新占领市场，使 创新成为企业发展的“发动机”和“助推器”。 （6）强化培训，继续推进公司人才战略 公司要建立以价值实现为宗旨的人力资源管理体系，形成有效的人才“竞争、激励、淘汰”机制； 形成以核心人力资源为主的管理型公司人才结构；形成和谐发展的企业文化，增强员工吸引力。 公司科技创新情况 公司始终把高难新工程技术作为研究方向。坚持做到超前研究，超前储备。将自主创新、引进消 化吸收与创新相结合起来，不断推进整体技术水平的提升，为公司发展战略的顺利实施和工程项目管 理水平的提升提供强大的技术支持。 2008 年，公司成立科技进步与创新领导小组，大力开展科技攻关， 四渡河特大桥“大跨度悬索 桥先导索火箭抛送技术”荣获中国公路学会科学技术二等奖和广东省科技进步二等奖；东平大桥“大 跨组合体系拱桥设计、施工关键技术试验研究”荣获四川省人民政府科技进步一等奖；“复合式牵索 挂篮设计与施工技术”荣获广东省中山市人民政府科技进步二等奖。《大跨度悬索桥吊装施工工法》 和《牵索挂篮高空拼装施工工法》；《双壁有底钢套箱施工工法》；《无底钢套箱围堰》荣获中国公 路协会 2008 年度公路工程工法。公司参建的东海大桥荣获 2008 年度国家优质工程金质奖；万州二桥 荣获 2008 年度国家优质工程银质奖；东平大桥荣获广东省优质样板工程，佛山季华大桥荣获广东省市 政优质样板工程。这些成果提高了公司的社会影响力，扩大品牌知名度。 2009 年要继续利用施工技术研发中心为项目解决技术难题，制定大型施工方案，达到方案优化、 技术可行、经济合理的目标，并在此基础上建立施工方案数据库；要继续加强公司技术队伍建设。一 是组织技术人员参加业务培训和实地参观考察，加强与大专院校、科研院所的交流学习；二是引进和 利用社会技术资源，邀请专家参与研讨“特、大、难、新”项目技术方案；三是通过实施“有进有出， 多进少出”的用人策略，实现公司技术人员队伍的不断壮大；四是评选公司级技术专家，实行年度津 贴，技术专家队伍在公司范围内提供技术服务与指导，全面提升公司技术创新能力和综合能力。 新年度经营计划 公司 2009 年工作经营思路是：充分发挥战略引导作用，把握机遇，加强投标策划，推动业务转型； 提高机关效能、推进信息化建设，全力提升集约化管理水平；优化流程、完善内控，有效提高风险管 控能力，扎实推进各项工作，努力打造一流综合建筑服务商。2009 年度，公司计划实现合同额 75 亿 元，完成营业总收入 71 亿元，营业总成本少于 70 亿元。 实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 随着公司生产经营规模不断扩大，资金需求也持续增长，并且随着公司在总承包、BOT、铁路建设 等领域的快速发展对公司的资金需求提出了更高的要求。公司一方面加强生产经营和财务管理，充分 挖掘内部资金潜力；另一方面，利用公司银行信用状况良好优势，进一步加强与银行等金融机构的合 作；第三方面，积极探索新的融资渠道，为公司筹集资金。 公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策 （1）风险因素 一是宏观经济风险：2009 年世界经济和中国经济有很大的不确定因素。宏观的经济刺激政策和复 杂的市场环境给公司的发展带来一些不确定因素； 二是经济政策的风险：建筑行业受国家宏观政策影响较大，国家的货币政策、税收政策、财政政 策等将对企业发展造成重大影响，因此，公司面临一定的经济政策风险。 三是财务风险：随着公司施工规模的扩大和新领域的进入，公司资金需求加大，如何合理筹措资 金、发挥资金效率、降低资金成本给公司带来一定挑战。 四是规模扩张和人才匹配的风险：公司施工规模逐年扩大，并且公司在 BOT 市场、海外市场和铁 路市场的开拓，公司管理跨度增大，对公司的人才战略提出了一定挑战； 五是公司创新领域的风险：公司进入不同领域，施工科技含量高、施工难度大的项目增多，对公 司的管理创新和技术创新提出了更大的挑战。 18 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司未来发展战略和经营目标实现的对策 未来几年公司将继续以提高赢利能力为中心，培育核心竞争力为宗旨，资本运作为手段，投资业 务为重点，施工业务为支撑，优化资源配置，优化产业结构。以投资拉动施工业务，向投资与施工两 大板块业务结构转变，逐步使公司转变为综合建筑服务商。 第一，面对国内外充满不确定因素的经济形势，公司的发展机遇依然存在，挑战与机遇并存，公 司要审时度势，周密部署走出一条健康、可持续发展的道路； 第二，密切关注政策变化，加强政策跟踪、学习、研究，把握发展趋势，及时采取应对措施，规 避风险； 第三，加强重点地区、重点项目的跟踪，对铁路、BOT、EPC 及海外工程和城镇化建设市场等重点 市场加强关注力度，提高市场占有率； 第四，推进企业信息化建设，实现公司、子公司及施工项目之间的时时信息传递与监控，提高决 策的科学性和时效性； 第五，加强财务集中管理，完善全面预算管理体系，实现资金集中控制，提高公司筹资、投资能 力； 第六，继续优化流程，继续完善公司内部控制体系，提升公司风险管控的能力。公司要继续强化 预测、控制、规避、化解风险的能力，结合信息化建设进行流程梳理有效提升企业风险管控能力； 第七，继续推进人才兴企战略。公司将继续建立以岗位分析为基础，以个人职业生涯设计为契机， 以关键岗位、核心员工培养为重点，以培训和薪酬、激励制度的完善为保障的人力资源管理体系； 第八，进行有效的项目成本控制与管理，加强项目策划、提升制度执行力、积极创新，提升管理 环节的管理力度和准确度。继续强化法律意识，加强合同管理，用法律手段防范企业风险，维护企业 利益； 第九，公司在以“坚持以生产经营为中心，为生产经营服务；坚持创新原则，与时俱进，充分发 挥其导向功能；坚持融合原则，促进多种文化的融合”的基础上推进企业文化建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 2008 年度，公司计划实现合同额 80 亿元，实际新签合同额 103.78 亿元；公司计划完成营业总收 入 55 亿元，实际完成营业总收入 67.62 亿元；计划营业总成本 54.2 亿元，实际完成 66.41 亿元。 造成差异的原因是，公司 2008 年加大了市场开拓力度，公路、铁路和代建制合同增长较快，使公 司 2008 年度的新签合同额超过原计划 29.73%；由于合同履约顺利，工程收入增长较快，因此营业收 入超过计划的 22.95%；由于公司施工规模扩大，营业总成本相应提高，使公司营业总成本超过了计划 的 22.53%。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 分行业或分 入比上 本比上 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 润率 产品 年增减 年增减 减（%） (%) （％） （％） 分行业 施工 6,661,893,837.74 6,113,529,445.35 8.97 40.73 41.11 减少 0.29 个百分点 租赁服务业 97,313,887.54 75,644,255.14 28.65 -11.11 -9.15 减少 2.83 个百分点 其他 3,060,099.14 2,689,558.11 13.78 89.53 322.42 减少 139.80 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南 852,547,153.52 24.61 西北 49,751,237.52 -88.31 华东 2,859,962,013.30 111.79 19 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 华南 1,210,797,577.53 13.32 华中 469,003,384.07 10.42 华北 1,184,384,911.30 22.39 东南 133,347,632.48 -0.85 东北 1,842,439,852.90 1,636.26 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 34,470.4 报告期内公司投资额比上年增减数 30,607.4 报告期内公司投资额增减幅度(%) 792.32 公司投资额情况详见非募集资金项目情况。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 北京瑞拓电子技术发展有限公司 综合结构化布线 84.26 路桥华南工程有限公司 公路、桥梁施工 97.08 中交路桥华北工程有限公司 公路、桥梁施工 100 公路投资、建设实施和运 路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司 100 营及养护管理； 路桥建设（贵州）试验检测有限公司 公路桥梁实验检测 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股 经 2008 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，公司单方以人民币 2,230.4 万 元对北京瑞拓电子技术发展有限公司进行增资。增资扩股后瑞拓公司的注册资本为 3,050 万元，其中 本公司出资计 2,570 万元，占 84.26%；中国交通建设股份有限公司的出资计 480 万元，占 15.74%。 （2）路桥华南工程有限公司未分配利润转增股本 经 2008 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，2007 年底，华南公司未分配利 润 6,560 万元（其中公司权益 6,368 万元），将其中 4,162 万元（其中公司权益 4,040 万元）转为注 册资本，转增后华南公司注册资本达到 1.22 亿元。 （3）设立中交路桥华北工程有限公司 经 2008 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以货币资金 8,000 万元 出资注册中交路桥华北工程有限公司，并由该公司收购公司第六工程处和北京工程处资产。 （4）设立路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司 经 2008 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以货币资金 2 亿元出资 注册路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司。 20 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （5）公司于 2008 年 7 月出资 200 万元设立路桥建设（贵州）试验检测有限公司。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1．报告期会计政策变更 本公司按照《企业会计准则讲解(2008)》规定，改变了安全生产费用的会计处理，将原提取时在 成本费用中列支改为按照利润分配处理，在所有者权益“盈余公积-专项储备”项下列报，实际使用时 按实际使用金额在所有者权益内部结转。据此，对 2007 年度计提和使用安全生产费用进行了追溯调整， 其累积影响数为 2,862,735.31 元，其中：调减合并报表期初盈余公积 18,600.39 元，调增合并报表期 初未分配利润 2,308,919.44 元，调增合并报表少数股东权益 572,416.26 元。 2．报告期会计估计变更、重大前期差错更正 本公司报告期无会计估计变更和重大前期差错更正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 露日期 第三届董事会第 《中国证券报》、 《上 2008 年 3 月 5 日 2008 年 3 月 6 日 十六次会议 海证券报》 第三届董事会第 《中国证券报》、 《上 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 29 日 十七次会议 海证券报》 第三届董事会第 审议同意通过了公司《2008 2008 年 4 月 29 日 十八次会议 年第一季度报告》 第三届董事会第 《中国证券报》、 《上 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 1 日 十九次会议 海证券报》 第三届董事会第 《中国证券报》、 《上 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 二十次会议 海证券报》 第三届董事会第 《中国证券报》、 《上 2008 年 8 月 28 日 2008 年 8 月 30 日 二十一次会议 海证券报》 第三届董事会第 2008 年 10 月 30 审议通过了公司《2008 年第 二十二次会议 日 三季度报告》 其中三届十八次、十九次、二十次及二十二次董事会会议以通讯方式召开。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会对股东大会审议通过的各项议案均已认真落实完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 路桥集团国际建设股份有限公司 董事会审计委员会履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所关于 2008 年度报告及相关工作的有关要求，公司审计委员会对 2008 年度报告审计及编制过程进行督导，并对有关内容进行认真的审核,现对审计委员会工作情况做 工作总结如下： 1、2008 年 12 月 29 日审计委员会就总体审计计划与年审机构天健光华（北京）会计师事务所、 独立董事及公司管理层进行了协商与沟通，确定了 2008 年公司的整体审计时间安排。审计委员会并对 审计人员的独立性进行了审核。 2、在 2009 年 1 月 20 日审计人员进场后审计策略等问题，审计委员会、审计人员、独立董事与公 司管理层进行了充分沟通。特别针对一些重大事项、对当期损益产生重要影响事项等问题提请审计人 员予以关注。审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，认为：公司编制的财务会计 报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量，同意以 21 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 此财务会计报表为基础进行 2008 年度财务审计。同时审计委员会督促会计师事务所按照时间安排尽快 出具审计报告初稿。 3、2009 年 3 月 13 日审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司 2008 年度 审计报告初稿，认为：公司 2008 年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，公允的反应了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现金流量。审计委员会督促会计师事务所在约定 时限内提交审计报告，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 4、审计委员会在审计机构审计期间加强与注册会计师沟通，期间两次发函督促会计师按时间安排 提交审计报告，保证公司按时披露年度报告。 5、2009 年 3 月 26 日会计师事务所按审计时间安排提交了审计报告，4 月 1 日，审计委员会召开 2008 年度会议，审议通过了《2008 年度财务报表的审计报告》、关于续聘 2009 年度会计审计机构等 两项议案，并提请公司第四届董事会第二次会议审议。 在 2008 年度审计工作中会计师事务所独立、客观、公正的完成相关审计工作，且业务资格符合有 关规定，审计人员具有必需的专业知识和相关的职业证书，审计委员会决定续聘天健光华（北京）会 计师事务所为公司提供 2009 年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 路桥集团国际建设股份有限公司 董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》，现将公司董事会薪酬与考核委员会 2008 年履职情况报 告如下： 1、根据公司 2008 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、监事、高级管理 人员公司分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价标准，对公司董事、监事、高级管理人员履 职情况进行了绩效考核，并根据考核结果确定了薪酬。 2、公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬委员会将推动公司不断完善激励与约束机制，逐步建立 起规范的激励体系。 3、对 2008 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司董事、监事、 高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理制度及与 公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利润 98,856,684.34 元，母公司实 现净利润 82,659,750.45 元，根据《公司法》和公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金 8,265,975.04 元和使用的安全生产费 2,814,466.33 元后，母公司本年度可供股东分配利润 71,579,309.08 元，上年 度结转未分配利润-7,888,566.89 元，实际可供股东分配利润为 63,690,742.19 元。 公司 2008 年分配预案为：以 2008 年度末总股本 408,133,010 股为基数，每 10 股分配现金股利 0.5 元（含税），资本公积金不转增股本。尚余 43,284,091.69 元，结转 2009 年度。 以上分配预案须提交公司 2008 年度股东大会批准。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 32,650,635.86 60,683,764.40 53.80 2006 12,243,990.3 71,779,906.62 17.06 2007 0 86,886,211.77 0 22 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过了 2007 年度监事会工作报告；二、审议通过了 2007 2008 年 3 月 27 日公司召开第三届监 年度财务决算方案；三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案； 事会第十一次会议 四、审议通过了公司 2007 年年度报告及年度报告摘要；五、审议通 过了《公司内部控制自我评估报告》 2008 年 4 月 29 日公司以通讯表决的 审议通过了公司《2008 年第一季度报告》 方式召开第三届监事会第十二次会议 一、审议通过了公司 2008 年半年度报告及报告摘要；二、审议通过 2008 年 8 月 28 日公司召开第三届监 了与中国交通建设股份有限公司签订《京沪高速铁路施工合同》的 事会第十三次会议 议案；三、审议通过了关于坏账损失核销的议案。 2008 年 10 月 30 日公司以通讯表决的 审议通过了公司《2008 年第三季度报告》 方式召开第三届监事会第十四次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉任职及公司内控制度的执行情 况等公司运作情况进行了监督。 监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度的要 求规范运作，公司建立完善了内部控制制度并得到切实执行，公司的议事规则、决策程序规范合法。 公司董事和经营层高级管理人员能够遵守有关法律和《公司章程》的规定，董事、高级管理人员均能 够以认真负责和诚信勤勉的态度履行职责，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法 律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司严格执行了财经法规 和财务制度，在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节建立了较为完善的内部控制制度。公 司财务状况良好，财务管理规范。 2008 年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司 2008 年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害公司股东权益或造 成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会监督对公司的各项关联交易进行了认真的监督检查，认为公司关联交易决策程 序合法，定价合理、公允，全部交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司非关联 股东利益的情况。 23 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 （1）经 2008 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，公司控股子公司北京瑞拓 电子技术发展有限公司以 2129 万元收购公司控股子公司路桥华南工程有限公司持有的路桥华东工程 有限公司 20%股权,2008 年 9 月收购过户手续已完成。 （2）经 2008 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，2008 年 9 月，中交路桥 华北工程有限公司根据有关法规规章规定和有关主管部门的要求，以账面价值收购公司第六工程处和 北京工程处资产的相关工作。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 在 2008 年 4 月 21 日召开的公司 2007 年度股东大会上，审议通过了 2008 年日常关联交易的议案， 预计 2008 年与中国交通建设集团有限公司及其下属企业在采购货物、销售货物、提供劳务、机械租赁、 分包工程、综合服务等方面发生总额不超过 3.5 亿元的日常关联交易。2008 年全年实际发生 11,414.58 万元。 币种:人民币 单位：万元 占同类交 关联交易类 关联交易 全年实际发生 对公司利 内容 关联方名称 易的比例 结算方式 别 定价原则 额（万元） 润影响 （％） 中国交通建设集团 橡胶支座、钢 采购货物 有限公司及其下属 市场价格 1,528.61 0.4792 现金结算 影响很小 材、伸缩缝等 企业 中国交通建设集团 接受工程劳 接受劳务 有限公司及其下属 市场价格 3,718.55 0.6006 现金结算 影响很小 务分包 企业 中国交通建设集团 销售货物 销售配件、提 有限公司及其下属 市场价格 5,534.73 0.8185 现金结算 影响很小 提供劳务 供工程劳务 企业 中国交通建设集团 租赁 设备租赁等 有限公司及其下属 市场价格 585.00 0.0865 现金结算 影响很小 企业 土地租赁、物 中国交通建设集团 综合服务 业管理等服 有限公司及其下属 市场价格 47.69 0.3140 现金结算 影响很小 务项目 企业 合计 —— 11,414.58 —— —— —— 其中：报告期内公司向控股子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,534.73 万元。 24 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 关联方中国交通建设集团有限公司是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性强，公 司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面独立于控股股东，上述关联交易对本公司财务状况和 经营成果的影响较小，不影响公司的独立性。 关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收 入、主营业务成本的比重很低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 年末账面余额 发生额 年末账面余额 中国交通建设股份有限公司 控股股东 26,118.99 28,774.61 15.30 70.17 路桥华祥国际工程有限公司 股东子公司的子公司 -24.00 64.24 中交第一公路工程局南方公司 股东子公司的子公司 0.00 88.36 中交第一航务工程局第二工程公司 股东子公司的子公司 -36.91 72.09 中交第四公路工程局安徽公司 股东子公司的子公司 50.00 50.00 中交第一公路工程局第五工程公司 股东子公司的子公司 0.00 82.55 中交第一公路工程局第六工程公司 股东子公司的子公司 -80.00 0.00 3,153.06 3,553.06 中交第一航务工程局有限公司 股东子公司 -72.17 0.00 中交第三航务工程局上海分公司 股东子公司的子公司 6.50 28.50 中交第三航务工程局宁波分公司 股东子公司的子公司 -99.80 705.25 中交第三航务工程局江苏分公司 股东子公司的子公司 64.16 64.16 中国公路工程咨询集团有限公司 股东子公司 307.10 307.10 5.00 5.00 中交第三公路工程有限公司 股东子公司 400.00 400.00 170.00 200.00 中交第二公路工程局第四工程有限 公司 股东子公司的子公司 30.00 30.00 200.00 200.00 北京工程设计研究院有限公司 股东子公司的子公司 -82.50 0.00 中交投资有限公司 股东子公司 11,342.91 11,342.91 390.00 390.00 中交第一公路工程局有限公司 股东子公司 2,881.52 2,881.52 27.04 991.98 中交第一公路工程局第一工程公司 股东子公司的子公司 17.55 17.55 中交第一公路工程局第二工程公司 股东子公司的子公司 0.00 2.00 中交第一公路工程局第四工程公司 股东子公司的子公司 -10.00 40.00 中交第一公路工程局第七工程公司 股东子公司的子公司 -20.00 0.00 中交第一公路工程局物业公司 股东子公司的子公司 -3.89 6.00 中交第二公路工程局第一工程公司 股东子公司的子公司 80.00 80.00 中交第二公路工程局第三工程公司 股东子公司的子公司 -60.00 1,295.00 中交第四公路工程局有限公司 股东子公司 0.00 80.00 路桥集团中桥物业管理公司 集团兄弟单位 45.48 120.29 中交桥梁技术有限公司 股东子公司 10.00 10.00 中交第二公路勘察设计研究院有限 公司 股东子公司 10.00 10.00 合计 40,805.80 44,891.29 4,029.54 7,071.05 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 40,805.80 万元，余额 44,891.29 万 元。 3、其他重大关联交易 （1）2007 年 5 月 29 日，中国交通建设股份有限公司与公司签订《新建铁路太原至中卫（银川） 线站前工程施工合同》及《补充协议》。由路桥建设承包部分工程项目施工（详见公司 2007 年度报告）。 报告期内，新建铁路太原至中卫（银川）线站前工程全年实际发生额 22,534.37 万元。占同类交 易的 3.3324%，累计发生额 43,360.11 万元。 25 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 2008 年 3 月 4 日，中交公司与公司签订了《新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程施工合 同》。由路桥建设承包部分工程项目施工。该项关联交易已经 2008 年 4 月 21 日召开的公司 2007 年度 股东大会审议通过（相关内容详见 2008 年 3 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 报告期内，新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建工程全年实际发生额 84,390.62 万元。占同类交 易的 12.4796%。 (3)2008 年 8 月 28 日，中交股份与公司签订了《京沪高速铁路施工合同》。由路桥建设承包部分 工程项目施工。该项关联交易经 2008 年 9 月 26 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 （相关内容详见 2008 年 8 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 报告期内，京沪高速铁路施工工程全年实际发生额 76,057.27 万元。占同类交易的 11.2473%。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，本公司为本公司联营公司西安筑路机械有限公司提 供担保，担保金额为 5,000 万元,担保期限为 2008 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日。2008 年 6 月 27 日中国交通建设股份有限公司已与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《保证合同》，中国交通 建设股份有限公司为中交西安筑路机械有限公司（原西安筑路机械有限公司）在中信银行本金为人民 币 5,000 万元的银行借款提供连带责任保证，公司不再承担该笔借款的连带责任保证。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2008 年新签一亿元以上合同概况一览表 合同价款 项目名称 工期 项目规格、主要技术指标和主要工程内容 （万元） 辽宁省草市（辽吉界）至抚顺（南杂木） 南杂木互通立交桥主线 1.2Km，九条匝道共计 12.2km。桥梁 11 座，盖 15835 20 个月 高速公路项目路基工程施工 板涵 14 道，圆管涵 2 道，1 个通道。 省道 203 线乌兰浩-零点一级公路土建 全长 43.158 公里。垫层为 20cm 厚砂砾；底基层、基层结构形式为 20cm 11935 18 个月 工程施工招标 WLLJ-01 合同 厚水泥稳定级配砂砾。 国道主干线昆明绕城高速公路西南段 全长 6.4Km，大桥 252m/2 座，中桥 108m/2 座，小桥 47.08m/2 座，互 22930 24 个月 （安宁～晋宁）建设项目 通式立交 1 座，通道 20 座，涵洞 8 道 长度 4.464 公里。全线包括：特大桥 2320.04 米/1 座；中小桥 44.04 台缙高速公路东延段项目 DS7 合同段 16828 24 个月 米/1 座；分离式立交 469.04 米/1 座；涵洞及通道 233.54 米/10 道 广州新洲至化龙快速路工程 D2 26221 30 个月 全桥长 1785.808M。主桥为连续刚构，主梁采用三向预应力混凝土结构。 珠江大桥全长 1980m，其中引桥长 1222m，斜拉主桥长 758m。主桥采用 广州新洲至化龙快速路工程 D4 34695 30 个月 双塔单索面预应混凝土斜拉桥. 省道 S272 线珠海段改建工程高速公路 第Ⅰ合同段:全长 9.32KM,第Ⅱ合同段接第Ⅰ合同段，路线全长 5.98KM， 11608 9 个月 白蕉出口至珠海机场 主车道为双向六车道，设计时速 100KM/H 26 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 湖南道路发展项目 II 常德至吉首高速 长 29.18 公里，主要为路面工程(不含水泥稳定碎石底基层和调平层) 14755 17 个月 公路常德怀化段路面工程 P4 及部分排水工程 604 个日历 总长 5155.228m，工程主要穿越松江区，征地红线 60m。工程范围内均 A15 公路新建工程 A15-6 标工程 48758 日 为高架桥。 京港澳高速公路安阳至新乡段改建工 路桥长 6.5km，大中桥 390m/7 座，涵洞通道 529.78 米/23 座，淇县互 12986 24 个月 程 通立交一处 贵州省水口（桂黔界）至榕江格龙公路 21782 24 个月 全长 6.438Km，高速公路，含洛香互通一处，路基宽度 26 米。 土建工程（第一期）施工 AT7 合同段 三亚金鸡岭路延伸道路改造工程由三亚市交通局投资，道路全长 三亚市政府投资代建项目三亚市金鸡 11408 12 个月 5224m，建设工期为 12 个月，建设内容为：道路工程、桥梁（桥涵）工 岭路延伸线段改造工程 程、绿化工程等 三亚绕城高速公路天涯连接线工程道路全长 3.78Km，三亚绕城高速公 720 个日历 三亚市公路工程项目 53670 路亚龙湾连接线工程道路全长 5.54Km，东线高速公路海棠湾出口工程， 日 道路全长 5.322Km。 壁富路位于北京市通州区宋庄镇，现状为三级公路，行车道宽 7.5m， 通州区壁富路路基工程委托管理合同 11000 12 个月 全长约 9.1 公里。 2011 年 4 新建铁路哈尔滨至大连客运专线土建 标段里程 DK750+937.64 至 DK775+034.64 范围内的路基、桥涵、轨道工 177720 月 30 日完 工程施工合同 程的整体道床和线路有关施工项目。 工 2012 年 3 DK1256+911.65(含阳澄湖桥段 809#墩)至 DK1277+301.52 范围内的桥梁 京沪高速铁路土建工程 137808 月 1 日完工 下部工程等。 广州至河源高速公路广州段 S01 合同 本标段长 2.463KM；特大桥 1 座/2431M，主桥为变截面连续箱梁结构。 25558 16 个月 段 互通匝道桥 7 座/3128M。 全长 70.839Km。全线按高速公路标准建设，设计速度起点至八斗互通 广州至河源高速公路广州段 S24 合同 12476 14 个月 100 公里/小时，八斗互通至终点 120 公里/小时，双向六车道，路基宽 段 度 34.5 米。 南海区文沙路至沙滘大桥公路改建工 全长 1.79Km，采用六车道一级公路标准设计，主路路面宽 28m，辅路采 10217 15 个月 程 用双车道，按城市次干道标准,两幅辅道路面宽 16m。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股 5%以上的非流通股股 股改承诺 东中国交通建设股份有限公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券 严格履行承诺。 交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 天健华证中洲（北京）会计师事 天健光华（北京）会计师事务所 境内会计师事务所名称 务所有限公司 有限公司有限公司 境内会计师事务所报酬 80 80 境内会计师事务所审计年限 8 由于公司年度报告审计机构“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”变更公司名称为“天 健光华（北京）会计师事务所有限公司”，公司 2008 年报审计机构名称相应变更为“天健光华（北京） 会计师事务所有限公司”（相关事项详见 2008 年 11 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》）。截 止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 27 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 88.30 万元。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》D009 版、 公司重大项目中标公告 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D24 版 关于召开公司 2008 年第一 《中国证券报》B08 版、 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 《上海证券报》D11 版 公司 2008 年第一次临时股 《中国证券报》D004 版、 2008 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 《上海证券报》D6 版 公司第三届董事会第十六 《中国证券报》D004 版、 2008 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D6 版 《中国证券报》D004 版、 公司关联交易公告 2008 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D6 版 公司有限售条件的流通股 《中国证券报》D08 版、 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn 第二次上市公告 《上海证券报》D84 版 公司第三届董事会第十七 《中国证券报》C228、 次会议决议公告暨召开 229、230 版、《上海证 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会通知 券报》31、32 版 《中国证券报》C228、 公司第三届监事会第十一 229、230 版、《上海证 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 券报》31、32 版 《中国证券报》C228、 公司关于预计 2008 年日常 229、230 版、《上海证 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 关联交易公告 券报》31、32 版 公司关于对北京瑞拓电子 《中国证券报》C228、 技术发展有限公司增资扩 229、230 版、《上海证 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 股的关联交易公告 券报》31、32 版 公司 2007 年度股东大会决 《中国证券报》C12 版、 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》D137 版 公司第三届董事会第十九 《中国证券报》D016 版、 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D22 版 《中国证券报》D004 版、 公司重大项目中标公告 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C40 版 公司第三届董事会第二十 《中国证券报》C024 版、 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D40 版 公司重庆涪丰路项目进展 《中国证券报》B01 版、 2008 年 8 月 7 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C20 版 《中国证券报》B04 版、 公司重大项目中标公告 2008 年 8 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C136 版 公司三届二十一次董事会 《中国证券报》C049 版、 决议公告暨召开 2008 年第 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》56 版 二次临时股东大会通知 公司三届十三次监事会决 《中国证券报》C049 版、 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》56 版 28 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》C049 版、 公司关联交易公告 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》56 版 公司关于设立路桥建设重 《中国证券报》C049 版、 庆涪丰石高速公路发展有 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》56 版 限公司（暂定）的公告 公司关于设立中交路桥华 《中国证券报》C049 版、 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 北工程有限公司的公告 《上海证券报》56 版 公司 2008 年第二次临时股 《中国证券报》B20 版、 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 《上海证券报》19 版 《中国证券报》C12 版、 2008 年 10 月 22 公司关于董事辞职的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C56 版 日 公司股票交易异常波动公 《中国证券报》B07 版、 2008 年 10 月 28 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》C48 版 日 公司关于年度报告审计机 《中国证券报》D004 版、 2008 年 11 月 14 http://www.sse.com.cn 构名称变更的公告 《上海证券报》C12 版 日 公司重庆丰石路项目进展 《中国证券报》C004 版、 2008 年 12 月 27 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》22 版 日 29 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师李瑛、覃观理审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 030004 号 路桥集团国际建设股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称路桥建设）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并 现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是路桥建设管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，路桥建设财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了路桥建设 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李瑛 中国 · 北京 中国注册会计师：覃观理 报告日期： 2009 年 4 月 1 日 30 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 九(一).1 1,438,683,707.92 1,088,426,638.69 交易性金融资产 — — 应收票据 九(一).2 4,000,000.00 700,000.00 应收账款 四.7 九(一).3 十(三) 1,248,034,452.86 520,695,046.60 预付款项 九(一).4 十(三) 572,403,732.12 519,933,081.06 应收利息 — — 应收股利 九(一).5 — 23,971,840.00 其他应收款 四.7 九(一).6 431,547,775.01 275,676,963.46 存货 四.8 九(一).7 2,189,615,430.31 1,545,358,921.62 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 5,884,285,098.22 3,974,762,491.43 非流动资产: 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 四.9 九(一).8 646,368,163.41 763,801,252.72 投资性房地产 四.10 九(一).9 330,860,980.81 342,208,388.17 固定资产 四.11 九(一).10 447,680,239.90 202,714,070.64 在建工程 — — 工程物资 — — 固定资产清理 — — 无形资产 四.13 九(一).11 485,709,378.65 1,739,566.50 开发支出 — — 商誉 26,565.50 26,565.50 长期待摊费用 四.15 九(一).12 32,489,065.47 62,125,959.18 递延所得税资产 四.22 九(一).13 14,501,828.24 7,455,259.14 其他非流动资产 — — 非流动资产合计 1,957,636,221.98 1,380,071,061.85 资产总计 7,841,921,320.20 5,354,833,553.28 31 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 负债及股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 九(一).15 432,000,000.00 460,000,000.00 交易性金融负债 — — 应付票据 九(一).16 十(三) 79,612,832.74 41,304,055.78 应付账款 九(一).17 十(三) 2,127,747,393.65 1,060,248,407.15 预收款项 九(一).18 十(三) 1,780,672,951.87 1,107,793,850.05 应付职工薪酬 四.17 九(一).19 93,911,536.98 106,547,375.34 应交税费 六.1 六.2 九(一).20 128,904,434.61 116,805,641.32 应付利息 — — 应付股利 九(一).21 261,511.82 21,141,467.58 其他应付款 九(一).22 十(三) 310,748,309.37 220,026,679.67 一年内到期的非流动负债 九(一).23 130,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 九(一).24 225,000.00 2,459,000.00 流动负债合计 5,084,083,971.04 3,156,326,476.89 非流动负债: 长期借款 九(一).25 723,591,413.34 260,000,000.00 应付债券 — — 长期应付款 — — 专项应付款 — — 预计负债 — — 递延所得税负债 四.22 九(一).26 262,178.62 202,980.85 其他非流动负债 — — 非流动负债合计 723,853,591.96 260,202,980.85 负债合计 5,807,937,563.00 3,416,529,457.74 股东权益: 股本 九(一).27 408,133,010.00 408,133,010.00 资本公积 九(一).28 861,718,451.43 861,847,274.44 盈余公积 九(一).29 28,176,480.53 17,096,039.16 未分配利润 九(一).30 446,725,673.33 358,949,430.36 归属于母公司股东权益合计 1,744,753,615.29 1,646,025,753.96 少数股东权益合计 九(一).31 289,230,141.91 292,278,341.58 股东权益合计 2,033,983,757.20 1,938,304,095.54 负债和股东权益总计 7,841,921,320.20 5,354,833,553.28 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计机构负责人：沈德 32 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年度 编制单位: 路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 四.19 九(一).32 6,762,267,824.42 5,086,838,643.31 其中：营业收入 四.19 九(一).32 6,762,267,824.42 5,086,838,643.31 二、营业总成本 6,640,999,438.61 5,027,658,723.98 其中：营业成本 九(一).32 6,191,863,258.60 4,606,690,498.82 营业税金及附加 九(一).33 222,115,066.02 165,158,795.70 销售费用 2,205,163.06 22,457,105.53 管理费用 151,873,912.05 181,650,250.70 财务费用 九(一).34 57,104,924.00 33,000,650.20 资产减值损失 九(一).35 15,837,114.88 18,701,423.03 加：公允价值变动收益 — — 投资收益 九(一).36 3,964,508.85 41,857,499.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 九(一).36 3,162,588.90 34,829,390.28 三、营业利润 125,232,894.66 101,037,419.08 加：营业外收入 九(一).37 4,889,897.44 3,392,710.06 减：营业外支出 九(一).38 2,839,519.51 1,963,367.42 其中：非流动资产处置损失 九(一).38 1,807,928.58 1,294,926.89 四、利润总额 127,283,272.59 102,466,761.72 减：所得税费用 四.22 九(一).39 31,272,749.43 11,103,937.41 五、净利润 96,010,523.16 91,362,824.31 归属于母公司股东的净利润 98,856,684.34 89,176,530.82 少数股东损益 九(一).40 (2,846,161.18) 2,186,293.49 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.24 0.22 （二）稀释每股收益 0.24 0.22 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计机构负责人：沈德 33 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位: 路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,337,580,322.82 5,109,947,236.32 收到的税费返还 162,414.48 402,022.04 收到的其他与经营活动有关的现金 九(一).41 394,338,327.66 342,770,521.41 经营活动现金流入小计 5,732,081,064.96 5,453,119,779.77 购买商品、接受劳务支付的现金 4,349,346,272.74 4,657,651,858.54 支付给职工以及为职工支付的现金 326,860,826.36 256,030,948.07 支付的各项税费 104,634,175.34 103,348,116.13 支付的其他与经营活动有关的现金 九(一).41 443,849,057.26 320,971,590.46 经营活动现金流出小计 5,224,690,331.70 5,338,002,513.20 经营活动产生的现金流量净额 507,390,733.26 115,117,266.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 1,692,420.00 8,727,615.00 取得投资收益收到的现金 143,542,966.53 8,178,609.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 405,810.00 3,866,806.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 收到的其他与投资活动有关的现金 — 1,519,649.43 投资活动现金流入小计 145,641,196.53 22,292,679.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 757,329,094.91 63,368,267.74 投资所支付的现金 1,773,520.00 21,885,626.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — 支付的其他与投资活动有关的现金 — 78,034,030.80 投资活动现金流出小计 759,102,614.91 163,287,924.54 投资活动产生的现金流量净额 (613,461,418.38) (140,995,244.64) 三、筹资活动产生的现金流量： — 吸收投资所收到的现金 — 245,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 — 245,000,000.00 取得借款所收到的现金 1,061,966,000.00 1,373,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 九(一).41 6,542,623.05 545,660.39 筹资活动现金流入小计 1,068,508,623.05 1,618,545,660.39 偿还债务所支付的现金 530,000,000.00 1,335,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 78,921,142.20 34,565,352.59 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 832,643.91 356,821.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 九(一).41 3,230,578.36 — 筹资活动现金流出小计 612,151,720.56 1,370,065,352.59 筹资活动产生的现金流量净额 456,356,902.49 248,480,307.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (29,148.14) (72,133.04) 五、现金及现金等价物净增加额 350,257,069.23 222,530,196.69 加：期初现金及现金等价物余额 1,088,426,638.69 865,896,442.00 六、期末现金及现金等价物余额 1,438,683,707.92 1,088,426,638.69 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计机构负责人：沈德 34 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 408,133,010.00 861,847,274.44 — 17,114,639.55 — 356,640,510. 加：会计政策变更 — — — (18,600.39) — 2,308,919. 前期差错更正 — — — — — 二、本年年初余额 408,133,010.00 861,847,274.44 — 17,096,039.16 — 358,949,430. 三、本期增减变动金额 — (128,823.01) — 11,080,441.37 — 87,776,242. （一）净利润 — — — — 98,856,684. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — (128,823.01) — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — 4．其他 — (128,823.01) — — 上述（一）和（二）小计 — (128,823.01) — — — 98,856,684. （三）所有者投入和减少资本 — — — — — 1．所有者投入资本 — — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — 3．其他 — — — — — （四）利润分配 — — — 15,733,028.33 — (15,733,028. 1．提取盈余公积 — — — 8,265,975.04 — (8,265,975. 2．提取一般风险准备 — — — — — 3．对股东的分配 — — — — — 4．其他 — — — 7,467,053.29 — (7,467,053. （五）所有者权益内部结转 — — — (4,652,586.96) — 4,652,586. 1．资本公积转增股本 — — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — — 4．其他 — — — (4,652,586.96) — 4,652,586. 四、本期期末余额 408,133,010.00 861,718,451.43 — 28,176,480.53 — 446,725,673. 合并股东权益变动表（续） 2008 年度 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 112,385,966.93 — 179,121,045 加：会计政策变更 — — — (97,377,770.93) — 104,983,687 前期差错更正 — — — — — 二、本年年初余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 15,008,196.00 — 284,104,733 三、本期增减变动金额 — (1,074,110.55) — 2,087,843.16 — 74,844,697 （一）净利润 — — — — — 89,176,530 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — (1,074,110.55) — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — — 4．其他 — — — — — 上述（一）和（二）小计 — (1,074,110.55) — — — 89,176,530 （三）所有者投入和减少资本 — — — — — 1．所有者投入资本 — — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — 3．其他 — — — — — （四）利润分配 — — — 3,900,246.91 — (16,144,237 1．提取盈余公积 — — — 2,087,843.16 — (2,087,843 2．提取一般风险准备 — — — — — 3．对股东的分配 — — — — — (12,243,990 4．其他 — — — 1,812,403.75 — (1,812,403 （五）所有者权益内部结转 — — — (1,812,403.75) — 1,812,403 1．资本公积转增股本 — — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — — 4．其他 — — — (1,812,403.75) — 1,812,403 四、本期期末余额 408,133,010.00 861,847,274.44 — 17,096,039.16 — 358,949,430 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 782,520,333.54 366,956,859.44 交易性金融资产 — — 应收票据 2,000,000.00 — 应收账款 九(二).1 562,407,951.98 158,192,597.60 预付款项 414,124,519.38 230,192,538.43 应收利息 — — 应收股利 18,160,000.00 4,200,000.00 其他应收款 九(二).2 1,129,303,855.13 1,135,483,096.72 存货 451,792,133.70 619,657,789.09 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 — — 流动资产合计 3,360,308,793.73 2,514,682,881.28 非流动资产: 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 九(二).3 1,002,604,673.07 695,332,660.26 投资性房地产 — — 固定资产 177,677,804.25 37,366,222.96 在建工程 — — 工程物资 — — 固定资产清理 — — 无形资产 — — 开发支出 — — 商誉 — — 长期待摊费用 4,224,796.22 52,807,914.12 递延所得税资产 9,787,212.14 6,612,065.92 其他非流动资产 — — 非流动资产合计 1,194,294,485.68 792,118,863.26 资产总计 4,554,603,279.41 3,306,801,744.54 36 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 负债及股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 410,000,000.00 440,000,000.00 交易性金融负债 — — 应付票据 79,612,832.74 26,829,015.76 应付账款 1,022,085,519.96 330,946,413.30 预收款项 822,215,650.55 678,418,326.61 应付职工薪酬 18,406,945.37 38,901,258.13 应交税费 33,989,580.32 52,559,915.18 应付利息 — — 应付股利 111,120.32 20,489,293.67 其他应付款 324,772,833.82 155,779,347.46 一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 225,000.00 2,459,000.00 流动负债合计 2,841,419,483.08 1,766,382,570.11 非流动负债: 长期借款 350,000,000.00 260,000,000.00 应付债券 — — 长期应付款 — — 专项应付款 — — 预计负债 — — 递延所得税负债 262,178.62 157,307.17 其他非流动负债 — — 非流动负债合计 350,262,178.62 260,157,307.17 负债合计 3,191,681,661.70 2,026,539,877.28 股东权益: 股本 408,133,010.00 408,133,010.00 资本公积 862,921,384.99 862,921,384.99 盈余公积 28,176,480.53 17,096,039.16 未分配利润 63,690,742.19 (7,888,566.89) 股东权益合计 1,362,921,617.71 1,280,261,867.26 负债和股东权益总计 4,554,603,279.41 3,306,801,744.54 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计机构负责人：沈德 37 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年度 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九(二).4 3,424,307,684.43 1,618,180,112.75 减：营业成本 九(二).4 3,134,769,222.80 1,462,711,470.42 营业税金及附加 113,461,698.13 52,741,040.87 销售费用 — — 管理费用 61,723,445.55 76,609,143.95 财务费用 29,433,899.84 5,583,044.77 资产减值损失 4,255,160.43 13,472,958.45 加：公允价值变动收益 — — 投资收益 九(二).5 21,101,032.76 15,833,017.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,968,012.81 (1,395,091.97) 二、营业利润 101,765,290.44 22,895,471.79 加：营业外收入 1,013,137.48 1,083,875.92 减：营业外支出 1,489,535.30 318,841.11 其中：非流动资产处置损失 667,243.70 — 三、利润总额 101,288,892.62 23,660,506.60 减：所得税费用 18,629,142.17 2,782,075.06 四、净利润 82,659,750.45 20,878,431.54 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计机构负责人：沈德 38 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位:人民币元 项目 附 本年金额 上年金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,813,702,721.84 1,976,970,195.77 收到的税费返还 15,051.48 141,693.04 收到的其他与经营活动有关的现金 1,042,680,429.76 922,769,546.75 经营活动现金流入小计 3,856,398,203.08 2,899,881,435.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,896,642,916.47 1,847,017,450.38 支付给职工以及为职工支付的现金 106,255,188.87 80,773,831.96 支付的各项税费 49,362,657.20 28,260,815.11 支付的其他与经营活动有关的现金 1,039,570,188.46 940,319,884.77 经营活动现金流出小计 3,091,830,951.00 2,896,371,982.22 经营活动产生的现金流量净额 764,567,252.08 3,509,453.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到现金 1,692,420.00 8,727,615.00 取得投资收益收到的现金 883,019.96 7,028,109.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 额 128,000.00 302,350.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 收到的其他与投资活动有关的现金 — — 投资活动现金流入小计 2,703,439.96 16,058,074.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 88,791,703.19 46,075,925.75 投资所支付的现金 305,996,420.00 276,885,626.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — 支付的其他与投资活动有关的现金 51,829,221.46 — 投资活动现金流出小计 446,617,344.65 322,961,551.75 投资活动产生的现金流量净额 (443,913,904.69) (306,903,477.28) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 — — 取得借款所收到的现金 670,000,000.00 1,218,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 — — 筹资活动现金流入小计 670,000,000.00 1,218,000,000.00 偿还债务所支付的现金 500,000,000.00 1,178,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 75,089,873.29 25,507,166.59 支付的其他与筹资活动有关的现金 — — 筹资活动现金流出小计 575,089,873.29 1,203,507,166.59 筹资活动产生的现金流量净额 94,910,126.71 14,492,833.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 — — 五、现金及现金等价物净增加额 415,563,474.10 (288,901,190.53) 加：期初现金及现金等价物余额 366,956,859.44 655,858,049.97 六、期末现金及现金等价物余额 782,520,333.54 366,956,859.44 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计机构负责人：沈德 39 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 一、上年年末余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 17,114,639.55 加：会计政策变更 — — — (18,600.39) 前期差错更正 — — — — 二、本年年初余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 17,096,039.16 三、本年增减变动金额 — — — 11,080,441.37 （一）净利润 — — — — （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — 4．其他 — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — （三）所有者投入和减少资本 — — — — 1．所有者投入资本 — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — 3．其他 — — — — （四）利润分配 — — — 15,733,028.33 1．提取盈余公积 — — — 8,265,975.04 2．提取一般风险准备 — — — — 3．对股东的分配 — — — — 4．其他 — — — 7,467,053.29 （五）所有者权益内部结转 — — — (4,652,586.96) 1．资本公积转增股本 — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — 4．其他 — — — (4,652,586.96) 四、本年年末余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 28,176,480.53 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表（续） 2008 年度 编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 66,753,205.55 — 加：会计政策变更 — — (51,745,009.55) — 前期差错更正 — — — — — 二、本年年初余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 15,008,196.00 — 三、本年增减变动金额 — — — 2,087,843.16 — （一）净利润 — — — — — （二）直接计入所有者权益的利得和损失 — — — — — 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 — — — — — 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 — — — — — 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 — — — — 4．其他 — — — — — 上述（一）和（二）小计 — — — — — （三）所有者投入和减少资本 — — — — — 1．所有者投入资本 — — — — — 2．股份支付计入所有者权益的金额 — — — — — 3．其他 — — — — — （四）利润分配 — — — 3,900,246.91 — 1．提取盈余公积 — — — 2,087,843.16 — 2．提取一般风险准备 — — — — — 3．对股东的分配 — — — — — 4．其他 — — — 1,812,403.75 — （五）所有者权益内部结转 — — — (1,812,403.75) — 1．资本公积转增股本 — — — — — 2．盈余公积转增股本 — — — — — 3．盈余公积弥补亏损 — — — — — 4．其他 — — — (1,812,403.75) — 四、本年年末余额 408,133,010.00 862,921,384.99 — 17,096,039.16 — 法定代表人：毛志远 主管会计工作负责人：谢玉梅 会计 41 路桥集团国际建设股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 编制单位：路桥集团国际建设股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 本公司系经交通部交体发[1998]783 号文批准，由中国路桥(集团)总公司（已改名为中国交通建 设股份有限公司）进行股份制改组，并于 1999 年 3 月 8 日，经国家经济贸易委员会以国经贸企改 (1999)155 号文同意，由中国路桥(集团)总公司、中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察 设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司发起设立的股份有限公司。经财政 部 1999 年 2 月 13 日以财管字[1999]33 号文批准，中国路桥(集团)总公司以其全资子公司经评估确认 的生产经营性净资产折人民币 44,847.39 万元投入，占投资总额的 99.4456%；其余四个发起人以现金 合计人民币 250 万元投入，占投资总额的 0.5544%。各发起人投入本公司的净资产额为 45,097.39 万 元,按净资产的 65%折为股本，计 29,313.30 万股(每股面值 1 元)，股权性质均界定为国有法人股。1999 年 3 月 18 日，本公司领取了国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照（营业执照注册号： 1000001003135（6-6））。经中国证券监督委员会证监发行字(2000)84 号批准，本公司于 2000 年 7 月 5 日公开发行社会公众股 11,500 万股，发行后注册资本变更为 40,813 万元。本公司注册地址：北 京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人：毛志远。 本公司属于土木工程建筑业，经营范围主要包括：公路、桥梁、隧道工程建设项目的总承包；公 路收费经营；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述工程所需的劳务人员。本公司的提供主要劳务包括：桥梁施工、高速公路施工等。 本公司的母公司为中国交通建设股份有限公司；最终控制人为中国交通建设集团有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 1、 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4、 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变 现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5、 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月一日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中 国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 43 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 7、 金融资产 本公司的金融资产主要为应收款项（包括应收账款和其他应收款），按合同或协议价款作为初始 入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单 项金额重大及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测 试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账 准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的其他应收款项，按资产负债表日余额的 1%计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 8、 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途物资、原材料、周转材料、低值易耗品、 在产品、库存商品、委托加工物资、工程施工等八大类。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用 加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转销法摊销，周转材料采用分次摊销法摊 销。 工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应分 配的施工间接成本等。工程施工即累计已发生的施工成本和已确认的毛利（亏损）大于已办理结算的 价款金额，其差额在资产负债表中反映为已完工尚未结算款；工程结算即已办理结算的价款金额大于 在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利（亏损）的金额，其差额在资产负债表中反映为已结 算尚未完工款。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当 期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分， 以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于用于出售的材料存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值；对于承 揽工程，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，根据预计当期合同亏损提取合同损失准备。 44 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 9、 长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 附注四.23 企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位 为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为 其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资 的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 （2）长期股权投资的减值 资产债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 45 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 10、 投资性房地产 本公司的投资性房地产系已出租的房屋，按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土 地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 30 年 3% 3.23% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 11、 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠 地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限 平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 46 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10—40 年 3% 2.43%—9.70% 机器设备 5—14 年 3% 6.93%—19.40% 运输工具 5—12 年 3% 8.08%—19.40% 电子设备 4—10 年 3% 9.70%—24.25% 工具用具 4—10 年 3% 9.70%—24.25% 船舶 8—10 年 3% 9.70%—12.13% 其他设备 4—10 年 3% 9.70%—24.25% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12、 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额 低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 无形资产 本公司无形资产为特许经营权，系本公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设按 照有关程序自授权方（政府或其他相关部门）取得，在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内 有权利向获取服务的对象收取费用。根据《企业会计准则解释第 2 号》，该项无形资产按照建造过程 中支付的工程价款等考虑合同规定确定其成本。特许经营权成本在特许权期限内（29 年 6 个月），采 用车流量法摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 47 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 14、 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或 购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长 期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据 企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 15、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：装 修费、临时设施等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 装修费 直线法 受益期 临时设施 直线法 受益期 其他 直线法 受益期 16、 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化 条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2） 借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利 息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 48 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 17、 职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工 资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职 工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相 应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18、 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四.20 政府补助。 19、 收入 （1）建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期 费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后 的金额，确认为当期合同费用。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分 能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务 处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 49 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 20、 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资 租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司目前涉及的租赁均为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用，计入当期损益。 22、 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 50 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投 资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益。 23、 企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成 本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 24、 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于 合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务 报表。 51 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 25、 企业年金 本公司根据《中华人民共和国劳动法》、《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》、 《关于中央企业试行企业年金制度的指导意见》和控股股东中国交通建设股份有限公司《关于印发中 国交通建设集团有限公司试行企业年金方案的通知》（中交股人字[2008]45 号文）的规定，从 2006 年 1 月 1 日起试行企业年金方案。年金方案具体内容如下： （1） 参加条件：同时具备下列条件的员工可以自愿加入年金方案： A、 试用期满且为公司服务时间超过 1 年； B、 已依法参加基本养老保险并履行缴费义务的； C、 在本方案的实施有效期内，与公司有正式的劳动合同关系 （2） 资金筹集和缴费办法 企业年金基金由企业和参加计划的员工个人共同缴纳，企业缴费按国家或地方政府规定的渠道列 支，个人缴费由公司从员工工资中代扣代缴。企业缴费基数为企业上年度职工工资总额，员工个人缴 费基数为当年的基本养老保险缴费基数。企业缴费基数由集团公司按年度核定，缴费比例最高不超过 上年工资总额的十二分之一；个人缴费比例最低为百份之一。 （3） 基金管理： 本公司企业年金基金方案采用完全积累制度，采用个人账户方式进行管理，企业年金基金由企业 缴费、员工个人缴费和投资运营收益组成，员工个人缴费部分及其收益全部归属于员工个人，企业缴 费部份及其投资收益按员工服务年限逐年按比例归属员工个人，直至 100%完全归属。 本公司企业年金基金采用法人受托模式，选择具备国家规定资质的法人受托机构（受托人）管理 基金。 （4） 待遇计发和支付方式 员工符合下列条件可以申请领取年金： A、 达到国家规定的退休年龄； B、 退休前身故； C、 出境定居。 按照个人账户累积额计发，参加计划的员工原则上应采取分期领取的方式（特殊情况经本单位年 金管理委员会批准可以选择一次性领取），由受托人指令托管人向受益人按照约定方式支付年金待遇。 52 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 本公司按照《企业会计准则讲解(2008)》规定，改变了安全生产费用的会计处理，将原提取时在 成本费用中列支改为按照利润分配处理，在所有者权益“盈余公积-专项储备”项下列报，实际使用时 按实际使用金额在所有者权益内部结转。据此，对 2007 年度计提和使用安全生产费用进行了追溯调整， 其累积影响数为 2,862,735.31 元，其中：调减合并报表期初盈余公积 18,600.39 元，调增合并报表期 初未分配利润 2,308,919.44 元，调增合并报表少数股东权益 572,416.26 元。 2．报告期会计估计变更、重大前期差错更正 本公司报告期无会计估计变更和重大前期差错更正。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 工程施工收入 3% 营业税 房屋租赁、服务业务收入 5% 增值税 产品销售或劳务收入 17% 城建税 应交流转税额 1—7% 教育费附加 应交流转税额 3—4% 2．企业所得税 公司名称 税率 获利起始年度 备注 本公司 25% － a 中交路桥华北工程有限公司 25% － a 北京瑞拓电子技术发展有限公司 15% － b 路桥集团基础建设投资有限公司 16% － c 路桥华南工程有限公司 15% － b 路桥华东工程有限公司 18% － d 上海沪升投资有限公司 18% － d 中交路桥北方工程有限公司 25% － a 路桥建设（贵州）试验检测有限公司 15% － e 路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司 15% － e 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 15% － e 53 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 a 根据 2008 年 1 月 1 日起开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司及子公司 适用的企业所得税税率为 25%。 b 根据 2008 年 1 月 1 日起开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定 “国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”、《高新技术企业认定管理 办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号]的 有关规定，路桥华南工程有限公司经广东省科学技术厅批准认定为高新技术企业（认定编号： GR200844001105），2008 年至 2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税；北京瑞拓电子技术发展有 限公司经北京市科学技术委员会批准认定为高新技术企业（认证编号：GR200811000320），2008 年至 2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税。 c 根据香港税务条例第 112 章之规定“本港法团公司的利得税率为 16%”，同时“本港居民从海外 赚取利润而无须在本港纳税”，路桥集团基础建设投资有限公司本年度所得均非来自香港，故本年度 公司在香港的实际税负为零。 d 根据国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业 所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行， 2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 路桥华东工程有限公司和上海沪升投资有限公司 2008 年以前适用的税率为 15%，2008 年按规定按 18% 的税率计缴企业所得税。 e 根据国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，根据国务院实施 西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关 总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号）中规定的西部大开发企业所 得税优惠政策继续执行。2010 年以前，对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务， 且其当年主营业务收入超过企业总收入 70%的企业，实行企业自行申请，税务机关审核的管理办法。 路桥建设（贵州）试验检测有限公司、贵州中交贵都高速公路建设有限公司和路桥建设重庆涪丰石高 速公路发展有限公司的注册地分别为贵州省都匀市、贵州省贵阳市和重庆市，属西部大开发有关文件 规定的西部地区，按 15%税率计缴企业所得税。 3．房产税 自用房产按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准，税率 为 12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 54 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 七、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 北京瑞拓电子技术发展有限公司 10169461—1 北京市 工业 3050 万 电子工程设计施工 路桥集团基础建设投资有限公司 香港 投资 1 万港元 基础建设投资 中怡香港有限公司 香港 服务 1 万港元 房屋租赁 持股比例 其他实质上构成对子 子公司名称 享有的表决权比例 年末实际投资额 是否合并 直接 间接 公司的净投资的余额 北京瑞拓电子技术发展有限公司 84.26% 84.26% 27,501,688.85 — 是 路桥集团基础建设投资有限公司 100% 100% 10,604.00 — 是 中怡香港有限公司 100% 100% 10,604.00 — 是 2、其他子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 路桥华南工程有限公司 73616826—0 广东中山市 建筑施工业 12200万 公路、桥梁施工 路桥华东工程有限公司 74651065—6 上海市 建筑施工业 8000万 公路、桥梁施工 中交路桥北方工程有限公司 77950564—2 北京市 建筑施工业 8001万 公路、桥梁施工 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 66695460—1 贵阳市 投资 50000万 公路建设投资 上海沪升投资有限公司 78240100—0 上海市 投资 6000万 实业投资 中交路桥华北工程有限公司 67960075—7 北京市 建筑施工业 8000万 公路、桥梁施工 路桥建设（贵州）试验检测有限公司 67543162—6 都匀市 建筑施工业 200万 试验检测 路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司 67868649—9 重庆市 投资 20000万 公路建设投资 持股比例 其他实质上构成对子 子公司名称 享有的表决权比例 年末实际投资额 是否合并 直接 间接 公司的净投资的余额 路桥华南工程有限公司 97.08% 97.08% 66,507,540.06 — 是 路桥华东工程有限公司 70%26.56% 96.56% 59,158,011.00 — 是 中交路桥北方工程有限公司 78.98% 78.98% 63,190,000.00 — 是 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 51% 51% 255,000,000.00 — 是 上海沪升投资有限公司 70% 70% 42,000,000.00 — 是 中交路桥华北工程有限公司 100% 100% 80,000,000.00 — 是 路桥建设（贵州）试验检测有限公司 100% 100% 2,000,000.00 — 是 路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司 100% 100% 200,000,000.00 — 是 55 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 1、新纳入合并范围的公司 中交路桥华北工程有限公司 2008 年 9—12 月 新设立 94,564,232.96 15,814,232.96 路桥建设（贵州）试验检测有限公司 2008 年 7—12 月 新设立 1,516,850.68 (483,149.32) 路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司 2008 年 9—12 月 新设立 199,999,923.50 (76.50) （三）子公司少数股权情况 各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，参见本附注九 （一）.31 之少数股东权益。 八、 联营企业 组织机 业务 本企业 本企业在被投资 被投资单位名称 注册地 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 构代码 性质 持股比例 单位表决权比例 中基建设投资有限公司 — 香港 投资 25.60% 25.60% HKD1,316,466,668 HKD271,013,316.00 HKD861,847.00 中交西安筑路机械有限公司 62805433—8 西安 工业 45.69% 45.69% 401,043,618.19 531,934,187.63 6,495,979.00 九、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 10,116,772.89 6,506,344.38 银行存款 1,427,198,610.41 981,548,243.99 其他货币资金 1,368,324.62 100,372,050.32 合计 1,438,683,707.92 1,088,426,638.69 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 本年货币资金余额较上年增加 32.18%的原因系本年新开项目现金流入和银行借款增加所致。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银行存款(美元) USD1,478,939.80 6.8346 10,107,961.96 USD3,709.04 7.3046 27,093.05 银行存款(宽扎) AOA122,858.81 0.0911 11,195.82 — — — 银行存款(港币) HKD433,660.22 0.8819 382,444.95 HKD605,630.22 0.9364 567,100.03 合计 10,501,602.73 594,193.08 56 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 4,000,000.00 700,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位和关联单位欠款。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 1,079,730,733.47 85.52% 10,797,307.32 1,068,933,426.15 单项金额不重大但按信用风险特征组合 14,733,638.04 1.17% 1,988,795.29 12,744,842.75 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 168,036,549.45 13.31% 1,680,365.49 166,356,183.96 合计 1,262,500,920.96 100.00% 14,466,468.10 1,248,034,452.86 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 316,653,587.23 59.99% 3,166,535.88 313,487,051.35 单项金额不重大但按信用风险特征组合 26,723,059.47 5.07% 2,108,689.48 24,614,369.99 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 184,438,005.31 34.94% 1,844,380.05 182,593,625.26 合计 527,814,652.01 100.00% 7,119,605.41 520,695,046.60 注 1、本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额 500 万以上的应收款项。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单项金额不 重大，但账龄在 3 年以上的应收账款及其他单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款。 注 3、其他不重大应收账款是指单项金额不重大且账龄在 3 年以内的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,074,043,500.90 85.07% 10,740,435.01 1,063,303,065.89 1－2 年（含） 120,702,395.85 9.56% 1,207,023.96 119,495,371.89 2－3 年（含） 48,803,035.17 3.87% 488,030.34 48,315,004.83 3 年以上 18,951,989.04 1.50% 2,030,978.79 16,921,010.25 合计 1,262,500,920.96 100.00% 14,466,468.10 1,248,034,452.86 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 57 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 391,540,189.04 74.18% 3,915,401.90 387,624,787.14 1－2 年（含） 71,878,312.36 13.62% 718,783.10 71,159,529.26 2－3 年（含） 37,673,091.14 7.14% 376,730.92 37,296,360.22 3 年以上 26,723,059.47 5.06% 2,108,689.49 24,614,369.98 合计 527,814,652.01 100.00% 7,119,605.41 520,695,046.60 其中：外币列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007-12 月 31 日 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 2,357,336.19 6.8346 16,111,449.93 — — — 合 计 2,357,336.19 6.8346 16,111,449.93 — — — （3）应收账款按客户类别前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 中国交通建设股份有限公司 287,746,153.13 1 年以内 22.79% 25,556,210.58 浙江舟山连岛工程建设指挥部 38,380,699.00 1 年以内 3.04% － 珠海市公路建设中心 38,178,144.80 1 年以内 3.02% － 沪蓉西高速公路建设指挥部 33,740,735.00 1-2 年 2.67% 33,801,299.02 杭州市江东大桥建设指挥部 32,034,444.00 1 年以内 2.54% － 合计 430,080,175.93 34.06% 59,357,509.60 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 430,080,175.93 元，占应 收账款总额的比例为 34.06%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 应收账款 7,119,605.41 8,957,147.29 1,018,204.64 592,079.96 14,466,468.10 本年核销的应收账款明细如下： 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 望都第二建筑工程队 工程款 449,614.01 债务单位撤销 沧州路桥第二建筑工程队 工程款 142,465.95 债务单位撤销 合计 592,079.96 58 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中持有本公司 61.06%表决权股份的股东中国交通 建设股份有限公司欠款合计 287,746,153.13 元，明细详见本附注十（三）；关联方应收账款及占应收 账款总额的比例详见本附注十（三）所述。 （6）本年应收账款余额较上年增加 139.19%增加的原因系本年新开工项目增加的应收账款所致。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 459,210,321.55 80.22% — 472,049,733.01 90.79% — 1－2 年（含） 108,919,818.70 19.03% — 46,595,786.31 8.96% — 2－3 年（含） 3,713,111.43 0.65% — 1,187,803.74 0.23% — 3 年以上 560,480.44 0.10% — 99,758.00 0.02% — 合计 572,403,732.12 100.00% — 519,933,081.06 100.00% — 其中：外币列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 2,966,755.05 6.8346 20,276,584.09 — — — 合计 2,966,755.05 6.8346 20,276,584.09 — — — （2）预付款项前 5 名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 中交投资有限公司 113,429,054.00 工程款 — 中山市中天路桥工程有限公司 72,697,680.03 工程款 66,332,730.02 中铁十八局集团有限公司 42,165,958.00 工程款 28,490,297.00 中交第一公路工程局有限公司 28,815,160.00 工程款 — 山西路桥集团第一工程有限公司 23,675,366.00 工程款 20,860,860.00 合计 280,783,218.03 115,683,887.02 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额前五名的单位金额合计 280,783,218.03 元，占预付款 项总额的比例为 49.05%。 59 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 山西路桥集团第一工程有限公司 17,539,460.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁十八局集团有限公司 14,985,255.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁三局集团第六工程有限公司 14,004,781.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁十局集团有限公司—8 标 14,363,890.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁十八局集团有限公司-4 标 13,505,042.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 天津第一市政公路工程有限公司 6,767,473.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁四局集团第四工程有限公司 11,202,827.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 云南第二公路桥梁工程有限公司 1,464,142.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁隧道集团有限公司-7 标 5,636,440.00 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 天津第二市政公司第八分公司 3,515,219.95 1—2 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 中铁大桥局集团第七工程有限公司 1,300,000.00 2-3 年 预付设备采购款，待全部交货后结算 宜昌沃尔德建筑工程劳务有限公司 1,000,000.00 2-3 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 其他 7,908,880.62 1-3 年 预付工程款，按进度扣回，未达到扣回条件 合计 113,193,410.57 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款；关联方预付账款及占预付账款总额的比例详见本附注十（三）所述。 （5）报告期内期末余额波动较大的原因系新开工项目增加预付工程款增长所致。 5． 应收股利 被投资单位名称 年末账面余额 年初账面余额 中基建设投资有限公司 — 23,971,840.00 6． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 251,843,491.14 56.29% 7,949,370.87 243,894,120.27 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 16,065,020.28 3.59% 6,128,323.51 9,936,696.77 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 179,512,078.76 40.12% 1,795,120.79 177,716,957.97 合计 447,420,590.18 100.00% 15,872,815.17 431,547,775.01 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 81,267,766.76 27.51% 7,686,290.25 73,581,476.51 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 11,198,834.22 3.79% 10,069,943.37 1,128,890.85 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 202,996,561.76 68.70% 2,029,965.66 200,966,596.10 合计 295,463,162.74 100% 19,786,199.28 275,676,963.46 60 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 注 1、本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额 500 万以上的应收款项。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单项金额 不重大，但账龄在 3 年以上的其他应收款及其他单项金额不重大但存在减值迹象的其他应收款。 注 3、其他不重大其他应收款是指单项金额不重大且账龄在 3 年以内的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 330,948,182.46 73.97% 3,309,481.83 327,638,700.63 1－2 年（含） 84,291,748.95 18.84% 6,273,853.46 78,017,895.49 2－3 年（含） 16,115,638.49 3.60% 161,156.37 15,954,482.12 3 年以上 16,065,020.28 3.59% 6,128,323.51 9,936,696.77 合计 447,420,590.18 100.00% 15,872,815.17 431,547,775.01 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 193,258,379.58 65.41% 1,932,583.83 191,325,795.75 1－2 年（含） 59,945,262.17 20.29% 599,452.63 59,345,809.54 2－3 年（含） 31,103,743.76 10.53% 12,616,566.41 18,487,177.35 3 年以上 11,155,777.23 3.77% 4,637,596.41 6,518,180.82 合计 295,463,162.74 100.00% 19,786,199.28 275,676,963.46 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 欠款 占总额 年初账面余额 账面余额 性质或内容 年限 比例 天津海滨大道建设发展有限公司 30,800,000.00 投标保证金 1 年以内 6.88% — 中山市鑫宏路桥工程有限公司 24,471,024.21 暂付款 1 年以内 5.47% — 中山市三角镇砂石土方工程公司 17,361,800.31 往来款 1-2 年 3.88% — 中天市中天路桥工程有限公司 16,718,983.94 履约保证金 1-2 年 3.74% — 广州市东新高速公路有限公司 14,386,605.75 履约保证金 1-2 年 3.22% 12,866,172.75 合计 103,738,414.21 23.19% 12,866,172.75 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 103,738,414.21 元，占 其他应收款总额的比例为 23.19%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 其他应收款 19,786,199.28 8,832,624.18 138,730.37 12,607,277.92 15,872,815.17 61 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 本年核销的其他应收款明细如下： 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 中铁大桥局武汉桥机公司 加工预付款 1,257,000.00 无法收回 郝吉飞作业队 代垫材料款 6,943,043.01 无法寻找到债务人 宋国海作业队 代垫材料款 4,181,434.91 无法寻找到债务人 其他 代垫投标开发费 225,800.00 无法寻找到债务人 合计 12,607,277.92 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位和关联方单位欠款。 （6）本年度其他应收款余额较上年增加 51.43%的原因系本年支付的投标保证金、履约保证金和 押金增加所致。 7． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 284,091,250.57 169,953,014.71 周转材料 250,382,699.22 147,715,260.13 在产品 8,760,711.06 6,558,441.69 低值易耗品 2,802,506.15 1,895,696.84 材料成本差异 — (439,486.44) 建造合同形成的资产 1,643,726,147.36 1,220,619,600.32 减：存货跌价准备 147,884.05 943,605.63 合计 2,189,615,430.31 1,545,358,921.62 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 建造合同形成的资产 943,605.63 118,960.93 914,682.51 — 147,884.05 本年度建造合同形成的存货跌价准备转回的原因系华东全兴项目预计合同总收入大于预计合同总 成本而转回的金额； （3）本年度存货上年增加 41.69%的原因系本年度新开项目已完工未结算工程成本增加所致。 8． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对联营企业投资 739,801,252.72 3,162,588.90 120,595,678.21 622,368,163.41 对其他企业投资 57,000,000.00 — — 57,000,000.00 合计 796,801,252.72 3,162,588.90 120,595,678.21 679,368,163.41 减：长期股权投资减值准备 33,000,000.00 — — 33,000,000.00 净额 763,801,252.72 3,162,588.90 120,595,678.21 646,368,163.41 62 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按成本法核算的长期股权投资 本年 本年 持有的表 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 年末账面余额 持股比例 增加 减少 决权比例 清华紫光科技创新投资有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 — — 24,000,000.00 8.00% 8.00% 南方证券股份有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 — — 33,000,000.00 0.87% 0.87% 合计 57,000,000.00 57,000,000.00 — — 57,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 持股 持有的表 追加投资额 权益累计 累计 被投资单位名称 初始投资额 比例 决权比例 (减：股权出让额) 增减额 现金红利 中交西安筑路机械有限公司 45.69% 45.69% 150,744,912.26 — 32,491,916.90 — 中基建设投资有限公司 25.60% 25.60% 381,238,122.89 — 281,038,206.97 223,144,995.61 合计 531,983,035.15 — 313,530,123.87 223,144,995.61 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 中交西安筑路机械有限公司 180,268,816.35 2,968,012.81 — 183,236,829.16 中基建设投资有限公司 559,532,436.37 194,576.09 120,595,678.21 439,131,334.25 合计 739,801,252.72 3,162,588.90 120,595,678.21 622,368,163.41 （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 南方证券股份有限公司 33,000,000.00 — — — 33,000,000.00 合 计 33,000,000.00 — — — 33,000,000.00 9． 投资性房地产 （1）投资性房地产本年增减变动如下 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 435,504,312.01 — — 435,504,312.01 房屋、建筑物 435,504,312.01 — — 435,504,312.01 二、投资性房地产累计折旧(摊销)合计 93,295,923.84 11,347,407.36 — 104,643,331.20 房屋、建筑物 93,295,923.84 11,347,407.36 — 104,643,331.20 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 — — — — 房屋、建筑物 — — — — 四、投资性房地产账面价值合计 342,208,388.17 (11,347,407.36) — 330,860,980.81 房屋、建筑物 342,208,388.17 (11,347,407.36) — 330,860,980.81 63 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 10． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 375,830,082.52 311,843,682.24 45,670,888.58 642,002,876.18 1、房屋建筑物 — 36,607,193.22 — 36,607,193.22 2、机器设备 164,032,348.96 231,251,978.24 14,405,609.80 380,878,717.40 3、运输工具 36,648,960.09 16,200,364.93 4,734,566.30 48,114,758.72 4、电子设备 3,624,240.74 3,709,303.28 326,210.00 7,007,334.02 5、交通船舶 146,883,323.48 18,038,008.37 18,706,281.23 146,215,050.62 6、其他设备 24,641,209.25 6,036,834.20 7,498,221.25 23,179,822.20 二、累计折旧合计 171,682,985.90 51,528,270.92 29,891,607.80 193,319,649.02 1、房屋建筑物 — — — — 2、机器设备 76,002,605.44 24,871,042.54 12,059,059.99 88,814,587.99 3、运输工具 24,466,086.28 6,884,617.50 3,590,001.64 27,760,702.14 4、电子设备 2,132,303.28 1,749,646.26 162,985.67 3,718,963.87 5、交通船舶 53,548,350.05 15,504,225.60 8,981,092.80 60,071,482.85 6、其他设备 15,533,640.85 2,518,739.02 5,098,467.70 12,953,912.17 三、固定资产减值准备合计 1,433,025.98 — 430,038.72 1,002,987.26 1、房屋建筑物 — — — — 2、机器设备 1,403,823.58 — 430,038.72 973,784.86 3、运输工具 29,202.40 — 29,202.40 4、电子设备 — — — — 5、交通船舶 — — — — 6、其他设备 — — — — 四、固定资产账面价值合计 202,714,070.64 — — 447,680,239.90 1、房屋建筑物 — — — 36,607,193.22 2、机器设备 86,625,919.94 — — 291,090,344.55 3、运输工具 12,153,671.41 — — 20,324,854.18 4、电子设备 1,491,937.46 — — 3,288,370.15 5、交通船舶 93,334,973.43 86,143,567.77 6、其他设备 9,107,568.40 — — 10,225,910.03 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 在建工程房屋建筑物和交通船舶本年完工转入固定资产金额为 54,645,201.59 元。 （3）房屋建筑物 36,607,193.22 元已为路桥华东工程有限公司在招商银行股份有限公司上海分行 的长期借款设置抵押。 （4）本年固定资产原值较上年增加 70.82%的原因主要系本年度铁路施工项目、安哥拉海外施工 项目施工设备投入增加所致。 64 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 11． 无形资产 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、无形资产原价合计 1,739,566.50 483,969,812.15 — 485,709,378.65 特许经营权 1,739,566.50 483,969,812.15 — 485,709,378.65 二、无形资产累计摊销额合计 — — 特许经营权 — — — — 三、无形资产减值准备累计金额合计 — — — — 特许经营权 — — — — 四、无形资产账面价值合计 1,739,566.50 483,969,812.15 — 485,709,378.65 特许经营权 1,739,566.50 483,969,812.15 — 485,709,378.65 本年无形资产原值较上年增加 27821.29%的原因系贵都 BOT 项目开工投入增加所致。 12． 长期待摊费用 项目 初始金额 年初账面余额 年末账面余额 装修费 2,696,497.83 507,848.90 490,350.92 临时设施 53,942,506.17 58,292,366.44 29,249,629.43 其他 6,901,746.93 3,325,743.84 2,749,085.12 合计 63,540,750.93 62,125,959.18 32,489,065.47 13． 递延所得税资产 年初账面余额 年末账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 49,701,727.60 7,455,259.14 63,552,636.62 14,501,828.24 14． 资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 26,905,804.69 17,789,771.47 1,156,935.01 13,199,357.88 30,339,283.27 存货跌价准备 943,605.63 118,960.93 914,682.51 — 147,884.05 长期股权投资减值准备 33,000,000.00 — — — 33,000,000.00 固定资产减值准备 1,433,025.98 — — 430,038.72 1,002,987.26 合 计 62,282,436.30 17,908,732.40 2,071,617.52 13,629,396.60 64,490,154.58 15． 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 432,000,000.00 460,000,000.00 65 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 16． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 79,612,832.74 41,304,055.78 本年应付票据余额较上年增加 92.75%的原因是采用票据结算方式增加所致。 17． 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 南京恒进交通工程有限公司 9,906,338.40 2007年 工程款 尚未结算 路基隧道工区赵友亮作业队 6,622,838.35 2007年 工程款 尚未结算 西安坚利路基工程有限公司 6,147,034.91 2006年 工程款 尚未结算 中铁十六局集团第四工程有限公司 4,974,819.00 2007年 工程款 尚未结算 孙路荣作业队 4,145,818.35 2007年 工程款、保留金 尚未结算 郑州春基实业有限公司 3,062,161.31 2006年 工程款 尚未结算 天津城建海南分公司 2,369,720.57 2007年 工程款 尚未结算 上海一真拌合有限公司 1,856,980.16 2007年 工程款 尚未结算 天津城建海南分公司 1,060,552.44 2007年 工程款 尚未结算 合计 40,146,263.49 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注十、（三）所述。 （3）本年应付账款余额较上年增加 100.68%的原因是本年度新开工项目应付工程款及材料款增加 所致。 18． 预收款项 （1） 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未及时结算原因 怀柔区建委 160,730,000.00 2006 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 怀柔区公路局 100,000,000.00 2006 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 武吉高速项目办公室 19,826,274.35 2007 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 天津高速公路投资建设发展公司 14,595,552.00 2007 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 浙江省黄衢南高速公路有限公司 12,176,322.00 2007 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 河南高速公路公司安新改建工程项目部 2,047,290.44 2007 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 杭州长城建设集团 1,250,000.00 2007 年 预收工程款 业主预付工程款，按进度结算，未达扣回条件 合计 310,625,438.79 66 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中预收持有本公司 61.06%表决权股份的股东中国 交通建设股份有限公司的款项合计 165,290,151.35 元，明细详见本附注十（三）；关联方预收款项及 占总预收款项的比例详见本附注十、（三）所述。 （3）余额中外币列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 9,828,649.58 6.8346 67,174,888.42 — — — 合计 9,828,649.58 6.8346 67,174,888.42 — — — （3）本年预收账款余额较上年增加 60.74%的原因是本年度新开工项目预收业主工程款及动员预 付款增加所致。 19． 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 54,373,452.07 186,368,075.85 201,801,636.58 38,939,891.34 职工福利费 — 12,743,464.17 12,743,464.17 — 社会保险费 28,481,642.24 67,608,074.23 67,524,449.27 28,565,267.20 住房公积金 10,974,997.24 25,556,247.94 22,043,319.84 14,487,925.34 工会经费和职工教育经费 7,929,004.27 6,829,685.60 5,751,417.38 9,007,272.49 非货币性福利 — — — — 因解除劳动关系给予的补偿 1,400.00 34,267.10 35,667.10 — 其他 4,786,879.52 16,857,496.60 18,733,195.51 2,911,180.61 其中：以现金结算的股份支付 — — — — 合计 106,547,375.34 315,997,311.49 328,633,149.85 93,911,536.98 20． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 营业税 81,512,964.47 94,401,824.47 增值税 (119,094.89) 915,126.99 企业所得税 31,032,768.97 8,382,904.14 个人所得税 6,963,241.59 5,621,407.12 城市维护建设税 5,729,879.26 3,736,686.34 教育费附加 2,931,034.06 3,285,054.26 水利基金 136,569.29 208,540.09 其他税费 717,071.86 254,097.91 合计 128,904,434.61 116,805,641.32 67 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 21． 应付股利 投资者名称或类别 年末账面余额 年初账面余额 欠付原因 中国交通建设股份有限公司 — 19,935,511.00 中交公路规划设计院有限公司 13,335.60 13,335.60 协商延期支付 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 44,451.90 44,451.90 协商延期支付 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 40,006.70 40,006.70 协商延期支付 中国公路工程咨询集团有限公司 13,335.60 13,335.60 协商延期支付 公众股东 — 442,652.87 子公司之少数股东 150,382.02 652,173.91 未领取 合计 261,511.82 21,141,467.58 22． 其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 中交一公局第六工程有限公司 35,530,562.00 投标保证金 浙江宏途有限公司 32,000,000.00 往来款 中山市中天路桥工程有限公司 15,127,898.12 往来款 中交第四公路工程局有限公司 12,950,000.00 履约保证金 中交集团第一公路工程局 9,919,809.13 往来款 北京铁路建设指挥部 9,185,500.00 代收款 昌泰路 A7 标项目部 5,660,692.40 往来款 深圳市瑞沃工程有限公司 5,006,000.00 投标保证金 中交投资有限公司 3,900,000.00 履约保证金 秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司 3,470,000.00 履约保证金 郑州大方桥梁机械有限公司 3,280,000.00 履约保证金 杨德臣 3,100,000.00 履约保证金 合计 139,130,461.65 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 中交第一公路工程局 6,704,811.93 2006 年 往来款 往来占用，财务尚未结算 劳务和专业分包队伍保证 深圳市瑞沃工程有限公司 5,006,000.00 2007 年 投标保证金 金，最终结算后归还 中交投资有限公司 3,900,000.00 2007 年 履约保证金 未办理最终结算 深圳中金公司（广州龙穴） 2,500,000.00 2007 年 履约保证金 未办理最终结算 艾怀敏 2,800,000.00 2003 年 履约保证金 未办理最终结算 佛山市公路桥梁工程有限公司 2,000,000.00 2003 年 履约保证金 未办理最终结算 郑州市春基实业有限公司 1,469,738.30 2004 年 履约保证金 未办理最终结算 海威工程建设有限公司 1,500,000.00 2007 年 履约保证金 未办理最终结算 合计 25,880,550.23 68 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 61.06%表决权股份的股东中 国交通建设股份有限公司的款项合计 701,711.26 元，明细详见本附注十、（三）；关联方其他应付款 及占总其他应付款的比例详见本附注十、（三）所述。 （4）本年其他应付款余额较上年增加 41.23%的原因系本年度新开工项目收到分包商的履约保证 金、投标保证金增加所致。 23． 一年内到期的非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 长期借款 130,000,000.00 20,000,000.00 详见本附注九（一）之 25。 24． 其他流动负债 年末账面余额 项目 年初账面余额 内容／性质 金额 递延收益 施工新技术研究与开发资金拨款 225,000.00 2,459,000.00 25． 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 480,000,000.00 280,000,000.00 保证借款*1 360,000,000.00 — 抵押借款*2 13,591,413.34 — 合计 853,591,413.34 280,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 130,000,000.00 20,000,000.00 净额 723,591,413.34 260,000,000.00 *1 保证借款系中国交通建设股份有限公司为本公司之子公司贵州中交贵都高速公路建设有限公 司在国家开发银行和中国工商银行股份有限公司贵州省分行的借款提供保证担保，保证期限自 2008 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日。 *2 抵押借款系路桥华东工程有限公司以本公司原值为 36,607,193.22 元的位于上海市浦东区龙东 大道 3000 号 7 幢 401 房设置抵押。 （2）本年度长期借款余额较上年增加 178.30%的原因系贵都 BOT 项目开工所需投入资金向银行借 入的长期借款增加所致。 26． 递延所得税负债 年初账面余额 年末账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 资产减值准备 304,491.12 45,673.68 — — 收购子公司少数股权公允价值 1,048,714.47 157,307.17 1,048,714.47 262,178.62 合计 1,353,205.59 202,980.85 1,048,714.47 262,178.62 69 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 27． 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 发行 公积金 股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1.国家持股 — — — — — — — — — 2.国有法人持股 228,787,237 56.06% — — — (20,406,651) (20,406,651) 208,380,586 51.06% 3.其他内资持股 — — — — — — — — — 其中：境内非国有法人持股 — — — — — — — — — 境内自然人持股 — — — — — — — — — 4．境外持股 — — — — — — — — — 其中：境外法人持股 — — — — — — — — — 境外自然人持股 — — — — — — — — — 有限售条件股份合计 228,787,237 56.06% — — — (20,406,651) (20,406,651) 208,380,586 51.06% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 179,345,773 43.94% — — — 20,406,651 20,406,651 199,752,424 48.94% 2.境内上市的外资股 — — — — — — — — — 3.境外上市的外资股 — — — — — — — — — 4.其他 — — — — — — — — — 无限售条件股份合计 179,345,773 43.94% — — — 20,406,651 20,406,651 199,752,424 48.94% 股份总数 408,133,010 100.00% — — — — — 408,133,010 100% 股本业经岳华（集团）会计师事务所以岳总验字（2000）023 号验资报告验证在案。 *根据有限售条件股东在公司股权分置改革中的承诺，2008 年 3 月 31 日限售期满，本次有限售 流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，新增可上市交易股份数量 为 20,406,651 股，其中，中国交通建设股份有限公司上市数量为 20,406,651 股。股改实施后至今， 公司总股本未发生变化。 28． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 861,847,274.44 — 128,823.01 861,718,451.43 本年度资本公积减少的原因系溢价增资北京瑞拓电子技术发展有限公司股权所致。 29． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 17,096,039.16 8,265,975.04 — 25,362,014.20 专项储备基金 — 7,467,053.29 4,652,586.96 2,814,466.33 合计 17,096,039.16 15,733,028.33 4,652,586.96 28,176,480.53 70 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 30． 未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 356,640,510.92 179,121,045.62 加：会计政策变更*1 2,308,919.44 104,983,687.38 前期差错更正 — — 本年年初未分配利润 358,949,430.36 284,104,733.00 加：本年净利润 98,856,684.34 89,176,530.82 其他*2 4,652,586.96 1,812,403.75 可供分配利润 462,458,701.66 375,093,667.57 减：提取法定盈余公积 8,265,975.04 2,087,843.16 提取职工奖励及福利基金 — — 提取储备基金*3 7,467,053.29 1,812,403.75 可供股东分配利润 446,725,673.33 371,193,420.66 减：提取任意盈余公积 — — 应付普通股股利 — 12,243,990.30 转作股本的普通股股利 — — 年末未分配利润 446,725,673.33 358,949,430.36 *1 会计政策变更形成具体原因详见附注五.1。 *2 系本年结转使用的安全生产费用。 *3 系本年按财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》 （财企[2006]478 号）规定计提的安全生产费用。 31． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 子公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 北京瑞拓电子技术发展有限公司 5,815,156.14 5,031,856.05 路桥华南工程有限公司 4,943,288.41 4,826,231.40 中交路桥北方工程有限公司 14,744,196.21 18,951,013.61 上海沪升投资有限公司 18,769,178.85 18,469,328.47 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 244,958,322.30 244,999,912.05 合计 289,230,141.91 292,278,341.58 71 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 32． 营业收入、营业成本 (1) 营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 6,762,267,824.42 5,086,838,643.31 其中：主营业务收入 6,759,207,725.28 5,085,224,098.69 其他业务收入 3,060,099.14 1,614,544.62 营业成本 6,191,863,258.60 4,606,690,498.82 其中：主营业务成本 6,189,173,700.49 4,606,053,793.82 其他业务成本 2,689,558.11 636,705.00 (2) 按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 — — 242,022,847.60 190,320,861.30 施工 6,661,893,837.74 6,113,529,445.35 4,733,729,117.26 4,332,467,199.95 租赁服务业 97,313,887.54 75,644,255.14 109,472,133.83 83,265,732.57 其他 3,060,099.14 2,689,558.11 1,614,544.62 636,705.00 合计 6,762,267,824.42 6,191,863,258.60 5,086,838,643.31 4,606,690,498.82 (3) 按业务发生地区列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南 852,547,153.52 748,721,919.76 684,156,580.64 633,315,569.77 西北 49,751,237.52 57,143,804.34 425,730,045.25 366,199,165.96 华东 2,859,962,013.30 2,638,791,458.96 1,350,369,263.23 1,117,264,219.93 华南 1,210,797,577.53 1,130,201,052.67 1,068,464,709.46 907,210,190.26 华中 469,003,384.07 419,109,778.16 424,750,711.22 378,981,231.81 华北 1,184,384,911.30 1,113,765,463.00 967,685,494.53 971,976,193.24 东南 133,347,632.48 123,845,111.49 134,493,858.65 208,809,120.29 东北 1,842,439,852.90 1,734,150,475.91 106,115,723.04 96,433,003.73 抵消数 (1,839,965,938.20) (1,773,865,805.69) (74,927,742.71) (73,498,196.17) 合计 6,762,267,824.42 6,191,863,258.60 5,086,838,643.31 4,606,690,498.82 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 2,804,049,126.51 1,039,350,674.32 占全部销售收入的比例 41.47% 20.43% 72 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （5）建造合同明细 已办理结算的价款金 合同项目 总金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏损“—”） 预计损失 预计损失原因 额 固定造价 34,144,739,701.86 18,690,496,858.34 1,397,034,103.93 18,556,586,786.25 147,884.05 预计合同总成本大 合同 于预计合同总收入 33． 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 195,088,394.86 146,854,946.59 城建税 11,282,454.59 7,013,903.78 教育费附加 6,687,013.85 5,244,414.45 其他税费 9,057,202.72 6,045,530.88 合计 222,115,066.02 165,158,795.70 34． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 56,845,620.64 33,947,551.00 减：利息收入 6,120,775.39 3,520,167.12 汇兑损益 3,006,581.83 1,116,781.22 手续费及其他 3,373,496.92 1,456,485.10 合计 57,104,924.00 33,000,650.20 本年度财务费用较上年增加 73.04%系本年度银行借款增加导致利息支出增加所致。 35． 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 16,632,836.46 17,955,595.82 存货跌价损失 (795,721.58) 745,827.21 合计 15,837,114.88 18,701,423.03 36． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 3,162,588.90 34,829,390.28 交易性金融资产转让收益 883,019.95 7,028,109.47 其他投资收益 (81,100.00) — 合计 3,964,508.85 41,857,499.75 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 中基建设投资有限公司 194,576.09 38,849,309.21 中交西安筑路机械有限公司 2,968,012.81 (7,994,569.11) 西安启源机电装备股份有限公司 — 3,974,650.18 交易性金融资产转让损益 883,019.95 7,028,109.47 其他 (81,100.00) — 合计 3,964,508.85 41,857,499.75 73 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （3）投资收益汇回不存在重大限制。 （4）本年投资收益金额较上年减少 90.53%的原因主要系中基建设投资有限公司本年净利润大幅 减少所致。 37． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产处置利得 806,861.94 2,149,899.40 债务重组利得 44,527.00 147,126.02 罚款收入 160,392.80 262,965.80 索赔收入 971,053.14 — 政府奖励及补助 2,621,414.48 — 其他 285,648.08 832,718.84 合计 4,889,897.44 3,392,710.06 38． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产处置损失 1,807,928.58 1,294,926.89 罚款支出 662,298.33 588,976.53 捐赠支出 111,700.00 27,000.00 赔偿金 1,250.00 40,964.00 其他 256,342.60 11,500.00 合计 2,839,519.51 1,963,367.42 39． 所得税 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 38,260,120.76 13,335,947.84 递延所得税费用 (6,987,371.33) (2,232,010.43) 合计 31,272,749.43 11,103,937.41 40． 少数股东损益 少数股东名称 被投资单位名称 少数股权比例 本年发生额 上年发生额 中国交通建设股份有限公司 北京瑞拓电子技术发展有限公司 15.74% 654,477.08 876,490.08 中山市三角镇砂石土方工程公司 路桥华南工程有限公司 2.92% 447,918.16 870,196.46 中交西安筑路机械有限公司 中交路桥北方工程有限公司 21.02% (4,206,817.07) (678,071.23) 中国交通建设股份有限公司 上海沪升投资有限公司 30% 299,850.39 387,679.88 中交投资有限公司 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 39% (33,102.04) (70.01) 中交第一公路工程局有限公司 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 10% (8,487.70) (17.95) 澳大利亚阿伦国际有限公司 西安西筑阿伦机械有限公司 50% — (48,185.23) 宝军、王小娟、寻晓兰 西安西筑工程机械配件有限公司 49% — 247,000.90 乔东林、王霞、邓洪光 天津中交宏基路桥工程有限公司 49% — 71,456.96 中国交通建设股份有限公司 西安筑路机械有限公司 6.25% — 459,813.63 合计 (2,846,161.18) 2,186,293.49 少数股东损益本年发生额较上年发生额减少的主要原因是中交路桥北方工程有限公司经营亏损所 致。 74 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 41． 现金流量表补充资料 （1） 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 96,010,523.16 91,362,824.31 加：资产减值准备 15,837,114.88 18,701,423.03 固定资产折旧、投资性房地产折旧 62,875,678.28 62,540,789.23 无形资产摊销 — 800,067.34 长期待摊费用摊销 34,654,751.23 23,505,991.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以”－”号填列) 406,988.06 (1,518,109.69) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 594,078.58 663,137.18 财务费用（收益以“－”号填列） 56,845,620.64 33,947,551.00 投资损失（收益以“－”号填列） (3,964,508.85) (41,857,499.75) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (7,046,569.10) (9,636,603.10) 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 59,197.77 7,404,592.67 存货的减少（增加以“－”号填列） (643,460,787.11) 403,136,779.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (942,414,347.45) (122,832,823.83) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,836,992,993.17 (351,100,853.73) 其他 — — 经营活动产生的现金流量净额 507,390,733.26 115,117,266.57 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,438,683,707.92 1,088,426.638.69 减：现金的年初余额 1,088,426,638.69 865,896,442.00 加：现金等价物的年末余额 — — 减：现金等价物的年初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 350,257,069.23 222,530,196.69 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 1,438,683,707.92 1,088,426,638.69 其中：库存现金 10,116,772.89 6,506,344.38 可随时用于支付的银行存款 1,427,198,610.41 981,548,243.99 可随时用于支付的其他货币资金 1,368,324.62 100,372,050.32 可用于支付的存放中央银行款项 — — 存放同业款项 — — 拆放同业款项 — — 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、年末现金及现金等价物余额 1,438,683,707.92 1,088,426.638.69 其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 — — 75 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 保证金及押金 304,427,496.66 285,159,047.81 备用金 31,515,278.56 19,611,041.07 银行存款利息收入 6,120,775.39 3,520,167.12 处理废旧物资收入 15,123,052.36 6,157,894.86 工程奖励款 995,532.86 — 索赔收入 1,861,000.87 — 其他 34,295,190.96 28,322,370.55 合计 394,338,327.66 342,770,521.41 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付保证金 310,438,669.27 198,387,820.50 经营费用 73,601,314.37 81,962,763.16 支付备用金 33,629,890.24 29,929,628.11 暂借款 19,947,774.76 7,791,589.89 退休职工费用 2,462,388.84 1,939,491.58 赔偿金 226,250.00 40,964.00 银行手续费 2,880,471.45 919,333.22 罚款支出 662,298.33 — 合计 443,849,057.26 320,971,590.46 C、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 贵都公司注册资本金利息 6,542,623.05 545,660.39 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 分期付款购买固定资产 3,230,578.36 — （二）母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 544,746,522.27 96.06% 4,471,408.82 540,275,113.45 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 — — — — 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 22,356,402.56 3.94% 223,564.03 22,132,838.53 合计 567,102,924.83 100.00% 4,694,972.85 562,407,951.98 类别 年初账面余额 76 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 116,830,600.02 73.12% 1,168,306.00 115,662,294.02 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 6,154,891.58 3.85% 61,548.92 6,093,342.66 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 36,805,011.03 23.03% 368,050.11 36,436,960.92 合计 159,790,502.63 100.00% 1,597,905.03 158,192,597.60 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 510,379,714.83 90.00% 4,127,740.75 506,251,974.08 1－2 年（含） 56,723,210.00 10.00% 567,232.10 56,155,977.90 合计 567,102,924.83 100.00% 4,694,972.85 562,407,951.98 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 136,193,904.59 85.23% 1,361,939.05 134,831,965.54 1－2 年（含） 6,811,822.36 4.26% 68,118.22 6,743,704.14 2－3 年（含） 10,629,884.10 6.65% 106,298.84 10,523,585.26 3 年以上 6,154,891.58 3.86% 61,548.92 6,093,342.66 合计 159,790,502.63 100% 1,597,905.03 158,192,597.60 （3）应收账款前 5 名列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 中国交通建设股份有限公司 238,525,628.50 1 年以内 42.06% — 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 97,605,640.35 1 年以内 17.21% — 浙江舟山连岛工程建设指挥部 38,380,699.00 1 年以内 6.77% — 杭州湾跨海大桥工程指挥部 33,740,735.00 1—2 年 5.95% 33,801,299.02 上海长江隧桥建设发展有限公司 24,164,169.00 1—2 年 4.26% 35,078,301.00 合计 432,416,871.85 76.25% 68,879,600.02 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 432,416,871.85 元， 占应收账款总额的比例为 76.25%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 其他 应收账款 1,597,905.03 4,375,705.68 418,825.40 592,079.96 267,732.50 4,694,972.85 合计 1,597,905.03 4,375,705.68 418,825.40 592,079.96 267,732.50 4,694,972.85 77 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 (1) 其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 金额 净额 单项金额重大的其他应收款 1,068,264,926.45 94.48% 855,136.93 1,067,409,789.52 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 166,007.00 0.01% 1,660.07 164,346.93 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 62,326,797.39 5.51% 597,078.71 61,729,718.68 合计 1,130,757,730.84 100.00% 1,453,875.71 1,129,303,855.13 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 1,075,913,007.14 93.44% 7,252,543.01 1,068,660,464.13 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 9,263,212.03 0.80% 8,134,321.18 1,128,890.85 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 66,357,314.94 5.76% 663,573.20 65,693,741.74 合计 1,151,533,534.11 100.00% 16,050,437.39 1,135,483,096.72 (2) 其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 216,380,507.38 19.14% 1,150,334.14 215,230,173.24 1－2年（含） 414,437,840.82 36.65% 301,881.51 414,135,959.31 2－3年（含） — — — — 3年以上 499,939,382.64 44.21% 1,660.06 499,937,722.58 合计 1,130,757,730.84 100.00% 1,453,875.71 1,129,303,855.13 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 452,115,888.17 39.26% 764,312.54 451,351,575.63 1－2年（含） 20,845,891.65 1.81% 208,458.92 20,637,432.73 2－3年（含） 11,553,833.92 1.00% 11,128,771.49 425,062.43 3年以上 667,017,920.37 57.93% 3,948,894.44 663,069,025.93 合计 1,151,533,534.11 100.00% 16,050,437.39 1,135,483,096.72 (3) 其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 路桥集团基础建设投资有限公司 499,773,375.64 往来款 3 年以上 44.20% 662,335,324.22 路桥华南工程有限公司 166,958,532.11 往来款 1-2 年 14.77% 127,036,871.61 中交路桥北方工程有限公司 159,914,376.34 往来款 1-2 年 14.14% 128,161,221.79 路桥华东工程有限公司 146,624,773.58 往来款 1-2 年 12.97% 107,376,427.72 天津海滨大道建设发展有限公司 30,800,000.00 投标保证金 1 年以内 2.72% — 合计 1,004,071,057.67 88.80% 1,024,909,845.34 78 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 1,004,071,057.67 元， 占其他应收款总额的比例为 88.80%。 (4) 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 其他 其他应收款 16,050,437.39 2,064,881.70 124,293.20 12,607,277.92 3,929,872.26 1,453,875.71 合计 16,050,437.39 2,064,881.70 124,293.20 12,607,277.92 3,929,872.26 1,453,875.71 3. 长期股权投资 (1) 长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 491,063,843.91 304,304,000.00 — 795,367,843.91 对联营企业投资 180,268,816.35 2,968,012.81 — 183,236,829.16 对其他企业投资 57,000,000.00 — — 57,000,000.00 合计 728,332,660.26 307,272,012.81 — 1,035,604,673.07 减：长期股权投资减值准备 33,000,000.00 — — 33,000,000.00 净额 695,332,660.26 307,272,012.81 — 1,002,604,673.07 (2) 按成本法核算的长期股权投资 持股 持有的表 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 比例 决权比例 清华紫光科技创新投资有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 — — 24,000,000.00 8.00% 8.00% 南方证券股份有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 — — 33,000,000.00 0.87% 0.87% 路桥华南工程有限公司 66,507,540.06 66,507,540.06 — — 66,507,540.06 97.08% 97.08% 路桥华东工程有限公司 59,158,011.00 59,158,011.00 — — 59,158,011.00 70% 96.56% 中交路桥北方工程有限公司 63,190,000.00 63,190,000.00 — — 63,190,000.00 78.98% 78.98% 北京瑞拓电子技术发展有限公司 27,501,688.85 5,197,688.85 22,304,000.00 — 27,501,688.85 84.26% 84.26% 路桥集团基础建设投资有限公司 10,604.00 10,604.00 — — 10,604.00 100% 100% 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 255,000,000.00 255,000,000.00 — — 255,000,000.00 51% 51% 上海沪升投资有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 — — 42,000,000.00 70% 70% 中交路桥华北工程有限公司 80,000,000.00 — 80,000,000.00 — 80,000,000.00 100% 100% 路桥建设（贵州）试验检测有限公司 2,000,000.00 — 2,000,000.00 — 2,000,000.00 100% 100% 路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公 200,000,000.00 — 200,000,000.00 — 200,000,000.00 100% 100% 司 合计 852,367,843.91 548,063,843.91 304,304,000.00 — 852,367,843.91 （3）按权益法核算的长期股权投资 持股 持有的表 权益累计 累计现 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额(减：股权出让额) 比例 决权比例 增减额 金红利 中交西安筑路机械有限公司 45.69% 45.69% 150,744,912.26 — 32,491,916.90 — 79 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 中交西安筑路机械有限公司 180,268,816.35 2,968,012.81 — 183,236,829.16 （4）长期股权投资减值情况 本年 本年减少额 年末 被投资单位名称 年初账面余额 计提额 转回 转销 账面余额 南方证券股份有限公司 33,000,000.00 — — — 33,000,000.00 合 计 33,000,000.00 — — — 33,000,000.00 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,424,307,684.43 1,618,180,112.75 其中：主营业务收入 3,420,855,584.43 1,617,083,019.35 其他业务收入 3,452,100.00 1,097,093.40 营业成本 3,134,769,222.80 1,462,711,470.42 其中：主营业务成本 3,134,518,989.30 1,462,377,276.11 其他业务成本 250,233.50 334,194.31 （2）按业务分项列示如下： 业务 本年发生额 上年发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 施工 3,420,855,584.43 3,134,518,989.30 1,610,506,844.14 1,458,301,586.26 租赁 — — 6,576,175.21 4,075,689.85 其他 3,452,100.00 250,233.50 1,097,093.40 334,194.31 合计 3,424,307,684.43 3,134,769,222.80 1,618,180,112.75 1,462,711,470.42 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 2,483,639,703.39 844,006,560.69 占全部销售收入的比例 72.53% 52.16% （4）建造合同明细 累计 累计已确认毛 已办理结算 预计 预计损 合同项目 总金额 已发生成本 利(亏损“—”) 的价款金额 损失 失原因 固定造价合同 13,494,878,327.05 6,269,266,240.96 591,639,956.42 6,475,636,674.51 — 80 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 5. 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 17,250,000.00 10,200,000.00 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 2,968,012.81 (1,395,091.97) 交易性金融资产转让收益 883,019.95 7,028,109.47 合计 21,101,032.76 15,833,017.50 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 中交西安筑路机械有限公司 2,968,012.81 (1,395,091.97) 路桥华南工程有限公司 11,000,000.00 6,000,000.00 路桥华东工程有限公司 5,000,000.00 4,200,000.00 中交路桥华北工程有限公司 1,250,000.00 — 交易性金融资产转让损益 883,019.95 7,028,109.47 合计 21,101,032.76 15,833,017.50 （3）投资收益汇回不存在重大限制。 十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 持股 表决权比 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 比例 例 中国交通建设股 北京 建筑施工业 14,825,000,000.00 71093436—9 61.06% 61.06% 份有限公司 合计 14,825,000,000.00 61.06% 61.06% 本公司最终控制方为中国交通建设集团有限公司。 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3．联营企业 联营企业情况详见本附注八之联营企业。 81 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 中交第一公路工程局有限公司及其所属公司 同一母公司 中交第二公路工程局有限公司及其所属公司 同一母公司 西安筑路机械厂 同一控制人 中国路桥集团(香港)有限公司 同一母公司 路桥集团中桥物业管理公司 同一控制人 中国交通物资总公司 同一母公司 中交第一航务工程局有限公司及其所属公司 同一母公司 中交第二航务工程局有限公司及其所属公司 同一母公司 中交第三航务工程局有限公司及其所属公司 同一母公司 中交第四公路工程局有限公司及其所属公司 同一母公司 中国公路工程咨询集团有限公司及其属公司 同一母公司 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 同一母公司 中交投资有限公司 同一母公司 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 本公司股东 （二）关联方交易 1． 采购货物 本年 上年 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 中交第一公路工程局凯通公司 — — 526,098.94 0.0343% 协议价 新津筑路机械厂 — — 13,578,801.00 0.8848% 协议价 中交第二公路工程局有限公司 335,515.00 0.0105% — — 协议价 上海三航工程物资有限公司 14,950,565.20 0.4687% 23,149,030.40 1.5084% 协议价 合计 15,286,080.20 0.4792% 37,253,930.34 2.4275% 2． 接受劳务 本年 上年 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 天津中交宏基路桥工程有限公司 — — 77,945,619.00 1.6909% 协议价 中交第三公路工程局有限公司 4,835,529.76 0.0781% — — 协议价 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 32,350,000.00 0.5225% — — 协议价 合计 37,185,529.76 0.6006% 77,945,619.00 1.6909% 82 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 3． 销售货物或提供劳务 本年 上年 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 中国交通建设股份有限公司 1,852,556,403.37 27.3955% 222,720,502.00 4.3783% 协议价 中交第一公路工程局第五公司 — — 464,482.00 0.0091% 协议价 中交第一航务工程局有限公司 — — 1,669,733.70 0.0328% 协议价 中交第一航务工程局第二工程有限公司 — — 2,141,440.00 0.0421% 协议价 中交第三航务工程局宁波分公司 10,538,285.00 0.1558% 11,647,151.00 0.2290% 协议价 中交第三航务工程局上海分公司 1,238,210.00 0.0183% 220,000.00 0.0043% 协议价 中交第三航务工程局江苏分公司 1,107,522.32 0.0164% — — 协议价 中交一航二公司路桥项目部 743,771.50 0.0110% — — 协议价 中咨集团华科公司海南项目部 18,985,618.99 0.2808% — — 协议价 合计 1,885,169,811.18 27.8778% 238,863,308.70 4.6956% 4． 支付的综合服务费 本年 上年 定价政 关联方名称 金额 比例 金额 比例 策 路桥集团中桥物业管理公司 476,930.40 0.3140% 475,767.40 0.2756% 协议价 西安筑路机械厂 — — 1,455,000.00 0.8427% 协议价 中交第一公路工程局有限公司 — — 684,572.48 0.3965% 协议价 合计 476,930.40 0.3140% 2,615,339.88 1.5148% 5． 接受担保 本年 上年 单位名称 担保事项 金额 期限 担保事项 金额 期限 中国交通建设 贷款担保 360,000,000.00 2008.11.28-2030.11.27 — — — 股份有限公司 合计 360,000,000.00 — — — 6． 租赁 本公司作为出租方： 本年 上年 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 路桥华祥国际工程有限公司 — — 93,316.80 0.0018% 协议价 中国交通建设股份有限公司 5,850,000.00 0.0865% — — 协议价 合计 5,850,000.00 0.0865% 93,316.80 0.0018% 83 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方往来款项余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 未结算原因 金额 比例 应收账款 路桥华祥国际工程有限公司 应收账款 642,416.80 0.0509% 工程未完工结算 882,416.80 0.1672% 中交第一公路工程局南方公司 应收账款 883,599.81 0.0700% 工程未完工结算 883,599.81 0.1674% 中交第一航务工程局第二工程公司 应收账款 720,940.00 0.0571% 工程未完工结算 1,090,040.00 0.2065% 中国交通建设股份有限公司 应收账款 287,746,153.13 22.7918% 工程未完工结算 26,556,210.58 5.0314% 中交第四公路工程局安徽公司 应收账款 500,000.00 0.0396% 工程未完工结算 — — 中交第一公路工程局第五工程公司 应收账款 825,458.48 0.0654% 工程未完工结算 825,458.48 0.1564% 中交第一公路工程局第六工程公司 应收账款 — — 800,000.00 0.1516% 中交第一航务工程局有限公司 应收账款 — — 721,733.70 0.1367% 中交第三航务工程局上海分公司 应收账款 285,000.00 0.0226% 工程未完工结算 220,000.00 0.0417% 中交第三航务工程局宁波分公司 应收账款 7,052,570.00 0.5586% 工程未完工结算 8,050,619.00 1.5253% 中交第三航务工程局江苏分公司 应收账款 641,600.00 0.0508% 工程未完工结算 — — 中国公路工程咨询集团有限公司 应收账款 2,347,455.53 0.1859% 工程未完工结算 — — 中交第三公路工程有限公司 应收账款 4,000,000.00 0.3168% 工程未完工结算 — — 中交第二公路工程局第四工程有限公司 应收账款 300,000.00 0.0238% 工程未完工结算 — — 合计 应收账款 305,945,193.75 24.2333% 40,030,078.37 7.5842% 预付款项 北京工程设计研究院有限公司 预付款项 — — 825,000.00 0.1587% 中交投资有限公司 预付款项 113,429,054.00 19.8163% 未结算 — — 中交第一公路工程局有限公司 预付款项 28,815,160.00 5.0341% 未结算 — — 中国公路工程咨询集团有限公司 预付款项 723,500.00 0.1264% 未结算 小计 预付款项 142,967,714.00 24.9768% 825,000.00 0.2457% 应付票据 新津筑路机械厂 应付票据 — — 23,695.12 0.0574% 小计 应付票据 — — 23,695.12 0.0574% 应付账款 新津筑路机械厂 应付账款 — — 849,914.74 0.0802% 北京凯通物资有限公司 应付账款 4,250.60 0.0002% 未结算 4,250.60 0.0004% 路桥集团北京路桥机械厂 应付账款 1,201,932.00 0.0565% 工程未完工结算 — — 中交第三工程局有限公司 应付账款 3,499,466.90 0.1645% 工程未完工结算 — — 中交第一公路工程局机械厂 应付账款 — — 1,201,932.00 0.1134% 中交第一航务工程局有限公司 应付账款 — — 601,479.34 0.0567% 小计 应付账款 4,705,649.50 0.2212% 2,657,576.68 0.2507% 其他应付款 中交第一公路工程局有限公司 其他应付款 9,919,809.13 3.1922% 未结算 9,649,415.24 4.3856% 中交第一公路工程局第一工程公司 其他应付款 175,508.93 0.0565% 未结算 — — 中交第一公路工程局第二工程公司 其他应付款 20,000.00 0.0064% 未到期 20,000.00 0.0091% 中交第一公路工程局第四工程公司 其他应付款 400,000.00 0.1287% 未到期 500,000.00 0.2272% 中交第一公路工程局第六工程公司 其他应付款 35,530,562.00 11.4339% 未到期 4,000,000.00 1.8180% 中交第一公路工程局第七工程公司 其他应付款 — — 200,000.00 0.0909% 中交第一公路工程局物业公司 其他应付款 60,041.50 0.0193% 未办理最终结算 98,953.12 0.0450% 中交第二公路工程局第一工程公司 其他应付款 800,000.00 0.2574% 未到期 — — 中交第二公路工程局第三工程公司 其他应付款 2,000,000.00 0.6436% 未到期 300,000.00 0.1363% 中交第二公路工程局第四工程公司 其他应付款 2,000,000.00 0.6436% 未到期 — — 中交第四公路工程局有限公司 其他应付款 12,950,000.00 4.1674% 未办理最终结算 13,550,000.00 6.1583% 中交第二航务工程局第六工程有限公司 其他应付款 800,000.00 0.2574% 未到期 800,000.00 0.3636% 中国交通建设股份有限公司 其他应付款 701,711.26 0.2258% 未到期 548,672.33 0.2494% 路桥集团中桥物业管理公司 其他应付款 1,202,842.70 0.3871% 未结算 748,016.30 0.3400% 中交投资有限公司 其他应付款 3,900,000.00 1.2550% 未办理最终结算 — — 中国公路工程咨询集团有限公司 其他应付款 50,000.00 0.0161% 未办理最终结算 — — 中交桥梁技术有限公司 其他应付款 100,000.00 0.0322% 未到期 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 其他应付款 100,000.00 0.0322% 未到期 小计 其他应付款 70,710,475.52 22.7548% 30,415,056.99 13.8234% 预收款项 中国交通建设股份有限公司 预收款项 165,290,151.35 9.2825% 工程未完工结算 84,370,786.21 7.6161% 中国路桥工程有限责任公司 预收款项 67,174,888.42 3.7724% 工程未完工结算 — — 小计 预收款项 232,465,039.77 13.0549% 84,370,786.21 7.6161% 84 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （四）未结算关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 路桥华祥国际工程有限公司 应收账款 6,424.17 0.0444% 8,824.17 0.1240% 中交第一公路工程局有限公司南方公司 应收账款 883,599.81 6.1079% 8,836.00 0.1241% 中交第一航务工程局第二工程有限公司 应收账款 7,209.40 0.0498% 10,900.40 0.1531% 中国交通建设股份有限公司 应收账款 2,877,461.53 19.8906% 265,562.11 3.7300% 中交第一公路工程局第四工程公司 应收账款 5,000.00 0.0346% — — 中交第一公路工程局第五工程公司 应收账款 8,254.58 0.0571% 8,254.58 0.1159% 中交第一公路工程局第六工程公司 应收账款 — — 8,000.00 0.1124% 中交第一航务工程局有限公司 应收账款 — — 7,217.34 0.1014% 中交第三航务工程局上海分公司 应收账款 2,850.00 0.0197% 2,200.00 0.0309% 中交第三航务工程局宁波分公司 应收账款 70,525.70 0.4875% 80,506.19 1.1308% 中交第三航务工程局江苏分公司 应收账款 6,416.00 0.0444% — — 中国公路工程咨询集团有限公司 应收账款 23,474.56 0.1623% — — 中交第三公路工程有限公司 应收账款 40,000.00 0.2765% — — 中交第二公路工程局第四工程有限公司 应收账款 3,000.00 0.0207% — — 合计 应收账款 3,934,215.75 27.1955% 400,300.79 5.6266% 十一、 或有事项 （一）或有负债 1．对外担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下列单位提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 备注 各子公司 银行保函担保 960,860,942.46 （二）除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或 有事项。 十二、 承诺事项 路桥华东工程有限公司以本公司原值为 36,607,193.22 元的位于上海市浦东区龙东大道 3000 号 7 幢 401 房为其在招商银行股份有限公司上海分行的长期借款设置抵押。 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 85 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据 2009 年 4 月 1 日本公司第四届董事会第二次会议决议，2008 年度实现的净利润按 10%提取 法定盈余公积金，并按每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。上述预分配方案尚待股东大会的批准。 除此之外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2008 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）： 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 806,861.94 2,149,899.40 2、政府补助 2,621,414.48 — 3、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — 5,845,038.43 4、债务重组收益 — 147,126.02 5、营业外收入中的其他项目 1,461,621.02 1,095,684.64 6、其他 — 6,433,235.48 小计 4,889,897.44 15,670,983.97 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 1,807,928.58 1,294,926.89 2、营业外支出中的其他项目 1,031,590.93 668,440.53 3、其他 — — 小计 2,839,519.51 1,963,367.42 影响利润总额 2,050,377.93 13,707,616.55 减：所得税 95,925.76 1,937,154.72 影响净利润 1,954,452.17 11,770,461.83 影响少数股东损益 8,783.41 548,315.31 影响归属于母公司普通股股东净利润 1,945,668.76 11,222,146.52 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 96,911,015.58 77,954,384.30 86 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性 损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 5.67% 5.83% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(Ⅱ) 5.55% 5.72% 0.24 0.24 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 5.42% 5.52% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(Ⅱ) 4.74% 4.83% 0.19 0.19 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 98,856,684.34 89,176,530.82 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 1,945,668.76 11,222,146.52 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1—2 96,911,015.58 77,954,384.30 年初股份总数 4 408,133,010.00 408,133,010.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 — — 6 — — 发行新股或债转股等增加股份数 6 — — 6 — — 7 — — 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 — — 7 — — 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 — — 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 — — 报告期月份数 10 — — 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10—8×9÷10 408,133,010.00 408,133,010.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.24 0.22 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.24 0.19 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 — — 所得税率 15 — — 转换费用 16 — — 认股权证、期权行权增加股份数 17 — — 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14—16)×(1—15)]÷(11+17) 0.24 0.22 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16)×(1—15)]÷(11+17) 0.24 0.19 87 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月1日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 88 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：毛志远 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年 4 月 1 日 - 89 - 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 路桥集团国际建设股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 二、内部控制建立和实施情况 为保证公司经营业务活动的正常进行，公司按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、财 政部《企业内部控制基本规范》等相关规定，结合公司自身的具体情况制定了以防范和控制风险为核 心的内部控制制度，并采取一系列措施保障内控制度得到有效实施。本公司建立和实施内部控制制度 时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 （一）内部环境 1、法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规以及《公司章程》的要求，建 立了较为完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、提 名委员会、审计委员会、战略决策委员会等四个专业委员会，制定了相应的议事规则、工作制度等， 形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层次机构规 范运作及各项内部控制制度的有效执行。 2、机构设置及权责分配 在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，设立了总经理办公室、企划部、证券部、 财会部、人力资源部、监督审计部、生产管理部等十二个职能部门，各部门有明确的管理职能，部门 之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维 护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。 3、内部审计 公司设立了监督审计部，制定了监察审计管理手册，通过开展对经营绩效审计、内部控制评审、 任期经济责任审计、经济效益审计、财务收支审计等对公司日常经营管理活动进行审计监督，对公司 内部控制的有效执行发挥着重要的作用。 4、人力资源策略 90 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司坚持“以人为本”的理念，通过完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化理念，制定了《人 力资源管理办法》等一系列制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等， 公司已建立了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理体系，形成了有效 的绩效考核与激励机制。 5、企业文化 公司积极推进文化强企战略，用先进的企业文化推动企业的改革发展，提高企业的创新力、形象 力和核心竞争力。公司成立了企业文化建设领导小组，制定了《企业文化建设实施纲要》，倡导“服 务客户，回报股东，奉献社会”的价值观念、“求是创新，诚信共赢”的企业精神和“勤奋、务实、 严谨、高效”的企业作风。 （二）风险评估 公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标，公司对待高风险业务持 审慎态度，制定了长远目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效 的风险评估过程，并对可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等及时采取应对措施。另外，公司 董事会对本公司风险状况进行定期评估，通过提出完善本公司风险管理和内部控制的建议等方式对公 司经营风险进行有效控制。 （三）控制活动 1、不相容职务分离控制 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，不相容职 务分离控制，通过权力、职责的划分，制定了公司各组成部分及其成员岗位责任制，以防止出现差错 及舞弊行为的发生。 2、授权审批控制 1、交易授权：公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。 A 一般授权：公司制订了财务管理、机械管理、物资管理、成本管理、生产管理、人事管理、质 量管理、安全管理等规章制度，并汇编成册，明确了各个环节的授权； 财务开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用报销程序，规范了财务收支审批权限，对董 事长、总经理、主管总（副）经理、财务负责人、部门经理等进行分级授权。 B 特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司对外投资、转让股权、 关联交易、资产重组等重大事项，按不同的交易额分别由股东大会、董事会、总经理办公会等审批。 3、会计系统控制 公司根据企业会计准则、企业会计制度以及财政部的其他财务规定，结合公司具体情况制定了财 务管理手册，对资产管理、收入确认、成本核算等做出详细规定，为控制财务收支、加强内部管理的 需要，建立了切合实际的财务控制制度，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供公司的 会计信息，保证财务数据的真实可靠。 4、财产保护控制 91 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度。公司对各下属单位的总资产、总负债均定期进行 清查，并且在公司及所属的各独立核算单位都有专职人员负责核算固定资产，从购建的审批权限到入 账、维护、盘点、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等监控，严格限制未经授权的人员接触和 处置财产。 5、预算控制 公司实行全面预算管理制度，制定了《全面预算管理暂行办法》，明确各责任单位在预算管理中 的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，定期进行预算执行情况分析，对超预算开支 查明原因，强化预算约束。 6、运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，从项目管理、成本控制、财务管理等方面定期开展运营情况分析， 及时发现存在的问题或面临的困难，及时查明原因并加以改进。 7、绩效考评控制 公司建立了完善的绩效考评制度，根据公司的实际情况设置了较为科学全面的绩效考评指标，通 过各项计划指标完成情况对下属各单位进行考核，并明确了奖惩办法，考核结果作为各下属单位领导 班子考核兑现、领导班子调整、领导干部选拔任用、职务升降、奖惩等的重要参考依据。此外，公司 还建立了对各部门和各级员工的考核制度。 （四）信息与沟通 1、内部信息与沟通 公司建立了完善的信息与沟通制度，并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司各层级、 各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息，并用于 指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。公司已在电子信息系 统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面采取了较为有效的措施，保证信 息系统安全稳定运行。 2、外部信息与沟通 公司设董事会秘书和证券部，专门负责信息披露工作，公司制定了《信息披露管理制度》等制度， 董事会秘书和董事会能及时知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时地对外披露。公司通过对外 网站、上证所网站、《上海证券报》等渠道使社会公众、业主、供应商、投资者和债权人等平等及时 获得公司经营管理情况信息，建立了完善的财务报告相关的信息系统。 3、反舞弊机制 公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环 节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对 股东大会负责。 92 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会下设审计委员会，并制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年 报工作规程》，组织专门人员定期或不定期对公司及下属单位的财务状况和内控制度的实施情况进行 检查，并与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，对公司的财务信息和内部控制制度的运行情 况进行持续监督，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。 监督审计部对公司日常经营管理活动进行审计监督，采取定期和不定期的方式依法对会计账目、 相关资产及经营效益进行核查，加强内部管理和监督，并对收购和出售资产、关联交易、提供担保等 重大事项进行重点关注，对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关 部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 三、内部控制自我评估结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健全的，内部控 制的执行是有效。 本报告已于 2009 年 4 月 1 日经公司第四届董事会第二次次会议审议通过，本公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度内部控制进行核实评价。 路桥集团国际建设股份有限公司董事会 2009 年 4 月 1 日 93 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008年，公司积极履行国有上市企业的社会责任，以实际行动回报社会。现将公司2008年度履行 社会责任的情况报告如下： 一、2008年经营业绩良好，社会贡献较高，充分维护股东和债权人权益 2008年度，公司继续保持了良好的经营业绩，新签合同额103.78亿，与上年同比增长46.05%，完 成营业额67.62亿，与上年同比增长32.94%，利润总额全面完成了公司年初制定的目标，施工利润明显 提高，各种税收及时足额缴纳。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，结合公司内部章程、 制度，完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证上市公司信息披露的准确性和真实 性。 在股东权益保护方面，公司制定了合理的利润分配政策，积极回报广大股东。在经营决策中，积 极维护债权人的合法权益，及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息。 二、积极为社会献爱心，回报社会 1．向冰冻灾区定向捐款 2008年1月，我国南方19省区遭受了特大雪（冰）灾害，公司承建的贵阳至都匀公路项目沿线是受 灾最为严重的地区之一。公司全体员工开展以“雪中送炭、彰显责任”为主题的捐款活动，向贵都公 路沿线受灾群众定向捐款40多万元。 2．组织抗震救灾捐款 5.12汶川大地震后，公司各级领导带头，职工踊跃捐款，各项目协作队伍的农民工也纷纷加入了 捐款救灾的队伍，共筹集捐款105.8万元。公司547名党员共交纳“特殊党费”22.3万元。 公司承建的广元至巴中高速公路LJ10合同段项目部在开展抗震自救的同时，第一时间组织人员、 机械赴北川和青川重灾区。在艰险的环境里，他们和来自全国各地的救援人员一起形成新的团队，战 斗在清理道路塌方的阵地上，昼夜与一次次余震和山体塌方搏斗，由公司员工组成的爆破人员经过连 续十多个小时的奋战将中断16个小时多的202省道贯通，他们用生命护卫灾区“生命线”，展现了良好 的精神风貌。 3.公司所属项目积极支援地方 公司太中银铁路项目部施工线路长，征地拆迁面积大，项目部在采取有效措施合理解决拆迁问题 的同时，对征迁户中的特困户进行捐款帮扶，项目路段内农田水渠多，如不及时改移，将影响农作物 灌溉，项目部尽力帮助他们解除后顾之忧，在赔偿金尚未到位的情况下，组织人力、物力改移水渠， 使农民免遭损失。 94 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司厦蓉高速公路贵州境水格段AT7标项目部位于少数民族人口占94%的从江县，当地经济十分落 后，项目部组织广大员工向洛香小学、新安小学800名学生捐赠价值3万多元的学习用品，为深处贫困 山区的少数民族学生献上一片爱心。 由于路桥施工的行业特殊性，公司大多数项目都处于贫困地区，诸如此类的捐助在公司各项目十 分常见，公司全体员工以尽自己最大的努力帮助贫困地区的群众，回馈社会。 三、保障员工权益 公司认真贯彻《劳动合同法》，保障员工的合法权益。根据公司的规模和发展需要，结合地方和 同行业公司的薪酬标准，不断完善薪酬体系，促进劳资关系和谐，保护员工合法权益，确保人员稳定 和公司持续健康发展。 公司按照“以人为本”的发展理念，树立了“发展依靠员工，成果员工共享”的发展共识，努力 营造宽松、和睦的内外发展环境。 （一）让员工共享公司发展 关心员工利益，努力改善劳动条件、改进工作环境，开展“职工之家建设”、“文明工地建设”， 努力为员工提供一个宽松、舒适的工作环境，努力提高员工的生活质量。公司在执行“五险一金”制 度的同时，为了更好地保障员工退休后的生活，自2008年施行年金制度，让员工共享公司的发展成果。 （二）努力创造人才快速成长的环境 公司加强对员工成长的指导，帮助员工分析他们知识结构、能力结构、经验结构的优势和不足， 指导他们制定个性化奋斗目标，特别关注青年毕业学生的培养，关心他们的学习、婚姻和生活。 四、为社会创造更多的就业机会 1．为社会提供就业岗位 随着企业经营规模的不断扩大，公司为社会提供了大量的就业岗位。2008年世界金融危机给国内 就业市场带来了较大冲击，公司接受大中专应届毕业生近500人，为国家解决大学生就业困难问题作出 了积极贡献。另外，2008年度公司中标的多个工程项目提供了大量的农民工岗位，在农民工大量失业 的情况下，充分发挥了促进就业、保障社会稳定的中坚力量。 2．广泛开展培训，提高新员工素质和农民工技能 2008年，公司继续坚持“以企业生产经营为中心，满足企业对人才的需求”的宗旨，积极开展员 工教育培训工作，建立农民工学校，购买书籍，建设项目图书室，举办各层级、各专业培训班，共培 训员工1169人次。并加大农民工培训力度，以哈大铁路项目为代表的一批项目部，积极组织农民工参 加各类培训，多数农民工获得钢筋工、电焊工、电工等专业技术培训证书。 通过各种培训，有效提高了员工业务素质，提高了农民工的技能，有利于公司长远发展，也为社 会培养了大批有经验的熟练工。 五、积极采取措施确保安全生产，维护社会稳定 公司高度重视安全生产工作，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，坚持以 人为本的安全理念，自觉遵守国家有关安全生产法律法规，贯彻OHSAS18000职业健康安全管理体系， 严格履行企业安全生产主体责任，持续改善安全生产条件，保护全体从业人员身体健康和生命安全。 95 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 公司坚持对每一位从业人员开展“三级安全教育”，提升从业人员的安全意识和安全技术水平，增强 危险辨识和防控能力；定期开展安全检查，建立隐患排查治理长效机制，及时发现事故隐患，及时整 改，采取一切措施，防止和减少生产安全事故的发生；建立健全应急救援体系，提高应急救援能力。 2008年，公司未发生重大生产安全责任事故。 六、重视环境及生态保护，节约资源，降低能耗 在生产经营活动中，公司高度重视环境及生态保护，促进社会可持续发展。公司按照ISO14001环 境管理体系的要求，建立健全了环境管理体系，制定了《环境因素识别评价程序》、《污染物控制程 序》、《节能减排管理制度》等规章，从制度上对污染预防、能源资源节约、水资源保护、文物保护、 社区环境保护等方面的管理进行了规范。 废水、固体废弃物、粉尘是公司生产活动中产生的主要污染物。公司采取废水收集，经沉淀净化 后再利用或者排放到指定区域，节约水资源的消耗，保护地方水环境。产生的固体废弃物主要是建筑 垃圾和生活垃圾，对于建筑垃圾采取集中堆放、分类管理，有利用价值的重复利用，变废为宝，没有 利用价值的全部排放到指定位置，尽量减少土地占用；对于生活垃圾，全部集中收集交与地方环卫部 门统一处置。生产活动中产生的粉尘主要是场内便道扬尘，为了减少和消除扬尘，主要对便道进行硬 化和洒水降尘。 积极探索海上施工环保新课题。公司青岛海湾大桥项目部位于国家海洋开发的重点水域——胶州 湾，项目部按照相关海洋环境保护规定，结合招投标文件及海域的实际情况，制定了《安全环保保证 体系》、《泥浆排放方案》及《海上安全环保管理制度》等20多项规章制度，设专人严密监管油料的 使用和船机设备的运行，极力避免船舶漏油；安全环保部门文明施工检查时将泥浆、生活垃圾等作为 排查重点，严格控制污染源头；广大技术人员在施工中认真思考，深入探索，研制了“泥浆循环净化 系统”、“旋挖钻泥浆补位工法”以及“泥浆再造系统”等方案，取得了重大突破。 公司在生产活动中认真贯彻国家有关节能减排的政策，采用节能灯具，利用能效高的设备，加强 设备维修保养，提高设备完好率，降低能源消耗。 七、文明创建工作成效显著 2008年，公司继续开展文明创建工作，按照全面建设小康社会和推进现代化建设的要求，加强思 想政治工作，认真落实《公民道德建设实施纲要》，广泛深入开展“讲文明、树新风”活动，遵守《首 都市民文明公约》，建立和谐的人际关系。 在“迎奥运、讲文明、树新风”活动中，公司有重点地抓好四个方面的工作。一是深化文明礼仪 教育，兴起文明礼仪学习实践高潮。继续以“为祖国争光、为奥运添彩”为主题，广泛开展文明礼仪 学习实践活动。组织礼仪专家学者进行宣讲，进一步推动文明礼仪知识的普及，营造了浓厚的人文奥 运氛围。二是加强赛场文明建设，兴起文明观赛教育高潮。赛场文明最能体现国家的文明水平。公司 下大力气集中抓好员工的文明赛场教育，树立礼仪之邦、文明中国的良好形象。三是加强组织引导， 兴起“迎奥运讲文明树新风志愿服务行动”高潮。广大员工争当志愿者的积极性很高，经过严格的选 拔，公司有2名员工当上了奥运会志愿者驾驶员，并以良好的服务赢得了各方好评。四是进一步加强职 业道德教育，把文明举止教育培训切实安排好，做到全员培训、全员覆盖、全员提高，从自己做起、 96 路桥集团国际建设股份有限公司 2008 年年度报告 从身边做起、从点滴做起，使全体员工都能做到当好东道主、热情迎嘉宾。同时大力实施文明交通工 程，教育引导员工文明驾驶、文明乘车、文明行路，共同创造安全畅通的交通环境。公司两名员工获 评“中央企业系统北京奥运会金牌驾驶员志愿者”。 2008年，公司连续第五年荣获“中央国家机关文明单位”荣誉称号，上海长江隧桥B7标被全国海 员工会授予“全国公路施工企业重点工程劳动竞赛优胜奖”，“路桥建设桩8号”打桩船被全国海员工 会和交通部交通安全委员会授予“全国水运系统安全优秀班组”，哈大铁路龙凤制梁场被中华全国铁 路总工会授予“2008年铁路客运专线建设火车头奖杯”， 公司被推荐申报人力资源社会保障部和国资 委评选的“中央企业先进集体”，原青岛路面项目被继续认定为全国青年文明号。 2008年，公司深入落实科学发展观，积极探寻可持续发展之路，牢固树立社会责任意识，遵守社 会公德、商业道德和职业道德，在股东权益回报、职工权益保障、环境保护、维护社会稳定、文明创 建等方面承担了应尽的社会责任，并取得了一定成绩。在今后的工作中，公司将进一步完善社会责任 履行机制，以求是创新、诚信共赢的企业精神，合法经营，积极履行社会责任，促进本公司、本行业 乃至全社会的和谐发展。 97