桂冠电力(600236)2008年年度报告

广西桂冠电力股份有限公司 600236 2008 年年度报告 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 27 十、重要事项......................................................................... 28 十二、备查文件目录 ................................................................... 94 1 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司方庆海董事、武洪举董事、魏现洲独立董事因公未出席本次会议，分别委托戴波董事、 傅国强董事、沈剑飞独立董事代为行使了表决权。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨庆、主管会计工作负责人戴波、总会计师王传楚及会计机构负责人（会计主管 人员）吴育双声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广西桂冠电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 桂冠电力 公司法定英文名称 GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 GGEP 公司法定代表人 杨庆 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张云 董事会秘书联系地址 南宁市青秀区民族大道 126 号 董事会秘书电话 0771-6118880 董事会秘书传真 0771-6118899 董事会秘书电子信箱 zhangyun@ggep.com.cn 公司注册地址 广西南宁市民主路北四里 6 号 公司办公地址 南宁市青秀区民族大道 126 号 公司办公地址邮政编码 530022 公司国际互联网网址 http://www.ggep.com.cn 公司电子信箱 ggep@ggep.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 南宁市青秀区民族大道 126 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 桂冠电力 600236 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 9 月 4 日 公司首次注册地点 广西南宁市 企业法人营业执照注册号 （企）4500001000755 税务登记号码 450100198224236 组织机构代码 19822423-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 因业务发展需要，广西桂冠电力股份有限公司办 公司其他基本情况 公场所自 2009 年 2 月 9 日起，由广西南宁市民主路 北四里 6 号搬迁至南宁市青秀区民族大道 126 号。 2 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 152,373,553.44 利润总额 163,461,628.47 归属于上市公司股东的净利润 30,968,015.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,691,174.70 经营活动产生的现金流量净额 1,479,971,274.53 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,797,514.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 28,627,000.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 主要为金龙潭电力、天龙湖电力 受 5.12 大地震影响，发生的大修 理费用等损失 20,095,936.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,741,409.99 元；桂开电力收到乐滩 3 号机保 险赔款 3,025,456.00 元；本公司 确认四川汇日公司逾期交付电站 的违约金收入 3,000,000.00 元。 合 计 11,088,075.03 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,733,484,694.94 3,361,781,273.00 -18.69 3,250,217,430.97 利润总额 163,461,628.47 566,415,050.77 -71.14 495,392,580.37 归属于上市公司股东的净 30,968,015.63 334,439,178.02 -90.74 307,897,898.13 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 20,691,174.70 284,437,134.11 -92.73 309,916,981.46 润 基本每股收益（元／股） 0.021 0.239 -91.21 0.227 稀释每股收益（元／股） 0.021 0.238 -91.18 0.226 扣除非经常性损益后的基 0.014 0.200 -93.00 0.228 本每股收益（元／股） 减 少 8.27 全面摊薄净资产收益率（%） 0.78 9.05 9.49 个百分点 减 少 8.82 加权平均净资产收益率（%） 0.80 9.62 9.87 个百分点 扣除非经常性损益后全面 减 少 7.18 0.52 7.70 9.56 摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 减 少 7.65 0.53 8.18 9.94 权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量 1,479,971,274.53 1,518,278,807.23 -2.52 1,328,347,581.09 净额 3 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现金 1.00 1.07 -6.54 0.97 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 15,007,908,690.49 13,481,352,553.85 11.32 10,812,151,308.75 所有者权益（或股东权益） 3,995,521,504.45 3,695,521,675.52 8.12 3,243,458,495.71 归属于上市公司股东的每 2.70 2.61 3.45 2.38 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 849,493,462 60.00 -68,251,676 -68,251,676 781,241,786 52.79 2、国有法人持股 3、其他内资持股 859,134 0.06 -252,000 -252,000 607,134 0.04 其中： 境内非国 859,134 0.06 -252,000 -252,000 607,134 0.04 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 850,352,596 60.06 -68,503,676 -68,503,676 781,848,920 52.83 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 565,378,257 39.94 132,665,333 132,665,333 698,043,590 47.17 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 565,378,257 39.94 132,665,333 132,665,333 698,043,590 47.17 股份合计 三、股份总数 1,415,730,853 100.00 64,161,657 64,161,657 1,479,892,510 100.00 4 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 4.1.1、2007 年 7 月 6 日股权分置改革满 12 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投 资集团有限公司所持有的股份中的 5%部分（68,251,676 股）获得流通权； 4.1.2、2007 年 7 月 6 日股权分置改革满 12 个月，除南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪 水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮族自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司 和广西电力有限公司桂林电厂因未偿还其他股东代垫股改对价，其所持的共计 859,134 股社会法人股 尚未流通外，其他社会法人股 70,211,599 股如期获得流通权； 4.1.3、2008 年 4 月 1 日，广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂已向其垫 付股东广西大化金达实业开发有限公司偿还垫付对价并经垫付股东同意，其所持有的社会法人股 252,000 股获得流通权； 4.1.4、2008 年 6 月 29 日，本公司可转债存续期满，本年度公司可转债发生转股增加无限售条件 的股份 64,161,657 股； 4.1.5、2008 年 7 月 6 日，因股权分置改革满 24 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广 西投资集团有限公司所持有的股份中的 5%部分获得流通权，增加无限售条件的股份 68,251,676 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售股数 数 中国大唐 673,784,618 0 673,784,618 股改 2009 年 7 月 6 日 集团公司 广西投资 集团有限 175,708,844 68,251,676 107,457,168 股改 2008 年 7 月 6 日 公司 未偿还其 其他法人 他股东代 859,134 252,000 607,134 2008 年 4 月 1 日 股股东 垫的股改 对价 合计 850,352,596 68,503,676 781,848,920 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2.1、2008 年 4 月 1 日，广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂已向其垫付 股东广西大化金达实业开发有限公司偿还垫付对价并经垫付股东同意，其所持有的社会法人股 252,000 股获得流通权，增加无限售条件的股份 252,000 股； 2.2、2008 年 6 月 29 日，本公司公司可转债存续期满，本年度公司可转债发生转股增加无限售条 件的股份 64,161,657 股； 2.3、2008 年 7 月 6 日，因股权分置改革满 24 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西 投资集团有限公司所持有的股份中的 5%部分获得流通权，增加无限售条件的股份 68,251,676 股。 2.4、报告期末，公司总股本由年初的 1,415,730,853 股增至年末的 1,479,892,510 股，系因本年 度公司可转债发生转股增加 64,161,657 股所致。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 92,916 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 (%) 件股份数量 股份数量 中国大唐集团公司 国家 45.53 673,784,618 673,784,618 无 广西投资集团有限公司 国家 16.49 243,960,520 107,457,168 无 全国社保基金一零二组合 未知 2.01 29,721,361 未知 广西大化金达实业开发有限公司 其他 1.83 27,008,956 无 博时主题行业股票证券投资基金 未知 1.67 24,730,986 未知 大成价值增长证券投资基金 未知 1.24 18,352,918 未知 博时价值增长证券投资基金 未知 1.01 14,999,250 未知 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 未知 0.72 10,657,952 未知 江苏省江海粮油贸易公司 未知 0.51 7,520,173 未知 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 未知 0.46 6,807,894 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 广西投资集团有限公司 136,503,352 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 29,721,361 人民币普通股 广西大化金达实业开发有限公司 27,008,956 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 24,730,986 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 18,352,918 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 14,999,250 人民币普通股 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 10,657,952 人民币普通股 江苏省江海粮油贸易公司 7,520,173 人民币普通股 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 6,807,894 人民币普通股 大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 6,775,940 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金、博时主题行业股票证券投资 基金同属博时基金公司旗下； 上述股东关联关系或一致行动的说明 大成价值增长证券投资基金、大成财富管理 2020 生命周期 证券投资基金同属大成基金公司旗下。 6 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 1. 中国大唐集团公司 673,784,618 2009 年 7 月 6 日 G+36 个月 广西投资集团有限公 175,708,844 2008 年 7 月 6 日 68,251,676 G+24 个月 2. 司 107,457,168 2009 年 7 月 6 日 107,457,168 G+36 个月 广西南宁市信托投资 偿还其他股东代垫的 3. 333,334 公司 股改对价后可流通 广西壮族自治区拉浪 偿还其他股东代垫的 4. 129,134 水力发电厂 股改对价后可流通 偿还其他股东代垫的 5. 广西洛东水力发电厂 78,000 股改对价后可流通 广西壮族自治区土产 偿还其他股东代垫的 6. 66,666 进出口公司 股改对价后可流通 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 黑龙江省华富电力投资有限公司 2000.3.23－2002.3.23 江苏省江海粮油贸易公司 2000.3.23－2002.3.23 黑龙江省华富发电有限责任公司 2000.3.23－2002.3.23 一般法人参与配售新股约定持股期限为 6 个月;战略投资者参与新股配售约定的持股期限为 24 个 月。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 依法经营集团公司及有关企业 中由国家投资形成并由集团公 司拥有的全部国有资产；从事电 源的开发、投资、建设、经营和 管理，组织电力（热力）生产和 销售；从事电力设备制造、设备 检修与调试、电力技术开发与咨 询服务、电力工程承包与咨询、 中国大唐集团公司 翟若愚 153.9377 2003 年 4 月 9 日 新能源开发、电力物资、煤炭、 环保等电力相关业务；根据国家 有关规定，经有关部门批准，从 事国内外投融资业务；经国家批 准，自主开展外贸流通经营、国 际合作、对外工程承包和对外劳 务合作等业务；经国家批准或允 许的其他业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 活动 为广西壮族自治区建设项目筹 措资金,开展经营性、开发性投 资业务；房地产开发、建设项 广西投资集团有限公司 管跃庆 19.30 1996 年 3 月 8 日 目评估、咨询服务；国内商业 及物资贸易（国家有专项规定 除外）；经济技术合作等。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 2003 年 6 月 30 日，公司发行 5 年期可转换公司债券 80,000 万元，共 800 万张，每张面值 100 元， 发行价格 100 元/张，存续期为 5 年，2003 年 7 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 0 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 377,379,000 377,200,000 179,000 0 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 377,200,000 报告期转股数（股） 64,161,657 累计转股数（股） 129,166,444 8 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 19.13 尚未转股额（元） 0 未转股占转债发行总量（%） 0 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 调整后转 转股价格调整日 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 股价格 2003 年度分红,公司股票每 股派发现金 0.30 元，根据 募集说明书转股价格调整 《中国券报》、 2004 年 6 月 10 日 12.58 2004 年 6 月 4 日 的有关规定,公司于 2004 年 《上海证券报》 6 月 10 日调整转股价格，调 整后的转股价格为 12.58 元。 2004 年度分红, 公司股票 每股派发现金 0.22 元,以资 本公积金施行每 10 股转增 《中国券报》、 10 股，根据募集说明书转股 2005 年 6 月 22 日 6.18 2005 年 6 月 16 日 《上海证券报》、 价格调整的有关规定,公司 《证券时报》 于 2005 年 6 月 22 日调整转 股价格，调整后的转股价格 为 6.18 元。 2005 年度分红,公司股票每 股派发现金 0.11 元，根据 《中国券报》、 募集说明书转股价格调整 2006 年 6 月 6 日 6.07 2006 年 5 月 31 日 《上海证券报》、 的有关规定,公司于 2006 年 《证券时报》 6 月 6 日调整转股价格，调 整后的转股价格为 6.07 元。 2006 年度分红,公司股票每 股派发现金 0.178 元，根据 《中国券报》、 募集说明书转股价格调整 2006 年 6 月 19 日 5.89 2007 年 6 月 13 日 《上海证券报》、 的有关规定,公司于 2006 年 《证券时报》 6 月 19 日调整转股价格，调 整后的转股价格为 5.89 元。 2007 年度分红,公司股票每 股派发现金 0.12 元，根据 《中国券报》、 募集说明书转股价格调整 2007 年 6 月 20 日 5.77 2008 年 6 月 16 日 《上海证券报》、 的有关规定,公司于 2007 年 《证券时报》 6 月 20 日调整转股价格，调 整后的转股价格为 5.77 元。 截止本报告期末最新转股价格 0 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是交通银行南宁分行，2008 年 6 月 29 日,“桂冠转债”存续期满，该担保已解除。 7、转债其他情况说明 2008 年 6 月 29 日,“桂冠转债”存续期满，即：自 2003 年 6 月 30 日起至 2008 年 6 月 29 日止。 “桂冠转债”自 2008 年 6 月 30 日起不再转股 ；2008 年 6 月 30 日，“桂冠转债”还本兑息，“桂冠 转债”每张可转债本金面值 100 元，到期将按面值的 108%价格（不含当年利息）赎回所有未转股的“桂 9 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 冠转债”并按 2.5%票面利率支付本期利息，即合计 110.50 元/张（含税）,108.40 元/张（税后）；“桂 冠转债”兑付款发放日为 2008 年 7 月 4 日；“桂冠转债” 、“桂冠转股”自 2008 年 7 月 4 日起摘牌。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 被 持 情况 在股 授 有 东单 予 报告期 本 位或 的 变 内从公 公 可 已 其他 限 姓 职 性 年 任期 年初持 年末持 动 司领取 司 行 行 行权 期末股 关联 制 名 务 别 龄 起止日期 股数 股数 原 的报酬 的 权 权 价 票市价 单位 性 因 总额（万 股 股 数 （元） （元） 领取 股 元） 票 数 量 报 票 期 酬、 数 权 津贴 量 2006 年 5 月 董 杨 26 日～ 事 男 52 0 0 是 0 0 庆 2009 年 5 月 长 26 日 副 董 事 2006 年 5 月 戴 长 26 日～ 男 48 0 0 是 0 0 波 、 2009 年 5 月 总 26 日 经 理 副 2006 年 5 月 黄 董 26 日～ 鉴 男 59 0 0 是 0 0 事 2009 年 5 月 波 长 26 日 2008 年 1 月 8 方 董 日～ 庆 男 54 15,000 15,000 是 0 0 事 2009 年 5 月 海 26 日 2006 年 5 月 武 董 26 日～ 洪 男 54 0 0 是 0 0 事 2009 年 5 月 举 26 日 2006 年 5 月 傅 董 26 日～ 国 男 45 0 0 是 0 0 事 2009 年 5 月 强 26 日 2006 年 5 月 陈 董 26 日～ 女 55 0 0 是 0 0 萍 事 2009 年 5 月 26 日 独 2006 年 5 月 郭 立 26 日～ 国 男 46 0 0 3 否 0 0 董 2009 年 5 月 庆 事 26 日 独 2006 年 5 月 郭 立 26 日～ 益 男 43 0 0 3 否 0 0 董 2009 年 5 月 浩 事 26 日 沈 独 2006 年 5 月 男 43 0 0 3 否 0 0 剑 立 26 日～ 10 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 飞 董 2009 年 5 月 事 26 日 独 2006 年 5 月 魏 立 26 日～ 现 男 43 0 0 3 否 0 0 董 2009 年 5 月 州 事 26 日 监 2006 年 5 月 王 事 26 日～ 国 会 男 51 0 0 是 0 0 2009 年 5 月 平 主 26 日 席 2006 年 5 月 刘 监 26 日～ 峰 男 45 0 0 是 0 0 事 2009 年 5 月 彪 26 日 2007 年 11 月 邓 监 7 日～ 女 38 0 0 是 0 0 敏 事 2009 年 5 月 26 日 2006 年 5 月 容 监 26 日～ 党 男 54 0 0 30.98 否 0 0 事 2009 年 5 月 生 26 日 2008 年 3 月 吴 监 11 日～ 启 男 49 0 0 44.68 否 0 0 事 2009 年 5 月 良 26 日 副 2006 年 5 月 李 总 26 日～ 志 男 44 0 0 44.63 否 0 0 经 2009 年 5 月 农 理 26 日 副 2006 年 5 月 钟 总 26 日～ 赵 男 52 6,668 6,668 44.82 否 0 0 经 2009 年 5 月 龙 理 26 日 副 2006 年 5 月 袁 总 26 日～ 正 男 58 0 0 44.95 否 0 0 经 2009 年 5 月 方 理 26 日 总 2006 年 5 月 王 会 26 日～ 传 男 47 1,668 1,668 43.66 否 0 0 计 2009 年 5 月 楚 师 26 日 董 2006 年 5 月 事 张 26 日～ 会 女 45 0 0 31.31 否 0 0 云 2009 年 5 月 秘 26 日 书 合 / / / / 23,336 23,336 / 297.03 / / / / 0 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 杨 庆，历任国家电力公司计划投资部副主任，国家电力公司综合计划与投融资部副主任，天 津电力公司（电力局）副总经理（副局长）兼党委委员、副书记（主持工作），天津电力公司总经理、 党委委员、书记，现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理。 2. 戴波，历任水电七局对外经营处副处长、计经处副处长、天生桥一级电站项目部副经理兼总经 济师、天生桥工程项目部经理、局长助理兼计划经营管理处处长、副局长。现任大唐岩滩水力发电有 11 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司董事长；龙滩水电开发有限公司党组书记、副董事长、总经理；桂冠电力党组书记、副董 事长、总经理；中国大唐广西分公司党组书记、总经理。 3. 黄鉴波，历任广西开发投资有限责任公司总经理助理、电力投资部经理，现任广西投资集团有 限公司党委成员、副总经理。 4. 方庆海，历任鞍山发电厂党委办公室副主任、锅炉分场副主任，东北电管局集资办电管理办公 室副主任，东北电力集团公司综合计划部生产计划处处长、综合计划部主任工程师兼生产计划处处长、 综合计划部副主任，国电东北公司发展计划部副主任、发展计划部副主任（部主任级）兼东北电网电 力市场交易中心主任、国电东北公司住房改革办公室主任，东北电网有限公司副总工程师兼发展策划 部主任，中国大唐集团公司发展计划部副主任，现任中国大唐集团公司计划与投融资部主任。 5. 武洪举，历任吉林省电力局干部处长、政治部科技干部处处长、政治部主任兼党政干部处处长、 副总政工师兼政治部主任、党政干部处处长，副总政工师兼人事董事部主任，中共吉林省电力有限公 司党组成员、纪检组组长，大唐吉林发电有限公司党组书记、总经理。现任中国大唐集团公司人力资 源部主任。 6. 傅国强，历任河北省电力公司（电力局）财务与产权管理部主任，华北电力集团公司财务部副 经理、经理，现任中国大唐集团公司财务产权管理部主任。 7. 陈萍，历任南宁市审计局副科长，广西开发投资有限责任公司审计部副经理、融资部副经理、 国际业务部副经理。现任香港桂发财务有限公司副经理，广西方元电力股份有限公司副总裁。 8. 郭国庆，历任中国人民大学工商管理学院副院长，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、 中国市场营销研究中心主任，全国政协委员，民盟北京市委副主委，民盟人民大学主委。 9. 郭益浩，历任广西公信会计师事务所副所长，现任上海东华会计师事务所有限责任公司副主任 会计师兼广西分所所长。 10. 沈剑飞，历任华北电力大学会计系教师，华北电力大学工商管理学院副院长，现任华北电力 大学培训学院院长、北京市昌平区政协文卫副主任。 11. 魏现州，历任北京市嘉华律师事务所律师，现任北京市金诚同达律师事务所律师。 12. 王国平，历任湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师，国家 电力公司审计部副主任。现任中国大唐集团公司审计部主任。 13. 刘峰彪，历任河南省电力设计院团委书记、党办秘书，河南省电力局青年工作科科长，河南 电力工会组织部长，国家电力公司人董部副处级，中国大唐集团公司人力资源部干部人事处处长、监 察局副局长。现任中国大唐集团公司思想政治工作部副主任。 14. 邓敏，现任广西投资集团有限公司财务管理部副经理。 15. 容党生，历任广西六甲电厂厂长、大化水电总厂副厂长兼百龙滩电厂筹备处主任、岩滩电厂 厂长，大化水电总厂党委书记、总厂厂长。现任大化水电总厂厂长。 16. 吴启良，历任广西洛东水力发电厂副厂长、党委委员，广西岩滩水力发电厂副厂长、厂长、 党委委员。现任广西桂冠电力股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，中国大唐集团公司广西 分公司党组成员、纪检组长。 17. 李志农，历任广西开发投资有限责任公司电力投资部副经理，龙滩水电开发有限公司党组成 员、副总经理。现任本公司党组成员、副总经理；四川茂县天龙湖电力有限公司董事长、四川茂县金 龙潭电力有限公司董事长、大唐桂冠合山发电有限公司董事长；中国大唐广西分公司党组成员，副总 经理。 18. 钟赵龙，历任广西合山电厂发电部主任、副厂长、厂长，广西桂冠合山发电有限公司总经理。 现任本公司党组成员、副总经理；广西桂冠开投电力有限责任公司董事长；中国大唐广西分公司党组 成员，副总经理。 19. 袁正方，历任煤炭工业部沈阳设计研究院副处长、处长，`广西开投燃料有限责任公司董事长。 现任本公司副总经理、广西平班水电开发有限责任公司董事长、福建安丰水电有限公司董事长、福建 省集兴龙湘水电有限公司董事长。 20. 王传楚，历任广西电力工业局财务处科长、广西百色银海铝业有限责任公司监事。现任本公 司总会计师、广西桂冠开投电力有限责任公司监事会主席、四川茂县天龙湖电力有限公司董事、四川 茂县金龙潭电力有限公司董事。 21. 张云，历任广西电力工业勘察设计研究院工程师，广西电力工业局新闻中心编辑，本公司办 公室主任。现任本公司董事会秘书。 12 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 杨 庆 中国大唐集团公司 副总经理 是 方庆海 中国大唐集团公司 计划与投融资部主任 是 武洪举 中国大唐集团公司 人力资源部主任 是 傅国强 中国大唐集团公司 财务与产权管理部主任 是 王国平 中国大唐集团公司 审计部主任 是 刘峰彪 中国大唐集团公司 思想政治工作部副主任 是 黄鉴波 广西投资集团有限公司 副总经理 是 陈萍 广西方元电力有限公司 副总裁 是 邓敏 广西投资集团有限公司 财务管理部副经理 是 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 戴波 中国大唐集团公司广西分公司 总经理 否 戴波 龙滩水电开发有限公司 总经理 是 戴波 大唐岩滩水力发电有限责任公司 董事长 否 郭国庆 中国人民大学 教授 是 郭益浩 上海东华会计师事务所广西分所 所长 是 沈剑飞 华北电力大学培训学院 院长 是 魏现州 北京市金诚同达律师事务所 律师 是 吴启良 中国大唐集团公司广西分公司 纪检组长 否 容党生 大化水电总厂 厂长 否 李志农 中国大唐集团公司广西分公司 副总经理 否 李志农 四川茂县天龙湖电力有限公司 董事长 否 李志农 四川茂县金龙潭电力有限公司 董事长 否 李志农 大唐桂冠合山发电有限公司 董事长 否 钟赵龙 中国大唐集团公司广西分公司 副总经理 否 钟赵龙 广西桂冠开投电力有限责任公司 董事长 否 袁正方 广西平班水电开发有限责任公司 董事长 否 袁正方 福建安丰水电有限公司 董事长 否 袁正方 福建省集兴龙湘水电有限公司 董事长 否 王传楚 广西桂冠开投电力有限责任公司 监事会主席 否 王传楚 四川茂县天龙湖电力有限公司 董事 否 王传楚 四川茂县金龙潭电力有限公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为在公司任职的董事、独立董事、职工监事和高级管理人员提供报酬和津贴。对任职的董 事、职工监事和高级管理人员，公司根据公司的劳动报酬管理办法为其提供劳动报酬；公司按股东大 会决议为公司独立董事提供每人 3.00 万元（含税）的年度津贴，并按月发放。独立董事出席公司会议 的差旅费由公司负担。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工资＋辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按三 项责任制考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经董事会审议通过。报 酬依据：考核资产经营责任制（包括利润总额、净资产收益率、电热费回收率和资产负债率）、安全 生产责任制和党风廉政建设等指标。 13 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨 庆 是 戴波 是 黄鉴波 是 方庆海 是 武洪举 是 傅国强 是 陈萍 是 王国平 是 刘峰彪 是 邓敏 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈咏辉 退休 方庆海 董事 黄新喜 工作变动 吴启良 监事 无 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,520 公司需承担费用的离退休职工人数 0 离退休员工全部在社会保险管理机构领取退休金，医疗等费用由社会保险 公司员工情况的 机构支付。 说明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 63 专业技术人员 644 生产人员 1,517 服务人员 207 其他人员 89 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕研及以上 22 大学本科 442 大学专科 728 中等文凭 598 其他 730 14 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司股东大会：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，根据制定的《股东大会议事规则》规范操作，会议召开程序正 确，股东大会的召集符合相关规定，会议记录完整，会议决议的董事签名完整，会议决议披露及时、 准确、完整。 2、公司董事会：报告期内，按照公司制定的《董事会议事规则》规范操作，董事会的召集符合相 关规定，董事能按时出席会议，董事勤勉尽责，认真履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见， 独立董事对重大事项发表独立意见；董事会能认真执行股东大会决议，会议记录及签名完整，会议决 议做到了及时、准确、完整披露；公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和 董事会薪酬与考核委员会委员认真履行职责，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事 项的决策提供意见，较好地服务于公司发展。 3、公司监事会：报告期内，按照公司制定的《监事会议事规则》规范操作，监事会的召开能够按 照法定程序进行，监事列席董事会会议，决议能够充分及时披露，监事会未发生对董事会决议否决的 情况，未发现公司财务报告存在不实情形，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。 4、经理层：报告期内，按照公司制定的《总经理工作细则》，能够在《公司章程》规定的职权范 围内和董事会授权范围内对日常经营管理实施有效控制，并定期向董事会报告董事会决议、股东大会 决议的执行情况。 5、内部控制制度：公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《广西桂冠电力股份有限公司控股及参股公司股东会、董事会、监事会工作规范》、 《广西桂冠电力股份有限公司控股子公司董事会秘书工作规范（试行）》、《广西桂冠电力股份有限 公司控股子公司“股东会、董事会、监事会”规范运作指导意见书》、《广西桂冠电力股份有限公司 本部股东大会、董事会、监事会工作规范》、《广西桂冠电力股份有限公司法定代表人授权委托书管 理办法》、《财务内部稽核制度》、《内部审计管理办法》、《财务管理暂行办法》、《安全生产管 理考核办法》等一系列制度。会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授 权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了监察审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审 计工作规范，各项内控制度得到有效执行。 6、报告期内，根据中国证监会《公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号），公司对《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改报告》所列整改事项效果进行 了评估，并对需完善和完成的问题进一步加大工作力度，所列问题基本得到有效解决，《广西桂冠电 力股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告》（全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）通过了广西证监局核查，2008 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第十七次会 议审议并通过了该报告；针对目前尚未完成股改承诺履行问题，落实了整改责任人，董事长将督促控 股股东按股改承诺积极推进并如期完成该项工作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 其中 7 次会议以 郭国庆 8 8 0 0 通讯方式召开 其中 7 次会议以 郭益浩 8 8 0 0 通讯方式召开 其中 7 次会议以 沈剑飞 8 8 0 0 通讯方式召开 其中 7 次会议以 魏现州 8 8 0 0 通讯方式召开 15 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事全部出席本年度董事会会议并表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立。公司主营业务独立于控股股东和实际控制人，自主经 业务方面独立情况 营，业务完整。 公司人员独立。公司的行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完 人员方面独立情况 全独立于控股股东和实际控制人。 公司与控股股东和实际控制人产权关系明晰，拥有独立于控股股东和 资产方面独立情况 实际控制人的电厂资产和配套设施、土地使用权等；不存在控股股东和实 际控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 公司组织机构独立完整，不存在控股股东和实际控制人干预组织机构 机构方面独立情况 设立与运作的情况；公司董事会、监事会职能独立，不存在与控股股东和 实际控制人职能部门间的隶属关系。 公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务 管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）。公司独立在银行开 财务方面独立情况 户、依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东和实际控制人干 预本公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度简介 公司为保证经营管理活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自 身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工 作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利 用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安 全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和 有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标。 2、控制环境 2.1、经营管理的观念、方式、风格 公司与控股股东做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监 事会三会运作规范各施其职。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视。先后制定了一系列 规范的内部控制制度，如公司党组、经营班子重大交易决策制度、财务会计制度、内部审计制度、存 货管理制度、固定资产管理制度、合同管理制度等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司 内部控制制度设计合理、遵循有效。 公司定期对各部门工作情况进行考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事 业心及诚实的工作态度。 2.2、组织结构及控制系统 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公 司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对 董事会负责；监事会负责检查公司财务对董事会及高级管理人员进行监督。总经理工作部、发展计划 部、财务部、经营部、监察审计部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司经理的领导下对 公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管 理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价和考核。 2.3、外部环境 本公司依法纳税，多次评为先进单位；由于本公司经营及财务状况良好，重合同守信用，被评为 AAA 资信等级，较好地获得了银行信贷支持，有力地保证公司的发展需求。 16 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 3、本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制 度》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关 的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范 化。 3.1、制度规范建设方面 公司及直属企业、控股子公司统一执行《企业会计制度》，通过公司内部会计控制制度、会计核 算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行 有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的制度和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性 和可靠性。 3.2、各类资产控制 公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有 相应的控制。如每笔资金的支付必须通过财务部归口财务人员审核是否符合支付条件等。公司制订了 内部会计控制制度，包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产的内部会计控制、 采购与付款的内部会计控制、筹资与投资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制，这些制度的 有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 3.3、全面预算控制 公司通过制订《预算管理办法》等预算制度，对公司本部各部门、公司所属单位的各种财务及非 财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。 经批准后的预算作为公司进行财务控制和绩效考核的标准和依据。 3.4、电算化会计系统控制 公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系 统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。 3.5、会计机构设置及人员配备 在机构设置方面，公司设立了财务部，在总会计师的领导下，全面处理公司财务管理、会计业务； 在人员配备方面，财务部设有会计核算科科长；成本税务管理高级业务主办总帐；报表管理高级业务 主办；资金管理业务主办；资金产权科科长；融资、产权管理、综合管理业务主办；价格综合管理科 科长；价格综合管理高级业务主办等岗位。 4、管理控制 根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动公司设定了各种管理控制。主要包括以下几个方 面： 4.1、计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润计划、资金计划、投资计划等。 4.2、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。 4.3、操作与质量控制，包括操作规程研究、工程管理、质量管理等。 4.4、人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员训练计划、职务考核与分析、 职务评价、工资管理等。 4.5、业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、经营预测等。 5、控制程序和方法 本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等方面均建立 了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。 5.1、授权管理 本报告期内，公司制订了《广西桂冠电力股份有限公司法定代表人授权委托书管理办法》公司对 日常的生产经营管理活动的授权管理，做了进一步规范。 本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保（单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%）、委托理财等由董事会决议的事 项总金额不得超过最近一期经审计的公司净资产的 20%，并经严格的审查和决策程序。董事会审查的 关联交易总标的额不得超过最近一期经审计的公司净资产绝对值的 5%，且不超过 3000 万元。总经理 享有不超过 500 万元以下的对外投资审批权、经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 20000 万元 （含 20000 万元）以下的资金使用审批权以及对已闲置，价值在 200 万元（含 200 万元）以下的固定 资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。公司日常经营活动的一般交易由董事会或公司总经理授权 17 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 各业务部门进行管理，比如安全生产的管理授权安全生产部；资金的日常收付和管理授权财务部；公 司系统工程管理授权工程部等等。 5.2、职责划分 本公司《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会都制定了有效 的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。 公司管理当局对公司各部门职责进行了明确划分和界定，职责划分体现了职权与责任对称的原则、各 部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离原则。比如办公用品由各部门根据工作需 要提出计划，由总经理工作部进行询价决定潜在购买对象，经相关部门和领导人批准后购买。 5.3、凭证与记录控制 内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据，包括发票、支票、合同和工时记录 等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如发票支票的每日汇总等。公司制定了较为 完善的凭证与记录的控制程序，对销售发票已全部实行了电脑开票，从技术上保证减少舞弊和错误； 对于支票、汇票等银行票据，公司财务指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行 严格管理；对于职工工资记录、永续存货记录，公司制定了存货管理制度和工资管理制度进行管理。 5.4、资产接触与记录使用 资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录，以保证资产和记录的安全。保护资 产和记录的安全最重要的措施就是实物防护措施。为了保证存货的安全，公司制定了仓库保管制度； 为了保证固定资产的安全，公司制定了固定资产管理办法，明确规定资产使用单位为保管责任人，并 实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全，公司设有档案室，并制定了 专门的档案管理制度，并有专人保管。 5.5、独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目 核对、实物资产的盘点等。 为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部监察审计人员定期对财务 工作的各个方面进行全面的审计，对公司所有方面的制度贯彻执行情况进行监督，其主要工作是查明 问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。 6、信息报告和披露 公司制定了《信息披露事务管理制度》并有效执行。对重大事项的报告，采用自下而上的方式， 由控股子公司董事会秘书或相关业务部门在最短时间内完成内部报批程序后通过电子邮件、传真、电 话向股份公司董事会秘书或相关业务部门报告，股份公司按上海证券交易所《股票上市规则》要求， 拟公告稿经相关业务部门、主管领导、董事会秘书、董事长/常务副董事长审核会签后报上海上海证券 交易所并公告。公司及控股子公司重大事项均能在 2 个工作内完成及时、准确、完整披露。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会授权，中国大唐集团公司根据《国资委关于中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》 和中国大唐集团公司有关考核管理规定，于年初和公司领导班子签订了相关责任制考核责任书，对公 司领导班子成员从资产经营、安全生产、党风廉政建设等方面进行考核，年末根据相关考核规定对全 年的工作业绩进行考核评分和奖励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 18 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2007 年度 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 5 月 8 日 2008 年 5 月 9 日 股东大会 《证券时报》 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年第一 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 9 月 18 日 2008 年 9 月 19 日 次临时股东大会 《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司上网电量完成情况 报告期内，公司总装机容量仍为 278.3 万千瓦。2008 年公司累计完成上网电量为 111.65 亿千瓦 时，同比下降 14.54%。其中：火电上网电量为 23.48 亿千瓦时（大唐桂冠合山发电有限公司），同比 下降 49.60%；水电上网电量为 88.17 亿千瓦时(大化电厂 26.29 亿千瓦时，百龙滩电厂 8.19 亿千瓦时， 平班电厂 16.31 亿千瓦时，乐滩电厂 32.22 亿千瓦时,天龙湖电厂 2.66 亿千瓦时，金龙潭电厂 2.50 亿千瓦时), 同比增加 4.9%。 影响 2008 年公司累计完成上网电量的主要原因: （1） 水电上网电量与上年基本持平。一是受四川汶川“5.12”大地震影响，四川电网遭受破坏， 公司全资的四川茂县天龙湖和金龙潭两个水电站从震后至 10 月份无法正常发供电，电量销售遭受重大 损失；二是红水河水电受龙滩调节和来水较好影响，发电量增幅较大，同比增长 12.5%，基本弥补了 四川电站的损失。 （2）火电上网电量与上年相比减少近半。外部因素：一是广西 2008 年水电增长幅较大，挤占火电 发电空间；二是受 2007 年广西火电装机大幅增加翘尾因素影响，2008 年火电装机仍有增长；三是受 经济增长放缓影响，社会用电需求增长下降，尤其是第四季度广西全社会用电量呈负增长，上述原因 导致广西统调火电平均利用小时仅有 3340 小时,较 2007 年大幅下滑 1764 小时；内部原因：大唐桂冠 合山发电有限公司落实国家节能减排政策，合山 46 万千瓦的小机组关闭或停运后，发电量相应减少。 2、报告期内经营成果及分析 （1） 报告期内，公司完成主营业务收入 27.33 亿元，同比下降 18.69%，原因是上网电量减少； 实现利润总额 1.63 亿元，同比下降 71.14%；完成归属于上市公司股东的净利润 0.31 亿元,同比下降 90.74%;基本每股收益 0.021 元，比上年减少 0.218 元，同比降幅 91.21%；原因一是 2008 年上半年， 广西火力发电用煤价格暴涨，火电成本高居不下；下半年，受广西水情较好，水力发电出力较高和社 会用电需求疲软双重挤压，广西火电机组利用小时较上年同期大幅下降，公司控股的大唐合山火电厂 发生严重亏损；二是受四川汶川“5.12”大地震影响，四川电网遭受破坏，公司全资的四川茂县天龙 湖和金龙潭两个水电站电量损失在 10 亿千瓦时左右，折旧和财务费用吞噬利润，造成亏损。 （2）2008 年度公司主要子公司、参股公司经营情况 投资单位业务性质注册资本金（万元）持股比例（%）期末总资产（万元）期末净资产（万元）净利润 （万元） 桂冠开投 水电 75,000 52 337,603 102,963 23,481 大唐合山 火电 47,000 60 258,605 -8,858 -40,951 平班水电 水电 30,000 35 153,656 53,923 13,450 天龙湖电力 水电 15,600 100 153,271 22,936 -9,473 金龙潭电力 水电 15,000 100 134,929 21,365 -6,407 银海铝业 治炼 66,896 27.592 288,657 96,383 -3,712 北部湾银行 金融 200,000 15 1,608,114 256,588 14,167 3、2009 年公司经营环境的预计 19 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，公司将面临着严峻的形势和前所未有的挑战，在挑战之中同时蕴涵着机遇。 从挑战来说：国际上由美国次级房贷引发的国际金融危机正在逐渐演变成一场严重的世界经济危 机。我国国民经济发展面临着来自国际国内的严重困难和严峻挑战。国民经济的严重下滑，作为经济 先行官的电力行业首当其冲，所受的影响将是非常严峻的。经济危机首先是导致电力需求增长明显回 落，设备利用小时大幅下降，经营压力进一步加大；其次，市场煤炭价格回落和国家促进经济增长的 政策取向，预示着电价上调的可能性很低；第三，资本市场低迷，股权融资受到限制，财务风险不断 加大；第四，电力市场需求的明显下滑，必然导致电力发展速度的放缓，增加了集团公司进入世界 500 强的难度。 就广西的情况来看，金融危机对公司经营和发展的影响主要表现在以下几个方面： 一是受国家严峻的经济形势影响，广西和广东电力需求持续下滑，火电利用小时将继续降低。预 计 广西火电利用小时在 3000 小时左右，几乎为全国最低；水电弃水电量将会增加，营销工作更加艰 难。 二是虽然目前电煤价格下降，煤炭供需矛盾有所缓解，但如果煤炭行业严重亏损，煤炭价格有可 能大幅反弹；加上公司火电煤炭库存消化缓慢，电价上调难度大，火电企业仍然面临巨大的经营成本 压力。 三是由于电价上调必然增加用电企业的经营压力和困难群体的生活负担，今年电价上调的可能性 微乎其微；而且为了刺激电力需求，地方政府甚至可能出台下调电价政策，公司的经营利润空间将因 此受到挤压。 四是由于受国际金融危机拖累，公司的再融资将会遇到更多困难，生产经营及新项目发展的资金 压力更大。 五是随着电力市场趋于饱和，国家必然要采取措施严格控制常规电源项目的开发，公司项目核准 的难度将进一步增加，电源发展的速度将受影响。 从机遇来说： 第一，受经济大环境的影响，煤炭供求关系将相对宽松，市场煤价大幅下降，大大缓解了火电燃 煤采购紧张的局面，也在一定程度上降低了火电经营的成本，有利于火电企业扭转亏损局面。 第二，虽然电力市场饱和，电力营销竞争激烈，但由于公司水电装机比例较高，因此，今年在争 取电量、确保设备利用小时高于全区平均水平方面将具备一定的优势。 第三，金融危机导致部分电力企业的经营难以为继，资产价格大幅度缩水，而国家减息及放宽贷 款规模等积极政策的密集出台，正是公司发挥上市公司融资功能，开展资产并购，加快发展的有利时 机。 第四，广西加快泛北部湾经济区建设步伐以及集团公司在广西的影响日益扩大，为公司对外拓展 空间和多元化发展提供了更多的机会。 更为重要的是，经过两场巨大自然灾害的严峻考验，公司培育了一支敢打硬仗、能打胜仗的干部 员工队伍，安全生产和经营管理水平有了很大的提高，具备了较强的经济实力和抵御风险的能力。这 些都为公司克服前进道路上的重重困难，在逆境中创造新辉煌，夺取新胜利提供了坚强保障。 4、2009 年公司经营工作的重心仍围绕保安全，多发电，促营销，降成本，争效益开展。 （1）继续把保持安全生产平稳局面作为 2009 年的安全目标。 （2）通过收购优质在役机组和加快在建电源项目步伐，扩大公司在役总装机规模，增加发电量； 通过严格考核，科学管理，分解任务和责任，不断改进经济活动分析方法和手段，确保各单位责任电 量的完成, 计划全年完成水电量 96.3 亿千瓦时,火电量 28.5 亿千瓦时；营业收入 35.61 亿元。 （3）严格成本管理。以燃料成本管理为核心，要对亏损企业进行重点指导和监控；借鉴先进企业 的管理经验，加强重点项目资金监督和指导，逐步降低技改、修理等生产费用，降低生产成本；进一 步完善内控制度，对各项目定期考核和互查，加强项目资金支付计划管理；控制建设项目投资、降低 工程成本、提高投资效益。 （4）高度重视和强化资金调度工作，增强资金预算的刚性，切实强化现金流管理。 5、财务报表中变动较大项目说明 （1）货币资金 报告期末余额 196485.89 万元, 期初余额 49175.61 万元,增加 299.56%，增加的主要原因是：公 司增加的银行借款未使用所致。 （2）应收票据 20 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末余额 500 万元, 期初余额 5164.40 万元, 减少 90.32%，减少的主要原因是：应收票据到 期贴现所致。 （3）预付账款 报告期末余额 6041.95 万元, 期初余额 14513.02 万元, 减少 58.37%，主要原因是：本期合山发 电预付煤款减少。 （4）存货 报告期末余额 24623.80 万元, 期初余额 14613.43 万元, 增加 68.50%，增加的主要原因是：合山 发电燃煤增加。 （5）长期股权投资 报告期末余额 90672.35 万元, 期初余额 53308.71 万元, 增加 70.09%，增加的主要原因是：本期 增加对广西北部湾银行股份有限公司的投资。 （6）在建工程 报告期末余额 110241.78 万元, 期初余额 64627.46 万元, 增加 70.58%， 主要原因是：建设合山 2*600MW 工程、大化二期工程以及收购龙湘水电、安丰水电所致。 （7）工程物资 报告期末余额 6498.06 万元, 期初余额 3630.99 万元, 增加 78.96%，增加的主要原因是：合山发 电预付了锅炉设备、汽轮机设备款。 （8）长期待摊费用 报告期末余额 181.93 万元, 期初余额 383.88 万元, 减少 52.61%，长期待摊费用减少的主要原因 是：长期待摊费用摊销。 （9）递延所得税资产 报告期末余额 668.81 万元, 期初余额 2190.07 万元, 减少 69.46%，递延所得税资产减少的主要 原因是：其他应收款项下，期初母公司针对泳臣房地产项目计提坏账准备 8,537 万元，并按 15%的税 率计算递延所得税资产。期末，母公司将该坏帐准备分别分摊至各子公司，其中，合山发电 1,040 万 元，母公司 3,832 万元，平班水电 1,250 万元，桂开电力 2,415 万元。由于合山发电净资产已为负值， 该暂时性差异难以转回，未确认递延所得税资产；母公司按照 9%税率计算递延所得税资产；平班水电、 桂开电力按照 4.5%计算递延所得税资产。故导致递延所得税资产减少。 此外，可转换债券到期，导致递延所得税减少 404 万元；所得税税率变化亦是导致递延所得税资 产减少的原因之一。 （10）短期借款 报告期末余额 222911.80 万元, 期初余额 134400 万元, 增加 65.86%， 增加的主要原因是：公司 本期增加向中国对外经济贸易信托有限公司借款。 （11）预收账款 报告期末余额 13.89 万元, 期初余额 1.6 万元, 增加 768.13%，增加的主要原因是：预收的少量 材料销售款。 （12）应付利息 报告期末余额 3493.73 万元, 期初余额 2077.80 万元, 增加 68.15%， 增加的主要原因是：银行 借款增加。 （13）应付股利 报告期末余额 0 万元, 期初余额 21115.70 万元,减少 100%， 减少的主要原因是：股利已支付。 （14）一年内到期的非流动负债 报告期末余额 27930.12 万元, 期初余额 60035.07 万元,减少 53.48%， 减少的主要原因是：一年 内到期的应付债券减少。 （15）长期应付款 报告期末余额 0 万元, 期初余额 357.40 万元,减少 100%，减少的主要原因是：款项已归还。 （16）资产减值损失 报告期末余额 85.19 万元, 期初余额 8305.95 万元,减少 98.97%，资产减值损失减少的主要原因 是：2007 年度公司针对泳臣地产计提了坏账准备。 （17）投资收益 报告期为 1158.05 万元,上年同期为 6525.58 万元,减少 82.25%，减少的主要原因是：按权益法核 算的广西百色银海铝业有限责任公司本期发生亏损所致。 （18）营业外支出 21 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 报告期为 2483.81 万元,上年同期为 82.79 万元,增加 2900.13%， 增加的主要原因是：金龙潭电 力、天龙湖电力受 5.12 大地震影响，发生的大修理费用等损失。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 原因说明详见管理层讨论与分析。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 2.65 个 电力 2,728,467,167.65 1,912,275,674.39 29.91 -18.69 -15.47 百分点 分产品 减少 2.65 个 电力 2,728,467,167.65 1,912,275,674.39 29.91 -18.69 -15.47 百分点 其中:水 减少 4.82 个 1,944,176,237.88 872,603,027.79 55.12 7.95 20.96 电 百分点 减少 308 个 火电 784,290,929.77 1,039,672,646.60 -307.20 -49.51 -32.53 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广西 2,573,392,249.37 -18.25 四川 155,074,918.28 -24.91 合计 2,728,467,167.65 -18.69 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:亿元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4.2 报告期内公司投资额比上年增减数 2.4 报告期内公司投资额增减幅度(%) 233.33 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟参股北部湾银行的议案》，同意公司参股广 西北部湾银行，参股份额为 1.8 亿股，重组后占股比 9％，出资额为 3.6 亿元；公司第五届董事会第 十五次会议审议通过了《关于拟增加北部湾银行持股比例的议案》，同意公司增加在广西北部湾银行 22 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 的持股比例，持股比例由 9%增加至 15%，持股份额由 1.8 亿股增加至 3 亿股，总出资额由 3.6 亿元增 加至 6 亿元。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 于 2008 年 10 月 14 日登记 广西北部湾银行 银行存贷 15 注册，总股本为 20 亿元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度项目收益情况 尚在建设期,未产生经济 大化水电站扩建工程 63,203 58.37% 效益 合计 63,203 / / 2008 年 5 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项 目的议案》；根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于红水河大化水电站扩建工程项目核准 的批复》（发改能源[2008]2938 号），红水河大化水电站扩建工程项目获得批准。大化水电站扩建工 程利用原大化水电站已建大坝和水库新建厂房，安装一台 11 万千瓦水轮发电机组。扩建后，大化水电 站总装机容量 56.6 万千瓦，年均增加发电量 1.53 亿千瓦时。按 2007 年三季度价格水平测算，工程静 态总投资 5.97 亿元，动态总投资 6.33 亿元。项目资本金占总投资的 20％，由公司负责筹措；资本金 以外的融资由中国建设银行贷款解决。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 露日期 公司第五届 《中国证券报》、 审议并通过《关于拟参股 董事会第十 2008 年 1 月 2 日 《上海证券报》、 2008 年 1 月 5 日 北部湾银行的议案》。 四次会议 《证券时报》 审议并通过《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度总经理 业务报告》、《公司 2007 年度财务决算及 2008 年 度财务预算（草案）报 告》、《公司 2007 年度 公司第五届 《中国证券报》、 利润分配及资本公积金 董事会第十 2008 年 3 月 11 日 《上海证券报》、 2008 年 3 月 14 日 转增股本预案》、《公司 五次会议 《证券时报》 2007 年年度报告及摘 要》、《关于拟投资兴建 大化水电站扩建工程项 目的议案》、《关于拟投 资兴建合山 2X600MW 级机 组上大压小工程项目的 议案》、《关于拟增加北 23 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 部湾银行持股比例的议 案》（同意公司增加在北 部湾银行的持股比例，持 股比例由 9%增加至 15%、 持股份额由 1.8 亿股增加 至 3 亿股、总出资额由 3.6 亿元增加至 6 亿元）、 《关于为控股子公司银 行贷款提供信用担保的 议案》、《关于 2007 年 度企业负责人责任制考 核奖励的议案》、《关于 2008 年度续聘会计师事 务所并支付其报酬的议 案》、《关于修改的议案》、《广西 桂冠电力股份有限公司 向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告 书（草案）》、 《公司 2008 年度盈利预测报告》、 《关 于拟与中国大唐集团公 司签署〈资产认购股份补 充协议〉、〈股权转让补 充协议〉的议案》、《关 于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评 估方法、评估目的的相关 性等意见的议案》、《广 西桂冠电力股份有限公 司非公开发行 A 股股票预 案（补充）》、《关于召 开公司 2007 年度股东大 会的议案》。 审议并通过《公司 2008 年第一季度总经理业务 报告》、《公司 2008 年 第一季度报告》、《关于 公司第五届 《中国证券报》、 开展广西大新县锰矿项 董事会第十 2008 年 4 月 28 日 《上海证券报》、 2008 年 4 月 29 日 目前期工作的议案》、 《关 六次会议 《证券时报》 于拟成立筹建处开展广 西环江电厂 2X600MW 级工 程项目前期工作的议 案》。 审议并通过《关于拟成立 筹建处开展合浦、天峨风 电项目前期工作的议 公司第五届 《中国证券报》、 案》、《关于开展柬埔寨 董事会第十 2008 年 7 月 25 日 《上海证券报》、 2008 年 7 月 26 日 水电项目前期工作的议 七次会议 《证券时报》 案》、《关于为全资子公 司银行贷款提供连带保 证担保的议案》（公司 24 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度拟为茂县天龙 湖电力有限公司 37,000 万元贷款和茂县金龙潭 电力有限公司 20,000 万 元贷款向银行提供连带 保证担保）、《关于向子 公司发放委托贷款的议 案》（公司 2008 年度按 国家基准利率下浮 10%的 优惠利率，向相关银行筹 资 6 亿元，通过大唐集团 财务公司或其他银行以 委托贷款方式发放给广 西桂冠开投电力有限责 任公司、茂县天龙湖电力 有限公司、金龙潭电力有 限公司各 2 亿元）、《广 西桂冠电力股份有限公 司关于公司治理整改情 况说明的报告》、《广西 桂冠电力股份有限公司 法定代表人授权委托书 管理办法》。 审议并通过《公司 2008 年半年度总经理业务报 告》、《公司 2008 年半 公司第五届 《中国证券报》、 年度报告及摘要》、《广 董事会第十 2008 年 8 月 18 日 《上海证券报》、 2008 年 8 月 19 日 西桂冠电力股份有限公 八次会议 《证券时报》 司关于对大股东及关联 方占用上市公司资金情 况的自查总结报告》。 审议并通过《关于终止公 公司第五届 《中国证券报》、 司重大资产重组有关事 董事会第十 2008 年 9 月 26 日 《上海证券报》、 2008 年 9 月 27 日 项及三个月后重新审议 九次会议 《证券时报》 该事项的议案》。 审议并通过《公司 2008 年第三季度总经理业务 报告》、《公司 2008 年 第三季度报告》、《关于 向控股子公司大唐桂冠 合山发电有限公司发放 公司第五届 委托贷款的议案》（为了 《中国证券报》、 董事会第二 2008 年 10 月 24 日 缓解控股子公司大唐桂 《上海证券报》、 2008 年 10 月 26 日 十次会议 冠合山发电有限公司目 《证券时报》 前资金紧缺状况，公司 2008 年度拟通过大唐集 团财务公司或其他银行 以委托贷款的方式向合 山公司发放委托贷款 2.5 亿元）。 公司第五届 审议并通过《关于终止公 《中国证券报》、 2008 年 12 月 25 日 2008 年 12 月 26 日 董事会第二 司部分项目开发工作的 《上海证券报》、 25 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 十一次会议 议案》（根据公司开展的 《证券时报》 部分开发项目的实际情 况和对相关经济指标分 析，董事会同意终止广东 省英德市风电项目、四川 省喜德县米市水库及孙 水河流域水电项目、广西 大新县锰矿项目等三个 项目的前期开发工作，并 授权公司办理相应的收 尾工作）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司 2007 年度利润分配方案已经 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 每股 派现金 0.12 元人民币 (含税) 、0.108 元人民币(税后)；股权登记日为 2008 年 6 月 19 日，除权除息 日为 2008 年 6 月 20 日，红利发放日为 2008 年 6 月 27 日。2007 年度利润分配方案已经执行完毕。 (2）2008 年 9 月 18 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司茂县天 龙湖电力有限公司和金龙潭电力有限公司银行贷款提供连带保证担保的议案》，同意公司为全资子公 司茂县天龙湖电力有限公司 37,000 万元贷款和茂县金龙潭电力有限公司 20,000 万元贷款向银行提供 连带保证担保。该项议案已经执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）根据中国证监会公告〔2008〕48 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 工作的通知》以及相关规章制度的要求，公司审计委员会制订《审计委员会年报工作规程》（以下简 称《工作规程》）提交第五届董事会二十二次会议审议，并将在年度报告中予以披露。审计委员会按 照制订的《工作规程》做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。 （2）在会计师进场前，公司审计委员会认真审阅了公司提交的 2008 年度财务报表，对公司的 2008 年度财务报表的相关内容进行了全面核查，其中重点关注会计资料的真实性、完整性、以及是否按照 新企业会计准则的要求严格执行。通过抽查公司有关帐务凭证，检查公司财务制度及相关内控制度， 询问公司财务人员及管理人员，我们认为，公司的会计政策选用适当、会计估计使用合理，纳税及时 完整，未发现大股东占用上市公司资金等情况，未发现违规担保行为，公司未经年度审计师审计前的 会计报表真实、准确、完整。 （3）审计委员会与公司的年度审计会计师进行了深入、详细的沟通，对有关问题做了针对性的探 讨，我们认可会计师事务所出具的审计报告，公司的财务会计报告反映了公司当期财务状况和经营成 果，公司的会计报表真实、准确、完整。 （4）公司在年报审计期间没有发生改聘会计师事务所的情形。 （5）审计委员会委员勤勉尽责，遵照《广西桂冠电力股份有限公司审计委员会工作制度》履行了 相关职责。 （6）同意并提请公司 2008 年年度股东大会续聘天职国际会计师事务所有限公司为下一年度公司审 计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）根据《广西桂冠电力股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》，本委员会主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案。 （2）公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的确定原则：公司仅为在公司任职的董事、独立董事、职工监事 和高级管理人员提供报酬和津贴。对任职的董事、职工监事和高级管理人员，公司根据公司的劳动报 酬管理办法为其提供劳动报酬；公司按股东大会决议为公司独立董事提供每人 3.00 万元（含税）的年 度津贴，并按月发放。独立董事出席公司会议的差旅费由公司负担。 董事、监事、高级管理人员报酬与考核：公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工资＋ 辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按三项责任制考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总 26 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 经理提出方案，并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营责任制（包括利润总额、净资产收益 率、电热费回收率和资产负债率）、安全生产责任制和党风廉政建设等指标。 （3）本委员会认真审阅了公司提交的 2008 年年度财务报表和薪酬分配记录，询问公司财务人员及 人力资源管理人员，认为，公司董事、监事、高级管理人员报酬与考核认真执行了绩效评价标准和程 序。 （4）本委员会委员勤勉尽责，遵照《广西桂冠电力股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》履 行了相关职责。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 14,858 20,732 71.67 2006 25,180 30,790 81.78 2007 18,147 33,444 54.26 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 公司发行的“桂冠转债”已于 2008 年 6 月 29 日存续期满，公司已如约完成对到期未转股的“桂 冠转债”持有人的还本付息工作；“桂冠转债”（代码：100236）及"桂冠转股"（代码：181236）自 2008 年 7 月 4 日起摘牌。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 公司第五届监事会第七次会议 年年度报告及摘要》、《监事会对公司 2007 年年度报告的审核 意见》、《关于更换监事的议案》。 审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》、《公司监事会对 公司第五届监事会第八次会议 2008 年第一季度报告的审核意见》。 审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》、《公司监事 公司第五届监事会第九次会议 会对 2008 年半年度报告的审核意见》。 审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》、《公司监事会对 公司第五届监事会第十次会议 2008 年第三季度报告的审核意见》。 2008 年度，监事会根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等有关规定，认真履行了职 责。公司监事会成员参加了股东大会，列席了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论和表 决，对公司股东大会、董事会召开的程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促董事会、经营班子依法运作，科 学决策，保障了公司财务规范运作。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会一致认为：公司董事会及经营班子的工作认真负责、敬业、进取，认真履行了《公司法》 和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内进一步完善了内控制度，制订了《广西桂冠电力股 份有限公司法定代表人授权委托书管理办法》并对控股子公司的运作加强管理；公司运作规范，决策 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关要求。面对 2008 年发生的四川汶川“5.12”大地震和恶劣 的外部经营环境, 董事会及公司高级管理人员能迎难而上,管理办法得当,取得的成绩实属不易.；经检 查，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损 害公司和股东利益的行为，也未受到证券监管部门及公司行政主管部门的处罚。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真审查了公司会计报表、财务预算、决算执行情况，对公司的财务制度和财务状况 进行了认真检查，对公司重大投资行为进行监控。认为 2008 年度公司财务行为遵守了《会计法》、《企 27 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 业会计制度》及国家有关规定，运作符合国家法律、法规和本公司《章程》的规定，各项费用开支基 本合理，经营成本基本控制在预算范围内；财务运行状况良好；公司年度财务报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果。经会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告是客观、 公正的，一致同意天职国际会计师事务所有限责任公司的审计结论。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金时间是 2003 年 6 月 30 日发行的 8 亿元人民币可转换公司债券，所募集的 资金全部投入募集资金时所规定的项目，截止 2005 年底，所投入的项目已全部投产，经营效益良好。 经检查，公司没有改变募集资金投向行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼 诉讼 起诉 应诉 承担连 诉讼(仲 诉讼仲 (仲裁) 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审 (仲裁) (申请) (被申 带责任 裁)涉及金 裁类型 基本情 进展 理结果及影响 判决执 方 请)方 方 额 况 行情况 判决如下（原 文）： （一）解除广西 桂冠电力股份 有限公司与广 西泳臣房地产 开发有限公司 签订的《基地定 向开发建设协 2008 年 12 议书》及《广西 月 26 日，公 桂冠电力股份 司收到《广 有限公司基地 本公司 西壮族自治 定向开发建设 诉广西 区高级人民 补充协议书》； 泳臣房 法院民事判 （二）广西泳臣 地产开 决书》 非终审 房地产开发有 广西桂 广西泳 发公司 （（2007） 结果， 限公司返还广 冠电力 臣房地 民事诉 存在违 桂民一初字 本公司 24,173.30 西桂冠电力股 股份有 产开发 讼 约行为 第 2 号）， 尚未申 份有限公司购 限公司 公司 致使定 该判决书对 请执 房款 11050 万 向开发 公司诉广西 行。 元； 建楼目 泳臣房地产 （三）广西泳臣 的不能 开发有限公 房地产开发有 实现 司房屋买卖 限公司赔偿广 合同纠纷一 西桂冠电力股 案进行了判 份有限公司损 决。 失 13123.3 万 元； （四）驳回广西 桂冠电力股份 有限公司的其 它诉讼请求。 案件受理费 1840496 元，诉 讼保全费 5000 28 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 元，合计 1845496 元（广 西桂冠电力股 份有限公司已 预交），由广西 泳臣房地产开 发有限公司负 担 1104297.6 元，广西桂冠电 力股份有限公 司负担 738198.4 元。 上述各项债务， 义务人应在本 案生效判决送 达之日起十日 内履行完毕，逾 期则应加倍支 付迟延履行期 间的债务利息， 权利人可在本 案生效判决规 定的履行期限 最后一日起两 年内，向本院申 请执行。 如不服本判决， 可在本判决送 达之日起十五 日内，向本院或 最高人民法院 递交上诉状，并 按对方当事人 的人数提出副 本，上诉于最高 人民法院。鉴于 该诉讼事项致 使预付的开发 工程款已存在 减值迹象，公司 在 2007 年中期 报告中对此计 提减值准备 86,889,420.00 元。 公司自 2002 年开始在南宁市琅东区通过委托广西泳臣房地产开发公司以定向开发形式修建办公 综合楼，并累计支付预付工程开发款 110,500,000.00 元，因开发商存在违约行为致使定向开发建楼目 的不能实现，公司于 2007 年 7 月 31 日依法向广西高级法院提起诉讼，广西高级法院于 2007 年 8 月 16 日受理，诉求法院判决解除原定向开发协议；判令广西泳臣房地产开发公司退回预付开发工程款并 赔偿损失等。鉴于该诉讼事项致使预付的开发工程款已存在减值迹象，公司在 2007 年中期报告中对此 计提减值准备 86,889,420.00 元。2007 年 8 月 28 日，泳臣公司向广西高级法院提出管辖异议和民事 事答辩状； 2007 年 8 月 30 日，桂冠电力向广西高院提交管辖异议的反驳意见；2007 年 9 月 19 日， 29 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 广西高级法院作出(2007)桂民一初字第 2 号《民事裁定书》，以仲裁协议约定不明确而认定仲裁协议 无效，继而裁定驳回泳臣公司提出的管辖异议；2007 年 9 月 29 日，因对广西高级法院作出的驳回其 管辖异议的民事裁定不服，泳臣公司向最高人民法院提出上诉； 2008 年 2 月 20 日，最高人民法院下 达《民事裁定书》［（2007）民一终字第 137 号］，准许上诉人泳臣公司撤回上诉。2008 年 12 月 26 日，公司收到《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》（（2007）桂民一初字第 2 号），该判决 书对公司诉广西泳臣房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案进行了判决。判决如下（原文）： （一）解除广西桂冠电力股份有限公司与广西泳臣房地产开发有限公司签订的《基地定向开发建 设协议书》及《广西桂冠电力股份有限公司基地定向开发建设补充协议书》； （二）广西泳臣房地产开发有限公司返还广西桂冠电力股份有限公司购房款 11050 万元； （三）广西泳臣房地产开发有限公司赔偿广西桂冠电力股份有限公司损失 13123.3 万元； （四）驳回广西桂冠电力股份有限公司的其它诉讼请求。 案件受理费 1840496 元，诉讼保全费 5000 元，合计 1845496 元（广西桂冠电力股份有限公司已预 交），由广西泳臣房地产开发有限公司负担 1104297.6 元，广西桂冠电力股份有限公司负担 738198.4 元。 上述各项债务，义务人应在本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履 行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或最高人民法院递交上诉状，并按对方当事 人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 有关公司诉广西泳臣房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案的诉讼情况，请查阅 2007 年 8 月 1 日、2008 年 3 月 14 日、2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所 占该 持 公司 会计 对 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 股份 股权 核算 象 额（元） （股） （元） （元） 益变动（元） 来源 比例 科目 名 （%） 称 广 西 北 部 湾 银 长期 资本 行 600,000,000 300,000,000 15 621,250,342.40 21,250,342.40 332,148,891.19 投资 金 股 份 有 限 公 司 合 600,000,000 300,000,000 / 621,250,342.40 21,250,342.40 332,148,891.19 / / 计 广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟参股北部湾银行的议 案》，同意公司参股广西北部湾银行，参股份额为 1.8 亿股，重组后占股比 9％，出资额为 3.6 亿元； 广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟增加北部湾银行持股 比例的议案》，同意公司增加在广西北部湾银行的持股比例，持股比例由 9%增加至 15%，持股份额由 1.8 亿股增加至 3 亿股，总出资额由 3.6 亿元增加至 6 亿元； 中国银监会批准，广西北部湾银行股份有限公司（简称：广西北部湾银行）于 2008 年 10 月 14 日登记注册，10 月 23 日举行挂牌仪式。广西北部湾银行总股本为 20 亿元，本公司出资 6 亿元，占股 30 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 比为 15%。（详情请查阅 2008 年 1 月 5 日、2008 年 3 月 14 日、2008 年 10 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自 收 购 自本 日 年初 起 至本 该资 至 年末 产为 本 为上 是否 所涉 所涉 上市 年 市公 为关 及的 及的 公司 交易 末 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 对方 被收购 资产收购 为 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 或最 购买日 资产 价格 上 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 终控 市 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 制方 公 用于 价原 部过 部转 润总 司 同一 则） 户 移 额的 贡 控制 比例 献 下的 (%) 的 企业 净 合并） 利 润 福建 福建安 闽北 丰水电 亿力 2008 年 有限公 投资 5 月 16 2,640 0 否 协议 是 是 0 司的 股份 日 66%股 有限 权 公司 福建省 泉州 集兴龙 亿兴 湘水电 2008 年 能源 有限公 5 月 10 2,525.375 0 否 协议 是 是 0 投资 司 日 中心 56.75% 股权 福建 福建省 省集 集兴龙 兴能 湘水电 2008 年 源投 有限公 5 月 10 1,924.625 0 否 协议 是 是 0 资有 司 日 限公 43.25% 司 股权 （1）公司第五届董事会第五次会议于 2007 年 3 月 12 日通过了《关于受让福建安丰水电站有限公 司股权的议案》，授权公司依法签订有关协议及办理相关手续。2008 年 3 月 17 日公司与福建闽北亿 力投资股份有限公司（以下简称：“转让方”）签订《福建安丰水电有限公司股权转让合同》，以人 民币 26,400,000.00 元收购转让方所持有的福建安丰水电有限公司的 1980 万元的出资额，该出资额占 安丰公司注册资本的 66%。目前福建安丰水电站尚处于开工建设前期阶段，本次股权收购过户已于 2008 31 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 年 5 月 16 日完成。详情请查阅 2008 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 （2）公司第五届董事会第十二次会议于 2007 年 12 月 12 日通过了《关于拟受让福建省集兴龙湘 水电有限公司股权的议案》，同意本公司受让福建省集兴龙湘水电有限公司的 2600 万元出资额，该出 资额占其注册资本的 100%。2008 年 3 月 18 日公司分别与泉州亿兴能源投资中心（以下简称：“转让 方（A）”）、福建省集兴能源投资有限公司（以下简称：“转让方（B）”） 签订《福建省集兴龙湘 水电有限公司股权转让协议》，以合计人民币 44,500,000 元收购转让方（A）、转让方（B）所持有的 福建省集兴龙湘水电有限公司(注册资本为 2600 万元人民币)的 56.75%、43.25%股权。目前该两电站 尚处于开工建设前期阶段，本次股权收购过户已于 2008 年 5 月 10 日完成。详情请查阅 2007 年 3 月 19 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 江苏 母公 大唐 司的 航运 接受 运输 市场 控股 11,050,017.58 9.33 现金 / 股份 劳务 服务 定价 子公 有限 司 公司 北京 母公 大唐 司的 购买 购买 市场 燃料 控股 116,540,909.00 15.10 现金 / 商品 电煤 定价 有限 子公 公司 司 合计 / / 127,590,926.58 / / / 2008 年初,南方抗冰保电的特殊时期,为解决大唐合山发电公司的发电用煤采购和运输问题发生 该项交易。 本项关联交易的说明： ①2008 年度，江苏大唐航运股份有限公司向合山发电提供运输服务，合山发电支付运输费合计 11,050,017.58 元，占公司同类交易总额的比例为 9.33%。期未货款已全部结清。 ②2008 年度，北京大唐燃料有限公司向合山发电供应燃煤 182,267.98 吨，交易金额 116,540,909.00 元，占公司同类交易总额的比例 15.10%。期未货款已全部结清。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管事项。 (2) 承包情况 本报告期内未发生或存在以前期间发生但延续到报告期的承包事项。 32 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本报告期内未发生或存在以前期间发生但延续到报告期的租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,114,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,034,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,034,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 1,034,000,000.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1,034,000,000.00 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东中国大唐集团公司在本公司股改方案中承诺：1 、其 所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不 上市交易或者转让；2 、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水 河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西 境内的水电资源； 3 、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后， 经 股改承诺 国家有关部门批准，2006 年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂 尚待完成 注入桂冠电力的工作，并争取在 2007 年完成。同时，根据公司的需要， 逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；4 、大唐集团将 提议桂冠电力 2006-2008 年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的 可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50% ，并在股东大会上投 赞成票。 2007 年 12 月 29 日，公司董事会召开了有关岩滩资产重组的第一次董事会议，并于 2008 年 1 月 3 日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件，2008 年 3 月 11 日，公 司董事会召开了有关岩滩资产重组的第二次董事会议，3 月 14 日公告了《公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司 2008 年度盈利预测审核报告》及拟于 4 月 8 日召开股东 大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关政府部门的批文，资产重组的议案未能提交延期于 5 月 8 日召开的 2007 年度股东大会审议。 “5.12”汶川大地震发生后，四川电网遭受破坏，公司所属的、位于震中地区的天龙湖水电站和 金龙潭水电站从震后至 11 月 1 日无法正常发供电，2008 年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大 资产重组已经披露的《公司 2008 年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础”条件发生 重大变化。同时，重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日 期和无法发布召开股东大会的通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中证监会令第 53 号）、 33 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信 息披露工作备忘录—第一号》规定，公司关于本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日已超过 6 个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2008 年 9 月 26 日公 司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该 事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组，并自本决议公告之日起 3 个月内不再筹划重 大资产重组事项。公司将在上述 3 个月期限届满后，根据控股股东决策，重新召开董事会审议以定向 增发方式购买大唐集团持有的岩滩公司股权的议案，重新制定购买岩滩公司股权的具体方案，落实履 行大唐集团公司股权分置改革承诺，尽快完成本次重大资产重组。 目前，公司正抓紧做好相关工作，积极推进岩滩水电站资产注入上市公司工作。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 90 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未发生受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 1、根据国家发展和改革委员会文件《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格 [2008]1682 号），自 2008 年 7 月 1 日抄见电量起，我公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（占 60%股权）电厂的上网电价做了调整，其中：合山电厂(扩建)上网电价由 0.3771（元/千瓦时）调整为 0.4107（元/千瓦时）；合山电厂(老厂)上网电价由 0.3427（元/千瓦时）调整为 0.4107（元/千瓦时）； 2、根据《国家发展改革委关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》（发办电（2008）259 号），为缓解火力发电企业经营困难，保证正常的电力企业生产经营秩序，适当提高火力发电企业上 网电价水平，自 2008 年 8 月 20 日起，我公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（占 60%股权） 电厂的上网电价做了调整，合山电厂(扩建)、合山电厂(老厂)的上网电价均由 0.4107（元/千瓦时） 调整为 0.4357 元/千瓦时）。 3、四川汶川地区“5.12”强烈地震后,公司所属茂县天龙湖电力有限公司（装机 180MW）和茂县 金龙潭电力有限公司（装机 180MW）的天龙湖、金龙潭水电站积极开展生产恢复工作,经过紧张抢修， 完成受损设备修复和系统测试工作，5 月 24 日，天龙湖水电站通过天川线经川主寺变电站顺利实现向 黄龙机场及松潘地区供电；根据四川省电力公司调度中心的调度命令，天龙湖、金龙潭水电站各二台 机组于 2008 年 11 月 2 日正式并入四川电网恢复运行。 4、根据广西壮族自治区财政厅文件《关于下达 2008 年燃煤电厂电煤价格补贴资金的通知》（桂 财企[2008]118 号），公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（占 60%股权）获得 2008 年广西燃 煤电厂电煤价格补贴资金 2910 万元。 5、根据中国大唐集团公司转发财政部《财政部关于下达中国大唐集团公司 2008 年中央国有资本 经营预算（拨款）的通知》（财企[2008]281 号），我公司收到 2008 年中央国有资本经营预算资金拨 款 3000 万元，用于我公司汶川地震灾后重建项目。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 《中国证券报》、 关于在川水电站受地震影 《上海证券报》、 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 响情况的公告 《证券时报》 2007 年度利润分配方案实 《中国证券报》、 2008 年 6 月 16 日 http://www.sse.com.cn 34 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 施公告 《上海证券报》、 《证券时报》 《中国证券报》、 关于可转换公司债券兑付 《上海证券报》、 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 兑息及摘牌的公告 《证券时报》 《中国证券报》、 广西桂冠电力股份有限公 《上海证券报》、 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 司关于电价调整的公告 《证券时报》 《中国证券报》、 广西桂冠电力股份有限公 《上海证券报》、 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 司关于电价调整的公告 《证券时报》 关于终止公司重大资产重 《中国证券报》、 组有关事项及三个月后重 《上海证券报》、 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 新审议该事项的公告 《证券时报》 关于茂县天龙湖、金龙潭 《中国证券报》、 水电站震后正式并入四川 《上海证券报》、 2008 年 11 月 4 日 http://www.sse.com.cn 电网恢复运行的公告 《证券时报》 《中国证券报》、 关于公司琅东办公综合楼 《上海证券报》、 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 诉讼进展情况的公告 《证券时报》 35 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司 注册会计师丁景东、屈先富审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职深审字[2009]26 号 广西桂冠电力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西桂冠电力股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2008 年度的母公司及合并利润表、 母公司及合并所有者权益变动表、 母公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的母公司及合并财务状况， 2008 年度的母 公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：屈先富、陈志刚 北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 2009 年 3 月 31 日 36 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广西桂冠电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 1,964,858,885.41 491,756,067.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 5,000,000.00 51,644,000.00 应收账款 八、3 303,714,038.19 429,943,435.90 预付款项 八、4 60,419,451.25 145,130,213.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 八、5 4,110,600.00 应收股利 其他应收款 八、6 80,983,257.93 79,613,473.67 买入返售金融资产 存货 八、7 246,237,964.30 146,134,347.96 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,665,324,197.08 1,344,221,538.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、8 906,723,464.20 533,087,082.44 投资性房地产 八、9 8,782,800.38 9,090,282.38 固定资产 八、10 10,121,006,447.19 10,753,765,855.38 在建工程 八、11 1,102,417,777.15 646,274,633.62 工程物资 八、12 64,980,567.84 36,309,944.12 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、13 130,165,981.33 132,863,670.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,819,309.35 3,838,836.66 递延所得税资产 八、14 6,688,145.97 21,900,710.27 其他非流动资产 非流动资产合计 12,342,584,493.41 12,137,131,015.52 资产总计 15,007,908,690.49 13,481,352,553.85 流动负债： 短期借款 八、16 2,229,118,000.00 1,344,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、17 552,118,484.92 616,199,101.23 37 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 预收款项 八、18 138,882.89 15,965.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 14,627,682.61 20,641,061.53 应交税费 八、20 146,785,472.81 160,168,588.98 应付利息 34,937,303.98 20,777,961.97 应付股利 0 211,156,972.75 其他应付款 八、21 349,517,680.94 426,925,114.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、22 279,301,153.69 600,350,711.46 其他流动负债 流动负债合计 3,606,544,661.84 3,400,235,477.78 非流动负债： 长期借款 八、23 6,547,520,000.00 5,609,060,000.00 应付债券 长期应付款 八、24 3,574,046.77 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,547,520,000.00 5,612,634,046.77 负债合计 10,154,064,661.84 9,012,869,524.55 股东权益： 股本 1,479,892,510.00 1,415,730,853.00 资本公积 1,664,368,234.40 1,282,697,420.39 减：库存股 盈余公积 733,648,562.69 678,780,816.27 一般风险准备 未分配利润 117,612,197.36 318,312,585.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,995,521,504.45 3,695,521,675.52 少数股东权益 858,322,524.20 772,961,353.78 股东权益合计 4,853,844,028.65 4,468,483,029.30 负债和股东权益合计 15,007,908,690.49 13,481,352,553.85 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广西桂冠电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,675,014,351.76 379,613,037.04 交易性金融资产 应收票据 5,000,000.00 1,500,000.00 应收账款 九、1 52,557,995.67 58,363,025.85 预付款项 13,797,601.91 1,538,760.21 应收利息 4,110,600.00 应收股利 210,462,713.91 其他应收款 九、2 106,568,178.00 303,703,525.62 存货 5,819,529.28 4,251,334.22 38 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,862,868,256.62 959,432,396.85 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 350,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 九、3 2,252,090,390.95 1,807,554,009.19 投资性房地产 8,782,800.38 9,090,282.38 固定资产 1,663,346,562.17 1,796,353,092.14 在建工程 379,430,461.59 78,194,229.33 工程物资 51,869.14 9,558.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,125,464.09 8,560,173.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,842,707.84 18,975,171.92 其他非流动资产 非流动资产合计 4,667,670,256.16 3,718,736,516.50 资产总计 6,530,538,512.78 4,678,168,913.35 流动负债： 短期借款 1,195,118,000.00 420,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,397,471.16 14,725,582.56 预收款项 应付职工薪酬 2,155,329.66 4,424,312.24 应交税费 18,616,144.48 20,617,594.49 应付利息 4,305,912.90 6,041,100.52 应付股利 其他应付款 146,972,780.58 122,785,122.54 一年内到期的非流动负债 4,561,153.69 415,350,711.46 其他流动负债 流动负债合计 1,375,126,792.47 1,003,944,423.81 非流动负债： 长期借款 944,000,000.00 应付债券 长期应付款 3,574,046.77 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 944,000,000.00 3,574,046.77 负债合计 2,319,126,792.47 1,007,518,470.58 股东权益： 股本 1,479,892,510.00 1,415,730,853.00 资本公积 1,635,598,484.40 1,283,927,670.39 减：库存股 盈余公积 728,658,287.05 673,790,540.63 未分配利润 367,262,438.86 297,201,378.75 外币报表折算差额 股东权益合计 4,211,411,720.31 3,670,650,442.77 负债和股东权益合计 6,530,538,512.78 4,678,168,913.35 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 39 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,733,484,694.94 3,361,781,273.00 其中：营业收入 2,733,484,694.94 3,361,781,273.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,592,691,643.86 2,910,724,196.30 其中：营业成本 八、29 1,913,359,674.72 2,263,799,751.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、30 30,339,731.63 38,197,703.77 销售费用 管理费用 141,298,870.68 132,229,813.31 财务费用 506,841,421.22 393,437,428.78 资产减值损失 八、31 851,945.61 83,059,498.61 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、33 11,580,502.36 65,255,839.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,007,002.36 64,395,860.88 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 152,373,553.44 516,312,915.90 加：营业外收入 八、34 35,926,228.30 50,930,019.97 减：营业外支出 八、35 24,838,153.27 827,885.10 其中：非流动资产处置净损失 2,833,249.76 157,689.62 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 163,461,628.47 566,415,050.77 减：所得税费用 八、36 60,732,442.42 58,048,249.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 102,729,186.05 508,366,801.25 归属于母公司所有者的净利润 30,968,015.63 334,439,178.02 少数股东损益 71,761,170.42 173,927,623.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.021 0.239 （二）稀释每股收益 0.021 0.238 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 712,064,389.49 581,588,697.01 减：营业成本 九、4 308,068,535.44 307,582,654.63 营业税金及附加 10,825,934.04 8,581,017.81 销售费用 管理费用 58,215,158.94 58,708,045.02 财务费用 48,657,938.38 26,326,807.11 40 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 -44,249,510.04 88,329,674.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九、5 11,580,502.36 376,775,385.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,007,002.36 64,395,883.38 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 342,126,835.09 468,835,883.38 加：营业外收入 3,038,734.78 5,472,983.58 减：营业外支出 2,409,337.80 484,464.91 其中：非流动资产处置净损失 1,051,484.03 157,689.62 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 342,756,232.07 473,824,402.05 减：所得税费用 41,026,767.83 20,579,041.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 301,729,464.24 453,245,360.65 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,368,390,196.03 3,973,486,456.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、38 125,677,888.27 83,491,534.31 经营活动现金流入小计 3,494,068,084.30 4,056,977,991.09 购买商品、接受劳务支付的现金 1,093,156,843.25 1,545,886,544.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 280,590,593.75 287,277,220.84 支付的各项税费 514,406,843.51 556,683,514.89 支付其他与经营活动有关的现金 八、38 125,942,529.26 148,851,904.00 经营活动现金流出小计 2,014,096,809.77 2,538,699,183.86 经营活动产生的现金流量净额 八、41 1,479,971,274.53 1,518,278,807.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 859,978.32 取得投资收益收到的现金 57,370,620.60 53,230,061.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 80,663.90 532,509.20 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、39 7,574,441.44 投资活动现金流入小计 57,451,284.50 62,196,990.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 554,745,740.71 481,375,296.18 投资支付的现金 420,000,000.00 180,000,000.00 质押贷款净增加额 41 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 61,786,135.21 支付其他与投资活动有关的现金 八、39 4,641,404.65 投资活动现金流出小计 1,041,173,280.57 661,375,296.18 投资活动产生的现金流量净额 -983,721,996.07 -599,178,305.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,763,118,000.00 1,504,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八、40 30,000,000.00 147,291,000.00 筹资活动现金流入小计 3,793,118,000.00 1,651,291,000.00 偿还债务支付的现金 1,849,800,000.00 1,016,715,533.63 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 953,404,927.00 805,144,059.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 211,156,972.75 125,531,695.87 支付其他与筹资活动有关的现金 八、40 13,507,092.55 658,360,899.31 筹资活动现金流出小计 2,816,712,019.55 2,480,220,492.14 筹资活动产生的现金流量净额 976,405,980.45 -828,929,492.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 447,559.00 -569,078.92 五、现金及现金等价物净增加额 1,473,102,817.91 89,601,930.25 加：期初现金及现金等价物余额 491,756,067.50 402,154,137.25 六、期末现金及现金等价物余额 1,964,858,885.41 491,756,067.50 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 851,581,390.54 792,240,311.41 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 63,964,294.82 58,741,834.53 经营活动现金流入小计 915,545,685.36 850,982,145.94 购买商品、接受劳务支付的现金 59,460,491.99 47,767,362.19 支付给职工以及为职工支付的现金 100,182,566.45 103,847,258.36 支付的各项税费 181,762,891.20 147,447,463.65 支付其他与经营活动有关的现金 60,531,972.43 314,807,290.27 经营活动现金流出小计 401,937,922.07 613,869,374.47 经营活动产生的现金流量净额 513,607,763.29 237,112,771.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27,593,051.57 取得投资收益收到的现金 267,833,334.51 154,286,893.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 70,202.40 532,509.20 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,529,831.41 投资活动现金流入小计 267,903,536.91 184,942,285.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 313,014,953.64 116,274,778.94 支付的现金 投资支付的现金 540,000,000.00 242,735,042.03 取得子公司及其他营业单位支付的现金 71,894,286.71 42 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,241,924.65 投资活动现金流出小计 929,151,165.00 359,009,820.97 投资活动产生的现金流量净额 -661,247,628.09 -174,067,535.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,139,118,000.00 420,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 573,500.00 筹资活动现金流入小计 2,139,691,500.00 420,000,000.00 偿还债务支付的现金 420,000,000.00 11,685,533.63 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 263,590,786.93 295,437,558.45 支付其他与筹资活动有关的现金 13,507,092.55 筹资活动现金流出小计 697,097,879.48 307,123,092.08 筹资活动产生的现金流量净额 1,442,593,620.52 112,876,907.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 447,559.00 -569,078.92 五、现金及现金等价物净增加额 1,295,401,314.72 175,353,064.93 加：期初现金及现金等价物余额 379,613,037.04 204,259,972.11 六、期末现金及现金等价物余额 1,675,014,351.76 379,613,037.04 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上 年年末 1,415,730,853.00 1,282,697,420.39 678,780,816.27 318,312,585.86 772,961,353.78 4,468,483,029.30 余额 加：同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本 年年初 1,415,730,853.00 1,282,697,420.39 678,780,816.27 318,312,585.86 772,961,353.78 4,468,483,029.30 余额 三、本 年增减 64,161,657.00 381,670,814.01 54,867,746.42 -200,700,388.50 85,361,170.42 385,360,999.35 变动金 43 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 30,968,015.63 71,761,170.42 102,729,186.05 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 30,968,015.63 71,761,170.42 102,729,186.05 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 64,161,657.00 381,670,814.01 13,600,000.00 459,432,471.01 减少资 本 1．所有 者投入 30,000,000.00 30,000,000.00 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 64,161,657.00 351,670,814.01 13,600,000.00 429,432,471.01 （四） 利润分 54,867,746.42 -231,668,404.13 -176,800,657.71 配 1．提取 盈余公 54,867,746.42 -54,867,746.42 积 44 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -176,800,657.71 -176,800,657.71 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 1,479,892,510.00 1,664,368,234.40 733,648,562.69 117,612,197.36 858,322,524.20 4,853,844,028.65 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年 1,365,034,009.00 964,704,743.70 605,186,004.56 308,533,738.45 932,724,891.33 4,176,183,387.04 年末余额 加：同一 控制下企 业合并产 生的追溯 调整 加：会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二、本年 1,365,034,009.00 964,704,743.70 605,186,004.56 308,533,738.45 932,724,891.33 4,176,183,387.04 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 50,696,844.00 317,992,676.69 73,594,811.71 9,778,847.41 -159,763,537.55 292,299,642.26 少以“－” 号填列） 45 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净 334,439,178.02 173,927,623.23 508,366,801.25 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 334,439,178.02 173,927,623.23 508,366,801.25 小计 （三）所 有者投入 50,696,844.00 317,992,676.69 368,689,520.69 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 50,696,844.00 317,992,676.69 368,689,520.69 （四）利 73,594,811.71 -324,660,330.61 -333,691,160.78 -584,756,679.68 润分配 1．提取盈 73,594,811.71 -73,594,811.71 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -251,065,518.90 -333,691,160.78 -584,756,679.68 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 46 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 1,415,730,853.00 1,282,697,420.39 678,780,816.27 318,312,585.86 772,961,353.78 4,468,483,029.30 期末余额 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年 1,415,730,853.00 1,283,927,670.39 673,790,540.63 297,201,378.75 3,670,650,442.77 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二、本年 1,415,730,853.00 1,283,927,670.39 673,790,540.63 297,201,378.75 3,670,650,442.77 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 64,161,657.00 351,670,814.01 54,867,746.42 70,061,060.11 540,761,277.54 少以“－” 号填列） （一）净 301,729,464.24 301,729,464.24 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 47 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一） 和（二） 301,729,464.24 301,729,464.24 小计 （三）所 有者投入 64,161,657.00 351,670,814.01 415,832,471.01 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 64,161,657.00 351,670,814.01 415,832,471.01 （四）利 54,867,746.42 -231,668,404.13 -176,800,657.71 润分配 1．提取盈 54,867,746.42 -54,867,746.42 余公积 2．对所有 者（或股 -176,800,657.71 -176,800,657.71 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 1,479,892,510.00 1,635,598,484.40 728,658,287.05 367,262,438.86 4,211,411,720.31 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上 年年末 1,365,034,009.00 965,934,993.70 605,186,004.56 163,626,073.07 3,099,781,080.33 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本 1,365,034,009.00 965,934,993.70 605,186,004.56 163,626,073.07 3,099,781,080.33 48 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 50,696,844.00 317,992,676.69 68,604,536.07 133,575,305.68 570,869,362.44 少以 “－” 号填 列） （一） 453,245,360.65 453,245,360.65 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 453,245,360.65 453,245,360.65 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 50,696,844.00 317,992,676.69 368,689,520.69 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 50,696,844.00 317,992,676.69 368,689,520.69 49 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 （四） 利润分 68,604,536.07 -319,670,054.97 -251,065,518.90 配 1．提取 盈余公 68,604,536.07 -68,604,536.07 积 2．对所 有者 （或股 -251,065,518.90 -251,065,518.90 东）的 分配 3．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 1,415,730,853.00 1,283,927,670.39 673,790,540.63 297,201,378.75 3,670,650,442.77 余额 公司法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人：吴育双 (三) 公司基本情况 1、公司的历史沿革 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1992 年 8 月 12 日经广西壮族 自治区经济体制改革委员会以桂体改股字（1992）6 号文批准设立，发起人股持有者为广西电网公司 （原名广西电力有限公司）、广西投资集团有限公司（原名广西建设投资开发公司）。公司所发行的 A 股于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市交易。2003 年 6 月 11 日由广西壮族自治区工商行政管 理局换发法人营业执照，公司注册号：（企）4500001000755，注册地址：广西南宁市民主路北四里 6 号，法定代表人：杨庆。 公司原注册资本为 675,363,033.00 元，折合 675,363,033 股（每股面值人民币 1 元），2005 年 6 月 21 日,依照 2004 年度股东大会决议以资本公积每十股转增十股股本，2006 年 7 月 4 日依据股东会 议审议通过的股权分置改革方案，公司全体非流通股股东向流通股股东以每 10 股流通股份获得 2.5 股股票的方案支付股票 75,243,529 股；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]66 号文核准， 本公司于 2003 年 6 月 30 日公开发行了 8 亿元可转换公司债券，公司发行的可转换公司债券已于 2008 年 6 月 29 日到期，可转换公司债券累计转股 129,166,444 股。至 2008 年 12 月 31 日止，公司股本总 额为 1,479,892,510 元，其中境内上市限售条件流通股 781,848,920 元，境内上市无限售条件流通股 （A 股）698,043,590 元。 根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广西电网公司将持有公 司的 725,074,600 股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司，并于 2006 年 6 月 9 日，办理完过户手 续，中国大唐集团公司成为公司的控股股东。 50 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司的子公司及联营公司情况 公司拥有七家子公司，包括广西桂冠开投电力有限责任公司（以下简称“桂开电力”）、大唐桂 冠合山发电有限公司（以下简称“合山发电”）、广西平班水电开发有限公司（以下简称“平班水电”）、 四川茂县天龙湖电力有限公司（以下简称“天龙湖电力”）、四川茂县金龙潭电力有限公司（以下简 称“金龙潭电力”）、福建省集兴龙湘水电有限公司（以下简称“龙湘水电”）、福建安丰水电有限 公司（以下简称“安丰水电”）。 公司拥有两家联营公司，包括广西百色银海铝业有限责任公司、广西北部湾银行股份有限公司。 3、公司所属行业和经营范围 公司所属行业：公用事业。 经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与公司主营有关的项 目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电 子器材的销售。 4、公司主要产品：电力。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行 编制。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，一般采用历史 成本;在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企业会计准则的要求采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值等计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般 是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 公司的外币业务记账方法采用外币统账制，发生外币经济业务时，采用交易发生日的即期汇率将 外币金额折算为记账本位币金额（即期汇率是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价）； 公司在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进行如下处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 51 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，应列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产在初始确认时划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）金融负债在初始确认时划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产或金融负债： A、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； C、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产除外。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产或金融负债： A、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； B、公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 金融资产满足下列条件之一时，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合金融资产终止确认条件。 （3）金融工具的计量:公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收账款，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照收入确认的原则确定的累计摊销额后的余额。 52 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差 额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 对以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，公司在其公允价值能够可 靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照以下规定进行处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融 资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 公司发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆， 分别处理。进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具 整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发 生的交易费用，在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 （4）金融资产减值核算方法:公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预计未 来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。 金融资产发生减值的客观证据，包括以下各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下跌，且其下跌属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回的应收款项；债务人逾期未履行偿 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批 准后作为坏账转销。 单项金额重大的,单独进行减值测试, 有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏 账准备。 53 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 认定为账龄为 3 年以上；坏账的核算方法：公司的坏账核算采 信用风险特征组合的确定依据 用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按 账龄分析法计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 80% 80% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 公司的存货分为原材料、修理用备用品备件、包装物、低值易耗品、燃料等。 (2) 发出存货的计价方法 先进先出法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司存货跌价准备按存货单项计提，每年年末按照成本与可变现净值孰低计量，并按可变现净值 低于成本的差额确认为当期费用。如以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 a、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 b、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 54 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 a、公司对以下的长期股权投资按照采用成本法核算： ①公司对实施控制的子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法 进行调整； ②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； ③采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时相应调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 b、公司对被投资具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认 净资产公允价值比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定确定。 ②公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 ③公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润经适当调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间 与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并确认投资损 益。 ⑤公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 c、公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面 价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追回投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。 d、长期股权投资减值准备：对按照成本法核算的，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值准备按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理；其他的 长期股权投资按照上述资产减值准备所述的规定处理。 e、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 在确定是否构成共同控制时，公司考虑以下情况作为确定基础：（1）任何一个合营方均不能单独 控制合营企业的生产经营活动。（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。（3） 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必 须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 在确定是否构成重大影响时，公司考虑以下情况作为确定基础：（1）在被投资单位的董事会或类 55 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 似权力机构中派有代表。（2）参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。（3）与 被投资单位之间发生重要交易。（4）向被投资单位派出管理人员。（5）向被投资单位提供关键技术 资料。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 公司取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的相关支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得未来经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 已出租的建筑物采用与固定资产相同的会计政策计提折旧；已出租的和持有并准备增值后转让的 土地使用权采用与无形资产相同的会计政策摊销。投资性房地产的减值按照资产减值准备所述的方法 处理。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20～45 5 2.11～4.75 机器设备 5～18 5 5.28～19.00 电子设备 5～8 5 11.88～19.00 运输设备 6～10 5 9.50～15.83 公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他。 公司固定资产按其成本入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额，除按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》应予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 融资租赁的固定资产在租赁开始日按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值的两者中较低者作为 入账价值，最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内按 实际利率法进行分摊。 公司固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产类别预计净残值、预计使用寿命，每 年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如与估计情况有重大差异，则做相应调整。在不 考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限 和年折旧率。在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限， 分项确定并计提各期折旧。 14、在建工程核算方法： 公司的在建工程主要包括电站建设工程、技改工程、其他工程等。 公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。在建设期或 安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已达到预定可使用状态的在建 工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产 56 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 的暂估价值，但不调整已计提的折旧。 在建工程的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 15、无形资产的核算方法： 公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实物形 态的非货币性长期资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，将其分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确 定的无形资产。无法预见无形资产为企业带来未来经济利益期限的,应当视为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益； 使用寿命 不确定的无形资产不摊销。 无形资产使用寿命的确定，应考虑以下因素：该资产通常的产品寿命周期,以及可获得的类似资产 使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展的估计；以该资产生产的产品或服务的 市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产产生未来经济利益的能力预期的 维护支出及企业预计支付有关支出的能力；对该资产的控制期限,对该资产使用的法律或类似限制，如 特许使用期间、租赁期间等；与企业持有的其他资产使用寿命的关联性等。 公司无形项目的支出，除符合无形资产的确认条件构成无形资产成本的部分或非同一控制下企业合并 中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分外，均应于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业 性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 公司在每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无 形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，根据该项无形资产的预期 消耗方式修改摊销期限和摊销方法。 无形资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 当无形资产预期不能为公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产，包括单项资产和资产组。资产组 是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金 流入。 （2）可能发生减值资产的认定 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； 57 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 ①可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等。 ②资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去 直接归属于该资产处置费用的金额确定，资产的市场价格通常根据资产的买方出价确定。在既没有法 律约束力的销售协议、又不存在活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价 值减去处置费用后的净额，同行业类似资产的最近交易价格或者结果可以作为估计资产公允价值减去 处置费用后的净额的参考。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产未来现金流量的现值作为其可收回金额。 ③预计的资产未来现金流量包括： A、资产持续使用过程中预计产生的现金流入。 B、为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可 使用状态所发生的现金流出），该现金流出是可直接归属于或者可通过合理而一致的基础分配到资产 中的现金流出。 C、资产使用寿命结束时，处置资产所收到或支付的净现金流量。该现金流量是在公平交易中，熟 悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用 后的金额。 （4）资产减值损失的确定 ①可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ②资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （5）资产组的认定及减值处理 ①有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按 照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照其管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计 数来确定资产组的未来现金流量。 ②资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产组在处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经确认并计入相关 资产账面价值，而且只能取得包括上述资产和负债在内的单一公允价值减去处置费用后的净额的，为 了比较资产组的账面价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其未来现金流量的现值时，将已 确认的负债金额从中扣除。 资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按 合理方法分摊的总部资产部分。 对某一资产组作减值测试时，首先认定所有与该资产组相关的总部资产。然后，根据相关总部资产能 否按照合理和一致的基础分摊至该资产组分别处理。 对于相关总部资产能够按照合理和一致的基础分摊至该资产组的部分，公司将该部分总部资产的账面 价值分摊至该资产组，再据以比较该资产组的账面价值（包括已分摊的总部资产的账面价值部分）和 可收回金额，并按照上述（4）处理。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资 产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的 减值损失，损失的金额按照下列顺序进行分摊，以抵减资产组或者资产组组合中资产的账面价值： ①首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； ②然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 58 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 减其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账 面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允减值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该 资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相 关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 (2) 计提依据： ①可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ②资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 17、借款费用资本化的核算方法： 借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状 态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的 存货、投资性房产等。 借款费用只有同时满足以下三个条件时，才应当开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或者溢价的摊销)资本化金额按照下列步骤和方法计 算： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的余额 确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的 利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利 息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使 用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质 上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完成， 但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 18、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 59 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 股份支付，是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算 的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 19、收入确认原则： （1）、商品销售收入 公司商品销售收入为公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该已出售的商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认销售收入的实现。 公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，己收或应收的合同或协 议价款显失公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （2）提供劳务收入 劳务收入，提供在同一会计年度内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相关的经济利益能够流 入公司，劳务收入和成本能够计量时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年 度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务 收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，作为当期费用。 公司确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： ①已完工作的测量。 ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资 金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 本期因发生资产收购事项，合并报表合并范围发生。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 60 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 公司及纳入合并范围的子公司按销售商品或提供劳 增值税 17% 务的增值额计缴增值税 营业税 3%-5% 城建税 1%-7% 按实际缴纳流转税的 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 公司及纳入合并范围的子公司按实际缴纳流转税的 教育费附加 按实际缴纳流转税的 3% 3%（或者以公司所在地适用税率）计缴教育费附加。 2、税收优惠及批文 （1 ） 广西桂冠电力股份有限公司根据广西壮族自治区国家税务局出具的《自治区国家税务局关 于广西桂冠电力股份有限公司申请减征企业所得税问题的批复》（桂国税函[2001]588 号）文，从 2001 年至 2010 年减按 15％的税率征收企业所得税。 （2）茂县天龙湖电力有限公司根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕 202 号）文及四川省国家税务局出具的《四川省国家税务局关于同意江油市雄峰电力开发有限公司等 6 户企业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策的批复》（川国税函[2006]342 号）文，从 2005 年起, 享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策,即 2005 年度至 2006 年度免征企业所得税,2007 年度至 2009 年度在 15%的税率基础上再减半征收。 （3） 茂县金龙潭电力有限公司根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕 202 号）文及四川省国家税务局出具的《四川省国家税务局关于同意茂县金龙潭电力有限公司等 7 户 企业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策的批复》（川国税函[2007]174 号）文，从 2006 年起, 享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策,即 2006 年度至 2007 年度免征企业所得税,2008 年度至 2010 年度在 15%的税率基础上再减半征收。 （4）广西桂冠开投电力有限责任公司根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税〔2001〕 202 号）文及《南宁市国家税务局关于广西桂冠开投电力有限责任公司减免企业所得税问题的批复》 （南市国税函[2005]1649 号）文，从 2005 年起,享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策,即 2005 年度至 2006 年度免征企业所得税,2007 年度至 2009 年度在 15%的税率基础上再减半征收。 (5)广西平班水电开发有限公司根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕 202 号）文及广西百色市地方税务局出具的《百色市地方税务局关于减免广西平班水电开发有限公司 隆林分公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2006]9 号）文，从 2005 年起,享受“两免三减半” 的所得税税收优惠政策,即 2005 年度至 2006 年度免征企业所得税,2007 年度至 2009 年度在 15%的税率 基础上再减半征收。 (6)大唐桂冠合山发电有限公司根据广西壮族自治区国家税务局出具的《关于同意大唐桂冠合山发 电有限公司减按 15%优惠税率缴纳企业所得税的批复》 （桂国税函[2005]279 号）文，在 2004 年至 2010 年期间，当年主营业务收入超过企业总收入 70%的，减按 15%优惠税率缴纳企业所得税。 (7)根据《广西关于促进北部湾经济区开放开发若干政策规定》：“自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，经济区内享受国家西部大开发 15%税率以及“两免三减半”中减半征收期税收优惠政 策的企业，除国家限制和禁止的企业外，免征属于地方部分的企业所得税。” 广西桂冠电力股份有限 公司、广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司在享受前述税收优惠政策的基础 上，免征属于地方部分的企业所得税（企业所得税的 40%部分）。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 茂县天龙湖电力有限公司 全资子公司 四川茂县 水电 15,600 水电 茂县金龙潭电力有限公司 全资子公司 四川茂县 水电 15,000 水电 广西桂冠开投电力有限责任公司 控股子公司 广西南宁 水电 75,000 水电 61 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 广西平班水电开发有限公司 控股子公司 广西南宁 水电 30,000 水电 大唐桂冠合山发电有限公司 控股子公司 广西合山 火电 47,000 火电 福建省集兴龙湘水电有限公司 全资子公司 福州永泰县 水电 2,600 水电 福建安丰水电有限公司 控股子公司 福建南平市 水电 3,000 水电 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 期末实际投资额 持股比例 表决权比例 是否合 子公司全称 净投资的余额 (分期出资适用) （%） （%） 并报表 （资不抵债子公司适用） 茂县天龙湖电力 100 100 是 有限公司 茂县金龙潭电力 100 100 是 有限公司 广西桂冠开投电 52 52 是 力有限责任公司 广西平班水电开 35 63 是 发有限公司 大唐桂冠合山发 60 60 是 电有限公司 福建省集兴龙湘 100 100 是 水电有限公司 福建安丰水电有 66 66 是 限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减少数股东承担的超额亏损 广西桂冠开投电力有限 494,224,083.37 112,709,760.18 责任公司 广西平班水电开发有限 350,498,440.83 87,426,263.78 公司 大唐桂冠合山发电有限 -128,374,853.54 35,430,032.78 公司 福建安丰水电有限公司 13,600,000.00 3、企业合并及合并财务报表的说明： 1．合并范围的确定原则 公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定确定合并范围。 2．合并财务报表的编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，合并各项目数额编制而成。合并时，母公司长期股权投资与母公司在子 公司所有者权益中所享有的份额、母公司对子公司权益性投资收益、母公司与子公司之间的内部往来、 内部交易等均相互抵销。 4、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 公司以控制权转移时点作为购买日，确定企业合并（含安丰水电、龙湘水电）的购买日为 2008 年 6 月 1 日；按照评估协议价交易。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 62 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月 17 日，公司与福建闵北亿力投资股份有限公司签订《福建安丰水电有限公司股权转 让合同》，取得安丰水电 66%的股权，交易价格 26,400,000.00 元；2008 年 3 月 18 日，公司与泉州亿 兴能源投资中心、福建省集兴能源投资有限公司签订《福建省集兴龙湘水电有限公司股权转让协议》， 取得龙湘水电 100%的股权，交易价格 44,500,000.00 元。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 37,993.61 / / 57,104.83 人民币 37,993.61 57,104.83 银行存 / / 346,219,401.31 / / 413,583,909.99 款： 人民币 346,219,401.31 413,583,909.99 其他货币 / / 1,618,601,490.49 / / 78,115,052.68 资金： 人民币 1,604,818,883.56 52,997,345.48 美元 2,016,593.06 6.8346 13,782,606.93 3,438,615.01 7.3046 25,117,707.20 合计 / / 1,964,858,885.41 / / 491,756,067.50 期末不存在抵押、冻结等对变现有限制的款项。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,000,000.00 51,644,000.00 合计 5,000,000.00 51,644,000.00 1、本公司在报告期末不存在质押、已背书未到期、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应 收票据。 2、本项目期末余额比期初余额减少 90.32%主要系应收票据到期贴现所致。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 例 金额 金额 例 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 308,927,154.66 100 5,213,116.47 1.69 437,858,779.61 100 7,915,343.71 1.81 的应 收账 款 合计 308,927,154.66 / 5,213,116.47 / 437,858,779.61 / 7,915,343.71 / 单项金额重大的应收账款认定标准为单笔金额在 100 万元以上；单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的应收账款认定标准为账龄在 3 年以上。 63 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 广西电网公司 购电方 260,655,823.31 1 年以内 84.37 四川电网公司 购电方 42,493,497.69 1 年以内 13.76 九龙电网公司 购电方 5,777,833.66 1 年以内 1.87 合计 / 308,927,154.66 / 100.00 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 的 160,728,961.31 91.32 94,139,891.82 58.57 150,072,914.71 87.72 90,205,373.81 60.11 其 他 应 收 款 项 其 他 不 重 大 的 15,274,577.01 8.68 880,388.57 21,004,916.50 12.28 1,258,983.73 5.99 其 他 应 收 款 项 合 176,003,538.32 / 95,020,280.39 / 171,077,831.21 / 91,464,357.54 / 计 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 64 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 款总额的比例 （％） 广西泳臣房地产开发有限公司 办公楼建设 110,500,000.00 3-4 年 62.78 衡阳火电项目 火电项目前期费用 13,524,626.41 1-5 年 7.68 广元嘉陵江流域开发项目 水电项目前期费用 11,312,203.94 1-4 年 6.43 广西地方铁路有限责任公司 代垫款 5,000,000.00 2-3 年 2.84 苍溪县江河水电开发有限公司 代垫款 5,000,000.00 1 年以内 2.84 合计 / 145,336,830.35 / 82.57 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 48,731,864.02 80.66 110,186,515.83 75.92 一至二年 6,401,270.00 10.59 34,422,042.77 23.72 二至三年 4,764,662.53 7.89 521,654.70 0.36 三年以上 521,654.70 0.86 合计 60,419,451.25 100 145,130,213.30 100 ①本项目期末数中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 ②期末预付账款余额比上期期末预付账款余额减少 58.37%，主要原因为本期合山发电预付煤款减 少 70,901,832.20 元。 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 恩平市碧宇实业有限公司 煤款 14,033,158.00 1 年以内 萍乡市鸿正贸易有限公司 煤款 8,790,000.00 1 年以内 黔西南州乾盛贸易有限责任公司 煤款 3,000,000.00 1 年以内 东芝机电设备（杭州）有限公司 设备款 2,830,000.00 1-2 年 大化电厂检修公司 维修费 2,767,711.50 1 年以内 合计 / 31,420,869.50 / / (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 19,514,694.34 19,514,694.34 19,926,134.17 19,926,134.17 料 修理 用备 12,997,655.22 1,565,305.58 11,432,349.64 11,307,965.96 3,341,769.85 7,966,196.11 用品 备件 65 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 低值 易耗 1,031,738.08 1,031,738.08 1,029,832.14 1,029,832.14 品 燃料 214,259,182.24 214,259,182.24 117,212,185.54 117,212,185.54 合计 247,803,269.88 1,565,305.58 246,237,964.30 149,476,117.81 3,341,769.85 146,134,347.96 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备 本期转回金额占该项存 项目 本期转回存货跌价准备的原因 的依据 货期末余额的比例（％） 领用已经计提跌价准备的备品 修理用备用品备件 报废 0 备件，相应转销存货跌价准备。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在被 本企业 投资单位表 期末净资 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 决权比例 产总额 收入总额 净利润 例(%) (%) 二、联营企业 广西百色银海铝 百色 工业冶炼 27.592 27.592 96,383 328,164 -3,712 业有限责任公司 广西北部湾银行 南宁 金融 15 15 256,588 46,509.85 14,166.89 股份有限公司 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 增 在被投 中： 资单位 被投资 减 资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 变 持股比 减值 比例 动 例（％） 准备 （％） 大唐集 团财务 12,500,000.00 12,500,000.00 0 12,500,000.00 2.5 2.5 有限公 司 广西网 欣物业 服务有 2,200,000.00 2,200,000.00 0 2,200,000.00 500,000.00 25 25 限责任 公司 广州特 意文化 2,590,000.00 2,590,000.00 0 2,590,000.00 2,590,000.00 传播有 限公司 四川嘉 陵江旅 游投资 20,000,000.00 20,000,000.00 0 20,000,000.00 25 25 开发股 份有限 公司 66 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 在被投 投 中： 资单位 值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 现金红利 表决权 准 持股比 单 减值 比例 备 例（％） 位 准备 （％） 广 西 百 色 银 海 铝 234,136,000.00 318,887,082.44 -67,613,960.64 251,273,121.80 57,370,620.60 27.592 27.592 业 有 限 责 任 公 司 广 西 北 部 湾 银 行 600,000,000.00 180,000,000.00 441,250,342.40 621,250,342.40 15 15 股 份 有 限 公 司 注 1：2008 年 3 月 11 日，本公司第五届董事会第十五次会议决议通过《关于拟增加北部湾银行持 股比例的议案》，同意公司增加在广西北部湾银行股份有限公司的持股比例，持股比例由 9%增加至 15%， 持股份额由 1.8 亿股增加至 3 亿股。 公司实际出资 600,000,000.00 元，其中：以每股 1 元的价格认购南宁市商业银行股份有限公司（南 宁市商业银行股份有限公司拟进行增资扩股，重组改制为广西北部湾银行股份有限公司，故南宁市商 业银行股份有限公司系广西北部湾银行股份有限公司的前身）3 亿股；另外，按照认购的股份数每股 再出资 1 元作为处置南宁市商业银行股份有限公司不良资产的专项资金。前述款项已分别支付给南宁 市商业银行股份有限公司和中国华融资产管理公司南宁办事处各人民币 300,000,000.00 元，其中： 2007 年度支付 180,000,000.00 元，2008 年度支付 420,000,000.00 元。 广西北部湾银行股份有限公司已于 2008 年 10 月 14 日登记注册成立，注册资本 200,000 万元，公司持 股比例为 15%，与其它两家公司并列为第一大股东，并向北部湾银行派出董事 1 名。公司采用权益法 核算该长期股权投资。 注 2：期末长期股权投资比期初增长 70.69%，原因主要为本期增加对广西北部湾银行股份有限公 司的投资。 67 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 9,709,958.97 9,709,958.97 1.房屋、建筑物 9,709,958.97 9,709,958.97 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 619,676.59 307,482.00 927,158.59 1.房屋、建筑物 619,676.59 307,482.00 927,158.59 2.土地使用权 三、投资性房地产净值合计 9,090,282.38 -307,482.00 8,782,800.38 1.房屋、建筑物 9,090,282.38 -307,482.00 8,782,800.38 2.土地使用权 四、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 9,090,282.38 -307,482.00 8,782,800.38 1.房屋、建筑物 9,090,282.38 -307,482.00 8,782,800.38 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 307,482.00 元。 投资性房地产本期减值准备计提额 307,482.00 元。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 13,857,991,715.61 97,233,961.35 82,465,166.62 13,872,760,510.34 其中：房屋及建筑物 7,505,041,650.17 6,294,514.05 39,322.91 7,511,296,841.31 机器设备 6,056,055,909.93 75,470,947.58 76,443,387.45 6,055,083,470.06 运输工具 62,834,738.37 6,252,573.33 3,751,640.29 65,335,671.41 电子设备及其他 234,059,417.14 9,215,926.39 2,230,815.97 241,044,527.56 二、累计折旧合计： 3,104,225,860.23 728,071,034.17 80,542,831.25 3,751,754,063.15 其中：房屋及建筑物 980,423,237.20 202,698,686.75 12,509.29 1,183,109,414.66 机器设备 2,013,710,048.72 511,147,417.80 74,870,355.18 2,449,987,111.34 运输工具 39,905,106.76 5,937,773.31 3,615,740.93 42,227,139.14 电子设备及其他 70,187,467.55 8,287,156.31 2,044,225.85 76,430,398.01 三、固定资产净值合计 10,753,765,855.38 -630,837,072.82 1,922,335.37 10,121,006,447.19 其中：房屋及建筑物 6,524,618,412.97 -196,404,172.70 26,813.62 6,328,187,426.65 机器设备 4,042,345,861.21 -435,676,470.22 1,573,032.27 3,605,096,358.72 运输工具 22,929,631.61 314,800.02 135,899.36 23,108,532.27 电子设备及其他 163,871,949.59 928,770.08 186,590.12 164,614,129.55 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 五、固定资产净额合计 10,753,765,855.38 -630,837,072.82 1,922,335.37 10,121,006,447.19 其中：房屋及建筑物 6,524,618,412.97 -196,404,172.70 26,813.62 6,328,187,426.65 机器设备 4,042,345,861.21 -435,676,470.22 1,573,032.27 3,605,096,358.72 运输工具 22,929,631.61 314,800.02 135,899.36 23,108,532.27 电子设备及其他 163,871,949.59 928,770.08 186,590.12 164,614,129.55 68 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 本期折旧额 727,284,025.14 元。 1、公司无产权受到限制的固定资产。 2、固定资产原值增加主要系在建工程完工转固，减少主要系固定资产报废。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在 建 1,103,934,897.15 1,517,120.00 1,102,417,777.15 647,791,753.62 1,517,120.00 646,274,633.62 工 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 利息资本化金 其中：本期利息 资金 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 额 资本化金额 来源 开投 2 号 3 号机组 1,352,752.50 自筹 1,352,752.50 在线监测 系统 借 埌东基地 1,517,120.00 款、 1,517,120.00 建设工程 自筹 220KV 金 茂1线 “5.12” 4,631,307.00 4,631,307.00 自筹 灾后恢复 抢建 220KV 金 茂 2 线灾 3,644,000.00 自筹 3,644,000.00 后恢复抢 建 220KV 天 金线灾后 2,507,493.95 2,507,493.95 自筹 改建工程 借 安丰水电 22,377,651.68 款、 22,377,651.68 站 自筹 百龙滩升 152,000.00 9,982,481.66 9,982,481.66 自筹 152,000.00 船机工程 借 大化二期 56,353,671.40 302,471,944.68 26,891,390.29 26,891,390.29 款、 358,825,616.08 工程 自筹 合山 借 2*300mw 32,680,047.84 1,114,204.98 款、 33,794,252.82 改扩建工 自筹 程 合山 243,349,192.21 86,360,883.73 474,756.04 53,511,490.00 38,324,552.50 借款 329,235,319.90 2*600MW 69 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 借 环江火电 12,168,776.23 3,455,960.53 款、 15,624,736.76 厂 自筹 技改工程 支出-百 3,675,544.86 4,829,389.18 7,890,554.49 自筹 614,379.55 龙滩 技改工程 支出-大 4,061,830.70 4,992,625.66 5,844,593.16 自筹 3,209,863.20 化 金龙潭电 站工业电 50,000.00 1,537,404.75 自筹 1,587,404.75 视监控系 统增设 借 乐滩水电 277,530,306.00 9,687,438.17 款、 267,842,867.83 站工程 自筹 临时周转 1,748,852.40 69,372.00 自筹 1,818,224.40 房 龙湘电站 46,606,776.62 借款 46,606,776.62 工程 平班机组 7,702,395.89 3,830,588.22 5,592,647.37 自筹 5,940,336.74 技术改造 天龙湖电 厂综合楼 2,220,043.36 自筹 2,220,043.36 修复工程 借 新店电站 189,187.80 款、 189,187.80 工程 自筹 借 其他 6,802,016.09 30,286,817.94 29,706,470.87 款、 7,382,363.16 自筹 合计 647,791,753.62 532,460,886.24 76,317,742.71 80,402,880.29 65,215,942.79 / 1,103,934,897.15 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 期末数 埌东基地建设工程 1,517,120.00 1,517,120.00 合计 1,517,120.00 1,517,120.00 12、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用设备 36,309,944.12 28,670,623.72 64,980,567.84 合计 36,309,944.12 28,670,623.72 64,980,567.84 期末工程物资增长 78.96%，增加主要原因是合山发电预付了锅炉设备、汽轮机设备款 30,000,000.00 元。 70 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 149,593,538.98 3,086,087.00 37,441.61 152,642,184.37 软件 3,508,331.81 3,086,087.00 37,441.61 6,556,977.20 土地使用权 145,580,373.86 145,580,373.86 其他 504,833.31 504,833.31 二、累计摊销合计 16,729,868.33 5,783,776.32 37,441.61 22,476,203.04 软件 1,474,953.77 1,143,364.99 37,441.61 2,580,877.15 土地使用权 15,176,914.44 4,562,411.30 19,739,325.74 其他 78,000.12 78,000.03 156,000.15 三、无形资产净值合计 132,863,670.65 -2,697,689.32 130,165,981.33 软件 2,033,378.04 1,942,722.01 3,976,100.05 土地使用权 130,403,459.42 -4,562,411.30 125,841,048.12 其他 426,833.19 -78,000.03 348,833.16 四、减值准备合计 软件 土地使用权 其他 五、无形资产净额合计 132,863,670.65 -2,697,689.32 130,165,981.33 软件 2,033,378.04 1,942,722.01 3,976,100.05 土地使用权 130,403,459.42 -4,562,411.30 125,841,048.12 其他 426,833.19 -78,000.03 348,833.16 本期摊销额 5,783,776.32 元。 1、本期未发生的内部研究开发项目。 2、期末无形资产无减值迹象，未计提无形资产减值准备。 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收款项递延所得税资产 5,946,148.88 13,964,071.34 存货递延所得税资产 239,871.15 569,778.55 固定资产递延所得税资产 2,257,519.44 在建工程递延所得税资产 136,540.80 227,568.00 长期股权投资减值 278,100.00 463,500.00 可转债递延所得税资产 4,035,403.06 无形资产递延所得税资产 2,356.17 4,487.95 长期待摊费用递延所得税资产 85,128.97 378,381.93 合计 6,688,145.97 21,900,710.27 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 99,379,701.25 853,695.61 100,233,396.86 二、存货跌价准 3,341,769.85 1,750.00 1,774,714.27 1,776,464.27 1,565,305.58 备 71 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 3,090,000.00 3,090,000.00 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 1,517,120.00 1,517,120.00 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 107,328,591.10 853,695.61 1,750.00 1,774,714.27 1,776,464.27 106,405,822.44 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 300,000,000.00 174,000,000.00 保证借款 1,729,118,000.00 170,000,000.00 信用借款 200,000,000.00 1,000,000,000.00 合计 2,229,118,000.00 1,344,000,000.00 ①合山发电与大唐财务公司签订借款合同，借款金额 190,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 7 月 11 日起至 2009 年 7 月 10 日止，期末合同利率为 6.7230%。该借款以广西桂冠电力股份有限公司为 连带责任保证人。 ②合山发电与华夏银行签订借款合同，借款金额 100,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 12 月 15 日起至 2009 年 12 月 15 日止，期末合同利率为 5.301%。该借款以广西桂冠电力股份有限公司为连 带责任保证人。 ③合山发电与农行合山市支行签订借款合同，借款金额 100,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 1 月 2 日起至 2009 年 1 月 2 日止，期末合同利率为 7.0965%。该借款以广西桂冠电力股份有限公司为 连带责任保证人。 ④合山发电与来宾建行营业部签订借款合同，借款金额 20,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 6 月 27 日起至 2009 年 6 月 26 日止，期末合同利率为 7.47%。该借款以广西桂冠电力股份有限公司为连 带责任保证人。 ⑤本公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订借款合同，借款金额 500,000,000.00 元（实际收 72 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 到借款 495,118,000.00 元），借款期限自 2008 年 3 月 21 日起至 2009 年 3 月 20 日止，期末合同利率 6.6974%。该借款以中国建设银行股份有限公司南宁民主支行为连带责任保证人并向其支付了保函费 866,456.50 元。 ⑥ 本公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订借款合同，借款金额 500,000,000.00 元，借款 期限自 2008 年 4 月 18 日起至 2009 年 4 月 17 日止，期末合同利率 6.6974%。该借款以中国建设银行 股份有限公司南宁民主支行为连带责任保证人并向其支付了保函费 875,000.00 元。 ⑦金龙潭电力与中国工商银行四川省分行成都金牛支行签订借款合同，借款金额 50,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 9 月 17 日起至 2009 年 9 月 15 日止，期末合同利率 6.84%。该借款以广西桂 冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 ⑧天龙湖电力与中国工商银行四川省分行成都金牛支行签订借款合同，借款金额 74,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 9 月 18 日起至 2009 年 9 月 15 日止，期末合同利率 6.84%。该借款以广西桂 冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 ⑨天龙湖电力与中国工商银行四川省分行成都金牛支行签订借款合同，借款金额 26,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 6 月 26 日起至 2009 年 6 月 25 日止，期末合同利率 7.47%。该借款以广西桂 冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 ⑩天龙湖电力与中国工商银行四川省分行成都金牛支行签订借款合同，借款金额 102,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 6 月 3 日起至 2009 年 6 月 2 日止，期末合同利率 7.0965%。该借款以广西桂 冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 ⑩天龙湖电力与中国工商银行四川省分行成都金牛支行签订借款合同，借款金额 72,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 6 月 3 日起至 2009 年 6 月 2 日止，期末合同利率 7.0965%。该借款以广西桂 冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 ○ 11 合山发电与国家开发银行签订借款合同，借款金额 300,000,000.00 元,其中：借款期限自 2008 年 2 月 1 日起至 2009 年 2 月 1 日止的借款为 100,000,000.00 元，期末合同利率 7.47%；借款期限自 2008 年 11 月 20 日起至 2009 年 11 月 20 日止的借款为 200,000,000.00 元，合同利率 6.66%。该借款 以合山发电电费作为质押。 ○ 12 短期借款期末数比期初数增加 65.86%%，主要是母公司本期增加向中国对外经济贸易信托有限 公司借款 995,118,000.00 元。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 178,246,000.65 178,246,000.65 贴 二、职工福利费 8,699,168.95 8,699,168.95 三、社会保险费 14,045,051.07 52,907,277.45 58,681,757.07 8,270,571.45 其中：1．医疗保险费 3,370,064.95 17,991,773.54 17,139,977.11 4,221,861.38 2．基本养老保险费 754,806.14 24,349,117.65 25,020,677.79 83,246.00 3．年金缴费 9,706,146.46 7,229,063.40 13,070,965.86 3,864,244.00 4．失业保险费 127,129.33 2,374,733.38 2,441,502.58 60,360.13 5．工伤保险费 43,129.85 529,269.85 557,125.71 15,273.99 6．生育保险费 43,774.34 433,319.63 451,508.02 25,585.95 四、住房公积金 2,645,046.14 27,913,366.47 29,889,956.02 668,456.59 73 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 五、其他 998,577.27 719,139.13 1,717,716.40 六、工会经费 1,703,897.05 3,494,214.69 3,482,659.06 1,715,452.68 七、职工教育经费 1,248,490.00 5,846,983.85 3,122,271.96 3,973,201.89 合计 20,641,061.53 277,826,151.19 283,839,530.11 14,627,682.61 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 公司及纳入合并范围的 子公司按销售商品或提 增值税 27,484,187.26 45,464,077.29 供劳务的增值额计缴增 值税 营业税 34,115.99 15,948.01 3%-5% 所得税 -13,305,198.39 11,504,127.08 应纳税所得额 城建税 1,789,879.35 4,304,004.89 1%-7% 土地使用税 495,000.00 13,557.26 房产税 -329,214.76 418,049.26 车船使用税 -9,705.55 -8,977.55 教育附加（含地方） 2,139,954.45 2,570,435.76 代扣代缴个人所得税 2,158,599.81 4,098,213.62 印花税 23,000.02 1,021,284.96 防洪保安费 5,121,550.10 4,186,470.88 电力监管费 921,671.42 841,055.96 水资源费 18,219,625.34 10,861,221.98 库区维护费 102,042,007.77 74,879,119.58 合计 146,785,472.81 160,168,588.98 / 21、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付股利 0 211,156,972.75 合计 0 211,156,972.75 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 1 年以上其他应付款主要为工程竣工决算,按照相关规定计提的款项挂账。 23、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 161,740,000.00 185,000,000.00 信用借款 113,000,000.00 合计 274,740,000.00 185,000,000.00 74 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 ①合山发电 100,000,000.00 元质押借款参附注“八、23”。 ②平班水电 61,740,000.00 元质押借款参附注“八、23”。 (2) 一年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 初始金额 期末余额 日本富士电机株式会社 11,069,024.37 4,561,153.69 应付债券 404,281,687.09 本公司应付债券已于 2008 年 6 月 29 日到期，应付债券 2008 年转股股数为 64,161,657 股，存续 期间累计转股股数为 129,166,444 股。 24、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 5,193,520,000.00 3,649,060,000.00 保证借款 700,000,000.00 1,747,000,000.00 信用借款 654,000,000.00 213,000,000.00 合计 6,547,520,000.00 5,609,060,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 借款单位 利率 币 币 始日 止日 本币金额 本币金额 （％） 种 种 2008 年 2011 年 人 人 合山发电 8 月 30 8 月 30 7.56 民 100,000,000.00 民 日 日 币 币 2020 年 人 人 2003 年 合山发电 12 月 7.29 民 1,108,000,000.00 民 1,208,000,000.00 1月8日 25 日 币 币 2006 年 2021 年 人 人 天龙湖电力 5 月 22 5 月 21 6.48 民 350,000,000.00 民 350,000,000.00 日 日 币 币 2006 年 2020 年 人 人 天龙湖电力 5 月 22 12 月 6.48 民 400,000,000.00 民 410,000,000.00 日 31 日 币 币 2008 年 2025 年 人 人 天龙湖电力 12 月 26 12 月 5.913 民 100,000,000.00 民 日 25 日 币 币 2008 年 2011 年 人 人 天龙湖电力 3 月 13 3 月 13 7.18 民 40,000,000.00 民 日 日 币 币 2008 年 2013 年 人 人 天龙湖电力 4 月 27 4 月 27 7.35 民 70,000,000.00 民 日 日 币 币 2007 年 2009 年 人 人 天龙湖电力 5 月 31 5 月 31 6.08 民 民 50,000,000.00 日 日 币 币 2008 年 2010 年 人 人 桂冠电力 7 月 21 7 月 21 4.78 民 200,000,000.00 民 日 日 币 币 75 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年 人 人 2008 年 桂冠电力 2月4 6.80 民 100,000,000.00 民 2月4日 日 币 币 2008 年 2011 年 人 人 桂冠电力 2 月 17 2 月 17 6.80 民 100,000,000.00 民 日 日 币 币 2008 年 2011 年 人 人 桂冠电力 1 月 21 1 月 21 6.80 民 90,000,000.00 民 日 日 币 币 2008 年 2011 年 人 人 桂冠电力 1 月 20 1 月 20 6.80 民 54,000,000.00 民 日 日 币 币 2008 年 2011 年 人 人 桂冠电力 11 月 10 11 月 6.075 民 400,000,000.00 民 日 10 日 币 币 2008 年 2025 年 人 人 金龙潭电力 12 月 26 12 月 5.913 民 100,000,000.00 民 日 25 日 币 币 2006 年 2021 年 人 人 金龙潭电力 5 月 22 5 月 21 7.047 民 190,000,000.00 民 190,000,000.00 日 日 币 币 2006 年 2021 年 人 人 金龙潭电力 5 月 23 5 月 22 7.047 民 524,000,000.00 民 548,000,000.00 日 日 币 币 2006 年 2009 年 人 人 金龙潭电力 12 月 4 12 月 4 6.72 民 民 43,000,000.00 日 日 币 币 2006 年 2009 年 人 人 金龙潭电力 9 月 10 9 月 10 6.48 民 民 20,000,000.00 日 日 币 币 2006 年 2008 年 人 人 金龙潭电力 9 月 10 9 月 10 6.48 民 民 100,000,000.00 日 日 币 币 2023 年 人 人 2003 年 平班水电 8月7 7.05 民 243,450,000.00 民 198,630,000.00 8月8日 日 币 币 2003 年 2023 年 人 人 平班水电 8 月 21 8 月 20 7.05 民 134,200,000.00 民 163,510,000.00 日 日 币 币 2003 年 2023 年 人 人 平班水电 8 月 21 8 月 20 7.05 民 296,870,000.00 民 360,920,000.00 日 日 币 币 2003 年 2023 年 人 人 桂开电力 8 月 11 8 月 10 7.04 民 569,000,000.00 民 539,000,000.00 日 日 币 币 2003 年 2020 年 人 人 桂开电力 5 月 28 3 月 16 7.04 民 1,378,000,000.00 民 1,428,000,000.00 日 日 币 币 合计 / / / / 6,547,520,000.00 / 5,609,060,000.00 76 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 1、合山发电与工商银行签订借款合同，借款金额 100,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 8 月 30 日起至 2011 年 8 月 30 日止，期末合同利率为 7.56%。该借款以广西桂冠电力股份有限公司为连带 责任保证人。 2、合山发电与国家开发银行签订借款合同，借款金额 1,508,000,000.00 元（期末借款余额 1,208,000,000.00 元），借款期限自 2003 年 1 月 8 日起至 2020 年 12 月 25 日止，期末合同利率为 7.29%。 该借款以合山发电 1#、2#机组 100%的电费收益权为质押物。按照借款合同约定，合山发电 2009 年度 应向银行偿还借款本金 100,000,000.00 元，该部分借款在“一年内到期的非流动负债”项列示。 3、天龙湖电力与中国工商银行四川省分行成都金牛支行签订借款合同，借款金额 400,000,000.00 元（期末借款余额 350,000,000.00 元），借款期限自 2006 年 5 月 22 日起至 2021 年 5 月 21 日止，期 末合同利率为 6.48%。该借款以天龙湖水电站 40%的电费收益权为质押物。 4、天龙湖电力与交通银行成都分行签订借款合同，借款金额 600,000,000.00 元（期末借款余额 400,000,000.00 元） ，借款期限自 2006 年 5 月 22 日起至 2020 年 12 月 31 日止，期末合同利率为 6.48%。 该借款以天龙湖水电站 60%的电费收益权为质押物。 5、天龙湖电力与中国建设银行四川省分行成都第五支行签订借款合同，借款金额 100,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 12 月 26 日起至 2025 年 12 月 25 日止，期末合同利率为 5.913%。该借款以广 西桂冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 6、本公司与中国光大银行南宁分行签订借款合同，借款金额 400,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 11 月 10 日起至 2011 年 11 月 10 日止，期末合同利率为 6.075%。该借款以天龙湖电力为连带责任 保证人。 7、金龙潭电力与中国建设银行四川省分行成都第五支行签订借款合同，借款金额 100,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 12 月 26 日起至 2025 年 12 月 25 日止，期末合同利率为 5.913%。该借款以广 西桂冠电力股份有限公司为连带责任保证人。 8、金龙潭电力与中国工商银行四川省分行金牛支行签订借款合同，借款金额 300,000,000.00 元 （期末借款余额 190,000,000.00 元），借款期限自 2006 年 5 月 22 日起至 2021 年 5 月 21 日止，期末 合同利率为 7.047%。该借款以金龙潭水电站 30%的电费收益权为质押物。 9、金龙潭电力与中国建设银行南宁民主支行签订借款合同，借款金额 700,000,000.00 元（期末 借款余额 524,000,000.00 元），借款期限自 2006 年 5 月 23 日起至 2021 年 5 月 22 日止，期末合同利 率为 7.047%。该借款以金龙潭水电站 70%的电费收益权为质押物。 10、平班水电于 2003 年 8 月 8 日与中国农业银行广西区分行签订借款合同，借款金额 500,000,000.00 元（期末借款余额 243,450,000.00 元），借款期限最长为 20 年，合同利率按中国人 民银行相应档次基准利率下浮 10%确定。该借款以平班水电站的电费收益权为质押物。 11、平班水电与中国建设银行百色分行签订借款合同，借款金额 500,000,000.00 元（期末借款余 额 162,200,000.00 元），借款期限自 2003 年 8 月 21 日起至 2023 年 8 月 20 日止，合同利率按中国人 民银行相应档次基准利率下浮 10%确定。该借款以平班水电站的电费收益权为质押物。按照借款合同 约定，平班水电 2009 年度应向银行偿还借款本金 28,000,000.00 元，该部分借款在“一年内到期的非 流动负债”项列示。 12、平班水电与中国建设银行南宁民主支行签订借款合同，借款金额 592,780,000.00 元（期末借 款余额 330,610,000.00 元），借款期限自 2003 年 8 月 21 日起至 2023 年 8 月 20 日止，合同利率按中 国人民银行相应档次基准利率下浮 10%确定。该借款以平班水电站的电费收益权为质押物。按照借款 合同约定，平班水电 2009 年度应向银行偿还借款本金 33,740,000.00 元，该部分借款在“一年内到期 的非流动负债”项列示。 13、桂开电力与农行广西区分行签订借款合同，借款金额 965,400,000.00 元（其中：由农行南宁 市古城支行具体承办 390,000,000.00 元，农行忻城县支行具体承办 300,000,000.00 元），期末借款 余额 569,000,000.00 元，借款期限自 2003 年 8 月 11 日起至 2023 年 8 月 10 日止，合同利率按中国人 民银行相应档次基准利率下浮 10%确定。该借款以乐滩水电站 24%的电费收益权为质押物。 14、桂开电力与工行南宁市民主支行签订借款合同，借款金额 1,715,000,000.00 元（期末借款余 额 1,378,000,000.00 元），借款期限自 2003 年 5 月 28 日起至 2020 年 3 月 16 日止，合同利率按中国 人民银行相应档次基准利率下浮 10%确定。该借款以乐滩水电站 56%的电费收益权为质押物。 77 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 25、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 日本富士电机株式会社 3,574,046.77 3,574,046.77 26、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 股 份 1,415,730,853 100.00 64,161,657 64,161,657 1,479,892,510 100.00 总 数 2.1、2008 年 4 月 1 日，广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂已向其垫付 股东广西大化金达实业开发有限公司偿还垫付对价并经垫付股东同意，其所持有的社会法人股 252,000 股获得流通权，增加无限售条件的股份 252,000 股； 2.2、2008 年 6 月 29 日，本公司公司可转债存续期满，本年度公司可转债发生转股增加无限售条 件的股份 64,161,657 股； 2.3、2008 年 7 月 6 日，因股权分置改革满 24 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西 投资集团有限公司所持有的股份中的 5%部分获得流通权，增加无限售条件的股份 68,251,676 股。 2.4、报告期末，公司总股本由年初的 1,415,730,853 股增至年末的 1,479,892,510 股，系因本年 度公司可转债发生转股增加 64,161,657 股所致。 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 1,211,016,819.58 369,357,439.88 1,580,374,259.46 价） 其他资本公积 71,680,600.81 30,000,000.00 17,686,625.87 83,993,974.94 合计 1,282,697,420.39 399,357,439.88 17,686,625.87 1,664,368,234.40 1、可转换公司债券持有人将所持的部分债券转换为公司股份，增加股本溢价 369,357,439.88 元， 减少其他资本公积 17,686,625.87 元。 2、根据《财政部关于下达中国大唐集团公司 2008 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财 企[2008]281 号）文，天龙湖电力获取灾后重建资金 30,000,000.00 元。 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 265,096,511.52 30,172,946.42 295,269,457.94 任意盈余公积 413,684,304.75 24,694,800.00 438,379,104.75 合计 678,780,816.27 54,867,746.42 733,648,562.69 78 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 318,312,585.86 / 调整后 年初未分配利润 318,312,585.86 / 加：本期净利润 30,968,015.63 / 减：提取法定盈余公积 30,172,946.42 提取任意盈余公积 24,694,800.00 应付普通股股利 176,800,657.71 期末未分配利润 117,612,197.36 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 (2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 (3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 (4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 (5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 根据 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年度股东大会决议, 公司按每 10 股派现金红利 1.2 元（含税） 进行分配，共分配股利 176,800,657.71 元。 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,728,467,167.65 3,354,389,584.39 其他业务收入 5,017,527.29 7,391,688.61 合计 2,733,484,694.94 3,361,781,273.00 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水力发电 1,944,176,237.88 872,603,027.79 1,800,922,472.13 721,371,862.58 火力发电 784,290,929.77 1,039,672,646.6 1,553,467,112.26 1,540,969,996.35 合计 2,728,467,167.65 1,912,275,674.39 3,354,389,584.39 2,262,341,858.93 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力 2,728,467,167.65 1,912,275,674.39 3,354,389,584.39 2,262,341,858.93 合计 2,728,467,167.65 1,912,275,674.39 3,354,389,584.39 2,262,341,858.93 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西 2,573,392,249.37 1,773,857,009.56 3,147,873,177.84 2,187,906,185.01 四川 155,074,918.28 138,418,664.83 206,516,406.55 74,435,673.92 合计 2,728,467,167.65 1,912,275,674.39 3,354,389,584.39 2,262,341,858.93 79 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 广西电网 2,573,392,249.37 94.32 四川电网 155,074,918.28 5.68 合计 2,728,467,167.65 100.00 1、营业收入本期较上期减少 18.69%，主要原因为：受 5.12 大地震影响，金龙潭电力、天龙湖电 力自 2008 年 5 月 12 日暂停发电后，直至 2008 年 11 月 2 日方并入四川电网恢复运行；2008 年度下半 年，受宏观经济形势下滑和水力发电量增加影响，合山发电 8#机组停机备用。故本期营业收入出现减 少。 2、公司前五名客户的销售收入总额 2,728,467,167.65 元，占公司全部销售收入的比例为 100.00%。 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 89,715.20 38,482.94 3%-5% 城建税 16,599,792.81 21,914,663.56 1%-7% 教育费附加 13,637,119.62 16,244,557.27 3% 房产税 13,104.00 1.2%-12% 合计 30,339,731.63 38,197,703.77 / 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 11,007,002.36 64,395,860.88 处置长期股权投资产生的投资收益 859,978.32 其它 573,500.00 合计 11,580,502.36 65,255,839.20 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 投资收益本期比上期减小 82.25%，主要原因是系按权 广西百色银海铝业有限责任公司 64,395,860.88 11,007,002.36 益法核算的广西百色银海铝 业有限责任公司本期发生亏 损-37,124,311.55 元所致。 合计 64,395,860.88 11,007,002.36 / 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 853,695.61 81,542,378.61 二、存货跌价损失 -1,750.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 80 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 1,517,120.00 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 851,945.61 83,059,498.61 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 35,734.78 174,224.46 其中：固定资产处置利得 35,734.78 174,224.46 政府补助 28,627,000.00 其他 7,258,893.52 50,755,795.51 罚款收入 4,600.00 合计 35,926,228.30 50,930,019.97 “其他”主要包括桂开电力收到乐滩 3 号机保险赔款 3,025,456.00 元；本公司确认四川汇日公司 逾期交付电站的违约金收入 3,000,000.00 元。 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 2,833,249.76 157,689.62 其中：固定资产处置损失 2,833,249.76 157,689.62 对外捐赠 1,094,000.00 41,000.00 非常损失 20,095,936.36 罚款支出 411,982.95 其他 402,984.20 629,195.48 合计 24,838,153.27 827,885.10 1、“其他”中包含非公益性捐赠支出 261,000.00 元。 2、营业外支出本期比上期增长 2900.19%，主要系全资子公司金龙潭电力、天龙湖电力受 5.12 大 地震影响，发生的灾后维修等损失 20,095,936.36 元。 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 45,519,878.12 68,315,899.58 递延所得税调整 15,212,564.30 -10,267,650.06 合计 60,732,442.42 58,048,249.52 37、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 政府贴息 5,000,000.00 注1 来宾市移民办公室补偿款 10,800,000.00 注2 合山市财政局污染物减排奖励 8,100,000.00 注3 81 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 节能减排奖、纳税贡献奖 450,000.00 淘汰落后产能补助 3,200,000.00 注4 节能减排奖 910,000.00 锅炉油枪节能改造项目款 167,000.00 合计 28,627,000.00 / 注 1：根据“财企[2008]173 号”文件，合山发电获得政府贴息 5,000,000.00 元。 注 2:因桥巩水电站水库淹没合山发电抽水泵房，根据“HD-WBGC-2008-08”号补偿协议，来宾市 移民办公室给予合山发电补偿款 10,800,000.00 元。 注 3：根据“来财建［2008］306 号”文件，合山发电获得合山市财政局污染物减排奖励 8,100,000.00 元。 注 4：根据“桂财企［2008］131 号”文件, 合山发电获得淘汰落后产能补助 3,200,000.00 元。 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除 母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司 普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 (2)加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普 通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 82 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 42,579,850.24 利息收入 23,334,992.66 保险赔款 房租收入 911,719.48 北煤援桂差价款 29,100,000.00 政府补助 27,007,000.00 质押存款解冻 其他 2,744,325.89 合计 125,677,888.27 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 管理费用 58,274,373.69 往来款 60,638,409.22 其他 7,029,746.35 合计 125,942,529.26 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目前期开发 4,044,129.65 其他 597,275.00 合计 4,641,404.65 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 灾后重建资金 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付分期设备款 12,147,431.24 捐赠支出 1,355,000.00 其他 4,661.31 合计 13,507,092.55 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 102,729,186.05 508,366,801.25 加：资产减值准备 851,945.61 83,059,498.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 726,795,947.79 616,426,191.95 83 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 折旧 无形资产摊销 5,783,776.32 5,234,342.18 长期待摊费用摊销 500,000.04 573,926.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,797,514.98 -78,974.70 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 530,156,889.7 381,088,614.23 投资损失（收益以“－”号填列） -11,580,502.36 -65,255,839.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 15,212,564.30 -10,267,650.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -100,475,598.56 -38,155,448.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 23,634,934.48 126,195,477.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 182,209,616.18 -39,005,376.20 其他 1,355,000.00 -49,902,756.39 经营活动产生的现金流量净额 1,479,971,274.53 1,518,278,807.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 329,489,520.69 一年内到期的可转换公司债券 404,281,687.09 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,964,858,885.41 491,756,067.50 减：现金的期初余额 491,756,067.50 402,154,137.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,473,102,817.91 89,601,930.25 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 例 金额 金额 例 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 53,630,607.83 100 1,072,612.16 2 59,554,108.01 100 1,191,082.16 2 的应收 账款 合计 53,630,607.83 / 1,072,612.16 / 59,554,108.01 / 1,191,082.16 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 53,630,607.83 100 1,072,612.16 59,554,108.01 100 1,191,082.16 合计 100 100 84 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 本年度无实际核销的应收账款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 广西电网有限公司 购电方 53,630,607.83 一年以内 100 合计 / 53,630,607.83 / 100 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 146,355,589.75 95.78 45,721,307.03 31.24 385,072,914.71 97.71 89,905,373.81 23.35 他应 收款 项 其他 不重 大的 6,457,983.99 4.22 524,088.71 8.12 9,005,296.69 2.29 469,311.97 5.21 其他 应收 款项 合计 152,813,573.74 / 46,245,395.74 / 394,078,211.40 / 90,374,685.78 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 广西泳臣房地产 办公楼建设款 110,500,000.00 3-4 年 72.31 开发有限公司 衡阳火电项目 项目前期费用 13,524,626.41 1-5 年 8.85 广元嘉陵江流域 项目前期费用 11,312,203.94 1-4 年 7.40 开发项目 龙湘水电 项目前期费用 9,000,000.00 1 年以内 5.89 贵州四格风电项 项目前期费用 2,018,759.40 1-2 年 1.32 目 合计 / 146,355,589.75 / 95.77 85 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 被投资单 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 位 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 天龙湖电 245,002,638.85 245,002,638.85 245,002,638.85 100 100 力 金龙潭电 272,464,287.80 272,464,287.90 272,464,287.90 100 100 力 桂开电力 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 52 52 平班水电 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 35 35 安丰水电 26,400,000.00 0.00 26,400,000.00 26,400,000.00 66 66 龙湘水电 44,500,000.00 0.00 44,500,000.00 44,500,000.00 100 100 合山发电 282,000,000.00 282,000,000.00 282,000,000.00 60 60 大唐集团 财务有限 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 2.5 2.5 公司 广西网欣 物业服务 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 500,000.00 25 25 有限责任 公司 广州特意 文化传播 2,590,000.00 2,590,000.00 2,590,000.00 2,590,000.00 有限公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 中： 被 在被投 本 减 在被投 投 资单位 期 值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 现金红利 表决权 减 准 持股比 单 比例 值 备 例（％） 位 （％） 准 备 广 西 百 色 银 234,136,000.00 318,887,082.44 -67,613,960.64 251,273,121.80 57,370,620.60 27.592 27.592 海 铝 业 公 司 北 部 湾 开 600,000,000.00 180,000,000.00 441,250,342.40 621,250,342.40 15 15 发 银 行 86 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 710,663,675.32 580,594,923.95 其他业务收入 1,400,714.17 993,773.06 合计 712,064,389.49 581,588,697.01 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力 710,663,675.32 307,466,489.31 580,594,923.95 307,261,396.17 合计 710,663,675.32 307,466,489.31 580,594,923.95 307,261,396.17 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力 710,663,675.32 307,466,489.31 580,594,923.95 307,261,396.17 合计 710,663,675.32 307,466,489.31 580,594,923.95 307,261,396.17 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西地区 710,663,675.32 307,466,489.31 580,594,923.95 307,261,396.17 合计 710,663,675.32 307,466,489.31 580,594,923.95 307,261,396.17 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 广西电网 710,663,675.32 100 合计 710,663,675.32 100 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 311,519,545.86 权益法核算的长期股权投资收益 11,007,002.36 64,395,860.88 其它 573,500.00 859,978.32 合计 11,580,502.36 376,775,385.06 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 投资收益期未比期初减小 96.93%，主要原因是系按权 广西百色银海铝业有限责任公司 64,395,860.88 11,007,002.36 益法核算的广西百色银海铝 业有限责任公司本期发生亏 损-37,124,311.55 元所致。 合计 64,395,860.88 11,007,002.36 / 87 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 301,729,464.24 453,245,360.65 加：资产减值准备 -44,249,510.04 88,729,223.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 164,822,311.87 161,075,015.27 折旧 无形资产摊销 832,096.45 613,461.11 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,015,749.25 -78,974.70 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 70,385,774.25 30,198,711.08 投资损失（收益以“－”号填列） -11,580,502.36 -376,775,385.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 14,132,464.08 -11,108,666.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,568,195.06 -2,950,284.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,908,793.91 -226,781,596.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 24,641,904.52 120,945,906.88 其他 1,355,000.00 经营活动产生的现金流量净额 513,607,763.29 237,112,771.47 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,675,014,351.76 379,613,037.04 减：现金的期初余额 379,613,037.04 204,259,972.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,295,401,314.72 175,353,064.93 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:亿元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 业务性质 注册资本 类型 地 代表 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 经营集团公司 国有 北京 及有关企业中 国有 中国 企业 市西 由国家投资形 翟 资产 大唐 （全 城区 成并由集团公 若 153.9377 45.53 45.53 管理 71093110-9 集团 民所 广宁 司拥有的全部 愚 委员 公司 有制 伯街 国有资产；从 会 企业） 1号 事电力能源的 开发、投资、 88 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 建设、经营和 管理；组织电 力（热力）生 产和销售；电 力设备制造、 设备检修与调 试；电力技术 开发、咨询； 电力工程、电 力环保工程承 包与咨询；新 能源开发。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 茂县天 龙湖电 有限责 四川 李志农 水电 156,000,000 100 100 76726096-7 力有限 任公司 茂县 公司 茂县金 龙潭电 有限责 四川 李志农 水电 150,000,000 100 100 77981988-7 力有限 任公司 茂县 公司 广西桂 冠开投 有限责 广西 电力有 钟赵龙 水电 750,000,000 52 52 71882839-2 任公司 南宁 限责任 公司 广西平 班水电 有限责 广西 袁正方 水电 300,000,000 35 63 72976397-7 开发有 任公司 南宁 限公司 大唐桂 冠合山 有限责 广西 李志农 火电 470,000,000 60 60 73220723-4 发电有 任公司 合山 限公司 福建省 集兴龙 有限责 福州 湘水电 袁正方 水电 26,000,000 100 100 任公司 永泰县 有限公 司 福建安 丰水电 有限责 福建 袁正方 水电 30,000,000 66 66 75136467－3 有限公 任公司 南平市 司 89 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业 法人 业务 组织机 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 类型 代表 性质 构代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 广西百 色银海 有限责 工业 铝业有 百色 668,960,000 27.592 27.592 任公司 冶炼 限责任 公司 广西北 部湾银 股份公 行股份 南宁 金融 2,000,000,000 15 15 司 有限公 司 单位:元 币种:人民币 被投资单 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 位名称 额 总额 二、联营企业 广西百色 银海铝业 2,886,570,000 1,922,740,000 963,830,000 3,281,640,000 -37,120,000 有限责任 公司 广西北部 湾银行股 16,081,140,000 13,515,260,000 2,565,880,000 465,098,500 141,668,900 份有限公 司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江苏大唐航运股份有限公司 母公司的控股子公司 66680130-6 北京大唐燃料有限公司 母公司的控股子公司 79670048-2 大唐集团财务有限公司 母公司的控股子公司 19219565-7 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交 关联 关联交易内 占同类交 占同类交 交易 易定价 方 容 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 原则 比例（%） 比例（%） 江苏 2008 年度， 大唐 江苏大唐航 航运 接受 运股份有限 按市场 11,050,017.58 9.33 股份 劳务 公司向合山 价格 有限 发电提供运 公司 输服务。 90 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度， 北京 北京大唐燃 大唐 料有限公司 购买 按市场 燃料 向合山发电 116,540,909.00 15.10 商品 价格 有限 供应燃煤 公司 182,267.98 吨。 公司于 2006 年 9 月 20 日 与大唐集团 财务有限公 司签署《金 融服务协 议》，协议 约定：公司 存放于大唐 集团财务有 限公司的存 款按照中国 人民银行统 一颁布的存 款利率计 大唐 息；公司在 集团 大唐集团财 财务 贷款 427,150,262.20 21.74 28,168,372.74 5.73 务有限公司 有限 的借款利率 公司 按照中国人 民银行统一 颁布的基准 贷款利率下 浮 10%执行； 除存款和贷 款外的其他 各项金融服 务，收费标 准不高于 （或等于） 国内其他金 融机构同等 业务费用水 平。 公司于 2006 年 9 月 20 日 与大唐集团 大唐 财务有限公 集团 司签署《金 财务 借款 融服务协 190,000,000.00 8.52 520,000,000.00 38.69 有限 议》，协议 公司 约定：公司 存放于大唐 集团财务有 限公司的存 91 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 款按照中国 人民银行统 一颁布的存 款利率计 息；公司在 大唐集团财 务有限公司 的借款利率 按照中国人 民银行统一 颁布的基准 贷款利率下 浮 10%执行； 除存款和贷 款外的其他 各项金融服 务，收费标 准不高于 （或等于） 国内其他金 融机构同等 业务费用水 平。 公司将四川 成都国栋大 中国 厦 27 楼写字 大唐 按市场 间租赁给中 610,424.48 100 759,229.06 100 集团 价格 国大唐集团 公司 公司四川分 公司使用。 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 合山发电 6#、7#机组烟气脱硫改造工程共签订了 19 份合同，合同总金额为 95,930,542.00 元， 已付工程款 13,773,154.00 元。其中，无法继续履行的合同 13 份，合同总金额为 94,665,942.00 元。 7 家公司分别就 7 份合同提出索赔要求，索赔金额 9,850,814.00 元，涉及合同总金额 71,462,654.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，上述事项尚无实质性进展，对于可能赔偿的金额无法合理预计。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司 2008 年度提取法定盈余公积 30,172,946.42 元，拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,479,892,510 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.3 元（含税），共计 1,923,860,263 元。此分配方案尚需经公司股东大会批准。 (十四) 其他重要事项： 无 92 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,797,514.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 28,627,000.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 主要为金龙潭电力、天龙湖电力 受 5.12 大地震影响，发生的大 修理费用等损失 20,095,936.36 元；桂开电力收到乐滩 3 号机保 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,741,409.99 险赔款 3,025,456.00 元；本公 司确认四川汇日公司逾期交付 电站的违约金收入 3,000,000.00 元。 合计 11,088,075.03 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.78 0.80 0.021 0.021 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.52 0.53 0.014 0.014 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 30,968,015.63 334,439,178.02 3,695,521,675.52 3,995,521,504.45 93 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司董事、监事、高管人员亲笔签名的 2008 年年度报告正本。 董事长：杨 庆 广西桂冠电力股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 94 第五届董事会第二十二次会议文件 公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会［证监发（2003）56 号］ 《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》精神、 《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号《年度报告的内容与格 式》(2007 年修订)》要求，我们本着认真负责的态度，对广西桂冠电 力股份有限公司 2008 年对外担保情况进行了必要的核查，现将有关情 况说明如下： 截止 2008 年末合并报表担保余额 143,400 万元。其中:控股子公 司茂县天龙湖电力有限公司对母公司担保 40,000 万元；母公司对控股 子公司大唐桂冠合山发电有限公司担保 51,000 万元（其中长期担保额 10,000 万元，一年期担保额 41,000 万元） ；母公司对控股子公司茂县 天龙湖电力有限公司 37,400 万元（其中长期担保额 10,000 万元，一 年期担保额 27,400 万元）；母公司对控股子公司茂县金龙潭电力有限 公司 15,000 万元（其中长期担保额 10,000 万元，一年期担保额 5,000 万元）。 我们认为，基于电力行业的特殊性和运行状况，公司对控股子公 司的部分银行贷款提供信用担保是合适的；以上担保事项均经董事会 审议通过，股东大会批准，程序合法，披露及时，不存在损害公司及 全体股东，特别是中、小股东利益的情况。 1 第五届董事会第二十二次会议文件 独立董事（签字）： 郭国庆 郭益浩 沈剑飞 魏现州 2009 年 3 月 31 日 2