ST中葡(600084)新天国际2001年年度报告

新天国际 2001 年年度报告 新天国际经贸股份有限公司 ２００１ 年年度报告 目录 重要提示 一、 公司基本情况简介-----------------------------------------------------------4 二、 会计数据和业务数据摘要--------------------------------------------------5 三、 股本变动及股东情况--------------------------------------------------------7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------------11 五、 公司治理结构----------------------------------------------------------------15 六、 股东大会情况简介----------------------------------------------------------19 七、 董事会报告-------------------------------------------------------------------30 八、 监事会报告-------------------------------------------------------------------42 九、 重要事项----------------------------------------------------------------------43 十、 财务报告----------------------------------------------------------------------46 十一、备查文件目录---------------------------------------------------------------84 1 新天国际 2001 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 李志岷董事、蒋铁董事、赵建华董事因在外地未能出席新天国际经贸股份有 限公司二届七次会议对 2001 年年度报告的审议。 2 新天国际 2001 年年度报告 一、 公司基本情况简介 （1） 公司名称： 公司法定中文名称: 新天国际经贸股份有限公司 公司英文名称：Suntime International Economic-Trading Co.,ltd 英文名称缩写：Suntime （2） 法 定 代 表 人：岳志荣 （3） 公司董事会秘书：高新山 联系电话：0991-2312439 传真：0991-2312439 电子信箱：600084dmb@21cn.com 证券事务代表：帅飞 联系电话：0991-2312439 传真：0991-2312439 电子信箱：600084dmb@21cn.com 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 (4) 公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 邮政编码：830002 公司电子信箱：sun-time@mail.xj.cninfo.net （5） 公司选定的信息披露报刊： 《中国证券报》 、《上海证券报》 刊登年度报告的国际互联网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 3 新天国际 2001 年年度报告 年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号新天国际 董事会秘书办公室 （6） 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新天国际 股票代码：600084 （7） 其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 7 日 变更注册登记日期：2001 年 5 月 18 日 注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 企业法人营业执照注册号：650000100009-1/5 税务登记号码：地税水字 650105228584380 号 国税乌字 650102228584380 号 公司聘请的会计师事务所名称：五洲联合会计师事务所 会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 二、会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 83,407,577.47 净利润 73,565,693.64 扣除非经常性损益的净利润* 71,943,804.38 主营业务利润 176,485,802.20 其他业务利润 6,527,572.74 营业利润 59,732,287.72 投资收益 22,053,400.49 补贴收入 447,395.49 4 新天国际 2001 年年度报告 营业外收支净额 1,174,493.77 经营活动产生的现金流量净额 53,443,806.18 现金及现金等价物净增加额 168,440,764.92 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （1） 营业外收入 1,606,905.22 （2） 营业外支出 432,411.45 （3） 补贴收入 447,395.49 ２、 公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 财务指标 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入（元） 853,719,547.88 686,139,377.78 494,756,402.26 净利润（元） 73,565,693.64 88,111,086.90 40,501,220.79 总资产（元） 1,923,776,235.37 1,579,234,102.47 1,037,872,097.68 股东权益（元） 677,148,880.05 635,784,810.41 554,857,877.71 每股收益（元/股） 0.31 0.49 0.29 每股收益(元/股)(加权) 0.31 0.49 0.37 每股收益（元/股） 0.31 0.48 0.28 （扣除非经常损益） 每股净资产（元/股） 2.88 3.51 3.99 调整后的每股净资产(元) 2.77 3.43 3.89 净资产收益率% 10.86 13.86 7.3 每股经营活动产生 0.23 0.03 0.24 的现金流量净额（元/股） 3、 报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.53 26.72 0.75 0.75 营业利润 8.64 9.04 0.25 0.25 净利润 10.64 11.14 0.31 0.31 扣除非经营性损益后的 利润 10.41 10.89 0.31 0.31 5 新天国际 2001 年年度报告 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规 则（第 9 号） 》要求计算的。 4.报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 180,908,000.00 54,272,400.00 235,180,400.00 每 10 股转增 3 股 资本公积 272,907,915.40 54,272,400 218,635,515.40 每 10 股转增 3 股 盈余公积 21,878,446.14 8,544,474.99 30,422,921.13 计提 法定公益金 10,939,223.09 4,272,237.50 15,211,460.59 计提 未分配利润 149,151,225.78 28,547,357.15 177,698,582.93 利润增加和分配所致 股东权益合计 635,784,810.41 41,364,069.64 677,148,880.05 利润增加 三、股本变动及股东情况 1.公司股本变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本 次 本 次 公积金 变动前 配股 送股 增发 其它 小计 变动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 112268000 33680400 145948400 其中：国家持有股 91000000 27300000 118300000 境内法人持有股 21268000 6380400 27648400 境外法人持有股 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、向战略投资者配售股份 未上市流通股份合计 112268000 33680400 145948400 二、以上市流通股份 1、人民币普通股 68640000 20592000 89232000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 68640000 20592000 89232000 三、股份总数 180908000 54272400 235180400 6 新天国际 2001 年年度报告 2、股票发行与上市情况 （1）报告期末前三年历次股票及衍生证券发行情况 ① 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]346 号文批准，公司于 1997 年 6 月 18 日向社会公开发行 3,000 万股（含公司职工股 300 万股），每股面值 1 元的 人民币普通股，发行价格 7.84 元/股。公司于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所 采用“上网定价”方式向社会公开发行社会公众股（A 股）2,700 万股。 ② 1998 年 8 月 12 日，经有关部门批准，公司成功发行 2,000 万元企业债券， 债券面值 1,000 元，发行价格 1,000 元/份，债券期限 3 年，自 1998 年 8 月 2 日至 2001 年 8 月 2 日至，年利率 6.93%， 到期一次还本付息，截止 2001 年 10 月 19 日，共兑付债券本金 18,873,000 元，利息 3,923,696.70 元；未兑付的债券本金 1,127,000 元，利息 234,303.30 元，本息合计 1,361,303.30 元，由公司最终兑付剩余债券本息。 ③ 1999 年 6 月 6 日，经有关部门批准，公司再次发行 5,000 万元企业债券， 债券面值 1,000 元，发行价格 1,000 元/份，债权期限 3 年，自 1999 年 6 月 6 日至 2002 年 6 月 6 日止，年利率 5.59%，到期一次还本付息。 ④ 经 1998 年 6 月 30 日召开的公司一九九八年度第一次临时股东大会审议通 过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办函[1999]08 号”文同意 及中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]53 号”文批准，公司 1999 年 8 月 实施了以 1998 年末总股本 8600 万股为基数向全体股东每 10 股配 3 股，以股权登 记日（1999 年 8 月 16 日）总股本 12556 万股为基数向全体股东每 10 股配 2.05479 股的配股方案，配股价每股 9.90 元，经财政部“财管资[1999]64 号”文批准，国 有法人股股东新天国际经济技术合作公司以其拥有的电站等经评估后的实物资产认 购应配股份 1350 万股中的 430 万股，法人股股东新疆生产建设兵团投资中心投入 现金 297 万元，认购应配股份 60 万股中的 30 万股，其余法人股股东应配股份不向 第三方转让予以放弃。社会公众股应配股份 900 万股由承销商余额包销。配股缴款 7 新天国际 2001 年年度报告 工作已于 1999 年 8 月 30 日结束，实际配售数量 1360 万股，募集资金已全部到位， 并由新疆华西会计师事务所（有限公司）验资，出具华会所验字[1999]078 号验资 报告，同时于 1999 年 9 月 8 日办理了工商注册变更登记。 （2）本期股份总数及结构变动情况说明 经 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2000 年度股东年会审议，公司 2000 年度以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派红利 1 元（含税）。 以上分配方案于 2001 年 4 月 17 日和 4 月 26 日实施完毕。分配方案实施后本公 司股本结构发生变化，总股本增加到 23,518.04 万股，其中非流通法人股增加到 14,594.84 万股，流通股增加到 8,923.2 万股。 （3）经上海证券交易所批准，公司 300 万股内部职工股全部于 1998 年 1 月 6 日 起上市流通，目前公司 8,923.20 万股流通 A 股全部上市流通。 3、股东情况介绍 （1）本公司报告期末股东总数为 25816 户。 （2）主要股东持股情况 2001 年 12 月 31 日前十名股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 本 期 末 持股占总股 本 期 增 加 持有股份的质押 股份性质 持股数（股） 本比例(%) (股) 或冻结情况 1 新天国际经济技 118,300,000 50.30 27,300,000 国有法人股 术合作（集团） 有限公司 2 中国成套设备进 11,103,300 4.72 2,562,300 法人股 出口(集团)总 公 司 3 新疆北中房地产 11,103,300 4.72 2,562,300 法人股 开发有限公司 4 新疆生产建设兵 5,441,800 2.31 1,255,800 其 中 法人股 团投资中心 4,186,000 股已被冻结 8 新天国际 2001 年年度报告 5 黑秀华 365,265 0.16 流通股 6 李相春 351,730 0.15 流通股 7 蒋继星 349,974 0.15 流通股 8 郭 荣 336,078 0.13 流通股 9 栾步开 312,035 0.13 流通股 10 金丽霞 301,783 0.13 流通股 注：持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生抵押、冻结等情况。 新天国际经济技术合作（集团）有限公司代表国家持有国有法人股。 公司发起人股东未转让所持本公司股份。 前 10 名股东之间不存在关联关系。 （3）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司 法定代表人：岳志荣 成立时间：1991 年 3 月 注册资本：4,300 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 股权结构：新疆生产建设兵团持有 100%股权 经营范围：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服 务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备 和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务； 小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。 （4）报告期内控股股东未发生变动，其所持股份因本年度公司实施“以资本 公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股”的资本公积金转增股本方案，所 持股份增加 2,730 万股，由期初的 9,100 万股增加到 11,830 万股。 （5）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 9 新天国际 2001 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 出生 任期起止 年初持 年度内增 期末持 姓 名 职 务 别 年月 日期 股数 减（+、—） 股数 岳志荣 男 董事长 1956.5 2000.6.29-2003.6.29 18304 5491 23,795 李风东 男 董事、总经理 1959.8 2000.6.29-2003.6.29 11388 3416 14,804 李志岷 男 董 事 1952.6 2000.6.29-2003.6.29 0 0 0 董事、副总经 常 江 男 1967.6 2000.6.29-2003.6.29 7592 2278 9,870 理 王 东 男 董 事 1964.9 2000.6.29-2003.6.29 5694 1708 7,402 蒋 铁 男 董 事 1959.11 2000.6.29-2003.6.29 9490 2847 12,337 王国福 男 董 事 1940.11 2000.6.29-2003.6.29 0 0 0 董事、副总经 黄立军 男 1954.12 2000.6.29-2003.6.29 0 0 0 理 刘建敏 男 董 事 1957.2 2000.6.29-2003.6.29 1144 343 1,487 赵建华 男 董 事 1963.11 2000.6.29-2003.6.29 0 0 0 董事、副总经 贾伯炜 男 1966.3 2000.6.29-2003.6.29 0 0 0 理 李明军 男 监事长 1952.5 2000.6.29-2003.6.29 13728 4119 17,847 李新萍 女 监 事 1963.10 2000.6.29-2003.6.29 2288 687 2,975 王瑞江 男 监 事 1954.7 2000.6.29-2003.6.29 1144 343 1,487 李明 男 监 事 1966.6 2000.6.29-2003.6.29 0 0 0 金万里 男 监 事 1955.5 2000.6.29-2003.6.29 3796 1139 4,935 郭勇 男 副总经理 1968.5 2000.11.30-2003.6.28 0 0 0 高新山 男 董事会秘书 1962.3 2000.6.28-2003.6.28 0 0 0 郑文芳 女 总会计师 1969.7 2000.6.28-2003.6.28 2288 687 2,975 陈敏政 男 总经济师 1949.3 2000.6.28-2003.6.28 1144 343 1,487 苏鹏 男 总农艺师 1966.8 2000.6.28-2003.6.28 1144 343 1,487 注：(1) 董事、监事、高级管理人员所持股份报告期内发生变动，是由于本年 度公司实施了“以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股”的资本公 积金转增股本方案，使其所持有股份发生变动。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 10 新天国际 2001 年年度报告 ①董事长岳志荣先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限 公司任法定代表人。 ②董事李志岷先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口(集团)总公司任 总裁。 ③董事蒋铁先生在本公司发起人股东新疆北中房地产开发有限公司任总经 理。 ④董事王国福先生在本公司发起人股东新疆生产建设兵团投资中心任党委书 记。 ⑤监事长李明军先生在本公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限 公司任党委书记。 ⑥监事李明先生在本公司发起人股东中国成套设备进出口(集团)总公司任副 总裁。 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2001 年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司工资薪酬制度 有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下： 姓 名 职 务 工资、津贴（万元） 岳志荣 董事长 15.00 李风东 董事、总经理 13.44 李志岷 董 事 —— 常 江 董事、副总经理、营销负责人 9.9 王 东 董 事 9.9 蒋 铁 董 事 —— 王国福 董 事 —— 黄立军 董事、副总经理 3.85 刘建敏 董 事 5.28 赵建华 董 事 —— 11 新天国际 2001 年年度报告 贾伯炜 董事、副总经理 9.9 李明军 监事长 —— 李新萍 监 事 9.9 王瑞江 监 事 3.86 李 明 监 事 —— 金万里 监 事 6.3 郭 勇 副总经理 9.0 高新山 董事会秘书 9.0 郑文芳 总会计师 9.0 陈敏政 总经济师 3.22 苏 鹏 总农艺师 6.24 李明军、李志岷、李明、王国福、蒋铁、赵建华六人不在本公司领薪。上述六 人 2001 年在本公司关联企业领取报酬： 姓名 企业名称 关联关系 李明军 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东 李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 股东 李 明 中国成套设备进出口（集团）总公司 股东 王国福 新疆生产建设兵团投资中心 股东 蒋 铁 新疆北中房地产开发有限公司 股东 赵建华 新天房地产开发有限公司 同一股东 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员均享有住房公积金、社会养老统 筹基金和大病统筹基金。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的年度报酬总额为 123.79 万 元，共有 7 名董事在公司领取报酬，报酬总额为 67.27 万元，金额最高的前三名董 事的报酬总额为 38.34 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 27 万 元。 公司董事、监事、高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的有 15 人，其中年 度报酬在 10 万元以上的有 2 人，年度报酬在 6 万元——10 万元之间的有 9 人，年 度报酬在 6 万元以下的有 4 人。 12 新天国际 2001 年年度报告 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任情况。 4、公司员工情况 2001 年底，公司在职员工 3217 人（包括新年农场农工 2182 人） ，离退休员工 7 人，公司员工中各种专业职称的人数为 580 人，占员工总数（不含农工）的 56%， 其中高级职称 40 人，中级职称 152 人，初级职称 388 人。 （1）员工的专业构成： 行政人员 183 人 占 5.7 % 财务人员 112 人 占 3.5% 技术人员 417 人 占 13.0.% 普通员工 323 人 占 10.0% 农业工人 2182 人 占 67.8% （2）员工的教育程度： 研究生 29 人 占 0.9% 本 科 244 人 占 7.6% 大 专 603 人 占 18.7% 高中或以下 2341 人 占 72.8% 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司本着保护广大投资者权益的原则，严格按照《公司法》 、《证券法》和中国 证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水准，建全现 代企业制度，规范公司的整体运作，公司制定了《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、 13 新天国际 2001 年年度报告 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》 、《关联交易公允决策 制度》和《投资决策制度》等一系列完善公司治理结构的规则、制度，参照《上市 公司治理准则》并结合自身的特点和需要，进一步完善了公司的治理结构， （1） 平等对待所有股东，保护股东合法权益 ①公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露 报纸及网站进行了及时、准确、完整的披露，以保证广大股东的知情权和参与决定 权。 ②公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利； ③公司在 2000 年度股东大会上通过了《股东大会议事规则》 ，明确了公司股东 大会是公司权力机构，健全和明确了股东大会的议事规则和决策程序。并严格按照 《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会、对外公告。 ④本公司控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋 取额外利益的情况发生；本公司的重大决策完全由股东大会依法做出；本公司董事、 监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规 定的程序，各自独立核算、独立承担责任和风险。 ⑤本报告期内不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他 资源，也无为股东及其关联单位提供担保的情况发生。 （2）董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。 ①本公司董事会自始至终贯彻向股东大会负责的原则，严格按照法律、行政法 规和公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。 ②本公司董事会已经通过了《董事会议事规则》 ，明确了董事会是公司执行机 构，决定公司的经营投资及内部管理。董事会定期召开会议，并根据需要及时召开 14 新天国际 2001 年年度报告 临时会议，以确保工作效率与科学决策。 ③公司严格按照《公司章程》的规定，规范透明董事选聘程序，并将进一步 完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制度；董事会的人数及人员构成符合有关 法律、法规的要求。 ④本公司董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，实行出席会议的董 事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善地保存了会议记录。 ⑤本公司董事会遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股 说明书及以其他方式作出的承诺。 （3）充分发挥监事会的监督作用 ①本公司监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对公 司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保护了公司资产安全， 降低了公司财务和经营风险，维护了公司和股东的合法权益。 ②本公司监事会通过了《监事会议事规则》，明确了监事会对公司董事会的决 策进行监督，定期召开监事会会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会的工作 严格按照规则和程序进行。 ③本公司监事会成员具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能 力，保证了其监督工作的开展。公司实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签 名的制度，并妥善保存会议记录。 （4）公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求， 真实、准确、完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 （5） 公司建立了《关联交易公允决策制度》 ，确保公司与关联方之间订立的 关联交易合同公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东 15 新天国际 2001 年年度报告 的合法利益。公司一贯禁止内幕人员进行内幕交易及损害公司和股东利益的关联交 易。 公司的治理现状与《上市公司治理准则》 （以下简称《准则》 ）的相关规定相比， 还有一定的差距： ①报告期内公司董事长兼任集团公司的法定代表人。 ②尚未健全董事会下设的提名、薪酬与考核委员会。 公司将不断完善治理结构，提高公司的治理水平，尽快建立独立董事制度，在 近期对公司董事长双重任职予问题予以解决，按照有关规定建立相应的专项委员 会，给广大投资者更大的回报。 2、独立董事履行职责情况 报告期内公司尚未聘请独立董事。董事会正根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，积极修订相关规则，公司将在 近期聘任独立董事。 3、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 公司控股股东行为规范，严格按法律规定行使出资人的权利，没有超越股东大 会和董事会的权限直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立” 。 （1）业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独 立面对市场经营的能力，对集团公司没有业务上的依赖性；集团公司严格遵守放弃 同业竞争及避免利益冲突的承诺，与股份公司的主营业务分开经营，不存在干预、 补贴或影响公司经营运作的情形。 （2）资产方面：公司与集团公司产权关系明确，公司主营业务的实际运营均 16 新天国际 2001 年年度报告 拥有独立于集团公司的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、工业产 权、非专利技术等资产，不存在集团公司违规占用股份公司的资金、资产及其他资 源的情况。 （3）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于集团公司； 公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员 均专职在公司工作而且在公司领取薪酬，报告期内公司董事长现兼任集团公司的法 定代表人。不存在集团公司干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的 情况。 （4）机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理） 完全独立于控股股东——新天国际经济技术合作（集团）有限公司。 （5）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度（包括对分公司、子公司的财务管理制度）；独立在银行开户， 自成立之日起依法独立纳税；能够独立作出财务决策，不存在集团公司干预公司资 金使用及占用公司资金的情况。 4、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 在高管人员聘用上，公司实行能上能下的用人机制，积极建立储备人才库。在 业务管理中，制定严格、科学的目标管理体系，实行目标控制，公司的总目标确定 以后，由上级和下级参与协商，进行层层分解，落实到个人，分阶段进行考核，形 成全员的目标管理系统。在人员激励方面，公司的激励措施分为两部分，一部分是 年度分配制度，年收入的高低不取决于工龄、职务和基本工资，而是取决于全年的 实际工作绩效；激励措施的另一部分是争取试点股权激励制度。 公司已形成了一套符合市场经济要求的激励约束体系，按照现代人力资源管理 17 新天国际 2001 年年度报告 的要求，系统地做好高级管理人员的选、训、考、用、留五大环节，通过对高级管 理人员成功的选择、考评、激励和约束，充分激发高级管理人员的经营潜力，并通 过合理的制度引导和规范高管人员的行为。 六、股东大会情况简介 本年度召开股东大会情况： 本报告期内共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，具体内容及决议摘 要如下： 公司就 ２０００ 年度第二次临时股东大会的召开和召集，于 ２０００ 年 １２ 月 １ 日将 股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会 会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 －－－－２００１ 年 １ 月 ６ 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司二 OOO 年度第二次临时股东大会决议公告》 ，于 2001 年 1 月 5 日在公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OOO 年度第二次临时股 东大会， 出席会议的股东及股东代理人共 １１ 人，代表股份 １１２，３２２，０２８ 股，占 总股本的 ６２．０８７９％。 ，符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据新疆律师事务 所冯念仁律师的现场监督，本次股东大会召集、召开符合法律、法规及公司章程 规定，出席人员的资格合法、有效，表决程序规范、合法、有效。经大会审议， 以记名投票方式通过了以下决议： １． 关于修改公司章程的议案 因公司拟实施内部职工持股制度，需在公司章程中增加相应条款，具体修改内 容如下： 原第一百五十条增加第二款 公司实行员工持股制度，允许法定代表人、董事、监事及员工以直接或间接方 式持有公司股份，允许法人股转让给公司员工持股机构。法定代表人、董事、监事 及员工通过员工持股制度取得股份成为股东，与公司其他股东享有同等权利。 本议案待公司员工持股议案获得国家有关部门批准后正式生效。 18 新天国际 2001 年年度报告 本议案为特别决议，同意 112,322,028 股，占与会有表决权股份的 100%。 2．部分国有法人股转让及实施员工持股制度的议案 为进一步完善公司的激励、约束机制，促进企业长期稳定的健康发展，保证 股东资产长期稳定的增值，本公司在征得控股公司新天国际经济技术合作（集团） 有限公司同意后，经慎重研究并经新疆生产建设兵团新兵上管字[2000]06 号文及新 疆生产建设兵团国有资产管理局兵国资（企）发[2000]36 号文批准，决定以公司当 期总股本 18,090.8 万股为基数，将控股股东所持本公司 9,100 万股股份（占本公司 总股本的 50.30%）中的 2,700 万股（占总股本的 14.92%）股份转让给员工持股机 构，受让价格暂定为 3.41 元每股，在本公司实施员工持股制度。员工持股机构及 具体员工持股范围授权董事会咨询国家有关部门意见后另行确定。 本次员工持股及股权转让议案尚需获得国家有关部门批准后实施。 同意 112,322,028 股，占与会有表决权股份的 100%。 公司就 ２０００ 年度股东大会的召开和召集，于 ２００１ 年 ２ 月 ４ 日将股东大会的 召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以 公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 ——2001 年 3 月 10 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司二 OOO 年年度股东大会决议公告》 ，于 2001 年 3 月 9 日在本公 司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OOO 年年度股东大会，出席会 议的股东及股东代理人共 16 人，代表股份 108,159,022 股，占总股本的 59.786%， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据新疆天阳律师事务所金山律师的现 场监督，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格、股东大会提出 新提案的股东资格、股东大会议案的表决程序均符合法律及 《上市公司股东大会 规范意见（2000 修订） 》、《公司章程》的有关规定。经大会审议，以记名投票逐项 表决的方式通过了以下决议： 1. 董事会 2000 年工作报告 （同意 108,159,022 股，占与会有表决权股份的 100%） 19 新天国际 2001 年年度报告 2．监事会 2000 年工作报告（同意 108,159,022 股，占与会有表决权股份的 100%） 3．2000 年财务决算报告（同意 108,159,022 股，占与会有表决权股份的 100%） 4．2000 年利润分配方案及 2001 年利润分配政策 （1） 2000 年利润分配方案和转增股本方案 公司原第二届第二次董事会通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为： 2000 年公司实现利润总额 96,146,714.76 元,税后利润 88,111,086.90 元，按 10% 提取法定盈余公积金合并后计 10,138,296.25 元，提取 5%法定公益金，合并后计 5,069,148.13 元，加上年未分配利润 82,354,114.33 元，本年度可供股东分配利润为 155,257,756.85 元；2000 年末资本公积金为 272,907,915.40 元,由于公司农业综合开发 项目特别是葡萄酒业项目仍需要大量资金投入，为进一步提高公司农业综合开发项 目的规模和盈利能力，本年度不进行利润分配；因公司资本公积金余额较多，资本 公积金转增股本预案为: 以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数向全体股 东每 10 股转增 3 股.总计转增 5,427.24 万股,资金 54,272,400 元,剩余资本公积金 218,635,515.40 元.结转下年度。 因本公司股东新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心于 提请股东大会审议关于公司 2000 2001年 2月 27日以书面形式向公司董事会提出提案， 年度向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）的议案； 大会以 2,444 股同意（占出席会议有表决权股份的 0.002%） ，108,156,578 股反 对（占出席会议有表决权股份的 99.998%） ；0 股弃权（占出席会议有表决权股份的 0%）否决了关于 2000 年度不进行利润分配的议案； 以 108,156,578 股同意（占出席会议有表决权股份的 99.998%） ，2444 股反对（占 出席会议有表决权股份的 0.002%） ；0 股弃权（占出席会议有表决权股份的 0%）通 过了关于 2000 年度向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）的利润分配提案； 大会以 108,159,022 股同意（占出席会议有表决权股份的 100%） ，0 股反对（占 出席会议有表决权股份的 0%） ；0 股弃权（占出席会议有表决权股份的 0%）通过了 关于 2000 年度向全体股东每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案； 20 新天国际 2001 年年度报告 根据股东大会审议表决，本公司 2000 年度利润分配和资本公积金方案为： 2000 年公司实现利润总额 96,146,714.76 元,税后利润 88,111,086.90 元，按 10% 提取法定盈余公积金合并后计 10,138,296.25 元，提取 5%法定公益金，合并后计 5,069,148.13 元，加上年未分配利 82,354,114.33 元，本年度可供股东分配利润为 155,257,756.85 元；2000 年末资本公积金为 272,907,915.40 元，本年度公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 18090.8 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税） 。 尚余未分配利润 137,166,956.85 元留存以后年度分配；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，尚余资本公积金 218,635,515.40 元。 （2）2001 年度利润分配政策 2001 年度本公司拟进行一次利润分配，利润分配比例为 2001 年度税后利润的 20%左右，分配采取派发现金形式；不进行资本公积金转增股本。 上述 2001 年利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该 政策进行调整的权力。 （同意 108,159,022 股，占与会有表决权股份的 100 %） 公司就 ２００１ 年度第一次临时股东大会的召开和召集，于 ２００１ 年 ４ 月 １８ 日将 股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会 会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 ——2001 年 5 月 22 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司二 00 一年度第一次临时股东大会决议公告》 ， 于二 OO 一年五 月二十日在本公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OO 一年度第 一 次 临 时 股 东 大 会 ， 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 17 人 ， 代 表 股 份 146,049,802 股，占总股本的 62.10 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由岳志荣董事长授权李风东主持，根据新疆天阳律师事务所金山律师的现场 监督，本次股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格，本 21 新天国际 2001 年年度报告 次临时股东大会议案的表决程序，均符合 《公司法》、 《证券法》 、《规范意见》和 《公司章程》的有关规定。经大会审议，以记名投票逐项表决方式通过了以下决 议： 一、审议通过了《关于公司符合公募增发 A 股条件的议案》 根据中国证监会发布的《关于作好上市公司新股发行工作的通知》和《上市 公司新股发行管理办法》的有关规定，本公司董事会对照公募增发的资格和有关条 件对公司的实际经营状况和相关事宜进行了逐项检查，认为本公司符合公募增发的 相关条件。 二、审议通过了《公司关于 2001 年实施公募增发 A 股的议案》 为了充分利用新疆丰富、独特的资源优势，深入实施公司“大农业综合开发”的 发展战略与投资规划，扩大公司产业规模，加强公司的实业基础，实现公司主营业 务和盈利能力的可持续发展，在国家西部大开发进程中起到龙头示范作用，本公司 拟申请公募增发不超过 6,500 万股人民币普通股（A 股） ，具体方案为： （一）发行种类、发行数量及面值 本次拟公募增发不超过 6,500 万股境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值 人民币 1 元，具体发行数额提请股东大会授权董事会视发行时市场价格水平情况确 定。 （二）发行对象 在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法 规禁止者除外） 。 （三）发行地区 全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 （四）发行方式 22 新天国际 2001 年年度报告 本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其他社会公众投 资者网上累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主承销商可采取 双向回拨机制调整网上、网下的发行数量。公司股权登记日登记在册的公司社会公 众股股东可以一定的比例获得优先认购权。 （五）定价方式 本次发行采用网上网下同时累计投标询价的方式，最终发行价格将以募集资 金总量为基础，根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计 投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由本公司与主承销商共同协商确定。 六）本次募集资金的用途及数额 为了深入实施公司“大农业”发展战略，本公司本次募集资金主要用于五大类共 16 个子项目： 第一类：苜蓿产业化经营项目 1、拟投资 4,290 万元用于苜蓿草种产业化项目；项目已经新疆生产建设兵团 计划委员会兵计（农经）发[2000]662 号《关于新天国际经贸股份有限公司苜蓿草 种产业化项目建议书的批复》批准立项。 2、拟投资 7,130 万元对新疆新天科文苜蓿有限公司进行增资用于 20 万吨苜蓿 浓缩颗粒饲料产业化示范工程项目；项目已经国家发展计划委员会计高技 [2000]2020 号《国家计委关于新疆科文苜蓿有限公司苜蓿浓缩颗粒饲料产业化示范 工程项目可行性研究报告的批复》批准实施。 3、拟投资 3,700 万元用于 5 万亩苜蓿饲草种植基地建设项目；项目已经新疆 生产建设兵团计划委员会兵计（农经）发[2001]137 号《关于新天国际经贸股份有 限公司 5 万亩苜蓿种植基地项目建议书的批复》批准立项。 第二类：葡萄（酒）类产业化经营项目 23 新天国际 2001 年年度报告 4、拟投资 4,183 万元用于 5000 吨葡萄酒前发酵项目；项目已经新疆生产建设 兵团计划委员会兵计（工交）发[2000]648 号《关于新天国际经贸股份有限公司 62 团 5000 吨葡萄酒发酵项目建议书的批复》批准立项。 5、拟投资 17,609 万元用于建设 20000 吨葡萄酒加工项目；项目已经新疆生产 建设兵团计划委员会兵计（外资外经）发[2001]166 号《关于新天国际经贸股份有 限公司与美国 H&M TAIC 公司合资成立葡萄酒有限公司项目的立项批复》批准立 项，经新疆生产建设兵团计划委员会兵计（外资外经）发[2001]190 号《关于新天 国际经贸股份有限公司与美国 H&M TAIC 公司合资成立葡萄酒有限公司项目可行 性研究报告的批复》批准实施，并经新疆生产建设兵团对外经济贸易合作局兵外经 贸字发[2001]3 号《关于中美合资成立“新疆新天天池葡萄酒有限责任公司”合同、 章程的批复》批准成立合资企业并合作进行项目投资，公司将在合资公司持有 75% 的权益。 6、拟投资 3,845 万元用于葡萄籽提取原花青素项目；项目已经新疆生产建设 兵团计划委员会兵计（工交）发[2001]177 号《关于新天公司葡萄原花青素项目的 立项批复》批准立项。 7、拟投资 3,680 万元生产葡萄籽油项目；项目已经新疆生产建设兵团计划委 员会兵计（工交）发[2001]176 号《关于新天公司葡萄籽油项目的立项批复》批准 立项。 8、拟投资 3,550 万元用于葡萄皮提取白藜芦醇项目；项目已经新疆生产建设 兵团计划委员会兵计（工交）发[2001]178 号《关于新天公司葡萄白藜芦醇项目的 立项批复》批准立项。 9、拟投资 2,910 万元用于葡萄酒销售网络工程项目；项目已经新疆生产建设 兵团计划委员会兵计（市场）发[2001]8 号《关于新天国际经贸股份有限公司酒业 销售网络工程项目建议书的批复》批准立项。 24 新天国际 2001 年年度报告 第三类：啤酒花产业化经营项目 10、拟投资 4,702 万元用于啤酒花种植基地二期 6000 亩项目；项目已经新疆 生产建设兵团计划委员会兵计（农经）发[2000]661 号《关于新天国际经贸股份有 限公司啤酒花种植基地二期 6000 亩项目建议书的批复》批准立项。 11、拟投资 2,440 万元用于 1500 吨啤酒花颗粒生产扩建项目；项目已经新疆 生产建设兵团经济贸易委员会兵经贸发[2001]142 号《关于新天国际经贸股份有限 公司啤酒花颗粒技改项目立项的批复》批准立项。 第四类：中草药产业化经营项目 12、拟投资 4,980 万元用于 2 万亩优质中草药种子、种苗繁、选育基地项目； 项目已经新疆生产建设兵团计划委员会兵计（农经）发[2001]180 号《关于 2 万亩 优质种子、种苗繁、选育基地项目建议书的批复》批准立项。 13、拟投资 4,610 万元用于 4 万亩绿色中草药种植基地建设项目；项目已经新 疆生产建设兵团计划委员会兵计（农经）发[2001]179 号《关于绿色中草药种植一 期四万亩项目建议书的批复》批准立项。 14、拟投资 4,780 万元用于中草药育种科研中心及中草药初加工项目；项目已 经新疆生产建设兵团计划委员会兵计（工交）发[2001]184 号《关于新天公司绿色 中草药育种科研中心及初加工项目的立项批复》批准立项。 第五类：优质机采棉商品种子基地项目 15、拟投资 4,750 万元建立 2.5 万亩优质机采中长绒陆地棉育种基地项目；项 目已经新疆生产建设兵团计划委员会兵计（农经）发[2001]224 号《关于新天国际 经贸股份有限公司优质中长绒陆地机采棉商品种子基地项目立项的批复》批准立 项。 16、拟投资 4,850 万元建立 2.5 万亩优质机采长绒棉育种基地项目。项目已经 25 新天国际 2001 年年度报告 新疆生产建设兵团计划委员会兵计（农经）发[2001]225 号《关于新天国际经贸股 份有限公司优质长绒机采棉商品种子基地项目建议书的批复》批准立项。 （七）关于公司未分配利润处置方式 本次公募增发 A 股成功后，公司未分配利润由新老股东共享。 （八）本次公募增发 A 股聘请的主承销商 聘请中信证券股份有限公司担任本次公募增发 A 股的主承销商。 （九）审议提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发 A 股有关事宜的议 案 (十)本次增发方案有效期 本次增发有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。 本次增发 A 股的议案经本次股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员 会核准后实施。 三、审议通过了《关于本次公募增发 A 股募集资金运用的可行性的议案》 四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 公司就 ２００１ 年度第二次临时股东大会的召开和召集，于 ２００１ 年 ７ 月 １７ 日将 股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会 会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 ——2001 年 8 月 24 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国 际经贸股份有限公司二 00 一年度第二次临时股东大会决议公告》，于 2001 年 8 月 23 日在本公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OO 一年度第 二次临时股东大会，出席会议股东及股东代理人共 15 人，代表股份 146,042,399 股，占总股本的 62.098%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由岳志 荣董事长授权李风东董事主持，根据新疆天阳律师事务所杨有陆律师的现场监督， 26 新天国际 2001 年年度报告 本次股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时 股东大会议案的表决程序，均符合《公司法》 、《证券法》 、《规范意见》和《公司 章程》的有关规定。经大会审议，以记名投票逐项表决方式通过了以下决议： 一、审议通过了《关于授权董事会全权审议公司国有股减持方案，办理国有 股减持事宜的议案》 （同意 146,042,399 股，占与会有表决权股份的 100%） 二、审议通过了《关于审议修改公司章程的议案》 公司于 2001 年 4 月 17 日实施了 2000 年度资本公积金转增股本方案，向全体 股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增方案的实施使得公司注 册资本和股权结构发生变化，原《公司章程》中有关公司股本结构及注册资本金的 条款已与实际不符，需要对以下条款进行修改： （1） 原第六条“公司注册资本为人民币 18,090.8 万元。 ”修改为“公司注册资 本为人民币 23,518.04 万元。 ” （2） 原第十九条“公司批准发行的普通股总数为 18090.8 万股。新天国际经 济技术合作（集团）有限公司持股 9100 万股，占股份总额的 50.30%； 中国成套 设备进出口（集团）总公司 854.1 万股，占股份总额的 4.72%；新疆北中房地产开 发有限公司 854.1 万股，占股份总额的 4.72%；兵团投资中心 418.6 万股，占股份 总额的 2.32%；社会公众股 6864 万股，占股份总额 37.94%。 ”修改为“公司经批 准发行的普通股总数为 23,518.04 万股。新天国际经济技术合作（集团）有限公司 持股 11,830 万股，占股份总额的 50.30%；中国成套设备进出口（集团） 总公司 1110.33 万股，占股份总额的 4.72%；新疆北中房地产开发有限公司 1110.33 万股，占股份 总额的 4.72%； 兵团投资中心 544.18 万股，占股份总额的 2.32%；社会公众股 8,923.20 万股，占股份总额 37.94%。 ” （3）原第二十条“公司的股本结构为：普通股 18,090.8 万股，其中发起人持 27 新天国际 2001 年年度报告 有 11,226.8 万股，其他内资股股东持有 6864 万股。 ”修改为“公司的股本结构为： 普通股 23,518.04 万股，其中发起人持有 14,594.84 万股，其他内资股股东持有 8923.20 万股。 ” 同意 146,042,399 股，占与会有表决权股份的 100%。 公司就 ２００１ 年度第三次临时股东大会的召开和召集，于 ２００１ 年 ８ 月 １０ 日将 股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会 会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 ——2001 年 9 月 18 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国 际经贸股份有限公司二 00 一年度第三次临时股东大会决议公告》，于 2001 年 9 月 17 日在本公司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司二 OO 一年度第 三次临时股东大会，出席会议股东及股东代理人共 16 人，代表股份 146,043,886 股，占总股本的 62.10%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由岳志荣 董事长授权常江董事主持，根据新疆公论律师事务所占磊律师的现场监督，本次 股东大会的召集，召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东 大会议案的表决程序，均符合《公司法》 、《证券法》 、《规范意见》和《公司章程》 的有关规定。经大会审议，以记名投票逐项表决方式通过了以下决议： 一、审议通过了总经理所做的《关于房地产建设项目经营情况的报告》的议案 本议案依照《公司法》和《公司章程》的规定，关联股东新天国际经济技术合 作（集团）有限公司回避表决，与会其余有表决权股东经表决，（同意 27,743,886 股，占新天国际经济技术合作（集团）有限公司回避表决后与会有表决权股份的 100%） 二、审议通过了《新天国际经贸股份有限公司关联交易公允决策制度》的 议案。（同意 146,043,886 股，占与会有表决权股份的 100%） 28 新天国际 2001 年年度报告 选举、更换董事、监事情况: 报告期内公司没有变更董事、监事。 七、董事会工作报告 1.公司经营情况 （1）公司主要业务范围及其经营情况： 公司经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家 实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营来 料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务 行业的劳务人员(不含海员)。五金交电商品、化工原料(不含化学危险品)、机电产 品(专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、仪器仪表、日用百货、现代办公 用品(不含通讯器材)、工艺美术品(金银制品除外)、农副产品的批发、零售、种植、 养殖及农业综合开发，葡萄种植；葡萄酒的生产。 公司属综合类行业。2001 年公司主营业务包括： ① 国际、国内贸易及对外经济合作：公司外经贸产业的经营规模和收益在西 部省市地区同行业排名中均居于前列。公司贸易产品主要包括有色金属、农业机械、 棉花、农副产品、化工产品、纺织品、机电产品等，主要贸易对象分布于独联体国 家、欧美洲、亚洲、中东等地区，主要贸易方式为信用证或易货贸易；在对外经济 技术合作方面，公司主要采取以经济技术援助为主的经营方式，援助项目主要位于 哈萨克斯坦等中亚国家以及蒙古国、古巴等国家。 ② 高效、特色农业综合开发：公司拥有新天农场这一实业基础，在 2001 年完 成了农业综合开发长期产业规划，进行了农业种植结构的深度调整，增加了以酿酒 29 新天国际 2001 年年度报告 葡萄、啤酒花、优良种子繁育为主的高附加值农作物的种植面积，同时发挥公司在 管理、技术、资金等方面的优势，加速农产品升级换代步伐，较好地实现了大农业 产业综合开发所带来的高效益。 ③ 葡萄酒产业项目是本公司确定的长期重点发展项目。2001 年公司已形成酿 造葡萄种植基地 12.5 万亩，玛纳斯酒厂、霍尔果斯发酵站相继建成投产，葡萄酒 年加工生产能力已达到 43000 吨。2001 年 4 月中旬,新天葡萄研究所正式挂牌成立, 积极开展酿酒葡萄品种的各项研究,大大的强化了基地建设中科技的指导作用。在 去年的基础上，葡萄种质资源圃，引进新品种 30 余种，现有葡萄品种数已达近百 种。2001 年，随着公司各葡萄酿造基地陆续进入葡萄挂果期，公司不仅在基地发 展、科研、加工能力增强、酒厂建设等方面取得了一定成绩，而且在葡萄产品的 营销方面也取得了较好的业绩。公司在突出品牌内涵、明晰产品定位、加大营销 力度等方面狠下功夫，并果断地在上海设立了营销中心，着重于全国营销网络的 逐步建设，确保新天葡萄酒产品能够源源不断地销往各地。 报告期内公司主营业务收入构成情况如下： 公司报告期内主营业务收入分为： 商贸类：743,076,951.30 元，占公司主营业务收入的 87.04% 农业类：110,642,596.58 元，占公司主营业务收入的 12.96% 报告期内主营业务利润构成情况如下： 公司报告期内主营业务利润分为： 商贸类：168,398,775.62 元，占公司主营业务利润的 95.42% 农业类：8,087,026.58 元，占公司主营业务利润的 4.58% （2）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ① 新天国际葡萄酒业有限公司 该公司由本公司与控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司共同组 30 新天国际 2001 年年度报告 建，于 1998 年 10 月 22 日成立，注册资本为 4,200 万元，本公司持有其 95.24％的 股权。该公司主要从事葡萄种植、葡萄酒生产、销售、农副产品深加工（粮棉除外）。 截至 2000 年 12 月 31 日，该公司总资产 74051 万元，净资产 7209 万元；2001 年实 现销售收入 8415 万元，税后净利润 1051 万元。 ② 新疆新天约翰迪尔农业机械开发有限公司 该公司由本公司与控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司共同组 建，于 2000 年 9 月 26 日成立，注册资本为 900 万元，本公司持有其 75％的股权， 该公司主要经营采棉、清花等农业机械技术开发、技术服务、维修保养等业务。报 告期内该公司未发生营业活动。 ③ 新疆新天科文苜蓿有限责任公司（原名称新疆科文苜蓿有限公司） 新疆科文苜蓿有限公司成立于 2000 年 6 月 28 日。2000 年 10 月 13 日公司出资 780.3 万元收购该公司 51%的股权，并更名为新疆新天科文苜蓿有限责任公司。该 公司注册资本 1,530 万元，主营科技开发、苜蓿饲料生产、加工、销售、种植、养 殖等。截止 2001 年 12 月 31 日，该公司总资产 4091 万元，净资产 1530 万元。报 告期内该公司处于设备安装调试，完善生产工艺的试生产阶段。 ④ 新疆新天国际种业有限公司（原名称新天园艺种苗有限责任公司） 该公司由本公司与乌鲁木齐市裕农苗艺种苗公司及自然人共同组建，于 2000 年 6 月 1 日成立，注册资本为 500 万元，本公司持有其 51％的股权，该公司主要 经营农作物、杂交种子、种苗、农药等。2001 年 4 月，公司更名为新疆新天国际 种业有限公司。截止 2001 年 12 月 31 日，该公司总资产 613 万元，净资产 423 万 元；2001 年实现销售收入 178 万元，税后净利-77 万元。 ⑤ 四通信息技术有限公司 31 新天国际 2001 年年度报告 公司 2000 年 8 月投资 1,500 万元受让了该公司 22％的股权。该公司成立于 2000 年 3 月 3 日，注册资本为 5000 万元，主要从事计算机软硬件及网络集成、信息技 术产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开发产品等。截至 2001 年 12 月 31 日，该公司总资产 7131 万元，净资产 5509 万元；2001 年实现销 售收入 4000 万元，税后净利润 293 万元。 （3） 主要供应商和客户情况： 公司报告期内前五名供应商合计采购金额 45243 万元， 占公司总采购金额 57923 万元的 78.11%； 公司前五名销售客户合及销售金额 25151 万元，占公司销售收入的 85372 万 元的 29.46%。 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 ① 面临的困难： 公司的主营业务中，国内 外贸易、对外经济技术合作等业务类属于外经贸行 业。虽然目前公司 的经营规模与效益能够在中国西北地区同行业排名中居于领先 地位，但与国内其他大型外经贸公司相比仍有差距。随着中国正式加入世界贸易 组织，将会有更多的国外大型企业进入中国市场，享受国民待遇，这 些都会使外 经贸行业的竞争趋于更加激烈，公司外经贸业务将面临较大的挑战。 目前公司的特色农业资源优势已开始体现，但是相应农产品深加工能力的提 高，新天优质品牌的树立，营销网络的建设，乃至高效农业产业链的最终形成给 公司的发展提出了更高的要求。目前，公司品牌的树立仍需要较大规模的资金投 入和一定的时间来完成。因此在特色农业按区域分工要求形成区域性规模化经营 的同时寻求新的利润增长、培育新的产业成为公司经营中的一个重要课题。 公司持续高速发展的关键是拥有实力强大的人力资源要素。由于公司地处祖 国大西部，受地理条件、历史因素及经济环境的等诸多客观条件的影响，公司的 人才发展战略面临着较大困难。随着公司规模的扩大及多元化经营活动的开展， 32 新天国际 2001 年年度报告 公司需要一大批优秀的职业经理人充实到现有的管理队伍中来。中国加入 WTO 后，作为生产要素的人力资源流动的速度必将加快，在人才竞争上将形成多角度、 多层次的激烈竞争。 ②相应的对策 中国加入 WTO，给公司的业务发展带来了挑战，同时也带来了机遇。积极的 外部市场环境，要求公司上下必须在观念上树立全球化意识、国际市场意识，苦练 内功，逐步形成并强化核心竞争力。 公司将充分利用入关给外经贸行业带来的机遇，积极调整经营结构，努力扩大 经营范围，提升高附加值产品的经营比重。充分发挥公司已形成的外经贸规模、良 好的诚信商誉和全球客户关系网络优势，利用毗邻国家的地缘优势和公司所具有的 特色资源优势，进一步拓展营销网络，调整经营结构，努力扩大出口 ,并通过降低 成本、扩大规模来保证市场份额和经营利润。 在农业产业化综合开发经营中，可利用公司特色、高效农业资源优势，积极开 拓国外市场，参与全球市场竞争，借助于公司长期的外经贸经营所具有的行业优势， 做大做强农业产业化。把公司的农业基地建成公司对外贸易的产品基地，逐步实现 公司经营由外经贸业务为主向科技型、高效型农业综合产业化为主的质的跨越。公 司将充分利用新疆及西部地区的特有的资源优势，进一步扩大产业综合开发力度， 加强相关行业的产业服务，同时充分利用资本要素，进行购并整合，促进产业融合， 从而形成强大的产业体系，突出公司的核心竞争力。 公司将进一步加强企业文化的建设，突出公司的品牌效应，充分利用灵活的经 营机制，现代化的经营理念和高效的激励机制，大力引进和培养所需的人才，建立 以“创新、诚信、业绩、知识”为关键点的职业经理人绩效评价体系，妥善解决好 公司快速发展形成的人才问题。 33 新天国际 2001 年年度报告 2.公司投资情况： （1）募集资金使用情况： 报告期内公司没有对外投资情况发生，上次募集资金已于 2000 年度全部按计 划使用完毕，并于 2001 年 5 月 20 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议通 过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。 （2）其他投资情况： ① 2001 年 12 月 31 日其他长期投资余额 123,275,373.40 元。全部为房产联建投 资，本期产生投资收益 13,275,373.40 元。 ② 报告期内公司将控股子公司新天兴成旅行社转让，投资收益减少 32 万元。 ③ 本报告期无新增投资。 3.公司财务状况： 报告期内本公司财务状况保持了良好的态势，五洲联合会计师事务所为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告。具体分析如下： （1）报告期末公司总资产 192,378 万元，较上一年度总资产 157,923 万元增长 21.82%，主要是由于负债和本期权益增加所致。 （2）报告期末公司长期负债为 25,784 万元，较上年长期负债 27,757 万元减少 7.11%，主要是由于长期借款减少所致。 （3）报告期末公司股东权益为 67,715 万元，较上年股东权益 63,578 万元增长 6.51%，主要是由于本年利润所致。 34 新天国际 2001 年年度报告 （4）报告期末公司主营业务利润为 17,649 万元，较上年主营业务利润 14,354 万元增长 22.96%，主要是由于销售额增加所致。 （5）报告期末公司净利润为 7,357 万元，较上年净利润 8,811 万元减少 16.50%， 主要是由于开发长期战略项目，发展新项目增加费用所致。 4.生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 随着中国加入 WTO 后，对公司未来经营活动产生一定的影响： 、 1〉“入世”后贸易环境从自主开放转向双向开放，在国际贸易环境不断改善， 国内经济结构不断优化的前提下，公司经营将可全方位参与国际竞争，货物贸易空 间巨大，在优化国内贸易网络的同时，借助电子商务快捷便利的优势建立和完善国 际贸易网络体系，把非价格竞争因素引入企业经营管理。 、促使公司在经营中提高自我保护意识，加快经理层队伍的培养和成长。 2） 3) 、 “入世”后利用外资和资本外投的环境大大改善，使公司在经营中最大限 度的利用国外资金和技术、依托国际市场提高新疆特色农业的产业化进程和水平。 、 4）“入世”后中国支持和保护体系的修订、市场经济体制的加速建立和完善， 都为公司的经营提供了优良、规则的外部环境和发展空间。 随着国家西部大开发有关政策的进一步深入落实，在西部地区，公司所在的新 疆生产建设兵团所特有的大农业优势将为公司的农业产业综合发展战略带来良好的 资源条件、外部环境和市场机遇。 5.2002 年度经营计划： （1） 经贸业务： 进一步增加外贸经营品种，调整结构，加大高附加值产品的经营比重；抓住国 家西部大开发以水利、农业等基础建设为重点的有利机遇，积极推进喷、滴灌设备 35 新天国际 2001 年年度报告 以及世界先进农机设备的经营销售；加大出口力度，扩大棉花、啤酒花等新疆优势 资源产品的出口比例，建设更为广泛的全球营销网络，进一步拓展海外市场；加强 与国内外优秀企业的协作，优势互补，以实现多赢的效应；利用历年援外项目中取 得的良好信誉和经验，争取并做好更多的对外援助项目。 2002 年度，力争使公司的外经贸业务进出口额进入全国 200 强之列。 （2）农业综合开发 抓住西部大开发的有利时机，进一步强化公司的支柱产业，培育后续产业：1） 利用新疆农业的独特资源优势，进一步加强葡萄酒产业，在已建成 12.5 万亩葡萄 种植基地的基础上，通过吸收合并引进外资及生产技术等合作方式，建成与基地相 配套的葡萄酒生产能力，2002 年达到生产原酒 4 万吨；制定积极主动的产品营销 策略，提升品牌知名度和美誉度，逐步扩大国内市场份额，拓展国际市场；2）啤 酒花产业在保持已有的品种优势的基础上，提高机械采摘比重，逐步建成万亩啤酒 花基地。3）新疆已被国家列为畜牧生产重点地区，加之全球饲料市场由动物蛋白 向植物蛋白转化的发展趋势，我公司利用新疆丰富的土地资源，加大苜蓿草种植业 及加工业的投资力度，随着饲料市场的逐渐成熟，将其发展成为集育种、种植、加 工为一体的畜草产业；4） 、利用新疆种植中草药的地域优势，建立中草药种子基地 及种植基地，形成资源占有性的产业发展模式；5） 、随着国家“东棉西移”战略的 实施，新疆将成为全国乃至亚洲重要的棉花产区，围绕新疆棉花这一优势产业，建 立以优质棉种培育，大型农机具配套为代表的附属性技术服务产业，通过引进国际 先进的农业生产技术和服务理念，提高非价格优势的竞争，建立全方位的大农业服 务体系。 （3） 、利用资本市场要素，加大对上述产业的投资力度,以加快产业化进程;通 过对公司介入的已进入成熟期的产业进行整合，从而形成结构合理的产业板块。 36 新天国际 2001 年年度报告 （4） 、根据公司 2002 年业务发展计划主营业务收入预计可实现 9.5 亿元，主 营业务成本、费用预计 8.5 亿元。 6.董事会日常工作 （1） 报告期内董事会的会议情况及会议内容： 2001 年度公司董事会共召开六次董事会会议 －－－－２００１ 年 ２ 月 ４ 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》 ，于 2001 年 2 月 3 日公司 在五楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第二次会议， 会议 应到董事 １１ 人，实到 ９ 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下决议： 一、 公司 2000 年度报告、年度报告摘要及董事会工作报告 二、2000 年财务决算报告 三、2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策 四、2001 年财务预算报告 五、决定召开公司 2000 年度股东大会 －－－－２００１ 年 ３ 月 １ 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司第二届董事会 2001 年第一次临时会议决议公告》 ，于 2001 年 2 月 28 日公司五楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会 2001 年 第一次临时会议， 会议应到董事 １１ 人，实到 １０ 人，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议审议通过了以下决议： 提请 2000 年年度股东大会审议在 2000 年度分配议案中增加现金分红的议案 ----2001 年 4 月 18 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》 ，于 2001 年 4 月 17 日在公 司五楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第三次会议， 会议 37 新天国际 2001 年年度报告 应到董事 11 人，实到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合公募增发 A 股条件的议案》 二、审议通过了《公司关于 2001 年实施公募增发 A 股的议案》 三、审议通过了《关于本次公募增发 A 股募集资金运用的可行性的议案》 四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 五、审议通过了《关于提请召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的议案》 ----2001 年 7 月 17 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》 ，于 2001 年 7 月 16 日在公 司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第四次会议， 会议 应到董事 11 人，实到 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下决议： 一、审议通过了《关于同意公司在增发 A 股时按照国家有关规定减持国有法 人股的议案》 二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权审议公司国有股减持方案， 办理国有股减持事宜的议案》 三、审议通过了《关于提请股东大会审议通过变更公司章程的议案》 四、审议通过了《公司 2001 年度中期报告》 五、审议通过了《关于审议《新天国际经贸股份有限公司关联交易公允决策 制度》的议案》 ； 六、审议通过了《关于提请召开公司 2001 年度第二次临时股东大会的议案》 ； ----2001 年 8 月 10 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》 ，于 2001 年 8 月 9 日在公 38 新天国际 2001 年年度报告 司四楼会议室召开了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第五次会议， 会议 应到董事 11 人，实到 8 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下决议： 一、审议通过总经理所做的《关于房地产建设项目经营情况的报告》的议案； 二、审议通过了《关于提请召开公司 2001 年度第三次临时股东大会的议案》 。 ----2001 年 12 月 20 日在《中国证券报》 、《上海证券报》上刊登了《新天国际 经贸股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》 ，于 2001 年 12 月 19 日以 通讯方式召开了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第五次会议， 会议应到 董事 11 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了以下决议： 一、 审议通过了变更公司 2001 年公募增发新股主承销商的议案。 二、 审议通过了关于整改工作完成情况的报告。 三、审议通过了关于提请以通讯方式召开公司 2002 年度第一次临时股东大会 的议案。 （2）董事会对股东大会决议的执行的情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规 定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项 决议内容。具体执行情况如下： ① 公司 2000 年度利润分配执行情况： 经 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2000 年度股东年会审议，公司 2000 年度以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派红利 1 元。以上分配方案于 2001 年 4 月 17 日和 4 月 26 日实施完毕。 39 新天国际 2001 年年度报告 ② 公司 2001 年申请公募增发新股决议的执行情况： 报告期内，根据公司 2001 年度第一次临时股东大会授权，公司董事会积极主 动的进行申请增发新股工作，及时制作申请材料上报中国证监会。现在整个申请增 发新股工作正处于审核程序之中。 7.本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 经 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2000 年度股东年会审议，公司 2000 年度以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派红利 1 元。共派发现金 18,090,800.00 元。 经五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计，2001 年公司实现利润总额 83,407,577.47 元,税后利润 73,565,693.64 元，按 10%提取法定盈余公积金，提取 5% 法 定 公 益 金 ， 加 上 年 未 分 配 利 149,151,225.78 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为 209,900,206.93 元； 2001 年末资本公积金为 218,635,515.40 元。 公司 2001 年利润分配预案为每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税） 。 公司 2001 年不进行资本公积金转增股本。 上述分配预案须提请公司股东大会审议批准后执行。 8.预计 2002 年度的利润分配政策： 2002 年度本公司拟进行一次利润分配，利润分配比例为 2002 年度税后利润的 20%左右，分配采取派发现金形式；不进行资本公积金转增股本。 上述 2002 年利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该 政策进行调整的权力。 以上方案尚需提请股东大会审议批准。 9.其他报告事项： 40 新天国际 2001 年年度报告 报告期内公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》 ，没有 变更信息披露报刊。 八、监事会报告 1.报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开 3 次会议，主要内容如下： （1）2001 年 2 月 3 日召开第二届监事会第二次会议，会议审议并通过了： ① 监事会报告 ② 公司 2000 年度报告 ③ 公司 2000 年度利润分配预案 （2）2001 年 7 月 16 日召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了： ① 公司 2001 年度中期报告 ② 新天国际经贸股份有限公司关联交易公允决策制度 （3）2001 年 8 月 9 日召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了总经 理所做的《关于房地产建设项目经营情况的报告》的议案。 2.监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执 行职务的情况，及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2001 年度的 工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有 关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完 善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执 行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 41 新天国际 2001 年年度报告 （2）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认 为公司 2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，五洲 联合会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （3）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 （4）公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易、损害股东的权益或 造成公司资产流失的行为。 （5）公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 （6）股东大会决议执行情况。 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会 对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东 大会的有关决议。 九 重大事项 1.2001 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2.报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3.重大关联交易事项： （1）报告期内由本公司向新天国际经济技术合作（集团）有限公司供 电 5,521,883.90 度，共计 1,497,953.34 元。 （2）报告期内由本公司向新天国际经济技术合作（集团）有限公司供暖 42,397.65 平方米，共计 516,853.51 元。 （3）本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)供水 2,110,075.00 立方米,共 计 422,015.00 元。 42 新天国际 2001 年年度报告 （4）公司对新疆新天房地产有限公司的房产联建项目投资 150,000,000 元,全 部为 2000 年度延续联建项目投资。根据双方协议,本年度公司按占房产项目投资 额的 70%分得利润 22,375,373.40 元。 4.重大合同及其履行情况： 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 （1）报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （2）报告期内本公司未发生担保事项。 （3）报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也没有未来委 托理财计划。 5.报告期内，公司或持股 5%以上股东未在制定报刊及网站上刊登任何承诺事 项。 6.报告期内公司继聘五洲联合会计师事务所担任本公司审计工作，公司最近两 年内支付给会计师事务所的报酬如下：（单位：万元） 2001 年 2000 年 财务审计费用： 26 20 7.报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 8.报告期内本公司法定企业所得税率 33%。根据新疆自治区人民政府规定(新 政函[2000]137 号)，公司自 2001 年起按应征税额减征 55%缴纳所得税，减征时间 暂定 5 年。 43 新天国际 2001 年年度报告 9.其他重大事项： 经新天国际葡萄酒业有限公司股东会关于实施增资扩股的决议，新天国际经贸 股份有限公司（以下简称“新天国际” ）、新天国际经济技术合作（集团）有限公司 （以下简称“新天集团” ）与新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特” ） 于 2001 年 12 月 28 日在新疆乌鲁木齐市签订了《出资协议》 。协议约定： 一、新天国际葡萄酒业有限公司（以下简称“新天酒业” ）2001 年 6 月 30 日 经审计的净资产为 6669 万元，每单位净资产为 1.59 元，伊力特投入资金 2980 万 元，依据上述资产净值折合投入 1874 万元用以增加注册资本。 二、新天酒业增资后注册资本为 6074 万元，其中：新天国际以原出资 4000 万 元，占注册资本的 65.86%；新天集团以原出资 200 万元，占注册资本的 3.29%； 伊力特出资 2980 万元，1874 万元计入资本金，占注册资本的 30.85%，其余 1106 万元计入公积金。 三、各股东将在 2002 年至 2003 年间继续对新天酒业公司进行增资。 目前新天国际葡萄酒业有限公司增资后的工商变更手续已经办理完毕。 44 新天国际 2001 年年度报告 十、财务报告 1. 审计报告 乌鲁木齐市解放北路 30 号 邮编（Postcard）:830002 电话(Tel):0991-2833333 传真（Fax）:0991-2815074 五洲联合会计师事务所新疆华西分所 Email:WZHXCPA_CN@sina.com Xinjiang Huaxi Branch of Wuzhou Certified Public Accountants __________________________________________________________________________________________- 五洲会字[2002]8-96 号 审 计 报 告 新天国际经贸股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表、2001 年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2001 年度现金 流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对其发表审 计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。我们认为，贵公司上述会计报表，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况 和 2001 年度经营成果，以及 2001 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 45 新天国际 2001 年年度报告 附送一：新天国际经贸股份有限公司 2001 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负 债表、2001 年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2001 年度现金 流量表及合并现金流量表 附送二：新天国际经贸股份有限公司 2001 年度合并会计报表附注 五洲联合会计师事务所 中 国注册会计 师 陈 军 中 国注册会计 师 王 勤 中国．新疆．乌鲁木齐 ２００２ 年 ２ 月 ８ 日 46 新天国际 2001 年年度报告 附送一 资 产 负 债 表 2001 年 12 月 31 日 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 单位:人民币元 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 资 产 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产 货币资金 1 338,054,662.68 289,290,831.62 169,613,897.76 165,027,381.14 短期投资 - - 40,500,000.00 40,500,000.00 应收票据 2 69,384,000.00 69,384,000.00 49,984,000.00 49,484,000.00 应收股利 - - 应收利息 应收帐款 3-1 133,602,630.30 91,091,810.04 75,872,807.39 61,482,524.68 其他应收款 3-2 97,472,522.73 571,758,756.89 178,408,414.12 431,696,207.05 预付帐款 4 178,517,283.03 77,427,874.48 92,917,755.17 63,074,285.69 应收补贴款 - - 存货 5 218,892,105.39 140,570,721.75 235,197,979.71 214,345,588.55 待摊费用 6 12,321,963.27 228,671.27 1,439,335.95 29,886.72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,048,245,167.40 1,239,752,666.05 843,934,190.10 1,025,639,873.83 长期投资 长期股权投资 7 21,756,988.67 100,377,977.56 32,857,248.92 91,499,110.89 其他长期投资 7 123,275,373.40 123,275,373.40 121,348,941.20 121,348,941.20 长期投资合计 145,032,362.07 223,653,350.96 154,206,190.12 212,848,052.09 固定资产 固定资产原值 8 667,440,959.49 296,509,958.94 305,271,264.36 276,124,634.12 减：累计折旧 9 85,849,500.69 73,569,891.62 58,433,953.18 54,815,296.16 固定资产净值 581,591,458.80 222,940,067.32 246,837,311.18 221,309,337.96 减：固定资产减值准备 8 7,332,452.26 7,332,452.26 7,184,154.20 7,184,154.20 固定资产净额 574,259,006.54 215,607,615.06 239,653,156.98 214,125,183.76 工程物资 在建工程 10 126,571,997.25 24,444,537.20 328,892,763.33 23,110,083.15 固定资产清理 固定资产合计 700,831,003.79 240,052,152.26 568,545,920.31 237,235,266.91 无形资产及其他资产 无形资产 11 17,901,577.96 - 2,620,297.48 长期待摊费用 12 11,766,124.15 9,285,852.87 9,927,504.46 9,918,504.46 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 29,667,702.11 9,285,852.87 12,547,801.94 9,918,504.46 递延税项 递延税项借项 - 资产总计 1,923,776,235.37 1,712,744,022.14 1,579,234,102.47 1,485,641,697.29 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 附送一 47 新天国际 2001 年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 2001 年 12 月 31 日 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 单位：人民币元 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 负债及股东权益 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债 短期借款 13 539,200,349.00 469,200,349.00 488,130,349.00 428,130,349.00 应付票据 15,629,732.48 - 5,778,816.01 5,778,816.01 应付帐款 14 86,872,950.84 55,855,187.82 54,082,004.18 47,047,063.88 预收帐款 15 25,668,247.16 21,578,220.05 17,043,692.39 16,801,670.99 应付工资 16 1,966,566.92 1,791,131.92 2,129,745.67 2,121,795.67 应付福利费 1,852,375.91 1,489,942.45 1,256,225.11 1,256,225.11 应付股利 14,110,824.00 14,110,824.00 应交税金 17 12,008,653.32 3,487,379.21 12,798,746.34 8,963,860.74 其他应交款 - - 47,129.29 47,129.29 其他应付款 18 63,082,468.69 19,712,631.17 81,174,465.91 75,659,855.35 预提费用 1,221,938.83 1,221,938.83 501,583.20 501,583.20 预计负债 - 一年内到期的长期负债 19 212,173,833.33 212,173,833.33 其他流动负债 - 流动负债合计 973,787,940.48 800,621,437.78 662,942,757.10 586,308,349.24 长期负债 长期借款 20 254,000,000.00 234,000,000.00 200,000,000.00 185,000,000.00 应付债券 - - 77,574,833.33 77,574,833.33 长期应付款 3,840,000.00 - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 257,840,000.00 234,000,000.00 277,574,833.33 262,574,833.33 递延税项 递延税项贷项 负债合计 1,231,627,940.48 1,034,621,437.78 940,517,590.43 848,883,182.57 少数股东权益 14,999,414.84 2,931,701.63 股东权益 股本 21 235,180,400.00 235,180,400.00 180,908,000.00 180,908,000.00 资本公积 22 218,635,515.40 218,635,515.40 272,907,915.40 272,907,915.40 盈余公积 23 45,634,381.72 41,056,243.96 32,817,669.23 30,021,389.92 其中：法定公益金 15,211,460.59 13,685,414.65 10,939,223.09 10,007,129.97 未分配利润 24 177,698,582.93 183,250,425.00 149,151,225.78 152,921,209.40 股东权益合计 677,148,880.05 678,122,584.36 635,784,810.41 636,758,514.72 负债及股东权益合计 1,923,776,235.37 1,712,744,022.14 1,579,234,102.47 1,485,641,697.29 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 48 新天国际 2001 年年度报告 附送一 利 润 表 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2001 年度 2000 年度 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 25 853,719,547.88 767,786,699.95 686,139,377.78 636,740,351.39 减：主营业务成本 25 670,791,655.39 636,891,284.62 539,538,501.18 514,323,115.74 主营业务税金及附加 26 6,442,090.29 1,174,293.07 3,063,517.46 967,831.52 二、主营业务利润 176,485,802.20 129,721,122.26 143,537,359.14 121,449,404.13 加：其他业务利润 27 6,527,572.74 6,527,572.74 4,398,875.68 4,432,248.31 减：存货跌价损失 - 减：营业费用 28 57,123,570.27 30,243,035.19 25,836,904.13 22,102,779.24 管理费用 29 24,451,381.53 17,697,294.88 13,159,759.81 9,555,513.65 财务费用 30 41,706,135.42 40,299,852.68 34,521,985.57 33,342,529.51 三、营业利润 59,732,287.72 48,008,512.25 74,417,585.31 60,880,830.04 加：投资收益 31 22,053,400.49 31,676,129.36 20,211,186.64 30,680,093.90 补贴收入 32 447,395.49 447,395.49 1,049,786.89 1,049,786.89 营业外收入 1,606,905.22 1,350,509.67 934,878.73 906,281.63 减：营业外支出 432,411.45 396,942.67 466,722.81 463,863.81 四、利润总额 83,407,577.47 81,085,604.10 96,146,714.76 93,053,128.65 减：所得税 9,724,435.42 7,519,910.46 7,372,312.79 4,942,041.75 减：少数股东本期收益 117,448.41 - 663,315.07 五、净利润 73,565,693.64 73,565,693.64 88,111,086.90 88,111,086.90 加：年初未分配利润 149,151,225.78 152,921,209.40 76,247,583.26 78,026,785.55 盈余公积转入 - 六、可供分配的利润 222,716,919.42 226,486,903.04 164,358,670.16 166,137,872.45 减：提取法定盈余公积 8,544,474.99 7,356,569.36 10,138,296.25 8,811,108.70 提取法定公益金 4,272,237.50 3,678,284.68 5,069,148.13 4,405,554.35 七、可供股东分配的利润 209,900,206.93 215,452,049.00 149,151,225.78 152,921,209.40 减：应付优先股股利 - 应付普通股股利 32,201,624.00 32,201,624.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 177,698,582.93 183,250,425.00 149,151,225.78 152,921,209.40 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 49 新天国际 2001 年年度报告 附送一 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 附 表 会计期间：2001 年度 编制单位：新天国际经贸股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.5300 26.7200 0.7504 0.7504 营业利润 8.6400 9.0400 0.2540 0.2540 净利润 10.6400 11.1400 0.3128 0.3128 扣除非经营性损益后的 利润 10.4100 10.8900 0.3059 0.3059 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 50 新天国际 2001 年年度报告 附送一 现金流量表 编制单位：新天国际经贸股份有限公司 2001 年度 单位:人民币元 项目 注释 合并数 母公司数 一.经营活动产生的现金流量 销售商品.提供劳务收到的现金 804,309,180.92 744,244,922.20 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 42,743,822.62 16,563,409.89 现金流入合计 847,053,003.54 760,808,332.09 购买商品、接受劳务支付的现金 623,278,271.93 541,386,218.68 支付给职工以及为职工支付的现金 12,908,410.57 7,345,933.82 支付的各项税费 13,603,775.74 8,221,966.51 支付的其他与经营活动有关的现金 33 143,818,739.12 270,288,352.46 现金流出小计 793,609,197.36 827,242,471.47 经营活动产生的现金流量净额 53,443,806.18 -66,434,139.38 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 40,500,000.00 40,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 9,105,000.00 9,105,000.00 处置固定、无形和其他长期资产收回的现金净额 18,703.00 18,703.00 收到的其他与投资活动有关的现金 3,840,000.00 - 现金流入小计 53,463,703.00 49,623,703.00 购建固定、无形和其他长期资产所支付的现金 142,017,894.55 24,566,247.80 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 142,017,894.55 24,566,247.80 投资活动产生的现金流动净额 -88,554,191.55 25,057,455.20 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,000,000.00 - 借款所收到的现金 1,451,010,000.00 1,304,610,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,453,010,000.00 1,304,610,000.00 偿还债务所支付的现金 1,171,726,700.21 1,079,814,638.13 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 77,551,874.01 58,974,951.72 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,249,278,574.22 1,138,789,589.85 筹资活动产生的现金流量净额 203,731,425.78 165,820,410.15 四.汇率变动对现金的影响 -180,275.49 -180,275.49 五.现金及现金等价物净增加额 168,440,764.92 124,263,450.48 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 51 新天国际 2001 年年度报告 附送一 现金流量表补充资料 2001 年度 单位:人民币 编制单位：新天国际经贸股份有限公司 元 补充资料 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 73,565,693.64 73,565,693.64 加：计提的资产减值准备 605,038.49 466,793.64 固定资产折旧 30,621,554.92 22,260,602.87 无形资产摊销 131,819.52 - 长期待摊费用的摊销 739,331.04 730,331.04 待摊费用减少(减:增加) -10,882,627.32 -198,784.55 预提费用增加(减:减少) 720,355.63 720,355.63 处置固定、无形和其他长期资产的损失 290,562.03 290,562.03 固定资产报废损失 财务费用 44,235,177.30 42,119,577.19 投资损失（减收益） -22,053,400.49 -31,676,129.36 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 18,258,874.62 75,727,867.10 经营性应收项目的减少（减增加） -82,851,750.58 -205,131,001.49 经营性应付项目的增加（减减少） -509,457.63 -45,310,007.12 少数股东本期收益 117,448.41 经营活动产生的现金流量净额 53,443,806.18 -66,434,139.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 338,054,662.68 289,290,831.62 减：现金的期初余额 169,613,897.76 165,027,381.14 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 168,440,764.92 124,263,450.48 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 52 新天国际 2001 年年度报告 附送一 合并资产减值准备明细表 编制单位：新天国际经贸股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备 6,737,339.33 - 2,013,477.80 4,723,861.53 其中：应收帐款 3,215,637.15 835,044.78 2,380,592.37 其他应收款 3,521,702.18 1,178,433.02 2,343,269.16 二、短期投资跌价准备合计 - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 1,680,454.66 3,695,486.29 1,680,454.66 3,695,486.29 其中：库存商品 1,492,152.56 3,695,486.29 1,492,152.56 3,695,486.29 原材料 188,302.10 188,302.10 - 四、长期投资减值准备 300,459.72 - - 300,459.72 其中：长期股权投资 300,459.72 300,459.72 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 7,184,154.20 148,298.06 - 7,332,452.26 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 7,184,154.20 148,298.06 7,332,452.26 六、无形资产减值设备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 - - - - 法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人： 53 新天国际 2001 年年度报告 附送一 股东权益增减变动表 编制单位：新天国际经贸股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 2001 年度 2000 年度 一、实收资本（或股本） 期初余额 180,908,000.00 139,160,000.00 本期增加数 54,272,400.00 41,748,000.00 其中：资本公积转入 54,272,400.00 41,748,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本期减少数 - 期末余额 235,180,400.00 180,908,000.00 二、资本公积 期初余额 272,907,915.40 314,655,915.40 本期增加数 - - 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 资产评估增值准备 其他资本公积 本期减少数 54,272,400.00 41,748,000.00 其中：转增资本（或股本） 54,272,400.00 41,748,000.00 期末余额 218,635,515.40 272,907,915.40 三、法定和任意盈余公积 期初余额 21,878,446.14 11,740,149.89 本期增加数 8,544,474.99 10,138,296.25 其中：从净利润中提取数 8,544,474.99 10,138,296.25 其中：法定盈余公积 8,544,474.99 10,138,296.25 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 - - 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 其他 期末余额 30,422,921.13 21,878,446.14 其中：法定盈余公积 30,422,921.13 21,878,446.14 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 10,939,223.09 5,870,074.96 本期增加数 4,272,237.50 5,069,148.13 其中：从净利润中提取数 4,272,237.50 5,069,148.13 本期减少数 其中:集体福利支出 期末余额 15,211,460.59 10,939,223.09 五、未分配利润 期初未分配利润 149,151,225.78 76,247,583.26 本期净利润（净亏损以-号填列） 73,565,693.64 88,111,086.90 本期利润分配 45,018,336.49 15,207,444.38 期末未分配利润（未弥补亏损以-号填列） 177,698,582.93 149,151,225.78 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 54 新天国际 2001 年年度报告 附送二: 新天国际经贸股份有限公司 2001 年度核定会计报表附注 一、公司简介 新天国际经贸股份有限公司(以下简称“公司”),系经新疆生产建设兵团批准(新 兵函[1997]20 号),由新天国际经济技术合作公司、中国成套设备进出口(集团)总公 司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人, 以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346 号),公司于 1997 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股 3000 万股(其中公司职工股 300 万 股),并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 7 月 7 日公司在新 疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本 8,600 万元，总股本为 8,600 万 股。 经 1999 年 6 月 2 日召开的公司 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 8,600 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1.6 股,以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3 股。经过送股及转增后，股本总额增加至 12,556 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]53 号”文批准，公司于 1999 年 8 月以 1998 年 12 月 31 日总股本 8,600 万股为基数向全体股东实施了每 10 股配 3 股的配股方案。法人股东放弃了部分应配股份，公司实际配售 1,360 万股,并于 1999 年 9 月 8 日办理了工商注册变更登记。配股后，公司股本总额增加至 13,916 万元。 根据 2000 年 4 月 25 日召开的公司 1999 年度股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 13,916 万元为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转 增后，股本总额增加至 18,090.8 万元。 根据 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2000 年度股东大会决议，公司以 2000 年 12 55 新天国际 2001 年年度报告 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,转 增后,公司股本总额现为 23,518.04 万元。 公司主要经营范围:国内国际贸易、国际经济技术合作、农业综合开发、葡萄 酒生产销售等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》 、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 •• 采用公历年制,自公历每年 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。 3.记帐本位币 • 以人民币为记帐本位币。 4.记帐基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算办法 公司发生的外币业务,按其发生当日国家公布的市场汇率折算为人民币记帐,并于期末按期末 市场汇率进行调整,差额作为汇兑损益。属于筹建期的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定 资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其他汇兑损益计入当期财务费用。 6.现金等价物的确定标准 公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资作为现金等价物。 7.坏帐核算方法 坏帐的确认标准 56 新天国际 2001 年年度报告 (1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收 款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款 项。 (2) 坏帐损失的核算方法为备抵法。 (3)坏帐准备的计提方法和计提比例: 公司对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄分析法计提坏帐准备。坏帐 准备计提比例列示如下: 帐 龄 计 提 比 例(%) 一年以内 1 一至二年 5 二至三年 20 三年以上 30 8.存货核算方法 (1)存货的分类：原材料及主要材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品以 及低值易耗品; (2）存货的取得与发出核算：各类存货均按照取得时的实际成本计价，领用与发 出时按加权平均法计价。低值易耗品在领用时一次摊销。 (3)存货的期末计价方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格 低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低 计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9.短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包 括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： （1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下 57 新天国际 2001 年年度报告 方法确定： a.以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关 费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚 未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。 b.投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 c.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入 的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 d.以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为短期投资成本。 （2）短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资账面价值。 （3）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当 期投资损益。 （4）期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短 期投资跌价准备。 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a.取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： 以现金投入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费 等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金 股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投 资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换 入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资 58 新天国际 2001 年年度报告 成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。 b.对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算； 投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽投资不足 20% 但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50% （不含 50%）以上的，采用权益法核算，并纳入合并会计报表编制范围。 c.采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 企业所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于 应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 d.处置股权投资时,将投资的帐面价值和实际取得价款之间的差额,作为当期投 资损益。 （2）长期债权投资 长期债权投资，按照以下原则核算： a.长期债权投资在取得时，按取得的实际成本作，为初始投资成本。 b.初始投资成本减去计入初始投资成本的相关税费及未到期的债券利息后的 差额，与债券面值之差，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价，在债券存 续期间于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销，记入投资损益。 c.在债券持有期间，按照债券的面值与票面利率计算确认利息收入，记入当 期投资收益。 59 新天国际 2001 年年度报告 d.处置长期债权投资时，按照实际取得的价款与长期债权投资帐面价值之间 的差额，作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资按照单项长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，对 可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并记入当期损益。 11．委托贷款核算方法 委托贷款按照实际金额入帐。期末按照规定的利率确认利息收入，当期计提的 利息到期不能收回的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 期末有迹象表明可收回金额低于委托贷款本金的，按照其差额部分计提委 托贷款减值准备。 12.固定资产计价和折旧及减值准备 固定资产的标准为，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工 具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的， 使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的实物资产； 固定资产的计价方法： （1） 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安 装成本、交纳的有关税金等计价； （2） 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计 价； （3） 投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入帐； （4） 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产 的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入 计价； （5） 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； （6） 接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提 60 新天国际 2001 年年度报告 供的有关凭证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 固定资产折旧采用直线法计算，残值率 3%，各类固定资产折旧年限和折旧率如下：并按 分类折旧率计提折旧，预计残值率为 3%，估计经济折旧年限及折旧率如下： 项 目 折 旧 年 限(年) 年 折 旧 率(%) 房屋建筑物 20─40 2.43— 4.85 机器设备 8─15 6.47— 12.13 运输设备 6─12 8.08— 16.17 其他设备 5— 8 12.13— 19.40 固定资产减值准备的计提原则：期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低 计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。公司的固定资产 由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，根据可收回金额低于其账面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准 备。 13.在建工程核算方法 在建工程按实际成本核算，按各项工程实际发生的支出入账；所建造的资产已 达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结 转固定资产； 与购建固定资产有关的借款利息，在固定资产尚未交付使用前，计入在建工程， 交付使用后，计入当期损益。 在建工程减值准备的计提原则：公司的在建工程存在下列一项或若干项情况的， 计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； 61 新天国际 2001 年年度报告 （3）其他足以证明在建工程已发生减值的情形； 14、借款费用核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括 手续费等） ，以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用的核算原则如下： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的 摊销、汇兑损益）应同时满足以下三个条件： （1） 资产支出已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。 若同时满足上述三个条件，并在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时计入所购建固定资产的成本，予以资本化；在所购建固定资产达到 预定可使用状态后发生的，直接计入当期财务费用。 资本化金额，按照至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与相应的 资本化率相乘计算确定。 其他他借款费用的处理：除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外， 其他借款费用均于发生当期直接计入当期财务费用。 15.无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊 销。 （2）期末对无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量。公司的无形资产 存在下列一项或若干项情况时，按所持有的无形资产预计可收回金额低于其账面价 值的，计提减值准备。 62 新天国际 2001 年年度报告 a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响。 b.某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复; c.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； d.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 16.长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用按实际成本计价。 (2)租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期 限内平均摊销。公司筹建费用在公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当 月的损益。长期待摊费用均按实际成本计价，在受益期间平均摊销。 17．应付债券核算方法 按实际发行价格总额入帐；发行价总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价 或折价，在债券存续期间按直线法于计提利息时摊销，并按《借款费用》的规定处 理。 18.收入确认原则 （1）销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实 施控制; c.与交易相关的经济利益能够流入企业; d.相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a.在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成时确认收入; b.劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）他人使用本企业资产,下列条件均能满足时予以确认收入: 63 新天国际 2001 年年度报告 a.与交易相关的经济利益能够流入企业; b.收入的金额能够可靠地计量。 19.所得税的会计处理方法 公司及子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则: 本公司合并会计报表根据财政部《关于印发的通知》（财会字[1995]11 号）,以本公司和纳入合并会计报表的子 公司的会计报表及其有关资料为依据予以编制; (2)本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的控股子公司于本年度计 提的法定公积金、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定 公积金、法定公益金予以调整; (3)本公司与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并会计报表时予以抵 销; (4)本公司少数股东权益的数额根据本公司各控股子公司所有者权益的数额减去 本公司所拥有的份额计算确定。本公司少数股东本期收益的数额根据本公司各控股 子公司本年度实现的损益扣除本公司投资收益后的数额计算确定; 三、会计政策及会计估计的变更 根据财政部财会字[2000]25 号文《关于印发的通知》 、财会字 [2001]17 号文《关于印发贯彻实施有关政策衔接问题的规定的通 知》等文件的规定，公司自 2001 年 1 月 1 日起，执行的会计制度由原《股份有限 公司会计制度》变更为《企业会计制度》,会计政策变更如下： 1、2001 年 1 月 1 日起按固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定 资产减值准备。 2、2001 年 1 月 1 日起对已发生减值的在建工程计提减值准备。 3、2001 年 1 月 1 日起，筹建期间发生的费用，一次计入开始生产经营当月的 64 新天国际 2001 年年度报告 损益。 4、2001 年 1 月 1 日起按所持有的无形资产可收回金额低于其账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 公司本年未发生会计估计变更事项。 四、税项 本公司主要税种为增值税和企业所得税，具体税率如下： 1、增值税 产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》；一般商品适用税率 17%；农产品适用税率 13%,农用物资免税。 依据财政部、国家税务总局规定(财税字[1996]18 号)，本公司销售的种子、 种苗、化肥、农药、农机免征增值税。 2、所得税 公司法定企业所得税率 33%。根据新疆自治区人民政府规定(新政函[2000]137 号)，公司自 2001 年起按应征税额减征 55%缴纳所得税，减征时间暂定 5 年。 3、消费税 本公司之控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司销售的葡萄酒产品为消费税 应税产品，按照销售收入的 10%计交消费税。 五、控股子公司及合营企业 1.控股子公司基本情况 子公司名称 注册资本 主要经营范围 投资额 持股比例 是否 备 注 合并 新天国际葡萄酒业 4200万 葡萄种植、葡萄酒生产、 4000万 95.24% 是 营业中 有限公司 销售、农副产品深加工 新疆新天文化发展 100万 企业形象策划、国际文化 60万 60% 否 待清算 有限公司 交流 新疆新天国种业有 500万 农作物、杂交种子、种苗、 255万 51% 是 营业中 65 新天国际 2001 年年度报告 限公司 农药等 新疆新天.约翰迪尔农业 900万 采棉、清花等农业机械技 675.7万 75% 否 无营 机械开发有限公司 术开发、技术服务、维修 业活动 保养 新疆新天科文苜蓿 1530万 苜蓿种植、深加工等 780.3万 51% 是 试生产 有限责任公司 2.合并报表范围情况说明 (1)2001 年度将新疆新天国际种业有限公司纳入合并报表的编制范围，其原因是： 2000 年度，公司根据财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》 （财会字[1996]2 号）规定，结合 该子公司 2000 年度资产标准、销售利润标准等比率均在母公司的 10%以下这一情况，未将其 纳入合并报表范围；2001 年，该公司发生了亏损，依据相关规定，发生亏损的子公司必须纳入 合并报表的编制范围，故将其纳入 2001年合并报表的编制范围。 (2)2001 年将新疆新天科文苜蓿有限责任公司纳入合并报表的编制范围，其原因是：2000 年该公司处于筹备期，未发生生产经营活动，故未将其合并；2001 年该公司处于资产购建及试 生产期，故将其纳入合并报表编制的范围。 (3)新疆新天文化发展有限公司现处待清算阶段,其长期投资已全额计提跌价准 备，未予合并。 (4)新疆新天·约翰迪尔农业机械开发有限公司，主要从事采棉、清花等农业 机械技术开发、技术服务、维修保养业务，于 2000 年筹备设立，2001 年尚未发 生经营业务，故未合并。 六、合并会计报表主要项目注释 66 新天国际 2001 年年度报告 注释 1 货币资金 2001 年 12 月 31 日余额为 338,054,662.68 元，按项目列示如下： 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 现 金 161,833.53 156,490.79 银行存款 337,892,829.15 169,457,406.97 合 计 338,054,662.68 169,613,897.76 注：货币资金较上年增幅较大的主要原因是：年末借款增加、销售增加所致。 注释 2 应收票据 2001 年 12 月 31 日余额为 69,384,000.00 元,均为银行承兑汇票。 注释 3 应收款项 1、应收帐款 2001 年 12 月 31 日净额为 133,602,630.30 元 (1)按帐龄分: 2001年12月31日 2000年12月31日 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 119,716,663.09 88.04 1,197,166.63 57,971,736.27 73.30 579,717.36 一年至二年 14,484,057.12 10.65 724,202.86 13,183,235.78 16.67 659,161.79 二年至三年 755,278.64 0.56 151,055.73 4,032,837.41 5.10 806,567.48 三年以上 1,027,223.82 0.75 308,167.15 3,900,635.08 4.93 1,170,190.52 合 计 135,983,222.67 100 2,380,592.37 79,088,444.54 100 3,215,637.15 (2)欠款前五名客户金额合计为 70,836,367.01 元，占应收帐款期末余额比例为 52.09%； (3)应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； (4)应收帐款比期初增加 71.94%,主要是本年度公司根据市场情况，结合客户信用 状况，相应扩大了赊销量所致。 2、其他应收款 2001 年 12 月 31 日净额为 97,472,522.73 元 67 新天国际 2001 年年度报告 (1)按帐龄分: 2001年12月31日 2000年12月31日 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 (%) 一年以内 84,831,274.34 84.99 848,312.74 160,904,067.42 88.44 1,609,040.68 一年至二年 10,767,766.55 10.79 538,388.32 16,251,834.57 8.93 812,591.73 二年至三年 3,084,559.97 3.09 616,910.79 3,321,945.20 1.83 664,389.04 三年以上 1,132,191.03 1.13 339,657.31 1,452,269.11 0.80 435,680.73 合 计 99,815,791.89 100 2,343,269.16 181,930,116.30 100 3,521,702.18 (2) 欠款前五名金额合计为:41,789,297.31 元，占其他应收款期末余额比例为 41.87%。 (3) 金额较大的其他应收款主要为垫付新天农场农户农业生产资料款和海关关税 保证金 (4)其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释 4 预付帐款 2001 年 12 月 31 日余额 178,517,283.03 元 (1)按帐龄分: 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 176,215,821.04 98.71 95,772,144.60 99.54 一年至二年 1,575,349.31 0.88 394,255.00 0.23 二年至三年 712,686.88 0.40 219,619.87 0.13 三年以上 13,425.80 0.01 169,533.38 0.10 合 计 178,517,283.03 100.00 96,555,552.85 100.00 (2)帐龄超过 1 年以上的预付帐款余额合计为 2,301,461.99 元,未收回的主要原因是: 尚未结算完毕。 (3)本帐户余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （4）预付帐款较上年增幅较大原因是：公司预付酿酒原料款增加所致。 68 新天国际 2001 年年度报告 注释 5 存 货 2001 年 12 月 31 日净额为 218,892,105.39 元,分项列示如下： 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料及主要材料 13,616,345.70 11,804,453.88 188,302.10 库存商品 125,876,959.90 3,695,486.29 190,987,687.38 1,419,918.34 低值易耗品 2,667,026.44 1,256,722.08 0.00 在 产品 67,386,326.11 21,741,623.08 0.00 产 成品 8,725,806.62 9,798,048.10 72,234.22 包装物 4,315,126.91 1,289,899.85 0.00 合 计 222,587,591.68 3,695,486.29 236,878,434.37 1,680,454.66 注:(1)年初存货跌价准备-原材料及主要材料 188,302.10 元，于本年已转销，主要原因是计提跌价 准备的原材料及主要材料已经使用完毕。 (2)年初存货跌价准备-产成品 72,234.22 元，于本年已转销，主要原因是计提跌价准备的产成品 已经销售完毕。 (3)可变现净值根据估计售价减去销售所必需的估计费用确定。 注释 6 待摊费用 2001 年 12 月 31 日余额为 12,321,963.27 元,分项列示如下： 项 目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 结存原因 保险费 24,309.57 14,886.72 受益期在2002 年 电 费 61,478.06 15,000.00 受益期在2002 年 广告费 12,093,292.00 1,409,449.23 广告期未结束 其 他 142,883.64 0.00 受益期在2002 年 合 计 12,321,963.27 1,439,335.95 注:待摊费用期末比期初增加 10,882,627.32 元,主要是本期支付的葡萄酒广告费 大幅增加,相应的广告合同尚未执行完毕所致。 69 新天国际 2001 年年度报告 注释 7 长期投资 2001 年 12 月 31 日净额为 145,032,362.07 元,分项列示如下： (1)项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 33,157,708.64 300,459.72 11,100,260.25 22,057,448.39 300,459.72 其他长期投资 121,348,941.20 0.00 15,353,380.46 13,426,948.26 123,275,373.40 0.00 合 计 154,506,649.84 300,459.72 15,353,380.46 24,827,668.23 145,332,821.79 300,459.72 (2)长期股权投资 其他股权投资 名 称 期 限 投资金额 投资比例 本年权益增减额 累计增减额 新疆新天文化发展有限 97.8-2012.8 600,000.00 60% 0.00 -600,000.00 公司 新疆新天兴成国际旅行 750,000.00 50% -743,862.18 -750,000.00 社 新疆新天.约翰迪尔农业 2000.9- 6,756,988.67 75% 0.00 0.00 机械开发有限公司 2020.9 四通信息技术有限公司 15,000,000.00 22% 0.00 0.00 合 计 23,106,988.67 -743,862.18 -1,350,000.00 (3) 其他长期投资 期 限 投资金额 投资收益 房产联建项目 110,000,000.00 70% 13,275,373.40 注:所持新疆新天兴成国际旅行社股权已转让。 注释 8 固定资产原价 2001 年 12 月 31 日余额为 667,440,959.49 元,分项列示如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 179,877,186.52 134,039,804.23 2,619,742.53 311,297,248.22 机器设备 103,817,687.67 212,784,303.35 755,804.81 315,846,186.21 运输设备 16,577,765.48 4,090,790.50 52,226.00 20,616,329.98 其他设备 4,998,624.69 14,687,570.39 5,000.00 19,681,195.08 合 计 305,271,264.36 365,602,468.47 3,432,773.34 667,440,959.49 注：固定资产减值准备期初数 7,184,154.20 元,本期增加 148,298.06 元, 期末数 7,332,452.26 元,均为机器设备减值准备； 固定资产中由在建工程转入数为 332,179,554.21 元，期末无抵押情况。 70 新天国际 2001 年年度报告 注释 9 累计折旧 2001 年 12 月 31 日余额为 85,849,500.69 元，分项列示如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 26,789,359.82 10,063,011.42 175,343.59 36,677,027.65 机器设备 26,120,245.95 16,055,584.3 3,024,766.22 39,151,064.03 运输设备 3,443,031.55 2,036,346.99 5,897.60 5,473,480.94 其他设备 2,081,315.86 2,466,612.21 4,547,928.07 合 计 58,433,953.18 30,621,554.92 3,206,007.41 85,849,500.69 注释 10 在建工程 2001 年 12 月 31 日余额为 126,571,997.25 元,分项列示如下： 工程名称 预 算万元 期初数 本期增加数 本期转入 期末余额 资金来 投入占 固定资产 源 预算比 例 葡萄地 12800 47,626,909.77 13,997,610.14 6,289,265.77 55,335,254.14 自筹 43% 酒厂厂房 65,799,029.87 37,251,269.46 103,050,299.33 0.00 93% 酿酒设备 35000 214,575,881.97 7,543,099.29 222,118,981.26 0.00 霍尔果斯 7000 借款及 77% 发酵站 0.00 54,039,294.42 0.00 54,039,294.42 发行债 券 苜蓿颗粒 7130 自筹 23% 0.00 16,121,345.72 0.00 16,121,345.72 加工项目 其他工程 890,941.72 906,169.10 721.007.85 1,076,102.97 自筹 合 计 328,892,763.33 129,858,788.13 332,179,554.21 126,571,997.25 注 :(1) 在 建 工 程 --- 酒 厂 改 造 利 息 资 本 化 期 初 数 为 7,260,270.06 元 , 本 期 增 加 17,861,785.00 元,累计利息资本化数 25,122,055.06 元,已全部结转固定资产; (2)资本化率为银行同期实际借款利率。 (3)在建工程期末比期初减少 202,610,458.88 元,主要系新天国际葡萄酒业有限公 司酒厂改造投资主体工程完工,结转固定资产; (4)本期增加数中 16,962,652.92 元为报告期新纳入合并范围的控股子公司新疆新天 科文苜蓿有限责任公司投资的苜蓿颗粒饲料加工厂房及设备工程; (5)在建工程期末无减值情况,未计提减值准备. 71 新天国际 2001 年年度报告 注释 11 无形资产 2001 年 12 月 31 日余额为 17,901,577.96 元,分项列示如下： 类 别 取得方式 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊 销期限 土地使用 投资者投入和出让 11,942,600.00 2,330,686.88 9,530,600.00 48,213.12 11,813,073.76 47 权 商标权 购买取得 300,000.00 277,417.60 0.00 6,122.40 271,295.20 47 财务软件 购买取得 12,400.00 12,193.00 0.00 2,484.00 9,709.00 3.9 专利权 投资者投入 5,882,500.00 0.00 5,882,500.00 75,000.00 5,807,500.00 合 计 18,137,500.00 2,620,297.48 15,413,100.0 131,819.52 17,901,577.96 注:土地使用权本期增加数 9,530,600.00 元为本期新增加的合并范围新疆新天科 文苜蓿有限责任公司的土地使用权 ,专利权本期增加数 5,882,500.00 元 ,其 中 有 5,170,000.00 元为新疆新天科文苜蓿有限责任公司的专利（苜蓿浓缩饲料生产方法 和使用方法、苜蓿浓缩颗粒饲料）,712,500.00 元为新疆新天国际种业有限公司的西 瓜育种技术。 注释 12 长期待摊费用 2001 年 12 月 31 日余额为 11,766,124.15 元,分项列示如下： 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销 年限 土地开发 370,996.20 9,918,504.46 1,665,835.94 730,331.04 10,854,009.36 46 年 费 绿色认证 12,000.00 9,000.00 0.00 9,000.00 0.00 其 他 0.00 912,114.79 0.00 912,114.79 合 计 9,927,504.46 2,577,950.73 739,331.04 11,766,124.15 其他项目中主要为本公司之控股子公司新疆新天科文苜蓿有限责任公司在筹建 期及试生产期间累计发生的开办费为 839,588.32 元，在未正式开始生产经营之前, 按照《企业会计制度》的相关规定将开办费记入长期待摊费用，待正式生产经营时， 一次记入开始生产经营当月的损益。 注释 13 短期借款 2001 年 12 月 31 日余额 539,200,349.00 元,均为保证借款,无逾期借款。关联方 担保情况详见“七、关联方交易情况” 。 72 新天国际 2001 年年度报告 注释 14 应付帐款 2001 年 12 月 31 日余额 86,872,950.84 元。主要为应付购货款。期末余额中无应 付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 注释 15 预收帐款 2001 年 12 月 31 日余额为 25,668,247.16 元,主要是预收客户购货款。 注:预收帐款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 注释 16 应付工资 2001年 12月 31日余额为 1,966,566.92元,无拖欠性质和工效挂钩工资。 注释 17 应交税金 2001 年 12 月 31 日余额为 12,008,653.32 元,分项列示如下： 税 种 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 备 注 增 值 税 3,548,641.27 2,384,714.48 正常纳税期 城 建 税 329,351.05 252,207.46 正常纳税期 所 得 税 6,992,527.26 9,338,558.85 正常纳税期 营业 税 33,206.94 24,483.79 正常纳税期 消 费税 1,104,926.80 798,781.76 正常纳税期 合 计 12,008,653.32 12,798,746.34 注释 18 其他应付款 2001 年 12 月 31 日余额为 63,082,468.69 元。 大额客户为应付新疆伊力特实业股份有限公司 30,323,055.00 元,主要系该公司 拟对本公司控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司的投资款,在有关增资手续办理 完毕前,暂作为其他应付款核算。 73 新天国际 2001 年年度报告 其他应付款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款内容详见“七、关联方 交易情况” 。 注释 19 一年内到期的长期负债 2001 年 12 月 31 日余额为 212,173,833.33 元,其中一年内到期的长期借款为 155,000,000.00 元, 一年内到期的应付债券款为 57,173,833.33 元。 注释 20 长期借款 2001 年 12 月 31 日余额 254,000,000.00 元,均为人民币保证借款,无逾期。关联 方担保情况详见“七、关联方交易情况” 。 注释 21 股 本 数量单位:万股 期初数 本 次 变 动 增 减 (+,-) 期 末 数 配股 送股 公积金转股 其 他 小计 一.尚未流通股份 1.发起人股份 11,226.80 3368.04 3368.04 14,594.84 其中: 国家持有股份 9,100 2,730 2,730 11,830 境内法人持有股份 2，126．80 638．04 638．04 2，764．80 外资法人持有股份 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 尚未流通股份合计 11,226.80 3,368.04 3,368.04 14,594.84 二.已流通股份 1.境内上市人民币普通股 6,864 2,059.20 2,059.20 8,923.20 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已流通股份合计 6,864 2,059.20 2,059.20 8,923.20 股 份 总 计 18,090.80 5,427.24 5,427.24 23,518.04 股本增加数为根据公司 2000 年度股东大会决议，以 2000年末总股本 18,090.80 万元 为基数,向全体股东实施每 10 股转增 3 股方案，并经五洲联合会计师事务所验证（五洲会字 。 [2001]8-330号） 74 新天国际 2001 年年度报告 注释 22 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 272,907,915.40 54,272,400.00 218,635,515.40 合计 272,907,915.4 54,272,400.00 218,635,515.40 注：资本公积本期减少为本年度根据公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末总股 本 18,090.80万元为基数,向全体股东实施每 10股转增 3股方案所致。 注释 23 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,878,446.15 8,544,474.98 0.00 30,422,921.13 公 益 金 10,939,223.09 4,272,237.50 0.00 15,211,460.59 合 计 32,817,669.24 12,816,712.48 0.00 45,634,381.72 注:公司及子公司按本年净利润的 10%计提本年度法定公积金,按本年净利润的 5%计提本年度法定公益金。 注释 24 未分配利润 项 目 金 额 期初余额 149,151,225.78 本期增加 73,565,693.64 本期减少 45,018,336.49 期末未分配利润 177,698,582.93 未分配利润的本年减少数分别为： （1）根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发的通知》 、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公 司本期按固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。其减值准备期末 余额 7,332,452.26元,其中追溯调整7,184,154.20元， 分别调减2001年期初未分配利润6,106,531.07 元、法定盈余公积 718,415.42元、公益金 359,207.71元；本期计提148,298.06元,记入当期损益。 （2）根据 2001 年 3 月 9 日召开的 2000 年度股东大会审议通过的公司 2000 年度利润分配 方案，公司以2000年 12月 31日总股本 180,908,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00 元(含税)，合计派发现金股利 18,090,800.00元。 75 新天国际 2001 年年度报告 （3）根据 2002年 2月 25 日召开的董事会会议提出的公司 2001 年度利润分配预案，2001 年度实现的净利润分别按 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金后，以 2001 年 12 月 31 日总股本 235,180,400股为基数,每 10股派发现金 0.60元(含税)，合计派发现金股利14,110,824.00 元。该预案尚须提交股东大会审议通过。 注释 25 主营业务收入、成本 主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 商贸类 743,076,951.30 557,202,120.98 415,420,472.10 农业类 110,642,596.58 128,937,256.80 79,335,930.16 合计 853,719,547.88 686,139,377.78 494,758,401.26 主营业务成本 项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 商贸类 573,775,873.53 443,738,814.30 343,135,104.57 农业类 97,015,781.86 95,799,686.88 66,999,323.76 合计 670,791,655.39 539,538,501.18 410,136,427.33 注:前五名客户销售收入总额为 25,150 万元,占主营业务收入总额的比例为 29.46%。 注释 26 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生数 上期发生数 城建税 7% 1,346,088.93 1,026,608.87 消费税 10% 4,808,733.35 2,036,908.59 营业税 5% 11,720.01 农业税 (5.75-12.65)元/亩 275,548.00 合 计 6,442,090.29 3,063,517.46 注释 27 其他业务利润 本期发生额为 6,527,572.74 元,主要是家庭农场承包上交利润。 76 新天国际 2001 年年度报告 注释 28 营业费用 项 目 本期发生数 上期发生数 营业费用 57,123,570.27 25,836,904.13 注：营业费用比上年大幅增加的主要原因是：葡萄酒及农机营销费用增加所致。 注释 29 管理费用 项 目 本期发生数 上期发生数 管理费用 24,451,381.53 12,643,903.13 注：管理费用比上年大幅增加的主要原因是：办公费、差旅费、折旧费及工资等费 用增加所致。 注释 30 财务费用 项 目 本期发生数 上期发生数 利息支出 44,595,728.30 34,224,506.85 减:利息收入 3,888,824.14 1,413,370.05 汇兑净收益 180,275.49 19,029.58 手续 费 1,179,506.75 1,729,878.35 合 计 41,706,135.42 34,521,985.57 注释 31 投资收益 本 期 累 计 投 资 收 益 为 22,053,400.49 元 , 其 中 房 产 联 建 项 目 投 资 收 益 为 22,375,373.40 元; 长期股权投资损失为 326,972.91 元；国家债券投资收益为 5,000.00 元。 注释 32 补贴收入 本期补贴收入为 447,395.49 元, 均为依据财政部、国家税务总局规定(财税字 [1996]18 号)，本公司销售的种子、种苗、化肥、农药、农机继续免征的增值税。 注释 33 支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 143,818,739.12 元,主要项目为营业 77 新天国际 2001 年年度报告 费用和管理费用的现金支出及本年度垫付的股份公司葡萄基地扶持资金。 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收帐款 2001 年 12 月 31 日净额 91,091,810.04 元 (1)按帐龄分: 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 (%) 一年以内 79,953,968.11 87.01 799,539.68 44,211,037.47 68.52 442,110.37 一年至二年 11,156,162.35 11.05 557,808.12 12,375,666.41 19.18 618,783.32 二年至三年 755,278.64 0.82 151,055.73 4,032,837.41 6.25 806,567.48 三年以上 1,027,223.82 1.12 292,419.35 3,900,635.08 6.05 1,170,190.52 合 计 92,892,632.92 100 1,800,822.88 64,520,176.37 100 3,037,651.69 (2)欠款前五名金额合计为 :68,940,515.47 元 ， 占 应 收 帐 款 期 末 余 额 比 例 为 75.03%。 (3)应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 2001 年 12 月 31 日净额为 571,758,756.89 元 (1)按帐龄分: 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 559,755,972.01 97.58 617,617.87 414,925,715.25 95.59 540,578.16 一年至二年 10,677,550.86 1.86 533,877.54 14,228,832.26 3.28 711,441.61 二年至三年 2,166,111.63 0.38 433,221.12 3,602,693.18 0.83 720,538.64 三年以上 1,062,627.04 0.18 318,788.12 1,302,178.26 0.30 390,653.48 合 计 573,662,261.54 100.00 1,903,504.65 434,059,418.94 100 2,363,211.89 (2) 欠款前五名金额合计为:507,125,389.39 元，占其他应收款期末余额比例为 88.40%。 (3)其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 78 新天国际 2001 年年度报告 3.长期投资 2001 年 12 月 31 日净额为 223,653,350.96 元按项目列示如下： (1)项 目 期初数 期末数 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投 91,799,570.61 300,459.72 9,599,711.01 720,844.34 100,678,437.28 300,459.72 资 其他长期投 121,348,941.20 0.00 15,353,380.46 13,426,948.26 123,275,373.40 资 合 213,148,511.81 300,459.72 25,301,593.54 14,551,427.76 223,953,810.68 300,459.72 计 (2)长期股权投资 其他股权投资 名 称 期 限 投资金额 投资比例 本年权益增减额 累计增减额 新疆新天文化发展有限公司 97.8-2012.8 600,000.00 60% -600,000.00 新天国际葡萄酒业有限公司 98.3-2013.3 40,000,000.00 95.24% 10,016,600.30 28,658,462.27 新疆新天国际种业有限公司 2000.6-2003.5 2,550,000.00 51% -393,871.43 -390,473.38 新疆新天兴成国际旅行社 750,000.00 50% -326,972.91 -750,000.00 新疆新天.约翰迪尔农业机 2000.9-2020.9 6,756,988.67 75% 0.00 0.00 械开发有限公司 新疆新天科文苜蓿有限责任 7,803,000.00 51% 0.00 0.00 公司 四通信息技术有限公司 15,000,000.00 0.00 0.00 合计 73,459,988.67 9,295,755.96 26,917,988.89 (3) 其他长期投资 期 限 投资金额 投资收益 累计增减额 房产联建项目 110,000,000.00 70% 15,353,380.46 13,275,373.40 注:新疆新天兴成国际旅行社所持已转让。 4.投资收益 本 期 累 计 投 资 收 益 为 31,676,129.36 元 , 其 中 房 产 联 建 项 目 投 资 收 益 为 22,375,373.40 元; 长期股权投资收益 10,016,600.30 元为公司对控股子公司新天国际 葡萄酒业有限公司按权益法核算的收益,长期股权投资损失为 720,844.34 元。 5.主营业务收入、成本 主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 商贸类 672,435,402.49 557,202,120.98 415,420,472.10 农业类 95,351,297.46 79,538,230.41 68,072,517.43 合计 767,786,699.95 636,740,351.39 483,494,989.53 79 新天国际 2001 年年度报告 主营业务成本 项 目 2001 2000 年度 1999 年度 商贸类 547,667,213.45 443,738,814.30 343,135,104.57 农业类 89,224,071.17 70,584,301.44 63,023,586.41 合计 636,891,284.62 514,323,115.74 406,158,690.98 七、关联方交易情况： (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 新天国际经济 乌鲁木齐五星 国内、国际贸易、 母公司 国有企业 岳志荣 技术合作( 集 路 15 号 国际经济技术合作 团)有限公司 (2)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额（万元） 比例(%) 金额（万 金额（万 金额（万 比例 元） 元） 元） (%) 新天国际经济技术合 9,100.00 50.30 2,730.00 0.00 11,830.00 50.30 作(集团)有限公司 注:本期增加数为公司本年度以 2000年末总股本 180,908,000元为基数,向全体股东实施每 10股 转增 3股方案所致。 (3)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 新疆新天房地产有限公司 同受新天国际经济技术合作(集团)有限公司 控制 (4)销售货物 企业名称 本年数 上年数 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 2,014,806.85 2,352,468.00 注：①本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电 4,338,121.46 度,共计 1,497,953.34 元。 ②本年度公司为新天国际经济技术合作 (集团) 有限公司供暖 42,397.65 平方 米,共计 516,853.51 元。 80 新天国际 2001 年年度报告 ③本年度公司为新天国际经济技术合作(集团) 有限公司供水 2,110,075.00 立 方米,共计 422,015.00 元。 (5)新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司提供借款担保,共计 72,420 万元。 (6)本公司对新疆新天房地产有限公司的房产项目投资共计 150,000,000.00 元, 根 据双方协议,新疆新天房地产有限公司将本公司参与的房产项目利润的 70%分给本 公司,本年度共分得利润 22,375,373.40 元。 (7)关联方主要应收应付款项 企业名称 科 目 性质 本年数 上年数 新天国际经济技术合作（集团） 其他应收款 垫付款 0.00 0.00 有限公司 新天国际经济技术合作（集团） 其他应付款 暂借款 0.00 1,241,964.00 有限公司 八、或有事项 1.本公司报告期内无重大诉讼及重大未决诉讼事项。 2.本公司报告期内无其他重大或有事项。 九、承诺事项 本公司资产负债表日无重大对外承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据 2002年 2月 25日召开的董事会会议提出的公司 2001年度利润分配预案，2001 年度 实现的净利润分别按 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金后，以 2001年 12 月 31日总 股本 235,180,400股为基数,每 10股派发现金0.60元(含税)，合计派发现金股利 14,110,824.00元。 该预案尚须提交股东大会审议通过。 . 81 新天国际 2001 年年度报告 十一、备查文件目录 １．载有董事长亲笔签名的年度报告文本； ２．载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员亲笔签名并盖章的会计报表； ３．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ４．报告期内在《中国证券报》 、《上海证券报》上公开披露过的公司文件及原稿； ５．公司章程。 董事长：岳志荣 签名： 新天国际经贸股份有限公司 2002 年 2 月 25 日 82