开创国际(600097)2008年年度报告

浙江开创国际海洋资源股份有限公司 600097 2008 年年度报告 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 30 十一、财务会计报告 ................................................................... 40 十二、备查文件目录 .................................................................. 101 1 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人朱建忠、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）朱正伟声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 开创国际 Zhejiang Kaichuang Marine International 公司法定英文名称 Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Kaichuang International 公司法定代表人 朱建忠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐晔 董事会秘书联系地址 上海市杨浦区共青路 448 号 董事会秘书电话 021-65688655 董事会秘书传真 021-65688610 董事会秘书电子信箱 apollonyxy@yahoo.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蔡渊 证券事务代表联系地址 上海市杨浦区共青路 448 号 证券事务代表电话 021-65690310 证券事务代表传真 021-65673892 证券事务代表电子信箱 skfc_troy@126.com 公司注册地址 杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区 公司办公地址 上海市杨浦区共青路 448 号 公司办公地址邮政编码 200090 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 2 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 开创国际 600097 华立科技 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 330000000009512 税务登记号码 3300001008155 组织机构代码 294188888 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 华通大厦 B 座二层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 105,079,072.62 利润总额 157,027,814.82 归属于上市公司股东的净利润 157,016,650.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 157,123,815.09 经营活动产生的现金流量净额 196,796,549.06 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -65,607.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 44,657.53 出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -75,050.73 所得税影响额 -11,164.38 合计 -107,164.65 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,032,236,536.02 214,723,707.04 不适用 315,055,215.04 利润总额 157,027,814.82 7,646,800.67 不适用 14,466,089.80 归属于上市公司股东的净 157,016,650.44 3,644,243.03 不适用 10,841,435.45 利润 3 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 归属于上市公司股东的扣 157,123,815.09 -4,905,533.38 不适用 13,037,981.81 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 1.80 0.03 不适用 0.09 稀释每股收益（元／股） 1.80 0.03 不适用 0.09 扣除非经常性损益后的基 1.80 -0.04 不适用 0.11 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 34.99 2.03 不适用 6.06 加权平均净资产收益率（%） 30.63 2.02 不适用 6.14 扣除非经常性损益后全面 35.01 -2.73 不适用 7.29 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 30.65 -2.72 不适用 7.39 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 196,796,549.06 23,729,877.50 不适用 -32,363,338.55 净额 每股经营活动产生的现金 0.97 0.21 不适用 -0.28 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 807,647,840.86 402,083,508.18 不适用 481,129,699.93 所有者权益（或股东权益） 448,786,488.00 179,558,032.84 不适用 178,817,815.33 归属于上市公司股东的每 2.21 1.56 不适用 1.55 股净资产（元／股） 由于公司 2008 年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持 有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，本公司的生产经营决策在合 并后被参与合并的另一方（上海开创远洋渔业有限公司）控制，因此，将本次交易中将上海开创远洋 渔业有限公司确认为会计上的购买方。主营业务变为了远洋捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销 售，改善了公司持续经营能力和盈利能力，故各项指标均发生较大变动，不存在可比性。 (四) 报告期每股收益调整情况表 调整后基本每股收益（元／股） 调整后稀释每股收益（元／股） 0.78 0.78 每股收益调整情况说明： 由于公司 2008 年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持 有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，根据《企业会计准则讲解》 （2008）关于反向购买的规定，基本每股收益的计算比较特殊，涉及大量专业知识，为便于广大投资 者理解，按照通常情况下（期末实际发行在外普通股股数）每股收益的计算方法，调整后的基本每股 收益、稀释每股收益为 0.78 元/股 (157,016,650.44 元/ 202,597,901 股) 。 4 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 87,148,012 87,14 3、其他内资持股 30,000,908 25.99 -14,074,686 -14,07 其中： 境内非国有法人持股 30,000,908 25.99 -14,074,686 -14,07 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 30,000,908 25.99 87,148,012 -14,074,686 73,07 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 85,448,981 74.01 14,074,686 14,07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 85,448,981 74.01 14,074,686 14,07 三、股份总数 115,449,889 100.00 87,148,012 87,14 5 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况： 2008 年 12 月 8 日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资 产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1345 号）、《关于核 准上海远洋渔业有限公司公告浙江华立科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2008]1346 号）。 股份变动的过户情况： 2008 年 12 月 22 日，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，浙 江开创国际海洋资源股份有限公司向上海远洋渔业有限公司非公开发行的 87,148,012 股限售流通股 已完成证券变更登记。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买下每股收益的计算规定“发生反向购买当期， 用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应 假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”即 2008 年度，公司用于计 算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为 87,148,012 股。本次交易完成后，如股本未发生变化， 2009 年度用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数应为 202,597,901 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 限售 股东名称 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 原因 上海远洋渔业 尚未 87,148,012 87,148,012 2011 年 12 月 22 日 有限公司 解禁 华立产业集团 尚未 21,698,716 6,563,551 791,057 15,926,222 2009 年 6 月 8 日 有限公司 解禁 海南恒泰集团 5,510,362 362 -5,510,000 有限公司 杭州华春工贸 2,791,830 2,791,830 有限公司 珠海本佳投资 4,718,943 4,718,943 顾问有限公司 合计 30,000,908 14,074,686 87,148,012 103,074,234 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 交易数量 日期 2008 年 2008 年 2008 年 限售流通股 12.53 87,148,012 12 月 22 日 12 月 22 日 12 月 22 日 6 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 12 月 22 日，公司向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行 87,148,012 股股份购 买资产实施完毕；截止于 2008 年 12 月 31 日，公司总股份变为 202,597,901 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,974 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 增减 件股份数量 的股份数量 上海远洋渔业有 国有法人 43.02 87,148.012 87,148.012 87,148.012 无 限公司 华立产业集团有 境内非国有法人 12.65 25,621.035 3,922.319 15,926.222 无 限公司 杭州富杰电器有 境内非国有法人 2.79 5,660.467 未知 限公司 杭州长乐富华电 境内非国有法人 2.37 4,796.021 未知 器元件厂 杭州中南五金厂 境内非国有法人 2.19 4,435.538 未知 杭州华春工贸有 境内非国有法人 1.94 3,926.981 未知 限公司 交通银行－华安 策略优选股票型 其他 1.38 2,797.762 未知 证券投资基金 呼和浩特市汇金 企业咨询有限责 境内非国有法人 1.16 2,344.457 未知 任公司 珠海本佳投资顾 境内非国有法人 1.08 2,195.825 未知 问有限公司 郑小青 境内自然人 0.97 1,972.316 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 华立产业集团有限公司 9,694.813 人民币普通股 杭州富杰电器有限公司 5,660.467 人民币普通股 杭州长乐富华电器元件厂 4,796.021 人民币普通股 杭州中南五金厂 4,435.538 人民币普通股 杭州华春工贸有限公司 3,926.981 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 2,797.762 人民币普通股 呼和浩特市汇金企业咨询有限责任公司 2,344.457 人民币普通股 珠海本佳投资顾问有限公司 2,195.825 人民币普通股 7 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 郑小青 1,972.316 人民币普通股 徐传先 1,540.300 人民币普通股 1.前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致 行动人。 2.前十名流通股股东之间未知有关联关系，亦未知是否属 上述股东关联关系或一致行动的说明 于一致行动人。 3.未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在 关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 自本次重组定向增发股份登记 上海远洋渔 至上海远洋渔业有限公司账户 1. 87,148,012 2011 年 12 月 22 日 87,148,012 业有限公司 起三年（36 个月）内不上市交 易或转让 华立产业集 股改实施后 24 个月内出售不超 2. 15,926,222 2009 年 6 月 8 日 15,926,222 团有限公司 过 5%，36 个月内出售不超过 10% 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位: 元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口 上海远洋渔 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 汤期庆 2.5 亿元 1986 年 2 月 19 日 业有限公司 材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理等 上海远洋渔业有限公司唯一控股股东为上海水产（集团）总公司，上海水产（集团）总公司系上 海市国有资产监督管理委员会归口管理单位。 8 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海远洋渔业有限公司 新实际控制人名称 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 22 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 12 月 22 日 公司于 2008 年 12 月 22 日资产置换及向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行人民币普通 股 87,148,012 股,购买其控股的上海开创远洋渔业有限公司资产，该事项获得 2008 年 12 月 8 日中国 证监会的批复核准，资产重组事项的资产交割及新增股份登记手续于 2008 年 12 月 22 日办理完毕（该 事项已于 2008 年 12 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》公告刊登）。至此，上海远洋渔业有 限公司成为本公司第一大股东。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 东名称 法人代表 注册资本 成立日期 仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、 华立产业 家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金 集团有限 李以勤 1 亿元 1996 年 6 月 21 日 属材料、纺织品、化工产品（不含危险品） 公司 的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。 9 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 是否在公 性 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 司领取报 别 股数 股数 减数 原因 酬、津贴 2008 年 12 月 31 日～ 朱建忠 董事长 男 53 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 刘小斌 副董事长 男 38 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 周劲望 董事 男 50 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 唐文华 董事 男 48 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 谢峰 董事 男 41 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 山起鹏 董事 男 59 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 蔡建民 独立董事 男 64 否 2010 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 18 日～ 颜春友 独立董事 男 64 是 2010 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 18 日～ 甘为民 独立董事 男 43 是 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 汤期庆 监事会主席 男 53 否 2010 年 8 月 17 日 2008 年 12 月 31 日～ 肖琪经 监事 男 44 是 2010 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 18 日～ 陆建国 职工监事 男 47 是 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日～ 徐晔 董事会秘书 男 44 否 2010 年 8 月 11 日 10 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.朱建忠：曾任上海水产（集团）总公司副总经理。现任上海水产（集团）总公司总裁、党委副书记、 董事；主要还兼任上海远洋渔业有限公司副董事长、上海信融投资有限公司董事长。 2.刘小斌：曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理；上海腾达科技集团财务总监、财 务副总；浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。现任华立产业集团有限公司副总裁兼华立集团 医药事业部副总经理；华立集团财务总监；华立药业董事长；昆明制药董事；武汉健民董事。 3.周劲望：现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司总经理；主要还兼任上海华 利船舶工程有限公司董事长、上海菱海水产经贸有限公司董事长、广州菱山水产有限公司董事长。 4.唐文华：曾任上海信融投资有限公司总经理、党总支书记；上海水产（集团）总公司投资管理部经 理。现任上海水产（集团）总公司副总裁；主要还兼任上海信融投资有限公司总经理、党总支书记。 5.谢峰：曾任上海远洋渔业有限公司副总经理、上海水产（集团）总公司生产技术部经理。现任上海 开创远洋渔业有限公司总裁、党委副书记。 6.山起鹏：曾任上海水产（集团）总公司董事、财务部经理；上海水产（集团）总公司副总会计师、 预算审计部主任；上海水产（集团）总公司预算和审计委员会、战略和投资委员会执行委员。现任 上海水产（集团）总公司董事、预算和审计委员会执行委员；主要还兼任上海水产（集团）总公司 香港有限公司董事、总经理。 7.蔡建民：曾任上海建材（集团）总公司专职董事。现任交大昂立股份有限公司独立董事；上海物资 贸易股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公司独立董事。 8.颜春友：现任浙江产权交易所董事长；兼任中国经济体制改革研究会理事、浙江省经济体制改革研 究会副会长、浙江省发展规划研究院专家委员、浙江省浙商研究会副会长、浙江大学国际经济研究 所客座教授、杭萧钢构独立董事、天目药业独立董事。 9.甘为民：现任浙江凯麦律师事务所合伙人、律师；兼任浙江大学专利代理事务所专利代理人；浙江 省律师协会证券业务委员会副主任；杭州市侨商协会常务理事、副会长。 10.汤期庆：曾任长江经济联合发展（集团）股份有限公司副董事长、党组书记；现任上海水产（集团） 总公司党委书记、董事长；主要还兼任上海远洋渔业有限公司董事长。 11.肖琪经：曾任浙江华立国际发展有限公司总裁；浙江华立科技股份有限公司董事长。现任华立集团 股份有限公司副总裁；华立仪表集团股份有限公司董事长；浙江华立国际发展有限公司董事长。 12.陆建国：浙江华立科技股份有限公司任技术品质部经理、事业二部制造部经理；浙江华立科技股份 有限公司生产采购设备部部长。 13.徐晔：曾任上海水产（集团）总公司对外经贸部经理；上海水产（集团）总公司国际发展部经理。 现任上海开创远洋渔业有限公司副总裁兼董事会秘书。 11 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 津贴 朱建忠 上海水产（集团）总公司 总裁 是 朱建忠 上海远洋渔业有限公司 副董事长 否 刘小斌 华立产业集团有限公司 副总裁 是 周劲望 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 周劲望 上海远洋渔业有限公司 总经理 否 唐文华 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 董事、预算和审计 山起鹏 上海水产（集团）总公司 是 委员会执行委员 汤期庆 上海水产（集团）总公司 董事长 是 汤期庆 上海远洋渔业有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 肖琪经 浙江华立国际发展有限公司 董事长 是 甘为民 浙江凯麦律师事务所 合伙人、律师 是 颜春友 浙江产权交易所 董事长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定、高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况， 按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事、董事、监事采用年度补贴的办法确定报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱建忠 是 刘小斌 是 周劲望 是 唐文华 是 谢峰 否 山起鹏 是 蔡建民 否 汤期庆 是 徐晔 否 12 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立董事津贴为 4.80 万元 /年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权 所需费用，公司据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 肖琪经 董事长 辞职 金美星 董事 辞职 何漫波 董事 辞职 齐志刚 董事 辞职 辛金国 独立董事 辞职 斐蓉 监事会主席 辞职 朱小燕 监事 辞职 (五) 新补选董事、监事人员 姓名 职务 原因 上任时间 朱建忠 董事长 重组补选 2008 年 12 月 31 日 刘小斌 副董事长 重组补选 2008 年 12 月 31 日 周劲望 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 唐文华 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 谢峰 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 山起鹏 董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 蔡建民 独立董事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 汤期庆 监事会主席 重组补选 2008 年 12 月 31 日 肖琪经 监事 重组补选 2008 年 12 月 31 日 (六) 报告期内聘任的高级管理人员情况 姓名 职务 聘任时间 徐晔 董事会秘书 2008 年 12 月 31 日 高级管理人员聘任情况说明： 聘谢峰先生为公司总裁；聘徐晔先生为公司副总裁；聘张祖良先生为公司副总裁；聘王成先生为 公司副总裁；聘吴昔磊先生为公司副总裁；聘潘俭女士为公司财务总监。均自 2009 年 1 月 20 日起聘， 聘期 2 年。 13 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 报告期内未续聘的高级管理人员情况 姓名 职务 原因 离任时间 齐志刚 总裁 辞职 2008 年 12 月 31 日 张学刚 副总裁 辞职 2008 年 12 月 31 日 赵晓兵 董事会秘书 辞职 2008 年 12 月 31 日 解如波 财务总监 辞职 2008 年 12 月 31 日 (八) 公司员工情况 在职员工总数 358 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 14 生产人员 287 财务人员 7 行政及其他人员 50 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士、双学历/学位及以上 4 本科及大专学历 48 中专及中等教育学历 45 高中及以下学历 261 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、专项治理及整改情况 2007 年公司专项治理活动启动之后，公司能够切实执行中国证监会发布的关于上市公司治理的规 范性文件，不断提高公司法人治理运作的水平。报告期内，公司根据中国证监会下发的[2008]27 号公 告的要求，深入推进公司治理专项活动。 2008 年 7 月 18 日，公司董事会五届八次会议以通讯表决的方式审议并通过了公司《关于对专项 治理整改情况的说明》的议案，该议案对公司于 2007 年 6 月 29 日公开披露的《专项治理自查报告与 整改计》的执行情况和整改结果进行总结和报告，并形成决议于 2008 年 7 月 19 日在指定媒体报刊和 上海证券交易所网站予以公告。 14 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 在专项整改过程中，主要采取了 6 个有效措施，分别为：补充了公司总裁班子、充实了管理团队； 健全了董事会专门委员会，设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，以加强对公司长 期发展战略和重大投资、内部审计、董事与高管人员的聘请、薪酬与考核方面的研究和决策；补充和 完善公司内控制度，制订并实施了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理 制度》等多项规章制度；提高了股东大会投资者参与程度，采取了电话或传真邀请、申请了网络投票、 会议资料上网公告等措施，努力提高中小股东参与股东会的程度；建立起合理的符合市场标准的薪酬 及福利体系，并在主要子公司层面实行了管理层持股等多种激励机制；按照《上市公司高级管理人员 培训工作指引》及相关细则要求，制订并落实了董事（包括独立董事）、部分监事及管管人员的持续 教育培训工作。 2、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求， 召集、召开股东大会，严格遵守股东大会表决事项的有关规定，历次股东大大会、临时股东大会的相 关决议均按规定和要求及时在指定媒体报刊和上海证券交易所网站进行信息披露公告，确保所有股东 享有平等权利和地位，有效保障所有股东的合法利益。 公司重大资产重组成功后，公司根据有关法律法规规章及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，及时修订《股东大会议事规则》并在指定媒体报刊和上海证券交易所网站进行及时全文披露。 3、控股股东与上市公司 控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人应有的权利并承担应有的义务。控股股东与上 市公司之间切实实现业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部管理机构均 独立运作，确保公司重大决策均由公司独立作出并独立实施。 4、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照《公司章程》的规定，董事会人数及人员结构均符合法律法规规定和要 求，董事会日常运作过程中严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，确保董事 会的决策、运作规范、科学、客观。 董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并形成完整、详实的会议记录。全体董事均能忠实、 诚信、勤勉地履行职责，积极开展自学和参加有关培训，学习和掌握有法律、法规、规范，以更好地 提高决策能力和履行职责的能力。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略与投资委员会，确保董事会高效运作和科学规范决策。公司重大资产重组过程中，公司董事会根 据公司经营发展和科学运作的实际需求，及时调整董事会成员、修订《董事会议事规则》。 董事会会议、决议以及各项重大信息，均按相关要求及时、详实地地在指定媒体报刊和上海证券 交易所网站进行信息披露公告。 15 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 5、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，公司监事会严格按 照《监事会议事规则》召开监事会议，确保监事会有效行使监督和检查的职能。在公司重大资产重组 过程中，公司监事的选聘程序合法、规范、科学、合理。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检 查公司财务等各种方式，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效 维护公司及全体股东的合法权益。 公司监事会的历次会议情况及会议作出的决议，均按要求在执行媒体报刊和上海证券交易所网站 进行及时、详实信息披露公告。 6、绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正积极着手建 立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 7、信息披露及透明度 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站为信息披露的报刊和网站，严格按照有 关法律法规规定，真实、完整、及时作好信息披露工作，公司设置的证券事务代表能及时全面解答广 大投资者关心的问题，确保所有股东均能享有获得信息的平等机会。 8、报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、科学、高效，对公 司重大资产重组、定期报告、高级管理人员聘任等重大事项均能发表独立意见，并以专业的思维提出 建设性的建议，有效维护全体股东的合法利益，促进公司的规范运作和科学经营。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 缺席原因及其他说明 事会次数 （次） （次） （次） 辛金国 7 7 蔡建民 1 1 颜春友 8 7 1 甘为民 8 8 公司独立董事均能够根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》的各项规定， 勤勉尽责、认真履行履行《董事声明与承诺书》规定的义务，对董事会会议各项议案作出客观、公正 的判断，发表专业性意见和建议，并对公司重大事项出具《独立董事意见书》，有效提升公司董事会 决策的科学性和高效性，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。与此同时，公司独立董事积极关 心公司的发展战略，为公司的运营管理献计献策，为保障公司持续、稳定、健康发展履行应有的责任 和义务。 16 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 公司具有独立的经营业务和完整的生产运营、市场营销、物资采购、技术支持系统，在 独立情况 主营业务及管理机构等方面均独立于控股股东单位。 公司设置有专门的管理部室负责劳动、人事、薪酬、福利管理，建立健全了人力资源管 人员方面 理制度，具有自主招工、招聘及劳动力使用管理权限。公司高级管理人员均在本公司领 独立情况 取薪酬，且没有在其他公司担任或兼任职务的现象。 公司对所属生产设备及下属单位享有 100%控制权，公司的生产系统、生产配套系统均独 资产方面 立于控股股东单位，并拥有健全的管理体系。公司主营的远洋渔业产品均享有自主的市 独立情况 场经营权。 机构方面 公司组织机构健全，与控股股东单位不存在从属关系，独立承担社会责任和运营风险。 独立情况 财务方面 公司设置有独立的财务管理部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的 独立情况 银行帐户独立开立并独立交纳各项税金，严格实行与控股股东及实际控制人分帐管理。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司实施完毕了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、 经营方式、资产结构及自身特点，已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度体系， 保证经营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场环境的变化和公司业务的发展及时补充、修改 和完善。 公司内部控制制度以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等为建立原则，以合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实 现发展战略为目标，公司已建立包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理 内部控制制度，涵盖了公司生产管理、质量管理、安全环保管理、劳动人事工资管理、营销销售管理、 财务管理、合同管理、印章管理、计算机信息系统管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露事 务管理等各个方面。 公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成。审计委员会对公 司内部控制检查监督工作进行指导。公司财务部作为公司内部控制检查监督部门，设有专职人员，负 责公司内部控制检查监督工作。在公司董事会及其审计委员会的指导下，通过对内控制度的执行情况 进行定期和不定期的检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行的 效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。报告 期内，主要对公司本部、控股子公司与财务相关的各项经济活动及经济效益情况进行审计。对公司现 金、银行帐户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。对重大经济合同由公司有关部门 会同法律顾问对其进行合法性、合规性评审。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行 17 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 审计，对公司的内部控制进行核实。公司内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 为公司各项经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。 为认真落实五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），公司制定了以下工作计划： （1）进一步完善公司的风险管理体系和危机管理体系； （2）根据自身的实际情况和最新的法规政策，对公司现有的内控制度作出相应修订和补充，进一 步加强和完善以财务为核心的内控制度的建立和执行； （3）不断细化和严格执行预算，加强预算管理； （4）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监 督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平； （5）加强对内控管理人员的专业培训，打造一支专业的内控管理队伍，在公司上下营造良好的内控 氛围。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为财务部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评主要采取年度生产目标和安全指标相结合的考核制度，来确定高级 管理人员的报酬。 公司董事会、监事会及高级管理层正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标 准和激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 19 日 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日召开。本次会议审议通过了公司董事会提交的《公司 董事会 2007 年度工作报告》、《公司监事会 2007 年度工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配方案》、《公司 2007 年度报告全文与摘要》、《关于对 2007 年初资产负债 18 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 表相关项目及其金额进行调整的议案》、《关于昌江芒果园生物资产公司化运作的议案》、《关于续 聘中准会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》等 8 个提案。 本次大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证并出具了法律意见书。本次大会相关内容、 大会决议及法律意见书均已按规定在指定报刊和上海证券交易所网站进行公告。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时 《中国证券报》、 2008 年 1 月 7 日 2008 年 1 月 8 日 股东大会 《上海证券报》 2008 年度第二次临时 《中国证券报》、 2008 年 7 月 15 日 2008 年 7 月 16 日 股东大会 《上海证券报》 2008 年度第三次临时 《中国证券报》、 2008 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 5 日 股东大会 《上海证券报》 本年度公司共召开三次临时股东大会，各次会议均获得公司聘请的律师事务所出具的法律意见书。 临时股东大会各项决议及律师意见书均已按要求刊载在指定报刊并在上海证券交易所网站进行公告。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，为从根本上改善浙江华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”）资产质量，解 决华立科技经营规模小、产品线单一等影响企业盈利及扩张的现实问题与困难，增强上市公司持续盈 利能力，2008 年 6 月 25 日华立科技召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换 及向特定对象发行股票购买资产的议案》，12 月 8 日经中国证监会核准，与上海远洋渔业有限公司（以 下简称“上海远洋”）进行重大资产置换，并向其非公开发行股份购买资产。上海远洋以其拥有的上 海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权与华立科技原有全部资产和负债进行置 换，并以置换差额认购华立科技非公开发行的全部股份（合计 87,148,012 股）。 报告期内，本次交易置换进公司的开创远洋全体员工牢记和实践“信心、和谐、责任、效益”的 企业精神，把握远洋渔业经济新发展的有利契机，顺应企业深化改革和远洋渔业科学发展的潮流，创 新思维、不断进取，取得了良好的年度经营业绩。在稳固国际市场空间的同时也再次在国内外同行面 前展现了公司强劲的发展实力。与此同时，公司加大“科技兴渔、科技兴司”技术创新力度，健全和 完善安全生产管理、渔需物资管理、产品质量管理、人力资源管理等企业内部管理制度化建设局面， 挖掘和提高船舶生产效能、扩大成本节约空间、实施现代化渔具渔法改革，为远洋渔业经济的可持续 发展形成良好的铺垫。 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)、报告期内公司总体经营状况 报告期内，公司把握远洋渔业新发展契机，紧紧围绕董事会年初制订的经营目标和任务要求，在 渔场海况条件相对恶劣以及燃油成本相对上涨的情况下，公司仍全面完成全年各项经济指标，公司主 营业收入 103,223.65 万元，营业利润 10,507.91 万元，净利润 15,701.67 万元。 19 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 i、5 艘大型拖网船投入东南太平洋智利外海竹荚鱼渔场生产，船队捕捞各等级竹荚鱼产品达 92,851.24 吨，各船平均日产量与上一年度同比整体有所提高。 ii、6 艘金枪鱼围网船投入中西太平洋金枪鱼渔场生产，捕捞金枪鱼产品 35,424.05 吨。在有效生产 周期内，各船均达到同渔场国际同行的生产水平。 iii、泛太食品（马绍尔群岛）有限公司于第一季度完成厂房基建工作，3 月下旬进入设备调试及试生 产阶段，7 月初正式进入出口产品生产阶段，并通过美国 BUMBLE BEE（巨蜂公司）的认证和 ELL 海豚 安全项目检查，成为该公司指定的金枪鱼鱼柳供货商。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或分 营业收入 营业成本 利润率 比上年 比上年 率比上年 产品 (%) 增减(%) 增减(%) 增减（%） 分行业 远洋捕捞业 1,029,586,794.59 613,267,085.60 40.43 分产品 竹荚鱼销售 685,817,836.54 390,344,990.79 43 金枪鱼销售 340,057,495.74 211,347,104.41 38 鱼柳销售 3,711,462.31 11,574,990.40 -212 2008 年度，公司顺利完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，主营业务变为了远洋 捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销售，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力，故 2008 年度 与 2007 年度相比，行业发生重大变动，不存在可比性。 主营业务构成情况说明： 2008 年度，公司顺利完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，主营业务变为了远洋 捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销售，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力，故 2008 年度 与 2007 年度相比，主营业务及结构发生重大变动，不存在可比性。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 130,313,336.93 国外 899,273,457.66 20 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 报告期公司资产构成情况 期末余额占资 期初金额占资 项目 期末金额 期初金额 产比重（%） 产比重（%） 其他应收款 4,302,003.87 0.53 4,042,986.26 1.01 存货 116,863,495.53 14.47 72,989,137.97 18.15 固定资产 551,809,076.37 68.32 4,813,122.58 1.20 在建工程 2,330,554.65 0.29 0.00 0.00 短期借款 150,000,000.00 18.57 154,000,000.00 38.30 应付账款 54,553,702.16 6.75 28,425,318.84 7.07 应交税费 3,867,913.38 0.48 660,573.58 0.16 其他应付款 131,687,219.20 16.31 5,301,584.34 1.32 资产合计 807,647,840.86 402,083,508.18 报告期公司资产构成情况的说明： 2008 年度，公司顺利完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，行业变化引起资产结 构发生重大变动，不存在可比性。 (4) 报告期公司销售费用等财务数据变化情况 项目 2008 年 2007 年 比上年增减% 销售费用 241,223,888.48 22,823,459.11 管理费用 33,588,008.06 14,569,011.00 财务费用 28,149,726.57 10,233,419.34 营业外收入 52,089,584.94 4,884,143.53 报告期公司销售费用等财务数据变化情况的说明： 2008 年度，公司顺利完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，行业变化引起费用结 构发生重大变动，不存在可比性。 (5) 报告期公司现金流量构成情况 项目 2008 年 2007 年 比上年增减% 经营活动产生的现金流量净额 196,796,549.06 23,729,877.50 投资活动产生的现金流量净额 -155,026,354.07 48,630,291.50 筹资活动产生的现金流量净额 -1,241,045.77 -52,503,640.00 报告期公司现金流量构成情况的说明: 2008 年度，公司顺利完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，主营业务及结构发生 重大变动，引起各类现金流量不存在可比性。 21 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 业务 主要产品或 资产规模 净资产 净利润 公司名称 注册资本 性质 服务 （万元） （万元） （万元） 泛太食品（马绍尔群 食品 金枪鱼鱼柳 800 万美元 656.5088 3,593.7019 -1,938.4126 岛）有限公司 加工 文森特（密克罗尼西 远洋 金枪鱼 5 万美元 4,080.7298 1,530.9756 1,962.3983 亚）渔业有限公司 捕捞 2008 年度泛太食品（马绍尔群岛）有限公司（以下简称泛太食品）实现利润为-1,938.41 万元， 占开创国际合并利润的 12.35%，主要是由于报告期泛太食品处于试生产阶段，又适逢原料鱼价格居高 不下，造成产品单位成本大于售价，形成亏损。目前，公司在确保通过泛太食品取得 4-6 张金枪鱼捕 捞许可证的前提下，积极争取将泛太食品的亏损控制在最小范围内。 (7) 技术创新情况 报告期内，公司累计投入 9,656.44 万元用于对生产船舶的改造、改装，引进和更新现代化通导、 助航、助渔设备仪器及现代化网具，提升生产船舶安全性能和现代化捕捞生产能力，提升公司船队整 体竞争实力。通过生产设备加改装改造，使大型拖网船舶的日生产能力整体提高近 20%，现代化助渔 设备、仪器及网具的引进和推广使用，使船舶的捕捞能力得到有效提高。 (8) 节能减排情况 公司生产船队严格执行国家《船舶污染物排放标准（GB3552-83）》以及国际海事组织（IMO）73/78 防污公约、海洋环境保护委员会（MEPC）《污水处理装置国际排放标准和性能试验准则的建议》等国 际海洋防污染公约、法律的相关规定，制定并实施有效的污染防控体系及应急部署预案，履行社会和 国际责任。 公司根据有关要求，制定并落实“节能减排”工作计划，并在船舶年度维修保养过程中有针对性 地对船舶进行技术改造。在搞好安全生产和产品质量管理的同时，大型拖网船队继续加大推广重油使 用，开展“以重代轻”活动，有效节约了渔捞成本。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司依据会计准则的规定对公允价值计量的适用范围进行界定，并制定出公允价值的计量与信息 披露的程序，各相关管理部门对公允价值的准确计量和信息披露的真实性负责，包括收集证实公允价 值计量所使用的相关估值假设；按照公允价值计量的不同层次，明确公允价值的获取途径，选择恰当 的估价方法进行估价；公司通过培训专业人员，以提高会计人员职业判断水平和加强内部审计工作； 同时，公司接受外部审计的内控评价，以改进公司内控方面存在的不足，保证公允价值计量运用的准 确性。 22 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 费用 新年度 计划 计划 经营 为达目标拟采取的策略和行动 (亿元) (亿元) 目标 2009 至 2011 年，开创国际以远洋渔业资产上市运作为新发展契机， 加大现代化生产设备投资力度，健全企业现代化运营管理局面，加强国 际交流和资源开发，使企业逐步走向更广阔的发展道路，并实现“做大 规模、做好业绩”的整体发展目标。 (1)做大生产船队规模，提高渔业捕捞生产能力，增强公司参与国际 竞争的实力 2009—2011 年，公司将在 3 年时间内通过引进与建造相结合 的方式，做大金枪鱼围网船队规模，预计新增围网渔船 4-6 艘。与此同 时，公司还将适时采取引进、租赁、吸引外商参股的方式，扩大大型拖 网加工船队规模，新增大型拖网船 2-4 艘，进一步增强整个船队参与国 10.87 9.01 1.86 际竞争以及产品营销定价的主动权和话语权。 (2)完善远洋渔业产业链，提升远洋渔业经济增长点。公司一方面将 有效调动境外渔业投资项目的资源与功能，加紧打造以中西太平洋岛国 为中心的集金枪鱼生产、加工、市场营销功能于一体的“作业圈”；另 一方面则在提高公司规模化捕捞效益的同时，拟逐步组建远洋渔业服务 船队，构建起完善的集物资供给、产品转运等功能于一身的远洋渔业物 流体系；第三，为进一步扩大远洋渔业经济增长点，公司还将在盘活人 力、资金、物力的基础上，拓展和建立自主的产品营销渠道和网络。 (3)提高远洋渔业捕捞生产效益，实现股东资产增值，股东投资回报 得到有效保证。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 公司预测：2009 年度公司生产量为 139,600 吨，实现营业收入 10.87 亿元，营业成本 6.43 亿元， 期间费用 2.58 亿元，净利润 1.86 亿元。 23 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 26 日天职国际会计师公司事务所有限公司出具了无保留意见的盈利预测审核报告。 （见天职沪审字[2008]第 710-2 号） (3) 资金需求、使用计划及来源情况 合同 时间 融资 资金来源 资本支出承诺 资金成本及使用说明 安排 安排 方式 安排 1.26 亿元用于支付两条金枪鱼围网船款 2.26 亿元用于建 其他 定向增发 的 60%部分，1 亿元用于支付后期两条金枪 造金枪鱼围网船舶 鱼围网船款的 40%部分。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,145,676,315.79 报告期通过资产置换及定向增发取得上海开创远洋渔业有限公司 100%股权，故报告期内公司投资 额增减变动不可比。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海开创远洋渔业有限公司 远洋捕捞 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位: 元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海开创远洋渔业有限公司 1,145,676,315.79 100%控股 良好 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 24 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 决议刊登 会议 召开 登的信 决议内容 的信息披 届次 日期 息披露 露报纸 日期 审议并通过了《公司董事会 2007 年度工作报告》、《公 司 2007 年度财务决算工作报告》、《公司 2007 年度利 润分配预案》、《公司 2007 年年度报告全文及摘要》、 五届 《公司 2008 年一季度报告全文及正文》、《关于对 2007 《中国证 2008 年 2008 年 4 券报》、 五次 年初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》、 4月 月 17 日 《上海证 会议 《关于昌江芒果园资产公司化运作的议案》、《关于续 券报》 19 日 聘中准会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议 案》 、《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》等 9 个由董事会提交股东大会的议案，并形成相关决议。 审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件 的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行 股票购买资产的预案》、《关于提请股东大会批准特定 《中国证 五届 2008 年 2008 年 5 对象—上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司 券报》、 六次 5月 会议 月 14 日 股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 《上海证 19 日 次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股 券报》 东大会的议案》等 5 个由董事会提交股东大会的议案， 并形成相应决议。 《中国证 五届 2008 年 2008 年 6 审议并通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发 券报》、 七次 6月 月 25 日 行股票购买资产的方案》的议案。 《上海证 会议 28 日 券报》 五届 以通讯表决方式审议并通过《浙江华立科技股份有限公 《中国证 2008 年 7 券报》、 八次 司关于对专项治理整改情况的说明》的议案，并形成决 月 18 日 《上海证 会议 议。 券报》 《中国证 五届 2008 年 10 审议并通过了《公司 2008 年半年报全文与摘要》的议案， 券报》、 九次 月 14 日 并形成决议。 《上海证 会议 券报》 《中国证 五届 2008 年 10 审议并通过了公司《2008 年第三季度报告全文与正文》 券报》、 十次 月 24 日 的议案，并形成决议。 《上海证 会议 券报》 审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订 公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会 议事规则的议案》、《关于部分公司董事辞职的议案》、 《关于补选公司部分董事的议案》、《关于提请公司股东 五届 大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议 《中国证 十一 2008 年 12 案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更 券报》、 次会 月 15 日 公司名称及经营范围事项的议案》、《关于改聘天职会计 《上海证 议 师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》、《关于设 券报》 立公司提名委员会的议案》、《关于提请公司股东大会授 权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》、《关于 召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》等 11 个议 案，并形成相应决议。 25 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 决议刊 决议刊登 会议 召开 登的信 决议内容 的信息披 届次 日期 息披露 露报纸 日期 审议并通过了《关于选举公司第五届董事会新任董事长 的议案》、《关于选举公司第五届董事会新任副董事长 的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会新任委员 的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会新任委员 的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员的议 《中国证 十二 2008 年 12 案》、《关于制定公司的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会 《上海证 议 券报》 新任委员的议案》、《关于公司原高级管理人员辞职的 议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于 变更公司主要会计政策及会计估计的议案》、《关于公 司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款 的议案》、《关于公司通过泛太渔业（马绍尔群岛）有 限公司（筹）买船的议案》、《关于召开公司 2009 年 第一次临时股东大会的议案》等 16 项议案，并形成相应 决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规，认真履行职责，股东大会的各项决 议都已得到有序的执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1) 董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，其中主任委员由独立董事中的专业会计 人员担任。根据中国证监会、上交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计 委员会年报工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： i、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师 事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ii 、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； iii、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告； iv、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会 计报表，并形成书面审议意见； (2) 董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告 26 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 i、审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的审阅意见 2009 年 2 月 2 日，公司财务部向公司董事会审计委员会提交了未经会计师事务所审计的公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表、2008 年度利润表、2008 年度现金流量表。财务部在提交会计报表的同时进行了 补充说明，认为现在提交的会计报表待审计后可能会有调整。原因主要是公司就非上市公司通过购买上 市公司的股权，实现间接上市交易应当如何进行会计处理有待与年审注册会计师的进一步核实、审定。 审计委员会及时审阅了这些会计报表，并就审阅过程中发现的问题向财务部进行了询问。审计委 员会审阅后认为，财务部向公司审计委员会提交的会计报表是符合企业会计准则和相关制度规定的， 客观、真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产财务状况和 2008 年度的经营成果及现金流量，可 以提交注册会计师进行审计。 ii、 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的的审阅意见 天职国际会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、 2008 年度的股东权益变动表和现金流量表以及会计报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审 计报告。在天职国际会计师事务所有限公司审计本公司 2008 年财务报告的过程中，董事会审计委员会 同管理、共同制定了年度审计计划，审阅了公司财务部提交的 2008 年财务报告，审阅了会计师事务所 提交的初步审计报告。经审计委员会审议，同意将经天职国际会计师事务所有限公司出具初步审计意 见后的公司 2008 年度会计报表提交董事会审议。 （3）审计委员会关于天职国际会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结报告 2009 年 2 月，审计委员会审阅了公司财务部提交的 2008 年度财务报告审计工作计划，然后就审 计工作计划与天职国际会计师事务所有限公司审计项目负责人进行了必要沟通，并达成一致，认为该 审计工作计划可以确保年度审计工作的顺利完成。根据工作计划安排，天职国际审计小组一行 5 人在 项目负责人的带领下，于 2008 年 12 月 25 日-2009 年 2 月 10 日对公司进行了现场审计。经过审计前 期的充分准备及十多天的现场审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分的、适当的审计 证据。审计工作期间，项目负责人就金融工具确认与计量、合并财务报表、资产减值、公司内部治理、 有关会计调整事项等情况与公司管理层和审计委员会作了进一步沟通，使得各方对公司 2008 年度的经 营状况、会计准则的运用与实施及会计处理情况等方面有了深入的了解，为注册会计师出具公允的审 计报告提供了可靠依据。 审计委员会成员始终对年报审计工作保持高度关注。在年审注册会计师审计期间，就公司生产经 营活动现金净流量的计算及非上市公司通过购买上市公司的股权，实现间接上市交易应当如何进行会 计处理等内容与年审注册会计师进行了沟通。 年审注册会计师于 2009 年 3 月 26 日出具了标准无保留意见的审计报告。审计委员会认为，年审 注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告能客观、 公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产财务状况、2008 度的经营成果和现金流量。对天职国际 会计师事务所 2008 年度的年审工作表示满意，但为了公司的发展需要，建议公司 2009 年度的审计机 构采用招标方式确定。 27 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (4)董事会审计委员会会议决议 公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 23 日在上海市共青路 448 号上海远洋渔业有限公司 507 会 议室召开会议。会议应到 3 人，实到 2 人，审计委员会委员颜春友先生因故无法参加，委托审计委员 会主任委员蔡建民先生出席并行使表决权。审计委员会与会委员以签名表决方式同意通过了以下议案： i、公司 2008 年度财务会计报表； ii、关于天职国际会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结报告； iii、采用招标方式确定 2009 年审计机构的决定。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了 2008 年度董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况，并对公司现有的薪酬制度的执行情况进行监督与审核，认为 2008 年公司董事、监事和高级 管理人员所得薪酬，主要是依据 2004 年度股东大会审议通过的《关于不在公司担任管理职务的非独立 董事薪酬待遇标准的议案》、《关于公司监事薪酬标准的议案》和公司《高管人员绩效考核方案》以 及 2005 年度股东大会审议通过的《关于董监事薪酬调整的议案》执行，所披露薪酬是真实、完整的。 鉴于公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会希望公司根据实际情况，不断完善内部激励 与约束机制，逐步建立起短期激励与长期激励相结合的激励体系，进一步推动经营管理层与公司及股 东利益紧密结合，提高工作绩效。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润-2,117,136.27 元, 截止 2008 年 12 月 31 日，母公司未分配利润余额为-5,646,512.73 元；截止 2008 年 12 月 31 日，公司 总股本为 202,597,901 股，母公司资本公积余额 941,425,382.87 元。 现拟定 2008 年度利润分配预案为：2008 年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 该事项已经公司第 5 届董事会第 15 次会议审议通过，尚须提交 2008 年年度股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 12,170,859.89 2006 0 6,758,427.82 2007 0 -3,031,205.26 28 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了《公司监事会 2007 年年度工作报告》、《公司 2007 年 2008 年 4 月 17 日，公司监 度财务决算报告》、《公司 2007 年度报告正文与摘要》、《公司 2008 事会召开五届三次会议。 年度一季度报告全文和摘要》等 4 项议案。 2008 年 8 月 14 日，公司监 会议审议通过了公司 2008 年半年报全文与摘要。 事会召开五届四次会议。 2008 年 10 月 24 日，公司监 事会以通讯表决方式召开 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告全文和摘要。 五届五次会议。 会议审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》、《关于部 2008 年 12 月 15 日，公司监 分公司监事辞职的议案》、《关于补选公司部分监事的议案》等 3 项 事会召开五届六次会议。 议案。 会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会新任主席的议案》，汤 2008 年 12 月 31 日，公司监 期庆先生当选为公司第五届监事会新任主席。会议还审议通过了《关 事会召开五届七次会议。 于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》。 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等有关法律、法规、规章的规定，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了《监事声明及 承诺书》中规定的各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会认为，在公司的运营过程中，公司股东大会、董事会的决策程序能按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求规范运作；公司法人治理结构进一步健全和完 善，建立健全了相关内部控制制度和操作规程；股东大会的各项决议得到严格执行，确保公司运营活 动的合法、顺畅开展。 公司董事、高级管理人员的调整符合公司可持续发展的需要，相关新增选的董事、高级管理人员 的能力和经验能够满足公司新发展的需要。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中均能切实严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求规范行使职权，未发现有违 反有关法律法规规章规定的行为及损害公司及公司股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为，公司财务制度健全，核算规范，天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2008 年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告从各个方面均真实反映了公司的经营结果和财务运营状况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会认为，报告期内，浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司实施重大资产 置换及向特定对象增发股份过程中，监事会密切关注和监督各项操作步骤及环节，严格审议公司董事 29 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 会的各项决策、议案，确保整个资产置换和股票定向增发操作程序符合有关法律、法规、规章的规定。 上述交易公平，未发生内幕交易行为，没有损害公司的利益。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为，报告期内，公司监事会审议通过了《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有 限公司向关联方借款的议案》，并认为该项关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所 约定的条款、条件公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会认为，公司聘请的天职国际会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审 计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 30 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、资产置换情况 置 置入资产 置入资产自本 置出资产 是否为 置入所 出 置换 自置入日 年初至本年末 自年初起 关联交 资产 涉及的 置换方 置入资产 资 资产置换 产生 起至本年 为上市公司贡 至置出日 易（如 置换 资产产 置换日 名称 名称 产 价格 的损 末为上市 献的净利润（适 为上市公 是，说 定价 权是否 名 益 公司贡献 用于同一控制 司贡献的 明定价 原则 已全部 称 的净利润 下的企业合并） 净利润 原则） 过户 上海远 上海开创 净 2008 年 洋渔业 远洋渔业 协议 资 12 月 15,642.78 656.53 否 是 有限公 有限公司 定价 产 17 日 司 100%股权 关于公司重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项的说明： 公司第五届董事会第七次会议决议、2008 年第二次临时股东大会决议通过了公司与远洋渔业进行重大资产置换 案，并于 2008 年 6 月 25 日签订了《资产置换及向特定对象发行股票协议》。2008 年 12 月 8 日，中国证监会以证 重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产交易方案。2008 年 12 月 17 日公司通过资产置换将其全 远洋 100%股权进行置换，并就该等资产置换的差额部分以向远洋渔业发行股票方式支付。 31 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 关联 关联 关联 占同类交易 关联交易定 关联交易 关联交易方 关联关系 交易 交易 交易 关联交易金额 金额的比例 价原则 结算方式 类型 内容 价格 (%) 上海水产（集团） 支付 同银行同期 母公司 贷款 1,200,276.66 7.71 货币结算 总公司 利息 贷款利率 上海远洋渔业 支付 同银行同期 母公司 贷款 5,768,258.59 37.01 货币结算 有限公司 利息 贷款利率 上海水产（集团） 接受 房屋 母公司 同市场价 417,300.00 70.38 货币结算 总公司 劳务 租赁 上海中心水产品 母公司的全 接受 房屋 同市场价 146,766.00 12.21 货币结算 批发交易市场 资子公司 劳务 租赁 上海海洋渔业 母公司的全 接受 房屋 同市场价 139,536.00 17.41 货币结算 有限公司 资子公司 劳务 租赁 合计 / / 7,672,137.25 / 关联交易对上市公司独立性无影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联 关联交 关联交易 转让资产的 转让资产的 关联方 关联关系 交易 易定价 转让价格 类型 账面价值 评估价值 内容 原则 浙江华立电 母公司的 销售除商品 净资 力科技有限 控股子公 146,373,596.90 156,427,800.00 156,427,800.00 以外的资产 产 公司 司 32 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海远洋渔业有限公司 母公司 12,512.4185 上海海洋渔业有限公司 母公司的全资子公司 13.9536 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 0.00 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0.00 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁 租赁 租赁收 租赁收 是否 承租方 租赁资产涉及 租赁 关联 出租方名称 资产 起始 终止 益确定 益对公 关联 名称 金额 收益 关系 情况 日 日 依据 司影响 交易 上海开创远洋 TRI 开源 1,136,151.35 否 渔业有限公司 MARINE 号 报告期内，本公司“开源号”运输船经营性出租，该经营性出租资产价值为 1,136,151.35 元。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 33 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 单位:元 币种:人民币 委托理 委托理 报酬 实际收 是否经 计提减 是否 受托人 委托理 实际获得 关联 财起始 财终止 确定 回本金 过法定 值准备 关联 名称 财金额 收益 关系 日期 日期 方式 金额 程序 金额 交易 中国工商 2008 年 2008 年 银行股份 2,000 万 11 月 10 12 月 25 2,000 万 44,657.53 是 0 否 有限公司 日 日 上海分行 合计 2,000 万 / / / 2,000 万 44,657.53 / 0 / / 报告期内公司同中国工商银行股份有限公司上海分行签订法人理财产品协议书（编号 0701CDQB 杨浦支行 008），理财产品名称为：“无固定期限超短期人民币理财产品”。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 股改 华立产业集团有限公司承诺股改实施后 24 个月内出 尚有 15,926,222 股（36 个月内出售不 承诺 售不超过 5%，36 个月内出售不超过 10% 超过 10%部分）公司股份未出售 1)上海远洋渔业有限公司承诺自重组定向增发股份 1)未上市交易亦未转让。 登记至其账户起三年（36 个月）内不上市交易或转 让公司股份。 2)重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施：本 2)报告期内，公司已按承诺严格执行， 资产 次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将 履行情况良好。 置换 变为远洋捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销售。 时所 为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公 作承 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 诺 法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公 司的规范、独立运作。上海远洋渔业有限公司、及上 海水产（集团）公司已向本公司出具承诺函，承诺在 成为公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人 员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。 34 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 承诺 承诺内容 履行情况 事项 1）自评估基准日至资产交割日的相关期间内，如置 1）置出资产经中准会计师事务所对报告 出资产产生收益，该等收益应当留存于上市公司，由 期 5 月 1 日至 12 月 17 日进行期间审计 本次交易完成后的公司新老股东共享；如置出资产产 后，确认期间损益为 194,722.56 元，由 生亏损（为本次交易而支付的中介费用 995 万元及其 本次交易完成后的公司新老股东共享。 他合理费用除外），该等亏损由公司原第一大股东华 立产业集团有限公司以现金方式补足。 自评估基准日至资产交割日的相关期间内，如置 置入资产经天职国际会计师事务所 入资产（上海开创远洋渔业有限公司）产生收益，该 对报告期 5 月 1 日至 12 月 17 日进行期 等收益抵减置出资产于相关期间产生收益金额的 间 审 计 后 ， 确 认 期 间 损 益 为 其他 150%后的可供分配利润归上海远洋渔业有限公司享 116,591,097.85 元，提取该期间损益的 对公 有，如置入资产产生亏损，该等亏损由上海远洋渔业 盈余公积 13,385,067.92 元，该期间可 司中 有限公司以现金方式补足。 供分配利润为 103,206,029.92 元，按协 小股 东所 议抵减自评估基准日至资产交割日的相 作承 关期间内原华立科技期间收益 诺 292,083.84 元(194,722.56 元×150%)后 分配金额为 102,913,946.09 元，报告期 内已进行分配。 2）置入资产 2008 年实现的净利润为 2）置入资产 2008 年实现的净利润数达到 1.50 亿元， 15,701.67 万 元 ， 完 成 盈 利 预 测 的 2009 年度实现的净利润达到 1.80 亿元，若实际盈利 104.05%。 数不足盈利预测，上海远洋渔业有限公司保证确实履 行相关的补偿，以充分保护上市公司及广大中小股东 利益。 2、非公开发行股票中的其他承诺及履行情况 1）对于采用市场法评估的船舶，3 年内对照评估值不减值(折旧等正常因素除外)，3 年内每年于 年终对船舶进行评估，聘请专业机构出具专项评估报告，如发生减值，上海远洋渔业有限公司将对减 值部分用现金补足。 经上海东洲资产评估有限公司对上述承诺中涉及的船舶进行了评估，截止 2008 年 12 月 31 日上述 船舶的账面净值为 46,369.20 万元，评估价值为 149,671.80 万元，未发生减值。(见沪东洲资评报字 DZ090037171) 35 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 2)对于鱼类存货在本年(2008 年)年终盘点时，聘请会计师进行核查，并出具专项核查意见，如有 未按评估中预计利润率实现销售部分，上海远洋渔业有限公司将以现金补足。 经天职国际会计师事物所有限公司审核，上述鱼类存货 2008 年 4 月 30 日帐面价值 103,951.70 元，评估值为 153,492.67 元，2008 年 5-12 月已全部实现销售，实际销售收入为 366,306.28 元，不 需现金补足。 3、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 2008 年开创国际合并盈利预测金额为 15,090.58 万元，实际盈利 15,701.67 万元，完成盈利预测 的 104.05%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 400,000.00 境内会计师事务所审计年限 1年 1年 鉴于浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资 产事宜已于 2008 年 12 月 8 日获得中国证券监督管理委员会核准文件，为适应公司发展的需要，公 司改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项的说明 （1）经公司第五届董事会第七次会议决议、2008 年第二次临时股东大会决议通过了公司与上海远洋渔业 有限公司进行重大资产置换并向特定对象发行股票购买资产的议案，并于 2008 年 6 月 25 日签订了《资 产置换及向特定对象发行股票协议》。公司通过资产置换将其全部资产及负债（以下简称“置出资产”） 与上海远洋渔业有限公司持有的上海开创远洋渔业有限公司 100%股权（以下简称“置入资产”）进行置 换，并就该等资产置换的差额部分以向上海远洋渔业有限公司发行股票方式支付。具体方案如下： 36 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 i、置入资产与置出资产的作价 根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第 043 号评估报告，于评估 基准日 2008 年 4 月 30 日，置出资产评估值为 16,637.78 万元。以该评估值为基准，并扣除本公司为 本次重大资产重组及非公开发行股份而应付的中介费用 995 万元，置出资产作价为 15,642.78 万元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ080217171 号评估报告，于评估基准 日 2008 年 4 月 30 日，置入资产评估值为 127,290.89 万元。以该评估值为基准，同时调减上海远洋渔 业对开创远洋 2008 年 1 至 4 月的利润分配的金额 2,451.65 万元后，置入资产作价为 124,839.24 万元。 ii、置入资产与置出资产差额的处理 根据上述置入资产与置出资产的作价，本次资产置换中置入资产与置出资产差额为 109,196.46 万元，本公司以向上海远洋渔业有限公司非公开发行股票的方式支付。 iii、本公司向上海远洋渔业有限公司非公开发行股票 本公司以第五届董事会第六次董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即每股 12.53 元（若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）向上海远洋 渔业有限公司非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元，发行数量为 87,148,012 股。本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，同时，上海远洋渔业有限公司承诺根据《上市公 司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，对于认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 iv、期间损益的归属 自评估基准日至资产交割日的相关期间内，如置出资产产生收益，该等收益应当留存于上市公司， 由本次交易完成后的公司新老股东共享；如置出资产产生亏损（为本次交易而支付的中介费用 995 万 元及其他合理费用除外），该等亏损由公司原第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。 自评估基准日至资产交割日的相关期间内，如置入资产（上海开创远洋渔业有限公司）产生收益， 该等收益抵减置出资产于相关期间产生收益金额的 150%后的可供分配利润归上海远洋渔业有限公司 享有，如置入资产产生亏损，该等亏损由上海远洋渔业有限公司以现金方式补足。 v、本次交易完成后，公司总股本为 202,597,901 股，上海远洋渔业有限公司持有本公司的股份数量为 87,148,012 股，持股比例为 43.02%，成为本公司第一大股东，上海开创远洋渔业有限公司成为本公司 的全资子公司。浙江华立科技股份有限公司申请更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”（本 公司），主营业务为远洋捕捞渔业。 （2）重大资产重组及非公开发行股份购买资产方案的批准情况 i、2008 年 6 月 23 日，经上海水产（集团）总公司董事会决议，审议通过了关于上海远洋渔业有限公 司与浙江华立科技股份有限公司整体资产置换及认购向特定对象发行股票的议案。 ii、2008 年 7 月 15 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会决议，审议通过了关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的议案。 iii、2008 年 7 月 11 日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2008]382 号文批复同意上海 远洋渔业有限公司将所持有的上海开创远洋渔业有限公司 100%股权与浙江华立科技股份有限公司全 37 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 部资产及负债进行置换，剩余部分认购华立科技定向增发的 87,148,012 股人民币普通股的方案。 iv、2008 年 12 月 8 日，中国证监会以证监公司字[2008]1345 号文核准了浙江华立科技股份有限公司 重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产交易方案。 （3）本次交易实施进展情况 i、2008 年 12 月 17 日，华立科技向上海远洋渔业有限公司指定的第三方浙江华立电力科技有限公司 交割了其截止至 2008 年 12 月 17 日的全部资产、负债，浙江华立电力科技有限公司对交割的资产、负 债、业务无异议全部接收。 ii、2008 年 12 月 17 日，上海开创远洋渔业有限公司在上海市工商行政管理局杨浦分局完成工商变更 登记手续，上海开创远洋渔业有限公司 100%股权过户至本公司名下。 iii、2008 年 12 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》， 因本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜而向上海远洋渔业有限公司非公开发行的 87,148,012 股限售流通股完成证券变更登记。 iv、2009 年 1 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准下发了“企业法人营业执照”，公司全称变更为 “浙江开创国际海洋资源股份有限公司”，注册资本变更为 202,597,901.00 元。2009 年 2 月 6 日， 经上海证券交易所核准，公司证券简称变更为“开创国际”，公司证券代码仍为 600097。 （4）本次交易事项的账务处理 i、账务处理原则：根据财政部《企业会计准则讲解 2008》、《关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接 上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成 业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。根据本 次交易的业务实质，本次合并属于非同一控制下的企业合并，但被购买的上市公司原华立科技的资产、 负债全部置出，符合“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构 成反向购买”、且 “被购买的上市公司不构成业务”，上市公司编制合并财务报表时按照权益性交易 原则处理。 ii、根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条：“非同一控制下的企业合并，在购买日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”以及《企业会计准则 讲解 2008》第二十一章：“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但 如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应 为被购买方，参与合并的另一方为购买方。”结合本次交易，发行权益性证券的一方为本公司，但由 于交易完成后，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方开创远洋控制，因此，将本次交 易中开创远洋确认为会计上的购买方。 iii、购买日的认定：根据本次交易的业务实质，基于以下的原因认定 2008 年 12 月 17 日为购买日： A.2008 年 12 月 8 日，本次交易方案获得中国证券监督管理委员会的核准； 38 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 B.2008 年 12 月 15 日，公司五届董事会第十一次会议审议通过董事会改组议案，并报股东大会审议； C.2008 年 12 月 17 日，置入资产上海开创远洋渔业有限公司 100%股权已过户至本公司名下。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 华立科技重大资产重组及非公开发行 《中国证券报》、 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 股份购买资产实施进展公告 《上海证券报》 23 日 华立科技第五届董事会第十一次会议 《中国证券报》、 2008 年 12 月 决议公告暨关于召开 2008 年第三次 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 16 日 临时股东大会的通知 华立科技第五届监事会第六次会议决 《中国证券报》、 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》 16 日 华立科技重大资产置换及发行股份购 《中国证券报》、 2008 年 12 月 http://www.sse.com.cn 买资产暨关联交易报告书 《上海证券报》 10 日 华立科技重大资产重组及发行股份购 《中国证券报》、 2008 年 12 月 买资产申请获中国证券监督管理委员 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 10 日 会核准的公告 《中国证券报》、 2008 年 12 月 华立科技收购报告书 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 10 日 《中国证券报》、 2008 年 10 月 华立科技第三季度季报 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 25 日 华立科技重大资产置换及发行股份购 《中国证券报》、 2008 年 10 月 买资产暨关联交易申请获中国证券监 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 25 日 督管理委员会审核有条件通过的公告 华立科技关于中国证监会并购重组审 《中国证券报》、 2008 年 10 月 核委员会审核公司重大资产重组的停 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 23 日 牌公告 华立科技关于中国证监会并购重组审 核委员会审核公司重大资产置换及发 《中国证券报》、 2008 年 10 月 http://www.sse.com.cn 行股份购买资产暨关联交易的停牌公 《上海证券报》 23 日 告（修改稿） 《中国证券报》、 2008 年 8 月 华立科技半年报 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 16 日 《中国证券报》、 2008 年 8 月 华立科技半年报摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 16 日 华立科技关于对专项治理整改情况的 《中国证券报》、 2008 年 7 月 http://www.sse.com.cn 说明 《上海证券报》 19 日 华立科技 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》、 2008 年 7 月 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》 16 日 《中国证券报》、 2008 年 7 月 华立科技收购报告书摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 16 日 华立科技 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》、 2008 年 7 月 http://www.sse.com.cn 会的法律意见书 《上海证券报》 16 日 华立科技 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》、 2008 年 7 月 http://www.sse.com.cn 会会议资料 《上海证券报》 10 日 华立科技董事会决议公告暨关于召开 《中国证券报》、 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的通知 《上海证券报》 28 日 39 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 华立科技有限售条件的流通股上市 《中国证券报》、 2008 年 6 月 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》 11 日 《中国证券报》、 2008 年 5 月 华立科技股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 21 日 《中国证券报》、 2008 年 5 月 华立科技董事会决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 19 日 华立科技 2007 年度股东大会决议 《中国证券报》、 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》 19 日 华立科技 2007 年度股东大会的法律 《中国证券报》、 2008 年 5 月 http://www.sse.com.cn 意见书 《上海证券报》 19 日 《中国证券报》、 2008 年 5 月 华立科技重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 日 《中国证券报》、 2008 年 5 月 5 华立科技重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 28 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 21 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技第一季度季报 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 19 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技年报摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 19 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技年报 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 19 日 华立科技与控股股东及其他关联方资 《中国证券报》、 2008 年 4 月 http://www.sse.com.cn 金往来和对外担保情况的专项说明 《上海证券报》 19 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技监事会决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 19 日 华立科技董事会决议公告暨关于召开 《中国证券报》、 2008 年 4 月 http://www.sse.com.cn 2007 年年度股东大会的通知 《上海证券报》 19 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 华立科技重大事项进展公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 14 日 《中国证券报》、 2008 年 4 月 7 华立科技重大事项暨停牌公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 日 《中国证券报》、 2008 年 1 月 华立科技迁址公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 15 日 华立科技 2008 年第一次临时股东大 《中国证券报》、 2008 年 1 月 8 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师胡建军、张坚审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 40 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告 天职沪审字[2009]第 762 号 浙江开创国际海洋资源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称开创国际）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并 现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是开创国际管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，开创国际财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定 编制，在所有重大方面公允反映了开创国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和 现金流量。 中国·北京 中国注册会计师： 胡建军 二○○九年三月二十六日 中国注册会计师： 张坚 41 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 45,872,942.48 16,042,083.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 3,623,692.75 19,976,472.00 预付款项 82,846,075.21 13,113,631.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,302,003.87 22,800,513.14 买入返售金融资产 存货 116,863,495.53 93,837,002.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 253,508,209.84 165,769,701.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 551,809,076.37 543,842,895.48 在建工程 2,330,554.65 52,029,587.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 554,139,631.02 595,872,482.76 资产总计 807,647,840.86 761,642,184.71 42 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 54,553,702.16 74,245,941.50 预收款项 1,175,032.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,607,798.29 5,074,261.98 应交税费 3,867,913.38 48,082.79 应付利息 144,719.83 应付股利 其他应付款 131,687,219.20 175,541,675.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 358,861,352.86 256,084,993.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 358,861,352.86 256,084,993.95 股东权益： 股本 410,000,000.00 410,000,000.00 资本公积 减：库存股 盈余公积 28,251,428.48 12,518,749.11 一般风险准备 未分配利润 14,051,211.47 83,038,441.65 外币报表折算差额 -3,516,151.95 归属于母公司所有者权益合计 448,786,488.00 505,557,190.76 少数股东权益 股东权益合计 448,786,488.00 505,557,190.76 负债和股东权益合计 807,647,840.86 761,642,184.71 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会计机构负责人：朱正伟 43 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,278,780.29 95,471,568.90 交易性金融资产 应收票据 150,000.00 应收账款 58,337,330.57 预付款项 26,961,205.56 应收利息 应收股利 其他应收款 2,957,980.63 存货 67,471,579.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,278,780.29 251,349,665.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,145,676,315.79 23,517,079.66 投资性房地产 4,255,453.00 固定资产 3,405,526.56 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 52,459,405.00 油气资产 无形资产 45,918,605.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,829,582.30 其他非流动资产 非流动资产合计 1,145,676,315.79 132,385,652.08 资产总计 1,148,955,096.08 383,735,317.18 44 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 154,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 21,324,586.88 应付账款 34,404,140.25 预收款项 911,091.80 应付职工薪酬 600,726.40 232,439.77 应交税费 2,483,331.33 539,405.51 应付利息 308,110.00 应付股利 其他应付款 550,000.00 4,313,987.26 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,634,057.73 216,033,761.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,634,057.73 216,033,761.47 股东权益： 股本 202,597,901.00 115,449,889.00 资本公积 941,425,382.87 48,836,775.96 减：库存股 盈余公积 6,944,267.21 6,944,267.21 未分配利润 -5,646,512.73 -3,529,376.46 外币报表折算差额 股东权益合计 1,145,321,038.35 167,701,555.71 负债和股东权益合计 1,148,955,096.08 383,735,317.18 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会计机构负责人：朱正伟 45 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,032,236,536.02 581,309,179.56 其中：营业收入 1,032,236,536.02 581,309,179.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 927,202,120.93 512,704,303.55 其中：营业成本 617,751,545.56 313,358,716.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 241,223,888.48 190,670,698.79 管理费用 33,588,008.06 7,861,707.30 财务费用 28,149,726.57 813,180.61 资产减值损失 6,488,952.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 44,657.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 105,079,072.62 68,604,876.01 加：营业外收入 52,089,584.94 19,431,100.00 减：营业外支出 140,842.74 50,000.00 其中：非流动资产处置净损失 65,792.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 157,027,814.82 87,985,976.01 减：所得税费用 11,164.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 157,016,650.44 87,985,976.01 归属于母公司所有者的净利润 157,016,650.44 87,985,976.01 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.80 8.28 （二）稀释每股收益 1.80 8.28 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会计机构负责人：朱正伟 46 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 219,216,096.11 190,091,955.75 减：营业成本 197,000,717.73 174,538,637.61 营业税金及附加 633,014.30 142,706.70 销售费用 15,142,308.94 17,963,935.38 管理费用 12,123,094.96 8,383,100.13 财务费用 9,056,911.05 10,311,982.85 资产减值损失 5,897,894.91 2,461,382.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,153,758.71 21,875,468.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 743,180.32 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,484,087.07 -1,834,321.29 加：营业外收入 18,874,696.22 877,515.64 减：营业外支出 3,164,378.72 2,275,351.00 其中：非流动资产处置净损失 342,773.83 2,086,830.53 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,773,769.57 -3,232,156.65 减：所得税费用 -1,656,633.30 -200,951.39 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,117,136.27 -3,031,205.26 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会计机构负责人：朱正伟 47 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 754,740,569.84 327,563,317.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 168,728,962.50 411,375,730.16 经营活动现金流入小计 923,469,532.34 738,939,047.51 购买商品、接受劳务支付的现金 556,276,910.20 169,386,542.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 49,977,198.96 52,121,206.54 支付的各项税费 2,287,461.14 25,800.00 支付其他与经营活动有关的现金 118,131,412.98 397,034,248.81 经营活动现金流出小计 726,672,983.28 618,567,797.56 经营活动产生的现金流量净额 196,796,549.06 120,371,249.95 48 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 本期金额 上期金额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 44,657.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 173.94 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,278,780.29 4,753,200.00 投资活动现金流入小计 23,323,611.76 4,753,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 158,349,965.83 465,547,468.55 付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 178,349,965.83 465,547,468.55 投资活动产生的现金流量净额 -155,026,354.07 -460,794,268.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 360,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 360,000,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 151,241,045.77 1,690,417.52 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 251,241,045.77 1,690,417.52 筹资活动产生的现金流量净额 -1,241,045.77 358,309,582.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,698,290.17 -4,543,344.65 五、现金及现金等价物净增加额 29,830,859.05 13,343,219.23 加：期初现金及现金等价物余额 16,042,083.43 2,698,864.20 六、期末现金及现金等价物余额 45,872,942.48 16,042,083.43 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会计机构负责人：朱正伟 49 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 121,581,381.44 270,484,076.32 收到的税费返还 113,079.43 802,567.07 收到其他与经营活动有关的现金 115,212,036.29 63,311,554.46 经营活动现金流入小计 236,906,497.16 334,598,197.85 购买商品、接受劳务支付的现金 108,281,922.85 262,257,598.73 支付给职工以及为职工支付的现金 8,379,628.32 8,284,808.73 支付的各项税费 3,624,945.01 5,162,059.52 支付其他与经营活动有关的现金 38,254,200.53 41,611,013.65 经营活动现金流出小计 158,540,696.71 317,315,480.63 经营活动产生的现金流量净额 78,365,800.45 17,282,717.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 82,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 9,879,495.20 6,600.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,612,885.25 68,556,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,492,380.45 68,644,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,252,576.83 415,758.00 付的现金 投资支付的现金 6,177,301.83 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,429,878.66 415,758.00 投资活动产生的现金流量净额 7,062,501.79 68,228,842.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 120,000,000.00 181,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 120,000,000.00 181,000,000.00 偿还债务支付的现金 274,000,000.00 223,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,017,657.50 10,385,640.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 284,017,657.50 233,385,640.00 筹资活动产生的现金流量净额 -164,017,657.50 -52,385,640.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,270.82 -8,150.72 五、现金及现金等价物净增加额 -78,594,626.08 33,117,768.50 加：期初现金及现金等价物余额 81,873,406.37 48,755,637.87 六、期末现金及现金等价物余额 3,278,780.29 81,873,406.37 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会计机构负责人：朱正伟 50 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 资 一般 本 减：库 股本 盈余公积 风险 未分配利润 公 存股 准备 积 一、上年年末余额 410,000,000.00 12,518,749.11 83,038,441.65 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 12,518,749.11 83,038,441.65 三、本年增减变动金额 15,732,679.37 -68,987,230.18 -3,51 （减少以“－”号填列） （一）净利润 157,016,650.44 （二）直接计入所有者权益的 194,722.56 -3,51 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 194,722.56 -3,51 51 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 资 一般 本 减：库 股本 盈余公积 风险 未分配利润 公 存股 准备 积 上述（一）和（二）小计 157,211,373.00 -3,51 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 15,732,679.37 -226,198,603.18 1．提取盈余公积 15,732,679.37 -15,732,679.37 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -210,465,923.81 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 28,251,428.48 14,051,211.47 -3,51 52 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 一般风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 险准备 一、上年年末余额 50,000,000.00 7,205,984.75 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 7,205,984.75 三、本年增减变动金额 360,000,000.00 5,312,764.36 83,038,441.6 （减少以“－”号填列） （一）净利润 87,985,976.0 （二）直接计入所有者权益的 -3,913,729.16 4,278,959.1 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -3,913,729.16 4,278,959.1 上述（一）和（二）小计 -3,913,729.16 92,264,935.1 53 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 一般风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 险准备 （三）所有者投入和减少资本 360,000,000.00 1．所有者投入资本 360,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 9,226,493.52 -9,226,493.5 1．提取盈余公积 9,226,493.52 -9,226,493.5 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 12,518,749.11 83,038,441.6 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 54 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:浙江开创国际海洋资源股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 115,449,889.00 48,836,775.96 6,944,267. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 115,449,889.00 48,836,775.96 6,944,267. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 87,148,012.00 892,588,606.91 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 87,148,012.00 892,588,606.91 1．所有者投入资本 87,148,012.00 892,588,606.91 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 55 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 202,597,901.00 941,425,382.87 6,944,267. 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 115,449,889.00 49,318,590.90 10,814,973. 加：会计政策变更 -481,814.94 -3,870,706. 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 115,449,889.00 48,836,775.96 6,944,267. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 56 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 115,449,889.00 48,836,775.96 6,944,267. 公司法定代表人：朱建忠 主管会计工作负责人：潘俭 会 57 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 浙江开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”）原名浙江华立科技股份有限公司 （以下简称“华立科技”），华立科技原名海南恒泰芒果产业股份有限公司（以下简称“海南恒泰”）， 系 1997 年 4 月 1 日经海南省证券管理办公室琼证办（1997）62 号文和（1997）138 号文批准，由海口 恒泰实业有限公司变更、以募集方式设立，营业执照注册号为 4600001002968。 海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房 地产开发公司长沙公司及海南国信实业发展有限公司为海南恒泰的设立发起人。根据海南省国有资产 管理局琼国资产字（1997）68 号批复，发起人认购人民币普通股 80,449,889 股。 1997 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，海南恒泰于 1997 年 5 月 21 日首次向社会公众发 行人民币普通股 3,500 万股，并于 1997 年 6 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 2001 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，海南恒泰更名为“浙江华立科技股份有限公司”， 企业法人营业执照注册号变更为 3300001008155。 2007 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，公司法定代表人由刘德春先生变更为肖琪经先生， 企业法人营业执照注册号变更为 330000000009512。 2008 年 12 月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345 号文《关于核准浙江华立科技股 份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准华立科技通过 资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远 洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技 向远洋渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。 本次增发前公司股本为人民币 115,449,889.00 元，已经京都会计师事务所有限责任公司审验，并 于 1997 年 4 月 21 日出具京都会验字(1997)第 066 号验资报告；本期公司向远洋渔业非公开发行股票 87,148,012 股，已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 12 月 17 日出具天职沪验字 [2008]0028 号《验资报告》；截至 2008 年 12 月 17 日止，变更后的累计股本为人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务 也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕业务的上市公司。 2009 年 1 月 20 日，经浙江省工商行政管理局批准，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股 份有限公司”。2009 年 2 月 6 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变更为“开 创国际”，公司证券代码仍为 600097。 58 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 法定代表人：朱建忠 企业法人营业执照注册号：330000000009512 公司住所：杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区 公司经营范围：远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备及配件、绳网及相关产 品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术服务，经营进出口业务（上述范围不含国 家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。 母公司：上海远洋渔业有限公司 最终控制人：上海水产（集团）总公司 本财务报告于 2009 年 3 月 26 日，经公司第五届董事会第十五次会议批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 合并财务报表按照《企业会计准则讲解2008》、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报 工作的通知》(财会函[2008]60号)以及财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上 市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中有关反向购买的规定编制，是开创远洋财务报表的延续。 母公司财务报表系开创国际财务报表的延续。 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 四、重要会计政策、会计估计 1.会计期间 本公司的会计年度采用公历制，即自公历每年一月一日至十二月三十一日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制合并财务 报表时折算为人民币。 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可 靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本 期报表项目的计量属性未变化。 59 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 4.现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 (1)外币交易 本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用 交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采 用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外 币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (2)境外经营的折算 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营 时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 6.存货 (1)存货分类 根据存货的性质和持有目的，本公司将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品、渔需物 资（生产成本）等类别。 (2)取得和发出的计价方法 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。本公司渔捞产品成本核算采用 单船销售成本率法，根据实际销售收入与预先确定的销售成本率确定产品销售成本，销售成本率的确 定一般采用参照上年度销售成本率，结合当年实际情况调整确定，年末按实际发生成本进行调整。 产成品成本的计算，按全年综合该船成本发生额，加年初船存物资成本，减年末船存物资成本后， 结算该船全年产品总成本，按全年生产量计算单位成本。年末产成品的成本计算，根据各船“船存产 品盘点表”确定的产量，原则上按照该船全年单位成本计算船存产品成本。 年末船存物资成本计算，根据各船“船存物资盘点表”确定的数量和历史成本确定。 (3)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。 (4)存货的盘存制度 本公司采用实地盘存制，每年年末进行盘点。 60 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (5)存货跌价准备计提方法及可变现净值确定依据 资产负债表日，本公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，船存燃油的可变现净值以实际使用时预期 可变现的金额确定。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。 7．金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 ①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指本公司为了近期内出售而持有的股 票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置 时，其公允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 如果一项合同包括一项或多项嵌入衍生工具，则整个混合工具可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，除非嵌入衍生工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变， 或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计 入损益的金融资产或金融负债： a)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况。 b)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资 产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 c)该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 ②持有至到期投资：主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意 图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确 认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持 有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。 61 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金 股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (2)金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。对于此类金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益，按照 公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②其他金融负债：对于此类金融负债，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的 确认。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a)所转移金融资产的账面价值； b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： a)终止确认部分的账面价值； b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 (4)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 62 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 (5)金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率变动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而 发生波动的风险)的金融工具包括：可供出售金融资产。 (6)金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项，具体如下： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别对不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： ①交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：本公司于资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行减值测试， 计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项（金额超过 50 万元），应当单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，应当根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项， 可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失 的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分 析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较 63 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出 售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将 原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不通过损益转回。 8.长期股权投资 (1)初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a)同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b)合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 c)非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货 币性资产交换》确定。 e)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 (2)后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 64 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 (3)收益确认方法 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长 期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持 股比例计算应享有或分担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (4)被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财 务和经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 9.固定资产 (1)固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 65 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期 损益。 (2)固定资产的分类 固定资产分类为：房屋、建筑物，机器设备，渔船，运输工具，电子设备及办公设备等。 (3)固定资产的初始计量 固定资产取得时按照成本进行初始计量。 本公司固定资产大修理费用的核算方法采用一次性计入发生当期费用。但对金枪鱼围网作业的船 只考虑其大修周期长，修理内容带有改良性质，对大修中属于改良支出部分计入“固定资产”科目下 单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次大修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用合理的方法单独计提折旧。如果在下次大修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细 科目仍有余额，应将该余额一次全部计入当期折旧成本。 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用 条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 (4)固定资产折旧计提方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法计算。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估 计的经济使用年限和预计的净残值（按原价的 5%）分别确定。折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率（%） 预计使用寿命 年折旧率（%） 房屋、建筑物 5 20-50年 1.90-4.75 机器设备 5 5-20年 4.75-19.00 渔船 5 5-20年 4.75-19.00 渔轮修造设备 5 15-25年 3.80-6.33 制造设备 5 10-15年 6.33-9.50 水产加工设备 5 8-15年 6.33-11.88 制冷设备 5 10-15年 6.33-9.50 制冷辅助设备 5 5-15年 6.33-19.00 养殖设备 5 5-15年 6.33-19.00 绳网制造设备 5 5-15年 6.33-19.00 运输工具 5 4-12年 7.92-23.75 电子设备及办公设备 5 2-10年（电脑按规定一次性折旧） 9.50-47.50 装修 5 3-10年（简单装修当年计入成本） 9.50-31.67 66 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值与原先估计数有差异的，调整预计净 残值。 (5)融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁 为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届 满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 10.在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、 直接职工薪酬、在安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和允许资本化的借款费用等。 在建设期或安装期间为该工程所发生的专门借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用 计入该工程成本。 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已 达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产， 应当按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整 原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 11.商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 12.资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产减 值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 67 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报 告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认 商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13.借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件 时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借 款费用的资本化应当继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 14.预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 68 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 ③该义务的金额能够可靠地计量。 15.租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 16.股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 (1)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估 计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 (2)以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数 量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 17.职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费等其他与获得职 工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入 相关的成本费用。 18.收入 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 (1)销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的 实现。 本公司鱼货销售业务主要在海上发生，由生产船直接卸货给购买方的运输船，生产船和运输船双 方确认卸货销售数量并开具交接单（大副收据），销售部门根据生产船通过传真或邮件提供的交接单 和销售合同开具销售发票，财务部门根据销售发票和交接单确认销售收入。 69 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (2)提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务 收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。本公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 (3)利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (4)租赁收入 经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。融资租赁出租资产的 收益于各会计期间按实际利率法计算确认。 (5)股息收入 股息收入于收取股息权利确立时确认。 (6)出售投资的收入 出售投资的收入于该投资的所有权转移至买家时确认。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了投资所有权的转移： ①出售合同或协议已获股东大会等通过。 ②股权出售事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③买卖各方已办理了必要的财产权转移手续。 ④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤购买方实际上已经取得了被购买方与股权相对应的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担 相应的风险。 19.所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返 还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债 表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 70 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20.企业合并及合并财务报表 合并财务报表包括本公司及全部子公司财务报表。子公司指被本公司控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内部各公司之间 的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中单独列示。 非同一控制下的企业合并： 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购 买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。 同一控制下的企业合并： 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 71 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 价值(或发行股份面值总额)，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 五、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的子公司 被投资公司名称 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 经营范围 注册地址 是否合并 1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 上海开创远洋渔业 41,000万元 100 100 远洋捕捞业 上海市 是 有限公司 2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 泛太食品（马绍尔群岛） 远洋捕捞及 USD800万元 100 100 马绍尔群岛 是 有限公司 食品加工业 文森特（密克罗尼西亚） 密克罗尼 USD5万元 100 100 远洋捕捞业 是 渔业有限公司 西亚联邦 2、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系按照财政部《企业会计准则讲解 2008》、财政部《关于做好执行会计准则 企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司 股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）中有关反向购买的规定编制，在反向购买 的基础上，进一步以纳入合并范围的个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子 公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 六、税项 1、流转税 （1）增值税：按照财税字〔1997〕64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收 问题的通知》,运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。 相应国内销售业务，属初级农产品销售，根据增值税细则规定，免征增值税。 （2）营业税：应税收入的3%、5%计缴营业税。 2、企业所得税 根据财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税字[1997]114号《关于对 内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》，财政部财农[2000]104号《对关于加快发展 我国远洋渔业有关问题意见的函》，中华人民共和国主席令[2007]63号《中华人民共和国企业所得税 72 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 法》、中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公司从事 远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税。 本公司除远洋捕捞之外的业务取得的所得按照25%计缴企业所得税。 3、地方税及附加 （1）城市建设维护税：按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 （2）教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 本期无应披露的会计政策变更事项。 2.会计估计的变更 本期无应披露的会计估计变更事项。 3.前期会计差错更正 本期无应披露的前期会计差错更正事项。 八、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2008年1月1日，期末指2008年12月31日，上期指2007年度，本期指2008年度。 1.货币资金 （1）分类列示 期末余额 期初余额 项目 折算 折算 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 汇率 汇率 现金 66,075.28 47,825.40 其中：人民币 9,596.88 9,596.88 24,875.59 24,875.59 美元 8,263.60 6.8346 56,478.40 3,141.83 7.3046 22,949.81 银行存款 44,972,058.40 15,994,258.03 其中：人民币 36,351,860.52 39,630,640.81 10,026,650.02 10,026,650.02 美元 781,526.00 6.8346 5,341,417.59 816,965.75 7.3046 5,967,608.01 其他货币资金 834,808.80 美元 122,144.50 6.8346 834,808.80 合计 45,872,942.48 16,042,083.43 （2）期末不存在抵押、冻结等对变现有限制的款项。 73 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）期末存放在境外的款项 开户行 账号 金额（美元） 存放地 BANK OF MARSHALL ISLAND SBRANCH1 950483 96,284.57 马绍尔群岛共和国 BANK OF MARSHALL ISLANDS 800586 1,134.28 马绍尔群岛共和国 BANK OF GUAM 205252233 2,420.54 马绍尔群岛共和国 BANK OF GUAM 105049552 14,792.45 马绍尔群岛共和国 BANK OF GUAM 205238560 239,569.54 马绍尔群岛共和国 BANK OF GUAM 109042245 80,938.00 密克罗尼西亚联邦 BANK OF CHINA 01000596 53,007.24 美国纽约 BANK OF CHINA 01001457 284,475.96 美国纽约 合计 772,622.58 （4）期末其他货币资金系信用证存款。 （5）期末不存在有潜在回收风险的款项。 （6）期末货币资金较期初增长29,830,859.05元，增长185.95%，主要原因是本期销售货款收回及 短期借款增加所致。 2.应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 计提 计提 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 比例 比例 1 年以内 3,623,692.75 100 19,976,472.00 100 (含 1 年) 合计 3,623,692.75 100 19,976,472.00 100 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额 坏账 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 比例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大 3,623,692.75 100 19,976,472.00 100 的应收款项 合计 3,623,692.75 100 19,976,472.00 100 注：单项金额重大的应收账款是指单项金额大于50万元的款项。 74 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）以外币列示的应收账款原币金额及折算汇率。 币种 金额 折算汇率 美元 530,198.22 6.8346 （4）期末金额位列前五名的应收账款 单位名称 期末余额 账龄 占总额比例(%) TRI-MARINE 2,895,136.56 1 年以内 79.89 FCF-FISHERY 728,556.19 1 年以内 20.11 合计 3,623,692.75 100 （5）期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收款项中无关联方单位欠款。 （7）期末应收账款较期初减少16,352,779.25元，减少81.86%，主要原因是本期销售货款收回所 致。 3.预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 82,846,075.21 100 13,113,631.24 100 合计 82,846,075.21 100 13,113,631.24 100 （2）金额较大的预付账款情况 单位名称 性质或内容 金额 庆福造船股份有限公司 预付造船款 41,007,600.00 舟山隆昇船业有限公司 预付船舶大修款 10,800,000.00 上海钰然包装制品有限公司 预付包装用纸箱款 10,000,000.00 NPRT-CO 预付冷冻设备改造款 5,376,002.32 大连中海渔业机械有限公司 预付船舶大修款 4,073,250.00 合计 71,256,852.32 （3）以外币列示的预付账款原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 7,579,380.88 6.8346 75 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （4）期末预付账款较期初增加 69,732,443.97 元，增长 531.75%，主要原因是本期预付外包装货 款、船舶修理及建造款项较期初有较大增长所致。 4.其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 比例 坏帐 计提比 比例 坏帐 计提 余额 余额 （%） 准备 例 （%） 准备 比例 1 年以内(含 1 年) 2,843,515.01 66.10 21,717,919.56 95.25 1-2 年(含 2 年) 375,895.28 8.74 1,082,593.58 4.75 2-3 年(含 3 年) 1,082,593.58 25.16 合计 4,302,003.87 100 22,800,513.14 100 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 类别 坏账准备 占总 坏账准 占总额 坏账 坏账 金额 计提比例 金额 额比 备计提 比例（%） 准备 准备 （%） 例（%） 比例（%） 单项金额重大的 18,375,501.41 80.59 其他应收款 其他不重大的 4,302,003.87 100 4,425,011.73 19.41 其他应收款 合计 4,302,003.87 100 22,800,513.14 100 注：单项金额重大的其他应收款是指单项金额大于50万元的款项。 （3）以外币列示的其他应收款原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 401,014.77 6.8346 （4）本期其他应收款收回以前年度已全额计提坏账准备的、以前年度计提坏账准备比例较大的、 通过债务重组等其他方式收回的情况 无。 （5）本期实际核销的其他应收款情况 无。 76 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （6）期末金额位列前五名的其他应收款 单位名称 期末余额 账龄 占总额比例(%) 上海浦东国际机场海关 498,896.36 2-3 年 11.60 上海浦江海关 407,746.93 2-3 年 9.48 殷金良 229,710.22 1 年以内 5.34 上海联集国际货运有限公司 175,950.29 2-3 年 4.09 朱水群 162,321.75 1 年以内 3.77 合计 1,474,625.55 34.28 （7）期末其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）期末其他应收款项中无关联方单位欠款。 （9）期末其他应收款较期初减少18,498,509.27元，减少81.13%，主要原因是本期往来款收回所 致。 5.存货 （1）存货情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 7,975,194.91 7,214,611.78 760,583.13 产成品 14,679,480.90 637,632,489.91 628,148,976.38 24,162,994.43 渔需物资（生产成本） 79,157,521.24 649,203,834.73 629,932,485.74 98,428,870.23 合计 93,837,002.14 1,294,811,519.55 1,265,296,073.90 123,352,447.79 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 原材料 55,581.12 55,581.12 产成品 6,433,371.14 6,433,371.14 合计 6,488,952.26 6,488,952.26 注：泛太食品（马绍尔群岛）有限公司原料鱼和鱼柳价格下跌，期末根据成本与可变现净值孰低 的原则计提存货跌价准备。 77 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 6.固定资产 （1）固定资产分类 其中：汇率变动 项目 期初余额 本期增加 本期减少 影响 期末余额 一、原价合计 752,893,372.66 88,393,414.31 3,212,922.08 2,536,841.61 838,073,864.89 其中：房屋、建筑物 40,299,380.50 40,299,380.50 渔船 750,335,428.26 25,334,407.34 2,510,059.49 2,510,059.49 773,159,776.11 运输工具 1,587,532.90 2,691,359.36 15,920.95 8,569.51 4,262,971.31 机器设备 19,110,362.50 19,110,362.50 电子设备及办公设备 970,411.50 957,904.61 686,941.64 18,212.61 1,241,374.47 二、累计折旧合计 209,050,477.18 77,631,517.96 417,206.62 12,064.71 286,264,788.52 其中：房屋、建筑物 1,431,549.48 1,431,549.48 渔船 207,940,932.86 73,694,591.06 281,635,523.92 运输工具 405,941.45 846,609.69 9,830.07 9,830.07 1,242,721.07 机器设备 1,140,029.39 1,140,029.39 电子设备及办公设备 703,602.87 518,738.34 407,376.55 2,234.64 814,964.66 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 渔船 运输工具 机器设备 电子设备及办公设备 四、固定资产账面价值合计 543,842,895.48 551,809,076.37 其中：房屋、建筑物 38,867,831.02 渔船 542,394,495.40 491,524,252.19 运输工具 1,181,591.45 3,020,250.24 机器设备 17,970,333.11 电子设备及办公设备 266,808.63 426,409.81 （2）本期从在建工程转入的固定资产为85,854,673.81元。 （3）期末固定资产不存在需要计提固定资产减值准备的情形。 （4）期末不存在未办妥产权证书的固定资产和使用受限的固定资产。 （5）期末无闲置固定资产情况。 （6）期末融资租赁租入及经营租赁租出的固定资产情况 期末无需要披露的融资租赁租入固定资产情况，期末经营租赁租出的固定资产情况详见附注十七、 租赁。 78 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 7.在建工程 （1）在建工程原值 期初余额 本期减少 期末余额 工程投 工程 其中：利 本期 其中：利 资金 入占预 预算数 本期转入 其他 名称 金额 息资本 增加 金额 息资本 来源 算的比 固定资产额 减少额 化金额 化金额 例(%) 合计 52,029,587.28 39,465,805.91 85,854,673.81 3,310,164.73 2,330,554.65 其中： 马绍尔 USD1000 51,445,594.08 13,540,862.27 59,345,736.97 3,310,164.73 2,330,554.65 自筹 95 工厂 万元 金汇 7 1336 万 16,384,985.73 16,384,985.73 自筹 123 号大修 元 金汇 1 1278 万 583,993.20 8,365,428.41 8,949,421.61 自筹 70 号大修 元 其他 1,174,529.50 1,174,529.50 自筹 注：本期金汇7号大修工程超预算系增加修理范围所致。 （2）期末在建工程不存在需要计提减值准备的情形。 （3）期末在建工程较期初减少49,699,032.63元，减少95.52%，主要原因是本期马绍尔工厂达到 预定可使用状态转入固定资产所致。 8.资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 存货跌价准备 6,488,952.26 6,488,952.26 合计 6,488,952.26 6,488,952.26 9.短期借款 （1）借款类别 借款类别 期末余额 期初余额 保证借款 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 （2）保证借款的保证人信息详见十一、关联方关系及其交易。 （3）期末无已到期限尚未偿还的借款。 （4）短期借款期末较期初增加15,000万元，主要原因是2008年因渔轮大修及备航物资需占用大量 资金。 79 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 10.应付账款 （1）期末余额54,553,702.16元，无账龄超过1年的大额应付账款。 （2）以外币列示的应付账款原币金额及折算汇率 币种 金额 折算汇率 美元 7,801,722.03 6.8346 （3）期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）期末应付账款较期初减少19,692,239.34元，减少26.52%，主要原因是期末未付油款增加 所致。 11.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,615,281.29 56,472,906.82 42,830,144.82 18,258,043.29 二、职工福利费 296,135.54 296,135.54 三、社会保险费 243,823.39 4,917,339.64 5,161,163.03 其中：1．医疗保险费 163,295.51 1,364,635.76 1,527,931.27 2．基本养老保险费 72,978.90 3,178,367.71 3,251,346.61 3．失业保险费 7,548.98 247,106.69 254,655.67 4．工伤保险费 63,565.24 63,565.24 5．生育保险费 63,664.24 63,664.24 四、住房公积金 94,104.00 825,694.00 649,777.00 270,021.00 五、工会经费 39,669.01 516,108.77 476,043.78 79,734.00 六、职工教育经费 81,384.29 482,550.50 563,934.79 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,074,261.98 63,510,735.27 49,977,198.96 18,607,798.29 80 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 12.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1.企业所得税 11,164.38 2.增值税 2,166,756.97 3.营业税 153,577.00 4．城市维护建设税 172,911.60 5．教育附加 113,361.83 6．代扣代缴个人所得税 73,411.70 48,082.79 7．关税 1,176,729.90 合计 3,867,913.38 48,082.79 13.其他应付款 （1）期末余额131,687,219.20元，无账龄超过1年的大额其他应付款。 （2）期末余额中欠持本公司43.02%表决权股份的控股股东上海远洋渔业有限公司125,124,184.85元。 （3）金额较大的其他应付款情况 单位名称 性质或内容 金额 上海远洋渔业有限公司 往来款 125,124,184.85 （4）期末其他应付款较期初减少43,854,456.48元，减少24.98%，主要原因是本期支付往来款所致。 14.股本 （1）以数量列示（单位：股） 期初余额 期末余额 本期 项目 所占比例 本期增加 所占比例 股份数量 减少 股份数量 （%） （%） 一、有限售条件股份 30,000,908 25.99 87,148,012 14,074,686 103,074,234 50.88 1.国家持股 2.国有法人持股 87,148,012 87,148,012 43.02 3.其他内资持股 30,000,908 25.99 14,074,686 15,926,222 7.86 其中：境内法人持股 30,000,908 25.99 14,074,686 15,926,222 7.86 境内自然人持股 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 81 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 期初余额 期末余额 本期 项目 所占比例 本期增加 所占比例 股份数量 减少 股份数量 （%） （%） 二、无限售条件流通股份 85,448,981 74.01 14,074,686 99,523,667 49.12 1.人民币普通股 85,448,981 74.01 14,074,686 99,523,667 49.12 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 115,449,889 100 101,222,698 14,074,686 202,597,901 100 注：本期公司向上海远洋渔业有限公司非公开发行股票87,148,012股，已经天职国际会计师事务 所有限公司审验，并于2008年12月17日出具了天职沪验字[2008]0028号《验资报告》。 （2）以金额列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 股本 410,000,000.00 410,000,000.00 合计 410,000,000.00 410,000,000.00 15.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 12,518,749.11 15,732,679.37 28,251,428.48 按税后利润计提 合计 12,518,749.11 15,732,679.37 28,251,428.48 16.未分配利润 项目 本期数 上期数 上期期末余额 83,038,441.65 加：会计政策变更 本期期初余额 83,038,441.65 本期增加 157,211,373.00 92,264,935.17 其中：本期净利润 157,016,650.44 87,985,976.01 其他增加 194,722.56 4,278,959.16 本期减少 226,198,603.18 9,226,493.52 其中：提取法定盈余公积 15,732,679.37 9,226,493.52 分配普通股股利 210,465,923.81 期末余额 14,051,211.47 83,038,441.65 82 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期未分配利润其他增加系根据重组协议，公司重组期间实现的利润留存，由重组完成后的 新老股东共享。 17.营业收入 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,029,586,794.59 581,309,179.56 其他业务收入 2,649,741.43 合计 1,032,236,536.02 581,309,179.56 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 613,267,085.60 313,358,716.85 其他业务成本 4,484,459.96 合计 617,751,545.56 313,358,716.85 （3）主营业务收入情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要产品 类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 竹荚鱼销售 685,817,836.54 526,522,579.30 390,344,990.79 274,471,804.05 295,472,845.75 252,050,775.25 金枪鱼销售 340,057,495.74 54,786,600.26 211,347,104.41 38,886,912.80 128,710,391.33 15,899,687.46 鱼柳销售 3,711,462.31 11,574,990.40 -7,863,528.09 合计 1,029,586,794.59 581,309,179.56 613,267,085.60 313,358,716.85 416,319,708.99 267,950,462.71 （4）公司前五名客户的销售收入总额 1,006,904,220.55 元，占公司全部销售收入的 97.80%。 （5）本期营业收入较上期增加450,927,356.46元，增长77.57%，主要原因是金枪鱼捕捞业务2007 年11月才并入本公司所致。 18.财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 15,587,359.40 1,297,945.99 减：利息收入 727,099.72 391,688.44 汇兑损益 11,549,755.44 -155,374.65 其他 1,739,711.45 62,297.71 合计 28,149,726.57 813,180.61 注：本期财务费用较上期增加27,336,545.96元，增长3361.68%，主要系本期短期借款增加所致。 83 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 19.资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 存货跌价损失 6,488,952.26 合计 6,488,952.26 20.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 银行理财产品 44,657.53 合计 44,657.53 （2）投资收益汇回无重大限制。 21.营业外收入 （1）按项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产利得小计 179.92 其中：处置固定资产利得 179.92 政府补助 52,089,400.00 19,431,100.00 其中：燃油补贴 52,089,400.00 19,422,100.00 其他 5.02 合计 52,089,584.94 19,431,100.00 （2）营业外收入较上期增加 32,658,484.94 元，增长 167.92%，主要原因是本年收到燃油补贴款 大幅增加所致。 22.营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 处置非流动资损失合计 65,792.01 其中：处置固定资产损失 65,792.01 捐赠支出 50,000.00 其他 75,050.73 合计 140,842.74 50,000.00 84 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 23.所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 11,164.38 其中：当期所得税 11,164.38 注：本年公司会计利润157,016,650.44元，纳税调减156,971,992.91元(远洋捕捞业务免征所得 税)，纳税调减调整后应纳税所得额为44,657.53元，按适用所得税税率25%计算的当期所得税为 11,164.38元。 24.本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 燃油补贴 52,089,400.00 农业部《2008 年渔用柴油涨价补贴方案》 合计 52,089,400.00 25.每股收益 项目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益 1.80 8.28 稀释每股收益 1.80 8.28 注：（1）基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权 平均数计算。 （2）2008年发行在外的普通股加权平均数87,148,012股的计算过程： 根据《企业会计准则讲解2008》关于反向购买的规定，发生反向购买当期期初至购买日，发行在 外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，即本次 交易中华立科技向远洋渔业增发的股份数量87,148,012股；而自购买日至期末发行在外的普通股数量 为法律上母公司实际发行在外的普通股股数，即本次交易完成后华立科技实际发行在外的普通股股数 202,597,901股。由于合并日确认为2008年12月17日，故增加股份自下一个月起至报告期期末为0个月。 报告期内重大资产重组及非公开发行股票购买资产的交易中开创远洋13.51%的股权用于资产置 换，其余86.49%的股权（即354,600,930股）用于认购原华立科技定向增发的87,148,012股股份，开创 远洋同原华立科技的换股比例为0.2458倍（87,148,012股/354,600,930股）。 因此，2008年度，用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为87,148,012股[354,600,930 股*换股比例0.2458*(12/12)+202,597,901股*换股比例0.2458*(0/12)]。 注：因文字表述中仅列示小数点后四位，按此计算会与实际数量产生尾差。 85 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 如公司在报告期后股本未发生变化，因不再适用反向购买的规定，2009年度用于计算每股收益的 发行在外的普通股加权平均数应为202,597,901股。 （3）2007年发行在外的普通股加权平均数10,627,806股的计算过程： 根据《企业会计准则讲解》（2008）的规定，反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较 前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净 损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。如果法律上子 公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应考虑其影响进行调整。由于2007年年 初，法律上子公司的股本为50,000,000股，2007年12月上海远洋对其增资360,000,000股，因此，调整 后的2007年法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数为10,627,806股[（50,000,000股*认 股比例86.49%*（12/12）+410,000,000股*认股比例87.47%*（0/12））*换股比例0.2458]。 注：因文字表述中仅列示小数点后四位，按此计算会与实际数量产生尾差。 （4）由于报告期公司发生重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项，发行在外的普通股加权 平均数是按模拟股数计算的，故造成公司的每股收益比较特殊，不能表明公司过去以及未来的业绩。 （5）因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益等于基本每股收益。 26.收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 168,728,962.50 411,375,730.16 其中：上海远洋渔业有限公司往来款 115,412,462.78 250,937,483.20 燃油补贴 52,089,400.00 19,422,100.00 二、支付的其他与经营活动有关的现金 118,131,412.98 397,034,248.81 其中：上海远洋渔业有限公司往来款 117,404,313.26 300,000,000.00 27. 现金流量情况 （1）将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 157,016,650.44 87,985,976.01 加：资产减值准备 6,488,952.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,631,517.96 46,151,520.72 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -179.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 65,792.01 86 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上期数 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,495,823.50 155,374.65 投资损失（收益以“－”号填列） -44,657.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,515,445.65 -38,102,361.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,918,844.55 -34,928,086.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -42,260,748.56 59,108,826.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 196,796,549.06 120,371,249.95 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 45,872,942.48 16,042,083.43 减：现金的期初余额 16,042,083.43 2,698,864.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 29,830,859.05 13,343,219.23 （2）现金和现金等价物的有关信息 项目 本期数 上期数 一、现金 45,872,942.48 16,042,083.43 其中：1.库存现金 66,075.28 47,825.40 2.可随时用于支付的银行存款 44,972,058.40 15,994,258.03 3.可随时用于支付的其他货币资金 834,808.80 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 45,872,942.48 16,042,083.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 87 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 九、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 比例 坏帐准 计提比 比例 计提比 余额 余额 坏帐准备 (%) 备 例(%) (%) 例(%) 1 年以内(含 1 年) 40,622,269.85 63.44 2,031,113.50 1-2 年(含 2 年) 13,636,665.96 21.30 818,199.96 2-3 年(含 3 年) 6,216,054.57 9.71 932,408.19 3 年以上 3,553,320.85 5.55 1,909,259.01 合计 64,028,311.23 100 5,690,980.66 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额 坏账 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 比例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大的应收款项 34,439,608.68 53.79 1,405,042.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 3,553,320.85 5.55 1,909,259.01 较大的应收款项 其他不重大应收款项 26,035,381.70 40.66 2,376,679.65 合计 64,028,311.23 100.00 5,690,980.66 （3）2008年12月17日应收账款余额全部转入浙江华立电力科技有限公司。 2.其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 计提比 比例 计提比 余额 比例(%) 坏帐准备 余额 坏帐准备 例(%) (%) 例(%) 1 年以内(含 1 年) 2,365,883.67 21.15 118,294.19 1-2 年(含 2 年) 424,884.20 3.80 25,493.05 2-3 年(含 3 年) 340,000.00 3.04 51,000.00 3 年以上 8,055,504.93 72.01 8,033,504.93 合计 11,186,272.80 100 8,228,292.17 88 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额比 坏账 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大的其他应收款 7,360,278.13 65.80 6,820,278.13 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 1,295,226.80 11.58 1,273,226.80 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,530,767.87 22.62 134,787.24 合计 11,186,272.80 100.00 8,228,292.17 （3）2008年12月17日其他应收款余额全部转入浙江华立电力科技有限公司。 3.长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到的 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 现金红利 一、权益法核算 1.广西华立科技有限公司 1,000,000.00 916,146.35 916,146.35 二、成本法核算 1.浙江华立国际发展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 2.北京华立卡斯特系统控制设 12,000,00.00 12,000,000.00 12,000,000.00 备有限公司 3.浙江华立电网控制系统有限 12,798,048.06 12,798,048.06 12,798,048.06 公司 4.成都华立信息技术有限公司 820,000.00 820,000.00 49,801.83 869,801.83 5.上海华立软件系统有限公司 1,540,000.00 1,540,000.00 1,540,000.00 6. 杭州华立电网科技有限公司 2,090,000.00 2,090,000.00 127,500.00 2,217,500.00 7. 杭州华立电力系统工程公司 1,280,000.00 1,280,000.00 49,801.83 1,329,801.83 8. 昌江元昌实业有限公司 102,940,000.00 102,940,000.00 102,940,000.00 9.上海开创远洋渔业有限公司 1,145,676,315.79 1,145,676,315.79 1,145,676,315.79 合计 1,269,144,363.85 32,444,194.41 1,248,843,419.45 135,611,298.07 1,145,676,315.79 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 北京华立卡斯特系统控制设备有限公司 8,927,114.75 合计 8,927,114.75 89 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本期增加的长期股权投资1,145,676,315.79元，主要系公司与远洋渔业进行重大资产置换并 通过非公开发行股票购入开创远洋100%股权，详见附注二十四、其他重大事项；长期股权投资减少主 要系2008年12月17日转入浙江华立电力科技有限公司。 4.营业收入 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 208,793,904.78 184,770,124.67 其他业务收入 10,422,191.33 5,321,831.08 合计 219,216,096.11 190,091,955.75 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 191,869,791.55 169,149,918.81 其他业务成本 5,130,926.18 5,388,718.80 合计 197,000,717.73 174,538,637.61 （3）主营业务收入情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 电力系统与设 208,793,904.78 184,770,124.67 191,869,791.55 169,149,918.81 16,924,113.23 15,620,205.86 备销售 合计 208,793,904.78 184,770,124.67 191,869,791.55 169,149,918.81 16,924,113.23 15,620,205.86 （4）公司前五名客户的销售收入总额125,737,719.93元，占公司全部销售收入的57.36%。 5.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 股权转让收益 1,153,758.71 21,050,287.75 年末调整被投资单位净收益 743,180.32 子公司分回利润 82,000.00 合计 1,153,758.71 21,875,468.07 90 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本期投资收益较上期变动幅度较大，主要系公司本期进行重大资产重组。 十、资产证券化业务会计处理 无。 十一、关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。下列各方构成本公司的关联方： (1)本公司的母公司； (2)本公司的子公司； (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4)对本公司实施共同控制的投资方； (5)对本公司施加重大影响的投资方； (6)本公司的合营企业； (7)本公司的联营企业； (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； (10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 关联方关系 注册地 经济类型 组织机构代码 业务性质 注册资本 上海远洋渔业有限公司 控股股东 上海市 国有法人 3100001050120 远洋捕捞等 250,000,000.00 上海水产（集团）总公司 实际控制人 上海市 国有独资 3100001001108 远洋捕捞等 500,000,000.00 3.母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例（%） 43.02 43.02 表决权比例（%） 43.02 43.02 91 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 4.本公司的子公司信息 子公司名称 注册地 经济类型 业务性质 注册资本 期末投资额 上海开创远洋渔业有限公司 上海市 国有法人 远洋捕捞等 410,000,000.00 1,145,676,315.79 远洋捕捞及食 泛太食品（马绍尔群岛）有限公司 马绍尔群岛 国有法人 USD800 万 58,436,800.00 品加工业 密克罗尼西 文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司 国有法人 远洋捕捞等 USD5 万 -3,913,729.16 亚联邦 5.其他关联方 关联方名称 与本公司关系 上海水产（集团）香港有限公司 受同一公司控制 上海远洋渔业有限公司美国分公司 受同一公司控制 上海中心水产品批发交易市场 受同一公司控制 上海海洋渔业有限公司 受同一公司控制 上海金汇远洋渔业有限公司 受同一公司控制 6.关联方交易 （1）支付利息 单位名称 本期发生额 上期发生额 上海水产（集团）总公司 1,200,276.66 981,745.99 上海远洋渔业有限公司 5,768,258.59 316,200.00 合计 6,968,535.25 1,297,945.99 （2）购买股权 单位名称 本期发生额 上期发生额 上海远洋渔业有限公司 58,436,800.00 合计 58,436,800.00 (3) 购买船舶 根据上海水产（集团）总公司董事会决议,将远洋渔业所属的金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6 号、金汇7号五条船只相关资产及负债，按照2007年10月31日的账面金额从上海金汇远洋渔业有限公司 调拨至开创远洋；将远洋渔业所属的开源号运输船相关资产及负债，按照2007年12月31日的账面金额 从上海金汇远洋渔业有限公司调拨至开创远洋。 92 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 （4）房屋租赁 单位名称 本期发生额 上期发生额 上海水产（集团）总公司 417,300.00 上海中心水产品批发交易市场 146,766.00 209,510.00 上海海洋渔业有限公司 139,536.00 合计 703,602.00 209,510.00 （5）关联方担保事项 担保单位 被担保单位 被担保单位性质 期末担保总额 担保期 被担保单位现状 上海水产 上海开创远洋 2008.3.31至 国有控股企业 100,000,000.00 正常经营 （集团）总公司 渔业有限公司 2010.3.30 上海远洋渔业有 上海开创远洋 2009.12.11至 国有控股企业 50,000,000.00 正常经营 限公司 渔业有限公司 2011.12.10 （6）其他关联交易 详见附注二十四、其他重大事项。 （7）关联方往来余额情况 期末余额 期初余额 项目和关联方名称 占该项目总额 占该项目总额 金额 金额 的比例（%） 的比例（%） 应收账款：上海远洋渔业有限公司 19,628,226.96 99.00 其他应收款：上海水产（集团）香港有限公司 4,106,018.58 18.00 其他应收款：上海金汇远洋渔业有限公司 2,509,267.82 11.00 其他应付款：上海远洋渔业有限公司 125,124,184.85 95.41 127,464,213.43 72.61 其他应付款：上海海洋渔业有限公司 139,536.00 0.11 其他应付款：上海水产（集团）总公司 33,361,734.74 19.01 其他应付款：上海宇洋船员劳务服务有限公司 163,587.40 0.09 其他应付款：上海金汇远洋渔业有限公司 10,018,720.70 6.00 十二、股份支付 本期无应披露的股份支付事项。 93 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 十三、非货币性资产交换 详见附注二十四、其他重大事项中1、关于公司重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项的说明。 十四、债务重组 本期无应披露的债务重组事项。 十五、借款费用 本期无应披露的资本化借款费用。 十六、外币折算 1.计入本期损益的汇兑损失金额为11,549,755.44元。 2.本期无应披露的处置境外经营的情形。 十七、租赁 1.本期无应披露的融资租赁情况。 2.经营租赁出租人租出资产情况 资产类别 期末账面价值 期初账面价值 渔船（开源轮） 1,136,151.35 1,136,151.35 合计 1,136,151.35 1,136,151.35 十八、终止经营 本期无应披露的终止经营情况。 94 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 十九、分部报告 1、 按地区分部列示 营业收入 营业成本 营业利润 地区分部 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 国内部分 130,313,336.93 30,087,836.04 76,863,461.45 14,925,697.63 53,449,875.48 15,162,138.41 国外部分 901,923,199.09 551,221,343.52 540,888,084.11 298,433,019.22 361,035,114.98 252,788,324.30 合计 1,032,236,536.02 581,309,179.56 617,751,545.56 313,358,716.85 414,484,990.46 267,950,462.71 2、按产品类型列示 营业收入 营业成本 营业利润 产品类型 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 竹荚鱼销售 685,817,836.54 526,522,579.30 390,344,990.79 274,471,804.05 295,472,845.75 252,050,775.25 金枪鱼销售 340,057,495.74 54,786,600.26 211,347,104.41 38,886,912.80 128,710,391.33 15,899,687.46 鱼柳销售 3,711,462.31 11,574,990.40 -7,863,528.09 其他 2,649,741.43 4,484,459.96 -1,834,718.53 合计 1,032,236,536.02 581,309,179.56 617,751,545.56 313,358,716.85 414,484,990.46 267,950,462.71 二十、或有事项 期末无应披露的或有事项。 二十一、资产负债表日后事项 截至本财务报告批准报出日（2009年3月26日）止，公司发生影响本财务报表阅读和理解的重大资 产负债表日后事项中的非调整事项包括： 1.重大投资 2008年12月31日公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司第三十三次董事会议审议通过了其全 资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司正式进入设立实施阶段，新公司注册资本6000万美元。2009 年1月20日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本 由6000万美元调减至200万美元的议案（该事宜需经中华人民共和国商务部等有关部门审批通过）。此 议案经公司2009年2月10日第二次临时股东大会决议通过。截至本财务报告批准报出日（2009年3月26 日）止，已支付投资款1,510万美元。 95 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 2.购买资产 2008年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司通过全资子公司上海开创远 洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（买方）向法国COBRECAF S.A. 公司（卖方）购买一艘现役“MEN CREN”大型远洋金枪鱼围网船舶（二手）的议案，交易价格为 9,800,000.00美元（买方以自筹资金现金支付，不含税）。此议案经公司2009年1月20日第一次临时股 东大会决议通过。截至本财务报告批准报出日（2009年3月26日）止，已支付购船款980万美元。 2009年1月20日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司全资子公司上海开创远洋渔 业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司委托庆富造船股份有限公司建造2 艘1100吨级钢质大型远洋金枪鱼围网船的议案。泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司同日与庆富造船股 份有限公司签订了《船舶建造合约》（履行期限为合同生效至2010年2月10日），每艘船建造工程价款 为1500万美元，总金额为3000万美元。第一艘船应于2009年12月20日前交付，但须包含合约所允许的 时程延迟日；第二艘船应于2010年2月10日前交付。此议案经公司2009年2月10日第二次临时股东大会 决议通过。截至本财务报告批准报出日（2009年3月26日）止，已支付造船款600万美元。 3.重大借款 2008年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司通过全资子公司上海开创远 洋渔业有限公司向关联方上海远洋渔业有限公司借款2000万美元的议案，借款期限自贷款方资金汇入 借款方美元账户之日起3年，借款利率按人民币3年期银行贷款基准利率5.67%计算。此议案经公司2009 年1月20日第一次临时股东大会决议通过。截至本财务报告批准报出日（2009年3月26日）止，上海开 创远洋渔业有限公司已收到借款2000万美元。 2009年1月20日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司全资子公司上海开创远洋渔 业有限公司向招商银行股份有限公司上海分行申请抵押贷款的议案，该贷款专用于泛太渔业（马绍尔 群岛）有限公司垫付其委托庆富造船股份有限公司建造船舶。此议案经公司2009年2月10日第二次临时 股东大会决议通过。截至本财务报告批准报出日（2009年3月26日）止，上海开创远洋渔业有限公司尚 未签定借款合同。 二十二、承诺事项 基于上海远洋渔业有限公司、上海水产（集团）总公司2005年9月12日与Crystal Frozen Seafoods Limited签订的授权销售合同，自2006年1月1日起的5年内，Crystal Frozen Seafoods Limited以合理 条件在全球范围内负责销售上海开创远洋渔业有限公司开裕号、开富号、开顺号、开利号船舶生产的 所有（竹荚鱼）鱼货。 96 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 二十三、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股 34.99 17.40 30.63 86.94 1.80 8.28 1.80 8.28 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 35.01 18.26 30.65 91.21 1.80 8.69 1.80 8.69 东的净利润 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求， 披露报告期非经常损益情况 非经常性损益明细 金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -65,607.07 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 44,657.53 得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 97 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益明细 金额 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -75,050.73 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -96,000.27 减：所得税影响金额 11,164.38 扣除所得税影响后的非经常性损益 -107,164.65 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -107,164.65 归属于少数股东的非经常性损益 二十四、其他重大事项 1、关于公司重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项的说明 （1）公司第五届董事会第七次会议决议、2008年第二次临时股东大会决议通过了公司与远洋渔业 进行重大资产置换并向特定对象发行股票购买资产的议案，并于2008年6月25日签订了《资产置换及向 特定对象发行股票协议》。公司通过资产置换将其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与远洋 渔业持有的开创远洋100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，并就该等资产置换的差额部分以 向远洋渔业发行股票方式支付。具体方案如下： A、置入资产与置出资产的作价 根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2008]第043号评估报告，于评估基准 日2008年4月30日，置出资产评估值为16,637.78万元。以该评估值为基准，并扣除本公司为本次资产 置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元，置出资产作价为15,642.78万元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号评估报告，于评估基准日 2008年4月30日，置入资产评估值为127,290.89万元。以该评估值为基准，同时调减远洋渔业对开创远 洋2008年1至4月的利润分配的金额2,451.65万元后，置入资产作价为124,839.24万元。 B、置入资产与置出资产差额的处理 根据上述置入资产与置出资产的作价，本次资产置换中置入资产与置出资产差额为109,196.46万 元，本公司以向远洋渔业非公开发行股票的方式支付。 C、本公司向远洋渔业非公开发行股票 本公司以第五届董事会第六次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即每股12.53 元（若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）向远洋渔业非公开 发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行数量为87,148,012股。本次非公开发行的 股票在上海证券交易所上市，同时，远洋渔业承诺根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条 的规定，对于认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。 D、期间损益的归属 98 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 自评估基准日至资产交割日的相关期间内，如置出资产产生收益，该等收益应当留存于上市公司， 由本次交易完成后的公司新老股东共享；如置出资产产生亏损（为本次交易而支付的中介费用995万元 及其他合理费用除外），该等亏损由公司原第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。 自评估基准日至资产交割日的相关期间内，如置入资产（开创远洋）产生收益，该等收益抵减置 出资产于相关期间产生收益金额的150%后的可供分配利润归远洋渔业享有，如置入资产产生亏损，该 等亏损由远洋渔业以现金方式补足。 E、本次交易完成后，公司总股本为202,597,901股，远洋渔业持有本公司的股份数量为87,148,012 股，持股比例为43.02％，成为本公司第一大股东，开创远洋成为本公司的全资子公司。华立科技申请 更名为“开创国际”，主营业务为远洋捕捞渔业。 （2）重大资产重组及非公开发行股票购买资产方案的批准情况 A、2008年6月23日，经上海水产（集团）总公司董事会决议，审议通过了关于远洋渔业与华立科 技整体资产置换及认购向特定对象发行股票的议案。 B、2008年7月15日，经公司2008年第二次临时股东大会决议，审议通过了关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的议案。 C、2008年7月11日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2008]382号文批复同意远洋渔 业将所持有的开创远洋100%股权与华立科技全部资产及负债进行置换，剩余部分认购华立科技定向增 发的87,148,012股人民币普通股的方案。 D、2008年12月8日，中国证监会以证监公司字[2008]1345号文核准了华立科技重大资产重组及向 远洋渔业发行股份购买资产交易方案。 （3）本次交易实施进展情况 A、2008年12月17日，华立科技向远洋渔业指定的第三方浙江华立电力科技有限公司交割了其截止 至2008年12月17日的全部资产、负债，浙江华立电力科技有限公司对交割的资产、负债、业务无异议 全部接收。 B、2008年12月17日，开创远洋在上海市工商行政管理局杨浦分局完成工商变更登记手续，开创远 洋100%股权过户至本公司名下。 C、2008年12月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》， 因本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜而向远洋渔业非公开发行的87,148,012股限售流通股完 成证券变更登记。 D、2009年1月20日，浙江省工商行政管理局核准下发了“企业法人营业执照”，公司全称变更为 “浙江开创国际海洋资源股份有限公司”，注册资本变更为202,597,901.00元。2009年2月6日,经上海 证券交易所核准，公司证券简称变更为“开创国际”，公司证券代码仍为600097。 （4）本次交易事项的账务处理 A、账务处理原则：根据财政部《企业会计准则讲解2008》、《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现 99 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不 构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。根 据本次交易的业务实质，本次合并属于非同一控制下的企业合并，但被购买的上市公司原华立科技的 资产、负债全部置出，符合“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制 权，构成反向购买”、且 “被购买的上市公司不构成业务”，上市公司编制合并财务报表时按照权益 性交易原则处理。 B、会计上购买方的认定 根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条：“非同一控制下的企业合并，在购买日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”以及《企业会计准则 讲解2008》第二十一章：“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但 如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应 为被购买方，参与合并的另一方为购买方。”结合本次交易，发行权益性证券的一方为本公司，但由 于交易完成后，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方开创远洋控制，因此，将本次交 易中开创远洋确认为会计上的购买方。 C、购买日的认定：根据本次交易的业务实质，基于以下的原因认定2008年12月17日为购买日： a.2008年12月8日，本次交易方案获得中国证券监督管理委员会的核准； b.2008年12月15日，公司五届董事会第十一次会议审议通过董事会改组议案，并报股东大会审议； c.2008年12月17日，置入资产开创远洋100%股权已过户至本公司名下。 （5）根据2008年6月23日上海水产（集团）总公司董事会决议和开创国际（原华立科技）2008年6 月25日第五届董事会第七次会议决议、2008年7月15日2008年第二次临时股东大会审议通过的关于远洋 渔业与华立科技整体资产置换及向特定对象发行股票的议案，交易双方约定重组期间的损益分配如下： 自评估基准日（2008年4月30日，下同）至交割日（实际日期最后为2008年12月17日，下同），置 出资产（原华立科技全部资产及负债）如产生收益，该等收益应当留存于上市公司，由非公开发行后 的新老股东共享；如产生亏损（为本次交易而支付的中介费用995万元及其他合理费用除外），该等亏 损由华立产业集团有限公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日，置入资产（开创远洋）如产生 收益，该等收益抵减置出资产于相关期间产生收益金额的150%后的可供分配利润归远洋渔业享有，如 产生亏损，该等亏损由远洋渔业以现金方式补足。 经中准会计师事务所有限公司审计，置出资产（原华立科技全部资产及负债）2008年1月1日-2008 年12月17日（交割日，下同）归属于母公司的净利润为-10,616,414.97元，扣除2008年1月1日-2008 年4月30日归属于母公司的净利润-10,372,984.76元以及本期重组费用438,152.77元后，2008年5月1 日-2008年12月17日归属于母公司的净利润为194,722.56元。 经天职国际会计师事务所有限公司审计，置入资产（开创远洋）2008年实现归属于母公司的净利 润157,566,650.44元,其中2008年1月1日—2008年4月30日实现归属于母公司的净利润34,410,275.49 元，2008年5月1日—2008年12月31日实现归属于母公司的净利润123,156,374.95元。由于会计分期的 原因无法单独计算2008年12月18日—2008年12月31日实现归属于母公司的净利润，因此按全年实现归 属于母公司的净利润除以24确定2008年12月18日—2008年12月31日实现的归属于母公司的净利润为 100 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2008 年年度报告 6,565,277.10元（即半个月的净利润）。因此，2008年5月1日—2008年12月17日置入资产实现的归属 于母公司的净利润为116,591,097.85元，扣除该期间计提的盈余公积13,385,067.92元（其中开创远洋 计提11,918,566.04元，文森特(密克罗尼西亚)渔业有限公司计提1,466,501.88元）后，抵减上述置出 资产相同期间内归属于母公司的净利润150%的部分292,083.84元，2008年5月1日—2008年12月17日重 组期间归属于原股东远洋渔业的利润为102,913,946.09元。2008年度对上述金额利润已进行分配。 2、2008年盈利预测实现情况 2008年开创国际合并盈利预测金额为15,090.58万元，实际盈利15,701.67万元，完成盈利预测的 104.05%。 3、2008年4月30日，上海开创远洋渔业有限公司存货中鱼类存货103,951.70元；评估值为 153,492.67元。2008年度，该部分存货全部实现销售，销售价格为366,306.28元。 4、纳入公司合并财务报表范围内的全资子公司泛太食品(马绍尔群岛)有限公司，所在国马绍尔群 岛共和国目前尚未与中国政府建立外交关系。 二十五、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月26日审议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务负责人和会计机构负责人签名并盖公章的财务会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：朱建忠 浙江开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 101