ST化建(600248)2008年年度报告

陕西延长石油化建股份有限公司 600248 2008 年年度报告 0 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十二、备查文件目录 .................................................................. 124 1 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张恺顒、主管会计工作负责人何昕及会计机构负责人（会计主管人员）宇文睿声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司 公司法定中文名称缩写 延长化建 Shaanxi yanchang petroleum chemical 公司法定英文名称 construction co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 yccc 公司法定代表人 张恺顒 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赵永宏 董事会秘书联系地址 陕西杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号 董事会秘书电话 029-87033019 董事会秘书传真 029-87033019 董事会秘书电子信箱 zhaoyonghong@vip.sina.com 公司注册地址 陕西杨凌西农路 6 号 公司办公地址 陕西杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号 公司办公地址邮政编码 712100 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST 化建 600248 *ST 秦丰 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册地点 杨凌农业高新技术产业示范区西农路 6 号 公司变更注册日期 2008 年 11 月 5 日 企业法人营业执照注册号 610000100042685 税务登记号码 616994710097708 组织机构代码 71009770-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 2 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,341,274.28 利润总额 50,182,678.43 归属于上市公司股东的净利润 46,022,373.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,015,458.67 经营活动产生的现金流量净额 60,247,569.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,438,703.45 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 175,344.87 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 债务重组损益 42,251,757.96 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 431.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -849,488.81 少数股东权益影响额 9,834.16 合计 43,006,914.86 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 652,626,187.31 77,700,361.24 739.93 88,547,042.64 利润总额 50,182,678.43 5,221,684.82 861.04 -47,276,667.87 归属于上市公司股东的 46,022,373.53 7,450,818.38 517.68 -46,007,545.89 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 3,015,458.67 -60,876,612.46 104.95 -47,366,565.20 利润 基本每股收益（元／股） 0.29 0.05 480 -0.36 稀释每股收益（元／股） 0.29 0.05 480 -0.36 扣除非经常性损益后的 0.02 -0.43 104.65 -0.37 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 937 个百 10 947 640 （%） 分点 加权平均净资产收益率 增加 256 个百 41 -215 -322 （%） 分点 扣除非经常性损益后全 增加 7736 个百 面摊薄净资产收益率 1 -7,735 659 分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 1753 个百 加权平均净资产收益率 3 1,756 -332 分点 （%） 3 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流 60,247,569.54 2,339,324.18 2,475.43 -3,443,920.96 量净额 每股经营活动产生的现 0.38（加权平均） 0.02 1,800 -0.03 金流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,791,175,043.84 577,682,665.69 210.06 549,040,195.00 所有者权益（或股东权 453,529,328.82 787,038.34 57,524.81 -7,193,025.01 益） 归属于上市公司股东的 2.24 0.006 37,233.33 -0.06 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 72,570,000 51.21 61,150,000 61,150,000 133,720,000 65.92 人持股 3、其他内 8,250,000 5.82 8,250,000 4.07 资持股 其中： 境 内非国有 6,550,000 4.62 6,550,000 3.23 法人持股 境 内自然人 1,700,000 1.20 1,700,000 0.84 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 80,820,000 57.04 61,150,000 61,150,000 141,970,000 69.99 计 二、无限售 条件流通 股份 4 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币 60,882,000 42.96 60,882,000 30.01 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 60,882,000 42.96 60,882,000 30.01 份合计 三、股份总 141,702,000 100 61,150,000 61,150,000 202,852,000 100 数 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 9 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油 化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120 号），核准本公司向陕西延长石油(集 团)有限责任公司发行 56563800 股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行 4586200 股人民币 普通股购买相关资产。 股份变动的过户情况 公司于 2008 年 10 月 7 日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增的 6,115 万股股份的登记手续。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2008 年 9 月 2008 年 10 A 股股票 5.26 61,150,000 61,150,000 19 日 月7日 2、公司股份总数及结构的变动情况 注：根据中国证监会《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集 团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》[证监许可[2008]1120 号]和 公司 2008 年第二次临时董事会决议，公司申请增加注册资本人民币 6,115 万元，由延长集团、石油建 设公司分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司 92.5%、7.5%的股权经评估作价后缴足（评估基准 日为 2007 年 12 月 31 日）。变更后的注册资本为人民币 20,285.20 万元。西安希格玛有限责任会计 师事务所于 2008 年 9 月 27 日出具了希会验字（2008）115 号《验资报告》。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 5 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 21,893 户 前十名股东持股情况 股 股东名 东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 持股总数 报告期内增减 称 性 例(%) 份数量 的股份数量 质 陕西延 长石油 国 （集 有 59.72 121,133,800 121,133,800 121,133,800 无 团）有 法 限责任 人 公司 陕西省 国 石油化 有 2.26 4,586,200 4,586,200 4,586,200 无 工建设 法 公司 人 陕西省 国 高新技 有 术产业 1.48 3,000,000 -7,000,000 3,000,000 无 法 投资有 人 限公司 西北农 林科技 国 大学农 有 1.11 2,250,000 0 2,250,000 无 业科技 法 发展公 人 司 境 内 祁书瑾 自 1.00 2,035,000 0 2,035,000 未知 然 人 陕西省 国 产业投 有 未知 0.99 2,000,000 0 2,000,000 资有限 法 公司 人 境 海南博 内 胜达实 非 业发展 国 0.84 1,700,000 0 1,700,000 未知 有限公 有 司 法 人 境 内 北京丽 非 珑特发 国 0.79 1,605,735 1,605,735 0 未知 科技有 有 限公司 法 人 6 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 境 内 陈杰 自 0.75 1,530,000 1,530,000 1,530,000 未知 然 人 境 内 未知 杜永良 自 0.67 1,350,000 1,350,000 1,350,000 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京丽珑特发科 1,605,735 人民币普通股 技有限公司 张景辉 362,630 人民币普通股 蔡取仁 337,500 人民币普通股 白洁 285,080 人民币普通股 邹瀚枢 260,000 人民币普通股 李勇 242,000 人民币普通股 黄浦江 231,359 人民币普通股 张金钢 216,167 人民币普通股 翟桂英 211,400 人民币普通股 何敏 187,000 人民币普通股 前 10 名股东中，法人股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化 上述股东关联关 工建设公司存在关联关系，其他法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 系或一致行动的 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知流通股股东是否 说明 存在关联关系，也不知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 承诺在完成收购增 陕西延长石油（集 1. 121,133,800 2011 年 11 月 29 日 0 发后 36 个月内不 团）有限责任公司 上市流通 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 陕西省石油化工建 2. 4,586,200 2011 年 11 月 29 日 0 租赁收入并经延长 设公司 集团同意后方可流 通。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 陕西省高新技术产 3. 3,000,000 0 租赁收入并经延长 业投资有限公司 集团同意后方可流 通。 在延长集团支付完 西北农林科技大学 每年 2000 万元的 4. 2,250,000 0 农业科技发展公司 租赁收入并经延长 集团同意后方可流 7 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 通。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 5. 祁书瑾 2,035,000 0 租赁收入并经延长 集团同意后方可流 通。。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 陕西省产业投资有 6. 2,000,000 0 租赁收入并经延长 限公司 集团同意后方可流 通。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 海南博胜达实业发 7. 1,700,000 0 租赁收入并经延长 展有限公司 集团同意后方可流 通。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 8. 陈杰 1,530,000 0 租赁收入并经延长 集团同意后方可流 通。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 9. 杜永良 1,350,000 0 租赁收入并经延长 集团同意后方可流 通。 在延长集团支付完 每年 2000 万元的 10. 郑兰珍 1,020,000 0 租赁收入并经延长 集团同意后方可流 通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 石油、天然气勘探、开采、加 工、运输、销售；石油化工产 品（化学危险品除外）及新能 源产品（专控除外）的开发、 生产和销售；与油气共生或钻 遇的其他矿藏的开采、经营业 陕西延长石油 务；与上述业务相关的勘察设 （集团）有限责 沈浩 3,000,000,000 1996 年 8 月 2 日 计、技术开发、技术服务；住 任公司 宿、餐饮；自营代理各类商品 及技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。（上述经营范 围中，法律法规有专项规定 的，凭许可证在有效期内经 营） 8 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司 新实际控制人名称 陕西省国资委 控股股东发生变更的日期 2008 年 10 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 10 月 8 日 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 期内 情况 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 可 已 其他 职 性 年 任期起止日 司 动 司领 姓名 持 持 制 增 报酬 行 行 期末股 关联 务 别 龄 期 的 原 取报 行权价 股 股 性 减 总额 权 权 票市价 单位 股 因 酬、 （元） 数 数 股 数 （万 股 数 （元） 领取 票 津贴 票 元） 数 量 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 董 2007 年 11 月 张恺顒 事 男 44 21 日～2012 0 0 0 0 0 0 是 0.86 0 0 0 0 否 长 年 1 月 10 日 9 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 6 董 高建成 男 42 日～2012 年 0 0 0 0 0 0 是 0.77 0 0 0 0 否 事 1 月 10 日 2008 年 4 月 6 董 陈 军 男 42 日～2009 年 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 1 月 10 日 2008 年 4 月 6 董 周志伟 男 45 日～2009 年 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 1 月 10 日 2008 年 4 月 6 董 贺伟轩 男 46 日～2012 年 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 1 月 10 日 2005 年 5 月 董 张鹏飞 男 50 31 日～2008 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 年4月6日 2005 年 5 月 董 郭庆国 男 52 31 日～2008 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 年4月6日 2005 年 5 月 董 孙轩瑞 男 50 31 日～2008 0 0 0 0 0 0 否 15.6 0 0 0 0 否 事 年4月6日 2005 年 5 月 董 张乃成 男 44 31 日～2009 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 年 1 月 10 日 独 2007 年 11 月 立 邢西唯 女 53 21 日～2009 0 0 0 0 0 0 是 3.5 0 0 0 0 否 董 年 1 月 10 日 事 独 2008 年 4 月 6 立 扈广法 男 47 日～2012 年 0 0 0 0 0 0 是 3.5 0 0 0 0 否 董 1 月 10 日 事 独 2007 年 11 月 立 霍学喜 男 49 21 日～2009 0 0 0 0 0 0 是 3.5 0 0 0 0 否 董 年 1 月 10 日 事 2005 年 5 月 监 赵运良 男 44 31 日～2009 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 年 1 月 10 日 监 事 2005 年 5 月 谢建国 会 男 46 31 日～2009 0 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 主 年 1 月 10 日 席 副 2006 年 3 月 总 卢勤修 男 56 16 日～2009 0 0 0 0 0 0 是 9.6 0 0 0 0 否 经 年 1 月 10 日 理 副 2006 年 3 月 黄双林 总 男 44 16 日～2009 0 0 0 0 0 0 是 9.6 0 0 0 0 否 经 年 1 月 10 日 10 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 理 董 事 2008 年 4 月 赵永宏 会 男 33 10 日～2012 0 0 0 0 0 0 是 8.8 0 0 0 0 否 秘 年 1 月 10 日 书 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 55.73 0 0 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张恺顒：2001 年 12 月-2008 年 12 月在陕西化建工程有限责任公司任党委委员、总经理、副董事长。 2008 年 12 月至今任陕西化建工程有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。（2005 年 6 月至今任 陕西省石油化工建设公司总经理）。 2.高建成：2001 年 12 月至 2002 年 12 月任陕西化建工程有限责任公司第七公司经理；2002 年 12 月至 2007 年 11 月任陕西化建工程有限责任公司西安公司经理；2007 年 11 月至今陕西化建工程有限责任公 司副总经理。 3.陈 军：曾任杨凌示范区开发建设公司办公室主任、总经理助理，杨凌控股集团总经理办公室、党 委办公室主任、监察审计部部长，杨凌国际会展中心董事长兼总经理，杨凌新田园酒店管理公司董事 长兼总经理；现任杨凌控股集团有限公司工会主席、党委委员、监事；杨凌现代农业开发有限公司董 事长（法定代表人）。 4.周志伟：2005 年 12 月至 2008 年 3 月任陕西延长石油（集团）有限责任公司审计部副部长。 5.贺伟轩：2000 年 10 月至 2007 年 2 月任陕西省投资公司投资项目部副经理、经理；2008 年 3 月任陕 西省产业投资有限公司党委委员、董事、副总经理。 6.张鹏飞：曾任陕西航空工业管理局秘书、副处长；深交所某上市公司总裁办公室主任、副总裁、总 裁、董事长兼总裁；2004 年 7 月任杨凌控股集团有限公司副总裁兼任杨凌现代农业开发有限公司及陕 西恒兴果汁饮料有限公司董事长，现任杨凌控股集团总经理。 7.郭庆国：1998 年 8 月任陕西省投资公司副总经理；2001 年 7 月至今任陕西省产业投资有限公司董事 长。 8.孙轩瑞：2005 年 5 月至 10 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司总经理，2005 年 10 月至 2006 年 3 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。2006 年 3 月至 2008 年 4 月任杨凌秦丰农业科技股份 有限公司总经理。 9.张乃成：1999 年至今在陕西省高新技术产业投资公司工作，现任该公司副总经理。 10.邢西唯：2001 年 1 月起至今任西部证券股份有限公司副总裁，西安交通大学公共投融资学教授、 硕导。 11.扈广法：2005 年 11 月任西安汉华橡胶科技有限公司董事长兼总经理。 12.霍学喜：2003 年任西北农林科技大学教授，农林经济管理博士生导师，经济管理学院副院长。现 任西北农林科技大学教授，农林经济管理专业博士生导师，西北农林科技大学经济管理学院院长，西 北农历科技大学农业经济管理学科点负责人。 13.赵运良：1997 年 8 月至 1999 年 9 月任西农大产业处秘书，1999 年 10 月至 2004 年 5 月任西北农林 科技大学后勤集团财务部经理，现任西北农林科技大学产业集团财务总监。 14.谢建国：1986 年 7 月至 1997 年 1 月在西北农业大学园艺系任教，曾任果树学教研室副主任、主任。 现任陕西省种业集团有限责任公司总经理。 15.卢勤修：2003 年元月任杨凌秦丰农业杂交玉米股份公司董事长；2003 年 6 月任陕西秦丰农业营销 网络有限公司副总经理；2004 年 11 月至 2006 年 3 月任陕西秦丰农业营销网络有限公司总经理；2006 年 3 月至 2009 年元月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。 16.黄双林：2002 年 11 月至 2005 年 10 月在杨凌秦丰农业科技股份有限公司工作，曾任陕西杨凌农化 有限公司财务总监、陕西省种业集团有限责任公司财务部部长。2005 年 10 至 2006 年 3 月任杨凌秦丰 农业科技股份有限公司审计监察部部长；2006 年 3 月至 2009 年元月任杨凌秦丰农业科技股份有限公 司副总经理。 17.赵永宏：2004 年 3 月至 2005 年 6 月董事会办公室副主任、主任、公司证券事务代表；2005 年 6 月至 2007 年 10 月行政人事部部长兼董事会办公室主任、公司证券事务代表、职工代表监事；2007 年 11 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 10 月至 2008 年 4 月董事会办公室主任、公司证券事务代表、职工代表监事 2008 年 4 月至今任董事会 秘书 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 陕西省石油 总经理（法定代 张恺颙 化工建设公 否 表人 司 陕西省产业 2001 年 7 月 10 郭庆国 投资有限公 董事长 是 日 司 杨凌控股集 张鹏飞 总经理 2003 年 8 月 3 日 是 团公司 陕西省高新 1999 年 5 月 30 张乃成 技术产业投 副总经理 是 日 资公司 西北农林科 技大学产业 2004 年 5 月 20 赵运良 财务总监 是 集团资产经 日 营公司 陕西省种业 2005 年 8 月 20 谢建国 集团有限责 总经理 是 日 任公司 杨凌现代农 陈 军 业开发有限 董事长 是 公司 陕西延长石 周志伟 油（集团）有 审计部部长 2005-12 是 限责任公司 陕西省产业 贺伟轩 投资有限公 副总经理 2007-03 是 司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 西部证券股 2001 年 1 月 30 邢西唯 副总裁 是 份有限公司 日 西北农林科 2000 年 11 月 30 霍学喜 技大学经济 教授 是 日 管理学院 陕西省石油 扈广法 化工设计研 院长 2008 年 7 月 是 究院 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照董事会批准的工资方案按月发放。 12 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资方案 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈 军 是 周志伟 是 贺伟轩 是 张鹏飞 是 郭庆国 是 孙轩瑞 否 张乃成 是 赵运良 是 谢建国 是 2008 年公司处于重组期间，部分董事及高管未在公司领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭庆国 董事 个人申请辞职 张鹏飞 董事 个人申请辞职 张乃成 董事 个人申请辞职 孙轩瑞 董事 个人申请辞职 陈 军 董事 董事会换届 周志伟 董事 董事会换届 邢西唯 独立董事 董事会换届 霍学喜 独立董事 董事会换届 谢建国 监事会主席 监事会换届 赵运良 监事 监事会换届 (五) 公司员工情况 在职员工 3,453 公司需承担费用的离退休职工人数 0 总数 公司员工 公司 2007 年末在职员工 725 人，增加较多的原因是公司进行了重大资产重组，公司变 情况的说 更了主营业务，新购买了陕西化建工程有限责任公司股权，承接了其员工所致。 明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 化工类 105 电仪类 118 机械类 236 土建类 65 经济类 298 其它专业 326 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学 129 大专 641 中专 378 技校及以下 2,305 13 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所有关 法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作,积极维护公司和股东的利益。根据《公 司章程》，进一步明确了公司股东大会、董事会和监事会以及各专业委员会的职能与责任，使公司的 运作更加规范，形成了各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构。公司治理的实际状况符合相 关规范治理文件的要求。 2008 年公司继续开展治理专项活动的各项工作，并对 2007 年发现的问题进行了整改，具体整改情况 见 2008 年 7 月 24 日公司治理专项活动整改情况的说明。 自开展治理专项活动以来，公司根据中国证监会、陕西证监局的文件精神，重点开展关于控股股 东及其关联方占用上市资金情况等方面的自查自纠工作，并以此为契机，进一步深入推进公司治理专 项活动。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其相关规定，完善制度建设和长效机制的 建立，提高风险防范能力。强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发 挥各独立董事的专业技术才能、对公司战略规划、重大决策事项、内控体系建设等各方面进行研究， 提出改进建议，从而提高董事会的决策能力，促进公司健康、稳定、持续发展。公司将继续严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规 章制度的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项规章制度，不断提高公司的规范运作和治 理水平，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 扈广法 9 8 1 0 邢西唯 10 6 3 1 外地出差 霍学喜 10 7 2 1 外地出差 本年度公司独立董事扈广法、邢西唯、霍学喜均能积极参加公司召开的董事会议，各独立董事不存在 无故不参加董事会的情况。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真行使职权，对公司的规范治理、 长远发展提出了有益的建议，并就有关事项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司及广 大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的产权、 业务方面独立情况 非专利技术等无形资产，采购和销售系统由本公司独立拥有。公司与控股 股东之间在业务方面完全分开。 公司人事及工资管理等方面做到了独立，公司经理、副经理等高级管理人 人员方面独立情况 员在公司领取薪酬，未在股东单位领取任何报酬。公司与控股股东之间在 人员方面完全分开。 公司合法拥有和生产经营管理相关的资产，不存在和控股股东共有资产的 资产方面独立情况 情形，公司对所属的资产拥有完全的处置和使用权，完全独立于控股股东。 公司建立了健全的组织机构体系，内部机构独立运作。公司与控股股东之 机构方面独立情况 间在机构方面完全分开。 公司拥有独立的财会部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，在银 财务方面独立情况 行独立开户。公司与控股股东之间在财务方面完全分开。 14 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关 法律法规和规范性文件的规定，建立起比较完善的内部控制制度体系，并得到了严格有效的贯彻执行： 公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、“三会”议事规则、董 事会下设四个专业委员会工作细则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工 作规程、总经理工作细则、信息披露制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、对外担保管理 办法、董事会投资与决策程序、关联交易管理制度、财务管理各项制度、经营管理各项制度及各部门 职责等。公司各项管理制度建立后均能得到有效贯彻执行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 2008 年度公司实行高管人员岗位工资制，尚未实行薪酬考评机制。2009 年公司将建立全新的高管薪酬 考核制度，由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 22 日 上海证券报 2008 年 5 月 23 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 4 月 6 日 上海证券报 2008 年 4 月 7 日 临时股东大会 第二次临时股 2008 年 4 月 28 日 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 东大会 第三次临时股 2008 年 10 月 14 日 上海证券报 2008 年 10 月 15 日 东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内由于公司实行了重大资产重组，公司的主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为化工 石油工程施工，资产的结构及经营环境得到了显著改善。 公司本年度完成销售收入 65262.62 万元，较上年增长 57492.58 万元，增长幅度为 739.93%，其中 资产交割前种子经营收入 2661.40 万元，重组完成后并入陕西化建 2008 年 10-12 月的经营收入 62601.22 万元；实现净利润 4478.30 万元，较上年增长 3979.86 万元，增长幅度为 798.46%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 主要原因是： 编制基础和基本假设发生的变化。 15 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 2008 年模拟盈利预测中资产出售暨发行股份购买资产的会计处理方法与 2008 年 12 月 29 日中国 证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告中的相关规定不同； (2) 2008 年模拟盈利预测假设本公司与种业集团于 2008 年 4 月 10 日签署的《重大资产出售协议》获 得中国证券监督管理委员会的批准，并假设于 2008 年 6 月 30 日完成整体资产负债的交割。实际完成 整体资产负债的交割日为 2008 年 11 月 30 日； (3)2008 年盈利预测假设本公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西石油化工建设公司签署 的《新增股份购买资产协议》 获得中国证券监督管理委员会批准，并假设于 2008 年 6 月 30 日完成发 行及相关资产交割。实际完成发行及相关资产交割日为 2008 年 9 月 30 日； 2008 年盈利预测合并净利润与实际实现数的差异。 陕西延长化建 2008 年盈利预测合并净利润为 7767.68 万元， 2008 年实际实现合并净利润为 4602.24 万元，比盈利预测合并净利润 7767.68 万元减少 3,165.44 万元，主要原因为上述编制基础和基本假设 发生了变化： (1)根据本公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西石油化工建设公司签署的《新增股份购买 资产协议》中约定，购买的标的资产自基准日至资产交割日所产生的收益或亏损，由本公司享受或承 担。预测购买的标的资产 2008 年 1－6 月所产生的收益为 1,547.31 万元，在营业外收入预测数中反映。 按照中国证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告中的相关规定计入资本公积。 (2)根据本公司与种业集团于 2008 年 4 月 10 日签署了《重大资产出售协议》中约定：出售资产自基准 日至资产交割日所产生的收益或亏损，由种业集团享受或承担，预测拟置出资产 2008 年 1－6 月所产 生的收益为-2,361.11 万元，在营业外收入预测数中反映。按照中国证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告中的相关规定计入资本公积。 剔除上述影响，本公司 2008 年度盈利预测合并净利润为 3,859.27 万元，实际完成 4,478.30 万元。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 12.36 个 种子业务 25,230,621.86 15,384,067.22 39.03 -66.55 -72.19 百分点 建筑安装 604,818,312.80 524,013,676.49 13.36 设备安装 16,319,940.17 14,972,743.90 8.25 无损检测 4,542,957.95 3,806,340.29 16.21 减少 18.89 个 租赁收入 1,635,482.03 309,751.04 81.06 -14.03 34,698.01 百分点 减少 40.70 个 其它收入 78,872.50 20,390.50 74.15 -78.18 136.69 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 陕西 599,047,024.73 782.03 其它地区 53,579,162.58 447.65 16 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 17．53 2062.62 期损益的金融资产 其中：衍生金融资 产 2.可供出售金融 资产 金融资产小计 合计 17．53 2062.62 （3）公司向前 5 名供应商合计采购和向前 5 名客户销售情况如下表： 金额（万元） 比例（%） 前五名供应商采购额（万元） 13677.80 12.27 前五名客户销售合计（万元） 56293.88 86.00 (4) 公司现金流构成如下表： 项 目 本 期（万元） 上年同期（万元） 经营活动产生的现金流量净 6024.76 233.93 额 投资活动产生的现金流量净 51445.84 -95.35 额 筹资活动产生的现金流量净 1311.26 -305.37 额 现金及现金等价物净增加额 58781.86 -166.79 (5)报告期末，公司资产构成相关情况说明 项目 2008 年年末金 占资产比重 2007 年年末金 占资产比重 增减幅度 额（万元） （%） 额（万元） （%） 应收帐款 36124.42 20.17 1151.52 2 18.17% 存货 36699.93 20.49 3883.86 6.72 13.77% 长期股权投资 9923.52 5.54 5143.74 8.90 -3.36% 固定资产 7540.18 4.21 17652.07 30.56 -26.35% 短期借款 30751.74 53.23 -53.23% 长期借款 312.32 0.54 -0.54% (6)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 2007年营业收入 较上年增减变动 变动原因 陕西化建工程有限责任公司 62601.22 万元 - 发行股份、购买资产所致 2、公司经营管理中存在的问题和困难 第一，在制度层面上还需要加紧制定和完善相应的标准体系。 17 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 第二，企业的技术开发和科技创新能力有待提高。企业拥有技术研发中心的还不多，真正拥有专 利技术或自有技术的还非常少，使得企业的技术创新能力不足，直接影响到企业的核心竞争力，企业 在中低端市场的竞争会更加激烈。这是企业生存发展的立足点，需要企业认真对待。 第三，面对“十一五”期间全国及陕西省化工石油建设高潮，公司的资产规模偏小、大型专业施 工设备总量以及技术和管理人员数量偏少，使得公司不能同时承揽多项大型工程，难以在快速增长的 化工石油建设市场抢占更多的市场份额，使公司的高速发展受到了一定程度的制约。 第四，人才短缺问题突出。当前我国的经济建设发展迅猛，工业工程建设需求旺盛，各个行业都 感觉到了人力资源的不足，尤其是高层次的复合型人才、管理人才尤为缺乏，并且存在严重的人才流 失现象，严重影响到企业的发展，需要企业认真研究培养和吸引人才的措施。 第五，EPC（设计、采购、施工总承包）管理存在一定的脱节问题。工程总承包还处于一个不断完 善的时期，总承包企业由于人才、经验、手段等因素的制约，在 EPC 管理方面容易出现衔接上的脱节 问题，影响工程建设的效率。 第六，工程管理手段存在一定的问题。目前，企业的管理手段还不完善，在现场管理方面，如物 流、仓储、采购等环节现代化管理手段还不够现代化，需要加强现场的精细管理，提高项目的管理水 平。 3、2009 年发展展望 2008 年，公司完成了重大资产重组，出售了拥有除 6069 万元其他应收款、货币现金以外所有资 产和等额负债。出售资产总额账面值为 448,500,931.85 元，负债总额账面值为 448,500,931.85 元， 账面净值为 0 元。公司的主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工，公司主营 业务盈利能力大幅提高，公司未来发展前景广阔。 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 根据住房和城乡建设部网上公布的最新统计，目前获得“化工石油工程施工总承包一级资质”的 企业全国有 82 家（含 13 家增项资质中包括化工石油工程施工总承包一级资质的情形）。化建公司是 隶属于陕西省管理的唯一拥有“化工石油工程施工总承包一级资质”的企业，属于地方大型化工石油 工程施工企业。在同行业内，化建公司盈利水平较高，与同行业公司相比，化建公司盈利水平好，具 有较强的竞争力 （2）风险因素 第一，业务结构单一风险。公司主营业务将转向化工石油工程施工，主营业务收入也主要来自化 工石油工程施工。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果石油化工发生较大的波动，有可能增 加本公司的经营风险。第二，安全生产风险。由于化工石油工程施工行业的特殊性，始终存在着安全 生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司 存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。第三，环保风险。化工 石油工程施工过程中产生的废水、废气等，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排 放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保 费用和生产成本的增加。第四，受经济周期影响的风险。经济发展具有周期性。石油化工行业是国民 经济的基础行业，石油化工产品需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大，而石油化工行业的发 展又决定了石油化工建设行业的发展。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对石化产品需求相应增 加，化工建设行业将进入繁荣发展期；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对石化产品的需 求将相应减少，化工建设行业将面临不景气的局面。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产 经营产生影响。 （2）2009 年经营计划 a、力争主营业务收入在 20 亿-25 亿。 b、举全力确保公司承建的重点项目顺利投产。 c、采取有力措施，坚决杜绝生产性死亡事故。 d、积极开拓省内外以及国外市场。加强同设计院和 EPC 总承包商合作力度。 e、加快技术进步，提高装备水平，提升核心竞争力。 f、将施工总承包一级升特级资质纳入重要议事日程，制定资质升级计划，加大国优工程和鲁班奖 的申报，提升企业形象。 g、规范施工程序和方法，加强职工培训。 h、规范招标管理，加强资金管理，细化成本管理。 18 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 露日期 会议审议通过关于更换董 第三届第十八 事的议案；关于提请召开 2008 年 3 月 19 日 上海证券报 2008 年 3 月 20 日 次董事会 2008 年第一次临时股东大 会的议案。 会议审议通过关于签署重 大资产出售暨非公开发行 股票协议的议案；公司重大 资产出售的议案；公司非公 开发行股票的议案；关于提 请股东大会审议豁免延长 第三届第十九 2008 年 4 月 10 日 集团要约收购义务的议案； 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 次董事会 公司重大资产出售暨非公 开发行股票购买资产报告 书(草案)的议案；同意孙轩 瑞辞去公司总经理职务；聘 任赵永宏为公司董事会秘 书的议案。 会议审议通过关于《公司 2007 年度总经理工作报告》 的议案；关于《公司 2007 年度董事会工作报告》的议 案；关于《公司 2007 年度 第三届第二十 报告及摘要》的议案；关于 2008 年 4 月 28 日 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 次董事会 《公司 2007 年度财务决算 报告》的议案；关于公司独 立董事年报工作制度的议 案；关于审计委员会年报工 作规程的议案；关于公司 2007 年度利润分配预案的 19 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 议案；关于调整 2007 年期 初资产负债表相关项目的 议案；关于续聘会计师事务 所的议案；关于《公司 2008 年第一季度报告》的议案； 关于申请公司股票恢复上 市的议案；关于暂停上市期 间公司为恢复上市所做主 要工作的报告的议案；关于 提请召开 2007 年度股东大 会的议案。 会议审议通过关于签署《新 第三届二十一 2008 年 7 月 8 日 增股份购买资产协议》之补 上海证券报 2008 年 7 月 9 日 次董事会 充协议的议案。 会议审议通过关于公司治 第三届二十二 2008 年 7 月 23 日 理专项活动整改情况的说 上海证券报 2008 年 7 月 24 日 次董事会 明的议案。 会议审议通过关于公司 第三届第二十 2008 年 8 月 28 日 2008 年半年报报告及摘要 上海证券报 2008 年 9 月 1 日 三次董事会 的议案。 会议审议通过关于公司 第三届第二十 2008 年 10 月 28 日 2008 年第三季度报告的议 上海证券报 2008 年 10 月 29 日 四次董事会 案。 会议审议通过关于签署《恢 复上市保荐协议》的议案； 2008 年第一次 2008 年 4 月 30 日 会议审议通过关于签署《保 上海证券报 2008 年 5 月 8 日 临时董事会 荐恢复上市、委托代办股份 转让协议》的议案。 会议审议通过关于修改《公 第二次临时董 司章程》的议案；关于提请 2008 年 9 月 24 日 上海证券报 2008 年 9 月 25 日 事会 召开 2008 年第三次临时股 东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度，公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产等事项，公司董事会按照程序组织 公司重大资产重组的各项工作，2008 年完成了新增股份购买资产和恢复上市等多项工作，有效执行了 股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会严格按照《公司章程》和审计委员会议事规则的规定，检查公司的财务及 重大经营工作。公司审计部作为审计委员会日常工作机构负责公司生产经营和财务的检查工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司章程》和薪酬与考核委员会议事规则的规定，负责公司 高级管理职员的考核工作以及履职情况的调查。根据薪酬与考核委员会的意见，由于本年度公司重组， 公司高级管理职员无除工资外的其他收入。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司以 2008 年期末总股本 20285.2 万股为基数，向 全体股东每 10 股转增 5 股。 20 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司以前年度亏损。 弥补以前年度亏损。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案； 会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的 议案： （1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为 境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，（2）发行对象：本次发行的对象为陕西延长 石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建 设公司。（3）发行方式：本次发行全部采取向陕 西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油 化工建设公司定向发行的方式。（4）发行价格： 本次非公开发行股票价格确定为每股 5.26 元，不 低于公司股票停牌（2007 年 4 月 27 日）前 20 个 第三届第七次监事会 交易日均价 5.26 元。 （5）发行数量：不超过 6115 万股。 （6）锁定期安排：本次向陕西延长石油（集 团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司发 行的股票自新增股份实施结束之日起，36 个月内 不得转让。 （7）上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行 股票在上海证券交易所上市交易。（8）本次非公 开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审 议通过之日起一年内有效。 会议审议通过了关于《杨凌秦丰农业科技股份有 限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产 报告书（草案）》的议案。 会议审议通过了关于《公司 2007 年度报告及摘 第三届第八次监事会 要》的议案；关于监事会工作报告的议案；关于 2007 年度财务决算报告的议案。 会议审议通过关于公司 2008 年半年度报告及摘 第三届第九次监事会 要的议案。 会议审议通过关于提名公司第四届监事会监事候 第三届第十次监事会 选人的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、公司《章程》的有关规定行使职权，列席了报告期内公司召开的历次董 事会和股东大会，对董事会会议的召开程序和决议以及股东大会召开程序和决议进行了监督，认为公 司董事会在报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关 法律法规进行规范运作；报告期内公司进一步完善了内部控制制度，并制定了一系列公司规范治理的 相关制度。公司董事及高级管理人员在履行职务时未发现违法、违规、违章和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度较健全，但执行尚不 到位，公司财务运行存在一定的问题，我们已经督促管理层限期整改。西安希格玛有限责任会计师事 21 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 务所对本公司 2008 年报出具了审计报告，通过对公司 2008 年度财务报表的审查，我们认为审计报告 是客观公正的，公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度公司没有募集资金投资事项发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年公司发生的重大交易是为了挽救公司严重的财务困难，恢复上市而实施的重大资产重组，在法 律上是可行，购买的资产盈利能力大于公司出售资产的盈利能力，根本上改善了公司的核心竞争力， 符合全体股东的现实及长远利益。董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售暨非公开发行 股票购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法 规和本公司章程的有关规定。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本次交易的价格分别以相关审计、评估报告作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关 法律法规规定的程序，没有侵害公司和股东的利益。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司在 2008 年披露的重大资产重组方案中对公司 2008 年利润情况进行了预测，预测公司 2008 年合并利润 7767.68 万元，实际实现利润 4602.24 万元，比预测的减少，造成差异的原因一是 2008 年模拟盈利预测中资产出售暨发行股份购买资产的会计处理方法与 2008 年 12 月 29 日中国证券监督管 理委员会〔2008〕48 号公告中的相关规定不同；二是 2008 年模拟盈利预测假设本公司与种业集团于 2008 年 4 月 10 日签署的《重大资产出售协议》获得中国证券监督管理委员会的批准，并假设于 2008 年 6 月 30 日完成整体资产负债的交割。实际完成整体资产负债的交割日为 2008 年 11 月 30 日；三是 2008 年盈利预测假设本公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西石油化工建设公司签署的《新 增股份购买资产协议》 获得中国证券监督管理委员会批准，并假设于 2008 年 6 月 30 日完成发行及相 关资产交割。实际完成发行及相关资产交割日为 2008 年 9 月 30 日。剔除上述影响，公司完全实现了 盈利预测。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 报告期 所持 占该公 报告期 会计 初始投资金额 持有数量 期末账面值 所有者 股份 对象 司股权 损益 核算 （元） （股） （元） 权益变 来源 名称 比例（%） （元） 科目 动（元） 永安 保险 成本 股份 219,235,200.00 133,680,000.00 8.038 99,235,200.00 0 法 有限 公司 合计 219,235,200.00 133,680,000.00 / 99,235,200.00 0 / / 22 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 注：账面值低于初始投资,系重大资产重组置入资产置入前计提减值准备 120,000,000.00 元所致。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本 年初 所 所 至本 涉 涉 年末 该资 及 及 为上 是否 产为 的 的 市公 为关 资 上市 资 债 司贡 联交 产 公司 交易 产 权 自收购日起至 献的 易 收 贡献 关 对方 被收 产 债 购买 资产收购价 本年末为上市 净利 （如 购 的净 联 或最 购资 权 务 日 格 公司贡献的净 润 是， 定 利润 关 终控 产 是 是 利润 （适 说明 价 占利 系 制方 否 否 用于 定价 原 润总 已 已 同一 原 则 额的 全 全 控制 则） 比例 部 部 下的 (%) 过 转 企业 户 移 合 并） 陕西 陕西 化建 延长 工程 2008 石油 有限 年4 评 （集 责任 月 297,525,588 估 是 是 团） 公司 10 值 有限 92.5% 日 责任 的股 公司 权 38,513,130.48 85.99 陕西 化建 陕西 工程 2008 省石 有限 年4 评 油化 责任 月 24,123,412 估 是 是 工建 公司 10 值 设公 7.5% 日 司 的股 权 公司 2008 年 4 月 10 日与延长集团、石油建设公司签署《新增股份购买资产协议》，约定向延长集 团发行 5,656.38 万股人民币普通股、向石油建设公司发行 458.62 万股人民币普通股分别购买其持有 的陕西化建 92.5%、7.5%股权。该协议经公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大会 审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2008 年 9 月 12 日证监许可[2008]1120 号文批准。陕西化建 2008 年 9 月 25 日变更股东登记，成为公司的全资子公司；2008 年 9 月 27 日，公司向延长集团、向 石油建设公司合计发行新股 6,115 万股，并于 2008 年 10 月 7 日完成了新增股份的股份登记手续，公 司大股东变更为延长集团。 23 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 资产 及 及 出售 是否 的 的 为上 为关 资 出 资 债 市公 联交 产 售 产 权 司贡 交 本年初起至出售 易 出 关 被出 产 产 债 献的 易 出售 日该资产为上市 （如 售 联 售资 出售价格 生 权 务 净利 对 日 公司贡献的净利 是， 定 关 产 的 是 是 润占 方 润 说明 价 系 损 否 否 利润 定价 原 益 已 已 总额 原 则 全 全 的比 则） 部 部 例 过 转 (%) 户 移 陕 西 除 省 6069 种 万元 按 间 业 其他 2008 账 接 集 应收 年4 面 控 团 款、货 448,500,931.85 -24,864,188.22 是 否 是 月 10 值 股 有 币现 日 出 股 限 金以 售 东 责 外所 任 有资 公 产 司 公司 2008 年 4 月 10 日与原控股股东种业集团签署《重大资产出售协议》，约定以 2007 年 12 月 31 日为基准日，将除 6069 万元其他应收款、货币资金以外所有资产和等额负债出售给种业集团；自 基准日至交割日，出售资产所产生的收益或亏损，由种业集团享有或承担。该协议经公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2008 年 9 月 12 日 证监许可[2008]1120 号文批准。2008 年 11 月 30 日，公司按照《重大资产出售协议》的规定向种业集 团办理移交了协议中议定的所有资产和负债，出售资产中除部分房产、地产、子公司股权外的其他资 产已经完成过户手续。 24 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让 价格 关 与账 联 转让 面价 转让 关 交 关联 关 关联 关联 资产 值或 资产 联 易 转让资产的账面 交易 联 交易 交易 的评 转让价格 评估 获得 关 定 价值 结算 方 类型 内容 估价 价值 的收 系 价 方式 值 差异 益 原 较大 则 的原 因 本公 司截 至 2007 年 12 陕 月 31 西 日合 省 法拥 种 有除 业 购买 6069 集 母 除商 账 万元 承担 团 公 品以 面 448,500,931.85 448,500,931.85 其他 负债 有 司 外的 值 应收 限 资产 款、 责 货币 任 现金 公 以外 司 所有 资产 和等 额负 债。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 25 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 是 是 担 否 与 担保发 否 担 否 保 为 关 担 上 生日期 存 被担 担保起 担保到 保 已 是 关 联 保 市 担保金额 (协议 担保逾期金额 在 保方 始日 期日 类 经 否 联 关 方 公 签署 反 型 履 逾 方 系 司 日) 担 行 期 担 的 保 完 保 关 毕 系 陕 西 延 长 石 连 西安 油 公 带 东盛 2005 年 2005 年 2006 年 化 司 责 集团 50,000,000.00 6 月 20 6 月 20 6 月 20 否 是 50,000,000.00 否 否 建 本 任 有限 日 日 日 股 部 担 公司 份 保 有 限 公 司 陕 西 延 长 石 连 西安 油 公 带 东盛 2005 年 2005 年 2006 年 化 司 责 集团 9,000,000.00 8 月 30 8 月 30 8 月 30 否 是 9,000,000.00 否 否 建 本 任 有限 日 日 日 股 部 担 公司 份 保 有 限 公 司 陕 长安 西 信息 连 延 公 产业 带 长 2002 年 2002 年 2005 年 司 （集 责 石 30,000,000.00 12 月 12 月 12 月 否 是 30,000,000.00 否 否 本 团） 任 油 27 日 27 日 26 日 部 股份 担 化 有限 保 建 公司 股 26 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 份 有 限 公 司 陕 西 延 长 北京 石 连 曼德 油 公 带 琳精 2004 年 2004 年 2005 年 化 司 责 美食 3,971,800.00 12 月 8 12 月 8 7 月 1 否 是 3,971,800.00 否 否 建 本 任 品有 日 日 日 股 部 担 限公 份 保 司 有 限 公 司 陕 西 延 长 北京 石 连 秦丰 油 公 带 合 雄特 化 司 责 营 奶牛 3,490,571.00 否 是 3,490,571.00 否 否 建 本 任 公 发展 股 部 担 司 有限 份 保 公司 有 限 公 司 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 96,462,371.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 96,462,371.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.27 延长集团于 2008 年 8 月 12 日向本公司出具承诺函，做出如下承诺：“针对本公司截止重大出售资 产交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债，如果由于导致本公司承担支付责任且种业集团未能 根据《承诺函》及时履行承诺，延长集团将在此情形发生之日起 3 个月内足额现金代种业集团偿还本 公司的实际损失，并保留对汇总页集团的追索权。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 27 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 由于公司重组，大股东发生变更，该承 诺事项由新进大股东承接承诺。大股东 陕西省种业集团承诺报告期内支付 陕西延长石油（集团）有限责任公司于 股改承诺 经营租赁收入 2000 万元。 2008 年 10 月 9 日支付了 2007 年度的租 赁收入 2000 万元；2009 年 3 月 30 日支 付了 2008 年度的租赁收入 2000 万元。 新增股份 36 个月内不上市流通，承 诺继续履行原控股股东股改承诺，连 续三年支付每年 2000 万元租赁收 发行时所作承诺 股份未流通。 入，在完成前划转自原控股股东的股 份不上市流通，亦不同意代为支付股 改对价的其他限售股股东上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 西安希格玛有限责任会计师事 西安希格玛有限责任会计师事 境内会计师事务所名称 务所 务所 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审 计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 4 年年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司于 2008 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2008 年 3 月 31 日对公司作出的行政处罚决定书（[2008]19 号），依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）的有关规定，对秦丰农业涉嫌虚假陈述行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了 作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求举行了听证会，听 取了当事人的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。 经查明，秦丰农业存在以下违法行为： 一、2000—2004 年度财务报告中披露虚假的负债、收入、费用和利润 二、重大事项未披露或未涉及时披露 三、秦丰农业 2002 年报募集资金使用情况披露虚假 根据公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条的规定， 处罚决定如下： 对秦丰农业处以 60 万元的罚款。 对庄峰给予警告，并处以 20 万元的罚款。 对孙轩瑞、冯兆星、祁有奎给予警告，并处以 10 万元的罚 款。 四、对任小明、廖海泉、郭庆国、马陆霞给予警告，并处以 5 万元的罚款。 五、对吕艳利、张凌鹏、张全喜、张鹏飞、侯智强、杨公明、冯涛、冯均科、高在敏给予警告，并 处以 3 万元的罚款。 对于中国证监会的处罚决定，本公司表示将以此为深刻教训，认真学习有关法律、法规，严格遵守诚 信原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 28 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 公布控股股东股权续冻公告 上海证券报 2008 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 公布种业集团与人达股份终止 上海证券报 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 重组的公告 公布董事会决议暨召开临时股 上海证券报 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn 东大会公告 公布控股股东股权续冻及轮候 上海证券报 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 冻结的公告 公布第一次临时股东大会决议 上海证券报 2008 年 4 月 8 日 www.sse.com.cn 公告 公布股权收购提示性公告 上海证券报 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 公布受到中国证监会行政处罚 上海证券报 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 公告 公布董监事会决议暨召开临时 上海证券报 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 股东大会公告 公布召开 2008 年第二次临时股 上海证券报 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 东大会提示性公告 公布股票有可能被终止上市的 上海证券报 D17 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 风险提示性公告 公布 2008 年第一季度主要财务 上海证券报 D17 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 指标 公布 2007 年年度主要财务指标 上海证券报 D17 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 公布董监事会决议暨召开 2007 上海证券报 D17 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 年度股东大会的通知 公布 2008 年第二次临时股东大 上海证券报 D17 版 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 会决议公告 公布递交股票恢复上市申请文 上海证券报 2008 年 5 月 8 日 www.sse.com.cn 件的公告 公布董事会临时会议决议公告 上海证券报 2008 年 5 月 8 日 www.sse.com.cn 公布上海证券交易所决定受理 上海证券报 D27 版 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 公司股票恢复上市申请的公告 公布股票恢复上市进展情况的 上海证券报 D11 版 2008 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 公告 公布 2007 年年度股东大会决议 上海证券报 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 公告 公布重组进展情况公告 上海证券报 D8 版 2008 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn 公布重组进展情况公告 上海证券报 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 公布《新增股份购买资产协议》 上海证券报 D13 版 2008 年 7 月 9 日 www.sse.com.cn 之补充协议公告 公布关于恢复上市进展情况公 上海证券报 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 告 公布公司治理专项活动整改情 上海证券报 C16 版 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 况公告 公布中国证监会审核重组方案 上海证券报 C11 版 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 公告 公布重组方案获审核通过公告 上海证券报 C4 版 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 公布更换保荐代表人公告 上海证券报 C53 版 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 公布控股股东股权续冻公告 上海证券报 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 29 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年中期主要财务指标 上海证券报 23 版 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 公布重大资产出售及向陕西延 长石油（集团）有限责任公司、 陕西省石油化工建设公司发行 上海证券报 27 版 2008 年 9 月 20 日 www.sse.com.cn 股份购买资产获得中国证券监 督管理委员会核准的公告 公布第二次临时董事会临时会 议决议暨召开临时 2008 年第三 上海证券报 C4 版 2008 年 9 月 25 日 www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 公布重组进展情况公告 上海证券报 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 公布非公开发行股票实施结果 2008 年 10 月 11 上海证券报 www.sse.com.cn 暨股份变动公告 日 公布控股股东兑现股改承诺公 2005 年 10 月 14 上海证券报 www.sse.com.cn 告 日 公布 2008 年第三次临时股东大 2008 年 10 月 15 上海证券报 C8 版 www.sse.com.cn 会决议公告 日 2008 年 10 月 29 2008 年第三季度主要财务指标 上海证券报 C5 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 11 月 12 公布股东股权解冻公告 上海证券报 C9 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 11 月 14 公布公司名称变更公告 上海证券报 C11 版 www.sse.com.cn 日 公布重大资产出售及发行股份 2008 年 11 月 19 购买资产暨关联交易实施进展 上海证券报 www.sse.com.cn 日 情况公告 2008 年 11 月 20 公布股东股权解冻公告 上海证券报 C5 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 11 月 20 公布更正公告 上海证券报 C5 版 www.sse.com.cn 日 公布办理股权过户手续的提示 2008 年 11 月 21 上海证券报 www.sse.com.cn 性公告 日 公布股东完成股权划转手续公 2008 年 11 月 28 上海证券报 C19 版 www.sse.com.cn 告 日 公布关于与种业集团催办债权 上海证券报 2008 年 12 月 4 日 www.sse.com.cn 债务转移手续公告 公布股东完成股权收购过户手 上海证券报 C21 版 2008 年 12 月 9 日 www.sse.com.cn 续公告 公布重大资产重组及相关事项 2008 年 12 月 17 上海证券报 C14 版 www.sse.com.cn 进展情况公告 日 2008 年 12 月 19 公布股票恢复上市公告 上海证券报 C15 版 www.sse.com.cn 日 公布第三届监事会第十次决议 2008 年 12 月 24 上海证券报 C13 版 www.sse.com.cn 公告 日 公布第三届第二十五次董事会 2008 年 12 月 24 决议公告暨召开 2009 年第一次 上海证券报 C13 版 www.sse.com.cn 日 临时股东大会的通知 30 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师曹爱民、武佳珍审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 希会审字（2009）0494 号 陕西延长石油化建股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称贵公司）合并及母公司财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：曹爱民、武佳珍 中国 西安市 2009 年 4 月 1 日 31 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西延长石油化建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 600,064,275.90 12,245,658.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 20,626,226.87 应收票据 5,523,800.00 应收账款 361,244,182.41 11,515,202.67 预付款项 108,054,997.80 20,197,602.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 61,986,374.63 77,829,527.55 买入返售金融资产 存货 366,999,335.22 38,838,631.59 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,524,499,192.83 160,626,621.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 99,235,200.00 51,437,407.82 投资性房地产 12,770,109.85 45,031,694.86 固定资产 75,401,782.56 176,520,745.09 在建工程 25,262,971.20 587,071.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 549,526.68 油气资产 无形资产 35,990,023.55 141,754,198.78 开发支出 商誉 32 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 4,665,468.88 1,080,907.80 递延所得税资产 13,350,294.97 94,491.40 其他非流动资产 非流动资产合计 266,675,851.01 417,056,043.74 资产总计 1,791,175,043.84 577,682,665.69 流动负债： 短期借款 307,517,440.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 477,161,816.29 14,436,918.32 预收款项 662,952,965.68 9,474,706.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 50,947,791.86 5,344,298.52 应交税费 69,063,446.63 7,077,936.67 应付利息 84,061,424.65 应付股利 210,143.30 其他应付款 64,650,286.12 93,566,390.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 7,000,000.00 25,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 1,331,776,306.58 546,689,257.85 非流动负债： 长期借款 3,123,200.19 应付债券 长期应付款 专项应付款 8,757,600.00 预计负债 递延所得税负债 5,869,408.44 其他非流动负债 3,554,824.32 非流动负债合计 5,869,408.44 15,435,624.51 负债合计 1,337,645,715.02 562,124,882.36 股东权益： 股本 202,852,000.00 141,702,000.00 资本公积 551,967,316.20 219,989,442.94 33 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 12,237,126.31 30,230,374.82 一般风险准备 未分配利润 -313,527,113.69 -391,134,779.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 453,529,328.82 787,038.34 益合计 少数股东权益 14,770,744.99 股东权益合计 453,529,328.82 15,557,783.33 负债和股东权益合计 1,791,175,043.84 577,682,665.69 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西延长石油化建股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 77,517,195.33 691,894.94 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,157,396.68 预付款项 43,705.32 应收利息 应收股利 4,198,500.00 其他应收款 519,384.86 136,515,668.44 存货 1,361,832.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 78,036,580.19 143,968,997.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 352,750,868.80 183,082,856.62 投资性房地产 38,023,498.47 固定资产 35,108,355.72 在建工程 60,892.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 549,526.68 油气资产 34 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产 108,398,699.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,311.58 其他非流动资产 非流动资产合计 352,752,180.38 365,223,829.33 资产总计 430,788,760.57 509,192,826.79 流动负债： 短期借款 271,628,440.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 533,816.05 预收款项 307,252.73 应付职工薪酬 2,369,855.77 2,608,027.98 应交税费 6,553,566.01 2,206,244.00 应付利息 71,890,958.95 应付股利 150,000.00 其他应付款 6,869,140.45 108,754,005.01 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 25,000,000.00 流动负债合计 15,792,562.23 483,078,744.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 15,792,562.23 483,078,744.72 股东权益： 股本 202,852,000.00 141,702,000.00 资本公积 551,967,316.20 219,110,370.98 减：库存股 盈余公积 12,237,126.31 12,237,126.31 未分配利润 -352,060,244.17 -346,935,415.22 外币报表折算差额 股东权益合计 414,996,198.34 26,114,082.07 负债和股东权益合计 430,788,760.57 509,192,826.79 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 35 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 652,626,187.31 77,700,361.24 其中：营业收入 652,626,187.31 77,700,361.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 645,460,257.90 134,811,559.33 其中：营业成本 558,506,969.44 55,264,953.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23,377,456.45 768,307.36 销售费用 7,143,201.19 14,422,698.58 管理费用 30,527,141.66 26,978,624.41 财务费用 15,085,509.98 34,786,698.67 资产减值损失 10,819,979.18 2,590,277.23 加：公允价值变动收益（损失以“－” 175,344.87 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -47,116.71 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,341,274.28 -57,158,314.80 加：营业外收入 43,690,892.96 62,647,681.12 减：营业外支出 849,488.81 267,681.50 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 50,182,678.43 5,221,684.82 列） 减：所得税费用 5,399,726.18 237,333.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,782,952.25 4,984,351.57 归属于母公司所有者的净利润 46,022,373.53 7,450,818.38 少数股东损益 -1,239,421.28 -2,466,466.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 0.05 （二）稀释每股收益 0.29 0.05 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 36 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 5,038,977.82 4,953,527.59 减：营业成本 3,858,598.19 3,577,135.05 营业税金及附加 26,321.94 62,350.37 销售费用 343,039.52 591,856.94 管理费用 12,464,505.95 13,164,276.08 财务费用 11,956,228.28 28,263,440.48 资产减值损失 -592,926.71 8,526,730.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -23,748,827.71 -47,116.71 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -46,765,617.06 -49,279,378.89 加：营业外收入 42,285,527.96 60,001,420.00 减：营业外支出 646,051.43 186,456.08 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -5,126,140.53 10,535,585.03 填列） 减：所得税费用 -1,311.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,124,828.95 10,535,585.03 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 610,542,289.28 80,418,395.80 到的现金 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 37 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 62,855,581.55 67,613,052.77 关的现金 经营活动现金流入小 673,397,870.83 148,031,448.57 计 购买商品、接受劳务支 531,389,475.61 51,569,404.76 付的现金 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 56,029,496.26 10,948,208.30 支付的现金 支付的各项税费 17,867,243.02 1,476,285.97 支付其他与经营活动有 7,864,086.40 81,698,225.36 关的现金 经营活动现金流出小 613,150,301.29 145,692,124.39 计 经营活动产生的现 60,247,569.54 2,339,324.18 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 38 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 86,000.00 金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 535,322,665.37 关的现金 投资活动现金流入小 535,322,665.37 86,000.00 计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 7,700,056.77 1,039,514.88 金 投资支付的现金 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 3,164,121.54 关的现金 投资活动现金流出小 20,864,178.31 1,039,514.88 计 投资活动产生的现 514,458,487.06 -953,514.88 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 20,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小 20,000,000.00 计 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 2,201,000.00 分配股利、利润或偿付 407,438.79 852,704.45 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 3,480,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小 6,887,438.79 3,053,704.45 计 39 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现 13,112,561.21 -3,053,704.45 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 587,818,617.81 -1,667,895.15 加额 加：期初现金及现金等 12,245,658.09 13,913,553.24 价物余额 六、期末现金及现金等价物 600,064,275.90 12,245,658.09 余额 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 4,971,383.22 5,449,402.15 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 62,807,404.61 66,633,386.84 的现金 经营活动现金流入小计 67,778,787.83 72,082,788.99 购买商品、接受劳务支付 5,046,015.42 3,362,477.47 的现金 支付给职工以及为职工支 1,462,427.09 3,711,238.72 付的现金 支付的各项税费 65,044.93 314,800.64 支付其他与经营活动有关 900,000.00 65,113,666.62 的现金 经营活动现金流出小计 7,473,487.44 72,502,183.45 经营活动产生的现金 60,305,300.39 -419,394.46 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 40 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产 91,644.28 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 91,644.28 投资活动产生的现金 -91,644.28 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关 20,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 3,480,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 3,480,000.00 筹资活动产生的现金 16,520,000.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 76,825,300.39 -511,038.74 额 加：期初现金及现金等价 691,894.94 1,202,933.68 物余额 六、期末现金及现金等价物余 77,517,195.33 691,894.94 额 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 41 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 141,702,000.00 219,989,442.94 30,230,374.82 -391,134,779.42 14 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 141,702,000.00 219,989,442.94 30,230,374.82 -391,134,779.42 14 余额 三、本年增减 变动金额（减 61,150,000.00 331,977,873.26 -17,993,248.51 77,607,665.73 -14 少以“－”号 填列） （一）净利润 46,022,373.53 -1 （二）直接计 42 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 46,022,373.53 -1 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 61,150,000.00 332,856,945.22 资本 1．所有者投 61,150,000.00 287,992,763.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 44,864,182.22 （四）利润分 -879,071.96 -17,993,248.51 31,585,292.20 -13 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 43 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 -879,071.96 -17,993,248.51 31,585,292.20 -13 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 202,852,000.00 551,967,316.20 12,237,126.31 -313,527,113.69 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末余额 128,820,000.00 232,872,176.21 29,700,396.58 -398,585,597.80 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 会计政 44 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 128,820,000.00 232,872,176.21 29,700,396.58 -398,585,597.80 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 12,882,000.00 -12,882,733.27 529,978.24 7,450,818.38 号填列） （一）净利润 7,450,818.38 （二）直接计入所 有者权益的利得和 529,978.24 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 529,978.24 上述（一）和（二） 529,978.24 7,450,818.38 小计 （三）所有者投入 -733.27 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -733.27 （四）利润分配 1．提取盈余公积 45 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 12,882,000.00 -12,882,000.00 内部结转 1．资本公积转增资 12,882,000.00 -12,882,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 141,702,000.00 219,989,442.94 30,230,374.82 -391,134,779.42 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 46 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年 141,702,000.00 219,110,370.98 12,237,126.31 -346,935,415.22 26,114,082.07 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 141,702,000.00 219,110,370.98 12,237,126.31 -346,935,415.22 26,114,082.07 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 61,150,000.00 332,856,945.22 -5,124,828.95 388,882,116.27 少以“－” 号填列） （一）净 -5,124,828.95 -5,124,828.95 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） -5,124,828.95 -5,124,828.95 47 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 和（二） 小计 （三）所 有者投入 61,150,000.00 332,856,945.22 394,006,945.22 和减少资 本 1．所有者 61,150,000.00 287,992,763.00 349,142,763.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 44,864,182.22 44,864,182.22 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 202,852,000.00 551,967,316.20 12,237,126.31 -352,060,244.17 414,996,198.34 期末余额 48 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 所有者权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 计 股 一、上年年 128,820,000.00 231,992,370.98 12,237,126.31 -357,471,000.25 15,578,497.04 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 128,820,000.00 231,992,370.98 12,237,126.31 -357,471,000.25 15,578,497.04 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 12,882,000.00 -12,882,000.00 10,535,585.03 10,535,585.03 “－”号填 列） （一）净利 10,535,585.03 10,535,585.03 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 10,535,585.03 10,535,585.03 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 49 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 12,882,000.00 -12,882,000.00 结转 1．资本公积 转增资本 12,882,000.00 -12,882,000.00 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 141,702,000.00 219,110,370.98 12,237,126.31 -346,935,415.22 26,114,082.07 末余额 公司法定代表人：张恺顒 主管会计工作负责人：何昕 会计机构负责人：宇文睿 50 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会 计 报 表 附 注 1、公司简介 （1）历史沿革：陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名杨凌秦 丰农业科技股份有限公司，系经陕西省人民政府陕政函（1998）234 号批准，以陕西省种业集团有限 责任公司（以下简称种业集团）为主要发起人，以其部分生产经营性净资产为发起股本，并联合其他 发起人共同组建，于 1998 年 11 月 30 日在陕西省工商行政管理局登记设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）59 号文批准，公司于 2000 年 5 月 19 日上网定价 发行、2000 年 5 月 20 日向二级市场投资者配售，发行后注册资本增加到 12,882.00 万元。 经上海证券交易所上证上字（2000）第 36 号文件批复，公司股票于 2000 年 6 月 22 日在上海证券 交易所挂牌交易，股票代码 600248。 公司 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革，以资本公积转增股本，增加注册资本 1,288.20 万元， 公司注册资本变更为 14,170.20 万元。 公司 2007 年 5 月 21 日接到上海证券交易所上证上字〔2007〕103 号《关于对杨凌秦丰农业科技 股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自 2007 年 5 月 25 日暂停上市。 公司为调整主营业务，改善资产质量，恢复持续经营能力，2008 年 4 月 10 日与原控股股东种业 集团签署《重大资产出售协议》，约定以 2007 年 12 月 31 日为基准日，将除 6069 万元其他应收款、 货币资金以外所有资产和等额负债出售给种业集团；自基准日至交割日，出售资产所产生的收益或亏 损，由种业集团享有或承担。同日，公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集 团”）、陕西省石油化工建设公司（以下简称“石油建设公司”）签署《新增股份购买资产协议》， 约定向延长集团发行 5,656.38 万股人民币普通股、向石油建设公司发行 458.62 万股人民币普通股购 买其分别持有的陕西化建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”）92.5%、7.5%股权。上述协议经 公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 2008 年 4 月 10 日，延长集团分别与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限 公司和陕西省产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，受让陕西省高新技术产业投资有限公司、 杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司持有的本公司股份，受让股份共计 1,749 万股。 同日，延长集团与种业集团签订《股权划转协议》，约定种业集团将其持有的本公司 4,708 万股 国有法人股无偿划转给延长集团。该股权划转经国务院国资委 2008 年 5 月 29 日《关于杨凌秦丰农 业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494 号）批准。 中国证券监督管理委员会 2008 年 9 月 12 日下发《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重 大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2008]1120 号），核准公司向延长集团发行 56,563,800 股人民币普通股、向石油建 设公司发行 4,586,200 股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建 92.5%、7.5%股权及向种业集团出 售资产事宜。 52 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 9 月 27 日，由延长集团、石油建设公司分别以所持有的陕西化建 92.5%、7.5%的股 权经评估作价后缴足（评估基准日为 2007 年 12 月 31 日）新增注册资本合计人民币 6,115 万元；变更 后的注册资本人民币 20,285.20 万元。 2008 年 10 月 7 日，公司完成了新增股份购买资产的股份登记手续，陕西化建成为公司的全资子 公司，公司大股东变更为延长集团。 2008 年 11 月 13 日，经陕西省工商行政管理局核准，公司全称由“杨凌秦丰农业科技股份有限公 司”变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”。 2008 年 11 月 28 日，延长集团完成了其无偿划拨和收购股权的变更登记手续，公司成为延长集团 控股的上市公司。 2008 年 11 月 30 日，公司按照与种业集团签订的《重大资产出售协议》确定的范围，以 2008 年 11 月 30 日为交割日向购买方种业集团移交出售的资产负债。截止本报告日，公司出售资产中除部分 房产、地产、子公司股权外的其他资产已经完成过户手续。 经过上述重大资产出售及发行股份购买资产，公司主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为 化工石油工程施工。 2008 年 12 月 16 日，上海证券交易所以上证[2008]119 号文件批准公司股票于 2008 年 12 月 26 日在上海证券交易所恢复上市。 （2）所处行业：建筑施工 （3）公司住所：杨凌农业示范区西农路 6 号 （4）法定代表人：张恺颙 （5）注册资本：人民币贰亿零贰佰捌拾伍万贰仟元整 （6）经营范围：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备 安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、 中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销 售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理；油气勘探开发配套管材、 设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装、销售等业务。土地综 合开发，化工、机电、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商 品及技术除外）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报批的，凭许可证在有 效期内经营） （二）遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 （三）财务报表的编制基础 本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年颁 布的企业会计准则的规定进行确认和计量，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 53 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则。 2、会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 使用人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制原则为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生的非记账本位币经济业务采用当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合为本位币入 账，月末按中国人民银行公布的基准汇率进行调整，其差额与购建固定资产有关的予以资本化，属于 筹建期间的计入开办费，属于生产期间的计入当期费用。 6、外币会计报表的折算方法 所有资产、负债项目均按合并会计报表决算日的基准汇价折算为人民币，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外均按发生时的基准汇价折算为人民币，“未分配利润”项目以折算后的利润分配表 中该项目的数额列示，折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益合计数的差额，作为外币报表折 算差额在“未分配利润”项目后单独列示。 7、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性高、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、金融工具的确认与计量 ⑴ 金融资产的分类及核算 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交 易性金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得金融资产的意图及目的， 细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该类金融资 产的取得按照公允价值计量，相关交易费用在发生时计入当期损益，资产负债表日公允价值变动形成 的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和有能力持有至 到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得时按照公允价值计量，相关初始交易费用计入 持有至到期投资成本。后续采用实际利率法，按摊余成本计量。资产负债表日有客观证据表明持有至 到期投资发生减值的，将账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损失，计入 54 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 当期损益。管理层意图发生改变的，持有至到期投资应当重分类为可供出售金融资产，以公允价值进 行后续计量。 ③ 应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价款作为初始确认金 额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。可供出售金融资产的取得按照公允价值计 量，相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始成本。后续采用公允价值计量，资产负债表日可供 出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外， 直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。发生减值时，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。 ⑵ 公司交易性金融资产的公允价值按照以下方法进行确定： ① 存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日活跃市场中的现行出价确定为公允价值，资产负债 表日无现行出价的以最近交易日的现行出价确定为公允价值。现行出价是指：卖方在具体的时间段提 出的、现行要价的前提下，货物的买方市场的一种普遍认可的、可以购买的交易意向价格。 ② 不存在活跃市场的金融资产,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并且 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 ⑶ 金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，以判断是否有证 据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生 的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 ① 持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据帐面价值与预计未来现金流量之间差 额计算确认减值损失。 ② 应收款项坏账损失核算采用备抵法，对单项金额较大的应收款项，单独进行减值测试；对非 重大的应收款项按照信用风险特征划分组合，再按照应收帐款组合在资产负债表日余额比例计算确定 减值损失，计提坏帐准备。 非重大的应收款项坏账准备计提比例为：一年以内的应收款项按余额的 1%计提坏账准备，一至 二年的应收款项按余额的 10%计提坏账准备，二至三年的应收款项按余额的 30%计提坏账准备，三年 以上的应收款项按余额的 80%计提坏账准备。 公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账，根据公司的管理规定，经股东大会或董事会批准予 以核销，并冲销提取的坏账准备： 55 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预 见的时间内无法偿付债务等； b.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款； c.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年； d.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 ③ 持有至到期投资发生减值时,将该金融资产的账面价值与未来现金流量现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产期末如果公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 9、存货核算方法 （1）本公司存货包括库存商品、在途物资、原材料、低值易耗品、在产品、包装物、周转材料、 工程施工等，存货的取得按实际成本计价，存货发出采用加权平均法；低值易耗品和包装物在领用时 采用一次摊销法摊销。 工程施工包括直接材料费、直接人工费、机械施工费、其他直接费以及分配计入的施工间接费用。 累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利（亏损）之和大于累计已办理的工程结算价款的差额，在 存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额 为已结算未完工款，在预收账款中反映；如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认 为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时， 转销合同预计损失准备。 （2）期末存货的计价及存货减值准备的计提方法： ① 存货期末按成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净值低于成本时，按其差价提取存货 跌价准备。计提方法采用单项比较法。 ② 公司于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对于存货遭受损毁、全部或部分陈 旧、过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 ③ 已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确认的存货跌价准备金额内转回。 ④ 领用、出售已计提跌价准备的存货时已计提的跌价准备不做调整，待中期期末或年度终了时 再予以调整。 10、长期股权投资核算方法 ⑴ 长期股权投资初始投资成本的确定 ① 同一控制下的企业合并形成的：公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 56 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ② 非同一控制下的企业合并形成的： a、一次交易交换形成的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的债务、以及发行权益性证券的公允价值； b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一次单项交易之和； c、公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额大于合并成本的差额，经复核后进入当期损益。 ③ 除企业合并外取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外； d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换准原则确 定； e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则确定。 ⑵长期投资后续计量及收益确认 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，投资 收益在被投资单位宣告分派股利时确认，待该现金股利超出投资日以后累计净利润的分配额，冲减投 资成本。 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资收益以取得股权后，被投资 公司实现的净损益份额计算确定。在确认享有被投资单位净损益份额时，以取得被投资时被单位各项 可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资账面价值计入所有者权益。公司在确认被投资单位发生 的净亏损时，以账面价值减记为零为限，合同约定负担额外损失义务的的除外。如果被投资单位以后 各年实现净利润，公司在计算收益分项额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分项额。 上述共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响指对一个企业的财务和经营政 策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 ⑶长期投资减值的确认 长期股权投资减值准备的计提详见本编制办法“17.资产减值”相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 57 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11、投资性房地产的确认和计量 （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 （3）公司在资产负债表日对投资性房地产逐项检查，对有迹象表明投资性房地产发生减值的，按 期末资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准：使用年限在一年以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且 包含的经济利益很可能流入企业、成本能够可靠计量的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及电子 设备等。 （2）固定资产的计价方法： a. 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装费用、交纳的有关税金等计价； b. 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前实际发生的全部支出计价； c. 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账； d. 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者入账； e. 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而 使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； f. 债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》的相关规定确定。 g. 非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规 定确定。 h. 接受捐赠的固定资产，根据所提供的有关凭证上标明的金额加上接受捐赠时发生的各项费用， 确定固定资产入账价值，或按同类资产的市场价格或接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值作 为入账价值； i. 盘盈的固定资产，按同类资产的市场价格减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余 额作为入账价值。 （3）固定资产折旧方法：房屋建筑物采用年限平均法计提折旧，机器设备、运输工具、电子及其 他设备采用年数总和法计提折旧。各类固定资产折旧年限及残值率如下： 58 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 资产类别 折旧年限 残值率（％） 房屋建筑物 5－30 0 机器设备 5－15 0 运输工具 5 0 其他设备 5－8 0 （4）期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法 公司期末对有迹象表明发生减值的固定资产，按本编制方法“17.资产减值”所述方法计提固定 资产减值准备，减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）固定资产后续支出的会计处理方法 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定 资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价 值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。不符合上述条件的固定资产后续支出则确认为费 用。 13、生物资产的确认和计量 （1）生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资 产； （2）生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，公司生产性生物资产的使用 寿命、预计净残值（原值的 0-5%）和年折旧率如下： 生产性生物资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（%） 芒果树 10 0% 10 （3）收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成本。 （4）资产负债表日，以成本模式计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额 低于其账面价值的，按类别消耗性生物资产可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价 准备； 14、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，不包括 根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产、作为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的 不属于工程支出的其他费用等。 （2）在建工程在资产达到预定可使用状态时结转为固定资产。 （3）在建工程利息资本化按照本编制办法“18、借款费用”所述方法资本化。 （4）在建工程减值准备的提取方法： 59 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 公司期末对在建工程逐项检查，对存在减值迹象的在建工程，按本编制办法“17、资产减值”所 述方法计提减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、无形资产的计价及摊销方法 （1）无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按购买价款、进口 关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本；投资者投 入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无 形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式 取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换出的资产的账面价值加上应支付的相关税费作 为实际成本，涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 自行开发的无形资产，只有该资产符合无形资产的定义，同时与该资产相关的预计未来经济利益很 可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量时才能确认为无形资产；企业内部研究开发项目开发阶段 的支出，只有能够证明：㈠从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；㈡具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；㈢无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用 性；㈣有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；㈤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量时确认为无形资产。 （2）无形资产使用寿命及摊销方法： 合同规定受益年限但法律没有规定受益年限的，按不超过合同规定的受益年限确定使用寿命及摊销 年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按不超过法律规定的有效年限确定使用寿命及 摊销年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按不超过受益年限和有效年限两者之中 较短者确定使用寿命及摊销年限；使用寿命有限的无形资产采用年限平均法摊销。 无法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限的，确定为使用寿命不确定的无形资产。使用 寿命不确定的无形资产不进行摊销。 （3）期末无形资产的复核及减值准备计提： 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核， 以确定是否需要改变摊销期限和摊销方法；对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，以确 定其使用寿命是否为有限的，并估计使用寿命有限无形资产的使用寿命。 公司期末按本编制办法“18、减值准备”所述的方法、按单项无形资产可收回金额低于账面价值 的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、其他资产 ⑴ 公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用。长期待摊费用能够确定受益 期的，在受益期内平均摊销；不能确定受益期的，按不超过五年的期限平均摊销。 ⑵ 筹建期间发生的相关筹建费用（除购建固定资产以外），计入当期损益。 17、资产减值 60 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其 它资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 此外，对商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，在每一个会计年度均进行减 值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应 中收益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年进行减值测试。如资产 组或资产组组合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减该资产组组合的商誉的账面价值， 然后再按该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例进行分配。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用和使用寿命结 束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议的 价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按该资产的市场价格确定；不存在销售 协议或资产活跃市场的，以可获得的最佳信息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 18、借款费用 ⑴借款费用的确认原则 因购建或者生产固定资产、投资性房地产等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 符合资本化条件的，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，于当期确认为费用。专门借款发生的辅助费用，属于所购建资产达到预定可使用状态之前发生的， 在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化期间 ①开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额开始资本化： a资产支出已经发生； b借款费用已经发生； c为使资产达到预定可使用状态或所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化，若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化，当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 ⑶借款费用资本化金额的计算方法，在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列规定 确定： ①专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率的乘积。 61 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 19、预计负债的确认和计量 ⑴ 预计负债确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债 ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 ⑵ 预计负债主要包括 ① 很可能发生的产品质量保证而形成的负债； ② 很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债； ③ 很可能发生的债务担保而形成的负债。 ⑶ 预计负债计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 20、收入确认原则 本公司的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入， 其收入确认原则如下： ⑴建造合同收入，根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认建造合同收入。 对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的，在项目完工并交付，收到价款或取得收取价款 凭据时确认收入；对于工程项目的开始和完成分属不同的会计年度的： A、在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交 易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下， 按照完工百分比法确认合同收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 确定。 本公司确认工程收入具体方法为：a、对于当期在建过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项 目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百 分比确认每个会计期间实现的营业收入；b、对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减 去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入；c、对于当期已完工尚未办理决算的工 程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的 工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。 B、在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：a、合同成本能够收 回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b、 合同成本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。 62 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵商品销售收入的确认方法：本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不 再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司， 并且与销售该产品、商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 合同或协议的价款收取采用递延方式，实质上具有融资性质、且金额较大的，按照应收的合同或 协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 ⑶劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。 ⑷让渡资产使用权收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠 地计量时确认收入。 利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助的确认和计量 ⑴ 政府补助系指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产和非货币性资产。政 府补助在能够满足政府补助所附条件且预计能够收到时确认。 ⑵ 政府补助的计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得与资产相关的政府补助 时，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入 以后各期的损益。在相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递 延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后 期间的相关费用或损失的，公司于取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用 于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。如果已确认的政府补助需要返还 的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超过部分计入当期损益；不存在相关递延收 益的，直接计入当期损益。 22、所得税的会计处理方法 ⑴ 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 ⑵ 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税 暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延 所得税资产或递延所得税负债。 63 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶ 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对已确认 的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产 时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够多的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利 预测）确定。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a、 该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b.未来很可能获得用来抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 ⑷ 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交 易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。③本公司 对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资 企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ⑸ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23、 企业合并 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 ⑴ 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表 中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 ⑵ 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对 作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被 64 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成 母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债以公允价值列示。 24、合并会计报表的编制方法 ⑴ 合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表的编制和列报，执行《企业会计准则 ——合并财务报表》及有关补充规定。 ⑵ 合并财务报表的范围：以控制为基础予以确定。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权， 满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合 并财务报表的合并范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。②根据公司章 程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多 数成员。④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 ⑶ 合并财务报表的合并方法 公司合并财务报表时以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关部门资料，对子公司按 照权益法调整长期股权投资后编制，由母公司编制。同时公司将统一子公司所采用的会计政策，使子 公司采用的会计政策与母公司保持一致。 合并财务报表时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将母公司与各子公 司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并。 25、会计政策、会计估计变更和差错更正 ⑴ 会计政策变更 公司在法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更或会计政策变更能够提供更可靠、更 相关的会计信息时对会计政策变更；会计政策变更一般采用追溯调整法进行处理，在当期期初确定会 计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，采用未来适用法进行处理。 ⑵会计估计变更 公司在资产和负债的当前状况及预期未来经济利益和义务发生了变化时进行会计估计变更；对会 计估计变更采用未来适用法进行处理。 ⑶会计差错更正 公司对指由于没有运用或错误运用编报前期财务报表时能够合理预计取得并应当加以考虑的可靠 信息、前期财务报表批准报出时能够取得的可靠信息，而对前期财务报表造成遗漏或误报作为会计差 错。一般采用追溯重述法更正重要的前期差错。 65 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 五、主要税项 1、 增值税 2008 年 11 月 30 日置出的分公司、子公司根据财政部和国家税务总局联合发出《关于若干农业生 产资料免征增值税政策的通知》财税（2001）113 号文件规定，批发和零售种子、种苗、化肥、农药 农机免征增值税；全资子公司陕西化建下属分公司压力容器厂经税务机关认定为增值税一般纳税人， 对外商品销售适用 17%的增值税税率。 2、营业税 工程收入按应税收入的 3%计缴，其他应税收入按照 5%计缴。 3、城市建设维护税 根据应税收入取得地不同，分别按应缴流转税的 7%、5%、1%计缴。 4、教育费附加 按照应缴纳增值税、营业税的 3%计缴。 5、所得税 （1）根据《关于公布第二批农业产业化国家龙头企业名单的通知》（农经发[2002]14 号）文件， 本公司于 2002 年末被农业部、税务总局等国家九部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。依据国家 税务总局《关于明确农业产业化国家龙头企业所得税免征问题的通知》（国税发[2001]124 号）文件， 本公司 2008 年 11 月 30 日置出的分、子公司符合以上文件所得税优惠范围的，本年度所得税暂免征收。 （2）本公司从事其他不符合以上所得税优惠政策范围内的控股子公司按 25%计提企业所得税。 （3）本公司全资子公司陕西化建根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优 惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具 体实施意见的通知》（国税发〔2002〕47 号）的有关规定：本公司从事石油、化工工程项目的建设， 符合《产业结构调整指导目录（2005 本）》所规定的内容，属于国家重点鼓励发展的产业，经陕西省 地方税务局《企业所得税税率确认书》（陕地税所税率确〔07〕039 号）批准，自 2006 年起按年度经 杨凌区地方税务局审核确认后，按应纳税所得额的 15%税率计缴企业所得税。2008 年度 15%的企业所 得税税率的确认正在办理中。 66 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 （六）控股公司及联营企业 1、控股公司及合营企业 注册 法 定 注册资本 投资额 所占比例 纳入并 公司名称 经营范围 地 代表人 （万元） （万元） （%） 表范围 化工石油工程施工、市政公 用工程施工、房屋建筑工程 陕西 施工总承包、机电设备安装 杨凌 工程、防腐保温工程、土石 示范 张恺颙 方工程、钢结构工程、球型 陕西化建工程有限公司 20,000.00 35,275.09 100.00 是 区西 储罐现场组焊(仅限于第 农路 一、二、三、西安公司经营)、 32号 第一类压力容器和第二类 低中压力容器的制造销售 (仅限于压力容器厂经营)。 西安 市丈 锅炉、压力容器、压力管道 陕西西宇无损检测有限 八北 龚固 500.00 和特种设备等无损检测工 500.00 100.00 是 公司 路 程 584 号 陕西 种衣剂和植物生长调节剂 陕西秦丰农化有限公司 冯琪 5,322.75 5,228.25 97.60 是 杨凌 等产品的生产销售 陕西省秦丰杂交油菜种 陕西 杂交油菜种子和农作物等 冯琪 3196.296 2,990.18 93.32 是 子有限公司 杨凌 的繁育生产销售等 陕西秦丰杂交玉米种子 陕西 农作物种子（含杂交种子） 陈开伦 1,000.00 1,000.00 94.81 是 有限公司 西安 的生产、加工、销售 陕西秦丰技术开发有限 陕西 农业机械、农业生产资料、 庄 峰 300.00 150.00 50.00 是 公司 西安 化工产品等 中种集团陕西杂交小麦 陕西 小麦杂交种及常规的生产、 何忠华 200.00 200.00 94.88 是 种子有限公司 西安 销售、代销 果汁、蔬菜汁、饮品及相关 陕西 巨浪果汁饮品有限公司 冯兆星 5,010.00 产品的研究、开发；罐装饮 5,010.00 97.93 是 西安 品的销售、技术咨询 67 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 各类农作物种子的批发、加 陕西秦丰优质小麦开发 陕西 工、销售、优质小麦原粮收 周 轩 980.00 900.00 90.67 是 有限公司 西安 购、销售；面粉的加工、销 售 陕西秦丰向日葵种业有 陕西 各类农作物种子的批发、零 吴 喆 500.00 500.00 97.50 是 限公司 西安 售、花卉的生产、销售 农作物种子的培育、生产、 销售；农药、化肥、农膜、 农副产品、农机产品及配件 陕西秦丰农业营销网络 陕西 孙轩瑞 6,000.00 的销售；五金机电产品、日 4,332.38 72.21 是 有限公司 西安 用百货、文化用品的销售； 农业新技术的推广、开发； 农业信息服务 宁夏 农副产品、农地膜销售；农 宁夏秦丰农业有限公司 赵慧军 550.00 86.67 否 银川 业技术服务 农作物种子生产、加工、销 陇县 售；百货、农业生产资料（未 陇县秦丰种业有限公司 西关 王笃锁 685.20 取得专项审批的除外）零 658.30 96.07 否 路 售；家用电器、钢材、建材、 装饰材料批发、零售。 陕西 农作物种子、化肥、农药、 汉中秦丰种业有限公司 黄力生 500.00 350.00 70.00 是 汉中 地膜、农业机械及配件销售 陕西 农作物种子的生产加工销 宝鸡秦丰种业有限公司 卢勤修 1,500.00 1,000.00 66.67 是 宝鸡 售农业机械及配件的销售 农作物种子批发、零售;农 商洛市秦丰种业有限公 陕西 刘宏智 500.00 药、化肥、农地膜销售；农 255.00 51.00 是 司 商洛 业科技咨询服务 68 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 农作物种子及种畜的培育、 生产、加工、销售；中药材 陕西安康市秦丰种业有 陕西 的加工、销售；农药、化肥、 姚纯厚 500.00 495.00 99.00 是 限公司 安康 农膜、农机配件、五金机电、 百货、文化用品的销售；农 业新技术的推广、开发 各种农作物种子（含杂交种 陕西 子）及瓜菜种子，农药、化 眉县秦丰种业有限公司 胡宝乾 240.00 225.00 93.75 是 眉县 肥、农膜生产资料，家用电 器、百货销售 凤县境内各种农作物种子 批发、零售、代销；农资商 陕西 凤县秦丰种业有限公司 卢勤修 209.50 品（化肥、农药、农膜）披 200.00 95.46 是 凤县 零兼营机电产品（不含机动 车辆）、日用百货零售 客房、餐饮、商务；茶秀、 西安秦丰大酒店有限公 陕西 冯琪 8,000.00 酒吧、咖啡厅、歌舞娱乐； 8,000.00 100.00 是 司 西安 旅游、车辆出租、门诊医疗 西安秦丰旅行社有限公 陕西 冯兆星 60.00 国内旅游业务 60.00 100.00 是 司 西安 农产品、草产品、畜产品的 生产、加工、销售、土地综 巴彦 内蒙古秦丰农业综合开 合开发、农牧良种繁育、加 浩特 谢建国 8,000.00 7,760.00 97.00 是 发有限责任公司 工、销售、农业生产资料销 镇 售、农业、畜牧业技术咨询、 服务。 生 物 医 学 仪 器、医疗 器 械 设 备 的 研制、生 产 和 西安凯尔生物医学工程 陕西 任光明 1,000.00 销 售；生 物 化 学、信 息 373.24 40.00 否 有限公司 西安 新技 术 的 研 制 、开发、 利 用 69 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 购销：食品，副食品；经济 北京曼德琳精美食品有 北京 李之耘 3,000.00 信息咨询服务（未取得转项 652.63 35.00 否 限公司 许可的项目除外） 肉用畜禽繁殖、饲养、加工、 杨凌秦丰肉类食品有限 陕西 黄双林 2,000.00 销售；肉类产品、农副产品 900.00 45.00 否 公司 杨凌 加工、销售 《现代种业》杂志的出版、 陕西现代种业杂志有限 陕西 国内发行；利用自有媒体代 贾军战 100.00 20.00 20.00 否 公司 西安 理、设计、制作、发布国内 外各类期刊广告。 繁育、饲养、销售良种奶牛； 畜禽饲养技术研究、技术开 北京秦丰雄特奶牛发展 北京 杨康云 6,000.00 发、技术咨询、技术培训； 1,200.69 33.33 否 有限公司 制造饲料；种养殖业（野生 动植物除外）。 饮料、酒类、肉制品、食品 杨凌中法食品科技有限 陕西 机械生产、销售（有效期至 李之耘 1,000.00 439.75 45.00 否 公司 杨凌 2002年11月13日）及相关技 术研究、咨询、服务。 生物工程技术系列产品;双 西安大鹏生物科技股份 陕西 高 鹏 6,000.00 歧因子低聚糖—水苏糖原 1,636.52 26.67 否 有限公司 西安 料及深加工产品的开发等 注： ⑴ 2008年4月10日，公司与重组方延长集团、石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》； 经中国证券监督管理委员会2008年9月12日《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及 向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2008]1120号），核准公司向延长集团发行56,563,800 股人民币普通股、向石油建设公司发行 4,586,200 股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建92.5%、7.5%的股权。公司2008年9月25日完成 股权过户手续；2008年9月30日，公司全部完成新增股份购买资产事宜，陕西化建成为公司的全资子公 司。此项收购为非同一控制下的合并，交易价格以北京中威华德城资产评估有限公司对陕西化建2007 年12月31日进行的整体评估价值确定（资产评估报告号：中威华德城评报字［2008］1043号）。 70 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵ 陕西西宇无损检测有限公司（以下简称“西宇公司”）系陕西化建的子公司，由于 2008 年 9 月 30 日陕西化建成为公司的全资子公司，西宇公司 2008 年 9 月 30 日起成为公司的全资子公司。 西宇公司原系陕西化建出资 42 万元，自然人尹振海、郑良、周道昌各出资 6 万元，于 2003 年 1 月在陕西省工商行政管理局登记成立的有限公司。2008 年 6 月 13 日，陕西化建收购自然人股东所持 有的全部股权；并对西宇公司增资 440 万元，使西宇公司成为注册资本 500 万元的全资子公司。 ⑶2008 年 11 月 30 日，将原 27 个子公司及联营企业出售给种业集团。 2、合并会计报表变化情况 ⑴ 本年度减少子公司十九家，增加子公司二家。根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的 规定，年初纳入合并资产负债表范围的子公司为置出资产中长期股权投资中的陕西秦丰农化有限公司、 陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司等十九家子公司，年末为陕西化建和西宇公司。置出资产中长期股 权投资中的陕西秦丰农化有限公司、陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司等十九家子公司2008年1-11月 损益及现金流量、陕西化建和西宇公司2008年10-12月损益及现金流量纳入合并损益表及合并现金流量 表范围。 ⑵ 公司2008年4月10日与原控股股东种业集团签署的《重大资产出售协议》，将除6,069万元其 他应收款、货币资金以外所有资产和等额负债出售给种业集团；公司于2008年11月30日向购买方种业 集团办理了资产交割。此项重大资产出售使公司在期末对原具有控制的陕西秦丰农化有限公司、陕西 省秦丰杂交油菜种子有限公司等十九家子公司不再具有控制，不再纳入合并报表范围。 ⑶ 公司2008年4月10日与重组方延长集团、石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》。截 至2008年9月30日，公司向延长集团发行56,563,800 股人民币普通股、向石油建设公司发行4,586,200 股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建92.5%、7.5%股权，陕西化建及其全资子公司西宇公司成为 公司的全资子公司，纳入公司合并会计报表范围。 （七）重大资产出售及发行股份购买资产情况 （一）新增股份购买资产 公司 2008 年 4 月 10 日与延长集团、石油建设公司签署《新增股份购买资产协议》，约定向延长 集团发行 5,656.38 万股人民币普通股、向石油建设公司发行 458.62 万股人民币普通股分别购买其持 有的陕西化建 92.5%、7.5%股权。该协议经公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大 会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2008 年 9 月 12 日证监许可[2008]1120 号文批准。陕西化 建 2008 年 9 月 25 日变更股东登记，成为公司的全资子公司；2008 年 9 月 27 日，公司向延长集团、 向石油建设公司合计发行新股 6,115 万股，并于 2008 年 10 月 7 日完成了新增股份的股份登记手续， 公司大股东变更为延长集团。 该项新增股份购买资产属于非同一控制下的企业合并，根据实际执行情况，企业合并日确定为 2008 年 9 月 30 日，合并日陕西化建的资产、负债及所有者权益为： 71 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 2008 年 9 月 30 日 负债及所有者权益（或股东权益） 2008 年 9 月 30 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 535,322,665.37 应付帐款 477,890,128.72 交易性金融资产 10,719,905.17 预收帐款 524,596,760.04 应收票据 8,229,168.00 应付职工薪酬 11,954,205.38 应收账款 189,569,101.16 应交税费 40,324,269.98 预付款项 100,105,655.73 其他应付款 73,983,937.47 其他应收款 79,792,999.04 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 存货 307,363,583.46 流动负债合计 1,138,749,301.59 流动资产合计 1,231,103,077.93 非流动负债： 非流动资产： 递延所得税负债 6,446,573.65 长期股权投资 99,235,200.00 非流动负债合计 6,446,573.65 投资性房地产 12,901,309.61 负债合计 1,145,195,875.24 固定资产 77,836,369.67 所有者权益： 在建工程 23,875,953.27 实收资本（或 股本） 200,000,000.00 无形资产 36,449,015.49 资本公积 37,133,762.57 长期待摊费用 5,312,196.28 盈余公积 11,335,497.48 递延所得税资产 11,233,621.79 未分配利润 104,281,608.75 非流动资产合计 266,843,666.11 归属于母公司所有者权益合计 352,750,868.80 所有者权益合计 352,750,868.80 资产总计 1,497,946,744.04 负债及所有者权益总计 1,497,946,744.04 该项企业合并行为使公司取得 2008 年 9 月 30 日陕西化建净资产 352,750,868.80 元，除 6115 万元 作为公司实收资本外，扣除中介机构费用 3,608,105.80 元后，差额 287,992,763.00 元作为股本溢价记 入公司资本公积。 此项企业合并，使公司进入到化工石油工程施工行业，本期形成营业收入 626,012,222.17 元，营 业成本 582,310,104.52 元，取得营业利润 43,877,462.52 元，净利润 38,513,130.48 元。 （二）重大资产出售 公司 2008 年 4 月 10 日与原控股股东种业集团签署《重大资产出售协议》，约定以 2007 年 12 月 31 日为基准日，将除 6069 万元其他应收款、货币资金以外所有资产和等额负债出售给种业集团；自 基准日至交割日，出售资产所产生的收益或亏损，由种业集团享有或承担。该协议经公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2008 年 9 月 12 日 证监许可[2008]1120 号文批准。2008 年 11 月 30 日，公司按照《重大资产出售协议》的规定向种业集 72 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 团办理移交了协议中议定的所有资产和负债，出售资产中除部分房产、地产、子公司股权外的其他资 产已经完成过户手续。 出售的资产、负债如下（非合并）： 资 产 金额 负债及净资产 金额 货币资金 1,100,892.14 应付账款 449,216.70 应收账款 1,916,675.91 预收账款 965,511.38 预付账款 34,173.45 应付职工薪酬 543,294.51 应收股利 4,198,500.00 应交税费 494,184.91 其他应收款 71,178,435.66 应付利息 895,282.77 存货 1,874,181.83 应付股利 150,000.00 长期股权投资 183,082,856.62 其他应付款 442,429,126.49 投资性房地产 36,965,096.06 固定资产 31,596,857.84 在建工程 60,892.13 生产性生物资产 465,571.21 无形资产 107,259,189.75 置出净资产 -6,193,294.16 置出资产合计 439,733,322.60 置出负债及净资产合计 439,733,322.60 注：置出净资产-6,193,294.16 元系根据《重大资产出售协议》规定，由种业集团承担的自基准 日（2007 年 12 月 31 日）至交割日，出售资产所产生的亏损（非合并）；长期股权投资账面值为 183,082,856.62 元，按权益法计算后的价值为 159,334,028.91 元，账面值高于按权益法计算的价值 金额 23,748,827.71 元为子公司自基准日至交割日亏损，由种业集团承担。 此项资产出售中，由种业集团承担的自基准日（2007 年 12 月 31 日）至交割日出售资产所产生的 亏损 29,942,121.87 元，扣除资产交割税费 5,077,939.65 元后，其余款项 24,864,182.22 元记入公司 资本公积。 经过上述重大资产出售及发行股份购买资产，公司主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为 化工石油工程施工。 （八）债务重组事项 (一) 债务重组基本情况、具体方案 根据陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称：延长集团）对公司的重组方案，公司与陕 西省种业集团有限责任公司（以下简称：种业集团）签署了《重大资产出售协议》，根据此协议，公 司拟将截至 2007 年 12 月 31 日合法拥有除 6069 万元其他应收款、货币资金以外所有资产和等额负债 全部出售给种业集团。 （二）债务重组的实施情况 73 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司 2008 年与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、种业集团、延长集团签订了《债务 重组协议》，协议约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会 审核，公司及延长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免以要约方式收购的 义务后以现金偿还减免后的债务。上述条件成就后，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行同意本 公司将贷款本金 53,690,000.00 元、利息 1,537,685.87 元转移至种业集团，剩余利息 7,745,414.13 元豁免于本公司，待种业集团偿还 3774.7 万元后所有债权债务关系灭失。2008 年 11 月 6 日延长集团 已代种业集团偿还该银行债务 3774.7 万元，本公司形成债务重组收益 7,745,414.13 元。 2、公司 2008 年与交通银行西安城东支行、种业集团、延长集团签订了《债务重组协议》，协议 约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会审核，公司及延长 集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免以要约方式收购的义务后以现金偿还 减免后的债务。上述条件成就后，交通银行城东支行同意本公司将贷款本金 30,000,000.00 元转移至 种业集团，利息 7,860,000.00 元豁免于本公司，待种业集团偿还 2280.8 万元后所有债权债务关系灭 失。2008 年 10 月 24 日延长集团已代种业集团偿还该银行债务 2280.8 万元，本公司形成债务重组收 益 7,860,000.00 元。 3、公司 2008 年与中国民生银行股份有限公司、种业集团、延长集团签订了《债务重组协议》， 协议约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会审核，公司及 延长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免以要约方式收购的义务后以现金 偿还减免后的债务。上述条件成就后，中国民生银行股份有限公司同意本公司将贷款本金 12,914,500.00 元、利息 4,824,323.83 元转移至种业集团，待种业集团偿还 917 万元后所有债权债务 关系灭失。2008 年 12 月 4 日延长集团已代种业集团偿还该银行债务 917 万元，本公司账面债务金额 大于与重组协议金额 23,963.83 元形成债务重组收益。 4、公司 2008 年 5 月 28 日与西安市商业银行南大街支行、种业集团、延长集团签订了《债务重组 协议》，协议约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会审核， 公司及延长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免以要约方式收购的义务后 以现金偿还减免后的债务。上述条件成就后，商业银行南大街支行同意本公司将贷款本金 10,000,000.00 元、利息 2,560,300.00 元转移至种业集团，待种业集团偿还 540 万元后所有债权债务 关系灭失。2008 年 10 月 22 日延长集团已代种业集团偿还该银行债务 540 万元。 5、公司 2008 年 5 月 29 日与招商银行西安分行南大街支行、种业集团、延长集团签订了《债务重 组协议》，协议约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会审 核，公司及延长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免以要约方式收购的义 务后以现金偿还减免后的债务。上述条件成就后，招商银行西安分行南大街支行同意本公司将贷款本 金 80,000,000.00 元转移至种业集团，利息 26,533,780.00 元豁免于本公司，待种业集团偿还 6000 万元后所有债权债务关系灭失。2008 年 10 月 31 日延长集团已代种业集团偿还该银行债务 6000 万元， 本公司形成债务重组收益 26,533,780.00 元。 74 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司 2008 年与中国东方资产管理公司西安办事处（原中国光大银行债务）、种业集团、延长 集团签订了《债务重组协议》，协议约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证 券监督管理委员会审核，公司及延长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免 以要约方式收购的义务后以现金偿还减免后的债务。上述条件成就后，中国东方资产管理公司西安办 事处同意本公司将贷款本金 49,911,400.00 元、利息 14,174,000.00 元转移至种业集团，待种业集团 偿还 3825 万元后所有债权债务关系灭失。2008 年 10 月 15 日延长集团已代种业集团偿还该银行债务 3825 万元，本公司债务账面金额大于重组协议金额 88,600.00 元形成债务重组收益。 7、公司 2008 年 7 月 14 日与建行西安东大街支行、种业集团、秦丰农化、延长集团签订了《债务 重组协议》，协议约定：在公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会 审核，公司及延长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免以要约方式收购的 义务后以现金偿还减免后的债务。上述条件成就后，建行西安东大街支行同意本公司将贷款本金 60,000,000.00 元、利息 18,278,120.42 元转移至种业集团，待种业集团偿还 6000 万元后所有债权债 务关系灭失。2009 年 2 月 27 日延长集团已代种业集团偿还该银行债务 6000 万元。 8、公司于 2008 年 7 月 3 日与长安信息产业（集团）股份有限公司、种业集团、延长集团达成《债 务重组协议》，长安信息承诺将在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团 要约义务后 10 日内，通过与中国银行达成协议的方式，解除公司的 3000 万元担保责任，并同意公司 对其 2063 万元应付账款根据秦丰农业重组方案转移至种业集团承担，并将种业集团的还款责任减免至 2000 万元整。种业集团同意待长安信息正式解除公司 3000 万元担保责任后，在本次重大资产重组获 得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约义务后 10 日内一次偿还长安信息 2000 万元，延长 集团对种业集团的上述还款责任提供连带责任担保。截止本报告日，由于长安信息尚未解除公司对其 3000 万元借款的担保责任，种业集团因还款条件未成就，尚未归还此欠款。该重组事项详见“十二、 或有事项”。 9、2008 年 7 月 30 日公司与西安东盛集团有限责任公司（“东盛集团”）、陕西东盛医药有限责 任公司（“东盛医药”）、巨浪果汁饮品有限公司（“巨浪公司”）、陕西省秦丰杂交油菜种子有限 公司（“油菜公司”）、种业集团、延长集团签订了《债务重组协议》， 协议的主要内容： ⑴在公司公告的资产重组暨发行股份购买资产事宜获得中国证券监督管理委员会核准及公司、延 长集团公告的上市公司收购事宜获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务后，东盛集团同意将 对公司 1,334.4008 万元债权及公司基于该债务自 2007 年 4 月 26 日起应付东盛集团利息转移至种业集 团承担，公司不再承担上述债务相关的还款义务，同时东盛集团同意将转移至种业集团的债务减免至 1,500 万元； ⑵协议约定，东盛集团及东盛医药全部解除该公司在编号为陕中银司保字（2005）第 005－1 号的 《保证合同》以及编号为西商银（碑）抵字（2005）017 号的《抵押合同》项下的担保责任； ⑶东盛集团同意将巨浪公司、油菜公司所欠 1,625.441564 万元债务本金及相关利息减免至 2,000 万元，该公司不再承担与巨浪公司、油菜公司上述债务相关的还款义务； 75 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷协议约定，在⑴、⑵项条件全部成就当日，种业集团、巨浪公司、油菜公司分别向东盛集团一 次性支付该协议约定款项共计 3,500 万元。同时，延长集团同意，为种业集团在该协议项下受让的债 务以及巨浪公司、油菜公司在该协议项下的债务向东盛集团提供不可撤销连带担保责任。如种业集团、 巨浪公司、油菜公司未能按协议约定向东盛集团付款，则延长集团代其履行还款义务。 2009 年 3 月 4 日西安东盛集团有限公司将本公司诉至陕西省高级人民法院，该重组事项详见“十 二、或有事项”。 10、除上述（8、9）两家非银行债务外，剩余非银行债务本公司已于 2008 年 12 月 3 日向所有债 权人发出了“关于本公司与种业集团催办债权债务转移手续的公告”，公告内容为：自 2008 年 12 月 3 日起 45 日内所有债权人来本公司办理债权债务转移确认手续，逾期未办理者，视为认可本次债权债 务转移行为。截止本报告日尚未收到除长安信息、东盛集团以外的任何债权人确认转移函。 延长集团已于 2008 年 4 月 10 日出具承诺函，承诺若本次交易实施后，凡未向本公司出具债务转 移同意函的非银行债权人向上市公司主张权利的，则由延长集团核实后直接给付，并承担由此产生全 部民事责任与相关费用，同时放弃对该公司进行追索的权利。 通过实施上述债务重组，公司共向种业集团转移债务 337,890,306.29 元，形成债务重组收益 42,251,757.96 元。 （九）合并会计报表主要项目注释 以下除特别说明的外，年末数指2008年12月31日金额，年初数指2007年12月31日金额，本年数指 2008年度发生额，上年数指2007年度发生额，金额单位:人民币元。 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 4,052,434.46 2,812,638.82 银行存款 595,611,142.53 9,433,019.27 其他货币资金 400,698.91 合计 600,064,275.90 12,245,658.09 注：本期货币资金增加主要系合并子公司陕西化建增加522,547,080.57元，陕西秦友油菜有限责 任公司转回借款60,000,000.00元所致。 2、交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 华夏现金 10,626,226.87 华宝兴业货币基金 10,000,000.00 合 计 20,626,226.87 - 注：⑴子公司陕西化建 2007 年投资 1,000 万元买入华夏现金基金 1,000 万份，证券分红自动转买 入基金 626,226.87 元（份）。 76 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵子公司陕西化建2008年12月29日投资1,000万元买入华宝兴业货币基金1,000万份。 3、应收票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 5,523,800.00 商业承兑汇票 合计 5,523,800.00 - 4、应收账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 333,730,065.74 84.49 3,337,246.89 4,094,599.54 5.38 40,945.99 1-2年 19,435,171.25 4.92 1,943,517.14 1,119,783.02 1.47 55,989.16 2-3年 8,615,034.52 2.18 2,584,510.36 1,493,949.20 1.96 224,092.38 3年以上 10,874,792.55 2.75 8,699,834.04 7,325,569.20 9.63 2,197,670.76 个别认定 9,474,722.03 2.40 9,474,722.03 - 全额计提 个别认定 12,885,566.96 3.26 7,731,340.18 62,075,771.27 81.56 62,075,771.27 非全额计提 合计 395,015,353.05 100.00 33,771,170.64 76,109,672.23 100.00 64,594,469.56 应收账款净额 361,244,182.41 11,515,202.67 注： 1、期末数应收持本公司5%（含5%）以上股权的股东延长集团控股公司224,676,090.85元，详见本 附注“十一（六）、关联方关系及交易”中披露； 2、应收账款年末比年初增加3.5亿元，主要原因为重组完成新增业务形成的应收工程款。 3、坏账准备个别认定计提的单位有： （1）应收库车新成化工有限公司3,139,100.00元，因对方单位经营困难，近期无好转迹象，经公 司决定按期末应收款额的60%计提坏账准备，计提坏账准备1,883,460.00元； （2）应收昊华宇航化工有限责任公司工程款9,746,466.96元，因对方单位经营困难，化工行业疲 软，短期内无好转迹象，经公司决定按应收款额的60%计提坏账准备，计提坏账准备5,847,880.18元。 （3）全额计提的坏账准备9,474,722.03元系陕西化建置入形成，主要为陕西网架设计营造公司等 32家单位长期未能收回的零星款项。 4、期末应收账款前五名单位款项共计为244,065,293.30元，占应收帐款余额的61.79 %，具体明 细单位列示如下： 77 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 应收金额 比例（%） 账龄 性质或内容 陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司 118,610,000.00 30.03 1年以内 工程款 陕西延长石油(集团)有限责任公司管道运输公司 68,615,315.51 17.37 1年以内 工程款 中国石化工程建设公司 24,020,802.05 6.08 1年以内 工程款 陕西神木化学工业有限公司 18,527,032.74 4.69 1年以内 工程款 延长油田股份有限公司靖边采油厂 14,292,143.00 3.62 1年以内 工程款 合 计 244,065,293.30 61.79 5、预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 账龄(%) 金额 账龄(%) 1年以内 107,950,193.08 99.91 13,106,300.09 64.89 1-2年 99,909.34 0.09 3,521,259.21 17.44 2-3年 - - 107,832.97 0.53 3年以上 4,895.38 - 3,462,209.78 17.14 合计 108,054,997.80 100.00 20,197,602.05 100.00 注： 1、期末数中无预付持本公司5%（含5%）以上股权股东的款项。 2、期末预付款项比期初增加87,857,395.75元，主要原因为本期重组完成新增业务增加的预付款 项。 3、期末预付款项前五名单位款项共计为65,228,000.00元，占预付账款余额的60.36 %，具体明细 单位列示如下： 单位名称 预付金额 比例（%） 账龄 性质或内容 预付分包工程 北京中联动力公司 29,708,000.00 27.49 1 年以内 款 预付分包工程 湖北高中压有限公司 9,100,000.00 8.42 1 年以内 款 预付分包工程 北京佳瑞公司 8,940,000.00 8.27 1 年以内 款 杨凌金泰建设有限公司 8,380,000.00 7.76 1 年以内 基建工程款 预付分包工程 西安联合信息公司 5,430,000.00 5.03 1 年以内 款 合计 61,558,000.00 56.97 78 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 6、其他应收款 年末数 年初数 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 61,677,999.27 616,779.99 64,362,141.79 52.42 643,621.44 83.04 1-2 年 317,470.86 31,747.09 2,493,794.44 2.03 124,689.70 0.43 2-3 年 460,834.55 138,250.37 772,446.30 0.63 115,866.93 0.62 3 年以上 1,482,459.53 1,185,967.63 15,836,175.82 12.90 4,750,852.73 2.00 个别认定 10,310,284.17 10,310,284.17 39,326,590.94 32.02 39,326,590.94 全额计提 13.88 个别认定 20,355.50 - - 非全额计提 0.03 合计 74,269,403.88 12,283,029.25 122,791,149.29 100.00 44,961,621.74 100.00 其他应收款净额 61,986,374.63 77,829,527.55 注： 1、 期末数中应收持有本公司5%（含5%）以上股权的股东延长集团欠款40,764,800.00元，系本期 重组中公司应收延长集团补偿款，已于2009年3月26日收回，详见附注“十四、资产负债表日后事项” 中披露。 2、个别认定计提的坏账准备 10,310,284.17 元系陕西化建置入形成，主要为雷增华等 50 多家单 位长期未能收回的零星材料款。 3、期末其他应收款前五名单位款项共计为 44,530,676.97 元，占其他应收款余额的 59.96% ,具 体明细单位列示如下： 单位名称 应收金额 比例（%） 账龄 性质或内容 陕西延长石油（集团）有限责任公司 40,764,800.00 54.89 1年以内 往来款 雷增华 1,271,998.73 1.71 3年以上 往来款 金珠齐福民 1,027,693.68 1.38 3年以上 往来款 临潼高利亚 889,473.26 1.20 3年以上 往来款 汉江特种耐火材料厂 576,711.30 0.78 3年以上 往来款 合计 44,530,676.97 59.96 7、存货及存货跌价准备 79 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 工程施工 159,425,903.02 46,295.10 原材料 201,469,633.15 2,360,887.94 2,184,184.00 80,653.88 包装物 1,449,025.99 40,474.52 低值易耗品 8,408,077.77 164,249.97 299,779.72 周转材料 110,297.22 库存商品 267,154.29 37,197,729.55 3,397,175.48 在产品 1,115,918.99 合计 369,570,768.23 2,571,433.01 42,356,935.47 3,518,303.88 存货净值 366,999,335.22 38,838,631.59 1、跌价准备系期末存货账面价值与预计可回收价值的差额； 2、年末存货比年初增加327,213,832.76元，主要原因系本期重大资产重组后公司业务改变所致。 3、年末未结算工程施工明细列示如下： 80 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 工程项目 主合同金额 累计发生的工程成本 累计确认的工程毛利 榆林煤化甲醇 12,449,120.00 7,125,765.47 5,017,982.12 杨山中转站改造工程 24,363,747.00 17,746,796.30 2,016,009.65 陕西咸阳60万吨/年甲醇项目地下管网安装工程 7,852,301.51 5,978,482.43 1,699,397.58 库车新成化工15万吨/年二甲醚 18,370,000.00 10,416,896.96 3,251,559.98 宁夏宝丰能源10×104吨/年重油催化裂化装置工艺、设备、电气、仪表施工 4,010,000.00 3,623,944.42 386,055.58 安徽临泉化工原料煤路线改造项目安装工程 6,300,863.26 6,020,934.17 279,929.09 定边采油厂王圈联合站工程 5,500,000.00 4,996,454.08 383,845.92 靖边采油厂6号联合站站外扩建工程 50,440,476.00 28,938,460.72 9,176,857.17 天赐湾首站安装及其配套土建工程 18,069,750.90 14,790,682.42 104,298.18 金堆城钼金属材料工业园综合管网安装工程 14,516,470.12 10,916,641.37 2,580,687.82 金堆城钼金属材料工业园钼粉一车间工艺管道、消防、电气安装工程 2,860,000.00 1,969,844.48 680,155.52 安徽省天然气支线利辛—淮北输气管道工程B标段 21,760,000.00 15,377,623.70 2,665,897.02 杨凌市政工程 6,795,106.19 5,245,834.83 1,549,271.36 年产20万吨离子膜烧碱及20万吨聚氯已烯树脂项目 94,139,520.55 13,577,963.86 963,239.09 杨庄河炼化项目配套系统惠家河油品调和设施改造工程 647,587,600.00 442,353,479.98 31,759,438.24 杨庄河炼化区外围配套及系统工程 延炼杨庄河炼化项目工程安装施工工程A标段 延炼杨庄河炼化项目地管及地下静电接地工程B标段 148,364,100.00 92,990,983.90 10,423,325.01 延炼杨庄河炼化项目工程安装施工工程C标段 天脊潞安焦炉气制30万吨/年甲醇工程 52,205,890.00 48,720,085.56 919,299.47 81 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 安塞—永坪原油管输线路及场站建筑安装工程 安塞—永坪原油管输工程永坪末站生产调度中心电器仪表安装工程 539,402,600.00 441,105,370.37 41,080,246.57 吴起—延炼输油管道场站建筑安装工程 晋丰二期年产18万吨总氨26万吨尿素工程 49,200,100.00 44,387,073.22 4,484,996.63 永宁炼油厂野山原油联合处理及注水工程 60,956,800.00 51,451,958.03 5,441,362.74 榆林20万吨/年醋酸及其配套工程 746,424,300.00 175,754,246.67 10,847,577.91 榆林30万吨/年常压技术改造及配套项目安装工程 132,981,000.00 114,985,944.44 11,523,205.42 咸阳60万吨/年甲醇项目D标段安装工程 25,142,705.00 5,947,895.94 1,557,711.73 延炼—西安成品油管道及场站工程 674,868,200.00 219,070,745.71 9,641,652.80 延炼—西安成品油管理工程兰-郑-长联络线 49,351,700.00 3,600,038.69 293,461.31 靖边能源化工综合利用产业园区场平整工程 69,150,145.00 62,023,037.87 6,839,913.25 唐山20万吨/年烧碱、20万吨/年PVC扩建项目单体工序安装 35,718,215.00 25,386,049.36 5,068,926.42 新疆天业40万吨/年PVC项目、32万吨/烧碱项目 13,324,860.00 11,313,175.84 1,863,261.80 横山采油厂白狼城原油联合集输站工程 13,215,313.08 10,826,604.03 1,673,661.99 金泰氯碱烧碱、PVC、固碱工程 136,939,348.18 114,664,931.31 8,725,992.65 内蒙古庆华集团20万吨/年甲醇项目 4,380,939.60 4,245,306.56 135,633.04 神木化工二期40万吨/年甲醇项目热电 99,632,271.31 84,806,236.81 11,564,486.83 天脊集团苯胺技改工程 25,647,500.67 17,434,602.26 669,897.13 榆天化15万吨/年醋酸项目安装工程 40,513,863.05 29,523,720.29 3,936,567.01 河南神马氯碱年产10万吨PVC专用树脂工程 87,549,718.03 70,321,721.46 17,227,996.57 中化近代环保化工（西安)有限公司8000吨/年HFC-125技术改造项目 120,300.00 子午线轮胎1#炼胶车间桩基项目 1,382,388.39 合 计 3,939,984,524.45 2,219,142,221.90 216,433,800.60 82 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 8、长期股权投资 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 52,077,492.28 219,235,200.00 52,077,492.28 219,235,200.00 长股权投资减值准备 640,084.46 120,000,000.00 640,084.46 120,000,000.00 合 计 51,437,407.82 99,235,200.00 51,437,407.82 99,235,200.00 注：长期股权投资和长期股权投资减值准备的本年增加数系本期重大资产重组完成置入形成；本 年减少数系根据《重大资产出售协议》将长期股权投资全部置换给种业集团。 1、长期股权投资明细 被投资单位 初始投资额 投资余额 股权比例% 永安财产保险股份有限公司 219,235,200.00 219,235,200.00 8.038 合 计 219,235,200.00 219,235,200.00 2、长期股权投资减值准备 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 杨凌中法食品科技有限公司 640,084.46 640,084.46 永安财产保险股份有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 合 计 640,084.46 120,000,000.00 640,084.46 120,000,000.00 注：对永安财产保险股份有限公司的减值准备系重大资产重组置入。 9、投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 51,923,601.17 15,333,843.75 51,923,601.17 15,333,843.75 房屋、建筑物 51,923,601.17 15,333,843.75 51,923,601.17 15,333,843.75 土地使用权 二、累计折旧和累计摊消合计 6,891,906.31 3,630,594.44 7,958,766.85 2,563,733.90 房屋、建筑物 6,891,906.31 3,630,594.44 7,958,766.85 2,563,733.90 土地使用权 三、账面价值合计 45,031,694.86 12,770,109.85 房屋、建筑物 45,031,694.86 12,770,109.85 土地使用权 注： 83 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 1、本年增加数系本期重组置入投资性房地产，采用成本模式计量。该房产已为取得中国建设银行 股份有限公司杨陵区支行借款 700 万元设定抵押，抵押权设定期限：2006 年 12 月 22 日至 2010 年 12 月 22 日。 2、本年减少数系资产重组置出。 3、本年度对投资性房地产进行检查，未发现存在有减值的情况，故未计提投资性房地产减值准备。 10、固定资产及累计折旧 1、固定资产原值及累计折旧 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 一、原价合计 257,669,732.60 141,949,448.72 257,669,732.60 141,949,448.72 房屋建筑物 144,460,879.69 12,588,528.71 144,460,879.69 12,588,528.71 机器设备 91,621,195.23 93,712,972.66 91,621,195.23 93,712,972.66 运输工具 8,838,013.61 22,820,924.61 8,838,013.61 22,820,924.61 电子设备及其他设备 12,749,644.07 12,827,022.74 12,749,644.07 12,827,022.74 二、累计折旧合计 77,298,719.84 63,469,691.32 74,399,894.59 66,368,516.57 房屋建筑物 28,306,428.39 12,477,346.74 35,024,957.76 5,758,817.37 机器设备 34,712,640.56 35,945,645.25 24,091,295.70 46,566,990.11 运输工具 5,644,206.25 7,538,307.80 6,055,241.09 7,127,272.96 电子设备及其他设备 8,635,444.64 7,508,391.53 9,228,400.04 6,915,436.13 三、减值准备合计 3,850,267.67 179,149.59 3,850,267.67 179,149.59 房屋建筑物 2,485,999.94 2,485,999.94 - 机器设备 1,114,570.15 179,149.59 1,114,570.15 179,149.59 运输工具 220,729.52 220,729.52 - 电子设备及其他设备 28,968.06 28,968.06 - 四、账面价值合计 176,520,745.09 —— —— 75,401,782.56 房屋建筑物 113,668,451.36 —— —— 6,829,711.34 机器设备 55,793,984.52 —— —— 46,966,832.96 运输工具 2,973,077.84 —— —— 15,693,651.65 电子设备及其他设备 4,085,231.37 —— —— 5,911,586.61 注： 1、本年增加数主要为重组置入原值141,949,448.72元、累计折旧66,368,516.57元、固定资产减 值准备179,149.59元，本年减少数主要为重组置出原值236,664,449.14元、累计折旧74,399,894.58 元、固定资产减值准备2,380,965.09元。 84 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2、房屋建筑物中杨凌化建大厦原值 9,200,306.25 元，净值 5,637,663.97 元的房产已为取得银行 借款设定抵押。详见本附注“九、（九）投资性房地产”中披露。 11、在建工程及减值准备 1、在建工程情况 年末数 年初数 项目 账面金额 减值准备 账面净额 账面金额 减值准备 账面净额 原秦丰农业工程 587,071.31 587,071.31 压力容器厂车间工程 10,346,152.40 10,346,152.40 - 兴平化建大厦工程 14,916,818.80 14,916,818.80 - 合计 25,262,971.20 - 25,262,971.20 587,071.31 - 587,071.31 注：本期置出眉县横渠苗木基地工程和种子科学院工程共计60,892.13元，因置出股权导致合并 范围变化减少在建工程526,179.18元，发行股份合并陕西化建工程有限责任公司增加压力容器厂车间 工程和兴平化建大厦工程合计25,262,971.20元。 2、本期在建工程的增减变动 工程投 资金 工程项目名称 预算数 入占预算 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工程进度 来源 比例(%) 一期完工 压力容器厂车间工程 6000万元 17.00 10,346,152.40 10,346,152.40 自筹 未结算 兴平化建大厦工程 1500万元 100.00 14,916,818.80 14,916,818.80 自筹 已完工 合计 25,262,971.20 25,262,971.20 12、生产性生物资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 915,877.80 915,877.80 种植业 915,877.80 915,877.80 二、累计折旧合计 366,351.12 366,351.12 种植业 366,351.12 366,351.12 三、减值准备合计 种植业 四、账面价值合计 549,526.68 549,526.68 种植业 549,526.68 549,526.68 注：上述生产性生物资产减少系置换给种业集团。 13、无形资产及无形资产减值准备 85 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 169,364,392.18 36,728,550.00 169,364,392.18 36,728,550.00 土地使用权 148,925,178.18 36,728,550.00 148,925,178.18 36,728,550.00 专有技术 18,524,050.00 18,524,050.00 软件 103,350.00 103,350.00 使用许可 823,000.00 823,000.00 二、累计摊消合计 16,316,763.15 3,263,552.93 18,841,789.63 738,526.45 土地使用权 8,905,640.26 2,190,826.57 10,357,940.38 738,526.45 专有技术 6,499,172.87 882,265.76 7,381,438.63 商标 373,353.52 94,931.10 468,284.62 软件 70,622.50 18,947.50 89,570.00 使用许可 467,974.00 76,582.00 544,556.00 三、减值准备合计 11,293,430.25 11,293,430.25 土地使用权 专有技术 11,293,430.25 11,293,430.25 商标 软件 使用许可 四、账面价值合计 141,754,198.78 34,537,723.43 140,301,898.66 35,990,023.55 土地使用权 140,019,537.92 34,537,723.43 138,567,237.80 35,990,023.55 专有技术 731,446.88 731,446.88 商标 615,460.48 615,460.48 软件 32,727.50 32,727.50 使用许可 355,026.00 355,026.00 注： 1、上述土地使用权和专有技术等减少数系置换给种业集团所致。 2、上述土地使用权增加数系本期重组置入： （1）凤凰路一期土地使用权：公司于 2007 年 1 月 10 日取得土地证编号为杨国用（2007）第 0002 号的宗地，位于杨凌区工业园区内的工业用地，土地面积 66,688.10 ㎡，使用权终止日期 2056 年 12 月 29 日。 （2）凤凰路二期土地使用权：公司于 2006 年 12 月 20 日与杨凌区国土资源局签订《国有土地使 用权出让合同》，受让位于杨凌区工业园区内工业用地 91,617.125 ㎡，使用权期限 50 年。截至报告 86 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 日已缴纳首期出让金 600 万元，剩余款项 4,994,055.00 元尚未支付。2008 年 7 月 3 日已取得土地证 书（编号为杨国用（2008）第 101 号）。 （3）化建大厦—商业用地：位于杨凌西农路，原系国有划拨工业用地，公司于 2007 年 12 月 26 日与杨凌区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同（划拨用地办理出让手续）》变更为商业服务 用地。2008 年 3 月 13 日取得的土地证编号为杨国用（2008）第 0009 号，土地面积 1953.694 ㎡，使 用权终止日期 2047 年 12 月 26 日。 （4）化建大厦—工业用地：位于杨凌西农路，原系国有划拨工业用地，公司于 2007 年 12 月 26 日与杨凌区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同（划拨用地办理出让手续）》。2008 年 3 月 13 日取得的土地证编号为杨国用（2008）第 0008 号，土地面积 10784.253 ㎡，使用权终止日期 2057 年 12 月 26 日。 （5）兴平土地使用权：位于陕西省兴平市，宗地面积 2000 ㎡，系商业服务用地，于 2007 年 2 月经兴平市国土资源局兴国土资发（2007）019 号文件批准，于 2008 年 3 月 24 日取得土地证编号为 兴国用（2008）第 017 号，使用权终止日期 2047 年 2 月 12 日。 3、本公司以上述“③化建大厦-商业用地”、“④化建大厦-工业用地”及本附注“（九）、（十）” 所列设定抵押的建筑物，在中国建设银行股份有限公司杨陵区支行抵押，取得银行借款 1,000 万元。 上述土地使用权设定抵押权期限为 2007 年 4 月至 2009 年 4 月。 14、长期待摊费用 种类 原始成本 年初数 本年增加 本年摊销 原秦丰农业费用 2,149,447.80 1,080,907.80 330,458.35 临时设施 14,517,618.11 7,749,477.94 3,084,009.06 合计 1,080,907.80 7,749,477.94 3,414,467.41 长期待摊费用续 种类 累计摊销 本年减少 年末数 剩余摊销年限 原秦丰农业费用 1,398,998.35 750,449.45 - 临时设施 9,852,149.23 4,665,468.88 2－36个月 合计 11,251,147.58 750,449.45 4,665,468.88 注：本年增加数为重组置入临时设备费，本年减少数为重组置出。 15、递延所得税资产 87 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末暂时性差异 年末数 年初数 应收款项坏帐准备 46,174,109.23 6,926,577.25 94,491.40 存货减值准备 2,571,433.01 385,714.95 固定资产减值准备 179,149.59 26,872.44 计提未支付工资 39,894,695.10 6,011,130.33 合计 88,819,386.93 13,350,294.97 94,491.40 注：本期重组置入递延所得税资产11,233,621.79元。 16、资产减值 本年增加 本年减少 项目 年初数 年末数 置入 本年计提 置出 转回 转消 坏账准备 109,556,091.30 39,452,342.02 8,069,396.58 110,923,720.67 46,154,109.23 其中：应收账款 64,594,469.56 26,397,608.05 7,021,878.40 64,242,785.37 33,771,170.64 其他应收款 44,961,621.74 13,054,733.97 1,047,518.18 46,680,935.30 12,382,938.59 存货跌价准备 3,518,303.88 2,571,433.01 3,518,303.88 2,571,433.01 长期股权投资减值准备 640,084.46 120,000,000.00 640,084.46 120,000,000.00 固定资产减值准备 3,850,267.67 179,149.59 3,850,267.67 179,149.59 无形资产减值准备 11,293,430.25 11,293,430.25 - 合计 128,858,177.56 159,452,342.02 10,819,979.18 130,225,806.93 - - 168,904,691.83 17、短期借款 项目 年末数 年初数 信用借款 1,000,000.00 抵押借款 192,830,468.00 保证借款 113,686,972.00 合计 307,517,440.00 注：截止2008年11月30日，年初短期借款已全部置换给种业集团，详见本附注“七、重大资产出 售及发行股份购买资产情况”。 18、应付账款 88 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 年末数 年初数 1年以内 439,640,291.27 1,723,673.74 1-2年 21,363,626.59 358,786.23 2-3年 6,581,788.13 6,790,993.65 3年以上 9,576,110.30 5,563,464.70 合计 477,161,816.29 14,436,918.32 注： 1、期末数中含应付持本公司5%（含5%）以上股权的股东延长集团控股公司延炼实业集团公司 842,000.00元，详见本附注“十一、关联方关系及其交易（六）”。 2、年末应付账款较年初增加462,724,897.97元，主要系重组完成后新增的应付分包工程款。 3、应付账款前五名金额为36,241,381.46元，占应付账款总额的7.60%，明细如下： 单位名称 应付金额 比例（%） 账龄 性质或内容 延安联兴公司 8,786,063.09 1.84 1年以内 分包工程款 黄陵建司杨庄河外围 8,601,165.00 1.80 1年以内 分包工程款 延安联昌 6,913,809.24 1.45 1年以内 分包工程款 陕西方圆 6,663,520.00 1.40 1年以内 分包工程款 陕西鼎信石化 5,276,824.13 1.11 1年以内 分包工程款 合计 36,241,381.46 7.60 19、预收款项 账龄 年末数 年初数 1年以内 662,912,965.68 8,341,323.55 1-2年 - 664,252.39 2-3年 - 47,521.01 3年以上 40,000.00 421,609.18 合计 662,952,965.68 9,474,706.13 注： 1、期末数中含预收持本公司5%（含5%）以上股权的股东延长集团及其控股公司616,398,724.90 元详见本附注“十一、关联方关系及其交易（六）”。 2、预收账款金额前五名合计金额为628,789,937.66元，占全部预收款项的94.84%，明细如下： 89 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 预收金额 比例（%） 账龄 性质或内容 陕西延长石油（集团）有限责任公司管理运输公司 238,394,101.49 35.96 1年以内 预收工程款 陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司 168,410,399.49 25.40 1年以内 预收工程款 陕西延长石油集团有限责任公司榆林项目建设指挥部 151,780,500.00 22.89 1年以内 预收工程款 陕西延长石油(集团)有限责任公司管道运输公司 56,104,383.06 8.46 1年以内 预收工程款 山西天脊潞安化工有限公司 14,100,553.62 2.13 1年以内 预收工程款 合计 628,789,937.66 94.84 20、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,541,215.94 96,645,974.79 58,600,142.96 41,587,047.77 二、职工福利费 1,265,539.83 1,265,539.83 三、社会保险费 57,627.46 3,534,777.16 2,321,967.68 1,270,436.94 其中：1．医疗保险费 -38,645.64 126,484.04 87,838.40 2．基本养老保险费 103,803.81 3,393,932.50 2,315,498.93 1,182,237.38 3．年金缴费 4．失业保险费 -6,832.16 7,193.32 361.16 5．工伤保险费 -698.55 7,167.30 6,468.75 6．生育保险费 四、住房公积金 64.91 2,146,442.37 714,660.28 1,431,847.00 五、工会经费和职工教育经费 1,709,811.91 7,744,108.55 2,795,460.31 6,658,460.15 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 35,578.30 35,578.30 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,344,298.52 111,336,842.70 65,733,349.36 50,947,791.86 注：本年增加数中包括本年置入数40,324,269.98元，本年减数中包括置出数2,207,834.22元。 21、应交税费 90 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 税费项目 年末数 年初数 增值税 -1,554,064.70 469,319.49 营业税 47,762,847.58 568,414.29 城建税 2,998,552.36 198,380.08 企业所得税 15,327,628.39 3,399,433.25 代扣个人所得税 560,169.10 582,352.42 房产税 1,489,453.30 土地使用税 200,508.70 教育费附加 1,451,254.15 91,171.38 其他 2,517,059.75 78,903.76 合 计 69,063,446.63 7,077,936.67 注：期末应交税费2,517,059.75元，系应交的水利基金。 22、应付利息 单 位 年末数 年初数 中国建设银行东大街支行 19,565,220.50 上海浦东发展银行西安分行 7,985,440.39 商业银行南大街支行 2,346,637.38 招商银行西安市南大街支行 20,052,100.00 中国交通银行城东支行 6,055,812.16 光大银行东郊支行 18,650,107.87 民生银行南大街银行 4,824,323.83 工商银行咸阳市支行 645,892.18 商业银行高新路支行 - 西安东盛集团有限公司 3,935,890.34 合 计 - 84,061,424.65 注：应付利息年初余额 84,061,424.65 元，本期根据公司与种业集团、延长集团以及七家银行签 订的《债务重组协议》，将借款本金及部分利息置出给种业集团。 23、其他应付款 91 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 年末数 年初数 1年以内 49,799,859.42 49,780,719.18 1-2年 134,145.31 8,774,167.95 2-3年 13,766,891.24 16,482,709.23 3年以上 949,390.15 18,528,793.90 合计 64,650,286.12 93,566,390.26 注： 1、期末数中含应付持本公司5%（含5%）以上股权的原股东种业集团的款项4,709,756.94元详见本 附注“十一、关联方关系及其交易（六）” 2、其他应付款前五名单位款项为35,314,501.79元，占其他应付款总额为54.61%，明细如下： 单位名称 应付金额 比例（%） 账龄 性质或内容 杨凌区国土资源局 11,994,055.00 18.55 1年以内 征地款 石油化工建设公司 10,573,190.79 16.35 1年以内 往来款 杨庄河收取保证金 10,254,856.00 15.86 1年以内 工程保证金 管理输项目保证金 2,108,000.00 3.26 1年以内 工程保证金 北京昌平液压机械厂 384,400.00 0.59 1年以内 质保金 合计 35,314,501.79 54.61 24、一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 7,000,000.00 25,000,000.00 合计 7,000,000.00 25,000,000.00 注： 1、年末一年内到期的非流动负债为向中国建设银行股份有限公司杨陵区支行的抵押借款 1,000 万元，抵押物为公司杨凌化建大厦，借款期限为 3 年，即从 2007 年 4 月至 2009 年 4 月， 年利率 6.3315%， 本年已支付 300 万元。 2、年初一年内到期的非流动负债本年内已重组置出。 25、长期借款 项目 年末数 年初数 信用借款 3,123,200.19 合计 3,123,200.19 注：年初的借款为原秦丰农业子公司的借款，在本期重组置出。 26、专项应付款 92 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 陕西省农业厅良种繁育项目 87,600.00 陕西省果业管理局－出口创汇奖 170,000.00 陕西省果业管理局－基地建设补助 100,000.00 陕西省农产品配送连锁服务业体系建设项目 8,400,000.00 合 计 8,757,600.00 注：年初的专项应付款为原秦丰农业子公司的专用款项，在本期重组置出。 27、递延所得税负债 项 目 期末暂时性差异 年末数 年初数 交易性金融资产公充价值变动 469,385.00 70,407.75 资产评估增值 38,660,004.60 5,799,000.69 合 计 39,129,389.60 5,869,408.44 28、其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 3,554,824.32 合 计 3,554,824.32 注：年初的递延收益为原秦丰农业子公司的专用款项形成的递延收益，在本期重组置出。 29、股本 93 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 项 目 股数 比例(%) 公积金转股 小计 股数 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 80,820,000.00 57.04 61,150,000.00 61,150,000.00 141,970,000.00 69.99 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 有限售条件股份合计 80,820,000.00 57.04 61,150,000.00 61,150,000.00 141,970,000.00 69.99 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 60,882,000.00 42.96 60,882,000.00 30.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 60,882,000.00 42.96 60,882,000.00 30.01 三、股份总数 141,702,000.00 100.00 61,150,000.00 61,150,000.00 202,852,000.00 100.00 注：根据中国证监会《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油 （集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》[证监许可[2008]1120 号]和公司 2008 年第二次临时董事会决议，公司申请增加注册资本人民币 6,115 万元，由延长集团、 石油建设公司分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司 92.5%、7.5%的股权经评估作价后缴足（评 估基准日为 2007 年 12 月 31 日）。变更后的注册资本为人民币 20,285.20 万元。西安希格玛有限责 任会计师事务所于 2008 年 9 月 27 日出具了希会验字（2008）115 号《验资报告》。 30、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 185,059,531.05 287,992,763.00 473,052,294.05 其他 34,929,911.89 44,864,182.22 879,071.96 78,915,022.15 合 计 219,989,442.94 332,856,945.22 879,071.96 551,967,316.20 注： 94 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司根据2008年4月28日召开的第二次临时股东大会审议通过的《杨凌秦丰农业科技股份有限 公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司新增股份购买资产协议》的决 议及2008年9月12日中国证监会《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延 长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》[证监许可 [2008]1120号], 于2008年9月27日向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司 发行股份6115万股，取得陕西化建工程有限责任公司100%的股权，2008年9月30日陕西化建净资产 352,750,868.80元，扣减发行费用3,608,105.80的发行费用后，形成股本溢价287,992,763.00元； 2、其他资本公积增加44,864,182.22元，其中： ①延长集团支付给公司股改承诺款20,000,000.00元。 ②根据公司与种业集团签订的《重大资产出售协议》，资产交割日比协议签订日交割资产价值减 少29,942,121.87元，扣除资产交割费用5,077,939.65元后，其余款项24,864,182.22元计入资本公积。 3、本年减少资本公积879,071.96元系置出子公司使合并范围减少所致。 31、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 盈余公积 21,274,903.48 9,037,777.17 12,237,126.31 所得税减免 8,955,471.34 8,955,471.34 合 计 30,230,374.82 17,993,248.51 12,237,126.31 注：盈余公积减少系本年度内置出子公司致使合并范围减少所致。 32、未分配利润 95 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 上年末余额 -391,134,779.42 -398,585,597.80 加：年初未分配利润调整数 - - 其中：重大会计差错 其他调整因素 本年初余额 -391,134,779.42 -398,585,597.80 本年增加数 46,022,373.53 7,450,818.38 其中：本年净利润转入 46,022,373.53 7,450,818.38 其他增加（资本公积弥补亏损） 本年减少数 -31,585,292.20 - 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 -31,585,292.20 本年末余额 -313,527,113.69 -391,134,779.42 其中：董事会已批准的现金股利数 注：本年度因置出股权致使合并范围变化减少子公司的亏损由公司享有的部分为 31,585,292.20 元。 33、营业收入 （1）营业收入的类别列示 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 650,911,832.78 75,436,566.31 其他业务收入 1,714,354.53 2,263,794.93 合 计 652,626,187.31 77,700,361.24 主营业务收入情况 种子业务收入 25,230,621.86 75,436,566.31 建造安装收入 604,818,312.80 设备制造收入 16,319,940.17 无损检测收入 4,542,957.95 主营业务收入合计 650,911,832.78 75,436,566.31 其他业务收入情况 租赁收入 1,635,482.03 1,902,353.00 96 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 其他收入 78,872.50 361,441.93 其他业务收入合计 1,714,354.53 2,263,794.93 注：本年内的种子业务收入系原秦丰农业合并范围内的分子公司 1-11 月份产生的收入，建造安装 收入、设备制造收入、无损检测收入系陕西化建工程有限责任公司 10-12 月份产生的收入。 （2）营业收入中建造安装收入、设备制造收入、无损检测收入的地区分布 地 区 本年度 上年度 陕西地区 572,102,048.34 其他地区 53,579,162.58 合 计 625,681,210.92 （3）2008 年 10-12 月主要工程项目收入成本列示如下： 97 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 累计完工百 工程项目 主合同金额 收入 成本 分比(%) 杨庄河炼化项目配套系统惠家河油品调和设施改造工程 647,587,600.00 73.21 138,940,697.82 129,633,466 杨庄河炼化区外围配套及系统工程 延炼杨庄河炼化项目工程安装施工工程A标段 延炼杨庄河炼化项目地管及地下静电接地工程B标段 148,364,100.00 70.00 45,601,250.28 41,005,013 延炼杨庄河炼化项目工程安装施工工程C标段 安塞—永坪原油管输线路及场站建筑安装工程 安塞—永坪原油管输工程永坪末站生产调度中心电器仪表安装工程 539,402,600.00 89.39 112,268,415.45 102,703,604 吴起—延炼输油管道场站建筑安装工程 晋丰二期年产18万吨总氨26万吨尿素工程 49,200,100.00 99.33 5,217,230.88 4,738,444 榆林20万吨/年醋酸及其配套工程 746,424,300.00 25.00 102,408,526.09 96,455,291 榆林30万吨/年常压技术改造及配套项目安装工程 132,981,000.00 95.13 28,112,920.21 25,552,228 延炼—西安成品油管道及场站工程 674,868,200.00 33.89 91,147,453.14 87,305,020 靖边能源化工综合利用产业园区场平整工程 69,150,145.00 100.00 33,222,718.45 29,922,823 合 计 3,007,978,045.00 556,919,212.32 517,315,892 当期工程收入/成本金额 604,818,312.80 524,013,676 占当年工程收入/成本的百分比 92.08% 98. 98 34、营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务成本 558,176,827.90 55,319,636.64 其他业务成本 330,141.54 -54,683.56 合 计 558,506,969.44 55,264,953.08 主营业务成本情况 种子业务成本 15,384,067.22 55,319,636.64 建造安装成本 524,013,676.49 设备制造成本 14,972,743.90 无损检测成本 3,806,340.29 主营业务成本合计 558,176,827.90 55,319,636.64 其他业务成本情况 租赁成本 309,751.04 890.14 其他成本 20,390.50 -55,573.70 其他业务成本合计 330,141.54 -54,683.56 35、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 21,575,068.35 城建税 1,150,970.20 64,561.60 教育费附加 651,417.90 29,688.72 其他 674,057.04 合 计 23,377,456.45 768,307.36 36、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 17,172,900.97 34,954,321.46 减：利息收入 2,200,869.72 213,258.58 手续费 113,478.73 45,635.79 合 计 15,085,509.98 34,786,698.67 37、资产减值损失 项 目 本年度 上年度 坏账准备 8,069,396.58 3,157,278.83 存货跌价准备 2,571,433.01 -567,001.60 99 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产减值损失 179,149.59 合 计 10,819,979.18 2,590,277.23 38、公充价值变动损失 产生公允价值变动收益的来源 本年度 上年度 交易性金融资产 175,344.87 合计 175,344.87 39、 营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产收入 1,438,703.45 45,744.41 债务重组收益 42,251,757.96 补贴收入 62,377,383.61 其他 431.55 224,553.10 合 计 43,690,892.96 62,647,681.12 注：根据公司与种业集团、延长集团以及七家银行签订的《债务重组协议》，银行豁免借利息债 务重组收益 42,251,757.96 元。 40、营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产清理 192,140.57 罚款支出 796,921.43 59,174.75 赔偿支出 2,000.00 捐赠支出 30,000.00 其他 22,567.38 14,366.18 合 计 849,488.81 267,681.50 41、所得税 项 目 本年度 上年度 当期所得税 7,564,374.48 递延所得税 -2,164,648.30 237,333.25 所得税费用合计 5,399,726.18 237,333.25 42、现金流量表补充资料 100 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 44,782,952.25 4,984,351.57 加：资产减值准备 10,819,979.18 2,590,277.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,669,651.11 14,217,071.07 无形资产摊销 3,263,552.93 2,754,574.34 长期待摊费用摊销 3,414,467.41 396,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） -1,438,703.45 173,549.63 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -175,344.87 财务费用 17,172,900.97 34,764,264.76 投资损失(减:收益) 47116.71 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -2,114,050.02 -94,491.40 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -577,165.21 存货减少（减：增加） -50,365,143.06 7,793,659.99 经营性应收项目的减少（减：增加） -124,880,474.79 8,935,663.50 经营性应付项目的增加（减：减少） 154,674,947.09 -74,222,713.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,247,569.54 2,339,324.18 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物的净额增加情况： 现金的期末余额 600,064,275.90 12,245,658.09 减：现金的期初余额 12,245,658.09 13,913,553.24 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 587,818,617.81 -1,667,895.15 43、收到的其他与经营活动有关的现金中大额列示如下 101 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 陕西秦友油菜公司转回补贴款 60,000,000.00 陕西秦友油菜公司转回往来款 2,800,000.00 处置固定资产收到现金 55,581.55 合 计 62,855,581.55 44、支付的其他与经营活动有关的现金中大额列示如下 项 目 本年数 支付备用金 5,907,997.77 支付证监会罚款 600,000.00 支付律师费 300,000.00 支付差旅费 318,041.80 支付工程招标费 241,649.00 合 计 7,367,688.57 45、收到的其他与投资活动有关的现金 本年收到的其他与投资活动有关的现金 535,322,665.37 元为合并陕西化建增加的现金。 46、支付的其他与投资活动有关的现金 本年内支付的其他与投资活动有关的现金 3,164,121.54 元为减少原秦丰农业合并范围内的子公 司的现金。 47、收到其他与筹资活动有关的现金 本年内收到的其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 元为收到陕西延长石油（集团）有限责 任公司的股改承诺款。 48、支付其他与筹资活动有关的现金 本年内支付其他与筹资活动有关的现金 3,480,000.00 元为增发股份支付的中介机构费用。 49、非经常性损益 102 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目 - 1、非流动资产处置收益 1,438,703.45 45,744.41 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3、计入当期收益的政府补贴 62,377,383.61 4、计入当期收益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 175,344.87 - 债产生的公允价值变动收益 6、投资性房地产公允价值变动收益 - - 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 - - 资产公允价值产生的收益 8、非货币性资产交换收益（不包括存货交换产生的损益） - 9、处置股票收益 - 10、债务重组收益 42,251,757.96 11、交易价格显示公允产生的超过公允价值部分的收益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期利 - 润 103 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 13、营业外收入中的其他项目 431.55 224,553.10 14、其他 4,526,538.65 小计 43,866,237.83 67,174,219.77 非经常性支出项目 - 1、非流动资产处置损失 192,140.57 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 - 债产生的公允价值变动损失 3、投资性房地产公允价值变动损失 - 4、非货币性资产交换损失（不包括存货交换产生的损失） - 5、委托投资损失 - 6、债务重组损失 - 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 - 9、企业重组费用 - 10、营业外支出中的其他项目 849,488.81 75,540.93 11、其他 - 小计 849,488.81 267,681.50 影响利润总额 43,016,749.02 66,906,538.27 减：所得税 - 影响净利润 43,016,749.02 66,906,538.27 影响少数股东损益 9,834.16 1,045,574.24 影响归属于母公司普通股股东净利润 43,006,914.86 65,860,964.03 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 3,015,458.67 -60,876,612.46 50、每股收益 1、每股收益的计算过程 项目 公式 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的净利润 P1 46,022,373.53 7,450,818.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 P2 3,015,458.67 -60,876,612.46 净利润 期初股份总数 S0 141,702,000 128,820,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S1 12,882,000 加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 61,150,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 104 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 3 10 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj S=S0+S1+Si× 发行在外的普通股加权平均数 Mi÷M0－Sj× 156,989,500.00 141,702,000.00 Mj÷M0－Sk 基本每股收益（Ⅰ） P1÷S 0.29 0.05 基本每股收益（Ⅱ） P2÷S 0.02 -0.43 2、净资产收益率的计算过程 项目 公式 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的净利润 P1 46,022,373.53 7,450,818.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通 P2 3,015,458.67 -60,876,612.46 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期末净资产 E 453,529,328.82 787,038.34 全面摊薄净资产收益率 P1/E 10% 947% 全面摊薄净资产收益率 P2/E 1% -7735% 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 787,038.34 -7,193,025.01 归属于公司普通股股东的净利润 NP 46,022,373.53 7,450,818.38 报告期发行新股或债转股等新增的归 Ei 352,750,868.80 属于公司普通股股东的净资产 报告期回购或现金分红等减少的、归 Ej 属于公司普通股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末 Mi 3 的月份数 减少净资产下一月份起至报告期期末 Mj 的月份数 报告期月份数 12 12 因其他交易或事项引起的净资产增减 Ek 变动 发生其他净资产增减变动下一月份起 Mk 至报告期期末的月份数 P1/(E0+NP÷ 2+Ei×Mi÷M0 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 41% -215% －Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M0) 105 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 P2/(E0+NP÷ 2+Ei×Mi÷M0 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 3% 1756% －Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M1) 3、每股收益与净资产收益率的计算结果 本年数 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股 10% 41% 0.29 0.29 947% -215% 0.05 0.05 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1% 3% 0.02 0.02 -7735% 1756% -0.43 -0.43 股股东的净利润 （十）母公司会计报表主要项目附注 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 35,478.59 55,333.92 银行存款 77,481,716.74 636,561.02 其他货币资金 合计 77,517,195.33 691,894.94 2、长期股权投资 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 397,205,363.52 352,750,868.80 397,205,363.52 352,750,868.80 长期股权投资减值准备 214,122,506.90 214,122,506.90 合 计 183,082,856.62 352,750,868.80 183,082,856.62 352,750,868.80 长期股权投资明细 被投资单位 投资起止期 初始投资额 投资余额 股权比例％ 长期股权投资 2008年9月30日 352,750,868.80 352,750,868.80 100 合 计 352,750,868.80 352,750,868.80 注：年初的长期股权投资明细本年内已全部置换给种业集团。 3、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 106 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -5,124,828.95 10,535,585.03 加：资产减值准备 -592,926.71 8,526,730.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,514,612.88 5,165,492.32 无形资产摊销 1,139,509.96 1,245,168.45 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 176,313.87 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用 12,406,048.07 28,266,681.48 投资损失(减:收益) 23,748,827.71 47,116.71 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货减少（减：增加） -512,349.75 556,144.34 经营性应收项目的减少（减：增加） 17,552,165.35 8,297,393.42 经营性应付项目的增加（减：减少） 8,174,241.83 -63,236,020.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,305,300.39 -419,394.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物的净额增加情况： 现金的期末余额 77,517,195.33 691,894.94 减：现金的期初余额 691,894.94 1,202,933.68 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 76,825,300.39 -511,038.74 4、收到的其他与经营活动有关的现金中大额列示如下： 项 目 本年数 陕西秦友油菜公司转回补贴款 60,000,000.00 陕西秦友油菜公司转回往来款 2,800,000.00 107 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 62,800,000.00 5、支付的其他与经营活动有关的现金中大额列示如下 项 目 本年数 支付证监会罚款 600,000.00 支付律师费 300,000.00 合 计 900,000.00 6、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年度内收到的其他与筹活动有关的现金20,000,000.00元为收到延长集团的股改承诺款。 7、支付的其他与筹资活动有关的现金： 本年内支付的其他与筹资活动有关的现金3,480,000.00元为发行股份支付的中介机构费用。 （十一）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 经营范围 与本公司关系 经济性质 法定代表人 石油，天然气勘探，开采，加 工，运输，销售；石油化工产 品（化学危险品除外）及新能 源产品（专控除外）的开发， 生产和销售；与油气共生或钻 遇的其他矿藏的开采，经营业 务；与上述业务相关的勘察设 有限责任 陕西延长石油（集团） 计，技术开发，技术服务；石 陕西延安 油机械，配件，助剂（危险品 实际控制人 公司（国有 沈浩 有限责任公司 除外）的制造，加工；房地产 独资） 开发；住宿，餐饮；自营代理 各类商品及技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。（上述 经营范围中，法律法规规定有 专项规定的，凭许可证书在有 效期内经营） 化工石油工程施工，市政公用 工程施工，房屋建筑工程施工 总承包，机电设备安装工程， 防腐保温工程，土石方工程， 钢结构工程，消防设施工程专 有限责任 陕西化建工程有限责任 陕西杨凌 业承包，小型平面定轮闸门， 子公司 公司 张恺颙 公司 中型弧形闸门的制造安装，球 形储罐现场组焊（仅限于第一， 二，三，西安公司经营），第 一类压力容器和第二类低中压 力容器的制造销售（仅限于压 力容器厂经营）。 108 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 陕西西宇无损检测有限公司经 营范围：锅炉、压力容器、压 力管道和特种设备等无损检测 工程；无损检测技术开发及技 陕西西宇无损检测有限 西安市丈八 术咨询服务；焊接技术服务； 孙公司 有限公司 龚固 公司 路584号 锅炉压力容器生产制造安装工 程 咨询（上述范围国家法律 法规有规定的凭许可证经营。 有限责任 陕西省种业集团有限责 各类农作物种子、名优新特农 陕西西安 原第一大股东 公司（国有 张恺颙 任公司 产品的繁育 独资） 种衣剂和植物生长调节剂等产 陕西秦丰农化有限公司 陕西杨凌 原子公司 有限公司 冯琪 品的生产销售 陕西省秦丰杂交油菜种 杂交油菜种子和农作物等的繁 陕西杨凌 原子公司 有限公司 周 轩 子有限公司 育生产销售等 陕西秦丰杂交玉米种子 农作物种子（含杂交种子）的 陕西西安 原子公司 有限公司 陈开伦 有限公司 生产、加工、销售 陕西秦丰技术开发有限 农业机械、农业生产资料、化 陕西西安 原子公司 有限公司 庄 峰 公司 工产品等 客房、餐饮、商务；茶秀、酒 西安秦丰大酒店有限公 陕西西安 吧、咖啡厅、歌舞娱乐；旅游、 原子公司 有限公司 冯 琪 司 车辆出租、门诊医疗 西安秦丰旅行社有限公 陕西西安 国内旅游业务 原子公司 有限公司 冯兆星 司 农作物种子批发、零售;农药、 宁夏秦丰农业有限公司 宁夏银川 化肥、农地膜销售；农业科技 原子公司 有限公司 赵慧军 咨询服务 果汁、蔬菜汁、饮品及相关产 巨浪果汁饮品有限公司 陕西西安 品的研究、开发；罐装饮品的 原子公司 有限公司 冯兆星 销售、技术咨询 109 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 各类农作物种子的批发、加工、 陕西秦丰优质小麦开发有 陕西西安 销售、优质小麦原粮收购、销售； 原子公司 有限公司 周 轩 限公司 面粉的加工、销售 中种集团陕西杂交小麦 小麦杂交种及常规种的生产、销 陕西西安 原子公司 有限公司 何忠华 种子有限公司 售、代销 陕西秦丰向日葵种业有 各类农作物种子的批发、零售、 陕西西安 原子公司 有限公司 吴 喆 限公司 花卉的生产、销售 农产品、草产品、畜产品的生 产、加工、销售、土地综合开 内蒙古秦丰农业综合开 巴彦浩特镇 发、农牧良种繁育、加工、销 原子公司 有限公司 谢建国 发有限责任公司 售、农业生产资料销售、农业、 畜牧业技术咨询、服务。 农作物种子的培育、生产、销 售；农药、化肥、农膜、农副 陕西秦丰农业营销网络有 产品、农机产品及配件的销售； 陕西西安 原子公司 有限公司 孙轩瑞 限公司 五金机电产品、日用百货、文 化用品的销售；农业新技术的 推广、开发；农业信息服务 农作物种子、化肥、农药、地 汉中秦丰种业有限公司 陕西汉中 原子公司 有限公司 黄力生 膜、农业机械及配件销售 农作物种子的生产加工销售农 宝鸡秦丰种业有限公司 陕西宝鸡 原子公司 有限公司 卢勤修 业机械及配件的销售 农作物种子批发、零售;农药、 商洛市秦丰种业有限公司 陕西商洛 化肥、农地膜销售；农业科技 原子公司 有限公司 刘宏智 咨询服务 农作物种子及种畜的培育、生 产、加工、销售；中药材的加 陕西安康市秦丰种业有限 工、销售；农药、化肥、农膜、 陕西安康 原子公司 有限公司 姚纯厚 公司 农机配件、五金机电、百货、 文化用品的销售；农业新技术 的推广、开发 110 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 各种农作物种子（含杂交种子） 及瓜菜种子，农药、化肥、农 眉县秦丰种业有限公司 陕西眉县 原子公司 有限公司 胡宝乾 膜生产资料，家用电器、百货 销售 凤县境内各种农作物种子批 发、零售、代销；农资商品（化 凤县秦丰种业有限公司 陕西凤县 肥、农药、农膜）披零兼营机 原子公司 有限公司 卢勤修 电产品（不含机动车辆）、日 用百货零售 各种农作物种子（含杂交种子） 及瓜菜种子，农药、化肥、农 陇县秦丰种业有限公司 陕西陇县 原子公司 有限公司 王笃锁 膜生产资料，家用电器、百货 销售 各类农作物种子的培育、加工、 销售（农作物种子经营许可证 有效期至2010年5月30日）；油 菜种子高新技术的研究、推广、 陕西秦友杂交油菜种子有 原大股东实际 陕西杨凌 开发；种子信息咨询及技术培 有限公司 谢建国 限公司 控制的公司 训；农副产品的收购、加工、 销售（上述经营范围涉及许可 证管理的凭许可证并在有效期 内经营）。 农药（1、无仓储设施，2、剧 毒品除外）、种衣剂、合肥、 农用机具的购销（危险化学品 原第一大股东 杨凌秦丰物资营销有限公 陕西杨凌 经营许可证有效期至2010年5 的前股东控制 有限公司 曹雪庆 司 月14日）；农业技术服务、咨 的公司 询（以上经营范围凡涉及国家 有专项专营规定的从其规定）。 111 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 农林业高科技项目的投资、管 理及技术信息服务和技术推 广；农林业综合开发、经营； 谷物、油料、豆类作物的种植， 果树的栽植；主要农作物常规 原第一大股东 陕西杨凌沙苑投资有限公 陕西杨凌 大田用种和主要农作物种子的 的前股东控制 有限公司 李民堂 司 批发、零售（有效期至2011年5 的公司 月21日）；农作物科技成果的 推广、应用及高科技产品的开 发（上述经营范围中国家法律 法规有专项规定的除外） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 公 司 名 称 （万元） （万元） （万元） （万元） 陕西延长石油（集团）有限责任公司 300,000.00 300,000.00 陕西化建工程有限责任公司 20,000.00 20,000.00 陕西西宇无损检测有限公司 60.00 440.00 500.00 陕西省种业集团有限责任公司 7,000.00 7,000.00 陕西秦丰农化有限公司 5,322.75 5,322.75 陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司 3,196.296 3,196.296 陕西秦丰杂交玉米种子有限公司 1,000 1,000 陕西秦丰技术开发有限公司 300.00 300.00 西安秦丰大酒店有限公司 8,000.00 8,000.00 西安秦丰旅行社有限公司 60.00 60.00 宝鸡秦丰种业有限公司 1,500.00 1,500.00 巨浪果汁饮品有限公司 5,010.00 5,010.00 陕西秦丰优质小麦开发有限公司 980.00 980.00 中种集团陕西杂交小麦种子有限责任公司 200.00 200.00 陕西秦丰向日葵种业有限公司 500.00 500.00 112 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 内蒙古秦丰农业综合开发有限责任公司 8,000.00 8,000.00 陕西秦丰农业营销网络有限公司 6,000.00 6,000.00 汉中秦丰种业有限公司 500.00 500.00 陕西安康市秦丰种业有限公司 500.00 500.00 宁夏秦丰华诚农业有限公司 550.00 550.00 商洛市秦丰种业有限公司 500.00 500.00 眉县秦丰种业有限公司 240.00 240.00 凤县秦丰种业有限公司 209.50 209.50 陇县秦丰种业有限公司 685.20 685.20 内蒙古秦丰农业综合开发有限责任公司 8,000.00 8,000.00 陕西秦友杂交油菜种子有限公司 500.00 500.00 杨凌秦丰农资营销有限公司 50.00 50.00 陕西杨凌沙苑投资有限公司 5,490.00 5,490.00 3、存在控制关系的关联方所拥有的股份或权益及其变化 113 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 公司名称 金 额 % 金 额 金 额 金 额 % 陕西延长石油（集团）有限责任公司 121,133,800.00 121,133,800.00 59.72 陕西化建工程有限责任公司 100 391,263,999.28 391,263,999.28 100 陕西省种业集团有限责任公司 287,583.81 36.54 287,583.81 陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司 8,578,770.05 93.32 8,578,770.05 陕西秦丰杂交玉米种子有限公司 -21,937,305.37 100 -21,937,305.37 陕西秦丰技术开发有限公司 -616,825.33 50 -616,825.33 陕西秦丰农化有限公司 21,568,756.39 97.6 21,568,756.39 西安秦丰大酒店有限公司 80,198,202.97 100 80198202.97 西安秦丰旅行社有限公司 515,512.46 100 515,512.46 宝鸡秦丰种业有限公司 6,238,564.51 66.67 6,238,564.51 巨浪果汁饮品有限公司 -2,194,382.68 97.93 -2,194,382.68 内蒙古秦丰农业综合开发有限责任公司 1,199,909.79 97 1199909.79 中种集团陕西杂交小麦种子有限公司 1,439,064.14 100 1,439,064.14 陕西秦丰优质小麦开发有限公司 3,412,080.21 90.67 3,412,080.21 陕西秦丰向日葵种业有限公司 10,247,267.58 100 10,247,267.58 陕西秦丰农业营销网络有限公司 18,270,925.08 72.21 18,270,925.08 汉中秦丰种业有限公司 1,808,037.15 70 1,808,037.15 陕西安康市秦丰种业有限公司 3,264,113.14 99 3,264,113.14 宁夏秦丰农业有限公司 86.02 商洛市秦丰种业有限公司 2,118,539.94 51 2,118,539.94 眉县秦丰种业有限公司 -504,448.86 93.75 -504,448.86 凤县秦丰种业有限公司 1,815,835.88 95.47 1,815,835.88 陇县秦丰种业有限公司 5,816,197.97 96.12 5816197.97 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 生物医学仪器、医疗器械设备的 西安凯尔生物医学 陕西西安 研制、生产和销售；生物化学、 原参股公司 有限公司 任光明 工程有限公司 信息新技术的研制、开发、利用 购销：食品，副食品；经济信息 北京曼德琳精美食 北 京 咨询服务（未取得转项许可的项 原参股公司 有限公司 李之耘 品有限公司 目除外） 肉用畜禽繁殖、饲养、加工、销 杨凌秦丰肉类食品 陕西杨凌 售；肉类产品、农副产品加工、 原参股公司 有限公司 黄双林 有限公司 销售 114 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 饮料、酒类、肉制品、食品机械 杨凌中法食品有限 陕西杨凌 生产、销售及相关技术研究、咨 原参股公司 有限公司 李之耘 公司 询、服务 《现代种业》杂志的出版、国内 陕西现代种业杂志 陕西西安 发行；利用自有媒体代理、设计、 原参股公司 有限公司 贾军战 有限公司 制作、发布国内外各类期刊广告。 繁育、饲养、销售良种奶牛；畜 北京秦丰雄特奶牛 北京市 禽饲养技术研究、技术开发、技 原参股公司 有限公司 杨康云 发展有限公司 顺义区 术咨询、技术培训；制造饲料； 种养殖业（野生动植物除外）。 生物工程技术系列产品;双歧因 西安大鹏生物科技 陕西西安 子低聚糖—水苏糖原料及深加工 原参股公司 有限公司 高 鹏 股份公司 产品的开发等 永安财产保险股份 陕西省南 国内外各类财产保险、责任保险、 二环西段 9 信用保险、农业保险、保证保险 参股公司 有限公司 张东武 有限公司 号 等业务 化工石油工程施工总承包，市政 陕西省石油化工建 陕西杨凌 公用工程施工总承包；机电设备 持有公司5％以上 全民所有 示范区西 安装工程；防腐保温工程；土石 陈建中 设公司 股份的股东 制 农路 方工程、钢结构工程专业承包。 石油、天然气勘探、开发及与油 气共生或钻遇的其他矿藏的开 采、销售；油气田勘探、开发配 套的钢材、设备、材料的销售及 对外工程承包；机械制造、安装、 销售；油气田勘察、设计、技术 股份有限 延长油田股份有限 延安市延 开发与应用、技术咨询、技术服 川县永河 务、招标采购；劳务输出；房屋 同一母公司 公司（非上 田维宽 公司 镇 租赁、房地产开发；运输、餐饮、 市） 住宿；自营和代理各类商品和技 术除外（上述范围中，国家法律、 行政法规和国务院决定规定必须 报经批准的，凭许可证在有效期 内经营）。 合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝 铵、特种气体、铁粉的生产、加 工、批发与零售、羰基铁粉系列 产品、吸收材料、彩色光系列掩 膜板、精细化工系列产品的研发、 股份有限 陕西兴化化学股份 兴平市东 生产、制造、销售及技术服务； 公司（上 陈团中 同一母公司 有限公司 城区 经营本企业资产产品的出口业 务；经营本企业所需机械设备、 市） 零配件、原辅材料进口业务（国 家限定经营和禁止出口的商品除 外）；复合（复混）肥的生产、 销售。 5、关联交易事项 1、承揽关联方工程收入 115 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 关 联 方 2008 年 10-12 月交易金额 陕西延长石油（集团）有限责任公司及其所属单位 562,938,754.36 占主营业务收入比例 86% 注：定价原则：通过投标方式按行业标准定价。 2、支付资产使用费 关联方 2008 年 10-12 月 陕西省石油化工建设公司 460,250.00 2008 年 3 月 24 日公司与陕西省石油化工建设公司签订了《场地租赁协议》，租赁陕西省石油化 工建设公司位于陕西兴平、茂陵的土地和房屋建筑物，用于办公和库房。按市场均价定价，每年支付 场地和房屋租赁费 184.10 万元，其中 2008 年 10-12 月应支付 460,250.00 元。 3. 支付后勤综合服务费 关联方 2008 年 10-12 月 陕西省石油化工建设公司 327,000.00 2008 年 3 月 24 日公司与陕西省石油化工建设公司签订了《物业服务协议》，公司接受陕西省石 油化工建设公司提供后勤服务，按相关服务发生的费用向其支付服务费。每年支付服务费 130、80 万 元，其中 2008 年 10-12 月应支付 327,000.00 元。 6、关联方往来 116 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 期初资金 当期资金往来 期末资金 会计 往来 往来 资金往来方与 关联方名称 科目 方式 原因 本公司的关系 往来余额 借方发生额 贷方发生额 往来余额 陕西兴化化学股 应收 2,296,020.35 交易 工程 同一控制人 2,296,020.35 份有限公司 账款 款 陕西延长石油(集 应收 206,527,083.49 交易 工程 206,527,083.49 母公司 团)有限责任公司 账款 款 延炼实业集团公 应收 295,184.34 交易 工程 同一控制人 295,184.34 司 账款 款 陕西延长石油(集 应收 15,557,802.67 交易 工程 同一控制人 团)有限责任公司 15,557,802.67 账款 款 油田股份公司 其他 陕西延长石油(集 40,764,800.00 周转 往来 实际控制人 应收 40,764,800.00 团)有限责任公司 款 延炼实业集团公 应付 842,000.00 842,000.00 交易 劳务 同一控制人 司 账款 陕西延长石油(集 预收 616,398,724.90 交易 工程 实际控制人 616,398,724.90 团)有限责任公司 账款 款 其他 陕西省石油化工 应付 10,573,190.79 10,573,190.79 周转 往来 同一控制人 建设公司 款 陕西种业集团有 应收 842,462.66 842,462.66 - 交易 售种 原第一大股东 限责任公司 账款 陕西种业集团有 预付 96,688.00 96,688.00 - 交易 售种 原第一大股东 限责任公司 款项 陕西种业集团有 应付 3,660.00 3,660.00 - 交易 售种 原第一大股东 限责任公司 账款 其他 陕西种业集团有 9,915,358.50 9,915,358.50 4,709,756.94 4,709,756.94 交易 往来 原第一大股东 应付 限责任公司 款 杨凌秦丰肉类食 应收 700,745.87 700,745.87 - 交易 工程款 原参股公司 品有限公司 账款 其他 杨凌秦丰肉类食 - - - 应收 周转 往来 原参股公司 品有限公司 款 其他 陕西现代种业杂 5,063.00 5,063.00 - 应付 交易 货款 原参股公司 志社 款 西安大鹏生物科 预付 88,725.00 88,725.00 - 交易 货款 原参股公司 技股份公司 款项 其他 西安大鹏生物科 73.00 73.00 - 应付 周转 往来 原参股公司 技股份公司 款 西安大鹏生物科 预收 35,000.00 35,000.00 - 交易 货款 原参股公司 技股份公司 账款 117 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 延安秦丰种业有 应收 原第一大股东 480.00 480.00 - 交易 售种 限公司 账款 的控股公司 陕西秦丰苗木花 应收 原第一大股东 14,136.00 14,136.00 - 交易 售种 卉公司有限公司 账款 的控股公司 陕西秦丰苗木花 预付 原第一大股东 190,000.00 190,000.00 - 交易 售种 卉公司有限公司 款项 的控股公司 应收 原第一大股东 乾县种子公司 314,296.87 314,296.87 - 交易 售种 账款 的控股公司 预付 原第一大股东 乾县种子公司 294,405.50 294,405.50 - 交易 售种 款项 的控股公司 应收 原第一大股东 商南县种子公司 262,306.94 262,306.94 - 交易 售种 账款 的控股公司 应收 原第一大股东 宜君县种子公司 89,926.60 89,926.60 - 交易 售种 账款 的控股公司 预收 原第一大股东 宜君县种子公司 4,229.00 4,229.00 - 交易 售种 账款 的控股公司 其他 745.17 745.17 - 原第一大股东 宜君县种子公司 应付 交易 售种 的控股公司 款 应收 原第一大股东 镇安县种子公司 151,325.40 151,325.40 - 交易 售种 账款 的控股公司 原第一大股东 陕西杨凌沙苑投 应收 240,000.00 240,000.00 - 周转 借款 的前股东控制 资有限公司 账款 的公司 原第一大股东 陕西杨凌沙苑投 预付 7,888,782.44 7,888,782.44 - 周转 借款 的前股东控制 资有限公司 款项 的公司 其他 陕西秦友杂交油 62,478,394.86 62,478,394.86 - 周转 借款 原大股东实际 应收 菜种子有限公司 控制的公司 款 其他 陕西秦友杂交油 2,750,000.00 2,750,000.00 原大股东实际 应付 周转 借款 菜种子有限公司 控制的公司 款 其他 原第一大股东 杨凌秦丰农资营 应收 1,064,983.10 1,064,983.10 - 周转 借款 的前股东控制 销有限公司 款 的公司 （十二）或有事项 （一）本公司为下列单位提供担保： 被 担 保 单 位 担 保 期 限 担 保 金 额 西安东盛集团有限公司 2005 年 6 月 20 日—2006 年 6 月 20 50,000,000.00 日 西安东盛集团有限公司 2005 年 8 月 30 日—2006 年 8 月 30 9,000,000.00 日 长安信息产业（集团）股份有限 2002 年 12 月 27 日—2005 年 12 月 30,000,000.00 公司 26 日 北京曼德琳精美食品有限公司 2004 年 12 月 8 日—2005 年 7 月 1 3,971,800.00 日 北京秦丰雄特奶牛发展有限公 3,490,571.00 司 小 计 96,462,371.00 118 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 注： 1、本公司对西安东盛集团有限公司向中国银行西安市南郊支行贷款 5,000 万元、对陕西东盛医 药有限责任公司向西安市商业银行碑林支行贷款 900 万元提供连带担保责任。 截止资产负债表日，西安东盛集团有限公司和陕西东盛医药有限责任公司尚未归还上述贷款，本 公司连带担保责任尚未解除。 2、本公司对长安信息产业（集团）股份有限公司 2002 年 12 月 27 日向中国银行陕西省分行贷款 3,000 万元（2002 年陕中司[长安信息]借字第 020 号借款合同）提供连带担保责任。 公司与长安信息产业（集团）股份有限公司、种业集团、延长集团于 2008 年 7 月 3 日达成《债 务重组协议》，长安信息承诺将在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团 要约义务后 10 日内，通过与中国银行达成协议的方式，解除公司的 3000 万元担保责任，并同意公司 对其 2063 万元应付账款根据秦丰农业重组方案转移至种业集团承担，并将种业集团的还款责任减免至 2000 万元整。种业集团同意待长安信息正式解除公司 3000 万元担保责任后，在本次重大资产重组获 得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约义务后 10 日内一次偿还长安信息 2000 万元，延长 集团对种业集团的上述还款责任提供连带责任担保。 截止报告日，长安信息尚未解除公司对其 3000 万元借款的担保责任。 3、本公司对北京德琳精美食品有限公司 2004 年 12 月 2 日向上海浦东发展银行黄寺支行签订的 借款合同贷款 3,971,800 元提供连带保证责任。 2007 年 11 月 14 日北京市东城区人民法院（2007）东民初字第 2467 号民事判决书判决：⑴北京 曼德林精美食品有限公司于本判决生效后十日内偿还上海浦东发展银行北京黄寺支行借款本金 3,971,800 元并支付利息，罚息，复利（其中利息从 2004 年 12 月 8 日至 2005 年 7 月 1 日止，利息， 罚息、复利的计算标准按照借款合同的约定）；⑵本公司对上述款项承担连带偿还责任。⑶本公司在 承担保证责任后有权向北京曼德林精美食品有限公司追偿。 截止本报告日，北京德琳精美食品有限公司仍未归还此贷款。 4、公司原大股东种业集团与北京秦丰雄特奶牛发展有限公司发生买卖合同纠纷案，本公司为该 买卖合同提供担保。对方将种业集团和本公司起诉至北京市第二中级人民法院，2007 年 7 月 24 日北 京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第 9656 号民事判决书判决：⑴种业集团于本判决生效后十 日内向北京秦丰雄特奶牛发展有限公司支付人民币 3,499,571 元，并向北京秦丰雄特奶牛发展有限公 司支付上述货款的违约金（自 2004 年 6 月 13 日起至款项付清日止按欠款总额每日万分之五的标准计 算）；⑵本公司对上述判决主文第一项承担连带清偿责任；⑶驳回北京秦丰雄特奶牛发展有限公司的 其他诉讼请求。 （二）其他诉讼 1、公司欠付陕西嘉业股东股利纠纷，根据法院判决书判决，该笔股利、股利利息及逾期利息及 相关费用预计 133 万元，公司尚未支付。 2、本公司与西安东盛集团有限公司进行贷款互保，双方以最高限额 5,000 万元人民币为限，相 互为对方提供贷款担保，期限一年。双方约定，每笔担保发生时单独签订相关互保协议。西安东盛集 119 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 团有限公司向中国银行西安市南郊支行贷款 5,000 万元，合同号：2004 年中南信借字 003 号，贷款期 限 2004 年 3 月 29 日—2005 年 3 月 29 日。由本公司提供 5,000 万元连带责任还款保证，编号为 2004 中南信保字 003—2、003—3 号。 本公司对西安东盛集团有限公司向中国银行陕西省分行贷款 5,000 万元，期限 2005 年 6 月 20 日 至 2006 年 6 月 20 日，提供连带担保责任。本次担保为本公司为西安东盛集团有限公司原担保协议到 期后的续保。截止资产负债表日，西安东盛集团有限公司尚未归还上述贷款，本公司连带担保责任尚 未解除。 公司接到陕西省高级人民法院(2008)陕执二民字 63-1 号民事裁定书的主要内容：在依照已经发 生法律效力的（2007）陕民二初字第 28 号民事判决书，执行西安东盛集团有限公司（“东盛集团”） 诉杨凌秦丰农业科技股份有限公司保证合同追偿权纠纷一案中，由于公司变更了名称，因此陕西省高 级人民法院裁定： （1）变更陕西延长石油化建股份有限公司为本案被执行人； （2）冻结、划拨公司在金融机构的存款（以向金融机构发出的协助冻结存款通知书、协助扣划 存款通知书为准）； （3）查封、扣押、冻结公司的财产（具体财产名称、数量、种类以查封、扣押、冻结财产清单 为准）； （4）已被查封、扣押的财产由被执行人保管、使用，但不得转让、转移财产的所有权和使用权， 亦不得对外担保、租赁； （5）限公司在上述财产被查封、扣押、冻结后十日内，履行生效法律文书确定的义务，逾期法 院将拍卖、变卖上述被查封、扣押、冻结的财产。 （2007）陕民二初字第 28 号民事判决书主要内容：2007 年 12 月 27 日，陕西省高级人民法院 下达（2007）陕民二初字第 28 号民事判决书，判决公司于判决书生效之日起 10 日偿还东盛集团 2670.440371 万元及此款的利息（其中 1334.4008 万元自 2007 年 4 月 26 日起、289.401993 万元自 2007 年 4 月 12 日起、1046.637578 万元自 2005 年 10 月 8 日起按中国人民银行规定的同期逾期罚 息标准计付利息至本判决制定的实际给付日）。 2008 年 7 月 31 日公司与东盛集团达成《债务重组协议》，东盛集团已经同意，（2007）陕民 二初字第 28 号民事判决书中的所有还款义务分别由陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）、 巨浪果汁饮品有限公司（“巨浪公司”）、陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司（“油菜公司”）承担， 公司不再承担相应的还款义务。该债务重组协议相关约定如下：（1）东盛集团同意，在下列条件成就 后，本公司对东盛集团的应付账款 13,344,008.00 元以及基于该应付账款自 2007 年 4 月 26 日起应 付东盛集团利息，转由种业集团承担，本公司不再承担与该应付账款相关的所有还款义务：A、本公司 重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准；B、本公司、陕西延长石油 （集团）有限责任公司（“延长集团”）公告的上市公司收购事宜获得中国证监会豁免要约收购义务。 （2）东盛集团同意，289.401993 万元及相关利息由原债务人巨浪公司承担，本公司不再承担与该项 120 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 债务相关的还款义务。（3）东盛集团同意，1046.637578 万元及相关利息由原债务人油菜公司承担， 本公司不再承担与该项债务相关的还款义务。 鉴于 2008 年 9 月，公司重大资产重组已经获得中国证监会核准且中国证监会已经批准豁免延长 集团要约收购义务，因此，上述债务转移条件已经成就，根据该债务重组协议，东盛集团已经同意相 关还款义务分别由种业集团、巨浪公司、油菜公司承担，本公司不再承担相应的还款义务。 针对上述事项，公司正积极和东盛集团、陕西高院协商，尽快解决此问题。 上述担保和未决讼诉事项，根据本公司与种业集团签订的《重大资产出售协议》，就出售资产所 涉债务，如不能获得有关债权人同意债务转移而造成有关债权人向本公司追索债务的，由种业集团承 担偿还责任，并承担由此给公司造成的损失。延长集团于 2008 年 8 月 12 日向本公司出具承诺函， 作出如下承诺：“针对本公司截止重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项， 如果由于上述事项导致本公司承担支付责任且种业集团未能根据上述《承诺函》及时履行承诺，延长 集团将在此种情形发生之日起 3 个月内以足额现金代种业集团补偿本公司的实际损失，并保留对种业 集团的追偿权。 （十三）承诺事项 截止本报告期末无需要说明的重大承诺事项。 （十四）资产负债表日后事项 根据延长集团 2008 年 9 月 30 日对公司出具的承诺函：至资产交割日延长集团置入资产中对永安 保险股权投资发生减值部分，延长集团以现金补足。由此形成延长集团置入资产中包含应收延长集团 款项 4,076.48 万元，公司已于 2009 年 3 月 26 日收回该款。 （十五）非货币性交易事项 截止本报告期末无非货币性交易事项。 （十六）其他重要事项、 （十七）财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2008 年 3 月 31 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交公司股东大会审议。 121 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、公司章程 2、董事会决议 3、2008 年度审计报告 4、监事会决议 5、董事会议事规则 董事长：张恺颙 陕西延长石油化建股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 122