南京港(002040)2008年年度报告

南京港股份有限公司 二 00 八年度报告 中国 南京 二 00 九年三月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准 确性和完整性存在异议。 所有董事均出席本次年度报告审议的董事会。 公司年度报告经普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 公司法定代表人连维新、主管会计工作负责人杨德成、会计机构 负责人杨亚东保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目录 重要提示…………………………………………………………………2 目录………………………………………………………………………3 第一节 公司基本情况…………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 10 第五节 公司治理结构 ………………………………………………15 第六节 股东大会情况 ………………………………………………19 第七节 董事会报告 …………………………………………………20 第八节 监事会报告 …………………………………………………35 第九节 重要事项 ……………………………………………………37 第十节 审计报告 ……………………………………………………43 第十一节 备查文件目录………………………………………………95 3 第一节 公司基本情况 一、公司基本信息 1. 公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd. 2. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京港 股票代码：002040 3. 注册地址：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室 办公地址：南京市下关区江边路 19 号 邮政编码：210011 互联网网址：http://www.nj-port.com 电子信箱：gfgs@nj-port.com 4. 法定代表人：连维新先生 5. 董事会秘书：陆瑞峰先生 联系地址：南京市下关区江边路 19 号 电 话：025-58815738 传 真：025-58812758 6. 信息披露指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露指定互联网网址：http://www. cninfo.com.cn 年度报告备置地点：南京市下关区江边路 19 号公司证券部 7. 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 21 日 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 10 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001105329 税务登记号：320113730726583 4 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润指标 项 目 金 额(元) 营业总收入 133,681,299.00 利润总额 13,878,461.00 归属于上市公司股东的净利润 12,091,651.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,911,506.00 投资收益 7,500,198.00 补贴收入 0.00 经营活动产生的现金流量净额 24,535,025.00 现金及现金等价物净增减额 22,572,896.00 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 项 目 金 额(元) 处置固定资产产生的净损失 -28,896.00 其他营业外收入 320,092.00 其他营业外支出 -51,002.00 所得税影响额 -60,049.00 合计 180,145.00 (二)公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 133,681,299.00 147,584,315.00 -9.42% 163,743,609.00 利润总额 13,878,461.00 29,065,845.00 -52.25% 47,100,643.00 归属于上市公司 12,091,651.00 20,568,181.00 -41.21% 31,059,682.00 5 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 11,911,506.00 20,581,964.00 -42.13% 31,038,523.00 常性损益的净利 润 经营活动产生的 24,535,025.00 34,394,081.00 -28.66% 52,063,965.00 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 637,847,949.00 610,976,235.00 4.40% 575,823,467.00 所有者权益（或股 527,315,288.00 525,058,517.00 0.43% 518,340,966.00 东权益） 股本 245,872,000.00 245,872,000.00 0.00% 245,872,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.05 0.08 -37.50% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.08 -37.50% 0.13 扣除非经常性损益后的 0.05 0.08 -37.50% 0.13 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 2.29% 3.92% -1.63% 5.99% （%） 加权平均净资产收益率 2.29% 3.96% -1.67% 6.18% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 2.26% 3.92% -1.66% 5.99% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 2.26% 3.96% -1.70% 6.18% （%） 每股经营活动产生的现 0.10 0.14 -28.57% 0.21 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 2.14 2.14 0.00% 2.11 每股净资产（元/股） 6 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的 要求计算的净资产收益率 (三) 报告期内股东权益变动情况 2008 年度 2007 年度 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通 2.29 2.29 0.05 0.05 3.92 3.96 0.08 0.08 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 2.26 2.26 0.05 0.05 3.92 3.96 0.08 0.08 普通股股东的净 利润 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股 东权益合计 期初数 245,872,000 182,746,847 38,891,609 57,548,061 525,058,517 本期增加 0 1,209,165 1,047,606 2,256,771 本期减少 0 期末数 245,872,000 182,746,847 40,100,774 58,595,667 527,315,288 变动原因 根据规定提 当年实现净 利润及实施 取盈余公积 利润分配 第三节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 131,257,5 -5,862,84 -5,862,84 125,394,7 53.38% 51.00% 份 68 8 8 20 7 1、国家持股 131,257,5 -5,862,84 -5,862,84 125,394,7 2、国有法人持股 53.38% 51.00% 68 8 8 20 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 114,614,4 120,477,2 46.62% 5,862,848 5,862,848 49.00% 份 32 80 114,614,4 120,477,2 1、人民币普通股 46.62% 5,862,848 5,862,848 49.00% 32 80 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 245,872,0 245,872,0 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 00 00 2008 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份 5,862,848 股，其余 125,394,720 股仍为限售股份。 （二）历次股票发行与上市情况 1、2005 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 6 号 文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股。 2、2005 年 3 月 25 日，经深圳证券交易所深证上[2005]13 号文批准，公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股在深交所中小企业板挂牌交易， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 7.42 元。 3、2005 年 9 月 12 日，公司公告了《南京港股份有限公司股权分置改革说 明书》； 9 月 29 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向 流通股股东支付公司股票 1155 万股，使流通股股东每持有 10 股公司流通股获 8 3 股对价；10 月 24 日，江苏省人民政府批复同意南京港股权分置改革方案， 10 月 27 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月 4 日，公 司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，并于 2005 年 11 月 7 日完成股权变 更手续，股权分置改革后，公司有限售条件的股份为 10362 万股，无限售条件 的股份为 5005 万股。 4、公司于 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会通过了资本公积金 每 10 股转增 6 股的《2005 年度利润分配方案》，该方案于 2006 年 6 月 19 日实 施，公司总股本增为 24587.2 万股。 5、2006 年 11 月 9 日，公司 22,240,832 股限售股份解除限售，其中，控股 股 东 南 京 港 务 管 理 局 持 有 的 12,293,600 股 可 上 市 流 通 ， 其 持 有 的 其 余 143,551,168 股仍为限售股份。 6、2007 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份 12,293,600 股，其余 131,257,568 股仍为限售股份。 7、报告期内，公司总股本未发生变化，公司控股股东南京港务管理局解 除限售股份 5,862,848 股，其余 125,394,720 股仍为限售股份。 （三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 26,128 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 南京港务管理局 国有法人 63.38% 155,844,768 125,394,720 0 南京长江油运公司 国有法人 1.01% 2,490,408 0 0 郭明宏 境内自然人 0.29% 721,200 0 0 林明建 境内自然人 0.26% 645,000 0 0 沈莹 境内自然人 0.22% 535,603 0 0 刘华伟 境内自然人 0.18% 450,000 0 0 杭玉 境内自然人 0.18% 447,800 0 0 周信玉 境内自然人 0.17% 420,295 0 0 吴娟 境内自然人 0.15% 366,900 0 0 刘宪权 境内自然人 0.15% 363,381 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 9 南京港务管理局 30,450,048 人民币普通股 南京长江油运公司 2,490,408 人民币普通股 郭明宏 721,200 人民币普通股 林明建 645,000 人民币普通股 沈莹 535,603 人民币普通股 刘华伟 450,000 人民币普通股 杭玉 447,800 人民币普通股 周信玉 420,295 人民币普通股 吴娟 366,900 人民币普通股 刘宪权 363,381 人民币普通股 上述股东关联关系或一 大股东南京港务管理局与前述其他股东不存在关联关系；其他股东之间的关联关 致行动的说明 系未知。 持有公司 5％以上股份的股东为南京港务管理局，是本公司的主要发起人 及控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司的控股股东 公司的控股股东为南京港务管理局，其持有公司 63.38％的股权，该局于 1991 年 1 月 29 日在南京市工商行政管理局登记，注册资本 24,852.70 万元，法 定代表人为孙子健，注册地址是南京市下关区江边路 19 号。经营范围包括港 口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船 （服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码 头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货； 港区驳运；煤炭销售；场地租赁。 公司的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。 （2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 南京市国有资产监督管理委员会 100％ 南京港务管理局 63.38% 南京港股份有限公司 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 2007 年 10 2010 年 10 连维新 董事长 男 59 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 孙子健 董事 男 58 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 王建新 董事 男 53 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 章俊 董事 男 47 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 丁文锦 董事 男 49 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 董事总经 2007 年 10 2010 年 10 杨德成 男 47 0 0 未有变化 理 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 范从来 独立董事 男 46 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 陈冬华 独立董事 男 33 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 刘俊 独立董事 男 44 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 监事会主 2007 年 10 2010 年 10 周永才 男 60 0 0 未有变化 席 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 姚兆年 监事 男 41 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 顾爱勤 监事 女 53 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 徐跃宗 副总经理 男 46 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 副总经理、 2007 年 10 2010 年 10 陆瑞峰 董 事 会 秘 男 33 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 书 副总经理、 2007 年 10 2010 年 10 解立军 男 45 0 0 未有变化 总工程师 月 10 日 月 10 日 合计 - - - - - 0 0 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 11 其他单位任职或兼职情况 （1）董事 连维新先生，公司董事长，59 岁，大专文化，高级政工师。历任南京港务 局政治处干事、南京港务局局长办公室外事秘书、南京港务局宣传部部长、党 委办公室主任。 孙子健先生，公司董事，58 岁，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理 局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主 任，南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党 委书记，现任南京港务管理局局长。 王建新先生，公司董事，53 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管 理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南 京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京 港务管理局副局长。 章俊先生，公司董事，47 岁，南京大学 EMBA，高级经济师。曾任南京 港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第 四公司经理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局 局长助理兼六公司经理, 南京港股份有限公司总经理。现任南京港务管理局副 局长。 杨德成先生，公司董事、总经理，47 岁，大专文化，经济师。曾任南京港 务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副 经理，南京港务管理局劳动工资处处长，南京港股份有限公司副总经理。 丁文锦先生，公司董事，49 岁，MBA，高级经济师，曾任南京长江油运 公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输 处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理， 南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副 总经理。 范从来先生，公司独立董事，46 岁，经济学博士，国家级教学名师。现任 南京大学学科处处长、商学院长江学者特聘教授，经济学系博士生导师、省金 融学会副会长、省投资学会副会长、省证券研究会副会长。范从来教授主要从 事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。 陈冬华先生，公司独立董事，33 岁，上海财经大学管理学（会计学）博士， 12 香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学会计与财务研究院副院 长，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、党支部书记。教育部新世纪 优秀人才（2006），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教 师，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。 刘俊先生，公司独立董事， 44 岁，诉讼法学硕士，现为南京师范大学在 读博士。现任南京师范大学法学院副教授、江苏省人民检察院人民监督员、南 京市栖霞区人民法院人民陪审员、江苏南京永衡律师事务所六分所兼职律师； 刘俊副教授主要从事法学概论、行政诉讼法学、律师与公让制度、证据学等法 学课程的教学与研究。 （2）监事 周永才先生，公司监事会主席，60 岁，大专文化，高级政工师。曾任南京 港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记，南京港务管理局四区党支 部书记，南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。现任南京港务管理局党委副 书记兼局工会主席。 姚兆年先生，公司监事，41 岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管 理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科 长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处 长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港务管理局财务部部长。 顾爱勤女士，公司监事，53 岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任南京 港务管理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副主 任、宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。 现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （3）高级管理人员 杨德成先生，同前。 徐跃宗先生，公司党委书记、副总经理，46 岁，大学文化，经济师。曾任 南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京 港务管理局第六港务公司副经理。 陆瑞峰先生，公司副总经理、董事会秘书，南京惠洋码头公司总经理，33 岁，大学学历、工程硕士，经济师。曾任南京港务工程公司物资科计划员、南 京港务管理局党办秘书、南京港股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。 13 解立军先生，公司副总经理、总工程师，45 岁，大学文化，高级工程师。 曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京 港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科 员，南京港务管理局第六公司副经理。 3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 孙子健 南京港务管理局 局长 1999.06 至今 王建新 南京港务管理局 副局长 1999.06 至今 章俊 南京港务管理局 副局长 2006.04 至今 4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据公司第一届董事会 2002 年第二次会议通过的《南京港股份有限公司 经营者年薪管理办法》的规定，公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情 况为： 姓 名 职 务 2008 年报酬（万元） 是否在公司领薪 连维新 董事长 18.23 是 孙子健 董事 0.00 否 王建新 董事 0.00 否 章俊 董事 0.00 否 丁文锦 董事 0.00 否 杨德成 董事总经理 18.23 是 范从来 独立董事 5.00 否 陈冬华 独立董事 5.00 否 刘俊 独立董事 5.00 否 周永才 监事会主席 0.00 否 姚兆年 监事 0.00 否 顾爱勤 监事 13.42 是 徐跃宗 副总经理 17.23 是 副总经理、 是 陆瑞峰 13.58 董事会秘书 14 副总经理、 是 解立军 13.91 总工程师 合 计 109.60 董事孙子健、王建新、章俊和监事会主席周永才、监事姚兆年在股东单位 南京港务管理局领取薪酬，董事丁文锦在中国长江航运集团南京油运股份有限 公司领取薪酬。 5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高管人员未发生变动。 （二）公司员工的基本情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 951 人。本公司已按照《中华 人民共和国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员 工基本构成如下： 1、员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%） 职能管理人员 91 9.6 业务拓展人员 54 5.7 工程技术人员 26 2.7 生产作业人员 430 45.2 生产协作人员 111 11.7 生产保障人员 239 25.1 合计 951 100 2、员工受教育情况 文化程度 人数 比例（%） 本科及以上 99 10.4 大专 162 17.0 中专、高中 368 38.7 高中以下 322 33.9 合计 951 100 公司于 2001 年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深 15 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理 结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 报告期内，公司制定了《南京港股份有限公司子公司管理制度》，修改了《南 京港股份有限公司信息披露管理制度》和《南京港股份有限公司总经理工作细 则》。公司成立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订了《南京港股 份有限公司董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》。公司设立了审计部，审计部门负责人由董事会审计委员会提名并聘任，独 立开展工作。 报告期内，公司根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动 公告的通知》和江苏证监局进一步深入推进公司治理专项活动的相关要求，对公 司治理整改报告的落实情况及整改效果进行了评估，于2008 年7 月18 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登了《南京港股份有限公司关于公司治理专项活 动整改情况的报告》。 报告期内，公司根据江苏证监局苏证监公司字〔2008〕325号《关于进一步 规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，对资金占用情况 进行了自查。自查报告于2008 年7 月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 上。 目前，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情 况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：2008 年，公司严格按照《规则》的规定召集、召 开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时 通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，关联交 易表决采取关联股东回避制度，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公 司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定选聘董事；全体董 16 事能够按时出席董事会和股东大会，认真履行职责，公司独立董事共有 3 名，研 究的方向分别是宏观经济、会计、法律。 报告期内，按照江苏证监局提出的相关建议，公司设立了董事会审计委员会 和薪酬与考核委员会，制订委员会的工作规则并按规定开展工作。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定选聘监事；全体监 事能够按时出席监事会和股东大会，列席董事会，认真履行监事职责，做到诚实 守信、勤勉尽责。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了透明的董事、监事和高级管 理人员的绩效评价机制，并由董事会薪酬与考核委员会具体执行。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股 东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投 资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为《中国证 券报》、 《证券时报》。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、 准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事在本报告期内严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定 履行职责，按时参加年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并 从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切 实维护了所有股东，特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事就公司 2007 年度关联交易、2008 年度日常关联交易、续聘会计师事务所、关联方资金往来、 累计和当期对外担保情况、与关联方南京长江油运公司资金往来情况发表了独立 意见；对公司向南京港龙潭集装箱公司增资的关联交易事项，对《公司关于关联 方资金往来的自查报告》， 2008 年上半年累计和当期对外担保情况及关联方资 金往来事项发表了独立意见和专项说明。所有独立董事未对报告期内相关董事会 议案提出异议。 独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 17 范从来 6 6 0 0 陈冬华 6 6 0 0 刘 俊 6 6 0 0 本公司全体独立董事参加了 2008 年公司召开的全部 6 次会议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业 务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营 的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 《劳动合同》。公司全体高级管理人员均未在股东单位任职，并在本公司领取报 酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋 产权，对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司 资产或干预公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部 门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公 司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。 （四）公司内部控制的建立和健全情况 为规范生产经营管理，控制风险，以保证生产经营业务活动的正常开展，公 司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等 有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定 了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明， 公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及 18 开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较 为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、 各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的控制与防范作用，维护 了股东，特别是中小股东和公司利益。公司将不断加强内部控制，并随着外部经 营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一 步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化， 提高内部控制的效率和效益。 （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司在成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制，在《公司总经 理工作细则》和《公司经营者年薪管理办法》中做了明确的规范。公司对经营层 的考评及激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照财务指标、安全、质量指 标、客户满意率等来对公司高级管理人员进行考评与激励。管理层实行年薪制度， 年薪中的基础部分按月平均发放，其余部分在年终时按照考核情况发放，如未达 到考核指标则不予发放。2008 年，公司薪酬与考核委员会按照《南京港股份有 限公司薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、监事及高级管理人员 2008 年 履行职责情况进行了审查。 薪酬与考核委员会认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员克服 了内部、外部不利因素，根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成 了各自工作目标。 第六节 股东大会情况 1、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 4 月 26 日将 2007 年度股东大会的通知和董事会决议以公告 方式刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上，并于 2008 年 5 月 16 日在南京市下 关区江边路 19 号公司 223 会议室举行公司 2007 年度股东大会。出席会议的共有 股东及股东代表人 3 人出席本次大会，代表的股份数为 158,335,276 股，占公司 股份总数的 64.4%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过 了如下议案： 19 （1）《南京港股份有限公司 2007 年度报告及其摘要》； （2）《南京港股份有限公司董事会 2007 年年度工作报告》； （3）《南京港股份有限公司监事会 2007 年年度工作报告》； （4）《关于修改公司章程的议案》； （5）《关于向南京港龙潭集装箱公司增资的议案》； （6）《关于为欧德油储（南京）有限责任公司提供担保的议案》； （7）《关于为南京惠洋码头有限公司提供担保的议案》； （8）《关于独立董事年度津贴的议案》； （9）《关于续聘会计师事务所的议案》； （10）《公司 2007 年度利润分配方案》。 本次大会聘请江苏致邦律师事务所毕利炜、尹磊律师出席会议，并出具法律 意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及 《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真 实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 5 月 17 日的《中国证券报》、 《证券 时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年，公司共完成装卸自然吨 846 万吨，其中原油完成 446 万吨，原油 中费率较高的一程船完成 115 万吨，化工原料完成 197 万吨，成品油完成 109 万 吨，其它完成 93 万吨。 2008 年，公司共实现营业总收入 13,368 万元，实现利润总额 1,388 万元， 实现净利润 1,209 万元，实现每股收益 0.05 元。 2、公司主营业务及其经营状况 20 1）主营业务范围 公司的主营范围：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务（按照国 家有关规定许可的项目和范围经营）。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 交通运输辅助业 13,368.13 7,835.12 41.39% -9.42% 2.26% -6.70% 主营业务分产品情况 原油 7,636.65 4,475.80 41.39% -17.06% -6.36% -6.70% 液体化工 3,337.66 1,956.18 41.39% -7.07% 4.91% -6.70% 成品油 1,593.02 933.68 41.39% 21.67% 37.37% -6.70% 其它 800.81 469.36 41.39% 23.13% 39.01% -6.70% 2）主要客户情况 报告期内公司前五名客户包括中国石化的相关企业，如仪征化纤采购中 心，长岭、武汉、九江、安庆分公司，巴陵石油化工有限责任公司，以及江港 货运代理有限公司、中海沥青泰州有限责任公司等，总销售收入合计为 8,792 万元，占公司当年全部销售收入的 66%。 3、公司经营管理中存在的主要问题及相关解决办法 （1）公司的主要困难及问题： 一是生产经营有所下滑。受全球金融危机影响，全球经济下滑的预期已经 被普遍接受，导致国际原油价格下降，原油、成品油、化工品等货品需求下滑， 进出口贸易量有所萎缩，公司货物装卸自然吨量也有所回落。 二是成本压力偏大。人员成本等刚性成本压缩空间较小，因此，公司总体 成本仍会有所增加。 三是业务结构单一，依赖主要客户。目前，公司的最大客户是中国石化的 沿江各单位，主要包括：仪征化纤采购中心，九江、长岭、安庆、武汉等分公 司，以及巴陵石油化工有限责任公司，本公司从这些主要客户获得的收入超过 公司总收入的 35％。 四是现场安全、环保、质量管理需进一步加强。目前，中央及地方各级政 府监管部门对安全及环境保护的要求不断提高，要求努力营造一个和谐的可持 21 续发展的环境，这就要求公司努力提高管理水平，加大对安全、环保及质量管 理方面的投入力度。 五是内控制度有待进一步完善。公司尽管建立并执行了较为完善的内控制 度体系，但在科学管理、流程监督、风险控制等方面仍有不足，有待进一步提 高。 解决办法： 一是加大市场开发的力度，稳定原油业务，做大成品油，做强液体化工。 二是实施全面预算管理，努力做好增收节支工作。 三是落实安全质量制度，加强现场监督管理，加大教育培训力度，提高员 工安全意识和质量意识。 四是稳定核心业务，拓展港口衍生业务，增强公司抵御市场风险的能力。 五是按照监管机构对上市公司内控管理的要求，完善内部控制制度。 4、报告期内资产构成同比发生重大变化的说明 货币资金期末余额为 4,290 万元，比 2007 年增加 2,258 万元，主要原因是公 司为保持正常生产经营所需的现金流向银行的短期借款增加，同时，控股公司惠 洋码头公司的其它股东方投入注册资本金引起。 应收帐款期末余额为 316 万元，比 2007 年下降 497 万元，应收账款中无公 司大股东南京港务局的欠款。公司应收帐款始终保持在比较合理的范围内，2008 年，公司加强了应收帐款的管理，积极采取相关措施保证了应收帐款的催收回笼。 短期借款期末余额为 4,900 万元，比 2007 年增加 2,100 万元，主要是公司为 补充公司正常生产经营用资金向银行借款。 5、报告期内收入数据同比发生重大变化的说明 2008 年营业总收入为 13368 万元，比上年减少 1390 万元，主要是由于中国 石化沿江管道的建设，使公司支柱货种原油业务受到巨大冲击，同时，受到国际 国内经济形势的影响，其它货种的装卸量也有一定程度的下降，导致营业总收入 有一定程度的下降。 2008 年财务费用为 239 万元，2007 年为-108 万元， 2006 年为-606 万元， 主要是 2007 年、2006 年公司将未使用的募集资金存入银行取得的利息，而 2008 年为保障公司正常生产经营，公司向银行贷款取得流动资金产生了财务费用。 22 2008 年投资收益为 750 万元，比上年同期增加 274 万元，主要是公司参股 25％的南京港龙潭集装箱公司实现了效益，公司对其投资收益 1,058 万元。 6、报告期内现金流量表同比发生重大变化情况的说明 报告期内公司经营活动产生的现金流入量为 14,033 万元，比上年减少 323 万元，主要是因为公司的核心客户中国石化于 2006 年 5 月建成贯通了沿江管线， 导致我公司原油收入受到冲击，在 2008 年该影响尚未完全消除，同时，受到国 际国内经济形势的影响，其它货种的收入也有一定程度的下降；同期经营活动产 生的现金流量净额为 2,454 万元，比上年减少 985 万元。 报告期内公司投资活动产生的现金净流量为－1,993 万元，比上年同期减少 19,132 万元，主要是 2007 年公司收购南京港龙潭集装箱公司股权，购建固定资 产支付了大量的现金。 年末现金及现金等价物余额为 4,290 万元，比上年增加 2,258 万元。 7、报告期内公司控股公司，参股公司基本情况为： 控股公司情况： 南京惠洋码头有限公司，注册资本为 3,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司完成对其注册资本出资 1,800 万元，该公司实收资本已达注册资本为 3,000 万元，目前该公司股权结构为：本公司占 60%股权，江苏金翔石油化工有限公司 占 36％股权，滁州汇高商贸有限公司占 4％股权。 目前，该公司投资新建的新生圩液体化工码头储运工程的水工码头项目部分 已经基本完成，累计完成投资 2,500 万元，预计 2009 年上半年可以进行工程验 收并实现试投产。 参股公司情况： （1）南京港龙潭集装箱有限公司，该公司成立于 2005 年 8 月 10 日，投资 总额为人民币 82,000 万元，注册资本为人民币 47,400 万元，成立伊始，公司投 资 4206 万元，占注册资本的 5％，该公司经营范围为：集装箱装卸、储存仓储、 拆装箱、拼箱、门到门运输、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务； 物资设备销售和修理；港口开发与建设。2006 年 4 月 14 日及 2006 年 9 月 28 日， 23 分别经本公司董事会和临时股东大会审议通过，本公司决定终止募集资金原计划 投资的南京新生圩液体化工码头储运工程项目的实施。变更的募集资金用于收购 南京港务管理局持有的龙潭公司的 20%的股权，以发展集装箱装卸业务。截至 2008 年 12 月 31 日，龙潭公司股权结构为：南京港股份有限公司 25％、南京港 务管理局 20％、上海国际港务（集团）股份有限公司 25％、中远码头（南京） 有限公司 20％、中国外运（香港）物流有限公司 10％。该公司总资产为 196,202 万元，净资产为 86,336 万元。2008 年度，该公司集装箱装卸量为 116 万 TEU， 实现营业总收入 26,339 万元，净利润 4,835 万元。 2008 年 3 月 28 日，该公司股东各方签订了《南京港龙潭集装箱有限公司合 资经营合同》的修改协议，同意美国英雪纳有限公司将其持有的 9％的股权，南 京市国有资产管理研究会将其持有的 1％的股权共同转让给中国外运（香港）物 流有限公司，上港集箱（澳门）有限公司将其持有的 5％股权转让给上海国际港 务（集团）股份有限公司。目前，该等事项的审批手续已经完成，并于 2008 年 12 月 12 日取得外商投资企业批准证书。 根据南京港集装箱业务的发展趋势及南京港龙潭集装箱有限公司目前的生 产经营状况，南京港拟投资建设南京港龙潭四期工程。根据《国家发展改革委关 于南京港龙潭港区四期工程项目核准的批复》 （发改交运[2007]3387 号），南京港 龙潭集装箱有限公司将建设经营南京港龙潭四期工程。我公司于第三届董事会 2008 年度第二次会议、2007 年度股东大会分别通过了《关于向南京港龙潭集装 箱公司增资的议案》，同意向该公司增资 19,311.25 万元，用于龙潭港区四期工程 的建设。目前，龙潭港区四期工程的前期报批手续正在履行之中，公司拟于 2009 年实施该项投资计划。 （2）欧德油储（南京）有限责任公司，该公司系于 2004 年 4 月 16 日经国 家工商管理局批准成立的中外合资经营企业，注册资本为 9,960 万元，本公司认 缴注册资本出资额 9,960,000 元，出资比例为 10%，主要的经营范围包括：在化 工园区内投资建设和运营西坝港区码头、罐区及相关设施、液化气、原油、成品 油、液体化工产品的装卸、储运。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的股权结构为本公司持有 10％股权， Oiltanking GmbH 持有 60％股权，南京化学工业园公共事业有限公司持有 30％股 权。 24 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 25,199 万元，净资产为 9,595 万 元，在建工程年末帐面余额为 21,124 万元，长期借款帐面余额为 1 亿元整，当 期购建固定资产所支付的现金为 5,456 万元。该公司设计为 3 万吨级石油液体化 工码头，21 座储罐总容积为 7.4 万 m3 罐区均已于 2008 年 10 月建成，并已于 2008 年 12 月 20 日取得了消防、环保、安监、海事、港口等部门的试生产核准。目前， 该公司处于试生产期。 （3）中化扬州石化码头仓储有限公司，该公司注册资本为 16,250,000 美元。 其中本公司认缴注册资本 6,500,000 美元，出资比例为 40%。中化国际实业公司 和中化国际石油(巴哈马)公司分别以现金出资 5,687,500 美元及 4,062,500 美元， 占该公司 35%及 25%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 33,255 万元，净资产 11,732 万元，资产负债率为 64.72%，在建工程期末余额为 28,040 万元。 该公司计划建设 4 万、1.5 万、3 千吨级码头共 3 个，建设总罐容为 23.3 万 立方米的储罐区。截至 2008 年 12 月 31 日，项目施工累计完成总工程量的 85%。 码头部分于 8 月底完成水工部分施工，9 月 20 日完成内部验收。罐区部分完成 53 台储罐主体安装及试水和生产管理中心主体结构中间验收。预计该公司 2009 年 5 月可以实现项目试运营。 8、报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）的情况。 2008 年度，南京港龙潭集装箱公司实现集装箱装卸量 116 万 TEU，实现营 业总收入 26,339 万元，净利润 4,835 万元。我公司对该公司的投资收益为 1,058 万元，为公司净利润 1,209 万元的 87.51%。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 公司所从事的港口业属于国民经济基础产业。作为国民经济和社会发展的重 要基础设施行业，近年来受国民经济持续稳定发展、国际制造中心向中国转移等 因素推动，港口货物吞吐量持续增长，港口建设步伐也明显加快，经营和建设步 入随市场需求变化而调整和发展的阶段，整体上已初步形成了布局合理、层次清 25 晰、功能明确的港口布局形态。港口行业呈现出规模化、集约化、现代化发展趋 势。随着港口体制改革的不断推进、规范市场的逐步建立以及国家对港口装卸费 率管制的逐步放宽，港口行业市场化程度正在逐步提高。随着我国经济快速发展， 主要港口企业保持着稳定增长趋势，具有较佳地理位置、经济腹地和水深条件以 及专业化能力突出的港口企业将会有较强的业绩增长能力。 （2）市场竞争格局 由于港口企业的发展主要与腹地经济发展密切相关，因此，具有相同腹地或 相近腹地区域的港口企业间竞争相对激烈，且直接表现在货种间竞争。公司液体 化工产品、成品油业务的主要经济腹地在长江中上游江苏、安徽、湖南、湖北等 地，该业务处于完全竞争的市场环境中，南京下游港口与公司形成竞争关系，主 要包括长江沿线主要港口南通港、苏州港、江阴港等。 2、公司未来发展战略及新年度经营计划 （1）公司未来发展战略 公司的发展战略为：配合长江流域及华东地区的经济蓬勃发展所带来的对现 代港口物流业的增长需求，进一步巩固本公司的竞争优势，积极寻求和拓展港口 服务的增值业务，以持续提升公司价值，为公司股东创造更多价值。在此基础上 公司制定了发展战略目标：积极创建现代港口物流体系，建成“新生圩—仪征石 化物流中心”和“龙潭集装箱物流中心”，形成公司的核心竞争能力。 （2）新年度生产经营计划 2009 年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，狠抓基础管理工作， 努力提高公司运营质量。董事会将抓好以下工作： ①以市场为导向，扩大市场份额。 目前，受全球金融危机影响，我国外贸需求下降，国内消费张力不足，公司 要仔细分析当前形势，克服畏难情绪，树立信心，化压力为动力，始终保持市场 敏锐性，统筹公司各项生产要素，以提升公司市场竞争力。公司要全面提升成品 油、液体化工产品业务的市场营销水平，在不断巩固、强化现有货种的同时，大 力开发高费率新货种，促进公司货种结构的进一步优化。与此同时，公司要高度 重视和切实加强安全及环境保护工作，形成安全、环保生产的长效机制。 26 ②强化投资公司管理，力争早日产生投资收益 2009 年，公司控股公司南京惠洋码头有限公司，参股公司中化扬州石化码 头仓储有限公司、欧德油储（南京）有限责任公司将相继建成投产，三个公司的 投产将对公司 2009 年的业绩产生一定的影响。公司要严格按照《子公司管理制 度》的规定，充分行使股东权利，加强投资管理，确保公司对外投资能够获得预 期收益。 ③继续推进规范运作，全面提高公司管理水平 董事会将继续巩固上市公司法人治理成果，努力营造上市公司规范治理的长 效机制，全面推进公司规范运作。一是强化公司内部控制制度建设，充分发挥董 事会审计委员会的作用，推进公司内部控制水平的全面提高。二是充分发挥董事 会薪酬与考核委员会的作用，加强对经营层的考核激励，充分发挥高级管理人员 的主观能动性。三是继续做好投资者关系管理工作和信息披露工作，切实保护中 小投资者利益。 3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况 根据股东大会决议，公司将增资南京港龙潭集装箱公司，参与南京港龙潭四 期工程项目，资金需求为 19,311 万元。同时，随着公司生产经营规模的不断扩 大，公司流动资金需求也逐步加大。为解决上述资金需求问题，公司将强化与商 业银行的合作，保证间接融资渠道的畅通。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 2005 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 6 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股，根据向机构询价的 结果，公司首次发行股票发行价格确定为 7.42 元，共计募集资金 28,567 万元， 扣除相关发行费用后，实际可利用募集资金为 27,409 万元。2008 年募集资金项 目使用金额为 193 万元，但未从募集资金帐户使用资金。2008 年 12 月 31 日公 司募集资金帐户余额为 1,083 万元。 募集资金使用情况表 27 单位：（人民币）万元 募集资金总额 27,409.48 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 13,260.86 已累计投入募集资金总额 27,470.97 变更用途的募集资金总额比例 48.38% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 南京新生圩液体化 13,800 539.1 100.0 2006 年 12 是 539.14 539.14 0.00 0.00 0.00 否 是 工码头储运工程 .00 4 0% 月 31 日 仪征港区液体化工 5,823. 5,319. 5,319. 5,319. 100.0 2006 年 12 否 21.26 0.00 225.64 是 否 储运设施扩建工程 00 04 04 04 0% 月 31 日 仪征港区成品油储 4,992. 5,270. 5,270. 5,270. 100.0 2006 年 12 否 101.37 0.00 541.51 是 否 运设施建设工程 00 79 79 79 0% 月 31 日 仪征港区工艺管道 2,684. 2,684. 2,684. 1,540. -1,144. 57.37 2008 年 12 否 69.95 0.00 否 否 扩建工程 60 60 60 26 34 % 月 31 日 27,299 13,813 13,813 12,66 -1,144. 合计 - 192.58 - - 767.15 - - .60 .57 .57 9.23 34 未达到计划进度或 截至 2008 年 12 月 31 日，公司所有募集资金项目全部完工。在募集资金项目中，仅仪 预计收益的情况和 征港区工艺管道扩建工程未达到预期收益。该工程不直接产生经济效益，但是由于管线 原因（分具体项目）的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益。 南京新生圩液体化工码头储运工程项目可行性研究报告形成于 2002 年 7 月，经公司第 一届董事会 2002 年第三次会议及公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，批准该项 项目可行性发生重 目为公司上市后募集资金项目。该项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主 大变化的情况说明 管部门对防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，该项目的 具体建设面临重大障碍。 募集资金投资项目 未发生。 实施地点变更情况 募集资金投资项目 未发生。 实施方式调整情况 募集资金投资项目 2005 年 4 月 14 日，公司第二届董事会 2005 年度第二次会议审议通过了《关于用募集资 先期投入及置换情 金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》，同意从募集资金专用帐户提取募集资金 况 57,178,310 元弥补募集资金项目前期投入资金。 为了充分的提高该部分资金的使用效率，同时根据仪征港区工艺管道扩建工程的项目进 用闲置募集资金暂 展情况，2007 年 8 月 8 日，本公司第二届董事会 2007 年第四次会议表决审议通过了《关 时补充流动资金情 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，使用不超过人民币 2,500 万元的闲置募 况 集资金补充流动资金，时间为六个月。本公司于 2007 年使用闲置募集资金人民币 440 万元暂时补充流动资金，并已于 2008 年归还。 28 项目实施出现募集 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金已经使用完毕。仪征港区液体化工储运设施扩 资金结余的金额及 建工程结余募集资金 504 万元，在公司实际建设过程中，由于原材料的价格波动等情况， 原因 节约了部分建设成本，目前，该项目运行正常，保证了公司装卸存储作业的正常进行。 尚未使用的募集资 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金已经使用完毕。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无。 其他情况 募集资金变更情况表 单位：（人民币）万元 变更 后的 项目 变更后项 截至期末 投资进 是否 本年度实 实际累计 项目达到预 可行 变更后的项 对应的原 目拟投入 计划累计 度（%） 本年度实 达到 际投入金 投入金额 定可使用状 性是 目 项目 募集资金 投资金额 (3)=(2)/ 现的效益 预计 额 (2) 态日期 否发 总额 (1) (1) 效益 生重 大变 化 收购南京港 务管理局持 南京新生 有的南京港 圩液体化 100.00 2007 年 03 17,009.34 17,009.34 17,009.34 17,009.34 1,057.58 是 否 龙潭集装箱 工码头储 % 月 31 日 有限公司 运工程 20%股权 合计 - 17,009.34 17,009.34 17,009.34 17,009.34 - - 1,057.58 - - 南京新生圩液体化工码头储运工程项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对 变更原因、决 防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证。2006 年 4 月 14 日，公司召 策程序及信 开第二届董事会 2006 年第一次会议，会议通过了《关于变更募集资金投向的议案》 ，拟变更募集 息披露情况 资金投向，2006 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会 2006 年第三次会议，会议审议了《关于变 说明（分具体 更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权的议案》，同意改变募集资金投向为收 项目） 购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权，并提交公司 2006 年第一次临时 股东大会审议。2006 年 9 月 28 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会通过了上述事项。 未达到计划 进度的情况 未发生。 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 未发生。 生重大变化 的情况说明 29 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司于 2005 年 4 月制订了《南京港股份有限公司募集资金管理制度》，分别经本公司董事会 2005 年度第二次会议及 2005 年度第一次临时股东大会审议通过。 本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与交通银行南京 分行下关支行及深圳发展银行南京分行城东支行签订了《募集资金三方监管协 议》，本公司在使用募集资金时严格执行。 在使用募集资金时，本公司按照《南京港股份有限公司募集资金管理制度》 中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。 3、非募集资金投资项目 2008 年 1 月 21 日，公司对南京惠洋码头有限公司投资 540 万元人民币，12 月 17 日，公司对该公司投资 900 万元人民币，截至 2008 年 12 月 31 日，南京惠 洋码头有限公司的注册资本金全部到位，公司对该公司累计投资 1,800 万元人民 币，占股 60%，其中本年度投入为 1,440 万元人民币。 4、公司基本建设情况 2008 年度，公司完成的基本建设项目及技术改造、维修项目主要包括：碳 钢储罐扩建工程共 6 个储罐，罐容为 7.4 万立方米，完成竣工验收并投入使用； 完成仪征港区污水处理站改造工程；实施了 610、611 等码头的趸船大修改造， 并取得相关检验鉴定证书。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共拥有各类储罐 48 个，总容积为 37.59 万立 方米，其中，目前用于原油储存的罐容约为 19 万立方米，成品油罐容约为 15 万 立方米，液体化工品罐容约为 3.5 万立方米。经过多年建设，公司仓储设施已具 备一定规模。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开六次董事会，具体情况如下： 第一次会议于 2008 年 3 月 6 日召开，审议通过了以下议案： 30 （1）关于修改南京港股份有限公司信息披露管理制度的议案； （2）关于修改南京港股份有限公司总经理工作细则的议案； （3）南京港股份有限公司子公司管理制度。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第二次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司 2007 年度报告及其摘要； （2）南京港股份有限董事会 2007 年度工作报告； （3）南京港股份有限公司 2007 年度总经理工作报告； （4）南京港股份有限公司 2007 年募集资金使用的专项说明的议案； （5）关于修改公司章程的议案； （6）关于向南京港龙潭集装箱公司增资的议案； （7）关于为欧德油储（南京）有限责任公司提供担保的议案； （8）关于为惠洋码头有限公司提供担保的议案； （9）关于设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会并制定相关议事规则 的议案； （10）关于调整公司组织机构的议案； （11）南京港股份有限公司 2008 年第一季度报告及其摘要； （12）关于独立董事年度津贴的议案； （13）关于续聘会计师事务所的议案； （14）南京港股份有限公司 2007 年度利润分配方案； （15）关于召开南京港股份有限公司 2007 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第三次会议于 2008 年 7 月 17 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第四次会议于 2008 年 7 月 28 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司关于关联方资金往来的自查报告。 31 本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第五次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，审议通过了以下议案： （1）《南京港股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第六次会议于 2008 年 10 月 27 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司 2008 年第三季度报告正文及全文； 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会，董事会严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定，认真履行股东大会的各项决议。 2008 年 7 月 5 日，公司董事会发布《公司分红派息实施公告》 ，7 月 11 日完 成分红派息，根据公司 2007 年度股东大会决议，以公司 2007 年 12 月 31 日总股 本 245,872,000 股为基数，向全体股东每 10 股现金红利 0.4 元(含税)，扣税后， 每 10 股派发现金 0.36 元，共分派现金红利 9,834,880 元。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2008 年度公司共实现净利润 12,091,651 元，根据《公司章程》规定，对实 现的利润提取 10%法定公积金 1,209,165 元，加上以前年度未分配利润 47,713,181 元，公司可供股东分配的利润为 58,595,667 元。以 2008 年 12 月 31 日的总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发现金股利 7,376,160 元。本次利润分配方案满足股权分置改革时的有关承诺要求。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 9,834,880.00 20,568,181.00 47.82% 2006 年 14,752,320.00 31,059,682.00 47.50% 2005 年 76,835,000.00 60,256,871.00 127.51% 32 六、其他事项 1、公司建立内部审计制度的有关情况 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 否 公司已建立内部审计制度。 审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部 是 门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 公司内部审计部门目前配置 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 否 两名专职人员从事内部审计 内部审计工作 工作。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 否 项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 保荐机构的持续督导期截止 否 用） 日为 2007 年 12 月 31 日。 2008 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会 2008 年度第二次会议审议通过了 33 成立审计委员会的议案，陈冬华为主任委员，刘俊、章俊为委员，同时公司成立 了审计部，负责公司内部审计工作。 2、投资者关系管理活动的开展情况 在报告期内，公司严格按照《南京港股份有限公司投资者关系管理制度》的 要求，认真做好投资者关系管理工作，公司指定董事会秘书为投资者关系管理的 负责人，指定证券部为投资者关系管理的工作部门，公司通过公司网站、投资者 关系管理联系电话、公司电子信箱、公司传真、巨潮网站等多种渠道与投资者加 强沟通与交流。报告期内，公司还接待了多批机构投资者、行业研究员及媒体到 公司现场实地调研。 公司高度关注信息披露工作，按照公正、公平、公开的原则，真实、准确、 及时、完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权。为规范公司信息 披露的制度，报告期内，公司修改了《信息披露管理制度》。 为使广大中小投资者能够充分了解公司 2007 年经营业绩及基本建设情况， 公司于 2008 年 5 月 8 日在中国证券报提供的网上平台举行了公司 2007 年度业绩 说明会，公司董事长连维新、独立董事刘俊、党委书记兼副总经理徐跃宗、副总 经理兼董事会秘书陆瑞峰、财务部经理杨亚东、证券部经理吴伟及保荐代表人康 剑雄参加了本次网上业绩说明会，参会人员与广大流通股东进行了 2 个小时坦诚 友好的沟通与交流，详实的回答的投资者提出的问题，并认真听取了投资者的建 议，使广大的投资者更进一步深入了解了公司 2007 年度生产经营的各项情况。 报 告 期 内 ， 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，未发生变化。 3、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，积极参加中国证监会江苏监管局组织的上市公司董事、监事、高 级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项 或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规 定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 34 事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议 时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善， 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 公司董事会独立董事范从来、陈冬华、刘俊，能够严格按照有关法律、法规 及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了董事会的 2008 年度召开的所有六次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司关联交易等事项 发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议。 报告期内，公司共召开了六次董事会会议，董事出席会议的情况如下： 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 连维新 董事长 6 6 0 0否 孙子健 董事 6 6 0 0否 王建新 董事 6 6 0 0否 章俊 董事 6 6 0 0否 丁文锦 董事 6 6 0 0否 杨德成 董事总经理 6 6 0 0否 范从来 独立董事 6 6 0 0否 陈冬华 独立董事 6 6 0 0否 刘俊 独立董事 6 6 0 0否 第八节 监事会报告 一、监事会召开情况 2008 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会工作规 则》的有关规定召开两次监事会会议，进行了一次监事会检查。 1、2008 年 4 月 24 日在南京下关区江边路 19 号南京港股份有限公司 317 室 召开公司第三届监事会 2008 年第一次会议，全体监事出席了会议。会议审议并 35 通过了如下议案： （1）《南京港股份有限公司监事会 2007 年年度工作报告》 （2）《南京港股份有限公司 2007 年度报告及摘要》 （3）《南京港股份有限公司 2008 年第一季度度报告及摘要》 （4）《南京港股份有限公司 2007 年度利润分配预案》 2、2008 年 8 月 20 日在南京下关区江边路 19 号南京港股份有限公司 317 室 召开公司第三届监事会 2008 年第二次会议，全体监事出席了会议。会议审议并 通过了《南京港股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》议案。 3、2008 年 9 月 12 日监事会在仪征对公司进行了年中检查，全体监事及全 体高管人员参加了检查会议。会上，监事会听取了公司上半年财务、生产、对外 投资等方面工作的情况汇报，要求公司在生产经营方面要积极寻求突破，做好安 全生产工作；在对外投资管理方面要关注项目进程和对公司的影响，及早介入， 深入了解相关公司的运作情况；继续抓好内审工作，做好成本核算管理，提高管 理质量。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 及《公司章程》的相关规定，列席 2008 年度所有董事会及股东大会会议，并对 会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公 司内部控制制度的执行情况认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意 见如下： 1、公司依法运作情况 监事会认为：公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、 经营层执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会在对公司的财务结构及财务状况检查后认为：普华永道中天会计师事 务所有限公司对本公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，真实 反映了公司的财务状况和经营成果。 公司监事会非常重视内部审计工作，要求公司按照交易所相关规定的要求配 备了专职内部审计人员，制定了年度工作计划，对公司经济活动进行内部审计监 36 督，并定期向监事会汇报工作，为规范公司的内部控制发挥了重要的监督职能。 3、募集资金使用情况 经检查，截至 2008 年 12 月 31 日，年度募集资金使用项目实际投资金额人 民币 1,925,817 元，募集资金帐户结余数 10,829,684 元。 主要用于仪征港区液体化工储运设施扩建工程 212,632 元、仪征港区成品油 储运设施建设工程 1,013,734 元、仪征港区工艺管道扩建工程 699,451 元。 4、公司在报告期内收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。 5、报告期内关联交易情况 （1）日常关联交易情况 本报告期，公司与大股东南京港务管理局发生的日常关联交易共 14,167,862.00 元，具体情况如下： 2008 年度 单位：人民币元 土地租赁费 8,981,514.00 办公楼租赁费 1,098,519.00 消防监护费 2,791,099.00 使用锚地维护费 346,781.00 微波电路使用费 192,000.00 船泊指泊服务费 125,597.00 水上交通服务费 632,352.00 合计 14,167,862.00 （3）其他关联交易情况 报告期内，关联方南京港港务工程公司为公司提供固定资产工程施工业务， 共计发生关联交易 1,042,718.00 元。 经监事会审查：报告期内，公司与控股股东南京港务管理局发生的日常关联 交易，包括土地租赁费、办公楼租赁费、消防监护费、使用锚地维护费等、船泊 指泊服务费关联交易的价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。 第九节 重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 37 (二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内发生的重大关联交易事项 1、关联交易基本情况 本公司拟与南京港务局对南京港龙潭集装箱公司进行增资。龙潭公司为我公 司参股 25％与港务局（持股 20％）共同投资组建，负责南京及其周边集装箱装 卸、中转的专业集装箱码头公司。根据目前港务局集装箱装卸量的快速发展状况， 港务局拟建设南京港龙潭集装箱四期工程，同时依据《国家发展改革委关于南京 港龙潭港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2007]3387 号）的要求，南京 港龙潭集装箱有限公司将建设经营南京港龙潭四期工程（以下简称“龙潭四期”）。 龙潭四期项目总投资概算为 220,700 万元，其中资本金 35%，为 77,245 万元。龙 潭公司各股东单位将按照各自持股比例对其增资，我公司持有龙潭公司 25％的 股权，拟对其增资 19,311.25 万元。 由于南京港务管理局持有公司 63.38％的股权，根据深交所的有关规定，我 公司与港务局对龙潭公司增资的行为属于关联交易。 2、关联方简介 南京港务管理局于 1991 年 1 月 29 日在南京市工商行政管理局登记，注册资 本 24,852.70 万元，法定代表人：孙子健，注册地址：南京市下关区江边路 19 号。 主要经营范围：港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航 （服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机 械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助； 外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。 3、关联交易标的基本情况 （1）南京港龙潭集装箱基本情况 南京港龙潭集装箱有限公司于 2005 年 8 月 27 日成立，公司注册资本为人民 币 47,400.00 万元，注册及办公地点为南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流园区 1-2 号，法定代表人为孙子健，公司主要经营范围为：港口开发与建设，码头和其他 38 港口设施经营；在港区内从事集装箱的装卸、堆存、门到门运输、相关配件销售、 仓储；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；港口机械、设施、设备租赁、维修， 电子数据交换服务及信息咨询服务；船舶港口服务业务经营。该公司拥有集装箱 专用泊位 5 个，其中 3.5 万吨级集装箱泊位 3 个（码头水工结构按 5 万吨级设计 和施工）和 5000 吨级集装箱泊位 2 个，码头岸线长 910 米，陆域纵深达 1000 米， 码头前沿水深常年可达-13 米。截至 2008 年 12 月 31 日，龙潭公司股权结构为： 南京港股份有限公司 25％、南京港务管理局 20％、上海国际港务（集团）股份 有限公司 25％、中远码头（南京）有限公司 20％、中国外运（香港）物流有限 公司 10％。 （2）南京港龙潭港区四期工程基本情况 该项目工程拟建设 5 个 3 万级集装箱泊位以及相应配套设施，码头水工结构 均按 5 万级集装箱船舶设计，设计年通过能力为 120 万标准箱，码头长度为 1,400 米，项目总投资概算为 220,700 万元，其中资本金 35%，为 77,245 万元。 4、交易的批准程序 我公司三名独立董事在会前对本次共同投资行为进行了审议并表示赞成。公 司第三届董事会 2008 年第二次会议于 2008 年 4 月 24 日在公司会议室召开。会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会 3 名成员及公司高管人员列席了会议， 会议由董事长连维新先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议审议通过了《关于向南京港龙潭集装箱有限公司增资的议案》，在对该 关联交易事项进行表决时，公司与会关联董事孙子健、王建新、章俊回避了表决， 董事会其他成员包括独立董事一致同意本次共同投资行为，此次共同投资所需资 金将通过银行贷款等方式解决。 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日在南京市下关区江边路 19 号公 司 223 会议室召开，共有股东及股东代表人 3 人出席本次大会，代表的股份数为 158,335,276 股，占公司股份总数的 64.4%，7 名董事、3 名监事、3 名高级管理 人员及见证律师出席本次股东大会。在关联方南京港务管理局回避表决的情况下 通过了《关于向南京港龙潭集装箱公司增资的议案》。 39 5、关联交易的目的及对公司的影响 本公司的业务发展战略目标是：积极创建现代港口物流体系，建成新生圩— 仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心，形成公司的核心竞争能力，本次收购 符合公司发展战略。 港口集装箱业务是朝阳产业，是未来港口业务的发展方向，根据交通部的统 计，我国主要港口的集装箱吞吐量在 90 年代以来一直保持平稳增长，年均增长 速度约为 32.61%，其中沿海港口集装箱吞吐量的年均增长速度达 32.57%，内河 港口集装箱吞吐量年均增长速度达 33%。 1989 年至 2007 年南京港集装箱吞吐量年均增长 20%以上， 2005 年、2006 年、2007 年分别完成集装箱 60.5 万 TEU、80.2 万 TEU、105.4 万 TEU，年均复 合增长率为 30%，增长势头强劲，2007 年全港共完成集装箱吞吐量 105.4 万 TEU， 位居长江内河港口集装箱装卸量第一。 南京港务局积极服务于上海国际航运中心，是集装箱远洋航线的重要喂给 港；同时作为上海国际航运中心的重要组成部分，是南京地区及长江沿线地区近 洋运输的支线港和华东地区内贸集装箱运输的主枢纽港之一，并逐步开辟部分远 洋直达干线。目前，龙潭公司是南京港辖区内唯一从事集装箱装卸中转业务的公 共码头公司，未来，龙潭公司必将获得长足发展。 本次共同投资方案实施后，港务局在集装箱市场的竞争力必将大大提高，我 公司持有龙潭公司的股权比例为 25％，从该公司获得的投资收益将提高公司的 盈利能力。 交易完成情况：截至 2008 年 12 月 31 日，南京港龙潭四期工程的相关审批 手续仍在办理之中，公司尚未向龙潭集装箱公司增资。 （四）报告期内关联方占用资金情况 2008 年，公司发起人之一的南京长江油运公司累计占用公司经营性资金为 120.5 万元，公司参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司累计占用公司经营性 资金为 23.5 万元。2008 年期末，前述两公司占用公司经营性资金余额分别 22.9 万元及 2.4 万元，总额为 25.3 万元。（详见普华永道中天会计师事务所出具的普 40 华永道中天特审字(2009)第 282 号《关于南京港股份有限公司控股股东及关联方 资金占用情况专项说明》） （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外 担保事项。 3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项。 （六）公司或持股 5%以上股东的承诺事项及其履行情况 1、南京港务管理局在股权分置改革中的承诺事项 控股股东南京港务管理局在股权分置改革中做出的承诺如下： （1）持有的非 流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让；在前 项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （2）在实 施本次股权分置改革方案之后，将向 2005-2009 年每年的年度股东大会提出满足 以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分 配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的 50%。 （3）自所持股 份获得流通权之日起 36 个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂 牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于 9.07 元/股（若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。（4）在 2010 年 12 月 31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的 绝对控股地位（持股比例不少于 51%）。 报告期内，控股股东严格遵守上述承诺，未出售持有的公司股权；在公司 2007 年度股东大会上，公司通过了每 10 股派 0.4 元的《2007 年度利润分配方案》。 2、其他承诺 公司控股股东南京港务管理局在公司上市前承诺：该局将不与公司进行同业 41 竞争。控股股东一直坚持承诺事项，报告期内，未发生与公司同业竞争的情形。 (七)聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司的审计机构，2008 年的审计费用为 38 万元，普华永道中天会计师事务所已连续七年为公司提供审 计服务。 (八) 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监 会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 (九)独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监 发[2005]120 号）的要求，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独 立董事，对公司 2008 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况 进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）有限公司提供担保。经公 司 2008 年 4 月 24 日召开的董事会 2008 年度第二次会议及 2008 年 5 月 16 日召 开的 2007 年度股东大会审议批准，本公司将按 10%的投资比例向欧德油储提供 600 万元银行贷款的担保。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为该公司的担保余 额为 600 万元。 2、报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。 经公司 2007 年 9 月 18 日召开的董事会 2007 年第六次会议及 2007 年 10 月 10 日 召开的 2007 年第一次临时股东大会批准，公司按 40%的投资比例向扬州石化提 供 7,200 万元银行借款的担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对该公司的担 保余额为 5,800 万元。 3、报告期内，公司为控股公司南京惠洋码头有限公司提供担保。经公司 2008 年 4 月 24 日召开的董事会 2008 年度第二次会议及 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议批准，本公司将按 60%的投资比例向该公司提供 3,000 万元银 42 行贷款的担保。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为该公司的担保余额为 0 万元。 4、截至 2008 年 12 月 31 日，经公司批准的对外担保额度为 10,800 万元人 民币，公司实际对外担保额为 6,400 万元。 5、报告期内，公司与关联方南京长江油运公司及中化扬州石化码头仓储有 限公司资金往来情况已经普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天特审 字(2009)第 282 号《关于南京港股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专 项说明》审计，2008 年期末，上述两公司占用公司经营性资金余额为 25.3 万元。 (十)其他重要事项 1、2007 年 10 月 25 日，公司接到南京市国资委要求控股股东南京港务管理 局加快公司制改革的通知，通知要求南京港务局认真做好清产核资、财务审计和 资产评估工作。截至目前，南京港务管理局清产核资、财务审计和资产评估仍在 进行中，公司将密切关注相关事项的发展并及时履行信息披露义务。 2、2008 年 11 月 9 日，南京港务管理局持有的本公司限售股份 5,862,848 股， 占限售期满，可以上市流通，该提示性公共已经刊登在 2008 年 11 月 3 日发行的 《中国证券报》、《证券时报》上。截至 2008 年 12 月 31 日，南京港务局仍持有 本公司限售股份 125,394,720 股，该部分股份的可上市流通时间为 2011 年 1 月 1 日。 3、2008 年 12 月 30 日，公司与南京长江第四大桥建设协调指挥部签订《协 议书》，公司支持长江四桥建设，同意停止使用栖霞锚地 1、2、3 号锚位，调整 4、5 号锚位；四桥指挥部同意就此事项给予公司 1.2 亿元人民币资金补偿。公司 于 2009 年 1 月 7 日及时对该协议事项进行了公告，并于 1 月 16 日，首笔 8,000 万元补偿款到帐后履行了持续信息披露义务。 43 第十节 审计报告 南京港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京港股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 44 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的合并及公司财务状况以及2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 王笑 中国 • 上海市 注册会计师 2009 年 3 月 18 日 耿莹 45 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 资 产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 (七)1、(十三)1 42,897,607 20,324,711 30,899,053 20,174,748 应收票据 (七)2 2,280,000 2,900,000 2,280,000 2,900,000 应收账款 (七)3(a) 3,159,440 8,133,280 3,159,440 8,133,280 预付款项 (七)4 371,584 5,817,237 110,000 20,000 其他应收款 (七)3(b) 882,766 1,755,726 982,766 1,755,726 存货 (七)5 3,291,196 2,747,300 3,291,196 2,747,300 流动资产合计 52,882,593 41,678,254 40,722,455 35,731,054 非流动资产 长期股权投资 (七)6、(十三)2 277,506,506 278,397,479 295,506,506 281,997,479 固定资产 (七)7 278,026,635 281,410,696 278,026,635 281,410,696 在建工程 (七)8 25,828,896 4,730,095 1,297,296 4,677,295 工程物资 - 1,081,583 - 1,081,583 无形资产 (七)9 3,603,319 3,678,128 3,603,319 3,678,128 非流动资产合计 584,965,356 569,297,981 578,433,756 572,845,181 资产总计 637,847,949 610,976,235 619,156,211 608,576,235 负 债 及 股 东 权 益 流动负债 短期借款 (七)10 49,000,000 28,000,000 49,000,000 28,000,000 应付票据 (七)11 379,891 496,588 379,891 496,588 应付账款 (七)12 15,778,437 15,044,635 9,095,907 15,044,635 预收款项 (七)13 951,532 217,494 951,532 217,494 应付职工薪酬 (七)14 11,553,596 17,104,759 11,553,596 17,104,759 应交税费 (七)15 8,676,121 11,596,572 8,676,121 11,596,572 其他应付款 (七)16 12,193,084 11,057,670 12,183,876 11,057,670 流动负债合计 98,532,661 83,517,718 91,840,923 83,517,718 负债合计 98,532,661 83,517,718 91,840,923 83,517,718 股东权益 股本 (七)17 245,872,000 245,872,000 245,872,000 245,872,000 资本公积 (七)18 182,746,847 182,746,847 182,746,847 182,746,847 盈余公积 (七)19 40,100,774 38,891,609 40,100,774 38,891,609 未分配利润 (七)20 58,595,667 57,548,061 58,595,667 57,548,061 46 归属于母公司股东权益合计 527,315,288 525,058,517 527,315,288 525,058,517 少数股东权益 (七)21 12,000,000 2,400,000 - - 股东权益合计 539,315,288 527,458,517 527,315,288 525,058,517 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 (七)22 133,681,299 147,584,315 133,681,299 147,584,315 减： 营业成本 (七)22 (78,351,195) (76,617,225) (78,351,195) (76,617,225) 营业税金及附加 (七)23 (4,689,586) (5,177,686) (4,689,586) (5,177,686) 管理费用 (42,114,496) (42,550,234) (42,114,496) (42,550,234) 财务(费用)/收入-净额 (七)24 (2,387,953) 1,083,413 (2,387,953) 1,083,413 资产减值损失 - - - - 加： 公允价值变动收益 - - - - 投资收益 (七)25 7,500,198 4,763,832 7,500,198 4,763,832 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 7,500,198 4,763,832 7,500,198 4,763,832 二、营业利润 13,638,267 29,086,415 13,638,267 29,086,415 加： 营业外收入 320,092 39,013 320,092 39,013 减： 营业外支出 (79,898) (59,583) (79,898) (59,583) 其中：非流动资产处置损失 (28,896) (50,292) (28,896) (50,292) 三、利润总额 13,878,461 29,065,845 13,878,461 29,065,845 减： 所得税费用 (七)26 (1,786,810) (8,497,664) (1,786,810) (8,497,664) 四、净利润 12,091,651 20,568,181 12,091,651 20,568,181 归属于母公司股东的净利润 12,091,651 20,568,181 12,091,651 20,568,181 少数股东损益 - - - - 五、每股收益 基本每股收益 (七)27(a) 0.0492 0.0837 0.0492 0.0837 稀释每股收益 (七)27(b) 0.0492 0.0837 0.0492 0.0837 负债及股东权益总计 637,847,949 610,976,235 619,156,211 608,576,235 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：连维新 主管会计工作的负责人： 杨德成 会计机构负责人：杨亚东 2008 年度合并及公司利润表 47 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：连维新 主管会计工作的负责人： 杨德成 会计机构负责人：杨亚东 2008 年度合并及公司现金流量表 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 附注 项 目 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 138,401,827 142,052,817 138,401,827 142,052,817 收到其他与经营活动有关的现金 1,927,442 1,502,262 1,927,442 1,502,262 经营活动现金流入小计 140,329,269 143,555,079 140,329,269 143,555,079 购买商品、接受劳务支付的现金 (27,048,821) (27,177,268) (27,048,821) (27,096,248) 支付给职工以及为职工支付的现金 (62,030,382) (51,756,514) (62,030,382) (51,756,514) 支付的各项税费 (9,748,843) (12,932,664) (9,748,843) (12,932,664) 支付其他与经营活动有关的现金 (七)28(e) (16,966,198) (17,294,552) (17,075,406) (17,294,552) 经营活动现金流出小计 (115,794,244) (109,160,998) (115,903,452) (109,079,978) 经营活动产生的现金流量净额 (七)28(a) 24,535,025 34,394,081 24,425,817 34,475,101 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 8,391,171 1,182,060 8,391,171 1,182,060 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 4,000 689,170 4,000 689,170 收到其他与投资活动有关的现金 431,962 2,030,393 431,962 2,030,393 投资活动现金流入小计 8,827,133 3,901,623 8,827,133 3,901,623 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 (28,761,332) (42,468,293) (16,500,715) (36,699,276) 投资支付的现金 - (172,683,587) (14,400,000) (172,683,587) 投资活动现金流出小计 (28,761,332) (215,151,880) (30,900,715) (209,382,863) 投资活动产生的现金流量净额 (19,934,199) (211,250,257) (22,073,582) (205,481,240) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 9,600,000 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 9,600,000 - - - 取得借款收到的现金 85,000,000 28,000,000 85,000,000 28,000,000 筹资活动现金流入小计 94,600,000 28,000,000 85,000,000 28,000,000 偿还债务支付的现金 (64,000,000) - (64,000,000) - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (12,627,930) (15,572,045) (12,627,930) (15,572,045) 筹资活动现金流出小计 (76,627,930) (15,572,045) (76,627,930) (15,572,045) 筹资活动产生的现金流量净额 17,972,070 12,427,955 8,372,070 12,427,955 48 (七)28(c)、 (七)1、 四、现金及现金等价物净增加额 (十三)1 22,572,896 (164,428,221) 10,724,305 (158,578,184) 加：年初现金及现金等价物余额 20,324,711 184,752,932 20,174,748 178,752,932 五、年末现金及现金等价物余额 42,897,607 20,324,711 30,899,053 20,174,748 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：连维新 主管会计工作的负责人： 杨德成 会计机构负责人：杨亚东 2008 年度合并股东权益变动表 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 36,744,622 52,977,497 2,400,000 520,740,966 会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 首次执行企业会计准则 - - - - - - 2007 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 36,744,622 52,977,497 2,400,000 520,740,966 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 20,568,181 - 20,568,181 直接计入股东权益的利得 其他 - - 90,169 811,521 - 901,690 小计 - - 90,169 811,521 - 901,690 利润分配 提取盈余公积 (七)19 - - 2,056,818 (2,056,818) - - 对股东的分配 - - - (14,752,320) - -14,752,320 2007 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 38,891,609 57,548,061 2,400,000 527,458,517 2008 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 38,891,609 57,548,061 2,400,000 527,458,517 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 12,091,651 - 12,091,651 股东投入和减少资本 股东投入资本 (七)21 - - - - 9,600,000 9,600,000 利润分配 提取盈余公积 (七)19 - - 1,209,165 (1,209,165) - - 对股东的分配 (七)20 - - - (9,834,880) - (9,834,880) 49 2008 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 40,100,774 58,595,667 12,000,000 539,315,288 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：连维新 主管会计工作的负责人： 杨德成 会计机构负责人：杨亚东 2008 年度公司股东权益变动表 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 36,744,622 52,977,497 518,340,966 会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 首次执行企业会计准则 - - - - - 2007 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 36,744,622 52,977,497 518,340,966 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 20,568,181 20,568,181 直接计入股东权益的利得 其他 - 90,169 811,521 901,690 小计 - - 90,169 811,521 901,690 利润分配 提取盈余公积 (七)19 - - 2,056,818 (2,056,818) - 对股东的分配 - - - (14,752,320) (14,752,320) 2007 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 38,891,609 57,548,061 525,058,517 2008 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 38,891,609 57,548,061 525,058,517 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 12,091,651 12,091,651 利润分配 提取盈余公积 (七)19 - - 1,209,165 (1,209,165) - 对股东的分配 (七)20 - - (9,834,880) (9,834,880) 2008 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 40,100,774 58,595,667 527,315,288 50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：连维新 主管会计工作的负责人： 杨德成 会计机构负责人：杨亚东 资产减值准备明细表 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 595,003 5,925 - 600,928 其中：应收账款 494,528 - - 494,528 其他应收款 100,475 5,925 - 106,400 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商权权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 企业负责人：连维新 主管会计工作的负责人：杨德成 会计机构负责人：杨亚东 51 (一) 公司基本情况 南京港股份有限公司(“本公司”)是经原中华人民共和国国家经济贸易委员会以 国经贸企改[2001]898 号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，与南京长江 油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团 武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，于 2001 年 9 月 21 日正式成立，领取注册号为 3200001105329 号的企业法人营业执照， 公司注册资本为 115,170,000 元。 本公司上述六家发起人投入的经营性净资产为 143,961,545 元，经财政部以财企 [2001]497 号文《财政部关于南京港股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的 函》批复，本公司发起人投入资本按约 80%折股比例折为每股面值为 1 元的国有 法人股计 115,170,000 股，其余 28,791,545 元列入本公司资本公积。其中南京港 务管理局以其下属第五港务公司(主营海进江油品装卸中转，以下简称“原五公 司”)及第六港务公司(主营管道油装卸中转，以下简称“原六公司”)的经营性净 资产投入，投入金额以 2000 年 12 月 31 日(评估基准日)经财政部以财办企 [2001]462 号文核准的净资产评估值 135,324,045 元确定；其余五家发起人均以 现金出资投入金额计 8,637,500 元。 于 2005 年 3 月，经本公司股东大会批准，本公司申请首次发行 38,500,000 股人 民币普通股[A 股]股票，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委 员会出具的证监发行字[2005] 6 号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股 票的通知》，本公司于 2005 年 3 月 18 日完成了首次发行 38,500,000 股人民币普 通股[A 股]股票的工作，连同原经中国注册会计师验证的股本人民币 115,170,000 元，本公司增资后总股本为人民币 153,670,000 元，代表每股面值人民币 1 元的 普通股 153,670,000 股，其中包括境内非流通国有法人股 115,170,000 股及境内 流通上市的人民币普通股[A 股] 38,500,000 股。上述首次发行 A 股的工作完成后， 52 各股东的实际出资额情况及折合股本情况列示如下： 股东 出资方式 出资额 折合股本 股本比例 南京港务管理局 经营性净资 135,324,045 108,260,000 70.45% 产 南京长江油运公司 现金 2,162,500 1,730,000 1.13% 中国外运江苏公司 现金 2,162,500 1,730,000 1.13% 中国石化集团九江石油化工总厂 现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 中国石化集团武汉石油化工厂 现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 中国南京外轮代理公司 现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 非流通境内国有法人股股东小计 143,961,545 115,170,000 74.95% 境内流通上市的人民币普通股持有 现金 270,511,958 38,500,000 25.05% 者 合计 414,473,503 153,670,000 100% 53 (一) 公司基本情况(续) 于 2005 年 10 月 24 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复 [2005]134 号《关于南京港股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的 批复》批准，并经于 2005 年 10 月 27 日召开的股权分置改革相关股东会议审议 通过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》：本公司非流通股股东通过向 符合资格的流通股股东支付对价股份，使其持有的非流通股股份获得上市流通的 权利。非流通股股东向流通股股东支付对价股份总计 1,155 万股，即每 10 股流 通股获得 3 股对价股份。于 2005 年 11 月 9 日，该股改方案正式完成。各股东在 股改方案实施前后的股本变动情况列示如下： 股东 股改方案实施前 持股变动 股改方案实施后 股本 股本比例 股本 股本比例 股本 股本比例 南京港务管理局 108,260,000 70.45% (10,857,020) (7.07%) 97,402,980 63.38% 南京长江油运公司 1,730,000 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,505 1.01% 中国外运江苏公司 1,730,000 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,505 1.01% 中国石化集团九江石油化 工总厂 1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67% 中国石化集团武汉石油化 工厂 1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67% 中国南京外轮代理公司 1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67% 有限售条件的流通股持有者 (原非流通境内国有法人 股股东)小计 115,170,000 74.95% (11,550,000) (7.54%) 103,620,000 67.41% 无 限 售条件的流 通 股持 有 者(原境内流通上市的人 民币普通股持有者) 38,500,000 25.05% 11,550,000 7.54% 50,050,000 32.59% 合计 153,670,000 100% - - 153,670,000 100% 54 (一) 公司基本情况(续) 根据本公司 2005 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 153,670,000 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，每股面值 1 元，实施资本公积转增股本，共计转增股本 92,202,000 股。截止 2006 年 12 月 6 日，该等资本公积转增股本已正式完成并业经中国注册会计师验证。各股东在资本 公积转增股本前后的股本变动情况列示如下： 股东 资本公积转增股本前 持股变动 资本公积转增股本后 股本 股本比例 股本 股本比例 股本 股本比例 南京港务管理局 89,719,480 58.38% 53,831,688 58.38% 143,551,168 58.38% 有限售条件的流通股持有 者小计 89,719,480 58.38% 53,831,688 58.38% 143,551,168 58.38% 南京港务管理局 7,683,500 5.00% 4,610,100 5.00% 12,293,600 5.00% 其他股东 56,267,020 36.62% 33,760,212 36.62% 90,027,232 36.62% 无 限 售条件的流 通 股持 有 者小计 63,950,520 41.62% 38,370,312 41.62% 102,320,832 41.62% 合计 153,670,000 100% 92,202,000 100% 245,872,000 100% 本公司的主要经营业务为提供原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务。 于 2006 年度，本公司与第三方共同投资设立了唯一的一家控股子公司南京惠洋码 头有限公司。截止 2008 年 12 月 31 日，该子公司尚处于开办期，详见附注(六)。 由此，本公司于 2006 年度开始编制合并财务报表。以下本公司与该子公司合称为 “本集团”。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 18 日批准报出。 55 (二) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38 项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司流动负债超过流动资产达 51,118,468 元，本 集团流动负债超过流动资产达 45,650,068 元。因此，本集团及本公司业务的持续 经营将在很大程度上取决于能否获得持续资金支持。由于本公司已于 2008 年 12 月 30 日与南京长江第四大桥建设协调指挥部签订停用 1～3 号锚地以及调整 4、5 号锚地的协议而将于 2009 年度获取 1.2 亿元的拆迁补偿款 (附注(十一)2) ，以及 本公司从五家银行处已获取总额为 2.5 亿元的银行贷款授信额度(截至 2008 年 12 月 31 日止，尚未使用的授信额度为 2.01 亿元)，本公司管理层认为本集团及本公 司将得以履行到期的财务承担，并在可预见的将来有足够的流动资产应付日常营 运所需，不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。因此本公司管 理层继续按持续经营为基础编制本集团和本公司 2008 年度合并及公司财务报表。 (三) 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2008 年度合并及公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了本集团和本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (四) 重要会计政策和会计估计 1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 3 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成 本计量。 4 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 56 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 4 外币折算(续) 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 5 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 6 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本 集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注(四)7)。 (b) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某 项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊 余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。 57 58 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 6 金融资产(续) (b) 确认和计量(续) 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利 息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作 为投资收益计入当期损益。 (c) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东 权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值 损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时， 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以 恢复的部分。 7 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款， 按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项 采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 59 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 7 应收款项(续) 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准 备。 8 存货 存货包括备品备件、燃料及在途物资等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，并一次性 记入当期成本。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现 净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去估计在销售时必须发生的费用及 税金后的金额确定。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 9 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的长期股权投 资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。对子公司投资，在公司财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 60 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 9 长期股权投资(续) (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投 资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本 集团持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接 计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投 资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本集团按照持股比例计 算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本集团与被投资单位之间发生的内部 交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投 资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额 确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 10 固定资产 固定资产为经营港口业务或管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋建筑物及 与经营有关的设备。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在成立时主发起 人作为出资投入本公司的经评估的固定资产，按其经财政部以财办企[2001]462 号文核准的评估值作为入账价值。 61 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 10 固定资产（续） 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 16 至 26 年 5% 3.65%至 5.94% 港务及库场设施 5 至 26 年 5% 3.65%至 19% 机器设备 5 至 26 年 5% 3.65%至 19% 运输工具 8年 5% 11.88% 电子及其他设备 5 至 26 年 5% 3.65%至 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生 的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 62 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 12 无形资产 无形资产为土地使用权，以成本计量。土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 13 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、长期股权投资等，于资产负债 表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于 其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 14 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期 损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 15 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款 为长期借款。 16 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 63 64 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 17 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团 能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延 所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 18 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣及销售折让的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各 项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 港口业务收入 主营业务收入为本集团提供原油、成品油及液体化工产品的装卸、储存服务予客 户所赚取的收入，于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量时即予以 确认。 利息收入 按存款的存期和实际收益率计算确认。 19 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或 当期损益。 65 66 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 20 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 21 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际 控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其 与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实 现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同 一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报 表中股东权益项下单独列示。 22 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 23 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用 市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 67 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 24 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出 现重大调整的重要风险： (i) 固定资产的可使用年限和净残值 本集团的管理层就固定资产的预计可使用年限和预计净残值进行估计。该等估计乃 基于性质和功能类似的固定资产的过往实际可使用年限和净残值计算。该等估计可 能因技术创新及竞争对手因严峻行业周期所采取的行动而出现重大变动；固定资产 使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与固定资产有 关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。 (五) 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 25% 应纳税所得额 营业税 3% 装卸及港务管理收入 营业税 5% 储存收入 城建税 7% 应纳营业税额 教育费附加 4% 应纳营业税额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 “新 ( 所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集团适用的企业所得税 率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 68 (六) 子公司 被投资 注册地点 注册资本 业务性质及 本公司对其投资额 本公司持有 是否 单位全称 经营范围 权益比例 合并 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (直接) 南京惠洋码头 有限公司 中国南京 30,000,000 仓储 18,000,000 3,600,000 60% 是 于 2006 年 12 月 29 日经本公司董事会审议通过，本公司与江苏金翔石油化工有限公 司(“金翔石化”)共同投资设立南京惠洋码头有限公司(“惠洋码头”)。 惠洋码头的注册资本为 30,000,000 元，已于 2006 年 12 月 31 日取得《中华人民共和 国企业法人营业执照》正式成立。本公司认缴注册资本 18,000,000 元，出资比例为 60%，为惠洋码头的控股公司。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已经支付了全部认 缴的投资 18,000,000 元。惠洋码头目前的股权结构为: 本公司占 60%，江苏金翔石油 化工有限公司占 36％股权，滁州汇高商贸有限公司占 4％股权。截止 2008 年 12 月 31 日，惠洋码头尚处于开办期。 (七) 合并财务报表主要项目注释 1 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 116,211 35,477 银行存款 42,781,396 20,289,234 42,897,607 20,324,711 于 2008 年 12 月 31 日，本公司 A 股募集资金专用账户的存款余额为 10,829,684 元 (2007 年：3,041,535 元)。募集资金限定用于本公司对外公布的募集资金投向的项目， 未经本公司股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。 上述年末货币资金均为人民币。 列示于现金流量表的现金包括： 2008 年 12 月 31 日 货币资金 42,897,607 减：受到限制的存款 - 2008 年 12 月 31 日现金余额 42,897,607 减：2007 年 12 月 31 日现金余额 (20,324,711) 69 现金净增加额 22,572,896 70 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 2 应收票据 年末应收票据均为银行承兑汇票，且未用作抵押或质押。 3 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 3,653,968 8,627,808 减：坏账准备 (494,528) (494,528) 3,159,440 8,133,280 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 3,159,440 86% - 8,127,577 94% - 一到二年 - 0% - 2,376 0% - 二到三年 - 0% - 3,327 0% - 三年以上 494,528 14% 494,528 494,528 6% 494,528 3,653,968 100% 494,528 8,627,808 100% 494,528 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 3,531,886 96.7% 494,528 13.5% 7,944,528 92.1% 494,528 6.2% 单项金额不重大但 组合风险较大 - - - - - - - - 其他 122,082 3.3% - - 683,280 7.9% - - 3,653,968 100% 494,528 13.5% 8,627,808 100% 494,528 5.7% 71 年末应收账款前五名金额合计为 2,519,507 元(2007 年：6,273,013 元)，占应收账 款总额的 69%(2007 年：77%)。 截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，应收账款均为人民币余额。 72 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款 989,166 1,856,201 减：坏账准备 (106,400) (100,475) 882,766 1,755,726 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 859,815 87% - 1,690,450 91% - 一到二年 19,139 2% - 40,615 2% - 二到三年 - - - - - - 三年以上 110,212 11% (106,400) 125,136 7% 100,475 989,166 100% (106,400) 1,856,201 100% 100,475 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 备 比例 比例 比例 单项金额重大 281,667 28.5% - - 864,370 46.6% - - 单项金额不重大但 组合风险较大 110,212 11.1% 106,400 96.5% 125,136 6.7% 100,475 80.3% 其他 597,287 60.4% - - 866,695 46.7% - - 989,166 100.00% 106,400 10.8% 1,856,201 100.0% 100,475 5.4% 年末其他应收款前五名金额合计为 421,667 元(2007 年 12 月 31 日：956,652 元)， 占其他应收款总额的 43%(2007 年 12 月 31 日：57%)，其中金额 321,667 元的其他 应收款账龄为一年以内，金额 100,000 元的其他应收款账龄三年以上。 截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，其他应收款均为人民币余额。 73 74 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 4 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 351,584 95% 5,817,237 100% 一到二年 20,000 5% - - 371,584 100% 5,817,237 100% 截止 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，预付款项余额均为人民币余额。 5 存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备品备件及燃料 2,772,060 2,312,038 在途物资 519,136 435,262 3,291,196 2,747,300 减：存货跌价准备 - - 3,291,196 2,747,300 本公司存货可变现净值均不低于成本，故无需计提存货跌价准备。 6 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业 (a) 267,856,506 268,747,479 其他股权投资(b) 9,650,000 9,650,000 减：长期股权投资减值准备 - - 277,506,506 278,397,479 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 75 (七) 合并财务报表项目附注(续) 6 长期股权投资(续) (a) 联营企业 本集团应占联营公司的资产、负债及经营业绩的明细如下： 2008 年 12 注册资 持股及表决权 注册地 业务性质 本 比例 资产总额 南京龙潭集装箱有限 经营与管理集装箱码头之 47,400 万 公司(i) 江苏南京 相关业务 元 25% 1,962,019,052 中化扬州石化码头仓 1,625 万 储有限公司(ii) 江苏扬州 液化品仓储、装卸 美元 40% 332,549,278 2,294,568,330 对联营企业投资列示如下： 宣告 投资成本 2007 年 12 月 31 日 按权益法调整的净损益 南京龙潭集装箱有限公司(i) 212,488,967 218,747,183 10,575,796 中化扬州石化码头仓储有限公司(ii) 51,775,050 50,000,296 (3,075,598) 264,264,017 268,747,479 7,500,198 77 合并财务报表主要项目注释(续) (七) 6 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) (i) 南京龙潭集装箱有限公司 本公司于 2005 年 5 月 28 日与其他四方(南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公 司、上港集箱(澳门)有限公司、中远码头(南京)有限公司)签署投资协议，拟成立南京 港龙潭集装箱有限公司(“龙潭公司”)。龙潭公司的注册资本为 474,000,000 元，已 于 2005 年 8 月 10 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。于 2005 年 9 月，本公司一次性支付了全部投资款 42,055,380 元，其中 23,700,000 元为本公 司认缴的注册资本，占龙潭公司注册资本的 5%，其余部分作为溢价投入计入龙潭公 司的资本公积。 于 2006 年 4 月 14 日及 2006 年 9 月 28 日，分别经本公司董事会和临时股东大会审 议通过，本公司决定终止募集资金原计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程项 目的实施。将变更的募集资金用于收购南京港务管理局持有的龙潭公司的 20%的股 权，以发展集装箱装卸业务。 本公司于 2006 年 9 月 8 日与南京港务管理局签署股权转让协议，受让龙潭公司 20% 的股权。根据中通诚资产评估有限公司于 2006 年 6 月 18 日出具的中通评报字 [2006] 第 45 号评估报告，以 2006 年 3 月 31 日作为评估基准日确定龙潭公司的股权转让价 格为 170,093,400 元。于 2007 年 3 月 30 日，本公司与南京港务管理局在南京产权交 易中心的鉴证下，办理了财产权转移手续，并签订产权交易合同 (宁交产合同 2007 年第 509 号) 。于 2007 年 4 月 4 日，本公司通过募集资金账户向南京港务管理局支 付了 160,093,400 元股权转让款。自此，本次股权转让已正式完成。本公司于 2007 年 4 月 24 日向南京港务管理局支付了所有剩余的股权转让款项。 本公司根据企业会计准则，确认股权转让完成日为 2007 年 4 月 4 日，并对龙潭公司 的长期股权投资由成本法转换为权益法核算。于 2008 年度，本公司按照企业会计准 则规定，按权益法计算确认应享有龙潭公司可辨认净资产公允价值的变动相对于现持 股比例 25%的份额计 10,575,796 元。 79 合并财务报表主要项目注释(续) (七) 6 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) (ii) 中化扬州石化码头仓储有限公司 于 2006 年 4 月 14 日，经本公司董事会审议通过，本公司与中化国际实业公司及中化 国际石油(巴哈马)公司共同组建中化扬州石化码头仓储有限公司(“扬州石化”)。扬州 石化的注册资本为 16,250,000 美元，已于 2005 年 12 月 23 日取得《中华人民共和国 企业法人营业执照》正式成立。其中本公司认缴注册资本 6,500,000 美元，出资比例 为 40%。本公司以位于江苏省仪征港区的 605 号、606 号和 607 号码头及相关设施计 3,585,500 美元(业经南京苏建联合会计师事务所评估并出具了苏建评报字[2005]第 022 号评估报告，评估价值为 28,559,950 元，折合为 3,585,500 美元)和现金 23,215,100 元(折合为 2,935,500 美元)出资；中化国际实业公司和中化国际石油(巴哈 马)公司分别以现金出资 5,687,500 美元及 4,062,500 美元，占扬州石化 35%及 25% 的股权。于 2006 年 7 月，扬州石化的实收资本已缴足。截止 2008 年 12 月 31 日， 扬州石化尚处于开办期，累计发生开办费支出 12,115,531 元。根据企业会计准则，开 办费直接记入当期费用。于 2008 年度本公司按照权益法确认应享有扬州石化实现的 净损益的份额计 3,075,598 元。 因项目投资需要，扬州石化拟向银行申请长期借款 18,000 万元。于 2007 年 9 月 18 日及 2007 年 10 月 10 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本公司按 40% 的投资比例向扬州石化提供 7,200 万元银行借款的担保。截止 2008 年 12 月 31 日， 扬州石化已累计向银行贷款 14,500 万元，本公司向扬州石化提供银行借款的担保额为 5,800 万元。 (b) 其他长期股权投资 被投资公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 欧德油储(南京)有限公司(i) 9,650,000 - - 9,650,000 9,650,000 - - 9,650,000 80 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (b) 其他股权投资(续) (i) 欧德油储(南京)有限公司(原称：南京化工园西坝石化物流有限公司) 本公司于 2003 年 12 月 28 日与其他三方签署投资协议，拟成立南京化工园西坝石化 物流有限公司(“西坝石化物流”)。西坝石化物流系中外合资企业，已于 2004 年 4 月 16 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。西坝石化物流的注册资本 总额为美元 12,000,000 元，其中本公司认缴注册资本美元 1,200,000 元，出资比例为 10%，其余三方各占 30%。于 2007 年 9 月 28 日，由于该公司股东发生变更，西坝 石化物流更名为欧德油储(南京)有限公司(“欧德油储”)，本公司占其出资比例仍为 10%，其余两方分别占 60%和 30%。截止 2008 年 12 月 31 日本公司共支付相关投资 款 9,650,000 元。截止 2008 年 12 月 31 日，欧德油储尚处于开办期。 因建设需要，原西坝石化物流拟向银行借款 2,300 万元。于 2006 年 4 月 14 日及 2006 年 5 月 18 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本公司将按 10%的投资比 例向原西坝石化物流提供 230 万元银行借款的担保。其后，原西坝石化物流拟向银行 增加借款至 6,000 万元。于 2007 年 3 月 28 日及 2007 年 4 月 26 日，分别经本公司 董事会和股东大会审议批准，本公司将按 10%的投资比例向原西坝石化物流提供 600 万元银行借款的担保。于 2008 月 4 月 24 日经本公司董事会审议批准，本公司将按 10%的投资比例向欧德油储提供 600 万元银行贷款的担保，同时取消对其前身西坝石 化物流 600 万元银行借款的担保。此议案于 2008 年 5 月 16 日经股东大会审议通过。 截至本报表签发日止，欧德油储已向银行借款 6,000 万元，由欧德油储公司股东按照 投资比例提供担保，本公司根据 10%的投资比例确定的银行借款担保额为 600 万元。 81 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 7 固定资产及累计折旧 房屋及 港务及 电子及 建筑物 库场设施 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 64,278,807 354,158,713 48,267,814 9,252,706 7,920,211 483,878,251 在建工程转入 2,131,478 11,221,481 581,235 - - 13,934,194 本年其他增加 70,815 372,431 293,625 566,084 159,225 1,462,180 本年减少 (198,700) - - (623,692) - (822,392) 2008 年 12 月 31 日 66,282,400 365,752,625 49,142,674 9,195,098 8,079,436 498,452,233 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 34,889,261 132,393,581 24,874,239 5,067,092 5,243,382 202,467,555 本年计提 1,944,333 12,030,846 3,277,487 928,560 566,313 18,747,539 本年减少 (190,752) - - (598,744) - (789,496) 2008 年 12 月 31 日 36,642,842 144,424,427 28,151,726 5,396,908 5,809,695 220,425,598 净额 2008 年 12 月 31 日 29,639,558 221,328,198 20,990,948 3,798,190 2,269,741 278,026,635 2007 年 12 月 31 日 29,389,546 221,765,132 23,393,575 4,185,614 2,676,829 281,410,696 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司约有原值为 74,466,721 元(2007 年：约 37,230,888 元)的固定资产已提足折旧并在继续使用 。 2008 年 度 计 入 营 业 成 本 及 管 理 费 用 的 折 旧 费 用 分 别 为 ： 17,322,617 元 及 1,424,922 元(2007 年：16,890,522 元及 1,675,578 元)。 82 83 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 8 在建工程 2008 年 本年转入 预算数 1月1日 本年增加 固定资产 工程名称 F321 罐技术改造 4,000,000 2,600,000 1,737,523 (4,337,523) 污水处理站改造工程 2,000,000 1,400,000 684,423 (2,084,423) 宁港囤 90-5 大修 1,800,000 - 2,099,089 (2,099,089) 宁港囤 90-6 改造 1,400,000 280,000 1,347,337 (1,627,337) 仪征港区工艺管道-兵吉燕工程 850,000 - 867,549 (867,549) 油码头大修（电气改造） 650,000 - 719,937 (719,937) 囤船改造 1,000,000 - 600,000 - C214 防腐改造工程 240,000 - 362,336 (362,336) 惠洋液体化工码头储运工程 66,390,000 52,800 24,478,800 - 其他项目 397,295 2,136,001 (1,836,000) 4,730,095 35,032,995 (13,934,194) 本公司 2008 年度无资本化的利息(2007 年：无)。 9 无形资产 2007 年 原价 12 月 31 日 本年增加 本年摊 土地使用权 3,703,064 3,678,128 - (74,8 85 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 10 短期借款 于 2008 年 12 月 31 日，短期借款均为信用借款。2008 年度短期借款的加权平均 年利率为 6.4550% (2007 年：5.793%)。于 2008 年度，所有短期借款均用于补 充流动资金。 11 应付票据 应付票据均为银行承兑汇票。 12 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付工程款 15,697,643 14,464,339 应付材料款 80,794 580,296 15,778,437 15,044,635 截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 于 2008 年 2 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，应付账款余额均为人民币余额。 13 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 796,573 84% 217,494 100% 一到二年 154,959 16% - - 951,532 100% 217,494 100% 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，预收款项余额均为人民币余额。 87 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 14 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 10,867,885 36,932,000 (40,431,590) 7,368,295 职工福利费 2,482,132 2,851,208 (3,238,208) 2,095,132 社会保险费 2,127,423 11,579,606 (13,707,029) - 其中：医疗保险费 2,127,423 3,186,757 (5,314,180) - 养老保险 - 7,253,106 (7,253,106) - 失业保险费 - 690,800 (690,800) - 工伤保险费 - 172,670 (172,670) - 生育保险费 - 276,273 (276,273) - 住房公积金 - 3,415,516 (3,415,516) - 工会经费和职工教育经 费 1,627,319 1,661,940 (1,199,090) 2,090,169 其他 - 17,104,759 56,440,270 (61,991,433) 11,553,596 15 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 7,958,239 10,685,595 应交营业税 267,342 489,211 应交城市维护建设税 17,246 34,228 应交教育费附加 12,147 19,568 其他 421,147 367,970 8,676,121 11,596,572 88 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 16 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南京港务管理局* 2,895,151 5,433,906 应付上市费用 1,640,000 1,640,000 其他 7,657,933 3,983,764 12,193,084 11,057,670 *主要为本公司应支付予南京港务管理局的辅助服务费以及本公司为南京港务管 理局向客户代收代缴的港口建设费、保安费等。 除上述应付南京港务管理局的款项外，截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余 额中无应付其他持有本公司股权 5%(含 5%)以上股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 3,399,955 元(2007 年 12 月 31 日：3,369,505 元)，( 主要为应付上市费用 1,640,000 元，因为尚未结算完 毕，该款项尚未付清；以及收取客户储罐押金 1,050,000 元，将于客户使用储罐到 期后归还。) 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额均为人民币余额。 17 股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 有限售条件的流通股 1.境内上市的人民币普通股 131,257,568 - (5,862,848) 125,394,720 无限售条件的流通股 1.境内上市的人民币普通股 114,614,432 5,862,848 - 120,477,280 2.境内上市的外资股 - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - 流通股份合计 114,614,432 5,862,848 - 120,477,280 股本总额 245,872,000 5,862,848 (5,862,848) 245,872,000 89 17 股本(续) 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 有限售条件的流通股 1.境内上市的人民币普通股 143,551,168 - (12,293,600) 131,257,568 无限售条件的流通股 1.境内上市的人民币普通股 102,320,832 12,293,600 - 114,614,432 2.境内上市的外资股 - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - 流通股份合计 102,320,832 12,293,600 - 114,614,432 股本总额 245,872,000 12,293,600 (12,293,600) 245,872,000 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本数为 245,872,000 股，每股面值为 1 元。 股本历年的变动情况详见附注(一)。 自本公司股权分置方案于 2005 年 11 月 9 日实施后，本公司所有企业法人股即获 得深交所上市流通权，但约定 1 至 3 年不等的限售期。截止 2008 年 12 月 31 日， 由南京港务管理局持有的 125,394,720 股股份暂未实现流通。 18 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 166,841,503 - - 166,841,503 其他资本公积-原制 度资本公积转入 (a) 15,905,344 - - 15,905,344 182,746,847 - - 182,746,847 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 166,841,503 - - 166,841,503 其他资本公积-原制 度资本公积转入(a) 15,905,344 - - 15,905,344 182,746,847 - - 182,746,847 90 18 资本公积(续) (a) 如附注(七)6(a)(ii)中所述， 本公司于 2006 年 7 月以位于江苏省仪征港区的 605 号、606 号和 607 号码头及相关设施出资，与中化国际实业公司及中化国际 石油(巴哈马)公司共同组建中化扬州石化码头仓储有限公司。于评估基准日， 上述资产的账面净值为 4,820,631 元，评估值为 28,559,950 元，账面净值与 评 估 值 之 间 的 差 额 再 扣 除 按 规 定 应 交 的 所 得 税 7,833,975 元 后 的 净 额 15,905,344 元记入资本公积。 19 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 长期股权投资调整 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 38,891,609 1,209,165 - 40,100,774 任意盈余公积金 - - - - 38,891,609 1,209,165 - 40,100,774 2006 年 12 月 31 日 本年提取 长期股权投资调整 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 36,744,622 2,056,818 90,169 38,891,609 任意盈余公积金 - - - - 36,744,622 2,056,818 90,169 38,891,609 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加 股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股 本的 25%。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司自成 立日至 2008 年 12 月 31 日止期间未有提取任意盈余公积金。 91 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 20 利润分配 于 2008 年 4 月 24 日和 2008 年 5 月 16 日，分别经本公司董事会决议及股东大 会通过，本公司向全体股东派发现金股利，每十股人民币 0.4 元(含税)，按已发行 股份 245,872,000 股计算，派发现金股利共计 9,834,880 元。 根据 2009 年 3 月 18 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每十股人民币 0.3 元(含税)，按已发行股份 245,872,000 股计算，拟派发现金股利 共计 7,376,160 元，此项提议尚待股东大会批准，故不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 21 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 惠洋码头的少数股东金翔石化、 12,000,000 2,400,000 滁州汇高商贸有限公司 22 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入(a) 132,073,949 146,121,066 其他业务收入(b) 1,607,350 1,463,249 133,681,299 147,584,315 (a) 主营业务收入及主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 入 本 入 本 装卸及港务管理收入 120,870,111 (69,808,550) 132,666,739 (66,485,611) 储存收入 11,203,838 (8,542,645) 13,454,327 (10,124,537) 132,073,949 (78,351,195) 146,121,066 (76,610,148) 本集团业务收入均为来自在南京港口提供的原油、成品油、液体化工产品之装卸、 储存业务。 92 93 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 22 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入及主营业务成本(续) 于 2008 年度，本集团来自于前五名客户的主营业务收入情况如下： 占主营业务收入 金额 总额的比例 江港货运代理有限公司 25,736,623 19.3% 中石化仪征化纤采购中心 19,583,248 14.6% 中国石油化工股份有限公司 -长岭分公司 4,020,020 3.0% -武汉分公司 2,762,643 2.1% -九江分公司 7,400,369 5.5% -安庆分公司 3,496,849 2.6% 小计 17,679,881 13.2% 中石化巴陵石油化工有限责任公司 13,062,160 9.8% 中海沥青泰州有限责任公司 11,857,772 8.9% 87,919,684 65.8% (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收 入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 提供水电及劳务收 入 823,736 - 775,900 - 保安费收入 283,656 - 582,321 - 招待所收入 145,490 - 71,820 (7,077) 其他收入 354,468 - 33,208 - 1,607,350 - 1,463,249 (7,077) 23 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 4,224,779 4,663,988 城市维护建设税 295,785 326,899 教育费附加 169,022 186,799 94 4,689,586 5,177,686 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 24 财务(费用)/收入 – 净额 2008 年度 2007 年度 利息收入 431,961 2,030,393 利息支出 (2,793,050) (819,725) 其他 (26,864) (127,255) (2,387,953) 1,083,413 25 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净 损益的份额(附注(七)6(a)) 7,500,198 4,763,832 26 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 1,786,810 8,497,664 递延所得税 - - 1,786,810 8,497,664 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 13,878,461 29,065,845 按适用税率 25%(2007 年度：33%)计 3,469,615 9,591,729 算的所得税费用 不得扣除的成本、费用和损失 192,245 478,000 免于补税的投资收益 (1,875,050) (1,572,065) 所得税费用 1,786,810 8,497,664 95 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 27 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 12,091,651 20,568,181 发行在外普通股的加权平均数 245,872,000 245,872,000 基本每股收益 0.0492 0.0837 (b) 稀释每股收益 本公司不具有稀释性的潜在普通股为可转换公司债券。稀释每股收益与基本每股 收益一致。 28 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 12,091,651 20,568,181 加：固定资产折旧 18,747,539 18,566,100 无形资产摊销 74,809 24,936 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失 28,896 50,292 财务费用/(收入) 2,361,088 (1,210,668) 计提的坏账准备 5,925 - 投资收益 (7,500,198) (4,763,832) 存货的增加 (543,896) (445,910) 经营性应收项目的减少/(增加) 6,370,875 (2,113,489) 经营性应付项目的(减少)/增加 (7,101,664) 3,718,471 经营活动产生的现金流量净额 24,535,025 34,394,081 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 96 (七) 合并财务报表项目附注(续) 28 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物的年末余额 42,897,607 20,324,711 减：现金及现金等价物的年初余额 (20,324,711) (184,752,932) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 22,572,896 (164,428,221) (d) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金－ 42,897,607 20,324,711 减：受到限制的存款 - - 受到限制的其他货币资 - - 金 现金及现金等价物年末余额 42,897,607 20,324,711 (e) 支付的其他与经营活动有关的现金 2008 年度 2007 年度 支付的土地租赁费和办公楼租赁费 10,080,033 10,080,033 支付的业务招待费 1,491,220 1,886,936 支付的保险费 1,168,635 1,084,694 支付的咨询费及审计费 671,132 668,200 支付的差旅费 535,108 483,287 支付的会议费 437,054 268,613 支付的广告宣传费及印刷费 182,913 155,883 其他 2,400,103 2,666,906 16,966,198 17,294,552 97 (八) 关联方关系及其交易 1 关联方概况 (a) 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务 关系 或类型 代表人 南京港务管理局 南京市 248,527,000 港口装卸、客货集散 为本公司 国有企业 孙子健 联运。引水领航服务、 主发起人 拖驳船服务、客货运输、 及控股股东 仓储、港口设备安装等 (b) 存在控制关系的关联方之注册资本自本公司成立日至 2008 年 12 月 31 日止期间未 有发生变化。 (c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 南京港务管理局 155,844,768 63.38 - - - - 155,844,768 63.38 (d) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 南京港港务工程公司 受同一母公司控制 南京长江油运公司 本公司发起人之一；截至 2008 年 12 月 31 日持有占本公司总股本 1.01%的股份 中化扬州石化码头仓储有限公司 联营公司 公司董事、总经理及其他高级管理人员 关键管理人员 98 (八) 关联方关系及其交易(续) 2 关联方交易事项 (a) 定价政策 本公司向主发起人南京港务管理局租赁面积为 472,960.17 平方米的土地使用权， 租赁期为 45 年，年租金为 8,981,514 元。该租金是根据上述土地的评估价值、 使用年限、土地还原利率确定，且将每五年根据当时的物价水平、基准地价及宏 观经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物价指数的上涨 幅度。 本公司成立后向主发起人南京港务管理局租赁 2,421.78 平方米的办公楼，根据市 场原则确定年租赁费和物业管理费计 1,098,519 元。 本公司自成立日至 2008 年度支付主发起人南京港务管理局为本公司提供消防监 护、使用锚地维护、微波电路使用等辅助设施及服务的费用，支付金额按相关协 议规定以南京港务管理局实际发生的成本金额加上 8.33%的毛利率后确定。 南京港港务工程公司为本公司提供固定资产工程施工服务，工程结算价格按市场 原则确定。 (b) 支付予南京港务管理局的租赁、辅助服务费 2008 年度 2007 年度 土地租赁费 8,981,514 8,981,514 办公楼租赁费 1,098,519 1,098,519 消防监护费 2,791,099 3,319,326 使用锚地维护费 346,781 362,947 微波电路使用费 192,000 192,000 船泊指泊服务费 125,597 131,427 水上交通服务费 632,352 698,109 14,167,862 14,783,842 (c) 支付股权转让款 2008 年度 2007 年度 支付予南京港务管理局龙潭公司股权 转让款(附注(七)6(a)(i)) - 170,093,400 99 (八) 关联方关系及其交易(续) 2 关联方交易事项(续) (d) 关键管理人员报酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员报酬 1,216,142 1,241,572 (e) 关联方提供的固定资产工程施工业务金额 2008 年度 2007 年度 南京港港务工程公司 1,042,718 7,928,732 (f) 通过关联方获得承兑汇票贴现款 2008 年度 2007 年度 南京港港务工程公司 - 4,894,658 (g) 为关联方提供中转服务 2008 年度 2007 年度 南京长江油运公司 1,205,256 905,239 (h) 为关联方码头建设提供电力 2008 年度 2007 年度 中化扬州石化码头仓储有限公司 234,714 - (i) 为关联方提供用水 2008 年度 2007 年度 南京长江油运公司 93,155 - 100 (八) 关联方关系及其交易(续) 3 关联方应收应付款项余额 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南京长江油运公司 135,597 252,810 为应收南京长江油运公司中转服务款，该款项无抵押，免息及无固定还款期。 (b) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南京港港务工程公司 840,358 3,016,689 为应付南京港港务工程公司工程款，该款项无抵押，免息及无固定还款期。 (c) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南京长江油运公司 93,155 - 中化扬州石化码头仓储有限公司 23,598 - 116,753 - 为应收南京长江油运公司提供用水服务费，应收中化扬州石化码头仓储有限公司 提供电力服务费，该款项无抵押，免息及无固定还款期。 (d) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 南京港务管理局 2,895,151 5,433,906 为应付南京港务管理局辅助服务费及代扣代缴港建费和保安费，该款项无抵押， 免息及无固定还款期。 101 (九) 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团不存在需要披露的重大或有事项。 (十) 承诺事项 1 资本支出承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 港务设施 32,876,202 749,056 2 经营租赁承诺事项 (a) 土地使用权租赁 本公司与主发起人南京港务管理局签订一租赁协议，根据该协议，本公司向南京 港务管理局租用面积为 472,960.17 平方米的土地使用权，年租金为 8,981,514 元， 租赁期限为 45 年。上述租金标准每五年将根据当时的物价水平、基准地价及宏观 经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物价指数的上涨幅 度。根据此签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总 如下(未考虑如前所述的每五年租金标准调整可能产生的影响)： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 8,981,514 8,981,514 一年至二年以内 8,981,514 8,981,514 二年至三年以内 8,981,514 8,981,514 三年以上 312,107,612 321,089,126 339,052,154 348,033,668 102 (十) 承诺事项(续) 2 经营租赁承诺事项(续) (b) 办公楼租赁 本公司于 2001 年 10 月 1 日与主发起人南京港务管理局签订一办公楼租赁协议， 根据该协议，本公司向南京港务管理局租用 2,421.78 平方米的办公楼，年租赁费 和物业管理费共计 1,098,519 元。该租赁协议经三次续签后将于 2010 年 10 月 9 日到期。根据上述签订的不可撤销的经营性租赁合同，于资产负债表日，本公司 未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 1,098,516 1,098,516 一年至二年以内 915,430 1,098,516 二年至三年以内 - 915,430 2,013,946 3,112,462 (十一) 资产负债表日后事项 1 本公司董事会于 2009 年 3 月 18 日审议通过了 2008 年度的利润分配方案，详见 附注(七)20。此项利润分配方案尚待股东大会批准。 2 本公司于 2008 年 12 月 30 日与南京长江第四大桥建设协调指挥部签订协议，根据 该协议南京港股份公司停止使用栖霞锚地 1、2、3 号锚位，调整 4、5 号锚位，南 京长江第四大桥建设协调指挥部支付南京港股份公司补偿款 1.2 亿元。协议签订后 7 日内，南京长江第四大桥建设协调指挥部支付本公司人民币 8000 万元，本公司 在收到指挥部第一笔付款后立即停止使用栖霞锚地 1、2、3 号锚位，并移除相关 设施；栖霞锚地 4、5 号锚位调整完毕指挥部支付本公司人民币 4000 万元。本公 司已于 2009 年 1 月 14 日收到首笔补偿款人民币 8000 万元。 3 除上述事项外，截止本报表签发日，本集团无其他重大的资产负债表日后事项。 103 (十二) 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 12,091,651 20,568,181 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的净损失 28,896 50,292 - 其他营业外收入 (320,092) (39,013) - 其他营业外支出 51,002 9,292 11,851,457 20,588,752 非经常性损益的所得税影响额 60,049 (6,788) 扣除非经常性损益后的净利润 11,911,506 20,581,964 (十三) 公司财务报表主要项目注释 1 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 113,714 35,477 银行存款 30,785,339 20,139,271 30,899,053 20,174,748 于 2008 年 12 月 31 日，本公司 A 股募集资金专用账户的存款余额为 10,829,684 元(2007 年：3,056,391 元)。募集资金限定用于本公司对外公布的募集资金投向的 项目，未经本公司股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。 上述年末货币资金均为人民币。 列示于现金流量表的现金包括： 2008 年 12 月 31 日 货币资金 30,899,053 减：受到限制的存款 - 2008 年 12 月 31 日现金余额 30,899,053 减：2007 年 12 月 31 日现金余额 (20,174,748) 现金净增加额 10,724,305 104 (十三) 公司财务报表主要项目注释(续) 2 长期股权投资 2007 年 12 月 按权益法调整的 宣告分派的 2008 年 12 月 31 31 日 增加投资 净损益 现金股利 日 合并子公司 3,600,000 14,400,000 - - 18,000,000 联营企业 268,747,479 - 7,500,198 (8,391,171) 267,856,506 其他股权投资 9,650,000 - - - 9,650,000 281,997,479 14,400,000 7,500,198 (8,391,171) 295,506,506 105 第十一节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：连维新 南京港股份有限公司 二 00 九年三月十八日 106