青海明胶(000606)2008年年度报告

青海明胶股份有限公司 2008 年年度报告正文 青海明胶股份有限公司 2009 年 4 月 2 日 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………10 第六节 公司治理结构 …………………………………………………………15 第七节 股东大会情况简介 ……………………………………………………17 第八节 董事会报告 ……………………………………………………………17 第九节 监事会报告 ……………………………………………………………28 第十节 重要事项 ………………………………………………………………29 第十一节 财务报告 ………………………………………………………………34 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………35 2 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 公司董事赵华先生、李茜女士、范振丽女士、李建保先生、张伯礼先生因公务出 差原因，未出席第四届九次董事会会议，分别委托杨公先生、李天华先生、张延强先 生出席会议，并代为行使表决权。 北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告， 敬请投资者阅读。 公司负责人董事长赵华先生、总裁杨公先生、主管会计工作负责人刘桂英女士及 会计机构负责人黄海勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司 公司英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 二、公司法定代表人：赵华 三、公司董事会秘书：张海仓 公司证券事务代表：唐玉成 联系地址：西宁市城北区纬一路 18 号 联系电话：0971—8013495 联系传真：0971—5226338 电子信箱：zhanghc@my0606.com.cn tangyc@my0606.com.cn 四、公司注册地址：西宁市东兴路 19 号 公司办公地址：西宁市城北区纬一路 18 号 3 邮政编码：810016 国际互联网网址：http://www.my0606.com.cn 电子信箱：zongcb@my0606.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸:《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总裁办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青海明胶 股票代码：000606 七、其他有关资料 首次注册登记日期、地点：1996 年 9 月 24 日在青海省工商行政管理局登记注册 最近一次变更登记日期：2007 年 6 月 3 日在青海省工商行政管理局登记变 更事项 企业法人营业执照注册号：6300001200698 税务登记号码：630102226592459 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 493,535,991.90 289,241,477.59 70.63% 180,495,300.64 利润总额 15,001,187.20 26,657,523.74 -43.73% 19,042,765.30 归属于上市公司股 13,702,567.52 23,852,821.11 -42.55% 18,062,212.58 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -13,534,579.94 19,851,083.86 -168.18% 16,651,649.93 损益的净利润 经营活动产生的现 -9,537,989.93 18,243,717.04 -152.28% 24,634,306.60 金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 893,631,973.24 830,551,751.47 7.59% 641,844,773.03 所有者权益（或股东 476,441,857.79 456,403,627.42 4.39% 308,219,670.38 4 权益） 股本 224,042,400.00 224,042,400.00 151,702,000.00 二、主要财务指标（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.0612 0.1194 -48.74% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.0612 0.1194 -48.74% 0.12 扣除非经常性损益后的 -0.06 0.10 -160.00% 0.11 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 2.88% 5.23% -2.35% 5.86% （%） 加权平均净资产收益率 2.94% 6.24% -3.30% 5.95% （%） 扣除非经常性损益后全 -2.84% 4.35% -7.19% 5.40% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -2.90% 5.36% -8.26% 5.49% （%） 每股经营活动产生的现 -0.04 0.08 -150.00% 0.16 金流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的 2.13 2.04 4.41% 2.03 每股净资产（元/股） 三、公司 2007 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,933,232.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 3,505,095.96 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 税收返还 12,825,875.21 罚款收入 6,510.00 除上述各项之外的其他营业收入净额 85,720.00 非流动资产处置损失 -41,160.20 流动资产损失 -1,600,000.00 其他营业外支出 -340,421.73 所得税影响额 -3,991,876.01 少数股东权益影响额 -145,827.84 合计 27,237,147.46 四、报告期利润表附表（单位：人民币元） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄净资 加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益 产收益率 产收益率 归属于母公司净利润 2.88% 2.94% 0.0612 0.0612 扣除非经常性损益后 -2.84% -2.90% -0.0604 -0.0604 5 归属于母公司净利润 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 % 新股 股 转股 % 一、有限售条件股份 97,473,801 43.51 -49,958,123 -49,958,123 47,515,678 21.21 1、国家持股 2、国有法人持股 78,688,948 35.12 -34,853,599 -34,853,599 43,835,349 19.57 3、其他内资持股 18,762,380 8.37 -15,102,000 -15,102,000 3,660,380 1.63 其中:境内非国有法人持股 18,762,380 8.37 -15,102,000 -15,102,000 3,660,380 1.63 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,473 0.01 -2,524 -2,524 19,949 0.01 二、无限售条件股份 126,568,599 56.49 49,958,123 49,958,123 176,526,722 78.79 1、人民币普通股 126,568,599 56.49 49,958,123 49,958,123 176,526,722 78.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 224,042,400 100 0 0 224,042,400 100 限售股份变动情况表（单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 35,435,349 股改承诺 20090123 天津泰达科技风险投资股份 43,835,349 0 0 非公开发行股票 有限公司 8,400,000 20100409 相关规定 中国建银投资证券有限责任 非公开发行股票 10,800,000 10,800,000 0 0 20080415 公司 相关规定 非公开发行股票 无锡市宝联投资有限公司 3,600,000 3,600,000 0 0 20080415 相关规定 非公开发行股票 长江证券股份有限公司 3,600,000 3,600,000 0 0 20080415 相关规定 非公开发行股票 天津信托投资有限责任公司 3,600,000 3,600,000 0 0 20080415 相关规定 非公开发行股票 百瑞信托有限责任公司 3,600,000 3,600,000 0 0 20080415 相关规定 6 山西信托有限责任公司--信 非公开发行股票 3,600,000 3,600,000 0 0 20080415 泰资金信托 相关规定 非公开发行股票 中国石化财务有限责任公司 2,400,000 2,400,000 0 0 20080415 相关规定 非公开发行股票 甘肃宝能能源投资有限公司 2,400,000 2,400,000 0 0 20080415 相关规定 西安思源机械科技有限公司 12,762,380 9,102,000 0 3,660,380 股改承诺 20080418 天津泰达投资控股有限公司 7,253,599 7,253,599 0 0 股改承诺 20080415 其他 22,473 2,524 0 19,949 原高管持有股份 20080101 合计 97,473,801 49,958,123 0 47,515,678 － － (二)股票发行与上市情况 1、前3年股票发行情况 2007年3月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]45号文批准，公司以 3.90元/股的价格向9名特定投资者定向发行了3500万股股份，共募集资金13,650万 元，扣除796万元发行费用后募集资金净额为12,854万元，发行完成后公司总股本增 至186,702,000股，经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字 （2007）005号《验资报告》验证。2008年4月15日，除第一大股东天津泰达科技风险 投资股份有限公司所持股份锁定期限（2007年4月9日至2010年4月9日）未到，其余8 名特定投资者所持3360万股解除限售。 2007年5月24日，经公司2006年年度股东大会批准，公司向全体股东实施了每10 股送1股派发现金红利0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1 股的2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案，该方案实施后公司总股本增至 224,042,400股，经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字（2007） 015号《验资报告》验证。 2008年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1449号文 件，核准公司非公开发行股票不超过5000万股，核准之日起6个月内有效。 2、报告期公司无送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股等原 因引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、公司无现存内部职工股。 二、股东情况 (一)股东数量和持股情况 1、报告期末股东总数为36,845人。 2、公司前十名股东持股情况（单位：股） 7 股东总数 36,845 前 10 名股东持股情况 持有有限售 持股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 比例 股份数量 量 天津泰达科技风险投资股份 国有法人 19.57% 43,835,349 43,835,349 0 有限公司 西安思源机械科技有限公司 境内非国有法人 7.66% 17,163,280 3,660,380 3,660,380 天津泰达投资控股有限公司 国有法人 3.24% 7,253,599 0 0 西宁正润城市发展股份有限 国有法人 2.17% 4,858,800 0 0 公司 天津信托投资有限责任公司 国有法人 1.61% 3,600,000 0 0 中国银行--工银瑞信核心价 其他 1.28% 2,876,946 0 0 值股票型证券投资基金 中国银行--工银瑞信大盘蓝 其他 0.42% 950,000 0 0 筹股票型证券投资基金 天津铁厂 境内非国有法人 0.42% 935,510 0 0 李恩女 境内自然人 0.32% 714,400 0 0 刘永年 境内自然人 0.27% 601,300 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安思源机械科技有限公司 13,502,900 人民币普通股 天津泰达投资控股有限公司 7,253,599 人民币普通股 西宁正润城市发展股份有限公司 4,858,800 人民币普通股 天津信托投资有限责任公司 3,600,000 人民币普通股 中国银行--工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,876,946 人民币普通股 中国银行--工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 950,000 人民币普通股 天津铁厂 935,510 人民币普通股 李恩女 714,400 人民币普通股 刘永年 601,300 人民币普通股 段万跃 523,811 人民币普通股 上述股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控 上述股东关联关系或一致行 股有限公司构成《上市公司股东持股变动信息管理办法》中规定的一 动的说明 致行动人关系，除此之外公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 注：(1)公司前十名股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控 股有限公司构成《上市公司股东持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人关系， 合计持有公司国有法人股 51,088,948 股，占公司总股本的 22.81%。 (2)2008 年 3 月 20 日，公司接西安思源机械科技有限公司通知，其办理完毕质 押给工商银行西安韩森寨支行 9,102,000 股，占公司总股本的 4.06%的有限售条件流 通股股份解除质押事宜。其所持占公司总股本的 1.6%的有限售条件流通股股份 8 3,660,380 股，尚未办理解除质押手续。 截止 2008 年 12 月 31 日，西安思源持有公司股份共计 17,163,280 股，占公司总 股本的 7.66%，为公司第二大股东。 除此之外，报告期内持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份无质押、冻结情 况。 (二)公司控股股东情况 天津泰达科技风险投资股份有限公司持有公司股份 43,835,349 股，占公司总股 本的 19.57%，为公司第一大股东。 天津泰达科技风险投资股份有限公司情况： 注册地址：天津开发区第四大街 80 号天大科技园软件大厦北楼 301-303 室 法定代表人：叶旺 注册资本：41,021 万元人民币 注册号：120000000003106 公司类型：股份有限公司 经济性质：国有控股 经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽 车、医疗设备除外）；厂房租赁(以上范围内国家有专营规定的按规定办理)。营业期 限：自 2000 年 10 月 13 日起不约定期限。 (三)公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 天津经济技术开发区管理委员会 100%（国有独资） 天津经济技术开发区投资有限公司 70.1% 天津泰达科技风险投资股份有限公司 19.57% 青海明胶股份有限公司 9 (四)公司无其他持股 10%以上的法人股东 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 取的报酬 其他关联 日期 日期 持股数 持股数 原因 总额（元）单位领取 （税前） 薪酬 赵 华 董事长 男 38 20060331 20090331 0 0 无变动 -- 是 副董事长 杨 公 男 49 20060331 20090331 0 0 无变动 22.71 否 兼总裁 董事兼 逯益民 男 50 20060331 20090331 6755 6755 无变动 19.89 否 执行总裁 李 茜 董事 女 51 20060331 20090331 0 0 无变动 2 否 范振丽 董事 女 44 20060331 20090331 0 0 无变动 2 是 李天华 董事 男 51 20060331 20090331 0 0 无变动 2 是 张伯礼 独立董事 男 60 20060331 20090331 0 0 无变动 5 否 李建保 独立董事 男 49 20060331 20090331 0 0 无变动 5 否 张延强 独立董事 男 45 20060331 20090331 0 0 无变动 5 否 王元成 副总裁 男 49 20060331 20090331 0 0 无变动 16.63 否 赵 侠 副总裁 男 38 20060331 20090331 0 0 无变动 16.24 否 刘桂英 副总裁 女 46 20060331 20090331 6754 6754 无变动 11.85 否 董秘兼 张海仓 男 43 20060331 20090331 0 0 无变动 11.84 否 副总裁 张晓滨 总裁助理 男 42 20060331 20090331 0 0 无变动 11.16 否 监事会 曹耀安 男 56 20060331 20090331 6565 4924 注 3.21 否 主席 白中杰 监事 男 36 20060331 20090331 0 0 无变动 1 是 周 楠 监事 女 35 20060331 20090331 0 0 无变动 1 是 李友竹 监事 女 43 20060331 20090331 6525 6525 无变动 8.86 否 白战勇 监事 男 42 20071231 20090331 0 0 无变动 5.67 否 合计 26599 24958 -- 151.06 -- 注：根据《公司法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的规定，董事、监事和高级管理 人员每年度可减持股份数量等于上年末持有股份数量的25%，监事会主席曹耀安先生 10 可减持股份为6565×25%=1641。 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、工作经历 赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、 办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、天津泰达科技风险投资股份有限 公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。现任天津泰达科技风险投资股份有 限公司董事兼总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。 杨公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学 MBA，历任兰州石化技术学院 企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份 有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经 理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理、青海明胶股份 有限公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副董事长、总裁。 逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、 技术科科长、技改科科长、明胶分厂厂长，青海明胶股份有限公司董事兼总经理职务。 现任青海明胶股份有限公司董事、执行总裁、党委书记，青海明胶有限责任公司执行 董事、青海明诺胶囊有限公司董事长。 李茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限 公司咨询部，历任北京国际信托投资有限公司部门经理、青海明胶股份有限公司董事 职务。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶股份有限公司 董事。 范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司 工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作，历任青海明胶股份有限公司 董事职务。现任西安思源机械科技有限公司副总经理、青海明胶股份有限公司董事。 李天华先生，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工 作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作，历任青海明胶股份有限公司董 事职务。现任西安思源机械科技有限公司副总经理、青海明胶股份有限公司董事。 李建保先生，博士生导师，现为海南大学校长,党委副书记，清华大学教授，公 司独立董事。于 1988 年日本东京大学工业化学系博士毕业并获得工学博士学位。1988 年 3 月起在清华大学工作，先后任清华大学化学工程系和材料科学工程系教师，1992 年晋升为教授，1992 年聘任为博士生导师。1995 年获得首届国家杰出青年基金，1997 年被评为中国十大杰出青年。2004 年获得全国“五一劳动奖章”。1998 年担任清华 11 大学新型陶瓷与精细工艺重点实验室主任，1999 年-2003 年兼任清华大学全校学术委 员会秘书长。2001 年被聘为国家 863 高技术计划新材料领域主题专家组长，2002 年 起被任命为青海省青海大学校长。先后在美国橡树岭国家实验室、英国利兹大学和德 国斯图加特马普研究所进修或者进行合作研究。专业为无机材料与结晶化学。先后在 材料科学技术相关国内外学术刊物杂志上发表论文 50 余篇，申请并获得发明国家专 利 3 篇以上，有 30 多篇被 SCI/EI 文库收录。兼任青海省人大代表、中国人民政治协 商会议全国委员会第八届委员，并为美国陶瓷学会会员和日本陶瓷学会会员、国际材 料研究联合会材料信息网络委员会中方代表、中国材料研究学会常务理事以及中国硅 酸盐学会副理事长。 张伯礼先生，博士生导师。现任天津中医学院教授、院长，公司独立董事。兼任 中国中西医结合学会副会长，中华中医学会内科分会副主任委员，中华中医药学会临 床药理分会副主任委员，国家食品药品监督局 GCP 专家工作委员会委员，科技部“创 新药物与中药现代化”重大专项总专家组成员。张伯礼教授承担 973 项目“方剂关键 科学问题”研究，任首席科学家。在以组分配研制现代中药方面进行了开拓性研究， 取得了突出成绩。主要成果：血管性痴呆（VD）研究获国家科技进步二等奖，教育部 一等奖；中医中风病因学及先兆症研究，成为行业标准的基础，并获省级科技进步二 等奖；高粘滞血症（HVS）研究创立了血沉曲线检测分析方法，获三项专利；关键科 学问题研究获国家科技进步二等奖、天津市科技进步一等奖、中华中医药学会科技进 步一等奖、全国优秀博士论文，成果已转让企业并产业化；关木通肾脏毒性研究结果 被 2000 年版药典采用，并受药监局邀请，在“中药及植物药国际高级论坛”大会报 告，获省部级科技进步奖两项；舌诊客观化研究，建立了舌诊文献及检索系统、舌象 数据库系统，研究深入，富于创新，在中医诊断现代化方面取得重要进展，获五项专 利和国家科技进步三等奖。获人事部突出中青年专家、卫生部先进工作者、突出专家、 全国科技先进工作者、全国杰出技术人才等荣誉称号。 张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生，公司独立董事。历任 新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所 副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等 职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、 新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。 王元成先生，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总 公司生产科副科长、胶囊厂厂长、青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理、青海明 12 胶股份有限公司董事兼副总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副总裁，河南省焦 作金箭明胶有限责任公司、广汉明浩骨制品有限责任公司董事长、青海明胶有限责任 公司总经理。 赵侠先生，美国加利弗尼亚大学 MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天 津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达科技风险投资股份有限 公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务。现任青海明胶股份有限 公司副总裁、青海明杏生物工程有限公司董事长。 刘桂英女士，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处 长、青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理职务。现任青海明胶股份有 限公司副总裁、天津海达投资管理有限公司执行董事。 张海仓先生，大学本科，中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经 理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任、 青海明胶股份有限公司董事会秘书职务。现任青海明胶股份有限公司董事会秘书、副 总裁。 张晓滨先生，大专学历，经济师。曾在青海制胶总公司办公室、企业管理部工作。 历任青海制胶总公司晶品胶囊厂车间主任、副厂长、厂长职务。现任青海明胶股份有 限公司总裁助理、青海明诺胶囊有限公司总经理职务。 曹耀安先生，大专学历，工程师。历任青海骨胶厂车间主任，技术科副科长，设 备科科长，青海明胶股份有限公司董事、青海明胶股份有限公司监事会主席职务。现 任青海明胶股份有限公司监事会主席、工会委员会主席。 白中杰先生，大学本科，会计师。曾在西安惠安化工厂工作，2003 年至今在西 安思源机械科技有限公司工作。现任历任西安思源机械科技有限公司财务部经理、青 海明胶股份有限公司监事职务。 周楠女士，中共党员，研究生学历，高级工程师，西宁市青年委员会第五届委员 会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长，西宁市自来水总公司生产处副处长， 西宁市自来水总公司副总工程师，西宁市自来水公司总工程师，青海明胶股份有限公 司监事职务。现任西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司副总经理，青海明胶股份 有限公司监事。 李友竹女士，中专学历，助理统计师。曾在青海第三毛纺厂工作，历任青海制胶 总公司生产科统计员、企业管理处副处长职务。现任青海明胶股份有限公司监事（职 工代表监事），广汉明浩骨制品有限责任公司副总经理职务。 13 白战勇先生，大专学历，历任青海明诺胶囊有限公司生产部部长、质量部部长、 综合部部长等职务。现任青海明胶股份有限公司监事（职工代表监事），青海明胶股 份有限公司企业管理部副部长。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期限 赵 华 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事、总经理 现任 范振丽 西安思源机械科技有限公司 副总经理 现任 李天华 西安思源机械科技有限公司 副总经理 现任 周 楠 西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司 副总经理 现任 白中杰 西安思源机械科技有限公司 财务部经理 现任 (三)公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司统一的薪酬管理制 度规定的标准确定，董（监）事、独立董事的津贴依据公司 2006 年年度股东大会通 过的公司董（监）事、独立董事工作津贴标准发放。 报告期内公司董事长赵华，董事范振丽、李天华，监事周楠、白中杰不在公司领 取报酬，均在股东单位领薪。董事李茜在北京国际信托投资有限公司领薪。 (四)报告期内无被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员 二、报告期公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总计 1218 人，其中高级职称 5 人，中级 职称 50 人，初级职称 122 人。具体人员构成情况如下： 分类类别 类别项目 人数 占总人数比例% 生产人员 746 61.25 销售人员 152 12.48 技术人员 140 11.49 专业构成 财务人员 29 2.38 行政人员 136 11.17 其他人员 15 1.23 硕士或硕士以上 12 0.99 本科 126 10.34 教育程度 大专 290 23.81 大专以下 790 64.86 14 公司需承担费用的离退休职工人数为 0。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司内部控制指引》等法律、法规和上市公司治理规范性文件的要求，不断修 订、补充各项公司治理制度，强化完善公司治理结构，加快推进公司治理建设，规范 公司运作。 公司今后将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范 经营管理行为。公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平 和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展，以优异的业绩回报投资者。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。 二、独立董事履行职责情况 公司第四届独立董事严格按照相关法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职 守、勤勉尽责，积极参加股东大会和董事会，对会议的各项议题进行了认真审核，对 促进公司规范运行、健康发展发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对“收购资产暨关联交易”、“转让工业厂房暨关联交易”、 “公司非公开发行股票”、“关于关联方资金占用和对外担保情况”、“公司与青海 洁神装备制造集团有限公司续签互保协议”、“给控股子公司提供贷款担保”等事项 进行了审核，发表了客观公正的独立意见，保证了公司董事会科学、客观决策，同时 维护了股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况 独立董事 报告期应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 次数 次数 次数 李建保 9 8 1 0 参加全国“两会 张伯礼 9 9 0 0 张延强 9 9 0 0 2、报告期内公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没 15 有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开 1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系 及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全分开并独立， 公司总裁、副总裁、财务部门负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬 和兼职。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的供应系统、 生产系统、销售系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资 产。 4、机构方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，各机构 完全独立与控股股东行使职能。 5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。 四、公司内部控制自我评价 公司已根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《2008年内部控制 自我评价报告》（与年报同时披露），审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意 见。公司监事会和独立董事发表意见如下： 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建 立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控 制组织机构完整，审计监察部及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行 及监督充分有效。公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制 制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部 控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的 16 规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司高管人员考评及激励机制的建立、实施情况 遵照公司统一的薪酬管理制度，依据年初下达的经营目标和管理目标、经营班子 成员各自分管工作及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，对高级管理人员的 薪酬进行分配。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 4 次股东大会，具体情况如下： 1、2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年年度股东大会，会议采用现场投票方式 进行，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2008 年 7 月 16 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议采用现场投 票方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、2008 年 7 月 24 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议采用现场投 票和网络投票相结合的方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日的《证券 时报》及巨潮资讯网。 4、2008 年 10 月 8 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议采用现场投 票和网络投票相结合的方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 9 日的《证券 时报》及巨潮资讯网。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况概述 2008 年以来，公司全体员工围绕总体战略目标和经营计划，通过优化治理结构， 构建人力资源管理体系，导入绩效价值理念，提升专业管理能力，突出全面预算管理， 加大市场开拓力度，完善内部控制机制，加强生产精细专案管理，适时实施资本运作， 克服了国内外经济形势突变所带来的宏观调控、原材料价格上涨等诸多困难，公司 17 2008 年整体经营管理工作取得一定进展。 2008 年度，公司实现主营业务收入 49,353.6 万元；较上年同期增长 70.63％； 实现主营业务利润-1,637.37 万元；较上年同期下降 172.27％；实现净利润 1,225.5 万元，较上年同期增下降 48.08%。公司经营情况符合国内行业整体竞争状况，公司 收入、主营利润的变动情况符合国内行业整体变化趋势。 2、报告期内主营业务及其经营状况 主营业务按行业、产品划分情况（单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 上年增减 比上年增减 医药辅料 26,311.02 22,430.22 14.75% 82.33% 93.40% -7.45% 医药保健 29,364.82 18,065.65 38.48% 106.86% 104.93% 0.17% 主营业务分产品情况 明胶系列产品 20,019.10 17,502.54 12.44% 113.82% 129.88% -5.54% 中药品 28,286.71 17,131.73 38.80% 114.99% 112.02% 0.92% 保健品 1,078.12 933.92 13.34% 3.88% 27.05% -16.20% 硬胶囊 6,291.92 4,802.74 23.58% 24.17% 36.96% -7.14% 主营业务分布地区情况（单位：人民币万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减 西北地区 18,169.18 29.71% 西南地区 35,219.48 132.34% 中原地区 2,401.21 100.00% 主要客户及供应商情况（单位：人民币元） 向前五名供应商采购金额合计 49,140,300.84 占采购总额比重 37.96% 向前五名销售客户销售金额合计 109,079,481.94 占销售总额比重 22.19% 3、资产构成情况（单位：人民币元） 2008 年末 2007 年末 项 目 占总资产 占总资产的 金额 金额 的比例% 比例% 应收账款 122,921,980.89 13.76 99,654,956.19 11.20 存货 132,439,827.53 14.82 72,318,624.96 8.71 长期股权投资 0 0 27,001,300.00 3.25 投资性房地产 0 0 99,226,759.17 11.95 在建工程 83,366,347.26 9.33 35,427,614.06 4.27 短期借款 45,900,000.00 5.14 20,000,000.00 2.41 应付票据 6,000,000.00 0.67 14,400,000.00 1.73 应付帐款 129，467，166.33 14.49 71，811，841.49 8.65 其他应付款 38,034,018.03 4.26 53,509,123.48 6.44 18 重大变动的原因： (1)应收账款增加是由于控股子公司四川禾正制药有限责任公司之子公司西藏泰 达厚生药业有限公司药品销售业务大幅增加，而药品销售行业存在3个月的回款期， 导致应收账款余额相应大幅上升。 (2)存货增加原因如下：A、随着前次募集资金投资项目的逐步完成，明胶系列产 品产能较2007年扩大了一倍，所需原料数量大幅上升，鉴于当前原材料市场价格持续 上升，为满足未来生产需要储备了适当的原材料；B、因明胶产能扩张，在制品数量 增大；C、2008年原料价格上涨，导致在制品金额增加；D、合并报表范围增加。 (3)长期股权投资减少是由于处置了对参股公司西宁正润城市发展股份有限公司 的股权投资及全资子公司青海泰达药业有限公司的股权投资。 (4)投资性房地产减少是由于处置了天津标准工业厂房。 (5)在建工程增加是由于年新增1500吨明胶项目和60亿粒胶囊项目的建设。 (6)短期借款增加是由于合并控股子公司河南焦作金箭明胶有限责任公司报表， 借款金额增加。 (7)应付票据减少是由于票据到期偿还。 (8)应付账款增加是由于随着公司业务规模的扩大，公司应付原材料供应商、设 备供应商等货款增加；控股子公司四川禾正制药有限责任公司之子公司西藏泰达厚生 药业有限公司的药品销售业务大幅增加，由于药品销售行业存在3个月的回款期，药 品销售客户对四川禾正制药有限责任公司的付款一般延迟3个月，因此对药品供应商 的应付款项也相应延迟3个月，应付账款相应增加。 (9)其他应收款减少是由于偿付后下降。 期间三项费用和所得税等财务数据同比变化情况（单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例% 销售费用 128,680,160.20 48,732,847.35 79,947,312.85 164.05 管理费用 23,169,609.23 17,731,742.26 5,437,866.97 30.67 财务费用 12,437,204.27 5,926,328.46 6,510,875.81 109.86 所得税费用 2,746,147.60 3,053,755.79 -307,608.19 -10.07 营业收入 493,535,991.90 289,241,477.59 204,294,514.31 70.63 营业成本 341,659,881.55 190,911,324.96 150,748,556.59 78.96 营业利润 -16,373,664.11 22,655,786.49 -39,029,450.60 -172.27 营业外收入 33,356,433.24 4,087,398.12 29,269,035.12 716.08 重大变动的原因： 19 (1)销售费用增加主要是控股子公司四川禾正制药有限责任公司之子公司西藏泰 达厚生药业有限公司的药品销售业务较2007年同期增长较快所致。 (2)管理费用增加是由于合并子公司河南省焦作金箭明胶有限责任公司财务报表 范围。 (3)财务费用增加是由于：A、2008年末合并财务报表范围增加控股子公司河南焦 作金箭明胶有限责任公司，短期借款余额较2007年年末增加；B、随着3000吨明胶建 设项目逐渐完工，自筹部分资金的利息已无法资本化，直接计入2008年财务费用。 (4)所得税减少是由于利润减少。 (5) 营业收入增加是由于：A、明胶产能扩大，销量增加；B、控股子公司四川禾 正制药有限责任公司之子公司西藏泰达厚生药业有限公司的药品销售收入大幅增加。 (6) 营业成本增加是由于：A、明胶产能扩大，销量增加，营业成本增大；B、明 胶生产原材料价格涨幅较大，导致单位成本增加，营业成本增大；C、控股子公司四 川禾正制药有限责任公司之子公司西藏泰达厚生药业有限公司的药品销售业务快速 扩张，导致营业成本增长。 (7) 营业利润减少是由于：A、原材料骨粒价格上升，明胶成本上升，但明胶销 售价格涨幅较小；B、租赁收入减少；C、子公司四川禾正制药有限责任公司构建销售 渠道费用增加。 (8) 营业外收入增加是由于：A、处置天津标准工业厂房收益增加；B、税收返还。 4、现金流量的构成情况（单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例% 经营活动产生的 -9,537,989.93 18,243,717.04 -27,781,706.97 -152.28 现金流量净额 投资活动产生的 46,906,157.45 -137,295,593.05 184,201,750.50 134.16 现金流量净额 筹资活动产生的 -32,734,709.07 142,948,817.40 -175,683,526.47 -122.89 现金流量净额 重大变动的原因： (1) 经营活动产生的现金净流量减少是由于：A、控股子公司四川禾正制药有限 责任公司之子公司西藏泰达厚生药业有限公司药品销售业务大幅增长产生的应收账 款大幅增长； B、明胶扩产后原材料、在制品存货增加； C、处置天津标准工业厂房 后，租赁收入现金流入减少。 20 (2)投资活动产生的现金净流量增加是由于收到天津经济技术开发区国有资产经 营公司支付的天津标准工业厂房转让款11765万元所致。 (3) 筹资活动产生的现金净流量减少是由于2007年公司定向增发增加现金流入。 5、公司存货增加的情况（单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例% 原材料 31,916,304.76 14,068,610.08 17,847,694.68 126.86 库存商品 72,792,111.73 47,387,519.19 25,404,592.54 53.61 生产成本 30,487,480.52 12,413,297.24 18,074,183.28 145.60 自制半成品 307,570.02 53,124.33 254,445.69 478.97 重大变动的原因： (1)随着前次募集资金投资项目的逐步完成，明胶系列产品产能较2007年扩大了 一倍，所需原料数量大幅上升，鉴于当前原材料市场价格持续上升，为满足未来生产 需要储备了适当的原材料。 (2)因明胶产能扩张，在制品数量增大。 (3)2008年原料价格上涨，导致在制品金额增加。 (4)合并报表范围增加。 6、主要子公司经营情况（单位：万元） 注册 持股 公司名称 主要产品或服务 总资产 净资产 净利润 资本 比例% 青海明胶有限责任 明胶系列产品生产、 10000 100 34361.07 10764.73 481.96 公司 销售 青海明诺胶囊有限 药用硬胶囊生产、销 $966 94.83 18460.31 9065.55 446.03 公司 售 青海明杏生物工程 保健、化妆产品生 $200 75 4628.36 4260.07 -468.40 有限公司 产、销售 四川禾正制药有限 中药制剂生产制造 2000 90 17435.83 7563.88 534.79 责任公司 广汉明浩骨制品有 牲畜骨加工销售 1000 97.22 5057.84 907.16 -638.82 限责任公司 河南省焦作金箭明 骨胶、明胶产品生 3261 51 8119.04 2977.79 -283.21 胶有限责任公司 产、销售 天津海达投资管理 对高新技术行业、房 1000 100 1023.16 894.53 -99.60 有限公司 地产业进行投资。 报告期内无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的 情况。 报告期对公司净利润影响达 10%以上的子公司的财务指标（单位：万元） 21 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 四川禾正制药有限责任公司 28286.71 10973.84 624.00 青海明诺胶囊有限公司 6084.41 1487.46 446.03 青海明胶有限责任公司 10741.97 2135.67 481.96 (二)对公司未来发展的展望 1、外部环境对公司经营的影响 随着全球金融危机的持续蔓延，这必将对国内经济产生巨大的冲击，我国经济增 长速度放缓，信心不足、消费欲望减弱将是经济发展的基本趋势，制造业效益随之降 低回落，因此，经济的不景气，市场需求的走低，将使公司未来的经营活动面临较大 的压力。 2、行业状况以及未来的发展趋势 公司主导业务明胶和胶囊作为医药包装和食品添加剂的上游行业，近年来，受益 于医药和食品消费升级的带动，国内主要明胶厂商纷纷于 2006 年开始了产能扩建， 近两年产能开始得到释放。公司充分利用在资本市场的融资优势，不断加大对明胶和 胶囊两主导产业的投入，使得公司明胶产能不断扩大，产量与销量也同步上升，继续 稳固了公司在国内明胶市场内资第一、行业第二的市场地位；胶囊产能规模位居国内 同行业前列。 明胶最大的市场是来自于医药和食品消费需求，主要应用于硬胶囊和软胶囊、食 品、保健品行业领域。硬胶囊已经成为制药行业口服固体制剂的主要包装材料，我国 采用硬胶囊剂型的制剂产量约占口服固体制剂总产量的 20%，硬胶囊产业的发展与医 药行业的发展紧密相关。软胶囊主要应用于保健品行业，发达国家人均保健品消费占 个人总支出的 25%以上，而我国仅为 0.07%，差距非常明显，因此，未来软胶囊业务 发展空间巨大。随着国家轻工、医药产业发展振兴规划纲要的实施，经济的持续发展， 人们生活必需品需求量的不断增加，对质量的要求不断提高，快速发展的医药、食品 行业为公司主导产业提供了广阔的市场。加之政府开始逐步提高明胶、胶囊行业市场 准入政策门槛，这将有利于国内同行业中形成规模的企业步入良性发展的轨道。公司 主导产业在资源综合利用、改善提高国民医疗水平、食品消费升级的大背景下，自身 的发展符合国家产业政策的总体方向。 3、公司面临的市场竞争格局及市场机遇 随着国内明胶和胶囊行业主要生产厂商产能的逐步释放，市场供应量将不断得到 提高，产能规模、产品品质、成本控制能力、技术和装备水平成为衡量企业核心竞争 22 能力的关键因素，行业之间的并购整合的力度也会增强，产业集中度亦将提高，品牌 意识将不断深入人心，消费者更加重视产品质量的稳定与可靠，更依赖供应商的品牌、 信誉和技术服务等综合实力。公司作为较早进入明胶、胶囊制造领域的企业，凭借规 模、品牌、质量、技术和综合服务等方面的优势，依托提升客户价值和绿色环保的经 营理念，不断完善产业链条建设。使公司处于更为有利的竞争地位，具有良好的发展 前景。 4、公司发展战略 面对行业发展趋势和市场竞争格局，公司将继续坚持可持续发展战略，秉承做强 做大明胶、胶囊两大主导产业的经营理念，集中公司各方面力量实施内部变革，对标 国际、国内先进企业，以提升公司在业内的竞争力，基本确立在国内明胶、胶囊领域 行业龙头的地位。 5、公司 2009 年经营计划 2009 年公司经营工作的指导思想是：“以公司发展规划为纲领，以科学、精细、 高效的管理为手段，以构建公司人力资源管理体系为突破口，以推行与现代企业相适 应的生产和技术管理方法为切入点，以强化主业、积极创新、完善结构、和谐发展为 思路，扎扎实实地强化主业，提高企业核心竞争力，以实现真实长效的经济效益保障 公司战略目标的实现”。 公司将坚持走技术和管理创新之路，提升技术成果项目的转化；依托公司技术创 新能力建设项目，不断开发新产品、新技术和新配方，以自主创新增强竞争能力和发 展后劲；在进一步加大市场开拓力度，整合完善营销网络布局和技术服务体系的同时， 专注于核心业务，加强财务管理能力，强化内部审计监督，防范经营风险，提升公司 治理水平和管理控制能力；构建人力资源体系建设，着力培育全员绩效导向的企业价 值观，为公司健康稳定发展提供人才保障；强化全面预算管理和精细化管理，通过有 效整合公司内外部资源，提供运营效率和盈利水平。2009 年公司将更加注重于各个 业务板块的专业化程度的打造与协作效应的充分发挥，以此实现产业化价值，完成全 年经营目标，推进企业持续健康发展。 6、资金需求及使用计划 公司募集资金投资项目建设的资金需求有充分的保障。通过合理的财务管理和资 金管理，在公司现有的产品和生产规模上，流动资金的周转将通过自有资金和银行信 贷资金解决。公司将根据年度经营计划及未来业务发展状况和投资需求，制定投融资 23 计划，寻求资金筹措渠道，并按实际经营需要确定融资时间、具体金额和用途。 7、风险因素与应对措施 (1)经济下行风险 随着全球性金融危机的持续蔓延，势必对国内实体经济冲击，在宏观面上，虽然 政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策，但是 2009 年国内经济增长的不 确定性仍然很大，市场信心和消费需求能否保持稳定并有所增长是公司面临的风险。 公司将进一步完善现有的经营模式，把应收账款、现金流量管理作为经营工作重点， 着力推行现款销售；加强对库存物资的限额管理和考核，提高资金使用效率，全面提 高经营管理水平。 (2)行业竞争风险 目前，国内明胶行业产业集中度相对较高、胶囊行业产业集中度相对较低，且行 业竞争较为充分。公司将充分发挥自身技术研发、产能规模、产品品牌、营销网络等 方面的优势，扩大市场份额，提高综合竞争力，努力降低行业竞争所带来的经营风险。 (3)原材料价格风险 公司明胶生产所需要的主要原材料——骨料，具有批次投料量大、分布地域广泛、 不易集中批量采购、运输距离较长等采购难点，加之极易受到自然气候、农牧民养殖 偏好以及农牧业总收成等因素的影响，原材料价格波动对产品的单位成本、销售价格、 毛利率产生直接的影响。2007 年四季度以来，明胶原材料价格涨幅极大，导致产品 成本居高不下，经营难度加大。2008 年下半年之后，明胶原材料价格有所回落，但 是其价格仍然处于历史高位。结合整体经济走势和行业运行分析，2009 年原材料价 格大起大落的复杂局面将会有所缓解，增加了公司经营的预见性和控制性。公司通过 及时关注与明胶行业密切相关的产业动态，在难以把握原材料价格走势时，做好现金 储备，严格控制原材料库存储备，加快资金周转速度，有效规避原材料价格风险。 二、报告期投资情况 (一)募集资金投资情况 公司前次募集已于 2007 年全部使用完毕，报告期内，公司无募集资金、无前期 募集资金使用到本期的情况。 (二)非募集资金投资情况（单位：万元） 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1500 吨明胶生产线项目 1,655.78 项目实施中 尚未竣工 24 60 亿粒硬胶囊生产线项目 4,626.61 项目实施中 尚未竣工 合计 6,282.39 - - 三、北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了五联 方圆审字[2009]07011 号标准无保留意见的审计报告，同时出具了五联方圆核字 [2009]07022 号《关于青海明胶股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 的专项说明》、五联方圆核字[2009]07023 号《关于青海明胶股份有限公司担保情况 的专项说明》。认为： 1、公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了青海明胶 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2008 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 2、公司 2007 年 12 月 31 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 -2,383.09 万元，2008 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为 1,126.00 万元，控股股东及其他关联方 2008 年内偿还公司非经营性资金 1000.00 万 元，截止 2008 年 12 月 31 日公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 -2,257.09 万元。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为 4600 万元，占公司期末净 资产的 9.66％。其中:对外提供担保 2000 万元，对控股子公司提供担保 2600 万元。 公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有为直接或间接为资产负债率 超过 70％的被担保对象提供债务担保，无超过净资产 50％部分的担保。 4、公司独立董事意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称“证监发[2003]56 号文”）、《关 于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，公司独立董事张延强先生、李建保先生、张伯礼先生对 外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下： （1）关联方资金往来情况 截至2008 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56 号文的规定，2008 年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的 经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 A、公司累计和当期对外担保情况 25 a、截止2008年12月31日，公司对外担保总额为4600万元，分别为青海洁神装备 制造集团有限公司提供担保2000万元、为控股子公司青海明诺胶囊有限公司提供担保 2600万元，担保总额占公司净资产的9.65%。 公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、 非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 b、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财 务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违 约而承担担保责任。 c、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先 履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。 四、董事会日常工作情况 (一)董事会情况 报告期内，公司共召开 9 次董事会，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 11 日，公司召开第四届七次董事会会议，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 12 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会 2008 年第一次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、2008 年 6 月 29 日，公司召开临时董事会会议，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、2008 年 7 月 8 日，公司召开第四届八次董事会会议，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、2008 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会 2008 年第二次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 6、2008 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会 2008 年第三次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 8 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 7、2008 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会 2008 年第四次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 9 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 8、2008 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会 2008 年第五次临时会议，会议 决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 26 9、2008 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会 2008 年第六次临时会议，会议决 议公告刊登在 2008 年 11 月 7 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、聘请公司2008年度审计机构的执行情况 2008年4月2日，公司召开的2007年度股东大会审议通过了《聘请公司2008年度审 计机构》的议案，报告期内与北京五联方圆会计师事务所有限公司签定业务约定书， 由其为公司提供审计服务。 2、公司资产转让暨关联交易的执行情况 2008年7月16日，公司召开2008年第一次临时股东大会审议通过公司资产转让暨 关联交易的议案，同意公司向天津经济技术开发区国有资产经营公司转让位于天津经 济技术工业厂房资产。截止报告期末，公司已全额收到该资产转让款11765万元，并 完成了资产移交、产权变更登记工作。 3、公司非公开发行股票执行情况 2008年10月8日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理 2008年非公开发行股票相关事项。2008年12月30日，公司收到中国证监会证监许可字 [2008]1449号文件，核准公司非公开发行股票不超过5000万股，核准之日起6个月内 有效。公司董事会严格按照股东大会的决定和授权事宜，予以认真执行。 (三)公司董事会下设审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由专业 会计人士担任。按照中国证监会、深交所有关要求及公司《董事会审计委员会工作细 则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》（与年报同 时披露）的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了工作职责。 2、董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告及相关决议 (1)审计委员会在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司财务部提交的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动 表和部分财务报表附注资料,同时查阅了公司财务账册、凭证和公司股东大会、董事 会、监事会相关会议记录，询问公司有关财务人员及管理人员后，认为：公司所有 交易均已进行了会计记录，交易事项真实，资料完整，会计政策适用恰当，会计估 计合理，未发现重大错报、漏报情况；未发现大股东占用公司资金情况；未发现公 27 司有对外违法担保情况及异常关联交易情况。 (2)审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了初步审计意见和 相关财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东 权益变动表和财务报表附注，同时，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及 对有关账册及凭证补充审阅后，认为：保持原有的审计意见，并认为公司已严格按照 新《企业会计准则》处理了相关账务，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量情况。 (3) 2009 年 4 月 1 日，董事会审计委员会在公司三楼会议室召开会议，会议应 参加表决 3 人，实际参加表决 3 人，其中独立董事李建保委托独立董事张延强出席会 议并代为行使表决权。审计委员会参会委员以举手表决方式一致同意将财务会计报告 审计报告提交董事会审核。 (4) 2009 年 4 月 1 日，董事会审计委员会审议通过了关于北京五联方圆会计师 事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告，认为：年审注册会计师已严格按照 《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行了审计工作，审计时间充分，审计人员 配置合理，执业能力胜任，出具的审计报告能够全面、公允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司 的实际情况。 (5)2009 年 4 月 1 日，董事会审计委员会作出了关于 2009 年度聘请会计师事务 所的决议，认为：北京五联方圆会计师事务所有限公司自 2003 年以来，一直负责公 司审计业务，且该事务所在各年度审计工作中表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责 的工作精神，提请董事会续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2009 年度 审计机构。 (四)公司董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责， 主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公 司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 经审核：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行 了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。公司对董事、监事和高级 管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。 五、利润分配 28 1、经北京五联方圆会计师事务所审计的公司 2008 年度财务报告显示，2008 年 度公司共实现主营业务收入 49,353.60 万元， 净利润 1,225.50 万元，归属于母公 司的净利润 1,370.26 万元，加上年初结转可分配利润 5,682.66 万元，2008 年年末 可供股东分配利润 6,867.35 万元。 2008 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：以定向增发后的总股本 27,064.24 万股为基数，按每 10 股送 1 股向全体股东派送红股，并派发现金股利 0.011 元／股（含税），同时以资本公积金按每 10 股转增 4 股向全体股东转增股本，剩余 未分配利润结转以后年度分配。本预案实施完成后，公司总股本将增至 40,596.36 万 股。 本项预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。 2、公司前三年现金分红情况（单位：元） 现金分红金额 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司 （含税） 公司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 2,053,722.00 23,852,821.11 8.61% 2006 年 0 18,062,212.58 0 2005 年 0 11,030,459.53 0 六、其他需要披露的事项 报告期内公司选定的指定信息披露报刊名称为《证券时报》，目前还没有变更或 增补的报刊；公司信息披露的网站为巨潮资讯网。 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期公司共召开 4 次，具体召开情况如下： 1、2007 年 3 月 11 日,公司召开第四届监事会第六次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 12 日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会 2008 年第一次临时会议，以通讯 表决方式审议通过了公司 2008 年第一季度报告，该报告刊登在 2008 年 4 月 25 日《证 券时报》和巨潮资讯网。 3、2008 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会 2008 年第二次临时会议，以通讯 表决方式审议通过了公司 2008 年半年报告其摘要、 公司 2008 年半年度总裁工作报告， 29 该报告刊登在 2008 年 7 月 22 日《证券时报》和巨潮资讯网。 4、2008 年 10 月 22 日，公司召开第四届监事会 2008 年第三次临时会议，以通 讯表决方式审议通过了公司 2008 年第三季度报告，该报告刊登在 2008 年 10 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》以及国家有关法律法规进 行规范运作。公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、 召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为公司财务部门严格按照国 家有关财政法规及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告及北京五联方圆会计 师事务所有限公司出具的《审计报告》，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、公司最近一次募集资金使用情况 本报告期内，无募集资金使用情况。 4、公司收购、出售资产暨关联交易情况 监事会对 2008 年度发生公司收购资产、转让工业厂房暨关联交易进行了核查， 认为公司交易价格合理，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，未 发现内幕交易和损害其他股东权益的情况，未造成公司资产流失。 5、会计师事务所非标意见 北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报 告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整事项。 三、报告期内，公司申购立立电子新股中签 1000 股，合计投资 21,810.00 元。 30 至报告期末，该股份尚未上市，未产生收益。 四、公司收购、出售资产事项 1、2008 年 3 月 11 日，公司第四届七次董事会审议通过公司收购资产暨关联交 易的议案，同意公司收购第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司位于西宁经 济技术开发区在建工程与土地使用权资产，本次交易构成关联交易。以北京中科华会 计师事务所有限公司中科华评报字[2008]第 006 号资产评估报告及原置换价格为定 价依据，双方协商交易价格拟定为 617.68 万元。鉴于西宁经济技术开发区开发规模 不断扩大，土地存量趋紧，本次收购的资产将用于后续项目开发的储备、建设，有利 于公司主营业务的拓展，对本报告期利润无实质性影响。截止报告期末，公司尚未与 泰达科技就本次资产收购签署协议。 2、2008 年 3 月 11 日，公司第四届七次董事会审议通过公司转让工业厂房暨关 联交易的议案，同意向天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称：“国资公 司”）转让丰华园标准工业厂房资产。国资公司法定代表人同时担任第一大股东天津 泰达科技风险投资股份有限公司法定代表人，本次交易构成关联交易。以天津杰诺德 房地产价格评估咨询有限公司出具的津杰房评字（2008）第 051 号评估报告为主要定 价依据， 2008 年 4 月 9 日，公司与国资公司签订了《关于丰华工业园标准工业厂房 及用地之资产转让协议》，约定转让价款为 11765 万元。2008 年 7 月 16 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过本次资产转让暨关联交易的议案。截止报告期末，公 司已全额收到国资公司资产转让款 11765 万元，完成了资产移交、产权变更登记工作。 本次关联交易转让了与公司主业关联度不大、不具备经营优势的资产，减少关联交易， 集中精力做大做强主业规模，提高主业盈利能力，优化公司资产结构。同时，本次资 产转让资金全部用于公司现有主业发展，有利于改善公司财务状况，符合公司的整体 利益及股东的长远利益。 五、报告期内，公司无股权激励计划。 六、公司发生的重大关联交易事项 (一)详见本节“四、公司收购、出售资产事项”。 (二)公司与关联方的债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津泰达科技风险投资股份有限公司 0.00 0.00 -126.00 2,267.00 合计 0.00 0.00 -126.00 2,267.00 31 此项债务为公司与天津泰达科技风险投资股份有限公司 2004 年资产置换形成余 额。 七、重大合同履行情况 (一)报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 (二)重大担保 公司对外担保情况汇总表（单位：万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是 否 履 行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 (协议签署日） 完毕 担保(是或否) 青海洁神装备制造集 连带责任 2008 年 09 月 01 日 2,000.00 一年 否 否 团有限公司 担保 报告期内担保发生额合计 2,000.00 报告期末担保余额合计 2,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,600.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,600.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 4,600.00 担保总额占公司净资产的比例 9.66% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0.00 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 截止报告期末，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，未 为资产负债 70%的被担保对象提供担保。 (三)报告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理事项。 (四)其他重大合同 报告期内，公司除大宗原材料、产成品大宗购销合同外，无其他重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项 1、2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革议案正式实施，第一大股东泰达科技 承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易或者转让。 32 报告期末，未到解除限售期，履行承诺中。 2、2007 年 4 月 9 日，公司 2006 年度非公开发行股份 3500 万股上市，第一大股 东泰达科技所持股份限售期限为 36 个月，可上市流通日为 2010 年 4 月 9 日。报告期 末，未到解除限售期，履行承诺中。 九、报告期内，经公司第四届七次董事会及 2007 年度股东大会审议通过，续聘 北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。2008 年度审计费用 是根据公司和会计师事务所签定的业务约定书中确定的。报告期内，公司已向该所支 付了财务审计费用 10 万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内其他重大事项 2008 年 7 月 8 日召开的公司第四届八次董事会、2008 年 7 月 24 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会和 2008 年 9 月 22 日召开的公司第四届董事会 2008 年第 四次临时会议、2008 年 10 月 8 日召开的公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过 公司 2008 年非公开发行方案。2008 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准 青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2008]1449 号文件，核准 公司 2008 年非公开发行股票申请。前述各会议决议和证监会核准公告均刊登在《证 券时报》和巨潮资讯网。 十二、公司接待调研及采访相关情况 根据深交所发布的《上市公司公平信息披露指引》的要求，公司信息披露严格按 照公开、全平、公正的原则面向全体投资者。对于包括机构投资者在内的特定对象的 调研及问询，本公司仅限于行业的发展状况和公司已披露的信息进行交流和沟通。报 告期内，公司未发生由于特定对象的调研或采访而发生不公平信息披露的现象。现将 年度内接待来访情况简要说明如下： 谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 提供的资料 20080110 公司总部 电话沟通 福建投资者 1、谈论的主要内容：现有生产经营情况； 20080123 公司总部 电话沟通 深圳投资者 行业现状及前景；转让厂房的原因；未来 20080125 公司总部 电话沟通 广东投资者 发展战略；地震、油、电调价对公司的影 33 20080220 公司总部 电话沟通 深圳投资者 响程度。 20080227 公司总部 电话沟通 山西投资者 2、提供的资料：公司已披露的年报、半年 20080307 公司总部 电话沟通 浙江投资者 报、季度报告和其它信息资料。 20080331 公司总部 实地调研 深圳投资者 3、咨询公司非公开发行股票相关事宜。 20080403 公司总部 电话沟通 西宁投资者 20080423 公司总部 电话沟通 江苏投资者 20080425 公司总部 电话沟通 广东投资者 20080428 公司总部 电话沟通 上海投资者 20080429 公司总部 电话沟通 山西投资者 20080506 公司总部 电话沟通 山西投资者 20080522 公司总部 电话沟通 四川投资者 广东、江苏、河北 20080523 公司总部 电话沟通 投资者 20080611 公司总部 电话沟通 山西投资者 20080627 公司总部 电话沟通 广东投资者 20080701 公司总部 电话沟通 重庆投资者 20080702 公司总部 电话沟通 深圳投资者 20080707 公司总部 电话沟通 安徽投资者 深圳、江苏、河南、 20080708 公司总部 电话沟通 山东投资者、北京 僖达丰投资公司 20080710 公司总部 电话沟通 四川投资者 20080714 公司总部 电话沟通 人保投资部 20080721 公司总部 电话沟通 山东投资者 20080725 公司总部 电话沟通 上海景贤投资公司 20080829 公司总部 实地调研 工银瑞信基金公司 20080923 公司总部 电话沟通 江西国际信托公司 20080924 公司总部 电话沟通 重庆投资者 20081015 公司总部 电话沟通 江苏投资者 20081021 公司总部 电话沟通 上海盛万投资公司 20081127 公司总部 电话沟通 江苏瑞华投资公司 20081128 公司总部 电话沟通 湖北投资者 十三、报告期内公司信息披露情况如下（公告索引） 序 刊登报纸及 公告内容 披露日期 号 网站 1 股东减持股份公告 20080118 证券时报、 2 第四届董事会第七次会议决议公告 20080312 巨潮资讯网 2007 年年度报告 2007 年年度财务报告之审计报告 对外担保情况的专项说明 与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 部分资产项目资产评估报告书 房地产估价报告 34 前次募集资金使用情况专项审核报告 渤海证券有限责任公司关于公司非公开发行募集资金使用情况的 核查意见 3 2007 年年度报告摘要 4 召开 2007 年年度股东大会通知 5 收购资产暨关联交易公告 6 转让工业厂房的关联交易公告 7 第四届监事会第六次会议决议公告 8 关于限售条件流通股股东解除部分股份质押的公告 20080321 2007 年年股东大会决议公告 9 20080403 2007 年年度股东大会律师见证法律意见书 10 转让工业厂房暨关联交易进展公告 20080411 11 关于非公开发行有限售条件流通股解除限售的提示性公告 20080414 12 关于解除股份限售的提示性公告 20080417 13 2008 年第一季度报告 20080425 14 业绩预告公告 15 关于子公司受汶川地震影响的公告 20080523 2008 年 6 月 29 日临时董事会决议暨独立董事关于召开股东大会提 16 议函的公告 20080701 17 召开 2008 年第一次临时股东大会通知 18 重大事项停牌公告 20080708 第四届八次董事会决议公告 前次募集资金使用情况的报告 19 前次募集资金使用情况鉴证报告 20080709 独立董事关于公司 2008 年非公开发行股票的意见 2008 年非公开发行股票预案 20 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008 年第一次临时股东大会决议公告 21 20080717 2008 年第一次临时股东大会律师见证法律意见书 22 第四届董事会 2008 年第二次临时会议决议公告 23 第四届监事会 2008 年第二次临时会议公告 2008 年半年度报告摘要 2008 年半年度报告 24 2008 年半年度财务报告 20080722 独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立 意见 25 关于公司治理整改情况的说明 26 召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 27 业绩预增公告 2008 年第二次临时股东大会决议公告 28 20080725 2008 年第二次临时股东大会律师见证法律意见书 29 第四届董事会 2008 年第三次临时会议决议公告 20080830 30 对外担保公告 35 第四届董事会 2008 年第四次临时会议决议公告 31 2008 年非公开发行股票预案（调整后） 20080923 32 召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 33 关联交易进展公告 20080925 2008 年第三次临时股东大会决议公告 34 20081009 2008 年第三次临时股东大会律师见证法律意见书 35 2008 年第三季度报告 20081023 36 第四届董事会 2008 年第六次临时会议决议公告 20081107 37 对控股子公司担保公告 38 关于非公开发行股票申请审核结果的公告 20081127 39 关于与渤海证券股份有限公司签订终止保荐协议的公告 20081219 40 关于非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会核准的公告 20081231 十四、公司 2008 年年度报告除公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员 外不存在其他人员和公司外部人员知情情形。 第十一节 财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 青海明胶股份有限公司董事会 董事长：赵华 2009 年 4 月 2 日 36 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字（2009）07011 号 审 计 报 告 青海明胶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海明胶股份有限公司（以下简称青海明胶）合并及母公司财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是青海明胶管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 37 三、审计意见 我们认为，青海明胶财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了青海明胶 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2008 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：童成录 中国·北京 中国注册会计师：赵秀梅 二○○九年四月二日 38 资产负债表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 57,864,732.75 12,832,861.82 53,231,274.30 21,220,664.66 交易性金融资产 5.2 21,810.00 应收票据 5.3 14,005,084.40 480,783.00 15,959,500.96 应收账款 5.4 122,921,980.89 99,654,956.19 预付款项 5.5 58,467,687.56 33,614.70 55,085,827.39 40,464.70 应收利息 应收股利 10,699,744.63 9,396,544.63 其他应收款 5.6 13,879,005.16 316,842,747.84 15,602,812.06 212,676,335.06 买入返售金融资产 存货 5.7 132,439,827.53 9,805,800.41 72,318,624.96 18,368,001.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 399,600,128.29 350,695,552.40 311,852,995.86 261,702,010.55 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5.8 258,064,468.43 27,001,300.00 254,121,532.43 投资性房地产 5.9 99,226,759.17 99,226,759.17 固定资产 5.10 367,166,049.48 10,491,544.79 324,463,073.12 4,140,739.01 在建工程 5.11 83,366,347.26 8,155,072.10 35,427,614.06 3,104,772.25 工程物资 5.12 690,410.25 1,149,084.74 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.13 39,460,546.54 1,038,155.11 28,177,134.02 开发支出 商誉 5.14 1,092,196.90 1,092,196.90 长期待摊费用 5.15 75,658.08 11,073.00 193,755.00 递延所得税资产 5.16 2,180,636.44 455,789.61 1,967,838.60 477,067.82 其他非流动资产 非流动资产合计 494,031,844.95 278,216,103.04 518,698,755.61 361,070,870.68 资产总计 893,631,973.24 628,911,655.44 830,551,751.47 622,772,881.23 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 会计机构负责人：黄海勇 39 资产负债表（续） 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 5.18 45,900,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 5.19 6,000,000.00 14,400,000.00 3,600,000.00 应付账款 5.20 129,467,166.33 2,846,093.25 71,811,841.49 915,077.52 预收款项 5.21 6,301,419.96 27,804.81 3,758,741.61 27,804.81 应付职工薪酬 5.22 4,830,069.30 992,784.36 3,709,841.12 1,173,191.38 应交税费 5.23 960,239.19 3,826,127.84 13,567,262.36 10,065,751.44 应付利息 5.24 2,539,306.20 2,539,306.20 2,381,023.20 2,381,023.20 应付股利 5.25 105,111.50 57,311.50 1,028,227.48 1,028,227.48 其他应付款 5.26 38,034,018.03 34,024,222.53 53,509,123.48 36,261,761.19 一年内到期的非流动负债 5.27 41,000,000.00 30,000,000.00 50,500,000.00 35,500,000.00 其他流动负债 5.28 2,263,595.35 6,742,476.67 4,607,904.19 流动负债合计 277,400,925.86 94,313,650.49 241,408,537.41 115,560,741.21 非流动负债： 长期借款 5.29 117,860,000.00 102,860,000.00 109,360,000.00 98,360,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5.30 281,954.13 其他非流动负债 非流动负债合计 117,860,000.00 102,860,000.00 109,641,954.13 98,360,000.00 负债合计 395,260,925.86 197,173,650.49 351,050,491.54 213,920,741.21 股东权益： 实收资本（或股本） 5.31 224,042,400.00 224,042,400.00 224,042,400.00 224,042,400.00 资本公积 5.32 158,278,806.69 163,208,806.69 151,720,130.41 156,650,130.41 减：库存股 盈余公积 5.33 25,447,186.32 25,447,186.32 23,814,467.45 23,814,467.45 一般风险准备 未分配利润 5.34 68,673,464.78 19,039,611.94 56,826,629.56 4,345,142.16 归属于母公司所有者权益合计 476,441,857.79 431,738,004.95 456,403,627.42 408,852,140.02 少数股东权益 21,929,189.59 23,097,632.51 所有者权益合计 498,371,047.38 431,738,004.95 479,501,259.93 408,852,140.02 负债和所有者权益总计 893,631,973.24 628,911,655.44 830,551,751.47 622,772,881.23 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 会计机构负责人：黄海勇 40 利润表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：（人民币）元 注释 2008 年度 2007 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 6.3 493,535,991.90 2,226,329.16 289,241,477.59 71,892,399.05 其中：营业收入 5.35 493,535,991.90 289,241,477.59 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 510,166,638.61 6,284,741.98 266,107,879.25 64,620,636.41 其中：营业成本 5.35 6.3 341,659,881.55 3,475,784.49 190,911,324.96 50,258,863.24 利息支出 营业税金及附加 5.36 2,134,585.96 155,093.91 2,264,840.61 1,368,740.55 销售费用 128,680,160.20 48,732,847.35 3,591,958.43 管理费用 23,169,609.23 4,675,263.98 17,731,742.26 9,268,124.46 财务费用 5.37 12,437,204.27 -2,402,282.11 5,926,328.46 -430,673.74 资产减值损失 5.38 2,085,197.40 380,881.71 540,795.61 563,623.47 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 5.39 6.4 256,982.60 4,972,815.98 -477,811.85 9,396,544.63 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -16,373,664.11 914,403.16 22,655,786.49 16,668,307.27 加：营业外收入 5.40 6.5 33,356,433.24 17,480,552.64 4,087,398.12 53,280.21 减：营业外支出 5.41 6.6 1,981,581.93 6,229.61 85,660.87 23,829.74 其中：非流动资产处置损失 18,798.10 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,001,187.20 18,388,726.19 26,657,523.74 16,697,757.74 减：所得税费用 5.42 2,746,147.60 2,061,537.54 3,053,755.79 1,182,604.81 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,255,039.60 16,327,188.65 23,603,767.95 15,515,152.93 归属于母公司所有者的净利润 13,702,567.52 23,852,821.11 少数股东损益 -1,447,527.92 -249,053.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0612 0.0729 0.1194 0.0777 （二）稀释每股收益 0.0612 0.0729 0.1194 0.0777 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 会计机构负责人：黄海勇 41 现金流量表 编制单位：青海明胶股份有限公司 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 523,669,544.78 263,309,958.48 74,609,057.51 收到的税费返还 13,590,360.19 2,477,600.00 收到其他与经营活动有关的现金 5.43.1.1 16,646,845.54 90,609,616.78 16,201,361.77 97,398,283.26 经营活动现金流入小计 553,906,750.51 90,609,616.78 281,988,920.25 172,007,340.77 购买商品、接受劳务支付的现金 349,242,730.10 3,475,784.49 148,674,164.16 36,830,405.18 支付给职工以及为职工支付的现金 69,738,372.75 5,354,278.05 45,214,151.37 18,143,840.99 支付的各项税费 44,714,960.83 8,288,685.32 27,710,933.15 11,764,074.66 支付其他与经营活动有关的现金 5.43.1.2 99,748,676.76 161,611,786.42 42,145,954.53 88,377,110.27 经营活动现金流出小计 563,444,740.44 178,730,534.28 263,745,203.21 155,115,431.10 经营活动产生的现金流量净额 -9,537,989.93 -88,120,917.50 18,243,717.04 16,891,909.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,271,095.00 4,000,000.00 取得投资收益收到的现金 187,366.62 3,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 117,960,587.92 117,650,000.00 402,762.60 402,762.60 的现金净额 投资活动现金流入小计 122,419,049.54 125,250,000.00 402,762.60 402,762.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 74,219,987.09 5,304,089.58 117,198,355.65 59,605,104.83 的现金 投资支付的现金 292,905.00 8,630,000.00 20,000,000.00 102,999,504.72 支付其他与投资活动有关的现金 5.43.1.3 1,000,000.00 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00 投资活动现金流出小计 75,512,892.09 14,934,089.58 137,698,355.65 163,104,609.55 投资活动产生的现金流量净额 46,906,157.45 110,315,910.42 -137,295,593.05 -162,701,846.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 -3,466,854.64 -3,466,854.64 131,048,375.18 131,048,375.18 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -3,466,854.64 -3,466,854.64 取得借款收到的现金 95,400,000.00 54,500,000.00 66,000,000.00 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 91,933,145.36 51,033,145.36 197,048,375.18 181,048,375.18 偿还债务支付的现金 102,960,000.00 66,760,000.00 43,500,000.00 23,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,107,854.43 11,255,941.12 10,537,187.78 8,350,540.23 支付其他与筹资活动有关的现金 5.43.1.4 3,600,000.00 3,600,000.00 62,370.00 62,370.00 筹资活动现金流出小计 124,667,854.43 81,615,941.12 54,099,557.78 31,912,910.23 筹资活动产生的现金流量净额 -32,734,709.07 -30,582,795.76 142,948,817.40 149,135,464.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,633,458.45 -8,387,802.84 23,896,941.39 3,325,527.67 加：期初现金及现金等价物余额 53,231,274.30 21,220,664.66 29,334,332.91 17,895,136.99 六、期末现金及现金等价物余额 57,864,732.75 12,832,861.82 53,231,274.30 21,220,664.66 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 会计机构负责人：黄海勇 42 所有者权益变动表 编制单位：青海明胶股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 224,042,400.00 151,720,130.41 23,814,467.45 56,826,6 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 224,042,400.00 151,720,130.41 23,814,467.45 56,826,6 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,558,676.28 1,632,718.87 11,846,8 （一）净利润 13,702,5 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,558,676.28 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 6,558,676.28 上述（一）和（二）小计 6,558,676.28 13,702,5 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,632,718.87 -1,855,7 1．提取盈余公积 1,632,718.87 -1,632,7 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 -223,0 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 224,042,400.00 158,278,806.69 25,447,186.32 68,673,4 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 43 所有者权益变动表（续） 编制单位：青海明胶股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 151,702,000.00 78,801,553.48 22,262,952.16 55,453,1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 151,702,000.00 78,801,553.48 22,262,952.16 55,453,1 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 72,340,400.00 72,918,576.93 1,551,515.29 1,373,4 （一）净利润 23,852,8 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,931,085.12 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -1,931,085.12 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -1,931,085.12 23,852,8 （三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 93,540,000.00 1．所有者投入资本 35,000,000.00 93,540,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,670,200.00 1,551,515.29 -22,479,3 1．提取盈余公积 1,551,515.29 -1,551,5 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 18,670,200.00 -20,723,9 4．其他 -203,9 （五）所有者权益内部结转 18,670,200.00 -18,690,337.95 1．资本公积转增资本（或股本） 18,670,200.00 -18,670,200.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -20,137.95 四、本期期末余额 224,042,400.00 151,720,130.41 23,814,467.45 56,826,6 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 44 母公司所有者权益变动表 编制单位：青海明胶股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 224,042,400.00 156,650,130.41 23,814,467.45 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 224,042,400.00 156,650,130.41 23,814,467.45 三、本年增减变动金额 6,558,676.28 1,632,718.87 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,558,676.28 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 4、其他 6,558,676.28 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1,632,718.87 1、提取盈余公积 1,632,718.87 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 224,042,400.00 163,208,806.69 25,447,186.32 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 45 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：青海明胶股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 151,702,000.00 81,800,468.36 22,262,952.16 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 151,702,000.00 74,849,662.05 22,262,952.16 三、本年增减变动金额 72,340,400.00 74,849,662.05 1,551,515.29 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 4、其他 （三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 93,540,000.00 1、所有者投入资本 35,000,000.00 93,540,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 18,670,200.00 1,551,515.29 1、提取盈余公积 1,551,515.29 2、对股东的分配 18,670,200.00 3、其他 （五）所有者权益内部结转 18,670,200.00 -18,690,337.95 1、资本公积转增股本 18,670,200.00 -18,670,200.00 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 -20,137.95 四、本年年末余额 224,042,400.00 156,650,130.41 23,814,467.45 法定代表人：赵华 主管会计工作负责人：刘桂英 46 财 务 报 表 附 注 编制单位：青海明胶股份有限公司 会计期间：2008 年度 金额单位：人民币元 附注 1 公司简介 青海明胶股份有限公司(以下简称“本公司”)系经青海省经济体制改革委员会 以青体改字(1996)第 40 号文批准，以青海制胶总公司(现已改名为青海金牛胶业 集团有限公司，以下简称“金牛集团”)为主发起人，联合广东恒丰投资集团有限 公司、西宁市自来水公司(现已更名为西宁正润城市发展股份有限公司)、青海省 化工进出口公司(现已更名为青海省新机五金矿产化工有限公司)、江门市蓬江区 恒业化工商行、北京第三制药厂（现已更名为北京紫竹药业有限公司）共同发起， 采用社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163 号和 164 号文批准，本公 司于 1996 年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值人民 币壹元，并于同年 10 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 9 月 24 日， 本公司领取了注册号为 22659245-9 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150 万元。 经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）119 号、证监公司字（2000） 106 号文批准，本公司分别于 1998 年 2 月及 2000 年 8 月实施每 10 股配 3 股的 增资方案。2001 年 9 月 7 日，本公司临时股东大会审议通过了资本公积金每 10 股转增 10 股的增资方案。经中国证券监督管理委员证监发行字[2007]45 号文批 准，本公司向控股股东、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者 及其他机构投资者等特定投资者非公开发行股票 3500 万股，根据公司 2006 年度 股东大会审议通过按每 10 股转增 2 股的增资方案，以资本公积和未分配利润转 增股本。以上方案实施后，本公司注册资本变更为人民币 22,404.24 万元，并于 2007 年 6 月 13 日更换企业法人营业执照，注册号 6300001200698。 股权转让及划转事宜： 1999 年 11 月 18 日，本公司原第二大股东——广东恒丰投资集团有限公司 与陕西麦达矿产化工进出口有限公司签订协议，将其持有的 1,220 万股法人股转 47 让给陕西麦达矿产化工进出口有限公司。2003 年 9 月 6 日，本公司原第二大股 东陕西麦达矿产化工进出口有限公司与西安思源机械科技有限公司签订协议，将 其持有的 2,440 万股法人股转让给西安思源机械科技有限公司，股权转让后，陕 西麦达矿产化工进出口有限公司不再持有本公司的股权，西安思源机械科技有限 公司成为本公司的第二大股东。 经财政部 2001 年 11 月 12 日财企（2001）666 号及财政部办公厅 2002 年 2 月 8 日财办企（2002）18 号文批准，本公司原第一大股东——金牛集团将其持 有的 5,374.20 万股国有法人股无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限公司 （以下简称“创新公司”）持有，股权划转后，金牛集团不再持有本公司股份，创 新公司持有本公司股份 5,374.20 万股，占总股本的 35.43％,成为本公司的第一大 股东。 2003 年 12 月 29 日本公司第一大股东创新公司将其持有的本公司国有法人 股 5374.2 万股，占本公司总股本 35.43%的股份分别转让给天津泰达科技风险投 资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、天津泰达投资控股有限公司（以下简 称“泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”）。上述股 权转让及划转事宜均已办妥股权过户手续。 本公司于 2006 年 1 月 16 日召开股权分置改革 A 股相关股东会议，会议表 决通过了股权分置改革方案，于 2006 年 1 月 19 日刊登了《股权分置改革实施公 告》，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获 得非流通股股东支付的 3.2 股的对价股份，非流通股股东需向流通股股东支付 20,467,200 股的对价股份。对价支付完毕后，本公司原非流通股股东所持有股份 性质变更为有限售条件的流通股。并于 2006 年 1 月 23 日完成股权分置改革。 本公司经营范围为：明胶系列产品、硬胶囊系列产品、高磷骨粉、油脂、肉 粉的生产和销售；旅游资源开发、纺织品、服装、鞋帽、五金、化工产品零售、 杂骨收购；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；厂房租赁。 本公司及控股子公司主要产品包括：明胶、机制空心硬胶囊、软胶囊、五酯 胶囊等。 本公司 2008 年度财务报告已于 2009 年 4 月 2 日经本公司第四届董事会第九 48 次会议批准。按照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权 对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日 颁发的企业会计准则及应用指南和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司的 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则及应用指南、企业会计准则解释和企业会计准 则实施问题专家工作组意见，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2008 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年 度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量 外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的 银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 49 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。 50 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在 本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到 期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应 收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 51 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应 收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处 置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的 股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 52 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行 初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的 服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； 53 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生 减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至 到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资 在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人 死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务 人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款 项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务 单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体 如下： 54 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明 某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认 为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金 额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况 等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 0.5 单项金额不重大的应收款项和经 1-2 年 1 单独减值测试后未发生减值的单 2-3 年 5 项金额重大的应收款项之和 3 年以上 10 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董 事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则 按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资 产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一 并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计 量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债 55 以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款 等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊 余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值 相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品 等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、在产品及产 成品采用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方 法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净 值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性 投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 56 的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资 成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表 时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计 入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在 资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的 可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确 认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已 经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为 投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件 的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损 益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和 57 无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输 设备、电子设备和其他设备等四类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资 产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、 预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率% 房屋建筑物 15-35 3% 2.77-6.47 机器设备 7-14 3% 6.93-13.86 运输设备 8-10 3% 9.7-12.13 电子设备及其他设备 5-8 3% 12.13-19.40 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产 负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值 损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 58 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许 经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产 却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段 支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内 部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 59 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如 下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 年 41-49 年 土地使用权证 软胶囊专有技术 15 年 9.5 年 评估报告 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产 负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值 损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、 无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投 资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允 价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允 价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%，则 视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币 性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计 量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的 成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值 加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收 到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，应当计入当期损益。 60 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产 公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成 本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允 价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价， 则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资 产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产 的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬 以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认 为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对 象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形 61 资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服 务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的 成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照 该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提 的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根 据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整 体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本 或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授 予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； 62 （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其 他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务 人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债 务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为 资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上 述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支 付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括 63 该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面 价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公 允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则 处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的 现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计 入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改 其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资 产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再 按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项 的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品 质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书 转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预 计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计 数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.21 收入 64 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购 货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分 比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确 定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经提供的劳务占应 提供劳务总量的比例确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公 司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方 65 法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政 府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非 货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直 接将返还的金额计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 66 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用 或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化 条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生 产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本 化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以 专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本 化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额 予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.24 所得税 67 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、 负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差 异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂 时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异、差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的 所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 68 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外 的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控 制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以 及收购母公司控制的其他子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此 类合并属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合 并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管 部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并 且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权 益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的 长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面 69 价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本 公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账 面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本 公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中， 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用， 在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在 以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表 全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原 则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购 买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之 和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应 作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以 其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额 作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价 值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有 关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在 合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成 本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： 70 （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相 应调整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资 当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认 资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中 的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大， 可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项， 以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定； 在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关 税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现 行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确 定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或 类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活 跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似 机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场， 或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值 的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价 71 值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市 场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于 短期债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值； 对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的， 应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义 务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按 规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或 递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获 取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务 全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入 相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间 按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被 投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但 能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在 编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳 入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控 72 制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告 期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行 调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权 益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部 交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资 产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购 时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外 收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合 并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母 公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所 承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转 换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益； 在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀 73 释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平 均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属 于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均 数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告 期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般 为股票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计 算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算； 同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通 股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股 东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净 利润进行调整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本 每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行 74 的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，， 本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股 数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换 的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场 价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通 股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市 场价格－承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增 资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整 后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算 各列报期间的每股收益。 2.29 分部报告 2.29.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或 劳务、与其他的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务 的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成 部分的风险和报酬。 本公司的主要业务全部在中国境内开展，按业务类型划分为医料辅料、医药 保健等，按地区划分为西北分部、西南分部和华北分部三大部分。 2.29.2 本公司对于业务分部和地区分部的收入、费用、利润、资产、负债等 主要信息在附注 5 中进行详细说明。 75 （1）分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入， 但不包括利息收入、股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和 营业外收入； （2）分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用， 不包括利息费用、按权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体 相关的管理费用和其他费用、营业外支出和所得税费用； （3）分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额； （4）分部资产，是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产，但不包 括递延所得税资产；分部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备 后的金额确定； （5）分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，不包括 递延所得税负债。 2.30 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.30.1 会计政策变更的性质、内容和原因 本公司本期不存在会计政策变更的事项。 2.30.2 会计估计变更的内容和原因 本公司本期不存在会计估计变更的事项。 2.30.3 前期差错的性质 本公司本期不存在前期会计差错更正的事项。 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育 费附加、所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算 销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税； 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 地方教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 0.5%计提。 3.6 所得税：所得税率为应纳税所得额的 25%。 根据青海省国家税务局青国税流字[2000]111 号文的规定，本公司生产销售 76 的饲料产品磷酸氢钙、肉骨粉免征增值税。 根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发[2002]222 号及成 都市金牛区地方税务局金牛地税审[2002]40 号文的规定，本公司及本公司之控股 子公司---四川禾正制药有限责任公司企业所得税享受减按 15%税率缴纳。 根据青海省人民政府《关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通 知》第一条的规定，本公司之控股子公司青海明杏生物工程有限公司、青海明诺 胶囊有限公司自获利年度起，免征地方所得税 11 年；第二条的规定，自获利年 度起，前 5 年免征企业所得税，第 6-7 年减半征收企业所得税；第六条的规定， 5 年内免征城市房地产税、房产税、土地使用税、车船使用牌照税、契税、教育 费附加和城市维护建设税。 根据青海省人民政府关于印发《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》 的通知（青政[2003]35 号）第二条的规定，本公司之控股子公司青海明胶有限责 任公司自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税，期满后减按 15%的税率征收 企业所得税 5 年；自生产经营之日起，5 年内免征车船使用税、房产税、车船使 用牌照税，免征建设期内土地使用税。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 非同一控制下 企业合并 五酯胶囊的生产 四川禾正制药有限责任公司 成都市 药品生产 ￥2000 万 销售 非企业合并方式 软胶囊生 青海明杏生物工程有限公司 西宁市 产 $200 万 软胶囊生产、销售 硬胶囊生 青海明诺胶囊有限公司 西宁市 产 $966 万 硬胶囊生产、销售 广汉明浩骨制品有限责任公 司 广汉市 骨粒加工 ￥1800 万 骨粒生产、销售 青海明胶有限责任公司 西宁市 明胶生产 ￥10000 万 明胶生产、销售 对外投资及投资 天津海达投资管理有限公司 天津市 对外投资 ￥1000 万 管理 河南省焦作金箭明胶有限责 任公司 焦作市 明胶生产 ￥3261 万 明胶生产、销售 （2）本公司对重要子公司的投资情况 本公司期末实际 实质上构成对子公 持股 表决权 是否 子公司名称 投资额 司的净投资的余额 比例 比例 合并 青海明杏生物工程有限公司 12,108,544.40 12,108,544.40 75% 75% 是 77 青海明诺胶囊有限公司 76,264,236.00 76,264,236.00 94.83% 94.83% 是 四川禾正制药有限责任公司 30,561,760.29 30,561,760.29 100% 100% 是 广汉明浩骨制品有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 100% 100% 是 青海明胶有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 是 天津海达投资管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 是 河南省焦作金箭明胶有限责任公司 16,630,000.00 16,630,000.00 51% 51% 是 4.2 合并范围及其变更 本期合并范围未发生变更。 4.3 企业合并 4.3 重要子公司的少数股东权益 子公司期 母公司承担 期初少数股东 期末少数股 少数股东承担 子公司名称 末的超额 的子公司超 权益 东权益 的超额亏损 亏损 额亏损 青 海 明 杏 生物工 程 有 限 公 司 1,738,706.86 567,713.15 青海明诺胶囊有限公司 5,255,815.65 5,427,081.74 河 南 省 焦 作金箭 明 胶 有 限 责任公司 15,653,110.00 14,592,255.72 西 藏 泰 达 厚生医 药 有 限 公 司 450,000.00 1,342,138.98 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司 2008 年 12 月 31 日的货币资金余额为 57,864,732.75 元。 期末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 526,488.80 743,723.54 银行存款 57,388,243.95 52,487,550.76 其他货币资金 合 计 57,864,732.75 53,231,274.30 5.2 交易性金融资产 本公司2008年12月31日的交易性金融资产余额21,810.00元。 期末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 股票投资 21,810.00 合 计 21,810.00 期末余额系公司本年6月份购入的立立电子1000股所致，截止2008年12月31 日公允价值与企业账面价值一致，不存在公允价值变动损益。 5.3 应收票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应收票据的余额为 14,005,084.40 元。 5.3.1 分类列示 票据种类 期末数 年初数 78 银行承兑汇票 14,005,084.40 15,859,500.96 商业承兑汇票 100,000.00 合 计 14,005,084.40 15,959,500.96 5.3.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 754,285.32 720,000.00 31-60 天到期 1,631,517.00 347,248.00 61-90 天到期 1,616,540.02 874,826.93 91-180 天到期 10,002,742.06 14,017,426.03 合 计 14,005,084.40 15,959,500.96 5.3.3 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.4 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 122,921,980.89 元。 5.4.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 111,170,527.43 89.61 555,846.14 89,808,639.57 89.25 449,043.19 1-2 年 5,676,184.38 4.58 56,761.86 6,107,181.98 6.06 70,952.02 2-3 年 4,037,178.63 3.25 211,339.94 2,843,027.37 2.83 142,151.36 3 年以上 3,180,042.66 2.56 318,004.27 1,871,572.07 1.86 313,318.23 合 计 124,063,933.10 100.00 1,141,952.21 100,630,420.99 100.00 975,464.80 5.4.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 余额 比例（%） 坏账准备 余额 坏账准备 （%） 单项金额重大的应收账 款 20,480,307.52 16.51 102,401.54 36,807,491.29 36.58 409,701.40 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 586,099.57 项 12,893,405.67 10.39 6,391,506.60 6.35 273,829.27 其他不重大应收账款 90,690,219.91 73.10 453,451.10 57,431,423.10 57.07 291,934.13 合 计 124,063,933.1 100.00 1,141,952.21 100,630,420.99 100.00 975,464.80 5.4.3 对于单项金额重大的应收账款，属于本期末应收帐款中金额较大的单 位，按账龄分析法计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项，除风险较大的按个别认定法计提坏账准备外，其余按 账龄分析法计提坏账准备。 79 5.4.4 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项中应收青海久美制药公司的 9,980.00 元已不具有收回的可能性，故本期全额计 提坏账。 5.4.5 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.4.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 20,480,307.52 元，占应收账 款总额的 16.51%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例 欠款性质及原因 1 6,603,993.58 1 年以内 5.32 货款 2 4,577,146.61 1 年以内 3.69 货款 3 4,039,031.80 1 年以内 3.26 货款 4 3,085,983.50 1 年以内 2.49 货款 5 2,174,152.03 1 年以内 1.75 货款 合 计 20,480,307.52 16.51 5.4.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.5 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 58,467,687.56 元。 5.5.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 49,471,899.83 84.62 54,475,260.52 98.89 1-2 年 8,521,551.54 14.57 361,769.13 0.66 2-3 年 226,051.83 0.39 248,528.74 0.45 3 年以上 248,184.36 0.42 269.00 合 计 58,467,687.56 100.00 55,085,827.39 100.00 5.5.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 8,995,787.73 元， 未收回的主要原因是尚未结算。 5.5.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.6 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 13,879,005.16 元。 5.6.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 80 1 年以内 10,939,348.06 76.42 54,270.08 13,276,841.46 82.55 67,684.98 1-2 年 1,372,201.84 9.59 13,722.01 874,509.03 5.44 176,488.12 2-3 年 681,829.71 4.76 34,091.49 945,461.66 5.88 47,273.09 3 年以上 1,320,887.43 9.23 333,178.30 986,051.23 6.13 188,605.13 合 计 14,314,267.04 100.00 435,261.88 16,082,863.38 100.00 480,051.32 5.6.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,967,274.70 13.74 9,836.37 3,824,591.40 23.78 86,118.19 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款项 3,374,918.98 23.58 380,565.14 297,400.62 1.85 110,064.52 其他不重大其他应收款 8,972,073.36 62.68 44,860.37 11,960,871.36 74.37 283,868.61 合 计 14,314,267.04 100.00 435,261.88 16,082,863.38 100.00 480,051.32 5.6.3 对于单项金额重大的其他应收款，属于本期末其他应收款中金额较大 或风险较大的单位，除风险较大的按个别认定法计提坏账准备外，其余按账龄分 析法计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应 收款，按账龄分析法计提坏账准备。 5.6.4 本公司本年度实际核销的其他应收款 66,965.08 元，全部是因债务人逾 期未履行偿债义务，且因财务状况恶化等原因，无法收回的应收款项；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项中有 10 万元系于 2002 年 8 月本公司借给被投资单位西安天拓保健有限公司，由于该公司经营策 略及管理不善，连年亏损，导致企业已停业，该笔款项已无法收回，全额计提了 坏帐；本公司本期对应收平武县龙门山林场、新疆王茂勋、刘建生、四川禾正药 物研究所、新疆兰卫刚、黄中寰、张长位等款项合计 123,810.62 元，由于债务人 逾期未履行偿债义务，且债务人由于除名、退休、调离等原因，本期全额计提坏 账准备。 5.6.5 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项。 5.6.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 1,717,195.98 元，占其他 应收款总额的 16.88%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 653,045.70 1 年以内 4.56 借款 2 500,000.00 1 年以内 3.49 借款 81 3 450,000.00 1-2 年 3.14 借款 4 448,973.00 1 年以内 3.14 借款 5 365,256.00 1 年以内 2.55 借款 合 计 2,417,274.70 16.88 5.6.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.7 存货 本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 132,439,827.53 元。 5.7.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 31,916,304.76 14,068,610.08 库存商品 72,792,111.73 4,558,658.75 47,387,519.19 2,655,424.20 生产成本 30,487,480.52 12,413,297.24 自制半成品 307,570.02 53,124.33 包装物 1,506,677.52 44,808.49 1,054,477.32 44,808.49 低值易耗品 32,269.40 40,132.91 材料采购 880.82 1,696.58 合 计 137,043,294.77 4,603,467.24 75,018,857.65 2,700,232.69 5.7.2 存货跌价准备的计提与转回 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末数 转回额 转出额 库存商品 2,655,424.20 1,903,234.55 4,558,658.75 包装物及低值易耗品 44,808.49 44,808.49 合 计 2,700,232.69 1,903,234.55 4,603,467.24 5.8 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 166,994.63 元，净值 为零元。 5.8.1 具体构成 年初数 本期增加 本期减少 期末余额 项 目 减值 减值 减值 减值 金额 金额 金额 金额 准备 准备 准备 准备 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投 资 27,168,294.63 166,994.63 27,001,300.00 166,994.63 166,994.63 合 计 27,168,294.63 166,994.63 27,001,300.00 166,994.63 166,994.63 5.8.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资 初始 期初 本期 本期 本期 累计 期末 82 单位名称 金额 金额 增加 减少 股利 股利 余额 西宁正润城市发展股 份有限公司 4,901,300.00 4,901,300.00 4,901,300.00 青海泰达药业 有限公司 22,100,000.00 22,100,000.00 22,100,000.00 成都健欣医药工业有 限公司 4,177,737.69 西安天拓保健 有限公司 490,000.00 166,994.63 166,994.63 成都超能生物工程有 限公司 550,000.00 合 计 32,219,037.69 27,168,294.63 27,001,300.00 166,994.63 5.9 投资性房地产 本公司 2008 年 12 月 31 日投资性房地产的账面价值为零元。 5.9.1 采用成本模式后续计量的投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少额 期末余额 一、原价合计 108,111,375.94 108,111,375.94 其中：房屋、建筑物 76,139,892.01 76,139,892.01 土地使用权 31,971,483.93 31,971,483.93 二、累计折旧或累计摊销合计 8,884,616.77 1,235,577.63 10,120,194.40 其中：房屋、建筑物 6,966,327.67 969,148.60 7,935,476.27 土地使用权 1,918,289.10 266,429.03 2,184,718.13 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 99,226,759.17 其中：房屋、建筑物 69,173,564.34 土地使用权 30,053,194.83 本 公 司 本 期 出 售 投 资 性 房 地 产 的 原 值 为 108,111,375.94 元 ， 净 值 为 97,991,181.54 元，形成处置净收益 16,832,343.47 元。 5.10 固定资产 本公司 2008 年 12 月 31 日固定资产的账面价值为 367,166,049.48 元。 5.10.1 具体构成 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 378,345,435.39 103,555,322.89 43,868,753.26 438,032,005.02 其中：房屋、建筑物 178,401,972.60 53,353,169.63 19,542,044.71 216,388,387.52 机器设备 186,680,741.10 43,576,799.53 23,202,651.69 202,879,598.94 运输设备 9,353,366.24 3,957,826.50 1,124,056.86 12,187,135.88 电子设备及其他设备 3,909,355.45 2,667,527.23 6,576,882.68 二、累计折旧合计 53,635,062.27 24,260,182.96 7,276,589.69 70,618,655.54 其中：房屋、建筑物 12,932,695.44 7,169,508.37 1,584,536.93 19,085,023.68 机器设备 36,475,899.81 15,257,975.15 5,549,580.07 45,616,938.09 运输设备 1,948,870.99 1,142,513.72 142,472.69 2,948,912.02 电子设备及其他设备 2,277,596.03 690,185.72 2,967,781.75 三、固定资产减值准备合计 247,300.00 247,300.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 247,300.00 247,300.00 运输设备 电子设备及其他设备 四、固定资产账面价值合计 324,463,073.12 367,166,049.48 其中：房屋、建筑物 165,469,277.16 197,303,363.84 机器设备 149,957,541.29 157,015,360.85 运输设备 7,404,495.25 9,238,223.86 83 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电子设备及其他设备 1,631,759.42 3,609,100.93 5.10.2 本公司本期增加的固定资产中，有 84,379,648.66 元系完工的在建工 程转入，本期减少的固定资产中，有 1,155,395.44 元系出售所致，有 42,713,357.82 元为转入在建工程的技改固定资产金额。 本公司本期出售固定资产的原值为 1,155,395.44 元，净值为 1,012,793.87 元， 形成处置净收益 59,728.40 元。 5.10.3 用于抵押和担保的固定资产原值、净值 项 目 原值 净值 抵押或担保 对应的债务或担保额 机械设备 49,365,039.03 38,770,368.61 抵押 4,500,000.00 房屋建筑物及土地使用权 164,622,529.36 154,781,459.52 抵押 100,000,000.00 合 计 213,987,568.39 193,551,828.13 104,500,000.00 5.11 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 83,366,347.26 元。 5.11.1 分项列示 本期减少 预算 资金 项 目 年初数 本期增加 转入 年末数 数 其他减少 来源 固定资产 4267 生物园区胶囊 万 31,052,969.06 7,643,177.25 33,703,981.77 4,992,164.54 贷款、其他 制作震动筛 20,760.17 3,462.10 24,222.27 其他 制作灯检机 126,337.59 17,774.03 144,111.62 其他 制作货架 14,572.84 14,572.84 其他 1500T 明胶 3,104,772.25 16,557,833.06 5,920,155.34 3,120,911.41 10,621,538.56 贷款、其他 软胶囊生产车间 1,108,202.15 363,4,00.00 1,471,602.15 其他 锅炉房 153,197.80 151,966.18 1,231.62 其他 水利脱脂 1# 275,619.20 275,619.20 其他 配电室 146,376.00 146,376.00 其他 水利脱脂 2# 382,296.11 382,296.11 其他 破碎机 33,000.00 33,000.00 其他 软胶囊设备改造 9,468,154.25 9,468,154.25 其他 软胶囊车间改造 9,919,363.95 9,919,363.95 其他 兰州线 7,171,132.43 7,171,132.43 其他 房屋改造 22,428,727.02 22,428,727.02 其他 污水处理 4,936,821.96 4,936,821.96 其他 金箭明胶技术改 造 26,228,025.65 26,228,025.65 其他 10 吨锅炉 960,006.13 960,006.13 其他 运输设备 361,659.73 361,659.73 其他 3000 吨明胶 19,743,353.63 19,743,353.63 其他 酶法明胶工程 490,840.87 490,840.87 其他 3000T 明胶环保技 改 8,155,072.10 8,155,072.10 贷款、其他 合 计 35,427,614.06 135,439,293.27 84,379,648.66 3,120,911.41 83,366,347.26 5.11.2 本期其他减少 3,120,911.41 元系从明胶老厂拆迁的旧设备损失核减政 府补偿的搬迁款所致。 5.11.3 本期增加数中，其中有 42,713,357.82 元系从固定资产转入的技改固定 84 资产价值。 5.11.4 资本化利息 年初数 本期减少 年末数 项 目 资本 本期增加 转入固定资 其他 资本 金额 金额 化率 产 减少 化率 1500T 明胶 51,007.50 7.02% 824,350.07 875,357.57 7.56% 生物园区胶囊 473,427.99 7.92% 920,376.61 1,393,804.60 6.60% 其他 238,196.71 238,196.71 8.316% 合 计 524,435.49 1,982,923.39 2,507,358.88 5.12 工程物资 本公司 2008 年 12 月 31 日工程物资的净额为 690,410.25 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 设备 467,624.00 20,870.00 488,494.00 辅助材料 681,460.74 301,414.69 780,959.18 201,916.25 合 计 1,149,084.74 322,284.69 780,959.18 690,410.25 5.13 无形资产 本公司 2008 年 12 月 31 日无形资产的账面价值为 39,460,546.54 元。 5.13.1 具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 34,418,085.80 12,618,360.11 47,036,445.91 1、土地使用权 12,466,595.80 11,490,800.00 23,957,395.80 2、软胶囊专有技术 2,500,000.00 2,500,000.00 3、三证费 2,000,000.00 2,000,000.00 4、非专利技术 17,418,490.00 70,905.00 17,489,395.00 5、财务软件 33,000.00 18,500.00 51,500.00 6、酶法明胶专利技术 1,038,155.11 1,038,155.11 二、累计摊销额 6,240,951.78 1,334,947.59 7,575,899.37 1、土地使用权 1,212,472.86 302,485.91 1,514,958.77 2、软胶囊专有技术 902,777.85 398,542.20 1,301,320.05 3、三证费 1,935,619.63 1,935,619.63 4、非专利技术 2,183,481.44 625,469.48 2,808,950.92 5、财务软件 6,600.00 8,450.00 15,050.00 6、酶法明胶专利技术 三、无形资产账面价值合计 28,177,134.02 39,460,546.54 1、土地使用权 11,254,122.94 22,442,437.03 2、软胶囊专有技术 1,597,222.15 1,198,679.95 3、三证费 64,380.37 64,380.37 4、非专利技术 15,235,008.56 14,680,444.08 5、财务软件 26,400.00 36,450.00 6、酶法明胶专利技术 1,038,155.11 5.13.2 本期增加的无形资产均系外购所得。 85 5.14 商誉 本公司 2008 年 12 月 31 日商誉的账面价值为 1,092,196.90 元。 本期增加 本期减少额 项 目 年初余额 期末余额 额 合计 其中：计提减值准备 非同一控制下合并 1,092,196.90 1,092,196.90 本公司在收购子公司四川禾正制药有限公司 90%股权时，支付收购款 26,653,884.93 元，四川禾正制药有限公司的账面公允价值的份额为 25,561,688.03 元，差额 1,092,196.90 元形成商誉。 5.15 长期待摊费用 本公司 2008 年 12 月 31 日长期待摊费用的账面价值为 75,658.08 元。 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 剩余摊销年限 租赁费 193,755.00 129,169.92 64,585.08 0.6 加盟费 11,073.00 11,073.00 合 计 193,755.00 11,073.00 129,169.92 75,658.08 5.16 递延所得税资产 本公司 2008 年 12 月 31 日递延所得税资产的账面价值为 2,180,636.44 元。 5.16.1 具体构成 产生的递延所 产生的递延 可抵扣 当期增加或 年初余额 期末余额 得税资产期初 所得税资产 暂时性差异 转回金额 余额 期末余额 1.长期股权投资 6,841,383.34 6,841,383.34 1,296,194.49 -119,994.22 1,176,200.27 2.坏帐准备 1,003,117.59 885,739.78 159,951.02 -23,232.58 136,718.44 3.存货跌价准备 2,700,232.69 4,603,467.24 405,034.90 375,808.64 780,843.54 4.长期股权投资减值准 备 166,994.63 166,994.63 25,049.19 25,049.19 5.固定资产减值准备 247,300.00 247,300.00 81,609.00 -19,784.00 61,825.00 合 计 10,959,028.25 12,744,884.99 1,967,838.60 212,797.84 2,180,636.44 5.17 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 年末余额 转回额 转出额 一、坏账准备合计 1,455,516.12 181,962.85 60,264.88 1,577,214.09 其中：应收账款 975,464.80 166,487.41 1,141,952.21 其他应收款 480,051.32 15,475.44 60,264.88 435,261.88 长期应收款 二、存货跌价准备合计 2,700,232.69 1,903,234.55 4,603,467.24 其中：库存商品 2,655,424.20 1,000,000.00 3,655,424.20 原材料 903,234.55 903,234.55 包装物 44,808.49 44,808.49 86 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 年末余额 转回额 转出额 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 166,994.63 166,994.63 六、投资性房地产减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 七、固定资产减值准备合计 247,300.00 247,300.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 247,300.00 247,300.00 运输设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 × 十、生产性生物资产减值准备 × 十一、油气资产减值准备 × 十二、无形资产减值准备 × 其中：专利权 × 商标权 × 十三、商誉减值准备 × 5.18 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 45,900,000.00 元。 5.18.1 分项列示 借款类别 期末数 年初数 信用借款 抵押借款 保证借款 45,900,000.00 20,000,000.00 质押借款 合 计 45,900,000.00 20,000,000.00 5.18.2 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 青海省洁神装备制 中行青海省分行 20,000,000.00 2008.9.25-2009.9.25 造集团有限公司 2008.9.25-2009.9.25 王褚信用社 2,000,000.00 2008.12.1—2009.11.15 河南省新河农场 2008.12.1—2009.11.15 焦作市商业银行 3,000,000.00 2008.11.5—2009.11.5 河南省新河农场 2008.11.5—2009.11.5 河南省新河农场、 焦作市海秦森损热 焦作市商业银行 2,700,000.00 2008.12.18---2009.12.17 设备有限公司 2008.12.18---2009.12.17 焦作市商业银行 5,000,000.00 2008.10.25---2009.10.15 河南省新河农场 2008.10.25---2009.10.15 87 焦作市商业银行 5,000,000.00 2008.10.28---2009.10.20 河南省新河农场 2008.10.28---2009.10.20 焦作市商业银行 3,200,000.00 2008.11.5---2009.11.1 河南省新河农场 2008.11.5---2009.11.1 焦作市商业银行 5,000,000.00 2008.10.30---2009.10.25 河南省新河农场 2008.10.30---2009.10.25 合 计 45,900,000.00 5.19 应付票据 本公司 2008 年 12 月 31 日应付票据的余额为 6,000,000.00 元。 5.19.1 按类别列示 票据类别 年末数 年初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 6,000,000.00 14,400,000.00 合 计 6,000,000.00 14,400,000.00 5.19.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 31-60 天到期 61-90 天到期 2,000,000.00 91-180 天到期 4,000,000.00 14,400,000.00 合 计 6,000,000.00 14,400,000.00 5.19.3 应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 5.20 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 129,467,166.33 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项。 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 16,099,730.18 元， 未偿还的原因为尚未支付的工程质保金和流动资金紧张造成的暂时未付款 。 5.21 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 6,301,419.96 元。 5.21.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项。 5.21.2 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 139,659.81 元， 未结转的原因系货款尚未结算。 5.22 应付职工薪酬 本公司 2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬的余额为 4,830,069.30 元，具体构 88 成如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 461,771.31 56,657,881.68 56,858,632.65 261,020.34 二、职工福利费 203,919.00 4,021,236.58 4,002,142.15 223,013.43 三、社会保险费 591,598.98 8,258,426.09 7,982,462.31 867,562.76 1．医疗保险费 -215,874.03 1,691,299.97 1,654,190.22 -178,764.28 2．基本养老保险费 95,045.99 5,497,771.82 5,364,376.11 228,441.70 3．综合保险 4,501.80 4,501.80 4．失业保险费 562,422.42 686,440.08 589,822.80 659,039.70 5．工伤保险费 99,717.57 200,334.80 193,733.64 106,318.73 6．生育保险费 50,287.03 178,077.62 175,837.74 52,526.91 四、住房公积金 54,570.54 3,364,451.71 3,256,799.00 162,223.25 五、工会经费和职工教育经费 2,397,981.29 2,170,610.68 1,252,342.45 3,316,249.52 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,709,841.12 74,472,606.74 73,352,378.56 4,830,069.30 5.23 应交税费 本公司 2008 年 12 月 31 日应交税费的余额为 960,239.19 元。 税费项目 期末余额 年初余额 应交增值税 -3,719,683.44 5,583,415.14 应交营业税 1,648,520.97 1,310,204.25 应交所得税 2,519,741.22 2,083,084.10 应交城市维护建设税 68,789.84 177,348.88 应交房产税 285,757.74 446,333.57 应交个人所得税 -51,556.84 29,031.43 教育费附加 41,817.05 105,305.75 其他各税 66,852.65 63,915.24 契税 3,768,624.00 土地使用税 100,000.00 合 计 960,239.19 13,567,262.36 5.24 应付利息 本公司 2008 年 12 月 31 日应付利息的净额为 2,539,306.20 元。按账龄结构 的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 余额 比例（%） 坏账准备 余额 坏账准备 （%） 1 年以内 2,539,306.20 100.00 2,381,023.20 100.00 合计 2,539,306.20 100.00 2,381,023.20 100.00 5.25 应付股利 本公司 2008 年 12 月 31 日应付股利的净额为 105,111.50 元。按账龄结构的 分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 47,800.00 45.48 57,311.50 5.57 89 1 年以上 57,311.50 54.52 970,915.98 94.43 合 计 105,111.50 100.00 1,028,227.48 100.00 5.26 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 38,034,018.03 元。 5.26.1 截止 2008 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.26.2 金额较大的其他应付款中，天津泰达科技风险投资股份有限公司 22,670,917.01 元。 5.27 一年内到期的非流动负债 5.27.1 本公司 2008 年 12 月 31 日的一年内到期的非流动负债余额为 41,000,000.00 元。 借款类别 借款额 借款期限 借款利率 抵押借款 30,000,000.00 2007.5.31-2009.5.30 7.425% 保证借款 5,000,000.00 2007.9.10-2009.9.9 7.92% 保证借款 6,000,000.00 2007.10.31-2009.10.30 7.92% 合 计 41,000,000.00 5.27.2 抵押及质押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 建行西宁市城东支 机器设备、土地使用权房 6319 万 抵押借款 行 30,000,000.00 2007.5.31-2009.5.30 元 合 计 30,000,000.00 5.27.3 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 建行西宁市城东支 青海明胶股份有限公 行 5,000,000.00 2007.9.10-2009.9.9 司 2007.9.10-2009.9.9 建行西宁市城东支 青海明胶股份有限公 行 6,000,000.00 2007.10.31-2009.10.30 司 2007.10.31-2009.10.30 合 计 11,000,000.00 5.28 其他流动负债 本公司 2008 年 12 月 31 日其他流动负债的余额为 2,263,595.35 元。 项 目 年初余额 本年增加数 本年结转数 年末余额 年产 3000T 明胶生产线建设项目 600,000.00 160,000.00 760,000.00 三效蒸发器技术改造项目 300,000.00 300,000.00 明胶生产过程计算机自动化系统的研究与开 发 400,000.00 2,018,000.00 2,418,000.00 政府补偿款 3,215,904.19 3,215,904.19 职工技能培训补助 146,788.00 68,800.00 196,638.00 18,950.00 单台双机头研发补助 150,000.00 250,000.00 124,157.26 275,842.74 肠溶胶囊项目补助 364,168.21 364,168.21 60 亿粒硬胶囊项目补助 583,616.27 555,528.32 28,087.95 绿色植物空心胶囊项目补助 860,000.00 374,010.00 485,990.00 国际市场开拓项目补助 122,000.00 122,000.00 明胶1500吨生产扩建项目 400,000.00 36,652.00 363,348.00 明胶清洁高效生产技术 1,000,000.00 8,623.34 991,376.66 循环经济节能减排技术专项 400,000.00 400,000.00 酶法明胶制取明胶新工艺 220,000.00 220,000.00 90 明胶生产工艺节能改造 150,000.00 150,000.00 植物软胶囊 50,000.00 50,000.00 网胶技术 150,000.00 150,000.00 人造皮肤 100,000.00 100,000.00 合 计 6,742,476.67 4,966,800.00 9,445,681.32 2,263,595.35 期末较期初减少 4,478,881.32 元，主要系公司从明胶老厂拆迁的废旧设备核 减政府补偿的搬迁款所致。 5.29 长期借款 本公司 2008 年 12 月 31 日的长期借款余额为 117,860,000.00 元。 5.29.1 具体构成 借款类别 借款额 借款期限 借款利率% 信用借款 3,360,000.00 2002.3-2017.3 2.28 信用借款 15,000,000.00 2001.9.18-2014.9.17 2.55 抵押借款 50,000,000.00 2006.04.24-2011.04.23 6.12 抵押借款 10,000,000.00 2008.1.7-2010.1.6 7.56 抵押借款 10,000,000.00 2008.6.30-2010.6.29 7.56 抵押借款 10,000,000.00 2008.7.31-2010.7.30 7.56 抵押借款 4,500,000.00 2008.4.30-2010.4.29 7.56 保证借款 15,000,000.00 2008.11.27-2010.11.26 7.56 合 计 117,860,000.00 5.29.2 抵押及质押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 建行西宁市城东支 抵押借款 行 50,000,000.00 2006.04.22-2011.04.22 土地使用权、房屋 8674 万元 抵押借款 中行青海省分行 10,000,000.00 2008.1.7-2010.1.6 土地使用权、房屋 2136.85 万元 建行西宁市城东支 抵押借款 行 10,000,000.00 2008.6.30-2010.6.29 房屋、土地使用权 1682.27 万元 建行西宁市城东支 抵押借款 行 10,000,000.00 2008.7.31-2010.7.30 机器设备 2826.05 万元 建行西宁市城东支 抵押借款 行 4,500,000.00 2008.4.30-2010.4.29 机器设备 1004.89 万元 合 计 84,500,000.00 5.29.3 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 建行西宁市城东支 15,000,000.0 2008.11.27-2010.11.2 青海明胶股份有限公司 行 0 2008.11.27-2010.11.26 6 5.30 递延所得税负债 本公司 2008 年 12 月 31 日递延所得税负债的余额为零元。 具体构成 当期增加 应纳税暂时性 递延所得税负 递延所得税负 项 目 期初余额 期末余额 或转回金 差异 债期初余额 债期末余额 额 91 累计折旧 1,879,694.19 1,879,694.19 1,879,694.19 281,954.13 -281,954.13 5.31 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 224,042,400.00 股，股本总额为 224,042,400.00 元。 5.31.1 股本变动情况 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 发 类 别 行 送 公积 小 数量 比例 其他 数量 比例 新 股 金转增 计 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未 上 市 流 通 股 份合 计 -49,955,599.0 二、有限售条件股份 97,451,328.00 43.50 0 47,495,729.00 21.20 1、国家持股 -34,853,599.0 2、国有法人持股 78,688,948.00 35.12 0 43,835,349.00 19.57 -15,102,000.0 3、其他内资持股 18,762,380.00 8.38 0 3,660,380.00 1.63 其中： 境 内 非 国 有 法 人持 -15,102,000.0 股 18,762,380.00 8.38 0 3,660,380.00 1.63 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 126,591,072.0 176,546,671.0 三、无限售条件股份 0 56.50 49,955,599.00 0 78.70 126,591,072.0 176,546,671.0 1、人民币普通股 0 56.50 49,955,599.00 0 78.70 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 224,042,400.0 224,042,400.0 四、股份总额 0 100 0 100 5.32 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积为 158,278,806.69 元。 92 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 145,003,295.28 145,003,295.28 其他资本公积 6,716,835.13 6,558,676.28 13,275,511.41 合 计 151,720,130.41 6,558,676.28 158,278,806.69 5.33 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 25,447,186.32 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 20,850,695.66 1,632,718.87 22,483,414.53 任意盈余公积金 2,963,771,79 2,963,771.79 合 计 23,814,467.45 1,632,718.87 25,447,186.32 5.34 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 68,673,464.78 元，变动情况如下： 项 目 金额 上年年末余额 56,826,629.56 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 56,826,629.56 本年增加数 13,702,567.52 其中：本年净利润转入 13,702,567.52 其他增加 本年减少数 1,855,732.30 其中：本年提取盈余公积数 1,632,718.87 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 223,013.43 本年年末余额 68,673,464.78 其中：董事会已批准的现金股利数 297,706.64 5.35 营业收入和营业成本 本公司 2008 年度共计实现营业收入为 493,535,991.90 元，发生营业成本共 计 341,659,881.55 元。 5.35.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 492,395,824.66 340,596,080.13 283,831,197.32 185,684,404.83 2．其他业务 1,140,167.24 1,063,801.42 5,410,280.27 5,226,920.13 合 计 493,535,991.90 341,659,881.55 289,241,477.59 190,911,324.96 5.35.2 按业务分类 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 医药辅料 263,110,204.26 224,302,224.17 38,807,980.09 149,075,507.52 115,978,185.06 33,097,322.46 医药保健 293,648,233.19 180,656,468.75 112,991,764.44 141,953,113.56 88,154,731.18 53,798,382.38 租赁 14,819,407.20 3,568,319.55 11,251,087.65 销售材料 454,372.82 496,004.23 -41,631.41 433,023.76 444,879.45 -11,855.69 房租收入 56,269.26 56,269.26 其他 148,497.17 30,499.94 117,997.23 146,110.14 7,163.57 138,946.57 93 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 水电收入 537,297.25 537,297.25 小 计 557,898,604.69 406,022,494.34 151,876,110.35 306,483,431.44 208,153,278.81 98,330,152.63 业务间抵销 64,362,612.79 64,362,612.79 17,241,953.85 17,241,953.85 抵销后金额 493,535,991.90 341,659,881.55 151,876,110.35 289,241,477.59 190,911,324.96 98,330,152.63 5.35.3 按地区分部列示 本年数 上年数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西北地区 181,691,759.57 145,203,144.37 140,074,572.49 105,142,404.95 西南地区 352,194,781.67 239,694,914.81 151,589,451.75 99,442,554.31 华北地区 14,819,407.20 3,568,319.55 中原地区 24,012,063.45 21,124,435.16 小 计 557,898,604.69 406,022,494.34 306,483,431.44 208,153,278.81 地区分部间相互抵消 64,362,612.79 64,362,612.79 17,241,953.85 17,241,953.85 合 计 493,535,991.90 341,659,881.55 289,241,477.59 190,911,324.96 5.35.4 本公司前五名客户的销售收入总额为 109,079,481.94 元，占本公司全 部销售收入的比例为 22.10%。 5.36 营业税金及附加 本公司 2008 年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为 2,134,585.96 元。 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 3% 5% 3,347.72 444,582.20 消费税 8% 城市维护建设税 5% 7% 1,330,784.38 1,179,904.30 教育费附加 3% 1% 761,744.74 640,354.11 价格调节基金 1% 38,709.12 合 计 2,134,585.96 2,264,840.61 5.37 财务费用 本公司 2008 年度发生的财务费用共计 12,437,204.27 元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 12,477,426.52 6,195,698.80 减：利息收入 489,010.44 447,215.13 贴现支出 手续费 448,788.19 177,844.79 其他 合 计 12,437,204.27 5,926,328.46 94 5.38 资产减值损失 本公司 2008 年度计提的资产减值损失共计 2,085,197.40 元。 5.38.1 按类别列示如下： 费用项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 181,962.85 1,018,607.45 （2）存货跌价损失 1,903,234.55 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 -477,811.85 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 2,085,197.40 540,795.60 5.39 投资收益 本公司 2008 年度取得的投资收益共计 256,982.60 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 基金投资收益 其他 256,982.60 -477,811.85 合 计 256,982.60 -477,811.85 5.40 营业外收入 本公司 2008 年度实现的营业外收入共计 33,356,433.24 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 16,933,232.07 103,194.70 其中：处置固定资产利得 16,933,232.07 103,194.70 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 6,510.00 1,080.00 5．其他 85,720.00 379,522.42 6.政府补助 3,505,095.96 1,126,001.00 7.税收返还 12,825,875.21 2,477,600.00 合 计 33,356,433.24 4,087,398.12 上述税收返还款为西宁经济技术开发区、西藏拉萨经济技术开发区的税收返 还。 5.41 营业外支出 本公司 2008 年度发生的营业外支出共计 1,981,581.93 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 95 1．处置非流动资产损失合计 18,798.10 其中：处置固定资产损失 41,160.20 18,798.10 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 2,040.00 7,525.03 5．其他 8,298.43 59,337.74 6.盘亏损失 1,600,000.00 7.捐赠支出 320,083.30 8.赔款 10,000.00 合 计 1,981,581.93 85,660.87 5.42 所得税费用 5.42.1 所得税费用系以本公司 2008 年度的应纳税所得额与适用的所得税税 率计算的结果为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所 得税收益的影响后计算确定。 5.42.2 本公司 2008 年度的所得税费用为 2,746,147.60 元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 会计利润 15,001,187.20 26,657,523.74 加：纳税调增项目合计 5,074,948.12 392,409.98 减：纳税调减项目合计 9,464,565.21 9,132,616.70 应纳税所得额 10,611,570.11 17,913,317.02 适用所得税税率 15% 15% 当期应交所得税 3,240,899.57 3,071,374.75 加：递延所得税费用 -281,954.13 -78,817.78 减：递延所得税收益 212,797.84 -61,198.82 当期所得税费用 2,746,147.60 3,053,755.79 5.43 政府补助 5.43.1 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 以前年度计入 计入当 尚需 政府补助的种类 总额 损益的金额 期损益的金额 递延的金额 一、与资产相关的政府补助 单台双机头研发补助 275,842.74 400,000.00 60亿粒硬胶囊项目补助 35,831.79 400,000.00 肠溶胶囊项目补助 16,383.73 47,037.95 815,588.00 绿色植物空心胶囊项目补助 485,990.00 860,000.00 人造皮肤 100,000.00 100,000.00 网站建设资金 110,000.00 明胶1500吨生产扩建项目 363,348.00 400,000.00 明胶清洁高效生产技术 991,376.66 1,000,000.00 96 小 计 52,215.52 2,263,595.35 3,985,588.00 二、与收益相关的政府补助 职工技能培训补贴 812.00 72,400.00 73,212.00 国际市场开拓项目补助 明胶生产过程计算机自动化系统的研究与开 发 年产3000T明胶生产线建设项目 200,000.00 200,000.00 网胶回收项目 400,000.00 400,000.00 川芎油软胶囊项目 40,000.00 40,000.00 肿节风胶囊新药发及产业化 100,000.00 100,000.00 科技扶持基金 385,189.00 385,189.00 税收返还 2,477,600.00 12,825,875.21 15,303,475.21 中小企业发展专项资金 100,000.00 100,000.00 省经委补助资金 205,413.79 205,413.79 植物软胶囊 50,000.00 50,000.00 网胶技术 150,000.00 150,000.00 长网改造 800,000.00 800,000.00 节能减排补助资金 700,000.00 700,000.00 政府补助 377,912.47 377,912.47 软胶囊废胶皮的回收利用技术补助 100,000.00 100,000.00 外贸专项补助 463,219.10 463,219.10 市场开拓资金 56,150.60 56,150.60 酶法明胶 220,000.00 220,000.00 工艺节能改造 150,000.00 150,000.00 环保补助资金 60,000.00 60,000.00 小 计 3,603,601.00 16,330,971.17 20,034,572.17 合 计 3,655,816.52 16,330,971.17 2,263,595.35 24,020,160.17 5.44 现金流量信息 5.44.1 支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.44.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 16,646,845.54 元，其中政府补助 5,831,186.79 元、利息收入 489,010.44 元、租金 71,076.96 元、质保金 209,841.35、 收到流动资产损失中由个人赔偿的部分 45,730.00 元、其他往来 10,000,000.00 元 系收到政府给天津泰达科技风险投资股份有限公司搬迁补偿金。 5.44.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金 99,748,676.76 元，其中办公费 3,888,515.88 元、差旅费 34,705,613.59 元、业务招待费 1,725,912.55 元、劳保费 2,987.87 元、参展费 89,526.00 元、汽车费 190,346.34 元、邮电费 28,690.19 元、 电话费 58,770.51 元、交通费 706,708.87 元、广告费 253,641.00 元、会务费 9,945,708.23 元、协会会费 17,000.00 元、检测费 86,271.00 元、水电费 1,203,508.07 97 元、保险费 68,442.03 元、通讯费 1,435,894.09 元、排污费 28,580.00 元、运杂费 15,359,130.87 元、修理费 40,449.74 元、评估费 499,000.00 元、股东会费用 154,649.93 元、董事津贴 480,000.00、新产品开发费 613,137.41 元、销售服务费 8,830,498.77 元、市场开发费 5,326,731.91 元、垃圾费 47,080.00 元、其他费用 5,586,651.17 元、租赁费 2,413,689.96 元、装修费 27,000.00 元、养路费 28,138.24 元、审计费 341,000.00 元、维护费 113,735.97 元、办事处补贴 247,433.78 元、律 师费 30,000.00 元、技术服务及宣传费 4,788,250.53 元、公证费 7,500.00 元、咨 询费 90,000.00 元、辐照费 288,482.26 元。 5.44.1.3 支付的其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 元,系支付的股权收 购款。 5.44.1.4 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,600,000.00 元,系支付票据费。 5.44.2 现金流量表补充资料 补充资料 行次 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,255,039.60 23,603,767.95 加：资产减值损失 2,085,197.40 540,975.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,492,968.62 19,700,809.35 无形资产摊销 1,334,947.59 1,730,315.85 长期待摊费用摊销 129,169.92 92,999.69 待摊费用减少 68,691.55 预提费用增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -16,892,071.87 -84,396.60 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 12,477,426.52 6,195,698.80 投资损失 -256,982.60 477,811.85 递延所得税资产减少 -212,797.84 61,198.82 递延所得税负债增加 -281,954.13 -78,817.78 存货的减少 -43,731,398.64 1,630,733.73 经营性应收项目的减少 9,096,402.35 -143,414,845.46 经营性应付项目的增加 -11,033,936,85 107,718,773.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 -9,537,989.93 18,243,717.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 98 补充资料 行次 本期金额 上期金额 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 57,864,732.75 53,231,274.30 减：现金的期初余额 53,231,274.30 29,334,332.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,633,458.45 23,896,941.39 5.44.3 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 57,864,732.75 53,231,274.30 其中：库存现金 526,488.80 743,723.54 可随时用于支付的银行存款 57,338,243.95 52,487,550.76 可随时用于支付的其他货币资金 …… 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 57,864,732.75 53,231,274.30 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 57,864,732.75 53,231,274.30 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 附注 6 母公司主要财务报表项目说明 6.1 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 316,842,747.84 元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 317,186,152.37 99.59% 1,585,930.76 188,311,012.17 88.02 898,422.37 1-2 年 558,029.14 0.18% 5,580.29 25,416,179.11 11.88 340,477.16 2-3 年 613,520.47 0.19% 30,676.03 118,315.92 0.06 5,915.80 3 年以上 119,147.71 0.04% 11,914.77 84,047.99 0.04 8,404.80 合 计 318,476,849.69 100.00 1,634,101.85 213,929,555.19 100.00 1,253,220.13 6.1.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重大的其 他应收款 131,660,478.11 41.34 658,302.39 2,080,070.79 0.98 10,400.35 单项金额不重大但 1,290,697.32 0.41 48,171.09 202,363.92 0.09 346,392.96 99 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 项 其他不重大其他应收 款 185,525,674.26 58.25 927,628.37 211,647,120.49 98.93 896,426.82 合计 318,476,849.69 100.00 1,634,101.85 213,929,555.20 100.00 1,253,220.13 6.1.3 对于单项金额重大的其他应收款，属于本期末其他应收款中金额较大 的单位，按个别认定法计提坏账准备外，其余按账龄分析法计提；单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，按账龄分析法计提 坏账准备。 6.1.4 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 219,420,766.07 元，占其他 应收款总额的 68.90%，具体如下： 序 号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 131,660,478.11 一年以内 41.34% 往来款 2 36,390,356.02 一年以内 11.43% 往来款 3 31,610,616.35 一年以内 9.93% 往来款 4 11,138,906.89 一年以内 3.50% 往来款 5 8,620,408.70 一年以内 2.71% 往来款 合 计 219,420,766.07 68.90% 6.1.5 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.2 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 258,064,468.43 元， 净值为 258,064,468.43 元。 6.2.1 具体构成 年初数 期末余额 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 254,121,532.43 31,013,851.98 27,070,915.98 258,064,468.43 合 计 254,121,532.43 31,013,851.98 27,070,915.98 258,064,468.43 6.2.2 采用成本法核算的长期股权投资 本期 累计 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 股利 股利 22,100,000.0 青海泰达药业有限公司 22,100,000.00 22,100,000.00 0 青海明杏生物工程有限公司 12,108,544.40 12,108,544.40 12,108,544.40 22,314,236.0 青海明诺胶囊有限公司 53,950,000.00 53,950,000.00 0 76,264,236.00 四川禾正制药有限责任公司 25,561,688.03 25,561,688.03 25,561,688.03 100 广汉明浩骨制品有限责任公司 17,500,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 100,000,000.0 100,000,000.0 100,000,000.0 青海明胶有限责任公司 0 0 0 河南省焦作金箭明胶有限责任 公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,630,000.00 16,630,000.00 天津海达投资管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 249,220,232.4 30,944,236.0 22,100,000.0 258,064,468.4 合 计 249,220,232.43 3 0 0 3 6.2.3 采用权益法核算的长期股权投资 本期 累计 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 股利 股利 西宁正润城市发 展股份有限公司 4,901,300.00 4,901,300.00 69,615.98 4,970,915.98 合 计 4,901,300.00 4,901,300.00 69,615.98 4,970,915.98 6.3 营业收入和营业成本 本公司 2008 年度共计实现营业收入为 2,226,329.16 元，发生营业成本共计 3,475,784.49 元。 6.3.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 2,075,165.44 3,324,620.77 66,732,701.08 45,098,082.64 2．其他业务 151,163.72 151,163.72 5,159,697.97 5,160,780.60 合 计 2,226,329.16 3,475,784.49 71,892,399.05 50,258,863.24 6.3.2 按业务分类 本期发生额 上期发生额 产品种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 医药辅料 2,075,165.44 3,324,620.77 -1,249,455.33 56,688,170.99 46,276,018.93 10,412,152.06 租赁 14,819,407.20 3,568,319.55 11,251,087.65 销售材料 151,163.72 151,163.72 384,820.86 414,524.76 -29,703.90 其他 合 计 2,226,329.16 3,475,784.49 -1,249,455.33 71,892,399.05 50,258,863.24 21,633,535.81 6.3.3 按地区分类 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 西北地区 2,226,329.16 3,475,784.49 -1,249,455.33 57,072,991.85 46,690,543.69 10,382,448.16 华北地区 14,819,407.20 3,568,319.55 11,251,087.65 总 计 2,226,329.16 3,475,784.49 -1,249,455.33 71,892,399.05 50,258,863.24 21,633,535.81 6.3.4 本公司前五名客户的销售收入总额为 2,226,329.16 元，占本公司全部 销售收入的比例为 100%。 6.3.5 本公司营业收入及营业成本较上期减少较多原因系 2007 年 6 月成立的 青海明胶有限责任公司，其前身青海明胶股份有限公司---明胶分公司 2007 年 1-6 101 月收入在母公司报表反映。 6.4 投资收益 本公司 2008 年度取得的投资收益共计 4,972,815.98 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 基金投资收益 其他投资收益 4,972,815.98 9,396,544.63 合 计 4,972,815.98 9,396,544.63 本期较上年投资收益减少的原因系子公司股利分红较少。 6.5 营业外收入 本公司 2008 年度实现的营业外收入共计 17,480,552.64 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 28,453.16 其中：处置固定资产利得 16,832,343.47 28,453.16 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 4,500.00 558.02 5．其他 24,269.03 6.政府补助 643,709.17 小 计 17,480,552.64 53,280.21 6.6 营业外支出 本公司 2008 年度发生的营业外支出共计 6,229.61 元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 其中：处置固定资产损失 607.42 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 5．其他 5,622.19 23,829.74 合 计 6,229.61 23,829.74 附注 7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 法定 注册资本 组织机 名 称 经济性质 注册地址 主营业务 代表人 （万元） 构代码 102 高新技术产业投资及 天津泰达科技风险 股份有限 叶旺 41021 天津市 投资管理；相关的投资 投资股份有限公司 咨询业务；设备租赁 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股 持股 持股% 表决权% 表决权% 表决权% 持股% 表决权% % % 天津泰达科技风险 19.47 19.47 0.10 0.10 19.57 19.57 投资股份有限公司 7.1.3 本公司的子公司有关信息 经济 法定 注册资本 组织 名 称 注册地址 主营业务 性质 代表人 （万元） 机构代码 药用硬胶囊的制造、销售；产 有限 966 万美 西宁经济技术开 青海明诺胶囊有限公司 逯益民 71040056-X 品售后服务；设备维修与技术 责任 元 发区明杏路 14 号 培训；研究和发展新产品 广汉明浩骨制品有限责任公 有限 四川省广汉市西 牲畜骨收购加工销售、明胶 王元成 1800 万元 73586972-7 司 责任 外乡柏林村 2 组 产品销售 生产：丸剂、片剂、硬胶囊 有限 成都市金牛区高 剂、颗粒剂、滴丸剂（有效 四川禾正制药有限责任公司 陈乙 2000 万元 63314247-1 责任 科技产业开发区 期至 2010 年 12 月 31 日）； 非食用保健品 有限 10000 万 青海明胶有限责任公司 逯益民 青海生物产业园 66190198-1 责任 元 明胶生产及销售 大豆异黄酮软胶囊、芦荟软 有限 200 万美 西宁经济技术开 胶囊、羊胎素软胶囊、蜂王 青海明杏生物工程有限公司 赵侠 71040067-4 公司 元 发区明杏路 14 号 浆软胶囊等生产、销售、技 术培训 河南省焦作金箭明胶有限责 有限 河南焦作市丰收 骨胶、明胶、骨油等开发、 王元成 3261 万元 66887701-3 任公司 责任 路中段 生产、销售 高新技术行业、房地产业进 有限 天津开发区第四 天津海达投资管理有限公司 刘桂英 1000 万元 66882018-0 行投资、投资咨询与服务、 公司 大街 5 号 A 座 6 层 管理咨询服务 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 表决权 持股% 表决权% 持股% 持股% 表决权% 持股% 表决权% % 青海明诺胶囊有限公司 92.41 92.41 2.42 2.42 94.83 94.83 广汉明浩骨制品有限责任公司 97.22 97.22 97.22 97.22 四川禾正制药有限责任公司 90 90 90 90 青海明胶有限责任公司 100 100 100 100 青海明杏生物工程有限公司 75 75 75 75 103 天津海达投资管理有限公司 100 100 100 100 河南省焦作金箭明胶有限责任公 司 51 51 51 51 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司关系 天津经济技术开发区国有资产经营公司 与控股股东为同一法定代表人 天津经济技术开发区投资有限公司 控股股东之股东 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 的市场原则进行。 7.2.2 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资 料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 青海明杏生物工程有限公 本公司 司 10,000,000.00 2008.1.7-20010.1.6 抵押 青海明诺胶囊有限公司 本公司 6,000,000.00 2007.10.31 -2009.10.30 保证 青海明诺胶囊有限公司 本公司 5,000,000.00 2007.9.10-2009.9.9 保证 青海明诺胶囊有限公司 本公司 15,000,000.00 2008.11.27-20010.11.26 保证 本公司 青海明诺胶囊有限公司 10,000,000.00 2008.630-20010.6.29 抵押 本公司 青海明诺胶囊有限公司 4,500,000.00 2008.4.30-20010.4.29 抵押 四川禾正制药有限责任公 本公司 司 30,000,000.00 2007.5.31-2009.5.30 抵押 本公司 青海明胶有限责任公司 10,000,000.00 2008.7.31-2010.7.30 抵押 本公司 青海明胶有限责任公司 50,000,000.00 2006.4.24-2011.5.23 抵押 7.2.4 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 1,103,000.00 元；2007 年度为人民币 1,300,425.00 元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例 金额 比例（%） （%） 其他应收 款 西安天拓保健品有限公司 100,000.00 0.39 100,000.00 10.94 其他应付 天津泰达科技风险投资股份有限公 款 司 22,670,917.01 45.42 23,930,917.01 44.72 应付股利 西宁正润城市发展股份公司 1,025,915.98 99.77 104 附注 8 或有及承诺事项 8.1 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司对外提供提保 2000 万元，其中对青 海洁神装备制造集团有限公司提供 2000 万元贷款担保，担保期限从 2008 年 9 月 1 日至 2009 年 9 月 1 日，预计对财务不产生影响。 8.2 2008 年 3 月 11 日，本公司召开第四届七次董事会会议，会议审议通 过了《资产收购暨关联交易》的议案。同意本公司收购于 2004 年置换给天津泰 达科技风险投资股份有限公司位于西宁经济技术开发区面积为 14756.76 平方米 的土地使用权与相关在建工程。 8.3 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大 或有及承诺事项。 附注 9 资产负债表日后非调整事项 9.1 根据第四届董事会第九次会议审议通过的本年度利润分配预案，本公 司本年度按净利润的 10%提取法定盈余公积后，以 2009 年 2 月定向增发后的总 股本 27,064.24 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东派送红股并派发现金股 利 0.011 元/股（含税），同时以资本公积金按 10：4 的比例向全体股东转增股本， 剩余未分配利润结转以后年度分配，本预案实施完成后，本公司总股本将增至 40,596.36 万股。上述利润分配预案尚需经本公司 2008 年股东大会审议批准。 9.2 根据 2008 年 10 月 8 日第三次临时股东大会决议和章程修正案的规定， 公司申请增加注册资本人民币 46,600,000.00 元，向证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、自然人 等特定投资者非公开发行股票增加注册资本，变更后的注册资本为人民币 270,642,400.00 元（270,642,400.00 股）。 9.3 截止 2009 年 4 月 2 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债 表日后非调整事项。 附注 10 其他重大事项 10.1 本公司本期将位于天津经济技术开发区的标准工业厂房包括土地 使用权全部转让给天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称：“国资公 司”），本次转让厂房建筑面积 40603.98 平方米，占地面积 104405.84 平方米。 转让资产经天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司津杰房评字（2008）第 051 号评估，该项资产账面价值 10081.77 万元、评估值 11767 万元，按 2008 年 4 月 105 9 日签订《资产转让协议》的协议价格 11765 万元进行交易，产生收益 1,683.23 万元。 10.2 2008 年 3 月 20 日，本公司第二大股东西安思源机械科技有限公司西 安思源机械科技有限公司将原质押给工商银行西安韩森寨支行 9102000 股，占本 公司总股本的 4.06%的有限售条件流通股股份解除质押。 10.3 2008 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会批准， 本公司以非公开发行股票的方式，于 2009 年 2 月 23 日收到向深圳市天寅投资有 限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者 缴纳的非公开发行股票款 157,974,000.00 元，其中实收资本 46,600,000.00 元，溢 价部分 95,533,300.00 元计入资本公积。出资各方均以货币资金投入。 附注 11 补充资料 11.1 净资产收益率和每股收益 11.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2008 年度和 2007 年度 的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 2.88% 2.94% 0.0612 0.0612 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -2.84% -2.90% -0.0604 -0.0604 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 5.23% 6.24% 0.1194 0.1065 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 4.49% 5.36% 0.1025 0.0914 11.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： ①2008 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率=2008 年 1-12 月 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ÷ 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 =13,702,567.52÷476,441,857.79=2.88% 106 ②2008 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净 资产收益率= (2008 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股 股东的税后非经常性损益) ÷公司普通股股东的期末净资产 =(13,702,567.52-27,237,147.46)÷476,441,857.79=-2.84% ③2007 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率=2007 年 1-12 月 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ÷ 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 =23,852,821.11÷456,403,627.42=5.23% ④2007 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净 资产收益率= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股 股东的税后非经常性损益) ÷公司普通股股东的期末净资产 =(23,852,821.11-3,374,780.00)÷456,403,627.42=4.49% （2）加权平均净资产收益率的计算如下： ①2008 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=2008 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润÷期末公司普通股股东加权平均净资产 =13,702,567.52÷466,422,742.61=2.94% ②2008 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产 收益率= (2008 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润--归属于公司普通股股东的税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 期 末 公 司 普 通 股 股 东 加 权 平 均 净 资 产 =(13,702,567.52-27,237,147.46)÷466,422,742.61=-2.90% ③2007 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润÷期末公司普通股股东加权平均净资产 =23,852,821.11÷(456,403,627.42 +308,219,670.38)/2=23,852,821.11/382,311,648.90=6.24% ④2007 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊 薄净资产收益率= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润--归属于公司普 通股股东的税后非经常性损益) ÷期末公司普通股股东加权平均净资产 =(23,852,821.11-3,374,780.00) ÷(456,403,627.42+308,219,670.38)/2=20,478,041.11/382,311,648.90=5.36% （3）合并基本每股收益的计算如下： ①2008 年 1-12 月归属于公司普通股股东的基本每股收益=2008 年 1-12 月属于公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 107 =13,702,567.52÷224,042,401.00=0.0612 元/股 ②2008 年 1-12 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益= (2008 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的税后非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(13,702,567.52-27,237,147.46)÷224,042,401.00= -0.0604 元/股 ③2007 年 1-12 月归属于公司普通股股东的基本每股收益=2007 年 1-12 月属 于 公 司 普 通 股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =23,852,821.11÷(151,702,000.00+35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 23,852,821.11÷199,733,900.00=0.1194 元/股 ④2007 年 1-12 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(23,852,821.11-3,374,780.00)÷(151,702,000.00+35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 20,478,041.11÷199,733,900.00=0.1025 元/股 （4）母公司基本每股收益的计算如下： ①2008 年 1-12 月归属于公司普通股股东的基本每股收益=2007 年 1-12 月属于公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 = 16,327,188.65÷224,042,401=0.0729 元/股 ②2008 年 1-12 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益= (2008 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(16,327,188.65-14,853,174.58)÷224,042,401=0.0066 ③2007 年 1-12 月归属于公司普通股股东的基本每股收益=2007 年 1-12 月属 于 公 司 普 通 股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 =15,515,152.93÷(151,702,000.00+35,000,000.00/12*9 +37,340,400,400.00/12*7)= 15,515,152.93÷199,733,900.00=0.0777 元/股 ④2007 年 1-12 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益= (2007 年 1-12 月属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的税 后 非 经 常 性 损 益 ) ÷ 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 =(15,515,152.93-29,450.47)÷(151,702,000.00 +35,000,000.00/12*9 108 +37,340,400,400.00/12*7)= 15,485,702.46÷199,733,900.00=0.0775 元/股 （5)稀释每股收益的计算如下： 本公司 2007 年 1-12 月和 2008 年 1-12 月未发行可转换债券、股份期权、认 股权证等稀释性潜在普通股；则稀释每股收益的计算结果与基本每股收益一致。 11.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》 （2007 年修订），本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及 金额如下： 项 目 2008 年 2007 年 非经常性收益： 非流动资产处置收益 16,933,232.07 131,647.86 计入当期损益的政府补助（不含与业务密切相关、按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,505,095.96 3,402,789.00 税收返还 12,825,875.21 罚款收入 6,510.00 除上述各项之外的其他营业收入净额 85,720.00 552,961.26 小 计 33,356,433.24 4,087,398.12 非经常性损失： 非流动资产处置损失 41,160.20 18,798.10 流动资产损失 1,600,000.00 其他营业外支出 340,421.73 66,862.77 小 计 1,981,581.93 85,660.87 税前非经常性损益合计 31,374,851.31 4,001,737.25 减：非经常性损益的所得税影响数 3,991,876.01 509,906.50 税后非经常性损益 27,382,975.30 3,491,830.75 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 145,827.84 117,050.75 归属于母公司股东的税后非经常性损益 27,237,147.46 3,374,780.00 109