健康元(600380)2008年年度报告

健康元药业集团股份有限公司 600380 2008 年年度报告 健康元药业集团 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况………………………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………10 六、公司治理结构………………………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………20 八、董事会报告…………………………………………………………………………………21 九、监事会报告…………………………………………………………………………………34 十、重要事项……………………………………………………………………………………36 十一、财务会计报………………………………………………………………………………47 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………119 1 健康元药业集团 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人 员）钟山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 健康元药业集团 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 健康元药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 健康元 公司法定英文名称 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 Joincare 公司法定代表人 朱保国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邱庆丰 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元 董事会秘书联系地址 药业集团大厦 董事会秘书电话 0755-86252388 董事会秘书传真 0755-86252398 董事会秘书电子信箱 qiuqingfeng@joincare.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄瑾 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元 证券事务代表联系地址 药业集团大厦 证券事务代表电话 0755-86252311 证券事务代表传真 0755-86252398 证券事务代表电子信箱 huangjin@joincare.com 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元 公司注册地址 药业集团大厦 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元 公司办公地址 药业集团大厦 公司办公地址邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http://www.joincare.com 公司电子信箱 joincare@joincare.com 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 公司选定的信息披露报纸名称 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公地址、上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 健康元 600380 太太药业、 S 健康元 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 18 日 公司首次注册地点 深圳市宝安区新安镇黄田鹤州 公司变更注册日期 2008 年 1 月 29 日 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元 公司变更注册地点 药业集团大厦 企业法人营业执照注册号 440301501126176 税务登记号码 国税深字 440301618874367 组织机构代码 61887436-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广东省珠海市兴业路 215 号 3 健康元药业集团 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -2,700,072.50 利润总额 6,089,574.27 归属于上市公司股东的净利润 -26,956,929.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 229,127,770.14 经营活动产生的现金流量净额 455,013,618.99 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 包括固定资产处置损益和长期 非流动资产处置损益 1,558,301.85 股权投资转让收入 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 16,312,058.05 计入当期损益的政府补助 或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,408,434.15 收取的利息收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 交易性金融资产的公允价值变 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 动损益，以及持有和处置交易性 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 -440,676,184.80 金融资产和可供出售金融资产 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 取得的投资收益 益 本期收回单独进行减值测试的 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 556,740.00 应收款项而转回的减值准备 根据准则要求冲回以前年度的 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 1,318,292.61 应付福利费余额对当期损益的 行一次性调整对当期损益的影响 影响 除上述各项之外的其他营业外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,585,441.12 收入和支出 所得税影响额 65,963,898.92 上述项目对所得税的影响额 上述项目中少数股东应享有的 少数股东权益影响额 104,059,200.75 部分 合计 -256,084,699.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 2,938,487,360.76 2,498,556,727.65 17.61% 2,160,434,010.69 利润总额 6,089,574.27 1,165,243,948.31 -99.48% 98,679,955.73 4 健康元药业集团 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的净 -26,956,929.45 725,072,484.50 -103.72% -47,567,005.60 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 229,127,770.14 196,614,310.66 16.54% -124,951,787.52 润 基本每股收益（元／股） -0.0246 0.6604 -103.73% -0.0433 稀释每股收益（元／股） -0.0246 0.6604 -103.73% -0.0433 扣除非经常性损益后的基 0.2087 0.1791 16.53% -0.1138 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 -0.970% 25.021% 减少 25.991 个百分点 -2.172% 加权平均净资产收益率 -0.948% 28.411% 减少 29.359 个百分点 -2.122% 扣除非经常性损益后全面 8.248% 6.785% 增加 1.463 个百分点 -5.707% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 8.057% 7.704% 增加 0.350 个百分点 -5.575% 权平均净资产收益率 经营活动产生的现金流量 455,013,618.99 429,263,438.72 6.00% 272,498,706.65 净额 每股经营活动产生的现金 0.4144 0.7038 -41.12% 0.4468 流量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 5,821,348,151.50 6,014,386,259.11 -3.21% 5,067,279,362.02 所有者权益（或股东权益） 2,777,977,099.84 2,897,842,633.36 -4.14% 2,189,578,518.53 归属于上市公司股东的每 2.5303 4.7511 -46.74% 3.5899 股净资产（元／股） 上表中上年同期及 2006 年每股收益系按企业会计准则第 34 号《每股收益》规定，以实施 2007 年 度分红送股方案后的股数重新计算填列；本报告期、上年同期及 2006 年归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润根据《公开发行证券的公司信息披露解释公告第 1 号-非经常性损益（2008）》 要求计算。 5 健康元药业集团 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 294,435,000 48.27% 235,548,000 -109,787,400 125,760,600 420,195,600 38.27% 其中：境内非国有法 294,435,000 48.27% 235,548,000 -109,787,400 125,760,600 420,195,600 38.27% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 98,145,000 16.09% 78,516,000 -109,787,400 -31,271,400 66,873,600 6.09% 其中：境外法人持股 98,145,000 16.09% 78,516,000 -109,787,400 -31,271,400 66,873,600 6.09% 境外自然人持股 有限售条件股份合计 392,580,000 64.36% 314,064,000 -219,574,800 94,489,200 487,069,200 44.36% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 217,350,000 35.64% 173,880,000 219,574,800 393,454,800 610,804,800 55.64% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 217,350,000 35.64% 173,880,000 219,574,800 393,454,800 610,804,800 55.64% 合计 三、股份总数 609,930,000 100% 487,944,000 - 487,944,000 1,097,874,000 100% 股份变动的批准情况： 详见本节(二)证券发行与上市情况中第 2 项--公司股份总数及结构的变动情况。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原 股东名称 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 因 深圳市百业源投 294,435,000 109,787,400 235,548,000 420,195,600 股改 2009 年 11 月 24 日 资有限公司 鸿信行有限公司 98,145,000 109,787,400 78,516,000 66,873,600 股改 2009 年 11 月 24 日 合计 392,580,000 219,574,800 314,064,000 487,069,200 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配方案》，本公司于 2008 年 4 月 24 日向全体股东每 10 股送 8 股并派发现金股利 1 元（含税），实施送股后，本公司股 份总数为 1,097,874,000 股。 6 健康元药业集团 2008 年年度报告 2008 年 11 月 24 日，本公司 219,574,800 股限售流通股上市流通。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司有限售条件股份为 487,069,200 股，占总股本的 44.36%；无限售条件流通股 份为 610,804,800 股，占总股本的 55.64%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 87,932 户 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 减 股份数量 数量 深圳市百业源投资有限 境内非国有法人 48.48% 532,233,000 237,798,000 420,195,600 公司 鸿信行有限公司 境外法人 16.09% 176,661,000 78,516,000 66,873,600 质押 60,993,000 中国建设银行－华宝兴 业多策略增长证券投资 其他 1.18% 12,950,444 12,950,444 - 基金 国信－农行－"金理财" 价值增长股票精选集合 其他 0.88% 9,664,000 9,664,000 - 资产管理计划 中国建设银行－华宝兴 业收益增长混合型证券 其他 0.85% 9,303,729 9,303,729 - 投资基金 中国建设银行－华宝兴 业行业精选股票型证券 其他 0.82% 9,001,808 9,001,808 - 投资基金 中国农业银行－东吴价 值成长双动力股票型证 其他 0.80% 8,834,343 8,834,343 - 券投资基金 兴业银行股份有限公司 －兴业趋势投资混合型 其他 0.49% 5,398,218 5,398,218 - 证券投资基金 中国银行－华宝兴业动 力组合股票型证券投资 其他 0.42% 4,597,624 4,597,624 - 基金 东方证券－中国银行－ 东方红 2 号集合资产管 其他 0.27% 3,000,082 3,000,082 - 理计划 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 深圳市百业源投资有限公司 112,037,400 人民币普通股 鸿信行有限公司 109,787,400 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 12,950,444 人民币普通股 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选集合资产管理计 9,664,000 人民币普通股 划 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 9,303,729 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 9,001,808 人民币普通股 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基 8,834,343 人民币普通股 金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资 5,398,218 人民币普通股 基金 7 健康元药业集团 2008 年年度报告 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 4,597,624 人民币普通股 东方证券－中国银行－东方红 2 号集合资产管理计划 3,000,082 人民币普通股 本公司第一、二名股东具有关联关系,为《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。本公司第一、二名股东与前十名无限售条件股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的 上述股东关联关系或一致行动的说明 一致行动人；本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系，亦未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人。 本公司第一、二名股东之间关联关系如下： 公司名称 股东名称 持股比例 朱保国 90.00% 深圳市百业源投资有限公司 刘广霞 10.00% 朱保国 0.10% 鸿信行有限公司 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 99.90% Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 的 100%股份由刘苗持有，刘苗与朱保国 系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 深圳市百业源投资有 1 420,195,600 2009 年 11 月 24 日 420,195,600 无其他限售条件 限公司 2 鸿信行有限公司 66,873,600 2009 年 11 月 24 日 66,873,600 无其他限售条件 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 深圳市百业源投资 投资兴办实业；国内商业、 刘广丽 8,000 1999 年 1 月 21 日 有限公司 物资供销业 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 朱保国 中国 否 企业管理人员 本公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘广霞 朱保国 刘苗 100% Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 10% 90% 0.10% 99.90% 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行有限公司 社会公众股 48.48% 16.09% 35.43% 健康元药业集团股份有限公司 8 健康元药业集团 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：港元 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 管理活动 鸿信行有限公司 刘广霞 100.10 1992 年 5 月 14 日 贸易、投资、广告推广等 9 健康元药业集团 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 是否 报告期内 是否在股 变 在公 从公司领 东单位或 股份 性 年 年初持 年末持 动 司领 取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 增减 别 龄 股数 股数 原 取报 总额（万 单位领取 数 因 酬、 元）（税 报酬、津 津贴 前） 贴 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 朱保国 董事长 男 46 - - 是 65.79 否 月9日 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 刘广霞 副董事长 女 39 - - 是 26.71 否 月9日 董事、副总经 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 送 曹平伟 理、财务负责 男 49 11,015 19,827 8,812 是 30.00 否 月9日 股 人 董事、副总经 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 邱庆丰 理、董事会秘 男 37 - - 是 26.96 否 月9日 书 2008 年 5 月 16 日～2009 年 8 夏永 独立董事 男 44 - - 是 3.75 是 月9日 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 苏醒 独立董事 男 48 - - 是 6.00 是 月9日 2007 年 6 月 1 日～2009 年 8 刘子平 独立董事 男 35 - - 是 6.00 是 月9日 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 余孝云 监事会主席 男 40 - - 是 13.17 否 月9日 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 赵水明 监事 男 74 - - 是 10.47 否 月9日 2008 年 3 月 26 日～2009 年 8 郭小筠 监事 女 39 - - 是 19.35 否 月9日 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 苏庆文 总经理 男 61 - - 是 72.27 否 月9日 2006 年 8 月 10 日～2009 年 8 钟山 副总经理 男 37 - - 是 41.03 否 月9日 合计 / / / / 11,015 19,827 8,812 / / 321.50 / 董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.朱保国：任本公司董事长； 2.刘广霞：任本公司副董事长； 3.曹平伟：任本公司董事副总经理、财务负责人； 4.邱庆丰：任本公司董事会秘书、董事副总经理； 5.夏永：任深圳市中洲会计师事务所合伙人； 6.苏醒：任深圳特区法制杂志社副主编； 7.刘子平：历任广东国晖律师事务所律师，现任广东卓建律师事务所律师； 8.余孝云：任本公司中药研究所政府事务经理； 9.赵水明：任深圳太太药业有限公司药厂总监、研究所副所长； 10 健康元药业集团 2008 年年度报告 10.郭小筠：任本公司法律部经理； 11.苏庆文：历任本公司子公司深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研究 开发工作、本公司总经理。 12.钟山：历任本公司投资部经理、财务总监、副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止日 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 期 鸿信行有限公司 负责人 1997 年 4 月 1 日 否 刘广霞 深圳市百业源投资有 董事 1999 年 1 月 21 日 否 限公司 在其他单位任职情况 任期终止 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 日期 深圳市中洲会计师事 夏永 合伙人 2001 年 3 月 1 日 是 务所有限责任公司 苏醒 深圳特区法制杂志社 副主编 2002 年 8 月 1 日 是 刘子平 广东卓建律师事务所 律师 2007 年 5 月 30 日 是 (三) 董事、监事及高级管理人员报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 1 月 15 日召开 2009 年第一次会议，审议通过《2008 年度高级管理人员薪酬的议案》：同意本公 司人力资源部提交的 2008 年度高级管理人员薪酬水平，并报公司董事会三届二十九次会 议审议；公司于 2009 年 1 月 21 日召开三届二十九次董事会，审议通过《关于审议 2008 年度高级管理人员薪酬的议案》，结合公司实际情况确定公司高级管理人员 2008 年度薪 酬水平。董事会审议前述议案过程中，董事曹平伟、邱庆丰回避表决。 公司独立董事津贴按公司 2000 年度股东大会决议执行，独立董事每人每月津贴为人 民币 5,000 元，公司按税法有关规定代扣代缴个人所得税。 在公司担任高级管理人员并同时任董事的人员，其领取的报酬仅系其做为高级管理人 员职务的工资报酬；在公司担任其他职务并同时任监事的人员，其领取的报酬仅系其担任 相应职务按公司工资制度执行的工资报酬；公司未给予董事（除独立董事外）、监事其做 为董事或监事职务的津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬及董事、监事津贴系由公司人力资源部门参照人力资源市场平 均水平并结合本公司实际情况拟定，报公司董事会薪酬与考核委员会决定后，由薪酬与考 核委员会报公司相应决策程序批准决定。 11 健康元药业集团 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 薛建中 独立董事 任职满六年 夏镔 监事 个人原因 顾悦悦 副总经理 个人原因 1、 董事人员变动情况： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事连任时间不 得超过六年，本公司独立董事薛建中先生任期已满六年，基于上述原因，薛建中先生于 2008 年 1 月 29 日向本公司董事会提出辞职申请。公司董事会接受薛建中先生的辞职申请， 并于 2008 年 1 月 30 日公告。经公司董事会三届二十一次会议审议选举夏永先生为独立董 事候选人。 2008 年 5 月 16 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，选举夏永先生为公司独立 董事，薛建中先生的辞职申请正式生效。 2、监事人员变动情况： 2007 年 12 月 24 日，公司监事夏镔先生因个人工作变动原因辞去公司监事职务，公司 监事会接受夏镔先生的辞职申请，并于 2007 年 12 月 26 日公告。经公司监事会三届九次 会议提名郭小筠为监事会股东代表监事候选人。 2008 年 3 月 26 日，公司召开 2007 年度股东大会，选举郭小筠女士为公司监事，夏镔 先生的辞职申请正式生效。 3、高级管理人员变动情况： 2008 年 10 月 8 日，公司副总经理顾悦悦女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,067 公司需承担费用的离退休职工人数 135 公司员工情况的 截止报告期末，公司在职员工为 9,067 人，需承担费用的离退休职工为 135 人。 说明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,011 技术人员 919 销售人员 3,449 财务人员 160 行政人员 528 12 健康元药业集团 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 127 本科 1,283 大专 2,289 大专以下 5,368 13 健康元药业集团 2008 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司 2007 年度根据中国证监会证监公司字(2007)28 号《关于加强开展上市公司治理 专项活动有关事项的通知》，于 2007 年 4 月份成立专项治理活动领导小组，由公司董事 长负责，主要高级管理人员及监事会主席参与，制定本公司《关于开展加强公司治理专项 活动计划》，对公司治理活动计划制订实施时间表，并通过网络与投资者开展针对公司治 理的投资者交流会，接受社会各界评议。 本公司对公司治理进行自查的同时，接受监管机构的监督和检查，监管机构通过现场 检查的方式，于 2007 年第四季度对本公司下发了《关于对健康元药业集团股份有限公司 治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]88 号）和《关于要求健康元药业集团股份有 限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]131 号）。本公司在 2007 年底及 2008 年 初，分别就前述监管部门的监管意见，制订整改方案并指定责任人对每一项整改方案进行 落实，制定相关制度并严格执行。2008 年 7 月，董事会专门对 2007 年以来进行的专项治 理活动进行总结，并经董事会三届二十五次会议审议通过《关于深入推进公司治理专项活 动的报告》，将公司治理活动长期深入开展。 2008 年，公司继续严格执行上年度的整改方案中制定的《信息披露事务管理制度》、 《公司货币资金管理制度》、《资金计划、预算与控制制度》等，并且在销售管理方面， 特别制定《2008 年销售管理制度》，并且经公司董事会批准，将原市场部与销售部合并 设立健康品事业部，加强公司市场费用预算管理、产品促销费用预算管理与产品销售回款 额统一进行考核，提高费用的使用效率来给公司带来更大的回报，特别是通过制定《2008 年销售管理制度》，在内部控制制度上明确月度考核、季度考核等各项指标，对于销售人 员实行末位淘汰制，并对于产品在不同区域市场窜货等各种短期满足个人利益但损害公司 长远利益等的行为加大处罚力度，有奖有罚从而极大的调动了遍布全国的销售人员积极 性，使公司产品在全国范围内覆盖到更加细分的市场，提高公司产品的销售额，使公司基 本上圆满的完成了营业收入达到 30 亿元的计划。 从 2008 年度本公司的经营表现来分析，系通过内部控制制度的建立及实施来提高公 司主营业务收入，降低公司的营运成本，从而达到公司提高主营产品的市场占有率进而提 高主营业务对公司的贡献，公司还将进一步提高内部控制水平。 在内部控制体系方面，公司依据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，明确股东 大会、董事会及管理层的权限划分，并建立有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 14 健康元药业集团 2008 年年度报告 及《监事会议事规则》以及《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》等制度，并通过董事会审议，设立《本公司内部控制制度》，在内部控制制度 的原则下建立各部门的具体要求，来实现公司内部运作有彰可循，从而保证公司的财、物 不受损失。在公司内部控制检查监督机制的运行方面，主要由公司财务部负责定期及不定 期的检查，为下属全资子公司指派财务总监落实子公司的内部控制制度，还会针对采购等 方面进行统一公开招标、公开询价及抽查等方式，落实内部控制制度的执行，公司特别在 销售管理的内部控制方面，专门成立销售督导部门，设置专门的人员，随时在各地检查销 售制度的执行情况，保证公司产品在市场上的形象及销售管理，其检查结果与督导人员及 销售人员业绩直接挂钩。公司董事会及其审计委员会对内控工作的指导方面，主要是通过 外部审计结果并听取公司管理人员的介绍来指导公司的内部控制工作，随着企业内部控制 制度的不断加强和完善，审计委员会做为内部控制指导的主要机构，将会进一步深入到公 司具体的制度设计及执行中。 相对比即将在 2009 年 7 月 1 日执行《企业内部控制规范》， 公司在内部控制方面还 存在一定的差距，公司已经在董事会下设审计委员会，由审计委员会负责审查公司内部控 制，监督内部控制的有效实施，目前董事会及其审计委员目前亦通过外部审计结果来检查 公司内部运作情况，尚未能采用定性与定量相结合的方法进行内部控制的风险评估。公司 将会在 2008 年度股东大会结束后，将着手开始梳理公司的各项控制制度，对公司全面系 统的分析，特别是梳理业务流程中所涉及的不相容的职务，实施相应的分离措施，形成各 司其职、分负其责、相互制约的工作机制，严格执行《企业内部控制规范》。 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况； 公司大股东、实际控制人亦不存在干预上市公司生产、经营、管理等公司治理非规范情况。 （二） 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 姓名 事会次数 苏醒 12 12 0 0 刘子平 12 12 0 0 2008年 5月 16 日经公司 2008 夏永 4 4 0 0 年第一次临时股东大会审议 通过就任本公司独立董事 因任期满六年，其辞职申请 薛建中 8 8 0 0 于 2008 年 5 月 16 日正式生 效 报告期内本公司独立董事能够按照《独立董事工作细则》的要求，认真、勤勉、尽责 的履行独立董事职责，充分了解公司的各项运作，重点关注公司的经营情况、财务状况及 15 健康元药业集团 2008 年年度报告 法人治理结构，对公司重大事项都本着严谨认真的态度审核并发表意见，在参加董事会会 议过程中，能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善公司内部管理制 度及各项重大决策均发挥了积极作用。独立董事能够以客观公正的立场参与公司的各项重 大决策、维护公司整体利益及广大中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 3、公司三名独立董事分别在编制 2007 年及 2008 年年度报告期间，视察公司生产状 况，听取公司高层管理人员关于公司经营情况的介绍。在 2008 年年度报告编制期间，独 立董事于 2008 年 12 月 11 日召开会议就 2008 年度财务会计报表审计安排与会计师进行沟 通，听取了会计师关于审计工作的安排，并于会后形成决议同意会计师的审计计划安排； 于 2009 年 1 月 21 日分别听取了健康元南山生产基地、海滨生产基地及焦作健康元生产基 地等公司的 2008 年生产经营情况介绍，并参观南山生产基地；于 2009 年 3 月 20 日与年 审注册会计师沟通了财务会计报表初审意见，同意会计师出具的初审意见，并要求会计师 继续核实报表项目的数据情况，最终于 2009 年 4 月 17 日，审议并同意会计师出具的终审 意见， 并对董事会会议召开情况进行检查，认为公司按规定时限通知董事和提供董事会 议案文件及其附件，会前与独立董事充分沟通年报的编制情况及解答董事所关注的问题， 确认董事会召开程序合规、必备文件及资料信息充分，不存在与相关规定不符或判断依据 不足的情形。 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司有完整的材料采购、生产、辅助生产系统及储运、销售系统，独立进行原材料的 业务方面独立情况 采购和产品销售。 本公司有完备的劳动、人事及工资管理等制度体系，与控股股东在劳动、人事工资管 理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书 人员方面独立情况 均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何职务。控股股东百业源公司单独设 置工作人员，独立对外办公，自行管理所有档案资料及自行处理其所有业务。 公司全部资产均登记在公司名下，具有独立完整性，工业产权及非专利技术界定清晰。 资产方面独立情况 公司已对全部资产独立登记、建帐、核算及管理。控股股东不占用、不支配公司资产， 不干预公司对资产的经营管理。 公司设置有独立的行政、营销、市场、研发及生产等各部门，公司生产经营和行政管 机构方面独立情况 理完全独立于控股股东。 公司有独立的《会计制度》及《内部审计制度》，并设置有独立的账号及依法独立纳 财务方面独立情况 税。公司控股股东及其关联公司未占用公司的资金，控股股东尊重公司财务的独立性， 不干预公司的财务会计活动。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法 规及中国证监会《上市公司章程指引》的规定，制订本公司《公司章程》，并依据公司情 16 健康元药业集团 2008 年年度报告 况的变化及上市公司监管的要求，不断对《公司章程》进行修正，保证《公司章程》的严 肃性，并以《公司章程》为公司最高规范来制订相应的制度。 2、公司依据《公司章程》的规定，制订了本公司《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》及《监事会议事规则》，在《股东大会议事规则》中明确了公司股东大会的召 集、提案与通知及股东大会的召开程序等事项；在《董事会议事规则》中分别明确了董事 会办公室为处理董事日常事务的机构，并规定了定期及临时两种董事会的审议内容、对会 议召集和主持、会议通知、会议的召开及议题的审议，董事亲自或委托出席等事项做明确 规定；在《监事会议事规则》中同样对监事会的召集、召开及议题审议等多方面明确规定， 确保监事会有权对董事、监事、高管人员、公司其他员工或者相关中介机构的质询权。 3、在董事会内部，公司分别设立审计委员会及薪酬与考核委员会，并分别制 定《董 事会审计委员会实施细则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，分别明确了两个董 事会下设的委员会人员组成、职权范围、决策程序及议事规则等，确保委员会成员的权力 及义务。公司制定了《独立董事工作细则》，明确独立董事的任职条件、选举办法及其职 责等，保证独立董事有充分的知情权及表达意见的权力，并要求独立董事在认真履行职责， 维护公司整体利益的过程中，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 4、在对控股股东行为规范方面，公司专门制定《控股股东行为规范》，明确控股股 东应支持上市公司深化劳动、人事、分配机制改革，转换经营机制，并且控股股东对上市 公司应负有诚信义务，要求控股股东不得直接或间接干预上市公司的决策，不得损害公司 及其他股东的权益，保证上市公司的独立性。 5、公司在生产经营控制方面，已制定《内部控制制度》，要求从组织规划控制、授 权批准控制等等十个方面，确保公司营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵 循性等目标的达成而提供合理保证。公司在具体运作过程中，重要子公司先后取得药品质 量管理规范 GMP 认证、ISO9002 国际质量管理体系认证、ISO14001 国际环境管理体系认 证及 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证，这此认证体系做为公司内部控制的重要组 成部分，确保产品质量符合规定及满足消费者需求的同时，防止并减少污染，对员工健康 及安全进行保护，公司在生产经营过程中力求在促进经济可持续发展的同时，促进环境及 生态可持续发展及促进社会的可持续发展。公司行政部门负责公章、印鉴的管理，设有《集 团各印章签批盖章管理办法》，实行主管领导审批制，并设有公章使用登记簿，由专人管 理公司印章，可查询历史盖章情况；在人事管理方面，公司严格执行《员工手册》的规定， 严格招聘保证员工素质，并按规定交纳社会及医疗保险等。公司在生产管理方面定期接受 17 健康元药业集团 2008 年年度报告 GMP 及国际质量管理体系等机构的检查、确保公司现行制度符合生产经营的实际需要， 保证已有的制度能够被严格执行。 6、公司在财务管理控制方面，依据《企业会计准则》等建立健全独立的财务核算体 系和财务管理决策制度，公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，制定完整、系 统的财务会计核算制度，下属公司(除丽珠集团外)的财务负责人均为本公司指派，并统一 对分公司、控股子公司的财务监督管理体系， 执行本公司的《现金管理制度》、《固定 资产管理制度》及《借款报销管理制度》等等多项财务管理方面的制度，公司财务管理符 合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。销售方面的管理制度 除继续严格执行原有制度及上一年度新修订的《强调关于退换货的操作程序》外，根据 2008 年的经营情况，特别制定《2008 年销售管理制度》，为 2008 年取得良好的主营业绩 起到了重要作用。 7、公司在信息披露控制方面，公司除根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管 理办法》以及上海证券交易所的《股票上市规则》的规定外，并根据公司的实际情况，制 定本公司《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》及《贷款及对外担保审批流 程》等制度，特别是为保证独立董事的权利及义务，公司制定《独立董事年报工作制度》， 确保独立董事职责的履行，严格管理公司的信息披露管理。公司每天通过平面媒体及网络 监控公司的各种报道，做到所有信息公平的发布。 8、在未来内部控制制度不断完善方面，公司董事会将在本次年度报告经公司的 2008 年度股东大会审议通过后，还将继续对公司的内部控制度进行梳理，巩固内部控制制度给 公司带来的益处，并不断通过内部控制制度的健全，完善内部流程的再造，增强公司的竞 争力，使公司拥有更加强健的肌体应对更加复杂的经营及竞争环境。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立专门设内部控制检查监督部门，系由本公司财务部门负责公司内部控制 制度的监督及执行的检查。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 18 健康元药业集团 2008 年年度报告 公司董事会根据经营中的主要指标对高级管理人员的绩效进行考评。根据公司经营发 展情况及外部高级人才市场薪酬水平，针对不同岗位制定富有竞争力的高管人员薪酬水平 用以激励公司高级管理人员。 (七) 公司是否披披露履行社会责任的报告：否。 19 健康元药业集团 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年度股东大会 2008 年 3 月 26 日 2008 年 3 月 27 日 《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 17 日 东大会 《证券时报》 2008 年第二次临时股 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 月 22 日 2008 年 7 月 23 日 东大会 《证券时报》 2008 年第三次临时股 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 10 日 东大会 《证券时报》 20 健康元药业集团 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，经会计师事务所审计，全年实现营业收入 293,848.74 万元，较 2007 年度 249,855.67 万元的营业收入上升 43,993.07 万元，升幅为 17.61%，基本完成公司在 2007 年度报告中制订的 2008 年度主营业务收入达到 30 亿元的目标。报告期内，产品毛利率较 上年同期有一定幅度的上升，综合毛利率由 2007 年 50%上升至 51%，由于公司产量及销 量的上升，使公司的生产成本略有下降，从而也促使主营业务对公司的贡献上升。报告期 内，做为变动成本的销售费用随营业收入的提高而有所提高，而做为固定成本的公司管理 费用有一定幅度的下降，促使报告期内的主营业务贡献较上年度有较大幅度的提高，再次 创公司自成立以来的历史新高，报告期内，扣除非经常性损益后的净利润为 22,912.78 万 元，较上年同期同口径的扣除非经常性损益后的净利润 19,661.43 万元相比，上升 3,251.35 万元，升幅为 16.54%。由于证券市场与 2007 年度相比大幅度下跌，使公司 2008 年度证 券投资及公允价值变动损益较上年度大幅度下降，报告期内，公司投资的金融、证券类资 产的投资损益及其公允价值变动损益扣除所得税及少股东权益的影响后，对归属上市公司 股东净利润影响为-26,436.50 万元，同时报告期内因华夏证券进入破产清算程序，计提华 夏证券资产减值准备 1,674.06 万元， 使公司归属上市公司股东净利润为亏损 2,695.69 万元。 报告期内，公司保健品及 OTC 业务（不含丽珠集团 OTC 产品）继上年度建立以费用 包干并紧密与销售、回款挂钩为核心的管理责任制，并在 2008 年下半年进一步完善，确 立了对省区及地区级的两级考核体制，制度的变革使公司的保健品及 OTC 产品经营效率 大幅度提高。经公司董事会同意，将原负责产品形象推广的市场部与负责经销商与终端服 务的销售部门合并，统一为健康品事业部，将产品有形象宣传与具体销售实现统一和结合， 使健康品事业部综合考虑产品推广成本与产品销售回款相结合，做到每一分钱的推广费用 都起到销售的刺激及促进作用，提高费用的使用效率，同时增加公司产品覆盖面，让更多 的中小城市的消费也能轻而易举的买到公司产品，起到积小成多、聚沙成塔的作用，从而 让公司产品能保持多年的旺销。公司在 2008 年在更多的地方建立销售机构，增加 2008 年 度的费用的同时，给以后年度的发展拓展了较大空间。报告期内，公司保健产品实现销售 收入 37,416 万元，实现营业利润贡献 3,381 万元（公司行政管理成本全部由保健品及 OTC 承担）。 报告期内，以原料药美罗培南及其制剂倍能为主的海滨制药公司产品继续依托美罗培 南及其制剂倍能的优势，在产品价格下降的情况下，不断通过技术革新来改进工艺，优化 21 健康元药业集团 2008 年年度报告 生产流程及调整生产安排来控制费用，全年 F9 的产量及收率均较上年度有所提高，4AA 也在产量上升的同时生产成本较上年度有所降低，直接使美罗培南原料药及其制剂倍能保 持低成本的竞争优势，稳固海滨公司在培南类抗生素的市场地位，报告期内，海滨公司产 品实现销售收入 42,398 万元，实现营业利润贡献 11,513 万元 报告期内，本公司控股的丽珠医药集团继续深化营销改革，加强药品招标的参与及管 理，强化招标内部责任制，同时加强药品的推广开拓新的市场，使公司的产品被更多的患 者所接受，从而提高重点品种的销售数量，实现丽珠药品的营业收入及营业利润双双增长。 报告期内，丽珠集团实现营业收入 20.58 亿元，实现净利润 5, 207 万元，为本公司贡献净 利润 2,280 万元，丽珠集团扣除非经常性损益后的净利润实现 23,777 万元，为本公司的扣 除非经常性损益后的净利润贡献 10,411 万元。 报告期内，本公司酶法生产 7-ACA 的生产基地焦作健康元生物公司顺利正式生产， 报告期内 7-ACA 产品的市场价格较上年第四季度相比有较大幅度的下降，同时 2008 年前 三季度 7-ACA 原材料成本又大幅度提高，面对整个市场的不利局面，焦作健康元生物公 司全体人员依然努力做好生产协调及调度，使 7-ACA 的生产熟练程度不断提高，生产规 模逐步扩大，技术优势及成本优势得到巩固，同时已经推动整个行业开始重视技术及环境 保护，酶法生产 7-ACA 的技术及产品质量，已经得到同行业及下游产品厂家的认可。焦 作健康元公司通过多年的酶法技术研发及领先优势，在恶劣的竞争环境下，7-ACA 产品 销售较上年度有较大提高，全年 7-ACA 销售数量达到 311 吨，除主要供应丽珠集团使用 外，已有约四分之一的销量对其他第三方销售。目前，供给丽珠集团使用的 7-ACA 使公 司内部形成上下游的产业链优势，对其他第三方销售尚未能给公司带来利润的增长。 报告期内，公司参股的金冠电力公司由于煤碳价格的上升，金冠电力公司为本公司贡 献的投资收益为 34 万元；报告期内，由于证券市场较 2007 年度相比的大幅度下挫，致使 本公司报告期内证券投资及公允价值变动损益较 2007 年度相比亦大幅下降，公司金融、 证券资产投资损益及其公允价值变动损益扣除所得税及少股东权益的影响后，对归属上市 公司股东净利润影响为-26,436.50 万元。公司主要自 2006 年度少量经营闲置资金参与投资 证券市场，2006 年及 2007 年获得丰厚回报支持了公司大力度进行营销体制改革、技术研 发方面的投入以及增加对股东的回报，并且公司在 2007 年底及 2008 年初已不断缩减此类 投资。2008 年由于证券市场的单边大幅度下跌使得国内证券市场总市值下降，本公司所 投资的证券品种亦由于公允价值的波动而下降，但纵观三年的证券市场投资，依然是 2006 及 2007 年的回报远远大于 2008 年的账面浮动损失，随着本公司主营业务的稳步增长，如 未来公司有需要时将会继续缩减证券投资。 22 健康元药业集团 2008 年年度报告 公司在安全生产及环保节能方面，积极加强管理和监督，严格遵守国家《环境保护法》 及地方相关法规，除日常的自查监测外，还接受地方环境保护站定期及不定期的监测。公 司保健品生产基地的噪音排放、污水排放及废气排放均符合标准要求，在能源管理方面也 积极落实节能降耗的具体工作，制定各车间批产量能源消耗标准，并对危险品统一管理， 有毒废液集中收集由安全人员交环保公司处理，维护员工职业健康，报告期内保健品生产 基地被列为深圳市清洁生产先进单位。海滨公司除做好自身的安环工作外，加强新乡海滨 公司的环保重视程度，在新乡海滨公司成立环保回收部及用水考核领导小组，达到产量上 升的同时，单位生产的用水量下降，也有效的降低了生产成本，同时在废水中回收吡啶， 对提高收率、节约能源，改善环境及简化流程均有着积极作用，注重环境保护的同时，也 使公司的生产成本得到有效降低，提高公司利润，即有利于社会，亦有利于对股东的回报。 以员工职业安全及有利于环境保护著称的酶法生产 7-ACA 基地，继续提高环保能力，分 别采取加装消声器、软连接及减振等措施来降低噪音并对操作现场设置隔音门，对操作员 工配备耳塞等进行防护和保护；生产 7-ACA 过程中对于废水增加预处理设施，提高日处 理污水的能力，并且在污水处理的过程中增加厌氧单元，保证废水的稳定达标，焦作健康 元还积极与公司参股的金冠电厂合作，将固体废弃物送电厂作为燃料焚烧防止二次污染。 在药物研发和技术创新方面：焦作健康元的酶法生产 7-ACA 通过改善发酵工艺、减 少发酵染菌等措施消除原辅料影响，使发酵液效价达到预期目标，有力的提高了发酵液的 产量，并且亦通过专利申请等法律手段保护工艺。海滨公司的重点放在美罗培南原料药及 制剂的欧洲药典适用性认证及美国药典标准的认证方面，目前基础设计已经完成，详细设 计及其设备采购陆续展开。报告期内海滨公司持续进行美罗培南的工艺改进，特别是海滨 公司自产 4AA 做为碳青霉稀类抗生素合成的重要中间体，增强了海滨公司培南类产品的 竞争力，其他的培南类产品公司亦有进行小试或中试并取得一定的成果。报告期间，公司 研发部门投入与产品研发最直接的费用约 3,705 万元。在技改及研究人员等间接支出方面， 亦有较大的投入。 公司注重企业的社会责任，在 512 汶川特大地震中，公司累计捐赠价值 2,538 万元款 物支持灾区的抗震救灾防疫工作，公司全年向政府交纳各种税款 38,691 万元，支付员工 工资 33,247 万元，支付银行等债权人给付的借款利息 9,114 万元，公司在 2008 年度为社 会创造的每股社会贡献值约 0.72 元。 就 2008 年以来，国际国内市场形势变化较大，资产价格特别是石油的价格显著变化 而引起其他相关资产价格的涨落，但就医药行业来讲，由于其消费的特殊性，药品的需求 比较稳定，并且随着人民生活水平的提高而对身体健康的关注度日益提高，健康保健医疗 23 健康元药业集团 2008 年年度报告 的支出会进一步加大，因此经济环境的变化对制药行业的影响不大，而随之信贷政策的变 化会存在影响行业内其他公司投资进度的可能，但由于本公司对应收账款严格管理，经营 活动产生的现金流量净额始终稳定上升，且公司始终是信贷机构的良好客户，信贷政策的 变化不会对公司造成重大影响；本公司目前外销产品有限，因此汇率政策目前对本公司亦 不产生重大影响；由于利率的上升，使公司财务成本略有增加，在公司贷款余额上升约 7%的情况下，贷款利息上升了 40%，报告期贷款利息较上一年度上升 2,617 万，但随着 2008 年底贷款利率进入下降通道，未来年度利率成本将会降低。报告期内，成本要素的 变化及自然灾害对公司整个财务状况和经营成果影响不大。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或 高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 分产品 率 上年增减 上年增减 增减 保健品 316,870,116.80 91,304,609.85 71.19% -3.73% 0.42% 减少 1.19 个百分点 药品 2,577,269,374.79 1,322,326,596.17 48.69% 21.28% 17.95% 增加 1.45 个百分点 化妆品 -135,684.66 -28,165.56 79.24% 11.08% 11.15% 增加 0.01 个百分点 其他 5,638,466.98 1,241,755.58 77.98% 19.98% 8.08% 增加 2.42 个百分点 合计 2,899,642,273.91 1,414,844,796.04 51.21% 17.93% 16.63% 增加 0.54 个百分点 主营业务分行业情况的说明：主要系因海滨公司及丽珠集团药品的销售收入提高，使 公司的营业收入提高。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 深圳市 1,213,500,133.98 7.23% 山东省 27,782,414.73 3.90% 珠海市 2,130,714,229.50 16.97% 河南省 369,252,868.93 66.06% 合计 3,741,249,647.14 16.83% 内部抵销 841,607,373.23 13.17% 抵销后 2,899,642,273.91 17.93% 主营业务分地区情况的说明： 公司主营业务分地区情况，系依据各控股子公司注册所在地分项列示，河南省营业 收入上升主要系因新乡海滨公司及焦健康元生物公司产品销售增加所致，上表中内部抵销 项目系各控股子公司之间所进行的产品销售。 24 健康元药业集团 2008 年年度报告 主营业务构成情况的说明： 报告期内，公司主营业务收入的上升，主要系因药品销售上升所致，海滨公司及丽珠 集团的药品销售均有所上升，保健品销售与上年度相比基本持平，因此药品的营业收入占 全部营业收入的比例亦有所增加，药品的营业利润率亦有所上升。 （3）销售客户及供应商情况 报告期内，公司向前 5 名客户合计销售为 16,481.54 万元，占主营业务收入总额的 5.68%；向前 5 名供应商合计采购金额为 12,990.63 万元，占公司年度采购总额的 11.77％。 （4）主要财务指标分析 单位：元币种:人民币 主要会计科目/项目 2008.12.31 2007.12.31 增减变化比率 变化原因 主要系本公司之子公司丽珠集团借 货币资金 845,001,883.14 552,782,800.01 52.86% 款增加所致 主要系交易性权益工具出售及其公 交易性金融资产 228,391,485.72 937,105,503.95 -75.63% 允价值变动所致 主要系本公司之子公司丽珠集团销 应收票据 258,457,604.79 152,500,724.04 69.48% 售及信用政策变化所致。 主要系本期本公司之子公司焦作健 在建工程 223,770,230.63 63,944,770.61 249.94% 康元一期后续工程增加所致。 主要系本公司之子公司海滨制药和 开发支出 14,788,738.32 9,542,142.21 54.98% 丽珠集团的开发支出增加所致。 主要系交易性金融资产公允价值变 递延所得税资产 132,588,948.76 65,383,400.38 102.79% 动产生的可抵扣差异增加所致。 应交税费 78,636,905.44 57,309,518.55 37.21% 主要系应交增值税增加所致 一年内到期的非流动 10,400,000.00 41,400,000.00 -74.88% 系本期归还借款所致 负债 长期借款 194,795,000.00 149,700,000.00 30.12% 系本期增加借款所致 专项应付款 17,370,000.00 -100.00% 本期结转至递延收益及当期损益 主要系本期将专项应付款结转至递 递延收益 44,541,603.40 20,283,946.32 119.59% 延收益所致。 主要系交易性金融资产和可供出售 递延所得税负债 4,290,495.40 52,201,238.06 -91.78% 金融资产的公允价值变动产生的应 纳税差异减少所致 外币报表折算差额 -36,029,922.85 -23,668,379.43 52.23% 汇率影响所致 主要为推动销售增长，业务推广费 销售费用 630,974,681.11 482,294,257.73 30.83% 支出同比增长 财务费用 55,394,524.41 30,893,457.15 79.31% 主要系本公司借款增加所致 主要系本期交易性金融资产的公允 公允价值变动收益 -632,945,779.80 326,223,871.20 -294.02% 价值大幅下降所致。 主要系本期交易性金融资产和可供 投资收益 190,311,252.50 477,384,788.54 -60.13% 出售金融资产投资收益大幅下降所 致； 主要系上期发生债务重组损失较大 营业外支出 9,926,597.31 18,217,039.06 -45.51% 所致 收回投资所收到的现 主要系交易性权益工具交易较上年 309,515,482.14 1,006,883,276.25 69.26% 金 减少 处置固定资产、无形资 主要为丽珠之子公司深圳源兴转让 产和其他长期资产而 11,474,552.88 4,454,417.56 157.60% 厂房 收回的现金净额 主要系交易性权益工具交易较上年 投资所支付的现金 59,724,518.39 911,195,756.20 -93.45% 减少 25 健康元药业集团 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 71,292,945.00 262,604,641.04 -72.85% 主要为上年度增持丽珠股份 额 分配股利、利润或偿付 247,338,427.44 76,385,164.97 223.80% 主要为本年度丽珠及本公司分红 利息所支付的现金 支付的其他与筹资活 17,803,131.32 5,220,000.00 241.06% 主要为回购丽珠 B 股 动有关的现金 （5）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 性质 研究开发、生产经营营养保健口服液、保健 颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及现行出口许 深圳太太药业有限 工业 可证管理的商品);中成药、口服液、片剂、 10,000 32,115.75 20,941.32 6,145.05 公司 胶囊剂、激素类片剂、食品、强化食品、保 健食品；增加：研究开发、生产经营泡腾片 新乡海滨药业有限 工业 生产培南系列医药中间体 2,000 21,251.62 20,642.10 11,107.36 公司 健康药业(中国)有限 生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品 工业 港币 7,317 24,141.67 14,507.55 2,628.56 公司 类、中药饮片类和药类产品 丽珠医药集团股份 工业 药品研发、生产制造及销售 30,603.55 292,381.33 177,853.59 5,207.32 有限公司 焦作市健康元生物 工业 生产销售 7-ACA 20,000 73,536.83 26,519.26 -2,343.55 制品有限公司 深圳市风雷电力投 电力投资、投资兴办实业、国内商业、物资 投资 10,000 17,007.18 16,921.62 170.12 资有限公司 供销业 深圳市海滨制药有 生产化学药品原料药和制剂、生物制品、中 工业 5,500 41,301.73 14,061.99 948.47 限公司 成药加工 深圳市喜悦实业有 生物制剂的技术开发，投资兴办实业、物资 商业 4,300 73.08 -8,135.09 -126.94 限公司 供销业等 健康元日用保健品 经营保健品、花旗参茶、花旗参含片、花旗 工业 10,000 8,282.28 8,019.04 -410.20 有限公司 参胶囊、定型包装食品(含保健食品)的批发 人类疾病特异基因的筛选；基因工程药物及 深圳太太基因工程 工业 诊断试剂的研究、开发、生产、销售及技术 2,000 1,605.92 1,425.15 282.95 有限公司 咨询服务 天诚实业有限公司 商业 投资、贸易 港币 20,000 29,657.11 29,654.44 1,519.71 珠海健康元生物医 工业 生物医药产品的技术研究、开发与应用 2,400 1,235.60 11,44.84 -259.29 药有限公司 山东健康药业有限 制造化学药品、原料药及制剂、中药、护肤、 工业 5,000 5,763.41 5,460.21 363.87 公司 抑制粉刺类化妆品及相关卫生用品 注：A、上表中除丽珠集团数据已合并其旗下子公司报表外，其他子公司之间相互持股的未合并或 权益法核算其持有的其他子公司、分公司的报表，前述部分子公司间的内部销售及往来账项在本公司 编制合并报表过程中进行抵销； B、丽珠集团经营情况请详见丽珠集团 2008 年度报告。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司依据会计准则的要求，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的 方法进行计量，并由专人负责进行公允价值会计和内部审核工作；公司同时接受外部审计 的内控咨询，以改进公司内部控制可能存在的缺陷。公司在本报告期内主要资产采用的计 量属性：对于交易性金融资产及可供出售金融资产，公司采用期末该些资产市价（年末收 26 健康元药业集团 2008 年年度报告 盘价）作为其公允价值，公允价值在报告期内的波动分别计入当期损益和所有者权益资本 公积项目。主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值变动损 计入权益的累计公允 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 益 价值变动 减值 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入 937,105,503.95 -632,945,779.80 390,397.29 - 228,781,883.01 当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资 - - 390,397.29 - 390,397.29 产 2.可供出售金融资 203,486,943.00 - 4,994,869.57 - 152,689,800.96 产 金融资产小计 1,140,592,446.95 -632,945,779.80 5,385,266.86 - 381,471,683.97 金融负债 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 合计 1,140,592,446.95 -632,945,779.80 5,385,266.86 - 381,471,683.97 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 118,222,456.70 -65,752,157.77 390,397.29 - 34,197,652.55 融资产 其中：衍生金融资产 - - 390,397.29 - 390,397.29 2.贷款和应收款 188,215,795.49 - - -3,906,045.02 79,793,996.35 3.可供出售金融资产 - - - - - 4.持有至到期投资 - - - - - 金融资产小计 306,438,252.19 -65,752,157.77 390,397.29 -3,906,045.02 113,991,648.90 金融负债 - - - - - 4、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 2009 年经营目标：依据公司现有各项资源、生产经营能力、潜力和未来发展方向， 结合对下一年度的市场预测，2009 年主营业务收入目标为 33 亿元，并控制固定费用成本， 加强对变动成本的考核及其所带来的收益，努力实现公司主营业务所带来的净利润的增 长。 公司将通过以下措施实现目标： A、保健品销售方面：将产品通过销售重点拓展到县级市镇等地区，利用广阔的县级 市镇地区的低成本优势增加销售网点及每个网点的销售额，提高年度销售收入，并将各地 27 健康元药业集团 2008 年年度报告 区销售收入与在当地投入的费用紧密挂钩，加强考核，使增加的每一元钱销售均能带来相 应的利润； B、药品销售方面：加强各地区药品招标的管理及中标与否的考核，对于中标的药品 加强销售配送的督导工作，强化由省经理到医院经理的淘汰机制，充分调动销售人员的积 极性； C、加强推广具有技术优势及成本优势的产品，充分发挥公司及产品自身的竞争力， 尽早占领更大的市场份额，做到有限的投入创造更高回报； D、依托欧洲药典适用性认证及美国药典标准的认证的契机，增加药品生产过程中硬 件及软件的投入，同时利用国外的先进技术及管理理念对生产工艺进一步优化，巩固国内 市场份额的同时尽早将公司产品推向国际规范类市场。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 除丽珠集团未来其制药厂迁建项目投入外，深圳海滨公司将积极进行美罗培南原料药 及制剂的欧洲药典适用性认证及美国药典标准的认证，预计未达两到三年内将投入约 2 亿 元人民币用于软硬件的投入及销售的推广；焦作健康元生物公司将根据 2009 年 7-ACA 的 产销情况决定二期工程的投入时间，目前二者均在前期准过程中，所需资金将视需求情况 通过自身经营积累亦不排除使用债权或股权的融资方式解决。 (4)、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能产生的影响 继报告期国际经济形势转变，信贷政策的趋紧、人民币汇率、利率的上升及成本要 素的变化，在 2008 年底及 2009 年初，各种不利的经济形势已经趋于平稳，成本要素在下 降的同时，利率也将趋于平稳波动，随着政府新医改政策的推进以及政府在医疗方面的大 力投入，医药市场规模将会持续增大，但随着药品招标等工作的进一步深入，药品价格仍 将会有持续降低的可能，同时随着食品药品质量监督及管理的进一步加强，不规范的药品 生产企业的生存空间将越来越小，从而有助于加速整个制药行业的洗牌及整合。 A、药品方面：随着更多药品专利保护期终止，药品价格将会是药品销售过程中唯一 的竞争手段，同时随着医疗体制改革的进行及医保覆盖人群的增多，药品生产企业也将面 临一个持续上升的巨大市场和发展机遇。 B、保健品行业：随着人民生活水平的不断提高，以及人民财产性收入占收入比例的 不断增大，保健品被越来越多的消费者所重视，同时政府对保健品的监管力度逐年增强， 将使保健品市场不断规范，部分产品将可能随着行业管理的变化而退出市场，被消费者认 可的保健品的市场空间会加大，从而有利于整个行业的发展，而行业发展的健康又会引导 28 健康元药业集团 2008 年年度报告 顾客消费行业内规范经营厂家的产品，形成厂家产品生产与消费者消费的良性循环，有利 于正规保健品生产企业的长远发展。 C、原料药：原料药行业依然面临生产成本上升，同类产品价格波动较大，并且随着 生产技术的变化，竞争者的数量不断增多，使得行业竞争进一步加剧成为必然。 E、公司的发展战略：本公司系涵盖保健品、原料药、OTC 及处方药生产经营领域的 综合性制药企业，由于各细分经营领域面临不同的市场竞争环境，从而整体经营也是机遇 与挑战并存。在营销模式上，公司将继续深化药品及保健品营销模式的改革，强调每个销 售团队给公司带来的收益，发挥其主观能动性；同时在产品方面，增强高新技术产品的研 发及品牌推广，根据某单一产品所处的市场不同而分别在品牌、技术、成本及市场营销方 面发展各自产品的优势，提高在细分市场的占有率；并继续加大对原料药工艺的提高及改 进，重视原料药生产企业的环境保护工作，取得经济效益的同时注重社会效益，稳固技术 及成本及公司内部形成的产业链优势，进而增强整个公司的竞争实力。 (5)、风险因素分析及对策 在现有的市场政策及环境下，公司未来面临的主要风险因素有： A、市场风险：随着金融海啸对国内实体经济影响的不断显现，存在消费者减少消费 支出的可能性，将由此可能影响整个保健品市场从而影响本公司保健品的销售。 为此，进一步扩展新的市场，将会是公司保健品销售的当务之急，增加原未消费过公 司产品或消费量较小的地区销售，充分利用国内广阔的地域及人口众多的优势，开拓更多 的销售渠道。 B、制剂及原料药产品价格下降风险：原料药市场价格波动较大，药品制剂也面临竞 争者的加入而价格持续走低的局面，从而可能影响公司的利润。 生产质量及成本始终是公司重要的生命线之一，发挥生产技术和工艺改进的优势，加 强成本管理，并通过提高销售量来降低单位产品成本中固定成本的比率，同时以销量的扩 大来弥补未来的价格波动的风险。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 348,723,212.40 报告期内公司投资额比上年增减数 -1,071,706,345.02 报告期内公司投资额增减幅度(%) -75.45% 29 健康元药业集团 2008 年年度报告 被投资的公司情况 被投资的公司名 占被投资公司权 主要经营活动 备注 称 益的比例(%) 药品生产（具体按《药品生产企业许可 证》办理）；原料药、口服制剂、针剂、 丽珠集团持有其 100% 深圳市源兴药业 外用制剂的研究、开发（不含限制项目）； 44.0755% 股权，本公司按持有丽 有限公司 自营进出口业务（按深贸管登证字第 182 珠集团股权比例计算 号办） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，本公司无重大非募集资金项目投入。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、金融资产、金融负债的公允价值的确定方法，详见本报告第十一财务会计报告中 合并会计报表附注四主要会议政策、会计估计和合并财务报表的编制方法中 7 金融资产和 金融负债的核算方法。 2、借款费用资本化金额的计算方法，详见本报告第十一财务会计报告中合并会计报 表附注四主要会议政策、会计估计和合并财务报表的编制方法中 13 借款费用的核算方法。 3、企业内部研究开发项目开发阶段确认为无形资产的条件，详见本报告第十一财务 会计报告中合并会计报表附注四主要会议政策、会计估计和合并财务报表的编制方法中 15 研究开发支出。 4、金融资产的主要减值及商誉减值的处理，详见详见本报告第十一财务会计报告中 合并会计报表附注四主要会议政策、会计估计和合并财务报表的编制方法中 17 主要资产 减值。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 日期 《中国证券报》、 公司三届十七次董事 2008 年 1 月 18 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 1 月 19 日 会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届十八次董事 2008 年 2 月 26 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 2 月 28 日 会会议 《证券时报》 30 健康元药业集团 2008 年年度报告 《关于本公司向南洋商业银行（中国） 公司三届十九次董事 2008 年 4 月 3 日 有限公司深圳分行申请港币贷款的议 未达公告标准 会会议 案》 《中国证券报》、 公司三届二十次董事 2008 年 4 月 25 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 4 月 29 日 会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十一次董 2008 年 5 月 16 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 5 月 17 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十二次董 2008 年 5 月 26 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 5 月 27 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十三次董 2008 年 6 月 18 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 6 月 19 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十四次董 2008 年 7 月 4 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 7 月 5 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十五次董 2008 年 7 月 18 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 7 月 19 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十六次董 2008 年 8 月 20 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 8 月 22 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十七次董 2008 年 8 月 22 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 8 月 30 日 事会会议 《证券时报》 《中国证券报》、 公司三届二十八次董 2008 年 10 月 24 日 见公告 《上海证券报》、 2008 年 10 月 28 日 事会会议 《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）利润分配方案的执行情况 根据 2007 年度股东大会决议的《2007 年度利润分配方案》，公司向全体股东每 10 股送 8 股并派发现金股利 1 元（含税），公司已于 2008 年 4 月 24 日实施完毕。 （2）修改《公司章程》事宜 本公司董事会根据公司 2007 年度股东大会决议，将修改后的《公司章程》报工商登 记管理机关备案。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 （1）确定审计计划安排 董事会审计委员会于按照本公司《董事会审计委员实施细则》等的要求，于 2008 年 12 月 11 日召开审计委员会 2008 年第四次会议暨年报审计沟通会，听取了会计师关于审计 工作的安排，并于会后形成决议同意会计师的审计计划安排。 （2）审阅财务会计报表 31 健康元药业集团 2008 年年度报告 董事会审计委员会于 2009 年 1 月 21 日召开 2009 年第一次会议，审议公司编制的《健 康元药业集团 2008 年度财务会计报表》，审计委员会认为，公司编制的报表客观真实的 反映了公司 2008 年度生产经营情况，同意以此为基础对公司进行 2008 年度审计。 （3）审计过程中审计委员会书面函件督促 审计委员会于 2009 年 2 月 26 日向利安达会计师事务所发出了《健康元药业集团股份 有限公司董事会审计委员会关于年终审计的督促函（一）》，利安达信隆会计师事务所签 收并书面回复《关于年终审计督促函的答复》，并于 2009 年 3 月 5 日向公司提交了 2008 年度审计初稿。 审计委会员会于 2008 年 3 月 20 日向利安达会计师事务所发出《健康元药业集团股份 有限公司董事会审计委员会关于年终审计的督促函（二）》，问询关于会计报表主要项目 变化原因。利安达信隆会计师事务所书面回复《关于年终审计督促函的答复二》，并按审 计委员会的要求提交相应补充文件，并通过《董事会审计委员会年报工作规程》提交董事 会审议。 （4）会计师事务所出具初步意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 审计委员会于 2009 年 3 月 5 日收到审计初稿，并于 2009 年 3 月 20 日召开董事会审 计委员会 2009 年第二次会议，主要审阅会计师初步审计意见，认为会计师出具初步审计 意见后的财务会计报表有关数据基本反映了截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果。 （5）公司 2008 年财务会计报表的审计报告定稿，2008 年审计工作圆满完成 2008 年 4 月 17 日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计，并出具《健康元药 业集团股份有限公司 2008 年度审计报告》，审计委员会认可利安达会计师事务所的审计 工作，其能够按原计划的审计安排进行各项审计工作，能够及时答复审计委员会的审计督 促函件，及时提交审计委员会及独立董事需会计师补充的各项文件，并同意续聘利安达会 计师事务所进行公司 2008 年度的审计。审计委员会同意并将前述相关议案提交公司董事 会及股东大会审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 1 月 15 日召开 2009 年第一次会议，审议并通过 公司高级管理人员 2008 年度薪酬的议案，并报董事会审议。公司高级管理人员的薪酬由 公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，根据结合 2007 年至 2008 年度的主营业 务利润、净利润的变化及上年度公司高级管理人员的薪酬情况，并结合公 2008 年度预计 主营业务利润及净利润拟定。 32 健康元药业集团 2008 年年度报告 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据利安达会计师事务所审计确认的 2008 年度实现归属母公司所有者净利润 -26,956,929.45 元，不提取法定盈余公积金，本年度可供分配利润为 193,538,463.27 元。以 本公司 2008 年末总股本 1,097,874,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.2 元现金股利 （含税），共计分配 131,744,880.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进 行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况 单位:元 币种:人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 97,588,800.00 106,086,971.21 91.99% 2006 年度 - -47,567,005.60 0.00% 2007 年度 60,993,000.00 725,072,484.50 8.41% 本公司 2007 年度除派发现金红利 6,099.30 万元并送红股 48,794.40 万元，合计分配利 润占 2007 年分红年度的净利润 75.71%。 包含 2008 年度利润分配预案在内，自本公司首次公开发行并上市以来，合计分红将 达到 12.66 亿元，其中现金分红将达到 7.78 亿元。 33 健康元药业集团 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 4 日，公司召开三届九次监事会会议。 《提名郭小筠为监事会股东代表监事候选人的议案》 2008 年 1 月 18 日，公司召开三届十次监事会会议。 《对发表意见》 《2007 年度监事会工作报告》、《对董事会通过发表意见》、《对董事会通 过发表意见》 2008 年 4 月 25 日，公司召开三届十二次监事会会议。 《对董事会通过发表意见》 《对发表意见》 《对发表意见》、《对发表意见》 2008 年 10 月 24 日，公司召开三届十五次监事会会议。 《对发表意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的 规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。 监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在严重违反法律、法规、章程及损害 股东和公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司在财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行了公司财务制 度及流程，无违规行为。公司 2008 年度财务报告能够真实、充分地反映公司的财务状况 和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司按照承诺的募集资金项目用途使用募集资金，没有发现违规使用募集 资金情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产 流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无重大关联交易，并且在经营管理过程中尽量避免交联交易。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 34 健康元药业集团 2008 年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是。公司曾于披露 2008 年度报告时，披露计 划 2009 年实现营业收入 30 亿元，实际完成营业收入 29.38 亿元，完成计划的 98%，说明 公司对于 2009 年的营业预测准确合理，并通过各种努力使目标任务基本完成。 35 健康元药业集团 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、 就华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)擅自冻结本公司 60 万张 02 国债 (03)，致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院 终审判决，本公司胜诉。华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60 万张 02 国债(03)，如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔 偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4 月 19 日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。 2005 年 3 月 31 日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计 34,924,405.77 元。 2005 年 11 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第 381-4 号民 事裁定书，裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股 1,000 万股作价 1,658.19 万元交付本 公司抵偿债务，解除对该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。在中级法院执行股 权过户的过程中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院出具的 明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构的民商事案件正在执行的暂缓执行，期限至 2008 年 8 月 5 日。 2006 年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证 券存在诉讼关系，存放于该账户内的保证金 2,070,245.42 元无法支取。 2008 年 8 月 12 日，本公司向深圳市中级人民法院申请恢复执行美达股份 1000 万股 法人股，但华夏证券于 2008 年 7 月 31 日被北京市第二中级人民法院裁定破产，并于 2008 年 8 月 2 日在《人民法院报》公告，致使该部分法人股未能继续执行。 2008 年 12 月 11 日，本公司作为华夏证券破产清算的普通债权人已向华夏证券清算 组申报了债权。 有鉴于此，基于谨慎性原则，2009 年 1 月 23 日经本公司三届二十九次董事会决议， 将对华夏证券的应收款账面净值 18,810,888.05 元全额计提资产减值准备，记入 2008 年度 损益。 后经本公司多次与有关部门、华夏证券清算组及其承接原华夏证券营业部的中信建 投证券有限责任公司等机构接触及努力，本公司于近日接到中信建投证券有限责任公司通 知，同意将本公司原存放于华夏证券的保证金 2,070,245.42 元取回。 36 健康元药业集团 2008 年年度报告 本公司已办理完毕保证金取回手续，原存放于华夏证券的本公司保证金 2,070,245.42 元已于 2009 年 3 月 3 日到账。 鉴于追回部分权益，本公司将原董事会决议对华夏证券应收款计提的资产减值准备 18,810,888.05 元变更为计提资产减值准备 16,740,642.63 元，已收回的 2,070,245.42 元现金 相应增加 2008 年度损益。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额 25,309,614.95 元，计提坏账准备 23,239,369.53 元，账面价值 2,070,245.42 元。 2、 就天同证券深圳吉祥中路证券营业部(原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证 券营业部，以下简称“天同证券吉祥中路营业部”)拒不履行本公司与其签订的《国债买卖 委托协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部 及天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债 买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金 142,963,026.60 元及利息， 判令天同证券承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券承担本案全部 诉讼费用。广东省高级人民法院已于 2005 年 3 月 29 日受理该案件。 经本公司申请，深圳市中级人民法院已于 2005 年 3 月 23 日冻结本公司在天同证券 吉祥中路营业部账户内全部金融资产。 2006 年 4 月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10 号《行政处罚决定书》, 撤消其证券业务许可资格并责令其关闭。目前经国务院审批，天同证券所属营业部及其投 行由齐鲁证券公司托管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进 行全面清算。有鉴于此，基于谨慎性原则，2007 年 1 月 19 日经本公司三届六次董事会决 议，对存放于天同证券的国债保证金全额计提资产减值准备 128,114,107.54 元，记入 2006 年度损益。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额 142,963,026.60 元，计提坏账准备 142,963,026.60 元，账面价值零元。 3、就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部(以下简称“银河证券深茂营业部”) 拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司 2005 年向广 东省高级人民法院起诉银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司(以下简称“银 河证券”)。 2007 年 4 月 24 日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》， 就本公司与银河证券深茂营业部关于本公司托管于其的全部国债清偿事项达成以下处理 意见： 37 健康元药业集团 2008 年年度报告 ① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起 人发起设立中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河股份”)。双方同意，银河证券以每 股 5 元的价格共折算 2,898.3 万股银河股份的权益股份(包括收益权、处置权)，以偿还本公 司托管于银河证券深茂营业部的全部国债。 ② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股 份通过证券市场转让。如果转让价格低于 5 元/股，本公司有权要求银河证券支付实际转 让价与 5 元/股之间的差额；如果转让价格高于 5 元/股，高于 5 元/股的转让收益部分双方 各得 50%。 ③ 为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市 前，以任何形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。 ④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委 托买卖有关的法律程序。 根据上述协议，本公司已进行了相应财务处理，并向法院申请撤诉，目前撤诉手续 正在办理中。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 本公司控股子公司深圳喜悦实业有限公司下属子公司深圳市云大喜悦生物技术有限 公司、深圳市捷康保健有限公司、深圳市捷康保健有限公司北京分公司、深圳市捷康保健 有限公司南京分公司、广州市喜悦实业有限公司、上海喜悦保健食品有限公司、杭州喜悦 保健品有限公司、无锡市喜悦保健食品经销有限公司、成都市喜悦保健食品有限公司及中 山市仁和保健品有限公司因停业多年，现已成立清算小组进行债权债务清理，负责进行清 算注销工作。前述公司因停业多年，未纳入公司合并会计报表，并在以前年度已计提相应 减值准备，此次清算注销对报告期及其以后年度不产生任何重大影响。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位:元 币种:人民币 占期末证 序 证券 证券代 报告期损益 证券简称 初始投资金额 持有数量（股） 期末账面值 券投资比 号 品种 码 （元） 例（％） 1 股票 000488 晨鸣纸业 402,516,441.86 35,728,000.00 183,641,920.00 80.41 -384,775,482.80 2 股票 0135 中国石油(香港) 16,536,826.61 3,500,000.00 7,518,198.38 3.29 -7,827,781.50 3 股票 01088 中国神华 4,529,945.05 418,000.00 6,045,600.88 2.65 -11,250,343.33 4 股票 00152 深圳国际 24,702,304.28 1,536,993.00 5,548,544.73 2.43 -17,988,931.51 5 股票 000825 太钢不锈 10,172,292.39 17,000,000.00 5,022,420.52 2.20 -10,277,940.75 6 股票 02007 碧桂园 21,025,238.76 2,450,000.00 4,105,244.50 1.80 -15,903,760.95 38 健康元药业集团 2008 年年度报告 7 股票 600665 天地源 13,191,602.54 1,300,043.00 3,744,123.84 1.64 -9,381,431.10 8 股票 00883 中国海洋石油 2,889,770.23 560,000.00 3,496,204.36 1.53 -2,886,733.08 9 股票 00390 中国中铁 1,616,727.79 314,000.00 1,487,042.14 0.65 -1,532,990.55 10 股票 01880 百丽国际 2,363,822.55 428,000.00 1,283,340.88 0.56 -3,260,793.76 期末持有的其他证券投资 19,760,874.62 / 6,498,845.49 2.85 -12,268,735.86 报告期已出售证券投资损益 / / / -8,865,536.72 合计 519,305,846.68 / 228,391,485.72 100.00 -486,220,461.91 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 初始投资金 报告期所有者 会计核算科 股份 证券简称 股权比例 期末账面值 报告期损益 码 额 权益变动 目 来源 （％） 可供出售金 601328 交通银行 1,640,080.00 0.00262 5,688,711.00 300,037.50 -13,057,632.00 参股 融资产 可供出售金 000963 华东医药 1,200,000.00 0.02112 986,089.96 31,447,115.14 -34,813,761.90 参股 融资产 可供出售金 600713 南京医药 130,000.00 0.0007 2,096,154.31 -2,735,600.00 参股 融资产 合计 2,970,080.00 / 6,674,800.96 33,843,306.95 -50,606,993.90 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 报告期 股 持有对象名 初始投资金额 占该公司股 所有者 会计核算科 份 持有数量（股） 期末账面值(元) 报告期损益(元) 称 （元） 权比例（%） 权益变 目 来 动(元) 源 可供出售金 中国银河证 融资产、投 参 券股份有限 144,915,000.00 28,983,000.00 0.4831 144,915,000.00 11,689,399.74 - 资收益、资 股 公司 本公积 中国大地财 长期股权投 参 产保险股份 51,500,000.00 51,500,000.00 2.91 51,500,000.00 - - 资 股 有限公司 珠海市商业 长期股权投 参 20,000,000.00 20,000,000.00 2.0252 银行 资 股 广东发展银 长期股权投 参 105,000.00 49,844.00 0.0004 105,000.00 行珠海分行 资 股 合计 216,520,000.00 - 196,520,000.00 11,689,399.74 - 4、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 (股) 出股份数量(股) (股) （元） （元） 买入 晨鸣纸业 38,562,675 1,385,304 20,743,221.01 卖出 晨鸣纸业 4,219,979 35,728,000 20,913,670.18 买入 平煤天安 3,723,129 200,000 9,536,339.80 卖出 平煤天安 3,923,129 - 114,833,178.31 买入 太钢不锈 300,000 724,662 16,300,537.60 送股 太钢不锈 512,331 1,536,993 买入 天地源 600,000 700,043 1,300,043 6,297,425.60 买入 小肥羊 - 633,000 1,793,123.68 卖出 小肥羊 421,000 212,000 -834.44 39 健康元药业集团 2008 年年度报告 卖出 彩虹电子 5,440,000 440,000 5,000,000 -380,875.36 卖出 深圳国际 22,000,000 5,000,000 17,000,000 928,053.75 卖出 工商银行 826,000 826,000 - 2,063,571.67 卖出 中海石油化学 1,000,000 1,000,000 - 887,928.12 卖出 中信银行 328,000 328,000 - -449,672.61 卖出 众安房产 407,000 407,000 - -1,038,236.92 卖出 中材股份 600,000 600,000 - 948,282.34 买入 中国铁建 - 114,000 114,000 1,086,595.85 买入 新股申购 179,000 2,698,335.00 卖出 新股申购 179,000 - 1,226,120.48 卖出 南京医药 130,000 130,000 - 2,096,154.31 卖出 华东医药 1,200,000 1,108,441 91,559 31,447,115.14 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,226,120.48 元 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资产为 自本年初至本年 自收购日起 是否为关联 所涉及的 所涉及的 上市公司 交易对方 末为上市公司贡 资产收 资产收购价 至本年末为 交易（如是， 资产产权 债权债务 贡献的净 关联 或最终控 被收购资产 购买日 献的净利润（适 购定价 格 上市公司贡 说明定价原 是否已全 是否已全 利润占利 关系 制方 用于同一控制下 原则 献的净利润 则） 部过户 部转移 润总额的 的企业合并） 比例(%) 深圳市源 深圳市源兴 政投资发 市场公 药业有限公 2008/3/31 60,830,000 1,818,190 - 否 是 是 -6.74% 无 展有限公 平交易 司 司 前述收购资产事项系丽珠集团的收购行为，本公司按持有丽珠集团股权比例计算相应收益。 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资产出售 所涉及 为上市公 本年初起至出 是否为关 所涉及的 的债权 司贡献的 售日该资产为 出售产生的 联交易（如 资产出售 资产产权 关联 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 债务是 净利润占 上市公司贡献 损益 是，说明定 定价原则 是否已全 关系 否已全 利润总额 的净利润 价原则） 部过户 部转移 的比例 (%) 丽珠集团常州 市场公平 丁公才 康丽制药有限 2008.3.18 5,000,000.00 218,929.50 2,517,523.34 否 是 是 -4.09% 无 交易 公司 前述出资资产事项系丽珠集团的出售行为，本公司按持有丽珠集团股权比例计算相应收益。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 40 健康元药业集团 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保方 是否 是否 担保发生 是否 担保 担保 与上市 担保金 担保到期 担保 存在 为关 关联 担保方 被担保方 日期(协议 担保起始日 已经 是否 逾期 公司的 额 日 类型 反担 联方 关系 签署日) 履行 逾期 金额 关系 保 担保 完毕 连带 2008 年 9 2008 年 9 月 2009 年 9 月 间接 3,000 责任 否 否 0 是 是 直接及 月 12 日 12 日 11 日 参股 担保 焦作健康 间接持 焦作金冠 连带 元生物制 有 2008 年 9 2008 年 9 月 2009 年 9 月 间接 嘉华电力 3,000 责任 否 否 0 是 是 品有限公 100% 月 25 日 29 日 28 日 参股 有限公司 担保 司 权益的 子公司 连带 2008 年 12 2008 年 12 月 2009 年 12 间接 2,000 责任 否 否 0 是 是 月 23 日 23 日 月 22 日 参股 担保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 8,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 8,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 港币 5000，人民币 20,000 报告期末对子公司担保余额合计 港币 5000，人民币 15,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 港币 5000，人民币 23,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.87% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 上述担保中，涉及港币担保相关数据的，港币兑人民币汇率按照 2008 年 12 月 31 日中间价 0.8819:1 计算。 公司独立董事为公司对外担保事项出具以下独立意见： 根据中国证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，我们认真核查了健康元药业集团股份有限公司（以下简称： 健康元）对外担保情况，现将有关情况说明如下： 截至 2008 年 12 月 31 日，健康元对外担保余额为人民币 23,000 万元、港币 5,000 万 元，约占公司净资产的 9.87%。健康元对控股子公司的担保余额为人民币 15,000 万元、港 币 5,000 万元，均为连带责任担保，均无反担保。控股子公司焦作健康元生物制品有限公 司（以下简称：焦作健康元）对参股公司金冠嘉华电力的互保金额为人民币 8,000 万元， 具体情况如下: 担保对象 发生日期 担保金额（单位：万元） 担保类型 健康药业（中国）有限公司 2008 年 10 月 28 日 人民币 4,000 连带责任担保 健康药业（中国）有限公司 2008 年 4 月 2 日 人民币 2,000 连带责任担保 深圳市海滨制药有限公司 2008 年 9 月 22 日 人民币 6,000 连带责任担保 焦作健康元生物制品有限公司 2008 年 9 月 18 日 人民币 3,000 连带责任担保 焦作健康元生物制品有限公司 2008 年 10 月 6 日 港币 5,000 连带责任担保 焦作金冠嘉华电力有限公司 2008 年 9 月 12 日 人民币 3,000 连带责任担保，与焦作健康元互保 焦作金冠嘉华电力有限公司 2008 年 9 月 29 日 人民币 3,000 连带责任担保，与焦作健康元互保 41 健康元药业集团 2008 年年度报告 焦作金冠嘉华电力有限公司 2008 年 12 月 23 日 人民币 2,000 连带责任担保，与焦作健康元互保 人民币 23,000 合计 - - 港币 5,000 基于独立董事独立判断，独立董事认为： A、健康元的每笔对外担保均召开了董事会审议，决策程序合法。 B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务，每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披 露。健康元没有为控股股东及其关联公司、非法人单位或个人提供担保，所有担保均通过 董事会或股东大会决策程序并公告。健康元的对外担保未违反 56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。 2、除法定承诺外，全体非流通股股东还特别承诺自改革方案实 施之日起，其持有股份在二十四个月内不通过证券交易所以竞 股改承诺 价交易方式出售。 按承诺事项履行。 3、在完成股权分置改革后的三个会计年度内，即在 2006 年、 2007 年、2008 年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于 年度审计后可供分配利润的 60%，并在股东大会上对该议案投 赞成票。 本公司控股子公司丽珠集团于 2008 年 6 月 5 日发出回购公司部 分境内上市外资股（B 股）股份的公告，本公司直接及间持有 100%权益的子公司天诚实业有限公司作为丽珠集团 B 股股东承 其他承诺 按承诺事项履行。 诺：自丽珠集团回购境内上市外资股（B 股）相关董事会决议 公告日起至回购完成后六个月内，不出售其所持有的丽珠集团 B 股股份。本承诺为不可撤销承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任利安达会计师事务所有限责任公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 75 万元，截止 2008 年末， 该会计师事务所已为本公司提供了 6 个会计年度的审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 42 健康元药业集团 2008 年年度报告 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 关于健康元药业集团股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金的专项说明 利安达专字[2009]第 1160 号 健康元药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司的委托，根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“《通知》”) 的要求，对截止 2008 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况进 行专项审核。贵公司董事会的责任是依据《通知》要求提供控股股东及其他关联方占用资 金情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认 为必要的其他证据，我们的责任是根据上述《通知》的相关规定，对贵公司控股股东及其 他关联方资金往来情况进行审核并出具专项说明。在审核过程中，我们实施了包括了解、 询问及检查有关书面证据等我们认为必要的审核程序。 经审核，贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况如下： 截至 2008 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金余额为 75,394,678.21 元，其中贵公司控股股东占用资金余额为零元；贵公司控股股东及其他关联方 2008 年度累计占用贵公司资金额为 16,721,330.86 元，其中贵公司控股股东 2008 年度累计占用 贵公司资金额为零元。 我们认为：贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况在重大方面不存在违反 上述证监会通知相关规定的情形。 本专项说明是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中 所取得的材料作出的职业判断。该专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派 驻机构报送年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：王 莹 有限责任公司 中国注册会计师：唐汉林 中国 •北京 二○○九年四月十八日 43 健康元药业集团 2008 年年度报告 控股股东及其他关联方资金占用情况表 2008 年 12 月 31 日 公司名称：健康元药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元 当年新增金 当年偿还金 当年核 类别 占用方名称 关联关系 占用原因 报告期初余额 报告期末余额 偿还方式 额 额 销金额 子公司之联营 提供水电及动力 广东蓝宝制药有限公司 3,027,634.81 13,777,040.80 16,804,675.61 - - 现金 公司 款、贸易往来等 统一康是美商业连锁 子公司之联营 销售产品、资金往 1,229.70 28,819.62 - - 现金 (深圳)有限公司 公司 来 27,589.92 其他关 深圳市捷康保健有限公 子公司未合并 贸易往来及代垫 19,717,447.73 1,206,857.18 - 19,240,071.33 现金 联方占 司(注) 之子公司 费用等 729,480.78 用资金 中山市仁和保健品有限 子公司未合并 贸易往来及代垫 41,565,010.92 - - 41,565,010.92 情况 公司(注) 之子公司 费用等 - 深圳市云大喜悦生物技 子公司未合并 往来款及股利 8,494,274.52 1,914.31 - 8,492,360.21 现金 术有限公司(注) 之子公司 - 济南东风医药科技开发 子公司之少数 以其应收股利 借款等 6,553,050.21 2,187,219.36 2,643,033.82 - 6,097,235.75 有限公司 股东 及租赁费相抵 合计 79,358,647.89 16,721,330.86 20,685,300.54 - 75,394,678.21 注：该三家公司为健康元药业集团股份有限公司控股子公司深圳市喜悦实业有限公司之子公司，因已进入清算程序未纳入其合并财务报表范围。 关联方占用上市公司资金情况表 2008 年 12 月 31 日 公司名称：健康元药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 是否属 于 56 号 已计提 关联方与上市 期初余 贷方发生 期末余 占用方式和原 偿还方 文禁止 关联方名称 会计报表科目 借方发生额 坏帐准 备注 公司关系 额 额 额 因 式 的违规 备金数 资金占 用 广东蓝宝制药有限公 子公司之联营 应收帐款 - 193.09 193.09 - 贸易往来 现金 否 司 公司 - 广东蓝宝制药有限公 子公司之联营 其他应收款 302.76 1,184.61 1,487.37 - 提供水电、动力 现金 否 司 公司 - 统一康是美商业连锁 子公司之联营 应收帐款 0.12 1.62 1.74 - 贸易往来 现金 否 (深圳)有限公司 公司 - 统一康是美商业连锁 子公司之联营 其他应收款 - 1.14 1.14 - 资金往来 现金 否 (深圳)有限公司 公司 - 深圳市捷康保健有限 子公司未合并 应收帐款 66.42 - - 66.42 贸易往来 否 公司(注) 之子公司 66.42 深圳市捷康保健有限 子公司未合并 其他应收款 1,905.32 5.73 53.46 1,857.59 代垫费用等 现金 否 公司(注) 之子公司 1,857.59 中山市仁和保健品有 子公司未合并 应收帐款 4,109.51 - - 4,109.51 贸易往来 否 限公司(注) 之子公司 4,109.51 中山市仁和保健品有 子公司未合并 其他应收款 46.99 - - 46.99 代垫费用等 现金 否 限公司(注) 之子公司 46.99 深圳市云大喜悦生物 子公司未合并 其他应收款 849.43 - 0.19 849.24 往来款及股利 现金 否 技术有限公司(注) 之子公司 849.24 以其应 济南东风医药科技开 子公司之少数 收股利 其他应收款 655.31 218.72 264.31 609.72 借款等 否 发有限公司 股东 及租赁 费相抵 注：该三家公司为健康元药业集团股份有限公司控股子公司深圳市喜悦实业有限公司之子公司，因已进入清算程序未纳入其合并财务报表范围。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届九次监事会决议公告 《中国证券报》B16、《上海证 2008 年 1 月 5 日 w/gg/ssgs/2008-01-05/600380_2 （临 2008-001） 券报》、《证券时报》A717 0080105_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2007 年度业绩预增暨快报 《中国证券报》A05、《上海证 2008 年 1 月 10 日 w/gg/ssgs/2008-01-10/600380_2 （临 2008-002） 券报》D9、《证券时报》A5 0080110_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届十七次董事会决议公 《中国证券报》B16、《上海证 2008 年 1 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-01-19/600380_2 告(临 2008-003) 券报》43、《证券时报》C4 0080119_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届十次监事会决议公告 《中国证券报》B16、《上海证 2008 年 1 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-01-19/600380_2 (临 2008-004) 券报》43、《证券时报》C4 0080119_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司独立董事辞职公告(临 《中国证券报》D012、《上海证 2008 年 1 月 30 日 w/gg/ssgs/2008-01-30/600380_2 2008-005) 券报》D17、《证券时报》C5 0080130_1.pdf 公司三届十八次董事会决议公 《中国证券报》D21\22、《上海 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 2008 年 2 月 28 日 告暨 2007 年年度股东大会会议 证券报》D23\24、《证券时报》 w/gg/ssgs/2008-02-28/600380_2 44 健康元药业集团 2008 年年度报告 通知(临 2008-006) C25\26\27 0080228_1.pdf 《中国证券报》D21\22、《上海 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届十一次监事会决议公 证券报》D23\24、《证券时报》 2008 年 2 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-02-28/600380_2 告(临 2008-007) 0080228_2.pdf C25\26\27 《中国证券报》D21\22、《上海 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司对外担保公告(临 2008-008) 证券报》D23\24、《证券时报》 2008 年 2 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-02-28/600380_2 C25\26\27 0080228_3.pdf 《中国证券报》D21\22、《上海 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2007 年度报告摘要 证券报》D23\24、《证券时报》 2008 年 2 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-02-28/600380_2 C25\26\27 007_n.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》A28、《上海证 公司更正公告(临 2008-009) 2008 年 3 月 25 日 w/gg/ssgs/2008-03-25/600380_2 券报》D78、《证券时报》B4 0080325_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2007 年度股东大会决议公 《中国证券报》D124、《上海证 2008 年 3 月 27 日 w/gg/ssgs/2008-03-27/600380_2 告临(2008-010) 券报》D35、《证券时报》C44 0080327_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2008 年度第一季度业绩快 《中国证券报》D048、《上海证 2008 年 4 月 8 日 w/gg/ssgs/2008-04-08/600380_2 报(临 2008-011) 券报》D57、《证券时报》A12 0080408_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司分红及送股实施公告(临 《中国证券报》D61、《上海证 2008 年 4 月 18 日 w/gg/ssgs/2008-04-18/600380_2 2008-012) 券报》D65、《证券时报》A5 0080418_1.pdf 公司三届二十次董事会决议暨 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》D60、《上海证 2008 年第一次临时股东大会通 2008 年 4 月 29 日 w/gg/ssgs/2008-04-29/600380_2 券报》D72、《证券时报》C65 0080429_1.pdf 知公告（临 2008-013） 公司控股子公司天诚实业有限 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司为焦作健康元生物制品有 《中国证券报》D60、《上海证 2008 年 4 月 29 日 w/gg/ssgs/2008-06-19/600380_2 限公司提供担保的公告（临 券报》D72、《证券时报》C65 0080619_1.pdf 2008-014） http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》D60、《上海证 公司 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 29 日 w/gg/ssgs/2008-04-29/600380_2 券报》D72、《证券时报》C65 008_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2008 年度第一次临时股东 《中国证券报》C005、《上海证 2008 年 5 月 17 日 w/gg/ssgs/2008-05-17/600380_2 大会决议公告（临 2008-015） 券报》16、《证券时报》C7 0080517_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届二十一次董事会决议 《中国证券报》C005、《上海证 2008 年 5 月 17 日 w/gg/ssgs/2008-05-17/600380_2 公告（临 2008-016） 券报》16、《证券时报》C7 0080517_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届二十二次董事会决议 《中国证券报》B04、《上海证 2008 年 5 月 27 日 w/gg/ssgs/2008-05-27/600380_2 公告（临 2008-017） 券报》D17、《证券时报》C12 0080527_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司股东股权质押解除公告（临 《中国证券报》D012、《上海证 2008 年 6 月 4 日 w/gg/ssgs/2008-06-04/600380_2 2008-018） 券报》D25、《证券时报》B9 0080604_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届二十三次董事会决议 《中国证券报》A16、《上海证 2008 年 6 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-06-19/600380_2 公告（临 2008-019） 券报》D9、《证券时报》C8 0080619_2.pdf 公司关于焦作健康元生物制品 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 有限公司与焦作金冠嘉华电力 《中国证券报》A16、《上海证 2008 年 6 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-06-19/600380_2 有限公司签订贷款互保协议的 券报》D9、《证券时报》C8 0080619_1.pdf 公告（临 2008-020） 公司关于召开 2008 年第二次临 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》C008、《上海证 时股东大会的通知（临 2008 年 7 月 5 日 w/gg/ssgs/2008-07-05/600380_2 券报》14、《证券时报》B8 0080705_1.pdf 2008-021） http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2008 年半年度业绩快报 （临 《中国证券报》A16、《上海证 2008 年 7 月 12 日 w/gg/ssgs/2008-07-12/600380_2 2008-022） 券报》22、《证券时报》B5 0080712_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届二十五次董事会决议 《中国证券报》C070、《上海证 2008 年 7 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-07-19/600380_2 公告（临 2008-023） 券报》83、《证券时报》B11 0080719_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届十三次监事会会议决 《中国证券报》C070、《上海证 2008 年 7 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-07-19/600380_2 议公告（临 2008-024） 券报》83、《证券时报》B11 0080719_2.pdf 公司 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》C12、《上海证 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 2008 年 7 月 23 日 会决议公告（临 2008-025） 券报》C9、《证券时报》D16 w/gg/ssgs/2008-07-23/600380_2 45 健康元药业集团 2008 年年度报告 0080723_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》B04、《上海证 公司更正公告（临 2008-026） 2008 年 7 月 25 日 w/gg/ssgs/2008-07-25/600380_2 券报》C30、《证券时报》D13 0080725_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司股东股权质押登记公告(临 《中国证券报》D008、《上海证 2008 年 8 月 1 日 w/gg/ssgs/2008-08-01/600380_2 2008-027) 券报》C24、《证券时报》B8 0080801_1.pdf 公司关于焦作健康元生物制品 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 有限公司向南洋商业银行贷款 3 《中国证券报》B04、《上海证 2008 年 8 月 20 日 w/gg/ssgs/2008-08-20/600380_2 亿港币追加质押及分次提用贷 券报》C56、《证券时报》A12 0080820_1.pdf 款的公告(临 2008-028) 公司三届二十六次董事会决议 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》D25、《上海证 公告暨召开 2008 年第三次临时 2008 年 8 月 22 日 w/gg/ssgs/2008-08-22/600380_2 券报》C40、《证券时报》D38 0080822_1.pdf 股东大会的通知(临 2008-029) 《中国证券报》D025、《上海证 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2008 年半年度报告摘要 券报》C39/C40、《证券时报》 2008 年 8 月 22 日 w/gg/ssgs/2008-08-22/600380_2 D38、D40 008_zzy.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届十四次监事会会议决 《中国证券报》D25、《上海证 2008 年 8 月 22 日 w/gg/ssgs/2008-08-22/600380_2 议公告(临 2008-030) 券报》C40、《证券时报》D38 0080822_2.pdf 公司关于为焦作健康元生物制 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》D25、《上海证 品有限公司提供担保的公告(临 2008 年 8 月 22 日 w/gg/ssgs/2008-08-22/600380_2 券报》C40、《证券时报》D38 0080822_3.pdf 2008-031) http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届二十七次董事会会议 《中国证券报》A20、《上海证 2008 年 8 月 30 日 w/gg/ssgs/2008-08-30/600380_2 决议公告(临 2008-032) 券报》89、《证券时报》B5 0080830_1.pdf 公司关于为深圳市海滨制药有 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》A20、《上海证 限公司提供担保的公告(临 2008 年 8 月 30 日 w/gg/ssgs/2008-08-30/600380_2 券报》89、《证券时报》B5 0080830_2.pdf 2008-033) http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2008 年第三次临时股东大 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 9 月 10 日 w/gg/ssgs/2008-09-10/600380_2 会决议公告(临 2008-034) 《证券时报》 0080910_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司 2008 年第三季度业绩快报 《《中国证券报》C005、《上海 2008 年 10 月 11 日 w/gg/ssgs/2008-10-11/600380_2 (临 2008-035) 证券报》17、《证券时报》B8 0081011_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司关于公司控股股东增持本 《中国证券报》B8、《上海证券 2008 年 10 月 14 日 w/gg/ssgs/2008-10-14/600380_2 公司股份的公告(临 2008-036) 报》C6、《证券时报》B13 0081014_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届二十八次董事会会议 《中国证券报》D031、《上海证 2008 年 10 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-10-28/600380_2 决议公告(临 2008-037) 券报》C11、《证券时报》A10 0081028_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司三届十五次监事会会议决 《中国证券报》D031、《上海证 2008 年 10 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-10-28/600380_2 议公告(临 2008-038) 券报》C11、《证券时报》A10 0081028_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》D031、《上海证 公司 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-10-28/600380_2 券报》C11、《证券时报》A10 008_3.pdf 公司为海滨制药与花旗银行签 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 《中国证券报》D031、《上海证 订《非承诺短期循环融资协议》 2008 年 10 月 28 日 w/gg/ssgs/2008-10-28/600380_2 券报》C11、《证券时报》A10 0081028_3.pdf 提供担保的的公告(临 2008-039) http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司有限售条件的流通股上市 《中国证券报》B08、《上海证 2008 年 11 月 19 日 w/gg/ssgs/2008-11-19/600380_2 公告(临 2008-040) 券报》C8、《证券时报》A12 0081119_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scf 公司股价异常波动公告(临 《中国证券报》C12、《上海证 2008 年 12 月 3 日 w/gg/ssgs/2008-12-03/600380_2 2008-041) 券报》C9、《证券时报》B5 0081203_1.pdf 46 健康元药业集团 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师王莹、唐汉林审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 利安达审字[2009]第 1113 号 健康元药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元集团”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日资产 负债表及合并资产负债表，2008 年度利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是健康元集团管理层的责任，这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务 报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，健康元集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了健康元集团 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：王 莹 有限责任公司 中国注册会计师：唐汉林 中国·北京 二○○九年四月十八日 47 健康元药业集团 2008 年年度报告 （二） 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 货币资金 八、1 845,001,883.14 552,782,800.01 82,262,993.60 191,627,112.18 交易性金融资产 八、2 228,391,485.72 937,105,503.95 106,613,668.57 326,812,847.75 应收票据 八、3 258,457,604.79 152,500,724.04 34,617,719.58 15,323,596.64 应收账款 八、4 505,822,928.42 450,271,671.08 114,258,907.64 105,206,247.71 预付款项 八、5 102,243,664.69 136,562,862.92 5,645,911.61 3,123,879.22 应收股利 136,122.15 525,000.00 应收利息 414,000.00 其他应收款 八、6 40,860,667.19 72,001,435.81 448,565,682.42 405,620,627.18 存货 八、7 513,744,151.63 492,806,472.38 145,034.55 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 2,495,072,507.73 2,794,031,470.19 791,964,883.42 1,048,384,345.23 非流动资产 可供出售金融资产 八、8 152,689,800.96 203,486,943.00 144,915,000.00 144,915,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 280,239,347.55 299,092,507.21 1,805,506,023.64 1,807,116,071.55 投资性房地产 固定资产 八、10 1,657,912,383.15 1,727,754,801.98 183,997,867.50 195,235,487.77 在建工程 八、11 223,770,230.63 63,944,770.61 1,049,679.43 工程物资 八、12 6,269,448.31 14,776,412.57 固定资产清理 无形资产 八、13 235,769,416.01 247,715,739.30 35,743,169.32 43,952,779.93 开发支出 八、14 14,788,738.32 9,542,142.21 商誉 八、15 614,561,127.01 580,310,005.04 长期待摊费用 八、16 7,295,805.78 8,185,301.31 635,072.95 递延所得税资产 八、17 132,588,948.76 65,383,400.38 77,416,241.73 32,018,780.36 套期工具 八、18 390,397.29 390,397.29 其他非流动资产 162,765.31 非流动资产合计 3,326,275,643.77 3,220,354,788.92 2,248,603,772.43 2,224,287,799.04 资产总计 5,821,348,151.50 6,014,386,259.11 3,040,568,655.85 3,272,672,144.27 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人： 钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 48 健康元药业集团 2008 年年度报告 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 负债及股东权益 附注 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动负债 短期借款 八、20 1,032,426,522.20 992,622,640.00 360,464,600.00 353,610,200.00 交易性金融负债 应付票据 八、21 1,581,261.45 应付账款 八、22 243,486,221.54 297,683,551.35 242,382,233.54 186,449,121.31 预收款项 八、23 26,052,523.74 28,695,978.55 9,451,851.49 18,445,607.05 应付职工薪酬 八、24 53,095,760.76 66,941,436.23 3,250,595.00 9,702,281.00 应交税费 八、25 78,636,905.44 57,309,518.55 5,073,763.37 -81,975.88 应付利息 应付股利 八、26 2,531,984.01 2,531,984.01 其他应付款 八、27 269,308,394.81 215,593,409.40 377,567,933.53 398,067,775.30 一年内到期的非 流动负债 八、28 10,400,000.00 41,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,715,938,312.50 1,704,359,779.54 998,190,976.93 966,193,008.78 非流动负债 长期借款 八、29 194,795,000.00 149,700,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八、30 17,370,000.00 6,670,000.00 递延收益 八、31 44,541,603.40 20,283,946.32 4,987,933.68 -268,488.10 预计负债 递延所得税负债 八、32 4,290,495.40 52,201,238.06 78,079.46 17,142,196.80 其他非流动负债 非流动负债合计 243,627,098.80 239,555,184.38 55,066,013.14 102,543,708.70 负债合计 1,959,565,411.30 1,943,914,963.92 1,053,256,990.07 1,068,736,717.48 股东权益 股本 八、33 1,097,874,000.00 609,930,000.00 1,097,874,000.00 609,930,000.00 资本公积 八、34 1,304,082,202.42 1,323,636,263.07 1,301,457,087.77 1,301,144,769.94 减：库存股 盈余公积 八、35 218,512,357.00 218,512,357.00 129,910,408.62 129,910,408.62 未分配利润 八、36 193,538,463.27 769,432,392.72 -541,929,830.61 162,950,248.23 外币报表折算差 额 -36,029,922.85 -23,668,379.43 归属于母公司股 东权益合计 2,777,977,099.84 2,897,842,633.36 1,987,311,665.78 2,203,935,426.79 少数股东权益 八、37 1,083,805,640.36 1,172,628,661.83 股东权益合计 3,861,782,740.20 4,070,471,295.19 1,987,311,665.78 2,203,935,426.79 负债及股东权益合 计 5,821,348,151.50 6,014,386,259.11 3,040,568,655.85 3,272,672,144.27 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人： 钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 49 健康元药业集团 2008 年年度报告 利润表 2008 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 八、38 2,938,487,360.76 2,498,556,727.65 599,530,366.39 573,721,113.68 减：营业成本 八、38 1,440,100,457.45 1,248,717,614.43 522,571,838.11 517,926,838.36 营业税金及附加 八、39 6,432,301.53 5,225,399.39 744,195.13 161,481.10 销售费用 630,974,681.11 482,294,257.73 61,587,599.63 44,598,649.50 管理费用 326,622,985.93 335,710,277.61 42,023,531.29 53,666,667.89 财务费用 八、40 55,394,524.41 30,893,457.15 20,989,115.39 4,880,831.39 资产减值损失 八、41 39,027,955.53 31,758,889.77 16,118,805.51 74,515.21 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 八、42 -632,945,779.80 326,223,871.20 -243,879,594.17 95,746,301.48 投资收益（损失以“－” 号填列） 八、43 190,311,252.50 477,384,788.54 90,839,022.57 232,781,246.88 其中：对联营企业和合 营企业的投资 -3,822,524.45 14,867,461.70 12,100.36 二、营业利润 -2,700,072.50 1,167,565,491.31 -217,545,290.27 280,939,678.59 加：营业外收入 八、44 18,716,244.08 15,895,496.06 1,879,587.02 2,907,838.64 减：营业外支出 八、45 9,926,597.31 18,217,039.06 848,844.42 14,007,638.16 其中：非流动资产处置损 失 1,922,441.55 884,587.66 93,034.14 三、利润总额（亏损以 “－”号填列） 6,089,574.27 1,165,243,948.31 -216,514,547.67 269,839,879.07 减：所得税费用 八、46 -18,902,223.92 138,475,862.86 -60,571,468.83 38,595,336.40 四、净利润（净亏损以 “－”填列） 24,991,798.19 1,026,768,085.45 -155,943,078.84 231,244,542.67 归属于母公司所有者 的净利润 -26,956,929.45 725,072,484.50 -155,943,078.84 231,244,542.67 少数股东损益 八、37 51,948,727.64 301,695,600.95 五、每股收益 1、基本每股收益 十六、2 -0.02 0.66 2、稀释每股收益 十六、2 -0.02 0.66 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人： 钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 50 健康元药业集团 2008 年年度报告 股东权益变动表(合并) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 项目 归属于母公司股东权益 减：库 外币报表折算 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 存股 盈余公积 未分配利润 差额 小计 一、上年年末余额 609,930,000.00 1,323,636,263.07 218,512,357.00 769,432,392.72 -23,668,379.43 2,897,842,633.36 1,172,628,661.83 4,070,471,295.19 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 609,930,000.00 1,323,636,263.07 218,512,357.00 769,432,392.72 -23,668,379.43 2,897,842,633.36 1,172,628,661.83 4,070,471,295.19 三、本年增减变动 金额（减少以“-”号 填列） 487,944,000.00 -24,704,700.56 -575,893,929.45 -112,654,630.01 51,948,727.64 -60,705,902.37 （一）本年净利润 -26,956,929.45 -26,956,929.45 51,948,727.64 24,991,798.19 （二）直接计入股 东权益的利得和损 失 -24,704,700.56 -24,704,700.56 -24,704,700.56 1、可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2、权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 -25,017,018.39 -25,017,018.39 -25,017,018.39 3、现金流量套期工 具公允价值变动净 额 390,397.29 390,397.29 390,397.29 4、与计入股东权益 项目相关的所得税 影响 -78,079.46 -78,079.46 -78,079.46 5、其他 （三）股东投入资 本 1、股东本期投入资 本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入股 东权益的金额 （四）本年利润分 配 487,944,000.00 -548,937,000.00 -60,993,000.00 -60,993,000.00 1、对股东的分配 487,944,000.00 -548,937,000.00 -60,993,000.00 -60,993,000.00 2、提取盈余公积 （五）股东权益内 部结转 1、资本公积转增股 本 2、盈余公积转增股 本 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 四、其他 5,150,639.91 -12,361,543.42 -7,210,903.51 -140,771,749.11 -147,982,652.62 五、本年年末余额 1,097,874,000.00 1,304,082,202.42 218,512,357.00 193,538,463.27 -36,029,922.85 2,777,977,099.84 1,083,805,640.36 3,861,782,740.20 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人：钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 51 健康元药业集团 2008 年年度报告 股东权益变动表(合并-续) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 项目 归属于母公司股东权益 减： 外币报表折算 少数股东权益 股东权益合计 库存 股本 资本公积 股 盈余公积 未分配利润 差额 小计 一、上年年末余 额 609,930,000.00 1,311,904,732.96 183,975,855.60 -183,675,843.09 -15,586,378.53 1,906,548,366.94 975,536,031.95 2,882,084,398.89 1、会计政策变更 20,457,898.88 -37,970,747.05 300,542,999.76 283,030,151.59 40,904,777.97 323,934,929.56 2、前期差错更正 二、本年年初余 额 609,930,000.00 1,332,362,631.84 146,005,108.55 116,867,156.67 -15,586,378.53 2,189,578,518.53 1,016,440,809.92 3,206,019,328.45 三、本年增减变 动金额（减少以 “-”号填列） -8,406,368.77 72,507,248.45 652,565,236.05 716,666,115.73 301,695,600.95 1,018,361,716.68 （一）本年净利 润 725,072,484.50 725,072,484.50 301,695,600.95 1,026,768,085.45 （二）直接计入 股东权益的利得 和损失 -8,406,368.77 -8,406,368.77 -8,406,368.77 1、可供出售金融 资产公允价值变 动净额 -24,224,657.45 -24,224,657.45 -24,224,657.45 2、权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 15,818,288.68 15,818,288.68 15,818,288.68 3、现金流量套期 工具公允价值变 动净额 4、与计入股东权 益项目相关的所 得税影响 5、其他 （三）股东投入 资本 1、股东本期投入 资本 2、本年购回库存 股 3、股份支付计入 股东权益的金额 （四）本年利润 分配 72,507,248.45 -72,507,248.45 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 72,507,248.45 -72,507,248.45 （五）股东权益 内部结转 1、资本公积转增 股本 2、盈余公积转增 股本 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 四、其他 -320,000.00 -8,082,000.90 -8,402,000.90 -145,507,749.04 -153,909,749.94 五、本年年末余 额 609,930,000.00 1,323,636,263.07 218,512,357.00 769,432,392.72 -23,668,379.43 2,897,842,633.36 1,172,628,661.83 4,070,471,295.19 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人：钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 52 健康元药业集团 2008 年年度报告 股东权益变动表(母公司) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 609,930,000.00 1,301,144,769.94 129,910,408.62 162,950,248.23 2,203,935,426.79 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 609,930,000.00 1,301,144,769.94 129,910,408.62 162,950,248.23 2,203,935,426.79 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填列） 487,944,000.00 312,317.83 -704,880,078.84 -216,623,761.01 （一）本年净利润 -155,943,078.84 -155,943,078.84 （二）直接计入股东 权益的利得和损失 312,317.83 312,317.83 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3、现金流量套期工具 公允价值变动净额 390,397.29 390,397.29 4、与计入股东权益项 目相关的所得税影响 -78,079.46 -78,079.46 5、其他 （三）股东投入资本 1、股东本期投入资本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入股东 权益的金额 （四）本年利润分配 487,944,000.00 -548,937,000.00 -60,993,000.00 1、对股东的分配 487,944,000.00 -548,937,000.00 -60,993,000.00 2、提取盈余公积 （五）股东权益内部 结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、其他 五、本年年末余额 1,097,874,000.00 1,301,457,087.77 129,910,408.62 -541,929,830.61 1,987,311,665.78 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人：钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 53 健康元药业集团 2008 年年度报告 股东权益变动表(母公司-续) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 609,930,000.00 1,311,904,732.96 131,875,954.93 -36,270,281.95 2,017,440,405.94 1、会计政策变更 13,784,694.43 -25,090,000.58 -8,899,558.22 -20,204,864.37 2、前期差错更正 二、本年年初余额 609,930,000.00 1,325,689,427.39 106,785,954.35 -45,169,840.17 1,997,235,541.57 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -24,224,657.45 23,124,454.27 208,120,088.40 207,019,885.22 （一）本年净利润 231,244,542.67 231,244,542.67 （二）直接计入股东权 益的利得和损失 -24,224,657.45 -24,224,657.45 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 -24,224,657.45 -24,224,657.45 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3、现金流量套期工具公 允价值变动净额 4、与计入股东权益项目 相关的所得税影响 5、其他 （三）股东投入资本 1、股东本期投入资本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入股东权 益的金额 （四）本年利润分配 23,124,454.27 -23,124,454.27 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 23,124,454.27 -23,124,454.27 （五）股东权益内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、其他 -320,000.00 -320,000.00 五、本年年末余额 609,930,000.00 1,301,144,769.94 129,910,408.62 162,950,248.23 2,203,935,426.79 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人：钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 54 健康元药业集团 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,635,800,971.41 2,213,548,088.82 590,578,564.27 591,132,462.17 收到的税费返还 16,835,128.66 16,015,517.51 收到的其他与经营活动有关的现金 八、47 46,826,090.32 44,091,436.15 154,284,823.61 332,073,444.42 现金流入小计 2,699,462,190.39 2,273,655,042.48 744,863,387.88 923,205,906.59 购买商品、接受劳务支付的现金 925,873,554.63 742,283,403.70 474,132,093.83 378,602,832.21 支付给职工以及为职工支付的现金 332,467,999.36 278,479,121.62 27,614,080.52 17,110,827.50 支付的各项税费 386,906,921.37 336,609,356.97 12,309,979.62 44,122,160.38 支付的其他与经营活动有关的现金 八、48 599,200,096.04 487,019,721.47 295,047,375.54 409,701,618.32 现金流出小计 2,244,448,571.40 1,844,391,603.76 809,103,529.51 849,537,438.41 经营活动产生的现金流量净额 455,013,618.99 429,263,438.72 -64,240,141.63 73,668,468.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 309,515,482.14 1,006,883,276.25 15,967,471.22 501,541,462.41 取得投资收益所收到的现金 40,656,526.48 46,275,375.47 91,364,022.57 1,945,594.98 合并财务报表范围变化产生的现金流 量 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 11,474,552.88 4,454,417.56 1,500.00 226,000.00 处置子公司及其他营业单位所收回的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 八、49 16,279,914.57 541,958.78 现金流入小计 377,926,476.07 1,058,155,028.06 107,332,993.79 503,713,057.39 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 217,705,749.01 246,629,160.18 5,751,843.48 8,309,538.01 投资所支付的现金 59,724,518.39 911,195,756.20 39,647,886.21 421,293,031.22 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 71,292,945.00 262,604,641.04 191,733,847.83 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 348,723,212.40 1,420,429,557.42 45,399,729.69 621,336,417.06 投资活动产生的现金流量净额 29,203,263.67 -362,274,529.36 61,933,264.10 -117,623,359.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 取得借款收到的现金 1,905,599,107.00 1,603,979,098.60 341,057,000.00 287,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、50 4,047,036.65 现金流入小计 1,909,646,143.65 1,603,979,098.60 341,057,000.00 287,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,831,110,987.58 1,676,526,273.67 354,453,705.58 111,955,400.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 247,338,427.44 76,385,164.97 92,972,710.21 17,093,332.02 其中：子公司支付少数股东股利所支 付的现金 95,202,000.40 6,921,998.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、51 17,803,131.32 5,220,000.00 825,430.00 320,000.00 现金流出小计 2,096,252,546.34 1,758,131,438.64 448,251,845.79 129,368,732.02 筹资活动产生的现金流量净额 -186,606,402.69 -154,152,340.04 -107,194,845.79 157,631,267.98 四、汇率变动对现金的影响 -3,953,492.33 -8,244,079.76 137,604.74 24,641.76 五、现金及现金等价物净增加额 293,656,987.64 -95,407,510.44 -109,364,118.58 113,701,018.25 加：期初现金及现金等价物余额 八、52 551,344,895.50 646,752,405.94 191,627,112.18 77,926,093.93 六、期末现金及现金等价物余额 八、52 845,001,883.14 551,344,895.50 82,262,993.60 191,627,112.18 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人： 钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 55 健康元药业集团 2008 年年度报告 现金流量表（补充资料） 2008 年度 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 24,991,798.19 1,026,768,085.45 -155,943,078.84 231,244,542.67 加：计提的资产减值准备 39,027,955.53 31,758,889.77 16,118,805.51 74,515.21 固定资产折旧 200,073,673.37 169,908,811.51 15,126,886.42 12,178,347.88 无形资产摊销 26,542,131.13 26,641,562.06 8,209,610.61 9,299,411.62 长期待摊费用及其他长期 资产摊销 5,543,853.34 16,698,237.11 317,536.48 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(收益以 “-”号填列) 936,970.16 -783,829.22 92,434.14 固定资产报废损失(收益以 “-”号填列) 281,273.24 1,188,193.53 92,299.95 323,644.60 公允价值变动损失(收益以 “-”号填列) 632,945,779.80 -326,223,871.20 243,879,594.17 -95,746,301.48 财务费用(收益以“-”号填 列) 63,478,910.19 38,386,320.95 23,086,798.53 5,746,256.83 投资损失(收益以“-”号填 列) -190,311,252.50 -477,384,788.54 -90,839,022.57 -232,781,246.88 递延所得税资产减少(增加 以“-”号填列) -67,205,548.38 -15,178,724.21 -45,397,461.37 -5,303,783.03 递延所得税负债增加(减少 以“-”号填列) -38,729,710.62 37,235,738.31 -17,142,196.80 17,218,978.02 存货的减少(增加以“-”号填 列) -37,016,532.01 -131,059,695.43 -328,670.83 -46,208.69 经营性应收项目的减少(增 加以“-”号填列) -122,760,717.19 44,824,997.26 -36,277,674.74 -130,334,956.05 经营性应付项目的增加(减 少以“-”号填列) -82,784,965.26 -13,516,488.63 -25,143,568.15 261,702,833.34 其他 经营活动产生的现金流量 净额 455,013,618.99 429,263,438.72 -64,240,141.63 73,668,468.18 2、不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司 债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情 况： 现金的期末余额 八、52 845,001,883.14 551,344,895.50 82,262,993.60 191,627,112.18 减：现金的期初余额 八、52 551,344,895.50 646,752,405.94 191,627,112.18 77,926,093.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加 额 293,656,987.64 -95,407,510.44 -109,364,118.58 113,701,018.25 单位负责人:朱保国 财务负责人：曹平伟 会计机构负责人： 钟山 制表人：袁胜林 (所附附注系财务报表组成部分) 56 健康元药业集团 2008 年年度报告 健康元药业集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别说明外，金额以人民币元表述) 一、公司基本情况 本公司的前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”，是经深圳市工商行政管理局核准，于一九九二年十 二月十八日正式设立的中外合资经营企业，主要从事太太口服液的生产和销售。 一九九四年一月十九日，本公司更名为“深圳太太保健食品有限公司”。一九九五年七月四日，本 公司又更名为“深圳太太药业有限公司”。 一九九九年九月十六日和十一月十日，经本公司股东会决议和深圳市人民政府深府(1999)197 号 文批准，本公司以一九九九年八月三十一日为股份制改组基准日，整体改组为股份有限公司。本公司 于一九九九年十一月十二日召开创立大会，并于一九九九年十一月二十四日办理了工商变更登记手续， 换领了注册号为企合粤深总字第 103358A 的企业法人营业执照，并更名为“深圳太太药业股份有限公 司”。本公司将会计上的股份制改组生效日确定为一九九九年九月一日。 二零零一年二月六日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21 号文《关于核准深圳太太 药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意本公司向社会公众发行境内上市内资股(A 股)股票。二 零零一年六月八日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。 二零零一年六月十日，本公司办理了工商变更登记手续，换领了注册号为 4403011066279 的企业 法人营业执照。 二零零二年五月二十一日，本公司股东大会通过决议，以二零零一年十二月三十一日股本为基数， 以资本公积每 10 股转增 5 股股本。本公司已换领了新的企业法人营业执照，注册号不变。 二零零三年六月四日，本公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。同年九月二十九日，本 公司更名为“健康元药业集团股份有限公司”。 二零零三年九月二十九日，本公司股东大会通过决议，以二零零三年六月三十日股本为基数，以 资本公积每 10 股转增 5 股股本。本公司已换领了新的企业法人营业执照，注册号不变。 二零零五年十二月二日，经中华人民共和国商务部批准，本公司变更为外商投资股份有限公司(外 资比例低于 25%)，并已换领了新的企业法人营业执照，注册号变更为企合粤深总字第 111262 号。 二零零六年十月十六日，本公司股东大会通过本公司股权分置改革方案，并于二零零六年十一月 二十三日实施。根据该方案，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东执行的 3.80 股股份对 价。实施股权分置改革方案后，本公司股东的持股数量和持股比例发生变动，但本公司总股本、资产、 负债、所有者权益和净利润等财务指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。 57 健康元药业集团 2008 年年度报告 二零零八年三月二十六日，本公司股东大会通过决议，以本公司二零零七年末总股本 609,930,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 8 股并派发现金股利 1 元(含税)。本公司已换领了新的企业法人营业 执照，注册号不变。 本公司控股股东为深圳市百业源投资有限公司，最终实际控制人为朱保国。 本公司经营范围为：中药材(收购)、中成药、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健 食品、化妆品的研发、批发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)，中药饮片的批发、 进出口及相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)及《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)、财政部 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关 于印发的通知》(财会[2006]18 号)、中国证监会 2007 年 2 月 15 日发布的《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》、《企业会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号》等有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，除下述会计政策中采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的项目外，均采用历史成本计量。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，其所 确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 58 健康元药业集团 2008 年年度报告 现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 (2) 计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 4. 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等 价物。 5. 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折合为记账本位币金额。资产负债表日的外 币货币性项目按当日即期汇率折合成记账本位币金额，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的 外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本 外，其余均计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6. 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期的平均 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用当期的平均汇率折算，汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中 单独列报。 7. 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定 以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 上述分类一经确定，不会随意变更。 (2) 金融资产和金融负债的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的计量 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 59 健康元药业集团 2008 年年度报告 初始确认时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 计量。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率)按摊余成本计量，并 确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果将尚未到期的某项持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产，且其金额相对于该类 投资在出售或重分类前的总额较大时，则将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除 外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本 金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以 合理预计的独立事项所引起。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利)和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积(其他资本 公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 60 健康元药业集团 2008 年年度报告 (4) 金融资产和负债转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 (5) 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 8. 存货核算方法 (1) 存货分类：本公司存货主要包括原材料、物资采购、包装物、产成品、在产品、低值易耗品、 委托加工物资、库存商品等大类。 (2) 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制度。 (3) 存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价的，存货发出采 用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实 际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 61 健康元药业集团 2008 年年度报告 9. 投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司 固定资产、无形资产相同的折旧、摊销及减值准备计提政策。 当有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允 价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，同时满足下列条件：(1) 投资性房地产所在地有活 跃的房地产交易市场；(2) 企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关 信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公允 价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不再随意变更。成本模式转为公允价值模式的，作为 会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已采用 公允价值模式计量的投资性房地产，不再从公允价值模式转为成本模式。 10. 长期股权投资核算方法 (1) 初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成 本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。采用控股合并时，企 业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中 的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 62 健康元药业集团 2008 年年度报告 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值 与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账 面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超 过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限(投资企 业负有承担额外损失义务的除外)；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的 亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11. 固定资产计价及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该项固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产分类：本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其 他。 63 健康元药业集团 2008 年年度报告 (3) 固定资产的计量：本公司固定资产按实际成本作为初始计量。与固定资产有关的后续支出， 在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的 金额不超过该固定资产的可收回金额。 (4) 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折 旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20 4.5%-4.75% 5%-10% 机器设备 10 9%-9.5% 5%-10% 运输设备 5 18%-19% 5%-10% 电子设备及其他 5-10 9%-19% 5%-10% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 (5) 融资租入固定资产 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会 取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (6) 闲置固定资产 当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将其列入闲置固 定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 12. 在建工程核算方法 (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣 工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 13. 借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则 64 健康元药业集团 2008 年年度报告 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于 发生时直接计入当期损益类账项。 (2) 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额及其辅助费用确定。外币专门借款本金及利息的汇兑差 额，予以资本化计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额 (资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定)。但利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际 发生的利息金额。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 14. 无形资产核算方法 (1) 无形资产确认条件 65 健康元药业集团 2008 年年度报告 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够 可靠地计量。 (2) 无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。 (3) 无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的 年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下： 无形资产名称 预计使用寿命 土地使用权 土地使用权证规定的使用年限 专利权及专有技术 国家有关法律法规规定的保护年限或受益期 商标权 十年 其他 受益期 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方 法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 15. 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调 查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式； 66 健康元药业集团 2008 年年度报告 ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16. 长期待摊费用摊销方法 固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与 租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17. 主要资产的减值 (1) 存货 ① 存货跌价准备计提的方法 资产负债表日，本公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，并按存货成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 若以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 本公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 ② 可变现净值的确定 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 (2) 金融资产 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，则根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提减值准备，计入当期损益。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认该 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 67 健康元药业集团 2008 年年度报告 ① 应收款项 本公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项(合并范围内公司间往来以外的应收款项中单 项金额在 1,000 万元及以上的应收款项)、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项(账龄在 3 年以上的、或者有确切证据表明发生了减值的应收款项)和其他不重大应收款项。 对于单项金额重大的应收款项，首先单独进行减值测试，对有客观证据表明其发生了减值的，单 独计提减值准备。 对于单项金额不重大的应收款项，如果有确切证据表明不会发生减值，如合并范围内公司间往来 和应收补贴款等，则不计提减值准备；如果有确切证据表明发生了减值，则单独计提减值准备；其余 应收款项会同经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项按类似信用风险特征(即账龄组合)划 分为若干组合，按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备，具体计提比例如下(除本公司之子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”)确定的坏 账准备计提比例不一致外，其他公司均采用统一的坏账准备计提比例)： 计提比例 应收款项账龄 其他公司 丽珠集团 一年以内 1% 5% 一至二年 5% 6% 二至三年 30% 20% 三至四年 50% 70% 四至五年 80% 90% 五年以上 100% 100% ② 持有至到期投资 如有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计算确认减值损失，计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，确认减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 (3) 长期股权投资 对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额，计算确认减值损失，计入当期损益。 对于其他长期股权投资，如果存在减值迹象，则估计其可收回金额，根据其可收回金额低于其账 面价值的差额，计算确认减值损失，计入当期损益。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 68 健康元药业集团 2008 年年度报告 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (4) 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等非流动资产 ① 可能发生减值资产的认定 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等非流动资产，公司在 资产负债表日判断其是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a. 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； b. 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； c. 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； d. 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； e. 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； f. 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； g. 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 ② 资产减值损失的确定 对于存在减值迹象的资产，在资产负债表日估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表 明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ③ 资产组的认定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还 是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间 保持一致。 69 健康元药业集团 2008 年年度报告 几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品(或者其 他产出)均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该 资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定 资产组的未来现金流量。 ④ 商誉减值的处理 每年年度终了，结合与商誉相关的资产组或资产组组合对企业合并形成的商誉进行减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组(或 者资产组组合，下同)进行减值测试时，则将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面 价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发 生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司 的商誉减值损失。 18. 预计负债确认原则 (1) 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 (2) 预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认 的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资 产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19. 职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、 奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关资产成本或当期损益： 70 健康元药业集团 2008 年年度报告 (1) 由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； (2) 由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，计 入当期损益： (1) 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； (2) 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 20. 股份支付 (1) 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确 定成本费用和应付职工薪酬；对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值 计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少 考虑以下因素：① 期权的行权价格；② 期权的有效期；③ 标的股份的现行价格；④ 股价预计波动率； ⑤ 股份的预计股利；⑥ 期权有效期内的无风险利率。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 21. 企业年金 (1) 本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、 收入、费用和净资产进行确认和计量。 (2) 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当 期损益。 (3) 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计 入各账户。 71 健康元药业集团 2008 年年度报告 22. 收入确认原则 (1) 销售商品 在同时满足下列条件时确认销售收入： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： ① 已完工作的测量； ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权 收入。公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23. 租赁 (1) 租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 72 健康元药业集团 2008 年年度报告 ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 (2) 租赁的会计处理 ① 当本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之 和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期 的融资收入。 经营租赁中，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初 始直接费用，直接计入当期损益。 ② 当本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期 的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 24. 政府补助 (1) 确认原则 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 (2) 计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(人民币 1 元)计量。 (3) 会计处理 73 健康元药业集团 2008 年年度报告 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25. 企业所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照下列原则确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 (1) 递延所得税资产的确认 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 (2) 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 同时满足下列条件的因对子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 74 健康元药业集团 2008 年年度报告 (3) 递延所得税资产、负债和所得税费用的计量 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预期 应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，按照税法规定收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税： ① 企业合并； ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，减记的金额转回。 26. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指母公司能够决定被投资单位的财务和 经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考 虑公司持有的被投资单位当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表系根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规 定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资， 在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和母公司与子公司、子公司 相互之间的重大内部交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益的数额系根据母公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计 算确定，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益系根据本 公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司自报告期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表。 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 75 健康元药业集团 2008 年年度报告 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 六、税项 1. 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，按 17%的税率计征增值税，应纳增值税额为销项税额减 去进项税额。 2. 营业税 本公司各项营业税应税收入按 5%的税率计征营业税。 3. 城建税 本公司及注册地为深圳的子公司按应缴营业税额和增值税额的 1%计缴城市维护建设税；注册地 为珠海的子公司按应缴营业税额和增值税额的 7%计缴城市维护建设税；其他子公司、分公司根据其注 册地规定的税率，按应缴营业税额和增值税额计缴城市维护建设税。 4. 教育费附加 子公司中除外商投资企业免缴教育费附加外，本公司及注册地为深圳、珠海的子公司按应缴营业 税额和增值税额的 3%计缴教育费附加，其他子公司、分公司根据其注册地规定的税率，按应缴营业税 额和增值税额计缴教育费附加。 5. 企业所得税 公司名称 实际税率 说 明 本公司 18% 本公司之子公司： 山东健康药业有限公司(山东健康) 12.5% 生产性外商投资企业，经山东省济南市槐荫国家税务局批准，享受 从获利年度起“两免三减”的所得税优惠政策。2008 年是其“三减”的 第三年，实际执行税率为 12.5% 新乡海滨药业有限公司(新乡海滨) 0% 生产性外商投资企业，经新乡市国家税务局新国税函[2007]27 号文 批准，享受“两免三减”的所得税优惠政策。2008 年是其“两免”的第 二年，实际执行税率为 0% 焦作健康元生物制品有限公司(焦作健康元) 0% 生产性外商投资企业，经焦作高新技术产业开发区国家税务局焦高 新国税函[2007]016 号文批准，享受“两免三减”的所得税优惠政策。 2008 年是其“两免”的第一年，实际执行税率为 0% 本公司之子公司丽珠集团之子公司： 珠海保税区丽达药业有限公司 9% 生产性外商投资企业，享受从获利年度起“两免三减”所得税优惠， 2008 年是其“三减”的第二年，实际执行税率为 9% 四川光大制药有限公司 15% 根据国发(2007)39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 财税(2001)202 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开 发税收优惠政策问题的通知》中规定的西部大开发企业所得税优惠 政策继续执行。至 2010 年止，继续执行 15%的企业所得税率 丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海市丽 25% 76 健康元药业集团 2008 年年度报告 珠医药贸易有限公司丽威分公司、丽珠集团福 州福兴医药有限公司、古田福兴医药有限公司、 山西大同丽珠芪源药材有限公司 注册地在香港的子公司 16.5% 执行香港地区的企业所得税政策 本公司之子公司太太药业、海滨制药、太太基因、 15% 2008 年度被认定为高新技术企业 丽珠集团、丽珠集团之子公司丽珠集团利民制药 厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成 制药有限公司、上海丽珠制药有限公司 其他子公司 18% 根据国发(2007)39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施 行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率 的企业，2008 年按 18%税率执行 6. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、控股子公司及联营企业 1. 纳入合并财务报表范围的控股子公司 纳入合并财务报表范围的控股子公司均为通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 深圳市海滨制药有限公司(海 工业 RMB 55,000,000.00 RMB 150,214,186.38 100% 生产化学药品原料药和制剂、生物制 滨制药) 品、中成药加工 深圳市健康元日用保健品有限 商业 RMB 100,000,000.00 RMB 104,116,498.56 100% 经营保健品、花旗参茶、花旗参含片、 公司(健康元日用) 花旗参胶囊、定型包装食品(含保健食 品)的批发 天诚实业有限公司(天诚实业) 商业 HKD 200,000,000.00 HKD 200,000,000.00 100% 按香港法律的规定确定 深圳市太太基因工程有限公司 工业 RMB 20,000,000.00 RMB 15,000,000.00 75% 人类疾病特异基因的筛选;基因工程 (太太基因) 药物及诊断试剂的研究、开发、生产、 销售及技术咨询服务 健康药业中国有限公司(健康 工业 HKD 73,170,000.00 HKD 74,500,000.00 100% 生产和销售自产的鹰牌食品类、保健 药业) 食品类、中药饮片类和药类产品 太太药业 工业 RMB 100,000,000.00 RMB 103,982,357.98 100% 研究开发、生产经营营养保健口服液、 保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及 现行出口许可证管理的商品);中成 药、口服液、片剂、胶囊剂、激素类 片剂、食品、强化食品、保健食品； 泡腾片。 丽珠集团 工业 RMB 306,035,482.00 RMB 881,901,204.35 44.0755% 以医药(中西成药、医药原料药、医药 中间体、中药材、中药饮片、保健滋 补品、保健食品、保健饮品、化妆品、 卫生材料、卫生用品、生物制品、生 化试剂、医疗器械等)为主；兼营化工、 食品、房地产、旅业、信息等。 Health Investment Holdings 投资 USD 50,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 Ltd.(健康投资公司) Health Holdings Ltd(健康控股 投资 USD 1,000,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 公司) 香港健康药业有限公司 投资 HKD 10,000.00 HKD 10,000.00 100% 按注册地法律确定 健康药业有限公司 投资 HKD 10,000.00 HKD 10,000.00 100% 按注册地法律确定 77 健康元药业集团 2008 年年度报告 Joincare Pharmaceutical Group 投资 USD 50,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 Industry Co., Ltd.(BVI) Joincare Pharmaceutical Group 投资 USD 50,000.00 USD 100.00 100% 按注册地法律确定 Industry Co., Ltd.(CAYMAN ISLANDS) 深圳市喜悦实业有限公司(喜 商业 RMB 43,000,000.00 RMB 45,000,000.00 100% 投资兴办实业，国内商业、物资供销 悦实业) 业，经济信息咨询 珠海健康元生物医药有限公司 工业 RMB 24,000,000.00 RMB 18,000,000.00 75% 生物医药产品的技术研究、开发、应 (健康元生物) 用 山东健康 工业 RMB 50,000,000.00 RMB 25,500,000.00 51% 生产化学药品、原料药及制剂、中药、 保健食品、化妆品、香皂及相关卫生 用品；销售自产产品 新乡海滨 工业 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 100% 医药、中间体及其他化工产品制造、 销售 深圳市风雷电力投资有限公司 投资 RMB 100,000,000.00 RMB 100,000,000.00 100% 电力投资、投资兴办实业；国内商业、 (风雷电力) 物资供销业 焦作健康元 工业 RMB 200,000,000.00 RMB 200,000,000.00 100% 研究、开发、生产、销售药物制剂、 化学原料药、生物原料药、医药中间 体、生物制品等 (1) 海滨制药系由本公司和健康元日用共同拥有，本公司持有海滨制药 95%的权益，健康元日用 持有海滨制药 5%的权益性资本。自一九九七年五月三十一日起至一九九九年八月三十一日止会计期 间，本公司和健康元日用分三次共受让了海滨制药 100%的权益性资本，支付收购价款共计 150,214,186.38 元。 (2) 健康元日用原名为“深圳市泰特保健品有限公司”，二零零二年四月二十六日更名为“深圳市健 康食品有限公司”，系由本公司和海滨制药共同拥有。一九九九年八月三十一日，本公司和海滨制药分 别受让了健康元日用 95%和 5%的权益性资本，分别支付收购价款 13,616,498.56 元和 500,000.00 元。 二零零五年十一月八日，海滨制药将其拥有健康元日用之 5%股权转让给太太药业。 二零零五年十一月十一日，经股东会决议健康元日用更为现名，经营范围变更为经营保健品、花 旗参茶、花旗参含片、花旗参胶囊、定型包装食品(含保健食品)的批发，注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，增资后，本公司持有 70%股权，太太药业持有 30%股权。健康元日用已办理了相关工商 变更登记手续。 (3) 二零零一年十月十九日，经本公司首届董事会二零零一年第十次会议决定，由本公司和海滨 制药在香港共同设立天诚实业，本公司拥有天诚实业 80%的权益性资本，海滨制药拥有天诚实业 20% 的权益性资本。天诚实业的设立已于二零零二年六月十三日经中华人民共和国对外经济贸易合作部批 准。 二零零三年三月六日，经本公司首届董事会二零零三年第一次会议决定，增加对天诚实业的投资， 增资后天诚实业注册资本为 HKD20,000 万元，其中海滨制药拥有 0.001%的权益性资本，本公司拥有 99.999%的权益性资本。此次增资已于二零零三年七月二十四日经中华人民共和国商务部批准。 78 健康元药业集团 2008 年年度报告 (4) 太太基因系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]0891 号文和深圳市人民政府外 经贸粤深合资证字(2002)0087 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由本公司与美国 Forestgenix, LLC 公司共同出资组建，于二零零二年四月十二日取得了深圳市工商行政管理局颁发的企 合粤深总字第 109848 号《企业法人营业执照》。其中，本公司以货币资金出资 15,000,000.00 元，拥 有该公司 75%的权益性资本，美国 Forestgenix, LLC 公司以非专利技术出资 5,000,000.00 元，拥有该公 司 25%的权益性资本。该公司实收资本业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字(2002)第 10 号《验 资报告》验证。 (5) 健康药业原系信利国际贸易有限公司(以下简称“信利国际公司”)的全资子公司。经健康药业董 事会批准，信利国际公司与本公司和天诚实业于二零零二年二月五日签订了《关于转让健康药业(中国) 有限公司 100%股权之股权转让协议》，于二零零二年二月二十五日签订了《关于转让健康药业(中国) 有限公司 100%股权之股权转让协议修改协议》，于二零零二年三月六日签订了《关于转让健康药业(中 国)有限公司 100%股权之股权转让协议之第二次修改协议》，信利国际公司转让其持有的健康药业 100% 的权益性资本，转让价款为 HKD74,500,000.00 元。其中，信利国际公司向本公司转让健康药业 75%的 权益性资本，转让价款为 HKD55,875,000.00 元；向天诚实业转让健康药业 25%的权益性资本，转让价 款为 HKD18,625,000.00 元。本公司及天诚实业已支付了上述转让价款，并完成了股权变更的相关法律 手续。故本公司和天诚实业自二零零二年四月一日起对健康药业公司的长期股权投资采用权益法核算， 并自二零零二年四月一日起将该等公司的财务报表纳入合并财务报表范围。 二零零二年十二月三十日，本公司和天诚实业与天诚实业的子公司健康投资公司签订了《股权转 让协议书》，本公司和天诚实业分别将其拥有的健康药业公司 75%和 25%的权益性资本转让予健康投 资公司，转让价款分别为 HKD71,100,000.00 元和 HKD23,700,000.00 元。按照《股权转让协议书》的 约定，健康投资公司将于三年内分六次向本公司和天诚实业支付转让价款。 二零零五年一月十六日，本公司和天诚实业与天诚实业的子公司健康投资公司签订了《关于对健 康(中国)药业股权转让的补充协议》，对原《股权转让协议书》中股权转让的价格、期限及方式进行 了修改和补充，转让价款修改为 RMB115,015,313.39 元和 RMB38,338,437.75 元，健康投资公司应以银 行转账方式或者以日后分红所得支付转让款。 (6) 太太药业系于二零零二年九月二日经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]3011 号 文和深圳市人民政府于二零零二年十二月二日以外经贸粤深合资证字(2002)0252 号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》批准，由本公司和天诚实业共同出资设立。太太药业于二零零二年九月 十八日取得了深圳市工商行政管理局颁发的企合粤深总字第 110039 号《企业法人营业执照》，投资总 额为 28,000,000.00 元，注册资本为 20,000,000.00 元。 79 健康元药业集团 2008 年年度报告 二零零二年十一月十八日，经太太药业董事会决议，并于二零零二年十二月二日，经深圳市对外 贸易经济合作局深外经贸资复[2002]4170 号文批准，太太药业投资总额增加至 120,000,000.00 元，注册 资本增加至 100,000,000.00 元，二零零二年十二月十九日太太药业换领了《企业法人营业执照》。 根据天诚实业与本公司于二零零二年十一月十八日签订的《合资经营深圳太太药业有限公司合 同》以及《合资经营深圳太太药业有限公司章程》的规定，本公司应以实物资产出资 75,000,000.00 元， 拥有该公司 75%的权益性资本，天诚实业应以货币资金出资 25,000,000.00 元，拥有该公司 25%的权益 性资本。该公司实收资本业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字(2002)第 25 号《验资报告》验 证，其中本公司以实物资产出资 78,964,919.98 元，天诚实业以货币资金出资 HKD23,580,000.00 元，折 RMB25,017,438.00 元。 (7) 经本公司首届董事会二零零二年度第二次董事会批准，本公司和海滨制药、天诚实业共投入 资金 464,800,428.04 元(其中投入募集资金 404,114,500.00 元)，通过购买法人股和收购流通股等方式， 获得了丽珠集团 71,327,374 股的股份，拥有丽珠集团 23.307%的权益性资本，成为丽珠集团的第一大 股东。二零零二年六月二十六日，丽珠集团召开股东大会，对该公司的章程进行了修改。截至二零零 八年六月三十日止，除本公司向珠海市丽士投资有限公司购买的 6,059,428 股法人股外，其余股份均已 办理相关股票过户登记手续。根据广州市保科力贸易公司、珠海市丽士投资有限公司与本公司签订的 《股权转让、托管及质押协议协议》，本公司享有上述 6,059,428 股法人股除处置权以外的所有权利。 二零零三年三至五月，天诚实业投入资金 20,788,325.91 元，通过收购流通股的方式，再次获得 丽珠集团 4,048,015 股的股份，拥有丽珠集团 1.3227%的权益性资本。 根据海滨制药和天诚实业与本公司签订的《丽珠集团投资收益分享协议》，海滨制药和天诚实业 持有丽珠集团的股份而获得的投资收益全部由本公司享有。截至二零零三年五月三十一日止，本公司 和海滨制药、天诚实业共拥有丽珠集团 24.6297%的权益性资本，并取得了丽珠集团董事会的多数席位， 因此本公司自二零零三年六月一日起将丽珠集团纳入合并报表范围。 二零零三年六至十二月，本公司和天诚实业投入资金 20,718,708.82 元，通过收购流通股的方式， 再次获得丽珠集团 4,006,460 股的股份，拥有丽珠集团 1.3091%的权益性资本。 二零零五年一月十九日至二月三日期间，本公司之子公司天诚实业、海滨制药通过深圳证券交易 所证券交易系统，采用大宗交易、集中竞价交易的方式，减持丽珠集团 8.6597%的股份。 二零零五年二月四日，本公司与西安东盛集团有限公司(以下简称东盛集团)签订《股权转让协议》 及《股权质押协议》，根据协议，本公司以 17,000 万元受让东盛集团所持有的丽珠集团 38,917,518 股 社会法人股，占丽珠集团已发行总股本的 12.7167%，并于二零零六年八月三日完成过户手续。 二零零六年十二月十一日，丽珠集团股权分置方案实施，A 股流通股股东每持有 10 股流通股份 将获得非流通股股东安排的 1 股对价股份。股权分置后，本公司和海滨制药、天诚实业共持有和控制 丽珠集团股份 81,875,648 股，占丽珠集团已发行总股本的 26.7536%。 80 健康元药业集团 2008 年年度报告 二零零六年十二月，本公司和天诚实业投入资金 90,718,685.54 元，通过收购流通股的方式，获 得丽珠集团 18,557,863 股的股份，拥有丽珠集团 6.064%的权益性资本。 二零零七年一至二月，本公司和天诚实业投入资金 235,900,983.07 元，通过收购流通股的方式， 获得丽珠集团 33,566,760 股的股份，拥有丽珠集团 10.9683%的权益性资本。 二零零八年十二月五日，丽珠首次实施了回购部分 B 股方案，截至二零零八年十二月三十一日 丽珠集团累计回购 B 股成交数量为 2,010,580 股，占公司总股本的比例为 0.6570%。 至此，本公司和海滨制药、天诚实业共持有、控制丽珠集团股份 134,000,271 股，占丽珠集团已 发行总股本的 44.0755%。 (8) 健康投资公司系由天诚实业于二零零二年七月十七日在英属维尔京群岛设立的子公司，天诚 实业拥有该公司 100%的权益性资本。 (9) 健康控股公司系由天诚实业于二零零二年七月十七日在萨摩亚群岛设立的子公司，天诚实业 拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零八年十二月三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未 进行独立核算以及编制财务报表。 (10) 香港健康药业有限公司系二零零二年八月十六日在香港注册成立，原股东为 FERNSIDE LIMITED 和 HAREFIELD LIMITED，注册资本 HKD2.00 元，天诚实业和本公司境外法人股股东鸿信 行有限公司于二零零二年十二月五日分别以 HKD1.00 元向原股东购入了 50%股权，二零零三年八月八 日，天诚实业增加对该公司的投资 HKD9,998.00 元，拥有其 99.99%的权益性资本。二零零三年九月二 十三日，鸿信行有限公司将所持股份转让给天诚实业之子公司健康投资公司。截至二零零八年十二月 三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 (11) 健康药业有限公司系二零零二年八月十六日在香港注册成立，原股东为 FERNSIDE LIMITED 和 HAREFIELD LIMITED，注册资本 HKD2.00 元，天诚实业和本公司境外法人股股东鸿信 行有限公司于二零零二年十二月五日分别以 HKD1.00 元向原股东购入了 50%股权，二零零三年八月八 日，天诚实业增加对该公司的投资 HKD9,998.00 元，拥有其 99.99%的权益性资本。二零零三年九月二 十三日，鸿信行有限公司将所持股份转让给天诚实业之子公司健康投资公司。截至二零零八年十二月 三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 (12) Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. (BVI) 系由天诚实业于二零零三年十二月四日 在英属维尔京群岛设立的子公司，天诚实业拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零八年十二月三 十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 (13) Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. (CAYMAND ISLANDS) 系二零零四年三月二 十五日在开曼群岛注册成立，Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(BVI)拥有该公司 99%的权 益性资本，天诚实业拥有该公司 1%的权益性资本。截至二零零八年十二月三十一日止，该公司尚未开 展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 81 健康元药业集团 2008 年年度报告 (14) 喜悦实业原系私人投资的有限责任公司，注册资本 1,000 万元。二零零三年九月十七日，喜 悦实业原股东与本公司和海滨制药签订了《关于深圳市喜悦实业有限公司增资及股权转让协议》，将 90%的权益性资本转让给本公司，将 10%的权益性资本转让给海滨制药，转让价款合计为 1,200 万元； 并由本公司和海滨制药分别增资 2,970 万元和 330 万元，将喜悦实业的注册资本增加至 4,300 万元。本 公司和海滨制药已支付了 50%上述转让价款和全部增资款，并完成了股权变更和增资的相关法律手续。 故本公司和海滨制药自二零零三年十月一日起将喜悦实业的财务报表纳入合并财务报表范围。 (15) 健康元生物系二零零三年十二月三十日经珠海市对外贸易经济合作局批准，由本公司与 Grandscope 公司共同出资组建，于二零零四年一月八日取得营业执照。其中，本公司以货币资金出资 1,800 万元，拥有该公司 75%的权益性资本，Grandscope 公司以技术作价出资 600 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。上述投资业经珠海市永安达会计师事务所有限公司二零零四年三月九日出具的永 安达验[2004]-0233 号《验资报告》验证确认。 (16) 山东健康系二零零三年六月十九日本公司和天诚实业、健康元日用与济南东风制药厂有限公 司(现更名为济南东风医药科技开发有限公司)、济南先进网络有限公司共同出资组建的中外合资企业， 投资总额和注册资本均为 5,000 万元，其中本公司应投入 1,200 万元，占注册资本的 24%；天诚实业应 投入 1,250 万元，占注册资本的 25%；健康元日用应投入 100 万元，占注册资本的 2%；济南东风制药 厂有限公司应投入 2,400 万元，占注册资本的 48%；济南先进网络有限公司应投入 50 万元，占注册资 本的 1%。山东健康于二零零三年七月十一日取得了济南市工商行政管理局颁发的企合鲁济总字第 003925 号《企业法人营业执照》，第一期出资 3,730 万元业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报 字(2003)第 17 号《验资报告》验证确认，其中本公司已投入 600 万元，天诚实业已投入 HKD644.1 万 元，折 RMB682.55277 万元(其中 RMB675 万元作为注册资本，RMB7.55277 万元作为资本公积)，健康 元日用已投入 25 万元，济南东风制药厂有限公司已以实物资产投入 2,400 万元，济南先进网络有限公 司已投入 30 万元。 二零零四年十一月，本公司及天诚实业、健康元日用、济南先进网络有限公司分别将第二期出资 合计 1,270 万元投入山东健康，并经山东振泉有限责任会计师事务所鲁振泉会验字(2004)309 号《验资 报告》验证确认，其中本公司投入 600 万元，天诚实业投入 HKD545 万元，折 RMB579.771 万元(其中 RMB575 万元作为注册资本，RMB4.771 万元作为资本公积)，健康元日用投入 75 万元，济南先进网络 有限公司投入 20 万元。截至二零零四年十一月二十六日止，连同第一期出资，本公司及天诚实业、健 康元日用已按合同出资 2,550 万元，占山东健康注册资本的 51%，因此本公司自二零零四年十二月一 日起将山东健康的财务报表纳入合并财务报表范围。 (17) 新乡海滨系二零零四年八月六日经河南省新乡高新技术产业开发区经济发展局批准，由海滨 制药与天诚实业共同出资组建，于二零零四年十一月二十二日取得营业执照。其中，海滨制药以货币 资金出资 1,500 万元，拥有该公司 75%的权益性资本，天诚实业以货币资金出资 HKD470.4 万元，折 合 RMB500 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。上述投资业经河南正源会计师事务所二零零五年一 月四日出具的豫正会验字(2005)第 003 号《验资报告》验证确认。 82 健康元药业集团 2008 年年度报告 (18) 风雷电力系由本公司与海滨制药共同出资组建，于二零零五年三月三日取得营业执照，注册 资本 10,000 万元，其中本公司应出资 9,000 万元，拥有该公司 90%的权益性资本，海滨制药应出资 1,000 万元，拥有该公司 10%的权益性资本。本公司于二零零五年二月二十三日和二零零七年一月二十三日 分两次缴纳出资额合计 9,000 万元，海滨制药于二零零五年二月二十四日和二零零七年一月二十三日 分两次缴纳出资额合计 1,000 万元。上述投资业经深圳市永明会计师事务所二零零五年二月二十五日 出具的深永验字(2005)D002 号《验资报告》和深圳市长城会计师事务所二零零七年二月六日出具的深 长验字(2007)第 020 号《验资报告》验证确认。 (19) 焦作健康元系二零零五年六月二日经焦作市商务局批准，由本公司与天诚实业共同出资组 建，于二零零五年六月八日取得营业执照，注册资本 20,000 万元，其中本公司应出资 15,000 万元，拥 有该公司 75%的权益性资本，天诚实业应出资 5,000 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。本公司分 别于二零零五年七月十三、十四、十五日缴纳出资额合计 15,000 万元，天诚实业于二零零五年七月十 五日缴纳出资额 HKD47,169,880 元，折合 RMB50,122,714.49 元(其中 RMB5,000 万元作为注册资本， RMB122,714.49 元作为资本公积)。上述投资业经河南瑞华会计师事务所有限公司二零零五年七月十八 日出具的豫瑞华会验字(2005)第 258 号《验资报告》验证确认。 2. 本公司拥有的其他组织机构 公司名称 成立日期 经营范围 广东太太法医物证司法鉴定所 2002.12.17 法医物证鉴定 广东太太法医物证司法鉴定所系经广东省司法厅核准，由本公司组建的从事法医物证鉴定的专门 机构，于二零零二年十二月十七日取得 4402202 号司法鉴定许可证。截至二零零八年十二月三十一日 止，该所尚未进行独立会计核算。 3. 联营公司 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 深圳市元泓创业投资 直接投资、受托管理和经营创 有限公司(元泓创业) 投资 RMB 400,000,000.00 RMB 47,500,000.00 47.50% 业资本、投资咨询 焦作金冠嘉华电力有 电力生产、供电、粉煤灰的综 限公司(金冠电力) 工业 RMB 370,000,000.00 RMB 133,800,000.00 29% 合利用 4. 丽珠集团未纳入合并财务报表范围的控股子公司 公司名称 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 香港创念分子标签有限公 HKD 3,000,000.00 100% —— 司 香港创念分子标签有限公司已停业多年，该投资已全额计提长期投资减值准备，故未将其纳入合 并报表范围。 5. 丽珠集团的主要联营公司 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 广东蓝宝制药有限公司 工业 RMB 59,670,000.00 RMB 10,538,600.00 35.91% 生化类原料药 丽珠医用电子设备(厂)有限 工业 RMB 3,620,000.00 RMB 1,200,000.00 28% 生产、销售自产的医疗器 公司 械、医用电子设备、医用 83 健康元药业集团 2008 年年度报告 电子信息系统 天甲丽珠生物科技有限公司 HKD 500,000.00 30% 福建省古田华闽抗生素有限 工业 RMB 10,000,000.00 RMB 2,400,000.00 24% 片剂、胶囊剂(凡涉及国家 公司 专项专营规定的从其规 定) 统一康是美商业连锁(深圳) 商业 RMB 100,000,000.00 RMB 28,000,000.00 35% 百货类商品销售；自营商 有限公司 品进口；采购国内商品出 口；其他相关配套服务 根据统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 2008 年 2 月 21 日股东会决议及修改后的公司章程、合 同规定，公司申请增加注册资本 5,000 万元，变更后的注册资本为人民币 1 亿元。由各股东于营业执 照变更之日起两年内缴足。本年度丽珠集团已划付增资款 1,050 万元。该增资业经深圳市永明会计师 事务所［2008］104 号验资报告验证。 6. 喜悦实业未纳入合并财务报表范围的控股子公司 公司名称 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 深圳市云大喜悦生物技术 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 100% 生物制剂的技术开发、投资兴办实业、国 有限公司 内商业、物资供销业 广州市喜悦实业有限公司 RMB 3,000,000.00 RMB 3,000,000.00 100% 批发和零售贸易、食品及保健品的开发 中山市仁和保健品有限公 RMB 500,000.00 RMB 500,000.00 100% 司 生产经营各类保健滋补品 深圳市捷康保健有限公司 RMB 4,000,000.00 RMB 4,000,000.00 100% 保健食品(非药品)、饮料、保健器械的购 销 上述公司已停业多年，本年度进入清算程序，故未将其纳入合并报表范围。 7. 合并财务报表范围的变化说明 本期本公司之子公司丽珠集团增加全资子公司深圳市源兴药业有限公司，自 2008 年 4 月起将其 纳入合并报表范围。 八、合并财务报表有关项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 2008.12.31 2007.12.31 库存现金 488,574.77 991,397.31 银行存款 806,702,732.01 469,038,281.48 其他货币资金 37,810,576.36 82,753,121.22 合 计 845,001,883.14 552,782,800.01 期末较期初增长 52.86%，主要系本公司之子公司丽珠集团借款增加所致。 (2) 外币货币资金 2008.12.31 2007.12.31 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港币 88,801,506.11 0.8819 78,314,048.24 28,070,182.87 0.9364 26,284,919.24 美元 146,002.62 6.8346 997,869.51 22,150.53 7.3046 161,800.76 84 健康元药业集团 2008 年年度报告 欧元 30.00 9.659 289.77 30.00 10.6669 320.01 日元 10,000,000.00 0.074029 740,290.00 64,412,628.00 0.0657593 4,235,730.60 合计 80,052,497.52 30,682,770.61 2. 交易性金融资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 成本 公允价值变动 公允价值 成本 公允价值变动 公允价值 交易性权益工具投资 519,155,846.68 -291,156,002.85 227,999,843.83 595,233,193.15 341,229,112.98 936,462,306.13 其他(基金投资) 150,000.00 241,641.89 391,641.89 150,000.00 493,197.82 643,197.82 合 计 519,305,846.68 -290,914,360.96 228,391,485.72 595,383,193.15 341,722,310.80 937,105,503.95 (1) 期末较期初减少 75.63%，主要系交易性权益工具出售及其公允价值变动所致； (2) 本公司及子公司的交易性金融资产不存在投资变现的重大限制。 3. 应收票据 (1) 明细情况 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 258,457,604.79 152,500,724.04 (2) 期末已背书给他方但尚未到期的票据合计 95,028,112.92 元，均将于 2009 年 6 月 30 日前到期； (3) 期末较期初增长 69.48%，主要系本公司之子公司丽珠集团销售及信用政策变化所致。 4. 应收账款 (1) 按风险特征分析 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 单项金额重大的应收款项 83,803,410.41 14.07% 42,212,395.45 41,591,014.96 102,210,684.21 18.79% 43,498,360.17 58,712,324.04 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 35,388,353.21 5.94% 27,253,058.24 8,135,294.97 42,150,232.85 7.75% 33,180,600.95 8,969,631.90 其他不重大的应收款项 476,251,405.25 79.99% 20,154,786.76 456,096,618.49 399,710,099.61 73.46% 17,120,384.47 382,589,715.14 合 计 595,443,168.87 100% 89,620,240.45 505,822,928.42 544,071,016.67 100% 93,799,345.59 450,271,671.08 (2) 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 503,820,065.49 84.61% 20,147,884.43 483,672,181.06 446,206,819.10 82.01% 19,151,747.61 427,055,071.49 1-2 年 13,964,741.20 2.35% 1,924,561.55 12,040,179.65 27,626,965.85 5.08% 12,553,222.54 15,073,743.31 2-3 年 20,432,311.35 3.43% 12,704,669.15 7,727,642.20 26,877,085.91 4.94% 20,641,835.24 6,235,250.67 3-4 年 22,612,337.64 3.80% 20,632,826.28 1,979,511.36 33,434,997.73 6.15% 31,920,145.39 1,514,852.34 4-5 年 31,487,952.48 5.29% 31,084,538.33 403,414.15 2,774,214.46 0.51% 2,381,461.19 392,753.27 5 年以上 3,125,760.71 0.52% 3,125,760.71 0.00 7,150,933.62 1.31% 7,150,933.62 0.00 合 计 595,443,168.87 100% 89,620,240.45 505,822,928.42 544,071,016.67 100% 93,799,345.59 450,271,671.08 85 健康元药业集团 2008 年年度报告 期末全额计提坏账准备的应收账款：1 年以内为 293,845.87 元，1-2 年为 723,073.47 元，2-3 年为 5,846,358.95 元，3-4 年为 16,772,771.06 元，4-5 年为 29,286,107.55 元；计提的主要原因是欠款单位实 际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 应收账款本期实际核销合计 6,883,906.95 元，主要明细如下： 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 广州泰星药业有限公司 3,262,491.17 货款 账龄长，无法收回 否 诺德药业(江苏)有限公司 2,217,017.25 货款 已进入破产程序，收回可能性很小 否 (4) 应收账款前五名金额合计为 92,302,668.41 元，占应收账款的 15.50%； (5) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 预付款项 (1) 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 64,437,295.90 63.02% 94,145,101.02 68.94% 1-2 年 8,862,921.63 8.67% 15,199,947.00 11.13% 2-3 年 3,110,199.27 3.04% 13,138,000.00 9.62% 3 年以上 25,833,247.89 25.27% 14,079,814.90 10.31% 合 计 102,243,664.69 100% 136,562,862.92 100% (2) 账龄超过一年的预付款项主要系预付的项目研发费； (3) 预付款项前五名金额合计为 33,317,455.00 元，占预付款项的 32.59%； (4) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6. 其他应收款 (1) 按风险特征分析 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 单项金额重大的应收款项 186,848,477.37 74.97% 184,778,231.95 2,070,245.42 204,637,548.77 76.89% 173,450,589.66 31,186,959.11 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 21,428,072.23 8.60% 20,541,155.00 886,917.23 19,650,107.41 7.38% 18,911,671.01 738,436.40 其他不重大的应收款项 40,952,139.77 16.43% 3,048,635.23 37,903,504.54 41,853,779.17 15.73% 1,777,738.87 40,076,040.30 合 计 249,228,689.37 100% 208,368,022.18 40,860,667.19 266,141,435.35 100% 194,139,999.54 72,001,435.81 (2) 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 32,792,021.83 13.16% 1,218,314.56 31,573,707.27 29,201,510.34 10.97% 900,324.69 28,301,185.65 1-2 年 2,530,582.52 1.02% 545,558.89 1,985,023.63 14,096,637.17 5.30% 2,088,419.17 12,008,218.00 2-3 年 7,504,018.55 3.01% 3,159,244.91 4,344,773.64 21,352,016.00 8.02% 9,209,308.29 12,142,707.71 3-4 年 7,143,685.93 2.87% 6,371,834.54 771,851.39 20,965,600.92 7.88% 20,499,327.38 466,273.54 86 健康元药业集团 2008 年年度报告 4-5 年 20,125,328.98 8.08% 20,010,263.14 115,065.84 178,690,562.13 67.14% 159,607,511.22 19,083,050.91 5 年以上 179,133,051.56 71.86% 177,062,806.14 2,070,245.42 1,835,108.79 0.69% 1,835,108.79 0.00 合 计 249,228,689.37 100% 208,368,022.18 40,860,667.19 266,141,435.35 100% 194,139,999.54 72,001,435.81 期末全额计提坏账准备的其他应收款：1 年以内为 64,853.22 元，1-2 年为 428,728.90 元，2-3 年 为 1,380,901.01 元，3-4 年为 4,972,604.91 元，4-5 年为 19,465,794.02 元；计提的主要原因是欠款单位 实际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 其他应收款本期实际核销合计 76,432.49 元，主要原因为账龄已久无法收回； (4) 其他应收款前五名金额合计为 201,438,073.33 元，占其他应收款的 80.82%，明细列示如下： 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 天同证券有限责任公司 142,963,026.60 5 年以上 57.36% 国债保证金 华夏证券股份有限公司 25,309,614.95 5 年以上 10.15%国债及保证金 深圳捷康保健有限公司 18,575,835.82 4-5 年 7.45% 往来款 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 8,492,360.21 5 年以上 3.41% 往来款 济南东风医药科技开发有限公司 6,097,235.75 1-3 年 2.45% 借款 合 计 201,438,073.33 80.82% 其中：对天同证券有限责任公司、深圳捷康保健有限公司和深圳市云大喜悦生物技术有限公司的 欠款已全额计提坏账准备；对华夏证券股份有限公司的欠款计提坏账准备 23,239,369.53 元； (5) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 7. 存货 (1) 明细情况 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 物资采购 1,315,089.39 0.00 1,315,089.39 2,322,377.97 0.00 2,322,377.97 原材料 142,358,106.02 3,120,192.55 139,237,913.47 148,600,372.52 3,791,385.17 144,808,987.35 包装物 23,655,958.40 1,003,223.81 22,652,734.59 19,033,783.33 1,435,979.05 17,597,804.28 在产品及自制半成品 120,597,065.90 2,174,193.97 118,422,871.93 129,586,705.39 1,946,359.23 127,640,346.16 低值易耗品 5,626,181.66 0.00 5,626,181.66 6,400,340.32 0.00 6,400,340.32 产成品及库存商品 244,542,791.75 18,989,376.43 225,553,415.32 198,229,512.31 5,720,552.28 192,508,960.03 委托加工物资 891,984.01 0.00 891,984.01 1,527,656.27 0.00 1,527,656.27 发出商品 43,961.26 0.00 43,961.26 0.00 0.00 0.00 合 计 539,031,138.39 25,286,986.76 513,744,151.63 505,700,748.11 12,894,275.73 492,806,472.38 (2) 存货跌价准备系根据 2008 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可 变现净值指本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 8. 可供出售金融资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可供出售权益工具 151,589,800.96 203,486,943.00 87 健康元药业集团 2008 年年度报告 其中：有限售条件的流通股 6,674,800.96 58,571,943.00 中国银河证券股份有限公司权益股份 144,915,000.00 144,915,000.00 银行理财产品(无固定期限) 1,100,000.00 0.00 合 计 152,689,800.96 203,486,943.00 9. 长期股权投资 (1) 长期股权投资及减值准备 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 111,701,600.80 44,892,016.80 66,809,584.00 114,694,197.46 44,892,016.80 69,802,180.66 权益法核算 217,563,813.55 4,134,050.00 213,429,763.55 233,424,376.55 4,134,050.00 229,290,326.55 合 计 329,265,414.35 49,026,066.80 280,239,347.55 348,118,574.01 49,026,066.80 299,092,507.21 (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 拥有权益 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 广东发展银行珠海分行 0.0034% 105,000.00 105,000.00 0.00 0.00 105,000.00 北京医药物资联合经营公司 0.8210% 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 斗门三洲工业城股份有限公司 1.6% 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 珠海市商业银行 6.11% 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 中国大地财产保险股份有限公司 2.91% 51,500,000.00 51,500,000.00 0.00 0.00 51,500,000.00 China Health Care Corporation 0.48% 8,254,584.00 8,764,704.00 0.00 510,120.00 8,254,584.00 香港创念分子标签有限公司 100% 3,204,300.00 3,204,300.00 0.00 0.00 3,204,300.00 中山市仁和保健品有限公司 100% 6,275,935.84 6,337,823.35 0.00 0.00 6,337,823.35 广州市喜悦实业有限公司 100% 2,924,255.27 1,949,893.45 0.00 0.00 1,949,893.45 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 100% 12,900,000.00 12,900,000.00 0.00 0.00 12,900,000.00 丽珠集团常州康丽制药有限公司 30% 2,989,200.00 2,482,476.66 0.00 2,482,476.66 0.00 瑞恒医药科技投资有限责任公司 5.681% 6,250,000.00 6,250,000.00 0.00 0.00 6,250,000.00 上海海欣医药有限公司 4.55% 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 珠海市丽新保健食品有限公司 10% 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 合 计 115,603,275.11 114,694,197.46 0.00 2,992,596.66 111,701,600.80 丽珠集团常州康丽制药有限公司本期已转让； China Health Care Corporation 为原对 United Premier Medical Group Ltd 的投资，该股份于 2008 年 8 月转换为美国上市公司 China Health Care Corporation 的股票 960,000 股。 (3) 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 拥有权益 初始投资额 2007.12.31 本期增加 本期减少 其中：现金红利 2008.12.31 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 28% 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 0.00 0.00 1,200,000.00 广东蓝宝制药有限公司 35.91% 11,227,540.45 26,933,669.11 1,885,588.40 0.00 0.00 28,819,257.51 新北江医药有限公司 46.07% 221,870.60 692,766.54 0.00 692,766.54 0.00 0.00 88 健康元药业集团 2008 年年度报告 天甲丽珠生物科技有限公司 30% 534,050.00 534,050.00 0.00 0.00 0.00 534,050.00 福建省古田华闽抗生素有限公司 24% 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 0.00 0.00 2,400,000.00 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 35% 28,000,000.00 5,294,229.32 3,960,052.31 0.00 0.00 9,254,281.63 元泓创业 47.50% 47,500,000.00 42,366,316.42 0.00 0.00 0.00 42,366,316.42 金冠电力 29% 133,800,000.00 154,003,345.16 -2,163,437.17 18,850,000.00 18,850,000.00 132,989,907.99 合 计 224,883,461.05 233,424,376.55 3,682,203.54 19,542,766.54 18,850,000.00 217,563,813.55 新北江医药有限公司本期已结业清算，其注销手续正在办理之中； 元泓创业正处于清算过程中，故本期未按权益法核算投资收益； 被投资单位与本公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 计提原因 丽珠医用电子设备(厂)有限公司 1,200,000.00 0.00 0.00 1,200,000.00 净资产小于零 斗门三洲工业城股份有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 净资产小于零 珠海市商业银行 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 亏损 香港创念分子标签有限公司 3,204,300.00 0.00 0.00 3,204,300.00 停业 天甲丽珠生物科技有限公司 534,050.00 0.00 0.00 534,050.00 亏损 福建省古田华闽抗生素有限公司 2,400,000.00 0.00 0.00 2,400,000.00 亏损 中山市仁和保健品有限公司 6,337,823.35 0.00 0.00 6,337,823.35 停业清算 广州市喜悦实业有限公司 1,949,893.45 0.00 0.00 1,949,893.45 停业清算 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 12,900,000.00 0.00 0.00 12,900,000.00 停业清算 合 计 49,026,066.80 0.00 0.00 49,026,066.80 10. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值： 房屋建筑物 1,203,572,306.53 28,258,469.11 5,097,194.61 1,226,733,581.03 机器设备 1,312,783,522.14 98,532,296.20 27,579,427.92 1,383,736,390.42 运输设备 38,351,578.91 6,437,883.51 3,005,632.21 41,783,830.21 电子设备及其他 224,502,199.01 32,441,404.92 14,195,647.04 242,747,956.89 合 计 2,779,209,606.59 165,670,053.74 49,877,901.78 2,895,001,758.55 累计折旧： 房屋建筑物 388,831,002.65 58,631,410.89 533,274.48 446,929,139.06 机器设备 477,990,328.11 122,185,469.33 14,646,135.15 585,529,662.29 运输设备 23,305,920.24 4,718,686.25 2,666,069.73 25,358,536.76 电子设备及其他 121,576,754.65 32,867,965.80 12,296,340.81 142,148,379.64 合 计 1,011,704,005.65 218,403,532.27 30,141,820.17 1,199,965,717.75 固定资产净值： 1,767,505,600.94 1,695,036,040.80 固定资产减值准备： 房屋建筑物 17,592,501.62 462,523.73 4,024,949.72 14,030,075.63 89 健康元药业集团 2008 年年度报告 机器设备 21,051,025.03 837,217.53 1,109,794.23 20,778,448.33 运输设备 135,912.80 0.00 18,824.76 117,088.04 电子设备及其他 971,359.51 1,525,310.48 298,624.34 2,198,045.65 合 计 39,750,798.96 2,825,051.74 5,452,193.05 37,123,657.65 固定资产净额： 1,727,754,801.98 1,657,912,383.15 (2) 其中由在建工程转入本期增加固定资产 77,955,496.41 元； (3) 固定资产中抵押等他项权利受限的情形： 本公司以账面原值 127,313,601.42 元、累计折旧 52,144,926.69 元、净额 75,168,674.73 元的房屋 建筑物作为向中国工商银行股份有限公司深圳红围支行长期借款 1 亿元的抵押物，抵押期限为 2007 年 7 月 19 日至 2012 年 7 月 18 日，最高抵押额为 1 亿元；截至 2008 年 12 月 31 日止，该额度下的长期借 款余额为 5,000 万元； 本公司之子公司深圳市海滨制药有限公司以账面原值 65,501,396.93 元、累计折旧 42,770,207.63 元、净额 22,731,189.30 元的房屋建筑物作为本公司向中国工商银行股份有限公司深圳红围支行长期借 款 2,100 万元的抵押物，抵押期限为 2007 年 11 月 29 日至 2012 年 11 月 28 日，最高抵押额为 2,100 万 元；截至 2008 年 12 月 31 日止，该借款已偿还，但未办理解押手续； 本公司之子公司丽珠集团以账面原值为 69,802,894.77 元、累计折旧 39,799,449.78 元、净额 30,003,444.99 元的房屋建筑物作为该公司向厦门国际银行珠海分行短期借款 6,000 万元的抵押物，抵 押期限为 2008 年 3 月 28 日至 2009 年 3 月 27 日； (4) 本公司之子公司健康药业三套住宅的所有权尚未办理变更手续，该等资产原值 1,257,405.87 元、累计折旧 904,502.71 元、净额 352,903.16 元；本公司及本公司之子公司丽珠集团的房屋建筑物中 部分新建工程的产权证书正在办理中，该等资产原值 224,374,392.92 元、累计折旧 17,872,099.35 元、 净额 206,502,293.57 元； (5) 暂时闲置的固定资产明细如下： 未计提减值原 预计投入使 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 因 用时间 房屋及建筑物 2,440,541.28 1,982,317.64 0.00 458,223.64 未发生减值 不确定 机器设备 21,872,374.82 13,927,792.24 773,756.48 7,170,826.10 —— 不确定 电子设备及其他 2,028,546.19 1,410,815.22 41,363.67 576,367.30 —— 不确定 合 计 26,341,462.29 17,320,925.10 815,120.15 8,205,417.04 (6) 经营租赁租出固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 房屋及建筑物 71,552,362.57 31,230,112.93 26,479.77 40,295,769.87 (7) 本公司无融资租赁租入固定资产。 90 健康元药业集团 2008 年年度报告 11. 在建工程 (1) 在建工程 2008.12.31 2007.12.31 工程名称 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 设备安装 3,127,970.94 0.00 3,127,970.94 4,132,789.75 0.00 4,132,789.75 技术改造 9,233,523.51 0.00 9,233,523.51 12,897,648.65 0.00 12,897,648.65 丽珠新建厂房 24,083,097.44 0.00 24,083,097.44 21,488,204.41 0.00 21,488,204.41 车间改造 35,721,506.11 27,365,074.82 8,356,431.29 33,112,706.30 27,365,074.82 5,747,631.48 焦作健康元一期后续工程 176,941,495.96 0.00 176,941,495.96 17,331,719.95 0.00 17,331,719.95 其他 2,027,711.49 0.00 2,027,711.49 2,346,776.37 0.00 2,346,776.37 合 计 251,135,305.45 27,365,074.82 223,770,230.63 91,309,845.43 27,365,074.82 63,944,770.61 (2) 明细情况 本期转入 工程名称 预算数 2007.12.31 本期增加 其他减少数 2008.12.31 资金来源 固定资产数 设备安装 4,132,789.75 5,918,673.53 6,923,492.34 0.00 3,127,970.94 自筹 技术改造 53,651,000.81 12,897,648.65 9,478,691.61 13,065,656.73 77,160.02 9,233,523.51 自筹 丽珠新建厂房 129,978,000.00 21,488,204.41 44,458,641.90 40,943,348.87 920,400.00 24,083,097.44 自筹 车间改造 53,540,329.97 33,112,706.30 13,752,754.01 11,143,954.20 0.00 35,721,506.11 自筹 焦作健康元一期后续工程 295,000,000.00 17,331,719.95 160,714,486.12 1,104,710.11 0.00 176,941,495.96 自筹 宿舍楼装修工程 0.00 339,107.13 339,107.13 0.00 0.00 自筹 其他 6,143,442.15 2,346,776.37 5,123,441.98 4,435,227.03 1,007,279.83 2,027,711.49 自筹 合 计 538,312,772.93 91,309,845.43 239,785,796.28 77,955,496.41 2,004,839.85 251,135,305.45 期末较期初增长 175.04%，主要系本期本公司之子公司焦作健康元一期后续工程增加所致。 (3) 期初数和本期增加数中应予资本化的利息金额 工程名称 2007.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 2008.12.31 丽珠新建厂房 5,831,330.73 2,108,684.95 2,923,412.83 0.00 5,016,602.85 车间改造 1,496,583.90 0.00 1,496,583.90 0.00 0.00 合 计 7,327,914.63 2,108,684.95 4,419,996.73 0.00 5,016,602.85 在建工程利息资本化率采用银行专项贷款利率。 (4) 在建工程减值准备 工程名称 2007.12.31 本期计提 本期减少 2008.12.31 计提原因 车间改造 27,365,074.82 0.00 0.00 27,365,074.82 已经发生减值 12. 工程物资 物资名称 2008.12.31 2007.12.31 工程物资 6,269,448.31 14,776,412.57 期末较期初减少 57.57%，主要系本公司之子公司丽珠集团之子公司丽珠集团利民制药厂的新建 车间完工，配套设备转入固定资产所致。 91 健康元药业集团 2008 年年度报告 13. 无形资产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 原价： 0.00 专有技术 119,537,515.27 12,178,436.73 131,715,952.00 0.00 0.00 专利权 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 商标权 68,264,600.00 24,000.00 68,288,600.00 0.00 土地使用权 197,781,167.51 918,500.00 198,699,667.51 0.00 软件 12,838,665.70 2,854,871.00 15,693,536.70 合 计 408,421,948.48 15,975,807.73 0.00 424,397,756.21 累计摊销： 0.00 专有技术 60,251,533.92 13,317,955.88 73,569,489.80 0.00 专利权 8,999,999.83 1,000,000.17 10,000,000.00 0.00 商标权 39,122,256.65 6,830,360.00 45,952,616.65 0.00 土地使用权 41,785,449.92 3,816,916.42 45,602,366.34 0.00 软件 9,565,141.92 1,576,898.66 11,142,040.58 0.00 合 计 159,724,382.24 26,542,131.13 186,266,513.37 减值准备： 0.00 0.00 专有技术 1,379,999.89 1,379,999.89 0.00 0.00 0.00 0.00 专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 土地使用权 981,826.94 981,826.94 0.00 0.00 0.00 0.00 软件 合 计 981,826.94 1,379,999.89 0.00 2,361,826.83 账面价值： 专有技术 59,285,981.35 12,178,436.73 14,697,955.77 56,766,462.31 专利权 1,000,000.17 0.00 1,000,000.17 0.00 商标权 29,142,343.35 24,000.00 6,830,360.00 22,335,983.35 土地使用权 155,013,890.65 918,500.00 3,816,916.42 152,115,474.23 软件 3,273,523.78 2,854,871.00 1,576,898.66 4,551,496.12 合 计 247,715,739.30 15,975,807.73 27,922,131.02 235,769,416.01 14. 研发支出 项 目 2007.12.31 本期增加 本期转出 2008.12.31 资本化支出(开发支出) 9,542,142.21 6,166,037.46 919,441.35 14,788,738.32 费用化支出 0.00 30,880,355.12 30,880,355.12 0.00 合 计 9,542,142.21 37,046,392.58 31,799,796.47 14,788,738.32 开发支出期末较期初增长 54.98%，主要系本公司之子公司海滨制药和丽珠集团的开发支出增加 所致。 92 健康元药业集团 2008 年年度报告 15. 商誉 (1) 商誉及商誉减值准备 2008.12.31 2007.12.31 项目 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 商誉 640,930,238.07 26,369,111.06 614,561,127.01 605,069,068.19 24,759,063.15 580,310,005.04 (2) 商誉 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 上海丽珠制药有限公司 2,045,990.12 0.00 0.00 2,045,990.12 珠海保税区丽达药业有限公司 78,000.00 0.00 0.00 78,000.00 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 3,414,752.58 0.00 0.00 3,414,752.58 四川光大制药有限公司 13,863,330.24 0.00 0.00 13,863,330.24 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 丽珠集团福州福兴医药有限公司 46,926,155.25 0.00 0.00 46,926,155.25 丽珠制药厂 12,051,099.78 0.00 0.00 12,051,099.78 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 287,756.12 0.00 0.00 287,756.12 海滨制药 91,878,068.72 0.00 0.00 91,878,068.72 健康元日用 1,610,047.91 0.00 0.00 1,610,047.91 太太药业 635,417.23 0.00 0.00 635,417.23 健康药业 23,516,552.65 0.00 0.00 23,516,552.65 丽珠集团 395,306,126.41 0.00 0.00 395,306,126.41 喜悦实业 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 山东健康 92,428.28 0.00 0.00 92,428.28 焦作健康元 92,035.87 0.00 0.00 92,035.87 深圳市源兴药业有限公司 0.00 35,861,169.88 0.00 35,861,169.88 合 计 605,069,068.19 35,861,169.88 0.00 640,930,238.07 商誉均为非同一控制下企业合并形成。 (3) 商誉减值准备 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 丽珠集团新北江制药股份有限公司 7,271,307.03 0.00 0.00 7,271,307.03 丽珠集团福州福兴医药有限公司 11,200,000.00 0.00 0.00 11,200,000.00 珠海市丽珠美达信技术开发有限公司 287,756.12 0.00 0.00 287,756.12 喜悦实业 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 健康元日用 0.00 1,610,047.91 0.00 1,610,047.91 合 计 24,759,063.15 1,610,047.91 0.00 26,369,111.06 16. 长期待摊费用 项 目 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2008.12.31 累计摊销 办公室装修费 3,779,856.77 403,350.04 1,424,043.33 0.00 743,673.75 1,083,719.62 2,696,137.15 厂房装修费 2,939,099.88 917,070.59 789,264.01 0.00 493,704.30 1,212,630.30 1,726,469.58 固定资产大修理 4,422,724.89 2,953,807.22 450,000.00 0.00 982,097.17 2,421,710.05 2,001,014.84 93 健康元药业集团 2008 年年度报告 公共设施公摊费用 6,073,645.55 970,449.25 307,802.55 0.00 795,209.81 483,041.99 5,590,603.56 其他 10,239,442.49 2,940,624.21 1,683,247.92 0.00 2,529,168.31 2,094,703.82 8,144,738.67 合 计 27,454,769.58 8,185,301.31 4,654,357.81 0.00 5,543,853.34 7,295,805.78 20,158,963.80 17. 递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 计提资产减值准备产生的可抵扣差异 56,141,392.08 46,758,066.83 交易性金融资产公允价值变动产生的可抵扣差异 44,400,382.41 0.00 预提费用产生的可抵扣差异 8,493,005.32 3,213,192.36 无形资产摊销产生的可抵扣差异 456,934.70 585,317.61 开办费产生的可抵扣差异 956,027.37 1,034,258.66 长期股权投资权益法核算产生的可抵扣差异 1,055,992.62 1,189,764.67 可抵扣亏损产生的可抵扣差异 12,489,923.17 6,991,188.13 原股权投资差额摊销产生的可抵扣差异 1,002,044.50 901,840.05 抵消未实现内部销售损益产生的可抵扣差异 7,593,246.59 4,709,772.07 合 计 132,588,948.76 65,383,400.38 期末较期初增长 102.79%，主要系交易性金融资产公允价值变动产生的可抵扣差异增加所致。 18. 套期工具 项 目 2008.12.31 2007.12.31 远期合同 390,397.29 0.00 本公司与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订远期合同，约定于未来日期以约定汇率购入约定 金额的外币，用于到期偿还本公司的外币借款及利息。该远期合同经本公司指定为对外币借款及利息 的套期保值工具，并分类为现金流量套期。 19. 资产减值准备 本期减少 项 目 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 转回 转销 小计 坏账准备 287,939,345.13 16,570,269.76 -438,987.18 6,960,339.44 6,521,352.26 297,988,262.63 存货跌价准备 12,894,275.73 18,702,759.61 0.00 6,310,048.58 6,310,048.58 25,286,986.76 长期股权投资减值准备 49,026,066.80 0.00 0.00 0.00 0.00 49,026,066.80 固定资产减值准备 39,750,798.96 2,825,051.74 0.00 5,452,193.05 5,452,193.05 37,123,657.65 在建工程减值准备 27,365,074.82 0.00 0.00 0.00 0.00 27,365,074.82 无形资产减值准备 981,826.94 1,379,999.89 0.00 0.00 0.00 2,361,826.83 商誉减值准备 24,759,063.15 1,610,047.91 0.00 0.00 0.00 26,369,111.06 合 计 442,716,451.53 41,088,128.91 -438,987.18 18,722,581.07 18,283,593.89 465,520,986.55 20. 短期借款 (1) 短期借款类别 项 目 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 483,763,825.00 519,740,020.00 抵押借款 60,000,000.00 70,882,620.00 保证借款 487,415,550.00 368,000,000.00 其他借款 1,247,147.20 34,000,000.00 合 计 1,032,426,522.20 992,622,640.00 94 健康元药业集团 2008 年年度报告 (2) 截至 2008 年 12 月 31 日止无已到期未偿还的短期借款； (3) 其他借款系银行承兑汇票贴现； (4) 保证借款： ① 中国建设银行股份有限公司珠海市分行为本公司之子公司丽珠集团向中国对外经济贸易信托 有限公司借款 1 亿元出具保函； ② 本公司之子公司丽珠集团为其子公司丽珠集团丽珠制药厂向荷兰合作银行股份有限公司借款 HKD4,900 万元提供保证； ③ 本公司之子公司丽珠集团为其子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司向福州市国有资产营运 公司 120 万元无息借款提供保证； ④ 本公司最终实际控制人朱保国为本公司向中国工商银行深圳红围支行借款 19,300 万元提供保 证； ⑤ 本公司为本公司之子公司海滨制药向中信银行借款 6,000 万元、为本公司之子公司健康药业向 中国银行借款 6,000 万元、为本公司之子公司焦作健康元向上海浦东发展银行借款 3,000 万元提供保证； (5) 抵押情况详见财务报表附注八、10 之说明。 21. 应付票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 下年内将到期的金额 银行承兑汇票 0.00 1,581,261.45 0.00 期末较期初减少，主要系本公司之子公司丽珠集团之子公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司应 付票据到期支付所致。 22. 应付账款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 243,486,221.54 297,683,551.35 (1) 账龄超过 1 年的应付账款为 47,280,382.23 元，占期末余额比例为 19.42%，其中较大金额有： 应付河北省安装工程公司第六分公司 10,184,416.42 元及中国建筑第七工程局第一建筑公司 7,236,946.54 元，截至报告日止仍未偿还，原因为工程仍在进行，尚未最终结算；应付深圳市汉德森技 术有限公司 4,000,000.00 元, 截至报告日止仍未偿还，原因为根据协议分期付款； (2) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 23. 预收款项 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预收款项 26,052,523.74 28,695,978.55 (1) 账龄超过 1 年的预收款项为 1,895,872.96 元，占期末余额比例为 7.28%； (2) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无预收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 24. 应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 49,783,775.97 247,690,276.05 252,142,209.98 45,331,842.04 职工福利费 13,646,187.25 16,124,053.73 25,030,440.24 4,739,800.74 社会保险费 961,946.03 36,989,050.46 37,669,930.67 281,065.82 其中：医疗保险费 177,522.40 11,777,217.62 11,854,095.27 100,644.75 95 健康元药业集团 2008 年年度报告 基本养老保险费 686,968.48 21,026,454.53 21,587,917.12 125,505.89 失业保险费 59,619.42 2,452,682.56 2,480,076.51 32,225.47 工伤保险费 20,422.63 1,147,493.35 1,151,719.27 16,196.71 生育保险费 17,413.10 585,202.40 596,122.50 6,493.00 住房公积金 649,426.12 9,706,535.00 9,818,935.80 537,025.32 工会经费和职工教育经费 1,245,048.25 1,940,998.51 1,645,779.49 1,540,267.27 因解除劳动关系给予的补偿 0.00 418,475.62 418,475.62 0.00 其他 655,052.61 1,319,847.96 1,309,141.00 665,759.57 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 66,941,436.23 314,189,237.33 328,034,912.80 53,095,760.76 期末无拖欠性质的职工薪酬。 25. 应交税费 税 种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 23,438,831.38 7,637,593.96 其中：固定资产进项税 -30,408,372.06 -21,453,472.44 营业税 152,392.65 97,005.20 城建税 445,465.12 426,956.60 企业所得税 46,137,543.68 42,697,110.92 个人所得税 2,389,074.34 2,304,972.86 房产税 2,057,046.89 1,154,698.00 教育费附加 242,046.94 89,599.88 堤围费 266,675.32 88,821.08 土地使用税 3,214,860.96 2,674,361.86 其他 292,968.16 138,398.19 合 计 78,636,905.44 57,309,518.55 (1) 本公司的执行税率详见附注六； (2) 固定资产进项税为本公司之子公司焦作健康元根据财税(2007)75 号文《中部地区扩大增值税 抵扣范围暂行办法》的规定可以抵扣的固定资产进项税； (3) 期末较期初增长 37.21%，主要系应交增值税增加所致。 26. 应付股利 投资者名称 2008.12.31 2007.12.31 欠款原因 清远新北江企业(集团)公司 1,200,710.00 1,200,710.00 未支付 子公司其他法人及个人股 1,071,474.01 1,071,474.01 未支付 子公司内部职工股 259,800.00 259,800.00 未支付 合 计 2,531,984.01 2,531,984.01 27. 其他应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 269,308,394.81 215,593,409.40 96 健康元药业集团 2008 年年度报告 (1) 除其他应付款中的预提费用外，期末余额较大的有：本公司 2005 年度收回元泓创业减资款 42,750,000.00 元，由于减资手续尚未完成，故对收回的减资款未作冲减长期投资处理，暂记入其他应 付款； (2) 账龄超过 1 年的其它应付款合计 58,941,916.25 元，占期末其他应付款的 21.89%； (3) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； (4) 其他应付款中的预提费用分项列示如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 期末结存原因 利息 4,438,709.64 1,192,563.36 未支付 宣传费 4,534,371.20 3,529,069.14 未支付 水电费 1,307,472.97 2,167,271.27 未支付 市场开发费及推广费 122,173,850.13 101,378,542.85 未支付 分部运作费 7,293,152.55 1,215,008.90 未支付 审计费 1,885,410.47 1,717,493.20 未支付 租赁费 607,601.46 350,615.82 未支付 储运费 2,807,195.89 2,245,914.72 未支付 其他 5,084,810.87 10,032,933.29 未支付 合 计 150,132,575.18 123,829,412.55 28. 一年内到期的非流动负债 借款单位 2008.12.31 2007.12.31 利 率 期间 条件 福建省华侨信托投资公司 400,000.00 400,000.00 免息 未约定 信用 古田县国资局 0.00 1,000,000.00 免息 未约定 信用 交通银行珠海分行 0.00 20,000,000.00 6.804% 2006-9-28 至 2008-9-28 信用 交通银行珠海分行 0.00 20,000,000.00 6.804% 2006-9-30 至 2008-9-30 信用 中国银行股份有限公司珠海分行 10,000,000.00 0.00 5.427% 2006-6-30 至 2009-6-29 信用 合 计 10,400,000.00 41,400,000.00 期末较期初减少 74.88%，系本期归还借款所致。 29. 长期借款 (1) 长期借款类别 类 别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 100,700,000.00 10,700,000.00 保证借款 0.00 60,000,000.00 质押借款 44,095,000.00 0.00 抵押借款 50,000,000.00 79,000,000.00 合 计 194,795,000.00 149,700,000.00 (2) 按贷款单位列示 贷款单位 2008.12.31 利 率 期 限 条件 金融机构借款 97 健康元药业集团 2008 年年度报告 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 6.075% 2008-11-7 至 2011-11-7 信用 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 6.075% 2008-11-24 至 2011-11-24 信用 中国农业银行珠海市分行 20,000,000.00 6.075% 2008-11-24 至 2011-11-24 信用 中国交通银行珠海市分行 20,000,000.00 浮动利率 2008-7-3 至 2010-7-2 信用 中国交通银行珠海市分行 20,000,000.00 浮动利率 2008-9-24 至 2010-9-24 信用 南洋商业银行 44,095,000.00 HIBOR+2% 2008-10-7 至 2014-10-6 质押及保证 中国工商银行深圳红围支行 50,000,000.00 7.470% 2007-10-12 至 2010-07-30 抵押 小 计 194,095,000.00 非金融机构借款 福州市财政局 700,000.00 免息 未约定 信用 小 计 700,000.00 合 计 194,795,000.00 (3) 质押借款：本公司之子公司焦作健康元向南洋商业银行贷款 HKD5,000 万元(贷款额度 3 亿元 港币)，由天诚实业提供共同及个别财务担保，并由本公司第二大股东鸿信行有限公司以所持本公司 A 股进行质押担保。贷款期限自提款日起计六年止，惟贷款人有权自行决定并提前三个月通知借款人贷 款将于提款日起计三年止到期而无须任何理由； (4) 抵押情况详见财务报表附注八、10 之说明； (5) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无已到期未偿还的长期借款。 30. 专项应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 专门用途拨款 0.00 17,370,000.00 专项应付款本期结转至递延收益及当期损益。 31. 递延收益 项 目 补助总金额 2007.12.31 本期增加 本期转销 2008.12.31 L-苯丙氨酸项目 3,884,702.80 1,430,967.70 1,784,702.80 2,915,670.50 300,000.00 非 PVC 袋装改造项目 4,840,000.00 3,887,315.00 840,000.00 0.00 4,727,315.00 泛昔洛韦缓释胶囊 0302 项目 1,100,000.00 132,684.26 0.00 2,300.92 130,383.34 脂质体技术创新项目 1,042,631.00 944,812.90 0.00 0.00 944,812.90 神昌滴丸(省科技厅招标项目款) 4,300,000.00 2,133,993.30 0.00 0.00 2,133,993.30 5-氨基水杨酸辛(0001 项目) 1,200,000.00 538,031.10 0.00 93.00 537,938.10 丹酚酸 B 300,000.00 150,000.00 0.00 0.00 150,000.00 口服双歧杆菌活菌制剂 600,000.00 560,070.01 0.00 63,020.32 497,049.69 吉米沙星片的研发及生产转化 300,000.00 274,902.13 0.00 0.00 274,902.13 抗病毒颗粒的抗禽流感实验研究 600,000.00 337,613.15 0.00 0.00 337,613.15 高浓度有机废水治理技术示范项目 4,000,000.00 3,549,599.00 0.00 394,404.00 3,155,195.00 耕地占用税返还 5,351,491.37 5,066,078.50 0.00 107,029.80 4,959,048.70 新乡高新技术项目资金扶持 2,631,875.00 0.00 2,631,875.00 37,598.24 2,594,276.76 98 健康元药业集团 2008 年年度报告 枸橼酸钾缓释片产业化研究 920,000.00 540,337.86 320,000.00 320,000.00 540,337.86 抗消化道溃疡药 LZ325 的研发及产业化 960,000.00 160,000.00 0.00 160,000.00 0.00 复方五指柑 400,000.00 0.00 400,000.00 400,000.00 0.00 IY81149 抗消化道溃疡 4,800,000.00 0.00 4,800,000.00 332,020.52 4,467,979.48 SAP 优化 1,170,000.00 0.00 1,170,000.00 817,000.02 352,999.98 技术中心建设 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 750,000.00 2,250,000.00 知母总皂甙元项目 8,900,000.00 0.00 8,900,000.00 0.00 8,900,000.00 漏芦总甾酮项目 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 酶法生产重要医药原料 7-氨基头孢烷酸项目 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 禽流感病毒多重亚型荧光 PCR 检测试剂研制 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 其他 1,960,000.00 577,541.41 1,463,421.80 553,205.20 1,487,758.01 合 计 58,060,700.17 20,283,946.32 31,109,999.60 6,852,342.52 44,541,603.40 期末较期初增长 119.59%，主要系本期将专项应付款结转至递延收益所致。 32. 递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 开发支出资本化产生的应纳税差异 1,617,172.52 1,253,395.11 交易性金融资产公允价值变动产生的应纳税差异 0.00 38,849,589.30 可供出售金融资产公允价值变动产生的应纳税差异 749,223.84 10,008,335.34 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的应纳税差异 1,846,019.58 1,966,618.86 其他 78,079.46 123,299.45 合 计 4,290,495.40 52,201,238.06 期末较期初减少 91.78%，主要系交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值变动产生的应 纳税差异减少所致。 33. 股本 本期变动增减(+、－) 数量单位：股 项 目 限售条件的 2007.12.31 送股额 小计 2008.12.31 流通股上市 一、有限售条件的流通股 1、境内法人持有股份 294,435,000 235,548,000 -109,787,400 125,760,600 420,195,600 2、境外法人持有股份 98,145,000 78,516,000 -109,787,400 -31,271,400 66,873,600 有限售条件的流通股合计 392,580,000 314,064,000 -219,574,800 94,489,200 487,069,200 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 217,350,000 173,880,000 219,574,800 393,454,800 610,804,800 其中：内部职工股 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 已流通股份合计 217,350,000 173,880,000 219,574,800 393,454,800 610,804,800 三、股份总数 609,930,000 487,944,000 0 487,944,000 1,097,874,000 99 健康元药业集团 2008 年年度报告 34. 资本公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 1,299,110,769.94 0.00 0.00 1,299,110,769.94 其他资本公积 24,525,493.13 312,317.83 19,866,378.48 4,971,432.48 合 计 1,323,636,263.07 312,317.83 19,866,378.48 1,304,082,202.42 (1) 其他资本公积本期增加系本公司现金流量套期产生； (2) 其他资本公积本期减少系按持股比例计算的子公司资本公积变动及本公司之子公司丽珠集团 回购 B 股致使本公司持股比例变化产生的影响。 35. 盈余公积 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 177,197,759.63 0.00 0.00 177,197,759.63 储备基金 40,210,642.44 0.00 0.00 40,210,642.44 企业发展基金 1,103,954.93 0.00 0.00 1,103,954.93 合 计 218,512,357.00 0.00 0.00 218,512,357.00 36. 未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 期初未分配利润 769,432,392.72 116,867,156.67 加：本年净利润转入 -26,956,929.45 725,072,484.50 减：提取盈余公积 0.00 72,507,248.45 应付普通股股利 60,993,000.00 0.00 转作资本的普通股股利 487,944,000.00 0.00 期末未分配利润 193,538,463.27 769,432,392.72 37. 少数股东权益、少数股东损益 2008 年度增(减)变化 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 公司名称 少数股东 母公司为少数股 少数股东权益 少数股东权益 子公司净利润 持股比例 少数股东损益 东承担超额亏损 其他变动 丽珠集团 1,092,051,150.77 52,073,163.66 55.9245% 29,272,460.29 0.00 -126,686,372.74 994,637,238.32 太太基因 2,855,508.32 2,829,501.52 25% 707,375.38 0.00 0.00 3,562,883.70 健康元生物 3,510,311.26 -2,592,853.59 25% -648,213.40 0.00 0.00 2,862,097.86 山东健康 25,950,756.77 3,638,677.02 49% 1,782,951.74 0.00 -978,687.13 26,755,021.38 珠海丽珠试剂股份有限 公司 18,808,194.79 24,531,998.51 49% 12,020,679.27 0.00 -4,900,000.00 25,928,874.06 丽珠集团新北江制药股 份有限公司 9,088,464.49 -27,777,968.04 7.86% -2,183,348.29 0.00 0.00 6,905,116.20 丽珠集团利民制药厂 18,964,625.44 92,542,816.15 11.91% 11,006,959.45 0.00 -8,206,689.24 21,764,895.65 山西大同丽珠芪源药材 有限公司 288,182.04 -135,157.39 7.5% -10,136.80 0.00 0.00 278,045.24 珠海丽珠-拜阿蒙生物 材料有限公司 1,111,467.95 0.00 18% 0.00 0.00 0.00 1,111,467.95 合 计 1,172,628,661.83 145,110,177.84 51,948,727.64 0.00 -140,771,749.11 1,083,805,640.36 100 健康元药业集团 2008 年年度报告 38. 营业收入及营业成本 (1) 构成 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 2,899,642,273.91 98.68% 1,414,844,796.04 98.25% 1,484,797,477.87 99.09% 其他业务 38,845,086.85 1.32% 25,255,661.41 1.75% 13,589,425.44 0.91% 合 计 2,938,487,360.76 100% 1,440,100,457.45 100% 1,498,386,903.31 100% 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 2,458,769,849.54 98.41% 1,213,092,183.90 97.15% 1,245,677,665.64 99.67% 其他业务 39,786,878.11 1.59% 35,625,430.53 2.85% 4,161,447.58 0.33% 合 计 2,498,556,727.65 100% 1,248,717,614.43 100% 1,249,839,113.22 100% (2) 主营业务收入按主营业务性质及公司注册地分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 合计 工商业 服务业 合计 工商业 服务业 深圳市 1,213,500,133.98 1,210,773,183.98 2,726,950.00 1,131,730,429.36 1,129,334,856.79 2,395,572.57 山东省 27,782,414.73 27,782,414.73 0.00 26,739,903.38 26,739,903.38 0.00 珠海市 2,130,714,229.50 2,130,714,229.50 0.00 1,821,588,678.27 1,821,588,678.27 0.00 河南省 369,252,868.93 369,252,868.93 0.00 222,365,876.66 222,365,876.66 0.00 合 计 3,741,249,647.14 3,738,522,697.14 2,726,950.00 3,202,424,887.67 3,200,029,315.10 2,395,572.57 内部抵销 841,607,373.23 841,607,373.23 0.00 743,655,038.13 743,655,038.13 0.00 抵销后 2,899,642,273.91 2,896,915,323.91 2,726,950.00 2,458,769,849.54 2,456,374,276.97 2,395,572.57 (3) 主营业务收入及成本明细项目列示如下： 2008 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保健品 316,870,116.80 10.93% 91,304,609.85 6.45% 225,565,506.95 15.19% 药品 2,577,269,374.79 88.88% 1,322,326,596.17 93.46% 1,254,942,778.62 84.52% 化妆品 -135,684.66 0.00% -28,165.56 0.00% -107,519.10 0.00% 其他 5,638,466.98 0.19% 1,241,755.58 0.09% 4,396,711.40 0.29% 合 计 2,899,642,273.91 100% 1,414,844,796.04 100% 1,484,797,477.87 100% 2007 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保健品 329,149,385.76 13.39% 90,925,934.71 7.50% 238,223,451.05 19.12% 药品 2,125,073,370.91 86.43% 1,121,049,013.07 92.41% 1,004,024,357.84 80.60% 化妆品 -152,598.64 -0.01% -31,698.44 0.00% -120,900.20 -0.01% 其他 4,699,691.51 0.19% 1,148,934.56 0.09% 3,550,756.95 0.29% 合 计 2,458,769,849.54 100% 1,213,092,183.90 100% 1,245,677,665.64 100% 101 健康元药业集团 2008 年年度报告 (4) 本公司前五名客户销售收入总额为 164,815,363.65 元，占主营业务收入总额的 5.68%； (5) 其他业务收入及成本明细列示如下： 2008 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 金额 比例 金额 比例 金额 比例 出售原材料 15,363,834.16 39.55% 6,398,018.59 25.34% 8,965,815.57 65.98% 加工费 515,140.40 1.32% 445,399.26 1.76% 69,741.14 0.51% 技术转让费 400,000.00 1.03% 0.00 0.00% 400,000.00 2.94% 租赁费 5,052,741.67 13.01% 2,933,007.08 11.61% 2,119,734.59 15.60% 检验费 133,431.45 0.34% 56,349.40 0.22% 77,082.05 0.57% 动力费 15,925,003.83 41.00% 15,232,429.26 60.32% 692,574.57 5.10% 其他 1,454,935.34 3.75% 190,457.82 0.75% 1,264,477.52 9.30% 合 计 38,845,086.85 100% 25,255,661.41 100% 13,589,425.44 100% 2007 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 金额 比例 金额 比例 金额 比例 出售原材料 24,104,051.48 60.58% 20,837,880.67 58.49% 3,266,170.81 78.49% 加工费 457,385.15 1.15% 2,549,208.12 7.16% -2,091,822.97 -50.26% 技术转让费 20,000.00 0.05% 0.00 0.00% 20,000.00 0.48% 租赁费 2,229,434.90 5.60% 693,709.45 1.95% 1,535,725.45 36.90% 检验费 129,680.37 0.33% 85,869.34 0.24% 43,811.03 1.05% 动力费 12,121,162.99 30.47% 11,386,910.98 31.96% 734,252.01 17.64% 其他 725,163.22 1.82% 71,851.97 0.20% 653,311.25 15.70% 合 计 39,786,878.11 100% 35,625,430.53 100% 4,161,447.58 100% 39. 营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 2,556,590.46 2,426,846.41 教育费附加 1,716,855.94 1,456,628.62 堤围费 1,332,787.00 1,030,742.23 营业税 780,402.95 259,689.29 其他 45,665.18 51,492.84 合 计 6,432,301.53 5,225,399.39 税金计提标准见附注六。 40. 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 91,502,085.53 65,328,532.16 减：利息收入 12,029,805.22 6,818,076.78 汇兑损益 -28,773,000.58 -28,810,467.36 手续费及其他 4,695,244.68 1,193,469.13 合 计 55,394,524.41 30,893,457.15 本期较上期增长 79.31%，主要系本公司借款增加所致。 41. 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 16,741,982.45 18,825,067.05 存货跌价损失 18,702,759.61 10,117,060.70 102 健康元药业集团 2008 年年度报告 固定资产减值损失 593,165.67 2,529,005.90 无形资产减值损失 1,379,999.89 0.00 商誉减值损失 1,610,047.91 287,756.12 合 计 39,027,955.53 31,758,889.77 42. 公允价值变动损益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性权益工具投资 -632,694,223.87 325,872,108.38 其他(基金投资) -251,555.93 351,762.82 合 计 -632,945,779.80 326,223,871.20 本期较上期减少 294.02%，主要系本期交易性金融资产的公允价值大幅下降所致。 43. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产投资收益 146,725,317.89 328,951,876.07 可供出售金融资产投资收益 45,544,277.11 122,855,943.30 权益法核算增加的利润 -6,817,796.46 14,367,461.70 联营或合营公司分配利润 500,000.00 500,000.00 其他股权投资分配利润 1,917,600.51 1,394,125.88 股权转让收益 2,495,272.01 0.00 委托投资收益 0.00 8,017,000.00 其他 -53,418.56 1,298,381.59 合 计 190,311,252.50 477,384,788.54 (1) 本期较上期减少 60.13%，主要系本期交易性金融资产和可供出售金融资产投资收益大幅下降 所致； (2) 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 44. 营业外收入 (1) 营业外收入明细 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 16,312,058.05 8,445,520.95 非流动资产处置利得 985,471.39 1,668,416.88 其中：固定资产处置利得 985,471.39 1,668,416.88 罚款收入 123,114.00 482,502.52 废品收入 265,190.15 234,459.54 无需支付的款项 155,570.66 4,129,000.00 其他 874,839.83 935,596.17 合 计 18,716,244.08 15,895,496.06 (2) 本期政府补助明细 种 类 2008年度 来源单位 批准文件 出口企业出口增长奖 307,762.85 清远市人民政府 清府[2007]86 号 科技兴贸专项奖金 215,700.00 清远市财政局 清财外[2008]26 号 专项研究资金 1,634,000.00 韶关市财政局 韶财工(2008)5 号 专项研究资金(安肾胶囊项目) 580,000.00 韶关市科技局 研制合同 广东省科技兴贸专项资金 300,000.00 广东省财政厅 粤财外[2008]80 号 复方五指柑 400,000.00 珠海市财政局 珠科[2008]65 号 挖潜改造贴息金与科技三项经费 814,000.00 珠海市财政局 103 健康元药业集团 2008 年年度报告 利用基因工程菌发酵生产 L-苯丙氨酸项目 600,000.00 福州市财政局 闽财(教)指[2008]25 号 硫酸粘杆菌素高产技术的研制开发 150,000.00 福州市财政局 榕财工[2008]1979 号 氨基糖苷类抗生素清洁生产技术 200,000.00 福州市财政局 闽财(教)指[2008]84 号 利用基因工程菌发酵生产 L-苯丙氨酸项目 1,815,670.50 福州市财政局 榕财事[2006]2302 号 焦作市先进工业企业专项奖励 600,000.00 焦作市发展和改革委员会 焦发改工业(2008)97 号 土地使用税返还 1,800,000.00 焦作市财政局 乙肝疫苗甲醇酵母表达系统珠海市科技三项经费 150,000.00 珠海市科学技术局及财政局 珠科[2007]63 号 深科信[2006]458 号、 研发经费 1,200,000.00 深圳市科技和信息局 [2007]371 号 知识产权公共平台(优势企业)经费补助 200,000.00 深圳市知识产权局 深财企[2008]116 号 民营及中小企业发展专项企业管理 112,500.00 深圳市贸易工业局 深工贸企字[2008]42 号 深贸工技字[2004]85 号、 SAP 优化 817,000.02 深圳市贸易工业局 [2005]93 号、[2006]115 号 技术中心建设 750,000.00 深圳市财政局 深经发[2001]68 号 科技支出无偿资助 200,000.00 深圳市科技和信息局 禽流感 H5、H7、H9 亚型多重荧光 PCR 检测试剂研 制的无偿资助。 500,000.00 深圳市科技和信息局 深科信[2005]号 食源性病原菌多重荧光 PCR 检测试研制 150,000.00 深圳市南山区科技局 科技研发资金企业研发投入 150,000.00 深圳市财政局 深科信[2008]338 号 其他 2,665,424.68 合 计 16,312,058.05 45. 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 债务重组损失 0.00 8,723,433.73 捐赠支出 5,267,782.94 55,846.86 罚款支出 125,682.26 856,073.61 非流动资产处置损失 1,922,441.55 884,587.66 其中：固定资产处置损失 1,922,441.55 884,587.66 固定资产报废损失 277,218.29 1,188,193.53 固定资产盘亏损失 4,054.95 0.00 违约金支出 500,000.00 0.00 非常损失 1,571,883.45 4,867,125.69 其他 257,533.87 1,641,777.98 合 计 9,926,597.31 18,217,039.06 本期较上期减少 45.51%，主要系上期发生债务重组损失 8,723,433.73 元所致。 46. 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 87,022,858.23 116,233,865.85 递延所得税费用 -105,925,082.15 22,241,997.01 合 计 -18,902,223.92 138,475,862.86 本期较上期减少 113.65%，主要系本期利润大幅减少所致。 104 健康元药业集团 2008 年年度报告 47. 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 20,106,994.01 12,770,823.24 利息收入 10,207,371.07 6,301,744.18 押金 441,337.03 1,167,076.66 资金往来 7,911,067.23 7,863,095.49 收回职工借款 1,938,786.43 4,333,292.43 保证金 3,039,232.70 8,031,333.00 其他 3,181,301.85 3,624,071.15 合 计 46,826,090.32 44,091,436.15 48. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 水电费 10,938,332.95 12,546,690.65 维修费 5,837,048.58 4,408,491.51 运杂费 35,348,027.05 31,921,057.57 租赁费 6,511,015.22 6,937,386.07 差旅费 17,727,727.94 20,049,091.95 办公费 16,819,034.44 16,089,410.20 招待费 14,639,980.80 12,991,858.04 广告及宣传推广费 287,426,233.97 204,251,679.98 研究发展费 17,148,880.26 15,175,543.43 会务费 16,278,719.99 11,586,703.34 中介机构费及咨询服务费 8,932,949.82 13,296,851.23 制作费 1,357,758.26 3,218,053.07 高级管理层费用 1,692,368.31 4,688,055.60 保险费 3,910,574.12 2,240,017.00 银行手续费 3,485,610.88 1,193,469.13 资金往来 7,287,712.96 2,926,416.87 分部运作费、入场费 115,117,595.00 82,426,649.47 招标费 3,127,601.94 3,268,439.12 备用金 3,443,789.55 5,104,216.49 退保证金 1,524,730.09 6,904,115.96 罚款支出 73,033.92 856,073.61 环境保护费 293,941.32 1,140,899.66 捐赠 1,000,000.00 0.00 其他 19,277,428.67 23,798,551.52 合 计 599,200,096.04 487,019,721.47 49. 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收回 China Joy International Enterprise Ltd 借款 15,455,550.00 0.00 105 健康元药业集团 2008 年年度报告 采购国产设备退税(增值税) 824,364.57 541,958.78 16,279,914.57 541,958.78 50. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 丽珠集团分红代扣的个人所得税 4,047,036.65 0.00 51. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 回购丽珠 B 股 15,798,067.52 0.00 贷款手续费 1,209,633.80 0.00 归还暂收投资款 0.00 4,900,000.00 送股手续费 487,944.00 0.00 其他 307,486.00 320,000.00 合 计 17,803,131.32 5,220,000.00 52. 现金及现金等价物 项 目 2008.12.31 2007.12.31 一、现金 845,001,883.14 551,344,895.50 其中：库存现金 488,574.77 991,397.31 可随时用于支付的银行存款 806,702,732.01 469,038,281.48 可随时用于支付的其他货币资金 37,810,576.36 81,315,216.71 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 845,001,883.14 551,344,895.50 九、母公司财务报表有关项目注释 1. 应收账款 (1) 按风险特征分析 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 11,968,000.00 9.38% 119,680.00 11,848,320.00 16,313,335.44 13.45% 163,133.35 16,150,202.09 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 16,008,157.53 12.54% 11,868,207.07 4,139,950.46 17,929,921.77 14.79% 14,159,221.88 3,770,699.89 其他不重大的应收款项 99,645,471.57 78.08% 1,374,834.39 98,270,637.18 86,994,955.85 71.76% 1,709,610.12 85,285,345.73 合计 127,621,629.10 100% 13,362,721.46 114,258,907.64 121,238,213.06 100% 16,031,965.35 105,206,247.71 (2) 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以内 110,745,806.94 86.78% 1,372,294.03 109,373,512.91 101,068,307.08 83.36% 1,825,187.39 99,243,119.69 1-2年 2,217,590.61 1.74% 647,906.18 1,569,684.43 11,077,283.78 9.14% 7,869,311.01 3,207,972.77 2-3年 9,232,506.14 7.23% 6,952,155.13 2,280,351.01 7,064,516.84 5.83% 4,946,313.61 2,118,203.23 3-4年 4,526,711.68 3.55% 3,706,773.72 819,937.96 1,338,579.53 1.10% 754,554.85 584,024.68 4-5年 569,132.86 0.44% 353,711.53 215,421.33 412,513.00 0.34% 359,585.66 52,927.34 106 健康元药业集团 2008 年年度报告 5年以上 329,880.87 0.26% 329,880.87 0.00 277,012.83 0.23% 277,012.83 0.00 合 计 127,621,629.10 100% 13,362,721.46 114,258,907.64 121,238,213.06 100% 16,031,965.35 105,206,247.71 期末全额计提坏账准备的应收账款：1 年以内 7,681.95 元，1-2 年为 148,988.18 元，2-3 年为 3,388,392.00 元，3-4 年为 2,370,368.87 元，4-5 年为 67,280.78 元；计提的主要原因是欠款单位实际财 务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 应收账款本期实际核销合计 263,709.92 元； (4) 应收账款前五名金额合计为 34,736,656.78 元，占应收账款的 27.22%； (5) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2. 其他应收款 (1) 按风险特征分析 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 168,272,641.55 27.20% 166,202,396.13 2,070,245.42 168,272,641.55 30.09% 149,461,753.50 18,810,888.05 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 3,872,870.46 0.63% 3,814,056.17 58,814.29 4,151,747.07 0.74% 3,822,518.40 329,228.67 其他不重大的应收款项 446,508,674.79 72.17% 72,052.08 446,436,622.71 386,847,346.75 69.17% 366,836.29 386,480,510.46 合计 618,654,186.80 100% 170,088,504.38 448,565,682.42 559,271,735.37 100% 153,651,108.19 405,620,627.18 (2) 账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以内 446,291,020.90 72.15% 23,376.63 446,267,644.27 382,304,891.51 68.35% 8,808.29 382,296,083.22 1-2年 66,482.90 0.01% 3,324.15 63,158.75 4,021,035.22 0.72% 203,142.67 3,817,892.55 2-3年 153,371.95 0.02% 47,552.26 105,819.69 3,406,455.28 0.61% 3,039,920.59 366,534.69 3-4年 2,927,265.46 0.47% 2,905,049.88 22,215.58 316,263.97 0.06% 158,131.99 158,131.98 4-5年 182,993.56 0.03% 146,394.85 36,598.71 169,128,124.99 30.24% 150,146,140.25 18,981,984.74 5年以上 169,033,052.03 27.32% 166,962,806.61 2,070,245.42 94,964.40 0.02% 94,964.40 0.00 合 计 618,654,186.80 100% 170,088,504.38 448,565,682.42 559,271,735.37 100% 153,651,108.19 405,620,627.18 期末全额计提坏账准备的其他应收款：2-3 年为 2,200.96 元，3-4 年为 2,882,834.30 元；计提的主 要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 其他应收款本期实际核销合计 3,190.00 元； (4) 其他应收款前五名金额合计为 611,819,774.44 元，占其他应收款的 98.90%，明细列示如下： 单 位 名 称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 焦作健康元 348,178,554.63 1 年以内 56.28% 往来款 天同证券有限责任公司 142,963,026.60 5 年以上 23.11% 国债保证金 喜悦实业 56,027,836.43 1 年以内 9.06% 往来款 健康投资 39,340,741.83 1 年以内 6.36% 往来款 华夏证券股份有限公司 25,309,614.95 5 年以上 4.09% 国债及保证金 合 计 611,819,774.44 98.90% 107 健康元药业集团 2008 年年度报告 其中对天同证券有限责任公司欠款已全额计提坏账准备，对华夏证券股份有限公司欠款计提坏账 准备 23,239,369.53 元； (5) 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3. 长期股权投资 (1) 长期股权投资及减值准备 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 1,770,149,755.13 7,010,047.91 1,763,139,707.22 1,770,149,755.13 5,400,000.00 1,764,749,755.13 权益法核算 42,366,316.42 0.00 42,366,316.42 42,366,316.42 0.00 42,366,316.42 合 计 1,812,516,071.55 7,010,047.91 1,805,506,023.64 1,812,516,071.55 5,400,000.00 1,807,116,071.55 (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 拥有权益 初始投资成本 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 中国大地财产保险 股份有限公司 2.91% 51,500,000.00 51,500,000.00 0.00 0.00 51,500,000.00 丽珠集团 44.0755% 883,599,004.47 883,599,004.47 0.00 0.00 883,599,004.47 海滨制药 95% 150,214,186.38 150,214,186.38 0.00 0.00 150,214,186.38 健康元日用 70% 74,116,498.56 74,116,498.56 0.00 0.00 74,116,498.56 天诚实业 99.999% 211,997,880.00 211,997,880.00 0.00 0.00 211,997,880.00 太太基因 75% 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 太太药业 75% 78,622,185.72 78,622,185.72 0.00 0.00 78,622,185.72 喜悦实业 90% 35,100,000.00 35,100,000.00 0.00 0.00 35,100,000.00 健康元生物 75% 18,000,000.00 18,000,000.00 0.00 0.00 18,000,000.00 山东健康 24% 12,000,000.00 12,000,000.00 0.00 0.00 12,000,000.00 风雷电力 90% 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 焦作健康元 75% 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 0.00 150,000,000.00 合计 1,770,149,755.13 1,770,149,755.13 0.00 0.00 1,770,149,755.13 (3) 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 拥有权益 初始投资额 2007.12.31 本期增加 本期减少 其中：现金红利 2008.12.31 元泓创业 47.50% 47,500,000.00 42,366,316.42 0.00 0.00 0.00 42,366,316.42 元泓创业正处于清算过程中，故本期未按权益法核算投资收益。 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 喜悦实业 5,400,000.00 0.00 0.00 5,400,000.00 健康元日用 0.00 1,610,047.91 0.00 1,610,047.91 合计 5,400,000.00 1,610,047.91 0.00 7,010,047.91 108 健康元药业集团 2008 年年度报告 4. 营业收入及营业成本 (1) 构成 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 588,959,105.71 98.24% 513,908,199.44 98.34% 75,050,906.27 97.52% 其他业务 10,571,260.68 1.76% 8,663,638.67 1.66% 1,907,622.01 2.48% 合 计 599,530,366.39 100% 522,571,838.11 100% 76,958,528.28 100% 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 571,796,378.50 99.66% 516,827,160.10 99.79% 54,969,218.40 98.52% 其他业务 1,924,735.18 0.34% 1,099,678.26 0.21% 825,056.92 1.48% 合 计 573,721,113.68 100% 517,926,838.36 100% 55,794,275.32 100% (2) 主营业务收入及成本明细项目列示如下： 2008 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保健品 213,532,355.73 36.26% 163,616,262.14 31.84% 49,916,093.59 66.51% 药品 375,595,716.88 63.77% 350,339,703.42 68.17% 25,256,013.46 33.65% 化妆品 -135,684.66 -0.02% -28,165.56 -0.01% -107,519.10 -0.14% 其他 -33,282.24 -0.01% -19,600.56 0.00% -13,681.68 -0.02% 合 计 588,959,105.71 100% 513,908,199.44 100% 75,050,906.27 100% 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例 金额 比例 金额 比例 保健品 212,737,624.09 37.21% 185,617,037.02 35.91% 27,120,587.07 49.34% 药品 359,340,290.63 62.84% 331,358,416.31 64.12% 27,981,874.32 50.90% 化妆品 -152,598.64 -0.03% -31,698.44 -0.01% -120,900.20 -0.22% 其他 -128,937.58 -0.02% -116,594.79 -0.02% -12,342.79 -0.02% 合 计 571,796,378.50 100% 516,827,160.10 100% 54,969,218.40 100% (3) 本公司前五名客户销售收入总额为 101,913,189.84 元，占主营业务收入总额的 17.30%。 5. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产投资收益 11,670,130.38 110,391,618.22 可供出售金融资产投资收益 11,689,399.74 122,377,528.30 权益法核算增加的利润 0.00 12,100.36 子公司分配利润 67,479,492.45 0.00 合 计 90,839,022.57 232,781,246.88 (1) 本期较上期减少 60.98%，主要系本期交易性金融资产和可供出售金融资产投资收益大幅下降 所致； (2) 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 109 健康元药业集团 2008 年年度报告 十、关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大 影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2. 关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 组织机构代码 主营业务 与本公司的关系 企业类型 法定代表人 深圳市百业源投资有限公 深圳 70847631-1 投资兴办实业、国内商业、物资供销 母公司 有限责任公 刘广丽 司 业 司 本公司的控股子公司概况详见附注七、1。 本公司的最终实际控制人为朱保国。 (2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 深圳市百业源投资有限公司 80,000,000.00 0.00 0.00 80,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2007.12.31 比例 本期增加 本期减少 2008.12.31 比例 深圳市百业源投资有限公司 294,435,000 48.27% 237,798,000 0.00 532,233,000 48.48% (4) 不存在控制关系的关联方 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 鸿信行有限公司 本公司股东 美国 Grandscope LLC 公司 本公司之子公司健康元生物的少数股东 济南东风医药科技开发有限公司 16314394-6 本公司之子公司山东健康的少数股东 元泓创业 76348322-3 本公司之联营公司 金冠电力 74072883-0 本公司之子公司风雷电力之联营公司 广东蓝宝制药有限公司 61806410-2 本公司之子公司丽珠集团之联营公司 丽珠集团常州康丽制药有限公司 71689963-X 本公司之子公司丽珠集团之联营公司 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 76046936-2 本公司之子公司丽珠集团之联营公司 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 73417845-7 本公司之子公司喜悦实业未合并之子公司 深圳市捷康保健有限公司 19224866-7 本公司之子公司喜悦实业未合并之子公司 中山市仁和保健品有限公司 28214194-3 本公司之子公司喜悦实业未合并之子公司 110 健康元药业集团 2008 年年度报告 3. 关联方交易 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按市场同类产品价格结算。 (1) 销售商品 企业名称 2008 年度 2007 年度 广东蓝宝制药有限公司 1,777,946.68 1,316.24 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 13,825.57 38,141.93 (2) 采购商品 企业名称 2008 年度 2007 年度 丽珠集团常州康丽制药有限公司 1,520,512.82 4,958,119.67 广东蓝宝制药有限公司 410,798.89 16,021.26 (3) 提供劳务(水电及动力) 企业名称 2008 年度 2007 年度 广东蓝宝制药有限公司 10,007,046.89 7,937,152.00 (4) 接受劳务(蒸汽) 企业名称 2008 年度 2007 年度 金冠电力 10,149,646.02 0.00 (5) 租赁 企业名称 2008 年度 2007 年度 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 0.00 10,608.00 广东蓝宝制药有限公司 53,137.20 0.00 济南东风医药科技开发有限公司 1,720,000.00 1,920,000.00 (6) 咨询服务费 根据本公司之子公司健康元生物与该公司的外方股东――美国 Grandscope LLC 公司签订的《生物 工程科技咨询服务协议》，美国 Grandscope LLC 公司向健康元生物提供咨询服务，由健康元生物按每小 时 200 美元的价格向美国 Grandscope LLC 公司支付咨询服务费。本期健康元生物应向美国 Grandscope LLC 公司支付咨询服务费计 USD18,600.00 元，实际已支付 USD28,200.00 元，其中包括本年第一、二季 度的 USD18,600.00 元和上年第四季度的 USD9,600.00 元。之后，未再发生应付美国 Grandscope LLC 公 司的咨询服务费。 (7) 担保 ① 本公司之子公司焦作健康元与南洋商业银行签定 3 亿元港币贷款协议，由天诚实业提供共同 及个别财务担保，并由本公司第二大股东鸿信行有限公司以所持本公司全部 A 股 176,661,000 股股份进 行质押担保。贷款期限自提款日起计六年止，惟贷款人有权自行决定并提前三个月通知借款人贷款将 于提款日起计三年止到期而无须任何理由。截至 2008 年 12 月 31 日止，焦用健康元已提取借款 HKD5,000 万元。 111 健康元药业集团 2008 年年度报告 ② 本公司最终实际控制人朱保国为本公司向中国工商银行深圳红围支行借款 19,300 万元提供担 保。 ③ 本公司之子公司焦作健康元与本公司之子公司风雷电力之联营公司金冠电力于 2008 年 6 月签 定《相互提供担保协议书》，双方相互担保贷款总金额为不超过 1 亿元，互保协议期限为不超过一年， 并在具体的保证合同中具体约定相互为对方提供担保期限的开始及结束时间。截至 2008 年 12 月 31 日 止，焦作健康元为金冠电力向上海浦东发展银行总计 8,000 万元借款提供了担保，为确保其所担保的 贷款安全，焦作健康元与金冠电力签定了总额 1 亿元的《反担保合同》，金冠电力以相应价值的固定 资产作为抵押物抵押给焦作健康元，金冠电力不能按期还清借款本息时，焦作健康元有权处理抵押物， 不足部分可强制执行金冠电力的其他财产，收回所担保金额。 4. 关联方往来款项 2008.12.31 2007.12.31 企业名称 金额 百分比 金额 百分比 应收账款： 深圳市捷康保健有限公司 664,235.51 0.11% 664,235.51 0.12% 中山市仁和保健品有限公司 41,095,115.14 6.90% 41,095,115.14 7.55% 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 0.00 0.00% 1,229.70 0.00% 合 计 41,759,350.65 7.01% 41,760,580.35 7.67% 其他应收款： 广东蓝宝制药有限公司 0.00 0.00% 3,027,634.81 1.14% 中山市仁和保健品有限公司 469,895.78 0.19% 469,895.78 0.18% 深圳市捷康保健有限公司 18,575,835.82 7.45% 19,053,212.22 7.16% 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 8,492,360.21 3.41% 8,494,274.52 3.19% 济南东风医药科技开发有限公司 6,097,235.75 2.45% 6,553,050.21 2.46% 合 计 33,635,327.56 13.50% 37,598,067.54 14.13% 应付账款： 丽珠集团常州康丽制药有限公司 0.00 0.00% 1,143,454.82 0.38% 广东蓝宝制药有限公司 0.00 0.00% 18,744.87 0.01% 合 计 0.00 0.00% 1,162,199.69 0.39% 其他应付款： 金冠电力 10,149,646.02 3.77% 0.00 0.00% 元泓创业 42,750,000.00 15.87% 42,750,000.00 19.83% 合 计 52,899,646.02 19.64% 42,750,000.00 19.83% 十一、或有事项 1. 重大诉讼 112 健康元药业集团 2008 年年度报告 (1) 就华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)擅自冻结本公司 60 万张 02 国债(03)，致使本 公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。 华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60 万张 02 国债(03)，如无法返还则按 判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律 效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4 月 19 日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利 息。 2005 年 3 月 31 日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计 34,924,405.77 元。 2005 年 11 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第 381-4 号民事裁定书， 裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股 1,000 万股作价 1,658.19 万元交付本公司抵偿债务，解除对 该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。在中级法院执行股权过户的过程中，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院出具的明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构 的民商事案件正在执行的暂缓执行，期限至 2008 年 8 月 5 日。 2008 年 8 月 12 日，本公司向深圳市中级人民法院申请恢复执行美达股份 1000 万股法人股，但华 夏证券于 2008 年 7 月 31 日被北京市第二中级人民法院裁定破产，并于 2008 年 8 月 2 日在《人民法院 报》公告，致使该部分法人股未能继续执行。 2006 年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证券存在诉讼 关系，存放于该账户内的保证金 2,070,245.42 元无法支取。 2008 年 12 月 11 日，本公司作为华夏证券破产清算的普通债权人已向华夏证券清算组申报了债 权。 有鉴于此，基于谨慎性原则，2009 年 1 月 23 日经本公司三届二十九次董事会决议，将对华夏证 券的应收款账面净值 18,810,888.05 元全额计提资产减值准备，记入 2008 年度损益。 后经本公司多次与有关部门、华夏证券清算组及其承接原华夏证券营业部的中信建投证券有限责 任公司等机构接触及努力，本公司于近日接到中信建投证券有限责任公司通知，同意将本公司原存放 于华夏证券的保证金 2,070,245.42 元取回。 本公司已办理完毕保证金取回手续，原存放于华夏证券的本公司保证金 2,070,245.42 元已于 2009 年 3 月 3 日到账。 鉴于追回部分权益，本公司将原董事会决议对华夏证券应收款计提的资产减值准备 18,810,888.05 元变更为计提资产减值准备 16,740,642.63 元，已收回的 2,070,245.42 元现金相应增加 2008 年度损益。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额 25,309,614.95 元，计提坏 账准备 23,239,369.53 元，账面价值 2,070,245.42 元。 (2) 就天同证券深圳吉祥中路证券营业部(原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证券营业部，以 下简称“天同证券吉祥中路营业部”)拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜， 本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司(以下简称“天同 113 健康元药业集团 2008 年年度报告 证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返 还保证金 142,963,026.60 元及利息，判令天同证券承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路营业部 及天同证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于 2005 年 3 月 29 日受理该案件。 经本公司申请，深圳市中级人民法院已于 2005 年 3 月 23 日冻结本公司在天同证券吉祥中路营业 部账户内全部金融资产。 2006 年 4 月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10 号《行政处罚决定书》, 撤消其证 券业务许可资格并责令其关闭。目前经国务院审批，天同证券所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托 管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。有鉴于此，基于谨 慎性原则，2007 年 1 月 19 日经本公司三届六次董事会决议，对存放于天同证券的国债保证金全额计提 资产减值准备 128,114,107.54 元，记入 2006 年度损益。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额 142,963,026.60 元，计提坏 账准备 142,963,026.60 元，账面价值零元。 (3) 就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部(以下简称“银河证券深茂营业部”)拒不履行本 公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司 2005 年向广东省高级人民法院起诉银 河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)。 2007 年 4 月 24 日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》，就本公司与银 河证券深茂营业部关于本公司托管于其的全部国债清偿事项达成以下处理意见： ① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起人发起设立 中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河股份”)。双方同意，银河证券以每股 5 元的价格共折算 2,898.3 万股银河股份的权益股份(包括收益权、处置权)，以偿还本公司托管于银河证券深茂营业部的 全部国债。 ② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股份通过证券 市场转让。如果转让价格低于 5 元/股，本公司有权要求银河证券支付实际转让价与 5 元/股之间的差额； 如果转让价格高于 5 元/股，高于 5 元/股的转让收益部分双方各得 50%。 ③ 为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市前，以任何 形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。 ④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委托买卖有关 的法律程序。 根据上述协议，本公司已进行了相应财务处理，并向法院申请撤诉，目前撤诉手续正在办理中。 2．本公司之子公司健康药业拥有的位于珠海市南屏西珠海大道南侧、南屏果场东侧，面积 29,392.74 平方米的土地使用权账面价值为 7,452,499.00 元，由于超过开发期满两年未进行开发，根据 珠海市规划国土局与健康药业签订的《国有土地使用权出让合同》，珠海市规划国土局有权无偿收回 该地块的土地使用权。根据信利国际公司与本公司和天诚实业于二零零二年二月五日签订的《关于转 让健康药业(中国)有限公司 100%股权之股权转让协议》，上述土地使用权若因任何原因被国家土地管 114 健康元药业集团 2008 年年度报告 理部门无偿收回，信利国际公司应补偿该土地使用权地价款计 9,681,128.00 元，若国家土地管理部门 在收回该项土地使用权时退回部分地价款，信利国际公司只需补偿该土地使用权地价款 9,681,128.00 元与退回地价款的差额。 2007 年 12 月 11 日，经珠海市规划局珠规审函[2007]23-4 号文批准，将上述工业用地调整到广昌 村北的公共汽车综合站场用地北侧，并于 2008 年 3 月 20 日取得《建设用地规划许可证》。 3. 担保 担保情况详见财务报表附注十、3(7)③之说明。 十二、承诺事项 1. 本公司之子公司丽珠集团与韩国一洋药品株式会社(以下简称“一洋”)签订专利许可协议，同意 丽珠集团独占、不可撤消 PPI(质子泵抑制剂)化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、 加工、销售而独占使用一洋的专利。协议签订应支付 250 万美元入门费，截止 2008 年 12 月 31 日已全 部支付。丽珠集团同意自产品开始销售起前三年，按产品销售额 10%的比例给一洋提成，在这三年后 的五年中，按销售额 8%的比例提成，余下的时间至 2014 年 7 月 22 日(协议到期日)按销售额 6%的比 例提成。 2. 2005 年，本公司之子公司丽珠集团与韩国 LG 生命科学有限公司(以下简称“LG 公司”)签订许 可与供货协议，就受让与 Gemifloxacin Mesylate 知识产权相关的许可证，支付甲磺酸吉米沙星针剂、 片剂许可费用各 USD100 万元(截止 2006 年 12 月 31 日均已全额支付)。协议规定： 协议生效日后的第一个五个营业年之内，丽珠集团上述最终片剂产品的净销售额达到 150 万包(每 包 3 片)，LG 公司应在丽珠集团向其提交净销售额证书后两个月内一次性向丽珠集团返还税后 USD50 万元。同时，在协议有效期内(截止 2015 年年底)，丽珠集团应于每季度结束后 30 日内按净销售额的 1.5%税后金额向 LG 公司支付特许权使用费。2008 年已开始销售并支付特许权使用费 1,346.75 美元。 协议生效日后的第一个五个营业年之内，丽珠集团应在每季度结束后 30 日内按上述最终针剂产 品净销售额的 10%税后金额向 LG 公司支付特许权使用费，在第六个营业年至协议期限届满可终止期 间(截止 2019 年年底)，应在每季度结束后 30 日内按针剂产品净销售额的 6%税后金额向 LG 公司支付 特许权使用费。 3. 2007 年 4 月 2 日，本公司之子公司丽珠集团第五届董事会审议通过《关于建设丽珠工业园项 目及相关融资计划的议案》, 同意丽珠集团根据发展战略的需要，通过向金融机构融资人民币 33,484 万 元和自筹 13,222 万元总计 46,706 万元，在珠海市金湾联港工业区双林片区投资兴建“丽珠工业园项 目”。项目主要建设内容：①丽珠集团丽珠制药厂现有的固体制剂(片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软 膏剂、软胶囊剂)、口服生物制品制剂、无菌制剂生产线迁扩建；②建设制箱、医药包材(纸盒、说明 书、标签)、保健品等医药配套项目。 预期项目建设工期从设计施工到建成投产需要 3 年时间完成(2007-2010 年)，根据项目进度计划， 预期三年建设期内建设资金投入比例为 50%、30%、20%。流动资金在经营期第一年投入。分年投资 计划为： 115 健康元药业集团 2008 年年度报告 投资(万元) 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 建设投资 21,428 12,856 8,571 0 流动资金 0 0 0 3,851 合 计 21,428 12,856 8,571 3,851 该项目建设目前受金融环境及公司整体资金计划的影响，尚未进入实质性建设阶段。 十三、资产负债表日后事项 利润分配 经二零零九年四月十八日本公司三届三十次董事会决议，以 2008 年末总股本 1,097,874,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元。 十四、其他重要事项 1. 重要供应商 河南省武陟县永盛药材加工厂(以下简称“武陟加工厂”)系向本公司提供中药材的最大供应商。本 期本公司向武陟加工厂采购中药材计 1,878.62 万元(含税)，占全部中药材采购金额(不含丽珠集团)的 79%以上。武陟加工厂在本公司南山厂房设有仓库，根据本公司生产经营需要直接发货至生产车间， 经本公司验收合格后开具增值税专用发票。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司对武陟加工厂的应付账 款余额为 6,943.73 元。 2. 本公司之子公司丽珠集团 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上 市外资股(B 股)股份的议案》，丽珠集团在回购资金总额不超过 1.6 亿港元及回购股份价格不超过 16.00 港元/股的条件下，预计回购部分境内上市外资股(B 股)股份约为 1000 万股(具体数额以回购期满时实 际回购的股份数量为准)，并且该回购股份将依法予以注销。回购期限为：自回购报告书公告之日起 12 个月。 2008 年 9 月 27 日，丽珠集团取得国家商务部原则性同意公司回购部分 B 股并相应减资的相关批 复。 2008 年 11 月 28 日，丽珠集团取得国家外汇管理局珠海市中心支局同意公司购汇不超过 1.6 亿港 元，用于回购公司部分境内上市外资股的相关批复。 截至 2008 年 12 月 31 日止，丽珠集团累计回购 B 股数量为 2,290,620 股，占公司总股本的比例为 0.7485%，账面回购数量为 2,010,580 股，占公司总股本的比例为 0.6570%，因 B 股清算交收制度采用 的是 T+3 方式，280,040 股尚未办理清算交收。 截至报告日止，丽珠集团累计回购 B 股数量为 6,815,200 股，占公司总股本的比例为 2.2269%， 购买的最高价为港币 10.00 元/股，最低价为 8.38 元/股，支付总金额约为港币 6,479.64 万元(含税费)。 116 健康元药业集团 2008 年年度报告 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 -26,956,929.45 725,072,484.50 减：非流动资产处置损益 1,558,301.85 783,829.22 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 16,312,058.05 8,445,520.95 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,408,434.15 494,980.50 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 8,017,000.00 债务重组损益 0.00 -8,723,433.73 公允价值变动损益 -632,945,779.80 326,223,871.20 交易性金融资产投资收益 146,725,317.89 328,951,876.07 可供出售金融资产投资收益 45,544,277.11 122,855,943.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 556,740.00 12,070,351.14 应付福利费转回 1,318,292.61 0.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,585,441.12 -2,827,459.44 小 计 -426,107,799.26 796,292,479.21 加：少数股权影响 -104,059,200.75 165,278,445.44 所得税的影响 -65,963,898.92 102,555,859.93 扣除非经常性损益后的净利润 229,127,770.14 196,614,310.66 少数股权影响系指相关非经常性损益项目下本公司之子公司相关数据中应由少数股东享有的部分。 十六、净资产收益率和每股收益 1. 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 净利润 -0.970% 25.021% -0.948% 28.411% 扣除非经常性损益后的净利 润 8.248% 6.785% 8.057% 7.704% 加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 全面摊薄净资产收益率=P÷E 117 健康元药业集团 2008 年年度报告 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 项 目 2008 年度 2007 年度 (一)分子 归属于母公司股东的净利润 -26,956,929.45 725,072,484.50 (二)分母 归属于母公司股东的期末净资产 2,777,977,099.84 2,897,842,633.36 归属于母公司股东的加权平均净资产 2,843,702,168.64 2,552,114,760.78 (三)净资产收益率 全面摊薄 -0.970% 25.021% 加权平均 -0.948% 28.411% 2. 每股收益 每股收益(元/股) 基本 稀释 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 净利润 -0.0246 0.6604 -0.0246 0.6604 扣除非经常性损益后的净利 润 0.2087 0.1791 0.2087 0.1791 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1 ＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 项 目 2008 年度 2007 年度 (一)分子 归属于母公司股东的净利润 -26,956,929.45 725,072,484.50 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 -26,956,929.45 725,072,484.50 118 健康元药业集团 2008 年年度报告 调整：与稀释性潜在普通股股东相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 -26,956,929.45 725,072,484.50 (二)分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,097,874,000.00 1,097,874,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,097,874,000.00 1,097,874,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 -0.0246 0.6604 稀释每股收益 -0.0246 0.6604 (四)不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 —— —— 注：2007 年度每股收益已按 2008 年 4 月送股后的股份数量重新计算。 财务报表之批准 本财务报表于 2009 年 4 月 18 日经本公司董事会通过及批准发布。 119 健康元药业集团 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、 会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 上文件的备置地点：健康元药业集团股份有限公司办公地址。 董事长：朱保国 健康元药业集团股份有限公司 2009 年 4 月 18 日 120 健康元药业集团 2008 年年度报告 本公司全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签字： 朱保国 刘广霞 曹平伟 邱庆丰 苏 醒 刘子平 夏永 121 健康元药业集团 2008 年年度报告 本公司全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 高级管理人员签字： 苏庆文 曹平伟 钟 山 邱庆丰 122