太极集团(600129)2008年年度报告

重庆太极实业（集团）股份有限公司 600129 2008 年年度报告 二 00 九年四月 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 22 十二、备查文件目录 .................................................................. 91 1 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人白礼西、主管会计工作负责人万荣国及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 太极集团 公司法定英文名称 CHONGQING TAIJI INDUSTRY (GROUP) CO.,LTD 公司法定代表人 白礼西 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蔡建军 董事会秘书联系地址 重庆市涪陵区太极大道 1 号 董事会秘书电话 023-89886129 023-72800072 董事会秘书传真 023-89886129 董事会秘书电子信箱 caijianjun003@hotmail.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐旺 证券事务代表联系地址 重庆市涪陵区太极大道 1 号 证券事务代表电话 023-89886129 023-72800072 证券事务代表传真 023-89886129 证券事务代表电子信箱 tjzc@taiji.com 公司注册地址 重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司办公地址 重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司办公地址邮政编码 408000 公司国际互联网网址 http://www.taiji.com 公司电子信箱 tjzq@taiji.com 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太极集团 600129 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 11 月 18 日 公司首次注册地点 重庆市涪陵区建设路 68 号 公司变更注册日期 2005 年 10 月 21 日 公司变更注册地点 重庆市涪陵区太极大道 1 号 企业法人营业执照注册号 500102000006130 税务登记号码 500102208507353 组织机构代码 20850735-3 2 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 51,362,654.78 利润总额 82,100,957.99 归属于上市公司股东的净利润 23,501,001.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,612,405.47 经营活动产生的现金流量净额 297,456,589.04 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要系控股子公司桐君阁股份本年拆 非流动资产处置损益 21,827,981.62 迁资产产生的拆迁收益 越权审批，或无正式批准文件，或 主要系政府补助结转营业外收入 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 12,907,755.31 主要系政府补助结转营业外收入 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司 系本年收购的四川天诚药业股份有限 317,926.77 期初至合并日的当期净损益 公司的期初至合并日的净利润 主要系 5.12 汶川地震给震区的公司经 营带来一定影响，公司将成都、德阳、 除上述各项之外的其他营业外收入 -13,877,910.98 绵阳片区子公司在地震发生后一定期 和支出 间所发生的部分费用计入了“营业外支 出-非常损失”； 其他符合非经常性损益定义的损益 主要系以成本法核算的被投资单位分 220,349.48 项目 来的利润及本年度股权转让收益。 所得税影响额 -1,507,505.90 合计 19,888,596.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 4,814,879,590.00 4,504,415,682.49 4,407,219,129.71 6.89 4,340,045,963.21 4,078,194,365.35 利润总额 82,100,957.99 132,028,431.85 135,106,762.63 -37.82 116,660,820.41 116,782,811.23 归属于上市公 司股东的净利 23,501,001.77 61,044,188.09 63,591,644.92 -61.50 60,091,084.09 63,259,153.66 润 归属于上市公 司股东的扣除 3,612,405.47 30,178,122.00 31,388,747.82 -88.03 -6,285,028.62 -2,322,208.34 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.0716 0.1859 0.252 -61.48 0.18 0.25 （元／股） 稀释每股收益 0.0716 0.1859 0.252 -61.48 0.18 0.25 （元／股） 3 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性 损益后的基本 0.011 0.0919 0.12 -88.03 -0.02 -0.01 每股收益（元／ 股） 减少 全面摊薄净资 2 4.59 4.9 2.59 个 4.75 5.15 产收益率（%） 百分点 减少 加权平均净资 1.85 4.71 5.03 2.86 个 4.88 5.30 产收益率（%） 百分点 扣除非经常性 减少 损益后全面摊 0.31 2.27 2.42 1.96 个 -0.50 -0.19 薄净资产收益 百分点 率（%） 扣除非经常性 减少 损益后的加权 0.28 2.33 2.49 2.05 个 -0.51 -0.19 平均净资产收 百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 297,456,589.04 245,780,766.17 240,007,181.34 21.03 273,642,996.65 273,642,996.65 额 每股经营活动 产生的现金流 0.906 0.748 0.95 21.12 1.08 1.083 量净额（元／ 股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 5,967,632,754.14 5,930,811,589.93 5,800,162,582.16 0.62 5,983,181,261.21 5,824,688,710.23 所有者权益（或 1,172,424,519.71 1,328,781,750.67 1,296,532,713.36 -11.77 1,264,025,524.48 1,229,229,030.34 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 3.57 4.05 5.13 -11.85 3.85 4.87 净资产（元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 111,182,303 44.02 29,565,691 -12,630,000 16,935,691 128,117,994 39.02 持股 3、其他内资 4,142,400 1.64 -4,142,400 -4,142,400 持股 其中： 境内 非国有法人 4,142,400 1.64 -4,142,400 -4,142,400 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 4 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件 115,324,703 45.66 29,565,691 -16,772,400 12,793,291 128,117,994 39.02 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 137,275,297 54.34 46,214,309 16,772,400 62,986,709 200,262,006 60.98 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 137,275,297 54.34 46,214,309 16,772,400 62,986,709 200,262,006 60.98 计 三、股份总 252,600,000 100 75,780,000 0 75,780,000 328,380,000 100 数 股份变动的批准情况 公司 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案经 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年年度股东大会审 议通过。具体方案为：以公司 2007 年期末总股本 252,600,000 股为基数，向全体股东以公积金每 10 股 转增 3 股，转增后公司总股本由 252,600,000 股增至 328,380,000 股。 股份变动的过户情况 已完成过户。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 数 太极集团有 111,182,303 12,630,000 29,565,691 128,117,994 股改 2008 年 1 月 16 日 限公司 重庆市涪陵 区希兰生物 3,925,080 3,925,080 0 0 2008 年 1 月 16 日 科技有限公 司 重庆市涪陵 药用植物资 217,320 217,320 0 0 2008 年 1 月 16 日 源开发研究 所 合计 115,324,703 16,772,400 29,565,691 128,117,994 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 5 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 37,449 户 前十名股东持股情况 报告 股东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 期内 性质 例(%) 股份数量 数量 增减 太极集团有限 国有 44.02 144,536,994 98,552,303 质押 69,416,358 公司 法人 重庆市涪陵区 国有 希兰生物科技 6.55 21,521,604 0 质押 21,500,000 法人 有限公司 中信证券－中 境内 信－中信理财 自然 2.95 9,670,817 0 未知 2 号集合资产 人 管理计划 境外 华夏证券有限 自然 1.29 4,228,474 0 质押 4,228,464 公司 人 境内 余明伟 自然 0.37 1,201,869 0 未知 人 境内 冯珍珍 自然 0.34 1,108,459 0 未知 人 境内 潘文化 自然 0.26 845,000 0 未知 人 境内 李雪 自然 0.24 790,000 0 未知 人 境内 钱圣信 自然 0.24 779,986 0 未知 人 境内 哈尔滨投资集 非国 团有限责任公 0.20 656,231 0 未知 有法 司 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 重庆市涪陵区希兰生物科 21,521,604 人民币普通股 技有限公司 太极集团有限公司 16,419,000 人民币普通股 中信证券－中信－中信理 9,670,817 人民币普通股 财 2 号集合资产管理计划 华夏证券有限公司 4,228,474 人民币普通股 余明伟 1,201,869 人民币普通股 冯珍珍 1,108,459 人民币普通股 潘文化 845,000 人民币普通股 李雪 790,000 人民币普通股 钱圣信 779,986 人民币普通股 6 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 哈尔滨投资集团有限责任 656,231 人民币普通股 公司 上述股东关联关系或一致 太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司实际控制 行动的说明 人，属于一致行动人，未与其他股东存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 （1）十二个月内不 上市交易或者转 让；（2）24 个月 1. 太极集团有限公司 128,117,994 2009 年 1 月 6 日 128,117,994 内出售数量不超过 公司股份总数的 5%. 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 主要经营业务或管理活动：销售：化学原料 及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片 （有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、 太极集团 白礼西 34,233.8 1997 年 12 月 24 日 保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品 有限公司 加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁 止的项目除外，法律法规限制的取得许可后 经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开 发。 公司控股股东为太极集团有限公司，太极集团有限公司注册资本为 34,233.8 万元，该公司出资人为 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，为国有独资公司。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内从 是否在股 股份 公司领 公司领取的 东单位或 性 年 年初持 年末持 变动 姓名 职务 任期起止日期 增减 取报 报酬总额 其他关联 别 龄 股数 股数 原因 数 酬、津 （万元）（税 单位领取 贴 前） 报酬、津贴 2006 年 5 月 12 日～ 转增 白礼西 董事长 男 45 4,827 6,275 1,448 否 0 是 2009 年 5 月 12 日 股份 董事兼 2006 年 5 月 12 日～ 万荣国 男 40 13 否 总经理 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 转增 艾尔为 董事 男 52 3,120 4,056 936 否 0 是 2009 年 5 月 12 日 股份 2006 年 5 月 12 日～ 转增 朱明希 董事 男 52 3,900 5,070 1，170 否 0 是 2009 年 5 月 12 日 股份 董事兼 2006 年 5 月 12 日～ 张戎梅 副总经 女 34 18 否 2009 年 5 月 12 日 理 董事兼 2007 年 5 月 31 日～ 蔡建军 董事会 男 36 10 否 2009 年 5 月 12 日 秘书 2006 年 5 月 12 日～ 转增 李志超 董事 男 46 3,900 5,070 1,170 否 0 是 2009 年 5 月 12 日 股份 2006 年 5 月 12 日～ 贺洪琼 董事 女 44 12.6 否 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 张洪模 董事 男 37 11.4 否 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 秦少容 董事 女 47 否 0 是 2009 年 5 月 12 日 独立董 2008 年 5 月 16 日～ 时德 男 74 4.17 否 事 2009 年 5 月 12 日 独立董 2008 年 5 月 16 日～ 朱建碧 女 59 4.17 否 事 2009 年 5 月 12 日 独立董 2006 年 5 月 12 日～ 王峥涛 男 53 7.14 否 事 2009 年 5 月 12 日 独立董 2006 年 5 月 12 日～ 向仲怀 男 73 7.14 否 事 2009 年 5 月 12 日 8 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 独立董 2006 年 5 月 12 日～ 肖永红 男 44 7.14 否 事 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 转增 卢军 监事 女 52 3,900 5,070 1,170 10 否 2009 年 5 月 12 日 股份 2006 年 5 月 12 日～ 转增 谭礼文 监事 男 44 1,950 2,535 585 否 0 否 2009 年 5 月 12 日 股份 2006 年 5 月 12 日～ 罗文义 监事 男 61 12 否 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 张春宏 监事 女 42 否 0 是 2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日～ 转增 徐卫国 监事 男 57 3,039 3,950 911 5.6 否 2009 年 5 月 12 日 股份 财务总 2006 年 8 月 27 日～ 张忠喜 男 33 9.8 否 监 2009 年 5 月 12 日 总工程 2006 年 5 月 12 日～ 杨修齐 男 54 9.8 否 师 2009 年 5 月 12 日 副总经 2006 年 5 月 12 日～ 谭明合 男 44 9.7 否 理 2009 年 5 月 12 日 副总经 2006 年 5 月 12 日～ 郑飞鸣 男 41 9.5 否 理 2009 年 5 月 12 日 副总经 2006 年 5 月 12 日～ 卢进 男 49 9.7 否 理 2009 年 5 月 12 日 合计 / / / / 24,636 32,026 7，390 / / 170.86 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.白礼西,中共党员，高级工程师，大学本科，九届、十届、十一届全国人大代表，国家突出贡献专家。 1984 年任涪陵药厂副厂长，1987 年任涪陵药厂厂长，现任太极集团有限公司董事局主席，1993 年至今任 重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。 2.万荣国,中共党员，硕士学历，曾任太极集团北京市销售公司经理，北方销售公司副总经理、总经理， 太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理、副总经理，太极集团有限公司总经理助理，现任公司总经 理兼董事。 3.艾尔为,中共党员，大学本科，高级经济师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会秘书，现 任太极集团有限公司执行董事兼副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 4.朱明希,工商硕士，中共党员，高级会计师，历任涪陵制药厂财务部副科长、科长、经理。1996 年任四 川太极实业股份有限公司财务审计处处长，总经理助理。现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理， 重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 5.张戎梅,硕士学历，经济师，曾任公司总经理办公室副主任，销售公司常务副总经理，现任销售公司总 经理。 6.蔡建军,硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财务处科 长、副处长。 7.李志超,工商硕士，中共党员，高级经济师。1985 年就职于四川绵阳制药厂。1987 年就职于四川涪陵 药厂，现任太极集团有限公司董事局执行主席兼总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 8.贺洪琼,大学本科，执业药师，1986 年至今就职于公司，历任涪陵制药厂生产部副经理、经理、涪陵药 厂副厂长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 9.张洪模,大学本科，执业药师，历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经理、经理。现任涪陵制药厂有 限公司常务副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。 10.秦少容,大学本科，正高级工程师，农工民主党员，重庆市涪陵区政协副主席，享受国务院特殊津贴 专家，国家药典委员会委员，曾荣获“中国专利发明创造”金奖、“中国十大女杰”提名奖、全国优秀 科技工作者和振兴重庆争光贡献奖，现任太极集团有限公司总工程师，太极医药研究院副院长，涪陵制 药厂有限公司研究所所长，太极集团有限公司监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事 11.时德,外科教授，博士生导师和博士后导师，国务院特贴享受者。1983～1985 年在美国纽约大学医学 院作外科访问学者，1995 年被英国剑桥大学传记中心评为当年国际知名医学专家。近 5 年来，在国内外 发表论文 50 余篇，参编、译著作 11 部。现任重庆医科大学外科教授、国务院学位评审委员会委员，囯 家药品食品监督局新药评审委员、重庆医学会外科专委会主任委员，重庆抗癌协会化疗专委会主任委员， 重庆市血管外科中心主任，中华医学会西南片区外科专业协作组重庆市组长，中华医学会长江沿岸外科 专业协作组重庆市组长。 9 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12.朱建碧,中共党员，大专，高级会计师，现任重庆市总会计师协会常务副秘书长。历任重庆第六棉纺 织厂财务科科长，重庆市纺织工业局财务处处长，重庆市轻纺控股（集团）公司总裁助理，重庆市纺织 工业投资公司总经理，重庆市天天渔港有责任公司财务总监。 13.王峥涛,理学博士，上海中医药大学、中国药科大学教授，博士生导师。现任上海中药标准化研究中 心主任、上海中医药大学中药研究所所长、中药标准化教育部重点实验室主任、上海中医药大学中药学 重点学科带头人（国家教育部重点学科、国家中医药管理局重点学科、上海市重点学科）。兼任国家药 典委员会委员、中国药典（英文版）副主编，国家药品监督管理局新药审评专家，中国药学会中药天然 药物专业委员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员，中国中药材 GAP 促进会理事。 科研成果获国家科技进步一、二、三等奖各 1 项，国家中药管理局科技进步一等奖 2 项，发表学术论文 300 余篇，出版学术专著多部。国务院授予政府特殊津贴专家（1997），获国家杰出青年基金资助（1998）。 14.向仲怀,中共党员，1995 年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表。曾留学日本信州大学，并 获工学博士学位。1996 年至 2003 年 1 月任西南农业大学校长。现任中国蚕学会理事长、国务院学位委员 会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员，浙江大学、山东农业大学、云南农业大学客座教授。 15.肖永红,博士，教授、主任医师，硕士研究生导师。曾任重庆医科大学附属第一医院传染科医师、主 治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本第一制药株式会社 R&D 中心研修。现任北京 大学临床药理研究所教授、副所长。主要从事感染性疾病及抗生素研究，在《中国抗生素杂志》、《中 华传染病杂志》等国家级刊物上发表过多篇学术论文，编写和主编了多部学术专著。 16.卢军,大专，中共党员，1987 年任四川涪陵制药厂办公司主任，现任公司监事会主席，涪陵制药厂副 厂长。 17.谭礼文,硕士，中共党员，历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、办事处主任、销售经理、太极集 团销售有限公司副总经理，现任太极集团有限公司副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。 18.罗文义,高级电气技师，1991 年就职于公司，现任涪陵制药厂副厂长。现任公司监事。 19.张春宏,大学本科，高级政工师，中共党员。1997 年就职于太极集团有限公司，现任太极集团有限公 司党委副书记、监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。 20.徐卫国,中专，中共党员，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。 21.张忠喜,大学本科，会计师、企业法律顾问师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部电算 化室副主任、主任、资金科科长、经理助理、经理。现任公司财务总监。 22.杨修齐,大学本科，中共党员，副主任中药师，历任涪陵区药检所中药室主任，药检所副所长，现任 重庆太极实业（集团）股份有限公司总工程师。 23.谭明合,研究生，中共党员，高级经济师，曾任涪陵市人大常委会秘书科长，太极集团有限公司总经 理特别助理，太极集团重庆销售有限公司副总经理。现任公司副总经理。 24.郑飞鸣,研究生，执业药师，曾从事临床医学及药理毒理研究工作，1999 年就职于公司，现任公司医 院发展处处长。现任公司副总经理。 25.卢进,本科学历，研究员，重庆市学术和技术带头人，涪陵区中青年科技拔尖人才，曾任重庆市药物 种植所副所长，太极集团有限公司总经理特别助理， 99 年起任重庆市药用植物资源开发研究所所长。现 任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 太极集团有 白礼西 董事局主席 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 太极集团有 董事局执行主 李志超 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 席 太极集团有 执行董事兼副 艾尔为 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 总经理 太极集团有 执行董事兼副 朱明希 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 总经理 太极集团有 谭礼文 副总经理 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 10 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 太极集团有 秦少容 监事 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 太极集团有 党委副书记、监 张春宏 2006 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 是 限公司 事 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 时德 重庆医科大学 教授 是 朱建碧 重庆市总会计师协会 常务副秘书长 是 上海中药标准化研究中心 王峥涛 主任 所长 是 上海中医药大学中药研究院 向仲怀 西南农大蚕学重点实验室 主任 是 肖永红 北京大学临床药理研究所 副所长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会讨论决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司的薪酬管理制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白礼西 是 艾尔为 是 朱明希 是 李志超 是 秦少容 是 谭礼文 否 张春宏 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王一涛 独立董事 任期已满。 薛云奎 独立董事 任期已满。 第五届董事会第十六次会议审议通过推荐时德先生、朱建碧女士为公司第五届董事会独立董事，任期至 第五届董事会届满。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,537 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,083 技术人员 1,412 财务人员 423 销售人员 1,708 行政人员 911 11 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 72 大中专以上 3,727 初中以上 2,738 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律、法规的要求，不断完善公司的法人 治理，规范公司与股东的关系，建立现代企业制度。报告期内，公司按照相关规定，拟定了《审计委员 会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》；修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范公司运作，加强信息披露。 1、股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《股东大会规范 意见》的要求执行，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东充分行使自己的权 利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权； 股东大会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，关联股东在表决 时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司已在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规范，控股股东没有利用其控股 地位在交易中损害中小股东的利益。 3、董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决 策。董事会严格按照公司制定的《董事会议事规则》规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚 信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任。 4、监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的《监事会议事规则》规范运作； 公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司按照制定的《信息披露管理制度》规范运作，公司指定董事会秘书 负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份的变化情况。 7、专项治理开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号） 以及中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （渝证监发[2007]103 号）文件要求，2007 年 4 月至 7 月对公司治理进行了自查、公众评议和整改落实阶段，2007 年 10 月， 重庆证监局通过现场检查，出具了《关于太极集团公司治理专项活动情况的监管意见函》，提出了整改 意见，2007 年 10 月，公司召开了五届董事会第十三次会议审议通过的《公司治理专项活动的整改报告》， 进一步明确了整改内容和整改措施。根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公 告【2008】27 号公告）要求，2008 年 7 月，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《公司 治理专项活动整改情况的报告》。 通过公司治理专项活动，让公司的董事、监事和高级管理人员对完善公司治理结构和内控制度的重 要性有了更深刻的认识；公司在不断深入自查过程中发现了公司治理和内部控制工作中存在的问题。通 过落实各项整改措施，将使公司治理结构和内部控制制度得到进一步健全，有利于公司进一步提高治理 12 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 水平，也有利于公司长期稳定健康发展。公司将把完善公司治理结构作为一项持久的系统工程，不断夯 实管理基础，健全提高公司治理长效机制，促进公司可持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 时德 5 4 1 0 朱建碧 5 4 0 0 王峥涛 7 5 2 0 向仲怀 7 7 0 0 肖永红 7 5 2 0 王一涛 2 2 0 0 薛云奎 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生 的产品不同，药理疗效不同，消费群体不同，不存行业细分中的同业竞争。 业务方面独立情况 股股东已承诺，不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益 交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争。 公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和管 理公司的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位除 担任董、监事外的职务，且均在公司领取报酬。 人员方面独立情况 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的 经营系统、辅助生产系统的配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有， 本公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立 拥有。 公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、 资产方面独立情况 辅助生产系统的配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿 使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 公司与控股股东在机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其机 机构方面独立情况 构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关 系，均具有经营管理的独立性。 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门， 财务方面独立情况 并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独 立的银行帐户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 一、按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司已建立了较为完善的法人治理结构。在 公司设立了董事会、监事会，并建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能， 部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的 维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行 管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行 审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公 司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动， 组织实施董事会决议。公司明确了管理模式和经营理念，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。 二、公司依法建立了比较完善和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执。公司内部控制制度主 要包括： 13 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）内部治理和规范运作方面 主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下提名、审计、薪酬与 考核、战略专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、关 联交易公允决策制度、投资者关系管理制度等； （2）财务管理方面 主要包括：会计档案管理办法、财务原始记录管理制度、财务内部稽核制度、财务内部牵制制度、 现金管理制度、财务分析制度、成本核算管理制度、财务定额管理制度、财务会计管理制度、财务清查 制度、财务中心管理制度等； （3）人力资源制度：员工招聘管理办法、劳动合同管理制度、职工医疗保险实施细则、员工离职管 理办法、职工社会保险缴费实施细则、人事档案管理制度等； （4）投资、生产、经营管理制度：内部审计制度、募集资金使用管理制度、药品生产管理制度、印 章管理办法以及各项质量、生产、安全方面的管理制度； （5）法律管理制度：《合同管理办法》等。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作为对高级管理人员的 业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券 2007 年年度股 2008 年 4 月 28 日 报》、《证券时报》、《证券 2008 年 4 月 29 日 东大会 日报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第一次 2008 年 1 月 16 日 报》、《证券时报》、《证券 2008 年 1 月 17 日 临时股东大会 日报》 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第二次 2008 年 5 月 16 日 报》、《证券时报》、《证券 2008 年 5 月 17 日 临时股东大会 日报》 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第三次 2008 年 7 月 17 日 报》、《证券时报》、《证券 2008 年 7 月 18 日 临时股东大会 日报》 《中国证券报》、《上海证券 2008 年第四次 2008 年 9 月 12 日 报》、《证券时报》、《证券 2008 年 9 月 13 日 临时股东大会 日报》 14 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，通过大股东整体“打包收购”方式，彻底解决了多年困扰公司发展的对外担保问题。面对 雪灾、春寒、地震等多种自然灾害，面对银行利率连续上调、原材料和用工成本增加等不利因素，公司 坚持“中药为本，西药快上”发展战略，继续以市场为导向，紧跟医药改革步伐，不断优化产品结构， “太极”二线品种全面进入全国市场，各普药生产企业销售全面增长，2008 年度生产经营良好。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 60 亿元，净资产为 12 亿元。 全年（1）实现营业收入 48.15 亿元，比上 年度增长 6.9%；（2）实现利润总额 8210 万元，比上年度减少 37.8% ;(3）归属于母公司所有者的净利 润 2350 万元，比上年度减少 62%。 1、太极集团有限公司整体“打包收购”履行完毕 根据“打包收购”的协议，截止 2008 年 3 月 31 日为止，集团已先后向公司支付对价 328957800 元； 尚余 68988388.15 元，为“打包收购”协议中“光大大厦”的处置待收款，已于 2008 年 5 月 31 日前以 现金回笼。截止 2008 年 6 月 31 日，整体“打包收购”相关资产和股权的过户手续全部完成，多年困扰 公司发展的对外担保问题得以彻底解决。 2、销售方面：销售指标基本实现，产品结构调整基本到位，“太极”二线品种全面进入全国市场， 各普药生产企业销售全面增长，全年实现销售 48.15 万元，较上年 45.04 亿元，增加 3.11 亿元，同比增 长 6.9%，其中： （1）工业销售：2008 年度，公司实现工业销售 14.58 亿元，较上年 13.93 亿元，增加 6500 万元， 同比增长 4.67%。在克服雪灾、春寒、地震及曲美销售同比下降 20%等不利因素的情况下，公司骨干品种 持续增长，其中：太罗销售取得历史性突破，同比增长近 30%；藿香正气口服液随着省外市场开发和“本 山”大叔广告投入，全面进入全国市场；目标销量管理办法的实施，全面提升了急支糖浆的商业价值； 作为未来三年带动西南药业高速发展的骨干品种之一，散列通实现了全国市场的铺货；益保世灵代理销 售模式取得了空前成功；价格策略的顺利实施，将全面加速公司未来三年的发展。 随着国家医保政策改革的持续效应，农村和社区市场的不断扩大，太极品牌的持续拉动，公司各普 药厂全面启动了省外代理市场，2008 年普药品种销售突飞猛进，成为公司工业发展的新引擎，并形成了 包括阿莫西林分散片、复方甘草片、芬尼康、独圣活血片、穿龙骨刺片、四君子合剂、超浓缩六味地黄 丸及百咳静糖浆在内，单品销售上千万元的普药产品群。 （2）商业销售：因四川地震，公司在川医药商业销售受到一定影响，2008 年，公司实现商业销售 32.86 亿元，比上年 29.53 亿元增长了 3.33 亿元。在加强商业基础管理工作的基础上，公司狠抓高危库 存下降，商业库存管理成效显著；重点开展集团内“工商互动”，实现集团工商联动效益；坚持“中药 为本”经营战略，不断加强中药材特设经营力度，中药饮片和贵细中药材的销售均有大幅提高。 3、供应、生产方面：在全年物价上涨及原材料上涨情况下，公司通过集团联合招标采购方式，最大 限度降低采购成本，确保生产经营的正常需要。 二、公司面临的问题 1、关于财务费用偏高的问题：2008 年，公司财务费用较上年净增加 3600 万元，增幅达 24.5%。分 析其原因，主要是公司无形资产（如土地）、固定资产的资本化程度偏低，银行负债规模偏大， 2008 年内银行利率连续上调等原因所致。公司经营层拟订了“双十”计划，即：拟用 3--5 年的时间，处置公 司闲置资产（包括土地、房产或股权）10 亿元，归还并降低银行贷款 10 亿元，以达到降低财务费用偏高 的问题。 2、关于中成药的原材料储备问题：公司主要产品为植物原料药，随着生产规模的扩大，原材料的需 求将会增大，但是由于原料的减少将导致采购价格的上升，公司的采购成本将会增加。公司将继续加大 集团联合招标采购力度，不断降低采购成本；同时，不断加大科研投入，逐步建立中药材种植示范基地， 并通过与不同中药材原产地合作种植推广方式，以缓解生产规模增大带来的原料采购成本增加。 三、公司 2009 年经营计划、资金的需求和筹措 2009 年工作的基本思路是：继续以财务管理为龙头，以债权管理为核心，以效益最大化为目标，全 面开展工厂产品和商业商品毛利额、毛利率的清算；全面优化调整产品和商品结构；全面加强工商业供 应链建设；全面削减工商业经营费用，厉行节约；严把质量关，加大骨干品种和项目投入；全面加强企 业基础管理和员工队伍建设改革力度，稳步提高职工收入；全力推进公司科学、和谐发展。2009 年公司 将重点抓好手以下几方面工作： 1、千方百计确保经营目标实现：系统建设川、渝根据市场，创新营销，狠抓公司曲美、藿香正气口 服液、太罗、急支糖浆等骨干品种的恢复和增量销售。配合国家医改政策，发挥公司独特优势，不断加 大公司子公司西南药业、桐君阁药厂、中药二厂、绵阳药厂等单位的省外普药代理销售力度。 15 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、继续强化资产经营、资本经营力度、深化债权管理；全面加强财务管理工作，完善财务基础制度， 加强预算的动态管理，全面推进财务信息化工作；严防债权风险，提高回款率，减少各项资金占压；积 极组织资金确保生产经营需要，继续落实财务“双十”计划，不断降低财务费用。 3、全面加强公司各项基础管理：万全质量管理，预防质量风险；科学论证公司发展规划，加快新产 品开发；加强领导干部及员工队伍建设，规范和完善现代企业制度。 四、公司未来发展展望 随着医改政策的加大和人民生活水平的提高，保证了医药行业总需求的持续上升，城镇居民医疗保 险和农村医疗保险制度的改革，城镇社区医疗和“新农合”的全面推进，国家基本药物目录和定点生产 企业名单的出台，为医药行业的提升提供了无限机遇。 公司作为医药行业的龙头企业之一，企业战略规划是在三十年内将太极发展成为全球最大的植物药 生产企业和世界知名医药企业，要实现这一宏伟目标，我们必须制定好发展规划并科学论证，千方百计 做好“中药”这篇大文章，并通过完整的工商业上下游产业优化资源配置，提升公司整体竞争实力，创 造协同效应和规模效益。公司将以“涪陵制药”为核心，重点开发拥有独立知识产权以新特中成药为主 的天然药物、保健食品；以“西南药业”为核心，重点开发化学药品、抗生素、精细化工产品及生物工 程制剂；以“桐君阁”为核心，重点搞好医药物流和零售网络体系建设。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 主营业 减少 1.42 个 4,791,651,768.46 3,697,951,836.01 22.83 7.07 9.08 务收入 百分点 其中：工 减少 3.86 个 1,458,675,882.58 585,782,400.91 59.84 6.77 18.14 业 百分点 减少 0.62 个 商业 3,286,326,828.79 3,108,304,235.05 5.42 6.77 7.48 百分点 减少 0.41 个 服务业 46,649,057.09 3,865,200.05 91.71 49.46 57.24 百分点 其他业 增加 8.87 个 23,227,821.54 10,345,905.45 55.46 -20.51 -33.70 务收入 百分点 减少 1.41 个 合计 4,814,879,590.00 3,708,297,741.46 22.98 6.89 8.88 百分点 分产品 减少 3.51 个 胶囊剂 182,940,000.00 29,740,000.00 83.74 -25.09 -4.47 百分点 减少 1.77 个 糖浆剂 256,880,000.00 115,130,000.00 55.18 2.81 7.04 百分点 减少 2.07 个 口服液 280,870,000.00 159,940,000.00 43.06 1.58 5.41 百分点 16 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 4,814,879,590.00 6.89 合计 4,814,879,590.00 6.89 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 16,007,267.46 报告期内公司投资额比上年增减数 293,769.51 报告期内公司投资额增减幅度(%) 1.87 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 太极集团四川太极制药有限公司 药品制造与销售 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 药品制造与销售 69.88 重庆中医药高科技发展有限公司 中西药研究与开发 71.53 太极集团浙江东方制药有限公司 药品制造与销售 70 西南药业股份有限公司 药品制造与销售 42.58 太极集团四川天诚制药有限公司 药品制造与销售 86.48 重庆太极医药工业有限公司 投资医药产业项目及管理 99.86 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 药品制造与销售 100 重庆桐君阁股份有限公司 药品制造与销售 54.73 上海太极医药物流有限公司 医药物流 100 四川省自贡市医药有限公司 药品批发 64.47 天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 100 四川太极大药房连锁有限公司 药品零售 100 天津和平太极门诊部 医疗服务 100 四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 96.97 三台天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 51 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 药品零售 100 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品批发 70 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司 药品零售 98 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 96.55 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 药品批发 55 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 药品批发 52.73 成都西部医药经营有限公司 药品批发 95 重庆西部医药商城有限责任公司 药品批发 100 重庆医药保健品进出口有限公司 经营进出口业务 90 17 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆化工进出口公司 经营进出口业务 90 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 经营进出口业务 85 自贡市太极大药房连锁有限公司 药品零售 95 重庆龙洲药业有限责任公司 中药饮片生产、销售 60 重庆中药饮片厂有限公司 中药饮片生产 66.67 德阳大中医药零售连锁有限公司 药品零售 100 日用百货、健身器材分拨、 西藏桐君阁物流有限公司 100 配送 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 中成药制造 100 康定中藏药业科技有限责任公司 中、藏药材种植、研究开发 80 重庆华星生物技术有限公司 生物制品的开发及销售 98 生物基因药物的开发、生产 重庆创新生物工程有限公司 95 与销售 太极集团西南药业（成都）有限公司 药品制造与销售 81.25 房地产开发、药品的研究及 重庆大易房地产开发有限公司 100 开发 四川天诚药业股份有限公司 中成药生产及销售 97.5 太极集团四川南充制药有限公司 中成药及化学药品制造销售 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、控股子公司西南药业股份有限公司根据重庆市地方税务局稽查局税务处理决定书（渝地税稽处 [2008]015 号）对 2006 年度少计企业所得税 3,674,142.60 元差错采用追溯调整法进行了更正，2007 年 年初采用追溯调整计算的差错更正累积影响数为-3,674,142.60 元，调减 2007 年年初留存收益 3,674,142.60 元，其中：调减未分配利润 3,306,728.34 元、调减盈余公积 367,414.26 元；差错更正调 减合并报表 2007 年年初留存收益 1,230,470.36 元。 2、2008 年 6 月，控股子公司太极集团四川太极制药有限公司根据四川省成都市国家税务局税务稽查 查补通知书对 2005 年度、2006 年度少计企业所得税及滞纳金 3,618,241.60 元差错采用追溯调整法进行 了更正，其中少计 2005 年度企业所得税 1,415,746.79 元、少计 2006 年度企业所得税等 2,202,494.81 元。2007 年年初采用追溯调整计算的差错更正累积影响数为-3,618,241.60 元，调减 2007 年年初留存收 益 3,437,329.52 元，其中：调减未分配利润 2,894,593.28 元、调减盈余公积 542,736.24 元；调减职工 奖励及福利基金 180,912.08 元。差错更正调减合并报表 2007 年年初留存收益 2,565,966.49 元。 3、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司根据新劳动合同法补偿职工辞退福利及为职工补缴 以前年度社会保险合计 8,540,669.39 元，其中调增 2005 年度以前的费用 5,641,998.44 元，调增 2006 年度的费用 1,294,516.09 元，调增 2007 年度的费用 1,604,154.86 元，2008 年年初采用追溯调整计算的 差错更正累积影响数如下： 项目 2007 年以前 2007 年 累积影响额 职工辞退补偿 2,830,276.46 370,727.10 3,201,003.56 职工养老保险补缴 4,106,238.07 1,233,427.76 5,339,665.83 差错更正金额合计 6,936,514.53 1,604,154.86 8,540,669.39 递延所得税资产 424,541.47 55,609.06 480,150.53 调减留存收益 6,511,973.06 1,548,545.80 8,060,518.86 18 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、在编制 2008 年度合并财务报表时，对上述差错进行了更正，并调整了相关项目的上年数、年初 数，以上会计差错更正对合并报表的累积影响数如下： 项目 2008 年度 2007 年度 年初留存收益 -11,856,955.71 -10,308,409.91 净利润 -1,548,545.80 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 一、关于公司 2007 年度董 事会工作报告；二、关于公 司 2007 年度报告及年度报 告摘要；三、关于公司 2007 年度财务决算报告；四、关 于公司 2007 年度利润分配 及公积金转增股本的议案； 五、关于为太极集团有限公 司提供担保额度的议案； 六、关于为公司控股子公司 《中国证券报》、 提供担保额度的议案；七、 第五届董事会 2008 年 4 月 2 《上海证券报》、 2008 年 4 月 3 关于公司日常关联交易的 第十五次会议 日 《证券时报》、《证 日 议案；八、关于对公司 2007 券日报》 年期初资产负债表进行调 整的议案；九、关于续聘重 庆天健会计师事务所的议 案；十、关于公司《审计委 员会年报工作规程》的议 案；十一、关于公司《独立 董事年报工作制度》的议 案；十二、关于召开公司 2007 年年度股东大会的议 案 一、关于公司 2008 年一季 《中国证券报》、 度报告的议案；二、关于推 第五届董事会 2008 年 4 月 28 《上海证券报》、 2008 年 4 月 30 选独立董事候选人的议案； 第十六次会议 日 《证券时报》、《证 日 三、关于召开 2008 年第二 券日报》 次临时股东大会的议案； 一、关于公司发行 5 亿元短 期融资券的议案；二、关于 修改公司章程的议案；四、 关于选举董事会提名委员 《中国证券报》、 会成员的议案；五、关于选 第五届董事会 2008 年 6 月 30 《上海证券报》、 2008 年 7 月 2 举董事会审计委员会成员 第十七次会议 日 《证券时报》、《证 日 的议案；六、关于选举董事 券日报》 会薪酬和考核委员会成员 的议案；七、关于召开公司 2008 年度第 3 次临时股东 大会的议案 《中国证券报》、 第五届董事会 2008 年 7 月 19 关于《公司治理专项活动整 《上海证券报》、 2008 年 7 月 22 第十八次会议 日 改情况的报告》的议案 《证券时报》、《证 日 券日报》 19 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、关于公司《2008 年半 年度报告》和《2008 年半 年度报告摘要》的议案；二、 关于公司《关于防止资金占 用自查自纠的报告》的议 《中国证券报》、 第五届董事会 2008 年 8 月 20 案；三、关于为太极集团有 《上海证券报》、 2008 年 8 月 25 第十九次会议 日 限公司提供担保的议案； 《证券时报》、 《证 日 四、关于为公司控股子公司 券日报》 提供新增担保额度的议案； 五、关于召开公司 2008 年 度第 4 次临时股东大会的 议案 《中国证券报》、 第五届董事会 2008 年 10 月 关于公司 2008 年第三季度 《上海证券报》、 第二十次会议 28 日 报告的议案 《证券时报》、 《证 券日报》 一、关于受让四川南充制药 《中国证券报》、 第五届董事会 有限公司股权的议案；二、 2008 年 12 月 《上海证券报》、 2008 年 12 月 27 第二十一次会 关于公司受让四川天诚药 25 日 《证券时报》、 《证 日 议 业股份有限公司部分股权 券日报》 的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了资本公积金转增股本的议案，该议案经公司 2007 年年度股东大会审议通过。具体方案为：以公司 2007 年期末总股本 252,600,000 股为基数，向全体 股东以公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 252,600,000 股增至 328,380,000 股。2008 年 5 月，公司已实施完毕该方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会对公司 2008 年度财务报表进行了两次审议。 （1）在年审注册会计师进场前，听取由公司财务总监及其他财务人员就公司情况的简要汇报并审阅 相关财务报表，认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果；同时审计委员会与会计师事务 所就公司 2008 年度的审计工作进行了协商，根据公司的情况和需要，制订了公司年度报告审计工作计划， 并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师进行沟通，对会计师事务所的审计工作进行督促，同时 督促其按期提交审计报告。 （2）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司 2008 年度财务报表，认为： 公司财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司整体财务状况和经营成果。 审计委员会对重庆天健会计师事务所的审计工作进行了核查，认为该所业务人员业务素质良好，严格遵 守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。经审核，公 司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬均按公司规定进行支付。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 考虑公司 2009 年度经营目标和发展计划需要以及 股东的长远利益，2008 年度暂不进行利润分配和资 补充公司流动资金 本公积金转增股本。 20 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 0 0 (七) 其他披露事项 公司 2007 年以公司总股本 25260 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本变更 为 32838 万股，未进行现金分配。2005 年和 2006 年由于互保因素影响，公司流动资金偏紧，故未进行现 金分红。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 一、关于公司 2007 年度监事会工作报告；二、关 会第十三次会议于 2008 年 3 月 31 日在公司会议 于公司 2007 年度报告及年度报告摘要；三、关于 室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 监事会发表独立意见的议案； 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 会第十四次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式 关于公司《2008 年一季度报告》的议案 召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 一、关于公司发行 5 亿元短期融资券的议案；二、 会第十五次会议于 2008 年 6 月 30 日在公司会议 关于修改公司章程的议案； 室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 会第十六次会议于 2008 年 7 月 19 日在公司会议 关于修改公司《监事会议事规则》的议案 室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 会第十七次会议于 2008 年 8 月 20 日在公司会议 关于公司《2008 年半年度报告》和《2008 年半年 室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监 度报告摘要》的议案 事张春宏因工作原因未能参会，委托监事徐卫国 代为行使表决权。 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 会第十八次会议于 2008 年 10 月 28 日在公司会议 关于公司 2008 年第三季度报告的议案 室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届监事 一、关于受让四川南充制药有限公司股权的议案； 会第十九次会议于 2008 年 12 月 25 日以通讯方式 二、关于公司受让四川天诚药业股份有限公司部 召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 分股权的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司 2008 年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司继续完善内部控制制度，切实保护公 司和股东的利益，公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没 有损害公司或股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 重庆天健会计师事务所出具的标准无保留意见的 2008 年度审计报告，真实客观地反映了公司的财务 状况、现金流量及经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。 21 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成了收购四川省绵阳药业集团公司持有天诚药业股份有限公司的股份股权、太极 集团有限公司持有四川南充制药厂的股权，以上收购均为关联交易，监事会认为上述关联交易表决和实 施均符合有关法律、法规。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与控股股东及其关联方的交易定价科学合理，交易遵守了公平、公开、公正的市 场原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市》和《公司章程》的规定，维护了 公司和中小股东的利益，关联交易的披露均符合相关要求。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 持有数 序 证券 证券代 证券简 初始投资金额 期末账面值 证券投 报告期损益 量 号 品种 码 称 （元） （元） 资比例 （元） （股） （％） 上海 1. 600779 水井坊 253,213.16 427,813 11,880,367.01 0.06 -7,324,158.56 A股 上海 交通银 2. 601238 640,304.60 662.547 6,618,844.53 0.16 -7,122.38 A股 行 深圳 浙江震 3. 000705 120,135.00 180,000 894,600.00 0.03 -712,800.00 A股 元 合计 1,013,652.76 / 19,393,811.54 100% -8,044,080.94 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报告 占该公 期所 会计 证券代 证券 司股权 报告期 股份 初始投资金额 期末账面值 有者 核算 码 简称 比例 损益 来源 权益 科目 （％） 变动 长期 西南 600666 256,000,000.00 33.49 256,000,000.00 股权 收购 药业 投资 长期 桐君 000591 113,775,205.23 54.73 113,775,205.23 股权 收购 阁 投资 长期 西南 000788 50,000.00 0.025 50,000.00 股权 参股 合成 投资 合计 369,825,205.23 / 369,825,205.23 / / 22 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、持有非上市金融企业股权情况 报告期 所持 占该公 报告期 初始投资金 持有数量 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 司股权 损益 额（元） （股） （元） 权益变 算科目 源 名称 比例（%） （元） 动（元） 西南 证券 长期股 有限 20,000,000 7,100,000 0.373 10,000,000 0 参股 权投资 责任 公司 截至 2008 年 12 月 31 日，公司持有西南证券有限责任公司 710 万股，该公司已于 2009 年 2 月借壳 上市。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初至本 是否为 该资产为 交易 自收购日 年末为上市公 关联交 资产 所涉及的 所涉及的 上市公司 对方 资产 起至本年 被收购资 购买 司贡献的净利 易（如 收购 资产产权 债权债务 贡献的净 或最 收购 末为上市 关联关系 产 日 润（适用于同 是，说 定价 是否已全 是否已全 利润占利 终控 价格 公司贡献 一控制下的企 明定价 原则 部过户 部转移 润总额的 制方 的净利润 业合并） 原则） 比例(%) 太极集团 有限公司 太极 2008 经评 持有太极 集团 年 12 估的 集团四川 250 是 是 是 母公司 有限 月 25 净资 南充制药 公司 日 产 有限公司 100%股权 四川省绵 四川 阳药业集 省绵 团公司持 2008 经评 母公司的 阳药 有四川天 年 12 估的 4,500 31.79 31.79 是 是 是 0.01 全资子公 业集 诚药业股 月 25 净资 司 团公 份有限公 日 产 司 司 38.46% 的股权 太极集团 有限公司 太极 持有重庆 2008 经评 集团 大易房地 年3 3,200 估的 是 是 母公司 有限 产开发有 月 24 .54 净资 公司 限公司 日 产 10%的股 权 太极集团 有限公司 太极 持有太极 2008 经评 集团 集团涪陵 年3 28,69 估的 4,750.79 4,750.79 是 是 是 100 母公司 有限 制药厂有 月 24 5.24 净资 公司 限公司 日 产 21.73%的 股权 1：太极集团四川南充制药有限公司 （1）太极集团四川南充制药有限公司（以下简称：南充制药），其前身为太极集团四川南充制药厂， 系太极集团有限公司于 1999 年兼并原四川南充制药厂而成立的太极集团有限公司全资子公司。经重庆华 康资产评估有限责任公司重康评报字[2008]第 175-1 号整体资产评估报告评估确认，截止 2008 年 9 月 30 日南充制药的净资产为 1.42 万元。2008 年 12 月 9 日，太极集团有限公司以其持有的太极集团四川南充 制药厂经评估确认的净资产 1.42 万元及货币资金 248.58 万元出资新组建成立太极集团四川南充制药有 限公司，南充制药注册资本为人民币 250 万元整，业经重庆金典会计师事务所 “金典会验[2008]171 号” 验资报告验证确认，太极集团有限公司持股 100%，注册地为南充市顺庆区金鱼岭 491 号，法定代表人何 伟，南充制药于 2008 年 12 月 22 日取得企业法人营业执照（注册号为 511300000042605），主要从事中 23 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 成药及化学药品制剂制造。 （2）2008 年 12 月，公司与太极集团有限公司签订股权转让协议，公司向太极集团有限公司收购其持 有的南充制药 100.00%的股权，收购作价以上述经评估和审验的每股净资产为依据，转让价格为 1 元/股， 转让总价款为 250 万元。该项合并属于同一控制下的企业合并，判断依据为南充制药在合并前后均受太 极集团有限公司最终控制且该控制并非暂时性的，确定的企业合并日为 2008 年 12 月 31 日，确定依据为： 公司与太极集团有限公司于 2008 年 12 月 25 日签订的《股权转让协议》已经获公司第五届董事会第二十 一会议决议通过，南充制药于 2008 年 12 月 31 日前已完成相关工商变更登记手续。截止 2008 年 12 月 31 日，公司以货币资金方式支付股权收购款 250 万元。 （3）南充制药合并日的资产、负债及净资产账面价值列示如下： 单位：万元 项目 合并日（2008 年 12 月 31 日） 流动资产 1,793.04 非流动资产 5,979.83 流动负债 7,522.61 所有者权益 250.26 2：四川天诚药业股份有限公司 （1）四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）成立于 1994 年 6 月，由四川省绵阳药业 集团公司（以下简称：绵阳药业）和职工共同出资组建，注册资本为人民币 2,600 万元整，四川省绵阳 药业集团公司（以下简称：绵阳药业）持股 97.50%，职工持股 2.5%，注册地为绵阳市涪城路一号，法定 代表人余勇，主要从事药品批发业务。 （2）公司及控股子公司重庆桐君阁股份有限公司分别于 2008 年 12 月收购了绵阳药业持有天诚药业 38.46%、59.04%的股权。根据重庆华康资产评估有限责任公司 2008 年 12 月 8 日出具的评估报告（重康 评报字（2008）第 175-2 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日评估的净资产为作价依据，本公司及 控股子公司桐君阁股份收购天诚药业 38.46%、59.04%的股权收购价款分别为 4,500 万元、6,907.50 万元。 公司直接加间接持有天诚药业 97.50%的股权。本次合并为同一控制下的企业合并，判断依据为天诚药业 在合并前后均受太极集团有限公司最终控制且该控制并非暂时性的，确定的企业合并日为 2008 年 12 月 31 日，确定依据为：控股子公司桐君阁股份与绵阳药业于 2008 年 12 月 25 日签订的《股权转让协议》已 经获桐君阁股份 2008 年第四次临时股东大会决议通过，公司与绵阳药业于 2008 年 12 月 25 日签订的《股 权转让协议》已经获公司第五届董事会第二十一会议决议通过，天诚药业于 2008 年 12 月 31 日前已完成 相关工商变更登记手续。截止 2008 年 12 月 31 日，控股子公司桐君阁股份以货币资金方式支付股权收购 款 6,900 万元，公司以货币资金方式支付股权收购款 4,500 万元。 （3）天诚药业 2007 年 12 月 31 日、合并日（2008 年 12 月 31 日）的资产、负债及净资产账面价值 列示如下： 单位：万元 项目 2007 年 12 月 31 日 合并日（2008 年 12 月 31 日） 流动资产 11,059.56 11,096.56 非流动资产 6,093.84 5,858.81 流动负债 11,074.92 10,829.44 所有者权益 6,078.48 6,125.93 （4）天诚药业 2008 年 1 月 1 日至合并日（2008 年 12 月 31 日）的收入、利润情况： 单位：万元 项目 2008 年 1 月 1 日至合并日 营业收入 23,701.16 营业利润 38.91 利润总额 51.87 净利润 44.92 24 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 市 交易价格与 关联交 关联 关联交 关联关 关联交 关联交 交易金 场 市场参考价 关联交易方 易定价 交易 关联交易金额 易结算 系 易类型 易内容 额的比 价 格差异较大 原则 价格 方式 例(%) 格 的原因 销售商 药品销 太极集团有限公司 母公司 市价 99,288,152.32 0.33 转账 品 售 母公司 销售商 药品销 重庆市涪陵医药总公司 的全资 市价 16,112,100.39 0.02 转账 品 售 子公司 母公司 重庆黄埔医药有限责任 销售商 药品销 的控股 市价 1,003,773.27 0.76 转账 公司 品 售 子公司 母公司 四川省泸州天诚药业有 销售商 药品销 的控股 市价 36,762,848.79 0.25 转账 限责任公司 品 售 子公司 母公司 重庆桐君阁天瑞新特药 销售商 药品销 的控股 市价 11,996,266.41 0.13 转账 有限责任公司 品 售 子公司 母公司 四川省绵阳药业集团公 销售商 药品销 的全资 市价 6,083,257.96 0.002 转账 司 品 售 子公司 母公司 销售商 药品销 四川太极医药有限公司 的控股 市价 114,871.79 0.0001 转账 品 售 子公司 母公司 销售商 药品销 重庆中药材公司 的全资 市价 4,522.12 0.02 转账 品 售 子公司 母公司 安县天诚大药房连锁有 销售商 药品销 的控股 市价 1,195,354.75 0.14 转账 限责任公司 品 售 子公司 母公司 太极集团绵阳桐君阁大 销售商 药品销 的控股 市价 6,576,349.48 0.01 转账 药房有限公司 品 售 子公司 母公司 销售商 药品销 其他单位 的控股 市价 366,440.69 转账 品 售 子公司 购买商 购买商 太极集团有限公司 母公司 市价 16,283,675.16 0.44 转账 品 品 重庆市涪陵太极印务有 购买商 购买商 其他 市价 29,191,133.44 0.79 转账 限责任公司 品 品 母公司 购买商 购买商 重庆市涪陵医药总公司 的全资 市价 5,859,946.71 0.16 转账 品 品 子公司 母公司 购买商 购买商 重庆中药材公司 的全资 市价 28,950,480.43 0.78 转账 品 品 子公司 母公司 重庆市涪陵药用植物资 购买商 购买商 的控股 市价 391,664.42 0.01 转账 源开发研究所 品 品 子公司 母公司 重庆桐君阁天瑞新特药 购买商 购买商 的控股 市价 5,479,744.08 0.15 转账 有限责任公司 品 品 子公司 购买商 购买商 其他单位 其他 市价 1,739,065.33 0.05 转账 品 品 合计 / / 267,399,647.54 / / / 有利于利用资源优势、降低成本 关联交易不影响上市公司独立性 25 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 关联 关联交 转让资 转让资产 面价值 关联交 转让资 关联关 转让 关联方 交易 关联交易内容 易定价 产的账 的评估价 或评估 易结算 产获得 系 价格 类型 原则 面价值 值 价值差 方式 的收益 异较大 的原因 太极集团将持有太极集 太极集团有限 收购 母公司 团四川南充制药有限公 评估 250 250 250 转账 公司 股权 司全部股权转让给公司。 四川省绵阳药业集团公 母公司 四川省绵阳药 收购 司将持有四川天诚药业 4,506.1 的全资 评估 4,506.15 4,500 转账 业集团公司 股权 股份有限公司 38.46%的 5 子公司 股权转让给公司。 太极集团有限公司将其 持有重庆大易房地产开 发有限公司 10%的股权 太极集团有限 收购 评估作价 3,200.54 万 3,200.5 3,200 母公司 评估 3,200.54 转账 公司 股权 元，收购公司享有的对朝 4 .54 华科技及星美联合代偿 担保债权 3,200.54 万 元。 太极集团有限公司将其 持有涪陵制药厂 21.73% 的股权作价 28,695.24 太极集团有限 收购 28,695. 28,69 母公司 万元收购公司享有的对 评估 28,695.24 转账 公司 股权 24 5.24 朝华科技及星美联合代 偿担保债权 28,695.24 万元 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 太极集团有限公司 母公司 278,097.49 -408.04 269,833.75 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 其他 55,279.77 -52.41 55,274.98 重庆中药材公司 母公司的全资子公司 18,711 -2.06 18,553.5 医药导报社 其他 687.5 -0.43 687.13 四川省绵阳药业集团公司 母公司的全资子公司 2,603.71 -95.01 3,538.19 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 母公司的控股子公司 5,992.94 -14.3 5,929.2 四川太极医药有限公司 母公司的控股子公司 -73.31 155.79 重庆星星贸易有限公司 母公司的控股子公司 15 -90 重庆大易科技投资有限公司 其他 137.2 -173.58 135.77 重庆涪陵国光榨菜食品厂 母公司的控股子公司 79.92 -48.18 0 重庆市涪陵医药总公司 母公司的全资子公司 18.48 -6.76 0 太极集团涪陵百货公司 母公司的控股子公司 30 -1.71 31.71 重庆市云顶避暑山庄休闲渡假村 母公司的控股子公司 41.17 -0.76 32.36 重庆太极中药材种植开发有限公司 母公司的全资子公司 10.44 -0.2 9.52 重庆黄埔医药有限责任公司 母公司的控股子公司 105.21 0 105.21 合计 361,809.83 -966.75 354,287.11 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 3,618,098,300 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） -9,667,500 关联债权债务形成原因 代垫款 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 26 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 是否 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 为关 起始 到期 已经 是否 逾期 关联关系 方 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方 日 日 履行 逾期 金额 的关 签署 保 担保 完毕 系 日) 重庆 太极 实业 太极 2006 2006 2009 连带 （集 公司 集团 6,500 年6月 年6月 年6月 责任 否 否 是 是 母公司 团）股 本部 有限 6日 6日 6日 担保 份有 公司 限公 司 重庆 太极 实业 太极 2008 2008 2009 连带 （集 公司 集团 793 年8月 年8月 年8月 责任 否 否 是 是 母公司 团）股 本部 有限 15 日 15 日 14 日 担保 份有 公司 限公 司 太极 集团 重庆 太极 2008 2008 全资 2009 连带 涪陵 集团 年 12 年 12 间接控股 子公 3,150 年6月 责任 否 否 是 是 制药 有限 月 26 月 26 股东 司 25 日 担保 厂有 公司 日 日 限公 司 太极 集团 重庆 太极 2008 2008 全资 2009 连带 涪陵 集团 年 12 年 12 间接控股 子公 1,350 年6月 责任 否 否 是 是 制药 有限 月 25 月 25 股东 司 25 日 担保 厂有 公司 日 日 限公 司 浙江 太极 东方 控股 2008 2008 2009 连带 集团 间接控股 制药 子公 1,184 年8月 年8月 年7月 责任 否 否 是 是 有限 股东 有限 司 1日 1日 30 日 担保 公司 公司 太极 集团 太极 四川 控股 2008 2008 2009 连带 集团 间接控股 天诚 子公 1,059 年8月 年8月 年8月 责任 否 否 是 是 有限 股东 制药 司 13 日 13 日 6日 担保 公司 有限 公司 重庆 太极 太极 控股 2006 2006 2009 连带 医药 集团 间接控股 子公 2,000 年4月 年4月 年4月 责任 否 否 是 是 工业 有限 股东 司 21 日 21 日 20 日 担保 有限 公司 公司 重庆 太极 太极 2008 2008 2009 控股 连带 医药 集团 年 11 年 11 年 11 间接控股 子公 6,000 责任 否 否 是 是 工业 有限 月 11 月 11 月 10 股东 司 担保 有限 公司 日 日 日 公司 27 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆 太极 太极 控股 2008 2008 2009 连带 医药 集团 间接控股 子公 4,000 年 6 月 年 6 月 年6月 责任 否 否 是 是 工业 有限 股东 司 30 日 30 日 26 日 担保 有限 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 17,536 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 26,036 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 61,566 报告期末对子公司担保余额合计 66,376 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 92,412 担保总额占公司净资产的比例(%) 78.82 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 26,036 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 14,200 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 40,236 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 太极集团有限公司承诺，同意代 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公 股改承诺 司、重庆市涪陵药用植物资源开发研 执行中 究所、重庆市涪陵医药总公司等三家 非流通股东履行对价安排。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所 境内会计师事务所审计年限 12 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》、《上 2008 年第一次临时 2008 年 1 月 17 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 有限售条件的流通 2008 年 1 月 30 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股上市公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 股权质押和解押的 2008 年 3 月 7 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 公告 日 报》、《证券日报》 28 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 3 2007 年度报告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 3 对外担保公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 第五届董事会第十 2008 年 4 月 3 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 五次会议决议公告 日 报》、《证券日报》 关于太极集团公司 《中国证券报》、《上 整体“打包收购” 2008 年 4 月 3 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 公司债权的实施公 日 报》、《证券日报》 告 《中国证券报》、《上 第五届监事会第十 2008 年 4 月 3 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 三次会议决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 3 日常关联交易公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2007 年年度股东大 2008 年 4 月 29 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 会决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 30 2008 第一季度报告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 3 董事会决议公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2007 年度资本共积 2008 年 5 月 14 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 转增股本实施公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 14 董事会公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年第二次临时 2008 年 5 月 17 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 21 董事会公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于公司股权解押 2008 年 6 月 24 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 和质押的公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 第五届董事会第十 2008 年 7 月 2 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 七次会议决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年第三次临时 2008 年 7 月 18 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》、《证券日报》 第五届监事会第十 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 22 www.sse.com.cn 六次会议决议公告 海证券报》、《证券时 日 29 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报》、《证券日报》 关于公司治理专项 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 22 活动整改情况的报 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 告 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 第五届董事会第十 2008 年 7 月 22 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 八次会议决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于限售流通股权 2008 年 7 月 30 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 解押和质押的公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于限售流通股权 2008 年 8 月 7 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 质押的公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于限售流通股权 2008 年 8 月 8 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 质押的公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 第五届董事会第十 2008 年 8 月 25 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 九次会议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年度半年度报 2008 年 8 月 25 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 25 对外担保公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年第四次临时 2008 年 9 月 13 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于限售流通股权 2008 年 9 月 25 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 质押的公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 28 澄清公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年第三季度报 2008 年 10 月 31 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于公司股权解押 2008 年 12 月 9 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 的公告 日 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 关于股权质押的公 2008 年 12 月 17 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 告 日 报》、《证券日报》 第五届董事会第二 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 27 十一次会议决议公 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 告 报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 27 关联交易公告 海证券报》、《证券时 www.sse.com.cn 日 报》、《证券日报》 30 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司注册会计师龙文虎、梁正勇审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 重天健审[2008]358 号 ： 重庆太极实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极股份公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变 动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太极股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太极股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 太极股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：龙文虎、梁正勇 重庆市渝中区人和街 74 号 11-12 楼 2009 年 4 月 1 日 31 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆太极实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,173,308,466.79 802,825,261.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 97,418,207.09 63,485,661.35 应收账款 372,982,941.65 342,434,091.50 预付款项 117,136,463.25 162,399,348.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 54,253,809.31 508,871,221.96 买入返售金融资产 存货 680,625,183.11 661,972,341.85 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,495,725,071.20 2,541,987,926.11 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,826,578.38 23,488,026.30 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 16,007,267.46 15,713,497.95 投资性房地产 163,165,616.85 169,693,681.21 固定资产 1,376,768,188.29 1,391,100,964.48 在建工程 92,498,858.40 115,344,389.85 工程物资 52,575.25 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,570,374,848.91 1,428,688,509.56 开发支出 172,074.26 270,474.41 商誉 219,788,563.68 219,725,739.68 长期待摊费用 1,658,362.42 1,686,605.71 递延所得税资产 22,647,324.29 23,059,199.42 其他非流动资产 非流动资产合计 3,471,907,682.94 3,388,823,663.82 资产总计 5,967,632,754.14 5,930,811,589.93 流动负债： 32 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 1,733,480,000.00 1,730,090,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,002,487,874.30 760,829,583.03 应付账款 586,667,288.53 575,154,475.52 预收款项 72,163,144.90 49,361,672.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 75,376,349.84 113,738,701.00 应交税费 164,425,009.59 140,076,628.97 应付利息 应付股利 6,994,375.12 6,890,247.32 其他应付款 120,357,701.98 225,362,987.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 367,666,577.90 65,542,857.13 其他流动负债 流动负债合计 4,129,618,322.16 3,667,047,153.27 非流动负债： 长期借款 182,301,118.94 348,538,643.91 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,188,516.34 3,453,393.56 其他非流动负债 38,161,450.00 52,527,160.00 非流动负债合计 221,651,085.28 404,519,197.47 负债合计 4,351,269,407.44 4,071,566,350.74 股东权益： 股本 328,380,000.00 252,600,000.00 资本公积 379,814,442.39 635,069,656.56 减：库存股 盈余公积 73,616,214.37 73,616,214.37 一般风险准备 未分配利润 390,613,862.95 367,495,879.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,172,424,519.71 1,328,781,750.67 权益合计 少数股东权益 443,938,826.99 530,463,488.52 股东权益合计 1,616,363,346.70 1,859,245,239.19 负债和股东权益合计 5,967,632,754.14 5,930,811,589.93 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 33 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆太极实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,372,368.36 6,736,967.43 交易性金融资产 应收票据 应收账款 513,498.24 776,894.69 预付款项 2,272,881.15 985,905.10 应收利息 应收股利 其他应收款 815,056.80 399,906,357.95 存货 78,841.83 79,150.86 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 5,052,646.38 408,485,276.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,141,623,129.60 1,796,602,314.42 投资性房地产 固定资产 252,000,387.10 255,174,487.01 在建工程 1,495,372.00 22,775,229.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 141,097,765.40 132,982,452.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,514,760.22 2,950,880.36 其他非流动资产 非流动资产合计 2,538,731,414.32 2,210,485,364.23 资产总计 2,543,784,060.70 2,618,970,640.26 流动负债： 短期借款 481,300,000.00 464,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 9,767,837.28 12,229,542.27 预收款项 156,902.80 26,603.86 应付职工薪酬 216,050.18 129,647.57 应交税费 399,467.66 1,182,322.71 应付利息 应付股利 34 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 823,276,144.82 799,147,264.51 一年内到期的非流动 225,000,000.00 32,142,857.13 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,540,116,402.74 1,309,758,238.05 非流动负债： 长期借款 6,807,300.00 240,959,492.93 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 19,232,000.00 36,830,000.00 非流动负债合计 26,039,300.00 277,789,492.93 负债合计 1,566,155,702.74 1,587,547,730.98 股东权益： 股本 328,380,000.00 252,600,000.00 资本公积 485,595,098.61 582,812,083.43 减：库存股 盈余公积 73,581,672.14 73,581,672.14 未分配利润 90,071,587.21 122,429,153.71 外币报表折算差额 股东权益合计 977,628,357.96 1,031,422,909.28 负债和股东权益合计 2,543,784,060.70 2,618,970,640.26 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,814,879,590.00 4,504,415,682.49 其中：营业收入 4,814,879,590.00 4,504,415,682.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,763,911,686.78 4,419,440,537.00 其中：营业成本 3,708,297,741.46 3,405,837,512.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 28,655,264.06 23,861,238.79 销售费用 515,546,306.49 518,706,410.25 管理费用 321,730,113.64 318,000,482.63 财务费用 183,022,668.46 146,624,995.43 资产减值损失 6,659,592.67 6,409,897.71 35 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以“－” -77,263.67 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 394,751.56 9,927,436.22 其中：对联营企业和合营企业的 93,769.51 24,670.80 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,362,654.78 94,825,318.04 加：营业外收入 65,196,993.05 41,599,267.13 减：营业外支出 34,458,689.84 4,396,153.32 其中：非流动资产处置净损失 1,038,760.04 608,192.81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,100,957.99 132,028,431.85 减：所得税费用 23,274,265.93 29,498,862.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,826,692.06 102,529,568.86 归属于母公司所有者的净利润 23,501,001.77 61,044,188.09 少数股东损益 35,325,690.29 41,485,380.77 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0716 0.1859 （二）稀释每股收益 0.0716 0.1859 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 41,167,048.53 44,904,980.00 减：营业成本 16,486,021.12 16,224,182.52 营业税金及附加 1,474,269.18 2,466,092.27 销售费用 351,785.81 314,839.80 管理费用 11,337,457.43 12,930,082.47 财务费用 56,738,975.14 64,989,120.55 资产减值损失 -2,941,351.30 -4,761,434.92 加：公允价值变动收益（损失以 -77,263.67 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 60,663,005.45 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -42,280,108.85 13,327,839.09 加：营业外收入 10,679,565.87 16,428,892.75 减：营业外支出 320,903.38 70,337.97 其中：非流动资产处置净损失 275,730.78 63,081.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -31,921,446.36 29,686,393.87 填列） 减：所得税费用 436,120.14 640,527.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -32,357,566.50 29,045,866.25 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 36 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,219,249,215.80 4,738,656,212.55 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 40,531,901.39 37,104,775.93 收到其他与经营活动有关的现金 3,153,219,084.57 2,206,205,640.08 经营活动现金流入小计 7,413,000,201.76 6,981,966,628.56 购买商品、接受劳务支付的现金 3,152,239,143.64 3,852,531,700.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 411,414,530.42 298,063,722.73 支付的各项税费 267,788,614.60 246,495,173.05 支付其他与经营活动有关的现金 3,284,101,324.06 2,339,095,266.34 经营活动现金流出小计 7,115,543,612.72 6,736,185,862.39 经营活动产生的现金流量净额 297,456,589.04 245,780,766.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,552,881.70 取得投资收益收到的现金 100,982.05 320,750.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 52,860,610.78 14,007,393.58 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,362,510.76 收到其他与投资活动有关的现金 2,438,115.38 5,484,956.05 投资活动现金流入小计 55,399,708.21 65,728,492.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 41,378,365.66 109,327,833.17 的现金 投资支付的现金 4,007,506.34 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 114,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 155,378,365.66 114,335,339.51 投资活动产生的现金流量净额 -99,978,657.45 -48,606,847.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 37 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 2,088,810,000.00 2,022,990,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,004,605,701.80 680,179,796.47 筹资活动现金流入小计 3,093,415,701.80 2,703,169,796.47 偿还债务支付的现金 1,964,611,700.04 1,750,171,700.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,075,772.50 136,398,435.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,144,228.15 支付其他与筹资活动有关的现金 1,001,183,887.95 906,255,037.96 筹资活动现金流出小计 3,125,871,360.49 2,792,825,173.86 筹资活动产生的现金流量净额 -32,455,658.69 -89,655,377.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -163,891.16 -412,176.29 五、现金及现金等价物净增加额 164,858,381.74 107,106,365.46 加：期初现金及现金等价物余额 465,734,666.76 358,628,301.30 六、期末现金及现金等价物余额 630,593,048.50 465,734,666.76 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,823,754.91 4,157,958.39 收到的税费返还 55,430.93 收到其他与经营活动有关的现金 2,333,241,332.92 2,785,215,562.52 经营活动现金流入小计 2,339,065,087.83 2,789,428,951.84 购买商品、接受劳务支付的现金 824,698.36 1,346,213.32 支付给职工以及为职工支付的现金 2,594,467.19 2,456,063.35 支付的各项税费 4,198,177.53 8,089,829.58 支付其他与经营活动有关的现金 2,334,839,639.21 2,662,109,736.48 经营活动现金流出小计 2,342,456,982.29 2,674,001,842.73 经营活动产生的现金流量净额 -3,391,894.46 115,427,109.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,343,032.27 取得投资收益收到的现金 61,519,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 11,646.00 200,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 51,517.72 投资活动现金流入小计 11,646.00 63,114,049.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 490,372.03 2,841,119.95 的现金 投资支付的现金 47,500,000.00 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 47,990,372.03 4,841,119.95 投资活动产生的现金流量净额 -47,978,726.03 58,272,930.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 481,300,000.00 741,700,000.00 38 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 82,638,388.15 17,966,744.01 筹资活动现金流入小计 563,938,388.15 759,666,744.01 偿还债务支付的现金 464,900,000.00 859,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,844,115.73 62,516,575.08 支付其他与筹资活动有关的现金 1,188,251.00 5,921,300.96 筹资活动现金流出小计 517,932,366.73 928,337,876.04 筹资活动产生的现金流量净额 46,006,021.42 -168,671,132.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,364,599.07 5,028,907.12 加：期初现金及现金等价物余额 6,736,967.43 1,708,060.31 六、期末现金及现金等价物余额 1,372,368.36 6,736,967.43 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 252,600,000.00 590,073,853.69 73,581,672.14 380,277,187.53 515,930,965.28 1,812,463,678.64 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 44,995,802.87 34,542.23 -924,352.08 17,847,558.51 61,953,551.53 整 加：会计政策变更 前期差错更 -11,856,955.71 -3,315,035.27 -15,171,990.98 正 其他 二、本年年初余额 252,600,000.00 635,069,656.56 73,616,214.37 367,495,879.74 530,463,488.52 1,859,245,239.19 三、本年增减变动金额 75,780,000.00 -255,255,214.17 23,117,983.21 -86,524,661.53 -242,881,892.49 （减少以“－”号填列） （一）净利润 23,501,001.77 35,325,690.29 58,826,692.06 （二）直接计入所有者 -179,475,214.17 -38,149,723.59 -217,624,937.76 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -6,488,223.56 -8,173,224.34 -14,661,447.90 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 1,019,195.56 1,245,681.66 2,264,877.22 响 4．其他 -174,006,186.17 -31,222,180.91 -205,228,367.08 上述（一）和（二）小 -179,475,214.17 23,501,001.77 -2,824,033.30 -158,798,245.70 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -383,018.56 -383,018.56 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 -383,018.56 -383,018.56 （五）所有者权益内部 75,780,000.00 -75,780,000.00 -83,700,628.23 -83,700,628.23 结转 1．资本公积转增资本 75,780,000.00 -75,780,000.00 （或股本） 39 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -83,700,628.23 -83,700,628.23 四、本期期末余额 328,380,000.00 379,814,442.39 73,616,214.37 390,613,862.95 443,938,826.99 1,616,363,346.70 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 减： 一般 少数股东权益 权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 计 股 准备 一、上年年末余额 252,600,000.00 631,725,207.84 127,631,957.61 185,510,519.27 -1,091,116.12 458,719,322.62 1,655,095,891.22 加：同一控制 下企业合并产生的 44,995,802.87 34,542.23 74,558.95 18,376,248.50 63,481,152.55 追溯调整 加：会计政策 -45,808,437.29 -56,954,377.51 134,524,160.42 1,091,116.12 -13,116,999.88 19,735,461.86 变更 前期差 -10,308,409.91 -3,315,035.27 -13,623,445.18 错更正 其他 二、本年年初余额 252,600,000.00 630,912,573.42 70,712,122.33 309,800,828.73 460,663,535.97 1,724,689,060.45 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 4,157,083.14 2,904,092.04 57,695,051.01 69,799,952.55 134,556,178.74 号填列） （一）净利润 61,044,188.09 41,485,380.77 102,529,568.86 （二）直接计入所 有者权益的利得和 4,157,083.14 3,828,741.24 7,985,824.38 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 6,207,318.33 5,560,413.38 11,767,731.71 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -1,001,563.00 -864,261.40 -1,865,824.40 税影响 4．其他 -1,048,672.19 -867,410.74 -1,916,082.93 上述（一）和（二） 4,157,083.14 61,044,188.09 45,314,122.01 110,515,393.24 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,904,092.04 -3,349,137.08 -445,045.04 1．提取盈余公积 2,904,092.04 -2,904,092.04 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 -445,045.04 -445,045.04 （五）所有者权益 24,485,830.54 24,485,830.54 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 24,485,830.54 24,485,830.54 四、本期期末余额 252,600,000.00 635,069,656.56 73,616,214.37 367,495,879.74 530,463,488.52 1,859,245,239.19 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 40 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 252,600,000.00 582,812,083.43 73,581,672.14 122,429,153.71 1,031,422,909.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 252,600,000.00 582,812,083.43 73,581,672.14 122,429,153.71 1,031,422,909.28 三、本年增减变动金额（减 75,780,000.00 -97,216,984.82 -32,357,566.50 -53,794,551.32 少以“－”号填列） （一）净利润 -32,357,566.50 -32,357,566.50 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -32,357,566.50 （三）所有者投入和减少 -21,436,984.82 -21,436,984.82 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -21,436,984.82 -21,436,984.82 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 75,780,000.00 -75,780,000.00 转 1．资本公积转增资本（或 75,780,000.00 -75,780,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 328,380,000.00 485,595,098.61 73,581,672.14 90,071,587.21 977,628,357.96 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 252,600,000.00 631,897,871.49 84,263,586.37 223,210,162.79 1,190,880,504.53 加：会计政策变更 -49,085,788.06 -13,586,006.27 -126,922,783.29 -188,503,461.50 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 252,600,000.00 582,812,083.43 70,677,580.10 96,287,379.50 1,002,377,043.03 三、本年增减变动金额（减 2,904,092.04 26,141,774.21 29,045,866.25 少以“－”号填列） （一）净利润 29,045,866.25 29,045,866.25 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 29,045,866.25 29,045,866.25 （三）所有者投入和减少 41 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,904,092.04 -2,904,092.04 1．提取盈余公积 2,904,092.04 -2,904,092.04 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 252,600,000.00 582,812,083.43 73,581,672.14 122,429,153.71 1,031,422,909.28 公司法定代表人：白礼西 主管会计工作负责人：万荣国 会计机构负责人：张忠喜 (三) 公司基本情况 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1993 年 11 月经四川省 体制改革委员会【1993】155 号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有限 公司。1997 年 10 月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，并于同年 11 月 18 日在 上海证券交易所挂牌上市。公司于 2000 年 3 月向法人股股东配售 360 万股，向社会公众股股东配售 1,500 万股。2005 年 12 月 19 日公司获重庆市人民政府渝府【2005】262 号《关于重庆太极实业（集团）股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案，2005 年 12 月 23 日公司 股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。2008 年 4 月 28 日公司 2007 年 度股东大会决议审议通过以 2007 年度总股本 25,260 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，转增金额为 7,578 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本为 32,838 万元，股本 328,380,000 股（每股面值 1 元），其中有限售条件的流通股份为 128,117,994 股，无限售条件的流通股份为 200,262,006 股。太极集团有限公司持有 144,536,994 股（有限售条件的流通股份 128,117,994 股，无限售条件的流 通股份 16,419,000 股），占总股本的 44.02%。 公司属医药行业，注册地址为重庆市涪陵区太极大道 1 号，法定代表人为白礼西先生，主要从事中 成药、西药、保健用品、医疗包装制品加工、医疗器械销售、汽车二级维护；百货、副食品及其他食品、 五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售、机 械零加工、中草药种植、水产养殖、商品包装、印刷、旅馆、旅游开发、自有房屋和土地出租、贸易经 纪与代理，以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营。主 要产品有急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、藿香正气口服液、通天口服液、曲美、太罗等。 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1993 年 11 月经四川省 体制改革委员会【1993】155 号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有限 公司。1997 年 10 月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，并于同年 11 月 18 日在 上海证券交易所挂牌上市。公司于 2000 年 3 月向法人股股东配售 360 万股，向社会公众股股东配售 1,500 万股。2005 年 12 月 19 日公司获重庆市人民政府渝府【2005】262 号《关于重庆太极实业（集团）股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案，2005 年 12 月 23 日公司 股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股份均为流通股。2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年度公积金转增股本方案：以公司总股本 252,600,000 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 75,780,000 股，转增后总股本增至 328,380,000 股。截 止 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本为 32,838 万元。 公司属医药行业，注册地址为重庆市涪陵区太极大道 1 号，法定代表人为白礼西先生，主要从事中 成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口业务。主 要产品有急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、藿香正气口服液、通天口服液、曲美、太罗等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 42 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、 2008 年度的经营成果和现金流量。本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》、具体 会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。本公司财务报表 以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 按附注四、3 所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇 市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇 率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条 件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。将购 入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管理层指定的 金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收益或损 失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较 大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。 43 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期 间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允价 值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售 或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、回 收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几乎所 有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持 有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、发 生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活 跃市场交易价格确认,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照期末市价确认，公允价值变动形 成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金 融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行检 查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差异 的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额 不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验 与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下（控股子公司重庆桐君 阁股份有限公司和西南药业股份有限公司单列）： 应收款项组合 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-5 年 50 5 年以上 100 控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司执行的坏账准备计提比例列示如下： 应收款项组合 重庆桐君阁股份有限公司计提比例（%） 西南药业股份有限公司计提比例（%） 1 年以内 1 5 1-2 年 5 10 2-3 年 10 20 3-5 年 15 30 5 年以上 50 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括在 44 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融 负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而持有的负 债）和初始确认就根据附注四、7（1）A 标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市 场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动形成的 收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产 生的收益或损失，均计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备； 单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额 不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提 方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 45 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均法 a、商业零售企业库存商品实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整为实际成本；商业批 发企业库存商品实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售成本，季末按季度加权平均法 结转销售成本；工业企业原材料、库存商品按计划成本进行日常核算，月末按成本差异率将计划成本调 整为实际成本。 b、低值易耗品金额较大的分次摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 c、直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在完工产品和在产品之间分摊。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货 跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品 系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计 提。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 存货实行永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 低值易耗品金额较大的分次摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，取得时以 初始投资成本计价。 (2) 后续计量及收益确认方法 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重 大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整投 资的账面价值。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方共同控 制这些政策的制定。 12、投资性房地产的核算方法： （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属于该资 产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。投资性房地产按成本模式进行后续计量， 采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估计经济使用年限、年折旧（摊销）率及预计净残值率 46 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧（摊销）率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 10-40 2.38-9.50 5 5 土地使用权 40、50 2、2.5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计算 确定折旧（摊销）率和折旧（摊销）额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的能力， 按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的 有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提 取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10~40 10%~5%~3% 2.25%~9.70% 机器设备 5~18 10%~5%~3% 5.00%~19.40% 电子设备 5~15 10%~5%~3% 6.00%~19.40% 运输设备 8~12 10%~5%~3% 7.5%~12.13% 其他设备 10 10~5~3 9.00~9.70 装修 5~10 0~5 9.50~20.00 固定资产按其取得时成本作为入帐价值，包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所必要的支出。融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入帐价值。固定资产采用直线法分类计提折旧。 14、在建工程核算方法： 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的， 按单项在建工程预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转会。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他 支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支出于发生时 计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形 资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均摊销， 计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 30~50 30~50 软 件 5~10 5~10 “曲美”专利技术使用权 8 8 “太罗” 生产技术使用权 5 5 “番茄胶囊”生产技术使用权 10 10 47 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他专利生产技术 3.83 3.83 专有技术 5~10 5~10 商标权 5 5 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若 预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 17、借款费用资本化的核算方法： （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经发 生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或者生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额 ＝ 至当期末止累计资产支出超过专门借款部分的加权平均数 × 一般借款加权平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用 等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 18、收入确认原则： （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益能够 流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关的劳 务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够可靠计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财务报表中资 产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由商誉或在某一 既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下 （除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应纳税所得 额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不 影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外） 产生的时不确认递延所得税资产。 48 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计量。与直接 记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 职工辞退补偿\职工养老保险补缴 8,540,669.39 执行劳动合同法 渝地税稽处[2008]015 号及四川 检查补交以前年度税金 7,292,384.20 省成都市国家税务局税务稽查 查补通知书 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 17、13 17%、13%、0 营业税 5、3 3%、5% 城建税 5、7 7%、5% 企业所得税 15、25 25%、0%、15% 房产税 房产原值 1.2、12 2、税收优惠及批文 ①根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2001】202 号文，对设在西部地区国家鼓 励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司、控股子公司 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司均符合减免条件， 本年度企业所得税均减按 15%的税率征收；②子公司太极集团四川太极制药有限公司属外商投资企业，其 主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年度企业所得税减按 15%的税率征收；③公司间接控股子公司 成都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年所得税暂按税务机关核定的 2007 年度所得税率 15%计算；④公司间接控股子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特 区，适用所得税率为 15%；⑤公司间接控股子公司四川德阳太极大药房连锁有限责任公司，本年所得税暂 按税务机关核定的 2007 年度所得税率 15%计算；⑥公司间接控股子公司重庆华星生物技术有限公司系经 重庆市科学技术委员会批准认定的高新技术企业，适用 15%的所得税税率。根据四川省地方税务局川地税 函【2008】139 号文，公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司主营业务符合国家发改委《产业结 构调整指导目录（2005 年本）》鼓励类项目，企业所得税享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所 得税减按 15%的税率征收。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【2008】104 号文，为 支持和帮助地震受灾地区积极开展生产自救和重建家园，对受灾严重地区损失严重的企业免征 2008 年度 企业所得税，太极集团四川绵阳制药有限公司本年所得税暂按财税【2008】104 号文执行。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》，该法自 2008 年 1 月 1 日起施行，除前述公司外，其余公司自 2008 年 1 月 1 日起适用 25%的企业所得税税率。 49 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 业务性 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 质 重庆市沙坪 太极集团重庆市沙坪坝区医药有 控股子公司的 坝区小龙坎 商业 444.79 药品批发 限公司 控股子公司 新街 68 号 四川省德阳 太极集团四川省德阳大中药业有 控股子公司的 市绵远街一 商业 130 药品批发 限公司 控股子公司 段 167 号 四川省德阳 太极集团四川德阳荣升药业有限 控股子公司的 市市区华山 商业 216.48 药品批发 公司 控股子公司 北路 213 号 四川省绵阳 四川天诚大药房连锁有限责任公 控股子公司的 市涪城路 1 商业 660 药品零售 司 控股子公司 号 重庆市江北 重庆市医药保健品进出口有限公 控股子公司的 区建新北路 商业 298 经营进出口业务 司 控股子公司 65 号经贸大 厦 20 楼 重庆市江北 控股子公司的 重庆市化工进出口有限公司 区建新北路 商业 531.14 经营进出口业务 控股子公司 65 号 成都双流西 太极集团西南药业（成都）有限 控股子公司的 南航空港经 工业 1,600 小容量注射剂制造销售等 公司 控股子公司 济开发区 四川省绵阳 太极集团四川绵阳制药有限公司 控股子公司 市剑南路 工业 2,000 中西成药生产及销售 278 号 重庆经济技 术开发区丹 重庆中医药高科技发展有限公司 控股子公司 工业 5,620 中西成药研究与开发 桂区 B7 地 块 绍兴市卧龙 太极集团浙江东方制药有限公司 控股子公司 工业 2,000 中西成药生产及销售 路 108 号 四川省绵阳 太极集团四川天诚制药有限公司 控股子公司 市三台县灵 工业 2,626.18 中西成药生产及销售 兴镇 重庆市涪陵 重庆太极医药工业有限公司 控股子公司 区太极大道 服务业 35,000 投资医药产业项目及管理 1号 重庆市涪陵 太极集团重庆涪陵制药厂有限公 全资子公司 区太极大道 工业 52,400 中西成药生产及销售 司 1号 四川省德阳 四川德阳太极大药房连锁有限责 控股子公司的 市西街 184 商业 100 药品零售 任公司 控股子公司 号 南充市顺庆 中成药及化学药品制造销 太极集团四川南充制药有限公司 全资子公司 区金鱼岭 工业 250 售 491 号 绵阳市涪城 四川天诚药业股份有限公司 控股子公司 工业 2,600 中成药生产及销售 路一号 重庆市渝中 工业商 重庆桐君阁股份有限公司 控股子公司 区解放西路 19,616.50 药品制造与销售 业 1号 重庆市沙坪 西南药业股份有限公司 控股子公司 坝区天星桥 工业 19,343.09 药品制造与销售 21 号 50 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四川省成都 控股子公司的 市金牛区洞 成都西部医药经营有限公司 商业 5,207.06 药品批发 控股子公司 子口乡五福 村 控股子公司的 重庆市九龙 开发、生产、销售生物基因 重庆创新生物工程有限公司 工业 500 控股子公司 坡区渝州路 药物 控股子公司的 重庆市渝北 房地产开发、药品的研究及 重庆大易房地产开发有限公司 房地产 8,009.35 控股子公司 区黄龙路 开发等 自贡市自井 控股子公司的 区区五星街 四川省自贡市医药有限公司 商业 380 药品批发 控股子公司 天花井六组 41 号 重庆市渝中 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 控股子公司的 区中华路 43 商业 2,900 药品零售 公司 控股子公司 号 成都市上东 控股子公司的 大街 47-67 四川太极大药房连锁有限公司 商业 500 药品零售 控股子公司 号(新良大 厦一楼) 天津市和平 控股子公司的 天津桐君阁大药房有限责任公司 区和平路 商业 300 药品零售 控股子公司 230 号 重庆市沙坪 太极集团重庆市沙坪大药房连锁 控股子公司的 坝区小龙坎 商业 50 药品零售 有限公司 控股子公司 新街 68 号 自贡市自井 控股子公司的 区区五星街 自贡市太极大药房连锁有限公司 商业 100 药品零售 控股子公司 天花井六组 41 号 三台县潼川 三台天诚大药房连锁有限责任公 控股子公司的 上南街 14 商业 100 药品零售 司 控股子公司 号 重庆市渝中 控股子公司的 重庆西部医药商城有限责任公司 区解放西路 商业 2,500 药品批发、零售 控股子公司 1号 深圳市南山 深圳市斯贝特进出口贸易有限公 控股子公司的 区南油大道 商业 300 经营进出口业务 司 控股子公司 新保辉大厦 26 楼 天津市和平 控股子公司的 天津和平太极门诊部 区和平路 医疗 10 医疗服务 控股子公司 230 号 上海市普陀 控股子公司的 上海太极医药物流有限公司 区威武路 商业 5,000 药品批发、食品（储运） 控股子公司 2369 号 重庆市巴南 控股子公司的 区渔洞工农 重庆龙洲药业有限责任公司 工业 50 中药饮片生产 控股子公司 坡 57 号院 内 重庆市南岸 控股子公司的 区海棠溪街 重庆中药饮片厂有限公司 工业 300 中药饮片生产 控股子公司 道敦厚街 50 号 四川省德阳 德阳大中太极大药房连锁有限公 控股子公司的 市绵远街一 商业 30 药品零售 司 控股子公司 段 167 号 控股子公司的 拉萨市金珠 西藏桐君阁物流有限公司 商业 100 日用百货、家用电器 控股子公司 西路 189 号 51 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆市南岸 太极集团重庆桐君阁药厂有限公 控股子公司的 区海棠溪敦 工业 8,000 中成药制造 司 控股子公司 厚街 50 号 控股子公司的 重庆市九龙 生物制品的产品开发及销 重庆华星生物技术有限责任公司 工业 5,000 控股子公司 坡区渝州路 售 四川省甘孜 控股子公司的 藏族自治州 康定中藏药业科技有限责任公司 工业 200 中、藏药材种植研究开发 控股子公司 康定县向阳 街 26 号 成都市双流 县西南航空 太极集团四川太极制药有限公司 控股子公司 工业 217 药品制造与销售 港经济开发 区 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 太极集团重庆 市沙坪坝区医 70 70 是 药有限公司 太极集团四川 省德阳大中药 55 55 是 业有限公司 太极集团四川 德阳荣升药业 52.73 52.73 是 有限公司 四川天诚大药 房连锁有限责 96.97 96.97 是 任公司 重庆市医药保 健品进出口有 90 90 是 限公司 重庆市化工进 90 90 是 出口有限公司 太极集团西南 药业（成都） 81.25 81.25 是 有限公司 太极集团四川 绵阳制药有限 3,067.31 69.88 69.88 是 公司 重庆中医药高 科技发展有限 6,351.60 71.53 71.53 是 公司 太极集团浙江 东方制药有限 1,372 70 70 是 公司 太极集团四川 天诚制药有限 1,676.13 86.48 86.48 是 公司 重庆太极医药 68,120 99.86 99.86 是 工业有限公司 52 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 太极集团重庆 涪陵制药厂有 90,329.26 100 100 是 限公司 四川德阳太极 大药房连锁有 100 100 是 限责任公司 太极集团四川 南充制药有限 250.27 100 100 是 公司 四川天诚药业 2,356.03 97.5 97.5 是 股份有限公司 重庆桐君阁股 11,377.52 54.73 54.73 是 份有限公司 西南药业股份 25,600 33.49 41.31 是 有限公司 成都西部医药 95 95 是 经营有限公司 重庆创新生物 95 95 是 工程有限公司 重庆大易房地 产开发有限公 3,200.54 100 100 是 司 四川省自贡市 64.47 64.47 是 医药有限公司 重庆桐君阁大 药房连锁有限 96.55 96.55 是 责任公司 四川太极大药 房连锁有限公 100 100 100 是 司 天津桐君阁大 药房有限责任 60 100 100 是 公司 太极集团重庆 市沙坪大药房 98 98 是 连锁有限公司 自贡市太极大 药房连锁有限 95 95 是 公司 三台天诚大药 房连锁有限责 51 51 是 任公司 重庆西部医药 商城有限责任 100 100 是 公司 深圳市斯贝特 进出口贸易有 85 85 是 限公司 天津和平太极 2 100 100 是 门诊部 53 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海太极医药 1,500 100 100 是 物流有限公司 重庆龙洲药业 60 60 是 有限责任公司 重庆中药饮片 66.67 66.67 是 厂有限公司 德阳大中太极 大药房连锁有 100 100 是 限公司 西藏桐君阁物 100 100 是 流有限公司 太极集团重庆 桐君阁药厂有 100 100 是 限公司 重庆华星生物 技术有限责任 98 98 是 公司 康定中藏药业 科技有限责任 80 80 是 公司 太极集团四川 太极制药有限 162 74.65 74.65 是 公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 878,072.86 597,744.54 人民币 878,072.86 597,744.54 银行存款： 295,891,236.72 283,383,598.91 人民币 295,891,236.72 283,383,598.91 其他货币资金： 876,539,157.21 518,843,917.88 人民币 876,539,157.21 518,843,917.88 合计 1,173,308,466.79 802,825,261.33 其他货币资金年末数 876,539,157.21 元，其中：银行承兑汇票保证金 588,900,517.97 元，用于借 款质押的定期存单 278,542,000.00 元，住房资金管理中心的售房款和公共维修基金等合计 9,096,639.24 元。公司在编制现金流量表时，对不符合现金及现金等价物的其他货币资金中的 542,715,418.29 元已从 现金流量表中剔除，详见附注七—38—（6）。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 91,576,810.01 63,485,661.35 商业承兑汇票 5,841,397.08 合计 97,418,207.09 63,485,661.35 54 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 182,101,444.25 43.47 3,205,424.36 6.98 162,947,286.81 42.20 6,022,382.75 13.79 款 其他不重大 236,776,662.65 56.53 42,689,740.89 93.02 223,171,511.14 57.80 37,662,323.70 86.21 应收账款 合计 418,878,106.90 / 45,895,165.25 / 386,118,797.95 / 43,684,706.45 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 计提比例 1、5、10、 太极集团有限公司 115,845,876.85 4,840,843.72 30、50、100 四川天诚药业股份有限公司 重庆市涪陵医药总公司 16,284,594.94 483,331.78 计提比例 1、5 四川省泸州天诚药业有限责任公司 14,387,075.13 492,630.27 计提比例 1、5、10 意大利奥普生公司 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 9,362,774.58 93,627.75 1 重庆医科大学附属第一医院 2,865,596.42 28,655.96 1 凉山州医药有限责任公司 6,182,773.96 61,827.74 1 四川省绵阳 404 医院 5,622,592.35 90,789.26 1.5 国药集团股份有限公司 计提比例 1、5、10、 四川省绵阳药业集团公司 6,399,929.36 120,759.27 100 中国人民解放军第三军医大学第一附属 5,150,230.66 51,502.31 1 医院 合计 182,101,444.25 6,263,968.06 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 太极集团有限公 控股股东 115,845,876.85 1-5 年 27.66 司 重庆市涪陵医药 其他关联方 16,284,594.94 1 年以内 3.89 总公司 四川省泸州天诚 药业有限责任公 其他关联方 14,387,075.13 1-2 年 3.43 司 重庆桐君阁天瑞 新特药有限责任 其他关联方 9,362,774.58 1 年以内 2.24 公司 四川省绵阳药业 其他关联方 6,399,929.36 1-5 年 1.53 集团公司 合计 / 162,280,250.86 / 55 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 太极集团有限公司 控股股东 115,845,876.85 27.66 重庆市涪陵医药总公司 参股股东 16,284,594.94 3.89 重庆市涪陵太极印务有 其他关联方 1,777,081.63 0.42 限责任公司 重庆市涪陵百货公司 其他关联方 971.2 0.0002 四川太极医药有限公司 其他关联方 1,045,564.01 0.25 重庆桐君阁天瑞新特药 其他关联方 9,362,774.58 2.24 有限责任公司 重庆中药材公司 其他关联方 2,768,658.49 0.66 四川省泸州天诚药业有 其他关联方 14,387,075.13 3.43 限责任公司 医药导报社 其他关联方 12,113.49 0.003 重庆中药材采购供应站 其他关联方 117,079.27 0.03 重庆黄埔医药有限责任 其他关联方 729,371.86 0.17 公司 重庆太极中药材种植开 其他关联方 1,253.88 0.0003 发有限公司 重庆云顶避暑山庄休闲 其他关联方 50,498.97 0.01 渡假村有限公司 安县天诚大药房连锁有 其他关联方 14,129.78 0.003 限责任公司 四川省绵阳药业集团公 其他关联方 6,399,929.36 1.53 司 合计 / 168,796,973.44 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 14,708,372.97 21.57 682,776.83 432,974,699.03 82.34 610,314.99 3.59 项 其他不重大的 53,490,610.38 78.43 13,262,397.21 92,892,904.09 17.66 16,386,066.17 96.41 其他应收款项 合计 68,198,983.35 / 13,945,174.04 / 525,867,603.12 / 16,996,381.16 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 应收出口退税款 8,309,516.18 计提比例 1、5、10、 集资建房款 6,398,856.79 682,776.83 15 合计 14,708,372.97 682,776.83 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 56 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 68,701,358.71 58.65 121,283,846.91 74.68 一至二年 9,186,081.97 7.84 5,970,857.05 3.68 二至三年 2,340,626.63 2.00 211,806.20 0.13 三年以上 36,908,395.94 31.51 34,932,837.96 21.51 合计 117,136,463.25 100 162,399,348.12 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 57,443,549.10 49 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 中国人民解放军 军事医学科学院 非关联方 30,000,000.00 技术转让费 微生物流行病研 究所 太极集团有限公 控股股东 18,116,066.46 预付货款 司 重庆市涪陵太极 控股股东附属企 印务有限责任公 3,621,400.58 预付货款 业 司 重庆市南岸区房 管局海棠溪房管 非关联方 3,000,000.00 征地拆迁补偿款 所 石家庄以岭药业 非关联方 2,706,082.06 预付货款 股份有限公司 重庆俊豪房地产 非关联方 2,100,000.00 预付门面款 开发公司 重庆润康药业有 非关联方 1,824,670.00 预付货款 限公司 合计 / 61,368,219.10 / / 有 300 万元系子公司重庆中医药高科技发展有限公司为重庆市动植物标本馆扩建工程征地而支付给重庆 市南岸区房管局海棠溪房管所的房屋拆迁补偿款，目前尚未结算；有 3,000 万元系控股子公司西南药业 股份有限公司预付给中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所的ω干扰素转让费，详见附注 十四—8。 57 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 太极集团有限 18,116,066.46 0 3,484,000 0 公司 合计 18,116,066.46 3,484,000 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 73,209,466.35 1,377,192.97 71,832,273.38 71,675,317.82 1,427,429.36 70,247,888.46 在产品 32,730,322.14 32,730,322.14 25,168,887.41 246,502.90 24,922,384.51 库存商品 549,748,559.00 7,410,408.29 542,338,150.71 544,284,643.02 7,913,405.95 536,371,237.07 周转材料 0.00 消耗性生物资产 0.00 包装物 39,568,506.53 7,024,981.76 32,543,524.77 29,911,976.41 898,270.66 29,013,705.75 低值易耗品 1,209,992.50 29,080.39 1,180,912.11 1,446,206.45 29,080.39 1,417,126.06 合计 696,466,846.52 15,841,663.41 680,625,183.11 672,487,031.11 10,514,689.26 661,972,341.85 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 8,826,578.38 23,488,026.30 合计 8,826,578.38 23,488,026.30 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在被投 被投资单位名 本企业持股比 期末净资产总 本期营业收入 本期 注册地 业务性质 资单位表决权 称 例(%) 额 总额 净利润 比例(%) 二、联营企业 重庆国高医药 重庆九龙坡区 医药批发 29 29 499.08 3,781.03 24.21 有限公司 石杨路 重庆星星物业 重庆沙坪坝区 物业管理 40 40 70.75 96.67 7.38 管理有限公司 天星桥 四川太极医药 四川成都市一 医药批发 40 40 43.03 -1.49 有限公司 环南一段 9、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 其中：本 在被投资 被投资单 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值准 减值准备 单位持股 位 权比例 备 比例（％） （％） 三台天诚 大药房连 470,088.50 470,088.50 470,088.50 51.00 51.00 锁有限责 任公司 重庆医药 股份有限 3,050,000.00 3,050,000.00 3,050,000.00 公司 自贡市大 安区农村 20,000.00 20,000.00 20,000.00 信用合作 社联合社 58 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆渝高 科技产业 （集团） 30,000.00 30,000.00 30,000.00 股份有限 公司 重庆金城 股份有限 100,000.00 100,000.00 100,000.00 90,000 公司 中化总公 司北京凯 40,000.00 40,000.00 40,000.00 36,000 美贸易公 司 西南合成 制药股份 50,000.00 50,000.00 50,000.00 25,000 有限公司 四川省泸 州天诚药 100,000.00 100,000.00 100,000.00 业有限责 任公司 西南证券 有限责任 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 （注） 广元市元 坝区川北 科技林经 195,748.50 195,748.50 195,748.50 股份合作 公司 重庆桐君 阁济丰医 100,000.00 100,000.00 100,000.00 药有限责 任公司 四川嘉陵 纺织（集 100,000.00 100,000.00 100,000.00 团）股份 有限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 其中：本 在被投资 被投资单 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 减值准备 现金红利 单位持股 位 权比例 准备 比例（％） （％） 重庆国高 医药有限 1,450,000.00 1,377,126.53 70,207.45 1,447,333.98 29.00 公司 重庆星星 物业管理 200,000.00 253,473.77 29,521.10 282,994.87 40 40 有限公司 四川太极 医药有限 800,000.00 178,060.65 -5,959.04 172,101.61 40.00 40.00 公司 注：2009 年 2 月 17 日，重庆长江水运股份有限公司重大资产出售及吸收合并西南证券有限责任公司重组 完成，吸收合并完成后公司原对西南证券有限责任公司的持股数变为 710 万股，目前该股票尚处于限售 期。 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 236,015,066.66 2,132,090.82 127,916.54 238,019,240.94 1.房屋、建筑物 122,160,734.56 2,132,090.82 127,916.54 124,164,908.84 2.土地使用权 113,854,332.1 113,854,332.1 二、累计折旧和累 66,321,385.45 8,589,540.18 57,301.54 74,853,624.09 计摊销合计 1.房屋、建筑物 51,275,178.42 5,844,637.74 57,301.54 57,062,514.62 59 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2.土地使用权 15,046,207.03 2,744,902.44 17,791,109.47 三、投资性房地产 169,693,681.21 -6,457,449.36 70,615.00 163,165,616.85 净值合计 1.房屋、建筑物 70,885,556.14 -3,712,546.92 70,615.00 67,102,394.22 2.土地使用权 98,808,125.07 -2,744,902.44 96,063,222.63 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 169,693,681.21 -6,457,449.36 70,615.00 163,165,616.85 账面价值合计 1.房屋、建筑物 70,885,556.14 -3,712,546.92 70,615.00 67,102,394.22 2.土地使用权 98,808,125.07 -2,744,902.44 96,063,222.63 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 2,035,275,481.22 103,114,041.52 22,997,690.29 2,115,391,832.45 其中：房屋及建筑 1,338,562,513.68 58,255,302.66 14,765,135.50 1,382,052,680.84 物 机器设备 运输工具 66,956,411.21 1,146,333.84 895,394.98 67,207,350.07 通用设备 216,785,239.05 14,832,240.42 4,124,741.24 227,492,738.23 其他设备 11,890,852.58 1,008,436.97 306,169.07 12,593,120.48 装修费 75,950,597.77 4,683,624.94 618,387.60 80,015,835.11 专用设备 325,129,866.93 23,188,102.69 2,287,861.90 346,030,107.72 二、累计折旧合 629,114,644.90 105,879,288.95 11,430,161.53 723,563,772.32 计： 其中：房屋及建筑 266,562,977.70 45,064,776.42 6,128,162.11 305,499,592.01 物 机器设备 运输工具 47,294,754.39 3,868,310.54 682,625.77 50,480,439.16 通用设备 100,785,043.67 17,778,371.02 2,426,078.08 116,137,336.61 其他设备 7,143,870.34 1,513,650.58 123,021.81 8,534,499.11 装修费 51,521,630.10 11,083,245.01 598,637.74 62,006,237.37 专用设备 155,806,368.70 26,570,935.38 1,471,636.02 180,905,668.06 三、固定资产净值 1,406,160,836.32 -2,765,247.43 11,567,528.76 1,391,828,060.13 合计 其中：房屋及建筑 1,071,999,535.98 13,190,526.24 8,636,973.39 1,076,553,088.83 物 机器设备 运输工具 19,661,656.82 -2,721,976.70 212,769.21 16,726,910.91 通用设备 116,000,195.38 -2,946,130.60 1,698,663.16 111,355,401.62 其他设备 4,746,982.24 -505,213.61 183,147.26 4,058,621.37 装修费 24,428,967.67 -6,399,620.07 19,749.86 18,009,597.74 专用设备 169,323,498.23 -3,382,832.69 816,225.88 165,124,439.66 四、减值准备合计 15,059,871.84 15,059,871.84 其中：房屋及建筑 5,666,749.06 5,666,749.06 60 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 物 机器设备 运输工具 89,098.86 89,098.86 通用设备 999,203.18 999,203.18 其他设备 50,707.81 50,707.81 装修费 专用设备 8,254,112.93 8,254,112.93 五、固定资产净额 1,391,100,964.48 -2,765,247.43 11,567,528.76 1,376,768,188.29 合计 其中：房屋及建筑 1,066,332,786.92 13,190,526.24 8,636,973.39 1,070,886,339.77 物 机器设备 运输工具 19,572,557.96 -2,721,976.70 212,769.21 16,637,812.05 通用设备 115,000,992.20 -2,946,130.60 1,698,663.16 110,356,198.44 其他设备 4,696,274.43 -505,213.61 183,147.26 4,007,913.56 装修费 24,428,967.67 -6,399,620.07 19,749.86 18,009,597.74 专用设备 161,069,385.30 -3,382,832.69 816,225.88 156,870,326.73 本期折旧额 94,449,127.42 元。 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 92,498,858.40 92,498,858.40 115,344,389.85 115,344,389.85 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 南坪职工宿 52,485,126.40 847,335.11 9,571,873.64 43,760,587.87 舍 大输液生产 28,752,099.49 3,771,233.54 8,048,847.60 24,474,485.43 线 太极工业园 977,113.69 977,113.69 区 仙女山工程 8,223,595.06 8,223,595.06 驻外机构改 3,657,114.43 210,149.60 918,484.60 2,691,626.57 257,152.86 造工程 长寿湖工程 4,666,605.49 1,692,200.00 4,666,605.49 196,828.00 1,495,372.00 四川太极技 3,335,418.63 1,487,778.00 1,847,640.63 改工程 康定虫草基 3,933,821.35 3,878,821.35 55,000.00 地工程 南坪物流仓 1,716,230.40 8,386,103.80 10,102,334.20 储中心 中药二厂二 1,229,329.04 256,807.27 941,173.78 367,932.53 177,030.00 期工程 南充制药 15,220,130.05 15,220,130.05 GMP 改造 61 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 巴王寨宾馆 2,184,900.00 2,184,900.00 一号制剂 楼、三号提 1,449,532.11 1,572,621.17 2,754,703.28 147,450.00 120,000.00 取车间技改 工程 其他 2,733,503.76 7,466,458.71 4,709,892.58 343,610.33 5,146,459.56 合计 115,344,389.85 39,423,039.25 37,508,640.88 24,759,929.82 92,498,858.40 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 本期减少 合计 0.00 13、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 其他 52,575.25 52,575.25 合计 52,575.25 52,575.25 14、油气资产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权益 3．井及相关设施 二、累计折耗合计 1．探明矿区权益 2．井及相关设施 三、油气资产减值准 0.00 备累计金额合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权益 3．井及相关设施 四、油气资产账面价 值合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权益 3．井及相关设施 15、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1,584,791,213.28 197,264,009.54 10,412,535.85 1,771,642,686.97 其中：土地使用权 1,518,737,318.98 192,827,636.77 10,183,202.49 1,701,381,753.26 财务软件 7,057,999.18 617,684.36 229,333.36 7,446,350.18 “曲美”专利技术 14,041,674.38 14,041,674.38 使用权 “太罗”生产技术 22,846,769.64 22,846,769.64 62 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 使用权 “番茄胶囊”生产 11,831,310.28 11,831,310.28 技术使用权 其他专利生产技 466,137.54 466,137.54 术 专有技术 9,800,000.00 3,818,688.41 13,618,688.41 商标权 10,003.28 10,003.28 二、累计摊销合计 155,944,370.20 45,165,134.34 201,109,504.54 其中：土地使用权 112,839,319.37 33,923,795.42 146,763,114.79 财务软件 4,144,078.79 420,611.97 4,564,690.76 “曲美”专利技术 11,855,910.92 2,185,763.46 14,041,674.38 使用权 “太罗”生产技术 16,489,854.79 6,356,914.85 22,846,769.64 使用权 “番茄胶囊”生产 2,984,171.76 1,326,779.66 4,310,951.42 技术使用权 其他专利生产技 360,451.57 105,685.97 466,137.54 术 专有技术 7,264,999.65 844,582.63 8,109,582.28 商标权 5,583.35 1,000.38 6,583.73 三、无形资产净值 1,428,846,843.08 152,098,875.20 10,412,535.85 1,570,533,182.43 合计 其中：土地使用权 1,405,897,999.61 158,903,841.35 10,183,202.49 1,554,618,638.47 财务软件 2,913,920.39 197,072.39 229,333.36 2,881,659.42 “曲美”专利技术 2,185,763.46 -2,185,763.46 使用权 “太罗”生产技术 6,356,914.85 -6,356,914.85 使用权 “番茄胶囊”生产 8,847,138.52 -1,326,779.66 7,520,358.86 技术使用权 其他专利生产技 105,685.97 -105,685.97 术 专有技术 2,535,000.35 2,974,105.78 5,509,106.13 商标权 4,419.93 -1,000.38 3,419.55 四、减值准备合计 158,333.52 158,333.52 专有技术 158,333.52 158,333.52 五、无形资产净额 1,428,688,509.56 152,098,875.20 10,412,535.85 1,570,374,848.91 合计 其中：土地使用权 1,405,897,999.61 158,903,841.35 10,183,202.49 1,554,618,638.47 财务软件 2,913,920.39 197,072.39 229,333.36 2,881,659.42 “曲美”专利技术 2,185,763.46 -2,185,763.46 使用权 “太罗”生产技术 6,356,914.85 -6,356,914.85 使用权 “番茄胶囊”生产 8,847,138.52 -1,326,779.66 7,520,358.86 技术使用权 其他专利生产技 105,685.97 -105,685.97 术 专有技术 2,376,666.83 2,974,105.78 5,350,772.61 商标权 4,419.93 -1,000.38 3,419.55 63 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 西南药业股份有限公司 168,105,462.22 168,105,462.22 重庆桐君阁股份有限公司 34,855,560.90 34,855,560.90 重庆创新生物工程有限公司 重庆大易房地产开发有限公司 16,827,540.56 16,764,716.56 合计 219,788,563.68 219,725,739.68 注 1：子公司西南药业对重庆创新生物工程有限公司合并成本为 4,437,566.26 元，购买时按比例计算的 该公司净资产价值为 2,929,894.87 元，形成商誉 1,507,671.39 元。子公司西南药业在对该商誉进行减 值测试时，有证据表明该商誉已存在减值，因此对其全额计提减值准备。 注 2：子公司西南药业取得重庆大易房地产开发有限公司合并成本为 124,296,694.61 元，购买时按比例 计算的该公司净资产价值为 106,431,149.62 元，形成商誉 17,865,544.99 元；2006 年公司将持有该公司 800.94 万股股权转让给太极集团相应转出商誉 1,847,904.95 元。2007 年 7 月，公司间接控股子公司重 庆市医药保健品进出口有限公司取得重庆大易房地产开发有限公司 3.32%的股权，合并成本为 4,253,176.00 元，购买时按比例计算的该公司净资产价值为 3,506,099.48 元，由此增加商誉 747,076.52 元；本年度公司补足投资 62,824.00 元，相应增加商誉 62,824.00 元。 17、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 厂区绿化费 679,619.38 1,084,890.95 电力电话专线 120,022.40 168,694.40 自来水安装配套费 156,825.23 197,725.19 货架等 701,895.41 235,295.17 合计 1,658,362.42 1,686,605.71 18、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产 22,647,324.29 23,059,199.42 合计 22,647,324.29 23,059,199.42 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 55,850,465.18 存货跌价准备 15,841,663.41 内部存货未实现利润 22,850,962.40 长期股权投资减值准备 10,151,000.00 固定资产减值准备 7,275,639.56 工程物资减值准备 42,730.97 商誉减值准备 1,507,671.39 辞退福利 21,136,406.31 可抵扣亏损 可供出售金融资产公允价值变动 7,569,442.24 合计 142,225,981.46 64 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 19、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 60,681,087.61 22,366,756.63 22,156,459.34 1,051,045.61 23,207,504.95 59,840,339.29 二、存货跌价准备 10,514,689.26 6,971,677.77 565,113.36 1,079,590.26 1,644,703.62 15,841,663.41 三、可供出售金融资产 0.00 减值准备 四、持有至到期投资减 0.00 值准备 五、长期股权投资减值 10,151,000.00 0.00 0.00 10,151,000.00 准备 六、投资性房地产减值 准备 七、固定资产减值准备 15,059,871.84 15,059,871.84 八、工程物资减值准备 42,730.97 0.00 42,730.97 九、在建工程减值准备 0.00 十、生产性生物资产减 0.00 值准备 其中：成熟生产性生物 0.00 资产减值准备 十一、油气资产减值准 0.00 备 十二、无形资产减值准 158,333.52 158,333.52 备 十三、商誉减值准备 1,507,671.39 0.00 1,507,671.39 十四、其他 0.00 合计 98,072,653.62 29,381,165.37 22,721,572.70 2,130,635.87 24,852,208.57 102,601,610.42 20、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 218,070,000.00 200,000,000.00 抵押借款 1,261,410,000.00 1,281,090,000.00 保证借款 254,000,000.00 249,000,000.00 合计 1,733,480,000.00 1,730,090,000.00 注 1：抵押借款 126,141.00 万元，其中： （1）投资性房地产为短期借款 9,010.50 万元提拱抵押，详见附注七—8—（2）。 （2）固定资产连同土地使用权为短期借款 111,210.50 万元提供抵押，详见附注七—9—（4）。同时太 极集团有限公司为其中的 22,030.00 万元提供连带责任担保，详见附注十—1—（4）—d。公司持有的西 南药业股份有限公司股权 770.00 万股已为借款 9,110.00 万元提供了质押担保，详见附注十—1—（4） —d—1）—①。 （3）太极集团有限公司为公司短期借款 4,600.00 万元提供抵押担保和连带责任担保；为子公司太极集 团重庆涪陵制药厂有限公司短期借款 1,000.00 万元提供抵押，详见附注十—1—（4）—d—1）—①、④。 （4）重庆市涪陵医药总公司为公司短期借款 160.00 万元提供担保，太极集团有限公司提供连带责任担 保，同时公司质押持有的西南药业股份有限公司股权 770.00 万股，详见附注十—1—（4）—d—1）—①。 （5）太极集团重庆涪陵三峡移民房地产开发总公司为公司短期借款 160.00 万元提供抵押担保，太极集 团有限公司提供连带责任担保，同时公司质押持有的西南药业股份有限公司股权 770.00 万股，详见附注 十—1—（4）—d—1）—①。 注 2：保证借款 25,400.00 万元，其中： （1）重庆市三峡库区产业信息担保有限公司为子公司重庆桐君阁股份有限公司借款 1,500.00 万元提供 连带责任担保；为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款 10,000.00 万元提供连带责任担保；以 上借款由子公司成都西部医药经营有限公司向重庆市三峡库区产业信息担保有限公司提供反担保。 （2）子公司重庆桐君阁股份有限公司为其子公司成都西部医药经营有限公司借款 2,400.00 万元提供连 带责任担保，详见附注十一—4—（2）—②。 （3）太极集团有限公司和公司为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款 5,000.00 万元提供连带 责任担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—④。 （4）公司为子公司太极集团四川绵阳制药有限公司借款 2,000.00 万元提供连带责任担保，详见附注十 65 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一—2—（4）。 （5）公司为子公司西南药业股份有限公司借款 4,500.00 万元提供连带责任担保，详见附注十一—2—（2）。 注 3：质押借款 21,807.00 万元，其中： （1）间接控股子公司成都西部医药经营有限公司以 2,400.00 万元定期银行存单为其借款 2,253.00 万元 提供质押担保。 （2）控股子公司西南药业股份有限公司以 1,160.00 万元定期银行存单为其借款 1,044.00 万元提供质押 担保。 （3）公司将持有的子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司股权 1,000.00 万股为其向中国光大银行重 庆分行借款 3,000.00 万元提供质押担保，同时重庆市三峡库区产业信息担保有限公司提供连带责任担保， 间接控股子公司成都西部医药经营有限公司向重庆市三峡库区产业信息担保有限公司提供反担保。 （4）公司将持有的控股子公司重庆桐君阁股份有限公司股权 2,850.00 万股为其向中信银行涪陵支行借 款 4,000.00 万元提供质押担保，同时太极集团有限公司提供连带责任担保，详见附注十—1—（4）—d —1）—①。 （5）子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以 9,150.00 万元定期银行存单为其向银行借款 8,070.00 万元提供质押担保。 （6）太极集团有限公司将其所持有的本公司股权 800.00 万股为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有 限公司向中国银行重庆涪陵分行借款 3,000.00 万元提供质押担保，同时公司提供连带责任担保，详见附 注十—1—（4）—d—1）—④—ⅵ。 （7）全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其应收账款为其向中国工商银行股份有限公司重庆 枳城支行办理国内保理业务 440.00 万元提供质押担保，详见附注七—3—（2）—c。 21、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 250,000.00 400,000.00 银行承兑汇票 1,002,237,874.30 760,429,583.03 合计 1,002,487,874.30 760,829,583.03 注 1：银行承兑票据年末数中，有金额为 26,066.85 万元的票据由公司存货、投资性房地产、固定资产 连同无形资产提供抵押担保，详见附注七—5—（4）、附注七—8—（2）、附注七—9—（4）。 注 2：太极集团有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司开具银行承兑汇票提供 7,688.77 万元的连带责任担保，详见附注十—1—（4）—d—1）—③。 注 3：公司为子公司开具银行承兑汇票 10,260.00 万元、子公司为子公司开具银行承兑汇票 300.00 万元 提供连带责任担保，详见附注十一—2—（1）、（2）、（3），附注十一—4—（7）。 注 4：子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以收到的银行承兑汇票（票面金额 130.00 万元）为其开 具 130.00 万元银行承兑汇票提供质押担保。 （2）无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 22、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 金额 欠款原因 宿迁市彩虹包装有限公司 2,932,433.02 对方未催收 重庆市涪陵立新建筑工程公司 1,802,427.45 工程尚未完工结算 浙江震元股份有限公司 1,172,421.93 对方未催收 意大利欧柏菲苇斯有限公司 862,128.46 对方未催收 23、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 66 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 单位名称尺 金额 未偿还的原因 美国冬棉公司(TOMEN) 1,779,075.80 未向对方发货 24、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 3,716,232.42 238,674,915.84 240,986,878.96 1,404,269.30 贴 二、职工福利费 4,084,647.33 25,519,654.33 25,121,408.02 4,482,893.64 三、社会保险费 45,462,875.44 72,182,361.85 96,799,392.02 20,845,845.27 四、住房公积金 21,334,378.67 21,264,229.96 30,416,305.68 12,182,302.95 五、其他 工会经费 4,898,400.82 4,845,335.23 3,713,878.45 6,029,857.60 职工教育经费 5,687,756.32 4,801,444.78 1,746,670.78 8,742,530.32 非货币性福利 469,996.18 469,996.18 辞退福利 28,554,410.00 3,586,473.91 10,452,233.15 21,688,650.76 合计 113,738,701.00 371,344,412.08 409,706,763.24 75,376,349.84 注：职工福利年末数，系子公司太极集团四川太极制药有限公司（外商投资企业）从当年税后利润中计 提的职工奖励及福利基金。 25、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 127,136,166.89 103,681,782.13 17、13 营业税 1,443,746.03 2,640,810.94 5、3 所得税 26,202,341.46 25,765,577.07 15、25 个人所得税 1,065,028.14 546,428.09 城建税 2,802,716.75 2,875,793.06 5、7 教育费附加 2,560,217.97 2,371,539.86 3 房产税 2,028,350.55 840,772.03 1.2、12 其他 1,183,291.76 1,350,775.75 交通重点建设附加 3,150.04 3,150.04 合计 164,425,009.59 140,076,628.97 / 26、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 暂时缓付 其他社会法人股东 52,461.55 52,461.55 暂时缓付 个人、职工股东 1,101,088.23 996,960.43 暂时缓付 合计 6,994,375.12 6,890,247.32 / 27、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 67 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 28、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 61,500,000.00 抵押借款 256,500,000.00 33,400,000.00 信用借款 49,666,577.90 32,142,857.13 合计 367,666,577.90 65,542,857.13 29、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 24,890,000.00 18,500,000.00 抵押借款 135,605,666.40 307,287,366.44 信用借款 21,805,452.54 22,751,277.47 合计 182,301,118.94 348,538,643.91 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 重庆化医控股（集团）公 人民币 4,100,000.00 人民币 15,959,492.93 司 成都市财政局 人民币 1,500,000.00 人民币 4,100,000.00 重庆市财政局 人民币 1,191,784.54 人民币 1,500,000.00 重庆市药品食品监督管理 人民币 605,666.40 人民币 1,191,784.54 局 中国建设银行自贡分行中 人民币 人民币 787,366.44 心所 垫江县农村信用合作联社 人民币 人民币 58,000,000.00 开县农村信用合作联社 人民币 人民币 10,000,000.00 云阳农村信用合作联社 人民币 人民币 5,000,000.00 重庆市涪陵区农村信用合 人民币 人民币 8,000,000.00 作联社 重庆市长寿区农村信用合 人民币 人民币 9,000,000.00 作联社 忠县农村信用合作联社 人民币 人民币 7,000,000.00 重庆武隆农村合作银行 人民币 92,000,000.00 人民币 9,000,000.00 中国建设银行重庆沙坪坝 人民币 人民币 100,000,000.00 支行 中国建设银行涪陵分行 人民币 55,000,000.00 人民币 119,000,000.00 上海浦发银行重庆涪陵支 人民币 12,890,000.00 人民币 行 南充市财政局 人民币 8,206,368.00 人民币 涪陵区财政局（国债转贷 人民币 6,807,300.00 人民币 资金） 合计 / 182,301,118.94 / 348,538,643.91 68 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：抵押借款 13,560.57 万元，系公司固定资产连同土地使用权提供抵押担保，同时太极集团重庆国光 绿色食品有限公司为其中 5,500.00 万元提供抵押。详见附注七—9—（4）、附注十—2—（2）—c。 注 2：质押借款 2,489.00 万元，系太极集团有限公司以其持有本公司的 850.00 万股限售流通股权为子公 司西南药业股份有限公司向中国建设银行重庆沙坪坝支行的 1,200.00 万元借款提供质押担保；公司以其 持有的重庆桐君阁股份有限公司的 900.00 万股限通股股权为子公司西南药业股份有限公司向上海浦东发 展银行涪陵支行的 1,289.00 万元借款提供质押担保。 30、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税负债 1,188,516.34 3,453,393.56 合计 1,188,516.34 3,453,393.56 31、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 比 发行 其 数量 例 送股 公积金转股 小计 数量 例 新股 他 (%) (%) 股份 252,600,000 100 75,780,000 0 75,780,000 328,380,000 100 总数 32、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 614,908,758.48 249,906,964.58 365,001,793.90 其他资本公积 20,160,898.08 120,778.41 5,469,028.00 14,812,648.49 合计 635,069,656.56 120,778.41 255,375,992.58 379,814,442.39 注 1：年初数 635,069,656.56 元较上年审定数 590,073,853.69 元增加 44,995,802.87 元，系公司本年因 同一控制下企业合并天诚药业，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》（以下简称：企业合并准则） 要求调整 2007 年报表，将天诚药业 2007 年末净资产中属于公司及控股子公司桐君阁股份应享有的部分 列入了资本公积项目。 注 2：本年增加系控股子公司重庆中医药高科技发展有限公司资本公积增加，公司按照持股比例享有的金 额。 注 3：其他资本公积本年减少系公司系控股子公司可供出售金融资产本期变化引起资本公积变动，公司按 照持股比例享有的金额。 注 4：股本溢价本年减少 204,911,161.71 元，其中：①根据 2007 年度公司股东大会批准以资本公积转增 股本 75,780,000 元，减少股本溢价 75,780,000.00 元，详见附注七、25；②同一控制下企业合并天诚药 业的合并成本大于公司在合并日应享有天诚药业账面净资产的部分冲减资本溢价 21,439,666.30 元，控 股子公司桐君阁股份因合并天诚药业的合并成本大于合并日应享有天诚药业账面净资产的部分冲减资本 公积及留存收益项目合计 31,562,755.15 元，公司按照持股比例计算冲减股本溢价 17,274,295.90 元； ③根据企业合并准则将天诚药业在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方享有的部分，自资本公积 中转入留存收益增加资本溢价 905,017.60 元；④根据 2007 年底与太极集团有限公司签订的整体打包收 购协议，公司本期收购子公司涪陵药厂及间接控股子公司大易房地产开发公司的少数股东权益，因收购 成本大于公司在收购日应享有的账面净资产份额的部分冲减股本溢价合计 91,324,898.63 元；④同一控 制下企业合并南充制药的合并成本小于公司在合并日应享有南充制药账面净资产的部分增加股本溢价 2,681.52 元。 69 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 33、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 71,862,147.78 71,862,147.78 任意盈余公积 1,754,066.59 1,754,066.59 合计 73,616,214.37 73,616,214.37 注：法定盈余公积年初数与年末数中，公司本年同一控制企业合并天诚药业，根据企业合并准则的要求 确认了应由公司享有的天诚药业的留存收益，调增法定盈余公积 34,542.23 元。 34、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 380,277,187.53 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 -12,781,307.79 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 367,495,879.74 / 加：本期净利润 23,501,001.77 / 提取职工奖励及福利基金 383,018.56 5 期末未分配利润 390,613,862.95 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润-3,674,142.6 元。 注 1：年初未分配利润上年数 309,800,828.73 元较 2007 年审定的年初未分配利润 320,034,679.69 元减 少 10,233,850.96 元，其中：①同一控制企业合并天诚药业增加 74,558.95 元（系根据同一控制企业合 并准则追溯确认天诚药业留存收益中应由公司享有部分减少 358,065.84 元，合并抵销与天诚药业之间的 交易增加 670,724.69 元；控股子公司桐君阁同一控制企业合并天诚药业减少 435,044.58 元，公司按持 股比例计算享有份额减少年初未分配利润 238,099.90 元）；②控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司、太极集团四川太极制药有限公司、西南药业股份有限公司差错更正追溯调整减少未分配利润，公 司按持股比例享有份额减少年初未分配利润 10,308,409.91 元，详见附注四、22。 注 2：职工奖励及福利基金系子公司太极集团四川太极制药有限公司（外商投资企业）按税后利润的 5% 计提。 35、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,791,651,768.46 4,475,196,055.28 其他业务收入 23,227,821.54 29,219,627.21 合计 4,814,879,590.00 4,504,415,682.49 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,458,675,882.58 585,782,400.91 1,366,154,736.64 495,832,645.39 商业 3,286,326,828.79 3,108,304,235.05 3,077,829,242.39 2,891,941,656.96 服务业 46,649,057.09 3,865,200.05 31,212,076.25 2,458,130.97 合计 4,791,651,768.46 3,697,951,836.01 4,475,196,055.28 3,390,232,433.32 70 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 4,791,651,768.46 3,697,951,836.01 4,475,196,055.28 3,390,232,433.32 合计 4,791,651,768.46 3,697,951,836.01 4,475,196,055.28 3,390,232,433.32 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 4,791,651,768.46 3,697,951,836.01 4,475,196,055.28 3,390,232,433.32 合计 4,791,651,768.46 3,697,951,836.01 4,475,196,055.28 3,390,232,433.32 36、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 6,050,504.59 6,157,120.28 5、3 城建税 14,044,618.14 12,825,182.30 5、7 教育费附加 6,362,697.69 5,758,110.62 其他 2,197,443.64 -879,174.41 合计 28,655,264.06 23,861,238.79 / 37、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -77,263.67 合计 -77,263.67 38、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 100,982.05 320,842.22 处置长期股权投资产生的投资收益 200,000.00 475,513.31 处置交易性金融资产取得的投资收益 9,106,409.89 其它 93,769.51 24,670.80 合计 394,751.56 9,927,436.22 39、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 210,297.29 4,979,697.30 二、存货跌价损失 6,406,564.41 1,074,005.38 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 197,861.51 八、工程物资减值损失 42,730.97 71 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 158,333.52 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 6,659,592.67 6,409,897.71 40、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 41,987,608.89 13,870,071.92 政府补助（注 1） 17,875,758.47 25,062,980.77 赔偿利得 390,274.11 619,907.96 其他利得 4,943,351.58 2,046,306.48 合计 65,196,993.05 41,599,267.13 注 1：本年政府补助结转营业外收入主要项目列示如下： （1）公司间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司根据《重庆市人民政府办公厅关于加快实施 主城区第二批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》(渝办发[2006]138 号)精神，享受的“退二进 三”搬迁企业税收返还 3,32.78 万元。 （2）公司收到重庆市财政局划拨的涪陵武陵山国家森林公园供水工程政府拨款 100 万元，本年度项目完 工将补助款项转入营业外收入。 （3）根据重庆市涪陵区财政局关于报送三峡库区产业发展基金市级统筹部分第一批基金预算的通知，公 司获得武陵山巴文化景区开发项目国家贴息 160 万元。 （4）控股子公司西南药业根据重庆市 2006 年—2010 年企业新产品开发优惠扶持政策实施办法的通知收 到新产品开发财政补贴 42 万元，收到重庆食品药品监督管理局美沙酮运输补贴 5 万元，收到重庆卫生局 美沙酮运输补贴 5 万元，收到重庆沙区财政局芬尼康著名商标补贴 5 万元，收到重庆沙区财政局沙区工 业企业 20 强奖金 10 万元。 注 2：非流动资产处置利得主要系控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限公司本年拆迁石油路 58 号房产 取得的房屋拆迁收益，详见附注十四—6 41、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 1,112,624.02 1,105,730.37 对外捐赠 2,224,413.42 649,219.17 罚款赔偿支出 4,032,409.06 1,835,476.07 非常损失 25,923,946.03 其他支出 1,165,297.31 805,727.71 合计 34,458,689.84 4,396,153.32 注：非常损失本年数系 5.12 汶川地震发生后，处于震区的控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司和 间接控股子公司成都西部医药经营有限公司等子公司的生产经营在较长一段时间内无法正常进行，这些 公司将无法正常经营期间发生的费用计入了本项目。 42、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 22,862,390.80 27,241,923.76 期所得税 递延所得税调整 411,875.13 2,256,939.23 合计 23,274,265.93 29,498,862.99 72 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si× Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至 报告期期 44、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到关联单位大额资金往来款 2,762,553,537.32 其他 390,665,547.25 合计 3,153,219,084.57 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付关联单位大额资金往来款 2,647,296,336.98 支付广告宣传、促销费等大额营业费用 192,919,215.90 支付车辆使用费和运输费 52,463,001.60 三个月以上到期的银行承兑汇票保证金增加 41,919,241.06 支付差旅费、业务招待费 25,603,353.23 支付技术研究费 24,814,607.37 支付仓储租赁费 18,491,142.41 支付办公和水电气费 14,261,120.49 其他 266,333,305.02 合计 3,284,101,324.06 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他 2,438,115.38 合计 2,438,115.38 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 融资性质的票据贴现收款 873,901,407.90 收回太极集团整体打包收购款 78,988,388.15 收回银行承兑汇票保证金 30,634,913.90 其他 21,080,991.85 合计 1,004,605,701.80 73 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付融资性质的票据款和单位资金往来款 743,297,363.84 支付银行承兑汇票保证金和借款质押保证金 251,934,270.61 其他 5,952,253.50 合计 1,001,183,887.95 45、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 58,826,692.06 102,529,568.86 加：资产减值准备 6,659,592.67 6,409,897.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 103,274,938.30 108,924,810.05 折旧 无形资产摊销 47,910,036.78 53,403,267.59 长期待摊费用摊销 865,999.09 851,837.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -41,553,948.54 -12,767,725.08 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 678,963.67 3,383.53 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 77,263.67 财务费用（收益以“－”号填列） 180,913,500.35 144,421,202.62 投资损失（收益以“－”号填列） -394,751.56 -9,927,436.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 411,875.13 2,010,000.60 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -11,589.55 存货的减少（增加以“－”号填列） -23,979,815.41 -270,529.69 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,543,994.30 50,811,973.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 23,364,250.62 -234,411,592.87 其他 -41,976,749.82 33,726,433.62 经营活动产生的现金流量净额 297,456,589.04 245,780,766.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 630,593,048.50 465,734,666.76 减：现金的期初余额 465,734,666.76 358,628,301.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 164,858,381.74 107,106,365.46 74 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 754,084.17 100 240,585.93 100 896,534.85 100 119,640.16 100 的应收账款 合计 754,084.17 / 240,585.93 / 896,534.85 / 119,640.16 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的 397,946,188.15 98.54 其他应收款项 其他不重大的其 1,672,789.93 100.00 857,733.13 100 5,880,200.01 1.46 3,920,030.21 他应收款项 合计 1,672,789.93 / 857,733.13 / 403,826,388.16 / 3,920,030.21 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投资 其中：本 在被投资 被投资 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值准 减值准备 单位持股 单位 权比例 备 比例（％） （％） 西南药 业股份 256,000,000.00 256,000,000.00 256,000,000.00 33.49 42.58 有限公 司 重庆桐 君阁股 113,775,205.23 113,775,205.23 113,775,205.23 54.73 54.73 份有限 公司 太极集 团重庆 涪陵制 903,292,551.85 616,340,151.85 286,952,400.00 903,292,551.85 100 100 药厂有 限公司 重庆中 医药高 科技发 34,919,129.59 34,919,129.59 34,919,129.59 66.78 66.78 展有限 公司 太极集 团四川 太极制 1,620,000.00 1,620,000.00 1,620,000.00 74.65 74.65 药有限 公司 75 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 太极集 团四川 绵阳制 20,416,158.94 20,416,158.94 20,416,158.94 69.88 69.88 药有限 公司 太极集 团浙江 东方制 9,449,095.57 9,449,095.57 9,449,095.57 70 70 药有限 公司 太极集 团四川 天诚制 11,911,945.85 11,911,945.85 11,911,945.85 86.48 86.48 药有限 公司 重庆太 极医药 705,550,627.39 705,550,627.39 705,550,627.39 99.86 99.86 工业有 限公司 西南证 券有限 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 责任有 限公司 上海太 极医药 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100 100 物流有 限公司 四川太 极大药 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 房有限 公司 天津桐 君阁大 药房有 600,000.00 600,000.00 600,000.00 100 100 限责任 公司 天津和 平太极 20,000.00 20,000.00 20,000.00 100 100 门诊部 四川天 诚药业 23,560,333.66 23,560,333.66 23,560,333.66 38.46 38.46 股份有 限公司 重庆大 易房地 产开发 32,005,400.00 32,005,400.00 32,005,400.00 100.00 100.00 有限公 司 太极集 团四川 南充制 2,502,681.52 2,502,681.52 2,502,681.52 100.00 100.00 药有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,298,866.90 4,059,800.50 其他业务收入 36,868,181.63 40,845,179.50 合计 41,167,048.53 44,904,980.00 76 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 4,298,866.90 1,138,064.64 4,059,800.50 1,007,594.83 合计 4,298,866.90 1,138,064.64 4,059,800.50 1,007,594.83 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主要产品 4,298,866.90 1,138,064.64 4,059,800.50 1,007,594.83 合计 4,298,866.90 1,138,064.64 4,059,800.50 1,007,594.83 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 4,298,866.90 1,138,064.64 4,059,800.50 1,007,594.83 合计 4,298,866.90 1,138,064.64 4,059,800.50 1,007,594.83 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 61,519,500.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -989,823.45 处置交易性金融资产取得的投资收益 133,328.90 合计 60,663,005.45 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -32,357,566.50 29,045,866.25 加：资产减值准备 -2,941,351.30 -4,761,434.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 16,063,228.49 16,157,729.61 折旧 无形资产摊销 3,014,299.03 3,053,981.62 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -11,646.00 55,952.99 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 77,263.67 财务费用（收益以“－”号填列） 55,228,533.57 65,027,947.77 投资损失（收益以“－”号填列） -60,663,005.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 436,120.14 706,253.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -11,589.55 存货的减少（增加以“－”号填列） 309.03 -11,859.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,817,315.30 732,867.63 77 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -40,006,505.62 66,017,135.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,391,894.46 115,427,109.11 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,372,368.36 6,736,967.43 减：现金的期初余额 6,736,967.43 1,708,060.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,364,599.07 5,028,907.12 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企 母公司名 本企业最 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 业的持股比例 业的表决权比 称 终控制方 码 (%) 例(%) 国有企业 重庆市 中成药、 太极集团 （全民所 涪陵区 涪陵区国 西药生 34,233.80 44.02 44.02 20850760-1 有限公司 有制企 太极大 资委 产、销售 业） 道1号 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 持股比例 表决权比例 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (%) (%) 码 太极集团重 重庆市沙 庆市沙坪坝 有限责任公 坪坝区小 商业 444．79 70 70 区医药有限 司 龙坎新街 公司 68 号 太极集团四 四川省德 川省德阳大 有限责任公 阳市绵远 商业 130 55 55 中药业有限 司 街一段 167 公司 号 太极集团四 四川省德 川德阳荣升 有限责任公 阳市市区 商业 216．48 52.73 52.73 药业有限公 司 华山北路 司 213 号 四川天诚大 四川省绵 有限责任公 药房连锁有 阳市涪城 商业 660 96.97 96.97 司 限责任公司 路1号 重庆市江 重庆市医药 北区建新 有限责任公 保健品进出 北路 65 号 商业 298 90 90 司 口有限公司 经贸大厦 20 楼 重庆市化工 重庆市江 有限责任公 进出口有限 北区建新 商业 531．14 90 90 司 公司 北路 65 号 成都双流 太极集团西 有限责任公 西南航空 南药业（成 工业 1600 81.25 81.25 司 港经济开 都）有限公司 发区 太极集团四 四川省绵 有限责任公 川绵阳制药 阳市剑南 工业 2000 69.88 69.88 司 有限公司 路 278 号 重庆经济 重庆中医药 有限责任公 技术开发 高科技发展 工业 5620 71.53 71.53 司 区丹桂区 有限公司 B7 地块 78 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 太极集团浙 有限责任公 绍兴市卧 江东方制药 工业 2000 70 70 司 龙路 108 号 有限公司 太极集团四 四川省绵 有限责任公 川天诚制药 阳市三台 工业 2626．18 86.48 86.48 司 有限公司 县灵兴镇 重庆太极医 重庆市涪 有限责任公 药工业有限 陵区太极 服务业 35000 99.86 99.86 司 公司 大道 1 号 太极集团重 重庆市涪 有限责任公 庆涪陵制药 陵区太极 工业 52400 100 100 司 厂有限公司 大道 1 号 四川德阳太 四川省德 极大药房连 有限责任公 阳市西街 商业 100 100 100 锁有限责任 司 184 号 公司 太极集团四 南充市顺 有限责任公 川南充制药 庆区金鱼 工业 250 100 100 司 有限公司 岭 491 号 四川天诚药 有限责任公 绵阳市涪 业股份有限 工业 2600 97.5 97.5 司 城路一号 公司 重庆桐君阁 重庆市渝 有限责任公 股份有限公 中区解放 工业商业 19616。5 54.73 54.73 司 司 西路 1 号 重庆市沙 西南药业股 有限责任公 坪坝区天 工业 19343。09 33.49 41.31 份有限公司 司 星桥 21 号 四川省成 成都西部医 有限责任公 都市金牛 药经营有限 商业 5207．06 95 95 司 区洞子口 公司 乡五福村 重庆创新生 重庆市九 有限责任公 物工程有限 龙坡区渝 工业 500 95 95 司 公司 州路 重庆大易房 重庆市渝 有限责任公 地产开发有 北区黄龙 房地产 8009．35 100 100 司 限公司 路 自贡市自 四川省自贡 井区区五 有限责任公 市医药有限 星街天花 商业 380 64.47 64.47 司 公司 井六组 41 号 重庆桐君阁 重庆市渝 大药房连锁 有限责任公 中区中华 商业 2900 96.55 96.55 有限责任公 司 路 43 号 司 成都市上 四川太极大 东大街 有限责任公 药房连锁有 47-67 号 商业 500 100 100 司 限公司 (新良大厦 一楼) 天津桐君阁 天津市和 有限责任公 大药房有限 平区和平 商业 300 100 100 司 责任公司 路 230 号 太极集团重 重庆市沙 庆市沙坪大 有限责任公 坪坝区小 商业 50 98 98 药房连锁有 司 龙坎新街 限公司 68 号 自贡市自 自贡市太极 井区区五 有限责任公 大药房连锁 星街天花 商业 100 95 95 司 有限公司 井六组 41 号 三台天诚大 三台县潼 有限责任公 药房连锁有 川上南街 商业 100 51 51 司 限责任公司 14 号 重庆西部医 重庆市渝 有限责任公 药商城有限 中区解放 商业 2500 100 100 司 责任公司 西路 1 号 79 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市南 深圳市斯贝 山区南油 有限责任公 特进出口贸 大道新保 商业 300 85 85 司 易有限公司 辉大厦 26 楼 天津市和 天津和平太 有限责任公 平区和平 医疗 10 100 100 极门诊部 司 路 230 号 上海太极医 上海市普 有限责任公 药物流有限 陀区威武 商业 5000 100 100 司 公司 路 2369 号 重庆市巴 重庆龙洲药 有限责任公 南区渔洞 业有限责任 工业 50 60 60 司 工农坡 57 公司 号院内 重庆市南 重庆中药饮 有限责任公 岸区海棠 片厂有限公 工业 300 66.67 66.67 司 溪街道敦 司 厚街 50 号 四川省德 德阳大中太 有限责任公 阳市绵远 极大药房连 商业 30 100 100 司 街一段 167 锁有限公司 号 西藏桐君阁 拉萨市金 有限责任公 物流有限公 珠西路 189 商业 100 100 100 司 司 号 重庆市南 太极集团重 有限责任公 岸区海棠 庆桐君阁药 工业 8000 100 100 司 溪敦厚街 厂有限公司 50 号 重庆华星生 重庆市九 有限责任公 物技术有限 龙坡区渝 工业 5000 98 98 司 责任公司 州路 四川省甘 康定中藏药 孜藏族自 有限责任公 业科技有限 治州康定 工业 200 80 80 司 责任公司 县向阳街 26 号 成都市双 太极集团四 流县西南 川太极制药 中外合资 工业 217 74.65 74.65 航空港经 有限公司 济开发区 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码 名称 比例(%) 决权比例 (%) 二、联营企业 国有企业 重庆国高医 重庆九龙坡 （全民所有 医药批发 29 29 药有限公司 区石杨路 制企业） 重庆星星物 重庆沙坪坝 业管理有限 集体所有制 物业管理 40 40 区天星桥 公司 四川太极医 四川成都市 国有控股 医药批发 40 40 药有限公司 一环南一段 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 重庆国高医药 499.08 3,781.03 24.21 有限公司 重庆星星物业 70.75 96.67 7.38 80 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 管理有限公司 四川太极医药 43.03 -1.49 有限公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交 本期数 上年同期数 关联交易类 关联交 关联方 易定价 占同类交易金额 占同类交易金额 型 易内容 金额 金额 原则 的比例（%） 的比例（%） 太极集团有限公司 销售商品 市场价 99,288,152.32 2.06 84,268,636.90 1.87 太极集团有限公司 销售商品 市场价 16,283,675.16 0.44 13,855,333.21 0.41 重庆市涪陵医药总公司 销售商品 市场价 16,112,100.39 0.33 14,718,631.45 0.33 重庆黄埔医药有限责任公司 销售商品 市场价 1,003,773.27 0.02 1,163,463.46 0.03 四川省泸州天诚药业有限责任公司 销售商品 市场价 36,762,848.79 0.76 38,272,341.93 0.85 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 销售商品 市场价 11,996,266.41 0.25 11,754,459.96 0.26 四川省绵阳药业集团公司 销售商品 市场价 6,083,257.96 0.13 579,550.44 0.01 四川太极医药有限公司 销售商品 市场价 114,871.79 0.002 重庆中药材公司 销售商品 市场价 4,522.12 0.0001 2,387.53 0.0001 安县天诚大药房连锁有限责任公司 销售商品 市场价 1,195,354.75 0.02 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 销售商品 市场价 6,576,349.48 0.14 6,440,409.82 0.14 其他单位 销售商品 市场价 366,440.69 0.01 546,251.15 0.01 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 购买商品 市场价 29,191,133.44 0.79 34,737,117.01 1.02 太极集团四川南充制药厂 购买商品 市场价 2,030,388.17 0.05 10,127,689.35 0.3 太极集团重庆塑料四厂 购买商品 市场价 1,631,751.65 0.05 重庆市涪陵医药总公司 购买商品 市场价 5,859,946.71 0.16 3,674,152.01 0.11 重庆中药材公司 购买商品 市场价 28,950,480.43 0.78 25,144,991.93 0.76 四川省绵阳药业集团公司 购买商品 市场价 6,849,643.00 0.21 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 购买商品 市场价 391,664.42 0.01 3,367,591.64 0.1 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 购买商品 市场价 5,479,744.08 0.15 3,486,310.47 0.1 其他单位 购买商品 市场价 1,739,065.33 0.05 590,792.80 0.02 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 重庆市涪陵医药总公司 16,284,594.94 17,790,859.43 应收帐款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,777,081.63 应收帐款 重庆市涪陵百货公司 971.2 应收帐款 四川太极医药有限公司 1,045,564.01 557,931.10 应收帐款 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 9,362,774.58 8,814,471.09 应收帐款 重庆中药材公司 2,768,658.49 应收帐款 四川省泸州天诚药业有限责任公司 14,387,075.13 应收帐款 医药导报社 12,113.49 应收帐款 重庆中药材采购供应站 117,079.27 117,079.27 应收帐款 重庆黄埔医药有限责任公司 729,371.86 70,507.56 应收帐款 重庆太极中药材种植开发有限公司 1,253.88 应收帐款 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 50,498.97 应收帐款 安县天诚大药房连锁有限责任公司 14,129.78 应收帐款 四川省绵阳药业集团公司 6,399,929.36 200,215.71 应收票据 重庆市涪陵医药总公司 199,716.61 372,327.97 预付帐款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 3,621,400.58 预付帐款 医药导报社 250,000.00 480,000.00 预付帐款 四川省绵阳药业集团公司 7,535.63 应付帐款 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 84,068.11 43,000.00 应付帐款 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 158,977.90 应付帐款 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开 65,744.72 3,979.97 81 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 发总公司 应付帐款 太极集团重庆塑料四厂 2,273,649.15 1,592,486.57 应付帐款 太极饮品厂 418.86 418.86 应付帐款 安县天诚大药房连锁有限责任公司 201.48 应付帐款 重庆桐君阁中药批发有限公司 95,515.32 其他应付款 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 143,004.98 780,383.35 其他应付款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 524,145.61 571,983.39 其他应付款 重庆市涪陵百货公司 17,107.83 其他应付款 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 481,802.84 1,280,963.17 其他应付款 太极集团重庆塑料四厂 1,997,288.92 1,982,500.00 其他应付款 涪陵德胜服务中心 76,173.61 其他应付款 医药导报社 4,239.88 7,966.39 其他应付款 四川省绵阳药业集团公司 950,122.98 7,875,305.90 其他应付款 重庆中药材公司 20,706.60 1,595,634.35 其他应付款 重庆大易科技投资有限公司 1,735,740.73 1,750,068.73 其他应付款 重庆星星物业有限公司 1,122,517.03 200,000.00 其他应付款 重庆星星贸易有限公司 900,000.00 1,050,000.00 其他应付款 四川太极医药有限公司 733,070.66 其他应付款 重庆太极中药材种植开发有限公司 2,017.00 11,240.00 其他应付款 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 7,628.13 其他应付款 重庆市涪陵医药总公司 67,583.89 252,360.53 应付票据 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 108,400,000.00 95,150,000.00 应付票据 重庆中药材公司 3,200,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 子公司西南药业股份有限公司与瑞士豪夫迈－罗须控股公司关于“散利痛”、“散列通”商标争议 纠纷由北京市第一中级人民法院做出（2005）一中行初字第 627 号关于维持第 1456508 号“散利痛”注 册商标以及（2005）一中行初字第 677 号关于撤销第 631613 号“散列通”注册商标的一审判决。 西南药业因不服上述两判决于 2006 年 1 月向北京市高级人民法院提请上诉，2006 年 12 月北京市高 级人民法院做出（2006）高行终字第 248 号、（2006）高行终字第 253 号判决，维持了“散利痛”商标， 撤销了“散列通”商标。西南药业不服该判决向北京市高级人民法院提出申诉，2007 年 12 月 28 日，北 京市高级人民法院驳回了西南药业申诉请求。2008 年 3 月 4 日，西南药业因不服北京市高级人民法院 （2006）高行终字第 253 号判决向最高人民法院提起申诉。2008 年 5 月 28 日，最高人民法院向公司出具 《受理案件通知书》（2007）行监字第 111-1 号接受公司的再审申请。2009 年 1 月 14 日，最高人民法院 作出（2007）行监字第 112-1 号《行政裁定书》，裁定如下：一、本案由本院提审；二、再审期间，中 止原审判的执行。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有以下或有事项： 1、公司及控股子公司为太极集团有限公司提供担保事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司为太极集团有限公司银行借款合计 36,636.00 万元提供担保 事项如下： （1）公司为太集团有限公司向交通银行重庆涪陵支行借款 6,500.00 万元提供连带责任担保；以账 面价值 1,155.06 万元的机器设备为太集团有限公司向上海浦东发展银行重庆涪陵支行借款 793.00 万元 提供抵押担保（该设备在子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司账面）。 （2）子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以定期银行存单 3,500.00 万元为太极集团有限公司 借款 3,150.00 万元提供质押担保；同时以定期银行存单 1,500.00 万元为太极集团有限公司借款 1,350.00 万元提供质押担保。 （3）子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和子公司重庆太极医药工业有限公司分别以账面价值 为 7,537.94 万元的房屋及建筑物和账面价值为 21,651.05 万元的土地使用权为太极集团有限公司向中国 82 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 建设银行重庆涪陵支行的借款 2,000.00 万元提供抵押担保（注：该房屋及建筑物和土地使用权同时为公 司向该行的借款 10,050.00 万元提供抵押担保）；子公司重庆太极医药工业有限公司以账面价值为 13,640.21 万元的土地使用权为太极集团有限公司向招商银行重庆涪陵支行借款 6,000.00 万元、向交通 银行重庆涪陵支行借款 4,000.00 万元提供抵押担保。截止 2008 年 12 月 31 日，上述用于抵押担保的房 屋及建筑物和土地使用权过户手续尚在办理中。 （4）子公司西南药业股份有限公司以 5,556.00 万元的定期银行存单为太极集团有限公司借款 5,000.00 万元提供质押担保。 （5）子公司重庆桐君阁股份有限公司以 3,588.20 万元的定期银行存单为太极集团有限公司借款 3,500.00 万元提供质押担保。 （6）子公司重庆桐君阁股份有限公司公司以 1,000.00 万元定期银行存单为太极集团有限公司借款 1,000.00 万元提供质押担保。 （7）子公司太极集团四川天诚制药有限公司以其账面价值为 909.98 万元的房屋及建筑物连同账面 价值为 981.04 万元的土地使用权为太极集团有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款 1,059.00 万元提供抵押担保。 （8）子公司太极集团浙江东方制药有限公司以账面价值为 1,486.77 万元的房屋及建筑物连同账面 价值为 690.99 万元的土地使用权为太极集团有限公司向上海浦东发展银行重涪陵支行借款 1,184.00 万 元提供抵押担保。 （9）子公司太极集团四川南充制药有限公司以账面价值为 490.75 万元房屋及建筑物为太极集团有 限公司向中国农业银行渝中支行借款 1,100.00 万元提供抵押担保。 2、公司为子公司担保事项： （1）为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵制药厂）借款及票据敞口合计 34,870.00 万元提供担保，明细列示如下： ①以账面价值为 732.95 万元的土地使用权为涪陵制药厂向中国农业银行涪陵分行借款 1,300.00 万 元提供抵押担保。 ②以账面价值为 4,548.54 万元的土地使用权为涪陵制药厂向中国农业银行重庆涪陵分行借款 9,000.00 万元提供抵押担保。 ③为涪陵制药厂向中国工商银行重庆枳城支行提供最高额为 27,710.00 万元的连带责任担保，目前 涪陵制药厂已向该行取得借款 11,160.00 万元，同时涪陵制药厂以自身房屋及建筑物连同土地使用权提 供抵押担保。 ④为涪陵制药厂向中国银行重庆涪陵分行借款 1,550.00 万元提供连带责任担保的同时还以其土地使 用权提供抵押担保，同时太极集团有限公司也为此笔借款提供连带责任担保。 ⑤为涪陵制药厂向中国银行重庆涪陵分行借款 5,000.00 万元提供连带责任担保，同时太极集团有限 公司提供连带责任担保。 ⑥为涪陵制药厂向中国银行重庆涪陵分行借款 3,000.00 万元提供连带责任担保，同时太极集团有限 公司将持有公司的股权 800.00 万股提供质押担保和连带责任担保。 ⑦以账面价值为 5,637.03 的房屋及建筑物为涪陵制药厂向中国民生银行重庆分行借款 2,600.00 万 元提供抵押担保。 ⑧以账面价值为 1,017.08 万元的土地使用权为涪陵制药厂向上海浦东发展银行重庆涪陵支行开具的 银行承兑汇票敞口 1,260.00 万元提供抵押担保。 （2）为子公司西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）借款及票据敞口合计 11,289.00 万元 提供担保，明细列示如下： ①为西南药业向中国光大银行重庆沙坪坝支行借款 2,500.00 万元提供连带责任担保，同时以账面价 值为 1,327.46 万元的房屋及建筑物为其中的一笔借款 1,300.00 万元提供抵押担保。 ②为西南药业向恒丰银行成都分行借款 2,500.00 万元提供连带责任担保。 ③为西南药业向兴业银行重庆分行借款 2,000.00 万元提供连带责任担保。 ④公司以其持有的重庆桐君阁股份有限公司的 900.00 万股限售流通股股权为西南药业向上海浦东发 展银行涪陵支行长期借款 1,289.00 万元提供质押担保。 ⑤公司以其持有的重庆桐君阁股份有限公司的 450.00 万股限售流通股股权为西南药业开具的 6,000.00 万元银行承兑汇票敞口 3,000.00 万元提供质押担保，同时由重庆桐君阁股份有限公司的子公 司、西南药业的子公司提供抵押担保，详见附注十一—4—（1）—③、④、⑤，附注十一—4—（6）。 （3）为子公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司借款及综合授信 24,566.92 万元提供担保，明细 列示如下： 83 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ①公司以账面价值为 685.98 万元的房屋及建筑物连同账面价值为 147.86 万元的土地使用权为间接 控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海浦东发展银行成都分行综合授信 2,000.00 万元提供抵押担 保，担保期限从 2006 年 8 月 17 日至 2009 年 8 月 16 日。 ②公司为间接控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行股份有限公司成都分行综合授信 7,200.00 万元提供连带责任担保，担保期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起 两年。 ③公司为间接控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行综合授信 5,000.00 万 元提供连带责任担保，担保期限为具体授信业务合同约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。 ④公司为间接控股子公司深圳斯贝特进出口公司在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信 200.00 万美 元（折合人民币 1,366.92 万元）提供连带责任担保，担保期限从 2008 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日。 截止 2008 年 12 月 31 日，深圳斯贝特进出口公司已经借款 269 万元。 ⑤公司以持有的子公司西南药业股份有限公司股权 1591.00 万股为重庆桐君阁股份有限公司向中国 民生银行股份有限公司重庆分行的综合授信 4,000.00 万元提供质押担保，质押期间为 2008 年 1 月 18 日 至 2009 年 1 月 18 日。截止 2008 年 12 月 31 日，重庆桐君阁股份有限公司已开具银行承兑汇票 4,000.00 万元。 ⑥公司以持有子公司西南药业股份有限公司的股权 400.00 万股为重庆桐君阁股份有限公司向中信银 行股份有限公司重庆涪陵支行的综合授信 5,000.00 万元提供质押担保，质押期间为 2008 年 7 月 24 日至 2011 年 7 月 23 日。截止 2008 年 12 月 31 日，重庆桐君阁股份有限公司已经取得借款 2,850.00 万元，开 具银行承兑汇票 2,000.00 万元。太极集团有限公司为该授信提供连带责任担保。 （4）为子公司太极集团四川绵阳制药有限公司向中国农业发展银行绵阳分行借款 2,000.00 万元提供 连带责任担保。 3、子公司为公司担保事项： （1）子公司涪陵制药厂为公司银行借款提供担保事项如下： ①涪陵制药厂以账面价值为 653.28 万元的房屋及建筑物为公司向交通银行重分行渝中支行借款 1,800.00 万元提供抵押担保。 ②涪陵制药厂以账面价值为 4,860.10 万元的房屋及建筑物和账面价值为 447.13 万元的土地使用权 为公司向中信银行重庆涪陵支行借款 7,400.00 万元和 1,400.00 万元提供抵押担保，同时太极集团有限 公司提供连带责任担保、公司以持有的西南药业股份有限公司股权 770.00 万股提供质押担保，详见附注 十—1—（4）—d—1) —①。 ③涪陵制药厂以房屋及建筑物为公司向中国建设银行重庆涪陵支行借款 10,050.00 万元提供抵押担 保，该借款同时由子公司重庆太极医药工业有限公司以土地使用权提供抵押担保。该房屋及建筑物和土 地使用权同时为太极集团有限公司在该行的 2,000.00 万元借款提供抵押担保，详见附注十一—1—（3）。 （2）子公司重庆中医药高科技发展有限公司以其账面价值为 446.49 万元房屋及建筑物为公司向中 国工商银行重庆枳城支行的借款提供最高额合计不超过 10,000.00 万元的抵押担保。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已合计使用上述额度 10,000.00 万元。 （3）子公司重庆太极医药工业有限公司以其账面价值为 8,433.77 万元的土地使用权为公司向招商 银行重庆涪陵支行 5,000.00 万元短期借款提供抵押担保。 （4）重庆三峡库区产业信用担保有限公司为公司借款 3,000.00 万元提供担保，同时由间接控股子 公司成都西部医药经营有限公司为重庆三峡库区产业信用担保有限公司提供反担保。 （5）间接控股子公司重庆大易房地产开发有限公司以其账面价值为 6,737.93 万元的投资性房地产 中的土地使用权为公司向以下机构的一年内到期的非流动负债提供抵押担保：垫江县农村信用合作联社 5,800.00 万元、开县农村信用合作联社 1,000.00 万元、云阳农村信用联社 500.00 万元、重庆市涪陵区 农村信用合作联社 800.00 万元、重庆市长寿区农村信用合作联社 900.00 万元、忠县农村信用合作联社 700.00 万元、重庆武隆农村合作银行 900.00 万元，借款期限为 2007 年 1 月至 2009 年 1 月，同时太极集 团有限公司为以上借款提供保证担保。 （6）间接控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值为 650.28 万元、账面价值为 418.58 万元的 房屋及建筑物和账面价值为 333.24 万元的土地使用权为公司向招商银行股份有限公司重庆涪陵支行借款 1,500.00 万元提供最高额担保，担保期限为 2008 年 12 月 2 日起至担保债权诉讼时效届满的期间。 4、子公司之间担保事项： （1）重庆桐君阁股份有限公司及其子公司为公司子公司提供担保情况如下： ①重庆桐君阁股份有限公司以原值为 713.95 万元、账面价值为 604.34 万元的房屋及建筑物为子公 司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款 490.00 万元提供抵押担保，担保期至 2010 年 10 月 24 日。 84 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②重庆桐君阁股份有限公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值为 5,407.78 万元、账 面价值为 4,694.44 万元的房屋及建筑物为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款 5,310.00 万元 提供抵押担保，担保期至 2010 年 10 月 24 日。 ③重庆桐君阁股份有限公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司以原值为 605.44 万 元、账面价值为 338.78 万元的房屋及建筑物为子公司西南药业股份有限公司综合授信 1,400.00 万元提 供抵押担保，担保期为 2008 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 6 日，同时公司质押持有的重庆桐君阁股份有限 公司股权 450.00 万股，详见附注十一—2—（2）—⑤。 ④重庆桐君阁股份有限公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以原值为 333.41 万 元、账面价值为 199.26 万元的房屋及建筑物连同土地使用权为子公司西南药业股份有限公司在中信银行 重庆涪陵支行的综合授信 500.00 万元提供抵押担保，担保期为 2007 年 4 月 11 日至 2010 年 4 月 25 日， 同时公司质押持有的重庆桐君阁股份有限公司股权 450.00 万股，详见附注十一—2—（2）—⑤。 ⑤重庆桐君阁股份有限公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值为 58.93 万元、账面价值 为 2.36 万元的投资性房地产中的房屋及建筑物以及账面价值为 337.29 万元投资性房地产中的土地使用 权为子公司西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行的综合授信 500.00 万元提供抵押担保，同时 公司质押持有的重庆桐君阁股份有限公司股权 450.00 万股，详见附注十一—2—（2）—⑤。 ⑥重庆市三峡库区产业信息担保有限公司为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款 10,000.00 万元提供连带责任担保，同时由重庆桐君阁股份有限公司控股子公司成都西部医药经营有限公 司向重庆市三峡库区产业信息担保有限公司提供反担保。 （2）重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司在银行取得综合授信 10,014.70 万元提供担保，明细如 下： ①以原值为 1,992.43 万元、账面价值为 1,685.86 万元的房屋及建筑物为控股子公司成都西部医药 经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信人民币 2,014.70 万元提供抵押担保，担保期至 全部被担保债务清偿完毕之日止。 ②为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星支行的综合授信 6,000.00 万元提供担保（扣除保证金后的额度为 4,920.00 万元），担保期限从 2008 年 9 月 18 日起至 2009 年 9 月 18 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，成都西部医药经营有限公司已经取得借款 2,400.00 万元， 开具银行承兑汇票 2,410.00 万元。 ③为控股子公司成都西部医药经营有限公司在招商银行股份有限公司成都分行科华路支行的综合授 信 2,000.00 万元提供连带责任担保，担保期限从 2008 年 11 月 20 日起至 2009 年 11 月 20 日止。 （3）太极集团四川太极制药有限公司以其账面价值为 556.48 万元的投资性房地产中的房屋及建筑物 为成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的综合授信 2,064.00 万元提供抵押担保。 （4）四川省绵阳药业集团公司为重庆桐君阁股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信 2,000.00 万元提供最高额抵押担保，担保期为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月，同时太极集团有限公司提供 连带责任担保。该抵押资产在公司控股子公司四川天诚药业股份公司账面核算，产权尚未过户，详见附 注十四—7—（2）。 （5）重庆大易房地产开发有限公司以账面价值为 6,737.93 万元的投资性房地产中的土地使用权为 西南药业股份有限公司向中国民生银行重庆分行借款 3,700.00 万元提供抵押担保，同时该土地使用权也 为公司一年内到期的非流动负债借款 10,600.00 万元提供抵押担保。 （6）太极集团西南药业（成都）有限公司以其账面价值为 254.63 万元的房屋及建筑物连同账面价 值为 114.10 万元的土地使用权为西南药业股份有限公司开具的 1,200.00 万元银行承兑汇票敞口 600.00 万元部分提供抵押担保，同时公司质押持有的重庆桐君阁股份有限公司股权 450.00 万股，详见附注十一 —2—（2）—⑤。 （7）太极集团四川绵阳制药有限公司以其账面价值为 2,303.78 万元的房屋及建筑物连同土地使用 权为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在上海浦东发展银行涪陵支行开具 2,172.00 万元银行承兑汇票提 供敞口为 1,520.00 万元的抵押担保；为太极集团四川天诚制药有限公司在绵阳市商业银行的综合授信提 供最高额为 300.00 万元的连带责任担保。截止 2008 年 12 月 31 日，太极集团四川天诚制药有限公司已 在该行开具了 300.00 万元的银行承兑汇票。 （8）重庆太极医药工业有限公司以账面价值为 17,041.85 万元的土地使用权为西南药业股份有限公 司向中国建设银行重庆沙坪坝支行借款 10,000.00 万元提供抵押担保（其中长期借款 5,000 万元，一年 内到期的非流动负债 5,000 万元），详见附注十—1—（4）—d—1）—②；同时涪陵制药厂以其账面价 值为 143.59 万元的房屋及建筑物提供抵押担保；重庆太极医药工业有限公司以账面价值为 7,584.37 万 85 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 元的土地使用权为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司向中国民生银行重庆分行借款 8,000.00 万元提供抵 押担保。 (十二) 承诺事项： 1、借款协议 根据公司与重庆化医控股（集团）公司达成的协议约定，公司从 2002 年起平均 7 年偿还给重庆化医 控股（集团）公司借款本金 7,500.00 万元，即每年偿还本金 10,714,285.71 元，利息按人民银行公布的 一年期贷款利率的 50%计付。 2、受让“ω技术”事项子公司西南药业股份有限公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医 学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工 程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文， 并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，西南药业应于合同签 订后 15 日内一次性支付研究所转让费 3,000 万元；于获得ω技术新药临床研究批文后 15 日内支付研究 所转让费 1,000 万元；于获得ω技术新药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式支付 研究所转让费，直到累计支付 2,000 万元止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新 药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，西南药业不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动 终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还西南药业所 付资金的 80%；若因西南药业原因不能开展后续工作，由西南药业负责，研究所不退还西南药业已付的转 让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由西南药业与研究所共同承担风险责任。截止 2008 年 12 月 31 日，西南药业已向研究所支付转让费 3,000 万元。西南药业于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药 品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2008 年 12 月 31 日，ω技术仍处于临床研究阶段。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、子公司利润分配预案 根据重庆桐君阁股份有限公司 2009 年 3 月 12 日召开的第六届董事会第五次会议通过的决议，2008 年度桐君阁股份不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 根据西南药业股份有限公司 2009 年 3 月 12 日召开的第六届董事会第十次会议通过的决议，2008 年度西 南药业不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 2、公司利润分配预案 根据公司 2009 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第二十二次会议通过的决议，本年度公司不进行利润 分配，不进行资本公积金转增股本。 3、提供担保 子公司西南药业下属子公司重庆大易房地产开发有限公司以原值为 76,478,047.70 元、净值为 67,379,329.26 元的土地使用权为太极股份在重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 10,600 万元的长 期借款（借款期限为 2009 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 8 日）提供了抵押担保。 4、间接控股子公司重大拆迁事项 重庆市渝中区房地产管理局已就渝中区官井巷片区土地储备工程核发了《城市房屋拆迁许可证》 （渝 中拆许字[2008]第 2 号），公司间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在八一路 253 号、 255 号和磁器街 22 号的房屋在拆迁红线的范围内。该片区由重庆市城市建设投资公司委托渝中区城市建 设拆迁工程处负责实施拆迁安置工作。截止 2009 年 4 月 1 日，桐君阁股份、重庆市城市建设投资公司、 渝中区城市建设拆迁工程处经协商就八一路 253 号、255 号和磁器街 22 号的房屋拆迁补偿安置达成协议， 协议总价款为 44,000,153.08 元，截止 2009 年 4 月 1 日桐君阁股份已收回全部拆迁款。 截止 2009 年 4 月 1 日，公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 (十四) 其他重要事项： 1、持有公司 5%以上股份的股东股权质押情况 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，持有公司 144,536,994 股（占公司总股本 44.02%）的控股股东太极 集团已将其持有公司的国有法人股 6,938 万股进行了质押，其中： ①2008 年 9 月太极集团有限公司将其持有公司的国有法人股中的 800 万股质押给中国银行重庆涪陵 分行，为公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在该行借款 3,000.00 万元提供质押担保，质 86 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 押期限从 2008 年 9 月 23 日起； ②2008 年 8 月太极集团将其持有公司的国有法人股中的 850 万股质押给中国建设银行重庆沙坪坝支 行，为公司控股子公司西南药业股份有限公司在该行借款 1,200.00 万元提供质押担保，质押期限从 2008 年 8 月 6 日起； ③2008 年 7 月太极集团将其持有公司的国有法人股中的 829 万股质押给上海浦东发展银行重庆涪陵 支行，为其在该行借款 2,419.00 万元提供质押担保，质押期限从 2008 年 7 月 24 日起； ④2006 年 10 月太极集团将其持有公司的国有法人股中的 1,920 万股（转增后为 2,496 万股）质押给 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行，为其在该行借款 4,400.00 万元提供质押担保，质押期限从 2006 年 10 月 31 日起三年； ⑤2006 年 8 月太极集团将其持有公司的国有法人股中的 1,510 万股（转增后为 1,963 万股）质押给 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行，为其在该行借款 4,500.00 万元提供质押担保，质押期限从 2006 年 8 月 9 日起三年。 （2）持有公司 6.55%股份的股东单位重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司将其持有公司的无限售流通 股 2,150 万股质押给中国建设银行重庆沙坪坝支行，为子公司西南药业股份有限公司在该行借款 4,300.00 万元提供质押担保，质押期限从 2008 年 06 月 26 日起。 2、对重庆长江水运股份有限公司担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水运”）在深圳发展 银行重庆分行的借款 990 万元提供保证担保之担保责任已解除，长江水运已于 2008 年 2 月 3 日归还其在 深圳发展银行重庆分行的逾期借款 990 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司因担保被冻结的在中国银 行涪陵分行营业部和中国工商银行重庆枳城支行红光桥分理处的银行账户、以及持有的西南药业限售流 通股 900 万股和桐君阁股份限售流通股 300 万股已解除冻结。 3、太极集团有限公司整体“打包收购”事项 为彻底解决公司为朝华科技及星美联合提供担保所造成的遗留问题，2007 年 12 月 25 日，公司与太 极集团有限公司签订了整体“打包收购”《协议书》，本期该约定事项的进展情况如下： （1）2008 年 3 月 24 日，公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议书》：太极集团有限公司将 其持有重庆大易房地产开发有限公司（以下简称“大易房地产公司”）10%的股权作价 3,200.54 万元， 收购公司享有的对朝华科技及星美联合代偿担保债权 3,200.54 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，大易房 地产公司之工商变更手续已办理完毕。 （2）2007 年 2 月，根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会渝涪国资发[2007]36 号《关于同意 太极集团有限公司增资的批复》，太极集团有限公司将其拥有的、评估价值为 14,463.79 万元、位于重 庆市涪陵区武陵山国家森林公园内 70 年期国有林地使用权 5,641.50 亩及其地上林木，按 1.95:1 的比例 折合实收资本 7,400 万元投入涪陵制药厂，涪陵制药厂实收资本由 45,000 万元增加至 52,400 万元，太 极集团有限公司持股比例由 8.86%增加至 21.73%。截止 2008 年 12 月 31 日，森林资源之产权已过户到涪 陵制药厂名下。 2008 年 3 月 24 日，公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议书》：太极集团有限公司将其持有 涪陵制药厂 21.73%的股权作价 28,695.24 万元收购公司享有的对朝华科技及星美联合代偿担保债权 28,695.24 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，涪陵制药厂之工商变更手续已办理完毕。 （3）2008 年 3 月 20 日，太极集团有限公司以现金方式向公司支付整体“打包收购”款 1,000.00 万元。 （4）2008 年 6 月太极集团有限公司以处置其所有的位于重庆临江门“光大大厦”15,480 平方米房 产所得收益用于清偿剩余的整体“打包收购”款 68,988,388.15 元。 4、已决诉讼事项 子公司西南药业股份有限公司于 2000 年 2 月 16 日与新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华 信托”）签订了《资金信托协议书》，约定西南药业划款 1,000 万元到新华信托账户上委托其代为使用， 委托期从 2000 年 2 月 16 日至 2000 年 12 月 16 日。期满后新华信托退还信托资金并按年收益率 12%支付 信托受益金。投资到期，西南药业未收回该信托资金和受益金。一审法院判决新华信托败诉后，新华信 托不服向重庆市高级人民法院提起了上诉。 2005 年 3 月 21 日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第 173 号”民事判决书做出终审判 决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后 10 天内返还西南药业资金 9,863,897.18 元及资金占用损失（以 9,863,897.18 元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，从 2000 年 2 月 29 日起计付至本金付清日止）。 截止 2008 年 12 月 31 日，西南药业共计收到新华信托归还的上述判决要求返还资金 9,863,897.18 元中 87 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的 9,851,664.18 元。 5、间接控股子公司土地使用权事项 2004 年公司间接控股子公司西南药业（成都）有限公司向太极集团购买的土地使用权产过户手续尚 未办理完毕，该土地购买价为 18,670,000.00 元。2008 年 1 月 30 日太极集团出具了《关于衡生土地资产 过户的承诺函》，太极集团承诺 2004 年与西南药业签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所 有权均属西南药业所有，凡因上述资产所对应的相关权益、收益及优惠政策均为西南药业享有。截止 2008 年 12 月 31 日，相关的手续正在办理之中。 6、控股子公司重大资产拆迁 根据《重庆市渝中区人民政府关于建设需要收回土地使用权的通告》和重庆市渝中区房地产管理局 《城市房屋拆迁公告》（编号〔2008〕字第 6 号），产权属于公司控股子公司桐君阁股份的石油路 58 号 房产属于拆迁范围。2008 年 7 月 13 日，桐君阁股份与重庆市渝中区土地整治储备中心和重庆市渝中区土 地整治拆迁办公室签订《重庆市渝中区高九路片区企业房屋拆迁货币补偿安置协议书》，协议约定桐君 阁股份应收取的被拆迁房屋和其它资产补偿费用总额为 58,269,211.30 元，桐君阁股份应在 2008 年 8 月 10 日前腾空房屋并移交至重庆市渝中区土地整治拆迁办公室。截止 2008 年 12 月 31 日，上述拆迁事项已 经完成，桐君阁股份已收回全部拆迁补偿款。 7、股权收购 （1）公司本年收购了太极集团持有的南充制药股权，详见附注六—2。 （2）公司及控股子公司桐君阁股份本年收购了四川省绵阳药业集团公司持有的天诚药业 97.50%的股 权，详见附注六—2。 天诚药业有六处房屋建筑物的产权为四川省绵阳药业集团公司，其账面原值为 1,103.61 万元，净值 为 736.77 万元，四川省绵阳药业集团公司于 2008 年 10 月 10 日承诺在 1 年内完成产权过户手续。 天诚药业用于出租的闲置房产的 2008 年租金收入及相关税费由四川省绵阳药业集团公司确认，四川 省绵阳药业集团公司 2008 年 10 月 10 日承诺，待股权转让完成后由天诚药业确认。股权转让完成日为 2008 年 12 月 31 日，根据四川省绵阳药业集团公司承诺，天诚药业 2009 年开始确认闲置房产的出租收入。 8、受让“ω技术”事项 子公司西南药业股份有限公司于 2003 年 5 月 2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研 究所（以下简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注 射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工 程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，西南药业应于合同签订后 15 日内一次性支付研 究所转让费 3,000 万元；于获得ω技术新药临床研究批文后 15 日内支付研究所转让费 1,000 万元；于获 得ω技术新药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润 25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支 付 2,000 万元止，但最长时间不超过 6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指 标达不到合同要求，西南药业不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新 药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还西南药业所付资金的 80%；若因西南药业 原因不能开展后续工作，由西南药业负责，研究所不退还西南药业已付的转让费；由于政策等不可抗拒 因素造成该项目失败，由西南药业与研究所共同承担风险责任。截止 2008 年 12 月 31 日，西南药业已向 研究所支付转让费 3,000 万元。 西南药业于 2005 年 4 月 30 日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和 重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止 2008 年 12 月 31 日，ω技术仍处于临床研究阶段。 9、发行短期融资券 为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，改善负债结构以及降低融资成本，经公司第五 届董事会第十七次会议审议通过，公司拟申请发行 5 亿元额度的短期融资券，发行募集的资金主要用于 归还部分银行贷款，该议案经公司 2008 年度第三次临时股东大会决议审议通过。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已完成办理短期融资券的信用评级工作，确定交通银行为主承销商，并在中国交易商协会完 成注册工作。 10、委托行使行表决权 详见附注十—1—（4）—h。 11、产权未过户情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及下属子公司账面价值为 21,743.28 万元的房屋及建筑物、账面价值 为 18.63 万元的机器设备、账面价值为 80,220.64 万元的土地使用权、账面价值为 752.04 万元的生产技 术使用权尚未完善相关产权手续。详见附注七—9—（3）和附注七—11—（2）。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的其他重要事项。 88 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 主要系控股子公司桐君阁股份本年拆 非流动资产处置损益 21,827,981.62 迁资产产生的拆迁收益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 主要系政府补助结转营业外收入 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 12,907,755.31 主要系政府补助结转营业外收入 定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 系本年收购的四川天诚药业股份有限 317,926.77 日的当期净损益 公司的期初至合并日的净利润 主要系 5.12 汶川地震给震区的公司 经营带来一定影响，公司将成都、德 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,877,910.98 阳、绵阳片区子公司在地震发生后一 定期间所发生的部分费用计入了“营 业外支出-非常损失”； 主要系以成本法核算的被投资单位分 其他符合非经常性损益定义的损益项目 220,349.48 来的利润及本年度股权转让收益。 所得税影响额 -1,507,505.90 合计 19,888,596.30 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2 1.85 0.0716 0.0716 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.31 0.28 0.011 0.011 通股股东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 项 目 08 年 12 月 31 日（或 08 年度）07 年 12 月 31 日（或 07 年度）差异变动金 变动度幅 %) 原因分析 货币资金 1,173,308,466.79 802,825,261.33 370,483,205.46 46.15 注1 其他应收款 68,198,983.35 525,867,603.12 -457,668,619.77 -87.03 注2 应付票据 1,002,487,874.30 760,829,583.03 241,658,291.27 31.76 注3 一年内到期的非流动负债 367,666,577.90 65,542,857.13 302,123,720.77 460.96 注4 长期借款 182,301,118.94 348,538,643.91 -166,237,524.97 -47.70 注 4 股 本 328,380,000.00 252,600,000.00 75,780,000.00 30.00 注 5 资本公积 379,814,442.39 635,069,656.56 -255,255,214.17 -40.19 注 6 营业外收入 65,196,993.05 41,599,267.13 23,597,725.92 56.73 注 7 营业外支出 34,458,689.84 4,396,153.32 30,062,536.52 683.84 注 8 原因分析： 注 1：货币资金增加，主要系公司本年大量使用银行承兑汇票结算货款，延迟了货款的支付，以及本年银 行借款增加和收到太极集团有限公司支付的打包收购款等共同影响所致。 注 2：其他应收款减少，主要系本年太极集团有限公司打包收购朝华科技及星美联合担保债权款所致（详 见财务报表附注十四-3）。 注 3：应付票据增加，主要系公司本年大量使用银行承兑汇票与供应商结算货款，票据尚未到期付款所致。 注 4：一年内到期的非流动负债增加、长期借款减少，主要系本年银行借款净增加，以及将于 2009 年到 89 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 期的长期借款重新分类至一年内到期的非流动负债共同影响所致。 注 5：股本增加，主要系经公司 2007 年度股东大会批准，以 2007 年末总股本 25,260 万股为基数，用资 本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增 7,578 万元所致。 注 6：资本公积减少，主要系本期溢价收购涪陵制药厂及大易房地产开发公司少数股东股权、同一控制合 并天诚药业股权以及根据股东会决议以资本公积转增股本所致。 注 7：营业外收入增加，主要系公司非流动资产处置利得本年较上年大幅增加以及政府补助本年较上年减 少共同影响所致。 注 8：营业外支出增加，主要系本年在 5.12 汶川地震发生后，公司处于震区的成都西部医药经营有 限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等子公司在较长一段时间内无法正常生产经营，这些公司将此 期间发生的费用计入营业外支出所致。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 23,501,001.77 61,044,188.09 1,328,781,750.67 1,172,424,519.71 90 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本。 董事长：白礼西 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 1 日 91