南天信息(000948)2008年年度报告

2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 本公司董事长郑南南女士、总裁雷坚先生、财务总监彭玉 珠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 三、股本变动及股东情况………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………8 五、公司治理结构………………………………………………………12 六、股东大会情况简介…………………………………………………17 七、董事会报告…………………………………………………………18 八、监事会报告…………………………………………………………29 九、重要事项……………………………………………………………30 十、财务报告……………………………………………………………33 十一、备查文件目录……………………………………………………101 一、公 司 基 本 情 况 简 介 （一）法定中文名称：云南南天电子信息产业股份有限公司 法定英文名称：YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD. - 1 - 2008 年年度报告 英文名称缩写：NANTIAN （二）法定代表人：郑南南 （三）董事会秘书：姜 东 联系地址：昆明市环城东路 455 号 电 话 ：（ 0871）3366327 传 真 ：（ 0871）3317398 电子信箱：jiangdong@nantian.com.cn （四）注册地址：昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦 办公地址：昆明市环城东路 455 号 邮政编码：650041 公司国际互联网网址：http://www.nantian.com.cn 公司电子信箱：0948@nantian.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南天信息 股票代码：000948 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期和地点 注册日期：1998 年 12 月 21 日 注册地址：昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦 2、企业法人营业执照注册号：530000000014595 3、税务登记号码：530112713401509 4、组织机构代码：71340150-9 5、公司聘请的会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室 二、会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：元）： 项 目 2008 年度 - 2 - 2008 年年度报告 营业利润 64,517,962.62 利润总额 119,165,782.27 归属于上市公司股东的净利润 101,967,066.87 归属于上市公司股东的扣除非经 59,559,108.13 常损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 102,303,975.65 扣除非经常性损益的项目和金额（单位：元）： 项 目 金 额 1、非流动资产处置损益 36,636,201.57 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,056,073.15 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,239,110.10 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、委托他人投资或管理资产的损益 2,613,862.74 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,137,288.82 合 计 42,407,958.74 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 1、主要会计数据 本年比 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 上年增减 营业收入 1,917,791,978.53 1,665,719,228.56 15.13% 1,444,093,715.92 利润总额 119,165,782.27 46,076,130.79 158.63% 30,928,894.63 归属于上市公司股 101,967,066.87 32,757,452.49 211.28% 22,199,292.99 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 59,559,108.13 30,985,297.68 92.22% 22,498,215.81 损益的净利润 经营活动产生的现 102,303,975.65 16,043,638.32 537.66% 2,548,896.93 - 3 - 2008 年年度报告 金流量净额 本年末比 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增减 总资产 2,099,301,855.45 1,507,297,330.29 39.28% 1,180,898,160.74 所有者权益（或股 1,075,347,482.03 510,308,504.34 110.72% 493,393,012.99 东权益） 2、主要财务指标 本年比 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 上年增减 基本每股收益 0.5375 0.2040 163.48% 0.1383 稀释每股收益 0.5375 0.2040 163.48% 0.1383 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3139 0.1930 62.64% 0.1401 全面摊薄净资产收益率 9.48% 6.42% 3.06% 4.50% 加权平均净资产收益率 12.29% 6.48% 5.81% 4.06% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 5.54% 6.07% -0.53% 4.56% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 7.18% 6.13% 1.05% 4.11% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 0.10 390.00% 0.02 本年末比 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 上年末增减 归属于上市公司股东的每股净资产 5.11 3.18 60.69% 3.07 三、股 本 变 动 及 股 东 情 况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 - 4 - 2008 年年度报告 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 送 公积金 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 85,974,629 53.55% 50,000,000 -8,028,298 41,971,702 127,946,331 60.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 64,651,364 40.27% 20,500,000 20,500,000 85,151,364 40.44% 3、其他内资持股 21,321,607 13.28% 29,500,000 -8,027,548 21,472,452 42,794,059 20.32% 其中：境内非国有法人 21,321,607 13.28% 29,500,000 -8,027,548 21,472,452 42,794,059 20.32% 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,658 -750 -750 908 二、无限售条件股份 74,576,322 46.45% 8,028,298 8,028,298 82,604,620 39.23% 1、人民币普通股 74,576,322 46.45% 8,028,298 8,028,298 82,604,620 39.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,550,951 100.00% 50,000,000 50,000,000 210,550,951 100.00% 限售股份变动情况表 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 南天电子信息 股权分置改革、 64,651,364 0 2,500,000 67,151,364 2009 年 8 月 7 日 产业集团公司 定向增发限售 深圳市九夷投 资有限责任公 21,321,607 8,027,548 0 13,294,059 股权分置改革 2009 年 8 月 7 日 司 高管锁定流通 陈宇峰 908 0 0 908 — 股 高管所持股份 彭玉珠 750 750 0 0 2008 年 1 月 1 日 可减持部分 云南省国有资 产经营有限责 0 0 15,000,000 15,000,000 定向增发限售 2011 年 5 月 26 日 任公司 上海瑞熹联实 0 0 6,000,000 6,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 业有限公司 无锡新宝联投 0 0 5,000,000 5,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 资有限公司 中国工商银行- 天元证券投资 0 0 5,000,000 5,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 基金 海通证券股份 0 0 4,000,000 4,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 有限公司 中国人民健康 保险股份有限 0 0 3,500,000 3,500,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 公司 无锡华光锅炉 0 0 3,000,000 3,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 股份有限公司 上海德润投资 0 0 3,000,000 3,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 - 5 - 2008 年年度报告 有限公司 中国农业银行- 中邮核心成长 0 0 3,000,000 3,000,000 定向增发限售 2009 年 5 月 26 日 股票型证券投 资基金 合计 85,974,629 8,028,298 50,000,000 127,946,331 － － 2、证券发行与上市情况 经中国证监会核准，本公司于 2008 年 5 月向十户机构投资者定向增发 5,000 万股股份，占公 司发行后总股本的比例为 23.75%。2008 年 5 月 26 日本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市， 本次发行的股票禁售期自 2008 年 5 月 26 日开始计算，除南天电子信息产业集团公司和云南省国 有资产经营有限责任公司（现已改制为“云南省工业投资控股集团有限责任公司”）认购的股票预 计上市流通时间为 2011 年 5 月 26 日外，其他发行对象认购的股票预计上市流通时间为 2009 年 5 月 26 日。 报告期内，本公司有限售条件的流通股 8,028,298 股解除限售上市流通，占公司总股本比例为 3.81%。 本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 26,965 户。 2、本公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表（单位：股） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 南天电子信息产业集团 国有法人 31.89% 67,151,364 67,151,364 公司 深圳市九夷投资有限责 境内非国有 9.18% 19,331,373 13,294,059 13,294,059 任公司 法人 云南省国有资产经营有 国有法人 7.12% 15,000,000 15,000,000 限责任公司 上海瑞熹联实业有限公 境内非国有 2.85% 6,000,000 6,000,000 司 法人 云南医药工业股份有限 境内非国有 2.37% 5,000,028 0 公司 法人 无锡新宝联投资有限公 境内非国有 2.37% 5,000,000 5,000,000 司 法人 中国工商银行-天元证券 境内非国有 2.37% 5,000,000 5,000,000 投资基金 法人 境内非国有 海通证券股份有限公司 1.90% 4,000,000 4,000,000 法人 中国人民健康保险股份 境内非国有 1.66% 3,500,000 3,500,000 有限公司 法人 无锡华光锅炉股份有限 境内非国有 1.42% 3,000,000 3,000,000 公司 法人 - 6 - 2008 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市九夷投资有限责任公司 6,037,314 人民币普通股 云南医药工业股份有限公司 5,000,028 人民币普通股 胡长贵 518,630 人民币普通股 潘文亮 500,000 人民币普通股 刘洁 337,000 人民币普通股 余锦旺 309,200 人民币普通股 蔡玉珍 307,600 人民币普通股 张璐 270,100 人民币普通股 朱伟杰 250,000 人民币普通股 曲柄任 238,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 云南医药工业股份有限公司是本公司控股子公司；南天电子信息产业集团公司是 致行动的说明 云南省国有资产经营有限责任公司全资子公司，故属于一致行动人。 3、控股股东情况及实际控制人情况 南天电子信息产业集团公司为本公司控股股东，成立于 1993 年 1 月，法定代表人为郑南南， 注册资本 3,434 万元，为国有独资企业，经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开 发生产、销售，机床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等。公司实际控制人为云 南省人民政府国有资产监督管理委员会。 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ↓控股 云南省工业投资控股集团有限公司 ↓持股 100% 南天电子信息产业集团公司 ↓持股 31.89% 云南南天电子信息产业股份有限公司 4、其他持股 10%以上法人股东情况 深圳市九夷投资有限责任公司成立于 2002 年 8 月 26 日，现法定代表人为顾弘，注册资本 8,630 万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；资产受托管理、经济信息咨询（不含限制项目）。 四、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 - 7 - 2008 年年度报告 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 行权 数 数 总额（万 权股 权数 股票 单位领取 价 元） 数 量 市价 薪酬 2007 年 2010 年 郑南南 董事长 女 54 65 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 雷坚 副董事长 男 43 65 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 刘为 董事 男 53 60 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 张锦鸿 董事 男 39 60 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 陈宇峰 董事 男 37 1,211 1,211 50 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 朱海峰 董事 男 36 是 12 月 12 月 2007 年 2010 年 赵剑 董事 男 33 是 12 月 12 月 2007 年 2010 年 冯景雯 独立董事 女 53 4.2 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 郑冬渝 独立董事 女 51 4.2 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 董云庭 独立董事 男 63 4.2 否 12 月 12 月 此夕克 2007 年 2010 年 独立董事 男 53 4.2 否 明 12 月 12 月 2007 年 2010 年 张英南 监事 男 57 25 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 郭建云 监事 女 56 25 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 赵 兵 监事 男 46 45 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 丁 力 监事 男 35 40 否 12 月 12 月 2007 年 2010 年 黄燕华 监事 女 31 是 12 月 12 月 2007 年 2010 年 彭玉珠 财务总监 女 56 750 750 55 否 12 月 12 月 董事会秘 2007 年 2010 年 姜东 男 34 25 否 书 12 月 12 月 合计 - - - - - - 531.8 - - - 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据由公司董事会薪酬与 考核委员会提出方案，经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 - 8 - 2008 年年度报告 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： （1）郑南南：1998 年 12 月至今任南天信息股份公司董事；2000 年 9 月至 2004 年 12 月任南 天信息股份公司副总裁；2004 年 12 月至今任南天信息股份公司董事长。 （2）雷坚：2000 年 5 月至今任南天信息股份公司董事；2001 年 7 月至 2004 年 2 月任南天信 息股份公司副总裁。2004 年 2 月至今任南天信息股份公司总裁；2004 年 12 月至今任南天信息股份 公司副董事长。 （3）刘为：1998 年 12 月至今任南天信息股份公司董事、高级副总裁；2001 年始主管南天人 力资源部、经营审计部、京区公共关系事务部；2004 年兼任北京南天软件有限公司总经理。 （4）张锦鸿：1999 年至今任广州南天电脑系统有限公司总经理；2000 年 5 月至今任南天信息 股份公司董事；2001 年 7 月至今任南天信息股份公司高级副总裁。 （5）陈 宇 峰 ：2001 年 12 月至今任南天信息股份公司产品研发中心总经理；2001 年 12 月至 2004 年 12 月任南天信息股份公司监事；2004 年 12 月至今任南天信息股份公司董事、高级副总裁。 （6）朱海峰： 2003 年至 2005 年在西南证券资产管理部任营销总监；2005 年 3 月至 2006 年 4 月在深圳市九夷投资有限责任公司任投资部总经理；2005 年 4 月至今在深圳市九夷投资有限责任公 司任副总裁；2007 年 5 月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事。 （7）赵 剑 ： 2002 年 6 月至 2004 年 1 月在康师傅控股杭州顶津食品有限公司从事财务工作；2004 年 2 月至 2005 年 6 月在西子奥的斯电梯有限公司区域控制部；2005 年 7 月至 2007 年 9 月加入深圳 九夷投资有限公司；2007 年 9 月任深圳九夷投资有限公司财务总监。 （8）冯景雯：2001 年 4 月至 2006 年任云南大学财务处处长；2006 年至今在云南大学投资管 理有限公司任董事长；2004 年 12 月至今任南天信息股份公司独立董事。 （9）郑冬渝： 现任云南大学法学院法学三系（研究生系）系主任，院党委委员。2004 年 12 月至今任南天信息股份公司独立董事。 （10） 董云庭： 1997 年 10 月任电子工业部政策研究室主任（正司）。信息产业部成立后，继 任电子规划院院长，现为中国电子装备技术开发协会常务副理事长（法人代表）；2007 年 12 月至今 任南天信息股份公司独立董事。 （11） 此夕克明：2000 年 8 月到云南省注册会计师协会工作，任常务副秘书长、副会长兼秘 书长至今；2007 年 12 月至今任南天信息股份公司独立董事。 （12） 张英南：1999 年至今在南天信息股份公司生产体系制造部任经理；2001 年 10 月至今 在南天信息股份公司任工会主席；2004 年 12 月至今任南天信息股份公司监事。 - 9 - 2008 年年度报告 （13）郭建云：2001 年 7 月至今在南天信息股份公司任内部审计部总经理；2001 年 12 月至今 在南天信息股份公司任监事；2004 年 12 月至 2007 年 12 月任南天信息股份公司监事会主席。 （14）赵兵：1990 年 3 月至今在广州南天电脑系统有限公司历任业务经理、总经理助理、市场 总监、副总经理。2001 年 12 月至今任南天信息股份公司监事。 （15）丁力：现任南天信息股份公司金融设备部总经理；2004 年 12 月至今任南天信息股份公 司监事。 （16）黄燕华：2003 年加入深圳九夷投资有限公司审计部任职，2006 年 5 月至今任南天信息 股份公司监事。 （17）彭玉珠：2004 年 12 月至今任南天信息股份公司财务总监；2005 年 3 月至今任云南医药 工业股份有限公司董事长。 （18）姜东：1998 年 7 月至 2001 年 8 月在南天信息股份公司任证券事务代表；2001 年 8 月至 今在南天信息股份公司任董事会秘书。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 郑南南 南天电子信息产业集团公司 董事长 2001 年 11 月至今 朱海峰 深圳市九夷投资有限责任公司 副总裁 2005 年 4 月至今 赵剑 深圳市九夷投资有限责任公司 财务总监 2007 年 9 月至今 黄燕华 深圳市九夷投资有限责任公司 审计部经理 2003 年至今 彭玉珠 云南医药工业股份有限公司 董事长 2005 年 3 月至今 4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况： 姓名 任职的单位 所任职务 冯景雯 云南大学投资管理有限公司 董事长 郑冬渝 云南大学法学院法学三系 系主任、院党委委员 董云庭 中国电子信息产业集团有限公司、通富微电 董事、独立董事 此夕克明 云南省注册会计师协会 副会长兼秘书长 5、报告期内公司无选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况。 - 10 - 2008 年年度报告 （二）员工情况（专业构成及学历结构情况） 1、云南南天电子信息产业股份有限公司(IT 部分) 岗位 开发人员 市场人员 维修人员 生产人员 管理人员 财务人员 其它人员 合计 人数 1009 131 290 438 168 49 120 2205 比例 45.76% 5.94% 13.15% 19.86% 7.62% 2.22% 5.44% 100% 学历 硕士及以上 本科 专科 中专 技校 高中以下 合计 人数 57 1096 595 92 162 203 2205 比例 2.59% 49.71% 26.98% 4.17% 7.35% 9.21% 100% 2、云南医药工业股份有限公司 专业分工 技术人员 市场人员 维修人员 生产人员 管理人员 财务人员 其他人员 合计 人数 57 120 30 130 47 26 75 485 比例% 11.80% 24.70% 6.20% 26.90% 9.70% 5.70% 15.50% 100% 学历结构 研究生以上 大学本科 大专 中专 技校 高中以下 合计 人数 0 88 115 125 45 112 485 比例% 0 18.10% 23.70% 25.80% 9.30% 23.10% 100% 五、公 司 治 理 结 构 （一）公司治理现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所 有 - 11 - 2008 年年度报告 关法规、规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理 的实际状况与有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的要 求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权 利。报告期内，公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定， 出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 2、关于控股股东和实际控制人与公司的关系： 控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合 理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的现象，公司也不存在为控股 股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司按照《公司法》、 《公司章程》的规定，严格董事的选举程序，确保公司董事选举公开、公 平、公正、独立，董事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，按照《公司董事会议事规则》的 要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽 其责，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、 《公司章程》的规定，严格监事的选举程序，监事会人员构成和人数符合 法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按 照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制。 6、关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理工作，接待投资者的来访和咨询， 公司公开披露信息的报纸为《证券时报》，按照有关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的 - 12 - 2008 年年度报告 要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关 者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益 者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。 （二）报告期内开展公司治理专项活动的情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、 公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质 量，公司治理取得了较好的效果。 根据《中国证券监督管理委员会公告》（【2008】27 号）、《关于 2008 年进一步深入推进公 司治理专项活动的通知》（上市部函【2008】116 号）及云南证监局云证监【2008】150 号文件的 要求和统一部署，公司进一步推进公司治理专项活动，逐一落实整改。2008 年 7 月 23 日，公司在 《证券时报》及巨潮资讯网披露了《云南南天电子信息产业股份有限公司公司治理专项活动整改情 况》。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具体情况如下： 1、业务方面：本公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原材料供应和产品销售等业 务体系，并具有自主经营能力。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，所有高级管理人员均在本公司 领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 3、资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，与控股股东完全分开，无从属关 系并能保证正常经营业务工作的开展。 4、机构方面：本公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务的开展。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有独立的银行帐户并独自纳税。 （四）董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 - 13 - 2008 年年度报告 1、报告期内，公司全体董事严格按照相关法律、法规的要求，诚实守信、勤勉尽责，积极出 席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益不受损害。 2、公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持 董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围内行使权利，并积极督促公司执行董事会会 议形成的决议。报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责 创造良好的工作条件。 3、公司独立董事尽职尽责，切实履行职务，积极参与公司董事会、股东大会，独立公正地履 行职责，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了公司和全体股东的利益，充分发挥了 独立董事的作用。 4、报告期内董事出席董事会会议情况： 是否连续 以通讯方 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 数 次数 次数 自出席会 议次数 议 郑南南 董事长 9 1 8 0 0 否 雷坚 副董事长 9 0 8 1 0 否 刘为 董事 9 0 8 1 0 否 张锦鸿 董事 9 0 8 1 0 否 陈宇峰 董事 9 1 8 0 0 否 朱海峰 董事 9 0 8 1 0 否 赵剑 董事 9 0 8 1 0 否 冯景雯 独立董事 9 1 8 0 0 否 郑冬渝 独立董事 9 1 8 0 0 否 董云庭 独立董事 9 0 8 1 0 否 此夕克明 独立董事 9 1 8 0 0 否 （五）公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要 - 14 - 2008 年年度报告 求，建立健全了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政 管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。 目前，公司内部控制体系贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循 。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司的内部控制环境有利于建立良好的内部控制制度，公司已建立的各项内部控制制度符合我 国有关法规和证券监管管理部门的要求，已构建的内部控制结构和设立的内部控制政策和程序是有 效的，能够对编制真实公允的会计报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经 营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将按照《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法 律法规的要求。 2、审核机构的核实评价意见 北京天圆全会计师事务所对本公司内部控制的有效性进行了认定，出具了《内部审核报告》 （天 圆全专审字[2009] 号），并发表意见如下：贵公司按照内部控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 3、监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 （1）监事会意见 公司内部控制自我评价的内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，及有关法律、 法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整的反映了目前公司内部控制的现状，已建立和完善的 法人治理结构及内部组织结构，形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司经 营管理目标的实现及防范经营风险。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了 改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的。 （2）独立董事意见 我们作为独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规，并认真审阅了公司的内部控制自我评价，认为公司的内部控制 评价内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求， 真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制制度较为健全完善。对目前公司内部 控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制 的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司内部控制自我评价。 - 15 - 2008 年年度报告 （六）高管考评及激励机制情况： 公司已建立起基本薪酬（基础薪酬+岗位薪酬）+绩效薪酬的薪酬结构，根据《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》的相关规定，对高级管理人员的进行考评。 报告期内，公司董事会审议通过了《南天信息股份公司股票期权激励计划（草案）》，目前正在 向相关部门申报、备案。 六、股 东 大 会 情 况 简 介 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会，具体情况如下： 公司于 2008 年 2 月 20 日召开 2007 年度股东大会，审议并通过如下决议： - 16 - 2008 年年度报告 1、同意《南天信息股份公司 2007 年度董事会报告》； 2、同意《南天信息股份公司 2007 年度监事会报告》； 3、同意南天信息股份公司 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 160,550,951 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.80 元（含税）。 4、同意《南天信息股份公司 2007 年年度报告》； 5、同意续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司承担本公司 2008 年度财务会计报告的审计任 务。 上述会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《证券时报》上。 七、董 事 会 报 告 （一）报告期内的经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 - 17 - 2008 年年度报告 （1）主营业务范围 公司所处行业为电子信息产业和医药行业，主要从事软件开发、系统集成、金融专用设备以及 医药产品的研究开发及生产经营。 （2）2008 年度经营情况简介 2008 年对南天而言是极其不平凡的一年，奥运保障使南天整个体系面临巨大压力，面对压力 和挑战，公司各机构团结一致，全体员工同心协力，克服重重困难，全面完成了计划任务，取得南 天历史上的最好成绩。 报告期内，实现营业收入 19.18 亿元，比上年同期增长 15.13%，营业利润 6451.80 万元，比 上年同期增长 78.07%，利润总额 11916.58 万元，比上年同期增长 158.63%，归属于上市公司股东 的净利润为 10196.71 万元，比上年同期增长 211.28%。 2、主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表（单位：万元）： 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 上年增减 上年增减 电子信息产业 126,453.83 96,762.42 23.48% 15.60% 12.66% 2.00% 医药行业 65,325.36 59,451.78 8.99% 14.23% 14.40% -0.13% 主营业务分产品情况 自主开发、生产的金 58,962.22 43,820.76 25.68% 20.91% 10.64% 6.90% 融专业设备 应用软件及系统集成 60,286.74 48,492.81 19.56% 8.31% 9.85% -1.13% 服务及其他 7,204.87 4,448.84 38.25% （2） 主营业务分地区情况（万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减 北部 56,838.93 34.37% 南部 134,940.26 8.58% （3） 采购和销售客户情况（单位：元） 前五名供应商采购金额合计 465,615,164.43 占采购总额比重 46.12% - 18 - 2008 年年度报告 前五名销售客户销售金额合计 187,989,500.75 占销售总额比重 9.80% 3、3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明（单位：元） 本报告期 上报告期 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收账款 305,164,493.75 14.54% 323,817,977.33 21.48% 预付款项 44,980,488.83 2.14% 73,545,436.22 4.88% 其他应收款 19,080,107.54 0.91% 16,732,171.04 1.11% 存货 406,246,018.05 19.35% 325,530,806.50 21.60% 长期股权投资 114,838,309.07 5.47% 81,997,212.45 5.44% 投资性房地产 17,016,530.09 0.81% 32,627,457.33 2.16% 固定资产 253,999,862.02 12.10% 183,752,010.58 12.19% 在建工程 11,282,123.77 0.54% 24,126,971.08 1.60% 无形资产 82,408,535.61 3.93% 55,235,984.09 3.66% （1）本公司于 2008 年 5 月完成定向增发 5000 万股股票事宜，募集资金净额 46991 万元，使 公司净资产大幅度增加，导致公司各项资产构成占总资产的比例发生较大变化。 （2）预付款项年末数比年初数减少 2,856.49 万元，减少原因为：①公司预付款期末未收到结 算单据的比例降低。②上年向公司的母公司南天电子信息产业集团公司预付购房款 830 万元，报告 期内交易已经完成。 （3）长期股权投资年末数比年初数增加 3,284.11 万元，增加原因为：报告期内，公司参股投 资富滇银行股份有限公司。 （4）固定资产年末比年初增加 7,024.79 万元，在建工程年末数比年初数减少 1,284.48 万元， 原因为：公司建造的上海临空工业园研发大楼工程完成，结转至固定资产。 （6）无形资产年末数比年初数增加 2,717.26 万元，增加原因为：公司取得南天电子信息产业 集团公司北京上地的土地使用权以及子公司云南医药工业股份有限公司取得部分土地使用权所致。 4、报告期公司主要资产采用的计量属性 (1)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按 照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产 - 19 - 2008 年年度报告 的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者 现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除以下采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均 采用历史成本计量。 (2)可变现净值。在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物 的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。 本年度公司报表项目中，存货采用可变现净值进行减值测试，如减值测试确认可变现净值小于 账面价值的存货，采用可变现净值进行计量。 (3)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进 行资产交换或者债务清偿的金额计量。 本年度公司报表项目中可供出售的金融资产采用公允价值计量。 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因说明（单位：元） 项目 增减变动金额 增减变动幅度 增减变动原因 销售费用 11,850,301.67 12.42% 主要是公司销售规模的扩大 主要是公司主营业务范围扩大，各项管理 管理费用 15,657,815.10 12.57% 费用随之增加 2008 年度借款平均余额比上年有较大增 财务费用 13,587,363.54 70.21% 长，且 2008 年度上半年利率较 2007 年较 高所致。 所得税费用 3,118,642.26 35.80% 主要是本期净利润大幅增加导致 6、公司报告期现金流量构成，同比发生重大变化的原因说明（单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 102,303,975.65 16,043,638.32 537.66% 投资活动产生的现金流量净额 -95,059,285.21 11,652,079.38 — 筹资活动产生的现金流量净额 442,224,255.69 83,675,865.57 428.50% 现金及现金等价物净增加额 449,516,119.12 111,255,630.41 304.04% 增减变动原因 - 20 - 2008 年年度报告 （1）经营活动产生的现金流量增加，主要是公司业务增加，销售产品收到的现金增加。 （2）投资活动产生的现金流量减少，主要是对子公司上海南天电脑系统有限公司、广州南天 电脑系统有限公司增资扩股，参股投资富滇银行股份有限公司所致。 （3）筹资活动产生的现金流量增加，主要是报告期公司完成定向增发 5,000 万股股份及取得 借款收到的现金增加。 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩: � 广州南天电脑系统有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 8,923.00 万元，公司持有其 93.28%股份，主营业务范围为： 生产、开发、和销售计算机产品、计算机应用系统、应用软件和系统软件及维修服务等。截止报告 期末，该公司资产总额为 25,455.00 万元，净资产为 13,957.96 万元，2008 年实现净利润 3,752.80 万元。 � 上海南天电脑系统有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 10,209.43 万元，公司持有其 94.11%股份，主营业务范围为： 计算机及外设、系统集成、网络技术、通讯技术领域内的科技咨询，技术开发、转让、服务，并经 销相关产品；计算机租赁等。截止报告期末，该公司资产总额为 19,205.62 万元，净资产为 11,577.71 万元，2008 年实现净利润 401.01 万元。 � 北京南天信息工程有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 1,756.18 万元，公司持有其 90%股份，主营业务范围为：生 产计算机软件及硬件、IC 卡及磁卡应用系统；承接银行信息系统工程；销售自产产品；自产产品的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训等。截止报告期末，该公司资产总额为 6,416.60 万元，净资产为 70.72 万元，2008 年盈利 38.31 万元。 � 昆明南天电脑系统有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 340 万元，公司持有其 75%股份，主营业务范围为：生产和销 售电子计算机系列产品，并提供相应的售后服务和技术咨询等。截止报告期末，该公司资产总额为 3,978.45 万元，净资产为 866.88 万元，2008 年实现净利润 164.90 万元。 � 西安南天电脑系统有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 312.15 万元，公司持有其 70%股份，主营业务范围为：开发、 - 21 - 2008 年年度报告 生产、销售计算机软件、硬件、外设及智能机电产品，承包信息工程、技术服务及技术咨询等。截 止报告期末，该公司资产总额为 2,635.98 万元，净资产为-15.05 万元，2008 年实现净利润 94.38 万元。 � 武汉南天电脑系统有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 193.95 万元，公司持有其 70%股份，主营业务范围为：开发、 生产、销售计算机软件、硬件、外部设备及智能机电产品，承包信息工程、技术服务及技术咨询等 。 截止报告期末，该公司资产总额为 827.08 万元，净资产为 256.80 万元，2008 年实现净利润 4.87 万元。 � 深圳南天东华科技有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 847.77 万元，公司持有其 75%股份，主营业务范围为：生产 经营 IC 卡、磁卡读写器、金融专用设备、计算机应用软件及相关的技术咨询服务等。截止报告期 末，该公司资产总额为 3,657.63 万元，净资产为 1,560.88 万元，2008 年实现净利润 3.24 万元。 � 北京南天软件有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 2,000 万元，公司持有其 60%股份，公司主要从事开发、生产、 销售计算机软件、信息工程、技术服务及技术咨询等。截止报告期末，该公司资产总额为 6,176.37 万元，净资产为 2,039.59 万元，2008 年实现净利润 693.93 万元。 � 云南南天信息设备有限公司 报告期内投资设立的新公司，系公司控股子公司，注册资本 2,000 万元，第一期出资 1,000 万 元。其中公司出资 490 万元，占实收资本的 49%，公司主要从事开发、生产计算机软件、硬件，外 围设备、金融专用设备、智能、机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息 产品，承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询，自产产品的安装、 调试、维修。截止报告期末，该公司资产总额为 6,749.98 万元，净资产为 1,287.20 万元，2008 年实现净利润 285.92 万元。 � 北京南天富托普信息技术有限公司 报告期内投资设立的新公司，系公司控股子公司，注册资本 3,000 万元，公司持有其 100%股份 ， 主营业务范围为：开发、销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备；系统集成；技术服务、技 术咨询。截止报告期末，该公司资产总额为 3,638.00 万元，净资产为 2,928.89 万元，2008 年盈利 18.28 万元。 - 22 - 2008 年年度报告 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股、参股公司的经营情况及业绩 � 云南医药工业股份有限公司 系本公司控股子公司，注册资本 8,192.68 万元，公司持有其 66.60%股份，主营业务范围为： 医用原料、制药设备、医用器械、中西药品等。截止报告期末，该公司资产总额为 47,547.62 万元 ， 净资产为 18,967.03 万元，2008 年实现归属于母公司所有者的净利润为 1,475.75 万元。 （二）公司未来发展策略 1、“沉着应对”：在新的经济周期影响下，经济下行、“冬天”也将成为常态，企业会与不 时而来的“冬天”相伴。也许这次危机还将对公司业务造成更大的影响，也许公司还会遭遇更大的 困难，但只要把“冬天”作为发展中的一种正常过程，用冷静的心态，平常心去对待，才能在危机 的寒冬中，表现出极强的活力。 2、“勇于创新”：企业在遇到经济周期波动的时候有两种选择，一种是消极办法，比如因为 恐惧未来的经济周期性波动，企业就索性不借款、不进取、不发展，仅仅维持住。这就好比一个人 因为害怕疾病而永远不出门，害怕风寒永远不开窗户，这样做的结果必然是因停滞而死亡。另一种 方法就是积极应对，用创新和变革来对抗这种周期，努力去争取发展的机会。南天选择的是积极和 创新。 3、“稳定发展”：根据南天的三年规划目标，2009 年是重要的一年，规划确定的战略目标是 “利用对金融行业深入透彻的了解、对市场变化的及时反映、IT 技术的掌握。通过长期不懈的努力 ， 成为中国实力最强的行业信息化解决方案及服务的提供商。最终实现为行业客户提供全方位的信息 技术与业务流程外包服务的战略目标”。 2009 年，公司要坚定不移地稳步按总体目标推进，总体目标是“发展信息产品、软件及系统 集成，运营与服务等三大核心业务，在挖掘原有金融信息化业务的基础上，向新的行业和海外市场 进行拓展。 （三） 报告期内投资情况 1、募集资金投资情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 46,991.00 本年度投入募集资金总额 19,800.01 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 19,800.01 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否 募集 调整 截至 本年 截至 截至期 截至 项目达到预 本年度 是否 项目 - 23 - 2008 年年度报告 末累计 已变 投入金 期末 可行 更项 期末 期末 资金 额与承 投入 性是 目 后投 承诺 度投 累计 达到 承诺 诺投入 进度 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 预计 投资 金额的 （%） 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 效益 总额 差额(3) (4)＝ 大变 变 (1) (2) ＝(2)- (2)/(1) 化 更） (1) 信息产品产能扩建 25,451. 25,451. 9,856. 9,427. 9,427. 95.65 2009 年 05 1,817.5 否 -428.46 是 否 项目 00 00 00 54 54 % 月 14 日 0 自主软件研发、IT 15,495. 15,495. 9,038. 9,431. 9,431. 104.3 2009 年 05 服务及软件外包项 否 392.65 991.44 是 否 00 00 75 40 40 4% 月 14 日 目_ 货币自动处理设备 6,045. 6,045. 941.0 148.3 2011 年 05 否 634.26 941.07 306.81 0.00 是 否 服务及运营项目_ 00 00 7 7% 月 14 日 46,991. 46,991. 19,529. 19,800. 19,80 2,808.9 合计 - 271.00 - - - - 00 00 01 01 0.01 4 未达到计划进度或 截至期末信息产品产能扩建项目已完成 2008 年计划预测进度的 95.65%，未全额完成的 预计收益的情况和 主要原因为有关厂房建造项目的行政审批时间比预期时间花费较长。 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 — 大变化的情况说明 募集资金投资项目 — 实施地点变更情况 募集资金投资项目 — 实施方式调整情况 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议和 2007 年第一次临时股东大会决议，募集 募集资金投资项目 资金到位后，将用于归还前期投入的银行贷款及其他自行筹集的部分资金。 先期投入及置换情 2008 年 7 月 23 日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过用 9,237 万元募集资金 况 归还募投项目前期投入的银行贷款及其他自行筹集的部分资金。 公司于 2008 年 6 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于短期使用闲 用闲置募集资金暂 置募集资金补充流动资金的议案》，在 2008 年 6 月至 2008 年 12 月使用部分闲置募集 时补充流动资金情 资金补充流动资金，累计使用金额为 4,500 万元人民币，使用期限不超过 6 个月。截至 况 12 月 29 日，公司已全额归还上述补充流动资金的募集资金。具体内容见公司董事会 2008 年 12 月 29 日公告。 - 24 - 2008 年年度报告 项目实施出现募集 截至期末信息产品产能扩建项目出现募集资金结余 428.46 万元。出现结余的主要原因为 资金结余的金额及 在项目建设过程中，因外部环境不具备影响了项目的施工进度。 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金成立由保荐人、公司、银行三方监管的募集资金专项账户暂存银行 ， 金用途及去向 实行三方监管制度。具体内容见公司董事会 2008 年 7 月 1 日公告。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 — 其他情况 2、非募集资金投资情况 根据第四届董事会第七次会议决议，公司出资 4600 万元人民币参与富滇银行增资扩股，认购 股份数 2000 万股，占富滇银行增资扩股后总股本的 0.83%。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2008 年 1 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过如下决议： ●同意《南天信息股份公司 2007 年度财务决算报告》； ●同意南天信息股份公司 2007 年度利润分配预案：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 160,550,951 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.8 元（含税），计 12,844,076.08 元，余 58,330,392 元未 分配利润结转以后年度分配。 ●同意《南天信息股份公司 2007 年年度报告正文及摘要》； ●同意续聘北京天圆全会计师事务所有限公司承担本公司 2008 年度财务会计报告的审计任务； ●同意召开南天信息 2007 年年度股东大会。 决议公告刊登于 2008 年 1 月 31 日《证券时报》上。 （2）2008 年 2 月 21 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过如下决议：同意委托中国建 设银行云南省分行昆明城西支行发行期限 1 年、金额为 1 亿元人民币的“利得盈”信托理财产品。 （3）2008 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过如下决议： ●同意南天信息 2008 年第一季度报告； ●同意郑南南女士、雷坚先生辞去本公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务； ●同意雷坚先生、刘为先生辞去本公司第四届董事会审计委员会委员职务； ●同意修订南天信息董事会《薪酬与考核委员会工作细则》； - 25 - 2008 年年度报告 ●同意修订南天信息董事会《审计委员会工作细则》。 决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日《证券时报》上。 （4）2008 年 6 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过如下决议：同意《关于短期 使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 决议公告刊登于 2008 年 6 月 27 日《证券时报》上。 （5）2008 年 7 月 23 日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过如下决议： ●同意用募集资金归还募投项目前期投入的银行贷款及其他自行筹集的部分资金。 ●同意南天信息股份公司 2008 年半年度报告正文及摘要。 ●同意《南天信息公司治理专项活动整改情况》。 决议公告刊登于 2008 年 7 月 25 日《证券时报》上。 （6）2008 年 9 月 18 日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过如下决议：同意本公司出资 4600 万元人民币参与富滇银行本次增资扩股，认购股份数 2000 万股，占富滇银行增资扩股后总股 本的 0.8%。 （7）2008 年 10 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过如下决议： ●同意《南天信息股票期权激励计划（草案）》。 ●同意《南天信息股票期权激励计划实施考核办法》。 ●同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 ●同意本公司通过民生银行发行一亿元人民币的信托理财产品筹集经营性流动资金，期限一 年。 决议公告刊登于 2008 年 10 月 17 日《证券时报》上。 （8）2008 年 10 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过如下决议：同意《南天信 息股份公司 2008 年第三季度报告》。 （9）2008 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过如下决议：同意南天信息 股份公司出资 4000 万元人民币对北京南天软件有限公司增资扩股。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）利润分配方案 2008 年 2 月 20 日召开本公司 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度利润分配方案：以2007 年 12 月 31 日的总股本 160,550,951 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.8 元（含税），合计 - 26 - 2008 年年度报告 12,844,076.08 元。 2008年4月16日，公司在《证券时报》上刊登了《公司2007年度分红派息公告》，确定股权登 记日为2008年4月21日；除息日为2008年4月22日；红利发放日为2008年4月22日。 （2）非公开发行股票方案 2007年10月15日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过授权董事会全权办理公司非公开发 行股票相关事宜的议案，拟非公开发行A股股票总数不超过5,000万股。 公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会2008 年3 月6 日第29 次工作会议审议通过， 于2008 年4 月2 日取得中国证监会证监许可[2008]492 号核准文件。公司于 2008 年5 月14 日以 非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行了5,000 万股人民币普通股（A 股）。本次发行新 增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年5月26 日。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开专题会议，对南天信息定向增发股份项目的可行性研究 报告进行了论证，认为公司定向增发事宜具有较强的必要性和可行性，并且符合公司战略发展规划 。 3、审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会督促并检查日常审计工作情况，审查公司内部控制制度及执行情况，审 核公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。 审计委员会认为公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所 有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 委员会积极督促会计师事务所的审计工作按照制定的审计计划进行，并履行其应尽的责任，会 计师事务所对审计委员会进行了总结并报告。 委员会建议公司继续聘任北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机 构。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、 公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、 监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：2008 年度，公司董事、监事及 - 27 - 2008 年年度报告 高管人员披露的薪酬情况与实际发放的一致，符合公司薪酬管理制度。 5、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本 公 司 财 务 报 表 经 北 京 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2008 年 度 实 现 净 利 润 101,967,066.87 元，加年初未分配利润 71,174,468.08 元，提取法定盈余公积 4,639,495.90 元， 2008 年已分配股利 12,444,073.84 元，可供股东分配利润 156,057,965.21 元。以 2008 年 12 月 31 日的总股本 210,550,951 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.20 元（含税），计 46,321,209.22 元，余 109,736,755.99 元未分配利润结转以后年度分配。 6、公司前三年现金分红情况 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 12,844,076.08 32,757,452.49 39.21% 2006 年 8,027,547.55 22,199,292.99 36.16% 2005 年 11,200,044.16 14,004,442.25 79.97% 八、监 事 会 报 告 2008 年度公司监事会按照中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，履行《公司法》、 《公司章程》赋予的职责，对公司经营活动中的重大决策、公司财务、股东大会召开的程序、董事 - 28 - 2008 年年度报告 和高级管理人员执行公司职务的行为等方面实施了监督职能。 （一）报告期内监事会会议召开情况 在报告期内共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 28 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议并通过如下决议：同意《南天信 息股份公司 2007 年度财务决算报告》；同意南天信息股份公司 2007 年度利润分配预案；同意《南 天信息股份公司 2007 年年度报告正文及摘要》；同意 2007 年年度报告书面审核意见。 2、2008 年 4 月 14 日召开第四届监事会第三次会议，会议审议并通过如下决议：同意《南天信 息股份公司 2008 年第一季度报告》；同意 2008 年第一季度报告书面审核意见。 3、2008 年 7 月 23 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过如下决议：同意用募集资 金归还募投项目前期投入的银行贷款及其他自行筹集的部分资金；同意南天信息股份公司 2008 年 半年度报告正文及摘要。 4、2008 年 10 月 10 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议并通过如下决议：同意《南天 信息股票期权激励计划（草案）》；同意《南天信息股票期权激励计划实施考核办法》。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况：报告期内，监事会成员列席了历次股东大会和董事会会议，认为公司 能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规及规章制度规范运作，公司已 建 立了较完善的内部控制制度，董事会决策程序和内容合法；董事会认真履行了股东大会的各项决议 ， 行使职权符合股东大会的授权；未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、 《公 司章程》和损害公司利益的行为。 2、检查财务情况：同意北京天圆全会计师事务有限公司所出具的公司年度财务审计报告，认 为审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况及经营成果。 3、收购、出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害部分股 东的权益造成公司资产流失的情况。 4、关联交易情况：报告期内关联交易以公开、公平和市场化的原则进行，无损害公司利益情 况。 九、重 要 事 项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本公司控股子公司北京南天信息工程有限公司（以下简称“北信工”）与美国安图特国际有限公 - 29 - 2008 年年度报告 司（以下简称“安图特”），因合作参与中国人寿保险股份有限公司《计算机处理中心系统主机服务 器等电子设备及伴随服务招标采购》项目过程中，就安图特公司所提供的产品质量问题产生争议。 为此，北信工于 2007 年 4 月向北京市第一中级人民法院提请对安图特的诉讼请求，请求判令 安图特向北信工支付人民币 797 万元（该款项构成为：因安图特向北信工供应的设备不合格造成的 货款损失人民币 900 万元，减去北信工尚未支付给安图特的设备尾款人民币 103 万）及应收货款对 应的逾期违约金损失等。截至目前，该项诉讼尚未判决。 （二）报告期内，公司重大收购及出售资产、吸收合并事项（万元）。 所涉 所涉 本年初起 是否为 及的 及的 至出售日 关联交 资产 债权 出售产 被出售资 该出售资 易（如 定价原 产权 债务 关联关 交易对方 出售日 出售价格 生的损 产 产为公司 是，说 则说明 是否 是否 系 益 贡献的净 明定价 已全 已全 利润 原则） 部过 部转 户 移 中国工商 广州南天 银行股份 市场化 电脑系统 2008 年 01 月 3,688.0 有限公司 8,568.11 0 否 定价原 是 是 否 有限公司 03 日 0 软件开发 则 部分房产 中心 （三）报告期内关联交易事项 与日常经营相关的关联交易（万元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 昆明积大制药有限公司 1011.49 100% 合计 1011.49 100% （四）重大合同及其履行情况 - 30 - 2008 年年度报告 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资 产的事项； 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告期的现金资 产委托管理事项。 （五）原非流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 承诺履 股东名称 承诺事项 行情况 自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份 36 个月内 不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其如果通过深圳证券交易所 南天电子信息产 挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在 12 个月内不 按承诺 业集团公司 超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。南天集团持有股份在上述 36 履行 个月的限售期满后的 24 个月内，只有当股票二级市场的价格高于 10.00 元时才进行减持。 深圳市九夷投资 自公司股权分置改革方案实施之日起,其所持原非流通股股份 12 个月内 按承诺 有限责任公司 不上市交易． 履行 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 1、报告期内，公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构； 2、2008 年度本公司支付给该事务所费用为 50 万元（不承担差旅费）； 3、该事务所已连续 10 年为本公司提供审计服务。 （七）报告期内，不存在公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八） 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 谈论的主要内容及提供的资 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 料 2008 年 02 月 昆明 电话沟通 上投摩根基金管理有限 公司股票定向增发事宜 - 31 - 2008 年年度报告 11 日 公司 2008 年 03 月 交银施罗德基金管理有 昆明 电话沟通 公司股票定向增发事宜 08 日 限公司 2008 年 03 月 易方达基金管理有限公 昆明 电话沟通 公司股票定向增发事宜 25 日 司 2008 年 03 月 昆明 电话沟通 光大证券股份有限公司 公司股票定向增发事宜 27 日 2008 年 06 月 公司未来发展规划及募投项 昆明 电话沟通 南方基金管理有限公司 05 日 目情况 2008 年 08 月 上海乐丰投资管理有限 昆明 实地调研 了解公司的生产、经营状况 07 日 公司 2008 年 08 月 昆明 电话沟通 润言投资资讯有限公司 了解公司的生产、经营状况 14 日 2008 年 09 月 交银施罗德基金管理有 上海 实地调研 了解公司的生产、经营状况 11 日 限公司 2008 年 10 月 昆明 实地调研 广发证券股份有限公司 了解公司的生产、经营状况 22 日 2008 年 11 月 昆明 电话沟通 国泰君安股份有限公司 了解公司的生产、经营状况 23 日 十、财 务 报 告 审 计 报 告 天圆全审字[2009]209 号 - 32 - 2008 年年度报告 云南南天电子信息产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表，2008 年 度的股东权益变动表及合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表、合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编写财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报 ；（ 2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·北京 二〇〇九年四月一日 附：会计报表 资产负债表(1/2) 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末数 期初数 - 33 - 2008 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 819,069,601.28 504,663,330.94 369,553,482.16 118,344,234.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,087,112.70 7,131,173.20 应收账款 305,164,493.75 228,945,483.26 323,817,977.33 336,804,029.76 预付款项 44,980,488.83 46,410,502.48 73,545,436.22 23,234,689.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,859,836.10 321,819.99 其他应收款 19,080,107.54 68,243,617.19 16,732,171.04 9,718,058.51 买入返售金融资产 存货 406,246,018.05 103,051,843.11 325,530,806.50 67,788,067.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,604,627,822.15 953,174,613.08 1,116,311,046.45 556,210,899.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 114,838,309.07 416,355,716.44 81,997,212.45 260,846,371.34 投资性房地产 17,016,530.09 4,988,991.31 32,627,457.33 5,118,967.75 固定资产 253,999,862.02 92,685,622.51 183,752,010.58 77,971,843.41 在建工程 11,282,123.77 11,174,191.77 24,126,971.08 452,405.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 82,408,535.61 51,483,693.48 55,235,984.09 33,173,284.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,859,138.93 3,612,905.50 递延所得税资产 8,418,175.33 1,325,471.87 6,212,112.62 808,373.79 其他非流动资产 2,851,358.48 3,421,630.19 非流动资产合计 494,674,033.30 578,013,687.38 390,986,283.84 378,371,245.86 资产总计 2,099,301,855.45 1,531,188,300.46 1,507,297,330.29 934,582,145.65 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 资产负债表(2/2) 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末数 期初数 - 34 - 2008 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 396,630,000.00 254,430,000.00 361,250,000.00 199,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 91,456,145.95 29,940,617.40 34,273,048.24 12,700,000.00 应付账款 358,679,149.00 172,694,983.02 305,645,985.82 141,633,190.13 预收款项 23,375,613.90 276,900.50 128,533,911.44 6,467,906.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,918,304.54 463,138.47 10,216,444.04 419,838.60 应交税费 24,693,764.01 10,368,029.19 21,604,862.59 23,453,989.15 应付利息 应付股利 16,205.11 1,237,211.02 其他应付款 30,781,041.74 17,721,014.38 27,310,623.07 8,006,235.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 935,550,224.25 485,894,682.96 890,072,086.22 392,181,159.81 非流动负债： 长期借款 8,298,060.09 8,298,060.09 26,025,639.60 9,525,639.60 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 914,474.37 951,679.96 其他非流动负债 8,945,739.52 8,545,626.46 8,285,339.52 7,885,226.46 非流动负债合计 18,158,273.98 16,843,686.55 35,262,659.08 17,410,866.06 负债合计 953,708,498.23 502,738,369.51 925,334,745.30 409,592,025.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 210,550,951.00 210,550,951.00 160,550,951.00 160,550,951.00 资本公积 673,994,084.31 703,259,089.17 248,478,099.65 283,350,160.91 减：库存股 5,000,028.00 5,000,028.00 盈余公积 39,744,509.51 39,744,509.51 35,105,013.61 35,105,013.61 一般风险准备 未分配利润 156,057,965.21 74,895,381.27 71,174,468.08 45,983,994.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,075,347,482.03 1,028,449,930.95 510,308,504.34 524,990,119.78 少数股东权益 70,245,875.19 71,654,080.65 所有者权益合计 1,145,593,357.22 1,028,449,930.95 581,962,584.99 524,990,119.78 负债和所有者权益总计 2,099,301,855.45 1,531,188,300.46 1,507,297,330.29 934,582,145.65 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 利 润 表 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 - 35 - 2008 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,917,791,978.53 835,952,511.96 1,665,719,228.56 740,162,254.13 其中：营业收入 1,917,791,978.53 835,952,511.96 1,665,719,228.56 740,162,254.13 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,866,449,934.35 803,524,250.09 1,637,276,664.18 718,256,142.89 其中：营业成本 1,562,141,984.52 729,990,012.78 1,378,599,768.80 659,626,810.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,182,068.75 3,486,067.06 11,782,269.03 3,940,309.87 销售费用 107,249,243.68 21,089,754.45 95,398,942.01 10,945,011.45 管理费用 140,212,699.41 26,423,843.62 124,554,884.31 30,410,107.41 财务费用 32,940,081.31 18,502,207.99 19,352,717.77 9,998,182.18 资产减值损失 10,723,856.68 4,032,364.19 7,588,082.26 3,335,721.92 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 13,175,918.44 4,883,820.02 7,789,168.26 8,011,243.05 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 64,517,962.62 37,312,081.89 36,231,732.64 29,917,354.29 列） 加：营业外收入 56,830,104.46 11,088,923.31 10,860,960.28 8,519,693.37 减：营业外支出 2,182,284.81 20,703.17 1,016,562.13 147,900.32 其中：非流动资产处置损失 164,962.71 5,461.24 四、利润总额（亏损总额以“-” 119,165,782.27 48,380,302.03 46,076,130.79 38,289,147.34 号填列） 减：所得税费用 11,830,967.31 1,985,343.04 8,712,325.05 4,469,635.96 五、净利润（净亏损以“-”号填 107,334,814.96 46,394,958.99 37,363,805.74 33,819,511.38 列） 归属于母公司所有者的净 101,967,066.87 46,394,958.99 32,757,452.49 33,819,511.38 利润 少数股东损益 5,367,748.09 4,606,353.25 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5375 0.2040 （二）稀释每股收益 0.5375 0.2040 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 现金流量表 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 - 36 - 2008 年年度报告 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,156,036,177.05 1,120,964,321.27 1,788,545,780.14 711,593,008.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 14,242,803.29 13,865,247.87 11,070,753.78 7,386,228.09 收到其他与经营活动有关的现金 27,176,641.90 14,339,061.69 42,056,625.97 29,076,730.48 经营活动现金流入小计 2,197,455,622.24 1,149,168,630.83 1,841,673,159.89 748,055,967.39 购买商品、接受劳务支付的现金 1,692,121,756.27 875,648,012.97 1,508,091,024.64 611,565,316.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 182,646,656.34 34,156,665.19 149,897,650.28 35,744,464.08 支付的各项税费 110,651,996.14 65,052,849.12 80,262,579.22 39,712,474.01 支付其他与经营活动有关的现金 109,731,237.84 94,772,287.84 87,378,267.43 37,600,975.06 经营活动现金流出小计 2,095,151,646.59 1,069,629,815.12 1,825,629,521.57 724,623,229.81 经营活动产生的现金流量净额 102,303,975.65 79,538,815.71 16,043,638.32 23,432,737.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,331,000.00 405,700.00 405,700.00 取得投资收益收到的现金 5,235,132.65 3,206,458.81 4,451,978.70 8,582,056.28 - 37 - 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,078,385.78 92,800.00 85,622,401.50 70,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,644,518.43 3,299,258.81 90,480,080.20 9,057,756.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资 63,703,403.64 33,140,045.48 75,278,000.82 34,216,988.87 产支付的现金 投资支付的现金 48,000,000.00 155,370,000.00 3,550,000.00 30,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 400.00 投资活动现金流出小计 111,703,803.64 188,510,045.48 78,828,000.82 64,216,988.87 投资活动产生的现金流量净额 -95,059,285.21 -185,210,786.67 11,652,079.38 -55,159,232.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 469,908,928.26 469,908,928.26 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 323,030,000.00 304,430,000.00 432,509,040.17 234,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 792,938,928.26 774,338,928.26 432,509,040.17 234,500,000.00 偿还债务支付的现金 304,150,000.00 249,500,000.00 321,267,555.51 166,008,515.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,599,824.62 32,773,083.27 27,565,619.09 17,414,181.12 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 964,847.95 125,036.59 筹资活动现金流出小计 350,714,672.57 282,398,119.86 348,833,174.60 183,422,696.46 筹资活动产生的现金流量净额 442,224,255.69 491,940,808.40 83,675,865.57 51,077,303.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,172.99 50,259.41 -115,952.86 -115,952.86 五、现金及现金等价物净增加额 449,516,119.12 386,319,096.85 111,255,630.41 19,234,855.67 加：期初现金及现金等价物余额 369,553,482.16 118,344,234.09 258,297,851.75 99,109,378.42 六、期末现金及现金等价物余额 819,069,601.28 504,663,330.94 369,553,482.16 118,344,234.09 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 - 38 - 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表(1/2) 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：子公司持股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 160,550,951.00 248,478,099.65 5,000,028.00 35,105,013.61 71,174,468.08 71,654,080.65 581,962,584.99 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 160,550,951.00 248,478,099.65 5,000,028.00 35,105,013.61 71,174,468.08 71,654,080.65 581,962,584.99 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 425,515,984.66 4,639,495.90 84,883,497.13 -1,408,205.46 563,630,772.23 （一）净利润 101,967,066.87 5,367,748.09 107,334,814.96 （二）直接计入股东权益的利得和损失 5,607,056.40 -5,607,056.40 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 5,607,056.40 -5,607,056.40 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 5,607,056.40 101,967,066.87 -239,308.31 107,334,814.96 （三）股东投入和减少股本 50,000,000.00 419,908,928.26 469,908,928.26 1.股东投入股本 50,000,000.00 419,908,928.26 469,908,928.26 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,639,495.90 -17,083,569.74 -1,168,897.15 -13,612,970.99 1．提取盈余公积 4,639,495.90 -4,639,495.90 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 -12,444,073.84 -1,168,897.15 -13,612,970.99 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．股本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 210,550,951.00 673,994,084.31 5,000,028.00 39,744,509.51 156,057,965.21 70,245,875.19 1,145,593,357.22 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 - 39 - 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表(2/2) 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 单位：（人民币）元 上期金额 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：子公司持股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 160,550,951.00 256,542,514.64 5,000,028.00 31,723,062.47 49,576,512.88 60,327,354.24 553,720,367.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 160,550,951.00 256,542,514.64 5,000,028.00 31,723,062.47 49,576,512.88 60,327,354.24 553,720,367.23 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -8,064,414.99 3,381,951.14 21,597,955.20 11,326,726.41 28,242,217.76 （一）净利润 32,757,452.49 4,606,353.25 37,363,805.74 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -8,064,414.99 8,034,414.99 -30,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -8,034,414.99 8,034,414.99 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -30,000.00 -30,000.00 上述（一）和（二）小计 -8,064,414.99 32,757,452.49 12,640,768.24 37,333,805.74 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,381,951.14 -11,159,497.29 -1,314,041.83 -9,091,587.98 1．提取盈余公积 3,381,951.14 -3,381,951.14 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 -7,777,546.15 -1,314,041.83 -9,091,587.98 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．股本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 160,550,951.00 248,478,099.65 5,000,028.00 35,105,013.61 71,174,468.08 71,654,080.65 581,962,584.99 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 母公司所有者权益变动表(1/2) 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 单位：（人民币）元 - 40 - 2008 年年度报告 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：子公司持股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 160,550,951.00 283,350,160.91 35,105,013.61 45,983,994.26 524,990,119.78 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 160,550,951.00 283,350,160.91 35,105,013.61 45,983,994.26 524,990,119.78 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 419,908,928.26 4,639,495.90 28,911,387.01 503,459,811.17 （一）净利润 46,394,958.99 46,394,958.99 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 46,394,958.99 46,394,958.99 （三）股东投入和减少股本 50,000,000.00 419,908,928.26 469,908,928.26 1.股东投入股本 50,000,000.00 419,908,928.26 469,908,928.26 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,639,495.90 -17,483,571.98 -12,844,076.08 1．提取盈余公积 4,639,495.90 -4,639,495.90 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 -12,844,076.08 -12,844,076.08 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．股本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 210,550,951.00 703,259,089.17 39,744,509.51 74,895,381.27 1,028,449,930.95 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 母公司所有者权益变动表(2/2) 编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司 单位：（人民币）元 - 41 - 2008 年年度报告 上期金额 项 目 股本 资本公积 减：子公司持股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 160,550,951.00 283,380,160.91 31,723,062.47 23,573,981.57 499,228,155.95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 160,550,951.00 283,380,160.91 31,723,062.47 23,573,981.57 499,228,155.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -30,000.00 3,381,951.14 22,410,012.69 25,761,963.83 （一）净利润 33,819,511.38 33,819,511.38 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -30,000.00 -30,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -30,000.00 -30,000.00 上述（一）和（二）小计 -30,000.00 33,819,511.38 33,789,511.38 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,381,951.14 -11,409,498.69 -8,027,547.55 1．提取盈余公积 3,381,951.14 -3,381,951.14 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 -8,027,547.55 -8,027,547.55 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．股本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 160,550,951.00 283,350,160.91 35,105,013.61 45,983,994.26 524,990,119.78 法定代表人: 郑南南 主管会计工作负责人：雷坚 会计机构负责人：彭玉珠 填表人：唐绯 - 42 - 2008 年年度报告 云南南天电子信息产业股份有限公司 二○○八年度财务报表附注 一、公司的基本情况 云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经云南省人民政府 云政复（1998）118号文批准，由南天电子信息产业集团公司、珠海南方集团有限公司、云南医药 工业股份有限公司（原云南省医药医疗器械工业公司）、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林共同发 起设立的股份有限公司，1998年12月21日在云南省工商局登记注册，现企业法人营业执照注册号 为：530000000014595，现法定代表人：郑南南。 经中国证监会批准，本公司于1999年8月18日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 4000万股,股本总额增至140,000,551.00元，并于1999年10月14日在深圳证券交易所上市交易。 2006 年8 月7 日，本公司实施股权分置改革，以当时的流通股本4,000 万股为基数，向当时 的全体流通股股东转增股本，流通股股东持有每10 股流通股获得转增股份5.1376 股，共计转增 20,550,400 股。 经中国证监会发行审核委员会2008 年3 月6 日第29 次工作会议审议通过，于2008 年4 月2 日取得中国证监会证监许可[2008]492 号核准文件。公司于2008 年5 月14 日以非公开发行股票 的方式向10 家特定投资者发行了5,000 万股人民币普通股（A 股 ）。 截至2008年12月31日，本公司流通股份总额为210,550,951股。公司的控股子公司云南医药工 业股份有限公司持有本公司5,000,028股股票，占全部流通股份的2.37%，该子公司持有的股票是 在公司取得其控制权之前取得。不受本公司控制的股份为205,550,923股。公司的控制人为南天电 子信息产业集团公司，其持有公司67,151,364股股票,占全部流通股份的31.89%。 公司所属行业为：电子信息行业和医药行业。本公司及子公司（除云南医药工业股份有限公 司、昆明振华制药厂有限公司）的主要业务包括：开发、生产、销售计算机软硬件、外围设备、 金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车）；承接网络工程、信息系统工程（不含管 理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装调试维修（以上项目可按经贸部核定的经营范围 开展进出口业务）；经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务 ； 经营进料加工和“三来一补”业务。 - 43 - 2008 年年度报告 云南医药工业股份有限公司、昆明振华制药厂有限公司的主要业务：经营中药材、中成药、 中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品以及生产销售中西药制剂、医 疗器械、食品、保健品、化妆品、消毒、抗菌抑菌制剂、货物进出口、技术咨询、委托加工。 公司主要产品有银行系统用的开放式系统小型机、金融终端系统、网络产品、专业存折打印 机、自动柜员机（ATM）等。 公司注册地：云南省昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦 组织形式：股份有限公司 总部地址：云南省昆明市环城东路455号 母公司名称：南天电子信息产业集团公司 公司的最终控制方：云南省人民政府国有资产监督管理委员会。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计年度 以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （三）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1. 计量属性在本年度发生变化的报表项目 无。 - 44 - 2008 年年度报告 2. 本年度采用的计量属性 (1)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者 按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者 资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现 金或者现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除以下采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的项目外， 均采用历史成本计量。 (2)可变现净值。在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到的现金或者现金等 价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计 量。 本年度公司报表项目中，存货采用可变现净值进行减值测试，如减值测试确认可变现净值小 于账面价值的存货，采用可变现净值进行计量。 (3)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿 进行资产交换或者债务清偿的金额计量。 本年度公司报表项目中可供出售的金融资产采用公允价值计量。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余 额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按 公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其 余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资，确定为现金等价物。 - 45 - 2008 年年度报告 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的 指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出 售金融资产；其他金融负债等。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算 确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内 保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类 投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且 在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情 况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变 化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几 乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于公司无法控制、预期不 会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 - 46 - 2008 年年度报告 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重 于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分） 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； - 47 - 2008 年年度报告 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本 公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第8 号 ——资产减值》的规定进行处理。 - 48 - 2008 年年度报告 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货 币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率 确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 - 49 - 2008 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 5-10 2.25-4.75 机器设备 10-12 5-10 7.50-9.50 电子设备 5-6 5-10 15.00-19.00 运输设备 5-10 5-10 9.00-19.00 其他设备 5 5-10 18.00-19.00 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因 进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试 运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存 商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用 资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公 司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情 况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； - 50 - 2008 年年度报告 ②已经通过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格 产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③在该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使 有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满 足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货 币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿 命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期内的无形资产全部为使用寿命有限的无 形资产。 - 51 - 2008 年年度报告 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊 销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计 划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来 是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言， 开发阶段是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资 产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线 法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 - 52 - 2008 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租 赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合 并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是 否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始 确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生 的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际 利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计 算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 单项金额重大的应收款项，是指单笔金额超过500万元，且该笔金额回收有重大不确定性的应 - 53 - 2008 年年度报告 收账款、其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金 额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合 在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反 映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项 确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组 合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。 应收票据按照票据付款人或承兑人、保证人为风险特征，银行承兑或者银行作为票据保证人 的商业汇票不计提坏账准备，未经银行承兑或保证的商业汇票按照应收账款的风险特征计提坏账 准备。 应收账款、其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款，以账龄为风险特征，划分为0-1 个月、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1年-1年半、1年半-2年、2-3年、3-4年、4-5年、 5年以上十一个风险组合，根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。计提坏账 准备的比例： 账龄期间 计提坏账准备比例 0—1 个月 0 1—3 个月 1% 3—6 个月 2% 6—9 个月 3% 9—12 个月 5% 1 年—1 年半 8% 1 年半—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 30% 4—5 年 40% 5 年以上 100% 预付账款以预付款项的性质为风险特征，如果为购买货物或设备支付的预付款，在未到约定 的交货期之前，或者已经交货但未进行结算的合同，不计提坏账准备；在合同对方未按期交货且 超过订立合同时间一年以上时，按照应收账款的风险特征计提坏账准备。为建设工程支付的预付 - 54 - 2008 年年度报告 款，在未足额支付全部价款以及预期能够取得建设工程所有权的情况下，不计提坏账准备。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产， 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产 - 55 - 2008 年年度报告 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或 者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品 （或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个 资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来 价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产 组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据 调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣 除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的， 不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行 - 56 - 2008 年年度报告 控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司无法取 得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控 制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认）， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约 定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股 比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值， - 57 - 2008 年年度报告 同时增加或减少资本公积。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个 月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 - 58 - 2008 年年度报告 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税的基础上，将两者之和确 认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响 。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差额所产生的预期 - 59 - 2008 年年度报告 应付或可收回税款。递延所得税采用资产负债表债务法进行核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、 递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的 递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税所得额足以用作抵销暂时性差 异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响应纳税所得额、也不影 响会计利润的交易或事项（除了实际合并）中的其他资产和负债的初始确认下产生的，该递延所 得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所 得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会 转回的情况则属例外。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有 足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递延所得税资产。 递延所得税是以相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常 计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税作为权益项目处理。 （二十）股份支付 公司董事会已经通过《股票期权激励计划（草案）》，但暂未提交股东会表决，公司未授予高 管人员、公司职工以权益结算或以现金结算的股权激励。 用于股权激励的权益工具将按照授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，将按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资 本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按 照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实 际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成 本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）合并报表合并范围发生变更的理由 本期合并范围较2007年度增加了天鸿志（北京）科技有限公司，该公司2008年12月8日 设 立 。 - 60 - 2008 年年度报告 （二十二）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本期会计政策与会计估计较2007年度无变化。 （二十三）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制 为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据 其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益 性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销。 2.对于子公司持有的公司股份，子公司按照持有股份的公允价值的变动，确认为资本公积， 并确认相应的递延所得税负债。期末编制合并报表时，将这些股份按照面值抵销公司的股本，冲 销原确认的递延所得税负债，剩余部分冲减资本公积。 3.子公司之间相互持有的股权，按照公司合并范围以外的其他股东持有的份额确认少数股东 损益及累计权益，其余作为公司的权益，在投资和被投资单位之间进行抵销。 4.母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 1、增值税 销项税额：本公司按产品销售收入的17%计提销项税，其中软件收入税负超过3%部分，实行即 征即退。 进项税额：以取得的法定扣税凭证，按规定进行抵扣。 2、营业税 按应税收入的5%计缴。 3、城建税 本公司按缴纳增值税、营业税税额的7%计缴。 4、教育费附加 本公司按缴纳增值税、营业税税额的3%计缴。 - 61 - 2008 年年度报告 5、所得税 2008年12月31日国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合下发 《关于发布2008年度根据国家规划布局内重点软件企业名单的通知》 （发改高技[2008]3700号文件 ， 公司（总部）减按10%的税率计算缴纳企业所得税。 子公司按照属地原则于注册地按照法定税率计缴所得税。 子公司全称 注册地 所得税率 适用低税率的原因 北京南天信息工程有限公司 北京 15% 高新技术企业 广州南天电脑系统有限公司 广州 15% 高新技术企业 上海南天电脑系统有限公司 上海 15% 高新技术企业 武汉南天电脑系统有限公司 武汉 25% 西安南天电脑系统有限公司 西安 25% 昆明南天电脑系统有限公司 昆明 15% 西部大开发区域 深圳南天东华科技有限公司 深圳 18% 外商投资企业优惠过渡期 北京南天软件有限公司 北京 15% 高新技术企业 云南南天信息设备有限公司 昆明 15% 西部大开发区域 北京南天富托普信息技术有限公司 北京 15% 高新技术企业 云南医药工业股份有限公司 昆明 15% 西部大开发区域 昆明振华制药厂有限公司 昆明 15% 西部大开发区域 天鸿志（北京）科技有限公司 北京 25% 五、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位全称 云南医药工业股份有限公司 业务性质 医药的配送、销售、生产 注册资本 8,192.68 经营范围 医用原料、制药设备、医疗器械、中西药品 本公司期末实际投资额 7,498.12 实质上构成对子公司的净投资的余额 7,498.12 - 62 - 2008 年年度报告 本公司合计持股比例 66.6% 本公司合计享有的表决权比例 66.6% 合并范围内表决权比例 66.6% （二）非企业合并方式取得的子公司 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 生产计算机软件及硬件、IC 及磁卡应用系统；承接银行信 北京南天信息工程有限公司 信息产业 1,756.18 息系统工程；自产产品的销售、技术开发、咨询 生产、设计、开发、销售计算机产品、计算机应用系统、 广州南天电脑系统有限公司 信息产业 8,923.00 应用软件和系统软件及维修服务 计算机及外设，系统集成、网络技术、通讯技术领域内的 上海南天电脑系统有限公司 信息产业 10,209.43 科技咨询，技术开发、转让、服务 开发、生产、销售计算机软件、硬件、外部设备及智能机 武汉南天电脑系统有限公司 信息产业 193.95 电产品，信息工程承包、技术咨询服务 开发、生产、销售计算机软件、硬件、外设及智能机电产 西安南天电脑系统有限公司 信息产业 312.15 品，承包信息工程、技术服务及技术咨询 生产和销售电子计算机系列产品，提供相应的售后服务和 昆明南天电脑系统有限公司 信息产业 340.00 技术咨询 生产经营 IC 卡、磁卡读写器、金融专用设备计算机应用软 深圳南天东华科技有限公司 信息产业 847.77 件及相关的技术咨询服务 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展 北京南天软件有限公司 信息产业 2,000.00 经营活动 开发、生产销售计算机软硬件、外围设备、金融专用设备、 云南南天信息设备有限公司 信息产业 2,000.00 智能机电设备、系统集成、网络设备、信息产品；承接网 络工程、信息系统工程、技术服务及技术咨询 开发、销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备；系 北京南天富托普信息技术有限公司 信息产业 3,000.00 统集成；技术服务、技术咨询 生产销售中西药制剂、医疗器械、食品、保健品、化妆品、 昆明振华制药厂有限公司 制药 5,000.00 消毒、抗菌抑菌制剂、货物进出口、技术咨询、委托加工 开发、生产、销售计算机软件、硬件、外部设备及智能机 天鸿志（北京）科技有限公司 信息产业 500.00 电产品，信息工程承包、技术咨询服务 非企业合并方式取得的子公司基本情况： 实质上构成对子 本公司合计 合并范围 本公司期末 本公司合计持 被投资单位全称 公司的净投资的 享有的表决 内表决权 实际投资额 股比例 余额 权比例 比例 北京 南天 信 息工 程 有 1,756.18 1,756.18 100.00% 100.00% 100.00% 限公司① 广州 南天 电 脑系 统 有 8,923.00 8,923.00 100.00% 100.00% 100.00% 限公司② 上海 南天 电 脑系 统 有 10,209.43 10,209.43 100.00% 100.00% 100.00% - 63 - 2008 年年度报告 限公司③ 武汉 南天 电 脑系 统 有 135.77 135.77 70.00% 70.00% 70.00% 限公司 西安 南天 电 脑系 统 有 218.51 218.51 70.00% 70.00% 70.00% 限公司 昆明 南天 电 脑系 统 有 255.00 255.00 75.00% 75.00% 75.00% 限公司 深圳 南天 东 华科 技 有 635.83 635.83 75.00% 75.00% 75.00% 限公司 北京 南天 软 件有 限 公 2,000.00 2,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 司④ 云南 南天 信 息设 备 有 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 限公司⑤ 北京 南天 富 托普 信 息 3,000.00 3,000.00 100.00% 100.00% 100.00% 技术有限公司 昆明 振华 制 药厂 有 限 4,995.00 4,995.00 99.90% 99.90% 99.90% 公司⑥ 天鸿志（北京）科技有 350.00 350.00 100% 100% 100% 限公司⑦ ①北京南天信息工程有限公司 北京南天信息工程有限公司(下称“北信工”)由公司与控股子公司北京南天软件有限公司(下 称“南软 ”)共同出资创办，其中公司出资 15,805,663.10元，占注册资本的 90%，南软出资 1,756,184.79元，占注册资本的10%。 ②广州南天电脑系统有限公司 广州南天电脑系统有限公司(下称“广州南天”)由公司与控股子公司上海南天电脑系统有限 公司(下称“上海南天”)共同出资创办，其中公司出资4400万元，占注册资本的88%，上海南天出 资600万元，占注册资本的12%。2008年6月，公司单方增加投资39,230,000.00元,增加注册资本后 ， 公司持有其93.28%股权，上海南天持有6.72%的股权，公司实际控股比例为100%。 ③上海南天电脑系统有限公司 上海南天电脑系统有限公司由公司与控股子公司广州南天共同出资创办，其中公司出资 25,940,488.00元，占注册资本的81.18%，广州南天出资6,013,796.50元，占注册资本的18.82%。 2008年6月，公司单方增加投资70,140,000.00元,增加注册资本后，公司持有其94.11%股权，上海 南天持有5.89%的股权，公司实际控股比例为100%。 ④北京南天软件有限公司 南软由公司与控股子公司广州南天共同出资创办，其中公司出资1200万元，占注册资本的60%，广 州南天出资800万元，占注册资本的40%。 ⑤云南南天信息设备有限公司(下称“设备公司”)由公司与公司子公司广州南天共同出资创 办，注册资本2000万元，第一期出资1000万元。其中公司出资490万元，占实收资本的49%，广州 - 64 - 2008 年年度报告 南天出资510万元，占实收资本的51%。 ⑥昆明振华制药厂有限公司为子公司云南医药工业股份有限公司持股99.9%。 ⑦天鸿志（北京）科技有限公司 子公司广州南天电脑系统有限公司的子公司，注册资本500万元，首期出资由广州南天电脑系 统有限公司以货币出资350万元；第二期出资由骆志勇于2010年12月以知识产权150万元出资。截 至2008年12月31日，广州南天电脑系统有限公司出资350万元，占注册资本的70%，占实收资本的 100%。 （三）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 无子公司向母公司转移资金能力受到严格限制的情况。 （四）少数股东权益和少数股东损益 项 目 本 期 上 期 1．期末少数股东权益 云南医药工业股份有限公司 6,334.99 6,496.07 昆明振华制药厂有限公司 5.62 5.24 武汉南天电脑系统有限公司 77.04 81.64 昆明南天电脑系统有限公司 216.72 186.67 深圳南天东华科技有限公司 390.22 395.79 合 计 7,024.59 7,165.41 2．本期少数股东损益 云南医药工业股份有限公司 492.90 434.12 昆明振华制药厂有限公司 0.37 0.27 武汉南天电脑系统有限公司 1.46 6.74 昆明南天电脑系统有限公司 41.22 12.41 深圳南天东华科技有限公司 0.81 7.09 合 计 536.76 460.63 3．从母公司所有者权益冲减子公司少数股东未 分担的本期超额亏损(转回用负数表示） 西安南天电脑系统有限公司 -28.31 -7.55 合 计 -28.31 -7.55 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，年初数指2007年12月31日的数据，年末数指 2008年12月31日的数据，上期数指2007年度的数据，本期数指2008年度的数据。） （一）货币资金 - 65 - 2008 年年度报告 项目 年末数 年初数 现 金 267,581.07 274,912.69 银行存款 737,571,659.00 348,492,307.62 其他货币资金 81,230,361.21 20,786,261.85 合 计 819,069,601.28 369,553,482.16 其中美元：外币金额 21,128.75 360,373.97 折算汇率 6.8346 7.3046 折合人民币 144,406.54 2,632,387.70 日元：外币金额 折算汇率 折合人民币 港币：外币金额 1,699,147.97 218,985.33 折算汇率 0.8819 0.9364 折合人民币 1,498,476.38 205,057.86 1.货币资金年末数比年初数增加449,516,119.12元，增加比例为 121.64％，为本期募集资金 尚未全部使用，使本期期末结余资金增加。 2.年末其他货币资金81,230,361.21元，其中： 项目 年末数 年初数 信用证开证保证金 7,359,026.70 1,869,240.97 银行承兑汇票保证金 39,174,681.44 17,080,000.00 其他保证金 34,696,653.07 1,837,020.88 合计 81,230,361.21 20,786,261.85 其他货币资金增加的原因为： （1）因本期应付票据较上年增长较大，存储的保证金较上年增长较大。 （2）本期向吉林省信托投资有限责任公司和中国对外经济贸易信托投资有限公司借款 144,930,000.00元，专储保证金10,000,000.00元（三月份到期），及项目保证金、保函保证金较 上年有较大增长等。 （二）应收票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,087,112.70 3,913,223.20 商业承兑汇票 3,217,950.00 合 计 10,087,112.70 7,131,173.20 1.本期末应收票据有400,000.00元已向银行质押，已取得拆分为票面金额较少的应付票据。 2.本期末，贴现的票据全部为银行承兑汇票。 - 66 - 2008 年年度报告 （三）应收账款 1．应收账款构成 （1）按照重要程度 年 末 数 年 初 数 项目 坏账准 坏账准 占总额 占总额比 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 例 比例 比例 单项金额重大的应收 74,675,407.49 22.78% 0.98% 734,200.99 66,756,066.49 19.51% 1.27% 846,521.75 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 253,138,490.36 77.22% 8.66% 21,915,203.11 275,323,582.53 80.49% 6.33% 17,415,149.94 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 327,813,897.85 100% 6.91% 22,649,404.10 342,079,649.02 100% 18,261,671.69 其中以外币计量的应收账款： 年末数 年初数 币别 外币数额 折算汇率 折算人民币 外币数额 折算汇率 折算人民币 美元 1,500,730.11 6.8346 10,256,890.01 1,483,109.33 7.3046 10,833,520.41 （2）按照风险特征 项目 年末数 年初数 帐龄 余额 坏账准备 净值 比例 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 269,394,124.57 82.18% 2,380,460.68 267,013,663.89 287,249,290.36 83.97% 2,168,331.59 285,080,958.77 1 年-2 年 22,916,660.28 6.99% 2,010,639.17 20,906,021.11 32,332,741.45 9.45% 2,718,272.85 29,614,468.60 2-3 年 14,052,112.98 4.29% 2,810,422.60 11,241,690.38 6,176,302.07 1.81% 1,235,260.41 4,941,041.66 3 年以上 21,451,000.02 6.54% 15,447,881.65 6,003,118.37 16,321,315.14 4.77% 12,139,806.84 4,181,508.30 合计 327,813,897.85 100.00% 22,649,404.10 305,164,493.75 342,079,649.02 100.00% 18,261,671.69 323,817,977.33 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 项目 年末数 年初数 帐龄 余额 比例 坏账准备 净值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 194,718,717.08 76.92% 1,646,259.69 193,072,457.39 228,972,158.19 83.16% 2,000,124.58 226,972,033.61 1 年-2 年 22,916,660.28 9.05% 2,010,639.17 20,906,021.11 23,853,807.13 8.66% 2,039,958.11 21,813,849.02 2-3 年 14,052,112.98 5.55% 2,810,422.60 11,241,690.38 6,176,302.07 2.24% 1,235,260.41 4,941,041.66 3 年以上 21,451,000.02 8.47% 15,447,881.65 6,003,118.37 16,321,315.14 5.93% 12,139,806.84 4,181,508.30 其中：应收持 股 5%以上股 东的金额 合计 253,138,490.36 100.00% 21,915,203.11 231,223,287.25 275,323,582.53 100.00% 17,415,149.94 257,908,432.59 2．单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 计提坏账准备 计提比例 理 由 账龄期间 1 月以内 70.72 万 元 ，1-3 月 114.50 万元 ， 中国银行广东省 单项减值测试无减值， 3-6 月 2173.70 万元，6-9 月 0.31 万元 23,592,398.00 446,287.41 1.89% 分行 按照账龄计提 - 67 - 2008 年年度报告 1 月以内 56.34 万元，1-3 月 986.46 万 香港先端打印机 单项减值测试无减值， 元 10,427,994.00 98,646.16 0.95% 有限公司 按照账龄计提 1 月以内 186.41 万元，1-3 月 839.28 单项减值测试无减值， 万元 山东中行 10,256,890.00 83,928.40 0.82% 按照账龄计提 1 月以内 188.96 万元，1-3 月 834.83 中国建设银行股 单项减值测试无减值， 万元 10,237,820.67 83,482.65 0.82% 份有限公司 按照账龄计提 1 月以内 818.26 万元 四川省农村信用 单项减值测试无减值， 8,182,630.00 社联合社 按照账龄计提 1 月以内 476.97 万元，1-3 月 218.56 广州市广拓计算 单项减值测试无减值， 万元 6,955,336.82 21,856.37 机有限公司 按照账龄计提 1 月以内 502.23 万元 清华控股有限公 单项减值测试无减值， 5,022,338.00 司 按照账龄计提 单项减值测试无减值， 合计 74,675,407.49 734,200.99 按照账龄计提 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款以及单独减值测试无明 显减值的应收账款的坏账准备计提 公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强的相关性，因此 以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。 按照风险特征 其中：单项金额 单项金额重大 计 提 其中：单项金额不重 账龄组合 组合的应收账 坏账准备 不重大债权 的债权 比 例 大的应收款计提 款余额 0-1 个月 122,846,425.16 99,847,572.77 22,998,852.39 0% 1-3 个月 86,421,084.86 56,484,687.76 29,936,397.10 1% 864,210.85 564,846.87 3-6 个月 43,706,131.76 21,969,148.76 21,736,983.00 2% 874,122.64 439,382.98 6-9 个月 8,944,847.30 8,941,777.30 3,070.00 3% 268,345.42 268,253.32 9-12 个月 7,475,635.49 7,475,530.49 105.00 5% 373,781.77 373,776.52 1 年-1 年半 14,051,343.12 14,051,343.12 8% 1,124,107.45 1,124,107.45 1 年半-2 年 8,865,317.16 8,865,317.16 10% 886,531.72 886,531.72 2-3 年 14,052,112.98 14,052,112.98 20% 2,810,422.60 2,810,422.60 3-4 年 5,688,952.12 5,688,952.12 30% 1,706,685.64 1,706,685.64 4-5 年 3,368,086.48 3,368,086.48 40% 1,347,234.59 1,347,234.59 5 年以上 12,393,961.42 12,393,961.42 100% 12,393,961.42 12,393,961.42 合计 327,813,897.85 253,138,490.36 74,675,407.49 22,649,404.10 21,915,203.11 4．本年度实际核销的应收账款 无 5．年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 6．年末应收账款中欠款金额前五名 占全部应收 欠款人名称 欠款金额 性质 欠款年限 账款比例 - 68 - 2008 年年度报告 1 月以内 70.72 万元，1-3 月 114.50 万元，3-6 月 中国银行广东省分行 23,592,398.00 项目款 2173.70 万元，6-9 月 0.31 万元 7.20% 香港先端打印机有限公司 10,427,994.00 项目款 1 月以内 56.34 万元，1-3 月 986.46 万元 3.18% 山东中行 10,256,890.00 项目款 1 月以内 186.41 万元，1-3 月 839.28 万元 3.13% 中国建设银行股份有限公司 10,237,820.67 项目款 1 月以内 188.96 万元，1-3 月 834.83 万元 3.12% 四川省农村信用社联合社 8,182,630.00 项目款 1 月以内 818.26 万元 2.50% 合 计 62,697,732.67 19.13% 7．年末无关联方应收账款。 （四）预付款项 1.预付账款构成 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 40,848,375.86 89.69% 72,014,797.40 97.43% 1-2 年 3,362,812.55 7.39% 1,749,602.98 2.37% 2-3 年 1,258,350.90 2.76% 103,107.01 0.14% 3-4 年 27,000.00 0.06% 11,038.09 0.01% 4-5 年 11,038.90 0.02% 35,000.00 0.05% 5 年以上 36,285.05 0.08% 1,285.05 合计 45,543,863.26 100.00% 73,914,830.53 100.00% 计提坏账准备 563,374.43 369,394.31 净值 44,980,488.83 73,545,436.22 超过一年以上的货款大多数为已经收到货物但未取得发票的款项。截至2008年12月31日累计提坏 账准备563,374.43元。 2．年末金额较大的预付款项 欠款人名称 金额 性质或内容 帐龄 云南腾药药品经营有限公司 8,645,456.81 货款 1 年以内 深圳市宝安区观澜健信塑胶五金模具加工厂 6,574,462.87 货款 1 年以内 无锡市南锡电子有限公司 3,503,510.00 货款 1 年以内 中网信息 3,000,000.00 货款 1 年以内 山西康洁斯乐医药保健有限公司 1,963,297.38 货款 1 年以内 厦门东南融通系统工程有限公司 1,327,790.00 货款 1 年以内 3．年末预付账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 4．预付款项年末数比年初数降低28,370,967.27元，降低比例为38.38%，原因为： （1）公司预付款期末未收到结算单据的比例降低。 （2）上年向公司的母公司南天电子信息产业集团公司预付购房款830万元，本期交易已经完成。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 （1）按照重要程度 - 69 - 2008 年年度报告 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重大的其他 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 21,969,984.90 100.00% 13.15% 2,889,877.36 18,902,395.02 100% 11.48% 2,170,223.98 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 款 合 计 21,969,984.90 100% 13.15% 2,889,877.36 18,902,395.02 100% 11.48% 2,170,223.98 （2）按照风险特征（单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款） 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 17,811,804.78 81.07% 282,054.68 17,529,750.10 14,982,118.70 79.26% 79,508.35 14,902,610.35 1—2 年 1,356,993.67 6.18% 122,931.88 1,234,061.79 814,711.31 4.31% 72,015.75 742,695.56 2—3 年 267,098.84 1.22% 53,419.77 213,679.07 980,103.72 5.19% 196,020.74 784,082.98 3 年以上 2,534,087.61 11.53% 2,431,471.03 102,616.58 2,125,461.29 11.24% 1,822,679.14 302,782.15 合计 21,969,984.90 100.00% 2,889,877.36 19,080,107.54 18,902,395.02 100.00% 2,170,223.98 16,732,171.04 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄与坏账损失存在较强的相关性， 因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合其他应收款余额的一定比例计算确定坏账准备。 单项金额不重大债权 单项金额重大的 账龄组合 计 提 比 例 坏账准备 组合 债权组合 0-1 个月 3,073,619.00 1-3 个月 3,623,173.28 1% 36,231.73 3-6 个月 9,842,328.52 2% 196,846.57 6-9 个月 732,891.17 3% 21,986.74 9-12 个月 539,792.81 5% 26,989.64 1 年-1 年半 638,374.25 8% 51,069.94 1 年半-2 年 718,619.42 10% 71,861.94 2-3 年 267,098.84 20% 53,419.77 3-4 年 61,832.12 30% 18,549.64 4-5 年 98,890.17 40% 39,556.07 5 年以上 2,373,365.32 100% 2,373,365.32 合计 21,969,984.90 2,889,877.36 - 70 - 2008 年年度报告 3．年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 4.年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 出口退税 1,510,124.25 1 年以内 广州市永强房地产代理有限公司 451,990.70 1 年以内 中钢招标公司保证金 388,311.42 1 年以内 福建省建行 329,070.39 1 年以内 云南省招标中心保证金 300,000.00 1 年以内 合计 2,979,496.76 1 年以内 5．其他应收款增减变动 年末数比年初数增加3,067,589.88元，增加的比例为16.23%。 （六）存货及存货跌价准备 １、存货的账面余额 存货种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 原材料 94,099,401.34 1,004,239,311.77 992,864,062.82 105,474,650.29 在产品 87,299,818.44 1,649,193,751.61 1,631,918,004.49 104,575,565.56 库存商品 163,675,210.59 2,842,235,243.51 2,779,508,551.27 226,401,902.83 低值易耗品 227,566.78 628,039.93 594,907.35 260,699.36 材料采购及其他 7,423,288.88 580,167,386.07 585,619,023.33 1,971,651.62 合计 352,725,286.03 6,076,463,732.89 5,990,504,549.26 438,684,469.66 2. 存货跌价准备 本年减少额 年末账面 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 余额 原材料 16,912,324.89 -13,278,688.46 3,633,636.43 在产品 320,614.23 1,508,937.40 1,829,551.63 库存商品 9,961,540.41 17,125,098.72 111,375.58 26,975,263.55 低值易耗品 材料采购及其他 合计 27,194,479.53 5,355,347.66 111,375.58 32,438,451.61 原材料计提的跌价准备随着材料形态转移，本期已经转入库存商品。 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： （1）存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值低于成本。 A、该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 B、企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。 C、企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又 - 71 - 2008 年年度报告 低于其账面成本。 D、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价 格逐渐下跌。 E、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 （2）存货存在下列情形之一的，全额计提存货跌价准备。 A、已霉烂变质的存货。 B、已过期且无转让价值的存货。 C、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货。 D、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 （3）期末采用计算机信息系统，对设置核算项目的按单个存货项目（药品除外）计提存货跌 价准备。将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按成本高于可变现净值的差额确 认存货跌价准备。 （4）公司的上述存货中的库存商品，含有子公司云南医药工业股份有限公司结存的药品原值 为109,604,188.14元，约占全部存货的25.10%，根据人用药物管理的相关法规，药品在过期后禁 止销售，期末，公司使用电子计算机系统对所有药品进行检查，对近效期6个月以内的药品，分别 按 照 10%-100% 的 比 例 计 提 存 货 跌 价 准 备 。 截 止 2008 年 末 ， 对 药 品 累 计 计 提 存 货 跌 价 准 备 7,333,227.32元。占整个存货跌价准备的22.61%。 3.本期存货账面余额较上年同期增加85,959,183.63元，增长24.37%，主要原因为公司年末库 存商品结存相应增加所致。 （七）长期股权投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 115,533,777.06 695,467.99 82,692,680.44 695,467.99 1．按成本法核算的长期股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 注册资本比例 北京盈富泰克投资 2002.12-2030.04 10.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 发展有限公司 - 72 - 2008 年年度报告 委托云南国际信托 2005.6— 9,331,000.00 -9,331,000.00 投资公司投资 富滇银行 2008.12— 0.8334% 46,000,000.00 46,000,000.00 深圳市帕纳投资有 2007.05— 15% 1,500,000.00 1,500,000.00 限公司 合 计 20,831,000.00 36,669,000.00 57,500,000.00 说明： a.本公司对上述投资的变现除作为发起人或出资人受《公司法》和相关法律法规以及公司章程的 限制外，投资的变现和投资收益的汇回不存在重大限制。 b. 委托云南国际信托投资公司的投资933.10万元，已对外转让该项投资，详见附注十二（5）。 2．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名 投资起止 年初余额 其中 称 期 本年合计 初始投资 累计变动 合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 云南佳程防伪 2003.04— 9,885,189.39 139,345.10 139,345.10 10,200,000.00 -175,465.51 10,024,534.49 科技有限公司 云南南天信息 2004.03— 695,467.99 914,300.00 -218,832.01 695,467.99 软件有限公司 2014.03 成都南天佳信 信息工程有限 2007.5— 2,050,000.00 369,389.55 369,389.55 2,050,000.00 369,389.55 2,419,389.55 公司 广州南天佳信 信息工程有限 2005.08— 636,790.40 -119,648.55 -119,648.55 600,000.00 -82,858.15 517,141.85 公司 昆明积大制药 有限公司 2000.03— 48,594,232.66 -6,216,989.48 8,090,699.56 14,307,689.04 34,326,000.00 8,051,243.18 42,377,243.18 上海致同信息 2008.12— 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 技术有限公司 合 计 61,861,680.44 -3,827,903.38 2,000,000.00 8,479,785.66 14,307,689.04 50,090,300.00 7,943,477.06 58,033,777.06 3．长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 云南南天信息软件有限公司 695,467.99 695,467.99 被投资单位清理 合 计 695,467.99 695,467.99 公司对云南南天信息软件有限公司投资按照权益法核算，累计确认投资损失218,832.01元，截至 2008年12月31日已计提减值准备695,467.99元，账面价值已经为0。南天信息软件有限公司已经公告注 销，并完成税务注销程序，工商注销登记正在进行中。 （八）投资性房地产 - 73 - 2008 年年度报告 本期增加额 本期减少额 自用房地产或 投资性房地 项 目 年初余额 存货转换为投 产转换为自 期末余额 增加 资性房地产 处置 用房地产 一、原价合计 47,448,859.19 21,796,723.13 25,652,136.06 1．房屋、建筑物 44,765,343.59 21,796,723.13 22,968,620.46 2．土地使用权 2,683,515.60 2,683,515.60 二、累计折旧或累计摊销合计 14,821,401.86 1,156,799.55 7,342,595.44 8,635,605.97 1．房屋、建筑物 14,709,588.70 1,089,711.63 7,342,595.44 8,456,704.89 2．土地使用权 111,813.16 67,087.92 178,901.08 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 32,627,457.33 17,016,530.09 1．房屋、建筑物 30,055,754.89 14,511,915.57 2．土地使用权 2,571,702.44 2,504,614.52 （九）固定资产原值及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋建筑物 180,959,376.11 70,103,122.84 1,074,502.00 249,987,996.95 机器设备 52,550,933.07 5,676,113.41 1,640,170.62 56,586,875.86 运输设备 22,848,379.24 2,722,427.79 3,715,983.79 21,854,823.24 电子设备 32,292,392.77 597,878.00 2,061,177.14 30,829,093.63 其他设备 11,500,047.36 4,755,007.31 4,491,876.35 11,763,178.32 合 计 300,151,128.55 83,854,549.35 12,983,709.90 371,021,968.00 本年固定资产原值减少的原因为正常清理。 2．累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 32,173,402.34 5,509,221.09 289,143.11 37,393,480.32 机器设备 32,571,517.13 3,917,999.80 3,157,151.56 33,332,365.37 运输设备 15,383,868.42 1,779,224.94 3,430,947.06 13,732,146.30 电子设备 25,038,906.42 1,051,584.91 1,766,286.53 24,324,204.80 其他设备 10,102,897.44 516,577.74 3,512,904.23 7,106,570.95 合 计 115,270,591.75 12,774,608.48 12,156,432.49 115,888,767.74 注：本年固定资产累计折旧减少的原因为正常清理。 3．固定资产减值准备 - 74 - 2008 年年度报告 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提减值原因 电子设备 380,076.55 4,812.02 384,888.57 失去使用价值 其他设备 748,449.67 748,449.67 失去使用价值 合 计 1,128,526.22 4,812.02 1,133,338.24 4．固定资产净额 固定资产类别 年 初 数 年 末 数 房屋建筑物 148,785,973.77 212,594,516.63 机器设备 19,979,415.94 23,254,510.49 运输设备 7,464,510.82 8,122,676.94 电子设备 6,873,409.80 6,120,000.26 其他设备 648,700.25 3,908,157.70 合 计 183,752,010.58 253,999,862.02 5．已提足折旧仍继续使用的固定资产和暂时闲置的固定资产 已提足折旧继续使用的固定资产原值为48,934,786.02元，计提折旧45,892,093.31元，计提 减值准备595,953.41元，主要为运输设备、电子设备和其他设备。 暂时闲置的固定资产原值为 1,583,302.23元，计提折旧1,398,229.04元，计提减值准备 111,482.19元，主要为电子设备和其他设备。 6．用于担保的固定资产 类别 原值 折旧 净值 房屋建筑物 87,050,440.99 27,951,882.24 59,098,558.75 机器设备 16,615,005.20 14,802,615.28 1,812,389.92 合计 103,665,446.19 42,754,497.52 60,910,948.67 上述用于担保的固定资产较上年有较大减少，主要因广州南天部分房屋对外出售【详见附注十二 （4）】及上海南天原借款还清，解除了向银行设定的抵押所致。 （十）在建工程 本年减少 工程投 工程项目名称 年初数 本年增加 年 末 数 资金来源 入占预 转入固定资产 其他减少 算比例 振华办公楼厂房改造 2,013,971.98 733,278.16 2,639,318.14 107,932.00 自筹 南天股份开发区项目 452,405.56 7,089,160.10 7,541,565.66 募集资金 广州南天大厦工程 4,382,329.81 9,193,141.40 13,575,471.21 自筹 上海临空工业园研发大楼 17,278,263.73 21,667,530.18 38,945,793.91 募集资金 货币自动处理设备服务及 3,632,626.11 3,632,626.11 募集资金 运营项目 合 计 24,126,971.08 42,315,735.95 41,585,112.05 13,575,471.21 11,282,123.77 - 75 - 2008 年年度报告 1.在建工程年末数比年初数降低12,844,847.31元，降低比例为53.24%，原因为自行建造上海 临空工业园研发大楼工程本期完工。 2．上海临空工业园研发大楼以前年度借用专项借款1650万元，发生的资本化利息721,875.00 元。 （十一）无形资产 1．无形资产原值 项 目 年 初 原 值 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 值 取得方式 土地使用权 51,565,905.26 20,970,500.50 72,536,405.76 出让 软件 140,780.96 140,780.96 购买 非专利技术 9,650,993.66 9,911,773.92 19,562,767.58 购买及研发 合 计 61,357,679.88 30,882,274.42 92,239,954.30 2．累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 1,793,731.68 1,404,065.61 3,197,797.29 软件 1,461.24 44,177.94 45,639.18 非专利技术 4,326,502.87 2,261,479.35 6,587,982.22 合 计 6,121,695.79 3,709,722.90 9,831,418.69 3．无形资产净额 项 目 年初数 年末数 土地使用权 49,772,173.58 69,338,608.47 软件 139,319.72 95,141.78 非专利技术 5,324,490.79 12,974,785.36 合 计 55,235,984.09 82,408,535.61 无形资产年末原值比年初数增加 30,882,274.42 元，增加比例为 50.33%，为公司取得南天电子信息产业 集团公司北京上地的土地使用权及子公司云南医药工业股份有限公司取得土地使用权所致。 （十二）长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 期限（年） 锅炉改造费 69,160.00 41,495.92 13,832.00 41,496.08 27,663.92 1.5 装修费 3,318,869.87 597,931.27 885,570.35 489,583.13 2,324,951.38 993,918.49 1-4 房租 4,266,119.10 2,836,344.95 1,049,783.70 1,137,330.54 1,517,320.99 2,748,798.11 1-5 其他 393,441.49 137,133.36 129,899.94 178,274.89 304,683.08 88,758.41 1-4 合 计 8,047,590.46 3,612,905.50 2,065,253.99 1,819,020.56 4,188,451.53 3,859,138.93 （十三）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备确认 8,418,175.33 6,212,112.62 - 76 - 2008 年年度报告 公允价值变动确认 合 计 8,418,175.33 6,212,112.62 （十四）其他非流动资产 项 目 年末数 年初数 到期日 收购子公司云南医药工业股 应摊销至 2013 年 2,851,358.48 3,421,630.19 份有限公司股权投资差额 末 合 计 2,851,358.48 3,421,630.19 （十五）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加 本期减少额 期末账面价值 受限原因 额 用于担保的资产 用于贷款抵押最高限额 2500 万 昆明振华制药厂有限公司房产 28,959,502.56 707,746.13 28,251,756.43 元 云南医药工业股份有限公司土地使用权 7,089,365.57 161,138.64 6,928,226.93 用于贷款抵押 用于贷款抵押最高限额 2800 万 云南医药工业股份有限公司房产 27,666,617.25 1,513,543.92 26,153,073.33 元 广州南天房屋 27,112,856.49 24,312,408.96 2,800,447.53 用于信用证开证保证 公司房屋 3,192,227.46 126,718.28 3,065,509.18 用于意大利政府贷款抵押 机器设备 1,893,281.46 80,891.54 1,812,389.92 用于意大利政府贷款抵押 合 计 95,913,850.79 26,902,447.47 69,011,403.32 说明：广州南天房屋减少额系出售所致 （十六）资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 年末余额 转回 转销 合计 一、坏帐准备合计 20,801,289.98 5,363,697.00 62,331.09 62,331.09 26,102,655.89 二、短期投资跌价准备合计 三、存货跌价准备合计 27,194,479.53 5,355,347.66 111,375.58 111,375.58 32,438,451.61 四、长期投资减值准备合计 695,467.99 695,467.99 五、固定资产减值准备合计 1,128,526.22 4,812.02 1,133,338.24 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 49,819,763.72 10,723,856.68 173,706.67 173,706.67 60,369,913.73 （十七）短期借款 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 237,030,000.00 219,500,000.00 质押借款 40,000,000.00 抵押借款 59,600,000.00 56,600,000.00 - 77 - 2008 年年度报告 保证借款 100,000,000.00 16,000,000.00 商业承兑汇票贴现 29,150,000.00 合 计 396,630,000.00 361,250,000.00 （十八）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 80,456,145.95 34,273,048.24 商业承兑汇票 11,000,000.00 合 计 91,456,145.95 34,273,048.24 应付票据年末数比年初数增加 57,183,097.71 元，增加比例为 166.85%,主要为年末结存存货增长较大所致。 （十九）应付账款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 336,761,378.97 293,692,827.96 一年以上 21,917,770.03 11,953,157.86 合 计 358,679,149.00 305,645,985.82 1．年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中关联方欠款为1,456,696.08元，为欠付昆明积大制药有限公司药品款。 3．应付账款年末数比年初数增加53,033,163.18元，增加比例为17.35%，增加原因为： （1）本期销售收入较上年有较大增长，采购有较大增长。 （2）年末结存存货增长较大。 （二十）预收款项 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 18,817,835.63 127,230,758.56 一年以上 4,557,778.27 1,303,152.88 合 计 23,375,613.90 128,533,911.44 1．年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．预收款项年末数比年初数降低105,158,297.54元，降低比例为81.81%，原因为子公司广州南天 电脑系统有限公司向中国工商银行预收的出售房屋款项85,511,467.00元本期已经结算所致，同时上年 末预收的合同款已大部分结算。 （二十一）应付职工薪酬 项目 期初数 本期计提数 本期支付数 期末数 - 78 - 2008 年年度报告 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,921,793.00 139,710,591.83 141,496,557.61 1,135,827.22 二、职工福利费 322,184.58 9,514,344.81 9,236,819.75 599,709.64 三、社会保险费 224,665.58 24,816,907.45 24,738,377.11 303,195.92 其中：1．医疗保险费 -5,790.80 7,804,533.72 7,773,452.77 25,290.15 2．基本养老保险费 233,219.43 14,951,390.48 14,906,395.36 278,214.55 3．年金缴费 4．失业保险费 -3,317.90 1,365,247.63 1,362,487.42 -557.69 5．工伤保险费 322.76 330,365.97 330,635.77 52.96 6．生育保险费 232.09 365,369.65 365,405.79 195.95 四、住房公积金 1,327,460.83 11,452,395.56 11,300,594.05 1,479,262.34 五、工会经费和职工教育经费 5,420,340.05 4,219,566.93 3,239,597.56 6,400,309.42 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 -3,996.19 -3,996.19 八、其他 39,454.68 39,454.68 其中：以现金结算的股份支付 合 计 10,216,444.04 189,749,265.07 190,047,404.57 9,918,304.54 本年未向职工提供非货币性福利。 （二十二）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 3,846,809.46 16,805,493.35 营业税 3,036,029.62 3,388,482.74 城建税 1,697,718.12 2,063,720.52 企业所得税 10,156,775.24 7,500,887.36 个人所得税 2,786,759.29 2,456,658.45 教育费附加 941,273.03 1,135,910.79 土地增值税 -13,300,822.59 其他税 2,228,399.25 1,554,531.97 合 计 24,693,764.01 21,604,862.59 （二十三）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 27,222,438.23 21,182,796.18 一年以上 3,558,603.51 6,127,826.89 合 计 30,781,041.74 27,310,623.07 年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 （二十四）长期借款 - 79 - 2008 年年度报告 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 意大利政府 美元 抵押借款 8,298,060.09 9,525,639.60 中国交通银行 人民币 抵押借款 16,500,000.00 合 计 8,298,060.09 26,025,639.60 注：其中外币借款的外币金额为1,214,125.20美元，折算汇率为6.8346，折合人民币8,298,060.09 元。 长期借款年末数比年初数减少17,727,579.51元，减少比例为68.12%，减少原因主要为公司控股子 公司上海南天电脑系统有限公司本期偿还长期借款1650万元所致。 （二十五）递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 资产评估增值 914,474.37 951,679.96 合 计 914,474.37 951,679.96 （二十六）其他非流动负债 项目及内容 期末余额 期初余额 公众自助系统开发及应用示范 1,910,400.00 4,000,000.00 多媒体信息亭系统研发项目 200,000.00 200,000.00 创新型企业研发平台建设 600,000.00 500,000.00 eFAMS 项目资助款 1,000,000.00 1,000,000.00 银行 PBOC2.0(EMV)标准 ATM 研发与产业化 1,000,000.00 1,000,000.00 南天 RMS 加油便利店混合销售管理系统 1,150,000.00 1,000,000.00 南天公众信息软件专项资金 185,226.46 185,226.46 IP 应用项目政府资助 400,113.06 400,113.06 南天软件与服务外包项目资助 1,000,000.00 南天 PR9 专业柜面文件处理设备产业化（项目）补助 1,000,000.00 南天企业信息集成系统（项目）补助 500,000.00 合 计 8,945,739.52 8,285,339.52 上述政府补助项目与资产项目有关，这些项目研发尚未完成。 （二十七）股本 项目 期初余额 期末余额 一、有限售条件的流通股份 100,001,763.00 127,946,331.00 1、国家持股 2、国有法人持股 69,651,392.00 85,151,364.00 3、其他内资持股 30,350,371.00 42,794,967.00 其中：境内非国有法人持股 29,349,155.00 42,794,059.00 - 80 - 2008 年年度报告 境内自然人持股 1,001,216.00 908.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件的流通股 60,549,188.00 82,604,620.00 1、人民币普通股份 60,549,188.00 82,604,620.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 160,550,951.00 210,550,951.00 其中：子公司持股 5,000,028.00 5,000,028.00 四、不受本公司控制的股份 155,550,923.00 205,550,923.00 说明：子公司持股为公司控股子公司云南医药工业股份有限公司持有的本公司股票。 （二十八）资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 231,203,428.10 419,908,928.26 651,112,356.36 其他资本公积 17,274,671.55 5,607,056.40 22,881,727.95 合计 248,478,099.65 425,515,984.66 673,994,084.31 1、公司于2008 年5 月14 日以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者按照每股9.68元的 价格发行了5,000 万股人民币普通股，募得资金484,000,000.00元，扣除实际发生的发行费用 14,091,071.74元，实际股本溢价为419,908,928.26元。 2、子公司云南医药工业股份有限公司持有公司股票5,000,028股，其账面价值9,464,516.80 元。2007年12月29日收盘价为10.52元/股，计算得出可供出售金融资产价值为52,600,294.56元 。 2008年12月29日收盘价为6.57元/股，可供出售金融资产价值为32,850,183.96元，比2007年12月29 日市价减少19,750,110.60元，扣除减少部分的递延所得税负债2,962,516.59元，云南医药工业股 份有限公司确认减少资本公积16,787,594.01元，少数股东享有部分减少5,607,056.40元，母公司 股东享有部分减少11,180,537.61元。 由于子公司持有母公司股票，股票价值在合并报表抵销母公司的股东权益，少数股东享有的 公允价值变动部分将抵消母公司的资本公积，由于本期股票的市价降低，上述合并抵销处理，使 合并报表的资本公积较上年增加5,607,056.40元。 （二十九）盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 数 - 81 - 2008 年年度报告 法定盈余公积 23,872,454.90 4,639,495.90 28,511,950.80 任意盈余公积 11,232,558.71 11,232,558.71 合计 35,105,013.61 4,639,495.90 39,744,509.51 （三十）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 71,174,468.08 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后 年初未分配利润 71,174,468.08 加：本年净利润 101,967,066.87 减：提取法定盈余公积 4,639,495.90 提取任意盈余公积 分配股利 12,444,073.84 0.08 元/股 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 156,057,965.21 说明：2008年度分配2007年度红利12,844,076.08元，子公司云南医药工业股份有限公司取得 红利400,002.24元。合并抵销后实际对外分配股利12,444,073.84元。 （三十一）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 1,896,978,104.62 20,813,873.91 1,917,791,978.53 1,616,147,698.89 49,571,529.67 1,665,719,228.56 营业成本 1,548,009,935.25 14,132,049.27 1,562,141,984.52 1,357,216,275.25 21,383,493.55 1,378,599,768.80 营业毛利 348,968,169.37 6,681,824.64 355,649,994.01 258,931,423.64 28,188,036.12 287,119,459.76 1．按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 （1）业务分部 营 业 收 入 营 业 成 本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 金融设备产品 1,128,359,374.43 902,245,251.64 977,647,623.82 807,029,378.43 软件系统集成 747,119,598.22 779,520,082.73 622,849,052.81 664,145,194.02 药品 653,253,646.65 571,861,138.89 594,517,768.82 519,699,529.74 服务及其他 72,048,738.34 52,469,253.87 44,488,430.54 24,281,217.75 小 计 2,600,781,357.64 2,306,095,727.13 2,239,502,875.99 2,015,155,319.94 公司内各业务分部相互抵销 682,989,379.11 640,376,498.57 677,360,891.47 636,555,551.14 合 计 1,917,791,978.53 1,665,719,228.56 1,562,141,984.52 1,378,599,768.80 （2）由于本公司的客户主要是全国的金融企业，各地区的经营收益和风险差异较小，因此不 需按地区分部进行反映。药品收入主要在云南地区。 2．公司向前五名客户销售总额为187,989,500.75元，占公司本年全部营业收入的9.80%。 - 82 - 2008 年年度报告 3．营业收入本年发生数比上年发生数增加252,072,749.97元，增加比例为15.13%，增加原因为本 期BST（自助服务终端）产品、本期销售较上年度增长较大。 （三十二）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 6,904,066.50 8,926,157.81 城建税 增值税的 7% 2,653,605.54 2,834,966.72 其 他 2,224,596.99 1,420,944.22 合 计 11,782,269.03 13,182,068.75 （三十三）财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 32,857,195.67 20,494,853.31 减：利息收入 1,524,158.91 1,744,543.63 汇兑损失 202,610.78 183,252.10 减：汇兑收益 62.5 其 他 1,404,433.77 419,218.49 合 计 32,940,081.31 19,352,717.77 财务费用本年数比上年数增加13,587,363.54元，增加比例为70.21%，增加原因为2008年度借 款平均余额比上年有较大增长（年末已归还部分借款），且2008年度上半年利率较2007年较高所致 。 （三十四）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1．坏账损失 5,363,697.00 3,382,222.95 2．存货跌价损失 5,355,347.66 3,498,805.92 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 695,467.99 6．投资性房地产减值损失 7．固定资产减值损失 4,812.02 11,585.40 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 10．生产性生物资产减值损失 11．油气资产减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其他 合 计 10,723,856.68 7,588,082.26 - 83 - 2008 年年度报告 （三十五）投资收益 1.投资收益分类 项 目 本年发生额 上年发生额 股权投资差额摊销 -570,271.71 -570,271.71 其他股权投资收益 2,160,000.00 1,640,000.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 8,511,057.50 6,719,439.97 股权转让收益 3,075,132.65 合 计 13,175,918.44 7,789,168.26 （1）按照权益法核算的长期股权投资，以被投资单位经审计的净损益计算确认投资损益。 （2）本公司投资收益收回无重大限制。 （3）投资收益本年发生数比上年发生数增加较大，原因为收取盈富泰克投资管理公司的红利比以 前年度较大，以及出售委托云南国际信托投资有限公司投资取得收益所致。 （三十六）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 43,654,985.55 3,888,129.48 其中：固定资产处置利得 43,654,985.55 108,129.48 无形资产处置利得 3,780,000.00 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 12,814,581.77 6,490,639.84 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7.罚款收入 50,995.32 140,811.48 8.其他收入 309,541.82 341,379.48 合 计 56,830,104.46 10,860,960.28 （三十七）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 518,101.44 164,962.71 其中：固定资产处置损失 518,101.44 164,962.71 2．公益性捐赠支出 184,056.50 70,000.00 3. 其他 1,480,126.87 781,599.42 合 计 2,182,284.81 1,016,562.13 （三十八）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 14,074,235.61 8,900,189.15 递延所得税费用 -2,243,268.30 -187,864.10 - 84 - 2008 年年度报告 合 计 11,830,967.31 8,712,325.05 （三十九）政府补助 1.政府补助的种类和金额 （1）根据国家有关税收法规，公司的软件收入税负超过3%的部分，实行即征即退，实际收到 时计入当期损益，公司2008年度共计收到退税8,333,032.67元。 （2）公司收到地方政府返还的增值税收入1,242,439.00元。 （3）公司承担的公众自助系统开发及应用示范项目(云科工发【2007】3号)取得国家专项资金 4,500,000.00元，本年度已经部分完成，本期将实际使用的部分转为与收益有关的政府补助项目， 期末结余 1,910,400.00元 。公司另取得地方政府部门如科技局科技保险费补贴等零星补贴共计 649,510.10元。 上述（1）、（ 2）、（ 3）项计入营业外收入的补贴收入12,814,581.77元。 （4）多媒体信息亭系统研发项目（云财教【2006】426号）取得政府专项资金200,000.00元， 该项资金不需要返还，政府不再要求相应的权益。 （5）公司承担的创新型企业研发平台建设取得政府扶持资金600,000.00元，该项资金不需要 返还，政府不再要求相应的权益。 （6）公司承担的eFAMS项目（财建【2005】688号 ）、（ 信 部 运 【 2005】555号）取得政府资助 款1,000,000.00元，该项资金不需要返还，政府不再要求相应的权益。 （7）公司取得财政部门银行PBOC2.0(EMV)标准ATM研发与产业化（信部运【2006】634号）专 项资金1,000,000.00元，该项资金不需要返还，政府不再要求相应的权益。 （8）公司研发南天RMS加油便利店混合销售管理系统（信部运【2007】292号）取得专项资金 1,150,000.00元，该项资金不需要返还，政府不再要求相应的权益。 （9）公司取得南天公众信息软件（信部运【2007】329号）专项资金1,000,000.00元，该项 资金已经使用814,773.54元，剩余185,226.46元，该项资金不需要返还，政府不再要求相应的权 益。 （10）公司取得IP应用项目政府资助专项资金结余400,113.06元，该项资金不需要返还，政 府不再要求相应的权益。 （11）公司取得南天PR9专业柜面文件处理设备产业化（项目）（发改办高技【2005】1944号 ） 1,000,000.00元，南天企业信息集成系统（项目） （云发改高技【2006】387）补助500,000.00元。 - 85 - 2008 年年度报告 （12）公司取得信息产业部软件与服务外包（工信部运【2008】97号）资助资金1,000,000.00 元，该项资金不需要返还。 2.计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 备注 软件退税 8,333,032.67 4,553,979.36 财政贴息 与收益相关的政府补助 项目补助资金 4,481,549.10 1,936,660.48 合 计 12,814,581.77 6,490,639.84 （四十）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金27,176,641.90 元。主要为收回押金、招投标保证金，收 回职工的出差借款、收到政府补助及存款利息等。 2．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金109,731,237.84元，主要为管理费用和销售费用中的现金 支出。 3．现金流量表补充资料 项目 本期数 上期数 净利润 107,334,814.96 37,363,805.74 加：资产减值准备 10,723,856.68 7,588,082.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,931,408.03 14,171,553.34 无形资产摊销 3,709,722.90 2,314,037.99 长期待摊费用摊销 1,819,020.56 1,865,413.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填 列 ） -43,136,884.11 -558,284.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 32,857,195.67 17,779,401.00 投资损失（收益以“－”号填列） -13,175,918.44 -7,789,168.26 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,206,062.71 -150,559.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -37,205.59 -37,304.58 存货的减少（增加以“－”号填列） -85,959,183.63 -56,311,724.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 65,124,067.39 -101,281,594.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,319,143.94 101,089,979.92 经营活动产生的现金流量净额 102,303,975.65 16,043,638.32 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 86 - 2008 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 819,069,601.28 369,553,482.16 减：现金的期初余额 369,553,482.16 258,297,851.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 449,516,119.12 111,255,630.41 4.现金和现金等价物 年初数 项 目 年末数 819,069,601.28 369,553,482.16 一、现金 其中：库存现金 267,581.07 274,912.69 可随时用于支付的银行存款 737,571,659.00 348,492,307.62 可随时用于支付的其他货币资金 81,230,361.21 20,786,261.85 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 819,069,601.28 369,553,482.16 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1．应收账款构成 年 末 数 年 初 数 项目 坏账准 坏账准 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额重大的应收账 136,252,621.36 59.16% 0.20% 266,057.20 262,098,406.84 77.53% 0.15% 387,046.34 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 94,074,376.52 40.84% 1.19% 1,115,457.42 75,949,983.44 22.47% 1.13% 857,314.18 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 合 计 230,326,997.88 100% 1,381,514.62 338,048,390.28 100% 1,244,360.52 注：母公司对合并范围内的关联单位的应收款项不计提坏账准备。 2．单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 计提坏账准备 理由 帐龄期间 上海南天 31,935,882.05 内部往来不提坏账准备 半年以内 广州南天 20,488,734.54 内部往来不提坏账准备 半年以内 昆明南天 19,765,653.70 内部往来不提坏账准备 半年以内 西安南天 15,563,333.48 内部往来不提坏账准备 半年以内 - 87 - 2008 年年度报告 香港先端打印机有限公司 10,427,994.00 98,646.16 单项减值测试无减值，按照帐龄计提 半年以内 山东中行 10,256,890.00 83,928.40 单项减值测试无减值，按照帐龄计提 1 个月以内 中国建设银行股份有限公司 10,237,820.67 83,482.65 单项减值测试无减值，按照帐龄计提 1 个月以内 云南南天信息设备有限公司 9,393,682.92 内部往来不提坏账准备 1 个月以内 四川省农村信用社联合社 8,182,630.00 单项减值测试无减值，按照帐龄计提 1 个月以内 合计 136,252,621.36 266,057.20 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款以及单独减值测试无明 显减值的应收账款的坏账准备计提 公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强 的相关性，因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定 坏账准备。 账龄组合 按照风险组合的 其中：单项金额 单项金额重大的组 计 提 比 例 坏账准备 应收账款余额 不重大的组合 合 0-1 个月 184,303,810.79 74,656,909.71 109,646,901.08 - 1-3 个月 35,943,100.70 9,337,380.42 26,605,720.28 1% 359,431.01 3-6 个月 2,471,175.58 2,471,175.58 2% 49,423.51 6-9 个月 426,507.26 426,507.26 3% 12,795.22 9-12 个月 910,319.86 910,319.86 5% 45,515.99 1 年-1 年半 3,631,457.65 3,631,457.65 8% 290,516.61 1 年半-2 年 714,808.95 714,808.95 10% 71,480.90 2-3 年 1,091,268.38 1,091,268.38 20% 218,253.68 3-4 年 30% - 4-5 年 834,085.00 834,085.00 40% 333,634.00 5 年以上 463.70 463.70 100% 463.70 合计 230,326,997.87 94,074,376.51 136,252,621.36 1,381,514.62 注：对纳入公司合并报表范围内的子公司的应收账款不计提坏账准备，归类于一个月以内。 4.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总额的比例 上海南天 31,935,882.05 货款 半年以内 13.87% 广州南天 20,488,734.54 货款 半年以内 8.90% 昆明南天 19,765,653.70 货款 半年以内 8.58% 西安南天 15,563,333.48 货款 半年以内 6.76% 香港先端打印 10,427,994.00 货款 半年以内 4.53% 机有限公司 合计 98,181,597.77 42.64% 5．应收账款年末数比年初数减少107,721,392.40元，减低比例为31.87%，增加原因为： （1）本期对合并范围内的关联单位应收款降低较大。 （2）公司2007年度承揽了北京合力金桥系统集成技术有限公司和中国建设银行股份有限公司的两 - 88 - 2008 年年度报告 个项目，本期收回款项较大。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 项目 占总额比 坏账准备计 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 提比例 例 计提比例 单项金额重大的其他应收 59,427,598.21 87.06% 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 8,834,420.29 12.94% 0.21% 18,401.31 9,723,731.48 100% 5,672.97 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 68,262,018.50 100% 18,401.31 9,723,731.48 100% 5,672.97 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄与坏账损失存在较强的相关性， 因此以账龄为信用风险特征组合，根据各账龄组合其他应收款余额的一定比例计算确定坏账准备。 按照风险组合的 单项金额不 单项金额重大 账龄组合 计 提 比 例 坏账准备 应收账款余额 重大的组合 的组合 0-1 个月 66,904,540.33 7,476,942.12 59,427,598.21 - 1-3 个月 1,338,472.20 1,338,472.20 1% 13,384.72 3-6 个月 20.00 20.00 2% 0.40 6-9 个月 30.00 30.00 3% 0.90 9-12 个月 30.00 30.00 5% 1.50 1 年-1 年半 30.00 30.00 8% 2.40 1 年半-2 年 10% - 2-3 年 6,580.00 6,580.00 20% 1,316.00 3-4 年 12,310.00 12,310.00 30% 3,693.00 4-5 年 5.97 5.97 40% 2.39 5 年以上 100% - 合计 68,262,018.50 8,834,420.29 59,427,598.21 18,401.31 3.年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 4.年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占其他应收款总额的比例 云南南天信息设备有限公司 32,264,363.01 代垫款 一年以内 47.27% 云南医药工业股份有限公司 21,000,000.00 借款 一年以内 30.76% 北京南天富托普信息技术有限公司 6,163,235.20 代垫款 一年以内 9.03% 深圳南天东华科技有限公司 4,000,550.00 代垫款 一年以内 5.86% 昆明南天电脑系统有限公司 2,501,119.49 代垫款 一年以内 3.66% - 89 - 2008 年年度报告 合计 65,929,267.70 96.58% 5．其他应收款年末数比年初数增加较大，原因为内部关联单位往来款增加所致 （三）长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 417,051,184.43 695,467.99 261,541,839.33 695,467.99 1．按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的子公司 占被投资单位 本年投资增减 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 年末账面余额 注册资本比例 额 北京南天信息工程有限公司 1993.04—2008.04 90.00% 15,674,831.49 15,674,831.49 广州南天电脑系统有限公司 1992.01—2002.01 93.28% 55,601,200.29 39,230,000.00 94,831,200.29 上海南天电脑系统有限公司 1992.04— 94.11% 30,435,462.87 70,140,000.00 100,575,462.87 武汉南天电脑系统有限公司 1993.02—2008.02 70.00% 1,666,475.80 1,666,475.80 西安南天电脑系统有限公司 1993.02—2008.02 70.00% 2,279,046.00 2,279,046.00 昆明南天电脑系统有限公司 1993.02—2008.02 75.00% 2,816,855.00 2,816,855.00 深圳南天东华科技有限公司 1993.03—2008.03 75.00% 10,606,147.01 10,606,147.01 云南医药工业股份有限公司 1999.12— 66.60% 74,981,163.49 74,981,163.49 北京南天软件有限公司 2002.04— 60.00% 12,000,000.00 12,000,000.00 云南南天信息设备有限公司 2007.05— 49.00% 4,900,000.00 4,900,000.00 北京南天富托普信息技术有限 2007.07—2017.07 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00 公司 合 计 240,961,181.95 109,370,000.00 350,331,181.95 （2）成本法核算的其他股权投资 占被投资单位注 本年投资增 年末账面 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 减值准备 册资本比例 减额 余额 北京盈富泰克投资发展 2002.12— 10.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 2030.04 富滇银行 2008.12— 0.8334% 46,000,000.00 46,000,000.00 合 计 10,000,000.00 56,000,000.00 2．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 年末余额 其中 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 本年合计 投资成 差 额 分得 利 初始投资 累计增减 合计 确认收益 本 摊销 润 云南佳程防伪科技有限公司 2003.04— 9,885,189.39 139,345.10 139,345.10 10,200,000.00 -175,465.51 10,024,534.49 云南南天信息软件有限公司 2004.03—2014.03 695,467.99 914,300.00 -218,832.01 695,467.99 - 90 - 2008 年年度报告 合计 10,580,657.38 139,345.10 139,345.10 11,114,300.00 -394,297.52 10,720,002.48 3．长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 云南南天信息软件有限公司 695,467.99 695,467.99 终止经营 合 计 695,467.99 695,467.99 （四）营业收入及营业成本 1．按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 826,006,344.99 9,946,166.97 835,952,511.96 710,240,378.07 29,921,876.06 740,162,254.13 营业成本 721,097,394.95 8,892,617.83 729,990,012.78 633,049,145.38 26,577,664.68 659,626,810.06 营业毛利 104,908,950.04 1,053,549.14 105,962,499.18 77,191,232.69 3,344,211.38 80,535,444.07 说明： （1）本年度其他业务收入较上年降低较大，是因为上年度子公司云南南天信息设备有限公司 向公司采购材料较大，本年度改由自行采购所致。 （2）本年度毛利率较上年度有所上升，主要为本年度销售的BST（自助终端）、ATM（自动提 款机）所占的比重较上年度有较大提高，该两类产品的毛利水平较打印机的毛利水平稍高所致。 2.业务分部 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 金融设备产品 524,866,775.57 516,394,687.49 458,072,287.68 485,304,692.39 软件系统集成 295,209,359.05 185,127,172.57 258,409,522.18 140,781,564.55 其他 5,930,210.37 8,718,518.01 4,615,585.09 6,962,888.44 合 计 826,006,344.99 710,240,378.07 721,097,394.95 633,049,145.38 （五）投资收益 项 目 本年 上年 收到子公司分红款 2,584,474.92 7,101,899.01 期末调整的被投资公司所有者权益净 139,345.10 -730,655.96 增减的金额 其他股权投资收益 2,160,000.00 1,640,000.00 股权转让收益 合 计 4,883,820.02 8,011,243.05 八、关联方关系及其交易 - 91 - 2008 年年度报告 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披 露管理办法》，公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 以外的法人； （4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人； （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 - 92 - 2008 年年度报告 3．不构成公司关联方的法人和自然人 （1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理。 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 A、母公司有关信息 与本企业 业务 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 关系 性质 表人 电子计算机软硬件产品的开 昆明市环城 南天电子信息 发、生产、销售，机床自动 本公司的 东路 郑南南 21653146-8 产业集团公司 化设备的开发、生产、销售 控制人 455 号 等。 B、公司的最终控制方 公司的最终控制方为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。 C、母公司所持股份及其变化 期初数 期末数 本期 本期 企业名称 金额 比例% 增加 减少 金额 比例% 南天电子信息产业集团公司 64,651,364.00 40.27 2,500,000.00 67,151,364.00 31.89 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为31.893%，最终控制方为云南省人民政府国有资产监 督管理委员会通过云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司15,000,000股，持股比例和表决 权比例分别为7.124%。最终控制方云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为39.017%。 （2）受本公司控制的关联方 本公司合计 组织机构 本公司合计 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 享有的表决 代码 权比例 北京南天信息工 60000426-7 北京 信息产业 17,561,847.89 100.00% 100.00% 程有限公司 广州南天电脑系 61841586-5 广州 信息产业 89,230,000.00 100.00% 100.00% 统有限公司 上海南天电脑系 13271329-9 上海 信息产业 102,094,284.50 100.00% 100.00% 统有限公司 云南医药工业股 21652305-4 昆明 医药产业 81,926,800.00 66.60% 66.60% 份公司 武汉南天电脑系 61641438-3 武汉 信息产业 1,939,500.00 70.00% 70.00% 统有限公司 西安南天电脑系 62391245-2 西安 信息产业 3,121,482.00 70.00% 70.00% - 93 - 2008 年年度报告 统有限公司 昆明南天电脑系 62260033-4 昆明 信息产业 3,400,000.00 75.00% 75.00% 统有限公司 深圳南天东华科 61884690-5 深圳 制造业 8,477,660.00 75.00% 75.00% 技有限公司 北京南天软件有 73821596-4 北京 信息产业 20,000,000.00 100.00% 100.00% 限公司 昆明振华制药厂 21658387-4 昆明 医药 50,000,000.00 99.9% 99.9% 有限公司 云南南天信息设 79723680-2 昆明 制造业 20,000,000.00 100.00% 100.00% 备有限公司 北京南天富托普 信息技术有限公 66310900-7 北京 信息产业 30,000,000.00 100.00% 100.00% 司 天鸿 志（北京） 63858654-8 北京 信息产业 5,000,000.00 100.00% 100.00% 科技有限公司 注：天鸿志（北京）科技有限公司实收资本 350 万元，本公司持有其 350 万元股份。 2．存在控制关系的关联方的资本及其变化： （1）控制本公司的关联方 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 南天电子信息产业集团公司 34,340,000.00 34,340,000.00 （2）受本公司控制的关联方实收资本 企 业 名 称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 广州南天电脑系统有限公司 50,000,000.00 39,230,000.00 89,230,000.00 上海南天电脑系统有限公司 31,954,284.50 70,140,000.00 102,094,284.50 北京南天信息工程有限公司 17,561,847.89 17,561,847.89 西安南天电脑系统有限公司 3,121,482.00 3,121,482.00 武汉南天电脑系统有限公司 1,939,500.00 1,939,500.00 昆明南天电脑系统有限公司 3,400,000.00 3,400,000.00 深圳南天东华科技有限公司 8,477,660.00 8,477,660.00 北京南天软件有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 云南医药工业股份有限公司 81,926,800.00 81,926,800.00 昆明振华制药厂有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 云南南天信息设备有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京南天富托普信息技术有 30,000,000.00 30,000,000.00 限公司 天鸿志（北京）科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 企业名称 年 初 数 本年增加数 年 末 数 - 94 - 2008 年年度报告 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 北京南天信息工程有限公司 17,561,847.89 100.00% 17,561,847.89 100.00% 广州南天电脑系统有限公司 50,000,000.00 100.00% 39,230,000.00 89,230,000.00 100.00% 上海南天电脑系统有限公司 31,954,284.50 100.00% 70,140,000.00 102,094,284.50 100.00% 武汉南天电脑系统有限公司 1,349,523.00 70.00% 1,349,523.00 70.00% 西安南天电脑系统有限公司 2,279,046.00 70.00% 2,279,046.00 70.00% 昆明南天电脑系统有限公司 2,550,000.00 75.00% 2,550,000.00 75.00% 深圳南天东华科技有限公司 6,358,245.00 75.00% 6,358,245.00 75.00% 北京南天软件有限公司 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00% 云南医药工业股份有限公司 54,563,248.80 66.6% 54,563,248.80 66.6% 昆明振华制药厂有限公司 49,950,000.00 99.9% 49,950,000.00 99.9% 云南南天信息设备有限公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% 北京南天富托普信息技术有限 30,000,000.00 100.00% 30,000,000.00 100.00% 公司 天鸿志（北京）科技有限公司 3,500,000.00 100% 3,500,000.00 100% （三）不存在控制关系的关联方情况 1．本公司的联营企业 本企业在被投 被投 业务 注册 本企业 注册地 组织机构代码 资单位表决权 资单位名称 性质 资本 持股比例 比例 云南佳程防伪科 昆明 74828094-6 制造业 51,000,000.00 20% 20% 技有限公司 广州南天佳信信 广州 77837155-8 信息技术 2,000,000.00 30% 30% 息工程有限公司 昆明积大制药有 昆明 62260018-2 制药 122,334,000.00 30% 30% 限公司 上海致同信息技 上海 68226092-5 信息技术 5,000,000.00 40% 40% 术有限公司 （四）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2．向关联方采购货物 本期子公司云南医药工业股份有限公司为其参股公司昆明积大制药有限公司配送药品，价格按照 卫生系统的招标价格结算，本期共计配送药品10,114,906.26元，占全部药品采购额的1.9%。 3．向关联方销售货物 本期未向关联方销售货物。 4．关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 项 目 年末金额 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 预付账款： 南天电子信息产业集团公司 8,300,000.00 11.22% - 95 - 2008 年年度报告 应付账款： 昆明积大制药有限公司 1,456,696.08 1,742,857.72 0.41% 0.57% 其他应付款： 昆明积大制药有限公司 3,192,310.96 10.37% 5．其他关联方交易事项 （1）2007年3月28日，公司第三届董事会第十七次会议决议通过了：同意以2661.74万元的价格受 让云南南天信息产业集团公司所拥有的位于北京市海淀区上地信息路10号南天科技园4733.79平方米 房产及相关设备，交易结算的方式为现金购买。该交易事项已于2007年11月1日经公司第二次临时股东 大会表决通过，于2008年3月完成。 （2）子公司云南医药工业股份有限公司购买昆明积大制药有限公司的厂房及土地，对该宗房地产 评估价值为1875.09万元，双方按照1,850万元价格成交，已经完成相关变更登记。 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 无需要说明可能形成负债的未决诉讼或仲裁。 （二）截止2008年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 公司未向关联方及其他单位提供债务担保。 （三）其他或有负债 公司无其他需要披露的或有负债。 十、承诺事项 （一）公司子公司南天信息设备有限公司注册资本为2000万元，报告期内公司已经出资1000万 元，剩余1000万元于2009年1月出资到位。 （二）其他重大财务承诺事项 公司承诺将2008 年5 月14 日以非公开发行股票的方式募集资金净额469,908,928.26元，仅 用于公司“信息产品产能扩建项目”、“货币自动处理设备及运营项目”及“自主软件研发、IT 服 务及软件外包项目”，目前使用情况如下： 序号 项目名称 承诺的募集资金投资额 已投入 1 信息产品产能扩建项目 25,451 9,428 2 自主软件研发、IT 服务及软件外包项目 15,495 9,431 3 货币自动处理设备服务及运营项目 6,045 941 合计 46,991 19,800 - 96 - 2008 年年度报告 十一、资产负债表日后事项 利润分配预案 根据本公司2009年4月1日第四届董事会第十三次会议决议，2008年度的利润分配预案为：以 2008年12月31日的总股本210,550,951.00股为基数，向全体股东每10股派2.2元（ 含 税 ）。2008年12 月31日未分配利润中的拟分配现金股利为46,321,209.22元。 十二、其他事项说明 1.子公司上海南天于2008年12月2日与自然人余小乐、吴立斌共同出资500万元设立上海致同 信息技术有限公司，上海南天出资200万元，持有其40%的股权。 2. 2008年12月8日,子公司广州南天电脑系统有限公司与自然人骆志勇出资设立天鸿志（北 京）科技有限公司，该公司章程规定注册资本500万元，首期出资350万元，由广州南天电脑系统 有限公司以货币出资350万元；第二期出资由骆志勇于2010年12月以知识产权150万元出资。截至 2008年12月31日，广州南天电脑系统有限公司出资350万元，占注册资本的70%，占实收资本的100%。 3.公司就IBM计算机的质量问题向计算机供货商美国安图特国际有限公司索赔，已于2007年3 月19日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并已请求保全其财产总额11,802,431.15元。该项诉 讼尚未判决。 4.2007年11月1日，公司2007年第二次临时股东大会通过了控股子公司广州南天电脑系统有限 公司将其拥有的位于广州市天河工业区建工路3号的11200.2032平方米房产转让给中国工商银行 股份有限公司软件开发中心的议案，该房产的交易价格为8,568.11万元人民币。2008年1月完成房 屋的使用权交付，并办理了相应产权变更登记，该事项公司取得收益36,878,138.68元（扣除所得 税影响），公司已将该项收益归属于非经常损益。 5.2008年1月，云南国际信托投资公司将受本公司委托的对上海合数网络有限公司的股权 933.1万元对外出让，按照1：1.35元的价格以溢价的方式作价，扣除委托报酬，该项交易取得投 资收益2,613,862.74元（扣除所得税影响），公司已将该项收益归属于非经常损益。 6.2007年3月28日，公司第三届董事会通过决议，决定购买大股东南天电子信息产业集团公司 位于北京南天软件科技园的房产土地，该宗房地产购买价款为2661.74万元，已于2008年3月份完 成，已经完成产权变更。 7. 2008年7月，因公司子公司北京南天富托普信息技术有限公司和富托普金融设备有限公司 - 97 - 2008 年年度报告 （与本公司无任何关联关系）在名称上以及业务上具有一定的相似性，厦门东南融通信息技术服 务有限公司向中国国际贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求富托普金融设备有限公司支付欠付劳 务款170万元整，并同时请求北京南天富托普信息技术有限公司承担连带责任，北京南天富托普信 息技术有限公司是公司全资子公司，公司及子公司与富托普金融设备有限公司之间没有公司合并、 分立、投资、资产重组、收购等法律行为，公司承担责任的可能性极小，目前案件仲裁正在进行 中。 十三、本年度非经常性损益 以下各项数据均为扣除所得税影响后的金额： 行次 项 目 本期数 上期数 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 1 36,636,201.57 2,582,063.11 扣税、扣除少数股东分摊 冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还 、 2 1,056,073.15 非正式退税，扣税 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 3 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,239,110.10 1,554,251.35 财政性资金，不扣税 量持续享受的政府补助除外 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 5 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 委托云南国际信托投资 公司对上海和数网络投 7 委托他人投资或管理资产的损益 2,613,862.74 资转让收益，扣除所得税 影响 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 8 减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 11 的损益 - 98 - 2008 年年度报告 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 12 当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 14 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 17 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 18 一次性调整对当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 扣除所得税及少数股 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,137,288.82 -162,347.49 东分摊部分 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目。 -2,201,812.16 22 合计 42,407,958.74 1,772,154.81 十四、净资产收益率与每股收益 1、2008年度数据 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.48% 12.29% 0.5375 0.5375 扣除非经常性损益后归属于公司普 5.54% 7.18% 0.3139 0.3139 通股股东的净利润 2、2007年度数据 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.42% 6.48% 0.2040 0.2040 - 99 - 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司普 6.07% 6.13% 0.1930 0.1930 通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数 股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的 合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑 所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数 股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交 易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其 中 ：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股 份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj - 100 - 2008 年年度报告 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 1 日批准报出。 十一、备 查 文 件 目 录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 云南南天电子信息产业股份有限公司 法定代表人：郑南南 二○○九年四月一日 - 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